راهی عادلانه برای تقسیم مالکیت و سهام شرکت و استارتاپ

همیشه توی راه اندازی یک استارت آپ این مشکل به چشم می خوره که عواید و درآمدهای آینده این کار جدید چگونه بین اعضا باید تقسیم شود و هر شخص چه میزان و درصد از کل درآمدها باید عایدش گردد. توی تجربه های قبلیم خیلی درگیر این موضوع و فهم راه کارهای مناسبی برای اون شدم و مطالبی رو بدست آوردم. توی کار جدیدمون هم دوباره همون سوال قبلی بوجود اومد که عدالت رو چگونه باید رعایت کرد تا هم رفاقت موسسین سر جاش باقی بمونه و روز به روز زیادتر بشه و هم اینکه همه با رضایت مندی به کارشون پر تلاش ادامه بدند و این طوری سرعت رشدمون هم بیشتر می شد. داشتم در این باره توی اینترنت جستجو می کردم که به مقاله ای برخوردم که در سایت بیزنس اینسایدر بود. به نظر مقاله جالبی بود و برای همین تصمیم به ترجمه اون گرفتم تا همه بتونن ازون بهره مند بشند.این سوال یکی از رایج ترین سوالات موجود در کشور ما و هر جای دیگری است و من تلاش می کنم که قابل قبول ترین پاسخ جهان رو به این سوال ارائه بدهم. ازین به بعد اگر کسی از شما در باره نحوه تقسیم شراکت یک کار سوال کرد شما به راحتی می تونید به این مقاله اشاره کنید.مهم ترین قانون این است که عدالت و مفهوم آن خیلی ارزشمندتر از این است که شما مالک درصد بزرگی تری از سهام باشید. تقریبا هر چیزی که در یک استارت آپ ممکن است به خطا برود و یکی از بزرگترین چیزهایی که احتمال به خطا رفتن آن می رود رقابت بزرگ و خشمگین و پر تنشی است که در رقابت بین موسسین بر سر اینکه چه کسی سخت تر کار کرده است، چه کسی بیشتر سهم می برد، ایده متعلق به چه کسی بوده است و …. ایجاد می شود.به همین علت است که من همواره ترجیح می دهم درصد شراکت خود را با شریکم ۵۰ – ۵۰ قرار دهم تا اینکه به بهانه صاحب ایده بودن یا با تجربه تر بودن و یا هر چیز دیگری آن را ۶۰ – ۴۰ کنم!چرا؟ زیرا اگر من سهام شرکت را ۶۰ – ۴۰ کنم موقعی که بحث بین ما بالا می گیرد شرکت با شکست مواجه خواهد شد و اگر نسبت به این موضوع بی توجه باشی و بگویی ” به دَرَک” هیچ وقت مشخص نخواهد شد که درصد سهام عادلانه و درست چه بوده است. پس بیایید با هم برادر باشیم و درصد سهام را ۵۰ – ۵۰ تقسیم کنیم تا دوستی شما پابرجا باشد و شرکت نجات پیدا کند.فقط برای راحتی، من فرض رو بر این می گذارم که شما قرار نیست که سرمایه خطر پذیر وارد کار کنید و همچنین هیچ سرمایه گذار خارجی نیز ندارید. در ادامه خواهم گفت که با سرمایه خطر پذیر چگونه تعامل کنید اما فعلا فرض بر عدم وجود سرمایه گذار است.همچنین برای راحتی بیایید موقتا فرض کنیم که موسسین شغل قبلی خود را رها کرده و به صورت تمام وقت در کار جدید (با زمان پیوستن یکسان به شرکت) مشغول فعالیت هستند. بعدا در مورد موسسینی که در یک زمان کار را شروع نکرده اند صحبت خواهیم کرد.اصول کار در زیر بیان می شود. مادامی که شرکت شما رشد می کند شما تمایل دارید که افراد را در لایه بندی خاصی اضافه کنید.لایه بالایی، اولین موسس یا موسسین هستند. ممکن است یک یا دو یا سه و حتی بیشتر هم باشید اما همه در یک زمان شروع به کار کرده اید و به یک اندازه ریسک نموده اید و شغل قبلی خود را برای کار در یک شرکت جدید اما هنوز تثبیت نیافته رها کرده اید.لایه دوم اولین کارمندان واقعی شما هستند. زمانی که شما اقدام به استخدام این لایه می کنید مبالغی را از جایی وارد شرکت خود نموده اید (یا سرمایه گذار و یا فروش خودتان-فرقی نمی کند) این افراد عملا ریسک زیادی انجام نداده اند چرا که از روز اول حقوق دریافت می نموده اند و حقیقتا آنها نبوده اند که شرکت را راه اندازی کرده اند بلکه به عنوان یک شغل به آن پیوسته اند.لایه سوم کارمندان بعدی هستند. زمانی که این افراد به شرکت می پیوندند همه چیز عالی و بدون مشکل شده است.برای بسیاری از شرکت ها هر لایه تقریبا یک سال طول می کشد. در زمانی که شرکت شما به اندازه ای بزرگ است که گوگل حاضر است آن را بخرد یا بسیار پر مخاطب است یا هر چیز دیگر شرکت شما احتمالا ۶ لایه دارد؛ لایه موسسین و ۵ لایه کارمندان. هر لایه زیرین بزرگتر از قبلی است. ممکن است ۲ موسس، ۵ کارمند در لایه دوم و ۲۵ کارمند لایه سوم و ۲۰۰ کارمند در لایه چهارم داشته باشید. لایه های آخرین ریسک کمتری را نسبت به قبلی ها انجام می دهند.حال در متن زیر نحوه استفاده از اطلاعات بالا رو ارائه می دهم:موسسین باید کل سهم‌شون نهایتا ۵۰ درصد باشه و ۵ لایه بعدی هر کدام می بایست ۱۰ درصد از سهام را دارا باشند که به طور مساوی بین اعضای هر لایه تقسیم می شود.مثلا:دو موسس شرکت را آغاز می کنند. هر کدام از آنها ۲۵۰۰ سهم را دارا هستند. ۵۰۰۰ سهم موجود است پس هر کدام نصف سهام را می برند.آنها ۴ کارمند را در سال اول استخدام می کنند. این چهار کارمند هرکدام ۲۵۰ سهم می برند. با این وجود ۶۰۰۰ سهم موجود است.آنها در طی دو سال ۲۰ کارمند دیگر نیز استخدام می کنند. هر کدام از آنها ۵۰ سهم می برد. آنها سهم کمتری می برند چون ریسک کمتری کرده اند. و آنها به این علت ۵۰ سهم می برند چون ما به هر لایه ۱۰۰۰ سهم برای تقسیم داده ایم.زمانی که شرکت ۶ لایه دارد شما ۱۰۰۰۰ سهم ارائه داده اید. هر موسس ۲۵ درصد، هر لایه کارمندان نیز ۱۰ درصد به صورت گزینشی. کارمندان اولیه که ریسک بیشتری نموده اند سهم بیشتری می برند.معقول بود؟ نیازی نیست شما به طور دقیق از این فرمول تبعیت کنید اما مبنای اصلی این است که شما سطوح ارجحیت ایجاد نمایید. جایی که سطح اول بالاترین ریسک را انجام می دهد و سطوح زیرین کمترین و هر سطح تعداد سهم مساوی را به اشتراک می گذارد که به طور منطقی به کارمندانی که زودتر می پیوندند سهم بیشتری تعلق می گیرد.برای حفظ ارشدیت راه متفاوتی برای استفاده از روش سطوح وجود دارد. سطح اولیه شما موسسین هستند. در زیر آن، شما یک لایه کامل را برای مدیرعامل فرضی استخدام شده که بر مالکیت کل ۱۰ درصد اصرار دارد رزرو کرده اید. لایه زیرین نیز برای کارمندان و همچنین مدیران ارشد در نظر گرفته شده است. اگرچه که شما سطوحی را بوجود آورده اید ولی باید دقت کنید که آن باید ساده، شفاف و قابل درک باشد و مستعد بحث و مشاجره نباشد.اینک ما یک سیستم عادلانه ی تنظیم شده داریم. اما یک قانون بسیار مهم وجود دارد. سیستم شراکت شما باید بر مبنای vesting باشد. (مترجم: وستینگ نحوه ای از سرمایه گذاری است که مشخص می کند شرکا طی چه مدت می توانند سهام خود را به فروش برسانند. برای مثال این سیستم به شرکا اجازه نمی دهد در غیر از زمان های تعهد شده اقدام به مطالبه سهام خود کند. مثلا اگر کسی ۱۰۰ سهم از کاری را شریک است در سال اول تنها ۲۰ سهم را می تواند دریافت کند و تا پایان ۵ سال حضور و تلاش در سیستم می تواند ۱۰۰ درصد سهام خود را دریافت نماید در غیر این صورت سهام وی در سهام دیگران تقسیم می گردد.) مدت زمان وستینگ ترجیحا ۴ یا ۵ سال باید باشد. در این سیستم در سال اول هیچ کس سهمی دریافت نمی کند مگر اینکه در کنار شرکت بماند.(مترجم: به سال اول شراکت سخره یا cliff می گویند که اگر کسی در این سال شرکت را ترک کند هیچ بهره ای برای او متصور نیست.)برنامه وستینگ مناسب، برنامه ای است که در سال اول ۲۵ درصد، و به ازای هر ماه اضافه ۲ درصد از سهام قابل وصول است. در غیر این روش ممکن است شریک شما پس از سه هفته گروه را ترک کند و ۷ سال بعد زمانی که شرکت شما بزرگ می شود برگردد و تقاضای ۲۵ درصد سهم خود را داشته باشد. این غیر عاقلانه است که در سیستمی غیر از وستینگ به کسی سهام تعلق گیرد.این اشتباه بسیار رایج است و هنگامی که رخ می دهد بسیار ناگوار خواهد بود. شواهد فراوانی بوده است که سه هم بنیانگذار شبانه روز بر روی پروژه خود کار کرده اند و پس از ۵ سال که طرح آنها به ثمر نشسته است شخص فریبکاری به خاطر دو هفته ابتدایی کار خود در این پروژه خود را هنوز لایق ۲۵ درصد از سهام دانسته و شرکت را با مشکل مواجه کرده است.اینک به برخی موارد که ممکن است کار را دشوار کند اشاره می نمایم:سوال: چه اتفاقی می افتد اگر سرمایه جذب کنید؟پاسخ: سرمایه می تواند از هر جایی مانند یک سرمایه گذار فرشته ای، سرمایه گذار خطر پذیر یا پول شخصی اضافه شود. اساسا پاسخ این سوال آسان است. جذب سرمایه سهام افراد را رقیق می کند.با توجه به مثال بالا فرض کنید که ما دو موسس هستیم ما به هر کدام از خودمان ۲۵۰۰ سهم اختصاص می دهیم و ۵۰ درصد را مالک می شویم. در این زمان فرض کنید یک سرمایه گذار خطر پذیر وارد عرصه می گردد و پیشنهاد یک میلیون دلاری به ازای یک سوم کل سهام شرکت ارائه می دهد.یک سوم شرکت ۲۵۰۰ سهم می شود. برای همین سهام شرکت به ۷۵۰۰ سهم تبدیل شده و ۲۵۰۰ سهم آن به سرمایه گذار واگذار می شود. حال هر کدام از شما یک سوم از سهام را مالک هستید. این تمام داستان جذب سرمایه است.سوال: چه اتفاقی می افتد اگر همه کارمندان اولیه احتیاج به دریافت حقوق نداشته باشند؟پاسخ: در بسیاری از مواقع یک موسس داریم که کمی ذخیره پول برای خودش دارد برای همین تصمیم می گیرد که برای مدتی بدون حقوق کار کند این درحالی است که موسس دیگر به پول نیاز دارد و حقوق دریافت می کند. این بسیار ترغیب کننده است که به موسسی که بدون حقوق کار می کند سهم بیشتری اختصاص یابد. مشکل درست اینجاست که شما هیچ گاه نمی توانید سهم عادلانه و متوازنی را برای کار بدون حقوق او تعیین کنید لذا احتمالا این مورد موجب اختلاف می گردد.این گونه مشکلات را با سهام حل نکنید؛ به جای این کار میزان دقیق پرداختی به موسسینی که با حقوق کار می کنند را نوشته و با موسسی که بدون حقوق کار می کند، قرار داد طلب کاری حقوق امضا کنید. و در زمانی که پول به دست شما می رسد این مبلغ را به وی پرداخت نمایید. یا در سالهای بعد که شرکت به درآمد رسید یا جذب سرمایه کرد می توانید مبلغ طلب وی را پرداخت کنید. بدینسان هر موسس میزان دقیق و مشخصی را دریافت نموده است و هیچ سهمی نیز جابه جا نگشته است.سوال: نباید من به خاطر صاحب ایده بودن سهم بیشتری بگیرم؟پاسخ: نه! ایده ها بیش از آن چیزی که به نظر می آیند بی ارزش هستند. اصلا ارزش ندارد که بر سر این مورد بحث شود که به شخصی به خاطر ایده پروری سهم بیشتری تعلق گیرد. اگر یکی از شما ایده دارد ولی هر دوی شما تمام وقت برای پیشبرد ایده تلاش می کنید می بایست سهم یکسانی هم از پروژه داشته باشید. کار کردن در شرکت است که ارزش آفرینی می کند نه اینکه در حمام خانه با ذهنت اختراعات دیوانه واری بکنی.سوال: اگر یکی از موسسین به صورت تمام وقت در پروژه کار نکرد چه اتفاقی می افتد؟پاسخ: در این صورت نام موسس را روی او نمی توان گذاشت. به نظر من هر کسی که تمام وقت کار نکند موسس نیست. هر کسی که علاوه بر پروژه، کار خودش را انجام می دهد باید حقوق یا قرار داد طلب کاری حقوق به وی بدهیم ولی ارائه سهام به چنین شخصی درست نیست. اگر تا زمان دریافت سرمایه، آنها به کار خود مشغول باشند و در زمان جذب سرمایه به صورت تمام وقت کار کنند در حقیقت به اندازه موسسین ریسک نکرده اند و سزاوار این هستند که به اندازه لایه اول کارمندان سهام ببرند نه موسسین.سوال: چه اتفاقی می افتد اگر کسی تجهیزات یا کالاهای ارزشمند دیگری مانند جواز انحصاری یا نام دامنه و … را در اختیار شرکت گذارد؟پاسخ: عالیست. وجه معادل را به صورت نقدی یا قرار داد طلب کاری به وی بدهید و نه سهام! مبلغ حقیقی خدمت وی را مشخص نموده و به صورت نقدی یا قرار داد طلب کاری در زمانی که اوضاع بهتر شده است به وی بدهید. تلاش برای بدست آوردن این چیزها در ازای دادن سهام در این مرحله از کار تنها موجب نابرابری، مشاجره و بی عدالتی می گردد.سوال: سرمایه گذار در مقابل موسسین و کارمندان چه میزان باید سهم ببرد؟پاسخ: این مورد به شرایط بازار بستگی دارد. واقع نگرانه باید گفت اگر سرمایه گذاران بیش از ۵۰ درصد را مالک شوند موسسین حس رعیت بودن پیدا می کنند و انگیزه خود را از دست می دهند لذا سرمایه گذار خوب بیش ازین مقدار طمع نمی کند. اگر شرکت بتواند با سرمایه شرکا و نه سرمایه گذار اوج بگیرد، ۱۰۰ درصد منافع نصیب موسسین و کارمندان می گردد و اگر این گونه شود بهتر است.به اندازه کافی جالب است که بدانید بسیار دشوار است که موارد کاری را بین سرمایه گذاران و موسسین یا کارمندان متعادل نگه داشت؛ قاعده قدیمی بر این بوده است که در زمان عرضه عمومی سهام (زمانی که تمام کارمندان شرکت را استخدام نموده اید و به اندازه مطلوب به درآمدزایی رسیده اید.) سرمایه گذاران و موسسین هر کدام ۵۰ درصد از سهام را مالک بوده اند اما با وجود شرکت های بزرگ اینترنتی در سال ۲۰۱۱ سرمایه گذاران به رقمی بسیار کمتر از ۵۰ درصد نزول کرده اند.نتیجه گیری: برای این مشکل راه حل واحدی وجود ندارد اما هر کاری که موجب ساده تر شدن، شفافیت، صراحت و در یک کلام عدالت گردد شرکت شما را برای موفقیت آماده تر می کند.با تشکر از ترجمه روان آقای مسعود مردی‌ها