قرارداد مشارکت موسس‌ها برای شروع استارتاپ

چیزی که من دنبالش میگشتم و چه به فارسی و چه به انگلیسی پیدا کردنش کار راحتی نبود، قرارداد مشارکتی بود که باید بین موسس های استارتاپ در شروع امضا بشه. دلیلی که این موضوع مهمه اینه که، قرارداد مال زمان دعواست و خب مهمه که در زمان آشتی و دوستی یه قرارداد نوشته باشیم که موقع دعوا هرچه ساختیم از دست نره. علاوه بر این، مهمه که از اول مسئولیت ها و روش ها مشخص باشه که بعدا دلخوری هایی که بخاطر عدم تفاهمه پیش نیاد. توی این نوشته من ترجمه ی یک قرارداد رو گذاشتم که ایرانیزه شده و امیدوارم قابل استفاده باشه براتون. متنش رو میتونید توی ادامه ی این پست بخونید و با کلیک روی این لینک هم میتونید نسخه ی وردش رو دانلود بکنید. همین اول بگم که حقوق مادی و معنوی ترجمه ی این قرارداد متعلق به منه و فروش اون به هر نحوی غیرقانونیه ولی استفاده ازش کاملا قانونی و صحیحه. من متخصص حقوق نیستم و خب ممکنه توی این متن مشکلات حقوقی وجود داشته باشه که به عهده ی کسیه که ازش استفاده میکنه. اگر نظری یا پیشنهادی در مورد متن داشتید اینجا میتونید توی تلگرام به من پیام بدید که متن رو اصلاح بکنم.قرارداد مشارکت موسسینشرکتاین قرارداد مابین موسسین شرکت {{نام شرکت}} منعقد می شود که در این قرارداد شرکت نامیده می‌شود. شرکت به صورت نامحدود به فعالیت ادامه خواهد داد، مگر اینکه بر اساس توافق منحل شود. موسسین، پس از انعقاد این قرارداد، شرکت را در اولین فرصتی که لازم بدانند مطابق قوانین جمهوری اسلامی ایران ثبت خواهند کرد.موسسینلیست زیر شامل افرادی است که شرکت را تاسیس کرده و باهم شریک هستند و از این به بعد موسسین نامیده می‌شوند:1- {{موسس 1}}شماره تماس:شماره ملی:2- {{موسس 2 }}شماره تماس:شماره ملی:3- {{موسس 3}}شماره تماس:شماره ملی:پروژهموسسین، این شرکت را تنها برای {{توضیحات پروژه}} ایجاد کرده اند و در زیر این شرکت برای ساخت این پلتفرم فعالیت می‌کنند.سرمایه اولیههر یک از موسسین متعهد میشوند تا سقف مبلغ {{n}} میلیون تومان را به عنوان هزینه‌های شرکت به صورت غیرقابل بازگشت و در صورت نیاز در اختیار شرکت قراردهند. هزینه های شرکت براساس سهم هر یک از موسسین شرکت از سهام شرکت بین موسسین تقسیم خواهد شد.سرمایه گذاری اضافهموسسین شرکت ممکن است در آینده سرمایه ای را برای تامین هزینه‌های عملیاتی و جاری شرکت در شرکت سرمایه‌گذاری کنند. موافقت نوشتاری همه‌ی موسسین برای انجام این سرمایه‌گذاری‌ها ضروریست. هیچ‌کدام از موسسین موظف به سرمایه‌گذاری اضافه نیست مگر اینکه به صورت کتبی به این موضوع تعهد کند.هزینه ها و بودجهموسسین به صورت دوره‌ای بودجه ای برای شرکت در نظر می‌گیرند که برای هزینه های جاری خرج خواهد شد. این بودجه باید به صورت نوشتاری به تایید همه ی موسسین شرکت برسد. ممکن است هرکدام از موسسین هزینه‌های شرکت را به صورت شخصی پرداخت کند که در این صورت این هزینه توسط شرکت در مدت زمان معقولی پس از ارائه‌ی رسید توسط آن موسس به او پرداخت خواهد شد.مالکیت شرکتمالکیت شرکت به صورت سهامی خواهد بود و سهام اولیه ی شرکت {{n}} سهم است. این سهام‌ها تنها برای نمایش سهم هر یک از موسسین از مالکیت شرکت بوده و به هیچ شکل قابل انتقال نیست. همچنین این سهام ها را نمی‌توان به عنوان ضمانت در هیچ شرایطی به کار برد. موسسین متعهد می‌شوند که با تقسیم مالکیت وبسل مطابق اطلاعات زیر موافقند.موسس 1: {{n1 }} سهم به قیمت کلی {{ایکس}} میلیون تومانموسس 2: {{n2 }} سهم به قیمت کلی {{ایکس}} میلیون تومانموسس 3: {{n3 }} سهم به قیمت کلی {{ایکس}} میلیون تومانواگذاریواگذاری سهام مطابق برنامه‌ی زمانی زیر صورت می‌پذیرد:تا 6 ماه پس از انعقاد این قرارداد هیچ سهمی به هیچکس تعلق نمی‌گیرد.در روز اول از ماه هفتم پس از انعقاد این قرارداد {{n}} درصد از سهام های هرکدام از موسسین به آنها تعلق می‌گیرد.در پایان هر ماه پس از ماه ششم از انعقاد این قرارداد یک هجدهم از {{n}} درصد سهام باقی مانده به هرکدام از موسسین تعلق خواهد گرفت.2 سال پس از انعقاد این قرارداد سهام هر یک از موسسین به صورت کامل به ایشان منتقل خواهد شد.اگر هر یک از موسسین از ارائه‌ی خدمات به شرکت سرپیچی کند، از شرکت استعفا دهد یا اینکه با اکثریت آرا دیگر موسسین، از شرکت اخراج شود (با یا بدون یک دلیل خوب) سهام‌های واگذار شده به خود تا آن روز را حفظ کرده و مابقی سهام ها مطابق برنامه به او تعلق نخواهد گرفت. سهام هایی که بنا بوده در آینده به موسس مذکور تعلق گیرد به صورت کلی از بین رفته و انگار هیچگاه وجود نداشته اند.در صورتی که هرکدام از موسسین هنوز به صورت کامل در حال کار در شرکت هستند و به هر دلیلی بخشی یا تمام سهام شرکت فروخته شود (به عنوان مثال به یک شخص ثالث، در بازار بورس یا به هر نحو دیگر) تمامی سهام های همه ی موسسین فعال، مستقل از زمان بندی واگذاری به ایشان واگذار می‌شود.مسائل مالیاتیشرکت به عنوان یک شرکت مسئولیت محدود مالیات پرداخت خواهد کرد و برای هر یک از موسسین شرکت حسابرسی جداگانه‌ی شخصی صورت خواهد پذیرفت. شرکت درآمد و ضرر را به صورتی تقسیم می‌کند که انگار تمامی درآمد و ضرر پول نقد هستند و تمام دارایی ها به قیمت معقول در بازار فروخته شده اند و مجموعا دارایی‌ها یا بدهی‌های شرکت مطابق با سهام هر شخص در شرکت بین موسسین تقسیم خواهد شد.{{موسس ایکس}} به عنوان مسئول مالی شرکت فعالیت خواهد کرد و مسئول ارتباط با مراجع مالیاتی و دیگران اشخاص یا سازمان ها در زمینه های مالی و مالیات شرکت خواهد بود. تمامی پرداخت های مالیاتی شرکت با بررسی مسئول مالی و با تایید اکثریت موسسین شرکت به صورت کتبی خواهد بود.حسابرسی های مالیهر یک از موسسین به صورت مستقل ترازنامه ای خواهد داشت که می‌بایست سرمایه گذاری اولیه، سرمایه گذاری های آتی و سود حاصل از فعالیت شرکت (درصورت وجود و وابسته به درصد مالکیت از شرکت) برای هرکدام از موسسین را نشان دهد. همچنین این ترازنامه تمامی بدهی‌های شرکت که به نسبت سهام بین موسسین تقسیم شده و تمامی ضررهای شرکت را که به نسبت سهام بین موسسین تقسیم شده نشان خواهد داد.شرکت ممکن است (اما موظف نیست) گاها بخشی از پول دریافتی شرکت را پس از کسر هزینه های پیشبینی نشده و بدهی های کوتاه مدت بین موسسین تقسیم کند (البته سرمایه‌گذاری‌های جدید در شرکت و وام ها از این قاعده مستثنی هستند). تقسیم این پول با الویت‌بندی زیر انجام خواهد شد.· اول، به صورت مساوی بین موسسینی که پولی در شرکت سرمایه گذاری کرده اند که تا لحظه‌ی پرداخت به صورت کامل به آنها بازنگشته است.· دوم، تراز مثبت در ترازنامه ی هریک از موسسین.· سوم، به تمامی موسسین مطابق با سهم آنها از شرکت.مدیریت و اختیارات تصمیم‌گیریشرکت توسط موسسین آن مدیریت شده و اکثریت موسسین اختیار هرگونه تصمیم‌گیری را دارند، مادامی که به صورت مشخص با مفاد این قرارداد در تناقض نباشد. نظر مثبت تمامی موسسین به صورت کتبی برای تصمیم گیری در موارد زیر لازم است:· ایجاد هرگونه بدهی بزرگتر از 5 میلیون تومان به صورت تنها برای شرکت یا بدهی 10 میلیون تومانی به صورت مجموع بدهی ها برای شرکت.· انجام هرگونه پرداخت با عدد بالاتر از 5 میلیون تومان.· شروع هرگونه فرآیند برای اعلام ورشکستگی شرکت.· فروش یا ملغی کردن شرکت یا تقسیم بخش قابل توجهی از دارایی ها و کسب و کار· دریافت هرگونه مجوز، معامله یا هرگونه فرآیند بررسی حقوق معنوی استفاده شده در پروژه شامل تمامی اختراعات با قابلیت ثبت اختراع، حقوق کپی رایت، راز های مبادلات یا حقوق مربوط به برند. تنها حالت استثنا این بند قرارداد مربوط به نرم افزار هاییست که به صورت روتین در شرکت مورد نیاز باشند.· بستن هرگونه قرارداد با یکی از موسسین یا اعضای خانواده ی یکی از موسسین یا یکی از وابستگان به هریک از این افراد.· فروش بخشی از سهام به یک سرمایه‌گذار با هرقیمتی و به هر فرد یا گروهی.· بستن قرارداد مشارکت شرکت با هر شخص حقیقی یا حقوقی.· اصلاح این قرارداد.وظایف در قبال شرکتموسسین می‌بایست تمامی موقعیت‌های همکاری خود در حوزه‌هایی که با شرکت در رقابت خواهند بود را به صورت نوشتاری به شرکت اطلاع دهند. این همکاری ممکن است به عنوان کارمند، مشاور، مسئول، مدیر، سرمایه‌گذار یا شراکت باشد. شرکت 15 روز فرصت دارد تا شرایط این همکاری را بررسی کرده و نتیجه را به اطلاع آن موسس برساند. اگر شرکت تا 15 روز جوابی به آن موسس ندهد، موسس مختار است که آن موقعیت را دنبال کند. اگر شرکت در ابتدا تصمیم بگیرد که موسس می‌تواند از آن موقعیت استفاده کند امکان تغییر نظر خود را در آینده نخواهد داشت.بجز در شرایط بالا و به منظور حفاظت از شرکت، هیچ کدام از موسسین در هیج فعالیتی که با شرکت در رقابت باشد حضور نخواهند داشت. این حضور می‌تواند به صورت کارمند، مشاور، مدیر یا صاحب کسب و کار باشد. مالکیت 1% یا کمتر از شرکت‌هایی که به صورت عمومی قابل خرید و فروش باشند به عنوان حضور در کسب و کار رقیب تلقی نمی‌شود. تعهد موسسین که در این بخش (وظایف در قبال شرکت) آمده است تا 3 ماه پس از اینکه 1) از حضور در شرکت کناره گیری کند و یا اخراج شود یا 2) از ارائه‌ی خدمات به شرکت کناره‌گیری کند؛ برقرار خواهد بود.بجز مواردی که در این بند به صورت واضح بیان شده اند، هیچکدام از موسسین تعهدی نسبت به دیگر موسسین یا شرکت نخواهد داشت. این وظایف شامل هرگونه امانت‌داری، فعالیت در شرکت های رقیب با طرح های پیاده شده یا ایده های شرکت است.حقوق معنوی پروژهحقوق معنوی پروژه به معنی:1- اختراع، اکتشاف، ساخت، توسعه، بهبود، نگارش و ایده هایی (مستقل از اینکه ایده قابل پتنت شدن باشد یا نباشد، تحت قانون کپی رایت باشد یا نباشد و هرگونه محدوده ی قانونی دیگر) که به هر نحوی ساخته، توسعه یافته یا تبدیل به عمل شده اند و و در زمانی که در شرکت حضور داشته اند یا از منابع و امکانات شرکت استفاده کرده اند ایجاد شده اند. مستقل از اینکه این موارد توسط یک یا چند نفر از موسسین ساخته شده باشند.2- تمامی پتنت ها، درخواست برای پتنت ها، قوانین کپی رایت، رازهای تجارت، تریدمارک ها، دامنه ها و تمامی حقوق مالکیت معنوی دیگر، در تمام دنیا، مستقل از اتفاقات.حقوق معنوی پروژه شامل اختراعاتی که به صورت کامل در وقت آزاد هر یک از موسسین و بدون استفاده از منابع، امکانات و تجهیزات شرکت باشد نمی‌شود. مگر اینکه ایده‌ آن پروژه مربوط به پروژه‌ی درحال انجام در شرکت باشد.تمامی موسسین به صورت غیرقابل فسخ متعهد می‌شوند که تمامی حقوق، عناوین و سود حاصل از حقوق معنوی پروژه که به یکی از موسسین تعلق دارد را به شرکت منتقل کنند. هر یک از موسسین متعهد می‌شود 1) همکاری لازم را برای پر کردن فرم هایی که نشان می‌دهند حقوق معنوی پروژه متعلق به شرکت است را انجام دهد. 2) همکاری لازم برای فرآیند پذیرش و ثبت حقوق معنوی ایده یا تمدید آن را در هرجای دنیا انجام دهد.رازداریهمه ی موسسین متعهد میشوند که تمامی اطلاعاتی که به صورت عمومی در دسترس نیستند را با توجه به حقوق معنوی پروژه به عنوان راز محفوظ نگه دارند و آن را برای هیچکس فاش نکنند به استثنا 1) دادگاه و مشاور دادگاه که برای انجام وظایف خود نیاز به این اطلاعات دارند 2) هر شریکی که در راستای رشد شرکت امکان همکاری با او وجود دارد یا سرمایه گذار های احتمالی. 3) به دستور مقام های قانونی.سرمایه‌گذاری یک شخص ثالث در شرکتتایید نوشتاری همه ی موسسین برای تایید هرگونه سرمایه گذاری اضافه در شرکت توسط هر شخصی، من جمله هر یک از موسسین، مورد نیاز است. همچنین هرگونه وام که توسط سهام شرکت تضمین شده است نیز نیاز به تایید نوشتاری همه‌ی موسسین دارد مستقل از کسی که وام را به شرکت داده است.هر یک از موسسین که پیشنهادی بابت سرمایه‌گذاری در شرکت از هر شخص یا گروهی دریافت می‌کند موظف است این موقعیت را به دیگر موسسین اطلاع دهد و تمامی موسسین این فرصت را خواهند داشت که در مذاکرات مربوط به این سرمایه‌گذاری حضور معنا دار داشته باشند. موسسین تمام تلاش خود را خواهند کرد که قرارداد مربوط به سرمایه‌گذاری برای همه‌ی موسسین به یک اندازه مفید باشد. موسسین متوجه هستند که احتمالا در آینده نیاز خواهد بود که سهام خود در شرکت را مشمول شرایط واگذاری جدید کنند یا مشمول محدودیت های دیگری شوند که ناشی از فرآیند سرمایه‌گذاری است.موسسین پیشبینی می‌کنند در صورت اتفاق افتادن سرمایه‌گذاری نیاز است که شرکت تبدیل به سهامی خاص شده که مسئولیت های مالی محدودی را شامل حال موسسین خواهد کرد یا نیاز خواهد بود که دارایی ها و بدهی های شرکت به یک شرکت که به تازگی تشکیل شده است منتقل شود.استعفا و اخراج یکی از موسسینهرکدام از موسسین مختار است در هرزمان با یا بدون دلیل موجه از شرکت استعفا دهد و برای اینکار لازم است که استعفای خود را به صورت کتبی به شرکت تحویل دهد. اکثریت موسسین می‌توانند با یا بدون دلیل موجهی یکی از موسسین را از شرکت اخراج کنند و برای اینکار می‌بایست این موضوع را توسط یک نوشته‌ی امضا شده به اطلاع آن موسس برسانند. پس از اخراج یا استعفای هر یک از موسسین مادامی که حداقل یکی از موسسین مشغول به کار در شرکت است، شرکت منحل نخواهد شد. شرکت در صورتی که موسس مستعفی یا اخراج شده طراز مالی مثبتی داشته باشد این طراز مثبت را یا به صورت نقدی تا 180 روز پس از استعفا یا اخراج و یا به صورت اوراقی دوساله با 8% سود سالیانه به موسس مستعفی یا اخراج شده پرداخت خواهد کرد.اگر تنها یک موسس در شرکت باقی بماند، این موسس به تنهایی مسئول تمام تصمیم‌گیری‌های شرکت است به شرطی که شرایط این قرارداد را نقض نکند.درصورتی که هیچ یک موسسین در شرکت باقی نمانند شرکت به صورت خود به خودی منحل شده و این قرارداد، به محض تقسیم بدهی‌ها و دارایی‌های شرکت مطابق این قرارداد باطل، خواهد شد.انحلالاگر همه ی موسسین به صورت مکتوب تصمیم به انحلال شرکت بگیرند یا اینکه آخرین موسس باقی مانده از شرکت استعفا دهد، آخرین موسسین حاضر در شرکت موظفند تمامی دارایی‌های شرکت من جمله حقوق معنوی پروژه را تنها در مقابل پول نقد بفروشند. تمامی موسسین موقعیت مساوی خواهند داشت که حقوق معنوی پروژه را در یک فرآیند مزایده خریداری کنند. پس از پرداخت تمامی هزینه ها و بدهی ها شرکت باقی مانده ی پول را به ترتیب زیر تقسیم می‌کند:· اول، بین تمامی موسسینی که پولی در شرکت مصرف کرده اند که هنوز بازپرداخت نشده.· دوم، به تمام موسسین مطابق مثبت بودن طرازنامه ی مالی آنها· سوم، بین همه ی موسسین به نسبت سهام آنهاهر یک از حقوق معنوی پروژه که در فرآیند انحلال به فروش نرود به صورت مشترک به تمامی موسسین انتقال خواهد یافت.شرایط دادرسیتمامی اختلافاتی که تحت این قرارداد به وجود بیاید می‌بایست مطابق قوانین دادرسی جمهوری اسلامی ایران به دادگاه ارجاع شده و مطابق قوانین کشور و متن این قرارداد دادرسی شود. محل دادرسی شهر تهران در استان تهران خواهد بود. هرگونه حکم دادگاه مستقل از محل و شرایط برای طرفین این قرارداد لازم الاجرا خواهد بود و توسط دستگاه قضایی قابل پیگیری است.بند های متفرقهقرارداد: این قرارداد با اختیار کامل طرفین و در شرایط سالم عقلی و روانی نوشته شده است و هیچ یک از طرفین قرارداد مجبور به امضای آن نشده‌اند.جانشینی و واگذاری: این قرارداد ملزم به تضمین سود موسسین، شرکت، جانشینان آنها و کسانی است که به نحوی حقوقی به آنها تعلق گرفته است.اطلاع رسانی: هرگونه ارتباط، اطلاع‌رسانی یا اجازه مطابق این قرارداد می بایست به صورت مکتوب به افراد اعلام شود و 1) اگر به صورت مستقیم تحویل می‌شود، رسید امضا شده تحویل گرفته شود. 2) اگر ارسال می‌شود، یا باید توسط پست های دارای مجوز ارسال شود ویا اینکه پس از تحویل رسید دریافت شود.نبود هیچگونه شخص ثالث منتفع: همه ی طرفین این قرارداد متعهد میشوند که این قرارداد منافع یا حقوقی برای افراد خارج از این قرارداد ایجاد نمیکند مگر اینکه به صورت مشخص در متن قرارداد به آن اشاره شده باشد.اصلاح یا تغییر قرارداد: هرگونه تغییری در متن این قرارداد تنها به صورت نوشته شده و با امضای همه ی طرفین این قرارداد صورت می‌پذیرد و هرگونه معافیت از انجام بندهای این قرارداد نیز نیاز به نوشته‌ی امضا شده‌ی همه‌ی طرفین قرارداد خواهد داشت.قوانین حاکم: این قرارداد منطبق بر قوانین جمهوری اسلامی ایران نوشته شده و قوانین متناقض با این قرارداد در قوانین دیگر کشورها فاقد اعتبار است.اعتبار: در صورتی که بندی از این قرارداد مطابق نظر مراجع قضایی فاقد اعتبار تشخیص داده شود دیگر بند های این قرارداد معتبر باقی خواهند ماند و تغییری نخواهند کرد. در این تناقضات قانونی و یا مطالب پیشبینی نشده می‌بایست به صورتی عمل شود که نزدیک ترین نتیجه‌ی اقتصادی را به مفاد آورده شده در این قرارداد حاصل شود.توافق کامل: این قرارداد تحت توافق کامل همگی طرف‌های قرارداد در موارد مربوط به این قرارداد تنظیم شده است و هرگونه توافق یا برداشت شفاهی و نوشتاری دیگر مربوط به این پروژه را لغو می‌کند.امضابا امضای این قرارداد کافه ی خیارات از طرفین قرارداد سلب شده. همچنین، این قرارداد در سلامت عقلی و فیزیکی کامل امضا شده است. همه ی طرفین قرارداد این قرارداد را با دقت مطالعه کرده و از تمامی بند های آن اطلاع کامل دارند و موسسین از هرگونه قانونی که آنها را از امضای این قرارداد منع می‌کند بی‌اطلاع هستند.منبعhttps://www.docracy.com/6u54l62z2e/founders-agreement-template-with-vesting