وظایف هیئت مدیره | هیئت مدیره خوب و حاکمیت شرکتی در سطح استارتاپ‌ها | ۳

در دو مقاله پیشین به اصول کلی در تشکیل هیئت مدیره و وظایف و شرایط رئیس هیئت‌مدیره پرداختم. در آخرین مقاله از این سلسله به وظایف هیئت مدیره کارآمد می‌پردازم. مخاطب این متون صندوق‌های پژوهش و فناوری و استارتاپ‌های هستند و عمده مطالب این مقالات از کتاب «راهبری شرکتی» نوشته خانم بیتا مشایخی و مهین شاکری است که توسط انتشارات بورس عرضه شده است.اصول کلی هیئت‌مدیرههیئت‌مدیره در واقع تیمی متعادل و متشکل از تجربیات گوناگون، مهارت‌ها و توانایی‌های افراد در جهت پیشبرد اهداف استراتژیک شرکت است. اعضای چنین هیئت‌مدیره‌هایی ضمن تأکید بر تصویر کلی هر موضوع، قادر به جزئی نگری نیز بوده و شهامت اخلاقی برای طرح شفاف مسائل را دارند و متواضعانه اذعان می‌دارند که عهده‌دار اداره سازمان نیستند.هیئت‌مدیره‌های اثربخش１- دارای استراتژی هستند. هیئت‌مدیره‌های قوی، نقشی مؤثر در ایجاد تفکر استراتژیک در سازمان داشته و نسبت به استراتژی حاصل شده احساس تعلق می‌کنند.２- در انتخاب تیم ارشد شرکت دقت کافی دارند.３- میزان پاداش مدیران اجرایی را به عملکرد آن‌ها مرتبط می‌کنند.４- بر قابلیت دستیابی به اهداف مالی بلندمدت تأکید دارند. خود را درگیر تصمیمات مالی کلیدی همچون انتخاب ساختار مناسب بدهی، بررسی پیشنهادهای سرمایه‌گذاری و خرید سایر شرکت‌ها می‌کند و باور دارد که چنین تصمیماتی بر عملکرد مالی شرکت در بلندمدت تأثیر خواهد داشت.５- بین ریسک و بازده تعادل مناسبی برقرار می‌کنند.６- معروفیت و حسن شهرت شرکت را تحت کنترل خود در می‌آورند. هیئت‌مدیره شرکت‌های قوی از تله «موافقت بدون انجام بررسی لازم» و نگرش کوتاه‌مدت پرهیز می‌کنند.７- هیئت‌مدیره‌های اثربخش، خود را مدیریت می‌کنند.وظایف اصلی هیئت‌مدیرهتصمیم‌گیرینظارت بر فعالیت‌های شرکتارائه مشاوره به مدیریت اجرایینکته کلیدی اینجاست که کدام نقش - تصمیم‌گیرنده، ناظر یا مشاور - در چه شرایطی و چه زمانی مناسب است. تجربیات واقعی حاکی از آن است که نقش اعضای هیئت‌مدیره به میزان زیادی به ماهیت و چالش‌های استراتژیک شرکت و صنعت مربوط می‌شود. چالش‌هایی که یک شرکت کوچک یا شرکتی با مالکیت انفرادی با آن‌ها روبه روست، با چالش‌های یک شرکت بزرگ‌تر یا سهامی عام متفاوت است. در شرکت‌های کوچک‌تر، اعضای هیئت‌مدیره علاوه بر وظیفه امانت‌داری سنتی خود اغلب به عنوان مشاوران برنامه‌ریزی استراتژیک، افزایش و تخصیص بودجه، برنامه‌ریزی منابع انسانی و گاهی ارزیابی عملکرد، ایفای نقش می‌کنند. در مقابل، در شرکت‌های سهامی عام، اعضای هیئت‌مدیره تأکید بیشتری بر نظارت دارند تا بر برنامه‌ریزی، تأکید بیشتری بر تخصیص سرمایه و کنترل دارند تا با بر تخصیص برنامه و نهایتاً بیشتر از مسئولیت‌های گسترده منابع انسانی شرکت بر توسعه مدیریت تأکید دارند.وظایف جزئی هیئت‌مدیرهیک. انتخاب مدیرعامل و برنامه جایگزینیانتخاب و تعیین جانشین برای مدیران اجرایی موفق دنیا که از آن به عنوان «طرح جانشین پروری» نیز یاد می‌شود، یکی از وظایف مهم هیئت‌مدیره محسوب می‌شودقبول مسئولیت کلی سود و زیان در هر سطح، موضوعی مهم و تعیین کننده است.دو. نقش هیئت‌مدیره در رعایت، نظارت و مدیریت ریسک１- حصول اطمینان از پاسخگویی مدیریت و حسابرسان داخلی و مستقل؛２- حصول اطمینان از اینکه تمامی گروه‌های درگیر در گزارشگری مالی و فرایند کنترل‌های داخلی، نقش خود را به درستی درک و انجام داده‌اند؛３- دریافت اطلاعات از حسابرسان داخلی و مستقل و در صورت نیاز، به کارگیری مشاوران خارج از شرکت؛４- حمایت از اهداف کلی فرایند گزارشگری مالی و کنترل‌های داخلی.５- شناسایی ریسک‌های تصمیم‌گیری شرکت و اخذ تصمیم درست را بر این ریسک‌ها.سه. نقش هیئت‌مدیره در تدوین استراتژیمطابق تحقیق اخیر مؤسسه مک کینزی (۲۰۰۹)، در بهترین حالت تنها به بیش از یک چهارم از هیئت‌مدیره‌ها در محدودی از استراتژی‌های جاری شرکت‌های با خود داشته‌اند و تنها ۱۱ درصد از آن‌ها ادعا کرده‌اند که درک کاملی از آن دارند. بیش از نیمی از هیئت‌مدیره‌ها اذعان داشته‌اند که از چشم‌انداز ۵ تا ۱۰ ساله شرکت‌های خود در آینده، برداشت محدودی داشته و یا هیچ برداشت روشنی ندارند و فقط 4 درصد از آن‌ها بیان کرده‌اند که موقعیت شرکت را در بلندمدت درک می‌کنند. بیش از نیمی از هیئت‌مدیره‌ها معتقد بوده‌اند که از ۵ تا ۱۰ عامل کلیدی که برای تضمین آینده بلندمدت شرکتشان ضروری است، یا درک روشنی نداشته و یا درک محدودی دارند.غالباً تصمیمات استراتژیک از میان فرایندهای پیچیده و گسسته تدوین می‌گردد. در بیشتر مواقع، هیئت‌مدیره می‌تواند بدون مشارکت در تعریف و فرموله کردن استراتژی‌های شرکت، به طور فعالانه در این فرایند مشارکت کند. برای مثال، هیئت‌مدیره می‌تواند بدون آنکه هرگز در تدوین و توسعه استراتژی مشارکت واقعی داشته باشد، از مسیر تأثیرگذاری بر روی مدیران اجرایی و راهنمایی آن‌ها در نحوه تفکر استراتژیک، به استراتژی شکل دهد.مفاد وظایف هیئت‌مدیره در تدوین استراتژیابعاد اثرگذاری هیئت‌مدیره در عوامل داخلی شرکت همچون اندازه شرکت، ماهیت فعالیت شرکت، تجربه و مهارت‌های اعضای هیئت‌مدیره، تعداد اعضای هیئت‌مدیره، گوناگونی مشاغل اعضای هیئت‌مدیره، مدت زمان اشتغال در هیئت‌مدیره، سن هر عضو، توجه هیئت‌مدیره به موضوعات استراتژیک و فرایندهای موجود در هیئت‌مدیره مثل استفاده مجدد از استراتژی‌های قدیمی، عملکرد شرکت در دوره‌های گذشته و نحوه تقسیم قدرت بین هیئت‌مدیره و مدیرعامل، به ویژه به لحاظ میزان مشارکت هیئت‌مدیره در نظارت و ارزیابی عملکرد مدیرعامل است. از جمله عوامل خارجی نیز می‌توان به مسئله تمرکز، سطح مشارکت مالکان شرکت، میزان عدم اطمینان و ابهامات محیطی اشاره کرد.نکته کلیدی، داشتن فرایندی است که در آن اعضای هیئت‌مدیره در تصمیمات و تفکر استراتژیک مشارکت داشته و در عین حال در محدوده مسئولیت‌های اصلی مدیرعامل و مدیران اجرایی دخالت نکنند. سه مرحله زیر در این رابطه پیشنهاد می‌شود:توافق بر چشم‌انداز شرکت. این مرحله مستلزم تشریح مجدد و یا تأیید چشم‌انداز آتی شرکت است که خود شامل توصیفی از آرمان‌های شرکت در ارتباط با هر یک از ذی‌نفعان مختلف همچون سهامداران، مشتریان، تأمین‌کنندگان، فروشندگان، کارکنان، نهادهای قانون‌گذاری و تدوین‌کنندگان مقررات است.بررسی فرصت‌های موجود. گام دوم، بر تجزیه‌وتحلیل کلیه گزینه‌های استراتژیک تمرکز دارد که شرکت باید از جنبه‌های گوناگون مورد ملاحظه قرار دهد. برای مثال، در این تحلیل می‌توان به بررسی بازارهای جدید، محدوده‌ای از فناوری‌های در دسترس که پاسخ گوی نیاز مشتریان باشد، مشتریان بالقوه و یا مجموعه رقبا و پرداخت. هریک از این موارد، دریچه‌های متفاوتی هستند که با استفاده از آن‌ها می‌توان از به کل مجموعه نگریست.ارزیابی طرح کسب‌وکار و قابلیت‌های درونی شرکت. سومین گام، نگاهی درون‌گرا داشته و بر ارزیابی شرکت تمرکز دارد که شامل طرح فعلی سازمانی و تجاری آن است. هدف، تجزیه‌وتحلیل نقاط قوت و ضعف شامل سرمایه انسانی، فناوری‌ها، وضعیت مالی و فرایندهای عملیاتی شرکت است.نظارت بر اجرای استراتژینکته کلیدی در تعیین کارایی بیشتر هیئت‌مدیره در زمینه استراتژی، انتخاب برخی معیارهای ارزیابی است که هیئت‌مدیره برای نظارت بر عملکرد شرکت به کار گیرد. هدف این کار، تعیین تعدادی معیار قابل کنترل است که میان بخش‌های مختلف واحد تجاری، تعادل برقرار کرده و مستقیماً با فعالیت‌های ایجاد ارزش پیوند داشته باشند.علاوه بر معیارهای استاندارد مالی، شاخص‌های کلیدی دیگری نیز باید در جهت و پوشش عملیات (کیفیت و تداوم فرایندهای کلیدی ایجاد ارزش، تعیین توانایی‌های شرکت و قابلیت ایجاد و حفظ انگیزه در کارکنان)، موقعیت بازار محصولات شرکت و موقعیت شرکت در این میان (شامل کیفیت ارتباط با مشتریان) و ماهیت ارتباط با گروه‌های خارج از شرکت، مانند تأمین‌کنندگان، قانون‌گذاران و سازمان‌های غیر دولتی تعریف شوند.تمایز قائل شدن بین ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت، میان‌مدت و بلندمدت در انتخاب معیارهای مناسب مفید است. معیارهای تعیین سلامت شرکت در کوتاه‌مدت نشانگر چگونگی دستیابی شرکت به نتایج اخیر بوده و بنابراین عملکرد احتمالی آن را در طول یک تا سه سال آینده مشخص می‌کندشاخص‌های دیگر، باید مشخص کننده چشم‌انداز شرکت برای حفظ و بهبود نرخ رشد و بازده سرمایه برای یک تا پنج سال آینده باشند (این محدوده زمانی باید برای صنایعی همچون شرکت‌های داروسازی که چرخه محصول طولانی‌تری دارند و طبیعتاً باید روی تعدادی محصول جدید سودآور در خط تولید تمرکز کنند، طولانی‌تر باشد). پاره‌ای شاخص‌های میان‌مدت نیز بایستی تعیین شود. برای مثال، شاخص تعداد محصولات جدید معرفی شده به بازار در مقایسه با رقبا و زمان مورد نیاز برای رسیدن به حداکثر فروش، از جمله شاخص‌های میان‌مدت می‌باشند. برای فروشگاه‌های مجازی، رضایت مشتری و معروفیت علامت تجاری آن از مهم‌ترین موضوعات در تعیین کارایی میان‌مدت شرکت محسوب می‌شوند. هیئت‌مدیره‌ها باید برای مدت زمان طولانی‌تر، معیارهایی برای ارزیابی توان شرکت در رشد سودآوری از محل فعالیت‌های جاری و در عین حال شناسایی و به کار گیری زمینه‌های جدید برای رشد، تعریف و تعیین کنند. آن‌ها باید بر تهدیدات احتمالی در مسیر فعالیت‌های جاری شرکت، از جمله فناوری‌های جدید، ترجیحات و سلایق جدید مشتریان و روش‌های جدید ارائه خدمات به مشتریان نظارت داشته باشند. وقتی شرکت به ناچار به مرحله بلوغ و تکامل می‌رسد، شرکت‌ها باید جهت حصول اطمینان از در اختیار داشتن فرصت‌های کافی برای رشد و در جهت ایجاد ارزش، تعدادی طرح و برنامه جدید در دست داشته باشند و همچنین میزان بازارهای محصول مربوط به این طرح و برنامه‌ها را برآورد کرده و معیارهایی جهت پیگیری پیشرفت آن‌ها تعیین کنند.در نهایت، افراد هستند که باعث اثربخشی استراتژی می‌شوند، از این رو باید توسط یک سری شاخص‌ها، موفقیت شرکت را در حفظ کارکنان کلیدی ارزیابی کرده و همچنین شاخص‌هایی برای محک زدن قابلیت و توانایی‌های واقعی مدیریت تعیین واقعاً توان اجرایی در زمینه‌ای خاص را دارد و یا آیا گزینه‌های متفاوت برای ورود به بازارهای رقابتی جدید به اندازه کافی مورد مطالعه قرار گرفته‌اند.چهار. ارزیابی عملکرد، حقوق و مزایا و پاداش مدیران اجراییسه معیار برای اندازه‌گیری عملکرد مدیرعامل تعیین شده است۱. تأثیر بر نتایج نهایی عملکرد (سود).اکثر برنامه‌های ارزیابی عملکرد مدیرعامل بر این فرض استوار است که مدیریت ارشد اجرایی، تأثیری مستقیم و مهم بر عملکرد شرکت دارد؛ بنابراین، مدیرعامل مسئول سلامت مالی شرکت است. در حالی که نتایج نهایی عملکرد شرکت امری بسیار مهم است، ولی تکیه کردن تنها بر ارقام حسابداری و بر معیارهایی که فقط جانب سهامدار را دارد و در نظر گرفتن نتایج نهایی آن به عنوان معیاری برای سنجش عملکرد مدیرعامل، دارای نقصان‌های جدی است. اکثر مدیرعامل‌ها بر این امر واقف‌اند که توان آن‌ها در اثرگذاری مستقیم بر نتایج نهایی شرکت محدود است.۲. تأثیر عملیاتی: تأثیر عملیاتی، به اثربخشی عملکرد مدیرعامل در زمینه‌های عملیاتی، مثل رضایت مشتری، معرفی محصول جدید یا افزایش بهره‌وری و چگونگی اجرای استراتژی‌ها در شرکت اشاره دارد. عموماً معیارهای مربوط به تأثیر عملیاتی، نشان‌دهنده توانایی شرکت در ایجاد ارزش بوده و انعکاس این قابلیت در قیمت سهام که منجر به نوسانات بازار خواهد شد، قابل پیگیری است. با وجود اینکه عملکرد مدیرعامل می‌تواند تحت تأثیر فشارهای خارجی و داخلی که خارج از کنترل مستقیم او هستند قرار گیرد، این معیار با نحوه کارکرد مدیرعامل مرتبط است.۳. اثربخشی شیوه رهبری. این معیار به مفهوم چگونگی انجام مسئولیت‌ها توسط مدیرعامل مربوط است، چه مسئولیت‌های خاص شغل یک مدیر اجرایی (شامل برخورد حرفه‌ای با مشتریان و سهامداران کلیدی و تعیین استراتژی‌های بلندمدت( و چه مسئولیت حفظ کیفیت عملیات (شامل ارتباط با ذی‌نفعان خارج از شرکت، ایجاد تحرک در سازمان و دستیابی به اعتماد سهامداران).بهترین رویه‌های راهبری شرکتی نیز پیشنهاد می‌کنند که یک فرایند مؤثر ارزیابی و عملکرد، فرایندی است که با برنامه‌ریزی دوره‌ای شرکت و نیز موضوع بازنگری حقوق، مزایا و پاداش مدیران ادغام شده باشد. در این راستا، قدم اول بر تعیین اهداف به مدیرعامل تأکید دارد. قبل از شروع هر سال مالی، می‌بایستی مدیرعامل با کمیته حقوق، مزایا و پاداش هیئت‌مدیره، برای تعیین اهداف کلیدی شرکت در سال بعد مشارکت داشته باشد. با استفاده از برنامه استراتژیک شرکت به عنوان نقطه شروع این فرایند، تعدادی اهداف عملکردی فردی و معیارهای ارزیابی مربوط به هریک مشخص می‌شود. پس از بررسی و بازنگری این معیارها در صورت لزوم، اهداف و معیارهای نهایی می‌بایستی توسط تمامی اعضای هیئت‌مدیره مورد بحث قرار گرفته و تصویب شوند. سپس این اهداف می‌توانند برای ایجاد یک فرایند یکپارچه تنظیم اهداف، هماهنگ با اهداف سطح رهبری در شرکت، مورد استفاده قرار گیرند.در قدم دوم، بازنگری در نیمه سال انجام خواهد شد. با گذشت شش ماه از سال کمیته حقوق، مزایا و پاداش باید با همکاری مدیرعامل، اهداف و چگونگی دستیابی به آن‌ها را مورد بررسی قرار دهند. انجام چنین بررسی در اواسط سال می‌تواند به دو دلیر با ارزش باشد. اول اینکه به هیئت‌مدیره کمک می‌کند که چگونگی عملکرد مدیرعامل در ارتباط با اهداف مورد انتظار را ملاحظه کرده و بتواند زمینه‌هایی را که به رسیدگی بیشتر نیاز دارند، شناسایی نمایند، دوم اینکه فرصتی را برای اصلاح اهداف به دلیل تغییر در موقعیت‌ها، همانند تغییرات سریع در شرایط شرکت فراهم آورد.قدم سوم مربوط به انجام ارزیابی در پایان سال است. در پایان هر سال مالی، عملکرد مدیرعامل در ارتباط با اهداف از پیش تعیین شده، مورد ارزیابی قرار داده و فرصتی در اختیارش گذاشته شود تا برای مواردی که نتوانسته به اهداف مورد نظر دست یابد توضیحاتی را ارائه نماید.قبل از اینکه هرگونه بازخوردی در این رابطه به مدیرعامل ارائه شود، هیئت‌مدیره می‌بایست در جلساتی بدون حضور مدیرعامل به بحث و گفت در این باره نشیند.بازنگری بهترین رویه‌ها در شرکت‌هایی با سوابق درخشان در به کارگیری تیم‌های موفق مدیریت، نشان می‌دهد که اثربخش‌ترین هیئت‌مدیره‌ها در موضوع حقوق و مزایای مدیران اجرایی، موارد ذیل را در دستور کار خود قرار داده‌اند:- تفکر استراتژیک در مورد حقوق، مزایا و پاداش مدیران اجرایی: هیئت‌مدیره پویا، مزایا و پاداش، سیاست‌های حقوق، مزایا و پاداش خود را با استراتژی کلی شرکت هماهنگ می‌سازند.- هماهنگ کردن تصمیمات حقوق، مزایا و پاداش با برنامه جایگزینی. کمتر اتفاقی در شرکت به اندازه از دست دادن یک مدیرعامل موفق، تأثیرگذار است. هیئت‌مدیره‌هایی موفق‌تر خواهند بود که برنامه جایگزینی را طراحی و اجرا کرده‌اند و نه تنها در مورد اینکه «چه کسی و چه وقت جایگزین خواهد شد؟» بلکه در مورد «دلایل» و «چگونگی اجرای این برنامه» نیز تمهیدات لازم را به کار بسته‌اند. اجرای این امر مستلزم آن است که هیئت‌مدیره بر تعدادی مهارت‌ها و توانایی‌های لازم برای دست‌یابی به چشم‌اندازهای سازمان در بلندمدت توافق داشته باشد. به این صورت چارچوبی مشخص برای شناسایی افراد مناسب برای اجرای استراتژی در شرکت، شناسایی و تعیین کند.- درک محدودیت‌های الگوبرداری[1]. معمولاً الگوبرداری (انتخاب نمونه‌های موفق در خارج از شرکت) به عنوان عامل اصلی افزایش سطوح پرداخت به مدیران اجرایی شناخته شده است. در این روش نباید اشکال را از شیوه‌های تحلیلی دانست، بلکه مشکل اصلی در نحوه به کارگیری این تحلیل‌هاست. الگوبرداری می‌تواند ابزار مفیدی در ارزیابی بسته‌های پرداختی حقوق، مزایا و پاداش در بازار رقابتی باشد، ولی فقط در صورتی مؤثر است که در آن‌ها به مسئله ارتباط معقول پرداخت با عملکرد افراد توجه شود.- درک چگونگی نگرش مدیران اجرایی به موضوع حقوق، مزایا و پاداش. معمولاً نحوه نگرش مدیران اجرایی، متفاوت از نگرش اعضای هیئت‌مدیره به موضوع حقوق، مزایا و پاداش است. در حالی که اعضای هیئت‌مدیره به مسائلی چون هزینه‌های حسابداری، عواقب مالیاتی، کاهش احتمالی ارزش سهام، هماهنگی با استراتژی سازمان و پیچیدگی‌های اداری حقوق، مزایا و پاداش توجه دارند، غالباً مدیران اجرایی، دید شخصی‌تری نسبت به این موضوع با توجه به ریسک‌های آن دارند.برقراری ارتباط سازنده با سهامداران عمده.سهامداران عمده به طور فزایندهای برای بحث و گفتگوی آزاد در مورد مسائلی مثل انتخاب نامزدهای احتمالی هیئت‌مدیره یا مسئله افزایش یا تغییرات سرمایه آمادگی دارند؛ بنابراین نظرات ایشان می‌تواند برای حقوق و پاداش به عنوان نمونه‌ای با اهمیت از دیدگاه‌های کل سهامداران لحاظ گردد.اعمال دقت در انتخاب، ارزیابی و نظارت بر مشاوران و فرایندهای مشاوره‌ای. بسیاری از بورس‌های اوراق بهادار کشورهای توسعه‌یافته از جمله بورس سهام نیویورک، هیئت‌مدیره شرکت‌های عضو را ملزم کرده‌اند که خود را به طور سالانه ارزیابی نمایند. در سال‌های اخیر، مفهوم «خودارزیابی» در بهترین رویه‌های راهبری شرکتی گنجانده شده است. در یک فرایند خوب ارزیابی، می‌بایستی مسائل مهمی همچون به کارگیری مشاوران داخل و خارج از شرکت نیز لحاظ گردد.[1] Benchmarkingامیرحسین خان احمدیمرکز نوآوری اکسیژن