نحوه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران

ثبت شرکت با مسئولیت محدودطبق مواد 94 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، شرکت با مسئولیت محدودی شرکتی است که مابین دو یا چند نفر برای امور تجارتی شکل می گیرد هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.شرکت هایی که از نوع مسئولیت محدود ثبت شرکت انجام می دهند از جمله: شرکت های خدماتی، بازرگانی، کامپیوتری، طراحی سایت، هواپیمایی، پیمانکاری و طراحی و... هستند.شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود1-مطابق با ماده 109 قانون تجارت، شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر است. اگر تعداد اعضاء شرکت بیش تر از 12 نفر باشد باید شرکت داری هیات نظار باشد وظیفه این هیات نظار تشکیل لااقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکاء است. اعضای هیات متشکل از 3 نفر از بین شرکاء می باشد که به مدت یک سال انتخاب می شوند ولی این اعضاء نباید جزء عضو هیات مدیره شرکت باشند.2-حداقل سرمایه مورد نیاز برای تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود با توجه به رویه یک میلیون ریال است.انتخاب اسم در ثبت شرکت با مسئولیت محدودنکاتی وجود دارد که در ثبت اسم نمی توان از آن ها چشم پوشی کرد از جمله:1-طبق ماده 95 قانون تجارت ایران، ابتدای اسم شرکت، باید عبارت (با مسئولیت محدود) درج شود2- نباید نام شرکت متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد. اگر چنین نباشد، اعضائی که نام او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدودبرای ثبت شرکت با مسئولیت محدود مدارک زیر مورد نیاز است که باید بعد از اتمام مراحل ثبت نام از طریق سامانه ثبت شرکت ها، مدارک زیر را به سازمان ثبت اسناد و املاک استان و شهرستان خود ارسال نمائید:1- باید دو نسخه اظهارنامه شرکت را تکمیل نمائید.2- فتوکپی برابر اصل از شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران3- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه برای کلیه اعضا مبنی بر شامل نبودن به ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 قانون تجارت دو نسخه فرم تقاضانامه به همراه امضاء سهامداران4- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه5- دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامدارن رسیده باشد6- گواهی عدم سوء پیشینه7- تائیدیه ثبت نام در سامانه ثبت شرکتمزایای ثبت شرکت1-فعالیت به صورت قانونی و رسمی2-تمامی امور تجاری و غیر تجاری شرکت به صورت قانونی و رسمی انجام گرفته و اعتبار آن نیز بیشتر خواهد بود.3-مسئولیت تمامی شرکت به کلیه شرکا مربوط می شود که باعث افزایش اطمینان اشخاص به هم دیگر می شود.4-مورد حمایت از طرف قانون5-ثبت شرکت آسان در کم ترین زمان6-امکان شرکت در مناقصات و مزایدات7-اخذ و اعطای نمایندگیمراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدودبرای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، نخست بعد از تکیمل مدارک ذکر شده در بالا، به سامانه اداره ثبت شرکت ها به آدرس http://www.sherkat.ssaa.irوارد شده و اطلاعات خواسته شده توسط سیستم را تکمیل نمائید از جمله این اطلاعات (نام شرکت، نوع فعالیت شرکت، سرمایه و مشخصات اعضای شرکت، سمت های هر یک از اعضا، نوع شخصیت حقوقی و...) در بخش ثبت اسم شرکت، می توانید 5 نام را به ترتیب اولویت در سامانه ثبت کنید که باید دارای مفهوم، معنا و مطابقت با فرهنگ کشور باشد.بعد از درج مطالب و بارگزاری مدارک خواسته شده، کارشناسان نسبت به بررسی اطلاعات وارد شده اقدام می نمایند و اگر نقص یا مغایرتی وجود داشته باشد، در سامانه برای شما ابلاغ رفع نقص ارسال خواهد شد. باید نقص ها را رفع کرده و دوباره اقدام نمائید و در صورت عدم نقص اطلاعات، کارشناس آن را تائید می کند. سپس پذیرش اینترنتی را دریافت و همراه با مدارک خواسته شده از طریق باجه پستی به آدرس ذکر شده در تائیدیه ارسال نمائید. دقت فرمائید که به صورت حضوری برای تحویل مدارک اقدام نکنید.?بعد از تحویل مدارک به صورت فیزیکی توسط کارشناسان به بررسی آن ها می پردازند تا در فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود دچار مشکل نشوید. اگر مدارک کامل و بدون نقص باشد، کارشناس سازمان ثبت و اسناد کشور نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبتی اقدام و بعد از تائید توسط مسئولین سازمان، تحویل متقاضی می گردد.در فرآیند بعدی متقاضی باید حق الثبت و هزینه انتشار آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار را پرداخت نماید و مدارک را به مسئول مربوطه سازمان ثبت اسناد تحویل داده و مسئول نیز بعد از انجام کارهای ثبتی و تعیین شماره ی ثبت سهامداران با درج امضاء اخذ می نماید و بعد آگهی تایپ شده باید به امضای رئیس اداره برسد.یکی از نسخه ها در پرونده شرکت درج شده و در سازمان ثبت و اسناد نگهداری خواهد شد و نسخه ی دیگر نیز (اظهارنامه، اساسنامه، صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و صورت جلسه هیات مدیره) که ممهور به مهر اداره شده را تحویل متقاضی می دهند.آگهی تاسیس نیز به آدرسی که درج کرده اید توسط چاپ کننده (روزنامه رسمی، کثیرالانتشار) ارسال می گردد؛ که تمامی مراحل از جمله ثبت و پرداخت هزینه روزنامه رسمی کشور از طریق این لینک (http://www.rrk.ir) انجام می گیرد.نحوه انتخاب مدیران و مسئولیت آن ها در شرکتدر قانون هیچ گونه ماده ای برای انتخاب مدیر تعریف نشده است و انتخاب مدیران از طریق اساسنامه و یا شرکتنامه صورت می گیرد. مسئولیت این افراد در شرکت با مسئولیت محدود به دو دسته تقسیم شده اند: الف) مسئولیت کیفریب) مسئولیت مدنیمسئولیت کیفری طبق ماده 115 قانون تجارت به کلاهبرداران مربوط می شود. مسئولیت مدنی، حقوق مدنی به اصول حقوقی که خارج از قانون تجارت است گفته می شود. مسئولیت مدنی مدیران خلاصه است که در ماده 101 قانون مورد بررسی قرار گرفته است.خصوصیات مسئولیت محدودطبق ماده 94 قانون تجارت این نوع شرکت ها برای فعالیت های تجاری تشکیل می گردد و جزء آن نمی تواند فعالیت دیگری داشته باشد. به همین دلیل شرکت با مسئولیت محدود با شرکت های سهامی تفاوت زیادی دارند. شرکت با مسئولیت محدود نزدیک ب شرکت های سهامی و اشخاص است.8 تفاوت شرکت با مسئولیت محدود با سهامی خاص را بهتر بشناسید1-در ثبت شرکت سهامی خاص باید موقع تاسیس حداقل 35 درصد سرمایه در یک از شعبات بانک ها واریز شود و در سامانه نیز طبق گواهی پرداخت باید درج گردد در حالی که در شرکت های مسئولیت محدود تمامی سرمایه به مدیرعامل شرکت تحویل داده شود و ایشان اقرار به دریافت نمایند و نیازی به ارائه گواهی واریز به بانک ضروری نیست2-در سهامی خاص زمان مدیریت هئت مدیره حداکثر 2سال شمسی و بازرسان نیز حداکثر 1 سال شمسی است که قابل تمدید می باشد ولی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران به مدت نامحدود انتخاب می شوند در طول فعالیت فردی از هیئت مدیره خارج شد شرکت مستلزم ثبت تغییرات است.3-در شرکت سهامی خاص مجامع عمومی توسط هیات رئیسه که متشکل از یک نفر رئیس و 2 نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می گردد، ادار می شود. ولی در مسئولیت محدود اداره مجمع عمومی در صورتی توسط هیات نظار خواهد بود که تعداد شرکاء بیش از 2 نفر باشد.4-مقدار حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت در هر دو، یک میلیون ریال است.5-در شرکت های سهامی انتخاب بازرس الزامی است ولی در مسئولیت محدود اختیاری است.6-حداقل تعداد شرکاء در مسئولیت محدود 2 نفر است در حالی که در سهامی خاص تعداد آن ها حداقل 3 نفر است.7-چاپ در روزنامه کثیرالانتشار برای شرکت های سهامی خاص جهت درج آگهی دعوت شرکاء الزامی است ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.8-مدیران شرکت های سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار شرکت باشند ولی در مسئولیت محدود مدیران می توانند از بین شرکاء یا خارج از آن ها انتخاب شوند.شرکت نامه و اساسنامه در مسئولیت محدودبرای ثبت هر گونه شرکت تجاری تنظیم شرکت نامه و اساسنامه الزامی است. ابتدا موسسان شرکت در بین خود به صورت سند عادی شرکت نامه را تنظیم می کنند و بعد سندی که در بالای آن شرکت نامه رسمی درج شده است از ثبت اسناد و املاک تحویل گرفته و همراه با سایر مدارک بعد از تکمیل دوباره تسلیم اداره ثبت می نمایند.اساسنامه چشم انداز و مشخصات کلی شرکت، مقررات، مقدار سرمایه، موضوع، تاریخ تشکیل و مجامع های عمومی و البته اختیارات مدیران و مقدار سهم تک تک افراد و... را در بر می گیرد و داشتن آن برای شرکت ها الزامی است. تمامی روابط مدیران و شرکاء تایع اساسنامه است.شرایط انتقال سهم الشرکه در مسئولیت محدودسهم الشرکه می تواند به یکی از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث انتقال یابد که شرایطی دارد:1-انتقال سهم با سند رسمی انجام شود2-شرکائی که دارای لااقل سه چهارم سرمایه شرکت هستند رای اکثریت را صادر کنند.3-شرکائی که داری لااقل سه چهارم سرمایه شرکت هستند با انتقال سهم الشرکه موافقت نمایند.نحوه انحلال شرکت با مسئولیت محدودمواردی وجود دارد که در این صورت شرکت منحل می شود:1-هدف یا موضوعی که شرکت برای انجام آن تاسیس شده است احتمال انجامش ممکن نبوده یا انجام نشده است2-اگر برای شرکت مدت زمانی تعیین شده باشد و آن مدت به تمام شده و تمدید نگردیده باشد.3-زمانی که همه شرکاء تصمیم به انحلال بگیرند.4-در زمان ورشکستگی شرکت5-زمانی که شرکت دچار ضرر شده و نیمی از سرمایه از دست رفته باشد و تنها یکی از شرکاء از دادگاه تقاضای انحلال کند. اگر دادگاه دلایل متقاضی را تائید کند و حتی بقیه شرکاء هم حاظر نباشند سهم شریک را در صورت انحلال به او می رسد و پرداختی را انجام داده و وی از شرکت خارج می شود و دادگاه هم نسبت به انحلال شرکت حکم صادر می کند.6-اگر یکی از شرکاء فوت کند(اگر از قبل در اساسنامه پیش بینی شده باشد که فوت یکی از شرکاء باعث انحلال شرکت می شود) در این صورت شرکت منحل می شود.تمامی شرکت های با مسئولیت محدود برای انجام مراحل انحلال باید از طریق اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند و مراحل را طی کنند.وضعیت مدیران در شرکت با مسئولیت محدوداین شرکت حداقل می تواند با 2 نفر تشکیل شود و به وسیله یک یا چند نفر از شرکا یا خارج از آن ها برای مدت زمان محدود یا نامحدود مدیریت شود. شرکت در صورتی که دارای هیئت مدیره باشد می تواند از بین این افراد مدیرعامل را انتخاب کند. انتخاب و تعیین اختیارات و میزان حق الزحمه مدیرعامل با مدیران شرکت است. و البته می توانند مدیرعامل را عزل نموده و جایگزین تعیین کنند و مدیرعامل هم می تواند استعفا دهد.طبق ماده 105 قانون تجارت مدیران شرکت به کلیه اختیارات برای نمایندگی و اداره شرکت دارا می باشند در صورتی این موضوع رد می شود که غیر از ترتیب اساسنامه باشد.مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید هر سال ترازنامه و صورت دارایی و حساب سود و زیان شرکت را تهیه و تنظیم نموده و برای تصویب به مجمع عمومی و عادی سالانه تسلیم نمایند.