وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note) چیست و چه مزایایی دارد؟

به زبان ساده می‌توان گفت وام قابل تبدیل به سهام، نوع خاصی از وام کوتاه‌مدت است که در آینده می‌تواند تبدیل به سهام شود. در وام‌های معمول، در زمان سررسید وام‌دهنده اصل و فرع پول را دریافت می‌کند در حالی که در وام قابل تبدیل به سهام، می‌تواند بخشی از سهام شرکت را دریافت کند.کاربردهای وام قابل تبدیل به سهاماین روش تأمین مالی برای استارتاپ‌هایی که در مراحل اولیه هستند و یا میزان سرمایه‌ی مورد نیاز آنها کم است، یک روش پرکاربرد محسوب می‌شود. همچنین زمانی که استارتاپ نیازمند جذب سرمایه‌ سریع است این وام می‌تواند بهترین گزینه برای تأمین مالی استارتاپ باشد.در مورد استارتاپ‌ها وام قابل تبدیل به سهام زمانی اهمیت ویژه پیدا می‌کند که استارتاپ را نمی‌توان به راحتی ارزش‌گذاری نمود. استارتاپی را در نظر بگیرید که ایده‌ی فوق‌العاده‌ای دارد اما در آن زمان سهامی را نمی‌تواند به سرمایه‌گذار بدهد چون هنوز نمی‌توان استارتاپ را ارزش‌گذاری کرد. در واقع اینجاست که وام قابل تبدیل به سهام کاربرد پیدا می‌کند.همچنین در زمانی که استارتاپ و سرمایه‌گذار روی ارزش‌گذاری استارتاپ به توافق نمی‌رسند، وام قابل تبدیل به سهام با موکول کردن ارزش‌گذاری به دور بعدی جذب سرمایه می‌تواند تأمین مالی در آن دور را امکان‌پذیر کند.“در وام قابل تبدیل به سهام سرمایه‌گذار مبلغ مورد نیاز استارتاپ را به آنها وام می‌دهد و درصورت موفقیت استارتاپ می‌تواند به جای دریافت بازده به صورت اصل و فرع پول در زمان سررسید، سهام استارتاپ را دریافت ‌کند.”در ادامه مزایای این روش تأمین مالی و ابزارهای آن را بیان می‌کنیم.مزایای جذب سرمایه استارتاپ از طریق وام قابل تبدیل به سهاممزیت اصلی این روش تأمین مالی برای استارتاپ‌ها، سادگی، سرعت و کم‌هزینه بودن آن است. علاوه بر این، موارد زیر را نیز می‌توان اضافه نمود.1) موکول شدن فرآیند ارزش‌گذاری استارتاپ به دور بعدی افزایش سرمایهزمانی که یک استارتاپ به جای اعطای سهام در زمان دریافت سرمایه از وام قابل تبدیل به سهام استفاده می‌کند تمام مذاکرات و بحث‌های مربوط به ارزش‌گذاری به زمان بعدتر موکول می‌شود. در نتیجه استارتاپ می‌تواند سرمایه مورد نیاز برای ارائه محصول و خدمات خود به بازار را خیلی سریع جذب کند. به این ترتیب استارتاپ قادر به جذب کاربر و ایجاد داده‌های تاریخی مورد نیاز برای ارزش‌گذاری از جمله فروش و درآمد می‌شود و در دور بعدی که سرمایه‌گذاران خطرپذیر و سرمایه‌گذاران استراتژیک وارد می‌شوند، ارزش‌گذاری بر مبنای فرضیات محکم‌تری (نسبت به حالتی که استارتاپ هنوز محصول خود را به بازار ارائه نکرده است) انجام می‌شود. در نتیجه ارزش‌گذاری واقعی‌تری انجام خواهد شد.زمانی که یک سرمایه‌گذار بزرگ (یا سرمایه‌گذار خطرپذیر، VC) روی استارتاپ سرمایه‌گذاری می‌کند، دارندگان برگه‌ی وام قابل تبدیل به سهام می‌توانند آن را به سهام تبدیل کنند و به این ترتیب با دریافت سهام از استارتاپی که موفق عمل کرده است و توانسته است نظر سرمایه‌گذاران بزرگتر را به خود جلب کند، پاداش ریسک سرمایه‌گذاری و در زمان زودتر وارد شدن را دریافت می‌کنند.“حذف بحث‌ها و مذاکرات مربوط به ارزش‌گذاری استارتاپ به معنی شانس بیشتر برای به نتیجه رسیدن مذاکرات و انجام تأمین مالی در آن زمان است.”2) بالا رفتن سرعت انجام توافق و صرف هزینه‌های حقوقی کمترزمانی که یک استارتاپ برای تأمین مالی به منابع مختلف از جمله سرمایه‌گذاران فرشته (Angel investors) یا سرمایه‌گذاران خطرپذیر مراجعه می‌کند معمولا به نتیجه رساندن و بسته شدن قرارداد بسیار چالش‌برانگیز است. سرمایه‌گذاران مختلف، دارای تقاضاهای مختلف و ساختارهای حقوقی مورد ترجیح متفاوت هستند. در حالی که وام قابل تبدیل به سهام یک استاندارد پذیرفته شده است و توافق روی آن نسبتا آسان است. قرارداد معمولا فقط بین استارتاپ و سرمایه‌گذاران است و دفاتر ثبت رسمی در آن درگیر نمی‌شوند، بنابراین تأمین مالی بسیار سریع‌تر و با هزینه‌ی کمتر صورت می‌گیرد. مجموع زمانی که برای مذاکره و توافق در وام قابل تبدیل به سهام در نظر گرفته می‌شود معمولا یک هفته است در حالی که توافق برای اعطای سهام ممکن است ماه‌ها به طول انجامد.“تأمین مالی از طریق وام قابل تبدیل به سهام به دلیل داشتن قالب استاندارد، در زمان سریع‌تر و با هزینه‌ی پایین‌تر صورت می‌گیرد.”3) حفظ اختیار کنترل استارتاپ توسط بنیانگذاراندر زمان واگذاری سهام ممتاز به سرمایه‌گذاران، سرمایه‌گذاران در تفاهم‌نامه سهامداری خود حقوق زیادی از جمله حق حضور در جلسات هیئت مدیره، حق وتو تصمیمات و حق تصمیم‌گیری برای فروش شرکت را از موسسان دریافت می‌کنند. در حالی‌که به گزارشFenwick &amp; West تنها در درصد کمی از وام‌های قابل تبدیل به سهام این حقوق به سرمایه‌گذار (یا وام‌دهنده) اعطا می‌شود. بنابراین موسسان با دریافت وام قابل تبدیل به سهام، می‌توانند اختیار کنترل شرکت را حفظ کنند.“وام قابل تبدیل به سهام از اینکه سرمایه‌گذاران در زمانی که استارتاپ در مراحل خیلی اولیه است، حق کنترل شرکت را پیدا کنند جلوگیری می‌کند.”مزایای وام قابل تبدیل به سهام برای سرمایه‌گذارانوام قابل تبدیل به سهام علاوه بر اینکه برای استارتاپ‌ها مزایای زیادی دارد برای سرمایه‌گذاران نیز مزایای بسیاری دارد که در ادامه به برخی از آنها پرداخته می‌شود.1) در نظر گرفتن ابزارهای مختلف برای افزایش بازده سرمایه‌گذار به علت پذیرش ریسک بیشتردر معامله مستقیم سهام تنها در صورتی که قیمت سهام بالا رود سرمایه‌گذار سود دریافت می‌کند در حالی که اگر ارزش سهام پایین بیاید وی ضرر می‌کند. اما وجود ابزارهای مختلف در وام قابل تبدیل به سهام فارغ از قیمت سهم می‌تواند بازده سرمایه‌گذاری را افزایش دهد و استفاده از آن را برای سرمایه‌گذاران جذاب‌تر می‌کند. در ادامه سه ابزار مهم در وام قابل تبدیل به سهام که به دریافت بازده بیشتر برای سرمایه‌گذار منجر می‌شود را بیان می‌کنیم.· نرخ بهره (interest rate)در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام عددی به عنوان نرخ بهره در نظر گرفته می‌شود. این نرخ بهره در طول زمان مرکب می‌شود و بهره‌ی سرمایه نیز می‌تواند به سهام تبدیل شود. بنابراین سرمایه‌گذار بدون تزریق سرمایه بیشتر می‌تواند سهام بیشتری دریافت کند. به عنوان مثال اگر سرمایه‌گذار وام قابل تبدیل به سهام با مبلغ 100 میلیون تومان با نرخ بهره 20 درصد سالانه داشته باشد، پس از دو سال که دور بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ صورت می‌گیرد، میزان سهام سرمایه‌گذار بر مبنای 144 میلیون تومان تأمین مالی صورت می‌گیرد.· تخفیف (discount)با استفاده از این ابزار سرمایه‌گذار می‌تواند در زمان تبدیل وام قابل تبدیل به سهام، روی قیمت هر سهم تخفیف دریافت کند. در واقع این تخفیف به علت پذیرش ریسک بالاتر و سرمایه‌گذاری در زمان زودتر به سرمایه‌گذار اعطا می‌شود. به عنوان مثال اگر در قرارداد میزان تخفیف 30 درصد در نظر گرفته شده باشد و در دور بعدی استارتاپ روی ارزش دو میلیارد تومان سرمایه جذب کند، ارزش مبنا برای محاسبه‌ی سهام سرمایه‌گذار یک میلیارد و چهارصد میلیون تومان خواهد بود. به این معنی که سرمایه‌گذار با قیمت پایین‌تری نسبت به قیمت بازار می‌تواند سهام استارتاپ را دریافت کند.· تعیین سقف ارزش (valuation cap)سقف مشخص شده در وام قابل تبدیل به سهام، حد نهایی ارزش قبل از جذب سرمایه استارتاپ در زمان تبدیل وام به سهام را مشخص می‌کند. این موضوع زمانی که استارتاپ با موفقیت چشمگیری مواجه می‌شود اهمیت ویژه‌تری پیدا می‌کند.به عنوان مثال اگر در وام قابل تبدیل به سهام سقف ارزش معادل 20 میلیارد تومان در نظر گرفته شده باشد، اما استارتاپ در دور بعدی بتواند روی ارزش 30 میلیارد تومان سرمایه جذب کند، برای محاسبه‌ی میزان سهام دارندگان وام قابل تبدیل به سهام عدد 20 میلیارد تومان مبنا قرار می‌گیرد. به این ترتیب سهام دریافتی وی می‌تواند تا 1.5 برابر افزایش یابد.به این ترتیب سرمایه‌گذار علاوه بر اینکه در موفقیت استارتاپ به واسطه‌ی سرمایه‌گذاری در آن سهیم است، به علت دریافت درصد سهام بیشتر به واسطه‌ی تخفیف و یا وجود سقف روی ارزش، سود بیشتری کسب خواهد کرد.2) امکان خروج راحت‌تر سرمایه‌گذاردر حالت‌های معمول، در بیشتر موارد سرمایه‌گذار فقط در زمان وقوع نقدینگی (liquidity event) می‌تواند سرمایه‌ی خود را از استارتاپ خارج کند. در حالی که در وام قابل تبدیل به سهام، سرمایه‌گذار می‌تواند در تاریخ سررسید (maturity date)، در صورت توانایی استارتاپ در بازپرداخت مبلغ، اصل سرمایه‌ی خود را دریافت کند. این موضوع انعطاف بیشتر وام قابل تبدیل به سهام برای دریافت اصل مبلغ سرمایه‌گذاری را نشان می‌دهد.“تاریخ سررسید در وام قابل تبدیل به سهام مهلت نهایی برای وقوع دور بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ است که در آن دور تبدیل وام به سهام می‌تواند صورت گیرد. در صورت عدم جذب سرمایه، سرمایه‌گذار این حق را دارد که سرمایه خود را از استارتاپ خارج کند.”استفاده از وام قابل تبدیل به سهام برای کدام‌یک از طرفین معامله جذاب‌تر است؟مزیت اصلی آن برای استارتاپ‌ها این است که بدون طی کردن فرآیند ارزش‎‌گذاری می‌توانند خیلی سریع سرمایه مورد نیاز خود را جذب کنند و سرمایه‌گذاران نیز می‌توانند با استفاده از ابزارهای تخفیف و سقف ارزش‌گذاری، ریسک خود را جبران نموده و با قیمت پایین‌تری سهام استارتاپ را دریافت نمایند.وام قابل تبدیل به سهام این فرصت را برای استارتاپ ایجاد می‌کند تا در مراحل خیلی اولیه نیز بتواند سرمایه جذب کند. در ابتدا این پول به صورت وام وارد استارتاپ می‌شود و می‌تواند در زمانی در آینده تبدیل به سهام شود. تبدیل وام به سهام در آینده تحت شرایط خاصی صورت می‌گیرد که می‌تواند منجر به حفظ ارزش سرمایه‌گذاری زودتر سرمایه‌گذار شود.اما در استفاده از وام قابل تبدیل به سهام همواره باید این موضوع را مد نظر قرار داد که وام قابل تبدیل به سهام ماهیت وام دارد و در صورت درخواست سرمایه‌گذار، موسسان موظف به بازپرداخت آن هستند و این موضوع می‌تواند دورهای بعدی جذب سرمایه‌ی استارتاپ را تحت تأثیر قرار دهد و سرمایه‌گذاران بعدی را با تردید مواجه کند. نویسنده مطلب: مهتاب فضلعلیمطالب بیشتر در زمینه کارآفرینی و سرمایه‌گذاری خطرپذیر را بلاگ آکادمی چرخ مطالعه نمایید.