اصول حاکم بر قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا

بر قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا اصولی حاکم است که با توجه به این اصول اختلافات بعدی فی مابین طرفین به میزان زیادی کاهش می‌یابد. لازم به ذکر است که اصول حاکم بر قراردادهای تجاری با اصول حاکم بر قراردادهای مدنی متفاوت است؛ زیرا این دو نوع قرارداد تفاوت‌های ذاتی با یکدیگر دارند. به عنوان مثال قراردادهای تجاری با جنبه سودآوری و سرمایه‌گذاری منعقد می‌شوند ولی قراردادهای مدنی جنبه سودآوری ندارند. در این نوشتار در صدد هستیم به مهمترین اصولی که بر قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا است، بپردازیم.اصول قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا کدام است؟۱- اصل لزوم این اصل به این معنا است که تمامی توافقات میان طرفین که در قرارداد مکتوب شده است، لازم‌الاجرا است. این اصل برگرفته از ماده ۲۹۱ قانون مدنی است. این ماده بیان می‌دارد:عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد، بین متعاملین و قائم مقام آن‌ها لازم الاتباع است مگر اینکه با رضایت طرفین یا با یک علت قانونی فسخ شود ( اجرای آن متوقف شود). ۲- اصل نسبی بودن منظور از این اصل این است که تمامی اصول مندرج در یک قرارداد و بندهای آن تنها نسبت به همان طرفینی که قرارداد را منعقد می‌کنند اثر دارد و در قالب یک قرارداد نمی‌توان برای فرد ثالثی که به کل از محتوای یک قرارداد بی‌خبر است، تعهدی به وجود آورد. ۳- اصل حسن نیتاین اصل در قراردادهای خارجی به شدت اهمیت دارد ولی در قراردادهای داخلی هنوز از اهمیت زیادی برخوردار نیست و زیاد به آن پرداخته نشده است. این اصل به خصوص در فضای کسب و کارهای نوپا نظیر استارتاپ‌ها نیز از اهمیت زیادی برخوردار است و این امر از آن جا نشات می‌گیرد که قواعد سرمایه‌گذاری این دسته از کسب و کارها معمولا از قواعد خارجی پیروی می‌کند. یکی دیگر از دلایل اهمیت توجه به این اصل این است که معمولا در قالب قراردادهای تجاری شرط داوری برای حل و فصل اختلافات انتخاب می‌شود و در داوری برعکس دادگاه‌ها به این اصل توجه ویژه‌ای می‌شود. حسن نیت به این معنا و مفهوم است که در طول مدت قرارداد و حتی قبل از انعقاد قرارداد طرفین در نهایت صداقت و امانت داری عمل کنند و از رفتارهای آن ها سونیت برداشت نشود. یکی از مصادیقی که خلاف اصل حسن نیت می‌باشد، سو استفاده از حق است. به عنوان مثال فردی مکان تجاری‌ای را به کسی اجاره می‌دهد و در قرارداد معین می‌شود که هر ماه حق اجاره‌ای را دریافت کند. اگر بداند که این شخص در طول چند ماه موفق به فروش نشده است و با این وجود باز هم به گرفتن حق اجاره ادامه دهد، این امر از مصادیق خلاف حسن نیت و سواستفاده از حق است.یکی دیگر از مصادیقی که خلاف اصل حسن نیت می‌باشد، منع رفتار متناقص است که به قاعده استاپل نیز معروف است. برای شفاف‌تر شدن این قاعده بهتر است مثالی بیاوریم:به عنوان مثال شما طی زمان زیادی با یک فروشنده‌ای توافق می‌کنید که اگر اجناسی را از او خریدید و نیازی نداشتید و یا مطابق با شرایط مورد نیازتان نبود بتوانید جنس را برگردانید. حال این فروشنده در هر زمانی که شما این اجناس را برگرداندید، آن را از شما قبول می‌کند و این امر را در ذهن شما ایجاد می‌کند که رعایت زمان خاصی برای بازگرداندن اجناس لازم نیست. حال اگر این فروشنده به طور ناگهانی عرف خاصی را به وجود بیاورد و از پذیرفتن اجناس بعد از گذشت به عنوان مثال ۵ روز خودداری کند در حالی که پیش از این اجناس را حتی بیشتر از گذشتن 5 روز پذیرفته بوده، این امر نوعی رفتار متناقض و برخلاف قاعده حسن نیت است.اگر بخواهیم مثالی در حوزه تجارت و قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا از این قاعده بزنیم، می‌توانیم به مورد زیر اشاره کنیم:در فضای استارتاپ و در کسب و کار، شما برنامه‌ریزی می‌کنید که در ماه آینده به سطح فروش مدنظرتان که آن را دقیق مشخص کرده‌اید برسید. سرمایه‌گذار کسب و کار شما نیز حق دارد که برای بقای سرمایه‌اش تلاش کند. با این حال قاعده حسن نیت ایجاب می‌کند که سرمایه‌گذار به طور پی در پی در کسب و کار شما و روند آن مداخله نداشته باشد. صرف آگاهی مختصر از روند تجارت برای سرمایه‌گذار کفایت می‌کند. در غیر این صورت نوعی اختلال در روند تجارت محسوب می‌شود.۴- اصل تفسیر قرارداد به ضرر تهیه کننده آن در شرح این اصل باید اشاره کنیم که معمولا قالب یک قرارداد را یکی از طرفین آن تهیه می‌کند که این امر گاها به دلیل قدرت بیشتر آن طرف است. در برخی مواقع نیز میان طرفین اعتماد کامل وجود دارد و در نتیحه براساس توافق با یکدیگر یکی از طرفین عهده‌دار تدوین متن قرارداد می‌شود. حال اگر در روند اجرایی شدن قرارداد به مشکلی برخورند، عموما این امر به ضرر طرفی که متن قرارداد را اماده کرده است، تمام می‌شود. پس اگر شما به عنوان تدوین کننده متن یک قرارداد برگزیده شدید تا زمانی که از متن آن مطمئن نشده‌اید، بهتر است آن را به طرف مقابل ارائه ندهید. ۵- اصل رجحان محتوا بر عنواناین اصل بدین معنا است که لازم است در یک قرارداد فارغ از عنوان آن به محتوا و مفاهیمی که در متن آن به کار رفته است، توجه شود و هر زمان در مورد تفسیر یک قرارداد مشکلی ایجاد شود نیز اصل بر این است که عنوان نمی‌تواند در این موارد کمک کننده باشد بلکه باید با رجوع به متن قرارداد به محتوای آن توجه شود. این اصول از اوصول اولیه و پر کاربرد قراردادها می‌باشند. در نوشتار بعدی درصدد هستیم تا به اصول دیگری که در عرصه قراردادهای تجاری از اهمیت زیادی برخوردار هستند، اشاره کنیم. درمورد قراردادهای کسب‌وکارهای نوپا سوال دارید؟ اگر طریقه نوشتن متن قرارداد را ندانید و یک قرارداد به خوبی تنظیم و نوشته نشود، چه می­‌شود؟ اگر شما در این قرارداد مبلغ قابل توجهی را هزینه کنید، آیا شرایط خروج به‌گونه­‌ای هست که شما بتوانید سرمایه­‌تان را برگردانید؟ (به عنوان مثال، آیا بندی را در قرارداد درباره زمان خروج از آن و برگرداندن سرمایه­‌تان تنظیم کرده‌­اید؟). اگر طرف دیگر به برند و یا شهرت شما آسیب زد، می‌­توانید به سرعت قرارداد را خاتمه دهید؟ اگر در یک موضوع خاص که جزء مسئولیت­‌های شما محسوب می­‌شود از کسب و کارتان محافظت می­‌شود؟ آیا در دیگر موضوعات هم چنین محافظتی وجود دارد؟ آیا از برند و مالکیت معنوی شما محافظت می‌گردد؟ و یا طرف مقابل در صورت استفاده از برند شما تعهداتش مشخص است؟اگر در زمینه قراردادهای کسب‌‌‌وکار‌های نوپا و رعایت آن‌ها در قراردادهای خود نیاز به مشورت دارید، می‌توانید از راهنمایی‌های وکلا و مشاورین حقوقی خبره وینداد کمک بگیرید.