RÅDETS DIREKTIV av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (89/298/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

i samarbete med Europaparlamentet (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:

Investeringar i överlåtbara värdepapper innebär, liksom alla andra slag av investeringar, risker. Skyddet för investerare fordrar att de ges möjlighet att göra en riktig bedömning av sådana risker, så att de kan fatta beslut om investeringar med full kännedom om sakförhållandena.

Tillhandahållandet av fullständig och relevant information om överlåtbara värdepapper och om emittenterna av dessa befrämjar skyddet för investerare.

Sådan information är vidare ett effektivt medel för att öka förtroendet för överlåtbara värdepapper och därigenom bidra till en tillfredsställande funktion och utveckling av marknader för överlåtbara värdepapper.

En enhetlig ordning inom gemenskapen för information om överlåtbara värdepapper bör därför införas. Genom de säkerhetsgarantier en sådan ordning erbjuder investerare, och genom dess inflytande i fråga om det riktiga funktionssättet på marknader för överlåtbara värdepapper, förmår en sådan informationsordning främja integration av nationella värdepappersmarknader och därigenom bidra till upprättandet av en verklig europeisk kapitalmarknad.

Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (4), senast ändrat genom direktiv 87/345/EEG (5), utgör ett viktigt steg i införandet av en sådan informationsordning inom gemenskapen. Det direktivet samordnar den information som skall offentliggöras när värdepapper upptas till notering vid fondbörs, såvitt gäller slaget av erbjudna värdepapper och emittenterna av sådana värdepapper, för att ge investerare möjlighet att göra en välgrundad bedömning av tillgångar och skulder, finansiell ställning, vinster och förluster samt emittenternas framtidsutsikter och av de rättigheter som följer med sådana värdepapper.

En sådan informationsordning fordrar också, när överlåtbara värdepapper för första gången erbjuds allmänheten i en medlemsstat, oavsett om erbjudandet görs av emittenten eller på dennes vägnar eller av någon annan, och oavsett om värdepapperen sedermera noteras eller ej, att ett prospekt med information av detta slag görs tillgängligt för investerare. Det är vidare nödvändigt att samordna innehållet i sådana prospekt för att uppnå ett likformigt minimiskydd för investerare i de olika medlemsstaterna.

Det har hittills visat sig omöjligt att fastställa en gemensam definition av begreppet "erbjudande till allmänheten" och av allt som ingår i detta begrepp.

I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara värdepapper som skall upptas till officiell notering vid fondbörs, skall det tillhandahållas information som, anpassad till omständigheterna vid erbjudandet, motsvarar den som föreskrivs i direktiv 80/390/EEG. Beträffande erbjudanden till allmänheten av överlåtbara värdepapper, som inte skall upptas till officiell notering vid fondbörs, kan kravet på detaljerad information sättas lägre för att inte vara oskäligt betungande för små och medelstora emittenter. I fråga om erbjudanden till allmänheten av överlåtbara värdepapper som skall upptas till officiell notering vid fondbörs, är den samordning som uppnås sådan att ett prospekt som godkänts av de behöriga myndigheterna i en medlemsstat kan, på grundval av ömsesidigt erkännande, användas för erbjudanden till allmänheten av samma värdepapper i en annan medlemsstat. Även om en ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs inte gjorts, skall ömsesidigt erkännande tillämpas beträffande sådana prospekt för erbjudande till allmänheten som uppfyller de i direktiv 80/390/EEG föreskrivna kraven och är godkända av de behöriga myndigheterna.

För att säkerställa att ändamålet med detta direktiv till fullo uppnås måste direktivet gälla även överlåtbara värdepapper som emitterats av bolag eller företag som lyder under lagstiftningen i tredje land.

Det bör ges möjlighet att, genom avtal mellan gemenskapen och tredje länder, erkänna även prospekt från sådana länder på grundval av reciprocitet.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVSNITT I

Allmänna bestämmelser

Artikel 1

1. Detta direktiv skall tillämpas på överlåtbara värdepapper som erbjuds allmänheten för första gången i en medlemsstat, under förutsättning att dessa värdepapper inte redan är noterade vid en fondbörs som är belägen eller verksam i den medlemsstaten.

2. Avser ett offentligt erbjudande endast en del av de överlåtbara värdepapperen från en viss emission, behöver medlemsstaterna, om resterande del sedermera erbjuds allmänheten, inte kräva att ytterligare ett prospekt skall offentliggöras.

Artikel 2

Detta direktiv omfattar inte

1. följande slag av erbjudanden:

a) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom ramen för deras förvärvsverksamhet, och/eller

b) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom en begränsad krets, och/eller

c) erbjudanden där försäljningspriset för samtliga de överlåtbara värdepapper som erbjuds inte överstiger 40 000 ecu, och/eller

d) erbjudanden där de överlåtbara värdepapper som erbjuds kan förvärvas endast mot ett vederlag av minst 40 000 ecu per investerare,

2. överlåtbara värdepapper av följande slag:

a) överlåtbara värdepapper som erbjuds med ett nominellt värde om vardera minst 40 000 ecu,

b) andelar emitterade av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

c) överlåtbara värdepapper emitterade av en stat eller av en stats regionala eller lokala myndigheter, eller av ett internationellt offentligt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlemmar,

d) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med ett uppköpserbjudande,

e) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med en fusion,

f) aktier som utan vederlag tilldelas aktieägare,

g) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper som erbjuds i utbyte mot aktier i samma bolag, om erbjudandet av sådana nya värdepapper inte innebär någon total ökning av bolagets aktiekapital,

h) överlåtbara värdepapper som av arbetsgivaren eller ett anknutet företag erbjuds till eller till förmån för nuvarande eller tidigare anställda,

i) överlåtbara värdepapper som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, eller aktier som erbjuds i utbyte mot utbytbara skuldebrev, under förutsättning att ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller ett börsprospekt avseende dessa konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa optionsrätter till nyteckning har offentliggjorts i samma medlemsstat,

j) överlåtbara värdepapper som emitterats av statligt erkända sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivs utan vinstsyfte, i de fall emissionen sker för att anskaffa medel som är nödvändiga för uppnående av sammanslutningens oegennyttiga ändamål,

k) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka berättigar ägaren att bli medlem i eller utnyttja de tjänster som utförs av sammanslutningar som "building societies", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken" eller "Industrial and Provident Societies",

l) euro-värdepapper som inte är föremål för allmän marknadsföring genom annonsering eller personlig hänvändelse.

Artikel 3

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag,

- vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

- vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

b) Andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar, och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

c) Emittenter: bolag och andra juridiska personer och varje annat företag vars överlåtbara värdepapper erbjuds allmänheten.

d) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten och att bevilja krediter för egen räkning, däribland sådana kreditinstitut som avses i artikel 2 i direktiv 77/780/EEG (6), senast ändrat genom direktiv 86/524/EEG (7).

e) Överlåtbara värdepapper: aktier i bolag och andra med sådana aktier jämställda överlåtbara värdepapper, skuldebrev med en löptid av minst ett år och andra därmed jämställda överlåtbara värdepapper och alla andra överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller utbyte.

f) Euro-värdepapper: överlåtbara värdepapper som

- garanteras och fördelas av ett konsortium med minst två medlemmar med säte i olika stater, och

- erbjuds i väsentlig omfattning i en eller flera andra stater än den där emittenten har sitt säte, och

- kan tecknas eller förvärvas för första gången endast genom ett kreditinstitut eller något annat finansiellt institut.

Artikel 4

Medlemsstaterna skall se till att varje erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten inom deras territorier sker under förutsättning av att ett prospekt offentliggörs av den som gör erbjudandet.

Artikel 5

Medlemsstaterna får föreskriva undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i de fall de överlåtbara värdepapper som erbjuds till allmänheten är

a) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen av kreditinstitut eller andra därmed jämställda finansiella institut, vilka regelbundet offentliggör sina årsbokslut och som, inom gemenskapen, har bildats eller verkar i enlighet med, eller med stöd av särskild lagstiftning, eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparmedel,

b) skuldebrev eller andra därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka emitterats av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat, och som

- i sin verksamhet åtnjuter statlig monopolställning, och

- har bildats eller verkar i enlighet med, eller med stöd av särskild lagstiftning, eller vars upplåning villkorslöst och oåterkalleligt garanteras av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter,

c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och som har

- bildats genom särskild lagstiftning, och

- vars verksamhet regleras av denna lagstiftning samt består enbart i

i) att under statlig kontroll anskaffa kapital genom att emittera skuldebrev, och

ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels medel som ställts till förfogande av en medlemsstat, och/eller att förvärva innehav i sådan produktion, och

- vars skuldebrev, såvitt gäller upptagande till officiell notering vid fondbörs, enligt nationell lagstiftning betraktas som skuldebrev som är emitterade eller garanterade av staten.

Artikel 6

Om ett fullständigt prospekt har offentliggjorts i en medlemsstat inom de föregående tolv månaderna, är det tillräckligt att ytterligare prospekt som upprättas av samma emittent i samma stat, men avseende andra överlåtbara värdepapper, anger endast de förändringar som inträtt sedan offentliggörandet av det fullständiga prospektet och som kan antas påverka värdet av värdepapperen.

Ett sådant prospekt får dock göras tillgängligt endast tillsammans med det fullständiga prospekt till vilket det hänför sig, eller med en hänvisning till detta.

AVSNITT II

Innehåll i och förfaranden för granskning och spridning av prospekt för överlåtbara värdepapper beträffande vilka ansökan görs om upptagande till officiell notering vid fondbörs

Artikel 7

I de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara värdepapper som vid tiden för erbjudandet är föremål för en ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i samma medlemsstat, skall innehållet i prospektet och sättet för granskning och spridning av detta, med den anpassning som föranleds av förhållandena vid ett erbjudande till allmänheten, bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.

Artikel 8

1. Den som gör ett erbjudande till allmänheten i en medlemsstat och en ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs i en annan medlemsstat, skall ha möjlighet att i den medlemsstat där erbjudandet görs upprätta ett prospekt, beträffande vilket innehållet och sättet för granskning och spridning skall, med de anpassningar som föranleds av omständigheterna vid ett erbjudande till allmänheten, bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall tillämpas endast i de medlemsstater som generellt föreskriver förhandsgranskning av prospekt för offentliga erbjudanden.

Artikel 9

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten senast då ett offentligt erbjudande görs.

Artikel 10

1. När ett prospekt enligt artikel 7 eller 8 offentliggörs eller skall offentliggöras, skall sådana annonser, meddelanden, anslag och dokument som tillkännager erbjudandet till allmänheten inges i förväg till de behöriga myndigheterna. I de nämnda dokumenten skall anges att det föreligger ett prospekt och var prospektet offentliggörs.

2. Om medlemsstaterna godkänner att de i punkt 1 nämnda dokumenten sprids innan prospektet är tillgängligt, skall i dessa handlingar anges att ett prospekt kommer att offentliggöras och var allmänheten kan ta del av det.

3. Prospektet skall offentliggöras antingen

- genom att införas i en eller flera dagstidningar med spridning i hela den medlemsstat där det offentliga erbjudandet görs, eller

- i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tillgänglig för allmänheten i den medlemsstat där erbjudandet till allmänheten görs, samt på huvudkontoret för den som gör det offentliga erbjudandet och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för dennes räkning i den medlemsstat där erbjudandet görs.

4. Dessutom skall antingen det fullständiga prospektet eller en annons som anger var prospektet offentliggjorts och var det finns tillgängligt för allmänheten införas i en publikation som anvisats av den medlemsstat där erbjudandet görs.

AVSNITT III

Innehåll i och förfaranden för spridning av prospekt för överlåtbara värdepapper, beträffande vilka ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs inte görs

Artikel 11

1. I de fall ett offentligt erbjudande avser andra överlåtbara värdepapper än de som anges i artiklarna 7 och 8, skall prospektet innehålla de uppgifter som med hänsyn till emittentens och de överlåtbara värdepapperens natur behövs för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter samt av de rättigheter som följer med de överlåtbara värdepapperen.

2. För att uppfylla kraven i punkt 1 skall prospektet, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som ges i artiklarna 5 och 13, innehålla i vart fall följande uppgifter i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt:

a) De för prospektet ansvariga (namn, befattningar och försäkran av dem att uppgifterna i prospektet är riktiga och att ingenting som är ägnat att påverka prospektets innebörd är utelämnat).

b) Erbjudandet till allmänheten och de överlåtbara värdepapper som erbjuds (arten av de värdepapper som erbjuds, emissionens storlek och ändamål, antalet emitterade värdepapper och de rättigheter som följer med dem, den inkomstskatt som innehålls som källskatt, den tid erbjudandet står öppet, den dag då rätt till utdelning eller ränta inträder, de som garanterar erbjudandet, inskränkningar i överlåtbarheten av värdepapperen och på vilka marknader de får bli föremål för handel, de företag som ombesörjer betalningar för emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepapperen erbjuds eller, om detta föreskrivs i nationell lag, sättet och tidsplanen för fastställande av priset om detta inte är känt när prospektet upprättas, betalningssättet, sättet för utövande av eventuell företrädesrätt till teckning samt förfaranden och tidsgränser för leverans av värdepapperen).

c) Emittenten (namn, säte, datum för bildandet, den lag som gäller för emittenten samt emittentens rättsliga form, ändamålet för emittentens verksamhet, uppgift om register och registreringsnummer) och emittentens kapital (det tecknade kapitalet, antalet och de väsentligaste egenskaperna hos de värdepapper som utgör kapitalet och ännu ej betald del av kapitalet, beloppet av konvertibla och utbytbara skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt till nyteckning samt förfarandet för konvertering respektive utbyte och nyteckning, när det är påkallat den företagsgrupp som emittenten tillhör; i fråga om aktier skall följande uppgifter lämnas: aktier som inte representerar kapital, den övre gränsen för aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäller, samt, om de är kända, vilka aktieägare som direkt eller indirekt skulle kunna utöva ett bestämmande inflytande över emittentens verksamhet).

d) Emittentens huvudsakliga verksamhet (beskrivning av den huvudsakliga verksamheten och, om det är påkallat, uppgift om osedvanliga omständigheter som påverkat verksamheten, eventuellt beroende av patent, licenser och kontrakt om dessa är av grundläggande betydelse, pågående investeringar av betydelse och eventuella rättsliga förfaranden av väsentlig betydelse för emittentens finansiella ställning).

e) Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster (eget bokslut och i förekommande fall sammanställd redovisning; i de fall emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning skall denna ingå i prospektet; om emittenten upprättar såväl eget bokslut som sammanställd redovisning skall bådadera ingå i prospektet, dock att emittenten äger utelämna det ena slaget av redovisning om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information, delårsredovisning om sådan offentliggjorts sedan slutet av föregående räkenskapsår, revisorns namn; om denne gjort anmärkningar eller vägrat godkännande skall detta anges jämte skälen).

f) Emittentens förvaltning, ledning och kontroll (namn, adresser och befattningar; beträffande erbjudanden till allmänheten av aktier i bolag med begränsad ansvarighet skall anges ersättningen till medlemmarna av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan).

g) I den mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av emittenten skall anges den senaste utvecklingen i fråga om emittentens affärsverksamhet och framtidsutsikter (de viktigaste utvecklingstendenserna under senare tid för emittentens affärsverksamhet sedan utgången av det föregående räkenskapsåret samt emittentens framtidsutsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret).

3. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser skuldebrev som garanteras av en eller flera juridiska personer, skall uppgifter enligt punkt 2 c-g lämnas även beträffande den eller de som lämnat garantin.

4. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med option till nyteckning eller enbart optionsrätterna, skall uppgifter lämnas även om arten av de aktier eller skuldebrev de ger rätt till, och om förfaranden för konvertering, utbyte eller teckning. Om emittenten av aktierna eller skuldebreven inte är densamme som emittenten av skuldebreven eller optionsrätterna skall uppgifter enligt punkt 2 g lämnas även beträffande emittenten av aktierna eller skuldebreven.

5. Är den tidsperiod som förflutit sedan emittentens bildande kortare än den som anges i punkt 2 behöver uppgifter lämnas endast beträffande denna period.

6. I de fall sådana uppgifter som anges i punkt 2 inte är tillämpliga med hänsyn till emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som erbjuds, skall ett prospekt som ger motsvarande information upprättas.

7. När aktier, då de upptas till handel vid fondbörs, erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt, får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ medge att vissa av de i punkt 2 d, e och f angivna uppgifterna utelämnas, under förutsättning att investerarna till följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs redan har sådan information om emittenten, som är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt III.

8. I de fall ett visst slags aktier upptagits till handel vid fondbörs får medlemsstaterna eller av dem utsedda organ medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt, om antalet, det uppskattade marknadsvärdet eller det nominella värdet, eller om nominellt värde saknas, det bokföringsmässiga parivärdet av de aktier som erbjuds uppgår till mindre än 10 % av antalet eller det motsvarande värdet av de aktier av samma slag som redan upptagits till handel, under förutsättning att investerarna till följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs redan har sådan information om emittenten, som är aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt III.

Artikel 12

1. Medlemsstaterna får dock föreskriva att den som gör ett erbjudande till allmänheten skall ha möjlighet att upprätta ett prospekt vars innehåll, anpassat till omständigheterna vid ett erbjudande till allmänheten, skall bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.

2. Förhandsgranskning av sådana prospekt som avses i punkt 1 skall utföras av de organ som utsetts av medlemsstaterna, även om det inte gjorts någon ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs.

Artikel 13

1. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får medge att i ett sådant prospekt som avses i artikel 11 vissa uppgifter som föreskrivs i detta direktiv utelämnas, om

a) dessa uppgifter endast är av mindre betydelse och inte kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster samt framtidsutsikter, eller

b) röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, i det senare fallet under förutsättning att ett utelämnande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av de överlåtbara värdepapperen.

2. I de fall där initiativtagaren till ett erbjudande inte är vare sig emittenten eller annan som handlar på dennes vägnar, får medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen medge att i prospektet utelämnas vissa uppgifter som initiativtagaren normalt inte förfogar över.

3. Medlemsstaterna eller de av dem utsedda organen får föreskriva undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i de fall de uppgifter som de som gör erbjudandet är skyldiga att lämna enligt lag eller annan författning, eller enligt regler som stiftats av organ som enligt nationell lag är behöriga härtill, är tillgängliga för investerare, i form av dokument med information motsvarande minst den som krävs enligt avsnitt III, senast vid den tid då prospektet enligt detta direktiv skall eller skulle ha offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten.

Artikel 14

Ett prospekt skall innan det offentliggörs ges in till de organ som har utsetts för detta ändamål i varje medlemsstat där de överlåtbara värdepapperen för första gången erbjuds allmänheten.

Artikel 15

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten i den medlemsstat där ett erbjudande till allmänheten görs i enlighet med det förfarande som föreskrivs i den medlemsstaten.

Artikel 16

Ett prospekt skall offentliggöras eller göras tillgängligt för allmänheten senast vid den tidpunkt då ett erbjudande till allmänheten görs.

Artikel 17

1. När ett prospekt som överensstämmer med artikel 11 eller 12 offentliggörs eller skall offentliggöras, skall de annonser, meddelanden, anslag och dokument, som upplyser om erbjudandet till allmänheten och som sprids eller görs tillgängliga för allmänheten av den som gör erbjudandet, i förväg ges in till de organ som utsetts i enlighet med artikel 14, om dessa organ ombesörjer förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten. I sådant fall skall dessa organ pröva om dokumenten i fråga skall kontrolleras före offentliggörandet. I sådana dokument skall anges att det föreligger ett prospekt och var detta är publicerat.

2. Om medlemsstaterna medger spridning av sådana dokument som avses i punkt 1 innan prospektet är tillgängligt, skall i dessa dokument anges att ett prospekt kommer att offentliggöras och var allmänheten kan få tillgång till det.

Artikel 18

Varje ny omständighet eller felaktighet i ett prospekt, som är av beskaffenhet att påverka bedömningen av de överlåtbara värdepapperen och som inträffar eller uppmärksammas mellan offentliggörandet och erbjudandets definitiva slutdag, skall uppges eller rättas i ett tillägg till prospektet som skall offentliggöras på ett sätt som minst motsvarar det förfarande som tillämpades när det ursprungliga prospektet spreds, eller enligt ett förfarande som föreskrivits av medlemsstaterna eller av dem utsedda organ.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 19

Medlemsstaterna skall utse de organ, vilka kan vara desamma som avses i artikel 14, som skall samarbeta med varandra för den riktiga tillämpningen av detta direktiv, och inom ramen för sina ansvarsområden efter bästa förmåga utbyta all information som krävs för detta ändamål. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen om vilka organ som har utsetts. Kommissionen skall vidarebefordra denna information till de andra medlemsstaterna.

Medlemsstaterna skall se till att de organ som utsetts har erforderliga befogenheter för att fullgöra sina uppgifter.

Artikel 20

1. I de fall samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds allmänheten i två eller flera medlemsstater och ett prospekt för erbjudande till allmänheten har upprättats i enlighet med artikel 7, 8 eller 12, skall den myndighet som är behörig att godkänna prospektet vara myndigheten i den medlemsstat där emittenten har sitt säte, om erbjudandet till allmänheten eller ansökningen om upptagande till officiell notering vid fondbörs görs i den medlemsstaten.

2. Om emellertid den medlemsstat som avses i punkt 1 inte föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten, och om endast erbjudandet eller ansökningen om upptagande till officiell notering görs i den medlemsstaten, skall, liksom i alla andra fall, den som gör erbjudandet till allmänheten välja tillsynsmyndighet bland myndigheterna i de medlemsstater i vilka erbjudandet till allmänheten görs, och vilka föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten.

AVSNITT V

Ömsesidigt erkännande

Artikel 21

1. Om ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20 skall det, med förbehåll för översättning om så krävs, erkännas såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med lagstiftningen i de andra medlemsstater där samma överlåtbara värdepapper samtidigt eller med kort mellanrum erbjuds allmänheten, utan att där behöva godkännande i någon form och utan att dessa stater kan fordra att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa medlemsstater får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där erbjudandet till allmänheten görs, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Ett prospekt som har godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 24a i direktiv 80/390/EEG skall erkännas såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med lagstiftningen i en annan medlemsstat i vilken erbjudande till allmänheten görs, även om undantag eller avvikelse, helt eller delvis, medgivits i enlighet med detta direktiv, dock under förutsättning att

a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag att det erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande reglerna, och

b) de omständigheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda medlemsstaten.

Även om förutsättningarna i första stycket a och b inte är uppfyllda, får den berörda medlemsstaten anse prospekt som har godkänts av de behöriga myndigheterna enligt artikel 20 såsom överensstämmande med den egna lagstiftningen.

3. Den som gör erbjudandet till allmänheten skall till de organ, som utsetts av de andra medlemsstaterna i vilka erbjudandet till allmänheten skall göras, ge in det prospekt som är avsett att användas i respektive stat. Detta prospekt skall vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myndighet som avses i artikel 20.

4. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till sådana prospekt för överlåtbara värdepapper vars emittenter har sitt säte i en medlemsstat.

AVSNITT VI

Samarbete

Artikel 22

1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den information som fordras härför.

2. I de fall ett erbjudande till allmänheten som avser överlåtbara värdepapper vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital, antingen omedelbart eller efter utgången av en viss löptid, görs i en eller flera andra medlemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rätt till har sitt säte, får, om emittentens aktier redan upptagits till officiell notering i den medlemsstaten, de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där erbjudandet görs fatta beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där emittenten av de berörda aktierna har sitt säte, i de fall prospektet för erbjudande till allmänheten granskas.

Artikel 23

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheter som avses i artikel 20 skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de har fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet av något slag, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall inte hindra de olika medlemsstaternas myndigheter som avses i artikel 20 från att vidarebefordra information så som föreskrivs i detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som gäller för anställda eller tidigare anställda hos den myndighet som erhåller sådan information.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får de myndigheter som avses i artikel 20, och som erhåller information enligt artikel 21, använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklagande i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.

AVSNITT VII

Förhandlingar med icke-medlemsländer

Artikel 24

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder, under förutsättning av reciprocitet, erkänna prospekt för erbjudanden till allmänheten som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv.

AVSNITT VIII

Kontaktkommitté

Artikel 25

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs(8), senast ändrat genom direktiv 82/148/EEG (9), skall även ha till uppgift

a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sådana tillägg och förbättringar av prospekt som de har rätt att begära eller rekommendera på nationell nivå,

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv.

2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna har fattat i enskilda fall.

AVSNITT IX

Slutbestämmelser

Artikel 26

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 27

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Luxemburg den 17 april 1989.

På rådets vägnar

C. SOLCHAGA CATALAN

Ordförande

(1) EGT nr C 226, 31.8.1982, s. 4.

(2) EGT nr C 125, 17.5.1982, s. 176, ochEGT nr C 69, 20.3.1989.

(3) EGT nr C 310, 30.11.1981, s. 50.

(4) EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.

(5) EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.

(6) EGT nr L 322, 17.12.1977, s. 30.

(7) EGT nr L 309, 4.11.1986, s. 15.

(8) EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 1.

(9) EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.