RÅDETS DIREKTIV av den 8 november 1990 om ändring av tillämpningsområdet för direktiv 78/660/EEG om årsbokslut och direktiv 83/349/EEG om sammanställd redovisning (90/605/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

i samarbete med Europaparlamentet (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:

Direktiv 78/660/EEG (4), senast ändrat genom direktiv 90/604/EEG (5), är tillämpligt på årsbokslut i aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar (public och private limited liability companies), framför allt därför att dessa bolagsformer inte erbjuder tredje man någon säkerhet utöver bolagsförmögenheten.

Enligt direktiv 83/349/EEG (6), senast ändrat genom direktiv 90/604/EEG, behöver medlemsstaterna endast kräva att bolag som omfattas av direktiv 78/660/EEG skall upprätta sammanställd redovisning.

Inom gemenskapen finns ett betydande och ständigt ökande antal handelsbolag och kommanditbolag vilkas samtliga obegränsat ansvariga delägare är antingen aktiebolag eller andra bolag med begränsat ansvar.

Dessa obegränsat ansvariga delägare kan också vara bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men har en rättslig form som är jämförbar med formen för de bolag som avses i direktiv 68/151/EEG (7).

Det skulle strida mot andemeningen i och syftet med de nu förevarande direktiven att inte låta sådana handelsbolag och kommanditbolag omfattas av gemenskapsreglerna.

De bestämmelser som anger tillämpningsområdet för dessa två direktiv bör därför kompletteras.

Det är viktigt att namn, säte och rättslig form för varje företag i vilket ett bolag med begränsat ansvar är obegränsat ansvarig delägare, anges i en not till delägarens årsbokslut.

Förpliktelsen för handelsbolag och kommanditbolag att upprätta, offentliggöra och låta revidera årsbokslut bör också kunna läggas på den obegränsat ansvarige delägaren. Det bör vidare vara möjligt att låta dessa bolag ingå i en sammanställd redovisning som upprättas av en sådan delägare eller på en högre nivå.

Vissa av de handelsbolag eller kommanditbolag som omfattas av detta direktiv är inte registrerade i den medlemsstat där de har sitt säte, vilket gör det svårt att tillämpa bestämmelserna om redovisningsskyldighet på dem. Framför allt för sådana fall behövs det särskilda regler, vilkas innehåll blir beroende på om de obegränsat ansvariga delägarna är företag som lyder under lagstiftningen i samma medlemsstat, någon annan medlemsstat eller ett tredje land.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Direktiv 78/660/EEG ändras på följande sätt:

1. Följande stycken skall läggas till i artikel 1.1:

"De samordningsåtgärder som detta direktiv föreskriver skall även vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar och andra författningar om följande bolagsformer:

a) I Tyskland:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

b) I Belgien:

la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap.

c) I Danmark:

interessentskaber, kommanditselskaber.

d) I Frankrike:

la société en nom collectif, la société en commandite simple.

e) I Grekland:

ç ïìüññõèìïò åôáéñåßá, ç åôåñüññõèìïò åôáéñåßá.

f) I Spanien:

sociedad colectiva, sociedad en comandita simple.

g) I Irland:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

h) I Italien:

la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice.

i) I Luxemburg:

la société en nom collectif, la société en commandite simple.

j) I Nederländerna:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap.

k) I Portugal:

sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples.

l) I Storbritannien:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

Detta om alla obegränsat ansvariga delägare är bolag av sådant slag som anges i första stycket eller är bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men har en rättslig form som är jämförbar med formen för de bolag som avses i direktiv 68/151/EEG.

Detta direktiv skall även tillämpas på de bolagsformer som avses i andra stycket, om alla de obegränsat ansvariga delägarna själva är sådana bolag som avses i det sistnämnda eller första stycket,"

2. Följande stycke skall läggas till i artikel 43.1.2:

"namn, säte och rättslig form för varje företag i vilket bolaget är obegränsat ansvarig delägare. En sådan uppgift får utelämnas, om den med hänsyn till det i artikel 2.3 angivna syftet är av ringa betydelse,"

3. Följande punkt skall införas i artikel 47:

"1 a. Den medlemsstat under vilken ett i artikel 1.1 andra eller tredje stycket avsett bolag (det berörda bolaget) lyder, får undanta det bolaget från skyldigheten att offentliggöra sitt bokslut enligt artikel 3 i direktiv 68/151/EEG, om bokslutet hålls tillgängligt för allmänheten hos bolaget där detta har sitt säte och

a) alla obegränsat ansvariga delägare i det berörda bolaget är bolag som avses i artikel 1.1 första stycket och som lyder under lagstiftningen i någon annan medlemsstat än den under vars lagstiftning det berörda bolaget lyder samt inget av dessa bolag offentliggör det berörda bolagets bokslut tillsammans med sitt eget, eller

b) alla obegränsat ansvariga delägare är bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men har en rättslig form som är jämförbar med formen för de bolag som avses i direktiv 68/151/EEG.

Det skall vara möjligt att på begäran få kopior av bokslutet. Kostnaden för en sådan kopia får inte överstiga självkostnaden. Lämpliga påföljder skall föreskrivas för det fall att bestämmelserna i detta stycke om offentliggörande inte iakttas."

4. Följande artikel skall införas:

"Artikel 57 a

1. En medlemsstat får föreskriva att ett sådant bolag som avses i artikel 1.1 första stycket och som lyder under medlemsstatens lagstiftning samt är obegränsat ansvarig delägare i ett bolag (det berörda bolaget) som anges i artikel 1.1 andra eller tredje stycket, skall upprätta, låta revidera och offentliggöra bokslutet för det berörda bolaget tillsammans med sitt eget bokslut enligt bestämmelserna i detta direktiv.

I ett sådant fall skall inte kraven i detta direktiv tillämpas på det berörda bolaget.

2. En medlemsstat behöver inte tillämpa kraven i detta direktiv på det berörda bolaget, om

a) bokslutet för det berörda bolaget upprättas, revideras och offentliggörs enligt bestämmelserna i detta direktiv av ett bolag som avses i artikel 1.1 första stycket och som är obegränsat ansvarig delägare i det berörda bolaget samt lyder under någon annan medlemsstats lagstiftning,

b) det berörda bolaget omfattas av en sammanställd redovisning som upprättas, revideras och offentliggörs enligt direktiv 83/349/EEG av en obegränsat ansvarig delägare eller om det berörda bolaget omfattas av en sammanställd redovisning för en större grupp företag som upprättas, revideras och offentliggörs enligt direktiv 83/349/EEG av ett moderföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning; upplysning om detta undantag skall lämnas i en not till den sammanställda redovisningen.

3. I dessa fall skall det berörda bolaget till var och en som begär det uppge namnet på det företag som offentliggör bokslutet."

Artikel 2

Direktiv 83/349/EEG ändras på följande sätt:

1. Följande stycke skall införas i artikel 4.1:

"Första stycket skall även tillämpas, om antingen moderföretaget eller ett eller flera av dotterföretagen är ett sådant bolag som anges i artikel 1.1 andra eller tredje stycket i direktiv 78/660/EEG."

2. I artikel 4 skall punkt 2 ersättas med följande:

"2. Medlemsstaterna får dock medge undantag från skyldigheten enligt artikel 1.1, om moderföretaget inte är ett sådant bolag som anges i artikel 4.1 i detta direktiv eller i artikel 1.1 andra eller tredje stycket i direktiv 78/660/EEG."

Artikel 3

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv före den 1 januari 1993. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2. Medlemsstaterna får föreskriva att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna skall tillämpas första gången på årsbokslut och sammanställda redovisningar för räkenskapsår som börjar den 1 januari 1995 eller under år 1995.

3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 8 november 1990.

På rådets vägnar

P. ROMITA

Ordförande

(1) EGT nr C 144, 11.6.1986, s. 10.

(2) EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 140.

(3) EGT nr C 328, 22.12.1986, s. 43.

(4) EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.

(5) EGT nr L 317, 16.11.1990, s. 57.

(6) EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.

(7) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.