(38)

Tyskland har lovat att LBBW ska genomföra omstruktureringsplanen och gjort följande utfästelser (när det gäller minskning av balansomslutning och risktillgångar samt avyttringar) och åtaganden: ”Förbundsregeringen och LBBW lovar härmed att vidta följande strukturella åtgärder för omstrukturering av LBBW: (…) 3. LBBW ska avveckla cirka 182 miljarder euro, dvs. cirka 41 procent, av sina tillgångar från 2008 (cirka 448 miljarder euro i balansomslutning per den 31 december 2008). Av dessa ska tillgångar till ett värde av cirka [125–135] miljarder euro ha avvecklats senast den 31 december 2013. 4. LBBW ska avveckla cirka [80–100] miljarder euro, dvs. cirka [40–60] procent, av sina risktillgångar från 2008 (cirka 178 miljarder euro per den 31 december 2008). Av dessa ska tillgångar till ett värde av cirka [60–80] miljarder euro ha avvecklats senast den 31 december 2013. 5. LBBW kommer att på bästa sätt avyttra följande ägarandelar, såvida de inte redan avyttrats, senast vid de tidpunkter som anges. Det innebär att de huvudsakliga delar som återspeglar värdet på ägarandelarnas nuvarande verksamhetsomfattning bevaras fram till avyttringen och bjuds ut till försäljning. a. Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (sålt i augusti 2009). b. Quirin bank AG (sålt i september 2009). c. DekaBank Deutsche Girozentrale (försäljning planeras ske före slutet av […]). d. Lasssarus Handels GmbH (försäljning planeras ske före slutet av […]). e. LBBW Securities LLC (värdepappersmäklare/-handlare) (försäljning/nedläggning planeras ske före slutet av […]). f. LBBW Luxemburg SA (försäljning av […] planeras ske före slutet av […], avveckling av […]). g. LRI Invest SA (försäljning planeras ske före slutet av […]). h. LBBW Asset Management (Irland) plc (värdepappersmäklare/-handlare) (försäljning/nedläggning planeras ske före slutet av […]). i. LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg […] (försäljning planeras ske före slutet av […]). j. SV Sparkassen Versicherung Holding AG (försäljning planeras ske före slutet av […]). k. LBBW Immobilien GmbH (bostäder) (försäljning planeras ske före slutet av […]). l. […] (försäljning planeras ske före slutet av […]). m. […] (försäljning planeras ske före slutet av […]). n. […] (försäljning planeras ske före slutet av […]). 6. Avyttringen av en av de ägarandelar som anges under punkt 4 kan skjutas upp i högst […] månader, men inte längre än till den 31 december 2013, om LBBW kan visa att det överskott som försäljningen skulle ge är mindre än respektive ägarandelars bokförda värde i LBBW:s separata finansiella rapport i enlighet med Handelsgesetzbuch (HGB, den tyska handelsbalken) eller skulle leda till förluster i koncernredovisningen enligt IFRS. 7. En tillräckligt kvalificerad sakkunnig person (trustee), företrädesvis en revisor, kommer löpande och heltäckande att övervaka och noggrant kontrollera att åtagandena under punkt 5 uppfylls fullständigt och korrekt. Den sakkunnige kontrollerar även att köpeskillingen fastställs enligt ekonomiska kriterier. LBBW ska inom tre månader efter delgivningen av detta beslut lämna förslag på en lämplig oberoende sakkunnig till kommissionen. Beslut om sakkunnig kräver kommissionens godkännande. Kommissionen kan begära förklaringar och klargöranden av den sakkunnige. LBBW ska stå för kostnaderna för den sakkunnige. 8. Om någon av ägarandelarna under punkt 5 inte skulle ha sålts före respektive angivet datum, trots att man utnyttjat alla möjligheter till förlängning av tidsfristen, kan kommissionen genom ett separat beslut fastslå att försäljningen av denna ägarandel ska genomföras av en avyttringsförvaltare (divestiture trustee). LBBW ska stå för kostnaderna för avyttringsförvaltaren. 9. LBBW ska snarast, senast den 31 december 2010, stänga följande filialer: a. Barcelona b. Madrid c. Paris d. Amsterdam e. Milano f. Budapest g. Warszawa h. Prag. Filialerna i London, New York, Singapore och Tokyo ska bli avsevärt mindre. Förbundsregeringen och LBBW lovar att LBBW ska fullgöra följande skyldigheter: 10. Medan omstruktureringsplanen genomförs, som längst till den 31 december 2012, ska LBBW endast använda efterställt kapital eller undvika förlusttäckning med det efterställda kapitalet om banken enligt § 340 f/g i HGB är skyldig att göra så även utan upplösning av reserver eller extraordinära poster. 11. Fram till den 31 december 2012 kommer LBBW inte att verkställa några köp av finansinstitut som konkurrerar med LBBW. Övrig andelsverksamhet som ingår i den ursprungliga kundverksamheten inom ramen för LBBW:s affärsmodell är fortsatt möjlig, såvida den inte utgör ett hot mot bankens överlevnad. 12. LBBW ska under beaktande av ekonomiska grundprinciper och inom ramen för LBBW:s nya affärsmodell medverka i en generell konsolidering av delstatsbankerna. Om LBBW behöver ta ställning till sammanslagningar av enskilda delstatsbanker kommer LBBW att ta hänsyn till kraven på att säkerställa att det sammanslagna institutet ska överleva på lång sikt och detta instituts förmåga till hållbar utlåning till realekonomin. Eventuella köp/fusioner inom ramen för en möjlig konsolidering av delstatsbankerna måste i förväg godkännas av Europeiska kommissionen. 13. På de marknader där LBBW har en avsevärd marknadsandel, dvs. inom affärsområdena små och medelstora företagskunder samt privatkunder, ska LBBW fram till den 31 december 2012 inte erbjuda några lägre priser än de lägsta priserna hos någon av de tio viktigaste konkurrenterna (sett till marknadsandelen). 14. LBBW ska inte utnyttja de beviljade stödåtgärderna eller de fördelar som stödåtgärderna ger för att stärka sin ställning gentemot konkurrenterna. 15. LBBW ska inom sin kreditgivning och kapitalförvaltning ta ansvar för att upprätta marknadsmässiga och lagstadgade/bankekonomiskt lämpliga villkor för samhällets kreditbehov, särskilt hos små och medelstora företag. 16. Dessutom ska LBBW se över lämpligheten i sina interna stimulanssystem och verka för att dessa inte inbjuder till orimligt risktagande, är utformade efter hållbara och långsiktiga företagsmål och medger insyn. 17. LBBW ska utöka riskstyrning och riskövervakning ytterligare. Det leder till att hela kreditsubstitutverksamheten separeras från bankens kärnverksamhet och bildar en Internal Restructuring Unit (IRU) med egen organisation och funktion. Med hjälp av denna enhet ska man se till att avvecklingsverksamheten bedöms, rapporteras och styrs separat. 18. Från och med den 31 december 2010 ska LBBW bedöma sparbanksverksamheten separat. 19. LBBW:s affärspolicy ska präglas av försiktighet, soliditet och principen om hållbarhet. 20. LBBW ska inte utnyttja någon likviditetsfördel till följd av att garantistrukturen är giltig i ECB. 21. LBBW ska retroaktivt från den tidpunkt när garantin beviljades betala en årlig avgift på 6,25 procent av den effekt sänkningen av kapitalkravet får. Denna avgift minskar i proportion till hur den tillgängliga garantivolymen minskar. LBBW ska betala ytterligare en årlig ersättning på 3,75 procent av den del av garantibeloppet som rör ABS Verbriefungsportfolio (ABS-portföljen) och som inte överstiger 1,5 miljarder euro. Det innebär att LBBW ska betala denna ytterligare ersättning fullt ut, så länge garantibeloppet för ABS Verbriefungsportfolio uppgår till minst 1,5 miljarder euro. Om garantibeloppet sjunker under 1,5 miljarder euro ska LBBW endast betala 3,75 procent av det återstående garantibeloppet i ersättning. Åtaganden i samband med bolagsstyrning: 22. Den hittillsvarande styrelsen (Verwaltungsrat) ska omvandlas till en oberoende styrelse (Aufsichtsrat) i enlighet med bolagsstyrningskodexen. a. Kontroll- och övervakningsfunktionerna kommer uteslutande att knytas till styrelsen och inte längre som hittills vara uppdelade mellan två organ (Trägerversammlung och Verwaltungsrat). För affärer av grundläggande betydelse kvarstår det sedvanliga kravet på styrelsens godkännande. b. När det gäller ledningen av den dagliga och operativa verksamheten ska LBBW:s företagsledning vara oberoende och ha skyldigheter endast gentemot företaget. Det får inte förekomma några ålägganden från vare sig styrelsen eller ägar- eller bolagsstämman. c. Hittillsvarande Trägerversammlung ska omvandlas till en bolags- eller ägarstämma. Dess befogenheter ska omfatta de sedvanliga uppgifter som en bolagsstämma har enligt aktiebolagslagstiftningen (t.ex. att fatta beslut om vinstdisposition, att sluta företagsavtal, att fatta beslut om likvidation etc.). d. Samtliga styrelseledamöter ska uppfylla de lämplighetskrav som föreskrivs i den senaste versionen av kapitalkravsdirektivet (11)/§ 36 tredje stycket, s. 1 i KWG (den tyska lagen om kreditväsendet). Ledamöterna är lämpliga om de är pålitliga och har den fackkunskap som krävs för att de ska kunna fylla sin kontrollfunktion samt ta ställning till och övervaka LBBW:s verksamhet. e. Antalet styrelseledamöter ska minska till 21. f. Hälften av de platser som tillfaller andelsägarna ska tillsättas med externa sakkunniga personer. g. Under omstruktureringen, dvs. från och med införandet av styrningsaspekterna till och med slutförandet av ändringen av den juridiska formen enligt punkt 24 (nedan) under 2013, kommer styrelsens ordförande att utses bland styrelsens ledamöter enligt punkt 22 led f (ovan). Därefter ska styrelsens ordförande utses i enlighet med det lagstadgade förfarandet i den tyska eller europeiska aktiebolagslagstiftningen. 23. Kommittéer a. Riskkommittén Den nuvarande kreditkommittén ska omvandlas till en traditionell riskkommitté, som inte bara har i uppgift att godkänna kreditbeslut enligt föreskrivna befogenheter utan även ska vara djupt engagerad i övergripande riskhanteringsfrågor. Ordförandeskapet ska övertas av en styrelseledamot som har motsvarande fackkunskaper på bankområdet. b. Revisionskommittén Revisionskommittén ska ledas av en styrelseledamot som har särskild expertkompetens på bankredovisningsområdet. c. Ledningskommittén (personal- och utnämningskommitté) En ledningskommitté inrättas för personalfrågor. Andelsägarnas företrädare i denna kommitté bildar samtidigt en utnämningskommitté, som förbereder förslag på lämpliga kandidater till styrelsen inför ägar- eller bolagsstämman. 24. Ändring av den juridiska formen: Alla väsentliga innehållsmässiga styrningsaspekter för ett SE/aktiebolag (som tas upp under punkterna 22 och 23) ska införas omgående eller före den 31 december 2010. LBBW ska omvandlas till ett SE/aktiebolag med verkan senast den 31 december 2013, och vid sidan om att de innehållsmässiga styrningsaspekterna införs till slutet av 2010 ska de rättsliga och stadgemässiga anpassningarna till den ändrade juridiska formen förberedas på ett sådant sätt att dessa kan slutföras före den 31 december 2013. 25. Säkerställande av att företaget drivs enligt företagsekonomiska kriterier a. Övergripande I lagen om Landesbank Baden-Württemberg (Landesbankgesetz – LBWG) ska det klargöras att delstatsbankens verksamhet ska följa ekonomiska principer och att även de uppgifter som åligger delstatsbanken ska beaktas. b. Specifikt för verksamheten Det ska säkerställas att all ny verksamhet bygger på beräkningar av referensräntor, som inte är snedvridna till följd av garantiförbindelser. c. Förhållande till andelsägarna Förhållandet till andelsägarna ska styras av den armlängdsprincip som är bruklig i förhållandet mellan ett bolag och dess aktieägare. Utdelningar till ägarna får endast ske i form av balanserade vinstmedel och intäkter från avveckling. 26. Strävan efter ett branschmässigt avkastningsmål (return on equity): I enlighet med omstruktureringsplanen strävar LBBW på medellång sikt (dvs. när omstruktureringen är slutförd 2013) och även i framtiden efter att avkastningen på eget kapital ska vara minst [10–12] procent före skatt med en kapitalbas som är anpassad efter riskprofilen. Övriga åtaganden: 27. Till och med 2013 ska Tyskland varje år överlämna en lägesrapport till kommissionen. Rapporten måste innehålla en sammanfattning av läget vid genomförandet av omstruktureringsplanen samt detaljer om all avyttring av ägarandelar samt nedläggning av dotterbolag, avdelningar och kontor i enlighet med detta beslut. Obligatoriska uppgifter är datum för avyttring eller nedläggning, bokfört värde per den 31 december 2008, köpeskilling samt alla vinster och förluster i samband med avyttringen eller nedläggningen. Rapporten ska överlämnas inom en månad efter styrelsens godkännande av LBBW:s årsbokslut, dock senast den 31 maj varje år.” (12).