Kommissionens tillkännagivande enligt artikel 19.3 i rådets förordning nr 17 avseende ärende COMP/37.462 - Identrus

(2000/C 231/03)

(Text av betydelse för EES)

A. INLEDNING

Den 6 april 1999 erhöll kommissionen en anmälan om en serie avtal enligt artikel 4 i rådets förordning nr 17(1) angående etablerandet av ett nätverk av finansinstitut vilka ska fungera som certifieringsinstanser för säker elektronisk handel (e-handel), inledningsvis enbart inom business-to-business (B2B).

De parter som har undertecknat anmälan är ABN-AMRO Services Company Inc., BA Interactive Service Holdings Inc., Barclays Electronic Commerce Holdings Inc., Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, The Chase Manhattan Bank, Citibank Strategic Technology Inc., Deutsche Bank AG och Pyramid Ventures, Inc. (nedan kallade parterna).

I syfte att etablera och förvalta nätverket har parterna bildat ett konsortium, Identrus, LLC (Identrus), ett aktiebolag med begränsad ansvarighet enligt amerikansk lag. Identrus kommer att bygga upp och förvalta den infrastruktur som krävs för att etablera ett globalt och samverkande nätverk av finansinstitut som erbjuder certificieringstjänster (Identrus-systemet).

Identrus kommer att ha ett begränsat antal stamaktieägare (cirka 20 stycken)(2), men ingen enstaka aktieägare kommer att kontrollera Identrus. Det står öppet för kvalificerade finansinstitut i hela världen (nedan kallade deltagare) att delta i Identrus-systemet. Deltagarna kommer att konkurrera med varandra på de berörda marknader som beskrivs nedan.

B. PARTERNA

De företagsgrupper till vilka parterna i den anmälda uppgörelsen hör beskrivs nedan:

ABN AMRO Services Company Inc. är ett bolag med säte i Illinois. Ytterst är det ett dotterbolag till ABN AMRO Holding NV, Nederländerna.

BA Interactive Services Holding Company Inc. är ett bolag med säte i Delaware. Ytterst är det ett dotterbolag till BankAmerica Corporation, Förenta staterna.

Barclays Electronic Commerce Holdings Inc. är ett bolag med säte i Delaware och är ett indirekt dotterbolag till Barclays Bank plc, Förenade kungariket.

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (Hypo Vereinsbank) är en finanskoncern som uppstod efter sammanslagningen 1998 av Bayerische Vereinsbank AG och Bayerische Hypotheken und Wechsel Bank, AG.

The Chase Manhattan Bank (Chase) är ett helägt dotterbolag till Chase Manhattan Corporation, Förenta staterna.

Citibank, NA är ett helägt dotterbolag till Citigroup Inc., Delaware.

Deutsche Bank AG, Tyskland, innehar stamaktier direkt i Identrus.

Pyramid Ventures, Inc., Förenta staterna, är ett indirekt dotterbolag till Bankers Trust New York Corporation, som efter det att anmälan lämnades in har slagits samman med Deutsche Bank AG.

C. AFFÄRSUPPGÖRELSEN

I. Syfte

Parternas uttalade syfte med att starta Identrus-systemet är att befordra, upprätta och förvalta en infrastruktur för säkra e-handelstransaktioner. Med denna infrastruktur som grund ska systemets deltagare kunna verka som enskilda och konkurrerande certifieringsinstanser(3).

a) Identrus verksamhetsområde

Identrus ska tillhandahålla den infrastruktur (i förlängningen ett databehandlingssystem som är utformat för att användas i digitala nätverk samt en juridisk organisation bestående av kontrakt mellan Identrus deltagare och deras kunder, ledande principer och rutiner) som gör det möjligt för de finansinstitut som deltar i systemet att bli certifieringsinstanser i syfte att utföra säkra e-handelstransaktioner och erbjuda sina slutanvändare liknande tjänster.

b) Deltagarnas roll i Identrus-systemet

I Identrus-systemet kommer varje deltagare att utrusta sina slutanvändare med unika digitala nycklar som används för att signera meddelanden, samt digitala certifikat som andra slutanvändare kan använda för att verifiera signaturerna. Varje deltagare kommer även att bekräfta om slutanvändarnas nycklar är giltiga eller tillfälligt har dragits in eller definitivt återkallats. Deltagarna kommer att verka som individuella och konkurrerande certifieringsinstanser. Systemspecifikationerna för Identrus möjliggör för alla deltagare att utveckla sin egen teknik, oberoende av de övriga. Vidare kommer varje deltagare att erbjuda sina egna applikationer, individuellt utvecklade utifrån de tjänster för digital certifiering som ingår i infrastrukturen för Identrus-systemet, i konkurrens med samtliga övriga deltagare. Varje deltagare har rätt att fritt prissätta de tjänster som de erbjuder sina slutanvändare.

c) Säkerhetskrav

Utöver ovan nämnda tjänster kommer en slutanvändare som vill förlita sig på en annan slutanvändares elektroniska signatur att kunna köpa en identitetsförsäkran av den deltagare som har utfärdat den andres nycklar. Detta ger regressrätt genom systemet om någon har signerat en överföring i en slutanvändares namn trots att denna i själva verket inte har godkänt överföringen. Varje deltagare som utfärdar en identitetsförsäkran måste bokföra säkerhet till ett konto hos ett förordnat finansinstitut som innehar kontot i syfte att täcka de försäkringar som har utfärdats till tredje man. Verksamhetsreglerna fastställer de säkerhetskrav som gäller för varje deltagare, inklusive det belopp som ska överföras, det tidsintervall som gäller beräkning av säkerhetskrav och deltagarnas skyldigheter samt de tillfällen då krav på överföring av säkerhet uppstår.

d) Icke-diskriminering

Parterna anser att ett certifieringssystems framgång är avhängigt av hur det samverkar med andra system. Parternas verksamhetsplan förutser att upp till 3000 deltagare av första graden på global nivå ansluter sig till Identrus-systemet. Samtliga deltagare, oavsett om de är aktieägare eller inte, följer de regler och standarder för Identrus-systemet som anges i de anmälda avtalen samt i synnerhet i verksamhetsreglerna. LLC-avtalet som upprättar Identrus avser att etablera ett vinstdrivande och funktionellt företag som efter uppbyggnadsskedet inte kan kontrolleras av någon enskild stamaktieägare. Huvudkriterierna för tredje parter som vill bli aktieägare i Identrus överensstämmer med de krav på kapital som har definierats av Baselkommittén för banktillsyn samt med vissa soliditetskrav.

II. Deltagande i systemet

Deltagare kan ansluta sig till systemet antingen som "deltagare av första graden" eller "deltagare av andra graden". Deltagare av första graden har rätt att utfärda certifikat till slutanvändare och deltagare av andra graden. Deltagare av andra graden kan enbart utfärda certifikat direkt till slutanvändare. I andra avseenden verkar de två typerna av deltagare likvärdigt inom systemet och konkurrerar alltså med varandra om slutanvändare.

a) Deltagare av första graden

Ett organ är kvalificerat för att verka som en deltagare av första graden om dess huvudsakliga verksamhet är att tillhandahålla finansiella tjänster, om det är underställt statliga regelverk och granskning samt om det uppfyller vissa krav gällande bland annat kapital och soliditet.

Parterna som ingår i anmälan (dvs. stamaktieägarna i Identrus) deltar i systemet som deltagare av första graden på samma villkor som samtliga tredje parter som verkar som deltagare av första graden.

b) Deltagare av andra graden

Kvalificeringskriterierna för andragradsdeltagare motsvarar kriterierna för deltagare av första graden, men kapital- och soliditetskraven är lägre vilket gör att för mindre företag kan delta i Identrus-systemet.

III. Avtalen

a) LLC-avtalet - Företagets organisation

Identrus bildades i mars 1999 i enlighet med ett avtal för aktiebolag med begränsad ansvarighet (nedan kallat LLC-avtalet) under amerikansk lag i delstaten Delaware. Parterna bidrog i lika omfattning till Identrus grundkapital.

Stamaktieägarna i Identrus har rösträtt på bolagsstämman utifrån deras procentuella aktieinnehav i Identrus. Detta innebär att de aktieägare som deltar från inledningsfasen har mindre än 10 % rösträtt var och att de aktieägare som ansluter sig senare har mindre än 5 % var. De flesta beslut på bolagsstämman fattas genom enkel majoritet. Ingen enskild aktieägare har ensam kontroll över Identrus.

Deltagare i Identrus-systemet är dock inte förpliktigade att inneha stamaktier i Identrus. Medlemskap som deltagare i systemet är möjligt för alla organ som uppfyller de medlemskriterier som anges ovan samt i systemets verksamhetsregler.

Alla aktieägare och deltagare kan ansluta sig till andra projekt som erbjuder tjänster för certifieringsinstanser.

b) Aktieägarnas och deltagarnas rättigheter och skyldigheter

Aktieägarna i Identrus har samma rättigheter och skyldigheter som övriga deltagare i systemet och ingår liknande deltagaravtal med Identrus för att fastställa villkoren för deras deltagande. Samtliga stamaktieägare måste dock vara aktiva deltagare i Identrus-systemet, och enligt LLC-avtalet måste varje aktieägare upprätta ett system för certifiering, registrering och riskhantering som är underställt Identrus-systemet. Därav följer att det kapital som varje aktieägare investerar i Identrus-systemet inte utgör en passiv investering, eftersom varje investerare är skyldig att utveckla egna certifieringstjänster som baseras på Identrus-systemet.

c) Prissättningsprinciper

Identrus har skapats som en vinstdrivande organisation och upprättar sina prissättningsprinciper därefter. Prissättningsprinciperna tillämpas på deltagarna utifrån objektiva och icke-diskriminerande kriterier. Identrus avgifter kommer enbart att debiteras dess deltagare, inte deltagarnas kunder. Deltagarna fastställer själva de priser som de debiterar sina kunder.

D. DEN RELEVANTA MARKNADEN

1. Produktmarknad

Parterna anser att Identrus i förlängningen ska verka för att tillhandahålla grundläggande säkerhetstjänster enligt nedan: 1) tjänster för identifiering av avsändaren till ett meddelande som skickas via ett digitalt nätverk, 2) verifiering av sådana meddelanden genom elektroniska signaturer, 3) utfärdarens bekräftelse på att de nycklar som används för att skapa och bestyrka en signatur inte har återkallats, 4) tjänster för hantering av risken att innehavaren av en signatur hävdar att den i något fall inte har bestyrkts samt 5) upprättande och administrering av regler, riktlinjer, rutiner, tekniska specifikationer och avtal som styr verksamheten i systemet.

Med tillgång till dessa tjänster ska deltagarna i systemet kunna erbjuda slutanvändare verifiering och andra närliggande säkerhetstjänster för elektroniska transaktioner. Slutanvändarna ska kunna använda Identrus tjänster för olika typer av transaktioner, dvs. i huvudsak alla transaktioner som sker via ett elektroniskt nätverk, där den ena eller båda parterna kräver en hög grad av säkerhet vad gäller den andra partens identitet. Transaktionerna kan utgöras av finansiella eller kommersiella transaktioner såsom inköp och försäljning av varor eller handel med finansiella medel, med hela världen som marknad.

Enligt kommissionens preliminära bedömning kommer de anmälda avtalen att vända sig till minst två enskilda marknader: a) marknaden för grundläggande säkerhetstjänster som tillhandahålls certifieringsinstanser och b) marknaden för säkerhetstjänster som certifieringsinstanserna tillhandahåller slutanvändare inom företagssektorn.

a) Tillhandahållande av grundläggande säkerhetstjänster

Identrus kommer aktivt att utforma och förvalta den infrastruktur som finansinstitut behöver för att hantera de inneboende risker som det innebär att förlita sig på avsändares identitet och elektroniska meddelandens autenticitet. Identrus kommer att verka som en grundläggande certifieringsinstans och skapa en uppsättning verksamhetsregler som avgränsar de identitetscertifikat som deltagarna utfärdar och deras användning. Identrus kommer att verka som en grundläggande certifieringsinstans gentemot deltagarnas certifiering. Identrus kommer inte att erbjuda tjänster direkt till slutanvändare.

b) Verifieringstjänster

Deltagarna i Identrus-systemet kommer att erbjuda digitala certifieringstjänster direkt till företagets slutanvändare för att dessa ska kunna utföra kommersiella transaktioner via öppna elektroniska nätverk. Användningen av tekniska produkter som möjliggör denna typ av elektroniska transaktioner erbjuder ingen möjlighet att garantera en användares identitet. Certifieringsinstanserna måste därför utfärda digitala certifikat som kan användas för att binda en användares identitet till en viss applikation.

Elektroniska signaturer(4) kommer dock, vilket har påtalats i det nyligen utgivna direktivet om elektroniska signaturer, att användas inom ett stort antal områden och ovanstående tjänster bör inte enbart inbegripa utfärdandet och handhavandet av certifikat utan omfatta alla tjänster och produkter som använder eller är beroende av elektroniska signaturer, såsom registreringstjänster, tidstämpling, kataloger, kalkylering och konsulttjänster med anknytning till elektroniska signaturer.

2. Geografisk marknad

Identrus-systemet kommer att erbjuda sina tjänster globalt och möjliggöra internationella business-to-business-transaktioner. Härav följer att den relevanta geografiska marknaden utgörs av den globala marknaden för berörda tjänster.

E. PARTERNAS FÖRVÄNTNINGAR

Identrus-systemet kommer enligt förväntningarna att omfatta cirka 300 finansinstitut som deltagare av första graden och ytterligare flera hundra deltagare av andra graden vilka tillsammans kommer att täcka alla betydande affärsområden i världen.

Identrus-systemet kommer att verka på samma marknad som ett antal konkurrenter som i nuläget utvecklar system för egna tjänster för certifiering. De viktigaste konkurrerande initiativen kommer från initiativ inom finansvärlden, teknikförsäljningsföretag, postmyndigheter, branschspecifika vertikala initiativ och teleoperatörer som har etablerat sig som kommersiella certifieringsinstanser.

F. KOMMISSIONENS AVSIKTER

Utifrån ovanstående avser kommissionen att se positivt på den anmälda uppgörelsen. Innan beslut fattas inbjuds intresserade tredje parter att inkomma med kommentarer inom en månad efter publiceringen av detta tillkännagivande, med angivande av referensen COMP/37.462 - Identrus, till adressen: Europeiska kommissionen Generaldirektoratet för konkurrens

Direktorat C

Rue de la Loi/Wetstraat 200 B - 1049 Bryssel Fax (32-2) 296 70 81 .

(1) EGT 13, 21.2.1962, s. 204/62.

(2) ...

(3) ...

(4) ...