RÅDETS FÖRORDNING (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 235 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:

En harmonisk utveckling av den ekonomiska verksamheten samt en varaktig och balanserad tillväxt inom gemenskapen som helhet är beroende av att det upprättas en gemensam marknad som fungerar tillfredsställande och erbjuder villkor som motsvarar dem som råder på den nationella marknaden. För att få till stånd denna gemensamma marknad och stärka dess enhet bör rättsliga grundvalar skapas som underlättar för fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter att anpassa sin verksamhet till gemenskapens ekonomiska villkor. Det är därför nödvändigt att dessa fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter kan samarbeta effektivt över gränserna.

Ett sådant samarbete kan möta svårigheter av rättslig, skattemässig eller psykologisk natur. Ett ändamålsenligt rättsligt instrument på gemenskapsnivå i form av en europeisk ekonomisk intressegruppering skulle bidra till att ovannämnda mål uppnås och behövs därför.

Fördraget innehåller inte tillräckliga bestämmelser för ett sådant rättsligt instrument.

En grupperings förmåga att anpassa sig till de ekonomiska villkoren bör garanteras genom en avsevärd handlingsfrihet för grupperingens medlemmar att reglera sina avtalsmässiga förbindelser och grupperingens interna organisation.

En gruppering skiljer sig från ett bolag främst i fråga om ändamålet, vilket endast är att underlätta eller utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet för att göra det möjligt för dessa att förbättra sina egna resultat. På grund av denna stödjande karaktär måste grupperingens verksamhet ha samband med medlemmarnas ekonomiska verksamhet och får inte ersätta denna i sådan utsträckning att grupperingen t.ex. i förhållande till tredje man utövar en självständig yrkesmässig verksamhet, varvid begreppet ekonomisk verksamhet skall ges en vidsträckt tolkning.

Fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter bör enligt förordningens syfte i största möjliga utsträckning ha tillträde till denna företagsform. Förordningen hindrar dock inte att det på det nationella planet tillämpas rättsregler och/eller etiska regler som gäller utövningen av en verksamhet eller ett yrke.

Enbart denna förordning ger inte rätt att delta i en gruppering, även om villkoren som föreskrivs i förordningen är uppfyllda.

Förordningens bestämmelser om möjlighet att av hänsyn till allmänna intressen förbjuda eller begränsa rätten att delta i en gruppering inverkar inte på de rättsregler i medlemsstaterna som behandlar utövande av verksamhet och som kan föreskriva ytterligare förbud eller begränsningar eller annan kontroll eller tillsyn i fråga om rätten för fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter eller kategorier därav att delta i en gruppering.

För att en gruppering skall kunna fylla sitt ändamål skall den ha rättskapacitet. Ett organ som är rättsligt skilt från grupperingens medlemmar skall representera grupperingen mot tredje man.

Skyddet för tredje man kräver en hög grad av offentlighet. Medlemmarna ansvarar obegränsat solidariskt för grupperingens skulder och andra förbindelser, inklusive skulder avseende skatter och sociala avgifter, dock utan att denna princip inverkar på rätten att genom ett särskilt avtal mellan grupperingen och en tredje man bestämma att ansvaret skall uteslutas eller begränsas i fråga om en eller flera medlemmar när det gäller en viss skuld eller någon annan förbindelse.

Frågor om fysiska personers rättsliga handlingsförmåga och rättskapacitet samt om juridiska personers rättskapacitet regleras av nationell lagstiftning.

Regler bör ges om särskilda grunder för upplösning av grupperingen, dock bör hänvisning ske till nationella rättsregler om likvidation och avslutning av denna.

En gruppering omfattas av bestämmelserna i nationell lagstiftning om obestånd och betalningsinställelse. Dessa bestämmelser kan ange ytterligare grunder för upplösning av grupperingen.

Denna förordning föreskriver att det endast är grupperingens medlemmar som skall beskattas för resultatet av grupperingens verksamhet. Därutöver tillämpas nationella skatteregler, bl.a. när det gäller fördelningen av vinst, taxeringsförfarandet och alla förpliktelser som medlemsstaternas skattelagstiftning innehåller.

I frågor som inte omfattas av denna förordning tillämpas medlemsstaternas rättsregler och gemenskapsrätten, t.ex. när det gäller

- social- och arbetsrätt,

- konkurrensrätt,

- immaterialrätt.

En gruppering är underkastad medlemsstaternas rättsregler om utövande av verksamheten och kontroll av denna. Om en gruppering eller dess medlemmar missbrukar eller kringgår en medlemsstats lagstiftning får medlemsstaten tillgripa lämpliga sanktioner.

Det står medlemsstaterna fritt att tillämpa eller anta lagar eller förordningar eller vidta administrativa åtgärder som inte strider mot tillämpningsområdet för eller syftet med denna förordning.

Denna förordning skall i sin helhet omedelbart träda i kraft. Tillämpningen av vissa bestämmelser skall dock senareläggas för att ge medlemsstaterna möjlighet att inrätta den administration inom sina respektive områden som behövs för registrering av grupperingarna och för att säkerställa att handlingar angående dessa blir offentliga. Från den dag förordningen tillämpas skall de grupperingar som bildas kunna verka utan territoriella inskränkningar.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

1. Europeiska ekonomiska intressegrupperingar bildas på de villkor, på det sätt och med de rättsverkningar som föreskrivs i denna förordning.

De som avser att bilda en gruppering skall ingå ett avtal och låta registrera grupperingen enligt artikel 6.

2. En på det sättet bildad gruppering kan från dagen för registreringen i eget namn förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter av alla slag, ingå avtal eller vidta andra rättshandlingar samt föra talan inför domstolar eller andra myndigheter.

3. Medlemsstaterna får avgöra om de grupperingar som är registrerade enligt artikel 6 skall utgöra juridiska personer ("legal personality").

Artikel 2

1. Om inte annat föreskrivs i denna förordning skall den nationella lagstiftningen i den stat där grupperingen enligt avtalet om att bilda denna har sitt säte tillämpas dels på avtalet, med undantag för frågor om fysiska personers rättsliga handlingsförmåga och rättskapacitet samt juridiska personers rättskapacitet, och dels på grupperingens interna organisation.

2. Om en stat omfattar flera territoriella enheter som var och en har sina egna rättsregler om de i punkt 1 nämnda förhållandena, skall varje territoriell enhet anses som en stat när det gäller att avgöra vilken lagstiftning som skall tillämpas enligt denna artikel.

Artikel 3

1. Syftet med en grupperings verksamhet är att underlätta eller utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet och att förbättra resultatet av denna verksamhet; en gruppering har inte till syfte att skapa vinst för egen del.

En grupperings verksamhet skall knyta an till medlemmarnas ekonomiska verksamhet och får endast vara av understödjande karaktär i förhållande till den senare verksamheten.

2. En gruppering får därför inte

a) direkt eller indirekt utöva någon form av styrning eller kontroll över medlemmarnas egen verksamhet eller över något annat företags verksamhet, särskilt inte i personal-, finansierings- eller investeringsfrågor,

b) under några omständigheter, varken direkt eller indirekt, inneha andelar eller aktier av något slag i ett företag som är medlem i grupperingen; innehav av andelar eller aktier i andra företag tillåts endast i den mån det är nödvändigt för att syftet med grupperingen skall uppnås och om det sker för medlemmarnas räkning,

c) ha fler än 500 anställda,

d) utnyttjas av ett bolag för att lämna lån till ledningen i ett bolag eller till någon ledningen närstående person, om rätten att bevilja sådana lån är begränsad eller underkastad kontroll enligt medlemsstaternas bolagsrätt; en gruppering får inte heller utnyttjas för att föra över egendom mellan ett bolag och dess ledning eller någon ledningen närstående person utöver vad som är tillåtet enligt medlemsstaternas bolagsrätt; i denna bestämmelse avses med att lämna lån även att medverka i transaktioner med motsvarande verkan, och med egendom avses lös och fast egendom,

e) vara medlem av någon annan europeisk ekonomisk intressegruppering.

Artikel 4

1. Endast följande kan vara medlemmar i en gruppering:

a) Bolag som avses i artikel 58 andra stycket i fördraget och andra rättsliga enheter av offentligrättsligt eller privaträttsligt slag, som har bildats enligt en medlemsstats lagstiftning och som har sitt registrerade eller i lag bestämda säte samt sitt huvudkontor inom gemenskapen; om ett bolag eller en annan rättslig enhet enligt en medlemsstats lagstiftning inte behöver ha ett registrerat eller i lag bestämt säte, räcker det att bolaget eller den rättsliga enheten har sitt huvudkontor inom gemenskapen.

b) Fysiska personer som utövar industri-, handels-, hant- verks- eller jordbruksverksamhet eller ett fritt yrke eller annan verksamhet inom gemenskapen.

2. En gruppering skall omfatta minst

a) två bolag eller andra rättsliga enheter som avses i punkt 1 och som har sina huvudkontor i olika medlemsstater, eller

b) två fysiska personer som avses i punkt 1 och som bedriver sin huvudsakliga verksamhet i olika medlemsstater, eller

c) ett bolag eller någon annan rättslig enhet som avses i punkt 1 och en fysisk person, av vilka den förstnämnda har sitt huvudkontor i en medlemsstat och den senare utövar sin huvudsakliga verksamhet i någon annan medlemsstat.

3. En medlemsstat kan bestämma att grupperingar som enligt artikel 6 är intagna i den statens register inte får ha mer än 20 medlemmar. Med hänsyn därtill får en sådan medlemsstat även bestämma att enligt dess lagstiftning varje medlem i en rättslig enhet, som har bildats enligt den lagstiftningen och som inte är ett registrerat bolag, skall behandlas som en särskild medlem när det gäller medlemskap i en gruppering.

4. Varje medlemsstat kan med hänsyn till sina allmänna intressen förbjuda eller begränsa rätten för vissa kategorier av fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter att delta i grupperingar.

Artikel 5

Ett avtal om att bilda en gruppering skall innehålla minst följande uppgifter:

a) Grupperingens namn, föregånget eller följt av antingen orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", om inte dessa ord eller denna förkortning redan ingår i namnet.

b) Grupperingens säte.

c) Föremålet för grupperingens verksamhet.

d) För varje medlem namn, firma, rättslig organisationsform, bostadsadress eller adress för säte samt i förekommande fall registreringsnummer och registreringsort.

e) Tiden för grupperingens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

Artikel 6

I den stat där en gruppering har sitt säte skall den tas in i ett register enligt artikel 39.1.

Artikel 7

Avtalet om att bilda en gruppering skall ges in till det register som anges i artikel 6.

Följande handlingar och uppgifter skall också ges in till registret:

a) Varje ändring i avtalet om att bilda grupperingen, däribland varje ändring i grupperingens sammansättning.

b) Uppgift om inrättande eller nedläggning av ett huvudkontor eller avdelningskontor för grupperingen.

c) Ett rättsligt avgörande som enligt artikel 15 fastställer eller tillkännager att grupperingen är ogiltig.

d) Uppgift om vem eller vilka som har utsetts till företagsledare för grupperingen, vederbörandes namn och övriga personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen i den medlemsstat där registret förs, uppgift huruvida företagsledarna kan handla var för sig eller om de måste handla i förening samt uppgift om när uppdraget för en företagsledare har upphört.

e) Uppgift om när en medlem enligt artikel 22.1 har överlåtit sin andel eller en del av denna.

f) Ett beslut av medlemmarna varigenom grupperingen förklaras upplöst enligt artikel 31 eller ett rättsligt avgörande om upplösning enligt artikel 31 eller 32.

g) Uppgift om att enligt artikel 35 en eller flera likvidatorer har tillsatts för en gruppering, vederbörandes namn och övriga personuppgifter som krävs enligt lagstiftningen i den medlemsstat där registret förs samt uppgift om när uppdraget för en likvidator har upphört.

h) Uppgift om att likvidationen av en gruppering har avslutats enligt artikel 35.2.

i) Förslag till byte av säte enligt artikel 14.1.

j) Avtalsvillkor enligt artikel 26.2 som befriar en ny medlem från ansvar för skulder och andra förpliktelser som har uppkommit innan han antogs som medlem.

Artikel 8

Följande skall offentliggöras enligt artikel 39 i den tidning som där anges i punkt 1:

a) De obligatoriska uppgifter som enligt artikel 5 skall anges i avtalet om att bilda en gruppering och ändring i dessa uppgifter.

b) Registreringsnummer, datum och ort för registreringen samt uppgift om att denna har upphört.

c) I artikel 7 b-j avsedda handlingar och uppgifter.

De i a och b angivna uppgifterna skall offentliggöras i sin helhet. I c angivna handlingar och uppgifter skall offentliggöras antingen i sin helhet eller i form av ett utdrag eller ett meddelande om att de har givits in till registret enligt tillämplig nationell lagstiftning.

Artikel 9

1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras på grund av denna förordning kan åberopas av en gruppering mot tredje man enligt vad som har bestämts i tillämplig nationell lagstiftning med stöd av artikel 3.5 och 3.7 i rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i Romfördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (4).

2. Har handlingar företagits i en grupperings namn innan grupperingen registrerats enligt artikel 6 och åtar sig inte grupperingen efter registreringen att svara för de förbindelser som följer med dessa handlingar, svarar de fysiska personer, bolag eller andra rättsliga enheter som har företagit handlingarna obegränsat solidariskt för dessa.

Artikel 10

Ett huvudkontor eller avdelningskontor i någon annan medlemsstat än den där grupperingen har sitt säte skall registreras i den stat där kontoret är beläget. För detta ändamål skall grupperingen till den sistnämnda statens register ge in kopior av de handlingar som måste ges in till registret i den medlemsstat där grupperingen har sitt säte och, om det behövs, en översättning som uppfyller kraven vid det register där kontoret skall registreras.

Artikel 11

Efter offentliggörandet i den i artikel 39.1 avsedda tidningen skall i Europeiska gemenskapernas officiella tidning föras in uppgifter om bildandet av en gruppering och om avslutandet av en grupperings likvidation med uppgift om grupperingens registreringsnummer, datum och plats för registreringen, datum och plats för offentliggörandet samt den förstnämnda tidningens namn.

Artikel 12

Det säte som anges i avtalet om att bilda en gruppering skall finnas inom gemenskapen.

Sätet skall vara beläget

a) i den ort där grupperingen har sitt huvudkontor, eller

b) i den ort där någon av grupperingens medlemmar har sitt huvudkontor eller, när det är fråga om en fysisk person, utövar sin huvudsakliga verksamhet, förutsatt att grupperingen är verksam där.

Artikel 13

En gruppering får byta säte inom gemenskapen.

Beslut om bytet skall fattas enligt vad som är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen, om inte bytet medför att enligt artikel 2 någon annan lagstiftning blir tillämplig.

Artikel 14

1. Om byte av säte medför att enligt artikel 2 någon annan lagstiftning blir tillämplig, skall förslag till bytet upprättas samt ges in och offentliggöras enligt föreskrifterna i artiklarna 7 och 8.

Beslut om bytet får fattas först två månader efter det att förslaget har offentliggjorts. Beslutet fattas enhälligt av medlemmarna. Det får verkan från den dag då grupperingen enligt artikel 6 tas in i det nya registret. Innan registreringen äger rum måste det visas att förslaget till byte har offentliggjorts.

2. En gruppering får avföras ur det tidigare registret först sedan det visats att grupperingen har tagits in i det nya registret.

3. Sedan den nya registreringen har offentliggjorts kan det nya sätet åberopas mot tredje man enligt artikel 9.1; innan grupperingens avförande ur det tidigare registret har offentliggjorts får dock tredje man fortfarande åberopa det tidigare sätet, om grupperingen inte visar att tredje man kände till det nya.

4. En medlemsstat kan i fråga om grupperingar som enligt artikel 6 är registrerade i den staten föreskriva i sin lagstiftning att ett byte av säte, som skulle medföra att annan lagstiftning blev tillämplig, inte skall få verkan om en behörig myndighet i den nämnda staten motsätter sig bytet inom den i punkt 1 angivna tvåmånadersfristen. En sådan invändning får endast grunda sig på allmänna intressen. Den skall kunna prövas av domstol.

Artikel 15

1. Om en gruppering är ogiltig på grund av den lagstiftning som enligt artikel 2 är tillämplig, skall ogiltigheten fastställas eller tillkännages genom avgörande av en domstol. Den domstol som handlägger saken skall dock bestämma en frist inom vilken rättelse får ske, om grupperingens förhållanden kan bringas i överensstämmelse med gällande rätt.

2. En grupperings ogiltighet medför likvidation av grupperingen enligt artikel 35.

3. Ett avgörande varigenom ogiltigheten av en gruppering fastställs eller tillkännages kan göras gällande mot tredje man enligt artikel 9.1.

Ett sådant avgörande enbart inverkar inte på giltigheten av de förpliktelser som grupperingen har ådragit sig eller som gäller till förmån för denna, om förpliktelserna har uppkommit innan avgörandet enligt föregående stycke kan göras gällande mot tredje man.

Artikel 16

1. Medlemmarna gemensamt och en eller flera företagsledare utgör grupperingens organ.

Avtalet om att bilda grupperingen kan innehålla bestämmelser om andra organ; i så fall skall avtalet ange dessas befogenheter.

2. Grupperingens medlemmar kan i egenskap av organ för denna fatta alla beslut som syftar till att förverkliga ändamålet med grupperingen.

Artikel 17

1. Varje medlem har en röst. Avtalet om att bilda grupperingen kan dock tilldela vissa medlemmar flera röster förutsatt att ingen medlem får röstmajoritet.

2. Medlemmarna kan endast enhälligt besluta att

a) ändra föremålet för grupperingens verksamhet,

b) ändra det antal röster som varje medlem har tilldelats,

c) ändra förutsättningarna för att fatta beslut,

d) förlänga grupperingens varaktighet utöver den tid som har bestämts i avtalet om att bilda grupperingen,

e) ändra det belopp med vilket varje medlem eller vissa medlemmar skall bidra till grupperingens finansiering,

f) ändra någon annan förpliktelse som åligger en medlem, om inte annat är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen,

g) vidta andra ändringar i avtalet om att bilda grupperingen än som anges i denna punkt, om inte annat är bestämt i avtalet.

3. Utom när denna förordning föreskriver att besluten skall fattas enhälligt, får i avtalet om att bilda grupperingen bestämmas det antal närvarande medlemmar och den röstmajoritet som krävs för att besluten eller vissa av dessa skall kunna fattas. Om inte annat är bestämt i avtalet, skall besluten fattas enhälligt.

4. På initiativ av en företagsledare eller på begäran av en medlem skall företagsledarna sammankalla medlemmarna så att dessa kan fatta beslut.

Artikel 18

Varje medlem har rätt att få upplysningar av företagsledarna om grupperingens verksamhet samt att granska grupperingens böcker och affärshandlingar.

Artikel 19

1. En gruppering leds av en eller flera fysiska personer som utses i avtalet om att bilda grupperingen eller genom beslut av medlemmarna.

Till företagsledare i en gruppering kan inte utses någon som

- enligt den lagstiftning som gäller för honom, eller

- enligt den interna lagstiftningen i den stat där grupperingen har sitt säte, eller

- enligt ett avgörande av domstol eller annan myndighet som har beslutats eller erkänts inom en medlemsstat

inte får tillhöra styrelsen eller direktionen i ett bolag, inte får leda ett företag eller inte får vara företagsledare i en europeisk ekonomisk intressegruppering.

2. En medlemsstat kan för grupperingar som enligt artikel 6 är intagna i den statens register föreskriva att en juridisk person får vara företagsledare, under förutsättning att denne till sina representanter utser en eller flera fysiska personer för vilka bestämmelserna i artikel 7 d skall gälla.

En medlemsstat som begagnar sig av den nu angivna möjligheten skall föreskriva att representanterna skall ha samma ansvar som företagsledarna.

Förbuden enligt punkt 1 gäller också för representanterna.

3. Förutsättningarna för att utse och entlediga företagsledarna samt dessas befogenheter skall bestämmas i avtalet om att bilda grupperingen eller genom enhälligt beslut av medlemmarna.

Artikel 20

1. Endast företagsledaren eller, om de är flera, var och en av dem företräder grupperingen mot tredje man.

När en företagsledare handlar på grupperingens vägnar förpliktar han denna mot tredje man även om hans handlingar faller utanför föremålet för grupperingens verksamhet, såvida inte grupperingen visar att tredje man kände till eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara obekant med att handlingen föll utanför föremålet för grupperingens verksamhet; enbart offentliggörandet av den i artikel 5 c angivna uppgiften skall därvid inte anses tillräckligt som bevis.

En begränsning i företagsledarnas rätt att företräda grupperingen i avtalet om att bilda denna eller genom beslut av medlemmarna får inte åberopas mot tredje man, även om begränsningen har offentliggjorts.

2. I avtalet om att bilda grupperingen kan bestämmas att endast två eller flera företagsledare i förening får företräda denna. En sådan bestämmelse kan göras gällande mot tredje man enligt artikel 9.1 endast om den har offentliggjorts enligt artikel 8.

Artikel 21

1. Vinsten av en grupperings verksamhet skall anses som medlemmarnas egen vinst och delas mellan dem enligt vad som är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen eller, om sådana bestämmelser saknas, i lika delar.

2. Grupperingens medlemmar skall bidra till att betala belopp varmed utgifterna överstiger inkomsterna enligt vad som är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen eller, om sådana bestämmelser saknas, med lika delar.

Artikel 22

1. Varje medlem i en gruppering kan överlåta sin andel i denna eller en del av andelen till någon annan medlem eller till tredje man; överlåtelsen får verkan endast om grupperingens övriga medlemmar enhälligt har tillåtit denna.

2. En medlem kan endast med de övriga medlemmarnas enhälliga medgivande använda sin andel i grupperingen som säkerhet, om inte något annat är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen. Innehavaren av en sådan säkerhet kan inte bli medlem på grund av säkerheten.

Artikel 23

En gruppering får inte rikta placeringserbjudanden till allmänheten.

Artikel 24

1. Medlemmarna svarar obegränsat solidariskt för alla grupperingens förbindelser. Följderna av detta ansvar bestäms av den nationella lagstiftningen.

2. Innan likvidationen av en gruppering är avslutad får grupperingens borgenärer inte väcka talan mot en medlem för att få betalt enligt punkt 1, om de inte först har anmodat grupperingen att betala och betalning inte har erlagts inom skälig tid.

Artikel 25

På brev, beställningssedlar och liknande handlingar skall följande tydligt anges:

a) Grupperingens namn föregånget eller följt av orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG", om inte orden eller förkortningen redan ingår i namnet.

b) Orten för det register enligt artikel 6 i vilket grupperingen är införd och grupperingens registreringsnummer.

c) Adressen för grupperingens säte.

d) I förekommande fall att företagsledarna endast får handla i förening.

e) I förekommande fall att grupperingen har trätt i likvidation enligt artikel 15, 31, 32 eller 36.

Varje enligt artikel 10 registrerat kontor skall på de nu nämnda handlingarna som härrör från kontoret lämna de angivna uppgifterna och motsvarande uppgifter som gäller kontorets egen registrering.

Artikel 26

1. Ett beslut att anta en ny medlem skall fattas enhälligt av medlemmarna.

2. Varje ny medlem svarar enligt artikel 24 för grupperingens förbindelser, inräknat sådana som har uppkommit i verksamheten före medlemmens inträde.

En medlem kan dock genom en bestämmelse i avtalet om att bilda grupperingen eller i inträdeshandlingen fritas från ansvar för förbindelser som har uppkommit före inträdet. En sådan bestämmelse kan göras gällande enligt artikel 9.1 mot tredje man, om den har offentliggjorts enligt artikel 8.

Artikel 27

1. En medlem får utträda ur en gruppering på de grunder som har bestämts i avtalet om att bilda denna eller efter samtycke av alla övriga medlemmar. En medlem får vidare utträda om någon viktig grund föreligger för det.

2. En medlem kan uteslutas på de grunder som anges i avtalet om att bilda grupperingen och under alla förhållanden, om medlemmen väsentligt åsidosätter sina skyldigheter eller vållar eller hotar att vålla allvarliga störningar i grupperingens verksamhet.

En sådan uteslutning får ske endast genom ett domstolsavgörande efter gemensam ansökan av en majoritet av de övriga medlemmarna, om inte något annat är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen.

Artikel 28

1. Ett medlemskap upphör när medlemmen dör eller inte längre uppfyller de i artikel 4.1 angivna villkoren.

Dessutom kan en medlemsstat med hänsyn till sin lagstiftning om upplösning, likvidation, obestånd och betalningsinställelse bestämma att ett medlemskap skall upphöra vid tidpunkter som anges i den nämnda lagstiftningen.

2. Om en medlem dör, kan någon annan inträda i grupperingen i den avlidnes ställe endast på de villkor som är bestämda i avtalet om att bilda grupperingen eller efter samtycke av alla övriga medlemmar.

Artikel 29

Så snart någon upphör att vara medlem skall företagsledarna underrätta de övriga medlemmarna om det; företagsledarna skall dessutom vidta de åtgärder som krävs enligt artiklarna 7 och 8. De sistnämnda åtgärderna får även vidtas av var och en som saken angår.

Artikel 30

Utom då avtalet att bilda grupperingen föreskriver något annat och med förbehåll för den rätt som någon kan ha förvärvat enligt artiklarna 22.1 och 28.2, skall grupperingen efter det att ett medlemskap har upphört fortsätta att bestå med de kvarvarande medlemmarna och på de villkor som är bestämda i avtalet om att bilda grupperingen eller som de sistnämnda medlemmarna enhälligt beslutar.

Artikel 31

1. En gruppering får upplösas genom ett beslut av medlemmarna om detta. Ett sådant beslut skall fattas enhälligt om inte något annat är bestämt i avtalet om att bilda grupperingen.

2. En gruppering skall upplösas genom ett beslut av medlemmarna, om

a) tiden för grupperingens bestånd enligt avtalet om att bilda denna har löpt ut eller någon annan i avtalet angiven grund för upplösning föreligger, eller

b) ändamålet med grupperingen har uppnåtts eller inte längre kan uppnås.

Varje medlem får ansöka om att rätten skall bestämma att upplösning skall ske, om medlemmarna ännu tre månader efter det att en i a eller b angiven omständighet har inträffat inte har beslutat om upplösning.

3. En gruppering skall även upplösas genom ett beslut av medlemmarna eller den kvarvarande medlemmen om de i artikel 4.2 angivna villkoren inte längre är uppfyllda.

4. Efter upplösning av en gruppering genom beslut av medlemmarna skall företagsledarna vidta de åtgärder som krävs enligt artiklarna 7 och 8. Dessa åtgärder får även vidtas av var och en som saken angår.

Artikel 32

1. På ansökan av den som saken angår eller en behörig myndighet skall rätten förordna att en gruppering skall upplösas om bestämmelserna i artikel 3, 12 eller 31.3 har åsidosatts, såvida inte rättelse vidtas innan rätten har avgjort ärendet.

2. På ansökan av en medlem får rätten förordna att en gruppering skall upplösas, om det föreligger en riktig grund för det.

3. En medlemsstat kan bestämma att rätten på ansökan av en behörig myndighet inom den staten får förordna att en gruppering med säte inom staten skall upplösas om grupperingen åsidosätter allmänna intressen inom staten, allt under förutsättning att det enligt statens lagstiftning är möjligt att på sådan grund upplösa registrerade bolag eller andra rättsliga enheter.

Artikel 33

Om någon upphör att vara medlem i en gruppering på annan grund än överlåtelse av rättigheter enligt artikel 22.1, skall värdet av den avgående medlemmens rättigheter och skyldigheter bestämmas med hänsyn till grupperingens förmögenhetsförhållanden vid tidpunkten för medlemskapets upphörande.

Värdet av en avgående medlems rättigheter och skyldigheter får inte bestämmas i förväg.

Artikel 34

Med den begränsning som anges i artikel 37.1 svarar en avgången medlem enligt artikel 24 för de förbindelser som har uppkommit genom grupperingens verksamhet före avgången.

Artikel 35

1. Avvecklingen av en gruppering skall ske genom likvidation.

2. Likvidationen och avslutningen av denna skall ske enligt nationell rätt.

3. Grupperingen behåller sin rättskapacitet enligt artikel 1.2 till dess likvidationen är avslutad.

4. Likvidatorerna skall vidta de åtgärder som avses i artiklarna 7 och 8.

Artikel 36

En gruppering omfattas av nationell lagstiftning om obestånd och betalningsinställelse. Enbart det förhållandet att ett rättsligt förfarande inleds mot en gruppering på grund av dennas obestånd eller betalningsinställelse får inte medföra att ett sådant förfarande inleds mot medlemmarna.

Artikel 37

1. En preskriptionstid på fem år räknat från offentliggörandet enligt artikel 8 av en medlems avgång gäller i stället för längre preskriptionstider i nationell lagstiftning i fråga om åtgärder mot den avgångne medlemmen med anledning av förbindelser som har uppkommit genom grupperingens verksamhet före avgången.

2. En preskriptionstid på fem år räknat från offentliggörandet enligt artikel 8 av avslutandet av en grupperings likvidation gäller i stället för längre preskriptionstider i nationell lagstiftning i fråga om åtgärder mot en medlem med anledning av förbindelser som har uppkommit genom grupperingens verksamhet.

Artikel 38

En behörig myndighet i en medlemsstat får förbjuda en gruppering att utöva verksamhet varigenom grupperingen åsidosätter allmänna intressen i den staten. Förbudet skall kunna prövas av domstol.

Artikel 39

1. Medlemsstaterna skall inrätta det eller de register som skall svara för registrering enligt artiklarna 6 och 10, samt meddela regler om registreringen. De skall bestämma hur handlingarna som avses i artiklarna 7 och 10 skall ges in. De skall se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 8 offentliggörs i en lämplig officiell tidning inom den medlemsstat där grupperingen har sitt säte, samt får bestämma hur de handlingar och uppgifter som avses i artikel 8 c skall offentliggöras.

Medlemsstaterna skall vidare se till att var och en har möjlighet att vid det register som avses i artikel 6 respektive 10 ta del av de i artikel 7 angivna handlingarna och att, även med post, få fullständiga eller partiella kopior av dessa handlingar.

Medlemsstaterna får bestämma att avgifter skall erläggas för den verksamhet som avses i de två föregående styckena; avgifterna får dock inte överstiga de administrativa kostnaderna för verksamheten.

2. Medlemsstaterna skall se till att de upplysningar som enligt artikel 11 skall offentliggöras i Europeiska gemenskapernas officiella tidning sänds till kontoret för de Europeiska gemenskapernas officiella publikationer inom en månad efter offentliggörandet i den officiella tidning som avses i punkt 1.

3. Medlemsstaterna skall bestämma lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta föreskrifterna om offentliggörande i artiklarna 7, 8 och 10 och föreskrifterna i artikel 25.

Artikel 40

Endast medlemmarna skall beskattas för resultatet av en grupperings verksamhet.

Artikel 41

1. Medlemsstaterna skall före den 1 juli 1989 vidta de åtgärder som krävs av dem enligt artikel 39. De skall underrätta kommissionen så snart åtgärderna har vidtagits.

2. För kännedom skall en medlemsstat underrätta kommissionen om vilka kategorier av fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter som medlemsstaten enligt artikel 4.4 har förbjudit att delta i en gruppering. Kommissionen skall underrätta de övriga medlemsstaterna om förbudet.

Artikel 42

1. När denna förordning har antagits skall en kontaktkommitté tillsättas under kommissionens överinseende. Kontaktkommitténs uppgift skall vara att

a) med förbehåll för artiklarna 169 och 170 i Romfördraget underlätta tillämpningen av förordningen genom regelbundet samråd, särskilt om praktiska problem i samband med tillämpningen,

b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i förordningen.

2. Kontaktkommittén skall bestå av representanter för medlemsstaterna och kommissionen. En representant för kommissionen skall vara ordförande. Kommissionen skall tillhandahålla ett sekretariat.

3. Ordföranden skall sammankalla kommittén, antingen på eget initiativ eller på begäran av en medlem i kommittén.

Artikel 43

Denna förordning träder i kraft den tredje dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska gemenskapernas officiella tidning.

Den skall tillämpas från den 1 juli 1989 med undantag av artiklarna 39, 41 och 42 som skall tillämpas från förordningens ikraftträdande.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Utfärdad i Bryssel den 25 juli 1985.

På rådets vägnar

J. POOS

Ordförande

(1) EGT nr C 14, 15.2.1974, s. 30 och

EGT nr C 103, 28.4.1978, s. 4.

(2) EGT nr C 163, 11.7.1977, s. 17.

(3) EGT nr C 108, 15.5.1975, s. 46.

(4) EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8.