Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG

av den 15 juli 2003

om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta,

med beaktande av kommissionens förslag(1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande(2),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget(3), och

av följande skäl:

(1) I rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen(4) anges kraven för bolag med begränsat ansvar att obligatoriskt offentliggöra ett antal handlingar och uppgifter.

(2) Under fjärde fasen av initiativet SLIM (Simpler Legislation for the Internal Market - Enklare lagstiftning på den inre marknaden) som kommissionen inledde i oktober 1998, framlade en arbetsgrupp om bolagsrätt i september 1999 en rapport om förenkling av de första och andra bolagsrättsliga direktiven som innehöll vissa rekommendationer.

(3) En modernisering av direktiv 68/151/EEG enligt riktlinjerna i dessa rekommendationer bör bidra till att göra bolagsinformationen lättare och snabbare tillgänglig för berörda parter samt att förenkla de formella kraven på offentliggörande för bolagen.

(4) Förteckningen över bolag som omfattas av direktiv 68/151/EEG bör uppdateras för att hänsyn skall tas till nya bolagsformer som har införts eller som avskaffats på nationell nivå sedan direktivet antogs.

(5) Sedan 1968 har flera direktiv antagits i syfte att harmonisera kraven på de redovisningshandlingar som bolagen måste upprätta, nämligen rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag(5), rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning(6), rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut(7) och rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag(8). Hänvisningarna i direktiv 68/151/EEG till de redovisningshandlingar som skall offentliggöras enligt dessa direktiv bör ändras med hänsyn till dessa.

(6) I samband med den eftersträvade moderniseringen och utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(7) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.

(8) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet av obligatoriska handlingar och uppgifter, på papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant offentliggörande med lika effektiva metoder.

(9) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna bör förbättras genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat, de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana översättningar.

(10) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 i direktiv 68/151/EG skall anges i alla brev och orderblanketter som används av bolagen, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det också föreskrivas att samma uppgifter skall förekomma på bolagens webbplatser.

(11) Direktiv 68/151/EEG bör ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Direktiv 68/151/EEG ändras på följande sätt:

1. I artikel 1

a) skall tredje strecksatsen ersättas med följande:

"- I Frankrike:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée.",

b) skall sjätte strecksatsen ersättas med följande:

"- I Nederländerna:

de naamloze vennotschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.",

c) skall nionde strecksatsen ersättas med följande:

"- I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.",

d) skall fjortonde strecksatsen ersättas med följande:

"- I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.".

2. I artikel 2

a) skall punkt 1 f ersättas med följande:

"f) (De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt skall offentliggöras enligt rådets direktiv 78/660/EEG(9), 83/349/EEG(10), 86/635/EEG(11) och 91/674/EEG(12).",

b) skall punkt 2 utgå.

3. Artikel 3 skall ersättas med följande:

"Artikel 3

1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister där bolaget är registrerat.

2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret.

Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form senast den 1 januari 2007. Dessutom kan medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i elektronisk form.

Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som getts in från och med senast den 1 januari 2007, oavsett om det är i pappersform eller elektronisk form, skall införas i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna skall därför se till att alla handlingar och uppgifter som ges in i pappersform från och med senast den 1 januari 2007 omvandlas till elektronisk form i registret.

Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har getts in i pappersform fram till senast den 31 december 2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk form i registret. Medlemsstaterna skall dock se till att de omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken inlämnats i enlighet med de regler som antagits för att genomföra punkt 3.

3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på begäran. Från och med senast den 1 januari 2007 kan ansökan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val.

Senast från och med ett datum som varje medlemsstat får välja, dock senast den 1 januari 2007, skall kopior enligt första stycket kunna fås från registret i pappersform och i elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla handlingar och uppgifter, oberoende av om de har getts in före eller efter det utvalda datumet. Medlemsstaterna får dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa kategorier av dessa, inte skall kunna fås från registret i elektronisk form, om en viss angiven period har löpt från den tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.

Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom när beställaren uttryckligen begär detta.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att bestyrkandet av elektroniska kopior skall garantera att deras ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer(13).

4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna skall offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella tidningen, antingen genom att de helt eller delvis återges eller genom hänvisning till den handling som tagits in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.

Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i vart fall skall inbegripa användning av ett system varigenom den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform.

5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller uppgiften.

6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som offentliggörs i enlighet med punkt 4 och vad som framgår av registret eller akten.

Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med punkt 4 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten, om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret eller akten intagna texten.

7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det bristfälliga offentliggörandet.

8. Med 'i elektronisk form' avses i denna artikel att informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten med hjälp av elektronisk utrustning för behandling (inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.".

4. Följande artikel skall införas:

"Artikel 3a

1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras enligt artikel 2 skall upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.

2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2 avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.

4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att han hade kännedom om den version som har varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet.".

5. Artikel 4 skall ersättas med följande:

"Artikel 4

Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller om något annat medium utnyttjas, skall anges följande:

a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets nummer i registret.

b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella webbplats skall innehålla åtminstone de uppgifter som nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet."

6. Artikel 6 skall ersättas med följande:

"Artikel 6

Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone för det fall att

a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 2.1 f,

b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.".

Artikel 2

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 31 december 2006. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

3. Kommissionen skall senast den 1 januari 2012 för Europaparlamentet och rådet lägga fram en rapport, vid behov åtföljd av ett förslag om ändring av direktivet mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid dess tillämpning samt av direktivets syfte och av den tekniska utveckling som då konstateras.

Artikel 3

Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 4

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 15 juli 2003.

På Europaparlamentets vägnar

P. Cox

Ordförande

På rådets vägnar

G. Tremonti

Ordförande

(1) EGT C 227 E, 24.9.2002, s. 377.

(2) EUT C 85, 8.4.2003, s. 13.

(3) Europaparlamentets yttrande av den 12 mars 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 11 juni 2003.

(4) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom 1994 års anslutningsakt.

(5) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv 2003/38/EG (EUT L 15.5.2003, s. 22).

(6) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(7) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/51/EG.

(8) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.

(9) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv 2003/38/EG (EUT L 120, 15.5.2003, s. 22).

(10) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(11) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/51/EG.

(12) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.

(13) EGT L 13, 19.1.2000, s. 12.