Kommissionens beslut

av den 12 juli 2000

om att förklara en företagskoncentration förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalets funktion

(Ärende COMP/M.1813 - Industri Kapital (Nordkem)/Dyno)

[delgivet med nr K(2000) 1988]

(Endast den engelska texten är giltig)

(Text av betydelse för EES)

(2001/432/EG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION HAR FATTAT DETTA BESLUT

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen,

med beaktande av Avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, särskilt artikel 57.2 a i detta,

med beaktande av rådets förordning (EEG) nr 4064/89 av den 21 december 1989 om kontroll av företagskoncentrationer(1), senast ändrad genom förordning (EG) nr 1310/97(2), särskilt artikel 8.2 i denna,

med beaktande av kommissionens beslut av den 3 augusti 1999 om att inleda ett förfarande i detta ärende,

efter att ha gett de berörda företagen tillfälle att inkomma med synpunkter på kommissionens invändningar,

med beaktande av yttrandet från Rådgivande kommittén för koncentrationer(3), och

av följande skäl:

(1) Kommissionen mottog den 24 januari 2000 en anmälan enligt artikel 4 i förordning (EEG) nr 4064/89 (nedan kallad koncentrationsförordningen) om en föreslagen koncentration, genom vilken Industri Kapital-koncernen (Industri Kapital) på det sätt som avses i artikel 3.1 b i koncentrationsförordningen förvärvar fullständig kontroll över det norska företaget Dyno ASA (Dyno).

(2) Efter att ha undersökt anmälan fastställde kommissionen genom ett beslut av den 25 februari 2000 att den anmälda transaktionen omfattas av koncentrationsförordningen och föranleder allvarliga betänkligheter beträffande förenligheten med den gemensamma marknaden. Kommissionen beslutade därför att inleda ett förfarande enligt artikel 6.1 c i koncentrationsförordningen och artikel 57 i EES-avtalet.

I. PARTERNA

(3) Industri Kapital förvaltar och kontrollerar ett antal privata aktiefonder. Dessa fonder kontrollerar ett stort antal företag. Till de kontrollerade företagen hör Neste Chemicals Oy (Neste), ett kemiföretag, och Arca, ett företag verksamt på marknaden för materialhanteringssystem.

(4) Dyno är moderbolag till en grupp av företag verksamma inom sprängämnen, kemikalier och plastförpackningar. Dynos två kärnverksamheter är kemikalier och sprängämnen. Dynos kemiverksamhet kan delas in i industrihartser, trä- och speciallim, beläggningsfolier, bestrykningshartser, oljefältskemikalier, metanol, plaster och specialpolymerer. Dyno har tillsammans med CVC gemensam kontroll över Polimoonkoncernen (Polimoon), ett företag bland annat verksamt på marknaderna för materialhanteringssystem och plastförpackningar.

II. TRANSAKTIONEN

(5) Industri Kapital 1997-fonden (IK 97) och Industri Kapital 2000-fonden (IK 2000) kommer att förvärva alla aktier i Dyno via ett norskt holdingbolag, Nordkem AS. Dynos sprängämnesverksamhet kommer att föras över på ett holdingbolag (NewCo Explosives) som kommer att ägas gemensamt av IK 97 och IK 2000. Aktierna i Dyno, som kommer att vara den återstående kemikalieverksamheten, kommer att ägas av de två fonderna, genom Nordkem AS och Nordkemi. IK 97 och IK 2000 kommer, via sina respektive investeringsförvaltare, att kontrollera både Nordkemi och NewCo Explosives.

(6) Den logiska grunden för transaktionen är att skapa ett starkt, Nordenbaserat företag för specialkemikalier och sprängämnen. Syftet i fråga om specialkemikalier är att fånga upp synergieffekter på marknaderna för hartser, trä- och speciallim och beläggningsfolier och, enligt de dokument som lagts fram för styrelsemedlemmarna, att bli global marknadsledare. Industrihartser utgör [< 60](4) % av den nya enhetens verksamhet.

(7) Industri Kapital köpte Neste av Fortum Corporation den 30 november 1999. Neste är världens största partstillverkare med en omfattande verksamhet i Europa och Nordamerika. På grundval av 1998 års försäljningssiffror uppgick Nestes världsproduktion till 1980 miljoner ton harts. Borden Chemical UK Ltd. (Borden) var den näst största tillverkaren med 1950 miljoner ton och Georgia Pacific tredje störst med omkring 1500 miljoner ton. Dyno är för närvarande nummer fyra i världen på partsmarknaden med en stark närvaro i Europa och Asien. År 1998 producerade Dyno (cirka 1 miljard)(5) ton harts.

(8) Industri Kapital har uppgett att Nestes och Dynos viktigaste kunder på marknaden för formaldehydbaserade hartser återfinns inom träpanelsindustrin, dvs. inom tillverkning av plywood, spånskivor, torrtillverkade träfiberskivor (MDF-skivor) och OSB-spånskivor.

III. KONCENTRATIONEN

(9) IK 1997 och IK 2000 är så kallade privata aktiefonder. De är inga juridiska personer utan resultatet av avtalsarrangemang mellan fondernas respektive investeringförvaltningsföretag, IK 97 Ltd och IK 2000 Ltd, och investerarna. IK 97 Ltd och IK 2000 Ltd är aktiebolag som bildats enligt lagstiftningen på Jersey. De utövar rösträtt i portföljbolagen. Investerarna har ingen rösträtt.

(10) IK 97 Ltd och IK 2000 Ltd ägs av Industri Kapital Europe BV, som i sin tur ägs av Industri Kapital NV. Industri Kapital hävdar i anmälan att ett antal investerare garanteras representation i IK 97 Ltd:s styrelse genom "åtaganden" som gjorts till vissa investerare i IK 1997. Dessutom uppgav Industri Kapital i anmälan att förutsättningen för att IK 97 Ltd skall tillåtas bedriva affärsverksamhet som ett investeringsförvaltningsbolag enligt lagstiftningen på Jersey är att de investerare för vilkas räkning IK 97 Ltd förvaltar investeringar företräds av en majoritet i styrelsen för IK 97 Ltd Enligt Industri Kapital kan IK 97 Ltd och Industri Kapital Europa BV därför anses utgöra separata ekonomiska enheter.

(11) Industri Kapital har dock bekräftat i ett svar på en formell begäran om upplysningar att de nämnda "åtagandena" har gjorts muntligen, att Industri Kapital inte har gjort några anteckningar eller fört något protokoll som gäller dessa åtaganden vid de tillfällen då åtagandena gjorts, och att Industri Kapital anser att "åtagandena" inte är juridiskt bindande. Dessutom har Industri Kapital, i strid med sitt tidigare uttalande, bekräftat att det inte är något krav enligt lagstiftningen på Jersey att investerarna är företrädda i styrelsen för investeringsförvaltningsbolaget. Enligt sitt tillstånd att bedriva affärsverksamhet behöver IK 97 Ltd endast rapportera ändringar beträffande direktörerna till den behöriga myndigheten. Därför kan den enda aktieägaren i IK 97 Ltd, Industri Kapital Europa BV, fastställa vilken sammansättning fondens styrelse skall ha.

(12) Av ovan redovisade skäl anser kommissionen att Dyno till slut kommer att kontrolleras av Industri Kapital Europe NV.

IV. GEMENSKAPSDIMENSION

(13) Industri Kapital och Dyno har en sammanlagd global omsättning på mer än 5000 miljoner euro (Industri Kapital 6475 miljoner euro, Dyno 1200 miljoner euro). De har vardera en omsättning inom gemenskapen på mer än 250 miljoner euro (Industri Kapital 4427 miljoner euro, Dyno 250 miljoner euro), men de uppnår inte mer än två tredjedelar av sin sammanlagda omsättning inom gemenskapen i en och samma medlemsstat. Den anmälda transaktionen har därför en gemenskapsdimension. Den utgör ett samarbetsärende enligt artikel 57 i EES-avtalet och artikel 2.1 c i protokoll 24 till det avtalet, och därför skall ärendet undersökas av kommissionen i samarbete med Efta:s övervakningsmyndighet i enlighet med artikel 58 i EES-avtalet.

V. KONKURRENSBEDÖMNING

(14) Transaktionen kommer att leda till horisontella överlappningar mellan Dyno och Neste. Dessutom kommer horisontella överlappningar att uppkomma mellan Polimoon och det av Industri Kapital kontrollerade företaget Arca på marknaden för materialhanteringsprodukter tillverkade av plast.

A. RELEVANTA PRODUKTMARKNADER

1. Formaldehydbaserade hartser

(15) Både Dyno och Neste är verksamma inom tillverkning av formaldehydbaserade hartser. De producerar hartser för mer eller mindre samma tillämpningar, särskilt trätillämpningar.

(16) Industri Kapital uppger att ureaformaldehydbaserade hartser (UF/(M)UF-hartser) och fenolformaldehydbaserade hartser (PF/P(R)F-hartser) kan levereras i olika blandningar med olika egenskaper, såsom olika grader av vatten- och/eller värmebeständighet och hårdhet. UF/(M)UF-hartser kombineras med melamin för värme-, fukt- och vattenbeständiga samt värmehärdiga tillämpningar eller för tillämpningar där det krävs en hög hårdhetsgrad. PF/P(R)F-hartser kombineras med resorcinol för att goda vidhäftningsegenskaper skall uppnås, t.ex. i limträ. UF/(M)UF-harts är en färglös produkt medan PF/P(R)F-harts är rödaktigt.

(17) Industri Kapital uppger att UF/(M)UF-hartser främst används som bindemedel i olika träpaneler, till exempel spånskivor, MDF, OSB och plywood. Industri Kapital uppger vidare att också PF/P(R)F-hartser i betydande utsträckning används i träpaneler. Enligt Industri Kapital används både UF/(M)UF- och PF/P(R)F-hartser också i limträ, faner, parkett, vid papperslaminering och impregnering, vid isoleringsbindning samt i gjutprocesser. Medan Industri Kapital hävdar att UF/(M)UF and PF/P(R)F-hartser på utbudssidan i viss grad kan användas för samma tillämpningar, uppger Industri Kapital dock att UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser bör anses höra till separata produktmarknader till exempel på grund av kostnadsskäl och traditioner. Industri Kapital har lämnat upplysningar gällande detta som visar att PF/P(R)F-hartser är 60-70 % dyrare än UF/(M)UF-hartser.

(18) Industri Kapital uppger vidare att för vissa tillämpningar är icke-formaldehydbaserade hartser (isocyanat [P-MDI] och polyvinylacetat [PVAc]) effektiva substitut för formaldehydbaserade hartser. Industri Kapital gör gällande att P-MDI ofta används som ett substitut för vattenbeständiga träpaneler medan PVAc används för icke bärande träkonstruktioner, t.ex. fogar.

(19) Industri Kapital hävdar slutligen vad leverantörsledet beträffar att de flesta tillverkarna av formaldehydbaserade hartser producerar såväl UF/(M)UF-hartser som PF/P(R)F-hartser. Industri Kapital uppger att grundläggande produktionsprinciper, grundläggande teknik och know-how är desamma för alla slag av formaldehydbaserade hartser och för olika tillämpningar. Industri Kapital hävdar vidare att produktionslinjerna lätt kan läggas om från tillverkning av UF/(M)UF-hartser till PF/P(R)F-hartser utan betydande kostnad.

a) Efterfrågesidan

(20) Kommissionens undersökning bekräftar att UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser bör anses höra till separata produktmarknader ur efterfrågesynpunkt. Kunder inom branscherna för träpaneler, hartsimpregnerat papper, isoleringsmaterial och gjuteriverksamhet har påpekat att utbytbarheten mellan de båda hartserna är begränsad av tekniska skäl. De tekniska skälen gäller både produkten i fråga, hartsernas egenskaper och de tekniska processer som används. Jämfört med PF/P(R)F-hartser har UF/(M)UF-hartser ljus färg, härdas snabbare och ger överlägsen hårdhet och ljusbågshärdighet. UF/(M)UF-hartser är emellertid mindre hållbara, har en benägenhet att spricka i hett och kallt vatten och har sämre resistens mot vissa kemikalier. Undersökningen visar också att utbytbarhet inte är möjlig på grund av betydande prisskillnader, eftersom PF/P(R)F-hartser är mycket dyrare.

(21) Närmare bestämt har plywoodtillverkarna påpekat att UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser inte är utbytbara vid tillverkning av plywood, eftersom UF/(M)UF-hartser inte är väderbeständiga och inte lämpar sig för plywoodtillverkarnas huvudtillämpningar, som finns inom byggnads- och transportbranschen. Kunder har påpekat i detta avseende att medan fuktbeständigheten hos ett UF/(M)UF-hartsbaserat lim kan förbättras genom tillsats av melamin, gör detta inte limmet väderbeständigt.

(22) Vad gäller frågan huruvida det är möjligt att ersätta hartser som utvecklats för en viss bransch med hartser som används inom en annan bransch, visar undersökningen att utbytbarheten är mycket begränsad. Kunder har påpekat att hartserna är skräddarsydda för en viss slutanvändning och är olika i fråga om innehållet av fast substans, polymeriseringsgrad och tillsatser. Enligt kunderna har dessa faktorer en inverkan på reaktivitet, viskositet, klibb (egenskaper före pressning) och limmets ytaktivitet tillsammans med det härdningssystem som används.

(23) Undersökningen visar dessutom att formaldehydbaserade hartser generellt är utbytbara mot icke-formaldehydbaserade hartser. Kunder har påpekat att ett eventuellt utbyte skulle påverka produktkvaliteten och kräva ändringar av produktionsprocessen, t.ex. byggande av nya produktionslinjer. Dessutom har kunder som besvarade kommissionens frågeformulär påpekat att det inte är ett realistiskt alternativ att ersätta formaldehydbaserade hartser t.ex. med PVAc, eftersom PVAc är ungefär fem gånger dyrare än PF/P(R)F-hartser. Dessutom framgår det av undersökningen att PVAc och PMD-I är farliga ämnen, och deras användning är reglerad i vissa medlemsstater. Sammanfattningsvis kan det sägas att undersökningen visar att begränsningarna när det gäller användningen av PVAc och PMD-I är sådana att faktorer som kostnader, utrustning, processer och hälsoaspekter effektivt begränsar utbytbarheten.

b) Utbudssidan

(24) Undersökningen bekräftar Industri Kapitals uppfattning att tillverkningsprocessen och utrustningen för båda typerna av hartser är i stort sett desamma. Alla typer av formaldehydbaserade hartser görs genom att olika reagens blandas. Den eftersträvade molekyldistributionen i det slutliga hartset uppnås genom att olika parametrar, t.ex. temperatur och pH, blandas. Molekylerna i reagenserna kedjas ihop, polymeriseras med andra ord, medan vätskans viskositet ökar. När målet har nåtts, avlägsnas dessutom ibland det återstående vattnet genom avdunstning.

(25) UF/(M)UF-hartser tillverkas genom en kontrollerad reaktion av formaldehyd med urea. PF/P(R)F-hartser tillverkas genom kondensering av fenol eller substituerad fenol med formaldehyd. Undersökningen visar att tillverkningsprocessen är relativt okomplicerad och att polymeriseringstekniken är välkänd och inarbetad sedan många år.

(26) Det framgår dock av undersökningen att det generellt sett är tidskrävande och dyrt att lägga om produktionen, om tillverkaren producerar endast en typ av formaldehydbåserade hartser. När det gäller att lägga om produktionen från UF/(M)UF-hartser till PF/P(R)F-hartser, har Industri Kapital uppgett att reaktionerna mellan formaldehyd och fenol frigör stora mängder överloppsvärme. Därför, och på grund av fenolets giftighet, måste ändamålsenliga kyl- och säkerhetssystem installeras. Konkurrenter har bekräftat PF/P(R)F-hartsernas exotermiska natur och behovet av att ha ett större område för värmeöverföring. Undersökningen visar också att PF/P(R)F-hartser i allmänhet tillverkas i reaktorer med mindre kapacitet än UF/(M)UF-hartser. Dessutom krävs det särskilda miljötillstånd för tillverkning av produkter som innehåller fenol. När det gäller att lägga om produktionen från PF/P(R)F-hartser till UF/(M)UF-hartser, har Industri Kapital hävdat att en reaktor för produktion av PF/P(R)F inte kräver några ändringar av produktionen av UF/(M)UF-hartser utom möjligen installering av ett nytt laddningssystem för torra produkter, eftersom urea och melamin är torra produkter, medan fenol, enligt parterna, är flytande. Industri Kapital har uppgett att en sådan investering kan göras inom några månader och utan betydande kostnader.

(27) Det kan visserligen stämma att en omläggning av produktionen från PF/P(R)F-hartser till UF/(M)UF-hartser är lättare än en motsatt omläggning men undersökningen visar att en omläggning inte i någotdera fallet kan göras utan dröjsmål och extra kostnader. Vad gäller frågan huruvida tillverkare kan alternera mellan tillverkning av olika typer av harts på samma produktionslinje, har konkurrenter påpekat att medan det kan vara möjligt att gå in och ut ur tillverkningen av hartser för olika slutanvändningar, kräver alterneringen särskilda tekniska installationer. Uppmärksamhet måste fästas vid frågor såsom korskontaminering, temperaturkontroll, reaktorrengöring och lagringssystem. Även om Industri Kapital har uppgett att s.k. multifunktionella reaktorer gör det möjligt att växla mellan tillverkning av båda typerna av harts, har nästan alla konkurrenter som besvarade kommissionens frågeformulär separata produktionslinjer för varje typ av harts.

(28) Konkurrenter har påpekat att de tillverkar hartser för olika slutanvändningar och att en viss typ av harts har olika sammansättning och avdunstning beroende på slutanvändning och tillämpningsmetod. Det har dock påpekats för kommissionen att det inte är svårt att lägga om produktionen från en typ av harts till en annan, förutsatt att hartserna hör till samma familj (UF/(M)UF eller PF/P(R)F).

(29) Undersökningen visar i fråga om tillverkningen av P-MDI-hartser och PVAc-hartser att de inte kan tillverkas vid anläggningar som konstruerats för formaldehydbaserade hartser. Produktionsprocessen för till exempel P-MDI-hartser är både invecklad och riskfylld, tekniken är inte offentlig och en del av de viktigaste råvarorna är inte allmänt tillgängliga.

c) Slutsats

(30) Av ovan redovisade skäl anser kommissionen i detta beslut att UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser utgör separata produktmarknader ur efterfrågesynpunkt. Dessutom anser kommissionen att graden av utbytbarhet på utbudssidan är för låg för att det skall finnas några skäl för att hänföra UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser till samma marknad ur utbudssynpunkt. Mot bakgrund av att Dynos och Nestes verksamheter överlappar varandra främst i fråga om trätillämpningar, behöver frågan om huruvida smalare undermarknader bör definieras för varje typ av harts inte besvaras i detta beslut, eftersom den anmälda transaktionen skulle leda till uppkomsten av en dominerande ställning oberoende av om transaktionen bedöms på en övergripande nivå (PF/P(R)F-hartser) eller endast med beaktande av hartser för trätillämpningar.

2. Formaldehyd

(31) Formaldehyd görs av metanol och är en färglös gasblandning som upplöses i vatten (formalin). Den används främst vid tillverkning av UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser, i plaster och i vissa specialkemikalier för industrin, till exempel som konserveringsmedel i vissa målarfärger och beläggningsprodukter.

(32) Både Dyno och Neste tillverkar formaldehyd främst för eget bruk i sin hartstillverkning. [< 30] % av Nestes produktion och [< 15] % av Dynos produktion av formaldehyd säljs till utomstående företag.

(33) Industri Kapital uppger att formaldehyd utgör en separat produktmarknad eftersom det inte finns några realistiska substitut för formaldehyd i dess egenskap av kemisk byggsten och i fråga om pris. Detta har bekräftats av kommissionens undersökning.

Slutsats

(34) Av ovan redovisade skäl anser kommissionen i detta beslut att formaldehyd utgör en separat relevant produktmarknad.

3. Metanol

(35) Metanol är en klar, färglös vätska som främst fås från naturgas. Den har två huvudsakliga användningsområden: metanol används vid tillverkning av formaldehyd, ättiksyra och ett antal andra tillsatskemikalier som utgör grunden för många sekundära derivat. Metanol används också inom bränsleindustrin vid produktion av blyfri bensin. Industri Kapital uppger att metanol utgör en separat relevant produktmarknad.

(36) Både Dyno och Neste köper metanol av Metbanor, ett samriskföretag mellan Dyno, Akzo Nobel och DSM Melamine. Dyno äger 40 % av Metbanor, medan Akzo Nobel och DSM Melamine äger 30 % var. Dyno och Neste distribuerar också små mängder metanol till utomstående köpare. Därför finns det både ett horisontellt och vertikalt förhållande mellan Dyno och Neste.

Slutsats

(37) Kommissionen anser att metanol är en separat produktmarknad(6).

4. Materialhanteringssystem

(38) Både Industri Kapital, genom sitt dotterbolag Arca Systems AB (Arca), och Polimoon tillverkar materialhanteringsprodukter i plast. Olika tekniker kan tillämpas vid tillverkningen av materialhanteringsprodukter i plast, såväl formsprutning som formblåsning och rotationsformning. Dessa produkter består i princip dels av lådor (travbara backar, som går in i varandra, och stapelbara backar, som staplas på varandra) och lastpallar som används till transport och lagring av varor inom tillverknings-, distributions- och detaljhandelssektorn, dels av tråg och dryckesbackar som används inom livsmedels- och dryckesbranschen av tillverkare och detaljister för transport och lagring av flaskor eller andra förpackningar för vätskor. Materialhanteringssystem konstrueras ofta för att användas i poolingsystem, där transportförpackningarna samlas in för att återanvändas av distributionsföretaget eller tillverkaren. Tillverkarna producerar standardprodukter för materialhantering men också produkter enligt kundernas specifikationer. I samband med undersökningen uppgav Industri Kapital att fällbara pallcontainrar, pallar och lagringssystem för smådelar, tillverkade av plast, också utgör en del av marknaden för materialhanteringsprodukter.

(39) Industri Kapital har i anmälan identifierat tre överlappande områden mellan Arca och Polimoon i fråga om materialhanteringsprodukter: stapelbara backar, travbara backar och flasktråg.

(40) Stapelbara backar används främst inom tillverkningsindustrin för företagsintern material-/komponenthantering.

(41) Travbara backar används främst till hantering och transport av livsmedel. De finns antingen med eller utan lock i olika storlekar. Arca tillverkar storlekar på mellan 18 och 87 liter, medan Polimoon specialiserar sig på två typer av backar, en 37-liters och en 50-liters. Dessa lådor går in i varandra när de är tomma.

(42) Tråg används till transport av läskedrycks- och ölflaskor till detaljhandeln och till att ställa fram dessa flaskor på försäljningsställena. Trågen är en relativt ny produkt och har nyligen börjat ersätta traditionella dryckesbackar. Flaskor är mer synliga i tråg än i backar och exponeras därför på ett lockande sätt. Användningen av tråg gör också i lastningen lättare och mer flexibel. För närvarande används tråg främst för PET flaskor. Industri Kapital uppger att trågen i regel tillverkas enligt kundernas specifika önskemål eftersom deras flaskor har olika form och storlek. Därför kan flaskor av olika form och storlek inte placeras i samma typ av tråg. Industri Kapital uppger dock att en tillverkare som levererar till en kund lätt kan lägga om produktionen för att tillgodose andra kunders specifikationer.

(43) Båda företagen tillverkar också dryckesbackar i plast för lagring och transport av flaskor. Dessutom tillverkar båda företagen plastpallar och lagringssystem i plast för smådelar. Arca tillverkar också hopfällbara pallcontainrar i plast.

(44) Industri Kapital uppger att den relevanta produktmarknaden omfattar alla typer av materialhanteringsprodukter och att en ytterligare distinktion enligt produkttyp inte är nödvändig. Industri Kapital uppger vidare att material som trä, metall, kartong eller plast till stor del är utbytbara i fråga om materialhanteringsprodukter. Sammanfattningsvis uppger Industri Kapital att den relevanta produktmarknaden är marknaden för materialhanteringsprodukter inklusive alla typer av material.

(45) I fråga om utbytbarheten mellan olika material visar kommissionens undersökning att utbytbarheten är begränsad både på efterfrågesidan och utbudssidan. Det framgår av undersökningen att nästan alla kunder använder lådor eller backar tillverkade av plast och att de inte skulle byta till andra material trots en prishöjning på 5-10 %. Plastprodukter kan därför inte ersättas av produkter i andra material. På utbudssidan har konkurrenter påpekat att det är mycket svårt att byta ut material och processer och att skillnaderna mellan trä, metall och plast gör ett direkt byte omöjligt. Som exempel har man nämnt för kommissionen att kostnaderna för en tillverkare av trälådor att istället börja tillverka formsprutade plastbackar skulle uppgå till 15 miljoner euro. Ett sådant marknadsinträde skulle dessutom kräva särskild know-how och ta upp till två år.

(46) I princip kan användaren inte byta ut olika materialhanteringsprodukter mot andra materialhanteringsprodukter. Vad beträffar tråg har kunder påpekat att det är svårt att byta ut dem eftersom trågen utgör en del av ett integrerat system. En del tredje parter har påpekat att travbara backar och stapelbara backar är utbytbara. Lådor som används inom livsmedelsindustrin måste vara lämpliga och godkända för hantering av livsmedel. Dessutom varierar priser och transportkostnader mellan de två typerna av lådor. Även om de flesta tillverkare av materialhanteringsprodukter kan tillverka ett urval olika produkter, utmynnar överväganden som rör utbytbarhet på utbudssidan inte i att alla materialhanteringsprodukter utgör en enda produktmarknad. En omläggning av tillverkningen som kräver investeringar i nya gjutformar skulle också innebära betydande kostnader.

Slutsats

(47) Av ovan redovisade skäl verkar det lämpligt att analysera effekterna av koncentrationen separat för varje produktgrupp. Enligt de siffror som tillhandahållits av Industri Kapital verkar det dock som om koncentrationen också skulle leda till att en dominerande ställning uppkommer eller förstärks, om det är så att alla materialhanteringsprodukter utgör en enda produktmarknad. En exakt marknadsdefinition behöver därför inte göras.

5. Plastbehållare

(48) Dyno, genom sitt dotterbolag Superfos AS (Superfos), och Polimoon är båda verksamma inom tillverkning av plastbehållare för förpackningsändamål. Hit hör kanistrar, hinkar, spann och fat/dunkar tillverkade av plast som används inom distribution och detaljhandel, till exempel inom livsmedelsindustrin, den kemiska industrin och läkemedelsindustrin.

(49) Industri Kapital uppger att Superfos och Polimoon inte i första hand är verksamma inom samma segment av marknaden för förpackningsprodukter. Medan Polimoon har specialiserat sig på kanistrar och dunkar med stor volym (upp till 50 liter) som främst är avsedda för den kemisk-tekniska industrin och sektorn för förpackning av livsmedel, har Superfos specialiserat sig på behållare med mindre volym (mellan 50 ml och 33 liter) för livsmedelsindustrin, den kemisk-tekniska industrin och läkemedelsindustrin. Industri Kapital har identifierat överlappande verksamheter inom följande segment: burkar och tuber under 2 liter, behållare på mellan 2 och 35 liter samt flaskor och kanistrar under 5 liter.

(50) Industri Kapital uppger att den relevanta marknaden är marknaden för förpackningsprodukter, som består av alla slags förpackningar i alla slags material (metall, glas, kartong, plast). Kunder har dock påpekat att de, särskilt av marknadsföringsskäl, inte skulle kunna byta från en typ av behållare till en annan. Skräddarsydda eller kundanpassade produkter spelar en viktig roll i vissa konsumentprodukter, såsom smörjoljor, livsmedel, spädbarnsprodukter och kosmetika. Dessutom skulle ett byte till en annan typ av behållare av en annan storlek kunna kräva tekniska ändringar av tappningslinjerna och vore därför inte möjligt utan ändringar av maskiner och verktyg och utan investeringar. Detta är ännu mer relevant i fråga om de argument som gäller växling mellan olika material.

(51) Vad utbudssidan beträffar visar kommissionens undersökning att olika tekniker används vid tillverkningen av plastbehållare. Det har exempelvis påpekats för kommissionen att slutna behållare och behållare som är öppna upptill kan tillverkas med formblåsningsteknik, medan lockförsedda behållare som är öppna upptill vanligen formsprutas eller varmformas. Om inte tillverkaren har alla dessa tillverkningsprocesser och linjer, är möjligheterna att växla från en produktionsteknik till en annan begränsade utan insatser i form av tid och investeringar. Dessutom har det påpekats för kommissionen att få företag täcker hela sortimentet av plastbehållare utan begränsar sig till vissa storlekar, användningsområden och kundkategorier.

Slutsats

(52) Av ovan redovisade skäl anser kommissionen att det inte finns några skäl för att hänföra behållare tillverkade av olika material till en och samma marknad. Kommissionen anser därför att den relevanta marknaden endast omfattar plastprodukter.

(53) Frågan om den exakta marknadsdefinitionen och huruvida de ovannämnda segmenten alla utgör separata undermarknader kan lämnas öppen, eftersom transaktionen inte föranleder några konkurrensfarhågor i fråga om transaktionens förenlighet med den gemensamma marknaden, oavsett vilken marknadsdefinition som används.

B. RELEVANTA GEOGRAFISKA MARKNADER

1. Formaldehydbaserade hartser

(54) Industri Kapital uppger att UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser tillverkas och är föremål för handel i hela Europa, transporteras långa sträckor och ofta köps och säljs över gränserna. Därför hävdar Industri Kapital att de relevanta geografiska marknaderna för UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser åtminstone omfattar EES, men eventuellt också borde omfatta de baltiska staterna, delar av Ryssland samt länder i Öst- och Centraleuropa.

(55) Av nedan redovisade skäl anser kommissionen dock att marknaden för formaldehydbaserade hartser är nationell för Finlands del. Vad Norge beträffar är marknaden antingen nationell eller omfattar på sin höjd också Sverige.

(56) Synpunkter från kunder visar att effekterna av transaktionen bör undersökas på nationell eller på sin höjd regional nivå. Import anses generellt inte vara något realistiskt alternativ, främst på grund av höga transportkostnader. Kunderna har i sina svar på kommissionens förfrågningar påpekat att transportkostnaderna kan uppgå till så mycket som 30 % av försäljningspriset på harts och att radien för transport av formaldehydbaserade hartser är 400-700 km. Det påstås att formaldehydbaserade hartser säljs till ett relativt lågt pris i förhållande till sin vikt, och transporterna anses vara en viktig kostnadsfaktor.

(57) Det bör noteras att Industri Kapital självt har uppgett att närheten till kunden är viktig på grund av transportkostnaderna. Vad detta beträffar har Industri Kapital tillhandahållit upplysningar om transportkostnaderna. Enligt Industri Kapital är kostnaden för långtradartransport per ton och kilometer [< 1(7) tyska mark/ton per km för närbelägna kunder. För sträckor på mer än 100 km är transportkostnaden [< 0,5](8) tyska mark/ton och [< 0,5](9) tyska mark/ton för sträckor på mer än 700 km. En närbelägen kund betalar med andra ord [< 30](10) tyska mark/ton, medan en kund inom en radie på 100-700 km betalar [ > 100](11) tyska mark/ton, dvs. fyra gånger mer än närbelägna kunder.

(58) Det framgår också av undersökningen att hartser kräver särskilda transportförhållanden på grund av sin ömtålighet. Vad detta beträffar har det påpekats för kommissionen att t.ex. transporten av PF/P(R)F-hartser för trätillämpningar och isoleringsändamål kräver särskilda behållare och transportförhållanden, eftersom produkten skadas om temperaturen faller under en viss nivå. Kravet på specialtransport höjer priset på slutprodukten men kan också påverka hartsets försäljningstid. En del kunder har faktiskt påpekat att om temperaturen stiger över 20 °C, minskar produktens lagringstid betydligt. Industri Kapital har själv medgett i de dokument som lagts fram för styrelsemedlemmarna att industrihartser har en kort försäljningstid och kan inte transporteras långa sträckor.

(59) Kunder i plywood- och isoleringsmaterialbranschen har också påpekat att en utmärkande egenskap för formaldehydbaserade hartser är deras korta livslängd. Till exempel livslängden för vissa hartser som används inom plywoodindustrin sägs vara endast tre veckor. Det begränsar lagringsmöjligheterna och kräver täta leveranser, vilket framhäver hur viktigt det är med närbelägna leverantörer. Detta medför att branschen håller sig med låga lagernivåer.

(60) Slutligen framgår det av undersökningen att utvecklingen av nya hartser är en långsam process där leverantören och kunden måste bedriva ett nära samarbete. Utomstående aktörer har påpekat att leverantörens fysiska närhet till kundens produktionsanläggning i praktiken underlättar detta samarbete.

(61) Kunder inom branscherna för plywood, isoleringsmaterial och hartsimpregnerat papper i Finland har påpekat för kommissionen att de köper sitt harts i Finland.

(62) Enligt de upplysningar som lämnats av Industri Kapital säljer Neste största delen av de UF/(M)UF-hartser som tillverkas vid dess anläggning i Finland till finska köpare [< 80](12) %, medan en del mindre mängder säljs till Norge [< 10](13). Industri Kapital har inte förklarat vart resten [< 20](14) % av produktionen levereras. Största delen av Nestes produktion av PF/P(R)F-hartser i Finland säljs inom landet [ > 80](15) %. Mindre mängder levereras till Sverige [< 10](16) % och Norge [< 10](17) %. Industri Kapital har inte förklarat vart återstoden [< 10](18) % av produktionen levereras. Alla leveranser av formaldehydbaserade hartser från Dynos anläggning i Finland gick till finska köpare.

(63) Ett undantag från det mönster där största delen av produktionen säljs till köpare i tillverkningslandet verkar vara Norge, där Dyno har två anläggningar som tillverkar formaldehydbaserade hartser: den ena i Lilleström och den andra i Engene. Vid anläggningen i Engene tillverkades 1998 [cirka 60000](19) ton UF/(M)UF-hartser och [cirka 6000](20) ton PF/P(R)F-hartser. Vid den mindre anläggningen i Lilleström tillverkades [cirka 20000](21) ton UF/(M)UF-hartser och [cirka 3000](22) ton PF/P(R)F-hartser. Medan största delen av produktionen från den större anläggningen i Engene såldes i Norge ([< 90](23) % av UF/(M)UF-hartserna och [ > 80](24) % av PF/P(R)F-hartserna), sålde anläggningen i Lilleström [< 20](25) % av sin produktion av UF/(M)IJF-hartser och [< 30](26) % av sin produktion av PF/P(R)F-hartser till köpare i Norge. En större del av tillverkningen från denna anläggning exporterades till Tyskland [ > 20](27) %, Österrike [ > 20](28) % och Sverige [ > 10](29) %. Mindre mängder levererades också till några andra medlemsstater. Kommissionen har, utifrån den information som Industri Kapital lämnade i anmälan och i ett senare svar på kommissionens begäran om upplysningar, uppskattat att den totala exporten från de båda Dyno-anläggningarna utgör [ > 30](30) % för UF/(M)UF-hartser och [ > 10](31) %, för PF/P(R)F hartser.

(64) Det stämmer visserligen att Dyno exporterar en del av sina formaldehydbaserade hartser till andra medlemsstater på kontinenten, men undersökningen visar att importen till Norge från den europeiska kontinenten är praktiskt taget obefintlig. Ingen av de kunder som besvarade kommissionens begäran om upplysningar i Norge har uppgett att de köper in formaldehydbaserade hartser av leverantörer utanför Norden. Export kan inte ensamt ses som bevis på en vidare geografisk marknad eftersom avsaknaden av import från den europeiska kontinenten visar att import inte är ett konkurrenskraftigt alternativ för kunder i Norge.

(65) I fråga om den europeiska kontinenten framgår det av undersökningen att köpare av harts anlitar leverantörer inte endast i det egna landet utan också i andra länder, och att det därför finns bevis för gränsöverskridande handel med angränsande länder. Marknaderna på den europeiska kontinenten är därför mer omfattande än nationella.

(66) Industri Kapital har uppgett att köpare av formaldehydbaserade hartser skulle kunna göra sina anskaffningar hos leverantörer i Baltikum, Ryssland och länder i Öst- och Centraleuropa.

(67) Kommissionens undersökning visar dock att ingen av de hartsköpare som kontaktats gör några anskaffningar i dessa länder för närvarande. Kunderna anser inte att tillverkarna i de länderna är ett realistiskt alternativ. Orsaken är höga transportkostnader, hartsernas relativt korta hållbarhetstid, kvalitetsaspekter, kravet på täta leveranser samt leveranssäkerhet på lång sikt. Kunderna har också påpekat i sina svar på kommissionens förfrågningar att import från dessa länder inte vore möjlig eftersom det behövs ett antal olika hartsspecifikationer, och eftersom produktsortimentet och kvalitetsnivån hos leverantörerna i Baltikum, Ryssland och andra länder i Öst- och Centraleuropa inte är tillräcklig på grund av den föråldrade teknik som används. I detta sammanhang har kunderna påpekat att den enda tillverkaren med tillräcklig know-how om formaldehydbaserade hartser, Lignums in Riga, tillverkar hartser på licens från Neste.

Slutsats

(68) Av ovan redovisade skäl anser kommissionen i detta beslut att Finland utgör en separat relevant geografisk marknad. Frågan om huruvida Norge skall anses utgöra en separat relevant geografisk marknad eller om den geografiska omfattningen bör utsträckas till att också omfatta Sverige behöver inte besvaras eftersom bedömningen av ärendet inte i sak skulle påverkas av vilken marknadsdefinition som används. Möjligheten kan dock inte utesluta att den geografiska omfattningen för olika slutanvändningar av hartser utom trätillämpningar skulle kunna vara annorlunda än vad som angetts i detta beslut.

2. Formaldehyd

(69) Industri Kapital uppger att formaldehyd är en internationell handelsvara och att priserna relativt sett är desamma i hela världen. Industri Kapital gör därför gällande att den relevanta geografiska marknaden för formaldehyd åtminstone omfattar EES men förmodligen också inkluderar angränsande länder såsom Ryssland, de baltiska staterna, Polen, Ungern, Slovakien och Turkiet.

(70) Även om Industri Kapital hävdar att det är lönsamt att transportera formaldehyd långa sträckor, medger fonden att transportkostnaderna är betydande på grund av stabilitetsproblemen när det gäller att lagra formaldehyd under långa perioder. Industri Kapital uppger vidare i sitt svar på kommissionens begäran om upplysningar att försäljningen av formaldehyd till utomstående köpare är begränsad och marginell, vilket betyder att tillverkarna endast har mycket små marknadsföringsorganisationer. Enligt Industri Kapital är formaldehydtillverkarnas kommersiella verksamhet därför ofta begränsad till försäljning till närbelägna köpare. Industri Kapital påstår dock att formaldehydtillverkare inom ett visst område tämligen lätt skulle kunna utvidga den geografiska omfattningen av sina marknadsföringsinsatser om priserna på formaldehyd som är föremål för handel skulle stiga i ett angränsande område.

(71) Kommissionens undersökning visar att den geografiska marknaden för handel med formaldehyd är mindre omfattande än EES. Det framgår faktiskt av ett antal svar på kommissionens förfrågningar att formaldehyd anskaffas på nationell eller högst regional nivå snarare än på EES-nivå. Alla de kunder i Finland som kontaktats har uppgett för kommissionen att de köper formaldehyd endast i Finland. Orsakerna till den begränsade anskaffningsradien för formaldehyd anges nedan.

(72) För det första har Industri Kapital förklarat att formaldehyd är relativt svårlagrat och att stora hartstillverkare därför i regel tillverkar sin egen formaldehyd internt. Den öppna marknaden för formaldehyd är relativt liten, omkring 10 % av den totala kapaciteten.

(73) För det andra visar kommissionens undersökning att formaldehyd på grund av sin giftighet vanligen transporteras upplöst i vatten (formaldehyd med hög halt av fasta ämnen kan transporteras långa sträckor, men transport av fast formaldehyd är ovanligt). Flytande derivat av formaldehyd har en större vattenhalt, vilket gör transport över långa sträckor olönsam. Det har påpekats för kommissionen att formaldehyd i flytande form transporteras inom en radie av omkring 320 km från produktionsanläggningen. Industri Kapital uppger att kostnaderna för att transportera formaldehyd är jämförbara med transportkostnaderna för harts.

(74) Den information som lämnats i anmälan visar att parternas anläggningar tenderar att leverera formaldehyd mest på nationell eller på sin höjd regional nivå. Som exempel kan nämnas att Dynos samtliga anläggningar för tillverkning av formaldehyd (i Norge, Danmark, Finland och Irland) levererar [ > 80](32) % av sin produktion till köpare i det land där anläggningarna finns. Nestes anläggning i Finland levererar [ > 70](33) % av sin i produktion till köpare i Finland och [< 20](34) % till Sverige. Industri Kapital har förklarat i sitt svar på meddelandet om invändningar att t.ex. Nestes finska hartsanläggning lider å brist på formaldehyd under perioder av produktionstoppar och därför importerar formaldehyd från Nestes anläggning i Nederländerna och tidvis från Casco och Perstorp i Sverige. Denna import består dock inte av spotleveranser och sker inte fortlöpande. Dessutom bör det noteras att importen i regel sker mellan formaldehydtillverkare och hartstillverkare. Ingen av de kunder som besvarade kommissionens enkät importerar formaldehyd.

(75) Vad gäller den europeiska kontinenten bör det noteras att Neste saknar anläggningar i Belgien och levererar en viss mängd till angränsande medlemsstater, särskilt till Tyskland, från sina anläggningar i Nederländerna och Österrike.

(76) Dessa distributionsmönster visar att formaldehyd inte transporteras långa sträckor. Vad i detta beträffar har Industri Kapital uppgett att Neste levererar till en kund i Norge från sin anläggning i Nederländerna och att detta bekräftar parternas uppgifter om marknadens geografiska räckvidd. Kommissionen konstaterar dock att dessa leveranser utgör [< 5](35) % av totalproduktionen vid den anläggningen och inte kan ses som ett bevis på att marknaden omfattar hela EES.

(77) I fråga om Industri Kapitals uppgift att leverantörer i Ryssland, Baltikum, Polen, Ungern, Slovakien och Turkiet skulle kunna anlitas, visar undersökningen att det inte anses realistiskt att göra anskaffningar i dessa länder i huvudsak av samma skäl som i fråga om formaldehydbaserade hartser. Det är inte nödvändigt att definiera några andra geografiska marknader, eftersom parternas sammanlagda marknadsandelar inte skulle föranleda konkurrensfarhågor på någon som helst tänkbar geografisk marknad.

Slutsats

(78) Av ovan anförda skäl anser kommissionen i detta beslut att Finland är den relevanta geografiska marknaden.

3. Metanol

(79) Industri Kapital uppger att metanol är en internationell handelsvara, men anser dock att den geografiska marknaden eventuellt bör delas upp i tre huvudsakliga efterfrågeområden: Europa, Nordamerika och Asien. Orsakerna är tariffbarriärer, transportkostnader och varierande efterfrågan.

(80) Industri Kapitals uppgift är i linje med ett tidigare beslut som kommissionen fattat angående metanol(36). I det beslutet fann kommissionen att även om metanol är en internationell handelsvara, är konkurrensvillkoren olika i Europa, Nordamerika och Asien.

Slutsats

(81) En exakt definition av den relevanta geografiska marknaden behöver inte fastställas i detta fall eftersom koncentrationen inte kommer att skapa eller förstärka en dominerande ställning, inte ens utgående från den smalaste geografiska marknaden. I linje med sitt tidigare beslut anser kommissionen i detta beslut att marknaden för metanol skall undersökas på EES-nivå, som är det mest avgränsade område där konkurrensvillkoren är likadana.

4. Materialhanteringssystem

(82) Arca har anläggningar i Sverige, Finland, Tyskland, Frankrike och Spanien. Polimoon har anläggningar i Finland, Sverige, England och Nederländerna. Industri Kapital uppger att de genomsnittliga transportsträckorna varierar mellan olika slags materialhanteringssystem beroende på om de är hopfällbara eller travbara. Industri Kapital säger att transportkostnaderna för lådor av sistnämnda typ är relativt låga på grund av möjligheten att trava dem in i varandra under transporten. Därför anser Industri Kapital att den relevanta geografiska marknaden omfattar EES. Vad beträffar lådor som kan staplas på varandra uppger Industri Kapital att de tar mer plats när de transporteras eftersom de inte går in i varandra. Transportkostnaderna är därför relativt höga och Industri Kapital betraktar Norden som den relevanta geografiska marknaden. Samma resonemang gäller för dryckesbackar. Slutligen, vad gäller tråg för flaskor, påpekar Industri Kapital att de kan travas in i varandra och därför kan transporteras långa sträckor. Trots att standarderna för flaskor och därmed för tråg varierar från ett land till ett annat, uppger Industri Kapital att den relevanta geografiska marknaden för tråg omfattar hela EES.

(83) Undersökningen har visat att transportkostnaderna för materialhanteringsprodukter är relativt höga. Polimoon uppger att den ungefärliga leveransradien för materialhanteringsprodukter som kan travas in i varandra är 400-500 km. I fråga om trågsystem för drycker har det uppgetts att transportsträckan är längre, men att den geografiska marknaden på grund av krav på kundservice omfattar högst Norden.

(84) Det har bekräftats av kunder att transportkostnaderna begränsar det område inom vilket materialhanteringsprodukterna anskaffas. De har också påpekat att närheten till leverantören är en viktig faktor. Tomma materialhanteringsprodukter är en relativt skrymmande produkt i förhållande till värde och vikt även om de är hopfällda eller packade i varandra. En returförpackning är inte avsedd att transporteras långa sträckor, utan endast mellan tillverkaren av den produkt som skall förpackas och mottagaren av den produkten, t.ex. försäljningsstället. I fråga om poolingsystem är produkten dessutom vanligen särskilt konstruerad för det systemet, som endast används inom ett bestämt område.

Slutsats

(85) Av ovan anförda skäl omfattar den geografiska marknaden därför, för alla typer av materialhanteringssystem, högst Sverige, Finland och Norge eller är den endast nationell.

5. Plastbehållare

(86) Industri Kapital hävdar att den geografiska marknaden för plastbehållare omfattar EES.

(87) Kommissionens undersökning visar att tomma plastbehållare är en produkt med låg vikt men stor volym. Det medför relativt höga transportkostnader och begränsar i viss utsträckning den radie inom vilken det är lönsamt att anskaffa plastbehållare. Å andra sidan har det påpekats för kommissionen att transportkostnaderna kan uppvägas av stordriftsfördelar. Det framgår av undersökningen att stora leverantörer täcker en geografisk marknad som är regional och ibland till och med omfattar hela EES, medan stora kunder gör sina anskaffningar på regional nivå och/eller på EES-nivå.

Slutsats

(88) Av ovan anförda skäl finner kommissionen att de geografiska marknaderna för plastbehållare är åtminstone regionala. Med tanke på att Superfos och Polimoons verksamheter överlappar varandra i Norden (Finland, Sverige, Norge och Danmark), anser kommissionen i detta beslut att detta område utgör den relevanta geografiska marknaden.

C. BEDÖMNING

1. Formaldehydbaserade hartser

Faktisk konkurrens

(89) Industri Kapital har lämnat uppgifter som gäller marknadsandelarna för formaldehydbaserade hartser, både inklusive och exklusive siffror för tillverkning för eget bruk. Industri Kapitals uppskattningar av marknadsandelarna exklusive produktion för eget bruk skiljer sig dock inte väsentligt från dem som beräknats utifrån den totala marknadsvolymen.

(90) Industri Kapital har verifierat och ändrat den information om marknadsandelar som lämnades i den anmälan som gällde PF/P(R)F-hartser och UF/(M)UF-hartser. Industri Kapital har förklarat att de nya siffrorna baserar sig på nya och mer invecklade beräkningar och bättre anger Dynos och Nestes ställning på dessa marknader. Det nya företagets marknadsposition i Norden har inte förändrats nämnvärt mot bakgrund av de nya siffrorna.

a) PF/P(R)F-hartser

(91) Om man med stöd av den information som lämnats av Industri Kapital utgår från nationella marknader, skulle Dyno och Neste få stora marknadsandelar i Finland och Norge på marknaden för PF/P(R)F-hartser. Dyno och Neste skulle tillsammans stå för [ > 70](37) % av marknaden i Finland (Dyno [ > 20](38) %, Neste [ > 50](39) %) och [ > 60](40) % i Norge (Dyro [ > 55](41) %, Neste [ > 5](42) %). Industri Kapital uppger att Perstorp har [ > 10] %(43) % av marknaden i Finland. Vad Norge beträffar uppger Industri Kapital att Perstorp har [ > 20](44) % av marknaden och Casco [ > 5](45) %. Kommissionen har med utgångspunkt från en regional marknad som omfattar Norge och Sverige och med stöd av de uppgifter som lämnats av Industri Kapital uppskattat att Dyno och Neste tillsammans skulle stå för [ > 20](46) % av marknaden för PF/P(R)F-hartser i det området (Neste: [ > 10](47) %, Dyno: [ > 10](48) %). Perstorp skulle ha [ > 30](49) % av marknaden och Casco [ > 20](50) %. Eftersom Nestes och Dynos tillverkning i huvudsak är inriktad på hartser för trätillämpningar skulle parternas marknadsposition vara ännu starkare, om man enbart beaktar denna slutanvändning

(92) I Finland har Dynos och Nestes marknadsposition varit relativt stabil under de senaste tre åren. Däremot har Neste i Norge ökat sin marknadsandel från [< 5](51) % 1997 till [ > 5](52) % 1999. Under samma period har Dynos marknadsandel minskat med 10 procentenheter från [ > 60](53) % 1997 till [< 60](54) % 1999. Siffrorna visar att största delen av minskningen av Dynos marknadsandel har fångats upp av Neste.

(93) I Sverige skulle Dyno och Neste ha [ > 20](55) % av marknaden för PF/P(R)F-hartser (Dyno [< 10](56) %, Neste [< 30](57) %), medan Casco har [ > 20](58) % av marknaden.

b) UF/(M)UF-hartsen

(94) På marknaden för UF/(M)UF-hartsen skulle Dyno och Neste tillsammans uppnå mycket höga andelar i två nordiska länder: i Finland skulle den sammanlagda marknadsandelen uppgå till [ > 80](59) % (Dyno [ > 40](60) %, Neste [ > 30](61) %) och i Norge till [ > 80](62) (Dyno [ > 80](63) %, Neste [< 10](64) %). Om man utgår från en regional marknad som omfattar Norge och Sverige, skulle Dyno och Neste tillsammans ha [ > 30](65) % av marknaden för UF/(M)UF-hartser (Dyro: [ > 30](66) %, Neste: [< 10](67) %). Kommissionen i har utifrån de uppgifter som lämnats av Industri Kapital uppskattat att Casco skulle ha [ > 40](68) % av den marknaden och Elf Atochem [< 20](69) %. Med tanke på att Nestes och Dynos produktion i huvudsak är inriktad på hartsen för trätillämpningar, och om man enbart beaktar denna slutanvändning, skulle parterna ha en ännu starkare marknadsposition.

(95) I Finland och Norge skulle den nya enheten ha en överlägsen marknadsposition i förhållande till sina konkurrenter. Industri Kapital har uppgett att Casco skulle ha [< 10](70) % av marknaden i Finland. I Norge skulle Casco vara den största konkurrenten med omkring [ > 10](71) % av marknaden medan Borden skulle ha [< 10](72) % av marknaden.

(96) Av ovan anförda skäl skulle Neste och Dyno tillsammans uppnå en mycket stark ställning i Finland och Norge med endast ett fåtal konkurrenter på marknaden.

Potentiell konkurrens

(97) Argumenten nedan gäller både PF/P(R)F-hartsen och UF/(M)UF-hartser.

(98) Industri Kapital hävdar att det vore lätt för nya aktörer att komma in på den nordiska marknaden. Enligt Industri Kapital har marknaden för PF/P(R)F-hartser ökat något snabbare än det europeiska genomsnittet. Vad beträffar UF/(M)UF-hartser uppger Industri Kapital att ökningen har legat något under det europeiska genomsnittet. Industri Kapital tillägger att tillväxtutsikterna varierar betydligt beroende på tillämpningsområde. Enligt Industri Kapital väntar man sig framtida tillväxt inom den finska plywoodindustrin, limträindustrin och MDF-industrin. Vidare uppger Industri Kapital att nya anläggningar antingen har byggts eller aviserats inom spånskiveindustrin. Industri Kapital gör också gällande att marginalerna i de nordiska länderna inte skiljer sig nämnvärt från marginalerna i andra medlemsstater. Industri Kapital uppger vidare att sannolikheten för marknadsinträde efter koncentrationen kommer att öka på grund av kundernas policy att göra sina anskaffningar hos flera olika leverantörer. Slutligen hävdar Industri Kapital att hartsköparna skulle kunna uppmana en ny aktör att komma in på marknaden.

(99) Kommissionen konstaterar att inga nya aktörer har kommit in på den nordiska marknaden för formaldehydbaserade hartser i allmänhet eller mer specifikt i Finland eller Norge under de senaste fem åren. Undersökningen visar att det inte är lönsamt för nya aktörer att komma in på marknaden inom en överskådlig framtid av de skäl som anförs ovan.

(100) Mer specifikt visar undersökningen att ett marknadsinträde i Norden är svårt på grund av att marknaden för industrihartser anses mogen utbud och efterfrågan i balans. Kommissionen konstaterar att graden av kapacitetsutnyttjande vid Nestes och Dynos anläggningar i Finland och Norge för PF/P(R)F-hartser är [ > 40](73) % och för UF/(M)UF-hartser [ > 30](74) %. Överskottskapaciteten innebär att Dyno och Neste skulle kunna hota med en temporär kapacitetsökning för att avskräcka nya aktörer från att komma in på marknaden. Industri Kapital har uppgett i sin anmälan att medan en ny produktionsanläggning för formaldehydbaserade hartser skulle kunna uppföras på 12-24 månader och kosta [ > 5 ](75) miljoner euro, skulle en utbyggnad av befintlig kapacitet bli billigare ([< 5](76) miljoner euro) och kunna genomföras på en kortare tid, dvs. 6-12 månader.

(101) Ett marknadsinträde försvåras också av att kunderna själva inte har tillgång till de specifika recepten för de hartser de köper. Kommissionens undersökning visar att kunderna i regel endast har begränsade kunskaper om de specifika recepten. Därför måste en ny aktör börja i stort sett från noll med att utveckla ett harts, om inte leverantören redan har tillgång till lämpliga recept. Kommissionens undersökning visar att det vore svårt för en ny aktör att komma in på marknaden och utveckla hartser någorlunda snabbt till exempel för plywoodindustrin på grund av den särskilda know-how som krävs för att förstå själva produkten och de olika träslag som används vid tillverkningen, om inte tillverkaren redan har den särskilda know-how som krävs. I sina svar på kommissionens förfrågningar har kunder och konkurrenter uppskattat att det för en erfaren leverantör kan ta upp till två eller tre år att utveckla ett nytt harts som kan saluföras. Vissa kunder har också påpekat att de kan använda upp till 50 olika hartser, av vilka en del endast kan anskaffas hos Dyno och en del endast hos Neste. Därför verkar det osannolikt, även om den nya aktören är en etablerad hartstillverkare, att denna tillverkare omedelbart skulle kunna leverera alla de hartser som exempelvis plywood- eller papperstillverkare behöver. Därför skulle den nya aktören inte omedelbart förorsaka någon omfattande ökning av utbudet.

(102) Dessutom visar undersökningen att ett marknadsinträde är ointressant på grund av att den nordiska marknaden är relativt liten och geografiskt isolerad, det krävs stora investeringar i anläggningstillgångar och förfarandet för att få tillstånd är tidskrävande och invecklat.

(103) Industri Kapital har själv uppgett att tillverkningen av industrihartser är affärsverksamhet i stor skala i synnerhet i fråga om råmaterialinköp, logistik, tillverkning samt forskning och utveckling. Dessutom påpekar Industri Kapital att kritiska framgångsfaktorer är råmaterialvolym, närhet till kunderna och ledande produktionsteknik och tillämpningstjänster. Under dessa omständigheter kommer det att vara svårt för en ny aktör att konkurrera med en dominerande leverantör.

(104) Industri Kapital gör vidare gällande att kunder som för närvarande inte tillverkar för eget bruk kan uppföra egna produktionsanläggningar för tillverkning av formaldehydbaserade hartser på relativt kort tid. Industri Kapital hävdar att vissa kunder redan tillverkar hartser för eget bruk. Förutom de två tillverkarna av isoleringsmaterial finns det dock inga andra kunder i Norden som själva kan tillverka de hartser de behöver.

(105) Alla de kunder som kontaktats av kommissionen har påpekat att de inte skulle överväga att börja tillverka formaldehydbaserade hartsen även om priserna höjdes med 5-10 %. i Svaren på kommissionens förfrågningar visar att en anläggning för hartstillverkning inte endast skulle kräva betydande investeringar utan också know-how och expertis för utveckling av hartser. Know-how om t.ex. hartser för pappersimpregnering är svårtillgänglig och kunderna är i vilket fall som helst ovilliga att engagera sig i någonting som ligger utanför deras kärnverksamhet. Dessutom har kunder påpekat att en sådan tillverkning vore olönsam på grund av de relativt små mängder harts som krävs. Kommissionen anser därför att det inte vore ekonomiskt lönsamt för köparna att reagera på en prishöjning genom att inleda egen produktion.

(106) Kunder har också påpekat att de, i stort sett av samma skäl som de som diskuteras ovan i samband med den relevanta geografiska marknaden, inte skulle överväga att börja importera från Ryssland, Baltikum eller länder i Öst- och Centraleuropa i händelse av en prishöjning. Köparna anser inte att tillverkarna i dessa länder är ett realistiskt alternativ, bland annat på grund av höga transportkostnader, begränsat produktsortiment, låg kvalitet och bristande leveranssäkerhet.

(107) Av ovan anförda skäl anses det osannolikt att potentiell konkurrens från Ryssland eller de baltiska staterna eller nya aktörer i Norden skulle skapa något konkurrenstryck. Om man dessutom beaktar de faktorer som begränsar tillverkning av hartser för eget bruk, blir slutsatsen att den potentiella konkurrensen inte är tillräcklig för att uppväga den nya enhetens marknadsinflytande på marknaden för formaldehydbaserade hartser i Finland och Norge.

Synpunkter från tredje part

(108) Kunder i de nordiska länderna har generellt påpekat att konkurrensen mellan Dyno och Neste har varit intensiv på de två marknaderna för formaldehydbaserade hartser, dvs. UF/(M)UF-hartser och PF/P(R)F-hartser. En jämförelse av de hartskvantiteter som kunder har köpt av de två leverantörerna under de senaste tre åren bekräftar detta och visar att de inköpta mängderna ofta har varierat till och med stort från ett år till ett annat på grund av prisskillnader och andra leveransvillkor.

(109) Kunder framför allt inom branscherna för plywood, isoleringsmaterial och hartsimpregnerat papper har uttryckt allvarliga tvivel beträffande den föreslagna transaktionen. De har påpekat att den anmälda transaktionen skulle leda till prishöjningar, potentiell avskärmning av marknaden, en minskning av det nuvarande produktsortimentet samt mindre forskning och utveckling.

(110) Efter koncentrationen skulle Industri Kapital bli en dominerande leverantör av formaldehydbaserade hartser i Finland och Norge. I Finland skulle Industri Kapital i realiteten ha monopolställning. Eftersom det endast finns ett fåtal leverantörer, som är betydligt mindre än den sammanslagna enheten, och eftersom det saknas potentiell konkurrens, skulle Industri Kapital kunna agera självständigt på marknaden och höja priserna.

Slutsats

(111) Av ovan anförda skäl anser kommissionen att transaktionen skulle leda till att en dominerande ställning uppkommer på marknaden för PF/P(R)F-hartser och UF/(M)UF-hartser i Finland. Frågan om huruvida Norge utgör en särskild geografisk marknad eller utgör en del av en större geografisk marknad som omfattar Norge och Sverige kan slutligen lämnas öppen eftersom åtagandet att avyttra en av anläggningarna i Finland medför att eventuella konkurrensproblem avvärjs i Norge.

2. Formaldehyd

Faktisk konkurrens

(112) Neste och Dyno har överlappande verksamhet i fråga om produktion och försäljning av formaldehyd endast i Finland, där de är de två enda tillverkarna. Därför skulle parterna efter transaktionen i realiteten ha monopol på leveranserna av formaldehyd till utomstående köpare i det landet. Enligt Industri Kapital är, förutom Neste och Dyno, även Bang & Bonsomer verksamt som en självständig distributör av formaldehyd till småkonsumenter. Kommissionen konstaterar dock att Bang & Bonsomer för närvarande distribuerar formaldehyd som tillverkats av Neste och därför inte kan betraktas som ett konkurrenskraftigt alternativ till den sammanslagna enheten.

(113) Industri Kapital har uppgett att Caldic Netherland, Synthite, Elf Atochem och Degussa är konkurrenter i fråga om leveranser av formaldehyd till utomstående köpare. Det framgår dock inte av kommissionens undersökning att någon av dessa tillverkare är verksam i Finland.

Potentiell konkurrens

(114) Industri Kapital hävdar att det finns tillverkare i närheten av Finland som alla har överskottskapacitet och skulle kunna börja leverera formaldehyd till den finska marknaden med kort varsel. Enligt Industri Kapital omfattar dessa företag Casco Products i Sverige, Viru Keemia Grupp i Estland och Akron i Ryssland.

(115) Kommissionens undersökning och särskilt synpunkter från kunderna visar dock att de priser som tas ut av dessa tillverkare är högre än de som tas ut av lokala tillverkare, vilket beror på transportkostnaderna. Undersökningen visar att största delen av formaldehyden transporteras inom en radie av 320 km. Därför har denna import främst bestått av spotleveranser, även om Industri Kapital gör gällande att Neste tidvis har fått formaldehydleveranser från sin anläggning i Nederländerna och från Perstorp i Sverige och Dyno har importerat formaldehyd av Casco i Sverige till Finland. Kunder importerar i allmänhet inte formaldehyd. Finska köpare har påpekat att de på grund av transportkostnaderna anser att Casco inte är ett lönsamt alternativ till Dyno och Neste. Enligt undersökningen har finska kunder inte köpt formaldehyd av Casco. Kommissionen konstaterar vidare att vissa kunder har rapporterat att de har försökt köpa formaldehyd från Ryssland tidigare men att försöken har strandat, främst på grund av tekniska svårigheter.

(116) Av ovan anförda skäl och mot bakgrund av de höga transportkostnaderna anser kommissionen att import från Ryssland eller Baltikum inte utgör något konkurrenskraftigt alternativ för finska kunder.

(117) Undersökningen visar dessutom att inga nya aktörer har kommit in på den finska marknaden under de senaste fem åren. Det framgår också av undersökningen att potentiella konkurrenter inte är villiga att komma in på den finska formaldehydmarknaden i en nära framtid. Det beror på att det skulle bli dyrt och tidskrävande att bygga en ny anläggning. Dessutom anses de administrativa procedurerna för att få de nödvändiga officiella tillstånden betungande. Utomstående aktörer har dessutom påpekat att eftersom formaldehyd i egenskap av en välkänd kemikalie endast ger låga marginaler, är sannolikheten mycket liten för att nya aktörer kommer in på marknaden med tanke på den fusionerade enhetens starka ställning.

(118) Vad gäller frågan om kunderna vore villiga att inleda egen tillverkning av formaldehyd, visar undersökningen tydligt att det inte är något realistiskt alternativ, huvudsakligen av samma orsaker som i fråga om formaldehydbaserade hartser. Köpare av formaldehyd har påpekat att deras behov av formaldehyd är relativt litet och att en lönsam tillverkning skulle kräva en viss volym (minst 20000-25000 ton/år). För att kunna tillverka formaldehyd på ekonomiskt lönsamma villkor skulle de därför vara tvungna att sälja sin överskottskapacitet på den fria marknaden i konkurrens med den betydligt starkare nya sammanslagna enheten. I sitt svar på kommissionens meddelande om invändningar har Industri Kapital påpekat att det finns formaldehydteknik som baserar sig på reaktorer som är konstruerade för endast 6000 ton per år och att formaldehydtillverkning som baserar sig på denna teknik skulle kräva en betydligt mindre årsproduktion och fortfarande vara lönsam. Detta har inte bekräftats av kommissionens undersökning.

(119) I sitt svar på kommissionens meddelande om invändningar har Industri Kapital påpekat att det förekommer konkurrenstryck, som kommer från tillverkare av förkondensat av urea/formaldehyd (UFC). I detta sammanhang har Industri Kapital påpekat att formaldehyd kan utvecklas ytterligare till UFC, som är en mellanprodukt som tillverkas i formaldehydanläggningar genom att urea tillsätts i formaldehyd/vattenabsorberingskolonnen. Industri Kapital har uppgett att UFC kan användas som råmaterial vid tillverkning av UF/(M)UF-hartser i avdunstningsfasen. Industri Kapital har vidare uppgett att UFC är mycket stabilt, har en hög hartshalt och innehåller endast en liten mängd vatten jämfört med en vanlig 37-procentig formaldehydlösning. Industri Kapital hävdar att detta gör UFC transportablare än ren formaldehyd. Kommissionens undersökningar bekräftar dock inte Industri Kapitals argument att UFC medför ökad konkurrens. Inget av de utomstående företag som kommissionen kontaktat har uppgett att de skulle börja köpa UFC om priset på formaldehyd höjdes.

Synpunkter från tredje part

(120) Köpare av formaldehyd har uttryckt allvarliga farhågor med anledning av transaktionen. För det första skulle parterna kunna agera självständigt på marknaderna och höja priserna, eftersom de i realiteten skulle ha monopol på marknaden för leveranser av formaldehyd till utomstående köpare i Finland. För det andra finns det en potentiell risk för att de kunder som för närvarande köper lågmarginalprodukten för sin egen hartstillverkning så småningom skulle tvingas köpa dyrare, färdiga hartser med större marginaler av den nya enheten. För det tredje har det uttryckts farhågor med anledning av eventuella kapacitetsnedskärningar. Flera tredje parter har förklarat för kommissionen att de är oroliga för att den nya enheten skall minska försäljningen av formaldehyd till utomstående företag. Transaktionen skulle därför leda till att marknaden avskärmas.

Slutsats

(121) Av ovan redovisade skäl konstaterar kommissionen att den anmälda transaktionen skulle leda till uppkomsten av en dominerande ställning i Finland på marknaden för försäljning av formaldehyd till utomstående företag.

3. Metanol

(122) Negativa effekter på konkurrensen är osannolika inom tillverkning och distribution av metanol. Neste och Dyno har en sammanlagd marknadsandel på mindre än 5 % på den marknad som omfattar EES. I fråga om det vertikala förhållandet har Methanor en marknadsandel på omkring 14 % inom EES, vilket knappast leder till några negativa konkurrenseffekter, såsom avskärmning av marknaden.

4. Materialhanteringssystem

(123) Arca och Polimoon är de största tillverkarna av materialhanteringsprodukter i plast i de nordiska länderna, särskilt i Finland, Sverige och Norge. Dyno kontrollerar Polimoon tillsammans med CVC(77). Efter transaktionen kommer Industri Kapital inte endast att kontrollera Arca utan, genom Dyno, också Polimoon. Båda företagen tillverkar hela sortimentet av materialhanteringsprodukter, utom fällbara plastcontainrar som inte tillverkas av Polimoon. Transaktionen kommer att leda till en betydande ökning av marknadsandelarna, oavsett om produktmarknaden anses omfatta alla typer av materialhanteringssystem eller bestå av separata marknader som bestäms av produkten i fråga. Värdet av Arcas och Polimoons andelar av marknaden för materialhanteringssystem 1999 anges i tabellerna 1-7. Siffrorna grundar sig på Industri Kapitals uppskattningar; med "Norden" förstås Finland, Sverige och Norge.

Tabell 1

>Plats för tabell>

Tabell 2

>Plats för tabell>

Tabell 3

>Plats för tabell>

Tabell 4

>Plats för tabell>

Tabell 5

>Plats för tabell>

Tabell 6

>Plats för tabell>

Tabell 7

>Plats för tabell>

(124) Transaktionen innebär att en dominerande ställning antingen kan uppkomma eller förstärkas på marknaderna för travbara plastbackar, stapelbara plastbackar och plasttråg för flaskor i Finland, Sverige och Norge, där parterna har marknadsandelar på [70-100](78) %. Dessutom kommer parterna att ha en andel på [ > 60](79) % av marknaden för plastpallar i Finland, Sverige och Norge och [ >70](80) % av marknaden för lagringssystem i plast för smådelar i Sverige och Norge. På en produktmarknad som omfattar alla materialhanteringsprodukter i plast skulle parterna också uppnå en dominerande ställning i Finland, Sverige och Norge med marknadsandelar på [60-80](81) %. Även om den geografiska referensmarknaden antogs omfatta även Danmark och Island, skulle parterna fortfarande ha en andel på 67 % av marknaden för alla materialhanteringsprodukter i plast på detta område.

(125) Arca och Polimoon tillverkar båda hela sortimentet av materialhanteringsprodukter, dvs. travbara plastbackar, stapelbara plastbackar, plasttråg för flaskor, dryckesbackar av plast, plastpallar och lagringssystem i plast för smådelar, utom fällbara pallcontainrar i plast som inte tillverkas av Polimoon. Ingen av de större europeiska konkurrenterna, Linpac Materials Handling, Allibert, SSI Schäfer och Schoeller Wafin Trepak, har produktionsanläggningar i Finland, Sverige eller Norge eller någon betydande försäljning i dessa länder. Plastic Form AB är verksamt endast i Sverige, och Schoeller Plast har endast en begränsad försäljning utanför Danmark. Industri Kapital konstaterade som svar på ett formellt beslut enligt artikel 11.5 i koncentrationsförordningen, i vilket krävdes namnen på de fem största konkurrenterna för varje produktkategori i Finland, Sverige, Norge och Danmark, att det inte kunde namnge fler än en konkurrent per land på grund av att de återstående konkurrenterna hade så små marknadsandelar att Industri Kapital inte hade den information som behövdes. Arca är det överlägset starkaste företaget i Norden och Polimoon den enda betydande konkurrenten till Arca. Efter transaktionen kommer Industri Kapital att ha ett kontrollerande inflytande i den största konkurrenten Polimoon. Det kommer att avsevärt försvaga Polimoons ställning som en självständig konkurrent som skulle kunna utöva ett begränsande inflytande över Arcas beteende på marknaden.

(126) Det finns inga tecken på att konkurrenter från länder utanför Norden planerar att komma in på marknaden.

Slutsats

(127) Av ovan anförda skäl konstaterar kommissionen att den anmälda transaktionen skulle leda till att en dominerande ställning uppkommer eller förstärka på marknaderna för travbara plastbackar, stapelbara plastbackar, plasttråg för flaskor samt plastpallar i Finland, Sverige och Norge samt på marknaderna för lagringssystem i plast för smådelar i Sverige och Norge eller, alternativt, på marknaderna för materialhanteringssystem av plast i Norden, som i det här fallet omfattar Finland, Sverige och Norge.

5. Plastbehållare

(128) På den regionala marknad som består av Norden (Finland, Sverige, Norge och Danmark) skulle Polimoons och Superfos sammanlagda marknadsandel för öppna plastbehållare på 2 till 35 liter uppgå till [< 40](82) %. Inom övriga produktsegment skulle den sammanlagda marknadsandelen vara mindre. Till de konkurrenter som är verksamma på den nordiska marknaden hör stora företag som Huhtamäki/Van Leer, Rexam och PLM. Ett betydande antal mindre leverantörer är också verksamma på denna marknad.

(129) Kunderna har inte uttryckt några allvarliga farhågor angående transaktionen i fråga om plastbehållare. De har påpekat att de har bytt leverantörer tidigare och kan göra det igen om priserna höjs med 5-10 %. De flesta konkurrenter som kontaktats av kommissionen har bekräftat att rimliga konkurrensvillkor skulle råda på marknaden efter affären.

(130) Av ovan anförda skäl konstaterar kommissionen att den anmälda transaktionen inte skulle leda till att en dominerande ställning uppkommer eller förstärks på den nordiska marknaden för plastbehållare.

VI. ÄNDRINGAR AV DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN

(131) För att undanröja de konkurrensproblem som identifierats av kommissionen har parterna erbjudit sig att fullgöra vissa åtaganden. Dessa åtaganden återges i sin helhet i en bilaga till detta beslut. Den fullständiga texten till de bifogade åtagandena utgör en integrerad del av detta beslut.

(132) För det första skulle Industri Kapital åta sig att sälja Dynos formaldehyd- och hartsanläggning i Kitee, Finland, till en befintlig eller potentiell konkurrent. Äger inte denna transaktion rum inom den tänkta tidsfristen, kommer Industri Kapital att sälja Nestes formaldehyd- och hartsanläggning i Fredrikshamn, Finland. Om verksamheten i Kitee säljs, har Industri Kapital dessutom åtagit sig att förmå Neste att erbjuda den nya ägaren av anläggningen i Kitee en icke-exklusiv licens att använda Nestes recept för tillverkning av impregneringshartser i Kitee.

(133) För det andra skulle Industri Kapital förmå Dyno att sälja sina andelar i Polimoon till en köpare som är oberoende i förhållande till Industri Kapital. Industri Kapital skall befrias från detta åtagande om det inom den tidsfrist som anges i detta beslut säljer hela sitt innehav i Arca till en köpare som är självständig i förhållande till Industri Kapital.

(134) Kommissionen anser att alla åtaganden är tillräckliga för att undanröja de konkurrensproblem som identifierats i detta ärende.

(135) Den dominerande ställningen på marknaden för formaldehydbaserade hartser i Finland och Norge kommer att upphöra om försäljningen av antingen anläggningen i Kitee eller anläggningen i Fredrikshamn genomförs. Närmare bestämt kommer hela överlappningen mellan Nestes och Dynos verksamheter i Finland att försvinna, oavsett vilken anläggning som avyttras.

(136) I Norge, eller alternativt i det område som omfattar Norge och Sverige, där ökningen av marknadsandelen är en följd av import från Nestes anläggning i Fredrikshamn, skulle försäljningen av sistnämnda anläggning undanröja hela överlappningen mellan Dyno och Neste. Om Dynos anläggning i Kitee säljs, anser kommissionen att den nya ägaren skulle kunna börja exportera hartser till Norge på samma villkor som anläggningen i Fredrikshamn. Parterna har lämnat uppgifter om transportkostnaderna som visar att anläggningen i Kitee inte vore i någon sämre ställning i det avseendet. Därför skulle transportkostnaderna inte utgöra något hinder för Nestes nuvarande kunder i Norge att byta till den nya ägaren av anläggningen i Kitee, om de så önskar.

(137) På marknaden för formaldehyd skulle försäljningen av antingen anläggningen i Kitee eller anläggningen i Fredrikshamn undanröja hela överlappningen mellan Dyno och Neste i Finland och därmed undanröja de konkurrensproblem som uppstår på denna marknad.

(138) Vad gäller marknaden för materialhanteringssystem, kommer ett av åtagandena att undanröja hela överlappningen mellan Industri Kapital och Polimoon.

VII. SLUTSATS

(139) Av ovan anförda skäl anser kommissionen att den anmälda koncentrationen bör förklaras förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalets funktion, på det villkoret att de gjorda åtagandena uppfylls till fullo.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Den koncentration som Industri Kapital anmälde den 24 januari 2000, genom vilken Industri Kapital förvärvar alla aktier i Dyno ASA, förklaras härmed förenlig med den gemensamma marknaden och EES-avtalets funktion, på det villkoret att Industri Kapital till fullo uppfyller de åtaganden som återges i bilagan.

Artikel 2

Detta beslut riktar sig till Industri Kapital Birger Jarlsgatan 2 S - 114 34 Stockholm.

Utfärdat i Bryssel den 12 juli 2000.

På kommissionens vägnar

Mario Monti

Ledamot av kommissionen

(1) EGT L 395, 30.12.1989, s. 1; rättad i EGT L 257, 21.9.1990, s. 13.

(2) EGT L 180, 9.7.1997, s. 1.

(3) EGT C 166, 9.6.2001.

(4) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(5) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(6) Se också kommissionens beslut av den 31 mars 1993, ärende IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(7) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(8) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(9) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(10) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(11) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(12) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(13) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(14) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(15) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(16) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(17) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(18) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(19) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(20) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(21) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(22) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(23) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(24) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(25) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(26) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(27) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(28) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(29) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(30) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(31) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(32) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(33) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(34) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(35) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(36) Beslut av den 31 mars 1993, ärende IV/M.331 - Fletcher Challenge/Methanex.

(37) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(38) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(39) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(40) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(41) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(42) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(43) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(44) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(45) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(46) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(47) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(48) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(49) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(50) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(51) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(52) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(53) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(54) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(55) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(56) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(57) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(58) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(59) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(60) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(61) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(62) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(63) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(64) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(65) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(66) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(67) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(68) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(69) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(70) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(71) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(72) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(73) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(74) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(75) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(76) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(77) Beslut av den 8 mars 1999, ärende IV/M.1349 - CVC Capital Partners/Dynoplast.

(78) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(79) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(80) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(81) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

(82) Delar av denna text har redigerats för att säkerställa att konfidentiell information inte avslöjas; delarna i fråga är angivna inom hakparentes och utmärkta med en asterisk.

BILAGA

ÅTAGANDEN

Industri Kapital NV gör härmed, för sin egen del och för den grupp av företag Industri Kapital kontrollerar (nedan gemensamt kallade Industri Kapital), följande åtagande (nedan kallat åtagandet) för att få kommissionens godkännande av Industri Kapitals (via Nordkem AS) anmälda uppköpserbjudande avseende aktierna i Dyno ASA (nedan kallad koncentrationen).

Åtagande att sälja formaldehyd- och hartsanläggningen i Kitee eller Fredrikshamn

1. Industri Kapital skall se till att Dyno ASA (Dyno) avyttrar formaldehyd- och hartsanläggningen i Kitee (nedan kallad verksamheten i Kitee) eller att Neste Chemicals Oy avyttrar formaldehyd- och hartsanläggningen i Fredrikshamn (nedan kallad verksamheten i Fredrikshamn) som en "ongoing concern" till en lämplig köpare enligt definitionen i punkt 4.

2. Industri Kapital kommer först att försöka sälja verksamheten i Kitee inom den tidsfrist i som anges i punkt 9 (nedan kallad försäljningsfristen för Kitee) och kommer, om den försäljningen inte blir av, att sälja verksamheten i Fredrikshamn inom den förlängda tidsfrist som i anges i punkt 10 (nedan kallad försäljningsfristen för Fredrikshamn).

3. Verksamheten i Kitee och verksamheten i Fredrikshamn omfattar personal och befintliga tillgångar (däribland icke-exklusiva licenser och FoU-faciliteter) som är nödvändiga för att fortsätta tillverkningen och försäljningen av formaldehyd samt träpanelshartser och impregneringshartser i Kitee eller i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant. Om verksamheten i Kitee avyttras, skall Industri Kapital förmå Neste att, med förbehåll för tredje mans rättigheter, erbjuda den nya ägaren av verksamheten i Kitee en icke exklusiv licens att använda Nestes recept för tillverkning av impregneringshartser i Kitee. En sådan licens skall beviljas på rimliga marknadsmässiga villkor som i händelse av oenighet skall avgöras genom skiljeförfarande mellan Neste och den nya ägaren av verksamheten i Kitee.

4. Med lämplig köpare avses en befintlig eller potentiell lönsam konkurrent som är oberoende av och saknar anknytning till den fusionerade enheten och som kan upprätthålla och utveckla verksamheten i Kitee eller verksamheten i Fredrikshamn som en stark, aktiv konkurrent på de relevanta marknaderna.

5. Den lämpliga köparen skall godkännas av kommissionen innan ett slutligt försäljningsavtal undertecknas.

6. Inom en vecka från den dag då kommissionen fattat beslut om att godkänna koncentrationen skall Industri Kapital utse en oberoende förvaltare, som skall vara en investmentbank eller ett motsvarande institut (nedan kallad förvaltaren). Förvaltaren skall godkännas av kommissionen.

7. Så snart förvaltaren utsetts skall Industri Kapital ge denne ett mandat. Villkoren för mandatet skall ha avtalats på förhand med kommissionen, och förvaltarens uppgifter blir att

i) övervaka driften och förvaltningen av verksamheten i Kitee under försäljningsfristen för Kitee och av verksamheten i Fredrikshamn under försäljningsfristen för Fredrikshamn i syfte att avlägga rapport om verksamhetens fortsatta lönsamhet och säljbarhet,

ii) övervaka att Industri Kapital på ett tillfredsställande sätt fullgör sitt åtagande om att först avyttra verksamheten i Kitee och verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant,

iii) genomföra försäljningen av verksamheten i Fredrikshamn, om ett sådant mandat ges förvaltaren enligt punkt 10,

iv) avlägga skriftlig rapport varannan månad till kommissionen, med kopior till Industri Kapital, om förvaltningen av verksamheten i Kitee och verksamheten i Fredrikshamn samt försöken att sälja dessa verksamheter, och

v) bevisa för kommissionen att försäljningen av verksamheten i Kitee eller verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant, har slutförts.

8. Före försäljningen av verksamheten i Kitee eller verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant, och till dess att den genomförts, åtar sig Industri Kapital att se till att verksamheten i Kitee, under försäljningsfristen för Kitee, och verksamheten i Fredrikshamn, under försäljningsfristen för Fredrikshamn, förvaltas som en separat och säljbar enhet med egen internredovisning. Industri Kapital åtar sig dessutom att säkerställa att verksamheten i Kitee och verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant, har sin egen ledning, särskild från den fusionerade enheten, under förvaltarens tillsyn. Ledningen skall, under förvaltarens kontroll och vägledning, instrueras att självständigt förvalta verksamheten i Kitee och verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant, för att säkerställa dess fortsatta lönsamhet, marknadsvärde och oberoende. Dessutom åtar sig Industri Kapital att säkerställa att inga strukturella ändringar av verksamheten i Kitee görs under försäljningsfristen för Kitee eller av verksamheten i Fredrikshamn under försäljningsfristen för Kitee och försäljningsfristen för Fredrikshamn utan kommissionens förhandsgodkännande.

9. Industri Kapital skall ha undertecknat ett bindande avtal om försäljning av verksamheten i Kitee (under förutsättning att vederbörlig noggrannhet iakttas och nödvändiga godkännanden utfärdats) med en lämplig köpare inom [...] månader från den dag då kommissionen beslutade att godkänna koncentrationen. Denna tidsfrist kallas försäljningsfristen för Kitee.

10. Om Industri Kapital inte kan fullgöra sitt åtagande om att avyttra verksamheten i Kitee före utgången av den tidsfrist som anges i punkt 9, skall Industri Kapital ge förvaltaren en oåterkallelig fullmakt att sälja verksamheten i Fredrikshamn till en lämplig köpare [...] inom en förlängd tidsfrist på [...] månader (dvs. inom [...] månader från dagen för kommissionens beslut om att godkänna koncentrationen). Den tidsfrist som löper från utgången av försäljningsfristen för Kitee till utgången av den förlängda frist som anges i denna punkt kallas försäljningsfristen för Fredrikshamn.

Åtagande om att sälja aktierna i Polimoon Group Ltd

11. Industri Kapital skall se till att Dyno säljer sina aktier (nedan kallade aktierna) i Polimoon Group Ltd (Polimoon) till en köpare som är oberoende av Industri Kapital (nedan kallad aktieköparen).

12. Aktieköparen skall godkännas av kommissionen innan ett slutligt avtal om försäljningen undertecknas.

13. Inom en vecka från dagen för kommissionens beslut att godkänna koncentrationen skall Industri Kapital föreslå en investmentbank eller ett motsvarande institut (aktieförvaltaren) där andelsbevisen för aktierna skall deponeras i väntan på att dessa skall säljas. Aktieförvaltaren skall godkännas av kommissionen.

14. Andelsbevisen för aktierna skall deponeras hos aktieförvaltaren inom en vecka efter det att kommissionen godkänt denne, med en oåterkallelig instruktion om

i) att inte samråda med eller begära eller ta emot anvisningar från Industri Kapital med avseende på utövandet av rättigheter som hänför sig till aktierna,

ii) att inte ge Industri Kapital konfidentiell information som aktieförvaltaren har fått tack vare aktierna,

iii) att på Dynos vägnar men enligt eget gottfinnande utse en direktör för Polimoons styrelse, som inte får vara delägare i eller anställd av Industri Kapital eller ingå i företagets ledning,

iv) att översända andelsbevisen för aktierna till aktieköparen efter att ha underrättats av Industri Kapital om att aktierna har sålts.

15. Industri Kapital skall, inom en vecka från dagen för kommissionens beslut om att godkänna koncentrationen, se till att den direktör som utsetts av Dyno avgår som direktör för Polimoons styrelse. Industri Kapital skall därefter avstå från att ge anvisningar till någon av ledamöterna i bolagsstyrelsen eller till Polimoons ledning eller på något annat sätt utöva några rättigheter som härrör från aktierna eller det aktieägaravtal som gäller aktierna.

16. Industri Kapital skall ha undertecknat ett bindande avtal om försäljning av alla aktier till aktieköparen inom [...] från dagen för kommissionens beslut om att godkänna koncentrationen.

17. Industri Kapital skall instruera aktieförvaltaren att omedelbart skriftligen bekräfta för kommissionen att andelsbevisen för aktierna har deponerats hos honom och att översända till kommissionen en kopia av de anvisningar som getts av Industri Kapital i enlighet med punkt 15 ovan. Aktieförvaltaren skall skriftligen rapportera till kommissionen om när aktierna slutligen har sålts.

18. Industri Kapital skall befrias från sitt åtagande avseende aktierna om företaget säljer hela sitt innehav i Arca Systems AB till en köpare som är oberoende i förhållande till Industri Kapital. En sådan befrielse skall först godkännas av kommissionen.

Övrigt

19. Samma institut får utses till förvaltare och aktieförvaltare, på det villkoret att kommissionen godkänner detta.

20. Industri Kapital skall betala en skälig ersättning till förvaltaren och aktieförvaltaren för deras tjänster.

21. Industri Kapital skall se till att förvaltaren och aktieförvaltaren ges all den information och det bistånd de rimligen kan kräva för att kunna fullgöra sina uppdrag.

22. Industri Kapital, eller alternativt förvaltaren och/eller aktieförvaltaren, skall lägga fram ett utförligt dokumenterat och motiverat förslag enligt punkterna 5, 12 och/eller 18 för att kommissionen skall kunna bedöma

i) om den potentiella köparen uppfyller de relevanta kriterierna,

ii) den planerade tidsfristen för att genomföra försäljningen, och

iii) om köparen har, eller rimligen kan väntas få, alla nödvändiga godkännanden av de behöriga regleringsmyndigheterna.

Innan kommissionen ger sitt godkännande kan den kräva att få träffa den potentiella köparen och, om den finner det nödvändigt, begära att en verksamhetsplan läggs fram beträffande verksamheten i Kitee eller för verksamheten i Fredrikshamn, beroende på vilket som är relevant.

23. Om kommissionen inte har gjort skriftliga invändningar inom två veckor efter att ha mottagit ett utförligt dokumenterat förslag till en potentiell köpare, kan förhandlingarna fortsätta med en sådan part i egenskap av lämplig köpare. Om kommissionen måste begära ytterligare upplysningar, börjar den ovannämnda tvåveckorsperioden löpa efter det att dessa upplysningar har mottagits.