RÅDETS DIREKTIV av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (79/279/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artiklarna 54.3 g och 100 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:En samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörser, som är belägna eller verksamma i medlemsstaterna, är ägnad att inom gemenskapen ge likformigt skydd för investerarna, därigenom att enhetliga garantier erbjuds dem i de olika medlemsstaterna. Samordningen kommer att göra det lättare att i var och en av medlemsstaterna uppta värdepapper från andra medlemsstater till officiell fondbörsnotering, liksom att få ett enskilt värdepapper noterat vid flera fondbörser inom gemenskapen. Samordningen kommer således att möjliggöra en ökad integrering av nationella värdepappersmarknader och därmed bidra till att få en europeisk kapitalmarknad till stånd.

En sådan samordning måste omfatta värdepapper oavsett vilken rättslig form emittenterna har, alltså även sådana värdepapper som har emitterats av icke-medlemsstater eller deras regionala eller lokala myndigheter eller av internationella offentliga organ. Detta direktiv, som följaktligen skall gälla även för andra rättssubjekt än sådana som omfattas av artikel 58 andra stycket i fördraget, har en vidare räckvidd än artikel 54.3 g, därigenom att det direkt inverkar på den gemensamma marknadens tillkomst och funktionssätt, så som sägs i artikel 100.

Det bör finnas rätt till domstolsprövning av beslut som behöriga nationella myndigheter har fattat om tillämpningen av detta direktiv, dock utan att en sådan rätt får verka inskränkande på myndigheternas möjligheter att fritt bedöma enskilda fall.

I ett första skede bör samordningen vara så flexibel att hänsyn kan tas till rådande strukturella skillnader mellan medlemsstaternas värdepappersmarknader, och att medlemsstaterna kan beakta särskilda förhållanden som de ställs inför.

Av detta skäl bör samordningen till en början begränsas till minimivillkor för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksamma i medlemsstaterna, utan att därmed ge emittenterna en rätt till notering.

Denna delvisa samordning av villkor för upptagande till officiell notering utgör ett första steg för att göra medlemsstaternas regler på området mer likformiga.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVSNITT I

Allmänna bestämmelser

Artikel 1

1. Detta direktiv avser sådana värdepapper som har upptagits till officiell notering eller som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

2. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta direktiv på

- andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

- värdepapper som emitterats av en medlemsstat eller av dess regionala eller lokala myndigheter.

Artikel 2

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag

- vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

- vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses direkt eller indirekt med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

b) Andelar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

c) Europeisk beräkningsenhet: den monetära enhet som definieras i artikel 10 i finansförordningen av den 21 december 1977 om Europeiska gemenskapernas allmänna budget (4).

Artikel 3

Medlemsstaterna skall se till att

- värdepapper inte upptas till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier om inte villkoren i detta direktiv är uppfyllda, och att

- emittenter av värdepapper som har upptagits till sådan officiell notering före eller efter genomförandet av detta direktiv är underkastade de skyldigheter som föreskrivs i direktivet.

Artikel 4

1. För upptagande av värdepapper till officiell notering skall de villkor som anges i lista A och B till detta direktiv gälla beträffande aktier respektive skuldebrev.

2. Emittenter vilkas värdepapper har upptagits till officiell notering skall fullgöra de skyldigheter som anges i lista C och D till detta direktiv beträffande aktier respektive skuldebrev.

3. Bevis som representerar aktier får upptas till officiell notering endast om emittenten av aktierna uppfyller villkoren i I.1-I.3 i lista A och de skyldigheter som anges i lista C, och bevisen uppfyller villkoren i II.1-II.6 i lista A.

Artikel 5

1. Medlemsstaterna får, om inte annat följer av förbudsbestämmelserna i artikel 6 och i lista A och B, göra upptagandet av värdepapper till officiell notering beroende av strängare villkor än dem som anges i lista A och B eller av tilläggsvillkor, förutsatt att sådana strängare eller kompletterande villkor tillämpas generellt för alla emittenter eller kategorier av emittenter och att villkoren offentliggjorts innan ansökan om upptagande av värdepapperen gjorts.

2. Medlemsstaterna får beträffande emittenter av sådana värdepapper som upptagits till officiell notering föreskriva mer långtgående skyldigheter än dem som anges i lista C eller D eller ytterligare skyldigheter, förutsatt att sådana skyldigheter gäller generellt för alla emittenter eller kategorier av emittenter.

3. Medlemsstaterna får under samma förutsättningar som sägs i artikel 7 medge undantag från de kompletterande eller strängare villkor eller skyldigheter som avses i punkterna 1 och 2 ovan.

4. Medlemsstaterna får, i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser, kräva att emittenter av sådana värdepapper som upptagits till officiell notering regelbundet informerar allmänheten om sin finansiella ställning och om rörelsens allmänna utveckling.

Artikel 6

Medlemsstaterna får inte göra upptagande till officiell notering av värdepapper, emitterade av bolag eller andra juridiska personer som är hemmahörande i en annan medlemsstat, beroende av det villkoret att värdepapperen redan har upptagits till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en av medlemsstaterna.

Artikel 7

Varje sådan avvikelse från villkoren för upptagande till officiell notering som får medges enligt bestämmelserna i lista A och B skall tillämpas generellt beträffande alla emittenter när samma slags omständigheter gör avvikelsen berättigad.

Artikel 8

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa villkoren i lista B och de skyldigheter som anges i A.4 a och A.4 c i lista D när det gäller ansökningar om upptagande till officiell notering av skuldebrev som är emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat och som har bildats i enlighet med, är underkastade, eller drivs med tillämpning av lagstiftning enligt vilken inlösen av och räntebetalningar med avseende på sådana värdepapper garanteras av en medlemsstat eller en av dess delstater.

AVSNITT II

Myndigheter behöriga att bevilja upptagande av värdepapper till officiell notering

Artikel 9

1. Medlemsstaterna skall utse den eller de nationella myndigheter som skall ha behörighet att besluta om upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras respektive territorier och skall se till att detta direktiv tillämpas. De skall underrätta kommissionen om detta och i förekommande fall om hur ansvaret fördelats.

2. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de befogenheter som behövs för att de skall kunna fullgöra sina uppgifter.

3. De behöriga myndigheterna får, utan att de övriga befogenheter som har givits dem påverkas, avslå en ansökan om upptagande av ett värdepapper till officiell notering, om emittentens ställning enligt deras uppfattning är sådan att upptagandet skulle vara till skada för investerarnas intressen.

Artikel 10

Trots artikel 5 får medlemsstaterna, uteslutande för att skydda investerarnas intressen, bemyndiga de behöriga myndigheterna att bevilja upptagande av ett värdepapper till officiell notering på sådana särskilda villkor som de behöriga myndigheterna finner lämpliga och som de uttryckligen informerat sökanden om.

Artikel 11

De behöriga myndigheterna får vägra upptagande till officiell notering av ett värdepapper som redan är officiellt noterat i en annan medlemsstat, om emittenten inte uppfyller de skyldigheter som följer med upptagandet i den medlemsstaten.

Artikel 12

Utan att påverka de andra åtgärder eller påföljder som de behöriga myndigheterna kan överväga i händelse av att en emittent inte uppfyller de skyldigheter som följer med ett upptagande till officiell notering, får dessa myndigheter offentliggöra det förhållandet att en emittent inte uppfyller skyldigheterna.

Artikel 13

1. En emittent vars värdepapper har upptagits till officiell notering skall lämna de behöriga myndigheterna all den information som dessa anser behövas till skydd för investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störningsfritt.

2. Om så fordras till skydd av investerarna eller för att marknaden skall fungera störningsfritt får de behöriga myndigheterna begära av en emittent att han offentliggör sådan information i den form och inom den tid som myndigheterna finner lämpligt. Skulle emittenten inte efterkomma en sådan begäran, får de behöriga myndigheterna själva offentliggöra denna information efter att ha hört emittenten.

Artikel 14

1. De behöriga myndigheterna får besluta att uppskjuta notering av ett värdepapper, om marknadens funktionssätt skulle kunna tillfälligt störas eller om skyddet för investerarna kräver det.

2. De behöriga myndigheterna får besluta att avföra ett värdepapper från notering, om de finner att normal regelbunden handel med värdepapperet på grund av särskilda omständigheter inte längre är möjlig.

Artikel 15

1. Medlemsstaterna skall se till att det föreligger rätt till domstolsprövning av beslut av de behöriga myndigheterna om att vägra upptagande av ett värdepapper till officiell notering eller om att avföra ett värdepapper från notering.

2. Beslut i anledning av en ansökan om upptagande till officiell notering skall tillställas sökanden inom sex månader från det att ansökan kom in eller, om de behöriga myndigheterna kräver ytterligare uppgifter inom denna period, inom sex månader från det att sökanden lämnat sådana uppgifter.

3. Underlåtenhet att meddela beslut inom den tid som angivits i punkt 2 skall anses som ett avslag på ansökan. Sådant avslag skall medföra rätt till domstolsprövning i enlighet med punkt 1.

Artikel 16

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis som representerar aktier, skall ansökningen prövas endast om de behöriga myndigheterna finner att emittenten av bevisen erbjuder tillräckligt skydd för investerarna.

AVSNITT III

Offentliggörande av den information som skall tillhandahållas allmänheten

Artikel 17

1. Den information som emittenter av värdepapper, vilka upptagits till officiell notering i en medlemsstat, skall göra tillgänglig för allmänheten enligt vad som krävs i lista C och D skall offentliggöras i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av medlemsstaten, eller skall göras tillgänglig för allmänheten antingen i skriftlig form på de platser som anges i meddelanden i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av medlemsstaten eller på andra likvärdiga sätt som har godkänts av de behöriga myndigheterna. Emittenterna skall samtidigt överlämna sådan information till de behöriga myndigheterna.

2. Den information som avses i punkt 1 skall offentliggöras på ett eller flera av de officiella språken eller på ett annat språk, under förutsättning att det officiella språket eller språken eller det andra språket är vedertaget inom det finansiella området i den berörda medlemsstaten och godtaget av de behöriga myndigheterna där.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 18

1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den information som fordras härför.

2. När ansökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser som är belägna eller verksamma i mer än en medlemsstat görs samtidigt eller med kort mellanrum, eller när ansökan om upptagande görs beträffande ett värdepapper som redan är noterat vid en fondbörs i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna samråda med varandra och vidta de åtgärder som behövs för att påskynda handläggningen och förenkla det formella förfarandet och de ytterligare villkor som gäller för upptagande av värdepapperet.

3. För att underlätta arbetet för de behöriga myndigheterna skall i varje ansökan om upptagande av ett värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat anges om en liknande ansökan görs eller har gjorts eller kommer att göras inom den närmaste tiden i en annan medlemsstat.

Artikel 19

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de har fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall emellertid inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.

AVSNITT V

Kontaktkommitté

Artikel 20

1. En kontaktkommitté (nedan kallad kommittén) skall inrättas vid sidan av kommissionen. Den skall ha till uppgift

a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att verka för en gemensam hållning bland medlemsstaterna beträffande sådana strängare eller kompletterande villkor och skyldigheter som de enligt artikel 5 i detta direktiv får besluta om på nationell nivå,

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv eller sådana anpassningar som skall genomföras i enlighet med artikel 21.

2. Det skall inte ingå i kommitténs uppgifter att pröva skäligheten av sådana beslut som de behöriga myndigheterna har fattat i enskilda fall.

3. Kommittén skall bestå av personer utsedda av medlemsstaterna och av företrädare för kommissionen. Ordföranden skall vara en företrädare för kommissionen. Sekretariat skall tillhandahållas av kommissionen.

4. Kommittén skall sammankallas av ordföranden antingen på dennes eget initiativ eller på begäran av en medlemsstats delegation. Kommittén skall själv fastställa sin arbetsordning.

Artikel 21

1. För att det lägsta belopp för det förväntade börsvärdet, som är fastställt i I.2 första stycket i lista A, skall kunna anpassas till den ekonomiska situationens krav, skall kommissionen förelägga kommittén ett förslag till åtgärder. Kommittén skall yttra sig över förslaget inom den tid som ordföranden bestämmer. För beslut fordras en majoritet av 41 röster, varvid medlemsstaternas röster skall vägas enligt fördragets artikel 148.2.

2. När kommittén har tillstyrkt kommissionens förslag, skall kommissionen själv anta detta.

Om förslaget inte har tillstyrkts av kommittén eller om inget yttrande avges, skall kommissionen utan dröjsmål föreslå rådet, som skall besluta med kvalificerad majoritet, vilka åtgärder som skall vidtas.

Om rådet inte har fattat något beslut inom tre månader från det att förslaget mottagits, skall kommissionen själv besluta att de föreslagna åtgärderna skall vidtas.

AVSNITT VI

Slutbestämmelser

Artikel 22

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv inom två år efter dagen för dess anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

Denna period skall förlängas med ett år för medlemsstater som samtidigt genomför detta direktiv och rådets föreslagna direktiv om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper som har emitterats av bolag, i den betydelse begreppet har enligt fördragets artikel 58 andra stycket, upptas till officiell notering vid fondbörs.

2. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 23

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 5 mars 1979.

På rådets vägnar

J. FRANÇOIS-PONCET

Ordförande

(1) EGT nr C 56, 10.3.1976, s. 3.

(2) EGT nr C 238, 11.10.1976, s. 38.

(3) EGT nr C 204, 30.8.1976, s. 5.

(4) EGT nr L 356, 31.12.1977, s. 1.

BILAGA

LISTA A

VILLKOR FÖR UPPTAGANDE AV AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

I. Villkor avseende bolag vars aktier är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

1. Bolagets rättsliga ställning

Bolagets rättsliga ställning skall överensstämma med för bolaget gällande lagar och andra författningar vad beträffar såväl dess bildande som dess verksamhet enligt bolagsordningen.

2. Bolagets minimistorlek

Det förväntade börsvärdet på de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering eller, om detta värde inte kan beräknas, bolagets egna kapital och reserver, inklusive vinst eller förlust från det senaste räkenskapsåret, skall uppgå till minst en miljon europeiska beräkningsenheter.

Medlemsstaterna får emellertid medge upptagande till officiell notering även om detta villkor inte är uppfyllt, under förutsättning att de behöriga myndigheterna bedömer att det kommer att finnas en tillräcklig marknad för ifrågavarande aktier.

En medlemsstat får som villkor för upptagande till officiell notering kräva ett högre förväntat börsvärde eller högre kapital och reserver bara om det i den staten finns en annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad för vilken kraven är desamma eller lägre än de som anges i första stycket.

De i första stycket angivna villkoren gäller inte upptagande till officiell notering av ytterligare aktieposter av samma slag som de som redan har upptagits.

Motvärdet i nationell valuta till en miljon europeiska beräkningsenheter skall tills vidare vara det värde som gäller den dag då detta direktiv antas.

Om börsvärdet uttryckt i nationell valuta, till följd av att motvärdet i nationell valuta till den europeiska beräkningsenheten har ändrats, under en period av ett år ligger minst 10% över eller under värdet av en miljon europeiska beräkningsenheter, skall medlemsstaten inom tolv månader efter utgången av denna period anpassa sina lagar och andra författningar till vad som anges i första stycket.

3. Bolagets ålder

Ett bolag skall i enlighet med nationell lag ha offentliggjort eller lämnat in bokslut för de tre närmast föregående räkenskapsåren före ansökan om officiell notering. De behöriga myndigheterna får medge undantag från detta villkor, när det är önskvärt av hänsyn till bolagets eller investerarnas intressen och de behöriga myndigheterna finner att investerarna har tillgång till den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om bolaget och om de aktier vilka är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering.

II. Villkor avseende de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

1. Aktiernas rättsliga ställning

Aktiernas rättsliga ställning skall överensstämma med för aktierna gällande lagar och andra författningar.

2. Aktiernas överlåtbarhet

Aktierna skall vara fritt överlåtbara.

De behöriga myndigheterna får behandla inte fullt betalda aktier som fritt överlåtbara, under förutsättning att åtgärder har vidtagits för att garantera att överlåtbarheten av sådana aktier inte begränsas och att handeln sker under full insyn och ordnade förhållanden genom att allmänheten tillhandahålls all relevant information.

De behöriga myndigheterna får i fråga om upptagande till officiell notering av sådana aktier, som får förvärvas först efter godkännande, avvika från första stycket endast om tillämpningen av godkännandeklausulen inte stör marknaden.

3. Offentlig emission före officiell notering

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in.

4. Aktiernas spridning

Ett tillräckligt antal aktier skall vara spridda bland allmänheten i en eller flera medlemsstater senast vid tidpunkten för upptagandet.

Detta villkor skall inte gälla när aktier skall spridas till allmänheten genom fondbörsen. I sådant fall får upptagande till officiell notering beviljas bara om de behöriga myndigheterna bedömer att ett tillräckligt antal aktier inom kort kommer att spridas genom fondbörsen.

När ansökan om upptagande till officiell notering görs för en ytterligare post av aktier av samma slag, får de behöriga myndigheterna pröva om ett tillräckligt antal aktier har spritts till allmänheten i förhållande till samtliga emitterade aktier och inte enbart i förhållande till den tillkommande posten.

Om aktierna har upptagits till officiell notering i en eller flera icke-medlemsstater får de behöriga myndigheterna emellertid, trots bestämmelserna i första stycket, medge upptagande till officiell notering om ett tillräckligt antal aktier är spridda bland allmänheten i de icke-medlemsstater där de är noterade.

Tillräckligt många aktier skall anses vara spridda antingen när de aktier som är föremål för ansökan om upptagande är fördelade bland allmänheten till minst 25% av det tecknade aktiekapital som representerar ifrågavarande aktieslag, eller när marknaden med hänsyn till det stora antalet aktier av samma slag och omfattningen av aktiernas spridning bland allmänheten, kan fungera utan störningar med en lägre spridningsandel.

5. Notering av aktier av samma slag

Ansökan om upptagande till officiell notering skall omfatta alla redan emitterade aktier av samma slag.

Medlemsstaterna får dock föreskriva att detta villkor inte skall gälla de ansökningar om upptagande som inte omfattar alla redan emitterade aktier av samma slag, om de aktier för vilka upptagande inte söks ingår i poster som är avsedda att vidmakthålla ägarkontrollen över bolaget eller till följd av avtal inte är överlåtbara under viss tid, allt under förutsättning att allmänheten har informerats om detta och det inte kan skada innehavarna av de aktier vilka är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering.

6. Aktiernas fysiska form

För upptagande till officiell notering av aktier som har emitterats av bolag hemmahörande i en annan medlemsstat och som har fysisk form är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den sistnämnda medlemsstaten. Om denna fysiska form inte motsvarar gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagandet till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

Aktier som har emitterats av bolag hemmahörande i en icke-medlemsstat skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

7. Aktier emitterade av bolag från en icke-medlemsstat

Om aktier som har emitterats av ett bolag hemmahörande i en icke-medlemsstat inte är noterade vare sig i hemlandet eller i det land där huvuddelen av aktierna innehas, får de upptas till officiell notering endast om de behöriga myndigheterna finner att frånvaron av notering i hemlandet eller i det land där huvuddelen av aktierna innehas inte orsakas av behovet att skydda investerarna.

LISTA B

VILLKOR FÖR UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

A. UPPTAGANDE TILL OFFICIELL NOTERING AV SKULDEBREV EMITTERADE AV ETT FÖRETAG

I. Villkor avseende företag vars skuldebrev är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

Företagets rättsliga ställning

Företagets rättsliga ställning skall överensstämma med för företaget gällande lagar och andra författningar vad beträffar såväl dess bildande som dess verksamhet enligt bolagsordningen eller motsvarande.

II. Villkor avseende de skuldebrev som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering

1. Skuldebrevens rättsliga ställning

Skuldebrevens rättsliga ställning skall överensstämma med för skuldebreven gällande lagar och andra författningar.

2. Skuldebrevens överlåtbarhet

Skuldebreven skall vara fritt överlåtbara.

De behöriga myndigheterna får behandla inte fullt betalda skuldebrev som fritt överlåtbara, under förutsättning att åtgärder har vidtagits för att garantera att överlåtbarheten av sådana skuldebrev inte begränsas och att handeln sker under full insyn och ordnade förhållanden genom att allmänheten tillhandahålls all relevant information.

3. Offentlig emission före officiell notering

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering, får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in. Denna bestämmelse skall inte gälla skuldebrev som utfärdas fortlöpande, om slutdatum för teckning inte är bestämt.

4. Notering av skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor

En ansökan om upptagande till officiell notering måste omfatta alla skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor.

5. Skuldebrevens fysiska form

För upptagande till officiell notering av skuldebrev som har emitterats av företag hemmahörande i en annan medlemsstat och som har fysisk form är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den sistnämnda medlemsstaten. Om denna fysiska form inte överensstämmer med gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagandet till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

Skuldebrev som har emitterats i endast en medlemsstat måste dock ha en fysisk form som överensstämmer med de i den staten gällande normerna.

Skuldebrev som har emitterats av företag hemmahörande i en icke-medlemsstat skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

III. Andra villkor

1. Minsta lånebelopp

Lånesumman får inte understiga 200 000 europeiska beräkningsenheter. Denna bestämmelse skall inte gälla i de fall där skuldebrev utfärdas fortlöpande och lånet inte är bestämt till visst belopp.

Medlemsstaterna får emellertid medge upptagande till officiell notering även om detta villkor inte är uppfyllt, om de behöriga myndigheterna bedömer att det kommer att finnas en tillräckligt stor marknad för ifrågavarande skuldebrev.

Motvärdet i nationell valuta till 200 000 europeiska beräkningsenheter skall tills vidare vara det värde som gäller den dag då detta direktiv antas.

Om börsvärdet uttryckt i nationell valuta, till följd av att motvärdet i nationell valuta till den europeiska beräkningsenheten har ändrats, under en period av ett år ligger minst 10% under värdet av 200 000 europeiska beräkningsenheter, skall medlemsstaten inom tolv månader efter utgången av denna period anpassa sina lagar och andra författningar till vad som anges i första stycket.

2. Konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning

Konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning får upptas till officiell notering bara om de aktier de hänför sig till redan är eller samtidigt blir noterade vid samma fondbörs eller vid någon annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad.

Medlemsstaterna får dock, trots bestämmelserna i första stycket, medge upptagande till officiell notering av konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, under förutsättning att de behöriga myndigheterna finner att innehavarna förfogar över all den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en uppfattning om värdet av de aktier vilka dessa skuldebrev hänför sig till.

B. UPPTAGANDE TILL OFFICIELL NOTERING AV SKULDEBREV EMITTERADE AV EN STAT ELLER AV DESS REGIONALA ELLER LOKALA MYNDIGHETER ELLER AV ETT OFFENTLIGT INTERNATIONELLT ORGAN

1. Skuldebrevens överlåtbarhet

Skuldebreven skall vara fritt överlåtbara.

2. Offentlig emission före officiell notering

När offentlig emission föregår upptagande till officiell notering, får notering ske först efter utgången av den period under vilken teckningsanmälningar får lämnas in. Denna bestämmelse skall inte gälla när slutdatum för teckning inte är bestämt.

3. Notering av skuldebrev som har emitterats samtidigt och med samma villkor

Ansökan om upptagande till officiell notering måste omfatta alla skuldebrev som har emitterats samtidigt och med samma villkor.

4. Skuldebrevens fysiska form

För upptagande till officiell notering av skuldebrev som har emitterats i fysisk form av en medlemsstat eller dess regionala eller lokala myndigheter är det nödvändigt och tillräckligt att denna form överensstämmer med de normer som uppställts i den medlemsstaten. Om denna fysiska form inte överensstämmer med gällande normer i den medlemsstat i vilken upptagande till officiell notering har sökts, skall de behöriga myndigheterna i den staten offentliggöra detta förhållande.

Skuldebrev som har emitterats av icke-medlemsstater eller deras regionala eller lokala myndigheter eller av offentliga internationella organ skall ha en sådan fysisk form att investerarnas behov av skydd tillgodoses.

LISTA C

SKYLDIGHETER FÖR BOLAG VARS AKTIER UPPTAGITS TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

1. Notering av nyemitterade aktier av samma slag

Utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i II.5 andra stycket i lista A skall det krävas att bolaget, i fall då en offentlig nyemission sker av aktier av samma slag som de redan officiellt noterade, och förutsatt att de nya aktierna inte automatiskt upptas, ansöker om deras upptagande till sådan notering antingen senast ett år efter emissionen eller när de blir fritt överlåtbara.

2. Behandling av aktieägare

a) Bolaget skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika.

b) Bolaget skall se till att det i åtminstone varje medlemsstat där bolagets aktier är noterade finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att aktieägare skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall bolaget

- informera aktieägare om bolagsstämmor och göra det möjligt för dem att utöva sin rösträtt,

- offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om hur utdelning skall fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier inklusive tilldelning, teckning, avstående och konvertering,

- utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket aktieägare kan utöva sina finansiella rättigheter, såvida bolaget inte själv tillhandahåller finansiella tjänster.

3. Ändring i stiftelseurkund eller bolagsordning

a) Ett bolag som planerar att ändra sin stiftelseurkund eller sin bolagsordning skall överlämna ett ändringsförslag till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat i vilken aktierna är noterade.

b) Förslaget skall överlämnas till de behöriga myndigheterna senast vid tidpunkten för kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om den föreslagna ändringen.

4. Årsbokslut och förvaltningsberättelse

a) Bolaget skall så snart som möjligt göra sitt senaste årsbokslut och sin senaste förvaltningsberättelse tillgängliga för allmänheten.

b) Om bolaget upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall dessa hållas tillgängliga för allmänheten. I sådant fall får de behöriga myndigheterna medge bolaget att offentliggöra endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda årsredovisningen, under förutsättning att den redovisning som inte görs tillgänglig för allmänheten inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

c) Om årsboksluten och förvaltningsberättelserna inte överensstämmer med bestämmelserna i rådets direktiv om bolags redovisning, och om de inte ger en sann och rättvisande bild av bolagets tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinst eller förlust, skall mer detaljerade och/eller kompletterande upplysningar krävas.

5. Kompletterande information

a) Bolaget skall så snart som möjligt upplysa allmänheten om alla väsentliga förändringar inom dess verksamhetsområde, som inte är allmänt kända och som genom sin inverkan på bolagets tillgångar och skulder eller finansiella ställning eller på den allmänna inriktningen av verksamheten kan leda till väsentliga förändringar av kursvärdet på bolagets aktier.

De behöriga myndigheterna får emellertid befria bolaget från detta krav om röjandet av viss information skulle kunna inverka menligt på bolagets legitima intressen.

b) Bolaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om varje förändring av de rättigheter som följer med aktier av olika slag.

c) Bolaget skall, så snart förhållandena kommit till dess kännedom, upplysa allmänheten om alla förändringar i strukturen av större aktieinnehav i bolaget (aktieägare och fördelning av innehav) som skett sedan information i ämnet senast offentliggjordes.

6. Enhetlig information

a) Ett bolag, vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

b) Ett bolag, vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater där dess aktier är noterade göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som görs tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av aktierna.

LISTA D

SKYLDIGHETER FÖR EMITTENTER VILKAS SKULDEBREV UPPTAGITS TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

A. SKULDEBREV EMITTERADE AV ETT FÖRETAG

1. Behandling av innehavare av skuldebrev

a) Företaget skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har emitterats samtidigt och med samma villkor behandlas lika med avseende på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev.

Under förutsättning att det överensstämmer med nationell lag skall detta villkor inte hindra ett företag från att, trots emissionsvillkoren, erbjuda förtida inlösen av vissa skuldebrev, särskilt om det betingas av sociala hänsyn.

b) Företaget skall se till att det i åtminstone varje medlemsstat där dess skuldebrev är officiellt noterade finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att innehavarna skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall företaget

- offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om möten med skuldebrevsinnehavare och om utbetalning av ränta, utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller avstående samt inlösen,

- utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavare kan utöva sina finansiella rättigheter, såvida företaget inte själv tillhandahåller finansiella tjänster.

2. Ändring i stiftelseurkund eller bolagsordning

a) Ett företag som planerar att ändra sin stiftelseurkund eller sin bolagsordning på sådant sätt att skuldebrevsinnehavarnas rättigheter påverkas skall översända ett ändringsförslag till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där skuldebreven är noterade.

b) Förslaget skall överlämnas till de behöriga myndigheterna senast vid tidpunkten för kallelse till det möte som skall besluta om den föreslagna ändringen.

3. Årsbokslut och förvaltningsberättelse

a) Företaget skall så snart som möjligt göra tillgängliga för allmänheten sitt senaste årsbokslut och sin senaste förvaltningsberättelse, vilka skall offentliggöras enligt nationell lag.

b) Om företaget upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall dessa hållas tillgängliga för allmänheten. I sådant fall får de behöriga myndigheterna emellertid medge företaget att offentliggöra endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda årsredovisningen, under förutsättning att den redovisning som inte görs tillgänglig för allmänheten inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

c) Om årsboksluten och förvaltningsberättelserna inte överensstämmer med bestämmelserna i rådets direktiv om företags redovisning, och om de inte ger en sann och rättvisande bild av företagets tillgångar och skulder, finansiella ställning och resultat, skall mer detaljerade och/eller kompletterande upplysningar krävas.

4. Kompletterande information

a) Företaget skall så snart som möjligt upplysa allmänheten om alla väsentliga förändringar inom dess verksamhetsområde som inte är allmänt kända och som på ett avgörande sätt kan påverka dess förmåga att fullgöra sina åtaganden.

De behöriga myndigheterna får emellertid på ett företags begäran befria företaget från detta krav om röjandet av viss information skulle kunna inverka menligt på företagets legitima intressen.

b) Företaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om alla förändringar av innehavarnas rättigheter, särskilt förändringar till följd av ändrade lånevillkor eller räntesatser.

c) Företaget skall utan dröjsmål upplysa allmänheten om nya skuldebrevsemissioner och i synnerhet om alla garantier eller säkerheter för sådana emissioner.

d) När officiellt noterade skuldebrev utgörs av konvertibla eller utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall företaget utan dröjsmål informera allmänheten om varje förändring beträffande de rättigheter som följer med aktier av sådana slag som skuldebreven hänför sig till.

5. Enhetlig information

a) Ett företag, vars skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

b) Ett företag, vars skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater i vilka dess skuldebrev är noterade, göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som görs tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av skuldebreven.

B. SKULDEBREV EMITTERADE AV EN STAT ELLER AV DESS REGIONALA ELLER LOKALA MYNDIGHETER ELLER AV ETT OFFENTLIGT INTERNATIONELLT ORGAN

1. Behandling av innehavare av skuldebrev

a) Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ skall se till att alla innehavare av skuldebrev som emitterats samtidigt och med samma villkor behandlas lika med avseende på alla de rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev.

Under förutsättning att det sker i överensstämmelse med nationell lag skall detta villkor inte hindra en emittent från att, trots emissionsvillkoren, erbjuda förtida inlösen av vissa skuldebrev, särskilt om det betingas av sociala hänsyn.

b) Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ skall se till att det i åtminstone varje medlemsstat där deras skuldebrev är officiellt noterade finns tillgång till alla de hjälpmedel och all den information som behövs för att innehavare av skuldebreven skall kunna utöva sina rättigheter. I synnerhet skall emittenten

- offentliggöra meddelanden eller sända ut underrättelser om möten med skuldebrevsinnehavare, om utbetalning av ränta och om inlösen,

- utse till sitt ombud ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavare kan utöva sina finansiella rättigheter.

2. Enhetlig information

a) Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ, vilkas skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall se till att enhetlig information finns tillgänglig på marknaden vid var och en av dessa börser.

b) Stater, deras regionala eller lokala myndigheter och offentliga internationella organ, vilkas skuldebrev är officiellt noterade vid fondbörser som är belägna eller verksamma i såväl en eller flera medlemsstater som en eller flera icke-medlemsstater, skall på marknaderna i den eller de medlemsstater där deras skuldebrev är officiellt noterade göra information tillgänglig som minst motsvarar den information som är tillgänglig på marknaderna i ifrågavarande icke-medlemsstat eller -stater, om sådan information kan vara av betydelse för värderingen av skuldebreven.