RÅDETS DIREKTIV av den 22 juni 1987 om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (87/345/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.2 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (1),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2), och

med beaktande av följande:

Rådet antog den 17 november 1986 direktiv 86/566/EEG om ändring av första direktivet av den 11 maj 1960 för genomförande av artikel 67 i fördraget (3). Som en följd härav kommer antalet ansökningar över gränserna om upptagande till notering av värdepapper vid fondbörs sannolikt att öka.

Artikel 24 i direktiv 80/390/EEG (4), i dess lydelse enligt direktiv 82/148/EEG (5), anger att, i de fall värdepapper skall upptas till notering vid fondbörser i två eller flera medlemsstater, de behöriga myndigheterna i sådana medlemsstater skall samarbeta och sträva efter att ena sig om en gemensam text för börsprospekt, att användas i samtliga berörda medlemsstater.

Den bestämmelsen medför inte ett fullständigt ömsesidigt erkännande av börsprospekt, och direktiv 80/390/EEG bör därför ändras så att ett sådant ömsesidigt erkännande uppnås.

Ömsesidigt erkännande utgör ett viktigt steg mot genomförandet av gemenskapens inre marknad.

Det är i detta sammanhang nödvändigt att närmare ange vilka myndigheter som skall vara behöriga att granska och godkänna börsprospekt när ansökningar om officiell notering görs samtidigt i två eller flera medlemsstater.

Ömsesidigt erkännande kan genomföras endast i den mån direktiv 80/390/EEG och däri angivna direktiv har införlivats i den nationella lagstiftningen i den medlemsstat vars behöriga myndigheter skall godkänna prospektet.

Ömsesidigt erkännande av börsprospekt medför inte i sig en rätt till notering.

Möjlighet bör ges att, genom avtal mellan gemenskapen och icke-medlemsländer, under förutsättning av reciprocitet, utvidga erkännandet även till prospekt från icke-medlemsländer.

En övergångstid bör gälla för Spanien och Portugal med hänsyn till de tidsfrister som medgetts dessa medlemsstater i artikel 2.2 i direktiv 86/566/EEG.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

I direktiv 80/390/EEG skall avsnitt IV ersättas med följande avsnitt, och avsnitt V och VI betecknas VIII respektive IX.

"AVSNITT IV

Behörig myndighet

Artikel 24

I de fall det samtidigt eller med kort mellanrum görs ansökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksamma i två eller flera medlemsstater, däribland den stat där emittenten har sitt säte, skall börsprospekt upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den medlemsstat där emittenten har sitt säte och godkännas av de behöriga myndigheterna i denna stat; om emittenten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt vars lagstiftning börsprospekt skall upprättas och godkännas.

AVSNITT V

Ömsesidigt erkännande

Artikel 24a

1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall det, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas av de andra medlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering har gjorts, utan att godkännande först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa behöriga myndigheter får dock kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Ett börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 24 skall erkännas i andra medlemsstater där ansökan om upptagande till officiell notering görs, även i de fall undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv, förutsatt att

a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som erkänns enligt de i den andra medlemsstaten gällande reglerna, och

b) de omständigheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda medlemsstaten och att andra villkor, som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i den medlemsstaten att inte erkänna sådant undantag eller sådan avvikelse, inte föreligger.

Även om förutsättningarna i a och b inte är uppfyllda får den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myndigheter att erkänna de börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 24.

3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga myndigheter som avses i artikel 24 överlämna ett intyg om godkännande till de behöriga myndigheterna i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv skall detta anges i intyget jämte skälen härför.

4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i var och en av de andra medlemsstater där han ansöker om notering, ett utkast till det börsprospekt som han avser att använda i den staten.

5. Medlemsstaterna får begränsa tillämpningen av denna artikel till börsprospekt från emittenter som har sitt säte i en medlemsstat.

Artikel 24b

1. Har ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörser belägna i två eller flera medlemsstater gjorts samtidigt eller med kort mellanrum och har, vid den tid då värdepapperen utbjudits till allmänheten, ett börsprospekt upprättats och godkänts av behöriga myndigheter enligt artikel 24 inom de tre månader som föregår ansökan om notering i den staten, skall prospektet, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs, utan att godkännande först måste inhämtas från de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, och utan att dessa myndigheter kan kräva att ytterligare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa myndigheter får emellertid kräva att prospektet skall innehålla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs, särskilt beträffande reglerna om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för att att ombesörja betalningar för emittentens räkning i noteringslandet, och sättet för offentliggörande av meddelanden till investerare.

2. Artikel 24a.2-24a.5 skall tillämpas i de fall som anges i punkt 1 i denna artikel.

3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla förändringar som inträffar mellan den dag då innehållet i det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fastställs och den dag då börshandel inleds.

AVSNITT VI

Samarbete

Artikel 24c

1. De behöriga myndigheterna skall, närhelst de behöver det för fullgörandet av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den information som fordras.

2. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper, vilka ger rätt till en andel i ett företags kapital, antingen omedelbart eller vid utgången av en viss löptid, görs i en eller flera andra medlemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rätt till har sitt säte, får, om emittentens aktier redan har upptagits till officiell notering i den medlemsstaten, de behöriga myndigheterna där fatta beslut först efter att ha samrått med de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där emittenten av aktierna har sitt säte.

3. I de fall en ansökan görs om upptagande till officiell notering av värdepapper som mindre än sex månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare godkänt värdepapperen för officiell notering och, så långt det är möjligt, befria emittenten av värdepapperen från att upprätta ett nytt börsprospekt, med förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella egna krav på uppdatering, översättning eller tillägg.

Artikel 25

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas för någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dock inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.

3. Utan att det påverkar tillämpningen av straffrättsliga föreskrifter får en behörig myndighet som erhåller information enligt artikel 24c.1 använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden i administrativ ordning eller rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.

AVSNITT VII

Förhandlingar med icke-medlemsländer

Artikel 25a

Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-medlemsland eller flera sådana länder, under förutsättning av reciprocitet, godta börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelserna i ett sådant land, så att de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, förutsatt att bestämmelserna, även om de avviker från vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv."

Artikel 2

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 1 januari 1990. De skall genast underrätta kommissionen om detta. För Spanien skall dock i stället för den 1 januari 1990 sista dag vara den 1 januari 1991 och för Portugal den 1 januari 1992.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Luxemburg den 22 juni 1987.

På rådets vägnar

L. TINDEMANS

Ordförande

(1) EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 173.

(2) EGT nr C 150, 9.6.1987, s. 18.

(3) EGT nr L 332, 26.11.1986, s. 22.

(4) EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.

(5) EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.