23.

I avdelning II ska följande kapitel läggas till: ”KAPITEL IV Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar Artikel 160a Tillämpningsområde 1. Detta kapitel ska tillämpas på gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av de bolag med begränsat ansvar som deltar i delningen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande delningar). 2. Trots det som sägs i artikel 160b.4 ska detta kapitel också tillämpas på gränsöverskridande delningar om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 160b.4 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant nominellt värde, 10 % av det bokförda parivärdet av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen. 3. Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande delningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter: a) Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare. b) Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU. 5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är a) föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion, b) föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller c) föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU. Artikel 160b Definitioner I detta kapitel avses med 1. bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II, 2. bolag som delas: ett bolag som, i processen för en gränsöverskridande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation, 3. mottagande bolag: ett bolag som bildats i samband med en gränsöverskridande delning, 4. delning: ett förfarande genom vilket a) ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning), b) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad partiell delning), eller c) ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation). Artikel 160c Förfaranden och formaliteter I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande delningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhållits. Artikel 160d Plan för gränsöverskridande delningar Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöverskridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om a) rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen, b) utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp, c) villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas, d) den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen, e) den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen, f) den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt, g) det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen, h) eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas, i) de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta, j) de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas, k) i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka överenskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l, l) en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gränsöverskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas, m) uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen, n) dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande delningen, o) i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning, p) närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 160i, q) skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser. Artikel 160e Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare 1. Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande delningen, dels beskriver den gränsöverskridande delningens konsekvenser för arbetstagarna. Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet. 2. Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare. Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet. 3. Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande: a) Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen. b) I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande. c) Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare. d) De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i. 4. Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel. 5. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande: a) Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden. b) Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet. c) Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget. 6. Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande delningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. 7. Om förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten. 8. Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag som delas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet. 9. Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport. 10. Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG. Artikel 160f Rapport av oberoende sakkunnig 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för den gränsöverskridande delningen och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person. 2. Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone a) ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen, b) ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier, c) fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och d) beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit. Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter. 3. Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande delningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i det bolag som delas har kommit överens om detta. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel. Artikel 160g Offentliggörande 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i medlemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. a) Planen för den gränsöverskridande delningen. b) Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen. Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen. De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register. 2. Medlemsstaterna får undanta ett bolag som delas från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 160h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportionella för att uppnå dessa mål. 3. Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h lämna följande uppgifter till registret: a) Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybildade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen. b) Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret. c) En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter. d) Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online. De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i den berörda medlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III. 5. Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande delningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen. 6. Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster. Artikel 160h Bolagsstämmans godkännande 1. Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 160e och 160f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 160e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g ska bolagsstämman i det bolag som delas besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande delningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas. 2. Bolagsstämman i det bolag som delas får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande delningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 160l. 3. Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande delningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner. 4. Om en klausul i planen för den gränsöverskridande delningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som delas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden för det bolag som delas ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 160i. 5. Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden a) att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt, b) att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller c) att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven. Artikel 160i Skydd av aktieägare 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som delas som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande delningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av den gränsöverskridande delningen skulle förvärva aktier i de mottagande bolagen som skulle omfattas av lagstiftningen i annan medlemsstat än medlemsstaten för det bolag som delas. Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket. Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat. 2. Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det bolag som delas att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna ska säkerställa att det bolag som delas anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg. 3. Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av det bolag som delas inte är korrekt fastställt har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning. Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2. 5. Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett bolag som delas omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter. 6. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i det bolag som delas som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i planen för den gränsöverskridande delningen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den medlemsstatens nationella lagstiftning, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande delningen. Beslutet ska vara bindande för de mottagande bolagen och, vid en partiell delning, även för det bolag som delas. 7. Medlemsstaterna får också föreskriva att det berörda mottagande bolaget och, vid en partiell delning, också det bolag som delas, kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning. Artikel 160j Skydd av borgenärer 1. Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet. Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget. Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q. 2. Om en borgenär till det bolag som ska delas inte erhåller fullgörelse från det bolag som skulden fördelas på ska de övriga mottagande bolagen, och vid en partiell delning eller en delning genom separation det bolag som delas, ansvara solidariskt för den skyldigheten tillsammans med det bolag som skulden fördelas på. Det solidariska ansvaret för ett bolag som deltar i delningen ska emellertid begränsas till värdet, på den dag då delningen får verkan, av de nettotillgångar som fördelas på det bolaget. 3. Medlemsstaterna får kräva att förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att något av de mottagande bolagen eller, vid en partiell delning, det bolag som delas, efter det att delningen får verkan inte skulle kunna fullgöra de skyldigheter som fördelats på dem enligt planen för den gränsöverskridande delningen vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande delningen i enlighet med artikel 160g. 4. Punkterna 1, 2 och 3 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ. Artikel 160k Information till och samråd med arbetstagare 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagares rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG. 2. Trots vad som sägs i artiklarna 160e.7 och 160g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 160h. 3. Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG. Artikel 160l Arbetstagarnas medverkan 1. Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska varje mottagande bolag omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte. 2. Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte a) föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller b) föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte. 3. I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG: a) Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7. b) Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4. c) Artikel 5. d) Artikel 6. e) Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen. f) Artiklarna 8, 10, 11 och 12. g) Del 3 led a i bilagan. 4. När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3 a) ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen, b) får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel, c) ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG. 5. Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning. 6. Om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan. 7. Om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6. 8. Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan. Artikel 160m Delningsintyg 1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande delningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av och att utfärda ett delningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten). Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden. 2. Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av a) planen för den gränsöverskridande delningen, b) den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga, c) eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och d) uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h. 3. Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande: a) Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen. b) Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet. c) Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas. Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det bolag som delas. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III. 5. När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 160l ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det bolag som delas kontrollera att planen för den gränsöverskridande delningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser. 6. Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande: a) Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3. b) I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts. 7. Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat: a) Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget. b) Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod. 8. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett delningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande delning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål. 9. Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, däribland genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning. 10. Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader. 11. Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte går att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som föreskrivs i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut. 12. Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande delningen, inbegripet myndigheter från de mottagande bolagens medlemsstat, och från dessa myndigheter och från det bolag som delas erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande delningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig. Artikel 160n Överföring av delningsintyget 1. Medlemsstaterna ska säkerställa att delningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 160o.1 genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register. 2. Tillgången till delningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 160o.1 och för registren. Artikel 160o Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet 1. Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande delningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av den gränsöverskridande delningen och som regleras av den medlemsstats lagstiftning som de mottagande bolagen omfattas av och att godkänna den gränsöverskridande delningen. Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l. 2. Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska det bolag som delas till varje myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande delningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 160h. 3. Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från det bolag som delas, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III. 4. Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande delningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i medlemsstaterna för de mottagande bolagen. 5. Delningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en delning har fullgjorts i medlemsstaten för det bolag som delas, utan vilket den gränsöverskridande delningen inte kan godkännas. Artikel 160p Registrering 1. Lagstiftningen i medlemsstaterna för det bolag som delas och för de mottagande bolagen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande delningen i deras register. 2. Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register: a) I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registreringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskridande delning. b) I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen. c) I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning. d) I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret. e) I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen. Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register. 3. Medlemsstaterna ska säkerställa att registren i de mottagande bolagens medlemsstater, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för det bolag som delas om att de mottagande bolagen har registrerats. Medlemsstaterna ska också säkerställa, vid en fullständig delning, att det bolag som delas avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av samtliga dessa underrättelser. 4. Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som delas, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registren i de mottagande bolagens medlemsstater om att den gränsöverskridande delningen har fått verkan. Artikel 160q Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska bestämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3. Artikel 160r Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar 1. Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q: a) Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen. b) Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1. c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen. d) Det bolag som delas ska upphöra att existera. 2. Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q: a) En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen. b) Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1. c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen. 3. Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q: a) En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen. b) Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas. c) De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen. 4. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 160j.2 ska medlemsstaterna säkerställa, om en tillgång eller en skuld i det bolag som delas inte uttryckligen fördelas enligt planen för den gränsöverskridande delningen enligt vad som avses i artikel 160d l, och om tolkningen av denna plan omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skulden, att tillgången, ersättningen för denna eller skulden fördelas på samtliga mottagande bolag – eller, vid en partiell delning eller en delning genom separation, samtliga mottagande bolag och det bolag som delas – i proportion till den andel av nettotillgångarna som fördelas på vart och ett av dessa bolag enligt planen för den gränsöverskridande delningen. 5. Om medlemsstaternas lagstiftning vid en gränsöverskridande delning kräver att särskilda formaliteter fullgörs innan en överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter som görs av det bolag som delas får rättsverkan gentemot tredje part, ska dessa formaliteter utföras av det bolag som delas eller, i lämpliga fall, av de mottagande bolagen. 6. Medlemsstaterna ska säkerställa att aktier i ett mottagande bolag inte kan bytas ut mot sådana aktier i det bolag som delas som antingen innehas av bolaget självt eller via en person som agerar i eget namn men för bolagets räkning. Artikel 160s Förenklade formaliteter Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas. Artikel 160t Oberoende sakkunniga 1. Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 160f. 2. Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att a) den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett delningsintyg, och b) den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av. Artikel 160u Giltighet En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras. Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande delningen fick verkan.”