BILAGA

RESOLUTION nr 128

Ökning av auktoriserat kapital, emittering och teckning av infordringsbart kapital samt återlösen

BANKSTYRELSEN HAR FATTAT DETTA BESLUT

efter att ha tagit emot bankdirektionens rapport om den fjärde översynen av kapitalresurserna (Capital Resources Review, CRR4) för perioden 2011–2015 (CRR4-perioden), som genomfördes enligt artikel 5.3 i avtalet om upprättandet av EBRD (avtalet),

med beaktande av denna rapport och med sitt fulla stöd till slutsatserna och rekommendationerna i den rapporten, inklusive de föreslagna strategiska målen, förslaget till en årlig omsättning på 9 miljarder euro för 2011 och 2012, som ska minskas till 8,5 miljarder euro för återstoden av CRR4-perioden, samt analysen av kapitalkraven,

efter att ha konstaterat att det är önskvärt och lämpligt att öka det auktoriserade kapitalet med 9 miljarder euro i infordringsbara andelar och att emittera dessa andelar på villkor som omfattar bestämmelser om återlösen och annullering av återlösta andelar till alla medlemmar som vill teckna sådana andelar i förhållande till sitt befintliga ägande,

med samtycke till påpekandet i rapporten om att banken behöver bevara tillräckligt kapital för att upprätthålla den planerade verksamheten under de kommande fem åren och förslaget att alla eventuella inkomster under något år under den perioden ska avsättas som överskott, med undantag för potentiella avsättningar för att fylla på EBRD:s särskilda fond för andelsägare, och

med utövande av sina befogenheter enligt artikel 24.1 i avtalet, inbegripet i den mån det krävs, befogenheten att besluta om eventuella frågor som delegerats eller tilldelats bankdirektionen enligt artikel 24.2 i avtalet.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Bankens auktoriserade kapital ska ökas, och de andelar av kapitalstocken som blir resultatet av denna ökning ska göras tillgängliga för teckning enligt följande villkor:

1. Ökning av auktoriserat kapital

a) Bankens auktoriserade kapital ska från och med den ikraftträdandedag som anges i punkt 4 a i denna resolution ökas med 900 000 infordringsbara andelar till ett nominellt värde av 10 000 euro per andel, vilka ska gå att återlösa enligt punkt 3.

b) Av de andelar som auktoriseras genom denna resolution ska det antal hela infordringsbara andelar, avrundat uppåt till högst 42,857 procent (1) av de andelar som tecknats av varje medlem omedelbart före ikraftträdandedagen, göras tillgängliga för teckning av dessa medlemmar i enlighet med punkt 2 i denna resolution.

c) Infordringsbara andelar som auktoriseras genom denna resolution och som inte har tecknats enligt punkt 2 i denna resolution ska reserveras för första teckning av nya medlemmar och för särskilda ökningar av enskilda medlemmars innehav, efter beslut av styrelsen enligt artikel 5.2 och 5.4 i avtalet om upprättande av banken.

2. Teckning

a) Varje medlem ska ha rätt att till nominellt värde teckna ett antal hela infordringsbara andelar upp till högst 42,857 procent av det antal andelar som medlemmen ägde omedelbart före ikraftträdandedagen. Varje teckning ska göras på de villkor som anges i denna resolution.

b) Senast den 30 april 2011 eller absolut senast den 31 december 2011, beroende på det beslut som bankdirektionen ska fatta senast den 30 april 2011, ska varje medlem som vill teckna andelar enligt denna resolution deponera följande dokument hos banken i en form som banken kan godta: i) Ett teckningsbevis hos banken genom vilket medlemmen tecknar sig för det antal infordringsbara andelar som anges i beviset. ii) En förklaring om att medlemmen har vidtagit alla rättsliga och andra interna åtgärder som krävs för att göra en sådan teckning. iii) Ett åtagande om att medlemmen ska lämna de uppgifter som banken kan komma att kräva i fråga om en sådan åtgärd.

c) Varje teckningsbevis ska träda i kraft och teckningen enligt det beviset ska anses ha skett på ikraftträdandedagen eller på den dag då banken underrättar den tecknande medlemmen om att de dokument som har deponerats av den medlemmen enligt punkt 2 b har godkänts av banken, beroende på vilket som inträffar sist.

d) Om det inte har överlämnats några dokument som uppfyller bankens krav i fråga om teckningar av det sammanlagda antalet andelar som anges i punkt 4 a i denna resolution vid ikraftträdandedagen, får bankdirektionen förklara att de teckningsbevis som redan har deponerats av medlemmar och de teckningar som dessa bevis omfattar ska träda i kraft omedelbart, utan hinder av någon annan bestämmelse i denna resolution, under förutsättning att bankdirektionen anser att denna åtgärd ligger i bankens intresse från verksamhetssynpunkt och under förutsättning att det samlade beloppet för de teckningsbevis som redan har deponerats och väntas bli deponerade inom en överskådlig framtid enligt bankdirektionens bedömning ligger tillräckligt nära det sammanlagda andelsbeloppet som anges i punkt 4 a.

3. Återlösen

a) De infordringsbara andelar som auktoriseras genom denna resolution ska återlösas av och utan kostnad för banken vid utgången av CRR4-perioden, på de villkor och enligt de ytterligare bestämmelser som anges i punkt 3.

b) Under förutsättning att de återstående bestämmelserna i punkt 3 uppfylls ska alla eller några av de infordringsbara andelarna återlösas dagen efter årsmötet 2016. Det antal andelar som ska återlösas ska beräknas enligt en överenskommen formel (den överenskomna formeln) utifrån det eventuellt outnyttjade infordringsbara kapitalet vid utgången av CRR4-perioden i förhållande till en stadgeenlig gräns för kapitalutnyttjande på 87 procent vid utgången av CRR4-perioden. Vid beräkningen ska det eventuella outnyttjade infordringsbara kapitalet vara lika med det belopp som är mindre än 9 000 000 000 euro respektive ((87 procent av A) – B) där i) A är det sammanlagda beloppet av bankens oförbrukade tecknade kapital, reserver samt överskott vid utgången av CRR4-perioden, och ii) B är det sammanlagda beloppet av bankens nettotillgångar vid utgången av CRR4-perioden. Det eventuella antal andelar som ska återlösas enligt den överenskomna formeln ska vara lika med det beloppet dividerat med andelarnas nominella värde (10 000 euro) (2).

c) En eventuell återlösen av andelar i enlighet med denna resolution ska ske under förutsättning att alla gällande bestämmelser i avtalet fortsätter att följas efter den eventuella återlösningen (t.ex. de föreskrivna förhållandena i artikel 12 uppfylls, inga infordringsbara andelar har infordrats för att banken ska kunna fullgöra sina åtaganden (artikel 6.4 och 17 i avtalet), samt att inget beslut har fattats om att avsluta bankens verksamhet (artikel 41 och artikel 42.2 i avtalet).

d) Följande ska göras under perioden omedelbart före årsmötet 2015: i) Bankens ledning ska på grundval av kända uppgifter om perioden 2011–2014 och rimliga prognoser för 2015 utarbeta en bedömning av bankens finansiella ställning och de ekonomiska förhållanden som väntas föreligga fram till utgången av CRR4-perioden, i synnerhet utvecklingen i ekonomisk produktion, investeringar, inhemska banksystem och internationella kapitalmarknader, och ska därefter samråda på lämpligt sätt med bankdirektionen. ii) Ordföranden ska till bankdirektionen överlämna ett förslag till rapport till styrelsen tillsammans med två förslag till resolutioner som beskrivs i det följande. iii) I den första resolutionen ska det fastställas vilket antal infordringsbara andelar som ska återlösas enligt följande: x) Om det inte finns något outnyttjat kapital efter tillämpning av den överenskomna formeln ska resolutionen vara en resolution om att konstatera att med tillämpning av den överenskomna formeln ska inga andelar återlösas. y) Om det finns outnyttjat kapital efter tillämpning av den överenskomna formeln och om bedömningen av bankens finansiella ställning och de rådande ekonomiska förhållandena är sådana att den överenskomna formeln kan tillämpas utan justering, ska resolutionen vara en resolution om att notera att ett visst antal andelar, som ska vara det högsta antal andelar som kan återlösas enligt den överenskomna formeln, ska återlösas. z) Om det finns outnyttjat kapital efter tillämpning av den överenskomna formeln och om bedömningen av bankens finansiella ställning och de rådande ekonomiska förhållandena är sådana att den överenskomna formeln inte bör tillämpas ska resolutionen vara en resolution om att återlösa ett antal andelar som ska vara mindre än det högsta antal andelar som kan återlösas med tillämpning av den överenskomna formeln. Detta antal får vara noll. iv) I den andra resolutionen ska det fastställas ett förfarande för att återlösa de infordringsbara andelar som inte har återlösts enligt punkt 3 e eller 3 f efter utgången av CRR4-perioden. v) Utan att det påverkar tillämpningen av styrelsens arbetsordning och utan att det påverkar styrelsens befogenheter enligt artikel 24 i avtalet ska frågan om återlösen av de infordringsbara andelarna tas upp som en punkt på dagordningen för styrelsens årsmöte 2015, rapporten ska överlämnas för behandling och resolutionerna läggas fram för godkännande av styrelsen.

e) Vid sitt årsmöte 2015 ska styrelsen besluta om den första resolutionen genom majoritet av de sammanlagda rösträtterna hos de röstande medlemmarna. Om den första resolutionen inte godkänns av en sådan majoritet ska det antal infordringsbara andelar som eventuellt ska återlösas vara det högsta antal andelar som får återlösas med tillämpning av den överenskomna formeln. Under alla omständigheter ska bestämmelserna i punkt 3 f följas.

f) Om bankens faktiska finansiella ställning och de rådande ekonomiska förhållandena vid utgången av CRR4-perioden skiljer sig väsentligt från vad som väntades på grundval av de prognoser som bankens ledning överlämnade till styrelsen 2015 ska styrelsen omedelbart lägga fram ett nytt förslag till resolution enligt samma process för godkännande av samma majoritet vid eller före årsmötet 2016.

g) När beslutet om att återlösa ett visst antal infordringsbara andelar träder i kraft enligt punkt 3 e eller 3 f ska alla medlemmar som har tecknat de infordringsbara andelar som auktoriseras genom denna resolution överlåta alla eller några av sina andelar till banken i förhållande till sitt respektive innehav av dessa andelar. Sådana återlösta andelar ska annulleras automatiskt från och med dagen för återlösen, och bankens auktoriserade kapital ska minskas i motsvarande grad utan att styrelsen behöver anta någon ytterligare resolution.

h) Vid sitt årsmöte 2015 ska styrelsen besluta om den andra resolutionen genom majoritet av de röstande medlemmarnas sammanlagda rösträtter.

4. Ikraftträdande och andra bestämmelser

a) I denna resolution avses med ikraftträdandedagen den dag senast den 30 april 2011, eller under alla omständigheter senast den 31 december 2011, beroende på bankdirektionens beslut, då dokument som kan godkännas av banken har deponerats enligt punkt 2 b i denna resolution om teckning av andelar till ett sammanlagt antal om minst 450 000 (3) infordringsbara andelar.

b) Om inte något annat följer av bestämmelserna i denna resolution ska bestämmelserna i avtalet tillämpas med nödvändiga ändringar på de infordringsbara andelar som auktoriseras genom denna resolution och på de teckningar som görs inom ramen för denna resolution, som om sådana andelar ingick i bankens ursprungliga kapitalstock och sådana teckningar var ursprungliga teckningar av och betalningar för den stocken.