BILAGA

INTERNATIONELLA REDOVISNINGSSTANDARDER

”Mångfaldigande tillåts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Alla rättigheter förbehålles utanför EES, med undantag för rätten att mångfaldiga för enskilt bruk eller annars i överensstämmelse med god sed. Ytterligare information kan erhållas från IASB på webbplatsen www.iasb.org”

INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD 10

Koncernredovisning

SYFTE

Uppfyllande av syftet

TILLÄMPNINGSOMRÅDE

Bestämmande inflytande

Inflytande

Avkastning

Koppling mellan inflytande och avkastning

REDOVISNINGSKRAV

Innehav utan bestämmande inflytande

Förlust av bestämmande inflytande

Bilaga B

Vägledning vid tillämpning

Standarden och denna bilaga utgör en enhet. I bilagan beskrivs hur punkterna 1–26 ska tillämpas och bilagan har samma ställning som andra delar av denna IFRS.

B1 Exemplen i denna bilaga beskriver hypotetiska situationer. Även om vissa aspekter i exemplen kan förekomma i faktiska situationer måste samtliga fakta och omständigheter i en viss situation bedömas vid tillämpningen av IFRS 10.

BEDÖMNING AV BESTÄMMANDE INFLYTANDE

B2 För att fastställa om en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren bedöma om följande villkor är uppfyllda: Investeraren (a) har inflytande över investeringsobjektet, (b) exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet, och (c) kan använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning.

B3 Följande faktorer kan underlätta denna bedömning: (a) investeringsobjektets syfte och utformning (se punkterna B5–B8), (b) vad de relevanta verksamheterna är och hur beslut om dessa verksamheter fattas (se punkterna B11–B13), (c) huruvida investerarens rättigheter ger investeraren nuvarande möjlighet att styra de relevanta verksamheterna (se punkterna B14–B54), (d) huruvida investeraren exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet (se punkterna B55–B57), och (e) huruvida investeraren har möjlighet att använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning (se punkterna B58–B72).

B4 Vid bedömningen av bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren ta hänsyn till sitt förhållande till andra parter (se punkterna B73–B75).

Ett investeringsobjekts syfte och utformning

B5 Vid bedömningen av bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren beakta investeringsobjektets syfte och utformning för att identifiera vad som är relevant verksamhet, hur beslut om den relevanta verksamheten fattas, vem som ha nuvarande möjlighet att styra dessa verksamheter och vem som erhåller avkastning från dessa verksamheter.

B6 När ett investeringsobjekts syfte och utformning beaktas kan det visa sig att ett företag har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt genom egetkapitalinstrument som ger innehavaren röstberättigade aktier i förhållande till detta innehav, exempelvis vanliga aktier i investeringsobjektet. I avsaknad av andra överenskommelser som förändrar beslutsfattandet inriktas bedömningen av bestämmande inflytande i detta fall på vilken part, om någon, som har de röstberättigade aktier som krävs för att fastställa investeringsobjektets operativa och finansiella strategier (se punkterna B34–B50). I det enklaste fallet är det den investerare som innehar en majoritet av de röstberättigade aktierna som, i avsaknad av andra faktorer, har bestämmande inflytande över investeringsobjektet.

B7 För att i mer komplicerade fall avgöra huruvida en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt kan det vara nödvändigt att beakta vissa av de övriga faktorerna i punkt B3.

B8 Ett investeringsobjekt kan vara utformat så att de röstberättigade aktierna inte utgör den dominerande faktorn för att avgöra vem som har bestämmande inflytande över investeringsobjektet, som när de röstberättigade aktierna endast avser administrativa uppgifter och de relevanta verksamheterna styrs utifrån avtalsenliga åtaganden. I så fall ska en investerares bedömning av investeringsobjektets syfte och utformning även innefatta en bedömning av de risker som investeringsobjektet utformades att exponeras för, de risker det utformades för att överföra på de parter som är engagerade i investeringsobjektet och huruvida investeraren exponeras för vissa av eller alla dessa risker. Bedömningen av riskerna innefattar inte bara nedåtrisker utan även potentiella uppåtrisker.

Inflytande

B9 För att ha inflytande över ett investeringsobjekt måste en investerare ha befintliga rättigheter som ger investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. Vid bedömningen av inflytande ska endast materiella rättigheter och rättigheter som inte är vetorätter beaktas (se punkterna B22–B28).

B10 Fastställandet av huruvida en investerare har inflytande över ett investeringsobjekt beror på den relevanta verksamheten, hur beslut om den relevanta verksamheten fattas och de rättigheter investeraren och andra parter har i förhållande till investeringsobjektet.

Relevanta verksamheter och möjlighet att styra relevanta verksamheter

B11 För många investeringsobjekt påverkas deras avkastning i väsentlig grad av en rad olika operativa och finansiella verksamheter. Exempel på verksamheter som, beroende på omständigheterna, kan utgöra en relevant verksamhet inkluderar, men begränsas inte till, följande verksamheter: (a) Försäljning och inköp av varor och tjänster. (b) Förvaltning av finansiella tillgångar under deras löptid (inklusive om förpliktelserna inte uppfyllts). (c) Val, förvärv och avyttring av tillgångar. (d) Forskning och utveckling av nya produkter eller processer. (e) Fastställande av en finansieringsstruktur eller erhållande av finansiering.

B12 Exempel på beslut om relevanta verksamheter innefattar, men begränsas inte till, (a) investeringsobjektets operativa beslut och kapitalbeslut, inklusive budgetbeslut, och (b) beslut om tillsättning av och ersättning till ett investeringsobjekts nyckelpersoner i ledande ställning eller tjänsteleverantörer och beslut om att avsluta dessa personers tjänster eller anställning.

B13 I vissa situationer kan verksamheter både före och efter en viss uppsättning omständigheter eller händelser betraktas som relevanta verksamheter. Om två eller flera investerare har nuvarande möjlighet att styra de relevanta verksamheterna och dessa verksamheter bedrivs vid olika tillfällen, ska investerarna avgöra vilken investerare som har möjlighet att styra den verksamhet som har störst påverkan på avkastningen i enlighet med hur samtidiga beslutsbefogenheter behandlas (se punkt 13). Investerarna ska ompröva denna bedömning om relevanta fakta eller omständigheter ändras.

Exempel på tillämpning

Exempel 1

Två investerare bildar ett investeringsobjekt för att utveckla och saluföra en läkemedelsprodukt. En investerare ansvarar för att utveckla läkemedelsprodukten och få den godkänd av relevanta tillsynsmyndigheter – det ansvaret innebär att investeraren själv har möjlighet att fatta alla beslut som rör utvecklandet av produkten och få den godkänd. När tillsynsmyndigheten har godkänt produkten kommer den andra investeraren att tillverka och saluföra den. – Denna investerare har själv möjlighet att fatta alla beslut om tillverkningen och saluföringen av produkten. Om samtliga verksamheter – såväl utveckling och godkännande av produkten som tillverkning och saluföring av produkten – är relevanta verksamheter är varje investerare tvungen att avgöra om den kan styra de verksamheter som har den största inverkan på investeringsobjektets avkastning. Varje investerare är följaktligen tvungen att avgöra huruvida det är utvecklingen och godkännandet eller tillverkningen och saluföringen av läkemedelsprodukten som har störst inverkan på investeringsobjektets avkastning och huruvida investeraren har möjlighet att styra verksamheten. För att avgöra vilken investerare som har inflytande ska investerarna beakta

(a) investeringsobjektets syfte och utformning,

(b) de faktorer som avgör investeringsobjektets vinstmarginal, intäkter och värde samt läkemedelsproduktens värde,

(c) den inverkan på investeringsobjektets avkastning som härrör från varje investerares beslutsbefogenheter med beaktande av faktorerna i (b), och

(d) investerarnas exponering för rörlig avkastning.

I just detta exempel skulle investerarna även beakta

(e) osäkerheten avseende, och den insats som krävs för att få, godkännande (med beaktande av hur framgångsrik investeraren tidigare har varit när det gäller att utveckla läkemedelsprodukter och få dessa godkända), och

(f) vilken investerare som har inflytande över läkemedelsprodukten när utvecklingsfasen väl har avslutats.

Exempel 2

Ett investeringsinstrument (investeringsobjektet) inrättas och finansieras med hjälp av ett räntebärande instrument som innehas av en investerare (skuldinvesterare) och egetkapitalinstrument som innehas av ett antal övriga investerare. Aktietranchen är utformad för att absorbera de första förlusterna och ta emot eventuell residualavkastning från investeringsobjektet. En av aktieinvesterarna innehar 30 procent av aktierna och är samtidigt kapitalförvaltare. Investeringsobjektet använder sina intäkter till att köpa en portfölj med finansiella tillgångar som exponerar investeringsobjektet för den kreditrisk som är kopplad till eventuell betalning av amorteringar och ränta på tillgångarna. Transaktionen marknadsförs till skuldinvesteraren som en investering med minimal exponering för de kreditrisker som är kopplade till eventuella kreditförluster, på grund av dessa tillgångars karaktär och eftersom aktietranchen är utformad för att absorbera investeringsobjektets första förluster. Investeringsobjektets avkastning påverkas i väsentlig grad av hur investeringsobjektets portfölj förvaltats, vilket innefattar beslut om val, förvärv och avyttring av tillgångarna inom ramen för riktlinjerna för portföljen och förvaltningen vid eventuella kreditförluster. Alla dessa verksamheter förvaltas av kapitalförvaltaren till dess att kreditförlusterna når en viss storlek av portföljens värde (dvs. när portföljens värde är sådant att investeringsobjektets aktietranch har använts). Därefter förvaltar en tredje part i form av en fondförvaltare tillgångarna i enlighet med skuldinvesterarens instruktioner. Förvaltningen av investeringsobjektets portfölj utgör investeringsobjektets relevanta verksamhet. Kapitalförvaltaren kan styra den relevanta verksamheten till dess kreditförlusterna når den specificerade andelen av portföljens värde. Slutinvesteraren kan styra den relevanta verksamheten när värdet på tillgångarna efter kreditförluster har överstigit den specificerade andelen av portföljens värde. Kapitalförvaltaren och skuldinvesteraren måste var för sig avgöra huruvida de kan styra den verksamhet som har störst inverkan på investeringsobjektets avkastning, inklusive beakta investeringsobjektets syfte och utformning och respektive parts exponering för rörlig avkastning.

Rättigheter som ger en investerare inflytande över ett investeringsobjekt

B14 Inflytande kommer från rättigheter. För att ha inflytande över ett investeringsobjekt måste en investerare ha befintliga rättigheter som ger investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. De rättigheter som kan ge en investerare inflytande kan skilja sig åt mellan investeringsobjekt.

B15 Exempel på rättigheter som, antingen enskilt eller tillsammans, kan ge en investerare inflytande innefattar, men är inte begränsade till (a) rättigheter i form av röstberättigade aktier (eller potentiella röstberättigade aktier) i ett investeringsobjekt (se punkterna B34–B50), (b) rätt att tillsätta, omplacera eller avsätta nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta verksamheten, (c) rätt att besluta att ett annat företag ska, eller inte längre ska, styra den relevanta verksamheten, (d) rätt att ge investeringsobjektet instruktioner att ingå, eller lägga in sitt veto mot alla ändringar av, transaktioner till förmån för investeraren, och (e) andra rättigheter (som den rätt att fatta beslut som anges i förvaltningsavtal) som ger innehavaren möjlighet att styra den relevanta verksamheten.

B16 När ett investeringsobjekt bedriver en rad olika former av operativa och finansiella verksamheter som i väsentlig grad påverkar investeringsobjektets avkastning, och när det kontinuerligt krävs materiella beslut avseende denna verksamhet, är det i allmänhet röstberättigade aktier eller liknande rättigheter som ger en investerare inflytande, antingen ensam eller tillsammans med andra överenskommelser.

B17 När röstberättigade aktier inte i väsentlig grad kan påverka ett investeringsobjekts avkastning, som när röstberättigade aktier endast avser administrativa uppgifter och avtalsenliga åtaganden avgör vem som styr den relevanta verksamheten, är investeraren tvungen att bedöma dessa avtalsenliga åtaganden för att avgöra huruvida den har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över investeringsobjektet. För att avgöra huruvida investeraren har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över investeringsobjektet ska investeraren beakta investeringsobjektets syfte och utformning (se punkterna B5-B8) och kraven i punkterna B51–B54 och punkterna B18–B20.

B18 Under vissa omständigheter kan det vara svårt att avgöra om en investerare har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över ett investeringsobjekt. För att underlätta bedömningen kan investeraren i sådana fall göra en bedömning av vad som styrker att den har praktisk möjlighet att på egen hand leda den relevanta verksamheten. De faktorer som ska beaktas innefattar, men är inte begränsade till, följande faktorer, vilka, beaktade tillsammans med investerarens rättigheter och indikatorerna i punkterna B19–B20, kan styrka att investerarens rättigheter är tillräckliga för att ge den inflytande över investeringsobjektet: (a) Investeraren kan, utan att denna rätt är reglerad i avtal, tillsätta eller godkänna de av investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta verksamheten. (b) Investeraren kan, utan att denna rätt är reglerad i avtal, ge investeringsobjektet instruktioner att ingå, eller kan lägga in sitt veto mot varje ändring av, betydande transaktioner till förmån för investeraren. (c) Investeraren kan dominera antingen nomineringsprocessen för att utse ledamöter i investeringsobjektets ledningsorgan eller erhålla fullmakter från andra innehavare av röstberättigade aktier. (d) Investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning är närstående parter till investeraren (exempelvis om investeringsobjektets verkställande direktör och investerarens verkställande direktör är samma person). (e) En majoritet i investeringsobjektets ledningsorgan utgörs av närstående parter till investeraren.

B19 Ibland förekommer indikatorer som tyder på att investeraren har ett särskilt förhållande till investeringsobjektet och att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet. Förekomsten av en enskild indikator, eller en viss kombination av indikatorer, innebär inte nödvändigtvis att kriteriet om inflytande har uppfyllts. Att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet kan emellertid tyda på att investeraren har andra närstående rättigheter som är tillräckliga för att ge den inflytande eller som kan styrka ett befintlig inflytande över investeringsobjektet. Till exempel tyder följande på att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet och som, i kombination med andra rättigheter, kan tyda på inflytande: (a) De av investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta verksamheten är eller har varit anställda av investeraren. (b) Investeringsobjektets operativa verksamhet är beroende av investeraren, som i följande exempel: (i) Investeringsobjektet är beroende av investerarens finansiering för en betydande del av sin operativa verksamhet. (ii) Investeraren garanterar en betydande del av investeringsobjektets förpliktelser. (iii) Investeringsobjektet är beroende av investeraren för kritiska tjänster, teknik, leveranser eller råvaror. (iv) Investeraren kontrollerar tillgångar som licenser eller varumärken som är kritiska för investeringsobjektets operativa verksamhet. (v) Investeringsobjektet är beroende av investeraren för nyckelpersoner i ledande ställning, som när investerarens personal har specialkunskaper om investeringsobjektets operativa verksamhet. (c) En betydande del av investeringsobjektets verksamhet antingen involverar eller bedrivs till förmån för investeraren. (d) Investerarens exponering för, eller rätt till, avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet är oproportionerligt stort i förhållande till dess andel röstberättigade aktier eller andra liknande rättigheter. Det kan exempelvis finnas situationer där en investerare har rätt till, eller exponeras för, mer än halva avkastningen från investeringsobjektet men innehar färre än hälften av röstberättigade aktierna i investeringsobjektet.

B20 Ju större en investerares exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i ett investeringsobjekt, desto större incitament har investeraren att förvärva tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande. En stor exponering för rörlig avkastning är därför ett tecken på att investeraren kan ha inflytande. Omfattningen av investerarens exponering är emellertid inte i sig avgörande för huruvida en investerare har inflytande över ett investeringsobjekt.

B21 När faktorerna i punkt B18 och indikatorerna i punkterna B19 och B20 vägs samman med investerarens rättigheter ska större vikt fästas vid de bevis på inflytande som anges i punkt B18.

Materiella rättigheter

B22 En investerare som bedömer huruvida den har inflytande ska enbart beakta materiella rättigheter som avser ett investeringsobjekt (som investeraren eller andra innehar). För att en rättighet ska vara materiell måste det vara praktiskt möjligt för innehavaren att utöva rättigheten.

B23 För att avgöra om en rättighet är materiell måste samtliga fakta och omständigheter bedömas. De faktorer som ska beaktas innefattar, men är inte begränsade till, följande: (a) Huruvida det finns några hinder (ekonomiska hinder eller andra hinder) som hindrar innehavaren (eller innehavarna) från att utöva rättigheterna. Exempel på sådana hinder innefattar, men är inte begränsade till (i) finansiella sanktioner och incitament som skulle förhindra (eller avskräcka) en innehavare från att utöva sina rättigheter, (ii) ett utnyttjande eller konverteringspris som skapar ett finansiellt hinder som skulle förhindra (eller avskräcka) innehavaren från att utöva sina rättigheter, (iii) villkor som gör det osannolikt att rättigheterna kommer att utövas, exempelvis villkor som strikt begränsar när de får utövas, (iv) avsaknaden av en uttrycklig, rimlig mekanism i ett investeringsobjekts bolagsordning eller i tillämplig lagstiftning som skulle göra det möjligt för innehavaren att utöva sina rättigheter, (v) rättighetsinnehavarens oförmåga att förvärva de upplysningar som krävs för att utöva sina rättigheter, (vi) operativa hinder eller incitament som skulle hindra (eller avskräcka) innehavaren från att utöva sina rättigheter (exempelvis avsaknaden av andra förvaltare som är villiga eller har möjlighet att tillhandahålla specialtjänster eller tillhandahåller tjänsterna och övertar andra intressen som innehas av den tidigare förvaltaren), (vii) lagstadgade krav som hindrar innehavaren från att utöva sina rättigheter (exempelvis när en utländsk investerare förbjuds att utöva sina rättigheter). (b) Huruvida det – när utövandet av rättigheter kräver godkännande från mer än en part, eller när rättigheterna innehas av mer än en part – finns en mekanism som gör att det är praktiskt möjligt för parterna att gemensamt utöva sina rättigheter om de så önskar. Avsaknaden av en sådan mekanism är ett tecken på att rättigheterna eventuellt inte är materiella. Ju fler parter som måste godkänna att rättigheterna utövas, desto mindre sannolikt är det att det rör sig om materiella rättigheter. En styrelse vars ledamöter är oberoende av beslutsfattaren kan emellertid fungera som en mekanism för flera investerare som tillsammans vill utöva sina rättigheter. Det är därför mer sannolikt att det rör sig om materiella rättigheter om en oberoende styrelse har rätt att avsätta nyckelpersoner än om ett stort antal investerare har samma rätt. (c) Huruvida den part eller de parter som innehar rättigheterna skulle tjäna på att utöva dessa rättigheter. Exempelvis ska den som har potentiella röstberättigade aktier i ett investeringsobjekt (se punkterna B47–B50) beakta utnyttjandet av dessa eller deras konverteringspris. Det är mer sannolikt att villkoren för potentiella rösträttberättigade aktier är materiella när värdepapperen ger vinst eller konverteringen av värdepapperen på andra sätt gynnar investeraren (exempelvis genom att skapa synergieffekter mellan investeraren och investeringsobjektet).

B24 För att en rättighet ska vara materiell ska den även gå att utöva när det är nödvändigt att fatta beslut om vem som ska styra den relevanta verksamheten. För att rättigheterna ska vara materiella ska de vanligtvis kunna utövas vid den aktuella tidpunkten. I vissa fall kan rättigheter emellertid vara materiella även om de inte kan utövas vid den aktuella tidpunkten.

Exempel på tillämpning

Exempel 3

Investeringsobjektet har årliga bolagsstämmor med aktieägarna då beslut om vem som ska styra den relevanta verksamheten fattas. Nästa bolagsstämma ska hållas om åtta månader. Aktieägare som ensamma eller tillsammans innehar minst 5 procent av de röstberättigade aktierna kan sammankalla en extra bolagsstämma för att ändra de befintliga riktlinjerna för den relevanta verksamheten. Ett krav på att övriga aktieägare måste underrättas innebär emellertid att en extra stämma kan hållas tidigast om 30 dagar. Riktlinjerna för den relevanta verksamheten kan endast ändras vid en extra eller ordinarie bolagsstämma. Detta inbegriper såväl möjligheten att godkänna försäljning av anläggningstillgångar som att göra eller avyttra av betydande investeringar.

Ovanstående situation gäller för exemplen 3A–3D nedan. Varje exempel bedöms separat.

Exempel 3A

En investerare innehar en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Det rör sig om en materiell rätt eftersom investeraren vid behov kan fatta beslut om vem som ska styra den relevanta verksamheten. Att investeraren inte kan utnyttja sina röstberättigade aktier förrän om 30 dagar hindrar inte investeraren från att från och med det ögonblick aktierna förvärvas ha nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten.

Exempel 3B

En investerare är part i ett terminskontrakt för att förvärva en majoritet av aktierna i investeringsobjektet. Terminskontraktets likviddag är om 25 dagar. De befintliga aktieägarna kan inte ändra de befintliga riktlinjerna för den relevanta verksamheten eftersom en extra bolagsstämma inte kan hållas förrän om tidigast 30 dagar, dvs. efter terminskontraktets likviddag. Investeraren har därför i huvudsak samma rättigheter som majoritetsägaren i exempel 3A ovan (dvs. den investerare som innehar terminskontraktet kan vid behov fatta beslut om vem som ska styra den relevanta verksamheten). Investerarens terminskontrakt är en materiell rättighet som ger investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten redan före terminskontraktets likviddag.

Exempel 3C

En investerare innehar en materiell option att förvärva aktiemajoriteten i investeringsobjektet som kan utnyttjas om 25 dagar och där dagskursen i hög grad överstiger ”in the money”. Här gäller samma slutsats som i exempel 3B.

Exempel 3D

En investerare har tecknat ett terminskontrakt för att förvärva aktiemajoriteten i investeringsobjektet, utan att ha några andra rättigheter som ger den inflytande över investeringsobjektet. Terminskontraktets likviddag är om sex månader. Till skillnad från exemplen ovan har investeraren i detta fall inte nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. De befintliga aktieägarna har nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten eftersom de kan ändra de befintliga riktlinjerna för den relevanta verksamheten före terminskontraktets likviddag.

B25 Materiella rättigheter som kan utövas av andra parter kan hindra en investerare från att få bestämmande inflytande över det investeringsobjekt som omfattas av dessa rättigheter. Sådana materiella rättigheter innebär inte något krav på att innehavarna ska kunna föreslå vilka beslut som ska fattas. Så länge som det enbart rör sig om vetorätt (se punkterna B26–B28), får materiella rättigheter som innehas av andra parter hindra en investerare från att få bestämmande inflytande över investeringsobjektet även om rättigheterna endast ger innehavarna nuvarande möjlighet att godkänna eller blockera beslut som rör den relevanta verksamheten.

Vetorätt

B26 Vid bedömningen av huruvida vissa rättigheter ger en investerare inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren bedöma huruvida dess rättigheter, och de rättigheter som innehas av andra, är vetorätter. Vetorätter rör grundläggande förändringar av ett investeringsobjekts verksamhet eller är endast tillämpliga under särskilda omständigheter. Inte alla rättigheter som är tillämpliga under särskilda omständigheter eller beroende av vissa händelser är emellertid vetorätter (se punkterna B13 och B53).

B27 Eftersom vetorätter har utformats för att skydda innehavarens intressen utan att ge denna part inflytande över det investeringsobjekt som rättigheterna avser, kan en investerare som enbart innehar vetorätter inte få inflytande över eller hindra en annan part från att få inflytande över ett investeringsobjekt. (se punkt 14).

B28 Exempel på vetorätter innefattar, men begränsas inte till (a) en långivares rätt att hindra en låntagare från att bedriva verksamhet som i väsentlig grad skulle kunna förändra låntagarens kreditrisk på ett sätt som skulle vara negativt för långivaren, (b) rätten för en part som har innehav utan bestämmande inflytande i ett investeringsobjekt att godkänna större kapitalutgifter än vid normala affärstransaktioner, eller att godkänna frågan om eget kapital eller skuldebrev, (c) en långivares rätt att frysa en långtagares tillgångar om låntagaren inte uppfyller de fastställda återbetalningsvillkoren.

Franchiseavtal

B29 Ett franchiseavtal där investeringsobjektet är franchisetagare ger ofta franchisegivaren rättigheter som är avsedda att skydda franchiseföretagets varumärke. Franchiseavtal ger vanligtvis franchisegivare viss rätt att fatta beslut om franchiseföretagets operativa verksamhet.

B30 I allmänhet hindrar franchisegivarnas rättigheter inte möjligheterna för andra parter än franchisegivarna att fatta beslut som i väsentlig grad påverkar franchiseföretagets avkastning. Franchisegivarens rättigheter enligt ett franchiseavtal ger inte heller nödvändigtvis franchisegivaren nuvarande möjlighet att styra den verksamhet som i betydande grad påverkar franchiseföretagets avkastning.

B31 Det är nödvändigt att skilja mellan att ha nuvarande möjlighet att fatta beslut som i väsentlig grad påverkar franchiseföretagets avkastning och att kunna fatta beslut som skyddar franchiseföretagets varumärke. Franchisegivaren har inte inflytande över franchisetagaren om andra parter har befintliga rättigheter som ger dem nuvarande möjlighet att styra franchiseföretagets relevanta verksamhet.

B32 Genom att ingå ett franchiseavtal har franchisetagaren fattat ett ensidigt beslut att bedriva sin affärsverksamhet enligt villkoren i franchiseavtalet, men för egen räkning.

B33 Bestämmande inflytande över sådana grundläggande beslut som franchiseföretagets bolagsform och finansieringsstruktur får avgöras av andra parter än franchisegivaren och kan i väsentlig grad påverka franchiseföretagets avkastning. Ju mindre finansiellt stöd som franchisegivaren ger och ju mindre franchisegivaren är exponerad för franchisetagarens rörliga avkastning, desto mer sannolikt är det att franchisegivaren endast har vetorätt.

Röstberättigade aktier

B34 Tack vare röstberättigade aktier eller andra rättigheter har en investerare ofta nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. En investerare ska beakta kraven i detta avsnitt (punkterna B35–B50) om ett investeringsobjekts relevanta verksamhet styrs med hjälp av röstberättigade aktier.

Inflytande med en majoritet av de röstberättigade aktierna

B35 En investerare som äger över hälften av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt har inflytande i följande fall, såvida inte punkt B36 eller punkt B37 är tillämpliga: (a) Den relevanta verksamheten styrs av den som har en majoritet av rösterna. (b) En majoritet av medlemmarna i det ledningsorgan som styr den relevanta verksamheten tillsätts av den som har en majoritet av rösterna.

Majoritet av de röstberättigade aktierna men inget inflytande

B36 För att en investerare som äger över hälften av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt ska ha inflytande över investeringsobjektet måste investerarens röster vara materiella, i enlighet med punkterna B22–B25, och de måste ge investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten, vilket ofta sker genom att investeraren fastställer operativa och finansiella strategier. Om ett annat företag har befintliga rättigheter som ger det företaget rätt att styra den relevanta verksamheten och det företaget inte är investerarens ombud, har investeraren inte inflytande över investeringsobjektet.

B37 En investerare har inte inflytande över ett investeringsobjekt, även om investeraren äger en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet, om dessa inte är materiella. En investerare som har över hälften av rösterna i ett investeringsobjekt kan exempelvis inte få inflytande om den relevanta verksamheten styrs av en regering, en domstol, ett administrativt organ, en mottagare, en konkursförvaltare eller en tillsynsmyndighet.

Inflytande utan en majoritet av de röstberättigade aktierna

B38 En investerare kan ha inflytande även om den äger färre än hälften av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. En investerare kan ha inflytande med mindre än en majoritet av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt genom exempelvis (a) ett avtalsenligt åtagande mellan investeraren och andra innehavare av röstberättigade aktier (se punkt B39), (b) rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden (se punkt B40), (c) investerarens röstberättigade aktier (se punkterna B41–B45), (d) potentiella röstberättigade aktier (se punkterna B47–B50), eller (e) en kombination av (a)–(d).

Samarbetsavtal med andra innehavare av röstberättigade aktier

B39 Ett samarbetsavtal mellan en investerare och andra innehavare av röstberättigade aktier kan ge investeraren rätt till så många röster som krävs för att ge investeraren inflytande, även om investeraren inte har tillräckligt många röstberättigade aktier för att ge investeraren inflytande utan detta avtal. Tack vare ett samarbetsavtal kan investeraren emellertid se till att tillräckligt många av de övriga aktieinnehavarna kan ges instruktioner om hur de bör rösta för att investeraren ska kunna fatta beslut om den relevanta verksamheten.

Rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden

B40 Andra rättigheter att fatta beslut kan, i kombination med röstberättigade aktier, ge investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. De rättigheter som anges i ett avtalsenligt åtagande kan exempelvis i kombination med röstberättigade aktier räcka för att ge investeraren nuvarande möjlighet att styra ett investeringsobjekts tillverkningsprocesser eller att styra andra operativa eller finansiella verksamheter i ett investeringsobjekt som i väsentlig grad påverkar investeringsobjektets avkastning. I avsaknad av andra rättigheter leder emellertid ett investeringsobjekts ekonomiska beroende av investeraren (exempelvis förhållandet mellan en leverantör och dess viktigaste kund) inte till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet.

Investerarens röstberättigade aktier

B41 En investerare som äger färre än hälften av de röstberättigade aktierna har tillräckligt med röstberättigade aktier för att få inflytande om det är praktiskt möjligt för investeraren att på egen hand styra den relevanta verksamheten.

B42 Vid bedömningen av huruvida en investerare har tillräckligt med röstberättigade aktier för att få inflytande ska en investerare beakta samtliga fakta och omständigheter, däribland (a) storleken på investeraren innehav av röstberättigade aktier i förhållande till storleken på och fördelningen av de andra innehavarnas innehav av röstberättigade aktier, i samband med vilket det kan noteras att (i) ju fler röstberättigade aktier en investerare har, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger den nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten, (ii) ju fler röstberättigade aktier investeraren har i förhållande till andra aktieägare, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger den nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten, (iii) ju fler parter som måste gå samman för att rösta ned investeraren, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger den nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. (b) potentiella röstberättigade aktier som innehas av investeraren, andra aktieägare eller andra parter (se punkterna B47–B50), (c) rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden (se punkt B40), och (d) alla andra fakta och omständigheter som tyder på att investeraren har, eller saknar, nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten när beslut måste fattas, inklusive röstmönster vid tidigare bolagsstämmor.

B43 När vem som ska styra relevanta verksamheter avgörs genom majoritetsomröstning och en investerare har klart fler röstberättigade aktier än någon annan aktieägare eller sammanslutning av aktieägare, och aktieinnehavet är fördelat på många ägare, kan det räcka med att beakta de faktorer som anges i punkt 42 (a)–42 (c) för att komma fram till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet.

Exempel på tillämpning

Exempel 4

En investerare förvärvar 48 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av tusentals aktieägare där ingen enskild ägare har mer än 1 procent av rösterna. Ingen av aktieägarna har kommit överens om att rådgöra med övriga aktieägare eller fatta gemensamma beslut. När investeraren, på grundval av storleken på övriga aktieägares innehav, gjorde en bedömning av hur stor andel av de röstberättigade aktierna som denne skulle förvärva kom investeraren fram till att det räckte med 48 procent av för att få bestämmande inflytande. Storleken på investerarens aktieinnehav jämfört med den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav gör att investeraren i detta fall kommer fram till att den har en tillräckligt stor andel av de röstberättigade aktierna för att uppfylla kriteriet om inflytande utan att några andra bevis för inflytande behöver läggas fram.

Exempel 5

Investerare A innehar 40 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt och tolv andra investerare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Ett aktieägaravtal ger investerare A rätt att tillsätta, avsätta och fastställa ersättningsnivåerna för dem som styr den relevanta verksamheten. För att ändra avtalet krävs två tredjedelars majoritet av rösterna. I detta fall kommer investerare A fram till att den absoluta storleken på investerarens innehav och den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav inte i sig är tillräckligt för att avgöra huruvida investeraren har tillräckligt med röster för att ge den inflytande. Investerare A fastställer emellertid att denna avtalsenliga rätt att tillsätta, avsätta och fastställa ersättningen för ledningen räcker för att komma fram till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet. Att investerare A eventuellt inte har utnyttjat denna rätt, eller sannolikheten för att investerare A ska utnyttja rätten att utse, tillsätta och avsätta ledningen, ska inte beaktas vid bedömningen av huruvida investerare A har inflytande.

B44 I andra fall kan det räcka med att beakta faktorerna i punkt B42 (a)– B42 (c) för att komma fram till att en investerare saknar inflytande.

Exempel på tillämpning

Exempel 6

Investerare A innehar 45 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Två andra investerare innehar vardera 26 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av tre andra aktieägare, som vardera har 1 procent av de resterande röstberättigade aktierna. Det finns inga andra avtal som påverkar beslutsfattandet. I detta fall är storleken på investerare A:s andel och storleken på dennes andel i förhållande till de andra aktieägarnas andel tillräckligt för att komma fram till att investerare A saknar inflytande. Det räcker att två andra investerare samarbetar för att de ska kunna hindra investerare A från att styra den relevanta verksamheten i investeringsobjektet.

B45 De faktorer som anges i punkt B42 (a)–B42 (c) är eventuellt inte i sig tillräckliga för att avgöra frågan. Om en investerare efter att ha beaktat dessa faktorer är osäker på huruvida den har inflytande ska den beakta ytterligare fakta om omständigheter, exempelvis huruvida röstmönstret från tidigare bolagsstämmor tyder på att andra aktieägares ägande kan karaktäriseras som passivt. Detta innefattar en bedömning av faktorerna i punkt B18 och indikatorerna i punkterna B19 och B20. Ju mindre andel röstberättigade aktier som investeraren har, och ju färre parter som behöver agera tillsammans för att rösta ned investeraren, desto viktigare blir ytterligare fakta och omständigheter vid bedömningen av huruvida investeraren har tillräckligt många röster för att få inflytande. När de fakta och omständigheter som anges i punkterna B18–B20 beaktas tillsammans med investerarens rättigheter ska större vikt läggas vid bevis på inflytande i punkt B18 än till tecknen på inflytande i punkterna B19 och B20.

Exempel på tillämpning

Exempel 7

En investerare innehar 45 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Elva andra aktieägare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Inga av aktieägarna har ingått något avtal om att rådgöra med varandra eller om att fatta gemensamt beslut. I detta fall räcker inte storleken på investerarens innehav och den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav för att avgöra huruvida investerare har tillräckligt med röster för att få inflytande över investeringsobjektet. Ytterligare fakta och omständigheter som kan styrka att investeraren har, eller saknar, inflytande ska beaktas.

Exempel 8

En investerare innehar 35 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Tre andra aktieägare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av flera andra aktieägare, varav ingen enskild ägare har mer än 1 procent av de röstberättigade aktierna. Ingen av aktieägarna har ingått avtal om att rådgöra med varandra eller om att fatta gemensamma beslut. För att fatta beslut om investeringsobjektets relevanta verksamhet krävs en majoritet av de avgivna rösterna vid relevanta bolagsstämmor – 75 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet – har utnyttjats vid de senaste bolagsstämmorna. I detta fall tyder de övriga aktieägarnas deltagande vid de senaste bolagsstämmorna på att det inte skulle vara praktiskt möjligt för investeraren att på egen hand styra den relevanta verksamheten, oavsett om investeraren faktiskt har styrt den relevanta verksamheten eftersom ett tillräckligt stort antal av de övriga aktieägarna röstade på samma sätt som investeraren.

B46 Om det efter att faktorerna i punkt B42 (a)–B42 (d) har beaktats fortfarande är oklart huruvida investeraren har inflytande saknar investeraren bestämmande inflytande över investeringsobjektet

Potentiella röstberättigade aktier

B47 Vid bedömningen av bestämmande inflytande ska en investerare beakta sina potentiella röstberättigade aktier samt de potentiella röstberättigade aktier som innehas av andra parter för att avgöra om investeraren har inflytande. Potentiella röstberättigade aktier utgörs av en rätt att erhålla röstberättigade aktier i ett investeringsobjekt, exempelvis en rätt som härrör från konvertibler eller optioner, inklusive terminskontrakt. Dessa potentiella röstberättigade aktier beaktas endast om det rör sig om materiella rättigheter (se punkterna B22–B25).

B48 Vid bedömningen av potentiella röstberättigade aktier ska investeraren beakta instrumentets syfte och utformning samt syftet och utformningen av varje annat engagemang som investeraren har i investeringsobjektet. Detta innefattar en bedömning av de olika kontraktsvillkoren samt investerarens förväntningar, motiv och skäl till att godta dessa villkor.

B49 Om investeraren även innehar röstberättigade aktier eller andra rättigheter som ger den rätt att fatta beslut avseende investeringsobjektets verksamhet ska investeraren bedöma huruvida dessa rättigheter, i kombination med potentiella röstberättigade aktier, ger investeraren inflytande.

B50 Materiella rättigheter i form av röstberättigade aktier kan ensamma, eller tillsammans med andra rättigheter, ge investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. Detta är exempelvis sannolikt fallet när en investerare innehar 40 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt och, i enlighet med punkt B23, investeraren innehar materiella rättigheter i form av optioner, som ger den rätt att förvärva ytterligare 20 procent av de röstberättigade aktierna.

Exempel på tillämpning

Exempel 9

Investerare A innehar 70 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Investerare B innehar 30 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet plus en option om att förvärva hälften av investerare A:s aktier. Optionen kan lösas in under de kommande två åren till ett pris som klart understiger ”in the money” (och förväntas ligga kvar på denna nivå under hela tvåårsperioden). Investerare A har utnyttjat sina röstberättigade aktier och styr aktivt investeringsobjektets relevanta verksamhet. I ett detta fall uppfyller investerare A sannolikt kriteriet om inflytande, eftersom den verkar ha nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten. Även om investerare B har optioner om att förvärva ytterligare röstberättigade aktier (som om de löses in skulle ge den en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet), är de villkor som dessa optioner omfattas av en sådan art att optionerna inte kan betraktas som materiella.

Exempel 10

Investerare A och två andra investerare innehar vardera en tredjedel av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Investeringsobjektets affärsverksamhet är nära besläktad med investerare A:s verksamhet. Utöver sina egetkapitalinstrument innehar investerare A även skuldebrev som när som helt kan konverteras till vanliga aktier i investeringsobjektet till ett fast pris som understiger ”in the money” (dock utan att i väsentlig grad understiga ”in the money”). Om skuldebreven konverteras skulle investerare A inneha 60 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Investerare A skulle gynnas av synergieffekter om skuldebreven konverterades till vanliga aktier. Investerare A har inflytande över investeringsobjektet eftersom den innehar röstberättigade aktier i investeringsobjektet tillsammans med materiella rättigheter i form av potentiella röstberättigade aktier som ger den nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten.

Inflytande vid omröstningar eller liknande rättigheter har inte någon väsentlig påverkan på investeringsobjektets avkastning

B51 Vid bedömningen av ett investeringsobjekts syfte och utformning (se punkterna B5–B8) ska en investerare beakta det engagemang och de beslut som fattats vid inrättandet av investeringsobjektet som en del av investeringsobjektets utformning och utvärdera huruvida transaktionsvillkoren och transaktionsegenskaperna i engagemanget ger investeraren tillräckliga rättigheter för att få inflytande. Enbart det faktum att en investerare är engagerad i utformningen av ett investeringsobjekt räcker inte för att ge investeraren inflytande. Inblandning i utformningen kan emellertid tyda på att investeraren hade möjlighet att förvärva tillräckliga rättigheter för att få inflytande över investeringsobjektet.

B52 Dessutom ska en investerare beakta avtalsenliga åtaganden som rätt till köpoptioner, rätt till säljoptioner och avvecklingsrättigheter som fastställdes vid inrättandet av investeringsobjektet. När dessa avtalsenliga åtaganden avser verksamheter som är nära besläktade med investeringsobjektets verksamhet utgör dessa verksamheter i själva verket en del av investeringsobjekttes samlade verksamhet, även om de äger rum utanför investeringsobjektets fastställda ramar. Sådana uttryckliga eller implicita beslutsbefogenheter enligt avtalsenliga åtaganden som är nära knutna till investeringsobjektet måste därför beaktas som relevanta verksamheter vid bedömningen av huruvida inflytande över investeringsobjektet föreligger.

B53 För vissa investeringsobjekt sker den relevanta verksamheten endast under särskilda omständigheter eller när särskilda händelser inträffar. Investeringsobjektet kan vara utformat på ett sådant sätt att kontrollen över verksamheten och dess avkastning har fastställts i förväg om inte, och till dess, dessa särskilda omständigheter eller händelser inträffar. Endast när dessa omständigheter eller händelser inträffar kan beslut som avser investeringsobjektets verksamhet i väsentlig grad påverka investeringsobjektets avkastning och följaktligen betraktas som relevant verksamhet. Dessa omständigheter eller händelser behöver inte ha inträffat för att en investerare som kan fatta besluten ska ha inflytande. Det faktum att rätten att fatta beslut är beroende av att vissa omständigheter råder eller att vissa händelser inträffar gör inte i sig dessa rättigheter till vetorätter.

Exempel på tillämpning

Exempel 11

Enligt bolagsordningen är ett investeringsobjekts enda affärsverksamhet att för investerarens räkning köpa fordringar och sköta den dagliga förvaltningen av dessa. Den dagliga förvaltningen innefattar insamling och vidarebefordran av betalning av amorteringar och ränta på förfallodagen. Vid fallissemang av en fordring säljer investeringsobjektet automatiskt fordringen till en investerare i enlighet med ett separat säljavtal mellan investeraren och investeringsobjektet. Den enda relevanta verksamheten är förvaltningen av fordringarna vid fallissemang eftersom detta är den enda verksamhet som i väsentlig grad kan påverka investeringsobjektets avkastning. Förvaltningen av fordringarna före fallissemang är inte en relevant verksamhet eftersom denna inte kräver materiella beslut som i väsentlig grad kan påverka investeringsobjektets avkastning – verksamheten före fallissemang är fastställd i förväg och utgörs endast av att samla in kassaflöden när de förfaller och vidarebefordra dem till investeraren. Därför bör endast investerarens rätt att förvalta tillgångarna vid fallissemang beaktas vid bedömningen av den samlade verksamhet i investeringsobjektet som i väsentlig grad påverkar investeringsobjektets avkastning. I detta exempel gör investeringsobjektets utformning att investeraren har rätt att fatta beslut om verksamhet som i väsentlig grad påverkar avlastningen vid den enda tidpunkt då en sådan rätt till beslut krävs. Villkoren i säljavtalet utgör en del av hela transaktionen och inrättandet av investeringsobjektet. Villkoren i säljavtalet tillsammans med bolagsordningen leder därför till slutsatsen att investeraren har inflytande över investeringsobjektet även om investeraren övertar fordringarna först vid fallissemang och förvaltar dessa fordringarna utanför investeringsobjektets fastställda ramar.

Exempel 12

Ett investeringsobjekts enda tillgångar är fordringar. Vid bedömningen av investeringsobjektets syfte och utformning fastställs att den enda relevanta verksamheten är att förvalta fordringarna vid fallissemang. Den part som kan förvalta fordringarna har bestämmande inflytande över investeringsobjektet, oavsett om låntagarna har ställt in betalningarna.

B54 En investerare kan ha ett uttryckligt eller implicit åtagande att se till att investeringsobjektet fortsätter att bedriva sin verksamhet på det sätt som avsetts. Ett sådant åtagande kan öka investerarens exponering för rörlig avkastning och därigenom öka investerarens incitament att förvärva tillräckligt med röster för att få inflytande. Ett åtagande att se till att ett investeringsobjekt bedriver sin verksamhet som avsett kan därför vara ett tecken på att investeraren har inflytande, men ger inte i sig en investerare inflytande, och hindrar inte heller någon annan part från att få inflytande.

Exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning från ett investeringsobjekt

B55 För att bedöma huruvida en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren fastställa huruvida den är exponerad för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet.

B56 Rörlig avkastning är avkastning som inte är fast och kan variera till följd av ett investeringsobjekts resultat. Rörlig avkastning kan vara enbart positiv, enbart negativ eller både positiv och negativ (se punkt 15). En investerare bedömer huruvida avkastningen från ett investeringsobjekt är rörlig och hur rörlig avkastningen är utifrån hur arrangemanget i huvudsak är utformat och oberoende av avkastningens rättsliga form. En investerare kan exempelvis ha en obligation med fast ränta. Utbetalningen av den fasta räntan är rörlig avkastning enligt denna IFRS eftersom de är föremål för risk för kreditförluster och exponerar investeraren för obligationsemittantens kreditrisk. Graden av rörlighet (dvs. hur mycket avkastningen varierar) beror på obligationens kreditrisk. På liknande sätt är fasta resultatavgifter för förvaltning av ett investeringsobjekts tillgångar rörlig avkastning eftersom de exponerar investeraren för investeringsobjektets resultatrisk. Graden av rörlighet beror på investeringsobjektets möjlighet att generera tillräckliga intäkter för att betala avgiften.

B57 Exempel på avkastning innefattar (a) utdelning, andra ekonomiska förmåner från ett investeringsobjekt, (t.ex. ränta på skuldebrev som investeringsobjektet har emitterat) och förändringar i värdet på investerarens innehav i det investeringsobjektet, (b) ersättning för att förvalta ett investeringsobjekts tillgångar och skulder, avgifter och exponering för förlust från tillhandahållandet av kredit eller avvecklingsstöd, residual ränta på investeringsobjektets tillgångar och skulder vid likvidation av det investeringsobjektet, skattelättnader och tillgång till framtida likviditet som en investerare har till följd av sitt engagemang i investeringsobjektet, (c) avkastning som inte är tillgänglig för andra ägarintressen. En investerare kan exempelvis använda sina tillgångar tillsammans med investeringsobjektets tillgångar, t.ex. kombinera operativa funktioner för att erhålla skaleffekter, kostnadsbesparingar, tillhandahålla sällsynta produkter, få tillgång till patentskyddade kunskaper eller begränsa vissa verksamheter eller tillgångar för att öka värdet på investeringsobjektets övriga tillgångar.

Koppling mellan inflytande och avkastning

Delegerade befogenheter

B58 När en investerare med beslutsbefogenheter (en beslutsfattare) bedömer huruvida den har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska den fastställa huruvida den är huvudman eller ombud. En investerare ska även fastställa huruvida ett annat företag med beslutsbefogenheter agerar som ombud för investeraren. Ett ombud är en part som i första hand har engagerats för att agera för en annan parts eller flera andra parters räkning och till förmån för denna part eller dessa parter (huvudmannen eller huvudmännen), och som därför inte har bestämmande inflytande över investeringsobjektet när den utövar sina beslutsbefogenheter (se punkterna 17 och 18). Huvudmannens inflytande kan därför ibland innehas och utövas av ett ombud, men för huvudmannens räkning. En beslutsfattare är inte ett ombud enbart för att andra parter kan gynnas av de beslut den fattar.

B59 En investerare får delegera sina beslutsbefogenheter till ett ombud i vissa specifika frågor eller för all relevant verksamhet. Vid bedömningen av huruvida investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren behandla de beslutsbefogenheter som har delegerats till ombudet som rättigheter som innehas av investeraren själv. I situationer där det finns mer än en huvudman ska varje huvudman bedöma huruvida den har bestämmande inflytande över investeringsobjektet genom att beakta kraven i punkterna B5–B54. Punkterna B60–B72 ger vägledning om hur man fastställer huruvida en beslutsfattare är ett ombud eller en huvudman.

B60 En beslutsfattare ska beakta vilka förbindelser som finns mellan beslutsfattaren, det förvaltade investeringsobjektet och andra parter som är engagerade i investeringsobjektet, särskilt alla nedanstående faktorer, för att avgöra huruvida beslutsfattaren är ett ombud: (a) Räckvidden för beslutsfattarens beslutsbefogenheter över investeringsobjektet (punkterna B62 och B63). (b) De rättigheter som innehas av andra parter (punkterna B64–B67). (c) Den ersättning beslutsfattaren har rätt till i enlighet med avtalet eller avtalen om ersättning (punkterna B68–B70). (d) Beslutsfattarens exponering för rörlig avkastning från andra innehav i investeringsobjektet (punkterna B71 och B72). Faktorerna viktas på olika sätt utifrån olika fakta och omständigheter.

B61 För att bedöma huruvida en beslutsfattare är ett ombud krävs en utvärdering av samtliga faktorer i punkt B60 såvida inte en enda part har materiell rätt att avsätta beslutsfattaren (avsättningsrätt) och kan avsätta beslutsfattaren utan anledning (se punkt B65).

Beslutsbefogenheternas räckvidd

B62 Räckvidden för beslutsfattarens beslutsbefogenheter bedöms utifrån (a) de verksamheter som är tillåtna enligt avtalet eller avtalen om beslutsbefogenheter och som är lagstadgade, och (b) beslutsfattarens utrymme för skönsmässig bedömning när denne fattar beslut om dessa verksamheter.

B63 En beslutsfattare ska beakta investeringsobjektets syfte och utformning, de risker som investeringsobjektets utformades att exponeras för, de risker det utformades för att överföra på de inblandade parterna och investerarens grad av engagemang i investeringsobjektet. Om en beslutsfattare exempelvis är kraftigt engagerad i utformningen av investeringsobjektet (inklusive i fastställandet av räckvidden för beslutsbefogenheterna) kan detta engagemang tyda på att beslutsfattaren hade möjlighet och incitament att förvärva rättigheter som leder till att beslutsfattaren har möjlighet att styra den relevanta verksamheten.

Rättigheter som innehas av andra parter

B64 Materiella rättigheter som innehas av andra parter kan påverka beslutsfattarens möjlighet att styra den relevanta verksamheten i ett investeringsobjekt. Materiell avsättningsrätt eller andra materiella rättigheter kan vara ett tecken på att beslutsfattaren är ett ombud.

B65 När en enda part har materiell avsättningsrätt och kan avsätta beslutsfattaren utan anledning är detta i sig tillräckligt för att komma fram till att beslutsfattaren är ett ombud. Om mer än en part har en sådana rätt (och ingen enskild part kan avsätta beslutsfattaren utan de övriga parternas godkännande) är denna rätt inte i sig tillräcklig för att fastställa att en beslutsfattare i första hand agerar för någon annans räkning och till förmån för denne. Ju fler parter som måste agera tillsammans för att avsätta en beslutsfattare och ju större storleken på, och rörligheten kopplad till, beslutsfattarens övriga ekonomiska intressen (dvs. ersättning och övriga intressen), desto mindre vikt ska dessutom fästas vid denna faktor.

B66 Materiella rättigheter som innehas av andra parter och som begränsar en beslutsfattares utrymme för skönsmässig bedömning ska behandlas på samma sätt som rätten att avsätta en beslutsfattare vid bedömningen av huruvida beslutsfattaren är ett ombud. Till exempel är en beslutsfattare som måste inhämta stöd från ett litet antal andra parter innan den ska agera i allmänhet ett ombud (se punkterna B22–B25 för ytterligare vägledning om rättigheter och huruvida det rör sig om materiella rättigheter.)

B67 Bedömningen av de rättigheter som innehas av andra parter ska innefatta en bedömning av alla rättigheter som investeringsobjektets styrelse (eller annat ledningsorgan) kan utöva och deras inverkan på beslutsfattarens beslutsbefogenheter (se punkt B23 (b)).

Ersättning

B68 Ju större beslutsfattarens ersättning är, och ju mer denna varierar i förhållande till den förväntade avkastningen från investeringsobjektets verksamhet, desto troligare är det att beslutsfattaren är huvudman.

B69 För att fastställa huruvida beslutsfattaren är en huvudman eller ett ombud ska beslutsfattaren även avgöra huruvida följande villkor har uppfyllts: (a) Beslutsfattarens ersättning står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. (b) Avtalet om ersättning innehåller endast villkor och belopp som är standard i avtal som rör liknande tjänster och liknande kompetensnivå och som har förhandlats fram mellan oberoende parter.

B70 En beslutsfattare kan inte vara ett ombud utan att villkoren i punkt B69 (a) och 69 (b) har uppfyllts. Att dessa villkor har uppfyllts är emellertid inte i sig tillräckligt för att komma fram till att beslutsfattaren är ett ombud.

Exponering för rörlig avkastning från andra intressen

B71 En beslutsfattare som har andra intressen i ett investeringsobjekt (exempelvis innehav i investeringsobjektet eller som ställer garantier för investeringsobjektets resultat) ska beakta sin exponering för rörlig avkastning utifrån dessa intressen vid bedömningen av huruvida den är ett ombud. Att ha andra intressen i ett investeringsobjekt tyder på att beslutsfattaren kan vara huvudman.

B72 Vid bedömningen av exponering för rörlig avkastning från andra intressen i investeringsobjektet ska beslutsfattaren beakta följande: (a) Ju större de ekonomiska intressena är, och ju mer de varierar när man lägger ihop beslutsfattarens ersättning och övriga intressen, desto troligare är det att beslutsfattaren är huvudman. (b) Huruvida beslutsfattarens exponering för rörlig avkastning skiljer sig från övriga investerares exponering och huruvida detta i så fall skulle kunna påverka beslutsfattarens agerande. Detta kan exempelvis vara fallet när en beslutsfattare innehar underordnade säkerhetsrätter, eller tillhandahåller andra former av kreditförstärkning till ett investeringsobjekt. Beslutsfattaren ska utvärdera sin exponering i förhållande till hur mycket investeringsobjektets avkastning varierar. Utvärderingen ska i första hand göras utifrån den förväntade avkastningen från investeringsobjektets verksamhet men får inte bortse från beslutsfattarens maximala exponering för rörlig avkastning från investeringsobjektet via beslutsfattarens övriga intressen.

Exempel på tillämpning

Exempel 13

En beslutsfattare (fondförvaltare) inrättar, marknadsför och förvaltar en allmänt handlad, reglerad fond i enlighet med snävt fastställda parametrar i investeringsmandatet på det sätt som krävs enligt lokala lagar och författningar. Fonden marknadsfördes mot investerare som en investering i en diversifierad portfölj med aktier och andra aktierelaterade värdepapper i företag vars aktier är föremål för allmän handel. Inom de definierade parametrarna har fondförvaltaren rätt att själv fatta beslut om vilka tillgångar fonden ska investera i. Fondförvaltaren har gjort en proportionell investering på 10 procent i fonden och tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som motsvarar 1 procent av nettovärdet av fondens tillgångar. Avgifterna står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Fondförvaltaren har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger fondförvaltarens investering på 10 procent. Fonden är inte skyldig att tillsätta, och har inte tillsatt, en oberoende styrelse. Investerarna har inga materiella rättigheter som skulle kunna påverka fondförvaltarens beslutsbefogenheter, men kan inom vissa fastställda gränser lösa in sitt innehav.

Även om fondförvaltaren arbetar inom de parametrar som fastställts i investeringsmandatet och i enlighet med de lagstadgade kraven har fondförvaltaren beslutsbefogenheter som ger den nuvarande möjlighet att styra fondens relevanta verksamhet – investerarna har inte materiella rättigheter som kan påverka fondförvaltarens beslutsbefogenheter. Fondförvaltaren tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls och förvaltaren har även gjort en proportionerlig investering i fonden. Ersättningen och investeringen exponerar fondförvaltaren för rörlig avkastning från fondens verksamhet utan att skapa så stor exponering att den tyder på att fondförvaltaren skulle vara huvudman.

I detta exempel tyder bedömningen av fondförvaltarens exponering för rörlig avkastning från fonden tillsammans med förvaltarens beslutsbefogenheter inom begränsade parametrar på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer därför fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.

Exempel 14

En beslutsfattare inrättar, marknadsför och förvaltar en fond som erbjuder investeringsmöjligheter för en rad investerare. Beslutsfattaren (fondförvaltaren) måste fatta beslut som ligger i samtliga investerares intresse och i enlighet med de avtal som reglerar fonden. Trots det har fondförvaltaren ett stort utrymme för skönsmässig bedömning. Fondförvaltaren tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som motsvarar 1 procent av de tillgångar som förvaltas och 20 procent av fondens totala vinst över en viss vinst nivå. Avgifterna står i proportion till de tjänster som tillhandahålls.

Även om fondförvaltaren måste fatta beslut som ligger i samtliga investerares intresse har förvaltaren omfattande beslutsbefogenheter avseende kontrollen av fondens verksamhet. Fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Avgifterna innebär dessutom att fondförvaltaren delar de övriga investerarnas intresse av att fondens värde ska öka, utan att skapa så stor exponering för rörlig avkastning från fondens verksamhet att ersättningen i sig tyder på att fondförvaltaren är huvudman.

Ovanstående situation och analys gäller även exemplen 14A–14C nedan. Varje exempel behandlas separat.

Exempel 14A

Fondförvaltaren har även en investering på 2 procent i fonden som likställer fondförvaltarens intressen med de övriga investerarnas intressen. Fondförvaltaren är inte skyldig att bära förluster som överstiger investeringen på 2 procent.Investerarna kan avsätta fondförvaltaren med enkel majoritet, men bara vid kontraktsbrott.

Fondförvaltarens investering på 2 procent ökar fondförvaltarens exponering för rörlig avkastning från fondens verksamhet utan att skapa så stor exponering att det skulle tyda på att fondförvaltaren är huvudman. De övriga investerarnas rättigheter att avsätta fondförvaltaren betraktas som vetorätter eftersom de endast kan utövas vid kontraktsbrott. Även om fondförvaltaren i detta exempel har omfattande beslutsbefogenheter och exponeras för rörlig avkastning från sina intressen och sin ersättning tyder fondförvaltarens exponering på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer således fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.

Exempel 14B

Fondförvaltaren har en större proportionell investering i fonden, men har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger denna investering. Investerarna kan avsätta fondförvaltaren med enkel majoritet, men endast vid kontraktsbrott.

I detta exempel betraktas de övriga investerarnas rätt att avsätta fondförvaltaren som vetorätter eftersom de endast kan utövas vid kontraktsbrott. Även om fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls skulle fondförvaltarens investeringar tillsammans med fornförvaltarens ersättning kunna skapa så stor exponering för rörlig avkastning från fondens verksamhet att detta skulle tyda på att fondförvaltaren är huvudman. Ju större fondförvaltarens ekonomiska intressen är (summan av ersättningar och övriga intressen), och ju mer dessa kan variera, desto större vikt ska fondförvaltaren fästa vid dessa ekonomiska intressen i sin analys, och desto troligare är det att fondförvaltaren är huvudman.

Efter att exempelvis ha tagit hänsyn till ersättningen och andra faktorer gör fondförvaltaren kanske bedömningen att en investering på 20 procent räcker för att komma fram till att denne har bestämmande inflytande över fonden. Under andra omständigheter (dvs. om ersättningen och andra faktorer ser annorlunda ut) kan det bestämmande inflytandet emellertid uppkomma vid en annan investeringsgrad.

Exempel 14C

Fondförvaltaren har en proportionell investering på 20 procent i fonden men har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger dessa 20 procent. Fonden har en styrelse där samliga ledamöter är oberoende av fondförvaltaren och tillsatta av de andra investerarna. Styrelsen tillsätter fondförvaltaren en gång om året. Om styrelsen beslutar sig för att inte förnya fondförvaltarens kontrakt kan de tjänster som fondförvaltaren utför utföras av andra förvaltare inom branschen.

Även om fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls skapar fondförvaltarens investering på 20 procent tillsammans med fondförvaltarens ersättning så stor exponering för rörlig avkastning från fondens verksamhet att detta tyder på att fondförvaltaren är huvudman. Investeraren har emellertid materiella rättigheter som innefattar rätten att avsätta fondförvaltaren – styrelsen tillhandahåller en mekanism som ser till att investeraren kan avsätta fondförvaltaren om de så önskar.

I detta exempel ska fondförvaltaren i sin granskning fästa större vikt vid den materiella rätten att avsätta förvaltaren. Trots att fondförvaltaren har omfattande beslutsbefogenheter och exponeras för rörlig avkastning från fonden från sin ersättning och investering, tyder de övriga investerarnas materiella rättigheter emellertid på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer följaktligen fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.

Exempel 15

Ett investeringsobjekt inrättas för att köpa en portfölj av värdepapperiserade krediter med fast ränta, finansierat genom skuldebrev med fast ränta och egetkapitalinstrument. Egetkapitalinstrumenten är avsedda att ge skuldinvesterare förstaförlustskydd och residualavkastning från investeringsobjektet. Transaktionen marknadsfördes till potentiella skuldinvesterare som en investering i en portfölj av värdepapperiserade krediter med exponering för de kreditrisker som är kopplade till det eventuella fallissemang som emittenterna av de värdepapperiserade krediterna i portföljen kan drabbas av och till den ränterisk som är kopplad till förvaltningen av portföljen. Vid inrättandet av fonden utgjorde egetkapitalinstrumenten 10 procent av värdet på de köpta tillgångarna. En beslutsfattare (kapitalförvaltaren) förvaltar den aktiva kapitalportföljen genom att fatta investeringsbeslut inom de parametrar som har fastställts i investeringsobjektets prospekt. För dessa tjänster tar kapitalförvaltaren ut en marknadsbaserad fast avgift (1 procent av de förvaltade tillgångarna) och resultatbaserade avgifter (10 procent av vinsten) om investeringsobjektets vinst överstiger en viss nivå. Dessa avgifter står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Kapitalförvaltaren innehar 25 procent av aktiekapitalet i investeringsobjektet.

Resterande 65 procent av investeringsobjektets aktiekapital, och samtliga skuldebrev, är fördelade på flera olika och fristående tredjepartsinvesterare. Genom ett beslut fattat med enkel majoritet kan de övriga investerarna avsätta kapitalförvaltaren utan anledning.

Kapitalförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Ersättningen gör att fondförvaltaren är lika intresserad av att öka värdet på fonden som de övriga investerarna. Kapitalförvaltaren är exponerad för rörlig avkastning från fondens verksamhet, eftersom förvaltaren innehar 35 procent av aktiekapitalet, och från sin ersättning.

Även om kapitalförvaltaren bedriver sin verksamhet inom de parametrar som fastställs i prospektet har förvaltaren nuvarande möjlighet att fatta investeringsbeslut som i väsentlig grad kan påverka investeringsobjektets avkastning – i analysen fästs liten vikt vid de övriga investerarnas rätt att avsätta kapitalförvaltaren eftersom denna rätt innehas av ett stort antal fristående investerare. I detta exempel fäster kapitalförvaltaren större vikt vid den exponeringen för den rörliga avkastning från fonden som aktieinnehavet ger upphov till och som är underordnat skuldebreven. Förvaltarens innehav av 35 procent av aktiekapitalet skapar en så kraftigt underordnad förlustexponering och rätt till avkastning från investeringsobjektet att detta tyder på att kapitalförvaltaren är huvudman. Kapitalförvaltarens slutsats är följaktligen att denne har bestämmande inflytande över investeringsobjektet.

Exempel 16

En beslutsfattare (sponsorn) sponsrar ett specialföretag (conduit) som utfärdar kortfristiga skuldebrev till flera olika fristående tredjepartsinvesterare. Transaktionen marknadsfördes till potentiella investerare som en investering i en portfölj av högt rankade medelfristiga tillgångar med minimal exponering för de kreditrisker som är kopplade till det eventuella fallissemang som emittenterna av tillgångarna i portföljen kan drabbas av. Olika överlåtelsetjänster säljer medelfristiga kapitalportföljer av hög kvalitet till specialföretaget. Varje överlåtare kapitalportföljen som den säljer till specialföretaget och förvaltar fordringar på likviddagen mot en marknadsbaserad förvaltningsavgift. Varje överlåtare tillhandahåller även förstaförlustskydd mot kreditförluster från kapitalportföljen genom en säkerhetsmarginal på de tillgångar som överlåts till specialföretaget. Sponsorn fastställer villkoren för specialföretaget och leder bolagets verksamhet mot en marknadsbaserad avgift. Avgiften står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Sponsorn godkänner de säljare som har tillstånd att sälja till specialföretaget, godkänner de tillgångar som ska köpas av specialföretaget och fattar beslut om specialföretagets finansiering. Sponsorn måste agera i samtliga investerares intresse.

Sponsorn har rätt till all eventuell residualavkastning från specialföretaget och tillhandahåller även kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter till specialföretaget. Sponsorns kreditförstärkning absorberar förluster på upp till 5 procent av specialföretagets samtliga tillgångar, därefter absorberas förlusterna av överlåtarna. Likviditetsfaciliteterna används inte för att skydda sig mot uteblivna betalningar. Investerarna saknar materiella rättigheter som kan påverka sponsorns beslutsbefogenheter.

Även om en sponsor betalas en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls är sponsorn exponerad för rörlig avkastning från specialföretaget på grund av dess rätt till all residualavkastning från specialföretaget och tillhandahållandet av kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter (dvs. specialföretaget exponeras för likviditetsrisk genom att det använder kortfristiga skuldebrev för att finansiera medelfristiga tillgångar). Trots att var och en av överlåtarna har beslutsbefogenheter som påverkar värdet på specialföretagets tillgångar har sponsorn omfattande beslutsbefogenheter som ger nuvarande möjlighet att styra den verksamhet som i största utsträckning påverkar specialföretagets avkastning (dvs. sponsorn fastställer villkoren för specialföretaget, har rätt att fatta beslut om tillgångarna (godkänna de tillgångar som köpts och överlåtelsen av dessa tillgångar) och finansieringen av specialföretaget (för vilka det regelbundet är nödvändigt att hitta nya instrument)). Rätten till residualavkastning från specialföretaget och tillhandahållandet av kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter exponerar sponsorn för rörlig avkastning från specialföretagets verksamhet som skiljer sig från andra investerares exponering. Exponeringen tyder följaktligen på att sponsorn är huvudman och sponsorns slutsats är således att denne har bestämmande inflytande över specialföretaget. Sponsorns skyldighet att agera i samtliga investerares bästa intresse hindrar inte sponsorn från att vara huvudman.

Förhållande till andra parter

B73 Vid bedömningen av bestämmande inflytande ska en investerare beakta hur förhållandet till andra parter ser ut och huruvida dessa andra parter agerar för investerarens räkning (dvs. att de i praktiken fungerar som ombud). För att fastställa huruvida parter i praktiken agerar som ombud krävs inte bara en bedömning av hur förhållandet ser ut utan även hur dessa parter interagerar med varandra och med investeraren.

B74 Ett sådant förhållande behöver inte innefatta avtalsenliga åtaganden. En part fungerar i praktiken som ombud när investeraren, eller de som styr investerarens verksamhet, har möjlighet att få den parten att agera för investerarens räkning. Under dessa omständigheter ska investeraren ta hänsyn till beslutsbefogenheterna hos den part som i praktiken fungerar som dess ombud och denna parts indirekta exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning tillsammans med investerarens egen indirekta exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning vid bedömningen av huruvida bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt föreligger.

B75 Följande är exempel på sådana andra parter som, på grund av förhållandets karaktär, i praktiken kan fungera som ombud för investeraren: (a) Närstående parter till investeraren. (b) En part som erhöll sitt intresse i investeringsobjektet i form av ett bidrag eller lån från investeraren. (c) En part som har gått med på att inte sälja, överlåta eller inteckna sina andelar i investeringsobjektet utan investerarens förhandsgodkännande (utom i situationer där investeraren och den andra parten har rätt till förhandsgodkännande och denna rätt grundas på ömsesidigt överenskomna villkor som oberoende parter frivilligt har åtagit sig att följa). (d) En part som inte kan finansiera sin verksamhet utan underordnat finansiellt stöd från investeraren. (e) Ett investeringsobjekt där en majoritet av medlemmarna av ledningsorganet eller nyckelpersoner i ledande ställning är samma personer som hos investeraren. (f) En part som har ett nära affärsförhållande med investeraren, såsom förhållandet mellan en tjänsteleverantör och en av dess kunder.

Bestämmande inflytande över specificerade tillgångar

B76 En investerare ska bedöma om den behandlar en del av ett investeringsobjekt som ett separat företag och huruvida den i så fall har bestämmande inflytande över detta separata företag.

B77 En investerare ska endast behandla en del av ett investeringsobjekt som ett separat företag om följande villkor är uppfyllda: Investeringsobjektets specificerade tillgångar (och kreditförstärkning som eventuellt är kopplad till dessa) är enda källan till betalning för investeringsobjektets specificerade skulder eller andra specificerade andelar i investeringsobjektet. Andra parter än de som har specificerade skulder saknar rättigheter eller skyldigheter i fråga om de specificerade tillgångarna eller till residuala kassaflöden från dessa tillgångar. Ingen avkastning från specificerade tillgångar kan användas av det återstående investeringsobjektet och inga av det separata företagets specificerade skulder kan betalas med det återstående investeringsobjektets tillgångar. Det separata företagets samtliga tillgångar, skulder och eget kapital hanteras därför i praktiken fullständigt åtskilt från resten av investeringsobjektet. Ett sådant separat företag kallas ofta för ”silo”.

B78 Om villkoret i punkt B77 är uppfyllt, ska en investerare identifiera de verksamheter som i väsentlig grad påverkar det separata företagets avkastning och hur dessa verksamheter styrs för att bedöma huruvida investeraren har bestämmande inflytande över den delen av investeringsobjektet. Vid bedömningen av det separata företaget ska investeraren även beakta huruvida den exponeras för, eller har rätt till, avkastning från sitt engagemang i detta separata företag och huruvida den kan använda sitt bestämmande inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning.

B79 Om investeraren har bestämmande inflytande över det separata företaget ska investeraren ta upp den delen av investeringsobjektet i koncernredovisningen. I så fall ska andra parter undanta denna del av investeringsobjektet vid sin bedömning av huruvida de har bestämmande inflytande över investeringsobjektet och inte ta upp denna del i sin koncernredovisning.

Kontinuerlig bedömning

B80 En investerare ska göra en ny bedömning av huruvida den har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt om fakta och omständigheter tyder på att en eller flera av faktorerna i punkt 7 har förändrats.

B81 Om det har skett en ändring av hur det bestämmande inflytandet över ett investeringsobjekt kan utövas måste denna förändring återspeglas i hur investeraren bedömer sitt bestämmande inflytande över investeringsobjektet. Till exempel kan förändringar av beslutsbefogenheterna innebära att de relevanta verksamheterna inte längre styrs med hjälp av röstberättigade aktier utan att andra överenskommelser, exempelvis kontrakt, ger en annan part eller andra parter nuvarande möjlighet att styra den relevanta verksamheten.

B82 En händelse kan medföra att en investerare förvärvar eller förlorar bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt utan att investeraren är inblandad i själva händelsen. En investerare kan exempelvis förvärva bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt till följd av att en annan parts eller andra parters beslutsbefogenheter som tidigare hindrade investeraren från att ha bestämmande inflytande över investeringsobjektet nu har löpt ut.

B83 En investerare beaktar även förändringar som påverkar exponering för, eller rätten till, rörlig avkastning från sitt engagemang i ett investeringsobjekt. En investerare som har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt kan exempelvis förlora sitt bestämmande inflytande över investeringsobjektet om investeraren upphör att ha rätt till avkastning eller upphör att vara exponerad för skyldigheter, eftersom investeraren i så fall inte uppfyller punkt 7 (b) (exempelvis om ett avtal om att ha rätt att ta ut resultatbaserade avgifter upphör att gälla).

B84 En investerare ska beakta i vilken mån dess bedömning av huruvida den agerar som huvudman eller ombud har förändrats. Förändringar av det allmänna förhållandet mellan investeraren och andra parter kan innebära att investeraren inte lägre agerar som ett ombud, trots att den tidigare agerade som ombud och vice versa. Om exempelvis investerarens, eller andra parters, rättigheter ändras ska investeraren ompröva sin ställning som huvudman eller ombud.

B85 En investerares ursprungliga bedömning av huruvida bestämmande inflytande föreligger eller dess ställning som huvudman eller ombud ska inte ändras enbart för att marknadsförhållandena ändras (exempelvis att investeringsobjektets avkastning ändras till följd av nya marknadsförhållanden), såvida inte de ändrade marknadsförhållandena gör att en eller flera av de tre faktorer som anges i punkt 7 ändras eller det allmänna förhållandet mellan en huvudman och ett ombud ändras.

REDOVISNINGSKRAV

Förfaranden för att utforma koncernredovisning

B86 Vid upprättandet av koncernredovisningen (a) slås moderföretagets tillgångar, skulder, eget kapital, intäkter, kostnader och kassaflöden samman med liknande poster i dotterföretagen, (b) kvittas (elimineras) det redovisade värdet på moderföretagets innehav i varje dotterföretag och moderföretagets del av varje dotterföretags eget kapital (i IFRS 3 beskrivs hur varje form av relaterad goodwill ska redovisas), (c) elimineras koncerninterna tillgångar och skulder, eget kapital, intäkter, kostnader och kassaflöden som rör transaktioner mellan företag inom koncernen (vinster och förluster till följd av koncerninterna transaktioner som innefattas i värdet på tillgångar, såsom varulager och anläggningstillgångar, elimineras i sin helhet). Koncerninterna förluster kan vara en indikation på nedskrivningar som måste tas upp i koncernredovisningen. IAS 12 Inkomstskatter tillämpas på temporära skillnader som uppkommer vid eliminering av vinster och förluster vid koncerninterna transaktioner.

Enhetliga redovisningsprinciper

B87 Om ett företag i koncernen använder redovisningsprinciper som avviker från dem som tillämpas i koncernredovisningen för likartade transaktioner och händelser under liknande omständigheter, justeras företagets finansiella rapporter på lämpligt vis när de används vid upprättande av koncernredovisningen för att garantera förenlighet med koncernens redovisningsprinciper.

Värdering

B88 Ett företag ska inkludera ett dotterföretags intäkter och kostnader i koncernredovisningen från den dag det får bestämmande inflytande fram till och med den dag det upphör att ha bestämmande inflytande över dotterföretaget. Dotterföretagets intäkter och kostnader grundas på värdet av de tillgångar och skulder som tas upp ii koncernredovisningen på förvärvsdagen. Nedskrivningskostnader som tas upp i koncernredovisningen avseende totalresultatet efter förvärvsdagen grundas på det redovisade värdet av de relaterade nedskrivna tillgångar som tas upp i koncernredovisningen på förvärvsdagen.

Potentiella röstberättigade aktier

B89 Om det finns potentiella röstberättigade aktier, eller andra derivat som innehåller potentiella röstberättigade aktier, fastställs andelarna av resultatet och förändringar i eget kapital hänförliga till moderföretaget samt innehav utan bestämmande inflytande vid utformningen av koncernredovisningen enbart på grundval av befintliga ägarandelar, och återspeglar inte en möjlig inlösen eller konvertering av potentiella röstberättigade aktier och andra derivat, såvida inte punkt B90 är tillämplig.

B90 Under vissa omständigheter har ett företag i huvudsak befintliga ägarandelar till följd av en transaktion som ger företaget nuvarande tillgång till avkastning kopplad till ägarandelar. Under sådana omständigheter fastställs den del av avkastningen som är hänförlig till moderföretaget respektive innehav utan bestämmande inflytande vid utformningen av koncernredovisningen genom att man beaktar eventuell inlösen av dessa potentiella röstberättigade aktier och andra derivat som ger företaget nuvarande tillgång till avkastningen.

B91 IFRS 9 ska inte tillämpas på andelar i dotterföretag som ingår i en koncern. När instrument som innehåller potentiella röstberättigade aktier i huvudsak ger nuvarande tillgång till avkastning kopplad till ägarandelar i ett dotterföretag omfattas instrumenten inte av kraven i IFRS 9. I alla övriga fall ska instrument som innehåller potentiella röstberättigade aktier redovisas enligt IFRS 9.

Balansdag

B92 De finansiella rapporterna för moderföretaget och dess dotterföretag som används vid upprättande av koncernredovisningen, ska upprättas per samma datum. Om moderföretagets och dotterföretagets rapportperioder slutar på olika datum upprättar dotterföretaget, i koncernredovisningssyfte, ytterligare finansiella rapporter per samma datum som moderföretagets finansiella rapporter, för att göra det möjligt att ta upp dotterföretagets finansiella information i koncernredovisningen, såvida detta inte är praktiskt ogenomförbart.

B93 Om detta är praktiskt ogenomförbart, ska moderföretaget ta upp dotterföretagets finansiella information i koncernredovisningen genom att använda dotterföretagets senaste finansiella rapporter med justeringar för att kompensera för effekten av betydande transaktioner eller händelser som inträffar mellan detta datum och datumet för moderföretagets finansiella rapporter. Under alla omständigheter ska skillnaden mellan rapportperiodens slut för dotterföretaget och moderföretaget inte överstiga tre månader, och rapportperiodernas längd och eventuella skillnader mellan när rapportperioderna slutar ska vara oförändrade från en period till en annan.

Innehav utan bestämmande inflytande

B94 Ett företag ska hänföra vinst eller förlust och alla andra förändringar i nettotillgångarna till moderföretagets ägare och innehavare utan bestämmande inflytande. Företaget ska även hänföra totalresultatet till moderföretagets ägare och innehavare utan bestämmande inflytande, även om detta leder till att innehavare utan bestämmande inflytande får negativ balans.

B95 Om ett dotterföretag har utestående preferensaktier med rätt till kumulativ utdelning som klassificeras som eget kapital och dessa innehas av innehavare utan bestämmande inflytande ska företaget räkna ut sin andel av vinsten eller förlusten efter justering för utdelningen på sådana aktier, oavsett om en sådan utdelning har deklarerats.

Förändringar av andelen innehav utan bestämmande inflytande

B96 Om andelen innehav utan bestämmande inflytande ändras ska företaget justera de redovisade värdena för innehaven med och utan bestämmande inflytande så att de återspeglar förändringarna i deras relativa innehav i dotterföretaget. Eventuell skillnad mellan det belopp med vilket innehav utan bestämmande inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda eller erhållna ersättningen ska redovisas direkt i eget kapital och fördelas på moderföretagets ägare.

Förlust av bestämmande inflytande

B97 Ett moderföretag kan förlora det bestämmande inflytandet över ett dotterföretag i två eller flera överenskommelser (transaktioner). Ibland tyder emellertid omständigheter på att dessa överenskommelser skulle kunna redovisas som en enda transaktion. Vid fastställande om huruvida överenskommelserna ska redovisas som en enda transaktion ska ett företag beakta alla villkor och bestämmelser i överenskommelserna och deras ekonomiska effekter. En eller flera av följande faktorer kan tyda på att moderföretaget bör redovisa dessa överenskommelser som en enda transaktion: (a) De ingås samtidigt eller under övervägande av varandra. (b) De utgör tillsammans en enda transaktion utformad att uppnå en övergripande affärsmässig effekt. (c) Förekomsten av en överenskommelse är beroende av åtminstone ytterligare en överenskommelse. (d) En överenskommelse som beaktas för sig är inte ekonomiskt motiverad, men den är ekonomiskt motiverad när den beaktas tillsammans med andra överenskommelser. Ett exempel är när ett avyttrande av aktier är prissatt under marknadskurs och kompenseras genom en efterföljande avyttring som är prissatt över marknadskurs.

B98 Om ett moderföretag förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag ska det (a) ta bort (i) de redovisade värdena för dotterföretagets tillgångar (inklusive eventuell goodwill) och skulder från rapporten över finansiell ställning per den tidpunkt när det förlorar det bestämmande inflytandet, och (ii) det redovisade värdet för innehav utan bestämmande inflytande i det tidigare dotterföretaget från rapporten över finansiell ställning per den tidpunkt när det bestämmande inflytandet upphör (inklusive komponenter i övrigt totalresultat som är hänförligt till dem). (b) redovisa (i) det verkliga värdet för den eventuella erhållna ersättningen från transaktionen, händelsen eller de omständigheter som ledde till förlusten av det bestämmande inflytandet, (ii) om transaktionen som ledde till förlusten av bestämmande inflytande innefattar en överföring av aktier i dotterföretaget till ägare i deras egenskap av ägare, den överföringen, och (iii) redovisa det varje kvarvarande innehav i det tidigare dotterföretaget till verkligt värde per tidpunkten för förlust av det bestämmande inflytandet. (c) omklassificera till resultatet, eller överföra direkt till balanserade vinstmedel om detta krävs enligt andra IFRS, de belopp som redovisas i andra totalresultat i förhållande till dotterföretaget i enlighet med punkt B99. (d) redovisa varje skillnad som blir följden som vinst eller förlust i resultat hänförligt till moderföretaget.