EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 94/18/EG av den 30 maj 1994 om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, såvitt gäller skyldigheten att offentliggöra prospekt

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (2),

i enlighet med förfarandet som fastställs i artikel 189b i fördraget (3), och

med beaktande av följande:

Ett av de huvudsakliga målen med direktivet inom området för börsnotering av värdepapper är att skapa förutsättningar för en större integration av marknaderna för värdepapper i gemenskapen genom att ta bort de hinder som rimligtvis kan elimineras.

Gränsöverskridande börsnotering inom gemenskapen är ett av de tillgängliga medlen för att förverkliga en sådan integration.

En stor svårighet vid ansökan om notering i andra medlemsstater är de långa förfaranden och de kostnader som är förenade med sådant offentliggörande av prospekt som krävs enligt rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (4).

Rådets direktiv 87/345/EEG av den 22 juni 1987 om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (5), som föreskriver ett ömsesidigt erkännande av prospekt när notering söks samtidigt i två eller fler medlemsstater, var ett viktigt steg mot förenkling av gränsöverskridande noteringsförfaranden.

Rådets direktiv 90/211/EEG av den 23 april 1990 om ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt godtagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs (6), som erkänner prospekt för erbjudande till allmänheten som börsprospekt när ansökan om upptagande till officiell notering görs kort tid efter erbjudandet till allmänheten, var ett annat viktigt steg i samma riktning.

Varje ny åtgärd som ytterligare förenklar gränsöverskridande förfaranden kan påskynda integrationen av marknaderna för värdepapper i gemenskapen.

I artikel 6 i direktiv 80/390/EEG anges redan ett antal fall då behöriga myndigheter kan medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt. Sådana hela eller delvisa undantag, som huvudsakligen rör fall i vilka värdepapper av samma slag redan är officiellt noterade på en börs i samma land och därför inte har någon tillämpning på gränsöverskridande fall, har tillåtits under antagandet att investerare i det landet redan är helt eller delvis skyddade genom att aktuell, tillförlitlig information, i vissa avseenden eller fullständig, om företagen i fråga redan är väl spridd och tillgänglig.

Den möjlighet som ges i detta direktiv är en användbar åtgärd genom att den är förenlig med principen om skydd av investerare och samtidigt säkerställer marknadernas riktiga funktion.

Det verkar lämpligt att göra det möjligt för den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks att i vissa fall tillåta undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i fråga om emittenter vars värdepapper redan har upptagits till officiell notering i en annan medlemsstat.

Företag som redan har varit börsnoterade i gemenskapen under en tid och som kännetecknas av hög kvalitet och internationell status är de troligaste kandidaterna för gränsöverskridande notering. Dessa företag är i allmänhet välkända i de flesta medlemsstater. Information om dem är väl spridd och tillgänglig.

Syftet med direktiv 80/390/EEG är att säkerställa att investerare erhåller tillräcklig information. När ett sådant företag ansöker om att få sina värdepapper börsnoterade i en värdmedlemsstat kan investerare på marknaden i det landet därför få tillräckligt skydd genom att erhålla endast förenklad information i stället för ett fullständigt prospekt.

Medlemsstaterna kan finna det ändamålsenligt att fastställa icke-diskriminerande kvantitativa minimikriterier, såsom aktuellt marknadsvärde för företagets utestående aktier, som emittenter måste uppfylla för att få dra fördel av möjligheterna till undantag som föreskrivs i detta direktiv. Med den ökande integrationen av marknaderna för värdepapper, bör det på samma sätt vara möjligt för behöriga myndigheter att behandla mindre företag på liknande sätt.

Vidare har flera börser kompletterande marknader för handel med aktier i företag som inte har upptagits till officiell notering. I vissa fall regleras och övervakas de kompletterande marknaderna av organ som erkänts av offentliga myndigheter och som pålägger företagen en upplysningsskyldighet som i sak motsvarar den som gäller för officiellt noterade företag. Därför kan principen bakom artikel 6 i direktiv 80/390/EEG tillämpas även när sådana företag ansöker om att få sina värdepapper upptagna till officiell notering.

De åtgärder som övervägs representerar ett reellt ökat värde mätt i termer av mer effektivt fungerande marknader för värdepapper i gemenskapen som ett resultat av anpassningen av den befintliga gemenskapslagstiftningen till nya marknadskrav. Åtgärderna medför en tillräcklig utvidgning av det odelade ansvar som medlemsstaternas behöriga myndigheter har på detta område, samtidigt som det upprätthålls en tillräcklig grad av reglering på gemenskapsnivå, och representerar för närvarande det bästa svaret på de nya behoven i fråga om värdepappers upptagande till officiell börsnotering.

Det system som föreskrivs i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (7), påverkas inte av undantag, helt eller delvis, från den skyldighet att offentliggöra prospekt som övervägs i detta direktiv.

För att kunna skydda investerare måste de handlingar som avses att offentliggöras först sändas till de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks. Det åligger den medlemsstaten att besluta om handlingarna bör granskas av dess behöriga myndigheter och, om nödvändigt fastställa vilken form granskningen skall ha, samt hur den skall genomföras.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Direktiv 80/390/EEG ändras på följande sätt:

1. Följande punkter skall läggas till i artikel 6:

"4. När

a) emittentens värdepapper eller aktier eller bevis som representerar aktier har varit officiellt noterade i en annan medlemsstat i minst tre år före ansökan om officiell notering, och

b) de behöriga myndigheterna i den eller de medlemsstater i vilka emittentens värdepapper är officiellt noterade på ett sätt som tillfredsställer de behöriga myndigheterna i den medlemsstat där ansökan om upptagande till officiell notering görs, har bekräftat att emittenten under de senaste tre åren eller, om det är mindre än tre år, under hela den tid som emittentens värdepapper har varit noterade har följt alla krav om information och upptagande till notering som föreskrivs av gemenskapens direktiv om företag vars värdepapper är officiellt noterade,

c) följande har offentliggjorts på det sätt som föreskrivs i artiklarna 20 och 21.1:

i) Ett dokument som innehåller följande information:

- En förklaring om att en ansökan har gjorts om upptagande av värdepapperna till officiell notering. När det gäller aktier skall förklaringen även ange antalet och slaget av aktierna i fråga och ge en kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med dem. När det gäller bevis som representerar aktier, skall förklaringen även ange de rättigheter som är förenade med de ursprungliga värdepapperna och ge information om möjligheten att konvertera bevisen till ursprungliga värdepapper samt förfarandet för den konverteringen. När det gäller skuldebrev skall förklaringen även ange lånets nominella belopp (om detta belopp inte är fast, skall detta nämnas) samt lånevillkoren; utom när det gäller löpande emissioner, priset och inlösenpriset och den nominella räntan (om flera räntesatser är fastställda skall villkoren för ändring nämnas); när det gäller konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller optionsrätter, skall förklaringen även ange arten av de aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning, de rättigheter som är förenade med dem, villkoren och förfarandet för konvertering, utbyte eller teckning samt detaljer om de förhållanden under vilka dessa kan ändras.

- Detaljerade upplysningar om varje väsentlig ändring eller utveckling som har skett sedan den tidpunkt som berör de dokument som avses i ii och iii.

- Upplysningar som är specifika för marknaden i det land där börsnotering söks, särskilt vad gäller systemet för inkomstskatt och emittentens betalningsombud, samt om på vilket sätt som information till investerarna offentliggörs.

- En förklaring från de personer som är ansvariga för de uppgifter som lämnats i enlighet med de första tre strecksatserna om att sådan information överensstämmer med verkligheten och att något som skulle kunna påverka handlingens tillförlitlighet inte utelämnats.

ii) Den senaste förvaltningsberättelsen, det senaste granskade årsbokslutet (när emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställt årsbokslut, skall båda bifogas. De behöriga myndigheterna kan dock tillåta emittenten att bifoga endast det egna eller endast det sammanställda bokslutet, förutsatt att det bokslut som inte bifogas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information) och emittentens senaste halvårsrapport för året i fråga om den redan har offentliggjorts.

iii) Alla prospekt eller motsvarande handlingar som emittenten har offentliggjort under de tolv månader som närmast föregår ansökan om upptagande till officiell notering.

iv) Följande information om den inte redan finns i de dokument som anges i i, ii och iii:

- Upplysningar om hur företagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan är sammansatta och vilka uppgifter de enskilda medlemmarna har.

- Allmänna upplysningar om kapitalet.

- Den aktuella situationen på grundval av den senaste information som meddelats emittenten enligt rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag (8).

- Alla revisionsrapporter från de officiella revisorer som har ansvaret för den lagstadgade revisionen av det senaste offentliga årsbokslutet, enligt den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där emittentens företag har sitt säte.

d) de annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som upplyser om att värdepapperna upptas till officiell notering och som beskriver värdepapprens viktigaste egenskaper, liksom alla andra handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, och anger att de uppgifter som avses i c existerar och utvisar var de är eller skall bli offentliggjorda på det sätt som beskrivs i artikel 20, och

e) den information som avses i c och de annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som avses i d har översänts till de behöriga myndigheterna innan de gjorts tillgängliga för allmänheten.

5. När företag, vars aktier redan har varit föremål för handel under de senaste två åren på en kompletterande marknad, som övervakas och regleras av organ som erkänts av offentliga myndigheter, ansöker om att få sina värdepapper upptagna till officiell notering i samma medlemsstat, och investerarna enligt de behöriga myndigheternas uppfattning, före dagen för upptagning till officiell notering har tillgång till information vars innehåll motsvarar det som krävs genom detta direktiv."

2. Följande artikel 6a skall införas:

"Artikel 6a

Den information som avses i artikel 6.4 c och d skall offentliggöras på det officiella språket eller ett av de officiella språken i den medlemsstat där upptagande till officiell notering söks eller på ett annat språk, förutsatt att det språket normalt används i medlemsstaten i fråga inom det finansiella området, att det godtas av de behöriga myndigheterna och, i förekommande fall, att sådana ytterligare krav som myndigheterna kan ställa uppfylls."

Artikel 2

1. De medlemsstater som avser att utnyttja den möjlighet som föreskrivs i detta direktiv skall sätta i kraft de bestämmelser som är nödvändiga för att följa detta direktiv vid en valfri tidpunkt efter att det offentliggjorts. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2. När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

3. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 30 maj 1994.

På Europaparlamentets vägnar

E. KLEPSCH

Ordförande På rådets vägnar

G. ROMEOS

Ordförande

(1) EGT nr C 23, 27.1.1993, s. 6. EGT nr C 88, 25.3.1994, s. 3.

(2) EGT nr C 161, 14.6.1993, s. 31.

(3) Europaparlamentets yttrande av den 15 december 1993 (EGT nr C 20, 24.1.1994). Rådets gemensamma ståndpunkt av den 4 mars 1994 (EGT nr C 137, 19.5.1994) och Europaparlamentets beslut av den 20 april 1994 (EGT nr C 128, 9.5.1994).

(4) EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.

(5) EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.

(6) EGT nr L 112, 3.5.1990, s. 24.

(7) EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.

(8) EGT nr L 348, 17.12.1988, s. 62.