RÅDETS DIREKTIV av den 15 februari 1982 om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering vid fondbörs (82/121/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artiklarna 54.3 g och 100 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:Rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (4) syftar till att tillförsäkra investerare ett förbättrat skydd och en högre grad av likformighet i det erbjudna skyddet, genom att samordna kraven på den information som skall offentliggöras vid tidpunkten för sådant upptagande till notering.

När det gäller värdepapper som upptagits till officiell notering vid fondbörs, kräver skyddet för investerarna att dessa förses med relevant och regelbunden information under hela den tid värdepapperen noteras. För samordning av kraven på sådan regelbunden information gäller samma målsättning som för kraven på börsprospekt, nämligen att förbättra sådant skydd och göra det mer likformigt, att underlätta notering av dessa värdepapper vid fler än en fondbörs i gemenskapen, och att härigenom bidra till upprättandet av en verklig kapitalmarknad inom gemenskapen genom att tillåta en mer långtgående integrering av värdepappersmarknader.

Enligt rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (5) skall noterade bolag så snart som möjligt göra sitt årsbokslut och sin förvaltningsberättelse med information om bolaget för hela räkenskapsåret tillgängliga för investerarna. Genom rådets fjärde direktiv 78/660/EEG (6) har medlemsstaternas lagar och andra författningar samordnats vad gäller årsbokslut i vissa typer av bolag.

Bolagen skall också, minst en gång varje räkenskapsår, göra rapporter över sin verksamhet tillgängliga för investerarna. Detta direktiv kan därför begränsas till samordning av innehållet i och spridningen av en enda rapport som omfattar de första sex månaderna av räkenskapsåret.

När det emellertid gäller vanliga skuldebrev är det med hänsyn till de rättigheter som de ger sina innehavare inte nödvändigt att skydda investerarna genom offentliggörandet av en halvårsrapport. Enligt direktiv 79/279/EEG får konvertibla eller utbytbara skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning upptas till officiell notering endast om de aktier till vilka de hänför sig redan är eller samtidigt blir noterade vid samma fondbörs eller vid någon annan reglerad, regelbundet fungerande, erkänd och öppen marknad. Medlemsstaterna får frångå denna princip bara om deras behöriga myndigheter finner att innehavarna till sitt förfogande har all den information som behövs för att de skall kunna bilda sig en uppfattning om värdet av de aktier till vilka skuldebreven hänför sig. Samordning av regelbunden information behövs därför bara för bolag vars aktier är upptagna till officiell notering vid fondbörs.

Halvårsrapporten måste kunna göra det möjligt för investerare att bilda sig en välgrundad uppfattning om den allmänna utvecklingen av bolagets verksamhet under den period som rapporten omfattar. Rapporten behöver emellertid innehålla bara de väsentliga uppgifterna om den finansiella ställningen och den allmänna utvecklingen av bolagets affärsverksamhet.

Med hänsyn till de svårigheter som kan följa av den nuvarande lagstiftningen i vissa medlemsstater, får bolag medges en längre period för genomförandet av bestämmelserna i detta direktiv än den som föreskrivits för anpassningen av nationell lagstiftning.

För att säkerställa ett effektivt skydd för investerare och för en väl fungerande börsverksamhet bör de regler som gäller den regelbundna information som skall offentliggöras av bolag, vars aktier upptagits till officiell notering vid en fondbörs i gemenskapen, gälla inte bara bolag från medlemsstater utan också bolag från icke-medlemsstater.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVSNITT I

Allmänna bestämmelser och räckvidd

Artikel 1

1. Detta direktiv skall tillämpas på bolag, vars aktier har upptagits till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat, vare sig det är aktierna som sådana eller de bevis som representerar dem som har upptagits, och vare sig ett sådant upptagande sker före eller efter den dag då detta direktiv träder i kraft.

2. Detta direktiv skall emellertid inte tillämpas på andra investeringsbolag än sådana som är av sluten typ.

I detta direktiv avses med andra investeringsbolag än sådana som är av sluten typ investeringsbolag

- vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

- vars aktier på innehavarnas begäran återköps eller inlöses med medel från dessa bolags tillgångar; en åtgärd som vidtas av sådana bolag för att säkra att börsvärdet av deras aktier inte i någon väsentlig mån avviker från deras nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

3. Medlemsstaterna får bestämma att detta direktiv inte skall tillämpas på centralbanker.

Artikel 2

Medlemsstaterna skall se till att bolagen offentliggör halvårsrapporter över sin verksamhet och vinst och förlust under de första sex månaderna av varje räkenskapsår.

Artikel 3

Medlemsstaterna får föreskriva för bolag mer långtgående skyldigheter än vad som föreskrivs i detta direktiv eller ytterligare skyldigheter, allt under förutsättning att de gäller generellt för alla bolag eller för alla bolag i en viss kategori.

AVSNITT II

Halvårsrapportens offentliggörande och innehåll

Artikel 4

1. Halvårsrapporten skall offentliggöras inom fyra månader efter utgången av den aktuella sexmånadersperioden.

2. I undantagsfall, där skälen för undantag är väl underbyggda, skall de behöriga myndigheterna ha rätt att förlänga tidsfristen för offentliggörandet.

Artikel 5

1. Halvårsrapporten skall bestå av sifferuppgifter och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet och vinst och förlust under den aktuella sexmånadersperioden.

2. Sifferuppgifterna, presenterade i tabellform, skall minst visa

- nettoomsättningen, och

- vinsten eller förlusten före eller efter avdrag för skatt.

Dessa termer skall ha samma innebörd som i rådets direktiv om bolags redovisning.

3. Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myndigheterna att ge bolag rätt att, undantagsvis och i enskilda fall, ange uppskattad vinst och förlust, under förutsättning att varje sådant bolags aktier är officiellt noterade i bara en medlemsstat. Användningen av denna metod skall anges i bolagets rapport och får inte vilseleda investerarna.

4. När bolaget har betalat eller föreslår att betala interimsutdelning, skall sifferuppgifterna visa vinsten eller förlusten efter avdrag för skatt för sexmånadersperioden och den betalda eller föreslagna interimsutdelningen.

5. För varje sifferuppgift skall uppgiften för motsvarande period under det föregående räkenskapsåret anges.

6. Den förklarande redogörelsen skall innehålla dels all väsentlig information som gör det möjligt för investerare att bilda sig en välgrundad uppfattning om utvecklingen av bolagets verksamhet och vinst eller förlust, dels upplysning om alla särskilda omständigheter som har påverkat verksamheten och vinsten eller förlusten under ifrågavarande period, och skall möjliggöra en jämförelse med motsvarande period under det föregående räkenskapsåret.

Den skall också så långt det är möjligt behandla bolagets troliga framtida utveckling under det löpande räkenskapsåret.

7. Om sifferuppgifterna som avses i punkt 2 inte är avpassade efter bolagets verksamhet skall de behöriga myndigheterna se till att nödvändiga ändringar görs.

Artikel 6

Om ett bolag offentliggör sammantälld redovisning, får det offentliggöra sin halvårsrapport i antingen gruppbaserad eller icke-gruppbaserad form. Medlemsstaterna får dock tillåta de behöriga myndigheterna att, när dessa finner att den inte tillämpade redovisningsformen skulle ha innehållit ytterligare väsentlig information, ålägga bolaget att offentliggöra sådan information.

Artikel 7

1. Halvårsrapporten skall offentliggöras i den eller de medlemsstater, i vilka aktierna har upptagits till officiell notering, genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av staten eller i den officiella tidningen, eller skall göras tillgänglig för allmänheten antingen i skriftlig form på de platser som anges i meddelanden i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av staten eller på något annat likvärdigt sätt som godkänts av de behöriga myndigheterna.

2. En halvårsrapport skall upprättas på ett eller flera av de officiella språken, eller på något annat språk, under förutsättning att i den berörda medlemsstaten det officiella språket eller språken eller det andra språket är vedertaget inom det finansiella området och godtaget av de behöriga myndigheterna.

3. Bolaget skall översända en kopia av sin halvårsrapport samtidigt till de behöriga myndigheterna i varje medlemsstat där bolagets aktier har upptagits till officiell notering. Detta skall ske senast vid den tidpunkt då halvårsrapporten offentliggörs för första gången i en medlemsstat.

Artikel 8

När redovisningshandlingarna har reviderats av bolagets officiella revisor, skall revisorns rapport och eventuella anmärkningar offentliggöras i oavkortad form.

AVSNITT III

De behöriga myndigheternas befogenheter

Artikel 9

1. Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga myndigheter och underrätta kommissionen om detta, med uppgift om eventuell ansvarsfördelning. Medlemsstaterna skall också se till att detta direktiv tillämpas.

2. Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de befogenheter som behövs för att de skall kunna fullgöra sina uppgifter.

3. Om vissa skyldigheter enligt detta direktiv inte är avpassade till ett bolags verksamhet eller förhållanden, skall de behöriga myndigheterna se till att dessa skyldigheter anpassas på lämpligt sätt.

4. De behöriga myndigheterna får tillåta att viss information som föreskrivs i detta direktiv får utelämnas i halvårsrapporten, om de finner att röjandet av sådan information skulle stå i strid med det allmännas intresse eller allvarligt skada bolaget, i det senare fallet under förutsättning att ett sådant uteslutande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för bedömningen av ifrågavarande aktier.

Bolaget eller dess representanter skall vara ansvariga för att de faktiska omständigheter, som en ansökan om sådant utelämnande grundas på, är riktiga och relevanta.

5. Punkterna 3 och 4 skall också tillämpas på de mer långtgående eller ytterligare skyldigheter som införs med stöd av artikel 3.

6. Om ett bolag som regleras av en icke-medlemsstats lag offentliggör en halvårsrapport i en icke-medlemsstat, får de behöriga myndigheterna tillåta bolaget att offentliggöra den halvårsrapporten i stället för den halvårsrapport som föreskrivits i detta direktiv, under förutsättning att den information som lämnas är likvärdig med den som skulle ha lämnats vid tillämpning av detta direktiv.

7. Detta direktiv skall inte påverka de behöriga myndigheternas ansvarighet, för vilken liksom tidigare enbart nationell lag skall gälla.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 10

1. De behöriga myndigheterna skall närhelst de behöver det för fullgörandet av sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som fordras härför.

2. När en halvårsrapport har offentliggjorts i mer än en medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna i dessa medlemsstater, trots artikel 3, eftersträva att som enda text godta den text, som uppfyller kraven i den medlemsstat i vilken bolagets aktier upptagits till officiell notering för första gången, eller den text som närmast överensstämmer med den texten. I det fall upptagande till officiell notering sker samtidigt vid två eller flera fondbörser, som är belägna eller verksamma i olika medlemsstater, skall de behöriga myndigheterna i de berörda medlemsstaterna eftersträva att som enda text godta den text som uppfyller kraven i den medlemsstat i vilken bolagets huvudkontor är beläget; om bolaget har sitt huvudkontor i en icke-medlemsstat, skall de behöriga myndigheterna i de berörda medlemsstaterna eftersträva att godta en enda lydelse av rapporten.

AVSNITT V

Kontaktkommittén

Artikel 11

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i direktiv 79/279/EEG skall också ha till uppgift

a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sådana mer långtgående eller ytterligare skyldigheter som de får införa med stöd av artikel 3, för att i enlighet med fördragets artikel 54.3 g verka för en fullständig samordning av skyldigheter som införs i medlemsstaterna,

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv; kommittén skall särskilt beakta möjligheten att ändra artiklarna 3 och 5 för utveckling i riktning mot den samordning av skyldigheter som avses i b.

2. Inom fem år efter anmälan av detta direktiv skall kommissionen efter samråd med kontaktkommittén till rådet överlämna en rapport om tillämpningen av artiklarna 3 och 5 och om möjliga ändringar i dessa.

AVSNITT VI

Slutbestämmelser

Artikel 12

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 30 juni 1983. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2. Medlemsstaterna får uppskjuta tillämpningen av de bestämmelser som nämns i punkt 1 för en tid av 36 månader från den dag då de sätter bestämmelserna i kraft.

3. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 13

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 15 februari 1982.

På rådets vägnar

P. de KEERSMAEKER

Ordförande

(1) EGT nr C 29, 1.2.1979, s. 5 och EGT nr C 210, 16.8.1980, s. 5.

(2) EGT nr C 85, 8.4.1980, s. 69.

(3) EGT nr C 53, 3.3.1980, s. 54.

(4) EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1.

(5) EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.

(6) EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11.