RÅDETS DIREKTIV av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (80/390/EEG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g och 100 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europaparlamentets yttrande (2),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (3), och

med beaktande av följande:Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till att omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en motsvarande ökning av företagens finansieringsbehov och av de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid medlemsstaternas fondbörser av värdepapper som har emitterats av företag utgör ett betydelsefullt medel för att få tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i liberaliseringen av kapitalrörelser, valutarestriktioner vid köp av värdepapper som handlas på fondbörs i en annan medlemsstat tagits bort.

I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd för nuvarande och blivande investerares intressen, antingen då värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officiell notering vid fondbörs. För sådana skyddsåtgärder krävs att det lämnas upplysningar, som är tillräckligt utförliga och så objektiva som möjligt, om emittentens finansiella ställning och om de värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. Vanligtvis krävs att upplysningarna lämnas genom offentliggörande av prospekt.

Medlemsstaternas krav på skyddsåtgärder skiljer sig åt både vad gäller prospektets innehåll och uppställning och i fråga om effektivitet, metod och val av tidpunkt för granskning av prospektuppgifterna. Dessa skillnader gör det inte bara svårare för företag att få värdepapper upptagna till officiell notering vid fondbörser i flera medlemsstater utan försvårar även för investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra medlemsstater och inverkar därmed också hämmande på företagens finansiering och på investeringar inom hela gemenskapen.

Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler, vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetliga, men så att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstaterna, allt för att åstadkomma att nuvarande och blivande investerare av värdepapper får information som är tillräckligt utförlig och så objektiv som möjligt. Samtidigt framstår det för närvarande som tillräckligt att begränsa samordningen till att avse upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, detta med hänsyn till nuvarande nivå för liberalisering av kapitalrörelser inom gemenskapen och till det förhållandet att inte alla medlemsstater ännu har en ordning för granskning vid den tidpunkt då värdepapper bjuds ut.

Sådan samordning skall omfatta värdepapper, oberoende av vilken rättslig form det emitterande företaget har och skall följaktligen, i den utsträckning direktivet är tillämpligt på rättssubjekt som inte är omnämnda i artikel 58 andra stycket i fördraget och direktivet därmed har större räckvidd än artikel 54.3 g, grundas också på artikel 100.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

AVSNITT I

Allmänna bestämmelser

Artikel 1

1. Detta direktiv är tillämpligt på värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.

2. Direktivet gäller inte

- andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

- värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter.

Artikel 2

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:

a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag

- vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och

- vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelarnas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.

b) Andelar i ett företag för kollektiv investering: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

c) Emittenter: bolag, andra juridiska personer och andra företag vars värdepapper är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs.

d) Nettoomsättning: belopp som erhållits genom försäljning av varor och tillhandahållande av tjänster inom ramen för företagets normala verksamhet, efter avdrag av försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra skatter som direkt relateras till omsättningen.

e) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten och bevilja krediter för egen räkning.

f) Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna representeras av värdepapper eller inte, som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda att främja verksamheten i det företag som innehar andelarna.

g) Årsbokslut: balansräkning, resultaträkning och noter. Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet.

Artikel 3

Medlemsstaterna skall se till att upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier betingas av att en informationsskrift, i fortsättningen benämnd börsprospekt, offentliggörs.

Artikel 4

1. Börsprospektet skall innehålla den information som, allt efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka upptagande söks, behövs för att investerare och deras rådgivare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella situation, vinster och förluster och framtidsutsikter, samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen.

2. Medlemsstaterna skall se till att de skyldigheter som avses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här bilagda listorna A och B ansvarar för börsprospektet.

Artikel 5

1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas skall medlemsstaterna, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 6 och 7, se till att börsprospektet innehåller, i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt, minst de uppgifter som anges i lista A, B eller C, beroende på om det gäller aktier, skuldebrev eller bevis som representerar aktier.

2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 8-17 skall börsprospekt upprättas enligt specifikationerna i de artiklarna, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklarna 6 och 7.

3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listorna A, B och C inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form skall börsprospekt med likvärdigt innehåll upprättas, sedan innehållet i respektive punkt har anpassats.

Artikel 6

Medlemsstaterna får tillåta de myndigheter som ansvarar för granskning av sådana börsprospekt som avses i detta direktiv (i fortsättningen kallade "de behöriga myndigheterna") att medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i följande fall:1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten,

b) värdepapper som emitterats i samband med ett uppköpserbjudande,

c) värdepapper som emitterats i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildandet av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, och då en handling, som av de behöriga myndigheterna bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skall innehålla, offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan värdepapperen upptas till officiell notering. Vidare skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig förändring som inträffat efter det att handlingen färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de finansiella företag som har anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning, och varje väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1.

2. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av sådana aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, eller

b) aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i utbyte mot utbytbara skuldebrev, förutsatt att aktier i det bolag vars aktier bjuds ut genom konvertering eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs, eller

c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, förutsatt att aktierna i det bolag vars aktier erbjuds innehavare av optionsrätterna redan är noterade vid samma fondbörs, eller

d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, förutsatt att en sådan emission inte innebär någon ökning av bolagets emitterade aktiekapital,

och, när detta är tillämpligt, den information som föreskrivs i kapitel 2 i lista A har offentliggjorts enligt bestämmelserna i artikel 20.1 och artikel 21.1.

3. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är

a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässiga parivärde, understiger 10% av antalet eller av motsvarande värde på aktier av samma slag som redan är noterade vid samma fondbörs, eller

b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat, och

- som utövar sin verksamhet med stöd av statligt monopol, och

- som bildas eller regleras enligt särskild lag eller med stöd av sådan lag, eller vars upplåning är ovillkorligt och oåterkalleligt garanterad av en medlemsstat eller av en medlemsstats delstat, eller

c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och

- som bildats genom lag, och

- vars verksamhet regleras av denna lag och uteslutande består i

i) att anskaffa kapital under statlig kontroll genom emission av skuldebrev, och

ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels medel som ställts till förfogande av den medlemsstat, och

- vars skuldebrev vid upptagande till officiell notering, enligt medlemsstatens nationella lagstiftning betraktas som skuldebrev emitterade eller garanterade av medlemsstaten, eller

d) aktier som tilldelas anställda, förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller

e) värdepapper som redan är upptagna till officiell notering vid en annan fondbörs i samma medlemsstat, eller

f) aktier som emitterats för att helt eller delvis kompensera ledningen i ett kommanditbolag med aktiekapital för att den avstått från sin rätt enligt bolagsordningen till andel i vinst, förutsatt att aktier av samma slag redan har upptagits till officiell notering vid samma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enbart vad gäller första datum för rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller

g) tilläggsbevis som representerar aktier, som emitterats i stället för originalvärdepapperen, när emissionen av sådana nya bevis inte medfört någon ökning av företagets emitterade kapital, och under förutsättning att sådana bevis redan är noterade vid samma fondbörs, och där

- i sådana fall som avses i a emittenten har uppfyllt de krav som de nationella myndigheterna uppställt angående offentliggörande av information för börshandel, och har upprättat årsbokslut samt förvaltningsberättelse och delårsrapporter, som godtagits av dessa myndigheter,

- i sådana fall som avses i e börsprospekt som är i överensstämmelse med detta direktiv redan har offentliggjorts, och

- i samtliga fall som avses i a-g uppgifter om antal och typ av värdepapper som avses bli upptagna till officiell notering och om de omständigheter under vilka värdepapperen emitterats har offentliggjorts i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1.

Artikel 7

De behöriga myndigheterna får medge att viss information som krävs enligt direktivet får utelämnas i börsprospektet, om de finner att

a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster samt framtidsutsikter, eller

b) röjandet av sådan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, förutsatt, i det senare fallet, att ett utelämnande sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är av betydelse att känna till vid en bedömning av värdepapperen.

AVSNITT II

Börsprospektets innehåll i vissa speciella fall

Artikel 8

1. När ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva att börsprospektet endast skall innehålla sådana upplysningar som anges i lista A

- kapitel 1,

- kapitel 2,

- kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 och 3.2.9,

- kapitel 4 punkterna 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,

- kapitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 och 5.5,

- kapitel 6 punkterna 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, och

- kapitel 7.

När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt representeras av bevis skall börsprospektet, utöver de upplysningar som anges i nämnda stycke och om inte annat följer av artikel 16.2 och 16.3, ha minst det innehåll som föreskrivs i lista C

- kapitel 1 punkterna 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8, och

- kapitel 2.

2. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med företrädesrätt till teckning för emittentens aktieägare, och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, får de behöriga myndigheterna föreskriva att prospektet skall innehålla endast

- upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

- upplysningar som anges i lista A och återges i punkt 1 första stycket ovan, med undantag för vad som föreskrivs i kapitel 2 i samma lista,

- upplysningar som anges i kapitel 2 i lista B, och

- villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning och uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

3. Sådana börsprospekt som avses i punkterna 1 och 2 skall när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för det senaste räkenskapsåret.

4. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

Artikel 9

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som varken är konvertibla, utbytbara eller förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga myndigheterna, när skuldebreven är emitterade av ett företag som redan har värdepapper noterade vid samma fondbörs, föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast sådana upplysningar som anges i lista B

- kapitel 1,

- kapitel 2,

- kapitel 3 punkterna 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,

- kapitel 4 punkt 4.3,

- kapitel 5 punkterna 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4,

- kapitel 6, och

- kapitel 7.

2. Sådana börsprospekt som avses i punkt 1 skall när de offentliggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att till prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, förutsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

Artikel 10

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som nästan samtliga, på grund av sin natur, normalt köps och handlas av ett begränsat antal investerare som är särskilt kunniga i investeringsfrågor, får de behöriga myndigheterna medge att vissa uppgifter som anges i lista B utelämnas i börsprospektet eller att de ges i sammanfattning, såvida de inte är väsentliga för berörda investerare.

Artikel 11

1. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har emitterats av finansiella institut skall börsprospektet innehålla

- minst de uppgifter som anges i kapitel 1, 2, 3, 5 och 6 i lista A eller B, beroende på om emissionen avser aktier eller skuldebrev, och

- de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i nationell lag eller föreskrifter meddelade av behöriga myndigheter, har anpassats efter emittentens särskilda natur och motsvarar minst vad som anges i kapitel 4 och 7 i lista A eller B.

2. Medlemsstaterna skall bestämma vilka finansiella institut som skall omfattas av denna artikel.

3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att omfatta även

- företag för kollektiv investering vars andelar inte är undantagna från detta direktivs tillämpningsområde genom artikel 1.2 första strecksatsen,

- finansiella bolag vars enda verksamhet består i att anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa anknutna företag, samt

- bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser eller patenträtter och vars enda verksamhet består i förvaltning av sådana portföljer.

Artikel 12

När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av kreditinstitut som regelbundet offentliggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag, eller med stöd av sådan lag, eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, får medlemsstaterna föreskriva att börsprospektet skall innehålla endast

- sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2 i lista B, och

- upplysningar om händelser av betydelse för bedömningen av värdepapperen, som inträffat efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. Sådant årsbokslut skall finnas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor eller hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning.

Artikel 13

1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla

- med avseende på emittenten: sådana uppgifter som anges i lista B, och

- med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 37 i samma lista.

När emittenten eller garantigivaren är ett finansiellt institut skall den del av prospektet som avser detta institut upprättas i enlighet med artikel 11, dock utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i första stycket i denna punkt.

2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börsprospektet innehålla

- med avseende på emittenten: de uppgifter som anges i kapitel 1, 2 och 3 och i punkterna 5.1.05.1.5 och 6.1 i lista B, och

- med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 37 i samma lista.

3. När det finns mer än en garantigivare skall de angivna uppgifterna avse var och en av dem. De behöriga myndigheterna får dock medge att information ges i förkortad form i syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.

4. I de fall som avses i punkterna 1, 2 och 3 skall garantiavtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor och hos sådana finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet skall tillhandahållas var och en som begär det.

Artikel 14

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall börsprospektet innehålla

- upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med aktierna,

- de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3-7 i lista A,

- de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B, och

- villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de utbytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med optionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktierna, skall börsprospektet innehålla

- upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning och de rättigheter som är förenade med dessa,

- med avseende på emittenten av värdepapperen: de uppgifter som anges i lista B,

- med avseende på emittenten av aktierna: de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3-7 i lista A, och

- villkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.

När emittenten av skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i kapitel 1, 2 och 3 samt punkterna 5.1.0-5.1.5 och 6.1 i lista B.

Artikel 15

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser värdepapper emitterade i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande, eller emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, skall, oberoende av kravet på offentliggörande av börsprospektet, de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hållas tillgängliga för allmänheten på värdepappersemittentens kontor och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. Detsamma gäller i tillämpliga fall en ingående balansräkning, vare sig den är formellt upprättad eller ej, om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut.

2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har ägt rum mer än två år tidigare, får de behöriga myndigheterna medge undantag från de krav som ställs i nämnda punkt.

Artikel 16

1. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser bevis som representerar aktier, skall börsprospektet i fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C och med avseende på aktierna de uppgifter som anges i lista A.

2. De behöriga myndigheterna får dock befria emittenten av bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning, när emittenten är

- ett kreditinstitut som är hemmahörande i en medlemsstat och som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag eller är föremål för offentlig tillsyn avsedd att skydda sparande, eller

- ett dotterbolag som till 95% eller mer ägs av ett sådant kreditinstitut som avses i föregående strecksats, och vars åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt garanterade av kreditinstitutet och som, enligt lag eller i praktiken, är föremål för samma tillsyn, eller

- ett "Administratjekantoor" i Nederländerna för vilket, såvitt avser förvar av originalvärdepapperen, gäller särskilda av de behöriga myndigheterna utfärdade bestämmelser.

3. För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut som bildats av en sådan inrättning får de behöriga myndigheterna medge befrielse från kravet att offentliggöra de uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C.

Artikel 17

1. När skuldebrev, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs, omfattas av ovillkorlig och oåterkallelig garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater, såvitt gäller återbetalning av lånet och räntebetalning, får i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna medges att de uppgifter som anges i kapitel 3 och 5 i lista B lämnas i förkortad form.

2. Den möjlighet till förkortning som ges i punkt 1 får även tillämpas beträffande företag som har bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och som har rätt att ta ut avgifter av sina kunder.

AVSNITT III

Bestämmelser om granskning och offentliggörande av börsprospekt

Artikel 18

1. Medlemsstaterna skall utse en eller flera behöriga myndigheter och underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall, lämna uppgift om fördelning av befogenheter dem emellan. Medlemsstaterna skall också tillse att detta direktiv tillämpas.

2. Ett börsprospekt får inte offentliggöras innan det har godkänts av de behöriga myndigheterna.

3. De behöriga myndigheterna får tillåta att ett börsprospekt offentliggörs endast om de finner att det uppfyller alla villkor som anges i detta direktiv.

Medlemsstaterna skall se till att de behöriga myndigheterna har de befogenheter som de behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter.

4. Detta direktiv skall inte inverka på de behöriga myndigheternas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande skall regleras i nationell lag.

Artikel 19

De behöriga myndigheterna skall avgöra om en revisionsberättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i lista A och B skall godtas eller om en kompletterande berättelse behöver begäras in.

Ett krav på kompletterande berättelse måste vara grundat på en prövning av omständigheterna i varje enskilt fall. På begäran av den officielle revisorn och/eller emittenten skall de behöriga myndigheterna för dem uppge skälen till att en komplettering krävs.

Artikel 20

1. Börsprospekt skall offentliggöras

- genom införande i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den medlemsstat där ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapperen görs, eller

- i form av en broschyr som kostnadsfritt tillhandahålls allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepapperen avses bli upptagna till officiell notering, på det kontor där emittenten har sitt säte och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där ansökan om upptagande av värdepapperen till officiell notering görs.

2. Därutöver skall i en publikation, som anvisas av den medlemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till notering gjorts, införas antingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om var prospektet offentliggjorts och var allmänheten kan få tillgång till detta.

Artikel 21

1. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag eller av de behöriga myndigheterna föreskriven skälig tidsperiod före den dag då den officiella noteringen blir gällande.

När upptagandet till officiell notering föregås av handel med teckningsrätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som registreras på den officiella listan, skall prospektet offentliggöras innan denna handel inleds, inom en skälig tidsperiod som har bestämts av de behöriga myndigheterna.2. I exceptionella, väl motiverade fall, får de behöriga myndigheterna medge uppskov med offentliggörande av börsprospektet till efter

- den dag då den officiella noteringen blir gällande, i fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs och som emitterats som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel,

- den dag då handel med teckningsrätter med förtur inleds.

3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sammanfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och om vissa av emissionsvillkoren inte fastställts förrän i sista stund, får de behöriga myndigheterna nöja sig med att begära offentliggörande inom rimlig tid av börsprospekt som, utan angivande av emissionsvillkoren, innehåller upplysningar om hur dessa villkor kommer att meddelas. Uppgifter om emissionsvillkoren skall offentliggöras före den dag då den officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras löpande till variabla priser.

Artikel 22

I de fall när börsprospekt offentliggörs eller kommer att offentliggöras enligt artiklarna 1 och 3 vid upptagande till officiell notering av värdepapper, skall annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som upplyser om denna händelse och om värdepapperens viktigaste egenskaper, liksom alla andra handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller för dennes räkning, först översändas till de behöriga myndigheterna. Dessa skall avgöra om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan det får offentliggöras.

I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns och var detta offentliggörs eller kommer att offentliggöras i enlighet med artikel 20.

Artikel 23

Varje ny väsentlig omständighet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, och som uppkommer mellan den tidpunkt då börsprospektet godkänns och den tidpunkt då börshandeln inleds, skall anges i ett tillägg till prospektet, granskat på samma sätt som prospektet och offentliggjort i den ordning som anges av de behöriga myndigheterna.

AVSNITT IV

Samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 24

1. I de fall när flera ansökningar om upptagande till officiell notering av samma värdepapper inges samtidigt eller med korta mellanrum till fondbörser som är belägna eller verksamma inom olika medlemsstater, skall de behöriga myndigheterna utbyta information och eftersträva att åstadkomma största möjliga samordning av de krav som de ställer på börsprospekt, att undvika en mångfald formaliteter och att komma överens om en gemensam text som i förekommande fall endast behöver översättas eller förses med tillägg för att uppfylla de individuella kraven i varje berörd medlemsstat.

2. I de fall när en ansökan om upptagande till officiell notering görs för värdepapper som blivit noterade mindre än sex månader tidigare i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare upptagit värdepapperen till officiell notering och, så långt det är möjligt, befria emittenten av värdepapperen från att behöva upprätta ett nytt börsprospekt, om inte annat följer av sådana krav på uppdatering, översättning eller tillägg som kan gälla i den berörda medlemsstaten.

Artikel 25

1. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna skall iaktta tystnadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fått del av i sin anställning får röjas till någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan författning.

2. Bestämmelsen i punkt 1 skall emellertid inte hindra de behöriga myndigheterna i de olika medlemsstaterna från att utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndigheterna är skyldiga att iaktta.

AVSNITT V

Kontaktkommitté

Artikel 26

1. Den kontaktkommitté som inrättats genom artikel 20 i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs (4) skall även ha till uppgift

a) att, utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 169 och 170 i fördraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tillämpning och beträffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,

b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sådana tillägg till och förbättringar av börsprospekten, som de behöriga myndigheterna har rätt att fordra eller rekommendera på nationell nivå,

c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eller ändringar av detta direktiv.

2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter att pröva skäligheten av beslut som de behöriga myndigheterna fattat i enskilda fall.

AVSNITT VI

Slutbestämmelser

Artikel 27

1. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv inom 30 månader efter dagen för anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

2. Efter anmälan av detta direktiv skall medlemsstaterna till kommissionen överlämna texterna till centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 28

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 17 mars 1980.

På rådets vägnar

J. SANTER

Ordförande

(1) EGT nr C 131, 13.12.1972, s. 61.

(2) EGT nr C 11, 7.2.1974, s. 24.

(3) EGT nr C 125, 16.10.1974, s. 1.

(4) EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.

BILAGA

LISTA A

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1

Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenskaperna

1.1 Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.

1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet.

1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de har försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2

Upplysningar om upptagande till officiell notering och om de aktier som är föremål för ansökan om upptagande

2.1 Angivande av om ansökan om upptagande till officiell notering avser aktier som redan är föremål för handel eller sådana som skall introduceras för börshandel.

2.2 Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering:

2.2.0 Uppgift om de beslut, tillstånd och godkännanden på grund av vilka aktierna har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.

Emissionens storlek och art.

Antalet aktier som är utställda eller kommer att utställas och/eller emitteras, om antalet är fastställt i förväg.

2.2.1 Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag, överföring helt eller delvis av ett företags tillgångar och skulder, ett uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, uppgift om var de handlingar som innehåller bestämmelserna och villkoren för sådana transaktioner hålls tillgängliga för allmänheten.

2.2.2 En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna, särskilt vad gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst och i eventuellt överskott vid likvidation samt andra förmåner.

Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rätt till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller.

2.2.3 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet och/eller i det land där noteringen sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.

2.2.4 Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktierna och om eventuella inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav på godkännande).

2.2.5 Datum då rätt till utdelning uppkommer.

2.2.6 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

2.2.7 De finansiella företag som vid tiden för upptagandet av aktierna till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de medlemsstater där upptagande har skett.

2.3 I den mån det är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:

2.3.0 Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrätt eller om inskränkning eller upphävande av sådan rätt.

I förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan företrädesrätt, motivering av emissionskursen, när det är fråga om kontantemission, och uppgift om förmånsberättigade, när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.

2.3.1 Det sammanlagda beloppet för offentlig eller privat emission respektive försäljning och det antal aktier som utbjudits, i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.

2.3.2 Om en offentlig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av dessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.

2.3.3 Uppgift om emissionskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med angivande av det nominella värdet eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de eventuella kostnader som särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.

Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.

2.3.4 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

2.3.5 Den period under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar från allmänheten.

2.3.6 Tidsfrister och sätt för utlämnande av aktier, eventuellt utställande av interimsbevis.

2.3.7 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

2.3.8 Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet och/eller beloppet per aktie av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angivande av summan av ersättningar till finansiella mellanhänder, inklusive övertagandeprovision eller övertagandemarginal, garantiprovision, försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.

2.3.9 Emittentens nettobehållning av emissionen och hur den avses att användas, t.ex. för att finansiera investeringsprogram eller för att allmänt stärka emittentens finansiella ställning.

2.4 Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:

2.4.0 Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, varvid särskilt anges antalet aktier och det nominella värdet per aktie eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det totala nominella värdet, specifik beteckning eller aktieslag och tillhörande kuponger.

2.4.1 Om aktierna skall bli föremål för handel på fondbörsen och inga sådana aktier tidigare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tillförs marknaden och deras nominella värde, eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdet samt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris.

2.4.2 Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, då de nya aktierna kommer att noteras och bli föremål för handel.

2.4.3 Om aktier av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.

2.4.4 Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna, ordinarie marknader: uppgift om dessa marknader.

2.4.5 Uppgift för det senaste och det innevarande räkenskapsåret om

- offentliga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier,

- offentliga uppköpserbjudanden från emittenten som avser aktier i andra bolag.

Uppgift om pris eller utbytesvillkor vid sådana erbjudanden samt vad resultatet blivit.

2.5 Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilka ansökan om upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slag tecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av dessa transaktioner och om antal och kännetecken beträffande de aktier som transaktionerna avser.

KAPITEL 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital

3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:

3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet och den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.

3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.

3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:

3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de aktier som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas väsentligaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de aktier som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

3.2.1 När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gjorts, t.ex. i samband med emission av konvertibla lån eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgift om

- den storlek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i förekommande fall, uppgift om giltighetstid,

- vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelarna i sådant ytterligare kapital,

- de villkor och bestämmelser som gäller för den aktieemission som svarar mot den nämnda kapitalfördelningen.

3.2.2 Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall uppgift om deras antal och viktigaste egenskaper lämnas.

3.2.3 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

3.2.4 De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier, när sådana villkor är strängare än vad som föreskrivs i lag.

3.2.5 En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medfört ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i antal och kategori för de aktier som kapitalet består av.

3.2.6 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt, utövar eller skulle kunna utöva ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.

Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra att de antar en gemensam handlingslinje i fråga om emittenten.

3.2.7 Uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktieägare som direkt eller indirekt innehar en andel av emittentens kapital, vilken andel medlemsstaterna inte får sätta högre än 20 %.

3.2.8 Om emittenten ingår i en företagsgrupp: en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

3.2.9 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, såvida sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:

4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

4.1.1 Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter verksamhetskategorier och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentligen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sådana varor och tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsområde.

4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10 % av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

4.1.3 Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt punkterna 4.1.0-4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.

4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

4.3 Uppgifter om emittentens inriktning i fråga om forskning och utveckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren, såvitt dessa uppgifter är av betydelse.

4.4 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.5 Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.6 Genomsnittligt antal anställda och väsentliga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter.

4.7 Investeringsinriktning:

4.7.0 Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret.

4.7.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern).

4.7.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan träffat bindande överenskommelser.

KAPITEL 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster

5.1 Emittentens räkenskaper:

5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

5.1.2 När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektet: uppgift om bolagets vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste räkenskapsåren, beräknat per aktie.

När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa företagsgruppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren, beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den information som lämnats i enlighet med föregående stycke, när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.

Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget har ändrats, t.ex. på grund av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omfördelning eller uppdelning av aktierna, skall vinsten eller förlusten per aktie enligt första och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den använda omräkningsfaktorn anges.

5.1.3 Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med korrigering enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.

5.1.4 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda egna årsbokslutet och/eller den sammanställda årsredovisningen avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

5.1.5 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

5.1.6 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav endast är av tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

I avvaktan på senare samordning av bestämmelserna om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d-j får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.

De uppgifter som föreskrivs i g och j får utelämnas om detta, enligt de behöriga myndigheternas bedömning, inte vilseleder investerarna.

a) Företagets namn och säte.

b) Verksamhetsområde.

c) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital.

e) Reserver.

f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.

g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentliggöra prospekt innehar för egen räkning.

h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det senaste räkenskapsåret.

j) Emittentens fordringar på och skulder till företaget.

5.3 Individuella uppgifter om företag, som inte omfattas av 5.2 och i vilka emittenten äger minst 10 % av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges i artikel 4 i detta direktiv:

a) Företagets namn och säte.

b) Emittentens andel i företagets kapital.

5.4 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att sådana företag markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2, och

c) för varje företag som avses i b om

- andelen av samtliga tredjemansinnehav, när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsolidering,

- den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.

5.5 När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.

5.6 Om de upplysningar som föreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför bolaget, om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.

a) Medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan.

b) Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem år.

6.2 De intressen som medlemmarna av förvaltnings-, lednings- och kontrollorganen har i det emitterande bolaget:

6.2.0 Ersättningar och naturaförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och som oavsett rubricering belastat allmänna kostnadskontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall anges det sammanlagda beloppet för varje typ av organ.

Sammanlagda ersättningar och naturaförmåner som utgått till samtliga medlemmar av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan från samtliga underställda företag i den företagsgrupp i vilken emittenten ingår.

6.2.1 Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av medlemmar av dess förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan och de optioner på bolagets aktier som tilldelats dem.

6.2.2 Uppgifter om art och omfattning av det utbyte som medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan haft av transaktioner som emittenten genomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna (såsom köp som inte ingår i den normala verksamheten, förvärv eller avyttring av fasta tillgångar). Även beträffande sådana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts skall uppgifter lämnas.

6.2.3 Summan av samtliga utestående lån som beviljats av emittenten till sådana personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmån.

6.3 Förfaranden för att låta de anställda ta del i emittentens kapital.

KAPITEL 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter

7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

- de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lagerhållning samt orderläge, och

- de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA B

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1

Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektet och för revision av räkenskaperna

1.1 Namn och adress för de fysiska eller juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.

1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet.

1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.

Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till grund för revisionen av företagets räkenskaper inte har godkänts av de officiella revisorerna, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.

Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorerna.

KAPITEL 2

Upplysningar om lån och upptagande av skuldebrev till officiell notering

2.1 Lånevillkor:

2.1.0 Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges.

Skuldebrevens art, antal och nummer och deras valörer.

2.1.1 Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller löpande emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar av räntesatsen.

2.1.2 Förfaranden vid tilldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för sådana förmåner.

2.1.3 Källskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet och/eller i det land där notering sker.

Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt.

2.1.4 Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning.

2.1.5 De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandet sker.

2.1.6 Lånevaluta; om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbestämmelser som finns härom; valutaoptioner.

2.1.7 Tidsfrister:

a) Lånets löptid och eventuella förfallodagar under denna.

b) Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfallodagar.

c) Preskriptionstid vad gäller krav på ränta och återbetalning av lånebeloppet.

d) Förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev, eventuellt utfärdande av interimsbevis.

2.1.8 Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna avkastningen skall beskrivas kortfattat.

2.2 Upplysningar av rättslig natur:

2.2.0 Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vilka skuldebreven har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.

Typ av emission och beloppets storlek.

Antal skuldebrev som har blivit eller kommer att bli utställda och/eller emitterade, om detta bestämts i förväg.

2.2.1 Art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att säkerställa att låntagaren fullgör sina förpliktelser både vad gäller inlösen av skuldebreven och betalning av ränta.

Uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för sådana garantier, säkerheter och åtaganden.

2.2.2 Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsinnehavarna företräds av förvaltare eller annan.

Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsinnehavarna samt de huvudvillkor som gäller för sådan representation med särskilt angivande av de villkor under vilka företrädaren kan bytas ut.

Uppgift om var allmänheten kan få tillgång till de avtal som gäller för detta slags representation.

2.2.3 Uppgift om bestämmelser enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten iklätt sig eller kommer att ikläda sig.

2.2.4 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

2.2.5 Uppgift om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare.

2.2.6 Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven.

2.3 Upplysningar om upptagande av skuldebreven till officiell notering.

2.3.0 De fondbörser där upptagande till officiell notering söks eller kommer att sökas.

2.3.1 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.

2.3.2 Om en offentlig eller privat emission eller försäljning har gjorts eller görs samtidigt på marknaderna i två eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller kommer att reserveras för en eller flera av marknaderna, skall uppgift om sådan reservering lämnas.

2.3.3 Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eller flera fondbörser: uppgift om vilka dessa fondbörser är.

2.3.4 Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officiell notering men är föremål för handel på en eller flera andra reglerade, erkända och öppna marknader som fungerar fortlöpande: uppgift om dessa marknader.

2.4 Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt upptagande eller om den ägt rum inom de närmaste tre månaderna före sådant upptagande.

2.4.0 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.

2.4.1 Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.

2.4.2 Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid för emissionen eller erbjudandet och om eventuella möjligheter till förkortning av öppningstiden.

2.4.3 Uppgift om vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot teckning från allmänheten.

2.4.4 Hänvisning, i förekommande fall, till att teckning kan komma att begränsas.

2.4.5 Uppgift om nettobehållningen av lånet, utom när det gäller löpande emissioner av skuldebrev.

2.4.6 Emissionens ändamål och planerad användning av de medel som inflyter genom emissionen.

KAPITEL 3

Allmänna upplysningar om emittenten och dennes kapital

3.1 Allmänna upplysningar om emittenten:3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.

3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning till den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.

3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.

3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om emittenten, till vilka hänvisas i prospektet, hålls tillgängliga.

3.2 Allmänna upplysningar om kapitalet:3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

3.2.1 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med rätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckning.

3.2.2 Om emittenten tillhör en företagsgrupp, en kort beskrivning av gruppen och av emittentens ställning inom denna.

3.2.3 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen, och såvitt de representerar en betydande andel av det emitterade kapitalet.

KAPITEL 4

Upplysningar om emittentens verksamhet

4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:

4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.

Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.

4.1.1 Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.

4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.

4.1.3 Beträffande gruvdrift, utvinning av olja och naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå.

Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningarna för att utnyttja dessa.

Uppgift om pågående utnyttjande.

4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt 4.1.0-4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.

4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentlig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.

4.3 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.

4.4 Investeringsinriktning:

4.4.0 Beskrivning med sifferuppgifter av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan har gått av det innevarande räkenskapsåret.

4.4.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringarna med undantag för förvärv av intressen i andra företag.

Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).

Finansieringsmetod (intern eller extern).

4.4.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan har träffat bindande överenskommelser.

KAPITEL 5

Upplysningar om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster

5.1 Emittentens räkenskaper:

5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.

Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndigheterna senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndigheterna får i undantagsfall förlänga denna frist.

5.1.1 Om emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.

Om emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndigheterna får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller någon ytterligare väsentlig information.

5.1.2 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

5.1.3 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och förluster, skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.

5.1.4 Uppgifter per senast möjliga datum (vilket skall anges) om följande förhållanden, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:

- Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som är garanterade (genom ställande av säkerhet eller på annat sätt, av emittenten eller av tredje man) och lån som inte är garanterade skall särredovisas.

- Det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar av lånekaraktär, varvid lån och skuldsättning med respektive utan garanti skall särredovisas.

- Det sammanlagda beloppet av eventualförpliktelser.

Om lån, skuldsättningar eller eventualförpliktelser av angivet slag inte förekommer skall detta uttryckligen anges.

Om emittenten upprättar sammanställd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna principerna tillämpas.

Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan företag inom samma företagsgrupp inte skall beaktas, vilket vid behov skall anges.

5.1.5 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.

5.2 Nedan angivna individuella uppgifter beträffande företag i vilka emittenten innehar en andel som kan förväntas ha väsentlig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella situation eller vinster och förluster.

De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje företag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10 % av emittentens nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarintresset representerar minst 10 % av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10 % av gruppens nettoresultat.

De nedan angivna uppgifterna behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav är av endast tillfällig natur.

Likaså får de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i vilket emittenten har ett ägarintresse inte offentliggör sina årsbokslut.

I avvaktan på samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovisning får medlemsstaterna bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som föreskrivs i d-h får utelämnas, om årsboksluten för de företag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset, beräknat enligt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, förutsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndigheternas bedömning inte kan förväntas vilseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.

a) Företagets namn och säte.

b) Verksamhetsområde.

c) Emittentens andel i företagets kapital.

d) Emitterat kapital.

e) Reserver.

f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.

g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.

h) Utdelningar som emittenten erhållit under det senaste räkenskapsåret på aktier eller andra andelar.

5.3 När sammanställd årsredovisning ingår i börsprospektet skall uppgift lämnas

a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sådan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,

b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömning av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och förluster; det är tillräckligt att de markeras i den lista över företag för vilka uppgifter fordras enligt 5.2,

c) för varje företag som avses i b om

- andelen av samtliga tredjemansintressen, när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsolidering,

- den andel, beräknad på grundval av innehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.

5.4 Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgrupp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgruppen.

De behöriga myndigheterna får medge att sådana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endast företagsgruppen, förutsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentlig betydelse.

5.5 Om de upplysningar som föreskrivs i lista B lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.

KAPITEL 6

Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll

6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande företaget, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför företaget, om dessa är av betydelse med avseende på företaget,

a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,

b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

KAPITEL 7

Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter

7.1 Allmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndigheterna, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgången av det räkenskapsår som den senast offentliggjorda årsredovisningen avser och då särskilt

- de viktigaste utvecklingstendenserna vad gäller produktion, försäljning och lagerhållning samt orderläge, och

- de aktuella utvecklingstendenserna vad gäller kostnader och försäljningspriser.

7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskapsåret, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndigheterna.

LISTA C

UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV BEVIS SOM REPRESENTERAR AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS

KAPITEL 1

Allmänna upplysningar om emittenten

1.1 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.

1.2 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.

1.3 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstiftning.

1.4 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentligaste egenskaper.

Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.

1.5 Uppgift om de viktigaste kapitalägarna.

1.6 Namn, adress och befattning för nedanstående personer hos emittenten, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse med avseende på emittenten,

a) medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan,

b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

1.7 Bolagets ändamål. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda ändamålet med bolagets verksamhet, skall arten av dess övriga verksamheter beskrivas, varvid sådan verksamhet som är enbart förvaltande skall redovisas för sig.

1.8 En sammanfattning av årsbokslutet för det senast avslutade räkenskapsåret.

När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.

När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndigheterna bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eller inte.

Varje betydelsefull förändring som har inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delårsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.

KAPITEL 2

Upplysningar om bevisen

2.1 Rättslig form:

Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen för deras offentliggörande.

2.1.0 Utövande och åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepapperen, särskilt vad gäller rösträtt, villkor som gäller för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott.

2.1.1 Bankgarantier eller andra garantier som gäller för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden.

2.1.2 Möjlighet att få bevisen konverterade till originalvärdepapper och förfarandet vid sådan konvertering.

2.2 Storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavarna i samband med

- emission av bevis,

- inlösen av kuponger,

- utställande av ytterligare bevis,

- utbyte av bevis mot originalvärdepapper.

2.3 Bevisens överlåtbarhet:

a) De fondbörser där ansökan om upptagande till officiell notering görs eller kommer att göras.

b) Inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen.

2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande till officiell notering:

a) Om bevisen skall introduceras på en fondbörs: uppgift om antalet bevis som tillförs marknaden och/eller deras sammanlagda nominella värde samt lägsta försäljningspris, om sådant pris bestämts.

b) Den dag då de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fastställts.

2.5 Uppgift om beskattningsordning för eventuella skatter och avgifter som påförs bevisinnehavarna och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.

2.6 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts och om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.