SL Uradni list Evropske unije C 52/9

Sodba Sodišča (drugi senat) z dne 19. decembra 2013 (predlog za sprejetje predhodne odločbe Handelsgericht Wien – Avstrija) – Alfred Hirmann proti Immofinanz AG

(Zadeva C-174/12) (1)

(Predlog za sprejetje predhodne odločbe - Podjetniško pravo - Druga direktiva 77/91/EGS - Odgovornost delniške družbe za kršitev njenih obveznosti na področju razkritja javnosti - Netočnost informacij v prospektu za vpis - Obseg odgovornosti - Ureditev države članice, s katero je določeno, da se pridobitelju povrne znesek, ki ga je plačal za nakup delnic)

2014/C 52/13

Jezik postopka: nemščina

Predložitveno sodišče

Handelsgericht Wien

Stranke v postopku v glavni stvari

Tožeča stranka: Alfred Hirmann

Tožena stranka: Immofinanz AG

Ob udeležbi: Aviso Zeta AG

Predmet

Predlog za sprejetje predhodne odločbe – Handelsgericht Wien – Razlaga členov 12, 15, 16, 18, 19 in 42 Druge direktive Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (77/91/EGS) (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 17, zvezek 1, str. 8), kakor je bila spremenjena, členov 6 in 25 Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 6, str. 356), kakor je bila spremenjena z Direktivo 2008/11/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 (UL L 76, str. 37), členov 12 in 13 Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, str. 11), členov 7, 17 in 28 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, str. 38) ter člena 14 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 4, str. 367) – Odgovornost delniške družbe za kršitev njenih obveznosti na področju razkritja javnosti – Netočnost informacij v prospektu za vpis – Ureditev države članice, s katero je v takem primeru določeno, da se pridobitelju povrne znesek, ki ga je plačal za vpisane delnice – Položaj, v katerem so bile navedene delnice na podlagi prospekta za vpis pridobljene na sekundarnem trgu

Izrek

1. Člene 12, 15, 16, 18, 19 in 42 Druge direktive Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena [48 ES] glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti, kakor je bila spremenjena z Direktivo Sveta 92/101/EGS z dne 23. novembra 1992, je treba razlagati tako, da ne nasprotujejo nacionalni ureditvi, ki v okviru prenosa — Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES, — Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES ter — Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) po eni strani določa odgovornost delniške družbe kot izdajateljice do pridobitelja njenih delnic zaradi kršitve dolžnosti razkritja informacij, ki so določene z zadnjenavedenimi direktivami, ter po drugi zaradi te odgovornosti zadevni delniški družbi nalaga povračilo zneska pridobitvene cene delnic pridobitelju in prevzem teh delnic.

2. Člena 12 in 13 Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom [člena 48 ES], zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti je treba razlagati tako, da ne nasprotujeta nacionalni ureditvi, ki v okoliščinah, kot so tiste v zadevi v glavni stvari, določa razveljavitev pogodbe o nakupu delnic z učinkom za nazaj.

3. Člene 12, 15, 16, 18, 19 in 42 Druge direktive 77/91, kakor je bila spremenjena z Direktivo Sveta 92/101, ter člena 12 in 13 Direktive 2009/101 je treba razlagati tako, da odgovornost družbe, uvedena z nacionalno ureditvijo iz postopka v glavni stvari, ni nujno omejena na vrednost delnic, ki se, če družba kotira na borzi, izračuna v skladu z njihovim tečajem ob vložitvi zahtevka.

(1) UL C 151, 26.5.2012.