Zadeva C‑41/15

Gerard Dowling in drugi

proti

Minister for Finance

(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo High Court (Irska))

„Uredba (EU) št. 407/2010 – Evropski mehanizem za finančno stabilizacijo – Izvedbeni sklep 2011/77/EU – Finančna pomoč Evropske unije Irski – Dokapitalizacija nacionalnih bank – Pravo družb – Druga direktiva 77/91/EGS – Členi 8, 25 in 29 – Dokapitalizacija banke na podlagi sodne odredbe – Povečanje kapitala brez sklepa skupščine delničarjev in ne da bi bile izdane delnice prednostno ponujene obstoječim delničarjem – Izdaja novih delnic za znesek, ki je nižji od njihove nominalne vrednosti“

Povzetek – Sodba Sodišča (veliki senat) z dne 8. novembra 2016

Prosto gibanje oseb – Svoboda ustanavljanja – Podjetja – Direktiva 77/91 – Sprememba kapitala delniške družbe – Dokapitalizacija bank, ki je v stanju nelikvidnosti, kar bi lahko ogrozilo finančno stabilnost Unije, na podlagi sodne odredbe – Povečanje kapitala brez sklepa skupščine delničarjev in ne da bi bile izdane delnice prednostno ponujene obstoječim delničarjem – Dopustnost

(Direktiva Sveta 77/91, druga uvodna izjava in členi 8(1), 25 in 29)

Člen 8(1) ter člena 25 in 29 Druge direktive 77/91 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu s členom 54, drugi odstavek, PDEU glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti je treba razlagati tako, da ne nasprotujejo ukrepu, kot je odredba, ki je sprejet v položaju, v katerem obstajajo resne motnje v gospodarstvu in finančnem sistemu države članice, ki ogrožajo finančno stabilnost Unije, in ki povzroči povečanje kapitala delniške družbe – brez soglasja skupščine delničarjev te družbe – z izdajo novih delnic za znesek, ki je nižji od njihove nominalne vrednosti, pri čemer obstoječi delničarji nimajo pravice do prednostnega vpisa.

Druga direktiva namreč v skladu s svojo uvodno izjavo 2 želi zagotavljati minimalno enakovredno zaščito za delničarje in upnike delniških družb. Tako ukrepi, določeni s to direktivo, za ohranitev, povečanje in zmanjšanje kapitala teh družb zagotavljajo navedeno zaščito proti dejanjem organov navedenih družb in tako zadevajo njihovo redno delovanje. Vendar odredba ni akt, ki bi ga sprejel organ delniške družbe v okviru rednega delovanja te družbe, temveč je izreden ukrep nacionalnih organov, s katerim naj bi se s povečanjem kapitala preprečil propad take družbe, ki bi ogrožal finančno stabilnost Unije. Zaščita, ki jo Druga direktiva zagotavlja delničarjem in upnikom delniške družbe, kar zadeva njen kapital, pa ne vključuje takega nacionalnega ukrepa, sprejetega v položaju, v katerem obstajajo resne motnje v gospodarstvu in finančnem sistemu države članice, s katerim naj bi se odpravila sistemska nevarnost za finančno stabilnost Unije, ki je posledica nezadostnosti lastnih sredstev zadevne družbe.

Določbe Druge direktive torej ne nasprotujejo izjemnemu ukrepu v zvezi s kapitalom delniške družbe, kot je odredba, ki so ga nacionalni organi sprejeli v položaju, v katerem obstajajo resne motnje v gospodarstvu in finančnem sistemu države članice, brez soglasja skupščine delničarjev te družbe ter s ciljem preprečiti sistemsko tveganje in zagotoviti finančno stabilnost Unije.

(Glej točke od 49 do 51, 55 in izrek.)