Zadeva C-144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

proti

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(Predlog za sprejetje predhodne odločbe, ki ga je vložilo Kammergericht Berlin)

„Sodna pristojnost v civilnih zadevah – Člena 22, točka 2, in 27 Uredbe (ES) št. 44/2001 – Izključna pristojnost sodišč države sedeža za spore o veljavnosti odločitev organov družbe – Obseg – Tožba, ki jo je vložila pravna oseba javnega prava, zato da bi se ugotovila ničnost pogodbe zaradi domnevne neveljavnosti odločitev njenih organov v zvezi s sklenitvijo te pogodbe – Litispendenca – Obveznost sodišča, ki je drugo začelo postopek, da postopek prekine – Obseg“

Povzetek sodbe

Pravosodno sodelovanje v civilnih zadevah – Sodna pristojnost in izvrševanje sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah – Uredba št. 44/2001 – Izključne pristojnosti – Spori s področja družb in pravnih oseb

(Uredba Sveta št. 44/2001, člen 22, točka 2)

Člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah je treba razlagati tako, da se ne uporablja za spor, v katerem družba zatrjuje, da se pogodba zoper njo ne more uporabiti, ker je odločitev njenih organov, ki je pripeljala do sklenitve te pogodbe, domnevno neveljavna zaradi kršitve statuta.

Ta določba se nanaša samo na spore, katerih predmet je primarno veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje družb ali pravnih oseb ali veljavnost odločitev njihovih organov. Vsa vprašanja, ki se nanašajo na veljavnost odločitve organov ene od strank, pa je treba v okviru pogodbenega spora šteti za stranska. Predmet takega pogodbenega spora ne pomeni nujno posebno tesne povezanosti s sodiščem sedeža stranke, ki se sklicuje na domnevno neveljavnost odločitve svojih organov. Torej bi bila določitev izključne pristojnosti sodišč države članice sedeža ene od družb pogodbenic v nasprotju z učinkovitim izvajanjem sodne oblasti.

(Glej točke 39, 41, 44 in 47 ter izrek.)

SODBA SODIŠČA (tretji senat)

z dne 12. maja 2011( )

„Sodna pristojnost v civilnih zadevah – Člena 22, točka 2, in 27 Uredbe (ES) št. 44/2001 – Izključna pristojnost sodišč države sedeža za spore o veljavnosti odločitev organov družbe – Obseg – Tožba, ki jo je vložila pravna oseba javnega prava, zato da bi se ugotovila ničnost pogodbe zaradi domnevne neveljavnosti odločitev njenih organov v zvezi s sklenitvijo te pogodbe – Litispendenca – Obveznost sodišča, ki je drugo začelo postopek, da postopek prekine – Obseg“

V zadevi C‑144/10,

katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je vložilo Kammergericht Berlin (Nemčija) z odločbo z dne 8. marca 2010, ki je prispela na Sodišče 18. marca 2010, v postopku

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

proti

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

SODIŠČE (tretji senat),

v sestavi K. Lenaerts (poročevalec), predsednik senata, D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis in T. von Danwitz, sodniki

generalni pravobranilec: Y. Bot,

sodni tajnik: B. Fülöp, administrator,

na podlagi pisnega postopka in obravnave z dne 10. marca 2011,

ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:

– za Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, C. Stempfle in C. Volohonsky, odvetnika, in T. Lord, barrister,

– za JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, K. Saffenreuther in C. Schmitt, odvetnika,

– za češko vlado M. Smolek in J. Vláčil, zastopnika,

– za vlado Združenega kraljestva H. Walker, zastopnica, skupaj z A. Henshawom, barrister,

– za Evropsko komisijo A.‑M. Rouchaud-Joët, S. Grünheid in M. Wilderspin, zastopniki,

na podlagi sklepa, sprejetega po opredelitvi generalnega pravobranilca, da bo v zadevi razsojeno brez sklepnih predlogov,

izreka naslednjo

Sodbo

1 Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago členov 22, točka 2, in 27 Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 2001, L 12, str. 1).

2 Ta predlog je bil vložen v okviru spora med Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (v nadaljevanju: BVG), in družbo JPMorgan Chase Bank NA (v nadaljevanju: JPM), Frankfurt Branch, glede pogodbe o izvedenem finančnem instrumentu.

Pravni okvir

3 V uvodni izjavi 11 Uredbe št. 44/2001 je navedeno:

„Pravila o pristojnosti morajo biti čimbolj predvidljiva in morajo temeljiti na načelu, da se pristojnost praviloma določa po stalnem prebivališču toženca, pri čemer mora taka pristojnost vedno obstajati, razen v nekaterih točno opredeljenih primerih, v katerih je zaradi predmeta pravde ali avtonomije strank upravičena druga navezna okoliščina. Da bi postala […] pravila preglednejša […] je treba stalno prebivališče pravne osebe opredeliti kot avtonomen koncept.“

4 Člen 1(1) te uredbe določa:

„Ta uredba se uporablja v civilnih in gospodarskih zadevah, ne glede na naravo sodne oblasti. Zlasti ne zajema davčnih, carinskih ali upravnih zadev.“

5 Člen 2(1) navedene uredbe določa:

„Ob upoštevanju določb te uredbe so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici ne glede na njihovo državljanstvo tožene pred sodišči te države članice.“

6 Člen 22, točke 1, 2 in 4, iste uredbe, ki spada v njeno poglavje II, oddelek 6, določa:

„Izključno pristojna so naslednja sodišča, in to ne glede na stalno prebivališče:

1. v postopkih, predmet katerih so stvarne pravice na nepremičninah ali najem/zakup nepremičnin, sodišča držav članic, v katerih se nahaja nepremičnina.

[…]

2. v postopkih, predmet katerih je veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje gospodarskih družb ali drugih pravnih oseb ali združenj fizičnih ali pravnih oseb, ali veljavnost odločitev njihovih organov, sodišča držav članic, v katerih ima gospodarska družba, pravna oseba ali združenje svoje stalno prebivališče. Za ugotovitev tega stalnega prebivališča sodišče uporabi svoja pravila mednarodnega zasebnega prava;

[…]

4. v postopkih, ki so v zvezi z registracijo ali veljavnostjo patentov, znamk, modelov ali drugih podobnih pravic, ki jih je treba deponirati ali registrirati, sodišča države članice, v kateri je bila vložena prijava za deponiranje ali registracijo, v kateri se je deponiranje ali registracija izvedla ali se na podlagi pravnega akta Skupnosti ali mednarodne konvencije šteje za izvedeno.

[…]“

7 Člen 23 Uredbe št. 44/2001 določa:

„1. Če so se stranke, od katerih ima vsaj ena svoje stalno prebivališče v državi članici, dogovorile, da mora biti za spore, ki so ali ki bodo mogoče nastali v zvezi z določenim pravnim razmerjem, pristojno določeno sodišče ali sodišča določene države članice, je pristojno to sodišče oz. so pristojna sodišča te države članice. Ta pristojnost je izključna, razen če se stranke niso dogovorile drugače. […]

[…]

5. Dogovori ali določbe iz akta o ustanovitvi trusta, ki podeljujejo pristojnost, nimajo pravne veljave, če so v nasprotju s členi 13, 17 ali 21 ali če izključujejo pristojnost sodišč, ki imajo v skladu s členom 22 izključno pristojnost.“

8 Člen 25 te uredbe določa:

„Če je sodišču države članice predložen zahtevek, katerega glavni predmet je zadeva, za katero so po členu 22 izključno pristojna sodišča druge države članice, se to sodišče po uradni dolžnosti izreče za nepristojno.“

9 Člen 27 navedene uredbe določa:

„1. Če pred sodišči različnih držav članic tečejo postopki z istim zahtevkom med istima strankama, vsa sodišča razen tistega, ki je prvo začelo postopek, po uradni dolžnosti prekinejo svoje postopke, vse dokler se ne ugotovi pristojnost sodišča, ki je prvo začelo postopek.

2. Ko se ugotovi pristojnost sodišča, ki je prvo začelo postopek, se vsa sodišča razen tistega, ki je prvo začelo postopek, izrečejo za nepristojna v korist tega sodišča.“

10 Člen 33(1) iste uredbe določa:

„Sodna odločba, izdana v državi članici, se v drugih državah članicah prizna, ne da bi bilo potrebno za priznanje začeti kakršen koli poseben postopek.“

11 Člen 35(1) Uredbe št. 44/2001 določa:

„Poleg tega se sodna odločba ne prizna, če se ni upoštevalo določb oddelkov 3, 4 ali 6 poglavja II ali v primeru iz člena 72.“

12 Člen 38(1) te uredbe določa:

„Sodna odločba, izdana v državi članici in izvršljiva v tej državi članici, se izvrši v drugi državi članici, ko je na zahtevo katere koli od zainteresiranih strank razglašena za izvršljivo v tej državi.“

13 Člen 60(1) navedene uredbe določa:

„Za namene te uredbe ima gospodarska družba ali druga pravna oseba ali združenje fizičnih ali pravnih oseb stalno prebivališče v kraju, kjer ima:

(a) statutarni sedež; ali

(b) glavno upravo; ali

(c) glavno poslovno enoto.“

Spor o glavni stvari in vprašanja za predhodno odločanje

14 Iz predložitvene odločbe je razvidno, da sta JPM, ameriška investicijska banka s sedežem v New Yorku (Združene države Amerike), ki ima več podružnic in hčerinskih družb v Evropi, zlasti v Nemčiji in Združenem kraljestvu, in BVG, pravna oseba javnega prava s sedežem v Berlinu (Nemčija), katere dejavnost je opravljanje storitev javnega prevoza v deželi Berlin, 19. julija 2007 s potrdilom o izvršitvi naročila („trade confirmation“) sklenili posel, imenovan „Independent Collateral Enhancement Transaction“, ki med drugim vključuje pogodbo (v nadaljevanju: swap pogodba JPM). Ta pogodba vsebuje klavzulo o pristojnosti angleških sodišč.

15 Iz spisa je razvidno, da je družba BVG v skladu s swap pogodbo JPM zlasti sprejela obveznost plačila zneskov – ki lahko dosežejo 220 milijonov USD – v primeru ustavitve plačil tretjih družb, in da je družba BVG v zameno prejela premijo v višini približno 7,8 milijona USD.

Postopek, ki sta ga v Angliji začeli družba JPM in njena britanska hčerinska družba

16 Družba JPM zatrjuje, da so bile nekatere izmed tretjih družb, navedenih v swap pogodbi JPM, od septembra 2008 v položaju ustavitve plačil in da je zato od družbe BVG zahtevala plačilo zneskov, ki jih ta dolguje v skladu s to pogodbo. Ker družba BVG navedenih zneskov ni hotela plačati, sta londonska podružnica družbe JPM in njena britanska hčerinska družba 10. oktobra 2008 v Angliji vložili tožbo zoper družbo BVG pri High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Združeno kraljestvo) (v nadaljevanju: High Court), sodišču, ki je bilo pristojno na podlagi swap pogodbe JPM in torej načeloma tudi na podlagi Uredbe št. 44/2001, v skladu z njenim členom 23. Predmet te tožbe je plačilo približno 112 milijonov USD iz naslova obveznosti plačila družbe BVG, ki izhaja iz swap pogodbe JPM, ali odškodnine v tem znesku skupaj z obrestmi, poleg tega pa naj bi sodišče razglasilo vrsto „ugotovitev“, s katerimi bi se v bistvu ugotovilo, da je družba BVG swap pogodbo JPM sklenila prosto, ne da bi se oprla na nasvete družbe JPM ali njene britanske hčerinske družbe, in da je torej ta pogodba veljavna in izvršljiva.

17 Družba BVG je zoper tožbo, ki sta jo vložili družba JPM in njena hčerinska družba, ugovarjala, da ni zavezana k plačilu, ker ji je družba JPM v zvezi s swap pogodbo JPM slabo svetovala. Dalje je družba BVG v svojo obrambo uveljavljala še druge trditve, v skladu s katerimi swap pogodba JPM zaradi ravnanja ultra vires pri njeni sklenitvi naj ne bi bila veljavna in naj bi bile torej odločitve njenih organov, ki so vodile do sklenitve te pogodbe, nične.

18 Družba BVG je še predlagala, naj High Court zadevo odstopi nemškim sodiščem, ki so po njenem mnenju v skladu s členom 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 izključno pristojna za odločanje v tej zadevi. High Court je s sodbo z dne 7. septembra 2009 ta predlog zavrnilo. Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Združeno kraljestvo) je po pritožbi, ki jo je vložila družba BVG, s sodbo z dne 28. aprila 2010 potrdilo navedeno sodbo, ne da bi počakalo na izid predloga za sprejetje prehodne odločbe. Ugodeno je bilo predlogu za dovolitev vložitve pritožbe pri Supreme Court (Združeno kraljestvo). To je v okviru pritožbenega postopka vložilo predlog za sprejetje predhodne odločbe s sklepom z dne 21. decembra 2010, ki je na Sodišče prispel 7. februarja 2011 in je bil registriran pod številko C‑54/11.

Postopek, ki ga je v Nemčiji začela družba BVG

19 Družba BVG je 9. marca 2009 zoper podružnico družbe JPM s sedežem v Frankfurtu na Majni pri Landgericht Berlin (Nemčija) vložila tožbo, s katero je predlagala, prvič, naj to sodišče ugotovi ničnost swap pogodbe JPM zaradi narave ultra vires njenega predmeta glede na statut družbe BVG ali, drugič in podredno, družbi JPM naloži, da jo v zameno za njeno pravico do odškodnine z obrestmi zaradi napačnega svetovanja družbe JPM oprosti vseh obveznosti, ki izhajajo iz navedene pogodbe, in, tretjič, naj družbi JPM naloži plačilo odškodnine z obrestmi.

20 Družba BVG v tem sporu zlasti trdi, da ima Landgericht Berlin, to je sodišče, ki je drugo začelo postopek, izključno pristojnost na podlagi člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001. Zato bi moralo to sodišče postopek, ki teče pred njim, voditi ne glede na postopek, ki teče v Angliji, in ga ne bi smelo prekiniti na podlagi člena 27(1) Uredbe št. 44/2001. Vendar je Landgericht Berlin s sklepom z dne 26. maja 2009 odločilo, da se navedeni postopek prekine. Družba BVG se je s „sofortige Beschwerde“ zoper ta sklep pritožila pri Landgericht Berlin. Ker to sodišče pritožbi ni ugodilo, je bila zadeva v skladu z upoštevnimi nemškimi procesnopravnimi pravili po uradni dolžnosti predložena v odločanje Kammergericht Berlin (Nemčija).

21 Kammergericht Berlin tako kot Landgericht Berlin meni, da med postopkoma, začetima v Angliji in Nemčiji, obstaja litispendenca v smislu člena 27(1) Uredbe št. 44/2001. V teh okoliščinah je Kammergericht Berlin prekinilo odločanje in Sodišču v predhodno odločanje predložilo ta vprašanja:

„1. Ali se področje uporabe člena 22, točka 2, Uredbe [št. 44/2001] nanaša tudi na spore, v katerih gospodarska družba ali druga pravna oseba zahtevku, ki je zoper njo vložen na podlagi pogodbe, ugovarja s tem, da so odločitve njenih organov, ki so privedle do sklenitve te pogodbe, neveljavne zaradi kršitve statuta?

2. Če je odgovor na [prvo vprašanje] pritrdilen, ali se člen 22, točka 2, Uredbe […] št. 44/2001 uporablja tudi za pravne osebe javnega prava, če je treba veljavnost odločitev njihovih organov preizkusiti pred civilnimi sodišči?

3. Če je odgovor na [drugo vprašanje] pritrdilen, ali mora sodišče države članice, ki je zadnje začelo postopek, na podlagi člena 27 Uredbe […] št. 44/2001 postopek prekiniti, čeprav se uveljavlja, da je tudi dogovor o sodni pristojnosti neveljaven zaradi neveljavnosti odločitve organov ene od strank na podlagi njenega statuta?“

Vprašanja za predhodno odločanje

22 Najprej je treba poudariti, da so v tej zadevi predložena tri vprašanja glede razlage določb Uredbe št. 44/2001 v okviru spora o glavni stvari med družbama BVG in JPM zaradi swap pogodbe JPM, katere predmet je izvedeni finančni instrument. Ker je družba JPM pred angleškimi sodišči vložila tožbo, s katero je v bistvu zahtevala izpolnitev te pogodbe, pri čemer se je sklicevala na klavzulo o pristojnosti iz navedene pogodbe, je družba BVG sočasno vložila tožbo, s katero nemškim sodiščem predlaga ugotovitev ničnosti te pogodbe, zlasti zaradi domnevne narave ultra vires njenega predmeta glede na statut navedene družbe.

Prvo vprašanje

23 Predložitveno sodišče s prvim vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da se uporablja za spor, v katerem družba zatrjuje, da se pogodba zoper njo ne more uporabiti, ker je odločitev njenih organov, ki je privedla do sklenitve te pogodbe, domnevno neveljavna zaradi kršitve statuta.

24 Predložitveno sodišče to vprašanje postavlja ob opiranju na ugotovitev, da družba BVG posredno ali predhodno uveljavlja neveljavnost svojih odločitev. Trdi, da v smislu člena 27(1) Uredbe št. 44/2001 obstaja litispendenca med postopkoma, začetima v Angliji in Nemčiji, ker se oba nanašata na obstoj iste terjatve, ki domnevno izhaja iz swap pogodbe JPM, pri čemer je treba torej v obeh preizkusiti njeno veljavnost.

25 Tako je po mnenju predložitvenega sodišča predmet obeh postopkov pogodbeni zahtevek, ki temelji na tej terjatvi. Predložitveno sodišče pojasnjuje, da se njegovo prvo vprašanje nanaša na veljavnost člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 v okviru „zgolj posredno potrebnega preizkusa veljavnosti odločitev organov [družbe] glede na statut“.

26 Glede besedila člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 obstaja določeno odstopanje med različnimi jezikovnimi različicami te določbe. V skladu z nekaterimi jezikovnimi različicami je sodišče kraja sedeža družbe ali druge pravne osebe izključno pristojno „v postopkih, predmet katerih je“ veljavnost njihove ustanovitve, njihova ničnost ali prenehanje oziroma veljavnost odločitev njihovih organov. Nasprotno pa druge različice določajo tako pristojnost, če je „predmet“ spora tako vprašanje.

27 Druga različica daje, v nasprotju s prvo, misliti, da se ta določba Uredbe št. 44/2001 uporablja samo, če se spor o glavni stvari primarno nanaša na veljavnost ustanovitve družbe ali na veljavnost odločitve organov družbe.

28 Vendar je treba na podlagi ustaljene sodne prakse različne jezikovne različice besedila Evropske unije razlagati enotno in torej ob razhajanjih med njimi zadevno določbo razlagati glede na splošno sistematiko in namen ureditve, katere del je (glej zlasti sodbi z dne 29. aprila 2004 v zadevi Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Recueil, str. I‑4883, točka 64, in z dne 29. aprila 2010 v zadevi M in drugi, C‑340/08, ZOdl., str. I-3913, točka 44).

29 Pri razlagi člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 je torej poleg njegovega besedila treba upoštevati še druge dejavnike, zlasti splošno sistematiko in namen te uredbe.

30 V zvezi s tem je treba spomniti, da je pristojnost iz člena 2 Uredbe št. 44/2001, in sicer pristojnost sodišč države članice na ozemlju, na katerem ima tožena stranka stalno prebivališče, splošno pravilo. Ta uredba le kot odstopanje od tega splošnega pravila določa pravila o posebni pristojnosti v taksativno naštetih primerih, v katerih je toženo stranko mogoče ali se jo mora, odvisno od primera, tožiti pri sodišču druge države članice (glej sodbo z dne 13. julija 2006 v zadevi Reisch Montage, C‑103/05, ZOdl., str. I‑6827, točka 22 in navedena sodna praksa). Sodišče je tako sprejelo ozko razlago določb člena 22 Uredbe št. 44/2001 (sodba z dne 2. oktobra 2008 v zadevi Hassett in Doherty, C‑372/07, ZOdl., str. I‑7403, točki 18 in 19). Sodišče je namreč presodilo, da se določbe člena 16 Konvencije z dne 27. septembra 1968 o pristojnosti in izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (UL 1972, L 299, str. 32, v nadaljevanju: Bruseljska konvencija), ki so v bistvu enake določbam člena 22 Uredbe št. 44/2001, kot izjema od splošnih pravil te konvencije o pristojnosti ne smejo razlagati širše, kot zahteva njihov namen (glej sodbe z dne 14. decembra 1977 v zadevi Sanders, 73/77, Recueil, str. 2383, točki 17 in 18; z dne 27. januarja 2000 v zadevi Dansommer, C‑8/98, Recueil, str. I‑393, točka 21, in z dne 18. maja 2006 v zadevi ČEZ, C‑343/04, ZOdl., str. I‑4557, točka 26).

31 Ta pristop je treba prenesti na zadevne okoliščine, v katerih se postavlja vprašanje uporabe člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo Hassett in Doherty, točki 18 in 19, ter sodbi z dne 23. aprila 2009 v zadevi Draka NK Cables in drugi, C‑167/08, ZOdl., str. I‑3477, točka 20, in z dne 10. septembra 2009 v zadevi German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, ZOdl., str. I‑8421, točka 27).

32 Res je, da člen 23(5) Uredbe št. 44/2001 določa, da dogovori o pristojnosti nimajo pravne veljave, če izključujejo pristojnost sodišč, ki imajo v skladu s členom 22 te uredbe izključno pristojnost. Vendar primarnost določb člena 22 ne more upravičiti njihove široke razlage. Nasprotno, ozka razlaga člena 22, točka 2, ki ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje želenih ciljev, je še toliko potrebnejša, ker je pravilo o pristojnosti, ki ga določa, izključujoče, tako da bi njegova uporaba pogodbenim strankam onemogočila vsakršno avtonomijo pri izbiri drugega sodišča.

33 V zvezi s tem je treba poudariti, da bi bila široka razlaga člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, v skladu s katero bi se ta uporabljal za vse spore, v katerih se pojavi vprašanje veljavnosti odločitve organov družbe, v nasprotju, prvič, z enim od splošnih namenov te uredbe, ki je naveden v njeni uvodni izjavi 11 in obsega prizadevanje za dosego čim večje predvidljivosti pravil o pristojnosti, ter, drugič, z načelom pravne varnosti.

34 Če bi se namreč za vse spore, ki se nanašajo na odločitev organa družbe, moral uporabljati člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, bi to dejansko pomenilo, da bi bila za sodne postopke na podlagi pogodbene, deliktne ali druge obveznosti, ki bi se začeli proti družbi, lahko skoraj vedno pristojna sodišča države članice sedeža te družbe (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo Hassett in Doherty, točka 23). Za enostransko dodelitev izključne pristojnosti sodišča njenega sedeža bi namreč zadostovalo, da se družba predhodno sklicuje na domnevno neveljavnost odločitev njenih organov, ki so privedle do sklenitve pogodbe ali do storitve zanjo domnevno škodljivega dejanja.

35 Zgoraj navedeni cilj predvidljivosti ne bi bil dosežen, če bi lahko ob neobstoju izrecne določbe v smislu Uredbe št. 44/2001 bila uporaba pravila o pristojnosti, ki je odvisno od narave spora, različna glede na obstoj predhodnega vprašanja, ki bi ga lahko kadar koli postavila ena od strank, saj bi to lahko spremenilo naravo spora.

36 Ugotoviti je treba tudi, da je drugi namen pravil o pristojnosti, ki izhajajo iz člena 22 Uredbe št. 44/2001, dodelitev izključne pristojnosti sodiščem države članice v posebnih okoliščinah, ko so ta sodišča zaradi tesne povezanosti med temi spori in navedeno državo članico glede na predmet zadeve v boljšem položaju za odločanje v sporih, ki iz tega izhajajo.

37 Tako člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 podeljuje pristojnost za odločanje o sporih, ki se nanašajo na veljavnost odločitve organov družbe, sodiščem njenega sedeža. Ta sodišča so namreč v boljšem položaju za odločanje v sporih, ki se nanašajo izključno ali primarno na to vprašanje.

38 Vendar pomenijo v okviru spora, ki izhaja iz pogodbe, vprašanja veljavnosti, razlage in uveljavljanja pogodbe njegovo bistvo in so njegov predmet. Vsa vprašanja, ki se nanašajo na veljavnost odločitve o sklenitvi navedene pogodbe, ki so jo predhodno sprejeli organi ene od strank, je treba šteti za stranska. Čeprav spadajo v analizo, ki jo je treba opraviti v zvezi s tem, pa niso ne njen edini ne glavni predmet.

39 Tako predmet takega pogodbenega spora ne pomeni nujno posebno tesne povezanosti s sodiščem sedeža stranke, ki se sklicuje na domnevno neveljavnost odločitve svojih organov. Torej bi bila določitev izključne pristojnosti sodišč države članice sedeža ene od družb pogodbenic v nasprotju z učinkovitim izvajanjem sodne oblasti.

40 Poleg tega široka razlaga člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 ne bi bila v skladu s posebnim namenom te določbe, ki je preprosto osredinjenje pristojnosti za odločanje o sporih, katerih predmet je obstoj družb in veljavnost odločitev njihovih organov, da bi se preprečilo izdajanje protislovnih odločb (glej v tem smislu zgoraj navedeno sodbo Hassett in Doherty, točka 20). Ta namen je namreč omejen na spore z navedenim predmetom in torej cilj te določbe ni osredinjenje pristojnosti za odločanje o vseh sporih, katerih predmet je pogodba, katere stranka je pravna oseba, ki uveljavlja neveljavnost odločitev svojih organov kot sredstvo obrambe.

41 Kot je bilo poudarjeno v točki 38 te sodbe, je treba vsa vprašanja, ki se nanašajo na veljavnost odločitve organov ene od strank, v okviru pogodbenega spora šteti za stranska. Tak spor načeloma ne more privesti do protislovnih odločb sodišč različnih držav članic, saj vzporedni ali nasprotni zahtevki, ki temeljijo na isti pogodbi, načeloma pomenijo primer litispendence, ki je zajet s členom 27(1) Uredbe št. 44/2001, ter je treba odločbe pristojnega sodišča v skladu s členoma 33(1) in 38 Uredbe št. 44/2001 priznati in izvršiti v vseh državah članicah.

42 Iz zgoraj navedenega izhaja, da bi široka razlaga člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, v skladu s katero bi se ta člen uporabljal za vsak spor, v katerem bi se pojavilo vprašanje veljavnosti odločitve organov družbe, področje uporabe te določbe razširila na več kot to, kar zahtevajo cilji, ki jim ta člen sledi.

43 Jenardovo poročilo o Bruseljski konvenciji (UL 1979, C 59, str. 1), v katerem so komentirane njene določbe in iz katerega ugotovitve so po analogiji upoštevne za razlago določb Uredbe št. 44/2001, potrjuje smotrnost ozke razlage člena 16(2) te konvencije in s tem člena 22, točka 2, navedene uredbe. V skladu s tem poročilom navedeni člen 16(2) uvaja izključno pristojnost za tožbe, ki se „primarno“ nanašajo na veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje teh družb ali pravnih oseb ter na veljavnost odločitev njihovih organov.

44 Tako je treba razhajanje med jezikovnimi različicami člena 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001, ugotovljeno v točki 26 te sodbe, razrešiti s tem, da se ta določba razlaga tako, da se nanaša samo na spore, katerih predmet je primarno veljavnost ustanovitve, ničnost ali prenehanje družb ali pravnih oseb ali veljavnost odločitev njihovih organov.

45 Tej ugotovitvi ne nasprotuje sodba z dne 13. julija 2006 v zadevi GAT (C‑4/03, ZOdl., str. I‑6509) – omenjena v predložitveni odločbi – v kateri je Sodišče razsodilo, da se člen 16(4) Bruseljske konvencije, ki je v bistvu enak členu 22, točka 4, Uredbe št. 44/2001, uporablja za vse spore, v katerih se izpodbija veljavnost patenta, bodisi da gre za tožbo ali ugovor, s čimer je dodelilo izključno pristojnost sodiščem države članice, v kateri je bil patent registriran.

46 Te sodne prakse namreč ni mogoče prenesti na spore, v katerih se postavlja vprašanje veljavnosti odločitve organov družbe. Ker je veljavnost zadevnega patenta nujna predpostavka, zlasti v okviru kakršne koli tožbe zaradi kršitve patenta, se izključna pristojnost za odločanje o vseh sporih, v katerih se izpodbija ta veljavnost, zaradi učinkovitega izvajanja sodne oblasti priznava sodiščem države članice, na katere ozemlju je bila vložena prijava za ta patent ali je bil ta registriran, ker so ta v najboljšem položaju za odločanje o tem sporu. Kot je bilo poudarjeno v točkah od 37 do 39 te sodbe, to ne velja za sodišča sedeža družbe, ki je stranka v pogodbenem sporu in se sklicuje na domnevno neveljavnost odločitve o sklenitvi pogodbe, ki so jo sprejeli njeni organi.

47 Ob upoštevanju zgornjih ugotovitev je treba na prvo vprašanje odgovoriti, da je treba člen 22, točka 2, Uredbe št. 44/2001 razlagati tako, da se ne uporablja za spor, v katerem družba zatrjuje, da se pogodba zoper njo ne more uporabiti, ker je odločitev njenih organov, ki je privedla do sklenitve te pogodbe, domnevno neveljavna zaradi kršitve statuta.

Drugo in tretje vprašanje

48 Ob upoštevanju odgovora na prvo vprašanje na drugo in tretje postavljeno vprašanje ni treba odgovoriti.

Stroški

49 Ker je ta postopek za stranki v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški, priglašeni za predložitev stališč Sodišču, ki niso stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.

Iz teh razlogov je Sodišče (tretji senat) razsodilo:

Člen 22, točka 2, Uredbe Sveta (ES) št. 44/2001 z dne 22. decembra 2000 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah je treba razlagati tako, da se ne uporablja za spor, v katerem družba zatrjuje, da se pogodba zoper njo ne more uporabiti, ker je odločitev njenih organov, ki je pripeljala do sklenitve te pogodbe, domnevno neveljavna zaradi kršitve statuta.

Podpisi