SODBA SODIŠČA (tretji senat)
z dne 21. decembra 2021 *
„Pritožba  –  Ekonomska in monetarna unija  –  Bančna unija  –  Sanacija ter reševanje kreditnih 
institucij in investicijskih podjetij  –  Enotni mehanizem za reševanje kreditnih institucij in 
nekaterih investicijskih podjetij (EMR)  –  Enotni odbor za reševanje (EOR)  –  Postopek reševanja, 
ki se uporablja, ko subjekt propada ali bo verjetno propadel  –  Sprejetje sheme za reševanje družbe 
Banco Popular Español SA  –  Instrument prodaje poslovanja  –  Odpis in konverzija kapitalskih 
instrumentov  –  Uredba (EU) št. 806/2014  –  Člen 20  –  Pojem ‚dokončno vrednotenje‘  –  
Posledice  –  Zavrnitev ali opustitev izvedbe naknadnega dokončnega vrednotenja  –  
Pravna sredstva  –  Ničnostna tožba “
V zadevi C-874/19 P,
zaradi pritožbe na podlagi člena 56 Statuta Sodišča Evropske unije, vložene 28. novembra 2019 ,
Aeris Invest Sàrl, s sedežem v Luxembourgu (Luksemburg), ki sta jo sprva zastopala R. Vallina 
Hoset in A. Sellés Marco, abogados, nato R. Vallina Hoset, E. Galán Burgos in M. Varela Suárez, 
abogados,
pritožnica,
druga stranka v postopku je
Enotni odbor za reševanje (EOR), ki ga zastopajo J. King, L. Pogarcic Mataija in E. Muratori, 
agenti, skupaj s F. Louisom in G. Barthetom, avocats, ter s H.-G. Kamannom in L. Hesse, 
Rechtsanwälte,
tožena stranka na prvi stopnji,
SODIŠČE (tretji senat),
v sestavi A. Prechal, predsednica drugega senata v funkciji predsednika tretjega senata, J. Passer, 
F. Biltgen, sodnika, L. S. Rossi, sodnica, in N. Wahl (poročevalec), sodnik,
generalna pravobranilka: J. Kokott,
sodna tajnica: M. Krausenböck, administratorka,
na podlagi pisnega postopka in obravnave z dne 15. aprila 2021 ,
SLZbirka odločb sodne prakse
* Jezik postopka: francoščina.
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                        1
po predstavitvi sklepnih predlogov generalne pravobranilke na obravnavi 8. julija 2021
izreka naslednjo
Sodbo
1 Družba Aeris Invest Sàrl s pritožbo predlaga razveljavitev sklepa Splošnega sodišča Evropske unije 
z dne 10. oktobra 2019 , Aeris Invest/EOR (T-599/18 , neobjavljen, v nadaljevanju: izpodbijani 
sklep, EU:T:2019:740 ), s katerim je to kot nedopustno zavrglo njeno tožbo za razglasitev ničnosti 
domnevne zavrnitve Enotnega odbora za reševanje (EOR), da izvede naknadno dokončno 
vrednotenje družbe Banco Popular Español, SA (v nadaljevanju: Banco Popular), o kateri naj bi 
bila prvonavedena družba obveščena z dopisom z dne 14. septembra 2018 .
Pravni okvir
2 V uvodni izjavi 64 Uredbe (EU) št. 806/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2014
o določitvi enotnih pravil in enotnega postopka za reševanje kreditnih institucij in določenih 
investicijskih podjetij v okviru enotnega mehanizma za reševanje in enotnega sklada za reševanje 
ter o spremembi Uredbe (EU) št. 1093/2010 (UL 2014, L 225, str. 1) je navedeno:
„Ob propadu subjekta je pomembno pripoznanje izgub. Vrednotenje sredstev in obveznosti 
propadajočih subjektov bi moralo temeljiti na poštenih, preudarnih in realnih predpostavkah 
v trenutku uporabe instrumentov za reševanje. Pri vrednotenju pa finančno stanje subjekta ne bi 
smelo vplivati na vrednost obveznosti. V nujnih primerih bi bilo treba odboru omogočiti hitro 
vrednotenje sredstev ali obveznosti propadajočega subjekta. To vrednotenje bi moralo biti 
začasno in bi se moralo uporabljati do izvedbe neodvisnega vrednotenja.“
3 Uredba št. 806/2014 vsebuje člen 20, naslovljen „Vrednotenje za namene reševanja“, ki določa:
„1. Preden se odbor odloči za ukrep za reševanje ali za izvajanje pooblastila za odpis ali konverzijo 
zadevnih kapitalskih instrumentov, zagotovi, da oseba, neodvisna od vseh javnih organov, 
vključno z odborom in nacionalnim organom za reševanje, in od subjekta iz člena 2, opravi 
pošteno, preudarno in realno vrednotenje sredstev in obveznosti zadevnega subjekta.
2.Ob upoštevanju odstavka 15 se vrednotenje šteje za dokončno, kadar so izpolnjene vse zahteve 
iz odstavkov 1 ter 4 do 9.
3.Kadar ni mogoče opraviti neodvisnega vrednotenja v skladu z odstavkom 1, lahko odbor izvede 
začasno vrednotenje sredstev in obveznosti subjekta iz člena 2 v skladu z odstavkom 10 tega člena.
4.Cilj vrednotenja je oceniti vrednost sredstev in obveznosti subjekta iz člena 2, ki izpolnjuje 
pogoje za reševanje iz členov 16 in 18.
5.Namen vrednotenja je:
(a)prispevati k ugotovitvi, ali so izpolnjeni pogoji za reševanje oziroma za odpis ali konverzijo 
kapitalskih instrumentov;
2                                                                                                                ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
(b)če so izpolnjeni pogoji za reševanje, prispevati k odločitvi o ustreznem ukrepu za reševanje 
v zvezi s subjektom iz člena 2;
(c)kadar se uporabi pooblastilo za odpis ali konverzijo zadevnih kapitalskih instrumentov, 
prispevati k odločitvi o obsegu razveljavitve ali zmanjšanja vrednosti delnic in drugih 
lastniških instrumentov in o obsegu odpisa ali konverzije zadevnih kapitalskih instrumentov;
[…]
(g)v vseh primerih zagotoviti, da so vse izgube v zvezi s sredstvi subjekta iz člena 2 v celoti 
priznane v trenutku uporabe instrumentov za reševanje ali izvajanja pooblastila za odpis ali 
konverzijo zadevnih kapitalskih instrumentov.
6.Kadar je potrebno, vrednotenje brez poseganja v okvir [Evropske] [u]nije za državne pomoči 
temelji na preudarnih predpostavkah, tudi glede stopnje neplačil in resnosti izgub. Vrednotenje od 
trenutka, ko se sprejme ukrep za reševanje ali uporabi pooblastilo za odpis ali konverzijo zadevnih 
kapitalskih instrumentov, ne predvideva nobene morebitne prihodnje zagotovitve izredne javne 
finančne podpore, nobene nujne likvidnostne pomoči centralne banke oziroma nobene 
likvidnostne pomoči centralne banke, dodeljene na podlagi nestandardnega zavarovanja, 
zapadlosti in obrestne mere, instituciji ali subjektu iz člena 2. […]
[…]
7.Vrednotenje se dopolni z naslednjimi informacijami iz računovodskih obračunov in evidenc 
subjekta iz člena 2:
(a)posodobljeno bilanco stanja in poročilom o finančnem položaju subjekta iz člena 2;
(b)analizo in oceno računovodske vrednosti sredstev;
(c)seznamom neporavnanih bilančnih in zunajbilančnih obveznosti, prikazanih v obračunih in 
evidencah subjekta iz člena 2, z označenimi posameznimi krediti in prednostno razvrstitvijo 
terjatev iz člena 17.
[…]
9.Vrednotenje prikazuje nadaljnjo delitev upnikov na razrede glede na prednostno razvrstitev 
terjatev iz člena 17 in oceno obravnave, ki bi je bil po pričakovanjih deležen posamezen razred 
delničarjev in upnikov, če bi do prenehanja subjekta iz člena 2 prišlo v skladu z običajnim 
insolvenčnim postopkom. Ta ocena ne vpliva na uporabo načela iz člena 15(1)(g), da noben 
upnik ne utrpi večjih izgub.
10. Kadar so okoliščine primera tako nujne, da ni mogoče izpolniti zahtev iz odstavkov 7 in 9 ali 
se uporabi odstavek 3, se izvede začasno vrednotenje. Pri začasnem vrednotenju se upoštevajo 
zahteve iz odstavka 4 ter, kolikor je to glede na okoliščine razumno izvedljivo, zahteve iz 
odstavkov 1, 7 in 9.
Začasno vrednotenje iz prvega pododstavka vključuje blažilnik za dodatne izgube z ustrezno 
utemeljitvijo.
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                                3SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
11. Vrednotenje, ki ne izpolnjuje vseh zahtev iz odstavkov 1 ter 4 do 9, velja za začasno, dokler 
neodvisna oseba iz odstavka 1 ne izvede vrednotenja, ki je v celoti skladno z vsemi zahtevami iz 
navedenih odstavkov. To naknadno dokončno vrednotenje se opravi takoj, ko je to mogoče. 
Izvede se lahko ločeno od vrednotenja iz odstavkov 16, 17 in 18 ali hkrati z njim, izvede pa ga ista 
neodvisna oseba, pri čemer gre za različni vrednotenji.
Namen naknadnega dokončnega vrednotenja je:
(a)zagotoviti, da so vse izgube v zvezi s sredstvi subjekta iz člena 2 v celoti priznane 
v računovodskih obračunih tega subjekta;
(b)prispevati k odločitvi, da se ponovno vknjižijo terjatve upnikov ali poveča vrednost 
nadomestil, plačanih v skladu z odstavkom 12 tega člena.
12. V primeru, da je ocena neto vrednosti sredstev subjekta iz člena 2 pri naknadnem dokončnem 
vrednotenju višja kot pri začasnem vrednotenju neto vrednosti sredstev navedenega subjekta, 
lahko odbor od nacionalnega organa za reševanje zahteva, da:
(a)uporabi pooblastilo za zvišanje vrednosti terjatev upnikov ali imetnikov zadevnih kapitalskih 
instrumentov, ki so bile odpisane pri uporabi instrumenta za reševanje s sredstvi upnikov;
(b)premostitveni instituciji ali nosilcu upravljanja sredstev naroči, naj instituciji v postopku 
reševanja plača dodatno nadomestilo v zvezi s sredstvi, pravicami ali obveznostmi oziroma 
naj imetnikom lastniških instrumentov plača dodatno nadomestilo v zvezi s temi lastniškimi 
instrumenti.
13. Ne glede na odstavek 1 je začasno vrednotenje, opravljeno v skladu z odstavkoma 10 in 11, 
veljavna podlaga, na kateri se odbor odloči o ukrepih za reševanje, vključno z navodilom 
nacionalnim organom za reševanje, naj prevzamejo nadzor nad propadajočo institucijo, ali 
o izvajanju pooblastila za odpis ali konverzijo zadevnih kapitalskih instrumentov.
14. Odbor vzpostavi in vzdržuje ureditve, s katerimi zagotovi, da ocena za uporabo instrumenta 
za reševanje s sredstvi upnikov v skladu s členom 27 in vrednotenje iz odstavkov 1 do 15 tega člena 
temeljita na razumno čim bolj posodobljenih in popolnih informacijah o sredstvih in obveznostih 
institucije v postopku reševanja.
15. Vrednotenje je sestavni del odločitve o uporabi instrumenta za reševanje ali izvajanju 
pooblastila za reševanje ali odločitve o pooblastilu za odpis[…] ali konverzijo kapitalskih 
instrumentov. Na vrednotenje sámo ločena pravica do pritožbe ni možna, temveč se pritožbo 
lahko poda le skupaj s pritožbo na odločitev odbora.
16. Za namene ocenjevanja, ali bi bili delničarji in upniki deležni boljše obravnave, če bi bil za 
institucijo v postopku reševanja uveden običajen insolvenčni postopek, odbor zagotovi, da 
neodvisna oseba iz odstavka 1 izvede vrednotenje kar se da hitro po izvedenem ukrepu ali 
ukrepih za reševanje. To vrednotenje je ločeno od vrednotenja, izvedenega v skladu z odstavki 1 do 
15.
4                                                                                                                ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
17. Pri vrednotenju iz odstavka 16 se določi:
(a)obravnava delničarjev in upnikov ali zadevnih sistemov jamstva za vloge, če bi bil za institucijo 
v postopku reševanja, v zvezi s katerim je bil izveden ukrep oziroma ukrepi za reševanje, 
uveden običajni insolvenčni postopek v trenutku, ko je bila sprejeta odločitev o ukrepu za 
reševanje;
(b)dejanska obravnava delničarjev in upnikov pri reševanju institucije v postopku reševanja ter
(c)ali obstaja kakršna koli razlika med obravnavo iz točke (a) tega odstavka in obravnavo iz 
točke (b) tega odstavka.
[…]“
Dejansko stanje
4 Dejansko stanje spora je bilo predstavljeno v točkah od 1 do 23 izpodbijanega sklepa, za potrebe 
tega postopka pa ga je mogoče povzeti tako.
5 Pritožnica, družba Aeris Invest, je bila delničarka družbe Banco Popular, ko je bila v zvezi 
z zadnjenavedeno družbo sprejeta shema za reševanje na podlagi Uredbe št. 806/2014.
6 Za sprejetje odločitve o reševanju je bilo izvedeno vrednotenje družbe Banco Popular na podlagi 
člena 20 Uredbe št. 806/2014. Za to sta bili najprej sestavljeni dve poročili.
7 Prvo poročilo (v nadaljevanju: prvo poročilo o vrednotenju) z dne 5. junija 2017 je pripravil EOR 
na podlagi člena 20(5)(a) te uredbe, njegov namen pa je bil prispevati k ugotovitvi, ali so 
izpolnjeni pogoji za reševanje.
8 Drugo poročilo (v nadaljevanju: drugo poročilo o vrednotenju) z dne 6. junija 2017 je sestavil 
neodvisni strokovnjak na podlagi člena 20(10) Uredbe št. 806/2014. Namen tega vrednotenja je 
bil oceniti vrednost sredstev in obveznosti družbe Banco Popular, zagotoviti oceno o obravnavi 
delničarjev in upnikov, če bi bil zoper družbo Banco Popular uveden običajni insolvenčni 
postopek, ter opredeliti elemente, ki prispevajo k odločitvi o delnicah in lastniških instrumentih, 
ki se prenesejo, in k temu, kako EOR razume tržne pogoje za namene instrumenta prodaje 
poslovanja.
9 EOR je 7. junija 2017 sprejel Sklep SRB/EES/2017/08 o shemi za reševanje družbe Banco Popular 
(v nadaljevanju: sklep o reševanju). Evropska komisija je istega dne sprejela Sklep (EU) 2017/1246 
o odobritvi sheme za reševanje za Banco Popular Español SA (UL 2017, L 178, str. 15). Istega dne 
je Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (sklad za urejeno prestrukturiranje bank, 
v nadaljevanju: FROB) sprejel ukrepe, potrebne za izvajanje sklepa o reševanju.
10 Člen 5(1) sklepa o reševanju določa:
„Instrument za reševanje, ki se uporablja za družbo Banco Popular, pomeni, da se s prenosom delnic 
na kupca proda poslovanje na podlagi člena 24 Uredbe št. 806/2014. Odpis in konverzija kapitalskih 
instrumentov se izvedeta neposredno pred uporabo instrumenta prodaje poslovanja.“
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                                5SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
11 Člen 6 sklepa o reševanju, ki se nanaša na odpis kapitalskih instrumentov in na instrument prodaje 
poslovanja, vsebuje odstavek 1, v skladu s katerim je EOR v bistvu odločil, da:
(a)se odpiše nominalni znesek osnovnega kapitala družbe Banco Popular v višini 
2.098.429.046 EUR, kar pomeni razveljavitev 100 % delnic družbe Banco Popular;
(b)se celotna glavnica instrumentov dodatnega temeljnega kapitala, ki jih je izdala družba Banco 
Popular in so bili ob sprejetju sklepa o reševanju v obtoku, konvertira v novo izdane delnice 
družbe Banco Popular, „nove delnice I“;
(c)se nominalna vrednost „novih delnic I“ odpiše na vrednost nič, kar pomeni razveljavitev 100 % 
teh „novih delnic I“;
(d)se celotna glavnica instrumentov dodatnega kapitala, ki jih je izdala družba Banco Popular in 
so bili ob sprejetju sklepa o reševanju v obtoku, konvertira v novo izdane delnice družbe Banco 
Popular, „nove delnice II“.
12 V skladu s členom 6(3) sklepa o reševanju ti ukrepi za odpis in konverzijo temeljijo na drugem 
poročilu o vrednotenju, ki ga potrjujejo rezultati preglednega in odprtega postopka prodaje, ki ga 
je izvedel FROB.
13 EOR je v členu 6(5) sklepa o reševanju tudi odredil, da se „nove delnice II“ prenesejo na Banco 
Santander SA, tako da so prosto prenosljive in neobremenjene s pravicami tretjih, proti plačilu 
kupnine v višini 1 EUR, pri čemer je pojasnil, da je kupec s prenosom že soglašal.
14 Pritožnica je 18. septembra 2017 pri Splošnem sodišču vložila tožbo, vpisano pod opravilno 
številko T-628/17, za razglasitev ničnosti sklepa o reševanju in Sklepa 2017/1246.
15 Pritožnica je 4. maja 2018 pri EOR vložila prošnjo za dostop do dokumentov na podlagi Uredbe 
(ES) št. 1049/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 2001 o dostopu javnosti do 
dokumentov Evropskega parlamenta, Sveta in Komisije (UL, posebna izdaja v slovenščini, 
poglavje 1, zvezek 3, str. 331), ki se je nanašala na drugo dokončno poročilo o vrednotenju (v 
nadaljevanju: naknadno dokončno vrednotenje), določeno v členu 20(11) Uredbe št. 806/2014, in 
na končno poročilo neodvisnega strokovnjaka o vrednotenju, določeno v členu 20(16) in (17) 
zadnjenavedene uredbe, katerega namen je ugotoviti, ali bi bili delničarji in upniki, na katere 
vpliva shema za reševanje družbe Banco Popular, deležni boljše obravnave, če bi bil za institucijo 
uveden običajen insolvenčni postopek (v nadaljevanju: tretje poročilo o vrednotenju).
16 EOR je 14. junija 2018 prejel tretje poročilo o vrednotenju.
17 EOR je 19. junija 2018 odgovoril na prošnjo, navedeno v točki 15 te sodbe, pri čemer je navedel, 
prvič, da je prejel tretje poročilo o vrednotenju in da se bo pred njegovo objavo pripravila 
nezaupna različica ter, drugič, da ne razpolaga z naknadnim dokončnim vrednotenjem.
18 EOR je 30. julija 2018 v okviru postopka v zadevi T-628/17 v odgovor na ukrep procesnega vodstva 
navedel, da ne bo pripravil naknadne različice prvega poročila o vrednotenju in da drugemu 
poročilu o vrednotenju ne bo sledilo naknadno dokončno vrednotenje, in pojasnil razloge za to.
6                                                                                                                ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
19 EOR je v zvezi s tem navedel, da „je zaradi posebnosti tega primera ugotovil, da naknadno 
[dokončno] vrednotenje ne bi imelo praktične vrednosti v okviru člena 20(11) Uredbe 
št. 806/2014 niti ne bi privedlo do odločitve o nadomestilu iz člena 20(12) Uredbe št. 806/2014“. 
Navedel je, da naknadnega dokončnega vrednotenja ni mogoče zahtevati, če z njim ni mogoče 
uresničiti njegovih namenov, in pojasnil, zakaj je bilo tako v obravnavani zadevi. Splošno sodišče 
je ta odgovor pritožnici vročilo 2. avgusta 2018 .
20 Istega dne je EOR neodvisnemu strokovnjaku poslal dopis, v katerem je bilo navedeno:
„Po natančni preučitvi pravnega okvira EOR glede na okoliščine reševanja družbe Banco Popular 
meni, da ni treba pripraviti naknadnega dokončnega vrednotenja iz člena 20(11) Uredbe 
št. 806/2014, zlasti ker izvedba takega vrednotenja ne more vplivati na prodajo družbe Banco 
Popular družbi Banco Santander, ki je tržno ceno družbe Banco Popular kot subjekta določila 
v okviru odprtega, poštenega in preglednega postopka.“
21 Naslednji dan je pritožnica na podlagi člena 265 PDEU EOR pozvala, naj zagotovi, da neodvisna 
oseba opravi naknadno dokončno vrednotenje banke Banco Popular iz člena 20(11) Uredbe 
št. 806/2014.
22 EOR je 7. avgusta 2018 objavil napoved v zvezi z „obvestilom […] z dne 2. avgusta 2018
o predhodni odločitvi, ali odobriti nadomestilo delničarjem in upnikom glede na izvedene 
dejavnosti reševanja v zvezi z Banco Popular Español […], ter o začetku postopka pravice do 
zaslišanja (SRB/EES/2018/132)“, (UL 2018, C 277 I, str. 1) skupaj s tretjim poročilom 
o vrednotenju. V tej napovedi je navedel:
„[Tretje] [p]oročilo o vrednotenju […] navaja, da v času reševanja ni razlike med sedanjim 
ravnanjem z delničarji in upniki ter z ravnanjem, ki bi ga bili deležni, če bi bil za Banco Popular 
Español S.A. uveden običajen insolvenčni postopek. Ob upoštevanju navedenega je [EOR] 
v obvestilu predhodno odločil, da […] nadomestila zadevnim delničarjem in upnikom ni treba 
plačati.
Da bi [EOR] sprejel končno odločitev o tem, ali naj se nadomestilo izplača, je [z] obvestilom pozval 
zadevne delničarje in upnike, naj izrazijo interes glede izvajanja svoje pravice do zaslišanja v zvezi 
z omenjenim predhodnim sklepom [EOR] tako, da sledijo posvetovalnemu postopku […].“
23 Pritožnica je 10. septembra 2018 na EOR naslovila prošnjo za dostop do dokumentov na podlagi 
Uredbe št. 1049/2001, ki se je nanašala na vsa sporočila med EOR in Komisijo v zvezi 
z naknadnim dokončnim vrednotenjem, zlasti tista, s katerimi je bila Komisija obveščena 
o njegovi odločitvi, da ne bo izvedel tega vrednotenja, in po potrebi tista, s katerimi je bila 
zahtevana odobritev Komisije, ter na odgovore Komisije, v katerih je eventualno pojasnila, ali je 
bila taka odobritev dana.
24 EOR je z dopisom z dne 14. septembra 2018 (v nadaljevanju: sporni dopis) odgovoril na poziv 
pritožnice, naveden v točki 21 te sodbe, in navedel, da jo obvešča, da zaradi posebnosti 
obravnavane zadeve, in sicer uporabe instrumenta prodaje poslovanja za izvedbo prenosa delnic, 
meni, da naknadno vrednotenje ne bi imelo praktične vrednosti v okviru člena 20(11) Uredbe 
št. 806/2014 niti ne bi privedlo do odločitve o nadomestilu iz člena 20(12) te uredbe, in zato 
naknadno dokončno vrednotenje ne bo izvedeno. EOR je opozoril, da je to stališče že izrazil 
v okviru postopka v zadevi T-628/17 in da je bila torej pritožnica o tem že obveščena.
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                                7SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
25 Družba Banco Santander je 28. septembra 2018 po združitvi s pripojitvijo postala univerzalna 
pravna naslednica družbe Banco Popular. V tem okviru je FROB dal soglasje k prenosu novih 
delnic družbe Banco Popular, ki izhajajo iz konverzije instrumentov dodatnega kapitala, na 
družbo Banco Santander.
26 EOR je 4. oktobra 2018 odgovoril na prošnjo, navedeno v točki 23 te sodbe, in na prošnjo za dostop 
do dokumentov z dne 16. avgusta 2018 , ki sta se nanašali na notranje ali pripravljalne dokumente 
EOR v zvezi z naknadnim dokončnim vrednotenjem ter sporočili med EOR in neodvisnim 
strokovnjakom glede tega vrednotenja. Na eni strani je EOR na podlagi člena 4(2) in (3) Uredbe 
št. 1049/2001 zavrnil dostop do internih dokumentov, do sporočil med njim in Komisijo ter do 
odgovorov Komisije v zvezi z dokončnim naknadnim vrednotenjem. Na drugi strani je EOR 
pritožnici poslal dopis, ki ga je 2. avgusta 2018 poslal navedenemu strokovnjaku.
Postopek pred Splošnim sodiščem in izpodbijani sklep
27 Pritožnica je 5. oktobra 2018 v sodnem tajništvu Splošnega sodišča vložila tožbo za razglasitev 
ničnosti spornega dopisa.
28 Splošno sodišče je z izpodbijanim sklepom tožbo zavrglo kot nedopustno, ker sporni dopis ni 
izpodbojni akt v smislu člena 263 PDEU.
29 Splošno sodišče je v zvezi s tem najprej menilo, da je treba za ugotovitev, ali je sporni dopis tak akt, 
ker – kot je trdila pritožnica – vsebuje odločitev EOR, da se ne izvede naknadno dokončno 
vrednotenje banke Banco Popular, preučiti, ali ima ta odločitev sama po sebi zavezujoče pravne 
učinke, ki bi lahko vplivali na pravni položaj pritožnice.
30 Potem ko je Splošno sodišče pojasnilo vsebino člena 20(11) in (12) Uredbe št. 806/2014, je navedlo, 
da ima naknadno dokončno vrednotenje dva namena.
31 Splošno sodišče je v zvezi s prvim namenom, navedenim v členu 20(11)(a) Uredbe št. 806/2014, ki 
je zagotoviti, da so vse izgube v zvezi s sredstvi subjekta iz člena 2 te uredbe v celoti priznane 
v računovodskih obračunih tega subjekta, navedlo, da so bile na podlagi sklepa o reševanju po 
izvršitvi pooblastila za odpis ali konverzijo kapitalskih instrumentov družbe Banco Popular vse 
delnice družbe Banco Popular prenesene na družbo Banco Santander z uporabo instrumenta 
prodaje poslovanja. Iz tega je Splošno sodišče sklepalo, da je morala banka Banco Santander 
zagotoviti, da se pri konsolidaciji sredstev in obveznosti družbe Banco Popular v računovodskih 
obračunih upoštevajo vse morebitne izgube.
32 V zvezi z drugim namenom, navedenim v členu 20(11)(b) Uredbe št. 806/2014, ki je prispevati 
k odločitvi, da se ponovno vknjižijo terjatve upnikov ali poveča vrednost plačanih nadomestil, je 
Splošno sodišče poudarilo, da je treba to določbo razlagati ob upoštevanju člena 20(12) te uredbe, 
v skladu s katerim lahko EOR – če je po koncu naknadnega dokončnega vrednotenja ocena, ki 
izhaja iz tega vrednotenja, višja od ocene, ki izhaja iz začasnega vrednotenja – od nacionalnega 
organa za reševanje zahteva, naj bodisi zviša vrednosti terjatev upnikov ali imetnikov zadevnih 
kapitalskih instrumentov, ki so bile odpisane pri uporabi instrumenta za reševanje s sredstvi 
upnikov, bodisi premostitveni instituciji ali nosilcu upravljanja sredstev naroči, naj instituciji 
v postopku reševanja plača dodatno nadomestilo.
8                                                                                                                ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
33 Glede na to, da so v zadnji določbi izrecno navedeni primeri, v katerih je mogoče z zvišanjem 
vrednosti terjatev ali plačilom dodatnega nadomestila odobriti nadomestilo po opravljenem 
naknadnem dokončnem vrednotenju, in sicer le, če je shema za reševanje, ki se uporabi za 
subjekt, bodisi instrument za reševanje s sredstvi upnikov iz člena 27 Uredbe št. 806/2014, bodisi 
instrument premostitvene institucije iz člena 25 te uredbe, bodisi instrument izločitve sredstev iz 
člena 26 navedene uredbe, je Splošno sodišče ugotovilo, da ti instrumenti za reševanje 
v obravnavanem primeru niso bili uporabljeni, saj je bil instrument za reševanje, ki je bil 
uporabljen za družbo Banco Popular, instrument prodaje poslovanja iz člena 24 Uredbe 
št. 806/2014, in da je ta instrument pripeljal do prodaje celotne družbe Banco Popular družbi 
Banco Santander.
34 Splošno sodišče je torej ugotovilo, da instrument prodaje poslovanja, ki se je uporabil pri družbi 
Banco Popular, ne spada med primere iz člena 20(12) Uredbe št. 806/2014, v katerih je mogoče 
plačati nadomestilo po naknadnem dokončnem vrednotenju, in da poleg tega ta določba ne 
omogoča odškodnine za nekdanje delničarje in upnike subjekta, katerega kapitalski instrumenti 
so bili v celoti konvertirani, odpisani in preneseni na tretjo osebo.
35 Splošno sodišče je nato zavrnilo trditev pritožnice, da bi naknadno dokončno vrednotenje 
neposredno vplivalo na pravni položaj nekdanjih delničarjev družbe Banco Popular in da bi imeli 
navedeni delničarji, če bi bila ocena njene tržne vrednosti višja od tiste, ki izhaja iz drugega 
poročila o vrednotenju, pravico do nadomestila na podlagi člena 20 Uredbe št. 806/2014.
36 Splošno sodišče je menilo, da je pritožnica s to trditvijo v bistvu trdila, da če bi bilo naknadno 
dokončno vrednotenje družbe Banco Popular opravljeno, bi lahko zahtevala ponovno vknjižbo 
svojih terjatev ali povečanje vrednosti nadomestila, ki ga je plačala družba Banco Santander, in 
navedlo, da take trditve ni mogoče sprejeti, saj so bili v okviru reševanja družbe Banco Popular 
instrumenti dodatnega temeljnega kapitala konvertirani v delnice, v celoti odpisani in 
razveljavljeni, instrumenti dodatnega kapitala pa so bili konvertirani, odpisani in v celoti 
preneseni na družbo Banco Santander. Iz tega je sklepalo, da so nekdanji delničarji družbe Banco 
Popular zaradi sprejetja sklepa o reševanju izgubili status delničarjev.
37 Ker pa je pritožnica v tožbi trdila, da ji sporni dopis preprečuje, da bi imela dostop do naknadnega 
dokončnega vrednotenja banke, „katere delničarka je“, oziroma, v repliki, da je želela pridobiti 
tako vrednotenje, da bi uveljavljala svoje pravice „kot delničarka družbe Banco Popular“, ji je 
Splošno sodišče tako odgovorilo, da po izvršitvi pooblastila za odpis in konverzijo kapitalskih 
instrumentov družbe Banco Popular in nato prenosu vseh delnic, ki izhajajo iz te izvršitve, na 
družbo Banco Santander, več ni bila imetnica kapitalskih instrumentov, ki bi lahko bili predmet 
nadomestila na podlagi člena 20(12) Uredbe št. 806/2014.
38 Splošno sodišče je za zavrnitev trditev pritožnice pojasnilo, da je treba razlikovati med tretjim 
poročilom o vrednotenju iz člena 20(16) Uredbe št. 806/2014 in naknadnim dokončnim 
vrednotenjem iz člena 20(11) te uredbe, saj je cilj tretjega poročila o vrednotenju ugotoviti, ali bi 
bili delničarji in upniki deležni boljše obravnave, če bi bil za institucijo, ki je v postopku reševanja, 
uveden običajen insolvenčni postopek, in jim morebiti dodeliti odškodnino. Splošno sodišče je 
menilo, da čeprav bi pritožnica lahko imela pravico do nadomestila na podlagi tretjega poročila 
o vrednotenju, tega nadomestila ne bi mogla zahtevati na podlagi naknadnega dokončnega 
vrednotenja.
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                                9SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
39 Splošno sodišče je torej presodilo, da naknadno dokončno vrednotenje družbe Banco Popular ne 
bi vplivalo na pravni položaj pritožnice in da zato odločitev EOR, da se to vrednotenje ne izvede, 
nima zavezujočih pravnih učinkov, ki bi lahko vplivali na ta položaj. Zato po mnenju Splošnega 
sodišča sporni dopis v delu, v katerem pritožnica trdi, da ima navedeni dopis take učinke, ker 
vsebuje to odločitev, ne more biti izpodbojni akt v smislu člena 263 PDEU.
40 Nazadnje, Splošno sodišče je trditev pritožnice, da bi ji le možnost vložitve tožbe zoper sporni 
dopis zagotavljala pravico do učinkovitega sodnega varstva, zagotovljeno s členom 47 Listine 
Evropske unije o temeljnih pravicah (v nadaljevanju: Listina), zavrnilo, ker čeprav je treba pogoj 
v zvezi z zavezujočimi pravnimi učinki, ki lahko vplivajo na interese pritožnice tako, da bistveno 
spremenijo njen pravni položaj, v skladu s sodno prakso razlagati ob upoštevanju načela 
učinkovitega sodnega varstva, taka razlaga tega pogoja ne more odpraviti, ne da bi presegla 
pristojnosti, ki jih Pogodba podeljuje sodiščem Unije.
Predlogi strank
41 Pritožnica Sodišču predlaga, naj:
– izpodbijani sklep razveljavi v delu, v katerem je Splošno sodišče odločilo, da njena tožba ni 
dopustna;
– zadevo vrne Splošnemu sodišču „v odločanje, pri čemer je to vezano na pravne vidike, ki so 
obravnavani v odločbi Sodišča v skladu s predlogi [tožeče stranke] na prvi stopnji“; in
– odločitev o stroških pridrži.
42 EOR Sodišču predlaga, naj:
– primarno, pritožbo zavrže kot nedopustno in vsekakor zavrne kot neutemeljeno,
– podredno, zadevo vrne v razsojanje Splošnemu sodišču;
– še bolj podredno, če samo odloči o zadevi, tožbo na prvi stopnji zavrne in
– pritožnici naloži plačilo stroškov tega postopka in postopka pred Splošnim sodiščem ter, 
podredno, odločitev o stroških pritožbenega postopka pridrži.
Predlog za ponovno odprtje ustnega dela postopka
43 Pritožnica je z vlogo, ki je bila v sodnem tajništvu Sodišča vložena 18. oktobra 2021 , predlagala, naj 
se odredi ponovno odprtje ustnega dela postopka, pri čemer je v utemeljitev tega predloga navedla, 
da sodba Evropskega sodišča za človekove pravice z dne 14. septembra 2021 v zadevi Pintar in 
drugi proti Sloveniji vsebuje nove ugotovitve – o katerih stranke niso razpravljale – glede pravice 
do učinkovitega pravnega sredstva na področju reševanja bank in pravice do dostopa do informacij 
o reševanju, ki sta tesno povezani s členi Listine, navedenimi v okviru te pritožbe.
10                                                                                                              ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
44 Glede tega je treba opozoriti, da lahko Sodišče na podlagi člena 83 svojega poslovnika po 
opredelitvi generalnega pravobranilca kadar koli odredi odprtje ali ponovno odprtje ustnega dela 
postopka, zlasti če meni, da zadeva ni dovolj razjasnjena, ali če stranka po koncu ustnega dela 
postopka navede novo dejstvo, ki je odločilno za odločitev Sodišča (sodba z dne 26. oktobra 2016 , 
Orange/Komisija , C-211/15 P, EU:C:2016:798 , točka 10in navedena sodna praksa).
45 V obravnavanem primeru ni tako. Po opredelitvi generalne pravobranilke Sodišče namreč meni, 
da ima na voljo vse potrebne elemente za odločanje in da navedena sodba Evropskega sodišča za 
človekove pravice z dne 14. septembra 2021 v zadevi Pintar in drugi proti Sloveniji ne pomeni 
novega dejstva, ki bi odločilno vplivalo na njegovo odločitev v tej zadevi.
46 Glede na zgoraj navedeno Sodišče meni, da ponovnega odprtja ustnega postopka ni treba odrediti.
Pritožba
47 Pritožnica v utemeljitev pritožbe navaja štiri pritožbene razloge. S prvim pritožbenim razlogom 
trdi, da je Splošno sodišče s tem, da je njeno tožbo razglasilo za nedopustno, kršilo člen 47 Listine 
in člen 20 Uredbe št. 806/2014, saj ima sporni dopis zavezujoče pravne učinke, ker ima naknadno 
dokončno vrednotenje zavezujoče pravne učinke, ki lahko vplivajo na njen pravni položaj. 
Z drugim pritožbenim razlogom trdi, da je razlaga tega člena 20, ki jo je podalo Splošno sodišče, 
nezdružljiva z lastninsko pravico in je zato z njo kršen člen 17 Listine. S tretjim pritožbenim 
razlogom pritožnica trdi, da je Splošno sodišče s tem, da je navedlo, da pritožnica po opravljenem 
naknadnem dokončnem vrednotenju verjetno ne bi imela pravice do nadomestila in da zato 
sporni dopis nima zavezujočih učinkov, kršilo člen 20(11)(b) te uredbe. S četrtim pritožbenim 
razlogom trdi, da je Splošno sodišče kršilo člen 20(11) in (14) navedene uredbe ter člen 41 
Listine, ker ni priznalo, da ima sporni dopis zanjo zavezujoče učinke, saj ji je navedeni dopis 
preprečil dostop do novejših in popolnih informacij o računovodskem položaju subjekta, 
v katerem je imela v lasti 3,45 % delnic.
Dopustnost pritožbe
48 EOR meni, da pritožba glede na člen 169(2) Poslovnika ni dopustna, ker v njej niso natančno 
opredeljeni izpodbijani deli obrazložitve odločbe Splošnega sodišča, katere razveljavitev se 
predlaga, in v njej niso natančno navedene pravne trditve v utemeljitev tega predloga. Prav tako 
naj bi bila pritožba v nasprotju s členom 170(1) tega poslovnika, ker naj bi temeljila na novih 
pravnih razlogih.
49 Teh trditev ni mogoče sprejeti.
50 Na prvem mestu je treba opozoriti, da iz člena 256 PDEU in člena 58, prvi odstavek, Statuta 
Sodišča Evropske unije ter iz člena 168(1)(d) in člena 169(2) Poslovnika izhaja, da je treba 
v pritožbi jasno navesti izpodbijane elemente sodbe, katere razveljavitev se predlaga, ter pravne 
trditve, ki ta predlog posebej utemeljujejo. Zlasti je v členu 169(2) tega poslovnika določeno, da se 
v okviru navajanih pravnih razlogov in trditev natančno opredelijo izpodbijani deli obrazložitve 
odločbe Splošnega sodišča (sodba z dne 20. septembra 2016 , Mallis in drugi/Komisija in ECB , od 
C-105/15 P do C-109/15 P, EU:C:2016:702 , točki 33in 34ter navedena sodna praksa).
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                              11SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
51 V obravnavanem primeru je treba, prvič, ugotoviti, da se v skladu s členom 169(2) Poslovnika 
v pritožbi izpodbijani deli obrazložitve izpodbijanega sklepa opredelijo bodisi izrecno bodisi 
z navedbo ali povzetjem elementov, ki so v njem navedeni, kar omogoča njihovo identifikacijo. 
Drugič, kot izhaja zlasti iz točke 47 te sodbe, je pritožnica navedla pravne razloge in trditve, ki 
Sodišču omogočajo opraviti nadzor zakonitosti (glej v tem smislu sodbo z dne 
20. septembra 2016 , Mallis in drugi/Komisija in ECB , od C-105/15 P do C-109/15 P, 
EU:C:2016:702 , točka 38). Tretjič, pritožnica v povzetku pritožbenih razlogov in predlogov 
Sodišču izrecno predlaga – kot ji to omogoča člen 170(1) Poslovnika – naj ugodi predlogom, ki 
jih je podala na prvi stopnji (glej v tem smislu sodbo z dne 5. novembra 2019 , ECB/Trasta 
Komercbanka in drugi , C-663/17 P, C-665/17 P in C-669/17 P, EU:C:2019:923 , točka 86).
52 Zato v nasprotju s tem, kar trdi EOR, pritožba izpolnjuje zahteve iz člena 169(2) Poslovnika.
53 Na drugem mestu, iz člena 58 Statuta Sodišča Evropske unije izhaja, da morajo pritožbeni razlogi 
temeljiti na trditvah, ki se nanašajo na postopek pred Splošnim sodiščem. Poleg tega v skladu 
s členom 170(1) Poslovnika pritožba ne more spreminjati predmeta spora pred Splošnim 
sodiščem. Pristojnost Sodišča v okviru pritožbe je torej omejena na presojo pravne rešitve, 
podane glede razlogov in trditev, o katerih se je razpravljalo na prvi stopnji (sklep z dne 
21. julija 2020 , Abaco Energy in drugi/Komisija , C-436/19 P, neobjavljen, EU:C:2020:606 , 
točka 37in navedena sodna praksa).
54 Pritožnica pa v nasprotju s trditvami EOR s štirimi pritožbenimi razlogi izpodbija to, kako je 
Splošno sodišče razlagalo ali uporabilo pravo Unije, s tem, da trdi, da je bilo naknadno dokončno 
vrednotenje obvezno in da je zavrnitev EOR, da izvede to vrednotenje, imela pravne učinke, ki 
spreminjajo njen pravni položaj kot delničarke družbe Banco Popular. Zato navedeni pritožbeni 
razlogi niso novi razlogi (glej v tem smislu sodbo z dne 28. julija 2016 , Tomana in drugi/Svet in 
Komisija , C-330/15 P, neobjavljena, EU:C:2016:601 , točka 35).
55 Pritožba je torej dopustna.
Pritožbeni razlogi
56 Pritožbene razloge je treba preučiti po vrstnem redu, kot jih je navedla pritožnica, in tako začeti 
s prvim pritožbenim razlogom.
Trditve strank
57 Pritožnica v utemeljitev prvega pritožbenega razloga navaja, prvič, da je – kot izhaja iz 
člena 20(15) Uredbe št. 806/2014 – naknadno dokončno vrednotenje sestavni del sklepa 
o reševanju. Tako naj bi imelo pravne učinke in naj bi vplivalo na položaj pritožnice, saj naj bi bile 
s tem sklepom delnice družbe Banco Popular, katerih imetnica naj bi bila pritožnica, v celoti 
odpisane. Poleg tega naj bi iz člena 20(5) te uredbe izhajalo, da bi vsakršno vrednotenje, vključno 
z naknadnim dokončnim vrednotenjem, prispevalo k, najprej, ugotovitvi ali so izpolnjeni pogoji za 
reševanje, nato k preverjanju, ali so izpolnjeni pogoji za odpis ali konverzijo kapitalskih 
instrumentov in, nazadnje, k odločitvi o ustreznem ukrepu za reševanje zadevnega subjekta. 
Pritožnica torej meni, da je namen naknadnega dokončnega vrednotenja med drugim ta, da služi 
kot podlaga za naveden sklep in da je treba ta sklep razlagati in uporabljati ob upoštevanju njegove 
obrazložitve, kar naj bi pritožnica zatrjevala pred Splošnim sodiščem.
12                                                                                                              ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
58 Drugič, zaradi posledic, povezanih z sodbo o razglasitvi ničnosti, naj bi EOR – če bi Splošno 
sodišče sporni dopis razglasilo za ničen – moral zagotoviti, da se opravi naknadno dokončno 
vrednotenje v skladu s členom 20 Uredbe št. 806/2014, s čimer bi se potrdilo, da ima navedeni 
dopis zavezujoče pravne učinke.
59 Tretjič, naknadnega dokončnega vrednotenja naj ne bi bilo mogoče ločiti od sklepa o reševanju, 
prvič, ker naj bi iz ustaljene sodne prakse izhajalo, da je razglasitev delne ničnosti mogoča samo 
takrat, kadar je elemente, katerih ničnost se zahteva, mogoče ločiti od preostalega akta, in drugič, 
ker naj bi iz člena 20(15) Uredbe št. 806/2014 izhajalo, da na navedeno vrednotenje sámo ločena 
pravica do pritožbe ni možna.
60 Četrtič, v členu 20(15) Uredbe št. 806/2014 pa naj ne bi bil naveden primer, v katerem se 
naknadno dokončno vrednotenje ne izvede, in naj ne bi bilo jasno, kako določiti pravno sredstvo, 
ki ga je treba uporabiti v zvezi z odločitvijo, da se izvedba takega vrednotenja ne zagotovi. Tako naj 
tega, da to vrednotenje ni bilo izvedeno, ne bi bilo mogoče uveljavljati v okviru tožbe za razglasitev 
ničnosti sklepa o reševanju, saj naj bi do odločitve o tem, ali bo naknadno dokončno vrednotenje 
izvedeno ali ne, nujno prišlo po sprejetju sklepa o reševanju in, eventualno, po vložitvi ničnostne 
tožbe.
61 V obravnavani zadevi pritožnica trdi, da je bil sklep o reševanju, ki je bil sprejet 7. junija 2017 , pred 
Splošnim sodiščem izpodbijan septembra 2017, EOR pa je šele avgusta 2018 Splošno sodišče in 
neodvisnega strokovnjaka obvestil, da naknadno dokončno vrednotenje ne bo izvedeno. Iz 
ustaljene sodne prakse pa naj bi izhajalo, da se na dogodke, ki so se zgodili po sprejetju 
izpodbijanega akta, ni mogoče sklicevati v okviru ničnostne tožbe, saj je treba zakonitost 
navedenega akta presojati glede na informacije, ki so bile na voljo ob sprejetju tega akta.
62 Neizvedbe naknadnega dokončnega vrednotenja torej načeloma naj ne bi bilo mogoče izpodbijati 
v okviru ničnostne tožbe, vložene zoper sklep o reševanju. Kadar ni bilo opravljeno naknadno 
dokončno vrednotenje, naj bi bila tako edina rešitev, ki je združljiva s pravico do učinkovitega 
pravnega sredstva iz člena 47 Listine, vložitev tožbe zoper izpodbijani akt, v obravnavanem 
primeru sporni dopis.
63 EOR izpodbija tako dopustnost prvega pritožbenega razloga na podlagi istih trditev, kot jih je že 
navedel v utemeljitev nedopustnosti pritožbe v celoti, kot njegovo utemeljenost.
Presoja Sodišča
64 Najprej je treba trditve EOR v zvezi z nedopustnostjo prvega pritožbenega razloga zavrniti iz 
razlogov, ki so bili že navedeni v točkah od 50 do 54 te sodbe v zvezi s pritožbo v celoti, in sicer 
ker ta pritožbeni razlog in trditve, navedene v njegovo utemeljitev, omogočajo opredelitev 
izpodbijanih delov obrazložitve izpodbijanega sklepa in določb člena 20 Uredbe št. 806/2014, ki 
naj bi jih Splošno sodišče kršilo.
65 Glede vsebine je treba ugotoviti, da prvi tožbeni razlog v bistvu obsega dva dela. Tako je treba 
najprej preučiti prvi del, ki se nanaša na domnevno kršitev člena 20 te uredbe, nato pa po potrebi 
obravnavati drugi del, ki se nanaša na zatrjevano kršitev člena 47 Listine.
66 Najprej je treba opozoriti, da se je EOR zaradi naglega poslabšanja finančnega položaja in zlasti 
nezadostne likvidnosti družbe Banco Popular v obravnavanem primeru odločil, da ustrezni 
instrument za reševanje ni reševanje s sredstvi upnikov, ki po njegovem mnenju ne bi zadoščalo, 
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                              13SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
ampak prodaja poslovanja, kot je določena v členu 24 Uredbe št. 806/2014. EOR je pri uporabi tega 
instrumenta za reševanje uporabil svoje pooblastilo za odpis in konverzijo upoštevnih kapitalskih 
instrumentov iz člena 21 Uredbe št. 806/2014.
67 Kot je navedeno v točkah 7 in 8 te sodbe, je bil namen prvega poročila o vrednotenju, ki ga je 
pripravil EOR, prispevati k ugotovitvi, ali so izpolnjeni pogoji za reševanje, medtem ko je bilo treba 
v drugem poročilu o vrednotenju, ki ga je pripravil neodvisni strokovnjak, ki ga je imenoval EOR, 
oceniti vrednost sredstev in obveznosti družbe Banco Popular, zagotoviti oceno o obravnavi 
delničarjev in upnikov, če bi bil zoper družbo Banco Popular uveden običajni insolvenčni 
postopek, ter opredeliti elemente, ki prispevajo k odločitvi o delnicah in lastniških instrumentih, 
ki se prenesejo, in k temu, kako EOR razume tržne pogoje za namene instrumenta prodaje 
poslovanja. Namen tretjega poročila o vrednotenju, ki ga je prav tako pripravil neodvisni 
strokovnjak, je bil ugotoviti ali bi bili delničarji in upniki, na katere vpliva shema za reševanje 
družbe Banco Popular, deležni boljše obravnave, če bi bil za institucijo uveden običajen 
insolvenčni postopek.
68 EOR je menil, da ni bilo treba niti pripraviti naknadne različice prvega poročila o vrednotenju niti 
po drugem poročilu o vrednotenju opraviti naknadnega dokončnega vrednotenja. EOR je po 
pozivu pritožnice to mnenje ponovil v spornem dopisu.
69 Ker pritožnica najprej trdi, da sta Splošno sodišče in EOR kršila člen 20 Uredbe št. 806/2014, je 
treba podati razlago vsebine te določbe ob upoštevanju uvodne izjave 64 navedene uredbe.
70 Iz te uvodne izjave 64 je razvidno, da je treba razlikovati med vrednotenjem sredstev in obveznosti 
propadajočih subjektov, kot jo izvede EOR v nujnih primerih, ki je začasno, in vrednotenjem, ki se 
izvede neodvisno, s katerim se načeloma ta začasnost odpravi.
71 Glede vrst vrednotenja sta v členu 20(11) in (16) Uredbe št. 806/2014 izrecno določeni dve vrsti, in 
sicer na eni strani vrednotenje, „izveden[o] v skladu z odstavki 1 do 15“, in na drugi strani 
vrednotenje „iz odstavkov 16, 17 in 18“. V skladu s členom 20(11) in (16) sta ti vrednotenji ločeni 
in morata ostati ločeni, izvirata od neodvisne osebe, vendar se lahko izvedeta ločeno ali hkrati in 
s strani iste neodvisne osebe.
72 Iz tega izhaja, da v obravnavanem primeru tako prvo in drugo poročilo o vrednotenju kot 
morebitno naknadno dokončno vrednotenje spadajo pod prvo vrsto vrednotenja, saj spadajo na 
področje uporabe odstavkov od 1 do 15 člena 20 Uredbe št. 806/2014, medtem ko tretje poročilo 
o vrednotenju, ki spada na področje uporabe odstavkov 16, 17 in 18 navedenega člena, spada pod 
drugo vrsto vrednotenja.
73 Res je, da obstoj dokončnega vrednotenja, ki ni enako kot naknadno dokončno vrednotenje, kar 
nakazuje k izrazu „dokončno vrednotenje“ dodan izraz „naknadno“ v začetku člena 20(11) Uredbe 
št. 806/2014, za razliko od dokončnega vrednotenja, opravljenega „predhodno“, lahko vpliva na 
možnost, da EOR zavrne izvedbo naknadnega dokončnega vrednotenja, saj bi bilo dokončno 
vrednotenje že uporabljeno kot podlaga za odločitev o uporabi instrumenta za reševanje ali 
izvajanju pooblastila za reševanje ali za odločitev o izvajanju pooblastila za odpis ali konverzijo 
kapitalskih instrumentov, zato bi ga bilo mogoče izpodbijati prek izpodbijanja teh odločitev 
v skladu s členom 20(15) Uredbe št. 806/2014.
14                                                                                                              ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
74 To razlago podpira tudi člen 20(2) te uredbe, v skladu s katerim „se vrednotenje šteje za 
dokončno“, kadar so – ob upoštevanju odstavka 15 tega člena 20, in sicer možnosti posrednega 
izpodbijanja vrednotenja prek izpodbijanja odločitev, navedenih v točki 73 te sodbe – „izpolnjene 
vse zahteve iz odstavkov 1 ter 4 do 9“. Med temi zahtevami je v členu 20(1) navedene uredbe 
zahteva, da vrednotenje izvede oseba, ki je neodvisna, tako od EOR in nacionalnega organa za 
reševanje, kot od zadevnega subjekta.
75 Ob tem je treba navesti, da to ne pomeni le, da je bilo prvo poročilo o vrednotenju, ki ga je pripravil 
EOR, dejansko začasno, ampak tudi, da tudi če bi EOR pripravil naknadno različico tega prvega 
poročila, kot je to zahtevala pritožnica, taka različica ne bi pomenila dokončnega vrednotenja, 
ker ga ne bi pripravila neodvisna oseba. Kot je generalna pravobranilka navedla v točki 70 sklepnih 
predlogov, ker je v obravnavani zadevi prvo poročilo o vrednotenju pripravil EOR, ni nobenega 
dvoma, da je to poročilo začasno. V obravnavani zadevi je zato le drugo poročilo o vrednotenju, 
ki izpolnjuje ta pogoj, mogoče šteti za „dokončno vrednotenje“ v smislu člena 20 Uredbe 
št. 806/2014.
76 Vendar je treba poudariti, ne da bi bilo treba odločiti o tem vprašanju ali o razvoju stališča EOR 
v zvezi s tem, da je Splošno sodišče pravilno presodilo, da naknadno vrednotenje v okoliščinah 
obravnavane zadeve nikakor ne bi vplivalo na pravni položaj pritožnice, tako da zavrnitve izvedbe 
naknadnega dokončnega vrednotenja, o kateri je bila obveščena, ni bilo mogoče šteti za akt, ki 
posega v njen položaj, in torej ni bila izpodbojni akt v smislu člena 263 PDEU.
77 Navesti je namreč treba, da odgovor, ki ga je EOR dal Splošnemu sodišču v zvezi z razlogi, iz 
katerih v obravnavani zadevi ni nameraval opraviti naknadnega dokončnega vrednotenja, temelji 
na namenih takega vrednotenja.
78 Čeprav je res, kot trdi pritožnica, da je videti, da besedilo člena 20(11), in limine, Uredbe 
št. 806/2014 določa, da je nujno treba opraviti naknadno dokončno vrednotenje, kadar EOR 
razpolaga le z začasnim vrednotenjem, zlasti zaradi uporabe sedanjika v povednem naklonu 
v izrazu „se opravi“, ki običajno izraža kogentnost (glej v tem smislu sodbo z dne 3. marca 2020 , 
X (Evropski nalog za prijetje – Dvojna kaznivost) , C-717/18 , EU:C:2020:142 , točka 20)), in 
uporabe besedne zveze „takoj, ko je to mogoče“, pa ostaja dejstvo, da je Splošno sodišče 
utemeljeno poudarilo, da opustitev priprave takega poročila ni vplivala na pravni položaj 
pritožnice, zlasti glede na dva namena naknadnega dokončnega vrednotenja, kot sta določena 
v členu 20(11) Uredbe št. 806/2014.
79 V zvezi s tem je ratio člena 20(11) Uredbe št. 806/2014, ki je izražen v drugem pododstavku te 
določbe, razviden iz njegovih dveh posebnih namenov, ki sta „zagotoviti, da so vse izgube v zvezi 
s sredstvi subjekta iz člena 2 v celoti priznane v računovodskih obračunih tega subjekta“, in 
„prispevati k odločitvi, da se ponovno vknjižijo terjatve upnikov ali poveča vrednost nadomestil, 
plačanih v skladu z odstavkom 12 [navedenega] člena [20]“. Čeprav besedilo v zvezi s tem drugim 
namenom vsebuje precej širok opis pogojev, ki morajo pripeljati do naknadnega dokončnega 
vrednotenja, je treba ugotoviti, da to besedilo izrecno napotuje – kot je pravilno navedlo Splošno 
sodišče v izpodbijanem sklepu – na člen 20(12) navedene uredbe, iz katerega izhaja, da se 
uporablja le za posebne položaje, in sicer tiste, v katerih je EOR uporabil instrument za reševanje 
s sredstvi upnikov, premostitveno institucijo ali nosilca upravljanja sredstev.
80 Ob upoštevanju posebnosti te zadeve priprava drugega naknadnega dokončnega poročila, tudi če 
bi bila obvezna, nikakor ne bi izpolnjevala nobenega od teh dveh namenov. Pritožnica tako ni 
predložila nobenega elementa, ki bi dokazoval, da za obravnavani primer velja namen, naveden 
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                              15SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
v členu 20(11), drugi pododstavek, točka (a), Uredbe št. 806/2014. Namen, naveden pod točko (b) 
te določbe, prav tako ne velja, saj je, kot je Splošno sodišče pravilno poudarilo v točkah 46 in 47 
izpodbijanega sklepa, instrument reševanja, ki je bil sprejet v zvezi z družbo Banco Popular, 
instrument prodaje poslovanja, določen v členu 24 Uredbe št. 806/2014.
81 Uporaba tega instrumenta prodaje poslovanja pa ne spada med primere iz člena 20(12) te uredbe, 
v katerih se lahko po naknadnem dokončnem vrednotenju plača nadomestilo.
82 Nazadnje, v primeru, kot je ta v obravnavani zadevi, v katerem se po drugem poročilu 
o vrednotenju uporabi instrument prodaje poslovanja, je rezultat iz tega poročila vsekakor 
potrjen ali ovržen s prodajno ceno, doseženo ob koncu zakonito izvedenega postopka javnega 
razpisa. Poštena cena tako preprosto ustreza dejanski tržni ceni, kot je bila ugotovljena. 
Instrument prodaje poslovanja tako de facto konča vsakršno razpravo o potencialni ekonomski 
vrednosti sredstev prenesene institucije. Zato bi se vsaj v okoliščinah obravnavane 
zadeve z naknadnim dokončnim vrednotenjem lahko le potrdila ta tržna vrednost, tako da bi se 
učinek tega vrednotenja v zvezi s pritožnico izkazal za ničnega.
83 Pritožnica ugovarja, da naknadno dokončno vrednotenje ni namenjeno zgolj izpolnjevanju 
zadevnih namenov, ampak kot sestavni del sklepa, ki ga bo pozneje sprejel EOR, kot vsako 
vrednotenje prispeva, najprej, k ugotovitvi, ali so izpolnjeni pogoji za reševanje, nato, 
k preverjanju, ali so izpolnjeni pogoji za odpis ali konverzijo kapitalskih instrumentov in, 
nazadnje, k odločitvi o ustreznem ukrepu za reševanje zadevnega subjekta.
84 Vendar nobena od teh trditev, z vidika dopustnosti tožbe za razglasitev ničnosti spornega dopisa, 
ne more ovreči ugotovitve iz točke 82 te sodbe v zvezi s tržno ceno sredstev družbe Banco Popular, 
ki ne more biti drugačna od dejanske cene, ki izhaja iz uporabe instrumenta prodaje poslovanja.
85 Iz vseh zgornjih preudarkov izhaja, da je treba prvi del prvega pritožbenega razloga, ki ga je 
pritožnica navedla v utemeljitev pritožbe in ki se nanaša na to, da naj bi EOR kršil člen 20 Uredbe 
št. 806/2014, zavrniti. Ob upoštevanju dejstva, da sporni dopis, kot je Splošno sodišče pravilno 
presodilo, nikakor ni izpodbojni akt, je treba pritožbo zavrniti, ne da bi bilo treba preučiti drugi 
del prvega pritožbenega razloga niti druge pritožbene razloge.
Stroški
86 Člen 184(2) Poslovnika Sodišča določa, da če pritožba ni utemeljena, o stroških odloči Sodišče. 
V skladu s členom 138(1) Poslovnika, ki se na podlagi člena 184(1) tega poslovnika uporablja za 
pritožbeni postopek, se plačilo stroškov na predlog naloži neuspeli stranki.
87 EOR je predlagal, naj se pritožnici naloži plačilo stroškov, in ker ta s pritožbo ni uspela, se ji naloži, 
da poleg svojih stroškov nosi tudi stroške EOR.
Iz teh razlogov je Sodišče (tretji senat) razsodilo:
1.Pritožba se zavrne.
2.Družbi Aeris Invest Sàrl se naloži plačilo stroškov.
16                                                                                                              ECLI:EU:C:2021:1040SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR
Podpisi
ECLI:EU:C:2021:1040                                                                                                              17SODBA Z DNE 21. 12. 2021 – ZADEVA C-874/19 P 
AERIS INVEST /EOR