6

Člen 106 decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (zakonska uredba št. 58 – enotno besedilo določb s področja finančnega posredovanja v smislu členov 8 in 21 zakona št. 52 z dne 6. februarja 1996), z dne 24. februarja 1998 (redni dodatek h GURI št. 71 z dne 26. marca 1998), v različici, ki se uporablja za dejansko stanje iz postopka v glavni stvari (v nadaljevanju: TUF), naslovljen „Ponudba za prevzem vseh delnic“, določa: „1. Vsakdo, ki ima po pridobitvah delež, ki presega prag 30 odstotkov, mora podati ponudbo za prevzem vsem imetnikom vrednostnih papirjev za vse njihove vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu. 2. Za vsako kategorijo vrednostnih papirjev se poda ponudba v roku 20 dni za ceno, ki ni nižja od najvišje cene, ki so jo ponudnik ali osebe, ki delujejo usklajeno z njim, plačale za nakup vrednostnih papirjev iste kategorije v zadnjih dvanajstih mesecih pred obvestilom iz člena 102, [prvi odstavek]. Če v navedenem obdobju ni prišlo do nakupa vrednostnih papirjev iste kategorije, se ponudba za to kategorijo vrednostnih papirjev poda za ceno, ki ni nižja od ponderirane povprečne tržne cene v zadnjih dvanajstih mesecih ali krajšem razpoložljivem obdobju. […] 3. Consob s pravilnikom uredi primere, v katerih: (a) se delež iz [odstavka 1] pridobi z nakupom deležev v družbah, katerih kapital večinoma sestavljajo vrednostni papirji, ki jih je izdala druga družba, v skladu z določbami člena 105(1); (b) je obveznost predložitve ponudbe posledica nakupov deležev, ki presegajo 5 %, s strani oseb, ki so že imetniki deleža iz odstavka 1, vendar nimajo večine glasovalnih pravic na redni skupščini; (c) se ponudba po sprejetju obrazloženega sklepa Consob predloži po ceni, ki je nižja od najvišje že plačane cene, pri čemer so določena merila za določitev navedene cene in če gre za enega od teh položajev: 1. na tržne cene so vplivali izredni dogodki ali se utemeljeno domneva, da so bile predmet manipulacije; 2. najvišja cena, ki so jo ponudnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, plačali med obdobjem iz odstavka 2, ustreza ceni transakcij nakupa/prodaje vrednostnih papirjev, ki so predmet ponudbe, opravljenih v tržnih pogojih in v okviru rednega opravljanja njegove značilne dejavnosti ali pa ustreza ceni transakcij nakupa/prodaje, ki bi bila upravičena do ene od oprostitev iz odstavka 5; (d) se ponudba po sprejetju obrazloženega sklepa Consob predloži po ceni, ki je višja od najvišje plačane cene, če je to potrebno za zaščito vlagateljev in če gre za vsaj eno od teh okoliščin: 1. so ponudnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, določili ceno za pridobitev vrednostnih papirjev, ki je višja od tiste, ki je bila plačana za pridobitev vrednostnih papirjev iste kategorije; 2. so ponudnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, sklenile nezakonit dogovor z enim ali več prodajalci.“ 3. […] 4. je mogoče sumiti, da so bile tržne cene predmet manipulacij. 3a. Consob lahko ob upoštevanju značilnosti izdanih finančnih inštrumentov s pravilnikom določi primere, v katerih obveznost ponudbe izhaja iz pridobitev, katerih posledica je skupno lastništvo vrednostnih papirjev in drugih finančnih inštrumentov, ki dodeljujejo toliko glasovalnih pravic v zvezi z vprašanji iz člena 105, da se lahko dodeli skupna glasovalna pravica, enakovredna tisti, ki jo imajo imetniki deleža iz odstavka 1. 3b. Ukrepi iz [točk] (c) in (d) odstavka 3 se objavijo na način, določen v pravilniku iz člena 103, odstavek 4, [točka] (f). […]“