SODBA SODIŠČA (prvi senat)
z dne 29. septembra 2022 *
„Predhodno odločanje  –  Svoboda ustanavljanja in svoboda opravljanja storitev  –  
Enotni zavarovalniški trg  –  Direktiva 2002/92/ES  –  Pojem ‚zavarovalni posrednik‘  –  Dejavnost  
‚zavarovalnega posredovanja‘  –  Direktiva (EU) 2016/97  –  Dejavnost ‚distribucije zavarovalnih  
produktov‘  –  Področje uporabe navedenih direktiv  –  Pristop k skupinskemu zavarovanju  –  
Prenos pravic iz zavarovalne pogodbe  –  Zavarovalne storitve v primeru bolezni ali nezgode  
v tujini  –  Plačilo, ki ga plača član za pridobljeno zavarovalno kritje  –  Varstvo potrošnikov  –  
Enaka obravnava zavarovalnih posrednikov “
V zadevi C-633/20,
katere predmet je predlog za sprejetje predhodne odločbe na podlagi člena 267 PDEU, ki ga je 
vložilo Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče, Nemčija) z odločbo z dne 15. oktobra 2020 , 
ki je na Sodišče prispela 25. novembra 2020 , v postopku
Bundesverband der Verbraucherzentralen und Verbraucherverbände – 
Verbraucherzentrale Bundesverband eV
proti
TC Medical Air Ambulance Agency GmbH,
SODIŠČE (prvi senat),
v sestavi A. Arabadjiev, predsednik senata, K. Lenaerts, predsednik Sodišča v funkciji predsednika 
prvega senata, L. Bay Larsen (poročevalec), podpredsednik Sodišča, P. G. Xuereb in A. Kumin, 
sodnika,
generalni pravobranilec: M. Szpunar,
sodna tajnica: M. Krausenböck, administratorka,
na podlagi pisnega postopka in obravnave z dne 12. januarja 2022 ,
ob upoštevanju stališč, ki so jih predložili:
– za Bundesverband der Verbraucherzentralen und Verbraucherverbände – 
Verbraucherzentrale Bundesverband eV J. Kummer in P. Wassermann, Rechtsanwälte,
SLZbirka odločb sodne prakse
* Jezik postopka: nemščina.
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                          1
– za TC Medical Air Ambulance Agency GmbH B. Ackermann, Rechtsanwältin,
– za nemško vlado J. Möller in P.-L. Krüger, agenta,
– za češko vlado J. Očková, M. Smolek in J. Vláčil, agenti,
– za italijansko vlado G. Palmieri, agentka, skupaj s F. Subrani, avvocatessa dello Stato,
– za Evropsko komisijo D. Triantafyllou in H. Tserepa-Lacombe, agenta,
po predstavitvi sklepnih predlogov generalnega pravobranilca na obravnavi 24. marca 2022
izreka naslednjo
Sodbo
1 Predlog za sprejetje predhodne odločbe se nanaša na razlago člena 2, točki 3 in 5, Direktive 
2002/92/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 9. decembra 2002 o zavarovalnem 
posredovanju (UL, posebna izdaja v slovenščini, poglavje 6, zvezek 4, str. 330), kakor je bila 
spremenjena z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014
(UL 2014, L 173, str. 349) (v nadaljevanju: Direktiva 2002/92), in člena 2(1), točke 1, 3 in 8, 
Direktive (EU) 2016/97 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. januarja 2016 o distribuciji 
zavarovalnih produktov (UL 2016, L 26, str. 19), kakor je bila spremenjena z Direktivo 
(EU) 2018/411 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. marca 2018 (UL 2018, L 76, str. 28) (v 
nadaljevanju: Direktiva 2016/97).
2 Ta predlog je bil vložen v okviru spora med Bundesverband der Verbraucherzentralen und 
Verbraucherverbände – Verbraucherzentrale Bundesverband eV (zvezno združenje organizacij 
in združenj za varstvo potrošnikov, Nemčija) in družbo TC Medical Air Ambulance Agency 
GmbH v zvezi z domnevno dejavnostjo zavarovalnega posredovanja, ki naj bi jo zadnjenavedena 
opravljala brez dovoljenja.
Pravni okvir
Pravo Unije
Direktiva 2002/92
3 V uvodnih izjavah 8, 9 in 11 Direktive 2002/92 je bilo navedeno:
„(8) Uskladitev nacionalnih predpisov o pogojih za opravljanje poklica in registracijo oseb, ki 
sprejmejo in opravljajo dejavnost zavarovalnega posredovanja lahko torej prispeva tako 
k dopolnitvi enotnega trga finančnih storitev kakor tudi k večjemu varstvu strank na tem 
področju.
2                                                                                                                  ECLI:EU:C:2022:733SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
(9) Različne kategorije oseb ali institucij, kot so zastopniki in posredniki in , 
bančno-pozavarovalni‘ operaterji, lahko prodajajo zavarovalniške produkte. Zaradi enake 
obravnave operaterjev in varstva strank mora ta direktiva zajeti vse te osebe ali institucije.
[…]
(11) Ta direktiva naj bi se uporabljala za osebe, katerih dejavnost je opravljanje storitev 
zavarovalnega posredovanja tretjim osebam proti nagradi, ki je lahko denarna ali ima 
drugo obliko dogovorjene gospodarske koristi, ki je odvisna od učinkovitosti.“
4 Člen 1 te direktive, naslovljen „Področje uporabe“, je v odstavku 1 določal:
„Ta direktiva določa pravila za začetek opravljanja in opravljanje dejavnosti zavarovalnega in 
pozavarovalnega posredovanja, ki jo izvajajo fizične in pravne osebe, registrirane v državi članici, ali ki 
se želijo tam registrirati.“
5 Člen 2 navedene direktive, naslovljen „Opredelitve“, je določal:
„V tej direktivi:
[…]
3.‚zavarovalno posredovanje‘ je dejavnost uvajanja, predlaganja ali izvajanja drugih pripravljalnih 
opravil pred sklenitvijo zavarovalnih pogodb, ali dejavnosti sklepanja teh pogodb, ali pomoč pri 
vodenju in izvajanju teh pogodb, zlasti v primeru zahtevkov.
Z izjemo poglavja III A te direktive, če to dejavnost opravlja zavarovalnica ali uslužbenec 
zavarovalnice, ki dela pod okriljem zavarovalnice, se ta dejavnost ne šteje kot zavarovalno 
posredovanje ali distribucija zavarovalnih produktov.
[…]
[…]
5.,zavarovalni posrednik‘ je vsaka fizična ali pravna oseba, ki proti plačilu sprejme ali izvaja 
zavarovalno posredovanje;
[…]“
6 Člen 3(1), prvi pododstavek, iste direktive je določal:
„Zavarovalni in pozavarovalni posredniki se registrirajo pri pristojnem organu, kot je opredeljeno 
v členu 7(2) v njihovi domači državi članici.“
Direktiva 2016/97
7 V uvodnih izjavah od 5 do 7, 10 in 16 Direktive 2016/97 je navedeno:
„(5) Različne kategorije oseb ali institucij […] lahko distribuirajo zavarovalne produkte. Zaradi 
enake obravnave operaterjev in varstva strank mora ta direktiva zajeti vse te osebe ali 
institucije.
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                                  3SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
(6) Raven varstva potrošnikov bi morala biti kljub razlikam med distribucijskimi kanali enaka. 
Da bi zagotovili enako raven varstva in da bi potrošniki imeli koristi od primerljivih 
standardov, zlasti na področju razkrivanja informacij, je bistvenega pomena, da so 
konkurenčni pogoji enaki za vse distributerje.
(7) Uporaba Direktive [2002/92] je pokazala, da je za številne določbe potrebna nadaljnja 
opredelitev, da bi se olajšalo izvajanje distribucije zavarovalnih in pozavarovalnih produktov 
ter da je zaradi varstva potrošnikov potrebna razširitev področja uporabe navedene direktive 
na vse prodaje zavarovalnih produktov. […]
[…]
(10) […] [U]strezno [je] okrepiti zaupanje strank in bolj poenotiti normativno ureditev glede 
distribucije zavarovalnih produktov, da bi zagotovili ustrezno raven varstva strank 
v celotni [Evropski] [u]niji. Raven varstva potrošnikov bi bilo treba povečati v povezavi 
z Direktivo [2002/92], da bi zmanjšali potrebo po različnih nacionalnih ukrepih. […]
[…]
(16) Ta direktiva bi morala zagotavljati enako raven varstva potrošnika in da imajo vsi potrošniki 
korist od primerljivih standardov. Ta direktiva bi morala spodbujati enake konkurenčne 
pogoje med posredniki ne glede na to, ali so povezani z zavarovalnico ali ne. Za potrošnike 
je koristno, če distribucija zavarovalnih produktov poteka prek različnih distribucijskih 
kanalov in posrednikov z različnimi oblikami sodelovanja z zavarovalnicami, pod pogojem, 
da morajo uporabljati podobna pravila o varstvu potrošnikov. Države članice bi morale take 
pomisleke upoštevati pri izvajanju te direktive.“
8 Člen 1(1) te direktive določa:
„Ta direktiva določa pravila za začetek opravljanja in opravljanje dejavnosti distribucije zavarovalnih in 
pozavarovalnih produktov v Uniji.“
9 Člen 2(1) navedene direktive določa:
„V tej direktivi:
(1)‚distribucija zavarovalnih produktov‘ pomeni dejavnosti svetovanja, predlaganja ali izvajanja 
drugih pripravljalnih opravil pred sklenitvijo zavarovalnih pogodb, sklepanje takih pogodb ali 
pomoč pri njihovem vodenju in izvajanju, zlasti v primeru zahtevka, kakor tudi zagotavljanje 
informacij o zavarovalni pogodbi ali več pogodbah na podlagi meril, ki jih stranka izbere na 
spletnem mestu ali v drugih medijih, ter zagotavljanje lestvice zavarovalnih produktov, 
vključno s primerjavo cen in produktov, ali popust na ceno zavarovalne pogodbe, če lahko 
stranka na koncu postopka neposredno ali posredno sklene zavarovalno pogodbo z uporabo 
spletnega mesta ali drugega medija;
[…]
(3)‚zavarovalni posrednik‘ pomeni vsako fizično ali pravno osebo, razen zavarovalnice in 
pozavarovalnice ali njenih zaposlenih ter posrednika dopolnilnih zavarovanj, ki proti plačilu 
začne opravljati ali opravlja dejavnost distribucije zavarovalnih produktov;
4                                                                                                                  ECLI:EU:C:2022:733SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
[…]
(8)‚distributer zavarovalnih produktov‘ pomeni vsakega zavarovalnega posrednika, posrednika 
dopolnilnih zavarovanj ali zavarovalnico;
(9)„plačilo“ pomeni vsako provizijo, honorar, pristojbino ali drugo plačilo, vključno s katero koli 
ekonomsko koristjo ali katero koli drugo finančno ali nefinančno ugodnostjo ali spodbudo, ki 
se ponudi ali plača za dejavnosti distribucije zavarovalnih produktov;
[…]“
10 Člen 3(1) iste direktive določa:
„Zavarovalni posredniki, pozavarovalni posredniki in posredniki dopolnilnih zavarovanj se registrirajo 
pri pristojnem organu v njihovi matični državi članici.
[…]“
11 Člen 44 Direktive 2016/97 določa:
„Direktiva [2002/92], kot je bila spremenjena z direktivami, naštetimi v delu A Priloge II k tej direktivi, 
se razveljavi z učinkom od 1. oktobra 2018 , brez poseganja v obveznosti držav članic v zvezi z roki za 
prenos direktiv iz dela B Priloge II k tej direktivi v nacionalno pravo.
Sklicevanja na razveljavljeno direktivo se štejejo za sklicevanja na to direktivo in se berejo v skladu 
s korelacijsko tabelo iz Priloge III.“
Nemško pravo
12 Člen 34d(1) Gewerbeordnung (zakonik o industrijskih, trgovskih in obrtnih poklicih; 
v nadaljevanju: GewO) je v različici, ki se uporablja za dejansko stanje v postopku v glavni stvari, 
določal, da mora vsak, ki želi poklicno delovati kot zavarovalni posrednik ali zavarovalni 
zastopnik pri sklepanju zavarovalnih pogodb (zavarovalni posrednik), pridobiti dovoljenje 
pristojne gospodarske zbornice, v katerem mora biti navedeno, ali je dovoljenje izdano 
zavarovalnemu posredniku ali zavarovalnemu zastopniku.
13 V skladu s členom 34d(1), prvi stavek, GewO v različici, ki velja od 23. februarja 2018 , „mora vsak, 
ki želi poklicno delovati kot posrednik pri sklepanju zavarovalnih ali pozavarovalnih pogodb 
(zavarovalni posrednik), pridobiti dovoljenje pristojne gospodarske zbornice“.
14 Člen 34d(1), drugi stavek, točki 1 in 2, GewO v različici, ki velja od 23. februarja 2018 , določa, da je 
zavarovalni posrednik vsaka oseba, ki je kot zavarovalni zastopnik ene ali več zavarovalnic ali 
zavarovalnega zastopnika pooblaščena za posredovanje ali sklepanje zavarovalnih pogodb 
oziroma ki kot zavarovalni posrednik opravlja posredovanje ali sklepanje zavarovalnih pogodb za 
naročnika, ne da bi jo za to pooblastila zavarovalnica ali zavarovalni zastopnik“.
15 V skladu z navedenim členom 34d, v različicah, veljavnih tako do kot od 23. februarja 2018 , mora 
biti oseba, ki je pridobila dovoljenje v skladu s členom 34d(1) GewO, vpisana v register 
posrednikov.
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                                  5SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
Spor o glavni stvari in vprašanje za predhodno odločanje
16 Tožena stranka v postopku v glavni stvari pooblašča oglaševalska podjetja, da s prodajo od vrat do 
vrat potrošnikom proti plačilu ponujajo članstvo v sistemu skupinskega zavarovanja.
17 Za to je pri družbi W. Versicherungs-AG sklenila pogodbo o skupinskem zavarovanju, ki zajema 
kritje za primer bolezni ali nezgode med potovanjem v tujini in kritje stroškov prevoza v tujini in 
v domači državi do kraja prebivališča.
18 Tožena stranka v postopku v glavni stvari, za katero ni sporno, da nastopa kot zavarovalec, plačuje 
premije, ki jih dolguje zavarovalnici.
19 Poleg tega je pogodbeno povezana z družbo F. r. AG, ki s svojim medicinskim osebjem in 
z uporabo letala za plačilo opravlja storitve, in sicer na eni strani organizacijo in opravljanje 
prevozov v kraj prebivališča v primeru bolezni ali nezgode v tujini in na drugi strani organizacijo 
telefonske linije za pomoč.
20 Stranke tožene stranke v postopku v glavni stvari, ki so pristopile k skupnemu zavarovanju, ki ga je 
sklenila tožena stranka, tej plačajo nadomestilo in v zameno pridobijo pravico do različnih storitev 
v primeru bolezni ali nezgode v tujini, ki vključujejo povračilo stroškov zdravstvene oskrbe in 
prevoza z reševalnim vozilom, organizacijo in izvedbo ustreznih prevozov ter upravljanje 
telefonske linije za pomoč.
21 Zavarovalne storitve, ki se zagotavljajo strankam tožene stranke iz postopka v glavni stvari, se med 
drugim izpolnjujejo s terjatvami, ki jih tožena stranka prenese na svoje stranke.
22 Kot je razvidno iz predložitvene odločbe, namen dejavnosti tožene stranke iz postopka v glavni 
stvari ni sklepanje zavarovalnih pogodb, temveč omogočanje potrošnikom, da se vključijo 
v skupno zavarovanje, ki ga je tožena stranka sklenila, in jim zagotoviti možnost koriščenja 
storitev, ki jih to zavarovanje zajema.
23 Niti tožena stranka v postopku v glavni stvari niti oglaševalska podjetja, ki jih ta uporablja, nimajo 
dovoljenja, določenega v nacionalnem pravu za opravljanje dejavnosti zavarovalnega 
posredovanja.
24 Ker je tožeča stranka iz postopka v glavni stvari menila, da dejavnost tožene stranke iz postopka 
v glavni stvari ustreza dejavnosti zavarovalnega posrednika in mora zato biti predmet takega 
dovoljenja, je pri Landgericht Koblenz (deželno sodišče v Koblenzu, Nemčija) vložila tožbo, 
s katero je zahtevala prenehanje te dejavnosti.
25 To sodišče je tožbi ugodilo.
26 Tožena stranka iz postopka v glavni stvari je zoper odločbo Landgericht Koblenz (deželno sodišče 
v Koblenzu) vložila pritožbo pri Oberlandesgericht Koblenz (višje deželno sodišče v Koblenzu, 
Nemčija), ki je navedeno odločbo razveljavilo, ker je menilo, da tožene stranke iz postopka 
v glavni stvari ni mogoče opredeliti kot „zavarovalnega posrednika“ v smislu člena 34d(1) GewO 
v različicah, ki se uporabljata za dejansko stanje v postopku v glavni stvari.
6                                                                                                                  ECLI:EU:C:2022:733SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
27 Predložitveno sodišče, Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče, Nemčija), pri katerem je bila 
vložena revizija, meni, da je rešitev spora o glavni stvari odvisna od tega, ali je treba toženo 
stranko iz postopka v glavni stvari opredeliti kot „zavarovalnega posrednika“ v smislu direktiv 
2002/92 in 2016/97.
28 V teh okoliščinah je Bundesgerichtshof (zvezno vrhovno sodišče) prekinilo odločanje in Sodišču 
v predhodno odločanje predložilo to vprašanje:
„Ali je podjetje, ki ima kot imetnik zavarovalne police pri zavarovalnici sklenjeno zdravstveno 
zavarovanje za tujino in zavarovanje za kritje stroškov prevoza domov v primeru bolezni ali 
poškodbe v tujini ali v državi kot skupinsko zavarovanje za svoje stranke, ki potrošnikom prodaja 
članstva, na podlagi katerih so v primeru bolezni ali poškodbe v tujini upravičeni do zavarovalnih 
storitev, in ki mu pridobljeni člani plačajo nadomestilo za pridobljeno zavarovalno kritje, 
zavarovalni posrednik v smislu člena 2, točki 3 in 5, Direktive 2002/92 in člena 2(1), točke 1, 
3 in 8, Direktive 2016/97?“
Vprašanje za predhodno odločanje
29 Predložitveno sodišče z vprašanjem v bistvu sprašuje, ali je treba člen 2, točki 3 in 5, Direktive 
2002/92 in člen 2(1), točke 1, 3 in 8, Direktive 2016/97 razlagati tako, da pojem „zavarovalni 
posrednik“ in posledično pojem „distributer zavarovalnih produktov“ v smislu teh določb 
zajemata pravno osebo, katere dejavnost je, da svojim strankam ponuja, da se prostovoljno in 
v zameno za plačilo, ki ga prejme od njih, vključijo v skupinsko zavarovanje, ki ga je navedena 
pravna oseba predhodno sklenila z zavarovalnico, pri čemer so njene stranke na podlagi tega 
članstva upravičene do zavarovalnih storitev med drugim v primeru bolezni ali nezgode v tujini.
30 Najprej je treba opozoriti, kot izhaja iz člena 44, prvi odstavek, Direktive 2016/97, da je bila 
Direktiva 2002/92 razveljavljena z učinkom od 1. oktobra 2018 . Vendar je iz predložitvene odločbe 
razvidno, da mora predložitveno sodišče za odločitev o predlogu za prenehanje dejavnosti tožene 
stranke v postopku v glavni stvari to dejavnost preučiti glede na določbe prava Unije, ki so veljale 
v času dejanskega stanja v postopku v glavni stvari, in glede na določbe, ki bodo veljale, ko bo to 
sodišče odločilo o tem predlogu. Iz tega sledi, da je treba na postavljeno vprašanje odgovoriti 
glede na ti dve direktivi.
31 Kot je razvidno iz člena 1(1) Direktive 2002/92 in člena 1(1) Direktive 2016/97, ti direktivi 
določata pravila za začetek opravljanja in opravljanje dejavnosti zavarovalnega in 
pozavarovalnega posredovanja oziroma dejavnosti distribucije zavarovalnih in pozavarovalnih 
produktov v Uniji.
32 Dejavnost „zavarovalnega posredovanja“ je v členu 2, točka 3, prvi pododstavek, Direktive 2002/92 
opredeljena kot dejavnost uvajanja, predlaganja ali izvajanja drugih pripravljalnih opravil pred 
sklenitvijo zavarovalnih pogodb, ali dejavnosti sklepanja teh pogodb, ali pomoč pri vodenju in 
izvajanju teh pogodb, zlasti v primeru zahtevkov.
33 Poleg tega je v členu 2, točka 5, te direktive zavarovalni posrednik opredeljen kot vsaka fizična ali 
pravna oseba, ki proti plačilu sprejme ali izvaja zavarovalno posredovanje.
34 V skladu z uvodno izjavo 11 navedene direktive je to plačilo lahko denarno ali ima drugo obliko 
dogovorjene gospodarske koristi, ki je odvisna od učinkovitosti.
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                                  7SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
35 V členu 2(1), točka 1, Direktive 2016/97 je pojem „distribucija zavarovalnih produktov“ opredeljen 
kot dejavnosti svetovanja, predlaganja ali izvajanja drugih pripravljalnih opravil pred sklenitvijo 
zavarovalnih pogodb, sklepanje takih pogodb ali pomoč pri njihovem vodenju in izvajanju, zlasti 
v primeru zahtevka.
36 Pojem „zavarovalni posrednik“ je v členu 2(1), točka 3, te direktive opredeljen kot vsaka fizična ali 
pravna oseba, razen zavarovalnice in pozavarovalnice ali njenih zaposlenih ter posrednika 
dopolnilnih zavarovanj, ki proti plačilu začne opravljati ali opravlja dejavnost distribucije 
zavarovalnih produktov.
37 „Distributer zavarovalnih produktov“ je v členu 2(1), točka 8, navedene direktive opredeljen kot 
„vsak[…] zavarovaln[i] posrednik[…], posrednik[…] dopolnilnih zavarovanj ali zavarovalnic[a]“.
38 Pojem „plačilo“ je v členu 2(1), točka 9, Direktive 2016/97 opredeljen kot vsaka provizija, honorar, 
pristojbina ali drugo plačilo, vključno s katero koli ekonomsko koristjo ali katero koli drugo 
finančno ali nefinančno ugodnostjo ali spodbudo, ki se ponudi ali plača za dejavnosti distribucije 
zavarovalnih produktov.
39 Za ugotovitev, ali je pravna oseba, kot je tožena stranka iz postopka v glavni stvari, zajeta 
s pojmom „zavarovalni posrednik“ in posledično s pojmom „distributer zavarovalnih produktov“ 
v smislu člena 2, točka 5, Direktive 2002/92 in člena 2(1), točki 3 in 8, Direktive 2016/97, ker 
opravlja dejavnosti, naštete v členu 2, točka 3, prvi pododstavek, prvonavedene direktive in 
v členu 2(1), točka 1, drugonavedene direktive, je treba poleg besedila teh določb upoštevati tudi 
njihov kontekst in cilje, ki se uresničujejo z ureditvijo, katere del so (glej v tem smislu sodbo z dne 
31. maja 2018 , Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag in drugi , C-542/16 , EU:C:2018:369 , 
točka 39).
40 Najprej, glede besedila člena 2, točka 5, Direktive 2002/92 in člena 2(1), točka 3, Direktive 2016/97 
je treba navesti, na eni strani, da je zavarovalni posrednik opredeljen kot oseba, ki „proti plačilu“ 
začne opravljati ali opravlja dejavnost zavarovalnega posredovanja ali dejavnost distribucije 
zavarovalnih produktov, in na drugi strani, da je pojem „zavarovalni posrednik“ opredeljen 
s sklicevanjem na dejavnosti zavarovalnega posredovanja in distribucije zavarovalnih produktov, 
kot sta opredeljeni v členu 2, točka 3, Direktive 2002/92 oziroma v členu 2(1), točka 1, Direktive 
2016/97.
41 V položaju, kakršen je ta v postopku v glavni stvari, je treba šteti, da je pogoj v zvezi s plačilom 
izpolnjen, če vsak pristop stranke pravne osebe, ki je sklenila pogodbo o skupinskem zavarovanju 
z zavarovalnico in ki iz tega naslova tej zavarovalnici plačuje zavarovalne premije, povzroči plačilo 
v korist te pravne osebe. V obravnavanem primeru tožena stranka iz postopka v glavni stvari tako 
v zameno za tako plačilo prispeva k temu, da tretje osebe, in sicer njene stranke, pridobijo 
zavarovalno kritje, določeno v pogodbi, ki jo je sklenila z zavarovalnico. Pričakovanje tega plačila 
za pravno osebo, kot je tožena stranka v postopku v glavni stvari, pomeni lasten gospodarski 
interes, ki se razlikuje od interesa upravičencev do zavarovalnega kritja, ki izhaja iz zadevne 
pogodbe, in ki to pravno osebo ob upoštevanju prostovoljnosti pristopa k navedeni pogodbi 
spodbuja k doseganju velikega števila pristopov k tej pogodbi, kar v obravnavanem primeru 
potrjuje tudi to, da tožena stranka iz postopka v glavni stvari uporablja oglaševalska podjetja, ki 
v okviru prodaje od vrat do vrat ponujajo tako članstvo.
8                                                                                                                  ECLI:EU:C:2022:733SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
42 Ob upoštevanju širokega pojmovanja pojma „plačilo“, ki izhaja tako iz uvodne izjave 11 Direktive 
2002/92 kot iz člena 2(1), točka 9, Direktive 2016/97, ni pomembno, da plačilo ob vsakem pristopu 
k pogodbi o skupinskem zavarovanju v korist pravne osebe, ki je sklenila to pogodbo 
z zavarovalnico, opravijo člani v zameno za pravice do zavarovalnih storitev, ki jih nanje prenese 
ta pravna oseba, in ne zavarovatelj v obliki, na primer, provizije. Poleg tega taka okoliščina ne 
povzroča dvoma o lastnem gospodarskem interesu navedene osebe, da k navedeni pogodbi 
pristopi čim več njenih strank, da bi se s temi različnimi plačili financiral ali celo presegel znesek 
premij, ki jih sama plača zavarovatelju v okviru te pogodbe.
43 Glede dejavnosti, na katere se sklicuje v opredelitvah pojma „zavarovalni posrednik“ iz člena 2, 
točka 5, Direktive 2002/92 in člena 2(1), točka 3, Direktive 2016/97, je Sodišče že razsodilo, da iz 
tega, da so dejavnosti, navedene v teh določbah, predstavljene kot alternative, izhaja, da vsaka od 
njih pomeni dejavnost zavarovalnega posredovanja. Poleg tega je Sodišče pojasnilo, da so te 
dejavnosti formulirane široko ter da, natančneje, ne vključujejo le uvajanja in predlaganja 
zavarovalnih pogodb, temveč tudi izvedbo drugih pripravljalnih opravil pred njihovo sklenitvijo, 
ne da bi bila narava zadevnih pripravljalnih del kakor koli omejena (glej v tem smislu sodbo z dne 
31. maja 2018 , Länsförsäkringar Sak Försäkringsaktiebolag in drugi , C-542/16 , EU:C:2018:369 , 
točki 37in 53).
44 Čeprav v besedilu člena 2, točki 3 in 5, Direktive 2002/92 ter člena 2(1), točki 1 in 3, Direktive 
2016/97 ni izrecno navedena dejavnost, kot je ta, na katero se nanaša zastavljeno vprašanje, je 
treba opredelitve iz teh določb razumeti tako, da vključujejo tako dejavnost.
45 V zvezi s tem ni pomembno, kot sta med drugim poudarili nemška vlada in Evropska komisija, da 
pri pravni osebi, ki opravlja dejavnost, kakršna je ta iz postopka v glavni stvari, ne gre za sklepanje 
zavarovalnih pogodb, s katerimi zavarovalci v zameno za plačilo premij od zavarovatelja pridobijo 
kritje tveganj, ampak za prostovoljni pristop njenih strank k pogodbi o skupinskem zavarovanju, ki 
jo je ta pravna oseba predhodno sklenila z zavarovalnico za tako kritje, v zameno za plačilo, ki se 
plača tej pravni osebi. Taka dejavnost je namreč primerljiva s plačljivo dejavnostjo zavarovalnega 
posrednika ali distributerja zavarovalnih produktov, ki je usmerjena v sklepanje zavarovalnih 
pogodb med zavarovalci in zavarovateljem, katerih predmet je kritje nekaterih tveganj v zameno 
za plačilo zavarovalne premije.
46 Prav tako ni odločilna okoliščina, da je pravna oseba, ki opravlja dejavnost, kakršna je ta iz 
postopka v glavni stvari, sama kot zavarovalec stranka pogodbe o skupinskem zavarovanju, 
k pristopu h kateri spodbuja svoje stranke. Tako kot položaj distributerja zavarovalnih produktov 
v skladu s členom 2(1), točka 8, Direktive 2016/97 ni nezdružljiv s položajem zavarovatelja, položaj 
zavarovalnega posrednika in s tem distributerja zavarovalnih produktov ni nezdružljiv s položajem 
zavarovalca (glej v tem smislu sodbo z dne 24. februarja 2022 , A in drugi (Zavarovalne pogodbe 
„unit-linked“) , C-143/20 in C-213/20 , EU:C:2022:118 , točki 87in 88).
47 Dalje, glede konteksta, v katerega so umeščene določbe, ki so predmet razlage, iz uvodne izjave 9 
Direktive 2002/92 in uvodne izjave 5 Direktive 2016/97 izhaja, da lahko zavarovalne produkte 
distribuirajo različne kategorije oseb ali institucij in da morata za zagotovitev enake obravnave 
operaterjev in varstva strank ti direktivi zajeti vse te osebe ali institucije.
48 Poleg tega, kot je razvidno iz uvodne izjave 7 Direktive 2016/97, je ta direktiva glede na 
pomanjkljivosti številnih določb Direktive 2002/92 področje uporabe zadnjenavedene direktive 
razširila na vse prodaje zavarovalnih produktov.
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                                  9SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
49 Kot je navedeno v uvodnih izjavah 6 in 16 Direktive 2016/97, bi morala biti raven varstva 
potrošnikov kljub razlikam med distribucijskimi kanali enaka. Kot prav tako izhaja iz uvodne 
izjave 16 te direktive, je za potrošnike koristno, če distribucija zavarovalnih produktov poteka 
prek različnih distribucijskih kanalov in posrednikov z različnimi oblikami sodelovanja 
z zavarovalnicami, pod pogojem, da morajo ti uporabljati podobna pravila o varstvu potrošnikov, 
tudi zaradi potrebe po vzpostavitvi enakih konkurenčnih pogojev med vsemi zavarovalnimi 
posredniki in distributerji zavarovalnih produktov.
50 Glede na ta kontekst in ob upoštevanju tega, kar je bilo navedeno v točkah 41, 42, 45 in 46 te sodbe, 
je treba pojme iz člena 2, točki 3 in 5, Direktive 2002/92 ter člena 2(1), točke 1, 3 in 8, Direktive 
2016/97 razlagati tako, da vključujejo pravno osebo, ki opravlja dejavnost, kakršna je ta iz postopka 
v glavni stvari.
51 Nazadnje, taka razlaga je v skladu s cilji, ki jim sledita ti direktivi.
52 V zvezi s tem, kot je v bistvu razvidno iz uvodnih izjav 8 in 9 Direktive 2002/92, sta cilja te direktive 
med drugim zagotoviti enako obravnavo vseh kategorij zavarovalnih posrednikov in izboljšati 
varstvo potrošnikov na področju zavarovalništva (glej v tem smislu sodbo z dne 17. oktobra 2013 , 
EEAE in drugi , C-555/11 , EU:C:2013:668 , točki 27in 29). Tema ciljema še intenzivneje sledi 
Direktiva 2016/97, kot to med drugim izhaja iz njenih uvodnih izjav 5, 7, 10 in 16.
53 Vključitev oseb – ki na zavarovalniškem trgu delujejo na podlagi gospodarskega modela, kot je ta, 
na katerega se nanaša zastavljeno vprašanje – na področje uporabe teh direktiv pa prispeva 
k uresničevanju teh dveh ciljev.
54 Po eni strani se namreč z vključitvijo takih oseb – katerih dejavnost je, kot je razvidno iz 
točk 41, 42 in 45 te sodbe, podobna dejavnosti zavarovalnega posredovanja ali distribucije 
v smislu navedenih direktiv – na to področje uporabe preprečuje, da bi se ogrozil cilj 
zagotavljanja enake obravnave vseh kategorij posrednikov in distributerjev zavarovalnih 
produktov, kot je naveden v uvodnih izjavah teh direktiv, navedenih v točki 52 te sodbe.
55 Ker so dejavnosti, navedene v prejšnji točki, primerljive, se morata obveznosti pridobitve 
dovoljenja in registracije, določeni z Direktivo 2002/92 in Direktivo 2016/97, katerih namen je 
zlasti zagotoviti, da so zavarovalni posredniki zanesljivi in strokovno usposobljeni na področju 
zavarovalnega posredovanja in svetovanja, enako uporabljati za gospodarske subjekte, ki 
opravljajo te dejavnosti.
56 Po drugi strani vključitev pravnih oseb, katerih dejavnost ustreza dejavnosti, na katero se nanaša 
zastavljeno vprašanje, na področje uporabe direktiv 2002/92 in 2016/97, s čimer se jim naloži 
spoštovanje pravil, določenih v teh direktivah, prispeva k cilju izboljšanja varstva potrošnikov na 
področju zavarovalništva.
57 Kot je generalni pravobranilec navedel v točkah 83 in 84 sklepnih predlogov, mora namreč ta 
posrednik, da bi se zagotovilo, da dejavnost zavarovalnega posredovanja zagotavlja ustrezno 
raven varstva potrošnikov, v skladu z navedenima direktivama med drugim spoštovati vrsto 
poklicnih, finančnih in organizacijskih zahtev, pravila ravnanja, kot so tista, namenjena 
preprečevanju tveganja navzkrižja interesov, ki izhaja iz morebitnih povezav med navedenim 
posrednikom in zavarovateljem, ter zahteve v zvezi z informiranjem in svetovanjem tem 
potrošnikom.
10                                                                                                                ECLI:EU:C:2022:733SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY
58 Kot pa je poudarila tožeča stranka iz postopka v glavni stvari, je ta potreba po varstvu potrošnikov 
prav tako pomembna v zvezi s pravno osebo, ki te potrošnike prek ekonomskega modela, kot je ta 
v postopku v glavni stvari, spodbuja, da pristopijo k pogodbi o skupinskem zavarovanju, ki jo je 
sama sklenila z zavarovateljem, kot v zvezi z zavarovalnim posrednikom ali distributerjem 
zavarovalnih produktov, katerega plačana dejavnost je usmerjena v sklepanje zavarovalnih 
pogodb neposredno s takimi potrošniki.
59 Glede na vse zgoraj navedeno je treba na postavljeno vprašanje odgovoriti, da je treba člen 2, 
točki 3 in 5, Direktive 2002/92 in člen 2(1), točke 1, 3 in 8, Direktive 2016/97 razlagati tako, da 
pojem „zavarovalni posrednik“ in posledično pojem „distributer zavarovalnih produktov“ 
v smislu teh določb zajemata pravno osebo, katere dejavnost je, da svojim strankam ponuja, da se 
prostovoljno in v zameno za plačilo, ki ga prejme od njih, vključijo v skupinsko zavarovanje, ki ga 
je navedena pravna oseba predhodno sklenila z zavarovalnico, pri čemer so njene stranke na 
podlagi tega članstva upravičene do zavarovalnih storitev med drugim v primeru bolezni ali 
nezgode v tujini.
Stroški
60 Ker je ta postopek za stranke v postopku v glavni stvari ena od stopenj v postopku pred 
predložitvenim sodiščem, to odloči o stroških. Stroški za predložitev stališč Sodišču, ki niso 
stroški omenjenih strank, se ne povrnejo.
Iz teh razlogov je Sodišče (prvi senat) razsodilo:
Člen 2, točki 3 in 5, Direktive 2002/92/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 
9. decembra 2002 o zavarovalnem posredovanju, kakor je bila spremenjena 
z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 , in člen 2(1), 
točke 1, 3 in 8, Direktive (EU) 2016/97 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 
20. januarja 2016 o distribuciji zavarovalnih produktov, kakor je bila spremenjena 
z Direktivo (EU) 2018/411 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. marca 2018 ,
je treba razlagati tako, da
pojem „zavarovalni posrednik“ in posledično pojem „distributer zavarovalnih produktov“ 
v smislu teh določb zajemata pravno osebo, katere dejavnost je, da svojim strankam ponuja, 
da se prostovoljno in v zameno za plačilo, ki ga prejme od njih, vključijo v skupinsko 
zavarovanje, ki ga je navedena pravna oseba predhodno sklenila z zavarovalnico, pri čemer 
so njene stranke na podlagi tega članstva upravičene do zavarovalnih storitev med drugim 
v primeru bolezni ali nezgode v tujini.
Podpisi
ECLI:EU:C:2022:733                                                                                                                11SODBA Z DNE 29. 9. 2022 – ZADEVA C-633/20 
TC MEDICAL AIR AMBULANCE AGENCY