[pic] | KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI |

Bruselj, 24.9.2008

COM(2008) 576 konč.

2008/0182 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve

(predložila Komisija) {SEC(2008) 2486}{SEC(2008) 2487}

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1. OZADJE PREDLOGA

1.1. Splošno ozadje

Komisija je leta 2006 sprejela in posodobila program za poenostavitev[1] z namenom merjenja upravnih stroškov in zmanjšanja upravnih obremenitev, ki po nepotrebnem ovirajo gospodarske dejavnosti evropskih podjetij. Akcijski program in njegov cilj zmanjšanja upravnih obremenitev za 25 % do leta 2012 je Evropski svet odobril na spomladanskem zasedanju marca 2007[2].

Komisija je zato julija 2007 sprejela sporočilo, v katerem so opredeljeni njeni predlogi za poenostavitev na področjih prava družb, računovodstva in revizije[3]. Poleg tega je Komisija marca 2007 in aprila 2008 predložila dva hitra predloga, da bi z majhnimi spremembami pravnega reda EU dosegla hitro zmanjšanje upravnih obremenitev. Prvi predlog je bil sprejet novembra 2007[4]. Drugi predlog[5], ki vsebuje nekatere elemente, obravnavane v sporočilu iz julija 2007, pa Evropski parlament in Svet še vedno proučujeta. V tem predlogu so predstavljene druge možnosti poenostavitve, opredeljene v sporočilu in dodatnih predlogih, prejetih med postopkom posvetovanja.

1.2. Obrazložitev in cilji pobude

Cilj pobude je prispevati k izboljšanju konkurenčnosti družb iz EU z zmanjšanjem upravnih obremenitev, ki jih predpisujejo direktive o evropskem pravu družb, kjer je to mogoče doseči brez občutnega negativnega vpliva na druge zainteresirane strani.

Pobuda se osredotoča na Tretjo direktivo (Direktiva Sveta 78/855/EGS[6]) o združitvi delniških družb in Šesto direktivo (Direktiva Sveta 82/891/EGS[7]) o delitvi delniških družb, ki obravnavata načine domačih združitev in delitev. Poleg tega je treba Direktivo o čezmejnih združitvah ( Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta o čezmejnih združitvah kapitalskih družb [8] ) v dveh točkah uskladiti s spremembami ureditev za domače združitve. Potrebne so tudi predvsem tehnične spremembe Druge direktive (Direktiva Sveta 77/91/EGS[9]) o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti.

Tretja in Šesta direktiva vsebujeta zdaj veliko zahtev za podrobno poročanje, ki jih morajo izpolnjevati družbe, vključene v združitev/delitev, in zaradi katerih imajo te družbe znatne stroške. V nekaterih okoliščinah se lahko v povezavi z Drugo direktivo stroški dodatno povečajo. Poleg tega so bila sredstva, ki jih direktivi predvidevata za obveščanje zainteresiranih strani o podrobnostih transakcij, določena pred 30 leti in ne upoštevajo današnjih tehnoloških možnosti. Posledica so nepotrebni stroški in prekomerna poraba papirja, čemur se je mogoče izogniti. Nenazadnje so zaradi sprememb drugih direktiv v zadnjih letih in zlasti sprememb Druge direktive na področju zaščite upnikov nastala nekatera neskladja med različnimi direktivami.

2. POSVETOVANJE Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCENA UčINKA

2.1. Posvetovanje z zainteresiranimi stranmi

Predlog in spremljajoča ocena učinka temeljita na obsežnem postopku posvetovanja, ki je potekal po sprejetju sporočila iz julija 2007.

Svet za konkurenčnost je 22. novembra 2007 sprejel sklepe, ki pozdravljajo pobudo za poenostavitev[10]. Evropski parlament je 21. maja 2007 sprejel poročilo, v katerem izraža široko podporo pobudi za poenostavitev evropskega prava družb in zmanjšanje upravnih obremenitev[11]. Ker so možne dodatne spremembe Tretje in Šeste direktive, poročilo potrjuje, da so nadaljnje posodobitve potrebne, vendar opozarja, da je treba ustrezno upoštevati interese vseh zainteresiranih strani, vključno z vlagatelji, lastniki, upniki in zaposlenimi, ter da mora biti usklajevanju na tem področju smiselno.

Poleg tega se je osemnajst vlad držav članic, vlada ene od držav EGP in 110 zainteresiranih strani odzvalo vabilu iz sporočila, naj do sredine oktobra 2007 predložijo pisne komentarje glede predlogov. Ti prispevki vlad in zainteresiranih strani so prispeli iz skupno 23 držav, od tega 22 držav članic. Poročilo o odzivih držav članic in zainteresiranih strani med julijem in decembrom 2007 je na voljo na spletni strani Generalnega direktorata za notranji trg in storitve (GD MARKT) na naslovu http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm.

Skupina neodvisnih zainteresiranih strani na visoki ravni v svojem poročilu, sprejetem 10. julija 2008, pozdravlja prizadevanja Komisije za pregled zahtev za poročanje iz Tretje in Šeste direktive ter poziva k visoko zastavljenim zakonodajnim predlogom, ki čim bolj uresničujejo možnost zmanjšanja, opredeljeno za ti dve direktivi, hkrati pa ščitijo interese zainteresiranih strani in upnikov.

Glavni vir informacij, na katerem temelji ocena učinka, je obsežno merjenje upravnih stroškov, ki ga je opravil konzorcij izvajalcev, ki je končno poročilo predložil 31. julija 2008. To poročilo temelji na modelu standardnih stroškov EU. Če z merjenjem ni bilo mogoče zagotoviti zadostnih ali reprezentativnih številk, so bili podatki dopolnjeni ali popravljeni z dodatnimi informacijami, dobljenimi predvsem od držav članic.

2.2. Ocena učinka

Ocena učinka kaže, da obstaja velika možnost prihranka za družbe na omenjenih področjih.

2.2.1. Zahteve za poročanje

Zahteve za poročanje iz Tretje in Šeste direktive zajemajo (1) obveznost, da vodstvo pripravi pisno poročilo o pravnih in ekonomskih razlogih združitve/delitve, (2) poročilo neodvisnega izvedenca, v katerem se preuči zlasti predlagano menjalno razmerje delnic, in (3) bilanco stanja, če je letni računovodski izkaz takrat, ko se pripravlja načrt združitve ali delitve, starejši od šest mesecev. Te dokumente je treba predložiti skupščini delničarjev, ki odloči o združitvi ali delitvi.

Ob upoštevanju poslovnega poročila in bilance stanja ocena učinka priporoča, da se uvede možnost anonimne opustitve, kot je bilo storjeno z Direktivo 2007/63/ES za poročilo izvedenca. S tem bi se preprečil negativen učinek na interese delničarjev, hkrati pa bi se vpletenim družbam zagotovil prihranek.

Poleg tega se predlaga odprava zahteve po bilanci stanja, če je družba v skladu z Direktivo o preglednosti[12] uvedla polletne računovodske izkaze.

Skupno zmanjšanje obremenitev zaradi teh ukrepov se ocenjuje na približno 7,12 milijona EUR letno.

2.2.2. Ukrepi za družbe, ki so ustanovljene ali svoj kapital povečajo v okviru združitve ali delitve

Če je delovanje povezano z ustanovitvijo nove družbe ali povečanjem kapitala družbe prejemnice, se zdaj zahteve za poročila izvedenca podvojijo, na eni strani zaradi predpisov iz Šeste direktive, na drugi strani pa predpisov iz Druge direktive. Za primere združitev in javnih ponudb vsebuje Druga direktiva možnost, da države članice družbe izvzamejo iz poročila o prispevkih v naravi, ki ga zahteva navedena direktiva.

Ocena učinka priporoča, da se ta možnost držav članic razširi tudi na delitve. Možno zmanjšanje obremenitev zaradi teh predlaganih ukrepov se ocenjuje . na med 3,26 in 9,43 milijona EUR letno, odvisno od tega, koliko držav članic bo izkoristilo to možnost

2.2.3. Ukrepi v zvezi s poenostavljenimi združitvami in delitvami med matičnimi in hčerinskimi družbami

Države članice imajo zdaj možnost, da izvzamejo družbe iz zahteve po zasedanju skupščine delničarjev ter iz nekaterih zahtev za poročanje in obveščanje, če združitev ali delitev poteka med matičnimi in hčerinskimi družbami. Vendar le nekaj držav članic v celoti ali skoraj v celoti izkorišča to možnost.

Sklep ocene učinka je, da je treba od držav članic zahtevati, da svojim družbam omogočijo možnost poenostavljene združitve/delitve. Možno zmanjšanje stroškov v okviru te možnosti se ocenjuje na približno 153,5 milijonov EUR na leto.

2.2.4. Dolžnosti glede objavljanja in dokumentiranja

V skladu s pravili iz Tretje in Šeste direktive ter Direktive o čezmejnih združitvah morajo družbe v svoj register vnesti načrt združitve ali delitve in ta načrt objaviti v nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi. Poleg tega Tretja in Šesta direktiva določata, da je treba delničarjem omogočiti dostop do nekaterih dokumentov na registriranem sedežu družbe in brezplačnih kopij teh dokumentov. Vendar sedaj sredstva sodobne informacijske tehnologije omogočajo lažji in cenejši dostop do informacij ter so se zato že uporabila v novejših direktivah, kot je Direktiva o pravicah delničarjev.[13]

Ocena učinka tako priporoča, da se družbam omogoči objavljanje informacij na njihovih spletnih straneh. Ocenjuje se, da bi bil na ta način možen prihranek več kot 3,5 milijona EUR na leto.

2.2.5. Zaščita upnikov

Nedavne spremembe Druge direktive[14] so med drugim pojasnile pravila glede zaščite upnikov iz navedene direktive, v smislu, da morajo upniki, če želijo prejeti vrednostne papirje, verodostojno prikazati, da dejavnost v zvezi s kapitalom družbe ogroža njihove zahtevke. Zaradi skladnosti ocena učinka priporoča, da se pravila iz Tretje in Šeste direktive prilagodijo v skladu s tem.

V zvezi s to možnostjo ni pričakovan nikakršen bistven učinek na stroške družb.

3. PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA

3.1. Pravna podlaga

Pravna podlaga predloga je člen 44(2)(g) Pogodbe.

3.2. Subsidiarnost in sorazmernost

Za odpravo teh težav so potrebni ukrepi na ravni EU, ker zahteve za poročanje in dokumentiranje, obravnavane v predlogu, izhajajo iz zakonodaje EU. Na nekaterih področjih, obravnavanih v predlogu, lahko države članice že zmanjšajo zahteve, ki bremenijo družbe. Vendar, kot je razvidno iz ocene učinka, predložene temu predlogu, in poročila o obsežnem merjenju upravnih stroškov, ki je bilo izvedena po naročilu Komisije, veliko držav članic še vedno ne izkorišča teh možnosti, kljub velikemu potencialu za zmanjšanje stroškov. Za zagotovitev, da bodo lahko vse družbe koristile te olajšave, so potrebni ukrepi na ravni EU.

Predlagane spremembe so omejene na to, kar je potrebno za odpravo nepotrebnih upravnih obremenitev na zadevnih področjih, in so sorazmerne s tem ciljem.

4. POENOSTAVITEV

Sprejetje tega predloga s strani Komisije je v tekočem programu za poenostavitev predvideno v letu 2008[15]. Poenostavitev bo imela pomembne koristi. Zaradi večje fleksibilnosti, ki je na voljo državam članicam in družbam pri odločitvi o tem, katera poročila so v posameznem primeru resnično potrebna, se zmanjšujejo zahteve za poročanje. Pravila, zaradi katerih prihaja do dvojnega poročanja, so odpravljena, s tem pa tudi nepotrebni stroški družb. Dolžnosti objave in obveščanja so prilagojene tehnološkemu razvoju, kar bo ugodno vplivalo tudi na okolje. Pravila glede zaščite upnikov iz Tretje in Šeste direktive so usklajena z nedavnimi spremembami preostalega pravnega reda na področju prava družb. Skupni potencial teh ukrepov za zmanjšanje obremenitev je ocenjen na 172 milijonov EUR na leto.

5. RAZLAGA POSAMEZNIH čLENOV

1. Člen 1: Sprememba Tretje direktive

1.1. V točki 1 je seznam družb, za katere se uporabljata Tretja direktiva in prek sklicevanja iz člena 1(1) tudi Šesta direktiva, spremenjen v skladu s spremembami nacionalne zakonodaje Finske.

1.2. Točka 2 uvaja alternativno možnost za družbe glede mehanizma za objavo iz Prve direktive. Namesto, da se načrt združitve vnese v register, se lahko objavi na spletni strani družbe ali drugi spletni strani (zlasti, če ima družba možnost uporabe spletne strani npr. poslovnega združenja). Da bi lahko delničarji in druge zainteresirane strani našle dokument, pa morata biti sklic in povezava objavljena na osrednji elektronski platformi, ki jo je treba z direktivo, predlagano v predlogu Komisije z dne 17. aprila 2008[16], uvesti kot obvezno orodje v člen 3(4) Prve direktive. Ob upoštevanju tega, da nekatere določbe (na primer člen 13 Tretje direktive in člen 12 Šeste direktive glede zaščite upnikov) zadevajo datum objave, je treba tudi ta datum objaviti na osrednji elektronski platformi.

1.3. Točka 3 prilagaja člen 8(b) predlagani spremembi iz člena 11(4), v skladu s katero lahko družba uporabi svojo internetno stran tudi za druge dokumente, ki jih zaenkrat še ni treba vnesti v register, vendar jih je treba dati na voljo delničarjem.

1.4. Točka 4 v novem odstavku 2 prilagaja to določbo vzporedni določbi iz člena 7(3) Šeste direktive, v skladu s katero mora vodstvo obvestiti skupščino delničarjev o spremembah, ki so se pojavile od oblikovanja načrta združitve do zasedanja skupščine. Če se strinjajo delničarji vseh vpletenih družb, se uporablja izvzetje iz zahteve za poročanje iz odstavka 1 zadevnega člena in iz obveznosti obveščanja.

1.5. Namen sprememb člena 11, predlaganih v točki 5, je zagotoviti naslednje:

- Družbi ni treba pripraviti bilance stanja:

- če mora v skladu z Direktivo o preglednosti pripraviti polletna računovodska poročila in je to tudi storila;

- če se vsi delničarji strinjajo, da ni potrebna.

- Kopije dokumentov iz odstavka 1 zadevnega člena se lahko pošljejo tudi po elektronski pošti, če se je delničar na splošno strinjal z uporabo tega načina komunikacije, npr. tako, da je družbi predložil svoj elektronski naslov. Čeprav sedanje besedilo ne izključuje možnosti, da so dokumenti v elektronski obliki, zaenkrat še ni jasno, pod katerimi pogoji lahko družba uporabi elektronska sredstva. Zdaj lahko delničar kadar koli zahteva predložitev papirne kopije, kar pa ne bi bilo več mogoče, če bi se določba spremenila v skladu s predlogom;

- Namesto, da so dokumenti na voljo na registriranem sedežu družbe, jih lahko ta družba objavi na svoji spletni strani. Ta možnost družbi olajša postopek, dokumenti pa so lažje dostopni za nerezidenčne delničarje in tudi za upnike, če družba omogoča odprt dostop do zadevne internetne strani. Če se lahko dokumenti prenesejo s spletne strani, delničarjem tudi ni treba zagotoviti pravice do tega, da prejmejo posamezno kopijo, če se upošteva, da povzroča pošiljanje (tudi v elektronski obliki) družbi nepotrebne stroške.

1.6. Točka 6 vsebuje predlog, da se mehanizem za zaščito upnikov iz Tretje direktive uskladi z mehanizmom, ki ga je v Drugo direktivo uvedla Direktiva 2006/68/ES.

1.7. Točka 7 je nastala v skladu s predlogom iz člena 4(2) in (3), da se vse določbe o izvzetjih iz zahteve za poročanje v okviru Druge direktive zberejo v navedeni direktivi.

1.8. Namen točk od 8 do 12 je, da bi sedanje možnosti držav članic iz členov od 24 do 29 Tretje direktive omogočale poenostavljene združitve, ki so obvezne za države članice. Namen točke 11 pa je poenostaviti sedanje besedilo iz člena 27.

2. Člen 2: Sprememba Šeste direktive

Večina sprememb, predlaganih v tem členu, je podobnih spremembam, predlaganih za Tretjo direktivo. Za obrazložitev sprememb se je torej mogoče sklicevati na točko 1 zgoraj. Le v zvezi z možnostjo delničarjev, da opustijo zahteve za poročanje, se izvedba predlogov iz točk 3 in 5 (v skladu s členom 9(1)(c)) nekoliko razlikuje od izvedbe v primeru Tretje direktive, pri čemer so v Šesti direktivi te možnosti za opustitev zbrane v členu 10.

Nadalje je v točki 8 predlagano, da se črta člen 20(c), ob upoštevanju, da so v razmerah iz člena 20 vsi delničarji vključeni v pripravo načrta delitve. Tako jim torej ni treba zagotoviti pravice manjšinskih delničarjev do poziva k skupščini, kot velja zdaj.

3. Člen 3: Sprememba Direktive o čezmejnih združitvah

Člen 3(1) odraža spremembe, predlagane za Tretjo in Šesto direktivo, v zvezi z razkritjem načrta združitve.

Dodatek k členu 15(2), predlagan v točki 2, upošteva dejstvo, da države članice zaradi sprememb, predlaganih v členih 1 in 2, v prihodnosti ne bo več mogle v vseh primerih zahtevati poročil iz zadevne določbe.

4. Člen 4: Sprememba Druge direktive

4.1. Točka 1 vsebuje enake spremembe, kot so bile predlagane za Tretjo direktivo.

4.2. Namen točk 2 in 3 je, da se možnost držav članic glede izvzetja iz zahteve po strokovnem poročilu o prispevkih v naravi, centralizira v Drugi direktivi. Hkrati se predlaga tudi možnost izvzetja v zvezi z delitvami, da se ta pravila uskladijo s pravili o združitvah. Čeprav direktive o združitvah in delitvah ne vključujejo obveznosti, da se strokovna poročila, ki jih zahtevajo te direktive, dajo na voljo upnikom (v nasprotju s poročilom iz člena 10 Druge direktive), bo upnikom v praksi omogočen dostop do njih, zlasti če je poročilo objavljeno na internetni strani.

Če pa delničarji izkoristijo možnost opustitve strokovnega poročila iz Tretje ali Šeste direktive ali Direktive o čezmejnih združitvah, mora še naprej veljati obveznost glede priprave poročila o prispevkih v naravi, da se zagotovi zadostna stopnja zaščite upnikov.

2008/0182 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitve in delitve

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA,

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44(2) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije[17],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[18],

v skladu s postopkom iz člena 251 Pogodbe[19],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Evropski svet se je na zasedanju 8. in 9. marca 2007 dogovoril, da je treba upravne obremenitve družb do leta 2012zmanjšati za 25 %, da bi se izboljšala konkurenčnost družb v Skupnosti.

(2) Pravo družb je opredeljeno kot področje, ki vsebuje številne obveznosti obveščanja za družbe, od katerih se zdijo nekatere zastarele ali pretirane. Te obveznosti je torej treba pregledati in, če je to primerno, zmanjšati obremenitve družb v Skupnosti na najmanjšo raven, ki je nujna za zagotavljanje zaščite interesov drugih zainteresiranih strani.

(3) Področji uporabe Druge direktive Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[20], in Tretje direktive Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe[21], je treba prilagoditi v skladu s spremembami prava družb na Finskem.

(4) Spletne strani družb v nekaterih primerih nudijo alternativno možnost za objavo v registru družb. Zato je treba družbam omogočiti uporabo svojih spletnih strani za objavo načrtov združitev in delitev ter drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku.

(5) Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, če izdajatelj vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzi, objavlja polletne računovodske izkaze v skladu s pravili iz Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES[22].

(6) Poročilo neodvisnega izvedenca, kot je določeno v Direktivi 77/91/EGS, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo izvedenca tudi v skladu z Direktivo 78/855/EGS in Šesto direktivo Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) pogodbe[23]. V takih primerih je treba državam članicam omogočiti, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje iz Druge direktive ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.

(7) Združitve med matičnimi in hčerinskimi družbami imajo manjši ekonomski vpliv na delničarje in upnike. Enako velja za nekatere delitve, zlasti ko so družbe razdeljene v nove družbe, katerih lastniki so delničarji v sorazmerju s svojimi pravicami v družbi, ki se deli. V takih primerih je treba zato zmanjšati zahteve za poročanje iz Direktive 78/855/EGS in Direktive 82/891/EGS.

(8) Ker države članice ciljev te direktive, in sicer zmanjšanja upravnih obremenitev zlasti v zvezi z dolžnostmi glede objave in dokumentiranja za delniške družbe v Skupnosti, ne morejo zadovoljivo doseči in jih je zato zaradi obsega in učinkov lažje doseči na ravni Skupnosti, lahko Skupnost sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega okvira, ki je potreben za dosego teh ciljev.

(9) Zato je treba direktive 77/91/EGS, 78/855/EGS, 82/891/EGS in 2005/56/ES ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1 Spremembe Direktive 78/855/EGS

Direktiva 78/855/ES se spremeni:

1. V členu 1(1) se štirinajsta alinea nadomesti z: „– Finska: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.

2. V členu 6 se doda naslednji odstavek:

„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“

3. V členu 8 se doda naslednji odstavek:

„Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 11(2), (3) in (4);“

4. Člen 9 se nadomesti s:

„Člen 9

1. Upravni ali poslovodni organi posameznih družb, ki se združujejo, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je obrazložen načrt združitve ter ki opredeljuje pravne in ekonomske razloge načrta, zlasti menjalno razmerje delnic.

V poročilu so prav tako opisane morebitne posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

2. Upravni ali poslovodni organi posameznih vpletenih družb obvestijo skupščino delničarjev svoje družbe in upravne ali poslovodne organe drugih vpletenih družb, tako da lahko te obvestijo svoje skupščine delničarjev o morebitnih bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom izdelave načrta združitve in datumom skupščine delničarjev, ki bo odločila o načrtu združitve.

3. Poročilo iz odstavka 1 ter informacije iz odstavka 2 se ne zahtevajo, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v združitev, s tem strinjajo.“

5. Člen 11 se spremeni:

(a) odstavek 1 se spremeni:

(i) točka (d) se nadomesti z:

„(d) kjer je primerno, poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, predvidena v členu 9;“

(ii) doda se naslednji pododstavek:

„Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva v nobeni od naslednjih situacij:

(a) če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom;

(b) če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v združitev, s tem strinjajo;“

(b) v odstavku 3 se doda naslednji pododstavek:

„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“

(c) doda se odstavek 4:

„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi na svoji spletni strani.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“

6. Odstavek 2 člena 13 se nadomesti z naslednjim:

„2. V ta namen zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, če je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja družb, ki se združujejo, in če ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi predlagane združitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.“

7. V členu 23 se črta odstavek 4.

8. Člen 24 se spremeni:

(a) drugi stavek se nadomesti s:

„Take postopke urejajo določbe iz poglavja II.“

(b) doda se naslednji stavek:

„Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev iz člena 5(2)(b), (c) in (d), člena 9, člena 10, člena 11(1)(d) in (e), člena 19(1)(b), člena 20 ter člena 21.“

9. Člen 25 se spremeni:

(a) uvodni stavek se nadomesti z:

„Države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev v skladu s členom 24, če so izpolnjeni naslednji pogoji:“

(b) v točki (b) se črta drugi stavek;

(c) doda se naslednji odstavek:

„Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 11(2), (3) in (4).“

10. Člena 26 in 27 se nadomestita s:

„Člen 26

„Člena 24 in 25 se uporabljata za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha delovati brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 24 družbe ali družb, ki se prevzemajo, v lasti družbe prevzemnice in/ali oseb, ki so imetniki teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun zadevne družbe.

Člen 27

V primeru združitev, ko eno ali več družb prevzame druga družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev posameznih prevzetih družb, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev družbe prevzemnice, če so izpolnjeni pogoji iz člena 8(a), (b) in (c).“

11. V členu 28 se uvodni stavek nadomesti z: „Države članice ne smejo naložiti zahtev iz členov 9, 10 in 11 za združitev v smislu člena 27, če so izpolnjeni naslednji pogoji:“

12. Člen 29 se nadomesti z:

„Člen 29

„Člena 27 in 28 se uporabljata za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha delovati brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več delnic in drugih vrednostnih papirjev, vendar ne vse, iz člena 27 družbe ali družb, ki se prevzemajo, v lasti zadevne družbe prevzemnice in/ali oseb, ki so imetniki teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun zadevne družbe.“

Člen 2 Predlogi sprememb Direktive 82/891/EGS

Direktiva 82/891/EGS se spremeni:

1. V členu 4 se doda naslednji odstavek:

„Takšna objava se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt delitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletni strani.“

2. V členu 6 se doda naslednji odstavek:

„Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 9(2), (3) in (4);“

3. V členu 7(2) se drugi pododstavek nadomesti s:

„Kjer je primerno, mora razkriti pripravo poročila o negotovinski kupnini, navedeni v členu 27(2) Direktive 77/91/EGS za družbe prejemnice in register, kjer se deponira poročilo.“

4. V členu 8 se črta odstavek 3.

5. Člen 9 se spremeni:

(a) v odstavku 1 se doda naslednji pododstavek:

„Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom;“

(b) v odstavku 3 se doda naslednji pododstavek:

„Če se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko kopije pošljejo po elektronski pošti.“

(c) Doda se odstavek 4:

„4. Od družbe se ne zahteva, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi na svoji spletni strani.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletna stran delničarjem omogoča, da shranijo elektronsko kopijo dokumentov iz odstavka 1, v celotnem obdobju iz odstavka 1.“

6. Člen 10 se nadomesti s:

„Člen 10

Zahteve iz členov 7 in 8, člena 9(1)(c), (d) in (e) ter člena 9(2) in (3) se ne uporabljajo, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.“

7. Odstavek 2 člena 12 se nadomesti z:

„2. V ta namen zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, če je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja družbe, ki se deli, in družbe, na katero se bo prenesla obveznost v skladu z načrtom delitve, ter če ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi predlagane delitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.“

8. Člen 20 se spremeni:

(a) uvodni stavek se nadomesti z:

„Brez poseganja v člen 6 države članice od skupščine delničarjev družbe, ki se deli, ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice družbe, ki se deli, in so izpolnjeni naslednji pogoji:“:

(b) v točki (b) se črta drugi stavek;

(c) točka (c) se črta;

(d) doda se naslednji odstavek:

„Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 9(2), (3) in (4) ter člen 10.“.

9. Člen 22 se spremeni:

(a) odstavek 4 se črta.

(b) odstavek 5 se nadomesti z:

„5. Države članice ne izvajajo zahtev iz členov 7, 8 ter 9 (1) (c), (d) in (e), če se delnice posameznih novih družb dodelijo delničarjem družbe, ki se deli, v sorazmerju z njihovimi pravicami do kapitala te družbe.“

Člen 3 Predlogi sprememb Direktive 2005/56/ES

1. V členu 6(1) se doda naslednji pododstavek:

„Objava v skladu s prvim pododstavkom se od družbe ne zahteva, če ta za neprekinjeno obdobje z začetkom najpozneje en mesec pred predvidenim datumom skupščine delničarjev objavi načrt združitve na svoji ali kateri koli drugi spletni strani. Če družba uporabi to možnost, na osrednji elektronski platformi iz člena 3(4) Direktive 68/151/EGS objavi sklic, ki omogoča dostop do zadevne spletne strani. Sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletni strani.“

2. V členu 15 se odstavek 2 nadomesti z:

„2. Če čezmejno združitev s pripojitvijo izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe ali prevzetih družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja družbo prevzemnico ali prevzeto družbo, v skladu z Direktivo 78/855/EGS.“

Člen 4 Predlogi sprememb Direktive 77/91/EGS

Direktiva 77/91/EGS se spremeni:

1. V členu 1(1) se štirinajsta alinea nadomesti z: „– na Finskem: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“.

2. V členu 10 se doda naslednji odstavek 5:

„5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne bodo uporabile za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če se strokovno poročilo pripravi v skladu s členom 10 Direktive Sveta 78/855/EGS[24], členom 8 Direktive Sveta 82/891/EGS[25] ali členom 8 Direktive 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta[26].

Če se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo iz člena 10 Direktive 78/855/EGS, poročilo iz člena 8 Direktive 82/891/EGS ali poročilo iz člena 8 Direktive 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta pripravijo isti izvedenci.“

3. V členu 27 se odstavek 3 nadomesti s:

„3. Države članice se lahko odločijo, da ne bodo uporabile odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar v primeru združitve ali delitve to velja le, če se pripravi strokovno poročilo iz člena 10 Direktive 78/855/EGS, člena 8 Direktive 82/891/EGS ali člena 8 Direktive 2005/56/ES.

Če se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo iz člena 10 Direktive 78/855/EGS, poročilo iz člena 8 Direktive 82/891/EGS ali poročilo iz člena 8 Direktive 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta pripravijo isti izvedenci.“

Člen 5 Prenos

1. Države članice najpozneje do 30. junija 2011 sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji takoj sporočijo besedilo navedenih predpisov in korelacijsko tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.

Države članice se v sprejetih določbah sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice predložijo Komisiji besedilo temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 6

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 7

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, […]

Za Evropski parlament Za Svet

Predsednik Predsednik

[1] COM(2006) 689 konč., UL C 78, 11.4.2007, str. 9.

[2] Sklepi predsedstva Evropskega sveta v Bruslju – dok. 7224/07, sklep 1.

[3] COM(2007) 394, ni objavljeno v Uradnem listu.

[4] Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. novembra 2007 o spremembi direktiv Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb, UL L 300, 17.11.2007, str. 47.

[5] COM(2008) 194, (še ni objavljeno v Uradnem listu).

[6] UL L 295, 20.10.1978, str. 36.

[7] UL L 378, 31.12.1982, str. 47.

[8] UL L 310, 25.11.2005, str. 1.

[9] UL L 26, 31.1.1977, str. 1.

[10] Dokument Sveta 15222/07 DRS 48.

[11] A6-0101/2008.

[12] Direktiva 2004/109/ES z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES, UL L 390, 31.12.2004, str. 1.

[13] Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi, UL L 184, 14.7.2007, str. 17.

[14] Direktiva 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. septembra 2006 o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, UL L 264, 25.9.2006, str. 32.

[15] COM(2008) 33, ni objavljeno v Uradnem listu, str 23.

[16] Glej opombo 5.

[17] UL C , , str. .

[18] UL C , , str. .

[19] UL C , , str. .

[20] UL L 26, 31.1.1977, str. 1.

[21] UL L 295, 20.10.1978, str. 36.

[22] UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

[23] UL L 378, 31.12.1982, str. 47.

[24] UL L 295, 20.10.1978, str. 36.

[25] UL L 378, 31.12.1982, str. 47.

[26] UL L 310, 25.11.2005, str. 1.