SL Uradni list Evropske unije C 24/91

Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o zeleni knjigi – Okvir EU za upravljanje podjetij

(COM(2011) 164 konč.)

2012/C 24/21

Poročevalka: ga. ANGELOVA

Soporočevalec: g. MEYNENT

Evropska komisija je 5. aprila 2011 sklenila, da v skladu s členom 304 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosi za mnenje o naslednjem dokumentu:

Zelena knjiga – Okvir EU za upravljanje podjetij

COM(2011) 164 konč.

Strokovna skupina za enotni trg, proizvodnjo in potrošnjo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 3. oktobra 2011.

Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 475. plenarnem zasedanju 26. in 27. oktobra 2011 (seja z dne 27. oktobra) s 168 glasovi za, 6 glasovi proti in 14 vzdržanimi glasovi.

1. Sklepi in priporočila

1.1 Evropski ekonomsko-socialni odbor (EESO) pozdravlja namen zelene knjige Evropske komisije, vendar močno priporoča (1) natančnejšo in zanesljivejšo opredelitev upravljanja podjetij.

1.2 Zelena knjiga zastavlja resnično pomembna vprašanja. EESO se v odgovorih nanje vselej sklicuje na deset načel dobrega upravljanja podjetij, navedenih v točki 2.14, ter poziva Komisijo, naj z ustreznimi ukrepi zagotovi, da vsa podjetja upoštevajo ta načela in ustrezna operativna pravila, navedena v točki 2.15.

1.3 Vendar glede na razlike med nacionalnimi modeli upravljanja, opisane v točki 2.4, EESO še posebej težko ponudi univerzalno rešitev. Zaradi razlik v zakonodaji, tradiciji, poslovnih praksah in vedenju delničarjev med posameznimi državami članicami je oblikovanje trdnega zakonodajnega okvira na ravni EU prav poseben izziv.

1.4 Čeprav EESO meni, da nacionalni pravilniki o upravljanju podjetij ponujajo odgovore na večino vprašanj, ki jih zastavlja zelena knjiga, to ne zmanjšuje potrebe po zakonodajnem ukrepanju EU na področju uporabe, predvidenem v zeleni knjigi, da se izboljša upravljanje podjetij v EU s krepitvijo zakonodaje in nezavezujočih aktov.

1.5 Vendar pa EESO poziva Komisijo, naj se preudarno odloča o zakonodajnih pobudah. Zato bi bilo pred pripravo zakonodaje zelo priporočljivo izvesti natančno oceno učinka.

1.6 EESO poudarja, da bi morala Komisija opraviti in objaviti podrobno analizo najnovejših dogajanj in trendov, povezanih s tipi in strukturami delničarjev ter njihovim pomenom glede na lastniški delež, če želi ustrezno odgovoriti na vprašanja 16–25.

2. Uvod

2.1 EESO pozdravlja kompleksno pobudo za izboljšanje upravljanja podjetij, ki jo je Komisija predstavila v več dokumentih in na kateri temelji njen program reform (2). Namen tega mnenja je predstaviti in pojasniti stališča EESO o dokumentih, ki jih je Komisija doslej izdala na to temo (3).

2.2 Namen zelene knjige je izboljšati upravljanje podjetij v Evropski uniji z optimizacijo zakonodajnega sistema in nezavezujočimi akti. Knjiga zastavi 25 vprašanj, ki so razdeljena v naslednje tri sklope: sestava in delo sveta direktorjev, vloga delničarjev in uporaba pristopa „izpolnjuj ali utemelji“, ki podpira okvir EU za upravljanje podjetij.

2.3 EESO se v odgovorih na vprašanja zelene knjige sklicuje na najvišji vodstveni organ družbe, bodisi upravni odbor ali nadzorni svet. Komisija bi morala bolj upoštevati posebnosti enotirnih in dvotirnih sistemov upravljanja. Tega ni storila, pač pa na kratko (in napačno (4)) razlikuje med „svetom direktorjev“ in nadzornim svetom, s čimer je prezrla raznolikost uveljavljenih sistemov upravljanja v Evropi.

2.4 EESO poziva Komisijo, naj upošteva razlike med obstoječimi sistemi upravljanja podjetij.

2.4.1 Za britanski sistem upravljanja gospodarskih družb je značilen koncept „vrednosti za delničarje“, v katerem ima trg vrednostnih papirjev pomembno vlogo pri financiranju podjetij in njihovem zunanjem nadzoru. Podjetja imajo enotirni sistem upravljanja in praviloma izrazito nizko koncentracijo lastništva.

2.4.2 V t. i. nemškem modelu upravljanja podjetij pa je gospodarska družba obravnavana kot partnerstvo različnih zainteresiranih strani, od katerih ima vsaka svoj „delež“ v dejavnostih podjetja. Za taka podjetja je poleg doseganja čim večje vrednosti za delničarje značilen tudi širši nabor strateških ciljev. Za zbiranje kapitala za podjetja je bančno financiranje veliko pomembnejše kot kapitalski trgi. Banke imajo zelo pogosto velike lastniške deleže, zagotavljajo finančne in svetovalne storitve ter zastopajo delničarje v upravnih odborih. Zaradi velikih lastniških deležev in navzkrižnega lastništva skoraj ni zunanjega trga za nadzor podjetij. Upravno odločanje je okrepljeno z neposrednim vplivom delničarjev v dvotirnem sistemu, kjer so poleg delničarjev zastopane tudi zainteresirane strani (5).

2.4.3 Med obema skrajnostma, vendar bliže slednji, je t. i. romanski model upravljanja podjetij. Z omenjenima modeloma ima nekatere skupne značilnosti, loči pa se po pomembni vlogi države in velikih družinskih podjetjih. Po razpadu komunističnega režima in na prehodu v tržno gospodarstvo se je v novih srednje- in vzhodnoevropskih državah članicah EU začel razvijati nov model, ki pa ni enoten. Nekatere države v regiji namreč poudarjajo pomen vrednosti za delničarje, medtem ko se druge raje zgledujejo po kontinentalnih modelih in dajejo prednost zainteresiranim stranem (6). Skupna značilnost obeh pa je razmeroma visoka zastopanost zaposlenih v lastniški strukturi zaradi privatizacije, medtem ko so kapitalski trgi razmeroma slabo razviti.

2.5 EESO pozdravlja cilj zelene knjige, a opozarja, da opredelitev upravljanja podjetij, kot jo uporablja Komisija, ni celovita; EESO meni, da bi morala biti opredelitev popolnejša, zato predlaga natančneje določen in razširjen koncept (7). Še zlasti poziva Komisijo, naj ne pozabi, da je glavni namen upravljanja podjetij zagotoviti, da podjetje preživi in uspešno deluje na trajnostni način. Upravni odbor oziroma nadzorni svet mora zato izpolniti razumna pričakovanja delničarjev in zagotoviti, da so v ustrezni meri zadovoljni tudi drugi udeleženci – potrošniki, partnerji, pogodbeniki, dobavitelji in zaposleni (8).

2.6 EESO poziva Komisijo, naj podrobno preuči in upošteva nove tipe delničarjev, ki so se pojavili po koreniti preobrazbi tradicionalnih kontinentalnih oblik upravljanja podjetij, ki se je začela sredi 90. let, in njihov relativni pomen z vidika njihovih deležev na kapitalskem trgu EU. Zaradi vnovične deregulacije in globalizacije finančnih trgov se finančne institucije v Evropi soočajo z vse večjimi globalnimi konkurenčnimi pritiski (9). Velike zasebne banke in največja vodilna podjetja so opustila nekoč tesne bančno-podjetniške navezave. Hkrati z opuščanjem teh navezav pa raste pomen kapitalskih trgov za financiranje podjetij. Vse večja konkurenčnost na proizvodnih trgih spodbuja evropska podjetja v doseganje zadostne velikosti in tržnega vpliva, najpogosteje s strategijami zunanje rasti in zamenjav kapitala (10). Pomemben vidik je tudi vse večja navzočnost tujih (večinoma britanskih in ameriških) institucionalnih vlagateljev, tj. pokojninskih, vzajemnih in hedge skladov, na evropskih trgih vrednostnih papirjev. Ti vlagatelji so še posebej naklonjeni doseganju čim večje vrednosti za delničarje, s čimer povečujejo pritisk na tradicionalne evropske modele upravljanja podjetij, naj namesto interesom zainteresiranih strani namenijo prednost kratkoročnim interesom delničarjev.

2.7 EESO soglaša s kritiko Komisije o škodi, ki jo povzročata kratkoročnost in prevzemanje prevelikih tveganj – pomembni prvini modela upravljanja podjetij, ki se je v zadnjih 20 letih postopno okrepil. EESO meni, da bi si morala podjetja prizadevati za ustvarjanje dolgoročne vrednosti s trajnostnimi politikami, kar bi v veliko primerih terjalo tekoče dopolnjevanje obstoječega okvira za upravljanje podjetij.

2.8 EESO se strinja, da je treba okrepiti vlogo upravljanja podjetij v luči načrtovanja ukrepov „za zagotovitev trajnostne rasti in vzpostavitev močnejšega mednarodnega finančnega sistema (11)“. Upoštevanje načel dobrega upravljanja nedvomno koristi podjetjem, ki lahko zato bolj učinkovito upravljajo poslovne procese in tveganja ter dosegajo zastavljene cilje, s čimer prispevajo k večji splošni blaginji v EU. S takim ravnanjem tudi zagotovijo potrošnikom odgovorne produkte, ki temeljijo na pravični trgovini in ustreznih podatkih. Z zakonodajo in nezavezujočimi akti je treba podpirati in spodbujati razširitev načel upravljanja podjetij tudi na neborzna podjetja.

2.9 EESO opozarja tudi na družbeno vlogo podjetij v vključujoči družbi in na to, da mora njihovo upravljanje odražati načela družbene odgovornosti.

2.10 EESO priznava, da so v nekaterih modelih upravljanja podjetij predstavniki delavcev člani upravnega odbora oziroma nadzornega sveta in neposredno prispevajo k upravljanju podjetja. Ne glede na to sveti delavcev in druge možnosti udeležbe olajšujejo sodelovanje zaposlenih pri delovanju podjetja. EESO predlaga, da se to upošteva v končnem dokumentu Komisije.

2.11 Velikost borznih podjetij je lahko različna, glede na to, ali se meri v kapitalu, dohodkih ali po številu zaposlenih, in sega od velikih multinacionalnih podjetij, do najmanjših mikro podjetij in MSP, ki kotirajo na borzi. Razprava o upravljanju podjetij se v glavnem osredotoča na velika podjetja zaradi njihovega gospodarskega in socialnega učinka v primeru uspeha ali neuspeha. Ukrepe za dobro upravljanje podjetij je treba prilagoditi značilnostim in potrebam MSP, saj imajo ta na voljo omejene (predvsem administrativne in kadrovske) vire.

2.12 EESO poziva Komisijo, naj pri načrtovanju sprememb svežnja o upravljanju podjetij opravi temeljito oceno učinka v smislu potrebnih stroškov, človeških virov in zakonodajnih reform, da bo njen predlog stvaren (12). To bo najbolje dosegla, če bo upoštevala velikost, strukturo in pomen podjetij ter gospodarski položaj mednarodnih skupin.

2.13 Končni predlog Komisije mora omogočati borznim podjetjem (in v primeru razširitve tudi neborznim), da lahko uspešno izvajajo svoje dejavnosti in ostanejo konkurenčna, s čimer ne bo ogrozil gospodarske rasti in ustvarjanja delovnih mest (13).

2.14 EESO poziva Komisijo, naj v prihodnjih zakonodajnih predlogih poišče ravnovesje med zakonodajnimi predpisi in nezavezujočimi akti, vključno s priporočili in pravilniki o upravljanju podjetij. EESO je hkrati prepričan, da morajo vsi pravilniki za zagotavljanje visokokakovostnega upravljanja podjetij upoštevati spodaj našteta načela.

2.14.1 Glavni cilj upravljanja podjetij je zagotoviti, da podjetje preživi in uspešno deluje.

2.14.2 Upravni odbori oziroma nadzorni sveti morajo delovati v interesu podjetja in v skladu s pričakovanji delničarjev, ki jih je treba obravnavati enakopravno. Gojiti morajo dialog z zainteresiranimi stranmi, da se izpolnijo njihova pričakovanja v zvezi z zagotavljanjem dolgoročne trajnosti podjetja ter ustvarjanjem bogastva in delovnih mest.

2.14.3 Upravni odbor oziroma nadzorni svet mora biti odgovoren za učinkovitost podjetja na vseh ravneh, kar vključuje strateško usmerjanje, pomembnejše ukrepe, upravljanje tveganj, poslovno načrtovanje, učinkovit nadzor upravljanja in poročanje.

2.14.4 Sestava upravnega odbora oziroma nadzornega sveta mora biti takšna, da zagotavlja vsestransko strokovno znanje glede na področje, obseg in kraj opravljanja poslovne dejavnosti. Upravni odbor oziroma nadzorni svet mora biti prav tako uravnotežen z vidika pristojnosti, spola, izvršnih in neizvršnih direktorjev ter raznolikosti interesov članov, s čimer podjetju omogočijo širši okvir delovanja.

2.14.5 Člani upravnega odbora oziroma nadzornega sveta se morajo biti sposobni učinkovito posvetiti svojim nalogam in nameniti dovolj časa in energije za svoje delovanje. Njihove odločitve morajo temeljiti na točnih, uporabnih in ažurnih podatkih.

2.14.6 Upravni odbor oziroma nadzorni svet mora voditi podjetje v njegovo dobro, ob upoštevanju interesov lastnikov ali delničarjev in delavcev ter javnega interesa. Odločitve se morajo zato sklepati na podlagi točnih, relevantnih in aktualnih informacij. Resnično neodvisnost članov upravnega odbora ali nadzornega sveta je treba zagotoviti z omejitvijo števila zaporednih mandatov, ki jih lahko imajo.

2.14.7 Podjetja morajo vzpostaviti pregledne politike prejemkov, ki jih morajo sprejeti delničarji. Prejemki članov upravnega odbora oziroma nadzornega sveta so odvisni od obsega nalog, odgovornosti in uresničevanja ciljev podjetja ter gospodarskega položaja podjetja in jih morajo odobriti delničarji.

2.14.8 Podjetja morajo točno in ažurno razkrivati vse materialne zadeve, povezane s podjetjem. Delničarje morajo spodbujati, naj se udeležujejo skupščin, in morajo biti pripravljena na dialog z delničarji in drugimi zainteresiranimi stranmi o upravljanju podjetij.

2.14.9 Podjetja bi si morala prizadevati za uveljavitev dobrih praks upravljanja podjetij, kot jih predpisujejo veljavni nacionalni pravilniki o upravljanju podjetij, ki odražajo značilnosti lokalnega gospodarskega razvoja in zakonodaje.

2.15 EESO zagovarja naslednja operativna pravila upravljanja podjetij v zvezi z delom upravnega odbora oziroma nadzornega sveta, ki jih je treba vključiti v pravilnike o upravljanju podjetij:

2.15.1 V enotirni strukturi upravljanja podjetij je treba ločiti vlogi predsedujočega upravnemu odboru oziroma nadzornemu svetu in glavnega direktorja (chief executive officer).

2.15.2 Obstajati mora uradni, podroben in pregleden postopek imenovanja novih članov upravnega odbora oziroma nadzornega sveta.

2.15.3 Člani upravnega odbora oziroma nadzornega sveta morajo biti sposobni namenjati podjetju zadosti časa za učinkovito opravljanje svojih nalog.

2.15.4 Vse člane upravnega odbora oziroma nadzornega sveta je treba ob nastopu funkcije uvajati; svoje sposobnosti in znanje morajo redno posodabljati in obnavljati.

2.15.5 Upravni odbor oziroma nadzorni svet mora letno izvesti uradno in natančno oceno lastne uspešnosti ter uspešnosti odborov in posameznih članov upravnega odbora oziroma nadzornega sveta.

2.15.6 Obstajati mora uradni in pregleden postopek za razvoj politike o prejemkih vodstvenega osebja.

3. Vprašanja

3.1 Uvod

Vprašanje št. 1. Ali je pri ukrepih EU za upravljanje podjetij treba upoštevati velikost podjetij, ki kotirajo na borzi? Kako? Ali je treba vzpostaviti različen in sorazmeren režim za mala in srednja podjetja, ki kotirajo na borzi? Če je odgovor pritrdilen, ali obstajajo ustrezne opredelitve ali pragi? Če obstajajo, predlagajte načine za njihovo prilagoditev malim in srednjim podjetjem v odgovorih na spodnja vprašanja, kjer je to ustrezno.

Na reguliranih evropskih trgih poteka trgovanje z vrednostnimi papirji različnih podjetij. Vsako podjetje ima svoje značilnosti, ki jih določata raven gospodarskega razvoja in pravo posamezne države članice. Velikost, struktura in poslovni model podjetja vplivajo na njegovo upravljanje. Vendar bi glede na legitimen interes in udeleženost različnih zainteresiranih strani v različnih podjetjih načela upravljanja podjetij, navedena v točki 2.13, morala veljati za vsa borzna podjetja. Nacionalni pravilniki posameznih držav članic o upravljanju podjetij so zato dobra podlaga in učinkovit mehanizem za spremljanje in nadzor uspešnosti podjetja (kar je navadno naloga tržnih regulatorjev). EESO meni, da bi bilo treba za MSP, ki kotirajo na borzi, vendar trgovanje z njihovimi delnicami ne poteka v najvišjih segmentih reguliranih trgov, vzpostaviti poseben in proporcionalen režim.

Vprašanje št. 2. Ali je treba na ravni EU sprejeti ukrepe za upravljanje podjetij, ki ne kotirajo na borzi? Ali se mora EU osredotočiti na spodbujanje razvoja in uporabe prostovoljnih pravilnikov za podjetja, ki ne kotirajo na borzi?

V vseh državah članicah je veliko pomembnih neborznih podjetij. EESO priznava, da imajo ta lahko enako pomembno družbeno vlogo kot borzna podjetja. Kljub temu pa ta hip ni potrebe po ukrepih na EU ravni za upravljanje neborznih podjetij, saj so ključni vidiki upravljanja ustrezno urejeni z nacionalnimi zakoni o gospodarskih družbah. Komisija bi morala poudarjati in spodbujati razvoj in uporabo prostovoljnih pravilnikov na nacionalni ravni v neborznih podjetjih, zlasti tistih, ki imajo vidno družbeno vlogo, zlasti če so ta podjetja v državni ali občinski lasti (14), in podjetjih s pomembno tržno močjo.

3.2 Sveti direktorjev

Vprašanje št. 3. Ali si mora EU prizadevati za zagotovitev, da so funkcije in dolžnosti predsedujočega svetu direktorjev in glavnega direktorja jasno razdeljene?

EESO podpira ločitev funkcij in pristojnosti med predsedujočim svetu direktorjev in glavnim direktorjem, saj to zagotavlja učinkovitejšo organizacijo sveta, vzpostavlja boljši sistem nadzora in preprečuje koncentracijo moči. Kljub temu pa ocenjuje, da morajo odločitev o tem, ali je treba te funkcije in pristojnosti ločiti ali ne, sprejeti podjetja (delničarji in svet direktorjev), in ne podpira predpisovanja tovrstne ločitve s predpisi na evropski ravni. Končna odločitev pa bi morala biti sprejeta v okviru samostojne politike upravljanja podjetja, saj obstajajo mala podjetja, ki imajo svete z minimalnim številom članov. Na ravni EU se močno priporoča tovrstna ločitev.

3.2.1 Sestava sveta

Vprašanje št. 4. Ali je treba v politikah zaposlovanja natančneje opredeliti profil direktorjev, vključno s predsednikom, da se zagotovi, da imajo pravilne sposobnosti ter da je svet ustrezno raznolik? Če je odgovor pritrdilen, kako je mogoče to najbolje doseči in na kateri stopnji upravljanja, tj. nacionalni ravni, ravni EU ali mednarodni ravni?

Zaželeno je, da je sestava upravnega odbora oziroma nadzornega sveta ustrezno uravnotežena v smislu izkušenj, strokovnega znanja, usposobljenosti in raznolikosti članov, zlasti zato, da se prepreči posnemanje in spodbuja pojavljanje novih idej. Pri teh prizadevanjih bi lahko upoštevali širšo zastopanost tujih članov, enakomerno zastopanost spolov in zastopanost delavcev. EESO vztraja pri stališču, ki ga je izrazil že v odgovoru na podobno vprašanje v zeleni knjigi o korporativnem upravljanju finančnih institucij in politiki prejemkov (15), in sicer, da je pri oblikovanju upravnega odbora oziroma nadzornega sveta priporočljivo oceniti zahtevane spretnosti in izkušnje kandidatov za določena mesta in sprejeti tiste, ki najbolje izpolnjujejo pogoje. Pomembno je, da upravni odbor oziroma nadzorni svet sestavljajo člani, ki izkazujejo integriteto, so usposobljeni in predani, o tem pa odloča podjetje.

Vprašanje št. 5. Ali je treba od podjetij, ki kotirajo na borzi, zahtevati, naj razkrijejo, ali izvajajo politiko raznolikosti ter, če jo, naj opišejo svoje cilje in glavno vsebino ter redno poročajo o napredku?

Pravilniki o upravljanju podjetij priporočajo ali zahtevajo razkrivanje informacij na podlagi načela „izpolnjuj in utemelji“. Zato bi moralo razkritje politike raznolikosti biti „obvezno“ za podjetja, ki so tovrstne pravilnike sprejela oz. so se jim pridružila. Podjetjem, ki ne uporabljajo tovrstnih pravilnikov, pa bi poročanje o politiki raznolikosti lahko predstavili kot prednost z vidika uveljavljanja načel preglednosti in razkrivanja v praksi.

Vprašanje št. 6. Ali morajo podjetja, ki kotirajo na borzi, zagotoviti boljše ravnovesje med spoloma v svetih? Kako?

EESO pozdravlja dejstvo, da se je vloga žensk v poslovnem in družbenem življenju v EU nedvomno okrepila, saj so bolj uravnoteženo zastopane na vseh področjih v skladu z evropskim sistemom vrednot (16). V tem pogledu se sklicujemo na strategijo za enakost žensk in moških 2010–2015 (17), pobudo o večji zastopanosti žensk v upravah Women on Board (18) podpredsednice Evropske komisije Viviane Reding in nezakonodajno resolucijo o ženskah in vodenju podjetij, ki jo je Evropski parlament sprejel 6. julija 2011 (19).

EESO priznava, da je udeležba žensk v postopkih odločanja še vedno nezadostna. Bolj enakomerna zastopanost spolov lahko spreminja poglede, zato jo je treba spodbujati. Ženske morajo imeti dostop do vseh delovnih mest, za katera imajo ustrezne izkušnje, spretnosti in usposobljenost. Zasedba mesta v svetu direktorjev mora biti seveda predvsem odvisna od sposobnosti in ne spola, zato je treba oblikovati temeljna merila, ki bodo pri imenovanju članov upravnega odbora oziroma nadzornega sveta zagotovila najboljše ravnovesje v smislu ustrezne izobrazbe, strokovnega znanja, izkušenj, znanja in spretnosti. S tem se podjetju kar najbolje omogoči doseganje ciljev ter zadovoljijo razumna pričakovanja delničarjev in drugih zainteresiranih strani.

3.2.2 Razpoložljivost in čas

Vprašanje št. 7. Ali verjamete, da je na ravni EU potreben ukrep, ki omejuje število mandatov, ki jih ima lahko neizvršni direktor? Če je odgovor pritrdilen, kako bi ga bilo treba oblikovati?

Število hkratnih mandatov neizvršnega direktorja bi bilo treba načeloma omejiti, vendar bi bilo težko prosto določiti natančno število. EESO meni, da je treba poiskati razumno ravnovesje, ki direktorjem omogoča, da ustrezno opravljajo svoje naloge, imajo dovolj časa, da preučijo potrebno dokumentacijo, se udeležujejo strokovnih posvetov in usposabljanj ter opravljajo preglede, zlasti računovodskih izkazov ipd. V vseh primerih bi morali imeti člani upravnega odbora oziroma nadzornega sveta za kateri koli mandat čas za izvajanje zahtevanih nalog.

3.2.3 Ocena sveta

Vprašanje št. 8. Ali je podjetja, ki kotirajo na borzi, treba spodbuditi k rednemu opravljanju zunanjega ocenjevanja (npr. vsaka tri leta)? Če je odgovor pritrdilen, kako se lahko to stori?

Treba je spodbujati dobre prakse upravljanja podjetij ter vzpostaviti in vpeljati ustrezne mehanizme, da bi zagotovili boljše obveščanje vlagateljev, delničarjev, potrošnikov, zaposlenih, drugih zainteresiranih strani ter družbe nasploh o merilih upravljanja podjetij. Spodbujanje oblikovanja borznih indeksov in neodvisnega ocenjevanja dobrih upravljavskih praks bi bil korak v pravo smer. Predsedniki ali nadzorni odbori bi lahko naročili zunanje ocene ali specifična poročila revizijskih služb za interno uporabo. Omenjena poteza velja za dobro prakso, ki bi jo bilo mogoče razširiti na neborzna podjetja iz 2. vprašanja.

3.2.4 Prejemki direktorjev

Vprašanje št. 9. Ali bi moralo biti razkritje politike prejemkov, letnega poročila o prejemkih (poročila o tem, kako se je v preteklem letu izvajala politika prejemkov) in posameznih prejemkov izvršnih in neizvršnih direktorjev obvezno?

EESO meni, da morajo biti delničarjem, potencialnim vlagateljem in vsem zainteresiranim stranem na voljo ustrezni in točni podatki o upravi, programih motiviranja vodstvenih delavcev in njihovi strukturi in še posebej o politiki prejemkov podjetja (20) (glej točko 2.13.7). EESO zato meni, da bi moralo vsako podjetje objaviti jasno in razumljivo izjavo o interni politiki prejemkov, ki bi vsebovala zlasti podatke, navedene v točki 5 Priporočila 2009/384/ES z dne 30. aprila 2009 (21).

Vprašanje št. 10. Ali bi moralo biti glasovanje delničarjev o politiki prejemkov in poročilu o prejemkih obvezno?

EESO podpira predlog, saj morajo biti delničarji obveščeni; hkrati morajo imeti tudi pravico, da sprejmejo prihodnjo politiko in prejmejo poročila o prejemkih. Predlog, s katerim se seznanijo delničarji na skupščini, mora predhodno obravnavati in sprejeti celoten svet, kar odraža prakse, ki so se uveljavile v Nemčiji od leta 2009, ko je začel veljati zakon o primernosti direktorskih plač.

3.2.5 Upravljanje tveganj

Vprašanje št. 11. Ali se strinjate, da mora svet odobriti in prevzeti odgovornost za dovzetnost podjetja za tveganja ter o tem smiselno poročati delničarjem? Ali morajo te ureditve razkritja vključevati tudi zadevna ključna družbena tveganja?

EESO želi opozoriti, da pravočasno poročanje o tveganjih pomaga krepiti zaupanje med upravo podjetja in zainteresiranimi stranmi. Aktualni pravilniki o upravljanju podjetij priporočajo uvedbo in vzdrževanje stabilnih sistemov upravljanja tveganj; podjetja, ki upoštevajo pravilnike, morajo poročati o njihovem delovanju in povezanih težavah.

Socialna in družbena tveganja je treba v celoti upoštevati, ne samo v internih sistemih spremljanja in nadzora tveganj, temveč tudi pri njihovem razkritju, ki mora potekati v skladu s priporočili OECD (22). Povedano drugače, svet direktorjev ali nadzorni svet ne bi smel zgolj potrjevati ali nadzorovati dovzetnosti podjetja za tveganja (finančna, socialna in okoljska), temveč bi moral o tem tudi smiselno poročati delničarjem, delavcem, njihovim predstavnikom in drugim zainteresiranim stranem v skladu z mehanizmi za razkrivanje informacij, ki jih določajo pravilniki.

Vprašanje št. 12. Ali se strinjate, da bi moral svet zagotoviti, da so ureditve podjetja za obvladovanje tveganja učinkovite in sorazmerne s profilom podjetja glede tveganja?

Da. Če obstajajo taka pravila, je in mora biti svet dolžen zagotoviti učinkovito upravljanje tveganj, ki je sorazmerno s profilom tveganja podjetja. Svet je torej odgovoren tako za učinkovite mehanizme upravljanja tveganj kot tudi za druge elemente poslovne strategije podjetja. Člani upravnega odbora oziroma nadzornega sveta morajo v svojih poročilih navesti podatke o poslovnih dejavnostih in morebitnih povezanih tveganjih, kar je tudi v skladu z načeli organizacije EuropeanIssuers o delovanju sistemov upravljanja tveganj in revizije (23).

3.3 Delničarji

3.3.1 Kratkoročnost kapitalskih trgov

Vprašanje št. 13. Navedite veljavno pravilo EU, ki bi po vašem mnenju lahko prispevalo k neprimerni kratkoročnosti med vlagatelji, ter predlagajte, kako bi lahko spremenili ta pravila, da bi preprečili tako vedenje. Menite, da so potrebni ukrepi?

Prihod novih vlagateljev, kot so hedge skladi, in vpliv motivacijske strukture upraviteljev premoženja sta močno spremenila kapitalske trge. Sedanji evropski predpisi na področju združitev in prevzemov ne preprečujejo sovražnih poskusov prevzema, katerih edini namen je kratkoročno povišati cene delnic v škodo dolgoročne dodane vrednosti za delničarje in zainteresirane strani. Zato jih je treba ustrezno spremeniti.

EESO meni, da je razkrivanje informacij učinkovitejše, ko je dvostransko. Glede na to, da za borzna podjetja v EU velja cela vrsta pravnih zahtev, v skladu s katerimi morajo pravočasno razkriti vse predpisane, cenovno občutljive ali notranje informacije, bi bilo morda koristno, če bi bili tudi institucionalni vlagatelji zavezani k razkrivanju svojih naložbenih politik. To bi v podjetjih, ki prejmejo naložbo, izboljšalo predvidljivost v primeru morebitne dokapitalizacije in preglednost ter omogočilo borznim podjetjem, da oblikujejo dolgoročne politike odnosov z vlagatelji.

EESO predlaga Komisiji, naj revidira računovodske predpise o solventnosti pokojninskih skladov, da bi bilo mogoče oceniti potencialne težave. Z istim ciljem bi bil lahko revidiran tudi kratkoročni okvir zahtev za finančno poročanje.

3.3.2 Zastopniško razmerje med institucionalnimi vlagatelji in upravitelji premoženja

Vprašanje št. 14. Menite, da so potrebni ukrepi? Če da, kakšni ukrepi bi bili potrebni v zvezi s stimulativnim nagrajevanjem ter oceno učinkovitosti premoženjskih upraviteljev, ki upravljajo dolgoročne naložbene portfelje institucionalnih vlagateljev?

Da; treba je razkriti strukturo stimulativnega nagrajevanja in zlasti politiko prejemkov upraviteljev portfeljev dolgoročnih institucionalnih vlagateljev. EESO poziva Komisijo, naj sprejme ukrepe, s katerimi bo preprečila navzkrižje interesov pri upravljanju premoženja, in omeji transakcije, ki ne upoštevajo interesa stranke.

Vprašanje št. 15. Ali naj EU podpira učinkovitejši nadzor institucionalnih vlagateljev nad delom upraviteljev premoženja v zvezi s strategijami, stroški, trgovanjem in obsegom njihovega udejstvovanja v podjetjih, v katera so vlagali? Če se strinjate, navedite kako.

EESO meni, da bi za podjetja, v katera se vlaga, morale veljati strožje zahteve. Zato bi upravitelji premoženja lahko razkrivali informacije o svoji politiki do podjetij, v katera se vlaga. Strategije in stroški so večinoma dobro urejeni s pogodbami in postopki o razkrivanju informacij.

3.3.3 Druge možne ovire za sodelovanje institucionalnih vlagateljev

Vprašanje št. 16. Ali naj predpisi EU zahtevajo določeno neodvisnost upravnega sveta upravitelja premoženja, na primer glede na matično družbo, ali pa je mogoče potreben kak drugi (zakonodajni) ukrep, ki bi urejal večjo informiranost ter upravljanje z navzkrižjem interesov?

Da, EESO se zavzema za jasne in stroge predpise na ravni EU, ki bi opredelili stopnjo neodvisnosti upravnega sveta upravitelja premoženja in zahtevali razkrivanje in upravljanje navzkrižij interesov. Poleg tega je treba upravitelje premoženja spodbujati, naj se vključijo v prostovoljne pobude, npr. naj sprejmejo pravilnike upravljanja podjetij ali razkrijejo več informacij, kot to od njih zahteva zakon.

Vprašanje št. 17. Kateri način bi v EU najbolj spodbudil sodelovanje delničarjev?

EESO priporoča, da se najprej razjasni pravni okvir in določijo načini spodbujanja sodelovanja med dolgoročnimi vlagatelji.

Cenovno dostopne sodobne informacijske tehnologije omogočajo učinkovito sodelovanje med delničarji prek spleta. Ob sodelovanju z zainteresiranimi stranmi in njihovimi organizacijami bi bilo mogoče vzpostaviti namenske spletne forume, ki bi bili do določene mere institucionalno podprti.

3.3.4 Proxy advisor – svetovalec zastopniškega podjetja

Vprašanje št. 18. Ali naj zakonodaja EU zahteva večjo preglednost nad delom svetovalca zastopniškega podjetja, npr. glede uporabljenih analitičnih metod, navzkrižja interesov in njihove politike upravljanja z navzkrižji in/ali uporabljajo kakšna pravila ravnanja? Če da, kakšen bi bil najboljši način?

EESO predlaga uvedbo novih zahtev, kar bi povečalo preglednost svetovalnih storitev zastopniških podjetij. Zastopniška podjetja morajo, ko glasujejo ali svetujejo glede glasovanja, svojim strankam in podjetjem pravočasno razkriti obstoj kakršnega koli navzkrižja interesov, prav tako pa morajo razkriti tudi ukrepe za preprečevanje navzkrižja interesov. Poleg tega je treba razmisliti tudi o primernem nadzornem mehanizmu.

Vprašanje št. 19. Ali menite, da so potrebni dodatni (zakonodajni) ukrepi, npr. omejitve glede zmožnosti svetovalca zastopniškega podjetja, da zagotovi svetovalne storitve podjetjem, v katera se vlaga?

Da, saj to ne bi omejevalo priznanih izdajateljev, medtem ko bi pomagalo preprečiti morebitna navzkrižja interesov. Svetovalci zastopniških podjetij ne smejo svetovati podjetjem, v katerih opravljajo svetovalne storitve za lastne stranke.

3.3.5 Identifikacija delničarjev

Vprašanje št. 20. Ali se vam zdi, da je na evropski ravni potreben tehnični in/ali pravni mehanizem, ki bi izdajateljem pomagal pri identifikaciji delničarjev, da bi se s tem spodbudil dialog glede vprašanj, povezanih z upravljanjem podjetij? Če je odgovor pritrdilen, ali menite, da bi to prispevalo k sodelovanju med vlagatelji? Navedite podrobnosti (npr. dosežene cilje, preferenčne instrumente, pogostost, stopnjo podrobnosti in stroške izvajanja).

EESO opozarja, da je treba pri pripravi tovrstnih mehanizmov upoštevati posebnosti nacionalnih zakonodaj o varstvu osebnih podatkov (24). Zato bi bilo to vprašanje bolje reševati na nacionalni kot na evropski ravni. Med možnimi ukrepi bi bilo lahko priporočilo nacionalnim depozitarnim ustanovam, naj v knjige delničarjev vključijo spletni naslov, kar bi razširilo možnosti komunikacije med izdajatelji in njihovimi delničarji.

3.3.6 Varstvo manjšinskih delničarjev

Vprašanje št. 21. Ali menite, da manjšinski delničarji potrebujejo dodatne pravice za učinkovito zastopanje lastnih interesov v podjetjih z obvladujočim ali velikimi delničarji?

Ne, to ni potrebno. Po najnovejših spremembah evropskega zakonodajnega okvira o zaščiti pravic delničarjev in omogočanju njihovega sodelovanja v generalnih skupščinah je nastal dober sistem, ki omogoča delničarjem, da prejmejo informacije, brez težav sodelujejo v generalnih skupščinah in uveljavljajo vse svoje pravice. Morebitna uvedba dodatnih pravic bi morala previdno uravnotežiti interese manjšinskih in obvladujočih delničarjev, da postopki sprejemanja pomembnih odločitev ne bi zastali. Navzočnost obvladujočega delničarja bi lahko pomenila dodaten nadzor nad članstvom v upravnem odboru oziroma nadzornem svetu in njegovimi dejavnostmi.

Vprašanje št. 22. Ali menite, da manjšinski delničarji potrebujejo večje varstvo pred posli s povezanimi strankami? Če je odgovor pritrdilen, kakšni naj bi bili ukrepi?

Da, saj so posli s povezanimi strankami pogosto lahko vzrok za morebitno navzkrižje interesov. Za posle s povezanimi strankami bi morala veljati enotna ureditev na evropski ravni, ki bi bila jasna in hkrati dovolj prožna, da bi podjetjem preprečila večje napake. Regulativnim organom bi morala preprečevati sprejemanje samovoljnih sklepov v primeru nejasnih ali zavajajočih besedil.

3.3.7 Lastništvo delnic zaposlenih

Vprašanje št. 23. Menite, da so potrebni ukrepi? Če da, kakšni ukrepi bi bili potrebni za spodbujanje lastništva delnic zaposlenih na ravni EU?

Ne, EESO meni, da za to ni potrebe na ravni EU. Ta trenutek je popolnoma dovolj, da obstaja za to načelna možnost, ki ni zavezujoča in ki se lahko uporabi, ko je to primerno.

Zaposlene in delavce se s premoženjem v obliki delnic lahko motivira za povečanje njihove zvestobe in produktivnosti, vendar pod nobenim pogojem to ne sme postati nadomestilo za obstoječe prejemke in ne sme ovirati pogajanj o kolektivnih plačah ali nadomestiti drugih oblik sodelovanja, omenjenih v točki 2.8. Odločitev o tem sicer sodi v sklop pristojnosti vsakega podjetja, saj ni vedno ustrezna (25).

3.4 Okvir „izpolnjuj ali utemelji“ – nadzor in izvajanje pravilnikov o upravljanju podjetja

Vprašanje št. 24. Ali se strinjate, da bi morala podjetja, ki odstopajo od priporočil iz pravilnika o upravljanju podjetja, predložiti podrobno razlago za takšna odstopanja in opis uporabljenih nadomestnih rešitev?

Da. Za takšna odstopanja so včasih dobri razlogi. Interesi podjetja so, če so utemeljeni in upravičeni, zaščiteni enako kot interesi vlagateljev, ki jih je treba obvestiti o razlogih za odstopanje od priporočil. Sicer bi to omajalo vlogo pravilnikov v spodbujanju dobrih praks upravljanja podjetij.

Vprašanje št. 25. Ali se strinjate, da bi morali nadzorni organi imeti pooblastila za preverjanje kakovosti informacij v razlagah v poročilih o upravljanju podjetja ter da bi od podjetij lahko zahtevali potrebne dopolnitve razlage? Če je odgovor pritrdilen, kakšna naj bi bila točno njihova vloga?

Da. Ti podatki so gotovo pomembni za zainteresirane strani in vlagatelje, zato jih je treba upoštevati pri sprejemanju naložbenih odločitev. Regulativni organi morajo imeti to pravico, tako kot to velja za vse druge informacije, ki jih razkrivajo izdajatelji. Poleg spremljanja in izobraževanja morajo v redkih primerih (tj. večja družbena tveganja) imeti možnost ukrepanja. V nasprotnem primeru bi upadlo zaupanje v izjave o upravljanju podjetja, kar bi povečalo tveganja v očeh vlagateljev in drugih zainteresiranih strani.

V Bruslju, 27. oktobra 2011 Predsednik Evropskega ekonomsko-socialnega odbora Staffan NILSSON

(1) UL C 84, 17.3.2011, str. 13.

(2) Evropska Komisija je poleg zelenih knjig COM(2010) 284 konč. in COM(2011) 164 konč. objavila tudi več drugih dokumentov o upravljanju gospodarskih družb (npr. СОМ(2010) 561 konč. in СОМ(2010) 579 konč.). To temo obravnava tudi sporočilo K aktu za enotni trg (COM(2010) 608 konč.), ki je osrednja zakonodajna pobuda Komisije.

(3) UL C 84, 17.3.2011, str. 13; UL C 248, 25.8.2011, str. 92 in 101.

(4) „Izraz ‚svet direktorjev‘ v tej zeleni knjigi se v osnovi nanaša na nadzorno vlogo direktorjev,“ str. 5. Če nadzorni sveti resnično opravljajo nadzorno vlogo, lahko sveti direktorjev s sodelovanjem pri strateškem odločanju (združitve/prevzemi, prodaja/nakup podjetij) opravljajo upravno vlogo.

(5) Glej: J. Weimer in J. Pape, A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, Theory Papers in Corporate Governance, zvezek št. 7 (2), april 1999, Blackwell Publishers.

(6) Glej: A. Vliegenthart, Transnational actors and the converging corporate governance regulation in ECE, Central and East European International Studies Association (CEEISA), 2006.

(7) UL C 84, 17.3.2011, str. 13.

(8) Prav tam, točka 2.4.

(9) J. Fichtner, Activist hedge funds and the erosion of Rhenish capitalism: The impact of impatient capital, delovni dokument, serija št. 17 CCGES/CCEAE 2009.

(10) M. Goyer, Varieties of Institutional Investors and National Models of Capitalism: The Transformation of Corporate Governance in France and Germany. POLITICS & SOCIETY, zvezek 34, št. 3, september 2006, str. 399–430.

(11) Sporočilo finančnih ministrov skupine G-20 in guvernerjev centralnih bank, 5. september 2009.

(12) UL C 248, 25.8.2011, str. 101.

(13) UL C 84, 17.3.2011, str. 13.

(14) OECD je razvil mednarodni standard, s katerim naj bi vlade izboljšale lastniško upravljanje. Glej: OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, OECD 2005.

(15) UL C 84, 17.3.2011, str. 13.

(16) Glej člena 2 in 3(3) Lizbonske pogodbe, UL C 83, 30.3.2010, str. 17.

(17) http://www.equalities.gov.uk/pdf/EN_document_travail%5Bmain%5D.pdf.

(18) http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/reding/womenpledge/index_en.htm.

(19) Glej tudi nezakonodajno resolucijo o ženskah in vodenju podjetij, ki jo je Evropski parlament sprejel 6. julija 2011, http://www.europarl.europa.eu/oeil/file.jsp?id=5862452¬iceType=null&language=en, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+REPORT+A7-2011-0210+0+DOC+XML+V0//SL.

(20) UL C 84, 17.3.2011, str. 13.

(21) UL L 120, 15.5.2009, str. 22.

(22) „Okvir upravljanja podjetij zahteva od uprav oziroma jih spodbuja, da upoštevajo interese zainteresiranih strani in javno razkrivajo, kako poskrbijo za to, ko gre za pomembna vprašanja.“ OECD, 2006, Methodology for assessing the implementation of the OECD principles of corporate governance (Metodologija za ocenjevanje uvedbe načel korporativnega upravljanja OECD), str. 112.

(23) EuropeanIssuers je krovna organizacija združenj izdajateljev; http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/200_Towards_Common_Principles_for_ICRM_European_Companies__final_100127.pdf.

(24) UL C 248, 25.8.2011, str 123.

(25) UL C 51, 17.2.2011, str. 1.