o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 in Direktive 2014/59/EU v zvezi z bonitetno obravnavo globalnih sistemsko pomembnih skupin institucij s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami in metodologijo za posredni vpis instrumentov, primernih za izpolnjevanje minimalne zahteve glede kapitala in kvalificiranih obveznosti

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1.OZADJE PREDLOGA

•Razlogi za predlog in njegovi cilji

Uredba (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: uredba o kapitalskih zahtevah ali CRR) skupaj z Direktivo 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: direktiva o kapitalskih zahtevah ali CRD) določa bonitetni regulativni okvir za kreditne institucije, ki poslujejo v Uniji. CRR in CRD sta bili sprejeti po finančni krizi v letih 2008–2009, da bi se izboljšala odpornost institucij, ki poslujejo v finančnem sektorju EU, in večinoma temeljita na svetovnih standardih, dogovorjenih z mednarodnimi partnerji EU, zlasti z Baselskim odborom za bančni nadzor.

CRR je bila naknadno spremenjena, da bi se odpravile preostale slabosti v regulativnem okviru in izvedli nekateri še neizvedeni elementi globalne reforme finančnih storitev, ki so bistvenega pomena za zagotovitev odpornosti institucij. Obsežnejša revizija je bila opravljena s svežnjem ukrepov za zmanjšanje tveganj, ki sta ga Evropski parlament in Svet sprejela 20. maja 2019 in je bil v Uradnem listu objavljen 7. junija 2019. Navedeni sveženj je med drugim vključeval spremembe okvira Unije za reševanje bank z Direktivo (EU) 2019/879 Evropskega parlamenta in Sveta, s katero se je spremenila Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (direktiva o sanaciji in reševanju bank ali BRRD), Uredbo (EU) 2019/877 Evropskega parlamenta in Sveta, s katero se je spremenila Uredba (EU) št. 806/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (uredba o enotnem mehanizmu za reševanje), ter Uredbo (EU) 2019/876 Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi CRR. S to reformo se je v Uniji začel izvajati mednarodni standard za skupno sposobnost pokrivanja izgub (TLAC) za globalne sistemsko pomembne institucije (GSPI), ki ga je Odbor za finančno stabilnost (FSB) sprejel novembra 2015, in okrepila uporaba minimalne zahteve glede kapitala in kvalificiranih obveznosti za vse institucije s sedežem v Uniji.

Standard TLAC od GSPI zahteva, da imajo zadosten znesek obveznosti z visoko sposobnostjo pokrivanja izgub (takšnih, ki se lahko rešujejo s sredstvi upnikov) za zagotavljanje nemotenega in hitrega pokrivanja izgub in dokapitalizacije v primeru reševanja. Pri prenosu standarda TLAC v pravo Unije, in sicer s spremembami CRR, so se upoštevale obstoječe minimalne zahteve glede kapitala in kvalificiranih obveznosti (MREL), specifične za posamezno institucijo in določene v BRRD. Poleg tega sta oba sklopa pravil tesno povezana, zlasti prek navzkrižnih sklicevanj v BRRD in uredbi o enotnem mehanizmu za reševanje na CRR. Na primer, direktiva o sanaciji in reševanju bank ter uredba o enotnem mehanizmu za reševanje se za izračun in izražanje minimalne zahteve glede kapitala in kvalificiranih obveznosti na splošno opirata na mero skupne izpostavljenosti in znesek skupne izpostavljenosti tveganju, kot se izračunata v skladu s CRR. Zato bi bilo treba obe zahtevi razumeti kot dopolnjujoča se elementa skupnega okvira. Ta spremenjeni okvir bi moral bolje zagotoviti, da se pokrivanje izgub in dokapitalizacija institucij izvedeta z zasebnimi sredstvi, ko se znajdejo v finančnih težavah in se zanje uporabi postopek reševanja. Skupna sposobnost pokrivanja izgub in minimalna zahteva glede kapitala in kvalificiranih obveznosti sta zato bistveni za učinkovito obvladovanje bančnih kriz in zmanjšanje njihovega negativnega vpliva na finančno stabilnost in javne finance. Skupna sposobnost pokrivanja izgub in revidirana pravila o minimalni zahtevi glede kapitala in kvalificiranih obveznosti so se v Uniji začela uporabljati 27. junija 2019 oziroma 28. decembra 2020.

V skladu z mednarodnimi standardi pravo Unije priznava strategijo reševanja z eno vstopno točko in strategijo reševanja z več vstopnimi točkami. V skladu s strategijo reševanja z eno vstopno točko se rešuje le en subjekt v skupini, običajno nadrejena oseba (v nadaljnjem besedilu: subjekt v postopku reševanja), medtem ko za druge subjekte v skupini, običajno delujoče podrejene družbe, ukrep za reševanje ne velja. Namesto tega se izgube navedenih podrejenih družb prenesejo na subjekt v postopku reševanja, kapital pa se prenese na podrejeno družbo. To zagotavlja, da lahko podrejene družbe še naprej nemoteno poslujejo tudi po tem, ko so dosegle točko, ko niso več sposobne uspešno poslovati. Vsak subjekt v postopku reševanja skupaj s podrejenimi družbami, ki mu pripadajo in ki same niso subjekti v postopku reševanja, tvori „skupino v postopku reševanja“. V skladu s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami se lahko rešuje več kot en subjekt bančne skupine. Zato lahko v bančni skupini obstaja več kot en subjekt v postopku reševanja in s tem več kot ena skupina v postopku reševanja. Temeljno načelo pristopa reševanja z več vstopnimi točkami je omogočiti izvedljivo in verodostojno reševanje dane skupine v postopku reševanja brez ogrožanja rešljivosti drugih subjektov v postopku reševanja in skupin v postopku reševanja v isti konsolidirani bančni skupini.

Revidirani okvir za reševanje bank določa, da bi bilo treba minimalno zahtevo glede kapitala in kvalificiranih obveznosti za subjekte v postopku reševanja določiti na konsolidirani ravni skupine v postopku reševanja (v nadaljnjem besedilu: zunanja minimalna zahteva glede kapitala in kvalificiranih obveznosti ali zunanja MREL). Poleg tega navedeni okvir določa, kako bi bilo treba sposobnost pokrivanja izgub in dokapitalizacije razporediti znotraj skupin v postopku reševanja (v nadaljnjem besedilu: notranja minimalna zahteva glede kapitala in kvalificiranih obveznosti ali notranja MREL).

V skladu z BRRD morajo biti finančni instrumenti, ki so primerni za notranjo MREL, praviloma v lasti subjekta v postopku reševanja, tj. običajno nadrejene osebe. Namen tega pravila je zagotoviti, da sposobnost podrejene družbe za pokrivanje izgub in dokapitalizacijo zagotavlja njena nadrejena oseba, tj. subjekt v postopku reševanja. Ta nadrejena oseba ima lahko instrumente, primerne za notranjo MREL, neposredno ali posredno prek drugih subjektov v isti skupini v postopku reševanja (glej sliko spodaj). Možnost, da nadrejena oseba instrumente tudi posredno vpiše prek vmesnih subjektov, je bila utemeljena z dejstvom, da obveznost izpolnjevanja notranje MREL ne bi smela po nepotrebnem spremeniti obstoječih kanalov financiranja bančnih skupin, kadar je financiranje za pridobitev takih instrumentov strukturirano po verigah lastništva in razdeljeno na podrejene družbe po vsej skupini prek vmesnih subjektov in ne neposredno prek končnih nadrejenih oseb (subjektov v postopku reševanja).

Slika: Vpis instrumentov, primernih za notranjo MREL (neposredno ali posredno) Za omogočanje izvajanja pristopa posrednega vpisa instrumentov, primernih za notranjo MREL, v okviru skupin v postopku reševanja, imenovanega tudi pristop verižnega vpisa, in za zagotovitev, da je pristop bonitetno zanesljiv, sta sozakonodajalca zadolžila Evropski bančni organ (EBA), da pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, in Komisijo, da na tej podlagi sprejme delegirani akt za določitev metodologije za takšno posredno izdajo primernih instrumentov. V skladu z direktivo o sanaciji in reševanju bank bi morala ta metodologija:

·omogočiti pravilen prenos izgub s podrejenih družb na njihovo končno nadrejeno osebo (subjekt v postopku reševanja) in pravilen prenos kapitala s te nadrejene osebe na podrejene družbe;

·zagotoviti, da se sposobnost pokrivanja izgub podrejene družbe ne upošteva tudi za namene izpolnjevanja notranje MREL s strani vmesne nadrejene osebe; in

·zagotoviti, da je izid enakovreden izidu neposrednega vpisa kvalificiranih instrumentov, ki jih izdajo podrejene družbe, s strani končne nadrejene osebe (subjekta v postopku reševanja).

EBA od začetka leta 2020 pripravlja ta osnutek regulativnih tehničnih standardov na podlagi sistema odbitkov v skladu z mandatom iz BRRD in priporočili iz ustreznih mednarodnih standardov. Sistem odbitkov, ki ga je oblikoval EBA, predvideva, da bi bilo treba instrumente, primerne za notranjo MREL, ki so jih podrejene družbe izdale subjektu v postopku reševanja prek vmesne nadrejene osebe, v celoti odbiti od zneska lastne zmogljivosti vmesne nadrejene osebe za notranjo MREL. Tak pristop odbitkov se je smatral za najbolj skladnega s pogoji, določenimi v mandatu iz BRRD, in izvedljivega za omogočanje izvajanja okvira notranje MREL.

O metodologiji, ki jo je oblikoval EBA, je bilo opravljeno javno posvetovanje. Povratne informacije iz posvetovanja so pokazale splošno podporo osnutku regulativnih tehničnih standardov, vendar so izpostavile več nedoslednosti zahtev za prenos pooblastil iz BRRD z obstoječimi bonitetnimi pravili iz CRR. Zato je EBA v dopisu Evropski komisiji z dne 25. januarja 2021 navedel, da součinkovanje med BRRD ter CRR ne bi omogočalo uporabe bonitetne obravnave, potrebne za izpolnitev prvotno predvidenega mandata. Natančneje, EBA je ugotovil, da CRR ni omogočala odbitka instrumentov, primernih za notranjo MREL, in posledično uporabe ustrezne uteži tveganja v višini nič odstotkov v vseh primerih, ki so relevantni za mandat v skladu z BRRD. Podobne težave so bile ugotovljene na področju zahteve glede količnika finančnega vzvoda iz CRR. To po mnenju EBA ne bi povzročilo samo nedoslednosti med bonitetnim okvirom in okvirom za reševanje, temveč bi bilo tudi v nasprotju z zahtevo iz mandata iz BRRD, da se doseže izid, enakovreden neposrednemu vpisu. Sklenjeno je bilo, da zahtev iz BRRD ni mogoče izpolniti brez dodatnih določb, ki jih ne bi morali vsebovati sami regulativni tehnični standardi, temveč bi morale biti navedene v besedilu prve ravni, na katerem temeljijo.

Poleg potrebe po omogočanju izvajanja posrednega vpisa instrumentov, primernih za notranjo MREL, so bila od leta 2019, ko se je začel uporabljati revidirani okvir za TLAC/MREL, identificirana nekatera druga vprašanja, povezana z reševanjem. Ta vprašanja se nanašajo predvsem na regulativno obravnavo skupin GSPI s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami, vključno s tistimi skupinami z več vstopnimi točkami, ki imajo podrejene družbe v tretjih državah. CRR na primer trenutno ne določa, ali različne prilagoditve TLAC za GSPI s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami zajemajo tudi podrejene družbe GSPI, ki se nahajajo v tretji državi. Poleg tega formula za izračun presežka TLAC/MREL podrejene družbe v okviru splošnega sistema odbitkov, ki se uporablja za GSPI s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami, temelji na zahtevi glede TLAC/MREL, ki temelji na tveganju, samo za podrejeno družbo, medtem ko se ne upošteva tudi TLAC/MREL, ki ne temelji na tveganju. Nadaljnja vprašanja vključujejo nekatera protislovja znotraj besedila prve ravni, zlasti v zvezi z medsebojnim učinkovanjem določb v CRR in BRRD, ki so pomembne za odpravo morebitnih neskladnosti med zahtevami za eno in več vstopnih točk. Poleg tega so bile ugotovljene nekatere težave v zvezi z merili primernosti instrumentov za izpolnjevanje zahteve glede notranje skupne sposobnosti pokrivanja izgub, ki je pomembna pri obravnavi propada podrejenih družb v EU globalnih sistemsko pomembnih institucij (GSPI) zunaj EU.

Za obravnavo navedenih vprašanj so potrebne nekatere ciljno usmerjene spremembe določenih vidikov CRR, povezanih z reševanjem. Zlasti je treba regulativno obravnavo GSPI s strategijo reševanja z več vstopnimi točkami, vključno s tistimi skupinami z več vstopnimi točkami, ki imajo podrejene družbe v tretjih državah, bolje uskladiti z obravnavo, določeno v standardu TLAC. To bi pomagalo zagotoviti, da lahko v primeru reševanja vsak subjekt in skupina v postopku reševanja, ki spadata v te GSPI, še naprej opravljata kritične funkcije brez tveganja širjenja negativnih vplivov. S predlaganimi spremembami se ne bi spremenila splošna struktura okvira, temveč bi se zagotovila pravilna uporaba TLAC in MREL.