SL ECB -PUBLIC  
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE  
z dne 2 8. maja 2019  
o postopku sodnega varstva nekdanjih imetnikov kvalificiranih obveznosti bank  
(CON/2019/ 20) 
 
Uvod in pravna podlaga  
Evropska centralna banka (ECB) je 12.  aprila 2019 prejela zahtevo podpredsednika Državnega zbora 
Republike Slovenije za mnenje o predlogu zakona o postopku sodnega varstva nekdanjih imetnikov 
kvalificiranih obveznosti bank (v nadaljnjem besedilu: predlog zakona), k i ga je pripravil Državni svet 
Republike Slovenije.  
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter iz tretje in šeste alinee člena 2(1) Odločbe Sveta 98/415/ES1, saj se predlog zakona nanaša na Banko 
Slovenije, na pravila v zvezi s finančnimi institucijami, kolikor pomembno vplivajo na stabilnost finančnih 
institucij in trgov, ter na naloge, prenesene na ECB v skladu s členom 127(6) Pogodbe. V skladu s prvim 
stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to mnenje sprejel Svet ECB.  
 
1. Namen predloga zakona  
1.1 Glavni cilj predloga zakona je odpraviti protiustavnost, ki jo je ugotovilo Ustavno sodišče Republike 
Slovenije (v nadaljnjem besedilu: Ustavno sodišče) v odločbi št. U -I-295/13- 260 z dne 19. oktobra 
2016 (v nadaljnjem besedilu: odločba Ustavnega sodišča)2, in sicer protiustavnost nekaterih določb 
Zakona o bančništvu (ZBan- 1)3, ki urejajo odgovornost Banke Slovenije za škodo v zvezi z 
izrednimi ukrepi, ki jih je izrekla. Po določbah, ki jih  je Ustavno sodišče presojalo4, je bila Banka 
Slovenije pooblaščena za izrekanje izrednih ukrepov prenehanja ali konverzije kvalificiranih 
obveznosti med reorganizacijo banke, ki ni izpolnjevala minimalnih kapitalskih in likvidnostnih 
zahtev ali je bilo verjetno, da jih ne bo izpolnjevala, in sicer tako, da bi lahko prišlo do odvzema 
dovoljenja z a opravljanje bančnih storitev.  
1.2 Ustavno sodišče je sicer potrdilo, da je bila pravna podlaga za izredne ukrepe, ki jih je Banka 
                                                 
1  Odločba Sveta 98/415/ES z dne 29.  junija 1998 o posvetovanju nacionalnih organov z Evropsko centralno banko 
glede osnutkov pravnih predpisov (UL L 189, 3.7.1998, str.  42). 
2  Odločba o ugotovitvi, da je bil 350.a člen Zakona o bančništvu v neskladju z Ustavo, Odločba o ugotovitvi, da je bil 
265. člen Zakona o reševa nju in prisilnem prenehanju bank v neskladju z Ustavo, Odločba o ugotovitvi, da členi 253, 
253a, 253b, 261a, 261b, 261c, 261d, 261e, drugi odstavek 262.b člena, ter členi 346, 347 in 350 Zakona o 
bančništvu nisi bili v neskladju z Ustavo, Odločba o ugotovi tvi, da 41. člen Zakona o spremembah in dopolnitvah 
Zakona o bančništvu ni bil v neskladju z Ustavo (Uradni list RS, št.  71/16).  
3 Uradni list RS, št. 99/10 –  uradno prečiščeno besedilo, 52/11 – popr., 9/11 – ZPlaSS- B, 35/11, 59/11, 85/11, 48/12, 
105/12, 56/13, 63/13 –  ZS-K, 96/13, 25/15 –  ZBan- 2, 27/16 –  ZSJV in 44/16 –  ZRPPB.  
4  253., 253.a, 253.b, 260.a, 260.b, 261.b, 261.c, 261.d, 261.e in 262.a člen, drugi odstavek 262.b člena ter 346., 347., 
350. in 350.a člen ZBan- 1.  
ECB -PUBLIC  
2 Slovenije izrekla v letih 2013 in 2014, v zvezi s prenehanjem podrejenih instrumentov skladna z 
Ustavo Republike Slovenije5, vendar pa je odločilo, da je bil protiustaven 350.a člen ZBan- 1, ki je 
urejal sodno varstvo. Ta sklep je temeljil na ugotovitvi Ustavnega sodišča, da postopek sodnega 
varstva na podlagi 350.a člena ZBan- 1 ni zagotavljal učinkovitega sodnega varstva nekdanjih 
imetnikov kvalificiranih obveznosti bank, ki so jih prizadeli izredni ukrepi Banke Slovenije. Ustavno 
sodišče je odločilo, da mora zakonodajalec protiustavnost odpr aviti v šestih mesecih po objavi 
odločbe Ustavnega sodišča, in dalo zakonodajalcu dodatne usmeritve, kako naj najbolje zagoto vi 
učinkovitejše sodno varstvo.  
1.3 Glavni namen predloga zakona je odpraviti protiustavnost, ki jo je ugotovilo Ustavno sodišče in se 
nanaša na sodno varstvo, zagotovljeno nekdanjim imetnikom kvalificiranih obveznosti bank, ki so 
jih prizadeli izredni ukrepi Banke Slovenije.  
1.4 Predlog zakona predpisuje posebna postopkovna pravila za sodno varstvo nekdanjih imetnikov 
kvalificiranih obveznos ti bank, ki se razlikujejo od splošnih pravil in med drugim omogočajo, da se v 
zvezi s tožbami, ki se nanašajo na posamezno odločbo o izrednih ukrepih, izvede vzorčni 
postopek, kar pomeni, da sodišče obravnava eno tožbo, preostali postopki pa se prekinejo in se 
nato odločitev v vzorčnem postopku uporabi tudi za preostale tožbe. Tožba za povračilo škode se 
lahko vloži najpozneje v 12 mesecih od začetka uporabe predloga zakona.  
1.5 Predlog zakona ureja postopke, v katerih nekdanji imetniki kvalificiranih obveznos ti bank 
uveljavljajo sodno varstvo po civilnem pravu na podlagi 350.a člena ZBan- 1. 
1.6 350.a člen ZBan- 1 določa, da lahko delničarji, upniki in druge osebe, katerih pravice so prizadete 
zaradi učinkov odločbe Banke Slovenije o izrednem ukrepu, od Banke Sloven ije zahtevajo 
povrnitev škode ob upoštevanju 223.a člena ZBan- 1, če dokažejo, da je škoda, ki je nastala zaradi 
učinkov izrednega ukrepa, višja, kot bi bila v primeru, če izredni ukrep ne bi bil izrečen. 223.a člen 
ZBan -1 je določal, da morajo Banka Slovenije in osebe, ki delujejo v njenem imenu, pri izvajanju 
pristojnosti nadzora ravnati s skrbnostjo dobrega strokovnjaka. Kakor je potrdilo Ustavno sodišče, 
je odgovornost Banke Slovenije po 350.a členu ZBan- 1 odgovornost sui generis  (posebej urejena 
odškodninska odgovornost)6. 
1.7 Predlog zakona se v zvezi z merili, po katerih sodišče ugotavlja, ali je tožnik upravičen do povračila 
škode, sklicuje na določbe ZBan- 1. Določa smernice, kako naj sodišče ugotavlja obstoj pravice do 
povračila škode. V postopku ugotavl janja upravičenosti tožnika do povračila škode sodišče 
predvsem najprej ugotavlja, ali je Banka Slovenije izredne ukrepe, ki se nanašajo na kvalificirane 
obveznosti, izrekla v skladu s pogoji, določenimi v ZBan- 1, in na podlagi izpolnitve tam določenih 
pogojev7. Pri tem sodišče presoja zlasti, ali (a) je bila ocena, na podlagi katere je bilo ugotovljeno, 
da so izpolnjeni pogoji za izrek izrednih ukrepov, napačna, (b) so bile kvalificirane obveznosti 
obravnavane v nasprotju z določbami ZBan- 1 in (c) je ocena, ki bi morala biti pripravljena v skladu 
                                                 
5  Uradni list RS, št. 33/91- I, 42/97 – UZS68, 66/00 –  UZ80, 24/03 –  UZ3a, 47, 68, 69/04 – UZ14, 69/04 –  UZ43, 
69/04 – UZ50, 68/06 –  UZ121,140,143, 47/13 –  UZ148, 47/13 –  UZ90,97,99 in 75/16 –  UZ70a.  
6  Glej 120. točko obrazložitve odločbe Ustavnega sodišča.  
7  Prvi odstavek 253.a člena in 261.a do 261.d člen ZBan- 1. 
ECB -PUBLIC  
3 z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja (v nadaljnjem besedilu: MSRP)8 ter drugimi 
takrat veljavnimi predpisi, napačna.  
1.8 Pri presoji, ali je bila ocena, da so izpolnjeni pogoji iz ZBan- 19, pravilna, sodišče pr esoja zlasti, ali: 
(a) so njena metoda ali predpostavke, na katerih metoda temelji, določene v nasprotju s takrat 
veljavnimi določbami ZBan- 1, Zakonom o gospodarskih družbah10 ali Zakonom o ukrepih 
Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank11; (b) so bile metode ali predpostavke, na katerih 
metoda temelji, uporabljene napačno ali v nasprotju z MSRP ali drugimi takrat veljavnimi predpisi; 
(c) način pridobitve podatkov, ki so bili uporabljeni pri pripravi ocene, vzbuja utemeljen dvom o tem, 
da so bili uporabljeni pravilni podatki, in je to vplivalo na rezultat ocene; (d) so bili podatki, ki so bili 
uporabljeni pri pripravi ocene, nepravilno uporabljeni in je to vpl ivalo na rezultat ocene; in 
(e) obstaja utemeljen dvom o strokovnosti osebe, ki je izdelala oceno vrednosti sredstev banke, ki 
je bila uporabljena v okviru ocene, in zato ocene ni primerno upoštevati kot ustrezne podlage za 
odločitev12. 
1.9 Pri presoji, ali je bila ocena vrednosti sredstev banke opravljena v skladu s takrat veljavnimi 
določbami ZBan- 113, sodišče presoja zlasti, ali: (a) so njena metoda ali predpostavke, na katerih 
metoda temelji, v obsegu, ki je vplival na rezultat ocene, določene v nasprotju s takrat veljavnimi 
določbami ZBan- 1, Zakonom o gospodarskih družbah, Zakonom o ukrepih Republik e Slovenije za 
krepitev stabilnosti bank, MSRP in ostalimi takrat veljavnimi predpisi; (b) so bile metode ali 
predpostavke, na katerih metoda temelji, uporabljene napačno ali v nasprotju s takrat veljavnimi 
predpisi; (c) način pridobitve podatkov, ki so bi li uporabljeni pri pripravi ocene, vzbuja utemeljen 
dvom o tem, da so bili uporabljeni izvirni podatki, in je to vplivalo na rezultat ocene; (d) so bili 
podatki, ki so bili uporabljeni pri pripravi ocene, nepravilno uporabljeni in je to vplivalo na rezultat 
ocene; in (e) so bile ocene predpostavk in kapitalskih zahtev, ki so osnova za pripravo ocene, 
neskladne s takrat veljavnimi MSRP in drugimi takrat veljavnimi predpisi14. 
1.10 Če sodišče meni, da pogoji za izrek izrednih ukrepov niso bili izpolnjeni ali da kvalificirane 
obveznosti niso bile pravilno obravnavane, potem zlasti ugotavlja, kakšna bi bila najverjetnejša 
obravnava kvalificiranih obveznosti, če izredni ukrep ne bil izrečen ali če bi bile kvalificirane 
obveznosti obravnavane pravilno, ter koliko znaša razlika med ocenjeno najverjetnejšo in dejansko 
obravnavo kvalificiranih obveznosti.  
                                                 
8   Dostopno na spletni strani Fundacije MSRP na naslovu www.ifrs.org.  
9  Pogoji, določeni v 253.a členu ZBan- 1, so: (a) v zvezi z banko je podano povečano tveganje; (b) niso podane 
okoliščine, iz katerih bi izhajalo, da bodo razlogi za to povečano tveganje v ustreznem  roku verjetno odpravljeni; 
(c) ni verjetno, da bi lahko z drugimi ukrepi Banke Slovenije na podlagi ZBan- 1 banka v ustreznem roku dosegla 
kratkoročno in dolgoročno kapitalsko ustreznost ali ustrezen likvidnostni  položaj, in (d) izredni ukrepi so v javnem 
interesu zaradi preprečitve ogroženosti stabilnosti finančnega sistema.  
10  Uradni list RS, št.  65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 
15/17 in 22/19 –  ZPosS . 
11  Uradni list RS, št.  105/12, 63/13 – ZS-K, 23/14 –  ZDIJZ- C, 104/15, 26/17 –  ORZUKSB33 in 27/17 –  popr.  
12  Glej drugi odstavek 9.  člena predloga zakona.  
13  V skladu z 261.b členom ZBan- 1 ocena vrednosti sredstev banke temelji na  (i) višini poplačila kvalificiranih 
obveznosti iz sredstev banke ob predpostavki nedelujočega podjetja in (ii) emisijski vrednosti novih delnic banke, ki 
se izdajo ob povečanju osnovnega kapitala banke s konverzijo kvalificiranih obveznosti, ob pr edpostavki delujočega 
podjetja.  
14   Glej tretji odstavek 9.  člena predloga zakona.  
ECB -PUBLIC  
4 1.11 Sodišče tako prisodi razliko med ocenjeno najverjetnejšo in dejansko obravnavo kvalificiranih 
obveznosti15. Osnova za izračun odškodnine, ki ga opravi sodišče, obsega znesek neodplačane 
glavnice kvalificiranih obveznosti z zapadlostjo ali knjigovodsko vrednost kvalificiranih obveznosti 
brez zapadlosti in predpisano obrestno mero16. 
1.12 Predlog zakona ureja tožbe za povračilo škode, ki jih v skladu z ustreznimi določbami ZBan- 1 
zoper Banko Slovenije vložijo nekdanji imetniki kvalificiranih obveznosti, ki so bili na slabšem 
zaradi izrečenih izrednih ukrepov. Glede na obrazložitev predloga zakona17 je edini zavezanec za 
plačilo odškodnine Banka Slovenije. Predlog zakona tudi določa, da v imenu Republike Slovenije 
kot nekdanjega imetnika kvalificiranih obveznosti tožbo zoper Banko Slovenije vloži Državno 
odvetništvo Republike Slovenije.  
1.13 Predlog zakona določa tudi pravila za razkritje dokumentov in informacij v zvezi z odločbami o 
izrednih ukrepih, ki jih je izdala Banka Slovenije. Banka Slovenije mora za vsako banko, ki ji je bil 
izrečen izredni ukrep, vzpostaviti virtualno podatkovno sobo ter nekdanjim imetnikom kvalificiranih 
obveznosti in njihovim svetovalcem v izvirniku in slovenskem jeziku v celoti razkriti dokumente, ki 
jih je upoštevala pri izreku izrednih ukrepov. Zlasti je treba ra zkriti naslednje dokumente: 
(a) odločbo, s katero je bil izrečen izredni ukrep, z vsemi prilogami in v odločbi omenjenimi 
dokumenti, (b) oceno vrednosti sredstev zadevne banke, (c) celovito poročilo o rezultatih pregleda 
kakovosti sredstev in stresnih testov, (d) pogodbo med ocenjevalcem vrednosti sredstev in Banko 
Slovenije in/ali zadevno banko, (e) vse dokumente Rolanda Bergerja ali Oliverja Wymana, 
pripravljene v času od septembra 2013 do junija 2014 o slovenskem gospodarstvu, s katerimi 
razpolaga Banka Slovenije, (f) vse zapisnike usmerjevalnega odbora in operativnega odbora, 
(g) dokumentacijo o danih kreditih in podatke, kako so bili ti upošteva ni pri vrednotenju banke, 
(h) vzorce ocenjevanja nepremičnin ter (i) druge dokumente, ki se nanašajo na oceno18. Za dostop 
do teh dokumentov bodo veljale zahteve glede zaupnosti.  
1.14 Predlog zakona določa, da stroške postopka nosi Republika Slovenija.  
2. Pripombe  
2.1 Prepoved denarnega financiranja  
2.1.1  ECB je izdala mnenje že o treh prejšnjih različicah predloga zakona, ki jih je pripravila Vlada 
Republike Slovenije19. Po prvi različici predloga zakona bi morala odškodnino za škodo, ki je 
nastala zaradi izrednih ukrepov, izplačati Banka Slovenije ali Republika Slovenija in v primeru, če 
bi bila Banka Slovenije prosta odgovornosti za škodo, bi morala odškodnino izplačati Republika 
Slovenija20. Po drugi različici predloga zakona bi sicer za škodo odgovarjala Banka Slovenije, 
vendar pa je bilo tudi določeno, da lahko Banka Slovenije zoper Republiko Slovenijo vloži tožbo in 
v ločenem sodnem postopku dokaže, da ni odgovorna za škodo, ki je nastala zaradi izrečenih 
                                                 
15  Glej 10.  člen predloga zakona.  
16  Glej 11.  člen predloga zakona.  
17  Glej 3. točko  uvoda k predlogu zakona.  
18  Glej 4.  člen predloga zakona.  
19  Glej Mnenje CON/2017/16, Mnenje CON /2017/41 in Mnenje CON/2019/13.  
20  Glej o dstavek 1.4 Mnenja CON/2017/16.  
ECB -PUBLIC  
5 izrednih ukrepov21. Tretja različica predloga zakona odgovornosti R epublike Slovenije ni 
omenjala22. Podobno tretji različici tudi trenutna različica predloga zakona ne omenja odgovornosti 
Republike Slovenije. Določa pa, da Republika Slovenija nosi stroške postopka.  
2.1.2  Glede na to ECB ponovno izpostavlja pripombe iz svojega prejšnjega mnenja o tej zadevi23. Kakor 
je tam navedeno24, zahteva, da mora Banka Slovenije izplačati odškodnino, v delu, kjer bi zaradi 
nje Banka Slovenije prevzela obveznost Republike Slovenije, ne bi bila skladna s prepovedjo 
denarnega financiranja, določeno v členu 123 Pogodbe25. Kakor ECB redno poudarja, se naloge v 
zvezi z reševanjem lahko štejejo za naloge centralnega bančništva, pod pogojem, da ne ogrožajo 
neodvisnosti nacionalne centralne banke (NCB) v skladu s členom 130 Pogodbe, vendar pa 
izvajanje t eh nalog s strani NCB ne sme vključevati financiranja skladov za reševanje ali drugih 
finančnih ureditev v zvezi s postopki reševanja, saj so to naloge države26. V tej zvezi je treba 
izpostaviti, da Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta27 določ a, da se sheme za 
financiranje reševanja lahko uporabijo za plačilo nadomestila delničarjem ali upnikom, če se pri 
vrednotenju, opravljenem za namene ocenjevanja, ali bi bili delničarji in upniki deležni boljše 
obravnave, če bi bil za institucijo v postopk u reševanja uveden običajen insolvenčni postopek, 
ugotovi, da ima kateri koli delničar ali upnik večje izgube, kot bi jih imel po običajnih insolvenčnih 
postopkih28. Prav tako je treba izpostaviti, da Uredba (EU) št. 806/2014 Evropskega parlamenta in 
Sveta29 na eni strani predvideva, da se lahko sklad za reševanje uporabi za plačilo nadomestila 
delničarjem ali upnikom, če so po vrednotenju utrpeli večjo izgubo, kot bi jo utrpeli po običajnem 
insolvenčnem postopku, na drugi strani pa določa, da v primeru nepogodbene odgovornosti Enotni 
odbor za reševanje nadomesti vsako škodo, ki jo povzroči sam ali jo povzročijo njegovi uslužbenci 
pri opravljanju svojih nalog30. Predlog zakona bi moral vzpostaviti ureditev odgovornosti, iz katere 
bi bilo jasno, da Banka Sloveni je ni odgovorna za plačilo nadomestila za škodo v okoliščinah, ki 
ustrezajo okoliščinam, v katerih Direktiva 2014/59/EU in Uredba (EU) št. 806/2014 predvidevata, 
da se nadomestilo delničarjem ali upnikom plača iz shem za financiranje reševanja, če se pri 
drugem neodvisnem vrednotenju (ki se opravi po izvedbi ukrepov za reševanje) ugotovi, da so 
                                                 
21  Glej o dstavek 1.4 Mnenja CON/2017/41.  
22  Glej odstavka 1.6 in 2.1.1 Mnenja CON/2019/13.  
23  Glej ods tavek 2.1.2 Mnenja CON/2019/13.  
24  Glej tudi odstavek 2.1 Mnenja CON/2017/16 in odstavek 2.1 Mnenja CON/2017/41.  
25  Za potrebe prepovedi denarnega financiranja člen 1(1)(b)(ii) Uredbe Sveta (ES) št.  3603/93 z dne 13.  decembra 
1993 o opredelitvi pojmov za uporabo prepovedi iz členov 104 in 104b(1) Pogodbe (UL L 332, 31.12.1993, str.  1) 
opredeljuje „druge vrste kreditov“ med drugim kot „vsa financiranja obveznosti javnega sektorja nasproti tretjim 
osebam“.  
26  Glej npr. odstavek  3.2.3 Mnenja CON/2016/28 in ods tavek  2.1.2 Mnenja CON/2019/13.  
27  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15.  maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter 
reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 
2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/ 36/EU in uredb 
(EU) št.  1093/2010 ter (EU) št.  648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta ( UL L 173, 12.6.2014, str.  190).  
28  Glej člen 75 in člen 101(1)(e) Direktive 2014/59/EU.  
29   Uredba (EU) št.  806/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15.  julija 201 4 o določitvi enotnih pravil in 
enotnega postopka za reševanje kreditnih institucij in določenih investicijskih podjetij v okviru enotnega mehanizma 
za reševanje in enotnega sklada za reševanje ter o spremembi Uredbe (EU) št.  1093/2010 (UL L 225, 30.7.2014, 
str. 1). 
30  Glej člen 76(1)(e) in člen 87(3) Uredbe (EU) št.  806/2014.  
ECB -PUBLIC  
6 delničarji ali upniki utrpeli večjo izgubo, kot bi jo utrpeli po običajnem insolvenčnem postopku, saj bi 
sicer Banka Slovenije dejansko financirala izredne ukrepe, k i so sorodni postopkom reševanja. 
Banka Slovenije ne sme financirati naloge države.  
2.1.3  Poleg tega ECB izpostavlja, da člen 258 Pogodbe pooblašča Evropsko komisijo, da predloži 
zadevo Sodišču Evropske unije, če katera od držav članic ni izpolnila neke obveznos ti iz Pogodb, 
npr. ker je sprejela nacionalno zakonodajo, ki ni združljiva s Pogodbama. Taka tožba zaradi kršitve 
prava Unije s strani države članice zajema tudi postopek zaradi kršitve v povezavi s prepovedjo 
denarnega financiranja iz člena 123 Pogodbe. P oleg tega ima v skladu s členom 271(d) Pogodbe 
Svet ECB pooblastila nasproti NCB, ki so enaka pooblastilom, ki so bila dodeljena Komisiji nasproti 
državam članicam v skladu s členom 258 Pogodbe. Tako lahko ECB, če meni, da je NCB kršila 
obveznost iz Pogodb, tudi kadar gre za prepoved denarnega financiranja31, pri Sodišču vloži tožbo 
proti tej NCB zaradi neizpolnitve obveznosti32. 
2.2 Finančna neodvisnost Banke Slovenije  
 Kakor ECB redno poudarja33, države članice ne smejo spraviti svojih centralnih bank v položaj,  v 
katerem imajo nezadostna finančna sredstva ali nezadosten neto lastniški kapital za opravljanje 
nalog, povezanih z ESCB ali Eurosistemom, in nacionalnih nalog. Zato bi bilo treba skrbno proučiti 
vpliv predloga zakona na finančna sredstva Banke Slovenije in njeno finančno neodvisnost, če 
obstaja možnost, da Banka Slovenije zaradi odškodnine, ki bi jo morala plačati po predlogu 
zakona, izgubi velik obseg rezerv.  
2.3 Varovanje poklicne skrivnosti  
2.3.1  Kakor je ECB izpostavila v mnenjih o prejšnjih različicah predloga zakona, bi morala biti nacionalna 
zakonodaja združljiva z obveznostmi varovanja poklicne skrivnosti, določenimi v pravu Unije, zlasti 
s členom 53 Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta34. V tej zvezi ECB meni, da je 
treba z izjemo izid a stresnih testov, objava katerega je izrecno dovoljena po členu 53(3) Direktive 
2013/36/EU, poročila o stresnih testih in pregledu kakovosti sredstev ter ocene vrednosti sredstev, 
ki se nanašajo na posamezne nadzorovane banke, šteti za zaupne informacije.  Razkritje takih 
zaupnih informacij se na splošno lahko dovoli samo v primerih, ki so določeni v členu 53(1) 
Direktive 2013/36/EU, kar ne vključuje razkritja vsem tožnikom, kakor je predvideno v predlogu 
zakona, saj je razkritje v civilnem postopku dovolje no samo v povezavi s primeri, ko je zoper 
kreditno institucijo uveden stečaj ali postopek prisilne likvidacije35. 
                                                 
31  Glej odstavek 2 Mnenja CON/2005/50 in odstavek 3.2.2 Mnenja CON/2010/30.  
32  Člen 35.6 Statuta Evropskega sistema centralnih bank in Evropske centralne banke. Glej tudi deveto uvodno izjavo 
Uredbe Sveta (ES) št.  3603/93, ki pravi, da mora Evropska centralna banka v skladu s členom 271(d) Pogodbe, ne 
glede na vlogo Komisije v skladu s členom 258 Pogodbe, zagotoviti, da NCB spoštujejo obveznosti iz Pogodbe.  
33  Glej odstavek 3.3 Mn enja CON/2014/24, odstavek 2.2 Mnenja CON/2014/27, odstavek 3.1.1 Mnenja CON/2014/56, 
odstavek 2.3 Mnenja CON/2017/17 in odstavek 2.2 Mnenja CON/2019/13.  
34  Direktiva 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26.  junija 2013 o dostopu do dejavnosti kreditnih 
institucij in bonitetnem nadzoru kreditnih institucij in investicijskih podjetij, spremembi Direktive 2002/87/ES in 
razveljavitvi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES (UL L 176, 27.6.2013, str.  338).  
35 Glej sodbo Sodišča z dne 19. junija 2018, Baumeister, C -15/16, ECLI:EU:C:2018:464; sodbo Sodišča z dne 
13. septembra 2018, UBS Europe in drugi, C -358/16, ECLI:EU:C:2018:715, in sodbo Sodišča z dne 13. septembra 
2018, Buccioni, C -594/16, ECLI:EU:C:2018:717.  
ECB -PUBLIC  
7 2.3.2  Da bi zagotovili ustrezno varstvo zaupnih nadzorniških informacij, bi morali razkritje poročil o 
stresnih testih ter zapisnikov usmerjevalnega odbora in operativnega odbora delničarjem ali 
upnikom, ki so jih neposredno prizadeli izredni ukrepi Banke Slovenije in imajo zato legitimen 
pravni interes, kakor ga je opredelilo Ustavno sodišče Republike Slovenije36, izvesti tako, da se ne 
razkrijejo zaup ne informacije.  
2.4 Razno  
2.4.1  Kakor je ECB v preteklosti že izpostavila37, je bila ECB v skladu s členom 33 Uredbe Sveta (EU) 
št. 1024/201338 od 3.  novembra 2013 glede na skorajšnji prevzem nalog bonitetnega nadzora po 
Uredbi (EU) št.  1024/2013 pooblaščena, da od pristojnih nacionalnih organov, vključno z Banko 
Slovenije, ter kreditnih institucij, finančnih holdingov, mešanih finančnih holdingov in mešanih 
poslovnih holdingov držav članic euroobmočja, oseb, ki pripadajo tem subjektom, in tretjih oseb, ki 
so za te subjekte prevzele zunanje izvajanje funkcij ali dejavnosti, zahteva, naj predložijo vse 
informacije, ki jih potrebuje za izvedbo celov ite ocene kreditnih institucij držav članic euroobmočja, 
vključno z oceno bilance stanja. Celovita ocena, ki jo je ECB izvedla v tej povezavi, je bila 
sestavljena iz dveh delov, vključno s pregledom kakovosti sredstev, ki je pomenil oceno trenutne 
točnosti  knjigovodske vrednosti sredstev bank po stanju na 31.  december 2013. Pregled kakovosti 
sredstev so izvedli ECB in pristojni nacionalni organi, vključno z Banko Slovenije, temeljil pa je na 
enotni metodologiji in harmoniziranih opredelitvah. Celovita ocena je temeljila na Uredbi (EU) 
št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta39 ter Direktivi 2013/36/EU40. ECB izpostavlja, da je 
sodna presoja celovite ocene, ki jo je izvedla ECB, vključno z enotno metodologijo, na kateri je 
temeljila, zunaj pristojnosti nacio nalnih sodišč in je izključno v pristojnosti Sodišča Evropske unije. 
Da ne bi bilo dvoma o tem, bi bilo v predlog zakona koristno uvesti določbo, s katero bi pojasnili ta 
vidik, tako da bi se lahko izognili morebitni neskladnosti med predlogom zakona in pr avom Unije v 
tej zvezi.  
 
To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB.  
 
V Frankfurtu na Majni, 28. maja 2019  
 
[podpis]  
 
Predsednik ECB  
Mario DRAGHI  
                                                 
36  Glej 123. točko obrazložitve odločbe Ustavnega sodišča.  
37  Glej odstavek 2.9 Mnenja CON/2017/41 in odstavek 2.4.2 Mnenja CON/2019/13.  
38  Uredba Sveta (EU) št.  1024/2013 z dne 15.  oktobra 2013 o prenosu posebnih nalog, ki se nanašajo na politike 
bonitetnega nadzora kreditnih institucij, na Evropsko centralno banko (UL L 287, 29.10.2013, str.  63). 
39  Uredba (EU) št.  575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26.  junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne 
institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št.  648/2012 (UL L 176, 27.6.2013, str.  1). 
40  Glej strani 2 do 4 dokumenta Evropske centralne banke Skupno poročilo o celoviti oceni: povzetek (oktober 2014), 
dostopno na spletni strani ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.