SL ECB -PUBLIC  
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE  
z dne 3. maja 2016  
o reševanju in prisilnem prenehanju bank  
(CON/2016/28)  
 
Uvod in pravna podlaga  
Evropska centralna banka (ECB) je 25. marca 2016 prejela zahtevo slovenskega ministrstva za finance 
za mnenje o predlogu zakona o reševanju in prisilnem prenehanju bank (v nadaljnjem besedilu: predlog 
zakona).  Ministrstvo je 21. aprila 2016 ECB poslalo spremenjeno različico predloga zakona.  
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov  127(4) in 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter iz tretje in šeste alinee člena 2(1) Odločbe Sveta 98/415/ES1, saj se predlog zakona nanaša na Bank o 
Slovenije in na pravila v zvezi s finančnimi institucijami, kolikor pomembno vplivajo na stabilnost finančnih institucij in trgov. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to mnenje 
sprejel Svet ECB.  
 
1. Namen predloga z akona  
1.1 Predlog zakona spreminja vrstni red upnikov v postopku zaradi insolventnosti banke in določa, da 
se terjatve upnikov poplačajo po naslednjem vrstnem redu
2: 
(1)  stroški postopka prisilne likvidacije in stroški stečajnega post opka;  
(2)  prednostne ter jatve, ki vključujejo terjatve delavcev (npr. plače za zadnje tri mesece pred 
začetkom stečajnega postopka), odškodnine za poklicne bolezni in poškodbe pri delu, 
odpravnine, nekatere davke in socialne prispevke, povezane s terjatvami delavcev,  itd.3; 
(3)  terjatve, ki se nanašajo na zajamčene vloge,  in druge terjatve, ki so navedene v  drugem  
odstavk u 80. člena predloga zakona, kadar se ne upoštevajo kot prednostne terjatve 
(navedene v točki (2)) oziroma zanje ni mogoče uveljavljati ločitvene pravice 
(tj. zavarovane terjatve) ali izločitvene pravice4. V drugem odstavku 80. člena predloga 
zakona so naštete obveznosti, ki so  v skladu s členom 44 Direktive 2014/59/EU 
                                                 
1   Odločba Sveta 98/415/ES z dne 29.  junija 1998 o posvetovanju nacionalnih organov z Evropsko centralno banko 
glede osnutkov pravnih predpisov (UL L 189, 3.7.1998, str.  42). 
2  Glej 207.  člen spremenjene različice predloga zakona.  
3   Glej 21. člen Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) 
(Uradni list RS, št. 13/14 –  uradno prečiščeno besedilo in 10/15 – popr.).  
4  Ločitvena in izločitvena pravica sta opredeljeni v 19., 20. in 22. členu ZFPPIPP. ECB razume, da so upniki z 
izločitveno pravico na primer  upniki, ki imajo pridržek lastninske pravic e (npr. lastniki premoženja, ki je v posesti 
insolventnega dolžnika) . Sredstva teh upnikov se morajo izloči ti iz stečajne mase in vrniti upnikom. Upniki z ločitveno 
pravico so zavarovani upniki in se tako poplačajo iz zadevnih sredstev. Če je vrednost sredstev, s katerimi je terjatev zavarovana, nižja od zavarovane terjatve, se razlika v vrednosti obravnava kot nezavarovana terjatev po ZFPPIPP.  
ECB -PUBLIC  
2 Evropskega parlamenta in Sveta5 izključene iz uporabe instrument a odpisa in konverzije 
kvalificiranih obveznosti. Nekatere od teh terjatev so  zavarovane terjatve, nekatere je 
treba izločiti (npr. obveznosti, ki so posledica fiduciarnega razmerja) in nekatere 
predstavljajo prednostne terjatve (kot so nekatere terjatve delavcev in povezane davčne 
terjatve). ECB tako razume, da terjatve, ki se z vidika vrstnega reda obravnavajo enako 
kot zajamčene  vloge, vključujejo terjatve upnikov, ki so predvsem posledica naslednjih 
obveznosti banke: (i)  obveznosti do institucij, ki niso del iste skupine, če je prvotna 
zapadlost krajša od sedmih dni  (vključno z , na primer,  zelo kratkoročnimi medbančnimi 
vlogami) , (ii) obveznosti do sistemov ali upravljavcev plačilnih in poravnalnih sistemov, ki 
so določeni v skladu z Direktivo 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta6, ali do 
udeležencev teh sistemov, kadar so obveznosti banke posledica njenega sodelovanja v 
takem sistemu in je njihova preostala zapadlost krajša od sedmih dni, (iii)  obveznosti iz 
naslova dobave blaga ali zagotavljanja komercialnih storitev, ki so kritične za 
vsakodnevno opravljanje dejavnosti banke, vključno s storitvami informacijske 
tehnologije, komunalnimi storitvami in najemom, servisiranjem in vzdrževanjem 
prostorov, ter (iv) obveznosti do sistemov jamstva za vloge;  
(4)  upravičene vloge vlagateljev,  ki so fizične osebe ali pravne osebe, ki ustrezajo merilom 
za mikro, male in srednje družbe, v zneskih, ki presegajo zajamčene vloge 
(tj. 100 000 EUR), vključno z vlogami, ki bi se štele kot upravičene vloge, če ne bi bile 
vplačane pri po družnici banke v tretji državi ; 
(5)  druge upravičene vloge, ki niso zajete v točki (3) ali (4);  
(6)  vloge pri banki, ki se ne upoštevajo kot upravičene vloge pri banki, vključno z: (i)  vlogami 
bank in investicijskih podjetij ter drugih finančnih institucij, ki so jih vlo žile v svojem imenu 
in za svoj račun; (ii)  vlogami zavarovalnic, pozavarovalnic in zavarovalnih holdingov; 
(iii) vlogami kolektivnih naložbenih podjemov, vključno z naložbenimi podjemi zaprtega 
tipa; (iv)  vlogami pokojninskih skladov in pokojninskih družb;  (v) vlogami držav, centralnih 
bank in subjektov, ki so neposredni ali posredni uporabniki državnega proračuna; (vi) vlogami lokalnih skupnosti ter neposrednih in posrednih uporabnikov proračuna 
lokalnih skupnosti
7; 
(7)  druge nezavarovane navadne terjatve (ki lahko vključujejo na primer nekatere terjatve iz 
naslova poslov z izvedenimi finančnimi instrumenti), razen terjatev iz naslova dolžniških 
vrednostnih papirjev in podobnih instrumentov, ki jih je izdala banka;  
                                                 
5  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15.  maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter 
reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 
2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb 
(EU) št.  1093/2010 ter (EU) št.  648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str.  190).  
6  Direktiva 98/26/E S Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in 
sistemih poravnave vrednostnih papirjev ( UL L 166 , 11.6.1998, str. 45) . 
7  Veljavno slovensko pravo že ureja podoben splošni prednostni vrstni red vlagateljev, kakor je opisan tukaj (glej 
365. člen Zakona o bančništvu (ZBan- 2) (Uradni list RS, št. 25/15) v povezavi s 329. členom starega Zakona o 
bančništvu (ZBan- 1) (Uradni list RS, št. 99/10 –  uradno prečiščeno besedilo, 52/11 – popr., 9/11 –  ZPlaSS- B, 35/11, 
59/11, 85/11, 48/12, 105/12, 56/13, 63/13 – ZS-K, 96/13, 25/15 –  ZBan -2 in 27/16 – ZSJV).  
ECB -PUBLIC  
3 (8)  nezavarovane in nepodrejene terjatve iz naslova dolžniških vrednostnih papirjev in drugih 
podobnih finančnih instrumentov, ki jih je izdala banka, razen strukturiranih instrumentov, 
ki po svojih lastnostih izpolnjujejo merila iz točk (2) do (7);  
(9)  podrejene terjatve, ki se na podlagi pogodbene ureditve med strankama v primeru 
postopka zaradi insolventnosti banke poplačajo kot nezavarovane terjatve za popolnim 
poplačilom terjatev iz točk (2) do (8) in niso razvrščene v nobeno od kategorij iz točk (10) 
do (12);  
(10)  terjatve, ki izpolnjujej o pogoje za instrumente dodatnega kapitala banke, in druge 
podrejene terjatve, ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru insolventnosti banke 
poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova i nstrumentov dodatnega kapitala;  
(11)  terjatve, ki izpolnjujejo pogoje za instrumente dodatnega temeljnega kapitala banke, in 
druge podrejene terjatve, ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru insolventnosti 
banke poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov do datnega temeljnega 
kapitala; in  
(12)  terjatve, ki iz polnjujejo pogoje za instrumente navadnega lastniškega temeljnega kapitala 
banke, in druge podrejene terjatve, ki se glede na pogodbeno ureditev v primeru 
insolventnosti banke poplačajo hkrati s terjatvami iz naslova instrumentov navadnega 
lastniškega temeljnega kapitala8. 
1.2 Poleg tega se s predlogom zakona v slovensko pravo prenašajo nekatere določbe Direktive 
2014/59/EU v zvezi z reševanjem bank. Predlog zakona ureja zlasti: (1)  pristojnosti in postopke, 
ki jih vodi Banka Slovenije pri izvajanju nalog in pooblastil organa za reševanje bank; 
(2) načrtovanje reševanja bank; (3)  postopek reševanja in pooblastila v zvezi z uporabo ukrepov 
za reševanje. Direktiva 2014/59/EU je bila delno že prenesena v slovensko pravo . Določbe v 
zvezi z ukrepi zgodnjega posredova nja, načrti sanacije in finančno podporo v skupini so bile 
prenesene v prenovljeni Zakon o bančništvu9. Banka Slovenije, ki je takrat že delovala kot organ 
za reševanje, je bila z Zakonom o organu in skladu za reševanje bank10 izrecno določena kot 
organ za reševanje za namene člena 3 Direktive 2014/59/EU. Sedanji pravni okvir za reševanje 
bank, ki prav tako temelji na Direktivi 2014/59/EU, Banki Slovenije omogoča, da bankam, ki 
propadajo ali bodo verjetno propadle, naloži nekatere izredne ukrepe11. Ti ukrepi vključujejo: 
(a) imenovanje izredne uprave banke; (b)  prodajo vseh delnic banke; (c)  povečanje osnovnega 
kapitala banke; (d)  prenos premoženja banke; (e)  ustanovitev premostitvene banke ter 
(f) zmanjšanje osnovnega kapitala banke, odpis ali delni odpis: (i ) hibridnih kapitalskih 
instrumentov, (ii)  drugih finančnih instrumentov, ki se upoštevajo pri izračunu dodatnega kapitala 
                                                 
8  Glej 207.  člen predloga zakona.  
9  Zakon o bančništvu (ZBan- 2), o katerem je  ECB izdala Mnenje CON/2014/79. Vsa mnenja ECB so objavljena na 
spletni strani ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.  
10  Zakon o organu in skladu za reševanje bank (ZOSRB) (Uradni list RS, št. 97/14 in 91/15). Prvotni namen je bil, da se 
deli tega zakona vključ ijo v prenovljeni Zakon o bančništvu, vendar so bili nato iz njega izvzeti in sprejeti kot ločen 
pravni akt. Zakon o organu in skladu za reševanje bank je bil sprejet decembra 2014, kmalu po objavi Mnenja 
CON/2014/79.  
11  Glej Mnenje CON/2013/73.  
ECB -PUBLIC  
4 banke, in (iii)  podrejenih obveznosti banke ali konverzijo teh instrumentov in podrejenih 
obveznosti v navadne delnice banke12. 
1.3 Z doda tnimi prilagoditvami veljavne nacionalne zakonodaje za uskladitev z določbami Direktive 
2014/59/EU predlog zakona Banki Slovenije omogoča, da uporabi ukrepe za reševanje v 
razmerju do naslednjih subjektov, ki imajo sedež ali so ustanovljeni v Republiki Slo veniji:  
(1) bank, (2)  finančnih institucij, ki so podrejene družbe kreditne institucije ali finančnega 
holdinga, mešanega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga s sedežem v državi članici ter so vključene v nadzor nadrejene družbe na konsolidirani podlagi v skladu s členi 6 
do 17 Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta
13, (3) finančnih holdingov, 
mešanih finančnih holdingov ali mešanih poslovnih holdingov, ki so podrejeni kreditnim 
institucijam s sedežem v državi članici; (4)  finančnih holdingov, mešanih finančnih holdingov in 
mešanih poslovnih holdingov, ki so nadrejeni kreditnim institucijam s sedežem v državi članici, in 
(5) podružnic v Republiki Sloveniji, ki so del kreditne institucije tretje države14. 
1.4 Predlog zakona določa, da Banka Slovenije za namene izvajanja ukrepov za reševanje vzpostavi 
ustrezno notranjo organizacijo, da se zagotovi njena operativna neodvisnost ter prepreči nasprotje interesov pri izvajanju nalog v zvezi z reševanjem na eni strani in izvajanju nalog v 
zvezi z bonitetnim nadzorom na drugi strani
15. 
1.5 Predlog zakona upošteva pristojnosti enotnega odbora za reševanje ter določa, da Banka 
Slovenije izvaja naloge in pooblastila v zvezi z reševanjem, razen kadar je v skladu z Uredbo 
(EU) št. 806/2014 Evropskega parlamenta in Sveta16 pristojen enotni odbor za reševanje. V takih 
primerih Banka Slovenije izvaja naloge in pooblastila v zvezi z reševanjem samo, kadar je to 
potrebno za izvršitev odločitev enotnega odbora za reševanje17. Predlog zakona vsebuje tudi 
določbe, ki urejajo mehanizem za zbiranje in prenos predhodnih in izrednih naknadnih prispevkov 
bank s sedežem v Republiki Sloveniji v enotni sklad za reševanje. Ta mehanizem je bil 
vzpostavljen v skladu z Uredbo (EU) št. 806/2014 in Sporazumom o prenosu in vzajemnosti 
prispevkov v okviru enotnega sklada za reševanje. Do zdaj ga je urejal Zakon o organu in skladu 
za reševanje bank.  
1.6 Predlog zakona upošteva pooblastila in pristojnosti ECB v okviru enotnega mehanizma nadzora 
(EMN). Določa, da v primeru, če je v skladu z Uredbo Sveta (EU) št. 1024/201318 za izvajanje 
posameznih nalog ali pristojnosti bonitetnega nadzora bank odgovorna ECB, Banka Slovenije kot 
                                                 
12  Ti ukrepi se nahajajo v starem Zakonu o bančništvu (ZBan- 1), ki se v zadevnem delu še uporablja, kakor je določeno 
v 405. členu prenovljenega Zakona o bančništvu (ZBan- 2), in v Zakonu o organu in skladu za reševanje bank.  
13  Uredba (EU) št.  575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26.  junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne 
institucije in investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št.  648/2012 (UL L 176, 27.6.2013, str.  1). 
14   Glej 2.  člen predloga zakona.  
15   Glej drugi odstavek 7.  člena predl oga zakona.  
16  Uredba (EU) št. 806/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2014 o določitvi enotnih pravil in 
enotnega postopka za reševanje kreditnih institucij in določenih investicijskih podjetij v okviru enotnega mehanizma 
za reševanje in enotnega sklada za reševanje ter o spremembi Uredbe (EU) št. 1093/2010 (UL L 225, 30.7.2014, 
str. 1). 
17  Glej prvi, peti in osmi odstavek 7. člena predloga zakona.  
18  Uredba Sveta (EU) št.  1024/2013 z dne 15.  oktobra 2013 o prenosu posebnih nalog, ki se nanašajo na politike 
bonitetnega nadzora kreditnih institucij, na Evropsko centralno banko (UL L 287, 29.10.2013, str.  63). 
ECB -PUBLIC  
5 organ za reševanje upošteva stališča in ugotovitve ECB glede izpolnjevanja bonitetnih zahtev in 
ukrepov bonitetn ega nadzora v zvezi z banko19. 
1.7 V skladu s predlogom zakona ukrepi za reševanje vključujejo ugotovitev, da so izpolnjeni pogoji 
za reševanje, odločitev, da se uporabi en ali več instrumentov za reševanje, in uporabo drugih 
pooblastil v zvezi z reševanjem, da se izvedejo instrumenti za reševanje. Instrumenti za 
reševanje, ki so na voljo Banki Slovenije, so: (i)  odpis in konverzija kapitalskih instrumentov; 
(ii) prodaja poslovanja; (iii)  ustanovitev premostitvene banke; (iv)  izločitev sredstev in (v)  odpis in 
konverzija kvalificiranih obveznosti20. Banka Slovenije v zvezi z instrumentom izločitve sredstev 
sprejme tudi ukrepe, ki se nanašajo na družbe za upravljanje sredstev, v zvezi z instrumentom 
odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti pa ukrepe, ki se nanašajo na premostitvene banke.  
1.8 Poleg že navedenih določb predlog zakona ureja tudi postopke prisilnega prenehanja bank. 
V skladu z veljavnim pravnim okvirom je Banka Slovenije pristojni organ za izvajanje postopkov 
prisilne likvidacije bank in je pristojna, da pri pristojnem sodišču vloži predlog za začetek 
stečajnega postopka zoper banko21. Veljavni pravni okvir opredeljuje samo splošna pooblastila v 
zvezi s postopkom likvidacije in stečajnim postopkom ter določa smiselno uporabo instrumentov, 
ki so splošno na voljo v postopkih zaradi insolventnosti. Po predlog u zakona se zdaj na Banko 
Slovenije prenašajo podobna pooblastila v zvezi s prisilnim prenehanjem bank  – upravljanje 
prisilne likvidacije in vložitev predloga za začetek sodnega stečajnega postopka.  
1.9 Predlog zakona spreminja pravni okvir, ki ureja prisilno likvidacijo in stečaj bank22. Njegov cilj je 
zlasti celoviteje urediti pooblastila in instrumente za prisilno likvidacijo. Postopek prisilne 
likvidacije se bo vedno začel po odvzemu ali prenehanju dovoljenja banke, razen če je banka že 
izpolnila vse obveznosti iz naslova upravičenih vlog23. Namen vsakega postopka prisilne 
likvidacije kot postopka prenehanja, ki ga začne Banka Slovenije, je zaključiti posle banke in 
poplačati obveznosti banke do vlagatelj ev. Če so izpolnjeni pogoji za prisilno likvidacijo, Banka 
Slovenije v skladu s predlogom zakona začne postopek, imenuje enega ali več likvidacijskih 
upraviteljev in določi omejitve poslovanja banke. Instrumenti, ki so pri prisilni likvidaciji na voljo 
Banki Slovenije, so: (1) prodaja premoženja; (2)  izločitev sredstev in (3)  prodaja poslovanja.  
1.10 Pri običajnih insolvenčnih postopkih zoper druge subjekte, v zvezi s katerimi ima Banka Slovenije 
pooblastila za reševanje, kakor je navedeno v odstavku 1.3, zahtev a predlog zakona za začetek 
postopka predhodno soglasje Banke Slovenije24. Banka Slovenije je tudi pristojna, da predlaga 
začetek insolvenčnega postopka zoper te subjekte, če niso izpolnjeni pogoji za njihovo 
reševanje25. 
                                                 
19  Glej sedmi odstavek 7.  člena predloga zakona. Pristojnosti ECB v okviru EMN se upoštevajo tudi v drugih določbah 
predloga zakona.  
20  Glej 25.  člen predloga zakona.  
21  Glej 8. člen in 3. poglavje (145. člen in nasl.) predloga zakona.  
22  Pravila so določena v starem Zakonu o bančništvu (ZBan- 1). 
23   Sistem jamstva za vloge urej a Zakon o sistemu jamstva za vloge (ZSJV) (Uradni  list RS, št. 27/16) , o katerem je 
ECB nedavno izdala Mnenje CON/2016/6.  
24  Glej 28.  člen predloga zakona.  
25  Glej peti odstavek 72.  člena predloga zakona.  
ECB -PUBLIC  
6 1.11 Predlog zakona vsebuje tudi spremembo, ki se nanaša na pogoje za imenovanje članov  
nadzornega sveta banke26. V skladu s 53. členom Zakona o bančništvu, ki te pogoje ureja, je 
lahko za člana nadzornega sveta banke imenovana oseba, ki ima med drugim ugled in lastnosti 
za nadzor nad vodenjem pos lov banke. Predlog zakona bi dodal določbo, da se šteje, da oseba 
nima ugleda in lastnosti za nadzor nad vodenjem poslov banke, če je bila ta oseba zaposlena v 
banki kot član poslovodenja ali nadzora, vodilni delavec ali delavec s posebnimi pooblastili za 
zastopanje in sklepanje poslov v imenu in za račun posamezne bančne institucije, v kateri 
razmerje nedonosnih terjatev od celote vseh terjatev za posamezno obdobje v povprečju ni bilo 
manjše kot v drugih bankah v državi delovanja banke ali v povprečju ni b ilo manjše kot v drugih 
bankah v Ekonomski in monetarni uniji, kakor je podrobneje opredeljen o v predlogu zakona.  
 
2. Obseg mnenja  
Mnenje se osredotoča na (1) vrstni red upnikov banke v primeru insolventnosti , (2) nove naloge, ki se 
prenašajo na Banko Sloveni je kot organ za reševanje bank in drugih finančnih institucij, ki so del bančne 
skupine, in (3) posebne določbe o imenovanju članov nadzornega sveta banke. Vendar ECB poudarja, da 
ne daje mnenja glede tega, ali se s predlogom zakona v slovenskem pravu uspešno izvaja 
Direktiva  2014/59/EU. Tako se ECB, kar zadeva nove naloge, ki se prenašajo na Banko Slovenije, 
osredotoča na določbe, ki bi lahko vplivale na vlogo in naloge Banke Slovenije kot centralne banke in 
članice Evropskega sistema centralnih bank (ESCB ), ter na določbe, ki bi lahko vplivale na posebne 
naloge, prenesene na ECB z Uredbo (EU) št. 1024/2013.  
 
3. Pripombe  
3.1  Vrstni red upnikov banke v primeru insolventnosti  
3.1.1  Predlog zakona določa prednost ne samo za terjatve iz naslova vlog, ki so zajamčene po sistemu 
jamstva za vloge („krite vloge“ ali, kakor se uporablja v tem mnenju, „zajamčene vloge“) , in 
upravičene vloge fizičnih oseb in mikro, m alih in srednjih  podjetij , ampak tudi za druge vloge ter s 
tem določa splošni prednostni vrstni red vlagateljev27. Predlog zakona uvaja nekatere 
spremembe vrstnega reda vlagateljev, in sicer  razvršča zajamčene vloge na isto raven kot 
raznovrstne terjatve, ki so obvezno izključene iz odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti v 
skladu z Direktivo 2014/59/EU, vključno, na primer , s kratkoročnimi medbančnimi obveznostmi, 
obveznostmi iz naslova plačilnih sistemov, nekaterimi terjatvami ponudnikov blaga ali storitev , ki 
so kritični za opravljanje dejavnosti banke, in obveznostmi do sistemov jamstva za vloge. Poleg 
tega predlog zakona razvršča upravičene  vloge fizičnih oseb ter mikro, malih in srednjih podjetij 
nižje kot zajamčene vloge in terjatve, ki so izključene iz odpisa in konverzije kvalificiranih 
obveznosti v skladu z Direktivo 2014/59/EU , vendar višje kot druge vloge, te pa so razvrščene 
višje kot nezavarovane navadne terjatve. ECB tudi ugotavlja, da predlog zakona določa, da so nezavarovane in nepodrejene terjatve iz naslova dolžniških vrednostnih papirjev in drugih 
                                                 
26  Glej prvi odstavek 268.  člena spremenjene različice predloga zakona, ki spreminja 53. člen Zakona o bančništ vu 
(ZBan -2). 
27   Tudi veljavno slovensko pravo določa splošni prednostni vrstni red vlagateljev, vendar z nekoliko drugačnim 
obsegom razvrstitev znotraj njega. 
ECB -PUBLIC  
7 podobnih finančnih instrumentov, ki jih je izdala banka (v nadaljnjem besedilu: nezavarovani 
bančni dolžniški instrumenti) , razen nekaterih strukturiranih instrumentov , podrejene 
nezavarovanim navadnim terjatvam, pri tem pa zagotavlja, da imajo te terjatve še vedno prednost 
pred pogodbeno podrejenimi terjatvami.  
3.1.2  ECB pozdravlja to , da predlog zakona določa prednostni  vrstn i red vlagateljev in zakonsk o 
podrejenost nezavarovanih bančnih dolžniških instrumentov , saj bi moralo oboje izboljša ti 
rešljivost, in sicer z zagotavljanjem jasnosti glede vrstnega reda upnikov in omogočanjem 
dodelitve izgub nezavarovanim bančnim dolžniškim instrumentom, ne da bi to zbudilo pomisleke 
v zvezi z načelom, da noben upnik ne bi smel biti na slabšem kot v primeru insolventnosti . To 
lahko tudi olajša, da se instrument odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti uporabi za 
nezavarovan e bančne  dolžnišk e instrument e, preden se uporabi za obveznosti iz poslovanja, ki 
vključujejo na primer vloge podjetij in izvedene finančne instrumente. Šteje se, da je pri odpisu in 
konverziji nezavarovanih bančnih dolžniških instrumentov tveganje razširitve negativnih vplivov 
manjše kot pri odpisu in konverziji obveznosti iz poslovanja28, zato je verjetno, da bo uporaba 
takega odpisa in konverzije učinkovitejša in bolj verodostojna za udeležence na trgu. Olajšanje 
dodelitve izgub imetnik om takih instrumentov  zato prispeva k učinkovitosti ukrepov za reševanje 
in zmanjšuje potrebo po uporabi sklada za reševanje, kar bi moralo pri investitorjih spodbuditi 
ustrezno vrednotenje tveganja. To bi  moral o izboljšati rešljivost kreditnih institucij in tržno 
disciplino.29 
3.1.3  V zvezi z vrstnim redom terjatev iz naslova vlog ECB ugotavlja, da predlog zakona spreminja veljavno pravilo prednostnega vrstnega reda vlagateljev v Sloveniji, s tem ko zvišuje razvrstitev nekaterih drugih terjatev, ki so izključene iz odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti, tako da 
se z vidika vrstnega reda obravnavajo enako kot zajamčene vloge in pred drugimi terjatv ami iz 
naslova vlog. ECB razume, da je namen tega omogoč iti učinkov anje obvezne  izključitve teh 
terjatev iz odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti , ne da bi to zbudilo pomislek e v zvezi z 
načelom, da noben upnik ne bi smel biti na slabšem kot v primeru insolventnosti , kar bo olajšalo 
reševanje.  
Vendar je potrebno razlikovanje, kolikor  se ta sprememba nanaša na kratkoročne medbančne 
obveznosti, ki prav tako predstavljajo obliko vlog. Vprašanje je, ali je določitev enakega  
prednost nega statusa za medbančne  vloge kot za zajamčene  vloge strogo v skladu s členom 108 
Direktive 2014/59/EU, ki ureja „vrstni red vlog v primeru insolventnosti“  ter določa „absolutno 
prednost“ za zajamčene vloge ter „relativno prednost“ za  upravičene vloge fizičnih oseb in mikro , 
malih in srednjih podjetij . Če bi za kratkoročne  medbančne  vloge določili enak o prednost kot za 
zajamčene  vloge, bi se t a jasen vrstni red vlagateljev  spremenil,  s tem  pa bi se zmanjšala zaščita 
zajamčenih vlog ter upravičenih vlog fi zičnih oseb in mikro, malih in srednjih podjetij . Temu 
položaju bi se lahko izogni li, če bi kratkoročne medbančne vloge obravnavali kot ločen o 
kategorijo terjatev ter jih razvrstili  nižje od zajamčenih vlog in upravičenih vlog fizičnih oseb in 
mikro , malih in srednjih podjetij . 
                                                 
28   Glej odstavek  3.2.2 Mnenja CON/2015/31, odstavek  3.7.1 Mnenja CON/2015/35 in odstavek  3.1 Mnenja 
CON/2016/7.  
29   Glej odstavek  3.2.3 Mnenja CON/2015/31 in odstavek  3.1 Mnenja CON/2016/7.  
ECB -PUBLIC  
8 Člen 108 Direktive 2014/59/EU ureja vrstni red različnih kategor ij vlagateljev in njihov vrst ni red v 
primerjavi z navadnimi  nezavarovanimi  in neprednostnimi  upniki, državam članicam pa ne 
preprečuje, da bi v svojem insolvenčnem pravu določile prednos t za druge  kategorij e terjatev . 
Tako je skladno s členom 108, če drža ve članice določijo prednost  za druge  obveznosti, ki so 
izključene iz odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti , tako da jih z vid ika vrstnega reda 
obravnavajo enako kot  zajamčen e vloge. Tak a določba se lahko izkaže za koristno z vidika 
reševanja , kadar se uporabi instrument  odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti , iz zgoraj 
navedenih razlogov . Vendar ECB poudarja, da bi morale države članice pri dodeljevanju dodatne 
prednosti drugim vrstam terjatev paziti, da preveč ne okrnijo prednostnega stat usa vlagateljev v 
skladu s členom 108, katerega namen je predvsem zagotovi ti določeno raven zaščite za vloge 
fizičnih oseb ter  mikro , malih in srednjih podjetij , ki imajo upravičene  vloge, ki presegajo raven 
zajamčenih vlog. Dodatno je namen člena 108 zagotoviti, da bodo terjatve iz naslova zajamčenih 
vlog (in sistemov jamstva za vloge) po nacionalnem insolvenč nem pravu razvrščene še višje30. 
Z vidika finančne stabilnosti ta prednost ni vrstni red vlagateljev zmanjšuje tveganje za množične 
dvige bančnih vlog,  potencialne izgube zavarovanih vlagateljev v fazi likvidacije in prekomerno 
izčrp avanje sistema jamstva za vloge31. Poleg tega bi bilo treba skrbno oceniti, ali bi prednostni 
vrstni red drugih obveznosti poleg zajamčenih vlog lahko otežil uporabo drugih instrumentov  za 
reševanje , kakršna sta prodaja poslovanja in premostitvena banka. To je še posebej pomembno, 
kadar je strategija reševanja izločitev  in prenos vlog, medtem ko druge obveznosti ostanejo v  
„stari banki“, ki se nato likvidira.  
3.1.4  Kar zadeva zakonsk o podrejenost nezavarovanih bančnih dolžniških instrumentov in njen 
pozitiven vpliv na primernost teh instrumentov za namene skupne sposobnosti za pokrivanje 
izgub v skladu s pogoji Odbora za finančno stabilnost za skupno sposobnost za pokrivanje izgub, 
ECB tudi ugotavlja, da tu načeloma veljajo isti pomisleki, kakor jih je pred tem izrazila v mnenju o 
nemškem zakonu o reševanju bank32. Vendar ECB ugotavlja, da zdaj ni nobene globalne 
sistemsko pomembne banke s sedežem v Sloveniji, za katero bi veljala zahteva glede skupne 
sposobnosti za pokrivanje izgub.  
3.1.5  ECB pozdravlja večjo natančnost, ki jo predlog zakona uvaja v zvezi z vrstnim redom pogodbeno 
podrejenih terjatev, med drugim iz naslov a instrumentov dodatnega temeljnega kapitala in 
dodatnega kapitala.  
3.1.6  Priporočilo ECB v zvezi s pripravo besedila predloga zakona je, da bi se pravna varnost 
izboljšala, če bi bile namesto sklicevanja na drugi odstavek 80. člena glede obveznosti, ki so 
izključene iz odpisa in konverzije kvalificiranih obveznosti,  ustrezne obveznosti izrecno naštete v 
vrstnem redu poplačila v primeru insolventnosti. S tem bi tudi dodatno pojasnili , ali nekatere od 
teh obveznosti spadajo na raven prednostnih  terjat ev ali zavaro vanih  terjat ev ali pa bodo v celoti  
izločene kot premoženje tretjih oseb, in  ali bi se, na primer, v primeru zavarovane terjatve, pri 
kateri vrednost  zavarovanja osnovne obveznosti ne krije v celoti , nekriti del terjatve štel kot 
nezavarovana navadna terjatev. Podobno ECB v zvezi z obravnavo  strukturiranih instrumentov, 
                                                 
30  Glej uvodno izjavo 111 Direktive 2014/59/EU.  
31  Glej odstavek 8.2 Mnenja CON/2012/99.  
32   Glej odstavka 3.2.4 in 3.2.5 Mnenja CON/2015/31.  
ECB -PUBLIC  
9 zlasti instrumentov, ki se lahko uvrstijo med dolžnišk e vrednostne  papirj e, prav tako priporoča, da 
se izboljša jasnost besedila  predloga zakona in s tem pravna varnost glede vrstnega reda t erjatev 
upnikov . 
3.1.7  Enoten okvir na ravni Unije glede vrstnega reda upnikov ter  zlasti obsega prednostnega vrstnega 
reda vlagateljev in stopnje podrejenosti dolžniških vrednostnih papirjev in drugih podobnih 
finančnih instrumentov v postopkih reševanja in/ali  postopkih zaradi insolventnosti bank bi lahko 
pripomogel k pospešitvi integracije trgov finančnih storitev ter olajšal izvajanje nalog ECB na 
področju denarne politike in na področju nadzora v okviru EMN33. 
3.2 Prenos novih nalog v zvezi z reševanjem na Banko Slovenije  
3.2.1  ECB pozdravlja določbe predloga zakona v zvezi z reševanjem, saj krepijo instrumente in postopke, ki so Banki Slovenije na voljo za učinkovito reševanje v skladu s skupnim okvirom 
pooblastil, pravil in postopkov za posredovanje, določenim v Direk tivi 2014/59/EU.  
3.2.2  ECB je pripravila usmeritve, navedene v odstavkih 3.2.3 in 3.2.4, na podlagi katerih lahko 
presodi, ali je treba novo nalogo, ki se prenaša na nacionalno centralno banko (NCB) ESCB, za 
potrebe ocene prenosa te naloge z vidika prepovedi den arnega financiranja iz člena 123 
Pogodbe šteti za nalogo centralnega bančništva ali nalogo države
34. Te usmeritve veljajo za 
resnično nove naloge, ki v preteklosti niso obstajale ali niso bile sestavni del nalog centralnega bančništva, ki so bile prej dodel jene zadevni NCB. Naloge, ki jih NCB sedaj izvaja kot naloge 
centralnega bančništva, se ne pregledujejo in ne prerazvrščajo, lahko pa se ponovno ocenijo, če 
so predmet vsebinskih zakonodajnih sprememb. V tej zvezi ECB ugotavlja, da je imela Banka 
Slovenije  že v preteklosti široka pooblastila za sprejetje posebnih ukrepov za reševanje v zvezi s 
kreditnimi institucijami. Vendar predlog zakona širi sedanja pooblastila in odgovornosti Banke 
Slovenije v zvezi z reševanjem, saj jo določa kot organ za reševanje tako za kreditne institucije 
kot tudi za druge finančne institucije, kakor je navedeno v odstavku 1.3. Zato bi bilo treba predlog zakona oceniti z vidika prepovedi denarnega financiranja. Konkretna ocena, ali je treba naloge 
Banke Slovenije kot organa za reš evanje finančnih institucij, ki so del bančne skupine, šteti za 
nalogo centralnega bančništva ali nalogo države, je v odstavku 3.2.5 tega mnenja.  
3.2.3  Prvič , načelo finančne neodvisnosti zahteva, da države članice ne smejo spraviti svojih NCB v 
položaj, v kater em imajo nezadostna finančna sredstva za opravljanje nalog, povezanih z ESCB 
ali Eurosistemom, kakor je ustrezno
35. 
Drugič , naloge centralnega bančništva obsegajo zlasti naloge, ki so povezane z nalogami, 
navedenimi v členu  127(2), (5) in (6) Pogodbe.  
Tretjič, nove naloge, ki se prenašajo na NCB in niso običajne naloge NCB ali se očitno izvajajo v 
imenu in izključnem interesu države ali drugih javnih subjektov, je treba šteti za naloge države. 
Pri tem je treba razlikovati med nalogami NCB, ki so povezane z l ikvidnostjo, in tistimi, ki so 
povezane s solventnostjo. Medtem ko je za potrebe ocenjevanja skladnosti s prepovedjo 
denarnega financiranja podpora solventnosti naloga države, so naloge, povezane z likvidnostjo, 
katerih končni cilj je financiranje gospodar stva, naloge centralnega bančništva.  
                                                 
33   Glej odstavek  3.4 Mnenja CON/2015/31 in odstavek  3.7.3 Mnenja CON/2015/35.  
34   Glej odstavek  2.3 Mnenja CON/2015/22.  
35   Glej odstavek 2.2.1 Mnenja CON/2015/37.  
ECB -PUBLIC  
10 Naloge v zvezi z reševanjem se lahko štejejo za naloge centralnega bančništva, pod pogojem, da 
ne ogrožajo neodvisnosti NCB v skladu s členom  130 Pogodbe. Vendar izvajanje teh nalog s 
strani centralnih bank ne sme vključevati financiranja skladov za reševanje ali drugih finančnih 
ureditev v zvezi s postopki reševanja, saj so to naloge države36. To ne posega v možnost: (a) da 
centralne banke pod nekaterimi pogoji zagotovijo kratkoročno financiranje sistemov jamstva za 
vloge in (b) da NCB zagotovijo izredno likvidnostno pomoč solventnim kreditnim institucijam.  
3.2.4  Pomembno merilo za opredelitev nove naloge za nalogo države je torej vpliv naloge na 
institucionalno, finančno in osebno neodvisnost NCB. Upoštevati je treba zlasti naslednje.  
Prvič , treba je oceniti, ali zaradi opravljanja nove naloge nastaja nasprotje interesov v razmerju 
do obstoječih nalog centralnega bančništva, ki ni ustrezno obravnavano, in ali nova naloga teh 
obstoječih nalog centralnega bančništva nujno ne dopolnjuje. Če nastane nasprotje interesov 
med obstoječimi in novimi nalogami, bi morali biti vzpostavljeni zadostni ukrepi za ustrezno omejitev tega nasprotja. Medsebojnega dopolnjevanja nove naloge in obstoječih nalog 
centralnega bančništva pa se ne sm e razlagati široko, da to ne privede do nastanka neskončne 
verige pomožnih nalog. Dopolnjevanje je treba preučiti tudi z vidika financiranja teh nalog.  
Drugič , treba je oceniti, ali je opravljanje nove naloge brez novih finančnih virov nesorazmerno s 
finančnimi in organizacijskimi zmožnostmi NCB ter lahko negativno vpliva na njeno zmožnost 
pravilnega opravljanja obstoječih nalog centralnega bančništva.  
Tretjič , treba je oceniti, ali opravljanje nove naloge sodi v institucionalno ureditev NCB ob 
upoštevanju vidikov neodvisnosti centralne banke in odgovornosti.  
Četrtič, treba je oceniti, ali zaradi opravljanja nove naloge nastajajo znatna finančna tveganja.  
Petič, treba je oceniti, ali opravljanje nove naloge člane organov odločanja NCB izpostavlja 
političnim tveganjem, ki so nesorazmerna ter lahko vplivajo na njihovo osebno neodvisnost in 
zlasti na jamstvo mandata iz člena 14.2 Statuta Evropskega sistema centralnih bank in Evropske 
centralne banke.  
Vsaka končna odločitev o tem, ali naloga, ki jo dobi NCB, sodi  v okvir nalog centralnega 
bančništva ali nalog države, bo sledila cilju, da se zagotovi dosledno spoštovanje prepovedi denarnega financiranja v Eurosistemu in ESCB, kolikor velja za njegove članice.  
3.2.5  Kakor je navedeno v odstavku 3.2.2, predlog zakona določa Banko Slovenije tudi kot organ za 
reševanje finančnih institucij, ki so del bančne skupine. Glede na usmeritve iz odstavkov  3.2.3 
in 3.2.4 je zato treba oceniti, ali bi nove naloge in odgovornosti Banke Slovenije na tem področju 
lahko pomenile krši tev prepovedi denarnega financiranja.  
3.2.5.1  Načelo finančne neodvisnosti  
Načelo finančne neodvisnosti zahteva, da morajo imeti NCB dovolj sredstev, da z operativnega in 
finančnega vidika opravljajo ne le naloge, povezane z ESCB, temveč tudi nacionalne n aloge
37. 
V tej zvezi ECB ugotavlja, da morajo v skladu s predlogom zakona banke in podružnice bank iz 
Unije, ki so ustanovljene v Republiki Sloveniji, plačevati letno nadomestilo v zvezi z nalogami 
                                                 
36   Glej odstavek 2.3.2 Mnenja CON/2015/22.  
37  Glej Konvergenčno poročilo ECB iz leta 2014, str.  30. 
ECB -PUBLIC  
11 Banki Slovenije glede reševanja38. Poleg tega določbe predloga zakona Banko Slovenije za 
zaščito njene finančne neodvisnosti pooblaščajo, da v vlogi organa za reševanje od institucij 
zahteva povrnitev vseh operativnih izdatkov in stroškov, ki so nastali pri izvajanju njenih odgovornosti in pooblastil v zvezi z reše vanjem
39. 
3.2.5.2  Povezave z nalogami, navedenimi v členu 127(2), (5) in (6) Pogodbe  
Šteje se, da so upravne naloge v zvezi z reševanjem povezane z nalogami, ki so navedene v 
členu 127(5) Pogodbe, in sicer na podlagi razumevanja, da se upravne naloge v zve zi z 
reševanjem in nadzorne naloge med seboj dopolnjujejo. V primeru razširitve odgovornosti Banke 
Slovenije v zvezi z reševanjem na druge finančne institucije, ki so del bančne skupine, se lahko šteje, da so take nove naloge prav tako povezane z nalogami iz člena 127(5) Pogodbe, in sicer 
po podobnosti z medsebojnim dopolnjevanjem nalog Banke Slovenije v zvezi z reševanjem kreditnih institucij ter njenih obstoječih nalog v zvezi z nadzorom in finančno stabilnostjo.  
3.2.5.3  Neobičajne naloge  
Več držav članic  je na NCB preneslo pomembno vlogo pri reševanju kreditnih in finančnih 
institucij, bodisi v vlogi organa za reševanje bodisi v vlogi pristojnega nadzornega organa. ECB na splošno sprejema dodelitev takih nalog NCB, pod pogojem, da finančno in operativno n e 
posegajo v opravljanje nalog NCB, povezanih z ESCB
40. Zato se lahko šteje, da nove naloge 
Banke Slovenije v zvezi z reševanjem drugih finančnih institucij, ki so del bančne skupine, niso neobičajne za centralno banko, zlasti če je ta, kakor velja v primer u Banke Slovenije, že imela 
odgovornosti in instrumente za posredovanje v zvezi s finančnimi institucijami v težavah, ki ogrožajo finančno stabilnost.  
3.2.5.4  Izvajanje nalog v imenu in izključnem interesu države ali drugih javnih subjektov  
Banka Slovenije je sicer določena kot edini organ za reševanje in sprejema ukrepe za reševanje 
kot upravni organ, ki izvršuje javno funkcijo v svojem imenu in ne v imenu kakega drugega organa, vendar mora, preden začne reševati kreditno ali finančno institucijo ali uporabi kateri koli 
drug ukrep za reševanje: (i) obvestiti Ministrstvo za finance in pridobiti predhodno soglasje vlade, 
če bi bilo treba zaradi odločitve uporabiti dodatna javnofinančna sredstva, ter (ii) obvestiti 
Ministrstvo za finance v primeru sistemskih posledic
41. S to določbo se izvaja člen 3(6) 
Direktive  2014/59/EU in zagotavlja, da ima Banka Slovenije nadzor nad vsemi odločitvami v zvezi 
z reševanjem, ki bi lahko vplivale na njeno finančno neodvisnost. Ne kaže, da bi Banka Slovenije 
pri izvajanju funkci je reševanja delovala izključno v interesu drugega javnega organa.  
3.2.5.5  Obravnava nasprotja interesov v razmerju do obstoječih nalog  
Banka Slovenije mora v skladu s predlogom zakona sprejeti in objaviti vsa ustrezna notranja 
pravila, s katerimi zagotovi , da ni nasprotja interesov in da je organizacijska enota, ki izvaja 
funkcijo reševanja, operativno in organizacijsko neodvisna od drugih nalog Banke Slovenije42. 
                                                 
38   Glej prvi odstavek 14.  člena predloga zakona.  
39   Glej prvi odstavek 15.  člena predloga zakona.  
40  Glej odstavka 2.1 in 3.4.3 Mnenja CON/2016/5, odstavka 2.1 in 2.3 in odstavek 3.2.4 Mnenja CON/2015/22, 
odstavek 4.1 Mnenja CON/2014/60, odstavek 2.1 Mnenja CON/2013/73, odstavek 2.3 Mnenja CON/2011/72, 
odstavek 2.2 Mnenja CON/2011/83 ter odstavek 2.2 Mnenja CON/2011/39.  
41  Glej 22.  člen predloga zakona.  
ECB -PUBLIC  
12 ECB pričakuje, da bodo notranja pravila Banke Slovenije ustrezno obravnavala morebitno 
nasprot je interesov med funkcijo Banke Slovenije v zvezi z reševanjem in njenimi drugimi 
nalogami, zlasti nalogami v zvezi z nadzorom kreditnih institucij in drugih finančnih institucij.  
3.2.5.6  Sorazmernost opravljanja nalog s finančnimi in operativnimi zmožnost mi Banke Slovenije in 
njeno zmožnostjo opravljanja nalog, povezanih z ESCB  
ECB pozdravlja to, da lahko Banka Slovenije od zadevnih institucij zahteva povrnitev stroškov, ki 
nastanejo pri izvajanju njenih nalog v zvezi z reševanjem.43 
3.2.5.7  Povezanost opr avljanja nalog z znatnimi finančnimi tveganji  
V zvezi z odgovornostjo Banke Slovenije predlog zakona določa, da morajo Banka Slovenije in njeni zaposleni ravnati s skrbnostjo dobrega strokovnjaka. Banka Slovenije bo odgovarjala za 
škodo, ki nastane zaradi kršitve te obveznosti, in predlog zakona ne vsebuje določb, ki bi 
izključevale ali omejevale odgovornost Banke Slovenije v tej zvezi. Nasprotno pa predlog zakona 
določa, da je odgovornost zaposlenih v Banki Slovenije omejena na hudo malomarnost ali 
naklepno ravnanje pri opravljanju njihovih funkcij. V takih primerih bo Banka Slovenije 
oškodovancu povrnila škodo, ki je nastala zaradi hude malomarnosti ali naklepnega ravnanja 
zaposlenega, nato pa bo od zaposlenega zahtevala, da ji povrne znesek, ki ga je plač ala 
oškodovancu
44. Glede na to razliko v pristopu bi bilo morda smiselno preučiti, ali bi bilo treba tudi 
institucionalno odgovornost Banke Slovenije omejiti na hudo malomarnost ali naklepno ravnanje, 
kakor velja za zaposlene v Banki Slovenije45. 
3.2.5.8  Sklep 
ECB meni, da se lahko šteje, da so razširjene naloge Banke Slovenije v zvezi z reševanjem 
naloge centralnega bančništva, in sicer na podlagi tega, da dopolnjujejo obstoječe funkcije Banke 
Slovenije v zvezi z nadzorom in reševanjem. To, da lahko Banka Sl ovenije zahteva, da finančne 
institucije plačajo vse operativne izdatke in stroške, ki nastanejo pri izvajanju njenih odgovornosti, 
varuje njeno finančno neodvisnost in pozitivno vpliva na njeno finančno zmožnost, da prevzame 
razširjene naloge. Vendar glede na to, da vprašanje morebitne odgovornosti za Banko Slovenije 
pomeni znatno finančno tveganje, ECB meni, da bi bilo koristno institucionalno odgovornost 
Banke Slovenije omejiti na hudo malomarnost ali naklepno ravnanje, podobno standardu, ki velja 
za odg ovornost zaposlenih v Banki Slovenije.  
3.2.6  Načrtovanje reševanja  
Predlog zakona določa, da Banka Slovenije pri oceni načrtov reševanja posameznih institucij ne sme upoštevati možnosti odobritve izredne javnofinančne pomoči, razen uporabe sredstev iz 
sklada za reševanje. Predlog zakona dodatno pojasnjuje, da se ne sme upoštevati možnosti 
kakršnega koli izrednega likvidnostnega posojila ali kakršne koli druge likvidnostne pomoči Banke 
Slovenije, dodeljene na podlagi nestandardnega zavarovanja, zapadlosti i n obrestne mere
46. 
Kaže, da je to skladno z zahtevami Direktive 2014/59/EU, vendar ECB poudarja, da te določbe 
                                                                                                                                                             
42   Glej 7.  člen predloga zakona.  
43   Glej 15.  člen predloga zakona.  
44   Glej 16.  člen predloga zakona.  
45   Glej odstavek 3.4.7 Mnenja CON/2016/5.  
46   Glej tretji odstavek 29.  člena predloga zakona.  
ECB -PUBLIC  
13 nikakor ne posegajo v pristojnost Banke Slovenije, da v okviru omejitev, ki izhajajo iz prepovedi 
denarnega financiranja po Pogodbi, neodvisno in po lastni presoji odloča o zagotovitvi 
centralnobančne likvidnosti solventnim institucijam, tako prek standardnih operacij denarne politike kot prek izredne likvidnostne pomoči
47. 
3.3 Imenovanje članov nadzornega sveta banke  
V obrazložitvi predloga zakona j e navedeno, da je sprememba , po kateri se ne more šteti, da ima 
oseba, ki je bila na visok em položaj u v banki, v kateri so se nakopičile nedonosne terjatve v 
nadpovprečnem obsegu, zahtevan ugled in lastnosti za člana nadzornega sveta banke, 
namenjena za zagotovi tev kvalitetnejš e sestav e nadzornih svetov bank . Glede na obrazložitev 
naj bi ta določba prinesl a bolj stabilno in učinkovito delovanje bank  ter izboljšanje celotnega 
slovenskega bančnega sistema. ECB ugotavlja, da ta določba ne dopušča nikakršne dis krecije . 
Uporabe te določbe po formuli brez diskrecije  pri odločanju bi lahko zbudila pomisleke glede 
sorazmernosti nove spremembe  s tem, kar je potrebno za doseganje njenih ciljev. Poleg tega se 
organ, ki se posvetuje, poziva, da pr ouči, ali bi s to določ bo lahko nastalo tveganje za pravne  
spore. 
 
To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB.  
 
 
V Frankfurtu na Majni, 3. maja 2016  
 
[podpis]  
 Predsednik ECB  
Mario DRAGHI  
                                                 
47  Glej odstavek  3.2 Mnenja CON/2012/99 in odstavek  3.3 Mnenja CON/2014/67.