EVROPSKA KOMISIJA Bruselj, 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Predlog UREDBA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi uredb (EU) 2017/1129, (EU) št. 596/2014 in (EU) št. 600/2014 za povečanje privlačnosti javnih kapitalskih trgov v Uniji za podjetja in za olajšanje dostopa do kapitala za mala in srednja podjetja (Besedilo velja za EGP)



OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM 1.OZADJE PREDLOGA •Razlogi za predlog in njegovi cilji Politično ozadje Ta predlog je del svežnja akta o kotiranju, tj. svežnja ukrepov za povečanje privlačnosti javnih trgov za podjetja EU in olajšanje dostopa do kapitala za mala in srednje velika podjetja (MSP). Je v skladu s temeljnim ciljem unije kapitalskih trgov, tj. izboljšati dostop do tržnih virov financiranja za podjetja EU, tudi za manjša, v vseh fazah njihovega razvoja. Podjetja, ki kotirajo na borzi, vključno s tistimi, ki so začela kotirati pred kratkim, pogosto prehitevajo podjetja v zasebni lasti v smislu letne rasti prihodkov in ustvarjanja delovnih mest. S kotiranjem na javnih trgih lahko podjetja razpršijo bazo vlagateljev, zmanjšajo svojo odvisnost od bančnega financiranja, lažje in ceneje dostopajo do dodatnega lastniškega kapitala in dolžniškega financiranja (s sekundarnimi ponudbami), povečajo svojo prepoznavnost v javnosti in okrepijo prepoznavnost blagovne znamke. Od objave prvega akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov leta 2015 je bil dosežen napredek, da bi podjetjem, zlasti MSP, olajšali in pocenili dostop do javnih trgov. Januarja 2018 je bila z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (direktiva o trgih finančnih instrumentov ali MiFID II) uvedena nova kategorija večstranskih sistemov trgovanja, tj. zagonskih trgov MSP, da bi MSP omogočili lažji dostop do kapitalskih trgov. Leta 2019 so bila z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: uredba o kotiranju MSP) predlagana nova pravila EU za zmanjšanje obsega birokracije in upravnega bremena za podjetja, ki kotirajo na zagonskih trgih MSP, ob hkratni ohranitvi visoke ravni zaščite vlagateljev in integritete trgov. Kljub temu napredku deležniki trdijo, da so potrebni nadaljnji regulativni ukrepi za racionalizacijo postopka kotiranja in povečanje njegove prožnosti za izdajatelje. V novem akcijskem načrtu za unijo kapitalskih trgov, ki je bil sprejet septembra 2020, je bilo napovedano, da si bo Komisija „za spodbujanje in diverzifikacijo dostopa malih in inovativnih podjetij do financiranja […] prizadevala za poenostavitev pravil o kotiranju na javnih trgih“. Na podlagi tega in na podlagi uredbe o kotiranju MSP iz leta 2019 je Komisija ustanovila strokovno skupino deležnikov za MSP, ki je potrdila pomisleke deležnikov, da so potrebni nadaljnji zakonodajni ukrepi za podporo kotiranju podjetij, zlasti MSP. Strokovna skupina deležnikov je v svojem končnem poročilu iz maja 2021 podala 12 poročil za spremembo okvira za kotiranje tako na reguliranih trgih kot zagonskih trgih MSP. Predsednica Ursula von der Leyen je 15. septembra 2021 v pismu o nameri, naslovljenem na Parlament in predsedstvo Sveta, napovedala zakonodajni predlog za olajšanje dostopa MSP do kapitala, ki je bil vključen v delovni program Komisije za leto 2022. Odločitev podjetja za začetek kotiranja je zapletena in nanjo vplivajo številni dejavniki, od katerih so številni zunaj dosega regulatorjev in jih zato ni mogoče neposredno obravnavati z zakonodajnim ukrepanjem. Na primer, značilnosti okolja, ki določajo stroške storitev kotiranja na borzi, ter splošneje geopolitična nestabilnost, brexit, COVID-19 in inflacija so (in bodo še naprej) vplivale na odločitev o začetku kotiranja, na čas kotiranja in na vprašanje, ali naj podjetje kotira v EU. Vendar pa so regulativne zahteve ter s tem povezani stroški in breme prav tako pomemben dejavnik pri odločitvi podjetja, da začne kotirati in tudi ostane na borzi. Sveženj akta o kotiranju je ciljno usmerjen sklop ukrepov, katerih cilj je zmanjšati regulativno breme, kadar se to šteje za pretirano (tj. kadar bi ureditev lahko zagotovila zaščito vlagateljev/integriteto trgov na stroškovno učinkovitejši način za deležnike), in povečati prožnost, ki jo pravo gospodarskih družb omogoča ustanoviteljem podjetja ali večinskim delničarjem pri izbiri načina razdelitve glasovalnih pravic po uvrstitvi delnic v trgovanje. Regulativni okvir, ki se uporablja za postopek kotiranja, je večplasten. Podjetja morajo izpolnjevati regulativne zahteve pred prvo javno ponudbo, med njo in po njej. Ta predlog se osredotoča zlasti na regulativno breme, ki nastane v dveh trenutkih: faza prve javne ponudbe in faza po prvi javni ponudbi. Obravnava regulativno breme v fazi prve javne ponudbe z uvedbo ciljno usmerjenih sprememb Uredbe (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: uredba o prospektu) in v fazi po prvi javni ponudbi z uvedbo ciljno usmerjenih sprememb Uredbe št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: uredba o zlorabi trga). Vsebuje tudi manjše tehnične spremembe Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: uredba o trgih finančnih instrumentov ali MiFIR). Predlagano uredbo spremljata še dva zakonodajna predloga: ·predlog direktive o spremembi direktive MiFID II in razveljavitvi Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: direktiva o kotiranju), katere cilj je (i) racionalizirati in pojasniti zahteve glede kotiranja in (ii) povečati nizko raven raziskav na področju investicij v zvezi z MSP; ·predlog nove direktive o delniških strukturah z različnimi glasovalnimi pravicami, katere cilj je odpraviti regulativne ovire, ki se pojavljajo v fazi pred prvo javno ponudbo, in zlasti neenake možnosti, s katerimi se srečujejo podjetja po vsej EU pri izbiri ustreznih struktur upravljanja, ko začnejo kotirati na borzi. Razlogi za predlog Ko se podjetja odločajo, ali naj začnejo kotirati ali ne, pretehtajo pričakovane koristi v primerjavi s stroški. Če stroški pretehtajo ali če alternativni viri financiranja ponujajo cenejšo in lažjo možnost, si podjetja ne bodo prizadevala za dostop do javnih trgov. Povratne informacije s trga kažejo, da so se začetni in tekoči stroški, ki jih ima podjetje s pridobitvijo statusa delniške družbe, v zadnjih letih znatno povečali tako v absolutnem smislu kot tudi v primerjavi s financiranjem z zasebnim kapitalom, zlasti za MSP. Regulativno okolje vpliva na vse faze postopka kotiranja in je med poglavitnimi vzroki za visoke stroške, vezane na začetek kotiranja in nadaljnje kotiranje. Podjetja morajo izpolnjevati več zahtev glede razkritja in poročanja v skladu s pravom EU, zlasti uredbo o prospektu in uredbo o zlorabi trga. Cilj uredbe o prospektu je okrepiti notranji trg kapitala z zagotavljanjem zaščite vlagateljev in tržne učinkovitosti, hkrati pa pomagati podjetjem, vključno z MSP, pri dostopu do različnih oblik financiranja v EU. Uredba o prospektu določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu. Prospekt je dokument, ki vsebuje informacije o podjetju in vrednostnih papirjih, ki jih tako podjetje ponuja javnosti ali jih želi uvrstiti v trgovanje na reguliranem trgu. Te informacije naj bi se uporabile kot osnova, na podlagi katere se vlagatelji odločijo, ali bodo vlagali v vrednostne papirje, ki jih izda posamezno podjetje. Uredba o prospektu se v nekaterih okoliščinah ne uporablja, na primer za nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo nekatere državne ali nadnacionalne institucije, ali za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 milijona EUR v obdobju 12 mesecev. Vključuje tudi več izvzetij iz obveznosti objave prospekta za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Države članice lahko iz obveznosti dolžnosti objave prospekta zlasti izvzamejo ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v vrednosti do 8 milijonov EUR v obdobju 12 mesecev, če ne zahtevajo uradnega obvestila. Za ponudbe pod vrednostjo 1 milijona EUR ali ustreznim pragom, določenim na nacionalni ravni, lahko države članice zahtevajo nacionalne dokumente o razkritju, če ti ne pomenijo nesorazmernega ali nepotrebnega bremena. Zato morajo izdajatelji, ki so pripravljeni ponujati svoje vrednostne papirje čezmejno, izpolnjevati zahteve glede praga in razkritja, ki jih določijo zadevne države članice, razen če ti izdajatelji prostovoljno pripravijo prospekt, da bi lahko izkoristili enotno dovoljenje EU za čezmejno opravljanje storitev. V okviru akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov je že bil dosežen napredek, da se podjetjem, zlasti manjšim, olajša in poceni priprava prospekta. Z uredbo o prospektu je bil uveden prospekt EU za rast – poenostavljena oblika standardnega prospekta – za MSP, ki kotirajo na zagonskih trgih MSP. Njegov cilj je bil zmanjšati stroške priprave prospekta s strani manjših izdajateljev, hkrati pa vlagateljem zagotoviti pomembne informacije za oceno ponudbe in sprejetje premišljene odločitve o naložbi. Z uredbo o prospektu je bil uveden tudi poenostavljeni prospekt za podjetja, katerih vrednostni papirji so vsaj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP ter ki želijo izdati dodatne delnice ali se financirati z dolžniškimi instrumenti (nadaljnje izdaje ali sekundarne izdaje). Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, lahko ta poenostavljeni prospekt uporabijo tudi za poznejši prehod na regulirane trge. In končno, z Uredbo (EU) 2021/337 Evropskega parlamenta in Sveta je bil kot del svežnja za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi uveden nov krajši prospekt (v nadaljnjem besedilu: prospekt EU za okrevanje). Prospekt EU za okrevanje je na voljo izdajateljem, katerih delnice so že bile vsaj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP in ki izdajajo dodatne delnice, da bi premagali negativne posledice krize zaradi COVID-19 in omejili prezadolženost. Ureditev prospekta EU za okrevanje bo prenehala veljati 31. decembra 2022. Kljub uvedenim zmanjšanjem zahtev so povratne informacije deležnikov pokazale, da je zahteva po pripravi prospekta še vedno preveč obremenjujoča. To se nanaša na oba primera, tj. kadar podjetja prvič dostopajo do javnih trgov in kadar dostopajo do javnih trgov za nadaljnje ponudbe lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev.

Sedanja pravila zlasti prispevajo k predolgim prospektom. V skladu z uredbo o prospektu se na primer v nekaterih primerih zahtevajo informacije, ki morda niso nujne za to, da vlagatelji sprejmejo premišljeno odločitev o naložbi (tj. niso utemeljene z vidika zaščite vlagateljev). Povratne informacije iz javnega posvetovanja (izražene na srečanjih z deležniki) so potrdile stališče, da niti standardni prospekt niti prospekt EU za rast ne zagotavljata ustreznega ravnovesja med učinkovito zaščito vlagateljev in sorazmernim upravnim bremenom za izdajatelje, zlasti MSP. V drugih primerih se prospekt zahteva, kadar je veliko informacij že na voljo v javni domeni (zlasti v primeru nadaljnjih izdaj). Preobsežen prospekt lahko nekatere, zlasti manjše vlagatelje, tudi odvrne od uporabe samega prospekta in povzroči višje stroške naložb za večje vlagatelje. Prav tako je potrebnega več časa, da pristojni nacionalni organ prospekt pregleda in potrdi. Sedanja pravila prispevajo tudi k zelo različnim prospektom po EU. Iz podatkov, ki sta jih sporočila družba Oxera in Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA), je mogoče razbrati velika razhajanja med državami članicami glede dolžine prospektov, kar kaže na neenotnost prospektov v EU. To neskladje izhaja tudi iz dejstva, da sedanja pravila ne urejajo dovolj nadzornih pregledov, ki jih izvajajo pristojni nacionalni organi. Iz povratnih informacij deležnikov izrecno izhaja, da regulativni okvir EU nalaga preveč obremenjujoče zahteve tudi izdajateljem, ki že kotirajo na borzi, zlasti v skladu z uredbo o zlorabi trga. Od začetka njene uporabe 1. julija 2016 je bila uredba o zlorabi trga razširjena na večstranske sisteme trgovanja, vključno z zagonskimi trgi MSP. Namen uredbe o zlorabi trga je povečati integriteto trgov in zaupanje vlagateljev. Uredba prepoveduje: (i) trgovanje ali poskus trgovanja na podlagi notranjih informacij; (ii) drugi osebi priporočati trgovanje z notranjimi informacijami ali drugo osebo napeljevati k trgovanju z notranjimi informacijami; (iii) protipravno razkrivanje notranjih informacij ali (iv) izvajanje ali poskus izvajanja tržne manipulacije. Za izdajatelje velja tudi več obveznosti razkritja in vodenja evidenc v skladu z uredbo o zlorabi trga. Zlasti morajo izdajatelji javnosti čim prej razkriti vse notranje informacije. Povratne informacije deležnikov so pokazale, da nekateri vidiki ureditve razkritja iz uredbe o zlorabi trga pomenijo nesorazmerno veliko breme za izdajatelje. Zlasti deležniki menijo, da je obveznost čim hitrejšega razkritja vseh notranjih informacij obremenjujoča. Razlog za to je širok obseg pojma notranjih informacij (ki izdajateljem povzroča težave pri razmejitvi med tem, kaj je notranja informacija in kaj ni), ter dejstvo, da se isti pojem uporablja tako za namen prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij kot za namene razkritja. Čeprav širok obseg pojma notranjih informacij omogoča široko in zelo hitro prepoved trgovanja na podlagi notranjih informacij, pomeni tudi, da morajo izdajatelji razkriti informacije v zelo zgodnji fazi, ko informacije o okoliščinah ali dogodkih še niso dosegle visoke stopnje gotovosti. Pojem notranje informacije ne zajema le dogodkov, ki so se že zgodili, temveč tudi dogodke, za katere se „razumno pričakuje, da se bodo zgodili“ (tj. za katere obstaja realna možnost, da se bodo zgodili), v okviru podaljšanih postopkov (kot je združitev) pa vmesne korake, ki so povezani z izvedbo prihodnjega dogodka. Posledično imajo izdajatelji visoke stroške z izpolnjevanjem obveznosti, ko poskušajo razumeti, kateri koraki podaljšanega postopka lahko pomenijo notranje informacije in kdaj je določena informacija dovolj zrela za razkritje. Hkrati je učinkovitost razkritja pri zmanjševanju asimetrije informacij med izdajatelji in vlagatelji omejena, če so informacije prezgodnje, nepopolne in morda še vedno potencialno predmet bistvenih sprememb. Prezgodnje razkritje informacij bi lahko zavedlo vlagatelje in povzročilo ravnanje, ki bi se lahko pozneje izkazalo za neoptimalno (npr. prezgodnja ali prepozna prodaja delnic), s čimer bi se povečali oportunitetni stroški za vlagatelje. Poleg tega se izdajatelji srečujejo s pomanjkanjem pravne jasnosti glede pogojev, ki jih je treba izpolniti za odložitev razkritja, kadar bi takojšnje razkritje verjetno škodovalo legitimnim interesom izdajateljev (npr. ogrozilo uspešen zaključek tekočih pogajanj). Nekatere dodatne zahteve glede poročanja in razkritja iz uredbe o zlorabi trga pomenijo nesorazmerno veliko breme za izdajatelje, kot so določbe o poslih vodilnih delavcev, seznamih oseb z dostopom do notranjih informacij in sondiranju trga. Veljavna pravila uredbe o zlorabi trga ustvarjajo tudi nesorazmerno ureditev sankcij za kršitve, povezane z razkritjem, zlasti za MSP, ki se lahko sankcionirajo na isti ravni kot velika podjetja. Cilji predloga Splošni cilj te pobude je uvesti tehnične prilagoditve pravil EU, da bi se zmanjšali regulativni stroški in stroški izpolnjevanja obveznosti za podjetja, ki želijo kotirati ali že kotirajo na borzi, da bi racionalizirali postopek kotiranja in povečali pravno jasnost, hkrati pa zagotovili ustrezno raven zaščite vlagateljev in integriteto trgov. To naj bi pripomoglo k diverzifikaciji virov financiranja za podjetja v EU ter povečalo naložbe, gospodarsko rast, ustvarjanje delovnih mest in inovacije v EU. Namen predlaganih ciljno usmerjenih sprememb uredbe o prospektu je zlasti olajšati in poceniti pripravo prospekta za izdajatelje, hkrati pa vlagateljem omogočiti, da sprejmejo pravo odločitev o naložbi, z zagotovijo razumljivih in jedrnatih informacij, ki jih je enostavno analizirati. Prav tako si prizadevajo uvesti znatne poenostavitve ali celo izvzetja iz zahtev glede prospekta v primerih, kadar je izdajatelj vlagateljem že znan in je veliko informacij že javno dostopnih (nadaljnje izdaje). Te spremembe spremljajo spremembe, namenjene spodbujanju zbliževanja in racionalizacije postopkov pregleda in potrditve s strani pristojnih nacionalnih organov (na primer z ozko določitvijo možnosti za pristojne nacionalne organe, da od izdajateljev zahtevajo vključitev dodatnih informacij v prospekt). V primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu se s predlogom racionalizira in nadalje standardizira standardni prospekt (tj. ne poenostavljeni prospekt, ne glede na to, ali se nanaša na lastniške ali nelastniške vrednostne papirje oziroma ali je pripravljen kot enoten dokument ali sestavljen iz ločenih dokumentov). S predlogom se usklajuje raven razkritja standardnega prospekta s stopnjo razkritja, ki se zdaj zahteva v okviru ureditve za prospekte EU za rast, uvaja nespremenljiv vrstni red razkritja in s sklicevanjem uvaja pravna zahteva. S predlogom se uvaja tudi možnost, da izdajatelji prospekt pripravijo le v angleščini kot jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ (razen povzetka, ki je v praksi edini dokument, ki ga uporablja večina malih vlagateljev), in ga objavijo samo v elektronski obliki (tj. na voljo ni izvodov v papirni obliki na zahtevo). Hkrati je samo za delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v podjetjih, uvedeno omejeno število strani (300 strani), da bi se izognili predolgim prospektom za podjetja, ki nimajo zapletene finančne zgodovine. Namen teh sprememb je skupaj zagotoviti občutno zmanjšanje stroškov in bremena za izdajatelje, hkrati pa zagotoviti, da lahko vlagatelji izkoristijo dokument, ki ga je lažje brati in uporabljati, ter lažje primerjajo finančne instrumente in izdajatelje. Namen predloga je tudi olajšati zbiranje sredstev za MSP na javnih trgih, zlasti na zagonskih trgih MSP, in sicer z ustvarjanjem dodatnih prihrankov pri stroških za MSP in boljšim prilagajanjem razkritih informacij potrebam vlagateljev. Za podjetja, ki ponujajo vrednostne papirje javnosti in kotirajo na zagonskih trgih MSP (ter za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti s strani manjših podjetij), je prospekt EU za rast nadomeščen z obveznim novim dokumentom EU za izdaje za rast v skrajšani obliki. Ta dokument temelji na stopnji razkritja, ki se zdaj zahteva v skladu z ureditvijo prospekta EU za okrevanje, in na obstoječih dokumentih o uvrstitvi, ki jih zahtevajo zagonski trgi MSP (kjer se obveznost objave prospekta ne uporablja), sledi fiksnemu vrstnemu redu razkritja in zanj v primeru delnic in drugih enakovrednih prenosljivih vrednostnih papirjev velja omejitev strani. Čeprav predlog pod nekaterimi pogoji iz zahteve glede prospekta izvzema ponudbe vrednostnih papirjev, ki so zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje (za katere bo zadostovala objava povzetka dokumenta), nadaljnje izdaje nezamenljivih vrednostnih papirjev pogojuje s potrditvijo in objavo novega obveznega kratkega prospekta EU za nadaljnje ponudbe, ki v veliki meri temelji na sedanji ureditvi prospekta EU za okrevanje. Namen teh sprememb je zagotoviti, da lahko podjetja v celoti izkoristijo prednosti dostopa do javnih kapitalskih trgov, vključno z lažjim in hitrejšim dostopom do dodatnega lastniškega kapitala in dolžniškega financiranja prek nadaljnjih ponudb. Hkrati zagotavljajo zaščito vlagateljev, saj za ta podjetja že veljajo zahteve glede rednega in stalnega razkrivanja ter poročanja, poleg tega pa bodo morali izdajatelji objaviti najpomembnejše informacije za vlagatelje. Nazadnje, cilj sprememb uredbe o prospektu je spodbuditi čezmejno ponujanje z uskladitvijo in zvišanjem praga za izvzetje majhnih ponudb vrednostnih papirjev javnosti iz obveznosti objave prospekta na 12 milijonov EUR. Namen te spremembe je tudi povečati koristi za manjše izdajatelje, vključno z MSP, saj jim v nekaterih primerih ne bo več treba pripraviti prospekta, s čimer se bodo znatno znižali njihovi regulativni stroški in bodo imeli spodbudo za dostop do javnih kapitalskih trgov. S predlogom se uvajajo tudi spremembe pravil o enakovrednosti prospektov tretjih držav, da bi ta postala izvedljiva. Cilj predlaganih ciljno usmerjenih sprememb uredbe o zlorabi trga je zmanjšati pravno negotovost glede tega, kaj so notranje informacije za namen razkritja, in glede časovnega okvira razkritja. S predlogom se ohranja sedanji širok obseg pojma notranjih informacij za namene uredbe o trgovanju na podlagi notranjih informacij, vendar se zožuje obseg obveznosti razkritja. Zlasti je v njem pojasnjeno, da obveznost razkritja vseh notranjih informacij javnosti ne zajema informacij v zvezi z vmesnimi koraki podaljšanega postopka, saj so te informacije prezgodnje in zato niso dovolj zrele za razkritje. Hkrati se z njim uvaja pooblastilo za Komisijo, da z delegiranim aktom določi neizčrpen seznam ustreznih informacij in za vsako informacijo navede, kdaj naj bi jih izdajatelji razkrili. Namen teh sprememb je narediti ureditev razkritja iz uredbe o zlorabi trga cenejšo za izdajatelje, bolj predvidljivo z vidika vlagateljev in ugodnejšo za učinkovito oblikovanje cen. Spremembe obveznosti razkritja spremljajo izboljšave ureditve za izmenjavo informacij med pristojnimi nacionalnimi organi, da bi lahko bolje prepoznali primere tržne manipulacije z vzpostavitvijo mehanizma za medtržni nadzor nad knjigami naročil (CMOBS), s čimer bi se povečala integriteta trgov EU in povečala njihova privlačnost za vlagatelje. V istem smislu se s predlogom uvaja možnost, da ESMA vzpostavi platforme za sodelovanje, zlasti za namene spremljanja veleprodajnih blagovnih trgov, za obravnavo pomislekov glede integritete trgov in dobrega delovanja finančnih in zlasti promptnih trgov. Namen predloga je tudi zagotoviti, da bo sistem sankcij za kršitve, povezane z razkritji v skladu z uredbo o zlorabi trga, bolj sorazmeren za MSP, da bi se izognili odvračanju manjših izdajateljev od začetka kotiranja ali nadaljnjega kotiranja na borzi. Namen predloga je tudi zmanjšati regulativne ovire, ki izhajajo iz uporabe ureditev za posle vodilnih delavcev, sezname oseb z dostopom do notranjih informacij in sondiranje trga, hkrati pa zagotoviti, da te olajšave ne ogrožajo zaščite vlagateljev in integritete trgov. Za vzpostavitev mehanizma za medtržni nadzor nad knjigami naročil so potrebne tudi ciljno usmerjene spremembe okvira MiFIR, da se določi, da lahko pristojni organ od mesta trgovanja, ki je pod njegovim nadzorom, redno zahteva podatke iz knjige naročil, in da se ESMA dodeli naloga za uskladitev oblike predloge, ki se uporablja za shranjevanje takih podatkov. Cilj predlaganih ciljno usmerjenih sprememb je ustvariti potrebne pogoje za strukturne izboljšave na javnih kapitalskih trgih EU, do katerih bo prihajalo postopoma. Ugodnejša regulativna ureditev bi spodbudila razvoj ugodnejšega okolja in na več načinov prispevala k cilju unije kapitalskih trgov glede izboljšanja dostopa podjetij do financiranja. Poleg tega bi bilo treba ta predlog analizirati v povezavi z drugimi predlaganimi in prihodnjimi pobudami. Predlagane spremembe so del širšega svežnja ukrepov iz akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov, katerih cilj je obravnavati druge težave, ki podjetjem zdaj preprečujejo zbiranje kapitala na javnih trgih.

•Skladnost z veljavnimi predpisi s področja zadevne politike Predlog je v skladu s splošnimi cilji uredbe o prospektu, tj. olajšati zbiranje sredstev prek kapitalskih trgov, zaščititi vlagatelje in spodbujati nadzorniško zbliževanje po vsej EU. Predlog je tudi v skladu z glavnimi cilji uredbe o zlorabi trga, da bi se zagotovila integriteta finančnih trgov v Uniji ter okrepila zaščita vlagateljev in zaupanje v te trge, pa tudi s ciljem uredbe MiFIR, da bi se zagotovila preglednost in učinkovito delovanje trgov finančnih instrumentov EU. Poleg tega je predlog skladen z obveznostmi poročanja, določenimi v Direktivi 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (v nadaljnjem besedilu: direktiva o preglednosti) za izdajatelje na reguliranih trgih. Prav tako je skladen z določbami direktive MiFID II in Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565, ki ureja zagonske trge MSP. •Skladnost z drugimi politikami Unije Predlog je popolnoma v skladu s temeljnim ciljem unije kapitalskih trgov, da bi postalo financiranje dostopnejše za podjetja v EU, zlasti za MSP. Skladen je s številnimi zakonodajnimi in nezakonodajnimi ukrepi, ki jih je Komisija sprejela v okviru akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov iz leta 2015, vmesnega pregleda akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov iz leta 2017 in akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov iz leta 2020. Da bi podprli delovna mesta in rast v EU, je bil že od samega začetka ključni cilj unije kapitalskih trgov olajšanje dostopa do financiranja za podjetja, zlasti MSP. Od objave akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov leta 2015 so bili sprejeti nekateri ciljno usmerjeni ukrepi za razvoj ustreznih virov financiranja za MSP v vseh fazah razvoja. Komisija se je v okviru vmesnega pregleda akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov, objavljenem junija 2017, odločila povečati svojo raven ambicij in se bolj osredotočiti na dostop MSP do javnih trgov. Novembra 2019 sta sozakonodajalca sprejela uredbo v zvezi s spodbujanjem uporabe zagonskih trgov MSP, katere cilj je zmanjšati upravno breme in visoke stroške izpolnjevanja obveznosti, s katerimi se srečujejo izdajatelji na zagonskih trgih MSP, hkrati pa zagotoviti visoko raven integritete trgov in zaščite vlagateljev; spodbujati likvidnost delnic MSP, ki kotirajo na borzi, da bi ti trgi postali privlačnejši za vlagatelje, izdajatelje in posrednike; ter olajšati registracijo večstranskih sistemov trgovanja kot zagonskih trgov MSP. Navedena uredba je začela veljati decembra 2019, razen določbe o spremembi uredbe o zlorabi trga, ki se je začela uporabljati januarja 2021. Poleg tega je Komisija po krizi zaradi COVID-19 sprejela sveženj za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi, ki je vključeval ciljno usmerjene spremembe predpisov za kapitalske trge in banke, da bi kapitalski trgi lažje podprli podjetja EU pri okrevanju po krizi zaradi COVID-19. Namen predlaganih sprememb predpisov za kapitalske trge je bil zlasti zmanjšati regulativno breme in zapletenost za investicijska podjetja in izdajatelje. Ta predlog temelji na akcijskem načrtu za unijo kapitalskih trgov iz leta 2020 in njegovem cilju, da postane financiranje dostopnejše za podjetja EU (Ukrep 2: „Podpiranje dostopa do javnih trgov“). Predlog se osredotoča na poenostavitev regulativnih zahtev, ki lahko podjetje odvrnejo od tega, da bi se odločilo za začetek kotiranja ali nadaljnje kotiranje (stran ponudbe). Drugi dejavniki, ki lahko izdajatelje odvrnejo od kotiranja, kot sta majhno število vlagateljev in ugodnejša davčna obravnava dolga kot lastniškega kapitala, so obravnavani v drugih tekočih in prihodnjih pobudah za unijo kapitalskih trgov, ki dopolnjujejo spremembe iz tega predloga in bi jih bilo treba analizirati v povezavi s to pobudo. Te pobude se na primer nanašajo na (i) vzpostavitev evropske enotne točke dostopa (ESAP), ki bo obravnavala pomanjkanje dostopnih in primerljivih podatkov za vlagatelje, s čimer bodo podjetja postala bolj prepoznavna za vlagatelje, in (ii) centralizacijo informacij o trgovanju v EU v sistemu stalnih informacij za učinkovitejše trgovanje in oblikovanje cen na javnih trgih ter (iii) uvedbo olajšave za zmanjšanje naklonjenosti zadolževanju v razmerju do lastniškega kapitala (DEBRA), da bi lastniško financiranje postalo privlačnejše (in cenejše) za podjetja. Poleg tega bo vrsta pobud Komisije dodatno povečala bazo vlagateljev za lastniške vrednostne papirje, ki kotirajo na borzi. Sklad EU za prve javne ponudbe MSP bo imel vlogo vodilnega vlagatelja, da bi privabil več zasebnih naložb v javni lastniški kapital MSP s partnerstvi z institucionalnimi vlagatelji in naložbami v sklade, osredotočene na izdajatelje, ki so MSP. S pregledoma uredbe o kapitalskih zahtevah in direktive Solventnost II se bo povečala baza vlagateljev za izdajatelje, saj se bodo olajšale naložbe bank in zavarovalnic v javni dolgoročni lastniški kapital. Ta predlog je v skladu z ukrepom št. 2 iz novega evropskega programa za inovacije, objavljenega leta 2022, v katerem je bila priznana pomembna vloga akta o kotiranju pri olajševanju dostopa do financiranja za visokotehnološka podjetja v razširitveni fazi. V predlogu so upoštevane tudi navedbe iz mnenja platforme Pripravljeni na prihodnost o olajšanju dostopa MSP do kapitala in zlasti o poenostavitvi postopkov za uvrstitev vrednostnih papirjev MSP v trgovanje in drugih obveznosti glede kotiranja. Nazadnje, ta predlog bo zlasti MSP iz EU pomagal izkoristiti poenostavljeno zakonodajno ureditev za dostop do javnih kapitalskih trgov ter izpolnjevanje stalnih zahtev glede preglednosti in poročanja. To je tudi v skladu s ciljem svežnja pomoči za MSP, ki ga je predsednica Komisije Ursula von der Leyen 19. septembra 2022 napovedala v govoru o stanju v Uniji. 2.PRAVNA PODLAGA, SUBSIDIARNOST IN SORAZMERNOST •Pravna podlaga Pravna podlaga uredbe o prospektu, uredbe o zlorabi trga in uredbe MiFIR je člen 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU). S predlogom se uvajajo ciljno usmerjene spremembe navedenih uredb in zato temelji na isti pravni podlagi. Člen 114 PDEU omogoča sprejetje ukrepov za približevanje določb zakonov in drugih predpisov v državah članicah, katerih predmet je vzpostavitev in delovanje notranjega trga. Uporaba člena 114 PDEU je mogoča predvsem, kadar so razlike med nacionalnimi pravili tolikšne, da ovirajo temeljne svoboščine ali izkrivljajo konkurenco ter tako neposredno vplivajo na delovanje notranjega trga. •Subsidiarnost (za neizključno pristojnost) V skladu s členom 4 Pogodbe o delovanju Evropske unije mora biti ukrepanje EU za dokončanje notranjega trga ocenjeno z vidika načela subsidiarnosti iz člena 5(3) Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom subsidiarnosti bi bilo treba ukrepe na ravni EU sprejeti le, kadar ciljev predlaganih ukrepov države članice same ne morejo zadovoljivo doseči in tako zahtevajo ukrepanje na ravni EU. Preučiti je treba tudi, ali bi bilo cilje bolje doseči z ukrepanjem na ravni EU (t. i. „preskus evropske dodane vrednosti“). Zakonodaja, ki se uporablja za izdajatelje in mesta trgovanja, je večinoma usklajena na ravni EU, kar državam članicam pušča omejeno prožnost pri prilagajanju tega pravnega okvira lokalnim razmeram. Zato so za doseganje želenih izboljšav potrebne spremembe zakonodaje EU. Hkrati bi se cilji tega predloga lažje dosegli z ukrepanjem na ravni EU. Ukrepi na ravni EU bi lahko zmanjšali upravno breme za izdajatelje, hkrati pa zaščitili integriteto trgov in zaščito vlagateljev, s čimer bi zagotovili enake konkurenčne pogoje. Poleg tega je ukrepanje na ravni EU ustrezno, saj je namen pobude podpreti čezmejno kotiranje in trgovanje z vrednostnimi papirji po vsej EU, da bi se še bolj povezali in dosegli večji obseg na kapitalskih trgih EU. •Sorazmernost

Predlagani ukrepi za zmanjšanje regulativnega bremena za podjetja, ki želijo prvič kotirati, in za podjetja, ki že kotirajo na borzi, spoštujejo načelo sorazmernosti. Primerni so za doseganje zastavljenih ciljev in ne presegajo meje potrebnega. Cilj predlaganih zmanjšanj regulativnih zahtev v uredbi o prospektu je zagotoviti zmanjšanje stroškov in bremena za izdajatelje, hkrati pa ohraniti in okrepiti zaupanje vlagateljev v dobro delovanje javnih trgov. Sorazmernost je zagotovljena zlasti z uvedbo znatnih poenostavitev ali celo izvzetij iz zahtev glede prospekta samo v primerih, kadar je izdajatelj že znan vlagateljem in je veliko informacij že javno dostopnih. Zagotovljena je tudi s prilagajanjem razkrivanja informacij prevladujoči velikosti podjetja na trgu. S predlogom se tako uvaja dokument EU za izdaje za rast samo za podjetja, ki kotirajo na zagonskih trgih MSP (tj. predvsem, čeprav ne izključno, MSP). Pomembno je, da predlagane spremembe ne vplivajo negativno na raven preglednosti za vlagatelje. Noben od predlaganih ukrepov ne bo povzročil potrebe vlagateljev po kakršnem koli dodatnem skrbnem pregledu, zagotovljena pa bo tudi visoka raven zaščite vlagateljev. Na primer, možnost uporabe samo angleščine (tj. običajnega in splošno sprejetega jezika na finančnem področju) za pripravo prospekta je uravnotežena z zahtevo po povzetku v jeziku ali jezikih države članice, v kateri je dana javna ponudba. Podobno morajo izdajatelji v primerih, ko se uvede izvzetje iz prospekta, objaviti izjavo (ne pa prospekta), ki vsebuje najpomembnejše informacije za vlagatelja. Predlagana zmanjšanja zahtev za zmanjšanje upravnega bremena za izdajatelje, ki že kotirajo (uredba o zlorabi trga), so prav tako skrbno umerjena, da bi se izognili škodljivemu vplivu na integriteto trgov in zaščito vlagateljev, ki sta glavna cilja uredbe o zlorabi trga. Z omejitvijo obveznosti razkritja le na „zrele“ dogodke predlog zagotavlja, da trgi in vlagatelji prejmejo le smiselne informacije, s čimer se prepreči kroženje netočnih ali zavajajočih informacij, ki bi lahko napačno usmerjale naložbene odločitve. Poleg tega predlagane spremembe ureditve razkritja spremlja okrepitev sistema nadzornikov za spremljanje podatkov o naročilih, kar bo s standardizacijo oblik poročanja podatkov o naročilih in olajšanjem izmenjave takih podatkov med pristojnimi nacionalnimi organi obogatilo nabor orodij za nadzor nad zlorabami trga, s čimer se bo zagotovila večja integriteta trgov in povečalo zaupanje vlagateljev. Ciljno usmerjene spremembe drugih obveznosti razkritja in poročanja ter sistema sankcij v skladu z uredbo o zlorabi trga bodo odpravile nepotrebno upravno breme in ustvarile sorazmernejšo raven sankcij za manjše izdajatelje (MSP) ter tako vzpostavile ustrezno ravnovesje med zmanjšanjem stroškov in osnovno potrebo po ohranjanju integritete trgov in zaščiti vlagateljev. •Izbira instrumenta S predlogom se uvajajo ciljno usmerjene spremembe uredbe o prospektu, uredbe o zlorabi trga in uredbe MiFIR. Pravna podlaga teh uredb je člen 114(1) PDEU. Vsaka uredba o spremembi mora zato imeti enako pravno podlago. Ker gre za predlagane spremembe obstoječih pravnih besedil, jih je mogoče uvesti s finančno uredbo. 3.REZULTATI NAKNADNIH OCEN, POSVETOVANJ Z DELEŽNIKI IN OCEN UČINKA •Naknadne ocene/preverjanja primernosti obstoječe zakonodaje Ta pobuda se osredotoča na zmanjšanje regulativnega bremena, ki ga imajo izdajatelji med postopkom kotiranja in pozneje, ko kotirajo na borzi. Zato zajema le tiste vidike uredbe o prospektu in uredbe o zlorabi trga, ki po mnenju deležnikov ovirajo dostop podjetij do javnih trgov in njihovo zmožnost ostati na javnih trgih. Službe Komisije so za pripravo te pobude zbrale znatno količino podatkov neposredno od mest trgovanja in izdajateljev (vključno z združenji MSP). Poleg prispevkov udeležencev na trgu je nekaj dokazov predložila še strokovna skupina deležnikov (ki je delovala med oktobrom 2020 in majem 2021). Komisija je novembra 2020 pri družbi Oxera naročila tudi študijo o trgih primarnih in sekundarnih lastniških vrednostnih papirjev v EU, ki vsebuje zelo podroben pregled kapitalskih trgov EU. Drugi uporabljeni viri so vključevali obsežno akademsko literaturo in raziskave. Priloga 6 k oceni učinka vključuje podrobno oceno uspešnosti, učinkovitosti in skladnosti zahtev uredbe o prospektu v skladu s klavzulo o pregledu (glej člen 48 uredbe o prospektu). Analiza uredbe o prospektu poleg tega temelji na podatkih, ki jih je ESMA dvostransko predložil službam Komisije za leto 2021, in na objavljenih poročilih ESMA o prospektih, potrjenih v EGP, za leti 2019 in 2020. Pri analizi so bile upoštevane tudi ključne ugotovitve poročila ESMA o medsebojnem strokovnem pregledu postopkov pregleda in potrditve prospektov s strani organov z dne 21. julija 2022. V analizi je poudarjeno, da sedanje zahteve glede prospekta po nepotrebnem obremenjujejo izdajatelje in da bi bilo mogoče zastavljene cilje uredbe o prospektu doseči z zahtevami, ki predstavljajo nižje stroške za izdajatelje, hkrati pa še vedno ohraniti ustrezno raven zaščite vlagateljev. ESMA je v obdobju 2019–2020 opravil pregled uredbe o zlorabi trga, septembra 2020 pa je na podlagi uradne zahteve Komisije v svojem poročilu o pregledu uredbe o zlorabi trga dal svoje strokovno mnenje. Poročilo ESMA temelji na obsežnih povratnih informacijah, prejetih od predstavnikov udeležencev na trgu v odziv na javno posvetovanje, tudi od interesne skupine za vrednostne papirje in trge. Javno posvetovanje je bilo objavljeno 3. oktobra 2019 in je potekalo do novembra 2019: prejetih je bilo 97 odgovorov od širokega nabora anketirancev (tj. kreditnih institucij, upravljavcev premoženja, izdajateljev, pravnih in računovodskih podjetij ter mest trgovanja). ESMA je načeloma ugotovil, da okvir uredbe o zlorabi trga na splošno dobro deluje, in predložil mnenje, da obsežna prenova zakonodajnega okvira ne bi bila potrebna, hkrati pa predlagal številne tehnične prilagoditve in pojasnila. V poročilu so opredeljena tudi nekatera področja, za katera je ESMA menil, da so potrebne dodatne smernice oziroma bi te bile koristne. Nekatere ugotovitve iz poročila pa so v nasprotju s sklepnimi ugotovitvami foruma na visoki ravni za unijo kapitalskih trgov in strokovne skupine deležnikov ter povratnimi informacijami deležnikov, zagotovljenimi v okviru ciljno usmerjenega posvetovanja o aktu o kotiranju in na strokovnih sestankih. V Prilogi 8 k oceni učinka je povzeta ocena, ki so jo izvedle službe Komisije v zvezi z določbami uredbe o zlorabi trga, v zvezi s katerimi ugotovitve ESMA niso v skladu s povratnimi informacijami strokovnjakov in deležnikov. To vključuje: pojem notranjih informacij in obveznost izdajateljev, da razkrijejo notranje informacije javnosti; pogoje za odložitev razkritja; določbe, ki urejajo sondiranje trga, sezname oseb z dostopom do notranjih informacij in upravne kazni. Analiza zajema tudi medtržni nadzor nad knjigami naročil. •Posvetovanja z deležniki Komisija je 19. novembra 2021 objavila poziv k predložitvi dokazov ter 14-tedenska javna in ciljno usmerjena posvetovanja, s katerimi je želela pridobiti mnenja deležnikov o tem, kako povečati splošno privlačnost kotiranja na javnih trgih v EU. Namen posvetovanja je bil tudi pridobiti informacije o morebitnih pomanjkljivostih regulativnega okvira, ki podjetja odvračajo od zbiranja sredstev prek javnih kapitalskih trgov. Poleg tega so bila v okviru posvetovanja zastavljena posebna vprašanja o uredbi o prospektu in uredbi o zlorabi trga. Skupaj je bilo prejetih 108 odgovorov, ki so jih poslali deležniki iz 22 držav članic, Združenih držav Amerike, Združenega kraljestva in Švice. Velika večina anketirancev (72 %) je menila, da so pretirani stroški usklajevanja, povezani z regulativnimi zahtevami v fazi prve javne ponudbe in po njej, precej pomembni ali zelo pomembni dejavniki pri pojasnjevanju pomanjkanja privlačnosti javnih trgov EU. Tovrstne odgovore so predložili velika večina izdajateljev, borz, vlagateljev in nekateri pristojni nacionalni organi. Več deležnikov je navedlo, da je breme kotiranja podobno za velika podjetja in MSP, zaradi česar je breme za MSP zelo nesorazmerno. Večina anketirancev je navedla, da pravila o kotiranju in po njem povzročajo breme, nesorazmerno s cilji zaščite vlagateljev, ki naj bi jih ta pravila dosegla (52 % oziroma 57 %). Anketiranci so na splošno priznali, da je bilo povprečne stroške različnih vrst prospektov težko oceniti in da so bili stroški odvisni od različnih dejavnikov, vključno s stroški pravnih storitev, revizijskimi stroški in zapletenostjo poslovanja. Večina anketirancev (59 %) je menila, da standardni prospekt v sedanji obliki ne zagotavlja ustreznega ravnovesja med učinkovito zaščito vlagateljev in sorazmernim upravnim bremenom za izdajatelje ter da bi bilo treba zahteve v zvezi z njim znatno zmanjšati. Enako stališče je izrazilo tudi 44 % anketirancev o prospektu EU za rast. Skoraj polovica anketirancev je menila, da je ureditev za prospekte za nelastniške vrednostne papirje uspešno olajšala zbiranje sredstev prek kapitalskih trgov (48 %). Mnenja anketirancev o sekundarnih izdajah so bila deljena. Dobra polovica anketirancev (51 %) je menila, da se zahteva glede prospekta ne bi smela odpraviti za nadaljnje izdaje, pomembna manjšina (43 %) pa je menila, da izdajateljem, ki na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP neprekinjeno kotirajo vsaj 18 mesecev, ne bi smelo biti treba objaviti prospekt za naknadne izdaje. Nazadnje je večina anketirancev (54 %) menila, da pri načinu, kako pristojni nacionalni organi ocenjujejo popolnost, razumljivost in doslednost osnutkov prospektov, ki so jim predloženi v potrditev, ni prišlo do nobene uskladitve ali zbliževanja.

Anketiranci so na splošno menili, da je večina vidikov sedanje ureditve uredbe o zlorabi trgov obremenjujoča. Najbolj obremenjujoče zahteve so bile tiste, povezane s pojmom notranjih informacij (64 % jih je menilo, da je to zelo obremenjujoče ali precej obremenjujoče) in pogoji za odložitev razkritja (70 % anketirancev je menilo, da je to zelo obremenjujoče ali precej obremenjujoče). Mnenja anketirancev so bila deljena pri vprašanjih, ali bi zadostovala pojasnila ESMA v obliki smernic o pojmu notranjih informacij. Skoraj polovica tistih, ki so izrazili mnenje, je kljub temu menila, da smernice ESMA ne bi zadostovale za zagotovitev potrebnih pojasnil v zvezi s pojmom notranjih informacij (54 %). Ti anketiranci (med katerimi so bili predstavniki bank, mesta trgovanja, izdajatelji, finančni posredniki in pristojni nacionalni organi) so izrazili zaskrbljenost, da smernice ESMA ne bi bile učinkovite pri odpravljanju pravne nejasnosti. Izjavili so, da je pojem notranje informacije preširoko opredeljen in da je treba objaviti preveč informacij. Po njihovem mnenju je potreben ponoven razmislek o pojmu notranjih informacij, ki se lahko izvede le v okviru uredbe na prvi stopnji. Anketiranci so bili nadalje vprašani, ali bi bilo treba v uredbi o zlorabi trga razlikovati med pojmom notranjih informacij za namene preprečevanja trgovanja z notranjimi informacijami in pojmom notranjih informacij, ki sprožijo obveznost razkritja. Večina anketirancev, ki so izrazili mnenje o zadevi, je menila, da bi bilo primerno razlikovati med obema pojmoma. Poleg tega je večina anketirancev, ki so izrazili mnenje, opozorila, da bi bilo treba pojasniti, da je treba notranje informacije v zvezi z večstopenjskim postopkom objaviti šele, ko je dosežena končna faza, razen če je prišlo do uhajanja informacij. Velika večina anketirancev (72 %) se je strinjala s povišanjem praga za poročanje o poslih vodilnih delavcev v skladu s členom 19(8) uredbe o zlorabi trga. Trdili so, da tako povišanje ne bi škodovalo integriteti trgov. Anketiranci so se tudi strinjali, da je treba zahteve glede seznama oseb z dostopom do notranjih informacij poenostaviti za vse izdajatelje, da se zagotovi vključitev samo najpomembnejših informacij za namene identifikacije. Pri vprašanju, ali anketiranci menijo, da so omejeni predlogi ESMA za spremembo postopka sondiranja trga zadostni, hkrati pa zagotavljajo uravnoteženo rešitev za potrebo po poenostavitvi bremena in ohranjanju integritete trgov, se večina anketirancev ni strinjala (62,2 %). Nazadnje je večina anketirancev (51 %) izjavila, da sedanja kazenska ureditev v skladu z uredbo o zlorabi trga ni sorazmerna s ciljem zakonodaje. •Zbiranje in uporaba strokovnega znanja in izkušenj Zadnja leta Komisija stalno ocenjuje dostop podjetij in zlasti MSP do javnih trgov. Vprašanja, povezana z regulativnim bremenom za podjetja pri dostopu do javnih trgov, so bila izpostavljena v okviru foruma na visoki ravni za unijo kapitalskih trgov, strokovne skupine deležnikov in akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov iz leta 2020. Komisija je upoštevala tudi obsežno raziskavo o tej temi, opravljeno v študiji družbe Oxera. Komisija je aprila 2022 organizirala tudi dva strokovna sestanka/delavnici z deležniki iz industrije, da bi dodatno izpopolnila obravnavane možnosti politike. Poleg tega je Komisija cilj predloga predstavila strokovni skupini Evropskega odbora za vrednostne papirje in koordinatorjem Odbora za ekonomske in monetarne zadeve (ECON) Evropskega parlamenta. Priporočila strokovnih skupin Junija 2020 je forum na visoki ravni za unijo kapitalskih trgov izdal več priporočil za izboljšanje okolja javnih trgov, na splošno s ciljem zmanjšanja regulativnih zahtev. Z vidika uredbe o zlorabi trga in uredbe o prospektu so bila priporočila osredotočena na pojem notranjih informacij, interakcijo med uredbo o zlorabi trga in direktivo o preglednosti, seznam oseb z dostopom do notranjih informacij, posle vodilnih delavcev in sankcije zanje, prag za obveznost priprave prospektov in dolžino prospektov, roke in ureditev dovoljenj za čezmejno opravljanje storitev. Evropska komisija je oktobra 2020 ustanovila strokovno skupino deležnikov. Skupina je bila zadolžena za spremljanje in ocenjevanje delovanja zagonskih trgov MSP ter zagotavljanje strokovnega znanja in morebitnega prispevka na drugih pomembnih področjih dostopanja MSP do javnih trgov. Strokovna skupina deležnikov je potrdila pomisleke, ki so jih izrazili deležniki, da so potrebni nadaljnji zakonodajni ukrepi za podporo kotiranju podjetij, zlasti MSP. V svojem končnem poročilu , objavljenem maja 2021, je pripravila 12 priporočil, vključno s priporočilom o pojasnitvi in omejitvi obveznosti razkritja v skladu z uredbo o zlorabi trga ter priporočilom za zmanjšanje zahtev glede kotiranja. V zvezi z uredbo o prospektu je strokovna skupina deležnikov predlagala, da se uvedejo olajšave v zvezi z največjo dolžino prospekta (npr. omejitev strani za prospekte prve javne ponudbe), jezikom (omogočanje priprave prospektov v angleščini), sekundarnimi izdajami in prenosi kotiranja (npr. trajna uvedba znatno racionaliziranega prospekta, podobnega prospektu EU za okrevanje) in določitvijo pojma „matična država članica“. V zvezi z uredbo o zlorabi trga je strokovna skupina deležnikov predlagala uvedbo manjših zahtev v zvezi z njenim področjem uporabe, opredelitvijo notranjih informacij za namene razkritja, sondiranjem trga, seznamom oseb z dostopom do notranjih informacij, posli vodilnih delavcev in sankcijami. Srečanja z deležniki Službe Komisije so v začetku aprila 2022 organizirale tudi dve virtualni tehnični delavnici s predstavniki borz, izdajatelji in vlagatelji, da bi dodatno izpopolnile možnosti politike, ki jih je preučila Komisija. Med pripravo te pobude so bila organizirana številna dvostranska srečanja z deležniki. Srečanja s strokovnjaki iz držav članic Komisija je 15. oktobra 2021 cilj predloga predstavila tudi na seji strokovne skupine Evropskega odbora za vrednostne papirje (EGESC), nato pa ponovno v isti skupini še 17. in 30. maja 2022. Delegacije, ki so sodelovale v razpravi, so podprle cilj Komisije glede izboljšanja privlačnosti javnih trgov EU ob hkratnem zagotavljanju zaščite vlagateljev in integritete trgov. Srečanje s koordinatorji Odbora za ekonomske in monetarne zadeve Evropskega parlamenta Koordinatorji poslancev Evropskega parlamenta, ki so sodelovali v razpravi, so pozdravili predlog Komisije o nadaljnjem ukrepanju v zvezi z aktom o kotiranju in priznali težave z javnimi trgi EU. Poudarili so, da mora Komisija najti pravo ravnovesje, da bodo lahko vsa podjetja, zlasti MSP, dostopala do javnih trgov za financiranje, hkrati pa zagotovila ustrezno zaščito vlagateljev. •Ocena učinka Temu predlogu je priložena ocena učinka, ki je bila predložena 10. junija 2022 in obravnavana 6. julija 2022 ter 8. julija 2022 prejela pozitivno mnenje s pridržki Odbora za regulativni nadzor. Odbor za regulativni nadzor je Komisijo pozval, naj spremeni osnutek ocene učinka, da se pojasnijo: (i) povezanost in skladnost pobude akta o kotiranju z drugimi povezanimi pobudami na kapitalskih trgih; (ii) tveganja in omejitve analize; (iii) različna stališča različnih kategorij deležnikov o opredelitvi težave, možnostih in učinkih možnosti. Pripombe, ki jih je dal Odbor, so bile obravnavane in vključene v končno različico ocene učinka.

Ocena učinka se osredotoča na opredelitev in odpravo posebnih regulativnih ovir v vsaki fazi postopka kotiranja. V njej so obravnavane ovire v fazi pred prvo javno ponudbo, ki izhajajo iz prava gospodarskih družb, zlasti iz dejstva, da kotiranje delnic z večjo glasovalno močjo v nekaterih državah članicah ni mogoče. Nato je poudarek na ovirah v fazi prve javne ponudbe, ki izhajajo iz uredbe o prospektu, zlasti zaradi visokih stroškov priprave prospekta. Nazadnje so obravnavane še ovire, ki se pojavljajo v fazi po prvi javni ponudbi in ki izhajajo iz uredbe o zlorabi trga, zlasti stroški zaradi pravne nejasnosti v zvezi z obveznostjo izdajateljev, da javno razkrijejo notranje informacije. V oceni učinka sta za vsako fazo postopka kotiranja določeni dve alternativni možnosti politike na podlagi analize razpoložljivih empiričnih dokazov in upoštevanja stališč deležnikov. V oceni učinka so analizirane možnosti v zvezi s tremi cilji, tj. ali: (i) so se zmanjšali regulativni stroški in stroški izpolnjevanja obveznosti za podjetja, ki želijo kotirati na borzi, ali tista, ki že kotirajo na borzi, (ii) je zagotovljena zadostna raven zaščite vlagateljev in integritete trgov ter (iii) je izdajateljem zagotovljenih več spodbud za začetek kotiranja. Prednostna možnost (za vsako fazo postopka kotiranja na borzi) bi zato morala biti stroškovno učinkovita in uspešna pri odpravljanju ugotovljene ovire, hkrati pa bi morala zagotavljati dovolj visoko raven zaščite vlagateljev in integritete trgov. Pri opredeljevanju in ocenjevanju možnosti je bila upoštevana sorazmernost ukrepov za manjša podjetja. Čeprav regulativne spremembe, določene v možnostih, same po sebi niso mogle obravnavati vseh izzivov, s katerimi se srečujejo javni trgi EU, skupaj z drugimi ukrepi, ki se obravnavajo kot del širšega načrta za izboljšanje dostopa podjetij do javnih kapitalskih trgov, poskušajo prispevati k temu, da bi se trenutni negativni trend na javnih trgih EU obrnil. Brez teh regulativnih izboljšav bi se javni trgi EU še naprej zanašali na neoptimalen regulativni okvir za kotiranje, kar bi zmanjšalo privlačnost javnih trgov, to pa bi povzročilo gospodarske stroške za izdajatelje, vlagatelje in gospodarstvo EU kot celoto. Osnovni scenarij zato ne predvideva sprememb zakonodajnega okvira, ki ureja pravila o kotiranju in podjetja, ki že kotirajo na borzi. Za fazo prve javne ponudbe (tj. uredba o prospektu) se s prvo možnostjo politike predlaga: (1) prenos pregleda dokumentov o kotiranju (vključno s prospektom) na borze, pri čemer je zmanjšanje vsebine omogočeno le v posebnih primerih (tj. v primeru kotiranj na zagonskih trgih MSP in za sekundarne izdaje). Druga možnost politike predlaga krajši prospekt (ali dokument o uvrstitvi) v vseh okoliščinah ter bolj racionaliziran postopek pregleda in potrditve s strani pristojnih nacionalnih organov. Analiza je pokazala, da bi bila uvedba krajših prospektov skupaj s poenostavljenim pregledom s strani pristojnih nacionalnih organov, kot je predlagano v drugi možnosti, najprimernejši način za odpravo ugotovljenih regulativnih ovir. Za izdajatelje bi ocenjeni prihranki pri stroških znašali približno 67 milijonov EUR na leto. Ta znesek vključuje 56 milijonov EUR za primarne izdaje na reguliranih trgih, 2,7 milijona EUR za primarne izdaje na zagonskih trgih MSP, 7 milijonov EUR za sekundarne izdaje zamenljivih vrednostnih papirjev in 1 milijon EUR za sekundarne izdaje nezamenljivih vrednostnih papirjev. Vlagatelji bi imeli možnost enostavnejšega in bolje racionaliziranega dokumenta, ki ga je lažje brati in uporabljati. Bolj standardizirana oblika (tj. fiksen vrstni red razkritja oddelkov prospekta) bi olajšala razumljivost prospektov in njihovo primerljivost po vsej EU. Poleg tega bi možnost objave prospekta samo v elektronski obliki omogočila dostop do prospekta in iskanje po njem na elektronskem podpornem orodju, ki ga vlagatelji danes pogosteje uporabljajo. Postopek pregleda in potrditve s strani pristojnih nacionalnih organov bi bil učinkovitejši, bolj usklajen in racionaliziran. Dodatni prihranki stroškov bi izhajali iz dejstva, da pristojnim nacionalnim organom ne bi bilo več treba pregledovati in potrjevati prospektov za sekundarne izdaje zamenljivih vrednostnih papirjev, ki bi bili zdaj pod določenimi pogoji izvzeti. Za fazo po prvi javni ponudbi je namen prve možnosti politike pojasniti in omejiti obveznost razkritja v skladu z uredbo o zlorabi trga, tudi s pregledom pogojev za odložitev takega razkritja, ter zagotoviti, da bo sistem sankcij za MSP bolj sorazmeren, medtem ko se z drugo možnostjo politike predlaga omejitev razkritja notranjih informacij v uredbi o zlorabi trga na zaključen vnaprej določen seznam dogodkov. Prva možnost je bila opredeljena kot prednostna možnost. Ukrepi v okviru te prednostne možnosti bi povečali pravno jasnost glede tega, kaj se lahko razkrije in česa se ne sme razkriti, s čimer bi se odpravilo razkrivanje prezgodnjih informacij. To pomeni zmanjšanje bremena za podjetja, ki kotirajo na borzi, z omejitvijo časa in stroškov, vključno s pristojbinami zunanjih svetovalcev, ki se zdaj porabijo za zagotavljanje skladnosti z obveznostjo razkritja. To lahko tudi omeji odlaganje razkritij s strani izdajateljev. Izdajatelji bodo imeli manj neposrednih in posrednih stroškov zaradi dodatne jasnosti pri ocenjevanju, ali se določena informacija v posameznem primeru/dogodku šteje za notranjo informacijo. Ocenjeno zmanjšanje letnih stroškov zagotavljanja skladnosti s predpisi znaša približno 89 milijonov EUR, in sicer 24,6 milijona EUR za MSP in 64,6 milijona EUR za podjetja, ki niso MSP. Ciljno usmerjene spremembe pravil o odložitvi razkritij bi lahko dodatno znižale stroške za podjetja za 11 milijonov EUR, od tega 1 milijon EUR za MSP in 10 milijonov EUR za podjetja, ki niso MSP. Vlagatelji bi imeli koristi od odprave nepotrebnih (ali celo zavajajočih) razkritij in večje pravne varnosti v zvezi z informacijami, ki naj bi jih izdajatelji razkrili. S tem bi se izognili stroškom (vključno z oportunitetnimi stroški), povezanim z neoptimalnimi odločitvami vlagateljev na podlagi prezgodaj razkritih informacij. Pristojni nacionalni organi bi imeli koristi zaradi poenostavljenega nadzora nad izpolnjevanjem obveznosti razkritja, kar bi zmanjšalo upravno breme. Pri tej možnosti bi se zmanjšali tudi upravni stroški, ki jih imajo pristojni nacionalni organi pri pregledu obvestil o odložitvah, prejetih od izdajateljev, saj bi slednji imeli manjšo potrebo po odložitvi razkritja. Nazadnje se predpostavlja, da so pri obeh prednostnih možnostih učinki na borze omejeni. Vendar bi borze sčasoma imele koristi od postopnega povečevanja števila podjetij, ki se želijo uvrstiti v trgovanje na njih, zaradi regulativnih olajšav in večje privlačnosti javnega kotiranja na borzi. Ta predlog bo prispeval k agendi unije kapitalskih trgov in njenemu cilju razpršenosti financiranja podjetij EU ter zagotavljanju razvoja in nadaljnjega povezovanja kapitalskih trgov v EU. Pričakuje se, da bodo regulativni ukrepi, predlagani v tej pobudi, vplivali na vsa podjetja v EU, zlasti na MSP, ki so bolj izpostavljena regulativnemu bremenu kot večja podjetja z večjo sposobnostjo pokrivanja stroškov. Kar zadeva obsežnejše posledice, se ne pričakuje, da bo imel predlog neposreden socialni učinek. Vendar ima lahko boljši dostop podjetij do financiranja pozitiven posredni učinek na zaposlovanje, ker podjetjem omogoča, da hitreje uvajajo inovacije in rast ter zaposlujejo osebje za doseganje teh ciljev. Ker se pobuda osredotoča zlasti na MSP (z nekaterimi ukrepi, ki so neposredno naslovljeni nanje), bo (posredni) učinek na zaposlovanje verjetno še posebej pomemben. Danes je v MSP v EU zaposlenih približno 100 milijonov ljudi, kar predstavlja več kot polovico BDP EU, in imajo ključno vlogo pri dodajanju vrednosti v vseh gospodarskih sektorjih. Pomembno je, da predstavljajo 99,8 % podjetij EU. Izvajanje tega predloga ne bo neposredno ali posredno povzročilo nobenih neposrednih ali posrednih vplivov na okolje ali znatne škode. Vendar se bodo lahko številna podjetja, ki kotirajo na javnih trgih, ukvarjala z raziskavami in razvojem novih okolju prijaznih tehnologij. Izboljšan dostop do financiranja bo tem podjetjem omogočil hitrejšo rast in dodelitev več finančnih sredstev programom raziskav in razvoja, ki lahko prispevajo k ciljem evropskega zelenega dogovora. Predlog lahko pozitivno, čeprav zanemarljivo, vpliva tudi na doseganje ciljev trajnostnega razvoja, zlasti cilja 8 (dostojno delo in gospodarska rast) in cilja 9 (industrija, inovacije in infrastruktura). Pričakuje se tudi, da ta predlog na splošno ne bo imel resnega učinka na digitalizacijo. Vendar se s tem predlogom črta možnost iz uredbe o prospektu, da se zahtevajo prospekti v papirni obliki, s čimer se spodbuja digitalizacija postopka kotiranja na borzi. Poleg tega bo mehanizem za medtržni nadzor nad knjigami naročil omogočil samodejno izmenjavo podatkov iz knjig naročil med pristojnimi nacionalnimi organi, kar bo izboljšalo sodelovanje za namene nadzora z digitalnimi sredstvi. •Primernost in poenostavitev ureditve Splošni sveženj akta o kotiranju naj bi izdajateljem, vključno z MSP, prinesel letne prihranke pri upravnih stroških v višini približno 167 milijonov EUR. Pričakuje se, da bodo pristojni nacionalni organi lahko znižali svoje stroške, saj bodo enostavnejše in jasnejše zahteve omogočile učinkovitejše izvajanje njihovih nadzornih dejavnosti. Vlagatelji bi imeli koristi tudi od predvidenih regulativnih sprememb, saj bodo informacije o podjetjih (v trenutku kotiranja in pozneje) krajše, pravočasnejše in preprostejše za uporabo. Zaradi izvajanja predloga za izdajatelje in pristojne nacionalne organe se pričakujejo le manjši stroški prilagajanja. •Temeljne pravice

Predlog podpira temeljne pravice in načela, ki jih priznava Listina EU o temeljnih pravicah, zlasti svobodo gospodarske pobude (člen 16) in načelo varstva potrošnikov (člen 38). Ker je cilj te pobude zmanjšati upravno breme za izdajatelje, bo pripomogla k izboljšanju svobode gospodarske pobude. Načrtovane spremembe uredbe o prospektu in uredbe o zlorabi trga ne bi smele negativno vplivati na varstvo potrošnikov, saj so te ciljno usmerjene spremembe oblikovane tako, da se bo ohranila visoka raven integritete trgov in zaščite vlagateljev. 4.PRORAČUNSKE POSLEDICE Ta pobuda predvidoma ne bo imela omembe vrednih posledic za proračun EU. Pričakuje se, da bo infrastruktura IKT za olajšanje izmenjave medtržnih podatkov iz knjig naročil med pristojnimi nacionalnimi organi za namene nadzora trga (podatki CMOBS) v skladu z uredbo o zlorabi trga stala približno 400 000 EUR v enkratnih stroških, letni tekoči stroški pa bodo znašali 200 000 EUR. To orodje CMOBS bi oblikovali pristojni nacionalni organi po možnosti kot sporazum o prenosu pooblastil, kot to dovoljuje člen 28 Uredbe (EU) št. 1095/2010, ki ga lahko sklenejo pristojni nacionalni organi in ESMA. Zato se ne bi financiralo iz proračuna EU, temveč bi ga financirali pristojni nacionalni organi na podlagi obstoječega sistema mehanizma za izmenjavo informacij o poslih, ki je bil v okviru prenesenega projekta vzpostavljen v skladu z Direktivo 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta (MiFID I). 5.DRUGI ELEMENTI •Načrti za izvedbo ter ureditev spremljanja, ocenjevanja in poročanja Spremljanje učinka spremenjene uredbe o prospektu se bo izvajalo v sodelovanju z organom ESMA in pristojnimi nacionalnimi organi v okviru letnih poročil o prospektih, potrjenih v EU, ki jih lahko ESMA pripravi vsako leto. Poleg tega bo Komisija v petih letih ocenila uporabo uredbe o prospektu in ocenila, ali so različni prospekti še vedno primerni za doseganje ciljev uredbe. Komisija bo pri svoji oceni vzpostavila ustrezno ravnovesje med doseganjem zaščite vlagateljev in zmanjšanjem regulativnega bremena za podjetja. Komisija bo ocenila tudi uporabo uredbe o zlorabi trga v petih letih in poročala o učinkih te reforme, zlasti na razkritje notranjih informacij in mehanizem za izmenjavo podatkov iz knjig naročil. •Natančnejša pojasnitev posameznih določb predloga Člen 1 – Spremembe uredbe o prospektu Izvzetja za sekundarne izdaje vrednostnih papirjev, zamenljivih z vrednostnimi papirji, sprejetimi v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP. V členu 1(5)(a) uredbe o prospektu je določeno izvzetje iz obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu tistih vrednostnih papirjev, ki so zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, če na novo sprejeti vrednostni papirji v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila vrednostnih papirjev, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu. S predlogom se spreminja člen 1(4) in (5), da se določi, da se to izvzetje uporablja tako za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti kot tudi za uvrstitev zadevnih vrednostnih papirjev v trgovanje. S predlogom se to izvzetje razširja tudi na podjetja, v katerih se je z zadevnimi vrednostnimi papirji neprekinjeno poslovalo vsaj v zadnjih 18 mesecih pred ponudbo zadevnih vrednostnih papirjev ali njihovo uvrstitvijo v trgovanje, ter zvišuje prag z 20 % na 40 %. Poleg tega se s predlogom spreminja člen 1(4) in (5) za uvedbo novega izvzetja iz zahtev glede prospekta. V skladu s takim novim izvzetjem podjetjem, ki izdajajo vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP, vključno s podjetji, ki se prestavljajo z zagonskega trga MSP na reguliran trg, ni treba pripraviti in objaviti prospekta. Namesto tega morajo ta podjetja pri pristojnem nacionalnem organu objaviti in vložiti kratek povzetek, ki vključuje izjavo o skladnosti z obveznostmi glede stalnega in rednega poročanja in preglednosti ter podrobnosti o uporabi prihodkov in vseh drugih pomembnih informacij, ki še niso javno razkrite. V uredbo o prospektu se vstavi nova Priloga IX, da se pojasni, katere informacije je treba vključiti v povzetek dokumenta. Vendar se novo izvzetje ne uporablja za sekundarne izdaje vrednostnih papirjev, ki niso zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje, in za sekundarne izdaje s strani podjetij, ki so v finančnih težavah ali so v postopku znatnega preoblikovanja, kot je sprememba nadzora zaradi prevzema, združitve ali delitve. V takih primerih morajo izdajatelji pripraviti in objaviti nov, krajši prospekt: prospekt EU za nadaljnje ponudbe (glej točko v nadaljevanju). V primerjavi z izvzetjem, ki je zdaj določeno v členu 1(5), točka (a), ima novo izvzetje širše področje uporabe (npr. brez odstotne omejitve, ni zahteve, da morajo biti novi vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na istem trgu) in zanj veljajo posebni zaščitni ukrepi za zaščito vlagateljev (npr. zahteva po objavi povzetka dokumenta). Določbe v zvezi z obstoječimi izvzetji glede prospektov, ki so postale odvečne, se črtajo. Usklajen prag za izvzetje majhnih ponudb vrednostnih papirjev javnosti iz zahteve po objavi prospekta. Člen 1(3) uredbe o prospektu, ki določa prag v višini 1 milijona EUR, pod katerim se uredba ne uporablja, se črta. Člen 3(2) uredbe o prospektu se spremeni, da se določi enoten usklajen prag v višini 12 milijonov EUR, pod katerim so ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, za katere ni potrebno dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev, izvzete iz zahteve po prospektu (prag na podlagi skupne vrednosti skupnih ponudb istega izdajatelja v Uniji v obdobju 12 mesecev). Vendar pa lahko izdajatelji prospekt pripravijo prostovoljno. Poleg tega je določeno, da lahko države članice zahtevajo nacionalne dokumente o razkritju za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v vrednosti pod 12 milijonov EUR, če nacionalna razkritja ne pomenijo nesorazmernega bremena. Bolj standardiziran in racionaliziran prospekt za primarne izdaje vrednostnih papirjev, ki so ponujeni javnosti ali uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu. S predlogom se spreminjata člen 6(2) in člen 7 za uvedbo standardizirane oblike in zaporedja prospekta ter izvlečka prospekta (tj. fiksen vrstni red razkritja informacij, ki jih vsebuje). Poleg tega se s predlogom uvaja omejitev strani (300) za prospekte prve javne ponudbe delnic in pojasnjuje, katere informacije, ki jih je treba navesti v prospektu, ne spadajo v omejitev strani.

Pooblastilo Komisiji za sprejetje delegiranih aktov za določitev oblike in vsebine prospekta se ustrezno spremeni (člen 13(1) in priloge I do III k uredbi o prospektu). Poleg tega je pojasnjeno, da bi bilo treba v teh delegiranih aktih upoštevati tudi (i) za izdajatelje lastniških vrednostnih papirjev, ali se za izdajatelje uporablja poročanje o trajnostnosti v skladu s prihodnjo direktivo glede poročanja podjetij o trajnostnosti, in (ii) za izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev, ali se ti nelastniški vrednostni papirji tržijo, kot da upoštevajo okoljske, socialne in upravljavske dejavnike ali da uresničujejo okoljske, socialne in upravljavske cilje. Dodatne izboljšave učinkovitosti in uspešnosti zahtev glede prospekta so dosežene s spremembami člena 16 (za racionalizacijo dejavnikov tveganja), člena 19 (za obvezno vključitev s sklicevanjem), člena 21 (odprava možnosti, da vlagatelji zahtevajo izvod prospekta v papirni obliki) in člena 27 (za zagotovitev, da lahko izdajatelji prospekt pripravijo samo v angleščini, razen povzetka). Nadomestitev poenostavljene ureditve razkritja za sekundarne izdaje in prospekta EU za okrevanje (ki kmalu preneha veljati) z novim prospektom EU za nadaljnje ponudbe Predlog uvaja nov prospekt EU za nadaljnje ponudbe, ki trajno (za lastniške in nelastniške vrednostne papirje) nadomešča poenostavljeni prospekt za sekundarne izdaje. Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje (člen 14 uredbe o prospektu) se zato razveljavi. Za poenostavljene prospekte za sekundarne izdaje, potrjene pred razveljavitvijo, se uvedejo določbe o uporabi predhodnih pravil (novi člen 50(1) uredbe o prospektu). Ureditev prospekta EU za okrevanje (člen 7(12a), člen 14a, člen 20(6a), člen 47a in Priloga Va k uredbi o prospektu) bo prenehala veljati 31. decembra 2022. Ureditev za prospekt EU za nadaljnje ponudbe je določena v novih členu 7(12b), členu 14b, členu 20(6b), členu 21(5b) ter prilogah IV in V k uredbi o prospektu. Ta ureditev se uporablja za sekundarne izdaje, za katere izvzetje ne velja (npr. kadar merilo zamenljivosti ni izpolnjeno). Izdajatelji pa lahko prostovoljno pripravijo in objavijo prospekt EU za nadaljnje ponudbe tudi v primeru sekundarnih izdaj, za katere velja eno od izvzetij. Izdajatelji lahko pripravijo tudi druge vrste prospektov za sekundarne izdaje (npr. pogosti izdajatelji lahko uporabijo standardni prospekt, ki vključuje univerzalni registracijski dokument, za nelastniške vrednostne papirje pa osnovni prospekt). Prospekt EU za nadaljnje ponudbe je standardizirane oblike in sledi standardiziranemu zaporedju, zanj velja omejitev strani v primeru sekundarnih izdaj delnic in se lahko pripravi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ (razen povzetka). Nadomestitev prospekta EU za rast z novim dokumentom EU za izdaje za rast S predlogom se uvaja nov dokument EU za izdaje za rast, ki trajno nadomešča prospekt EU za rast. Ureditev za prospekte EU za rast iz člena 15 uredbe o prospektu se zato razveljavi. Za prospekte EU za rast, potrjene pred razveljavitvijo, se uvedejo določbe o uporabi predhodnih pravil (novi člen 50(2) uredbe o prospektu). Ureditev za dokument EU za izdaje za rast je določena v novih členu 7(12b), členu 15a in členu 21(5c) ter prilogah VII in VIII k uredbi o prospektu. V skladu s predlaganimi spremembami sta priprava in objava dokumenta EU za izdaje za rast obvezni, razen kadar velja izvzetje iz obveznosti objave prospekta, za ponudbe vrednostih papirjev javnosti nekaterih opredeljenih kategorij ponudnikov, vključno z MSP in izdajatelji, katerih vrednostni papirji so uvrščeni ali bodo uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, pod pogojem, da še nimajo vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na reguliranem trgu. Vendar se lahko MSP in izdajatelji na zagonskih trgih MSP v primeru sekundarnih izdaj še vedno odločijo za pripravo prospekta EU za nadaljnje ponudbe za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če imajo vrednostne papirje, ki so že bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP vsaj zadnjih 18 mesecev, in če nimajo vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na reguliranem trgu. Dokument EU za izdaje za rast je standardizirane oblike in sledi standardiziranemu zaporedju, zanj velja omejitev strani v primeru izdaj delnic javnosti in se lahko pripravi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ (razen povzetka). Racionalizacija in izboljšava zbliževanja postopka pregleda in potrditve prospekta s strani pristojnih nacionalnih organov S predlogom se spreminja člen 20(11), da se na Komisijo prenese pooblastilo, da v delegiranih aktih določi: (i) kdaj lahko pristojni organ uporabi dodatna merila za pregled prospekta in vrsto dodatnih informacij, ki se lahko zahtevajo v teh okoliščinah; (ii) najdaljši rok, v katerem mora pristojni organ dokončati pregled prospekta in odločiti, ali se navedeni prospekt potrdi ali zavrne, postopek pregleda pa se zaključi; (iii) posledice za pristojni organ, ki ne sprejme odločitve o prospektu v rokih, določenih v uredbi o prospektu. Poleg tega se s predlogom spreminja člen 20(13), tako da se od ESMA zahteva, da vsaj vsaka tri leta izvede medsebojni strokovni pregled postopkov pregleda in potrditve prospektov. Trajna uvedba sprememb, uvedenih s svežnjem za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi, in dodatno pojasnilo pravila o dodatkih Člen 23 se spremeni tako, da spremembe, ki so bile uvedene s svežnjem za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi, postanejo trajne. Poleg tega se člen 23 spremeni, da se pojasni, da mora v primeru objave dodatka k prospektu finančni posrednik obvestiti samo tiste vlagatelje, ki so stranke tega finančnega posrednika in so se strinjale, da se z njimi vzpostavi stik v elektronski obliki (vsaj za prejem informacije o objavi dodatka). Revizija ureditve enakovrednosti iz členov 29 in 30 za prospekte tretjih držav, da bi postala izvedljiva V členu 29 so uvedeni dodatni pogoji, da bi postal sistem enakovrednosti izvedljiv. Poleg tega se potrditev prospekta, pripravljenega v skladu z zakonodajo tretje države, s strani pristojnega organa matične države članice nadomesti z zgolj vložitvijo pri tem pristojnem organu. Poleg tega so določena splošna merila enakovrednosti, Komisija pa je pooblaščena za sprejetje delegiranih aktov za podrobnejšo opredelitev teh meril. Tudi člen 30 se spremeni, tako da se ESMA dodeli naloga, da vzpostavi dogovore o sodelovanju z nadzornim organom zadevne tretje države, Komisija pa je pooblaščena za opredelitev minimalne vsebine teh dogovorov o sodelovanju. Dodatne spremembe Prag 150 milijonov EUR za izvzetje ponudb nelastniških vrednostnih papirjev, ki jih kreditne institucije stalno in redno izdajajo v skladu s členom 1(4), točka (j), in členom 1(5), prvi pododstavek, točka (i), postane stalen.

Poleg tega se s predlogom poenostavlja in olajšuje ureditev za univerzalni registracijski dokument, saj omogoča pripravo dokumenta samo v angleščini in podelitev statusa pogostega izdajatelja po enem letu od potrditve namesto dveh (glej spremembe člena 9(2), drugi pododstavek). V predlogu je tudi skrajšano najkrajše obdobje med objavo prospekta in zaključkom ponudbe delnic s šest na tri dni, da se olajšajo hitri postopki zbiranja naročil, t. i. book-building (zlasti na hitro razvijajočih se trgih), in poveča privlačnost vključevanja malih vlagateljev v prve javne ponudbe. Nazadnje se s predlogom spreminja člen 47 (letno poročilo ESMA o prospektih), tako da vključuje nov prospekt EU za nadaljnje ponudbe in dokument EU za izdaje za rast ter novo izvzetje za sekundarne izdaje vrednostnih papirjev, zamenljivih z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP. Določeni so novi roki za pregled uredbe o prospektu (člen 48) in uvedene so spremembe za ključna področja, ki jih mora Komisija oceniti (ob upoštevanju sprememb, uvedenih s to uredbo). Člen 2 – Spremembe uredbe o zlorabi trga Zoženje obsega obveznosti razkritja notranjih informacij in povečanje pravne jasnosti glede tega, katere informacije je treba razkriti in kdaj S predlogom se omejuje področje uporabe obveznosti razkritja iz člena 17(1) v primeru tako imenovanega podaljšanega postopka (tj. večstopenjskih dogodkov, kot je združitev) z določitvijo, da obveznost razkritja ne zajema vmesnih faz tega postopka. Zlasti za izdajatelje velja obveznost, da razkrijejo le informacije v zvezi z dogodkom, katerega namen je zaključiti podaljšani postopek. Ker se s predlogom ne spreminja pojem notranjih informacij iz člena 7, se prepoved trgovanja na podlagi notranjih informacij še naprej lahko sproži tudi na podlagi vmesnega koraka podaljšanega postopka, ki se šteje za notranje informacije. Hkrati se s predlogom uvaja obveznost izdajateljev, da zagotovijo zaupnost notranjih informacij (za katere velja prepoved trgovanja na podlagi notranjih informacij) do trenutka razkritja in da take notranje informacije v primeru uhajanja takoj razkrijejo javnosti. Nazadnje se s predlogom povečuje pravna jasnost glede tega, katere informacije spadajo v področje uporabe obveznosti razkritja, in glede časovnega okvira razkritja, saj Komisijo pooblašča, da sprejme delegirani akt, s katerim določi neizčrpen seznam ustreznih informacij, skupaj z navedbo (za vsako informacijo) trenutka, ko se pričakuje razkritje. Pojasnitev pogojev, pod katerimi lahko izdajatelji odložijo razkritje notranjih informacij, in sprememba časovnega okvira za sporočanje odložitve pristojnemu nacionalnemu organu S predlogom se spreminja člen 17(4), da se splošni pogoj, da odložitev ne sme zavajati javnosti, nadomesti s seznamom posebnih pogojev, ki jih mora izdajatelj izpolniti v zvezi z notranjimi informacijami, ki jih namerava odložiti. Poleg tega se rok za obvestilo o odložitvi pristojnemu nacionalnemu organu prestavi na trenutek, ko izdajatelj sprejme odločitev o odložitvi razkritja (namesto trenutka, ko so informacije razkrite javnosti). Vendar s predlogom pristojnim nacionalnim organom ni naložena obveznost odobritve odložitev. Pojasnitev pravila „varnega pristana“ pri postopku sondiranja trga Člen 11 ureja stike med prodajalcem finančnih instrumentov in enim ali več potencialnimi vlagatelji pred napovedjo posla, da bi se ocenili zanimanje potencialnih vlagateljev za morebitni posel, njegova cena, velikost in struktura (tako imenovano „sondiranje trga“). S predlogom se spreminja člen 11, da se pojasni, da so ureditev sondiranja trga in ustrezne zahteve le možnost za udeležence na trgu, ki razkrivajo informacije, da uživajo koristi zaščite pred obtožbami o nezakonitim razkritju notranjih informacij („varen pristan“). Iz tega sledi, da so udeleženci na trgu, ki razkrivajo informacije in se odločijo za sondiranje trga, v skladu z nekaterimi zahtevami glede informacij in vodenja evidenc, v celoti zaščiteni pred morebitnimi obtožbami o nezakonitem razkritju notranjih informacij. Udeleženci na trgu, ki razkrivajo informacije in se odločijo za sondiranje trga, ne da bi izpolnjevali navedene zahteve, ne morejo izkoristiti zaščite, ki jo uživajo tisti, ki so izpolnili zahteve. Vendar v primeru neizpolnjevanja zahtev ni mogoče domnevati, da so udeleženci na trgu, ki razkrivajo informacije, nezakonito razkrili notranje informacije. Za zagotovitev možnosti, da pristojni nacionalni organi pridobijo revizijsko sled postopka, ki bi lahko vključeval razkritje notranjih informacij tretjim osebam, predlog določa, da vsi udeleženci na trgu, ki razkrivajo informacije (ne glede na to, ali nameravajo izkoristiti varni pristan ali ne), pred izvedbo sondiranja trga in med celotnim postopkom vedno, kadar razkrijejo informacije, preučijo, ali tak postopek vključuje notranje informacije. Prav tako morajo pisno zabeležiti sklepne ugotovitve in razloge ter jih na zahtevo predložiti pristojnemu nacionalnemu organu. Nazadnje, opredelitev sondiranja trga je razširjena tako, da vključuje tudi primere, v katerih se posel na koncu ne napove. Poenostavitev ureditve seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij za vse izdajatelje na podlagi zmanjšanja zahtev, uvedenih z Uredbo (EU) 2019/2115 S predlogom se spreminja člen 18, da bi se zmanjšanja zahtev v zvezi s seznami oseb z dostopom do notranjih informacij, uvedena z Uredbo (EU) 2019/2115 za izdajatelje na zagonskih trgih MSP, razširile na vse izdajatelje (vključno s tistimi na reguliranih trgih). V predlogu se zlasti zahteva, naj izdajatelji pripravijo in vodijo manj obremenjujoč seznam oseb s stalnim dostopom do notranjih informacij. Ta seznam vključuje vse osebe, ki imajo reden dostop do notranjih informacij v zvezi z navedenim izdajateljem zaradi svoje funkcije ali položaja pri izdajatelju (kot so člani administrativnih, upravnih in nadzornih organov, vodstveni delavci, ki sprejemajo vodstvene odločitve, ki vplivajo na prihodnji razvoj in poslovne obete izdajateljev, ter administrativno osebje, ki ima reden dostop do notranjih informacij). Ta seznam bo lažje pripraviti za izdajatelje, hkrati pa bo še vedno smiseln za preiskave pristojnih nacionalnih organov v primerih trgovanja na podlagi notranjih informacij. To zmanjšanje zahtev se odobri le izdajateljem in ne posega v obveznost oseb, ki delujejo v njihovem imenu ali za njihov račun (kot so računovodje, odvetniki, bonitetne agencije), da na zahtevo pristojnega nacionalnega organa pripravijo in posodobijo svoj seznam oseb z dostopom do notranjih informacij ter mu ga predložijo. Hkrati predlog za izdajatelje, katerih vrednostni papirji so bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu vsaj zadnjih pet let, državam članicam omogoča, da se odločijo za izvzetje ter zahtevajo pripravo in vzdrževanje „celotnega seznama oseb z dostopom do notranjih informacij“, kadar to upravičujejo pomisleki glede integritete trgov. Ta seznam vključuje vse osebe, ki imajo dostop do notranjih informacij, kot velja trenutno. Nazadnje se s predlogom uvajajo nadaljnje manjše tehnične spremembe, da se obveznost izdajatelja in oseb, ki delujejo v njegovem imenu ali za njegov račun, da od oseb, vključenih na seznam oseb z dostopom do notranjih informacij, zahtevajo, da priznajo svoje pravne in regulativne dolžnosti, loči od obveznosti teh oseb, da priznajo take dolžnosti. V njem je poleg tega pojasnjeno, da se potrditev opravi na trajnem nosilcu podatkov (namesto v pisni obliki). Dvig praga, nad katerim morajo poslovodje uradno sporočiti svoje posle, in razširitev obsega izvzetih poslov v zaprtem obdobju.

S predlogom se spreminja člen 19, tako da se prag, nad katerim se posli, ki jih izvedejo osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, in osebe, ki so z njimi tesno povezane, za lastni račun, v zvezi z delnicami ali dolžniškimi instrumenti tega izdajatelja ali izvedenimi finančnimi instrumenti ali drugimi finančnimi instrumenti, povezanimi z njimi, uradno sporočijo izdajatelju in pristojnemu nacionalnemu organu, zviša s 5 000 EUR na 20 000 EUR. Sedanji prag 5 000 EUR je prenizek in povzroča razkrivanje nepomembnih poslov. Predlog zvišuje tudi vrednost, do katere se lahko pristojni nacionalni organi odločijo zvišati prag, ki se uporablja na nacionalni ravni, z 20 000 EUR na 50 000 EUR. Poleg tega predlog vključuje nekatere nadaljnje posle, ki spadajo v področje uporabe izvzetij iz prepovedi za osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, za izvajanje poslov v zaprtem obdobju (tj. v 30 koledarskih dneh pred objavo medletnega računovodskega poročila ali poročila ob koncu leta, ki ga mora izdajatelj objaviti). To so zlasti sheme zaposlenih, ki se nanašajo na finančne instrumente, ki niso delnice, ter na kvalifikacije ali upravičenosti do finančnih instrumentov, ki niso delnice, in posli, pri katerih osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, ne odločajo o naložbi (kot je samodejna pretvorba finančnih instrumentov). Povečanje sorazmernosti upravnih denarnih kazni za kršitve zahtev po razkritju, zlasti za MSP S predlogom se spreminja člen 30(2), točka (i), in (4), da bi bile upravne kazni za kršitve zahtev po razkritju bolj sorazmerne z velikostjo izdajatelja. Predlog določa, da se denarne kazni za to vrsto kršitev privzeto izračunajo kot odstotek skupnega letnega prometa izdajatelja. Vendar lahko pristojni organi izračunajo kazni na podlagi absolutnih zneskov v izjemnih primerih in le, kadar bi bilo nemogoče upoštevati vse okoliščine kršitve, kot je določeno v členu 31, kadar se denarne kazni izračunajo na podlagi skupnega letnega prometa izdajatelja. V teh primerih se s predlogom uvajajo nižji absolutni zneski najnižjih vrednosti najvišjih denarnih kazni za MSP. S tem bi imele države članice možnost, da v svoji nacionalni zakonodaji znižajo zgornjo mejo denarnih kazni za MSP za kršitve, povezane z razkritji. S predlogom se ne spreminjajo določbe o kaznih, povezanih z drugimi vrstami kršitev. S predlogom se spreminja tudi člen 31, da se zagotovi, da pristojni organi pri določanju vrste in ravni upravnih kazni med ustreznimi okoliščinami upoštevajo podvajanje kazenskih in upravnih postopkov ter kazni za isto kršitev. Vzpostavitev mehanizma za medtržni nadzor nad knjigami naročil S predlogom se uvaja nov člen 25, točka (a), za vzpostavitev mehanizma za medtržni nadzor nad knjigami naročil, ki pristojnim nacionalnim organom omogoča izmenjavo podatkov iz knjig naročil, zbranih na borzah, za odkrivanje zlorab trga v čezmejnem okviru. Druge spremembe Člena 14 in 15 prepovedujeta trgovanje na podlagi notranjih informacij, nezakonito razkritje notranjih informacij in tržno manipulacijo. Vendar člen 5 vsebuje izjemo od teh prepovedi za programe ponovnega odkupa in stabilizacijo. S predlogom se spreminja člen 5, da bi se poenostavil mehanizem poročanja, ki ga mora izdajatelj uporabljati, da bi lahko njegov program ponovnega odkupa imel koristi od te ureditve, pa tudi informacije, ki jih mora razkriti. V skladu s predlaganimi spremembami izdajatelji sporočijo informacije samo pristojnemu nacionalnemu organu najpomembnejšega trga v smislu likvidnosti svojih delnic in javnosti razkrijejo le informacije v združeni obliki. Opredelitev notranjih informacij v zvezi s prakso „front running“ (člen 7(1), točka (d)) se spremeni, da se zagotovi, da ne zajema le oseb, ki so pooblaščene za izvrševanje naročil v zvezi s finančnimi instrumenti, ampak tudi druge kategorije oseb, ki so morda seznanjene s prihodnjim ustreznim naročilom. Namen sprememb je tudi zagotoviti, da opredelitev zajema tudi informacije o naročilih, ki jih predložijo osebe, ki niso stranke, kot so naročila, znana na podlagi upravljanja lastnega računa ali sklada. Ker upravljavec zagonskega trga MSP ni pogodbena stranka pogodbe o zagotavljanju likvidnosti, se s predlogom spreminja člen 13(12), da se odpravi zahteva, da tak upravljavec odobri pogoje pogodb o zagotavljanju likvidnosti, in ta nadomesti z obveznostjo, da izdajatelju le pisno potrdi, da je prejel tako pogodbo. Člen 17(5) izdajatelju, ki je kreditna ali finančna institucija, omogoča, da odloži razkritje notranjih informacij javnosti, da se ohrani stabilnost finančnega sistema, če so izpolnjeni nekateri pogoji. S predlogom se spreminja člen 17(5), da se v njegovo področje uporabe vključi primer izdajatelja, ki je nadrejeno ali povezano podjetje kreditne institucije ali finančne institucije, ki kotira ali ne. S predlogom se doda člen 25, točka (b), da se ESMA omogoči vzpostavitev platform za sodelovanje s pristojnimi nacionalnimi organi in javnimi organi, ki spremljajo promptne trge, da se okrepi izmenjava informacij v primeru pomislekov v zvezi z integriteto trgov ali dobrim delovanjem trgov. S predlogom se spremeni tudi člen 25, da se ESMA omogoči dajanje pobude za začetek sodelovanja. Nazadnje, predlog upravljavce referenčnih vrednosti in ponudnike izrecno vključuje v področje uporabe ureditve upravnih kazni iz uredbe o zlorabi trga s spremembo člena 30(2), točke (e) do (g). Člen 3 – Spremembe uredbe o trgih finančnih instrumentov (MiFIR) V zvezi z uvedbo mehanizma za medtržni nadzor nad knjigami naročil se s predlogom spreminja uredba MiFIR, tako da določa, da lahko pristojni organ od mesta trgovanja, ki je pod njegovim nadzorom, redno zahteva podatke iz knjige naročil, in da ESMA pooblašča za uskladitev oblike predloge, ki se uporablja za shranjevanje takih podatkov. Člen 4 – Začetek veljavnosti in uporaba Člen 4 določa datuma začetka veljavnosti in uporabe te uredbe. 2022/0411 (COD)

Predlog UREDBA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi uredb (EU) 2017/1129, (EU) št. 596/2014 in (EU) št. 600/2014 za povečanje privlačnosti javnih kapitalskih trgov v Uniji za podjetja in za olajšanje dostopa do kapitala za mala in srednja podjetja (Besedilo velja za EGP) EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA – ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe, ob upoštevanju predloga Evropske komisije, po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom, ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora, v skladu z rednim zakonodajnim postopkom, ob upoštevanju naslednjega: (1)Cilj projekta unije kapitalskih trgov je z razvojem kapitalskih trgov Unije in zmanjšanjem njihove razdrobljenosti vzdolž nacionalnih meja podjetjem omogočiti dostop do virov financiranja, ki niso bančna posojila, in prilagajanje njihove strukture financiranja, ko se razvijajo in rastejo. Bolj raznovrstno financiranje v obliki dolga in lastniškega kapitala bo zmanjšalo tveganja za posamezna podjetja in celotno gospodarstvo ter pomagalo podjetjem Unije, vključno z malimi in srednjimi podjetji (MSP), uresničiti svoj potencial za rast. (2)Unija kapitalskih trgov zahteva učinkovit in uspešen regulativni okvir, ki podpira dostop do javnega lastniškega financiranja za podjetja, vključno z MSP. Z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta je bila vzpostavljena nova vrsta mesta trgovanja, tj. zagonski trg MSP, da bi se olajšal dostop do kapitala posebej za MSP. V uvodni izjavi 132 Direktive 2014/65/EU je bila izražena tudi potreba po spremljanju, kako naj bi ureditev v prihodnosti dodatno spodbujala in podpirala uporabo zagonskih trgov MSP ter zagotovila dodatne spodbude za MSP, da dostopajo do kapitalskih trgov prek zagonskih trgov MSP. (3)Z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta so bile uvedene sorazmerne ublažitve zahtev za povečanje uporabe zagonskih trgov MSP in zmanjšanje regulativnih zahtev za izdajatelje, ki želijo uvrstiti svoje vrednostne papirje na zagonske trge MSP, ob hkratni ohranitvi ustrezne ravni zaščite vlagateljev in integritete trgov. Kljub temu je treba storiti več, da bi bil dostop do javnih trgov Unije privlačnejši in da bi bila regulativna obravnava podjetij prožnejša in bolj sorazmerna z njihovo velikostjo. Forum na visoki ravni o uniji kapitalskih trgov je Komisiji priporočil, naj odpravi regulativne ovire, ki podjetjem preprečujejo dostop do javnih trgov. Strokovna skupina deležnikov za MSP je oblikovala podrobna priporočila o tem, kako spodbujati podjetja in zlasti MSP k dostopanju do javnih trgov Unije. (4)Na podlagi pobude Komisije v okviru strategije za okrevanje po pandemiji COVID-19, tj. svežnja za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi, so bile v Uredbo (EU) 2017/1129 Evropskega parlamenta in Sveta, Uredbo (EU) 2017/2402 Evropskega parlamenta in Sveta, Direktivo 2014/65/EU ter Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta uvedene ciljno usmerjene spremembe, da bi podjetjem, ki jih je prizadela gospodarska kriza, ki jo je povzročila pandemija, olajšali zbiranje lastniškega kapitala na javnih trgih, olajšali naložbe v realno gospodarstvo, omogočili hitro dokapitalizacijo podjetij in povečali zmogljivost bank za financiranje okrevanja. (5)Komisija se je na podlagi priporočil strokovne skupine deležnikov za MSP, na podlagi Uredbe 2019/2115 in ukrepov, sprejetih na podlagi Uredbe (EU) 2021/337 Evropskega parlamenta in Sveta, ter v okviru svežnja za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi zavezala, da bo predložila zakonodajno pobudo za povečanje privlačnosti dostopa do javnih trgov Unije z zmanjšanjem stroškov izpolnjevanja obveznosti in odpravo znatnih ovir, ki podjetjem, vključno z MSP, preprečujejo izkoriščanje javnih trgov v Uniji. Da bi dosegli svoje cilje, bi moralo biti področje uporabe te zakonodajne pobude široko in bi moralo obravnavati ovire, ki zadevajo dostop podjetij do javnih trgov, in sicer faze pred začetkom prve javne ponudbe, med njo in po njej. Zlasti bi se bilo treba pri poenostavitvi in odpravi ovir osredotočiti na fazo prve javne ponudbe in fazo po njej, in sicer z obravnavanjem obremenjujočih zahtev po razkritju v zvezi s prošnjo za uvrstitev v trgovanje na javnih trgih iz Uredbe (EU) 2017/1129 ter z obravnavanjem obremenjujočih zahtev po stalnem razkritju iz Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta. (6)Uredba (EU) 2017/1129 določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki je v državi članici ali deluje v njej. Za povečanje privlačnosti javnih trgov Unije je treba obravnavati ovire, ki izhajajo iz dolžine, kompleksnosti in visokih stroškov prospekta, bodisi kadar podjetja, vključno z MSP, prvič želijo dostopati do javnih trgov (prva javna ponudba) bodisi kadar dostopajo do javnih trgov za sekundarne izdaje lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev. Iz istega razloga bi bilo treba obravnavati tudi trajanje postopka pregleda in potrditve navedenih prospektov s strani pristojnih organov ter pomanjkanje zbliževanja teh postopkov po vsej Uniji. (7)Pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti, ki so nizke vrednosti, bi lahko bili stroški priprave prospekta nesorazmerni glede na celotno vrednost ponudbe. Uredba (EU) 2017/1129 se ne uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 000 000 EUR. Poleg tega lahko države članice zaradi različnih velikosti finančnih trgov v Uniji izvzamejo ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz obveznosti objave prospekta, kadar taka ponudba ostane pod določenim pragom, ki ga lahko države članice določijo med 1 000 000 EUR in 8 000 000 EUR. Nekatere države članice so uporabile to možnost, ki je privedla do različnih pragov za izvzetje, kar je povzročilo zapletenost in nejasnost za izdajatelje in vlagatelje. Da bi zmanjšali zapletenost uporabe različnih pragov iz Uredbe (EU) 2017/1129 in spodbudili pravno jasnost, bi bilo treba odpraviti nižji prag 1 000 000 EUR za neuporabo navedene uredbe. (8)Za spodbujanje jasnosti in zbliževanja po vsej Uniji ter zmanjšanje nepotrebnega bremena za podjetja bi bilo treba na ravni Unije določiti enoten usklajen prag v višini 12 000 000 EUR, ki bi moral nadomestiti obstoječe neobvezne pragove. Pod tem pragom bi bilo treba ponudbe vrednostnih papirjev javnosti izvzeti iz obveznosti objave prospekta, če za te ponudbe ni potrebno dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev. V primeru takega izvzetja pa bi morale imeti države članice možnost, da uvedejo druge zahteve po razkritju na nacionalni ravni, če take zahteve ne pomenijo nesorazmernega ali nepotrebnega bremena. (9)Za čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, ki so izvzete iz obveznosti objave prospekta, bi morale po potrebi veljati nacionalne zahteve po razkritju, ki jih določijo zadevne države članice. Vendar bi morali imeti izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, za katere ne velja obveznost objave prospekta, koristi od enotnega dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev, kadar se prostovoljno odločijo, da bodo pripravili prospekt.

(10)Uredba (EU) 2017/1129 vsebuje več določb, ki se nanašajo na skupno vrednost nekaterih ponudb vrednostnih papirjev javnosti, ki se izračuna za obdobje 12 mesecev. Za zagotovitev jasnosti za izdajatelje, vlagatelje in pristojne organe ter za preprečitev različnih pristopov v Uniji je treba določiti, kako bi bilo treba izračunati skupno vrednost teh ponudb vrednostnih papirjev javnosti za obdobje 12 mesecev. (11)V členu 1(5), točka (a), Uredbe (EU) 2017/1129 je določeno izvzetje iz obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu tistih vrednostnih papirjev, ki so zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, če na novo sprejeti vrednostni papirji v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila vrednostnih papirjev, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, in pod pogojem, da taka uvrstitev ni kombinirana s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti. Da bi zmanjšali zapletenost ter omejili nepotrebne stroške in bremena, bi bilo treba navedeno izvzetje uporabljati tako za ponudbo zadevnih vrednostnih papirjev javnosti kot za njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, odstotek praga, ki določa upravičenost do tega izvzetja, pa bi bilo treba zvišati. Iz istega razloga bi moralo to spremenjeno izvzetje zajemati tudi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ki so zamenljivi z vrednostnimi papirji, že uvrščenimi v trgovanje na zagonskem trgu MSP. (12)V členu 1(5), točka (b), Uredbe (EU) 2017/1129 je določeno tudi izvzetje iz obveznosti objave prospekta za uvrstitev delnic v trgovanje na reguliranem trgu, ki so posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, podeljenih z drugimi vrednostnimi papirji, pod pogojem, da na novo uvrščene delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu. Teh 20 % bi bilo treba uskladiti s pragom za izvzetje za vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, pri čemer bi moralo biti področje uporabe obeh izvzetij enakovredno. (13)Podjetja, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP, morajo izpolnjevati zahteve po periodičnem in stalnem razkritju, ki so določene v Uredbi (EU) št. 596/2014, Direktivi 2004/109/ES ali, za izdajatelje na zagonskih trgih MSP, Delegirani uredbi Komisije (EU) 2017/565. Kadar navedena podjetja izdajajo vrednostne papirje, ki so zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na teh mestih trgovanja, bi morala biti izvzeta iz obveznosti objave prospekta, saj bo večina zahtevane vsebine prospekta že javno dostopna, vlagatelji pa bodo lahko trgovali na podlagi teh informacij. Vendar bi za tako izvzetje morali veljati zaščitni ukrepi, ki zagotavljajo, da podjetje, ki izda vrednostne papirje, izpolnjuje zahteve po rednem in stalnem razkritju v skladu s pravom Unije ter da ni v finančnih težavah, prestrukturiranju ali znatnem preoblikovanju, vključno s spremembo nadzora zaradi prevzema, združitve ali delitve. Poleg tega bi moral biti za zagotovitev zaščite vlagateljev, zlasti malih vlagateljev, skrajšani dokument s ključnimi informacijami za vlagatelje še vedno na voljo javnosti in vložen pri pristojnem organu matične države članice. Kadar so zaradi področja uporabe novega izvzetja druga obstoječa izvzetja odveč, bi bilo treba taka druga izvzetja črtati. Da bi uspešnim podjetjem omogočili, da se razširijo in izkoristijo večjo izpostavljenost širšemu krogu vlagateljev, bi bilo treba to novo izvzetje in njegova merila za upravičenost uporabljati tudi za podjetja, ki so pripravljena preiti z zagonskega trga MSP na reguliran trg. Da pa bi vlagateljem omogočili sprejemanje premišljenih odločitev o naložbah, je treba določiti zaščitne ukrepe za zagotovitev, da imajo ti vlagatelji dostop do zadostnih informacij o teh podjetjih. (14)V skladu s členom 1(4), točka (j), Uredbe (EU) 2017/1129 so kreditne institucije izvzete iz obveznosti objave prospekta v primeru ponudbe ali uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu za nekatere nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajajo neprekinjeno ali redno, do združene vrednosti 75 000 000 EUR v obdobju 12 mesecev. Z Uredbo (EU) 2021/337 se je v okviru svežnja za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi ta prag za omejeno obdobje zvišal na 150 000 000 EUR, da bi spodbudili zbiranje sredstev za kreditne institucije in tem institucijam dali manevrski prostor za podporo njihovim strankam v realnem gospodarstvu. Za nadaljnjo podporo zbiranju sredstev prek kapitalskih trgov izdajateljev, vključno s kreditnimi institucijami, bi moral biti višji prag, uveden z Uredbo (EU) 2021/337, stalen. (15)Da bi zmanjšali zapletenost dokumentacije prospekta in da bi prospekt postal bolj usklajen dokument in s tem lažje berljiv za vlagatelje po vsej Uniji ne glede na jurisdikcijo, v kateri se vrednostni papirji ponudijo javnosti ali uvrstijo v trgovanje na reguliranem trgu, je treba uvesti standardizirano obliko prospekta za lastniške in nelastniške vrednostne papirje ter zahtevati, da se informacije, vključene v prospekt, razkrijejo v standardiziranem zaporedju. (16)V nekaterih primerih so lahko prospekt ali z njim povezani dokumenti izjemno obsežni in postanejo neprimerni za vlagatelje, da bi sprejeli premišljeno odločitev o naložbi. Da bi izboljšali berljivost prospekta in vlagateljem olajšali njegovo analizo in uporabo, je treba določiti zgornjo mejo števila strani. Vendar bi bilo treba takšno omejitev strani uvesti le za ponudbe javnosti ali uvrstitev delnic v trgovanje na reguliranem trgu. Omejitev strani ne bi bila primerna za lastniške vrednostne papirje, ki niso delnice, ali nelastniške vrednostne papirje, ki vključujejo širok nabor različnih instrumentov, vključno s kompleksnimi. Poleg tega bi bilo treba iz omejitve strani izključiti povzetek, informacije, vključene s sklicem, ali informacije, ki jih je treba zagotoviti, kadar ima izdajatelj zapleteno finančno preteklost ali je prevzel pomembno finančno obveznost. (17)Standardizirana oblika in standardizirano zaporedje informacij, ki jih je treba razkriti v prospektu, bi morala biti zahtevana ne glede na to, ali je prospekt ali osnovni prospekt pripravljen kot enoten dokument ali sestavljen iz ločenih dokumentov. Zato je treba v prilogah I, II in III k Uredbi (EU) 2017/1129 določiti standardizirano zaporedje oddelkov za informacije, ki jih je treba razkriti v prospektu ali ločeno v registracijskem dokumentu in opisu vrednostnih papirjev. Te priloge bi morale biti podlaga za Komisijo, da spremeni vse delegirane akte, ki nalagajo standardizirano obliko in zaporedje oddelkov prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev, vključno s postavkami razkritja iz teh oddelkov. Poleg tega je treba določiti standardizirano zaporedje informacij, ki jih je treba razkriti v povzetku prospekta. (18)Povzetek prospekta je ključen dokument, ki se uporablja kot smernica za podporo malim vlagateljem pri boljšem razumevanju in spremljanju celotnega prospekta ter s tem pri sprejemanju premišljenih odločitev o naložbah. Da bi bil povzetek prospekta berljivejši in razumljivejši za male vlagatelje, je treba izdajateljem omogočiti, da v povzetku prospekta predstavijo ali povzamejo informacije v obliki diagramov, grafov ali tabel. (19)V skladu z Uredbo (EU) 2017/1129 je