Povzetek mnenja evropskega nadzornika za varstvo podatkov o predlogu spremembe Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb

(Celotno besedilo tega mnenja je na voljo v angleščini, francoščini in nemščini na spletišču evropskega nadzornika za varstvo podatkov (v nadaljnjem besedilu: ENVP) www.edps.europa.eu.)

(2018/C 324/06)

To mnenje je odziv na posvetovanje Evropske komisije, poleg tega je izdano na posebno zahtevo Evropskega parlamenta.

Cilj predloga direktive o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb je, da se dopolni sedanji okvir EU, tj. da se odpravi pomanjkanje pravil za spletno registracijo družb ter vpis in objavo registriranih podatkov o družbah in podružnicah v elektronski obliki ali razhajanje takih pravil v državah članicah. Njegova cilja sta zagotoviti tudi, da države članice družbam omogočijo, da bodo te lahko imele korist od uporabe elektronske identifikacije, in omogočiti dodatno izmenjavo podatkov med nacionalnimi poslovnimi registri, ki vsebujejo podatke o prepovedi opravljanja funkcije direktorja. Poleg tega zagotavlja brezplačen dostop do seznama dokumentov in informacij v vseh državah članicah in na področju prava družb uvaja načelo „samo enkrat“, da družbam ne bi bilo treba dvakrat posredovati istih informacij različnim organom. Ne nazadnje uvaja možnost, da Komisija vzpostavi neobvezno točko dostopa za institucije EU do platforme.

ENVP pozdravlja predlog in se strinja z mnenjem Komisije, da lahko uporaba digitalnih orodij družbam zagotavlja več enakih možnosti, pri tem pa opozarja, da je treba upoštevati, da morajo večji dostop do osebnih podatkov spremljati učinkoviti ukrepi za preprečevanje nezakonite ali nedovoljene obdelave teh podatkov. Zato se mnenje osredotoča na posebna priporočila, katerih cilja sta dva: zagotoviti pravno varnost in povečati ozaveščenost o tveganjih zaradi dostopnosti osebnih podatkov, ki bi bili na svetovnem spletu široko dostopni v digitalni obliki in v več jezikih prek zlahka dostopne evropske platforme ali točke za dostop.

ENVP priporoča, naj se izkoristi priložnost za ponovni pregled določb o sistemu povezovanja poslovnih registrov, da bi skrbno proučili priporočila iz njegovega mnenja o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES glede povezovanja centralnih in trgovskih registrov ter registrov družb. Ob tem priporoča, da se upoštevajo posebna priporočila iz mnenja o predlogu uredbe o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala in načelu „samo enkrat“, da se zagotovi pravna varnost pri obdelavi osebnih podatkov.

ENVP ob tem predlaga še, da se doda sklic na novo uredbo, ki bo kmalu nadomestila Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (1). Priporoča tudi, da se zagotovi, da predlog določa okvir za pretoke podatkov in postopke upravnega sodelovanja z uporabo elektronskega omrežja, s čimer se zagotovi, da se podatki obdelujejo na tehtni pravni podlagi in da so vzpostavljeni ustrezni zaščitni ukrepi za varstvo podatkov, zlasti v zvezi z osebnimi podatki o prepovedi opravljanja funkcije direktorja.

ENVP ne nazadnje priporoča, da se doda sklic na Sklep Komisije 2014/333/EU (2), v katerem so navedene naloge in odgovornosti Komisije pri obdelavi podatkov v okviru pravosodnega portala. Poleg tega poziva, da se pojasni zadevna razdelitev nalog in odgovornosti vsake strani, vključene v obdelavo podatkov v okviru upravljanja in skupnega upravljanja.

1. UVOD IN OZADJE

1. Evropska komisija (v nadaljnjem besedilu: Komisija) je 25. aprila 2018 sprejela predlog Direktive Evropskega parlamenta (v nadaljnjem besedilu: Parlament) in Sveta o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb ( 3 ) (v nadaljnjem besedilu: predlog), skupaj s predlogom Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev ( 4 ) . Ker zadnjenavedena direktiva predvideva usklajena pravila na področju čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev družb, se mnenje osredotoča na predlog.

2. To mnenje je odziv na posvetovanje Komisije in ločeno zahtevo Evropskega parlamenta evropskemu nadzorniku za varstvo podatkov (v nadaljnjem besedilu: ENVP), kot neodvisnemu nadzornemu organu, za izdajo mnenja o predlogu. ENVP je hvaležen, da se je Komisija posvetovala z njim, kot se to zahteva v členu 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001, in da je sklic na to mnenje vključen v preambulo predloga.

1.1 Cilji predloga

3. Predlog temelji na členu 50(1) in členu 50(2)(b), (c), (f) in (g) Pogodbe o delovanju Evropske unije. Njegovi cilji so, da se: — dopolni sedanji okvir EU, tj. da se odpravi pomanjkanje pravil za spletno registracijo družb ter vpis in objavo registriranih podatkov o družbah in podružnicah v elektronski obliki ali razhajanje takih pravil v državah članicah, kar po mnenju Komisije povzroča nepotrebne stroške in bremena za podjetnike (5), — zagotovi, da bi države članice družbam omogočile, da bodo te lahko imele korist od uporabe elektronske identifikacije in storitev zaupanja na podlagi uredbe eIDAS (6), — omogoči dodatna izmenjava podatkov med nacionalnimi poslovnimi registri, ki vsebujejo podatke o prepovedi opravljanja funkcije direktorja, — razširi dostop do razkritih dokumentov in informacij o družbah, da bodo zajete družbe, ki niso družbe z omejeno odgovornostjo, navedene v prilogi II k Direktivi (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (7), — zagotovi brezplačen dostop do seznama dokumentov in informacij v vseh državah članicah, — na področju prava družb uvede načelo „samo enkrat“, da družbam ne bi bilo treba dvakrat posredovati istih informacij različnim organom, — uvede možnost, da Komisija vzpostavi neobvezno točko dostopa za institucije EU do platforme.

1.2 Ozadje predloga

4. Direktiva (EU) 2017/1132, ki jo predlog spreminja, je kodificirala številne direktive na področju prava družb ( 8 ) , vključno z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 9 ) . Direktiva 2012/17/EU je vzpostavila sistem povezovanja poslovnih registrov (BRIS), ta pa je bil nato podrobneje opredeljen v Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2015/884 ( 10 ) . Sistem povezovanja poslovnih registrov je vzpostavljen od 8. junija 2017. V skladu s spletiščem Komisije je vključenih 31 držav (države članice EU in države Evropskega gospodarskega prostora). Sistem povezuje nacionalne poslovne registre v evropsko osrednjo platformo in deluje kot enotna točka za dostop prek evropskega pravosodnega portala, prek katerega lahko državljani, podjetja in javne uprave iščejo informacije o družbah in njihovih podružnicah, ki delujejo v drugih državah članicah. CEF eDelivery (eden od gradnikov Instrumenta Evropske komisije za povezovanje Evrope) ( 11 ) omogoča sistemom poslovnih registrov držav članic varno izmenjavo sporočil prek CEF eDelivery. Tudi uporabniki sistema povezovanja poslovnih registrov imajo lahko korist od sistema za vpis, saj pravosodni portal uporablja CEF eDelivery.

5. Kljub temu glede na oceno učinka, priloženo k predlogu, EU še vedno ponuja zelo nezdružljivo okolje v zvezi z dostopnostjo spletnih orodij za družbe, ko te vzpostavljajo stike z javnimi organi na področju prava družb. Države članice zagotavljajo storitve e-uprave na zelo različnih razvojnih stopnjah. Trenutno pravo družb EU vključuje nekatere elemente digitalizacije, kot je obveznost za države članice, da morajo omogočiti dostop do spletnih podatkov o družbah z omejeno odgovornostjo. Vendar so te zahteve omejene in premalo natančno opredeljene, posledica česar je zelo različno izvajanje na nacionalni ravni. Poleg tega nekateri digitalni postopki v zakonodaji EU sploh niso zajeti in tako danes le 17 držav članic omogoča postopek, ki zagotavlja celovito spletno registracijo družb. Podobno stanje je tudi za spletno registracijo podružnic ( 12 )

1.3 Sinergije z drugimi pobudami

6. V obrazložitvenem memorandumu predloga je navedeno, da bi se z zagotovitvijo natančnejših in bistvenih pravil o postopkih za ustanovitev in registracijo družb z omejeno odgovornostjo in podružnic dopolnil predlog Komisije za uredbo o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala ( 13 ) , ki zajema splošno registracijo poslovne dejavnosti prek spletnih sredstev, razen ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo. Uvedba načela „samo enkrat“ na področju prava družb, v skladu s katero družbam ne bi bilo treba dvakrat posredovati istih informacij različnim organom, je tudi v skladu z akcijskim načrtom e-uprave za obdobje 2016–2020, ki podpira širša prizadevanja EU za zmanjšanje upravnih bremen za državljane in podjetja ( 14 )

3. SKLEPNA UGOTOVITEV

ENVP tako priporoča, da:

— se izkoristi priložnost za ponovni pregled Direktive (EU) 2017/1132 v zvezi s sistemom povezovanja poslovnih registrov, da se skrbno proučijo priporočila iz njegovega predhodnega mnenja iz leta 2011,

— se upoštevajo posebna priporočila iz njegovega predhodnega mnenja o predlogu uredbe o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala in načelu „samo enkrat“,

— se doda sklic na novo uredbo, ki bo kmalu nadomestila Uredbo (ES) št. 45/2001,

— se zagotovi, da predlog določa okvir za pretoke podatkov in postopke upravnega sodelovanja z uporabo elektronskega omrežja, s čimer se zagotovi, da (i) se vsaka izmenjava podatkov ali druga dejavnost obdelave podatkov, pri kateri se uporablja elektronsko omrežje (npr. javno razkritje osebnih podatkov prek skupnih platform ali točk dostopa), izvaja na tehtni pravni podlagi in (ii) so vzpostavljeni ustrezni zaščitni ukrepi za varstvo podatkov, zlasti v zvezi z osebnimi podatki o prepovedi opravljanja funkcije direktorja,

— se doda sklic na Sklep 2014/333/EU, v katerem so navedene naloge in odgovornosti Komisije pri obdelavi podatkov v okviru pravosodnega portala,

— se pojasni zadevna razdelitev nalog in odgovornosti vsake strani, vključene v obdelavo podatkov v okviru upravljanja in skupnega upravljanja.

V Bruslju, 26. julija 2018 Giovanni BUTTARELLI Evropski nadzornik za varstvo podatkov

(1) Uredba (ES) št. 45/2001 evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

(2) Sklep Komisije 2014/333/EU z dne 5. junija 2014 o varstvu osebnih podatkov na evropskem pravosodnem portalu (UL L 167, 6.6.2014, str. 57).

(3) COM(2018) 239 final, 2018/0113(COD).

(4) COM(2018) 241 final, 2018/0114(COD).

(5) Obrazložitveni memorandum k predlogu, strani 4 in 5.

(6) Uredba (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o elektronski identifikaciji in storitvah zaupanja za elektronske transakcije na notranjem trgu in o razveljavitvi Direktive 1999/93/ES (UL L 257, 28.8.2014, str. 73). Navedena uredba vzpostavlja skupne standarde za vzajemno priznavanje sredstev elektronske identifikacije za namene čezmejne avtentikacije za spletno storitev, ki jo zagotavlja organ javnega sektorja v zadevni državi članici. Glej Mnenje ENVP 2013/C 28/04 o predlogu Komisije za uredbo Evropskega parlamenta in Sveta o zaupanju v elektronske transakcije na notranjem trgu (uredba o elektronskih skrbniških storitvah), https://edps.europa.eu/sites/edp/files/publication/12-09-27_electronic_trust_services_sl_0.pdf in povzetek mnenja (UL C 28, 30.1.2013, str. 6).

(7) Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL L 169, 30.6.2017, str. 46).

(8) Ta razveljavlja direktivi Sveta 82/891/EGS in 89/666/EGS ter direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU

(9) Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

(10) Izvedbena uredba Komisije (EU) 2015/884 z dne 8. junija 2015 o določitvi tehničnih specifikacij in postopkov, potrebnih za sistem povezovanja registrov, vzpostavljenega z Direktivo 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 144, 10.6.2015, str. 1).

(11) eDelivery določa tehnične specifikacije, ki se lahko uporabijo na katerem koli področju politike EU (pravosodje, javno naročanje, varstvo potrošnikov idr.), da se omogoči varna in zanesljiva izmenjava dokumentov in podatkov (strukturiranih, nestrukturiranih in/ali binarnih) tako čezmejno kot medsektorsko. Posledično se lahko organizacije, ki so svoje informacijske sisteme sicer razvile neodvisno od drugih, začnejo varno sporazumevati med seboj, ko se povežejo z vozliščem eDelivery. Glej spletišče Komisije:

https://ec.europa.eu/cefdigital/wiki/display/CEFDIGITAL/2017/06/19/BRIS+Now+Live+on+the+European+e-Justice+Portal

https://ec.europa.eu/cefdigital/wiki/display/CEFDIGITAL/What+is+eDelivery+-+Overview.

(12) Delovni dokument služb Komisije: ocena učinka (SWD(2018) 141 final), poglavje 1.4.1 Driver: What causes the problem?, stran 13 in naslednje.

(13) Predlog Uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala za zagotavljanje informacij in postopkov ter služb za pomoč in reševanje težav ter o spremembi Uredbe (EU) št. 1024/2012 (COM(2017) 256 final, 2017/0086 (COD)). Glej Mnenje ENVP 8/2017 o predlogu uredbe o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala in načelu „samo enkrat“: https://edps.europa.eu/sites/edp/files/publication/17-08-01_sdg_opinion_ex_summ_sl.pdf.

(14) Obrazložitveni memorandum k predlogu, str. 6.