EVROPSKA KOMISIJA Bruselj, 25.4.2018 COM(2018) 239 final 2018/0113(COD) Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (Besedilo velja za EGP) {SWD(2018) 141 final}



{SWD(2018) 142 final}



OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM 1.OZADJE PREDLOGA Razlogi za predlog in njegovi cilji Gospodarstvo EU potrebuje zdrave in uspešne družbe, ki z lahkoto delujejo na enotnem trgu. Takšne družbe imajo ključno vlogo pri spodbujanju gospodarske rasti, ustvarjanju delovnih mest in privabljanju naložb v Evropski uniji. Pomagajo pri ustvarjanju večje gospodarske in družbene vrednosti za družbo na splošno. To je mogoče, če delujejo v pravnem in upravnem okolju, ki spodbuja rast in je prilagojeno za soočanje z novimi gospodarskimi in družbenimi izzivi globaliziranega in digitalnega sveta, hkrati pa stremi tudi k drugim legitimnim javnim interesom, kot je varstvo zaposlenih, upnikov in manjšinskih delničarjev, ter organom zagotavlja vse potrebne zaščitne ukrepe za boj proti goljufijam ali zlorabam. V ta namen Komisija predstavlja ta predlog skupaj s predlogom direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev – celovit sklop ukrepov za sodobna pravila o pravu družb v EU, ki so pravična in družbam nudijo več možnosti. V EU je približno 24 milijonov družb, od teh pa je približno 80 % družb z omejeno odgovornostjo. Približno 98–99 % družb z omejeno odgovornostjo so MSP. Družbe pri poslovanju vse bolj uporabljajo digitalna orodja, prav tako pa morajo sodelovati z javnimi organi, vendar to ni vedno mogoče prek spleta. V EU obstajajo znatne razlike med državami članicami, ko gre za razpoložljivost spletnih orodij za družbe pri stikih z javnimi organi na področju prava družb. Države članice zagotavljajo storitve e-uprave na različnih stopnjah: nekatere so zelo napredne in zagotavljajo povsem spletne rešitve, enostavne za uporabo, druge pa sploh ne ponujajo spletnih rešitev za pomembne faze v življenjskem ciklu družbe, kot je registracija družbe kot pravne osebe. Doseganje bolj povezanega in pravičnejšega notranjega trga je ena od desetih ključnih prednostnih nalog Komisije, skupaj z razvojem enotnega digitalnega trga. V strategiji za enotni digitalni trg iz leta 2015 in akcijskem načrtu za e-upravo iz leta 2016 je poudarjena vloga javnih uprav pri podpori podjetjem za enostaven začetek poslovanja, spletno poslovanje in širitev prek meja. Akcijski načrt za e-upravo je izrecno priznal pomembnost izboljšanja uporabe digitalnih orodij pri izpolnjevanju zahtev glede prava družb. Predlog uredbe o enotnem digitalnem portalu poudarja pomembnost digitalnih orodij in postopkov, ki podjetjem pomagajo v celoti izkoristiti prednosti enotnega trga, in zahteva popolno digitalizacijo najpomembnejših upravnih postopkov za čezmejne uporabnike. Evropski parlament je v svoji resoluciji iz leta 2017 o akcijskem načrtu za e-upravo Komisijo pozval, naj preuči nove načine za spodbujanje digitalnih rešitev za formalnosti v vseh fazah življenjskega cikla družbe, in poudaril pomembnost prizadevanj za povezovanje poslovnih registrov. Tudi Svet Komisijo v svojih sklepih iz leta 2015 o politiki enotnega trga spodbuja k obravnavi spletne registracije družb z uporabo svežnja za enotni digitalni trg. Ob upoštevanju tega je Komisija v delovni program za leto 2017 vključila pobudo na področju prava družb za spodbujanje uporabe digitalnih tehnologij v vseh fazah življenjskega cikla družbe (potrjeno tudi v vmesnem pregledu strategije za enotni digitalni trg). Poleg tega so države članice v nedavni talinski deklaraciji o e-upravi odločno pozvale k okrepitvi prizadevanj za zagotavljanje učinkovitih uporabniško naravnanih elektronskih postopkov v EU. Komisija je vključila pobudo na področju prava družb v svoj delovni program za leto 2017. Trenutno pravo družb EU vključuje nekatere elemente digitalizacije, kot je obveznost držav članic, da prek spleta dajo na voljo informacije o kapitalskih družbah, registriranih v centralnih in trgovinskih registrih ter registrih družb (v nadaljnjem besedilu: registri). Vendar so te zahteve omejene in niso dovolj natančne, posledica česar je zelo različno izvajanje na nacionalni ravni. Poleg tega nekaterih digitalnih postopkov, na primer spletne registracije družbe, pravo EU sploh ne zajema, na nacionalni ravni pa jih obravnava le nekaj držav članic. Nekatere države članice omogočajo le osebni postopek registracije družbe in vpisa sprememb, medtem ko druge omogočajo osebni in spletni postopek, ali pa samo spletnega. Podobno velja za spletno registracijo podružnic. Čeprav podružnice niso pravne osebe, jih je vseeno treba registrirati v poslovnem registru. Za registracijo podružnice v veliki meri veljajo enake zahteve kot za registracijo družbe. Sedanja pravila EU predvidevajo tudi objavo vseh ali dela vpisanih informacij o družbah v nacionalnem uradnem listu. Šele z objavo v nacionalnem uradnem listu (ali enako učinkovitem sredstvu) razkrite informacije pridobijo pravni učinek. Takšna zahteva izhaja iz samih začetkov prava družb EU, ko je bila objava v uradnem listu edini način zagotavljanja varnosti in preglednosti poslovnih informacij. Države članice lahko imajo nacionalni uradni list v elektronski obliki, vendar v državah članicah še vedno obstaja možnost zahtev večkratne predložitve informacij (tj. v poslovni register in nacionalni uradni list). Poleg tega morajo družbe, ki imajo podružnico v drugi državi EU, svoje letne računovodske izkaze vpisati v register, v katerem je registrirana družba, in v register v državi članici, v kateri je registrirana podružnica. Tretje osebe (vlagatelji, državljani, druge družbe) morajo dostopati do informacij o družbi v registrih. Pravo EU določa minimalni nabor podatkov, ki mora biti vedno na voljo brezplačno, vendar to ostaja omejeno. Za druge informacije o družbi večina držav članic za vse ali nekatere od teh informacij zaračunava pristojbine. Tako se dostop do informacij v EU razlikuje, saj je v nekaterih državah članicah brezplačno na voljo več informacij kot v drugih, kar povzroča neuravnotežene razmere v EU. Pomanjkanje pravil za spletno registracijo, vpis in objavo ali razhajanje takih pravil v državah članicah povzroča nepotrebne stroške in bremena za podjetnike, ki želijo ustanoviti novo podjetje ali razširiti svoje poslovne dejavnosti z registracijo hčerinskih družb ali podružnic ali izpolniti posebne zahteve prek spleta. To pa lahko privede do zamujenih poslovnih priložnosti zaradi zamude pri registraciji podjetja ali v najslabšem primeru do odločitve, da se podjetje sploh ne ustanovi. Postopki v državah članicah, ki so uvedle rešitve za spletno registracijo, so na splošno cenejši in hitrejši od tistih, pri katerih se vloge vložijo osebno in na papirju. Družbe, ki možnosti spletne registracije nimajo, imajo višje stroške kot tiste, ki lahko celotni postopek opravijo prek spleta. Čas, potreben za izvedbo postopka, se prav tako prišteva k stroškom, ki jih imajo družbe, in če postopki zahtevajo osebno zglasitev pred pristojnim organom, je čas za izvedbo registracije daljši kot v primeru, ko se postopki opravijo v celoti prek spleta. Počasno sprejemanje digitalnih rešitev zadevnih pristojnih organov v državah članicah, tj. poslovnih registrov, vpliva tudi nanje. To v glavnem dokazujejo nasprotni primeri od tistih, ki so že dosegli napredek pri digitalizaciji svojih procesov v preteklih nekaj letih. Registri, ki še ne ponujajo poenostavljenih spletnih postopkov za družbe, so prikrajšani za učinkovitost, ki bi jo te rešitve lahko prinesle njihovi lastni organizaciji. Uporaba digitalnih rešitev v pravu družb, zlasti za registracijo družb, bi morala biti izvedena tako, da se prepreči možnost goljufij ali zlorab. Nekatere zainteresirane strani so kot zaskrbljujoč označile pojav slamnatih družb. Cilj tega predloga ni posebej obravnavati vprašanje slamnatih družb, saj predlog ne usklajuje bistvenih zahtev za ustanavljanje družb ali poslovanje. Predlog ne posega v pravila, ki so določena na nekaterih področjih, kot so napotitev delavcev, koordinacija sistemov socialne varnosti in cestni promet, da se zagotovi, da ne bi podjetja z namenom zlorabe ali goljufije izkoristila svoboščin iz Pogodbe s pomočjo slamnatih družb, ki dejansko ne opravljajo znatnega dela dejavnosti. Materialne zahteve ustanovitve družb in navezne okoliščine so obravnavane v okviru nacionalnega prava držav članic. Vendar predlog v okviru svojega področja uporabe in da bi obravnaval pomisleke, ki so jih izpostavile nekatere zainteresirane strani v javnem posvetovanju, določa zaščitne ukrepe proti goljufijam in zlorabam, kot so obvezna identifikacija, pravila glede prepovedi opravljanja funkcije direktorja in možnost, da države članice zahtevajo, da v postopku sodelujejo osebe ali organi, kot so notarji ali odvetniki. Obstajajo tudi drugi ukrepi, ki jih je sprejela Komisija in ne spadajo na področje uporabe tega predloga, za preprečevanje uporabe družb za kriminalne dejavnosti. Svet je v zadnjih letih sprejel več ukrepov za preprečevanje izogibanja davkom od dohodkov pravnih oseb: Direktivo Sveta 2015/2376, Direktivo Sveta 2016/881 in Direktivo Sveta (EU) 2016/1164. 13. marca 2018 je bil v Svetu dosežen politični dogovor o predlogu Komisije za direktivo o obveznem razkritju posrednikov za sheme davčnega načrtovanja, ki bi moral biti sprejet v kratkem. Digitalizacija registracije družbe na splošno velja za zelo pomembno. Glede na rezultate javnega posvetovanja iz leta 2016 je registracija poslovne dejavnosti, vključno z registracijo družbe, veljala za najpomembnejši postopek za podjetja, ki bi moral biti na voljo na spletu. Kot odziv na te povratne informacije predlog Komisije o enotnem digitalnem portalu, ki določa nekatera splošna pravila za spletne postopke, zajema splošno registracijo poslovne dejavnosti prek spleta razen ustanovitve družb v smislu člena 54 PDEU. Ta izjema je namenjena omogočanju namenskega celovitega pristopa k registraciji družb in vsem drugim postopkovnim dogodkom znotraj njihovega življenjskega cikla, ki jih je treba obravnavati v pravnem redu Unije na področju prava družb. Pri sprejemanju predloga o enotnem digitalnem portalu se je Komisija zavezala, da bo nemudoma predlagala posebne določbe za ta področje. Namen tega predloga je obravnavati zgoraj navedena vprašanja in odgovoriti na pozive, da se zagotovi več digitalnih rešitev za družbe na enotnem trgu. Njegov cilj je zagotoviti enake možnosti za družbe v EU, obenem pa zagotoviti potrebno prožnost držav članic za prilagoditev svojih nacionalnih sistemov svojim potrebam in ohranjanje svojih pravnih tradicij. Države članice bi morale omogočiti in spodbujati uporabo digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb.

Skladnost z veljavnimi predpisi s področja zadevne politike Cilj tega predloga je dopolniti obstoječa pravila o pravu družb EU, ki so kodificirana v Direktivi (EU) 2017/1132. Pobuda je v celoti skladna z obstoječimi digitalnimi elementi prava družb EU in jih bo nadgradila, zlasti kar zadeva sistem povezovanja poslovnih registrov (BRIS), ki temelji na pravnih obveznostih, ki jih določata Direktiva 2012/17/EU in Izvedbena uredba Komisije (EU) 2015/884. Skladnost z drugimi politikami Unije Ta pobuda bo prispevala k več pobudam Komisije, katerih cilj je izboljšati delovanje enotnega trga, tako da bo bolj poglobljen in pravičnejši, in razviti digitalno Evropo. Izboljšala bo digitalne interakcije med upravami in državljani/podjetji ter prispevala k večji preglednosti. Poleg tega bo spodbudila izvajanje načela „samo enkrat“, ki ga v veliki meri podpirajo pobude Komisije, kot je akcijski načrt za e-upravo, in ki je vključen v predlagano uredbo o enotnem digitalnem portalu in nedavno talinsko deklaracijo o e-upravi. Čeprav ta predlog obravnava posebne primere, v katerih se „samo enkrat“ predložijo podatki o družbi v okviru prava družb, taki primeri prispevajo k širšim prizadevanjem za izvajanje načela „samo enkrat“ na ravni EU. Ta predlog bo zlasti dopolnil predlog Komisije za uredbo o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala, ki zajema splošno registracijo poslovne dejavnosti prek spleta, razen ustanovitve kapitalskih družb. Ta predlog je usklajen z določbami enotnega digitalnega portala. Zagotavlja zlasti podrobnejša temeljna pravila o postopkih za ustanovitev in registracijo kapitalskih družb in podružnic ter je „lex specialis“ v razmerju do enotnega digitalnega portala. Pomembno je zagotoviti skladnost med enotnim digitalnim portalom in tem predlogom, da se oblikuje dosledna dolgoročna digitalna politika. Zato morajo biti informacije o postopkih v skladu s tem predlogom objavljene na spletiščih, ki so na voljo prek enotnega digitalnega portala, in izpolnjevati enake zahteve glede kakovosti, zlasti pa morajo biti ažurne, jasne in uporabniku prijazne. Predlog bo zagotovil tudi potrebne pravne pogoje za uporabo digitalnih orodij in postopkov, da bodo družbe lahko imele korist od uporabe elektronske identifikacije in storitev zaupanja na podlagi uredbe eIDAS. Poleg tega bo uvedel načelo „samo enkrat“ na področju prava družb v skladu z akcijskim načrtom za e-upravo za obdobje 2016–2020 in tako podprl vseevropska prizadevanja za zmanjšanje upravnih obremenitev za državljane in podjetja. Poleg tega bo za spletno registracijo družb koristna tudi nedavno sprejeta uredba o javnih listinah, ki bo od držav članic do konca leta 2018 zahtevala sprejem vrste dokumentov državljanov brez nadaljnjega preverjanja in prevajanja. Pobuda bo na splošno povečala učinkovitost in pravno varnost postopkov čezmejnega poslovanja, povezanih s čezmejnimi združitvami, delitvami in preoblikovanji, kot del vzporedne pobude, ki vključuje tudi ciljne elemente digitalizacije. 2.PRAVNA PODLAGA, SUBSIDIARNOST IN SORAZMERNOST Pravna podlaga Predlog temelji na členu 50(1) in (2) Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), ki EU zagotavlja pravno podlago za sprejemanje ukrepov na področju prava družb. Člen 50(2)(f) PDEU je podlaga za postopno odpravo omejitev svobode ustanavljanja, člen 50(2)(g) pa za usklajevalne ukrepe glede zaščite interesov družbenikov in drugih interesnih skupin. Subsidiarnost (za neizključno pristojnost) Splošni cilj tega zakonodajnega predloga je zagotoviti nemoteno delovanje enotnega trga EU v celotnem življenjskem ciklu družbe, ko pride v stik z organi glede registracije družb in podružnic ter vpisovanja informacij. To ni omejeno na ozemlje ene države članice, temveč zajema celotno ozemlje EU. Registracija, vpis ali dostop do podatkov o družbah ne bi smeli pomeniti znatnega dodatnega upravnega bremena za vložnike pri registraciji družb ali podružnic v drugih državah članicah. Čezmejno registracijo družb in podružnic je mogoče izvesti na stroškovno mnogo učinkovitejši način prek spleta. Da se v vseh državah članicah zagotovijo enaki pogoji in glede na nadnacionalno naravo enotnega trga in potrebo po obravnavi sedanjega stanja v čezmejnem okviru, bodo ukrepi na ravni EU najučinkovitejši način za zmanjševanje stroškov za podjetja pri registraciji družb in podružnic, vpisu sprememb ali dostopanju do podatkov o družbah. Če bi države članice delovale posamično, bi v zvezi s tem še naprej uporabljale svoja pravila, in malo verjetno je, da bi takšna pravila na skladen način obravnavala čezmejne primere. Zdi se torej, da bi bile brez ukrepanja na ravni EU na voljo le neusklajene nacionalne rešitve in bi se MSP še naprej srečevala z ovirami, ki otežujejo učinkovito uresničevanje svobode ustanavljanja, pri čemer bi nastali stroški vplivali zlasti na družbe. V teh okoliščinah je ciljno usmerjeno posredovanje EU skladno z načelom subsidiarnosti. Sorazmernost Ukrepi, ki jih uvaja ta predlog, so sorazmerni z njegovim ciljem zagotavljanja digitalnih rešitev za družbe na enotnem trgu v njihovem celotnem življenjskem ciklu. Določbe zahtevajo, da države članice zagotovijo možnost uporabe spletnih metod pri registraciji družb ali vpisu sprememb, vendar državam članicam omogočajo popolno prožnost, da to dosežejo v skladu s svojimi nacionalnimi zakoni in sistemi. V oceni učinka, ki je priložena temu predlogu, so razloženi stroški in koristi vsake možnosti za družbe, zainteresirane strani in države članice, pri tem pa se upoštevajo vsi potrebni elementi, vključno z družbenimi koristmi in politično izvedljivostjo. Spletna registracija na primer traja v povprečju polovico manj in je lahko do trikrat cenejša od tradicionalnih papirnih oblik, prihranek pri spletni registraciji in vpisu, ki bo nastal po začetku veljavnosti tega predloga, pa je ocenjen na 42–84 milijonov EUR na leto. Tudi na podlagi analize učinkovitosti, stroškov in koristi vsake možnosti za družbe, zainteresirane strani in države članice se zdi, da predlagani ukrepi ne presegajo tistega, kar je potrebno za doseganje ciljev, in da pozitivni učinki predlaganih ukrepov presegajo morebitne negativne vplive (oddelek 6.3 ocene učinka). Začetni stroški naložb, povezani z razvojem na področju informacijske tehnologije, se bodo na dolgi rok povrnili s prihranki tako na strani podjetij kot tudi nacionalnih uprav. Predlog upošteva tudi nacionalne pravne tradicije, zlasti tiste, pri katerih je v postopek registracije družbe vključen notar. Poleg tega je bil predlog pripravljen ob upoštevanju trenutnega stanja v državah članicah in na podlagi obstoječih rešitev in praks držav članic. Številne države članice že izpolnjujejo več predlaganih ukrepov in bodo morale uvesti le manjše spremembe. Ta predlog ne pomeni nobenih dodatnih obveznosti za državljane in podjetja, saj so ukrepi namenjeni poenostavitvi in racionalizaciji postopkov. Izbira instrumenta Pravna podlaga za pravo o operacijah gospodarskih družb je člen 50 PDEU, ki določa, da Evropski parlament in Svet ukrepata z direktivami. Direktiva (EU) 2017/1132 ureja pravo gospodarskih družb na ravni EU. Zaradi enotnosti in doslednosti prava družb EU bo ta predlog spremenil Direktivo (EU) 2017/1132. 3.REZULTATI NAKNADNIH OCEN, POSVETOVANJ Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCEN UČINKA Naknadne ocene / preverjanja ustreznosti obstoječe zakonodaje

Namen predloga je predvsem uvedba novih in dopolnitev obstoječih določb, kjer je to potrebno, da se doseže uporaba digitalnih orodij in postopkov v vseh fazah življenjskega cikla družbe. Zato ocena ni bila izvedena. Posvetovanja z zainteresiranimi stranmi Komisija je med celotnim postopkom ocene učinka dejavno sodelovala z zainteresiranimi stranmi in izvedla izčrpna posvetovanja. Postopek posvetovanja je vključeval spletno javno posvetovanje, srečanja z zainteresiranimi stranmi, vključno z razpravami s strokovnjaki iz držav članic, ter več študij. Predlog se opira na tako pridobljene informacije. Rezultati javnega posvetovanja leta 2016 o enotnem digitalnem portalu so pokazali, da je bila registracija poslovne dejavnosti, vključno z registracijo družbe, najpomembnejši postopek za podjetja, ki bi moral biti na voljo na spletu. Spletno javno posvetovanje z naslovom „Posodobitev prava družb EU: pravila o digitalnih rešitvah in učinkovitem čezmejnem poslovanju“ se je začelo 10. maja 2017 in končalo 6. avgusta 2017. Njegov namen je bil zbrati prispevke zainteresiranih strani o problemih na področju prava družb, od njih pridobiti morebitne dokaze o takih problemih in njihova mnenja o možnih rešitvah za reševanje problemov na ravni EU. Na vprašalnik je odgovorilo 209 anketirancev. Odgovore so podale različne interesne skupine, kot so nacionalni javni organi, regionalni javni organi, poslovne organizacije, notarji, sindikati, zasebna podjetja, nacionalni poslovni registri, akademiki s področja prava in fizične osebe. Spodbujanje digitalnih interakcij med družbami in organi držav članic je za večino organov držav članic veljalo za prednostno nalogo. Poslovne organizacije so podprle vse zakonodajne pobude na tem področju (zlasti popolnoma spletne postopke, standarde elektronske identifikacije in načelo „samo enkrat“) in bile mnenja, da je to pomembna prednostna naloga EU za spodbujanje gospodarske dejavnosti in odpravo neupravičenih ovir za podjetja, ki želijo čezmejno poslovati. Akademiki in raziskovalne institucije so prav tako na splošno podprli zakonodajno pobudo na tem področju, približno 68 % pa jih je bilo mnenja, da je treba to vprašanje obravnavati prednostno. Večina sindikatov je izrazila zmerno podporo zakonodajni pobudi na tem področju, predvsem zaradi pomislekov, da bi spletni postopek pomenil večje tveganje goljufij. Notarji so skoraj soglasno zavrnili idejo, da je razlog za probleme pomanjkljiva zakonodaja, in bili odločnega mnenja, da EU tega vprašanja sploh ne bi smela obravnavati. Zbiranje mnenj zainteresiranih strani je potekalo na številnih sestankih. Proces posvetovanja o svežnju prava družb v strokovni skupini za pravo družb se je začel leta 2012. V obdobju 2012–2014 so bila srečanja strokovne skupine za pravo družb osredotočena na akcijski načrt za pravo družb in upravljanje podjetij iz leta 2012, medtem ko so bili na srečanjih v letih 2015 in 2016 v središču elementi digitalizacije. Leta 2017 so potekala tri srečanja strokovne skupine za pravo družb, na katerih so bila podrobno obravnavana pomembna vprašanja v zvezi s svežnjem prava družb, in sicer digitalizacija ter čezmejne združitve, delitve in preoblikovanja. Komisija je strokovnjakom predstavila svoje namere in ideje na zadevnih področjih ter strokovnjake držav članic pozvala, naj podajo svoje mnenje glede konkretnih vprašanj. Na splošno so predstavniki držav članic izrazili podporo pobudi. Komisija je leta 2017 na srečanja strokovne skupine za pravo družb poleg strokovnjakov držav članic povabila tudi predstavnike zainteresiranih strani. Te zainteresirane strani so bile izbrane in opredeljene na podlagi njihovega sodelovanja v javnih posvetovanjih v letih 2013, 2015 in 2017 ter na podlagi njihovega sodelovanja na področjih, ki jih ureja pravo družb EU. Zainteresirane strani so predstavljale podjetja, delavce in pravne strokovnjake. Rezultati teh srečanj so pokazali, da večina držav članic že ima obsežne digitalne rešitve za interakcije med podjetji in organi držav članic. Na splošno so podprli digitalizacijo na ravni EU; mnenja so ostala deljena glede načinov obravnavanja konkretnih elementov predloga. Predstavniki podjetij so zavzeli stališče, da je digitalizacija potrebna in bi zelo koristila evropskim družbam. Notarji in nekatere države članice so izrazili pomisleke glede morebitnih goljufij pri spletni registraciji. Zbiranje in uporaba strokovnih mnenj Da bi Komisiji pomagala pri delu, je bila maja 2014 ustanovljena neformalna strokovna skupina za pravo družb za vprašanja prava družb. Člani strokovne skupine so bili visoko usposobljeni in izkušeni akademiki in delavci v pravni stroki na področju prava družb iz številnih držav članic. Člani neformalne strokovne skupine za pravo družb so dali priporočila za nadaljnji razvoj obstoječega okvira, ki ureja uporabo digitalnih orodij na področju prava družb. Komisija je uporabila tudi rezultate dveh študij iz leta 2017, ki sta analizirali konkretna vprašanja digitalizacije prava družb in ocenili vplive uporabe digitalnih orodij v okviru čezmejnega delovanja družb. Poleg tega je Komisija zbrala povratne informacije strokovnjakov na več konferencah, med drugim na konferenci o pravu družb v digitalni dobi, ki je oktobra 2015 potekala v Bruslju, 21. konferenci o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij: digitalno prečkanje mej, ki je potekala septembra 2017 v Talinu v Estoniji, in letni konferenci o evropskem pravu družb in upravljanju podjetij, ki je oktobra 2017 potekala v Trierju v Nemčiji. Ocena učinka Poročilo o oceni učinka, ki zajema digitalizacijo, čezmejne dejavnosti in kolizijska pravila na področju prava družb, je 11. oktobra 2017 pregledal Odbor za regulativni nadzor. Po prvotnem negativnem mnenju Odbora za regulativni nadzor je bila odboru predložena spremenjena različica ocene učinka, za katero je bilo 7. novembra 2017 izdano pozitivno mnenje s pridržki. Pridržki Odbora za regulativni nadzor so se nanašali predvsem na druga področja, ki so bila ocenjena v poročilu, in ne na vprašanja, povezana z digitalizacijo prava družb. Odbor je zlasti ugotovil, da se je poročilo bistveno izboljšalo, odkar je bilo prvič izdano. Navedenih je bilo več podatkov/dokazov, viri in metodologije pa so bili bolje pojasnjeni. Ugotovljeno je bilo tudi, da je poročilo podalo več informacij o obsegu težav, možnosti politike pa so bile opisane podrobneje. Pobuda je bila oblikovana na podlagi obstoječih zaščitnih ukrepov za delavce, upnike in manjšinske delničarje, vključno s pridobljenimi pravicami delavcev do obveščanja, posvetovanja in udeležbe. V oceni učinka so bila obravnavana tri glavna vprašanja v zvezi z uporabo digitalnih orodij na področju prava družb. Preučenih je bilo več možnosti politike za vsako vprašanje in v vsakem primeru je bila ena možnost predstavljena kot prednostna po primerjavi z drugimi možnostmi. Glede spletne registracije (ustanovitve družbe kot pravne osebe) in vpisa dokumentov v poslovni register so bile predlagane tri možnosti ter ocenjeni in primerjani njihovi učinki. Najprimernejša možnost bi določala pravila za spletno registracijo družb in podružnic ter spletni vpis dokumentacije o družbi v vseh državah članicah. Države članice bi morale zagotoviti, da se taki postopki lahko izvedejo na spletu brez osebne zglasitve vložnika (ali njegovega zastopnika) pri katerim koli organu ali drugih osebah ali organih, vključenih v postopek. Poleg tega ta možnost državam članicam omogoča, da v izjemnih primerih zahtevajo osebno zglasitev, za vsak primer posebej, kadar obstaja resničen sum goljufije. Da se zagotovi enotno izvajanje med državami članicami, bi ta možnost vključevala uvedbo zaščitnih ukrepov za elektronsko identifikacijo, določenih na ravni EU. Glede večkratne predložitve istih informacij s strani družb sta bili predlagani dve možnosti ter so bili ocenjeni in primerjani njuni učinki. Najprimernejša možnost predlaga poenostavitev z uvedbo pravil, ki določajo, da morajo države članice zagotoviti, da register po prejemu nekaterih podatkov od družbe (npr. spremembe firme, spremembe registriranega sedeža ali zadnjih letnih računovodskih izkazov) te podatke nato pošlje registru v drugi državi članici, kjer ima družba podružnico (namesto da bi to storila družba). Podobno po vpisu informacij o družbi v register slednji te informacije elektronsko pošlje na nacionalni uradni list (namesto da bi moral zastopnik družbe isto dokumentacijo predložiti dvakrat). Poleg tega je pri najprimernejši možnosti zahteva glede objave informacij o družbi v nacionalnem uradnem listu neobvezna. Ta možnost omogoča več konkretnih primerov izvajanja načela „samo enkrat“ na ravni EU. Glede spletnega dostopa do informacij o družbah v poslovnih registrih sta bili predlagani dve možnosti ter so bili ocenjeni in primerjani njuni učinki. Najprimernejša možnost predlaga razširitev nabora podatkov o družbah, ki jih bodo brezplačno zagotavljali vsi poslovni registri, medtem ko bi lahko države članice še naprej zaračunavale pristojbine za druge informacije. Trenutno so vedno brezplačno na voljo le naslednji podatki: firma, registrirani sedež, registrska številka in pravna oblika družbe. Predlaga se, da bi lahko „vedno brezplačni“ podatki vključevali tudi na primer informacije o pravnem statusu družbe; druga imena družbe (prejšnje firme ali sekundarna/alternativna imena), če obstajajo; spletišče družbe (če obstaja); dejavnost družbe (če nacionalna zakonodaja zahteva, da so ti podatki v poslovnem registru) in informacije o tem, ali ima družba podružnice s sedežem v drugi državi članici. Poleg tega bi nabor brezplačnih podatkov vključeval tudi imena zakonitih zastopnikov družbe, ki veljajo za pomembne podatke za zainteresirane strani, Komisija pa je prejela pozive k spodbujanju enostavnega dostopa do njih. Ustreznost in poenostavitev ureditve Pričakuje se, da bo predlog prinesel znatne prednosti poenostavitve za podjetja s spodbujanjem digitalnih interakcij z organi držav članic. Možnost spletne registracije bo podjetjem omogočila registracijo družbe in vpis sprememb, ne da bi bila potrebna osebna zglasitev. Prihranki, ki izhajajo iz uvedbe spletne registracije za nove družbe, registrirane v EU, po ocenah znašajo 42–84 milijonov EUR na podlagi predpostavk, ki so predstavljene v oceni učinka. Poleg tega bodo predlagana pravila o razkritju podatkov o družbah v skladu z načelom „samo enkrat“. Razširitev nabora brezplačno dostopnih podatkov o družbah bo podjetjem in zainteresiranim stranem tudi pomagala zbirati in preverjati pomembne informacije na področju poslovnih odnosov. Znižanje stroškov in poenostavitve, ki jih prinašajo nova pravila, bodo imeli še posebej pozitiven učinek na MSP.

Temeljne pravice Predlagana pravila te pobude zagotavljajo dosledno spoštovanje pravic in načel, določenih v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah, in prispevajo k uresničevanju več teh pravic. Najpomembnejši cilj te pobude je spodbujanje svobode ustanavljanja v kateri koli državi članici, kot določa člen 15(2) Listine. Cilj pobude je okrepiti svobodo gospodarske pobude v skladu s pravom Unije ter nacionalnimi zakonodajami in praksami (člen 16). Zagotovi se tudi varstvo osebnih podatkov v skladu s členom 8 Listine. 4.PRORAČUNSKE POSLEDICE Pričakuje se, da bo imel predlog določene proračunske posledice vsaj za nekatere države članice, ki bodo morda morale prilagoditi svoje sisteme IT za podporo novih določb. Kot je razloženo v oceni učinka, ki je priložena temu predlogu, pa bi se stroški vzpostavitve srednjeročno in dolgoročno povrnili s prihrankom časa in virov v upravah držav članic. Pričakuje se, da bo tudi razširitev nabora brezplačno dostopnih podatkov v poslovnih registrih vplivala na finančna sredstva nekaterih poslovnih registrov. Učinka na proračun EU ni. 5.DRUGI ELEMENTI Načrti za izvedbo ter ureditev spremljanja, ocenjevanja in poročanja Komisija bo državam članicam pomagala pri prenosu predlaganih ukrepov in spremljala njihovo izvajanje. Pri tej dejavnosti bo Komisija tesno sodelovala z nacionalnimi organi, npr. nacionalnimi strokovnjaki za pravo družb v strokovni skupini za pravo družb. V okviru tega lahko Komisija zagotovi pomoč in smernice (npr. z organizacijo delavnic o izvajanju ali svetovanjem na dvostranski ravni). Kar zadeva izvajanje pravil, je treba poudariti, da številne države članice že izpolnjujejo nekatera ali mnoga predlagana pravila, saj je bil predlog pripravljen ob upoštevanju sedanjih rešitev in najboljših praks v državah članicah. Na podlagi izkušenj, pridobljenih pri izvajanju in ocenjevanju, lahko Komisija preuči možnost pilotnega projekta za razvoj skupnih predlog za ustanovitveni akt za eno ali več vrst kapitalskih družb. Za pomoč državam članicam pri njihovih prizadevanjih za izvajanje praktičnih vprašanj, kot je uporaba uredbe eIDAS za postopke prava družb, bo Komisija uporabila obstoječi okvir sodelovanja. V kolikšni meri je pobuda dosegla svoj cilj zmanjšanja nepotrebnih stroškov in bremen za podjetja, bo ocenjeno na podlagi različnih kazalnikov, kot je spremljanje stroškov delovanja družb v obsegu pobude z zbiranjem stroškov za spletno registracijo in vpis dokumentacije. Da bi zbrali potrebne podatke, bo treba uvesti nekatere obveznosti poročanja za države članice. Za zbiranje potrebnih prispevkov zainteresiranih strani lahko Komisija izvede usmerjene raziskave. Treba bo opraviti ocenjevanje, da se oceni učinek predlaganih ukrepov in preveri, če so bili cilji doseženi. Opravila ga bo Komisija na podlagi informacij, zbranih v okviru postopka spremljanja, in dodatnih prispevkov ustreznih zainteresiranih strani, kot je potrebno. Ocenjevalno poročilo bi se lahko izdalo pet let po koncu obdobja za prenos. Zagotavljanje informacij za spremljanje in ocenjevanje zadevnim zainteresiranim stranem ne bi smelo naložiti nepotrebnega upravnega bremena. Obrazložitveni dokumenti (za direktive) Predlog spreminja Direktivo (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb. Za zagotovitev ustreznega izvajanja te zapletene direktive bi bil potreben obrazložitveni dokument, na primer v obliki korelacijske tabele. Natančnejša pojasnitev posameznih določb predloga Predlog spreminja Direktivo (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb. Ta podrobna obrazložitev ustrezno opisuje predlagane določbe in se osredotoča na bistvene elemente predloga. Tehnične spremembe so opisane le, če je to potrebno za boljše razumevanje predloga. Člen 1 te direktive opisuje spremembe Direktive (EU) 2017/1132. Člen 13 določa področje uporabe direktive, ki je omejeno na oblike družb, navedene v prilogah. Člen 13a vsebuje opredelitev pojmov. Člen 13b vsebuje določbe o sredstvih za identifikacijo, ki so potrebna za spletno registracijo podjetja in vpis dokumentacije. Identifikacija oseb, ki opravljajo te postopke, je ključnega pomena za zagotovitev zanesljivosti poslovnih registrov in preprečevanje zlorabe identitete. Določba zagotavlja obvezno priznavanje sredstev za elektronsko identifikacijo državljanov Unije v skladu z e-IDAS, izdanih v drugi državi članici, in dovoljuje, da države članice hkrati priznavajo druga sredstva za identifikacijo. Kot zaščitni ukrep za preprečevanje goljufij določba državam članicam omogoča, da zahtevajo osebno zglasitev zadevnih oseb pred pristojnim organom, vendar le v primeru resničnega suma na podlagi utemeljenega razloga. Člen 13c zahteva, da države članice zagotovijo preglednost pravil o pristojbinah, ki se uporabljajo za spletno registracijo in vpis dokumentacije, in nediskriminatorno uporabo teh pravil. Določa, da pristojbine, ki jih zaračunavajo registri, ne smejo presegati upravnih stroškov zagotavljanja storitve. Člen 13d pojasnjuje, da če izvedba spletnih postopkov zahteva plačila, se ta lahko opravijo čezmejno z uporabo splošno dostopnih sistemov.

Cilj člena 13e je tistim, ki želijo ustanoviti in upravljati družbe in podružnice čez mejo, zagotoviti enostaven dostop do vseh pomembnih informacij o registraciji in vpisu dokumentacije družb in podružnic. Določa, da morajo države članice na spletu zagotoviti izčrpne informacije o zadevnih postopkih prava družb, obveznostih in formalnostih. Države članice morajo takšne informacije zagotoviti vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov. Člen 13f določa, da morajo države članice uvesti možnost spletne registracije družbe. Ključni element spletne registracije je, da se lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vložnik ali njegov zastopnik moral osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu ali kateri koli drugi osebi ali organu. Države članice se tej obveznosti lahko izognejo pri delniških družbah zaradi zapletenosti ustanavljanja in registracije takšnih družb. Določba države članice obvezuje, da določijo podrobna pravila za spletno registracijo, in določa več obveznih in neobveznih elementov takšnih pravil. Določen je splošni najdaljši rok petih delovnih dni za izvedbo postopka registracije družbe prek spleta. Člen 13g od držav članic zahteva, da dajo na voljo spletne predloge ustanovitvenih aktov, ki se lahko uporabijo za spletno registracijo družb, zajetih v Prilogi IIA. Države članice lahko dajo takšne predloge na voljo tudi družbam, zajetim v Prilogi II, ki so drugih oblik od tistih iz Priloge IIA. Vsebino predlog iz tega člena in njihovo preverjanje ureja nacionalna zakonodaja. Poleg tega morajo v skladu z določbami države članice takšne predloge zagotoviti vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov. Pomembno je opozoriti, da se „pravilna pravna oblika“ iz tega člena nanaša samo na ustanovitev družbe; to ne ustvarja precedensa za druga področja prava (na primer stvarno pravo). Člen 13h določa pravni okvir za to, da lahko države članice zahtevajo informacije od drugih držav članic glede prepovedi opravljanja funkcije direktorja. Določbe državam članicam omogočajo preverjanje pri drugih državah članicah, če ima oseba, ki se registrira kot direktor družbe, prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici na podlagi nacionalne zakonodaje te države članice. Določba druge države članice obvezuje, da na zahtevo predložijo te podatke. Države članice lahko zavrnejo imenovanje za direktorja družbe ali podružnice osebi, ki ima trenutno prepoved opravljanje funkcije direktorja v drugi državi članici. Člen 13i zahteva, da države članice zagotovijo rešitve v celoti prek spleta za predložitev potrebnih informacij v register v vsem življenjskem ciklu družbe, podobno kot velja za spletno registracijo družb. Člen 16 in člen 16a nadomeščata člen 16 Direktive (EU) 2017/1132. Prvotni člen 16 je bil razdeljen, da se besedilo poenostavi. Opredelitev pojma „elektronska oblika“ se črta, saj z novimi predlaganimi pravili o spletnih postopkih ni več potrebna. Razkritje informacij in dokumentov se izvede z njihovim vnosom v poslovni register, kjer postanejo javno dostopni. To pomeni, da se lahko tretje osebe zanesejo na informacije v registru, ne da bi bil potreben kakršen koli nadaljnji korak, zlasti objava enakih informacij v nacionalnem uradnem listu. Kljub temu lahko države članice še vedno ohranijo objavljanje informacij o družbah v nacionalnem uradnem listu, vendar bi moral v tem primeru informacije na nacionalni uradni list poslati register (in ne družba). Ta nova določba je namenjena podpiranju načela „samo enkrat“, v skladu s katerim družbam ne bi bilo treba dvakrat posredovati istih informacij različnim organom. Ta člen tudi določa, da morajo države članice zagotoviti, da se vse informacije in dokumenti, predloženi pristojnemu organu v okviru registracije ali vpisa dokumentacije družbe ali podružnice, hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki. Države članice bodo imele na voljo pet let za zagotovitev popolne skladnosti s to zahtevo. Vodenje informacij o družbah v strukturirani obliki bo omogočilo lažje iskanje in izmenjavo podatkov z drugimi sistemi. Člen 16a vsebuje določbe o dostopu do informacij o družbah s strani tretjih oseb. Sprememba uvaja obveznost držav članic, da zagotovijo, da vložniki iz registrov lahko pridobijo elektronske izvlečke, avtenticirane z uporabo storitev zaupanja. Člen 18 Direktive (EU) 2017/1132 se spremeni, da lahko države članice prek sistema povezovanja registrov dajo na voljo elektronske prepise informacij in dokumentov v zvezi z drugimi oblikami družb od tistih, ki so navedene v Prilogi II kodificirane direktive. Člen 19 Direktive (EU) 2017/1132 se nadomesti. Nove določbe razširjajo obseg podatkov, ki jih dajo države članice na voljo brezplačno. Razširjeni seznam zdaj med drugim vsebuje nekdanje firme (če obstajajo), spletišče družbe (če obstaja), pravni status in dejavnost (če je na voljo v registru v skladu z nacionalno zakonodajo). Cilj te določbe je zagotoviti brezplačen dostop do več poslovnih podatkov za večjo preglednost in zaupanje v enotni trg. Člen 22 Direktive (EU) 2017/1132 se spremeni, da se omogoči razvoj sistema povezovanja registrov in s tem povezane evropske osrednje platforme. V ta namen člen 22(4) določa, da lahko ne le države članice, temveč tudi Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije ustanovijo neobvezne točke dostopa, da se omogoči opravljanje njihovih nalog ali uskladitev z določbami prava EU. Člen 24 Direktive (EU) 2017/1132 se spremeni, tako da se pravna podlaga za izvedbene akte v zvezi z povezovanjem poslovnih registrov prilagodi predlaganim spremembam direktive. Komisija sprejme tudi izvedbene akte za tehnične specifikacije za nekatere izmenjave informacij v skladu s to direktivo. Člen 28a uvaja spletno registracijo za podružnice, podobno kot velja za družbe. Člen 28b uvaja spletni vpis dokumentacije za podružnice, podobno kot velja za družbe. Člen 28c določa, da morajo države članice prek sistema povezovanja poslovnih registrov druga drugo obveščati o zaprtju podružnic, registriranih v državi članici, ki ni država članica, v kateri je družba registrirana. Člen 30a določa, da mora država članica, v kateri je registrirana družba, prek sistema povezovanja registrov obveščati državo članico, v kateri je registrirana podružnica družbe, o spremembah nekaterih informacij o družbah, kot so spremembe firme ali registriranega sedeža družbe. Namen te določbe je tudi izvajanje načela „samo enkrat“ v čezmejnih primerih. V predlog so vključene tudi nekatere potrebne tehnične prilagoditve v Direktivi (EU) 2017/1132. Sedanji člen 43 se črta. Ta člen kodificirane direktive (ki izhaja iz člena 17 Direktive 89/666/EGS) se nanaša na Kontaktni odbor, ustanovljen na podlagi člena 52 Direktive Sveta 78/660/EGS. Slednja direktiva je bila nadomeščena z Direktivo 2013/34/EU. Nova Direktiva 2013/34/EU ne vsebuje pravne podlage za ta odbor, zato odbor ne obstaja več.

Spremenjeni člen 161 vsebuje posodobljeno sklicevanje na veljavne predpise o varstvu podatkov: Uredba (EU) 2016/679 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (Splošna uredba o varstvu podatkov), ki razveljavlja Direktivo 95/46/ES. Spremenjeni člen 162a se nanaša na pooblastila za sprejemanje delegiranih aktov, s katerimi se redno posodabljajo seznami pravnih oblik družb v državah članicah (priloge I, II in IIA). Komisija bo z delegiranim aktom sprejela spremembo teh prilog, ko bo prejela take informacije od držav članic. V prilogah I in II se bile posodobljene oblike družb na Švedskem, da se zagotovi bolj natančna terminologija. Člen 2 vsebuje določbe o prenosu. Člen 3 opisuje poročanje o direktivi in njen pregled po začetku njene uporabe. Vstavljena je bila Priloga IIA. 2018/0113 (COD) Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi Direktive (EU) 2017/1132 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb (Besedilo velja za EGP) EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA – ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 50(1) ter točk (b), (c), (f) in (g) člena 50(2) Pogodbe, ob upoštevanju predloga Evropske komisije, po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom, ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora, po posvetovanju z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, v skladu z rednim zakonodajnim postopkom, ob upoštevanju naslednjega: (1)Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta med drugim določa pravila o razkritju in za povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb držav članic.

(2)Uporaba digitalnih orodij in postopkov za enostavnejši, hitrejši in stroškovno učinkovitejši začetek gospodarske dejavnosti z ustanovitvijo družbe ali odprtjem podružnice te družbe v drugi državi članici je eden od osnovnih pogojev za učinkovito delovanje konkurenčnega enotnega trga in zagotavljanje konkurenčnosti podjetij. (3)Komisija je v svojem sporočilu Strategija za enotni digitalni trg za Evropo in v svojem sporočilu Evropski akcijski načrt za e-upravo za obdobje 2016–2020: Pospešitev digitalne preobrazbe uprave poudarila vlogo javnih uprav pri podpori podjetjem za enostavno ustanovitev podjetja, spletno poslovanje in širitev prek meja. Evropski akcijski načrt za e-upravo je izrecno priznal pomembnost izboljšanja uporabe digitalnih orodij pri izpolnjevanju zahtev glede prava družb. Poleg tega so države članice v talinski deklaraciji o e-upravi iz leta 2017 odločno pozvale k okrepitvi prizadevanj za zagotavljanje učinkovitih uporabniško naravnanih elektronskih postopkov v Uniji. (4)Junija 2017 je začelo delovati povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb držav članic, kar bistveno olajšuje čezmejni dostop do informacij o družbah v Uniji in omogoča elektronsko medsebojno komunikacijo registrov v državah članicah v zvezi z nekaterimi čezmejnimi operacijami, ki vplivajo na družbe. (5)Za lažjo registracijo družb in njihovih podružnic ter zmanjšanje stroškov in upravnega bremena v zvezi s postopkom registracije, zlasti za mikro, mala in srednja podjetja (MSP), kot so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES, bi bilo treba uvesti postopke, ki bodo omogočili izvedbo registracije v celoti prek spleta. Ti stroški in bremena ne izhajajo le iz upravnih pristojbin, ki se zaračunavajo za ustanovitev družbe, ampak tudi iz drugih zahtev, zaradi katerih celotni postopek traja dlje, zlasti kadar je potrebna osebna zglasitev vložnika ali njegovega zastopnika. Poleg tega bi morale biti informacije o teh postopkih brezplačno na voljo na spletu. (6)Uredba (EU) št. [COM(2017) 256], ki vzpostavlja enotni digitalni portal, določa splošna pravila za spletno zagotavljanje informacij, postopkov in služb za pomoč, ki so pomembni za delovanje notranjega trga. Ta direktiva določa posebna pravila v zvezi z registracijo in delovanjem kapitalskih družb, ki jih navedena uredba ne zajema. Države članice bi morale zlasti zagotoviti informacije o postopkih iz te direktive na spletiščih, ki so dostopna prek enotnega digitalnega portala, informacije pa bi morale izpolnjevati zahteve glede kakovosti iz člena X [uredbe o enotnem digitalnem portalu]. (7)Možnost registracije družb in podružnic v celoti prek spleta ter vpisa dokumentov in informacij v celoti prek spleta bi podjetjem omogočila uporabo digitalnih orodij pri stikih s pristojnimi organi držav članic. Da bi okrepili zaupanje, bi morale države članice zagotoviti možnost varne elektronske identifikacije in uporabe storitev zaupanja tako za nacionalne kot za čezmejne uporabnike v skladu z Uredbo (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta. Poleg tega bi za omogočitev čezmejne elektronske identifikacije države članice morale vzpostaviti sheme elektronske identifikacije, ki zagotavljajo dovoljena sredstva elektronske identifikacije. Takšne nacionalne sheme bi se uporabljale kot podlaga za priznavanje sredstev elektronske identifikacije, izdanih v drugi državi članici. Da se v čezmejnih primerih zagotovi visoka raven zaupanja, bi morala biti priznana le sredstva elektronske identifikacije, ki so skladna s členom 6 Uredbe (EU) št. 910/2014. Vendar pa države članice lahko priznajo tudi druga sredstva identifikacije, na primer skenirano kopijo potnega lista. V vsakem primeru bi morala ta direktiva od držav članic zahtevati le omogočanje spletne registracije družb in njihovih podružnic ter spletnega vpisa dokumentacije za državljane Unije s pomočjo priznavanja njihovih sredstev elektronske identifikacije. (8)Za spodbujanje uporabe spletnih postopkov za podjetja registri držav članic za spletno registracijo ali spletno predložitev informacij ne bi smeli zaračunavati več, kot znašajo dejanski upravni stroški zagotavljanja storitve. Poleg tega bi morale države članice pomagati tistim, ki želijo ustanoviti družbo ali podružnico, z zagotavljanjem ažurnih, jasnih, jedrnatih in uporabniku prijaznih informacij o postopkih in zahtevah za ustanovitev in delovanje kapitalskih družb in njihovih podružnic. Glede družb z omejeno odgovornostjo bi bilo treba vložnikom in direktorjem dati na voljo podrobnejše informacije, ker bi morale države članice zagotoviti tudi možnost registracije takšnih družb v celoti prek spleta. (9)Kot prvi korak v življenjskem ciklu družbe bi moralo biti mogoče ustanoviti in registrirati družbo v celoti prek spleta. Vendar pa bi morale imeti države članice možnost odstopanja od te zahteve v primeru delniških družb zaradi zapletenosti ustanavljanja in registracije teh družb in da se upoštevajo obstoječe pravne ureditve držav članic na področju prava družb. V vsakem primeru bi morale države članice določiti podrobna pravila za registracijo. Izvedba spletne registracije bi morala biti mogoča s predložitvijo dokumentov v elektronski obliki. (10)Da se zagotovi pravočasna registracija družbe, države članice spletne registracije družbe ali podružnice ne bi smele pogojevati s pridobitvijo nobenih licenc ali dovoljenj pred izvedbo registracije družbe ali podružnice, razen kadar je to nujno potrebno za ustrezen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi. Po registraciji bi morala nacionalna zakonodaja urejati položaje, ko družbe ne smejo opravljati določenih dejavnosti, ne da bi pridobile licenco ali dovoljenje. (11)Za pomoč podjetjem, zlasti zagonskim, pri začetku poslovanja bi moralo biti mogoče registrirati družbo z omejeno odgovornostjo z uporabo predlog, ki so vzorčni ustanovitveni akti, ki bi morali biti na voljo na spletu. Taki vzorci lahko vsebujejo vnaprej določen nabor možnosti v skladu z nacionalno zakonodajo. Vložniki bi morali imeti možnost izbire med uporabo tega vzorca ali registracijo podjetja s prilagojenimi ustanovitvenimi instrumenti, države članice pa bi morale imeti možnost, da določijo predloge tudi za druge oblike družb. (12)Da se upoštevajo obstoječe pravne ureditve držav članic na področju prava družb, je pomembno omogočiti prožnost, kar zadeva način, na katerega zagotovijo sistem registracije družb in podružnic v celoti prek spleta, tudi v zvezi z vlogo notarjev ali odvetnikov v takem postopku. Zadeve v zvezi s spletno registracijo družb in podružnic, ki niso urejene v tej direktivi, bi morala urejati nacionalna zakonodaja. (13)Da se preprečijo goljufije in ugrabitve podjetij ter zagotovijo zaščitni ukrepi za zanesljivost in verodostojnost dokumentov in informacij, ki jih vsebujejo nacionalni registri, bi morale določbe v zvezi s spletno registracijo družb in njihovih podružnic vključevati tudi preverjanje identitete ter pravne in poslovne sposobnosti oseb, ki želijo ustanoviti družbo ali podružnico. Vendar pa bi bilo treba oblikovanje in sprejemanje sredstev in metod za ta preverjanja prepustiti državam članicam. Ta pravila bi med drugim lahko vključevala preverjanje prek videokonference ali z drugimi spletnimi sredstvi, ki omogočajo avdiovizualno povezavo v realnem času. V ta namen bi morale imeti države članice možnost, da zahtevajo vključitev notarjev ali odvetnikov v postopek spletne registracije, vendar takšna vključitev ne bi smela preprečiti izvedbe postopka registracije v celoti prek spleta. (14)Države članice bi morale imeti možnost sprejemanja ukrepov v skladu z nacionalno zakonodajo v primeru resničnega suma goljufije, ki bi lahko zahtevali, vendar ne sistematično, temveč za vsak primer posebej, osebno zglasitev vložnika ali njegovega zastopnika pri katerem koli organu države članice, v kateri se registrira družba ali podružnica. Takšen resničen sum goljufije bi moral biti osnovan na utemeljenih razlogih, na primer na podlagi informacij, ki jih je mogoče pridobiti iz registrov dejanskih lastnikov, iz kazenskih evidenc ali iz znakov zlorabe identitete ali davčne utaje. (15)Da se zagotovi zaščita vseh oseb, ki sodelujejo z družbami, bi morale imeti države članice možnost preprečiti goljufivo ravnanje, tako da osebi, ki ima trenutno prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje za direktorja družbe ali podružnice na njihovem ozemlju. Podajanje takih zahtev za informacije v zvezi s preteklimi direktorskimi funkcijami bi moralo biti mogoče prek sistema povezovanja registrov, zato bi morale države članice sprejeti potrebne ukrepe za zagotovitev, da nacionalni registri lahko podajo takšne informacije. Pravila o prepovedi opravljanja funkcije direktorja in zaupnosti posredovanja bi morala urejati nacionalna zakonodaja. Za zagotovitev skladnosti z veljavnimi pravili o varstvu osebnih podatkov bi morali nacionalni registri vse takšne podatke v zvezi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorja obdelovati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta. (16)Obveznosti v zvezi s spletno registracijo ne bi smele posegati v nobene druge formalnosti, nepovezane s pravom družb, ki jih mora družba izpolniti za začetek poslovanja v skladu s pravom EU in nacionalnim pravom. (17)Podobno bi bilo v zvezi s spletno registracijo družb za zmanjšanje stroškov in bremen za družbe treba omogočiti tudi vpis dokumentov in informacij v nacionalne registre v celoti prek spleta v vseh fazah življenjskega cikla družbe. Obenem bi morale države članice imeti možnost, da družbam omogočijo vpis dokumentov in informacij z drugimi sredstvi, tudi v papirni obliki. Poleg tega bi bilo razkritje informacij o družbi treba izvesti, ko bodo informacije javno dostopne v teh registrih, saj so medsebojno povezani in zagotavljajo celovito referenčno točko za uporabnike. V izogib prekinitvam v obstoječih načinih razkritja bi morale imeti države članice tudi možnost objave vseh ali nekaterih informacij o družbi v nacionalnem uradnem listu, obenem pa bi morale zagotavljati, da register pošlje informacije v elektronski obliki na nacionalni uradni list. (18)Da bi olajšali iskanje po informacijah, shranjenih v registrih, in njihovo izmenjavo z drugimi sistemi, bi morale države članice postopno zagotovi, da se vsi dokumenti in informacije, predloženi pristojnemu organu v okviru registracije ali vpisa dokumentacije družbe ali podružnice, hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki. Ker bi to lahko zahtevalo spremembe obstoječih informacijskih sistemov držav članic, bi bilo za to zahtevo treba določiti daljše obdobje za prenos. (19)Za znižanje stroškov in zmanjšanje upravnega bremena za družbe bi morale države članice na področju prava družb uporabiti načelo „samo enkrat“. Uporaba načela „samo enkrat“ pomeni, da družbam ni treba predložiti istih informacij javnim organom več kot enkrat. Na primer, od družb se ne bi smelo zahtevati, da predložijo iste informacije v nacionalni register in na nacionalni uradni list. Namesto tega bi register moral posredovati že predložene informacije neposredno na nacionalni uradni list. Podobno bi moralo biti mogoče, da družba, ki je bila ustanovljena v eni državi članici in ki želi registrirati podružnico v drugi državi članici, uporabi informacije ali dokumente, ki so bili predhodno predloženi v register. Poleg tega bi morala imeti družba, ki je bila ustanovljena v eni državi članici in ima podružnico v drugi državi članici, možnost predložitve nekaterih sprememb informacij o svoji družbi samo v register, v katerem je družba registrirana, ne da bi morala predložiti iste informacije v register, v katerem je registrirana podružnica. Namesto tega bi morala potekati elektronska izmenjava informacij, kot so sprememba firme ali sprememba registriranega sedeža družbe, med registrom, v katerem je registrirana družba, in registrom, v katerem je registrirana podružnica, prek sistema povezovanja registrov. (20)Da se zagotovi razpoložljivost doslednih in ažurnih informacij o družbah v Uniji in da se še bolj poveča preglednost, bi bilo treba omogočiti uporabo povezovanja registrov za izmenjavo informacij o vseh oblikah družb, ki so registrirane v registrih držav članic v skladu z nacionalno zakonodajo. Države članice bi morale imeti možnost, da dajo na voljo elektronske prepise dokumentov in informacij teh drugih oblik družb tudi prek tega sistema. (21)Za večjo preglednost in da se spodbudi zaupanje v poslovne transakcije, tudi čezmejne, na enotnem trgu, je pomembno, da lahko vložniki, zainteresirane strani, poslovni partnerji in organi brez težav dostopajo do informacij o družbah. Za izboljšanje dostopnosti teh informacij bi moralo biti več informacij na voljo brezplačno v vseh državah članicah. Takšne informacije bi morale vključevati spletišče družbe, kadar je ustrezno, ter pravni status družbe in njenih podružnic v drugih državah članicah, če je na voljo v nacionalnih registrih. Vključene bi morale biti tudi informacije o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe, in številu zaposlenih, če so te informacije na voljo.

(22)Države članice imajo možnost ustanoviti neobvezne točke dostopa v zvezi s sistemom povezovanja registrov. Vendar Komisija v sistem povezovanja registrov trenutno ne more povezati drugih zainteresiranih strani. Da bi imele druge zainteresirane strani koristi od povezovanja registrov in da se zagotovi, da bodo njihovi sistemi ohranili točne, aktualne in zanesljive informacije o družbah, bi morala biti Komisija pooblaščena za ustanovitev dodatnih točk dostopa. Take točke dostopa bi se morale nanašati na sisteme, ki jih je razvila in jih upravlja Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije, da lahko opravljajo svoje upravne naloge ali upoštevajo določbe prava Unije. (23)Da se družbam, ustanovljenim na enotnem trgu, olajša širitev poslovnih dejavnosti čez mejo, bi morale imeti možnost odpiranja in registracije podružnic v drugi državi članici prek spleta. Zato bi morale države članice na podoben način kot za družbe omogočiti spletno registracijo podružnic in spletni vpis dokumentov in informacij. (24)Pri registraciji podružnice družbe, registrirane v drugi državi članici, bi morale države članice imeti tudi možnost preverjanja nekaterih informacij o družbi prek povezovanja registrov, če je podružnica registrirana v navedeni državi članici. Poleg tega bi v primeru zaprtja podružnice v eni državi članici register te države članice moral o tem obvestiti državo članico, v kateri je družba registrirana, prek sistema povezovanja registrov, oba registra pa bi morala zabeležiti to informacijo. (25)Da se zagotovi skladnost s pravom Unije in nacionalnim pravom, je treba črtati določbo v zvezi s Kontaktnim odborom, ki je prenehal obstajati, in posodobiti oblike družb, navedene v prilogah I in II k Direktivi (EU) 2017/1132. (26)Da se omogočijo prihodnje spremembe zakonodaj držav članic in zakonodaje Unije v zvezi z oblikami družb, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila za sprejetje aktov v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, da se posodobi seznam oblik družb iz prilog I, II in IIA Direktive (EU) 2017/1132. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, tudi na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje. Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo zasedanj strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov. (27)Določbe te direktive ne vplivajo na pravne ali upravne določbe, vključno z obveznostmi registracije podjetij, nacionalnega prava v zvezi z davčnimi ukrepi držav članic ali njihovih ozemeljskih in upravnih podenot. (28)Ta direktiva ne vpliva na določbe Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta, ki obravnavajo tveganja pranja denarja in financiranja terorizma, zlasti obveznosti, povezane z izvajanjem ustreznih ukrepov skrbnega preverjanja z upoštevanjem tveganja ter identifikacijo in registracijo dejanskega lastnika vsakega novoustanovljenega subjekta v državi članici njegove ustanovitve. (29)Ta direktiva bi se morala uporabljati v skladu z zakonodajo Unije o varstvu podatkov ter varstvom zasebnosti in osebnih podatkov, kot ju zagotavljata člena 7 in 8 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah. Obdelava osebnih podatkov fizičnih oseb na podlagi te direktive mora potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679. (30)V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je podal mnenje ... 2018. (31)Ker cilja te direktive, ki je zagotoviti več digitalnih rešitev za družbe na enotnem trgu, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi njegovega obsega in učinkov lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev. (32)V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih so se države članice zavezale, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičeno. (33)Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive. V skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma med Evropskim parlamentom, Svetom Evropske unije in Evropsko komisijo o boljši pripravi zakonodaje z dne 13. aprila 2016 bi moralo to vrednotenje temeljiti na petih merilih, tj. uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti EU, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov. (34)Treba bi bilo zbrati informacije, da se oceni uspešnost zakonodaje glede na njene cilje ter da se omogoči njeno vrednotenje v skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma med Evropskim parlamentom, Svetom Evropske unije in Evropsko komisijo o boljši pripravi zakonodaje z dne 13. aprila 2016. (35)Direktivo (EU) 2017/1132 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti – SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO: Člen 1

Spremembe Direktive (EU) 2017/1132 Direktiva (EU) 2017/1132 se spremeni: (1)v členu 1 se za drugo alineo vstavi naslednja alinea: „– pravili o spletni registraciji in vpisu dokumentacije družb in njihovih podružnic,“; (2)v naslovu I se naslov poglavja III nadomesti z naslednjim:

„Spletna registracija in vpis dokumentacije, razkritje in registri“; (3)člen 13 se nadomesti z naslednjim: „Člen 13

Področje uporabe Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, in, kadar je tako določeno, z oblikami družb, navedenimi v prilogah I in IIA.“; (4)vstavijo se naslednji členi 13a do 13e: „Člen 13a

Opredelitev pojmov Za namene tega poglavja: (1)„sredstvo elektronske identifikacije“ pomeni sredstvo za identifikacijo, kakor je opredeljeno v točki 2 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta(*); (2)„shema elektronske identifikacije“ pomeni shemo za identifikacijo, kakor je opredeljena v točki 4 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014; (3)„registracija“ pomeni ustanovitev družbe kot pravne osebe; (4)„predloga“ pomeni vzorec akta o ustanovitvi družbe, ki ga pripravijo države članice v skladu z nacionalnim pravom in ki se uporablja za spletno registracijo družbe; (5)„Evropski enotni identifikator družb in podružnic (EUID) pomeni enotni identifikator za komunikacijo med registri iz točke 8 Priloge k Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2015/884 (**). Člen 13b

Priznavanje sredstev za identifikacijo za namene spletnih postopkov 1.Države članice zagotovijo, da se za namen spletne registracije in spletnega vpisa dokumentacije lahko uporabijo naslednja sredstva elektronske identifikacije za identifikacijo državljanov Unije: (a)sredstva elektronske identifikacije, izdana v okviru sheme elektronske identifikacije, ki jih odobri njihova država članica; (b)sredstva elektronske identifikacije, izdana v drugi državi članici in priznana za namen čezmejne avtentikacije v skladu s členom 6 Uredbe (EU) št. 910/2014. 2.Države članice lahko priznajo tudi druga sredstva za identifikacijo poleg tistih iz odstavka 1. 3.Če država članica prizna sredstva za identifikacijo iz odstavka 2 za namen izvedbe spletne registracije in spletnega vpisa dokumentacije, ta država članica prizna tudi istovrstna sredstva za identifikacijo, ki jih je izdala druga država članica. 4.Brez poseganja v odstavke 1 do 3 lahko države članice sprejmejo ukrepe, ki bi lahko zahtevali osebno zglasitev za namene preverjanja identitete oseb pred katerim koli organom, pristojnim za spletno registracijo ali spletni vpis dokumentacije, v primeru resničnega suma goljufije na podlagi utemeljenega razloga. Člen 13c

Pristojbine za spletno registracijo in spletni vpis dokumentacije

1.Države članice zagotovijo, da so pravila o pristojbinah, ki se uporabljajo za postopke iz tega poglavja, pregledna in se uporabljajo na nediskriminatoren način. 2.Morebitne pristojbine, ki jih registri iz člena 16 zaračunavajo za spletno registracijo ali spletni vpis dokumentacije družbe ali podružnice, ne presegajo upravnih stroškov zagotavljanja storitve. Člen 13d

Plačila Kadar je za izvedbo postopka iz tega poglavja potrebno plačilo, države članice zagotovijo, da se plačilo lahko izvede z uporabo plačilne storitve, ki je široko dostopna pri čezmejnih plačilnih storitvah. Člen 13e

Zahteve po informacijah 1.Države članice zagotovijo, da so naslednje informacije na voljo na spletu: (a)zahteve glede registracije in delovanja družb in njihovih podružnic, vključno s spletno registracijo in spletnim vpisom dokumentacije v skladu z nacionalno zakonodajo; (b)zahteve v zvezi z uporabo predlog, vključno z informacijami o nacionalni zakonodaji, ki ureja uporabo in vsebino takih predlog; (c)zahteve v zvezi z avtentikacijo dokumentov in informacij, ki jih je treba predložiti v okviru postopka spletne registracije; (d)pravila v zvezi s sredstvi za identifikacijo, ki se zahtevajo v okviru spletne registracije in vpisa dokumentacije. 2.Države članice zagotovijo, da so na voljo naslednje minimalne informacije v zvezi z oblikami družb iz Priloge IIA: (a)vse formalnosti v zvezi s spletno registracijo in spletnim vpisom dokumentacije družbe ali podružnice, vključno s postopki in roki, skupaj s podrobnostmi o vseh zahtevanih dokumentih in informacijah ter vsemi veljavnimi pristojbinami; (b)vse zahteve glede predložitve dokumentov, sestavljenih v drugih jezikih, vključno s prevodom ali overitvijo takih dokumentov; (c)sredstva za identifikacijo, kot so navedena v členu 13b, ki jih zahtevajo države članice; (d)pooblastila in odgovornosti upravnega, vodstvenega in nadzornega organa družbe ali podružnice, vključno z zastopanjem družbe ali podružnice v razmerju do tretjih strani; (e)zahteve za pridobitev statusa člana upravnega, vodstvenega in nadzornega organa družbe ali podružnice; (f)podrobnosti glede procesa odločanja upravnega, vodstvenega in nadzornega organa družbe ali podružnice; (g)podrobnosti v zvezi s pravicami in obveznostmi delničarjev; (h)podrobnosti glede izplačila dividend in drugih oblik izplačila dobička, (i)informacije v zvezi z zakonskimi rezervami, če je ustrezno;

(j)pogoji, ki vplivajo na veljavnost predustanovitvenih pogodb; (k)kakršne koli zahteve v zvezi z delovanjem in dejavnostmi podružnice družbe ter kakršne koli zahteve, povezane z odprtjem in zaprtjem podružnice; (l)kakršne koli zahteve v zvezi s spremembami dokumentov in informacij iz členov 14 in 30. 3.Države članice zagotovijo informacije iz odstavkov 1 in 2 na spletiščih, ki so na voljo prek enotnega digitalnega portala, ustanovljenega z Uredbo (EU) št. [COM(2017) 256] (***). Te informacije izpolnjujejo zahteve glede kakovosti iz člena X navedene uredbe. Takšne informacije se dajo na voljo vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov, in to brezplačno. (*) Uredba (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o elektronski identifikaciji in storitvah zaupanja za elektronske transakcije na notranjem trgu in o razveljavitvi Direktive 1999/93/ES (UL L 257, 28.8.2014, str. 73). (**) Izvedbena uredba Komisije (EU) 2015/884 z dne 8. junija 2015 o določitvi tehničnih specifikacij in postopkov, potrebnih za sistem povezovanja registrov, vzpostavljenega z Direktivo 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 144, 10.6.2015, str. 1). (***) Uredba […] Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi enotnega digitalnega portala za zagotavljanje informacij in postopkov ter služb za pomoč in reševanje težav ter o spremembi Uredbe (EU) št. 1024/2012 (UL L […], […], str. […]).“; (5)v poglavju III naslova I se vstavi naslednji oddelek 1 a: „Oddelek 1a Spletna registracija, spletni vpis dokumentacije in razkritje Člen 13f

Spletna registracija družb 1.Države članice zagotovijo, da se registracija družb lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vložniki ali njihovi zastopniki morali osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi ali organu, ki obravnava vlogo za registracijo, ob upoštevanju pogoja iz člena 13b(4). Vendar se države članice lahko odločijo, da ne bodo zagotovile postopkov registracije v celoti prek spleta za tiste oblike družb, ki so navedene v Prilogi I. 2.Države članice določijo podrobna pravila za spletno registracijo družb, vključno s pravili o uporabi predlog iz člena 13g ter dokumentov in informacij, ki so potrebni za registracijo družbe. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna registracija lahko izvede s predložitvijo informacij ali dokumentov v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4). 3.Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj: (a)postopke za zagotovitev pravne in poslovne sposobnosti vložnika in njegovih pooblastil za zastopanje družbe; (b)sredstva za preverjanje identitete osebe ali oseb, ki registrirajo družbo, ali njihovih zastopnikov; (c)zahteve glede vložnikove uporabe storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014. 4.Pravila iz odstavka 2 lahko določajo tudi: (a)postopke za zagotavljanje zakonitosti dejavnosti družbe; (b)postopke za zagotavljanje zakonitosti firme;

(c)postopke za zagotavljanje zakonitosti ustanovitvenih aktov, vključno s preverjanjem pravilne uporabe predlog; (d)postopke za preverjanje imenovanja direktorjev, pri čemer se upošteva prepoved opravljanja funkcije direktorja s strani pristojnih organov drugih držav članic; (e)postopke, ki določajo vlogo notarja ali katere koli druge osebe ali organa, ki je pooblaščen s strani države članice, da predloži vlogo za registracijo; (f)okoliščine, v katerih je spletna registracija lahko izključena, kadar se osnovni kapital družbe vplača v obliki prispevkov v naravi. 5.Države članice spletne registracije družbe ne smejo pogojevati s pridobitvijo nobene licence ali dovoljenja pred registracijo družbe, razen če je to nujno potrebno za ustrezen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi, določenimi v nacionalni zakonodaji. 6.Države članice zagotovijo, da se, kadar je v okviru postopka registracije družbe potrebno vplačilo osnovnega kapitala, to vplačilo lahko izvede prek spleta, v skladu s členom 13d, na bančni račun pri banki, ki posluje v Uniji. Poleg tega države članice zagotovijo, da se tudi dokazilo o takšnih vplačilih lahko predloži prek spleta. 7.Države članice zagotovijo, da se spletna registracija izvede v petih delovnih dneh od poznejšega od naslednjih dejanj: (a)prejem vseh zahtevanih dokumentov in informacij s strani pristojnega organa ali, kjer je primerno, osebe ali organa, pooblaščenega z nacionalnim pravom, da predloži vlogo za registracijo družbe; (b)plačilo pristojbine za registracijo, vplačilo osnovnega kapitala v gotovini ali, kadar se vplačilo osnovnega kapitala izvede v obliki prispevkov v naravi, kot je določeno v nacionalnem pravu. Države članice zagotovijo, da je vložnik takoj obveščen o razlogih za vsako zamudo, če v ustrezno utemeljenih izjemnih okoliščinah tega roka ne bi bilo mogoče spoštovati. Člen 13g

Predloge za registracijo družb 1.Države članice dajo na voljo predloge na portalih za registracijo ali spletiščih, ki so del enotnega digitalnega portala, za oblike družb, ki so navedene v Prilogi IIA. Države članice lahko na spletu dajo na voljo tudi predloge za registracijo oblik družb, ki so navedene v Prilogi II, poleg tistih, ki so navedene v Prilogi IIA. 2.Države članice zagotovijo, da vložniki lahko uporabljajo predloge iz odstavka 1 tega člena v okviru postopka spletne registracije iz člena 13f. Če vložnik uporabi te predloge v skladu s pravili iz točke (c) člena 13f(4), kjer je primerno, se šteje, da je zahteva, da se ustanovitveni akti sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki, kot je določeno v členu 10, izpolnjena. 3.Države članice predloge zagotovijo vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov. 4.Vsebino predlog ureja nacionalno pravo. Člen 13h

Prepoved opravljanja funkcije direktorja 1.Kadar države članice določijo pravila v zvezi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorja iz točke (d) člena 13f(4), lahko register, v katerem se družba registrira, prek sistema povezovanja registrov iz člena 22 zahteva potrdilo iz registrov drugih držav članic o tem, ali ima oseba, ki bo imenovana za direktorja družbe, trenutno prepoved opravljanja funkcije direktorja v teh drugih državah članicah. Za namen tega člena direktorji vključujejo vse osebe iz člena 14(d). 2.Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev, da njihovi registri prek sistema iz člena 22 lahko zagotavljajo informacije iz odstavka 1 tega člena, vključno z obdobjem veljavnosti morebitne prepovedi. Te informacije se zagotovijo za namen registracije, države članice pa lahko navedejo tudi razloge za izključitev. 3.Države članice lahko osebi, ki ima trenutno prepoved opravljanje funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje za direktorja družbe. 4.Odstavki 1, 2 in 3 se smiselno uporabljajo, če družba vpiše informacije o imenovanju novega direktorja v register iz člena 16.

Člen 13i

Spletni vpis dokumentacije družb 1.Države članice zagotovijo, da družbe lahko prek spleta vpišejo dokumente in informacije iz člena 14, vključno z njihovimi spremembami, v register v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je družba registrirana. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vložnik ali njegov zastopnik moral osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi ali organu, ki obravnava spletni vpis, ob upoštevanju pogoja iz člena 13b(4). Države članice zagotovijo, da se izvor in celovitost dokumentov, vpisanih prek spleta, lahko elektronsko preveri. 2.Države članice lahko zahtevajo, da nekatere ali vse družbe nekatere ali vse dokumente in informacije iz odstavka 1 vpišejo prek spleta.“; (6)člen 16 se nadomesti z naslednjim: „Člen 16

Razkritje v registru 1.V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali v registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako registrirano družbo. Države članice zagotovijo, da imajo družbe enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22 (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji. 2.Vsi dokumenti in informacije, ki se morajo razkriti v skladu s členom 14, se shranijo v spisu iz odstavka 1 ali vpišejo neposredno v register, vsebina vpisa v register pa mora biti zabeležena v spisu. Vsi dokumenti in informacije iz člena 14, ne glede na to, s katerimi sredstvi so vpisani, se hranijo v spisu v registru ali vpišejo neposredno vanj v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da vse take dokumente in informacije, ki so vpisani v papirni obliki, register pretvori v elektronsko obliko. Države članice zagotovijo, da register dokumente in informacije iz člena 14, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, pretvori v elektronsko obliko po prejemu zahteve za razkritje v elektronski obliki. 3.Države članice zagotovijo razkritje dokumentov in informacij iz člena 14, tako da jih dajo javno na voljo v registru. Poleg tega lahko države članice zahtevajo tudi objavo nekaterih ali vseh dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu, določenem v ta namen. V takih primerih register zagotovi, da te dokumente in informacije register v elektronski obliki pošlje na nacionalni uradni list. 4.Družba se lahko sklicuje na dokumente in informacije proti tretjim stranem šele potem, ko so razkriti v skladu z odstavkom 3, razen če dokaže, da so bile tretje strani z njimi seznanjene. Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od razkritja, ne sme sklicevati na dokumente in informacije proti tretjim stranem, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene. 5.Države članice zagotovijo, da se vsi dokumenti in informacije, predloženi pristojnemu organu v okviru spletne registracije ali spletnega vpisa dokumentacije družbe ali podružnice, hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki.“; (7)vstavi se naslednji člen 16a: „Člen 16 a

Dostop do razkritih informacij 1.Države članice zagotovijo, da je iz registra na zahtevo možno pridobiti prepis celote ali katerega koli dela dokumentov in informacij iz člena 14 in da se te zahteve lahko predložijo registru v papirni ali elektronski obliki. Vendar se države članice lahko odločijo, da nekaterih vrst ali delov dokumentov in informacij, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, ne bo mogoče pridobiti v elektronski obliki, če je poteklo določeno obdobje med datumom vpisa dokumentov in informacij ter datumom vložitve zahteve. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

2.Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali informacij iz člena 14, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov takega prepisa. 3.Elektronski prepisi, dostavljeni vložniku zahtevka, se overijo kot „točen prepis“, razen če se vložnik taki overitvi odpove. 4.Države članice zagotovijo, da so elektronski izvlečki dokumentov in informacij, ki jih zagotovi register, avtenticirani z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014, da se zagotovi, da so bili elektronski izvlečki pridobljeni iz registra in da je njihova vsebina točen prepis dokumenta, ki ga hrani register, ali da je skladna s podatki v registru.“; (8)člen 18 se spremeni: (a)odstavek 1 se nadomesti z naslednjim: „1. Elektronski prepisi dokumentov in informacij iz člena 14 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Države članice lahko dajo na voljo tudi dokumente in informacije iz člena 14 za tiste oblike družb, ki niso navedene v Prilogi II.“; (b)v odstavku 3 se točka (a) nadomesti z naslednjim: „(a) dokumenti in informacije iz člena 14, tudi za vrste družb, ki niso navedene v Prilogi II, če dajo države članice takšne dokumente na voljo;“; (9)člen 19 se nadomesti z naslednjim: „Člen 19

Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij 1.Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve. 2.Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednje informacije: (a)firma ali firme in pravna oblika družbe; (b)registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana; (c)registrska številka družbe in njena oznaka EUID; (d)podrobnosti o spletišču družbe, če je ustrezno; (e)pravni status družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalni zakonodaji in če je na voljo v nacionalnih registrih; (f)dejavnost družbe, če je vpisana v nacionalni register; (g)število zaposlenih v družbi, če je podatek na voljo v računovodskih izkazih družbe, kot to zahteva nacionalna zakonodaja; (h)imena vseh oseb, ki so trenutno pooblaščene, da družbo zastopajo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih ali so udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe, kakor je navedeno v členu 14(d);

(i)informacije o podružnicah, ki jih je družba odprla v drugi državi članici, vključno s firmo, registracijsko številko, oznako EUID in državo članico, v kateri je podružnica registrirana. Države članice lahko brezplačno dajo na voljo dodatne informacije in dokumente.“; (10)člen 22 se spremeni: (a)v odstavku 4 se doda naslednji pododstavek: „Tudi Komisija lahko ustanovi neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Take točke dostopa bodo vsebovale sisteme, ki jih je razvila in jih upravlja Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije, da lahko opravljajo svoje upravne naloge ali upoštevajo določbe prava Unije. Komisija brez nepotrebnega odlašanja uradno obvesti države članice o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.“; (b)odstavek 5 se nadomesti z naslednjim: „5. Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice in Komisija.“; (11)člen 24 se spremeni: (a)točka (d) se nadomesti z naslednjim: „(d) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz člena 20, odstavkov (4) in (6) člena 28a, člena 28c, člena 30a in člena 34;“; (b)točka (n) se nadomesti z naslednjim: „(n) postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo iz člena 22;“; (c)doda se naslednja točka (o): „(o) tehnične specifikacije za načine izmenjave informacij iz člena 13h med registri.“; (12)v poglavju III naslova I se naslov oddelka 2 nadomesti z naslednjim: „Pravila o registraciji in razkritju za podružnice družb iz drugih držav članic“; (13)v oddelku 2 poglavja III naslova I se vstavijo naslednji členi 28a, 28b in 28c: „Člen 28a

Spletna registracija podružnic 1.Države članice zagotovijo, da se registracija podružnice družbe v državi članici, ki jo ureja zakonodaja druge države članice, lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vložnik ali njegov zastopnik moral osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi, ki obravnava vlogo za registracijo, ob upoštevanju pogoja iz člena 13b(4). 2.Države članice določijo podrobna pravila za spletno registracijo podružnice, vključno s pravili o dokumentih in informacijah, ki jih je treba predložiti pristojnemu organu. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna registracija lahko izvede s predložitvijo informacij ali dokumentov v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4), ali z uporabo informacij ali dokumentov, ki so bili predhodno predloženi v register.

3.Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj: (a)postopek za zagotovitev pravne in poslovne sposobnosti vložnika in njegovih pooblastil za zastopanje družbe; (b)sredstva za preverjanje identitete osebe ali oseb, ki registrirajo podružnico, ali njihovih zastopnikov. 4.Države članice lahko preverijo informacije o družbi prek sistema povezovanja registrov ob registraciji podružnice družbe, ustanovljene v drugi državi članici. Države članice spletne registracije podružnice ne smejo pogojevati s pridobitvijo nobene licence ali dovoljenja pred registracijo podružnice, razen če je to nujno potrebno za ustrezen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi, določenimi v nacionalni zakonodaji. 5.Države članice izvedejo spletno registracijo podružnice v petih delovnih dneh od prejema vseh potrebnih dokumentov in informacij, ki jih zahteva pristojni organ ali, kadar je primerno, oseba ali organ, pooblaščen z nacionalnim pravom, da predloži vlogo za registracijo. 6.Po registraciji podružnice družbe, ustanovljene v skladu z zakonodajo druge države članice, register države članice, v kateri je registrirana podružnica, uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana družba, o registraciji podružnice prek sistema povezovanja registrov. Država članica, v kateri je registrirana družba, potrdi prejem takega uradnega obvestila in to informacijo nemudoma zabeleži v svojem registru. Člen 28b

Spletni vpis dokumentacije za podružnice Države članice zagotovijo, da se dokumenti in informacije iz člena 30 ali njihove spremembe lahko vpišejo prek spleta v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica ustanovljena. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vložnik ali njegov zastopnik moral osebno zglasiti pri katerem koli pristojnem organu ali pri kateri koli drugi osebi, ki obravnava spletni vpis, ob upoštevanju pogoja iz člena 13b(4). Člen 28c

Zaprtje podružnic Države članice zagotovijo, da po prejemu dokumentov in informacij iz točke (h) člena 30(1) register države članice, v kateri je registrirana podružnica družbe, prek sistema povezovanja registrov obvesti register države članice, v kateri je registrirana družba, o zaprtju njene podružnice. Register države članice družbe potrdi prejem takega uradnega obvestila, tudi s pomočjo tega sistema, in oba registra te informacije nemudoma zabeležita vsak v svoj register.“; (14)vstavi se naslednji člen 30a: „Člen 30a

Spremembe dokumentov in informacij o družbi 1.Država članica, v kateri je družba registrirana, prek sistema povezovanja registrov nemudoma uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana podružnica družbe, ob vpisu spremembe glede česar koli od naslednjega: (a)firma družbe; (b)registrirani sedež družbe; (c)registrska številka družbe v registru; (d)pravna oblika družbe; (e)dokumenti in informacije iz točk (d) in (f) člena 14. Po prejemu uradnega obvestila iz odstavka 1 tega člena register, v katerem je registrirana podružnica, prek sistema povezovanja registrov potrdi prejem takega uradnega obvestila in zagotovi, da se dokumenti in informacije iz člena 30(1) nemudoma posodobijo.“;

(15)v členu 31 se doda naslednji pododstavek: „Države članice lahko določijo, da se obvezno razkritje računovodskih listin iz točke (g) člena 30(1) lahko šteje za izpolnjeno z razkritjem v registru države članice, v kateri je družba registrirana, v skladu s točko (f) člena 14.“; (16)člen 43 se črta; (17)člen 161 se nadomesti z naslednjim: „Člen 161

Varstvo podatkov Za obdelavo osebnih podatkov, ki se izvaja v okviru te direktive, se uporablja Uredba (EU) 2016/679.“; (18)vstavi se naslednji člen 162a: „Člen 162a

Spremembe prilog Države članice Komisijo nemudoma obvestijo o kakršnih koli spremembah oblik kapitalskih družb, določenih v njihovi nacionalni zakonodaji, ki bi vplivale na vsebino prilog I, II in IIA. V takem primeru se na Komisijo prenese pooblastilo, da prilagodi seznam z oblikami družb iz prilog I, II in IIA v skladu z informacijami iz odstavka 1 tega člena z delegiranimi akti v skladu s členom 163.“; (19)člen 163 se nadomesti z naslednjim: „Člen 163

Izvajanje prenosa pooblastila 1.Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu. 2.Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 25(3) in člena 162a se prenese na Komisijo za nedoločen čas od [datuma začetka veljavnosti te direktive]. 3.Pooblastilo iz člena 25(3) in člena 162a lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši datum, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. 4.Pred sprejetjem delegiranega akta se Komisija posvetuje s strokovnjaki, ki jih imenuje vsaka država članica v skladu z načeli iz Medinstitucionalnega sporazuma z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje. 5.Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem hkrati uradno obvesti Evropski parlament in Svet. Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 25(3) in člena 162a, začne veljati le, če niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da mu ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.“; (20)v Prilogi I se sedemindvajseta alinea nadomesti z naslednjim: „– Švedska:

publikt aktiebolag;“; (21)v Prilogi II se sedemindvajseta alinea nadomesti z naslednjim: „– Švedska: privat aktiebolag publikt aktiebolag;“; (22)Vstavi se Priloga IIA. Člen 2

Prenos 1.Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do [OP določi datum = zadnji dan 24. meseca po datumu začetka veljavnosti]. Komisiji nemudoma sporočijo besedila navedenih predpisov. Ne glede na prvi pododstavek države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s členom 16(5) in s točko (g) člena 19(2), najpozneje do [OP določi datum = zadnji dan 60. meseca po datumu začetka veljavnosti]. 2.Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice. 3.Države članice Komisiji sporočijo besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva. Člen 3

Poročanje in pregled 1.Komisija najpozneje pet let po [OP vstavi datum izteka roka za prenos te direktive] izvede oceno te direktive ter predloži poročilo o ugotovitvah Evropskemu parlamentu, Svetu in Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru. Države članice zagotovijo Komisiji vse potrebne informacije za pripravo navedenega poročila, in sicer tako, da ji zagotovijo podatke o številu spletnih registracij in s tem povezanih stroških. 2.Poročilo Komisije med drugim oceni: (a)potrebo in izvedljivost zagotavljanja registracije v celoti prek spleta za oblike družb, ki so navedene v Prilogi I; (b)potrebo in izvedljivost zagotavljanja predlog držav članic za vse oblike kapitalskih družb ter potrebo in izvedljivost zagotavljanja usklajene predloge po vsej Uniji, ki jo bodo uporabljale vse države članice za oblike družb, ki so navedene v Prilogi IIA; (c)metode spletnega vpisa dokumentacije in spletnega dostopa, vključno z uporabo programskih vmesnikov; (d)potrebo in izvedljivost brezplačnega zagotavljanja več informacij, kot je določeno v členu 19(2), ter zagotavljanje neoviranega dostopa do takih informacij; (e)potrebo po nadaljnji uporabi načela „samo enkrat“ in njeno izvedljivost.