MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE

z dne 7. junija 2022

o vzpostavitvi in delovanju evropske enotne točke dostopa (ESAP)

(CON/2022/20)

(2022/C 307/03)

Uvod in pravna podlaga

Evropska komisija je 25. novembra 2021 objavila zakonodajni sveženj (1) (v nadaljnjem besedilu: predlog), v katerem predlaga vzpostavitev evropske enotne točke dostopa (ESAP) za zagotovitev centraliziranega dostopa do javno dostopnih informacij, pomembnih za finančne storitve, kapitalske trge in trajnostnost, kot je predvideno v akcijskem načrtu za unijo kapitalskih trgov, ki ga je Komisija sprejela septembra 2020. Evropska centralna banka (ECB) meni, da predlog spada v okvir njene pristojnosti, ter se je odločila uporabiti svojo pravico, kakor je določena v drugem stavku člena 127(4) in členu 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije, da predloži mnenje.

Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe, saj predlog vsebuje določbe, ki vplivajo na naloge ECB, povezane z zbiranjem statističnih podatkov, v skladu s členom 5 Statuta Evropskega sistema centralnih bank in Evropske centralne banke (v nadaljnjem besedilu: Statut ESCB) ter prispevek Evropskega sistema centralnih bank (ESCB) k nemotenemu vodenju politik pristojnih organov glede stabilnosti finančnega sistema v skladu s členom 127(5) Pogodbe in členom 3.3 Statuta ESCB.

V skladu s prvim stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to mnenje sprejel Svet ECB.

1. Splošne pripombe

1.1 ECB meni, da je vzpostavitev ESAP pomemben mejnik pri dokončni vzpostavitvi unije kapitalskih trgov, in pozdravlja cilj predloga, da se na ravni Unije na nediskriminatoren in učinkovit način zagotovi centraliziran dostop do javnih finančnih in nefinančnih informacij o subjektih in vrednostnih papirjih Unije, tudi v zvezi s trajnostnostjo. Informacije, ki bodo dostopne prek ESAP, bodo vlagateljem pri olajšale prepoznavanje ustreznih podjetij in projektov na čezmejni ravni ter bi lahko povečale prepoznavnost subjektov, ki se potegujejo za financiranje, vključno z malimi in srednjimi podjetji ter družbami, ki so del manjših nacionalnih kapitalskih trgov. Če bo ESAP dobro zasnovana in se bo uspešno izvajala, bo omogočila učinkovitejšo razporeditev kapitala po vsej Uniji, kar bo prispevalo k nadaljnjemu razvoju in povezovanju kapitalskih trgov. Globlje povezovanje kapitalskih trgov je potrebno iz več razlogov. Prvič, vodi v mobilizacijo sredstev, ki so potrebna za olajšanje dostopa udeležencev na trgu do zelenega financiranja in financiranja prehoda na digitalno gospodarstvo. Drugič, pričakovati je mogoče, da bo povezovanje evropskih kapitalskih trgov izboljšalo transmisijo enotne denarne politike v vse dele euroobmočja. Tretjič, globlji in dobro integrirani kapitalski trgi bodo izboljšali odpornost finančnega sistema. Čezmejno financiranje in naložbe izboljšujejo porazdelitev tveganja po vsej Uniji in tako povečujejo odpornost gospodarstev držav članic proti pretresom. ECB zato ponovno poudarja ( 2 ) pomen takojšnjega sprejetja in izvajanja pobud v okviru akcijskega načrta Komisije za unijo kapitalskih trgov iz leta 2020.

1.2 ESAP je pomembna tudi za ECB, saj bi se z njeno vzpostavitvijo izboljšal dostop ESCB do javnih finančnih in nefinančnih informacij, tj. z brezplačnim, takojšnjim in neposrednim dostopom do zadevnih informacij za izvajanje njenih nalog, hkrati pa bi se zagotovila pomoč pri premagovanju nekaterih glavnih ovir, ki nastajajo zaradi potrebe po poglobljeni statistični in ekonomski analizi informacij in podatkovnih nizov, ki izhajajo iz različnih direktiv in uredb Unije. Te vključujejo: (i) dejstvo, da se informacije le redko centralno razkrivajo in niso dopolnjene z ustreznimi metapodatki; (ii) pomanjkanje skupnih standardov, interoperabilnih formatov in tehničnih funkcij za razkrivanje in prenos informacij v strukturirani strojno berljivi obliki; (iii) uporabo različnih identifikatorjev za isti subjekt v različnih direktivah in uredbah Unije ter (iv) neobstoj ali omejitve uporabniškega vmesnika, ki onemogočajo hitro iskanje in obdelavo podatkov. Obravnavanje teh vprašanj z vzpostavitvijo ESAP in izvedbenimi tehničnimi standardi bo olajšalo zbiranje podatkov in njihovo dostopnost v statistične namene ter na koncu njihovo uporabo in izmenjavo (zlasti z drugimi institucijami Unije) v skladu z veljavnim pravnim okvirom. Izboljšalo bo tudi operativno in analitično delo ECB ter s tem zagotovilo podporo pri njenem sprejemanju odločitev.

1.3 ECB nadalje pozdravlja povezovanje informacij o trajnostnosti s finančnimi in nefinančnimi podatki ( 3 ) . To povezovanje in vzpostavitev takšne „enotne točke“, ki bi vsebovala vse ključne informacije o subjektu, vključno z njegovim profilom trajnostnosti, ne bi koristila le vlagateljem – s spodbujanjem rasti zelenih kapitalskih trgov in oblikovanjem zelene unije kapitalskih trgov – temveč vsem zasebnim in javnim deležnikom, ki jih zanima finančno poročanje in poročanje o trajnostnosti. Z vidika ECB bi izboljšana razpoložljivost primerljivih informacij, povezanih s trajnostnostjo, ki izhaja zlasti iz predlagane direktive o poročanju podjetij o trajnostnosti ( 4 ) , spodbudila in olajšala sprejemanje in izvajanje poučenih odločitev v zvezi z okvirom denarne politike, bonitetnim nadzorom kreditnih institucij in prispevkom k nemotenemu vodenju politik pristojnih organov glede stabilnosti finančnega sistema. Koncentracija informacij o trajnostnosti v okviru ESAP bi podprla izvajanje akcijskega načrta ECB za vključitev vidikov podnebnih sprememb v njen okvir denarne politike ( 5 )

2. Posebne pripombe

2.1 Identifikator pravnih subjektov

2.1.1 ECB pozdravlja dejstvo, da za zagotovitev, da informacije, predložene v ESAP, ne vsebujejo neupravičenih sprememb, predlog določa, da bi morale informacije, ki jih predložijo subjekti, vsebovati kvalificiran elektronski žig, ki lahko vključuje identifikator pravnih subjektov (LEI), če je ta na voljo, in sicer kot obvezno značilnost navedenega certifikata, ki bi morala biti na voljo uporabnikom ( 6 )

2.1.2 ECB bi pozdravila uvedbo LEI kot obveznega atributa po vsej Uniji, ki bi bil nadrejen vsem drugim generičnim identifikatorjem za subjekte, na katere se nanašajo različne direktive in uredbe Unije, saj bi to olajšalo ne le identifikacijo teh subjektov, ampak tudi točnost, možnost iskanja, pridobivanje, uporabo in interoperabilnost informacij, predloženih v ESAP.

2.1.3 Če LEI ne bi bil uveden, ECB priporoča, naj se organom za zbiranje podatkov, na katere so naslovljene osnovne direktive in uredbe, predstavijo ( 7 ) drugi načini za učinkovito zagotavljanje enolične identifikacije zadevnih subjektov. To bi lahko vključevalo zlasti sklicevanje na sklop nacionalnih in panožnih identifikatorjev, ki se običajno uporabljajo in so zato v državah članicah splošno dostopni, ki ga objavlja in posodablja ECB ( 8 ) . Hkrati bi lahko takšno sklicevanje spodbudilo organe za zbiranje podatkov k vključevanju identifikatorjev, ki so na voljo v okviru drugih pobud Unije glede poslovnih registrov ( 9 )

2.1.4 Poleg tega so zahteve za veljaven LEI opredeljene tudi v standardu Mednarodne organizacije za standardizacijo (ISO) 17442 o LEI ( 10 ) . V skladu s temi standardi je veljaven LEI sestavljen iz 20 znakov, ki beležijo niz opredeljenih atributov, od katerih sta zadnja dva kontrolni števki, izračunani na podlagi posebej določene sheme. Na ravni Unije torej ni usklajenega LEI, ki bi zagotavljal enotno sredstvo za identifikacijo vseh informacij, ki jih lahko določen subjekt razkrije ali o njih poroča.

2.1.5 Predlog ne obravnava težav, ki izhajajo iz neobstoja LEI kot obveznega atributa subjektov po vsej Uniji, in prenaša pooblastila za pripravo osnutkov izvedbenih tehničnih standardov, ki bi natančneje določili LEI za subjekte, ki predložijo informacije, na ustrezen organ za zbiranje podatkov. ECB priznava prožnost, ki jo tak prenos pooblastil lahko prinese. Vendar hkrati meni, da dokler LEI ne bo podrobneje opredeljen, bo uporabnost ESAP omejena, in da bi bilo v predlogu koristno pojasniti, da bi morali subjekti, ki predložijo informacije, uporabljati določen LEI ( 11 ) ali, če LEI ne bi obstajal, druga sredstva za zagotovitev enolične identifikacije.

2.2 Kakovost podatkov

2.2.1 Okvir za kakovost podatkov, predviden v predlogu ( 12 ) , je omejen na avtomatizirano preverjanje ustreznosti, ki ga izvajajo organi za zbiranje podatkov in Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) za informacije, ki jih predložijo subjekti, za namene preverjanja (i) skladnosti z zahtevanim formatom; (ii) razpoložljivosti in popolnosti zahtevanih metapodatkov; (iii) predložitve kvalificiranega elektronskega žiga ter (iv) tega, da informacije niso očitno neprimerne, žaljive ali očitno zunaj zadevnega obsega. Razen tega avtomatiziranega preverjanja ustreznosti točnost informacij, predloženih v ESAP, ni predmet nobenega drugega preverjanja kakovosti s strani organov za zbiranje podatkov ali ESMA, zaradi česar se lahko v ESAP vključijo tudi netočne in nezanesljive informacije.

2.2.2 Poleg tega iz predloga ni jasno, ali bi se okviri za kakovost podatkov, ki se lahko uporabljajo za različna razkritja v skladu s pravnimi akti, na katere se sklicuje predlog, z razširitvijo uporabljali tudi za predložitev zadevnih razkritih podatkov organom za zbiranje podatkov za potrebe dostopnosti prek ESAP.

2.2.3 Neobstoj kakršnega koli sistema za zmanjšanje tveganja netočnosti bi lahko ogrozil zanesljivost informacij, dostopnih prek ESAP, kar bi ogrozilo zaupanje javnosti v to platformo in s tem oviralo cilj ESAP, ki je pospešiti nadaljnje povezovanje finančnih storitev in kapitalskih trgov Unije s tem, da se na ravni Unije omogoči dostop do primerljivih in zanesljivih informacij.

2.2.4 ECB priznava dinamičen značaj predloga in dejstvo, da je predviden njegov nadaljnji razvoj v daljšem obdobju, pri čemer je treba iskati ravnovesje med izvedljivostjo in uporabnostjo. Vključitev možnosti za prihodnji razvoj okvira za kakovost podatkov bi ESAP zagotovila raven zanesljivosti, ki bi zadoščala za doseganje namena vzpostavitve vira primerljivih in točnih informacij na ravni celotne Unije. Podobno kot pri strategiji za postopno uvajanje funkcionalnosti ESAP bi lahko razvoj okvira za kakovost podatkov in jasno upravljanje podatkov, kar bi se nanašalo tudi na pravočasnost, varstvo podatkov in integriteto, v predlogu predvideli z odloženim začetkom veljavnosti. Ta pristop bi omogočil tudi zbiranje zadostnih informacij in izkušenj z ESAP, da bi bilo mogoče v določenem obdobju zasnovati in izvesti preverjanje kakovosti, ki bi temeljilo na pravilih. Ta vidik bi bilo mogoče upoštevati že pri pripravi osnutka izvedbenih tehničnih standardov.

2.3 Okvir skladnosti

2.3.1 ECB pozdravlja dejstvo, da morajo subjekti zagotoviti točnost informacij, ki jih predložijo organom za zbiranje podatkov ( 13 ) . Vendar pa predlog ne določa nikakršnih pravnih posledic, če subjekti ne prenesejo točnih informacij. Čeprav določba ustrezno nakazuje, da niti organi za zbiranje podatkov niti ESMA kot organ, ki upravlja ESAP, ne prevzemajo odgovornosti za točnost informacij, ki so na voljo v okviru ESAP, uporabnikom ESAP ni zagotovljena nikakršna izrecna zaščita pred morebitno izgubo ali škodo, ki bi lahko nastala zaradi njihove uporabe napačnih ali nepopolnih informacij iz ESAP.

2.3.2 Poleg tega v predlogu ni pojasnjeno, ali bi se okviri skladnosti, ki se lahko uporabljajo za različna razkritja v skladu s pravnimi akti, na katere se sklicuje predlog ( 14 ) , razširili na predložitev razkritih podatkov organom za zbiranje podatkov za potrebe njihove dostopnosti v ESAP.

2.3.3 Jasen in izrecen okvir, ki bi določal obveznosti subjektov, ki predložijo informacije organom za zbiranje podatkov, bi zagotovil skladnost z njihovo obveznostjo predložitve točnih informacij. S tem bi se izboljšala kakovost podatkov, ki bodo na voljo v ESAP, kar bi prispevalo k njeni uporabnosti in zanesljivosti. Tako bi zagotovili zaupanje uporabnikov v informacije, ki bodo na voljo v okviru ESAP, in na učinkovit način dosegli cilj vzpostavitve enotnega vira primerljivih in točnih informacij na ravni Unije.

2.4 Obseg podatkov

2.4.1 ECB pozdravlja dejstvo, da se ESAP osredotoča na informacije, ki jih morajo subjekti tako ali tako razkriti, in da ne uvaja dodatnih zahtev glede razkritja ali poročanja. Poleg tega bo ESAP z izboljšanjem dostopa do obstoječih informacij omogočila njihovo širšo uporabo in povečala koristi poročanja s strani družb. Glede na nekoliko bolj omejen obseg podatkov, dostopnih v okviru ESAP, v primerjavi s popolnimi zahtevami po razkritju v skladu s pravnimi akti, na katere se sklicuje predlog ( 15 ) , ECB priporoča uporabo avtomatiziranega sistema za razširjanje podatkov, ki se zahtevajo v okviru ESAP. Z vidika poročanja bi to lahko izvedli na podlagi vnaprej določenih pravil za razporejanje, podobno kot v predlogu Komisije glede načina razkritij za majhne in nekompleksne institucije ( 16 ) , ki pa bi se uporabljala za vse subjekte.

2.4.2 Predvideno je, da bi se po vzpostavitvi ESAP začelo postopno zbiranje informacij, vendar predlog ne predvideva zbiranja preteklih podatkov, objavljenih pred vzpostavitvijo ESAP. Ob začetku delovanja ESAP bi bilo mogoče ustvariti časovno vrsto za podatkovne nize finančnih podatkov in podatkov, povezanih s trajnostnostjo, ki so bili že zbrani in objavljeni tudi več let pred ustanovitvijo ESAP. ECB spodbuja vključitev takšnih preteklih podatkov v tiste nize podatkov, pri katerih so na voljo in za katere je to izvedljivo, saj bi bile to koristne informacije za vlagatelje in organe, ki jih zanima analiza trendov in gibanja finančnih podatkov in podatkov, povezanih s trajnostnostjo.

V Frankfurtu na Majni, 7. junija 2022 Predsednica ECB Christine LAGARDE

(1) Predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o vzpostavitvi evropske enotne točke dostopa, ki zagotavlja centraliziran dostop do javno dostopnih informacij, pomembnih za finančne storitve, kapitalske trge in trajnostnost, COM(2021)723 final (v nadaljnjem besedilu: predlagana uredba o ESAP); predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi nekaterih uredb glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa, COM(2021)725 final, in predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi nekaterih direktiv glede vzpostavitve in delovanja evropske enotne točke dostopa, COM(2021)724 final.

(2) Glej odstavek 1.4 Mnenja CON/2021/27 Evropske centralne banke z dne 7. septembra 2021 o predlogu direktive o spremembi Direktive 2013/34/EU, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Uredbe (EU) št. 537/2014 glede poročanja podjetij o trajnostnosti (UL C 446, 3.11.2021, str. 2). Vsa mnenja ECB so dostopna na spletnem mestu EUR-Lex. Glej objavo na blogu Luisa de Guindosa, podpredsednika ECB, ter Fabia Panette in Isabel Schnabel, članov Izvršilnega odbora ECB, z naslovom Europe needs a fully-fledged capital markets union – now more than ever, ki je dostopna na spletnem mestu ECB na naslovu www.ecb.europa.eu. Glej tudi govor Christine Lagarde, predsednice ECB, z naslovom Towards a green capital markets union for Europe, ki je dostopen na spletnem mestu ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.

(3) Glej odstavek 1.4 Mnenja CON/2021/27.

(4) Predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2013/34/EU, Direktive 2004/109/ES, Direktive 2006/43/ES in Uredbe (EU) št. 537/2014 glede poročanja podjetij o trajnostnosti, COM(2021)189 final.

(5) Glej sporočilo za javnost ECB z dne 8. julija 2021 z naslovom ECB predstavlja akcijski načrt za vključitev problematike podnebnih sprememb v strategijo denarne politike, ki je dostopno na spletnem mestu ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.

(6) Glej uvodno izjavo 15 predlagane uredbe o ESAP.

(7) Glej Prilogo k predlagani uredbi o ESAP.

(8) Glej referenčno gradivo, ki ga je ECB objavila v okviru sistema zbiranja podatkov AnaCredit o bančnih posojilih: dostopno na spletnem mestu ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.

(9) Glej sistem povezovanja poslovnih registrov (BRIS) na podlagi Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (UL L 169, 30.6.2017, str. 46) in Izvedbene uredbe Komisije (EU) 2021/1042 z dne 18. junija 2021 o določitvi pravil za uporabo Direktive (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s tehničnimi specifikacijami in postopki za sistem povezovanja registrov ter razveljavitvi Izvedbene uredbe Komisije (EU) 2020/2244 (UL L 225, 25.6.2021, str. 7) ali evropski okvir za statistične poslovne registre na podlagi Uredbe (EU) 2019/2152 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o evropski poslovni statistiki in razveljavitvi desetih pravnih aktov na področju poslovne statistike (UL L 327, 17.12.2019, str. 1) in Izvedbene uredbe Komisije (EU) 2020/1197 z dne 30. julija 2020 o določitvi tehničnih specifikacij in ureditev v skladu z Uredbo (EU) 2019/2152 Evropskega parlamenta in Sveta o evropski poslovni statistiki in razveljavitvi desetih pravnih aktov na področju poslovne statistike (UL L 271, 18.8.2020, str. 1).

(10) Glej Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav vrednostnih papirjev v Evropski uniji in o centralnih depotnih družbah ter o spremembi direktiv 98/26/ES in 2014/65/EU ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L 257, 28.8.2014, str. 1); člen 11(7) Izvedbene uredbe Komisije (EU) 2017/394 z dne 11. novembra 2016 o določitvi izvedbenih tehničnih standardov v zvezi s standardnimi obrazci, predlogami in postopki za izdajo dovoljenja, za pregled in oceno centralnih depotnih družb, za sodelovanje med organi matične države članice in države članice gostiteljice, za posvetovanje organov, vključenih v izdajo dovoljenja za opravljanje pomožnih bančnih storitev, za dostop do centralnih depotnih družb ali za njih in v zvezi z obliko evidenc, ki jih morajo voditi centralne depotne družbe, v skladu z Uredbo (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 65, 10.3.2017, str. 145) ter točko 1.10 Priloge k predlagani uredbi o ESAP. Glej tudi Uredbo (EU) 2017/1131 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o skladih denarnega trga (UL L 169, 30.6.2017, str. 8); Prilogo k Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2018/708 z dne 17. aprila 2018 o določitvi izvedbenih tehničnih standardov v zvezi s predlogo, ki jo morajo uporabiti upravitelji skladov denarnega trga, ko poročajo pristojnim organom, kot je določeno v členu 37 Uredbe (EU) 2017/1131 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 119, 15.5.2018, str. 5), ter točko 1.16 Priloge k predlagani uredbi o ESAP.

(11) Glej šesti pododstavek odstavka 2.4 Mnenja CON/2014/49 Evropske centralne banke z dne 24. junija 2014 o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o poročanju o poslih financiranja vrednostnih papirjev in njihovi preglednosti (UL C 336, 26.9.2014, str. 5); odstavek 2.2 Mnenja CON/2016/15 Evropske centralne banke z dne 17. marca 2016 o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje (UL C 195, 2.6.2016, str. 1); odstavek 2.1 Mnenja CON/2016/44 Evropske centralne banke z dne 12. septembra 2016 o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Uredbe (EU) št. 345/2013 o evropskih skladih tveganega kapitala in Uredbe (EU) št. 346/2013 o evropskih skladih za socialno podjetništvo (UL C 394, 26.10.2016, str. 2) ter odstavek 2.5.3 Mnenja CON/2021/27.

(12) Glej točko (b) člena 5(1) ter člena 5(2) in 10(1) predlagane uredbe o ESAP.

(13) Glej člen 5(4) predlagane uredbe o ESAP.

(14) Glej Prilogo k predlagani uredbi o ESAP.

(15) Glej Prilogo k predlagani uredbi o ESAP.

(16) Predlagana točka 182 člena 1 predloga uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Uredbe (EU) št. 575/2013 glede zahtev za kreditno tveganje, tveganje prilagoditve kreditnega vrednotenja, operativno tveganje, tržno tveganje in izstopni prag, COM(2021) 664 final.