[pic] | EVROPSKA KOMISIJA |

Bruselj, 26.8.2010

COM(2010) 388 konč.

2008/0173 (COD)

Spremenjen predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti

(Kodificirano besedilo)

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1. Dne 16. septembra 2008 je Komisija predstavila predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta za kodifikacijo Druge direktive Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 58 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[1].

2. Posvetovalna delovna skupina pravnih služb, ustanovljena na podlagi Medinstitucionalnega sporazuma z dne 20. decembra 1994 o pospešenem načinu dela za uradno kodifikacijo zakonodajnih besedil[2], je v svojem mnenju z dne 16. oktobra 2008 izjavila, da se zgoraj omenjeni predlog omejuje na jasno in enostavno kodifikacijo, brez vsebinskih sprememb aktov, ki jih ta kodifikacija zadeva.

3. Upoštevajoč nove spremembe[3] prvotnega predloga, predvidenega v prvi točki, in že opravljeno delo v zakonodajnem postopku, se je Komisija – ob upoštevanju postopka, določenega v členu 293(2)PDEU– odločila predstaviti spremenjen predlog za kodifikacijo te direktive.

Ta spremenjen predlog upošteva tudi izključno formalne in uredniške spremembe, ki jih je predlagala Posvetovalna delovna skupina pravnih služb, kadar so se te štele kot utemeljene[4].

4. V primerjavi s predlogom iz člena 1 Spremenjeni predlog, vsebuje naslednje spremembe:

(1) V uvodnih izjavah 2 in 11 se sklica na "člen 44(2)(g) Pogodbe", nadomestita s sklicema na "člen 50(2)(g) Pogodbe".

(2) V uvodni izjavi 4, se beseda "Skupnosti" nadomesti z besedo "Uniji".

(3) V uvodni izjavi 5, se beseda "Skupnosti" nadomesti z besedo "Unije".

(4) V uvodni izjavi 8 se sklic na " Direktiva 68/151/EGC " nadomesti s sklicem na " Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti ".

(5) V uvodni izjavi 9 se besede " drugo družbo iz predhodne uvodne izjave " nadomestijo z besedami " drugo družbo iz uvodne izjave 7 ".

(6) V uvodni izjavi 10 se končne besede " možnost, da se ogrozijo cilji te direktive " nadomestijo z besedami " možnost, da se ogrozijo pridobitve ciljev te direktive ".

(7) V členu 1(2) in členu 17(7), tretji pododstavek, točka (a) se sklic na " člen 4 Direktive 68/151/EGS " nadomesti s sklicem na " člen 5 Direktive 2009/101/ES ".

(8) V členu 2(d) se sklic na " člen 2(1)(e) Direktive 68/151/EGS " nadomesti s sklicem na " člen 2(e) Direktive 2009/101/ES ".

(9) V uvodnem besedilu člena 3, v člena 10(3), v drugem pododstavku člena 12(1) in (2), v tretjem pododstavku člena 25(3), v prvem in drugem pododstavku člena 28(1), v členu 29(1), členu 33(3) in (4),v prvem odstavku člena 34, v členu 39(a), členu 40(1)(e) in členu 43(h) se sklic na " Direktivo 68/151/EGS " nadomesti s sklicem na " Direktivo 2009/101/ES ".

(10) V členu 6(2), se beseda "Skupnosti" nadomesti z besedo "Uniji".

(11) Členu 10 se doda naslednji odstavek:

"5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih strokovnjakovpripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Če se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih strokovnjakov o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti strokovnjaki.".

(12) V členu 11(3), drugi pododstavek se beseda " četrti " nadomesti z besedo " peti ".

(13) V členu 28(3), (4) in (5) se začetno besedilo " Državam članicam ni treba uporabljati odstavka 1 " nadomesti z " Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1 ".

(14) V členu 31 se besedilo odstavka (3) nadomesti z:

"3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Če se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.".

(15) V členu 39(b), členu 40(1)(d), členu 41(2) in členu 43(d) in (g) se sklic na " člen 17(1) in (2) " nadomesti s sklicem na " člen 17(1) do (4) ".

(16) V členu 40(1)(a) se besede " vpisom " črtajo.

(17) V členu 45(1) se sklic na " člen 9(1) " nadomesti s sklicem na " prvi odstavek člena 9 ".

(18) Besedilo člena 49 se nadomesti z:

"Ta direktiva začne veljati 1. julija 2011.".

(19) V Prilogi I se alinea, ki se nanaša na Finsko nadomesti z:

"na Finskem: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;".

(20) V Prilogi II, Del A, se doda naslednji vnos:

"Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 259, 2.10.2009, str. 14) / samo člen 1"

(21) V Prilogi II, Del B se datum 1. januar 1994, ki je naveden poleg vnosa" 92/101/EGS " nadomesti z datumom 31. december 1993.

(22) V Prilogi II, Del B se doda naslednji vnos:

"2009/109/ES / 30. junij 2011".

5. Za lažje branje in pregled je priloženo celotno besedilo spremenjenega predloga za kodifikacijo.

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

2008/0173 (COD)

Spremenjen predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena Ö 54 Õ Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti

(Kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA–

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, in zlasti člena Ö50(2)Õ (g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[5],

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

ê

1. Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 58 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[6] je bila večkrat[7] bistveno spremenjena. Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedeno direktivo kodificirati.

ê 77/91/EGS uv. izjava 1 (prilagojeno)

2. Uskladitev, predvidena v členu Ö 50(2) Õ (g) Ö Pogodbe Õ in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij , se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[8], je posebno pomembna v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje.

ê 77/91/EGS uv. izjava 2

3. Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi ustanovitvijo in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.

ê 77/91/EGS uv. izjava 3 (prilagojeno)

4. V Ö Uniji Õ morajo statuti ali ustanovitveni akti delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala.

ê 77/91/EGS uv. izjava 4 (prilagojeno)

5. Ö Potrebne so Õ določbe Ö Unije Õ za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z razdelitvijo delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo mej pravice družbe, da pridobiva lastne delnice.

ê 92/101/EGS uv. izjava 2

6. Omejevanje družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne uporablja samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katerakoli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.

ê 92/101/EGS uv. izjava 3

7. Predpise, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi bilo treba razširiti tudi na najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi uporabiti za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero ima prevladujoč vpliv. Tako ureditev bi bilo treba razširiti tudi na vpis delnic v delniški družbi.

ê 92/101/EGS uv. izjava 4 (prilagojeno)

8. Da se prepreči izogibanje Ö tej direktivi Õ, bi bilo treba Ö v ureditev iz uvodne izjave 7 Õ vključiti tudi družbe, ki jih ureja Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[9] in družbe, ki jih ureja zakonodaja tretjih držav in imajo primerljive pravne oblike.

ê 92/101/EGS uv. izjava 5

9. Če je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 7 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnosu neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive.

ê 92/101/EGS uv. izjava 7 (prilagojeno)

10. Nadalje, opravičljivo je izvzeti primere, kjer posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozijo Ö pridobitve Õ ciljev te direktive.

ê 77/91/EGS uv. izjava 5 (prilagojeno)

11. Glede na cilje člena Ö 50(2) Õ (g) Ö Pogodbe Õ je potrebno, da zakonodaje držav članic, ki se nanašajo na povečanje ali zmanjšanje kapitala, zagotavljajo spoštovanje in uskladitev načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju.

ê 2006/68/ES uv. izjava 6

12. Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah, bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, če so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe.

ê 2006/68/ES uv. izjava 7

13. Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga)[10], Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov[11] ter Direktive Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih[12].

ê

14. Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv, ki so določeni v Prilogi II, Del B,–

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

1. Usklajevalni ukrepi, predpisani s to direktivo, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi s tipi družb, Ö navedenimi v Prilogi I Õ.

Ime katerega koli tipa družb Ö, navedenih v Prilogi I, Õ vsebuje ali je opremljen z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge tipe družb.

2. Države članice se lahko odločijo, da te direktive ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, naštetih v Ö Prilogi I Õ. Če zakonodaje držav članic uporabijo to možnost, morajo od takšnih družb zahtevati, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 5 Direktive 2009/101/ES.

ê 77/91/EGS

Izraz „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v pomenu te direktive pomeni le tiste družbe:

- katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

- ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

- katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadarkoli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

Člen 2

Statut ali ustanovitveni akt družbe vedno vsebuje najmanj naslednje podatke:

(a) obliko in ime družbe;

(b) dejavnost družbe;

(c) kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

(d) kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob katerikoli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 2(e) Direktive 2009/101/ES;

(e) če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih oseb, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

(f) čas, za katerega je družba ustanovljena, razen če je ustanovljena za nedoločen čas.

Člen 3

V statutu ali ustanovitvenem aktu ali posebnem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES, morajo biti navedeni najmanj naslednji podatki:

(a) registrirani sedež družbe;

(b) nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

(c) število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

(d) posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

(e) kadar je več razredov delnic, podatki iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred, in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

(f) ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

(g) znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

(h) nominalna vrednost delnic ali, kjer ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje ta vložek;

(i) istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, če družba ni bila sočasno ustanovljena, osnutke teh dokumentov;

(j) celotni znesek ali vsaj oceno vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kjer je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

(k) kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

Člen 4

1. Kadar zakonodaja držav članic predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, morajo v predpisih predvideti tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.

2. Prvi odstavek se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.

Člen 5

1. Kadar zakonodaje držav članic zahtevajo, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod z zakonom določeno najmanjše število družbenikov, ne pomeni posledičnega prenehanja družbe.

2. Kadar zakonodaje držav članic v primerih iz odstavka 1 dovoljujejo, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ji mora imeti pristojni sodnik možnost dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

è1 Akt o pristopu 1994, čl. 29 in Priloga I, str. 194

3. Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe Ö iz drugega odstavka Õ, se za družbo začne postopek likvidacije.

Člen 6

1. Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000è1 Ö EUR Õ ç.

2. Svet na predlog Komisije vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v Ö prvem odstavku v Õ è1 Ö evrih Õ ç izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Ö Uniji Õ in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb iz Ö Priloge I Õ samo velikim in srednjim družbam.

ê 77/91/EGS

Člen 7

Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa teh sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.

Člen 8

Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.

Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med to transakcijo.

Člen 9

Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložke, morajo biti vplačane v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, morajo biti vplačane v celoti v petih letih od ustanovitve ali od pridobitve navedenega dovoljenja.

Člen 10

1. O vsakem vložku, ki ni bil plačan v denarju, se pred ustanovitvijo družbe ali pred ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti sestavi poročilo, ki ga pripravi eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

2. Izvedensko poročilo Ö iz odstavka 1 Õ vsebuje najmanj opis sredstev, ki sestavljajo vsak posamičen vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo teh metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kjer je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.

ê 77/91/EGS

3. Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

4. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, če je 90 % nominalne vrednosti ali, kjer ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso plačani v denarju, in če so izpolnjene naslednji pogoji:

(a) da so se v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, osebe ali družbe iz člena 3(i) odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

(b) da je takšna odpoved bila objavljena, v skladu z odstavkom 3;

(c) da družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni bil plačan v denarju;

(d) da družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni bil plačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek; vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

(e) da je bilo jamstvo iz točke (d), objavljeno v skladu z odstavkom 3;

(f) družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c) v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

ê 2009/109/ES čl. 1, tč. 2 (prilagojeno)

5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če Öeden ali več neodvisnih izvedencev pripravi Õ poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Če se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo Ö enega ali več neodvisnih izvedencev Õ o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 2

Člen 11

1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 10(1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 18 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta[13], ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 19 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni plačan v denarju, in so ti varnostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 14 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni plačan v denarju.

Če so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo ali pod pristojnostjo upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene tega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 10(1), (2) in (3).

2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 10(1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) poštena vrednost je določena za datum, ne več kot 6 mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev;

(b) vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli države članice, ki veljajo za vrsto sredstva, ki bo prispevano.

V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene tega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 10(1), (2) in (3).

V primeru, da ni takega ponovnega ovrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 10(1), (2) in (3).

Tak delničar oz. takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sklepa o povečanju kapitala.

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 10(1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta[14].

Drugi do peti pododstavek odstavka 2 se uporabljajo smiselno.

Člen 12

ê 2006/68/ES čl. 1, tč. 2 (prilagojeno)

1. Če pride do vložkov, ki niso plačani v denarju iz člena 11 brez poročila Ö izvedencev Õ iz člena 10(1), (2) in (3), se poleg pogojev iz točke (h) člena 3 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev, objavi izjava z naslednjimi podatki:

ê 2006/68/ES čl. 1, tč. 2

(a) opis vložka, ki ni plačan v denarju, ob izdaji;

(b) njegova vrednost, vir tega vrednotenja ter, kjer je to primerno, metoda vrednotenja;

(c) izjava o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, če ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, če je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke;

(d) izjava o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

ê 2006/68/ES čl. 1, tč. 2 (prilagojeno)

2. Če je predlagan vložek, ki ni plačan v denarju, brez poročila Ö izvedencev Õ iz člena 10(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 29(2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter podatke iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso plačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.

3. Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 11 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso plačani v denarju, brez poročila Ö izvedencev Õ iz člena 10(1), (2) in (3).

ê 77/91/EGS

è1 2006/68/ES čl. 1, tč. 3(a)

è2 2006/68/ES čl. 1, tč. 3(b)

Člen 13

1. Če družba pred iztekom roka določenega z nacionalno zakonodajo na najmanj dve leti od takrat, ko je bila ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz člena 3 (i), za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev preveri in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je predvideno v è1 členu 10(1), (2) in (3) ç, ter predloži v potrditev skupščini.

è2 Člena 11 in 12 se uporabljata smiselno. ç

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se te določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.

2. Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorstvom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.

Člen 14

Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala, delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.

Člen 15

Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje, države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakršna je predvidena v členih 2 do 14, v primeru preoblikovanja druge družbe v delniško družbo.

Člen 16

Členi 2 do 15 ne vplivajo na določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.

Člen 17

1. Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala če bi se izvršila taka izplačila.

2. Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se ta znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.

3. Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.

4. Izraz „izplačilo“, uporabljen v odstavkih (1) in (3), vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.

5. Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:

(a) sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

(b) znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

6. Odstavki 1 Ö do 5 Õ ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.

ê 77/91/EGS

7. Zakonodaja države članice lahko predvidi odstopanje od odstavka 1 pri investicijskih družbah s trajnimi sredstvi.

Izraz „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ po tem odstavku pomeni le tiste družbe:

(a) katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev; in

(b) ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, potem:

(a) zahteva, da družbe vključijo izraz „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 5 Direktive 2009/101/ES;

(b) ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo;

(c) zahtevajo od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

Člen 18

Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 17, morajo delničarji vrniti, če družba dokaže, da so navedeni delničarji vedeli da je bilo izplačilo nedopustno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.

Člen 19

1. V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bo družba prenehala ali bo treba sprejeti druge ukrepe.

2. Znesek izgube, ki po odstavku 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.

Člen 20

1. Družba ne more vpisati lastnih delnic.

2. Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.

3. Osebe, družbe ali podjetja iz člena 3 točka (i) ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.

Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.

Člen 21

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 4

1. Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Direktivo 2003/6/ES, lahko države članice dovolijo družbi pridobitev lastnih delnic, na lastno pest ali prek zastopnika, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:

(a) skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati 5 let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost; člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

(b) pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek, iz členov 17(1) in (2);

(c) v transakcijo so lahko vključene le v celoti plačane delnice.

Nadalje, države članice lahko določijo, da veljajo za pridobitve v smislu prvega pododstavka nekateri ali vsi našteti pogoji:

(i) da nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne sme presegati meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(ii) da so v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe določeni pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, ali najvišjo in najnižjo kupnino;

(iii) da družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

(iv) da se lahko od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, če se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; to rezervo se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

(v) da pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

ê 77/91/EGS

è1 2006/68/ES, čl. 1, tč. 5

2. Zakonodaja držav članic lahko predvidi odstopanje od prvega stavka odstavka 1 (a), kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru mora upravni ali poslovodni organ obvestiti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka odstavka 1 (a) za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, delujoča v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po pridobitvi.

Člen 22

1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 21 za:

(a) delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah, navedenih v členu 43;

(b) delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

(c) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

(d) delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

(e) delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

(f) delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih podjetjih;

(g) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe;

(h) v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 17(7), in jih je ta ali z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) člena 17(7). Te pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

2. Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz odstavkov 1(b) do (g), se morajo prodati najpozneje v treh letih od pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.

3. Če se delnice ne prodajo v obdobju iz odstavka 2, se morajo preklicati. Zakonodaja države članice lahko ta preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje mora biti predpisano, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v è1 členu 17(1) in (2) ç.

Člen 23

Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 21 in 22, se prodajo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso prodane, se uporabi člen 22(3).

Člen 24

1. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, takšna pridobitev delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:

(a) od pravic, ki izhajajo iz delnic, se v vsakem primeru začasno ukinejo glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

(b) če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

2. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobiva lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:

(a) razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

(b) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in prodanih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

(c) v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

(d) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

Člen 25

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 6

1. V državah članicah, kjer je družbi dovoljeno, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom pridobitve delnic družbe s strani tretje stranke, je treba poskrbeti, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.

2. Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih podjetje prejme, in v zvezi z varščino, ki jo podjetje prejme za posojila in akontacije iz prvega odstavka.

Kreditno sposobnost tretje stranke ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strank se predhodno primerno razišče.

3. Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer ravna le-ta v skladu s pravili sklepčnosti in večine iz člena 44.

Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:

(a) razloge za transakcijo,

(b) interes družbe za izvedbo takšne transakcije,

(c) pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena,

(d) tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in,

(e) ceno, po kateri bo tretja stranka pridobila delnice.

Poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

4. Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim strankam, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 17(1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani podjetja v skladu s členom 21(1).

Podjetje vključi med pasive v bilanci stanja tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.

5. Če tretja stranka s finančno pomočjo podjetja pridobi lastne delnice podjetja v smislu člena 21(1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, vpiše se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.

ê 77/91/EGS

6. Odstavki 1 do 5 ne veljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani ali za zaposlene v družbi ali v pridruženem podjetju.

Vendar ti posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 17(1).

7. Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic opisane v členu 22(1)(h).

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 7

Člen 26

V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 25(1), ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 1 Direktive Sveta 83/349/EGS[15] ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar na račun članov takih organov ali na račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesom družbe.

ê 77/91/EGS

Člen 27

1. Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz členov 21, 22(1), 24 in 25.

2. Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.

ê 92/101/EGS, čl. 1

Člen 28

1. Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe v smislu člena 1 Direktive 2009/101/ES, v kateri razpolaga delniška družba posredno ali neposredno z večino glasovalnih pravic, ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, če za drugo družbo velja zakonodaja tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v členu 1 Direktive 2009/101/ES.

Če delniška družba posredno razpolaga z večino glasovalnih pravic ali ima posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, s katerimi razpolaga druga družba.

2. Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:

(a) opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, mora njeno pravo v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:

- pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali

- delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe.

Državam članicam ni treba predvideti drugih primerov, razen tistih iz prve in druge alinee;

(b) opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba posredno razpolaga z glasovalno pravico ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

(c) podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da delniška družba razpolaga z glasovalnimi pravicami.

3. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni na račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic, in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.

4. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev, ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.

5. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, če so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, kupljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.

Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz točke (b) člena 21(1).

6. Državam članicam ni treba uporabljati člena 22(2) ali (3) ali člena 23, če delnice v delniški družbi kupi druga družba, pod pogojem, da predvidijo:

(a) začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

(b) da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 22(2) in (3) ter člena 23 po enaki ceni, kakor jih je kupila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.

ê 77/91/EGS

Člen 29

1. O vsakem povečanju kapitala mora biti sprejet sklep na skupščini delničarjev. Takšen sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala, se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

2. Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kjer je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.

3. Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s tako transakcijo.

4. Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

Člen 30

Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, morajo biti vplačane najmanj ˙v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Če je predvidena višja emisijska vrednost delnic, mora biti ta plačana v celoti.

Člen 31

1. Delnice, ki so bile izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso v denarju, morajo biti v celoti vplačane v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.

2. Vložki iz odstavka 1 morajo biti navedeni v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po predpisih vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 8

Uporabljajo se člen 10(2) in (3) in členi 11 in 12.

ê 2009/109/ES čl. 1, tč. 3

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

ê 2009/109/ES čl. 1, tč. 3 (prilagojeno)

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, če Öeden ali več neodvisnih izvedencev pripravi Õ poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Če se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo Ö enega ali več neodvisnih izvedencev Õ o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

ê 77/91/EGS

4. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz člena 10(4)(b) do (f).

Člen 32

Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.

Člen 33

1. Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki, se morajo delnice prednostno ponuditi delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.

2. Zakonodaja države članice:

(a) lahko določi, da se odstavek 1 ne uporablja za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v skladu s členom 17 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije; ali

(b) lahko dopušča, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v skladu s členom 17 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko to pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

3. Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem je treba uresničiti to pravico, se objavita v uradnem listu države članice, določenem v skladu z Direktivo 2009/101/ES. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice predvidi takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnih primerih morajo biti vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica mora biti uresničena v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.

4. Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 44. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

5. Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavljanju iz odstavka 4, dati organu družbe, ki je upravičen odločati o povečanju vpisanega kapitala v mejah odobrenega kapitala, pooblastilo, da omeji ali odvzame prednostno pravico. Tega pooblastila ni mogoče podeliti za daljše obdobje kakor za pooblastilo iz člena 29(2).

6. Odstavki od 1 do 5 se uporabljajo za izdajo vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice, ali iz katerih izhaja pravica do vpisa delnic, vendar se ne uporabljajo za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

7. Prednostna pravica se v smislu odstavkov 4 in 5 ne odvzame, kadar so delnice v skladu s sklepom o povečanju vpisanega kapitala, izdane za banke ali druge finančne ustanove, zato da bodo ponujene delničarjem družbe v skladu z odstavkoma 1 in 3.

Člen 34

O vsakem zmanjšanju vpisanega kapitala, razen po odločbi sodišča, mora odločati vsaj skupščina delničarjev, ki odloči v skladu s pravili o sklepčnosti in večini, ki so določena v členu 44, brez vpliva na člena 40 in 41. Takšen sklep se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

Obvestilo o sklicu skupščine mora navesti najmanj namen zmanjšanja in postopek po katerem se bo zmanjšanje izvedlo.

Člen 35

Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z zmanjšanjem kapitala posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s tako transakcijo.

Člen 36

ê 2006/68/ES čl. 1, tč. 9

1. V primeru zmanjšanja vpisanega kapitala so najmanj upniki, katerih zahtevki so starejšega datuma kot objava odločitve o zmanjšanju, upravičeni najmanj do pravice do pridobitve jamstva za zahtevke, ki do dneva te objave niso zapadli. Države članice take pravice ne smejo izključiti, razen če ima upnik ustrezna jamstva ali če ta jamstva niso potrebna glede na sredstva družbe.

Države članice določijo pogoje za izvajanje pravice iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da imajo upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu pravico zaprositi za zadostna jamstva, v primeru da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi zmanjšanja vpisanega kapitala ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da niso dobili ustreznih jamstev s strani družbe.

ê 77/91/EGS

2. Zakonodaja držav članic določi tudi najmanj to, da je zmanjšanje neveljavno ali da ni mogoče izvesti nobenega plačila v korist delničarjev, dokler ni dosežena poravnava z upniki ali sodišče ne odloči, da se njihove vloge ne odobrijo.

3. Ta člen se uporablja, kadar je zmanjšanje vpisanega kapitala povzročila celotna ali delna neizpolnitev plačila dolgovanega zneska vložkov delničarjev.

Člen 37

1. Državam članicam ni treba uporabljati člena 36 za zmanjšanje vpisanega kapitala, katerega namen je kritje nastale izgube ali vključitev denarnih zneskov v rezerve, pod pogojem, da po takšni transakciji znesek take rezerve ni večji od 10 % zmanjšanega vpisanega kapitala. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

2. V primerih iz odstavka 1 mora zakonodaja držav članic določiti najmanj takšne ukrepe, ki bodo zagotovili da se zneskov, pridobljenih iz zmanjšanja vpisanega kapitala, ne sme uporabiti za plačila ali razdelitev delničarjem ali za oprostitev obveznosti delničarjev, da vplačajo svoje vložke.

Člen 38

Vpisani kapital se ne sme zmanjšati na znesek, manjši od minimalnega kapitala, ki je predpisan v skladu s členom 6.

Vendar lahko države članice dovolijo takšno zmanjšanje, če predpišejo tudi, da lahko začne sklep o zmanjšanju vpisanega kapitala veljati le, kadar je vpisani kapital povečan na znesek, ki ustreza najmanj predpisanemu minimumu.

Člen 39

Kadar zakonodaja države članice dopušča celotni ali delni odpis vpisanega kapitala brez njegovega zmanjšanja, mora tudi zahtevati, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

(a) kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 44; odločitev se mora objaviti tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES;

(b) za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v skladu s členom 17(1) do(4);

(c) delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.

Člen 40

1. Kadar zakonodaja države članice dopušča družbam zmanjšati vpisani kapital s prisilnim umikom delnic, zahteva, da so upoštevani najmanj pogoji, določeni v točkah od (a) do (e):

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

(a) prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred delnicami, ki bodo umaknjene;

ê 77/91/EGS

(b) kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;

(c) organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, če to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim dokumentom;

(d) uporablja se člen 36, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 17(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo;. razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo;

(e) odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

2. Členi 34(1), 35, 37 in 44 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 41

1. Ob zmanjšanju vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, mora o umiku vedno odločati skupščina delničarjev.

2. Uporablja se člen 36, razen če so bile delnice v celoti vplačane in pridobljene neodplačno ali s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 17(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem. Uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

3. Členi 35, 37 in 44 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 42

V primerih iz členov 39, 40(1)(b) in 41(1), je odločitev skupščine delničarjev v zvezi z odpisom vpisanega kapitala ali njegovim zmanjšanjem z umikom delnic, kadar je več razredov delnic, sprejeta tako, da se posebej glasuje najmanj za vsak razred delničarjev, katerih pravice so prizadete s transakcijo.

Člen 43

Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družb e izdajajo delnice, ki jih je možno odpisati, zahteva tudi, da se pri takšnih delnicah upoštevajo najmanj naslednji pogoji:

(a) odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;

(b) delnice morajo biti v celoti vplačane;

(c) pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;

(d) odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 17(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(e) znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

(f) točka (e) ne velja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(g) kadar je predvideno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 17(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov, navedenih v členu 3(j), ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;

(h) obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES.

Člen 44

Zakonodaja držav članic predpiše, da morajo biti sklepi iz členov 33(4) in (5), 34, 35, 39 in 42, sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov, ki izhajajo iz zastopanih vrednostnih papirjev ali iz zastopanega vpisanega kapitala.

Zakonodaja držav članic lahko kljub temu predpiše, da zadošča navadna večina glasov, navedenih v prvem odstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala.

Člen 45

ê 2006/68/ES čl. 1, tč. 10

1. Države članice lahko odstopijo od prvega odstavka člena 9, prvega stavka točke (a) drugega pododstavka člena 21(1) in členov 29, 30 in 33, v kolikor so ta odstopanja potrebna za sprejetje ali uporabo določb, namenjenih spodbujanju sodelovanja zaposlenih ali drugih skupin oseb, ki jih določa nacionalna zakonodaja, v kapitalu podjetij.

ê 77/91/EGS

2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo prvega stavka točke (a) člena 21(1) ter členov 34, 35, 40, 41, 42 in 43 za družbe, ki so ustanovljene s posebnim zakonom in izdajo dveh vrst delnic, kapitalskih in delavskih, tako da so slednje izdane skupnosti zaposlenih v družbi, ki jih na skupščini delničarjev zastopajo pooblaščenci s pravico do glasovanja.

Člen 46

Za izvajanje te direktive zakonodaja držav članic zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju.

Člen 47

ê 77/91/EGS (prilagojeno)

1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 3(g), (i), (j) in (k) za družbe, ki že obstajajo na dan, ko začnejo veljati določbe Ö zakonov in drugih predpisov, sprejetih za uskladitev z Direktivo 77/91/EGS Õ.

ê 77/91/EGS

2. Države članice predložijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje sprejete na področju, ki ga pokriva ta direktiva.

ê

Člen 48

Direktiva 77/91/EGS, kakor je bila spremenjena z akti, navedenimi v Prilogi I I, Del A je razveljavljena, brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv, ki so določeni v Prilogi II, Del B.

Sklici na razveljavljeno direktivo, se upoštevajo kot sklici na to direktivo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo v Prilogi III.

Člen 49

Ta direktiva začne veljati 1. julija 2011.

ê 77/91/EGS

Člen 50

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V […], […]

Za Evropski parlament Za Svet

Predsednik Predsednik

[…] […]

ê

PRILOGA I

Vrste družb iz prvega pododstavka člena (1)

ê 77/91/EGS

- v Belgiji:

société anonyme / naamloze vennootschap;

ê 2006/99/ES, čl. 1 in Priloga tč. A(2)

- v Bolgariji:

акционерно дружество;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str. 339

- na Češkem:

akciová společnost;

ê 77/91/EGS

- na Danskem:

aktieselskab;

- v Nemčiji:

Aktiengesellschaft;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str. 339

- v Estoniji:

aktsiaselts;

ê 77/91/EGS

- na Irskem:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital;

ê Akt o pristopu 1979, čl. 21 in Priloga I, str. 89

- v Grčiji:

άνώνυμη έταιρία;

ê Akt o pristopu 1985, čl. 26 in Priloga I, str. 157

- v Španiji:

sociedad anónima;

ê 77/91/EGS

- v Franciji:

société anonyme;

- v Italiji:

società per azioni;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str. 339

- na Cipru:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

- v Latviji:

akciju sabiedrība;

- v Litvi:

akcinė˙ bendrovė˙;

ê 77/91/EGS

- v Luksemburgu:

société anonyme;

ê 2006/68/ES, čl. 1, tč. 1

- na Madžarskem:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str. 339

- na Malti:

kumpanija pubblika/public limited liability company;

ê 77/91/EGS

- na Nizozemskem:

naamloze vennootschap;

ê Akt o pristopu 1994, čl. 29 in Priloga I, str. 194

- v Avstriji:

Aktiengesellschaft;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str. 339

- na Poljskem:

spółka akcyjna;

ê Akt o pristopu 1985, čl. 26 in Priloga I, str. 157

- na Portugalskem:

sociedade anónima de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/ES, čl. 1 in Priloga tč. A(2)

- v Romuniji:

societate pe actiuni;

ê Akt o pristopu 2003, čl. 20 in Priloga II, str 339

- v Sloveniji:

delniška družba;

- na Slovaškem:

akciová spoločnosť;

ê 2009/109/ES čl. 1, tč. 1

- na Finskem:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Akt o pristopu 1994, čl. 29 in Priloga I, str. 194

- na Švedskem:

aktiebolag;

ê 77/91/EGS

- v Združenem kraljestvu:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital;

_____________

é

PRILOGA II

Del A

Razveljavljena direktiva s seznamom njenih zaporednih sprememb (iz člena 48)

Direktiva Sveta 77/91/EGS (UL L 26, 31.1.1977, str. 1) |

Priloga I, Točka III (C) Akta o pristopu 1979 (UL L 291, 19.11.1979, str. 89) |

Priloga I, Akt o pristopu 1985 (UL L 302, 15.11.1985, str. 157) |

Direktiva Sveta 92/101/EGS (UL L 347, 28.11.1992, str. 64) |

Priloga I, Točka XI (A) Akta o pristopu 1994 (UL C 241, 29.8.1994, str. 194) |

Priloga II, Točka 4 (A) Akta o pristopu 2003 (UL L 236, 23.9.2003, str. 338) |

Direktiva 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 264, 25.9.2006, str. 32) |

Direktiva Sveta 2006/99/ES (UL L 363, 20.12.2006, str. 137) | samo točka A(2) Priloge |

Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 259, 2.10.2009, str. 14) | samo člen 1 |

Del B

Roki za prenos v nacionalno pravo in za začetek uporabe (iz člena 48)

Direktiva | Rok za prenos | Datum začetka uporabe |

77/91/EGS | 17. december 1978 |

92/101/EGS | 31. december 1993 | 1. januar 1995 |

2006/68/ES | 15. april 2008 |

2006/99/ES | 1. januar 2007 |

2009/109/ES | 30. junij 2011 |

_____________

PRILOGA III

KORELACIJSKA TABELA

DIREKTIVA 77/91/EGS | Ta direktiva |

Člen 1(1), prvi pododstavek, uvodni stavek | Člen 1(1), prvi pododstavek |

Člen 1(1), prvi pododstavek, prva do sedemindvajseta alinea | Priloga I |

Člen 1(1), drugi pododstavek | Člen 1(1), drugi pododstavek |

Člen 1(2) | Člen 1(2) |

Člen 2, uvodna poved | Člen 2, uvodna poved |

Člen 2(a) | Člen 2(a) |

Člen 2(b) | Člen 2(b) |

Člen 2(c), prva alinea | Člen 2(c) |

Člen 2(c), druga alinea | Člena 2(d) |

Člen 2(d) | Člen 2(e) |

Člen 2 (e) | Člen 2(f) |

Členi od 3 do 5 | Členi od 3 do 5 |

Člen 6(1), prvi pododstavek | Člen 6(1) |

Člen 6(1), drugi pododstavek | - |

Člen 6(2) | - |

Člen 6(3) | Člen 6(2) |

Člen 7 | Člen 7 |

Člen 8(1) | Člen 8, prvi odstavek |

Člen 8(2) | Člen 8, drugi odstavek |

Člen 9(1) | Člen 9, prvi odstavek |

Člen 9(2) | Člen 9, drugi odstavek |

Člen 10 | Člen 10 |

Člen 10a(1), prvi pododstavek | Člen 11(1), prvi pododstavek |

Člen 10a(1), drugi pododstavek, prvi stavek | Člen 11(1), drugi pododstavek |

Člen 10a(1), drugi pododstavek, drugi stavek | Člen 11(1), tretji pododstavek |

Člen 10a(2), prvi pododstavek | Člen 11(2), prvi pododstavek |

Člen 10a(2), drugi pododstavek, prvi stavek | Člen 11(2), drugi pododstavek |

Člen 10a(2), drugi pododstavek, drugi stavek | Člen 11(2), tretji pododstavek |

Člen 10a(2), tretji pododstavek, prvi stavek | Člen 11(2), četrti pododstavek |

Člen 10a(2), tretji pododstavek, drugi stavek | Člen 11(2), peti pododstavek |

Člen 10a(2), četrti pododstavek | Člen 11(2), peti pododstavek |

Člen 10a(3) | Člen 11(3) |

Člen 10b | Člen 12 |

Člen 11(1), prvi pododstavek, prvi stavek | Člen 13(1), prvi pododstavek |

Člen 11(1), prvi pododstavek, drugi stavek | Člen 13(1), drugi pododstavek |

Člen 11(1), drugi pododstavek | Člen 13(1), tretji pododstavek |

Člen 11(2) | Člen 13(2) |

Člen 12 | Člen 14 |

Člen 13 | Člen 15 |

Člen 14 | Člen 16 |

Člen 15(1)(a) | Člen 17(1) |

Člen 15(1)(b) | Člen 17(2) |

Člen 15(1)(c) | Člen 17(3) |

Člen 15(1)(d) | Člen 17(4) |

Člen 15(2) | Člen 17(5) |

Člen 15(3) | Člen 17(6) |

Člen 15(4), prvi pododstavek | Člen 17(7), prvi pododstavek |

Člen 15(4), drugi pododstavek, prva aliena | Člen 17(7), drugi pododstavek, točka (a) |

Člen 15(4), drugi pododstavek, druga alinea | Člen 17(7), drugi pododstavek, točka (b) |

Člen 15(4), tretji pododstavek | Člen 17(7), tretji pododstavek |

Člen 16 | Člen 18 |

Člen 17 | Člen 19 |

Člen 18 | Člen 20 |

Člen 19 | Člen 21 |

Člen 20 | Člen 22 |

Člen 21 | Člen 23 |

Člen 22 | Člen 24 |

Člen 23(1), prvi pododstavek | Člen 25(1), prvi pododstavek |

Člen 23(1), drugi pododstavek, prvi stavek | Člen 25(2), prvi pododstavek |

Člen 23(1), drugi pododstavek, drugi stavek | Člen 25(2), drugi pododstavek |

Člen 23(1), tretji pododstavek, prvi stavek | Člen 25(3), prvi pododstavek |

Člen 23(1), tretji pododstavek, prvi del drugega stavka | Člen 25(3), drugi pododstavek, uvodni stavek |

Člen 23(1), tretji pododstavek, preostali del drugega stavka | Člen 23(1), tretji pododstavek, točke (a) do (e) |

Člen 23(1), tretji pododstavek, tretji stavek | Člen 25(3), tretji pododstavek |

Člen 23(1), četrti pododstavek, prvi stavek | Člen 25(4), prvi pododstavek |

Člen 23(1), četrti pododstavek, drugi stavek | Člen 25(4), drugi pododstavek |

Člen 23(1), peti pododstavek | Člen 25(5) |

Člen 23(2), prvi stavek | Člen 25(6), prvi pododstavek |

Člen 23(2), drugi stavek | Člen 25(6), drugi pododstavek |

Člen 23(3) | Člen 25(7) |

Člen 23a | Člen 26 |

Člen 24 | Člen 27 |

Člen 24a(1)(a) | Člen 28(1), prvi pododstavek |

Člen 24a(1)(b) | Člen 28(1), drugi pododstavek |

Člen 24a(2) | Člen 28(1), tretji pododstavek |

Člen 24a(3) | Člen 28(2) |

Člen 24a(4)(a) | Člen 28(3) |

Člen 24a(4)(b) | Člen 28(4) |

Člen 24a(5) | Člen 28(5) |

Člen 24a(6) | Člen 28(6) |

Člen 25 | Člen 29 |

Člen 26 | Člen 30 |

Člen 27 | Člen 31 |

Člen 28 | Člen 32 |

Člen 29 | Člen 33 |

Člen 30 | Člen 34 |

Člen 31 | Člen 35 |

Člen 32 | Člen 36 |

Člen 33 | Člen 37 |

Člen 34, prvi stavek | Člen 38, prvi pododstavek |

Člen 34, drugi stavek | Člen 38, drugi pododstavek |

Člen 35 | Člen 39 |

Člen 36 | Člen 40 |

Člen 37 | Člen 41 |

Člen 38 | Člen 42 |

Člen 39 | Člen 43 |

Člen 40(1) | Člen 44, prvi pododstavek |

Člen 40(2) | Člen 44, drugi pododstavek |

Člen 41 | Člen 45 |

Člen 42 | Člen 46 |

Člen 43(1) | - |

Člen 43(2), prvi pododstavek | Člen 47(1) |

Člen 43(2), drugi pododstavek | - |

Člen 43(3) | Člen 47(2) |

- | Člen 48 |

- | Člen 49 |

Člen 44 | Člen 50 |

- | Priloga I |

- | Priloga II |

- | Priloga III |

_____________

[1] KOM(2008) 544 končn.

[2] UL C 102, 4.4.1996, str. 2.

[3] UL L 259, 2.10.2009, str. 14.

[4] Prim. mnenje Posvetovalne delovne skupine z dne 16.10.2008.

[5] UL C […], […], str. […].

[6] UL L 26, 31.1.1977, str. 1.

[7] Glej Prilogo II, Del A.

[8] UL L 65, 14.3.1968, str. 8.

[9] UL L 258, 1.10.2009, str. 11.

[10] UL L 96, 12.4.2003, str. 16.

[11] UL L 336, 23.12.2003, str. 33.

[12] UL L 162, 30.4.2004, str. 70.

[13] UL L 145, 30.4.2004, str. 1.

[14] UL L 157, 9.6.2006, str. 87.

[15] UL L 193, 18.7.1983, str. 1.