SL 
 
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE 
z dne 16. decembra 2005 
na zahtevo slovenskega Ministrstva za gospodarstvo o dolo čbah predloga Zakona o gospodarskih 
družbah, ki se nanašajo na redenominacijo zaradi uvedbe eura 
(CON/2005/57) 
 1. Evropska centralna banka (ECB) je dne 22. novembra 2005 prejela zahtevo slovenskega 
Ministrstva za gospodarstvo za mnenje o dolo čbah predloga Zakona o gos podarskih družbah, ki se 
nanašajo na redenominacijo zaradi uvedbe eu ra (v nadaljevanju: »predlog zakona«). 
 
2. Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz prve in šeste alinee člena 2(1) Odlo čbe Sveta 98/415/ES 
z dne 29. junija 1998 o posvetovanju naciona lnih organov z Evropsko centralno banko glede 
osnutkov pravnih predpisov1, saj predlog zakona vsebuje dolo čbe, ki se nanašajo na valutne zadeve 
in stabilnost trgov kapitala. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne 
banke je to mnenje sprejel Svet ECB.  
3. Predlog zakona je prvi slovenski pr avni akt, ki obravnava prehod na euro in glede katerega je bila 
ECB zaprošena za mnenje. Njegov namen je dolo čiti poenostavljena pravila v zvezi z 
redenominacijo kapitala delniški h družb in družb z omejeno odgovor nostjo v eure. ECB razume, da 
je predlog zakona prva faza v procesu priprave  slovenskega pravnega sistema na uvedbo eura. 
Domneva, da bo predlog zakona dopolnjen z doda tno zakonodajo, zlasti z zakonom, ki bo urejal 
uvedbo eura, na katerega se sk licujejo tudi prehodne in kon čne določbe predloga zakona.  
4. ECB pozdravlja pobudo slovenske vlade, da zgodaj za čne s pripravo na uvedbo eura, s čimer bo 
zagotovila pravo časno izvedbo ukrepov, ki so potrebni za prehod. 
5. Vendar pa ECB v zvezi z imenom enotne va lute ugotavlja, da slovenska jezikovna razli čica 
predloga zakona v prvem sklonu e dnine uporablja »evro« namesto »euro«. ECB bi želela spomniti 
slovenske oblasti, da člen 2 Uredbe Sveta (ES) št. 974/98 z dne 3. maja 1998 o uvedbi eura2 
določa, da »[…] postane euro valuta vseh sodelujo čih držav članic«3. Uvodna izjava 2 k tej uredbi 
navaja, da je Evropski svet na svojem zasedan ju v Madridu 15. in 16. decembra 1995 menil, da 
»[…] mora biti ime enotne valute isto v vseh  uradnih jezikih Evrops ke unije ob upoštevanju 
                                                      
1  UL L 189, 3.7.1998, str. 42. 
2  UL L 139, 11.5.1998, str. 1. Uredba , kakor je bila spremenjena z Ure dbo (ES) št. 2596/2000 (UL L 300, 29.11.2000, 
str. 2). 
3  Glej angleško jezikovno razli čico Uredbe (ES) št. 974/98 in razli čice v vseh drugih uradnih jezikih, razen grške 
jezikovne razli čice. 
 
2 obstoja razli čnih abeced«. Ti dolo čbi skupaj jasno dolo čata, da je ime enotne valute »euro« in da 
mora biti to ime enako v vseh pravnih aktih, obj avljenih v jezikih Skupnosti. ECB bi nadalje želela 
opozoriti, da so nove države članice na podlagi člena 5(3) Akta o pogojih pristopa4 nesporno 
pravno zavezane, da ravnajo v skladu z odlo čitvami Evropskega sveta. Zaklju čki madridskega 
Evropskega sveta v zvezi z imenom enotne valute so tako zavezujo či za nove države članice. 
Skupnost kot izklju čna nosilka pristojnosti v denarnih zadevah sama dolo ča ime enotne valute. Ime 
eura kot enotne valute mora biti enako v pr vem sklonu ednine v vseh jezikih Skupnosti, s čimer se 
zagotovi, da je njegova  enotna narava o čitna. Na podlagi teh pravnih preudarkov in glede na 
supremacijo prava Skupnosti ECB meni, da za ime e notne valute v prvem sklonu ednine obstaja 
pravna zahteva, da se dosledno uporablja v v seh nacionalnih pravnih aktih kot »euro«5. 
6. Poleg tega v predlogu zakona ni primerno sklicevanje na »[…] te čaj zamenjave, kot ga opredeljuje 
zakon, ki ureja uvedbo eura«6, saj se sekundarno pravo Skupnosti o denarnih zadevah, vklju čno s 
tečaji zamenjave, sprejetimi v skladu s členom 123(5) Pogodbe o usta novitvi Evropske skupnosti, 
neposredno uporablja v državah članicah. Te čaj zamenjave bo dolo čen v uredbi Skupnosti.  
7. Določbe o redenominaciji kapitala družb same po sebi ne  zbujajo pomislekov; nasprotno, zdi se, da 
so to koristne dolo čbe, ki bodo olajšale proces prehoda na euro. Predlog zakona olajšuje 
redenominacijo kapitala deln iških družb in družb z omej eno odgovornostjo s poenostavljenim 
postopkom in brez dodatnih stroškov za družbe ter ureja vprašanja v zvezi z zaokroževanjem, ki 
lahko nastopijo zaradi te redenominacije. Uvaja dolo čbe o načinih in postopkih za prera čun 
nominalnih zneskov delnic oziroma deležev in os novnega kapitala delniš kih družb in družb z 
omejeno odgovornostjo, kot tudi dolo čbe o podrobnostih glede postopka  prehoda na euro za te 
družbe.  
8. Predlog zakona poleg tega dolo ča kosovne delnice kot alternativo redenominaciji delnic v eure. To 
rešitev je priporo čila Evropska komisija, saj pri kos ovnih delnicah ni potrebna fizi čna zamenjava 
delniških listin7. Cene delnic se lahko prilagodijo s prepro sto delitvijo in uskladitev kapitala ni 
potrebna. Nadalje so te delnice dovoljene po Drugi direktivi o pr avu gospodarskih družb8. Določbe 
o uvedbi kosovnih delnic so dobrodošle, saj uvajajo prožnost in enostavnost.  
                                                      
4  Akt o pogojih pristopa Češke republike, Republike Estonije, Republike Cipra, Republike Latvije, Republike Litve, 
Republike Madžarske, Republike Malte, Republike Poljske, Re publike Slovenije in Slovaške republike in prilagoditvah 
pogodb, na katerih temelji Evropska un ija (UL L 236, 23.9.2003, str. 33).  
5  Glej odstavek 10 Mnenja ECB CON/2005/ 21 z dne 14. junija 2005 na zahtevo centralne banke Lietuvos Bankas o 
predlogu zakona o sprejetju eura in odsek 2.4 Mnenja  ECB CON/2005/51 z dne 1. decembra 2005 o predlogu uredbe 
Sveta o spremembi Uredbe (ES) št. 974/98 o uvedbi eura. 
6  Člen 693 predloga zakona. 
7  Glej »The Impact of the introduction of the euro on capital markets« (Vpliv uvedbe eura na kapitalske trge), sporo čilo 
Komisije (publikacija Euro Paper, št. 03, julij 1997; na voljo na spletni strani Evropske komisije na naslovu 
www.europa.eu.int), str. 3. 
8  Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaš čitnih ukrepov za varovanje interesov 
družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih dr užb v skladu z drugim odstavkom člena 58 
Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in  spreminjanja njihovega kap itala, zato da se oblikujejo 
zaščitni ukrepi z enakim u činkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str.  1). Direktiva, kakor je bila zadnji č 
spremenjena z Aktom o pogojih pristopa.  
 
3 9. To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB. 
  V Frankfurtu na Majni, 16. decembra 2005 
 
[podpis]  
 
Predsednik ECB 
Jean-Claude TRICHET