Za ponudbo nelastniških vrednostnih papirjev, ki jih kreditne institucije neprekinjeno ali redno izdajajo, pod določenimi pogoji ne velja obveznost objave prospekta, kadar je skupna vrednost nižja od 75 milijonov EUR za posamezno kreditno institucijo v obdobju 12 mesecev. Kreditne institucije v obdobju okrevanja dejavno podpirajo podjetja, ki potrebujejo financiranje, in bodo po pričakovanjih temeljni steber okrevanja. Da bi se jim olajšalo pridobivanje finančnih sredstev in zagotovil manevrski prostor za podporo njihovim strankam v realnem sektorju, Komisija predlaga ciljno povišanje praga s 75 milijonov EUR na 150 milijonov EUR. Cilj je podpreti financiranje kreditnih institucij v fazi okrevanja, tako da se za določene vrste ponudb vrednostnih papirjev poviša prag za izvzetje iz obveznosti objave prospekta. Ker je ta ukrep neposredno povezan s fazo okrevanja po krizi, ki jo je povzročila pandemija COVID-19, bi moral biti na voljo za omejeno obdobje 18 mesecev.

Ker bi se s ciljno usmerjenimi spremembami odpravile opisane težave in bi se sprostili viri finančnih posrednikov, obenem pa ohranila visoka raven zaščite vlagateljev, take spremembe ne bi bile časovno omejene.

Da bi se te težave odpravile in da bi se sprostili viri finančnih posrednikov, predlog pojasnjuje obveznosti finančnih posrednikov v zvezi z dodatki. Finančni posredniki bi morali o možnosti objave dodatka obvestiti le vlagatelje, ki so vrednostne papirje kupili ali vpisali prek njih, pod pogojem, da je bil dogovor o nakupu ali vpisu sklenjen v obdobju od potrditve prospekta do izteka obdobja ponudbe ali do začetka trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje. Finančni posrednik mora po objavi dodatka stopiti v stik samo z vlagatelji, ki imajo pravico do umika. S predlogom se tudi podaljšuje rok, v katerem morajo finančni posredniki stopiti v stik z vlagatelji, na en delovni dan od objave dodatka. Da bi ohranili visoko raven zaščite vlagateljev, se obdobje, v katerem lahko vlagatelji uveljavljajo pravico do umika, podaljša z dveh delovnih dni na tri delovne dni od objave dodatka.

Izdajatelj je dolžan objaviti dodatek k prospektu za vsak pomemben nov dejavnik, večjo napako ali večjo netočnost v zvezi z informacijami iz prospekta, ki bi lahko vplivala na oceno vrednostnih papirjev in ki se pojavi ali ugotovi v obdobju od potrditve prospekta do izteka obdobja ponudbe ali do začetka trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje. Kadar se objavi dodatek, lahko vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika v dveh delovnih dneh od objave dodatka. Finančni posredniki morajo v okviru svoje dolžnosti, da zaščitijo vlagatelje, na dan objave dodatka stopiti v stik z vlagatelji in jih obvestiti, da je bil objavljen dodatek. Takšen rok, pa tudi široka opredelitev „vlagateljev, s katerimi je treba stopiti v stik“, sta ustvarila težave za finančne posrednike.

Prospekt EU za okrevanje bi bil osredotočen na bistvene informacije in bi bil na voljo le za sekundarne izdaje delnic. Če imajo izdajatelji delnice, ki so bile najmanj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP, se pričakuje, da bo poenostavljeno razkritje zmanjšalo stroške priprave prospekta in prispevalo k lažji razumljivosti dokumenta. Poleg tega bi moral prospekt EU za okrevanje prispevati k učinkovitejšemu pregledu, ki ga izvajajo pristojni nacionalni organi. V tem smislu namerava predlagana ureditev za prospekt EU za okrevanje skrajšati rok za potrditev prospekta na 5 delovnih dni, da bi lahko izdajatelji čim prej izkoristili priložnosti za zbiranje kapitala. Ta nova vrsta prospekta bi bila prav tako upravičena do enotnega mehanizma EU, ki omogoča uporabo potrjenih prospektov za čezmejne ponudbe in uvrstitve v trgovanje.

Cilj prospekta EU za okrevanje je izdajateljem, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP, zagotoviti poenostavljena pravila glede razkritja, ki so prilagojena njihovim posebnim potrebam v okolju po krizi, hkrati pa ohraniti prospekt kot pomembno orodje za obveščanje potencialnih vlagateljev. V sedanjih pokriznih razmerah je bistveno zmanjšati regulativne ovire, ki bi lahko vplivale na dokapitalizacijo podjetij, in izdajateljem omogočiti, da lahko že zgodaj v fazi okrevanja izkoristijo priložnosti na javnih trgih.

Namen tega predloga je torej poenostaviti postopek, da bi izdajatelji v izrednih gospodarskih razmerah, ki so posledica pandemije COVID-19, lahko hitro zbrali kapital. Predlagane spremembe uredbe o prospektu vključujejo uvedbo nove vrste krajšega prospekta (v nadaljnjem besedilu: prospekt EU za okrevanje) in ciljno usmerjene spremembe za zmanjšanje pritiska na finančne posrednike (obveščanje o dodatkih in izdaje nelastniških vrednostnih papirjev s strani kreditnih institucij).

Prospekt je zakonsko predpisan dokument, ki vsebuje informacije o podjetju in vrednostnih papirjih, ki jih tako podjetje ponudi javnosti ali želi uvrstiti v trgovanje na reguliranem trgu. Te informacije naj bi služile kot osnova, na podlagi katere se vlagatelji odločijo, ali bodo vlagali v vrednostne papirje, ki jih izda posamezno podjetje. Stroški priprave prospekta bi lahko imeli odvračilni učinek za izdajatelje, ki so v finančnih težavah in želijo zbrati nova sredstva, zlasti lastniški kapital. Zaradi razmer, ki so posledica pandemije COVID-19, je bistveno zagotoviti, da za izdajatelje, katerih delnice so že uvrščene v trgovanje, prospekt ne deluje kot ovira za zbiranje kapitala na javnih trgih.

Namen ciljno usmerjenih sprememb ureditve za prospekte iz uredbe o prospektu je, da se podjetjem omogoči dostop do novih finančnih sredstev v kratkem času ter s tem pripomore h gospodarskemu okrevanju po krizi, ki jo je povzročil izbruh pandemije COVID-19. Cilj predloga je zlasti pomagati podjetjem, da zberejo lastniški kapital in tako ponovno vzpostavijo vzdržno razmerje med dolžniškim in lastniškim kapitalom ter postanejo odpornejša.

Gospodarska kriza, ki jo je povzročila pandemija COVID-19, je močno prizadela države članice EU. Potrebno je hitro ukrepanje, da se zagotovi podpora udeležencem na kapitalskih trgih. Komisija je v sporočilu z dne 13. marca 2020 z naslovom „Usklajen gospodarski odziv na izbruh virusa COVID-19“ poudarila pomen zagotavljanja likvidnosti finančnega sektorja EU in preprečevanja grozeče recesije z ukrepi na vseh ravneh. Poleg tega je 27. maja 2020 v sporočilu z naslovom „Čas za Evropo: obnova in priprava za naslednjo generacijo“ predstavila ključne instrumente v podporo načrtu okrevanja za Evropo, vključno z ukrepi, ki naj bi zagnali gospodarstvo in spodbudili zasebne naložbe. Tudi v tem sporočilu je poudarila, da bosta likvidnost in dostop do financiranja še naprej izziv za podjetja.

Predlagani prospekt EU za okrevanje je tudi v skladu z načelom sorazmernosti v zvezi s potencialnimi vlagatelji. Prospekt EU za okrevanje bi bil zaradi manjšega števila strani in osredotočenosti na bistvene informacije bralcu bolj prijazen, hkrati pa bi se uporabljal v specifičnih okoliščinah, v katerih izdajatelji že nekaj časa poslujejo in so ustrezne informacije že objavljene na trgu.

Predlog poenostavlja zahteve za izdajatelje glede razkritja v prospektih v skladu z načelom sorazmernosti. Če so bile delnice izdajateljev že uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP neprekinjeno najmanj zadnjih 18 mesecev, bodo izdajatelji, ki želijo zbrati kapital, upravičeni do poenostavljenih pravil glede razkritja v prospektu EU za okrevanje. Zaradi te poenostavljene ureditve glede razkritja bi se zmanjšali stroški izpolnjevanja obveznosti, saj bi bil prospekt EU za okrevanje precej krajši in bi bila torej njegova priprava cenejša. Poleg tega bi imeli ti izdajatelji koristi od hitrejše potrditve prospektov, zaradi česar bi lahko učinkoviteje izkoristili možnosti financiranja. Da ne bi presegli tistega, kar je nujno, bo prospekt EU za okrevanje časovno omejen in se predlaga kot začasna ureditev, ki bo prenehala veljati 18 mesecev po datumu začetka uporabe te uredbe.

Ta predlog prinaša le tehnične spremembe uredbe o prospektu, da bi se hitro obravnavale gospodarske posledice pandemije COVID-19. Predlagani ukrepi za omilitev zahtev glede prospekta spoštujejo načelo sorazmernosti. Primerni so za doseganje ciljev in ne presegajo tistega, kar je potrebno, ter so za nekatere ukrepe časovno omejeni.

Predlagane spremembe uredbe o prospektu bi v vsej Uniji dale jasen signal, da se lahko ureditev za prospekte v izjemnih okoliščinah prilagodi. Ciljno zmanjšanje bremen, opredeljenih v uredbi o prospektu, in povečanje dostopnosti prospekta za izdajatelje, katerih delnice so že uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali na zagonskem trgu MSP, lahko prispevata k poglobitvi vseevropskih skladov kapitala, ki so na voljo takim izdajateljem. To vključuje oblikovanje posebne ureditve za prospekte, katerih vsebina in oblika sta primerni za izdajatelje in vlagatelje, pod strogimi pogoji. Teh ciljev države članice ne morejo doseči same, saj bi to povzročilo neenake konkurenčne pogoje za izdajatelje in vlagatelje ter ustvarilo regulativno arbitražo in ovire za čezmejno trgovanje. Ti cilji se lažje dosežejo na ravni Unije.

Harmonizirani prospekt EU je temeljno orodje za povezovanje kapitalskih trgov v Uniji. Ko pristojni nacionalni organ potrdi prospekt, lahko izdajatelj zaprosi, da se mu dovoli uporaba tega prospekta v drugi državi članici EU. V tej državi članici „gostiteljici“ niso potrebne nadaljnje potrditve ali upravni postopki v zvezi s prospektom. To dovoljenje temelji na predpostavki, da je minimalna vsebina prospekta usklajena na ravni Unije v skladu z veljavnimi pravili o prospektu. Ker je dovoljenje po naravi evropsko, se lahko kakršne koli izboljšave dovoljenja izvedejo samo na ravni EU. Druge možnosti, kot je ukrepanje na ravni držav članic, bi ustvarile ovire za trgovanje ter ne bi mogle zadostno in učinkovito doseči ciljev oblikovanja usklajene podlage za mehanizem, ki omogoča čezmejno uporabo prospektov.

V skladu s členom 4 PDEU mora biti ukrepanje EU za dokončanje notranjega trga ocenjeno z vidika načela subsidiarnosti iz člena 5(3) Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom subsidiarnosti se na ravni EU ukrepa le takrat, ko ciljev predlaganih ukrepov ne morejo zadovoljivo doseči države članice same in je zato potrebno ukrepanje na ravni EU.

Namen tega zakonodajnega predloga je tudi dopolniti cilje unije kapitalskih trgov glede povečanja raznolikosti tržnih virov financiranja za podjetja. Pobuda bo podjetjem, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na reguliranih trgih ali na zagonskih trgih za MSP v EU, olajšala izdajanje delnic in s tem zbiranje kapitala. Ta predlog bi bil zato skladen s priporočilom foruma na visoki ravni o uniji kapitalskih trgov, objavljenim 10. junija 2020, v katerem je izpostavljena potreba po omilitvi pravil uvrstitve v trgovanje, pri čemer se omenja tudi uredba o prospektu. V okviru ukrepov za ublažitev učinka pandemije COVID-19 na realni sektor in finančne trge je ta pobuda namenjena tudi zmanjšanju regulativnih stroškov za izdajatelje, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na reguliranih trgih ali na zagonskih trgih MSP. Zlasti prožnost, ki je za izdajatelje na voljo na zagonskih trgih MSP, se opira na cilje nedavno sprejete Uredbe (EU) 2019/2115 Evropskega parlamenta in Sveta, ki določa ukrepe za spodbujanje uporabe takšnega mesta trgovanja. Poleg tega mora biti ta pobuda skladna z vsemi dodatnimi predlogi, ki jih namerava Komisija razviti na različnih področjih politike za ublažitev učinka pandemije COVID-19 na kapitalske trge, vključno s ključnimi instrumenti za podporo okrevanju, predstavljenimi v sporočilu Komisije z dne 27. maja 2020 z naslovom „Čas za Evropo: obnova in priprava za naslednjo generacijo“.

Ta predlog določa izredne ukrepe za ublažitev posledic pandemije COVID-19, vendar ostaja v skladu s splošnimi cilji uredbe o prospektu glede spodbujanja zbiranja sredstev na kapitalskih trgih, zagotavljanja zaščite vlagateljev in podpiranja konvergence nadzora po vsej EU. Predlog dopolnjuje tudi obveznosti poročanja iz direktive o preglednosti za regulirane trge, Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565 za zagonske trge MSP in uredbe o zlorabi trga za obe mesti trgovanja.

Z vidika določb tega predloga so do neke mere relevantni varstvo osebnih podatkov (člen 8), svoboda gospodarske pobude (člen 16) in varstvo potrošnikov (člen 38) iz Listine EU o temeljnih pravicah. Omejevanje teh pravic in svoboščin je dovoljeno v skladu s členom 52 Listine EU o temeljnih pravicah. V primeru zakonodaje, ki se nanaša na prospekt, je cilj splošnega interesa, ki upravičuje nekatera omejevanja temeljnih pravic, zagotoviti celovitost trga. Kar zadeva varstvo osebnih podatkov, je lahko razkritje nekaterih informacij v prospektu potrebno, da se vlagateljem zagotovi možnost skrbnega pregleda.

Namen poenostavljene ureditve glede razkritja za prospekt EU za okrevanje je znatno zmanjšati stroške izpolnjevanja obveznosti za izdajatelje in se osredotočiti na bistvene informacije za vlagatelje. Obenem bi se zmanjšala tudi delovna obremenitev nacionalnih pristojnih organov, saj bi morali pregledati manj informacij. Poleg tega bi bil postopek potrditve hitrejši. Tudi finančni posredniki bi imeli koristi od ciljno usmerjenih sprememb v zvezi z dodatki in povišanjem praga za izvzetje iz obveznosti objave prospekta za izdaje nelastniških vrednostnih papirjev.

Glede na nujnost ukrepov, ki jih je treba sprejeti za pomoč pri okrevanju po krizi, ki jo je na finančnih trgih in v realnem sektorju povzročila pandemija COVID-19, je oceno učinka nadomestila analiza stroškov in koristi, vključena v delovni dokument služb Komisije, ki podpira sveženj za okrevanje v zvezi s kapitalskimi trgi.

Namen predlaganih zakonodajnih sprememb je zlasti zmanjšati upravno breme in stroške izpolnjevanja obveznosti, s katerimi se soočajo izdajatelji in ki izhajajo iz uporabe uredbe o prospektu. V ta namen bodo zakonodajni ukrepi spremenili sedanje določbe uredbe o prospektu. Pravna podlaga uredbe o prospektu je člen 114(1) PDEU. Vsaka morebitna uredba o njeni spremembi ima zato enako pravno podlago.

Ta seznam kazalnikov ni izčrpen in ga je mogoče razširiti tako, da se omogoči spremljanje dodatnih učinkov.

5.2.Natančnejša pojasnitev posameznih določb predloga

Namen sprememb uredbe o prospektu je oblikovati prospekt EU za okrevanje kot novo vrsto prospekta in uvesti ciljno usmerjene spremembe za finančne posrednike. Člen 1 tega predloga se navezuje na spremembe uredbe o prospektu.

Člen 1(1) se nanaša na nelastniške vrednostne papirje, ki jih neprekinjeno ali redno izdajajo kreditne institucije (člen 1(4) uredbe o prospektu).

Za ponudbo nelastniških vrednostnih papirjev, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, pod določenimi pogoji ne velja obveznost objave prospekta, kadar je skupna vrednost za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, nižja od 75 milijonov EUR. Poleg tega sedanja ureditev določa, da vrednostni papirji ne smejo biti podrejeni, konvertibilni ali izmenljivi in ne smejo dajati pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in da niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti. Kreditne institucije v obdobju okrevanja dejavno podpirajo podjetja, ki potrebujejo financiranje, in bodo po pričakovanjih temeljni steber faze okrevanja. Da bi se jim olajšalo pridobivanje finančnih sredstev in zagotovil manevrski prostor za podporo njihovim strankam v realnem sektorju, Komisija predlaga ciljno povišanje praga s 75 milijonov EUR na 150 milijonov EUR. S to ciljno usmerjeno spremembo bi za kreditne institucije veljala ozko opredeljena ublažitev, ki bi jim v fazi okrevanja po krizi, ki jo je povzročila pandemija COVID-19, pomagala ponujati nelastniške vrednostne papirje brez obveznosti objave prospekta. Ker je ta ukrep omejen na fazo okrevanja, bi bil na voljo za omejeno obdobje 18 mesecev.

Člena 1(2) in 1(3) tega predloga obravnavata tehnične prilagoditve preizkusa bistvenosti (člen 6 uredbe o prospektu) in povzetka (člen 7 uredbe o prospektu) v zvezi z ureditvijo za prospekt EU za okrevanje iz člena 1(4) tega predloga.

Člen 1(4) tega predloga uvaja novo ureditev za prospekt EU za okrevanje (člen 14a uredbe o prospektu). Področje uporabe prospekta EU za okrevanje V skladu s členom 1(4) tega predloga bi bil prospekt EU za okrevanje na voljo samo izdajateljem, katerih delnice so že bile uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali na zagonskem trgu MSP za najmanj 18 mesecev. Izdajatelji so že morali razkriti predpisane informacije javnosti v skladu z Direktivo 2004/109/ES, kjer je to primerno, Uredbo (EU) št. 594/2014 in informacije iz Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565, kjer je to primerno. Prospekt EU za okrevanje ne bi bil primeren za prve ponudbe javnosti, ko potencialni izdajatelji še nimajo nobenih rezultatov poslovanja na finančnih trgih. Da bi se zmanjšalo razmerje med dolžniškim in lastniškim kapitalom za podjetja, ki so zaradi pandemije COVID-19 močno zadolžena, bi se lahko krajši prospekt uporabljal samo za izdaje delnic. Vsebina in potrditev prospekta EU za okrevanje V skladu s členom 1(4) tega predloga je prospekt EU za okrevanje osredotočen na bistvene informacije. Kot izjema od člena 6 uredbe o prospektu so opredeljene ključne informacije, ki jih morajo razkriti izdajatelji, in so navedene v novi Prilogi Va k uredbi o prospektu. Prospekt EU za okrevanje bi bil skrajšan na največ 30 strani. Vendar pa bi se kot izravnalni ukrep dovolila vključitev informacij, ki so že na voljo na trgu, s sklicevanjem, kot je opredeljeno v členu 19 uredbe o prospektu, te informacije pa se ne bi štele v zgoraj navedeni maksimalni obseg 30 strani. Na voljo bi bil tudi kratek povzetek na dveh straneh. Postopek za hitro potrditev je že na voljo v uredbi o prospektu. Na podlagi tega bi se tudi za prospekt EU za okrevanje uporabljal tak postopek hitre potrditve, ki bi trajal največ 5 delovnih dni.

Členi 1(5), 1(6) in 1(10) tega predloga se nanašajo na tehnično prilagoditev roka za pregled in potrditev prospekta (člen 20 uredbe o prospektu), mehanizem za shranjevanje (člen 21 uredbe o prospektu) in seznam informacij, ki jih je treba razkriti (nova Priloga Va k uredbi o prospektu) v zvezi z ureditvijo za prospekt EU za okrevanje iz člena 1(4) tega predloga.

V skladu s členoma 1(8) in 1(9) tega predloga bi se morala ureditev za prospekt EU za okrevanje izteči po 18-mesečnem obdobju uporabe (člen 47a uredbe o prospektu). Ocena, ali prospekt EU za okrevanje izpolnjuje cilje te uredbe, bi morala biti del pregleda uredbe o prospektu (člen 48 uredbe o prospektu).

Člen 1(7) tega predloga se navezuje na dodatke (člen 23 uredbe o prospektu).

Na podlagi sedanje ureditve so izdajatelji dolžni objaviti dodatek k prospektu za vsak pomemben nov dejavnik v zvezi z informacijami iz prospekta, ki bi lahko vplival na oceno vrednostnih papirjev in ki se pojavi ali ugotovi v obdobju od potrditve prospekta do izteka obdobja ponudbe ali do začetka trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje. Če se objavi dodatek, lahko vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika v dveh delovnih dneh od objave dodatka. Finančni posredniki morajo v okviru svoje dolžnosti, da zaščitijo vlagatelje, na dan objave dodatka stopiti v stik z vlagatelji in jih obvestiti, da je bil objavljen dodatek. Takšen rok, pa tudi široka opredelitev „vlagateljev, s katerimi je treba stopiti v stik“, sta ustvarila težave za finančne posrednike.

Da bi se te težave odpravile in da bi se sprostili viri finančnih posrednikov, ta predlog določa ciljno usmerjene spremembe. Prva sprememba zadeva področje uporabe. Pojasnjuje, da morajo finančni posredniki stopiti v stik le z vlagatelji, ki so vrednostne papirje kupili ali vpisali prek njih, dogovor o nakupu ali vpisu pa je bil sklenjen v obdobju od potrditve prospekta do izteka obdobja ponudbe ali do začetka trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje.

Drugič, s predlogom se podaljšuje rok, v katerem morajo finančni posredniki stopiti v stik z vlagatelji, ki so prek njih vpisali ali kupili vrednostne papirje in ki imajo pravico do umika, na en delovni dan od objave dodatka. Da bi ohranili visoko raven zaščite vlagateljev, se obdobje, v katerem lahko vlagatelji uveljavljajo pravico do umika, podaljša z dveh delovnih dni na tri delovne dni od objave dodatka.

Ker bi se s ciljno usmerjenimi spremembami opisane težave odpravile in bi se sprostili viri finančnih posrednikov, obenem pa ohranila visoka raven zaščite vlagateljev, take spremembe ne bi bile časovno omejene.