SL ECB -PUBLIC 
 
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE  
z dne 22. marca 2013  
o ukrepih za krepitev stabilnosti bank  
(CON/20 13/21) 
 
Uvod in pravna podlaga  
Evropska centralna banka (ECB) je dne 7. marca 2013 prejela zahtevo slovenskega Ministrstva za finance 
za mnenje o predlogu ur edbe o izvajanju ukrepov za krepitev stabilnosti bank (v nadaljnjem besedilu: 
predlog uredbe).  
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter tretje in šeste alinee člena 2(1) Odločbe Sveta 98/415/ES z dne 29. junija 1998 o posvetovanju 
nacionalnih organov z Evropsko centralno banko glede os nutkov pravnih predpisov1, saj se predlog 
uredbe nanaša na Banko Slovenije in vsebuje pravila, ki se nanašajo na finančne institucije, kolikor 
pomembno vplivajo na stabilnost finančnih institucij in trgov. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 
Poslovnika Evr opske centralne banke je to mnenje sprejel Svet ECB.  
 
1.  Namen predloga uredbe  
1.1 Merila in pogoji za uporabo ukrepov za krepitev stabilnosti bank  
1.1.1  Predlog uredbe izvaja Zakon o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank2 (v 
nadaljnj em besedilu: z akon o stabilnosti bank ). Določa merila in pogoje za: (a) prenos premoženja  
banke3 na Družbo za upravljanje terjatev bank (DUTB) ali namenske družbe4; (b) izdajo poroštva 
države za obveznosti DUTB in namenskih družb; (c) povečanje osnovnega kapitala banke in drugih 
kapitalskih inst rumentov banke, ki se po Zakonu o bančništvu5 upoštevajo pri izračunu kapitala 
banke6. 
                                                           
1  UL L 189, 3.7.1998, str. 42.   
2  Zakon o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (Uradni list Republike Slovenije, št. 105/2012).  
3  Skladno s členom 2 predloga uredbe v povezavi s členom 2 zakona o stabilnosti bank se pojem »banka« tukaj nanaša na 
banko ali hranilni co, kot ju opredeljuje Zakon o bančništvu, s sedežem v Sloveniji.  
4  Namenske družbe so družbe, ki prevzemajo tveganja bank. Ustanovijo jih lahko banke ali banke skupaj z DUTB v obliki 
delniških družb skladno s členoma 2 in 21 zakona o stabilnosti bank.  
5  Zakon o bančništvu (Uradni list Republike Slovenije, š t. 99/2010 , uradno prečiščeno besedilo , 9/2011 – ZPlaSS-B, 
35/2011, 59/2011, 85/2011, 48/2012 in 105/2012).  
6  Glej člen 3 predloga uredbe . 
ECB-PUBLIC  
2 1.1.2  Ukrepi se lahko uporabijo za banko, za katero Vlada ugotovi, da ne zagotavlja ali v naslednjih 12 
mesecih ne bo zagotavljala zadostnega kapitala, da bi izpolnjeval a zahtev e glede  kapitalske 
ustreznosti , in je za radi tega  ogrožena stabilnost finančnega sistema7. 
1.1.3  Da bi bila banka upravičena do ukrepov, mora v svoji poslovni strategiji uspeti izkazati, da bo: 
(a) sposobna dolgoročno vzdržno in uspešno poslovati t er zagotoviti stabilno kapitalsko ustreznost; 
(b) za uresničitev  teh ciljev izvedla ukrepe za ustrezno udeležbo lastnih sredstev in sredstev 
imetnikov kapitalskih instrumentov banke, ki se upoštevajo pri izračunu kapitala banke; (c) izvedla 
ukrepe za prepr ečevanje ali omilitev morebitnega izkrivljanja konkurence8. Na podlagi odločitve 
Vlade in po prejemu pozitivnega mnenja Evropske komisije  glede državne pomoči bosta DUTB in 
banka sklen ili pogodbo o izvedbi potrjenih  ukrepov v skladu s poslovno strategijo9. 
1.2 Odkup oziroma odplačni prevzem premoženja  in pravic banke  
V skladu s predl ogom uredbe  lahko DUTB pridobi premoženje banke z odplačnim  prenosom vseh 
pravic iz določenih tveganih postavk banke na DUTB. DUTB lahko prevzame tvegane postavke 
banke samo, če sodeluje tudi pri povečanju osnovnega kapitala banke ali pridobi drug e kapitalsk e 
instrument e banke. Na DUTB se lahko prenesejo naslednje tvegane postavke: ( a) terjatve bank  do 
neplačnikov10, ki presegajo 500 000 EUR na dan vrednotenja  in kjer je dolžnik z  njihovo 
izpolnitvijo v zamudi več kot 90 dni ali za katere sicer ni verjetno, da bodo v celoti poplačane ; 
(b) kapitalske naložbe banke v delnice ali deleže v osnovnem kapitalu gospodarskih družb s 
sedežem v Sloveniji, ki jih je banka pridobila z  uveljavit vijo pravic iz zavarovanja , ki jih je imela  
na teh kapitalskih naložbah, ali pri povečanju osnovnega kapitala dolžnika s stvarnimi vložki, 
katerih predmet so bile terjatve banke do dolžnika; ( c) nepremičnine, ki jih je banka pridobila z 
uveljavitvijo pravi c iz zavarovanja ; (d) zunajbilančne postavke banke, če bo pridobitev teh postavk 
povečala učinkovitost upravljanja DUTB ali zaupanje v banko11. Predlog uredbe zahteva, da se 
tvegane postavke banke ovrednotijo na podlagi realne dolgoročne ekonomske vrednosti  sredstev12. 
Plačilo za prenose premoženja  bo bankam praviloma zagotovljeno v obliki obveznic DUTB, za 
katere bo jamči la država , in bo enako vrednosti sredstev , zmanjšano za stroške refinanciranja 
DUTB13. Skladno s predlogom uredbe se lahko premoženje banke prenese tudi na namensko 
družbo14. 
                                                           
7  Glej člen 4 predloga uredbe . 
8  Glej člen 4 v povezavi s členom 2(2) predloga uredbe . 
9  Glej člena 8 in 9 predloga uredbe. Glej tudi člen 20(6) zakona o stabilnosti bank.  
10  Skladno s členom 2(2)(4) predloga uredbe  je »neplačnik« pravna oseba s sedežem v Sloveniji in ima značilnosti dolžnika, 
čigar finančna sred stva ali prevzete obveznosti se razvrščajo v skupino D ali E v skladu s Sklepom o ocenjevanju izgub iz 
kreditnega tveganja bank in hranilnic.  
11  Glej člena 13 in 14 predloga uredbe.  
12  Glej člen  16 predloga uredbe.  
13  Glej člena 21(3) in 22(1) v povezavi s  členom  23 predloga uredbe . 
14  Glej člen  30 predloga uredbe.  
ECB-PUBLIC  
3 1.3 Poroštv o države za obveznosti DUTB in namenskih družb  
Poroštv o države se lahko izda za obveznosti DUTB, ki izpolnjujejo merila ECB glede primernosti 
zavarovanja pri operacijah denarne politike15. Poroštvo države se lahk o izda tudi za obveznosti 
namenskih družb16. 
1.4 Povečanje osnovnega kapitala in drugih kapitalskih instrumentov banke  
Osnovni kapital banke se lahko poveča z denarnim vplačilom novih navadnih delnic banke ali 
drugih kapitalskih instrumentov , ki se upošteva jo pri izračunu kapitala banke17. 
 
2.  Dolžnost posvetovanja z ECB  
ECB je bila zaprošena, da svetuje o osnutku zakona o stabilnosti bank, ki ga predlog uredbe sedaj izvaja, 
in je sprejela Mnenje CON/2012/7118. Nekatere od sprememb osnutka z akona o stabilnost i bank, ki so 
bile predlagane po sprejetju tega mnenja ECB, so bile bistvene. Nacionalni organi se o teh spremembah 
niso posvetovali z ECB. Dalje, predlog uredbe, ki je predmet tega posvetovanja, je bila sprejeta štiri 
delovne dni po tem, ko je ECB prejela  zahtevo za mnenje. ECB želi opozoriti ministrstvo na pravilen 
postopek posvetovanja z njo. Nacionalni organi se morajo posvetovati z ECB o bistvenih novih določbah, 
ki se uvedejo v osnutke predpisov po sprejetju mnenja ECB  o teh osnutkih. Prav tako se je z ECB treba 
posvetovati v ustrezni fazi zakonodajnega postopka, ki ECB zagotavlja  dovolj  časa, da pripravi svoje 
mnenje , nacionalnim organom  pa omogoča , da upoštevajo mnenje ECB, preden so osnutki predpisov 
sprejeti19. 
 
3. Splošne pripombe  
ECB pozdravlja prizadevanja slovenskih or ganov  za obravnav anje težav  njihovega bančnega  sektor ja. 
Vendar pa bi bila izvedba ukrepov, predvideni h po predlogu uredbe, pri spodbujanju finančnega 
posredovanja  najbolj učinkovita , če bi bili ukrepi umeščeni v celovito strategijo za finančni sektor , s 
ciljem oblik ovanja  odpornejšega  in dobičkonosn ega bančnega sistema. V tem kontekstu bi bilo treba 
izvesti  neodvisne preglede kakovosti sredst ev na ravni celotnega sistema ter  sveže obremenitvene teste na 
podlagi ustrezno strogih predpostavk, tudi zato, da bi finančni okvir osta l realističen in bi bila  izbira 
orodij primerna.  
 4.  Vloga Banke  Slovenije  
ECB je v Mnenju ECB/2012/71 izpostavila, da bi Banka Slovenije morala biti aktivneje vključena v 
dejavnosti DUTB, zlasti v postopke, v katerih bi se določi le banke, ki bi bile upravičene do ukrepov. 
                                                           
15  Glej člena 25 in 26 predloga uredbe.  
16  Glej člene 30 do 34 predloga uredbe.  
17  Glej poglavje 2 predloga uredbe.  
18  Vsa mnenja ECB so objavljena na spletni strani ECB na naslovu www.ecb.europa .eu. 
19  Glej člen 127(4) Pogodbe o delovanju Evropske unije in Odločbo Sveta 98/415/ES. Glej tudi Priročnik za posvetovanje 
nacionalnih organov z Evropsko centralno banko glede osnutkov pravnih predpisov . 
ECB-PUBLIC  
4 Glede na to  bi pravzaprav Banka Slovenije morala  oceni ti in odloči ti, ali je ogrožena stabilnost 
finančnega sistema in ne Vlad a ali komisij a20. Prav tako bi Banka Slovenije  morala imeti vlogo pri 
vrednotenju sredstev,  ki se bodo prenašala na DUTB ali namenske družbe21. Člen 16(2) določa, da realno 
dolgoročno ekonomsko vrednost sredstev oceni banka, oceno pa potrdi pooblaščen neodvis en revizor. 
Čeprav ECB pozdravlja vključitev neodvisnega revizorja , bi pri določitvi realne dolgoročne ekonomske 
vrednosti sredstev morala imeti pomembno vlogo , če ne vodilno, Banka Slovenije, pri čemer bi ocen o 
vrednosti potrdi l tak revizor. 
 
5. Primernost obveznic, bančnih posojil in drugih finančnih instrumentov kot zavarovanj a pri  
kreditni h poslih  Eurosistema  
Udeležene banke bodo kot plačilo za prenesena sredstva prejele obveznice, ki jih bodo izdal e DUTB ali 
namenske družbe  in za katere bo jamčila država. Banke bi morebiti lahko DUTB ali namenskim družbam 
tudi odobrile bančna posojila za namene plačila prenosa sredstev. Iz členov 25 in 26 predloga uredbe 
sledi, da bodo ti instrumenti in bančna posojila oblikovani tako, da bodo izpolnjevali pogoje iz Smernice 
ECB/2011/14 z dne 20. septembra 2011 o instrumentih in postopkih denarne politike E urosistema22. V 
tem kontekstu ECB poudarja, da je izključna pravica Eurosistema , da odloči, na podlagi informacij, ki so 
zanj relevantne in v skladu s  pravn im okvirom, določenim v  členu 18.1 Statuta Evropskega sistema 
centralnih bank in Evropsk e centralne banke, ali ti instrumenti in bančna posoji la izpolnjujejo merila , ki 
so določena v njegovem okviru za  zavarovanj e. Poleg tega mora biti nadomestilo, ki ga zagotovijo DUTB 
ali namenske družbe za prenesena sredstva bank, v skladu z okvirom Unije za državne pomoči. 
 
6. Izplač evanje  dividend in uporaba presežnega denarja s strani DUTB  
Predlog uredbe bi moral določiti potrebno pravno ureditev, ki bi zagotovila, da se obveznosti iz naslova 
obveznic , drugih finančni h instrument ov DUTB in  bančn ih posoj il bank, ki so prenesle sredstva, za katere 
jamči država23, na pregleden način pravočasno odplačajo. To se lahko doseže z dodatnimi določbami, ki 
omejujejo izplač evanje dividend s strani DUTB , in z zagotovitvijo, da se denar, ki ga ima DUTB, 
prednostno uporabi za pravočasno ali predčasno odplačilo obveznosti iz obveznic, drugih morebiti 
izdanih finančnih instrumentov ali bančnih posojil bank, ki so prenesle sredstva, za katere jamči država24. 
Kolikor bodo obveznosti DUTB do bank iz naslova obveznic, bančnih posojil ali drug ih morebitnih 
finančnih instrumentov prenesene na drug pravni subjekt po prenehanju DUTB v letu 2017, kakor sledi iz 
                                                           
20  Glej člen  4(1)(2) predloga uredbe.  
21   Glej člen a 3 in 30 predloga uredbe.  
22  UL L 331, 14.12.2011, str . 1. 
23  Čeprav se bo nadomestilo za sredstva, prenesena na DUTB, primarno zagotovilo v obliki obveznic DUTB, za katere bo 
jamčila država, lahko DUTB v skladu s členom 22(2) predloga uredbe pri banki, k i prenese sredstva, tudi vzame posojilo, 
za katerega jamči država, ali zagotovi druge vire financiranja za prevzem tveganih postavk.  
24  Glej tudi Mnenje CON/2012/108, odstavek 9.  
ECB-PUBLIC  
5 zakona o stabilnosti25, bi morala ureditev glede protokol a o ravnanju z denarjem ( cash protocol ) dodatno 
veljati tudi za ta subjekt. Enake  zahteve bi morale veljati tudi za namenske družbe.  
 
7.  Vrednotenje sredstev in upravljanje z njimi  
Vrednost  sredstev , ki se bodo prenesla, bi morala  odražati  njihovo realn o ekonomsk o vrednost . 
Opredelitev » realne dolgor očne ekonomske vrednos ti«, ki jo vsebuje  člen 16(3) predloga uredbe, bi tako 
morala biti usklajena s  sporočilom Komisije o obravnavanju oslabljenih sredstev v bančnem sektorju 
Skupnosti . Vrednotenje, ki bi ga izvedla Banka Slovenije ali DUTB, bi morala potrditi mednarodno 
prizn ana revizijska družba, ki z udeleženo banko ni imela  nikakršnih poslovnih odnosov  več kot tri leta.  
DUTB bo verjetno prejela velik nabor raznovrstnih  sredstev, kot so različna bančna posojila, kapitalsk e 
udeležbe  in nepremičnine. Zato bi bilo treba oblikov ati celovito in pregledno strategijo upravljanja  s 
sredstvi in odsvojitev sredstev , s čimer bi se spodbu jalo učinkovito poslovanje DUTB in zmanjšali 
stroški, ki jih nosi javnost. V zvezi s tem  ECB pričakuje, da bo DUTB dodatno upoštevala  mednarodno 
priznano najboljšo prakso glede korporativnega upravljanja.  
 
8.  Druge zadeve  
Člen  5(3)(6) predloga uredbe določa,  da mora banka v svojo poslovno strategijo kot njen del vključiti 
načrt ukrepov za povečanje obsega posojil, zlasti posojil ma jhnim  in srednj e veliki m podjetjem, ter 
ukrepov za uresničevanje vzdržnega poslovnega modela.  ECB izpostavlja, da upravičenost bank do 
predviden ih ukrep ov ne bi smela biti pog ojena z zavezo, da se bo povečal o posojanje ma jhnim  in srednje 
velikim  podjetjem , saj bi dajanje kredito v vedno moralo temeljiti na preudarni  oceni bonitete 
posojilojemalca.  
Glede na  fiksn i finančni okvir DUTB in potrebo po ponovni vzpostavitvi stabilnosti udel eženih bank bi se 
na DUTB morala  najprej prenesti sredstva, ki za te banke predstavljajo največje b reme. Ustrezno besedilo 
iz člena 15(2) bi bilo treba uskladiti s členom  21(2) predloga uredbe.  
 9. Namenske družbe  
ECB opaža, da predlog uredbe bankam omogoča, da kot alternativo prenosu tveganih sredstev na DUTB 
predlagajo prenos sredstev na namensko druž bo. Toda predlog uredbe ne določa nobenih nadaljnjih 
posebnih pogojev, ki jih morajo namenske družbe izpolnjevati, da bi lahko prevzele sredstva bank , razen 
tistih, ki so omenjeni v členu 32 predloga uredbe. Priporočljivo bi bilo, da se v predlog uredbe vk ljučijo 
minimalni pogoji  o ključnih zadevah, kot so standardi korporativnega upravljanja in pravila za 
preprečevanje nasprotja interesov, ki bi morala biti zajeta v statutih namenskih družb.  
                                                           
25  Člen 36(3) zakona o stabilnosti določa, da se bodo premoženje, pravice in obveznosti DUTB prenesli na Slovensko 
odškodninsko družbo (ali njenega pravnega naslednika, tj. Slovenski državni holding), pri čemer bo pravno nasledstvo 
DUTB podrobneje uredila Vlada s podzakonskim aktom po predhodnem poročanju parlamentu.  
ECB-PUBLIC  
6 10. Spremljanje DUTB in namenskih družb  
V zvezi z družbami za up ravljanje premoženja , na katere so bila prenesena sredstva bank in ki so bile 
ustanov ljene v drugih državah članicah euroobmočja , je ECB pozdravila u reditve, kjer neodvisno telo, ki 
ni vključeno v dejavnosti družbe, spremlja poslovanje družbe in ima dostop do ustreznih informacij. ECB 
opaža, da tak mehanizem za DUTB in namenske družbe, ki se lahko ustanovijo , ni predviden. ECB meni , 
da se lahko take ureditv e vseeno lahko izkaže jo za koristn e pri krepitvi sprejemanja r ežima in njegovega 
delovanja in bi jih organi zato še vedno lahko upoštevali v okviru izvedbenih uredb ali drugih ustreznih 
pravnih aktov. 
 
To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB.  
  
V Frankfurtu na Majni, 22. marca 2013  
 
[podpis ]  
Podpredsednik ECB  
Vítor CONSTÂNCIO