SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja /* COM/2012/0740 final */





SPOROČILO KOMISIJE EVROPSKEMU PARLAMENTU, SVETU, EVROPSKEMU EKONOMSKO-SOCIALNEMU ODBORU IN ODBORU REGIJ Akcijski načrt: evropsko pravo družb in upravljanje podjetij – sodoben pravni okvir za boljše sodelovanje delničarjev in trajnostna podjetja (Besedilo velja za EGP) 1. Uvod Komisija v sporočilu „Evropa 2020“[1] poziva k izboljšanju poslovnega okolja v Evropi. Sodoben in učinkovit okvir za pravo družb in upravljanje podjetij za evropska podjetja, vlagatelje in zaposlene je treba prilagoditi potrebam današnje družbe in spreminjajočemu se gospodarskemu okolju. Zadnji obsežnejši pregled na tem področju politike je iz časov Akcijskega načrta o posodobitvi prava družb in izboljšanju upravljanja podjetij v Evropski uniji iz leta 2003[2] ter sledečih posvetovanj o prihodnjih prednostnih nalogah za ta akcijski načrt, ki so potekala v letih 2005 in 2006[3]. Sprejetih je bilo veliko število pobud, napovedanih v akcijskem načrtu iz leta 2003. Pravila o izjavah o upravljanju podjetja so bila vključena v direktivo o računovodskih izkazih[4], sprejeti pa sta bili direktiva o uveljavljanju pravic delničarjev[5] in deseta direktiva s področja prava družb o čezmejnih združitvah[6]. Poleg tega je Komisija sprejela priporočili o vlogi neodvisnih neizvršenih direktorjev in prejemkih[7]. Poleg tega so bile poenostavljene druga direktiva s področja prava družb glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala[8] ter tretja in šesta direktiva s področja prava družb o združitvah in delitvah[9]. Kljub temu je od takrat prišlo do novega razvoja, ki po mnenju Komisije zahteva nadaljnje ukrepe. Upravljanje podjetij določa razmerja med vodstvom podjetja, njegovim upravnim odborom, delničarji in drugimi zainteresiranimi stranmi[10]. Določa način upravljanja in nadzora podjetij. Učinkovit okvir za upravljanje podjetij je bistvenega pomena, ker so dobro vodena podjetja verjetneje dolgoročno konkurenčnejša in bolj trajnostna. Dobro upravljanje podjetja je prva in najpomembnejša odgovornost zadevnega podjetja, pravila na evropski in nacionalni ravni pa so namenjena za zagotovitev, da se upoštevajo nekateri standardi. Okvir EU za upravljanje podjetij je kombinacija zakonodaje in nezavezujočega prava, in sicer nacionalnih pravil o upravljanju podjetij, ki se izvajajo po načelu „upoštevaj ali utemelji“[11], kar omogoča podjetjem in njihovim delničarjem pomembno stopnjo prilagodljivosti. Delničarji imajo bistveno vlogo pri spodbujanju boljšega upravljanja podjetij. Tako ukrepajo tako v interesu podjetja kot v lastnem interesu. Vendar se je v zadnjih nekaj letih razkrilo več pomanjkljivosti na tem področju. Finančna kriza je razkrila, da so precejšnje slabosti pri upravljanju finančnih institucij prispevale k njenemu nastanku. Za hiter odziv na težave zaradi prevzemanja prevelikih tveganj kreditnih institucij in nato kopičenja prekomernega tveganja v finančnem sistemu je Komisija leta 2010 objavila zeleno knjigo o korporativnem upravljanju finančnih institucij[12] ter leta 2011 v okviru paketa CRD IV[13]predlagala strožja pravila o upravljanju finančnih institucij. Čeprav upravljanje podjetij, ki kotirajo na borzi in ne spadajo v finančni sektor, ni bilo enako zaskrbljujoče, so bile tudi pri tem ugotovljene nekatere pomanjkljivosti. Predvsem je mogoče opaziti pomanjkanje interesa delničarjev, da bi od vodstva zahtevali odgovornost za njegove odločitve in ukrepe, kar še poslabšuje dejstvo, da imajo številni delničarji delnice v lasti le krajši čas. Prav tako obstajajo dokazi o pomanjkljivi uporabi pravilnika o upravljanju podjetij pri poročanju po načelu „upoštevaj ali utemelji“. V teh okoliščinah je Komisija sprejela zeleno knjigo o okviru EU za upravljanje podjetij (v nadaljevanju zelena knjiga iz leta 2011)[14], ki je odprla razpravo o tem, kako izboljšati učinkovitost obstoječih pravil. Medtem ko so bili sodelujoči v razpravi različnega mnenja glede potrebe po nadaljnji ureditvi na ravni EU, so odločno podprli ukrepe EU na nekaterih posebnih področjih[15]. Tudi Evropski parlament je izrazil svoje mnenje o vprašanjih iz zelene knjige iz leta 2011 v resoluciji, sprejeti 29. marca 2012[16], ter poudaril pomen upravljanja podjetij za družbo kot celoto. Evropsko pravo družb je temelj notranjega trga[17]. Olajšuje svobodo ustanavljanja podjetij ter hkrati izboljšuje preglednost, pravno varnost in nadzor nad njihovimi dejavnostmi. Vendar je v zadnjem času postalo težje na ravni EU doseči sporazum o sprejetju pobud o pravu družb. Te težave se na primer kažejo s pomanjkanjem napredka pri nekaterih pobudah za poenostavitev[18] ter pri predlaganem statutu evropske zasebne družbe. Vseeno se je hkrati čezmejna razsežnost poslovanja zelo razširila, tako z vidika podjetja kot z vidika potrošnika. Službe Komisije so zato začele postopek razmisleka o prihodnosti evropskega prava družb, pri čemer so začele z objavo poročila, ki ga je pripravila ad hoc skupina za razmislek[19], in javno konferenco, ki je 16. in 17. maja 2011[20] potekala v Bruslju. Da bi zbrali stališča zelo različnih zainteresiranih strani, se je 20. februarja 2012 začelo spletno posvetovanje (v nadaljevanju „javno posvetovanje iz leta 2012“)[21]. Evropski parlament je prav tako izrazil svoje stališče o prihodnosti evropskega prava družb v resoluciji, sprejeti 14. junija 2012[22]. Večina sodelujočih v javnem posvetovanju iz leta 2012 je soglašala z novimi ukrepi za posodobitev obstoječega okvira prava družb[23]. Ta akcijski načrt določa pobude, ki jih Komisija namerava sprejeti za posodobitev okvira za pravo družb in upravljanje podjetij. Določa tri glavne oblike ukrepov: · Izboljšanje preglednosti – podjetja morajo svojim vlagateljem in javnosti na splošno zagotavljati boljše informacije o svojem upravljanju. Hkrati bi moralo biti podjetjem dovoljeno vedeti, kdo so njihovi delničarji, institucionalni vlagatelji pa bi morali izvajati preglednejše politike glasovanja, da bi lahko potekal bolj ploden dialog o vprašanjih upravljanja podjetja. · Sodelovanje delničarjev – delničarje bi bilo treba spodbujati k večjemu sodelovanju pri upravljanju podjetij. Zagotoviti bi jim bilo treba več možnosti za nadzor politike prejemkov in transakcij povezane stranke, sodelovanje delničarjev v ta namen pa bi bilo treba olajšati. Poleg tega bo treba institucionalnim vlagateljem, upraviteljem premoženja in pooblaščenim zastopnikom z glasovalnimi pravicami naložiti omejeno število obveznosti, da se omogoči uspešno sodelovanje. · Podpiranje rasti in konkurenčnosti podjetij – treba je poenostaviti čezmejne dejavnosti evropskih podjetij, zlasti malih in srednjih podjetij. Poleg podpore teh treh ključnih ciljev bo Komisija začela obsežno kodifikacijo, da bi regulativni okvir približala uporabnikom. Ta akcijski načrt je rezultat javnega posvetovanja iz leta 2012, različnih razprav s številnimi zainteresiranimi stranmi in analize, ki jo je opravila Komisija. Določa pobude, ki jih Komisija namerava sprejeti na področjih prava družb in upravljanja podjetij. Različni ukrepi iz akcijskega načrta ne bodo imeli enakega področja uporabe. Pravila EU o upravljanju podjetij veljajo le za podjetja, ki kotirajo na borzi. Po drugi strani evropsko pravo družb načeloma velja za vse delniške družbe v EU. Komisija bo zagotovila, da pobude ne bodo po nepotrebnem obremenile podjetij ter bo posebej upoštevala poseben položaj malih in srednjih podjetij. Za vse pobude se bo izvedla predhodna ocena učinka. V akcijskem načrtu ni mogoče vnaprej predvideti njenih rezultatov. Komisija bo zato morala po potrebi spremeniti svoje načrtovanje, tako glede vsebine kot časovne razporeditve. Pozneje se lahko pojavijo nova vprašanja, ki jih bo treba obravnavati poleg pobud, določenih v tem akcijskem načrtu. Novi elementi se lahko pojavijo na podlagi odzivov na načrtovano posvetovanje o dolgoročnem financiranju evropskega gospodarstva. Zelena knjiga o tem vprašanju, ki je v pripravi, bo sprožila obsežno razpravo o tem, kako okrepiti zmožnost finančnega sektorja v EU, da bi zagotavljal dolgoročno financiranje produktivnih naložb, ki so potrebne za spodbuditev trajnostne rasti. Obravnavala bo vprašanja, kot so potreba po zagotovitvi dostopa do različnih virov financiranja, pomen manjšega osredotočanja zgolj na kratkoročne cilje ter potreba po izboljšanju zmogljivosti in razvoju novih produktov, ki omogočajo dolgoročno financiranje. Področje uporabe zelene knjige je zato širše od vprašanj upravljanja podjetij, vendar lahko dodatno prispeva k temu, kako spodbujati dolgoročno sodelovanje delničarjev ter kako lahko ustrezne ureditve upravljanja podjetij podpirajo dolgoročno financiranje. 2. Izboljšanje preglednosti 2.1. Razkritje politike raznolikosti upravnega odbora in upravljanje nefinančnih tveganj V Evropi obstajajo različne strukture upravnih odborov. Odvisno od države, lahko podjetja, ki kotirajo na borzi, vzpostavijo sistem enega upravnega odbora (tako imenovani monistični ali enotirni sistem), dvotirni sistem (ali dualistični sistem) ali določeno obliko mešanega sistema. Komisija priznava soobstoj teh struktur upravnega odbora, ki so pogosto globoko zakoreninjene v splošnem sistemu gospodarskega upravljanja države, prav tako tudi nima namena izzvati ali spreminjati te ureditve. Ne glede na njeno strukturo, ima sestava upravnega odbora ključno vlogo pri uspešnosti podjetja. Učinkovit nadzor nad izvršnimi direktorji ali upravnim odborom s strani neizvršnih direktorjev ali nadzornih svetov[24] zagotavlja uspešno upravljanje podjetja. V zvezi s tem je zelo pomembno, da imajo člani upravnega odbora raznolike sposobnosti in stališča. To olajšuje razumevanje organizacije in poslovanja podjetja ter tako omogoča upravnemu odboru, da objektivno in konstruktivno ugovarja odločitvam vodstva. Nasprotno bi nezadostna raznolikost lahko vodila do tako imenovanega „skupinskega razmišljanja“, kar bi pomenilo manj razprav, manj zamisli in izzivov v sejni sobi ter morda manj učinkovit nadzor upravnega odbora ali izvršnih direktorjev. Komisija, ki so jo spodbudili rezultati posvetovanja o zeleni knjige iz leta 2011[25], meni, da bi izboljšana preglednost, kar zadeva politiko raznolikosti upravnega odbora, zagotovila, da bi podjetja temu vprašanju namenjala več pozornosti ter bolje upoštevala potrebo po večji raznolikosti njihovih upravnih odborov. Ta pobuda bo dopolnila posebni predlog o izboljšanju ravnovesja med spoloma med neizvršnimi direktorji podjetij, ki kotirajo na borzi[26]. Komisija meni, da bi morali (nadzorni) sveti širše obravnavati celoten obseg tveganj, s katerimi se srečuje njihovo podjetje. Razširitev zahtev po poročanju v zvezi z nefinančnimi parametri bi prispevala k vzpostaviti obsežnejšega profila tveganja podjetja, kar bi omogočilo učinkovitejšo zasnovo strategij za obravnavanje teh tveganj. Ta dodatna usmeritev na nefinančne vidike bi spodbudila podjetja, da sprejmejo trajnostni in dolgoročni strateški pristop k njihovemu poslovanju. Da bi spodbudila podjetja, naj izboljšajo raznolikost upravnega odbora in se bolj posvetijo obvladovanju nefinančnih tveganj, bo Komisija leta 2013 pripravila predlog za okrepitev zahtev po razkritju v zvezi z njihovo politiko raznolikosti upravnega odbora in obvladovanjem tveganja s spremembo direktive o računovodskih izkazih[27]. 2.2. Izboljšanje poročanja o upravljanju podjetij Kakovost poročil o upravljanju podjetja, ki so jih pripravila podjetja, ki kotirajo na borzi, je bila predmet kritik. Pravilniki o upravljanju družb v EU se uporabljajo po načelu „upoštevaj ali utemelji“. Ta pristop podjetjem dopušča odstopanja od nekaterih priporočil veljavnega pravilnika, če svoje razloge za to utemeljijo. Vendar so utemeljitve, ki jih predložijo podjetja, pogosto nezadostne. Podjetja enostavno navedejo, da so odstopala od priporočil brez nadaljnje utemeljitve ali pa predložijo le splošno ali omejeno utemeljitev[28]. Ker te utemeljitve pri sprejemanju odločitev o naložbah in pri ocenjevanju vrednosti podjetja uporabljajo vlagatelji, takšne pomanjkljivosti omejujejo uporabnost in uspešnost sistema. Velika večina tistih, ki so se odzvali na zeleno knjigo iz leta 2011, je soglašala z zahtevo, da bi morala podjetja predložiti boljše utemeljitve za odstopanje od priporočil pravilnikov. Na podlagi zelene knjige iz leta 2011 so nekatere države članice začele razprave ali izdale smernice o kakovosti utemeljitev, ki jih predložijo podjetja. Na Finskem je Združenje trgov vrednostnih papirjev 20. januarja 2012 na primer izdalo smernice o utemeljitvah, ki bi jih morala predložiti podjetja. Belgijski odbor za upravljanje podjetij je naročil neodvisno študijo o kakovosti utemeljitev ter na podlagi njenih ugotovitev izdal več praktičnih priporočil za leto 2012. V Združenem kraljestvu je Odbor za finančno poročanje decembra 2011 začel razpravo med podjetji in vlagatelji o tem, kaj je ustrezna utemeljitev, ter nato predstavil smernice o pristopu „upoštevaj ali utemelji“ iz Pravilnika o upravljanju podjetij. Komisija pozdravlja te pobude. Prav tako namerava spodbuditi nadaljnje sodelovanje med nacionalnimi organi, ki so odgovorni za spremljanje uporabe pravilnikov o upravljanju podjetij, zlasti prek izmenjave najboljših praks, razvitih v različnih državah članicah. Komisija bo leta 2013 sprejela pobudo, najverjetneje v obliki priporočila, za izboljšanje kakovosti poročil o upravljanju podjetij ter zlasti kakovosti utemeljitev, ki jih morajo predložiti podjetja, ki odstopajo od pravilnikov za upravljanje podjetij. 2.3. Identifikacija delničarjev Zelena knjiga iz leta 2011 je zainteresiranim stranem postavila vprašanje, ali menijo, da je potreben evropski mehanizem za pomoč izdajateljem pri identifikaciji njihovih delničarjev, da se olajša dialog o vprašanjih upravljanja podjetij. Poleg tega je bilo v zeleni knjigi zastavljeno vprašanje, ali bi bilo treba dati to informacijo na voljo drugim vlagateljem. Velika večina vprašanih je podprla takšen mehanizem[29]. Zlasti so mehanizem podprla podjetja in vlagatelji. Vendar pa mnenja o tem, kako bi bilo najbolje ukrepati v prihodnosti, ostajajo precej razdeljena. Nekateri vprašani so bili mnenja, da bi zadostovalo, če se od izdajateljev zahteva, da na svojih poslovnih spletnih straneh delničarjem ponudijo forum. Drugi nasprotno podpirajo celosten mehanizem EU za identifikacijo delničarjev. Precej vprašanih je namesto tega predlagalo znižanje pragov za obveščanje o večjih deležih iz direktive o preglednosti. Precej velika skupina pa je bila tudi mnenja, da je treba od držav članic zahtevati zagotovitev medsebojnega priznavanja obstoječih nacionalnih mehanizmov za identifikacijo ter po potrebi uvedbo nacionalnega orodja za preglednost, ki spoštuje nekatere minimalne zahteve. Evropski parlament podpira stališče, da bi morala imeti podjetja, ki izdajajo imenske delnice, pravico poznati identiteto njihovih lastnikov, vendar pa bi lastniki prinosniških delnic morali imeti pravico zahtevati, da se njihova identiteta ne razkrije. To odraža skrbi, ki so bile že prej izražene glede zasebnosti malih vlagateljev. Komisija meni, da lahko dodatne informacije o tem, kdo ima v lasti delnice podjetja, ki kotira na borzi, izboljšajo dialog o upravljanju podjetja med podjetjem in njegovimi delničarji. Obstoječa orodja so ali premalo natančna ali pa jim primanjkuje potrebne čezmejne razsežnosti. Komisija bo v letu 2013 predlagala pobudo za izboljšanje informacij o lastništvu delnic v Evropi v okviru svojega zakonodajnega delovnega programa na področju prava vrednostnih papirjev. 2.4. Krepitev pravil o preglednosti za institucionalne vlagatelje Raziskave, opravljene v okviru priprave zelenih knjig Komisije za leti 2010 in 2011, ter odzivi nanje so poudarili potrebo po izboljšanju preglednosti glasovalnih politik, ki so jih sprejeli institucionalni vlagatelji, vključno s podjetji za upravljanje sredstev, ter izvajanja teh politik[30]. Trenutno pravilnik Združenega kraljestva za upravitelje (Stewardship Code)[31] in nizozemski priročnik najboljših praks za dejavno lastništvo delnic Eumedion [32] kot tudi pravilnik za zunanje upravljanje evropskega sklada in združenja za upravljanje s premoženjem[33] ter globalna načela za upravljanja podjetij Mednarodne mreže za upravljanje podjetij (International Corporate Governance Network Global Corporate Governance Principles)[34] institucionalnim vlagateljem že priporočajo pregledno izvajanje njihovih odgovornosti glede lastništva/upravljanja, kar vključuje predvsem informacije o glasovanju in sodelovanju. Razkritje takšnih informacij lahko pozitivno vpliva na ozaveščenost vlagateljev, končnim vlagateljem omogoča optimiziranje odločitev glede naložb, olajša dialog med vlagatelji in podjetji, spodbuja sodelovanje delničarjev ter bi lahko okrepilo odgovornost podjetij pred civilno družbo. Poleg tega so te informacije lahko uporabne za vlagatelje, preden sklenejo pogodbo o upravljanju portfeljev, ali upravičence institucionalnih vlagateljev, ki delujejo v imenu ali za korist drugih. V luči njenega splošnega cilja – sodelovanja delničarjev – Komisija meni, da je to pravi korak naprej. Komisija bo leta 2013 predstavila pobudo, najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev[35], o razkritju politik glasovanja in sodelovanja ter evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev. 3. Sodelovanje delničarjev Učinkovito in trajnostno sodelovanje delničarjev je eden od temeljev modela upravljanja podjetij, ki ga uporabljajo podjetja, ki kotirajo na borzi, in je med drugim odvisno od pregledov in ravnovesja med različnimi organi in različnimi zainteresiranimi stranmi. Če na primer večina delničarjev ostane pasivnih, ne želi medsebojnega delovanja s podjetjem in ne glasuje, je delovanje trenutnega sistema upravljanja podjetja manj učinkovito. V takšnih okoliščinah s strani delničarjev ni mogoče pričakovati nobenega popravnega ukrepa, nadzor vodstva pa ostaja povsem v rokah (nadzornega) sveta. 3.1. Boljši nadzor delničarjev nad politiko prejemkov Prejemki izvršnih direktorjev so bili tema številnih razprav v zadnjih letih[36]. Komisija meni, da imajo lahko podjetja koristi od politik prejemkov, ki spodbujajo dolgoročno ustvarjanje vrednosti in plačilo resnično povezujejo z uspešnostjo. Politika nizkih prejemkov in/ali stimulativnega nagrajevanja povzroča neupravičen prenos vrednosti s podjetij, njihovih delničarjev ter drugih interesnih skupin na izvršne direktorje. Zato in ob upoštevanju obstoječih možnosti nadzora, zlasti za podjetja z dvotirnimi strukturami upravnega odbora, bi bilo treba delničarjem omogočiti boljši nadzor nad politikami prejemkov, ki se uporabljajo za direktorje podjetij, ki kotirajo na borzi, ter nad izvajanjem teh politik. V skladu s tem in kot kažejo rezultati posvetovanja o zeleni knjigi iz leta 2011[37] delničarji potrebujejo jasne, celostne in primerljive informacije o politikah prejemkov in posameznih prejemkih direktorjev. To je mogoče doseči z osnovno uskladitvijo zahtev glede razkritja. Poleg tega bi morali biti delničarji sposobni izraziti svoja mnenja o tej zadevi na obveznem glasovanju delničarjev o politiki prejemkov podjetja in poročilu o prejemkih, kar bi zagotovilo pregled načina izvajanja politike prejemkov. Trenutno vse države članice ne zagotavljajo delničarjem pravice do glasovanja o politiki prejemkov in/ali poročilu o prejemkih, informacij, ki jih razkrijejo podjetja v različnih državah članicah, pa ni mogoče enostavno primerjati[38]. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo, najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev, za izboljšanje preglednosti politik prejemkov in posameznih prejemkov direktorjev ter za podelitev delničarjem pravice do glasovanja o politiki prejemkov in poročilu o prejemkih. 3.2. Boljši nadzor delničarjev nad transakcijami povezanih strank Transakcije povezanih strank, tj. posli, pri katerih podjetje sklene pogodbo s svojimi direktorji ali nadzornimi delničarji, lahko škodujejo podjetju in njegovim manjšinskim delničarjem, saj povezani stranki omogočajo, da si prilasti premoženje, ki pripada podjetju. Zato so zelo pomembni zaščitni ukrepi za zaščito interesov delničarjev. Trenutna pravila EU zahtevajo, da podjetja v svojih letnih računovodskih izkazih navedejo transakcije, sklenjene s povezanimi strankami, navedejo znesek in naravo transakcije ter druge potrebne informacije[39]. Ker pa se ta zahteva navadno šteje za nezadostno, je Evropski forum za upravljanje podjetij izdal izjavo o transakcijah povezanih strank, v kateri je priporočil uvedbo skupnih načel po vsej Evropi[40]. Forum je predlagal predvsem, da mora transakcije nad določenim pragom oceniti neodvisni svetovalec ter da morajo najpomembnejše transakcije odobriti delničarji. V zeleni knjigi iz leta 2011 se postavlja vprašanje zagotavljanja večje zaščite pred transakcijami povezanih strank. Velik del vprašanih jo je zahteval. Glede na ta odgovor in smernice iz izjave Evropskega foruma za upravljanje podjetij Komisija meni, da je treba okrepiti nadzor delničarjev nad transakcijami povezanih strank. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo, namenjeno izboljšanju nadzora delničarjev nad transakcijami povezanih strank, najverjetneje s spremembo direktive o pravicah delničarjev. 3.3. Zakonska ureditev pooblaščenih zastopnikov Institucionalni vlagatelji z zelo diverzificiranimi lastniškimi portfelji se soočajo s praktičnimi težavami pri ustrezni oceni tega, kako bi morali glasovati o točkah na dnevnem redu skupščine podjetij, v katera vlagajo. Zato pogosto uporabljajo storitve pooblaščenih zastopnikov, kot so svetovanje glede glasovanja, glasovanje preko pooblaščenca in ocene upravljanja podjetij. Zato imajo pooblaščeni zastopniki velik vpliv na glasovanje. Poleg tega je bilo ugotovljeno, da se institucionalni vlagatelji bolj zanašajo na svetovanje glede glasovanja pri svojih naložbah v tuja podjetja kot pri naložbah v svoje domače trge. Zato je vpliv pooblaščenih zastopnikov najverjetneje večji na trgih z visokim odstotkom mednarodnih vlagateljev. Trenutno pa ti pooblaščeni zastopniki na ravni EU niso zakonsko urejeni. Njihov vpliv pa vzbuja zaskrbljenost. Med pripravo zelene knjige iz leta 2011 so vlagatelji in podjetja, v katera vlagajo, izrazili zaskrbljenost zaradi pomanjkanja preglednosti pri metodah, ki jih pri pripravi mnenja uporabljajo pooblaščeni zastopniki. Natančneje so trdili, da analitska metodologija, ki jo uporabljajo, ne upošteva posebnih značilnosti podjetij in/ali elementov nacionalne zakonodaje ter najboljših praks upravljanja podjetij. Dodatno zaskrbljenost povzroča dejstvo, da lahko pri pooblaščenih zastopnikih pride do navzkrižja interesov, in sicer kadar delujejo tudi kot svetovalci glede upravljanja podjetij, v katera se vlaga. Navzkrižja interesov se pojavijo tudi, ko pooblaščeni zastopnik svetuje vlagateljem glede sklepov skupščine delničarjev, ki jih predlaga ena od njegovih strank. Končno pa tudi pomanjkanje konkurence v sektorju vzbuja zaskrbljenost, delno glede kakovosti svetovanja in glede tega, ali svetovanje ustreza potrebam vlagateljev. Leta 2012 je organ ESMA izdal dokument za razpravo o pooblaščenih zastopnikih ter pozval k predložitvi mnenj o možnih zakonodajnih možnostih zanje, ki segajo od neukrepanja in prostovoljnih ukrepov do polzavezujočih ali zavezujočih instrumentov EU[41]. Komisija se lahko opre na rezultate razprave za zagotovitev skladnega in učinkovitega operativnega okvira za pooblaščene zastopnike. Komisija bo leta 2013 predlagala pobudo, in sicer najverjetneje v okviru revizije direktive o pravicah delničarjev, z namenom, da se izboljšata okvira preglednosti in navzkrižja interesov, ki veljata za pooblaščene zastopnike. 3.4. Pojasnitev razmerja med sodelovanjem vlagateljev na področju upravljanja podjetij in pojmom usklajenega delovanja Veliko število odzivov na zeleno knjigo iz leta 2011 je izpostavilo pojasnitev pojma usklajenega delovanja. Dejansko se zdi, da sta pomanjkanje pravne varnosti pri obstoječih pravilih iz direktive o ponudbah za prevzem in direktive o preglednosti ter njun prenos v nacionalno zakonodajo ovira za učinkovito sodelovanje delničarjev. Delničarji morajo vedeti, kdaj si lahko izmenjujejo informacije in medsebojno sodelujejo, ne da bi pri tem tvegali, da bi njihovi ukrepi povzročili nepričakovane pravne posledice. Če takšne pojasnitve ni na voljo, bi se lahko delničarji izognili sodelovanju, kar bi lahko ogrozilo možnosti za lastništvo delnic, ki zagotavlja dolgoročno sodelovanje delničarjev in jim omogoča, da od odbora zahtevajo, da odgovarja za svoja dejanja. Komisija priznava potrebo po oblikovanju smernic za razjasnitev pojmovnih meja in zagotovitvi večje pravne varnosti v zvezi s to zadevo, da bi lahko delničarji lažje sodelovali. V letu 2013 bo Komisija tesno sodelovala s pristojnimi nacionalnimi organi in organom ESMA, in sicer z namenom oblikovanja smernic za povečanje pravne varnosti pri razmerju med sodelovanjem vlagateljev na področju upravljanja podjetij in pravili usklajenega delovanja. 3.5. Lastništvo delnic zaposlenih Komisija meni, da je interes zaposlenih za trajnost njihovega podjetja element, ki bi ga bilo treba upoštevati pri oblikovanju vsakega dobro delujočega okvira upravljanja. Udeležba zaposlenih pri zadevah podjetja je lahko v obliki informacij, posvetovanja in sodelovanja v odboru. Lahko pa zadeva tudi oblike finančne udeležbe, zlasti za zaposlene, ki postanejo delničarji. Sheme lastništva delnic zaposlenih že imajo uspešno tradicijo in žanjejo uspehe v mnogih državah članicah. Raziskave, izvedene v okviru priprave zelene knjige iz leta 2011, in odzivi nanjo kažejo, da bi lahko sheme lastništva delnic zaposlenih imele pomembno vlogo pri povečanju deleža dolgoročno usmerjenih delničarjev. Ker na to vprašanje vpliva več dejavnikov (na primer obdavčitev, socialna varnost in delovno pravo), Komisija meni, da ga je pomembno podrobneje analizirati, zlasti kar zadeva njegovo razsežnost na notranjem trgu. Na podlagi te analize bo Komisija opredelila tiste pobude, ki bi lahko ustrezno spodbujale razvoj nadnacionalnih shem lastništva delnic zaposlenih v Evropi. Komisija bo opredelila in raziskala morebitne ovire za nadnacionalne sheme lastništva delnic zaposlenih ter nato sprejela ustrezne ukrepe, da bi spodbudila lastništvo delnic zaposlenih po vsej Evropi. 4. Izboljšanje okvira za čezmejne dejavnosti podjetij v EU Evropsko pravo družb je sestavni del notranjega trga. Olajšuje svobodo ustanavljanja podjetij, hkrati pa povečuje pravno varnost za njihove dejavnosti. Tako lahko podpira njihovo rast in konkurenčnost. 4.1. Prenos sedeža Razen pravil iz statutov evropske družbe, evropske zadruge in evropskega gospodarskega interesnega združenja ne obstajajo nobena pravila EU, ki bi podjetjem omogočala, da svoj statutarni sedež prenesejo prek meja na način, ki bi ohranil pravno osebo podjetja. Trenutno le nekaj držav članic omogoča prenos sedeža brez prenehanja poslovanja in poznejše ponovne ustanovitve. Podjetja lahko pri spremembi matične države članice uporabijo tudi direktivo o čezmejnih združitvah ali statut evropske družbe. Odzivi na javno posvetovanje, ki je potekalo leta 2012, so pokazali velik interes za pravila EU o čezmejnih prenosih sedežev[42]. Komisija priznava pomembnost tega vprašanja. Vendar pa meni, da mora vsaka prihodnja pobuda na tem področju temeljiti na trdnih ekonomskih podatkih in temeljiti oceni praktične in resnične potrebe ter izvajanja evropskih pravil o prenosu sedeža. To je tudi v skladu z nedavno sodno prakso Sodišča[43] in razvojem pravnih okvirov držav članic. V ta namen bo Komisija izvedla javno in usmerjeno posvetovanje, o rezultatih pa bo poročala. V letu 2013 bo Komisija izvedla javno in usmerjeno posvetovanje, da posodobi svojo oceno učinka v zvezi z morebitno pobudo o čezmejnem prenosu statutarnega sedeža. Nato bo obravnavala ustreznost zakonodajne pobude. 4.2. Izboljšanje mehanizma za čezmejne združitve Direktiva 2005/56/ES o čezmejnih združitvah kapitalskih družb je bila velik korak naprej na področju čezmejne mobilnosti podjetij v EU. Ustvarjen okvir bi bilo zdaj treba prilagoditi spreminjajočim se potrebam na enotnem trgu. Komisija bo analizirala ugotovitve prihodnje študije o uporabi direktive, ki bo na voljo v drugi polovici leta 2013, pri čemer bo upoštevala pridobljene izkušnje in prihodnje potrebe na tem področju. Zdi se, da je posebej potrebno okrepiti postopkovna pravila, saj je bilo veliko vprašanj opredeljenih kot morebiten vir negotovosti in zapletenosti, zlasti pomanjkanje usklajenosti glede metod za vrednotenje sredstev, trajanje obdobja zaščite za pravice upnikov in posledice za pravice upnikov ob dokončanju združitve. Javno posvetovanje, ki je potekalo leta 2012, odločno podpira izboljšanje okvira za čezmejne združitve[44]. Študija, ki se izvaja, bo Komisiji pomagala pri pripravi potrebnih naslednjih korakov. Komisija želi leta 2013 poročati o rezultatih študije, nato pa bo razmislila o primernosti spremembe direktive o čezmejnih združitvah. 4.3. Omogočanje čezmejne delitve Delitve na nacionalni ravni so že nekaj let usklajene na podlagi Direktive 82/891/EGS. Vendar pa to področje še ni bilo upoštevano v zakonodaji EU o čezmejnih transakcijah, v skladu s katero so bile izrecno omogočene le čezmejne združitve. Trenutno morajo podjetja, ki želijo izvesti čezmejno delitev, izvesti različne dejavnosti, kot sta ustanovitev hčerinske družbe in poznejši prenos sredstev ali domača delitev, ki ji sledi prenos sedeža. Poleg tega bi jasen pravni okvir, ki določa pogoje, pod katerimi se čezmejna delitev lahko izvede neposredno, znatno pomagal zmanjšati stroške. Dejansko obstaja velika potreba po jasnem pravnem okviru za čezmejne delitve, kar so pokazali rezultati javnega posvetovanja, ki je potekalo leta 2012[45]. Leta 2013 bo Komisija po prejetju rezultatov študije o uporabi direktive o čezmejnih združitvah obravnavala pobudo za zagotovitev okvira za čezmejne delitve, najverjetneje s spremembo direktive o čezmejnih združitvah, saj jo zainteresirane strani dobro poznajo in zagotavlja preskušen okvir za čezmejno prestrukturiranje. 4.4. Pametne pravne oblike za evropske MSP Evropski MSP (mala in srednja podjetja) imajo bistveno vlogo pri krepitvi gospodarstva EU, zlasti v času gospodarske krize. Veliko je bilo že storjenega za lažje poslovanje MSP na številnih področjih, na katerih se zdi, da imajo težave, vključno z dejavnostmi po pregledu Akta za mala podjetja z leta 2011[46]. Kar zadeva pravo družb, Komisija meni, da MSP potrebujejo enostavnejše in manj obremenjujoče pogoje za poslovanje po vsej EU, jasna prednostna naloga Komisije pa ostaja sprejetje dejanskih ukrepov v zvezi s tem. Glede na to, da ni napredka pri pogajanjih o predlogu statuta evropske zasebne družbe, je javno posvetovanje leta 2012 pokazalo, da imajo zainteresirane strani zadržke glede nadaljevanja pogajanj o tem predlogu. Obenem bi zainteresirane strani rade proučile alternativne ukrepe[47]. Komisija bo še naprej raziskovala načine za izboljšanje upravnega in regulativnega okvira, v katerem delujejo MSP, da bi se olajšale čezmejne dejavnosti MSP, sprejela enostavna, prožna in dobro poznana pravila v EU ter zmanjšali njihovi trenutni stroški. Komisija bo nadaljevala z delom na področju predloga statuta evropske zasebne družbe, in sicer z namenom povečanja čezmejnih priložnosti za MSP. 4.5. Spodbujanje in izboljšanje ozaveščenosti o statutu evropske družbe in statutu evropske zadruge Statut evropske družbe je podjetjem z evropsko razsežnostjo prinesel številne prednosti, s 1 426 statuti, registriranimi od oktobra 2012[48], pa zanimanje za to pravno obliko še narašča. Glede na poročilo iz leta 2010 o uporabi statuta[49] so se podjetja za to pravno obliko odločila zaradi njene evropske prepoznavnosti in možnosti prenosa statutarnega sedeža ter učinkovitejšega prestrukturiranja čez mejo. Hkrati pa se zainteresirane strani pritožujejo zaradi visokih stroškov ustanavljanja, zapletenimi postopki in pravno negotovostjo, kar pogosto izhaja iz številnih sklicevanj na nacionalno zakonodajo, pomanjkanja ustrezne ozaveščenosti in praktičnih izkušenj s statutom, in nekaterimi domnevno strogimi zahtevami v statutu, ki morajo biti izpolnjene, da se lahko ustvari statut. Kar zadeva statut evropske zadruge, Komisija po obsežnem posvetovanju[50] ugotavlja, da je zapletenost uredbe eden izmed dejavnikov, ki pojasnjujeta slabo uporabo tega instrumenta (samo 25 statutov, ustanovljenih do julija 2012), drugi dejavnik pa je pomanjkanje ozaveščenosti o obstoju tega instrumenta in razumevanja njegovih koristi za MSP. Odzivi na posvetovanje leta 2012 so podprli revizijo pravnih oblik EU na splošno[51]. Ker pričakovane koristi revizije, kar zadeva poenostavitev in izboljšanje obeh statutov, ne bi preprečile morebitnih izzivov pri odprtju razprave, jih Komisija ne namerava kmalu revidirati. Namesto tega se bo osredotočila na izboljšanje ozaveščenosti podjetij in njihovih pravnih svetovalcev glede obeh statutov (vključno z vidiki v zvezi z udeležbo zaposlenih), da bi jih spodbudila k pogostejšemu odločanju za te pravne oblike. Komisija bo leta 2013 sprožila informacijsko kampanjo za izboljšanje ozaveščenosti o statutu evropske družbe, in sicer prek celovite spletne strani s praktičnimi nasveti in ustreznimi dokumenti o statutu, ter proučila, kako bi lahko podoben ukrep spodbudil uporabo statuta evropske zadruge. 4.6. Skupine podjetij Javno posvetovanje leta 2012 je pokazalo, da javnost podpira dobro usmerjene pobude EU glede skupin podjetij[52]. Zlasti dva dejavnika sta bila predhodno opredeljena na podlagi poročila skupine za razmislek[53] in drugega gradiva, ki je bilo Komisiji predloženo pred posvetovanjem ali med njim. Poenostavljeno poročanje vlagateljem o strukturi skupine in usmeritev k priznavanju pojma „interes skupine“ na ravni EU bi bilo dobrodošlo za zainteresirane strani. Po drugi strani pa je bila zamisel o celovitem pravnem okviru EU za skupine podjetij sprejeta previdno. Komisija bo leta 2014 predlagala pobudo za izboljšanje razpoložljivih informacij o skupinah in priznanje pojma „interes skupine“. 5. Kodifikacija prava družb EU Določbe iz evropskega prava družb so razpršene po številnih različnih pravnih aktih. To uporabnikom otežuje jasen pregled prava, ki se uporablja na tem področju. Veliko število direktiv o pravu družb povzroča tudi tveganje nenamernih vrzeli ali prekrivanja. Javno posvetovanje iz leta 2012 kaže močno podporo zamisli o združitvi obstoječih direktiv o pravu družb[54]. Več kot 75 % vprašanih[55] se je zavzelo za vzpostavitev enotnega instrumenta EU o pravu družb, ki bi vključeval obstoječe direktive, ali več združitev v skupine direktiv s podobnim področjem uporabe. Tudi Evropski parlament podpira ta pristop[56]. Komisija meni, da je pomembno, da pravo družb EU postane bolj prijazno uporabniku in da se zmanjšajo tveganja prihodnjih neskladij. Zato bo pripravila kodifikacijo glavnih direktiv o pravu družb in njihovo združitev v en sam instrument. Ta naloga bo vključevala direktive, ki zajemajo združitve in delitve, ustanavljanje delniških družb in spreminjanje ter ohranjanje njihovega kapitala, družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, tuje podružnice in nekatera pravila o razkritju, veljavnosti in ničnosti[57]. Vključevala bo tudi spremembe, ki jih je uvedla nedavno sprejeta direktiva o povezovanju poslovnih registrov[58]. Napredek bo do neke mere odvisen od zaključka vzporednih pobud, kot je okvir za obvladovanje krize, ki vključuje manjše spremembe veljavne direktive o pravu družb. Komisija v letu 2013 načrtuje sprejetje predloga za kodifikacijo in združitev glavnih direktiv o pravu družb. 6. Sklepna ugotovitev Komisija je v tem akcijskem načrtu opredelila številne konkretne smeri delovanja na področju prava družb in upravljanja podjetij, da se zagotovijo njihove nadaljnje izboljšave. Vključujejo zlasti pobude, ki bodo povečale raven preglednosti med podjetji in njihovimi delničarji, pobude, katerih cilj je spodbujanje in omogočanje dolgoročnega sodelovanja delničarjev, in pobude na področju prava družb, ki podpirajo evropska podjetja ter njihovo rast in konkurenčnost. Pobude na področju upravljanja podjetij niso namenjene spremembi sedanjega pristopa, ampak s spodbujanjem ustreznega medsebojnega delovanja podjetij, njihovih delničarjev in drugih zainteresiranih strani zagotavljajo, da bo ta pristop postal še bolj učinkovit. Kar zadeva pravo družb, se predlagane pobude osredotočajo zlasti na zagotavljanje večje pravne varnosti za podjetja, zlasti glede čezmejnih dejavnosti. Komisija bo z zainteresiranimi stranmi še naprej preučevala možne nadaljnje ukrepe za zagotovitev, da bo okvir EU za pravo družb in upravljanje podjetij prispeval k cilju pametne, trajnostne in vključujoče rasti. Povzetek teh pobud je na voljo v Prilogi. Zainteresirane strani, ki želijo podrobneje spremljati razvoj, naj redno spremljajo spletno stran Komisije: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm. Priloga: Povzetek glavnih pobud tega akcijskega načrta Pobuda || Instrument in pričakovani časovni razpored Razkritje politike raznolikosti upravnega odbora in ureditev za obvladovanje tveganj || sprememba direktive o računovodskih izkazih, 2013 Izboljšanje informacij o lastništvu delnic v podjetjih, ki kotirajo na borzi v Evropi || zakonodaja o vrednostnih papirjih, 2013 Izboljšanje kakovosti poročil o upravljanju podjetij ter zlasti kakovosti utemeljitev, ki jih morajo predložiti podjetja, ki kotirajo na borzi in odstopajo od določb pravilnikov za upravljanje podjetij || najverjetneje nezakonodajna pobuda, 2013 Razkritje politik glasovanja in sodelovanja ter evidenc glasovanja institucionalnih vlagateljev || najverjetneje direktiva o pravicah delničarjev, 2013 Izboljšanje preglednosti politik prejemkov in posameznih prejemkov direktorjev ter podelitev pravice delničarjem do glasovanja o politiki prejemkov Izboljšanje nadzora delničarjev nad transakcijami povezanih strank Izboljšanje okvirov preglednosti in navzkrižja interesov, ki se uporabljajo za pooblaščene zastopnike Tesno sodelovanje s pristojnimi nacionalnimi organi in organom ESMA, in sicer z namenom oblikovanja smernic za povečanje pravne varnosti v zvezi z razmerjem med sodelovanjem vlagateljev na področju upravljanja podjetij in pravili usklajenega delovanja || smernice, 2013 Izboljšanje ozaveščenosti o statutu evropske družbe (vključno z udeležbo zaposlenih) in najverjetneje o statutu evropske zadruge || informacijska kampanja, 2013 Komisija bo nadalje spremljala dogajanje na področju predloga statuta evropske zasebne družbe, in sicer z namenom povečanja čezmejnih priložnosti zanje || dodatne raziskave Opredelitev ovir za lastništvo delnic zaposlenih v državah članicah || neprekinjena analiza Pravila o čezmejnem prenosu statutarnega sedeža || dodatne raziskave, 2013 in najverjetneje pobuda Revizija pravil o čezmejnih združitvah || študija, 2013 in najverjetneje sprememba direktive o čezmejnih združitvah Pravila o čezmejnih delitvah Kodifikacija glavnih direktiv o pravu družb || predlog kodificirane direktive o pravu družb, 2013 Izboljšanje razpoložljivih informacij o skupinah in priznanje pojma „interesa skupine“ || pobuda, ki se določi, 2014 [1] Sporočilo Komisije, Evropa 2020. Strategija za pametno, trajnostno in vključujočo rast, COM(2010) 2020 final, str. 16–17. [2] Sporočilo Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu z naslovom Posodobitev prava družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji – načrt za premik naprej, COM(2003)284 final. [3] Dokument je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktiva 78/660/EGS. [5] Direktiva 2007/36/ES. [6] Direktiva 2005/56/ES. [7] Priporočili Komisije 2005/162/ES in 2004/913/ES. [8] Glej Direktivo 2006/68/ES o spremembi Direktive 77/91/EGS. [9] Glej direktivi 2007/63/ES in 2009/109/ES o spremembi direktiv 78/855/EGS in 82/891/EGS. [10] Glej načela OECD o upravljanju podjetij iz leta 2004, str. 11, na voljo na: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Okvir EU za upravljanje podjetij vključuje zakonodajo na področjih, kot so izjave o upravljanju podjetja, preglednost poslovanja podjetij, ki kotirajo na borzi, pravice delničarjev in ponudbe za prevzem, ter tudi nezavezujoče pravo, in sicer priporočila o vlogi in prejemkih direktorjev podjetij. [11] Glej infra, točka 2.2. [12] COM(2010) 284 final. [13] COM(2011)453 final in COM(2011)452 final. [14] COM(2011)164 final, ki je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_sl.pdf#page=2. [15] Glej izjavo s povratnimi informacijami z dne 15. novembra 2011 ter prejete odzive na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, v nadaljevanju „Izjava s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz leta 2011“. [16] Resolucija Evropskega parlamenta z dne 29. marca 2012 o okviru za upravljanje evropskih podjetij, glej točko 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//SL. [17] Področje uporabe prava družb EU zajema zaščito interesov delničarjev in drugih, sestavo in ohranjanje/jaz imam isto in zraven še navedene direktive kapitala delniških družb, razkrivanje informacij o podružnicah, združitve in delitve, minimalna pravila za družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom ter pravice delničarjev in pravne oblike, kot so evropska delniška družba, evropsko gospodarsko interesno združenje in evropska zadruga. [18] Glej na primer, COM(2008) 194 z dne17. aprila 2008. [19] Na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Glej http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Besedilo posvetovanja je na voljo na: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Resolucija Evropskega parlamenta z dne 14. junija 2012 o prihodnosti evropskega prava družb, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//SL. [23] Glej izjavo s povratnimi informacijami z dne 17. julija 2012 in prejete odzive na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Po potrebi, odvisno od (enotirne, mešane ali dvotirne) strukture upravnega odbora. [25] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz leta 2011. [26] Glej XXXX [27] Direktiva 78/660/EGS. [28] Glej študijo praks nadzora in izvrševanja pri upravljanju podjetij v državah članicah na: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz leta 2011. [30] Trenutna pravila glede poročanja za kolektivne naložbene podjeme za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) in upravitelje alternativnih investicijskih skladov (UAIS) zahtevajo le, da se vlagateljem zagotovijo informacije o naložbenih ciljih in politiki, vključno predvsem s profilom tveganja, preteklo in pričakovano uspešnostjo ter različnimi stroški, glej direktivi 2009/65/ES in 2011/61/EU. [31] Glej http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, zlasti načeli 1 in 6. [32] Glej http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, zlasti primer najboljše prakse 6. [33] Glej http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, zlasti načela 1, 5 in 6. [34] Glej https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, zlasti točko 9.5. Glej tudi https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, zlasti stran 12. [35] Direktiva 2007/36/ES. [36] Posebna pravila glede prejemkov v finančnih institucijah so že bila sprejeta v okviru svežnja CRD III ter veljajo od januarja 2011. Ker lahko neustrezno obvladovanje tveganj in prekomerno osredotočanje na kratkoročne cilje v finančnih institucijah ustvari sistemsko tveganje in vpliva na gospodarstvo kot celoto, je pomembno imeti trdne politike prejemkov, ki ne spodbujajo ali nagrajujejo prevzemanja prevelikega tveganja. [37] Glej izjavo s povratnimi informacijami na zeleno knjigo iz leta 2011. [38] Glej Poročilo Komisije COM(2010)285 final, strani 5 in 8. Na voljo na naslovu: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0285:FIN:SL:PDF. [39] Glej člen 43(1)(7b) Direktive 78/660/EGS in člen 34(7b) Direktive 83/349/EGS. [40] Izjava Evropskega foruma o upravljanju podjetij o transakcijah povezanih strank za subjekte, ki kotirajo na borzi, z 10. marca 2011, na voljo na strani: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Glej: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Sinteza odgovorov in stališče organa ESMA bosta objavljena kmalu. [42] 373 od skupno 496 odgovorov (337 v korist sprejetja direktive, 36 v korist drugih ukrepov), za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete odgovore glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Zadeva C-378/10, VALE, točka 34. [44] 331 od skupno 496 odgovorov. [45] 318 od skupno 496 odgovorov. [46] COM(2011) 78, 23.2.2011. [47] 251 od skupno 496 odgovorov. [48] Glej http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Na voljo na: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:SL:PDF. [50] Glej: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_sl.htm. [51] 61 % (307 od 496 odgovor) v korist revizije. [52] Za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete odgovore glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Za več informacij glej poročilo skupine za razmislek, strani 59–75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Za povratne informacije z dne 17. julija 2012 in prejete odgovore glej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 od skupno 496 odgovorov. [56] Resolucija Evropskega parlamenta z dne 14. junija 2012 o prihodnosti evropskega prava družb, glej točko 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//SL. [57] Direktive 1977/91/EGS, 1982/891/EGS, 1989/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2009/102/ES in 2011/35/EU. [58] Direktiva 2012/17/EU.