SL ECB -PUBLIC  
 
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE  
z dne 5. novembra  2013  
o finančnem prestrukturiranju gospodarskih družb  
(CON/20 13/75) 
 
Uvod in pravna podlaga  
Evropska centralna banka (ECB) je dne 21. oktobra 2013 prejela zahtevo slovenskega Ministrstva za 
pravosodje za mn enje o predlogu zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o finančnem poslovanju, 
postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju1 (v nadaljnjem besedilu: predlog zakona). ECB je 
dne 25.  oktobra 2013 prejela revidirano različico predloga zakona.  
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter šeste alinee člena 2(1) Odločbe Sveta 98/415/ES z dne 29. junija 1998 o posvetovanju nacionalnih 
organov z Evropsko centralno banko glede osnutkov pravn ih predpisov2, saj se predlog zakona nanaša na 
pravila, ki se uporabljajo za finančne institucije, kolikor pomembno vplivajo na stabilnost finančnih 
institucij in trgov. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to 
mnenje s prejel Svet ECB.  
 
1. Namen predloga zakona  
1.1 Veljavni ZFPPIPP ureja dve vrsti sodnih postopkov, ki se lahko vodijo nad insolventnimi 
gospodarskimi družbami: (a) postopek prisilne poravnave  za prestrukturiranj e insolventnih 
subjektov, med drugim s prestru kturiranjem  njihovih  dolgov ; in (b) stečajni postopek  za prenehanje 
takih subjektov . Osrednji cilj predloga zakona je spremeniti  ZFPPIPP z namenom  izboljša nja 
pogoj ev za finančno prestrukturiranje gospodarskih družb  v težavah  in učinkovitost i insolvenčnih 
postopkov nasploh.  
1.2 V ta namen se s predlogom zakona (a) predlagajo določene  spremembe splošnih pravil o prisilni 
poravnavi, vključno  s tem, da se izrecno navaja  »načelo  absolutne prednosti« , skladno s katerim  je 
treba postopek prisilne poravnave kot po stopek prestrukturiranja izvesti tako, da se upoštevajo 
pravila porazdelitve bremen a med delničarji in različnimi razredi upnikov, kakor veljajo v 
stečajnem postopku3; (b) razširja področje uporabe poenostavljene prisilne poravnave, da bi bila ta 
na voljo tako za mikro kot tudi majhn e družb e4, in se dodatno poenostavlja jo pravila tega postopka; 
                                                 
1  Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) (Ur.l. RS št. 63/2013 -
-UPB7).  
2  UL L 189, 3.7.1998, str. 42.  
3  Glej zlasti 9. člen predloga zakona, s katerim se spreminja 136. člen ZFPPIPP.  
4  Kakor so opredeljene v 55. členu Zakona o gospodarskih družbah ( ZGD -1). 
ECB -PUBLIC  
2 (c) spreminjajo nekater a druga obstoječa pravila ZFPPIPP, da  bi se izboljšali stečajni postopki in 
racionalizirala vloga sodišč v insolvenčnih postopkih; ter (d) uvajajo nove oblik e postopkov 
prestrukturiranja  velik ih in srednj ih družb5, kakor so kratko opisane v nadaljevanju . 
1.3 Predlog zakona za velik e in srednj e družb e, ki še niso insolventne, a za katere je verjetno, da bodo 
postale insolventne  v obdobju enega le ta, omogoča, da uporabijo novi postopek preventivnega 
prestrukturiranja, kot ga uvaja predlog zakona6. Namen tega postopka je olajšati zgodnje 
prestrukturiranje in odpraviti vzroke, zaradi katerih bi družbe v težavah postale insolventne, med 
drugim s tem , da zavezujoč e učink e sklenjenega sporazuma o prestrukturiranju, ki ga potrdi 
sodišče, razšir ja na upnike, ki k takemu sporazumu niso pristopili, pod pogojem, da je določena 
večina upnikov sporazum podprla. Postopek preventivnega prestrukturiranja se osredo toča na 
prestrukturiranje finančnih terjatev7, tako da ima lahko sporazum  o prestrukturiranju  zavezujoče 
učinke  zgolj za tiste upnike, ki niso privolili v sporazum, ki so imetniki finančnih  terjat ev. Kadar 
sporazum o prestrukturiranju določa prestrukturira nje nezavarovanih finančnih terjatev, se lahko s 
prestrukturiranjem predvidi zmanjšanje glavnice ali podaljšanje zapadlosti teh terjatev. Če je treba 
prestrukturirati tudi zavarovane finančne terjatve, se lahko samo podaljša njihova zapadlost ali 
spremeni obrestna mera.  
1.4 Namesto da prenehajo v stečajnem postopku, je družbe , ki so  že postale insolventne, mogoče  
prestrukturira ti v okviru postopka prisilne poravnave, če je verjetno, da bodo s prisiln o poravnav o 
za upnike doseženi  boljši pogoji poplačila kot v primeru stečaja. Da bi se spodbudilo  
prestrukturiranje insolventnih velikih in srednjih družb  v postopku prisilne poravnave na podlagi, 
med drugim, potrebne večine v upoštevnih razredih upnikov, se s predlog om zakona uvaja jo 
določena posebna pravila8. Skladno s slednjimi  bo med drugim omogoče no prestrukturiranje zgolj 
navadnih finančnih terjatev namesto vseh navadnih terjatev, prestrukturiranje zavarovanih terjatev, 
oblikovanje skupnih ločitvenih pravic in prestrukturiranje z izčlenitvijo. Če bi se prestrukturira le 
zavarovane terjatve, se lahko tak a terjate v razdeli in preoblikuje v dve novi terjatvi, zavarovano in 
nezavarovano, glede na tržno vrednost premoženja, ki je predmet zavarovanja, kakor se določi v 
postopku prisilne poravnave. Zavarovane terj atve se lahko prestrukturirajo tako, da se podaljša 
zapadlost ali spremeni obrestna mera. Ker ima lahko prestrukturiranje insolventnih velikih in 
srednjih družb v postopku prisilne poravnave pomembne učinke na stabilnost bank, je treba o 
začetku postopka o bvestiti Banko Slovenije.  
 
2. Splošne pripombe  
2.1 ECB pozdravlja predlog zakona, saj širi in krepi postopke in orodja, ki so na voljo za 
prestrukturiranje slovenskih gospodarskih družb. Nove spremembe bi morale zagotoviti 
učinkovitejše možnosti za to, da se k ot delujoča podjetja ohran ijo tiste družb e, ki so v težavah ali so 
                                                 
5  Kakor so opredeljene v 55. členu ZGD -1. 
6  Glej 4. člen predloga zakona, s katerim se v ZFPPIPP uvaja novi oddelek 2.3.  
7  Glej opredelitev » finančne terjatve « v 3. členu predloga zakona,  s katerim se v ZFPPIPP uvaja novi 20.a člen.  
8  Glej 37. člen predloga zakona, s katerim se v ZFPPIPP uvaja novi oddelek 4.8.  
ECB -PUBLIC  
3 že postale insolventne , a so po morebitnem prestrukturiranju dolgov  z ekonomsk ega vidika  
sposobne dolgoročno uspešno poslovati. Še posebej v zvezi z insolventnimi družbami bi moral a k 
uspeš ni izvedbi postopkov prestrukturiranja prispevati jasnejša določitev načela  absolutne 
prednosti  in pogoj , da bi morali biti upniki propadajočih družb v boljšem položaju v primeru 
prestrukturiranj a kot v primeru prenehanja družbe v stečaju, kakor to zahteva  predlog zakona.  
2.2 Predlog zakona vsebuje določbe, s katerimi si prizadeva razumno in sorazmerno uravnotežiti 
interese dolžnik ov in njihovih upnikov v procesu prestrukturiranja. Vseeno pa ECB meni, da bi 
predlagane pomembne spremembe obstoječe ureditve lahko  spremljala ekonomska in pravna ocena 
učinkov, ki bi organe informirala o morebitnih učinkih  uporabe postopkov prestrukturiranja, k ot so 
določeni v predlogu zakona, na gospodarstvo nasploh in zlasti na bilance stanja in dobičkonosnost 
kreditnih institucij v vlogi upnikov družb, nad katerimi bi se vodili novi postopki.  
2.3 Poleg tega bi bilo treba  redno spremljati učinke  novih postopkov in v primeru pojava tveganj za 
finančno stabilnost okvir revidirat i, da bi se naslovili  morebitni škodljivi učink i. Takšno 
spremljanje se zdi upravičeno zlasti zato, ker predlog zakona ureja več novih rešitev za 
prestrukturiranje, vključno s  postopkom preventivnega prestrukturiranja velikih in srednjih družb 
ter posebn imi pravil i za postopek prisilne poravnave nad takimi  družb ami, ki se izrecno nanašajo 
na kreditne in druge finančne institucije kot imetnike finančnih terjatev, kakor so opredeljene v 
predlogu zakona.  
 
To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB.  
 
 
V Frankfurtu na Majni, 5. novembra 2013  
 
[podpis]  
 
Predsednik  ECB 
Mario DRA GHI