SL    SL SL 
 
SL    SL  KOMISIJA EVROP SKIH SKUPNOSTI 
Bruselj, 25.6.2008 
SEC(2008) 2099. 
  
DELOVNI DOKUMENT SLUŽB KOMISIJE 
Spremni dokument 
Predlog Uredbe Sveta  
o statutu evropske zasebne družbe (SPE) 
 
Povzetek ocene u činkov 
 
{COM(2008) 396 kon č } 
{SEC(2008) 2098} 
 
SL 2   SL 1. U VOD 
1.1. Postopkovni vidiki 
Statut evropske zasebne druž be (SPE) je bil srednjero čni ukrep (2005–2008) Akcijskega 
načrta Komisije o posodobitvi prava družb in izbo ljšanju upravljanja podjetij v EU. Je tudi del 
pregleda enotnega trga in eden od klju čnih elementov zakona za mala podjetja Komisije, ki je 
bil napovedan novembra 2007 in katerega cilj je omogo čiti malim in srednje velikim 
podjetjem (MSP) dostop do enotnega trga. 
Študija izvedljivosti o SPE je bila objavljena decembra 2005. Odbor za pravne zadeve 
Evropskega parlamenta je obravnaval SPE na javni razpravi junija 2006. Na lastno pobudo je izdal poro čilo, ki ga je Evropski parlament pot rdil februarja 2007 in v katerem poziva 
Komisijo, da pripravi predlog za SPE.  
Poleg dveh javnih posvetovanj, ki sta potekali med julijem in novembrom 2007, je Generalni 
direktorat za notranji trg in storitve marca 2008 organiziral javno konfe renco, na kateri so 
sodelovali strokovnjaki iz razli čnih držav članic, ki so razpravljali o glavnih možnostih glede 
oblike SPE. 
1.2. Skromno sodelovanje MSP na notranjem trgu 
MSP predstavljajo ve č kot 99 % gospodarskih družb in skoraj 70 % zaposlitev v zasebnem 
sektorju v Evropski uniji. Kljub klju čni vlogi MSP v evropskem gospodarstvu je zgolj 8 % teh 
podjetij udeleženih v čezmejni trgovini, le 5 % pa jih ima h čerinska podjetja ali skupna 
vlaganja v tujini. Nedavne raziskave in javna  posvetovanja kažejo, da se kljub velikemu 
potencialu za čezmejno širjenje MSP sre čujejo s pravnimi in admi nistrativnimi ovirami, ki 
preprečujejo njihov razvoj na enotnem trgu.  
Poglavitne pravne in administra tivne ovire, s katerimi se sre čujejo MSP pri čezmejnem 
širjenju na notranji trg, so: 
– Stroški zaradi spoštovanja pr edpisov pri ustanavljanju podjetja . Stroški 
ustanavljanja podjet ja, ki jih dolo čajo predpisi, vklju čujejo predvsem stroške 
registracije in pravne ga svetovanja, notarske stroške in minimalni za četni kapital.  
Medtem ko so zahtevani minimalni za četni kapital in administrativni stroški enaki 
za domače in tuje ustanovitelje podjetij, so  stroški pravnega svetovanja višji za 
tuje ustanovitelje, ki se mo rajo seznaniti z novimi ob likami in ureditvami družb.  
– Težave in stroški upoštevanja predpisov v zvezi s poslovanjem podjetja zaradi 
razli
čnih nacionalnih predpisov.  Zaradi razli čnih predpisov o organizaciji in 
strukturi družb, organih družb, pravi cah družbenikov, deležih, itd., je teko če 
poslovanje tujih h čerinskih podjetij dražje od poslovanja doma čih hčerinskih 
podjetij. Teko če poslovanje tujih h čerinskih podjetij za hteva stalno pravno 
svetovanje. Čeprav so stroški takega svetovanj a odvisni predvsem od velikosti in 
kompleksnosti h čerinskega podjetja, tre tjina udeležencev posvetovanj meni, da so 
višji od 10 000 EUR letno. 
– Pomanjkanje zaupanja v tuje pravne oblike.  MSP pogosto težko poslujejo v drugi 
državi članici v svoji doma či pravni obliki in se zato raje odlo čijo za ustanovitev 
 
SL 3   SL hčerinskih podjetij. To še zlasti velja za MSP iz EU-12, ki uporabljajo oblike 
družb, ki so v drugih državah članicah manj znane kot ob like, uveljavljene v EU-
15. Zato bi sposobnost poslovanja v pravni  obliki, ki je skupna vsem državam 
članicam in ki predstavlja znamko EU, veljala za pomembno prednost. 
2. P RIČAKOVANI RAZVOJ IN POTREBA PO UKREPANJU EU 
Razlike v nacionalnem pravu družb in v pravni h oblikah družb, pa naj so še tako podjetjem 
neprijazne, so trdno zakoreninjene v pravni tradiciji držav članic. Tu kratkoro čno ni mogo če 
pričakovati sprememb. Poleg tega pa  lahko le delovanje na ravni EU zagotovi pravni okvir, ki 
bo dovolj enoten po celotni EU, da bo lahko izpolnjeval prakti čne potrebe MSP, ki želijo 
izkoristiti prednosti enotnega trga. 
Če bi zakonodajalec EU sklenil sprejeti statut SPE, bi bila ustrezna pravna podlaga člen 308 
Pogodbe ES.  
3. C ILJI 
Cilj pobude je pove čati konkuren čnost MSP z omogo čanjem njihovega lažjega poslovanja na 
enotnem trgu. Pobuda naj bi zlasti zagotovila prilagodljivo ureditev prava družb, ki bo v EU 
splošno znana in bo temeljila na skupnih na čelih, prilagojenih posebni m potrebam MSP. Njen 
cilj je tudi znižati stroške zaradi upošteva nja predpisov pri ustana vljanju in poslovanju 
podjetij v drugih državah članicah. 
4. M OŽNOSTI POLITIKE  
V oceni u činkov so v zvezi s SPE predst avljene tri altern ativne možnosti po litike na visoki 
ravni:  
– Možnost brez novih ukrepov in uporaba obstoje če zakonodaje in sodne prakse . 
Obstoječi pravni okvir je neustrezen gled e na posebne potrebe MSP in ne 
zmanjšuje pravnih in administra tivnih ovir, s katerimi se sre čujejo MSP, ki se 
želijo širiti na enotni trg.  
– Uskladitev prava družb držav članic , tako da bi bili pogoji ustanavljanja in 
poslovanja podjetij po vseh državah članicah enotni. Tudi če bi bila taka 
uskladitev le delna, bi od držav članic zahtevala spremembo predpisov, ki so že 
desetletja del temeljnih dolo čb njihovega nacionalnega prava družb in z njimi 
tvorijo celoto. Tako obsežne spremembe n acionalnih zakonodaj se v tem trenutku 
ne zdijo politi čno izvedljive. 
– Izboljšanje evropske družbe (SE)  in njena prilagoditev potrebam MSP. Če bi želeli 
doseči, da bi ena oblika družbe ustrezala vsem velikostim podjetij, bi to izjemno 
zapletlo Uredbo o SE. Poleg tega naj bi bila v letu 2009 opravljena ocena Uredbe 
o SE. 
V nasprotju z zgoraj navedenimi možnos tmi bi SPE posameznikom in podjetjem omogo čila 
dostop do enake oblike družbe, ne glede na t o, kje v EU imajo sedež. SPE bi lahko na novo 
ustanovila pravna ali fizi čna oseba ali obstoje če podjetje, bodisi s pr eoblikovanjem bodisi z 
 
SL 4   SL združitvijo z drugim podjetjem. SPE bi  bila lahko ustanovljena v državi članici in bi lahko 
opravljala storitve oziroma poslovala prek podružnic ali h čerinskih podjetij v isti ali drugi 
državi. Tudi skupina povezanih podjetij bi se lahko preoblikovala v skupino povezanih SPE 
(pri čemer bi bilo mati čno podjetje SPE ali druga oblika družbe).  
Poleg tega, da bi predstavlja la evropsko znamko, kar bi po mn enju udeležencev posvetovanj 
olajšalo čezmejno poslovanje, bi SPE po pri čakovanjih omogo čila tudi pomembne prihranke 
pri stroških  zaradi enotne oblike  po celotni EU. Že sama upor aba enake oblike družbe v ve č 
državah članicah bi zmanjšala potrebo po prav nem svetovanju pri ustanavljanju h čerinskih 
podjetij in tako znižala s tem povezane stroške. Zn ižali bi se tudi pravni stroški, povezani s 
tekočim poslovanjem h čerinskih podjetij v ve č državah članicah. Poleg tega bi SPE 
ustanoviteljem podjetja omogo čila popolnoma prosto izbiro  glede notranje organizacije 
podjetja, ki bi najbolj ustr ezala njihovim potrebam in dejavnostim, in tako omogo čila 
prihranek pri stroških . SPE bi lahko nudila visoko raven pravne varnosti , če bi se glede 
oblike podjetja čim manj sklicevala na nacionalno zakonodajo. In kon čno bi SPE v državah 
članicah soobstajala z nacionalnimi oblikami druž b, kar pomeni, da njena uvedba v pravni red 
držav članic ne bi zahtevala uskladitve temeljnih vidikov nacionalnega prava družb in se zato 
zdi politično izvedljiva. 
5. P ODMOŽNOSTI ZA SPE 
V oceni u činkov je ocenjenih ve č možnosti za glavne zna čilnosti SPE, ki neposredno vplivajo 
na prilagodljivost, dostopnost, e notnost in pravno varnost SPE.  
5.1. Podjetja, ki spadajo v podro čje uporabe statuta SPE 
Vsakršno omejevanje SPE na podjetja dolo čene velikosti bi prisilil o podjetja, da na neki 
stopnji spremenijo pravno obliko, ka r ne bi bilo le zamudno, temve č tudi drago. Da MSP ne bi 
bila izpostavljena nepotrebnim administrativnim oviram in stroškom, bi morala biti SPE podjetjem dostopna tako ob ustanovi tvi kot tudi pozneje, ko se r azvijajo in rastejo. Vendar pa 
SPE, podobno kot nacionalnim oblikam družb z omejeno odgovornostjo, ne bi smelo biti dovoljeno, da svoje deleže javno ponuj ajo ali da kotirajo na bor zi, saj bi to zahtevalo 
podrobne predpise o zaš čiti družbenikov, zlasti v zvezi z notranjo organizacijo SPE. 
5.2. Stopnja neodvisnosti od nacionalne zakonodaje 
Prva možnost je, da bi bila SPE povsem neodvisna od nacionalne zakonodaje in se v nobenem 
pogledu ne bi opirala nanjo. Ta možnos t bi zahtevala popolno uskladitev dav čne in delovne 
zakonodaje in je zato nerealisti čna.  
Druga možnost bi bila SPE, ki bi bila neodvi sna od nacionalnega prava družb. S tem bi bila 
dosežena zadovoljiva stopnja poenotenosti v EU, saj bi  bili vidiki prava družb zajeti v statutu 
in bi bili torej enotni po vsej EU. To bi zagotavljalo tudi pravno varnost, hkrati pa bi omogočalo družbenikom visoko raven svobode pri dolo čanju notranje organizacije SPE. 
V skladu s tretjo možnostjo bi se SPE mo čno opirala na nacionalno pravo družb. Ta možnost 
bi bila sicer politi čno morda zelo sprejemljiva, vendar bi povzro čila, da bi bile oblike SPE po 
državah članicah razli čne, poleg tega pa bi prikrajšala posameznike in podjetja za posebne 
ugodnosti, ki bi jih omogo čala enotna oblika družbe po celot ni EU, zlasti za prihranke pri 
stroških in pove čano učinkovitost. Zato ne bi izpolnila ciljev politike. 
 
SL 5   SL 5.3. Stopnja enotnosti statuta 
Prva možnost bi bil celovit statut, ki bi urej al tako zunanje kot notranje dejavnosti SPE. S tem 
bi bila sicer zagotovljena popolna enotnost SPE v EU in zelo visoka stopnja pravne varnosti, 
vendar bi bili družbeniki prikrajšani za potrebno prilagodljivos t, zlasti pri dolo čanju notranje 
organizacije SPE. Če bi poskušali statut SPE prilagoditi vs em velikostim podjetij, bi ta zanje 
najverjetneje postal neprivla čen. 
Druga predvidena možnost je ravno nasprotna,  tj. statut SPE, ki bi dal družbenikom SPE 
povsem proste roke pri urejanju zadev v zvezi s podjetjem v statutu, vklju čno s kapitalom, 
zaščito upnikov in soodlo čanjem zaposlenih. Ta možnos t, ki bi verjetno povzro čila 
nezadostno zaš čito tretjih oseb, bi nedvomno naletela na mo čno nasprotovanje držav članic.  
Tretja in izbrana možnost predvideva, da bi statut SPE urejal glavne zna čilnosti SPE (omejena 
odgovornost, kapital, razdeljen na deleže, vložki, ime) in vprašanja, pomembna za tretje osebe (zaščita upnikov, objava, soodlo čanje zaposlenih), medtem ko bi ureditev notranjih zadev 
(skupščina družbenikov, upravlj avska struktura) dolo čali družbeniki v st atutu podjetja. Ta 
uravnotežena možnost bi se le delno skli cevala na nacionalno zak onodajo in bi tako 
zagotavljala visoko stopnjo enotnosti SPE v EU  ter pravne varnosti, hkrati pa bi omogo čala 
nujno prilagodljivost pri notranji organizaciji. 
5.4. Čezmejna razsežnost 
Po prvi, izbrani možnosti bi bila SPE dostopna vsem ustanoviteljem, ne glede na čezmejno 
razsežnost. Z drugimi beseda mi, SPE ne bi konkurirala doma čim pravnoorganizacijskim 
oblikam družb. Ta možnost je bila izbrana, ke r zagotavlja visoko stopnj o pravne varnosti in 
omogoča ustanoviteljem prosto izbiro med SPE in  nacionalnimi pravnimi oblikami družb, 
čeprav bi se lahko pokazala za politi čno manj sprejemljivo od druge, bolj omejevalne 
možnosti. 
V skladu z drugo možnostjo bi bila ustanovitev SPE vezana na pogoj čezmejnosti (npr. 
družbeniki bi mora li biti iz razli čnih držav članic, obstajati bi moral dokaz o čezmejni 
dejavnosti ipd.). Takšna SPE  bi lahko bila politi čno sprejemljivejša, ker bi na videz dajala 
ve
čji poudarek pove čanju dostopnosti do notranjega trga . Vendar bi hkrati zagotavljala 
manjšo pravno varnost, ker bi bilo treba stalno preverjati obstoj čezmejne razsežnosti, poleg 
tega pa bi omejevala tudi izbiro  podjetnikov glede oblike podjetja.  
5.5. Sedež družbe in prenos sedeža 
Prva možnost, ki si jo je mogo če zamisliti, bi dolo čala, da morata biti registrirani sedež in 
glavna uprava SPE v isti državi članici. Prenos registriranega sedeža SPE v drugo državo 
članico bi zahteval tudi prenos  glavne uprave. Ta možnost je v nasprotju s sodbo Evropskega 
sodišča v zadevi Centros .  
V skladu z drugo možnostjo bi bil regist rirani sedež SPE lahko v drugi državi članici kot 
njena glavna uprava, kar pomeni, da ob prenos u registriranega sedeža v drugo državo ne bi 
bilo treba hkrati prenesti tudi glavne uprave. Izrecna dolo čba o tej možnosti bi bila vklju čena 
v uredbo in bi tako zagotavljala enotnost po celotni EU ter omogo čala zelo visoko stopnjo 
prilagodljivosti pri organizaciji podjetij. Poleg tega bi zagotavljala zadovoljivo raven pravne 
varnosti, čeprav bi moralo biti v uredbi jasno nave deno, kateri nacionalni zakon velja za SPE. 
 
SL 6   SL Tretja možnost predvideva, da bi urejanje tega vprašanja prepustili nacionalni zakonodaji 
države članice, v kateri je SPE registrirana. Ta možnost ne bi zagotav ljala nobene enotnosti, 
saj bi imela vsaka država članica druga čno ureditev. Zagotavljala bi t udi slabo pravno varnost. 
Poleg tega ne bi v ni čemer izboljšala sedanjega položaja in  dejstva, da podjetja ne morejo 
prenesti svojega registriranega sedeža iz ene države članice v drugo. 
5.6. Ureditev glede kapitala 
Zahtevani minimalni kapital predstavlja velik de l stroškov ustanovitve podj etja in se ne šteje 
več za ustrezno zaš čito upnikov. Treba je tudi zagotoviti, da bo SPE dostopna podjetnikom iz 
vseh držav članic EU-27. Minimalni kapital v višini 1 EUR po zgledu britanske „limited 
company“ ali francoske „SARL“ se zato zdi bo ljša izbira. Zaradi razlik v življenjskem 
standardu bi minimalni zahtevani kapital povzro čil, da bi bila SPE manj dostopna 
podjetnikom iz EU-12, ne glede na  to, ali bi za osnovo vzeli povpre čje minimalnega 
zahtevanega kapitala v EU-15 (10 000–12 000 EUR) ali v EU-12 (4 000 EUR). 
5.7. Delitev dobi čka družbenikom 
Prva možnost predvideva, da bi se dolo čbe glede kapitala SPE opirale na poenostavljeno 
drugo direktivo o pravu družb. Čeprav bi ta možnost zagotovila visoko stopnjo pravne 
varnosti in enotnosti po EU, bi MSP onemogo čala vsakršno prilagodljivost in bi pomenila 
preveliko breme zanje.  
V skladu z drugo možnostjo bi bila delitev dobi čka vezana na preverjanje bilance stanja, ki je 
po državah članicah dobro poznano. Ta možnost bi zag otavljala manj enotnosti, saj bi imeli 
družbeniki bolj proste roke pri obli kovanju statuta, hkrati pa bi jim omogo čila zadovoljivo 
raven prilagodljivosti, denimo glede pove čanja kapitala ali odkupa deležev.  
Tretja možnost, tj. kombinacija preverjanj a bilance stanja in obveznega preverjanja 
likvidnosti, bi sicer zag otovila višjo raven zaš čite upnikov, vendar bi hkrati obremenila SPE z 
nesorazmerno visokimi stroški.  
5.8. Soodlo čanje zaposlenih 
Prva možnost predvideva ad hoc ureditev glede soodlo čanja zaposlenih v SPE. Glede na to, 
da statut SE in direktiva o čezmejnih združitvah že ponuj ata rešitve glede soodlo čanja 
zaposlenih, ter upoštevajo č politično občutljivost tega vprašanja, je  treba to možnost zavre či. 
Po drugi možnosti naj bi soodlo čanje zaposlenih v celoti urejala zakonodaja države članice, v 
kateri ima SPE svoj registrirani sedež. Ta možnost bi sicer zagotavljala SPE visoko raven 
prilagodljivosti, vendar bi v primeru čezmejnega prenosa sedeža ostalo vprašanje soodlo čanja 
zaposlenih nerešeno. V tem primeru bi bilo mogo če SPE zlorabiti za izog ibanje nacionalnim 
predpisom o soodlo čanju zaposlenih, zaradi česar bi bila lahko SPE nesprejemljiva.  
V skladu s tretjo možnostjo bi morala SPE spoštovati predpise o soodlo čanju zaposlenih 
države članice, v kateri ima svoj registrirani sedež, hkrati pa bi se v statut SPE vklju čila 
določila o soodlo čanju zaposlenih v primeru čezmejnega prenosa registriranega sedeža SPE. 
Ta možnost bi zagotovila SPE potrebno prilagodljivost, hkrati pa bi prepre čila zlorabe SPE za 
izogibanje spoštovanja predpisov o soodlo čanju zaposlenih. 
 
SL 7   SL 6. O CENJEVANJE IN SPREMLJANJE  
Komisija bo vsako leto pregledala, koli ko SPE je bilo ustanovljenih v državah članicah. Poleg 
tega bo Komisija opravila oceno u činkovitosti in ustreznosti statuta SE, ki naj bi bila 
objavljena pet let po za četku njegove veljavnosti.