Povzetek Sklepa Komisije

z dne 13. januarja 2021

o združljivosti koncentracije z notranjim trgom in delovanjem Sporazuma EGP

(Zadeva M.9564 – LSEG/Refinitiv Business)

(notificirano pod dokumentno številko C(2021) 28)

(Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)

(Besedilo velja za EGP)

(2021/C 434/05)

Komisija je 13. januarja 2021 na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (1) in zlasti člena 8(2) Uredbe sprejela sklep glede združitve. Različica celotnega sklepa, ki ni zaupna (po potrebi morda v začasni različici), je na voljo v verodostojnem jeziku zadeve na spletišču Generalnega direktorata za konkurenco na naslednjem naslovu: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. STRANKI

(1) Podjetje London Stock Exchange Group (v nadaljnjem besedilu: priglasitelj ali LSEG) je ponudnik infrastrukture mednarodnih finančnih trgov in podatkov. Glavne dejavnosti podjetja LSEG so (i) kapitalski trgi prek mest trgovanja (vključno z LSE, Borsa Italiana, Turquoise in CurveGlobal Limited); (ii) upravljanje po transakciji in obvladovanje tveganj; (iii) informacijske storitve in (iv) tehnološke storitve s sistemi za trgovanje in nadzor trga ter potrgovalnimi sistemi za organizacije in borze. Podjetje LSEG na prvih dveh področjih upravlja mesta trgovanja za lastniški kapital, produkte, s katerimi se trguje na borzi, obveznice, obrestne izvedene finančne instrumente in lastniške izvedene finančne instrumente ter klirinške hiše (LCH in CC&G) za lastniški kapital, produkte, s katerimi se trguje na borzi, obveznice, obrestne izvedene finančne instrumente, kreditne izvedene finančne instrumente in devizne produkte. Na ostalih dveh področjih je podjetje LSEG zlasti dejavno pri zagotavljanju indeksov prek FTSE Russell, zagotavljanju podatkov o mestih trgovanja prek svojih zgoraj navedenih mest trgovanja, sistemov klasifikacije sektorjev in drugih produktov finančnih informacij, kot so identifikatorji vrednostnih papirjev.

(2) Podjetje Refinitiv Business (v nadaljnjem besedilu: ciljno podjetje ali Refinitiv) je ponudnik infrastrukture mednarodnih finančnih trgov in podatkov. Dejavno je na področju (i) zagotavljanja podatkov in analitike; (ii) rešitev za kapitalske trge in delovne postopke in (iii) storitev obvladovanja tveganj. Podjetje Refinitiv je na prvem področju zlasti dejavno na področju namiznih rešitev prek platforme Eikon, konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času prek platforme Elektron, zagotavljanja indeksov, sistemov klasifikacije sektorjev in zagotavljanja podatkov za mesta. Na drugem področju upravlja mesta trgovanja (Tradeweb, FXall in Matching) za lastniški kapital, produkte, s katerimi se trguje na borzi, obveznice, obrestne izvedene finančne instrumente, lastniške izvedene finančne instrumente in devizne produkte. Na tretjem področju pa zagotavlja orodja za pregled, spremljanje in ocenjevanje tveganja, ki uporabnikom pomagajo, da ravnajo v skladu z zakonodajo za preprečevanje finančnega kriminala na svetovni ravni.

II. TRANSAKCIJA

(3) Evropska komisija je 13. maja 2020 prejela priglasitev predlagane koncentracije v skladu s členom 4 Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (v nadaljnjem besedilu: Uredba o združitvah), s katero podjetje LSEG (Združeno kraljestvo) z nakupom delnic (v nadaljnjem besedilu: transakcija) pridobi izključni nadzor nad dejavnostmi podjetja Refinitiv (Združene države) v smislu člena 3(1)(b) Uredbe o združitvah. Podjetji LSEG in Refinitiv sta v nadaljnjem besedilu imenovani stranki. Transakcija bi ustvarila enega od največjih udeležencev na finančnem trgu na svetovni ravni, dejavnega v celotni vrednostni verigi (i) storitev na področju infrastrukture finančnih trgov (uvrstitev na seznam, trgovanje, kliring in poravnava/skrbništvo finančnih instrumentov, kot so lastniški kapital, obveznice, izvedeni finančni instrumenti) in (ii) produktov finančnih podatkov (namizne storitve in prenosi podatkov, podatki o mestu trgovanja in indeksi/referenčne vrednosti).

III. POVZETEK

(4) Komisija je izrazila pomisleke glede konkurence v zvezi s horizontalnim prekrivanjem med dejavnostmi strank pri opravljanju storitev trgovanja za evropske državne obveznice in vrsti vertikalnih povezav pri finančnih podatkih ter pri trgovanju s finančnimi instrumenti in njihovem kliringu.

(5) Preiskava Komisije je pokazala, da bi transakcija znatno ovirala učinkovito konkurenco na spodaj navedenih upoštevnih trgih: a) horizontalna prekrivanja: opravljanje elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice; b) vertikalna prekrivanja: omejevanje dostopa do vhodnih podatkov na upoštevnih trgih konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in namiznih storitev z omejevanjem dostopa do podatkov mesta trgovanja LSE; omejevanje dostopa do vhodnih podatkov na upoštevnih trgih konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in namiznih storitev z omejevanjem dostopa do kapitalskih indeksov podjetja LSEG v Združenem kraljestvu; drugi neusklajeni učinki na upoštevnih trgih konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in namiznih storitev z dostopom do poslovno občutljivih informacij o konkurentih; omejevanje dostopa do vhodnih podatkov na upoštevnih trgih za izdajanje dovoljenj za indekse z omejevanjem dostopa do referenčnih vrednosti deviz WM/R in omejevanje dostopa stranke na upoštevnem trgu do storitev trgovanja med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente, s katerimi se trguje zunaj organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: obrestni izvedeni finančni instrumenti OTC), z omejevanjem dostopa do klirinških storitev za obrestne izvedene finančne instrumente OTC.

(6) Priglasitelj je 5. novembra 2020 predložil sveženj zavez, da bi odpravil zgoraj navedene pomisleke Komisije (v nadaljnjem besedilu: začetne zaveze). 26. novembra 2020 pa je predložil posodobljen sveženj zavez (v nadaljnjem besedilu: končne zaveze ali zaveze).

(7) Zato se sklep o odobritvi v skladu s členom 8(2) Uredbe o združitvah predlaga za sprejetje.

IV. PRESOJA

A. UPOŠTEVNI PROIZVODNI IN GEOGRAFSKI TRGI

(8) V tem oddelku so predstavljene ustrezne (proizvodne in geografske) tržne opredelitve za trge, za katere je Komisija ugotovila, da bi transakcija znatno ovirala učinkovito konkurenco.

1. Opravljanje elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice

(9) Prejšnji sklepi Komisije. Medtem ko Komisija še ni ocenila upoštevnega proizvodnega trga za opravljanje storitev trgovanja z državnimi obveznicami, je v zadevi Deutsche Börse/NYSE Euronext menila, da trgovanja z obveznicami (tj. državnimi in podjetniškimi obveznicami) ni mogoče nadomestiti s trgovanjem z drugimi finančni instrumenti, kot so posamezne delnice ( 2 )

(10) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da za namene tega sklepa opravljanje elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice (tj. obveznice vlad EGP, Združenega kraljestva in Švice) predstavlja ločen proizvodni trg, medtem ko vprašanje morebitne razdelitve glede na kanal trgovanja (tj. med borznimi trgovci in strankami ali med samimi borznimi trgovci) lahko ostane odprto. Geografski obseg trgov je globalen ali zajema vsaj EGP.

2. Opravljanje storitev trgovanja med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente, s katerim se trguje zunaj organiziranega trga

(12) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da za namene tega sklepa opravljanje storitev trgovanja med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente OTC predstavlja ločen proizvodni trg, medtem ko vprašanje možne razdelitve glede na način izvrševanja (tj. elektronsko mesto v primerjavi z dvostransko glasovno izmenjavo zunaj elektronskega mesta) in/ali vrsto pogodbe obrestnih izvedenih finančnih instrumentov (npr. zamenjave obrestnih mer, terminski dogovor o obrestni meri, zamenjave indeksov čez noč) in/ali osnovno valuto, s katero se trguje (npr. EUR in USD), lahko ostane odprto. Geografski obseg trgov je globalen ali zajema vsaj EGP.

3. Opravljanje klirinških storitev za obrestne izvedene finančne instrumente, s katerim se trguje zunaj organiziranega trga

(13) Prejšnji sklepi Komisije. Komisija je opredelila ločene proizvodne trge za kliring izvedenih finančnih instrumentov glede na osnovni razred finančnih instrumentov, okolje izvrševanja, vrsto stranke in vrsto pogodbe ( 7 )

(14) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov tržne preiskave in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da je za namene tega sklepa opravljanje klirinških storitev centralne nasprotne stranke (v nadaljnjem besedilu: CNS) za obrestne izvedene finančne instrumente OTC ločen proizvodni trg, medtem ko vprašanje morebitne razdelitve glede na vrsto pogodbe obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC in/ali osnovne valute lahko ostane odprto. Geografski obseg trgov je globalen ali zajema vsaj EGP.

4. Konsolidirani prenosi podatkov v realnem času

(15) Prejšnji sklepi Komisije. Prenosi podatkov v realnem času se lahko razvrstijo v dve kategoriji: konsolidirani in neposredni. Komisija je ugotovila, da glede na zadevo kode Reutersovih finančnih instrumentov konsolidirani in neposredni prenosi podatkov v realnem času spadajo na različna proizvodna trga ( 8 ) . V isti zadevi je Komisija ugotovila, da konsolidirani prenosi podatkov v realnem času ne konkurirajo namiznim storitvam ( 9 )

(16) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da za konsolidirane prenose podatkov v realnem času (razen namiznih storitev in neposrednih prenosov podatkov v realnem času) obstaja ločen upoštevni trg. Geografski obseg tega trga je globalen.

5. Namizne storitve

(17) Prejšnji sklepi Komisije. V zadevi Blackstone/Thomson Reuters F&R je Komisija razpravljala o možnem trgu za namizne storitve, ki bi bil ločen od konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, prenosov podatkov v nerealnem času in podatkovnih nizov nepovezane vsebine. Opredelitev upoštevnega proizvodnega trga je na koncu ostala odprta ( 10 )

(18) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da obstaja ločen upoštevni trg za celovite namizne storitve (razen podatkovnih nizov nepovezane vsebine) in da tega trga ni treba nadalje razdeliti na kategorije strank. Geografski obseg tega trga je globalen.

6. Zagotavljanje podatkov o mestih trgovanja

(19) Prejšnji sklepi Komisije. Preiskava trga v zadevi Deutsche Börse/NYSE Euronext je pokazala, da je vsaka od strank za vsako od svojih mest trgovanja zagotovila informacije, specifične za izmenjavo, ki jih ni mogoče ponoviti s storitvami zagotavljanja podatkov o trgih, ki jih zagotavljajo druge borze ali mesta trgovanja. Povedano drugače, preiskava trga je pokazala, da so podatki z vsakega mesta trgovanja predstavljali samostojni trg ( 11 )

(20) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da obstaja ločen upoštevni trg za licenciranje podatkov, ki jih ustvarijo posamezna mesta trgovanja. V tem sklepu so bili pomisleki Komisije osredotočeni na upoštevni trg za podatke mesta trgovanja LSE. Geografski obseg tega trga je globalen.

7. Licenciranje indeksov

(21) Prejšnji sklepi Komisije. Komisija je v zadevi Deutsche Börse/London Stock Exchange Group menila, da je licenciranje indeksov ločen proizvodni trg, ki bi ga bilo mogoče razdeliti glede na vrsto indeksa ( 12 ) . V tem primeru je Komisija ugotovila pomanjkanje zamenljivosti posameznih indeksov na strani povpraševanja, vključno z indeksi, ki se nanašajo na vrednostne papirje na evropski ali nacionalni ravni, saj ponujajo različne izpostavljenosti, za katere udeleženci na trgu niso menili, da jih je mogoče medsebojno zamenjati ( 13 ) . Preiskava Komisije je tudi poudarila, da je zamenljivost na strani ponudbe omejena zaradi obstoja pravic intelektualne lastnine in komercialnih ovir za vstop v različne segmente indeksa ( 14 ) . V zadevi Intercontinental Exchange/NYSE Euronext je Komisija opredelila ločene trge za indekse, ki temeljijo na razredu finančnih instrumentov njihovih sestavnih delov in na zajetem nacionalnem in regionalnem geografskem obsegu ( 15 )

(22) Presoja Komisije. Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da obstajajo ločeni upoštevni proizvodni trgi (med drugim) za licenciranje kapitalskih indeksov v Združenem kraljestvu (ki so kombinacija razreda finančnih instrumentov in geografskega obsega) in za referenčne vrednosti deviz, ki so ločen razred finančnih instrumentov in za katere veljajo regulativne zahteve, ki izhajajo iz uredbe EU o referenčnih vrednostih. Geografski obseg trga za licenciranje kapitalskih indeksov v Združenem kraljestvu in referenčne vrednosti deviz je globalen.

B. PRESOJA KONKURENČNOSTI

1. Enostranski učinki: horizontalni učinki na opravljanje elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice

(23) Komisija je zaskrbljena, da bo transakcija znatno ovirala učinkovito konkurenco na trgu opravljanja elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice in njihove morebitne podsegmente, saj bo glede na upoštevne trge podsegmentov ustvarila ali okrepila prevladujoči položaj združenega subjekta.

(24) Transakcija bi združevala glavna mesta trgovanja z evropskimi državnimi obveznicami, in sicer MTS podjetja LSEG in Tradeweb podjetja Refintiv, zaradi česar bi imela zelo velik skupni tržni delež v višini [70–80] %. Poleg tega preiskava trga kaže, da imajo mesta trgovanja strank vodilne položaje na trgu in so na tem področju tesni konkurenti, zlasti v zvezi s trgovanjem med borznimi trgovci in vlagatelji. Preiskava trga tudi dokazuje, da so za opravljanje storitev trgovanja za evropske državne obveznice značilni močni mrežni učinki in velike ovire pri vstopu.

2. Vertikalni učinki

2.1. Nehorizontalni učinki v zvezi s trgovanjem (višje v prodajni verigi) in kliringom (nižje v prodajni verigi) obrestnih izvedenih finančnih instrumentov, s katerimi se trguje zunaj organiziranega trga

(25) Komisija je zaskrbljena zaradi vertikalnih neusklajenih učinkov, ki jih transakcija povzroča zaradi vertikalne povezave med dejavnostjo podjetja Refinitiv pri opravljanju storitev trgovanja za obrestne izvedene finančne instrumente OTC (prek Tradeweb) in dejavnostjo podjetja LSEG pri opravljanju klirinških storitev za obrestne izvedene finančne instrumente OTC (prek LCH SwapClear). Natančneje, Komisija meni, da bo transakcija znatno ovirala učinkovito konkurenco pri opravljanju storitev trgovanja med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente OTC z ustvarjanjem prevladujočega položaja, in sicer kot rezultat naslednjih strategij omejevanja dostopa strankam, za katere bi združeni subjekt lahko imel zmožnost in spodbude, da se vključi vanje: a) združeni subjekt bi lahko prenehal izvajati kliring trgovanj, sklenjenih na konkurenčnih mestih trgovanja Tradeweb ali prek ponudnikov vmesne opreme (zavrnitev kliringa); b) združeni subjekt bi lahko zvišal stroške kliringa za produkte, s katerimi se trguje na mestih trgovanja, ki so konkurenčna mestu Tradeweb (omejevanje dostopa na podlagi cen); c) združeni subjekt bi lahko poslabšal kakovost ali uvedel neugodne tehnične ali operativne zahteve za kliring trgovanja na konkurenčnih mestih trgovanja (tehnično omejevanje dostopa) in d) združeni subjekt bi lahko zavrnil ali poslabšal sodelovanje mesta LCH SwapClear s konkurenčnimi mesti trgovanja za uvedbo novih produktov (omejevanje inovacij).

(26) Preiskava trga potrjuje, da bo imel združeni subjekt po transakciji zmožnost ( 16 ) in spodbude ( 17 ) za vključitev v štiri zgoraj navedene strategije. Poleg tega je preiskava trga potrdila, da bi te strategije omejevanja dostopa verjetno znatno vplivale na predhodni trg za trgovanje med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente OTC, saj bi te strategije močno omejile dostop konkurentom mesta Tradeweb pri trgovanju med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente OTC.

2.2. Nehorizontalni učinki v zvezi s podatki o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE (višje v prodajni verigi) podjetja LSEG in konsolidiranimi prenosi podatkov v realnem času (nižje v prodajni verigi) podjetja Refinitiv

(27) Podatki mesta trgovanja LSE so vhodni podatki za podrejeni trg konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, na katerem deluje podjetje Refinitiv. Komisija ugotavlja, da bi imel združeni subjekt zmožnost in spodbudo, da omeji dostop do vhodnih podatkov na trgu konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času z omejevanjem dostopa do podatkov mesta trgovanja LSE: a) Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da so podatki mesta trgovanja LSE pomembni vhodni podatki za podrejeni trg konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, ob upoštevanju stališč konkurentov in končnih strank konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, in b) Komisija ocenjuje, da bi bil dobiček, pridobljen nižje v prodajni verigi od strategije omejevanja dostopa do vhodnih podatkov, bistveno višji od dobička, izgubljenega višje v prodajni verigi. Komisija upošteva tudi prejšnje prakse strank, vključno z (i) izključno distribucijo podatkov o mestih Tradeweb podjetja Refinitiv in (ii) obtožbami o omejevalnih ravnanjih proti podjetju Borsa Italiana zaradi diskriminacije konkurentov konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, da bi dalo prednost svojemu vertikalno integriranemu ponudniku konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času (zdaj odsvojeno).

(28) Komisija ugotavlja, da je danes podjetje Refinitiv prevladujoči udeleženec na trgu konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in da bi strategija omejevanja dostopa do vhodnih podatkov ( 18 ) vplivala na učinkovito konkurenco na tem trgu, na primer s krepitvijo prevlade podjetja Refinitiv.

2.3. Nehorizontalni učinki v zvezi s podatki o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE (višje v prodajni verigi) podjetja LSEG in namiznimi storitvami strank (nižje v prodajni verigi)

(29) Podatki mesta trgovanja LSE so vhodni podatki za podrejeni trg namiznih storitev, na katerem deluje podjetje Refinitiv ( 19 ) . Komisija ugotavlja, da bi imel združeni subjekt zmožnost in spodbudo, da omeji dostop do vhodnih podatkov na trgu namiznih storitev z omejevanjem dostopa do podatkov mesta trgovanja LSE: Komisija na podlagi rezultatov preiskave trga in razpoložljivih dokazov ugotavlja, da so podatki mesta trgovanja LSE pomembni vhodni podatki za podrejeni trg namiznih storitev. Komisija tudi ocenjuje, da bi imel združeni subjekt finančne spodbude za tako omejevanje dostopa do vhodnih podatkov, in upošteva preteklo ravnanje strank (kot je opisano v odstavku (27)(b)) zgoraj).

(30) Komisija ugotavlja, da bi strategija omejevanja dostopa do vhodnih podatkov ( 20 ) , ki vključujejo podatke mesta trgovanja LSE, vplivala na učinkovito konkurenco na trgu namiznih storitev, ker (i) bi konkurentom preprečevala, da bi učinkovito konkurirali v smislu kakovosti, in (ii) podjetja odvrnila od vstopa na trg.

2.4. Nehorizontalni učinki v zvezi licenciranjem kapitalskih indeksov Združenega kraljestva (višje v prodajni verigi) in konsolidiranimi prenosi podatkov v realnem času (nižje v dobavni verigi)

(31) Podjetje LSEG je dejavno v več segmentih licenciranja indeksov prek podjetja FTSE Russell, ki je glavni ponudnik na področju indeksov. Podjetje FTSE Russell je skupaj s podjetjema MSCI in S&P eden od treh oligopolnih ponudnikov storitev v zvezi z indeksi. Indeksi se večinoma distribuirajo končnim strankam enkrat na dan v nerealnem času (indeksi ob koncu dneva) ali v realnem času.

(32) Podatki v realnem času o kapitalskih indeksih FTSE Russell UK so vhodni podatki za podrejeni trg konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času, na katerem deluje podjetje Refinitiv. Komisija je zaskrbljena, da bi lahko združeni subjekt izključil konkurente konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času tako, da jim ne bi odobril dostopa do kapitalskih indeksov FTSE Russell UK ali da bi tak dostop omejil.

2.5. Nehorizontalni učinki v zvezi licenciranjem kapitalskih indeksov Združenega kraljestva (višje v prodajni verigi) in namiznimi storitvami (nižje v dobavni verigi)

(33) Kapitalski indeksi FTSE Russell UK so vhodni podatki za podrejeni trg namiznih rešitev, na katerem deluje podjetje Refinitiv.

(34) Komisija je zaskrbljena, da bi lahko združeni subjekt izključil konkurente namiznih storitev tako, da jim ne bi odobril dostopa do kapitalskih indeksov FTSE Russell UK ali da bi tak dostop omejil.

2.6. Drugi neusklajeni učinki, ki škodijo ponudnikom konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in namiznih storitev

(35) Komisija je zaskrbljena, da bi združeni subjekt lahko uporabil poslovno občutljive informacije o strankah konkurentov nižje v prodajni verigi, pridobljene z njihovimi dejavnostmi višje v prodajni verigi v zvezi s podatki mesta trgovanja LSE in kapitalskimi indeksi Združenega kraljestva, da bi tako še bolj škodoval tem konkurentom, ki izhajajo iz zgoraj opisanih strategij omejevanja dostopa.

2.7. Nehorizontalni učinki v zvezi z referenčnimi vrednostmi deviz (višje v prodajni verigi) in licenciranjem indeksov (nižje v prodajni verigi)

(36) Stopnje referenčnih vrednosti deviz uporabljajo ponudniki indeksov za izražanje indeksov v različnih valutah ali izdelavo indeksov, ki vključujejo mednarodne vrednostne papirje z različnimi apoeni. Referenčne vrednosti WM/R podjetja Refinitiv so nedvomno vodilne na trgu in so leta 2019 imele tržni delež v višini [70–80] %. Komisija je zaskrbljena, da bi lahko združeni subjekt izključil ponudnike indeksov tako, da jim ne bi odobril dostopa do referenčnih vrednosti WM/R.

3. Sklepna ugotovitev

(37) Iz sklepa torej izhaja, da transakcija bistveno ovira učinkovito konkurenco zaradi (i) neusklajenih horizontalnih učinkov na trgu opravljanja elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice in (ii) neusklajenih vertikalnih učinkov na (a) trgih trgovanja (višje v prodajni verigi) in kliringa (nižje v prodajni verigi) obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC, (b) predhodnem trgu za podatke o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE podjetja LSEG in podrejenem trgu za konsolidirane prenose podatkov v realnem času, (c) predhodnem trgu za podatke o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE podjetja LSEG in podrejenem trgu namiznih storitev, (d) predhodnem trgu za licenciranje kapitalskih indeksov Združenega kraljestva in podrejenem trgu za konsolidirane prenose podatkov v realnem času, (e) predhodnem trgu za licenciranje kapitalskih indeksov Združenega kraljestva in podrejenem trgu namiznih storitev ter (f) predhodnem trgu za referenčne vrednosti deviz in podrejenem trgu za licenciranje indeksov.

C. PRAVNA SREDSTVA

1. Zaveze, ki jih je predložilo podjetje LSEG

(38) Za odpravo zgoraj navedenih pomislekov glede konkurence je priglasitelj predložil zaveze, opisane v nadaljevanju.

1.1. Zaveza za reševanje horizontalnih učinkov

(39) Da bi se odpravili pomisleki Komisije v zvezi z opravljanjem elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice, priglasitelj predlaga, da podjetju Euronext odproda svoj 99,9-odstotni delež v podjetju Borsa Italiana ( 21 ) . Podjetji LSEG in Euronext sta v skladu s tem 9. oktobra 2020 podpisali dokončno in zavezujočo kupoprodajno pogodbo.

1.2. Zaveza za reševanje vertikalnih učinkov

(40) Prvič, glede pomislekov v zvezi z vertikalnim omejevanjem dostopa strank do obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC (v zvezi z opravljanjem storitev trgovanja z obrestnimi izvedenimi finančnimi instrumenti OTC višje v prodajni verigi in opravljanjem klirinških storitev za obrestne izvedene finančne instrumente OTC nižje v prodajni verigi) priglasitelj predlaga zavezo, da LCH SwapClear deset let ne sodeluje v strategijah omejevanja dostopa, opredeljenih v odstavku (25) zgoraj. Natančneje, ustrezne zaveze vključujejo, da mora SwapClear: a) v celoti spoštovati določbe EMIR, kolikor je to ustrezno za nediskriminatoren in pregleden kliring obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC v EGP (tudi po koncu prehodnega obdobja za brexit), in te zahteve, ne samo v zvezi z mesti trgovanja, temveč tudi v zvezi s ponudniki vmesne programske opreme, in b) zagotoviti nediskriminatorno obravnavo mest trgovanja Tradeweb in tretjih strank ter ponudnikov vmesne programske opreme glede (i) cen, (ii) ravni storitev, tehničnih specifikacij in operativnih standardov (vključno z zahtevami glede interoperabilnosti) in (iii) uvedbe novih produktov.

(41) Drugič, v zvezi s pomisleki glede omejevanja dostopa do vhodnih podatkov pri informacijskih storitvah se priglasitelj zavezuje, da bo vsem obstoječim in prihodnjim konkurentom nižje v prodajni verigi deset let zagotavljal dostop do ustreznih produktov višje v prodajni verigi. Kar zadeva dostop združenega subjekta do strateških informacij končnih strank, se priglasitelj zavezuje, da bo med zadevnimi podjetji vzpostavil informacijsko oviro. a) Podjetje LSEG se zavezuje, da bo (i) obstoječim in prihodnjim tretjim ponudnikom podatkov omogočilo dostop do podatkov mesta trgovanja LSE (22) in (ii) svoje tehnologije ne bo slabšalo na način, ki bi negativno vplival na kakovost podatkov mesta trgovanja LSE, posredovanih tretjim ponudnikom podatkov, v primerjavi s kakovostjo podatkov, posredovanih podjetju Refinitiv za potrebe njegovih storitev konsolidiranih prenosov podatkov in namiznih storitev. b) Podjetje LSEG se v zvezi s kapitalskimi indeksi FTSE UK zavezuje, da bo (i) obstoječim in prihodnjim tretjim ponudnikom podatkov odobrilo dostop do kapitalskih indeksov FTSE Russell UK (23) in (ii) obstoječim in prihodnjim tretjim ponudnikom podatkov dostavilo kapitalske indekse FTSE Russell UK na ravni kakovosti/storitev, ki je enakovredna ravni, zagotovljeni zadevnemu podjetju. c) V zvezi s poslovno občutljivimi informacijami o strankah se podjetje LSEG zavezuje, da bo ohranilo informacijsko oviro med osebjem, ki dela z zaupnimi informacijami o strankah, in zadevnim podjetjem, da bi zagotovilo, da ne bo prišlo do izmenjave zaupnih informacij o strankah z zadevnim podjetjem, kar bi lahko negativno vplivalo na tretje ponudnike podatkov. d) V zvezi z referenčnimi vrednostmi WM/R se podjetje LSEG zavezuje, da bo vsem obstoječim in prihodnjim strankam, ki že dostopajo ali zaprosijo za dostop do referenčnih vrednosti deviz WM/R, odobrilo dostop do referenčnih vrednosti WM/R za namene licenciranja indeksov.

(42) Priglasitelj za oba sklopa zavez, ki obravnavajo vertikalne pomisleke, predlaga uvedbo sistema hitrega reševanja sporov, ki lahko na koncu privede do arbitraže.

2. Presoja predloženih zavez

(43) Komisija ugotavlja, da so odprodaja podjetja Borsa Italiana podjetju Euronext ter sredstva za olajšanje dostopa, predložena v zvezi z informacijskimi storitvami ter trgovanjem in kliringom obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC, zadostni za rešitev pomislekov glede konkurence v zvezi s transakcijo.

(44) Zlasti v zvezi z odprodajo podjetja Borsa Italiana podjetju Euronext so se tržni udeleženci v veliki večini strinjali glede primernosti in učinkovitosti zavez za popolno odstranitev prekrivanja med dejavnostmi strank v elektronskem trgovanju z evropskimi državnimi obveznicami. Komisija meni, da to predlagano sredstvo rešuje horizontalne pomisleke glede konkurence. Poleg tega rezultati tržnega preizkusa potrjujejo, da je Borsa Italiana uspešno podjetje, ki lahko, če ga upravlja ustrezen kupec, trajno učinkovito konkurira na trgu in deluje samostojno. Zaveze ne vsebujejo klavzule o znanem kupcu. Ker ni posebnih tveganj, ki bi lahko ogrozila odkup podjetja Euronext, Komisija meni, da klavzula o znanem kupcu ne bi bila potrebna.

(45) Kar zadeva obrestne izvedene finančne instrumente OTC, so končne stranke v veliki večini podpirale začetne zaveze. Medtem ko je več konkurentov na področju trgovanja in kliringa podalo konstruktivne predloge za izboljšave (ki so se kazale v končnih zavezah), je tržni preizkus začetnih zavez zbral večino pozitivnih mnenj trgovalnih in klirinških konkurentov, vključno s podjetjem Bloomberg, ki je glavni konkurent podjetja Tradeweb na področju trgovanja med borznimi trgovci in strankami za obrestne izvedene finančne instrumente OTC in možna tarča katere koli strategije omejevanja dostopa strankam. Poleg tega se zdi, da so desetletno trajanje teh zavez ter učinkovit mehanizem hitrega reševanja sporov in arbitražni postopek ustrezni in zadostni ukrepi za učinkovito in dolgoročno odpravljanje pomislekov Komisije ( 24 )

(46) Kar zadeva informacijske storitve, je imela velika večina končnih strank pozitivno mnenje glede obsega in ustreznosti začetnih zavez. Številni ponudniki podatkov menijo, da so nekateri elementi začetnih zavez premalo jasni, ter predlagajo pojasnila in izboljšave, ki jih je priglasitelj večinoma vključil v končne zaveze. Poleg tega se zdi, kot velja za zaveze, ki se nanašajo na obrestne izvedene finančne instrumente OTC, da so desetletno trajanje zavez ter učinkovit mehanizem hitrega reševanja sporov in arbitražni postopek ustrezni in zadostni ukrepi za učinkovito in dolgoročno odpravljanje pomislekov Komisije ( 25 )

(47) Glede na navedene razloge Komisija ugotavlja, da končne zaveze v celoti obravnavajo vprašanja konkurence, ki so se pojavila s transakcijo. Sklenila je tudi, da je končne zaveze mogoče hitro začeti učinkovito izvajati.

(48) Komisija je torej ugotovila, da bo ob upoštevanju popolne skladnosti z zavezami, ki sta jih predložili stranki, transakcija združljiva z notranjim trgom glede horizontalnih učinkov na trgu za opravljanjem elektronskih storitev trgovanja za evropske državne obveznice in nehorizontalnih učinkov na (i) trgih trgovanja (višje v prodajni verigi) in kliringa (nižje v prodajni verigi) obrestnih izvedenih finančnih instrumentov OTC, (ii) predhodnem trgu za podatke o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE podjetja LSEG in podrejenem trgu za konsolidirane prenose podatkov v realnem času, (iii) predhodnem trgu za podatke o mestih trgovanja z mesta trgovanja LSE podjetja LSEG in podrejenem trgu namiznih storitev, (iv) predhodnem trgu za licenciranje kapitalskih indeksov Združenega kraljestva in podrejenem trgu za konsolidirane prenose podatkov v realnem času, (v) predhodnem trgu za licenciranje kapitalskih indeksov Združenega kraljestva in podrejenem trgu namiznih storitev ter (vi) predhodnem trgu za referenčne vrednosti deviz in podrejenem trgu za licenciranje indeksov.

V. SKLEPNA UGOTOVITEV

(49) Iz zgoraj navedenih razlogov se s tem sklepom ugotavlja, da ob upoštevanju popolnega izpolnjevanja zavez, ki sta jih podali stranki, predlagana koncentracija ne bo znatno ovirala učinkovite konkurence na notranjem trgu ali na njegovem znatnem delu.

(50) Zato bi bilo treba koncentracijo razglasiti za združljivo z notranjim trgom in delovanjem Sporazuma EGP v skladu s členom 2(2) in členom 8(2) Uredbe o združitvah ter členom 57 Sporazuma EGP.

(1) UL L 24, 29.1.2004, str. 1.

(2) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 61.

(3) Razlikovanje storitev trgovanja za obrestne izvedene finančne instrumente, lastniške izvedene finančne instrumente, valutne izvedene finančne instrumente, izvedene finančne instrumente na blago, kreditne izvedene finančne instrumente in devizne izvedene finančne instrumente.

(4) Razlikovanje storitev trgovanja za izvedene finančne instrumente, s katerimi se trguje na borzi, in izvedene finančne instrumente, s katerimi se trguje zunaj organiziranega trga.

(5) Razlikovanje storitev trgovanja glede na zamenjave storitev trgovanja za opcije in terminske pogodbe/nestandardizirane terminske pogodbe.

(6) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 406.

(7) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 444, in Sklep Komisije z dne 29. marca 2017 v zadevi M.7995 – Deutsche Börse/London Stock Exchange Group, odstavka 748 in 750.

(8) Sklep Komisije z dne 20. decembra 2012 v zadevi AT.39654 – kode Reutersovih finančnih instrumentov, odstavek 29.

(9) Sklep Komisije z dne 20. decembra 2012 v zadevi AT.39654 – kode Reutersovih finančnih instrumentov, odstavek 30. V zadevi Blackstone/Thomson Reuters F&R je Komisija razpravljala o upoštevnih trgih za konsolidirane prenose podatkov v realnem času, vendar je na koncu natančno razdelitev trga pustila neopredeljeno (Sklep Komisije z dne 20. julija 2018 v zadevi M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, odstavek 23ff).

(10) Sklep Komisije z dne 20. julija 2018 v zadevi M.8837 – Blackstone/Thomson Reuters F&R Business, odstavka 12 in 14.

(11) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6.166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavka 140 in 152. Glej v tem smislu tudi Sklep Komisije z dne 24. junija 2013 v zadevi M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, odstavek 11.

(12) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 148.

(13) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 428.

(14) Sklep Komisije z dne 1. februarja 2012 v zadevi M.6166 – Deutsche Börse/NYSE Euronext, odstavek 147.

(15) Sklep Komisije z dne 24. junija 2013 v zadevi M.6873 – Intercontinental Exchange/NYSE Euronext, odstavek 65.

(16) Poleg tega, da ima zelo velik svetovni delež (približno [90–100] %), je LCH SwapClear dejansko edina CNS, ki je močno prisotna v številnih različnih valutah, kar pomeni, da stranke zaradi mrežnih učinkov in ekonomije obsega vidijo vrednost kliringa vseh svojih pogodb, izraženih v več valutah znotraj iste CNS. Preiskava trga je tudi pokazala, da združeni subjekt ne bi imel pravnih ali tehničnih ovir za popolno omejevanje dostopa, omejevanje dostopa na podlagi cene, tehnično omejevanje dostopa ali omejevanje inovacij, kot je opisano zgoraj.

(17) Poglobljena preiskava dokazuje, da je veliko lažje zamenjati mesto trgovanja kot klirinško hišo in da bi bile glede na vertikalno aritmetično analizo, ki jo je izvedla Komisija, za združeni subjekt dobičkonosne štiri zgoraj navedene vrste scenarijev omejevanja dostopa.

(18) Vključno s popolnim in delnim omejevanjem dostopa s slabšanjem tehnologije.

(19) Podjetje LSEG je tudi dejavno na področju namiznih storitev prek ponudnika Mergent. Vendar je Mergent ponudnik nišnih namiznih storitev, ki so namenjene končnim strankam ameriških akademskih ustanov, in ima na svetovnem trgu namiznih storitev manj kot [0–5]-odstotni delež.

(20) Vključno s popolnim in delnim omejevanjem dostopa s slabšanjem tehnologije.

(21) V predlagano odprodajo bodo torej vključeni (i) MTS, ki ima v lasti mesta trgovanja za vse obveznice in instrumente s stalnim donosom ter številna manjša maloprodajna mesta s stalnim donosom (MOT, ExtraMOT in EuroTLX), (ii) italijanska borza, (iii) Elite, mednarodna platforma za razvoj podjetništva in zbiranje kapitala, (iv) italijanski trg izvedenih finančnih instrumentov, mesto trgovanja z izvedenimi finančnimi instrumenti, (v) MTS Repo, mesto trgovanja z repo posli med borznimi trgovci, (vi) tržni podatki italijanske borze in podatkovne storitve MTS, storitve tržnih podatkov v realnem času, v okviru katerih se licencirajo podatke z mest trgovanja številnim tretjim ponudnikom podatkov, (vii) CC&G, vodilna centralna nasprotna stranka in ponudnik storitev za obvladovanje tveganja, (viii) Monte Titoli, centralna depotna družba s sedežem v Italiji, (ix) Bit Market Services S.p.A., podjetje za programsko opremo in informacijske storitve, (x) GATElab S.r.l., ponudnik tehnologije za operacije pred trgovanjem, med njim in po njem.

(22) Podjetje LSEG se tudi zavezuje, da ne bo uporabljalo oblikovanja cen in drugih licenčnih pogojev v zvezi s podatki mesta trgovanja LSE, kar bi dejansko pomenilo, da podatki mesta trgovanja LSE ne bi bili na voljo tretjim ponudnikom podatkov.

(23) Kapitalski indeksi FTSE UK pomenijo indekse v realnem času in/ali ob koncu dneva (vključno s povezano vsebino, kot so podatki o članstvu in pretekli podatki), navedene v Dodatku h končnim zavezam, ali katere koli prihodnje produkte, ki so v bistvu predmet iste metodologije za preučitev in izbiro njihovih komponent kot enega od takih indeksov.

(24) Tržni preizkus Komisije v zvezi s trajanjem potrjuje, da glede na hitrost razvoja tega trga desetletno obdobje zagotavlja dovolj časa za prilagoditev (tudi v obliki prilagoditve klirinških tokov in klirinških preferenc strank), pa tudi za možne spremembe tržnih struktur (tudi v obliki sprememb, ki jih prinašajo inovacije, in novih vnosov).

(25) Tržni preizkus Komisije v zvezi s trajanjem potrjuje, da je desetletno obdobje ustrezno za odpravo pomislekov glede konkurence na področju konsolidiranih prenosov podatkov v realnem času in namiznih storitev. Komisija v zvezi z vprašanji omejevanja dostopa do vhodnih podatkov na trgih licenciranja indeksov ugotavlja, da desetletno obdobje zagotavlja dovolj časa (i) za spremembe v tržnih strukturah višje ali nižje v prodajni verigi ali (ii) za to, da se konkurenti nižje v prodajni verigi, če bodo še naprej zaskrbljeni glede zagotavljanja referenčnih vrednosti deviz po poteku veljavnosti končnih zavez, organizirajo tako, da te referenčne vrednosti pridobijo od konkurentov podjetja Refinitiv.