[pic] | EVROPSKA KOMISIJA |

Bruselj, 2.6.2010

COM(2010) 284 konč.

ZELENA KNJIGA

Korporativno upravljanje finančnih institucij in politika prejemkov

{COM(2010) 285 konč.}{COM(2010) 286 konč.}{SEC(2010) 669}

ZELENA KNJIGA

Korporativno upravljanje finančnih institucij in politika prejemkov (Besedilo velja za EGP)

1. UVOD

Obseg finančne krize, ki jo je sprožil propad banke Lehman Brothers jeseni 2008 in ki je povezana z neustreznim listinjenjem ameriških drugorazrednih hipotekarnih posojil, je svetovne javne organe spodbudil k razmisleku o dejanski trdnosti finančnih institucij ter ustreznosti njihovega sistema reguliranja in nadzora glede na finančne inovacije v globaliziranem svetu. Obilno pomoč iz javnih sredstev tako v ZDA kot v Evropi (do 25 % BNP) je podprla trdna politična volja, da bi bila finančna kriza v vsej svoji razsežnosti svarilo za prihodnost in se ne bi več ponovila.

Evropska komisija je v sporočilu z dne 4. marca 2009[1], ki je pravi program reforme okvira reguliranja in nadzora finančnih trgov in temelji na sklepih poročila de Larosièrove skupine[2], napovedala, da bo (i) glede na finančno krizo proučila pravila in prakse korporativnega upravljanja v finančnih institucijah, zlasti bankah, in (ii) po potrebi oblikovala priporočila ali predlagala zakonodajne ukrepe za odpravo morebitnih pomanjkljivosti sistema korporativnega upravljanja v tem ključnem gospodarskem sektorju. V središču programa Komisije v zvezi z reformo finančnih trgov in preprečevanjem kriz je okrepitev korporativnega upravljanja. Sprejetje odgovornosti in učinkovito upravljanje tveganja v družbah je pogoj za trajnostno rast.

Kot je razvidno iz de Larosièrovega poročila, upravni odbori in nadzorniki žal niso vedno dojeli vrste in obsega tveganj, ki so jih sprejemali. Delničarji pri izvajanju svoje vloge lastnikov družb niso zmeraj ravnali neoporečno. Krize sicer ne moremo neposredno pripisati pomanjkljivostim korporativnega upravljanja, vendar so bile finančne institucije zaradi pomanjkanja učinkovitih kontrolnih mehanizmov izpostavljene prevelikim tveganjem. Ta splošna ugotovitev je še toliko bolj zaskrbljujoča, saj je v zadnjih desetih letih korporativno upravljanje veljalo za učinkovit način upravljanja družb. Korporativno upravljanje v finančnih družbah očitno ni bilo ustrezno oziroma se je nepravilno izvajalo.

Zaradi sistemske narave številnih akterjev je treba pri korporativnem upravljanju v sektorju finančnih storitev enakovredno upoštevati tudi interese drugih udeležencev (deponentov, varčevalcev, imetnikov polic življenjskega zavarovanja itd.) in stabilnost finančnega sistema. Hkrati je treba preprečiti vsako obliko moralnega hazarda, zato pa priznati odgovornost zasebnih akterjev. Upravni odbor mora pod nadzorom delničarjev določiti način upravljanja institucije, zlasti njeno strategijo in profil tveganja, ter omejiti apetit po tveganju.

Predlogi te zelene knjige podpirajo in dopolnjujejo sprejete ali predvidene zakonodajne določbe za okrepitev finančnega sistema, zlasti v okviru reforme finančnega nadzora v EU[3], Direktive o kapitalskih zahtevah[4], Direktive Solventnost II[5] za zavarovalniške družbe, reforme skladov KNPVP in reguliranja upraviteljev alternativnih investicijskih skladov (UAIS).

Pri korporativnem upravljanju je treba upoštevati tudi vrsto institucije (splošne banke, investicijske banke) in seveda njeno velikost. Načela korporativnega upravljanja, ki so predmet posvetovanja na podlagi te zelene knjige, veljajo zlasti za velike institucije. Za učinkovito izvajanje v manjših institucijah jih je treba ustrezno prilagoditi.

Zeleno knjigo je treba brati v povezavi z delovnim dokumentom služb Komisije (SEC(2010) 669) „Korporativno upravljanje finančnih institucij: kaj se lahko naučimo iz sedanje finančne krize in možnosti za izboljšanje“. Dokument je prikaz dejanskih razmer.

Treba je tudi poudariti, da se forum G-20 od vrha v Washingtonu 15. novembra 2008 med drugim zavzema za izboljšanje upravljanja tveganja in politike nadomestil v finančnih institucijah[6].

Končno, Komisija v zeleni knjigi napoveduje, da bo v kratkem podrobneje razmislila o korporativnem upravljanju javnih družb na splošno, zlasti mestu in vlogi delničarjev, razdelitvi pristojnosti glede nadzora vodstva med delničarji in upravnimi odbori, o sestavi upravnih odborov ter družbeni odgovornosti podjetij.

2. KORPORATIVNO UPRAVLJANJE FINANčNIH INSTITUCIJ

KORPORATIVNO UPRAVLJANJE V SVOJEM OSNOVNEM POMENU OPISUJE ODNOSE MED VODSTVOM DRU žbe, njenim upravnim odborom, delničarji in drugimi udeleženci, kot so zaposleni in njihovi zastopniki. Korporativno upravljanje prav tako pomeni sistem določanja ciljev družbe ter sredstva za njihovo uresničitev in spremljanje doseženih rezultatov[7].

Zaradi same narave dejavnosti in medsebojne povezanosti finančnega sistema lahko propad finančne institucije, zlasti banke, z verižno reakcijo sproži propad drugih finančnih institucij. Kot je pokazala zadnja finančna kriza, lahko to povzroči hud kreditni krč, nato pa zaradi pomanjkanja financiranja nastane recesija. Zaradi sistemskega tveganja so vlade z javnimi sredstvi priskočile na pomoč finančnemu sektorju. Zato so davkoplačevalci posredno udeleženi pri delovanju finančnih institucij, pri čemer se zavzemajo za dolgoročno finančno stabilnost in gospodarsko rast.

Poleg tega so interesi upnikov finančnih institucij(deponentov, imetnikov zavarovalnih polic ali upravičencev pokojninskih načrtov ter, v manjši meri, zaposlenih) potencialno v nasprotju z interesi delničarjev. Ti imajo koristi od zvišanja cen delnic in optimizacije kratkoročnih dobičkov, zato jih premajhna tveganja toliko ne zanimajo. Deponente in druge upnike pa zanima le sposobnost finančnih institucij za povračilo njihovih vlog in terjatev, torej dolgoročna sposobnost preživetja finančnih institucij. Zato običajno zagovarjajo zelo nizko stopnjo tveganja[8].

Večina finančnih institucij je zlasti zaradi navedenih posebnosti, povezanih z naravo njihovih dejavnosti, strogo regulirana in nadzorovana. Iz istih razlogov notranjega upravljanja finančnih institucij ni možno omejiti na problematiko navzkrižja interesov med delničarji in vodstvom. Zato morajo biti pravila korporativnega upravljanja finančnih institucij oblikovana tako, da odražajo posebnosti teh družb. Nadzorni organi morajo imeti pomembno vlogo pri uvajanju dobrih praks upravljanja finančnih institucij, saj so odgovorni za ohranjanje finančne stabilnosti, to pa sovpada z interesi deponentov in drugih upnikov za nadzor nad sprejemanjem tveganja v finančnem sektorju.

V različnih zakonodajnih instrumentih in priporočilih na mednarodni in evropski ravni v zvezi s finančnimi institucijami, zlasti z bankami, so posebnosti teh institucij in vloga nadzornih organov že upoštevane[9].

Vendar so obstoječi predpisi in priporočila nastali zlasti zaradi potrebe po nadzoru in se osredotočajo na zagotavljanje ustreznih struktur notranjega nadzora, mehanizmov za upravljanje tveganja, revizijskih mehanizmov in postopkov za zagotavljanje skladnosti znotraj finančnih institucij. Kot je pokazala zadnja finančna kriza, niso preprečili praks pretiranega prevzemanja tveganja v teh institucijah.

3. POMANJKLJIVOSTI IN SLABOSTI KORPORATIVNEGA UPRAVLJANJA V FINANčNIH INSTITUCIJAH

KOMISIJA MENI, DA BI SE Z U činkovitim sistemom korporativnega upravljanja in torej vzpostavitvijo nadzornih mehanizmov in mehanizmov za izravnavo pristojnosti morala močno povečati odgovornost udeležencev v finančnih institucijah (upravnih odborov, delničarjev, vodstva itd.). Žal pa ugotavlja, da je finančna kriza zaradi hudih gospodarskih in socialnih posledic močno omajala zaupanje v finančne institucije, zlasti v zvezi s spodnjimi področji in akterji.

3.1. Navzkrižje interesov

Težave v zvezi z navzkrižjem interesov in njegovim odpravljanjem niso nove, saj se pojavljajo v vseh organizacijah ali družbah. Vendar ima ta problematika zaradi sistemskega tveganja, obsega transakcij, raznovrstnosti finančnih storitev in zapletene strukture velikih finančnih skupin v finančnih institucijah še toliko večji pomen. Tveganje za nastanek navzkrižja interesov se lahko pojavi v različnih okoliščinah (opravljanje nezdružljivih funkcij ali dejavnosti, kot npr. naložbeno svetovanje in upravljanje naložbenih skladov ali lastnih skladov, ali izvajanje nezdružljivih pooblastil in pristojnosti v odnosu do različnih strank/finančnih institucij). Navzkrižje interesov lahko nastane tudi med finančno institucijo in njenimi delničarji/vlagatelji, zlasti pri navzkrižnem lastništvu ali komercialnih odnosih med institucionalnim vlagatelji (npr. prek njihove matične družbe) in finančno institucijo, v katero vlagajo.

Na ravni Skupnosti je Direktiva MiFID [10] napredek z vidika preglednosti, saj nekatera od navedenih vprašanj posebej obravnavana. Vendar se zaradi nesimetričnega pretoka informacij med vlagatelji in delničarji na eni strani ter zadevno finančno institucijo na drugi strani (neravnovesje, ki ga zapletenost in vse večja diverzifikacija storitev finančnih institucij samo še povečujeta) lahko postavi vprašanje učinkovitosti trgov pri prepoznavanju in nadzoru različnih vrst navzkrižja interesov v finančnih institucijah. Poleg tega se, podobno kot v skupnem poročilu odborov nadzornikov CEBS, CEIOPS in CESR o notranjem upravljanju[11], ugotavlja pomanjkanje skladnosti v vsebini in podrobnostih predpisov v zvezi z navzkrižji interesov, po katerih se morajo ravnati finančne institucije, glede na to, ali se zanje uporabljajo določbe Direktive MiFID, Direktive o KNPVP[12] ali Direktive Solventnost II.

3.2. Problematika učinkovitega izvajanja korporativnega upravljanja v finančnih institucijah

Splo šno mnenje[13] je, da obstoječa načela korporativnega upravljanja (načela OCDE, priporočila Bazelskega odbora za bančni nadzor ali načela zakonodaje Skupnosti[14]) delno že obravnavajo problematiko, ki jo je postavila v ospredje finančna kriza. Vendar je kriza pokazala, da načela korporativnega upravljanja v sektorju finančnih storitev, zlasti v bankah, v praksi niso učinkovita. To se razlaga z več dejavniki:

– obstoječa načela so preširoko zastavljena in premalo natančna. Zato imajo finančne institucije preveliko svobodo pri njihovi razlagi. Poleg tega se je izkazalo, da so težko izvedljiva, saj se večinoma izvajajo zgolj formalno (po načelu „izberi ustrezno okence“) brez resnične vsebinske ocene;

– naloge in odgovornosti pri izvajanju načel niso jasno razdeljene ne v sami finančni instituciji ne med finančno institucijo in nadzornim organom;

– načela korporativnega upravljanja temeljijo na pravno nezavezujočih priporočilih mednarodnih organizacij ali določbah kodeksov o sodelovanju pri upravljanju. Poleg tega nadzorni organi zapostavljajo vprašanja korporativnega upravljanja, k čemur je treba prišteti še slab nadzor na zadevnem področju in pomanjkanje odvračilnih sankcij. Vse to je prispevalo k neučinkovitemu izvajanju načel korporativnega upravljanja v finančnih institucijah.

3.3. Upravni odbori[15]

Finančna kriza je prav tako razkrila, da upravni odbori finančnih institucij niso odigrali svoje ključne vloge središč odločanja. Zato niso mogli izvajati učinkovitega nadzora nad vodstvom in opravljati dodatnega kritičnega pregleda ukrepov ali strateških smernic, ki so jim bili predloženi v odobritev.

Komisija meni, da je bil neuspeh finančnih institucij pri ocenjevanju, razumevanju in obvladovanju tveganja eden glavnih povzročiteljev krize. Vzrokov ali dejavnikov za to je več:

– člani upravnih odborov, zlasti neizvršni direktorji, opravljanju svojih nalog niso namenili ne dovolj virov ne dovolj časa. Poleg tega je več študij nazorno pokazalo, da si zaradi pomanjkljivega tehničnega znanja in/ali pomanjkanja odločnosti niso upali nasprotovati predlaganim smernicam ali sklepom ali vsaj izraziti pomislekov vpričo pogosto stalno prisotnega in morda avtoritarnega generalnega direktorja;

– sestava upravnih odborov ni bila dovolj raznolika. Komisija podobno kot več nacionalnih organov ugotavlja neuravnoteženo zastopanost glede spola, socialne in kulturne pripadnosti ter izobrazbe;

– upravni odbori, zlasti njihovi predsedniki, niso vestno ocenjevali ne dela posameznih članov upravnega odbora ne dela odbora v celoti;

– upravni odbori niso znali ali hoteli zagotoviti ustreznega okvira za upravljanje tveganja in apetita po tveganju v finančnih institucijah;

– upravni odbori niso prepoznali sistemske narave nekaterih tveganj, zato o njih niso pravočasno obvestili nadzornih organov. Tudi kadar so s temi organi imeli stike, so bila vprašanja korporativnega upravljanja običajno zapostavljena;

Po mnenju Komisije se ob teh hudih pomanjkljivostih in nepravilnostih postavljajo vprašanja o kakovosti postopkov imenovanja. Dobro delovanje upravnega odbora je odvisno zlasti od njegove sestave.

3.4. Upravljanje tveganj

Upravljanje tveganj je eden ključnih sestavnih delov korporativnega upravljanja, zlasti v finančnih institucijah. Več velikih finančnih institucij je propadlo, ker so zapostavljale osnovna pravila nadzora in upravljanja tveganja. Finančne institucije tveganja niso upravljale celostno. Glavne slabosti in pomanjkljivosti so bile:

– udeleženci upravljanja tveganja niso razumeli tveganj, zaposleni, pristojni za razdeljevanje tveganih proizvodov, pa niso bili ustrezno usposobljeni[16];

– pomanjkanje pristojnosti in pooblastil upravljavcev tveganja. Finančne institucije upravljavcem tveganja niso zagotovile dovolj moči in pooblastil, da bi brzdali zanos akterjev, ki so prevzemali tveganje in trgovcev;

– pomanjkanje strokovnega znanja ali ne dovolj raznoliko strokovno znanje pri upravljanju tveganja. Strokovno znanje, ki se je ocenjevalo pri imenovanju funkcije upravljavca tveganja, je bilo prepogosto omejeno le na nekatere kategorije tveganja, ki so se štele za prednostne, in zapostavljalo druga tveganja, ki jih je prav tako treba nadzorovati;

– pomanjkanje informacij o tveganju v realnem času. Da se omogoči osnovna odzivnost zadevnih akterjev, je potreben pretok jasnih, točnih in hitrih informacij o tveganjih med vsemi ravnmi finančne institucije. Žal pa postopki sporočanja informacij na ustrezni ravni niso bili zmeraj učinkoviti. Poleg tega morajo finančne institucije, tudi najrazvitejše, nujno posodobiti računalniška orodja za upravljanje tveganja, saj informacijski sistemi še zmeraj niso dovolj povezani, da bi omogočili hitro konsolidacijo tveganj, podatki pa ne dovolj usklajeni, da bi bilo mogoče v realnem času učinkovito spremljati razvoj obveznosti, ki jih je prevzela skupina. To ne velja le za tveganja pri zapletenejših finančnih proizvodih, ampak za vse vrste tveganj.

Po mnenju Komisije so navedene pomanjkljivosti zelo zaskrbljujoče, saj kažejo na pomanjkanje zdrave kulture upravljanja tveganj v finančnih institucijah, včasih celo na vseh ravneh. Za uveljavitev dobrih praks upravljanja tveganja na različnih ravneh nosi posebno odgovornost vodstvo finančne institucije, saj s svojim ravnanjem daje vzgled.

3.5. Vloga delničarjev

Ugotavlja se, da je kriza močno omajala zaupanje v model delničarja lastnika, ki prispeva k dolgoročni sposobnosti preživetja podjetij. Zaradi vse večjega pomena finančnih trgov v gospodarstvu kot posledice pomnožitve virov financiranja/dovajanja kapitala, so se pojavile nove kategorije delničarjev, ki se pogosto ne zanimajo preveč za dolgoročne cilje upravljanja družb/finančnih institucij, v katere vlagajo, in zaradi kratkih oziroma zelo kratkih naložbenih horizontov (tri- do šestmesečnih) včasih sami spodbujajo k pretiranemu tveganju[17]. Vodstvo si je prizadevalo za izenačitev svojih interesov z interesi teh novih kategorij delničarjev. To je še dodatno spodbudilo prevzemanje tveganja in pogosto prispevalo k previsokim prejemkom vodstva, ki so temeljili na kratkoročni vrednosti delnic družbe/finančne institucije kot edinega merila uspešnosti[18]. Naslednji dejavniki lahko pomagajo razumeti nezanimanje oziroma pasivnost delničarjev glede finančne institucije, v katero vlagajo:

– nekateri modeli donosnosti, ki temeljijo na portfeljih z različnimi vrednostnimi papirji, zakrivajo oziroma izničujejo občutek lastništva, običajno povezanega z lastništvom vrednostnih papirjev;

– stroški, ki bi jih za institucionalne vlagatelje pomenila dejavna udeležba v upravljanju finančnih institucij, bi lahko imeli odvračilen učinek, zlasti ob zelo omejeni udeležbi;

– navzkrižje interesov (glej zgoraj);

– neobstoj dejanskih pravic za izvajanje nadzora (kot npr. odsotnost pravice do glasovanja pri določanju plačil vodstva v nekaterih pravnih redih), ovire pri čezmejnem izvajanju pravice do glasovanja, negotovosti glede nekaterih pravnih pojmov (npr. „skupno trgovanje“ ( acting in concert )) in informacije finančnih institucij, ki so zlasti glede tveganja za delničarje prezapletene in težko razumljive, lahko prav tako v različnem obsegu prispevajo k odvračanju vlagateljev od dejavne udeležbe v finančnih institucijah, v katere vlagajo.

Komisija se zaveda, da ta problematika ne zadeva zgolj finančnih institucij in razmišlja o splošni učinkovitosti pravil korporativnega upravljanja, ki naj bi temeljila na učinkovitem nadzoru delničarjev. Zato bo to problematiko na splošno proučila v okviru družb, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu.

3.6. Vloga nadzornikov

Nedavna finančna kriza je pokazala meje obstoječega sistema nadzora. Nacionalni in evropski nadzorni organi imajo na voljo nekatera orodja, ki jim omogočajo posegati v notranje upravljanje finančnih institucij[19], vendar ob finančnih inovacijah in hitrem razvoju modela poslovanja finančnih institucij niso vedno znali izvajati učinkovitega nadzora[20].

Poleg tega nadzornim organom v finančnih institucijah ni uspelo uveljaviti dobrih praks s področja korporativnega upravljanja. Pogosto nadzorniki niso preverili, ali sta sistem upravljanja tveganja in notranja struktura finančnih institucij prilagojena spremenjenemu modelu poslovanja finančnih institucij in finančnim inovacijam. Včasih nadzorni organi sicer strogih meril za izbor članov upravnega odbora ( fit and proper test )[21] finančnih institucij niso izvajali v skladu s predpisi.

Na splošno se nikoli ni resnično razpravljalo o vprašanjih, povezanih z upravljanjem, ki ga izvajajo nadzorni organi, zlasti o sredstvih za omejitev tveganja nelegitimnega vpliva na vsebino predpisov ( regulatory capture ) ali pomanjkanju virov. Poleg tega je vse bolj očitno, da ozemeljske in stvarne pristojnosti nadzornih organov ne ustrezajo več geografski in sektorski razširjenosti dejavnosti finančnih institucij. Zaradi tega slednje vedno težje upravljajo tveganje ob spoštovanju regulativnih predpisov, nadzorni organi pa se srečujejo z organizacijskimi težavami in ovirami pri medsebojnem sodelovanju.

3.7. Vloga revizorjev

Revizorji imajo ključno vlogo v sistemu korporativnega upravljanja finančnih institucij, saj trgom zagotavljajo, da so računovodski izkazi, ki jih pripravijo te institucije, verodostojni. Vendar se lahko pojavi navzkrižje interesov, saj finančne institucije, ki naročajo izdelavo računovodskih izkazov pri revizijskih družbah, te družbe tudi plačujejo in določajo njihove pristojnosti in pooblastila.

Doslej ni bilo dokazano, da bi revizorji dejansko upoštevali določbe Direktive 2006/48/ES, ki od njih zahtevajo, da opozorijo pristojne organe, če se seznanijo z dejstvi, ki bi lahko resno škodovala finančnemu stanju institucije.

4. PRVI ODGOVORI

V okviru sporočila z dne 4. marca 2009 in ukrepov za oživitev evropskega gospodarstva se je Komisija zavezala, da bo obravnavala vprašanja v zvezi s prejemki. Komisija je bila pobudnica mednarodne razprave o praksah izplačevanja čezmernih prejemkov, poleg tega pa se je na ravni EU zelo zavzemala za izvajanje načel v zvezi s politikami prejemkov, ki sta jih oblikovala omizje za finančno stabilnost ( Financial stability board – FSB ) in forum G20. Vprašanja ustreznosti nekaterih ravni prejemkov ni obravnavala, njen razmislek pa je temeljil na dvojem:

– ob velikem zvišanju variabilnega dela prejemkov vodstvenih delavcev javnih družb od konca 80-ih let se postavlja vprašanje načina in vsebine ocene uspešnosti vodstvenih delavcev družb. Na to se je Komisija prvič odzvala konec leta 2004 s priporočilom za okrepitev obveznosti glede preglednosti v zvezi s politiko prejemkov vodstvenih delavcev in prejemkov posameznikov, ter države članice pozvala k uvedbi glasovanja (obveznega ali prostovoljnega) o prejemkih vodstvenih delavcev. Iz različnih razlogov, tudi zaradi pomanjkanja pobud delničarjev, izjemnega povečanja variabilnega dela prejemkov in zlasti zaradi pomnožitve načrtov za delitev dobička z dodelitvijo delnic ali delniških opcij, je Komisija menila, da je treba sprejeti novo priporočilo. To priporočilo z dne 30. aprila 2009[22] je namenjeno okrepitvi upravljanja prejemkov vodstvenih delavcev in vsebuje predloge več načel za določanje prejemkov direktorjev, da bi ti bolje ustrezali dolgoročni uspešnosti;

– politike prejemkov v finančnem sektorju, usmerjene h kratkoročnemu donosu brez upoštevanja ustreznih tveganj, so prispevale k izbruhu finančne krize. Komisija je zato 30. aprila 2009 sprejela še eno priporočilo o plačnih politikah v sektorju finančnih storitev[23] s ciljem preoblikovanja plačnih politik v sektorju finančnih storitev, da bodo upoštevane zahteve učinkovitega upravljanja tveganja in dolgoročna sposobnost preživetja finančnih institucij.

Komisija leto po sprejetju navedenih priporočil ugotavlja, da kljub ugodnimi razmeram za strogo ukrepanje države članice priporočila izvajajo le delno[24].

Več držav članic je sprejelo vrsto zakonodajnih pobud za povečanje preglednosti v zvezi s prejemki vodstvenih delavcev javnih družb in okrepitev pravic delničarjev na tem področju, vendar je le deset držav članic izvedlo večino načel iz priporočila Komisije, medtem ko številne države članice niso sprejele še nobenih ukrepov. Čeprav je Komisija s priporočilom spodbudila sprejetje nacionalnih ukrepov, ugotavlja velike razlike v vsebini in zahtevah sprejetih pravil, zlasti pri občutljivejših vprašanjih, kot so sestava prejemkov ali odpravnine. Komisija je prav tako zaskrbljena glede plačnih politik v sektorju finančnih storitev. Le 16 držav članic je delno ali v celoti izvedlo načela iz priporočila Komisije, pet pa jih še izvaja. Šest držav članic ni na tem področju sprejelo še nobenih ukrepov in jih za zdaj tudi ne namerava. Rezultati so torej še vedno preslabi. Poleg tega se sprejeti ukrepi med državami članicami razlikujejo po strogosti (zlasti glede predpisov v zvezi s sestavo prejemkov) in področju uporabe. Samo sedem držav članic je izvajanje načel iz priporočila Komisije razširilo na celoten finančni sektor, čeprav je Komisija pozvala prav k temu.

5. MOžNOSTI ZA PRIHODNOST

Ob upoštevanju potrebe po ohranitvi konkurenčnosti evropske finančne industrije Komisija meni, da je treba izboljšati korporativno upravljanje v finančnih institucijah tako, da se poiščejo konkretne rešitve za pomanjkljivosti iz poglavja 3. Tukaj so predlagane iztočnice za razmislek o odzivu na navedene pomanjkljivosti ob upoštevanju potrebe po ravnovesju med izboljšanjem korporativnega upravljanja finančnih institucij in njihovo vlogo pri gospodarskem okrevanju s financiranjem podjetij in gospodinjstev. Komisija vabi vse zainteresirane strani, da jo seznanijo s svojimi stališči o razmislekih, navedenih v nadaljevanju. Vsaka proučena iztočnica lahko privede do oblikovanja ukrepov na področju korporativnega upravljanja finančnih institucij. Vendar je dodano vrednost možnih ukrepov treba proučiti tudi z oceno učinka v skladu z zadevnimi smernicami Komisije [25].

Komisija trenutno proučuje različne možnosti za izboljšanje delovanja, sestave ter spretnosti in znanja članov upravnega odbora, da bi se okrepile funkcije v zvezi z obvladovanjem tveganja, razširila vloga zunanjih revizorjev in povečala vloga nadzornih organov pri korporativnem upravljanju finančnih institucij. Prav tako proučuje mesto in vlogo delničarjev.

Cilj vsakega ukrepa za izboljšanje praks korporativnega upravljanja mora biti izboljšanje ravnanja različnih udeleženih akterjev. Za uresničitev tega cilja pa niso dovolj nova pravila, pač pa je potreben tudi učinkovit finančni nadzor.

V nadaljevanju predstavljene različne rešitve so vse namenjene izboljšanju korporativnega upravljanja finančnih institucij na splošno. Izvajanje konkretnih ukrepov pa bo moralo biti sorazmerno glede na želeni cilj in se bo lahko razlikovalo glede na pravno obliko, velikost, naravo in zapletenost posameznih finančnih institucij ter različne pravne in gospodarske modele.

5.1. Upravni odbor

Zaradi pomanjkljivosti, ki jih je razkrila nedavna kriza, je treba zagotoviti ustrezno ravnovesje med neodvisnostjo ter spretnostmi in znanjem članov upravnega odbora. Izbirni postopki, ki omogočajo natančno opredelitev potreb po spretnostih in znanjih članov upravnega odbora in ki bi morali zagotoviti nepristranskost in neodvisno presojo teh članov, bi lahko prispevali k izboljšanju sposobnosti upravnega odbora za učinkovit nadzor vodstvenih delavcev.

Za zagotovitev nepristranskosti in neodvisne presoje članov upravnega odbora je treba okrepiti predpise za preprečevanje nastanka navzkrižja interesov v upravnem odboru in v finančni instituciji kot celoti, zlasti z jasnimi postopki za upravljanje navzkrižja interesov.

Zaradi osrednje vloge predsednika pri organizaciji dela upravnega odbora morajo biti njegove spretnosti in znanja ter njegova vloga in pristojnosti jasno opredeljene.

Ravno tako je treba razmisliti o raznolikosti sestave upravnih odborov. Poleg potrebe po posebnih sposobnostih posameznih članov (neodvisnost, spretnosti in znanja, izkušnje itd.) lahko večja raznolikost (npr. v spolu oziroma socialni in kulturni pripadnosti članov upravnega odbora) izboljša samo delovanje odbora.

Glede na vse večjo zapletenost organizacije in dejavnosti finančnih institucij je treba povečati učinkovitost dela upravnih odborov. Zlasti bi bilo koristno omejiti število pristojnosti in pooblastil članov upravnega odbora, da jih bodo lahko temeljito izvajali.

Poleg tega se zdi potrebno natančneje določiti postopek ocenjevanja uspešnosti upravnega odbora, pri čemer je treba zlasti natančno opredeliti vlogo zunanjih ocenjevalcev in zagotoviti sporočanje rezultatov ocenjevanja nadzornim organom in/ali delničarjem, da bodo lahko presodili o sposobnostih in učinkovitosti članov upravnega odbora.

Prav tako je treba okrepiti pristojnosti in pooblastila ter odgovornost upravnega odbora, zlasti pri nadzorovanju tveganja. Koristno bi bilo torej razmisliti o ustanovitvi specializiranega odbora za nadzor tveganja, ki bi deloval v okviru upravnega odbora. Upravni odbor bi lahko v dokumentu za javno objavo (izjava o obvladovanju tveganja) potrdil strategijo in profil tveganja, s čimer bi prispeval k izboljšanju upravljanja in nadzora tveganja v finančnih institucijah.

Na splošno bi morali člani upravnega odbora poznati organizacijo finančne institucije in zagotoviti, da ni tako zapletena, da bi preprečevala učinkovit nadzor vseh dejavnosti.

Treba je še pojasniti vlogo in odgovornost različnih akterjev, ki sodelujejo pri sprejemanju odločitev v finančni instituciji, zlasti članov upravnega odbora in vodstva. Upravni odbor bi moral zagotoviti jasno porazdelitev odgovornosti v celotni organizaciji, vključno s hčerinskimi podjetji, podružnicami in drugimi odvisnimi enotami.

Zaželeno je tudi tesnejše sodelovanje med upravnim odborom in nadzornimi organi. Lahko bi razmislili o uvedbi obveznosti opozarjanja nadzornikov, kadar upravni odbor ugotovi, da obstaja veliko ali sistemsko tveganje.

Komisija razmišlja, ali bi se v finančnih institucijah poleg interesa delničarjev, ki je osrednjega pomena v tradicionalnih praksah korporativnega upravljanja, moral upoštevati tudi interes drugih zadevnih strani. Uvedba posebne obveznosti za upravni odbor, da pri sprejemanju odločitev upošteva interese deponentov in drugih upnikov ( duty of care ), bi lahko prispevala k oblikovanju manj tveganih strategij in izboljšanju dolgoročnega upravljanja tveganja v finančnih institucijah. Uvedba take obveznosti zahteva podrobno proučitev različnih nacionalnih pravnih sistemov. Na podlagi izsledkov te proučitve bo Komisija odločila, ali je za okrepitev finančne stabilnosti celotne Evropske unije potreben ukrep na evropski ravni.

Splošno vprašanje 1: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali se strinjajo s predlogi glede sestave, vloge in načina delovanja upravnega odbora, ter predlagajo morebitne dodatne ukrepe, za katere menijo, da so potrebni.

1. Posebna vprašanja:

1.1 Ali je treba omejiti število članstev v upravnih odborih (npr. na največ tri hkrati)?

1.2 Ali bi morali biti funkcija predsednika upravnega odbora in funkcija generalnega direktorja finančne institucije nezdružljivi?

1.3 Ali je v politikah zaposlovanja treba natančno določiti naloge ter zahtevano znanje in izkušnje članov upravnega odbora, vključno s predsednikom, ter zagotoviti zadostne spretnosti in znanja članov upravnega odbora ter raznoliko sestavo upravnega odbora? Kako?

1.4 Ali bi po vašem mnenju večje število žensk in večja socialna in kulturna raznolikost članov upravnih odborov izboljšala njihovo delovanje in učinkovitost?

1.5 Ali bi delovanje upravnega odbora moral obvezno ocenjevati zunanji ocenjevalec? Ali bi z rezultati ocene morali seznaniti nadzorne organe in delničarje?

1.6 Ali bi vsak upravni odbor moral imeti odbor za nadzor tveganja in ali bi bilo treba določiti njegovo sestavo in način delovanja?

1.7 Ali bi morala biti obvezna udeležba enega ali več članov revizijskega odbora v odboru za nadzor tveganja in obratno?

1.8 Ali bi moral predsednik odbora za nadzor tveganja odgovarjati generalni skupščini?

1.9 Kakšno vlogo bi moral imeti upravni odbor pri določanju strategije in profila tveganja finančne institucije?

1.10 Ali bi bilo treba uvesti obveznost sprejetja in javne objave izjave o obvladovanju tveganja?

1.11 Ali bi bilo treba določiti postopek odobritve novih finančnih proizvodov v upravnem odboru?

1.12 Ali bi moral upravni odbor nadzorne organe obvezno obveščati o vseh pomembnih tveganjih, s katerimi bi bil seznanjen?

1.13 Ali bi morali upravni odbor izrecno zavezati k upoštevanju interesov deponentov in drugih vključenih strani pri sprejemanju odločitev (duty of care)?

5.2. Funkcije, povezane z upravljanjem tveganja

Ena glavnih ugotovitev nedavne krize je bila odpoved delovanja funkcij, pristojnih za upravljanje tveganja, zlasti zaradi pomanjkljive avtoritete teh funkcij ter slabega komuniciranja in obveščanja o tveganjih.

Zato je treba povečati neodvisnost ter pristojnosti in pooblastila funkcije upravljanja tveganja, zlasti z utrditvijo hierarhičnega položaja upravljavca tveganj ( Chief Risk Officer – CRO ). Položaj upravljavca tveganja bi bilo treba vsaj izenačiti s položajem finančnega direktorja v notranji organizaciji finančne institucije, da bi lahko upravni odbor neposredno obveščal o vseh vprašanjih, povezanih s tveganjem. Vzpostavitev tesnih stikov med upravljavcem tveganja in upravnim odborom (ter njegovim odborom za nadzor tveganja) bi lahko prispevala k okrepitvi vloge upravljavca tveganja.

Potrebno je tudi izboljšanje sistema komuniciranja funkcije, pristojne za upravljanje tveganja, in sicer z uvedbo postopka za predložitev zadev hierarhiji pri reševanju sporov in težav. Upravni odbor bi moral določiti pogostost in vsebino poročil o tveganjih, ki so mu redno predložena. Prednostna naloga bi morala biti tudi posodobitev računalniške infrastrukture, da se okrepijo zmogljivosti za upravljanje tveganja v finančnih institucijah in omogoči pravočasno širjenje informacij o tveganjih.

Na splošno bi bilo treba uvesti obvezno strategijo ozaveščanja celotnega osebja, vključno s člani upravnega odbora, o vprašanjih, povezanih s tveganjem (kultura tveganja). Zlasti je zaželeno, da bi se pred uvedbo vsakega novega finančnega proizvoda, pridobitvijo tržnega segmenta ali sektorja dejavnosti opravila ocena povezanih tveganj.

Vodstvo bi moralo sprejeti poročilo o oceni ustreznosti in delovanja notranjega nadzornega sistema, da se zagotovijo učinkoviti nadzorni sistemi v finančnih institucijah, vključno glede tveganja.

Splošno vprašanje 2: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali se strinjajo s predlogi glede upravljanja tveganja ter predlagajo morebitne dodatne ukrepe, za katere menijo, da so potrebni.

Posebna vprašanja:

2.1. Kako utrditi položaj upravljavca tveganj? Ali ga je treba vsaj izenačiti s položajem finančnega direktorja?

2.2. Kako izboljšati komuniciranje med funkcijo upravljanja tveganja in upravnim odborom? Ali je treba določiti postopek za predložitev zadev hierarhiji pri reševanju sporov ali težav?

2.3. Ali mora imeti upravljavec tveganja možnost neposrednega obveščanja upravnega odbora, vključno z odborom za nadzor tveganja?

2.4. Ali je potrebna posodobitev računalniških orodij za izboljšanje kakovosti in povečanje hitrosti prenosa informacij o pomembnih tveganjih upravnemu odboru?

2.5. Ali bi direktorji morali sprejemati poročila o ustreznosti sistemov notranjega nadzora?

5.3. Zunanji revizor

Za odziv na vprašanja iz poglavja 3 je treba razmisliti, kako izboljšati postopek, po katerem zunanji revizorji upravni odbor in nadzorne organe obveščajo o pomembnih tveganjih, ki jih odkrijejo pri izvajanju svoje funkcije („obveznost sporočanja“).

Na splošno je treba okrepiti sodelovanje med zunanjimi revizorji in nadzornimi organi, da se izkoristi znanje revizorjev o posameznih finančnih institucijah ter finančnem sektorju v celoti, ob upoštevanju zahtev varovanja poslovne skrivnosti.

Treba je tudi v širšem okviru razmisliti o vlogi zunanjih revizorjev glede informacij, povezanih s tveganji v finančnih institucijah. Zunanji revizorji bi lahko na primer poleg običajnih potrjevali še druge, za vlagatelje pomembne informacije, da se poveča zaupanje slednjih v to vrsto informacij in spodbuja pravilno delovanje trgov.

Splošno vprašanje 3: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali se strinjajo s predlogi glede vloge zunanjih revizorjev ter predlagajo morebitne dodatne ukrepe, za katere menijo, da so potrebni.

Posebna vprašanja:

3.1. Ali je treba okrepiti sodelovanje med zunanjimi revizorji in nadzornimi organi? Kako?

3.2. Ali je treba okrepiti obveznost zunanjih revizorjev, da upravni odbor in/ali nadzornike obveščajo o velikih tveganjih, odkritih pri izvajanju svoje funkcije?

3.3. Ali bi morali biti zunanji revizorji pristojni tudi za nadzor finančnih informacij, povezanih s tveganji?

5.4. Nadzorni organi

Za odpravo pomanjkljivosti korporativnega upravljanja institucij, ki jih je razkrila nedavna kriza, je treba ponovno opredeliti in okrepiti vlogo nadzornih organov pri notranjem upravljanju finančnih institucij. Pri tem bo treba zagotoviti, da se ohrani jasno ločevanje med vlogami in odgovornostjo nadzornikov ter vodstvenih organov institucije.

Zlasti bi lahko razmislili o uvedbi obveznosti za nadzornike, da preverjajo pravilno delovanje in učinkovitost upravnega odbora in redno nadzorujejo funkcijo upravljanja tveganj, da se prepričajo o njeni učinkovitosti. Nadzorni organi bi morali upravni odbor obveščati o odkritih pomanjkljivostih, da jih lahko finančna institucija pravočasno odpravi.

Za zagotovitev še bolj neodvisne presoje bodočih članov upravnega odbora bi morali nadzorni organi v merila za izbor teh članov ( fit and proper test ) vključiti strokovne in poklicne sposobnosti, vključno na področju tveganja, ter vedenjske vzorce kandidatov.

Ravno tako je treba okrepiti sodelovanje med nadzorniki na področju korporativnega upravljanja čezmejnih finančnih institucij, zlasti v kolegijih nadzornikov, vendar tudi v okviru prihodnjih evropskih nadzornih organov.

Splošno vprašanje 4: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali se strinjajo s predlogi glede vloge nadzornih organov ter predlagajo morebitne dodatne ukrepe, za katere menijo, da so potrebni.

Posebna vprašanja:

4.1 Ali je treba ponovno opredeliti in okrepiti vlogo nadzornikov pri notranjem upravljanju finančnih institucij?

4.2. Ali bi morali biti nadzorniki pooblaščeni in pristojni za preverjanje pravilnega delovanja upravnega odbora in funkcije upravljanja tveganj? Kako to konkretno izvesti?

4.3. Ali bi morala izbirna merila ( fit and proper test ) vključevati tudi strokovne in poklicne sposobnosti ter vedenjske vzorce bodočih direktorjev?

5.5. Delničarji

Vprašanja, povezana s posebno vlogo delničarjev v finančnih institucijah, so bila tukaj delno že obravnavana. Nezanimanje delničarjev za korporativno upravljanje družb sproža splošno vprašanje učinkovitosti pravil korporativnega upravljanja, ki pri vseh javnih družbah temeljijo na domnevi o učinkovitem nadzoru delničarjev. Udeležba delničarjev je problematična tudi v finančnih institucijah.

Za spodbuditev delničarjev h komuniciranju s finančnimi institucijami in nadzoru sprejemanja odločitev vodstva ter k upoštevanju dolgoročne sposobnosti preživetja finančnih institucij namerava Komisija razmisliti o naslednjem:

- okrepitev sodelovanja med delničarji z ustanovitvijo forumov za razpravo,

- razkritje praks glasovanja institucionalnih vlagateljev na skupščinah delničarjev,

- sprejetje kodeksa dobrih praks ( stewardship codes ) med institucionalnimi delničarji,

- odkrivanje in razkrivanje morebitnih navzkrižij interesov s strani institucionalnih vlagateljev,

- razkrivanje plačne politike posrednikov s strani institucionalnih vlagateljev[26],

- boljše obveščanje delničarjev o tveganjih.

Splošno vprašanje 5: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali je po njihovem mnenju nadzor finančnih institucij s strani delničarjev še vedno izvedljiv? Če mislijo, da je, naj predlagajo konkretne ukrepe za spodbuditev udeležbe delničarjev?

Posebna vprašanja:

5.1. Ali bi se morala strategija in prakse glasovanja institucionalnih vlagateljev razkrivati? Kako pogosto?

5.2. Ali bi morali institucionalni vlagatelji sprejeti kodekse dobrih praks na nacionalni ali mednarodni ravni, kot je na primer kodeks mreže International Corporate Governance Network (ICGN) ? V skladu s tem kodeksom morajo njegovi podpisniki oblikovati in objavljati strategije vlaganja in glasovanja, sprejemati ukrepe za preprečevanje nastanka navzkrižja interesov ter odgovorno uporabljati svojo pravico glasovanja.

5.3. Ali bi bilo treba za spodbuditev dialoga med družbami in njihovimi delničarji ter omejitev nevarnosti zlorabe, povezane s „praznim glasom“[27] ( empty voting ), olajšati razkrivanje identitete delničarjev?

5.4. S katerimi drugimi ukrepi bi še lahko spodbudili udeležbo delničarjev v korporativnem upravljanju finančnih institucij?

5.6 Učinkovito izvajanje načel korporativnega upravljanja

Poleg že obravnavane vloge nadzornih organov pri izvajanju dobrih praks v korporativnem upravljanju s strani finančnih institucij, je treba proučiti tudi pravno odgovornost vodstvenih delavcev za pravilno izvajanje načel korporativnega upravljanja. Lahko se izkaže, da bo za spremembo ravnanja zadevnih oseb potrebno uvesti konkretne in učinkovite kazni. Komisija meni, da je treba pri povečanju kakršne koli civilnopravne ali kazenskopravne odgovornosti vodstvenih delavcev ravnati previdno in zadevo najprej temeljito proučiti ob upoštevanju pristojnosti držav članic v kazenskem pravu.

Splošno vprašanje 6: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, kako bi lahko učinkovito izboljšali izvajanje načel korporativnega upravljanja in ali je med drugim treba okrepiti odgovornost članov upravnega odbora.

Posebna vprašanja:

6.1. Ali je treba okrepiti odgovornost članov upravnega odbora?

6.2. Ali je treba okrepiti civilnopravno in kazenskopravno odgovornost članov upravnega odbora ob upoštevanju raznolikosti kazenskopravnih predpisov med državami članicami?

5.7. Prejemki

Komisija je na to temo sprejela že več priporočil[28]. Trenutno so v pogajalskem postopku tudi zakonodajni predlogi za kreditne institucije in delniške družbe v okviru spremembe Direktive o kapitalskih zahtevah ter predlogi za alternativne investicijske sklade[29]. Komisija meni, da bo treba sprejeti še dodatne podobne zakonodajne ukrepe za druge sektorje finančnih storitev, da se prepreči izkrivljanje konkurence med finančnimi institucijami različnih sektorjev, zlasti na področju KNPVP in zavarovalniških družb.

Glede prejemkov vodstvenih delavcev javnih družb poročilo Komisije o izvajanju ukrepov za spodbujanje uporabe obstoječih priporočil v državah članicah kaže, da se priporočila Komisije ne upoštevajo enotno in v zadostni meri. Komisija je sicer oblikovala posebno priporočilo za prejemke v finančnih storitvah, vendar priporočila za prejemke vodstvenih delavcev veljajo tudi za direktorje javnih finančnih institucij in vsebujejo dodatne predpise, zlasti glede preglednosti prejemkov direktorjev. Zato bo Komisija v okviru te zelene knjige razmislila o primernosti in vsebini morebitnih zakonodajnih ukrepov na tem področju.

Splošno vprašanje 7: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, kako izboljšati koherentnost in učinkovitost ukrepanja EU na področju prejemkov direktorjev javnih družb.

Posebna vprašanja:

7.1. Kakšne določbe bi lahko vsebovali morebitni dodatni ukrepi na ravni EU na področju prejemkov direktorjev javnih družb?

7.2. Ali je treba obravnavati vprašanja, povezana z delniškimi opcijami vodstvenih delavcev in kako? Ali je ta vprašanja treba urejati na ravni EU oziroma ali bi moralo biti dodeljevanje delniških opcij prepovedano?

7.3. Ali ob upoštevanju pristojnosti držav članic menite, da ugodna davčna obravnava delniških opcij in podobnih prejemkov v nekaterih državah članicah prispeva k spodbujanju pretiranega prevzemanja tveganja? Kako bi lahko o tem razpravljali na ravni Skupnosti?

7.4. Ali je treba okrepiti ne le vlogo delničarjev, ampak tudi vlogo zaposlenih ter njihovih zastopnikov pri oblikovanju plačnih politik?

7.5. Kaj menite o odpravninah („zlata padala“)? Ali jih je treba urejati na ravni Skupnosti oziroma jih prepovedati? Kako? Ali bi bilo treba pri določitvi odpravnine upoštevati samo dejansko uspešnost članov upravnega odbora?

Splošno vprašanje 7a: Zainteresirane strani so vabljene tudi, da povejo, ali bi bilo treba sprejeti dodatne ukrepe v zvezi z oblikovanjem in upravljanjem plačnih politik v finančnih storitvah? Kakšna je možna vsebina takih ukrepov?

Posebno vprašanje:

7.6. Ali je treba zmanjšati ali ukiniti variabilni del prejemkov v finančnih institucijah, ki so prejele javna sredstva?

5.8. Navzkrižje interesov

Zaradi pomena in vloge finančnega sektorja v gospodarstvu in razmislekov glede finančne stabilnosti je treba navzkrižja interesov vsaj delno urejati z jasnimi zakonodajnimi predpisi ter natančno določiti vlogo nadzornih organov pri njihovem izvajanju.

Splošno vprašanje 8: Zainteresirane strani so vabljene, da povejo, ali se strinjajo z ugotovitvijo Komisije, da ne glede na obstoječe obveznosti glede preglednosti na področju navzkrižja interesov, nadzor navzkrižij interesov, ki ga izvaja trg, ni vedno možen ali učinkovit?

Posebna vprašanja:

8.1. Kakšni bi lahko bili morebitni dodatni ukrepi na ravni EU za učinkovitejše preprečevanje in odpravljanje navzkrižja interesov v sektorju finančnih storitev?

8.2. Se strinjate, da bi bilo ob upoštevanju različnih pravnih in gospodarskih modelov treba uskladiti vsebino in podrobnosti predpisov Unije glede navzkrižja interesov, da bi za različne finančne institucije veljala podobna pravila ne glede na to, ali se zanje uporabljajo določbe Direktive MiFID, Direktive o kapitalskih zahtevah, Direktive o KNPVP ali Direktivo Solventnost II?

6. NASLEDNJI KORAKI

Države članice, Evropski parlament, Evropski ekonomsko-socialni odbor in druge zainteresirane strani so vabljene k predložitvi mnenj o predlogih iz te zelene knjige, da bi se oblikovalo kar najširše soglasje o možnih ukrepih. Prispevki morajo prispeti na Komisijo najpozneje do 1. septembra 2010 na naslov: markt-cg-fin-inst@ec.europa.eu. V nadaljevanju te zelene knjige in na podlagi prejetih odgovorov bo Komisija odločila, kako naprej. Pred sprejetjem vsakega zakonodajnega ali drugega ukrepa bo izvedena podrobna ocena učinka.

Prejeti prispevki bodo objavljeni na internetu. Glede obdelave osebnih podatkov in vaših prispevkov vas seznanjamo s posebno izjavo o zaupnosti, priloženo k tej zeleni knjigi.

[pic][pic][pic]

[1] COM(2009) 114.

[2] Poročilo z dne 25. februarja 2009 skupine na visoki ravni, ki ji je predsedoval Jacques De Larosière, o finančnem nadzoru EU.

[3] Glej predloge Komisije za ustanovitev treh evropskih nadzornih organov in evropskega organa za sistemska tveganja.

[4] Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (preoblikovano), UL L 177, 30.6.2006, in Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (preoblikovano), UL L 177, 30.6.2006.

[5] Direktiva 2009/138/ES Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 25. novembra 2009 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti zavarovanja in pozavarovanja (Solventnost II) (preoblikovano), UL L 335, 17.12.2009.

[6] Na vrhu v Pittsburghu 24. in 25. septembra 2009 so potrdili, da je za okrepitev finančne stabilnosti treba spremeniti prakse dodeljevanja nadomestil.

[7] Glej, npr. Načela korporativnega upravljanja OECD, 2004, str. 11. Zelena knjiga se osredotoča na korporativno upravljanje v ožjem pomenu, zato ne obravnava nekaterih sicer zelo pomembnih vidikov vprašanja upravljanja, kot so ločevanje med posameznimi funkcijami v finančnih institucijah, funkcija notranjega nadzora ali neodvisnost knjigovodstva.

[8] Glej Peter O. Mülbert, Corporate Governance of Banks , European Business Organisation Law Review, 12. avgust 2008, str. 427.

[9] Bazelski odbor za bančni nadzor, Okrepitev korporativnega upravljanja v bančnih organizacijah, september 1999, pregledano februarja 2006. Smernice OECD za upravljanje zavarovalničarjev, 2005; Pregledane smernice OCDE o upravljanju pokojninskih skladov, julij 2002; Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah Direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS, UL L 145, 30.4.2004; Direktiva Solventnost II; Direktiva o kapitalskih zahtevah; Odbor evropskih bančnih nadzornikov, Guidelines on the Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2 (CP03 revised) , 25. januar 2006, http://www.c-ebs.org/getdoc/00ec6db3-bb41-467c-acb9-8e271f617675/GL03.aspx; CEBS High Level Principles for Risk Management , 16. februar 2010, http://www.c-ebs.org/Publications/Standards-Guidelines/CEBS-High-Level-Principles-for-Risk-Management.aspx

[10] Direktiva 2004/39/ES o trgih finančnih instrumentov, UL L 145, 30.4.2004.

[11] Poročilo odborov CESR, CEBS in CEIOPS: „Cross-sectoral stock-take and analysis of internal governance requirements“ , oktober 2009.

[12] Direktiva 2009/65/ES.

[13] Glej poročilo o javnem posvetovanju OECD „Corporate governance and the financial crisis“ z dne 18. Marca 2009, zlasti točko „Implementation gap“ .

[14] Direktiva 2006/46/ES finančne institucije, s katerih delnicami se trguje na organiziranem trgu, zavezuje k sprejetju kodeksa o sodelovanju pri upravljanju, po katerem se bodo ravnale, ter k navedbi tistih delov kodeksa, ki jih ne izvajajo, vključno s pojasnilom razloga za odstopanje.

[15] Pojem „upravni odbor“ v tej zeleni knjigi pomeni zlasti funkcijo nadzora vodstva družbe, ki jo v dvotirni strukturi običajno opravlja nadzorni svet. Zelena knjiga ne posega v funkcije, ki jih imajo različni organi družb v nacionalnih pravnih redih.

[16] Glej npr. Renate Böhm in Hilla Lindhüber: Verkaufen, Druck und Provisionen – Probleme von Beschäftigten im Finanzdienstleistungsbereich Versicherungen Ergebnisse einer Arbeitsklima-Index-Befragung, Salzburg 2008.

[17] Glej članek Rakesha Khurane in Andyja Zelleke, Washington Post, 8. februar 2009.

[18] Glej Gaspar, Massa, Matos: Shareholder Investment Horizon and the Market for Corporate control , 2005, Journal of Financial economics, zvezek 76.

[19] Npr. Basel II.

[20] O pomanjkljivostih pri delovanju nadzornih organov na splošno glej poročilo de Larosière , opomba 1.

[21] Glej npr. OECD: Corporate Governance and the Financial Crisis, Recommendations , november 2009, str. 27.

[22] Priporočilo 2009/385/ES.

[23] Priporočilo 2009/384/ES.

[24] Za podrobno proučitev ukrepov, ki so jih sprejele države članice za spodbujanje izvajanja priporočil Komisije, glej poročilo Komisije o izvajanju priporočila 2009/384/ES in poročilo Komisije o izvajanju priporočila 2009/385/ES.

[25] SEC(2009) 92.

[26] Zlasti vodstveni delavci družb za upravljanje premoženja.

[27] Glas delničarja, ki nima ustreznih finančnih interesov v družbi, za katero glasuje, kar lahko škoduje integriteti upravljanja javnih družb in trgov, na katerih se trguje z njihovimi delnicami.

[28] Glej Priporočilo 2009/384/ES in Priporočilo 2009/385/ES.

[29] Glej predlog Direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES v zvezi s kapitalskimi zahtevami za trgovalno knjigo in za dodatna listinjenja ter v zvezi z nadzorniškim pregledom politik prejemkov COM/2009/0362 konč.