SL    SL SL 
SL    SL  EVROPSKA KOMISIJA 
Bruselj, 24.2.2011 
SEC(2011) 223 kon č. 
DELOVNI DOKUMENT SLUŽB KOMISIJE 
POVZETEK OCENE U ČINKA 
  
Spremni dokument k 
 
predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 
o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ ES in 2009/101/ES glede povezovanja 
centralnih in trgovinskih regis trov ter registrov družb 
SEC(2011) 222 kon č. 
COM(2011) 79 kon č. 
 
SL 2   SL 1. UVOD 
Sedanja finan čna kriza je ponovno poudarila, kako po membna je preglednost finan čnih trgov, 
vključno z upravljanjem družb in poslovnimi de javnostmi. Sklepi Sveta z dne 25. maja 2010 
so potrdili, da bi iz boljšanje dostopa do najnovejših in verodostojnih informacij o družbah 
lahko spodbudilo ve čje zaupanje v trg, pomagal o pri okrevanju in pove čanju konkuren čnosti 
evropskega gospodarstva1. 
Poslovni registri imajo pri tem bistve no vlogo; v njih so  vpisane, se preu čujejo in hranijo 
informacije o družbah, kot so informacije o pr avni obliki družbe, njenem sedežu, kapitalu, 
pravnih zastopnikih in letnih ra čunovodskih izkazih, javnosti pa je omogo čen dostop do njih. 
Podjetja vse bolj širijo svoje dejav nosti preko nacionalnih meja in izkoriš čajo priložnosti 
enotnega trga. Zato je potreba po čezmejnem sodelovanju med poslovnimi registri vse ve čja 
in vse ve čje povpraševanje po čezmejnem dostopu do informacij o družbah za poslovne 
namene ali za olajšanje dostopa do pravnega varstva. 
Evropska komisija je 5. novemb ra 2009 sprejela Zeleno knjigo2, ki ji je bilo priloženo 
poročilo o napredku3 o povezovanju poslovnih registrov. Ze lena knjiga je bila podlaga za 
javno posvetovanje, v katerem so skoraj vs i anketiranci podprli izbo ljšanje povezovanja 
poslovnih registrov v EU4. 
Svet za konkurenco je 25. maja  2010 sprejel sklepe, ki pozdravljajo pobudo Komisije, da se 
izboljša povezovanje poslovnih registrov. Poro čilo Evropskega parlamenta je tudi pozvalo 
Komisijo in države članice k napredku na tem podro čju5. Tudi Evropski ekonomsko-socialni 
odbor6 in Odbor regij7 sta izrazila veli ko podporo pobudi Komisije. 
Odbor za oceno u činka je poro čilo o oceni u činka preu čil v pisnem postopku. Odbor je 
15. septembra 2010 izdal pozitivno mnenje. Po  mnenju Odbora je bilo narejenih ve č 
sprememb poro čila. 
2. OZADJE  
Poslovni registri obstajajo v vsaki državi članici; organizirani so bodisi na nacionalni, 
regionalni ali lokalni ravni. Leta 1968 so bila  sprejeta splošna pravila za vzpostavitev 
minimalnih standardov za razkritje (regist racija in objava) informacij o podjetjih8. Od 
                                                 
1 9678/10. 
2 COM(2009) 614 kon č. 
3 SEC(2009) 1492. 
4 Povratno poro čilo: http://ec.europa.eu/internal_market/com pany/business_registers/index_en.htm . 
5 2010/2055(INI). 
6 INT/517. 
7 CdR 20/2010. 
8 Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaš čitnih 
ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od 
gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaš čitni 
ukrepi z enakim u činkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11. 
SL 3   SL 1. januarja 2007 morajo države članice voditi tudi elektronske poslovne registre9 in tretjim 
osebam omogo čiti dostop do vsebine registra na spletu. 
Zanesljive in najnovejše informacije o dr užbah so bistvene za potrošnike, obstoje če ali možne 
poslovne partnerje, javno upr avo in pravosodje tudi v čezmejnem smislu. Poleg tega 
sodelovanje poslovni h registrov razli čnih držav članic izrecno zahtevajo evropski pravni 
instrumenti, ki so bili sprejeti v zadnjem desetletju z namenom olajšati čezmejne združitve 
kapitalskih družb10 in čezmejni prenos sedeža evropske družbe (SE)11 in evropske zadruge 
(SCE)12. 
Od leta 1992 obstaja mehanizem prostovoljneg a sodelovanja med poslovnimi registri v 
Evropi. Sedaj tako imenovani ev ropsko poslovni register (EBR)13 zajema uradne poslovne 
registre iz 19 držav članic in šestih drugih evropskih juri sdikcij. Od leta 2006 do leta 2009 je 
EBR sodeloval v raziskovalnem projektu BRITE14, katerega cilj je bi l razviti tehnološko 
platformo za interoperabilnost poslovnih regi strov v celotni Evropi. Vendar se EBR soo ča z 
velikimi izzivi glede svoje širitve, financiranja  in upravljanja; sedanji mehanizem sodelovanja 
ni zadovoljiv za morebitne uporabnike. 
Drugi ustrezen projekt je informacijski sistem  za notranji trg (IMI), ki je elektronsko orodje  za 
podporo vsakodnevnega upravnega sodelovanja med javnimi upravami v okviru direktive o 
storitvah (2006/123/ES) in direkt ive o poklicnih kvalifikacijah ( 2005/36/ES). Storitve IMI bi 
lahko podprle tudi izvrševa nje drugih direktiv. 
Evropski portal e-pravosodja  bo ključna točka dostopa do pravnih informacij, pravnih in 
upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in  drugih storitev z namenom pospešiti 
vsakodnevne naloge državljanov ter pravni h in drugih strokovnjakov ter sodstva. 
3. SUBSIDIARNOST  
Skoraj dve desetletji izkušenj z EBR kaže, da sa mourejanje ne zadostuje za doseganje ciljev te 
pobude. Tudi države članice ne morejo dose či teh ciljev, ker je treba vzpostaviti skupni 
sveženj pravil in pogojev za čezmejno sodelovanje med nacionalnimi poslovnimi registri. Če 
bi se take dolo čbe določile na nacionalni ravni, bi bile la hko nezdružljive in tako neprimerne 
za doseganje ciljev. Zato so ukrep i na ravni EU potrebni in upravi čeni. 
4. CILJI 
Splošni cilji te pobude so pove čati zaupanje v enotni trg in konkuren čnost evropskih 
podjetij ter s spodbujanjem sodelovanja med pos lovnimi registri v Evropi izboljšati 
                                                 
9 Direktiva 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2003 o spremembi Direktive 
Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb (UL L 221, 4.9.2003, str. 13). 
10 Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah 
kapitalskih družb (UL L 310, 25.11.2005, str. 1). 
11 Uredba (ES) št. 2001/2157 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (UL L 294, 10.11.2001, str. 
1). 
12 Uredba (ES) št. 2003/1435 z dne 18. avgusta 2003 o statutu evropske zadruge (UL L 207, 18.8.2003, 
str. 1). 
13 http://www.ebr.org/ . 
14 http://www.briteproject.eu . 
SL 4   SL delovanje javne uprave. Posebni cilji vklju čujejo zagotavljanje varnejšega 
poslovnega okolja za potrošnike, upnike  in druge poslovne partnerje, pove čanje 
pravne varnosti, zmanjšanje upravne obr emenitve družb in pospeševanje postopkov. 
Zlasti si ta pobuda prizadeva za: 
• zagotavljanje, da poslovni register družbe poslovnemu registru oziroma registrom tujih 
podružnic v vsej Evropi zagotavlja naj novejše informacije o položaju družbe; 
• razvoj okvira za sodelovanj e med registri v postopkih čezmejnih združitev in prenosov 
sedeža; 
• olajšanje čezmejnega dostopa do uradnih informacij o podjetjih z dolo čitvijo skupnega 
minimalnega niza najnovejših informacij o druž bah, ki morajo biti prek omrežja dostopni 
tretjim osebam v vseh državah članicah. 
5. OPREDELITEV PROBLEMA , MOŽNOSTI IN U ČINKI 
Vprašanja v zvezi s povezovanjem poslovnih re gistrov se lahko razdel ijo na tri skupine: 
pomanjkanje najnovejših informacij o podjetjih v registru  tujih podružnic,  težave pri 
sodelovanju v postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža in  težak čezmejni dostop do 
informacij o podjetjih. 
Učinek politi čnih možnosti je bil ocenjen po naslednjih merilih: u činkovitost, vpliv na 
zainteresirane strani (potrošnike, upnike itd.), zmanjševaje upravne obremenitve, pravna varnost, prožnost in stroški. 
5.1. Scenariji stroškov 
Stroški so odvisni od izbrane tehnološke rešitve. Orodja IKT je treba izbrati v času izvedbe 
projekta. Posledice seda nje pobude za IKT so zato samo posredne. Ocena u činka je izvedla 
oceno stroškov na visoki ravni na podlagi razli čnih tehnologij. Temeljna razlika med njimi je, 
da EBR omogo ča samodejno izmenjavo podatkov in lahko hkrati obravnava velike koli čine 
podatkov. IMI zahteva ro čno izmenjavo podatkov in je primer en za elektronske komunikacije 
manjšega obsega. 
IMI vodi Komisija. Stroške storitev zato krije Komisija. Širitev EBR/BRITE naj bi financirale 
države članice, razen če ne bodo za ta namen na voljo sredstva EU. 
Scenarij 1 je preučil stroške gradnje na EBR in projektu BRITE ter širitev podro čja uporabe 
sedanjega sodelovanja na preostalih osem držav članic. Celotni strošek širitve bi dosegel 
164 472 EUR. Letni stroški vzdrže vanja bi lahko dosegli 495 000 EUR. 
Scenarij 2 je preučil razvoj rešitve z uporabo IMI. Države članice ne delijo stroškov 
vzdrževanja ali gostovanja v IMI. Leta 2009 so bili stroški, ki jih je krila Komisija, približno 
518 000 EUR. Uvedba novega podro čja bi zahtevala nekaj naložb  v okviru Komisije v smislu 
razvoja in podpore. 
Scenarij 3  je na podlagi stroškov izgradnje IMI in  EBR ocenil stroške izgradnje novega 
omrežja poslovnih registrov. Do leta 2009 so celotni stroški razvoja IMI dosegli skoraj 
2 milijona EUR in stroški vzdrževanja skoraj 770 000 EUR(brez stroškov človeških virov). 
Stroški izdelave novega, BER podobnega omr ežja, bi znašali 11,06 milijonov EUR. Letni 
SL 5   SL stroški vzdrževanja bi lahko dosegli 405 000 EUR.  Zaradi visokih stroškov te možnosti in 
želje držav članic graditi na rezultatih, ki so bili na tem podro čju že doseženi (EBR, BRITE in 
IMI), je bil ta scenarij zavržen. 
5.2. Pomanjkanje najnovejših informacij o podjetjih v poslovnem registru tujih 
podružnic 
Enajsta direktiva o pravu družb  zahteva, da družbe, ko odprejo  podružnico v drugi državi 
članici, razkrijejo št evilne podatke in dokumente. Vendar dr užbe pogosto ne posodabljajo teh 
informacij. To ima lahko resne posledice za varstvo potrošnikov in poslovnih partnerjev, zlasti kadar se registra podružnice ne obvesti o prenehanju delovanja ali pla čilni 
nesposobnosti družbe (15 % preu čenih primerov). Ob upoštevanju števila tujih podružnic v 
Evropi (ve č kot 112 000), bi bilo lahko v takem položaj u 16 800 registriranih tujih podružnic.  
Zaradi pomanjkanja posodobljenih informacij v poslovnem registru tuje podružnice je 
poslovno okolje bolj tvegano za potrošnike in  upnike ter zmanjšuje pravno varnost. 
Pomanjkanje sodelovanja med poslovnimi registri pove čuje upravno obremenitev družb, ki bi 
se lahko znižala za 69 milijonov EUR
15. 
Preučene so bile štiri možnosti: 
• Možnost A1: Brez spremembe politike. 
• Možnost A2: Priporočiti natančna pravila za poslovne registre o na činu sodelovanja pri 
posodabljanju informacij o čezmejnih podružnicah. 
• Možnost A3: Določiti zakonsko zahtevo, da poslovni registri glede posodabljanja 
registracije tujih podružnic sodelujejo na elektronski na čin in dolo čiti tehnične podrobnosti 
takega sodelovanja . 
• Možnost A4: Določiti zakonsko zahtevo, da poslovni registri glede posodabljanja 
registracije tujih podružnic sodelujejo na elektronski na čin in v delegiranem 
aktu/sporazumu o upravljanju dolo čiti tehnične podrobnosti takega sodelovanja . 
Ocena učinka ugotavlja, da je treba dati pr ednost možnosti A4. Možnosti A2-A4 bi 
lahko povzro čile pozitivne spremembe glede u činkovitosti, možnost A2 pa ne bi 
mogla zagotoviti pravne varnosti in uporabe pravil v vseh državah članicah. 
Možnosti A3 in A4 bi lahko zmanjšali upravno obremenitev in zagotovili pravno 
varnost. Čeprav bi možnost A3 zagotovila najviš jo stopnjo enotnosti, pa sploh ne bi 
bila prožna. Možnost A4 bi dopolnila za konodajo z delegiranim aktom in tako 
različnim registrom omogo čila, da upoštevajo svoje pose bnosti. Stroški možnosti A3 
in A4 bi bili enaki. 
5.3. Težave pri sodelovanju med poslovnimi registri v postopkih čezmejnih 
združitev in prenosov sedeža 
Evropski pravni instrumenti izrecno zahtevajo čezmejno sodelovanje poslovnih registrov v 
postopkih čezmejnih združitev in prenosov sede ža. Ne dajejo pa napotkov o na činu pošiljanja 
                                                 
15 Primerjaj: Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Kon čno poročilo za prednostno podro čje letnih 
računovodskih izkazov/ prava družb, Projekt EU na osnovi merjenja in zniževanja upravnih stroškov. 
SL 6   SL uradnih obvestil. V praksi se obve stila med poslovnimi registri obi čajno posredujejo z 
navadno pošto v jeziku organa izda jatelja. Zaradi majhnega štev ila postopkov trenutno registri 
obvestila še lahko obravnavajo ro čno. Če se bo število v prihodnje pove čalo, pa pri čakujejo 
težave. 
Težave pri sodelovanju med poslovnimi registri v postopkih čezmejnih združitev in prenosov 
sedeža negativno vplivajo na pravno varnost. Če bi zahteva obstajala pr i ustanavljanju SE ali 
SCE s čezmejno združitvijo, bi se upravna obr emenitev teh družb lahko zmanjšala. 
Preučene so bile štiri možnosti: 
• Možnost B1 : Brez spremembe politike. 
• Možnost B2: Priporočiti natančna pravila za poslovne registre o na činu sodelovanja v 
postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža. 
• Možnost B3: Določiti zakonske zahteve, ki dolo čajo tehnične podrobnosti sodelovanja med 
poslovnimi registri v postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža. 
• Možnost B4: Določiti zakonsko zahtevo za sodelovanje in v delegiranem aktu/sporazumu o 
upravljanju dolo čiti tehnične podrobnosti v postopkih čezmejnih združitev in prenosov 
sedeža . 
Ocena učinka ugotavlja, da je treba dati prednost  možnosti B4. Ker imajo poslovni registri, 
razen za oblikovanje SE in SCE prek čezmejne združitve, že pravne obveznosti sodelovati v 
čezmejnih postopkih, je potreben samo predpis o prenosu pooblastil na Komisijo. Možnost B3 
se zdi preve č toga, medtem ko možnosti B2 in B4 državam članicam dajeta potrebno 
prožnost. Vendar je možnost B4 (delegirani akt) bolj primerna rešitev, ker obvezno vklju čuje 
vse države članice, možnost B2 pa ohranja prostovo ljno udeležbo. Možnosti B3 in B4 bi 
lahko zmanjšali upravno obremenitev družb v zvezi z oblikovanjem SE in SCE s čezmejno 
združitvijo. Stroški bi bili lahko omej eni, odvisno od izbire orodij IKT. 
5.4. Težak čezmejni dostop do informacij o podjetjih 
Čeprav je dostop do informacij o družbah preprost v državi, v kateri so dr užbe registrirane, pa 
lahko dostop do istih info rmacij iz druge države članice ovirajo tehni čne ali jezikovne ovire. 
EBR ne zajema vseh 27 držav članic in informacije, ki so dostopne prek omrežja, so v 
različnih državah razli čne. 
Ker ni enotnega identifikatorja družb, je v čezmejnih primerih (združitv e ali skupine) družbe 
težko identificirati. Pogostost posodabljanja in formacij o podjetjih trenutno ni usklajena in 
uporabniki podatkov nimajo na voljo nobenih in formacij o njihovi zanesljivosti v razli čnih 
državah članicah. 
Zaradi omejenega čezmejnega dostopa do informacij o podjetjih je poslovno okolje 
za potrošnike ter obstoje če ali možne poslovne partnerj e bolj tvegano. Ta problem 
znižuje tudi pravno varnost. 
Preučene so bile štiri možnosti: 
SL 7   SL • Možnost C1: Brez spremembe politike. 
• Možnost C2: Priporočiti natančna pravila za poslovne regist re, da se zagotovi boljši 
čezmejni dostop do informacij. 
• Možnost C3: Določiti zahtevo, da države članice morajo sodelovati v elektronskem 
omrežju poslovnih registrov, dolo čiti seznam informacij, ki jih je treba prek omrežja 
pošiljati, in pogostost posodabljanja info rmacij v zvezi z registracijo ter tehni čne 
podrobnosti sodelovanja. 
• Možnost C4: Določiti zahtevo, da države članice morajo sodelovati v elektronskem 
omrežju poslovnih registrov, v delegira nem aktu/sporazumu o upravljanju dolo čiti seznam 
informacij, ki jih je treba prek omrežja poš iljati, in pogostost pos odabljanja informacij v 
zvezi z registracijo in tehni čne podrobnosti sodelovanja. 
Ocena učinka ugotavlja, da je treba dati prednost  možnosti C4. Možnost C2 ima potencial, 
možnosti C3 in C4 imata dolo čen pozitiven vpliv na zainteresirane strani.  Nezakonodajni 
ukrepi (možnost C2) ne bi mogli zagotoviti prav ne varnosti v zvezi z dostopom do informacij. 
Možnosti C3 in C4 bi lahko ustvarili jasen pravni okvir, vendar bi možnost C3 zahtevala spremembe zakonodaje v primeru spremembe tehni čnih podrobnosti. Možnost C4 bi 
zagotovila potrebno prožnost. Možnosti ne vpl ivajo na upravno obremenitev. Vendar pa bi 
bili lahko stroški visoki. 
6. N
ADZOR IN PRESOJA  
Komisija bo spremljala fazo izvajanja dolo čb in zagotovila okvir za strukturirano razpravo 
nacionalnih strokovnjakov (npr. delavnice) o podrobnostih delegiranega akta. Pet let po 
prenosu dolo čb je treba ovrednotiti u činek ukrepov.