SL Uradni list Evropske unije C 318/42

Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o uveljavljanju glasovalnih pravic delničarjev družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ter o spremembi Direktive 2004/109/ES

COM(2005) 685 konč. — 2005/0265 (COD)

(2006/C 318/06)

Svet EU je 31. januarja 2006 sklenil, da v skladu s členom 95 Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosi za mnenje o zgoraj omenjenem dokumentu.

Strokovna skupina za ekonomsko in monetarno unijo ter ekonomsko in socialno kohezijo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 20. julija 2006. Poročevalec je bil g. CASSIDY.

Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 429. plenarnem zasedanju 13. in 14. septembra 2006 (seja z dne 13. septembra 2006) s 83 glasovi za, 9 glasovi proti in 18 vzdržanimi glasovi.

1. Sklepi in priporočila EESO

1.1 EESO pozdravlja predlog Komisije, saj ovire pri čezmejnem glasovanju izkrivljajo enotni trg.

1.2 V nekaterih državah članicah še vedno obstaja postopek zaustavitve trgovanja z delnicami, tj. obveznost, da se za nekaj dni pred skupščino delničarjev prekine trgovanje z delnicami ali se delnice deponirajo, da bi delničarji lahko volili; v nekaterih je takšna praksa celo obvezna. Vendar pa je ta postopek drag in delničarjem onemogoča, da bi se o delnicah pogajali pred skupščino. To je po mnenju večine institucionalnih vlagateljev ena največjih ovir pri glasovanju. Člen 7 predlagane direktive prepoveduje vsakršen predlog zaustavitve trgovanja z delnicami z zahtevo po njihovem deponiranju pred skupščino delničarjev. EESO izrecno pozdravlja ta predlog, čeprav se zaveda, da je takšna praksa dovoljenja le še v nekaterih državah.

1.3 EESO meni, da bi morala direktiva upoštevati zahteve po boljši pripravi zakonodaje, in zlasti opozarja na odstavek 34 Mednarodnega sporazuma o boljši pripravi zakonodaje iz decembra 2003, ki države članice spodbuja, da v lastnem interesu in interesu Skupnosti pripravijo ter objavijo preglednice, ki — kolikor je to mogoče — ponazarjajo razmerje med to direktivo in nacionalnimi ukrepi za njen prenos.

1.4 EESO bi pozdravil pogostejšo uporabo elektronskega glasovanja, saj bi to izboljšalo transparentnost in delničarje spodbudilo k sodelovanju, vendar meni, da je treba končno odločitev glede tega prepustiti podjetjem. Kljub temu upa, da države članice ne zavirajo večje uporabe elektronskih sredstev za udeležbo na skupščinah delničarjev.

1.5 Glede na prejšnji odstavek EESO pričakuje pogostejše glasovanje preko varnih spletnih povezav, mogoče tudi s kratkimi sporočili. Direktiva ES mora takšno prakso spodbujati, vendar je ne sme zahtevati.

1.6 EESO pozdravlja predloge glede glasovanja preko pooblaščenca, ki jih navaja člen 10, zlasti odpravo omejitev pri takšnem glasovanju, kot je na primer zahteva nekaterih držav članic, da so „pooblaščenci“ lahko samo sorodniki delničarjev.

1.7 EESO podpira idejo, da lahko države članice ob upoštevanju določenega števila koledarskih dni pred skupščino delničarjev določijo referenčni datum, in zagotovijo, da podjetja niso dolžna odgovarjati na vprašanja, predložena po tem datumu.

1.8 EESO bi pozdravil strožje zahteve člena 5, v katerem so navedene informacije, ki jih morajo delničarji dobiti pred skupščino delničarjev.

2. Predlog Komisije

Predlog Komisije obravnava ovire za čezmejno glasovanje delničarjev.

2.1 Vrsta nedavnih škandalov v EU in ZDA, povezanih s slabim skupnim upravljanjem, je opozorila na dejstvo, da je treba delničarje spodbujati k glasovanju in s tem dejavnejši vlogi na skupščinah delničarjev. Cilj obravnavanega predloga je zaščita pravic delničarjev ne le v EU, temveč tudi drugod po svetu.

2.2 Poleg tega želi Komisija z okrepitvijo pravic delničarjev na skupščinah izboljšati skupno upravljanje podjetij, katerih delnice kotirajo na borzah v EU. To poskuša doseči predvsem z zagotovitvijo, da lahko delničarji, lastniki delnic podjetij, ki so registrirana in kotirajo na borzi v drugi državi članici, brez težav glasujejo na skupščinah delničarjev.

2.3 Osnutek direktive obravnava naslednja štiri pomembna vprašanja: (a) odpravo začasne prekinitve trgovanja z delnicami, (b) pravočasno predhodno obvestilo o sklicu skupščine (vključno z zahtevo, da se obvestilo o sklicu skupščine delničarjev pošlje najmanj 30 dni pred skupščino delničarjev), (c) odstranitev pravnih ovir za udeležbo delničarjev z elektronskimi sredstvi, (d) možnost, da delničarji glasujejo na skupščini, ne da bi se je dejansko udeležili.

2.4 Obravnavani predlog je eden izmed kratkoročnih ukrepov, ki jih Komisija predlaga v sporočilu Svetu in Evropskemu parlamentu z dne 21. maja 2003 (1) o posodobitvi prava gospodarskih družb in izboljšanju upravljanja podjetij v Evropski uniji — načrtu za naprej.

2.5 Komisija opaža, da se postopek glasovanja na skupščinah delničarjev podjetij v posameznih državah članicah močno razlikuje in je pogosto zelo zapleten. Če so lastniki delnic v različnih državah EU, to postopek še dodatno zaplete.

2.6 Komisija meni, da sedanja zakonodaja EU ne obravnava dovolj težav pri čezmejnem glasovanja. Člen 17 Direktive o preglednosti (2004/109/ES) od podjetij zahteva, da dajo na razpolago omejeno količino informacij o skupščini, vendar direktiva ne določa postopka glasovanja delničarjev.

2.7 Glasovanje delničarjev je lahko zelo zapleten postopek. Delnice pogosto hranijo posredniki v imenu vlagateljev. V takšnih primerih lahko glasovanje pomeni vrsto dogodkov, v katere so vključena podjetja, registratorji, depozitne banke, upravitelji naložb, centralni registri vrednostnih papirjev in agencije za glasovanje preko pooblaščenca.

3. Možne rešitve

3.1 Jamstva za to, da se bo trg odzval dovolj hitro, da se bodo izboljšale pravice delničarjev ali da bodo vse države članice ustrezno spremenile zakonodajo in odpravile težave, ki jih povzroča zapleten postopek glasovanja, ni.

3.2 Priporočilo Komisije ni pravno zavezujoče, vendar bi državam članicam omogočilo, da ga na osnovi smernic Komisije prenesejo v sisteme na državni ravni. Priporočilo ne jamči za uvedbo najnižjih standardov pri tistih najpomembnejših vprašanjih, ki povzročajo višje stroške in težave pri čezmejnem glasovanju. Takšno vprašanje je na primer začasna zaustavitev trgovanja z delnicami, ki odvrača vlagatelje zaradi bojazni, da bo to zahtevala zakonodaja na nacionalni ravni.

3.3 Uredba bi uvedla enotno obravnavo ne glede na zakonodajo v posameznih državah članicah. Poleg tega bi zagotovila ozek skupni okvir za urejanje čezmejnih vprašanj. Dodatna prednost uredbe bi bila, da bi preprečili pretirano natančno izvajanje direktive v državah članicah, t. i. „gold plating“. Po mnenju Komisije bi bila cena uredbe precejšnja, saj zaradi razlik, ki so značilne za pravno tradicijo posameznih držav članic EU, ni mogoče zagotoviti prožnosti.

3.4 Direktiva bi dovoljevala razlike v praksi posameznih držav članic, pri tem pa preprečila neravnovesje med različnimi razredi delnic in delničarjev ter podpirala osnovne, najnižje standarde.

4. Stroški in koristi

4.1 Koristi

4.1.1 Predlog bi kratkoročno največ koristil institucionalnim vlagateljem, ki imajo trenutno v svojih portfeljih čezmejne delnice. Zaradi stroškov, povezanih z ovirami pri čezmejnem glasovanju, vlagatelji ne morejo tako dejavno sodelovati pri upravljanju podjetij, kot bi si mogoče želeli.

4.1.2 Dolgoročno bo predlog mogoče spodbudil manjše vlagatelje, ki jih visoki stroški glasovanja trenutno odvračajo od lastništva čezmejnih delnic, da povečajo svoj delež takšnih delnic. To jim bo omogočilo nadaljnjo diverzifikacijo portfeljev in zmanjšanje tveganj. Na splošno naj bi predlog dolgoročno prispeval k večji likvidnosti evropskih trgov kapitala.

4.1.3 Trenutno obstaja še vrsta ovir za čezmejno glasovanje. Začasna zaustavitev trgovanja z delnicami v nekaterih državah še vedno predstavlja težavo in veliko vlagateljev meni, da resno ovira glasovanje. S tega vidika torej otežuje učinkovito delovanje čezmejnih trgov kapitala. Poleg tega med vlagatelji vlada zmešnjava glede natančnih pravil za zaustavitev trgovanja z delnicami v posameznih državah članicah. Tudi to jim povzroča visoke stroške, te pa bi osnutek direktive znižal.

4.1.4 Med domačimi in čezmejnimi delničarji obstajajo nepoštene razlike glede informacij o skupščinah delničarjev, ki so na voljo čezmejnim delničarjem. Osnutek Komisije zagotavlja ustrezne in pravočasne informacije na vseh trgih in bi torej moral te težave ublažiti.

4.1.5 Sodna praksa Sodišča Evropskih skupnosti poudarja, da morajo države članice preprečiti zlorabe, ki jih zakrivijo posamezni razredi delničarjev v škodo drugih razredov.

4.1.6 Glasovanje preko pooblaščenca in zahteve za ponovno registracijo so pogosto zelo dragi in nekateri dokazi na osnovi presoje vplivov, ki jo je izvedla Komisija, kažejo, da visoki stroški dejansko odvračajo manjše delničarje od glasovanja. Predlog Komisije naj bi poenostavil postopek imenovanja pooblaščencev in pojasnil, kdo je lahko imenovan, ter okrepil pravice pooblaščencev v nekaterih državah.

4.1.7 Če je pooblaščenec delničarjev predsednik skupščine, mora pri uporabi glasovalnih pravic strogo upoštevati želje delničarjev, ki so ga pooblastili.

4.2 Stroški

4.2.1 Predlagani enotni rok za vabilo na skupščino bi za tiste države članice, kjer je treba obvestilo o sklicu izredne skupščine delničarjev poslati le 14 dni vnaprej, pomenil manjšo fleksibilnost.

4.2.2 Zahteva, da je treba na pisna vprašanja delničarjev odgovoriti v pisni obliki, je bistvenega pomena.

4.2.3 Člena 5 in 7 osnutka direktive določata 30 dni časovnega razmaka med referenčnih datumom in datumom skupščine, da bi tako delničarji lahko uveljavili svojo volilno pravico.

5. Posebne ugotovitve

5.1 EESO pozdravlja predlog Komisije, saj ovire pri čezmejnem glasovanju izkrivljajo enotni trg.

5.2 Finančni sektor pomembno vpliva na gospodarstvo in rast zaposlovanja, zato je treba poskušati odstraniti vse ovire za udeležbo delničarjev. To je tudi cilj predloga Komisije.

5.3 Čezmejno glasovanje je sedaj že vnaprej dražje za delničarje s prebivališčem v drugi državi kot za tiste, ki imajo bivališče v državi, kjer kotirajo delnice podjetja, in je torej primer izkrivljanja trga.

5.4 Po mnenju Odbora je trenutno v nekaterih državah članicah preveč ovir, ki po nepotrebnem otežujejo glasovanje preko pooblaščenca.

5.5 Začasna zaustavitev trgovanja z delnicami, tj. obveznost, da se za nekaj dni pred skupščino delničarjev prekine trgovanje z delnicami ali se delnice deponirajo, da bi delničarji lahko volili, v nekaj državah članicah še vedno obstaja, v nekaterih je takšna praksa celo obvezna. Gre za izredno drag postopek, ki delničarjem za več tednov pred skupščino onemogoči trgovanje z delnicami. To je po mnenju večine institucionalnih vlagateljev ena največjih ovir pri glasovanju.

5.6 EESO se strinja s Komisijo, da so prepozne ali nepopolne informacije, pomembne za skupščino delničarjev, povzetki sklepov ali kratka časovna obdobja za obveščanje glavne ovire, s katerimi se pri uveljavljanju svojih pravic soočajo delničarji s prebivališčem v drugi državi. Vsi pomembni dokumenti, tudi poročila revizorja, odgovori na vprašanja delničarjev in obvestila o sklicu skupščine delničarjev ter predlogi, ki se vlagajo na teh skupščinah, bi morali biti na voljo v elektronski in fizični obliki.

5.7 Člen 8 obravnava udeležbo na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi. Ker se tehnologija razvija tako hitro, Komisija predlaga, da države članice „ne prepovejo udeležbe delničarjev na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi“.

5.8 Besedilo predloga ne obravnava posebej „prinosniških delnic“, pri katerih poteka obveščanje v glavnem preko oglasov v časopisih. EESO meni, da je elektronska komunikacija sodobnejša, hitrejša in vsekakor cenejša.

5.9 Člen 10 določa način glasovanja preko pooblaščenca in odpravlja pravila, ki podjetjem dovoljujejo omejitve glede osebe, ki je lahko imenovana za pooblaščenca.

5.10 EESO ne priporoča, da se ne ukrene ničesar, oz. da sedanje stanje ostane nespremenjeno. Zaradi ovir je čezmejno glasovanje za majhne delničarje namreč povezano s stroški, ki si jih sploh ne morejo privoščiti, za institucionalne vlagatelje pa je še vedno izredno drago.

V Bruslju, 13. septembra 2006 Predsednica Evropskega ekonomsko-socialnega odbora Anne-Marie SIGMUND

(1) COM(2003) 284 konč.: Posodobitev prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji — načrt za naprej (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union — A Plan to Move Forward, slovenska različica dokumenta ni na voljo, op. p.).