SL ECB-PUBLIC  
 
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE 
z dne 9. decembra 2013  
o ukrepih za krepitev stabilnosti bank 
(CON/2013/86) 
 
Uvod in pravna podlaga 
Evropska centralna banka (ECB) je dne 25. novemb ra 2013 prejela zahtevo slovenskega Ministrstva za 
finance za mnenje o predlogu uredbe o izvajanj u ukrepov za krepitev stabilnosti bank (v nadaljnjem 
besedilu: predlog uredbe). 
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe  o delovanju Evropske unije 
ter tretje in šeste alinee člena 2(1) Odlo čbe Sveta 98/415/ES z dne 29. junija 1998 o posvetovanju 
nacionalnih organov z Evropsko centralno banko glede osnutkov pravnih predpisov1, saj se predlog 
uredbe nanaša na Banko Slovenije in vse buje pravila, ki se nanašajo na finan čne institucije, kolikor 
pomembno vplivajo na stabilnost finan čnih institucij in trgov. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 
Poslovnika Evropske centralne banke je to mnenje sprejel Svet ECB.  
 
1.  Namen predloga uredbe 
1.1 Predlog uredbe izvaja Zakon o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank2 
(v nadaljnjem besedilu: zakon o stabilnosti bank). Nadomeš ča Uredbo o izvajanju ukrepov za 
krepitev stabilnosti bank3, ki je bila predmet prejšnjih mnenj ECB4, in ki v ureja predvsem 
podrobna pravila in postopke za izvajanje ukrepov za krepitev stabilnosti bank. Ti ukrepi, kot jih 
predvideva zakon o stabilnosti bank, vklju čujejo: (a) prenos sredstev bank na državno Družbo za 
upravljanje terjatev bank (DUTB) ali namenske družbe5; (b) izdajo poroštev države za obveznosti 
DUTB in namenskih družb; ter (c) dokapitalizac ijo bank s strani države ali DUTB (v nadaljnjem 
besedilu: ukrepi). Predlog uredbe ohranja splošno zgradbo in ve čino določb zgoraj navedene 
uredbe, vsebuje pa ve č novih in spremenjenih dolo čb, kakor je podrobneje opisano v nadaljevanju. 
1.2 V skladu z obrazložitvijo predloga uredbe se lahko ukrepi iz zakona o stabilnosti bank uporabijo 
tudi pri bankah, katerih nadaljnje poslovanje na  daljši rok ni predvideno, in ki bodo predmet 
                                                 
1  UL L 189, 3.7.1998, str. 42. 
2  Zakon o ukrepih Republike Slovenije za krepitev st abilnosti bank (ZUKSB) (Uradni list RS, št. 105/2012). 
3  Uredba o izvajanju ukrepov za krepitev stabilnos ti bank (Uradni list RS, št. 22/2013 in 51/2013). 
4  Mnenji CON/2013/21 in CON/2013/67. Vsa mnenja ECB so  objavljena na spletni strani ECB na naslovu 
www.ecb.europa.eu. 
5  Namenske družbe so družbe, ki prev zemajo tveganja bank. Ustanovijo jih la hko banke ali banke skupaj z DUTB v obliki 
delniških družb skladno z 2. in 21. členom zakona o stabilnosti bank. 
ECB-PUBLIC  
2 nadzorovanega prenehanja. Predlog uredbe odraža možnost uporabe ukrepov  pri takih bankah in 
med drugim dolo ča opredelitev in vsebino na črta prenehanja, ki ga mora pripraviti zadevna banka, 
in ki bo ocenjen v postopku odobritve uporabe ukrepov s strani vlade6. 
1.3 Predlog uredbe dolo ča dodaten pogoj za uporabo ukrepov, ki se odobrijo v zvezi z banko po 
zakonu o stabilnosti bank, in sicer sklenitev pog odbe med zadevno banko in državo, s katero se 
banka med drugim zaveže, da bo: (a) izpolnila vse zaveze, ki jih je država dala Evropski uniji v 
skladu s pravili Unije o državni pomo či; (b) Ministrstvu za finance posredovala vse informacije, ki 
so potrebne, da se ugotovi, ali banka izpolnjuje te  zaveze; in (c) prevzela izpolnitev obveznosti 
države iz naslova morebitnih denarnih kazni, ki bi jih državi izrekli organi Unije zaradi 
nespoštovanja teh zavez7.  
1.4 Predlog uredbe ne omejuje ve č zneska poroštev države, ki se lahko izdajo v zvezi z obveznostmi 
DUTB, na vrednost sredstev, ki jih banke prenesejo na DUTB8. 
1.5 Dodano je novo 6. poglavje, ki ureja prav ila za zadolževanje, upravljanje z dolgom, uporabo 
prostih denarnih sredstev in izpla čilo dividend DUTB9. 
1.6 Predlog uredbe ne dolo ča več podrobne metodologije za ocenjevanje realne dolgoro čne ekonomske 
vrednosti terjatev in potencialnih terjatev, namenjenih za prenos na DUTB10. V obrazložitvi je 
navedeno, da sedanja metodologija »ne ustreza  zahtevam Evropske komisije«. V zvezi z 
vrednotenjem sredstev za potrebe ukrepov predlog uredbe zahteva, da se Ministrstvo za finance 
dogovori s Komisijo o tem, kdo bo opravil vrednotenje sredstev11. Če to vrednotenje opravi 
Komisija, se od banke, ki je predmet ukre pov, ne zahteva, da vrednotenje opravi sama12. 
1.7 Da bi se dodatno poenostavili postopki, ki so de l izvajanja ukrepov, predlog uredbe zdaj omogo ča, 
da se v okviru ukrepov za dokapitalizacijo uporabijo r ezultati skrbnega pregleda aktive banke, ki je 
bil izveden »v skladu z navodili« Komisije ali ECB, z namenom dolo čitve vrednosti delnic te 
banke, njihove emisijske vrednosti in donosnosti drugih kapitalskih instrumentov banke, ki se 
uporabijo za pove čanje njenega kapitala13. 
1.8 V zvezi z ukrepom dokapitalizacije bank v sk ladu z zakonom o stabilnosti bank predlog uredbe 
zdaj izrecno vklju čuje možnost, da se taka dokapitalizac ija izvede s stvarnimi vložki, ob 
upoštevanju splošnih pogojev, ki  jih za takšne vložke dolo ča zakon, ki ureja ban čništvo14. 
 
                                                 
6 Glej zlasti drugi odstavek 4. člena, četrti odstavek 7. člena, tretji odstavek 8. člena in drugi odstavek 9. člena predloga 
uredbe. 
7 Glej 12. člen predloga uredbe. 
8 Zadevna vsebina 25. in 26. člena veljavne uredbe ni vklju čena v predlog uredbe. 
9 Glej 36. do 47. člen predloga uredbe. 
10 Priloga 2 veljavne uredbe. 
11 Glej 18. člen predloga uredbe. 
12 Glej prvi odstavek 19. člena, četrti odstavek 20. člena, tretji odstavek 21. člena, peti odstavek 22. člena in četrti odstavek 
23. člena predloga uredbe. 
13 Glej peti odstavek 13. člena ter drugi in tretji odstavek 14. člena predloga uredbe. 
14  Glej prvi odstavek 13. člena predloga uredbe. 
ECB-PUBLIC  
3 2. Spremljanje DUTB in namenskih družb 
ECB je spodbujala ustanovitev ne odvisnega telesa, ki ni vklju čeno v dejavnosti družb za upravljanje 
premoženja, ki so bile ustanovljene v drugih državah članicah euroobmo čja in na katere so bila prenesena 
sredstva bank, ter (a) spremlja poslovanje zadevnih družb in (b) im a dostop do ustreznih informacij15. Tak 
mehanizem za DUTB in namenske družbe, ki se lahko ustanovijo, ni predviden. ECB meni, da se take 
ureditve lahko izkažejo za koristne pri krepitvi spreje manja DUTB in njenega delovanja. Organ, ki se 
posvetuje, bi moral preu čiti možnost ustanovitve takega telesa s predlogom uredbe ali drugim ustreznim 
pravnim aktom.  
 
3. Financiranje poslovanja DUTB Prvi odstavek 36. člena predloga uredbe dolo ča, da se DUTB lahko zadolži, če je to potrebno, da se 
bankam zagotovi nadomestilo za sredstva, prenesena na  DUTB, ali da se zagotovijo potrebni viri za 
opravljanje dejavnosti DUTB. V nasprotju z veljavno uredbo predlog uredbe omogo ča, da se tudi del 
takega zadolževanja, ki presega vrednost sredstev, ki jih banke prenesejo na DUTB, zavaruje s poroštvom 
države.
 
Pomembno je, da se DUTB zagotovijo zadostni viri za u činkovito poslovanje, vklju čno z ohranjanjem ali 
povečevanjem vrednosti ali tržnosti prevzetih sredstev, preden se ta kon čno prodajo. Da se zagotovi 
finančna trdnost DUTB, bi bilo treba okrepiti njen  kapital, po možnosti z denarnimi vložki.  
 
4. Uporaba presežnega denarja s strani DUTB in izpla čevanje dividend  
4.1 ECB ugotavlja, da je namen 6. poglavja pred loga uredbe med drugim slediti prejšnjemu priporo čilu 
ECB, da se dolo či potrebna pravna ureditev, ki bi zagot ovila, da se obveznosti iz naslova obveznic, 
drugih finan čnih instrumentov DUTB in ban čnih posojil bank, ki so prenesle sredstva, za katere 
jamči država, na pregleden na čin pravočasno odpla čajo. Kakor je navedeno v odstavku 6 Mnenja 
CON/2013/21, se to lahko doseže z dodatnimi dolo čbami, ki omejujejo izpla čevanje dividend s 
strani DUTB, in z zagotovitvijo, da se denar, ki ga ima DUTB, prednostno uporabi za pravo časno 
ali predčasno odpla čilo obveznosti iz naslova obveznic, morebitnih drugih izdanih finan čnih 
instrumentov DUTB ali ban čnih posojil bank, ki so prenesle sredstva, za katere jam či država. ECB 
ponavlja stališ če, da bi morala taka ureditev protokola o ravnanju z denarjem ( cash protocol ) 
veljati tudi za kateri koli subjekt, na kate rega bi bile obveznosti DUTB do bank iz naslova 
obveznic, morebitnih drugih finan čnih instrumentov ali ban čnih posojil prenesene po prenehanju 
DUTB v letu 2017, kakor je predvideno v zakonu o stabilnosti bank. Enake zahteve bi morale 
veljati tudi za namenske družbe. 
4.2 Predlog uredbe v 38. členu opredeljuje vsebino finan čnega načrta, ki ga mora pripraviti DUTB, 
vključno z načrtom uporabe »prostih denarnih sredstev«, predlog uredbe pa dolo ča tudi način, kako 
se ta prosta denarna sredstva izra čunajo. V na črtu uporabe prostih denarnih sredstev se dolo či, 
                                                 
15  Glej odstavek 10 Mnenja CON/2013/21. 
ECB-PUBLIC  
4 kakšen del prostih denarnih sredstev  bo prenesen v poseben »sklad za pla čilo izdanih dolžniških 
vrednostnih papirjev«. Sredstva v tem skladu, ki ga upravlja DUTB, se nato lahko uporabijo za 
plačilo zapadlih obveznosti iz naslova izdanih vred nostnih papirjev DUTB. Uporabijo se lahko tudi 
za odkup izdanih vrednostnih papirjev, če je to ekonomsko upravi čeno. Podrejene terjatve upnikov 
pa se lahko popla čajo samo, če so zapadle16. ECB na splošno pozdravlja uvedbo teh dolo čb, saj 
opredeljujejo osnovni okvir za odpla čilo obveznosti iz naslova obveznic in drugih finan čnih 
instrumentov DUTB, za katere jam či država. 
4.3 Če so obveznosti DUTB zavarovane s poroštvom države, se finan čni načrt predloži Ministrstvu za 
finance, ki lahko predlaga spremembe tega na črta. Če DUTB teh predlogov sprememb ne upošteva, 
mora tako odlo čitev obrazložiti. Sicer je upravni odbor DUTB samostojen pri sprejemanju 
finančnega načrta17, vključno z izra čunavanjem in uporabo prostih denarnih sredstev, ter pri 
odločanju o odpla čilu izdanih vrednostnih papirjev. Glede na pomembnost pooblastil upravnega 
odbora za odlo čanje pri uporabi zadevnih dolo čb je potreben u činkovit nadzor DUTB in njegovega 
upravnega odbora, da se zagotovi uporaba teh dolo čb v skladu z njihovim osnovnim namenom. 
Poleg tega bi morale biti zadevne dolo čbe bolj natan čne ter opredeliti pojem »presežnega denarja« 
za potrebe pred časnega odpla čila obveznosti DUTB, dolo čiti jasnejša merila za presojo, kdaj je 
uporaba tega presežnega denarja za pred časno odpla čilo obveznosti DUTB »ekonomsko 
upravičena«, in dolo čiti, kdo je pristojen za tako presojo18. 
4.4 Če v posameznem poslovnem letu pride do zn atnih razlik med dejanskimi in na črtovanimi 
prejemki in izdatki, je predviden popravek finan čnega načrta. ECB meni, da je pomembno, da na črt 
prejemkov in izdatkov (kot del finan čnega načrta) vklju čuje ustrezno časovno raz členitev, tako da 
je mogoče odstopanja od na črta hitro zaznati in obravnavati. 
4.5 ECB pozdravlja, da v skladu z njenim prejšnjim predlogom dolo čbe predloga uredbe uvajajo 
omejitve izpla čevanja dividend s strani DUTB19. Zadevne dolo čbe uvajajo znatno omejitev zlasti s 
tem, ko ne omogo čajo izplačevanja dividend, dokler ima DUTB obveznosti, ki so zavarovane s 
poroštvom države. 
 5. Druge pripombe 5.1 Kar zadeva dejstvo, da predlog uredbe izrecno omogo ča dokapitalizacijo bank po zakonu o 
stabilnosti bank s stvarnimi vložki , ob upoštevanju splošnih pogojev, ki jih glede takih vložkov 
določa zakon, ki ureja ban čništvo, je ECB v prejšnjih mnenjih navedla, da zaradi razlogov finan čne 
stabilnosti v splošnem daje prednos t izdajam delnic za denarne vložke
20. 
5.2 V 19. in 20. členu predloga uredbe so predvi deni primeri, ko realno dolgoro čno ekonomsko 
                                                 
16  Glej 37. do 40. člen ter 44. in 45. člen predloga uredbe. 
17 Glej 41. in 42. člen predloga uredbe. 
18 Glej 40. in 44. člen predloga uredbe ter zlasti nenatan čno merilo, da »ni pri čakovati, da bo DUTB iz naložb ustvarila 
višje donose od donosov, ki jih mora DUTB pla čati imetnikom izdanih vrednostnih papirjev«. 
19 Glej odstavek 6 Mnenja CON/2013/21. 
20 Glej odstavek 3.5 Mnenja CON/2012/101. 
ECB-PUBLIC  
5 vrednost sredstev, namenjenih za prenos na DUTB, oceni banka, ki naj bi sredstva prenesla, ob 
sodelovanju neodvisnega cenilca, to pa preveri neod visen revizor. Jasno mora biti, da je na ta na čin 
ocenjena vrednost le predlog glede realne ekonom ske vrednosti, ki jo v primerih, za katere se 
pričakuje, da bodo vklju čevali državno pomo č banki, ki naj bi prenesla sredstva, na koncu dolo či 
Komisija. 
5.3 Predlog uredbe vsebuje ve č novih ali spremenjenih dolo čb, ki odražajo možnost uporabe ukrepov 
pri bankah, ki so predmet nadzorovanega preneh anja. ECB meni, da bi moral organ, ki se 
posvetuje, preveriti, da bodo vse zadevne dolo čbe predloga uredbe prilagojene s tega vidika. 
5.4 Predlog uredbe se ve čkrat sklicuje na skrbni pregled aktive banke, ki se izvede »v skladu z 
navodili« ECB21. ECB zaradi jasnosti predlaga, da se to besedilo spremeni, tako da bo odražalo 
neobvezujo čo naravo vklju čenosti ECB v tak skrbni pregled aktive. 
5.5 ECB poziva zadevne organe, da preu čijo tudi možnost izvedbe ostalih priporo čil iz mnenj 
CON/2013/21 in CON/2013/67, vklju čno z (a) dolo čitvijo nadaljnjih posebnih pogojev, ki jih 
morajo izpolnjevati namenske dr užbe, da bi lahko prevzele sredstva bank, ter minimalnih pogojev 
o ključnih zadevah, kot so standardi korporativnega upravljanja in pravila za prepre čevanje 
nasprotja interesov pri teh namenskih družbah; in (b) upoštevanjem rezultatov obremenitvenih 
testov (poleg rezultatov skrbnega pregleda aktive)  pri pripravi predloga vladi v zvezi z izvedbo 
ukrepov s strani medresorske komis ije (kakor je predvideno v 8. členu veljavne uredbe)22. 
5.6 ECB tudi meni, da bi bilo koristno predlog ured be pred sprejetjem skrbno pregledati, da se izboljša 
njegova jasnost in doslednost23. 
 To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB. 
 
  V Frankfurtu na Majni, 9. decembra 2013 
 
[podpis] 
 
Predsednik ECB 
Mario DRAGHI 
                                                 
21  Glej 4. to čko drugega odstavka 2. člena, peti odstavek 13. člena ter drugi in tretji odstavek 14. člena predloga uredbe. 
22 Glej odstavek 9 Mnenja CON/2013/21 in odstavek 4 Mnenja CON/2013/67. 
23 Glej npr. nepopoln prvi stavek četrtega odstavka 19. člena ter sklicevanji na 8. člen v prvem odstavku 12. člena predloga 
uredbe.