Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */





OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM 1. OZADJE PREDLOGA Računovodski direktivi[1] obravnavata pripravo letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov in povezanih poročil. Člen 46(1)(b) četrte direktive zlasti določa, da letno poročilo, kjer je to ustrezno in kolikor je to potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti ali položaja družbe, vsebuje tudi nefinančne informacije, vključno z informacijami o okoljskih zadevah in zaposlenih. Poleg tega člen 46a te direktive določa pravila glede vsebine izjave o sodelovanju pri upravljanju, ki jo pripravijo družbe, ki kotirajo na borzi. Komisija v Aktu za enotni trg[2] priznava priložnost za izboljšanje preglednosti socialnih in okoljskih informacij, ki jih dajejo na voljo podjetja v vseh sektorjih, da bi bila pravila enaka za vse; ta zaveza je bila ponovljena v sporočilu „Obnovljena strategija EU za družbeno odgovornost podjetij za obdobje 2011–2014“[3]. Ta predlog uresničuje eno od glavnih zavez obnovljene strategije. Sporočilo opredeljuje družbeno odgovornost podjetij kot „odgovornost podjetij za njihove učinke na družbo“. Priznava, da bi morala njen razvoj usmerjati podjetja sama ter da bi morala imeti podjetja vzpostavljen postopek za vključevanje socialnih in okoljskih vprašanj v svoje poslovanje in strategijo. Zato je nefinančna preglednost ključni element vsake politike na področju družbene odgovornosti podjetij. Okrepljena preglednost lahko podjetjem pomaga bolje upravljati nefinančna tveganja in priložnosti ter jim tako omogoči, da izboljšajo svojo nefinančno uspešnost. Nefinančne informacije uporabljajo tudi organizacije civilne družbe in lokalne skupnosti pri presoji učinkov in tveganj, povezanih s poslovanjem podjetja. Vlagateljem pa take informacije omogočajo, da bolje upoštevajo vidike trajnosti in dolgoročno uspešnost. Vendar so posvetovanja pokazala, da v EU le manjše število velikih podjetij redno razkriva nefinančne informacije, kakovost razkritih informacij pa zelo niha, kar vlagateljem in zainteresiranim stranem povzroča težave pri razumevanju in primerjavi položaja in uspešnosti podjetij. Zato ta predlog za nekatera velika podjetja določa obvezno razkrivanje pomembnih nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti, da se zagotovijo enaki konkurenčni pogoji po vsej EU. Vendar je potreben prožen in nevsiljivih pristop. Podjetja lahko uporabijo obstoječe nacionalne ali mednarodne okvire poročanja, pri tem pa ohranijo svoj manevrski prostor pri opredeljevanju vsebine svojih politik ter prožnost pri razkrivanju informacij na uporaben in koristen način. Če bodo podjetja menila, da nekatera področja politik zanje niso relevantna, bodo imela možnost pojasniti, zakaj je temu tako, in k pripravi politik ne bodo prisiljena. Evropski parlament je v svojih dveh resolucijah o družbeni odgovornosti gospodarskih družb „Upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast“[4] ter „Spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju“[5] priznal potrebo po povečanju preglednosti na tem področju ter pozval Komisijo, naj predloži zakonodajni predlog. Glede na navedeno ima ta predlog naslednje ključne cilje: (1) povečati preglednost nekaterih družb ter izboljšati ustreznost, skladnost in primerljivost trenutno razkritih nefinančnih informacij s krepitvijo in pojasnitvijo obstoječih zahtev; (2) povečati raznolikost v odborih družb z boljšo preglednostjo, da se omogočita učinkovit pregled poslovodstva in zanesljivo upravljanje družbe; (3) povečati odgovornost in uspešnost družbe ter učinkovitost enotnega trga. Sedanji pristop k razkrivanju nefinančnih informacij na podlagi direktiv o računovodskih pravilih ni dovolj učinkovit. Večina zainteresiranih strani, ki so sodelovale v posvetovanjih, je menila, da obveznost, ki ju nalagata računovodski direktivi, ni dovolj jasna in lahko ogroža pravno varnost. Zato so potrebne jasnejše zahteve in večja osredotočenost na aktualna vprašanja, pomembna za dolgoročen uspeh družb. Nekatere države članice so pripravile nacionalno zakonodajo, ki presega zahteve računovodskih direktiv. Vendar se nacionalne zahteve med seboj zelo razlikujejo, kar še poglablja nejasnost za podjetja in vlagatelje, ki delujejo na notranjem trgu. Nekatere države članice so dale prednost modelom „poročaj ali pojasni“, v okviru katerih se lahko družbe odločajo med dejanskim poročanjem ali predložitvijo razlogov, zakaj tega niso storile. Druge države članice so določile dejansko pravno zahtevo, ki je lahko precej zavezujoča. Nekatere države članice se osredotočajo na velika podjetja, druge pa na nekatere družbe, ki kotirajo na borzi, ali samo na družbe v državni lasti. Nekatere države članice se sklicujejo na mednarodne smernice (čeprav pogosto različne), druge pa pripravljajo svoje nacionalne smernice poročanja. Te razlike so povzročile razdrobljenost zakonodajnih okvirov v EU. Zato je cilj tega predloga zagotoviti enake konkurenčne pogoje, omejiti stroške za podjetja, ki poslujejo v več kot eni državi članici, ter zagotoviti lažji in širši dostop vlagateljev do ključnih in koristnih informacij. Poleg tega bi lahko imeli člani upravnega odbora zaradi nezadostne raznolikosti v odborih podobna stališča (t. i. pojav „skupinskega razmišljanja“) in bi težje sprejemali inovativne zamisli. To lahko negativno vpliva na izpraševanje in pregled poslovodstva s strani upravnega odbora ter posledično na uspešnost družb. Okrepljena preglednost politik raznolikosti bi tudi lahko pomembno prispevala k spodbujanju enakega obravnavanja ter boju proti kakršni koli diskriminaciji v organih odločanja zadevnih družb in zunaj njih. Diskriminacija zaradi vere ali prepričanja, invalidnosti, starosti ali spolne usmerjenosti pri zaposlovanju in poklicnem delu je prepovedana v skladu z Direktivo 2000/78/ES. Diskriminacija zaradi spola pri zaposlovanju in poklicnem delu je prepovedana v skladu z Direktivo 2006/54/ES. Diskriminacija zaradi rase ali narodnosti pri zaposlovanju je prepovedana v skladu z Direktivo 2000/43/ES. Opredeljene težave lahko vplivajo na splošno uspešnost in odgovornost družb, sposobnost vlagateljev za ustrezno in pravočasno ocenjevanje in upoštevanje vseh ustreznih informacij ter učinkovitost finančnih trgov EU. Zato potenciala enotnega trga za trajnostno rast in zaposlovanje morda ne bo mogoče v celoti izkoristiti. 2. REZULTATI POSVETOVANJ Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCEN UČINKA Posvetovanje z zainteresiranimi stranmi in interesnimi skupinami Službe Komisije so imele med postopkom priprave tega predloga o spremembi redne in obsežne pogovore z zainteresiranimi stranmi. Cilj tega je bil zbrati stališča vseh zainteresiranih strani, vključno s pripravljavci, uporabniki, nevladnimi organizacijami in drugimi. Pogovor je potekal prek: – dveh javnih posvetovanj, in sicer o „razkrivanju nefinančnih informacij družb“ in „okviru EU za upravljanje podjetij“. Kar zadeva nefinančne informacije, je večina zainteresiranih strani podprla potrebo po izboljšanju sedanjega zakonodajnega okvira, ker bi to lahko koristilo pripravljavcem in uporabnikom informacij. Kar zadeva raznolikost je večina udeležencev posvetovanja o „okviru EU za upravljanje podjetij“ izrazila jasno podporo razkritju politik družb glede raznolikosti. Menili so, da bi boljša preglednost vlagateljem omogočila sprejemanje bolj premišljenih odločitev in pripomogla k redkejšemu pojavljanju „skupinskega razmišljanja“, – začasnih skupin strokovnjakov, sestavljenih iz 16 članov, z različnimi izkušnjami in poklici, ter – več srečanj z zainteresiranimi stranmi in predstavniki držav članic. Ocena učinka V okviru ocene učinka, ki so jo izvedle službe Komisije, sta bili opredeljeni dve glavni vprašanji v zvezi z (1) nezadostno preglednostjo nefinančnih informacij in (2) nezadostno raznolikostjo upravnih odborov. Nezadostna preglednost nefinančnih informacij Nekatere družbe niso ustrezno zadostile vse večjemu povpraševanju zainteresiranih strani (vključno z vlagatelji, delničarji, zaposlenimi in organizacijami civilne družbe) po preglednosti nefinančnih informacij. Poudarjena so bila specifična vprašanja v zvezi s količino in kakovostjo informacij. – Količina informacij: po ocenah le okoli 2 500 od skupno okoli 42 000 velikih podjetij vsako leto formalno razkrije nefinančne informacije. – Kakovost informacij: informacije, ki jih razkrijejo družbe, na splošno ne ustrezajo potrebam uporabnikov. V okviru analize, ki so jo izvedle službe Komisije, sta bila kot temeljna vzroka za težavo opredeljena nedelovanje trga in regulativne pomanjkljivosti. Prvič, zdi se, da so tržne spodbude nezadostne ali neenakomerne. Kljub povečanemu povpraševanju po nefinančnih informacijah nekatere zainteresirane strani menijo, da so koristi razkrivanja nefinančnih informacij dolgoročne in težko natančno opredeljive, kratkoročni stroški pa vidnejši in lažje merljivi. Nekatera podjetja so zaradi takega dojemanja manj pripravljena dejavno razvijati politike na tem področju, čeprav načelno priznavajo koristi nefinančnega poročanja. Drugič, regulativni odzivi na ravni EU in držav članic pri obravnavanju te težave niso bili dovolj učinkoviti. Obravnavanih je bilo več možnosti za izboljšanje sedanjega stanja, vključno z okrepitvijo obstoječe zahteve, uvedbo novih zahtev o podrobnem poročanju ali pripravo standarda EU. Ob upoštevanju ocene teh možnosti politike se je zdelo, da bi bilo najprimerneje okrepiti obstoječo obveznost z zahtevo po izjavi o nefinančnem poslovanju v okviru letnega poročila. Nezadostna raznolikost odborov V odborih, katerih člani imajo podobno izobrazbo in poklicne izkušnje, geografsko poreklo, starost ali spol, lahko nastanejo omejitve zaradi „skupinskega razmišljanja“. To lahko ovira učinkovito izpraševanje odločitev poslovodstva, saj je zaradi premalo raznolikih mnenj, vrednot in veščin v sejni dvorani manj razprav, zamisli in izzivov. Poleg tega lahko to prispeva k težjemu sprejemanju inovativnih zamisli, ki jih predlaga poslovodstvo. Nezadostna raznolikost odborov je povezana predvsem z nezadostnimi tržnimi spodbudami, ki bi družbam omogočile spremembo razmer. Neustrezne metode zaposlovanja članov odborov, pri katerih se pogosto izbira iz premajhne skupine ljudi, v zvezi s tem prispevajo k temu, da se še naprej izbirajo člani s podobnimi lastnostmi. Težavo še povečuje nezadostna preglednost raznolikosti odborov, saj sta raven in obseg informacij, ki so na voljo širši javnosti, pogosto nezadostna. Družbe so zaradi te nezadostne raznolikosti odborov in premajhne preglednosti slabše upravljane, manj vključujoče in inovativne, zato manj prispevajo k rasti. Komisija je zato ob upoštevanju ciljev strategije Evropa 2020 glede vključujoče in trajnostne rasti obravnavala več možnosti za reševanje teh težav. Obravnavanih je bilo več možnosti glede vidikov raznolikosti. Ob upoštevanju ocene teh političnih možnosti se je zdelo, da bi bila najustreznejša možnost v tej fazi razkritje politike raznolikosti. Večina zainteresiranih strani daje tej možnosti prednost pred drugimi možnostmi, kot je obvezna politika raznolikosti ali ukrep, usmerjen le v politiko zaposlovanja. Komisija je poleg teh določb že 14. novembra 2012 predlagala zakonodajo za doseganje 40-odstotnega deleža nezadostno zastopanega spola med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, z izjemo malih in srednje velikih podjetij[6]. 3. PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA Predlagana sprememba direktiv Predlog je izražen v obliki spremembe člena 46 četrte direktive in člena 36 sedme direktive glede razkritja nefinančnih informacij. Predlaga se, da se z novo zahtevo o raznolikosti v odborih spremeni člen 46a četrte direktive. Računovodski direktivi urejata informacije iz računovodskih izkazov vseh družb z omejeno odgovornostjo, ki so registrirane v skladu z zakonodajo države članice ali Ekonomskega gospodarskega prostora (EGP). Ker se člen 4(5) direktive o preglednosti nanaša na člen 46 četrte direktive in člen 36 sedme direktive, bodo v predloge sprememb teh določb vključene tudi družbe, ki kotirajo na reguliranih trgih EU, čeprav so registrirane v tretji državi. Pravna podlaga, subsidiarnost in sorazmernost Predlog temelji na členu 50(1) Pogodbe, ki je pravna podlaga za sprejetje ukrepov EU, katerih cilj je vzpostavitev notranjega trga za pravo gospodarskih družb. Predlog določa, da bi morala velika podjetja razkriti nefinančne informacije v skladu s sklopom zahtev za povečanje preglednosti, s čimer bi se okrepili preglednost in odgovornost družbe ter omejilo nepotrebno upravno breme. Po načelu subsidiarnosti bi morala EU delovati le tam, kjer lahko zagotovi boljše rezultate od poseganja na ravni države članice, delovanje pa bi moralo biti omejeno na to, kar je potrebno in sorazmerno za doseganje ciljev zadevne politike. Nedavno so številne države članice sprejele zakonodajo, ki določa dodatna razkritja na tem področju. Vendar se nacionalne zahteve med seboj precej razlikujejo, kar povzroča težave pri primerjavi družb na celotnem notranjem trgu. Cilja te spremembe ni mogoče doseči z enostranskim ukrepanjem na ravni države članice. Dodatna preglednost ne bi smela povzročati nepotrebnega upravnega bremena. Manjša podjetja se srečujejo z več težavami pri zbiranju in analizi informacij. V skladu z načelom „najprej pomisli na male“ se zahteve po razkritju iz te direktive ne bi smele uporabljati za družbe, katerih velikost je pod določenim pragom. Kar zadeva velika podjetja, je treba zagotoviti, da bodo razkrite nefinančne informacije dostopnejše, uporabnejše in skladnejše na ravni EU, saj dejavnosti teh družb pogosto potekajo na ravni EU ter so pomembne za vlagatelje in druge zainteresirane strani na celotnem notranjem trgu. Vseeno bi bilo treba državam članicam poleg usklajene zahteve za skladne informacije, ki velja za celoten enotni trg, omogočiti večjo prilagodljivost glede dodatnih zahtev za poročanje. Zato je sprememba računovodskih direktiv najustreznejši pravni instrument, saj državam članicam omogoča določeno stopnjo prilagodljivosti. S spremembo direktiv se zagotovi tudi, da vsebina in oblika predlaganega ukrepa EU ne presegata okvira, ki je potreben in sorazmeren za doseganje regulativnega cilja. Podrobna obrazložitev predloga Nefinančne informacije V skladu z veljavno obveznostjo iz člena 46(1)(b) morajo velika podjetja razkriti nefinančne informacije, vključno z informacijami o okoljskih zadevah in zaposlenih. S tem ukrepom naj bi se dosegle pomembne koristi za družbe, vlagatelje in druge zainteresirane strani, ki poslujejo na enotnem trgu, kar bi prispevalo k vključujoči in trajnostni dolgoročni rasti in zaposlovanju. V skladu s členom 1(a) predloga bodo morala nekatera velika podjetja v letno poročilo vključiti izjavo, v kateri bodo navedene pomembne informacije vsaj o okoljskih in socialnih zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter vidikih boja proti korupciji in podkupovanju. V zvezi s temi področji bo morala izjava vsebovati (i) opis politik, (ii) rezultate in (iii) vidike v zvezi s tveganji. Družba lahko ne glede na ambicioznejše zahteve na ravni držav članic te informacije zagotovi na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov, na primer pobude ZN za globalni dogovor, vodilnih načel o podjetništvu in človekovih pravicah: izvajanje okvira Združenih narodov za „varovanje, spoštovanje in pomoč“, smernic OECD za večnacionalna podjetja, standarda ISO 26000, tristranske deklaracije o načelih večnacionalnih podjetij in socialne politike Mednarodne organizacije dela ter pobude za globalno poročanje, pri čemer mora razkriti okvir, na podlagi katerega je zagotovila informacije. Od družb, ki ne uporabijo posebne politike na enem ali več navedenih področjih, se zahteva, da navedejo razloge za to. Ukrep obravnava informacije, ki so pomembne za poslovanje in uporabne pri sprejemanju odločitev v družbi ter za vlagatelje in druge zainteresirane strani. Ukrep omogoča znatno prožnost, družbe, zlasti najmanjše, za katere nove zahteve o razkritju ne veljajo, pa se z njim izognejo nepotrebnemu upravnemu bremenu. Stroški velikih podjetij, povezani z zahtevanimi razkritji, so sorazmerni z vrednostjo in uporabnostjo informacij ter velikostjo, učinkom in zapletenostjo podjetij. Kot je opredeljeno v členu 1(a), se bo obveznost uporabljala samo za družbe, katerih povprečno število zaposlenih je večje od 500, pri čemer je njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR. Ta prag, ki je višji od praga, ki se trenutno uporablja v računovodskih direktivah (tj. 250 zaposlenih), je uravnotežen, ker omejuje nepotrebno upravno breme in zagotavlja ustrezno področje uporabe obveznosti poročanja o nefinančnih informacijah. Na tej podlagi se ocenjuje, da bo nova zahteva veljala za približno 18 000 družb v EU. Poleg tega so družbe, ki pripravijo poročilo za isto poslovno leto, v skladu s členom 1(b) izvzete iz obveznosti, da predložijo izjavo o nefinančnem poslovanju, pod pogojem, da poročilo: (i) zajema iste teme in vsebino, kot to zahteva člen 1(a), (ii) temelji na nacionalnih okvirih, okvirih EU ali mednarodnih okvirih in (iii) je priloženo letnemu poročilu. Nazadnje, v skladu s členom 1(c) so hčerinska podjetja izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1(a), kadar je izvzeta družba s hčerinskimi podjetji zajeta v konsolidiranem letnem poročilu druge družbe, pri čemer konsolidirano letno poročilo izpolnjuje zahteve iz člena 1(a). Raznolikost V skladu z novim odstavkom 1(g) bodo morala velika podjetja, ki kotirajo na borzi, zagotoviti informacije o svoji politiki raznolikosti, vključno z vidiki v zvezi s starostjo, spolom, geografskim poreklom ter izobrazbo in poklicnimi izkušnjami. Informacije bodo vključene v izjavo o sodelovanju pri upravljanju in bodo morale zajemati cilje take politike, njeno izvajanje in rezultate. Družbe, ki nimajo politike raznolikosti, bodo morale samo navesti razloge za to. 4. PRORAČUNSKE POSLEDICE Predlog ne vpliva na proračun Skupnosti. 2013/0110 (COD) Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS glede razkritja nefinančnih informacij in informacij o raznolikosti nekaterih velikih podjetij in skupin (Besedilo velja za EGP) EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA – ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti člena 50(1) Pogodbe, ob upoštevanju predloga Evropske komisije, po predložitvi osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom, ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[7] ob upoštevanju mnenja Odbora regij[8], v skladu z rednim zakonodajnim postopkom, ob upoštevanju naslednjega: (1) Komisija je v sporočilu Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij o aktu za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja – „Skupaj za novo rast“[9], ki je bilo sprejeto 13. aprila 2011, opredelila potrebo po izboljšanju preglednosti socialnih in okoljskih informacij, ki jih dajejo na voljo podjetja v vseh sektorjih, da bi bila pravila enaka za vse. (2) Komisija je v sporočilu Evropskemu parlamentu, Svetu, Ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij o obnovljeni strategiji EU za družbeno odgovornost podjetij za obdobje 2011–2014[10] z dne 25. oktobra 2011 ponovila nujnost boljšega razkrivanja socialnih in okoljskih informacij družb s predstavitvijo zakonodajnega predloga v zvezi s tem. (3) Evropski parlament je v svojih dveh resolucijah o družbeni odgovornosti gospodarskih družb z dne 6. februarja 2013 „Upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast“[11] ter „Spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju“[12] priznal, kako pomembno je, da podjetja širijo informacije o trajnosti, kot so socialni in okoljski dejavniki, za prepoznavanje tveganj za trajnost in krepitev zaupanja vlagateljev in potrošnikov, ter Komisijo pozval, naj predloži predlog o razkritju nefinančnih podatkov podjetij. (4) Usklajenost nacionalnih določb o razkrivanju nefinančnih informacij v zvezi z velikimi podjetji z omejeno odgovornostjo je enako pomembna za interese družb, delničarjev in drugih zainteresiranih strani. Uskladitev na navedenih področjih je potrebna, ker večina teh podjetij posluje v več državah članicah. (5) Vzpostaviti je treba tudi določeno minimalno pravno zahtevo glede obsega informacij, ki bi jih morala objaviti podjetja v Uniji. V letnih poročilih bi morali biti pošteno in celovito prikazani politike, rezultati in tveganja podjetja. (6) Za izboljšanje skladnosti in primerljivosti razkritih nefinančnih informacij v Uniji bi bilo treba od družb zahtevati, da v letno poročilo vključijo izjavo o nefinančnem poslovanju, v kateri morajo biti navedene informacije vsaj o okoljskih in socialnih zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju. V tako izjavo bi bilo treba vključiti opis politik, rezultatov in tveganj na tem področju. (7) Družbe lahko te informacije zagotovijo na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU, kot je sistem Skupnosti za okoljsko ravnanje in presojo (EMAS), in mednarodnih okvirov, na primer pobude Združenih narodov (ZN) za globalni dogovor, vodilnih načel o podjetništvu in človekovih pravicah: izvajanje okvira Združenih narodov za „varovanje, spoštovanje in pomoč“, smernic Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD) za večnacionalna podjetja, standarda ISO 26000 Mednarodne organizacije za standardizacijo, tristranske deklaracije o načelih večnacionalnih podjetij in socialne politike Mednarodne organizacije dela (MOD) ter pobude za globalno poročanje. (8) V okviru odstavka 47 končne deklaracije konference Združenih narodov Rio+20 z naslovom „Prihodnost, ki si jo želimo“[13] se priznava pomen trajnostnega poslovnega poročanja in spodbuja družbe, naj obravnavajo vključitev trajnostnih informacij v cikel poročanja, kjer je to ustrezno. Poleg tega se industrijo, zainteresirane vlade in zadevne zainteresirane strani spodbuja, naj, kadar je to potrebno, s pomočjo sistema Združenih narodov razvijejo modele najboljše prakse in omogočijo lažje sprejemanje ukrepov za vključevanje finančnih in nefinančnih informacij ob upoštevanju izkušenj, pridobljenih med izvajanjem obstoječih okvirov. (9) Dostop vlagateljev do nefinančnih informacij je korak naprej k doseganju cilja, da se do leta 2020 v okviru časovnega načrta za Evropo, gospodarno z viri[14], vzpostavijo tržne in politične spodbude, ki nagrajujejo poslovne naložbe v učinkovitost. (10) Evropski svet je na zasedanju 24. in 25. marca 2011 pozval k splošnemu zmanjšanju regulativnega bremena, zlasti za mala in srednje velika podjetja (v nadaljnjem besedilu: MSP), na evropski in nacionalni ravni ter predlagal ukrepe za povečanje produktivnosti, cilj strategije Evropa 2020 za pametno, trajnostno in vključujočo rast pa je izboljšati poslovno okolje za MSP in spodbujati uveljavljanje MSP na mednarodni ravni. Zato bi se morale zahteve o razkritju iz Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS v skladu z načelom „najprej pomisli na male“ uporabljati samo za določena velika podjetja in skupine. (11) Področje uporabe teh zahtev o razkritju nefinančnih informacij bi bilo treba opredeliti glede na povprečno število zaposlenih, skupna sredstva in prihodke. MSP bi morala biti izvzeta iz dodatnih zahtev, obvezno razkritje izjave o nefinančnem poslovanju v letnem poročilu pa bi se moralo uporabljati samo za družbe, katerih povprečno število zaposlenih je večje od 500, pri čemer je njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR. (12) Nekatere družbe in skupine, ki spadajo na področje uporabe Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS, prostovoljno že pripravljajo nefinančna poročila. Za navedene družbe ne bi smela veljati obvezna predložitev izjave o nefinančnem poslovanju v letnem poročilu, če se poročilo nanaša na isto poslovno leto, zajema vsaj vsebino, ki se zahteva v skladu s to direktivo, in je priloženo letnemu poročilu. (13) Številna podjetja, ki spadajo na področje uporabe Direktive 78/660/EGS, so družbeniki skupin podjetij. Konsolidirana letna poročila bi morala biti sestavljena tako, da se lahko informacije o takih skupinah podjetij sporočijo družbenikom in tretjim osebam. Nacionalna zakonodaja, ki ureja konsolidirana letna poročila, bi zato morala biti usklajena, da bi omogočila doseganje cilja primerljivosti in skladnosti informacij, ki bi jih podjetja v Uniji morala objavljati. (14) Kot določa člen 51a(e) Direktive 78/660/EGS, bi moralo poročilo zakonitih revizorjev vključevati tudi mnenje glede skladnosti letnega poročila, vključno z nefinančnimi informacijami iz letnega poročila, z letnimi računovodskimi izkazi za isto poslovno leto. (15) Raznolikost sposobnosti in stališč članov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb omogoča dobro razumevanje poslovne organizacije in zadev. Člani teh organov lahko zato na konstruktiven način izprašujejo odločitve poslovodstva in so bolj odprti za inovativne zamisli, s čimer se preprečijo podobna stališča članov in pojav „skupinskega razmišljanja“. Raznolikost zato prispeva k učinkovitemu nadzoru poslovodstva in uspešnemu upravljanju družbe. Zato bi bilo pomembno izboljšati preglednost vzpostavljene politike raznolikosti v družbah. Tako bi bil trg obveščen o praksah upravljanja podjetij, ta pa bi bila pod posrednim pritiskom glede oblikovanja bolj raznolikih odborov. (16) Obvezno razkritje politik raznolikosti za upravne, poslovodne in nadzorne organe v zvezi z vidiki, kot so starost, spol, geografsko poreklo ter izobrazba in poklicne izkušnje, bi moralo veljati samo za velika podjetja, ki kotirajo na borzi. Zato ta obveznost ne bi smela veljati za mala in srednje velika podjetja, ki jih je mogoče izvzeti iz nekaterih računovodskih obveznosti v skladu s členom 27 Direktive 78/660/EGS. Razkritje politike raznolikosti bi moralo biti v skladu s členom 46a Direktive 78/660/EGS vključeno v izjavo o sodelovanju pri upravljanju. Družbe, ki nimajo take politike raznolikosti, ne bi smele biti obvezane k vzpostavitvi take politike, vendar bi morale jasno navesti razloge, zakaj je ne vzpostavijo. (17) Ker cilja te direktive, tj. izboljšanja ustreznosti, skladnosti in primerljivosti informacij, ki jih razkrijejo družbe v Uniji, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in ker se ta cilj zaradi učinka lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti, določenim v navedenem členu, ta direktiva ne presega okvirov, potrebnih za doseganje zastavljenega cilja. (18) Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki jih priznava zlasti Listina Evropske unije o temeljnih pravicah, vključno s podjetniško svobodo, spoštovanjem zasebnega življenja ter varstvom osebnih podatkov. To direktivo je treba izvajati v skladu s temi pravicami in načeli. (19) Direktivi 78/660/EGS in 83/349/EGS bi bilo zato treba ustrezno spremeniti – SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO: Člen 1 Spremembe Direktive 78/660/EGS Direktiva 78/660/EGS se spremeni: (1) člen 46 se spremeni: (a) odstavek 1 se nadomesti z naslednjim: „1. (a) Letno poročilo vsebuje pošten prikaz razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter njenega položaja, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se sooča. Pregled je uravnotežena in celovita analiza razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter njenega položaja, skladno z velikostjo in zapletenostjo poslovanja. (b) Za družbe, katerih povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je večje od 500, pri čemer je na dan bilance stanja njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR, pregled vključuje tudi izjavo o nefinančnem poslovanju z informacijami vsaj o okoljskih in socialnih zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno z: (i) opisom politike podjetja na tem področju; (ii) rezultati teh politik; (iii) tveganji na tem področju in načinom, kako podjetje upravlja z navedenimi tveganji. Kadar družba ne izvaja politik v zvezi z eno ali več navedenimi zadevami, to ustrezno obrazloži. Družba lahko take informacije zagotovi na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov in v tem primeru opredeli, katere okvire je uporabila. (c) Kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti ali položaja družbe, analiza vključuje tako ključne finančne in nefinančne kazalnike uspešnosti, pomembne za posamezno poslovanje. (d) Pri navedbi svoje analize letno poročilo, kjer je to ustrezno, vsebuje sklice na zneske v letnih računovodskih izkazih in dodatna pojasnila v zvezi z njimi.“ (b) Odstavek 4 se nadomesti z naslednjim: „4. Kadar družba pripravlja celovito poročilo za isto poslovno leto na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov, ki zajema informacije iz odstavka 1(b), je izvzeta iz obveznosti priprave izjave o nefinančnem poslovanju iz odstavka 1(b), kadar se tako poročilo vključi v letno poročilo.“ (c) Doda se odstavek 5: „5. Družba, ki je hčerinska družba, je izvzeta iz obveznosti iz odstavka 1(b), kadar je družba s hčerinskimi družbami konsolidirana v računskih izkazih in letnem poročilu druge družbe, pri čemer se navedeno konsolidirano letno poročilo pripravi v skladu s členom 36(1) Direktive 83/349/EGS.“ (2) Člen 46a se spremeni: (a) v odstavku 1 se doda točka (g): „(g) opis politike raznolikosti v upravnih, poslovodnih in nadzornih organih družbe v zvezi z vidiki, kot so starost, spol, geografsko poreklo ter izobrazba in poklicne izkušnje, ciljev in načinov izvajanja te politike raznolikosti ter rezultatov v obdobju poročanja. Kadar družba nima take politike, se v izkazu v zvezi s tem navede jasna in utemeljena obrazložitev.“ (b) Doda se odstavek 4: „4. Točka (g) odstavka 1 se ne uporablja za družbe v smislu člena 27.“ (3) Člen 53a se nadomesti z naslednjim: „Člen 53a Države članice družbam, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, ne dovolijo uporabe izjem, navedenih v členih 1a, 11 in 27, točkah 7a in 7b člena 43(1) ter členih 46(3), 47 in 51 te direktive.“ Člen 2 Spremembe Direktive 83/349/EGS Direktiva 83/349/EGS se spremeni: (1) člen 36 se spremeni: (a) Odstavek 1 se nadomesti z naslednjim: „1. Konsolidirano letno poročilo vključuje pošten pregled razvoja in uspešnosti poslovanja družbe ter položaja podjetij, vključenih v konsolidacijo kot celoto, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se soočajo. Pregled je uravnotežena in celovita analiza razvoja in uspešnosti poslovanja podjetja ter položaja podjetij, vključenih v konsolidacijo kot celoto, skladno z velikostjo in zapletenostjo poslovanja. Za podjetja, nadrejena podjetjem, ki se morajo vključiti v konsolidacijo in katerih povprečno skupno število zaposlenih v poslovnem letu je večje od 500, pri čemer je na dan bilance stanja njihova bilančna vsota večja od 20 milijonov EUR ali so njihovi čisti prihodki od prodaje večji od 40 milijonov EUR, pregled vključuje tudi izjavo o nefinančnem poslovanju z informacijami vsaj o okoljskih in socialnih zadevah, zaposlenih, spoštovanju človekovih pravic ter zadevah v zvezi z bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno z: – (i) opisom politike podjetja na tem področju; – (ii) rezultati teh politik; – (iii) tveganji na tem področju in načinom, kako podjetje upravlja z navedenimi tveganji. Kadar podjetja, vključena v konsolidacijo kot celoto, ne izvajajo politik v zvezi z eno ali več navedenih zadev, družba to ustrezno obrazloži. V konsolidiranem letnem poročilu se lahko take informacije zagotovijo na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov, pri čemer se v tem primeru opredeli, kateri okviri so se uporabljali. Kolikor je potrebno za razumevanje takega razvoja, uspešnosti ali položaja, analiza vključuje tako ključne finančne in nefinančne kazalnike uspešnosti, pomembne za določeno poslovanje. V okviru analize konsolidirano letno poročilo, kjer je to ustrezno, vključuje sklice na zneske v konsolidiranih računovodskih izkazih in dodatna pojasnila v zvezi z njimi.“ (b) Dodata se odstavka 4 in 5: „4. Kadar nadrejeno podjetje pripravlja celovito poročilo za isto poslovno leto, v katerega je vključena celotna skupina konsolidiranih podjetij, na podlagi nacionalnih okvirov, okvirov EU ali mednarodnih okvirov, ki zajema informacije iz tretjega pododstavka odstavka 1, je izvzeto iz obveznosti priprave izjave o nefinančnem poslovanju iz tretjega pododstavka odstavka 1, kadar se tako celovito poročilo vključi v konsolidirano letno poročilo. 5. Nadrejeno podjetje, ki je hkrati hčerinsko podjetje, je izvzeto iz obveznosti iz tretjega pododstavka odstavka 1, kadar je izvzeto podjetje s hčerinskimi družbami konsolidirano v računskih izkazih in letnem poročilu drugega podjetja, pri čemer se navedeno konsolidirano letno poročilo pripravi v skladu s tretjim pododstavkom člena 1.“ Člen 3 Prenos 1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do […][15]. O besedilih navedenih predpisov takoj obvestijo Komisijo. Države članice lahko določijo, da se določbe prvega pododstavka najprej uporabljajo za podjetja, za katera velja zakonodaja države članice in katerih prenosljivi vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu katere koli države članice v smislu točke 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov, in sicer za finančno leto z začetkom 1. januarja 201_[16], za vsa druga podjetja s področja uporabe členov 1 in 2 pa za finančno leto z začetkom 1. januarja 201_[17]. Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice. 2. Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva. Člen 4 Začetek veljavnosti Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije. Člen 5 Naslovniki Ta direktiva je naslovljena na države članice. V Strasbourgu, Za Evropski parlament Za Svet Predsednik Predsednik [1] Četrta direktiva Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb (78/660/EGS); Sedma direktiva Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (83/349/EGS). [2] „Akt za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja“, COM (2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:SL:PDF, str. 15. [3] COM(2011) 681 final z dne 25. oktobra 2011. [4] Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb: upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast (2012/2098(INI)); Odbor za pravne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl. [5] Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb: spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju (2012/2097(INI)); Odbor za zaposlovanje in socialne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl. [6] Predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov med neizvršnimi direktorji družb, ki kotirajo na borzi, in s tem povezanih ukrepih, COM(2012) 614 final. [7] UL C , , str. . [8] UL C , , str. . [9] COM(2011) 206 final z dne 13. aprila 2011. [10] COM(2011) 681 final z dne 25. oktobra 2011. [11] Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb: upravičljivo, pregledno in odgovorno poslovno ravnanje in trajnostna rast (2012/2098(INI)); Odbor za pravne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl. [12] Poročilo o družbeni odgovornosti gospodarskih družb: spodbujanje interesov družbe in pot k trajnostnemu in vključujočemu okrevanju (2012/2097(INI)); Odbor za zaposlovanje in socialne zadeve. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//sl&language=sl. [13] Združeni narodi, „Prihodnost, ki si jo želimo“, sklepni dokument konference Združenih narodov o trajnostnem razvoju RIO+20, A/CONF.216/L.1. [14] COM(2011) 571 final z dne 20. septembra 2011. [15] Dve leti po začetku veljavnosti. [16] Prvo leto po roku za prenos. [17] Drugo leto po roku za prenos.