SL Uradni list Evropske unije C 191/61

Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o predlogu direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze

(COM(2011) 778 final – 2011/0389 (COD))

in o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa

(COM(2011) 779 final – 2011/0359 (COD))

2012/C 191/12

Poročevalec: g. MORGAN

Evropski parlament in Svet EU sta 13. decembra 2011 oz. 26. januarja 2012 sklenila, da v skladu s členom 50 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosita za mnenje o naslednjem dokumentu:

Predlog direktive Evropskega parlamenta in Sveta o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze

COM(2011) 778 final – 2011/0389 (COD).

Evropski parlament in Svet EU sta 15. decembra 2011 oz. 26. januarja 2012 sklenila, da v skladu s členom 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosita za mnenje o naslednjem dokumentu:

Predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa

COM(2011) 779 final – 2011/0359 (COD).

Strokovna skupina za enotni trg, proizvodnjo in potrošnjo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 17. aprila 2012.

Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 480. plenarnem zasedanju 25. in 26. aprila 2012 (seja z dne 26. aprila) s 110 glasovi za, 18 glasovi proti in 63 vzdržanimi glasovi.

1. Sklepi in priporočila

1.1 EESO je po objavi mnenja o zeleni knjigi o revizijski politiki (1) pričakoval posodobitev veljavne direktive o revizijah 2006/43/ES (2). Sedaj Komisija predlaga delno posodobitev direktive in hkrati novo uredbo.

1.2 EESO podpira predlog direktive, ki je v skladu z mnenjem Odbora o zeleni knjigi. EESO prav tako podpira mnoge vidike uredbe.

1.3 Odločitev za uredbo ima očitno dvojni namen: uvesti temeljne spremembe na revizijskem trgu in zelo natančno predpisati postopke v zvezi z revizijo podjetij in odnosom med upravo podjetja in revizijsko komisijo.

1.4 Priporočilo EESO, da bi bilo treba reformo revizije povezati s priporočili o upravljanju podjetij, skoraj ni bilo upoštevano. O tem, kako bi morali zakoniti revizorji in revizijske komisije izboljšati komunikacijo z zainteresiranimi stranmi in delničarji, se ne razpravlja.

1.5 Komisija predlaga temeljne spremembe revizijskega trga z obvezno menjavo zakonitih revizorjev po šestih letih in s strukturnimi določbami o nerevizijskih storitvah, s katerimi naj bi omejili tržni delež določenih podjetij v nekaterih državah članicah.

1.6 Namesto tega, da se položaj na revizijskem trgu ureja z uredbo, Odbor predlaga, da se to vprašanje naslovi na organe za varstvo konkurence. Ti organi so usposobljeni za izvajanje obsežnih ekonomskih ocen in pripravo ustreznih rešitev. Položaj v Združenem kraljestvu je v preteklih mesecih začel obravnavati britanski organ za varstvo konkurence. Kot že predstavljeno v mnenju o zeleni knjigi, želi EESO k enakim ukrepom spodbuditi tudi Nemčijo in Španijo. Kljub temu pa Odbor priznava, da bo obravnavana uredba omogočila večjo skladnost na področju zakonite revizije subjektov javnega interesa v Evropi, kar je po njegovem mnenju bistvenega pomena z vidika finančne stabilnosti in krepitve notranjega trga.

1.7 EESO v mnenju o zeleni knjigi ni podprl obvezne menjave zakonitih revizorjev. Namesto tega je predlagal, da se obvezno vsakih šest do osem let ponovno objavi razpis za pogodbo. Po temeljiti proučitvi novih predlogov EESO potrjuje to stališče, vendar pa pozdravlja druge vidike uredbe. Ker naj bi se ključni revizijski partner menjaval vsakih sedem let, EESO predlaga, naj obdobje, po katerem je treba obvezno objaviti ponovni razpis, tudi traja sedem let.

1.8 Odbor je v mnenju o zeleni knjigi izrazil zelo jasno stališče o nerevizijskih storitvah: zakoniti revizorji svojim strankam, za katere izvajajo obvezne revizije, ne smejo zagotavljati nikakršnih storitev, ki bi lahko pomenile navzkrižje interesov za zakonitega revizorja oz. položaj, v katerem zakoniti revizor pregleduje svoje delo. Hkrati bi morali zakoniti revizorji imeti možnost, da strankam, za katere ne izvajajo revizij, zagotavljajo širok razpon nerevizijskih storitev. Koristi, ki jih prinašajo s tem pridobljene izkušnje, bodo v prid tako strankam, za katere izvajajo revizije, kot tistim, za katere ne izvajajo revizij.

1.9 EESO se ne strinja s predlogom za podjetja, ki opravljajo izključno revizije. Določbe, s katerimi se oceni, kdaj se revizijskemu podjetju odvzame licenca za zagotavljanje nerevizijskih storitev, je treba zavreči. Komisija izraža zaskrbljenost zaradi nevarnosti, ki bi lahko izhajale iz prevladujočega položaja podjetij na treh območjih. EESO priporoča, da Komisija te maloštevilne primere rešuje neposredno ali prek ustreznih pristojnih organov in/ali organov za varstvo konkurence.

1.10 Kot ponavadi v mnenjih EESO je treba tudi tu upoštevati položaj MSP. Če delnice MSP kotirajo na borzi vrednostnih papirjev, je podjetje subjekt javnega interesa ter zato zanj veljajo obsežne in normativne določbe uredbe, ki so bile očitno zasnovane za revizijo bank. Točka 4.1.1 vsebuje analizo podjetij, ki kotirajo na londonski borzi. Londonska borza je pri zagotavljanju lastniškega kapitala malim podjetjem naprednejša v primerjavi z ostalimi borzami v EU. Lastniški kapital je bolj prožen od bančnih posojil. Za polovico podjetij, ki kotirajo na londonski borzi, pa tudi za MSP, ki kotirajo na ostalih borzah v Evropi, bi morala veljati izjema ali odstopanje od te uredbe.

1.11 EESO opozarja na pomemben vidik, in sicer da člen 14(2) strogo omejuje to, kar bi zainteresirane strani sicer pričakovale od obvezne revizije, in se sprašuje o vlogi revizije.

1.12 Uredba je tudi v nasprotju z etičnimi in računovodskimi standardi ter standardi kakovosti, ki se že uporabljajo v tem sektorju, in se ne sklicuje na razvoj ustreznih standardov. Ali Komisija ne namerava upoštevati dela teh organov?

1.13 EESO v celoti podpira spremembe direktive, prav tako pa podpira tudi mnoge elemente uredbe. Vendar pa izraža močno zaskrbljenost o uporabi uredbe za MSP ter priporoča, da se radikalnejši predlogi nadalje preučijo.

2. Uvod

2.1 Mnenje obravnava dva vzporedna predloga Komisije, in sicer predlog uredbe za kakovostnejše računovodske izkaze podjetij javnega interesa in predlog direktive, s katero naj bi izboljšali enotni trg za obvezne revizije. Predloga sta bila pripravljena po obsežnih posvetovanjih o Zeleni knjigi o revizijski politiki: kaj smo se naučili iz krize (3). Ker se je EESO že izčrpno odzval na zeleno knjigo, se to mnenje sklicuje na ta odziv.

2.2 Komisija predlaga spremembe veljavne direktive o revizijah (2006/43/ES) (4) z novo direktivo in okrepitev revizije subjektov javnega interesa z novo uredbo. Zaradi tega predlaga, da se določbe o obvezni reviziji subjektov javnega interesa črtajo iz Direktive 2006/43/ES (5) in da se obvezna revizija teh subjektov uredi z novo uredbo.

2.3 Svoja stališča o družbeni vlogi revizije, vlogi revizije v finančni krizi, trgu storitev revizije itd. je Odbor predstavil že v svojem odzivu na zeleno knjigo. V tem mnenju se je zato osredotočil na podrobnosti teh novih zakonodajnih predlogov.

3. Stališče EESO o direktivi

3.1 Glavne spremembe direktive o obveznih revizijah so naslednje:

3.1.1 povezava med direktivo o obveznih revizijah in dodatnim pravnim instrumentom o posebnih zahtevah v zvezi z obvezno revizijo subjektov javnega interesa;

3.1.2 opredelitev pojma „obvezna revizija“ z namenom upoštevanja nove računovodske direktive;

3.1.3 sprememba pravil o lastništvu. Države članice ne bi smele več zahtevati, da imajo zakoniti revizorji ali revizijska podjetja minimalni delež kapitala v revizijskem podjetju, pod pogojem, da imajo le zakoniti revizorji ali revizijska podjetja vpliv na izdajo revizijskih poročil. Države članice bi morale imeti kljub temu možnost odločati o primernosti tovrstne zunanje udeležbe pri kapitalu ob upoštevanju nacionalnih pogojev;

3.1.4 „potni list“ za revizijska podjetja;

3.1.5 „potni list“ za zakonite revizorje in „omilitev“ pogojev za pridobitev dovoljenja za zakonitega revizorja v drugi državi članici;

3.1.6 zahteve za pristojne organe, da sodelujejo pri zahtevah o izobrazbi in preizkusu poklicne usposobljenosti;

3.1.7 revizijski standardi in poročanje o reviziji;

3.1.8 nova pravila v zvezi s pristojnimi organi. EESO podpira ustanovitev pristojnih organov držav članic kot nacionalnih neodvisnih regulativnih in nadzornih organov ter nacionalnih ustreznic ESMA. Vendar pa bi EESO želel, da se pristojni neodvisni nadzorni revizijski organi (vključno z zbornicami javnih računovodij in revizorjev), ki že dobro delujejo v državah članicah, enakovredno sprejmejo v novi nadzorni okvir in ne opustijo.

3.1.9 prepoved pogodbenih klavzul, ki vplivajo na imenovanje zakonitih revizorjev ali revizijskih podjetij;

3.1.10 posebna pravila za obvezno revizijo malih in srednje velikih podjetij.

3.2 EESO vse te spremembe podpira. Večinoma so v skladu z mnenjem EESO o zeleni knjigi.

4. Stališče EESO o uredbi

Ta točka se opira na strukturo uredbe. Pomembni deli besedila so kopirani ali povzeti in na ustreznih mestih dopolnjeni z mnenjem EESO.

NASLOV I: VSEBINA, PODROČJE UPORABE IN OPREDELITEV POJMOV

4.1 Členi od 1 do 3 – Vsebina, področje uporabe in opredelitve pojmov

„Uredba se uporablja za revizorje, ki izvajajo obvezne revizije subjektov javnega interesa, in za revidirane subjekte javnega interesa, npr. pravila o revizijski komisiji, ki jo mora imeti subjekt javnega interesa. Zaradi razvoja finančnega sektorja v skladu z zakonodajo Unije nastajajo nove kategorije finančnih institucij, zato je primerno, da opredelitev subjektov javnega interesa zajema tudi investicijska podjetja, plačilne institucije, kolektivne naložbene podjeme za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP), institucije za izdajo elektronskega denarja in alternativne investicijske sklade.“

4.1.1 Poleg kreditnih institucij, zavarovalnic in vseh drugih podjetij, ki opravljajo finančne storitve, so subjekti javnega interesa opredeljeni kot vsa podjetja, katerih delnice kotirajo na borzi vrednostnih papirjev. EESO meni, da so zahteve te uredbe prekomerne za MSP. MSP so opredeljena s številom zaposlenih, prihodki in bilanco stanja. Uredba uporablja tržno kapitalizacijo za opredelitev velikih podjetij in EESO predlaga, da se tržna kapitalizacija uporabi tudi za opredelitev MSP za namene obvezne revizije. Izjeme in odstopanja bi bilo treba dopuščati za podjetja, katerih tržni kapital znaša manj kot 120 milijonov EUR. Spodaj sledi analiza podjetij, ki kotirajo na londonski borzi. Porazdelitev tržne kapitalizacije na drugih borzah EU je podobna. Prav tako bi bilo treba upoštevati finančna MSP, katerih dejavnosti niso tako sistemsko pomembne.

Lastna kapitalska osnova povezanih podjetij (menjalno razmerje £1 = EUR 1,20) Glavni trg: 985 podjetij Vrednost lastniškega kapitala: 2 336 055 mio. EUR Trg AIM: 1 122 podjetij Vrednost lastniškega kapitala: 85 107 mio. EUR Velikost (mio. EUR) Število podjetij % podjetij Tržna vrednost % Število podjetij % podjetij Tržna vrednost % nad 2 400 116 11,8 86,2 1 0,1 4,2 1 200-2 400 87 8,8 6,4 6 0,5 13,1 600-1 200 91 9,2 3,4 16 1,4 16 300 – 600 106 10,6 2 34 3 15,4 120 – 300 169 17,2 1,4 92 8,2 20,4 60 – 120 101 10,3 0,4 133 11,9 13 30– 60 79 8 0,2 200 17,4 9,9 12 – 30 88 8,9 0,1 229 20,4 5,3 6 – 12 40 4,1 0 156 13,9 1,5 0 - 6 61 6,1 0 240 21,4 0,9 drugo 47 4,7 15 1,3 > 120 569 57,7 99,4 149 13,2 69,3 < 120 369 37,5 0,6 958 85,4 30,7 < 60 268 27,2 0,2 825 73,5 17,7 < 30 189 19,2 0,1 625 55,7 7,8 Vir: statistika s spletne strani londonske borze vrednostnih papirjev

4.2 Člen 4 – Veliki subjekti javnega interesa

„ ‚a) […] največjih 10 izdajateljev delnic v vsaki državi članici glede na tržno kapitalizacijo […] in […] vse izdajatelje delnic, ki so imeli povprečno tržno kapitalizacijo več kot 1 000 000 000 EUR […] za prejšnja tri koledarska leta;‘

b) in c) ‚vsak subjekt [finančne industrije], katerega skupna upravljana sredstva na datum bilance stanja tega subjekta presegajo 1 000 000 000 EUR;‘ “

4.2.1 Te opredelitve se nanašajo na določbe člena 10(5).

NASLOV II: POGOJI ZA IZVAJANJE OBVEZNE REVIZIJE SUBJEKTOV JAVNEGA INTERESA

POGLAVJE I: Neodvisnost in izogibanje nasprotjem interesov

4.3 Členi od 5 do 8

4.3.1 EESO načeloma podpira te 4 člene.

4.4 Člen 9 – Plačila za revizijske storitve

„2. Kadar zakoniti revizor […] za revidirani subjekt opravi povezane storitve finančne revizije iz člena 10(2), plačilo za te storitve ne presega 10 % plačil, ki jih revidirani subjekt plača za obvezno revizijo. 3. Kadar skupni znesek plačil, ki jih zagotovi subjekt javnega interesa, za katerega velja obvezna revizija, presega 20 % ali za dve zaporedni leti presega 15 % skupnih letnih plačil, ki jih prejme zakoniti revizor […], ki izvaja obvezno revizijo, tak revizor [to razkrije] revizijski komisiji. Revizijska komisija odloči, ali drug zakoniti revizor […] pred izdajo revizijskega poročila izvede pregled obvladovanja kakovosti revizijskega posla. Kadar skupni znesek plačil, ki jih zagotovi subjekt javnega interesa, za katerega velja obvezna revizija, za dve zaporedni leti znaša najmanj 15 % skupnih letnih plačil, ki jih prejme zakoniti revizor […], ki izvaja obvezno revizijo, revizor ali podjetje o teh okoliščinah obvesti pristojni organ […].“

4.4.1 EESO podpira predlog za preglednost. Vendar pa je omejitev 10 % v točki 2 neutemeljena. EESO predlaga, da se storitve, povezane z revizijo (glej 10(2) v nadaljevanju), vključijo v načrt revizije (glej točko 4.16.2 v nadaljevanju) in da se njihova cena določi v splošnem okviru revizije brez neutemeljenih omejitev.

4.5 Člen 10 – Prepoved opravljanja nerevizijskih storitev

„1. Zakoniti revizor […], ki izvaja obvezno revizijo subjektov javnega interesa, lahko za revidirani subjekt […] opravlja storitve […] revizije in povezane storitve finančne revizije. […] 2. […] [P]ovezane storitve finančne revizije pomenijo: a) revizijo ali pregled medletnih računovodskih izkazov; b) predložitev zagotovil glede izjav o upravljanju; c) predložitev zagotovila glede zadev na področju družbene odgovornosti gospodarskih družb; d) zagotovila ali potrdila o regulativnem poročanju […] za finančne institucije […]; e) potrdilo o izpolnjevanju davčnih zahtev […]; f) morebitne druge zakonske obveznosti v zvezi z revizijskim delom […]. 3. Zakoniti revizor […], ki opravlja obvezno revizijo subjekta javnega interesa, za revidirani subjekt […] ne opravlja neposredno ali posredno nerevizijskih storitev. […] [N]erevizijske storitve pomenijo: a) storitve, ki v vsakem primeru pomenijo navzkrižje interesov: (i) strokovne storitve, ki niso povezane z revizijo, davčnim svetovanjem, splošnim upravljanjem in drugimi storitvami svetovanja; (ii) knjigovodenje in priprava računovodskih evidenc in izkazov; (iii) zasnova in izvajanje notranjega kontroliranja ali postopka za obvladovanje tveganj […] ter nasvetov v zvezi s tveganjem; (iv) storitve vrednotenja, zagotavljanje mnenj o poštenosti ali poročil o stvarnih vložkih; (v aktuarske in pravne storitve, vključno z reševanjem pravdnih sporov; (vi) zasnova in uvedba finančnih informacijskih tehnoloških sistemov za subjekte javnega interesa […]; (vii) sodelovanje pri notranji reviziji revidirane stranke in opravljanje storitev v zvezi z notranjo revizijo; (viii) borzno posredovanje ali prodaja, naložbeno svetovanje ali storitve na področju investicijskega bančništva. b) storitve, ki lahko pomenijo navzkrižje interesov: (i) kadrovske storitve […]; (ii) […] patronatsk[e] izjav[e] za vlagatelje v okviru izdajanja vrednostnih papirjev podjetja; (vi) zasnova in uvedba finančnih informacijskih tehnoloških sistemov[…]; (iv storitve na področju skrbnega pregleda poslovanja za prodajalca ali kupca v primeru morebitnih združitev in prevzemov […].“

4.5.1 EESO je v mnenju o zeleni knjigi zapisal, da zakoniti revizorji svojim strankam, za katere izvajajo obvezne revizije, ne smejo zagotavljati nikakršnih storitev, ki lahko pomenijo navzkrižje interesov. EESO sicer meni, da bi morali razpravljati o naravi storitev, navedenih v odstavkih 3(a) in (b), vendar podpira namen uredbe.

4.5.2 Ni mogoče izključiti možnosti, da bo prišlo do okoliščin, v katerih bo zelo smiselno, da zakoniti revizor svoji stranki, za katero izvaja obvezno revizijo, zagotovi katero od storitev, navedenih v točkah od (i) do (v) odstavka (a). Lahko se zgodijo neizogibni dogodki – višja sila; poslovne katastrofe tudi. Storitve, navedene v odstavku (b), se lahko zagotovijo po presoji bodisi revizijske komisije bodisi pristojnega organa. Enako bi moralo v izjemnih okoliščinah veljati za seznam storitev v odstavku (a).

„5. Kadar revizijsko podjetje ustvari več kot eno tretjino svojih letnih prihodkov od revizije z revizijo velikih subjektov javnega interesa in je del mreže, katere člani na leto skupaj ustvarijo več kot 1 500 milijonov EUR prihodkov od revizije v Evropski uniji, izpolnjuje naslednje pogoje: a) za noben subjekt javnega interesa neposredno ali posredno ne opravlja nerevizijskih storitev; b) ni del mreže, ki znotraj Unije opravlja nerevizijske storitve;[…] e) tako revizijsko podjetje nima neposredno ali posredno več kot 5 % kapitala ali glasovalnih pravic v nobenem podjetju, ki opravlja storitve iz odstavka 3.“

4.5.3 EESO razume, da je namen teh določb obravnava „prevladujočih“ tržnih položajev štirih največjih revizijskih podjetij v Združenem kraljestvu, Nemčiji in Španiji (v vsakem primeru gre za drugo podjetje) in preprečevanje nastajanja takšnih položajev v prihodnosti. EESO je v mnenju o zeleni knjigi predlagal, naj se prevladujoči položaj na trgu obravnava s posredovanjem organa za varstvo konkurence. V Združenem kraljestvu že poteka preiskava. EESO predlaga, da bi morali do sprejetja te uredbe to storiti tudi Nemčija in Španija.

4.5.4 EESO ne podpira podjetij, ki opravljajo izključno revizije. EESO meni, da bo takšna sprememba verjetno negativno vplivala na kakovost revizijskega osebja in obveznih revizij. EESO še vedno meni, da bi morali revizorji imeti možnost, da subjektom, ki niso stranke, za katere izvajajo obvezne revizije, zagotavljajo širok razpon nerevizijskih storitev.

4.5.5 EESO je v mnenju o zeleni knjigi zapisal, da podpira zagotavljanje nekaterih nerevizijskih storitev strankam, za katere se opravlja obvezna revizija in ki so MSP. Mala podjetja bodo deležna boljše kakovosti, boljših storitev in večje vrednosti od enega samega svetovalnega podjetja. EESO potrjuje to stališče.

4.6 Člen 11 – Priprava na obvezno revizijo in ocena nevarnosti za neodvisnost

4.6.1 EESO podpira te določbe.

POGLAVJE II: Zaupnost in poslovna skrivnost

4.7 Člena 12 in 13

4.7.1 EESO podpira te določbe.

POGLAVJE III: Izvajanje obvezne revizije

4.8 Člen 14 – Obseg obvezne revizije

„2. Brez poseganja v zahteve o poročanju iz členov 22 in 23 obvezna revizija ne vključuje zagotovila o prihodnji sposobnosti preživetja revidiranega subjekta ali navedbe o pretekli ali prihodnji učinkovitosti ali uspešnosti vodenja poslovanja subjekta s strani upravnega ali poslovodnega organa.“

4.8.1 EESO opozarja na ta odstavek, ker strogo omejuje to, kar bi zainteresirane strani sicer pričakovale od obvezne revizije, in se sprašuje o vlogi revizije.

4.9 Člen 15 – Strokovna skrbnost

„Zakoniti revizor […] med celotno revizijo ohrani strokovno skrbnost […]. ‚[S]trokovna skrbnost‘ pomeni odnos, ki vključuje dvomljivost, pozornost na okoliščine, ki lahko kažejo na morebitne napačne navedbe ne glede na to, ali so posledica napake ali goljufije, in kritično oceno revizijskih dokazov.“

4.9.1 EESO kot že v mnenju o zeleni knjigo podpira poudarek na strokovni skrbnosti.

4.10 Členi od 16 do 20

4.10.1 EESO podpira uporabo mednarodnih standardov revidiranja in druge določbe členov od 16 do 20.

POGLAVJE IV: Revizijsko poročanje

4.11 Člen 21 – Rezultati obvezne revizije

„Zakoniti revizor […] predloži rezultate obvezne revizije v naslednjih poročilih: — revizijskem poročilu v skladu s členom 22; — dodatnem poročilu revizijski komisiji v skladu s členom 23.“

4.12 Člen 22 – Revizijsko poročilo

„2. Revizijsko poročilo je v pisni obliki. V njem je treba vsaj: […] k) opredeliti ključna področja tveganja glede pomembne napačne navedbe v letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazih, vključno s pomembnimi računovodskimi ocenami ali področji negotovosti merjenja; l) zagotoviti navedbo položaja revidiranega subjekta […], zlasti oceno sposobnosti subjekta […] za izpolnitev svojih obveznosti v bližnji prihodnosti ter s tem za časovno neomejenost poslovanja; m) oceniti sistem notranjega kontroliranja subjekta […], vključno s pomembnimi pomanjkljivostmi notranjega kontroliranja, ki so bile ugotovljene med obvezno revizijo, ter sistem knjigovodenja in računovodenja;[…] o) navesti in pojasniti vse kršitve računovodskih pravil ali kršitve zakonov ali akta o ustanovitvi, odločitev v zvezi z računovodsko politiko in drugih zadev, ki so bistvene za upravljanje subjekta;[…] q) […]Kadar je obvezno revizijo izvedlo revizijsko podjetje, je v poročilu opredeljen vsak član skupine za revizijski posel ter navedena izjava, da so bili vsi člani popolnoma neodvisni in niso imeli neposrednih ali posrednih interesov v zvezi z revidiranim subjektom;[…] t) predložiti mnenje, ki jasno navaja mnenje zakonitih revizorjev […] o tem, ali letni ali konsolidirani finančni izkazi zagotavljajo resničen in pošten vpogled ter ali so pripravljeni v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja […]; u) navesti morebitne zadeve, na katere zakoniti revizorji […] posebej opozarjajo, ne da bi se zato spremenilo revizijsko mnenje; […] 4. Revizijsko poročilo ni daljše od štirih strani ali 10 000 znakov (brez presledkov).“

4.12.1 To poročilo nadomešča revizijsko mnenje, ki se sedaj izda v okviru letnega poročila in računovodskih izkazov subjektov javnega interesa. Odstavek 2 podrobno navaja 23 elementov (od (a) do (w)), ki jih je treba vključiti v to poročilo, ki obsega 4 strani. EESO je v mnenju o zeleni knjigi negativno ocenil nesmiselno in šablonsko vsebino revizijskih mnenj, ki se od podjetja do podjetja in od panoge do panoge skoraj ne razlikujejo. To poročilo bo razkrilo več, kar morda ne bo po godu revidiranim subjektom.

4.12.2 V skladu z eno od zahtev je treba navesti člane revizijske skupine. Za največje subjekte javnega interesa bi ta lahko vključevala na stotine oseb. Poročilo za zelo veliko podjetje bi gotovo moralo biti drugačno po dolžini in obsegu od poročila za podjetje, ki je stokrat manjše. Zdi se, da je več zahtev v nasprotju z mednarodnimi računovodskimi standardi. Uredba se ne sklicuje na te standarde.

4.13 Člen 23 – Dodatno poročilo revizijski komisiji

„1. Dodatno poročilo se razkrije na skupščini delničarjev revidiranega subjekta, če tako odloči poslovodni ali upravni organ revidiranega subjekta.“

4.13.1 EESO meni, da je malo verjetno, da bi revidirani subjekti v celoti razkrili vsebino tega poročila. EESO meni, da bi bilo treba poročilo posredovati socialnim partnerjem podjetja, ob spoštovanju različnih nacionalnih sistemov udeležbe delavcev.

„2. V [dodatnem poročilu] so podrobno in nedvoumno pojasnjeni rezultati izvedene obvezne revizije, pri čemer je treba v njem vsaj: f) navesti in pojasniti presoje o pomembni negotovosti, zaradi katere je lahko vprašljiva sposobnost subjekta za časovno neomejenost poslovanja; g) natančno določiti, ali so knjigovodenje, računovodenje, vsi revidirani dokumenti, letni ali konsolidirani finančni izkazi in morebitna dodatna poročila ustrezni; h) navesti in natančno pojasniti vse primere neskladnosti, vključno s primeri nepomembnih navedb, če se štejejo kot pomembne za izpolnjevanje nalog revizijske komisije; i) oceniti metode vrednotenja, uporabljene pri različnih postavkah letnih ali konsolidiranih računovodskih izkazov, vključno z vplivom njihovih sprememb; j) zagotoviti vse podrobnosti o vseh jamstvih, patronatskih izjavah [in] zavezah […], na katerih temelji ocena o časovni neomejenosti poslovanja; k) potrditi navzočnost pri analizi in drugih primerih fizičnega preverjanja […]; n) navesti, ali je revidirani subjekt predložil vse zahtevane obrazložitve in dokumente.“

4.13.2 To poročilo temelji na dolgi obliki poročila, ki jo uporabljajo revizijska podjetja v Nemčiji. Njegova uporaba v vsej EU bi morala izboljšati tako kakovost obvezne revizije kot tudi odziv revidiranega subjekta na revizijo. EESO to poročilo podpira.

4.14 Člen 24 – Nadzor obvezne revizije s strani revizijske komisije; člen 25 – Poročilo nadzornikom subjektov javnega interesa

4.14.1 Člena 24 in 25 sta v skladu z mnenjem EESO o zeleni knjigi.

POGLAVJE V: Pregledno poročanje zakonitih revizorjev ter vodenje evidenc

4.15 Členi od 26 do 30

4.15.1 Poglavje V je v skladu z mnenjem EESO o zeleni knjigi.

NASLOV III: IMENOVANJE ZAKONITIH REVIZORJEV S STRANI SUBJEKTOV JAVNEGA INTERESA

4.16 Člen 31 – Revizijska komisija

„1. […] Revizijsko komisijo sestavljajo neizvršni člani upravnega organa in/ali člani nadzornega organa revidiranega subjekta in/ali člani, ki jih imenuje skupščina delničarjev revidiranega subjekta […]. Vsaj en član revizijske komisije je usposobljen za računovodstvo, drug član pa za računovodstvo in/ali revizijo. Vsi (6) člani komisije so ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta. Večina članov revizijske komisije je neodvisnih. Predsednika revizijske komisije imenujejo njeni člani in je neodvisen.“

4.16.1 Odstavek 1 je popolnoma v skladu s priporočili, ki jih je EESO podal v mnenju o zeleni knjigi, saj izraz „kot celota“ ne pomeni „vsi“.

4.16.2 V odstavku 5 so podrobno navedene naloge revizijske komisije. EESO predlaga dve dodatni nalogi: potrditev načrta revizije, vključno z zagotavljanjem storitev, povezanih z revizijo, in potrditev s tem povezanih proračunov.

4.17 Člen 32 – Imenovanje zakonitih revizorjev

„2. Revizijska komisija predloži […] priporočilo za imenovanje zakonitih revizorjev […]. […] Priporočilo vsebuje vsaj dve možnosti za revizijski posel, pri čemer revizijska komisija ustrezno utemelji izbiro ene od možnosti […]. 3. [P]riporočilo revizijske komisije […] se pripravi na podlagi postopka izbire, ki ga organizira revidirani subjekt ob upoštevanju naslednjih meril: a) revidirani subjekt lahko pozove katere koli zakonite revizorje […], naj predložijo ponudbe […], če […] vsaj eden od pozvanih revizorjev […] v prejšnjem koledarskem letu ni prejel več kot 15 % vseh plačil za revizijske storitve od velikih subjektov javnega interesa v zadevni državi članici; b) revidirani subjekt lahko izbere način komunikacije s povabljenimi zakonitimi revizorji […]; c) revidirani subjekt pripravi razpisno dokumentacijo […], ki [jo] revidirani subjekt uporabi za oceno ponudb zakonitih revizorjev […]; d) revidirani subjekt lahko opredeli postopek izbire in se lahko med postopkom neposredno pogaja z zainteresiranimi ponudniki; […] f) revidirani subjekt oceni ponudbe zakonitih revizorjev […] v skladu z merili za izbor, ki so predhodno določena v razpisni dokumentaciji; g) revidirani subjekt lahko pristojnemu organu […] dokaže, da je bil postopek izbire izveden pravično. 5. Če se predlog upravnega ali nadzornega odbora razlikuje od priporočila revizijske komisije, se v predlogu utemeljijo razlogi za neupoštevanje priporočila revizijske komisije. 6. V primeru kreditne institucije ali zavarovalnice upravni ali nadzorni odbor predloži osnutek predloga pristojnemu organu […]. 10. Za lažje izvajanje naloge revidiranega subjekta v zvezi z organizacijo postopka izbire za imenovanje zakonitega revizorja […], EBA, EIOPA in ESMA […] izdajo smernice […].“

4.17.1 Ne glede na trajanje revizijskega posla so lahko te smernice uporabne za velike subjekte javnega interesa, vendar pa so v tej obliki preveč normativne za MSP. MSP pogosto ne uporabijo postopka, opisanega v odstavku (a), in ponavadi izberejo podjetja drugega ali tretjega razreda. MSP bodo imela občutek proste izbire v zvezi z odstavkoma (b) in (d). MSP običajno ne pripravljajo formalne razpisne dokumentacije, pogosto ne zbirajo konkurenčnih ponudb in se ne počutijo odgovorna za pojasnjevanje svojih dejanj pristojnim organom. Odstavek 5 ne velja za MSP. Ta pravila so pripravljena za banke, ne za MSP. MSP za urejanje svojih poslov ne potrebujejo prispevkov kopice institucij, navedenih v odstavku 10.

4.17.2 Ena od zahtev je ta, da se povabilo k oddaji ponudbe pošlje vsaj enemu od podjetij drugega razreda. Ta določba daje podjetjem drugega razreda dostop do večjih strank, vendar pa je jasno, da morajo ta podjetja rešiti veliko vprašanj, saj imajo skupno le toliko virov, da se lahko odzovejo v omejenem številu primerov.

4.18 Člen 33 – Trajanje revizijskega posla

„1. Subjekt javnega interesa imenuje zakonitega revizorja […] za začetni posel, ki ni krajši od dveh let. Subjekt javnega interesa lahko ta posel obnovi le enkrat. Oba združena posla nista daljša od 6 let. Kadar sta bili za posel, ki je trajal neprekinjenih 6 let, imenovana dva zakonita revizorja oziroma dve revizijski podjetji, lahko posel vsakega zakonitega revizorja oziroma revizijskega podjetja traja največ 9 let.“

4.18.1 EESO v mnenju o zeleni knjigi ni podprl obvezne menjave zakonitih revizorjev. Namesto tega je predlagal, da se obvezno vsakih šest do osem let ponovno objavi razpis za pogodbo. Po temeljiti proučitvi novih predlogov EESO potrjuje to stališče, vendar pozdravlja druge vidike uredbe.

4.18.2 Ker naj bi se ključni revizijski partner menjaval vsakih sedem let (glej odstavek 4 v nadaljevanju), EESO predlaga, naj obdobje za obvezno objavo ponovnega razpisa tudi traja sedem let. Vprašanje je, ali naj se trajanje posla za obstoječega zakonitega revizorja določi za sedem let. V mnogih državah članicah se zakoniti revizor vsako leto imenuje znova in uredba bi morala vsebovati možnost za nadaljevanje te prakse. V skladu s tem bi bila potrebna prilagodljivost glede trajanja posla v sedemletnem obdobju, vendar pa bi se po sedmih zaporednih letih izvajanja posla zahteval obvezen ponovni razpis. EESO poudarja, da morajo biti pri ponovni obvezni objavi razpisa postopki pregledni in da mora v primeru kreditnih institucij pristojni organ odobriti rezultat razpisa.

„4. Ključni revizijski partnerji, odgovorni za izvajanje obvezne revizije, prekinejo sodelovanje […] po sedmih letih od datuma imenovanja. […] Zakoniti revizor […] vzpostavi ustrezen mehanizem postopne menjave za osebje, ki najdlje sodeluje pri obvezni reviziji […].“

4.18.3 EESO je to menjavo podprl v mnenju o zeleni knjigi, vendar pa bi morali postopno menjavo preostalega osebja prepustiti presoji zakonitega revizorja.

4.19 Člen 34 – Razrešitev ali odstop zakonitih revizorjev in revizijskih podjetij

NASLOV IV: NADZOR DEJAVNOSTI REVIZORJEV IN REVIZIJSKIH PODJETIJ, KI IZVAJAJO OBVEZNO REVIZIJO SUBJEKTOV JAVNEGA INTERESA

POGLAVJE I: Pristojni organi

4.20 Členi od 35 do 39

4.20.1 EESO podpira določbe, ki se nanašajo na pristojne organe.

POGLAVJE II: Zagotavljanje kakovosti, preiskave, spremljanje trga, načrtovanje ukrepov ob nepredvidljivih dogodkih in preglednost nalog pristojnih organov

4.21 Členi od 40 do 44

„Naloge pristojnih organov vključujejo: — opravljanje pregledov zagotavljanja kakovosti izvedenih obveznih revizij […]; — preiskovanje za odkrivanje, popravljanje in preprečevanje neustreznih obveznih revizij […]; — spremljanje razvoja na trgu za opravljanje storitev obvezne revizije […]; — redno spremljanje morebitnih nevarnosti za nemoteno delovanje velikih revizijskih podjetij, vključno s tveganji zaradi visoke koncentracije, in pozivanje velikih revizijskih podjetij, da pripravijo načrt ukrepov ob nepredvidljivih dogodkih za obravnavanje takšnih nevarnosti;“

4.21.1 Predlog, da bi morali pristojni organi sodelovati z največjimi podjetji v posamezni jurisdikciji pri razvoju načrtov ukrepov ob nepredvidljivih dogodkih, je v skladu z mnenjem EESO o zeleni knjigi.

POGLAVJE III: Sodelovanje med pristojnimi organi in odnosi z evropskimi nadzornimi organi

4.22 Členi od 45 do 56

„a) V skladu z Uredbo morajo pristojni organi na ravni EU sodelovati v okviru ESMA, s čimer se nadomesti sedanji mehanizem sodelovanja na ravni EU v okviru Evropske skupine organov za nadzor revizorjev (EGAOB)[…]. […] ESMA mora izdati smernice glede več vprašanj: npr. glede vsebine in predložitve revizijskega poročila in dodatnega poročila revizijski komisiji, nadzornega delovanja revizijske komisije ali izvajanja pregledov zagotavljanja kakovosti.

b) [Pod okriljem ESMA naj bi se uvedlo] ‚prostovoljno‘ vseevropsko potrjevanje kakovosti revizije za povečanje prepoznavnosti, priznavanja in ugleda vseh revizijskih podjetij, ki so sposobna izvajati visokokakovostne revizije subjektov javnega interesa.“

4.22.1 EESO predlog podpira.

POGLAVJE IV: Sodelovanje z revizorji tretjih držav ter mednarodnimi organizacijami in organi

4.23 Členi od 57 do 60

„Pristojni organi in ESMA lahko sklenejo sporazume o sodelovanju za izmenjavo informacij s pristojnimi organi tretjih držav samo, če za razkrite informacije veljajo jamstva poklicne skrivnosti in če se upoštevajo pravila o varstvu podatkov.“

4.23.1 EESO podpira predloge iz Poglavja IV.

NASLOV V: UPRAVNE SANKCIJE IN UKREPI

4.24 Člen 61 – Upravne sankcije in ukrepi

4.25 Člen 62 - Pooblastila za sankcioniranje

„1. Ta člen se uporablja za kršitve določb te uredbe iz Priloge. 2. [Pristojni organi imajo] pooblastilo za uvedbo vsaj naslednjih upravnih ukrepov in sankcij: b) javne izjave, v kateri je navedena odgovorna oseba in narava kršitve in ki se objavi na spletni strani pristojnih organov;[…] f) upravnih denarnih sankcij v višini do dvakratnega zneska dobička, pridobljenega s kršitvijo, ali izgube, preprečene s kršitvijo […]; g) v primeru fizične osebe upravnih denarnih sankcij v višini do 5 000 000 EUR; h) v primeru pravne osebe upravnih denarnih sankcij v višini do 10 % skupnega letnega prometa v predhodnem poslovnem letu;“

4.26 Člen 63 – Učinkovita uporaba sankcij

„1. Pristojni organi pri določanju vrste upravnih sankcij in ukrepov upoštevajo vse pomembne okoliščine, vključno z: a) resnostjo in trajanjem kršitve; b) stopnjo odgovornosti odgovorne osebe; c) finančno trdnostjo odgovorne osebe […]; d) pomenom pridobljenih dobičkov ali preprečenih izgub […].“

4.27 Člen 64 – Objava sankcij in ukrepov

„Vsak upravni ukrep ali sankcija, ki se uvede zaradi kršitve te uredbe, se takoj objavi, pri čemer so vključene vsaj informacije o vrsti in naravi kršitve ter identiteti odgovornih oseb, razen če bi taka objava resno ogrozila stabilnost finančnih trgov.“

4.28 Člen 65 – Pritožba

4.29 Člen 66 – Poročanje o kršitvah

4.29.1 EESO je v mnenju o zeleni knjigi predvidel ustanovitev strokovnega disciplinskega organa v vsaki državi članici. Odbor podpira te predloge. Ti predlogi pravzaprav v primerih nezakonitega ravnanja omogočajo imenovanje in izpostavitev kršiteljev.

NASLOV VI: DELEGIRANI AKTI, POROČANJE TER PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

4.30 Členi od 68 do 72

4.30.1 Uvedena je prehodna ureditev glede začetka veljavnosti obveznosti v zvezi z menjavo revizijskih podjetij, organizacijo postopka izbire revizijskega podjetja in ustanovitvijo revizijskih podjetij, ki opravljajo izključno revizijske storitve.

4.31 PRILOGA: I. Kršitve zakonitih revizorjev ali ključnih revizijskih partnerjev

Predvidene so predvsem proceduralne in upravne kršitve, povezane z nasprotjem interesov, organizacijskimi ali operativnimi zahtevami, izvajanjem obvezne revizije, revizijskim poročanjem, določbami o razkritju, imenovanjem zakonitih revizorjev ali revizijskih podjetij s strani subjektov javnega interesa in zagotavljanjem kakovosti. Ni jasno, kako se bo v skladu s temi določbami obravnavala napaka revizorja (kot je nedaven primer, ko je bila spregledana poneverba sredstev strank JP Morgan).

4.32 PRILOGA: II: Kršitve subjektov javnega interesa

Predvidene kršitve se nanašajo na imenovanje zakonitih revizorjev ali revizijskih podjetij.

V Bruslju, 26. aprila 2012 Predsednik Evropskega ekonomsko-socialnega odbora Staffan NILSSON

(1) UL C 248, 25.8.2011, str. 92.

(2) UL L 157, 9.6.2006, str. 87.

(3) COM(2010) 561 final.

(4) UL L 157, 9.6.2006, str. 87.

(5) Glej opombo 4.

(6) Op. prev.: V slovenski različici dokumenta Komisije je angleški izraz ‚as a whole‘ (slovensko: ‚kot celota‘) neustrezno preveden kot ‚vsi‘. Stavek se v ostalih jezikovnih različicah glasi: ‚Člani komisije kot celota so ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta.‘