[pic] | KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI |

Bruselj, 6.3.2007

COM(2007) 91 konč.

2007/0035 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS o združitvi delniških družb in Direktive Sveta 82/891/EGS o delitvi delniških družb v zvezi z zahtevo po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi

(predložila Komisija) [SEC(2007) 298][SEC(2007) 300]

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1. OZADJE PREDLOGA

- Razlogi za predlog in njegovi cilji

Velik del zakonodaje ES je bil sprejet, da bi odpravil tržne nepopolnosti in zagotovil enake konkurenčne pogoje. Ti cilji so se pogosto lahko dosegli samo z nalaganjem obveznosti podjetjem, da posredujejo informacije in poročajo o uporabi zakonodaje.

Sčasoma so nekateri od teh postopkov postali nepotrebno zamudni ali zastareli. Te nepotrebne upravne obremenitve ovirajo gospodarsko dejavnost in negativno vplivajo na konkurenčnost evropskih podjetij.

Komisija se je zavezala, da bo čim bolj zmanjšala te nepotrebne obremenitve. To je del strategije za boljšo pravno ureditev in je ključnega pomena za doseganje naših lizbonskih ciljev za več rasti in delovnih mest.

- Splošno ozadje

Komisija je 14. novembra 2006 predstavila Strateški pregled boljše pravne ureditve v Evropski uniji (COM(2006)689), vključno s predlogom cilja za zmanjšanje upravnih obremenitev za podjetja za 25 % do leta 2012.

Na osnovi širokega posvetovanja z interesnimi skupinami ter predlogov strokovnjakov iz držav članic in Komisije je bilo nato v Prilogi III Akcijskega programa za zmanjševanje upravnih obremenitev v Evropski uniji (COM(2007)23) opredeljenih deset konkretnih predlogov za „hitro ukrepanje“. S „hitrim ukrepanjem“ se namerava z manjšimi zakonodajnimi spremembami, ne da bi se pri tem ogrožala stopnja varnosti ali prvotni namen zakonodaje, znatno zmanjšati upravne obremenitve za podjetja.

Eden od predlogov „hitrega ukrepanja“ se nanaša na Direktivo Sveta 78/855/EGS o združitvi delniških družb in Direktivo Sveta 82/891/EGS o delitvi delniških družb. S tem predlogom se namerava odstraniti nepotrebne upravne obremenitve za podjetja tako, da se delničarji lahko neposredno[1] po želji odrečejo pisnemu strokovnemu poročilu o načrtu združitve ali delitve. To bo obe direktivi uskladilo s trenutnimi zahtevami Desete direktive o pravu družb (Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb).

- Obstoječe določbe na področju, na katero se nanaša predlog

Sedanje določbe, ki jih ta predlog spreminja, sta člena 9 in 11 Direktive Sveta 78/855/EGS o združitvi delniških družb ter člena 8 in 9 Direktive Sveta 82/891/EGS o delitvi delniških družb.

2. POSVETOVANJE Z ZAINTERESIRANIMI STRANKAMI IN OCENA UčINKA

- Posvetovanje z zainteresiranimi strankami

Metode posvetovanja

Komisija je v akcijskem programu z dne 24. januarja 2007 predstavila deset konkretnih predlogov za „hitro ukrepanje“. Ti predlogi so temeljili na posvetovanjih s strokovnjaki in zlasti na pilotnih projektih, ki so primerjali osnovne meritve upravnih obremenitev na Češkem, Danskem, Nizozemskem in v Združenem kraljestvu v letu 2006.

Eden od predlogov „hitrega ukrepanja“ se nanaša na pravo družb in predlaga „blažitev zahtev v zvezi s pisnimi poročili delničarjem v primeru združitve ali delitve“. Direktivi Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS določata, da mora družba poskrbeti za strokovno poročilo o načrtu združitve ali delitve. Direktiva Sveta 82/891/EGS državam članicam omogoča, da se te določbe ne uporabljajo, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev, ki dajejo pravico do glasovanja, s tem strinjajo. Na željo nekaterih držav članic so potekala posvetovanja s svetovalno skupino Komisije za upravljanje podjetij in pravo družb.

Povzetek odgovorov

Posvetovanja s svetovalno skupino Komisije za upravljanje podjetij in pravo družb so potrdila, da je zahteva Direktive Sveta 78/855/EGS glede strokovnega poročila o načrtu združitve pretirana. Kakor je bilo ob sprejetju Direktive 2005/56/ES že priznano, ta zahteva postane nepotrebna formalnost, ko delničarji vseh družb, vključenih v združitev, menijo, da tako poročilo ni potrebno.

Poleg tega je Komisija prejela pozitivne odgovore na predstavitev svojega akcijskega programa, vključno s predlogom hitrih ukrepov, povezanih s pravom družb. V nekaj odgovorih so bili poudarjeni pomisleki glede preglednosti in zaščite delničarjev. Ti pomisleki so bili upoštevani v tem predlogu. Zato se zdi primerno uskladiti določbe direktiv Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS z oprostitvami Direktive 2005/56/ES.

Ocena učinka

Ocena učinka je proučila tri politične možnosti:

Možnost 1 Brez sprememb politike.

Možnost 2 Odprava zahtev, razen če delničarji zanje zaprosijo.

Možnost 3 Odprava zahtev, če se vsi delničarji strinjajo, da niso potrebne.

Možnost 3 je najprimernejša možnost, saj zagotavlja zadovoljivo raven preglednosti in zaščito delničarjev, hkrati pa prispeva k cilju zmanjševanja upravnih obremenitev za podjetja.

3. PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA

- Povzetek predlaganih ukrepov

Predlaga se uskladitev določb direktiv Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS o strokovnem poročilu o načrtu združitve ali delitve z ustreznim pravilom v členu 8 Direktive 2005/56/ES.

- Pravna podlaga

Pravna podlaga za ukrep Skupnosti na tem področju je določena v členu 44 Pogodbe ES.

- Načelo subsidiarnosti

Ukrepi, ki jih sprejmejo države članice, ne bi zadostovali za zmanjšanje upravnih obremenitev na tem področju, saj so zahteve po informacijah za združitve in delitve delniških družb določene na podlagi direktive ES.

Ukrepi EU bodo zagotovili, da bodo od zmanjšanja upravnih obremenitev imele koristi vse prihodnje združitve in delitve delniških družb, ki se bodo izvajale v Evropi.

Zato je predlog v skladu z načelom subsidiarnosti.

- Načelo sorazmernosti

S predlogom, da se ustrezni členi Direktive Sveta 78/855/EGS in Direktive Sveta 82/891/EGS spremenijo z direktivo, imajo države članice še vedno dovolj prostora za prenos direktive in uresničevanje zahtevanega rezultata na njim primeren način, ki je najustreznejši za njihov nacionalni pravni sistem.

Ta predlog zagotavlja zmanjšanje upravnih obremenitev za gospodarske subjekte v primeru združitev in delitev delniških družb.

- Izbira instrumentov

Predlagani instrument: direktiva

Cilj zmanjševanja upravnih obremenitev, ki jih povzročajo zahteve po informacijah, določene z Direktivo Sveta 78/855/EGS in Direktivo Sveta 82/891/EGS, se lahko doseže zgolj s spremembo teh direktiv, kar pa je možno samo z zavezujočim pravnim instrumentom ES iste vrste in ravni, z direktivo.

4. PRORAčUNSKE POSLEDICE

Predlog ne vpliva na proračun Skupnosti.

5. DODATNI PODATKI

- Poenostavitev

Predlog predvideva poenostavitev upravnih postopkov za zasebne stranke.

Upravni postopek, ki ga morajo upoštevati delniške družbe v primeru združitev in delitev, se bo poenostavil tako, da bodo nekatere obveznosti obveščanja prostovoljne in ne obvezne.

- Korelacijska tabela

Države članice morajo Komisiji predložiti besedilo nacionalnih določb, ki direktivo prenašajo v nacionalno zakonodajo, kot tudi korelacijsko tabelo med navedenimi določbami in to direktivo.

2007/0035 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS o združitvi delniških družb in Direktive Sveta 82/891/EGS o delitvi delniških družb v zvezi z zahtevo po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 44(2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije[2],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[3],

v skladu s postopkom iz člena 251 Pogodbe[4],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Politike Skupnosti o boljši pravni ureditvi, zlasti Sporočilo Komisije Svetu in Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij „Strateški pregled boljše pravne ureditve v Evropski uniji“[5] in Sporočilo Komisije Svetu, Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij „Akcijski program za zmanjševanje upravnih obremenitev v Evropski uniji“[6], poudarjajo pomen zmanjševanja upravnih obremenitev, ki jih za podjetja določa obstoječa zakonodaja, kot bistveni element za izboljšanje njihove konkurenčnosti in za doseganje ciljev lizbonske agende.

(2) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb[7] določa oprostitev obveznosti, da načrt združitve preveri neodvisen strokovnjak, ki pripravi poročilo, če se vsi delničarji strinjajo, da takšno poročilo ni potrebno.

(3) Direktiva Sveta 78/855/EGS[8] ne vsebuje nobene podobne oprostitve, Direktiva Sveta 82/891/EGS[9] pa prepušča državam članicam, da zagotovijo takšno možnost glede strokovnega poročila o načrtu delitve.

(4) Ni razloga, da se zahteva takšna proučitev s strani neodvisnega strokovnjaka, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo.

(5) Direktivo 78/855/EGS in Direktivo 82/891/EGS je zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Direktiva 78/855/EGS se spremeni:

(1) v členu 10 se doda odstavek 4:

„4. Proučitev načrta združitve in strokovno poročilo se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev, ki dajejo pravico do glasovanja, vseh družb, vključenih v združitev, s tem strinjajo.“

(2) v členu 11(1) se točka (e) nadomesti z naslednjim:

„(e) po potrebi poročila, predvidena v členu 10.“

Člen 2

Direktiva 82/891/EGS se spremeni:

(1) v členu 9(1) se točka (e) nadomesti z naslednjim:

„(e) po potrebi poročila, predvidena v členu 8.“

(2) Člen 10 se nadomesti z naslednjim:

„Člen 10

1. Proučitev načrta delitve in strokovno poročilo, kakor je predvideno v členu 8(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev, ki dajejo pravico do glasovanja, vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

2. Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 7 in člena 9(1)(c) in (d), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev, ki dajejo pravico do glasovanja, vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.“

Člen 3 Prenos

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 31. julija 2008. Komisiji takoj posredujejo besedila teh predpisov in korelacijsko tabelo med temi predpisi in direktivo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice sporočijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 5

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju,

Za Evropski parlament Za Svet

Predsednik Predsednik

[1] Direktiva Sveta 82/891/EGS trenutno omogoča državam članicam, da zagotovijo možnost, da se zainteresirane stranke odrečejo strokovnemu poročilu o načrtu delitve.

[2] UL C […], […], str. […].

[3] UL C […], […], str. […].

[4] UL C […], […], str. […].

[5] COM(2006) 689.

[6] COM(2007) 23.

[7] UL L 310, 25.11.2005, str. 1.

[8] UL L 295, 20.10.1978, str. 36. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Sveta 2006/99/ES (UL L 363, 20.12.2006, str. 37).

[9] UL L 378, 31.12.1982, str. 47.