SL    SL SL 
 
SL    SL  KOMISIJA EVROP SKIH SKUPNOSTI 
Bruselj, 24.9.2008 
SEC(2008) 2487 
  
DELOVNI DOKUMENT SLUŽB KOMISIJE 
Spremni dokument k 
predlogu Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 
o poenostavitvi pravil Tretje in  Šeste direktive o pravu družb 
 
Ocena učinka 
 
POVZETEK 
  
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
SL 2   SL Povzetek 
1. U VOD 
Komisija je leta 2007 sprožila pobudo za splošno poenostavitev na podro čjih prava družb, 
računovodstva in revizije. Ta pobuda je klju čni prispevek k širšemu na črtu za boljšo pravno 
ureditev/poenostavitev, zlasti v zvezi z zman jšanjem upravnih obremenitev evropskih družb.  
Prvi predlog Direktive o poenosta vitvi Tretje in Šeste direk tive o pravu družb, ki urejata 
nacionalne združitve in delitve, je bil vklju čen v prvi paket predlogov po hitrem postopku, ki 
jih je Komisija sprejela marca 2007. Cilj tega predloga je bil razveljaviti zahtevo po 
strokovnem poro čilu v okviru združitve ali delitve de lniških družb, kadar se vsi delni čarji 
zadevne družbe odpovejo temu poro čilu. Evropski parlament in Sv et sta direktivo sprejela 
13. novembra 2007.1 
Komisija je 10. julija 2007 sprejela sporo čilo („sporo čilo“), v katerem so opredeljene njene 
nadaljnje zamisli glede poenostavitv e pravnega reda EU na podro čju prava družb, vklju čno z 
dodatnimi predlogi za poenostavitev Tret je in Šeste direktive o pravu družb.2  
Sporočilo je 22. novembra 2007 pozdravil Svet za konkuren čnost, 21. maja 2008 pa Evropski 
parlament. Vendar Evropski parlament opozarja, da  je treba ustrezno upoštevati interese vseh 
zainteresiranih strani, vklju čno z vlagatelji, lastniki, upn iki in zaposlenimi, ter na čeli 
subsidiarnosti in sorazmernosti.3 
Poleg tega je na povabilo Komisije, naj zainter esirane strani do oktobra 2007 predložijo pisne 
pripombe, prispevke predložilo 18 vlad držav članic, ena od držav EGP in 110 zainteresiranih 
strani (vklju čno z evropskimi organi in združenji); ti prispevki so prispeli iz skupno 23 držav, 
od tega 22 držav članic. Poro čilo o prejetih odzivih je na voljo na spletni strani Generalnega 
direktorata za notranji trg in st oritve (GD MARKT) na naslovu 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm . 
Upravni stroški, povezani z obveznostmi obveš čanja iz Tretje in Šeste direktive o pravu 
družb, so bili izmerjeni v okviru obsežnega merjenja, ki je klju čni del akcijskega programa 
Komisije za merjenje upravnih strošk ov in zmanjšanje upravnih obremenitev4. Poročilo o tem 
merjenju, ki temelji na modelu standardnih stroškov EU, je bilo predloženo konec junija 2008
5. Poleg dela konzorcija Deloitte/Rambø ll/Capgemini, ki izvaja merjenje, je 
potekalo tudi posvetovanje s skupino neodvisnih  zainteresiranih strani na visoki ravni6. 
Skupina je v svojem mnenju z dne 10. julija  2008 podprla namen Komisije, da predlaga 
                                                 
1 Direktiva 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. novembra 2007 o spremembi direktiv 
Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poro čilu ob združitvi ali 
delitvi delniških družb, UL L 300, 17.11.2007, str. 47. 
2 Sporo čilo Komisije o poenostavljenem poslovnem okolju za podjetja na podro čjih prava družb, 
računovodstva in revidiranja (COM(2007)394); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm. 
3 Poro čilo A6-0101/2008. 
4 Glej COM(2006) 689 kon č., UL C 78, 11.4.2007, str. 9. 
5 Čeprav je bilo poro čilo predloženo kot kon čna različica, na tej stopnji ni mogo če izključiti manjših 
sprememb v razli čici, ki bo na koncu objavljena. 
6 Glej http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm. 
 
SL 3   SL ukrepe za zmanjšanje upravnih obremenitev, ki nastajajo zaradi uporabe Tretje in Šeste 
direktive. 
Poročilo o merjenju je glavna podlaga ocene u činka. Drugi viri inform acij so odgovori držav 
članic na vprašanja, ki jih je pr edložil GD MARKT, in povzetek poro čila o odzivih na 
sporočilo iz julija 2007. 
2. S UBSIDIARNOST  
Ukrepanje na ravni EU je potrebno, če obveznosti, ki povzro čajo upravne obremenitve, 
izhajajo iz direktiv EU. V tem primeru je za zmanjšanje upravnih obremenitev potrebna 
sprememba pravil EU. Zato so ukrepi na ravni EU upravi čeni. 
3. C ILJI 
Cilj te pobude, katere sprejetje s strani Komisije je v teko čem programu za poenostavitev 
predvideno v letu 20087, je okrepiti konkuren čnost družb iz EU z zmanjšanjem upravnih 
obremenitev, ki nastajajo zaradi pravil iz Tret je in Šeste direktive, kadar je to mogo če brez 
ogrožanja interesov drugih zainteresiranih strani. 
Cilji te pobude so zlasti: 
• zmanjšanje zahtev za poro čanje na ravni EU v okviru združ itev in delitev, da se državam 
članicam in družbam zagotovi ve čja prožnost pri odlo čanju o tem, katera poro čila so v 
posameznih primerih resni čno potrebna; 
• odprava pravil, ki povzro čajo dvojno poro čanje in tako za družbe ustvarjajo nepotrebne 
stroške; 
• prilagoditev pravil o obv eznostih objave in obveš čanja tehnološkemu razvoju, tudi zaradi 
splošnih okoljskih vidikov, ter 
• zagotavljanje skladnosti pravil Tretje in Šeste direktive ter nedavnih sprememb pravnega 
reda EU na podro čju prava družb, zlasti kar zadeva pravila o zaš čiti upnikov v Tretji, Šesti 
in Drugi direktivi. 
4. OPREDELITEV TEŽAV , MOŽNOSTI IN VPLIVI  
Tretja in Šesta direk tiva vsebujeta zdaj velik o zahtev za podrobno poro čanje, ki jih morajo 
družbe, vklju čene v združitev/delitev, izpolnjevati in zaradi katerih imajo te družbe znatne 
stroške. Če se zahteve teh dveh direktiv obravnavajo v povezavi z Drugo direktivo o pravu 
družb v zvezi s kapitalom delniških druž b, lahko to v nekaterih primerih dodatno pove ča 
stroške. Poleg tega so bila sredstva , ki jih direktivi predvidevata za obveš čanje zainteresiranih 
strani o podrobnostih transakcij, dolo čena pred 30 leti in ne upoš tevajo današnjih tehnoloških 
možnosti. Nenazadnje so zaradi sprememb drugih di rektiv v zadnjih letih in zlasti sprememb 
                                                 
7 „Drugo poro čilo o napredku strategije za poenostavitev zakonodajnega okolja“, Priloga 1, Revizija 
zakonodaje na podro čju prava družb, pravnega reda Skupnosti na podro čju računovodstva in revizije 
(COM(2008) 33, ni objavljeno v Uradnem listu, str. 23). 
 
SL 4   SL Druge direktive o pr avu družb na podro čju zaščite upnikov nastala nekatera neskladja med 
različnimi direktivami. 
Glede na zgornjo opredelitev težav se lahko  ukrepi za poenostavitev sprejmejo na treh 
področjih: 
(1) zahteve za poro čanje v okviru na črtovanih združitev/delitev; 
(2) obveznosti objave in dokum entiranja zlasti do delni čarjev ter 
(3) pravila o zaš čiti upnikov. 
Učinek možnih politi čnih možnosti se je ocenjeval po naslednjih merilih: zmanjšanje 
upravnih obremenitev družb, vpliv na pravice delni čarjev rezidentov in delni čarjev 
nerezidentov, vpliv na upnike in  druge zainteresirane strani ( npr. zaposlene), vpliv na okolje 
ter skladnost z drugimi direktivami.  
Sklep ocene u činka je, da se lahko možn i skupni prihranki priporo čenih možnosti v zvezi z 
upravnimi obremenitvami ocenijo na približno 172 milijonov EUR na leto. To bi pomenilo, da se upravne obremenitve zmanjšajo za približno 9,15 % na podro čju prava družb ter za 
približno 1,23 %, če se kot osnova obravnavajo skupne upravne obremenitve na podro čjih 
prava družb, ra čunovodstva in revizije.  
4.1. Zahteve za poro čanje 
Zahteve za poro čanje iz Tretje in Šeste direktive za jemajo obveznost, da vodstvo pripravi 
pisno poro čilo o pravnih in ekonomskih razlogih združitve/delitve, poro čilo neodvisnega 
izvedenca, v katerem se preu či zlasti predlagano menjalno razmer je delnic, ter bilanco stanja, 
če je letni ra čunovodski izkaz starejši od šest mesece v. Te dokumente je treba predložiti 
skupščini delničarjev, ki se mora odlo čiti o združitvi ali delitvi. 
V zvezi s pisnim poro čilom vodstva  poročilo o merjenju navaja, da za združitve skupni 
upravni stroški v 27 državah 
članicah EU znašajo približno 7,79 milijona EUR letno. 
Ocenjuje se, da 25 % predstav ljajo stroški poslovanja brez sp rememb, tako da je upravna 
obremenitev ocenjena na približno 5,84 milijona EUR na leto.  
Skupni stroški za delitve znašajo približno 7,98 milijona  EUR letno, vendar ta podatek 
zajema le 23 držav članic.8 Če predvidevamo, da so v manjkajo čih štirih državah članicah 
stroški pri delitvah pr ibližno enaki kot pri zdru žitvah, se lahko skupni  stroški za delitve 
ocenijo na 8,89 milijona EUR letno, upravna obremenitev pa na 6,67 milijona EUR na leto. 
Kar zadeva poročilo neodvisnega izvedenca  o načrtu združitve/delitve, se letne upravne 
obremenitve ocenjujejo na približno 248,15 milijona EUR za združitve in približno 
81,17 milijona EUR za delitve . Konzorcij ocenjuje, da se b odo te obremenitve zmanjšale za 
približno 170,09 milijona EUR na leto, ko bo Direktiva 2007/63 prenesena9. 
Ocena u činka upravno obremenitev za pripravo bilance stanja  ocenjuje vsaj na 
1,28 milijona EUR letno.  
                                                 
8 Manjkajo če države članice so Danska, Madžarska, Irska in Nizozemska. 
9 Rok za prenos je 31. december 2008. 
 
SL 5   SL Iz teh številk je razvidno, da te zahteve za poro čanje povzro čajo znatne upravne obremenitve 
za družbe. 
Najprej je torej treba obravnavati vpra šanje, ali so te zahteve za poro čanje v sedanji obliki 
nujno potrebne. Poleg tega je treba upoštevati dejst vo, da so ti stroški še višji, kadar mora ena 
od družb financirati dejavnost s pove čanjem kapitala ali kadar se ustanovi nova družba kot del 
dejavnosti, ker se s tem uve dejo dodatne zahteve za poro čanje v okviru Dr uge direktive o 
pravu družb. Treba je tudi preu čiti sedanjo uporabo možnosti držav članic, da se v nekaterih 
primerih zahteve za poro čanje zmanjšajo. Kadar združitev/delitev vklju čuje matično družbo in 
hčerinsko družbo, ki je v nj eni 100-odstotni ali vsaj 90-odstotn i lasti, direktiv e pod nekaterimi 
pogoji državam članicam že omogo čajo zmanjšanje zahtev za poro čanje, ki izhajajo iz Tretje 
in Šeste direktive. Kljub temu te mo žnosti še vedno ne uporabljajo vse države članice. 
Ocena učinka je možne ukrepe poenostavitve za ta  sklop težav opredelila na treh podro čjih: 
(4) ukrepi, ki so usmerjeni v vse delniške družbe; 
(5) ukrepi za družbe, ki so ustanovljene ali pove čajo svoj kapital v okviru združitve ali 
delitve, ter 
(6) ukrepi v zvezi s poenostavljenimi združitvami in delitvami med mati čnimi in 
hčerinskimi družbami. 
4.1.1. Ukrepi, ki so usmerjeni v vse delniške družbe 
V okviru prvega sklopa ukrepov, ki obr avnava sedanji obseg zahtev za poro čanje na splošno, 
so predstavljene štiri možnosti: 
– možnost 1: nespremenjena politika; 
– možnost 2: uvedba možnosti, da se delni čarji soglasno ali z ve činsko odlo čitvijo odpovejo 
pisnemu poro čilu vodstva in bi lanci stanja; 
– možnost 3: omejitev zahtev za poro čanje v direktivah na srednje velike in velike družbe ali 
družbe, ki kotirajo na borzi, ter 
– možnost 4: razveljavitev zahtev za poro čanje v direktivah. 
Ocena učinka ugotavlja, da je treba dati prednost možnosti 2, ker prepre čuje kakršen koli 
negativen u činek na interese delni čarjev, medtem ko dosega dolo čeno znižanje obremenitev 
za vpletene družbe. Možnost 1 ne bi omogo čila dodatnih prihrankov za družbe po prenosu 
Direktive 2007/63, medtem ko bosta možnosti 3 in 4 verjetno preve č škodljivo vplivali na 
pravice delni čarjev. Poleg tega bi zadnji možnosti predstavljali tveganje razli čnih nacionalnih 
predpisov za nacionalne zdru žitve na eni strani in čezmejne združitve, ki jih ureja Deseta 
direktiva, na drugi strani10. 
Poleg ukrepov v okviru možnosti 2 je predla gana odprava zahteve po bilanci stanja, če je 
družba v skladu z Direktivo o pr eglednosti priprav ila polletni ra čunovodski izkaz. 
                                                 
10 Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah 
kapitalskih družb, UL L 310, 25.11.2005, str. 1. 
 
SL 6   SL Skupni prihranki teh predlaganih ukrepov so ocen jeni na približno 7,12 milijona EUR na leto. 
4.1.2. Ukrepi za družbe, ki ustanovijo nove družbe ali svoj kapital pove čajo v okviru 
združitve ali delitve 
Ta sklop ukrepov obravnava  podvajanje zahtev po poro čilu izvedenca, ki zdaj nastaja zlasti 
zaradi uporabe Šeste direktive na eni strani in Druge direktive o kapitalu delniških družb na 
drugi strani, kadar je dejavnost povezan a z ustanovitvijo nove družbe ali pove čanjem kapitala 
družbe prejemnice. Za primere združitev in javnih ponudb vsebuje Druga direktiva možnost, 
da države članice izvzamejo družbe iz poro čila o prispevkih v naravi, ki ga zahteva navedena 
direktiva. 
Predstavljene so tri možnosti: – možnost 1: nespremenjena politika; 
– možnost 2: uvedba možnosti, da država članica odobri izvzetje iz zahteve za poro čanje v 
okviru Druge direktive, kadar je poro čilo izvedenca pripravljeno med delitvijo, ter 
– možnost 3: uvedba obveznega iz vzetja iz zahteve za poro čanje v okviru Druge direktive v 
primerih združitve, javne ponudbe in delitve. 
Sklep ocene u činka je, da je treba dati prednost mo žnosti 2. Možnost 1 pomeni nadaljevanje 
dvojnega poro čanja, možnost 3 pa državam članicam ne bi omogo čala nobene prožnosti, da 
postopke v okviru nacionalne zakonodaje prilagodijo natan čnim potrebam družb in 
delničarjev. Vendar se ta prožnost zdi koris tna glede na to, da vsebine poro čil iz Tretje in 
Šeste direktive na eni strani ter iz Druge di rektive na drugi strani niso povsem enake. 
Zmanjšanje obremenitev v okviru možnosti 2 se  ocenjuje na med 3,26 in 9,43 milijona EUR 
letno, odvisno od te ga, koliko držav članic bo izkoristilo to možnost. 
4.1.3. Ukrepi v zvezi s poenostavljenimi združitvami in delitvami med mati čnimi in 
hčerinskimi družbami 
Tretji sklop ukrepov obravna va sedanjo možnost držav članic, da družbe izvzamejo iz zahteve 
po zasedanju skupš čine delničarjev ter iz nekaterih zahtev za poro čanje in obveš čanje, če 
združitev ali delite v poteka med mati čnimi in hčerinskimi družbami. Zdaj le približno tretjina 
držav 
članic v celoti izkoriš ča to možnost. 
Ocena učinka določa tri možnosti: 
– možnost 1: nespremenjena politika; 
– možnost 2: odprava možnosti držav članic v zvezi s poenostavljenimi združitvami in 
delitvami ter 
– možnost 3: zagotovitev, da države članice svojim družbam odobrijo možnost 
poenostavljenih zd ružitev/delitev. 
 
SL 7   SL Sklep je, da je treba dati prednost možnos ti 3, ker verjetno nobena  od drugih dveh možnosti 
ne bi zagotovila sprememb na ravni držav članic. Možni prihranki v okviru te možnosti se 
ocenjujejo na približno 153,49 milijonov EUR na leto.  
4.2. Obveznosti glede objavljanja in dokumentiranja 
V skladu s pravili iz Tretje in Šeste direk tive morajo družbe v re gister družb vnesti na črt 
združitve/delitve in ta na črt objaviti v nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski 
platformi v skladu z dolo čbami Prve direktive o pravu druž b glede obveznosti objave, ki velja 
za delniške družbe. Potreba po vnosu teh na črtov v register je vprašl jiva, zlasti kjer so danes 
na voljo v spletu. 
Poleg tega direktivi dolo čata, da je treba delni čarjem omogo čiti dostop do nekaterih 
dokumentov na statutarnem se dežu družbe in brezpla čnih kopij teh dokumentov. Tudi ta 
obveznost se ne zdi ve č skladna z možnostmi sodobne informacijske tehnologije, ki 
omogočajo enostavnejši in cenejši dostop do inform acij ter so že bile uporabljene v novejših 
direktivah. 
V oceni u činka so bile tako preu čene tri možnosti ukrepanja: 
– možnost 1: nespremenjena politika; 
– možnost 2: uporaba centralne di gitalne rešitve za objavo inform acij na nacionalni ravni ter 
– možnost 3: uporaba spletne strani družbe ali kakšne druge spletne strani za objavo 
informacij. 
Možnost 3 je dolo čena kot prednostna možnost, ker združuje prednost prilagajanja 
informacijskih mehanizmov iz Tretje in Šeste di rektive tistim iz novejš ih direktiv ter nizko 
stopnjo tveganja, da  bodo imeli delni čarji za dostop do informacij dodatne stroške. Možnost 3 
omogoča tudi najve čje znižanje obremenitev, ki se ocenjuje na ve č kot 3,5 milijona EUR 
letno. 
4.3. Zaš čita upnikov 
Nedavne spremembe Druge direktive o pravu družb11 so med drugim pojasnile pravila glede 
zaščite upnikov iz navedene direktive, v smislu, da morajo upniki, če želijo preje ti vrednostne 
papirje, verodostojno prikazati, da dejavnos t v zvezi s kapitalom družbe ogroža njihove 
zahtevke. Te obrazložitve ni v vzporednih pravilih  iz Tretje in Šeste direktive, kar povzro ča 
določeno neskladnost med temi direktivami. 
V zvezi s tem vprašanjem se obravnavajo tri možnosti: – možnost 1: nespremenjena politika; 
– možnost 2: prilagoditev pravil o zaš čiti upnikov dolo čbam iz posodobljene Druge direktive 
in 
                                                
 
11 Direktiva 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. septembra 2006 o spremembi Direktive 
Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, 
UL L 264, 25.9.2006, str. 32. 
 
SL 8   SL – možnost 3: razveljavitev pravil o zaš čiti upnikov v direktivah. 
Priporoča se možnost 2, ker zagotavlja skladnost med razli čnimi direktivami EU, brez da bi 
bile ogrožene pravice upnikov. V zvezi s to možnostjo ni pri čakovan nikakršen bistven u činek 
na stroške družb. 
5. S PREMLJANJE IN VREDNOTENJE  
Pet let po prenosu teh sprememb je treba oceniti u činek ukrepov.  
V tej oceni je treba preu čiti zlasti naslednja vprašanja: 
• ali so se skupni stroški družb v okviru združi tev in delitev zmanjšali in v kakšnem obsegu, 
kar mora med drugim temeljiti na povratnih informacijah skupine družb; 
• ali so informacije, predložene delni čarjem in drugim zainteresiranim stranem med 
postopkom, zadostne ter 
• ali priporo čena možnost držav članic glede zahtev za poro čanje iz Druge direktive o pravu 
družb v primeru združitev in de litev zagotavlja koristne rezultate o tem, ali bi bilo treba 
preučiti obvezno izvzetje. 
Stalno spremljanje poteka dogodkov na podro čju stroškov družb bi s pridobivanjem potrebnih 
informacij družbe dodatno upravno obremenilo. Zato  tak sistem na tej stopnji ni predviden.