SL ECB-PUBLIC  
 
 
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE 
z dne 13. novembra 2014 
o nematerializiranih vrednostnih papirjih 
(CON/2014/81) 
 
Uvod in pravna podlaga 
Evropska centralna banka (ECB) je dne 29. septembra 2014 prejela zahtevo slovenskega ministrstva za 
finance za mnenje o predlogu zakona o ne materializiranih vrednostnih papirjih1 (v nadaljnjem besedilu: 
predlog zakona). 
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členov 127(4) in 282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter pete alinee člena 2(1) Odlo čbe Sveta 98/415/ES2, saj se predlog zakona nanaša na pla čilne in 
poravnalne sisteme. V skladu s prvim stavkom člena 17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to 
mnenje sprejel Svet ECB. 
 
1.  Namen predloga zakona 
1.1 Predlog zakona nadomeš ča veljavni Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih3 in uvaja 
določene spremembe tega zakona. Ureja nematerializirane vrednostne papirje, bremena na 
nematerializiranih vrednostnih papirjih, prenos ne materializiranih vrednostnih papirjev, izpolnitev 
obveznosti, ki so vsebovane v nematerializiran ih vrednostnih papirjih, centralni register 
nematerializiranih vrednostnih papirjev ter dostop do podatkov, ki se vodijo v centralnem registru4. 
1.2 Predlog zakona ima ve č ciljev, med drugim vzpostaviti pravni okvir, ki bo omogo čal uporabo 
TARGET2-Securities (T2S) v Slove niji. V obrazložitvi predloga zakona je navedeno, da so 
spremembe, ki jih uvaja predlog zakona, predlagane v lu či standardov T2S za korporacijska dejanja 
na tokovih ( T2S standards on corporate actions on flows (pending settlement transactions) )          
(v nadaljnjem besedilu: standardi T2S za korporacijska dejanja)5 in standardov skupne delovne 
                                                 
1  Predlog Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP-1). 
2  Odlo čba Sveta 98/415/ES z dne 29. junija 1998 o posvetovanju nacionalnih organov z Evropsko centralno banko glede 
osnutkov pravnih predpisov (UL L 189, 3.7.1998, str. 42). 
3  Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP) (Uradni list Republike Slovenije, št. 2/07 – uradno pre čiščeno 
besedilo, 67/07 - ZTFI, 58/09 in 78/11). 
4  Glej 1. člen predloga zakona. 
5  Standarde T2S za korporacijska dejanja je potrdila Svetovalna skupina za T2S. Standardi so dostopni na spletni strani 
ECB na naslovu www.ecb.europa.eu. 
ECB-PUBLIC  
2 skupine za korporacijska dejanja na stanjih ( Corporate Actions Joint Working Group6 standards for 
corporate actions on stock (settled balances) ) (v nadaljnjem besedilu: standardi CAJWG)7. 
Obrazložitev predloga zakona pojasnjuje, da ve ljavni Zakon o nematerializiranih vrednostnih 
papirjih trenutno: (a) ureja izvedbo manjšega števila korporacijskih dejanj, kot jih urejajo standardi; 
(b) ne ureja na čina izpolnitve obveznosti iz korporacijs kega dejanja tako, kot predvidevajo 
standardi; in (c) omogo ča izvedbo korporacijskih dejanj, za katera standardi zahtevajo, da se 
izvedejo prek centralne de potne družbe (CDD), na na čin, ki s standardi ni predviden. Predlog 
zakona te zadeve obravnava v 38. in 39. členu, kakor je opisano spodaj. 
1.3 Nadaljnji cilj predloga zakona je tudi prilagoditi slovenski pravni okvir dolo čbam Uredbe (EU) 
št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta8 (v nadaljnjem besedilu: uredba CSDR). Predlog 
zakona dolo ča, da se njegove dolo čbe uporabljajo za centralni regi ster, ki ga vodi CDD s sedežem 
v Sloveniji ali podružnica CDD države članice, ki je vpisana v Poslov nem registru Slovenije. Dalje, 
predlog zakona omogo ča, da se v centralni register vpišejo nematerializirani vrednostni papirji, ki 
vsebujejo obveznost izdajatelja, za ka tero se uporablja tuje pravo. 
 
2. Splošne pripombe 
ECB pozdravlja predlog zakona, saj prispeva k omogo čanju prilagoditve slovenskega trga k T2S in širši 
harmonizaciji standardov na podro čju potrgovalnih storitev. 
 
3. Posebne pripombe 3.1 Korporacijska dejanja  
 Skladno s predlogom zakona korporacijsko deja nje na nematerializiranem vrednostnem papirju 
pomeni izpolnitev obveznosti iz  tega vrednostnega papirja
9. Določba 1. odstavka 39. člena 
predloga zakona zahteva, da se korporacijska dejanja izvajajo prek CDD10 in njenih članov, ki 
vodijo ra čune imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: člani 
CDD). Drugi odstavek 39. člena opredeljuje dolo čene zahteve v zvezi z izpolnitvijo obveznosti iz 
nematerializiranih vrednostnih papirjev in pr edpisuje, da CDD podrobneje opredeli in izvede 
zahteve v svojih pravilih. Te zahteve med drugim zajemajo tok informacij med izdajateljem in CDD ter med CDD in člani CDD, glavne dneve, povezane s primeri korporacijskih dejanj, npr. 
                                                 
6  Skupina CAJWG je bila ustanovljena poleti leta 2008 kot eno od delovnih podro čij skupine »CESAME 2«. Skupina 
CESAME 2 je nadaljevala delo skupine »CESAME« (skupina strokovnjakov za svetovanje in nadzor glede obra čuna in 
poravnave pri Evropski komisiji) s ciljem dose či enotni evropski trg brez ovir za obra čun in poravnavo poslov z 
vrednostnimi papirji. Skupino CAJWG se stavljajo predstavniki glav nih zainteresiranih strani, tj. izdajatelji, tržne 
infrastrukture in posredniki.  
7  V zvezi s standardi CAJWG za korporacijska dejanja na stanjih glej poro čilo »Market Standards for Corporate Actions 
Processing« (revidirana razli čica iz leta 2012). Poro čilo je dostopno na spletni strani ECB na naslovu 
www.ecb.europa.eu. 
8  Uredba (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 23. julija 2014 o izboljšanju ureditve poravnav 
vrednostnih papirjev v Evropski uniji in  o centralnih depotnih družbah ter o sp remembi direktiv 98/ 26/ES in 2014/65/EU 
ter Uredbe (EU) št. 236/2012 (UL L 257, 28.8.2014, str. 1). 
9  Glej 38. člen predloga zakona. 
10  Slovenska CDD je KDD - Centralna klirinško depotna družba. 
ECB-PUBLIC  
3 evidenčni dan ( record date ), dan, od katerega se z nemateria liziranim vrednostnim papirjem trguje 
brez dolo čene pravice ( ex-date ), plačilni dan ( payment date ), in druge roke, povezane z izvedbo 
korporacijskih dejanj. Kakor je navedeno v obr azložitvi predloga zakona, predlog zakona pri 
opredelitvi zahtev v drugem odstavku 39. člena upošteva glavna na čela standardov T2S za 
korporacijska dejanja in standardov CAJWG11. Poleg tega drugi odstavek 39. člena dolo ča, da 
mora nadaljnja opredelitev ozir oma izvedba zahtev iz tega člena v pravilih CDD biti »v skladu z 
mednarodno uveljavljenimi standardi za izvedb o korporacijskih dejanj na nematerializiranih 
vrednostnih papirjih«. E CB pozdravlja zgornje dolo čbe predloga zakona, ki bodo, kot navaja 
obrazložitev predloga zakona, omogo čile izvedbo standardov T2S za korporacijska dejanja in 
standardov CAJWG v Sloveniji12. 
3.2 Ukinitev registrskih ra čunov v centralnem registru 
 Registrski ra čun je v pravilih poslovanja CDD opredeljen kot prehodni ra čun, ki ga ne vodi noben 
registrski član13. Zgodovinsko gledano so bili registrski ra čuni v centralnem registru vzpostavljeni 
zaradi izvedbe privatizacije. Omogo čili so razdelitev nematerializiranih vrednostnih papirjev 
delničarjem privatiziranih družb, ne da bi  ti morali vstopiti v pravno razmerje s članom CDD. CDD 
zgolj vodi nematerializirane vrednostne papirje na registrskih ra čunih in ne opravlja drugih storitev, 
povezanih z vodenjem registrskega ra čuna nematerializiranega vrednostnega papirja14. 
Obrazložitev predloga zakona navaja, da registrski ra čuni zaradi omenjenega niso skladni s 
standardi CAJWG in standardi T2S za korporacijska dejanja. Da bi se to uredilo, bodo morali 
imetniki nematerializiranih vredno stnih papirjev na registrskih ra čunih skleniti ustrezno pogodbeno 
razmerje s članom CDD. Vrednostni pa pirji na registrskih ra čunih, ki do roka iz drugega odstavka 
19. člena predloga zakona ne bodo preneseni na druge ra čune, bodo v skladu s pravili CDD 
preneseni na ra čun pristojnega sodiš ča in zanje se bodo uporabljala pravila, ki urejajo sodni 
depozit. V skladu s predlogom zakona bo podrobnejši na čin ukinitve registrskih ra čunov dolo čila 
CDD v svojih pravilih. 
 Iz tega sledi, da je v zvezi z ra čuni imetnikov vrednostnih papirjev, ki bodo sklenili pogodbeno 
razmerje s člani CDD za vodenje njihovih ra čunov pred iztekom roka, namen zagotoviti, da bodo 
skladni s standardi CAJWG in standardi T2S za korporacijska dejanja. Toda ni povsem jasno, kako bo ureditev glede imetja preostalih vrednostnih papirjev na ra čunih sodiš č usklajena s T2S. In sicer 
zlasti ni jasno, ali bo s preostalimi vrednostnimi papirji na ra čunih sodiš č mogoče trgovati in bodo 
torej prosto prenosljivi. Za ureditev, kjer so sodiš ča imetniki ra čunov nematerializiranih 
vrednostnih papirjev v centralnem registru in kjer te ra čune vodijo člani CDD kot ponudniki 
investicijskih storitev, bi se v lu či zahtev T2S lahko štelo, da je z vrednostnimi papirji na ra čunih 
sodišč mogoče trgovati. ECB vabi slovenske orga ne, da pojasnijo zadevno ureditev. 
                                                 
11  Glej 39. člen predloga zakona. 
12  Glej tudi poro čilo »T2S Corporate Actions Standards - 2014 Gap Analysis Report«, v katerem je bilo ugotovljeno, da 
slovensko pravo pri izvedbi poravnave korporacijskih dejanj CDD ne daje vloge skladno s standardi T2S za korporacijska dejanja in standardi CAJWG. Poro čilo je dostopno na spletni strani ECB na naslovu www.ecb.europa.eu. 
13  Četrti odstavek 26. člena Pravil poslovanja KDD. 
14  Glej obrazložitev predloga zakona. 
ECB-PUBLIC  
4 3.3 Dokončnost poravnave  
3.3.1 Predlog zakona v 17. členu dolo ča, da CDD v svojih pravilih opredeli trenutek vnosa prenosnega 
naloga in trenutek, od katerega je nalog nepreklicen. 
 39. člen uredbe CSDR zahteva, da pravila vsakega sistema poravnave vrednostnih papirjev, ki ga 
CDD upravlja, dolo čijo zadevna trenutka v skladu s 3. in 5. členom Direktive 98/26/ES Evropskega 
parlamenta in Sveta15, kakor je bila spremenjena (v nadalj njem besedilu: direktiva SFD). Osmi 
odstavek 48. člena uredbe CSDR nadalje zahteva, da interoperabilni sistemi poravnave vrednostnih 
papirjev in CDD, ki uporabljajo skupno infrastrukturo za poravnavo, dolo čijo enake trenutke za: 
(a) vnos prenosnih nalogov v poravnalni sistem in (b) nepreklicnost prenosnih nalogov. 
3.3.2 ECB dalje izpostavlja delo Svetovalne skupine za T2S, usmerjeno k doseganju dogovora o enotnih 
opredelitvah trenutka vnosa  prenosnih nalogov v poravnalni sistem in trenutka, ko so prenosni 
nalogi zaš čiteni pred insolventnostjo v skladu z direktivo SFD (dokon čnost poravnave I), kot tudi 
trenutka nepreklicnosti prenosnih nalogov (dokon čnost poravnave II). Kot del nameravane pravne 
uskladitve pravil CDD znotraj T2S bi pravila CDD mo rala zagotoviti tudi, da po uparitvi v T2S ni 
mogoče enostransko preklicati naloga (dokon čnost poravnave II). Enotne opredelitve se bodo 
morale uporabljati pred migracijo v T2S, da se zagotovi skladnost z uredbo CSDR in usklajenimi standardi T2S. 
3.4 Tuje pravo  
 ECB razume, da, medtem ko se za nematerializ irane vrednostne papirje, pravice imetnikov iz 
nematerializiranih vrednostnih papirjev in bremen a na teh vrednostnih papirjih uporablja slovensko 
pravo, predlog zakona dopuš ča, da se v centralni register vp išejo nematerializirani vrednostni 
papirji, pri katerih se za obveznos ti izdajatelja uporablja tuje pravo
16. V primerih, kjer se za 
obveznosti izdajatelja uporablja tuje pravo, se bo slovensko pravo, ki se uporablja za 
nematerializirane vrednostne papirje, uporabljalo za vse druge vidike, npr. za pravice imetnikov iz 
vrednostnih papirjev17. 
 
To mnenje bo objavljeno na spletni strani ECB. 
 V Frankfurtu na Majni, 13. novembra 2014 
[podpis] 
 
Predsednik ECB 
Mario DRAGHI 
                                                 
15  Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokon čnosti poravnave pri pla čilih in sistemih 
poravnave vrednostnih papirjev (UL L 166, 11.6.1998, str. 45). 
16  Glej 11. člen v povezavi z drugim odstavkom 13. člena predloga zakona. 
17  Prvi odstavek 13. člena predloga zakona.