[pic] | EVROPSKA KOMISIJA |

Bruselj, 24.2.2011

COM(2011) 79 konč.

2011/0038 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb

(Besedilo velja za EGP)

SEC(2011) 223 konč.SEC(2011) 222 konč.

OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

OZADJE

Finančna kriza je ponovno poudarila, kako pomembna je preglednost finančnih trgov, vključno z upravljanjem družb in poslovnimi dejavnostmi. Sklepi Sveta za konkurenco z dne 25. maja 2010 so potrdili, da bi izboljšanje dostopa do najnovejših in verodostojnih informacij o družbah lahko spodbudilo večje zaupanje v trg ter pomagalo pri okrevanju in povečanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva[1]. Poslovni registri[2] imajo pri tem bistveno vlogo; v njih so vpisane, se preučujejo in hranijo informacije o družbah, kot so informacije o pravni obliki družbe, njenem sedežu, kapitalu, pravnih zastopnikih in letnih računovodskih izkazih, javnosti pa je omogočen dostop do njih.

Podjetja vse bolj širijo svoje dejavnosti čez nacionalne meje in izkoriščajo priložnosti enotnega trga. Napredek na področju informacijske tehnologije državljanom in družbam olajšuje nakup in prodajo blaga in storitev v tujini. Čezmejne skupine in veliko število prestrukturiranj družb, kot so združitve in delitve, zadevajo družbe iz različnih držav članic EU. Zato je po čezmejnem dostopu do informacij o družbah za poslovne namene ali za olajšanje dostopa do pravnega varstva vse večje povpraševanje.

Za čezmejni dostop do informacij o podjetjih je potrebno čezmejno sodelovanje med poslovnimi registri. Nekaj takega sodelovanja že obstaja, vendar je omejeno na nekatere vrste informacij in ne zajema vseh držav članic. Zato ni dovolj izpolnjevati potreb po informacijah, ki jih povzroči poslovna dejavnost na enotnem trgu. Učinkovito čezmejno sodelovanje med poslovnimi registri pa ni bistveno samo za nemoteno delovanje enotnega trga, ampak tudi zmanjšuje stroške družb, ki poslujejo čezmejno.

Komisija je leta 2007 začela akcijski program za zmanjševanje upravnih obremenitev za izboljšanje poslovnega okolja družb v EU[3], ki ga je spomladanski Evropski svet potrdil marca 2007[4]. Leta 2008 je bilo izvedeno veliko merjenje upravnih stroškov, v katerem je bilo pravo družb obravnavano kot prednostno področje[5]. Skupina neodvisnih zainteresiranih strani za upravne obremenitve na visoki ravni je v celoti podprla cilj interoperabilnosti med trgovinskimi registri v celotni Evropi[6].

Povezovanje poslovnih registrov je eden od predlogov Sporočila o aktu za enotni trg[7], katerih cilj je ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in davčnega okolja in lahko s povečanjem zaupanja v enotni trg prispeva tudi k agendi Evropa 2020[8].

CILJI PREDLOGA

Cilji te pobude so z zagotavljanjem varnejšega poslovnega okolja za potrošnike, upnike in druge poslovne partnerje povečati zaupanje v evropski enotni trg, z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti spodbujati konkurenčnost evropskega gospodarstva ter s spodbujanjem sodelovanja med poslovnimi registri v Evropi v postopkih čezmejnih združitev, prenosov sedeža in posodabljanja registracije tujih podružnic, kjer mehanizmov sodelovanja ni ali pa so omejeni, izboljšati delovanje javne uprave.

Cilj sprememb Direktive 2009/101/ES je torej z vzpostavitvijo elektronskega omrežja registrov in določitvijo skupnega minimalnega niza najnovejših informacij, ki morajo biti na elektronski način dostopni tretjim osebam v vseh državah članicah, olajšati čezmejni dostop do uradnih informacij o podjetjih.

Namen sprememb Direktive 89/666/EGS[9] je zagotoviti, da poslovni register družbe poslovnemu registru tujih podružnic v vsej Evropi zagotavlja najnovejše informacije o položaju družbe.

Cilj sprememb Direktive 2005/56/ES[10] je izboljšati okvir za sodelovanje med poslovnimi registri v postopkih čezmejnih združitev. Medtem ko Uredba 2157/2001[11] in Uredba 1435/2003[12] zahtevata čezmejno sodelovanje med poslovnimi registri za prenose statutarnih sedežev evropskih družb (SE) in evropskih zadrug (SCE), bi bilo morda primerneje te pravne instrumente spremeniti med prihodnjo revizijo uredb.

Treba je opozoriti, da bo evropski portal e-pravosodja[13] postal ključna točka dostopa do pravnih informacij, pravnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev v EU. Ta predlog dopolnjuje projekt e-pravosodja in naj bi prispeval k lažjemu dostopu do informacij o podjetjih prek portala.

PRAVNA PODLAGA

Pravna podlaga predloga je člen 50(2)(g) Pogodbe o delovanju Evropske unije.

SUBSIDIARNOST IN SORAZMERNOST

Skoraj dve desetletji izkušenj s prostovoljnim sodelovanjem evropskih poslovnih registrov kaže, da samourejanje ne zadostuje za doseganje ciljev te pobude. Tudi države članice ne morejo doseči teh ciljev, ker je treba vzpostaviti skupni sveženj pravil in pogojev za čezmejno sodelovanje med registri. Če bi se take določbe določile na nacionalni ravni, bi bile lahko nezdružljive in tako neprimerne za doseganje zastavljenih ciljev.

Predlagane spremembe so omejene na to, kar je potrebno za vzpostavitev delovanja mehanizmov komunikacije med poslovnimi registri na zadevnih področjih, in so sorazmerne s tem ciljem. Zato so ukrepi na ravni EU potrebni in upravičeni.

POSVETOVANJE Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI

Evropska komisija je 5. novembra 2009 sprejela Zeleno knjigo[14], ki ji je bilo priloženo poročilo o napredku[15] o povezovanju poslovnih registrov. Poročilo o napredku je predstavilo trenutno stanje glede obstoječih mehanizmov sodelovanja med poslovnimi registri in drugimi organi. Zelena knjiga je dopolnila poročilo s proučitvijo različnih političnih možnosti za prihodnost.

Zelena knjiga je bila podlaga za javno posvetovanje, ki je potekalo v času od 5. novembra 2009 do 31. januarja 2010. Skoraj vsi anketiranci so podprli izboljšanje povezovanja poslovnih registrov v EU. Obstajalo je široko soglasje, da bi tako omrežje imelo glede preglednosti trga pravo dodano vrednost le, če bi povezovalo poslovne registre vseh 27 držav članic. Glede lažje komunikacije med registri v čezmejnih postopkih (združitve, prenosi sedeža, registracije tujih podružnic) je večina anketirancev podprla rešitev, ki bi omogočila samodejni prenos podatkov med poslovnimi registri.

Svet za konkurenco je 25. maja 2010 sprejel sklepe, ki pozdravljajo pobudo Komisije, da se izboljša povezovanje poslovnih registrov[16]. Svet je poudaril, da bi pobuda morala zagotoviti, da v omrežju sodelujejo vse države članice, da se preko omrežja prenašajo zanesljivi, najnovejši in standardizirani podatki in da obstaja pravna podlaga za sodelovanje med registri. Poleg tega bi morale jasne poti za komuniciranje med poslovnimi registri zagotoviti dobro sodelovanje v čezmejnih postopkih. Na dolgi rok bi se lahko preučila možnost povezave izboljšanega omrežja poslovnih registrov z elektronskim omrežjem, vzpostavljenim na podlagi direktive o preglednosti (2004/109/ES) in v katerem so shranjene predpisane informacije o družbah, ki kotirajo na borzi.

7. septembra 2010 je Evropski parlament sprejel resolucijo, ki je na splošno podprla projekt in poudarila, da je projekt za nadaljnje povezovanje evropskega gospodarskega prostora uporaben le, če v omrežju sodelujejo vse države članice[17].

Tudi Evropski ekonomsko-socialni odbor[18] in Odbor regij[19] sta sprejela mnenji o podpori.

OCENA UčINKA

Odbor za oceno učinka je mnenje o odobritvi poročila podal 15. septembra 2010. V skladu s pripombami Odbora je bilo v poročilu o oceni učinka narejenih več izboljšav, zlasti glede boljše vključitve tehnoloških rešitev in s tem povezanih stroškov v analizo. Stroški pobude pa so odvisni od izbrane rešitve IKT. To je treba izbrati v fazi izvedbe projekta.

Vprašanja v zvezi s povezovanjem poslovnih registrov so bila razdeljena na tri skupine.

Pomanjkanje najnovejših informacij o podjetjih v registru tujih podružnic

Direktiva 89/666/EGS zahteva, da družbe, ki odprejo podružnico v drugi državi članici, razkrijejo nekatere podatke in dokumente. Vendar družbe pogosto ne posodabljajo teh informacij. To ima lahko resne posledice za varstvo potrošnikov in poslovnih partnerjev, zlasti kadar se registra podružnice ne obvesti o prenehanju delovanja ali plačilni nesposobnosti družbe. Po nekaterih raziskavah približno 15 % pregledanih podružnic tujih družb za seboj nima obstoječe družbe, kar pomeni, da bi bilo lahko danes v takem položaju 16 800 podružnic.

Pomanjkanje sodelovanja med poslovnimi registri povečuje upravno obremenitev družb, ker morajo posodabljati vsebino registra tuje podružnice. Rešitev bi lahko pomenila prihranek v višini 69 milijonov EUR.

Ocena učinka zaključuje, da bi zakonodaja EU morala določiti zakonsko zahtevo, da registri glede posodabljanja registracije tujih podružnic sodelujejo na elektronski način, Komisija pa naj bi v delegiranem aktu določila tehnične podrobnosti takega sodelovanja.

Težave pri sodelovanju med registri v postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža

Zakonodaja EU izrecno zahteva sodelovanje poslovnih registrov v postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža. Medtem, ko te določbe lahko pospešijo postopke registracije in povečujejo pravno varnost, pa ostajajo praktična vprašanja glede uporabe, ker ne dajejo napotkov o načinu pošiljanja uradnih obvestil ali o prevajanju. V praksi se obvestila med poslovnimi registri običajno posredujejo z navadno pošto v jeziku organa izdajatelja.

Ocena učinka ugotavlja, da bi zakonodaja EU morala Komisiji podeliti pooblastila, da v delegiranem aktu določi tehnične podrobnosti v postopkih čezmejnih združitev in prenosov sedeža.

Težak čezmejni dostop do informacij o podjetjih

Čeprav je dostopanje do informacij o družbah preprosto v državi, v kateri so družbe registrirane, pa lahko dostop do istih informacij iz druge države članice ovirajo tehnične ali jezikovne ovire. Mehanizem prostovoljnega sodelovanja med registri (evropski poslovni register) sicer obstaja, vendar ne zajema vseh 27 držav članic, informacije, ki so dostopne prek omrežja, pa so v različnih državah različne.

Ker ni enotnega identifikatorja družb, je v čezmejnih primerih (združitve ali skupine) družbe težko identificirati in jih slediti. Poleg tega pogostost posodabljanja informacij o podjetjih trenutno ni usklajena in uporabniki podatkov nimajo na voljo nobenih informacij o njihovi pravni veljavnosti (t.j. ali se tretje osebe lahko nanje sklicujejo) v različnih državah članicah.

Ocena učinka ugotavlja, da bi bila najboljša možnost za izboljšanje obstoječega stanja, da pravo EU določi zahtevo, da države članice morajo sodelovati v elektronskem omrežju registrov, seznam informacij, ki jih je treba prek omrežja pošiljati, in pogostost posodabljanja informacij v zvezi z registracijo, Komisija pa naj v delegiranem aktu določi tehnične podrobnosti sodelovanja.

RAZLAGA PREDLOGA

Člen 1: Sprememba Direktive 89/666/EGS

Odstavek 1 zagotavlja, da imajo podružnice (tako kot družbe) enotni evropski identifikator, ki omogoča njihovo jasno identifikacijo in povezavo z družbo, ki ji pripadajo. Odstavek 2 določa, da register tuje podružnice mora registru svoje družbe na elektronski način poslati informacije o spremembah podatkov v zvezi z registracijo. Državam članicam pa je prepuščena odločitev o ravnanju ob takem uradnem obvestilu, t.j. ali mu dajo pravno veljavo ali pa ga obravnavajo kot informacijo. Vsekakor morajo zagotoviti, da se podružnice tujih družb, ki so prenehale poslovati, čim prej izbrišejo iz registra. Odstavka 3 in 4 vsebujeta potrebna pravila o delegiranih aktih in varstvu podatkov.

Člen 2: Sprememba Direktive 2005/56/ES

Odstavek 1 člena vsebuje manjšo spremembo, iz katere je razvidno, da poslovni registri v postopkih čezmejnih združitev eden drugemu uradna obvestila pošiljajo z uporabo elektronskih sredstev in Komisijo pooblašča, naj v delegiranih aktih določi tehnične podrobnosti komunikacije med registri. Podrobnosti o pooblastilu in varstvu podatkov so v odstavkih 2 in 3.

Člen 3: Sprememba Direktive 2009/101/ES

Odstavek 1 člena zagotavlja, da so dokumenti in podatki v poslovnih registrih držav članic vedno posodobljeni. Zagotoviti morajo, da se podatki v zvezi z registracijo posodobijo v 15 koledarskih dneh po nastanku zadevne spremembe. Države članice morajo zaradi izpolnjevanja te zahteve zagotoviti, da družbe pravočasno vložijo spremembe in da se sprememba nemudoma vpiše.

Cilj odstavka 2 je uvedba enotnega identifikatorja za vse evropske kapitalske družbe, kar bi pripomoglo k njihovi identifikaciji na evropski ravni in omogočilo lažjo identifikacijo med družbami in njihovimi tujimi podružnicami. Tak identifikator bi lahko uporabljali tudi drugi registri, ki identificirajo na primer družbe, ki kotirajo na borzi, finančne institucije ali večnacionalne skupine.

Odstavek 3 izboljšuje čezmejni dostop do skupnega minimalnega niza informacij o podjetjih v zvezi z registracijo s tem, da od držav članic zahteva, da dajo dokumente in podatke, navedene v členu 2 in registrirane v skladu z zahtevami direktive, na voljo prek enotnega evropskega elektronskega vmesnika, npr. osrednje spletne storitve, ki omogoča iskanje v vseh poslovnih registrih EU. Ker so pri izvajanju odstavkov 5 do 7 člena 3 poleg podatkov, navedenih v členu 2, med državami članicami razlike, je treba vsakemu pošiljanju podatkov priložiti informacije, ki pojasnjujejo določbe veljavnega nacionalnega prava družb o pravni veljavnosti informacij o podjetjih v zvezi z registracijo, zlasti v kakšni meri se tretje osebe lahko nanje sklicujejo („javno zaupanje“).

Odstavka 4 in 6 zahtevata, da države članice poskrbijo, da so njihovi registri interoperabilni in tako vzpostavijo elektronsko omrežje. Podrobnosti tega sodelovanja bi morali pripraviti strokovnjaki, sprejete pa naj bi bile v obliki delegiranega akta. Odstavek 5 določa zahteve glede varstva podatkov.

2011/0038 (COD)

Predlog

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o spremembi direktiv 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 50(2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora[20],

po posvetovanju z evropskim nadzornikom za varstvo podatkov[21],

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom,

ob upoštevanju naslednjega:

1. Podjetja vse bolj širijo svoje dejavnosti čez nacionalne meje in izkoriščajo priložnosti notranjega trga. Čezmejne skupine in veliko število prestrukturiranj družb, kot so združitve in delitve, zadevajo družbe iz različnih držav članic. Zato je vse večje povpraševanje po čezmejnem dostopu do informacij o družbah. Vendar čezmejni dostop do uradnih informacij o družbah ni vedno preprost.

2. Enajsta Direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države[22], vzpostavlja seznam dokumentov in podatkov, ki jih družbe morajo razkriti v registru svoje podružnice. Vendar registri nimajo zakonske obveznosti izmenjavati podatke o tujih podružnicah. To povzroča pravno negotovost za tretje osebe v državi podružnice, kjer pomembne spremembe glede družbe v registru niso prikazane.

3. Zaradi postopkov, kot so čezmejne združitve ali prenosi statutarnega sedeža, je potrebno vsakodnevno sodelovanje poslovnih registrov. Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb[23] zahteva čezmejno sodelovanje registrov. Ni pa vzpostavljenih poti za komuniciranje, ki bi lahko pospešile postopke, pomagale premagati jezikovne težave in povečale pravno varnost.

4. Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti[24] med drugim zahteva, da morajo biti dokumenti in podatki, shranjeni v registru, dostopni v papirni ali elektronski obliki. Vendar pa morajo državljani in gospodarske družbe še vedno iskati za vsako državo posebej, zlasti, ker se je izkazalo, da trenutno prostovoljno sodelovanje med registri ne zadostuje.

5. Sporočilo Komisije o aktu za enotni trg[25] je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb opredelilo kot enega od ukrepov za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in davčnega okolja. Povezovanje naj bi z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevalo k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz krize, ki je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020[26]. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije naj bi se izboljšala tudi čezmejna komunikacija med registri.

6. Sklepi Sveta z dne 25. maja 2010 o povezovanju poslovnih registrov[27] so potrdili, da bi izboljšanje dostopa do najnovejših in verodostojnih informacij o družbah lahko spodbudilo večje zaupanje v trg ter pomagalo pri okrevanju in povečanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva.

7. Evropski parlament je v resoluciji z dne 7. septembra 2010 o povezovanju poslovnih registrov[28] poudaril, da je projekt za nadaljnje povezovanje evropskega gospodarskega prostora uporaben le, če v omrežju sodelujejo vse države članice.

8. Akcijski načrt za evropsko e-pravosodje[29] predvideva razvoj evropskega portala e-pravosodja kot enotne točke dostopa do pravnih informacij, pravnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in meni, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomemben element.

9. Čezmejni dostop do informacij o podjetjih je mogoče izboljšati le, če so vse države članice vključene v izgradnjo elektronskega omrežja registrov in uporabnikom informacije o podjetjih pošiljajo na standardiziran način (podobna vsebina in interoperabilne tehnologije) povsod v Uniji. Uporabniki naj bi imeli dostop do informacij prek enotnega evropskega elektronskega vmesnika, ki je del elektronskega omrežja.

10. Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov[30] bi morala urejati obdelavo osebnih podatkov, vključno s prenosom osebnih podatkov prek elektronskega omrežja, ki ga izvajajo države članice.

11. Zaradi lažje identifikacije družb, ki so na primer prek podružnic ali hčerinskih podjetij prisotne v več državah članicah, je treba poleg obstoječe matične številke družbe uvesti še enotni identifikator družb.

12. Podružnice gospodarskih družb bi morale poleg številke v registru imeti tudi enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v evropskem gospodarskem prostoru. Sprememba Direktive 89/666/EGS v tem pogledu bi morala omogočiti vzpostavitev jasne povezave med družbami in njihovimi tujimi podružnicami, kar je potrebno za redno posodabljanje informacij v registru družbe in registru tuje podružnice. Skladnost informacij v zvezi z registracijo bi morala zagotoviti, da imajo tretje osebe dostop do najnovejših podatkov o podružnicah v svoji državi članici. Medtem ko morajo imeti države članice možnost, da odločijo o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, pa morajo zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja izbrišejo iz registra.

13. Treba je spremeniti tudi Direktivo 2005/56/ES, da se zagotovi, da komunikacija med registri poteka prek elektronskega omrežja registrov.

14. Države članice morajo za to, da zagotovijo, da ni pomembnih razlik v kakovosti dokumentov in podatkov, registriranih v Uniji, zagotoviti, da se vse informacije, registrirane na podlagi člena 2 Direktive 2009/101/ES, posodabljajo in da se posodabljanje razkrije v petnajstih dneh od dogodka, ki je povzročil spremembo podatkov v zvezi z registracijo. Zaradi boljše zaščite tretjih oseb v drugih državah članicah, morajo vse dokumente in podatke, ki se pošljejo prek omrežja, spremljati jasne informacije o pravni veljavnosti dokumentov in podatkov.

15. Komisijo je treba pooblastiti za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije glede upravljanja, vodenja, delovanja, zastopanja in financiranja elektronskega omrežja, pogojev udeležbe v elektronskem omrežju za države zunaj evropskega gospodarskega prostora, minimalnih varnostnih standardov, uporabe enotnega identifikatorja, jezikov, ki jih elektronsko omrežje uporablja, načina prenosa informacij med registri, ki zagotavljajo čezmejni dostop do informacij, interoperabilnosti informacij in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo člani elektronskega omrežja, opredelitve standardov oblike zapisa, vsebine in omejitve za shranjevanje in priklic dokumentov in podatkov, ki omogoča samodejno izmenjavo podatkov, posledic neizpolnjevanja, načina ugotavljanja povezave med družbo in njeno tujo podružnico, načina in tehničnih standardov za pošiljanje informacij med registrom družbe in registrom podružnice ter standardnih oblik priglasitve čezmejnih združitev, ki jih uporabljajo registri. Upravljanje omrežja mora vključevati mehanizem povratnih informacij za uporabnike, da se lahko upoštevajo njihove potrebe. Komisiji je treba pooblastila podeliti za nedoločen čas, da se pravila lahko po potrebi prilagodijo.

16. Ker ciljev te direktive, namreč izboljšati čezmejni dostop do informacij o podjetjih, ki zagotavlja, da so v registru podružnic shranjene najnovejše informacije, in vzpostaviti jasne poti za komuniciranje med registri v čezmejnih vpisnih postopkih, države članice ne morejo zadovoljivo doseči in ker te cilje zaradi obsega in učinkov ukrepa lažje doseže Unija, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne prekoračuje okvirov, ki so potrebni za doseganje navedenih ciljev.

17. Direktive 89/666/EGS, 2005/56/ES in 2009/101/ES je zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1 Spremembe Direktive 89/666/EGS

Direktiva 89/666/ES se spremeni:

18. v členu 1 se doda naslednji odstavek 3:

3. Podružnice imajo enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v evropskem gospodarskem prostoru.

19. Vstavi se člen 5a:

„Člen 5a

1. Register podružnice prek elektronskega omrežja iz člena 4a Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta (*) register družbe nemudoma uradno obvesti o kakršnih koli spremembah dokumentov in podatkov, navedenih v členu 2 te direktive.

2. Države članice določijo pravni postopek po prejemu uradnih obvestil iz odstavka 1 tega člena in člena 4a(2) Direktive 2009/101/ES. Taki postopki zagotovijo, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati ali so bile kako drugače izbrisane iz registra, brez nepotrebnega odlašanja zaprejo.

3. Komisija v skladu s členom 11a ter pod pogoji iz členov 11b in 11c sprejme delegirane akte, ki podrobno določajo:

a) način ugotavljanja povezave med družbo in njeno podružnico;

b) način in tehnične standarde za pošiljanje informacij med registrom družbe in registrom podružnice.“

______

(*) UL L 258, 1.10.2009, str. 11.“

20. Vstavi se naslednji oddelek IIIa:

„ODDELEK IIIA

DELEGIRANI AKTI

Člen 11a

1. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 5a(3) se dodeli Komisiji za nedoločen čas.

2. Ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem takoj obvesti Evropski parlament in Svet.

3. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v členih 11b in 11c.

Člen 11b

1. Podelitev pooblastil iz člena 11a lahko Evropski parlament ali Svet kadar koli prekličeta.

2. Institucija, ki je začela notranji postopek o morebitnem preklicu pooblastila, si prizadeva o tem obvestiti drugo institucijo in Komisijo v razumnem roku pred sprejetjem končne odločitve ter pri tem navede pooblastila, ki bi se lahko preklicala.

3. S sklepom o preklicu pooblastila preneha veljati pooblastilo, določeno v navedenem sklepu. Sklep začne veljati nemudoma ali na poznejši datum, določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. Objavi se v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 11c

1. Evropski parlament in Svet lahko nasprotujeta delegiranemu aktu v dveh mesecih od dneva uradnega obvestila.

Na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta se to obdobje podaljša za dva meseca.

2. Če po izteku tega obdobja niti Evropski parlament niti Svet ne ugovarjata delegiranemu aktu, se ta objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati na tam navedeni datum.

Delegirani akt se lahko objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati pred iztekom navedenega roka, če sta Evropski parlament in Svet Komisijo obvestila, da ne nameravata vložiti ugovora.

3. Če Evropski parlament ali Svet ugovarjata delegiranemu aktu, akt ne začne veljati. Institucija, ki ugovarja delegiranemu aktu, navede obrazložitev za to.“

21. Vstavi se naslednji oddelek IIIb:

„ODDELEK IIIB:

VARSTVO PODATKOV

Člen 11d

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta(*).

______

(*) UL L 281, 23.11.1995, str. 31.“

Člen 2 Spremembe Direktive 2005/56/ES

Direktiva 2005/56/ES se spremeni:

22. Člen 13 se nadomesti z naslednjim besedilom:

„Člen 13

1. Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo, ob upoštevanju ozemlja te države določi, v kakšni obliki se objavi zaključek čezmejne združitve v skladu s členom 3 Direktive 2009/101/ES v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente.

Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, nemudoma uradno prek elektronskega omrežja iz člena 4a Direktive 2009/101/ES, obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela veljati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.

2. Komisija v skladu s členom 17a ter pod pogoji iz členov 17b in 17c sprejme delegirane akte, ki podrobno določajo:

a) tehnične standarde za pošiljanje informacij med registri;

b) standardne oblike priglasitve čezmejnih združitev, ki jih je treba uporabljati.“

_____

(*) UL L 258, 1.10.2009, str. 11.‘

23. Vstavijo se naslednji členi 17a, 17b in 17c:

„Člen 17a

Izvajanje pooblastila

1. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 13(2) se dodeli Komisiji za nedoločen čas.

2. Ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem takoj obvesti Evropski parlament in Svet.

3. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v členih 17b in 17c.

Člen 17b

Preklic pooblastila

1. Pooblastilo iz člena 13(2) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet.

2. Institucija, ki je začela notranji postopek o morebitnem preklicu pooblastila, si prizadeva o tem obvestiti drugo institucijo in Komisijo v razumnem roku pred sprejetjem končne odločitve ter pri tem navede pooblastila, ki bi se lahko preklicala.

3. S sklepom o preklicu pooblastila preneha veljati pooblastilo, določeno v navedenem sklepu. Sklep začne veljati nemudoma ali na poznejši datum, določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. Objavi se v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 17c

Nasprotovanje delegiranim aktom

1. Evropski parlament in Svet lahko nasprotujeta delegiranemu aktu v dveh mesecih od dneva uradnega obvestila.

Na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta se to obdobje podaljša za dva meseca.

2. Če po izteku tega obdobja niti Evropski parlament niti Svet ne ugovarjata delegiranemu aktu, se ta objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati na tam navedeni datum.

Delegirani akt se lahko objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati pred iztekom navedenega roka, če sta Evropski parlament in Svet Komisijo obvestila, da ne nameravata vložiti ugovora.

3. Če Evropski parlament ali Svet ugovarja delegiranemu aktu, akt ne začne veljati. Institucija, ki ugovarja delegiranemu aktu, navede obrazložitev za to.“

24. Vstavi se člen 17d:

,Člen 17d

Varstvo podatkov

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (*).“

______

(*) UL L 281, 23.11.1995, str. 31.“

Člen 3 Spremembe Direktive 2009/101/ES

Direktiva 2009/101/ES se spremeni:

25. V členu 2 se doda naslednji odstavek:

„Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz prvega odstavka razkrijejo v 15 koledarskih dneh.“

26. V členu 3(1) se doda naslednji pododstavek:

„Družbe imajo enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v evropskem gospodarskem prostoru.“

27. Vstavi se člen 3a:

„Člen 3a

1. Države članice zagotovijo, da vlagatelj lahko na zahtevo v elektronski obliki prek enotnega evropskega elektronskega vmesnika, ki je dostopen iz vsake države članice, dobi dokumente in podatke iz člena 2, ki so bili vpisani v njihov register.

2. Države članice tudi zagotovijo, da se vsakemu dokumentu ali podatku, ki ga imajo v registru in se pošlje v skladu z odstavkom 1, v skladu z odstavki 5, 6 in 7 člena 3 priloži jasna informacija, ki pojasnjuje določbe nacionalne zakonodaje, v skladu s katerimi se tretje osebe lahko sklicujejo na te dokumente in podatke.

3. Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov ne presegajo upravnih stroškov pridobitve.“

28. Vstavi se člen 4a:

„Člen 4a

1. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev, da so registri iz člena 3(1) interoperabilni in tvorijo elektronsko omrežje (v nadaljnjem besedilu: elektronsko omrežje).

2. Register družbe prek elektronskega omrežja register podružnice nemudoma uradno obvesti o kakršnih koli spremembah dokumentov in podatkov, navedenih v členu 2 Direktive 89/666/EGS(*).

3. Komisija v skladu s členom 13a ter pod pogoji iz členov 13b in 13c sprejme delegirane akte, ki podrobno določajo:

a) pravila o upravljanju, vodenju, delovanju in zastopanju elektronskega omrežja;

(b) financiranje elektronskega omrežja;

(c) pogoje udeležbe v elektronskem omrežju za države zunaj evropskega gospodarskega prostora;

(d) minimalne varnostne standarde za elektronsko omrežje;

(e) uporabo enotnega identifikatorja;

(f) jezike, ki jih elektronsko omrežje uporablja;

(g) način prenosa informacij med registri, ki zagotavljajo čezmejni dostop do informacij v skladu s členom 3a, vključno z izbiro enotnega evropskega elektronskega vmesnika;

h) interoperabilnost informacij in komunikacijskih tehnologij, ki jih uporabljajo člani elektronskega omrežja, vključno z vmesnikom za plačilo;

i) opredelitev standardov oblike zapisa, vsebine in omejitve za shranjevanje in priklic dokumentov in podatkov, ki omogoča samodejno izmenjavo podatkov;

j) posledice neizpolnjevanja pogojev v točkah a) do i) in kako te pogoje uveljavljati.“

_____

(*) UL L 395, 30.12.1989, str. 36.

29. Vstavi se člen 7a:

„Člen 7a

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, velja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta(*).“

______

(*) UL L 281, 23.11.1995, str. 31.

30. Vstavi se naslednje poglavje 4a:

„POGLAVJE 4A

DELEGIRANI AKTI

Člen 13a

1. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 4a(3) se dodeli Komisiji za nedoločen čas.

2. Ko Komisija sprejme delegirani akt, o tem takoj obvesti Evropski parlament in Svet.

3. Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v členih 13b in 13c.

Člen 13b

1. Podelitev pooblastil iz člena 13a lahko Evropski parlament ali Svet kadar koli prekličeta.

2. Institucija, ki je začela notranji postopek o morebitnem preklicu pooblastila, si prizadeva o tem obvestiti drugo institucijo in Komisijo v razumnem roku pred sprejetjem končne odločitve ter pri tem navede pooblastila, ki bi se lahko preklicala.

3. S sklepom o preklicu pooblastila preneha veljati pooblastilo, določeno v navedenem sklepu. Sklep začne veljati nemudoma ali na poznejši datum, določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov. Objavi se v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 13c

1. Evropski parlament in Svet lahko nasprotujeta delegiranemu aktu v dveh mesecih od dneva uradnega obvestila.

Na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta se to obdobje podaljša za dva meseca.

2. Če po izteku tega obdobja niti Evropski parlament niti Svet ne ugovarjata delegiranemu aktu, se ta objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati na tam navedeni datum.

Delegirani akt se lahko objavi v Uradnem listu Evropske unije in začne veljati pred iztekom navedenega roka, če sta Evropski parlament in Svet Komisijo obvestila, da ne nameravata vložiti ugovora.

3. Če Evropski parlament ali Svet ugovarjata delegiranemu aktu, akt ne začne veljati. Institucija, ki ugovarja delegiranemu aktu, navede obrazložitev za to.“

Člen 4 Prenos

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 1. januarja 2014. Komisiji takoj sporočijo besedilo navedenih predpisov ter korelacijsko tabelo med navedenimi predpisi in to direktivo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice sporočijo Komisiji besedila glavnih določb nacionalne zakonodaje, ki jih sprejmejo na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 5 Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije .

Člen 6 Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju,

Za Evropski parlament Za Svet

Predsednik Predsednik[pic][pic][pic]

[1] Sklepi Sveta o povezovanju poslovnih registrov, 9678/10.

[2] Izraz „poslovni register podjetij“, ki se uporablja v obrazložitvenem memorandumu, zajema vse centralne in trgovinske registre ter registre družb v smislu člena 3 Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti, UL L 258, 1.10.2009, str. 11.

[3] Sporočilo Komisije Svetu, Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij – Akcijski program za zmanjševanje upravnih obremenitev v Evropski uniji (COM(2007) 23 konč).

[4] Sklepi predsedstva Evropskega sveta v Bruslju – 7224/07.

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Končno poročilo za prednostno področje letnih računovodskih izkazov / prava družb.

[6] Mnenje skupine neodvisnih zainteresiranih strani za upravne obremenitve na visoki ravni („Stoiberjeva skupina“) o prednostnem področju prava družb / letnih računovodskih izkazov, 10. julij 2008.

[7] Sporočilo Komisije Svetu, Evropskemu parlamentu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij „K aktu za enotni trg: za visokokonkurenčno socialno tržno gospodarstvo“, COM(2010) 608 konč.

[8] Sklepi Evropskega sveta EUCO 13/10 – 17. junij 2010.

[9] Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države, UL L 395, 30.12.1989, str. 36.

[10] Direktiva 2005/56/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb, UL L 310, 25.11.2005, str. 1.

[11] Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o Statutu evropske družbe (SE), UL L 294, 10.11.2001, str. 1.

[12] Uredba Sveta (ES) št. 1435/2003 z dne 22. julija 2003 o statutu Evropske zadruge (SCE), UL L 207, 18.8.2003, str. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do.

[14] Zelena knjiga o povezovanju poslovnih registrov, COM(2009) 614 konč.

[15] Delovni dokument služb Komisije, SEC(2009) 1492.

[16] 9678/10.

[17] Resolucija Evropskega parlamenta o povezovanju poslovnih registrov, 2010/2055(INI).

[18] CES296-2010_PA..

[19] CdR 20/2010.

[20] UL C , , str. .

[21] Mnenje z dne …..UL C …..

[22] UL L 395, 30.12.1989, str. 36.

[23] UL L 310, 25.11.2005, str. 1.

[24] UL L 258, 1.10.2009, str. 11.

[25] COM(2010) 608 konč.

[26] Sklepi Evropskega sveta EUCO 13/10 – 17. junij 2010.

[27] 9678/10.

[28] A7-0218/2010.

[29] 2009/C 75/01.

[30] UL L 281, 23.11.1995, str. 31.