SL Uradni list Evropske unije C 248/92

Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o zeleni knjigi Revizijska politika: Kaj smo se naučili iz krize

(COM(2010) 561 konč.)

2011/C 248/16

Poročevalec: Peter MORGAN

Evropska komisija je 13. oktobra 2010 sklenila, da v skladu s členom 304 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosi za mnenje o naslednjem dokumentu:

Zelena knjiga Revizijska politika: kaj smo se naučili iz krize

COM(2010) 561 konč.

Strokovna skupina za enotni trg, proizvodnjo in potrošnjo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 26. maja 2011.

Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 472. plenarnem zasedanju 15. in 16. junija 2011 (seja z dne 16. junija) s 153 glasovi za, 1 glasom proti in 7 vzdržanimi glasovi.

1. Sklepi in priporočila

1.1 Pregled

1.1.1 Naslov zelene knjige je Revizijska politika: kaj smo se naučili iz krize. Po mnenju EESO je obseg krize posledica dejstva, da nobena od vpletenih strani ni ravnala tako, kot bi morala, še najmanj pa upravni odbori mnogih bank. Ker so bili ti neuspešni, bi morali regulatorji, nadzorni organi in zakoniti revizorji prepoznati probleme, ki so povzročili krizo. Toda to jim ni uspelo. EU je vprašanji regulacije in nadzora že obravnavala. Jasno je, da je treba preveriti vlogo zakonitih revizorjev, k čemur je EESO že pozval leta 2009 v mnenju o poročilu de Larosièrjeve skupine. (1) Zelena knjiga ne obravnava le revizije, ampak vključuje teme, kot so upravljanje, nadzor in koncentracija. EESO se strinja, da so ta vprašanja pomembna za uspešnost revizorjev v obdobju krize.

1.1.2 Zelena knjiga postavlja 38 vprašanj. Tri obravnavajo zelo sporne teme, in sicer vprašanje 18 (obvezna oddaja ponudb), vprašanje 28 (skupne revizije) in vprašanje 32 (odprava prepričanja glede „velike štirice“). Ne glede na to, katero politiko namerava sprejeti Komisija, pa EESO poziva, da se pred kakršno koli odločitvijo izvede temeljita ocena učinka.

1.2 Vloga revizorja

1.2.1 Vloga zakonitih revizorjev, kot je trenutno opredeljena in se izvaja v praksi, ne služi svojemu namenu. Revizijska ali nadzorna komisija je pomembna nasprotna stran zakonitih revizorjev.

Večja neodvisnost zakonitih revizorjev in reforma revizijske komisije sta glavna predloga v tem mnenju.

1.2.2 EESO predlaga, da se direktiva o revizijah iz leta 2006 spremeni tako, da se okrepi vloga revizijske ali nadzorne komisije:

— večina članov komisije in njen predsednik morajo biti neodvisni;

— usposobljenost nekaterih članov komisije mora ustrezati sektorskim značilnostim zadevnega podjetja, predvsem mora to veljati za bančništvo;

— naloga revizijske ali nadzorne komisije ni le nadzor, temveč morajo tudi dejansko prevzeti odgovornost za pravilen revizijski postopek.

1.2.3 Pri dvojnem sistemu upravljanja (nadzorni svet in uprava) se EESO zavzema za krepitev odnosov med revizorji in nadzornim svetom.

1.2.4 Po mnenju EESO so na splošno potrebne naslednje izboljšave:

— jasneje je treba opredeliti naloge in z njimi povezano odgovornost zakonitih revizorjev;

— zagotoviti je treba večjo jasnost in razumljivost poročil revizorjev, predvsem glede obstoječega tveganja;

— revizije je treba nadalje usmerjati v pregled podjetja (vzdržnost poslovnega modela, finančna trdnost, prepoznavanje poslovnih tveganj in njihovo obvladovanje);

— okrepiti je treba celoletno komunikacijo med revizorji in nadzornimi telesi v podjetju, in sicer že med revizijo.

1.3 Upravljanje in neodvisnost

EESO ne podpira obvezne izmenjave revizorjev, vendar se strinja, da je treba omejiti stalno naročanje storitev pri določenih revizijskih podjetjih, in sicer tako, da se določi obvezna nova oddaja ponudb za revizijske storitve vsakih šest do osem let. Nerevizijske storitve, ki jih zakoniti revizorji izvajajo za svoje naročnike revizije, bi bilo treba strogo nadzorovati na podlagi izrecnih odobritev, ki bi jih izdala revizijska ali nadzorna komisija, svetovanje glede tveganj ter notranje revizije v velikih podjetjih pa bi jim bilo treba prepovedati, saj v takšnih primerih pride do navzkrižja interesov. Storitve davčnega svetovanja bi bilo treba omejiti vedno, ko bi to lahko povzročilo bistveno navzkrižje interesov.

1.4 Nadzor

Redna srečanja zakonitih revizorjev in nadzornih organov bi morala biti obvezna. To je še posebej nujno, ko gre za sistemsko pomembne banke.

1.5 Koncentracija

Koncentracija trga za revizijo velikih podjetij na štiri velika podjetja je oligopol. Do propada družbe Arthur Anderson je bilo teh podjetij pet in propad še ene družbe bi imel nepredstavljive posledice. EESO priporoča kratkoročne ukrepe na podlagi „načrtov za urejeno razpuščanje v primeru krize“ (living will), da se ublažijo posledice morebitnega stečaja enega od teh podjetij. Dolgoročneje pa Odbor meni, da bo potrebno preoblikovanje trga. V ta namen priporoča, da oligopol obravnavajo organi za konkurenco v posameznih državah članicah – začenši z Nemčijo, Nizozemsko in Združenim kraljestvom.

1.6 Evropski trg

Vzpostavitev učinkovitega evropskega trga za obvezne revizije je zaželen cilj, vendar njegovo uresničitev zelo ovirajo davčne, pravne in jezikovne razlike. Racionalizacija je možna v omejenem obsegu.

1.7 Poenostavitev za MSP

Obstajajo različne oblike in velikosti malih in srednje velikih podjetij. V primeru zunanjih naložb in/ali večjih bančnih poslov in/ali če večje stranke in dobavitelje skrbi neoporečnost njihovih vrednostnih verig, pa si je težko zamisliti številne poenostavitve.

1.8 Mednarodno sodelovanje

Po mnenju EESO mora biti obvezno. Potrebne so pobude v okviru Odbora za finančno stabilnost (FSB) in skupine G20, takojšnje ukrepe pa bi bilo treba sprejeti skupaj z ZDA v okviru skupine G8.

1.9 Upravljanje podjetij

EESO izraža obžalovanje, ker zelena knjiga o revizijski politiki ne vsebuje poglavja o upravljanju podjetij. O tem je bila nedavno objavljena nova zelena knjiga (COM(2011) 164 konč.). Nujno je, da Komisija svoje predloge glede upravljanja podjetij poveže s predlogi o revizijski politiki, saj sta ti temi neločljivo povezani, ko gre za verodostojnost računovodskih izkazov podjetij.

2. Uvod

2.1 Po obstoječi zakonodaji je za vodenje računov podjetja ter za verodostojen in pošten prikaz poslovanja podjetja odgovoren nihče drug kot upravni odbor. Velika podjetja morajo uporabljati mednarodne standarde računovodskega poročanja (International Financial Reporting Stnadards – IFRS). Naloga zakonitih revizorjev je, da presodijo o verodostojnosti in poštenosti poročanja upravnega odbora in ocenijo, ali so mednarodni standardi IFRS izpolnjeni. Poročilo direktorjev in mnenje zakonitih revizorjev se objavita v letnem poročilu in računovodskih izkazih podjetij. Letna poročila, ki so jih pred krizo pripravili direktorji bank, niso v ničemer opozarjala na prihajajočo krizo, zakoniti revizorji pa so ta poročila kljub temu še naprej ocenjevali kot neoporečna. Glavni nauk te krize je, da je treba to stanje spremeniti. Po mnenju EESO bi morale biti spremembe osredotočene na revizijsko ali nadzorno komisijo ter na zaščito neodvisnosti zakonitih revizorjev.

2.2 Status quo se odraža v izjavah direktorjev in zakonitih revizorjev, objavljenih v letnih poročilih. Odbor je proučil obvezna revizijska poročila iz Francije, Nemčije, Španije in Združenega kraljestva. V vseh državah članicah zakoniti revizorji največ pozornosti posvečajo postopku in procesu. Povsod v EU omenjajo skladnost z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Tako je zdaj slišati zaskrbljenost, da je zaradi pavšalnega dokazovanja skladnosti s temi mednarodnimi standardi presojanje nekaterih računovodskih in revizijskih vidikov postavljeno na stran.

2.3 Pregled revizijskih mnenj o računovodskih izkazih Deutsche Bank, Munich Re in BMW za leto 2009, ki jih je v Nemčiji pripravilo eno od podjetij iz „velike štirice“, med drugim razkriva – v angleškem prevodu – skoraj povsem enako besedilo, čeprav gre za zelo različna podjetja. Zaradi težnje k uporabi standardnega besedila uporabnik ne more razbrati dejanske vsebine revizije. Zakoniti revizor potrjuje, da so bili uporabljeni ustrezni postopki, ni pa nobenih podatkov o konkretni izvedbi revizije. EESO je prepričan, da so potrebne spremembe, ki bodo zagotovile, da bo vsebina revizijskih poročil pomembnejša od njihove oblike.

2.4 Zunanji revizorji se močno zanašajo na sisteme notranjega nadzora, ki jih izvajajo njihove stranke, saj se velik del revizije osredotoča na neoporečnost teh sistemov. Večja podjetja imajo formalne notranje revizijske službe, ki so neodvisne od finančne službe ter poročajo neposredno revizijski komisiji. Notranje revizijske službe so odgovorne za preverjanje neoporečnosti sistemov notranjega nadzora. Nekatera podjetja za izvedbo notranje revizije sklenejo pogodbo s podizvajalcem, ki je tretja oseba. V tem primeru storitev, oddanih podizvajalcem, ne bi nikoli smela zagotavljati revizijska družba, imenovana za izvedbo revizije. Odgovornost revizijske ali nadzorne komisije je, da zagotovi neodvisnost notranje revizije ter s tem neoporečnost sistema notranjega nadzora.

2.5 Revizija sicer da zagotovilo za finančne informacije v letnih računovodskih izkazih, vendar pa trenutno ne poda nobenega posebnega mnenja o poslovnih odločitvah podjetja. Eden od naukov te krize je, da bi direktorji morali v svojih poročilih opisati dejansko stanje, ki je bilo podlaga za ta poročila, in vanje vključiti oceno „tveganja“, zakoniti revizorji pa bi morali oceniti raven zanesljivosti teh izkazov. Iz tega razloga zakoniti revizorji ne bi smeli svetovati svojim strankam glede ocene in obvladovanja tveganja. (2)

2.6 Po preučitvi pomanjkljivosti in napak sedanjega sistema poročanja delničarjem in zainteresiranim stranem, zlasti pa z vidika usode nekaterih bank med krizo, je bila izražena široka podpora širitvi vloge revizijske ali nadzorne komisije. Odbor za računovodsko poročanje (Financial Reporting Council) v Združenem kraljestvu je predlagal naslednja načela, ki naj služijo kot podlaga za reformo poročanja:

— večja kakovost opisnega poročanja, zlasti o poslovni strategiji in obvladovanju tveganja;

— širše priznavanje pomena revizijskih komisij in s tem večji poudarek na njihovem prispevku k neoporečnosti računovodskega poročanja;

— večja preglednost glede načina, kako revizijske komisije izpolnjujejo svoje obveznosti v zvezi z neoporečnostjo letnega poročila, vključno z nadzorom zunanjih revizorjev;

— več informacij o revizijskem postopku, tako za revizijsko komisijo kot za vlagatelje, in razširitev odgovornosti revizorja ter

— lažji dostop do letnih poročil z uporabo tehnologije.

2.7 EESO podpira ta načela, ki bodo imela naslednje posledice:

1. direktorji bodo morali podrobneje opisati svoje ukrepe za zagotavljanje zanesljivosti informacij, na katerih temeljita tako upravljanje podjetja kot njegovo vodenje; hkrati bodo morali poskrbeti za večjo preglednost dejavnosti podjetja ter morebitnih z njimi povezanih tveganj;

2. zakoniti revizorji bodo morali pripravljati poročila, v katera bodo vključili poglavje o popolnosti in razumnosti poročila revizijske komisije ter v letnem poročilu navedli vse zadeve, ki so po njihovem mnenju nepravilne ali neskladne z informacijami v računovodskih izkazih ali informacijami, pridobljenimi med revizijo;

3. vse več možnosti revizijskih ali nadzornih komisij, da uprave in zakonite revizorje pozovejo k odgovornosti, bi bilo treba še okrepiti z večjo preglednostjo, ki bi jo dosegli tako, da bi te komisije pripravljale obsežnejša poročila, v katerih bi predvsem razložile, kako so izpolnile svojo odgovornost za neoporečnost letnega poročila, in izvajale druge pristojnosti, kot sta na primer nadzor postopka zunanje revizije ter imenovanje zakonitih revizorjev.

2.8 Direktiva EU o obveznih revizijah iz leta 2006 vsebuje naslednja navodila v zvezi z revizijskimi komisijami:

Vsi subjekti javnega interesa imajo revizijsko komisijo. Države članice določijo, ali revizijsko komisijo sestavljajo neizvršilni člani upravnega telesa in/ali člani nadzornega telesa revidiranega subjekta in/ali člani, ki jih imenuje skupščina delničarjev revidiranega subjekta. Vsaj en član revizijske komisije mora biti neodvisen in usposobljen za računovodstvo in/ali revizijo.

Brez poseganja v odgovornost članov upravnega, poslovodskega ali nadzornega telesa ali drugih članov, ki jih imenuje skupščina delničarjev revidiranega subjekta, revizijska komisija med drugim:

1. spremlja postopek računovodskega poročanja;

2. spremlja učinkovitost notranjega kontroliranja v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja;

3. spremlja obvezno revizijo letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov.

2.8.1 EESO meni, da bi bilo treba za uresničitev načel in smernic, opisanih v točkah 2.6 in 2.7, ta navodila – ob ohranitvi sedanjih pravil glede soodločanja – spremeniti tako, da bi zahtevala neodvisnost večine članov komisije in njenega predsednika.

2.8.2 Samo zahteva po usposobljenosti za računovodstvo in/ali revizijo ni dovolj. Usposobljenost nekaterih članov komisije mora ustrezati sektorskim značilnostim zadevnega podjetja, kar mora veljati zlasti za bančništvo.

2.8.3 EESO meni, da revizijska ali nadzorna komisija teh postopkov ne bi smela le spremljati, ampak mora v skladu z načeli in smernicami, opisanimi v točkah 2.6 in 2.7, dejansko prevzeti odgovornost za njihovo neoporečnost.

2.9 Če izhajamo iz tega, da so za računovodske izkaze odgovorni direktorji, bi bilo treba razmisliti o njihovi vlogi in odgovornostih z vidika verodostojnosti računovodskih izkazov. Direktorji na primer potrjujejo, da so opravili vse potrebne poizvedbe za to, da lahko mirne vesti jamčijo za računovodske izkaze. Ali lahko verjamemo, da so upravni odbori bank v obdobju pred krizo opravili potrebne poizvedbe? So se sploh zavedali svojih likvidnostnih tveganj, slabe kakovosti svojih hipotekarnih sredstev in tveganj, ki se skrivajo v njihovem kreditnem poslovanju? Banke in druga podjetja bodo v prihodnje morali zagotoviti, da bodo neodvisni direktorji, imenovani za člane uprave, ustrezno usposobljeni in da se bodo bolje zavedali svoje vloge in odgovornosti.

2.10 Za uspešno izvajanje načel, opisanih v točki 2.6, bo potreben bolj splošen pregled nad upravljanjem podjetij. Nujno je, da se uskladijo sklepi iz zelene knjige o upravljanju podjetij in zelene knjige o revizijski politiki, tako da med njimi ne bo vrzeli.

2.11 Če povzamemo: medtem ko so direktorji odgovorni za to, da se predloži verodostojen in pošten pregled poslovanja, pa morajo biti zakoniti revizorji prepričani, da je bil takšen pregled tudi zares predložen. Omejitev odgovornosti je poseben privilegij delniških družb. Namen obveznih revizij je zagotoviti, da se ta privilegij ne zlorablja. Delničarji, imetniki obveznic, bančniki in drugi upniki so izpostavljeni neposrednemu finančnemu tveganju in so odvisni od verodostojnosti računovodskih izkazov. Preživetje drugih zainteresiranih strani, naj bodo to delavci, stranke ali dobavitelji, pa je odvisno od tega, ali podjetje posluje naprej. Med bančno krizo so zakoniti revizorji odpovedali, kot tudi vse druge odgovorne strani. Reforme in nadzor, ki se uvajajo povsod drugje v finančnem sistemu, tudi področja revizij ne morejo pustiti nedotaknjenega. Status quo ni sprejemljiv.

3. Vprašanja

3.1 Uvod

1) Ali imate splošne pripombe k pristopu in ciljem te zelene knjige? Glej točko 1 mnenja.

2) Ali menite, da je treba bolje opredeliti družbeni pomen revizorstva glede na verodostojnost računovodskih izkazov? Verodostojnost računovodskih izkazov je nujen pogoj za družbo, ki je močno odvisna od poslovanja javnih družb z omejeno odgovornostjo v tržnem gospodarstvu. Preživetje in razvoj podjetij je v javnem interesu. Pri tem pa obstaja zapletena množica različnih interesov – delničarji, imetniki obveznic, banke in drugi upniki so odvisni od računovodskih izkazov, saj lahko le na njihovi podlagi ocenijo varnost svojih naložb in posojil. Zaposleni jih potrebujejo za to, da lahko ocenijo varnost svojih delovnih mest in plač, druge udeležene strani pa za to, da lahko presodijo o tem, ali je podjetje zanesljiv delodajalec, dobavitelj ali stranka. Za lokalne skupnosti ter lokalne in nacionalne vlade pa so računovodski izkazi merilo za prispevek podjetja k družbi, pa tudi njegovih davkoplačevalskih zmogljivosti. Poleg tega so banke in druge kreditne ustanove ključne za delujoče tržno gospodarstvo. Med finančno krizo banke niso opravile svoje naloge, saj niso poskrbele za kroženje denarja v gospodarstvu. Posledica je utemeljen dvom o verodostojnosti njihovih računovodskih izkazov v času pred krizo. Verodostojni in pošteni računovodski izkazi so temelj politične, socialne in gospodarske organiziranosti EU. Podjetja, ki izvajajo obvezne revizije, so odgovorna za zaščito javnega interesa.

3) Ali menite, da je mogoče izboljšati splošno „kakovost revizije“? Da. Revizijska poročila ne dajejo pomembnih informacij in ne odražajo dela zakonitih revizorjev. Zaradi uvedbe mednarodnih standardov finančnega poročanja (IFRS) imajo lahko tudi revidirani izkazi manjšo sporočilno vrednost, predvsem v primeru bank.

3.2 Vloga revizorja

4) Ali menite, da je treba pri revizijah presojati o finančni trdnosti podjetij? So revizije primerne temu namenu? Revizije v svoji sedanji obliki za to niso primerne. Trajna finančna trdnost podjetja je odvisna od odpornosti njegovega modela poslovanja. Za preizkušanje tega modela so predvsem odgovorni institucije in analitiki, ne pa zakoniti revizorji. Kljub temu so potrebne spremembe. Direktorji morajo v svojih poročilih bolj jasno predstaviti dejansko stanje podjetja, zunanje zagotovilo za pravilnost teh razkritij pa bi moralo biti naloga zakonitih revizorjev. V ta namen morajo zakoniti revizorji dobro poznati posamezne panoge in tveganja, ki so zanje značilna, kar je očitno manjkalo, ko so postajala bančna sredstva vse bolj kompleksna. V povezavi s tem bi bilo treba tudi pojasniti odločitev, da podjetje deluje naprej.

5) Ali naj se metodologija, ki se uporabi pri reviziji, bolje obrazloži uporabnikom, da se tako premosti razkorak v zvezi s pričakovanji in pojasni vloga revizij? Da. Zakoniti revizorji v poročilih in izkazih navajajo kratke izjave, ki pa se osredotočajo na postopek in ne povedo ničesar o njihovih ugotovitvah, zaskrbljenosti ali presojah. Ne gre le za obrazložitev metodologije; direktorji morajo pojasniti tudi svoje ocene in odločitve, zakoniti revizorji pa bi morali obrazložiti postopek, na podlagi katerega so prišli do ugotovitve, da izkazi dajejo verodostojno in pošteno sliko. Pri tem bo pomembno preprečiti, da zakoniti revizorji ne bodo spet začeli uporabljati šablonskih izrazov.

6) Ali naj se strokovna skrbnost okrepi? Kako bi lahko to dosegli? Strokovno skrbnost je mogoče okrepiti z usposabljanjem, izkušnjami, ki niso povezane z revizijo, medsebojnim pregledovanjem revizijskih ugotovitev in vodenjem revizijskih partnerjev. Poleg tega bodo morali zakoniti revizorji zaradi zahtev po večji preglednosti, ki se predlagajo v točki 2, strokovno skrbnost izvajati strožje kot doslej. Skrbnost bi povečala tudi ustanovitev disciplinskega organa na področju revizij v vseh državah članicah. Po vsej verjetnosti bi jo okrepila tudi ekonomska neodvisnost. Obseg nerevizijskih storitev za naročnike revizije bi morala pregledati in kritično oceniti revizijska ali nadzorna komisija, da bi preprečila kakršno koli navzkrižje interesov med strokovno skrbnostjo in potrebo po tem, da se ohranijo prihodki, ki jih zagotavljajo pomembne stranke. Skrbnost bi se mogoče povečala tudi v primeru, če bi se zaradi obvezne oddaje ponudb (vprašanje 18) zmanjšale možnosti, da se podaljša naročilo določeni revizijski firmi.

7) Ali naj se negativno zaznavanje pridržkov v revizijskih poročilih ponovno prouči? Če je odgovor pritrdilen, na kakšen način? Odgovor je ne. Prav je, da so delničarji in zainteresirane strani zaskrbljeni, če morajo zakoniti revizorji o poročilu direktorjev izraziti mnenje s pridržki. Vendar pa lahko bolj pregledna poročila direktorjev in/ali revizijske ali nadzorne komisije delničarjem bolje pojasnijo, zakaj je zakoniti revizor v svojem revizijskem poročilu izrazil pridržke. Pri bankah lahko pridržek v revizijskem poročilu povzroči krizo zaupanja z možnimi sistemskimi posledicami. Zato bi bilo treba kakršne koli pomisleke zakonitih revizorjev čim prej sporočiti regulativnim in nadzornim organom, tako da se morebitni problemi obravnavajo takoj.

8) Katere dodatne informacije bi bilo treba predložiti zunanjim zainteresiranim stranem in kako? Zakoniti revizorji odgovarjajo delničarjem in posledično tudi zaposlenim in drugim zainteresiranim stranem. Tem ne poročajo posebej; za informacije, ki se predložijo zainteresiranim stranem, je odgovorno podjetje. Kot je predlagano v točki 2, bi morali tako direktorji kot zakoniti revizorji nadzornim organom podjetja, delničarjem, zaposlenim in drugim udeleženim stranem zagotoviti več informacij, ki bi morale biti bolj pregledne. Poleg tega EESO poziva, naj revizorji vsaj v revizijskih poročilih, ki niso javna, podajo jasnejše izjave glede ugotovljenih tveganj. Posredovati bi morali informacije, iz katerih so bolj razvidna bistvena tveganja, ki ogrožajo obstoj podjetja. Sem bi lahko sodila opažanja glede možnih scenarijev, analize občutljivosti in navedba pomembnih parametrov, ki vplivajo na tveganje, višine škode ter verjetnosti, da bo škoda nastala. Pregledneje bi bilo treba predstaviti učinke usmeritev pri pripravi bilanc in ocen na premoženjsko in finančno stanje podjetja ter njegov dobiček.

9) Ali poteka med zunanjimi revizorji, notranjimi revizorji in revizijskim odborom primeren in reden dialog? Če ni tako, kako je mogoče komunikacijo izboljšati? Zaradi bančne krize je videti, kot da v vseh primerih ni bilo rednega in primernega dialoga, vendar pa je ta v številnih primerih vendarle potekal. Komunikacija bi se izboljšala z večjo vlogo revizijske komisije.

10) Ali menite, da bi morali revizorji imeti kako vlogo pri zagotavljanju zanesljivosti informacij, ki jih podjetja navajajo v zvezi z družbeno in okoljsko odgovornostjo podjetja? Mogoče, vendar šele, ko bo v EU dosežen dogovor o standardih poročanja.

11) Ali naj revizorji poskrbijo za bolj redno komunikacijo z zainteresiranimi stranmi? Ali bi bilo treba zmanjšati časovni zamik med datumom konca obravnavanega poslovnega leta in datumom izdaje revizijskega mnenja? Zainteresirane strani obravnava vprašanje 8. Časovni zamik ne predstavlja težave.

12) Kateri drugi ukrepi bi se lahko predlagali, da se okrepi vrednost revizij? Komisija bi morala preučiti posledice uvedbe mednarodnih standardov finančnega poročanja (IFRS), predvsem z vidika njihove uporabe za banke. Obstaja skrb, da so odločilne koncepte, kot sta previdnost in konzervativno računovodstvo, v standardih IFRS izpodrinili postopki in skladnost s predpisi. Kot kaže, mednarodni standardi IFRS dajejo manjše zagotovilo, ker so možnosti revizorjev, da izrazijo previdno oceno, omejene. Poleg tega imajo ti standardi specifične pomanjkljivosti, pričakovanih izgub na primer ni mogoče upoštevati. Ustni dokazi, ki so bili podani v okviru raziskave Zgornjega doma angleškega parlamenta (House of Lords) o koncentraciji na trgu revizij, so pokazali, da so šibkosti standardov IFRS še posebej hud problem, ko gre za revizijo bank. (3)

Mednarodni standardi revidiranja (ISA)

13) Kaj menite o uvedbi mednarodnih standardov revidiranja v EU? Uvedbo podpiramo, vendar je treba pri tem strogo spoštovati nevtralnost pravnih sistemov posameznih držav.

14) Ali naj mednarodni standardi revidiranja postanejo pravno zavezujoči v EU? Če je tako, ali naj se izbere podoben pristop, kot je bil izbran za potrditev mednarodnih standardov finančnega poročanja? Ali pa bi glede na trenutno razširjeno uporabo mednarodnih standardov revidiranja v EU takšno uporabo raje nadalje spodbujali z nezavezujočimi pravnimi instrumenti (priporočila, kodeks ravnanja)? Da, morda z uredbo.

15) Ali naj se mednarodni standardi revidiranja še dodatno prilagodijo potrebam malih in srednje velikih podjetij ter malih in srednje velikih izvajalcev strokovnih storitev? Ni potrebno.

3.3 Upravljanje in samostojnost revizijskih podjetij

16) Ali dejstvo, da revizorja imenuje in plačuje podjetje, ki je predmet revizije, povzroča navzkrižje interesov? Katero alternativno ureditev bi predlagali v zvezi s tem? Navzkrižje interesov je možno, vendar ga je mogoče obvladati. Potrebna je večja preglednost pri imenovanju in ponovnem imenovanju zakonitih revizorjev, kar je predlagano v točki 2. Če zakonitega revizorja imenuje podjetje (revizijska ali nadzorna komisija in delničarji), lahko imenuje revizorja, ki najbolje izpolnjuje posebne zahteve tega podjetja, kot je na primer poznavanje zadevnega poslovnega področja in potrebne mednarodne razsežnosti.

17) Ali bi bilo v nekaterih primerih utemeljeno imenovati tretjo osebo? V običajnih razmerah ne. Vprašanje je umestno pri sistemsko pomembnih institucijah, kot so velike banke. Če imajo nadzorni organi redne stike z zakonitimi revizorji sistemsko pomembnih institucij in so nezadovoljni z njihovim delom ali njihovo neodvisnostjo, bi morali biti pooblaščeni za to, da od institucije zahtevajo spremembo. To pa naj bo le pristojnost v skrajni sili, saj bo podjetje, ki se zaveda zaskrbljenosti glede nadzora, verjetno samo kaj spremenilo.

18) Ali bi bilo treba časovno omejiti trajanje najemanja revizijskih podjetij? Če je tako, za koliko časa največ naj bi bilo revizijsko podjetje najeto? V odgovoru na to vprašanje želi EESO najprej opozoriti na naslednje: za vsako predlagano spremembo sedanjega stanja je treba najprej izvesti temeljito oceno učinka. Zamenjave revizorjev in vodstvenega kadra ter običajni mandati predsednikov ter izvršnih in finančnih direktorjev pomenijo, da se na individualni ravni odnosi več kot dovolj spreminjajo. Problem tiči v odnosih med podjetji: zakoniti revizorji morajo obdržati svoje stranke in skrbeti za to, da bo stranka še naprej pripravljena sodelovati z revizorjem, s katerim dobro sodeluje. Takšni dolgoročni odnosi so potencialna grožnja za neodvisnost in strokovno skrbnost. EESO ne podpira omejitve najemanja revizijskih podjetij na podlagi obvezne izmenjave, vendar priporoča, da velika podjetja vsakih šest do osem let izvedejo obvezne razpise za oddajo ponudb za njihove obvezne revizije. Povabilo k oddaji ponudb bi bilo treba poslati vsaj enemu podjetju, ki ne sodi med štiri revizijske velikane, t. i. „veliko štirico“. To ne pomeni nujno, da bo prišlo do zamenjave zakonitega revizorja, zato mora biti postopek pregleden. Revizijska komisija bi morala pojasniti podlago za razpis in svojo odločitev ter se glede tega vprašanja tudi sestati z glavnimi delničarji.

19) Ali bi bilo treba revizijskim podjetjem prepovedati zagotavljanje nerevizijskih storitev? Ali bi bilo treba tako omejitev izvajati za vsa podjetja in njihove stranke ali samo za nekatere vrste institucij, kot so sistemsko pomembne finančne institucije? Revizijskim družbam se ne bi smelo omejevati zagotavljanje nerevizijskih storitev podjetjem, ki niso njihovi naročniki revizije. Če takšne storitve izvajajo za svoje naročnike revizije, pa bi bilo za to potrebno izrecno soglasje revizijske ali nadzorne komisije. Zaradi večje neodvisnosti obveznih revizij velikih podjetij zakoniti revizorji za svoje stranke ne bi smeli izvajati storitev svetovanja na področju tveganja. Ravno tako ne bi smeli biti notranji revizor. Zagotavljanje davčnega svetovanja pa bi bilo treba vedno omejiti takrat, ko bi to lahko povzročilo bistveno navzkrižje interesov. Nerevizijske storitve na splošno zajemajo svetovanje ali računovodstvo. Navzkrižje interesov z obvezno revizijo je pri storitvah svetovanja manj verjetno kot pri računovodskih storitvah. Revizijske komisije bi morale biti pristojne za odobravanje vseh nerevizijskih storitev, ki jih izvaja zakoniti revizor, in se izogibati navzkrižju interesov. Poleg tega bi morale nadzirati skupno vrednost teh nerevizijskih storitev in te številke objaviti v letnem poročilu. Za MSP, ki so različnih oblik in velikosti, bi lahko načrtovali manj strogo ureditev. V mnogih primerih bi bilo smiselno, če bi jim svetovanje na področju davkov in tveganja zagotavljala revizijska družba.

20) Ali bi bilo treba določiti najvišjo stopnjo plačil, ki jih lahko revizijsko podjetje sprejme od posamezne stranke? Na to vprašanje je mogoče odgovoriti samo glede na skupne prihodke posamezne revizijske družbe v nacionalnem okviru. Trenutno lahko delež plačil, ki jih nacionalna revizijska družba prejme od ene stranke, znaša 15 % vseh plačil, kot določa etični kodeks Mednarodnega odbora za etične standarde za računovodje (IESBA Code of ethics). To je razumno, saj so plačila za revizijo odvisna od velikosti in kompleksnosti revidiranega podjetja. Stranke si neutrudno prizadevajo za znižanje teh plačil. Plačila revizijskim podjetjem za nerevizijske storitve bi bilo treba prikazovati ločeno.

21) Ali je treba uvesti nova pravila v zvezi s preglednostjo računovodskih izkazov revizijskih podjetij? Da, toda upoštevati je treba, da mreže „velike štirice“ vključujejo ločena nacionalna podjetja in da ne gre le za en subjekt. Revizijska podjetja bi morala objaviti svoje računovodske izkaze, ravno tako kot podjetja, ki jih revidirajo.

22) Katere nadaljnje ukrepe bi bilo mogoče določiti v zvezi z upravljanjem revizijskih podjetij, da se okrepi neodvisnost revizorjev? V skladu s pravnimi redi nekaterih držav revizorji predložijo formalno letno potrdilo o neodvisnosti. V eni od držav članic zanje velja kodeks upravljanja za revizijske družbe. V primeru navzkrižnih interesov se morajo odpovedati eni od obveznosti. Poleg tega bi revizijske družbe morale zaposlovati neodvisne direktorje in svetovalce.

23) Ali bi bilo treba raziskati možnost alternativnih struktur, na podlagi katerih bi lahko revizijska podjetja zbrala kapital iz zunanjih virov? Partnerstvo z omejeno odgovornostjo (Limited Liability Partnership) je privlačna struktura za revizijske družbe. Primerjati jo moramo s strukturo javne družbe, ki jo imajo bonitetne agencije in ki je nedvomno imela nekaj vpliva na pogubne odločitve o bonitetnih ocenah, ki so privedle do finančne krize. Če modelu partnerstva na sodiščih držav članic ne grozi neomejena odgovornost, bi moralo biti dovolj trdna oblika družbe. Kljub temu bi bilo treba spodbujati tudi druge oblike družb, če pripomorejo k širitvi trga. Omejitev odgovornosti revizijskih družb bi imela dvojno prednost, saj bi spodbujala pritok novega kapitala, srednje velika revizijska podjetja pa bi spodbodla k temu, da bi se bolj prodorno potegovala za naročila velikih podjetij.

24) Ali se strinjate s predlogi v zvezi z revizorji skupin? Ali imate dodatne predloge v zvezi s tem? Revizorji skupin bi prav gotovo morali imeti potrebna pooblastila in dostop, da bi lahko v celoti izpolnjevali svoje obveznosti do delničarjev skupine.

3.4 Nadzor

25) Katere ukrepe bi bilo treba določiti, da se nadalje okrepita usklajenost in sodelovanje v zvezi z nadzorom revizijskih podjetij v EU? Vprašanja, kot so standardi, potni listi in mednarodne mreže revizijskih podjetij, imajo mednarodno razsežnost. Hkrati pa revizijska podjetja delujejo prek nacionalnih enot, ki so pod nadzorom države članice. EESO bi podprl kolegij nacionalnih nadzornih organov, ki bi bil povezan z novim okvirom EU za finančni nadzor.

26) Kako se lahko dosežeta večje posvetovanje in komunikacija med revizorji velikih javnih delniških družb in zakonodajalci? Določene zakonske zahteve že obstajajo, čeprav je očitno, da je v letih pred krizo dialog med zakonitimi revizorji in nadzornimi organi v nekaterih državah članicah zamrl. EESO priporoča, da novi evropski bančni organ (European Banking Authority) določi posebne zahteve za bančništvo. Poleg tega bi zakonodajalci morali poskrbeti, da bi bila predsednik in uprava odgovorna za komunikacijo z njimi, ter določiti sankcije, če podjetje ne bi posredovalo ključnih informacij.

3.5 Koncentracija in tržna struktura

27) Ali lahko trenutna oblikovanost revizijskega trga vnaša sistemsko tveganje? Menimo, da obstaja resnična nevarnost motenj na trgu. Propad katere koli revizijske družbe po našem mnenju ne predstavlja takojšnjega sistemskega tveganja za trg. Z vidika neodvisnosti in trga pa bi bila prevlada zgolj treh podjetij popolnoma nesprejemljiva. Nedavna finančna in gospodarska kriza je pokazala, da je treba pri obvladovanju tveganja upoštevati čisto vsako možnost.

28) Ali menite, da bi obvezno oblikovanje konzorcija revizijskih podjetij, ki bi vključeval vsaj eno manjše revizijsko podjetje brez sistemskih razsežnosti, lahko spodbudilo razgibanost revizijskega trga in omogočilo malim in srednjim podjetjem, da se bistveno bolj vključijo v segment večjih revizij? V Franciji je z zakonom določeno, da mora podjetje revidirati konzorcij, ki ga sestavljata vsaj dve podjetji. Podobne zahteve so veljale tudi na Danskem, vendar je bilo ugotovljeno, da niso več potrebne. V Franciji te zahteve veljajo od leta 1966 za podjetja, ki kotirajo na borzi, leta 1984 pa so začele veljati tudi za podjetja, ki so dolžna objavljati konsolidirane računovodske izkaze – to je bilo obdobje, ko so angloameriška revizijska podjetja naglo povečevala svoj tržni delež. Ta politika je bila do neke mere uspešna. Študija 468 francoskih podjetij, ki je bila na podlagi podatkov iz leta 2003 opravljena leta 2006, (4) je pokazala, da sta revizijo v 54 podjetjih opravili dve podjetji iz „velike štirice“, 241 (51,5 %) podjetij je revidiralo eno podjetje iz „velike štirice“ in eno francosko podjetje, revizijo v preostalih 173 podjetjih pa so opravila različna velika in mala francoska podjetja. Oblika revizijskega trga v Franciji pa ni odvisna le od zakonodajnih posegov. Lastništvo podjetij je tam veliko bolj koncentrirano kot v anglosaksonskih državah, to pa vpliva na zahteve glede reviziji. Če uporabimo zgoraj navedeni vzorec podjetij, je mogoče ugotoviti, da je 73 % francoskih podjetij v lasti največjega vlagatelja, ki ima v njih 25-odstotni ali večji lastniški delež. Lastništvo je največkrat v rokah drugih podjetij (34 %), družin (25 %) in splošne javnosti (21 %), mednarodni vlagatelji pa imajo le 8,5 %. Študija ugotavlja, da revizije pogosteje izvajajo štirje revizijski velikani, če je lastništvo manj skoncentrirano v rokah enega velikega delničarja in če je več mednarodnih ter javnih vlagateljev. Najemanja ene od družb iz „velike štirice“ pa je nasprotno manj, če je velik delež podjetja v lasti družine. Poleg tega se verjetnost, da bo revizijo izvedel revizor iz „velike štirice“, povečuje sorazmerno z naraščajočim institucionalnim lastništvom (banke in pokojninski skladi). Pomembno je tudi, da so nekatere od teh značilnosti lastništva povezane tudi z najemanjem dveh namesto enega revizijskega podjetja iz „velike štirice“. Glede na to povezanost med lastništvom in revizijo zgornje ugotovitve torej kažejo, da ni mogoče sklepati, da je francoski pravni okvir edini, ki odloča o strukturi revizijskega trga v Franciji. Pri tem je treba dodati, da francoska zakonodaja v nasprotju s predlogom Komisije ne zahteva, da pri skupni reviziji poleg „velikega“ obvezno sodeluje tudi „majhno“ revizijsko podjetje. Kot je priznala Komisija, je bilo med posvetovanjem o tem vprašanju, organiziranim v okviru priprave zelene knjige, slišati različne odgovore, zlasti glede tega, ali bi skupne revizije prinesle tudi boljše računovodske izkaze ali pa bi pomenile dodatno birokracijo in višje stroške. Če odgovorimo na zastavljeno vprašanje: skupne revizije bi povečale udeležbo manjših podjetij na trgu revizij velikih podjetij. Če pa bi to tudi dejansko zmanjšalo koncentracijo in v kakšnem času – glede tega vprašanja EESO poziva Komisijo, da pred sprejetjem kakršne koli odločitve izvede temeljito oceno učinka. Po njegovem mnenju je lahko zakonodaja s področja konkurence dopolnilna možnost za soočanje z oligopolom.

29) Ali se v zvezi z okrepitvijo strukture revizijskih trgov strinjate z obvezno izmenjavo in obvezno oddajo razpisov po določenem obdobju? Kako dolgo naj bo to obdobje? EESO ne podpira obvezne izmenjave revizorjev. Glede obvezne oddaje razpisov glej odgovor na vprašanje 18.

30) Kako naj bi se lotili pristranskega dojemanja „velike štirice“? EESO podpira odpravo vsakršnega umetne pristranskosti v prid podjetjem iz „velike štirice“, npr. dogovorov z bankami. Obvezno dodeljevanje nalog zgolj podjetjem iz „velike štirice“ bi bilo treba prepovedati. Komisija lahko preuči uvedbo sistema, na podlagi katerega bi revizijskim podjetjem, ki so glede na svoj položaj takoj za „veliko štirico“, izdajala potrdilo o sposobnosti za izvajanje revizij velikih podjetij.

31) Ali se strinjate, da bi lahko bili načrti ukrepov ob nujnih primerih, vključno z načrti za ohranitev pri življenju, ključnega pomena pri obravnavanju sistemskih tveganj in tveganja propada podjetja? Obstajati bi morali načrti ukrepov ob nujnih primerih tako za revizijske družbe kot za nacionalne zakonodajalce. Revizijske družbe so mednarodne mreže. Najboljša strategija bi bila, da bi se osredotočili na zadrževanje kakršnega koli propada družbe na ravni države članice in tako ohranili celovitost preostale mreže podjetij. „Načrti za urejeno razpuščanje v primeru krize“ (living wills) bi bili ključni element vsake strategije zadrževanja. Zgodnje opozarjanje na potencialne težave bi olajšalo izvajanje načrtov ukrepov ob nujnih primerih.

32) Ali širši razlogi za konsolidacijo velikih revizijskih podjetij, kakršna se je odvijala v zadnjih dveh desetletjih (tj. globalna ponudba, sinergije), še vedno držijo? V katerih okoliščinah bi se lahko tako gibanje zaobrnilo? Kot smo navedli že v vprašanju 18, je EESO trdno prepričan, da je treba za vsak ukrep na tem področju, o katerem se razmišlja, izvesti temeljito oceno učinka. Ker se bodoče azijske velesile širijo po vsem svetu, je zelo verjetno, da bodo njihove revizijske družbe sledile svojim strankam. Vsakršne vladne ukrepe, katerih cilj je doseči spremembe na revizijskem trgu, bi bilo treba obravnavati v časovnem okviru 20 let. Poleg tega bi bilo treba resno razmisliti o možnem učinku zakonodaje in nenačrtovanih posledicah. Povratek nazaj si je težko predstavljati, pomembno pa je, da se okrepi konkurenčno pravo na revizijskem trgu. EESO bi pozdravil napotilo na organe za konkurenco v državah članicah, začenši z Nemčijo, Nizozemsko in Združenim kraljestvom. Organi za konkurenco bi morali poleg tega skrbno in temeljito proučiti vsak prevzem, ki ga načrtujejo podjetja iz „velike štirice“.

3.6 Ustvarjanje evropskega trga

33) Kateri je po vašem mnenju najboljši način, da se spodbudi čezmejna mobilnost profesionalnih delavcev na področju revizij? Prvi korak bi bila uskladitev predpisov in veljavna zakonodaja. Pomagala bi tudi uvedba mednarodnega standarda revidiranja (ISA). Davčne, pravne in jezikovne razlike v 27 državah članicah so brez dvoma ovira za popolno čezmejno mobilnost.

34) Ali se strinjate s „čim večjo usklajenostjo“ in vzporednim oblikovanjem „enotnega evropskega potnega lista“ za revizorje in revizijska podjetja? Ali menite, da bi to moralo veljati tudi za manjša podjetja? Da, vendar ne smemo podcenjevati s tem povezanih težav. Možen bi bil evropski potni list za revizorje na področju obveznega računovodskega poročanja po standardih IFRS. Odločitev o tem, kateri revizor ali revizijsko podjetje bi dobilo takšen potni list, mora temeljiti na podatku, ali revidiranje finančnih izkazov lahko poteka ali bo potekalo po mednarodnih standardih IFRS.

3.7 Poenostavitev: mala in srednje velika podjetja ter mali in srednje veliki izvajalci strokovnih storitev

35) Ali bi se namesto revizije opredelili za storitev, ki je po stopnji poglobljenosti nižja od revizije, in sicer za tako imenovano „omejeno revizijo“ ali „obvezni pregled“ računovodskih izkazov MSP namesto obvezne revizije? Ali naj bi takšna storitev bila odvisna od tega, ali je račune pripravil primerno usposobljen (notranji ali zunanji) revizor? MSP so vseh oblik in velikosti. V primeru zunanjih naložb in/ali večjih bančnih poslov in/ali če večje stranke in dobavitelje skrbi celovitost njihovih vrednostnih verig, pa si je težko zamisliti številne poenostavitve. Za mikropodjetje, ki se financira iz lastnih sredstev, bi bile lahko primerne storitve certificiranega računovodje.

36) Ali naj obstaja „varen pristan“ v zvezi s katero koli prihodnjo prepovedjo nerevizijskih storitev, ko so storitve namenjene stranki, ki je MSP? Da, vendar razlogi za prepoved niso bili utemeljeni.

37) Ali naj „omejeno revizijo“ ali „obvezen pregled“ spremljajo manj obremenjujoča pravila o notranji kakovosti in manj obremenjujoč nadzor s strani nadzornih organov? Ali lahko navedete primere, kako bi bilo to mogoče izvajati v praksi? Glej vprašanje 35. Revizija malih podjetij je tako ali tako manj obsežna in enostavna.

3.8 Mednarodno sodelovanje

38) Kateri ukrepi mednarodnega sodelovanja bi lahko po vašem mnenju izboljšali kakovost nadzora svetovnih subjektov na revizijskem področju? Sodelovanje v okviru skupine G20 in Odbora za finančno stabilnost (FSB), toda prvi in najpomembnejši ukrep bi bilo sodelovanje na ravni skupine G8 s posebnim poudarkom na tesnih povezavah z zakonodajnimi organi v ZDA.

V Bruslju, 16. junija 2011 Predsednik Evropskega ekonomsko-socialnega odbora Staffan NILSSON

(1) UL C 318, 23.12.2009, str. 57.

(2) Obvladovanje tveganja zajema opredeljevanje, oceno in prednostno razvrstitev tveganj (ki so v standardu ISO 31000 opisana kot pozitivni ali negativni učinki negotovosti na cilje). Sledi usklajena in ekonomična uporaba virov za čim večje zmanjšanje, spremljanje in nadzor verjetnosti in/ali učinka negativnih dogodkov ali za čim večji izkoristek priložnosti. Strategije obvladovanja tveganja vključujejo prenos tveganja na drugo stranko, izogibanje tveganju, zmanjšanje negativnega učinka tveganja in sprejemanje ene ali več posledic specifičnega tveganja. Vir: Wikipedia (angleška različica članka o obvladovanju tveganja).

(3) Poročilo Zgornjega doma angleškega parlamenta z dne 15. marca 2011: Auditors: Market concentration and their role (Revizorji: koncentracija na trgu in njihova vloga), zvezek 1, str. 32, http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? (Francoska zahteva za skupne revizije: ali sta dve roki boljši od ene?) Avtorji: Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine, in Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen in Universiteit Maastricht.