SL ECB -PUBLIC  
MNENJE EVROPSKE CENTRALNE BANKE  
z dne 18. julij 2019  
o konverziji kreditov v švicarskih frankih  
(CON/2019/ 27) 
 
Uvod in pravna podlaga  
Evropska centralna banka (ECB) je 15.  maja 2019 prejela zahtevo Državnega zbora Republike Slovenije 
za mnenje o predlogu zakona o razmerjih med dajalci kreditov in kreditojemalci glede kreditov v 
švicarskih frankih (v nadaljnjem besedilu: predlog zakona).  
Pristojnost ECB, da poda mnenje, izhaja iz členo v 127(4) in  282(5) Pogodbe o delovanju Evropske unije 
ter iz tretje in šeste alinee člena  2(1) Odločbe Sveta 98/415/ES1, saj se predlog zakona nanaša na Banko 
Slovenije in na pravila v zvezi s finančnimi institucijami, kolikor pomembno vplivajo na stabilno st finančnih 
institucij in trgov. V skladu s prvim stavkom člena  17.5 Poslovnika Evropske centralne banke je to mnenje 
sprejel Svet ECB.  
 
1. Namen predloga zakona  
1.1 Namen predloga zakona je prestrukturiranje potrošniških kreditov, ki so nominirani v švicarskih 
frankih ali vsebujejo valutno klavzulo v švicarskih frankih (v nadaljnjem besedilu: krediti v švicarskih 
frankih), in sicer z zahtevo za kreditne institucije s sedežem v Sloveniji, da opravijo konverzijo 
kreditov v švicarskih frankih, pri katerih so bile k reditne pogodbe sklenjene med 28.  junijem 2004 in 
31. decembrom 2010, v kredite v eurih.  
1.2 Cilj predloga zakona je kreditojemalce, ki so najeli kredite v švicarskih frankih, postaviti v položaj, v 
kakršnem bi bili, če bi bili njihovi krediti že od nastanka n ominirani v eurih. Za ta namen predlog 
zakona določa naslednji mehanizem konverzije:  
(i) glavnica kredita v švicarskih frankih se preračuna v eure po deviznem tečaju, določenem v 
kreditni pogodbi, ki je veljal na dan, ko je kreditojemalec črpal kredit v švicar skih frankih. 
Če je bilo ob črpanju izplačilo glavnice opravljeno v eurih, je treba opraviti preračun 
dejanskega zneska izplačila v eurih;  
(ii) dogovorjena obrestna mera se spremeni v drugo obrestno mero, sestavljeno iz 
medbančne obrestne mere v euroobmočju na datum črpanja kredita in v kreditni pogodbi 
dogovorjenega pribitka. Dogovorjeno obdobje za preračunavanje obrestne mere ostane 
nespremenjeno. Glede na obrazložitev predloga zakona se z uporabo medbančne 
obrestne mere v euroobmočju v mehanizmu konverzije va ruje upravičen poslovni interes 
kreditnih institucij, ker se s tem omogoča, da se upoštevajo običajne obrestne mere za 
kredite v eurih;  
                                                 
1  Odločba Sveta 98/415/ES z dne 29.  junija 1998 o posvetovanju nacionalnih organov z Evropsko centralno banko 
glede osnutkov pravnih predpisov (UL L 189, 3.7.1998, str.  42). 
ECB -PUBLIC  
2 (iii) dajalec kredita je dolžan pripraviti nov amortizacijski načrt v skladu z zgoraj navedenimi 
določbami, po enaki metodolog iji, kot je bil narejen prvotni amortizacijski načrt;  
(iv) obroki, ki jih je kreditojemalec že plačal v skladu s prvotnim amortizacijskim načrtom, se 
preračunajo v eure po deviznem tečaju, ki je veljal na dan plačila posameznega obroka. Če 
je bilo plačilo obroka opravljeno v eurih, je treba za potrebe preračuna upoštevati dejanski 
znesek plačanega obroka v eurih. Že plačani obroki so osnova za poravnavo obveznosti iz 
novega amortizacijskega načrta, pri čemer se upošteva vrstni red poravnave obveznosti 
sklad no s prvotno kreditno pogodbo;  
(v) če je bil kredit predčasno odplačan z najetjem kredita v eurih, je dajalec kredita dolžan 
pripraviti nov amortizacijski načrt za obstoječi kredit in pri tem upoštevati preplačila;  
(vi) če skupni znesek obrokov, ki jih je kreditoje malec že plačal, preračunanih v eure, kakor je 
navedeno v točki (iv), presega skupni znesek preračunanih obrokov po novem 
amortizacijskem načrtu iz točke (iii), se to šteje kot „preplačilo“. Obravnava tega preplačila 
je odvisna od zneska:  
a. če znesek preplač ila ne presega skupnega zneska preračunanih obrokov, ki jih je treba 
še plačati po novem amortizacijskem načrtu, se preplačilo razdeli proporcionalno za 
poravnavo preostalih neplačanih obrokov, kreditna pogodba pa ostane v veljavi;  
b. če znesek preplačila presega celotni znesek konvertiranega kredita v švicarskih 
frankih, ki ga je kreditojemalec dolžan vrniti skladno z novim amortizacijskim načrtom, 
mora dajalec kredita v 30 dneh od datuma, ko kreditojemalec potrdi predlog konverzije, 
temu vrniti ta znesek preplačila, kreditna pogodba pa se prekine.  
1.3 Konverzija kreditov v švicarskih frankih se opravi za kredite, pri katerih so bile kreditne pogodbe 
sklenjene med 28.  junijem 2004 in 31.  decembrom 2010, ne glede na trenutno stanje kredita. 
Predlog zakona določa , da morajo dajalci kreditov pripraviti nove amortizacijske načrte, in določa 
dodatna pravila konverzije. V zvezi s krediti, pri katerih so terjatve prevzeli novi upniki, predlog 
zakona določa, da mora prvotni dajalec kredita novemu upniku poravnati razlik o med prvotnim 
zneskom in zneskom, ki bi ga kreditojemalec dolgoval novemu upniku, če bi bil znesek za prenos 
izračunan p o novem amortizacijskem načrtu.  
1.4 Dajalec kreditov mora nove amortizacijske načrte, preračun obstoječih kreditov v švicarskih frankih 
in predloge konverzije pripraviti v 30 dneh od začetka veljavnosti predloga zakona ter jih predložiti 
kreditojemalcem. Kreditojemalec mora predlog konverzije potrditi ali zavrniti v 30 dneh po prejemu.  
1.5 Nadzor nad postopki konverzije po predlogu zakona izvaja Banka Slovenije, ki je hkrati tudi 
pristojni prekrškovni organ za kršitve določb predloga zakona.  
1.6 Predlog zakona določa, da ima dajalec kredita, čeprav mora kreditojemalcu predlagati in opraviti 
konverzijo kredita v švicarskih frankih, tudi pravico, da kon verzijo izpodbija s tožbo v šestih 
mesecih od izvedene konverzije. Dajalec kredita lahko konverzijo izpodbija, če je iz kreditne 
pogodbe ali druge dokumentacije razvidno, da so bila ob sklenitvi te kreditne pogodbe izpolnjena 
nekatera merila. Dajalec kredi ta lahko konverzijo izpodbija, če je kreditojemalec pred sklenitvijo 
kreditne pogodbe podpisal vse naslednje dokumente: (i)  dokument, v katerem je zapisano, da je 
pogodbeni pogoj, ki ureja odplačevanje obveznosti v tuji valuti, sestavljen v jasnem in razum ljivem 
ECB -PUBLIC  
3 jeziku; (ii)  dokument, iz katerega je razvidno, da je bil kreditojemalec obveščen o vseh elementih, ki 
bi lahko vplivali na obseg njegove obveznosti; (iii)  dokument, v katerem ga je dajalec kredita 
opozoril na mogoče spremembe deviznih tečajev in tv eganja v zvezi z najemom kredita v tuji valuti; 
(iv) dokument, v katerem so kreditojemalcu predstavljeni izračuni v zvezi z ekonomskim učinkom 
mogočih nihanj deviznega tečaja na njegove skupne obveznosti za odplačevanje na podlagi 
pogodbe; (v)  dokument, v katerem je predstavljen primer dejanskega kredita v tuji valuti za preteklo 
obdobje, ki daje vpogled v tveganja, povezana s kreditom v tuji valuti, ter (vi)  dokument, iz katerega 
je razvidno, da je dajalec kredita kreditojemalcu ponudil zavarovanje za teča jno tveganje oziroma 
uporabil mero zgornje meje tveganja in s tem preprečil znatno neravnotežje pravic in obveznosti 
strank. Tudi če je dajalec kredita izpolnil vsa zgoraj navedena merila, mora sodišče presoditi tudi 
(i) obstoj znatnega neravnotežja med st rankama in (ii)  to, ali je dajalec kredita moral vedeti, da 
vnaša v pogodbo znatno neravnotežje med strankama, zaradi česar je pogoj nepošten in s tem 
nedovoljen. V obrazložitvi predloga zakona so navedena merila za poučeno in preudarno odločitev 
v zvezi s  točko  (ii), ki temeljijo med drugim na razlogovanju Sodišča Evropske unije v sodbi2 v zvezi 
z razlago Direktive 93/13/EGS3. 
1.7 Predlog zakona dodatno ureja vprašanje konverzije pri odprodanih oziroma prenesenih kreditih. 
Dajalec kredita, ki je terjatev prenesel na tretjo osebo, mora prevzemniku terjatve poravnati razliko 
med zneskom prenesene terjatve in zneskom, ki bi ga kreditojemalec dolgoval prevzemniku 
terjatve, če bi bil znesek za prenos izračunan po novem amortizacijskem načrtu na dan prenosa 
terjatve. Če je dolg kreditojemalca do prevzemnika terjatve nižji od izračunane razlike, je dajalec 
kredita dolžan razliko izplačati kreditojemalcu.  
1.8 Glede na obrazložitev predloga zakona je njegov namen uresničevanje ustavnega načela socialne 
države, sankcioni ranje kršitev obveznosti v obligacijskih razmerjih ter zagotovitev pravnega varstva 
za potrošnike, ki so najeli kredite v švicarskih frankih. Obrazložitev izpostavlja vprašanje zakonitosti 
vezave kreditnih pogodb na švicarski frank, zlasti v državi euroobm očja s stabilno valuto, kjer so se 
krediti odobravali predvsem v eurih. V obrazložitvi je navedeno, da je uporaba valutne klavzule, pri 
kateri nosijo tveganje predvsem kreditojemalci, nepoštena poslovna praksa kreditnih institucij, 
zlasti v povezavi z odso tnostjo poučene in preudarne odločitve kreditojemalcev, ki so najel i kredite 
v švicarskih frankih.  
 
2. Splošne pripombe  
2.1 ECB je leta 2018 izdala mnenje o podobnem predlogu slovenskega zakona , [ki nato ni bil sprejet]4. 
2.2 Pred svetovno finančno krizo je bilo izposojanje gospodinjstev in nefinančnih družb v tujih valutah 
priljubljeno v številnih državah članicah5. Kakor je ECB že ugotavljala6, se je povpraševanje po 
                                                 
2  Sodba Sodišča z dne 20.  septembra 2017, Andriciuc in drugi, C -186/16, ECLI:EU:C:2017:703.  
3  Direktiva Sveta 93/13/EGS z dne 5.  aprila 1993 o nedovoljenih pogojih v potrošniških pogodbah (UL L 95, 
21.4.1993, str.  29). 
4 Glej Mnenje CON/2018/21. Vsa mnenja ECB so objavljena na spletni strani ECB na naslovu www.ecb.europa.eu.  
5  Za dodatne informacije o dajanju posojil v tujih valutah v Uniji glej Prilogo k Priporočilu ESRB/2011/1 Evropskega 
odbora za sistemska tveganja z dne 21.  septembra 2011 o dajanju poso jil v tujih valutah (UL C 342, 22.11.2011, 
str. 1). 
6  Glej na primer o dstavek  2.1 Mnenja CON/2018/21.  
ECB -PUBLIC  
4 kreditih v tujih valutah povečalo zaradi nižjih obrestnih mer pri takih kreditih v primerjavi s krediti v 
domači valuti. Glede na dokumentacijo v obrazložitvi predloga zakona je pri večini kreditov v 
švicarskih frankih šlo in še vedno gre za hipotekarne kredite, večino teh kreditov pa so odobrile 
kreditne institucije v tuji lasti.  
2.2.1  ECB ugotavlja, da p redlog zakona predvideva, da bo konverzija neodplačanih in drugih zajetih 
kreditov v švicarskih frankih v kredite v eurih prostovoljna samo za kreditojemalce. ECB tudi 
ugotavlja, da predlog zakona kreditni instituciji omogoča, da konverzijo po izvedbi izpo dbija in s 
tem doseže, da se med strankama ponovno vzpostavi razmerje po pogojih iz prvotnega kredita v 
švicarskih frankih, če lahko na sodišču dokaže, da je kreditojemalec kredit v švicarskih frankih najel 
na podlagi poučene in preudarne odločitve, kakor je to opredeljeno v predlogu zakona.  
2.3 Pravni vidiki učinka za nazaj  
2.3.1  Kakor je ECB že ugotavljala, uvajanje ukrepov z učinkom za nazaj ogroža pravno varnost in ni 
skladno z načelom upravičenih pričakovanj7 ter lahko tudi posega v pridobljene pravice.  
2.3.2  Člen 23(1) Direktive 2014/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta8, ki se uporablja za kreditne 
pogodbe, sklenjene od 21.  marca 2016 naprej9, določa, da morajo države članice zagotoviti, da za 
kreditne pogodbe, ki se nanašajo na posojila v tuji valuti, obstaja primer en regulativni okvir, s 
katerim se zagotovi vsaj, da (a)  ima potrošnik pod določenimi pogoji pravico do pretvorbe kreditne 
pogodbe v drugo valuto ali (b)  obstajajo druge ureditve za omejitev tveganja menjalnega tečaja, ki 
mu je potrošnik izpostavljen v okv iru kreditne pogodbe. Člen  23(5) Direktive 2014/17/EU državam 
članicam omogoča, da dodatno uredijo posojila v tuji valuti, pod pogojem, da se takšna ureditev ne 
uporablja retroaktivno. Učinek predloga zakona za nazaj ni skladen s splošnim ciljem člena  23(5) 
Direktive 2014/17/EU10, ki upošteva eno od splošnih načel prava Unije, in sicer načelo pravne 
varnosti11, ki podpira omejevanje zakonov z učinkom za nazaj12. 
2.3.3  Slovenski organi so pristojni za oceno, ali je učinek predloga zakona za nazaj skladen s 
slovenskimi pravnimi in ustavnimi načeli13. 
 
3. Posebne pripombe  
3.1 Merila za upravičenost  
3.1.1  Predlog zakona ne določa nobenih posebnih meril, po katerih bi bili kreditojemalci upravičeni do 
udeležbe pri konverziji. Na primer, predlog zakona ne določa zgornje meje zneska danega kredita, 
s katero bi se omejila nevarnost moralnega tveganja14. 
3.2 Učinki na bančni sektor  
                                                 
7  Glej na primer odstavek  2.2 Mnenja CON/2018/21.  
8  Direktiva 2014/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4.  februarja 2014 o potrošniških kreditni h pogodbah za 
stanovanjske nepremičnine in spremembi direktiv 2008/48/ES in 2013/36/EU ter Uredbe (EU) št.  1093/2010 (UL L 
60, 28.2.2014, str.  34). 
9  Glej člen 43(1) Direktive 2014/17/EU.  
10  Glej odstavke mnenj iz opombe 7. 
11 Glej na primer sodbo Sodišča z dne 10.  marca 2009, Heinrich, C -345/06, ECLI:EU:C:2009:140.  
12 Glej na primer sodbo Sodišča z dne 16.  maja 1979,  Tomadini, C -84/78, ECLI:EU:C:1979:129.  
13  Glej odstavek  2.2.3 Mnenja CON/2018/21.  
14  Glej odstavek  3.1.1 Mnenja CON/2018/21.  
ECB -PUBLIC  
5 3.2.1  Pričakuje se, da bi imelo izvajanje predloga zakona negativne finančne posledice za slovenski 
bančni sektor. Kreditne institucije bi bile prizadete v razli čni meri, odvisno od tega, kolikšen obseg 
kreditov v švicarskih frankih so odobrile med 28.  junijem 2004 in 31.  decembrom 2010. To bi po 
pričakovanjih negativno vplivalo na dobičkonosnost, kapital in prihodnjo sposobnost kreditiranja v 
celotnem bančnem sek torju15. Omeniti je treba, da je velikost tega vpliva težko ugotoviti, saj se 
predlog zakona ne naslanja na oceno učinka, ki bi jo pripravil i pristojni nacionalni organi.  
3.2.2  Izpostaviti je treba tudi to, da bo konverzija povzročila enkratno povečanje operativnih stroškov za 
prizadete kreditne institucije v Sloveniji, zlasti zaradi prestrukturiranja obstoječega varovanja pred 
tveganjem, ukrepov refinanciranja in stroškov, povezanih s preračunavanjem kreditov v švicarskih 
frankih za potrebe obveščanja vs akega posameznega kreditojemalca16. 
3.2.3  Dodaten pomislek je, da predlog zakona celotno breme konverzije kreditov v švicarskih frankih v 
kredite v eurih nalaga kreditnim institucijam, ki so sklenile prvotne kreditne pogodbe, tudi če so 
skleniteljice v vmesnem ča su te kredite (kot nedonosna posojila) prenesle na tretje osebe, kar se je 
zgodilo v številnih slovenskih kreditnih institucijah. Take določbe v predlogu zakona pomenijo 
pomembno oviro pri uspešnem reševanju problema nedonosnih posojil, saj kreditne instit ucije, ki 
so sklenile prvotne kreditne pogodbe, ne bi mogle uspešno prenesti nedonosnih posojil iz bilance 
stanja. Eden od razlogov za prenos nedonosnih posojil je odpraviti negotovost glede potencialnih 
prihodnjih izgub, po vezanih s prenesenimi sredstvi.  
3.2.4  Kakor je ECB že izpostavila17, ECB odločno zagovarja razvoj sekundarnih trgov za sredstva 
kreditnih institucij, zlasti nedonosna posojila, kakor se izraža v akcijskem načrtu Sveta EU za 
reševanje problema slabih posojil v Evropi18. Kot del celovitega pristop a k reševanju problema 
nedonosnih posojil bi lahko razvoj sekundarnih trgov prispeval k zmanjševanju obsega nedonosnih 
posojil. Dobro delujoči sekundarni trgi bi lahko tudi preprečili kopičenje nedonosnih posojil v 
prihodnosti. Poleg tega bi lahko dobro de lujoč sekundarni trg pozitivno vplival na finančno 
stabilnost, če bi lahko omogočil prenos tveganj zaradi nedonosnih posojil iz bilance stanja kreditnih 
institucij. Če imajo kreditne institucije v bilanci stanja veliko nedonosnih posojil, se zmanjšuje 
njihova sposobnost, da opravljajo funkcijo kreditiranja realnega gospodarstva, ter poslabšuje 
operativna prožnost in splošna dobičkonosnost, ki sta bistveni za dobro delujoč bančni sektor. 
Bistveno je, da pravni okvir za sekundarne trge omogoča učinkovit preno s nedonosnih posojil iz 
bilance stanja kreditnih institucij, to pa je vidik, v zvezi s katerim bi lahko predlog zakona vnesel 
negotovost19. 
3.2.5  Zaradi predloga zakona bodo slovenske kreditne institucije utrpele nove izgube v zvezi z 
nedonosnimi posojili, ki so jih že odstranile iz bilance stanja. Kakor je ECB izpostavila ob prejšnjih 
priložnostih20, je sposobnost finančnih institucij za uspešno upravljanje kreditnega tveganja odvisna 
od zanesljivega, predvidljivega in stabilnega pravnega okvira, v katerem so ustr ezno uravnoteženi 
                                                 
15  Glej odstavek  3.2.1 Mnenja CON/2018/21.  
16  Glej odstavek  3.2.2 Mnenja CON/2018/21.  
17  Glej odstavek 1.1 Mnenja CON/2018/54.  
18  Glej sporočilo za javnost Sveta z dne 11.  julija 2017 z naslovom Sklepi Sveta o akcijskem načrtu za reševanje 
problema slabih posojil v Evropi, dostopno na spletni strani Sveta na naslovu http://www.consilium.europa.eu.  
19  Glej odstavka  2.2.1 in  2.2.2 Mnen ja CON/2018/31.  
20  Glej na primer odstavek  2.2.4 Mnenja CON/2019/8.  
ECB -PUBLIC  
6 interesi upnika in dolžnika. V tej zvezi je pomembno skrbno proučiti vpliv predloga zakona, da se 
zagotovi pravna varnost in prepreči nastanek moralnega tveganja v razmerju med upnikom in 
dolžnikom. Če bi kreditnim institucijam odvzeli uč inkovite instrumente za uspešno in pravočasno 
zmanjšanje obsega nedonosnih posojil, bi to lahko privedlo do visoke ravni nedonosnih posojil in 
zadolženosti zasebnega sektorja, kar bi posledično negativno vplivalo na finančno stabilnost in bi 
lahko ogrozilo  ponudbo kreditov v prihodnosti.  
3.2.6  Poleg tega so slovenske kreditne institucije, ki so svoj portfelj nedonosnih posojil prenesle na tretje 
osebe, tudi vso zadevno dokumentacijo v zvezi s prenesenimi posojili predale novim upnikom, ki so 
bili pred tem poslom v celoti seznanjeni z naravo prenesenih posojil. Predlog zakona bi torej lahko 
posegel v poslovne sporazume med kreditnimi institucijami in kupci posojil ter kreditnim institucijam 
povzročil n esorazmerne operativne stroške.  
3.2.7  V predlogu zakona je torej treba  skrbno uravnotežiti koristi vzpostavitve dobro delujočih 
sekundarnih trgov za nedonosna posojila in potrebo po zaščiti dolžnikov21. Poleg tega bi predlogu 
zakona ko ristila temeljita ocena učinka.  
3.3 Učinki na finančno stabilnost  
3.3.1  ECB je že večkrat izpostavila tveganja, povezana s krediti v tujih valutah22. Zlasti so krediti v tujih 
valutah pomenili veliko tveganje za finančno stabilnost v več državah članicah, v katerih je delež 
kreditov v tujih valutah relativno visok. V tej zvezi ECB izpostavlja analizo ESRB o  teh tveganjih v 
Priporočilu ESRB/2011/123. 
3.3.2  Kar zadeva dolgoročne učinke na finančno stabilnost, je treba pri uvajanju ukrepov v zvezi s 
poravnavo in konverzijo kreditov v tujih valutah vedno upoštevati pošteno porazdelitev bremena 
med vse deležnike, da se prepreči moralno tveganje v prihodnosti24. V obrazložitvi je navedeno, da 
predlog zakona upošteva interese kreditnih institucij, na primer s tem, da se pri konverziji za 
pripravo novih amortizacijskih načrtov uporabijo višje obrestne mere, take, kot so bile  običajne pri 
kreditih v eurih. Toda predlog zakona določa, da se pri preračunavanju predhodno dogovorjena 
obrestna mera nadomesti z medbančno obrestno mero v euroobmočju, v prvotni kreditni pogodbi 
dogovorjeni pribitek pa se ne spremeni; zdi se, da to pot encialno odstopa od običajne prakse 
kreditnih institucij, ki za kredite v eurih običajno uporabljajo višji pribitek kot z a kredite v švicarskih 
frankih.  
3.3.3  Kakor je ECB že ugotavljala25, bi glede na to, da je Slovenija vstopila v euroobmočje šele leta 
2007, konverzija kreditov iz švicarskih frankov v eure med letoma 2004 in 2007 lahko povzročila 
neenako obravnavo drugih strank, odvisno od gibanja deviznega tečaja med slovenskim tolarjem in 
švicarskim frankom v tem obdobju. Zato bi morali morda določiti metodo  usklajevanja, s katero bi 
upoštevali gibanje deviznih tečajev med tolarjem, švicarskim frankom in eurom v tem obdobju.  
3.4 Učinki na slovensko gospodarstvo  
                                                 
21  Glej odstavek  2.2.3 Mnenja CON/2018/31.  
22  Glej zlasti pregled finančne stabilnosti ( Financial Stability Review ) ECB iz junija 2010 ter mnenja CON/2011/87, 
CON/2012/27, CON/2014/59, CON/2014/72 in CON/2014/76 v zvezi s krediti v tujih valutah na Madžarskem in 
Mnenje CON/2015/26 v zvezi s krediti v tujih valutah na Poljskem.  
23  Sicer ne kaže, da bi bila Slovenija tak primer.  
24  Glej na primer odstavek  3.3.2 Mnenja CON/2018/21.  
25  Glej na primer odstavek  3.3.3 Mnenja CON/2018/21.  
ECB -PUBLIC  
7 3.4.1  Kakor je ECB že ugotavljala26, bi konverzija kreditov v švicarskih frankih z učinkom za nazaj, kakor 
jo predvideva predlog zakona, lahko imela negativne učinke, če bi povzročila poslabšanje 
razpoloženja tujih in domačih vlagateljev ter zaupanja v sistem zaradi zaznanega zmanjšanja 
pravne varnosti in povečanja deželne ga tveganja.  
 
4. Prenos novih nalog na Banko Slovenije  
4.1 Nova naloga Banke Slovenije  
4.1.1  Predlog zakona na Banko Slovenije prenaša novo nalogo, da nadzira postopke konverzije v zvezi s 
kreditnimi institucijami, in jo imenuje za pristojni prekrškovni organ za kršitve določb predloga 
zakona. Predlog zakona n e določa podrobneje, kaj ta naloga obsega. ECB razume, da bi nadzorna 
naloga Banke Slovenije v tej zvezi dejansko pomenila, da bi morala Banka Slovenije nadzirati 
skladnost kreditnih institucij z zahtevami predloga zakona, ki se nanašajo na prestrukturiran je 
njihovih zasebnih pogodbenih razmerij s posameznimi strankami v okviru konverzije kreditov v 
švicarskih frankih v kredite v eurih. Banka Slovenije je bila imenovana za pristojni prekrškovni 
organ v zvezi s kršitvami predloga zakona v okviru opravljanja njenih nalog bonitetnega nadzora 
kreditnih institucij27, delno pa ima tudi obstoječo vlogo na področju varstva potrošnikov28. Vendar 
pa Banka Slovenije nima nobene primerljive odgovornosti v zvezi z nadzorom skladnosti kreditnih 
institucij z zakonskimi zahtevami glede prestrukturiranja zasebno izpogajanih kreditnih pogodb med 
kreditnimi institucijami in njihovimi strankami. Predlog zakona torej na Banko Slovenije prenaša 
novo nalogo.  
4.1.2  ECB poudarja, da je treba predlagani prenos novih nalog na nacionalno c entralno banko (NCB) v 
Evropskem sistemu centralnih bank (ESCB) oceniti z vidika prepovedi denarnega financiranja iz 
člena  123 Pogodbe. Za potrebe te prepovedi člen  1(1)(b)(ii) Uredbe Sveta (ES) št.  3603/9329 
opredeljuje „druge vrste kreditov“ med drugim ko t „vsa financiranja obveznosti javnega sektorja 
nasproti tretjim osebam“.  
4.1.3  Zagotavljanje, da države članice izvajajo trdno proračunsko politiko, je eden od ključnih ciljev 
prepovedi denarnega financiranja, ki se ne sme zaobiti30. Zato se NCB ne sme zadolžiti  za 
financiranje ukrepov, za katere so običajno odgovorne države članice ter ki se financirajo iz njihovih 
proračunskih virov in ne iz NCB. Da bi lahko presodili, kdaj gre za financiranje obveznosti javnega 
sektorja nasproti tretjim osebam, ki se lahko pre vede kot zagotavljanje centralnobančnega 
financiranja zunaj okvira nalog centralne banke, je treba v posameznem primeru oceniti, ali je 
naloga, ki naj bi jo opravljala NCB, naloga centralne banke ali naloga države, tj.  naloga v okviru 
odgovornosti držav čl anic. Z drugimi besedami, vzpostavljena morajo biti ustrezna varovala, s 
katerimi se zagotovi, da se ne zaobide ohranjanje trdne proračunske politike držav članic kot cilj 
prepovedi denarnega financiranja.  
                                                 
26  Glej na primer ods tavek  3.4.1 Mnenja CON/2018/21.  
27  380. člen Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št.  25/15, 44/16  – ZRPPB, 77/16  – ZCKR, 41/17, 77/18  – ZTFI -1, 
22/19  – ZIUDSOL in 44/19  – odl. US). 
28  Glej Zakon o potrošniških kreditih (Uradni list RS, št.  77/16).  
29  Uredba Sveta (ES) št.  3603/93 z dne 13.  decembra 1993 o opredelitvi pojmov za uporabo prepovedi iz členov  104 
in 104b(1) Pogodbe ( UL L 332, 31.12.1993, str.  1). 
30  Člen 123 Pogodbe prav tako prispeva k cilju ohranjanja stabilnosti cen in utrjuje neodvisnost centralnih bank.  
ECB -PUBLIC  
8 4.1.4  Svet ECB je v okviru proste presoje pri izvajanju naloge na podlagi člena  271(d) Pogodbe in 
člena  35.6 Statuta Evropskega sistema centralnih bank in Evropske centralne banke (v nadaljnjem 
besedilu: Statut ESCB), da zagotavlja, da NCB spoštujejo obveznosti iz Pogodbe, odobril tovrstna 
varovala v obliki nas lednjih meril za ugotavljanje, kaj se lahko šteje, da sodi v okvir obveznosti 
javnega sektorja v smislu člena  1(1)(b)(ii) Uredbe (ES) št.  3603/93, ali, z drugimi besedami, kaj 
predstavlja nalogo države.  
Prvič, naloge centralne banke so zlasti tiste naloge,  ki so povezane z nalogami, ki so bile 
prenesene na ECB in NCB s Pogodbo in Statutom ESCB. Te naloge so opredeljene predvsem v 
členu  127(2), (5) in (6) in členu  128(1) Pogodbe ter členu  22 in členu  25.1 Statuta ESCB.  
Drugič, ker člen  14.4 Statuta ESCB omog oča, da NCB opravljajo „druge funkcije“, nove naloge, 
tj. naloge, ki niso povezane z nalogami, ki so bile prenesene na ECB in NCB, niso same po sebi 
izključene. Vendar pa je treba nove naloge, ki jih opravlja NCB in niso običajne naloge NCB ali se 
očitno i zvajajo v imenu in izključnem interesu države ali drugih subjektov javnega sektorja, šteti za 
naloge države.  
Tretjič, pomembno merilo za določitev, da nova naloga ni običajna naloga NCB ali se očitno izvaja 
v imenu in izključnem interesu države ali drugih subjektov javnega sektorja, je vpliv te naloge na 
institucionalno, finančno in osebno neodvisnost te NCB.  
Upoštevati je treba zlasti naslednje vidike:  
(a)  ali zaradi opravljanja nove naloge nastaja nasprotje interesov v razmerju do obstoječih nalog 
centra lne banke, ki ni ustrezno obravnavano, in ali nova naloga teh obstoječih nalog 
centralne banke nujno ne dopolnjuje. V primeru nasprotja interesov med obstoječimi in 
novimi nalogami je treba vzpostaviti zadostna varovala za omejitev tega nasprotja. 
Medseboj nega dopolnjevanja nove naloge in obstoječih nalog centralne banke se ne sme 
razlagati široko, da to ne privede do nastanka neskončne verige pomožnih nalog. Tako 
dopolnjevanje je treba proučiti v povezavi s financiranjem teh nalog;  
(b) ali je opravljanje n ove naloge brez novih finančnih virov nesorazmerno s finančnimi ali 
organizacijskimi zmožnostmi NCB ter lahko negativno vpliva na zmožnost pravilnega 
opravljanja obstoječih nalog centralne banke;  
(c)  ali opravljanje nove naloge sodi v institucionalno ured itev NCB ob upoštevanju vidikov 
neodvisnosti centralne banke in odgovornosti;  
(d)  ali zaradi opravljanja nove naloge nastajajo znatna finančna tveganja;  
(e)  ali opravljanje nove naloge člane organov odločanja NCB izpostavlja političnim tveganjem, ki 
so nesorazmerna ter lahko tudi vplivajo na njihovo osebno neodvisnost in zlasti na jamstvo 
mandata, določeno v členu  14.2 Statuta ESCB.  
4.1.5  Na podlagi zgoraj navedenih meril je v naslednjih odstavkih ocenjeno, ali je nova naloga Banke 
Slovenije skladna s prepovedjo denarnega financiranja.  
4.2 Naloge, povezane z nalogami, ki so prenesene na ECB in NCB s Pogodbo in Statutom ESCB  
ECB -PUBLIC  
9 4.2.1  Kakor je ECB že ugotavljala31, nadziranje skladnosti kreditnih institucij z zahtevami predloga 
zakona glede prestrukturiranja zasebno iz pogajanih kreditnih pogodb s strankami ni med 
temeljnimi nalogami centralne banke, ki so navedene v členu  127(2) ali (5) Pogodbe ali drugače 
prenesene na NCB s Statutom ESCB. Nova naloga, ki se prenaša na Banko Slovenije, ni del 
njenih nalog bonitetnega na dzora. Nova naloga, ki se s predlogom zakona prenaša na Banko 
Slovenije, tako ni neposredno povezana z nalogami, ki so prenesene na ECB in NCB s Pogodbo in 
Statutom ESCB. Zato je treba prenos te naloge na Banko Slovenije skrbno oceniti, da se ugotovi, 
ali ta naloga predstavlja nalogo države in ali njeno financiranje sproža vprašanja v zvezi z 
denarnim f inanciranjem.  
4.3 Naloge, ki niso običajne naloge NCB  
4.3.1  Kakor je ECB že ugotavljala32, se nova naloga, ki se prenaša na Banko Slovenije, nanaša na 
nadziranje skladn osti kreditnih institucij z zahtevami predloga zakona glede prestrukturiranja 
zasebno izpogajanih kreditnih pogodb med kreditnimi institucijami in njihovimi strankami. Lahko se 
razume, da je nova naloga Banke Slovenije delno p ovezana z varstvom potrošnikov . 
4.3.2  Kakor je ECB že ugotavljala33, je treba analizirati, ali ta nova naloga ni običajna naloga NCB. Kaže, 
da večini NCB tovrstne naloge niso bile dodeljene, je pa ECB ugotovila, da je v dveh državah 
članicah NCB dobila podobne naloge. Na Cipru34 in Madžarskem35 je NCB dobila naloge v zvezi z 
nadzorom skladnosti kreditnih institucij z zakonskimi zahtevami glede prestrukturiranja zasebnih 
kreditnih pogodb med kreditnimi institucijami in njihovimi strankami. V primeru Madžarske so te 
naloge vsebinsko podobne naloga m, ki bi se po predlogu zakona prenesle na Banko Slovenije. 
Poleg tega so NCB na Hrvaškem36, v Češki republiki37, na Irskem38, v Italiji39 in na Slovaškem40 
dobile podobne nadzorne naloge, ki se nanašajo splošneje na varstvo potrošnikov in preglednost 
                                                 
31  Glej na primer odstavek  4.2.1 Mnenja CON/2018/21.  
32  Glej odstavek  4.3.1 Mnenja CON/2018/21.  
33  Glej odstavek  4.3.2 Mnenja CON/2018/21.  
34  Central Bank of Cyprus ima poo blastila za sankcioniranje v zvezi s skladnostjo kreditnih institucij z omejitvami glede 
spreminjanja obrestnih mer pri kreditih, ki so določene v ciprskem zakonu  160(I)/1999, ter nadzorne naloge, ki se 
nanašajo tudi na civilnopravne vidike na področju pla čilnih storitev in hipotekarnih kreditov. V povezavi z 
opravljanjem teh nalog lahko Central Bank of Cyprus tudi zahteva in pregleda zasebno izpogajane pogodbe med 
kreditnimi institucijami in njihovimi strankami . 
35  Magyar Nemzeti Bank ima nadzorno vlogo v povezavi s skladnostjo kreditnih institucij z zakonskimi zahtevami glede 
konverzije potrošniških kreditov v tujih valutah, vključno s krediti v švicarskih frankih, kakor je opredeljeno v veljavnih 
zakonih (npr.  v zakonu XXXVIII iz leta 2014 in zakonu XL iz  leta 2014, kakor sta bila spremenjena z zakonom 
LXXVIII iz leta 2014, zakonu XXVII iz leta 2014, zakonu LII iz leta 2015 (o spremembi zakona XL iz leta 2014) ter 
zakonu CXLV iz leta 2015). Opravljanje teh nadzornih nalog obsega preverjanje skladnosti kred itnih institucij, kar 
vključuje tudi pregled zasebno izpogajanih pogodb med kreditnimi institucijami in njihovimi stra nkami. Glej Mnenje 
CON/2014/72.  
36  Hrvatska narodna banka pregleduje skladnost kreditnih institucij z zakonom o kreditnih institucijah, kar vključuje 
skladnost z notranjimi akti kreditnih institucij, ki urejajo razmerje z njihovimi strankami, sklenjenimi pogodbami in 
določbami predpisov o varstvu potrošnikov.  
37  Centralni banki Česká národní banka so bile dodeljene naloge v zvezi z varstvo m potrošnikov, vključno z 
nadziranjem skladnosti nadzorovanih subjektov s prepovedjo nepoštenih poslovnih praks ter nadziranjem 
spoštovanja pravil glede diskriminacije potrošnikov in obveznosti obveščanja o cenah.  
38  Glej na primer odstavek  3.4.2 Mnenja CO N/2017/12.  
39  Centralni banki Banca d’Italia so bile dodeljene naloge v zvezi z nadziranjem preglednosti pogodbenih pogojev 
bančnih in finančnih pogodb, ki jih sklenejo kreditne institucije in dajalci kreditov, ki niso kreditne institucije.  
40  Národná bank a Slovenska ima pooblastila na področju varstva potrošnikov pri finančnih storitvah, ki vključujejo 
predhodno oceno nepoštenih poslovnih praks nadzorovanih subjektov in nesprejemljivih pogojev v pogodbah o 
opravljanju finančnih storitev. Ta nadzor ne obseg a reševanja sporov med nadzorovanimi subjekti in njihovimi 
strankami.  
ECB -PUBLIC  
10 kreditnih  pogodb. Glede na to in ob upoštevanju sedanjih vlog številnih NCB v ESCB v zvezi z 
varstvom potrošnikov na področju finančnih storitev41 se ne zdi, da bi bila nova naloga popolnoma 
neobičajna naloga NCB. Bi se pa štelo, da nova naloga ni običajna, če bi na dzorna vloga Banke 
Slovenije obsegala tudi reševanje sporov med pogodbenimi strankami, kar je običajno naloga 
sodišča42. 
4.4 Naloge, ki se očitno izvajajo v imenu in izključnem interesu države  
4.4.1  Glede na obrazložitev predloga zakona je njegov namen uresničevanje ustavnega načela socialne 
države, sankcioniranje kršitev obveznosti v obligacijskih razmerjih ter zagotovitev pravnega varstva 
za številne potrošnike, ki so najeli kredite v švicarskih frankih. Predlog zakona je torej namenjen za 
zagotavljanje varstva potr ošnikov pri finančnih storitvah. Kakor je ECB že ugotavljala43, NCB 
„najlažje oceni pogoje kreditnih pogodb, ki jih sklenejo potrošniki, in vpliv novih zakonskih ukrepov 
na finančne institucije. [NCB] lahko v okviru svojih nalog prispeva k preprečevanju in zmanjševanju 
sistemskih tveganj za finančno stabilnost“. Zaradi uporabe predloga zakona za nazaj ni jasno, ali bi 
predlog zakona dejansko zagotovil, da se izpolni cilj varstva potrošnikov pri finančnih storitvah. 
Tako obstaja tveganje, da bi Banka Slovenij e pri izvajanju nadzornih funkcij delovala izključno v 
interesu drugega subjekta javnega prava.  
4.5 Ali zaradi opravljanja nove naloge nastaja nasprotje interesov v razmerju do obstoječih nalog 
centralne banke  
4.5.1  Kakor je ECB že ugotavljala44, se lahko šteje, da nova naloga Banke Slovenije vsaj delno 
dopolnjuje njene druge obstoječe podobne nadzorne naloge in naloge v zvezi z varstvom 
potrošnikov. Tako kot pri drugih nalogah v zvezi z varstvom potrošnikov je treba vzpostaviti 
zadostne ukrepe za omejitev nasprotja interesov, s katerimi se zagotovi, da v tem pri meru 
prevladajo vidiki nadzora.  
                                                 
41  Glej na primer odstavek  3.4.2 Mnenja CON/2017/12.  
42  Glej odstavek  4.3.2 Mnenja CON/2018/21.  
43  Glej na primer odstavek  4.4.1 Mnenja CON/2018/21.  
44  Glej na primer odstavek  4.5.1 Mnenja CON/2018/21.  
ECB -PUBLIC  
11 4.6 Ali je opravljanje nove naloge nesorazmerno s finančnimi ali organizacijskimi zmožnostmi Banke 
Slovenije  
4.6.1  Kakor je ECB že ugotavljala45, načelo finančne neodvisnosti zahteva, da države članice ne smejo 
spraviti svojih NCB v položaj, v katerem imajo nezadostna sredstva za opravljanje nalog, 
povezanih z ESCB, in nacionalnih nalog, in sicer z operativnega in finančnega vidika. Poleg tega 
mora v primeru dodelitve posameznih novih nalo g NCB vsaka zadevna NCB imeti na voljo 
zadostne finančne in človeške vire, tako da se zagotovi, da se lahko te naloge opravljajo brez 
vpliva na finančne ali operativne zmožnosti NCB za opravljanje nalog ESCB. Da se zagotovi, da se 
ne poslabša zmožnost Bank e Slovenije za opravljanje nalog, povezanih z ESCB, mora imeti Banka 
Slovenije na razpolago vire, ki jih potrebuje za opravljanje nalog po predlogu zakona. V tej zgodnji 
fazi je težko predvideti, koliko dodatnih virov bo Banka Slovenije potrebovala za opra vljanje nove 
nadzorne naloge po predlogu zakona. Je pa verjetno, da bo morala Banka Slovenije izvajanju te 
nove nadzorne naloge nameniti dodatne človeške, tehnične in finančne vire. To bi lahko pomenilo 
dodatno breme za obstoječe naloge centralne banke in nadzorne naloge, ki jih opravlja Banka 
Slovenije. Medtem ko morajo nadzorovani subjekti Banki Slovenije plačevati nadomestilo za 
opravljanje nadzornih nalog po Zakonu o potrošniških kreditih46, predlog zakona ne predvideva 
povračila stroškov Banke Slovenije  zaradi opravljanja nove naloge. ECB poziva organ, ki se 
posvetuje, naj upošteva vpliv predloga zakona na vire Banke Slovenije.  
4.7 Ali opravljanje nove naloge sodi v institucionalno ureditev Banke Slovenije ob upoštevanju vidikov 
neodvisnosti centralne banke in odgovornosti  
4.7.1  Upoštevati je treba tudi možen vpliv nove naloge na institucionalno, finančno in osebno 
neodvisnost Banke Slovenije.  
4.8 Ali zaradi opravljanja nalog nastajajo znatna finančna tveganja  
4.8.1  Predlog zakona ne vsebuje posebnih določb o odgovornosti v zvezi z izvajanjem pooblastil Banke 
Slovenije po predlogu zakona ali neizvajanjem teh pooblastil. Za morebitno odgovornost Banke 
Slovenije v zvezi z opravljanjem nove naloge bodo tako veljala pravila o odgovornosti za škodo, 
povzročeno v zvezi z izvajanjem  javnih pooblastil, v skladu z Zakonom o bančništvu in splošna 
ureditev odgovornosti po slovenskem pravu. Kakor je ECB že ugotavljala47, bi se splošna ureditev 
odgovornosti uporabljala tudi v zvezi z morebitno škodo zaradi odločitev Banke Slovenije v 
postop kih nadzora na podlagi predloga zakona, ki bi jih nato sodišče razveljavilo.  
4.9 Ali opravljanje nove naloge člane organov odločanja Banke Slovenije izpostavlja nesorazmernim 
političnim tveganjem in vpliva na njihovo osebno neodvisnost  
4.9.1  Kakor je ECB že ugotavlj ala48, bi bilo zaradi občutljivosti tematike in velike pozornosti javnosti, ki je 
je v Sloveniji deležno prestrukturiranje kreditov v švicarskih frankih, treba upoštevati, ali bi zaradi 
opravljanja nove naloge lahko prišlo do nesorazmernega političnega tveg anja ali vpliva na osebno 
neodvisnost članov organov odločanja Banke Slovenije. V tej zvezi bi lahko proučili možnost, da bi 
                                                 
45  Glej na primer odstavek  4.6.1 Mnenja CON/2018/21.  
46  Glej 79.  člen Zakona o potrošniških kreditih.  
47  Glej odstavek  4.8.1 Mnenja CON/2018/21.  
48  Glej odstavek  4.9.1 Mnenja CON/2018/21.  
ECB -PUBLIC  
12 to nalogo prenesli na ločeno državno agencijo, ki bi ji Banka Slovenije glede na strokovno znanje in 
izkušnje s slovenskim bančnim sektorjem lahko zagotavljala tehnično podporo.  
4.10 Sklep  
4.10.1  Kakor je ECB že ugotavljala49, je treba v zvezi z združljivostjo predloga zakona s prepovedjo 
denarnega financiranja izpostaviti naslednje. Nova naloga Banke Slovenije, ki se nanaša na 
nadziranje skladnosti kreditnih institucij z zahtevami predloga zakona glede prestrukturiranja 
zasebno izpogajanih kreditnih pogodb med kreditnimi institucijami in njihovimi strankami, se lahko 
šteje za nalogo centralne banke. Ker pa nova naloga, ki se s predlogom za kona prenaša na Banko 
Slovenije, ne sme negativno vplivati na njeno zmožnost za opravljanje nalog NCB ali nalog, 
povezanih z ESCB, je treba skrbno upoštevati vpliv te naloge na operativne zmožnosti Banke 
Slovenije. Poleg tega bi bilo treba skrbno upoštevat i, ali bi zaradi opravljanja nove naloge lahko 
prišlo do nesorazmernega političnega tveganja ali vpliva na osebno neodvisnost članov org anov 
odločanja Banke Slovenije.  
 
To mnenje bo objavljeno na spl etni strani ECB.  
 
 
V Frankfurtu na Majni, 18. julij 2019  
 
[podpis]  
 
Predsednik ECB  
Mario DRAGHI  
 
                                                 
49  Glej odstavek  4.10.1 Mnenja CON/2018/21.