[pic] | KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI |

Bruselj, 30.4.2009

COM(2009) 211 konč.

SPOROČILO KOMISIJE

priloženopriporočilu Komisije, ki dopolnjuje priporočili 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb,inpriporočilu Komisije o politikah prejemkov v sektorju finančnih storitev

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

SPOROČILO KOMISIJE

priloženopriporočilu Komisije, ki dopolnjuje priporočili 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb, in priporočilu Komisije o politikah prejemkov v sektorju finančnih storitev

I. Uvod

Finančna kriza je razkrila hude pomanjkljivosti v načinu reguliranja in nadzorovanja finančnih trgov. Komisija pripravlja vrsto reform, da bi uporabila lekcije iz krize in v prihodnosti zagotovila odgovorne in zanesljive finančne trge. V sedanjem okviru so bile politike prejemkov v središču zanimanja javnosti, medijev, akademikov in oblikovalcev politike.

Obstaja splošno soglasje, da so sistemi nadomestil, ki temeljijo na kratkoročnih donosih brez ustreznega upoštevanja zadevnih tveganj, prispevali k takšnim spodbudam, da so se finančne institucije zapletle v preveč tvegane posle. Čedalje večja zaskrbljenost je bila izražena tudi glede nedavnih povišanj prejemkov vodstvenih delavcev in čedalje večjega spremenljivega dela plače v sestavi prejemkov direktorjev v vseh gospodarskih sektorjih.

Priporočili, ki sta priloženi temu sporočilu, sta prva stopnja v strategiji Komisije za obravnavanje teh pomembnih vprašanj. Kakor je navedeno v njenem sporočilu „Spodbujanje okrevanja evropskega gospodarstva“[1], je njen namen izboljšati obvladovanje tveganja v finančnih podjetjih in vezati plačne spodbude na trajnostno uspešnost podjetij na splošno.

Na tej prvi stopnji Komisija priporoča, naj države članice zagotovijo, da podjetja pri oblikovanju in izvajanju plačnih politik uporabljajo vrsto načel in najboljših praks, katerih rezultat bo dolgoročna in trajnostna uspešnost. Uspešnost reforme na tem področju je odvisna od dejanske spremembe kulture v zadevnih podjetjih. Komisija želi s sedanjo predložitvijo priporočil spodbuditi podjetja, da bodo izvajala načela trajnostne politike prejemkov pri pregledovanju pogodb zaposlenih za leto 2010.

Komisija bo po teh priporočilih pripravila zakonodajni predlog, da bi sistemi prejemkov prešli na področje uporabe bonitetnega nadzora. Komisija bo junija predstavila predloge za revizijo direktive o kapitalskih zahtevah, da bi zagotovila, da regulativni kapital ustrezno pokriva tveganja, ki so del poslovnih knjig bank, pozicij listinjenja in politik prejemkov. Komisija prednostno obravnava zakonodajne ukrepe v bančnem sektorju in sektorju investicijskega bančništva, saj je tam opazen največji negativen učinek neprilagojenih spodbud. Komisija bo na naslednji stopnji preučila dodatne ukrepe v zvezi nebančnimi finančnimi storitvami.

II. Priporočilo Komisije, ki dopolnjuje priporočili 2004/913/ES in 2005/162/ES glede sistema prejemkov direktorjev javnih družb

V obstoječih priporočilih Komisije o prejemkih direktorjev v javnih družbah (2004/913/ES) ter o vlogi neizvršnih/nadzornih direktorjev in nadzornega odbora (2005/162/ES) niso zajeta vsa pomembna vprašanja, ki so se pojavila v zadnjih mesecih. V priporočilih zlasti ni navedeno, da morajo biti prejemki vodstvenih delavcev skladni z dolgoročnimi interesi družb.

Glede na več nedavnih odmevnih primerov in naraščajoče dokaze, da je treba izboljšati strukture prejemkov vodstvenih delavcev, je v novem priporočilu Komisije o strukturi prejemkov direktorjev ter oblikovanju in izvajanju politike prejemkov za direktorje v javnih družbah določena vrsta novih načel, ki dopolnjujejo obstoječa priporočila. To je v skladu s sklepi Sveta ECOFIN z dne 2. decembra 2008, ki je pozval Komisijo, „ naj posodobi svoje priporočilo in s tem spodbudi učinkovitejši nadzor, ki ga izvajajo delničarji, ter vzpostavi močnejšo povezavo med plačilom in uspešnostjo, vključno z odpravnino (t. i. "zlata padala")“.

Področje uporabe novega priporočila je enako kot pri obstoječih priporočilih, kar pomeni, da se uporablja za direktorje vseh javnih družb.

Ustrezna politika prejemkov zagotavlja plačilo za uspešnost in spodbuja direktorje, naj zagotovijo srednjeročno in dolgoročno vzdržnost podjetja. Medtem ko obstoječe priporočilo iz leta 2004 temelji na ideji plačila za uspešnost in razkritja politike prejemkov, novo priporočilo navaja nadaljnje smernice za dosego tega cilja na podlagi najboljših praks za oblikovanje ustrezne politike prejemkov. Osredotoča se na določene vidike strukture prejemkov direktorjev in upravljanje prejemkov direktorjev, vključno z nadzorom, ki ga izvajajo delničarji.

Glede strukture politike prejemkov novo priporočilo uvaja načelo sorazmernosti prejemkov znotraj podjetja, tj. primerjavo prejemkov direktorjev s prejemki drugih izvršnih direktorjev v odboru in prejemki zaposlenih (na vodilnih položajih) v podjetju. Za odpravnine (zlata padala) bi morale veljati kvantitativne meje in se ne bi smele izplačevati v primeru neuspeha. Novo priporočilo za boljšo povezavo med plačo in uspešnostjo zahteva tudi ravnotežje med fiksnim in spremenljivim delom plače ter veže dodelitev spremenljivega dela plače na vnaprej določena in merljiva merila uspešnosti.

Za spodbujanje dolgoročne vzdržnosti podjetja novo priporočilo zagotavlja ravnotežje med dolgoročnimi in kratkoročnimi merili uspešnosti, odloženo izplačilo spremenljivega dela plače direktorjev, minimalno dobo prenosa pravic za delniške opcije in delnice ter minimalno lastništvo dela delnic ob koncu zaposlitve. Če podjetja nimajo druge možnosti, bi morala izterjati spremenljive dele prejemkov, ki so bili plačani na podlagi podatkov, za katere se je pozneje izkazalo, da so bili očitno napačni.

Glede upravljanja politike prejemkov direktorjev vključuje novo priporočilo načela, namenjena izboljšanju nadzora, ki ga izvajajo delničarji nad politikami prejemkov. Ključnega pomena je, da delničarji, zlasti institucionalni naložbeniki, izvršujejo svoje glasovalne pravice glede prejemkov direktorjev. Za ublažitev navzkrižja interesov neizvršni direktorji ne bi smeli prejeti delniških opcij kot dela svojih prejemkov.

Odbori za prejemke igrajo ključno vlogo v odgovorni plačni politiki. Za okrepitev delovanja in odgovornosti odbora za prejemke je v novih načelih navedeno, da bi moral imeti vsaj en član odbora za prejemke zadostno strokovno znanje na področju prejemkov. Nova načela tudi narekujejo članom odbora za prejemke, da morajo biti prisotni na splošni skupščini, kjer se razpravlja o poročilu o prejemkih, tako da lahko delničarjem zagotovijo razlage. Za ublažitev navzkrižja interesov svetovalcev na področju prejemkov tisti svetovalci, ki svetujejo odboru za prejemke, ne bi smeli hkrati svetovati drugim organom družbe. Novo priporočilo pojasnjuje delovanje in sestavo odborov za prejemke za izboljšanje njihove učinkovitosti, vendar v okviru obstoječe vloge in funkcij, kakor so določene v priporočilu iz leta 2005. Tako ravnotežje moči in odnosi z odbori (ali s strukturo nadzornega odbora, kjer je primerno) ostajata nespremenjena. Tudi vsi odbori, ki jih sestavljajo le neizvršni člani javnih družb in ki odločajo o prejemkih izvršnih članov, se lahko štejejo za enakovredne odboru za prejemke.

Treba je opozoriti, da nič v priporočilu ne vpliva na neodvisnost socialnih partnerjev pri kolektivnih pogajanjih.

III. Priporočilo Komisije o politikah prejemkov v sektorju finančnih storitev

Komisija predlaga tudi novo priporočilo o prejemkih v sektorju finančnih storitev, da bi odpravila neprimerne spodbude in čezmerno tveganje v podjetjih, ki so dejavna na tem področju. Priporočilo postavlja EU v vodilno vlogo pri izvajanju zavez, ki so bile sprejete 2. aprila 2009 na vrhu G20 v Londonu. Skupina držav G20 se je dogovorila, da bo „ potrdila in izvajala stroga nova načela foruma za finančno stabilnost glede plačil in nadomestil ter podpirala trajnostne sisteme nadomestil in družbeno odgovornost vseh podjetij “. Drugo priporočilo o prejemkih v sektorju finančnih storitev je skladno z načeli foruma za finančno stabilnost in ta načela dopolnjuje.

Glede področja uporabe zajema vse dele v sektorju finančnih storitev, ne glede na velikost finančne institucije in ne glede na to, ali je podjetje javna družba. To zapolnjuje vse morebitne vrzeli in preprečuje izkrivljanje konkurence med različnimi sektorji in finančnimi institucijami. Načela se uporabljajo za vse kategorije zaposlenih, katerih poklicne dejavnosti vplivajo na profil tveganj finančne institucije.

Novo priporočilo vključuje načela o strukturi prejemkov, oblikovanju in izvajanju politike prejemkov, razkritju politike prejemkov zainteresiranim stranem in nadzornem pregledu. To ravnotežje med strukturo, upravljanjem, razkritjem in nadzorom bi moralo pozitivno vplivati na preudarne politike prejemkov v finančnih institucijah ter zlasti zagotoviti, da so takšne politike skladne z učinkovitim obvladovanjem tveganja in dolgoročnim razvojem podjetja.

Politike tveganj v sektorju finančnih storitev bi morale biti skladne s preudarnim in učinkovitim obvladovanjem tveganja ter ga spodbujati. Zato bi morale finančne institucije doseči ustrezno ravnotežje med fiksnimi in spremenljivimi deli prejemkov.

Fiksni del bi moral biti dovolj visok, tako da zaposleni ne bi bili izključno odvisni od bonusov. Spremenljivi deli bi morali biti povezani z uspešnostjo, njihov večji del pa bi moral biti odložen na poznejši čas, da bi se upoštevalo tveganje osnovne uspešnosti. Za spremenljiva plačila bi morala veljati merila za merjenje uspešnosti, ki bi morala dajati prednost dolgoročni uspešnosti finančnih institucij in pri osnovni uspešnosti upoštevati tveganje, stroške kapitala in likvidnost. Poleg tega bi morale finančne institucije zahtevati spremenljive dele plačila, ki so bili plačani na podlagi podatkov, za katere se je pozneje izkazalo, da so bili očitno napačni.

Novo priporočilo uvaja tudi pomembna nova načela upravljanja odločanja o politikah prejemkov v finančnih institucijah. Politika prejemkov mora biti notranje transparentna, jasna in primerno dokumentirana ter mora zajemati ukrepe za preprečevanje navzkrižja interesov. To pomeni, da mora imeti (nadzorni) odbor tudi odgovornost za nadzor delovanja politike prejemkov v finančni instituciji kot celoti z ustrezno udeležbo notranjega nadzora in kadrovskih služb ali strokovnjakov ter delničarjev. Člani odbora in drugi zaposleni, ki so vključeni v oblikovanje in delovanje politik prejemkov, morajo biti neodvisni. Da bi politika prejemkov dosegala svoje cilje, jo je treba redno posodabljati, da odraža spreminjajoče stanje finančnih institucij, zaposleni pa morajo biti v naprej obveščeni o merilih, ki se bodo uporabila pri določanju njihovih prejemkov, ter imeti dostop do postopka ocenjevanja.

Razkrivanje politik prejemkov je v finančnih institucijah bistveni pogoj za učinkovit nadzor. Politiko prejemkov je treba na jasen in lahko razumljiv način primerno razkriti zainteresiranim stranem.

Novo priporočilo določa tudi pomembna nova načela o nadzornem pregledu politik prejemkov v finančnih institucijah. Nadzorniki morajo ob uporabi nadzornih sredstev, ki so jim na voljo, zagotoviti, da finančne institucije izvajajo načela preudarne politike prejemkov v največjem možnem obsegu, ter da so njihove politike prejemkov v skladu z učinkovitim obvladovanjem tveganja.

Da bi se obravnavalo vprašanje sorazmernosti, morajo nadzorniki upoštevati naravo in obseg finančne institucije ter zahtevnost dejavnosti, da se oceni skladnost z načeli preudarnih politik prejemkov.

Seveda pa so nekatera splošna načela o preudarnih politikah prejemkov lahko za določene kategorije finančnih institucij bolj pomembna kot za druge. Da bi se preprečili neupravičeni stroški in zagotovila sorazmernost, je predvideno, da lahko države članice pri izvajanju splošnih načel slednja prilagodijo in dopolnijo v skladu s stanjem zadevnih finančnih institucij.

IV. Naslednji koraki

Ta priporočila pomenijo prvo stopnjo v vrsti predlogov za usklajevanje plačnih spodbud s trajno dolgoročno uspešnostjo podjetij. V drugi fazi bo Komisija predstavila zakonodajne predloge za pooblastitev nacionalnih nadzornikov, da bodo lahko prisilili finančne institucije k izvajanju politik prejemkov v skladu z učinkovitim obvladovanjem tveganja.

Komisija bo junija obravnavala politiko prejemkov v bankah in investicijskih družbah (kjer je bila ugotovljena največja tržna nepravilnost glede na dokaze, ki so trenutno na voljo) v okviru paketa sprememb Direktive o kapitalskih zahtevah. Po zakonodajnih spremembah, ki bodo predlagane, bodo politike prejemkov in njihova povezava z obvladovanjem tveganja pod večjim bonitetnim nadzorom v postopku nadzornega pregleda v okviru navedene direktive. Kreditne institucije in investicijske družbe bodo zakonsko zavezane, da so njihove politike prejemkov v skladu z učinkovitim obvladovanjem tveganja, nadzorniki pa bodo lahko sprejeli ukrepe za obvladovanje vseh nepravilnosti kreditnih institucij in investicijskih družb v zvezi s tem.

Načela, ki jih je Komisija določila v novem priporočilu o politikah prejemkov v sektorju finančnih storitev, bodo zelo pomembna za izpolnjevanje te obveznosti. Zagotovila bodo nadaljnje smernice, kako se bodo izpolnjevale obveznosti, in okvir za regulativne organe pri ocenjevanju strukture prejemkov podjetja med nadzornim pregledom „stebra 2“.

Prihodnje spremembe Direktive o kapitalskih zahtevah priporočila ne bodo nadomestile, ampak ga bodo dopolnile. Priporočila imajo jasno trajno dodano vrednost, saj jasno sporočajo trgom, katere najboljše prakse šteje Komisija med sedanjim sprejemanjem zakonodajnih zahtev za ustrezne, ter omogočajo pri določanju najboljših praks opis podrobnosti, kar pri zakonodajnem pristopu, ki se osredotoča na načela, ni možno.

Podobne zakonodajne pobude se bodo morda preučile v drugih finančnih sektorjih (npr. zavarovalnice). Medtem bo priporočilo o politikah prejemkov v sektorju finančnih storitev zagotavljalo smernice o načelih, ki jih je treba uporabljati tudi v teh sektorjih, in začetek dialoga med finančnimi institucijami ter ustreznimi nadzorniki v teh sektorjih.

Poročilo iz leta 2007 o vrednotenju predhodnih priporočil je pokazalo prednosti, vendar tudi nekaj pomanjkljivosti. Komisija namerava okrepiti mehanizme za spremljanje, da bi spodbudila učinkovito izvajanje obeh priporočil. Čez eno leto bo Komisija pregledala obe priporočili z vidika pridobljenih izkušenj in rezultat zgoraj omenjenega spremljanja ter bo predložila poročilo o vrednotenju izvajanja obeh priporočil v državah članicah.

Končno je treba navesti, da priporočila ne posegajo v posebne nacionalne ukrepe o prejemkih v smislu nacionalnih reševalnih paketov za finančni sektor. Komisija je pozdravila take nacionalne ukrepe v okviru svojega odločanja o državnih pomočeh. Vendar so ti ukrepi izjemni in služijo kot nadomestek izkrivljajočih učinkov državnega posredovanja. Ne morejo pa nadomestiti splošnih smernic, ki jih morajo uporabljati vse finančne institucije pri običajnih in izjemnih tržnih pogojih.

[1] COM(2009)114 konč. z dne 4. marca 2009.