OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM

1. OZADJE PREDLOGA

Predlog direktive Sveta o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb je potreben zaradi pričakovanega pristopa Republike Hrvaške k Evropski uniji.

Pogodbo o pristopu Republike Hrvaške k Evropski uniji[1] so v Bruslju 9. decembra 2011 podpisale vse države članice Evropske unije in Republika Hrvaška.

V členu 3(3) Pogodbe o pristopu je določeno, da začne veljati 1. julija 2013 pod pogojem, da so vse listine o ratifikaciji deponirane pred tem datumom.

Člen 3(4) Pogodbe o pristopu omogoča institucijam Unije, da pred pristopom sprejmejo ukrepe, navedene med drugim v členu 50 Akta o pogojih pristopa Republike Hrvaške[2]. Ti ukrepi začnejo veljati samo če in ko začne veljati Pogodba o pristopu.

Člen 50 Akta o pristopu določa, da kadar je treba akte institucij, sprejete pred pristopom, zaradi pristopa prilagoditi, in navedeni akt ali njegove priloge potrebnih prilagoditev ne predvidevajo, Svet ali Komisija (če je izvirni akt sprejela sama) sprejme potrebne akte.

Točka 2 Sklepne listine[3] se sklicuje na politični dogovor o nizu prilagoditev, ki jih sprejmejo institucije. Ta dogovor je bil dosežen med državami članicami in Hrvaško v okviru odobritve Pogodbe o pristopu. Visoke pogodbenice Pogodbe o pristopu so pozvale Svet in Komisijo, naj sprejmeta navedene prilagoditve pred pristopom v skladu s členom 50 Akta o pristopu; prilagoditve se po potrebi dopolnijo in posodobijo, da se upošteva razvoj prava Unije.

V tem predlogu direktive Sveta so zajete tehnične prilagoditve vseh direktiv Sveta in direktiv Evropskega parlamenta in Sveta, v katere je treba vnesti tehnične prilagoditve na področju prava družb zaradi pristopa Hrvaške; te prilagoditve ustrezajo pogajalskemu poglavju 6. Vse te prilagoditve so tehnične narave.

Ta predlog je del sklopa predlogov direktiv Sveta, ki jih Komisija predlaga Svetu in v katerih so strnjene tehnične prilagoditve direktiv Sveta in direktiv Evropskega parlamenta in Sveta; posamezni predlogi različnih direktiv Sveta ustrezajo posameznim pogajalskim poglavjem. Ta struktura je zasnovana na ta način zato, da bi države članice lažje prenesle direktive v svoj pravni red. Sveženj predlogov pravnih aktov, ki ga je Komisija predložila Svetu, sestavljajo ta sklop predlogov direktiv Sveta na eni strani ter predlog enotne uredbe Sveta, ki zajema ustrezne uredbe in sklepe ter odločbe Evropskega parlamenta in Sveta, pa tudi ustrezne uredbe in sklepe ter odločbe Sveta na drugi strani. To je skladno s pristopom, ki je bil uporabljen v preteklosti ob pristopu Bolgarije in Romunije[4].

Pravni akti iz tega svežnja naj bi se objavili v Uradnem listu Evropske unije na isti dan.

V tem predlogu in ostalih predlogih, ki so del tega svežnja, se bodo upoštevale tehnične prilagoditve pravnega reda, ki so bile objavljene v Uradnem listu Evropske unije do 1. septembra 2012. To pa zato, da se na eni strani zagotovi dovolj časa za izvedbo zadevnih zakonodajnih postopkov, in na drugi za izpolnitev tako nastalih obveznosti držav članic glede prenosa direktiv in obveščanja o tem. Prilagoditve pravnega reda, ki bi lahko bile potrebne in so bile v Uradnem listu Evropske unije objavljene po 1. septembru 2012, bodo vključene v ustreznih aktih ali pa se bodo upoštevale pozneje v ustreznem postopku. Komisija namerava poleg tega v začetku julija 2013 državam članicam neuradno zagotoviti seznam take zakonodaje.

2. REZULTATI POSVETOVANJ Z ZAINTERESIRANIMI STRANMI IN OCEN UČINKA

Ker je ta predlog izključno tehnične narave in ne vsebuje nobenih političnih odločitev, ne bi bilo smiselno izvesti posvetovanj z zainteresiranimi stranmi niti opraviti ocen učinka.

3. PRAVNI ELEMENTI PREDLOGA

Pravna podlaga predloga je člen 50 Akta o pogojih pristopa Republike Hrvaške.

Načeli subsidiarnosti in sorazmernosti se v celoti spoštujeta. Unija mora ukrepati v skladu z načelom subsidiarnosti (člen 5(3) PEU), saj gre za tehnično prilagoditev pravnih aktov, ki jih je sprejela Unija. Predlog je v skladu z načelom sorazmernosti (člen 5(4) PEU), saj ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje zastavljenih ciljev.

4. PRORAČUNSKE POSLEDICE

Predlog nima proračunskih posledic za Unijo.

2013/0040 (NLE)

Predlog

DIREKTIVA SVETA

o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava družb zaradi pristopa Hrvaške

SVET EVROPSKE UNIJE JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Pogodbe o pristopu Republike Hrvaške, zlasti člena 3(4) Pogodbe,

ob upoštevanju Akta o pristopu Republike Hrvaške, zlasti člena 50 Akta,

ob upoštevanju predloga Komisije,

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Člen 50 Akta o pristopu določa, da kadar je treba akte institucij, sprejete pred pristopom, zaradi pristopa prilagoditi, in Akt o pristopu ali njegove priloge potrebnih prilagoditev ne predvidevajo, Svet na predlog Komisije s kvalificirano večino sprejme potrebne akte, če izvirnega akta ni sprejela Komisija.

(2) Sklepna listina konference, na kateri je bila sestavljena Pogodba o pristopu, je pokazala, da so visoke pogodbenice dosegle politični dogovor o nizu prilagoditev aktov, ki so jih institucije sprejele zaradi pristopa, ter pozvale Svet in Komisijo, naj sprejmeta te prilagoditve pred pristopom, po potrebi dopolnjene in posodobljene, da se upošteva razvoj prava Unije.

(3) Direktive 77/91/EGS[5], 78/660/EGS[6], 83/349/EGS[7], 2009/101/ES[8], 2009/102/ES[9] in 2011/35/EU[10] bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –

SPREJEL NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Direktive 77/91/EGS, 78/660/EGS, 83/349/EGS, 2009/101/ES, 2009/102/ES in 2011/35/EU se spremenijo, kakor je določeno v Prilogi.

Člen 2

1. Države članice najpozneje od dne pristopa Republike Hrvaške k Evropski uniji sprejmejo in objavijo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo. Komisiji nemudoma sporočijo besedila navedenih predpisov.

Te predpise uporabljajo od dne pristopa Republike Hrvaške k Evropski uniji.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice Komisiji sporočijo besedilo bistvenih določb nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 3

Ta direktiva začne veljati pod pogojem in na dan začetka veljavnosti Pogodbe o pristopu Republike Hrvaške.

Člen 4

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju,

Za Svet

Predsednik

PRILOGA

PRAVO GOSPODARSKIH DRUŽB

A. PRAVO GOSPODARSKIH DRUŽB

1. 31977L0091: Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str. 1):

v členu 1(1) se med vnosa za Francijo in Nemčijo vstavi:

– „na Hrvaškem:

dioničko društvo,“.

2. 32009L0101: Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11):

v členu 1 se med vnosa za Francijo in Italijo vstavi:

– „na Hrvaškem:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,“.

3. 32009L0102: Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L 258, 1.10.2009, str. 20):

v Prilogi I se med vnosa za Francijo in Italijo vstavi:

– „na Hrvaškem:

društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,“.

4. 32011L0035: Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L 110, 29.4.2011, str. 1):

v členu 1(1) se med vnosa za Francijo in Italijo vstavi:

„na Hrvaškem:

dioničko društvo,“.

B. RAČUNOVODSKI STANDARDI

1. 31978L0660: Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 222, 14.8.1978, str. 11):

(a) v členu 1(1) se v prvem pododstavku doda:

– „na Hrvaškem:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;“

(b) v členu 1(1) se v drugem pododstavku doda:

„(bb) na Hrvaškem:

javno trgovačko društvo, komanditno društvo;“.

2. 31983L0349: Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 193, 18.7.1983, str. 1):

v členu 4(1) se v prvem pododstavku doda:

„(bb) na Hrvaškem:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;“.

[1] UL L 112, 24.4.2012, str. 10.

[2] UL L 112, 24.4.2012, str. 21.

[3] UL L 112, 24.4.2012, str. 95.

[4] UL L 363, 20.12.2006, str. 1.

[5] UL L 26, 31.1.1977, str. 1.

[6] UL L 222, 14.8.1978, str. 11.

[7] UL L 193, 18.7.1983, str. 1.

[8] UL L 258, 1.10.2009, str. 11.

[9] UL L 258, 1.10.2009, str. 20.

[10] UL L 110, 29.4.2011, str. 1.