EVROPSKA KOMISIJA Bruselj, 3.12.2015 COM(2015) 616 final 2015/0283(COD) Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o določenih vidikih prava družb (Kodificirano besedilo) (Besedilo velja za EGP)



OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM 1.Komisija v okviru Evrope državljanov pripisuje veliko pomembnost poenostavitvi in pojasnitvi prava Unije, da bi to postalo jasnejše in dostopnejše državljanom, s čimer bi slednji dobili nove priložnosti in možnost uveljavljanja posebnih pravic, ki jim jih to pravo podeljuje. Tega cilja ni mogoče doseči, dokler številni predpisi, ki so bili večkrat spremenjeni, pogosto zelo bistveno, ostanejo razpršeni, tako da jih je treba iskati delno v izvirnem aktu in delno v poznejših aktih, ki ga spreminjajo. Za ugotovitev obstoječih pravil je potrebno precejšnje raziskovalno delo s primerjavo številnih različnih aktov. Kodifikacija predpisov, ki so bili pogosto spremenjeni, je eden od bistvenih načinov za to, da bi bilo pravo Unije jasno in pregledno. 2.Komisija je 1. aprila 1987 sprejela odločitev, s katero je svojemu osebju dala navodilo, naj bodo vsi akti kodificirani po ne več kot desetih spremembah, ob tem pa poudarila, da je to minimalna zahteva in da bi si morale vse službe v še krajših obdobjih prizadevati za kodifikacijo besedil, za katere so odgovorne, da bi zagotovile jasnost in razumljivost svojih predpisov. 3.To je bilo potrjeno s sklepi Evropskega sveta, sprejetimi v Edinburgu (december 1992), s poudarkom na pomembnost kodifikacije, saj omogoča gotovost o tem, katero pravo se uporablja za določeno zadevo ob določenem času. Kodifikacijo je treba izvesti ob polnem upoštevanju običajnega postopka sprejetja aktov Unije. Glede na to, da vsebinske spremembe aktov, ki jih zadeva kodifikacija, niso dovoljene, so se Evropski parlament, Svet in Komisija z medinstitucionalnim sporazumom z dne 20. decembra 1994 sporazumeli, da se za hitro sprejetje kodificiranih aktov lahko uporablja pospešeni postopek. 4.Namen tega predloga je začeti s kodifikacijo Šeste direktive Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (82/891/EGS), Enajste direktive Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS), Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb, Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti, Direktive 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb, Direktive 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti. Nova uredba bo nadomestila različne akte, ki bodo vanjo vključeni; ta predlog v celoti ohranja vsebino aktov, ki se kodificirajo in jih torej zgolj združuje s tistimi oblikovnimi spremembami, ki so potrebne za samo izvedbo kodifikacije. 5.Predlog za kodifikacijo je bil sestavljen na podlagi predhodnega prečiščenega besedila, v 23 uradnih jezikih, Direktiv 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU in aktov o njihovih spremembah, ki jo je opravil Urad za publikacije Evropske unije s pomočjo sistema za obdelavo podatkov. Kjer so bili členi preštevilčeni, je primerjava med starimi in novimi številkami prikazana v tabeli, navedeni v Prilogi IV k tej direktivi. ê 2012/30/EU (prilagojeno) 2015/0283 (COD) Predlog DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA Ö o določenih vidikih prava družb Õ (Ö Kodificirano besedilo Õ) (Besedilo velja za EGP) EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA– ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, in zlasti člena 50(1) in (2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije, po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom, ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora, v skladu z rednim zakonodajnim postopkom, ob upoštevanju naslednjega: ê (1)Direktiva Sveta 82/891/EGS, Direktiva Sveta 89/666/EGS, Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES, Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta, Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta in Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta je bila večkrat bistveno spremenjena. Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati. ê 2012/30/EU uv. izjava 2 (prilagojeno) (2)Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS, Ö olajšuje vključevanje gospodarstev držav članic. Posebno Õ pomembna Ö je Õ v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje. ê 2012/30/EU uv. izjava 3 (3)Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala. ê 2012/30/EU uv. izjava 4 (4)V Uniji morajo statuti ali ustanovitveni akti delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala. ê 2009/101/ES uv. izjava 9 (prilagojeno) (5)Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo vzroke, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu Ö delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo Õ.

ê 2009/101/ES uv. izjava 10 (prilagojeno) (6)Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbo in tretjimi Ö osebami Õ, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje Ö osebe Õ nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi. ê 2009/101/ES uv. izjava 2 (7)Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z objavo, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih družb z omejeno odgovornostjo je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih oseb. ê 2009/101/ES uv. izjava 3 (8)Osnovni dokumenti družbe bi morali biti objavljeni, zato da se lahko tretje osebe seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe. ê 2009/101/ES uv. izjava 4 (9)Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalni zakonodaji držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki. ê 2009/101/ES uv. izjava 5 (10)Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo izvod takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki. ê 2009/101/ES uv. izjava 6 (11)Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo uradnih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za objavo poskrbeti na enako učinkovit način. ê 2009/101/ES uv. izjava 7

(12)Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obvezne objave v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis zahtevanih dokumentov in podatkov v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode. ê 2009/101/ES uv. izjava 8 (13)Primerno je pojasniti, da naj bi bila navedba obveznih podatkov iz te direktive vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsaki spletni strani družbe. ê 89/666/EGS uv. izjava 3 (prilagojeno) (14)Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja podjetij v drugi državi članici. ê 89/666/EGS uv. izjava 4 (15)Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih oseb med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb. ê 89/666/EGS uv. izjava 5 (prilagojeno) (16)Razlike v zakonodaji držav članic motijo izvajanje pravice do ustanavljanja Ö podružnic Õ. Treba je odpraviti te razlike, da bi med drugim zavarovali tudi izvajanje te pravice. ê 89/666/EGS uv. izjava 6 (prilagojeno) (17)Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopke, ki so že uvedeni za delniške družbe v okviru Ö Unije Õ. ê 89/666/EGS uv. izjava 7 (18)Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb.

ê 89/666/EGS uv. izjava 8 (prilagojeno) (19)Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, imena, pravne oblike, prenehanja družbe in plačilne nesposobnosti, omeji na podatke o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Ö Unije Õ vsi podatki v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru. ê 89/666/EGS uv. izjava 9 (20)Nacionalne določbe o razkritju računovodskih dokumentov v zvezi s podružnicami ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega zakona glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih dokumentov družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnic razkrijejo računovodski dokumenti, kakor so bili revidirani in razkriti za družbo. ê 89/666/EGS uv. izjava 10 (prilagojeno) (21)Na dopisih in naročilnicah podružnice Ö bi morali Õ biti najmanj taki podatki kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana. ê 89/666/EGS uv. izjava 11 (prilagojeno) (22)Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršnapristranskost na podlagi države izvora družbe, Ö bi morala Õ ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe za katere velja zakonodaja Ö tretjih Õ držav, in opredeliti pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja Ö ta direktiva Õ. Za te podružnice je treba uporabiti Ö posebne Õ določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb za katere velja zakonodaja drugih držav članic zato, ker se Ö ta direktiva Õ ne uporablja za družbe iz Ö tretjih Õ držav. ê 89/666/EGS uv. izjava 12 (23)Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede razkritja po drugih določbah, na primer po delovni zakonodaji o pravicah delavcev do informacij, po davčni zakonodaji ali za statistične namene. ê 2012/17/EU uv. izjava 5 (prilagojeno) (24)Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb Ö je Õ ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. Ö To Õ bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne ekonomske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri. ê 2012/17/EU uv. izjava 8 (prilagojeno) (25)V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju Ö je bilo predvideno Õ oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno.

ê 2012/17/EU uv. izjava 9 (26)Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. To platformo bi bilo treba razumeti le kot instrument za povezovanje registrov registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici. ê 2012/17/EU uv. izjava 10 (27)Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bili shranjeni bistveni podatki o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg navedenih podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Navedeni podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih podatkov o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov. ê 2012/17/EU uv. izjava 12 (prilagojeno) (28)Na portalu Ö se morajo Õ z uporabo platforme Ö obravnavati Õ poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako Ö mora biti Õ mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih oseb v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se objavijo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu Ö s to Direktivo Õ. ê 2012/17/EU uv. izjava 13 (29)Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop. ê 2012/17/EU uv. izjava 14 (prilagojeno) (30)Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v Ö tej Direktivi Õ. Za namene svoje komunikacije bi morale še naprej uporabljati nacionalno matično številko. ê 2012/17/EU uv. izjava 15 (31)Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža. ê 2012/17/EU uv. izjava 16 (prilagojeno)

(32)Ö Določbe te direktive o povezovanju registrov Õ se ne bi smela uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja zakonodaja države članice. ê 2012/17/EU uv. izjava 18 (33)Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobljene informacije bi morale biti običajno objavljene v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Navedeni rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti. ê 2012/17/EU uv. izjava 19 (34)Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje osebe, bi morala to storiti v skladu z Uredba (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta. Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta, določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil. ê 2012/17/EU uv. izjava 20 (35)Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje osebe, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem. ê 2012/17/EU uv. izjava 21 (36)Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. ê 2012/17/EU uv. izjava 22 (37)Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno dostopni na internetu. ê 2012/17/EU uv. izjava 23 (38)Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.

ê 2012/17/EU uv. izjava 24 (39)Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi – platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka – pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar lahko to vključuje dodatne pristojbine, namenjene sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti pomembno je, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način. ê 2012/30/EU uv. izjava 5 (prilagojeno) (40)Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z razdelitvijo delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo Ö omejitev Õ pravice Ö delniške Õ družbe, da pridobiva lastne delnice. ê 2012/30/EU uv. izjava 6 (prilagojeno) (41)Omejevanje Ö delniške Õ družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. ê 2012/30/EU uv. izjava 7 (42)Predpise, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi bilo treba razširiti tudi na najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi uporabiti za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero ima prevladujoč vpliv. Tako ureditev bi bilo treba razširiti tudi na vpis delnic v delniški družbi. ê 2012/30/EU uv. izjava 8 (prilagojeno) (43)Da se prepreči izogibanje tej direktivi, bi bilo treba v ureditev iz uvodne izjave 42 vključiti tudi Ö delniške Õ družbe, ki jih ureja Ö ta Õ direktiva, in družbe, ki jih ureja zakonodaja tretjih držav in imajo primerljive pravne oblike. ê 2012/30/EU uv. izjava 9 (44)Če je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnosu neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive. ê 2012/30/EU uv. izjava 10 (45)Nadalje, opravičljivo je izvzeti primere, kjer posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozijo pridobitve ciljev te direktive.

ê 2012/30/EU uv. izjava 11 (46)Glede na cilje točke (g) člena 50(2) Pogodbe je potrebno, da zakonodaje držav članic, ki se nanašajo na povečanje ali zmanjšanje kapitala, zagotavljajo spoštovanje in uskladitev načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju. ê 2012/30/EU uv. izjava 12 (47)Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah, bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, če so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe. ê 2012/30/EU uv. izjava 13 (48)Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta, Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 ter Direktive Komisije 2004/72/ES. ê 2011/35/EU uv. izjava 4 (49)Varstvo interesov družbenikov in tretjih oseb zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da bi zakonodaja vseh držav članic morala vsebovati določbe o združitvah. ê 2011/35/EU uv. izjava 5 (50)V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno obveščeni, in to kar najbolj objektivno, in da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva proučitev načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo. ê 2011/35/EU uv. izjava 7 (51)Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom. ê 2011/35/EU uv. izjava 8 (prilagojeno)

(52)Zahteve po Ö razkritju, ki so namenjene varstvu interesov družbenikov in tretjih oseb, bi morale vključevati Õ združitve, da bodo tretje osebe ustrezno obveščene. ê 2011/35/EU uv. izjava 9 (prilagojeno) (53)Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje osebe v zvezi z združitvami Ö delniških družb Õ bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ne bo mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite. ê 2011/35/EU uv. izjava 10 (prilagojeno) (54)Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi Ö združitvami družb Õ, med njimi in tretjimi osebami ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem se lahko začne postopek za uveljavljanje ničnosti. ê 2005/56/ES uv. izjava 2 (prilagojeno) (55)Ta direktiva Ö tudi Õ olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic naj dovoljuje čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve takšnih vrst družb. ê 2005/56/ES uv. izjava 3 (prilagojeno) (56)Da bi olajšali čezmejne združitve, je treba določiti, razen če ta direktiva ne določa drugače, da za vse družbe, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi in vse sodelujoče tretje strani, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki bi se uporabljala v primeru nacionalne združitve. Predpisi in formalnosti nacionalne zakonodaje, na katere se sklicuje ta direktiva, ne smejo uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Ö Evropske Unije Õ in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za doseganje in sorazmerne z izpolnjevanjem navedenih zahtev. ê 2005/56/ES uv. izjava 4 (57)Skupen predlog pogojev čezmejne združitve je treba pripraviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega predloga pogojev čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih. ê 2005/56/ES uv. izjava 5 (58)Za zaščito interesov članov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni predlog pogojev čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve v ustreznem javnem registru.

ê 2005/56/ES uv. izjava 6 (59)Z zakonodajo vseh držav članic je treba predvideti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov izdela poročilo o skupnem predlogu pogojev čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejno združitvijo, je treba omogočiti izdelavo enega skupnega poročila za vse člane, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupščine vsake od teh družb potrdijo skupni predlog pogojev čezmejne združitve. ê 2005/56/ES uv. izjava 7 (60)Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko naj zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzira nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ti nacionalni organi so lahko sodišča, notarji ali kateri koli drugi pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti je treba tudi nacionalni predpis, v skladu s katerim se določi dan začetka veljavnosti čezmejne združitve, in sicer je to predpis, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. ê 2005/56/ES uv. izjava 8 (61)Da bi se zavarovali interesi članov in tretjih oseb, je treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer je treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, družba prevzemnica ali nova družba. Zaradi pravne varnosti je treba določiti, da čezmejne združitve po njenem začetku veljavnosti ni več mogoče razglasiti za nično. ê 2005/56/ES uv. izjava 9 (prilagojeno) (62)Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Ö Unije Õ na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 kakor tudi na ravni države članice. ê 2005/56/ES uv. izjava 10 (prilagojeno) (63)Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Ö Unije Õ o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Ö Unije Õ sprejete ali uvedene nacionalne predpise. ê 2005/56/ES uv. izjava 11 (prilagojeno) (64)Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali opravljanja glavne dejavnosti družbe, nastale s čezmejno združitvijo. ê 2005/56/ES uv. izjava 12 (65)Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalni predpisi iz Direktive Sveta 98/59/ES, Direktive Sveta 2001/23/ES, Direktive 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta.

ê 2005/56/ES uv. izjava 13 (66)Če imajo delavci pravico do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima družba, nastala z čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljeno v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če ta zakonodaja ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, je treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem je treba uporabiti načela in postopke, predvidene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001 in v Direktivi Sveta 2001/86/ES, sicer z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj v skladu s členom 132 iz te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo. ê 2005/56/ES uv. izjava 14 (67)Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev v zadevnih družbah, ki se združujejo, je treba ob upoštevanju soodločanja delavcev upoštevati tudi delež tistih članov upravljavske skupine, ki zastopajo delavce v upravni skupini, pristojni za profitne enote družb. ê 82/891/EGS uv. izjava 5 (68)Varstvo interesov delničarjev in tretjih oseb zahteva usklajevanje zakonodaj držav članic glede delitve delniških družb, kjer države članice dovoljujejo takšne postopke. ê 82/891/EGS uv. izjava 6 (69)V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno obveščeni na kar najbolj objektiven način in da so njihove pravice ustrezno zavarovane. ê 82/891/EGS uv. izjava 8 (prilagojeno) (70)Upniki, vključno z imetniki zadolžnic in osebami, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev Ö delniških družb Õ, Ö bi morali Õ biti zavarovani tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom. ê 82/891/EGS uv. izjava 9 (prilagojeno) (71)Zahteve glede razkritja Ö bi morale vključevati Õ tudi delitev družb, Ö tako da Õ bodo tretje osebe ustrezno obveščene. ê 82/891/EGS uv. izjava 10

(72)Zaščitne ukrepe za delničarje in tretje osebe v zvezi z delitvijo je treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo. ê 82/891/EGS uv. izjava 11 (prilagojeno) (73)Zaradi pravne varnosti pri odnosih med Ö delniškimi Õ družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi osebami, pa tudi med delničarji, je potrebno primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoč postopek za uveljavljanje ničnosti. ê 2009/109/ES uv. izjava 4 (prilagojeno) (74)Spletne strani družb ali druge spletne strani v nekaterih primerih nudijo alternativno možnost za objavo v registru družb. Državam članicam bi morali omogočiti, da določijo tista druga internetna spletišča, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, to pa so na primer spletišča poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz Ö te Õ Direktive. Če obstaja možnost uporabe spletnih strani družbe ali drugih internetnih spletnih strani za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, je treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletne strani in pristnosti dokumentov. ê 2009/109/ES uv. izjava 6 (prilagojeno) (75)Državam članicam bi morali omogočiti, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v Ö Poglavju I in Poglavju III Naslova II Õ, če se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi. ê 2009/109/ES uv. izjava 7 (prilagojeno) (76)Kakršne koli spremembe Ö Poglavja I in Poglavja III Naslova II Õ, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne smejo posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z veljavnim pravom Ö Unije Õ. ê 2009/109/ES uv. izjava 8 (77)Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, če izdajatelj vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzi, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta. ê 2009/109/ES uv. izjava 9 (prilagojeno) (78)Poročilo neodvisnega izvedenca Ö za vložek, ki ni vplačan v gotovini Õ pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih je treba državam članicam omogočiti, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje Ö za vložek, ki ni vplačan v gotovini Õ ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.

ê 2009/109/ES uv. izjava 10 (prilagojeno) (79)Združitve med matičnimi in hčerinskimi Ö podjetji Õ imajo manjši ekonomski vpliv na delničarje in upnike, če lastništvo Ö matičnega podjetja Õ znaša 90 % ali več delnic in drugih vrednostnih papirjev v hčerinski družbi, ki dajejo glasovalno pravico. Enako velja za nekatere delitve, zlasti ko so družbe razdeljene v nove družbe, katerih lastniki so delničarji v sorazmerju s svojimi pravicami v družbi, ki se deli. V takih primerih je treba zato zmanjšati zahteve za poročanje. ê 2012/17/EU uv. izjava 25 (80)Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta. Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, na Komisiji, po potrebi pa tudi pri tretjih straneh, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki bodo sprejeti v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kjer je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljale zanje. ê 2012/17/EU uv. izjava 28 (81)Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsak pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj. ê (82)Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic v zvezi z roki za prenos v nacionalno pravo direktiv, ki so navedene v Prilogi III, del B ̶̶ ê 2012/30/EU (prilagojeno) SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO: Naslov I Ö Splošne določbe in ustanovitev in delovanje kapitalskih družb Õ Poglavje I Ö Vsebina Õ Člen 1 Ö Vsebina Õ

Ö Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z: Õ –Ö uskladitvijo Õ zaščitnih ukrepov glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti; ê 2009/101/ES (prilagojeno) –Ö uskladitvijo Õ zaščitnih ukrepov, ki jih države članice zahtevajo Ö glede zahtev za objavo delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo Õ zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti; ê 89/666/EGS (prilagojeno) –Ö razkritjem Õ podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države; ê 2011/35/EU (prilagojeno) –Ö združitvami Õ delniških družb; ê 2005/56/ES (prilagojeno) –Ö čezmejnimi združitvami Õ kapitalskih družb; ê 82/891/EGS (prilagojeno) –Ö delitvami Õ delniških družb. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Poglavje II

Ö Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti Õ Oddelek 1 Ö Ustanovitev delniške družbe Õ Člen 2 Ö Področje uporabe Õ 1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi s tipi družb, navedenimi v Prilogi I. Ime katerega koli tipa družb, navedenih v Prilogi I, vsebuje ali je opremljen z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge tipe družb. 2. Države članice se lahko odločijo, da Ö tega oddelka Õ ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, naštetih v Prilogi I. Če zakonodaje držav članic uporabijo to možnost, morajo od takšnih družb zahtevati, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 25. Izraz „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v pomenu te direktive pomeni le tiste družbe: ê 2012/30/EU –katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev, –ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje in –katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 3 Ö Obvezni podatki, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih Õ Statut ali ustanovitveni akt družbe, Ö navedene v Prilogi I Õ, vedno vsebuje najmanj naslednje podatke: (a)obliko in ime družbe;

(b)dejavnost družbe; (c)kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala; (d)kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 13(e); (e)če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih oseb, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi; (f)čas, za katerega je družba ustanovljena, razen če je ustanovljena za nedoločen čas. Člen 4 Ö Obvezni podatki, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali posebnih dokumentih Õ V statutu ali ustanovitvenem aktu ali posebnem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 15, morajo biti navedeni najmanj naslednji podatki: (a)registrirani sedež družbe; (b)nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število; (c)število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji; (d)posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic; (e)kadar je več razredov delnic, podatki iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda; (f)ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom; (g)znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti; (h)nominalna vrednost delnic ali, kjer ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje navedeni vložek; (i)istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, če družba ni bila sočasno ustanovljena, osnutki navedenih dokumentov; (j)celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kjer je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, in (k)kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja. Člen 5

Ö Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti Õ 1. Kadar zakonodaja držav članic predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, morajo v predpisih predvideti tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno. 2. Prvi odstavek se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti. Člen 6 Ö Družbe z več družbeniki Õ 1. Kadar zakonodaje držav članic zahtevajo, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod z zakonom določeno najmanjše število družbenikov, ne pomeni posledičnega prenehanja družbe. 2. Kadar zakonodaje držav članic v primerih iz odstavka 1 dovoljujejo, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ji mora imeti pristojni sodnik možnost dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja. 3. Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz drugega odstavka, se za družbo začne postopek likvidacije. ê 2009/101/ES (prilagojeno) Oddelek 2 Ö Ničnost družbe z omejeno odgovornostjo in veljavnost njenih obveznosti Õ Ö Člen 7 Õ Ö Splošne določbe in solidarna odgovornost Õ Ö 1. Določbe tega oddelka se uporabljajo za oblike družb navedene v Prilogi II. Õ ê 2009/101/ES 2. Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno in skupno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače. ê 2009/101/ES (prilagojeno)

Člen 8 Ö Učinki razkritju v odnosu do tretjih oseb Õ Če so bile formalnosti objave podatkov o osebah, ki so kot organ pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele. Člen 9 Ö Akti organov družbe in njenega zastopanja Õ 1. Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu. Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, pri čemer samo objava statuta ne zadostuje kot dokaz za to. 2. Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub objavi ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. 3. Če se lahko po nacionalnem zakonu pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakon določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 15 ureja možnost sklicevanja proti tretjim stranem na tako določbo v statutu. Člen 10 Ö Sestavljanje in certificiranje akta o ustanovitvi in statut družbe v pravilni pravni obliki Õ V vseh državah članicah, v katerih zakon ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, je treba akt o ustanovitvi in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestaviti in overiti v zakonsko določeni obliki. Člen 11 Ö Pogoji za ničnost družbe Õ Zakonodaja držav članic lahko določi ničnosti družb samo ob upoštevanju naslednjih določb: (a)ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo; (b)ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov: (i)akt o ustanovitvi ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika; (ii)resnična dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom; (iii)akt o ustanovitvi ali statut ne navaja firme oziroma imena družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe;

(iv)neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati; (v)poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev; (vi)v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh. Poleg naštetih ničnostnih razlogov, za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev o ničnosti. Člen 12 Ö Posledice ničnosti Õ 1. Člen 15 ureja možnost sklicevanja proti tretjim stranem na sodno odločbo, ki jo je sodišče izreklo o ničnosti. Če daje nacionalna zakonodaja tretjim stranem pravico, da izpodbijajo to odločbo, začne za to teči šestmesečni rok od dneva javne objave sodne odločbe. 2. Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor v primeru prenehanja družbe. 3. Ničnost ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, ne glede na posledice likvidacije družbe. 4. Zakonodaja vsake države članice uredi učinke ničnosti na pravna razmerja med družbeniki. 5. Imetniki deležev kapitala ali delnic ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov. ê 2009/101/ES (prilagojeno) Poglavje III Razkritja Ö in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb Õ Oddelek 1 Ö Splošne določbe Õ Člen 13 Ö Dokumenti in podatki ki jih morajo razkriti družbe Õ Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb iz Ö Priloge II Õ, da objavijo najmanj naslednje dokumente in podatke:

(a)akt o ustanovitvi in statut, če imata obliko posebnega dokumenta; (b)vse spremembe dokumentov, navedenih v točki (a), skupaj z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe; (c)po vsaki spremembi akta o ustanovitvi ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma; (d)imenovanje, odpoklic in podatke o osebah, ki so ali kot v zakonu predvideni organ ali kot članice takega organa: (i)pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih; iz objave mora biti razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno; (ii)udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe; (e)najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar akt o ustanovitvi ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta; (f)računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivami Sveta 86/635/EGS, 91/674/EGS in z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2013/34/EU; (g)vsako spremembo registriranega sedeža družbe; (h)prenehanje družbe; (i)vsako izjavo sodišča o ničnosti družbe; (j)imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podrobne podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe; (k)ustavitev postopka likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu. ê 2012/17/EU čl. 3(1) (prilagojeno) Člen 14 Ö Spremembe dokumentov in podatkov Õ 1. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 13 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 15 (1) in se v skladu s členom 15 (3) in (5) običajno objavijo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalna zakonodaja v zvezi z vpisom dokumentov in podatkov v spise. 2. Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 13 (f).

ê 2009/101/ES (prilagojeno) Člen 15 Ö Objave v registru Õ 1. V vsaki državi članici se v centralnem, trgovinskem ali registru podjetij Ö (‘register‘) Õ odpre spis za vsako registrirano družbo. ê 2012/17/EU čl. 3(2) Države članice zagotovijo, da imajo družbe enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 21 (2) (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Takšen enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji. ê 2009/101/ES 2. V tem členu „v elektronski obliki“ pomeni, da so informacije izvirno poslane in na cilju prejete z uporabo elektronske opreme za shranjevanje in obdelavo podatkov (skupaj z digitalnim stiskanjem) ter v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice, prek elektronskih vodov, radia, optičnih sredstev ali drugih elektromagnetnih sredstev. 3. Vsi dokumenti in podatki, ki se morajo objaviti v skladu s členom 13, se shranijo v spisu ali vpišejo v register; vsebina vpisa v register mora biti v vsakem primeru razvidna iz spisa. Države članice zagotovijo vpis vseh dokumentov in podatkov, ki se morajo objaviti v skladu s členom 13, za družbe ter druge osebe in organe, ki so zavezani k uradnim prijavam ali pri tem pomagajo, možen v elektronski obliki. Poleg tega lahko države članice zahtevajo, da vse ali nekatere kategorije družb vse ali nekatere vrste takih dokumentov in podatkov vpišejo v elektronski obliki. Vsi dokumenti in podatki iz člena 13, ki so vpisani v papirni ali elektronski obliki, se hranijo v spisu ali vpišejo v register v elektronski obliki. V ta namen države članice zagotovijo, da vse take dokumente in podatke, ki so vpisani v papirni obliki, register pretvori v elektronsko obliko. Dokumentov in podatkov iz člena 13, ki so bili vpisani v papirni obliki do 31. decembra 2006, registru ni treba avtomatično pretvoriti v elektronsko obliko. Države članice kljub temu zagotovijo, da jih register pretvori v elektronsko obliko po prejetju zahtevka za objavo v elektronski obliki, vloženega v skladu z ukrepi, sprejetimi za uveljavljanje odstavka 4. 4. Prepis celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 13 mora biti dostopen na zahtevo. Vloge se lahko registru predložijo v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj. Prepisi iz prvega pododstavka morajo biti dostopni iz registra v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj. To velja za vse vpisane dokumente in podatke. Vendar pa lahko države članice odločijo, da vsi dokumenti in podatki ali nekatere vrste dokumentov in podatkov, vpisanih v papirni obliki na dan ali pred datumom, ki ne sme biti poznejši od 31. decembra 2006, iz registra niso dostopni v elektronski obliki, če je med datumom vpisa in datumom vloge registru preteklo določeno časovno obdobje. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let. Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 13, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov. Dostavljeni prepis na papirju je overjen kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj odpove taki overitvi. Dostavljeni prepisi v elektronski obliki niso overjeni kot „točen prepis“, razen če vlagatelj take overitve izrecno ne zahteva. Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe za zagotovitev, da certificiranje elektronskih prepisov jamči pristnost njihovega izvora ter celovitost njihove vsebine, vsaj z naprednim elektronskim podpisom v smislu člena 2(2) Direktive 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta. 5. Dokumenti in podatki iz odstavka 3 se objavijo v nacionalnem uradnem listu, ki ga za ta namen določi država članica, v celotnem besedilu ali njegovem delu ali z navedbo napotila na dokument, ki je shranjen v spisu ali vpisan v register. Uradni list, določen v ta namen, lahko izhaja v elektronski obliki.

Države članice se lahko odločijo, da objave v uradnem listu nadomestijo z enako učinkovitim načinom objave, ki vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do objavljenih informacij v kronološkem zaporedju prek osrednjega elektronskega vmesnika. 6. Družba se lahko sklicuje na dokumente in podatke proti tretjim osebam šele potem, ko so objavljeni v skladu z odstavkom 5, razen če družba dokaže, da so bile tretje osebe z njimi seznanjene. Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od objave, ne sme sklicevati na dokumente in podatke proti tretjim osebam, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene. 7. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je objavljeno v skladu z odstavkom 5, in tem, kar je vneseno v register ali spis. Vendar ob morebitnem neskladju objava besedila v skladu z odstavkom 5 ne sme biti podlaga za sklicevanje proti tretjim stranem; te tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo nanjo, razen če družba dokaže, da so poznale besedila, shranjena v spisu ali vpisana v register. Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in podatke, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z objavo, razen če je objava pogoj za njihovo pravno učinkovanje. ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno) Člen 16 Ö Najnovejše informacije o nacionalni zakonodaji v zvezi s pravicami tretjih oseb Õ ê 2012/17/EU čl. 3(3) 1. Države članice zagotovijo, da so na voljo najnovejše informacije o nacionalnih predpisih, v skladu s katerimi se lahko tretje strani v skladu s členom 15 (5), (6) in (7) sklicujejo na podatke in vse vrste dokumentov iz člena 13. 2. Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala. 3. Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije. ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno) Člen 17 Ö Razpoložljivosti elektronskih kopij dokumentov in podatkov Õ

ê 2012/17/EU čl. 3(3) 1. Elektronski prepisi dokumentov in podatkov iz člena 13 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. 2. Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 13 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni na elektronski način. Države članice pri prenosu podatkov zagotovijo tudi spoštovanje minimalnih varnostnih standardov. 3. Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo: (a)dokumenti in podatki iz člena 13; (b)razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije. ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno) Člen 18 Ö Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov Õ ê 2012/17/EU čl. 3(3) 1. Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 13 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov, povezanih s pridobitvijo teh dokumentov in podatkov. 2. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji podatki: (a)naziv in pravna oblika družbe; (b)registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana; ter (c)registrska številka družbe. Države članice se lahko poleg tega odločijo, da so brezplačno na voljo še drugi dokumenti in podatki. ê 2012/17/EU čl. 3(3) (prilagojeno)

Člen 19 Ö Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra Õ ê 2012/17/EU čl. 3(3) 1. Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. 2. Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1. 3. Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno. ê 2009/101/ES (prilagojeno) Člen 20 Ö Jezik objave in prevod objavljenih dokumentov in podatkov Õ 1. Dokumenti in podatki, ki morajo biti objavljeni na podlagi člena 13, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 15 (1). 2. Poleg obvezne objave iz člena 15 države članice dovolijo prostovoljno objavo dokumentov in podatkov iz člena 13 v skladu s členom 15 v katerem koli uradnem jeziku Ö Unije Õ. Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden. Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno objavljenih prevodov. 3. Poleg obvezne objave iz člena 15 in prostovoljne objave iz odstavka 2 tega člena lahko države članice v skladu s členom 15 dovolijo objavo dokumentov in podatkov v katerem koli drugem jeziku. Države članice lahko določijo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov uraden. 4. V primeru neskladja med dokumenti in podatki, objavljenimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno objavljenim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno objavljene prevode, razen če družba ne dokaže, da so poznale različico, za katero velja obvezna objava. ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno)

Člen 21 Ö Sistem povezovanja registrov Õ ê 2012/17/EU čl. 3(4) 1. Vzpostavi se evropska osrednja platforma (’platforma’). 2. Sistem povezovanja registrov sestavljajo: –registri držav članic, –platforma, –portal kot evropska elektronska točka za dostop. 3. Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov. 4. Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja. 5. Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice. 6. Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah. ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno) Člen 22 Ö Razvoj in delovanje platforme Õ 1. Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali bo za to izbrala tretjo stran. Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012. 2. Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.

3. Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme. ê 2012/17/EU čl. 3(4) Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti: –nadzor nad delovanjem platforme; –varovanje in zaščito podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme; –usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo. Delovanje platforme nadzoruje Komisija. 4. Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164 (2). ê 2012/17/EU čl. 3(4) (prilagojeno) Člen 23 Ö Izvedbeni akti Õ Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje: (a)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov; (b)tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov; (c)tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov; (d)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz člena 19 in 33; (e)podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 19, 33 in 129; (f)tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

(g)tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov; (h)tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri; (i)specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici; (j)usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal; (k)ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta; (l)podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 13; (m)tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov; (n)postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo. Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164 (2). Člen 24 Ö Financiranje Õ 1. Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije. 2. Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni. 3. Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2. 4. Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 18 (1). 5. Za pridobitev podatkov iz člena 18(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2. 6. Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja. ê 2009/101/ES (prilagojeno) Člen 25

Ö Podatki na dopisih in naročilnicah Õ Države članice določijo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki: (a)informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 15, skupaj s številko družbe v tem registru; (b)pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in če je to primerno, navedba, da poteka postopek likvidacije družbe. Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede osnovni kapital in vplačani kapital. Države članice določijo, da spletne strani družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega pododstavka in po potrebi osnovni kapital in vplačani kapital. Člen 26 Ö Osebe ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem Õ Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z objavo. Člen 27 Ö Kazni Õ Države članice predvidijo ustrezne kazni vsaj v primeru: (a)neobjave računovodskih listin, kakor zahteva člen 13 (f); (b)če ne navedejo obveznih podatkov iz člena 25 v komercialnih dokumentih ali na spletnih straneh družbe. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Oddelek 2 Ö Razkritje pravil za Õ podružnice družb iz drugih držav članic Člen 28 Ö Razkritje dokumentov in podatkov ki se nanašajo na podružnico Õ

1. Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe Ö navedene v Prilogi II Õ, za katero velja zakonodaja druge države članice se razkrijejo na podlagi zakonodaje države članice podružnice v skladu s členom 15. 2. Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico. ê 2012/17/EU čl. 1(1) (prilagojeno) 3. Dokumenti in podatki iz člena 29 (1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Člen 17 in člen 18 (1) se uporabljata smiselno. 4. Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Tak enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Člen 29 Ö Dokumenti in podatki, ki jih je treba razkriti Õ ê 89/666/EGS 1. Obvezno razkritje iz člena 28 zajema naslednje dokumente in podatke: (a)naslov podružnice; (b)dejavnosti podružnice; (c)register, v katerem se nahajajo dokumenti družbe iz člena 15, skupaj z registrsko številko v tem registru; (d)firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe; (e)imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih; –kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 13(d), –kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

(f)prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobnosti, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter prenehanje likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je predvideno v členu 13 (h), (j) in (k), –postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi; (g)računovodski dokumenti v skladu s členom 30; (h)zaprtje podružnice. 2. Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko predvidi razkritje, kakor je navedeno v členu 28 za: (a)podpis oseb iz odstavka 1 (e) in (f) tega člena; (b)ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s členom 13 (a), (b) in (c), skupaj s spremembami teh dokumentov; (c)potrdilo iz registra, navedeno v odstavku 1(c) tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe; (d)navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost omenjenih vrednostnih papirjev. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Člen 30 Ö Omejitve obveznega razkritja računovodskih dokumentov Õ ê 89/666/EGS Obvezno razkritje iz člena 29(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi zakonodaje države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta in Direktivo 2013/34/EU. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Člen 31 Ö Jezik objave in prevod objavljenih listin Õ

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz členov 29 (2)(b) in 30 objavljene v drugem uradnem jeziku Ö Unije Õ in da morajo biti prevodi teh listin overjeni. Člen 32 Ö Razkritje v primeru več podružnic v državi članici Õ ê 89/666/EGS Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz členov 29 (2)(b) in 30 izvede v registru podružnice po izbiri družbe. V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru. ê 2012/17/EU čl. 1(2) (prilagojeno) Člen 33 Ö Podatki o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra Õ Ö 1. Člen 19 se uporablja za register družbe in za register podružnice. Õ 2. Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz Ö člena 19(1) in (2) Õ. S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja. 3. Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Člen 34 Ö Podatki o dopisih in naročilnicah Õ Država članica predpiše, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg podatkov, predpisanih v členu 25, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Oddelek 3

Ö Razkritje pravil za Õ podružnice družb iz tretjih držav Člen 35 Ö Dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico Õ 1. Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja zakonodaja države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb Ö navedenih v Prilogi II Õ, se razkrijejo v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica, kakor je opredeljeno v členu 15. 2. Uporablja se člen 28(2). Člen 36 Ö Obvezni dokumenti in podatki ki jih je treba razkriti Õ ê 89/666/EGS 1. Obvezno razkritje iz člena 35 zajema naslednje dokumente in podatke: (a)naslov podružnice; (b)dejavnost podružnice; (c)zakonodajo države, ki velja za družbo; (d)register, kadar tako zahteva zakon, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru; (e)ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh listin; (f)pravno obliko družbe, glavni sedež in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e); (g)firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačno od firme družbe; (h)imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih: –kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa, –kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.

Pooblastilo oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, mora biti navedeno skupaj s pojasnilom, ali lahko to delajo same ali morajo delovati skupno; (i)–prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobni podatki, ki se nanašajo nanje ali na njihova pooblastila, in prenehanje likvidacije, –postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi; (j)računovodski dokumenti v skladu s členom 35; (k)zaprtje podružnice. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Člen 37 Ö Omejitve obveznega razkritja računovodskih dokumentov Õ 1. Obvezno razkritje, opredeljeno v členu 36 (j), se uporablja za računovodske dokumente družbe, kakor so sestavljeni, revidirani in razkriti na podlagi zakonodaje države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljeni v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice. 2. Uporabljata se člena 31 in 32. Člen 38 Ö Podatki o dopisih in naročilnicah Õ Države članice predpišejo, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, mora biti naveden register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru. ê 89/666/EGS (prilagojeno) Oddelek 4 Ö Uporaba in izvedbeni dogovori Õ Člen 39 Ö Kazni Õ

Države članice predvidijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 28, 29, 30, 35, 36 in 37 in če na uradnih dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, predvideni v členih 34 in 38. Člen 40 Ö Osebe ki opravljajo formalnosti razkritju Õ Vsaka država članica določi, kdo v zvezi z razkritjem izvaja formalnosti, ki so opredeljene v oddelku 2 in 3. Člen 41 Ö Izjeme od določb o razkritju računovodskih dokumentov za podružnice Õ 1. Členi od 30 do 37 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS. 2. Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 30 in 37 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice. Člen 42 Ö Kontaktni odbor Õ Kontaktni odbor ustanovljen v skladu s členom 52 Direktive Sveta 78/660/EGS tudi: (a)olajšuje, brez vpliva na določbe členov 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo Ö določb oddelka 2, 3 in tem oddelkom Õ z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo; (b)se posvetuje s Komisijo o morebitnih dopolnitvah in spremembah Ö določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka Õ. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Poglavje IV Ö Ohranjanje kapitala in odstopanja Õ Oddelek 1 Ö Kapitalske zahteve Õ Člen 43

Ö Splošne določbe Õ Ö 1. Določbe tega poglavja se uporabljajo za oblike družb, navedenih v Prilogi I. Õ Ö 2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določbe tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene kot ena od oblik družb, naštetih v Prilogi I. V kolikor zakonodaje držav članic izkoristitijo to možnost, morajo od takšnih družb zahtevati, da vključijo besede "investicijska družba s spremenljivim kapitalom" ali "zadruga" v vse listine, navedene v členu 25. Õ Člen 44 Ö Minimalni kapital Õ ê 2012/30/EU 1. Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000 EUR. 2. Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in (2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v prvem odstavku v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb iz Priloge I samo velikim in srednjim družbam. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 45 Ö Sredstva Õ ê 2012/30/EU Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa navedenih sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 46 Ö Izdajna cena delnic Õ

ê 2012/30/EU Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti. Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med navedeno transakcijo. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 47 Ö Vplačilo delnic izdanih kot nasprotna dajatev za vložke Õ Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložke, morajo biti vplačane v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti. Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni bil plačan v denarju v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, morajo biti vplačane v celoti v petih letih od ustanovitve ali od pridobitve navedenega dovoljenja. Oddelek 2 Ö Ohranjanje zakonitega kapitala Õ Člen 48 Ö Poročilo izvedencev o vložkih ki niso plačani v denarju Õ 1. O vsakem vložku, ki ni bil plačan v denarju, se pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti sestavi poročilo, ki ga pripravi eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja. 2. Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis sredstev, ki sestavljajo vsak posamičen vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, če ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kjer je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic. 3. Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 15. 4. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, če je 90 % nominalne vrednosti ali, kjer ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso plačani v denarju, in če so izpolnjeni naslednji pogoji: (a)da so se v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, osebe ali družbe iz člena 4 (i) odpovedale izdelavi izvedenskega poročila; (b)da je takšna odpoved bila objavljena, v skladu z odstavkom 3;

(c)da družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni bil plačan v denarju; (d)da družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni bil plačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek; vsak prenos navedenih delnic je v tem obdobju prepovedan; (e)da je bilo jamstvo iz točke (d) objavljeno v skladu z odstavkom 3 in (f)družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v navedenem obdobju. 5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve. Če se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci. Člen 49 Ö Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev Õ 1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3) te direktive, če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 18 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta, ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 19 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni plačan v denarju, in so ti varnostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 14 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni plačan v denarju. Če so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo ali pod pristojnostjo upravnega ali poslovodnega organa. Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 48 (1), (2) in (3). 2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in so izpolnjeni naslednji pogoji: (a)poštena vrednost je določena za datum, ne več kot 6 mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev, in (b)vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli države članice, ki veljajo za vrsto sredstva, ki bo prispevano. V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa. Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 48 (1), (2) in (3). V primeru, da ni takega ponovnega ovrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 48 (1), (2) in (3). Tak delničar oz. takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sklepa o povečanju kapitala. 3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 48 (1), (2) in (3), če so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso plačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES. Drugi do peti pododstavek odstavka 2 se uporabljajo smiselno.

Člen 50 Ö Vložki ki niso plačani v denarju brez poročila izvedencev Õ ê 2012/30/EU 1. Če pride do vložkov, ki niso plačani v denarju iz člena 49 brez poročila izvedencev iz člena 48 (1), (2) in (3), se poleg pogojev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava z naslednjimi podatki: (a)opis vložka, ki ni plačan v denarju, ob izdaji; (b)njegova vrednost, vir navedenega vrednotenja ter, kjer je to primerno, metoda vrednotenja; (c)izjava o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, če ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, če je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in (d)izjava o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem. Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 15. 2. Če je predlagan vložek, ki ni plačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 48(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 67 (2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter podatke iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 15, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso plačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine. 3. Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 49 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso plačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 48 (1), (2) in (3). ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 51 Ö Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti Õ ê 2012/30/EU 1. Če družba pred iztekom roka, določenega z nacionalno zakonodajo na najmanj dve leti od takrat, ko je bila ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz člena 4 (i), za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev preveri in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je predvideno v členu 48 (1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini. Člena 49 in 50 se uporabljata smiselno.

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se navedene določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe. 2. Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorstvom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 52 Ö Obveznost delničarjev da vplačajo vložke Õ ê 2012/30/EU Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 53 Ö Zaščitni ukrepi v primeru konverzije Õ ê 2012/30/EU Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakršna je predvidena v členih 3 do 6 in členih 44 do 52, v primeru preoblikovanja druge družbe v delniško družbo. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 54 Ö Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta Õ

ê 2012/30/EU Členi 3 do 6 in členi 44 do 53 ne vplivajo na določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Oddelek 3 Ö Pravila o porazdelitvi Õ Člen 55 Ö Splošna pravila o porazdelitvi Õ 1. Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila. 2. Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se navedeni znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1. 3. Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo. 4. Ö Pojem Õ „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami. 5. Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji: (a)sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna; (b)znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo. 6. Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe. 7. Zakonodaja države članice lahko predvidi odstopanje od odstavka 1 pri investicijskih družbah s trajnimi sredstvi. Ö Pojem Õ „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ po tem odstavku pomeni le tiste družbe: (a)katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev in

(b)ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic. Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, potem: (a)zahteva, da družbe vključijo Ö pojem Õ „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 25; (b)ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo in (c)zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo. Člen 56 Ö Vračilo nezakonito danih izplačil Õ ê 2012/30/EU Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 55, morajo delničarji vrniti, če družba dokaže, da so navedeni delničarji vedeli, da je bilo izplačilo nedopustno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 57 Ö Resna izguba vpisanega kapitala Õ ê 2012/30/EU 1. V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bo družba prenehala ali bo treba sprejeti druge ukrepe. 2. Znesek izgube, ki po odstavku 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala. ê 2012/30/EU (prilagojeno)

Oddelek 4 Ö Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb Õ Člen 58 Ö Prepoved vpisa lastnih delnic Õ ê 2012/30/EU 1. Družba ne more vpisati lastnih delnic. 2. Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun. 3. Osebe, družbe ali podjetja iz člena 4 (i) ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom. Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde. ê 2012/30/EU (prilagojeno) Člen 59 Ö Pridobitev lastnih delnic Õ 1. Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Direktivo 2003/6/ES lahko države članice dovolijo družbi pridobitev lastnih delnic, na lastno pest ali prek zastopnika, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje: (a)skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati 5 let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c); (b)pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 55 (1) in (2); in (c)v transakcijo so lahko vključene le v celoti plačane delnice. Nadalje, države članice lahko določijo, da veljajo za pridobitve v smislu prvega pododstavka nekateri ali vsi našteti pogoji: (a)da nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar na račun družbe, ne sme presegati meje, ki jo določi država članica; navedena meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(b)da so v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe določeni pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, ali najvišja in najnižja kupnina; (c)da družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja; (d)da se lahko od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, če se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; navedeno rezervo se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in (e)da pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov. 2. Zakonodaja držav članic lahko predvidi odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru mora upravni ali poslovodni organ obvestiti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice. 3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) porvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, delujoča v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po pridobitvi. Člen 60 Ö Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic Õ 1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 59 za: (a)delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah, navedenih v členu 81; (b)delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika; (c)v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija; (d)delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic; (e)delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov; (f)delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih podjetjih; (g)v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe in (h)v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 55 (7), in jih je ta ali z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) člena 55 (7). Navedene pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti. 2. Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz odstavka 1 (b) do (g), se morajo prodati najpozneje v treh letih od pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala. 3. Če se delnice ne prodajo v obdobju iz odstavka 2, se morajo preklicati. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje mora biti predpisano, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 55 (1) in (2). Člen 61

Ö Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic Õ Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 59 in 60, se prodajo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso prodane, se uporabi člen 60 (3). Člen 62 Ö Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic Õ ê 2012/30/EU 1. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje: (a)od pravic, ki izhajajo iz delnic, se v vsakem primeru začasno ukinejo glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe; (b)če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev. 2. Če zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobiva lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj: (a)razlogi za pridobitve, izvedene med poslovn