P8_TA(2016)0353

Prospekt, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje***I

Spremembe Evropskega parlamenta, sprejete dne 15. septembra 2016 o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje (COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)) (1)

(Redni zakonodajni postopek: prva obravnava)

[Sprememba 1, razen kjer je drugače navedeno]

(2018/C 204/41)

SPREMEMBE EVROPSKEGA PARLAMENTA (*1)

k predlogu Komisije

(1) Zadeva je bila v skladu z drugim pododstavkom člena 61(2) Poslovnika vrnjena pristojnemu odboru v ponovno obravnavo (A8-0238/2016).

(*1) Spremembe: krepki ležeči tisk označuje novo ali spremenjeno besedilo, simbol ▌pa tiste dele besedila, ki so bili črtani.

Predlog

UREDBA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (2),

po posvetovanju z Odborom regij,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Ta uredba predstavlja pomemben korak k vzpostavitvi unije kapitalskih trgov iz Sporočila Komisije Evropskemu parlamentu, Svetu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z dne 30. septembra 2015 z naslovom Akcijski načrt o oblikovanju unije kapitalskih trgov. Cilj unije kapitalskih trgov je podjetjem omogočiti dostop do bolj raznolikih virov kapitala kjer koli v Evropski uniji (v nadaljnjem besedilu: Unija), zagotoviti učinkovitejše delovanje trgov ter vlagateljem in varčevalcem ponuditi priložnosti za učinkovitejše vlaganje denarja, da se poveča rast in ustvarijo delovna mesta.

(2) Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4) določa usklajena načela in pravila o pripravi, odobritvi in objavi prospekta ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Navedeno direktivo bi bilo treba zaradi razvoja dogodkov v zakonodaji in na trgu od začetka njene veljavnosti nadomestiti.

(3) Razkritje informacij v primeru javnih ponudb ali sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu je ključnega pomena za zaščito vlagateljev, saj odpravlja neusklajenost informacij med vlagatelji in izdajatelji. Z uskladitvijo tega razkritja je omogočena vzpostavitev mehanizma enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo, ki prispeva k učinkovitemu delovanju notranjega trga za širok nabor vrednostnih papirjev.

(4) Različni pristopi bi privedli do razdrobljenosti notranjega trga, saj bi za izdajatelje, ponudnike in osebe, ki prosijo za sprejem v trgovanje, v različnih državah članicah veljala različna pravila in prospektov, odobrenih v eni državi članici, morda ne bi bilo mogoče uporabljati v drugih državah članicah. Brez usklajenega okvira, ki zagotavlja enotno razkritje in učinek dovoljenja za čezmejno uporabo v Uniji, bi razlike v zakonodajah držav članic verjetno ovirale nemoteno delovanje notranjega trga vrednostnih papirjev. Zato je za zagotovitev ustreznega delovanja notranjega trga in izboljšanje pogojev njegovega delovanja, zlasti kar zadeva kapitalske trge, ter zagotovitev visoke ravni varstva potrošnikov in vlagateljev primerno določiti regulativni okvir za prospekte na ravni Unije.

(5) Primerno in nujno je, da imajo pravila o razkritju pri javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zakonodajno obliko uredbe, s čimer se zagotovi, da se bodo določbe, ki neposredno nalagajo obveznosti osebam, ki sodelujejo pri javni ponudbi in sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, enotno uporabljale po vsej Uniji. Ker pravni okvir za določbe o prospektih nujno vključuje ukrepe, ki podrobno opredeljujejo zahteve o vseh različnih vidikih prospekta, lahko že majhna razhajanja v izbranem pristopu v zvezi z enim od teh vidikov predstavljajo znatne ovire za čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev, večkratne kotacije na reguliranih trgih in pravila EU o varstvu potrošnikov. Zato bi morala uporaba uredbe, ki velja neposredno, zaradi česar nacionalna zakonodaja ni potrebna, omejiti možnost, da bi bili na nacionalni ravni sprejeti različni ukrepi, zagotoviti enoten pristop in večjo pravno varnost ter preprečiti pojav znatnih ovir pri čezmejnih ponudbah in večkratnih kotacijah. Uporaba uredbe bo okrepila tudi zaupanje v preglednost trgov v Uniji ter zmanjšala regulativno zapletenost, pa tudi stroške iskanja in zagotavljanja skladnosti za podjetja.

(6) Ocena Direktive 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5) je pokazala, da nekatere spremembe, uvedene z navedeno direktivo, niso izpolnile prvotnih ciljev in da so nadaljnje spremembe ureditve za prospekte v Uniji potrebne, da se poenostavi in izboljša njena uporaba, poveča njena učinkovitost ter okrepi mednarodna konkurenčnost Unije, kar bi prispevalo k zmanjšanju upravnih bremen.

(7) Cilj te uredbe je zagotoviti zaščito vlagateljev in tržno učinkovitost ter okrepiti enotni trg kapitala. Poleg pravil vodenja poslov je za zaščito vlagateljev pomembna tudi zagotovitev informacij, ki so glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev potrebne, da se vlagateljem omogoči sprejetje informirane odločitve o naložbi. Poleg tega so take informacije učinkovito sredstvo za povečanje zaupanja v vrednostne papirje, saj prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trgov vrednostnih papirjev. Ustrezen način zagotavljanja teh informacij je objava prospekta.

(8) Zahteve po razkritju iz te uredbe ne preprečujejo državi članici, pristojnemu organu ali borzi, da na podlagi svojih pravil uvede druge posebne zahteve za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu (predvsem glede korporativnega upravljanja). Take zahteve ne smejo neposredno ali posredno omejevati priprave, vsebine in razširjanja prospekta, ki ga odobri pristojni organ.

(9) Nelastniški vrednostni papirji, ki jih izda država članica ali eden od regionalnih ali lokalnih organov države članice, javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic, ne bi smeli biti zajeti s to uredbo, zato ta uredba ne bi smela vplivati nanje.

(10) Področje uporabe zahteve glede prospekta bi moralo zajemati javno ponudbo ali sprejem lastniških in tudi nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranih trgih, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Nekateri vrednostni papirji, zajeti v tej uredbi, dajejo imetniku pravico do nakupa prenosljivih vrednostnih papirjev ali prejemanja denarnih sredstev s takojšnjim plačilom v gotovini, ki se določi glede na druge instrumente, predvsem prenosljive vrednostne papirje, valute, obrestne mere ali donose, blago ali druge indekse ali merila. Ta uredba zajema zlasti nakupne bone, krite nakupne bone, certifikate, potrdila o deponiranju in konvertibilne menice, kot so vrednostni papirji, ki se lahko pretvorijo na zahtevo vlagatelja.

(11) Da se zagotovijo odobritev prospekta in pridobitev enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo ter nadzor skladnosti s to uredbo, zlasti kar zadeva oglaševalsko dejavnost, je treba za vsak prospekt določiti pristojni organ. Zato bi se morala v tej uredbi jasno določiti najprimernejša matična država članica za odobritev prospekta.

(12) Za javne ponudbe vrednostnih papirjev v skupni vrednosti manj kot 1 000 000 EUR v Uniji bo strošek priprave prospekta v skladu s to uredbo verjetno nesorazmeren s predvidenimi prihodki od ponudbe. Zato se zahteva glede priprave prospekta iz te uredbe ne bi smela uporabljati za ponudbe tako majhne vrednosti. Države članice zahteve za pripravo prospekta v skladu s to uredbo ne bi smele razširiti na ponudbe vrednostnih papirjev v skupni vrednosti pod tem pragom. Poleg tega bi se morale države članice vzdržati nalaganja drugih zahtev po razkritju na nacionalni ravni, ki bi lahko nesorazmerno ali nepotrebno bremenile take ponudbe in posledično povečale razdrobljenost notranjega trga. Če države članice naložijo take nacionalne zahteve po razkritju, bi morale Komisijo in organ ESMA obvestiti o veljavnih pravilih.

(12a) Komisija bi morala preučiti te nacionalne zahteve po razkritju in rezultate vključiti v svoje delo o množičnem financiranju, pri tem pa upoštevati, da je treba preprečiti razdrobljenost notranjega trga. Pomembno je, da regulativno okolje na ravni Unije podjetjem zagotovi dovolj možnosti za pridobitev kapitala. Zato bi morala Komisija v duhu unije kapitalskih trgov, pa tudi za sprostitev naložb predlagati regulativno pobudo, s katero bi uredila in harmonizirala prakse množičnega financiranja v Uniji.

(13) Poleg tega bi bilo glede na različne velikosti finančnih trgov v Uniji primerno dati državam članicam možnost, da javne ponudbe vrednostnih papirjev, ki ne presegajo 5 000 000 EUR, izvzamejo iz obveznosti glede prospekta, kot je določena v tej uredbi. Državam članicam bi bilo treba zlasti omogočiti, da v nacionalni zakonodaji same določijo prag med 1 000 000 EUR in 5 000 000 EUR za skupno vrednost ponudbe v Uniji v obdobju 12 mesecev, pod katerim bi moralo veljati to izvzetje , pri čemer upoštevajo stopnjo zaščite domačih vlagateljev, ki je po njihovem mnenju ustrezna. Države članice bi morale Komisijo in organ ESMA obvestiti o pragu, ki so ga izbrale. Za javne ponudbe glede vrednostnih papirjev v okviru tega izvzetja ne bi smela veljati ureditev za čezmejno uporabo na podlagi te uredbe. Poleg tega bi moralo biti v takšnih ponudbah jasno navedeno, da javna ponudbe ni čezmejne narave in se z njimi ne bi smelo dejavno pridobivati vlagateljev zunaj zadevne države članice.

(13a) Če se država članica odloči za izvzetje javnih ponudb vrednostnih papirjev v skupni vrednosti do 5 000 000 EUR, ji ta uredba z ničemer ne bi smela preprečevati, da uvede pravila na nacionalni ravni, s katerimi bi večstranskim sistemom trgovanja dovolila določitev vsebine dokumenta sprejema, ki ga mora pripraviti izdajatelj ob prvem sprejemu njegovih vrednostnih papirjev v trgovanje. V takem primeru bi lahko bilo primerno, da upravljavec večstranskega sistema trgovanja določi, kako se dokument sprejema pregleda, kar ne pomeni nujno, da mora pristojni organ ali večstranski sistem trgovanja podati uradno odobritev.

(14) Če je ponudba vrednostnih papirjev namenjena samo omejenemu krogu vlagateljev, ki niso dobro poučeni vlagatelji, ali drugim vlagateljem, ki izpolnjujejo pogoje iz točk (a) in (b) člena 6(1) Uredbe (EU) št. 345/2013, priprava prospekta predstavlja nesorazmerno breme glede na majhno število oseb, ki jim je ponudba namenjena, zato se prospekt ne bi smel zahtevati. To bi moralo veljati na primer za ponudbo, namenjeno sorodnikom ali osebnim znancem vodstvenega osebja podjetja.

(15) Spodbujanje direktorjev in zaposlenih k posedovanju vrednostnih papirjev podjetja, v katerem so zaposleni, lahko pozitivno vpliva na upravljanje podjetij in prispeva k ustvarjanju dolgoročne vrednosti, saj spodbuja predanost zaposlenih in občutek lastništva, usklajuje interese delničarjev in zaposlenih ter slednjim omogoča priložnosti za naložbe. Udeležba zaposlenih v lastništvu njihovega podjetja je zlasti pomembna za mala in srednja podjetja (MSP), v katerih lahko imajo posamezni zaposleni pomembno vlogo pri uspehu podjetja. Zato se ne bi smelo zahtevati priprave prospekta za ponudbe v okviru delniških shem za zaposlene znotraj Unije, če se zagotovi dokument z informacijami o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter z razlogi za ponudbo in podrobnostmi o njej, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Če se zagotovi navedeni dokument, se za zagotavljanje enakega dostopa do delniških shem za zaposlene vsem direktorjem in zaposlenim, ne glede na to, ali ima njihov delodajalec sedež v Uniji ali zunaj nje, ne bi več smela zahtevati odločitev o enakovrednosti trgov tretjih držav. Tako bodo lahko vsi udeleženci v delniških shemah za zaposlene deležni enake obravnave in prejeli enake informacije.

(16) Izdaje delnic ali vrednostnih papirjev, ki omogočajo dostop do delnic, z namenom razvodenitve, pomenijo posle, ki zelo vplivajo na strukturo kapitala izdajatelja, njegova pričakovanja in finančni položaj, zaradi česar so potrebne informacije v prospektu. Nasprotno pa se prospekt, če so delnice izdajatelja že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ne bi smel zahtevati za vsak naknaden sprejem istih delnic na isti regulirani trg, tudi če so take delnice posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz drugih vrednostnih papirjev, pod pogojem, da na novo sprejete delnice predstavljajo majhen delež v primerjavi z delnicami istega razreda, ki so že bile izdane na istem reguliranem trgu, razen če je tak sprejem kombiniran z javno ponudbo, ki spada na področje uporabe te uredbe. Enako načelo bi bilo treba uporabljati splošneje za vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu.

(17) Pri uporabi opredelitve „javna ponudba vrednostnih papirjev“ bi morala biti sposobnost vlagatelja, da se sam odloči za nakup ali vpis vrednostnih papirjev, odločilno merilo. Če se vrednostni papirji ponudijo brez možnosti lastne izbire s strani prejemnika, vključno pri razdelitvi vrednostnih papirjev, pri čemer ne obstaja pravica do zavrnitve razdelitve, tak posel zato ne bi smel spadati v opredelitev „javne ponudbe vrednostnih papirjev“, kot je določena v tej uredbi.

(18) Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, za katere velja izvzetje iz obveznosti objave prospekta, bi morali biti upravičeni do prostovoljne priprave celega prospekta ali prospekta EU za rast, kjer je ustrezno, v skladu s to uredbo. Zato bi morali imeti možnost uporabiti enotno dovoljenje za čezmejno uporabo, če bodo ravnali v skladu s to uredbo

(19) Razkritje, ki ga omogoča prospekt, se ne bi smelo zahtevati za ponudbe, ki so omejene na dobro poučene vlagatelje. Nasprotno pa je za nadaljnjo prodajo javnosti ali javno trgovanje na podlagi sprejema v trgovanje na reguliranem trgu potrebna objava prospekta.

(20) V veljavnem prospektu, ki ga pripravi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, in je dostopen javnosti v času končnega plasiranja vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ali pri kateri koli naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev, je vlagateljem zagotovljenih dovolj informacij za sprejetje informiranih naložbenih odločitev. Zato bi morali biti finančni posredniki, ki plasirajo ali naknadno nadalje prodajo vrednostne papirje, upravičeni do uporabe prvotnega prospekta, ki ga objavi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, če je prospekt veljaven in ustrezno dopolnjen ter če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, strinja z njegovo uporabo. Izdajatelju ali osebi, odgovorni za pripravo prospekta, bi bilo treba omogočiti, da postavi pogoje za svoje soglasje. Soglasje za uporabo prospekta, vključno z vsemi priloženimi pogoji, bi moralo biti dano v obliki pisnega dogovora, ki bi zadevnim stranem omogočil, da ocenijo, ali je nadaljnja prodaja ali končno plasiranje vrednostnih papirjev v skladu z dogovorom. Če je bilo dano soglasje za uporabo prospekta, bi moral biti izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prvotnega prospekta, odgovoren tudi za v njem navedene informacije in v primeru osnovnega prospekta za zagotovitev in vnos končnih pogojev, pri čemer se ne bi smel zahtevati drug prospekt. Če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prvotnega prospekta, ne strinja z njegovo uporabo, je treba od finančnega posrednika zahtevati objavo novega prospekta. V tem primeru bi moral biti finančni posrednik odgovoren za informacije, navedene v prospektu, vključno z vsemi informacijami, vključenimi s sklicevanjem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi za končne pogoje.

(21) Z uskladitvijo informacij v prospektu naj bi se zagotovila enakovredna zaščita vlagateljev na ravni Unije. Da se vlagateljem omogoči sprejetje informirane odločitve o naložbi, bi moral prospekt, ki se pripravi v okviru te uredbe, vsebovati ustrezne in potrebne informacije v zvezi z naložbo v vrednostne papirje, ki bi jih vlagatelj razumno zahteval, da na podlagi informacij oceni sredstva in obveznosti, finančni položaj, poslovni izid ter pričakovanja izdajatelja ali katerega koli garanta, in pravice , ki izhajajo iz vrednostnih papirjev . Te informacije bi morale biti pripravljene in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki ter prilagojene vrsti prospektov , ki se pripravijo v skladu s to uredbo, vključno s tistimi, ki upoštevajo poenostavljeno ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje in za ureditev glede prospekta EU za rast . Prospekt ne bi smel vsebovati informacij, ki niso pomembne za posameznega izdajatelja ali vrednostne papirje ali ki se ne nanašajo posebej nanje, ker bi se s tem lahko zakrile informacije, pomembne za vlagatelje, s tem pa ogrozila njihova zaščita. Zato bi bilo treba informacije v prospektu prilagoditi tako, da bi odražale naravo in okoliščine izdajatelja, vrsto vrednostnih papirjev, vrsto vlagateljev, ki jim je ponudba namenjena, ali dostop do trgovanja na reguliranem trgu ter predvideno védenje vlagateljev in informacije, ki so na voljo tovrstnim vlagateljem, ker so objavljene ali drugače pravno ali regulativno zahtevane.

(22) Izvleček prospekta bi moral biti uporaben vir informacij za vlagatelje, zlasti za male vlagatelje. Moral bi biti samostojen del prospekta in osredotočen na ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo pri odločanju o tem, katere ponudbe in sprejeme v trgovanje vrednostnih papirjev želijo nadalje preučiti s pregledom prospekta kot celote, da bi se lahko informirano odločili o naložbi. To pomeni, da se informacije iz izvlečka ne ponovijo v glavnem delu prospekta, razen če ni nujno potrebno. Te ključne informacije bi morale predstaviti bistvene lastnosti izdajatelja, vseh garantov in vrednostnih papirjev, ponujenih ali sprejetih v trgovanje na reguliranem trgu, ter z njimi povezana tveganja , vključno z enotnimi identifikatorji, kot je identifikator pravnega subjekta (koda LEI) za subjekte, ki sodelujejo v ponudbi, za vrednostne papirje pa mednarodna identifikacijska številka vrednostnega papirja (koda ISIN) . Prav tako bi morale vsebovati splošne pogoje ponudbe. Zlasti predstavitev dejavnikov tveganja v izvlečku bi morala vsebovati omejen izbor specifičnih tveganj, ki so po mnenju izdajatelja najpomembnejši za vlagateljevo odločanje o naložbi . Opis dejavnikov tveganja v izvlečku bi moral veljati prav za opisano ponudbo, moral bi biti pripravljen izključno vlagateljem v korist ter ne bi smel vsebovati splošnih izjav o naložbenih tveganjih ali omejevati odgovornosti izdajatelja, ponudnika ali oseb, ki delajo v njunem imenu.

(22a) V primeru vrednostnih papirjev, ki jih izdajo banke, ki so po Direktivi 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (BEED) (6) predvidene za reševanje z zasebnimi sredstvi, bi moral izvleček vsebovati jasno opozorilo o tveganjih, predvsem za male vlagatelje.

(23) Izvleček prospekta bi moral biti kratek, preprost, jasen in razumljiv za vlagatelje. Napisan bi moral biti v preprostem, netehničnem jeziku in informacije predstaviti na preprost način. Ne bi smel biti sestavljen zgolj iz odlomkov iz prospekta. Primerno je določiti največjo dovoljeno dolžino izvlečka, da se prepreči odvrnitev vlagateljev od branja in da se spodbudi izdajatelje k izbiri informacij, ki so bistvene za vlagatelje. V izjemnih primerih bi moral pristojni organ imeti možnost dovoliti izdajalcu, da pripravi daljši izvleček, ki v tiskani obliki obsega do 10 strani formata A4, če je to potrebno zaradi kompleksnosti dejavnosti izvajalca, narave izdaje ali narave izdanih vrednostnih papirjev ter če bi vlagatelj bil zaveden, če teh dodatnih informacij v izvlečku ne bi bilo.

(24) Da se zagotovi enotna struktura izvlečka v prospektu, bi bilo treba zagotoviti splošne oddelke in pododdelke z okvirnimi vsebinami, ki jih izdajatelj lahko izpolni s kratkimi opisi in po potrebi tudi s številkami. Izdajatelji bi morali imeti prosto presojo pri izbiri informacij, za katere menijo, da so bistvene in pomembne, če jih predstavijo pravično in uravnoteženo.

(25) Izvleček prospekta bi moral biti v čim večji meri zasnovan na podlagi dokumenta s ključnimi informacijami, ki se zahteva v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (7). Če vrednostni papirji spadajo na področje uporabe te uredbe in tudi Uredbe (EU) št. 1286/2014, bi se morala v izvlečku v celoti dovoliti ponovna uporaba vsebine dokumenta s ključnimi informacijami, da se čim bolj zmanjšajo stroški zagotavljanja skladnosti in upravno breme za izdajatelje. Vendar se zahteve po pripravi izvlečka ne bi smelo opustiti, kadar se zahteva dokument s ključnimi informacijami, ker slednji ne vsebuje ključnih informacij o izdajatelju in javni ponudbi ali sprejemu zadevnih vrednostnih papirjev v trgovanje.

(26) Treba bi bilo zagotoviti, da nobena oseba ni civilnopravno odgovorna zgolj na podlagi izvlečka ali njegovega prevoda, razen če je zavajajoč, netočen ali neskladen z ustreznimi deli prospekta. Izvleček bi moral vsebovati jasno opozorilo v zvezi s tem.

(27) Izdajateljem, ki redno zbirajo sredstva na kapitalskih trgih, bi bilo treba ponuditi posebne oblike registracijskih dokumentov in prospektov ter posebne postopke za njihovo vložitev in odobritev, da se jim zagotovi več prožnosti in omogoči, da izkoristijo tržne priložnosti. V vsakem primeru bi bilo treba izdajateljem omogočiti izbiro teh oblik in postopkov.

(28) Za vse nelastniške vrednostne papirje, vključno s tistimi, ki se izdajajo neprekinjeno in redno ali na podlagi programa ponudbe, bi bilo treba izdajateljem omogočiti pripravo prospekta v obliki osnovnega prospekta. Osnovni prospekt in njegovi končni pogoji bi morali vsebovati iste informacije kot prospekt.

(29) Primerno je pojasniti, da bi morali končni pogoji osnovnega prospekta vsebovati zgolj informacije v zvezi z opisom vrednostnih papirjev, ki se nanašajo na posamezno izdajo in se lahko določijo samo v času posamezne izdaje. Take informacije lahko na primer vključujejo mednarodno identifikacijsko številko vrednostnih papirjev, emisijski znesek, datum dospelosti, kakršen koli kupon, datum izvršitve, izvršilno ceno, odkupno ceno in druge pogoje, ki v času priprave prospekta niso bili znani. Če končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ne bi smeli biti predmet odobritve pristojnega organa, ampak bi se morali pri njem samo vložiti. Druge nove informacije, ki bi lahko vplivale na oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev, bi bilo treba vključiti v dodatek k osnovnemu prospektu. Končni pogoji in dodatek ne bi smeli vsebovati vrste vrednostnih papirjev, ki še ni opisana v osnovnem prospektu.

(30) Pri osnovnem prospektu bi moral izvleček pripraviti samo izdajatelj za vsako posamezno ponujeno izdajo, da se zmanjšajo upravna bremena in poveča razumljivost za vlagatelje. Navedeni izvleček za posamezne izdaje bi se moral priložiti končnim pogojem, pri čemer bi ga pristojni organ lahko odobril samo, če so končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali v njegov dodatek.

(31) Da se povečata prilagodljivost in stroškovna učinkovitost osnovnega prospekta, bi bilo treba izdajatelju omogočiti pripravo osnovnega prospekta kot ločenega dokumenta, pogostemu izdajatelju pa uporabo univerzalnega registracijskega dokumenta kot sestavnega dela navedenega osnovnega prospekta.

(32) Pogoste izdajatelje bi bilo treba spodbuditi k pripravi prospektov kot ločenih dokumentov, ker se tako lahko zmanjšajo njihovi stroški usklajevanja s to uredbo in omogoči hitro odzivanje na tržne priložnosti. Zato bi morali imeti izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranih trgih ali v večstranskih sistemih trgovanja, možnost, vendar ne obveznosti, da vsako poslovno leto pripravijo in objavijo univerzalni registracijski dokument, ki vsebuje pravne, poslovne, finančne in računovodske informacije, informacije o lastniških deležih ter opis izdajatelja za navedeno poslovno leto. Na ta način bi se izdajatelju omogočilo, da ima redno posodobljene informacije in da, kadar so tržni pogoji ugodni za ponudbo ali sprejem v trgovanje, pripravi prospekt, tako da vanj doda opis vrednostnih papirjev in izvleček. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti večnamenski, če je njegova vsebina enaka ne glede na to, ali ga izdajatelj pozneje uporabi za ponudbo ali sprejem lastniških vrednostnih papirjev, dolžniških vrednostnih papirjev ali izvedenih finančnih instrumentov v trgovanje. Biti bi moral vir referenčnih podatkov o izdajatelju, ki bi vlagateljem in analitikom zagotavljal minimalne informacije, potrebne za informirano presojo o poslovanju podjetja, njegovem finančnem položaju, dobičku, pričakovanjih, upravljanju in lastniških deležih.

(33) Izdajatelj, ki je vložil univerzalni registracijski dokument, za katerega prejme odobritev za dve zaporedni leti , se lahko šteje za dobro poznanega pri pristojnem organu. Zato bi bilo treba omogočiti, da se vsi naknadni univerzalni registracijski dokumenti in vse spremembe teh univerzalnih registracijskih dokumentov pri pristojnemu organu vložijo brez predhodne odobritve in da jih pristojni organ naknadno pregleda, če meni, da je to potrebno , razen če se te spremembe nanašajo na opustitev navedbe informacij ali vsebinsko napako ali netočnost, ki bo verjetno zavajala javnost glede dejstev ali okoliščin, bistvenih za oceno izdajatelja na podlagi informacij . Vsak pristojni organ bi moral določiti pogostost takega pregleda, pri čemer bi moral na primer upoštevati oceno tveganj izdajatelja, kakovost njegovih preteklih razkritij ali čas, ki je pretekel od zadnjega pregleda vloženega univerzalnega registracijskega dokumenta.

(34) Če univerzalni registracijski dokument ni postal sestavni del odobrenega prospekta, bi moralo biti mogoče, da ga izdajatelj spremeni prostovoljno – kadar gre na primer za pomembno spremembo v njegovi organizaciji ali spremembo finančnega položaja – ali na zahtevo pristojnega organa v okviru pregleda po vložitvi, če niso izpolnjeni standardi glede popolnosti, razumljivosti ali doslednosti. Take spremembe bi bilo treba objaviti v skladu z enakimi ureditvami, ki se uporabljajo za univerzalni registracijski dokument. Zlasti če pristojni organ ugotovi, da gre za opustitev navedbe informacij, pomembno napako ali netočnost, mora izdajatelj svoj univerzalni registracijski dokument spremeniti in to spremembo brez nepotrebnega odlašanja objaviti. Ker ne gre za javno ponudbo in sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje, bi moral biti postopek spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta ločen od postopka njegove dopolnitve, ki naj bi veljal šele po odobritvi prospekta.

(35) Če izdajatelj pripravi prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, bi bilo treba odobriti vse njegove sestavne dele ter po potrebi tudi univerzalni registracijski dokument in njegove spremembe, če so bili predhodno vloženi pri pristojnem organu, ne pa tudi odobreni. Če gre za pogostega izdajatelja, sprememb univerzalnega registracijskega dokumenta pred objavo ni treba odobriti, vendar bi pristojni organ moral imeti možnost, da jih naknadno pregleda.

(36) Da se pospeši postopek priprave prospekta in olajša dostop do kapitalskih trgov na stroškovno učinkovit način, bi bilo treba pogostim izdajateljem, ki pripravijo univerzalni registracijski dokument, zagotoviti hitrejši postopek odobritve, ker je bil glavni sestavni del prospekta že odobren ali je pristojnim organom že na voljo za pregled. Zato bi bilo treba čas, potreben za odobritev prospekta, skrajšati, kadar ima registracijski dokument obliko univerzalnega registracijskega dokumenta.

(37) Če izdajatelj ravna v skladu s postopki vložitve, razširjanja in shranjevanja predpisanih informacij ter upošteva roke iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (8), bi mu bilo treba omogočiti, da letno in polletno računovodsko poročilo, ki se zahteva v skladu z Direktivo 2004/109/ES, objavi kot del univerzalnega registracijskega dokumenta, razen če se matična država članica izdajatelja za namene te uredbe razlikuje od matične države članice za namene Direktive 2004/109/ES in če jezik univerzalnega registracijskega dokumenta ne izpolnjuje pogojev iz člena 20 Direktive 2004/109/ES. S tem bi se moralo zmanjšati upravno breme, povezano z večkratnimi vložitvami, ne da bi vplivalo na informacije, ki so na voljo javnosti, ali na nadzor teh poročil v skladu z Direktivo 2004/109/ES.

(38) Treba bi bilo določiti jasen rok veljavnosti prospekta, da se prepreči sprejetje naložbenih odločitev na podlagi zastarelih informacij. Za izboljšanje pravne varnosti bi se morala veljavnost prospekta začeti z njegovo odobritvijo, tj. na datum, ki ga lahko pristojni organ zlahka preveri. Javna ponudba vrednostnih papirjev na podlagi osnovnega prospekta ima lahko daljši rok veljavnosti kot osnovni prospekt, če se naslednji osnovni prospekt odobri pred prenehanjem roka veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in če zajema tekočo ponudbo.

(39) Informacije o davkih na prihodek od vrednostnih papirjev iz prospekta so lahko samo splošne, pri čemer imajo majhno informacijsko vrednost za posameznega vlagatelja. Ker morajo take informacije poleg države, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, zajemati tudi države, v katerih se predloži ponudba ali zaprosi za sprejem v trgovanje, če ima prospekt enotno dovoljenje za čezmejno uporabo, so stroški priprave prospekta visoki in lahko ovirajo čezmejne ponudbe. Zato bi moral prospekt vsebovati samo opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev. Vendar bi moral prospekt kljub temu vsebovati ustrezne informacije o obdavčitvi, če predlagana naložba vključuje posebno davčno ureditev, na primer pri naložbah v vrednostne papirje, ki vlagateljem zagotavljajo ugodno davčno obravnavo.

(40) Ko je razred vrednostnih papirjev sprejet v trgovanje na reguliranem trgu, izdajatelj vlagateljem zagotovi stalna razkritja v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (9) ter Direktivo 2004/109/ES. Temu izdajatelju pri nadaljnjih javnih ponudbah ali sprejemu v trgovanje ni treba nujno pripraviti celotnega prospekta. Zato bi moral biti v primeru sekundarnih izdaj na voljo ločen poenostavljen prospekt glede na običajni sistem priprave prospekta, pri čemer bi se morale upoštevati že razkrite informacije. Vlagateljem je treba kljub temu zagotoviti konsolidirane in dobro strukturirane informacije o elementih, kot so pogoji ponudbe in njena vsebina▌. Zato bi moral poenostavljen prospekt za sekundarno izdajo vsebovati ustrezne skrčene informacije, ki bi jih vlagatelji razumno zahtevali za razumevanje prospekta izdajatelja in katerega koli garanta, pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in razloge za izdajo in učinek na izdajatelja, zlasti izkaz gibljivih sredstev, razkritje kapitalizacije in zadolženosti, učinek na splošno kapitalsko strukturo ter kratek povzetek ustreznih informacij, razkritih v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014, od datuma zadnje izdaje.

(41) Poenostavljeno ureditev za razkritja za sekundarne izdaje bi bilo treba razširiti na vrednostne papirje, s katerimi se trguje na zagonskih trgih MSP, ker se v skladu z Direktivo 2014/65/EU od njihovih upravljavcev zahteva, da vzpostavijo in uporabijo pravila, ki zagotavljajo ustrezna stalna razkrivanja informacij s strani izdajateljev vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na takih mestih. Ta ureditev bi morala veljati tudi za večstranske sisteme trgovanja, ki niso zagonski trg MSP, če zanje veljajo zahteve po razkritju, ki so enakovredne zahtevam za zagonske trge MSP na podlagi Direktive 2014/65/EU.

(42) Poenostavljena ureditev za razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za uporabo šele nekaj časa po tem, ko se razred vrednostnih papirjev izdajatelja sprejme v trgovanje. Z 18-mesečnim odlogom bi se moralo zagotoviti, da izdajatelj vsaj enkrat izpolni svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES ali pravili upravljavca zagonskega trga MSP ali večstranskega sistema trgovanja z enakovrednimi zahtevami po razkritju .

(43) Eden glavnih ciljev unije kapitalskih trgov je MSP v Uniji olajšati dostop do financiranja na kapitalskih trgih. Ker morajo taka podjetja običajno zbrati razmeroma nižje zneske kot drugi izdajatelji, so lahko stroški priprave celotnega prospekta nesorazmerno visoki in jih lahko odvrnejo od javne ponudbe svojih vrednostnih papirjev. Hkrati lahko MSP zaradi svoje velikosti in krajše zgodovine naložbenih rezultatov pomenijo posebno tveganje v primerjavi z večjimi izdajatelji, zato bi morala vlagateljem razkriti zadostne informacije za sprejetje odločitve o naložbi. Poleg tega bi morali za spodbujanje MSP k uporabi financiranja na kapitalskem trgu s to uredbo zagotoviti, da se posebna pozornost nameni zagonskim trgom MSP. Zagonski trgi MSP so obetavno orodje, ki manjšim rastočim podjetjem omogoča zbiranje kapitala. Vendar je njihov uspeh odvisen od njihove privlačnosti za podjetja določene velikosti. Podobno bi imeli izdajatelji, ki dajo javne ponudbe vrednostnih papirjev v skupni vrednosti do 20 000 000 EUR korist od lažjega dostopa do financiranja na kapitalskih trgih, da bi lahko rasli in dosegli svoj polni potencial ter lahko pridobivali sredstva po ceni, ki ni nesorazmerno visoka. Zato je primerno, da ta uredba vzpostavi poseben sorazmerni režim za prospekt EU za rast, ki je na voljo MSP, izdajateljem, ki dajo javno ponudbo vrednostnih papirjev, ki bodo sprejeti v trgovanje na zagonskem trgu MSP, in izdajateljem, ki dajo javno ponudbo vrednostnih papirjev v skupni vrednosti manj kot 20 000 000 EUR v Uniji. Zato bi bilo treba pri določanju vsebine prospekta EU za rast , ki se uporablja za MSP, zagotoviti ustrezno ravnovesje med stroškovno učinkovitim dostopom do finančnih trgov in zaščito vlagateljev ter razviti posebno ureditev za razkritja za MSP, da se doseže ta cilj. Po odobritvi prospekta EU za rast bi morala zanje veljati ureditev za čezmejno uporabo na podlagi te uredbe, tako da bi bil veljaven za vse javne ponudbe vrednostnih papirjev po vsej Uniji.

(44) Skrčene informacije, ki jih je treba razkriti v prospektih EU za rast , bi morale biti osredotočene na informacije, ki so bistvene in pomembne za naložbe v izdane vrednostne papirje in ki so potrebne za zagotavljanje sorazmernosti med velikostjo podjetja in njegovimi potrebami po zbiranju sredstev na eni ter stroški priprave prospekta na drugi strani. Da se tovrstnim podjetjem omogoči priprava prospektov brez stroškov, ki niso sorazmerni z njihovo velikostjo in posledično z obsegom njihovega zbiranja finančnih sredstev, bi morala biti ureditev glede prospekta EU za rast zanje prožnejša kot ureditev , ki se uporablja za podjetja na reguliranem trgu, in sicer toliko, da se zagotovi razkritje ključnih informacij, ki jih potrebujejo vlagatelji.

(45) Sorazmerna ureditev glede prospektov EU za rast ne bi smela biti na voljo , kadar naj bi se varnostni papirji sprejeli v trgovanje na reguliranem trgu , saj naj bi vlagatelji morali zaupati, da za izdajatelje, v čigar vrednostne papirje vlagajo, velja enoten sklop pravil o razkritju. Zato se na reguliranih trgih ne bi smel uporabljati dvotirni standard za razkritja za sprejem vrednostnih papirjev glede na velikost izdajatelja.

(46) Prospekt EU za rast bi moral biti standardiziran dokument, ki ga bodo izdajatelji z lahkoto izpolnili, in bi moral zajemati bistvene informacije o izdajatelju, vrednostnih papirjih in ponudbi. Komisija bi morala oblikovati delegirane akte, da se opredelita skrčena vsebina in oblika za standardizirani prospekt EU za rast. Komisija bi morala pri določanju podrobnosti ureditve glede sorazmernega razkritja za prospekte EU za rast upoštevati potrebo po zagotovitvi, da je prospekt EU za rast bistveno in pristno lažji kot celoten prospekt, in sicer v smislu upravnega bremena in stroškov izdaje, potrebo po lajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP ob zagotovitvi zaupanja vlagateljev pri vlaganju v ta podjetja, potrebo po zmanjšanju stroškov in bremena za MSP, potrebo po pridobitvi določenih vrst informacij, ki so posebnega pomena za MSP, velikost izdajatelja in kako dolgo že posluje, različne vrste in značilnosti ponudb ter različne vrste informacij, ki jih potrebujejo vlagatelji o različnih vrstah vrednostnih papirjev.

▌

(48) Glavni namen vključitve dejavnikov tveganja v prospekt je zagotoviti, da vlagatelji ocenijo taka tveganja na podlagi informacij in se o naložbi odločijo ob celovitem poznavanju dejstev. Dejavniki tveganja bi zato morali biti omejeni na tista tveganja, ki so pomembna za vlagatelja in se posebej nanašajo nanj in na njegove vrednostne papirje ter ki so potrjena z vsebino prospekta. Prospekt ne bi smel vsebovati dejavnikov tveganja, ki so splošni in se uporabljajo samo kot izjave o omejitvi odgovornosti, ker bi ti lahko zakrili bolj specifične dejavnike tveganja, s katerimi bi morali biti vlagatelji seznanjeni, in tako preprečili, da bi prospekt predstavljal informacije v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo. ESMA bi morala razviti smernice o ocenjevanju specifičnosti in pomembnosti dejavnikov tveganja, s katerimi pristojnim organom pomaga pri pregledovanju dejavnikov tveganja tako, da izdajatelje spodbuja k ustreznemu in usmerjenemu razkrivanju dejavnikov tveganja.

(49) Opustitev navedbe občutljivih informacij v prospektu bi bilo treba v nekaterih okoliščinah dovoliti z odstopanjem, ki ga odobri pristojni organ, da se prepreči oškodovanje izdajatelja.

(50) Države članice objavijo veliko informacij o svojem finančnem položaju, ki so na splošno na voljo javnosti. Če država članica jamči za ponudbo vrednostnih papirjev, se vključitev takih informacij v prospekt zato ne bi smela zahtevati.

(51) Možnost, da izdajatelji v prospekt ali osnovni prospekt vključijo referenčne dokumente z informacijami, ki jih je treba razkriti – če so bili dokumenti, ki so vključeni s sklicevanjem, predhodno objavljeni elektronsko – bi morala olajšati postopek priprave prospekta in znižati stroške za izdajatelje, ne da bi se pri tem ogrozila zaščita vlagateljev. Vendar se ta cilj poenostavitve in zmanjšanja stroškov priprave prospekta ne bi smel doseči na škodo drugih interesov, ki naj bi jih ščitil prospekt, vključno z dostopnostjo informacij. Pri uporabi jezika za informacije, vključene s sklicevanjem, bi bilo treba upoštevati obveznost glede jezika, ki se uporablja za prospekte. Informacije, vključene s sklicevanjem, se lahko nanašajo na pretekle podatke, vendar je treba, če te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, to jasno navesti v prospektu in zagotoviti tudi posodobljene informacije. Poleg tega bi morali pogosti izdajatelji imeti možnost, da morebitne spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta vključijo z dinamičnim sklicevanjem v prospektu. S tem dinamičnim sklicevanjem bi zagotovili, da bi bralec vedno dobil zadnjo različico univerzalnega registracijskega dokumenta brez potrebe po dodatku. Uporaba dinamičnega sklicevanja namesto dodatka ne bi smela vplivati na vlagateljevo pravico do umika.

(52) Vse predpisane informacije ▌bi morale biti upravičene do vključitve v prospekt s sklicevanjem. Izdajateljem vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in izdajateljem, ki so oproščeni obveznosti objave letnih ali polletnih računovodskih poročil v skladu s členom 8(1)(b) Direktive 2004/109/ES, bi bilo treba prav tako omogočiti, da vse ali del svojih letnih ali polletnih finančnih podatkov, revizijskih poročil, računovodskih izkazov, poslovnih poročil ali izjav o upravljanju podjetja, za katere velja obveznost elektronske objave, vključijo v prospekt s sklicevanjem.

(53) Vsi izdajatelji nimajo dostopa do ustreznih informacij in navodil o postopku pregleda in odobritve ter o potrebnih korakih, ki jih je treba upoštevati, da se prospekt odobri, ker pristojni organi držav članic uporabljajo različne pristope. Ta uredba bi morala te razlike odpraviti z uskladitvijo pravil, ki se uporabljajo za postopke pregleda in odobritve, ter s poenostavitvijo postopka odobritve, ki ga izvajajo nacionalni pristojni organi , da se zagotovi, da vsi pristojni organi sprejmejo usklajen pristop pri pregledovanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij v prospektu. Navodila v zvezi s prošnjo za odobritev prospekta bi morala biti javno dostopna na spletnih mestih pristojnih organov. ESMA bi morala imeti na podlagi pooblastil iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (10) ključno vlogo pri spodbujanju konvergence nadzornih praks na tem področju. Zlasti bi morala izvesti strokovne preglede dejavnosti pristojnih organov iz te uredbe v ustreznem časovnem okviru pred pregledom te uredbe in v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010. ESMA bi morala pripraviti centralni sistem delovnega postopka, ki bi zajemal postopek odobritve prospekta od začetka do odobritve, tako da bi lahko pristojni organi, ESMA in izdajatelji obravnavali in spremljali vloge za odobritev prek spleta. Ta sistem bi zagotovil ključne informacije in bi deloval kot orodje za organ ESMA in pristojne organe, da bi dosegli konvergenco postopkov odobritve prospekta po Uniji in poskrbeli, da se bodo v prihodnje prospekti po vsej Uniji odobrili na enak način.

(53a) ESMA bi morala skupaj z nacionalnimi pristojnimi organi oceniti zasnovo, financiranje in delovanje centralnega sistema delovnega postopka v okviru unije kapitalskih trgov.

(54) Da se olajša dostop na trge držav članic, je pomembno, da so pristojbine, ki jih pristojni organi zaračunajo za odobritev in vložitev prospektov ter z njimi povezanih dokumentov, razumne in se jih razkrije . Pristojbine, zaračunane izdajateljem s sedežem v tretji državi, bi morale odražati breme takšne izdaje.

(55) Ker so informacije na spletu lahko dostopne in zato, da se vlagateljem zagotovi boljša dostopnost, bi bilo treba odobreni prospekt vedno objaviti v elektronski obliki. Prospekt bi bilo treba objaviti v ustreznem oddelku na spletnem mestu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje, ali, kjer je primerno, na spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s spletnimi mesti plačilnih zastopnikov, ali pa na spletnem mestu reguliranega trga, za katerega se vloži vloga za sprejem v trgovanje, ali upravljavca večstranskega sistema trgovanja, pri čemer bi ga moral pristojni organ posredovati ESMA skupaj s pomembnimi podatki, ki omogočajo njegovo razvrstitev. ESMA bi morala zagotoviti centralni mehanizem za shranjevanje prospektov, ki javnosti omogoča brezplačen dostop in ji zagotavlja ustrezna iskalna orodja. Da bi vlagateljem zagotovili dostop do zanesljivih podatkov, ki jih je možno uporabiti in analizirati pravočasno in na učinkovit način, bi morale biti ključne informacije v prospektih, kot sta identifikacijska številka vrednostnih papirjev in identifikator izdajateljev, ponudnikov in garantov, strojno berljive tudi na podlagi metapodatkov. Prospekti bi morali biti na voljo vsaj 10 let po objavi, da se zagotovi usklajenost med obdobjem njihove javne dostopnosti in obdobjem javne dostopnosti letnih in polletnih računovodskih poročil iz Direktive 2004/109/ES. Prospekt bi moral biti na zahtevo vlagateljem vedno na voljo na trajnem nosilcu podatkov in brezplačno.

(56) Uskladiti je treba tudi oglase, da se ne ogrozita javno zaupanje in delovanje finančnih trgov. Poštenost in točnost oglasov ter njihova skladnost z vsebino prospekta so zelo pomembne za zaščito vlagateljev, vključno z malimi vlagatelji. Brez poseganja v mehanizem dovoljenja za čezmejno uporabo iz te uredbe je nadzor takih oglasov ▌sestavni del vloge pristojnih organov. Pristojni organ države članice, v kateri se oglasi razširjajo, bi moral imeti pooblastila za nadzor nad skladnostjo dejavnosti oglaševanja v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejemom v trgovanje na reguliranem trgu, pri čemer so načela navedena v tej uredbi. Kadar je to potrebno, bi morala matična država članica pomagati pristojnemu organu države članice, v kateri se oglasi razširjajo, pri ocenjevanju skladnosti oglasov z informacijami v prospektu. Brez poseganja pooblastila iz člena 30(1) pregled oglasov, ki ga izvede pristojni organ, ne bi smel biti osnovni pogoj za objavo javne ponudbe ali sprejem v trgovanje v katerikoli državi članici gostiteljici.

(57) Vlagatelji bi morali vsak pomemben nov dejavnik, bistveno napako ali netočnost, ki bi lahko vplivala na oceno naložbe, ki se pojavi po objavi prospekta in pred iztekom ponudbe ali začetkom trgovanja na reguliranem trgu, ustrezno ovrednotiti, zato je treba dodatek k prospektu odobriti in razširiti brez nepotrebnega odlašanja.

(58) Za izboljšanje pravne varnosti bi bilo treba jasno opredeliti ustrezne roke, v katerih mora izdajatelj objaviti dodatek k prospektu in v katerih imajo vlagatelji pravico, da po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe. Na eni strani bi morala obveznost dopolnitve prospekta veljati do dokončnega izteka obdobja ponudbe ali trenutka, ko se začne trgovanje s takimi vrednostnimi papirji na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj se zgodi pozneje. Na drugi strani pa bi morala pravica do umika sprejetja ponudbe veljati le, če se prospekt nanaša na javno ponudbo vrednostnih papirjev in je prišlo do novega dejavnika, napake ali netočnosti pred dokončnim iztekom ponudbe in izročitvijo vrednostnih papirjev. Zato bi morala biti pravica do umika povezana s časom nastanka novega dejavnika, napake ali netočnosti, ki je razlog za dopolnitev, pri njej pa bi se moralo predpostavljati, da do takega dogodka, ki to povzroči, pride, ko je ponudba odprta in preden se izročijo vrednostni papirji. Za izboljšanje pravne varnosti bi moralo biti v dodatku k prospektu navedeno, kdaj preneha veljati pravica do umika. Finančni posredniki bi morali olajšati postopke, kadar vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika sprejetja ponudbe.

(59) Obveznost, da mora izdajatelj prospekt v celoti prevesti v vse ustrezne uradne jezike, ovira čezmejne ponudbe in večkratno trgovanje. Da bi se olajšale čezmejne ponudbe, ko je prospekt sestavljen v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, bi bilo treba v uradne jezike držav članic gostiteljic ali matičnih držav članic ali v enega od uradnih jezikov, ki se uporabljajo v delu države članice, kjer poteka ponudba vrednostnega papirja, prevesti samo izvleček.

(60) Organ ESMA in pristojni organ države članice gostiteljice bi moral biti upravičen do prejetja potrdila pristojnega organa matične države članice, ki navaja, da je prospekt ali posamezni univerzalni registracijski dokument v primerih, kadar je bil odobren samo ta dokument, pripravljen v skladu s to uredbo. Pristojni organ matične države članice bi moral o potrdilu o odobritvi prospekta ali, če je ustrezno, univerzalnega registracijskega dokumenta , ki je namenjen organu države članice gostiteljice, obvestiti tudi izdajatelja ali osebo, odgovorno za pripravo prospekta ali, če ustreza, univerzalnega registracijskega dokumenta , da jima zagotovi informacije o tem, ali je bilo uradno obvestilo dejansko podano in kdaj.

(61) Da se zagotovi, da bodo nameni te uredbe v celoti doseženi, je treba v okvir področja uporabe Uredbe vključiti vrednostne papirje, ki jih izdajo izdajatelji, za katere velja pravo tretjih držav. ▌Da se zagotovita izmenjava informacij in sodelovanje s pristojnimi organi tretjih držav z namenom učinkovitega izvrševanja te uredbe, bi morali pristojni organi skleniti dogovore o sodelovanju s pristojnimi organi v tretjih državah. Kakršen koli prenos osebnih podatkov na podlagi teh dogovorov bi moral biti skladen z Direktivo 95/46/ES in Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta.

(62) Zaradi vrste pristojnih organov v državah članicah, ki imajo različne odgovornosti, lahko pride do nepotrebnih stroškov in prekrivanja odgovornosti, ki ne prinašajo nobenih dodatnih koristi. V vsaki državi članici bi bilo treba določiti en sam pristojni organ, ki odobri prospekte in prevzame odgovornost za nadzor skladnosti s to uredbo. Navedeni pristojni organ bi bilo treba vzpostaviti kot upravni organ in v taki obliki, da se zagotovi njegova neodvisnost od gospodarskih subjektov in preprečijo nasprotja interesov. Pri določanju pristojnega organa za odobritev prospekta se ne bi smelo izključiti sodelovanje med pristojnim organom in drugimi subjekti, kot so regulativni organi za bančništvo in zavarovalništvo ali organi za uvrstitev v kotacijo, da se zagotovita učinkovit pregled in odobritev prospektov v interesu izdajateljev, vlagateljev, udeležencev na trgu in trgov. Pristojnemu organu se lahko dovoli prenos nalog drugemu subjektu samo, če je prenos povezan z objavo odobrenih prospektov.

(63) Učinkovitost nadzora se zagotavlja s sklopom učinkovitih orodij ter pooblastil in virov pristojnih organov držav članic. V tej uredbi bi bilo zato treba zlasti določiti minimalen sklop nadzornih in preiskovalnih pooblastil, ki bi jih bilo treba v skladu z nacionalnim pravom podeliti pristojnim organom držav članic. Kadar to zahteva nacionalno pravo, bi bilo treba ta pooblastila izvajati na podlagi vložitve zahtevka pri pristojnih sodnih organih. Pristojni organi in ESMA bi morali pri izvajanju svojih pooblastil iz te uredbe ravnati objektivno in nepristransko ter svoje odločitve sprejemati samostojno.

(64) Za namene odkrivanja kršitev te uredbe je treba pristojnim organom omogočiti dostop do prostorov, razen zasebnih prebivališč fizičnih oseb, da lahko zasežejo dokumente. Dostop do teh prostorov je nujen, kadar se utemeljeno sumi, da obstajajo dokumenti in drugi podatki, povezani s predmetom inšpekcijskega pregleda ali preiskave, ki so lahko pomembni za dokazovanje kršitve te uredbe. Poleg tega je dostop do takih prostorov potreben, kadar: oseba ni izpolnila že predložene zahteve po informacijah ali kadar obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da zahteva po informacijah, če bi bila predložena, ne bi bila izpolnjena ali da bi bili zahtevani dokumenti ali informacije odstranjeni, spremenjeni ali uničeni.

(65) V skladu s sporočilom Komisije z dne 8. decembra 2010 z naslovom „Krepitev sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev“ in da se zagotovi izpolnjevanje zahtev iz te uredbe, je pomembno, da države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev ustreznih upravnih sankcij in ukrepov v primeru kršitev te uredbe. Te upravne sankcije in ukrepi bi morali biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni, da bi zagotovili skupni pristop v državah članicah in učinkovali odvračilno. Ta uredba ne bi smela omejevati možnosti držav članic, da določijo višje ravni upravnih sankcij.

(66) Da se zagotovi odvračilni učinek odločitev pristojnih organov na širšo javnost, bi jih bilo treba običajno objaviti, razen če pristojni organ v skladu s to uredbo meni, da je treba navedene odločitve objaviti anonimno, objavo odložiti ali da se sankcije ne smejo objaviti.

(67) Čeprav lahko države članice določijo pravila za upravne in kazenske sankcije za iste kršitve, se od njih ne bi smelo zahtevati, da določijo pravila za upravne sankcije za kršitve te uredbe, za katere do [vnesti datum začetka uporabe te uredbe] velja nacionalno kazensko pravo. Države članice v skladu z nacionalnim pravom niso obvezane naložiti tako upravnih kot kazenskih sankcij za isto kršitev, vendar bi morale imeti možnost, da to storijo, če jim nacionalno pravo to dovoljuje. Če se namesto upravnih sankcij za kršitve te uredbe ohranijo kazenske sankcije, to ne bi smelo zmanjšati zmožnosti pristojnih organov ali kako drugače vplivati nanje, da za namene te uredbe sodelujejo s pristojnimi organi v drugih državah članicah, da imajo dostop do informacij in da pravočasno izmenjujejo informacije s temi organi, tudi po prijavi zadevnih kršitev pristojnim pravosodnim organom za namene kazenskega pregona.

(68) Prijavitelji nepravilnosti lahko pristojnim organom posredujejo nove informacije, ki so jim v pomoč pri odkrivanju in sankcioniranju primerov kršitev te uredbe. Zato bi bilo treba s to uredbo zagotoviti ustrezne ureditve, ki prijaviteljem nepravilnosti omogočajo obveščanje pristojnih organov o dejanskih ali morebitnih kršitvah te uredbe in jih ščitijo pred povračilnimi ukrepi.

(69) Za podrobno opredelitev zahtev iz te uredbe bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejetje aktov v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, in sicer glede▌ minimalnih informacij, ki jih vsebujejo dokumenti in ki so navedene v točkah (f) in (g) člena 1(3) ter točkah (d) in (e) člena 1(4), prilagoditve opredelitev iz člena 2,▌ oblike prospekta, osnovnega prospekta ter končnih pogojev, ter glede posebnih informacij, ki se morajo vključiti v prospekt, minimalnih informacij, ki jih vsebuje univerzalni registracijski dokument, zmanjšanega obsega informacij, ki jih vsebuje poenostavljeni prospekt v primeru sekundarnih izdaj in izdaj s strani MSP, posebne skrčene vsebine in oblike prospekta EU za rast iz te uredbe , oglaševanja vrednostnih papirjev, ki spadajo v področje uporabe te uredbe, in splošnih meril glede enakovrednosti za prospekte, ki jih pripravijo izdajatelji tretjih držav. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov , in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje. Da bi lahko vsi enakopravno sodelovali pri pripravi delegiranih aktov, bi morala Evropski parlament in Svet prejeti vse dokumente istočasno kot strokovnjaki držav članic, njuni strokovnjaki pa bi morali imeti možnost redne udeležbe na sejah strokovnih skupin Komisije, na katerih se delegirani akti pripravljajo .

(70) Da se zagotovijo enotni pogoji uporabe te uredbe v zvezi z enakovrednostjo zakonodaj tretjih držav o prospektih, bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za sprejetje odločitev o taki enakovrednosti. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (11).

(71) Tehnični standardi v zvezi s finančnimi storitvami bi morali zagotoviti ustrezno varstvo vlagateljev in potrošnikov po vsej Uniji. Ker ima ESMA visoko specializirane strokovnjake, bi bilo učinkovito in ustrezno, da pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo odločitev politike, in jih predloži Komisiji.

(72) Komisija bi morala sprejeti osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki jih ESMA pripravi v zvezi z vsebino in obliko predstavitve preteklih ključnih finančnih podatkov, ki se vključijo v izvleček, pa tudi v zvezi s pregledom, odobritvijo, vložitvijo in revizijo univerzalnega registracijskega dokumenta, pogoji za njegove spremembe ali posodobitev in pogoji za izgubo statusa pogostega izdajatelja, informacijami, ki se vključijo s sklicevanjem, in nadaljnjimi vrstami dokumentov, ki jih zahteva pravo Unije, postopki pregleda in odobritve prospekta, objavo prospekta, podatki, potrebnimi za razvrstitev prospektov v mehanizem za shranjevanje, ki ga upravlja ESMA, določbami glede oglasov, okoliščinami, v katerih se zaradi pomembnega novega dejavnika, bistvene napake ali netočnosti glede informacij, vključenih v prospekt, zahteva dodatek k prospektu, ki se objavi, informacijami, ki si jih izmenjajo pristojni organi in ESMA v okviru obveznosti sodelovanja, ter predlogo dokumenta za minimalno vsebino dogovorov o sodelovanju z nadzornimi organi v tretjih državah. Komisija bi morala osnutke teh regulativnih tehničnih standardov sprejeti z delegiranimi akti v skladu s členom 290 PDEU in členi 10–14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(73) Komisijo bi bilo treba pooblastiti tudi za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov z izvedbenimi akti v skladu s členom 291 PDEU in členom 15 Uredbe (EU) št. 1093/2010. ESMA bi bilo treba pooblastiti za pripravo osnutka izvedbenih tehničnih standardov, ki se predložijo Komisiji, in sicer o standardnih oblikah, predlogah in postopkih za uradno obveščanje o potrdilu o odobritvi, prospektu, dodatku k prospektu ter prevodu prospekta in/ali izvlečka, o standardnih oblikah, predlogah in postopkih za sodelovanje in izmenjavo informacij med pristojnimi organi, ter o postopkih in oblikah za izmenjavo informacij med pristojnimi organi in ESMA.

(74) Komisija bi morala pri izvajanju delegiranih in izvedbenih pooblastil v skladu s to uredbo spoštovati naslednja načela: — potrebo po zagotavljanju zaupanja malih vlagateljev in MSP v finančne trge s spodbujanjem visokih standardov preglednosti na finančnih trgih, — potrebo po določanju zahtev po razkritju iz prospekta glede na velikost izdajatelja in informacije, ki jih je izdajatelj dolžan razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES in Uredbo (EU) št. 596/2014, — potrebo po olajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP in zagotovitvi zaupanja vlagateljev za vlaganje v taka podjetja, — potrebo po zagotovitvi širokega nabora konkurenčnih naložbenih priložnosti za vlagatelje ter ravni razkritja in zaščite, ki je prilagojena njihovim okoliščinam, — potrebo po zagotovitvi, da neodvisni regulativni organi uveljavljajo pravila dosledno, zlasti v smislu boja proti gospodarskemu kriminalu, — potrebo po visoki stopnji preglednosti in posvetovanju z vsemi udeleženci na trgu ter z Evropskim parlamentom in Svetom, — potrebo po spodbujanju inovacij na finančnih trgih, da bi ti bili dinamični in učinkoviti, — potrebo po zagotavljanju sistemske stabilnosti finančnega sistema z natančnim in odzivnim spremljanjem finančnih inovacij, — pomen zmanjšanja stroškov kapitala in povečanja njegove dostopnosti, — potrebo po dolgoročnem uravnoteženju stroškov in koristi vseh izvedbenih ukrepov za vse udeležence na trgu, — potrebo po spodbujanju mednarodne konkurenčnosti finančnih trgov Unije brez poseganja v zelo potrebno razširitev mednarodnega sodelovanja, — potrebo po doseganju enakih konkurenčnih pogojev za vse udeležence na trgu z uporabo zakonodaje Unije vsakič, ko je to primerno, — potrebo po zagotovitvi skladnosti z drugo zakonodajo Unije na tem področju, saj lahko nesorazmerja pri informacijah in pomanjkanje preglednosti ogrozita delovanje trgov, predvsem pa škodita potrošnikom in malim vlagateljem.

(75) Pristojni organi bi morali kakršno koli obdelavo osebnih podatkov v okviru te uredbe, kot je izmenjava ali posredovanje osebnih podatkov, izvajati v skladu z Direktivo 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (12), ESMA pa bi morala kakršno koli izmenjavo ali posredovanje informacij izvajati v skladu z Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (13).

(76) Komisija bi morala najpozneje pet let po začetku veljavnosti te uredbe preučiti njeno uporabo in oceniti zlasti, ali so ureditvi za razkritja za sekundarne izdaje in MSP, univerzalni registracijski dokument in izvleček prospekta ustrezni za dosego ciljev iz te uredbe.

(77) Uporabo zahtev iz te uredbe bi bilo treba odložiti, da se zagotovi sprejetje delegiranih in izvedbenih aktov ter da se udeležencem na trgu zagotovi možnost vključitve in načrtovanja uporabe novih ukrepov.

(78) Ker države članice ne morejo zadovoljivo doseči ciljev te uredbe, tj. povečanja zaščite vlagateljev in učinkovitosti trga ter vzpostavitve unije kapitalskih trgov, ampak se cilji zaradi njenih učinkov laže dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti, ki je določeno v navedenem členu, ta uredba ne presega tistega, kar je nujno za dosego teh ciljev.

(79) Ta uredba spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, priznana zlasti v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah. Zato je treba to uredbo razlagati in uporabljati v skladu s temi pravicami in načeli.

(80) V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov▌.

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Namen in področje uporabe

1. Namen te uredbe je določiti zahteve za pripravo, odobritev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, vzpostavljenem v državi članici.

2. Ta uredba se z izjemo člena 4 ne uporablja za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

(a) enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi▌;

(b) nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdajo država članica ali regionalni ali lokalni organi države članice, javni mednarodni organi, katerih članica je ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic;

(c) deleže v kapitalu centralnih bank držav članic;

(d) vrednostne papirje, za katere v celoti, brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali eden od regionalnih ali lokalnih organov države članice;

(e) vrednostne papirje, ki jih izdajo združenja s pravnim statusom ali neprofitni organi, ki jih država članica priznava, za namene pridobivanja sredstev, ki jih potrebujejo za doseganje neprofitnih ciljev;

▌

(g) nezamenljive deleže kapitala, katerih glavnih namen je imetniku zagotoviti pravico do bivanja v stanovanju ali drugih oblikah nepremičnin ali njihovem delu, pri čemer se deleži ne morejo prodati, ne da bi se odrekli tej pravici;

▌

(i) nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno in redno izdaja, če je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi; (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom.

3. Ta uredba se z izjemo člena 4 ne uporablja za naslednje vrste javnih ponudb vrednostnih papirjev:

(a) ▌namenjene zgolj dobro poučenim vlagateljem;

(b) ▌namenjene manj kot 350 fizičnim ali pravnim osebam na posamezno državo članico in skupno največ 4 000 fizičnim ali pravnim osebam v Uniji , ki niso dobro poučeni vlagatelji ali drugi vlagatelji, ki izpolnjujejo pogoje iz točk (a) in (b) člena 6(1) Uredbe (EU) št. 345/2013 ;

(c) ▌namenjene vlagateljem, ki pridobijo vrednostne papirje za nadomestilo v skupni vrednosti vsaj 100 000 EUR na vlagatelja za vsako ločeno ponudbo;

(d) ▌ponudbe vrednostnih papirjev s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 000 000 EUR, ki se izračuna za obdobje 12 mesecev;

(e) delnice, izdane kot nadomestilo za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih novih delnic ne vključuje nobenega povečanja izdanega osnovnega kapitala;

(f) vrednostnih papirjev, ponujenih v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če je na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(g) vrednostne papirje, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če je na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(h) dividende, ki se obstoječim delničarjem izplačajo v obliki delnic istega razreda, kot so delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic, razlogih za ponudbo in podrobnostih ponudbe;

(i) vrednostne papirje, ki jih delodajalec ali povezano podjetje s sedežem v Uniji ali zunaj nje ponudi, dodeli ali bo dodelilo obstoječim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev, razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve.

Države članice zahtev za pripravo prospekta v skladu s to uredbo ne razširijo na ponudbe vrednostnih papirjev, navedene v točki (d) prvega pododstavka. Poleg tega se države članice vzdržijo uvajanja drugih zahtev po razkritju na nacionalni ravni, ki bi lahko nesorazmerno ali nepotrebno bremenile take ponudbe. Države članice obvestijo Komisijo in ESMA o morebitnih zahtevah po razkritju, ki se uporabljajo na nacionalni ravni, pri čemer vključijo besedilo ustreznih določb.

4. Ta uredba se ne uporablja za sprejem naslednjih enot v trgovanje na reguliranem trgu:

(a) vrednostnih papirjev, zamenljivih z vrednostnimi papirji, ki so že bili sprejeti v trgovanje na istem reguliranem trgu, če v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % vrednostnih papirjev, ki so že bili sprejeti v trgovanje na istem reguliranem trgu;

(b) delnic, ki so posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali izvajanja pravic, ki jih podeljujejo drugi vrednostni papirji, če so izhajajoče delnice istega razreda kot delnice, ki so že bile sprejete v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če izhajajoče delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % delnic istega razreda, ki so že bile sprejete v trgovanje na istem reguliranem trgu. Če je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES po javni ponudbi vrednostnih papirjev, ki podeljujejo dostop do delnic, ali njihovem sprejemu v trgovanje ali če so bili vrednostni papirji, ki podeljujejo dostop do delnic, izdani pred začetkom veljavnosti te uredbe, se ta uredba ne uporablja za sprejem izhajajočih delnic v trgovanje na reguliranem trgu, ne glede na njihov delež glede na število delnic istega razreda, ki so že bile sprejete v trgovanje na istem reguliranem trgu;

(c) delnic, izdanih kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so že bile sprejete v trgovanje na istem reguliranem trgu, če izdaja takih delnic ne vključuje povečanja izdanega osnovnega kapitala;

(d) vrednostnih papirjev, ponujenih v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če je na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(e) vrednostnih papirjev, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če je na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(f) delnic, ki se brezplačno ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelile obstoječim delničarjem, in dividend, ki se izplačajo v obliki delnic istega razreda, kot so delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če so zadevne delnice istega razreda kot delnice, ki so že bile sprejete v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic, razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(g) vrednostnih papirjev, ki jih delodajalec ali povezano podjetje s sedežem v Uniji ali zunaj nje ponudi, dodeli ali namerava dodeliti obstoječim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če so zadevni vrednostni papirji istega razreda kot vrednostni papirji, ki so že bili sprejeti v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev, razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih o ponudbi ali dodelitvi;

(h) vrednostnih papirjev, ki so že bili sprejeti v trgovanje na drugem reguliranem trgu, pod naslednjimi pogoji: (i) ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda so že več kot 18 mesecev sprejeti v trgovanje na drugem reguliranem trgu; (ii) sprejem vrednostnih papirjev, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu po 1. juliju 2005, v trgovanje na navedenem drugem reguliranem trgu je bil odvisen od prospekta, odobrenega in objavljenega v skladu z Direktivo 2003/71/ES; (iii) za vrednostne papirje, ki so prvič kotirali na borzi po 30. juniju 1983, so bili prospekti za kotacijo odobreni v skladu z zahtevami iz Direktive Sveta 80/390/EGS (14) ali Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta (15), razen kadar se uporablja točka (ii); (iv) so bile tekoče obveznosti za trgovanje na tem drugem reguliranem trgu izpolnjene in (v) oseba, ki prosi za sprejem vrednostnega papirja v trgovanje na reguliranem trgu v skladu s tem izvzetjem, v državi članici z reguliranim trgom, za katerega se vloži vloga za sprejem v trgovanje, na način, določen v členu 20(2), javno objavi dokument z vsebino, ki je skladna s členom 7, pripravljen v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice s trgom, za katerega se vloži vloga za sprejem v trgovanje. V dokumentu je navedeno, kje so na voljo najnovejši prospekt in finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil v skladu z veljavnimi obveznostmi glede stalnega razkrivanja.

▌

6. Na Komisijo se v skladu s členom 42 prenese pooblastilo za sprejetje delegiranih aktov, ki opredeljujejo minimalne informacije, ki jih vsebujejo dokumenti, omenjeni v točkah (f) in (g) odstavka 3 in točkah (d) in (e) odstavka 4 tega člena.

Člen 2

Opredelitev pojmov

1. Za namene te uredbe se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „vrednostni papirji“ pomenijo prenosljive vrednostne papirje, kot so opredeljeni v členu 4(1)(44) Direktive 2014/65/EU, razen instrumentov denarnega trga, kot so opredeljeni v členu 4(1)(17) Direktive 2014/65/EU, z dospelostjo manj kot 12 mesecev;

(b) „lastniški vrednostni papirji“ pomenijo delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v podjetjih, ter vse druge vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerih koli zgoraj navedenih vrednostnih papirjev kot posledica zamenjave ali uresničevanja pravic, ki jih podeljujejo, če vrednostne papirje slednje vrste izda izdajatelj delnic, ki se uporabljajo za osnovo, ali subjekt, ki je del skupine navedenega izdajatelja;

(c) „nelastniški vrednostni papirji“ pomenijo vse vrednostne papirje, ki niso lastniški vrednostni papirji;

(d) „javna ponudba vrednostnih papirjev“ pomeni sporočilo osebam v kakršni koli obliki in s katerimi koli sredstvi, ki vsebuje dovolj informacij o pogojih ponudbe in ponujenih vrednostnih papirjih, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta opredelitev se uporablja tudi za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov;

(e) „dobro poučeni vlagatelji“ pomenijo osebe ali subjekte, ki so navedeni v točkah od (1) do (4) oddelka I Priloge II k Direktivi 2014/65/EU, in osebe ali subjekte, ki se na zahtevo obravnavajo kot profesionalne stranke v skladu z oddelkom II Priloge II k Direktivi 2014/65/EU ali pa so priznani kot primerne nasprotne stranke v skladu s členom 30 Direktive 2014/65/EU, razen če so zahtevali, da se obravnavajo kot neprofesionalne stranke. Investicijska podjetja in kreditne institucije na zahtevo izdajatelju sporočijo svojo razvrstitev brez poseganja v veljavno zakonodajo o varstvu podatkov;

(f) „mala in srednja podjetja“ (MSP) pomenijo bodisi — podjetja, ki glede na svoje zadnje letne računovodske izkaze ali konsolidirane računovodske izkaze izpolnjujejo vsaj naslednja merila: v poslovnem letu imajo v povprečju manj kot 250 zaposlenih, bilančna vsota ne presega 43 000 000 EUR in letni čisti prihodek ne presega 50 000 000 EUR ali — mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v členu 4(1)(13) Direktive 2014/65/EU;

(g) „kreditna institucija“ pomeni podjetje, kot je opredeljeno v točki (1) člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (16);

(h) „izdajatelj“ pomeni pravno osebo, ki izdaja ali predlaga izdajo vrednostnih papirjev;

(i) „ponudnik“ pomeni pravno osebo ali posameznika, ki javno ponudi vrednostne papirje;

(j) „regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kot je opredeljen v členu 4(1)(21) Direktive 2014/65/EU;

(k) „oglas“ pomeni objavo: — ki je povezana z določeno javno ponudbo vrednostnih papirjev ali njihovim sprejemom v trgovanje na reguliranem trgu; — ki jo objavi izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, ali porok ali ki se objavi v njihovem imenu in — katere cilj je izrecno spodbujanje morebitnega vpisa ali pridobitve vrednostnih papirjev;

(l) „predpisane informacije“ pomenijo vse informacije, ki jih mora izdajatelj ali katera koli oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, brez odobritve izdajatelja razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES ali zakoni, predpisi ali upravnimi določbami države članice, sprejetimi v skladu s členom 2(1)(k) omenjene direktive in členi 17 in 19 Uredbe (EU) št. 596/2014 ;

(m) „matična država članica“ pomeni: (i) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v Uniji, ki niso navedeni v točki (ii), državo članico, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež; (ii) za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 1 000 EUR, in za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve kakršnih koli prenosljivih vrednostnih papirjev ali do prejemanja denarnih sredstev kot posledica zamenjave ali uresničevanja pravic, ki jih podeljujejo, če izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj vrednostnih papirjev, ki se uporabljajo za osnovo, ali subjekt, ki je del skupine navedenega izdajatelja, državo članico, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež ali v kateri so bili vrednostni papirji sprejeti ali bodo sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu ali v kateri se vrednostni papirji javno ponudijo, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje. Enako velja za nelastniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, razen če je vrednost take najnižje nominalne vrednosti skoraj enaka 1 000 EUR; (iii) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v tretji državi, ki niso omenjeni v točki (ii), državo članico, v kateri se nameravajo vrednostni papirji prvič javno ponuditi ali v kateri se je predložila prva vloga za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje, glede na poznejšo izbiro izdajateljev s sedežem v tretji državi v katerem koli od naslednjih primerov: — če matična država članica ni bila določena v skladu z izbiro teh izdajateljev, — v skladu s točko (1)(i)(iii) člena 2 Direktive 2004/109/ES;

(n) „država članica gostiteljica“ pomeni državo članico javne ponudbe vrednostnih papirjev ali državo članico, v kateri se vloži vloga za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu , če ni matična država članica;

(na) „pristojni organ“ pomeni organ, ki ga imenuje vsaka država članica v skladu s členom 29, razen če je drugače določeno v tej uredbi;

(o) „kolektivni naložbeni podjem▌“ pomeni podjeme za kolektivne naložbe v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP), odobrene v skladu s členom 5 Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta (17) , ter alternativne investicijske sklade (AIS), kot so opredeljeni v členu 4(1)(a) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta (18);

(p) „enote kolektivnih naložbenih podjemov“ pomenijo vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem, ki predstavljajo pravice udeležencev v takem podjetju do njegovih sredstev;

(q) „odobritev“ pomeni pozitivno obravnavo kot rezultat pregleda popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz prospekta, ki ga izvede pristojni organ matične države članice;

(r) „osnovni prospekt“ pomeni prospekt, ki je skladen s členom 8 te uredbe in, po izbiri izdajatelja, končnimi pogoji ponudbe;

(s) „delovni dnevi“ pomenijo za namene te uredbe delovne dni zadevnega pristojnega organa brez sobote, nedelje in državnih praznikov, kot so opredeljeni v nacionalnem pravu, ki se uporablja za ta pristojni organ;

(t) „večstranski sistem trgovanja“ pomeni večstranski sistem, kot je opredeljen v členu 4(1)(22) Direktive 2014/65/EU;

(u) „zagonski trg MSP“ pomeni zagonski trg MSP, kot je opredeljen v členu 4(1)(12) Direktive 2014/65/EU;

(v) „izdajatelj iz tretje države“ pomeni izdajatelja s sedežem v tretji državi;

(va) „trajni nosilec podatkov“ pomeni vsak instrument, ki: (i) stranki omogoča, da shrani informacije, naslovljene osebno na to stranko, tako da so dostopni za poznejšo uporabo in za obdobje, primerno glede na namen informacij, in (ii) omogoča nespremenjeno prikazovanje shranjenih informacij .

2. Da se zagotovi upoštevanje tehničnega razvoja na finančnih trgih, se na Komisijo prenese pooblastilo za sprejetje delegiranih aktov v skladu s členom 42, da se podrobneje določijo nekateri tehnični elementi opredelitev pojmov iz odstavka 1 tega člena, razen opredelitev pojmov „mala in srednja podjetja“ (MSP) v točki (f) in „podjetja s srednje veliko tržno kapitalizacijo“ v točki (fa) odstavka 1, pri čemer se upoštevajo položaj na različnih nacionalnih trgih, ▌zakonodaja ▌Unije ter gospodarski razvoj.

Člen 3

Obveznost objave prospekta in izvzetje

1. Vrednostni papirji se v Uniji ▌ponudijo javno samo po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo .

2. Brez poseganja v člen 15 se lahko države članice odločijo javno ponudbo vrednostnih papirjev izvzeti iz obveznosti objave prospekta iz odstavka 1, če ▌je skupna vrednost ponudbe v Uniji , izračunana v obdobju 12 mesecev, nižja od 5 000 000 EUR .

Za javne ponudbe, ki se objavijo v skladu z izvzetjem iz prvega pododstavka, velja da:

(a) zanje ne veljajo ugodnosti ureditve za čezmejno uporabo iz te uredbe, zato člena 23 in 24 te uredbe ne veljata;

(b) je v njih jasno navedeno, da javna ponudba ni čezmejne narave, in

(c) niso dejavne pri pridobivanju vlagateljev zunaj države članice iz prvega pododstavka.

Države članice obvestijo Komisijo in ESMA o sprejetih odločitvah v skladu s prvim pododstavkom in o pragu , ki so ga določile za skupno vrednost v skladu s prvim pododstavkom .

3. Vrednostni papirji se ▌sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu, vzpostavljenem v Uniji, samo po predhodni objavi prospekta.

3a. Komisija lahko z delegiranimi akti v skladu s členom 42 sprejme ukrepe glede določitve pragov iz odstavka 2 tega člena z namenom upoštevanja gibanj menjalnega tečaja, vključno z inflacijo in menjalnimi tečaji valut, ki niso euro.

Člen 4

Prostovoljni prospekt

Če je javna ponudba vrednostnih papirjev ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zunaj področja uporabe te uredbe, kot je določeno v členu 1, je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, upravičena do prostovoljne priprave prospekta ali prospekta EU za rast v skladu s to uredbo.

Prospekt , pripravljen na prostovoljni ravni , ki ga odobri pristojni organ matične države članice, kot je določeno v členu 2(1)(m), vsebuje vse pravice in obveznosti, ki jih zagotavlja prospekt in ki so določene v tej uredbi, zanj pa veljajo vse določbe te uredbe, skladnost s katerimi nadzoruje navedeni pristojni organ.

Člen 5

Naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev

Vsaka naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, ki so bili predhodno predmet ene ali več ponudb vrednostnih papirjev , izključenih iz področja uporabe te uredbe v skladu s točkami od (a) do (d) člena 1(3), se šteje za ločeno ponudbo in za določitev, ali je navedena nadaljnja prodaja javna ponudba vrednostnih papirjev, se uporablja opredelitev pojma iz člena 2(1)(d). Za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov se mora objaviti prospekt, če v zvezi s končnim plasiranjem ni izpolnjen nobeden od pogojev iz točk od (a) do (d) člena 1(3).

Pri nobeni taki naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev ali končnem plasiranju vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ni potreben dodaten prospekt, če je veljaven prospekt na voljo v skladu s členom 12 in če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prospekta, strinja z njegovo uporabo s pisnim soglasjem.

POGLAVJE II

IZDELAVA PROSPEKTA

Člen 6

Prospekt

1. Brez poseganja v člena 14(2) in 17(2) prospekt vsebuje ustrezne in potrebne informacije, ki bi jih vlagatelj razumno zahteval v zvezi z naložbo v vrednostne papirje, da bi lahko na podlagi informacij ocenil:

(a) sredstva in obveznosti, finančni položaj, poslovni izid ter prospekte izdajatelja in morebitnega garanta in

(b) pravice, ki izhajajo iz takih vrednostnih papirjev.

Navedene informacije so pripravljene in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, ter se lahko razlikujejo glede na :

(a) naravo izdajatelja;

(b) vrsto vrednostnih papirjev;

(c) položaj izdajatelja;

(d) kjer je ustrezno, vrsto vlagatelja, kateremu je namenjena javna ponudba ali sprejem v trgovanje, verjetno znanje teh vlagateljev in trg, na katerem se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje;

(e) informacije, ki so na voljo vlagateljem na podlagi zahtev, naloženih izdajateljem vrednostnih papirjev v skladu z zakonodajo Unije ali nacionalno zakonodajo ali pravili pristojnega organa ali mesta trgovanja, kjer so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni na borzo ali sprejeti v trgovanje, ki so dostopne prek uradno določenega mehanizma iz člena 21 Direktive 2004/109/ES;

(f) uporabnost kakršnih koli poenostavljenih ali sorazmernih obveznosti javnega razkritja informacij, kot je določeno v členih 14 in 15.

2. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, lahko prospekt pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov.

Če prospekt sestavlja več ločenih dokumentov, se informacije razdelijo na registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček brez poseganja v člen 8(7) in drugi pododstavek člena 7(1) . Registracijski dokument vsebuje informacije o izdajatelju. Opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije o javno ponujenih vrednostnih papirjih ali vrednostnih papirjih, ki naj bi bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu.

Člen 7

Izvleček prospekta

1. Prospekt vključuje izvleček, ki zagotavlja ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo za razumevanje narave in tveganj izdajatelja, garanta in vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na reguliranem trgu, in ki v povezavi z drugimi deli prospekta pomagajo vlagateljem pri sprejemanju odločitve o naložbi v take vrednostne papirje.

Z odstopanjem od prvega pododstavka izvleček prospekta ni zahtevan, če se prospekt nanaša na sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu nelastniških vrednostnih papirjev, ki se ponujajo samo dobro poučenim vlagateljem.

2. Vsebina izvlečka je točna, poštena, jasna in ni zavajajoča. Brati ga je treba kot uvod k prospektu, njegova vsebina pa je skladna z drugimi deli prospekta.

3. Izvleček se pripravi kot kratek, jedrnat dokument in ima največ šest strani formata A4, če se natisne.

V izjemnih primerih pa lahko pristojni organ dovoli izdajalcu, da pripravi daljši izvleček, ki v tiskani obliki obsega največ 10 strani formata A4, če je to potrebno zaradi kompleksnosti dejavnosti izvajalca, narave izdaje ali narave izdanih vrednostnih papirjev ter če obstaja tveganje zavajanja vlagatelja, če teh dodatnih informacij v izvlečku ne bi bilo.

Izvleček:

(a) se predstavi in oblikuje tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je primerna za branje;

(b) je napisan v jeziku in slogu, ki omogoča lažje razumevanje informacij, in zlasti v jeziku, ki je zadevni vrsti vlagatelja jasen, netehničen, jedrnat in razumljiv.

4. Izvleček sestavljajo naslednji štirje oddelki:

(a) uvod s splošnimi in posebnimi opozorili , vključno o tem, kolikšne so lahko izgube vlagateljev pri naložbi v najslabšem primeru ;

(b) ključne informacije o izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu ;

(c) ključne informacije o vrednostnih papirjih;

(d) ključne informacije o sami ponudbi in/ali sprejemu v trgovanje.

5. Uvod izvlečka vsebuje:

(a) ime in mednarodne identifikacijske številke vrednostnih papirjev;

(b) podatke o identiteti in kontaktne podatke izdajatelja, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov ;

(c) podatke o identiteti in kontaktne podatke ponudnika , vključno z identifikatorjem pravnih subjektov, če je ponudnik pravna oseba , ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje;

(d) podatke o identiteti in kontaktne podatke matičnega pristojnega organa ter datum dokumenta.

Za namene točke (d) prvega pododstavka, če je prospekt sestavljen iz ločenih dokumentov, ki so jih odobrili različni pristojni organi, se v uvodu k prospektu navedejo imena in kontaktni podatki vseh teh pristojnih organov.

Vsebuje opozorila o naslednjem:

(a) izvleček bi bilo treba brati kot uvod v prospekt;

(b) pred vsako odločitvijo o naložbi v vrednostne papirje bi moral vlagatelj preučiti celoten prospekt;

(c) če se na sodišču vloži zahtevek v zvezi z informacijami iz prospekta, bo morda moral vlagatelj, ki je tožnik, v skladu z nacionalno zakonodajo držav članic kriti morebitne stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka;

(d) civilno odgovornost nosijo samo osebe, ki so predložile izvleček, vključno z njegovimi morebitnimi prevodi, vendar le, če je izvleček zavajajoč, netočen ali neskladen, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali če ne vsebuje ključnih informacij, ki vlagateljem pomagajo sprejeti odločitev o naložbi v take vrednostne papirje, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta.

6. Oddelek iz točke (b) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Kdo je izdajatelj vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis izdajatelja vrednostnih papirjev, ki vsebuje vsaj informacije o: — stalnem prebivališču in pravni obliki , identifikatorju pravnih subjektov , zakonodaji, v skladu s katero posluje, in državi ustanovitve; — glavnih dejavnostih; — glavnih delničarjih, vključno z informacijami o tem, ali je v neposredni ali posredni lasti ali se obvladuje in v čigavi neposredni ali posredni lasti je ali kdo ga obvladuje; — identiteti ključnih izvršnih direktorjev in upravnega odbora ; — identiteti zakonitih revizorjev;

(b) pododdelek z naslovom „Katere so ključne finančne informacije o izdajatelju?“ vsebuje izbor preteklih ključnih finančnih podatkov, vključno po potrebi s formalnimi informacijami, ki se predstavijo za vsako poslovno leto obdobja, ki ga zajemajo pretekli finančni podatki, in vsako nadaljnje vmesno finančno obdobje, spremljajo pa jih primerljivi podatki za isto obdobje v predhodnem poslovnem letu. Zahteva glede primerljivih podatkov iz bilanc stanja se izpolni tako, da se predložijo podatki iz bilanc stanja ob koncu leta.

(c) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis največ desetih najpomembnejših dejavnikov tveganja, ki so specifični za izdajatelja iz prospekta in vključujejo zlasti operativna in naložbena tveganja ;

7. Oddelek iz točke (c) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Katere so glavne značilnosti vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis vrednostnih papirjev, ki se ponujajo in/ali sprejemajo v trgovanje, ki vključuje vsaj: — njihovo vrsto in razred, mednarodno identifikacijsko številko vrednostnih papirjev , valuto, nominalno vrednost, število izdanih vrednostnih papirjev in trajanje vrednostnih papirjev; — pravice, povezane z vrednostnimi papirji; — relativno prednost vrednostnih papirjev v kapitalski strukturi izdajatelja v primeru insolventnosti izdajatelja, vključno s podatki o stopnji podrejenosti vrednostnih papirjev in njihovi obravnavi v primeru reševanja v skladu z direktivo o sanaciji in reševanju bank; — kakršne koli omejitve proste prenosljivosti vrednostnih papirjev; — politiko dividend ali izplačila, kjer je to ustrezno;

(b) v pododdelku z naslovom „Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?“ je navedeno, ali so oziroma ali bodo ponujeni vrednostni papirji predmet vloge za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu ali za trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljeni pa so tudi vsi trgi, na katerih se trguje ali se bo trgovalo z vrednostnimi papirji;

(c) pododdelek z naslovom „Ali je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo?“ vsebuje kratek opis narave in obsega jamstva, če obstaja, ter kratek opis garanta , vključno z njegovim identifikatorjem pravnih subjektov .

(d) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za vrednostne papirje?“ vsebuje kratek opis največ desetih najpomembnejših dejavnikov tveganja, ki so specifični za vrednostne papirje iz prospekta .

Če je treba dokument s ključnimi informaciji pripraviti v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (19), lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje, nadomesti vsebino, ki jo določa ta odstavek, z informacijami, določenimi v točkah od (b) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014. V navedenem primeru in če en izvleček zajema več vrednostnih papirjev, ki se v skladu z zadnjim pododstavkom člena 8(8) med seboj razlikujejo v zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se omejitev dolžine iz odstavka 3 poveča za dodatne tri tiskane strani formata A4 za vsak dodaten vrednostni papir.

8. Oddelek iz točke (d) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Pod katerimi pogoji in v skladu s katerim časovnim načrtom vložim v ta vrednostni papir?“ vsebuje splošna določila, pogoje in pričakovani načrt ponudbe, podrobnosti sprejema v trgovanje, načrt za distribucijo, znesek in odstotek takojšne razvodenitve, ki je posledica ponudbe, ter oceno skupnih stroškov izdaje in/ali ponudbe, vključno z ocenjenimi stroški, ki jih izdajatelj ali ponudnik zaračuna vlagatelju, kjer je to ustrezno;

(b) v pododdelku z naslovom „Zakaj je izdajatelj pripravil ta prospekt?“ so na kratko opisani razlogi za ponudbo ali sprejem v trgovanje, uporaba in ocenjeni neto znesek prihodkov.

9. Pri vseh oddelkih, opisanih v odstavkih 6, 7 in 8, lahko izdajatelj po potrebi doda pododdelke.

10. Izvleček ne vsebuje sklicev na druge dele prospekta ali vključuje informacij na podlagi sklicevanja.

11. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki določajo vsebino in obliko predstavitve preteklih ključnih finančnih podatkov iz točke (b) odstavka 6 ob upoštevanju različnih vrst vrednostnih papirjev in izdajateljev , pri čemer zagotovi, da so podatki kratki, jedrnati in razumljivi .

ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži v [ dvanajstih mesecih od dneva začetka veljavnosti te uredbe ].

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejetje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi od 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 8

Osnovni prospekt

1. Za nelastniške vrednostne papirje lahko prospekt na izbiro izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, sestavlja osnovni prospekt, ki vsebuje ustrezne informacije o izdajatelju in javno ponujenih vrednostnih papirjih ali vrednostnih papirjih, ki se sprejemajo v trgovanje na reguliranem trgu.

2. Osnovni prospekt vsebuje naslednje informacije:

(a) seznam informacij, ki se vključijo v končne pogoje ponudbe;

(b) predlogo z naslovom „Obrazec o končnih pogojih“, ki se izpolni za vsako posamezno izdajo;

(c) naslov spletnega mesta, na katerem se objavijo končni pogoji.

3. Končni pogoji se predstavijo v ločenem dokumentu ali vključijo v osnovni prospekt ali njegov dodatek. Končni pogoji se predstavijo v obliki, ki omogoča preprosto analizo in je razumljiva.

Končni pogoji vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na opis vrednostnih papirjev, in se ne uporabljajo kot dodatek k osnovnemu prospektu. V takih primerih se uporablja člen 17(1)(a).

4. Če končni pogoji niso vključeni niti v osnovni prospekt niti v dodatek, jih izdajatelj javno objavi v skladu s členom 20 in vloži pri pristojnemu organu matične države članice takoj, ko je to mogoče, pred začetkom javne ponudbe ali sprejemom v trgovanje.

V končne pogoje se vstavi jasna in poudarjena izjava, ki navaja:

(a) da so bili končni pogoji pripravljeni za namen te uredbe in se morajo brati skupaj z osnovnim prospektom in njegovimi dodatki, da se pridobijo vse ustrezne informacije;

(b) kje so osnovni prospekt in njegovi dodatki objavljeni v skladu s členom 20;

(c) da je izvleček za posamezne izdaje priložen končnim pogojem.

5. Osnovni prospekt se lahko pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov.

Če je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, v preteklosti vložila registracijski dokument za določeno vrsto nelastniških vrednostnih papirjev ali univerzalni registracijski dokument, kot je opredeljen v členu 9, in se pozneje odloči, da bo pripravila osnovni prospekt, osnovni prospekt vsebuje naslednje:

(a) informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta;

(b) informacije, ki jih sicer vsebuje ustrezni opis vrednostnih papirjev, razen končnih pogojev, če končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt.

6. Posebne informacije o posameznih različnih vrednostnih papirjih, ki jih zajema osnovni prospekt, so jasno ločene.

7. Izvleček se pripravi šele, ko so končni pogoji vključeni v osnovni prospekt v skladu z odstavkom 3 ali vloženi, tak izvleček pa se nanaša posebej na posamezno izdajo.

8. Za izvleček za posamezno izdajo veljajo iste zahteve kot za končne pogoje, kot je določeno v tem členu, in izvleček se jim priloži.

Izvleček za posamezno izdajo je skladen s členom 7 in vsebuje ključne informacije o osnovnem prospektu in končnih pogojih. Vsebuje naslednje:

(a) informacije o osnovnem prospektu, ki se nanašajo samo na posamezno izdajo, vključno z bistvenimi informacijami o izdajatelju;

(b) možnosti, ki jih vsebuje osnovni prospekt, ki se nanašajo samo na posamezno izdajo, kot so določene v končnih pogojih;

(c) relevantne informacije iz končnih pogojev, ki niso bile navedene v osnovnem prospektu.

Če se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se lahko za vse navedene vrednostne papirje priloži en izvleček za posamezno izdajo, pri čemer morajo biti različne informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.

9. Informacije, navedene v osnovnemu prospektu, se v skladu s členom 22 po potrebi dopolnijo s posodobljenimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo javno ponujeni ali sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu.

10. Javna ponudba se lahko nadaljuje po poteku veljavnosti osnovnega prospekta, v okviru katerega se je začela, če se naslednji osnovni prospekt odobri najpozneje na zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta. Končni pogoji take ponudbe vsebujejo poudarjeno opozorilo na prvi strani, ki navaja zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in vsebuje podatek o tem, kje se bo objavil naslednji osnovni prospekt. Naslednji osnovni prospekt vsebuje ali na podlagi sklicev vključuje obrazec o končnih pogojih iz prvotnega osnovnega prospekta in se sklicuje na končne pogoje, ki so pomembni za tekočo ponudbo.

Pravica do umika, dodeljena v skladu s členom 22(2), se uporablja tudi za vlagatelje, ki so se v obdobju veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta dogovorili o nakupu ali vpisu vrednostnih papirjev, razen če so jim bili vrednostni papirji že izročeni.

Člen 9

Univerzalni registracijski dokument

1. Vsak izdajatelj, ki ima sedež v državi članici in čigar vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranski sistem trgovanja, lahko vsako poslovno leto pripravi registracijski dokument v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta, ki opisuje organizacijo, poslovanje, finančni položaj, dobiček, pričakovanja, upravljanje in lastniško strukturo podjetja.

2. Vsak izdajatelj, ki se vsako poslovno leto odloči za pripravo univerzalnega registracijskega dokumenta, ga predloži v odobritev pristojnemu organu matične države članice v skladu s postopkom iz odstavkov 2, 4 in 5 člena 19.

Ko pristojni organ dve leti zapored vsako poslovno leto izdajatelju odobri univerzalni registracijski dokument, se lahko naslednji univerzalni registracijski dokumenti ali spremembe teh univerzalnih registracijskih dokumentov pri pristojnemu organu vložijo brez predhodne odobritve , razen če se te spremembe nanašajo na opustitev navedbe informacij ali vsebinsko napako ali netočnost, ki bo verjetno zavajala javnost glede dejstev ali okoliščin, bistvenih za oceno izdajatelja na podlagi informacij .

Če izdajatelj nato eno poslovno leto ne vloži univerzalnega registracijskega dokumenta, izgubi ugodnost vložitve brez odobritve in mora vse naslednje univerzalne registracijske dokumente predložiti pristojnemu organu v odobritev, dokler znova ne izpolnjuje pogoja iz drugega pododstavka.

3. Izdajatelji, katerim je pristojni organ pred datumom začetka uporabe te uredbe vsaj dve leti zapored odobril registracijski dokument, pripravljen v skladu s Prilogo I ali XI k Uredbi (ES) št. 809/2004 (20), in ki so nato v skladu s členom 12(3) Direktive 2003/71/ES vložili tak registracijski dokument vsako leto ali pa jim je bil tak registracijski dokument vsako leto odobren, lahko od datuma začetka uporabe te uredbe vložijo univerzalni registracijski dokument brez predhodne odobritve v skladu z drugim pododstavkom odstavka 2.

4. Ko je univerzalni registracijski dokument odobren ali vložen brez odobritve, vključno z njegovimi spremembami iz odstavkov 7 in 9, se takoj javno objavi v skladu z ureditvami iz člena 20.

5. Univerzalni registracijski dokument je skladen z zahtevami glede jezika iz člena 25.

6. V skladu s pogoji iz člena 18 se lahko informacije v univerzalni registracijski dokument vključijo s sklicevanjem.

7. Po vložitvi ali odobritvi univerzalnega registracijskega dokumenta lahko izdajatelj kadar koli posodobi informacije, ki jih dokument vsebuje, tako da pri pristojnem organu vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta.

8. Pristojni organ lahko kadar koli pregleda vsebino vsakega univerzalnega registracijskega dokumenta, ki je bil vložen brez predhodne odobritve, in vsebino njegovih sprememb.

Pregled pristojnega organa sestavlja pregled popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih sprememb.

9. Če pristojni organ med pregledom ugotovi, da univerzalni registracijski dokument ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti in/ali da so potrebne spremembe ali dodatne informacije, o tem obvesti izdajatelja.

Zahtevo za spremembo ali dodatne informacije, ki jo pristojni organ naslovi na izdajatelja, mora izdajatelj upoštevati samo pri naslednjem univerzalnem registracijskem dokumentu, vloženem za naslednje poslovno leto, razen če želi izdajatelj uporabiti univerzalni registracijski dokument kot sestavni del prospekta, predloženega v odobritev. V tem primeru izdajatelj vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta najpozneje ob predložitvi vloge iz člena 19(5).

Z odstopanjem od drugega pododstavka, če pristojni organ izdajatelja obvesti, da se njegova zahteva za spremembo nanaša na opustitev navedbe informacij ali pomembno napako ali netočnost, ki bo verjetno zavajala javnost glede dejstev ali okoliščin, ki so bistvene za oceno izdajatelja na podlagi informacij, izdajatelj takoj vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta.

10. Določbe odstavkov 7 in 9 se uporabljajo samo, če se univerzalni registracijski dokument ne uporablja kot sestavni del prospekta. Če se univerzalni registracijski dokument uporablja kot sestavni del prospekta, se uporabljajo samo pravila iz člena 22 o dopolnitvi prospekta v obdobju med odobritvijo prospekta in končnim iztekom javne ponudbe ali morebitnim začetkom trgovanja na reguliranem trgu, odvi