EVROPSKA KOMISIJA Bruselj, 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Predlog UREDBA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje (Besedilo velja za EGP) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



OBRAZLOŽITVENI MEMORANDUM 1.OZADJE PREDLOGA •Razlogi za predlog in njegovi cilji Prenova direktive o prospektu je pomemben korak k vzpostavitvi unije kapitalskih trgov. Usklajen prospekt EU izdajateljem, ki potrebujejo financiranje, omogoča dostop do evropskih kapitalskih trgov. Reforma pravil o prospektu je bila objavljena v naložbenem načrtu za Evropo kot del tretjega stebra za izboljšanje poslovnega okolja in je eden od temeljnih elementov unije kapitalskih trgov. Akcijski načrt za unijo kapitalskih trgov je celovit in ambiciozen program ukrepov za okrepitev vloge, ki jo ima financiranje na trgu, v evropskem gospodarstvu. Glavni cilj unije kapitalskih trgov je zlasti olajšati zbiranje kapitala na kapitalskih trgih. Kapitalski trgi omogočajo dostop do širokega kroga ponudnikov financiranja ter zasebnemu kapitalu in poslovnim angelom, ki vlagajo v podjetja v zgodnji fazi razvoja, zagotavljajo priložnost za izstop. Prospekti so zakonsko predpisani dokumenti, ki vsebujejo informacije o podjetju. Cilj teh informacij je zagotoviti osnovo, na podlagi katere se lahko vlagatelji odločijo, ali bodo vlagali v različne vrednostne papirje, ki jih izda podjetje. Zato je izredno pomembno, da prospekt ni nepotrebna ovira pri dostopu do javnih trgov za zbiranje kapitala. Zlasti MSP lahko administrativna obremenitev in visoki stroški, ki pri tem nastanejo, odvrnejo od javne ponudbe vrednostnih papirjev. Podjetjem bi bilo treba olajšati izpolnjevanje administrativnih obveznosti, pri čemer je treba zagotoviti, da so vlagatelji še vedno dobro seznanjeni s proizvodi, v katere vlagajo. Čeprav ureditev za prospekte na splošno deluje dobro, bi se lahko nekatere zahteve direktive o prospektu še izboljšale, da bi se zmanjšalo upravno breme za podjetja, ki pripravijo prospekt (zlasti MSP), in da bi prospekt postal dragocenejše orodje za razkrivanje informacij potencialnim vlagateljem. Z dodatno uskladitvijo pravil o prospektu z drugimi pravili EU o razkritju (npr. direktivo o preglednosti in uredbo o dokumentih s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih za male vlagatelje in zavarovalnih naložbenih produktih (v nadaljnjem besedilu: uredba PRIIP)) se učinkovitost prospekta lahko še poveča. Pregled direktive o prospektu je v akcijskem načrtu za unijo kapitalskih trgov izpostavljen kot eden njegovih prvih in prednostnih ukrepov. Splošni namen pregleda je zmanjšati eno od glavnih regulativnih omejitev, s katero se srečujejo izdajatelji pri ponudbi lastniških in dolžniških vrednostnih papirjev javnosti, ki vanje vlaga. Ta predlog prispeva k cilju pregleda zakonodaje, da se opredelijo konkretna področja, kjer se lahko poenostavijo pravila, zmanjšajo bremena in prihranijo stroški. Zato ocena učinka, ki jo je izvedla Komisija, temelji na ugotovitvah ovrednotenja, izvedenega v okviru Programa ustreznosti in uspešnosti predpisov (REFIT, COM(2014)368). Cilj revizije direktive o prospektu je preprost, in sicer za vse vrste izdajateljev zagotoviti pravila o razkritju, prilagojena njihovim posebnim potrebam, ter hkrati doseči, da postane prospekt ustreznejše orodje za razkrivanje informacij potencialnim vlagateljem. Zato je v predlogu poseben poudarek na štirih skupinah izdajateljev: (1) izdajatelji, ki že kotirajo na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP in ki želijo zbrati dodatni kapital s sekundarno izdajo, (2) MSP, (3) pogosti izdajatelji vseh vrst vrednostnih papirjev in (4) izdajatelji nelastniških vrednostnih papirjev. Namen tega predloga je tudi dodatno spodbuditi uporabo dovoljenja za čezmejno uporabo za odobrene prospekte, ki je bilo uvedeno z direktivo o prospektu. Predlagani ukrepi bi morali (i) zmanjšati upravno breme pri pripravi prospekta za vse izdajatelje, zlasti za MSP, pogoste izdajatelje vrednostnih papirjev in sekundarne izdaje; (ii) zagotoviti, da postane prospekt ustreznejše orodje za razkrivanje informacij potencialnim vlagateljem, zlasti MSP; in (iii) doseči večjo konvergenco med prospektom EU in drugimi pravili EU o razkritju. Sekundarne izdaje Izdajateljem, katerih vrednostni papirji že kotirajo na reguliranem trgu (ta kategorija predstavlja približno 70 % vseh odobrenih prospektov v danem letu) ali na prihodnjem zagonskem trgu MSP, bi bilo treba omogočiti, da pri sekundarnih izdajah izkoristijo prednosti poenostavljenega prospekta. Pričakuje se, da bodo spremenjena pravila o minimalnem razkritju za sekundarne izdaje zmanjšala stroške priprave prospektov in zagotovila relevantnejša razkritja za potencialne vlagatelje. MSP MSP bi bilo treba prav tako omogočiti, da pri javni ponudbi vrednostnih papirjev pripravijo jasen, prilagojen prospekt, ki je osredotočen na bistvene informacije, pomembne za podjetja take velikosti. Vendar tak prospekt ne bi smel biti na voljo MSP, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranih trgih, da se prepreči nastanek dvotirnega standarda za razkritje na reguliranih trgih, ki bi lahko ogrozil zaupanje vlagateljev. Poleg tega se pričakuje, da bo nova neobvezna oblika tipa „vprašanja in odgovori“ MSP pomagala pri pripravi njihovih prospektov in tako prihranila znatne pravne stroške. Pogosti izdajatelji Predvideni letni „univerzalni registracijski dokument“ za pogoste izdajatelje bi moral zmanjšati stroške za podjetja, ki nameravajo pogosto dostopati do kapitalskih trgov in želijo imeti univerzalen registracijski dokument, ki ga potrdi pristojni organ in ki jim omogoča, da hitro izkoristijo priložnosti za zbiranje kapitala. Namen uporabe predlaganega univerzalnega registracijskega dokumenta je skrajšati odobritve prospekta s sedanjih 10 na 5 delovnih dni po tem, ko se pojavi priložnost za zbiranje kapitala. Obravnava nelastniških vrednostnih papirjev z visoko nominalno vrednostjo na enoto Na podlagi dokazov, predstavljenih v oceni učinka, je imela ugodna obravnava, ki jo direktiva o prospektu zagotavlja nelastniškim vrednostnim papirjem z nominalno vrednostjo na enoto, ki znaša najmanj 100 000 EUR, nepredvidene posledice, saj je povzročila izkrivljenje razmer na evropskih trgih obveznic in mnogim vlagateljem onemogočila dostop do znatnega deleža obveznic, ki so jih izdala podjetja naložbenega razreda. Uredba zato ukinja spodbude za izdajo dolžniških vrednostnih papirjev z visoko nominalno vrednostjo, da se bo odpravila ena od identificiranih ovir za sekundarno likvidnost na evropskih trgih obveznic. •Usklajenost z drugimi politikami Unije Namen reforme prospekta je dopolniti cilje unije kapitalskih trgov glede zmanjšanja razdrobljenosti finančnih trgov, diverzifikacije virov financiranja in okrepitve čezmejnega pretoka kapitala. Najpomembnejša prednostna naloga Komisije je spodbuditi evropsko gospodarstvo in vlaganja, da se ustvarijo delovna mesta. Stabilnejši evropski kapitalski trgi so pomemben del odziva na ta pereč izziv, ker lahko povečajo obseg razpoložljivega financiranja in ga učinkoviteje usmerijo v potencialno dobre naložbe po vsej EU.

Del akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov je prepričanje, da lahko financiranje na kapitalskih trgih v vseh svojih oblikah, vključno s tveganim kapitalom, množičnim financiranjem in sektorjem upravljanja premoženja, zagotovi finančno rešitev za podjetja, ki potrebujejo več kapitala za vodenje ali širitev svoje dejavnosti. Namen akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov je tudi omogočiti več zasebnih naložb v infrastrukturne projekte, vlagateljem in varčevalcem zagotoviti dodatne priložnosti za učinkovitejše upravljanje z denarjem in odpraviti ovire za čezmejne naložbe. Unija kapitalskih trgov bo delovala v korist vseh 28 držav članic. Države članice z najmanjšimi trgi in velikim potencialom rasti bodo lahko veliko pridobile od boljšega usmerjanja kapitala in naložb v svoje projekte. Razvitejša tržna gospodarstva bodo lahko izkoristila večji obseg čezmejnih naložb in možnosti varčevanja. Bolj raznolika mešanica financiranja bo prav tako zagotovila dodatne prednosti: podprla bo finančno stabilnost ter zmanjšala odvisnost poslovnega sektorja in širšega gospodarstva od bančnih posojil. Zato je unija kapitalskih trgov tudi pomemben del prizadevanj za uresničevanje evropske ekonomske in monetarne unije. S tem pregledom se lahko prav tako olajša sodelovanje vlagateljev pri vlaganju v javno ponujene lastniške in dolžniške vrednostne papirje, tako da se natančneje določijo informacije, ki se morajo zagotoviti, in osredotoči na informacije, ki vlagateljem omogočajo premišljeno oceno predlagane naložbe. •Usklajenost z obstoječimi določbami na področju politike Direktiva o prospektu določa, da se prospekt objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Prvotni cilj Direktive je bil podjetjem omogočiti lažje in cenejše zbiranje kapitala v vsej Uniji na podlagi enotne odobritve s strani regulativnega organa („matičnega pristojnega organa“) v samo eni državi članici. Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu, lahko v skladu z Direktivo svoje prospekte opremijo z enotnim dovoljenjem za čezmejne ponudbe in kotacije. Da se zagotovi usklajeno minimalno varstvo vlagateljev z vključitvijo jasnih, celovitih in standardiziranih informacij v prospekte ob vsaki njihovi objavi, ki jih vlagatelji potrebujejo za sprejetje informirane odločitve o naložbi, direktiva o prospektu dopolnjuje tekoče in ad hoc obveznosti poročanja, določene zlasti v direktivi o preglednosti in uredbi o zlorabi trga. Dopolnilna narava izhaja iz dejstva, da se direktiva o prospektu nanaša samo na zahteve po prvem razkritju za javne ponudbe ali kotacije na reguliranem trgu. 2.PRAVNA PODLAGA, SUBSIDIARNOST IN SORAZMERNOST •Pravna podlaga Pravna podlaga za ukrepanje je člen 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije. Izbira te pravne podlage odraža ključno vlogo usklajene ureditve za prospekte pri delovanju notranjega trga za zbiranje lastniškega in dolžniškega kapitala, ki hkrati omogoča tudi pridobitev enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo. Razkritje informacij v primeru javnih ponudb ali sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu je ključnega pomena za zaščito vlagateljev, saj odpravlja neusklajenost informacij med vlagatelji in izdajatelji. Z uskladitvijo tega razkritja je omogočena vzpostavitev mehanizma enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo, ki prispeva k učinkovitemu delovanju notranjega trga za širok nabor vrednostnih papirjev. Različni pristopi bi privedli do razdrobljenosti notranjega trga, saj bi za izdajatelje, ponudnike in osebe, ki prosijo za sprejem v trgovanje, v različnih državah članicah veljala različna pravila in prospektov, odobrenih v eni državi članici, morda ne bi bilo mogoče uporabljati v drugih državah članicah. Brez usklajenega okvira, ki zagotavlja enotno razkritje in učinek dovoljenja za čezmejno uporabo v Uniji, bi razlike v zakonodajah držav članic verjetno ovirale nemoteno delovanje notranjega trga vrednostnih papirjev. Zato je za zagotovitev ustreznega delovanja notranjega trga in izboljšanje pogojev njegovega delovanja, zlasti kar zadeva kapitalske trge, ter zagotovitev visoke ravni varstva potrošnikov in vlagateljev primerno določiti regulativni okvir za prospekte na ravni Unije. •Subsidiarnost Usklajeni prospekt EU je temeljno orodje za integracijo kapitalskih trgov v Uniji. Ko pristojni nacionalni organ odobri prospekt, lahko izdajatelj zaprosi za dovoljenje za čezmejno uporabo, ki mu omogoča uporabo tega prospekta v drugi državi članici EU. V tej državi članici „gostiteljici“ ne bodo potrebne nadaljnje odobritve ali upravni postopki v zvezi s prospektom. To dovoljenje temelji na predpostavki, da je minimalna vsebina prospekta usklajena na ravni EU v skladu z veljavnimi pravili o prospektu (osnovnimi pravili ter delegiranimi in izvedbenimi akti). Ker je dovoljenje po naravi evropsko, se lahko kakršne koli izboljšave dovoljenja izvedejo samo na ravni EU. Druge možnosti, kot je ukrepanje na ravni države članice, ne morejo zadostno in učinkovito doseči ciljev, da se ustvari usklajena podlaga za opremljanje prospektov z enotnim dovoljenjem za čezmejno uporabo. Pričakuje se, da bo racionalizacija navedenih vidikov prospekta EU zagotovila enotnejše konkurenčne pogoje delovanja za vse izdajatelje in vlagatelje ter da bo prispevala k izogibanju regulativni arbitraži. Predlagane reforme bi po vsej EU imele jasno in dosledno sporočilo, in sicer da je ureditev za prospekte delovala dobro tudi med finančno krizo, da pa so potrebne izboljšave, da se ustvari resnično enoten trg za tiste ciljne skupine, ki doslej niso mogle v celoti izkoristiti usklajene ureditve za prospekte (MSP, pogosti in/ali sekundarni izdajatelji). Zagotovitev boljšega dostopa do prospekta za MSP in pogoste izdajatelje lahko privede do poglobitve vseevropskih skladov kapitala, ki so na voljo takim izdajateljem. V primeru MSP to vključuje oblikovanje posebne ureditve za prospekte z vsebino in obliko, ki ustrezata izdajateljem in vlagateljem. To je ključno za vzpostavitev unije kapitalskih trgov. Vendar teh ciljev države članice ne morejo doseči same, ampak se lažje dosežejo na ravni Unije. •Sorazmernost Namen izbranih možnosti je na splošno zmanjšati breme, povezano z zagotavljanjem skladnosti, za naslednje ciljne skupine: MSP, sekundarne izdajatelje, pogoste izdajatelje, izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev. Pričakuje se, da bodo lahko vse te skupine različno izkoristile predlagane reforme. Ocena učinka vsebuje prvotne ocene znižanja stroškov, ki temeljijo na dejanskih in realnih predpostavkah v zvezi z uvedbo univerzalnega registracijskega dokumenta in dveh predlaganih ureditev glede obveznosti razkritja informacij za MSP oziroma sekundarne izdajatelje. MSP Če vrednostni papirji MSP niso sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, bodo lahko MSP, ki želijo kapital zbrati prek javne ponudbe, izkoristila nova pravila o razkritju, vključno z novo obliko, ki temelji na vprašanjih in odgovorih, s katerimi bi se morali zmanjšati stroški priprave prospekta. Pričakuje se, da bodo tista MSP, ki kotirajo na reguliranem trgu ali na zagonskem trgu MSP, dodatno prihranila, ker bodo lahko izkoristila poenostavljeno ureditev za razkritja, ki bo veljala za sekundarne izdaje (glej v nadaljevanju). Z uporabo nove ureditve za razkritja za MSP bi lahko slednja po grobih ocenah skupaj prihranila približno 45 milijonov EUR na leto.

Sekundarne izdaje Po podatkih, ki so jih zagotovile države članice, se približno 70 % vseh prospektov, odobrenih v danem referenčnem letu, nanaša na sekundarno izdajo vrednostnih papirjev s strani podjetij, katerih vrednostni papirji so že sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranski sistem trgovanja. Iz ekstrapolacije razpoložljivih podatkov v zvezi s prospekti o lastniškem kapitalu izhaja, da bi lahko približno 700 prospektov na leto izkoristilo poenostavljeno ureditev za razkritja za sekundarne izdaje. Podatki o stroških priprave prospekta, ki temeljijo na javnem posvetovanju, kažejo, da se lahko na ta način prihrani približno 130 milijonov na leto. Pogosti izdajatelji Povečana uporaba predlaganega univerzalnega registracijskega dokumenta za prospekte o lastniških in nelastniških vrednostnih papirjih lahko pospeši odobritve prospektov, pri čemer bi se število prospektov, ki se vsako leto odobrijo v manj kot 10 delovnih dneh, povečalo za 150 % (prospekti o lastniških vrednostih papirjih) oziroma za 70 % (prospekti o nelastniških vrednostnih papirjih). Izdajatelji dolžniških instrumentov Zahteva po enotnem prospektu za izdaje obveznic ne glede na višino njihove nominalne vrednosti pomeni spodbudo za vse izdajatelje dolžniških instrumentov, da izberejo nominalno vrednost, na podlagi katere bodo njihove obveznice privlačnejše za širši krog vlagateljev. Zato se pričakuje, da se bo povečalo zanimanje širšega kroga vlagateljev za nakup in prodajo obveznic, posledično pa tudi likvidnost na trgih podjetniških obveznic v EU. Vlagatelji Prospekti, pripravljeni na bralcu prijaznejši način in osredotočeni na konkreten položaj njihovega izdajatelja, imajo dvojno prednost, ki se kaže v zmanjšanju stroškov in povečanju relevantnosti prospekta za potencialne vlagatelje. Vlagatelji bodo lahko na podlagi nove osredotočenosti dejavnikov tveganja iz prospekta na pomembna in posebna tveganja prepoznali informacije, ki so bistvene za sprejetje informirane odločitve o naložbi. Prednosti, ki izhajajo iz reforme izvlečka prospekta in uvedbe podatkovne baze prospektov, po kateri se lahko išče, je težje kvantitativno opredeliti: ocena učinka v teh pogledih temelji na bolj kvalitativni oceni. Kljub temu razlog za reformo izvlečka prospekta temelji na delu, ki je že bilo opravljeno v okviru dokumenta s ključnimi informacijami o paketnih naložbenih produktih. Nacionalni organi in ESMA Predlagane poenostavitve ne bi smele povzročiti znatnih stroškov za nacionalne proračune in uprave. Nasprotno, pristojni nacionalni organi bi morali imeti koristi od poenostavitve prospekta, ker bi se s tem olajšal tudi postopek odobritve prospektov. Z omogočanjem spletnega iskanja po vseh prospektih na spletnem mestu ESMA se lahko zanj povečajo stroški informacijske tehnologije. Vendar se ti stroški zdijo upravičeni, če se primerjajo z znatnimi prednostmi nižjih stroškov iskanja ter enostavnega in centraliziranega dostopa za vlagatelje in potencialne vlagatelje, ki jih zanima zelo raznovrstna ponudba vrednostnih papirjev, izdanih v EU. Stroški zagotavljanja skladnosti, ki jih imajo izdajatelji Odločitev o prenovi v obliki uredbe ne bi smela bistveno vplivati na stroške zagotavljanja skladnosti, ki jih imajo izdajatelji, in na stroške izvrševanja, ki jih imajo pristojni organi. Učinek predlaganih ukrepov na stroške zagotavljanja skladnosti in stroške izvrševanja se lahko povzame, kot je navedeno v nadaljevanju. Novi ureditvi za razkritja za sekundarne izdaje in MSP bi morali zaradi manjše količine informacij, ki jih bo treba razkriti in pregledati, zmanjšati stroške usklajevanja za izdajatelje in tudi delovno obremenitev pristojnih organov. Tako zmanjšanje stroškov bi bilo še bolj očitno pri izdajateljih, ki doslej niso imeli možnosti izkoriščanja teh obveznosti, bodo pa do tega upravičeni v prihodnje. Za izdajatelje, ki uporabljajo trenutne sezname, bi se stroški zaradi morebitne potrebe po seznanitvi z novimi pravili nekoliko povečali. Deležniki, ki bi imeli višje stroške z zagotavljanjem skladnosti, bi bili izdajatelji, ki zdaj izkoriščajo izvzetje iz obveznosti objave prospekta in poenostavitve za ponudbe nelastniških vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo najmanj 100 000 EUR. Tisti, ki ne morejo izkoristiti drugih izvzetij, bodo morali prospekt pripraviti na podlagi standardnega sistema, osnovne ureditve za prospekte ali posebne ureditve za razkritja za sekundarne izdaje, kjer je primerno. Pretvorba izvlečka prospekta v dokument, ki je podoben dokumentu s ključnimi informacijami za vlagatelja, bi tudi znatno zmanjšala stroške zagotavljanja skladnosti, ker bi bil izvleček bistveno krajši in zato cenejši. Če poleg tega vrednostni papirji spadajo v okvir te uredbe in Uredbe (EU) št. 1286/2014, bi bilo treba dovoliti ponovno uporabo vsebine dokumenta s ključnimi informacijami v celoti, da se zmanjšajo stroški zagotavljanja skladnosti in upravno breme za izdajatelje. •Izbira instrumenta Direktiva o prospektu iz leta 2003 je, tudi po njeni reformi leta 2010, privedla do več primerov različnega izvajanja direktive o prospektu v nekaterih državah članicah. S spremembo direktive o prospektu v uredbo bi se take težave, ki običajno nastanejo ob prenosu direktive, odpravile, okrepila pa bi se tudi doslednost in povezanost na celotnem notranjem trgu, pri čemer bi se zmanjšal obseg razhajajočih in razdrobljenih pravil po Uniji, kar bi bilo v skladu s cilji unije kapitalskih trgov. Z enotnimi pravili bi se odpravila tudi težava, da že razmeroma majhna razhajanja v nacionalnem pravu od izdajateljev in vlagateljev, ki želijo zbrati ali vlagati kapital v drugih državah, zahtevajo primerjavo nacionalnih pravil, tako da zagotovijo, da so v celoti razumeli ustrezno zakonodajo in da ravnajo v skladu z njo. Z uredbo bi se takim neproduktivnim stroškom iskanja lahko izognili. Prilagoditev nacionalnih zakonov, s katerimi se je prenesla sedanja direktiva o prospektu, v predlagano uredbo, bi moralo olajšati dejstvo, da imajo veljavni izvedbeni ukrepi že obliko uredbe. Zato je najprimernejša možnost direktivo o prospektu spremeniti v uredbo.

3.REZULTATI NAKNADNIH OCEN, POSVETOVANJ Z DELEŽNIKI IN OCEN UČINKA •Naknadne ocene in preverjanja ustreznosti obstoječe zakonodaje Direktiva o prospektu je vključena v program Evropske komisije o ustreznosti in uspešnosti predpisov (REFIT). Podrobne informacije o tej oceni so v oddelku „Ustreznost in poenostavitev“ v nadaljevanju. •Posvetovanje z deležniki Načela boljše pravne ureditve, kot so opisana v Smernicah za boljšo pravno ureditev (SWD(2015) 111 final) in ustrezni zbirki orodij, so se upoštevala tako, da se je od 18. februarja do 13. maja 2015 izvedlo javno posvetovanje. Skupaj je prispelo 182 odgovorov, od katerih so jih 124 poslale organizacije (združenja) in podjetja (banke, borze, platforme za množično financiranje), 22 javni organi (države članice, nacionalni pristojni organi in ESMA), 36 pa fizične osebe. Glede na posamezne države je bilo 21 % odgovorov iz Nemčije (38 odgovorov), 21 % iz Velike Britanije (37), 11 % iz Francije (20), 9,5 % iz Belgije (17), preostali pa iz drugih držav članic. Deležniki so med posvetovanjem v glavnem podprli pregled in predlagane možnosti. S splošnim ciljem zmanjšati nepotrebne in ponavljajoče se informacije v prospektu za pogoste izdajatelje, sekundarne izdaje in MSP so se strinjali vsi deležniki, vključno z državami članicami. Deležniki so podprli tudi pripravo nove oblike izvlečka prospekta na podlagi modela dokumenta s ključnimi informacijami in centraliziranega mehanizma ESMA za shranjevanje prospektov. •Ocena učinka Ocena učinka vsebuje analizo več možnosti politike za dosego obeh ciljev, tj. zmanjšati upravno breme za podjetja, ki pripravijo projekt (zlasti MSP), in prospekt oblikovati v dragocenejše orodje za razkrivanje informacij potencialnim vlagateljem. Prav tako obravnava vprašanje, kako povečati bazo vlagateljev za izdaje nelastniških vrednostnih papirjev (nominalne vrednosti). Spodnja preglednica vsebuje pregled različnih poenostavitev in izbranih ukrepov za zaščito vlagateljev ter njihov učinek na zadevne deležnike in trge, na katerih ti deležniki poslujejo. Prednostne možnosti politike Vpliv na stroške deležnikov Vpliv na zadevne trge/sektorje Določitev najvišje vrednosti ponudbe, pod katero se države članice lahko odločijo, da za domače ponudbe ne bodo pripravile prospekta EU, na 10 milijonov EUR Približno 100 prospektom (tj. približno 3 % letno odobrenim prospektom) morda ne bo več treba pripraviti prospekta EU, kar je odvisno od odločitve držav članic. Prihranek stroškov je odvisen od tega, ali bodo države članice domače ponudbe s skupno vrednostjo pod 10 milijonov EUR izvzele iz obveznosti objave prospekta. Poenostavljena ureditev za razkritja za sekundarne izdaje Zelo velik tržni potencial, ker se približno 70 % vseh letno odobrenih prospektov o lastniških vrednostnih papirjih nanaša na „sekundarne izdaje“, kar pomeni, da bi to lahko izkoristilo približno 700 od 935 prospektov o lastniških vrednostnih papirjih. Skupni letni prihranek je ocenjen na 130 milijonov EUR. Učinek na trg lastniških vrednostnih papirjev: povečanje sekundarnih izdaj olajša zbiranje lastniškega kapitala po uspešnih začetnih javnih ponudbah, kar je ključni element potekajočih prizadevanj za vzpostavitev unije kapitalskih trgov. Povečanje praga razvodenitve za izvzetje iz obveznosti objave prospekta v primeru sprejetja vrednostnih papirjev v trgovanje (člen 1(4)(a)) Prihranek stroškov do 1 milijona na prospekt, če je v trgovanje sprejetih manj kot 20 % nedospelih vrednostnih papirjev. Učinek na trg lastniških vrednostnih papirjev: povečanje sekundarne izdaje olajša zbiranje lastniškega kapitala v skladu s cilji unije kapitalskih trgov. Univerzalni registracijski dokument za pogoste izdajatelje na reguliranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja Znaten tržni potencial, ker ima trenutno samo 20 % prospektov o lastniških vrednostnih papirjih in 32 % prospektov o nelastniških vrednostnih papirjih (razen osnovnih prospektov) koristi od obdobij odobritve, krajših od 10 dni. Če za primer vzamemo Francijo, kjer je že skoraj dvajset let vzpostavljen podoben sistem, bi univerzalni registracijski dokument ta odstotek lahko povečal na 50 % za lastniške vrednostne papirje (= 370 prospektov o lastniških vrednostnih papirjih na leto po vsej EU) in na 55 % (= 838 prospektov na leto za izdaje nelastniških vrednostnih papirjev po vsej EU). Hitre odobritve prinašajo prednosti pogostim izdajateljem lastniških in nelastniških vrednostnih papirjev. Za 5 dni krajši čas odobritve prospekta bo prihranil stroške in pogostim izdajateljem omogočil, da izkoristijo tržne priložnosti za zbiranje kapitala ali dolžniškega kapitala. Enoten prospekt za nelastniške vrednostne papirje, ki kotirajo na reguliranem trgu (ukinitev dvojnega sistema za male/velike vlagatelje) Rahlo povečanje zaradi potrebe po pripravi prospekta za sprejem v trgovanje, ki vključuje izvleček za nelastniške vrednostne papirje. Povečanje se lahko ustrezno ublaži z oblikovanjem enotne predloge prospekta o nelastniških vrednostnih papirjih iz delegiranih aktov. Nižje nominalne vrednosti povečajo zanimanje za nakup in prodajo ter posledično tudi likvidnost in bazo vlagateljev na trgih obveznic v EU. Vlagatelji lahko izkoristijo raznolikost portfeljev. Ukinitev izvzetja iz obveznosti objave prospekta za javne ponudbe nelastniških vrednostnih papirjev v vrednosti 100 000 EUR Povečanje zaradi potrebe po pripravi prospekta o javni ponudbi za nelastniške vrednostne papirje. To ukinitev bo verjetno odtehtala razpoložljivost drugih izvzetij (dobro poučeni vlagatelji/minimalni vložek v vrednosti 100 000 EUR). Presojeno glede na prednost večjega trga podjetniških obveznic. Nižje nominalne vrednosti povečajo zanimanje za nakup in prodajo ter posledično tudi likvidnost v večstranskih sistemih trgovanja v EU. Vlagatelji lahko izkoristijo raznolikost portfeljev. Posebna ureditev za razkritja za MSP Novi „prospekt za MSP“ bi se lahko izkoristil pri 320 prospektih MSP, pri čemer bi ta po pričakovanjih na leto prihranila približno 45 milijonov EUR. Dodatni prihranki, ki presegajo navedeni znesek, bi bili mogoči z uvedbo prospekta tipa „vprašanja in odgovori“. S cenejšim in uporabnikom prijaznejšim prospektom za MSP bi lahko več takih podjetij kotiralo v večstranskih sistemih trgovanja oz. na zagonskih trgih MSP. Povečanje števila MSP, ki kotirajo na borzi, prispeva k večji razpršenosti portfeljev vlagateljev. Nov izvleček prospekta, oblikovan na podlagi dokumenta s ključnimi informacijami Izdajatelji lastniških in nelastniških vrednostnih papirjev so lahko fleksibilni pri sestavi kratkega besedila in povzemanju pomembnih informacij iz prospekta, ki se nahajajo v dostopnih razdelkih. Izdajatelji bi lahko v izvlečku prospekta izkoristili tudi možnost ponovne uporabe vsebine obstoječega dokumenta s ključnimi informacijami. Mali vlagatelji pridobijo zaradi preoblikovanega izvlečka z največjim dovoljenim številom strani. Predhodno določeni/uporabnikom prijazni razdelki, zasnovani na podlagi dokumenta s ključnimi informacijami, omogočajo lažjo primerjavo naložbenih priložnosti. Elektronska objava (centralizirani mehanizem za shranjevanje pri ESMA) Enotna točka dostopa olajša iskanje in uporabo prospektov z enotnim dovoljenjem za čezmejno uporabo ter poveča njihovo učinkovitost. Je temeljno orodje za spletni dostop do prospektov, ki omogoča primerljivost in pospešuje doseganje ciljev unije kapitalskih trgov. Več najprimernejših možnosti politike bi se med seboj dopolnjevalo. Univerzalni registracijski dokument za pogoste izdajatelje na primer dopolnjuje poenostavljeni prospekt za sekundarne izdaje, kombinacija teh dveh možnosti pa bi omogočala prihranke, ki niso zajeti v analizi iz te ocene učinka (ki obe možnosti obravnava ločeno). Enako bi izvleček prospekta v obliki izboljšanega dokumenta s ključnimi informacijami zaradi svoje horizontalne narave okrepil obe posebni ureditvi, zlasti tisto, ki se nanaša na MSP: MSP bi na primer lahko bilo uvrščeno v kotacijo na zagonskem trgu MSP, ki izkorišča kumulativno prednost prospekta tipa „vprašanja in odgovori“, ki hkrati vsebuje tudi elemente izboljšanega dokumenta s ključnimi informacijami. Poleg tega horizontalna pobuda v zvezi z nominalno vrednostjo za nelastniške vrednostne papirje vsem izdajateljem omogoča, da izkoristijo prednosti večjega in bolj likvidnega sekundarnega trga za podjetniške dolžniške vrednostne papirje. MSP in pogosti izdajatelji bodo lahko izkoristili prednosti izvlečka v obliki izboljšanega dokumenta s ključnimi informacijami, posebne ureditve za razkritja in ukinitve spodbud za izdajo nelastniških vrednostnih papirjev z visoko nominalno vrednostjo, ki znaša najmanj 100 000 EUR. Zato je v okviru ocene učinka sklenjeno, da bo predlagani „paket“ zmanjšal upravno breme za izdajatelje, olajšal in pocenil dostop MSP do kapitalskih trgov ter povečal zaščito vlagateljev tako, da bo izboljšal ustreznost dokumentov, povezanih z razkritjem, in na koncu povečal izbiro vrednostnih papirjev s prospekti. S tem se bosta zagotovila nadaljnje povezovanje kapitalskih trgov v Uniji z večjo čezmejno ponudbo vrednostnih papirjev s prospekti ter večjo preglednostjo in primerljivostjo. Vendar je treba opozoriti, da direktiva o prospektu zajema samo del finančnih instrumentov, s katerimi se trguje v Uniji, in je le eden od mnogih dejavnikov, ki vplivajo na delovanje kapitalskih trgov. Predlagane ukrepe je zato treba razumeti v okviru širšega akcijskega načrta za unijo kapitalskih trgov, katerega del je Direktiva. •Ustreznost in poenostavitev predpisov Junija 2014 je bila direktiva o prospektu vključena v program ustreznosti in uspešnosti predpisov (COM(2014)368). Njena vključitev v navedeni program je bila utemeljena, saj so deležniki izrazili pomisleke glede visokih stroškov priprave prospekta in njegove odobritve s strani pristojnih organov. Direktiva je bila ocenjena leta 2015, da bi se pravočasno zagotovili rezultati za poročilo o njeni uporabi, ki ga mora Evropska komisija poslati Evropskemu parlamentu in Svetu najpozneje 1. januarja 2016 (člen 4 Direktive 2010/73/EU). Ocenjevale so se uspešnost, učinkovitost, doslednost, pomembnost in dodana vrednost Direktive. Ocena je priložena oceni učinka, ki jo je izvedla Komisija, njeni zaključki pa so naslednji. Leta 2003 sprejeta Direktiva 2003/71/ES je nadomestila dve direktivi, in sicer direktivo o podrobnostih glede kotacij (1980) in direktivo o prospektih (1989), ki so ju deležniki ostro kritizirali, ker sta dopuščali zelo raznolike prakse v Uniji in temeljili na sistemu vzajemnega priznavanja, pri čemer so imeli organi države članice gostiteljice precej možnosti za uporabo lastne presoje (na primer tudi o tem, ali zahtevati prevod celotnega prospekta v uradni jezik države članice gostiteljice). Za primerjavo, direktiva o prospektu je zaslužna za olajšanje čezmejnega zbiranja kapitala v Evropi zaradi uporabe načela „enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo“, na podlagi katerega je organ matične države lahko odobril samo en sklop dokumentov, povezanih z razkritjem, ki so bili po vsej EU sprejeti za javne ponudbe in/ali sprejem v trgovanje na reguliranih trgih. Prispevka direktive o prospektu k vzpostavitvi enotnega evropskega trga vrednostnih papirjev se zato ne sme podcenjevati, ampak se v tem pogledu lahko šteje za mejnik.

Kljub temu je bilo v okviru pregleda iz leta 2010 v Direktivi 2003/71/ES pravilno ugotovljenih nekaj pomanjkljivosti, ki so vplivale na pravno jasnost nekaterih pojmov v njej in ogrožale njeno učinkovitost pri vzpostavitvi ustreznega ravnovesja med tržno učinkovitostjo (področja s prevelikim regulativnim bremenom) in zaščito vlagateljev (kakovost, berljivost in pomembnost razkritij). Z Direktivo 2010/73/EU so bile uvedene ciljno usmerjene spremembe, da bi se te pomanjkljivosti odpravile. Tri leta po začetku veljavnosti Direktive 2010/73/EU so statistični podatki in povratne informacije deležnikov pokazale, da ugotovitve iz zadnjega pregleda veljajo še danes. Zdi se, da so takrat ugotovljeni trendi (prospekt, uporabljen kot zagotovilo za odgovornost, mali vlagatelji, ki so se izogibali prospektom in njihovim izvlečkom, neustrezno razmerje med zahtevami po razkritju za prve javne ponudbe in sekundarne izdaje) prisotni še danes, domnevno zato, ker pravna sredstva, ki jih predlaga Direktiva o spremembah, niso privedla do pričakovanih rezultatov (izvlečka prospekta) ali niso bila dovolj ambiciozna (t. i. sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij) ali ker Direktiva 2010/73/EU ne vsebuje ukrepov za njihovo obravnavo. Glede na pomanjkljivosti, ugotovljene v tej oceni, je primerno, da se direktiva o prospektu temeljito pregleda. Zlasti kar zadeva spremembe, uvedene na podlagi pregleda leta 2010, je primerno ponovno obravnavati t. i. „sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij“ (za MSP, podjetja z majhno tržno kapitalizacijo in izdajo nakupnih pravic) ter izvleček prospekta, ker s spremembami, uvedenimi z Direktivo 2010/73/EU, niso bili doseženi zastavljeni cilji. •Temeljne pravice Prihodnji zakonodajni ukrepi za ureditev za prospekte, vključno s primernimi sankcijami, morajo biti skladni z ustreznimi temeljnimi pravicami iz Listine EU o temeljnih pravicah, pri čemer je treba posebno pozornost nameniti potrebnosti in sorazmernosti teh ukrepov. Za ta predlog so do neke mere pomembni samo varstvo osebnih podatkov (člen 8), svoboda gospodarske pobude (člen 16) in varstvo potrošnikov (člen 38) iz Listine EU o temeljnih pravicah. Omejevanje teh pravic in svoboščin je dovoljeno v skladu s členom 52 Listine EU o temeljnih pravicah. Zgoraj opredeljeni cilji so skladni z obveznostmi EU glede spoštovanja temeljnih pravic. Vendar mora biti kakršno koli omejevanje uresničevanja teh pravic in svoboščin predpisano z zakonom ter mora spoštovati bistveno vsebino teh pravic in svoboščin. Ob upoštevanju načela sorazmernosti je omejevanje dovoljeno samo, če je potrebno in če dejansko ustreza ciljem splošnega interesa, ki jih priznava Unija, ali če je potrebno zaradi zaščite pravic in svoboščin drugih. V primeru zakonodaje, ki se nanaša na prospekt, je cilj splošnega interesa, ki upravičuje nekatera omejevanja temeljnih pravic, zagotoviti celovitost trga. Na svobodo gospodarske pobude lahko vpliva potreba po upoštevanju nekaterih obveznosti glede javnega razkritja informacij ter odobritve in vložitve prospekta, da se zagotovita uskladitev interesov v naložbeni verigi in preudarno ravnanje potencialnih vlagateljev. Kar zadeva varstvo osebnih podatkov, je lahko razkritje nekaterih informacij v prospektu potrebno, da se vlagateljem zagotovi možnost skrbnega pregleda. Vendar pa je treba opozoriti, da so te določbe že vključene v pravo EU. Vsi predlagani zakonodajni ukrepi ščitijo sorazmernost pri omejevanju temeljnih pravic. Z drugimi besedami je cilj te uredbe doseči ravnotežje med zagotavljanjem zaščite vlagateljev in omejevanjem upravnega bremena za izdajatelje na eni in spodbujanjem notranjega trga kapitala in unije kapitalskih trgov ter ohranjanjem zadostne prožnosti za nacionalne in lokalne trge na drugi strani. 4.PRORAČUNSKE POSLEDICE Predlog bo imel proračunske posledice za ESMA, in sicer z dveh vidikov: na eni strani bo morala ESMA pripraviti regulativne in izvedbene tehnične standarde, na drugi strani pa bo morala posodobiti obstoječi register prospektov in ga spremeniti v spletni mehanizem za shranjevanje z iskalnim orodjem, ki ga bo javnost lahko brezplačno uporabljala za dostop do prospektov EU in primerjavo med njimi z enega mesta. Poleg tega bo lahko ESMA na podlagi podatkov, zbranih v mehanizmu za shranjevanje, zagotovila podrobne statistične podatke o prospektih, odobrenih v EU, in pripravila letno poročilo. V oceni finančnih posledic, ki je priložena temu predlogu, so ocenjene tudi posebne proračunske posledice za ESMA. Predlog vpliva na proračun Skupnosti v obliki 40-odstotnega deleža Komisije pri financiranju ESMA. 5.DRUGI ELEMENTI •Izvedbeni načrti ter ureditve spremljanja, ocenjevanja in poročanja Učinki nove uredbe se bodo spremljali v sodelovanju z ESMA in nacionalnimi pristojnimi organi na podlagi letnih poročil o prospektih, odobrenih v Uniji, ki jih bo ESMA v skladu s pooblastili pripravila vsako leto. S temi poročili se bo spremljalo zlasti, v kolikšni meri se bodo v Uniji uporabljale ureditve za razkritja za MSP in sekundarne izdaje ter univerzalni registracijski dokument za pogoste izdajatelje. Spremenjena pravila o prospektu bodo ocenjena pet let po začetku njihove veljavnosti. S temeljitim pregledom bi se moralo ugotoviti, ali so bili doseženi zastavljeni cilji. Pri merjenju, ali so bili zastavljeni cilji doseženi, se bodo uporabili naslednji glavni parametri: –število prospektov, letno odobrenih v skladu z dvema praviloma o razkritjih za sekundarne izdaje in MSP; uspešnost se bo merila na podlagi ocen o uporabi, kot je navedeno zgoraj, in v spremljajoči oceni učinka; –število prospektov, ki so izkoristili navedeni univerzalni registracijski dokument, kot je opisano zgoraj, za hitrejšo odobritev; –splošno skrajšanje časa odobritve kot posledica uvedbe univerzalnega registracijskega dokumenta; –delež malih vlagateljev med vlagatelji, ki vlagajo v izdane nelastniške dolžniške vrednostne papirje (merilo uspešnosti je zmanjšanje nominalne vrednosti izdanih nelastniških vrednostnih papirjev); –stroški priprave in odobritve prospekta v primerjavi s trenutnimi stroški;

–delež prospektov, ki imajo enotno dovoljenje za uporabo v drugih državah članicah. Podatke za navedene meritve bodo zagotovili zlasti ESMA (vključno s prej navedenimi letnimi poročili) in mesta trgovanja. Izvedla se bo študija ali raziskava, da se zberejo informacije o stroških priprave in odobritve prospekta v primerjavi s trenutnimi stroški. •Podrobna obrazložitev specifičnih določb predloga Področje uporabe obveznosti glede prospekta (členi 1, 3 in 4) Člen 1 predloga združuje vse člene sedanje direktive o prospektu, ki se nanašajo na področje uporabe zahteve glede prospekta. Zlasti člen 1(3) in (4) določa nekaj okoliščin, v katerih javna ponudba ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu ne spadata v področje uporabe zahteve po objavi prospekta. Medtem ko je večina določb o področju uporabe nespremenjena, predlog v členu 1(3)(d) in členu 3(2) določa nova pragova za zagotovitev pravne jasnosti, in sicer „500 000 EUR“ oziroma „10 000 000 EUR“. V skladu z Direktivo 2003/71/ES zahteva glede prospekta velja za ponudbe vrednostnih papirjev s skupno vrednostjo najmanj 5 000 000 EUR, pri čemer lahko države članice prosto določajo svoja nacionalna pravila pod to vrednostjo (trenutno 17 držav članic zahteva prospekt pod pragom 5 000 000 EUR). Člen 1(3)(d) določa, da se po tej uredbi prospekt za ponudbe vrednostnih papirjev z vrednostjo pod 500 000 EUR ne zahteva. S tem se priznava, da so stroški priprave prospekta nesorazmerni glede na predvidene prihodke, če je vrednost javno ponujenih vrednostnih papirjev nižja od 500 000 EUR, kar je običajno za platforme za množično financiranje na podlagi vrednostnih papirjev. S povečanjem števila manjših ponudb, za katere se usklajeni prospekt, uveden s to uredbo, ne uporablja, se državam članicam ne bo preprečilo, da bi zahtevale ustrezne oblike razkritja za izdaje takih vrednosti, če sorazmerno uskladijo take zahteve, pri čemer upoštevajo načelo poenostavitve in boljšega povezovanja trgov. Medtem ko je v členu 3 pojasnjeno, da je predhodna objava prospekta obvezna pri javni ponudbi in sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v Uniji, odstavek 2 navedenega člena določa mehanizem možnega izvzetja iz obveznosti objave prospekta, o katerem lahko prosto presodijo države članice same. Države članice se lahko odločijo za izvzetje iz obveznosti objave usklajenega prospekta, ki ga določa ta uredba, in sicer za vse ponudbe vrednostnih papirjev s skupno vrednostjo, ki znaša med 500 000 EUR in največ 10 000 000 EUR. To izvzetje velja samo za domače ponudbe, za katere se ne zahteva uradno obvestilo o enotnem dovoljenju za čezmejno uporabo v državah članicah gostiteljicah. Države članice, ki se v okviru svojih pristojnosti odločijo za izvzetje, bodo o tem poročale Komisiji in ESMA ter navedle najvišjo vrednost domačih ponudb, ki so v okviru njihovih pristojnosti izvzete iz obveznosti objave prospekta. Opredelitve pojmov (člen 2) Glavna sprememba na področju opredelitev pojmov je opredelitev MSP, ki zdaj vključuje MSP, opredeljena v točki (f) člena 2(1) Direktive 2003/71/ES, in tudi MSP, opredeljena v Direktivi 2014/65/EU, pri čemer se prag, ki je pred tem opredeljeval „družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo“ iz člena 2(1)(t) Direktive 2003/71/ES, poveča s 100 milijonov EUR na 200 milijonov EUR. Prostovoljni prospekti (člen 4) Člen 4 izdajateljem omogoča, da se prostovoljno odločijo za pripravo prospekta EU. Odobritev takega „prostovoljnega“ prospekta s strani pristojnega organa vključuje enake pravice in obveznosti, ki veljajo za prospekt, zahtevan s to uredbo, kar pomeni, da bi izdajatelji pridobili pravico do dovoljenja EU za čezmejno uporabo. Naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev/„verižna prodaja“ (člen 5) Na nekaterih trgih se vrednostni papirji distribuirajo na podlagi „verižne prodaje“. Pri verižni prodaji vrednostne papirje običajno prodajo vlagateljem (ki niso dobro poučeni vlagatelji) posredniki, ne pa neposredno izdajatelj. V členu 5 je pojasnjeno, kako bi se morale uporabljati zahteva po pripravi in posodobitvi prospekta ter določbe o odgovornosti, kadar vrednostne papirje plasira izdajatelj prek finančnih posrednikov in se pozneje, tudi po več mesecih, prodajo naprej malim vlagateljem, in sicer po možnosti prek ene ali več dodatnih ravni posrednikov. V veljavnem prospektu, ki ga pripravi izdajatelj ali ponudnik in je dostopen javnosti v času končnega plasiranja vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ali pri kateri koli naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev, je vlagateljem zagotovljenih dovolj informacij za sprejetje informiranih odločitev o naložbi. Zato bi morali biti finančni posredniki, ki plasirajo ali naknadno preprodajo vrednostne papirje, upravičeni do uporabe prvotnega prospekta, ki ga objavi izdajatelj ali ponudnik, če je veljaven in ustrezno dopolnjen ter če se izdajatelj ali ponudnik, odgovoren za pripravo takega prospekta, strinja z njegovo uporabo. V tem primeru se drugi prospekti ne bi smeli zahtevati. Če se izdajatelj ali ponudnik, odgovoren za pripravo takega prvotnega prospekta, ne strinja z njegovo uporabo, bi bilo treba od finančnega posrednika zahtevati objavo novega prospekta. Finančni posrednik lahko uporabi prvotni prospekt, tako da pomembne dele iz njega s sklicevanjem vključi v svoj novi prospekt. Izvleček prospekta (člen 7) Člen 7 vsebuje splošna mnenja, izražena v okviru javnega posvetovanja, in sicer da oblika izvlečka, uvedena z Direktivo 2010/73/EU o spremembah, ni dosegla ciljev. Novi izvleček je zdaj oblikovan na podlagi dokumenta s ključnimi informacijami, ki se zahteva v skladu z uredbo PRIIPS, pri čemer ima v natisnjeni obliki lahko največ 6 strani formata A4 (uporabiti je treba znake berljive velikosti). Ureditev glede odgovornosti v izvlečku, ki je opredeljena v členu 11(2), se ne spremeni v primerjavi z Direktivo 2003/71/ES: odgovornost v zvezi z izvlečkom velja samo, če je zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta. Običajnemu oddelku izvlečka, ki vsebuje opozorila, sledijo trije glavni oddelki, in sicer s ključnimi informacijami o izdajatelju, vrednostnem papirju in ponudbi/sprejemu. Vsakemu od teh oddelkov se doda splošni razdelek ter navedbe o vsebini, čeprav lahko izdajatelji sestavijo kratke opise in izberejo informacije, ki so pomembne. Za vrednostne papirje, ki spadajo na področje uporabe uredbe PRIIPS, lahko izdajatelj oddelek o „vrednostnih papirjih” v izvlečku nadomesti z vsebino iz dokumenta s ključnimi informacijami. Največje dovoljeno število strani v izvlečku se lahko poveča, če ta zajema več vrednostnih papirjev, ki se med seboj razlikujejo samo v nekaterih zelo omejenih podrobnostih. Prepoved vključevanja informacij v izvleček s sklicevanjem, ki je opredeljena v členu 11(1) Direktive 2003/71/ES, se ohrani, da se tako prepreči, da bi izvleček postal zgolj zbirka hiperpovezav in sklicevanj. Osnovni prospekt (člen 8) Namen člena 8 je pojasniti delovanje osnovnega prospekta, ki ostaja na splošno nespremenjen v primerjavi z Direktivo 2003/71/ES, razen glede naslednjih točk. Osnovni prospekt se zdaj lahko pripravi za vse vrste nelastniških vrednostnih papirjev, ne le za tiste, ki so izdani na podlagi programa ponudbe ali ki jih kreditne institucije izdajajo neprekinjeno in redno. Po novem so mogoči osnovni prospekti, ki vsebujejo več dokumentov (t. i. „tristranski prospekti“), pri čemer je lahko registracijski dokument osnovnega prospekta v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta. Obveznost priprave izvlečka osnovnega prospekta, če ta ne vsebuje končnih pogojev, se odpravi, tako da se zahteva samo priprava za izdajo posebnega izvlečka, ki se priloži končnim pogojem ob njihovi vložitvi. Člen 8(10) pojasnjuje, kako bi bilo treba „podaljšane ponudbe“ obravnavati na podlagi osnovnega prospekta, tj. v primerih, ko se ponudba začne na podlagi enega osnovnega prospekta in se nadaljuje na podlagi novega, naslednjega osnovnega prospekta. Univerzalni registracijski dokument (člen 9) Člen 9 (ki ga je treba brati skupaj s členom 10(2), členom 11(3), členom 13(2) in členom 19(5)) vsebuje podrobna pravila o novem „univerzalnem registracijskem dokumentu“, tj. izbirnem univerzalnem registracijskem mehanizmu za „pogoste izdajatelje“, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranskih sistemih trgovanja. Ta nova značilnost ureditve za prospekte temelji na predpostavki, da bi bilo treba izdajateljem, ki vsako leto pripravijo celoten registracijski dokument, zagotoviti, da ga pristojni organ hitro odobri, ko se pozneje zahteva priprava prospekta. Ker je glavni sestavni del prospekta že bil odobren ali je že na voljo pristojnemu organu za pregled, bi moral slednji preostali dokument (opis vrednostnih papirjev in izvleček) pregledati v 5 delovnih dneh namesto v 10 delovnih dneh. Poleg tega bi bilo treba zunaj okvira ponudbe ali sprejema v trgovanje pogostemu izdajatelju omogočiti, da vloži svoj univerzalni registracijski dokument brez predhodne odobritve, če so bili pred tem odobreni trije univerzalni registracijski dokumenti zapored. Pristojni organ lahko to preveri naknadno.

Poenostavitve, zagotovljene pogostim izdajateljem, ki uporabljajo univerzalni registracijski dokument, spodbujajo pripravo prospektov kot ločenih dokumentov, kar je stroškovno učinkovito in manj obremenjujoče za izdajatelje, ter omogočajo hitro odzivanje na tržne priložnosti. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti tudi konsolidiran in dobro strukturiran vir referenčnih podatkov o izdajatelju, ki bi vlagateljem in analitikom zagotavljal minimalne informacije, potrebne za informirano presojo o poslovanju podjetja, njegovem finančnem položaju, dobičku, pričakovanjih, upravljanju in lastniških deležih, tudi če ne gre za javno ponudbo in sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Zato člen 9(12) pogostim izdajateljem, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, omogoča, da pod določenimi pogoji izpolnijo obveznost glede stalnega razkrivanja informacij iz direktive o preglednosti tako, da svoja letna in polletna finančna poročila vključijo v univerzalni registracijski dokument. Cilj tega učinkovitega pristopa „dva v enem“ je preprečiti podvajanje zahtev, zmanjšati nepotrebna bremena in združiti informacije, ki jih potrebujejo vlagatelji, v enem samem dokumentu, ki se posodobi vsaj enkrat na leto. Člen 9 in člen 10(2) vsebujeta tudi podrobna pravila o praktičnem upravljanju univerzalnega registracijskega dokumenta. Pojasnjujeta, katere dokumente bi bilo treba odobriti, če je bil univerzalni registracijski dokument odobren ali vložen brez odobritve, in opisujeta postopek spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta, ki temelji na drugačnem pristopu kot postopek dopolnitve prospekta (ker javna ponudba in sprejem v trgovanje nista mogoča, dokler univerzalni registracijski dokument ni del prospekta). Delegirani akti bodo določali vsebino minimalnih informacij univerzalnega registracijskega dokumenta, vključno s posebnim seznamom za kreditne institucije, ki bi moral biti podoben obstoječim prilogam I ali XI k Uredbi Komisije (ES) št. 809/2004. Posebne ureditve za razkritja (člena 14 in 15) Predlog vsebuje dva sklopa posebnih pravil o razkritju, enega za sekundarne izdaje in drugega za MSP. Ta posebna pravila o razkritju so neobvezna. Nadomeščajo „sorazmerne obveznosti javnega razkritja informacij“ za izdaje nakupnih pravic in MSP, uvedene z Direktivo 2010/73/EU o spremembah, ki pa niso dosegle ciljev, kot je pojasnjeno v oceni učinka. Poenostavljene obveznosti za sekundarne izdaje se bodo uporabljale za ponudbe ali sprejetje v trgovanje vrednostnih papirjev podjetij, s katerimi se že vsaj 18 mesecev trguje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP. Zato za taka podjetja veljajo zahteve po stalnem razkrivanju informacij v skladu z uredbo o zlorabi trga ter direktivo o preglednosti ali pravili upravljavca zagonskega trga MSP, kot to zahtevajo Direktiva 2014/65/EU in njeni izvedbeni ukrepi. Poenostavljeni prospekt bo vseboval zgolj minimalne finančne podatke za zadnje poslovno leto (ki se lahko vključijo s sklicevanjem). Vendar je treba vlagateljem kljub temu zagotoviti konsolidirane in dobro strukturirane informacije o elementih, kot so pogoji ponudbe, uporaba prihodkov, dejavniki tveganja, običajni postopki odbora, prejemki direktorjev, lastniška struktura ali posli s povezanimi osebami. Ker se trenutno ne zahteva redno razkrivanje takih informacij v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 in Direktivo 2004/109/ES, jih ne bo treba vključiti v prospekt, pripravljen v primeru sekundarne izdaje. Posebna ureditev za MSP bo slednjim omogočala pripravo prospekta v primeru javne ponudbe vrednostnih papirjev, če nobeni od njihovih vrednostnih papirjev niso sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu. Za taka podjetja bodo seznami prospektov (ki bodo podrobno zasnovani z delegiranimi akti) osredotočeni na bistvene informacije, ki so pomembne in relevantne za podjetja take velikosti, pri čemer se bo za sestavo novih seznamov informacij uporabil pristop od spodaj navzgor. V primerjavi z obstoječimi prilogami XXV do XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004 se bodo uvedle nadaljnje poenostavitve, da se zagotovi sorazmernost med velikostjo podjetja in stroški priprave prospekta. Člen 15 uvaja tudi izbirno obliko prospekta za MSP, zasnovano kot dokument z razkritji tipa „vprašanji in odgovori“, ki bo podrobno zasnovana z delegiranimi akti. ESMA bo pooblaščena za razvoj smernic, ki bodo MSP pomagala pri pripravi prospekta v navedeni obliki. Kot velja za vse minimalne zahteve po razkritju na podlagi ureditve za prospekte, bodo delegirani akti sprejeti, da se opredeli manjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v poenostavljeni registracijski dokument in opis vrednostnih papirjev. Obravnava nelastniških vrednostnih papirjev z visoko nominalno vrednostjo na enoto (člena 1 in 13) Nominalna vrednost v višini 100 000 EUR se v Direktivi 2003/71/ES trenutno uporablja za razlikovanje razkritij za velike vlagatelje. Prav tako povzroči izvzetje iz obveznosti objave prospekta za ponudbe nelastniških vrednostnih papirjev. Ta prag, ki je bil prvotno zasnovan z namenom varovanja potrošnikov, določa cene obveznic, ki niso dosegljive malim vlagateljem, ker izdajatelji na splošno iščejo cenejšo možnost razkritja za velike vlagatelje. Ker lahko večina izdajateljev obveznic naložbenega razreda sredstva, ki jih potrebuje, zbere pri institucionalnih vlagateljih, niso zainteresirani za ponudbo obveznic nižje vrednosti. Vendar to lahko pomeni, da imajo lahko neinstitucionalni vlagatelji dostop do manjšega in/ali bolj tveganega zbira potencialnih naložb in verjetno manj razpršen portfelj vrednostnih papirjev. Na podlagi dokazov, predstavljenih v oceni učinka, je ugodna obravnava, ki jo direktiva o prospektu zagotavlja nelastniškim vrednostnim papirjem z nominalno vrednostjo na enoto najmanj 100 000 EUR, morda prispevala k nenačrtovanim posledicam, pri čemer je povzročila izkrivljanje razmer na evropskih trgih obveznic in nedostopnost znatnega deleža obveznic, ki so jih izdali podjetniški izdajatelji naložbenega razreda, širšemu krogu potencialnih vlagateljev. Zato se s predlogom odpravljajo spodbude za izdajo dolžniških vrednostnih papirjev z visoko nominalno vrednostjo iz člena 3(2)(d) in člena 7(2)(b) Direktive 2003/71/ES. Poleg tega se odpravlja dvojni standard razkritja (za male/velike vlagatelje) za nelastniške vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, enotna predloga prospekta pa bo opredeljena v delegiranih aktih, pri čemer se bosta kot izhodišče upoštevali obstoječi prilogi k Uredbi (ES) št. 809/2004 o razkritju za velike vlagatelje (prilogi IX in XIII) in dodale samo informacije, potrebne za zaščito malih vlagateljev. Odpravi se tudi izvzetje iz obveznosti objave prospekta iz člena 3(2)(d) Direktive 2003/71/ES za ponudbe vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo nad 100 000 EUR. Izdajatelji, ki ponujajo nelastniške vrednostne papirje samo dobro poučenim vlagateljem ali zahtevajo minimalni vložek v višini 100 000 EUR na vlagatelja, bodo lahko še naprej izkoriščali izvzetje iz obveznosti objave prospekta. Cilj predloga je na podlagi navedenih sprememb odpraviti eno od ugotovljenih ovir za sekundarno likvidnost na trgih obveznic. Dejavniki tveganja (člen 16) Člen 16 določa, da bi se morali v prospektu navesti samo pomembni dejavniki tveganja, ki se nanašajo na posameznega izdajatelja in njegove vrednostne papirje. Cilj je zmanjšati nagnjenost k prenasičenju prospekta s splošnimi dejavniki tveganja, ki prikrivajo konkretnejše dejavnike tveganja, o katerih bi morali biti vlagatelji seznanjeni, in se uporabljajo samo za zaščito izdajatelja ali njegovih svetovalcev pred odgovornostjo. Iz tega razloga se od izdajatelja zahteva, da dejavnike tveganja razporedi v dve ali tri kategorije na podlagi pomembnosti. ESMA je pooblaščena za pripravo smernic na tem področju. Vključitev s sklicevanjem (člen 18) Obseg dokumentov, katerih informacije se lahko vključijo v prospekt s sklicevanjem, je razširjen, pri čemer velja pogoj, da se informacije objavijo elektronsko in so v skladu z obveznostjo glede jezika iz člena 25. Seznam dokumentov je določen v členu 18, pri čemer je ESMA pooblaščena za pripravo osnutka regulativnih tehničnih standardov za dopolnitev seznama z nadaljnjimi vrstami dokumentov, ki se zahtevajo v skladu s pravom Unije. Predlagani seznam zajema dokumente, ki se vložijo pri pristojnem organu matične države članice ali jih ta odobri v skladu s to uredbo, in predpisane informacije. Poleg tega podjetjem, ki ne spadajo na področje uporabe direktive o preglednosti (npr. podjetja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja) ali ki so izvzeta iz nekaterih njenih zahtev (npr. izdajatelji zgolj dolžniških vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na reguliranem trgu in z nominalno vrednostjo na enoto najmanj 100 000 EUR), omogoča vključitev vseh ali le nekaterih svojih letnih ali polletnih finančnih podatkov ter poslovnih poročil s sklicevanjem. Objava prospekta (člen 20) Dve možnosti objave odobrenega prospekta (tj. vključitev v časopis in natisnjen prospekt na voljo v uradih izdajatelja) iz Direktive 2003/71/ES sta bili odstranjeni, ker sta veljali za zelo zastarele. Ohranila pa se je obveznost zagotovitve brezplačne kopije v papirni obliki vsakomur, ki jo zahteva (člen 20(10)). Za objavo prospekta je odgovoren izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje, kot trenutno določa Direktiva 2003/71/ES. Za prospekt se šteje, da je na voljo javnosti, če je objavljen elektronsko na spletnem mestu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje (ali po potrebi finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje), ali na spletnem mestu reguliranega trga, kjer poteka sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje, ali upravljavca večstranskega sistema trgovanja. ESMA bo razvila spletni mehanizem za shranjevanje z brezplačnim iskalnim orodjem za vlagatelje EU. Posledično bodo pristojni organi poleg elektronske različice vsakega odobrenega prospekta ESMA poslali tudi niz metapodatkov (npr. vrsto izdajatelja, vrsto vrednostnega papirja, vrsto mesta trgovanja, vrednost ponudbe, vrsto izdaje: primarna ali sekundarna itd.), da se omogoči indeksiranje prospektov na spletnem mestu ESMA. ESMA bo lahko na podlagi podatkov, zbranih v mehanizmu za shranjevanje, vzpostavila podrobne statistične podatke o prospektih, odobrenih v EU, in pripravila letno poročilo, ki mora biti dovolj podrobno, da bo omogočalo opredelitev trendov in zagotavljalo dokaze o učinkih reform, uvedenih s tem predlogom (člen 45). Upravni ukrepi in sankcije (členi 36–41)

Sporočilo Komisije o sankcijah potrjuje, da je „zagotavljanje pravilne uporabe predpisov EU v prvi vrsti naloga nacionalnih organov, ki morajo finančne institucije odvrniti od kršenja predpisov EU in sankcionirati kršitve v svojih jurisdikcijah,“ vendar hkrati poudarja, da morajo nacionalni organi delovati usklajeno in povezano. Predlog v skladu s sporočilom in na podlagi drugih pobud na ravni EU v finančnem sektorju vsebuje določbe o sankcijah in ukrepih, katerih cilj je uvesti usklajen pristop k sankcijam, da se zagotovi skladnost. Pomembno je, da se uporabljajo upravne sankcije in ukrepi, če se ne upoštevajo glavne določbe tega predloga, ter da so te sankcije in ukrepi učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. 2015/0268 (COD) Predlog UREDBA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje (Besedilo velja za EGP) EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA – ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije, zlasti člena 114 Pogodbe, ob upoštevanju predloga Evropske komisije, po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom, ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora, ob upoštevanju mnenja Odbora regij, v skladu z rednim zakonodajnim postopkom, ob upoštevanju naslednjega: (1)Ta uredba predstavlja pomemben korak k vzpostavitvi unije kapitalskih trgov iz Sporočila Komisije Evropskemu parlamentu, Svetu, Evropskemu ekonomsko-socialnemu odboru in Odboru regij z dne 30. septembra 2015 z naslovom „Akcijski načrt o oblikovanju unije kapitalskih trgov“. Cilj unije kapitalskih trgov je podjetjem omogočiti dostop do bolj raznolikih virov kapitala kjer koli v Evropski uniji (v nadaljnjem besedilu: Unija), zagotoviti učinkovitejše delovanje trgov ter vlagateljem in varčevalcem ponuditi priložnosti za učinkovitejše vlaganje denarja, da se poveča rast in ustvarijo delovna mesta. (2)Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta določa usklajena načela in pravila o pripravi, odobritvi in objavi prospekta ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Navedeno direktivo bi bilo treba zaradi razvoja dogodkov v zakonodaji in na trgu od začetka njene veljavnosti nadomestiti. (3)Razkritje informacij v primeru javnih ponudb ali sprejema vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu je ključnega pomena za zaščito vlagateljev, saj odpravlja neusklajenost informacij med vlagatelji in izdajatelji. Z uskladitvijo tega razkritja je omogočena vzpostavitev mehanizma enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo, ki prispeva k učinkovitemu delovanju notranjega trga za širok nabor vrednostnih papirjev. (4)Različni pristopi bi privedli do razdrobljenosti notranjega trga, saj bi za izdajatelje, ponudnike in osebe, ki prosijo za sprejem v trgovanje, v različnih državah članicah veljala različna pravila in prospektov, odobrenih v eni državi članici, morda ne bi bilo mogoče uporabljati v drugih državah članicah. Brez usklajenega okvira, ki zagotavlja enotno razkritje in učinek dovoljenja za čezmejno uporabo v Uniji, bi razlike v zakonodajah držav članic verjetno ovirale nemoteno delovanje notranjega trga vrednostnih papirjev. Zato je za zagotovitev ustreznega delovanja notranjega trga in izboljšanje pogojev njegovega delovanja, zlasti kar zadeva kapitalske trge, ter zagotovitev visoke ravni varstva potrošnikov in vlagateljev primerno določiti regulativni okvir za prospekte na ravni Unije. (5)Primerno in nujno je, da imajo pravila o razkritju pri javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zakonodajno obliko uredbe, s čimer se zagotovi, da se bodo določbe, ki neposredno nalagajo obveznosti osebam, ki sodelujejo pri javni ponudbi in sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, enotno uporabljale po vsej Uniji. Ker pravni okvir za določbe o prospektih nujno vključuje ukrepe, ki podrobno opredeljujejo zahteve o vseh različnih vidikih prospekta, lahko že majhna razhajanja v izbranem pristopu v zvezi z enim od teh vidikov predstavljajo znatne ovire za čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev, večkratne kotacije na reguliranih trgih in pravila EU o varstvu potrošnikov. Zato bi morala uporaba uredbe, ki velja neposredno, zaradi česar nacionalna zakonodaja ni potrebna, omejiti možnost, da bi bili na nacionalni ravni sprejeti različni ukrepi, zagotoviti enoten pristop in večjo pravno varnost ter preprečiti pojav znatnih ovir pri čezmejnih ponudbah in večkratnih kotacijah. Uporaba uredbe bo okrepila tudi zaupanje v preglednost trgov v Uniji ter zmanjšala regulativno zapletenost, pa tudi stroške iskanja in zagotavljanja skladnosti za podjetja.

(6)Ocena Direktive 2010/73/EU je pokazala, da nekatere spremembe, uvedene z navedeno direktivo, niso izpolnile prvotnih ciljev in da so nadaljnje spremembe ureditve za prospekte v Uniji potrebne, da se poenostavi in izboljša njena uporaba, poveča njena učinkovitost ter okrepi mednarodna konkurenčnost Unije, kar bi prispevalo k zmanjšanju upravnih bremen. (7)Cilj te uredbe je zagotoviti zaščito vlagateljev in tržno učinkovitost ter okrepiti enotni trg kapitala. Poleg pravil vodenja poslov je za zaščito vlagateljev pomembna tudi zagotovitev informacij, ki so glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev potrebne, da se vlagateljem omogoči sprejetje informirane odločitve o naložbi. Poleg tega so take informacije učinkovito sredstvo za povečanje zaupanja v vrednostne papirje, saj prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trgov vrednostnih papirjev. Ustrezen način zagotavljanja teh informacij je objava prospekta. (8)Zahteve po razkritju iz te uredbe ne preprečujejo državi članici, pristojnemu organu ali borzi, da na podlagi svojih pravil uvede druge posebne zahteve za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu (predvsem glede korporativnega upravljanja). Take zahteve ne smejo neposredno ali posredno omejevati priprave, vsebine in razširjanja prospekta, ki ga odobri pristojni organ. (9)Nelastniški vrednostni papirji, ki jih izda država članica ali eden od regionalnih ali lokalnih organov države članice, javne mednarodne organizacije, katerih članica je ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic, ne bi smeli biti zajeti s to uredbo, zato ta uredba ne bi smela vplivati nanje. (10)Področje uporabe zahteve glede prospekta bi moralo zajemati javno ponudbo ali sprejem lastniških in tudi nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranih trgih, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Nekateri vrednostni papirji, zajeti v tej uredbi, dajejo imetniku pravico do nakupa prenosljivih vrednostnih papirjev ali prejemanja denarnih sredstev s takojšnjim plačilom v gotovini, ki se določi glede na druge instrumente, predvsem prenosljive vrednostne papirje, valute, obrestne mere ali donose, blago ali druge indekse ali merila. Ta uredba zajema zlasti nakupne bone, krite nakupne bone, certifikate, potrdila o deponiranju in konvertibilne menice, kot so vrednostni papirji, ki se lahko pretvorijo na zahtevo vlagatelja. (11)Da se zagotovijo odobritev prospekta in pridobitev enotnega dovoljenja za čezmejno uporabo ter nadzor skladnosti s to uredbo, zlasti kar zadeva oglaševalsko dejavnost, je treba za vsak prospekt določiti pristojni organ. Zato bi se morala v tej uredbi jasno določiti najprimernejša matična država članica za odobritev prospekta. (12)Za javne ponudbe vrednostnih papirjev v vrednosti manj kot 500 000 EUR bo strošek priprave prospekta v skladu s to uredbo verjetno nesorazmeren s predvidenimi prihodki od ponudbe. Zato se zahteva glede priprave prospekta iz te uredbe ne bi smela uporabljati za ponudbe tako majhne vrednosti. Države članice bi se morale vzdržati uvajanja zahtev po razkritju na nacionalni ravni, ki bi nesorazmerno ali nepotrebno bremenile take ponudbe in posledično povečale razdrobljenost notranjega trga. (13)Če so javne ponudbe vrednostnih papirjev namenjene samo domačim vlagateljem v eni državi članici in zato nimajo čezmejnega učinka ter če take ponudbe ne presegajo skupne vrednosti 10 000 000 EUR, mehanizem dovoljenja za čezmejno uporabo iz te uredbe ni potreben, priprava prospekta pa lahko predstavlja nesorazmerne stroške. Zato je primerno državam članicam omogočiti, da se odločijo take vrste ponudb izvzeti iz obveznosti glede prospekta, kot je opredeljena v tej uredbi, pri čemer upoštevajo stopnjo zaščite domačih vlagateljev, ki je po njihovem mnenju ustrezna. Državam članicam bi bilo treba zlasti omogočiti, da v nacionalni zakonodaji same določijo prag med 500 000 EUR in 10 000 000 EUR za skupno vrednost ponudbe v obdobju 12 mesecev, pod katerim bi moralo veljati to izvzetje. (14)Če je ponudba vrednostnih papirjev namenjena samo omejenemu krogu vlagateljev, ki niso dobro poučeni vlagatelji, priprava prospekta predstavlja nesorazmerno breme glede na majhno število oseb, ki jim je ponudba namenjena, zato se prospekt ne bi smel zahtevati. To bi moralo veljati na primer za ponudbo, namenjeno sorodnikom ali osebnim znancem vodstvenega osebja podjetja. (15)Spodbujanje direktorjev in zaposlenih k posedovanju vrednostnih papirjev podjetja, v katerem so zaposleni, lahko pozitivno vpliva na upravljanje podjetij in prispeva k ustvarjanju dolgoročne vrednosti, saj spodbuja predanost zaposlenih in občutek lastništva, usklajuje interese delničarjev in zaposlenih ter slednjim omogoča priložnosti za naložbe. Udeležba zaposlenih v lastništvu njihovega podjetja je zlasti pomembna za mala in srednja podjetja (MSP), v katerih lahko imajo posamezni zaposleni pomembno vlogo pri uspehu podjetja. Zato se ne bi smelo zahtevati priprave prospekta za ponudbe v okviru delniških shem za zaposlene znotraj Unije, če se zagotovi dokument z informacijami o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter z razlogi za ponudbo in podrobnostmi o njej, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Če se zagotovi navedeni dokument, se za zagotavljanje enakega dostopa do delniških shem za zaposlene vsem direktorjem in zaposlenim, ne glede na to, ali ima njihov delodajalec sedež v Uniji ali zunaj nje, ne bi več smela zahtevati odločitev o enakovrednosti trgov tretjih držav. Tako bodo lahko vsi udeleženci v delniških shemah za zaposlene deležni enake obravnave in prejeli enake informacije. (16)Izdaje delnic ali vrednostnih papirjev, ki omogočajo dostop do delnic, z namenom razvodenitve, pomenijo posle, ki zelo vplivajo na strukturo kapitala izdajatelja, njegova pričakovanja in finančni položaj, zaradi česar so potrebne informacije v prospektu. Nasprotno pa se prospekt, če so delnice izdajatelja že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ne bi smel zahtevati za vsak naknaden sprejem istih delnic na isti regulirani trg, tudi če so take delnice posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz drugih vrednostnih papirjev, pod pogojem, da na novo sprejete delnice predstavljajo majhen delež v primerjavi z delnicami istega razreda, ki so že bile izdane na istem reguliranem trgu, razen če je tak sprejem kombiniran z javno ponudbo, ki spada na področje uporabe te uredbe. Enako načelo bi bilo treba uporabljati splošneje za vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu. (17)Pri uporabi opredelitve „javna ponudba vrednostnih papirjev“ bi morala biti sposobnost vlagatelja, da se sam odloči za nakup ali vpis vrednostnih papirjev, odločilno merilo. Če se vrednostni papirji ponudijo brez možnosti lastne izbire s strani prejemnika, vključno pri razdelitvi vrednostnih papirjev, pri čemer ne obstaja pravica do zavrnitve razdelitve, tak posel zato ne bi smel spadati v opredelitev „javne ponudbe vrednostnih papirjev“, kot je določena v tej uredbi. (18)Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, za katere velja izvzetje iz obveznosti objave prospekta, bodo lahko izkoristili enotno dovoljenje za čezmejno uporabo, če bodo ravnali v skladu s to uredbo. (19)Razkritje, ki ga omogoča prospekt, se ne bi smelo zahtevati za ponudbe, ki so omejene na dobro poučene vlagatelje. Nasprotno pa je za nadaljnjo prodajo javnosti ali javno trgovanje na podlagi sprejema v trgovanje na reguliranem trgu potrebna objava prospekta. (20)V veljavnem prospektu, ki ga pripravi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, in je dostopen javnosti v času končnega plasiranja vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ali pri kateri koli naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev, je vlagateljem zagotovljenih dovolj informacij za sprejetje informiranih naložbenih odločitev. Zato bi morali biti finančni posredniki, ki plasirajo ali naknadno nadalje prodajo vrednostne papirje, upravičeni do uporabe prvotnega prospekta, ki ga objavi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, če je prospekt veljaven in ustrezno dopolnjen ter če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, strinja z njegovo uporabo. Izdajatelju ali osebi, odgovorni za pripravo prospekta, bi bilo treba omogočiti, da postavi pogoje za svoje soglasje. Soglasje za uporabo prospekta, vključno z vsemi priloženimi pogoji, bi moralo biti dano v obliki pisnega dogovora, ki bi zadevnim stranem omogočil, da ocenijo, ali je nadaljnja prodaja ali končno plasiranje vrednostnih papirjev v skladu z dogovorom. Če je bilo dano soglasje za uporabo prospekta, bi moral biti izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prvotnega prospekta, odgovoren tudi za v njem navedene informacije in v primeru osnovnega prospekta za zagotovitev in vnos končnih pogojev, pri čemer se ne bi smel zahtevati drug prospekt. Če se izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prvotnega prospekta, ne strinja z njegovo uporabo, je treba od finančnega posrednika zahtevati objavo novega prospekta. V tem primeru bi moral biti finančni posrednik odgovoren za informacije, navedene v prospektu, vključno z vsemi informacijami, vključenimi s sklicevanjem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi za končne pogoje. (21)Z uskladitvijo informacij v prospektu naj bi se zagotovila enakovredna zaščita vlagateljev na ravni Unije. Da se vlagateljem omogoči sprejetje informirane odločitve o naložbi, bi morale biti navedene informacije zadostne in objektivne, tudi glede finančnih razmer izdajatelja in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ter predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo. Te zahteve bi morale veljati za vse vrste prospektov, ki se pripravijo v skladu s to uredbo, vključno s tistimi, ki upoštevajo minimalne zahteve po razkritju za sekundarne izdaje in za MSP. Prospekt ne bi smel vsebovati informacij, ki niso pomembne za zadevnega izdajatelja ali vrednostne papirje ali ki se ne nanašajo posebej nanje, ker bi se s tem lahko zakrile informacije, pomembne za odločitev o naložbi, ter posledično ogrozila zaščita vlagatelja. (22)Izvleček prospekta bi moral biti uporaben vir informacij za vlagatelje, zlasti za male vlagatelje. Moral bi biti samostojen del prospekta in osredotočen na ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo pri odločanju o tem, katere ponudbe in sprejeme v trgovanje vrednostnih papirjev naj nadalje preučijo. Te ključne informacije bi morale predstaviti bistvene lastnosti izdajatelja, vseh garantov in vrednostnih papirjev, ponujenih ali sprejetih v trgovanje na reguliranem trgu, ter z njimi povezana tveganja. Prav tako bi morale vsebovati splošne pogoje ponudbe. Zlasti predstavitev dejavnikov tveganja v izvlečku bi morala vsebovati omejen izbor konkretnih tveganj, ki so po mnenju izdajatelja najpomembnejši. (23)Izvleček prospekta bi moral biti kratek, preprost, jasen in razumljiv za vlagatelje. Napisan bi moral biti v preprostem, netehničnem jeziku in informacije predstaviti na preprost način. Ne bi smel biti sestavljen zgolj iz odlomkov iz prospekta. Primerno je določiti največjo dovoljeno dolžino izvlečka, da se prepreči odvrnitev vlagateljev od njegovega branja in da se spodbudi izdajatelje k izbiri informacij, ki so bistvene za vlagatelje. (24)Da se zagotovi enotna struktura izvlečka v prospektu, bi bilo treba zagotoviti splošne oddelke in pododdelke z okvirnimi vsebinami, ki jih izdajatelj lahko izpolni s kratkimi opisi in po potrebi tudi s številkami. Izdajatelji bi morali imeti prosto presojo pri izbiri informacij, za katere menijo, da so bistvene in pomembne, če jih predstavijo pravično in uravnoteženo. (25)Izvleček prospekta bi moral biti v čim večji meri zasnovan na podlagi dokumenta s ključnimi informacijami, ki se zahteva v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta. Če vrednostni papirji spadajo na področje uporabe te uredbe in tudi Uredbe (EU) št. 1286/2014, bi se morala v izvlečku v celoti dovoliti ponovna uporaba vsebine dokumenta s ključnimi informacijami, da se čim bolj zmanjšajo stroški zagotavljanja skladnosti in upravno breme za izdajatelje. Vendar se zahteve po pripravi izvlečka ne bi smelo opustiti, kadar se zahteva dokument s ključnimi informacijami, ker slednji ne vsebuje ključnih informacij o izdajatelju in javni ponudbi ali sprejemu zadevnih vrednostnih papirjev v trgovanje.

(26)Treba bi bilo zagotoviti, da nobena oseba ni civilnopravno odgovorna zgolj na podlagi izvlečka ali njegovega prevoda, razen če je zavajajoč, netočen ali neskladen z ustreznimi deli prospekta. Izvleček bi moral vsebovati jasno opozorilo v zvezi s tem. (27)Izdajateljem, ki redno zbirajo sredstva na kapitalskih trgih, bi bilo treba ponuditi posebne oblike registracijskih dokumentov in prospektov ter posebne postopke za njihovo vložitev in odobritev, da se jim zagotovi več prožnosti in omogoči, da izkoristijo tržne priložnosti. V vsakem primeru bi bilo treba izdajateljem omogočiti izbiro teh oblik in postopkov. (28)Za vse nelastniške vrednostne papirje, vključno s tistimi, ki se izdajajo neprekinjeno in redno ali na podlagi programa ponudbe, bi bilo treba izdajateljem omogočiti pripravo prospekta v obliki osnovnega prospekta. Osnovni prospekt in njegovi končni pogoji bi morali vsebovati iste informacije kot prospekt. (29)Primerno je pojasniti, da bi morali končni pogoji osnovnega prospekta vsebovati zgolj informacije v zvezi z opisom vrednostnih papirjev, ki se nanašajo na posamezno izdajo in se lahko določijo samo v času posamezne izdaje. Take informacije lahko na primer vključujejo mednarodno identifikacijsko številko vrednostnih papirjev, emisijski znesek, datum dospelosti, kakršen koli kupon, datum izvršitve, izvršilno ceno, odkupno ceno in druge pogoje, ki v času priprave prospekta niso bili znani. Če končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ne bi smeli biti predmet odobritve pristojnega organa, ampak bi se morali pri njem samo vložiti. Druge nove informacije, ki bi lahko vplivale na oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev, bi bilo treba vključiti v dodatek k osnovnemu prospektu. Končni pogoji in dodatek ne bi smeli vsebovati vrste vrednostnih papirjev, ki še ni opisana v osnovnem prospektu. (30)Pri osnovnem prospektu bi moral izvleček pripraviti samo izdajatelj za vsako posamezno ponujeno izdajo, da se zmanjšajo upravna bremena in poveča razumljivost za vlagatelje. Navedeni izvleček za posamezne izdaje bi se moral priložiti končnim pogojem, pri čemer bi ga pristojni organ lahko odobril samo, če so končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali v njegov dodatek. (31)Da se povečata prilagodljivost in stroškovna učinkovitost osnovnega prospekta, bi bilo treba izdajatelju omogočiti pripravo osnovnega prospekta kot ločenega dokumenta, pogostemu izdajatelju pa uporabo univerzalnega registracijskega dokumenta kot sestavnega dela navedenega osnovnega prospekta. (32)Pogoste izdajatelje bi bilo treba spodbuditi k pripravi prospektov kot ločenih dokumentov, ker se tako lahko zmanjšajo njihovi stroški usklajevanja s to uredbo in omogoči hitro odzivanje na tržne priložnosti. Zato bi morali imeti izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranih trgih ali v večstranskih sistemih trgovanja, možnost, vendar ne obveznosti, da vsako poslovno leto pripravijo in objavijo univerzalni registracijski dokument, ki vsebuje pravne, poslovne, finančne in računovodske informacije, informacije o lastniških deležih ter opis izdajatelja za navedeno poslovno leto. Na ta način bi se izdajatelju omogočilo, da ima redno posodobljene informacije in da, kadar so tržni pogoji ugodni za ponudbo ali sprejem v trgovanje, pripravi prospekt, tako da vanj doda opis vrednostnih papirjev in izvleček. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti večnamenski, če je njegova vsebina enaka ne glede na to, ali ga izdajatelj pozneje uporabi za ponudbo ali sprejem lastniških vrednostnih papirjev, dolžniških vrednostnih papirjev ali izvedenih finančnih instrumentov v trgovanje. Biti bi moral vir referenčnih podatkov o izdajatelju, ki bi vlagateljem in analitikom zagotavljal minimalne informacije, potrebne za informirano presojo o poslovanju podjetja, njegovem finančnem položaju, dobičku, pričakovanjih, upravljanju in lastniških deležih. (33)Izdajatelj, ki je vložil univerzalni registracijski dokument, za katerega je prejel odobritev za tri zaporedna leta, se lahko šteje za dobro poznanega pri pristojnem organu. Zato bi bilo treba omogočiti, da se vsi naknadni univerzalni registracijski dokumenti vložijo brez predhodne odobritve in da jih pristojni organ naknadno pregleda, če meni, da je to potrebno. Vsak pristojni organ bi moral določiti pogostost takega pregleda, pri čemer bi moral na primer upoštevati oceno tveganj izdajatelja, kakovost njegovih preteklih razkritij ali čas, ki je pretekel od zadnjega pregleda vloženega univerzalnega registracijskega dokumenta. (34)Če univerzalni registracijski dokument ni postal sestavni del odobrenega prospekta, bi moralo biti mogoče, da ga izdajatelj spremeni prostovoljno – kadar gre na primer za pomembno spremembo v njegovi organizaciji ali spremembo finančnega položaja – ali na zahtevo pristojnega organa v okviru pregleda po vložitvi, če niso izpolnjeni standardi glede popolnosti, razumljivosti ali doslednosti. Take spremembe bi bilo treba objaviti v skladu z enakimi ureditvami, ki se uporabljajo za univerzalni registracijski dokument. Zlasti če pristojni organ ugotovi, da gre za opustitev navedbe informacij, pomembno napako ali netočnost, mora izdajatelj svoj univerzalni registracijski dokument spremeniti in to spremembo brez nepotrebnega odlašanja objaviti. Ker ne gre za javno ponudbo in sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje, bi moral biti postopek spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta ločen od postopka njegove dopolnitve, ki naj bi veljal šele po odobritvi prospekta. (35)Če izdajatelj pripravi prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, bi bilo treba odobriti vse njegove sestavne dele ter po potrebi tudi univerzalni registracijski dokument in njegove spremembe, če so bili predhodno vloženi pri pristojnem organu, ne pa tudi odobreni. (36)Da se pospeši postopek priprave prospekta in olajša dostop do kapitalskih trgov na stroškovno učinkovit način, bi bilo treba pogostim izdajateljem, ki pripravijo univerzalni registracijski dokument, zagotoviti hitrejši postopek odobritve, ker je bil glavni sestavni del prospekta že odobren ali je pristojnim organom že na voljo za pregled. Zato bi bilo treba čas, potreben za odobritev prospekta, skrajšati, kadar ima registracijski dokument obliko univerzalnega registracijskega dokumenta. (37)Če izdajatelj ravna v skladu s postopki vložitve, razširjanja in shranjevanja predpisanih informacij ter upošteva roke iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta, bi mu bilo treba omogočiti, da letno in polletno računovodsko poročilo, ki se zahteva v skladu z Direktivo 2004/109/ES, objavi kot del univerzalnega registracijskega dokumenta, razen če se matična država članica izdajatelja za namene te uredbe razlikuje od matične države članice za namene Direktive 2004/109/ES in če jezik univerzalnega registracijskega dokumenta ne izpolnjuje pogojev iz člena 20 Direktive 2004/109/ES. S tem bi se moralo zmanjšati upravno breme, povezano z večkratnimi vložitvami, ne da bi vplivalo na informacije, ki so na voljo javnosti, ali na nadzor teh poročil v skladu z Direktivo 2004/109/ES. (38)Treba bi bilo določiti jasen rok veljavnosti prospekta, da se prepreči sprejetje naložbenih odločitev na podlagi zastarelih informacij. Za izboljšanje pravne varnosti bi se morala veljavnost prospekta začeti z njegovo odobritvijo, tj. na datum, ki ga lahko pristojni organ zlahka preveri. Javna ponudba vrednostnih papirjev na podlagi osnovnega prospekta ima lahko daljši rok veljavnosti kot osnovni prospekt, če se naslednji osnovni prospekt odobri pred prenehanjem roka veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in če zajema tekočo ponudbo. (39)Informacije o davkih na prihodek od vrednostnih papirjev iz prospekta so lahko samo splošne, pri čemer imajo majhno informacijsko vrednost za posameznega vlagatelja. Ker morajo take informacije poleg države, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, zajemati tudi države, v katerih se predloži ponudba ali zaprosi za sprejem v trgovanje, če ima prospekt enotno dovoljenje za čezmejno uporabo, so stroški priprave prospekta visoki in lahko ovirajo čezmejne ponudbe. Zato bi moral prospekt vsebovati samo opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev. Vendar bi moral prospekt kljub temu vsebovati ustrezne informacije o obdavčitvi, če predlagana naložba vključuje posebno davčno ureditev, na primer pri naložbah v vrednostne papirje, ki vlagateljem zagotavljajo ugodno davčno obravnavo. (40)Ko je razred vrednostnih papirjev sprejet v trgovanje na reguliranem trgu, izdajatelj vlagateljem zagotovi stalna razkritja v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ter Direktivo 2004/109/ES. Takemu izdajatelju pri nadaljnjih javnih ponudbah ali sprejemu v trgovanje ni treba nujno pripraviti celotnega prospekta. Zato bi moral biti v primeru sekundarnih izdaj na voljo ločen prospekt s poenostavljeno vsebino glede na običajni sistem priprave prospekta, pri čemer bi se morale upoštevati že razkrite informacije. Vlagateljem je treba kljub temu zagotoviti konsolidirane in dobro strukturirane informacije o elementih, kot so pogoji ponudbe in njena vsebina, vključno z izkazom o obratnem kapitalu, uporabo prihodkov, dejavniki tveganja, ki se nanašajo posebej na izdajatelja in vrednostne papirje, običajnimi postopki odbora, prejemki direktorjev, lastniško strukturo ali posli s povezanimi osebami. Ker se stalno razkrivanje takih informacij v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 in Direktivo 2004/109/ES ne zahteva, je primerno, da prospekt, pripravljen v primeru sekundarne izdaje, vsebuje vsaj te informacije. (41)Posebno ureditev za razkritja za sekundarne izdaje bi bilo treba razširiti na zagonske trge MSP, ker se v skladu z Direktivo 2014/65/EU od njihovih upravljavcev zahteva, da vzpostavijo in uporabijo pravila, ki zagotavljajo ustrezna stalna razkrivanje informacij s strani izdajateljev vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na takih mestih. (42)Posebna ureditev za razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za uporabo šele nekaj časa po tem, ko se razred vrednostnih papirjev izdajatelja sprejme v trgovanje. Z 18-mesečnim odlogom bi se moralo zagotoviti, da izdajatelj vsaj enkrat izpolni svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES ali pravili upravljavca zagonskega trga MSP. (43)Eden glavnih ciljev unije kapitalskih trgov je MSP v Uniji olajšati dostop do financiranja na kapitalskih trgih. Ker morajo taka podjetja običajno zbrati razmeroma nižje zneske kot drugi izdajatelji, so lahko stroški priprave prospekta nesorazmerno visoki in jih lahko odvrnejo od javne ponudbe svojih vrednostnih papirjev. Hkrati lahko MSP zaradi svoje velikosti in krajše zgodovine naložbenih rezultatov pomenijo večje tveganje kot večji izdajatelji, zato bi morala vlagateljem razkriti zadostne informacije za sprejetje odločitve o naložbi. Zato bi bilo treba pri določanju vsebine prospekta, ki se uporablja za MSP, zagotoviti ustrezno ravnovesje med stroškovno učinkovitim dostopom do finančnih trgov in zaščito vlagateljev ter razviti posebno ureditev za razkritja za MSP, da se doseže ta cilj. (44)Minimalne informacije, ki bi jih MSP morala razkriti v skladu s posebno ureditvijo za razkritja, bi morale biti osredotočene na informacije, ki so bistvene in pomembne za podjetja take velikosti in njihove vlagatelje, ter usmerjene v zagotavljanje sorazmernosti med velikostjo podjetja in njegovimi potrebami po zbiranju sredstev na eni ter stroški priprave prospekta na drugi strani. Da se MSP omogoči priprava prospektov brez stroškov, ki niso sorazmerni z velikostjo MSP in posledično z obsegom njihovega zbiranja finančnih sredstev, bi morala biti posebna ureditev za razkritja zanje prožnejša kot tista, ki se uporablja za podjetja na reguliranem trgu, in sicer toliko, da se zagotovi razkritje ključnih informacij, ki jih potrebujejo vlagatelji. (45)Posebna ureditev za razkritja bi morala biti na voljo za javne ponudbe vrednostnih papirjev MSP, s katerimi se trguje v večstranskih sistemih trgovanja, vključno na zagonskih trgih MSP, ker lahko taka mesta trgovanja MSP omogočijo dostop do kapitalskih trgov, zanje pa se uporabljajo manj stroga pravila glede razkritja kot na reguliranih trgih. Prav tako je primerno opredelitev MSP razširiti na MSP, kot so opredeljena v Direktivi 2014/65/EU, da se zagotovi doslednost med to uredbo in navedeno direktivo. MSP, ki izdajajo vrednostne papirje, s katerimi se ne trguje na nobenem mestu trgovanja, bi morala biti prav tako upravičena do te ureditve za razkritja, ker se lahko tudi od njih zahteva priprava prospekta ob javni ponudbi vrednostnih papirjev, tudi prek platform za množično financiranje. Vendar MSP, ki kotirajo na reguliranih trgih, ne bi smela biti upravičena do uporabe te ureditve, ker bi morali vlagatelji na reguliranih trgih zaupati, da za izdajatelje, v čigar vrednostne papirje vlagajo, velja enoten sklop pravil o razkritju. Zato se na reguliranih trgih ne bi smel uporabljati dvotirni standard za razkritja glede na velikost izdajatelja.

(46)Če delnice in vrednostni papirji MSP niso sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, bi bilo treba MSP, ki ponujajo delnice in nehibridne dolžniške vrednostne papirje, omogočiti izbirno metodo priprave prospekta v obliki lahko razumljivega dokumenta o razkritju, ki temelji na vprašanjih in odgovorih. Ta alternativna oblika običajnemu seznamu razkritij bi morala biti zasnovana tako, da se kar najbolj zmanjšajo stroški za MSP, da se jim omogoči, da sama pripravijo prospekt na podlagi svojih zmožnosti. Vprašanja v obrazcu bi morala biti oblikovana tako, da izvabijo določene vrste informacij, ki so posebnega pomena za MSP, zahteve po informacijah pa bi morale biti podrobnejše kot tiste na običajnih seznamih razkritij, da bi bilo osebam, ki uporabljajo obliko dokumenta z vprašanji in odgovori, bolj razumljivo, katere informacije se zahtevajo. (47)Ugodne obravnave, odobrene za izdaje nelastniških vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo na enoto nad 100 000 EUR, lahko izkrivijo strukturo dolžniških trgov, ovirajo ustrezno razpršitev portfeljev in razvoj elektronskih platform za trgovanje, s čimer ogrozijo likvidnost na sekundarnem trgu, ter omejijo izbiro v zvezi z naložbami za male vlagatelje, tako da jim onemogočijo nakup podjetniških obveznic naložbenega razreda. Zato je primerno odpraviti izvzetje iz obveznosti objave prospekta za ponudbe nelastniških vrednostnih papirjev z nominalno vrednostjo na enoto, ki znaša vsaj 100 000 EUR, ter nižji standard za razkritja, odobren za prospekte, ki se nanašajo na take nelastniške vrednostne papirje, prvotno določen v Direktivi 2003/71/ES. Zlasti je primerno poenotiti zahteve po minimalnih informacijah za prospekte, ki se nanašajo na nelastniške vrednostne papirje, tako da se odpravi dvojni standard za razkritja med izdajami, namenjenimi samo dobro poučenim vlagateljem, in izdajami, namenjenimi nepoučenim vlagateljem. (48)Glavni namen vključitve dejavnikov tveganja v prospekt je zagotoviti, da vlagatelji ocenijo taka tveganja na podlagi informacij in se o naložbi odločijo ob celovitem poznavanju dejstev. Dejavniki tveganja bi zato morali biti omejeni na tista tveganja, ki so pomembna za vlagatelja in se posebej nanašajo nanj in na njegove vrednostne papirje ter ki so potrjena z vsebino prospekta. Prospekt ne bi smel vsebovati dejavnikov tveganja, ki so splošni in se uporabljajo samo kot izjave o omejitvi odgovornosti, ker bi ti lahko zakrili bolj specifične dejavnike tveganja, s katerimi bi morali biti vlagatelji seznanjeni, in tako preprečili, da bi prospekt predstavljal informacije v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo. Za pomoč vlagateljem pri prepoznavanju najpomembnejših tveganj bi bilo treba od izdajatelja zahtevati, da specifične dejavnike tveganja združi v skupine in jih razvrsti v kategorije na podlagi stopnje pomembnosti. V izvleček bi bilo treba vključiti omejeno število dejavnikov tveganja, ki jih izdajatelj izbere iz kategorije z najvišjo stopnjo pomembnosti. (49)Opustitev navedbe občutljivih informacij v prospektu bi bilo treba v nekaterih okoliščinah dovoliti z odstopanjem, ki ga odobri pristojni organ, da se prepreči oškodovanje izdajatelja. (50)Države članice objavijo veliko informacij o svojem finančnem položaju, ki so na splošno na voljo javnosti. Če država članica jamči za ponudbo vrednostnih papirjev, se vključitev takih informacij v prospekt zato ne bi smela zahtevati. (51)Možnost, da izdajatelji v prospekt vključijo referenčne dokumente z informacijami, ki jih je treba razkriti – če so bili dokumenti, ki so vključeni s sklicevanjem, predhodno objavljeni elektronsko – bi morala olajšati postopek priprave prospekta in znižati stroške za izdajatelje, ne da bi se pri tem ogrozila zaščita vlagateljev. Vendar se ta cilj poenostavitve in zmanjšanja stroškov priprave prospekta ne bi smel doseči na škodo drugih interesov, ki naj bi jih ščitil prospekt, vključno z dostopnostjo informacij. Pri uporabi jezika za informacije, vključene s sklicevanjem, bi bilo treba upoštevati obveznost glede jezika, ki se uporablja za prospekte. Informacije, vključene s sklicevanjem, se lahko nanašajo na pretekle podatke, vendar je treba, če te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, to jasno navesti v prospektu in zagotoviti tudi posodobljene informacije. (52)Vse predpisane informacije, kot so določene v členu 2(1)(k) Direktive 2004/109/ES, bi morale biti upravičene do vključitve v prospekt s sklicevanjem. Izdajateljem vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in izdajateljem, ki so oproščeni obveznosti objave letnih ali polletnih računovodskih poročil v skladu s členom 8(1)(b) Direktive 2004/109/ES, bi bilo treba prav tako omogočiti, da vse ali del svojih letnih ali polletnih finančnih podatkov, revizijskih poročil, računovodskih izkazov, poslovnih poročil ali izjav o upravljanju podjetja, za katere velja obveznost elektronske objave, vključijo v prospekt s sklicevanjem. (53)Vsi izdajatelji nimajo dostopa do ustreznih informacij in navodil o postopku pregleda in odobritve ter o potrebnih korakih, ki jih je treba upoštevati, da se prospekt odobri, ker pristojni organi držav članic uporabljajo različne pristope. Ta uredba bi morala te razlike odpraviti z uskladitvijo pravil, ki se uporabljajo za postopke pregleda in odobritve, da se zagotovi, da vsi pristojni organi sprejmejo usklajen pristop pri pregledovanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij v prospektu. Navodila v zvezi s prošnjo za odobritev prospekta bi morala biti javno dostopna na spletnih mestih pristojnih organov. ESMA bi morala imeti na podlagi pooblastil iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta ključno vlogo pri spodbujanju konvergence nadzornih praks na tem področju. Zlasti bi morala izvesti strokovne preglede dejavnosti pristojnih organov iz te uredbe v ustreznem časovnem okviru pred pregledom te uredbe in v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010. (54)Da se olajša dostop na trge držav članic, je pomembno, da se razkrijejo pristojbine, ki jih pristojni organi zaračunajo za odobritev in vložitev prospektov ter z njimi povezanih dokumentov. (55)Ker so informacije na spletu lahko dostopne in zato, da se vlagateljem zagotovi boljša dostopnost, bi bilo treba odobreni prospekt vedno objaviti v elektronski obliki. Prospekt bi bilo treba objaviti v ustreznem oddelku na spletnem mestu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za sprejem v trgovanje, ali, kjer je primerno, na spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s spletnimi mesti plačilnih zastopnikov, ali pa na spletnem mestu reguliranega trga, za katerega se vloži vloga za sprejem v trgovanje, ali upravljavca večstranskega sistema trgovanja, pri čemer bi ga moral pristojni organ posredovati ESMA skupaj s pomembnimi podatki, ki omogočajo njegovo razvrstitev. ESMA bi morala zagotoviti centralni mehanizem za shranjevanje prospektov, ki javnosti omogoča brezplačen dostop in ji zagotavlja ustrezna iskalna orodja. Prospekti bi morali biti na voljo vsaj 10 let po objavi, da se zagotovi usklajenost med obdobjem njihove javne dostopnosti in obdobjem javne dostopnosti letnih in polletnih računovodskih poročil iz Direktive 2004/109/ES. Prospekt bi moral biti na zahtevo vlagateljem vedno na voljo v papirni obliki in brezplačno. (56)Uskladiti je treba tudi oglase, da se ne ogrozita javno zaupanje in delovanje finančnih trgov. Poštenost in točnost oglasov ter njihova skladnost z vsebino prospekta so zelo pomembne za zaščito vlagateljev, vključno z malimi vlagatelji, nadzor takih oglasov pa je sestavni del vloge pristojnih organov. (57)Vlagatelji bi morali vsak pomemben nov dejavnik, bistveno napako ali netočnost, ki bi lahko vplivala na oceno naložbe, ki se pojavi po objavi prospekta in pred iztekom ponudbe ali začetkom trgovanja na reguliranem trgu, ustrezno ovrednotiti, zato je treba dodatek k prospektu odobriti in razširiti brez nepotrebnega odlašanja. (58)Za izboljšanje pravne varnosti bi bilo treba jasno opredeliti ustrezne roke, v katerih mora izdajatelj objaviti dodatek k prospektu in v katerih imajo vlagatelji pravico, da po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe. Na eni strani bi morala obveznost dopolnitve prospekta veljati do dokončnega izteka obdobja ponudbe ali trenutka, ko se začne trgovanje s takimi vrednostnimi papirji na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj se zgodi pozneje. Na drugi strani pa bi morala pravica do umika sprejetja ponudbe veljati le, če se prospekt nanaša na javno ponudbo vrednostnih papirjev in je prišlo do novega dejavnika, napake ali netočnosti pred dokončnim iztekom ponudbe in izročitvijo vrednostnih papirjev. Zato bi morala biti pravica do umika povezana s časom nastanka novega dejavnika, napake ali netočnosti, ki je razlog za dopolnitev, pri njej pa bi se moralo predpostavljati, da do takega dogodka, ki to povzroči, pride, ko je ponudba odprta in preden se izročijo vrednostni papirji. Za izboljšanje pravne varnosti bi moralo biti v dodatku k prospektu navedeno, kdaj preneha veljati pravica do umika. Finančni posredniki bi morali olajšati postopke, kadar vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika sprejetja ponudbe. (59)Obveznost, da mora izdajatelj prospekt v celoti prevesti v vse ustrezne uradne jezike, ovira čezmejne ponudbe in večkratno trgovanje. Da bi se olajšale čezmejne ponudbe, ko je prospekt sestavljen v jeziku, ki je običajen na področju mednarodnih financ, bi bilo treba v uradne jezike držav članic gostiteljic ali matičnih držav članic prevesti samo izvleček. (60)Pristojni organ države članice gostiteljice bi moral biti upravičen do prejetja potrdila pristojnega organa matične države članice, ki navaja, da je prospekt pripravljen v skladu s to uredbo. Pristojni organ matične države članice bi moral o potrdilu o odobritvi prospekta, ki je namenjen organu države članice gostiteljice, obvestiti tudi izdajatelja ali osebo, odgovorno za pripravo prospekta, da jima zagotovi informacije o tem, ali je bilo uradno obvestilo dejansko podano in kdaj. (61)Da se zagotovi, da bodo nameni te uredbe v celoti doseženi, je treba v okvir področja uporabe Uredbe vključiti vrednostne papirje, ki jih izdajo izdajatelji, za katere velja pravo tretjih držav. Izdajatelji iz tretjih držav, ki pripravijo prospekt iz te uredbe, bi morali med subjekti, ki opravljajo dejavnosti, urejene in nadzorovane v skladu s predpisi EU o finančnih storitvah, imenovati zastopnika, ki bo za namene te uredbe kontaktna točka. Zastopnik bi moral skupaj z izdajateljem zagotoviti skladnost z določbami te uredbe. Da se zagotovita izmenjava informacij in sodelovanje s pristojnimi organi tretjih držav z namenom učinkovitega izvrševanja te uredbe, bi morali pristojni organi skleniti dogovore o sodelovanju s pristojnimi organi v tretjih državah. Kakršen koli prenos osebnih podatkov na podlagi teh dogovorov bi moral biti skladen z Direktivo 95/46/ES in Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta. (62)Zaradi vrste pristojnih organov v državah članicah, ki imajo različne odgovornosti, lahko pride do nepotrebnih stroškov in prekrivanja odgovornosti, ki ne prinašajo nobenih dodatnih koristi. V vsaki državi članici bi bilo treba določiti en sam pristojni organ, ki odobri prospekte in prevzame odgovornost za nadzor skladnosti s to uredbo. Navedeni pristojni organ bi bilo treba vzpostaviti kot upravni organ in v taki obliki, da se zagotovi njegova neodvisnost od gospodarskih subjektov in preprečijo nasprotja interesov. Pri določanju pristojnega organa za odobritev prospekta se ne bi smelo izključiti sodelovanje med pristojnim