SL Uradni list Evropske unije L 168/12

UREDBA (EU) 2017/1129 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (1),

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (2),

po posvetovanju z Odborom regij,

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Ta uredba predstavlja bistven korak k vzpostavitvi unije kapitalskih trgov, kot je določeno v sporočilu Komisije z dne 30. septembra 2015 z naslovom „Akcijski načrt o oblikovanju unije kapitalskih trgov“. Cilj unije kapitalskih trgov je podjetjem omogočiti dostop do bolj raznolikih virov kapitala kjer koli v Evropski uniji (v nadaljnjem besedilu: Unija), zagotoviti učinkovitejše delovanje trgov ter vlagateljem in varčevalcem ponuditi dodatne priložnosti za učinkovito naložbo denarja, da se poveča rast in ustvarijo delovna mesta.

(2) V Direktivi 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4) so določena usklajena načela in pravila o pripravi, potrditvi in objavi prospekta ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu. Navedeno direktivo bi bilo treba zaradi sprememb, ki so se od začetka njene veljavnosti zgodile v zakonodaji in na trgu, razveljaviti in nadomestiti s to uredbo.

(3) Razkritje informacij v primerih ponudb vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu je ključnega pomena za zaščito vlagateljev, saj odpravlja asimetričnost informacij med vlagatelji in izdajatelji. S harmonizacijo takega razkritja je mogoče vzpostaviti mehanizem dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev, ki prispeva k učinkovitemu delovanju notranjega trga za širok nabor vrednostnih papirjev.

(4) Različni pristopi bi privedli do razdrobljenosti notranjega trga, saj bi za izdajatelje, ponudnike in osebe, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, v različnih državah članicah veljala različna pravila, prospektov, potrjenih v eni državi članici, pa morda ne bi bilo mogoče uporabljati v drugih državah članicah. Brez harmoniziranega okvira, ki bi zagotavljal, da bi bilo razkritje enotno in bi v Uniji delovalo dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev, bi razlike v zakonodajah držav članic verjetno ovirale nemoteno delovanje notranjega trga vrednostnih papirjev. Zato je za zagotovitev pravilnega delovanja notranjega trga in izboljšanje pogojev njegovega delovanja, zlasti kar zadeva kapitalske trge, ter zagotovitev visoke ravni varstva potrošnikov in vlagateljev primerno določiti regulativni okvir za prospekte na ravni Unije.

(5) Primerno in potrebno je, da imajo pravila o razkritju pri ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu zakonodajno obliko uredbe, s čimer se zagotovi, da se bodo določbe, ki neposredno nalagajo obveznosti osebam, vključenim v ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, enotno uporabljale po vsej Uniji. Ker pravni okvir za določbe o prospektih nujno vključuje ukrepe, ki podrobno opredeljujejo zahteve za vse različne vidike prospekta, lahko že majhna razhajanja v izbranem pristopu v zvezi z enim od teh vidikov povzročijo znatne ovire za čezmejne ponudbe vrednostnih papirjev, večkratne kotacije na reguliranih trgih in pravila Unije o varstvu potrošnikov. Zato bi se z uporabo uredbe, ki se uporablja neposredno brez potrebe po nacionalnem pravu, omejila možnost, da bi bili na nacionalni ravni sprejeti različni ukrepi, zagotovila enoten pristop in večja pravno varnost ter preprečile take znatne ovire. Uporaba uredbe bo tudi okrepila zaupanje v preglednost trgov v Uniji ter zmanjšala regulativno zapletenost, pa tudi stroške iskanja in zagotavljanja skladnosti za podjetja.

(6) Ocena Direktive 2010/73/EU Evropskega parlamenta in Sveta (5) je pokazala, da nekatere spremembe, uvedene z navedeno direktivo, niso dosegle svojih prvotnih ciljev in da so potrebne nadaljnje spremembe ureditve prospekta v Uniji, da se poenostavi in izboljša njena uporaba, poveča njena učinkovitost ter okrepi mednarodna konkurenčnost Unije, kar bi prispevalo k zmanjšanju upravnih bremen.

(7) Cilj te uredbe je zagotoviti zaščito vlagateljev in učinkovitost trga, hkrati pa okrepiti notranji trg kapitala. Poleg pravil vodenja poslov je za zaščito vlagateljev pomembna tudi zagotovitev informacij, ki so glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev potrebne, da se vlagateljem omogoči sprejetje premišljene odločitve o naložbi. Poleg tega so take informacije učinkovito sredstvo za povečanje zaupanja v vrednostne papirje, s čimer prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trgov vrednostnih papirjev. Ustrezen način zagotavljanja teh informacij je objava prospekta.

(8) Zahteve po razkritju iz te uredbe ne preprečujejo, da država članica, pristojni organ ali borza – na podlagi njenih pravil – uvede druge posebne zahteve v zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, predvsem glede upravljanja podjetij. Take zahteve ne bi smele neposredno ali posredno omejevati priprave, vsebine in razširjanja prospekta, ki ga potrdi pristojni organ.

(9) Nelastniški vrednostni papirji, ki jih izda država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti, javne mednarodne organizacije, v katere je včlanjena ena ali več držav članic, ali pa Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic, ne bi smeli biti zajeti v tej uredbi, ki zato ne bi smela vplivati nanje.

(10) Zaradi zagotovitve zaščite vlagateljev bi morala obveznost objave prospekta veljati za ponudbo tako lastniških kot nelastniških vrednostnih papirjev javnosti oziroma njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranih trgih. Nekateri vrednostni papirji, zajeti v tej uredbi, dajejo imetniku pravico do nakupa prenosljivih vrednostnih papirjev ali prejemanja denarnih sredstev z gotovinsko poravnavo, ki se določi glede na druge instrumente, predvsem prenosljive vrednostne papirje, valute, obrestne mere ali donose, blago ali druge indekse ali merila. Ta uredba zajema zlasti nakupne bone, kritne nakupne bone, certifikate, potrdila o deponiranju in konvertibilne menice, kot so vrednostni papirji, ki se lahko pretvorijo na zahtevo vlagatelja.

(11) Da se zagotovijo potrditev prospekta in pridobitev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev ter nadzor skladnosti s to uredbo, je treba za vsak prospekt določiti pristojni organ. Zato bi morali s to uredbo jasno določiti, katera matična država članica je najprimernejša za potrditev prospekta.

(12) Za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v skupni vrednosti v Uniji manj kot 1 000 000 EUR je verjetno, da je strošek priprave prospekta v skladu s to uredbo nesorazmeren s predvidenimi prihodki od ponudbe. Zato obveznost priprave prospekta iz te uredbe ne bi smela veljati za ponudbe tako majhne vrednosti. Države članice obveznosti priprave prospekta v skladu s to uredbo ne bi smele razširiti na ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v skupni vrednosti pod tem pragom. Vendar pa bi morale imeti države članice možnost, da na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, pri čemer takšne zahteve ne smejo nesorazmerno ali nepotrebno bremeniti takšnih ponudb vrednostnih papirjev.

(13) Poleg tega je glede na različne velikosti finančnih trgov v Uniji primerno dati državam članicam možnost, da ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, ki ne presegajo 8 000 000 EUR, izvzamejo iz obveznosti objave prospekta, kot je določena v tej uredbi. Državam članicam bi bilo treba zlasti omogočiti, da v nacionalnem pravu same določijo prag med 1 000 000 EUR in 8 000 000 EUR za skupno vrednost ponudbe v Uniji v obdobju 12 mesecev, pod katerim bi moralo veljati to izvzetje, pri čemer upoštevajo raven domače zaščite vlagateljev, ki je po njihovem mnenju ustrezna. Vendar za tako izvzete ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ne bi smela veljati ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev na podlagi te uredbe. Pod tem pragom bi morale imeti države članice možnost, da na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, vendar takšne zahteve ne smejo nesorazmerno ali nepotrebno bremeniti tako izvzetih ponudb vrednostnih papirjev. Ta uredba ne bi smela tem državam članicam z ničimer preprečevati, da uvedejo pravila na nacionalni ravni, s katerimi bi upravljavcem večstranskih sistemov trgovanja (MTF) omogočile določitev vsebine dokumenta o uvrstitvi, ki ga mora pripraviti izdajatelj ob prvi uvrstitvi svojih vrednostnih papirjev v trgovanje, ali načinov pregleda te vsebine.

(14) Uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja ali objava nakupnih in prodajnih cen sama po sebi ne bi smela šteti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in zato zanju ne velja obveznost priprave prospekta v skladu s to uredbo. Prospekt bi se moral zahtevati le, kadar takšne primere spremlja sporočilo, ki šteje za „ponudbo vrednostnih papirjev javnosti“, kot je opredeljena v tej uredbi.

(15) Kadar je ponudba vrednostnih papirjev namenjena samo omejenemu krogu vlagateljev, ki niso dobro poučeni vlagatelji, priprava prospekta predstavlja nesorazmerno breme glede na majhno število oseb, ki jih ponudba zadeva, zato prospekta ne bi smeli zahtevati. To bi moralo veljati na primer za ponudbo, namenjeno omejenemu številu sorodnikov ali osebnih znancev poslovodstva podjetja.

(16) To uredbo bi se moralo razlagati na način, skladen z Direktivo 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6), kadar je to primerno, v okviru ponudb za prevzem, združitev in drugih poslov, ki vplivajo na lastništvo družb ali nadzor nad njimi.

(17) Spodbujanje direktorjev in zaposlenih k temu, da imajo v lasti vrednostne papirje podjetja, v katerem so zaposleni, lahko pozitivno vpliva na upravljanje podjetij in prispeva k ustvarjanju dolgoročne vrednosti, saj spodbuja predanost zaposlenih in občutek lastništva, usklajuje interese delničarjev in zaposlenih ter slednjim omogoča priložnosti za naložbe. Udeležba zaposlenih v lastništvu njihovega podjetja je zlasti pomembna za mala in srednja podjetja (MSP), v katerih imajo lahko posamezni zaposleni pomembno vlogo pri uspehu podjetja. Zato ne bi smelo biti nobene obveznosti objave prospekta za ponudbe v okviru delniških shem za zaposlene znotraj Unije, če se da na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve, da se zagotovi zaščita vlagateljev. Kolikor je tak dokument z informacijami na voljo, za zagotovitev enakega dostopa do delniških shem za zaposlene vsem direktorjem in zaposlenim ne glede na to, ali ima njihov delodajalec sedež v Uniji ali zunaj nje, ne bi več smeli zahtevati odločitve o enakovrednosti trgov tretjih držav. Tako bodo vsi udeleženci v delniških shemah za zaposlene obravnavani enako in bodo prejeli enake informacije.

(18) Popravljene izdaje delnic ali vrednostnih papirjev, ki omogočajo dostop do delnic, velikokrat nakazujejo posle, ki znatno vplivajo na strukturo kapitala izdajatelja, njegove obete in finančni položaj, zaradi česar so potrebne informacije, kakršne vsebuje prospekt. Nasprotno pa v primeru, da so delnice izdajatelja že uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu, prospekta ne bi smeli zahtevati za nobeno naknadno uvrstitev delnic istega razreda na isti regulirani trg, tudi kadar so take delnice posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki izhajajo iz drugih vrednostnih papirjev, pod pogojem, da na novo uvrščene delnice predstavljajo majhen delež v primerjavi z delnicami istega razreda, ki so že bile uvrščene na isti reguliran trg, razen če je taka uvrstitev kombinirana s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ki spada v področje uporabe te uredbe. Enako načelo bi bilo treba uporabljati bolj na splošno za vrednostne papirje, zamenljive z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu.

(19) Ta uredba ne posega v zakone in druge predpise, sprejete v skladu z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (7) v zvezi z reševanjem kreditnih institucij, zlasti členi 53(2), 59(2) ter 63(1) in (2) navedene direktive, kadar ni nobene obveznosti objave prospekta.

(20) Izvzetja iz obveznosti objave prospekta v skladu s to uredbo bi moralo biti mogoče kombinirati, kadar so za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in/ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu istočasno izpolnjeni pogoji za ta izvzetja. Kadar je na primer ponudba naslovljena hkrati na dobro poučene vlagatelje, nepoučene vlagatelje, od katerih je vsak odločen vložiti vsaj 100 000 EUR, zaposlene izdajatelja in poleg tega na omejeno število nepoučenih vlagateljev, ki ne presega števila, določenega v tej uredbi, bi morala biti ta ponudba izvzeta iz obveznosti objave prospekta.

(21) Zaradi zagotavljanja pravilnega delovanja veleprodajnega trga nelastniških vrednostnih papirjev in večje likvidnosti trga je pomembno določiti posebno poenostavljeno obravnavo nelastniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu in namenjeni dobro poučenim vlagateljem. Takšna poenostavljena obravnava bi morala zajemati zahteve o najmanjšem obsegu informacij, ki so manj stroge od tistih, ki se uporabljajo za nelastniške vrednostne papirje, ponujene malim vlagateljem, in ne bi smela vključevati nobene zahteve, da je treba v prospekt vključiti povzetek, morala pa bi imeti tudi bolj fleksibilne zahteve glede jezika. Poenostavljena obravnava bi se morala uporabljati za nelastniške vrednostne papirje, ne glede na njihovo nominalno vrednost, s katerimi se trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji lahko dostop le dobro poučeni vlagatelji; uporabljati pa bi se morala tudi za nelastniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo na enoto najmanj 100 000 EUR, kar odraža večjo naložbeno zmogljivost vlagateljev, ki jih zadeva prospekt. Pri nelastniških vrednostnih papirjih, s katerimi se trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ne bi smela biti dovoljena nobena nadaljnja prodaja nepoučenim vlagateljem, razen če je v skladu s to uredbo pripravljen prospekt, ki je primeren za nepoučene vlagatelje. Zato je bistveno, da udeleženci na trgu pri vzpostavljanju takšnih reguliranih trgov ali njihovih specifičnih segmentov nepoučenim vlagateljem ne dovolijo neposrednega ali posrednega dostopa do navedenega reguliranega trga ali njegovega specifičnega segmenta.

(22) Kadar se vrednostni papirji razdelijo, ne da bi imel prejemnik možnost lastne izbire, tudi pri razdelitvi vrednostnih papirjev, pri kateri ne obstaja pravica do zavrnitve razdelitve ali je razdelitev po odločitvi sodišča avtomatična, na primer ob razdelitvi vrednostnih papirjev obstoječim upnikom med sodnim postopkom zaradi insolventnosti, taka razdelitev ne bi smela šteti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti.

(23) Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo, da se v trgovanje na reguliranem trgu sprejmejo vrednostni papirji, za katere ne velja obveznost objave prospekta, bi morali biti upravičeni do enotnega dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev, če se prostovoljno odločijo, da bodo ravnali v skladu s to uredbo.

(24) Zaradi posebnosti različnih vrst vrednostnih papirjev, izdajateljev, ponudb in uvrstitev so v tej uredbi določena pravila za različne oblike prospektov – standardni prospekt, prospekt za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje, osnovni prospekt, poenostavljeni prospekt za sekundarne izdaje in prospekt EU za rast. Vsa sklicevanja na „prospekt“ v tej uredbi je zato treba razumeti kot sklicevanje na vse te oblike prospektov, razen če je izrecno določeno drugače.

(25) Razkritja, ki ga zagotavlja prospekt, ne bi smeli zahtevati za ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, ki so omejene na dobro poučene vlagatelje. Nasprotno pa bi bila za katero koli nadaljnjo prodajo javnosti ali javno trgovanje na podlagi uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu potrebna objava prospekta.

(26) V veljavnem prospektu, ki ga pripravi izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, in je v času končnega plasiranja vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ali pri kateri koli naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev na voljo javnosti, je vlagateljem zagotovljenih dovolj informacij za sprejetje premišljenih naložbenih odločitev. Finančni posredniki, ki plasirajo ali naknadno nadalje prodajo vrednostne papirje, bi se zato upravičeno smeli zanašati na prvotni prospekt, ki ga je objavil izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, pod pogojem, da je ta prospekt veljaven in ustrezno dopolnjen ter da izdajatelj ali oseba, odgovorna za njegovo pripravo, soglaša z njegovo uporabo. Izdajatelju ali osebi, odgovorni za pripravo prospekta, bi bilo treba dovoliti, da postavi pogoje za to soglasje. Soglasje za uporabo prospekta, vključno z vsemi zadevnimi pogoji, bi moralo biti dano v obliki pisnega dogovora, ki bi zadevnim stranem omogočil, da ocenijo, ali je nadaljnja prodaja oziroma končno plasiranje vrednostnih papirjev v skladu z dogovorom. Če je bilo dano soglasje za uporabo prospekta, bi moral izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prvotnega prospekta, odgovarjati tudi za informacije, navedene v njem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi za zagotovitev in vnos končnih pogojev, pri čemer ne bi smeli zahtevati nobenega drugega prospekta. Če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prvotnega prospekta, ne soglaša z njegovo uporabo, bi bilo treba od finančnega posrednika zahtevati, da objavi nov prospekt. V tem primeru bi moral biti finančni posrednik odgovoren za informacije, navedene v prospektu, tudi za vse tiste, vključene s sklicevanjem, v primeru osnovnega prospekta pa tudi v končnih pogojih.

(27) Harmonizacija informacij v prospektu bi morala zagotoviti enakovredno zaščito vlagateljev na ravni Unije. Da bi vlagatelji lahko sprejeli premišljeno odločitev o naložbi, bi morale biti navedene informacije zadostne in objektivne ter zapisane in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki bi omogočala preprosto analizo. Informacije, ki so vključene v prospekt, bi morale biti prilagojene vrsti prospekta, naravi in okoliščinam izdajatelja, vrsti vrednostnih papirjev, pa tudi, dejstvu, ali so vlagatelji, ki jim je namenjena ponudba, izključno dobro poučeni vlagatelji. Prospekt ne bi smel vsebovati informacij, ki niso pomembne ali specifične za zadevnega izdajatelja in zadevne vrednostne papirje, ker bi se lahko s tem prikrile informacije, ki so relevantne za odločitev o naložbi, zaradi česar bi bila ogrožena zaščita vlagateljev.

(28) Povzetek prospekta bi moral biti uporaben vir informacij za vlagatelje, zlasti za male vlagatelje. Moral bi biti samostojen del prospekta in osredotočen na ključne informacije, ki jih vlagatelji potrebujejo pri odločanju o tem, katere ponudbe in uvrstitve v trgovanje vrednostnih papirjev želijo nadalje preučiti s pregledom prospekta kot celote, da bi lahko sprejeli odločitev. Iz teh ključnih informacij bi morale biti razvidne bistvene lastnosti izdajatelja, morebitnih garantov in vrednostnih papirjev, ki so ponujeni ali uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu, ter z njimi povezana tveganja. Prav tako bi morale zajemati splošne pogoje ponudbe.

(29) Predstavitev dejavnikov tveganja v povzetku bi morala vsebovati omejen izbor posameznih tveganj, ki so po mnenju izdajatelja najbolj relevantna za vlagateljevo odločanje o naložbi. Opis dejavnikov tveganja v povzetku bi se moral nanašati na opisano ponudbo, moral bi biti pripravljen izključno vlagateljem v korist ter ne bi smel vsebovati splošnih izjav o naložbenih tveganjih ali omejevati odgovornosti izdajatelja, ponudnika ali oseb, ki delajo v njunem imenu. V primeru vrednostnih papirjev, ki jih izdajo kreditne institucije, ki so na podlagi Direktive 2014/59/EU predvidene za reševanje z zasebnimi sredstvi, bi morali ti dejavniki tveganja, kjer je primerno, izpostaviti tveganja, zlasti za male vlagatelje.

(30) Povzetek prospekta bi moral biti kratek, preprost in razumljiv za vlagatelje. Napisan bi moral biti v preprostem, netehničnem jeziku in informacije v njem bi morale biti predstavljene na preprost način. Ne bi smel biti zgolj zbirka odlomkov iz prospekta. Primerno je določiti maksimalno dolžino povzetka, s čimer bi zagotovili, da vlagatelji ne bodo odvrnjeni od branja, izdajatelje pa spodbudili, da bodo izbrali informacije, ki so za vlagatelje ključnega pomena. V nekaterih okoliščinah, določenih v tej uredbi, bi morali povečati maksimalno dolžino povzetka.

(31) Da bi povzetek prospekta imel enotno strukturo, bi bilo treba predvideti splošne oddelke in pododdelke z okvirnimi vsebinami, ki bi jih izdajatelj zapolnil s kratkimi, prostimi opisi, po potrebi pa tudi s številkami. Izdajatelji bi morali imeti možnost, da se sami odločijo, katere informacije so po njihovem mnenju bistvene in pomembne, kolikor te informacije predstavijo pravično in uravnoteženo.

(32) Povzetek prospekta bi moral biti v čim večji meri zasnovan po vzoru dokumenta s ključnimi informacijami, ki se zahteva v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (8). Kadar vrednostni papirji spadajo v področje uporabe te uredbe in tudi Uredbe (EU) št. 1286/2014, bi se s ponovno popolno uporabo vsebine dokumenta s ključnimi informacijami v povzetku čim bolj zmanjšali stroški zagotavljanja skladnosti in upravna bremena za izdajatelje, zato ta uredba olajšuje tako ponovno uporabo. Vendar zahteve po pripravi povzetka ne bi smeli opustiti, kadar se zahteva dokument s ključnimi informacijami, ker slednji ne vsebuje ključnih informacij o izdajatelju in ponudbi zadevnih vrednostnih papirjev javnosti na reguliranem trgu ali njihovi uvrstitvi v trgovanje.

(33) Nobena oseba ne bi smela biti civilnopravno odgovorna zgolj na podlagi povzetka ali njegovega prevoda, razen če je zavajajoč, netočen ali neskladen z zadevnimi deli prospekta ali če ne zagotavlja, tudi ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ključnih informacij, ki bi vlagateljem pomagale sprejeti odločitev o morebitni naložbi v tovrstne vrednostne papirje. Povzetek bi moral vsebovati jasno opozorilo v zvezi s tem.

(34) Izdajateljem, ki redno zbirajo sredstva na kapitalskih trgih, bi bilo treba dati na razpolago posebne oblike registracijskih dokumentov in prospektov ter posebne postopke za njihovo vložitev in potrditev, da se jim zagotovi več prožnosti in omogoči, da izkoristijo tržne priložnosti. V vsakem primeru bi bilo treba izdajateljem omogočiti, da se sami odločijo, ali bodo izbrali te oblike in postopke in katere od njih bodo izbrali.

(35) Za vse nelastniške vrednostne papirje, vključno s tistimi, ki se izdajajo neprekinjeno ali redno ali pa na podlagi programa ponudbe, bi bilo treba izdajateljem dovoliti, da pripravijo prospekt v obliki osnovnega prospekta.

(36) Primerno je pojasniti, da bi morali končni pogoji osnovnega prospekta vsebovati zgolj tiste informacije v zvezi z opisom vrednostnih papirjev, ki se nanašajo na posamezno izdajo in se lahko določijo samo v času posamezne izdaje. Take informacije lahko na primer vključujejo mednarodno identifikacijsko številko vrednostnega papirja (ISIN), emisijski znesek, datum dospelosti, morebiten kupon, datum izvršitve, izvršilno ceno, odkupno ceno in druge pogoje, ki v času priprave osnovnega prospekta niso bili znani. Kadar končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ni treba, da jih pristojni organ potrdi, ampak je dovolj, da se pri njem vložijo. Druge nove informacije, ki bi lahko vplivale na oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev, bi bilo treba vključiti v dodatek k osnovnemu prospektu. Končni pogoji in dodatek ne bi smeli vsebovati vrste vrednostnih papirjev, ki še ni opisana v osnovnem prospektu.

(37) Pri osnovnem prospektu bi moral izdajatelj povzetek pripraviti zgolj za vsako posamezno izdajo, da se zmanjšajo upravna bremena in poveča razumljivost za vlagatelje. Navedeni povzetek za posamezne izdaje bi moral biti priložen končnim pogojem, pri čemer bi ga pristojni organ lahko potrdil samo, kadar bi bili končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali v njegov dodatek.

(38) Da se povečata prilagodljivost in stroškovna učinkovitost osnovnega prospekta, bi bilo treba izdajatelju dovoliti, da osnovni prospekt pripravi kot ločen dokument.

(39) Pogoste izdajatelje bi bilo treba spodbuditi k pripravi prospektov kot ločenih dokumentov, ker se tako lahko zmanjšajo njihovi stroški uskladitve s to uredbo in omogoči hitro odzivanje na tržne priložnosti. Zato bi morali dati izdajateljem, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranih trgih ali v večstranskih sistemih trgovanja, možnost – ne pa jih tudi obvezati –, da vsako poslovno leto pripravijo in objavijo univerzalni registracijski dokument, ki vsebuje pravne, poslovne, finančne in računovodske informacije, informacije o lastniških deležih ter opis izdajatelja za navedeno poslovno leto. Pod pogojem, da izdajatelj izpolni merila iz te uredbe, bi moral izdajatelj veljati za pogostega izdajatelja od trenutka, ko predloži univerzalni registracijski dokument v potrditev pristojnemu organu. Priprava univerzalnega registracijskega dokumenta naj bi izdajatelju omogočila, da redno posodablja informacije in takrat, ko bi bili tržni pogoji ugodni za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pripravi prospekt, tako da vanj doda opis vrednostnih papirjev in povzetek. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti večnamenski, in sicer bi morala biti njegova vsebina enaka ne glede na to, ali ga izdajatelj pozneje uporabi za ponudbo lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev javnosti ali za njihovo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Standardi razkritja za univerzalni registracijski dokument bi morali zato temeljiti na standardih, ki veljajo za lastniške vrednostne papirje. Univerzalni registracijski dokument bi moral biti vir referenčnih podatkov o izdajatelju, ki bi vlagateljem in analitikom zagotavljal najmanjši obseg informacij, potrebnih za utemeljeno presojo o poslovanju podjetja, njegovem finančnem položaju, dobičku, obetih, upravljanju in lastniških deležih.

(40) Izdajatelj, ki je vložil univerzalni registracijski dokument in je zanj prejel potrditev za dve zaporedni leti, se lahko šteje za dobro poznanega pri pristojnem organu. Zato bi bilo treba dovoliti, da se vsi naknadni univerzalni registracijski dokumenti in njihove morebitne spremembe vložijo brez predhodne potrditve in da jih pristojni organ naknadno pregleda, kadar meni, da je to potrebno. Vsak pristojni organ bi moral določiti pogostost takega pregleda, pri čemer bi moral upoštevati na primer oceno tveganj izdajatelja, kakovost njegovih preteklih razkritij ali čas, ki je pretekel od zadnjega pregleda vloženega univerzalnega registracijskega dokumenta.

(41) Kolikor univerzalni registracijski dokument ni postal sestavni del potrjenega prospekta, bi moralo biti možno, da izdajatelj univerzalni registracijski dokument spremeni prostovoljno – kadar gre na primer za pomembno spremembo v organizaciji izdajatelja ali v zvezi s finančnim položajem izdajatelja – ali na zahtevo pristojnega organa v okviru pregleda po vložitvi, kadar se ugotovi, da niso izpolnjeni standardi glede popolnosti, razumljivosti ali doslednosti. Take spremembe bi bilo treba objaviti v skladu z enakimi ureditvami, kot so tiste, ki se uporabljajo za univerzalni registracijski dokument. Zlasti če pristojni organ ugotovi, da gre za pomembno opustitev, večjo napako ali večjo netočnost, bi moral izdajatelj svoj univerzalni registracijski dokument spremeniti in to spremembo brez nepotrebnega odlašanja objaviti. Ker ne gre niti za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti niti za njihovo uvrstitev v trgovanje, bi moral biti postopek za spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta ločen od postopka za dopolnitev prospekta, ki bi moral veljati šele po potrditvi prospekta.

(42) Kadar izdajatelj pripravi prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, bi bilo treba potrditi vse sestavne dele prospekta ter po potrebi tudi univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe, kadar so bili že vloženi pri pristojnem organu, ne pa tudi potrjeni. Za spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta ne bi smela veljati obveznost potrditve pristojnega organa ob prijavi, pač pa bi jih bilo treba potrditi šele takrat, ko so v potrditev predloženi vsi sestavni deli prospekta.

(43) Da se pospeši postopek priprave prospekta in olajša dostop do kapitalskih trgov na stroškovno učinkovit način, bi bilo treba pogostim izdajateljem, ki pripravijo univerzalni registracijski dokument, zagotoviti hitrejši postopek potrditve, ker je bil glavni sestavni del prospekta bodisi že potrjen bodisi je pristojnemu organu že na voljo za pregled. Zato bi bilo treba čas, potreben za potrditev prospekta, skrajšati, kadar ima registracijski dokument obliko univerzalnega registracijskega dokumenta.

(44) Pogostim izdajateljem bi bilo treba dovoliti, da univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe uporabljajo kot sestavni del osnovnega prospekta. Kadar pogosti izdajatelj izpolnjuje pogoje za pripravo prospekta EU za rast, poenostavljenega prospekta v okviru poenostavljene ureditve glede razkritja za sekundarne izdaje ali prospekta za nelastniške vrednostne papirje za velike vlagatelje, bi mu moralo biti dovoljeno, da kot sestavni del vsakega takšnega prospekta namesto posebnega registracijskega dokumenta, ki se zahteva v okviru takšnih ureditev glede razkritja, uporabi univerzalni registracijski dokument in njegove morebitne spremembe.

(45) Če izdajatelj ravna v skladu s postopki vložitve, razširjanja in shranjevanja predpisanih informacij ter upošteva roke iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (9), bi mu bilo treba dovoliti, da letno in polletno računovodsko poročilo, ki se zahteva v skladu z Direktivo 2004/109/ES, objavi kot del univerzalnega registracijskega dokumenta, razen če se matična država članica izdajatelja v smislu te uredbe razlikuje od njegove matične države članice v smislu Direktive 2004/109/ES in če jezik univerzalnega registracijskega dokumenta ne izpolnjuje pogojev iz člena 20 Direktive 2004/109/ES. S tem bi se morala zmanjšati upravna bremena, povezano z večkratnimi vložitvami, ne da bi se vplivalo na informacije, ki so na voljo javnosti, ali na nadzor teh poročil v skladu z Direktivo 2004/109/ES.

(46) V izogib naložbenim odločitvam, ki bi temeljile na zastarelih informacijah, bi bilo treba določiti jasen rok veljavnosti prospekta. Za izboljšanje pravne varnosti bi se morala veljavnost prospekta začeti z njegovo potrditvijo, saj predstavlja časovni trenutek, ki ga lahko pristojni organ zlahka preveri. Ponudba vrednostnih papirjev javnosti na podlagi osnovnega prospekta bi lahko imela daljši rok veljavnosti kot osnovni prospekt, vendar bi moral biti naslednji osnovni prospekt potrjen in objavljen pred prenehanjem roka veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in zajemati tekočo ponudbo.

(47) V prospektu navedene informacije o davkih na prihodek od vrednostnih papirjev so po svoji naravi lahko samo splošne, pri čemer imajo majhno informacijsko vrednost za posameznega vlagatelja. Ker morajo take informacije poleg države, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, zajemati tudi države, v katerih se predloži ponudba ali zaprosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, so stroški priprave prospekta – kadar ima ta dovoljenje za čezmejno opravljanje storitev – visoki in lahko ovirajo čezmejne ponudbe. Zato bi moral prospekt vsebovati samo opozorilo, da lahko davčna zakonodaja države članice vlagatelja in države članice, v kateri je izdajatelj registriran, vpliva na prihodke iz naslova vrednostnih papirjev. Vendar bi moral prospekt kljub temu vsebovati ustrezne informacije o obdavčitvi, kadar predlagana naložba vključuje posebno davčno ureditev, na primer pri naložbah v vrednostne papirje, ki vlagateljem zagotavljajo ugodno davčno obravnavo.

(48) Ko je razred vrednostnih papirjev uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu, izdajatelj v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (10) ter Direktivo 2004/109/ES vlagateljem zagotovi stalna razkritja. Zato pri nadaljnjih ponudbah javnosti ali uvrstitvah v trgovanje na reguliranem trgu ni tako nujno, da ta izdajatelj pripravi celoten prospekt. Zaradi tega bi moral biti v primerih sekundarnih izdaj na voljo ločen poenostavljen prospekt glede na običajni sistem priprave prospekta, pri čemer bi se morale upoštevati že razkrite informacije. Vlagateljem je treba kljub temu zagotoviti konsolidirane in dobro strukturirane informacije, zlasti kadar v skladu z Uredbo (EU) št. 596/2014 in Direktivo 2004/109/ES ni potrebno stalno razkrivanje takih informacij.

(49) Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za ponudbe javnosti s strani izdajateljev, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na zagonskih trgih MSP, ker se v skladu z Direktivo 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (11) od njihovih upravljavcev zahteva, da vzpostavijo in uporabijo pravila, ki bodo zagotavljala ustrezno stalno razkrivanje informacij.

(50) Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje bi morala biti na voljo za uporabo šele nekaj časa po tem, ko se razred vrednostnih papirjev izdajatelja prvič sprejme v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP. Z 18-mesečnim odlogom bi morali zagotoviti, da je izdajatelj vsaj enkrat izpolnil svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES ali pravili upravljavca zagonskega trga MSP.

(51) Eden glavnih ciljev unije kapitalskih trgov je MSP v Uniji olajšati dostop do financiranja na kapitalskih trgih. Za zagotovitev skladnosti med to uredbo in Direktivo 2014/65/EU je primerno razširiti opredelitev MSP tako, da bo vključevala tudi MSP, kot so opredeljena v Direktivi 2014/65/EU. Ker morajo MSP običajno zbrati razmeroma nižje zneske kot drugi izdajatelji, so lahko stroški priprave standardnega prospekta nesorazmerno visoki in jih lahko odvrnejo od ponudbe svojih vrednostnih papirjev javnosti. Hkrati lahko MSP zaradi svoje velikosti in morebitne krajše zgodovine naložbenih rezultatov predstavljajo posebno naložbeno tveganje v primerjavi z večjimi izdajatelji, zato bi morala vlagateljem razkriti zadostne informacije za sprejetje odločitve o naložbi. Poleg tega bi bilo treba za spodbujanje MSP k uporabi financiranja na kapitalskem trgu s to uredbo zagotoviti, da se posebna pozornost nameni zagonskim trgom MSP, ki so obetaven instrument, s katerim se manjšim rastočim podjetjem omogoči zbiranje kapitala. Vendar je njihov uspeh odvisen od njihove sposobnosti, da zadostijo finančnim potrebam rastočih MSP. Podobno bi imela nekatera podjetja, ki dajo ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Uniji v skupni vrednosti, ki ne presega 20 000 000 EUR, korist od lažjega dostopa do financiranja na kapitalskih trgih, da bi lahko rasla in pridobivala sredstva po ceni, ki ni nesorazmerno visoka. Zato je primerno, da se s to uredbo vzpostavi posebna sorazmerna ureditev glede prospekta EU za rast, ki je na voljo takšnim podjetjem. Pri določanju vsebine prospekta EU za rast bi bilo treba zagotoviti ustrezno ravnovesje med stroškovno učinkovitim dostopom do finančnih trgov in zaščito vlagateljev. Kot v primeru vseh drugih vrst prospektov iz te uredbe bi morala po potrditvi prospekta EU za rast zanj veljati ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev na podlagi te uredbe, tako da bi bil veljaven za vse ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po vsej Uniji.

(52) Informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba razkriti v prospektih EU za rast, bi morale biti osredotočene na informacije, ki so bistvene in pomembne za naložbe v ponujene vrednostne papirje in ki bi bile potrebne za zagotavljanje sorazmernosti med velikostjo podjetja in njegovimi potrebami po zbiranju sredstev na eni ter stroški priprave prospekta na drugi strani.

(53) Sorazmerna ureditev glede razkritja za prospekte EU za rast ne bi smela biti na voljo, kadar podjetje že ima vrednostne papirje, uvrščene v trgovanje na reguliranih trgih, da bodo vlagatelji na reguliranih trgih prepričani, da za izdajatelje, v katerih vrednostne papirje vlagajo, velja enoten sklop pravil o razkritju. Zato na reguliranih trgih ne bi smeli uporabljati dvotirnega standarda za razkritja, ki bi bil odvisen od velikosti izdajatelja.

(54) Glavni namen vključitve dejavnikov tveganja v prospekt je zagotoviti, da bodo vlagatelji premišljeno ocenili taka tveganja in bo torej njihova odločitev o naložbi slonela na celovitem poznavanju dejstev. Dejavniki tveganja bi zato morali biti omejeni na tista tveganja, ki so pomembna in specifična za izdajatelja in njegove vrednostne papirje ter so potrjena z vsebino prospekta. Prospekt ne bi smel vsebovati dejavnikov tveganja, ki so splošni in služijo samo kot izjave o omejitvi odgovornosti, ker bi lahko zakrili bolj specifične dejavnike tveganja, s katerimi bi morali biti vlagatelji seznanjeni, in tako preprečili, da bi bile v prospektu informacije predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki bi omogočala preprosto analizo. Tudi okoljske, družbene in upravljavske okoliščine lahko med drugim predstavljajo specifična in pomembna tveganja za izdajatelja in njegove vrednostne papirje, zato bi jih bilo v takem primeru treba razkriti. Kot pomoč vlagateljem pri prepoznavanju najpomembnejših tveganj bi moral izdajatelj v prospektu ustrezno opisati in predstaviti vse dejavnike tveganja. Omejeno število dejavnikov tveganja, ki bi jih izbral izdajatelj, bi bilo treba vključiti v povzetek.

(55) Tržna praksa, pri kateri potrjen prospekt ne vključuje končne cene ponudbe in/ali količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, izraženih bodisi kot število vrednostnih papirjev bodisi kot skupni nominalni znesek, bi morala biti sprejemljiva, kadar takšna končna cena ponudbe in/ali količina ne more biti vključena v prospekt, če je v takem primeru zagotovljena zaščita vlagateljev. Vlagatelji bi morali imeti pravico do umika, potem ko je znana končna cena ali količina vrednostnih papirjev, ali pa bi morala biti v prospektu razkrita najvišja cena, ki bi jo vlagatelji morali plačati za vrednostne papirje, ali največja količina vrednostnih papirjev oziroma metode in merila za vrednotenje in/ali pogoji, v skladu s katerimi se določi cena vrednostnih papirjev, ter objavljena razlaga morebitnih uporabljenih metod za vrednotenje, kot so metoda diskontiranih denarnih tokov, analiza skupine primerljivih podjetij ali kakršne koli druge splošno sprejete metode za vrednotenje. Metode in merila za vrednotenje bi morali biti dovolj natančni, da bi zagotavljali predvidljivost ocene in raven zaščite vlagateljev, ki bi bila podobna razkritju najvišje cene ponudbe. Pri tem zgolj sklicevanje na metodo „bookbuilding“ ne bi smelo biti sprejemljivo kot metoda ali merilo za vrednotenje, kadar v prospekt ni vključena najvišja cena.

(56) Opustitev navedbe občutljivih informacij v prospektu ali v njegovih sestavnih delih bi bilo treba v nekaterih okoliščinah dovoliti z odstopanjem, ki ga potrdi pristojni organ, da se prepreči oškodovanje izdajatelja.

(57) Države članice objavijo veliko informacij o svojem finančnem položaju, ki so v splošnem na voljo javnosti. Zato v primeru, da država članica jamči za ponudbo vrednostnih papirjev, takih informacij ne bi bilo treba navesti v prospektu.

(58) Možnost, da izdajatelji v prospekt s sklicevanjem vključijo referenčne dokumente z informacijami, ki jih je treba razkriti, pri čemer je treba tovrstne dokumente objaviti elektronsko, bi morala olajšati postopek priprave prospekta in znižati stroške za izdajatelje, ne da bi bila pri tem ogrožena zaščita vlagateljev. Vendar cilj poenostavitve in zmanjšanja stroškov priprave prospekta, ne bi smel biti dosežen na škodo drugih interesov, ki naj bi jih prospekt ščitil, vključno z dostopnostjo informacij. Pri uporabi jezika za informacije, vključene s sklicevanjem, bi bilo treba upoštevati jezikovno ureditev, ki se uporablja za prospekte. Informacije, vključene s sklicevanjem, bi se lahko nanašale na pretekle podatke. Kadar pa te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, bi to bilo treba jasno navesti v prospektu in zagotoviti tudi posodobljene informacije.

(59) Moralo bi biti možno, da se s sklicevanjem v prospekt vključijo vse predpisane informacije, kot so opredeljene v točki (k) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES. Izdajateljem vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in izdajateljem, ki so izvzeti iz obveznosti objave letnih ali polletnih računovodskih poročil v skladu s točko (b) člena 8(1) Direktive 2004/109/ES, bi bilo treba prav tako omogočiti, da v prospekt s sklicevanjem vključijo vse ali del svojih letnih ali vmesnih finančnih informacij, revizijskih poročil, računovodskih izkazov, poslovnih poročil ali izjav o upravljanju podjetja, če so bili objavljeni v elektronski obliki.

(60) Vsi izdajatelji nimajo dostopa do ustreznih informacij in navodil o postopku pregleda in potrditve ter o korakih, ki jih je treba storiti, da bi bil prospekt potrjen, saj pristojni organi držav članic uporabljajo različne pristope. Ta uredba bi morala te razlike odpraviti s harmonizacijo meril za pregled prospekta in harmonizacijo pravil, ki se uporabljajo za postopke potrditve pristojnih organov tako, da se poenostavijo. Pomembno je zagotoviti, da vsi pristojni organi sprejmejo usklajen pristop pri pregledovanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij v prospektu, pri čemer je treba upoštevati potrebo po sorazmernem pristopu pri pregledu prospektov na podlagi okoliščin izdajatelja in izdaje. Navodila v zvezi s prošnjo za potrditev prospekta bi morala biti na voljo javnosti na spletnih mestih pristojnih organov. Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) bi moral imeti na podlagi pooblastil iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (12) ključno vlogo pri spodbujanju konvergence nadzornih praks na tem področju. Zlasti bi moral v ustreznem časovnem okviru pred pregledom te uredbe in v skladu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 izvesti medsebojne strokovne preglede na tej uredbi temelječih dejavnosti pristojnih organov.

(61) Zaradi lažjega dostopa do trgov držav članic je pomembno, da so pristojbine, ki jih pristojni organi zaračunajo za potrditev in vložitev prospektov ter z njimi povezanih dokumentov, razumne, sorazmerne in javno razkrite.

(62) Ker so informacije na spletu lahko dostopne in zato, da se vlagateljem zagotovi boljša dostopnost, bi bilo treba potrjeni prospekt vedno objaviti v elektronski obliki. Prospekt bi bilo treba objaviti v ustreznem razdelku spletnega mesta izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali, kjer je primerno, na spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s plačilnimi posredniki, ali pa na spletnem mestu reguliranega trga, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, ali na spletnem mestu upravljavca večstranskega sistema trgovanja.

(63) Vse potrjene prospekte ali pa seznam teh prospektov s spletnimi povezavami na ustrezne razdelke spletnega mesta bi bilo treba objaviti na spletnem mestu pristojnega organa izdajateljeve matične države članice, pristojni organ pa bi moral sleherni prospekt skupaj z zadevnimi podatki, ki omogočajo njegovo razvrstitev, poslati ESMA. ESMA bi moral zagotoviti centralni mehanizem za shranjevanje prospektov, ki bi javnosti omogočal brezplačen dostop in ji zagotavljal ustrezna iskalna orodja. Da bi se vlagateljem zagotovil dostop do zanesljivih podatkov, ki jih je možno uporabiti in analizirati pravočasno in na učinkovit način, bi morale biti nekatere informacije v prospektih, kot so mednarodne identifikacijske številke vrednostnih papirjev (ISIN), ki identificirajo vrednostne papirje, in identifikatorji pravnih subjektov (LEI), ki identificirajo izdajatelje, ponudnike in garante, strojno berljive, vključno kadar se uporabijo metapodatki. Prospekti bi morali biti na voljo javnosti vsaj 10 let po njihovi objavi, da se zagotovi usklajenost med obdobjem njihove javne dostopnosti in obdobjem javne dostopnosti letnih in polletnih računovodskih poročil iz Direktive 2004/109/ES. Na zahtevo bi morali biti prospekti vlagateljem vedno na voljo na trajnem nosilcu podatkov in brezplačno. Kadar potencialni vlagatelj posebej zahteva papirnato obliko, bi moral imeti ta vlagatelj možnost, da prejme tiskani izvod prospekta. To sicer ne pomeni, da mora imeti izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posrednik na zalogi tiskane izvode prospekta, da bi ustregel morebitnim tovrstnim zahtevam.

(64) Uskladiti je treba tudi oglaševanje da nista ogrožena javno zaupanje in pravilno delovanje finančnih trgov. Poštenost in točnost oglasov ter njihova skladnost z vsebino prospekta so zelo pomembne za zaščito vlagateljev, vključno z malimi vlagatelji. Brez poseganja v ureditev dovoljenja za čezmejno opravljanje storitev iz te uredbe je nadzor takih oglasov sestavni del vloge pristojnih organov. Zahteve glede oglaševanja iz te uredbe ne bi smele posegati v druge veljavne določbe prava Unije, zlasti kar zadeva varstvo potrošnikov in nepoštene trgovinske prakse.

(65) Vlagatelji bi morali vsak pomemben nov dejavnik, večjo napako ali večjo netočnost, ki bi lahko vplivala na oceno naložbe in bi se pojavila po objavi prospekta, a pred iztekom ponudbe ali začetkom trgovanja na reguliranem trgu, ustrezno ovrednotiti, zaradi česar je treba dodatek k prospektu potrditi in razširjati brez nepotrebnega odlašanja.

(66) Zaradi izboljšanja pravne varnosti bi bilo treba jasno opredeliti rok, v katerem izdajatelj objavi dodatek k prospektu, in rok, v katerem imajo vlagatelji pravico, da po objavi dodatka umaknejo sprejetje ponudbe. Na eni strani bi morala obveznost dopolnitve prospekta veljati, kadar se pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost pojavi pred iztekom obdobja ponudbe ali trenutkom, ko se začne trgovanje s takimi vrednostnimi papirji na reguliranem trgu, če ta nastopi pozneje. Na drugi strani pa bi morala pravica do umika sprejetja ponudbe veljati le, kadar se prospekt nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in se je pomemben nov dejavnik, večja napaka ali večja netočnost pojavila ali bila ugotovljena pred iztekom obdobja ponudbe in izročitvijo vrednostnih papirjev. Zato bi morala biti pravica do umika povezana s časom pojavitve novega pomembnega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti, ki je razlog za dopolnitev, uporabiti pa bi se morala, če je do dogodka, ki je to povzročil, prišlo, ko je bila ponudba še odprta in preden so bili vrednostni papirji izročeni. Na pravico do umika, zagotovljeno vlagateljem zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti, ki se je pojavila ali bila ugotovljena med veljavnostjo prospekta, ne vpliva dejstvo, da je ustrezen dodatek objavljen po koncu veljavnosti navedenega prospekta. V konkretnem primeru ponudbe, ki se nadaljuje v dveh zaporednih osnovnih prospektih, dejstvo, da je izdajatelj v postopku potrditve naslednjega osnovnega prospekta, ne pomeni, da mu ni treba dopolniti prejšnjega osnovnega prospekta do konca trajanja njegove veljavnosti in zagotoviti s tem povezanih pravic do umika. Zaradi izboljšanja pravne varnosti bi moralo biti v dodatku k prospektu navedeno, kdaj preneha veljati pravica do umika. Finančni posredniki bi morali vlagatelje obvestiti o njihovih pravicah in olajšati postopke, kadar vlagatelji uveljavljajo svojo pravico do umika sprejetja ponudbe.

(67) Obveznost, da izdajatelj prospekt v celoti prevede v vse zadevne uradne jezike, odvrača od čezmejnih ponudb ali večkratnega trgovanja. Da bi spodbudili čezmejne ponudbe, bi moral biti v uradnem jeziku ali vsaj enem od uradnih jezikov države članice gostiteljice ali v drugem jeziku, ki ga sprejme pristojni organ navedene države članice, na voljo samo povzetek.

(68) Pristojni organ države članice gostiteljice bi moral imeti pravico, da prejme potrdilo pristojnega organa matične države članice, v katerem je navedeno, da je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo. Pristojni organ matične države članice bi moral o potrdilu o potrditvi prospekta, namenjenem organu države članice gostiteljice, uradno obvestiti tudi izdajatelja ali osebo, odgovorno za pripravo prospekta, da bosta zagotovo vedela, da je bilo uradno obvestilo dejansko dano in kdaj. Vsi prenosi dokumentov med pristojnimi organi za namene uradnega obveščanja bi morali potekati prek portala za uradno obveščanje, ki ga bo vzpostavil ESMA.

(69) Kadar ta uredba dopušča, da izdajatelj za potrditev prospekta izbere svojo matično državo članico, je primerno zagotoviti, da lahko takšen izdajatelj kot sestavni del svojega prospekta uporabi registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, ki ga je pristojni organ druge države članice že potrdil. Zato bi bilo treba uvesti sistem medsebojnega uradnega obveščanja med pristojnimi organi, s čimer bi zagotovili, da tovrstnega registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta ne bi preučil ali potrdil pristojni organ, ki je potrdil prospekt, in da bi bili pristojni organi še naprej odgovorni le za sestavni del prospekta, ki so ga potrdili, tudi v primeru, da bi bil naknadno pripravljen dodatek.

(70) Da se zagotovi, da bodo cilji te uredbe v celoti doseženi, je treba v njeno področje uporabe vključiti tudi vrednostne papirje, ki jih izdajo izdajatelji, za katere velja pravo tretjih držav. Zaradi zagotavljanja izmenjave informacij in sodelovanja s pristojnimi organi tretjih držav z namenom učinkovitega izvrševanja te uredbe, bi morali pristojni organi skleniti dogovore o sodelovanju s pristojnimi organi v tretjih državah. Kakršen koli prenos osebnih podatkov na podlagi teh dogovorov bi moral biti skladen z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (13) ter Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (14).

(71) Zaradi raznih pristojnih organov v državah članicah, ki imajo različne pristojnosti, lahko pride do nepotrebnih stroškov in prekrivanja pristojnosti, ki ne prinašajo nobenih dodatnih koristi. V vsaki državi članici bi bilo treba določiti en sam pristojni organ, ki bi potrjeval prospekte in prevzel odgovornost za nadzor skladnosti s to uredbo. Navedeni pristojni organ bi moral biti vzpostavljen kot upravni organ, in sicer v taki obliki, da bi bila zagotovljena njegova neodvisnost od gospodarskih subjektov in da bi se preprečila nasprotja interesov. Določitev organa, ki bo pristojen za potrjevanje prospektov, ne bi smela izključevati sodelovanja med tem pristojnim organom in tretjimi osebami, npr. regulativnimi organi za bančništvo in zavarovalništvo ali organi za uvrstitev v kotacijo, zato da se zagotovita učinkovit pregled in učinkovita potrditev prospektov v interesu izdajateljev, vlagateljev, udeležencev na trgu in trgov. Pristojnemu organu se lahko dovoli, da prenese naloge na tretje osebe, vendar samo kadar prenos zadeva objavo potrjenih prospektov.

(72) Učinkovitost nadzora se zagotavlja s sklopom učinkovitih orodij ter pooblastil in virov pristojnih organov držav članic. V tej uredbi bi bilo zato treba določiti zlasti minimalen sklop nadzornih in preiskovalnih pooblastil, ki bi morala biti v skladu z nacionalnim pravom poverjena pristojnim organom držav članic. Kadar to zahteva nacionalno pravo, bi bilo treba ta pooblastila izvajati na podlagi vložitve zahtevka pri pristojnih sodnih organih. Pristojni organi in ESMA bi morali pri izvajanju svojih pooblastil iz te uredbe ravnati objektivno in nepristransko ter svoje odločitve sprejemati avtonomno.

(73) Za namene odkrivanja kršitev te uredbe je treba pristojnim organom omogočiti dostop do prostorov, razen zasebnih prebivališč fizičnih oseb, da lahko zasežejo dokumente. Dostop do teh prostorov je nujen, kadar se utemeljeno sumi, da obstajajo dokumenti in drugi podatki, povezani s predmetom inšpekcijskega pregleda ali preiskave, ki so lahko pomembni za dokazovanje kršitve te uredbe. Poleg tega je vstop v te prostore potreben, kadar oseba ni izpolnila že predložene zahteve po informacijah ali pa obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da zahteva po informacijah, če bi bila predložena, ne bi bila izpolnjena oziroma bi se zahtevani dokumenti ali informacije odstranile, spremenile ali uničile.

(74) V skladu s sporočilom Komisije z dne 8. decembra 2010 glede krepitve sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev in kot jamstvo, da bodo zahteve iz te uredbe izpolnjene, je pomembno, da države članice naredijo vse potrebno za zagotovitev ustreznih upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov v primeru kršitev te uredbe. Te kazni in ukrepi bi morali biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni ter bi morali zagotovili enoten pristop v državah članicah in odvračilni učinek. Ta uredba ne bi smela omejevati možnosti držav članic, da določijo višje ravni upravnih kazni.

(75) Zaradi zagotavljanja, da bodo sklepi pristojnih organov, s katerimi nalagajo upravne kazni ali druge upravne ukrepe, učinkovali odvračilno na širšo javnost, bi jih bilo praviloma treba objaviti, razen če bi pristojni organ v skladu s to uredbo menil, da bi jih bilo treba objaviti na anonimni podlagi, da bi bilo treba njihovo objavo odložiti ali da ne bi smeli biti objavljeni.

(76) Čeprav bi države članice lahko določile pravila za upravne kazni in kazenske sankcije za iste kršitve, se od njih ne bi smelo zahtevati, da določijo pravila za upravne kazni za kršitve te uredbe, za katere so v njihovem nacionalnem pravu do 21. julija 2018 predpisane kazenske sankcije. Države članice v skladu z nacionalnim pravom niso obvezane naložiti tako upravnih kazni kot kazenskih sankcij za isto kršitev, vendar bi morale imeti možnost, da to storijo, če jim nacionalno pravo to dovoljuje. Dejstvo, da se za kršitve te uredbe namesto upravnih kazni ohranijo kazenske sankcije, ne bi smelo okrniti zmožnosti pristojnih organov, da za namene te uredbe sodelujejo s pristojnimi organi v drugih državah članicah, imajo dostop do informacij in s temi organi pravočasno izmenjujejo informacije, tudi po prijavi zadevnih kršitev pristojnim pravosodnim organom za namene kazenskega pregona, niti to dejstvo ne bi smelo kako drugače vplivati na te njihove zmožnosti.

(77) Prijavitelji nepravilnosti lahko pristojne organe opozorijo na nove informacije, ki jim bodo v pomoč pri odkrivanju in sankcioniranju primerov kršitev te uredbe. Zato bi bilo treba s to uredbo zagotoviti, da se vzpostavi ustrezna ureditev, ki bo prijaviteljem nepravilnosti omogočala, da bodo pristojne organe obveščali o dejanskih ali morebitnih kršitvah te uredbe, in jih ščitila pred povračilnimi ukrepi.

(78) Za podrobno opredelitev zahtev iz te uredbe bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU) sprejme akte glede najmanjšega obsega informacij, ki jih vsebujejo določeni dokumenti, ki se jih da na voljo javnosti v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, združitve ali delitve, preučitve, potrditve, vložitve in pregleda univerzalnega registracijskega dokumenta ter njegovih morebitnih sprememb, kot tudi pogojev, na podlagi katerih se izgubi status pogostega izdajatelja, oblike prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev, ter glede posebnih informacij, ki jih je treba vključiti v prospekt, najmanjšega obsega informacij, ki jih vsebuje univerzalni registracijski dokument, informacij v zmanjšanem obsegu, ki jih vsebuje poenostavljeni prospekt v primeru sekundarnih izdaj in izdaj s strani MSP, posebnega zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja informacij v prospektu EU za rast in njegovem posebnem povzetku, meril za ocenjevanje in predstavitev dejavnikov tveganja s strani izdajatelja, pregleda in potrditve prospektov in splošnih meril glede enakovrednosti za prospekte, ki jih pripravijo izdajatelji tretjih držav. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (15). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

(79) Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te uredbe v zvezi z enakovrednostjo zakonodaj tretjih držav o prospektih, bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za sprejetje odločitev o taki enakovrednosti. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (16).

(80) Tehnični standardi v zvezi s finančnimi storitvami bi morali zagotoviti ustrezno varstvo vlagateljev in potrošnikov po vsej Uniji. Učinkovito in ustrezno bi bilo, da se ESMA kot visoko specializiranemu organu poveri priprava osnutkov regulativnih tehničnih standardov, ki ne vključujejo odločitev politike, da se ti osnutki predložijo Komisiji.

(81) Na Komisijo bi bilo treba prenesti pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, v zvezi z vsebino in obliko predstavitve ključnih finančnih informacij, ki jih je treba vključiti v povzetek, primeri, kjer se lahko iz prospekta opusti določene informacije, informacijami, ki se vključijo s sklicevanjem, nadaljnjimi vrstami dokumentov, ki jih zahteva pravo Unije, objavo prospekta, podatki, potrebnimi za razvrstitev prospektov v mehanizem za shranjevanje, ki ga upravlja ESMA, določbami glede oglaševanja, okoliščinami, v katerih je zaradi pomembnega novega dejavnika, večje napake ali večje netočnosti glede informacij, vključenih v prospekt, potrebna objava dodatka k prospektu, tehničnimi ureditvami, potrebnimi za delovanje portala ESMA za uradno obveščanje, minimalno vsebino dogovorov o sodelovanju z nadzornimi organi v tretjih državah in predlog, ki se uporabljajo zanje, ter informacijami, ki si jih izmenjajo pristojni organi in ESMA v okviru obveznosti sodelovanja. Komisija bi morala osnutke teh regulativnih tehničnih standardov sprejeti z delegiranimi akti na podlagi člena 290 PDEU in v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(82) Na Komisijo bi bilo treba prenesti tudi pooblastilo za sprejemanje izvedbenih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, in sicer v zvezi s standardnimi oblikami, predlogami in postopki za uradno obveščanje o potrdilu o potrditvi, prospektom, registracijskim dokumentom, univerzalnim registracijskim dokumentom, morebitnim dodatkom k prospektu in prevodom takega dokumenta ali dodatka, dodatkom k prospektu ter prevodom prospekta in/ali povzetka, standardnimi oblikami, predlogami in postopki za sodelovanje in izmenjavo informacij med pristojnimi organi ter postopki in oblikami za izmenjavo informacij med pristojnimi organi in ESMA. Komisija bi navedene izvedbene tehnične standarde morala sprejeti z izvedbenimi akti na podlagi člena 291 PDEU in v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(83) Komisija bi morala pri izvajanju delegiranih in izvedbenih pooblastil v skladu s to uredbo spoštovati naslednja načela: — potrebo po zagotovitvi zaupanja malih vlagateljev in MSP v finančne trge s spodbujanjem visokih standardov preglednosti na finančnih trgih, — potrebo po določitvi zahtev po razkritju iz prospekta, in sicer glede na velikost izdajatelja in informacije, ki jih je izdajatelj že dolžan razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES in Uredbo (EU) št. 596/2014, — potrebo po olajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP ob hkratni zagotovitvi zaupanja vlagateljev za vlaganje v taka podjetja; — potrebo, da se vlagateljem zagotovi širok nabor konkurenčnih naložbenih priložnosti ter raven razkritja in zaščite, ki je prilagojena njihovim okoliščinam, — potrebo po zagotovitvi doslednega izvrševanja pravil s strani neodvisnih regulativnih organov, zlasti v okviru boja proti gospodarskemu kriminalu, — potrebo po visoki stopnji preglednosti in tesnega posvetovanja z vsemi udeleženci na trgu ter z Evropskim parlamentom in Svetom, — potrebo po spodbujanju inovacij na finančnih trgih, da bi ti postali dinamični in učinkoviti, — potrebo po zagotovitvi sistemske stabilnosti finančnega sistema z natančnim in odzivnim spremljanjem finančnih inovacij, — pomen zmanjšanja stroškov kapitala in povečanja njegove dostopnosti, — potrebo po dolgoročni zagotovitvi ravnovesja med stroški in koristmi vsakega izvedbenega ukrepa za vse udeležence na trgu, — potrebo po spodbujanju mednarodne konkurenčnosti finančnih trgov Unije brez poseganja v zelo potrebno razširitev mednarodnega sodelovanja, — potrebo po vzpostavitvi enakih konkurenčnih pogojev za vse udeležence na trgu in v ta namen vsakič, ko je to primerno, sprejeti zakonodajo na ravni Unije, — potrebo po zagotovitvi skladnosti z drugo zakonodajo Unije na istem področju, saj lahko nesorazmerja pri informacijah in pomanjkanje preglednosti ogrozita delovanje trgov, predvsem pa škodita potrošnikom in malim vlagateljem.

(84) Vsakršna obdelava osebnih podatkov, izvajana v okviru te uredbe, kot je izmenjava ali posredovanje osebnih podatkov s strani pristojnih organov, bi morala potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679, ESMA pa bi moral kakršno koli izmenjavo ali posredovanje izvajati v skladu z Uredbo (ES) št. 45/2001.

(85) Komisija bi morala do 21. julija 2022 pregledati uporabo te uredbe in oceniti zlasti, ali so ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje in tovrstna ureditev za prospekt EU za rast, univerzalni registracijski dokument in povzetek prospekta še vedno primerni za dosego ciljev iz te uredbe. Poročilo bi moralo vsebovati zlasti analizo ustreznih številk in trendov v zvezi s prospektom EU za rast ter oceno, ali nova ureditev zagotavlja ustrezno ravnovesje med zaščito vlagateljev in zmanjšanjem upravnih bremen za podjetja, ki so upravičena do njegove uporabe. V takšnem pregledu bi morala biti tudi ocena, ali lahko izdajatelji, zlasti MSP, pridobijo LEI in ISIN po razumni ceni in v razumnem času.

(86) Uporabo zahtev iz te uredbe bi bilo treba odložiti, da se omogoči sprejetje delegiranih in izvedbenih aktov ter da se pristojnim organom in udeležencem na trgu omogoči, da privzamejo nove ukrepe in izdelajo načrt za njihovo uporabo.

(87) Ker ciljev te uredbe, in sicer povečanja zaščite vlagateljev in učinkovitosti trga ob hkratnem vzpostavljanju unije kapitalskih trgov, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi njihovih učinkov lažje dosežejo na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(88) Ta uredba spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, ki so priznani zlasti v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah. Zato bi bilo treba to uredbo razlagati in uporabljati v skladu s temi pravicami in načeli.

(89) V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Predmet urejanja, področje uporabe in izvzetja

1. Ta uredba določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v državi članici ali deluje v njej.

2. Ta uredba se ne uporablja za naslednje vrste vrednostnih papirjev:

(a) enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa;

(b) nelastniške vrednostne papirje, ki jih izda država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti, javni mednarodni organi, v katere je včlanjena ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic;

(c) deleže v kapitalu centralnih bank držav članic;

(d) vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti;

(e) vrednostne papirje, ki jih združenja s pravnim statusom ali neprofitni organi, ki jih priznava država članica, izdajo za namene pridobivanja sredstev, ki jih potrebujejo za doseganje svojih neprofitnih ciljev;

(f) nenadomestne deleže kapitala, katerih glavni namen je imetniku zagotoviti pravico do bivanja v stanovanju ali drugi vrsti nepremičnine ali njunem delu, pri čemer se deleži ne morejo prodati, ne da bi se imetnik odrekel tej pravici.

3. Brez poseganja v drugi pododstavek tega odstavka in v člen 4 se ta uredba ne uporablja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 000 000 EUR, ki se izračuna za obdobje 12 mesecev.

Države članice ne razširijo obveznosti priprave prospekta v skladu s to uredbo na ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, navedene v prvem pododstavku tega odstavka. Vendar pa lahko države članice v teh primerih na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, pri čemer takšne zahteve ne smejo predstavljati nesorazmernega ali nepotrebnega bremena.

4. Obveznost objave prospekta iz člena 3(1) se ne uporablja za nobeno od naslednjih vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti:

(a) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno zgolj dobro poučenim vlagateljem;

(b) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno manj kot 150 fizičnim ali pravnim osebam na državo članico, ki niso dobro poučeni vlagatelji;

(c) ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100 000 EUR;

(d) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno vlagateljem, ki pridobijo vrednostne papirje za nadomestilo v skupni vrednosti vsaj 100 000 EUR na vlagatelja za vsako ločeno ponudbo;

(e) delnice, izdane kot nadomestilo za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih novih delnic ne vključuje nobenega povečanja emisijskega kapitala;

(f) vrednostne papirje, ponujene v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(g) vrednostne papirje, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(h) dividende, ki se obstoječim delničarjem izplačajo v obliki delnic istega razreda, kot so delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo in podrobnostih ponudbe;

(i) vrednostne papirje, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali jih bo dodelilo trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(j) nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom.

5. Obveznost objave prospekta iz člena 3(3) se ne uporablja, če so v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni:

(a) vrednostni papirji, zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, če v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila vrednostnih papirjev, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu;

(b) delnice, ki so posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali izvajanja pravic, ki jih podeljujejo drugi vrednostni papirji, kadar tako nastale delnice spadajo v isti razred kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, ob upoštevanju drugega pododstavka tega odstavka;

(c) vrednostni papirji, ki so posledica konverzije ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev, lastnih sredstev ali kvalificiranih obveznosti s strani organa za reševanje zaradi izvajanja pooblastil iz členov 53(2), 59(2) ali člena 63(1) ali (2) Direktive 2014/59/EU;

(d) delnice, izdane kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kadar izdaja takih delnic ne vključuje povečanja emisijskega kapitala;

(e) vrednostni papirji, ki se ponudijo v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(f) vrednostni papirji, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja;

(g) delnice, ki se obstoječim delničarjem ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelile brezplačno, in dividende, ki se izplačajo v obliki delnic istega razreda kot delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če so zadevne delnice istega razreda kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(h) vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali namerava dodeliti trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če so zadevni vrednostni papirji istega razreda kot vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve;

(i) nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, če je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom;

(j) vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na drugem reguliranem trgu, pod naslednjimi pogoji: (i) ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda so bili pred več kot 18 meseci uvrščeni v trgovanje na tem drugem reguliranem trgu; (ii) pri vrednostnih papirjih, ki so bili v trgovanje na reguliranem trgu prvič uvrščeni po 1. juliju 2005, je bil za uvrstitev v trgovanje na navedenem drugem reguliranem trgu potreben prospekt, potrjen in objavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES; (iii) razen kadar velja točka (ii), so bili za vrednostne papirje, ki so na borzi prvič kotirali po 30. juniju 1983, prospekti za kotacijo potrjeni v skladu z zahtevami iz Direktive Sveta 80/390/EGS (17) ali Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta (18); (iv) tekoče obveznosti za trgovanje na tem drugem reguliranem trgu so bile izpolnjene; (v) oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnega papirja v trgovanje na reguliranem trgu v skladu z izvzetjem iz te točke (j), v državi članici, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, v skladu z ureditvami iz člena 21(2), da na voljo javnosti dokument, katerega vsebina je – razen v tem, da se maksimalna dolžina, določena v členu 7(3), razširi za dodatni dve strani formata A4 – skladna s členom 7 in ki je pripravljen v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, in (vi) v dokumentu iz točke (v) je navedeno, kje so na voljo najnovejši prospekt in finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi veljavnih obveznosti glede razkrivanja.

Zahteva, da tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kot je navedeno v točki (b) prvega pododstavka, se ne uporablja v naslednjih primerih:

(a) kadar je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES po ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, ki zagotavljajo dostop do delnic, ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu;

(b) kadar so bili vrednostni papirji, ki zagotavljajo dostop do delnic, izdani pred 20. julijem 2017;

(c) kadar delnice štejejo za postavke navadnega lastniškega temeljnega kapitala iz člena 26 Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (19), ki so postavke institucij, kot so opredeljene v točki 3 člena 4(1) navedene uredbe, in so posledica konverzije instrumentov dodatnega temeljnega kapitala, ki jih je navedena institucija izdala zaradi nastopa sprožilnega dogodka, kot je določeno v točki (a) člena 54(1) navedene uredbe;

(d) kadar delnice štejejo za primerna lastna sredstva ali primerna osnovna lastna sredstva, kot so opredeljena v oddelku 3 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta (20) in ki so posledica konverzije drugih vrednostnih papirjev, sprožene zaradi obveznosti, v skladu s katerimi je treba izpolniti zahtevo glede solventnostnega kapitala ali zahtevo glede minimalnega kapitala, kot je določeno v oddelku 4 oziroma 5 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES, ali pa zahtevo glede solventnosti skupine iz naslova III Direktive 2009/138/ES.

6. Izvzetja iz obveznosti objave prospekta, ki so določena v odstavkih 4 in 5, se lahko kombinirajo. Toda izvzetja iz točk (a) in (b) prvega pododstavka odstavka 5 se ne smejo kombinirati, če bi lahko tako kombiniranje vodilo v takojšno ali odloženo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v obdobju 12 mesecev več kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in sicer brez objave prospekta.

7. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, ki dopolnjujejo to uredbo tako, da določijo vsebino najmanjšega obsega informacij, ki jih morajo vsebovati dokumenti iz točk (f) in (g) odstavka 4 ter točk (e) in (f) prvega pododstavka odstavka 5 tega člena.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „vrednostni papirji“ pomeni prenosljive vrednostne papirje, kot so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, razen instrumentov denarnega trga, kot so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, z dospelostjo manj kot 12 mesecev;

(b) „lastniški vrednostni papirji“ pomeni delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v podjetjih, ter vse druge vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerih koli zgoraj navedenih vrednostnih papirjev na podlagi konverzije ali uveljavljanja pravic, ki jih podeljujejo, pod pogojem, da nazadnje omenjeno vrsto vrednostnih papirjev izda izdajatelj osnovnih delnic ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja;

(c) „nelastniški vrednostni papirji“ pomeni vse vrednostne papirje, ki niso lastniški vrednostni papirji;

(d) „ponudba vrednostnih papirjev javnosti“ pomeni sporočilo osebam v kateri koli obliki in s katerimi koli sredstvi, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in vrednostnih papirjih, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta opredelitev se uporablja tudi za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov;

(e) „dobro poučeni vlagatelji“ pomeni osebe ali subjekte, ki so navedeni v točkah 1 do 4 oddelka I Priloge II k Direktivi 2014/65/EU, in osebe ali subjekte, ki se na zahtevo obravnavajo kot profesionalne stranke v skladu z oddelkom II navedene priloge ali pa so priznani kot primerne nasprotne stranke v skladu s členom 30 Direktive 2014/65/EU, razen če so sklenili pogodbo, da se obravnavajo kot neprofesionalne stranke v skladu s četrtim odstavkom oddelka I navedene priloge. Za namene uporabe prvega stavka te točke investicijska podjetja in kreditne institucije na zahtevo izdajatelja le-temu sporočijo uvrstitev svojih strank ob upoštevanju zadevne zakonodaje o varstvu podatkov;

(f) „mala in srednja podjetja“ ali MSP pomeni eno izmed naslednjega: (i) podjetja, ki glede na svoje zadnje letne računovodske izkaze ali konsolidirane računovodske izkaze izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril: povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250, vrednost aktive ne presega 43 000 000 EUR in letni čisti prihodek ne presega 50 000 000 EUR; (ii) mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v točki 13 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(g) „kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kot je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(h) „izdajatelj“ pomeni pravno osebo, ki izdaja vrednostne papirje ali predlaga njihovo izdajo;

(i) „ponudnik“ pomeni pravno osebo ali posameznika, ki ponudi vrednostne papirje javnosti;

(j) „regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kot je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(k) „oglas“ pomeni sporočilo, ki ima obe naslednji lastnosti: (i) povezano je z določeno ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu; (ii) njegov cilj je izrecno promoviranje morebitnega vpisa ali pridobitve vrednostnih papirjev;

(l) „predpisane informacije“ pomeni predpisane informacije, kot so opredeljene v točki (k) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(m) „matična država članica“ pomeni: (i) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v Uniji, ki niso navedeni v točki (ii), državo članico, v kateri imajo registrirani sedež; (ii) za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 1 000 EUR, in za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve kakršnih koli prenosljivih vrednostnih papirjev ali do prejemanja denarnih sredstev kot posledica pretvorbe teh vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki jih ti vrednostni papirji podeljujejo, pod pogojem, da izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj osnovnih vrednostnih papirjev ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja, državo članico, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, v kateri so bili ali bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali v kateri so vrednostni papirji ponujeni javnosti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Enako velja za nelastniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, pod pogojem, da je vrednost take najnižje nominalne vrednosti skoraj enaka 1 000 EUR; (iii) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v tretji državi, ki niso omenjeni v točki (ii), pa državo članico, v kateri naj bi bili vrednostni papirji prvič ponujeni javnosti ali v kateri je bila vložena prva zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, s pridržkom naknadne izbire izdajateljev s sedežem v tretji državi: — kadar matična država članica ni bila določena na podlagi izbire teh izdajateljev ali — v skladu s točko (i)(iii) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(n) „država članica gostiteljica“ pomeni državo članico, kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali kjer se vloži zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, če to ni matična država članica;

(o) „pristojni organ“ pomeni organ, ki ga imenuje vsaka država članica v skladu s členom 31, razen če je drugače določeno v tej uredbi;

(p) „kolektivni naložbeni podjem, ki ni zaprtega tipa“ pomeni vzajemne naložbene sklade in investicijska podjetja, ki imajo obe naslednji značilnosti: (i) kapital zbirajo pri številnih vlagateljih, da bi ga vložili v skladu z opredeljeno naložbeno politiko v korist teh vlagateljev; (ii) njihove enote se na zahtevo imetnika posredno ali neposredno odkupijo ali izplačajo iz njihovih sredstev;

(q) „enote kolektivnih naložbenih podjemov“ pomeni vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem, in predstavljajo pravice udeležencev v takem podjemu do njegovih sredstev;

(r) „potrditev“ pomeni pozitivno dejanje na podlagi rezultata pregleda popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz prospekta, ki ga opravi pristojni organ matične države članice;

(s) „osnovni prospekt“ pomeni prospekt, ki je skladen s členom 8 in, po izbiri izdajatelja, končnimi pogoji ponudbe;

(t) „delovni dnevi“ pomeni delovne dneve zadevnega pristojnega organa brez sobote, nedelje in državnih praznikov, kot so opredeljeni v nacionalnem pravu, ki se uporablja za ta pristojni organ;

(u) „večstranski sistem trgovanja“ ali „MTF“ pomeni večstranski sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 22 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(v) „organizirani sistem trgovanja“ ali „OTF“ pomeni organizirani sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 23 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(w) „zagonski trg MSP“ pomeni zagonski trg MSP, kot je opredeljen v točki 12 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(x) „izdajatelj iz tretje države“ pomeni izdajatelja s sedežem v tretji državi;

(y) „obdobje ponudbe“ pomeni obdobje, v katerem potencialni vlagatelji lahko kupijo ali vpišejo zadevne vrednostne papirje;

(z) „trajni nosilec podatkov“ pomeni vsak instrument, ki: (i) stranki omogoča, da shrani informacije, naslovljene osebno na to stranko, tako da so dostopne za poznejšo uporabo in za obdobje, primerno glede na namene informacij, in (ii) omogoča nespremenjeno prikazovanje shranjenih informacij.

Člen 3

Obveznost objave prospekta in izvzetje

1. Brez poseganja v člen 1(4) se vrednostni papirji v Uniji ponudijo javnosti le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

2. Brez poseganja v člen 4 lahko država članica sklene, da ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izvzame iz obveznosti objave prospekta iz odstavka 1, če:

(a) se za tako ponudbo ne zahteva uradno obvestilo v skladu s členom 25 in

(b) je skupna vrednost vsake take ponudbe v Uniji nižja od denarnega zneska, izračunanega v obdobju 12 mesecev, ki ne preseže 8 000 000 EUR.

Države članice uradno obvestijo Komisijo in ESMA, ali in kako se bodo odločile uveljavljati izvzetje iz prvega pododstavka, pri čemer sporočijo tudi denarni znesek, pod katerim bo v njih za zadevne ponudbe veljalo izvzetje. Komisijo in ESMA uradno obvestijo tudi o vsaki naknadni spremembi zadevnega denarnega zneska.

3. Brez poseganja v člen 1(5) se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v Uniji ali deluje v njej, le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

Člen 4

Prostovoljni prospekt

1. Kadar sta ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zunaj področja uporabe te uredbe v skladu s členom 1(3) ali kadar sta izvzeta iz obveznosti objave prospekta v skladu s členom 1(4), 1(5) ali 3(2), ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pravico, da prostovoljno pripravi prospekt v skladu s to uredbo.

2. Tak prostovoljno pripravljen prospekt, ki ga potrdi pristojni organ matične države članice, kot je določeno v skladu s točko (m) člena 2, daje vse pravice in nalaga vse obveznosti kot prospekt, kakršen se zahteva v skladu s to uredbo, in zanj veljajo vse določbe te uredbe ob nadzoru, ki ga izvaja navedeni pristojni organ.

Člen 5

Naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev

1. Vsaka naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, ki so bili predhodno predmet ene ali več vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti, navedenih v točkah (a) do (d) člena 1(4), se šteje za ločeno ponudbo, za določitev, ali je ta nadaljnja prodaja ponudba vrednostnih papirjev javnosti, pa se uporablja opredelitev pojma iz točke (d) člena 2. Za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov je obvezna objava prospekta, razen če se v zvezi s končnim plasiranjem uporablja eno od izvzetij, naštetih v točkah (a) do (d) člena 1(4).

Pri morebitni taki naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev ali končnem plasiranju vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ni potreben nikakršen dodaten prospekt, če je na voljo veljaven prospekt v skladu s členom 12, in če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prospekta, soglaša z njegovo uporabo na podlagi pisnega dogovora.

2. Kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev, s katerimi naj bi se trgovalo le na reguliranem trgu, v trgovanje na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, se zadevni vrednostni papirji ne prodajo naknadno nepoučenim vlagateljem, če v skladu s to uredbo ni pripravljen prospekt, ki je primeren za nepoučene vlagatelje.

POGLAVJE II

PRIPRAVA PROSPEKTA

Člen 6

Prospekt

1. Brez poseganja v člen 14(2) in člen 18(1) prospekt vsebuje vse potrebne informacije, ki so bistvene za to, da vlagatelj na njihovi podlagi premišljeno oceni:

(a) sredstva in obveznosti, dobičke in izgube, finančni položaj ter obete izdajatelja in katerega koli garanta;

(b) pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in

(c) razloge za izdajo in njen učinek na izdajatelja.

Navedene informacije se lahko razlikujejo glede na vsako od naslednjega:

(a) naravo izdajatelja;

(b) vrsto vrednostnih papirjev;

(c) okoliščine izdajatelja;

(d) kjer je ustrezno, neodvisno od tega, ali je nominalna vrednost nelastniških vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR in ali naj bi se z vrednostnimi papirji trgovalo le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji.

2. Informacije v prospektu so zapisane in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, pri čemer se upoštevajo dejavniki iz drugega pododstavka odstavka 1.

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko prospekt pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov.

Brez poseganja v člen 8(8) in drugi pododstavek člena 7(1), kadar prospekt sestavlja več ločenih dokumentov, se zahtevane informacije razdelijo na registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in povzetek. Registracijski dokument vsebuje informacije o izdajatelju. Opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije o vrednostnih papirjih, ponujenih javnosti, ali vrednostnih papirjih, ki bodo uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu.

Člen 7

Povzetek prospekta

1. Prospekt vključuje povzetek s ključnimi informacijami, ki jih vlagatelji potrebujejo za razumevanje narave in tveganj izdajatelja, garanta in vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, in ki skupaj z drugimi deli prospekta pomaga vlagateljem pri sprejemanju odločitve o naložbi v take vrednostne papirje.

Z odstopanjem od prvega pododstavka povzetek prospekta ni potreben, kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, pod pogojem, da:

(a) se s takimi vrednostnimi papirji trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali

(b) je nominalna vrednost takih vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR.

2. Vsebina povzetka mora biti natančna, poštena in jasna ter ne sme biti zavajajoča. Brati ga je treba kot uvod v prospekt, njegova vsebina pa mora biti skladna z drugimi deli prospekta.

3. Povzetek se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino sedmih strani formata A4, kadar je natisnjen. Povzetek:

(a) se predstavi in oblikuje tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje;

(b) je napisan v jeziku in slogu, ki omogoča lažje razumevanje informacij, ter zlasti v jasnem, netehničnem, jedrnatem in za vlagatelje razumljivem jeziku.

4. Povzetek sestavljajo naslednji štirje oddelki:

(a) uvod z opozorili;

(b) ključne informacije o izdajatelju;

(c) ključne informacije o vrednostnih papirjih;

(d) ključne informacije o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in/ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu.

5. Oddelek iz točke (a) odstavka 4 vsebuje:

(a) ime in mednarodno identifikacijsko številko (ISIN) vrednostnih papirjev;

(b) podatke o identiteti in kontaktne podatke izdajatelja, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov (LEI);

(c) kjer je ustrezno, podatke o identiteti in kontaktne podatke ponudnika, vključno z LEI, če je ponudnik pravna oseba, ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu;

(d) podatke o identiteti in kontaktne podatke pristojnega organa, ki prospekt potrdi, in pristojnega organa, ki je potrdil registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, kadar se ta organ razlikuje od prvega;

(e) datum potrditve prospekta.

Vsebuje naslednja opozorila:

(a) povzetek bi bilo treba brati kot uvod v prospekt;

(b) pred vsako odločitvijo o naložbi v vrednostne papirje bi moral vlagatelj preučiti celoten prospekt;

(c) kadar je ustrezno, opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi ves vloženi kapital ali njegov del, in – kadar odgovornost vlagatelja ni omejena le na znesek naložbe – opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi več kot vloženi kapital, ter obseg take morebitne izgube;

(d) kadar se na sodišču vloži zahtevek v zvezi z informacijami iz prospekta, bo moral vlagatelj, ki je tožnik, v skladu z nacionalnim pravom morda kriti stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka;

(e) civilno odgovornost nosijo samo osebe, ki so predložile povzetek, vključno z njegovim morebitnim prevodom, vendar le, kadar je povzetek zavajajoč, netočen ali neskladen, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali kadar ne vsebuje ključnih informacij, ki vlagateljem pomagajo sprejeti odločitev o naložbi v take vrednostne papirje, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta;

(f) kadar je ustrezno, opozorilo glede kompleksnosti, kot je zahtevano v skladu s točko (b) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

6. Oddelek iz točke (b) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Kdo je izdajatelj vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis izdajatelja vrednostnih papirjev, ki vsebuje vsaj informacije o: (i) njegovem stalnem prebivališču in pravni obliki, njegovem LEI, pravu, v skladu s katerim posluje, in državi njegove registracije; (ii) njegovih glavnih dejavnostih; (iii) njegovih glavnih delničarjih, vključno z informacijami o tem, ali je v neposredni ali posredni lasti ali je obvladovan in v čigavi neposredni ali posredni lasti je ali kdo ga obvladuje; (iv) identiteti njegovih ključnih izvršnih direktorjev; (v) identiteti njegovih zakonitih revizorjev;

(b) pododdelek z naslovom „Katere so ključne finančne informacije o izdajatelju?“ vsebuje izbor preteklih ključnih finančnih informacij, ki se predstavijo za vsako poslovno leto obdobja, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, in vsako nadaljnje vmesno finančno obdobje, spremljajo pa jih primerljivi podatki za isto obdobje v predhodnem poslovnem letu. Zahteva glede primerljivih informacij iz bilanc stanja se izpolni tako, da se predložijo informacije iz bilanc stanja ob koncu leta. Ključne finančne informacije po potrebi vključujejo: (i) formalne finančne informacije; (ii) kratek opis morebitnih pridržkov v revizijskem poročilu v zvezi s preteklimi finančnimi informacijami;

(c) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, specifičnih za izdajatelja, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

7. Oddelek iz točke (c) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Katere so glavne značilnosti vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis vrednostnih papirjev, ki se ponujajo javnosti in/ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje vsaj: (i) njihovo vrsto, razred ter ISIN; (ii) po potrebi njihovo valuto, nominalno vrednost, število izdanih vrednostnih papirjev in rok veljavnosti vrednostnih papirjev; (iii) pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev; (iv) relativno prednost vrednostnih papirjev v kapitalski strukturi izdajatelja v primeru insolventnosti izdajatelja, po potrebi vključno s podatki o stopnji podrejenosti vrednostnih papirjev in možnem učinku na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU; (v) kakršne koli omejitve proste prenosljivosti vrednostnih papirjev; (vi) po potrebi politiko dividend ali izplačila;

(b) pododdelek z naslovom „Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?“ vsebuje navedbo, ali so oziroma ali bodo vrednostni papirji predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu ali za trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljeni pa so tudi vsi trgi, na katerih se trguje ali se bo trgovalo z vrednostnimi papirji;

(c) kadar je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo, pododdelek z naslovom „Ali je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo?“ vsebuje naslednje informacije: (i) kratek opis narave in obsega jamstva; (ii) kratek opis garanta, vključno z njegovim LEI; (iii) zadevne ključne finančne informacije, na podlagi katerih se oceni, ali je garant sposoben izpolniti obveznosti iz jamstva, in (iv) kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, ki v skladu s členom 16(3) zadevajo garanta, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

(d) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja iz prospekta, ki so specifični za vrednostne papirje, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

Kadar je treba dokument s ključnimi informacijami pripraviti v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino, ki jo določa ta odstavek, z informacijami, določenimi v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014. Kadar se uporablja Uredba (EU) št. 1286/2014, lahko vsaka država članica, ki je za namene te uredbe matična država članica, zahteva, da izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, v prospektih, ki jih potrdi njen pristojni organ, vsebino iz tega odstavka nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

Kadar pride do nadomestitve vsebine v skladu z drugim pododstavkom, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za tri dodatne strani formata A4. Vsebina dokumenta s ključnimi informacijami je vključena kot ločen del povzetka. Da gre za vsebino dokumenta s ključnimi informacijami, kot je določena v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014, mora biti jasno razvidno iz umestitve dela povzetka na straneh.

Kadar v skladu s tretjim pododstavkom člena 8(9) en povzetek zajema več vrednostnih papirjev, ki se med seboj razlikujejo le v zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za dodatni dve strani formata A4. Nasprotno pa se v primeru, da je v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 za te vrednostne papirje treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami ter da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, izvede zamenjavo vsebine iz drugega pododstavka tega odstavka, maksimalna dolžina poveča za dodatne tri strani formata A4 za vsak dodaten vrednostni papir.

Kadar povzetek vsebuje informacije iz točke (c) prvega pododstavka, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za eno dodatno stran formata A4.

8. Oddelek iz točke (d) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije:

(a) pododdelek z naslovom „Pod katerimi pogoji in v skladu s katerim časovnim načrtom lahko vlagam v ta vrednostni papir?“ vsebuje, kjer je to ustrezno, splošna določila, pogoje in pričakovani časovni načrt ponudbe, podrobnosti uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, načrt za distribucijo, znesek in odstotek takojšne razvodenitve, ki je posledica ponudbe, ter oceno skupnih stroškov izdaje in/ali ponudbe, vključno z ocenjenimi stroški, ki jih izdajatelj ali ponudnik zaračuna vlagatelju;

(b) če se ta oseba razlikuje od izdajatelja, pododdelek z naslovom „Kdo je ponudnik in/ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje?“ vsebuje kratek opis ponudnika vrednostnih papirjev in/ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje njegovo/njeno stalno prebivališče in pravno obliko, pravo, v skladu s katerim posluje, in državo njegove/njene registracije;

(c) pododdelek z naslovom „Zakaj smo pripravili ta prospekt?“ vsebuje kratek opis razlogov za ponudbo ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pa tudi, kjer je to ustrezno: (i) uporabo in ocenjeni neto znesek prihodkov; (ii) navedbo, ali je ponudba predmet sporazuma o prevzemu izdaje z obveznostjo odkupa, pri čemer je naveden vsak del, ki ni zajet; (iii) navedbo najpomembnejših nasprotij interesov, ki se nanašajo na ponudbo ali uvrstitev v trgovanje.

9. Pri vseh oddelkih, opisanih v odstavkih 6, 7 in 8, lahko izdajatelj po potrebi doda pododdelke.

10. V oddelke povzetka iz točke (c) odstavka 6 ter točke (c)(iv) in točke (d) prvega pododstavka odstavka 7 je vključenih skupno največ 15 dejavnikov tveganja.

11. Povzetek ne vsebuje sklicev na druge dele prospekta oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem.

12. Kadar je za vrednostne papirje, ponujene javnosti, v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami, in matična država članica zahteva, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino dokumenta s ključnimi informacijami v skladu z drugim stavkom drugega pododstavka odstavka 7 tega člena, se šteje, da so osebe, ki v imenu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, svetujejo glede vrednostnih papirjev ali jih prodajajo, v obdobju ponudbe izpolnile obveznost, da zagotovijo dokument s ključnimi informacijami v skladu s členom 13 Uredbe (EU) št. 1286/2014, če namesto tega zadevnim vlagateljem zagotovijo povzetek prospekta v časovnih okvirih in pod pogoji iz členov 13 in 14 navedene uredbe.

13. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standard