Direktiva Sveta

z dne 8. novembra 1990

o spremembah Direktive 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih in Direktive 83/349/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih glede področja uporabe navedenih direktiv

(90/605/EGS)

SVET EVROPSKIH SKUPNOSTI JE

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske gospodarske skupnosti in zlasti člena 54 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

v sodelovanju z Evropskim parlamentom [2],

ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora [3],

ker se Direktiva 78/660/EGS [4], kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 90/604/EGS [5], uporablja za letne računovodske izkaze delniških družb in družb z omejeno odgovornostjo, zlasti ker te vrste družb ne zagotavljajo tretjim strankam nobenega jamstva nad zneskom svojih neto sredstev;

ker lahko v skladu z Direktivo 83/349/EGS [6], kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 90/604/EGS, države članice zahtevajo sestavljanje konsolidiranih računovodskih izkazov samo od družb, ki jih zajema Direktiva 78/660/EGS;

ker je v Skupnosti znatno in nenehno naraščajoče število družb z neomejeno odgovornostjo in komanditnih družb z družbeniki s popolno odgovornostjo, ki so ustanovljene kot delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo;

ker so lahko ti družbeniki s popolno odgovornostjo tudi družbe, za katere ne velja zakonodaja države članice, vendar imajo pravni status, primerljiv s statusom iz Direktive 68/151/EGS [7];

ker bi bilo v nasprotju z duhom in cilji navedenih direktiv, če bi dovolili, da za take družbe z neomejeno odgovornostjo in komanditne družbe ne veljajo pravila Skupnosti;

ker bi bilo zato treba izrecno dopolniti določbe, ki zajemajo področje uporabe obeh zadevnih direktiv;

ker je pomembno, da se v pojasnilih k računovodskim izkazom takih družbenikov navede ime, sedež in pravni status vsakega podjetja, v katerem je družbenik s popolno odgovornostjo delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo;

ker se lahko obveznost sestavljanja, objavljanja in revidiranja računovodskih izkazov družb z neomejeno odgovornostjo in komanditnih družb naloži tudi družbeniku s popolno odgovornostjo; ker bi bilo treba omogočiti, da se te družbe vključijo v konsolidirane računovodske izkaze, ki jih sestavi tak član, ali da se oblikujejo na višji ravni;

ker za nekatere družbe z neomejeno odgovornostjo, ki jih zajema ta direktiva, v državi članici, kjer imajo sedež, ni potreben vpis v register, kar otežuje uporabo računovodskih obveznosti zanje; ker so zlasti v teh primerih potrebna posebna pravila glede na to, ali so člani s popolno odgovornostjo podjetja, ki spadajo pod zakonodajo iste države članice, druge države članice ali tretje države,

SPREJEL NASLEDNJO DIREKTIVO:

Člen 1

Direktiva 78/660/EGS se spremeni, kakor sledi:

1. v členu 1(1) se dodajo naslednji pododstavki:

"Usklajevalni ukrepi, predpisani s to direktivo, se uporabljajo tudi za zakone in druge predpise držav članic, ki se nanašajo na naslednje vrste družb:

(a) v Nemčiji:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

(b) v Belgiji:

la société en nom collectifde vennootschap onder firma,

la société en commandité simplede gewone commanditaire vennootschap;

(c) v Danski:

interessentskaber, kommanditselskaber;

(d) v Franciji:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

(e) v Grčiji:

η ομόρρυθμος εταιρεία, η ετερόρρυθμος εταιρεία;

(f) v Španiji:

sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;

(g) v Irski:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

(h) v Italiji:

la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;

(i) v Luksemburgu:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

(j) v Nizozemski:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;

(k) v Portugalski:

sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples;

(l) v Združenem kraljestvu:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies,

kadar so vsi družbeniki z neomejeno odgovornostjo družbe tistih vrst, ki so navedene v prvem podostavku ali družbe, za katere ne velja pravo države članice, vendar imajo pravno obliko, primerljivo s tistimi, ki so navedene v Direktivi 68/151/EGS.

Ta direktiva se uporablja za vrste družb, navedene v drugem pododstavku, kadar so vsi družbeniki, ki imajo neomejeno odgovornost, sami družbe tistih vrst, ki so naštete v navedenem ali prvem pododstavku.";

2. v točki 2 člena 43(1) se doda naslednji pododstavek:

"ime, sedež in pravna oblika vsakega podjetja, katerega družba ali podjetje je družbenik, ki ima neomejeno odgovornost. Ta informacija se lahko izpusti, kadar je za namene člena 2(3) zgolj zanemarljivega pomena";

3. v člen 47 se vstavi naslednji odstavek:

"1a. Država članica družbe (zadevne družbe) iz drugega in tretjega pododstavka člena 1(1) lahko to družbo oprosti objave računovodskih izkazov v skladu s členom 3 Direktive 68/151/EGS, pod pogojem, da so ti računovodski izkazi dani na voljo javnosti na njegovem sedežu, če:

(a) so vsi družbeniki zadevnega subjekta z neomejeno odgovornostjo družbe iz prvega pododstavka člena 1(1), za katere velja zakonodaja države članice, ki ni država članica, katere zakoni veljajo za ta subjekt, in nobena od teh družb ne objavi računovodskih izkazov zadevnega subjekta v svojih lastnih računovodskih izkazih; ali

(b) so vsi družbeniki z neomejeno odgovornostjo družbe, za katere ne veljajo zakoni države članice, vendar imajo pravno obliko, primerljivo s tistimi, ki so navedene v Direktivi 68/151/EGS.

Na zahtevo mora biti dostopna kopija računovodskih izkazov. Cena take kopije ne sme presegati upravnih stroškov. Predvidne morajo biti ustrezne kazni za neizpolnjevanje obveznosti objave iz tega odstavka.";

4. vstavi se naslednji člen:

"Člen 57a

1. Države članice lahko zahtevajo od družb iz prvega pododstavka člena 1(1), za katere velja njihova zakonodaja in katere člani so družbeniki z neomejeno odgovornostjo v kateri koli od družb in podjetij (zadevnih subjektov) iz drugega in tretjega pododstavka člena 1(1), da s svojimi lastnimi računovodskimi izkazi sestavijo, dajo revidirati in objavijo izkaze zadevnih družb v skladu z določbami te direktive.

V tem primeru se zahteve te direktive ne uporabljajo za zadevno družbo.

2. Državam članicam ni treba uporabiti zahtev iz te direktive za zadevno družbo, če:

(a) računovodske izkaze te družbe sestavi, revidira in objavi v skladu z določbami te direktive družba, ki je družbenik te družbe in ima neomejeno odgovornost ter zanjo velja zakonodaja druge države članice;

(b) je zadevna družba vključena v konsolidirane izkaze, ki jih sestavi, da revidirati in objavi v skladu z Direktivo 83/349/EGS družbenik z neomejeno odgovornostjo, ali če je zadevna družba vključena v konsolidirane izkaze večje skupine podjetij, ki jih sestavi, revidira in objavi v skladu z Direktivo Sveta 83/349/EGS matično podjetje, za katerega velja zakonodaja države članice. Izjema se mora razkriti v pojasnilih k skupinskim računovodskim izkazom.

3. V teh primerih mora zadevna družba razkriti vsakemu, ki to zahteva, ime subjekta, ki objavlja računovodske izkaze."

Člen 2

Direktiva 83/349/EGS se spremeni, kakor sledi:

1. v členu 4(1) se vstavi naslednji pododstavek:

"Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar se matično podjetje ali eno ali več hčerinskih podjetij ustanovi kot ena od vrst družb, navedenih v drugem ali tretjem odstavku člena 1(1) Direktive 78/660/EGS.";

2. drugi odstavek člena 4 se nadomesti z naslednjim:

"2. Države članice lahko dovolijo oprostitev obveznosti, predpisane v členu 1(1), kadar matično podjetje ni ustanovljeno kot ena od vrst družb iz člena 4(1) te direktive ali iz drugega ali tretjega pododstavka člena 1(1) Direktive 78/660/EGS."

Člen 3

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo do 1. januarja 1993. O tem takoj obvestijo Komisijo.

2. Države članice lahko predvidijo, da se določbe iz odstavka 1 prvič uporabijo za računovodske izkaze in konsolidirane računovodske izkaze za finančno leto, ki se začne 1. januarja 1995 ali med koledarskim letom 1995.

3. Države članice predložijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 4

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Bruslju, 28. julija 1973

Za Svet

Predsednik

P. Romita

[1] UL C 144, 11.6.1986, str. 10.

[2] UL C 125, 11.5.1987, str. 140.

[3] UL C 328, 22.12.1986, str. 43.

[4] UL L 222, 14.8.1978, str. 11.

[5] UL L 317, 16.11.1990, str. 57.

[6] UL L 193, 18.7.1983, str. 1.

[7] UL L 65, 14.3.1968, str. 8.

--------------------------------------------------