SL Uradni list Evropske unije L 173/1

UREDBA (EU) št. 596/2014 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 16. aprila 2014

o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 114 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (1),

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (2),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Pravi notranji trg finančnih storitev je bistven za gospodarsko rast in ustvarjanje delovnih mest v Uniji.

(2) Za povezan, učinkovit in pregleden finančni trg je potrebna celovitost trga. Nemoteno delovanje trgov vrednostnih papirjev in zaupanje javnosti v trge sta predpogoj za gospodarsko rast in blaginjo. Zloraba trga škoduje celovitosti finančnih trgov in zaupanju javnosti v vrednostne papirje in izvedene finančne instrumente.

(3) Z Direktivo 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4) je bil dopolnjen in posodobljen pravni okvir Unije za zaščito celovitosti trga. Vendar so se zaradi razvoja zakonodaje in trga ter tehnološkega razvoja razmere na finančnem področju od začetka veljavnosti navedene direktive znatno spremenile, zato bi bilo treba navedeno direktivo nadomestiti. Nov zakonodajni instrument je potreben tudi za zagotovitev enotnih pravil in jasnosti ključnih pojmov ter vzpostavitev enotnih pravil v skladu s sklepi v poročilu z dne 25. februarja 2009 skupine na visoki ravni za finančni nadzor v EU, ki ji je predsedoval Jacques de Larosière (v nadaljnjem besedilu: Larosièrjeva skupina).

(4) Vzpostaviti je treba enotnejši in trdnejši okvir za ohranitev celovitosti trga in preprečevanje morebitne regulativne arbitraže, za zagotovitev odgovornosti pri poskusih manipulacije ter za povečanje pravne varnosti in zmanjšanje regulativne zapletenosti za udeležence na trgu. Cilj te uredbe je odločujoče prispevati k pravilnemu delovanju notranjega trga, zato bi morala temeljiti na členu 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), kot se ga razlaga z ustaljeno sodno prakso Sodišča Evropske unije.

(5) Za odpravo preostalih ovir za trgovanje in znatnih izkrivljanj konkurence, ki so posledica razlik med nacionalnimi zakonodajami, ter za preprečitev nastanka verjetnih nadaljnjih ovir za trgovanje in znatnih izkrivljanj konkurence je treba sprejeti uredbo, s katero bo vzpostavljeno enotnejše tolmačenje okvira Unije o zlorabi trga, ki jasneje opredeljuje pravila, ki se uporabljajo v vseh državah članicah. Z določitvijo zahtev v zvezi z zlorabo trga v obliki uredbe bo zagotovljeno, da se te zahteve uporabljajo neposredno. S tem bi se zagotovili enaki pogoji prek preprečevanja različnih nacionalnih zahtev, ki bi bile posledica prenosa direktive. S to uredbo se bo zahtevalo, da vse osebe v celotni Uniji sledijo enakim pravilom. Z uredbo se bo tudi zmanjšala regulativna zapletenost in stroški za skladnost za podjetja, zlasti podjetja, ki poslujejo čezmejno, in prispevalo k odpravi izkrivljanj konkurence.

(6) V sporočilu Komisije z dne 25. junija 2008 o aktu za mala podjetja za Evropo so Unija in njene države članice pozvane, naj oblikujejo pravila za zmanjšanje upravnega bremena, prilagodijo zakonodajo potrebam izdajateljev na trgih za mala in srednja podjetja (MSP) ter tem izdajateljem omogočijo dostop do financiranja. Več določb Direktive 2003/6/ES povzroča upravno breme za izdajatelje, zlasti tiste izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskih trgih MSP, to upravno breme pa bi bilo treba zmanjšati.

(7) Zloraba trga je pojem, ki vključuje protipravno ravnanje na finančnih trgih ter se za namene te uredbe razume, da zajema trgovanje z notranjimi informacijami, njihovo protipravno razkritje in tržno manipulacijo. Takšno ravnanje onemogoča popolno in ustrezno preglednost trga, ki je predpogoj za trgovanje za vse gospodarske udeležence na povezanih finančnih trgih.

(8) Področje uporabe Direktive 2003/6/ES je bilo osredotočeno na finančne instrumente, ki so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali za katere je bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje na takem trgu. V zadnjih letih pa se s finančnimi instrumenti vse pogosteje trguje v večstranskih sistemih trgovanja (MTF). Poleg tega se z nekaterimi finančnimi instrumenti trguje le v drugih vrstah organiziranih sistemov trgovanja (OTF) ali na prostem trgu (OTC). V področje uporabe te uredbe bi bilo treba zato vključiti vse finančne instrumente, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, v MTF ali OTF, in vsa druga ravnanja ali dejanja, ki lahko vplivajo na takšne finančne instrumente, ne glede na to, ali potekajo na mestih trgovanja. Pri določenih vrstah MTF, ki tako kot regulirani trgi družbam pomagajo zbrati lastniški kapital, prepoved tržne zlorabe velja tudi, kadar je bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje na takem trgu. V področje uporabe te uredbe bi zato bilo treba vključiti finančne instrumente, za kater je bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje v MTF. S tem bi se morala izboljšati zaščita vlagateljev, ohraniti celovitost trgov in zagotoviti jasna prepoved tržne zlorabe takšnih instrumentov.

(9) Upravljavci reguliranega trga, MTF ali OTF bi morali za namene preglednosti svojemu pristojnemu organu nemudoma sporočiti podrobne podatke o finančnih instrumentih, ki so jih uvrstili v trgovanje, za katere je bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje ali s katerimi se trguje na njihovem mestu trgovanja. Drugo obvestilo bi moralo biti opravljeno, kadar instrument ni več uvrščen v trgovanje. Taka obveznost bi se morala uporabljati tudi za finančne instrumente, za katere je bil vložen zahtevek za uvrstitev na njihovo mesto trgovanja, in finančne instrumente, ki so bili uvrščeni v trgovanje pred začetkom veljavnosti te uredbe. Pristojni organi bi morali te podatke predložiti Evropskemu organu za vrednostne papirje in trge (ESMA), ki bi na njihovi podlagi objavil seznam vseh teh sporočenih finančnih instrumentov. Ta uredba se za te finančne instrumente uporablja ne glede na to, ali so vključeni na seznam, ki ga je objavil ESMA.

(10) Možno je, da se nekateri finančni instrumenti, s katerimi se ne trguje na mestu trgovanja, uporabijo za zlorabo trga. Med njimi so finančni instrumenti, katerih cena ali vrednost je odvisna od finančnih instrumentov, s katerimi se trguje na mestu trgovanja, ali vpliva nanje, ali pa trgovanje z njimi vpliva na ceno ali vrednost drugih finančnih instrumentov, s katerimi se trguje na mestu trgovanja. Primeri, ko se lahko taki instrumenti uporabljajo za zlorabo trga, vključujejo notranje informacije v zvezi z delnico ali obveznico, ki se lahko uporabijo za nakup njunih izvedenih finančnih instrumentov, ali indeks, katerega vrednost je odvisna od te delnice ali obveznice. Kadar se finančni instrument uporablja kot referenčna cena, se lahko izvedeni finančni instrument, ki je predmet trgovanja OTC, uporablja tako, da ima koristi od manipulativnih cen, ali za manipulacijo cene finančnega instrumenta, s katerim se trguje na mestu trgovanja. Še en primer je načrtovana izdaja novega svežnja vrednostnih papirjev, ki sicer ne spadajo na področje uporabe te uredbe, trgovanje s temi vrednostnimi papirji pa bi lahko vplivalo na ceno ali vrednost obstoječih vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzi in spadajo na področje uporabe te uredbe. Ta uredba zajema tudi primere, ko je cena ali vrednost instrumenta, s katerim se trguje na mestu trgovanja, odvisna od instrumenta, ki je predmet trgovanja OTC. Enako načelo bi se moralo uporabljati za blagovne promptne pogodbe, na katere se finančni instrumenti glasijo.

(11) Trgovanje z vrednostnimi papirji ali povezanimi instrumenti za stabilizacijo vrednostnih papirjev ali trgovanje z lastnimi delnicami v okviru programov ponovnega odkupa sta lahko upravičena iz gospodarskih razlogov, zato v določenih okoliščinah ne bi smela biti izvzeta od prepovedi tržne zlorabe, pod pogojem, da dejavnosti potekajo s potrebno preglednostjo pri razkrivanju pomembnih informacij o stabilizaciji in programu ponovnega odkupa.

(12) Za dejavnosti trgovanja z lastnimi delnicami v programih ponovnega odkupa in stabilizacija finančnega instrumenta, ki ne bi sodile med izvzetja na podlagi te uredbe, ne bi smelo samo po sebi pomeniti zlorabo trga.

(13) Države članice, članice Evropskega sistema centralnih bank (ESCB), ministrstva in druge agencije in pravne osebe s posebnim namenom listinjenja ene ali več držav članic ter Unija in določeni drugi javni organi ali osebe, ki delujejo v njihovem imenu, ne bi smeli biti omejeni pri vodenju monetarne politike, politike deviznega tečaja ali politike upravljanja javnega dolga, kolikor te izvajajo v javnem interesu in samo za uresničevanje teh politik. Prav tako posli in naročila, ki jih izvaja Unija, ali ravnanja Unije pravna oseba s posebnim namenom listinjenja za eno ali več držav članic, Evropska investicijska banka, evropski instrument za finančno stabilnost, Evropski mehanizem za stabilnost ali mednarodna finančna institucija, ki sta jo ustanovili dve državi članici ali več, ne bi smeli biti omejeni na aktiviranje finančnih sredstev in zagotavljanje finančne pomoči svojim članicam. Tako izvzetje iz področja uporabe te uredbe se lahko v skladu s to uredbo razširi na določene javne organe, ki so zadolženi za upravljanje javnega dolga ali pri tem posredujejo, in centralne banke tretjih držav. Hkrati se izvzetje za monetarno politiko, politiko deviznega tečaja ali politiko upravljanja javnega dolga ne bi smelo razširiti na primere, ko so ti organi udeleženi v poslih, naročilih ali ravnanjih, s katerimi se te politike ne uresničujejo, ali kadar so osebe, ki delajo za te organe, udeležene v poslih, naročilih ali ravnanju za svoj račun.

(14) Razumni vlagatelji oblikujejo svoje naložbene odločitve na podlagi informacij, ki so jim že na voljo, to pomeni na podlagi predhodno razpoložljivih informacij. Vprašanje, ali bi razumni vlagatelj pri sprejemanju naložbene odločitve upošteval določeno informacijo, bi bilo treba zato ocenjevati na podlagi predhodno razpoložljivih informacij. Pri takšni oceni je treba upoštevati pričakovan vpliv informacije z vidika celote dejavnosti zadevnega izdajatelja, zanesljivosti vira informacije in drugih tržnih spremenljivk, ki bi lahko v določenih okoliščinah vplivale na finančne instrumente, povezane blagovne promptne pogodbe ali finančne produkte na dražbi na podlagi pravic do emisije.

(15) Naknadne informacije se lahko uporabijo za preverjanje domneve, da je bila predhodna informacija cenovno občutljiva, ne bi pa se smele uporabiti za ukrepanje proti osebi, ki je oblikovala razumne zaključke na podlagi predhodnih informacij, ki so ji bile na razpolago.

(16) Kadar notranja informacija zadeva postopek, ki poteka v več fazah, je mogoče vsako od faz – tako kot celotni postopek – opredeliti kot notranjo informacijo. Vmesna faza pri podaljšanem postopku lahko zajema niz okoliščin ali dogodek, ki obstaja ali za katerega obstaja dejanska možnost, da bo nastal, upoštevajoč celovito oceno vseh dejavnikov, ki so že na voljo. Vendar se tega pojma ne bi smelo razlagati, kot da je treba upoštevati, v kolikšnem obsegu ta niz okoliščin ali ta dogodek vpliva na cene zadevnih finančnih instrumentov. Za vmesno fazo bi bilo treba šteti, da je notranja informacija, če sama po sebi izpolnjuje merila za notranjo informacijo, določena v tej uredbi.

(17) Informacije, ki se nanašajo na dogodek ali niz okoliščin, ki je vmesni korak pri podaljšanem postopku, se lahko nanašajo, na primer, na stanje pogajanj o pogodbi, pogoje, začasno dogovorjene v okviru pogajanj o pogodbi, možnost plasiranja finančnih instrumentov, pogoje, pod katerimi se bodo finančni instrumenti tržili, začasne pogoje za plasiranje finančnih instrumentov ali odločitve o vključitvi finančnega instrumenta v glavni indeks ali črtanju iz njega.

(18) Pravno varnost za udeležence na trgu bi bilo treba povečati z natančnejšo opredelitvijo dveh elementov, ki sta bistvena za opredelitev notranjih informacij, in sicer natančne narave takšnih informacij in pomembnosti njihovega možnega učinka na cene finančnih instrumentov, povezanih blagovnih promptnih pogodb ali finančnih produktov na dražbi na podlagi pravic do emisije. Za izvedene finančne instrumente, ki so energetski proizvodi na debelo, bi bilo treba zlasti informacije, ki jih je treba razkriti v skladu z Uredbo (EU) št. 1227/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (5), šteti za notranje informacije.

(19) Namen te uredbe ni prepovedati splošne razprave med delničarji in vodstvom o poslovnem in tržnem razvoju, ki zadeva izdajatelja. Takšni odnosi so bistveni za učinkovito delovanje trgov in s to uredbo ne bi smeli biti prepovedani.

(20) Promptni trgi in z njimi povezani trgi izvedenih finančnih instrumentov so medsebojno tesno povezani in globalni, pri čemer lahko zloraba trga zajema več trgov in več držav, kar lahko povzroči precejšnja sistemska tveganja. To velja za trgovanje z notranjimi informacijami in tržno manipulacijo. Zlasti lahko notranje informacije s promptnega trga koristijo osebi, ki trguje na finančnem trgu. Notranje informacije v zvezi z izvedenimi finančni instrumenti na blago bi morale biti opredeljene kot informacije, ki ustrezajo splošni opredelitvi notranjih informacij v zvezi s finančnimi trgi in morajo biti objavljene v skladu s pravnimi ali regulativnimi določbami na ravni Unije ali nacionalni ravni, pravili trga in pogodbami ali običaji na ustreznih trgih izvedenih finančnih instrumentov na blago ali promptnih trgih. Vidnejši primeri teh pravil vključujejo Uredbo (EU) št. 1227/2011 za energetski trg in podatkovno zbirko skupnih organizacij (JODI) za nafto. Take informacije lahko služijo kot podlaga za odločanje udeležencev na trgu za sklenitev pogodbe o izvedenih finančnih instrumentih na blago ali povezane blagovne promptne pogodbe, in bi zato morale šteti za notranje informacije, ki jih je treba objaviti, kadar je verjetno, da bodo znatno vplivale na cene takih pogodb. Poleg tega se lahko strategije manipulacije razširijo tudi na promptne trge in trge izvedenih finančnih instrumentov. Trgovanje s finančnimi instrumenti, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, se lahko uporabi za manipulacijo povezanih blagovnih promptnih pogodb, blagovne promptne pogodbe pa se lahko uporabijo za manipulacijo povezanih finančnih instrumentov. Prepoved tržne manipulacije mora zajemati te medsebojne povezave. Vendar ni niti primerno niti izvedljivo, da se področje uporabe te uredbe razširi na ravnanja, ki ne vključujejo finančnih instrumentov, na primer na trgovanje z blagovnimi promptnimi pogodbami, ki vpliva samo na promptni trg. V primeru energetskih proizvodov na debelo morajo pristojni organi upoštevati posebne značilnosti opredelitev pojmov iz Uredbe (EU) št. 1227/2011, ko uporabljajo opredelitve pojmov notranjih informacij, trgovanja z notranjimi informacijami in tržne manipulacije iz te uredbe za finančne instrumente, povezane z energetskimi proizvodi na debelo.

(21) Komisija, države članice in drugi uradno imenovani organi so v skladu z Direktivo 2003/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta (6) med drugim pristojni za tehnično izdajo pravic do emisije, njihovo prosto dodelitev upravičenim industrijskim sektorjem in novim udeležencem ter bolj na splošno za razvoj in izvajanje okvira Unije za podnebno politiko, ki je osnova za zagotavljanje pravic do emisije kupcem z obveznostmi v sistemu Unije za trgovanje z emisijami (v nadaljnjem besedilu: EU ETS). Ti javni organi imajo lahko pri izvajanju teh nalog med drugim dostop do cenovno občutljivih nejavnih informacij, v skladu z Direktivo 2003/87/ES pa imajo lahko obveznost izvajati nekatere dejavnosti na trgu, ki so povezane s pravicami do emisije. Zaradi obravnavanja pravic do emisije kot finančnih instrumentov v okviru pregleda Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta (7), bodo ti instrumenti prav tako vključeni v področje uporabe te uredbe. Da bi Komisija, države članice in drugi uradno imenovani organi ohranili zmožnost razvijati in izvajati podnebno politiko Unije, bi morale biti dejavnosti teh uradnih organov, v kolikor se izvajajo v javnem interesu in izrecno v okviru te politike ter v zvezi s pravicami do emisije, izvzete iz uporabe te uredbe. Tako izvzetje ne bi smelo negativno vplivati na skupno tržno preglednost, saj imajo ti javni organi z zakonom določene obveznosti, da delujejo tako, da se zagotavljata pravilna, poštena in nediskriminatorna razkritje in dostop do vseh novih odločitev, razvoja in podatkov, ki so cenovno občutljivi. Poleg tega obstajajo v Direktivi 2003/87/ES in izvedbenih ukrepih, sprejetih na njeni podlagi, zaščitni ukrepi za pošteno in nediskriminatorno razkritje nekaterih cenovno občutljivih podatkov, s katerimi razpolagajo javni organi. Hkrati se izvzetje za javne organe, ki ravnajo v okviru podnebne politike Unije, ne bi smelo razširiti na primere, v katerih so ti javni organi udeleženi v ravnanju ali poslih, s katerimi se uresničuje podnebna politika Unije, ali kadar so osebe, ki delajo zanje, udeležene pri ravnanju ali v poslih za svoj račun.

(22) Komisija, države članice in drugi uradno imenovani organi so v skladu s členom 43 PDEU in za izvajanje mednarodnih sporazumov, sklenjenih v skladu s PDEU, med drugim pristojni za uresničevanje skupne kmetijske in skupne ribiške politike. Ti javni organi pri izvajanju teh nalog opravljajo dejavnosti in sprejemajo ukrepe na področju upravljanja kmetijskih trgov in ribištva, med katerimi so tudi javno posredovanje in uvedba ali opustitev uvoznih dajatev. Glede na področje uporabe te uredbe, katere določene določbe se uporabljajo za blagovne promptne pogodbe, ki vplivajo ali bodo verjetno vplivale na finančne instrumente, in finančne instrumente, katerih vrednost je odvisna od vrednosti blagovnih promptnih pogodb in ki vplivajo ali bodo verjetno vplivali nanje, je treba zagotoviti, da dejavnosti Komisije, držav članic in drugih uradno imenovanih organov za uresničevanje skupne kmetijske in skupne ribiške politike ne bodo omejene. Da bi Komisija, države članice in drugi uradno imenovani organi ohranili zmožnost razvijati in uresničevati skupno kmetijsko in skupno ribiško politiko, bi morale biti njihove dejavnosti, če se uresničujejo v javnem interesu in samo v okviru te politike, izvzete iz uporabe te uredbe. Tako izvzetje ne bi smelo negativno vplivati na skupno tržno preglednost, saj imajo ti javni organi z zakonom določene obveznosti, da delujejo tako, da se zagotavlja pravilno, pošteno in nediskriminatorno razkritje in dostop do vseh novih odločitev, razvoja in podatkov, ki so cenovno občutljivi. Hkrati se izvzetje za javne organe, ki ravnajo v okviru skupne kmetijske in skupne ribiške politike, ne bi smelo razširiti na primere, ko so ti javni organi udeleženi v ravnanju ali poslih, s katerimi se ne uresničuje skupne kmetijske in skupne ribiške politike, ali če so osebe, ki delajo zanje, udeležene pri ravnanju ali v poslih za svoj račun.

(23) Bistvena značilnost trgovanja z notranjimi informacijami je z njimi pridobljena nepoštena prednost v škodo tretjih oseb, ki za take informacije ne vedo, in posledično zmanjšanje celovitosti finančnih trgov in zaupanja vlagateljev. Zato bi morala prepoved trgovanja z notranjimi informacijami veljati v primerih, ko oseba, ki ima dostop do notranjih informacij, nepošteno izkoristi z njimi pridobljeno prednost tako, da v skladu z njimi sklepa posle na trgu, in sicer tako, da neposredno ali posredno, za svoj račun ali za račun tretje osebe pridobi ali odtuji ali poskuša pridobiti ali odtujiti finančne instrumente, na katere se te informacije nanašajo, ali prekliče ali spremeni ali poskuša preklicati ali spremeniti naročilo za njihovo pridobitev ali odtujitev. Uporaba notranjih informacij je lahko tudi trgovanje s pravicami do emisije in s tem povezanimi izvedenimi finančnimi instrumenti in licitiranje pravic do emisije ali drugih finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic v skladu z Uredbo Komisije (EU) št. 1031/2010 (8).

(24) Kadar pravna ali fizična oseba, ki ima notranje informacije, neposredno ali posredno, za svoj račun ali za račun tretje osebe pridobi ali odtuji ali poskuša pridobiti ali odtujiti finančne instrumente, na katere se te informacije nanašajo, bi bilo treba šteti, da je ta oseba te informacije uporabila. Ta domneva ne posega v pravico do obrambe. Vprašanje, ali je oseba kršila prepoved trgovanja z notranjimi informacijami ali je skušala trgovati z notranjimi informacijami, bi bilo treba preučiti z vidika namena te uredbe, ki je ščititi integriteto finančnega trga in povečati zaupanje vlagateljev, ki temelji na zagotavljanju enakopravne obravnave vlagateljev in njihove zaščite pred zlorabo notranjih informacij.

(25) Za naročila, oddana preden je oseba imela notranje informacije, se ne šteje, da gre za trgovanje z notranjimi informacijami. Vendar pa, kadar ima oseba notranjo informacijo, bi bilo treba domnevati, da se vsaka naknadna sprememba, ki to informacijo povezuje z naročili, oddanimi pred tem, ko ima tako informacijo, vključno s preklicem ali spremembo naročila ali poskusom preklica ali spremembe naročila, pomeni ravnanje z notranjimi informacijami. To domnevo se lahko ovrže, če oseba dokaže, da pri izvedbi posla ni uporabila notranjih informacij.

(26) Uporaba notranjih informacij je lahko pridobitev ali odtujitev finančnega instrumenta ali finančnega produkta na dražbi na podlagi pravic do emisije ali preklic ali sprememba naročila ali poskus pridobitve ali odtujitve finančnega instrumenta ali preklica ali spremembe naročila s strani osebe, ki ve ali bi morala vedeti, da so informacije notranje informacije. V zvezi s tem bi morali pristojni organi upoštevati, kaj običajna in razumna oseba ve ali kaj bi morala vedeti v okoliščinah.

(27) To uredbo bi bilo treba razlagati na način, skladen z ukrepi, ki so jih sprejele države članice za učinkovito zaščito interesov imetnikov prenosljivih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico v neki družbi (ali ki imajo take pravice zaradi uresničevanja pravic ali zamenjave), kadar je družba predmet javne ponudbe za prevzem ali katere koli druge predlagane spremembe nadzora. Zlasti bi morali to uredbo tolmačiti na način, skladen z zakoni in drugimi predpisi, sprejetimi v zvezi s ponudbami za prevzem, združitvami in drugimi posli, ki vplivajo na lastništvo ali nadzor nad družbami in ki jih urejajo nadzorni organi, imenovani s strani držav članic v skladu s členom 4 Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (9).

(28) Raziskav in ocen na podlagi javno dostopnih podatkov samih po sebi ne bi smeli šteti kot notranje informacije in samo dejstvo, da se posel izvrši na podlagi raziskav ali ocen, zato ne bi smeli šteti kot uporabo notranjih informacij. Vendar pa, kadar trg na primer pričakuje redno objavo ali razširjanje informacij in taka objava ali razširjanje prispeva k postopku oblikovanja cen finančnih instrumentov ali vsebujejo poglede priznanega komentatorja trgov ali institucije, ki lahko vplivajo na cene s tem povezanih finančnih instrumentov, informacija lahko pomeni notranjo informacijo. Tržni akterji morajo zato upoštevati, v kolikšni meri informacije niso javne in možni učinek na finančne instrumente, prodane pred njihovo objavo ali širjenjem, da bi ugotovili, ali bi to pomenilo trgovanje na podlagi notranjih informacij.

(29) Da bi se izognili nenamernemu prepovedovanju zakonitih oblik finančnih dejavnosti, pri katerih ne pride do zlorabe trga, je treba priznati določena zakonita ravnanja. To lahko vključuje na primer priznavanje vloge vzdrževalcev trga, ko opravljajo svojo zakonito vlogo zagotavljanja tržne likvidnosti.

(30) Samo dejstvo, da se vzdrževalci trga ali osebe, pooblaščene, da nastopajo kot nasprotne stranke, omejijo na opravljanje svojih zakonitih poslov nakupa ali prodaje finančnih instrumentov ali da se osebe, pooblaščene za izvrševanje naročil za tretje stranke, ki imajo notranje informacije, omejijo na vestno izvrševanje, preklic ali spremembo naročila, ne bi smelo šteti za uporabo takih notranjih informacij. Vseeno pa zaščita za vzdrževalce trgov, organe, pooblaščene, da nastopajo kot nasprotne stranke, ali osebe, pooblaščene za izvrševanje naročil v imenu tretjih strank z notranjimi informacijami, ne velja za dejavnosti, ki so v tej uredbi izrecno prepovedane, vključno, na primer, s prakso, poznano kot vrivanje naročil. Kadar so pravne osebe sprejele vse razumne ukrepe za preprečevanje zlorabe trga, vendar fizične osebe v okviru svojih službenih nalog kljub temu zagrešijo zlorabo trga v imenu pravne osebe, to ne bi smelo šteti za zlorabo trga s strani pravne osebe. Še en primer, ki ne bi smel šteti za uporabo notranjih informacij, so posli, izvršeni v okviru predhodne obveznosti, ki je zapadla. Samo dostop do notranjih informacij, povezanih z drugo družbo, in uporaba teh informacij v zvezi z javno ponudbo za prevzem z namenom pridobiti nadzor nad to družbo ali predlagati združitev s to družbo ne bi smel šteti za trgovanje z notranjimi informacijami.

(31) Ker pridobitev ali odtujitev finančnih instrumentov obvezno vključuje predhodno odločitev osebe, ki izvaja eno ali več teh operacij, o pridobitvi ali odtujitvi, sama izvršitev pridobitve ali odtujitve ne bi smela šteti kot uporaba notranjih informacij. Ravnanje na podlagi lastnih načrtov in strategij trgovanja ne bi smelo šteti za uporabo notranjih informacij. Kljub temu pa nobena od teh pravnih ali fizičnih oseb ne bi smela biti zaščitena na podlagi svoje poklicne funkcije; zaščitene bi morale biti le, če so njihova dejanja ustrezna in izpolnjujejo tako standarde, ki se pričakujejo za njihovo stroko, kot tudi standarde iz te uredbe, in sicer celovitost trga in varstvo vlagateljev. Vseeno se lahko šteje, da je prišlo do kršitve, če je pristojni organ ugotovil, da je za posle, naročila za trgovanje ali ravnanja obstajal nezakonit razlog ali da je oseba uporabila notranje informacije.

(32) Sondiranje trga so stiki med prodajalcem finančnih instrumentov in enim ali več potencialnimi vlagatelji pred napovedjo posla, da bi pridobili zanimanje potencialnih vlagateljev za morebitni posel, njegovo ceno, velikost in strukturo. Sondiranje trga bi se lahko nanašalo na začetno ali drugo ponudbo ustreznega vrednostnega papirja in je ločeno od običajnega trgovanja. Je zelo dragoceno orodje za pridobitev mnenja potencialnih vlagateljev, povečanje dialoga med vlagatelji, zagotovitev, da posli potekajo gladko in da so pogledi izdajateljev, obstoječih delničarjev in potencialnih novih vlagateljev usklajeni. Lahko so zlasti koristni, ko ni zaupanja v trge ali ustreznih referenčnih meril ali ko so trgi nestanovitni. Možnost izvajanja sondiranja trga je pomembna za pravilno delovanje finančnih trgov, zato ga kot takega ne bi smeli obravnavati kot zlorabo trga.

(33) Primeri sondiranja trga vključujejo situacije, v katerih se podjetje na prodajni strani, dogovarja z izdajateljem o morebitnem poslu in se odloči, da bo ugotovilo zanimanje potencialnih vlagateljev in tako določilo pogoje posla; kadar izdajatelj namerava objaviti izdajo dolga ali ponudbo za dodatni kapital in podjetje, ki prodaja, stopi v stik s ključnimi vlagatelji in jim predstavi pogoje posla v celoti, da bi pridobilo finančno zavezo o sodelovanju pri poslu; ali kadar podjetje, ki prodaja, želi prodati veliko število vrednostnih papirjev v imenu vlagatelja in želi ugotoviti morebitno zanimanje drugih potencialnih vlagateljev za te vrednostne papirje.

(34) Izvajanje sondiranja trga lahko zahteva razkritje notranjih informacij potencialnim vlagateljem. Na splošno velja, da obstaja možnost pridobitve finančne koristi iz trgovanja z notranjimi informacijami, posredovanimi v okviru sondiranja trga le, kadar obstaja trg s finančnim instrumentom, ki je predmet sondiranja trga, ali s povezanim finančnim instrumentom. Glede na časovni okvir teh razprav je mogoče, da se notranje informacije razkrijejo potencialnemu vlagatelju v okviru sondiranja trga po tem, ko je bil finančni instrument uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu ali se z njim trguje v MTF ali OTF. Pred izvedbo sondiranja trga bi moral udeleženec na trgu, ki razkriva informacije, oceniti, ali bo pri sondiranju trga prišlo do razkritja notranjih informacij.

(35) Šteti bi bilo treba, da so bile notranje informacije razkrite na zakonit način, če so bile razkrite v okviru običajnega opravljanja službenih nalog, poklica ali dolžnosti. Kadar sondiranje trga vključuje razkritje notranjih informacij, se bo za udeleženca na trgu, ki razkriva informacije, štelo, da ravna v okviru svojih običajnih službenih nalog, poklica ali dolžnosti, kadar pri razkritju obvesti osebo, ki ji je razkril informacije, da bi lahko prejela notranje informacije; da bodo določbe te uredbe omejile njegovo trgovanje ali ravnanje na podlagi teh informacij; da je treba sprejeti razumne ukrepe za trajno zaščito zaupnosti informacij; in da mora udeleženca na trgu, ki razkriva informacije, obvestiti o vseh fizičnih in pravnih osebah, katerim se razkrije informacije v postopku oblikovanja odgovora na sondiranje trga, ter je za vse navedeno od nje pridobil soglasje. Udeleženec na trgu, ki razkriva informacije, bi moral izpolnjevati tudi obveznosti glede evidenc razkritih informacij, ki bodo natančneje določene v regulativnih tehničnih standardih. Za udeležence na trgu, ki pri izvajanju sondiranja trga ne ravnajo skladno s to uredbo, se ne bi smelo domnevati, da so protipravno razkrili notranje informacije, vendar ne bi smeli izkoristiti izjeme, ki velja za osebe, ki so ravnale skladno s takimi določbami. Vprašanje, ali je oseba kršila prepoved protipravnega razkritja notranjih informacij, bi bilo treba preučiti z vidika vseh ustreznih določb te uredbe, vsi udeleženci na trgu, ki razkrivajo informacije, pa bi morali pred izvedbo sondiranja trga pisno evidentirati svojo oceno, ali bo pri tem prišlo do razkritja notranjih informacij.

(36) Potencialni vlagatelji, ki so predmet sondiranja trga, bi morali po drugi strani preučiti, ali so informacije, ki so jim bile razkrite, notranje informacije, ki bi jim prepovedovale trgovanje na podlagi notranjih informacij ali njihovega nadaljnjega razkrivanja. Za potencialne vlagatelje še naprej veljajo pravila glede trgovanja z notranjimi informacijami in protipravnega razkrivanja notranjih informacij, kot so določena v tej uredbi. Da bi potencialnim vlagateljem pomagali pri oceni in v zvezi z ukrepi, ki bi jih morali sprejeti za preprečevanje kršitev te uredbe, bi moral ESMA izdati smernice.

(37) Uredba (EU) št. 1031/2010 določa dve vzporedni ureditvi proti zlorabi trga, ki se uporabljata za dražbe pravic do emisije. Vendar mora zaradi obravnavanja pravic do emisije kot finančnih instrumentov ta uredba vsebovati enotna pravila glede ukrepov proti zlorabi trga, ki se uporabljajo za primarne in tudi sekundarne trge pravic do emisije. Ta uredba bi se morala uporabljati tudi za ravnanje ali posle, vključno s ponudbami, v zvezi z licitiranjem na dražbenem sistemu, ki je potrjen kot regulirani trg, pravic do emisije ali drugih finančnih produktov na dražbi, na podlagi teh pravic, vključno kadar finančni produkti na dražbi niso finančni instrumenti, v skladu z Uredbo (EU) št. 1031/2010.

(38) Ta uredba bi morala določati ukrepe glede tržne manipulacije, ki jih je mogoče prilagoditi novim oblikam trgovanja ali novim strategijam, ki bi lahko bile zlorabe. Da se odrazi dejstvo, da je trgovanje s finančnimi instrumenti vedno bolj avtomatizirano, je zaželeno, da opredelitev tržne manipulacije vsebuje primere posebnih strategij zlorabe, ki se lahko izvajajo na vse razpoložljive načine trgovanja, vključno z algoritemskim in visokofrekvenčnim trgovanjem. Navedeni primeri niso izčrpni in ne pomenijo, da iste strategije ne bi pomenile zlorabe, če bi se izvajale na drugačen način.

(39) Prepovedi zlorabe trga bi morale veljati tudi za osebe, ki sodelujejo s ciljem zlorabe trga. Primeri lahko vključujejo, vendar niso omejeni na, borzne posrednike, ki oblikujejo in priporočijo strategijo trgovanja, katere namen je zloraba trga, osebe, ki spodbujajo osebe z notranjimi informacijami k njihovemu protipravnemu razkrivanju, ali osebe, ki razvijajo programsko opremo v sodelovanju z borznim trgovcem z namenom omogočanja zlorabe trga.

(40) Da bi zagotovili odgovornost tako pravne kot tudi fizične osebe, ki sodeluje pri odločanju pravne osebe, je treba priznati različne nacionalne pravne mehanizme v državah članicah. Taki mehanizmi bi morali biti neposredno povezani načini določanja odgovornosti v nacionalnem pravu.

(41) Da se dopolni prepoved tržne manipulacije, bi morala ta uredba vključevati prepoved poskusa izvedbe tržne manipulacije. Poskus izvedbe tržne manipulacije bi bilo treba razlikovati od ravnanja, ki bo verjetno privedlo do zlorabe trga, saj je v skladu s to uredbo oboje prepovedano. Primer takega poskusa je lahko situacija, ko se dejavnost začne, vendar se ne zaključi na primer zaradi odpovedi tehnologije ali neizpolnitve navodila za trgovanje. Prepoved poskusov izvajanja tržne manipulacije je potrebna, da se pristojnim organom omogoči uvedbo sankcij za takšne poskuse.

(42) Brez poseganja v cilj te uredbe in njene neposredno veljavne določbe je lahko oseba, ki sklepa posle ali izdaja naročila za trgovanje, ki bi lahko šteli za tržno manipulacijo, sposobna dokazati, da so bili njeni razlogi za sklenitev takšnih poslov ali za izdajo naročil za trgovanje zakoniti in da so bili posli in naročila za trgovanje skladni s sprejeto prakso na zadevnem trgu. Sprejeto tržno prakso lahko določi le pristojni organ, ki je odgovoren za nadzor nad zlorabami zadevnega trga. Praksa, ki je sprejeta na določenem trgu, ne bi smela biti dopustna na drugih trgih, dokler organi, pristojni za te trge, te prakse niso uradno potrdili. Še vedno pa lahko šteje, da je prišlo do kršitve, če pristojni organ ugotovi, da je za te posle ali naročila za trgovanje obstajal nezakonit razlog.

(43) V tej uredbi bi bilo treba tudi pojasniti, da je lahko tržna manipulacija ali poskus tržne manipulacije s finančnim instrumentom tudi v obliki uporabe povezanih finančnih instrumentov, kot so izvedeni finančni instrumenti, s katerimi se trguje na drugem mestu trgovanja ali so predmet trgovanja OTC.

(44) Cene številnih finančnih instrumentov se oblikujejo z upoštevanjem referenčnih meril. Dejanska manipulacija referenčnih meril, vključno s ponujanjem medbančnih obrestnih mer, ali poskus manipulacije lahko bistveno vpliva na zaupanje v trg ter povzroči velike izgube za vlagatelje ali izkrivi realno gospodarstvo. Zato so potrebne posebne določbe v zvezi z referenčnimi merili, da se ohrani integriteta trgov in zagotovi, da lahko pristojni organi jasno prepovedo manipulacije z referenčnimi merili. Te določbe bi morale zajemati vsa objavljena referenčne merila, vključno s tistimi, ki so na voljo prek spleta, bodisi brezplačno bodisi proti plačilu, kot so referenčna merila za posle kreditnih zamenjav ter indeksi indeksov. Splošno prepoved tržne manipulacije je treba dopolniti s prepovedjo manipulacije samih referenčnih meril, širjenja lažnih ali zavajajočih informacij, zagotavljanja lažnih ali zavajajočih vhodnih podatkov ali katerega koli drugega dejanja, s katerim se manipulira izračun referenčnega merila, kadar je ta izračun široko opredeljen in vključuje prejem in oceno vseh podatkov, ki se nanašajo na izračun tega referenčnega merila, ter zlasti vključuje grobe podatke, in vključno z metodologijo za izračun referenčnega merila, bodisi algoritemsko ali na podlagi presoje, in sicer v celoti ali deloma. Ta pravila dopolnjujejo Uredbo (EU) št. 1227/2011, ki prepoveduje namerno dajanje napačnih informacij podjetjem, ki zagotavljajo presojo cen ali tržna poročila o veleprodajnih energetskih proizvodih, zaradi zavajanja udeležencev na trgu, ki ravnajo na podlagi teh presoj cen ali tržnih poročil.

(45) Za zagotovitev enotnih tržnih pogojev za mesta in sisteme trgovanja, za katere se uporablja ta uredba, bi morale vse osebe, ki delujejo na reguliranih trgih, v MTF in OTF, vzpostaviti in ohranjati učinkovito ureditev, sisteme in postopke za preprečevanje in odkrivanje praks tržnih manipulacij in zlorab.

(46) Manipulacija ali poskus manipulacije s finančnimi instrumenti je lahko tudi oddaja naročil, ki se morda ne bodo izvršila. Poleg tega se lahko s finančnim instrumentom manipulira tudi prek ravnanja izven mesta trgovanja. Osebe, ki se v okviru svojega poklica dogovarjajo ali izvajajo posle, bi morale vzpostaviti in ohranjati učinkovito ureditev, sisteme in postopke za odkrivanje sumljivih poslov in poročanje o njih. Prav tako bi morale poročati o sumljivih naročilih in poslih, ki se izvajajo izven mesta trgovanja.

(47) Manipulacija ali poskus manipulacije s finančnimi instrumenti je lahko tudi razširjanje napačnih ali zavajajočih informacij. Razširjanje napačnih ali zavajajočih informacij lahko bistveno vpliva na cene finančnih instrumentov v razmeroma kratkem času. Lahko je izmišljanje očitno napačnih informacij, pa tudi namerna izpustitev pomembnih dejstev in zavestno netočno poročanje o informacijah. Ta oblika tržne manipulacije je zlasti škodljiva za vlagatelje, ker svoje naložbene odločitve sprejemajo na podlagi napačnih ali izkrivljenih informacij. Škodi tudi izdajateljem, ker zmanjšuje njihovo zaupanje v razpoložljive informacije, povezane z njimi. Premajhno zaupanje v trg lahko nato ogrozi zmožnost izdajatelja za izdajanje novih finančnih instrumentov ali zagotovitev posojil od drugih udeležencev na trgu za financiranje njegovih dejavnosti. Informacije se na trgu zelo hitri širijo. Zato lahko povzročanje škode vlagateljem in izdajateljem traja razmeroma dolgo, preden se ugotovi, da so informacije napačne ali zavajajoče, in preden jih lahko izdajatelj ali oseba, odgovorna za razširjanje, popravi. Zato je treba razširjanje napačnih ali zavajajočih informacij, vključno z govoricami in napačnimi ali zavajajočimi novicami, obravnavati kot kršitev te uredbe. Zato je ustrezno, da se tistim, ki delujejo na finančnih trgih, ne dovoli, da v škodo vlagateljev in izdajateljev ter v nasprotju z lastnim mnenjem ali dobro presojo svobodno razširjajo informacije, za katere vedo ali bi morali vedeti, da so napačne ali zavajajoče.

(48) Ker se vse bolj uporabljajo spletna mesta, spletni dnevniki in družabni mediji, je treba pojasniti, da bi bilo treba razširjanje napačnih ali zavajajočih informacij prek spleta, tudi na spletnih mestih družabnih medijev ali v spletnih dnevnikih, katerih avtor ni znan, za namene te uredbe šteti za enakovredno, kot če se to stori prek bolj tradicionalnih komunikacijskih kanalov.

(49) Za preprečevanje trgovanja z notranjimi informacijami in zavajanja vlagateljev je bistveno, da izdajatelj razkrije notranje informacije javnosti. Zato bi bilo treba od izdajateljev zahtevati, da notranje informacije čim prej sporočijo javnosti. Vendar lahko ta obveznost v posebnih okoliščinah posega v pravno upravičene interese izdajatelja. V takih okoliščinah bi bilo treba dovoliti odložitev razkritja, če ni verjetno, da bi bila javnost zaradi odložitve zavedena, in če lahko izdajatelj zagotovi zaupnost informacij. Za izdajatelja obveznost razkritja notranjih informacij velja samo, če je zahteval ali odobril uvrstitev finančnega instrumenta v trgovanje.

(50) Za namene uporabe zahtev v zvezi z javnim razkritjem notranjih informacij in odložitev takega javnega razkritja, kot je določeno v tej uredbi se upravičeni interesi lahko zlasti nanašajo na naslednje primeroma navedene okoliščine: (a) pogajanja v teku ali elementi, povezani z njimi, kadar bi razkritje javnosti verjetno vplivalo na izid ali normalen potek teh pogajanj. Zlasti kadar je finančna sposobnost izdajatelja v resni in v neposredni nevarnosti, četudi še ne v obsegu, za katerega se uporablja zakonodaja o plačilni nesposobnosti, se razkritje informacij javnosti lahko odloži za omejeno obdobje, če bi takšno razkritje javnosti resno ogrozilo interese obstoječih ali potencialnih delničarjev, s tem ko bi spodkopalo zaključek določenih pogajanj, načrtovanih za zagotovitev dolgoročne finančne sanacije izdajatelja; (b) odločitve, ki jih je sprejel poslovodni organ izdajatelja, ali pogodbe, ki jih je sklenil, za katere je potrebna odobritev drugega organa izdajatelja, da postanejo veljavne, kadar organiziranost takega izdajatelja zahteva razmejitev med tema organoma, pod pogojem, da bi razkritje informacij javnosti pred takšno odobritvijo skupaj s sočasno objavo, da postopek odobritve še ni končan, ogrozilo pravilno oceno informacij s strani javnosti.

(51) Poleg tega mora zahteva razkritja notranjih informacij veljati za udeležence na trgu pravic do emisije. Za preprečitev izpostavljanja trga nekoristnemu poročanju in za ohranitev stroškovne učinkovitosti predvidenega ukrepa, se zdi, da se lahko omeji regulatorni vpliv te zahteve le na operaterje EU ETS, za katere se lahko zaradi njihove velikosti in dejavnosti razumno pričakuje, da bodo pomembno vplivali na ceno pravic do emisije, finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic, ali na izvedene finančne instrumente, povezane s tem, ter za licitiranje na dražbah v skladu z Uredbo (EU) št. 1031/2010. Komisija bi morala sprejeti ukrepe, na podlagi katerih bi se z delegiranim aktom določil najnižji prag za namene uporabe tega izvzetja. Informacije, ki jih je treba razkriti, bi se morale nanašati na fizično delovanje strani, ki informacije razkrije, ne pa na njene načrte ali strategije za trgovanje s pravicami do emisije, finančne proizvode na dražbi na podlagi teh pravic ali na izvedene finančne instrumente, povezane s tem. Kadar udeleženci na trgu s pravicami do emisije že izpolnjujejo enakovredne zahteve razkritja notranjih informacij, zlasti v skladu z Uredbo (EU) št. 1227/2011, obveznost razkritja notranjih informacij glede pravic do emisije ne bi smele povzročiti podvajanja obveznih razkrivanj, ki imajo bistveno enako vsebino. Pri udeležencih na trgu s pravicami do emisije, katerih skupne emisije ali nazivna vhodna toplotna moč je enaka določenemu pragu ali nižja, bi se moralo za informacije o njihovem fizičnem delovanju, za katere se šteje, da niso bistvene za namene razkritja, šteti tudi, da ne vplivajo znatno na ceno pravic do emisije, finančne produkte na dražbi na podlagi teh pravic, ali na cene z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov. Za take udeležence na trgu s pravicami do emisije bi morala vseeno veljati prepoved trgovanja z notranjimi informacijami v zvezi s kakršnimi koli drugimi informacijami, do katerih imajo dostop in ki so notranje informacije.

(52) Da bi zaščitili javni interes, ohranili stabilnost finančnega sistema in na primer preprečili, da bi se likvidnostne krize finančnih institucij spremenile v krizo solventnosti zaradi nenadnega umika sredstev, bi bilo v izrednih okoliščinah primerno dovoliti odložitev razkritja notranjih informacij za kreditne institucije ali finančne institucije. To lahko zlasti velja za informacije, povezane z začasnimi likvidnostnimi težavami, kadar potrebujejo posojila centralne banke, vključno z nujno likvidnostno pomočjo centralne banke, če bi razkritje informacij imelo sistemski učinek. Ta odložitev bi morala biti pogojena s tem, da izdajatelj pridobi soglasje ustreznega pristojnega organa, pri čemer mora biti jasno, da širši javni in gospodarski interes odložitve razkritja pretehta nad tržnim interesom pri prejetju informacij, za katere velja odložitev.

(53) Glede finančnih institucij, zlasti kadar prejemajo posojila centralne banke, vključno z nujno likvidnostno pomočjo, bi morali pristojni organi oceniti, ali so informacije sistemsko pomembne in ali je odložitev razkritja teh informacij v javnem interesu, pri tem pa se po potrebi posvetovati z nacionalno centralno banko, makrobonitetnim nadzornim organom ali vsemi drugimi ustreznimi nacionalnimi organi.

(54) Uporaba ali poskus uporabe notranjih informacij za trgovanje za lasten račun ali za račun tretje osebe bi morala biti jasno prepovedana. Uporaba notranjih informacij je lahko tudi trgovanje s pravicami do emisije in z iz njih izvedenimi finančnimi instrumenti in licitiranje pravic do emisije ali drugih finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic v skladu z Uredbo (EU) št. 1031/2010 s strani oseb, ki vedo ali bi morale vedeti, da so informacije, ki jih imajo, notranje informacije. Informacije o načrtih udeleženca na trgu in njegovih strategijah trgovanja ne bi smele šteti za notranje informacije, informacije o načrtih tretje osebe in njenih strategijah trgovanja pa lahko veljajo za notranje informacije.

(55) Zahteva za razkritje notranjih informacij lahko povzroča obremenitev za mala in srednja podjetja, kot je opredeljeno v Direktivi 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (10), katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na zagonskih trgih MSP, zaradi stroškov spremljanja informacij, ki jih imajo, in uporabe pravnih nasvetov o tem, ali in kdaj je treba informacije razkriti. Kljub temu je takojšnje razkritje notranjih informacij bistveno za zagotovitev zaupanja vlagateljev v te izdajatelje. Zato bi moralo biti ESMA omogočeno, da objavi smernice za pomoč izdajateljem pri izpolnjevanju obveznosti razkritja notranjih informacij brez ogrožanja zaščite vlagateljev.

(56) Seznami oseb z dostopom do notranjih informacij so pomembno orodje regulatorjev pri preiskovanju morebitne zlorabe trga, vendar nacionalne razlike glede podatkov, ki jih je treba vključiti na te sezname, povzročajo nepotrebno upravno breme za izdajatelje. Za zmanjšanje teh stroškov bi morala biti podatkovna polja seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij enotna. Pomembno je tudi, da so osebe, ki so na seznamu oseb z dostopom do notranjih informacij, obveščene o tem in o posledicah v skladu s to uredbo in Direktivo 2014/57/EU Evropskega parlamenta in Sveta (11). Zahteva za pripravo in stalno posodabljanje seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij povzroča upravno breme, in sicer zlasti za izdajatelje na zagonskih trgih MSP. Ker lahko pristojni organi nadzor nad zlorabo trga v primeru navedenih izdajateljev izvajajo učinkovito tudi brez stalnega dostopa do teh seznamov, bi morali biti ti izdajatelji izvzeti iz te obveznosti, da se zmanjšajo upravni stroški zaradi te uredbe. Vendar bi morali taki izdajatelji pristojnim organom na zahtevo zagotoviti seznam oseb z dostopom do notranjih informacij.

(57) Koristen ukrep za zaščito celovitosti trga je, da izdajatelji ali osebe, ki delujejo v njihovem imenu ali za njihov račun, oblikujejo sezname oseb, ki delajo zanje po pogodbi o zaposlitvi ali kako drugače in ki imajo dostop do notranjih informacij, ki so neposredno ali posredno povezane z izdajateljem. Taki seznami lahko izdajateljem ali tem osebam koristijo, da nadzorujejo pretok notranjih informacij, in jim na ta način pomagajo opravljati dolžnosti glede zaupnosti. Poleg tega so lahko taki seznami koristno orodje za pristojne organe, da prepoznajo vse osebe, ki imajo dostop do notranjih informacij, in datum, na katerega so jim postale dostopne. Dostop oseb, uvrščenih na tak seznam, do notranjih informacij, ki se posredno ali neposredno nanašajo na izdajatelja, ne posega v prepovedi, določene v tej uredbi.

(58) Večja preglednost poslov, ki jih izvajajo osebe, ki pri izdajateljih opravljajo poslovodne naloge, in, kadar je primerno, tudi osebe, ki so z njimi tesno povezane, je preventivni ukrep za preprečevanje zlorabe trga, zlasti za trgovanje z notranjimi informacijami. Objava teh poslov vsaj na individualni ravni je za vlagatelje lahko zelo koristen vir informacij. Pojasniti je treba, da obveznost objave poslov vodilnih delavcev zajema tudi zastavljanje ali posojanje finančnih instrumentov, saj lahko zastavitev delnic v primeru nenadne in nepredvidene odtujitve privede do pomembnega in morebiti destabilizacijskega učinka na družbo. Brez razkritja trg na primer ne bi vedel, da obstaja večja možnost za prihodnjo obsežno spremembo v lastništvu delnic, večjo ponudbo delnic na trgu ali izgubo glasovalnih pravic v tej družbi. Iz tega razloga je treba poročati v skladu s to uredbo, kadar bo zastavitev vrednostnih papirjev potekala kot del širšega posla, pri katerem vodilni delavec zastavi vrednostne papirje kot jamstvo za pridobitev posojila od tretje osebe. Poleg tega je popolna in pravilna preglednost trga osnovni pogoj za zaupanje tržnih akterjev ter zlasti za zaupanje delničarjev družbe. Potrebna je tudi za pojasnitev, da obveznost objavljanja teh poslov vodilnih delavcev vključuje posle drugih oseb, ki izvajajo diskrecijske pravice vodilnih delavcev. Za zagotovitev ustreznega ravnovesja med ravnjo preglednosti ter številom poročil, o katerih so uradno obveščeni pristojni organi in javnost, bi bilo treba v tej uredbi uvesti prage, pod katerimi o poslih ni treba uradno obveščati.

(59) Poročanje o poslih, ki jih za lasten račun izvedejo osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, ali oseba, tesno povezana z njim, ni le dragocena informacija udeležencem trga, ampak tudi dodaten način, s katerim pristojni organi nadzorujejo trge. Obveznost poročanja o poslih ne posega v prepovedi, določene v tej uredbi.

(60) Poročanje o poslih bi moralo biti v skladu s pravili o posredovanju osebnih podatkov iz Direktive 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (12).

(61) Osebam, ki opravljajo poslovodne naloge, bi moralo biti prepovedano trgovanje pred objavo vmesnega finančnega poročila ali poročila ob koncu leta, ki ga je ustrezni izdajatelj dolžan objaviti v skladu s pravili mesta trgovanja, kjer so delnice uvrščene v trgovanje, ali v skladu z nacionalnim pravom, razen če obstajajo posebne in omejene okoliščine, ki bi utemeljevale, da izdajatelj osebi, ki opravlja poslovodne naloge, dovoli da trguje. Vendar vsako tako dovoljenje izdajatelja ne posega v prepovedi, določene v tej uredbi.

(62) Sklop učinkovitih orodij in pooblastil ter sredstev pristojnega organa posamezne države članice zagotavlja učinkovitost nadzora. Ta uredba zato zlasti določa minimalni sklop nadzornih in preiskovalnih pooblastil, ki bi se morala podeliti pristojnim organom držav članic v skladu z nacionalnim pravom. Kadar to zahteva nacionalno pravo, bi bilo treba ta pooblastila izvajati z zahtevkom na pristojne sodne organe. Pristojni organi bi morali pri izvajanju pooblastil v okviru te uredbe delovati objektivno in nepristransko ter bi morali odločati neodvisno.

(63) Tržna podjetja in vsi gospodarski udeleženci bi morali prav tako prispevati k celovitosti trga. V tem smislu določitev enega samega organa, pristojnega za zlorabo trga, ne bi smela izključevati povezovanja s sodelovanjem ali prenosa pooblastil ob odgovornosti pristojnega organa med tem organom in tržnimi podjetji z namenom zagotavljanja učinkovitega nadzora nad spoštovanjem določb te uredbe. Kadar osebe, ki izdelajo ali razširjajo naložbena priporočila ali druge informacije, v katerih priporočajo ali predlagajo naložbeno strategijo v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti, s temi instrumenti poslujejo tudi za svoj račun, bi morali pristojni organi med drugim imeti možnosti, da od teh oseb zahtevajo vse potrebne informacije za ugotavljanje, ali so ta priporočila skladna s to uredbo.

(64) Z namenom odkrivanja primerov trgovanja z notranjimi informacijami in tržne manipulacije morajo pristojni organi v skladu z nacionalnim pravom imeti možnost vstopiti v zasebne prostore fizičnih in pravnih oseb z namenom zasega dokumentov. Vstop v take prostore je nujen, kadar obstaja utemeljeni sum, da obstajajo dokumenti in drugi podatki, povezani z vsebino preiskave, ki so lahko pomembni za dokazovanje trgovanja z notranjimi informacijami ali zlorabe trga. Vstop v te prostore je potreben tudi, kadar oseba, v celoti ali delno, ni izpolnila že predložene zahteve po informacijah ali obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da zahteva po informacijah, če bi bila predložena, ne bi bila izpolnjena ali da bi se zahtevani dokumenti ali informacije odstranili, spremenili ali uničili. Če je v skladu z nacionalnim pravom potrebno predhodno dovoljenje sodnega organa zadevne države članice, bi se moralo v prostore vstopiti po pridobitvi predhodnega sodnega dovoljenja.

(65) Obstoječi zapisi telefonskih pogovorov in zapisi podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih pri investicijskih podjetjih, kreditnih institucijah in finančnih institucijah, ki izvajajo posle in njihovo izvedbo beležijo, pa tudi obstoječi zapisi telefonskih pogovorov in zapisi podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih pri telekomunikacijskih operaterjih so ključni in včasih edini dokazi pri odkrivanju in dokazovanju trgovanja z notranjimi informacijami in tržne manipulacije. Na podlagi zapisov telefonskih pogovorov in zapisov podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih se lahko ugotovi identiteta osebe, odgovorne za razširjanje napačnih ali zavajajočih informacij, ali to, da so bile osebe v določenem trenutku v stiku in da med dvema ali več osebami obstaja povezava. Zato bi morali pristojni organi imeti možnost zahtevati zapise telefonskih pogovorov, elektronskih komunikacij in podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih, ki jih hrani investicijsko podjetje, kreditna institucija ali finančna institucija v skladu z Direktivo 2014/65/EU. Dostop do podatkov in zapisov telefonskih pogovorov je potreben za pridobitev dokazov in sledi v preiskavah o morebitnem trgovanju z notranjimi informacijami ali tržni manipulaciji ter posledično za odkrivanje in sankcioniranje zlorabe trga. Da se zagotovijo enaki pogoji po vsej Uniji v zvezi z dostopom do zapisov telefonskih pogovorov in obstoječih zapisov podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih, ki jih hrani telekomunikacijski operater, ali obstoječih zapisov telefonskih pogovorov ter zapisov podatkov o klicanih številkah in prejetih klicih, ki jih hrani investicijsko podjetje, kreditna institucija ali finančna institucija, bi morali pristojni organi v skladu z nacionalnim pravom imeti možnost zahtevati zapise telefonskih pogovorov in zapise podatkov o klicanih številkah ter prejetih klicih, ki jih hranijo telekomunikacijski operaterji, če to dovoljuje nacionalno pravo, pa tudi zapise telefonskih pogovorov ter zapise podatkov o klicanih številkah in prejetih klicih, ki jih hrani investicijsko podjetje, in sicer v primerih ko obstaja utemeljen sum, da so lahko dokumenti, povezani z vsebino inšpekcijskega pregleda ali preiskave, pomembni za dokazovanje primera trgovanja z notranjimi informacijami ali tržne manipulacije, s katero se krši ta uredba. Dostop do zapisov telefonskih pogovorov in zapisov podatkov o klicanih številkah in prejetih klicih, ki jih hrani telekomunikacijski operater, ne vključuje dostopa do vsebine govorne komunikacije prek telefona.

(66) Ta uredba določa minimalen sklop pooblastil, ki bi jih morali imeti pristojni organi, pri čemer se morajo ta pooblastila izvajati v okviru celotnega sistema nacionalnega prava, ki zagotavlja spoštovanje temeljnih pravic, vključno s pravico do zasebnosti. Za izvajanje teh pooblastil, ki lahko resno posežejo v pravico do spoštovanja zasebnega in družinskega življenja, stanovanja ter komunikacij, bi države članice morale imeti na vzpostavljene primerne in učinkovite varnostne ukrepe proti zlorabam, na primer zahtevo, da se pridobi predhodno dovoljenje sodnega organa zadevne države članice, kadar je ustrezno. Države članice bi morale pristojnim organom omogočiti izvajanje pooblastil, ki pomenijo grob poseg v zasebnost, kolikor je to potrebno za ustrezno preiskavo resnih primerov, za katere ni enakovrednih načinov za učinkovito doseganje enakih rezultatov.

(67) Ker lahko zloraba trga zajema več držav in trgov, bi morali pristojni organi vedno, razen v izjemnih okoliščinah, sodelovati in si izmenjevati informacije z drugimi pristojnimi in regulativnimi organi ter z ESMA, zlasti v zvezi s preiskovalnimi dejavnostmi. Kadar je pristojni organ prepričan, da se v drugi državi članici izvaja ali se je izvajala zloraba trga ali da vpliva na finančne instrumente, s katerimi se trguje v drugi državi članici, bi moral o tem dejstvu uradno obvestiti pristojni organ in ESMA. V primerih zlorabe trga s čezmejnimi učinki bi moral ESMA imeti možnost, da na zahtevo enega od zadevnih pristojnih organov usklajuje preiskavo.

(68) Pristojni organi morajo imeti potrebna orodja za učinkovit medtržni nadzor nad knjigami naročil. Pristojni organi lahko na podlagi Direktive 2014/65/EU od drugih pristojnih organov zahtevajo in dobijo podatke v zvezi s knjigami naročil, s pomočjo katerih spremljajo in odkrivajo tržno manipulacijo na čezmejni podlagi.

(69) Da se zagotovita izmenjava informacij in sodelovanje s pristojnimi organi tretjih držav z namenom učinkovitega uveljavljanja te uredbe, bi morali pristojni organi skleniti dogovore o sodelovanju s pristojnimi organi v tretjih državah. Kakršen koli prenos osebnih podatkov na podlagi teh dogovorov bi moral biti skladen z Direktivo 95/46/ES in Uredbo (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (13).

(70) Učinkovit bonitetni okvir in okvir poslovanja za finančni sektor bi morala temeljiti na trdnih sistemih nadzora, preiskav in sankcij. Nadzorni organi bi morali zato imeti ustrezna pooblastila za ukrepanje in možnost, da se oprejo na enotne, trdne in odvračilne sisteme sankcij za vse finančne kršitve in sankcije, ki jih je treba učinkovito izvrševati. Vendar je Larosièrjeva skupina ugotovila, da trenutno ni vzpostavljen noben od teh elementov. Pregled obstoječih pooblastil za sankcioniranje in njihovega izvajanja v praksi, katerega cilj je bil spodbuditi uskladitev sankcij za celoten sklop nadzornih dejavnosti, je bil izveden v sporočilu Komisije z dne 8. decembra 2010 o krepitvi sistemov sankcij v sektorju finančnih storitev.

(71) Zato bi bilo treba določiti tudi sklop upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov, da se zagotovi skupen pristop v državah članicah in okrepi njihov odvračilni učinek. Pristojni organ bi moral imeti možnost trajno prepovedati opravljanje funkcij upravljanja v investicijskih podjetjih. Sankcije, naložene v posameznih primerih, bi bilo treba, kadar je ustrezno, določiti z upoštevanjem dejavnikov, kot so povrnitev vseh ugotovljenih finančnih koristi, resnost in trajanje kršitve, morebitne oteževalne ali olajševalne okoliščine in potreba po odvračilnem učinku denarnih kaznih, ter bi morale po potrebi vključevati znižanje za sodelovanje s pristojnim organom. Dejanski znesek upravnih denarnih kazni, naloženih v posameznem primeru, lahko doseže najvišjo raven, določeno v tej uredbi, ali višjo raven, določeno v nacionalnem pravu, za zelo hude kršitve, medtem ko se denarne kazni, ki so znatno nižje od najvišje ravni, lahko uporabijo za manjše kršitve ali v primeru poravnave. Pristojni organ bi moral imeti možnost prepovedati opravljanje funkcij upravljanja v investicijskih podjetjih. Ta uredba ne omejuje možnosti držav članic, da določijo višje upravne kazni ali druge upravne ukrepe.

(72) Čeprav imajo države članice možnost, da določijo pravila za upravne kazni kot tudi kazenske sankcije za iste kršitve, se od njih ne bi smelo zahtevati, da določijo pravila za upravne kazni za kršitve te uredbe, za katere že velja nacionalno kazensko pravo, do 3. julija 2016. V skladu z nacionalnim pravom države članice niso dolžne naložiti upravnih kazni in kazenskih sankcij za isto kršitev, vendar to lahko storijo, če to dovoljuje nacionalno pravo. Vendar dejstvo, da se za kršitve te uredbe ali Direktive 2014/57/EU namesto upravnih kazni ohranijo kazenske sankcije, ne bi smelo zmanjšati ali drugače vplivati na možnost pristojnih organov, da za namene te uredbe sodelujejo s pristojnimi organi v drugih državah članicah ter imajo dostop do njihovih informacij in z njimi pravočasno izmenjujejo informacije, tudi po predložitvi zadevnih primerov kršitve na pristojne sodne organe za kazenski pregon.

(73) Da bi odločitve pristojnih organov na splošno odvračilno vplivale na javnost, bi jih bilo treba praviloma objaviti. Objava odločitev je za pristojne organe tudi pomembno orodje za obveščanje udeležencev na trgu o tem, kakšno ravnanje se obravnava kot kršitev te uredbe, in za spodbujanje širšega dobrega ravnanja med udeleženci na trgu. Če taka objava povzročila nesorazmerno škodo udeleženim osebam, ogrozila stabilnost finančnih trgov ali preiskavo v teku, bi moral pristojni organ objaviti upravne kazni in druge upravne ukrepe anonimno ter v skladu z nacionalnim pravom ali pa objavo odložiti. Pristojni organi bi morali imeti možnost, da sankcij in drugih upravnih ukrepov ne objavijo, kadar po oceni anonimna objava ali njen odlog ne zagotavlja, da stabilnost finančnih trgov ne bo ogrožena. Pristojni organi prav tako ne bi smeli biti dolžni objaviti ukrepe, ki štejejo za blažje, katerih objava bi bila nesorazmerna.

(74) Notranji informatorji lahko pristojnim organom posredujejo nove informacije, ki so jim v pomoč pri odkrivanju in sankcioniranju primerov trgovanja z notranjimi informacijami in tržne manipulacije. Vendar lahko strah pred povračilnimi ukrepi ali pomanjkanje spodbud odvrača od prijavljanja nepravilnosti. Poročanje o kršitvah te uredbe je potrebno za zagotovitev, da pristojni organ lahko odkrije in sankcionira zlorabo trga. Ukrepi glede prijavljanja nepravilnosti so potrebni za olajšanje odkrivanja zlorabe trga in za zagotovitev varstva in spoštovanja pravic notranjega informatorja in obdolžene osebe. Zato bi bilo treba s to uredbo zagotoviti ustrezne ureditve, ki notranjim informatorjem omogočijo obveščanje pristojnih organov o morebitnih kršitvah te uredbe in jih zaščitile pred povračilnimi ukrepi. Državam članicam bi moralo bit dovoljeno, da določijo finančne spodbude za tiste osebe, ki posredujejo pomembne informacije o morebitnih kršitvah te uredbe. Vendar bi morali biti notranji informatorji upravičeni do takšnih finančnih spodbud le v primerih, ko zagotovijo nove informacije, ki jih niso dolžni posredovati v skladu z zakonom, in ko te informacije omogočijo sankcioniranje kršitev te uredbe. Države članice bi morale tudi zagotoviti, da sistemi prijavljanja nepravilnosti, ki jih izvajajo, vključujejo mehanizme za ustrezno zaščito obdolžene osebe, zlasti kar zadeva pravico do varstva njenih osebnih podatkov, ter postopke, ki zagotavljajo pravico obdolžene osebe do obrambe in zaslišanja pred sprejetjem odločitve v zvezi z njo ter pravico do učinkovitega pravnega sredstva pred sodiščem zoper odločitev v zvezi z njo.

(75) Ker so države članice sprejele zakonodajo o izvajanju Direktive 2003/6/ES ter ker bi bilo treba sprejeti delegirane akte, regulativne tehnične standarde in izvedbene tehnične standarde, ki so določeni v tej uredbi, preden se lahko začne okvir, ki se bo uvedel, koristno uporabljati, je treba odložiti uporabo materialnih določb te uredbe za ustrezno obdobje.

(76) Za olajšanje nemotenega prehoda na začetek uporabe te uredbe se lahko tržne prakse, ki so obstajale pred začetkom veljavnosti te uredbe in so jih pristojni organi sprejeli v skladu z Uredbo Komisije (ES) št. 2273/2003 (14) za namene uporabe točke 2(a) člena 1 Direktive 2003/6/ES, uporabljajo še naprej, pod pogojem, da se o teh praksah uradno obvesti ESMA v predvidenem obdobju, dokler pristojni organ ne sprejme odločitve glede nadaljevanja teh praks v skladu s to uredbo.

(77) Ta uredba spoštuje temeljne pravice in načela, priznane v Listini Evropske unije o temeljnih pravicah (v nadaljnjem besedilu: Listina). Zato bi bilo treba to uredbo razlagati in uporabljati v skladu s temi pravicami in načeli. Zlasti kadar se ta uredba sklicuje na pravila, ki urejajo svobodo tiska in svobodo izražanja v drugih sredstvih javnega obveščanja, pa tudi pravilnikov ali kodeksov, ki urejajo novinarski poklic, posvetiti pozornost tem svoboščinam, kot so zagotovljene v Uniji in državah članicah ter priznane v členu 11 Listine in drugih ustreznih določbah.

(78) Za večjo preglednost in boljše obveščanje o sistemih sankcij bi morali pristojni organi letno posredovati ESMA podatke v anonimni in zbirni obliki. Ti podatki bi morali med drugim vključevati število začetih preiskav, število preiskav v teku in število preiskav, ki so bile v zadevnem obdobju zaključene.

(79) Obdelavo osebnih podatkov, ki jo izvaja ESMA v okviru te uredbe in pod nadzorom pristojnih organov držav članic, zlasti neodvisnih javnih organov, ki jih imenujejo države članice, urejata Direktiva 95/46/ES in Uredba (ES) št. 45/2001. Vsaka izmenjava ali prenos informacij s strani pristojnih organov bi morala biti v skladu s pravili o posredovanju osebnih podatkov, določenimi v Direktivi 95/46/ES. Vsaka izmenjava ali prenos informacij s strani ESMA bi morala biti v skladu s pravili o posredovanju osebnih podatkov, določenimi v Uredbi (ES) št. 45/2001.

(80) Ta uredba ter delegirani akti, izvedbeni akti, regulativni tehnični standardi o izvajanju tehničnih standardov in smernice, sprejeti v skladu s to uredbo, ne posegajo v uporabo pravil Unije o konkurenci.

(81) Za podrobno določitev zahtev iz te uredbe bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastilo za sprejetje aktov v skladu s členom 290 PDEU v zvezi z izvzetjem iz področja uporabe te uredbe izključili določene javne organe in centralne banke tretjih držav ter določene uradno imenovane javne organe tretjih držav, ki so z Unijo sklenile sporazum o povezavi v smislu člena 25 Direktive 2003/87/ES; kazalniki manipulativnega ravnanja iz Priloge I k tej uredbi; pragi za določanje uporabe obveznosti glede javnega razkritja za udeležence na trgu s pravicami do emisije; okoliščinami, v katerih se lahko dovoli trgovanje v zaprtem obdobju; ter vrstami določenih prenosov, ki jih izvedejo osebe, ki opravljajo poslovodne naloge, ali osebe, ki so tesno povezane z njimi, kar bi sprožilo obveznost sporočanja. Zlasti je pomembno, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, tudi na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da se zadevni dokumenti posredujejo Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(82) Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te uredbe v zvezi s postopki za poročanje o kršitvah te uredbe, bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za določitev teh postopkov, vključno z ureditvami za nadaljnje spremljanje poročil ter ukrepi za zaščito oseb, ki delajo na podlagi pogodbe o zaposlitvi, in ukrepi za varstvo osebnih podatkov. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu z Uredbo (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (15).

(83) S tehničnimi standardi na področju finančnih storitev bi bilo treba zagotoviti enotne pogoje za zadeve, ki jih zajema ta uredba, po vsej Uniji. Ker je ESMA organ z visoko specializiranimi strokovnjaki, bi bilo učinkovito in ustrezno, da pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov in osnutke izvedbenih tehničnih standardov, ki ne vključujejo izbir politik, pri čemer se ti osnutki predložijo Komisiji.

(84) Na Komisijo bi bilo treba prenesti pooblastilo, da sprejme osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki jih pripravi ESMA, da bi določila vsebino obvestil, ki jih morajo pripraviti upravljavci reguliranih trgov, MTF in OTF v zvezi s finančnimi instrumenti, ki so sprejeti v trgovanje, se z njimi trguje ali je bil zanje vložen zahtevek za sprejem v trgovanje na njihovem mestu trgovanja; način in pogoje za zbiranje, objavo in hrambo seznama teh instrumentov pri ESMA; pogoje, ki jih morajo izpolnjevati programi ponovnega odkupa in ukrepi za stabilizacijo, vključno s pogoji za trgovanje, omejitvami časa in obsega, obveznostma razkritja in poročanja ter cenovnimi pogoji za stabilizacijo; v zvezi s postopki in ureditvami, sistemi za mesta trgovanja za preprečevanje in odkrivanje zlorabe trga ter sistemi in predlogami, ki jih morajo osebe uporabljati za odkrivanje sumljivih naročil in poslov ter poročanje o njih; ustrezne ureditve, postopke in zahteve glede vodenja evidenc v procesu tržnih raziskav in v zvezi s tehničnimi rešitvami za kategorije oseb, za objektivno predstavitev informacij, s katerimi se priporoča naložbena strategija, ter za razkritje posameznih interesov ali navedbe nasprotja interesov, z delegiranimi akti v skladu s členom 290 PDEU in členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (16). Zlasti je pomembno, da Komisija pri svojem pripravljalnem delu opravi ustrezna posvetovanja, tudi na ravni strokovnjakov.

(85) Na Komisijo bi bilo treba prenesti pooblastilo tudi za sprejetje izvedbenih tehničnih standardov z izvedbenimi akti v skladu s členom 291 PDEU in členom 15 Uredbe (EU) št. 1093/2010. ESMA bi moral biti zadolžen za pripravo izvedbenih tehničnih standardov, ki se predložijo Komisiji, v zvezi z razkritjem notranjih informacij javnosti, obliko seznamov oseb z dostopom do notranjih informacij ter obrazci in postopki za sodelovanje in izmenjavo informacij med pristojnimi organi ter med pristojnimi organi in z ESMA.

(86) Ker cilja te uredbe, in sicer preprečiti zlorabo trga v obliki trgovanja z notranjimi informacijami, njihovega protipravnega razkritja in tržne manipulacije, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov ukrepov lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta uredba ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenega cilja.

(87) Ker določbe Direktive 2003/6/ES niso več ustrezne ali zadostne, bi bilo treba navedeno direktivo razveljaviti od 3. julija 2016. Zahteve in prepovedi iz te uredbe so tesno povezane z zahtevami in prepovedmi iz Direktive 2014/65/EU, zato bi se morale začeti uporabljati od datuma začetka uporabe navedene direktive.

(88) Za pravilno uporabo te uredbe morajo države članice sprejeti vse potrebne ukrepe za zagotovitev, da je do 3. julija 2016 njihovo nacionalno pravo skladno z določbami te uredbe glede pristojnih organov in njihovih pooblastil, upravnih kazni in drugih upravnih ukrepov, poročanja o kršitvah, ter objave odločitev.

(89) Evropski nadzornik za varstvo podatkov je podal mnenje 10. februarja 2012 (17) –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE 1

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Predmet urejanja

Ta uredba vzpostavlja skupen regulativni okvir za trgovanje z notranjimi informacijami, njihovo protipravno razkritje in tržno manipulacijo (zloraba trga), kot tudi ukrepe za preprečitev zlorabe trga, da bi se zagotovila celovitost finančnih trgov v Uniji ter povečala zaščita vlagateljev in zaupanja v te trge.

Člen 2

Področje uporabe

1. Ta uredba se uporablja za:

(a) finančne instrumente, ki so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali za katere je bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu;

(b) finančne instrumente, s katerimi se trguje v MTF in ki so uvrščeni v trgovanje v MTF ali za katere je bil vložen zahtevek za uvrstitev v MTF;

(c) finančne instrumente, s katerimi se trguje v okviru OTF;

(d) finančne instrumente, ki niso zajeti v točkah (a), (b) ali (c), katerih cena ali vrednost je odvisna od cene ali vrednosti finančnega instrumenta iz teh točk ali vpliva nanjo in ki vključujejo posle kreditnih zamenjav ali pogodbe za razliko, vendar niso omejeni nanje.

Ta uredba se uporablja tudi za ravnanje ali posle, vključno s ponudbami, v zvezi z licitiranjem na dražbenem sistemu, ki je potrjen kot regulirani trg pravic do emisije ali drugih finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic, vključno kadar finančni produkti na dražbi niso finančni instrumenti, v skladu z Uredbo (EU) št. 1031/2010. Brez poseganja v katero koli izmed posebnih določb v zvezi s ponudbami, predloženimi v okviru dražbe, se vse zahteve in prepovedi iz te uredbe v zvezi z naročili za trgovanje uporabljajo za tovrstne ponudbe.

2. Člena 12 in 15 se uporabljata tudi za:

(a) blagovne promptne pogodbe, ki niso energetski proizvodi na debelo, kadar posel, naročilo ali ravnanje vpliva na ceno ali vrednost finančnega instrumenta iz odstavka 1;

(b) vrste finančnih instrumentov, vključno s pogodbami na izvedene finančne instrumente ali izvedenimi finančnimi instrumenti za prenos kreditnega tveganja, kadar posel, naročilo, ponudba ali ravnanje vpliva ali bo verjetno vplivalo na ceno ali vrednost blagovne promptne pogodbe, če je cena ali vrednost odvisna od cene ali vrednosti teh finančnih instrumentov, in

(c) ravnanje v zvezi z referenčnimi merili.

3. Ta uredba se uporablja za vsak posel, naročilo ali ravnanje v zvezi z vsemi finančnimi instrumenti iz odstavkov 1 in 2, ne glede na to, ali tak posel, naročilo ali ravnanje potekajo na mestu trgovanja.

4. Prepovedi in zahteve iz te uredbe veljajo za dejanja in opustitve v Uniji in v tretji državi v zvezi z instrumenti iz odstavkov 1 in 2.

Člen 3

Opredelitev pojmov

1. V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

1. „finančni instrument“ pomeni finančni instrument, kot je opredeljen v točki 15 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

2. „investicijsko podjetje“ pomeni investicijsko podjetje, kot je opredeljeno v točki 1 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

3. „kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kot je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta (18);

4. „finančna institucija“ pomeni finančno institucijo, kot je opredeljena v točki 26 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

5. „upravljavec trga“ pomeni upravljavca trga, kot je opredeljen v točki 18 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

6. „regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kot je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

7. „večstranski sistem trgovanja“ ali „MTF“ pomeni večstranski sistem, kot je opredeljen v točki 22 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

8. „organizirani sistem trgovanja“ ali „OTF“ pomeni sistem ali instrument v Uniji, kot je opredeljen v točki 23 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

9. „sprejeta tržna praksa“ pomeni posebno tržno prakso, ki jo pristojni organ sprejme v skladu s členom 13;

10. „mesto trgovanja“ pomeni mesto trgovanja, kot je opredeljeno v točki 24 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

11. „zagonski trg MSP“ pomeni zagonski trg MSP, kot je opredeljen v točki 12 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

12. „pristojni organ“ pomeni organ, imenovan v skladu s členom 22, razen če je določeno drugače v tej uredbi;

13. „oseba“ pomeni vsako fizično ali pravno osebo;

14. „blago“ pomeni blago, kot je opredeljeno v točki 1 člena 2 Uredbe Komisije (ES) št. 1287/2006 (19);

15. „blagovna promptna pogodba“ pomeni pogodbo za dobavo blaga, s katerim se trguje na promptnem trgu in ki se dostavi takoj ob poravnavi posla, in pogodbo za dobavo blaga, ki ni finančni instrument, vključno s fizično poravnano terminsko pogodbo;

16. „promptni trg“ pomeni blagovni trg, na katerem se za blago plačuje v gotovini, blago pa se dostavi takoj ob poravnavi posla, in druge nefinančne trge, kot so terminski trgi za blago;

17. „program ponovnega odkupa“ pomeni trgovanje z lastnimi delnicami v skladu s členi 21 do 27 Direktive 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta (20);

18. „algoritemsko trgovanje“ pomeni algoritemsko trgovanje, kot je opredeljeno v točki 39 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

19. „pravica do emisije“ pomeni pravico do emisije, kot je opisana v točki 11 oddelka C Priloge I k Direktivi 2014/65/EU;

20. „udeleženec na trgu s pravicami do emisije“ pomeni vsako osebo, ki sklepa posle s pravicami do emisije, vključno z oddajo naročil za trgovanje, finančne produkte na dražbi na podlagi teh pravic, ali izvedeni finančni instrumenti iz teh pravic, in ki niso izvzeti na podlagi drugega pododstavka člena 17(2);

21. „izdajatelj“ pomeni pravno osebo zasebnega ali javnega prava, ki izdaja ali predlaga izdajanje finančnih instrumentov, v primeru potrdil o lastništvu, ki predstavljajo finančne instrumente, pa je to izdajatelj predstavljenega finančnega instrumenta;

22. „energetski proizvod na debelo“ pomeni energetski proizvod na debelo, kot je opredeljen v točki 4 člena 2 Uredbe (EU) št. 1227/2011;

23. „nacionalni regulativni organ“ pomeni nacionalni regulativni organ, kot je opredeljen v točki 10 člena 2 Uredbe (EU) št. 1227/2011;

24. „izvedeni finančni instrumenti na blago“ pomeni izvedene finančne instrumente na blago, kot so opredeljeni v točki 30 člena 2(1) Uredbe (EU) št. 600/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (21);

25. „oseba, ki opravlja poslovodne naloge“ pomeni osebo pri izdajatelju, udeleženca na trgu s pravicami do emisije ali drugi subjekt iz člena 19(10), ki je: (a) član upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa tega subjekta; (b) izvršni član, ki ni član organov iz točke (a) in ki ima redni dostop do notranjih informacij, neposredno ali posredno povezanih s tem subjektom, in pristojnost za sprejemanje poslovodnih odločitev, ki vplivajo na prihodnji razvoj in poslovne možnosti tega izdajatelja;

26. „oseba, ki je tesno povezana“ pomeni: (a) zakonca ali partnerja, ki po nacionalnem pravu šteje kot enakovreden zakoncu; (b) vzdrževane otroke v skladu z nacionalnim pravom; (c) sorodnika, ki je na dan zadevnega posla vsaj eno leto živel v istem gospodinjstvu, ali (d) pravno osebo, skrbnika ali osebno družbo, katere poslovodne naloge opravlja oseba, ki opravlja poslovodne naloge, ali oseba iz točke (a), (b) ali (c), ki jo neposredno ali posredno nadzira taka oseba, ki se ustanovi v korist take osebe, ali katere ekonomski interesi so v bistvu enakovredni tistim, ki jih ima taka oseba;

27. „zapisi podatkov o prometu“ pomeni zapise podatkov o prometu, kot so opredeljeni v točki (b) drugega pododstavka člena 2 Direktive 2002/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta (22);

28. „oseba, ki se v okviru svojega poklica dogovarja za posle ali jih izvaja,“ pomeni osebo, ki v okviru svojega poklica sprejema in posreduje naročila ali izvaja posle s finančnimi instrumenti;

29. „referenčno merilo“ pomeni kateri koli indeks ali podatek, ki je na voljo javnosti ali je objavljen in ki se občasno ali redno določi z uporabo formule ali na podlagi: vrednosti enega ali več osnovnih sredstev ali cen, vključno z ocenjenimi cenami, dejanskimi ali ocenjenimi obrestnimi merami ali drugimi vrednostmi, ali podatkov iz ankete, na podlagi katerega se določi znesek, plačljiv pri finančnem instrumentu, ali vrednost finančnega instrumenta;

30. „vzdrževalec trga“ pomeni vzdrževalca trga, kot je opredeljen v točki 7 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

31. „povečevanje deleža“ pomeni pridobitev vrednostnih papirjev družbe, ki ne sproži pravne ali regulativne obveznosti objave ponudbe za prevzem v zvezi s to družbo;

32. „udeleženec na trgu, ki razkriva informacije“ pomeni osebo iz kategorij, določenih v točkah (a) do (d) člena 11(1) ali člena 11(2), ki razkriva informacije v okviru sondiranja trga;

33. „visokofrekvenčno trgovanje“ pomeni tehniko visokofrekvenčnega algoritemskega trgovanja, kot je opredeljena v točki (40) člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

34. „informacije, ki priporočajo ali predlagajo naložbene strategije“ pomeni informacije: (i) ki jih izdela neodvisni analitik, investicijsko podjetje, kreditna institucija, katera koli druga oseba, katere glavna dejavnost je izdelava naložbenih priporočil, ali fizična oseba, ki dela zanje v okviru pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače, pri čemer te informacije neposredno ali posredno izražajo določen naložbeni predlog glede finančnega instrumenta ali izdajatelja, ali (ii) ki jih izdelajo osebe, ki niso osebe iz točke (i), s katerimi se neposredno predlaga določena naložbena odločitev glede finančnega instrumenta;

35. „naložbeno priporočilo“ pomeni informacije, namenjene distribucijskim potem za širjenje informacij ali javnosti, s katerimi se, eksplicitno ali implicitno, priporoča ali predlaga naložbena strategija glede enega ali več finančnih instrumentov ali izdajateljev, vključno z vsakim mnenjem o sedanji ali prihodnji vrednosti ali ceni takšnih instrumentov.

2. Za namene člena 5 se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „vrednostni papirji“ pomeni: (i) delnice in druge vrednostne papirje, enakovredne delnicam; (ii) obveznice in druge oblike listinjenega dolga ali (iii) listinjeni dolg, ki je spremenljiv v delnice ali druge vrednostne papirje, enakovredne delnicam, ali zamenljiv zanje;

(b) „povezani instrumenti“ pomeni naslednje finančne instrumente, vključno s tistimi, ki niso sprejeti v trgovanje ali se z njimi ne trguje na mestu trgovanja ali za katere ni bil vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje na mestu trgovanja: (i) pogodbe ali pravice do vpisa, pridobitve ali odtujitve vrednostnih papirjev; (ii) izvedeni finančni instrumenti za vrednostne papirje; (iii) kadar so vrednostni papirji spremenljivi in zamenljivi dolžniški instrumenti, vrednostni papirji, v katere je mogoče te spremenljive in zamenljive dolžniške instrumente spremeniti ali za katere jih je mogoče zamenjati; (iv) instrumenti, ki jih izda ali zanje jamči izdajatelj ali porok vrednostnih papirjev in katerih tržna cena bo verjetno bistveno vplivala na ceno vrednostnih papirjev ali obratno; (v) kadar so vrednostni papirji vrednostni papirji, ki so enakovredni delnicam, delnice, ki jih predstavljajo ti vrednostni papirji, in kateri koli drugi vrednostni papirji, enakovredni tem delnicam;

(c) „večja distribucija“ pomeni prvo ali nadaljnjo prodajo vrednostnih papirjev, ki je ločena od običajnega trgovanja tako glede zneska vrednosti vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni, kot glede načina prodaje, ki bo uporabljen;

(d) „stabilizacija“ pomeni vsak nakup ali ponudbo za nakup vrednostnih papirjev ali poslovanje s povezanimi instrumenti, ki so jim enakovredni, ki ga izvede kreditna institucija ali investicijsko podjetje v okviru večje distribucije takih vrednostnih papirjev izključno z namenom podpreti tržno ceno teh vrednostnih papirjev v vnaprej določenem obdobju zaradi pritiska na prodajo teh vrednostnih papirjev.

Člen 4

Obvestila in seznam finančnih instrumentov

1. Upravljavci reguliranih trgov, investicijska podjetja in upravljavci trga, ki upravljajo MTF ali OTF, pristojni organ nemudoma obvestijo o vrednosti vsakega finančnega instrumenta, za katerega je vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje na njihovem mestu trgovanj, ki je uvrščen v trgovanje, ali s katerim se prvič trguje.

Pristojni organ o mestu trgovanja obvestijo tudi, kadar se z instrumentom preneha trgovati ali ni več uvrščen v trgovanje, razen če je datum, ko se z instrumentom preneha trgovati ali ko ta ni več uvrščen v trgovanje, znan in naveden v prvem obvestilu v skladu s prvim pododstavkom.

V obvestilih iz tega odstavka se navedejo, kakor je ustrezno, imena in identifikatorji zadevnih finančnih instrumentov ter datum in ura zahtevka za njihovo uvrstitev v trgovanje, uvrstitev v trgovanje z njimi ter datum in ura, ko se z njim trguje prvič.

Upravljavci trga in investicijska podjetja pristojnemu organu mesta trgovanja sporočijo tudi informacije, določene v tretjem pododstavku glede finančnih instrumentov, ki so predmet zahtevka za uvrstitev v trgovanje ali ki so bili uvrščeni v trgovanje pred 2. julijem 2014, in so še uvrščeni v trgovanje ali se z njimi trguje na navedeni datum.

2. Pristojni organi mesta trgovanja ESMA nemudoma posredujejo obvestila, ki jih prejmejo na podlagi odstavka 1. ESMA takoj po prejemu ta obvestila objavi na svojem spletnem mestu v obliki seznama. ESMA posodobi seznam takoj, ko prejme obvestilo od pristojnega organa mesta trgovanja. Seznam ne omejuje področja uporabe te uredbe.

3. Seznam vsebuje naslednje informacije:

(a) imena in identifikatorje finančnih instrumentov, za katerega je vložen zahtevek za uvrstitev v trgovanje, ki je uvrščen v trgovanje, ali s katerim se prvič trguje na reguliranih trgih, MTF in OTF;

(b) datum in ura zahtevka za njihovo uvrstitev v trgovanje, uvrstitve v trgovanje ali prvega trgovanja;

(c) podatke o mestih trgovanja, kjer se za finančne instrumente poda zahtevek za uvrstitev v trgovanje, so uvrščeni v trgovanje ali se z njimi prvič trguje;

(d) datum in uro, ko se s finančnimi instrumenti preneha trgovati ali ko ti niso več uvrščeni v trgovanje.

4. Da se zagotovi skladna harmonizacija s tem členom, ESMA razvije osnutke regulativnih tehničnih standardov, s katerimi določi:

(a) vsebino uradnih obvestil iz odstavka 1, in

(b) način in pogoje za zbiranje, objavo in ohranjanje seznama iz odstavka 3.

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 3. julija 2015.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (23) sprejme regulativne tehnične standarde iz prvega pododstavka.

5. Da se zagotovijo enotni pogoji uporabe tega člena, ESMA razvije osnutek izvedbenih tehničnih standardov, s katerimi določi čas, obliko in predlogo za predložitev uradnih obvestil iz odstavkov 1 in 2.

ESMA predloži te osnutke izvedbenih tehničnih standardov Komisiji do 3. julija 2015.

Na Komisijo se prenese pooblastilo, da v skladu s členom 15 Uredbe (EU) št. 1095/2010 sprejme izvedbene tehnične standarde iz prvega pododstavka.

Člen 5

Izvzetje programov ponovnega odkupa in stabilizacije

1. Prepovedi iz členov 14 in 15 te uredbe ne veljajo za trgovanje z lastnimi delnicami v programih ponovnega odkupa, kadar:

(a) so vse podrobnosti programa razkrite pred začetkom trgovanja;

(b) se trgovanja prijavijo pristojnemu organu mesta trgovanja v skladu z odstavkom 3 kot del programa ponovnega odkupa in se pozneje razkrijejo javnosti;

(c) se upoštevajo ustrezne omejitve glede cene in obsega, ter

(d) poteka v skladu s cilji iz odstavku 2 in pogoji, določenimi v tem členu in v regulativnih tehničnih standardih iz odstavka 6.

2. Da se lahko uveljavi izvzetje iz odstavka 1 ima program ponovnega odkupa za edini cilj:

(a) zmanjšanje kapitala izdajatelja;

(b) izpolnitev obveznosti, ki izhajajo iz dolžniških finančnih instrumentov, ki so zamenljivi za lastniške instrumente, ali

(c) izpolnitev obveznosti, ki izhajajo iz opcijskih programov možnosti ugodnega nakupa delnic za zaposlene ali člane upravnih, poslovodnih ali nazornih organov izdajatelja ali povezane družbe ali drugih dodelitev delnic tem osebam.

3. Da bi lahko uveljavil izvzetje iz odstavka 1, ima izdajatelj vzpostavljene mehanizme, ki zagotavljajo, da izpolnjuje obveznosti poročanja pristojnemu organu mesta trgovanja, na katerem so bile delnice sprejete v trgovanje ali se z njimi trguje. Ti mehanizmi zabeležijo vsak posel v zvezi s programom ponovnega odkupa, vključno z informacijami iz člena 25(1) in (2), ter člena 26(1), (2) in (3) Uredbe (EU) št. 600/2014.

4. Prepovedi iz členov 14 in 15 te uredbe ne veljajo za trgovanje z vrednostnimi papirji ali povezanimi instrumenti za stabilizacijo vrednostnih papirjev, kadar:

(a) se stabilizacija izvaja omejeno obdobje;

(b) so razkrite ustrezne informacije o stabilizaciji, ki se sporočijo pristojnemu organu mesta trgovanja v skladu z odstavkom 5;

(c) se upoštevajo ustrezne omejitve glede cene, in

(d) takšno trgovanje izpolnjuje pogoje za stabilizacijo, določene v regulativnih tehničnih standardih iz odstavka 6.

5. Brez poseganja v člen 23(1) izdajatelji, ponudniki ali subjekti, ki uvajajo stabilizacijo, naj delujejo v imenu teh oseb ali ne, obvestiti pristojni organ mesta trgovanja o podrobnostih vseh stabilizacijskih poslov najpozneje do konca sedmega trgovalnega dne po datumu izvedbe teh poslov.

6. Da se zagotovi skladna harmonizacija s tem členom, ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov za določitev pogojev, ki jih morajo izpolnjevati programi ponovnega odkupa in ukrepi za stabilizacijo iz odstavkov 1 in 4, vključno s pogoji za trgovanje, omejitvami časa in obsega, obveznostmi razkritja in poročanja ter cenovnimi pogoji.

ESMA predloži te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji do 3. julija 2015.

Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 6

Izvzetje dejavnosti na področjih monetarne politike in politike upravljanja javnega dolga ter dejavnosti na področju podnebne politike

1. Ta uredba se ne uporablja za posle, naročila ali ravnanja, ki jih pri vodenju monetarne politike, politike deviznega tečaja ali politike upravljanja javnega dolga izvajajo:

(a) država članica;

(b) člani ESCB;

(c) ministrstvo, agencija ali pravna oseba s posebnim namenom listinjenja ene ali več držav članic ali katera koli oseba, ki deluje v njihovem imenu;

(d) v primeru države članice, ki je zvezna država, pa članica, ki sestavlja zvezo.

2. Ta uredba se ne uporablja za posle, naročila ali ravnanja, ki jih izvaja Komisija ali drugi uradno imenovani organ ali oseba, ki deluje v njegovem imenu, pri vodenju politike upravljanja javnega dolga.

Ta uredba se ne uporablja za take posle, naročila ali ravnanja, ki jih izvaja:

(a) Unija;

(b) pravna oseba s posebnim namenom listinjenja ene ali več držav članic;

(c) Evropska investicijska banka;

(d) evropski instrument za finančno stabilnost,

(e) Evropski mehanizem za stabilnost;

(f) mednarodna finančna institucija, ki sta jo ustanovili dve ali več držav članic ter katere cilj je aktivirati finančna sredstva in zagotoviti finančno pomoč svojim članicam, ki se soočajo z velikimi finančnimi težavami ali ji te grozijo.

3. Ta uredba se ne uporablja za dejavnosti države članice, Komisije ali katerega koli drugega uradno imenovanega organa ali katere koli osebe, ki deluje v njihovem imenu, ki se nanašajo na pravice do emisije in se izvajajo v okviru podnebne politike Unije v skladu z Direktivo 2003/87/ES.

4. Ta uredba se ne uporablja za dejavnosti, ki jih država članica, Komisija ali drugi uradno imenovani organ ali oseba, ki deluje v njihovem imenu, opravljajo pri vodenju skupne kmetijske ali ribiške politike Unije v skladu s sprejetimi akti ali mednarodnimi sporazumi, sklenjenimi v skladu s PDEU.

5. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 35 v zvezi z razširitvijo seznama iz odstavka 1 na nekatere javne organe in centralne banke tretjih držav.

Komisija v ta namen do 3. januarja 2016 pripravi in Evropskemu parlamentu in Svetu predstavi poročilo, v katerem oceni mednarodno obravnavo javnih organov, ki so zadolženi za upravljanje javnega dolga ali pri tem posredujejo, in centralnih bank tretjih držav.

Poročilo vsebuje primerjalno analizo obravnavanja teh organov in centralnih bank znotraj pravnega okvira tretjih držav in standarde za obvladovanje tveganj, ki se uporabljajo za posle, ki jih ti organi in centralne banke opravljajo v teh državah. Če se v poročilu ugotovi, predvsem kar zadeva primerjalno analizo, da je treba centralne banke teh tretjih držav pri obveznostih poročanja in prepovedi iz te uredbe oprostiti monetarnih obveznosti, Komisija razširi izvzetje iz odstavka 1 tudi na centralne banke teh tretjih držav.

6. Na Komisijo se prenese pooblastilo tudi za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 35 v zvezi z razširitvijo izvzetja iz odstavka 3 na nekatere pooblaščene javne organe tretjih držav, ki so z Unijo sklenile sporazum na podlagi člena 25 Direktive 2003/87/ES.

7. Ta člen se ne uporablja za osebe, ki delajo za subjekte iz tega člena na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali drugače, kadar neposredno ali posredno izvajajo posle ali naročila ali ravnajo za svoj račun.

POGLAVJE 2

NOTRANJE INFORMACIJE, TRGOVANJE Z NOTRANJIMI INFORMACIJAMI, NJIHOVO PROTIPRAVNO RAZKRITJE IN TRŽNA MANIPULACIJA

Člen 7

Notranje informacije

1. V tej uredbi notranje informacije zajemajo naslednje vrste informacij:

(a) informacije z natančno določenimi lastnostmi, ki niso javne in se posredno ali neposredno nanašajo na enega ali več izdajateljev ali na enega ali več finančnih instrumentov ter ki bi, če bi postale javne, verjetno znatno vplivale na cene teh finančnih instrumentov ali na ceno z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov;

(b) v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, informacije z natančno določenimi lastnostmi, ki niso javne in se posredno ali neposredno nanašajo na enega ali več takšnih izvedenih finančnih instrumentov ali neposredno na povezano blagovno promptno pogodbo ter ki bi, če bi postale javne, verjetno znatno vplivale na cene takšnih izvedenih finančnih instrumentov ali povezanih blagovnih promptnih pogodb, in če se za te informacije razumno pričakuje, da se bodo razkrile, ali jih je treba razkriti v skladu s pravnimi ali regulativnimi določbami na ravni Unije ali na nacionalni ravni, pravili trga, pogodbami, prakso ali običaji na ustreznih trgih izvedenih finančnih instrumentov na blago ali promptnih trgih;

(c) v zvezi s pravicami do emisije ali finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic, informacije z natančno določenimi lastnostmi, ki niso javne in se posredno ali neposredno nanašajo na enega ali več takšnih instrumentov ter ki bi, če bi postale javne, verjetno znatno vplivale na cene takšnih finančnih instrumentov ali cene povezanih izvedenih finančnih instrumentov;

(d) v primeru oseb, zadolženih za izvršitev naročil, ki se nanašajo na finančne instrumente, tudi informacije z natančno določenimi lastnostmi, ki jih je posredovala stranka, ki so povezane z odprtimi naročili stranke v zvezi s finančnimi instrumenti in se neposredno ali posredno nanašajo na enega ali več izdajateljev ali na enega ali več finančnih instrumentov ter ki bi, če bi postale javne, verjetno znatno vplivale na cene teh finančnih instrumentov, cene povezanih blagovnih promptnih pogodb in cene povezanih izvedenih finančnih instrumentov;

2. Za namene odstavka 1 se šteje, da imajo informacije natančno določene lastnosti, če navajajo okoliščine, ki že obstajajo ali se jih lahko razumno pričakuje v prihodnosti, ali dogodek, ki je že nastopil ali lahko razumno pričakuje, da bo nastopil, in kadar so dovolj natančne, da omogočijo oblikovanje zaključkov o možnem vplivu teh okoliščin ali dogodka na cene finančnih instrumentov ali povezanih izvedenih finančnih instrumentov, povezanih blagovnih promptnih pogodb ali finančnih produktov na dražbi na podlagi pravic do emisije. V zvezi s tem se pri podaljšanem postopku, ki naj bi povzročil ali povzroči posebno okoliščino ali dogodek, kot natančna informacija lahko šteje ta prihodnja okoliščina ali dogodek ter tudi vmesna faza tega postopka, ki je povezana z ustvarjanjem teh prihodnjih okoliščin ali dogodka ali ju povzroči.

3. Vmesna faza v podaljšanem postopku lahko šteje za notranjo informacijo, če sama po sebi izpolnjuje merila za notranje informacije iz tega člena.

4. Za namene odstavka 1 informacije, ki bi, če bi postale javne, verjetno znatno vplivale na cene finančnih instrumentov, izvedenih finančnih instrumentov, povezanih blagovnih promptnih pogodb ali finančnih produktov na dražbi na podlagi pravic do emisije, pomenijo informacije, ki bi jih razumni vlagatelj verjetno uporabil kot del podlage za svoje naložbene odločitve.

Pri udeležencih na trgu s pravicami do emisije, katerih skupne emisije ali nazivna vhodna toplotna moč je enaka določenemu pragu ali nižja v skladu z drugim pododstavkom člena 17(2), se za informacije o njihovem fizičnem delovanju šteje, da ne vplivajo znatno na ceno pravic do emisije, finančne produkte na dražbi na podlagi teh pravic, ali izvedenih finančnih instrumentov.

5. ESMA izda smernice, da se določi neizčrpen okvirni seznam informacij, za katere se razumno pričakuje, da se bodo razkrile, ali katere je treba razkriti v skladu s pravnimi ali regulativnimi določbami v pravu Unije ali nacionalnem pravu, pravili trga, pogodbo, prakso ali običaji na ustreznih trgih izvedenih finančnih instrumentov na blago ali promptnih trgih iz točke (b) odstavka 1. ESMA ustrezno upošteva posebnosti teh trgov.

Člen 8

Trgovanje z notranjimi informacijami

1. Za namene te uredbe pride do trgovanja z notranjimi informacijami, kadar oseba, ki ima notranje informacije, na podlagi teh informacij neposredno ali posredno za svoj račun ali za račun tretje osebe pridobi ali odtuji finančne instrumente, na katere se te informacije nanašajo. Za trgovanje z notranjimi informacijami se šteje tudi uporaba notranjih informacij pri preklicu ali spremembi naročila v zvezi s finančnim instrumentom, na katerega se informacije nanašajo, če je bilo naročilo oddano, preden je zadevna oseba imela notranje informacije. Kar zadeva dražbe pravic do emisije ali drugih finančnih produktov na dražbi na podlagi teh pravic, pri čemer se te dražbe izvajajo v skladu z Uredbo (EU) št. 1031/2010, uporaba notranjih informacij vključuje tudi predložitev, spremembo ali umik ponudbe osebe za svoj račun ali za račun tretje osebe.

2. Za namene te uredbe šteje, da oseba drugi osebi priporoča trgovanje z notranjimi informacijami ali napeljuje drugo osebo, da trguje z notranjimi informacijami, kadar ima ta oseba notranje informacije in:

(a) na podlagi teh informacij drugi osebi priporoča pridobitev ali odtujitev finančnih instrumentov, na katere se te informacije nanašajo, ali napeljuje to osebo, da opravi tako pridobitev ali odtujitev, ali

(b) na podlagi teh informacij drugi osebi priporoča preklic ali spremembo naročila v zvezi s finančnim instrumentom, na katerega se te informacije nanašajo, ali napeljuje to osebo, da opravi tak preklic ali spremembo.

3. Uporaba priporočil ali napeljevanja iz odstavka 2 pomeni trgovanje z notranjimi informacijami v smislu tega člena, kadar oseba, ki uporabi ta priporočila ali napeljevanje, ve ali bi morala vedeti, da to temelji na notranjih informacijah.

4. Ta člen se uporablja za vsako osebo, ki ima notranje informacije, ker ta oseba:

(a) je članica upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa izdajatelja ali udeleženca na trgu s pravicami do emisije;

(b) ima delež v kapitalu izdajatelja ali kapitalu udeleženca na trgu s pravicami do emisije;

(c) ima dostop do informacij pri opravljanju redne službe, poklica ali dolžnosti, ali

(d) je vpletena v kriminalne dejavnosti.

Ta člen se uporablja tudi za vsako osebo, ki je pridobila notranje informacije v okoliščinah, ki niso navedene v prvem pododstavku, kadar te osebe vedo ali bi morale vedeti, da so to notranje informacije.

5. Kadar je oseba pravna oseba, se ta člen v skladu z nacionalnim pravom uporablja tudi za fizične osebe, ki sodelujejo pri odločanju o pridobitvi, odtujitvi, preklicu ali spremembi naročila za račun zadevne pravne osebe.

Člen 9

Zakonito ravnanje

1. Za namene členov 8 in 14 dejstvo, da pravna oseba ima ali je imela notranje informacije, samo po sebi ne šteje, da je ta oseba uporabila te informacije ali je trgovala z notranjimi informacijami na podlagi pridobitve ali odtujitve, kadar ta pravna oseba:

(a) je vzpostavila, izvajala in ohranjala ustrezno in učinkovito notranjo ureditev in postopke, ki učinkovito zagotavljajo, da tako fizična oseba, ki je v svojem imenu sprejela odločitev o pridobitvi ali odtujitvi finančnega instrumenta, na katerega se informacije nanašajo, kot tudi druga fizična oseba, ki je morda vplivala na to odločitev, ni imela notranjih informacij, in

(b) ni spodbujala, pozvala, napeljala ali kako drugače vplivala na fizično osebo, ki je v imenu pravne osebe pridobila ali odtujila finančne instrumente, na katere se informacije nanašajo.

2. Za namene členov 8 in 14 dejstvo, da pravna oseba ima notranje informacije, samo po sebi ne šteje, da je uporabila te informacije in da je torej trgovala z notranjimi informacijami na podlagi pridobitve ali odtujitve, kadar je ta oseba:

(a) za finančni instrument, na katerega se te informacije nanašajo, vzdrževalec trga ali oseba, pooblaščena, da nastopa kot nasprotna stranka, in je pridobitev ali odtujit