SL Uradni list Evropske unije L 184/17

DIREKTIVA 2007/36/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 11. julija 2007

o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti členov 44 in 95 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1) V svojem sporočilu Svetu in Evropskemu parlamentu z dne 21. maja 2003 z naslovom „Posodobitev prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji – načrt za korak naprej“ je Komisija navedla, da bi bilo treba uvesti nove prilagojene pobude z namenom okrepitve pravic delničarjev v družbah, ki kotirajo na borzi, in da bi bilo treba čim hitreje rešiti probleme, povezane s čezmejnim glasovanjem.

(2) V svoji resoluciji z dne 21. aprila 2004 (3) je Evropski parlament izrazil svojo podporo namenu Komisije o okrepitvi pravic delničarjev, zlasti preko razširitve pravil o preglednosti, glasovalnih pravic iz pooblastila, možnosti udeležbe na skupščinah delničarjev z elektronskimi sredstvi in zagotavljanja, da se lahko uveljavlja čezmejne glasovalne pravice.

(3) Imetniki delnic z glasovalnimi pravicami bi morali imeti možnost uveljavljati te pravice glede na to, da se te odražajo v ceni, ki se plača ob nakupu delnic. Hkrati je uspešen delničarski nadzor pogoj za dobro upravljanje družb in bi ga bilo zato treba olajšati in spodbujati. V ta namen je zato treba sprejeti ukrepe za približevanje zakonodaje držav članic. Treba bi bilo odstraniti ovire, ki delničarje odvračajo od glasovanja, na primer pogoj začasne zaustavitve trgovanja z delnicami v določenem obdobju pred skupščino delničarjev, če hoče delničar uveljavljati glasovalne pravice. Vendar pa ta direktiva ne vpliva na obstoječo zakonodajo Skupnosti glede enot, ki jih izdajajo kolektivni naložbeni podjemi, ali glede enot, ki se pridobijo ali odsvojijo v takšnih podjemih.

(4) Obstoječa zakonodaja Skupnosti ne zadostuje za doseganje tega cilja. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (4), se osredotoča na informacije, ki jih morajo izdajatelji razkriti trgu, in zato ne obravnava samega procesa glasovanja delničarjev. Hkrati Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu (5), nalaga izdajateljem obveznost, da morajo dati na razpolago nekatere informacije in listine, pomembne za skupščine delničarjev, vendar pa je treba dati te informacije in listine na razpolago v matični državi članici izdajatelja. Zato bi morali uvesti določene minimalne standarde, s katerimi bi zaščitili vlagatelje ter spodbudili nemoteno in učinkovito uveljavljanje pravic delničarjev iz delnic z glasovalno pravico. V primeru ostalih pravic, razen glasovalne pravice, lahko države članice uporabo minimalnih standardov razširijo na delnice brez glasovalne pravice, če se za te delnice teh standardov že ne uporablja.

(5) Pomembni deleži delnic v družbah, ki kotirajo na borzi, so v rokah delničarjev, ki ne prebivajo v državi članici, v kateri ima družba registriran sedež. Delničarji, ki prebivajo v drugi državi, bi morali imeti možnost uveljavljati svoje pravice na skupščinah delničarjev tako preprosto kot delničarji, ki prebivajo v državi članici, v kateri ima družba registriran sedež. To zahteva odpravo obstoječih ovir, ki ovirajo dostop delničarjev, ki prebivajo v drugi državi, do informacij, pomembnih za skupščino delničarjev, in uveljavljanje glasovalnih pravic, ne da bi bili fizično prisotni na skupščini delničarjev. Odprava teh ovir bi prav tako koristila delničarjem, ki prebivajo v dani državi članici in se ne morejo ali se ne udeležijo skupščine delničarjev.

(6) Delničarji bi morali imeti možnost, da premišljeno glasujejo na skupščini delničarjev ali pred njo, ne glede na to, kje prebivajo. Vsi delničarji bi morali imeti dovolj časa, da premislijo o listinah, ki naj bi bile predložene skupščini delničarjev, in se odločijo, kako bodo glasovali s svojimi delnicami. V ta namen bi bilo treba delničarje pravočasno obvestiti o skupščini delničarjev in jim zagotoviti popolne informacije, ki se predložijo skupščini delničarjev. Treba bi bilo uporabiti možnosti, ki jih ponujajo moderne tehnologije, s katerimi se omogoči takojšen dostop do informacij. Ta direktiva predpostavlja, da imajo vse družbe, ki kotirajo na borzi, svojo spletno stran.

(7) Delničarji naj bi načeloma tudi imeli možnost dati točke na dnevni red skupščine delničarjev in predložiti osnutke sklepov v zvezi s točkami dnevnega reda. Brez poseganja v drugačne časovne okvire in postopke, ki so trenutno v uporabi v Skupnosti, bi morali za izvrševanje teh pravic veljati dve pravili, in sicer, da prag, ki je potreben za izvrševanje teh pravic, ne bi smel biti višji od 5 % delniškega kapitala družbe ter da bi morali delničarji v vsakem primeru dobiti končno različico dnevnega reda pravočasno, da se lahko pripravijo za razpravo in glasovanje o vsaki točki.

(8) Vsak delničar bi načeloma moral imeti možnost, da postavi vprašanja v zvezi s točkami na dnevnem redu skupščine delničarjev in da prejme odgovor nanje, pravila o tem, kako in kdaj naj bodo vprašanja postavljena in naj bo nanje odgovorjeno, pa bi morala biti prepuščena vsaki državi članici.

(9) Družbe, ki svojim delničarjem omogočajo elektronsko udeležbo na splošni skupščini, se ne bi smele soočati s pravnimi ovirami. Glasovanje brez osebne udeležbe na skupščini delničarjev, po pošti ali v elektronski obliki ne bi smelo biti omejeno, razen z omejitvami, ki so potrebne za preverjanje identitete in za varnost komunikacij. To pa ne bi smelo državam članicam preprečiti, da sprejmejo določbe, katerih namen je zagotoviti, da izidi glasovanja odražajo namene delničarjev v vseh okoliščinah, vključno z določbami, katerih namen je reševanje primerov, ko se pojavijo nove okoliščine ali ko se te okoliščine odkrijejo potem, ko je delničar že oddal svoj glas po pošti ali v elektronski obliki.

(10) Dobro upravljanje družb zahteva nemoten potek in učinkovitost procesa glasovanja s pooblastilom. Obstoječe omejitve, ki otežujejo in dražijo glasovanje s pooblastilom, bi bilo zato treba odpraviti. Dobro upravljanje družb pa zahteva tudi zadostno zaščito proti morebitni zlorabi glasovanja s pooblastilom. Zato bi moral biti pooblaščenec zavezan upoštevati vsa morebitna navodila, ki jih je prejel od delničarja, države članice pa bi morale imeti možnost sprejeti ustrezne ukrepe za zagotovitev, da pooblaščenec ne deluje v nobenem drugem interesu razen v interesu delničarja, ne glede na vir navzkrižja interesov. Ukrepe proti morebitni zlorabi lahko sestavljajo zlasti predpisi, ki jih države članice lahko sprejmejo, da bi uredile ravnanje oseb, ki so dejavne pri zbiranju pooblastil ali ki so že dejansko zbrale več kot določeno večje število pooblastil, zlasti da se zagotovi ustrezno raven zanesljivosti in preglednosti. Delničarji imajo v skladu s to direktivo neomejeno pravico, da takšne osebe imenujejo za pooblaščence, ki se udeležujejo in glasujejo na skupščinah delničarjev v njihovem imenu. Ta direktiva ne vpliva na nobene predpise ali sankcije, ki jih lahko države članice naložijo takšnim osebam, če je pri glasovanju prišlo do goljufive uporabe zbranih pooblastil. Ta direktiva družbam prav tako ne nalaga obveznosti, da preverijo, ali so pooblaščenci glasovali v skladu z navodili za glasovanje delničarjev, ki podeljujejo pooblastila.

(11) Ko so vključeni finančni posredniki, je učinkovitost glasovanja po navodilih v veliki meri odvisna od učinkovitosti verige posrednikov, glede na to, da vlagatelji pogosto ne morejo izvrševati glasovalne pravice iz svojih delnic brez sodelovanja vsakega posrednika v verigi, ki lahko nima ekonomskega interesa pri delnicah. Da se vlagatelju omogoči, da izvršuje svoje glasovalne pravice v čezmejnih primerih, je pomembno, da posredniki olajšajo izvrševanje glasovalne pravice. Komisija bi se še morala posvetiti temu vprašanju v obliki priporočila, z namenom zagotoviti, da imajo vlagatelji dostop do učinkovitih glasovalnih storitev in da se glasovalna pravica izvršuje v skladu z navodili teh vlagateljev.

(12) Čeprav je čas razkritja glasov, ki so bili oddani pred skupščino po pošti ali v elektronski obliki upravnemu, vodstvenemu ali nadzornemu organu ter javnosti, pomembno vprašanje upravljanja podjetij, ga lahko določijo države članice.

(13) Rezultate glasovanja bi bilo treba določiti s pomočjo metod, ki bodo odražale glasovalne namene, ki so jih izrazili delničarji, in bi morali po skupščini delničarjev biti pregledni, vsaj s prikazom na spletni strani družbe.

(14) Ker ciljev te direktive, in sicer omogočiti delničarjem, da učinkovito uporabljajo svoje pravice po vsej Skupnosti, države članice ne morejo zadovoljivo doseči na podlagi obstoječe zakonodaje Skupnosti in ker te cilje zaradi obsega in učinkov predlaganega ukrepa lažje doseže Skupnost, lahko Skupnost sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe. Skladno z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne prekoračuje okvirov, ki so potrebni za doseganje navedenih ciljev.

(15) V skladu s točko 34 Medinstitucionalnega sporazuma o boljši pripravi zakonodaje (6) se države članice spodbuja, da za svoje potrebe in v interesu Skupnosti izdelajo in objavijo lastne tabele, ki naj kolikor nazorno je to mogoče, prikažejo korelacijo med to direktivo in ukrepi za prenos v nacionalno pravo –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Vsebina in področje uporabe

1. Ta direktiva uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registriran sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

2. Država članica, pristojna za urejanje zadev, ki jih zajema ta direktiva, je država članica, v kateri ima družba svoj registriran sedež. Sklicevanja na „veljavno pravo“ so sklicevanja na pravo te države članice.

3. Države članice lahko izvzamejo iz te direktive družbe naslednjih vrst:

(a) kolektivni naložbeni podjemi v smislu člena 1(2) Direktive Sveta 85/611/EGS z dne 20. decembra 1985 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (7);

(b) podjemi, katerih edini namen je skupno vlaganje kapitala, ki ga zagotovi javnost, ki delujejo na podlagi načela razpršitve tveganj in ki si ne prizadevajo prevzeti pravnega ali upravljavskega nadzora nad katerim koli izdajateljem svojih osnovnih naložb, pod pogojem, da so te kolektivne naložbene podjeme pooblastili in jih nadzorujejo pristojni organi ter da imajo depozitarja, ki opravlja naloge, enake tistim iz Direktive 85/611/EGS;

(c) zadruge.

Člen 2

Opredelitve

Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „reguliran trg“ je trg, kakor je opredeljen v točki 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov (8);

(b) „delničar“ je fizična ali pravna oseba, ki je kot delničar prepoznana po veljavnem pravu;

(c) „pooblastilo“ je pooblastilo fizični ali pravni osebi, ki ga da delničar za uveljavljanje nekaterih ali vseh svojih pravic v njegovem imenu na skupščini delničarjev.

Člen 3

Dodatni nacionalni ukrepi

Ta direktiva ne preprečuje državam članicam, da določijo dodatne zahteve za družbe ali da sprejmejo drugačne dodatne ukrepe, da se delničarjem olajša izvrševanje pravic iz te direktive.

POGLAVJE II

SKUPŠČINE DELNIČARJEV

Člen 4

Enaka obravnava delničarjev

Družba zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju, glede udeležbe in izvrševanja pravic glasovanja na skupščini delničarjev.

Člen 5

Informacije pred skupščino delničarjev

1. Brez poseganja v člena 9(4) in 11(4) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (9) države članice zagotovijo, da družba objavi sklic skupščine delničarjev na enega od načinov, opredeljenih v odstavku 2 tega člena, najkasneje na enaindvajseti dan pred dnevom skupščine.

Države članice lahko določijo, da lahko skupščina delničarjev, če družba delničarjem omogoča, da glasujejo z elektronskimi sredstvi, ki so dostopni vsem delničarjem, odloči, da objavi sklic skupščine, ki ni letna skupščina delničarjev, na enega izmed načinov iz odstavka 2 tega člena najkasneje na štirinajsti dan pred dnevom skupščine. To odločitev je treba sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov iz delnic ali vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, ter za obdobje, ki ni daljše kot do naslednje letne skupščine delničarjev.

Državam članicam najkrajših rokov iz prvega in drugega pododstavka ni treba upoštevati za drugi sklic skupščine delničarjev ali naslednje sklice, ki so potrebni, ker s prvim sklicem skupščine delničarjev ni bila dosežena sklepčnost, pod pogojem, da je bil ta člen upoštevan pri prvem sklicu in na dnevni red ni bila uvrščena nobena nova točka ter da je med zadnjim sklicem in datumom skupščine delničarjev preteklo vsaj deset dni.

2. Brez poseganja v nadaljnje zahteve po uradnem obvestilu ali objavi, ki jih določi pristojna država članica iz člena 1(2), družba objavi sklic iz odstavka 1 tega člena tako, da je dostopen hitro in brez diskriminacije. Država članica družbi predpiše uporabo medijev, na katere se lahko razumno zanese glede učinkovitega razširjanja informacij javnosti v vsej Skupnosti. Država članica družbi ne sme predpisati uporabe samo tistih medijev, katerih upravljavci imajo sedež na njenem ozemlju.

Državam članicam prvega pododstavka ni treba uporabiti za družbe, ki lahko identificirajo imena in naslove svojih delničarjev iz veljavne delniške knjige, če je ta družba obvezana poslati sklic vsem delničarjem, vpisanim v delniško knjigo.

V nobenem primeru ne sme družba zaračunati specifičnih stroškov za obveščanje o sklicu na predpisani način.

3. Sklic iz odstavka 1 vključuje vsaj:

(a) natančno navedbo kraja in časa ter osnutek dnevnega reda skupščine delničarjev;

(b) jasen in natančen opis postopkov, ki jih morajo upoštevati delničarji, da se lahko udeležijo skupščine delničarjev in glasujejo na njej. Ta vključuje informacije o: (i) pravicah delničarjev iz člena 6, kolikor se te pravice po objavi sklica lahko uveljavljajo, in iz člena 9 ter o rokih, v katerih se te pravice lahko uveljavljajo; sklic se lahko omeji le na navedbo rokov, v katerih se pravice lahko uveljavljajo, vendar mora hkrati vsebovati napotilo na spletno stran družbe, kjer so na voljo podrobnejše informacije glede teh pravic; (ii) postopku glasovanja s pooblastilom, predvsem o obrazcih, ki jih je treba uporabiti za glasovanje s pooblastilom, in sredstvih, preko katerih je mogoče družbo elektronsko obvestiti o imenovanju pooblaščencev; ter (iii) po potrebi o postopkih za glasovanje po pošti ali elektronsko;

(c) po potrebi referenčni datum, kot je določen v členu 7(2), in obrazložitev, da imajo le tisti, ki so na ta dan delničarji družbe, pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev;

(d) navedbo, kje in kako se lahko pridobijo popolna in neskrajšana besedila listin in osnutkov sklepov iz točk (c) in (d) odstavka 4;

(e) navedbo naslova spletne strani, na kateri bodo na voljo informacije iz odstavka 4.

4. Države članice zagotovijo, da v neprekinjenem obdobju, ki se začne najkasneje enaindvajseti dan pred dnevom skupščine delničarjev in vključuje dan skupščine, družba delničarjem da na voljo na svoji spletni strani vsaj naslednje informacije:

(a) sklic iz odstavka 1;

(b) skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica (vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic, če je kapital družbe razdeljen na dva ali več razredov delnic);

(c) listine, ki se predložijo skupščini delničarjev;

(d) osnutek sklepa ali, kadar sprejetje sklepa ni predlagano, pojasnilo pristojnega organa družbe, imenovanega v skladu z veljavnim pravom, o vsaki točki z osnutka dnevnega reda skupščine delničarjev; vsak osnutek sklepa, ki ga vložijo delničarji, se objavi na spletni strani kar najhitreje po tem, ko ga družba prejme;

(e) po potrebi obrazce, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom in po pošti, razen če niso ti obrazci poslani neposredno vsakemu delničarju.

Če obrazcev iz točke (e) iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletnih straneh, lahko družba na spletni strani navede, kako se te obrazce lahko pridobi na papirju. V tem primeru mora družba obrazce poslati brezplačno po pošti vsakemu delničarju, ki to zahteva.

Če se sklic skupščine delničarjev v skladu s členom 9(4) in 11(4) Direktive 2004/25/ES ter drugim pododstavkom odstavka 1 tega člena objavi po enaindvajsetem dnevu pred skupščino delničarjev, se obdobje iz tega odstavka ustrezno skrajša.

Člen 6

Pravica uvrstitve točk na dnevni red skupščine delničarjev in predložitve osnutkov sklepov

1. Države članice delničarjem, ki delujejo posamično ali kolektivno, zagotovijo:

(a) pravico uvrstiti točke na dnevni red skupščine delničarjev, pod pogojem, da vsako točko spremlja obrazložitev ali osnutek sklepa za sprejetje na skupščini delničarjev; in

(b) pravico predlagati osnutke sklepov k točkam, ki so vključene ali bodo vključene na dnevni red skupščine delničarjev.

Države članice lahko določijo, da se pravica iz točke (a) lahko uveljavlja le v povezavi z letno skupščino delničarjev, pri čemer morajo imeti delničarji, ki delujejo posamično ali kolektivno, pravico, da skličejo ali zahtevajo od družbe, da skliče, skupščino delničarjev, ki ni letna skupščina delničarjev in katere dnevni red vključuje vsaj vse točke, ki so jih zahtevali ti delničarji.

Države članice določijo, da se te pravice uveljavljajo pisno (se predložijo po pošti ali prek elektronskih sredstev).

2. Kadar je katera koli pravica iz odstavka 1 odvisna od tega, da mora(-jo) imeti zadevni delničar(-ji) minimalni delež v družbi, ta minimalni delež ne presega 5 % delniškega kapitala.

3. Vsaka država članica določi en sam rok glede na določeno število dni pred skupščino delničarjev ali njenim sklicem, do katerega lahko delničarji uveljavljajo pravico iz odstavka 1, točka (a). Na enak način lahko države članice določijo rok za uveljavljanje pravice iz odstavka 1, točka (b).

4. Države članice zagotovijo, da kadar je uveljavljanje pravice iz odstavka 1, točka (a), povezano s spremembo dnevnega reda skupščine delničarjev, ki je bil že sporočen delničarjem, družba da na razpolago popravljen dnevni red na enak način kot prejšnji dnevni red vnaprej pred referenčnim datumom, kakor je opredeljen v členu 7(2), ali, če se referenčni datum ne uporablja, zadosti vnaprej pred datumom skupščine delničarjev, da se delničarjem omogoči imenovanje pooblaščenca ali po potrebi glasovanje po pošti.

Člen 7

Zahteve za udeležbo in glasovanje na skupščini delničarjev

1. Države članice zagotovijo:

(a) da pravici delničarja, da se udeleži skupščine delničarjev in da glasuje v zvezi z vsemi svojimi delnicami, nista odvisni od nobene zahteve, da so njegove delnice pred skupščino delničarjev deponirane pri ali prenesene k drugi fizični ali pravni osebi ali da so vpisane na njeno ime; ter

(b) da pravice delničarja, da proda ali drugače prenese svoje delnice v obdobju med referenčnim datumom, kakor je opredeljen v odstavku 2, in skupščino delničarjev, na katero se nanaša, ne more biti predmet drugačnih omejitev, kot veljajo v drugih obdobjih.

2. Države članice predpišejo, da se pravici delničarja do udeležbe na skupščini delničarjev in glasovanja v zvezi z njegovimi delnicami določita glede na delnice, ki jih ta delničar ima na določen datum pred skupščino delničarjev („referenčni datum“).

Državam članicam prvega pododstavka ni treba uporabiti za družbe, ki lahko identificirajo imena in naslove svojih delničarjev iz veljavne delniške knjige na dan skupščine delničarjev.

3. Vsaka država članica zagotovi, da za vse družbe velja en sam referenčni datum. Država članica lahko določi tudi drugačen referenčni datum za družbe, ki izdajajo prinosniške delnice, kot za družbe, ki izdajajo imenske delnice, pod pogojem, da enoten referenčni datum velja za vse družbe, ki izdajajo obe vrsti delnic. Referenčni datum ne sme biti več kot trideset dni pred datumom skupščine delničarjev, za katero velja. Pri izvajanju te določbe in člena 5(1) vsaka država članica zagotovi, da preteče vsaj osem dni med najkasnejšim dovoljenim datumom za sklic skupščine delničarjev in referenčnim datumom. To število dni se izračuna brez teh dveh datumov. V okoliščinah, opisanih v členu 5(1), tretji pododstavek, lahko država članica zahteva, da preteče vsaj šest dni med najkasnejšim dovoljenim datumom za drugi ali naslednji sklic skupščine delničarjev in referenčnim datumom. To število dni se izračuna brez teh dveh datumov.

4. Dokaz kvalifikacije za delničarja je lahko odvisen samo od zahtev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, do katere so še sorazmerne za dosego tega cilja.

Člen 8

Udeležba na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi

1. Države članice dovolijo družbam, da svojim delničarjem ponudijo katero koli obliko udeležbe delničarjev na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi, zlasti katero ali vse od naštetih:

(a) prenos skupščine delničarjev v realnem času;

(b) dvosmerno komunikacijo v realnem času, ki delničarjem omogoči, da nagovorijo skupščino delničarjev z oddaljene lokacije;

(c) mehanizem za glasovanje pred skupščino delničarjev ali na njej, brez potrebe po imenovanju pooblaščenca, ki je fizično prisoten na skupščini.

2. Udeležba delničarjev na skupščinah delničarjev z uporabo elektronskih sredstev je lahko predmet le takih zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev in varnost elektronskega komuniciranja ter do mere, do katere so še sorazmerne za doseganje teh ciljev.

To ne posega v pravna pravila, ki so jih države članice sprejele ali ki jih lahko sprejmejo v zvezi s postopkom odločanja v družbah o uvedbi ali izvajanju katere koli oblike udeležbe z elektronskimi sredstvi.

Člen 9

Pravica postavljanja vprašanj

1. Vsi delničarji imajo pravico postavljati vprašanja, ki se nanašajo na točke dnevnega reda skupščine delničarjev. Družba odgovori na vprašanja delničarjev.

2. Pravica do postavljanja vprašanj in dolžnost odgovoriti sta odvisni od ukrepov, ki jih lahko uvedejo države članice ali jih dovolijo uvesti družbam za zagotovitev identifikacije delničarjev, reda na skupščini delničarjev in priprav nanjo ter za zaščito zaupnosti in poslovnih interesov družb. Države članice lahko družbam dovolijo, da podajo skupen odgovor na vprašanja z isto vsebino.

Države članice lahko določijo, da se šteje, da je bil odgovor dan, če so zadevne informacije na voljo na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov.

Člen 10

Glasovanje s pooblastilom

1. Vsak delničar ima pravico, da imenuje katero koli drugo fizično ali pravno osebo za pooblaščenca, ki se udeleži skupščine delničarjev in glasuje na njej v njegovem imenu. Pooblaščenec ima enake pravice izražanja svojega mnenja in postavljanja vprašanj na skupščini delničarjev, kot bi jih imeli delničarji, ki jih zastopa.

Razen zahteve, da mora imeti pooblaščenec pravno sposobnost, države članice odpravijo vse pravne predpise, ki omejujejo ali družbam omogočajo, da omejujejo upravičenost oseb do imenovanja za pooblaščence.

2. Države članice lahko omejijo imenovanje pooblaščenca na eno samo skupščino delničarjev ali na skupščine, ki potekajo v določenem obdobju.

Brez poseganja v člen 13(5) lahko države članice omejijo število oseb, ki jih delničar lahko imenuje za pooblaščence v povezavi z določeno skupščino delničarjev. Vseeno pa ta omejitev ne preprečuje delničarju, ki ima delnice družbe na več kot enem računu za vrednostne papirje, da v zvezi z delnicami, ki jih ima na vsakem računu za vrednostne papirje, imenuje posebnega pooblaščenca v zvezi z določeno skupščino. To ne vpliva na določbe veljavnega prava, ki prepovedujejo drugačno glasovanje v zvezi z delnicami, ki jih ima v lasti en in isti delničar.

3. Razen omejitev, dovoljenih v odstavkih 1 in 2, države članice ne omejijo ali družbam dovolijo omejiti uveljavljanje pravic delničarjev po pooblaščencu za kateri koli drug namen kot za reševanje navzkrižja interesov med pooblaščencem in delničarjem, v čigar interesu mora pooblaščenec delovati, pri tem pa države članice ne smejo naložiti drugih omejitev razen naslednjih:

(a) države članice lahko določijo, da pooblaščenec razkrije določene podatke, ki so lahko pomembni za delničarje pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja;

(b) države članice lahko omejijo ali prepovedo uveljavitev pravic delničarjev po pooblaščencu brez posebnih navodil glede glasovanja za vsak sklep posebej, za katerega bo pooblaščenec glasoval v imenu delničarja;

(c) države članice lahko omejijo ali prepovedo prenos pooblastila na drugo osebo, vendar to pooblaščencu, ki je pravna oseba, ne preprečuje uveljavljanja pooblastil, ki so bila nanj prenesena, prek katerega koli člana svojega upravnega ali vodstvenega organa ali svojega uslužbenca.

Do navzkrižja interesov v smislu tega odstavka lahko pride zlasti, če je pooblaščenec:

(i) večinski delničar družbe ali subjekt, ki ga tak delničar nadzoruje;

(ii) član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe ali večinski delničar ali nadzorovanega subjekta iz točke (i);

(iii) je uslužbenec ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali nadzorovanega subjekta iz točke (i);

(iv) ima družinske vezi s fizično osebo iz točk (i) do (iii).

4. Pooblaščenec glasuje v skladu z navodili, ki jih izda delničar, ki podeljuje pooblastilo.

Države članice lahko zahtevajo, da pooblaščenci vodijo seznam navodil za glasovanje za določeno minimalno obdobje in da na zahtevo potrdijo, da so bila navodila o glasovanju izvršena.

5. Oseba, ki deluje kot pooblaščenec, ima lahko pooblastila od več kot enega delničarja brez omejitev glede števila delničarjev, ki jih tako zastopa. Kadar ima pooblaščenec pooblastila več delničarjev, mu veljavno pravo omogoča, da za določenega delničarja glasuje drugače kot za drugega delničarja.

Člen 11

Formalnosti o imenovanju pooblaščencev in o uradnem obveščanju

1. Države članice delničarjem dovolijo imenovanje pooblaščenca z elektronskimi sredstvi. Hkrati države članice družbam dovolijo, da so o imenovanju uradno obveščene prek elektronskih sredstev, in zagotovijo, da vsaka družba svojim delničarjem omogoči vsaj eno učinkovito metodo obveščanja z elektronskimi sredstvi.

2. Države članice zagotovijo, da so pooblaščenci lahko imenovani in da je družba o njihovem imenovanju obveščena le v pisni obliki. Poleg te osnovne formalne zahteve lahko za imenovanje pooblaščenca, obvestitev družbe o imenovanju in izdajo morebitnih navodil za glasovanje pooblaščenca veljajo le tiste formalne zahteve, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarja in pooblaščenca ali za zagotovitev možnosti preverjanja vsebine navodil za glasovanje, in sicer do take mere, da so še sorazmerne za doseganje teh ciljev.

3. Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za preklic imenovanja pooblaščenca.

Člen 12

Glasovanje po pošti

Države članice družbam dovolijo, da svojim delničarjem dajo možnost glasovanja po pošti pred skupščino delničarjev. Glasovanje po pošti je lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za potrjevanje identitete delničarjev in do mere, do katere so še sorazmerne za dosego tega cilja.

Člen 13

Odstranitev nekaterih ovir za učinkovito uveljavljanje glasovalnih pravic

1. Ta člen se uporablja za primere, ko fizična ali pravna oseba, ki je v skladu z veljavnim pravom priznana kot delničar, posluje v imenu druge fizične ali pravne osebe („stranka“).

2. Če veljavno pravo določa, da so zahteve za objavo predpogoj za uveljavljanje glasovalnih pravic delničarjev iz odstavka 1, te zahteve ne obsegajo več kot seznam, ki družbi razkriva identiteto vsake stranke in število delnic, o katerih se glasuje v njegovem imenu.

3. Če veljavno pravo določa formalne zahteve, da lahko delničar iz odstavka 1 izvršuje glasovalne pravice ali za navodila o glasovanju, te formalne zahteve ne smejo presegati tega, kar je potrebno za ugotovitev istovetnosti stranke ali za možnost preverjanja navodil za glasovanje in sorazmerno za dosego teh ciljev.

4. Delničarju iz odstavka 1 je dovoljeno, da glasuje z glasovi iz nekaterih delnic drugače kot z glasovi iz ostalih delnic.

5. Če veljavno pravo omejuje število oseb, ki jih delničar lahko imenuje za pooblaščence v skladu s členom 10(2), ta omejitev delničarju iz odstavka 1 tega člena ne sme preprečiti podelitve pooblastila vsakemu od njegovih strank ali kateri koli tretji osebi, ki jo določi stranka.

Člen 14

Rezultati glasovanja

1. Družba za vsak sklep ugotovi vsaj število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, delež delniškega kapitala, ki ga ti glasovi predstavljajo, skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in število glasov, oddanih za in proti vsakemu sklepu ter, kjer je to primerno, število vzdržanih.

Države članice lahko predpišejo ali dovolijo, da družbe, če noben delničar ne zahteva poročila o celotnem postopku glasovanja, objavijo le rezultate glasovanja v takem obsegu, kolikor je potrebno za zagotovitev, da je bila za vsak sklep dosežena potrebna večina.

2. V roku, ki ga določa veljavno pravo in ki ne presega petnajst dni po skupščini delničarjev, družba na svoji spletni strani objavi rezultate glasovanja, določene v skladu z odstavkom 1.

3. Ta člen ne posega v pravna pravila, ki so jih države članice sprejele ali ki jih lahko sprejmejo v zvezi s formalnostmi, ki so potrebne za veljavnost sklepa ali možnost naknadnega pravnega izpodbijanja rezultatov glasovanja.

POGLAVJE III

KONČNE DOLOČBE

Člen 15

Prenos

Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 3. avgusta 2009. Besedilo navedenih predpisov nemudoma posredujejo Komisiji.

Ne glede na prvi odstavek države članice, v katerih so 1. julija 2006 veljali predpisi, ki omejujejo ali prepovedujejo postavitev pooblaščenca v primeru iz člena 10(3), drugi pododstavek, točka (ii), sprejmejo zakone, uredbe in upravne predpise, potrebne za uskladitev s členom 10(3), kar zadeva te omejitve ali prepovedi, najpozneje do 3. avgusta 2012.

Države članice Komisiji nemudoma sporočijo število dni iz členov 6(3) in 7(3) ter vsako nadaljnjo spremembo tega števila, Komisija pa ta podatek objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Države članice se v sprejetih predpisih iz prvega odstavka sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

Člen 16

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 17

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 11. julija 2007 Za Evropski parlament Predsednik H.-G. PÖTTERING Za Svet Predsednik M. LOBO ANTUNES

(1) UL C 318, 23.12.2006, str. 42.

(2) Mnenje Evropskega parlamenta z dne 15. februarja 2007 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in Sklep Sveta z dne 12. junija 2007.

(3) UL C 104 E, 30.4.2004, str. 714.

(4) UL L 184, 6.7.2001, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2005/1/ES (UL L 79, 24.3.2005, str. 9).

(5) UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

(6) UL C 321, 31.12.2003, str. 1.

(7) UL L 375, 31.12.1985, str. 3.

(8) UL L 145, 30.4.2004, str. 1.

(9) UL L 142, 30.4.2004, str. 12.