PRILOGA

Zadeva C 32/09 – Sparkasse KölnBonn

ZAVEZE DO EVROPSKE KOMISIJE

V skladu s členom 7(3) Uredbe Sveta (ES) št. 659/99 (1), kakor je bila spremenjena, Nemčija opredeljuje naslednje zaveze v zvezi s hranilnico Sparkasse KölnBonn, da bo lahko Evropska komisija (v nadaljnjem besedilu: Komisija) s sklepom v skladu s členom 107(3)(b) Pogodbe o delovanju Evropske unije odločila, ali je dokapitalizacija hranilnice Sparkasse KölnBonn združljiva z notranjim trgom.

Zaveze začnejo veljati na datum sprejetja Sklepa.

To besedilo si je treba razlagati v splošnem okviru zakonodaje EU in s sklicevanjem na Uredbo (ES) št. 659/99 ter ob upoštevanju Sklepa, kateremu so zaveze priložene.

(1) UL L 83, 27.3.1999, str. 1.

PRILOGA I

Oddelek A – Zaveze

1. Upravljanje družbe: zvezna vlada in hranilnica Sparkasse KölnBonn se zavezujeta, da bo hranilnica Sparkasse KölnBonn izvedla naslednje spremembe pri upravljanju družbe:

(a) število zunanjih članov nadzornega sveta se bo 1. januarja 2011 povečalo s sedanjih dveh članov na štiri člane. Skupno število članov nadzornega sveta bo omejeno na 18 članov;

(b) nadzorni svet hranilnice Sparkasse KölnBonn bo v prihodnosti imenoval le naslednje odbore in najpozneje do 1. januarja 2011 zmanjšal število njihovih članov na predpisano število: — odbor za računovodenje (sedem članov), — odbor za tveganje (šest članov), — glavni odbor (trije člani);

(c) strateški odbor in odbor za naložbe bosta ukinjena najpozneje do 31. decembra 2010 oziroma 31. decembra 2011;

(d) vsi člani nadzornega sveta bodo izpolnjevali pogoje iz prvega stavka člena 36(3) nemškega zakona o bančništvu;

(e) upravni odbor hranilnice Sparkasse KölnBonn bo sprejel strožje smernice za odločitve o naložbah, ki bodo začele veljati 1. januarja 2011, in sicer: upravni odbor bo lahko sprejemal odločitve o naložbah le s soglasjem in, v primeru naložb, ki presegajo nominalno vrednost [2–5] milijonov EUR, po preverjanju primerne skrbnosti, ki po potrebi vključuje revizorja.

2. Trgovanje za lastni račun: hranilnica Sparkasse KölnBonn bo prenehala s trgovanjem za lastni račun. To pomeni, da bo hranilnica Sparkasse KölnBonn izvajala le transakcije, ki

(a) so potrebne za prejemanje, posredovanje in izvajanje naročil strank za nakup ali prodajo ali

(b) hranilnicam pomagajo pri upravljanju likvidnosti ali obvladovanju tveganja.

Hranilnica Sparkasse KölnBonn v nobenem primeru ne sme ustvarjati pozicij na lastni račun, razen če te nastanejo, ker na primer takoj ne izvede nekaterih naročil strank. Takšne pozicije in pozicije upravljanja likvidnosti/obvladovanja tveganja so dovoljene le, če ne ogrožajo uspešnega poslovanja in/ali likvidnosti hranilnice. Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo zato omejila tržno tveganje svojega portfelja trgovanja na [3–5] milijonov EUR (tvegana vrednost na 99-odstotni stopnji zaupanja).

3. Zagotavljanje posojil realnemu gospodarstvu: hranilnica Sparkasse KölnBonn bo z dejavnostmi zagotavljanja posojil in naložbenimi dejavnostmi, ki se opravljajo pod običajnimi tržnimi pogoji v skladu z zahtevami nadzora in bančnega sektorja, izpolnjevala potrebe po zadolževanju poslovnega sektorja, zlasti MSP.

4. Zmanjšanje velike kreditne izpostavljenosti in izpostavljenosti gotovinskim posojilom

Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo kot del svoje preusmeritve postopno zmanjšala svojo veliko kreditno izpostavljenost na področju poslovanja s podjetji, da bo zmanjšala s tem povezana tveganja. Ti ukrepi med drugim vključujejo omejitev kreditnih linij, zahtevanje dodatnih zavarovanj ali prenos tveganj na druge kreditne ustanove.

Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo do konca leta 2013 svojo veliko kreditno izpostavljenost zmanjšala za [900–1 100] milijonov EUR, pri čemer je treba zmanjšanje za [400–550] milijonov EUR doseči že do konca leta 2010. Gotovinska posojila, odobrena ustanovam, ki niso povezane z regijo Köln-Bonn, se bodo do konca leta 2013 zmanjšala za [800–900] milijonov EUR.

5. Prepoved prevladujočega vpliva na cene: Hranilnica Sparkasse KölnBonn brez predhodnega dovoljenja Komisije do 31. decembra 2014 na zadevnih trgih ne sme ponujati ugodnejših cen za sprejemanje vlog […] in dolgoročna hipotekarna posojila […], kot jih ima najugodnejši konkurent med desetimi najboljšimi subjekti na trgu v smislu tržnega deleža (1) na zadevnem trgu.

6. Takoj ko bo hranilnica Sparkasse KölnBonn ugotovila, da ponuja ugodnejše cene kot njen najugodnejši konkurent, bo svoje cene nemudoma ustrezno prilagodila.

7. Prepoved v zvezi z dividendami in kuponi: Nemčija se v zvezi z izplačili kuponov in nakupnimi opcijami za kapitalske instrumente zavezuje, da

(a) hranilnica Sparkasse KölnBonn ali kateri koli od njenih subjektov ne bo uporabljal kapitala ali rezerv hranilnice Sparkasse KölnBonn za izplačilo kakršnih koli kuponov za kapitalske instrumente, razen (a) če za to obstaja pravna obveznost ali (b) če se bo izplačilo zadevnega kupona krilo iz trenutnega dobička hranilnice Sparkasse KölnBonn. V primeru dvomov glede obstoja pravne obveznosti ali zadostnega trenutnega dobička za namene te zaveze bo hranilnica Sparkasse KölnBonn izplačilo predlaganega kupona predlagala v odobritev Komisiji;

(b) noben subjekt hranilnice Sparkasse KölnBonn ne sme uporabljati opcije nakupa v zvezi s temi hibridnimi kapitalskimi instrumenti, če bi se skupni predpisani kapital hranilnice zaradi tega zmanjšal.

Med izvajanjem načrta za prestrukturiranje bo hranilnica Sparkasse KölnBonn najpozneje do 31. decembra 2014 izplačala kupone za podrejeni kapital in preprečila absorpcijo izgube s podrejenim kapitalom le, če je k temu zavezana ter če to ne zahteva sprostitve rezerv in posebnih postavk v skladu s členom 340(f) in (g) trgovinskega zakonika.

8. Prepoved pridobivanja: hranilnica Sparkasse KölnBonn po začetku veljavnosti Sklepa v obdobju treh let v drugih finančnih institucijah ne sme pridobiti več kot 20 % deležev. Druge transakcije z deleži, ki niso povezane s prvotnim poslovanjem s strankami hranilnice Sparkasse KölnBonn po njenem poslovnem modelu, se lahko še vedno opravljajo, če ne ogrožajo uspešnega poslovanja hranilnice in jih je odobrila Evropska komisija. Poleg tega se bo hranilnica Sparkasse KölnBonn vzdržala pridobitve deležev, ki niso potrebni za njeno glavno dejavnost ali pomenijo preveliko tveganje.

9. Brez sklicevanja na državno podporo v oglaševanju: hranilnica Sparkasse KölnBonn v oglaševalske namene ne sme uporabljati odobritve ukrepov Evropske komisije, ki jih je ta ocenila kot državno pomoč, ali drugih konkurenčnih prednosti, ki iz tega izhajajo.

Oddelek B – Družba za odsvojitev

10. Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo prodala spodaj navedene deleže (ki se skupaj štejejo kot družba za odsvojitev), če tega še ni storila, najpozneje do navedenih datumov in po najugodnejših cenah. Tako se bodo bistveni in pomembni elementi trenutne dejavnosti ohranili do prodaje.

Delež Prodati najpozneje do Golfclub Gut Lärchenhof GmbH že prodano leta 2009 TA Triumph Adler AG že prodano leta 2009 RW Holding AG že prodano leta 2009 S ProFinanz Versicherungsmakler GmbH že prodano leta 2009 Schufa Holding AG že prodano leta 2009 Sparkassen Servicegesellschaft für Zahlungssysteme und elektronische Vertriebskanäle mbH & Co KG sredstva prodana/likvidacija do konca leta 2010 […] […] Campus Grundstückentwicklungs GmbH sredstva že prodana/likvidacija leta 2011 […] […] […] […] […] […] neue leben Pensionsverwaltung AG konec leta 2010 […] […] […] (2) […] […] (3) […]

11. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se z namenom preprečevanja nedovoljenega izkrivljanja konkurence zavezuje, da bo prodala navedene družbe za odsvojitev ali naročila njihovo prodajo pod prodajnimi pogoji, ki jih je Komisija odobrila v skladu s postopkom iz odstavka 26. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se zavezuje, da bo sklenila končno in zavezujočo kupno pogodbo za prodajo družbe za odsvojitev v prvem obdobju za odsvojitev (4). Če hranilnica Sparkasse KölnBonn takšne pogodbe ne bo sklenila do konca prvega obdobja za odsvojitev,

(a) se bo rok podaljšal še za […], če lahko hranilnica Sparkasse KölnBonn dokaže, da […]. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se zavezuje, da bo v podaljšanem obdobju za odsvojitev sklenila končno in zavezujočo kupno pogodbo […] z namenom prodaje družbe za odsvojitev;

(b) če hranilnica Sparkasse KölnBonn do konca podaljšanega obdobja za odsvojitev takšne pogodbe ne bo sklenila, mora fiduciarju za odsvojitev dati izključno pooblastilo za prodajo družbe za odsvojitev v obdobju za odsvojitev (5). Postopek za imenovanje fiduciarja za odsvojitev in njegove naloge so določeni v Prilogi III.

12. Zaveza o odsvojitvi se bo obravnavala kot izpolnjena, če bo hranilnica Sparkasse KölnBonn sklenila končno in zavezujočo kupno pogodbo do konca obdobja iz odstavka 10 ali podaljšanega obdobja iz odstavka 11 s kupcem, ki izpolnjuje pogoje iz odstavkov 25 in 26, ter če bo prenos družbe za odsvojitev izveden najpozneje šest mesecev po sklenitvi kupne pogodbe

13. Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo najpozneje do 31. marca 2011 mestu Köln, družbi, povezani z mestom Köln, ali tretji stranki prodala naslednje deleže:

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […].

14. Posamezne transakcije z mestom Köln se bodo izvedle pod običajnimi tržnimi pogoji. Za te namene bo tekočo tržno vrednost predmeta prodaje v času prenosa določil neodvisni strokovnjak. Posamezne transakcije bo spremljal fiduciar za spremljanje.

V okviru transakcije je dovoljen tudi prenos sredstev in poslovnih dejavnosti družbe namesto zadevne družbe, če gre pri tem za predviden poslovni namen.

15. Revizorska družba bo v imenu kupca preverila vrednotenje sredstev in pogodbeno dogovorjene splošne podatke podjetja.

16. Pred izvedbo transakcije bo o njej obveščen fiduciar za spremljanje.

17. Zaradi ohranitve strukturnega učinka zavez hranilnica Sparkasse KölnBonn v obdobju […] po začetku veljavnosti zavez ne sme pridobiti neposrednega ali posrednega vpliva na celotno družbo za odsvojitev ali njen del, razen če je Komisija predhodno ugotovila, da se je struktura trga tako spremenila, da varovanje družbe za odsvojitev pred takšnim vplivom ni več potrebno, da se zagotovi združljivost ukrepov za prestrukturiranje z notranjim trgom.

18. Hranilnica Sparkasse KölnBonn bo lahko v prihodnosti svojim podružnicam, ki bodo odsvojene, odobrila največ [30–60] % financiranja. Izjema so obstoječa posojila do roka plačila iz posojilne pogodbe.

19. Dobički iz prodaje deležev hranilnice Sparkasse KölnBonn se bodo v celoti uporabili za financiranje načrta za prestrukturiranje.

Oddelek C – Zaveze v zvezi z odsvojitvijo

Ohranitev uspešnega poslovanja, tržnosti in konkurenčnosti družbe za odsvojitev

20. Hranilnica Sparkasse KölnBonn mora od datuma začetka veljavnosti zavez do prenosa v skladu z dobro poslovno prakso ohranjati uspešno ekonomsko poslovanje, tržnost in konkurenčnost družbe za odsvojitev ter čim bolj zmanjšati vsako tveganje, ki bi lahko zmanjšalo njen konkurenčni potencial. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se zlasti zavezuje, da

(a) ne bo izvajala nobenih dejavnosti, ki bi lahko negativno vplivale na vrednost, upravljanje ali konkurenčnost družbe za odsvojitev ali ki bi lahko spremenile naravo in obseg njenih dejavnosti, sektorsko ali tržno strategijo ali njeno naložbeno politiko;

(b) bo omogočila zadostna sredstva za razvoj družbe za odsvojitev na podlagi obstoječih poslovnih načrtov in njihovega izvajanja;

(c) bo sprejela vse razumne ukrepe, vključno z ustreznimi sistemi spodbud (na podlagi sektorske prakse), za spodbujanje celotnega ključnega osebja, da ostane v družbi za odsvojitev.

Ločene obveznosti hranilnice Sparkasse KölnBonn do družbe za odsvojitev

21. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se od datuma začetka veljavnosti zavez do prenosa zavezuje, da bo družbo za odsvojitev ločevala od družb, ki jih bo ohranila, ter zagotovila, da upravljavci podružnic, ki vodijo družbo za odsvojitev, ne bodo vključeni v vodenje nobene ohranjene družbe in obratno.

22. Do prenosa bo hranilnica Sparkasse KölnBonn fiduciarju za spremljanje pomagala pri zagotavljanju, da se družba za odsvojitev upravlja kot ločen subjekt, ki ga je mogoče prodati.

Klavzula o nesprejemu

23. Hranilnica Sparkasse KölnBonn se v skladu z običajnimi omejitvami zavezuje, da 12 mesecev po zaprtju ne bo poskušala zaposliti ključnega osebja, premeščenega z družbo za odsvojitev, ter bo zagotovila, da ga odvisna podjetja prav tako ne zaposlijo.

Primerna skrbnost

24. Da se potencialnim kupcem omogoči izvedba razumnega preverjanja družbe za odsvojitev, kar zadeva primerno skrbnost, se hranilnica Sparkasse KölnBonn v skladu z običajnimi zagotovili zaupnosti in odvisno od stopnje postopka odsvojitve zavezuje, da bo:

(a) potencialnim kupcem zagotovila dovolj informacij o družbi za odsvojitev;

(b) potencialnim kupcem zagotovila dovolj informacij o osebju in jim omogočila razumen dostop do njega.

Oddelek D – Kupec

25. Da se zagotovi takojšnja vzpostavitev učinkovite konkurence,

(a) kupec ne sme biti odvisen od hranilnice Sparkasse KölnBonn in povezan z njo. Vendar to ne velja za prodajo […], […] in deleže iz odstavka 13 pristojnim občinam, njihovim povezanim družbam in članom finančne skupine Sparkassen;

(b) mora kupec imeti finančna sredstva in dokazano strokovno znanje in izkušnje ter spodbude za ohranjanje in razvoj družbe za odsvojitev kot dejavne konkurenčne sile, sposobne uspešnega poslovanja v konkurenci s hranilnico Sparkasse KölnBonn in drugimi konkurenti;

(c) glede na podatke, ki so na voljo Komisiji, kupec ne sme sprožiti pomislekov prima facie glede konkurence ali tveganja, da bi bilo izpolnjevanje zavez odloženo, in lahko zlasti razumno pričakuje, da bo za pridobitev družbe za odsvojitev pridobil vse potrebne odobritve ustreznih regulativnih organov.

26. Takoj ko hranilnica Sparkasse KölnBonn sklene pogodbo s kupcem, je treba Komisiji in fiduciarju za spremljanje predložiti v celoti dokumentiran in utemeljen predlog, vključno z izvodom končne pogodbe. Hranilnica Sparkasse KölnBonn mora biti sposobna Komisiji dokazati, da kupec izpolnjuje ustrezne zahteve in da se družba za odsvojitev prodaja v skladu z zavezami. Komisija bo preverila, ali kupec izpolnjuje ustrezne zahteve in ali se družba za odsvojitev prodaja v skladu z zavezami.

Oddelek E – Druge zaveze

27. Predčasno delno odplačilo in delno preoblikovanje užitniških pravic: zvezna vlada in hranilnica Sparkasse KölnBonn se zavezujeta k naslednjim zaporednim in celostnim ukrepom za izboljšanje deleža temeljnega kapitala hranilnice Sparkasse KölnBonn:

(a) združenje Zweckverband Sparkasse KölnBonn (združenje hranilnice Sparkasse KölnBonn s posebnim namenom) bo do 31. decembra 2011 in z začetkom veljavnosti 1. januarja 2011 kupilo prvo tranšo užitniških pravic družbe Rheinische Sparkassen-Förderungsgesellschaft v višini 150 milijonov EUR in jih preoblikovalo v instrument, ki se prizna kot regulativni temeljni kapital (kapital prvega reda);

(b) hranilnica Sparkasse KölnBonn bo do 31. decembra 2011 ponovno odkupila drugo tranšo užitniških pravic družbe Rheinische Sparkassen-Förderungsgesellschaft v višini 150 milijonov EUR, če je to združljivo s sposobnostjo prevzema tveganja hranilnice Sparkasse KölnBonn in je odkup odobrila zvezna agencija za finančni nadzor.

28. Nemčija se zavezuje, da bodo pogoji za delno preoblikovanje in delni ponovni odkup užitniških pravic oblikovani tako, da bo dodatna državna pomoč izključena.

29. Zmanjšanje skupnih sredstev:

Poleg ukrepov, ki se že izvajajo za zmanjšanje skupnih sredstev, se hranilnica Sparkasse KölnBonn zavezuje, da bo do konca leta 2014 druga sredstva (obsežno dajanje posojil, kratkoročno dajanje posojil, naložbe) zmanjšala za [2,5–4] milijarde EUR. Na drugi strani pa bo hranilnica Sparkasse KölnBonn razvijala svoje glavne poslovne dejavnosti (zlasti regionalno dajanje posojil občanom in podjetjem), pri čemer bo zagotovila, da neto skupna sredstva ob koncu leta 2014 ne bodo presegla [25–30] milijard EUR. V skladu s tem tveganju prilagojena sredstva hranilnice Sparkasse KölnBonn ob koncu leta 2014 ne bodo presegla [16–19] milijard EUR.

30. Popolno in pravilno izvajanje vseh pogojev iz tega dokumenta bo v celoti redno spremljal in podrobno preverjal ustrezno usposobljen in neodvisen fiduciar za spremljanje. Imenovanje in naloge fiduciarja za spremljanje so določeni v Prilogi II.

…

Pooblaščen za in v imenu:

[Navesti ime DČ]

(1) […].

(2) […].

(3) […].

(4) Obdobje od začetka veljavnosti Sklepa do datumov, navedenih v odstavku 10.

(5) […].