DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) št. 382/2014

z dne 7. marca 2014

o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za objavo dodatkov k prospektu

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKA KOMISIJA JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1) ter zlasti člena 16(3) Direktive,

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Direktiva 2003/71/ES usklajuje zahteve za pripravo, odobritev in razdelitev prospekta, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

(2) Poleg tega Direktiva 2003/71/ES zahteva objavo dodatkov k prospektu, v katerih se navede vsak pomemben nov dejavnik, bistvena napaka ali netočnost v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, ki bi lahko vplivali na oceno vrednostnih papirjev in se pojavijo ali ugotovijo v času od odobritve prospekta in dokončnim zaključkom javne ponudbe oziroma časom, ko se začne trgovanje na organiziranem trgu, odvisno od tega, kaj nastopi pozneje.

(3) Zagotavljanje celovitih informacij o vrednostnih papirjih in izdajateljih vrednostnih papirjev spodbuja varstvo vlagateljev. Dodatek bi moral zato vsebovati vse pomembne informacije, ki se nanašajo na posebne primere, zaradi katerih je bil potreben dodatek, in morajo biti vključeni v prospekt v skladu z Direktivo 2003/71/ES in Uredbo Komisije (ES) št. 809/2004 (2).

(4) Da se zagotovi dosledna uskladitev, opredelijo zahteve iz Direktive 2003/71/ES in upošteva tehnični razvoj na finančnih trgih, je treba določiti primere, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu.

(5) Vseh primerov, v katerih se zahteva objava dodatkov k prospektu, ni mogoče opredeliti, saj so lahko odvisni od izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Zato je primerno določiti minimalne primere, v katerih se zahteva dodatek.

(6) Letni revidirani računovodski izkazi so ključnega pomena za vlagatelje, ko se ti odločajo o naložbah. Za zagotovitev, da vlagatelji oblikujejo svoje naložbene odločitve na podlagi najnovejših finančnih informacij, je treba objaviti dodatek, ki vključuje nove letne revidirane računovodske izkaze izdajateljev lastniških vrednostnih papirjev in izdajateljev osnovnih delnic, če se potrdila o lastništvu objavijo po odobritvi prospekta.

(7) Zaradi upoštevanja možnosti, da napovedi dobička in ocene dobička vplivajo na naložbeno odločitev, bi morali izdajatelji lastniških vrednostnih papirjev in izdajatelji osnovnih delnic v primeru potrdil o lastništvu objaviti dodatek, ki bi vseboval vse spremembe implicitnih ali eksplicitnih številk, na katerih so osnovane napovedi dobička ali ocene dobička, ki so že vključene v prospekt.

(8) Informacije o identiteti glavnih delničarjev ali katerem koli obvladujočem subjektu izdajatelja so bistvenega pomena za informirano presojo izdajatelja, ne glede na vrsto vrednostnega papirja. Vendar je primer spremembe nadzora nad izdajateljem zlasti pomemben, kadar se ponudba nanaša na lastniške vrednostne papirje in potrdila o lastništvu, saj sta ti vrsti vrednostnih papirjev na splošno v tem primeru bolj cenovno občutljivi. Zato bi bilo treba objaviti dodatek, kadar pride do spremembe v nadzoru nad izdajateljem lastniških vrednostnih papirjev ali izdajateljem osnovnih delnic v primeru potrdil o lastništvu.

(9) Bistvenega pomena je, da lahko potencialni vlagatelji, ki ocenjujejo odprto ponudbo lastniških vrednostnih papirjev ali potrdil o lastništvu, primerjajo pogoje takšne ponudbe s ceno ali menjalnimi pogoji, ki so povezani s katero koli javno ponudbo za prevzem, napovedano v obdobju trajanja ponudbe. Poleg tega je rezultat javne ponudbe za prevzem prav tako pomemben za odločitev o naložbi, saj morajo vlagatelji vedeti, ali pomeni spremembo v nadzoru izdajatelja ali ne. V teh primerih je torej dodatek potreben.

(10) Če izjava o obratnih sredstvih ni več veljavna, vlagatelji ne morejo sprejeti popolnoma informirane naložbene odločitve o izdajateljevem finančnem položaju v bližnji prihodnosti. Vlagatelji bi morali imeti možnost, da ponovno ocenijo svoje naložbene odločitve glede na nove informacije o zmožnosti izdajatelja, da dostopa do gotovine in drugih razpoložljivih likvidnih sredstev za izpolnjevanje svojih obveznosti. V teh primerih je torej dodatek potreben.

(11) Obstajajo primeri, ko se po odobritvi prospekta izdajatelj ali ponudnik odloči ponuditi vrednostne papirje v državah članicah, ki niso navedene v prospektu, ali zaprositi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranih trgih v dodatnih državah članicah, ki niso navedene v prospektu. Informacije o teh ponudbah v drugih državah članicah ali sprejemu v trgovanje na njihovih organiziranih trgih so pomembne za vlagateljevo oceno nekaterih vidikov izdajateljevih vrednostnih papirjev in bi zato zahtevale dodatek.

(12) Velika finančna obveznost bo verjetno vplivala na finančni položaj ali poslovanje subjekta. Zato bi morali imeti vlagatelji pravico do dodatnih informacij o posledicah te obveznosti v obliki dodatka k prospektu.

(13) Povečanje skupnega nominalnega zneska programa ponudbe daje informacije o potrebi izdajatelja po financiranju ali o povečanju povpraševanja po izdajateljevih vrednostnih papirjih. Zato bi bilo treba v primeru povečanja skupnega nominalnega zneska programa ponudbe, ki je vključen v prospekt, objaviti dodatek k prospektu.

(14) Ta uredba temelji na osnutkih regulativnih tehničnih standardov, ki jih je ESMA predložila Komisiji.

(15) ESMA je opravila odprta javna posvetovanja o osnutkih regulativnih tehničnih standardov, na katerih temelji ta uredba, analizirala potencialne povezane stroške in koristi ter prosila za mnenje interesno skupino za vrednostne papirje in trge, ustanovljeno v skladu s členom 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (3)–

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

Člen 1 Predmet urejanja Ta uredba vzpostavlja regulative tehnične standarde, ki določajo primere, v katerih je obvezna objava dodatka k prospektu.

Člen 2 Obveznost objave dodatka Dodatek k prospektu se objavi v naslednjih primerih: (a) če kdor koli od naslednjih objavi nove letne revidirane računovodske izkaze: 1. izdajatelj, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004; 2. izdajatelj osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, v primeru lastniških vrednostnih papirjev, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004; 3. izdajatelj osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004; (b) če kdor koli od naslednjih objavi spremembo napovedi dobička ali ocene dobička, ki je že vključena v prospekt: 1. izdajatelj, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004; 2. izdajatelj osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004; 3. izdajatelj osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004; (c) če pride do spremembe v nadzoru v zvezi s katerim koli od naslednjih: 1. izdajateljem, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004; 2. izdajateljem osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004; 3. izdajateljem osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004; (d) v primeru vsake nove javne ponudbe za prevzem s strani tretjih oseb, kot je opredeljeno v členu 2(1)(a) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta (4), ter je rezultat katere koli javne ponudbe za prevzem povezan s čimer koli od naslednjega: 1. lastniškim kapitalom izdajatelja, če se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004; 2. lastniškim kapitalom izdajatelja osnovnih delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam, če se prospekt nanaša na lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) Uredbe (ES) št. 809/2004; 3. lastniškim kapitalom izdajatelja osnovnih delnic, če je prospekt sestavljen v skladu s seznamom za potrdila o lastništvu iz Priloge X ali Priloge XXVIII k Uredbi (ES) št. 809/2004; (e) če pride v povezavi z delnicami in drugimi prenosljivimi vrednostnimi papirji, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) Uredbe (ES) št. 809/2004 in zamenljivimi ali izmenljivimi dolžniškimi vrednostnimi papirji, ki so lastniški vrednostni papirji in izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) zadevne uredbe, do spremembe v izjavi o obratnih sredstvih, ki je vključena v prospekt, kadar postanejo obratna sredstva zadostna ali nezadostna za trenutne zahteve izdajatelja; (f) če si izdajatelj prizadeva za sprejem v trgovanje na dodatnih organiziranih trgih v dodatnih državah članicah ali namerava objaviti javno ponudbo v dodatnih državah članicah, ki niso navedene v prospektu; (g) če se sprejme nova velika finančna obveznost, ki bo verjetno povzročila znatno bruto spremembo v smislu člena 4a(6) Uredbe (ES) št. 809/2004 ter se prospekt nanaša na delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, iz člena 4(2)(1) zadevne uredbe ter druge lastniške vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje iz člena 17(2) zadevne uredbe; (h) če se skupni nominalni znesek programa ponudbe poveča.

Člen 3 Začetek veljavnosti Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah. V Bruslju, 7. marca 2014 Za Komisijo Predsednik José Manuel BARROSO

(1) UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

(2) Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149, 30.4.2004, str. 1).

(3) Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).

(4) Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L 142, 30.4.2004, str. 12).