SL Uradni list Evropske unije L 120/2

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) 2015/761

z dne 17. decembra 2014

o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z nekaterimi regulativnimi tehničnimi standardi glede večjih lastniških deležev

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKA KOMISIJA JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (1), ter zlasti tretjega pododstavka člena 9(6b), četrtega pododstavka člena 13(1a) in četrtega pododstavka člena 13(4) Direktive,

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Direktiva 2004/109/ES določa zahteve v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu. Navedena direktiva zahteva tudi razvoj regulativnih tehničnih standardov, da se zagotovi dosledna uporaba ureditve za obveščanje o pridobitvi ali odsvojitvi večjih lastniških deležev in s tem povezanih izjem.

(2) Pragove za izjeme glede vzdrževanja trga in trgovalne knjige bi bilo treba izračunati s seštevanjem glasovalnih pravic, ki se nanašajo na delnice, in glasovalnih pravic, ki se nanašajo na finančne instrumente (tj. upravičenosti do pridobitve delnic in finančnih instrumentov, za katere se šteje, da so v gospodarskem smislu enakovredni delnicam), da se zagotovi dosledna uporaba načela seštevanja vseh imetništev finančnih instrumentov, za katere veljajo zahteve glede obveščanja, in da se prepreči zavajajoče predstavljanje tega, koliko finančnih instrumentov, povezanih z izdajateljem, ima v lasti subjekt, ki je upravičen do teh izjem.

(3) Da se zagotovi ustrezna raven preglednosti v primeru skupine družb ter upošteva dejstvo, da lahko matična družba, kadar ima nadzor nad svojimi odvisnimi družbami, vpliva na njihovo upravljanje, bi bilo treba pragove izračunati na ravni skupine. Zato bi bilo treba, ko skupna vsota lastniških deležev doseže prag za obveščanje, razkriti vse lastniške deleže matičnega podjetja kreditne institucije ali investicijskega podjetja in odvisnih družb.

(4) Ureditev glede razkrivanja za finančne instrumente, ki imajo podoben gospodarski vpliv kot delnice, bi morala biti jasna. Zahteve za zagotovitev izčrpnih podrobnosti o lastniški strukturi družbe bi morale biti sorazmerne s potrebo po ustrezni preglednosti glede večjih deležev, upravno obremenitvijo, ki jo te zahteve pomenijo za imetnike glasovalnih pravic, in prožnostjo pri sestavi košarice delnic ali indeksa. Zato bi bilo treba finančne instrumente, ki se nanašajo na košarico delnic ali indeks, sešteti z drugimi lastniškimi deleži v istem izdajatelju samo, kadar je lastniški delež glasovalnih pravic na podlagi takih instrumentov pomemben oziroma kadar se finančni instrument ne uporablja predvsem za namene razpršenosti naložb.

(5) Za vlagatelja ne bi bilo stroškovno učinkovito, da bi si oblikoval pozicijo v izdajatelju z imetništvom finančnega instrumenta, ki se nanaša na različne košarice ali indekse. Zato se lastniški deleži glasovalnih pravic na podlagi finančnega instrumenta, ki se nanaša na niz košaric delnic ali indeksov, ki so posamično pod določenimi pragi, ne bi smeli seštevati.

(6) Finančne instrumente, ki predvidevajo izključno denarno poravnavo, bi bilo treba obračunati na delta prilagojeni osnovi, pri čemer je v primeru finančnih instrumentov z linearnim simetričnim profilom izplačila v skladu z osnovno delnico delta denarne pozicije enaka 1, v primeru finančnih instrumentov, ki nimajo linearnega simetričnega profila izplačila v skladu z osnovno delnico, pa se uporabi splošno sprejet standardni model določanja cen.

(7) Da se zagotovijo čim bolj točne informacije o skupnem številu glasovalnih pravic, ki so na voljo vlagatelju, bi bilo treba delto izračunati dnevno, in sicer ob upoštevanju zadnje končne cene osnovne delnice.

(8) Zaradi zmanjšanja števila brezpredmetnih obvestil na trgu bi bilo treba uporabljati izjemo glede trgovalne knjige za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje naročila, prejeta od strank, upošteva zahteve stranke, da trguje kako drugače kot za lastni račun, ali varuje pozicije, ki nastanejo s takšnimi posli.

(9) Določbe v tej uredbi so tesno povezane, saj se nanašajo na zahteve glede obveščanja o večjih lastniških deležih v družbah, ki kotirajo na borzi. Za zagotovitev skladnosti med navedenimi določbami, ki bi morale začeti veljati hkrati, in za omogočanje celovitega pregleda nad določbami in enotnega dostopa do njih za osebe, za katere veljajo navedene obveznosti, vključno z vlagatelji, ki niso rezidenti Unije, je zaželeno, da se nekateri regulativni tehnični standardi, ki se zahtevajo z Direktivo 2004/109/ES, vključijo v eno uredbo.

(10) Ta uredba temelji na osnutkih regulativnih tehničnih standardov, ki jih je Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA) predložil Komisiji.

(11) ESMA je o osnutkih regulativnih tehničnih standardov, na katerih temelji ta uredba, opravila javna posvetovanja, analizirala morebitne z njimi povezane stroške in koristi ter zaprosila za mnenje interesno skupino za vrednostne papirje in trge, ustanovljeno v skladu s členom 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (2).

(12) Uporabo te uredbe bi bilo treba odložiti, da se datum začetka njene veljavnosti uskladi z rokom za prenos Direktive 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3), določenim v členu 4(1) navedene direktive –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

Člen 1

Predmet urejanja

Ta uredba določa podrobna pravila za izvajanje člena 9(6b), člena 13(1a)(a) in (b) ter člena 13(4) Direktive 2004/109/ES.

Člen 2

Seštevanje lastniških deležev

Za namene izračuna 5-odstotnega praga iz člena 9(5) in (6) Direktive 2004/109/ES se lastniški deleži iz členov 9, 10 in 13 navedene direktive seštevajo.

Člen 3

Seštevanje lastniških deležev v primeru skupine

Za namene izračuna 5-odstotnega praga iz člena 9(5) in (6) Direktive 2004/109/ES v primeru skupine družb se lastniški deleži seštevajo na ravni skupine v skladu z načelom, določenim v členu 10(e) navedene direktive.

Člen 4

Finančni instrumenti, ki se nanašajo na košarico delnic ali indeks

1. Glasovalne pravice iz člena 13(1a)(a) Direktive 2004/109/ES se v primeru finančnih instrumentov, ki se nanašajo na košarico delnic ali indeks, izračunajo na osnovi uteži deleža v košarici delnic ali indeksu, če je izpolnjen kateri koli od naslednjih pogojev:

(a) glasovalne pravice v določenem izdajatelju na podlagi finančnih instrumentov, ki se nanašajo na košarico ali indeks, predstavljajo 1 % ali več glasovalnih pravic, povezanih z delnicami zadevnega izdajatelja;

(b) delnice v košarici ali indeksu predstavljajo 20 % ali več vrednosti vrednostnih papirjev v košarici ali indeksu.

2. Če se finančni instrument nanaša na niz košaric delnic ali indeksov, se glasovalne pravice na podlagi posameznih košaric ali indeksov za namen pragov iz odstavka 1 ne seštevajo.

Člen 5

Finančni instrumenti, ki predvidevajo izključno denarno poravnavo

1. Število glasovalnih pravic iz člena 13(1a)(b) Direktive 2004/109/ES na podlagi finančnih instrumentov, ki predvidevajo izključno denarno poravnavo, z linearnim simetričnim profilom izplačila v skladu z osnovno delnico se izračuna na delta prilagojeni osnovi, pri čemer je denarna pozicija enaka 1.

2. Število glasovalnih pravic na podlagi finančnega instrumenta, ki predvideva izključno denarno poravnavo in nima linearnega simetričnega profila izplačila v skladu z osnovno delnico, se izračuna na delta prilagojeni osnovi z uporabo splošno sprejetega standardnega modela določanja cen.

3. Splošno sprejet standardni model določanja cen je model, ki se običajno uporablja v finančni industriji za zadevni finančni instrument in je dovolj celovit, da upošteva elemente, ki so pomembni za vrednotenje instrumenta. Elementi, ki so pomembni za vrednotenje, vključujejo vsaj vse naslednje:

(a) obrestno mero;

(b) izplačila dividend;

(c) čas do zapadlosti;

(d) volatilnost;

(e) ceno osnovne delnice.

4. Pri določanju delte imetnik finančnega instrumenta zagotovi vse naslednje:

(a) da uporabljeni model upošteva kompleksnost in tveganje vsakega finančnega instrumenta;

(b) da se isti model dosledno uporablja za izračun števila glasovalnih pravic na podlagi posameznega finančnega instrumenta.

5. Sistemi informacijskih tehnologij, uporabljeni za izračun delte, zagotavljajo dosledno, točno in pravočasno poročanje glasovalnih pravic.

6. Število glasovalnih pravic se izračuna dnevno, in sicer ob upoštevanju zadnje končne cene osnovne delnice. Ko imetnik finančnega instrumenta doseže pragove iz člena 9(1) Direktive 2004/109/ES, jih preseže ali pade pod njih, o tem obvesti izdajatelja.

Člen 6

Transakcije za stranke

Izjema iz člena 9(6) Direktive 2004/109/ES se uporablja za finančne instrumente, ki jih ima fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje naročila, prejeta od strank, upošteva zahteve stranke, da trguje kako drugače kot za lastni račun, ali varuje pozicije, ki nastanejo s takšnimi posli.

Člen 7

Začetek veljavnosti in uporaba

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 26. novembra 2015.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah. V Bruslju, 17. decembra 2014 Za Komisijo Predsednik Jean-Claude JUNCKER

(1) UL L 390, 31.12.2004, str. 38.

(2) Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).

(3) Direktiva 2013/50/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. oktobra 2013 o spremembi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, ter Direktive Komisije 2007/14/ES o določitvi podrobnih pravil za izvajanje nekaterih določb Direktive 2004/109/ES (UL L 294, 6.11.2013, str. 13).