SL Uradni list Evropske unije L 390/38

DIREKTIVA 2004/109/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 15. decembra 2004

o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti členov 44 in 95 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

ob upoštevanju mnenja Evropske centralne banke (2),

v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe (3),

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Učinkoviti, pregledni in integrirani trgi vrednostnih papirjev prispevajo k resnično enotnemu trgu v Skupnosti ter pospešujejo rast in ustvarjanje delovnih mest z boljšo razporeditvijo kapitala in zmanjševanjem stroškov. Razkritje točnih, celovitih in pravočasnih informacij o izdajateljih vrednostnih papirjev gradi trajno zaupanje vlagateljev in omogoča oceno njihovega poslovanja in sredstev na podlagi informacij. To povečuje tako zaščito vlagateljev kakor tudi učinkovitost trga.

(2) Za ta namen morajo izdajatelji vrednostnih papirjev zagotoviti ustrezno preglednost za vlagatelje z rednim tokom informacij. Z istim namenom morajo tudi delničarji ali fizične ali pravne osebe, ki imajo glasovalne pravice ali finančne instrumente, ki jim dajejo pravico do pridobitve obstoječih delnic z glasovalno pravico, obvestiti izdajatelje o pridobitvi ali drugih spremembah večjih lastniških deležev v družbah, da ti lahko obvestijo o tem javnost.

(3) Obvestilo Komisije z dne 11. maja 1999 z naslovom „Izvedba okvirja za finančne trge: akcijski načrt“ določa niz dejavnosti, ki so potrebne za dokončno uvedbo enotnega trga za finančne storitve. Evropski svet iz marca 2000 v Lizboni poziva k izvedbi tega akcijskega načrta do leta 2005. Akcijski načrt poudarja potrebo po pripravi direktive, ki bi nadgradila zahteve glede preglednosti. To potrebo je potrdil Evropski svet marca 2002 v Barceloni.

(4) Ta direktiva mora biti združljiva z nalogami in dolžnostmi, dodeljenimi Evropskemu sistemu centralnih bank (ESCB) in centralnim bankam držav članic s Pogodbo in Statutom Evropskega sistema centralnih bank in Evropske centralne banke; posebno pozornost je v zvezi s tem treba nameniti centralnim bankam držav članic, katerih delnice so trenutno sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, da bi zagotovili sledenje glavnim ciljem prava Skupnosti.

(5) Večja usklajenost določb nacionalnih zakonodaj glede periodičnih in tekočih informacij, ki se zahtevajo od izdajateljev vrednostnih papirjev, bi morala voditi do visoke ravni zaščite za vlagatelje v vsej Skupnosti. Vendar pa ta direktiva ne vpliva na obstoječo zakonodajo Skupnosti glede enot, ki jih izdajajo kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih zaprtega tipa, ali glede enot, ki se pridobijo ali odsvojijo v takšnih podjemih.

(6) Nadzor izdajatelja delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev z denominacijo na enoto, ki je manjša od 1.000 EUR, bi za namen te direktive najboljše izvajale države članice, v katerih ima izdajatelj sedež. S tem v zvezi je bistvenega pomena zagotoviti usklajenost z Direktivo 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki ga je treba objaviti ob javni ponudbi ali sprejemu v trgovanje vrednostnih papirjev (4). Po enakih načelih je treba uvesti neko mero prilagodljivosti, ki bi omogočala izdajateljem iz tretjih držav in družbam iz Skupnosti, ki izdajajo vrednostne papirje drugačne od tistih, navedenih zgoraj, izbiro matične države članice.

(7) Visoka raven zaščite vlagateljev po vsej Skupnosti bi omogočila odstranjevanje ovir za uvrstitev vrednostnih papirjev na regulirane trge, ki so ali delujejo v državi članici. Državam članicam, razen matični državi članici, ne sme biti dovoljeno omejevanje sprejema vrednostnih papirjev na svoj reguliran trg z nalaganjem strožjih zahtev glede periodičnih in stalnih informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu.

(8) Odstranjevanje ovir na podlagi načela matične države članice po tej direktivi ne bi smelo vplivati na področja, ki niso urejena s to direktivo, kakršne so pravice delničarjev, da posežejo v upravljanje izdajatelja. Prav tako ne bi smelo vplivati na pravico matične države članice, da od izdajatelja zahteva dodatno časopisno objavo delov ali vseh informacij, ki so predmet urejanja.

(9) Uredba (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (5) je že utrla pot za konvergenco standardov računovodskega poročanja po vsej Skupnosti za izdajatelje, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu in ki morajo pripraviti konsolidirane računovodske izkaze. Zato je že bila vzpostavljena posebna ureditev za izdajatelje vrednostnih papirjev, ki presega splošen sistem za vse družbe, kakor je določen v direktivah o pravu gospodarskih družb. Ta direktiva gradi na tem pristopu glede letnega in vmesnega računovodskega poročanja, vključno z načelom o dajanju resnične in poštene slike o izdajateljevih sredstvih, obveznostih, finančnem stanju in dobičku ali izgubi. Zgoščen niz računovodskih izkazov, ki so del polletnega računovodskega poročila, je tudi zadostna podlaga za podajanje takšne resnične in poštene slike za prvih šest mesecev poslovnega leta izdajatelja.

(10) Letno računovodsko poročilo mora zagotoviti informacije za posamezna leta, potem ko so bili izdajateljevi vrednostni papirji sprejeti na reguliran trg. Olajšana primerljivost letnih računovodskih poročil vlagateljem na trgih z vrednostnimi papirji koristi le, če so lahko prepričani, da se bodo te informacije objavile v določenem času po zaključku poslovnega leta. Glede dolžniških vrednostnih papirjev, ki so že bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu pred 1. januarjem 2005, in ki so jih izdali izdajatelji s sedežem v tretjih državah, lahko matična država članica pod določenimi pogoji tem izdajateljem dovoli, da jim ni treba pripraviti letnih računovodskih poročil v skladu z zahtevanimi standardi po tej direktivi.

(11) Ta direktiva uvaja razumljivejša polletna računovodska poročila za izdajatelje delnic, ki so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu. To mora vlagateljem omogočiti bolj informirano oceno izdajateljevega položaja.

(12) Matična država članica lahko za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev predvidi oprostitve od polletnega poročanja za: — kreditne institucije, ki delujejo kot manjši izdajatelji dolžniških vrednostnih papirjev, ali — izdajatelje, ki že obstajajo na dan začetka veljavnosti te direktive, ki izključno izdajajo dolžniške vrednostne papirje z brezpogojno in nepreklicno garancijo matične države članice ali ene od njenih regionalnih ali lokalnih oblasti, ali — med desetletnim prehodnim obdobjem za tiste dolžniške vrednostne papirje, ki so bili sprejeti v trgovanje na regulirani trg pred 1. januarjem 2005 in jih lahko kupijo le profesionalni vlagatelji. Če matična država članica dovoli takšno oprostitev, se ta ne more razširiti na kateri koli dolžniški vrednostni papir, ki bi bil naknadno sprejet na reguliran trg.

(13) Evropski parlament in Svet pozdravljata zavezo Komisije, da hitro preuči povečanje preglednosti glede politik osebnih prejemkov, celotnih izplačanih osebnih prejemkov, vključno z vsemi pogojnimi ali odloženimi nadomestili ter koristmi v naravi, odobrenimi vsakemu članu upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, v skladu s svojim Akcijskim načrtom za „Posodobitev prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji“ z dne 21. maja 2003 in namero Komisije, da pripravi priporočilo o tej temi v bližnji prihodnosti.

(14) Matična država članica mora spodbujati izdajatelje, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in katerih glavna dejavnost je na področju ekstraktivne industrije, da v svojih letnih računovodskih poročilih razkrijejo plačila državi. Matična država članica mora tudi spodbujati večjo preglednost takšnih plačil v okviru, določenem na različnih mednarodnih forumih.

(15) Ta direktiva bo tudi uvedla obvezno polletno poročanje za izdajatelje, ki izdajajo zgolj dolžniške vrednostne papirje na reguliranem trgu. Oprostitve so predvidene zgolj za trge za prodajo na debelo na podlagi denominacije na enoto, ki se začne pri 50.000 EUR, kakor to določa Direktiva 2003/71/ES. Če so dolžniški vrednostni papirji izdani v drugi valuti, morajo biti oprostitve možne le, če je denominacija na enoto v tej valuti ob datumu izdaje vsaj enakovredna 50 000 EUR.

(16) Bolj pravočasne in zanesljive informacije o poslovanju izdajatelja delnic v poslovnem letu zahtevajo tudi večjo pogostost vmesnih informacij. Zato je treba uvesti zahtevo po objavljanju vmesnega poročila uprave v prvih šestih mesecih in drugega vmesnega poročila uprave v drugih šestih mesecih poslovnega leta. Izdajateljem delnic, ki že objavljajo četrtletna računovodska poročila, ni treba objavljati vmesnih poročil uprave.

(17) Ustrezna pravila o odgovornosti, kakor jih določi vsaka država članica s svojimi nacionalnimi zakoni in drugimi predpisi, se uporabljajo za izdajatelja, njegove upravne, poslovodne ali nadzorne organe ali osebe, ki so odgovorne v okviru izdajatelja. Določitev obsega odgovornosti ostaja v pristojnosti držav članic.

(18) Javnost mora biti obveščena o spremembah večjih deležev v kapitalu izdajateljev, z delnicami katerih se trguje na reguliranem trgu, ki je ali ki deluje znotraj Skupnosti. Te informacije morajo vlagateljem omogočati pridobitev ali odsvojitev delnic ob popolnem poznavanju sprememb v strukturi glasovalnih pravic; ravno tako pa morajo povečati učinkovit nadzor izdajateljev delnic in splošno preglednost trga v zvezi s pomembnimi gibanji kapitala. V nekaterih okoliščinah je treba predložiti informacije o delnicah ali finančnih instrumentih, kakor so določeni v členu 13, ki so dani kot zavarovanje.

(19) Člena 9 in 10(c) se ne smeta uporabljati za delnice, ki so bile izdane članicam ESCB ali so jih njene članice zagotoovile pri izvajanju svojih funkcij denarnih oblasti, pod pogojem, da se glasovalne pravice, ki pripadajo tem delnicam, ne uveljavljajo; sklicevanje na „kratko obdobje“ iz člena 11 je treba razumeti kot sklicevanje na kreditne dejavnosti, ki se izvajajo v skladu s Pogodbo in pravnimi akti Evropske centralne banke, zlasti s Smernicami ECB glede instrumentov in postopkov denarne politike in TARGET ter kreditne dejavnosti z namenom izvajanja enakovrednih funkcij v skladu z nacionalnimi predpisi.

(20) Da bi se izognili nepotrebnemu obremenjevanju nekaterih tržnih udeležencev in za pojasnitev, kdo dejansko izvaja nadzor nad izdajateljem, ni treba zahtevati obvestila o večjem imetništvu delnic ali drugih finančnih instrumentov, določenih v členu 13, ki imajo za posledico upravičenje do pridobitve delnic, od ustvarjalcev trga ali skrbnikov, ali obvestila o imetništvu delnic ali takšnih finančnih instrumentov, pridobljenih izključno za obračun in poravnavo, v okviru omejitev in garancij, ki se uporabljajo v vsej Skupnosti. Matična država članica mora imeti možnost za zagotavljanje omejenih oprostitev glede imetništva delnic v postavkah trgovanja kreditnih institucij in investicijskih podjetij.

(21) Da bi pojasnili, kdo je dejansko večji imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov v istem izdajatelju v vsej Skupnosti, od matičnih družb ne bi smeli zahtevati, da seštevajo svoje imetništvo s tistimi, ki jih upravljajo kolektivni naložbeni podjemi, ki vlagajo v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) ali investicijska podjetja pod pogojem, da taka podjetja ali podjemi uveljavljajo glasovalne pravice neodvisno od matičnih družb in izpolnjujejo nekatere dodatne pogoje.

(22) Redno informiranje imetnikov vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na reguliranem trgu, mora še naprej temeljiti na načelu enakega obravnavnavanja. Taka enaka obravnava se nanaša le na delničarje v istem položaju in zato ne posega v vprašanje, koliko glasovalnih pravic lahko pripada posamezni delnici. Iz istega razloga lahko za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so enakovredni, še naprej velja načelo enakega obravnavanja, tudi v primeru državnega dolga. Olajšati je treba informiranje imetnikov delnic in/ali dolžniških vrednostnih papirjev na skupščinah. Zlasti morajo biti imetniki delnic in/ali dolžniških vrednostnih papirjev iz tujine bolj aktivno vključeni s tem, da morajo imeti možnost imenovati pooblaščence, ki delujejo v njihovem imenu. Iz istih razlogov se mora na skupščini imetnikov delnic in/ali dolžniških vrednostnih papirjev odločiti o tem, ali naj se uporablja moderna informacijska in komunikacijska tehnologija. V tem primeru morajo izdajatelji pripraviti vse potrebno za učinkovito informiranje imetnikov njihovih delnic in/ali dolžniških vrednostnih papirjev, kolikor je le mogoče določiti te imetnike.

(23) Odstranitev ovir in učinkovito izvrševanje novih zahtev Skupnosti glede informiranja zahtevata tudi ustrezen nadzor pristojnih organov matične države članice. Ta direktiva mora predvideti vsaj minimalno garancijo za pravočasno dostopnost takšnih informacij. Iz tega razloga mora v vsaki državi članici obstajati vsaj en sistem za evidentiranje in arhiviranje.

(24) Vsaka obveznost izdajatelja glede prevajanja vseh tekočih in periodičnih informacij v vse ustrezne jezike držav članic, v katerih so njegovi vrednostni papirji sprejeti v trgovanje, ne pospešuje integracije trgov z vrednostnimi papirji, ampak ima odvračilne učinke na čezmejno sprejetje vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranih trgih. Zato mora biti izdajatelj v nekaterih primerih upravičen predložiti informacije v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ. Ker je za pridobivanje vlagateljev iz drugih držav članic in iz tretjih držav potreben poseben napor, države članice ne smejo več preprečevati delničarjem, osebam, ki uveljavljajo glasovalne pravice ali imetnikom finančnih instrumentov, da podajo zahtevana obvestila izdajatelju v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.

(25) Dostop vlagateljev do informacij o izdajateljih mora biti bolj organiziran na ravni Skupnosti, da bi dejavno pospeševali integracijo evropskih kapitalskih trgov. Vlagatelji, ki se ne nahajajo v izdajateljevi matični državi članici, morajo imeti iste možnosti kot vlagatelji, ki se nahajajo v izdajateljevi matični državi članici, ko iščejo dostop do takšnih informacij. To bi se lahko doseglo tako, da matična država članica zagotovi upoštevanje minimalnih standardov kakovosti za hitro in nediskriminatorno razširjanje informacij po vsej Skupnosti glede na vrsto informacije, ki je predmet urejanja. Poleg tega morajo biti informacije, ki se razširjajo, tudi v matični državi članici na razpolago na centraliziran način, ki bo omogočal izgradnjo evropske mreže, ki bo dostopna po cenah, ki so sprejemljive za majhne vlagatelje, pri čemer to ne vodi do nepotrebnih podvajanj glede izpolnjevanja zahtev evidentiranja za izdajatelje. Izdajatelji morajo imeti možnost koristiti ugodnosti proste konkurence pri izbiri medijev ali izvajalcev za razširjanje informacij po tej direktivi.

(26) Da bi še dodatno poenostavili dostop vlagateljev do informacij o gospodarskih družbah med državami članicami, je treba nacionalnim nadzornim organom prepustiti oblikovanje smernic za ustanovitev elektronskih omrežij ob tesnem sodelovanju z zadevnimi strankami, zlasti izdajatelji vrednostnih papirjev, vlagatelji, udeleženci na trgu, upravljavci reguliranih trgov in ponudniki finančnih informacij.

(27) Da bi zagotovili učinkovito zaščito vlagateljev in ustrezno delovanje reguliranih trgov, se morajo pravila glede informacij, ki jih morajo objaviti izdajatelji, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, uporabljati tudi za izdajatelje, ki nimajo sedeža v državi članici in ki ne sodijo v področje uporabe člena 48 Pogodbe. Poleg tega je treba zagotoviti tudi, da so vse dodatne relevantne informacije o izdajateljih Skupnosti ali izdajatelji tretjih držav, katerih razkritje je zahtevano v tretji državi, ne pa v državi članici, na razpolago javnosti v Skupnosti.

(28) V vsaki državi članici je treba določiti en sam pristojen organ, ki prevzame končno odgovornost za nadzorovanje upoštevanja določb, ki so bile sprejete v skladu s to direktivo, kakor tudi za mednarodno sodelovanje. Ta organ mora biti upravne narave, za preprečitev nasprotja interesov pa mora biti zagotovljena njegova neodvisnost od gospodarskih subjektov. Vendar pa lahko države članice določijo drug pristojen organ za ugotavljanje, ali so informacije iz te direktive sestavljene v skladu z ustreznim poročevalskim okvirjem in za sprejem ustreznih ukrepov v primeru ugotovljenih kršitev; takšen organ ni nujno upravne narave.

(29) Povečanje čezmejnih dejavnosti zahteva izboljšano sodelovanje med pristojnimi nacionalnimi organi, vključno s celovitim nizom določb za izmenjavo informacij in za previdnostne ukrepe. Organizacija zakonodajnih in nadzornih nalog v vsaki državi članici ne sme ovirati učinkovitega sodelovanja med pristojnimi nacionalnimi organi.

(30) Na svojem srečanju 17. julija 2000 je Svet ustanovil Odbor modrecev za urejanje evropskih trgov vrednostnih papirjev. V končnem poročilu je ta odbor predlagal uvedbo novih zakonodajnih tehnik na podlagi štirinivojskega pristopa, sestavljenega iz temeljnih načel, tehničnih izvedbenih ukrepov, sodelovanja med nacionalnimi regulatorji za vrednostne papirje in izvrševanja prava Skupnosti. Ta direktiva bi se morala omejiti na široka „okvirna“ načela, medtem ko morajo izvedbeni ukrepi, ki jih bo sprejela Komisija ob sodelovanju Evropskega odbora za vrednostne papirje, ustanovljenega s Sklepom Komisije 2001/528/ES (6), določiti tehnične podrobnosti.

(31) Resolucija, ki jo je sprejel Evropski svet marca 2001 v Stockholmu, je podprla končno poročilo Odbora modrecev in predlagan štirinivojski pristop, da bi bila zakonodaja Skupnosti o vrednostnih papirjih bolj učinkovita in pregledna.

(32) V skladu s to resolucijo je treba izvedbene ukrepe uporabljati pogosteje, da bi se zagotovilo sledenje tehničnih določb razvoju trga in nadzora, za vse stopnje izvedbenih pravil pa je treba določiti roke.

(33) Resolucija Evropskega parlamenta z dne 5. februarja 2002 o izvajanju zakonodaje o finančnih storitvah je tudi podprla poročilo Odbora modrecev na podlagi slovesne izjave, ki jo je isti dan pred Evropskim parlamentom podal predsednik Evropske komisije in pisma z dne 2. oktobra 2001, ki ga je komisar za notranji trg naslovil na predsednika parlamentarnega Odbora za gospodarske in denarne zadeve glede zagotovitve vloge Evropskega parlamenta v tem procesu.

(34) Evropski parlament mora imeti na razpolago tri mesece od prvega pošiljanja osnutka izvedbenih ukrepov, da le-te lahko preuči in poda svoje mnenje. Vendar se to obdobje lahko skrajša v nujnih in upravičenih primerih. Če znotraj tega obdobja Evropski parlament sprejme resolucijo, mora Komisija ponovno preučiti osnutek ukrepov.

(35) Morda bodo potrebni tehnični izvedbeni ukrepi za pravila, ki jih določa ta direktiva, za upoštevanje novega razvoja na trgih z vrednostnimi papirji. Komisija mora biti ustrezno pooblaščena, da sprejme izvedbene ukrepe pod pogojem, da le-ti ne spreminjajo bistvenih elementov te direktive in pod pogojem, da Komisija deluje v skladu z načeli iz te direktive, po posvetovanju z Evropskim odborom za vrednostne papirje.

(36) Pri izvajanju svojih izvedbenih pooblastil v skladu s to direktivo mora Komisija upoštevati naslednja načela: — potrebo po zagotavljanju zaupanja vlagateljev v finančne trge s spodbujanjem visokih standardov preglednosti na finančnih trgih; — potrebo po omogočanju širokega razpona konkurenčnih naložb vlagateljem ter ravni razkritja in zaščite, ki ustreza njihovim okoliščinam; — potrebo po zagotovitvi, da neodvisni regulatorni organi konsistentno izvajajo pravila, zlasti glede boja proti gospodarskemu kriminalu; — potrebo po visoki ravni preglednosti in posvetovanju z vsemi udeleženci na trgu ter z Evropskim parlamentom in Svetom; — potrebo po spodbujanju inovacij na finančnih trgih, če naj bodo ti dinamični in učinkoviti; — potrebo po zagotavljanju integritete trga s stalnim in reaktivnim spremljanjem finančnih inovacij; — pomembnosti zmanjševanja stroškov kapitala in povečevanje dostopa do kapitala; — ravnotežja stroškov in koristi udeležencev na trgu na dolgoročni osnovi, vključno z malimi in srednjimi podjetji ter malimi vlagatelji, pri vsakem izvedbenem ukrepu; — potrebo po pospeševanju mednarodne konkurenčnosti finančnih trgov v Skupnosti brez poseganja v zelo potrebno povečanje mednarodnega sodelovanja; — potrebo po doseganju enakih pogojev za vse udeležence na trgu z vzpostavitvijo predpisov na ravni Skupnosti vsakič, ko je to potrebno; — potrebo po spoštovanju razlik med nacionalnimi trgi, če te nimajo nepotrebnega škodljivega učinka na skladnost enotnega trga; — potrebo po zagotovitvi skladnosti z drugo zakonodajo Skupnosti na tem področju, saj lahko nesorazmerja pri informacijah in pomanjkanje preglednosti ogrozita delovanje trgov in predvsem škodita potrošnikom in malim vlagateljem.

(37) Za zagotovitev izpolnjevanja zahtev iz te direktive ali njenih izvedbenih ukrepov, je treba kršitve teh zahtev ali ukrepov sproti odkrivati in po potrebi kaznovati. Zato morajo biti ukrepi in kazni ustrezno odvračilni, sorazmerni in dosledno izvrševani. Države članice morajo zagotoviti, da je zoper odločitve pristojnih nacionalnih organov možna pritožba na sodišču.

(38) Ta direktiva ima namen tudi nadgraditi trenutne zahteve glede preglednosti za izdajatelje vrednostnih papirjev in vlagatelje, ki pridobivajo ali odsvajajo večje deleže v kapitalu izdajateljev, katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu. Ta direktiva nadomešča nekatere zahteve iz Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (7). Z namenom zbrati zahteve glede preglednosti v enem predpisu, je treba zgornjo direktivo ustrezno spremeniti. Takšna sprememba pa ne sme vplivati na možnost držav članic, da uvedejo dodatne zahteve po členih 42 do 63 Direktive 2001/34/ES, ki ostajajo veljavni.

(39) Ta direktiva je usklajena z Direktivo 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (8).

(40) Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, priznana zlasti v Listini o temeljnih pravicah Evropske unije.

(41) Ker ciljev te direktive, namreč zagotovitev zaupanja vlagateljev z enako preglednostjo po vsej Skupnosti in s tem ureditvijo notranjega trga, države članice ne morejo doseči na podlagi obstoječe zakonodaje Skupnosti in jih je torej mogoče bolje doseči na ravni Skupnosti, lahko Skupnost sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti, kakor je opredeljeno v členu 5 Pogodbe. V skladu z načelom sorazmernosti, kakor je opredeljeno v zgoraj navedenem členu, ta direktiva ne presega tega, kar je potrebno za dosego teh ciljev.

(42) Ukrepi, potrebni za izvajanje te direktive, se sprejmejo v skladu s Sklepom Sveta 1999/468/ES z dne 28. junija 1999 o določitvi postopkov za uresničevanje Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (9) –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Predmet urejanja in področje uporabe

1. Ta direktiva določa zahteve glede razkrivanja periodičnih in tekočih informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so že sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

2. Ta direktiva se ne uporablja za enote, ki so jih izdali kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa, niti za enote, ki so jih pridobili ali odsvojili ti kolektivni naložbeni podjemi.

3. Države članice se lahko odločijo da ne uporabljajo določb člena 16(3) in odstavkov 2 do 4 člena 18 za vrednostne papirje, ki so bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu in so jih izdale same ali njihovi regionalni ali lokalni organi.

4. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljaljo člena 17 za svoje nacionalne centralne banke, ko delujejo kot izdajateljice delnic, ki so bile sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, če so bile sprejete pred 20. januarjem 2005.

Člen 2

Opredelitev pojmov

1. Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „vrednostni papirji“ so prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 18 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov (10), razen instrumentov na denarnem trgu, kakor so opredeljeni v točki 19 člena 4(1) navedene direktive, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev in za katere se lahko uporablja nacionalna zakonodaja;

(b) „dolžniški vrednostni papirji“ so obveznice ali druge oblike prenosljivega olistinjenega dolga razen vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam v družbah, ali tistih, ki ob zamenjavi ali uveljavljanju pravic, ki izhajajo iz njih, omogočajo pravico do pridobitve delnic ali vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;

(c) „ reguliran trg“ je trg, kakor je opredeljen v točki 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES;

(d) „izdajatelj“ je pravna oseba za katero velja zasebno ali javno pravo, vključno z državo, katere vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, v primeru potrdil o hrambi, ki predstavljajo vrednostne papirje, je izdajatelj tisti, ki je ga takšni vrednostni papirji predstavljajo;

(e) „delničar“ je katera koli fizična ali pravna oseba za katero velja zasebno ali javno pravo, ki drži, posredno ali neposredno: (i) delnice izdajatelja v svojem imenu in za svoj račun, (ii) delnice izdajatelja v svojem imenu, vendar za račun druge fizične ali pravne osebe, (iii) potrdila o hrambi, pri čemer imetnik potrdila o hrambi šteje za delničarja osnovnih delnic, ki jih predstavljajo potrdila o hrambi;

(f) „odvisno podjetje“ je katero koli podjetje, (i) v katerem ima fizična ali pravna oseba večino glasovalnih pravic, ali (ii) v katerem ima fizična ali pravna oseba pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je sočasno delničar v tem podjetju ali član tega podjetja, ali (iii) v katerem je fizična ali pravna oseba delničar ali član in sam nadzoruje večino delničarskih glasovalnih pravic ali glasovalnih pravic članov, v skladu z dogovorom sklenjenim z drugimi delničarji ali člani tega podjema, ali (iv) v katerem ima fizična ali pravna oseba pravico do izvajanja ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv ali nadzor;

(g) „kolektivni naložbeni podjemi razen tistih zaprtega tipa“ pomeni vzajemne naložbene sklade in investicijske družbe: (i) katerih dejavnosti so kolektivne naložbe zbranega kapitala javnosti in ki delujejo po načelu razpršitve tveganj in (ii) katerih enote so, če imetnik takšnih enot to zahteva, ponovno kupljene ali odkupljene, posredno ali neposredno, iz sredstev teh podjemov;

(h) „enote kolektivnega naložbenega podjema“ so vrednostni papirji, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem in predstavlja pravico udeležencev v tem podjemu do razpolaganja z njegovimi sredstvi;

(i) „matična država članica“ pomeni (i) v primeru izdajatelja dolžniških vrednostnih papirjev, katerih denominacija na enoto je manjša od 1000 EUR, ali izdajatelja delnic: — če je izdajatelj ustanovljen v Skupnosti, državo članico, v kateri ima svoj sedež, — če je izdajatelj ustanovljen v tretji državi, državo članico, v kateri mora pristojnim organom predložiti letno poročilo v skladu s členom 10 Direktive 2003/71/ES; Opredelitev pojma „matična“ država članica se uporablja tudi za dolžniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, pod pogojem da je denominacija na enoto na dan izdaje manjša od 1000 EUR, ali da je približno enakovredna 1000 EUR; (ii) za vse izdajatelje, ki niso zajeti v (i), državo članico, ki jo je izdajatelj izbral med državo članico, v kateri ima sedež, ter tistimi državami članicami, ki so sprejele njegove vrednostne papirje v trgovanje na reguliranem trgu na njihovem ozemlju. Izdajatelj si za matično državo članico lahko izbere samo eno državo članico. Njegova izbira velja najmanj tri leta, razen če njegovi vrednostni papirji niso več sprejeti v trgovanje na nobenem reguliranem trgu v Skupnosti;

(j) „država članica gostiteljica“ je država članica, v kateri so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, če ta država članica ni matična država članica;

(k) „predpisane informacije“ so vse informacije, ki jih mora izdajatelj ali katera koli druga oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu brez soglasja izdajatelja, razkriti po tej direktivi, v skladu s členom 6 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (11), ali v skladu z zakoni in drugimi predpisi države članice, sprejetimi v skladu s členom 3(1) te direktive;

(l) „elektronska sredstva“ predstavljajo vso elektronsko opremo za obdelavo (vključno z digitalno kompresijo), shranjevanje in prenos podatkov z uporabo žic, radia, optičnih tehnologij ali katerih koli drugih elektromagnetnih sredstev;

(m) „družba za upravljanje“ je družba, kakor je opredeljena v členu 1a(2) Direktive Sveta 85/611/EGS z dne 20. decembra 1985 o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (12);

(n) „ustvarjalec trga“ je oseba, ki stalno deluje na finančnih trgih za svoj račun, tako da je vedno pripravljen prodati in kupiti finančne instrumente iz sredstev lastnega kapitala in po cenah, ki jih sam opredeli;

(o) „kreditna institucija“ je podjetje, kakor je opredeljeno v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (13);

(p) „vrednostni papirji izdani na neprekinjen in ponavljajoč način“ so dolžniški vrednostni papirji istega izdajatelja, katerih izdajanje je neprekinjeno, ali vsaj dve ločeni izdaji vrednostnih papirjev podobnega tipa in/ali razreda.

2. Za namene opredelitve pojma „odvisno podjetje“, navedenega v odstavku 1(f)(ii), pravice imetnika v zvezi z glasovanjem, imenovanjem in odstavitvijo vključujejo pravice katerega koli drugega podjetja, ki ga nadzoruje delničar in pravice vseh fizičnih in pravnih oseb, ki delujejo bodisi v svojem imenu, v imenu delničarja ali katerega koli drugega podjetja, ki ga nadzoruje delničar.

3. Da bi lahko upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov in zagotavljala enotno uporabo odstavka 1, Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe v zvezi z opredelitvami iz odstavka 1.

Komisija zlasti:

(a) za namene odstavka 1(i)(ii), določi postopke, po katerih lahko izdajatelj izbere matično državo članico;

(b) za namene izbire matične države članice iz odstavka 1(i)(ii), po potrebi prilagodi triletno obdobje v zvezi z izdajateljivim zgodovinskim zapisom poslovanja glede na nove zahteve zakonodaje Skupnosti glede sprejema v trgovanje na reguliranem trgu;

(c) za namene odstavka 1(1) določi okviren seznam sredstev, ki ne spadajo med elektronska sredstva, ob upoštevanju Priloge V k Direktivi 98/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 22. junija 1998 o določitvi postopka za zbiranje informacij na področju tehničnih standardov in predpisov (14).

Člen 3

Povezovanje trgov vrednostnih papirjev

1. Matična država članica lahko izdajatelju postavi strožje zahteve, kakor so določene v tej direktivi.

Prav tako lahko matična država članica imetniku delnic ali fizični ali pravni osebi iz členov 10 ali 13 postavi strožje zahteve, kakor so določene v tej direktivi.

2. Država članica gostiteljica ne sme:

(a) pri sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu na svojem ozemlju, uvesti strožjih zahtev glede razkritja, kakor so določene v tej direktivi ali v členu 6 Direktive 2003/6/ES;

(b) v zvezi z obveščanjem o informacijah, za imetnike delnic ali fizične ali pravne osebe iz členov 10 ali 13 določiti strožjih zahtev kakor so določene v tej direktivi.

POGLAVJE II

PERIODIČNE INFORMACIJE

Člen 4

Letna računovodska poročila

1. Izdajatelj najpozneje štiri mesece po koncu vsakega poslovnega leta objavi svoje letno računovodsko poročilo in zagotovi, da je javno dostopno najmanj pet let.

2. Letno računovodsko poročilo vsebuje:

(a) revidirane računovodske izkaze,

(b) poročilo uprave in

(c) izjave odgovornih oseb izdajatelja, katerih imena in funkcije so jasno navedene, da po njihovem najboljšem vedenju računovodska poročila, ki so bila pripravljena v skladu z veljavnimi računovodskimi standardi, podajajo resnično in pošteno sliko sredstev, obveznosti, finančnega položaja ter dobiček ali izgubo izdajatelja in vseh podjetij vključenih v konsolidacijo, in da poročilo uprave vsebuje pošten pregled razvoja in poslovanja ter stanja izdajatelja in vseh podjetij, vključenih v konsolidacijo, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se srečujejo.

3. Kjer mora izdajatelj pripraviti konsolidirane računovodske izkaze v skladu z Sedmo direktivo Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (15), revidirani računovodski izkazi vključujejo takšne konsolidirane računovodske izkaze, ki so sestavljeni v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, in letne računovodske izkaze matičnega podjetja, sestavljene v skladu z nacionalno zakonodajo države članice, v kateri je bila ustanovljena matična družba.

Kjer izdajatelju ni treba pripraviti konsolidiranih računovodskih izkazov, so revidirani računovodski izkazi pripravljeni v skladu z nacionalnim zakonom države članice, v kateri je bila družba ustanovljena.

4. Računovodski izkazi se revidirajo v skladu s členoma 51 in 51a Četrte direktive Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih nekaterih vrst družb (16) in v primeru, da mora izdajatelj pripraviti konsolidirane računovodske izkaze, v skladu s členom 37 Direktive 83/349/EGS.

Revizijsko poročilo, ki ga podpiše oseba ali več oseb, odgovornih za revizijo računovodskih izkazov, se skupaj z letnim računovodskim poročilom v celoti razkrije javnosti.

5. Poročilo uprave se pripravi v skladu s členom 46 Direktive 78/660/EGS in v primeru, da mora izdajatelj pripraviti konsolidirane računovodske izkaze, v skladu s členom 36 Direktive 83/349/EGS.

6. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2), sprejme izvedbene ukrepe da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov in zagotavljala enotno uporabo odstavka 1. Komisija zlasti določi tehnične pogoje, pod katerimi objavljeno letno računovodsko poročilo, vključno z revizijskim poročilom, ostane dostopno javnosti. Če je primerno, lahko Komisija prilagodi petletno obdobje iz odstavka 1.

Člen 5

Polletna računovodska poročila

1. Izdajatelj delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev objavi polletno računovodsko poročilo za prvih šest mesecev poslovnega leta čimprej po koncu tega obdobja, vendar najpozneje dva meseca po tem obdobju. Izdajatelj zagotovi, da je polletno računovodsko poročilo dostopno javnosti še najmanj pet let.

2. Polletno računovodsko poročilo vsebuje:

(a) povzetke računovodskih izkazov,

(b) vmesno poročilo uprave in

(c) izjave odgovornih oseb izdajatelja, katerih imena in funkcije so jasno navedene, da po njihovi najboljši vednosti povzetek računovodskih izkazov, ki so bili pripravljeni v skladu z veljavnimi računovodskimi standardi, podaja resnično in pošteno sliko sredstev, obveznosti, finančnega položaja ter dobiček ali izgubo izdajatelja in vseh podjetij vključenih v konsolidacijo, kakor to določajo zahteve odstavka 3, in da vmesno poročilo uprave vključuje pošten pregled informacij, kakor to določajo zahteve odstavka 4.

3. Kadar mora izdajatelj pripraviti konsolidirane računovodske izkaze, mora biti povzetek računovodskih izkazov sestavljen v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, ki se uporabljajo za vmesno računovodsko poročanje, sprejetimi v skladu s postopkom iz člena 6 Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Kadar izdajatelju ni treba pripraviti konsolidiranih računovodskih izkazov, mora povzetek računovodskih izkazov vsebovati vsaj povzetek bilance stanja in povzetek izkaza poslovnega izida z ustreznimi pojasnili k tem izkazom. Pri pripravi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida izdajatelj sledi istim načelom prepoznavanja in merjenja kot pri pripravi letnih računovodskih poročil.

4. Vmesno poročilo uprave vključuje najmanj navedbe pomembnih dogodkov v prvih šestih mesecih poslovnega leta in njihove vplive na povzetek računovodskih izkazov, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti za preostalih šest mesecev poslovnega leta. Pri izdajateljih delnic vmesno poročilo uprave vključuje tudi najpomembnejše transakcije s povezanimi osebami.

5. Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, se priloži kopija celotnega revizijskega poročila. Isto velja za revizorjev pregled. Če revizorji polletnega računovodskega poročila niso revidirali ali pregledali, se to navede v poročilu.

6. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov in zagotavljala enotno uporabo odstavkov 1 do 5 tega člena.

Komisija zlasti:

(a) določi tehnične pogoje, pod katerimi polletno računovodsko poročilo, vključno z revizijskim počilom, ostane dostopno javnosti;

(b) pojasni naravo revizorskega pregleda;

(c) določi minimalno vsebino povzetka bilance stanja, izkaza poslovnega izida in pojasnil k tem izkazom, kadar ti niso pripravljeni v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu s postopkom iz člena 6 Uredbe (ES) št. 1606/2002.

Po potrebi lahko Komisija prilagodi petletno obdobje iz odstavka 1.

Člen 6

Vmesna poročila uprave

1. Ne glede na člen 6 Direktive 2003/6/ES, izdajatelj, katerega delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, v obdobju prvih šestih mesecev poslovnega leta, objavi poročilo svoje uprave; v obdobju drugih šestih mesecev poslovnega leta objavi tudi drugo poročilo uprave. Ta poročila se sestavijo v obdobju desetih tednov po začetku in šestih tednov pred koncem relevantnega šestmesečnega obdobja. Vsebujejo informacije, ki zajemajo obdobje od začetka relevantnega šestmesečnega obdobja do datuma objave poročila. To poročilo vsebuje:

— razlago materialno pomembnih dogodkov in transakcij, ki so potekali v relevantnem obdobju in njihov vpliv na finančno stanje izdajatelja in njegovih odvisnih podjetij ter

— splošen opis finančnega stanja in poslovanja izdajatelja ter njegovih odvisnih podjetij v relevantnem obdobju.

2. Izdajatelji, ki bodisi po nacionalni zakonodaji bodisi po predpisih reguliranega trga ali na lastno pobudo objavljajo četrtletna računovodska poročila v skladu s to zakonodajo ali predpisi, niso dolžni javno objavljati poročil uprave, predvidenih v odstavku 1.

3. Komisija do 20. januarja 2010 predloži Svetu in Evropskemu parlamentu poročilo o preglednosti četrtletnih računovodskih poročil in poročil uprave izdajatelja, v pregled ali posredovane informacije vlagateljem omogočajo informirano presojo finančnega stanja izdajatelja. To poročilo vključuje oceno vplivov na področja, na katerih namerava Komisija predlagati spremembe tega člena.

Člen 7

Odgovornost in obveznosti

Države članice zagotovijo, da so za sestavo informacij in objavljanje v skladu s členi 4, 5, 6 in 16 odgovorni vsaj izdajatelj, njegovi upravni, poslovodni ali nadzorni organi, ter zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o odgovornosti uporabljajo za izdajatelje, za organe iz tega člena ali odgovorne osebe izdajateljev.

Člen 8

Izjeme

1. Členi 4, 5, in 6 se ne uporabljajo za naslednje izdajatelje:

(a) državo, regionalne ali lokalne državne organe, javne mednarodne organe, v katerem sodeluje vsaj ena država članica, ECB in nacionalne centralne banke držav članic, če delnice in druge vrednostne papirje izdajajo ali ne; in

(b) izdajatelje izključno dolžniških vrednostnih papirjev, ki so bili sprejeti v tgrovanje na reguliranem trgu in katerih denominacija na enoto znaša vsaj 50.000 EUR ali za dolžniške vrednostne papirje, denominirane v valuti, ki ni euro, in katerih vrednost denominacije na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj 50.000 EUR.

2. Matična država članica se lahko odloči, da ne uporabi člena 5 za kreditne institucije, katerih delnice niso sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, in ki so izdajale dolžniške vrednostne papirje na neprekinjen ali ponavljajoč način, izključno pod pogojem, da je skupna nominalna vrednost vseh teh dolžniških vrednostnih papirjev nižja od 100.000.000 EUR in da institucija ni objavila prospekta v skladu z Direktivo 2003/71/ES.

3. Matična država članica se lahko odloči, da ne uporabi člena 5 za izdajatelje, ki so z dnem začetka veljavnosti Direktive 2003/71/ES že obstajali in ki izdajajo izključno dolžniške vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči matična država članica ali njeni regionalni ali lokalni organi, na reguliranem trgu.

POGLAVJE III

TEKOČE INFORMACIJE

ODDELEK I

Informacije o pomembnem lastniškem deležu

Člen 9

Obveščanje o pridobitvi ali odsvojitvi pomembnega lastniškega deleža

1. Matična država članica zagotovi, da delničar, kadar pridobi ali odsvoji delnice izdajatelja, ki so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu in imajo glasovalne pravice, obvesti izdajatelja o deležu glasovalnih pravic izdajatelja, ki jih ima zaradi take pridobitve ali odsvojitve delničar, če ta delež doseže, preseže ali pade pod prage 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % in 75 %.

Glasovalne pravice se izračunajo na podlagi vseh delnic, ki imajo glasovalno pravico, tudi če je uveljavljanje le-te začasno odvzeto. Te informacije se podajo tudi za vse delnice z glasovalno pravico istega razreda.

2. Matična država članica zagotovi, da delničar obvesti izdajatelja glede deleža glasovalnih pravic, če ta delež doseže, preseže ali pade pod prage določene v odstavku 1 zaradi dogodkov, ki spremenijo strukturo glasovalnih pravic in na podlagi razkritih indrmacij v skladu z členom 15. Če je izdajatelj ustanovljen v tretji državi, se obveščanje izvrši za enakovredne dogodke.

3. Matični državi članici ni treba uporabiti:

(a) 30 % praga, če uporablja prag ene tretjine;

(b) 75 % praga, če uporablja prag dveh tretjin.

4. Ta člen se ne uporablja za delnice, ki so bile pridobljene zgolj za namen obračuna in poravnave v običajnem kratkem obdobju poravnave, ter za osebe, ki imajo delnice kot skrbniki, pod pogojem, da lahko ti skrbniki uveljavljajo glasovalne pravice iz delnic samo na podlagi navodil, ki so jim dana v pisni ali elektronski obliki.

5. Ta člen se ne uporablja, če je ustvarjalec trga v vlogi ustvarjalca trga pridobil ali odsvojil pomemben delež, ki doseže ali preseže prag 5 %, pod pogojem, da je:

(a) pooblaščen s strani njegove matične države članice na osnovi Direktive 2004/39/ES, in

(b) ne posega v upravljanje zadevnega izdajatelja kakor tudi ne izvaja vpliva na izdajatelja za nakup takih delnic ali za utrjevanje cene delnic.

6. Matična država članica lahko na podlagi člena 2(1)(i) določi, da se glasovalne pravice iz postavk trgovanja investicijskih družb in kreditnih institucij, kakor je opredeljeno v členu 2(6) Direktive Sveta 93/6/EGS z dne 15. marca 1993 o kapitalski ustreznosti investicijskih družb in kreditnih institucij (17), za namene tega člena ne štejejo, pod pogojem, da:

(a) glasovalne pravice iz postavk trgovanja ne presegajo 5 %, in

(b) kreditna institucija ali investicijska družba zagotovi, da se glasovalne pravice iz postavk trgovanja ne uveljavijo ali kako drugače uporabijo v smislu poseganja v izdajateljevo upravljanje.

7. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe z namenom, da se upošteva tehnični razvoj finančnih trgov in zagotovi enotna uporaba odstavkov 2, 4, in 5 tega člena.

Komisija še posebej podrobno določi največjo dolžino „kratkega obdobja poravnave“ iz odstavka 4, kakor tudi ustrezne nadzorne mehanizme pristojnih organov matične države članice. Poleg tega lahko Komisija sestavi seznam primerov iz odstavka 2.

Člen 10

Pridobitev ali odsvojitev pomembnega deleža glasovalnih pravic

Zahteve glede obveščanja opredeljene v odstavkih 1 in 2 člena 9 se uporabljajo tudi za fizične in pravne osebe, če so le-te upravičene pridobivati, odsvajati ali uveljavljati glasovalne pravice v katerem koli od naslednjih primerov ali kombinaciji le-teh:

(a) glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba, s katero je ta oseba ali pravna oseba sklenila dogovor, po katerem so obvezane sprejeti, z usklajenim izvrševanjem glasovalnih pravic, ki jih imajo, trajno skupno politiko do upravljanja obravnavanega izdajatelja;

(b) glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba po dogovoru, sklenjenem s to osebo ali pravno osebo, ki zagotavljajo začasni prenos obravnave zadevnih glasovalnih pravic;

(c) delnice z glasovalno pravico, ki so deponirane kot zavarovanje pri tej osebi ali pravni osebi, če ta oseba ali pravna oseba nadzoruje te glasovalne pravice ter poda izjavo o namenu uveljavljanja le-teh;

(d) delnice z glasovalno pravico, na katerih ima ta oseba ali pravna oseba doživljenjski interes;

(e) glasovalne pravice, ki jih ima ali jih lahko uveljavlja v skladu s točkami od (a) do (d) podjetje, ki ga nadzoruje ta oseba ali pravna oseba;

(f) delnice z glasovalno pravico, ki so deponirane pri tej osebi ali pravni osebi, katera jih lahko uveljavlja po lastni presoji, če delničarji niso podali določnih navodil;

(g) glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba v svojem imenu in za račun te fizične ali pravne osebe;

(h) glasovalne pravice, ki jih ta oseba ali pravna oseba lahko uveljavlja kot pooblaščenec, in katere lahko ta oseba ali pravna oseba uveljavlja po lastni presoji, če delničarji niso podali določnih navodil.

Člen 11

1. Člena 9 in 10(c) se ne uporabljata za delnice, ki so bile izdane članom ESCB ali so si jih njeni člani zagotovili pri izvajanju svojih funkcij kot denarna oblast, vključno z delnicami, ki so bile članom ESCB izdane ali so si jih njeni člani zagotovili v obliki zastave, z začasnim nakupom ali podobnim sporazumom glede likvidnosti, ki naj bi bila odobrena za namene denarne politike ali znotraj plačilnega sistema.

2. Izjeme se uporabljajo pri zgoraj navedenih kratkoročnih transakcijah, pod pogojem, da se ne uveljavljajo glasovalne pravice iz teh delnic.

Člen 12

Postopki obveščanja in razkritje pomembnega lastniškega deleža

1. Obveščanje, kakor se zahteva v členih 9 in 10, vključuje naslednje informacije:

(a) nastale razmere glede glasovalnih pravic;

(b) če se uporablja, veriga odvisnih podjetij, preko katerih dejansko imajo glasovalne pravice;

(c) datum, s katerim je bil dosežen ali prekoračen prag; in

(d) identiteta delničarja, četudi ta delničar ni upravičen uveljavljati glasovalnih pravic pod pogoji iz člena 10, in fizične ali pravne osebe, ki so upravičene uveljavljavljati glasovalne pravice v imenu tega delničarja.

2. Obvestilo izdajatelju se izvede takoj ko je to mogoče, vendar najpozneje v štirih trgovalnih dneh, pri čemer je prvi dan en dan po tistem, ko je delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10

(a) izvedela za pridobitev, odsvojitev ali možnost uveljavljanja glasovalnih pravic, ali če bi to glede na okoliščine morala vedeti, ne glede na datum začetka učinkovanja pridobitve, odsvojitve ali možnosti uveljavljanja glasovalnih pravic; ali

(b) obveščena o primeru iz člena 9(2).

3. Podjetje je izvzeto od dolžnosti obveščanja v skladu z odstavkom 1, če obveščanje opravi matično podjetje ali, kjer je matično podjetje obenem tudi odvisno podjetje, njegovo lastno matično podjetje.

4. Matičnemu podjetju družbe za upravljanje ni treba sešteti svojega imetništva, kakor to določata člena 9 in 10, kjer z dobroimetjem upravlja družba za upravljanje, pod pogoji iz Direktive 85/611/EGS, če omenjena družba za upravljanje uveljavlja svoje glasovalne pravice neodvisno od matičnega podjetja.

Vendar se člena 9 in 10 uporabljata v primeru, ko je matično podjetje, ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja, investiralo v dobroimetje, ki ga upravlja taka družba za upravljanje in družba za upravljanje ne more po prosti presoji uveljavljati glasovalnih pravic iz takega dobroimetja in lahko uveljavljajo te glasovalne pravice le po neposrednih ali posrednih navodilih matičnega ali drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja.

5. Matičnemu podjetju investicijskega podjetja, ki je pooblaščeno po Direktivi 2004/39/ES, ni treba združiti deležev, kakor to določata člena 9 in 10, z deleži, ki jih upravlja investicijsko podjetje za vsako stranko posebej, v smislu točke (9) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, pod pogojem, da:

— je investicijsko podjetje pooblaščeno, da nudi portfeljsko upravljanje, kakor to določa točka 4 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES;

— lahko izključno uveljavlja glasovalno pravico takšnih delnic po navodilih, ki so podana v pisni ali elektronski obliki ali ki zagotavlja, da se individualno opravljanje storitev portfeljskega upravljanja izvaja neodvisno od drugih storitev pod pogoji, enakovrednimi tistim, ki so predvideni v Direktivi 85/611/EGS z uporabo ustreznih mehanizmov; in

— da investicijsko podjetje uveljavlja svoje glasovalne pravice neodvisno od matičnega podjetja.

Vendar pa se člena 9 in 10 uporabljata v primeru, kjer je matično podjetje ali drugo odvisno podjetje matičnega podjetja investiralo v dobroimetja, ki jih upravlja to investicijsko podjetje, ki pa ne more uveljavljati glasovalnih pravic iz teh deležev po prosti presoji in lahko uveljavlja glasovalno pravico samo po neposrednih ali posrednih navodilih matičnega ali drugega odvisnega podjetja matičnega podjetja.

6. Po prejetju obvestila iz odstavka 1, vendar najpozneje v treh trgovalnih dneh po prejetju, izdajatelj objavi vse informacije iz obvestila.

7. Matična država članica lahko izvzame izdajatelje iz zahtev odstavka 6, če pristojni organ objavi informacije iz obvestila, pod pogoji iz člena 21, po prejetju obvestila, vendar najpozneje v treh dneh trgovanja po prejetju.

8. Da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov in zagotovila enotno uporabo odstavkov 1, 2, 4, 5 in 6 tega člena, Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2), sprejme izvedbene ukrepe:

(a) za določitev standardnega obrazca, ki se bo uporabljal v vsej Skupnosti za obveščanje izdajateljev o zahtevanih informacijah, kakor to določa odstavek 1, ali za vnašanje informacij po členu 19(3);

(b) za določitev koledarja „trgovalnih dni “ za vse države članice;

(c) za določitev primerov, v katerih delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10, ali oba, obveščajo izdajatelja;

(d) za razjasnitev okoliščin, v katerih bi delničar ali fizična ali pravna oseba iz člena 10, morali vedeti za pridobitev ali odsvojitev;

(e) za razjasnitev pogojev neodvisnosti, ki naj jih upoštevajo družbe za upravljanje in njihova matična podjetja ali investicijska podjetja in njihova matična podjetja, da bi bile upravičene do izjem po odstavkih 4 in 5.

Člen 13

1. Zahteve glede obveščanja iz člena 9 se uporabljajo tudi za fizične ali pravne osebe, ki imajo neposredno ali posredno, finančne instrumente s katerimi so upravičeni do pridobitve, na lastno pobudo in s formalnim dogovorom, delnic izdajatelja, katerega delnice so že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki imajo glasovalne pravice in so že izdane.

2. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe z namenom upoštevanja tehničnega razvoja finančnih trgov in zagotovitve enotne uporabe odstavka 1. Zlasti določi:

(a) vrste finančnih instrumentov iz odstavka 1 ter njihovo združevanje;

(b) naravo formalnega dogovora iz odstavka 1;

(c) vsebino obvestila, s katerim se določi standardni obrazec, ki se bo v ta namen uporabljal v celotni Skupnosti;

(d) rok za obveščanje;

(e) na koga bo obvestilo naslovljeno.

Člen 14

1. Kadar izdajatelj delnic, ki so že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, pridobi ali odsvoji lastne delnice, sam ali prek osebe, ki nastopa v svojem imenu in za račun izdajatelja, matična država članica zagotovi, da izdajatelj objavi delež lastnih delnic v najkrajšem možnem času, vendar najpozneje v štirih trgovalnih dneh po takšni pridobitvi ali odsvojitvi, kadar delež doseže, prekorači ali pade pod prag 5 % ali 10 % glasovalnih pravic. Delež se izračuna na osnovi skupnega števila delnic, ki imajo glasovalne pravice.

2. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2), sprejme izvedbene ukrepe da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov in zagotovila enotno uporabo odstavka 1.

Člen 15

Za namene izračunavanja pragov iz člena 9, matična država članica zahteva od izdajatelja, da razkrije javnosti vsaj skupno število glasovalnih pravic in vrednost kapitala na koncu vsakega koledarskega meseca, v katerem se je skupno število ali vrednost zvišala ali znižala.

Člen 16

Dodatne informacije

1. Izdajatelj delnic, ki so bile sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, brez odlašanja objavi spremembe glede pravic, ki jih imajo različni razredi delnic, vključno s spremembami, ki se nanašajo na pravice izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdal izdajatelj in ki mu omogočajo dostop do delnic tega izdajatelja.

2. Izdajatelj vrednostnih papirjev razen delnic, ki so bile sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, brez odlašanja objavi vse spremembe pravic imetnikov vrednostnih papirjev razen delnic, vključno s spremembami rokov in pogojev teh vrednostnih papirjev, ki bi lahko posredno vplivali na te pravice, zlasti na spremembe v kreditnih pogojih ali obrestnih merah.

3. Izdajatelj vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu brez odlašanja objavi vse glede izdaje novih posojil, zlasti garancij oziroma jamstev v zvezi z le-temi. Ne glede na Direktivo 2003/6/EC, se ta odstavek ne uporablja za javno mednarodno organizacijo, katere članica je vsaj ena od držav članic.

ODDELEK II

Informacije za imetnike vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu

Člen 17

Zahteve za informacije za izdajatelje, katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu

1. Izdajatelj delnic, ki so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, zagotovi enako obravnavanje za vse imetnike delnic, ki so v enakem položaju.

2. Izdajatelj zagotovi, da so v matični državi članici imetnikom delnic na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije, s katerimi lahko uveljavljajo svoje pravice in da je integriteta podatkov zavarovana. Delničarjem se ne preprečuje, da uveljavljajo svoje pravice prek pooblaščenca, v skladu z zakonodajo države, v kateri je izdajatelj ustanovljen. Zlasti pa izdajatelj:

(a) posreduje informacije o kraju, času in dnevnem redu sej, skupnem številu delnic in glasovalnih pravicah ter pravicah imetnikov da so udeleženi na sejah;

(b) posreduje vsaki osebi, ki je upravičena do glasovanja na sejah delničarjev, skupaj z vabilom na sejo ali, na zahtevo, po obvestilu o seji, obrazec o pooblastilu v papirni ali, kjer je to mogoče, elektronski obliki;

(c) določi finančno institucijo kot svojega predstavnika, prek katerega lahko delničarji uveljavljajo svoje finančne pravice; in

(d) objavi obvestilo ali razdeli okrožnice o razporeditvi in izplačilu dividend ter izdajo novih delnic, vključno z informacijami o kakršni koli ureditvi za dodelitve, vpis, preklic ali konverzijo.

3. Za namene posredovanja informacij delničarjem matična država članica dovoli izdajateljem uporabo elektronskih sredstev, če se o tem odloča na splošni seji in so izpolnjeni najmanj naslednji pogoji:

(a) uporaba elektronskih sredstev v nobenem primeru ni odvisna od lokacije sedeža ali prebivališča delničarja ali v primerih iz člena 10(a) do (h), fizične ali pravne osebe;

(b) določitev ustrezne identifikacije zagotovi učinkovito obveščanje delničarjev ali fizičnih ali pravnih oseb, ki imajo pravico uveljavljati glasovalne pravice;

(c) delničarji ali, v primerih iz člena 10(a) do (e), fizične ali pravne osebe, ki so upravičeni do pridobitve, odsvojitve ali uveljavljanja glasovalnih pravic, so pisno zaprošeni za stinjanje z uporabo elektronskih sredstev za posredovanje informacij in, če temu ne nasprotujejo v razumnem roku, se šteje, da so se strinjali. Kadar koli pozneje imajo možnost da zahtevajo, da se jim informacije posredujejo v pisni obliki, in

(d) razdelitev stroškov posredovanja informacij z uporabo elektronskih sredstev določi izdajatelj v skladu z načelom enakega obravnavanja iz odstavka 1.

4. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov, razvoj informacijske in komunikacijske tehnologije, ter zagotovila enotno uporabo odstavkov 1, 2 in 3. Še zlasti določi vrsto finančnih institucij, preko katerih lahko delničarji uveljavljajo svoje finančne pravice iz odstavka 2(c).

Člen 18

Zahteve za informacije za izdajatelje, katerih dolžniški vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu

1. Izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev, ki so bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, zagotovi vsem imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev, ki so enakovredni, enako obravnavo v smislu vseh pravic, ki jih imajo dolžniški vrednostni papirji.

2. Izdajatelj zagotovi, da so v matični državi članici imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije, s katerimi lahko uveljavljajo svoje pravice in da je integriteta podatkov zavarovana. Imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev se omogoči, da uveljavljajo svoje pravice prek pooblaščenca, v skladu z zakonodajo države, v kateri je izdajatelj ustanovljen. Zlasti pa izdajatelj:

(a) objavi obvestilo ali razdeli okrožnice o kraju, času in dnevnem redu sej imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, plačilih obresti, izvajanju zamnejave, borzi, pravici do vpisa ali preklica, in vračilih, kakor tudi pravico teh imetnikov do udeležbe;

(b) posreduje vsaki osebi, ki je upravičena do glasovanja na sejah imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, skupaj z vabilom na sejo ali, na zahtevo, po obvestilu o seji, obrazec o pooblastilu v papirni ali, kjer je to mogoče, elektronski obliki; in

(c) določi finančno institucijo kot svojega predstavnika, prek katerega lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uveljavljajo svoje finančne pravice.

3. Če so na sejo povabljeni samo imetniki dolžniških vrednostnih papirjev, katerih denominacija na enoto znaša vsaj EUR 50.000 ali če so dolžniški vrednostni papirji denominirani v valuti, ki ni euro, in katerih denominacija na enoto na dan izdaje je enakovredna vsaj EUR 50 000, lahko izdajatelj izbere za kraj skupščine katero koli državo članico, pod pogojem, da so v izbrani državi članici imetnikom na razpolago vsa potrebna sredstva in informacije za uveljavljanje njihovih pravic.

4. Za namen posredovanja informacij imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev matična država članica, ki jo je izbral izdajatelj v skladu z odstavkom 3, dovoli izdajateljem uporabo elektronskih sredstev, če se o tem odloča na splošni skupščini in če so izpolnjeni določeni pogoji:

(a) uporaba elektronskih sredstev v nobenem primeru ni odvisna od lokacije sedeža ali prebivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali pooblaščenca, ki zastopa imetnika;

(b) določitev ustrezne identifikacije zagotovi učinkovito obveščanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev;

(c) imetniki dolžniških vrednostnih papirjev so pisno obveščeni o uporabi elektronskih sredstev za posredovanje informacij, in če temu ne nasprotujejo v razumnem roku, se šteje, da so se strinjali. Kadar koli pozneje lahko zahtevajo, da se jim informacije posredujejo v pisni obliki; in

(d) razdelitev stroškov posredovanja informacij z uporabo elektronskih sredstev, določi izdajatelj skladno z načelom enakega obravnavanja iz odstavka 1.

5. Komisija v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe, da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov, razvoj informacijske in komunikacijske tehnologije, ter zagotovila enotno uporabo odstavkov 1 do 4. Še zlasti določi vrsto finančne institucije, preko katere lahko delničarji uveljavljajo svoje finančne pravice iz odstavka 2(c).

POGLAVJE IV

SPLOŠNE OBVEZNOSTI

Člen 19

Nadzor matične države članice

1. Kadar koli izdajatelj ali katera koli oseba, ki je brez soglasja izdajatelja zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, razkrije predpisane informacije, obenem te informacije vloži pri pristojnem organu matične države članice. Ta pristojni organ se lahko odloči, da tako vložene informacije objavi na svoji spletni strani.

Če izdajatelj predlaga spremembo ustanovitvenega akta ali statuta, osnutek spremembe posreduje pristojnemu organu matične države članice in na reguliran trg, kamor so bili sprejeti njegovi vrednostni papirji v trgovanje. Tako posredovanje se izvede nemudoma, vendar najpozneje na dan sklica skupščine, ki o osnutku spremembe glasuje ali je o njej obveščena.

2. Matična država članica lahko izvzame izdajatelja od zahteve iz odstavka 1 glede razkritih informacij v skladu s členom 6 Direktive 2003/6/ES ali členom 12(6) te direktive.

3. Informacije, o katerih se obvesti izdajatelj v skladu s členi 9, 10, 12 in 13, se obenem vložijo pri pristojnem organu matične države članice.

4. Komisija sprejme izvedbene ukrepe v skladu s postopkom iz člena 27(2) da bi zagotovila enotno uporabo odstavkov 1, 2 in 3.

Komisija zlasti opredeli postopke, v skladu s katerimi naj izdajatelj, imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizična ali pravna oseba iz člena 10 vloži informacije pri pristojnem organu matične države članice skladno z odstavkoma 1 ali 3, zato da bi:

(a) omogočila vložitev z elektronskimi sredstvi pri matični državi članici;

(b) uskladila vložitev letnega računovodskega poročila iz člena 4 te direktive z vložitvijo letnih informacij iz člena 10 Direktive 2003/71/ES.

Člen 20

Jeziki

1. Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu samo v matični državi članici, se predpisane informacije razkrijejo v jeziku, sprejemljivem za pristojni organ v matični državi članici.

2. Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu tako v matični državi članici kakor tudi v eni ali več državah članicah gostiteljicah, se predpisane informacije razkrijejo:

(a) v jeziku, sprejemljivem za pristojni organ matične države članice; in

(b) odvisno od odločitve izdajatelja, bodisi v jeziku, sprejemljivem za pristojne organe te države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.

3. Če se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu v eni ali več državah članicah gostiteljicah, vendar ne v matični državi članici, se predpisane informacije, odvisno od odločitve izdajatelja, razkrijejo bodisi v jeziku, sprejemljivem za pristojne organe teh držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.

Poleg tega lahko matična država članica v svojih zakonih in drugih predpisih določi, da se predpisane informacije, odvisno od izbire izdajatelja, razkrijejo bodisi v jeziku, sprejemljivem za njene pristojne organe, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ.

4. Če se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu brez soglasja izdajatelja, se obveznosti iz odstavkov 1, 2 in 3 ne naložijo izdajatelju, ampak osebi, ki je zaprosila za sprejem brez soglasja izdajatelja.

5. Države članice delničarjem in fizični ali pravni osebi iz členov 9, 10 in 13 dovolijo, da obvestijo izdajatelja o informacijah v skladu s to direktivo samo v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ. Če izdajatelj prejme takšno obvestilo, države članice ne morejo zahtevati od njega, da zagotovi prevod v jezik, sprejemljiv za pristojne organe.

6. Z odstopanjem od odstavkov 1 do 4 se, kadar so vrednostni papirji, katerih denominacija na enoto zanša vsaj 50.000 EUR ali dolžniški vrednostni papirji, ki so denominirani v valuti, ki ni euro in katerih vrednost je na dan izdaje enakovredna vsaj 50.000 EUR, sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu v eni ali več državah članicah, predpisane informacije razkrijejo javnosti bodisi v jeziku, sprejemljivem za pristojne organe matične države članice ali države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja na področju mednarodnih financ, po izbiri izdajatelja ali osebe, ki je zaprosila za ta sprejem brez soglasja izdajatelja.

7. Če se zaradi vsebine predpisanih informacij sproži postopek na sodišču države članice, se o obveznosti kritja stroškov, ki nastanejo zaradi prevoda teh informacij za namene postopka, odloči v skladu z zakonodajo te države članice.

Člen 21

Dostop do predpisanih informacij

1. Matična država članica zagotovi, da izdajatelj ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez soglasja izdajatelja, razkrije predpisane informacije na način, ki zagotavlja hiter in nediskriminatoren dostop do teh informacij, ter poskrbi, da so na voljo uradno določenim mehanizmom iz odstavka 2. Izdajatelj ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na reguliranem trgu brez soglasja izdajatelja, vlagateljem ne sme zaračunati stroškov za dajanje informacij. Matična država članica od izdajatelja zahteva, da uporablja medije, na katera se lahko razumno zanese glede učinkovitega razširjanja informacij javnosti v vsej Skupnosti. Matična država članica ne sme zahtevati, da se obvezno uporabijo samo mediji, katerih upravljavci imajo sedež na njenem ozemlju.

2. Matična država članica zagotovi, da je uradno določen vsaj en mehanizem za centralizirano shranjevanje predpisanih informacij. Ti mehanizmi morajo upoštevati minimalne standarde kakovosti za varnost, gotovost o viru informacij, časovni zapis in enostaven dostop končnih uporabnikov ter so usklajeni s postopkom za vložitev iz člena 19(1).

3. Če so vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu samo v eni državi članici gostiteljici in ne v matični državi članici, država članica gostiteljica zagotovi razkritje predpisanih informacij v skladu z zahtevami iz odstavka 1.

4. Komisija sprejme izvedbene ukrepe v skladu s postopkom iz člena 27(2), da bi upoštevala tehnični razvoj finančnih trgov, razvoj informacijske in komunikacijske tehnologije ter zagotovila enotno uporabo odstavkov 1, 2 in 3.

Komisija opredeli zlasti:

(a) minimalne standarde za razširjanje predpisanih informacij iz odstavka 1;

(b) minimalne standarde za mehanizme centraliziranega shranjevanja iz odstavka 2.

Komisija lahko tudi določi in posodobi seznam medijev za razširjanje informacij javnosti.

Člen 22

Smernice

1. Pristojni organi držav članic sestavijo ustrezne smernice z namenom dodatno olajšati javni dostop do informacij, ki naj se razkrijejo v skladu z Direktivo 2003/6/ES, Direktivo 2003/71/ES in to direktivo.

Namen teh smernic je vzpostaviti:

(a) elektronsko omrežje na nacionalni ravni med nacionalnimi zakonodajalci za vrednostne papirje, upravljavci organiziranih trgov in nacionalnimi sodnimi registri, zajetimi v Prvi direktivi Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 48 (18) Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakovrednim učinkom v vsej Skupnosti (19); in

(b) enotno elektronsko omrežje ali platformo elektronskih omrežij v državah članicah.

2. Komisija preuči rezultate, ki se dosežejo skladno z odstavkom 1 do 31. decembra 2006, in lahko v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe, da bi olajšala upoštevanje členov 19 in 21.

Člen 23

Tretje države

1. Če ima izdajatelj sedež v tretji državi, ga lahko pristojni organ matične države članice izvzame od zahtev iz členov 4 do 7 ter členov 12(6), 14, 15 in 16 do 18, pod pogojem, da zakonodaja zadevne tretje države določa enakovredne zahteve ali da ta izdajatelj izpolnjuje zahteve zakonodaje tretje države, ki jih pristojni organ matične države članice šteje za enakovredne.

Vendar pa se informacije za katere veljajo zahteve določene v tretji državi, vložijo v skladu s členom 19 in razkrijejo v skladu s členoma 20 in 21.

2. Z odstopanjem od odstavka 1, je izdajatelju s sedežem v tretji državi izvzet od priprave računovodskih izkazov v skladu s členoma 4 ali 5 pred poslovnim letom, ki se začne 1. januarja 2007 ali po tem datumu, pod pogojem, da ta izdajatelj pripravi računovodske izkaze v skladu z mednarodno sprejetimi standardi iz člena 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002.

3. Pristojni organ matične države članice zagotovi, da so informacije, razkrite v tretji državi, ki so lahko pomembne za javnost v Skupnosti, razkrite v skladu s členoma 20 in 21, tudi če ne predstavljajo predpisanih informacij v smislu člena 2(1)(k).

4. Da bi Komisija zagotovila enotno uporabo odstavka 1, v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe,

(i) ki vzpostavljajo mehanizem, ki zagotavlja enakovrednost informacij, kakor se zahteva s to direktivo, vključno z računovodskimi izkazi, in informacij, vključno z računovodskimi izkazi, ki jih predpisujejo zakoni in drugi predpisi tretje države;

(ii) ki navajajo, da tretja država, v kateri ima izdajatelj sedež, zaradi svojih zakonov in drugih predpisov ali praks ali postopkov na osnovi mednarodnih standardov, ki jih določajo mednarodne organizacije, zagotavlja enakovrednost zahtev glede informacij, predvidenih v tej direktivi.

Komisija najpozneje v petih letih od datuma iz člena 31 v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme potrebne odločitve o enakovrednosti računovodskih standardov, ki jih uporabljajo izdajatelji iz tretjih držav v skladu s pogoji iz člena 30(3). Če Komisija odloči, da računovodski standardi tretje države niso enakovredni, lahko zadevnim izdajateljem dovoli, da te računovodske standarde še naprej uporabljajo v ustreznem prehodnem obdobju.

5. Da bi Komisija zagotovila enotno uporabo odstavka 2, lahko v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe, ki opredeljujejo vrsto informacij, razkritih v tretji državi, ki so pomembne za javnost v Skupnosti.

6. Podjetjem s sedežem v tretji državi, ki bi potrebovala dovoljenje v skladu s členom 5(1) Direktive 85/611/EGS ali, kar zadeva upravljanje vrednostnih papirjev, v skladu s točko 4 oddelka A Priloge I k Direktivi 2004/39/ES, če bi imela sedež ali, samo v primeru investicijskega podjetja, glavno upravo v Skupnosti, prav tako ni treba deležev združiti z deleži njihovih matičnih podjetij v skladu z zahtevami, določenimi v členih 12(4) in (5), pod pogojem, da upoštevajo enakovredne pogoje glede neodvisnosti kot družbe za upravljanje ali investicijskega podjetja.

7. Da bi Komisija upoštevala tehnični razvoj na finančnih trgih in zagotovila enotno uporabo odstavka 6, v skladu s postopkom iz člena 27(2) sprejme izvedbene ukrepe, ki navajajo, da zaradi svojih zakonov in drugih predpisov tretja država zagotavlja enakovredne zahteve glede neodvisnosti, določene v tej direktivi in v njenih izvedbenih ukrepih.

POGLAVJE V

PRISTOJNI ORGANI

Člen 24

Pristojni organi in njihove pristojnosti

1. Vsaka država članica imenuje osrednji organ iz člena 21(1) Direktive 2003/71/ES kot osrednji pristojen upravni organ, odgovoren za izvajanje obveznosti iz te direktive in za zagotavljanje uporabe določb, sprejetih v skladu s to direktivo. Države članice o tem ustrezno obvestijo Komisijo.

Vendar pa lahko za namene odstavka 4(h) države članice imenujejo drug pristojen organ, ki ni osrednji pristojen organ iz prvega pododstavka.

2. Države članice lahko svojemu osrednjemu pristojnemu organu dovolijo prenos nalog. Z izjemo nalog iz odstavka 4(h), se vsak prenos nalog, ki se nanašajo na obveznosti iz te direktive in njene izvedbene ukrepe, ponovno pregleda pet let po začetku veljavnosti te direktive in se zaključi osem let po začetku veljavnosti te direktive. Vsak prenos nalog se izvede na poseben način, ki navaja naloge, ki jih je treba izvajati in pogoje, pod katerimi se te naloge izvajajo.

Ti pogoji vključujejo klavzulo, ki od zadevnega subjekta zahteva, da je organiziran na način, da se izogne nasprotju interesov ter zagotavlja, da informacije, pridobljene pri izvajanju prenesenih nalog, niso uporabljene nepošteno ali za preprečevanje konkurence. V vsakem primeru je končna odgovornost za nadzor upoštevanja določb te direktive in izvedbenih ukrepov, sprejetih v skladu s to direktivo na strani pristojnega organa, imenovanega v skladu z odstavkom 1.

3. Država članica seznani Komisijo in pristojne organe drugih držav članic o vseh ureditvah v zvezi s prenosom nalog, vključno z natančnimi pogoji, ki prenos urejajo.

4. Vsak pristojen organ ima vse pristojnosti, ki so potrebne za izvajanje njegovih funkcij. Ima vsaj naslednja pooblastila:

(a) zahtevati od revizorjev, izdajateljev, imetnikov delnic ali drugih finančnih instrumentov ali oseb iz členov 10 ali 13 in oseb, ki ga nadzorujejo ali ki jih sam nadzoruje, da predložijo informacije in dokumente;

(b) zahtevati od izdajatelja, da razkrije javnosti informacije, ki so zahtevane v skladu s točko (a), s sredstvi in v roku, ki ga organ šteje za ustreznega. Te informacije lahko objavi po zaslišanju izdajatelja in na lastno pobudo v primeru, da izdajatelj ali osebe, ki ga nadzorujejo ali ki jih sam nadzoruje, tega ne storijo;

(c) zahtevati od upravljalcev izdajateljev in imetnikov delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizičnih ali pravnih oseb iz členov 10 ali 13, da ga obvestijo o informacijah, ki so zahtevane v skladu s to direktivo ali v skladu z nacionalno zakonodajo, sprejeto v skladu s to direktivo, in po potrebi, da predložijo dodatne informacije in dokumente;

(d) začasno ustaviti, ali zahtevati od ustreznega reguliranega trga, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji za največ deset zaporednih dni, če obstajajo upravičeni razlogi za sum, da je izdajatelj kršil določbe te direktive ali nacionalne zakonodaje, sprejete v skladu s to direktivo;

(e) prepovedati trgovanje na reguliranem trgu, če odkrije, da so bile kršene ali utemeljeno sumi, da so bile kršene določbe te direktive ali nacionalne zakonodaje, sprejete v skladu s to direktivo;

(f) spremljati, ali izdajatelj pravočasno razkriva informacije s ciljem zagotavljanja učinkovitega in enakega dostopa javnosti v vseh državah članicah, kjer se trguje z vrednostnimi papirji, in sprejeti ustrezne ukrepe, če temu ni tako;

(g) objaviti dejstvo, da izdajatelj, imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizična ali pravna oseba iz členov 10 ali 13 ne izpolnjuje svojih obveznosti;

(h) pregledati, ali so informacije iz te direktive, sestavljene v skladu z ustreznim poročevalskim okvirjem in sprejeti ustrezne ukrepe v primeru odkritih kršitev; in

(i) izvajati preglede na kraju samem na svojem ozemlju v skladu z nacionalno zakonodajo, da bi preveril upoštevanje določb te direktive in njenih izvedbenih ukrepov. Če je potrebno po nacionalni zakonodaji, lahko pristojni organ(i) uporabijo to pristojnost za sprožitev postopka pri pristojnem sodišču in/ali v sodelovanju z drugimi organi.

5. Odstavki od 1 do 4 ne posegajo v možnost države članice, da uvede posebno pravno in upravno ureditev za tista čezmorska evropska ozemlja, za katerih zunanje zadeve je pristojna ta država članica.

6. Razkritje revizorjev pristojnim organom katerega koli dejstva ali odločitve o zahtevi pristojnega organa v skladu z odstavkom (4)(a), ne pomeni kršitve kakršne koli omejitve razkritja informacij, določene s pogodbo ali zakonom in drugim predpisom in ne vključuje kakršne koli odgovornosti teh revizorjev.

Člen 25

Poklicna skrivnost in sodelovanje med državami članicami

1. Obveznost varovanja poklicne skrivnosti velja za vse osebe, ki delajo ali ki so delale za pristojni organ in za subjekte, na katere je pristojni organ prenesel določene naloge. Informacij, ki se štejejo za poklicno skrivnost, se ne sme razkriti nobeni drugi osebi ali organu, razen če zakoni ali drugi predpisi države članice ne določajo drugače.

2. Pristojni organi držav članic po potrebi medsebojno sodelujejo za namene izvajanja njihovih nalog in pooblastil, določenih bodisi v tej direktivi bodisi v nacionalni zakonodaji, sprejeti na podlagi te direktive. Pristojni organi nudijo pomoč pristojnim organom drugih držav članic.

3. Odstavek 1 ne preprečuje izmenjave zaupnih informacij med pristojnimi organi. Za tako izmenjane informacije velja obveznost varovanja poklicne skrivnosti, ki velja za bivše in sedanje zaposlene v pristojnem organu, ki prejme informacijo.

4. Države članice lahko sklenejo sporazume o sodelovanju, ki opredeljujejo izmenjavo informacij s pristojnimi organi tretjih držav, ki jih omogoča njihova zakonodaja, za izvajanje katerihkoli nalog, ki jih ta direktiva nalaga pristojnim organom v skladu s členom 24. Za to izmenjavo informacij veljajo zagotovila glede poklicne skrivnosti, ki so vsaj enakovredna tistim iz tega člena. Ta izmenjava informacij je namenjena izvajanju nadzornih nalog zadevnih organov ali oblasti. Če informacije izvirajo iz druge države članice, se jih ne sme razkriti brez izrecnega strinjanja pristojnih organov, ki so jih razkrili, in, kjer je ustrezno, le za namene, za katere so se ti organi strinjali.

Člen 26

Previdnostni ukrepi

1. Če pristojni organ države članice gostiteljice ugotovi, da je izdajatelj ali imetnik delnic ali drugih finančnih instrumentov ali fizična ali pravna oseba iz člena 10 storila nepravilnosti ali da je kršila svoje obveznosti, svoje ugotovitve sporoči pristojnemu organu matične države članice.

2. Če kljub ukrepom, ki jih sprejme pristojni organ matične države članice, ali ker se takšni ukrepi izkažejo za neustrezne, izdajatelj ali imetnik vrednostnega papirja še naprej krši zadevne pravne predpise, pristojni organ države članice gostiteljice po obvestilu pristojnemu organu matične države članice sprejme, v skladu s členom 3(2), vse ustrezne ukrepe za zaščito vlagateljev. O teh ukrepih čim prej obvesti Komisijo.

POGLAVJE VI

IZVEDBENI UKREPI

Člen 27

Postopek odbora

1. Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s členom 1 Sklepa 2001/528/ES.

2. Ob sklicevanju na ta odstavek se uporabljata člena 5 in 7 Sklepa 1999/468/ES ob upoštevanju določb člena 8 Sklepa pod pogojem, da izvedbeni ukrepi, sprejeti v skladu s tem postopkom, ne spreminjajo temeljnih določb te direktive.

Obdobje iz člena 5(6) Sklepa 1999/468/ES je tri mesece.

3. Odbor sprejme svoj poslovnik.

4. Brez poseganja v izvedbene ukrepe sprejete do 20. januarja 2009, se začasno ustavi uporabljanje določb te direktive glede sprejemanja tehničnih pravil in sklepov v skladu s postopkom iz odstavka 2. Na predlog Komisije lahko Evropski parlament in Svet obnovita veljavnost zadevnih določb v skladu s postopkom iz člena 251 Pogodbe, in jih za ta namen preučita pred iztekom štiriletnega obdobja.

Člen 28

Kazni

1. Brez poseganja v pravice držav članic glede kazenskih sankcij države članice zagotovijo v skladu s svojo nacionalno zakonodajo, da se za odgovorne osebe izvajajo vsaj ustrezni upravni ukrepi ali civilnopravne in/ali upravne kazni, če niso upoštevane določbe, sprejete v skladu s to direktivo. Države članice zagotovijo, da so ti ukrepi učinkoviti, sorazmerni in odvračilni.

2. Države članice zagotovijo, da lahko pristojni organ javnosti razkrije vse sprejete ukrepe ali naložene kazni za kršitev določb, sprejetih v skladu s to direktivo, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo vpletenim osebam.

Člen 29

Pravica do pritožbe

Države članice zagotovijo, da je zoper odločitve, sprejete v skladu z zakoni in drugimi predpisi, sprejetimi v skladu s to direktivo, možna pritožba na sodišču.

POGLAVJE VII

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

Člen 30

Prehodne določbe

1. Z odstopanjem od člena 5(3) te direktive lahko matična država članica izvzame od razkritja računovodskih izkazov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, izdajatelje iz člena 9 navedene uredbe za poslovno leto, ki se začne 1. januarju 2006 ali po tem datumu.

2. Ne glede na člen 12(2) delničar obvesti izdajatelja najpozneje dva meseca po datumu iz člena 31(1) o deležu glasovalnih pravic in kapitala, ki ga ima, v skladu s členi 9, 10 in 13, v izdajatelju na ta datum, razen če mu je že pred tem datumom posredoval obvestilo z enakovrednimi informacijami.

Ne glede na člen 12(6), izdajatelj informacije iz teh obvestil razkrije najpozneje tri mesece po datumu iz člena 31(1).

3. Če je izdajatelj ustanovljen v tretji državi, lahko matična država članica izvzame takšnega izdajatelja od priprave računovodskih izkazov v skladu s členom 4(3) in poročila uprave v skladu s členom 4(5) le za tiste dolžniške papirje, ki so že bili sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu v Skupnosti pred 1. januarjem 2005, in le če

(a) pristojni organ matične države članice potrdi, da letni računovodski izkazi, ki so jih pripravili izdajatelji iz teh tretjih držav, podajajo resnično in pošteno sliko izdajateljevih sredstev in obveznosti, finančnega stanja in poslovnega rezultata;

(b) tretja država, kjer je izdajatelj ustanovljen, ni uvedla obvezne uporabe mednarodnih računovodskih standardov iz člena 2 Uredbe (ES) št. 1606/2002; in

(c) Komisija ni sprejela nobene odločitve v skladu s členom 23(4)(ii) glede tega, ali obstaja enakovrednost med zgoraj navedenimi računovodskimi standardi; in — računovodskimi standardi, določenimi z zakoni ali drugimi predpisi tretje države, v kateri je izdajatelj ustanovljen; ali — računovodskimi standardi tretje države, upoštevanje katerih si je izbral izdajatelj.

4. Matična država članica lahko izdajatelja izvzame od razkritja polletnega računovodskega poročila v skladu s členom 5 za obdobje 10 let le za tiste dolžniške vrednostne papirje, ki so že bili sprejeti v trgovanje na regulirani trg v Skupnosti pred 1. januarjem 2005 pod pogojem, da se je matična država članica odločila dovoliti uporabo člena 27 Direktive 2001/34/ES takšnim izdajateljem, ob sprejemu teh dolžniških vrednostnih papirjev.

Člen 31

Prenos

1. Države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za uskladitev s to direktivo do 20. januarja 2007. O tem takoj obvestijo Komisijo.

Države članice se v sprejetih predpisih sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Če države članice sprejmejo ukrepe v skladu s členi 3(1), 8(2), 8(3), 9(6) ali 30, te ukrepe takoj sporočijo Komisiji in drugim državam članicam.

Člen 32

Spremembe

Z učinkom od datuma iz člena 31(1) se Direktiva 2001/34/ES spremeni:

(1) v členu 1 se črtata točki (g) in (h);

(2) člen 4 se črta;

(3) v členu 6 se črta odstavek 2;

(4) v členu 8 se odstavek 2 nadomesti z naslednjim: „2. Države članice lahko izdajateljem vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v uradno kotacijo, naložijo dodatne obveznosti pod pogojem, da se te dodatne obveznosti uporabljajo na splošno za vse izdajatelje ali za posamezne razrede izdajateljev“;

(5) členi od 65 do 97 se črtajo;

(6) člena 102 in 103 se črtata;

(7) v členu 107(3) se črta drugi pododstavek;

(8) v členu 108 se odstavek 2 spremeni na naslednji način: (a) v točki (a) se črtajo besede „in periodičnih informacij, ki jih morajo objaviti družbe, katerih delnice so sprejete“; (b) črta se točka (b); (c) črta se točka (c)(iii); (d) črta se točka (d).

Sklicevanja na razveljavljene določbe se razumejo kot sklicevanja na določbe te direktive.

Člen 33

Pregled

Komisija do 30. junija 2009 poroča o uporabljanju te direktive Evropskemu parlamentu in Svetu, vključno glede primernosti prenehanja izjeme za obstoječe dolžniške vrednostne papirje po 10-letnem obdobju iz člena 30(4), in njegovega morebitnega učinka na evropske finančne trge.

Člen 34

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 35

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Strasbourgu, 15. decembra 2004 Za Evropski parlament Predsednik J. BORRELL FONTELLES Za Svet Predsednik A. NICOLAÏ

(1) UL C 80, 30.3.2004, str. 128.

(2) UL C 242, 9.10.2003, str. 6.

(3) Mnenje Evropskega parlamenta z dne 30. marca 2004 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in Sklep Sveta z dne 2. decembra 2004.

(4) UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

(5) UL L 243, 11.9.2002, str. 1.

(6) UL L 191, 13.7.2001, str. 45. Sklep, kakor je bil spremenjen s Sklepom 2004/8/ES (UL L 3, 7.1.2004, str. 33).

(7) UL L 184, 6.7.2001, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/71/ES.

(8) UL L 281, 23.11.1995, str. 31. Direktiva, kakor je bila spremenjena z Uredbo (ES) št. 1882/2003 (UL L 284, 31.10.2003, str.1).

(9) UL L 184, 17.7.1999, str. 23.

(10) UL L 145, 30.4.2004, str. 1.

(11) UL L 96, 12.4.2003, str. 16.

(12) UL L 375, 31.12.1985, str. 3. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2004/39/ES.

(13) UL L 126, 26.5.2000, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Komisije 2004/69/ES (UL L 125, 28.4.2004, str. 44).

(14) UL L 204, 21.7.1998, str. 37. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Aktom o pristopu iz leta 2003.

(15) UL L 193, 18.7.1983, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 178, 17.7.2003, str. 16).

(16) UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/51/ES.

(17) UL L 141, 11.6.1993, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2004/39/ES.

(18) (Opomba izdajatelja: Naslov je bil prilagojen da bi se upoštevalo preštevilčenje členov Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti v skladu s členom 12 Amsterdamske pogodbe; izvirno je bilo sklicevanje na člen 58 Pogodbe.).

(19) UL L 65, 14.3.1968, str. 8. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 221, 4.9.2003, str.13).