SL Uradni list Evropske unije L 58/13

DELEGIRANA UREDBA KOMISIJE (EU) 2016/301

z dne 30. novembra 2015

o dopolnitvi Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za odobritev in objavo prospekta in razširjanje oglasov ter o spremembi Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004

(Besedilo velja za EGP)

EVROPSKA KOMISIJA JE –

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije,

ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (1) ter zlasti tretjega pododstavka člena 13(7), tretjega pododstavka člena 14(8) in tretjega pododstavka člena 15(7) Direktive,

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Z Direktivo 2003/71/ES so bile usklajene zahteve za pripravo, odobritev in razširjanje prospektov. Da se zagotoviti dosledna uskladitev in zaradi upoštevanja tehničnega razvoja na finančnih trgih, je treba te zahteve podrobno določiti, zlasti glede procesa odobritve, objave in razširjanja informacij v zvezi s ponudbo ali sprejetjem v trgovanje, in sicer poleg prospekta, vključno z oglaševanjem.

(2) Proces pregleda in odobritve prospekta je ponavljajoč se proces, pri katerem odločitev pristojnega nacionalnega organa o odobritvi prospekta vključuje ponavljajoče se kroge analiz in priprave osnutkov prospekta s strani izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, da se zagotovi, da prospekt ustreza zahtevam glede popolnosti, vključno z doslednostjo in razumljivostjo navedenih informacij. Da se izdajateljem, ponudnikom ali osebam, ki zaprosijo za sprejetje vrednostnih papirjev v trgovanje, zagotovi večja gotovost glede procesa odobritve, je treba določiti, katere dokumente bi bilo treba predložiti pristojnim nacionalnim organom v različnih fazah procesa odobritve prospekta.

(3) Osnutek prospekta bi bilo treba pristojnemu nacionalnemu organu vedno predložiti v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, in prek elektronskih sredstev, ki so sprejemljiva za ta organ. Ker elektronska oblika, ki omogoča iskanje, pristojnim nacionalnim organom omogoča iskanje specifičnih izrazov v prospektu, zagotavlja hitrejši potek pregleda ter prispeva k učinkovitemu in pravočasnemu postopku pregleda.

(4) Z izjemo prvega osnutka prospekta je nujno, da so v vsakem osnutku prospekta, predloženem pristojnemu nacionalnemu organu, jasno označene spremembe glede na že predloženi osnutek in pojasnjeno, kako te spremembe prispevajo k odpravi morebitnih nepopolnosti, na katere je opozoril pristojni nacionalni organ. Vsaka predložitev osnutka prospekta pristojnemu nacionalnemu organu bi morala vključevati označeno različico, v kateri so izpostavljene vse spremembe glede na že predloženi osnutek, in neoznačeno različico, v kateri te spremembe niso izpostavljene.

(5) Če se postavke za razkritje iz ustreznih prilog k Direktivi Komisije (ES) št. 809/2004 (2) ne uporabljajo ali glede na naravo izdaje ali izdajatelja niso pomembne pri določenem prospektu, bi moral biti pristojni nacionalni organ opozorjen na te postavke za razkritje, da se čim bolj zmanjšajo morebitne zamude pri postopku pregleda.

(6) Če je pristojnemu nacionalnemu organu očitno, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje, ne more izpolniti zahtev ureditve za prospekte, bi moral imeti pristojni nacionalni organ pravico do prekinitve postopka pregleda brez odobritve prospekta, da se zagotovi učinkovita raba virov.

(7) Elektronska objava prospektov, vključno s končnimi pogoji, vlagateljem zagotavlja hiter in preprost dostop do informacij, ki jih vsebujejo. Zahteva, da vlagatelji soglašajo z izjavo o omejitvi pravne odgovornosti, plačajo pristojbino ali opravijo postopek registracije za dostop do prospekta, ovira preprost dostop in ne bi smela biti dovoljena. Filtri, ki opozarjajo, v katerih jurisdikcijah je dana ponudba, in zahtevajo, da vlagatelji razkrijejo svojo državo prebivališča ali navedejo, da niso rezidenti določene države ali jurisdikcije, se ne bi smeli obravnavati kot izjava o omejitvi pravne odgovornosti.

(8) Oglaševanje, ki se nanaša na javno ponudbo ali sprejetje v trgovanje, lahko postane netočno ali zavajajoče, če se pojavijo ali ugotovijo pomemben nov dejavnik, bistvena napaka ali netočnost v zvezi z informacijami v ustreznem prospektu. Treba bi bilo določiti zahteve, ki bodo zagotavljale, da oglasi, ki zaradi takšnega novega dejavnika, bistvene napake ali netočnosti postanejo netočni ali zavajajoči, spremenijo.

(9) Ker je prospekt uradni vir informacij o javni ponudbi ali sprejetju v trgovanje, bi morale biti vse informacije, ki krožijo o takih ponudbah in sprejetjih v trgovanje, ne glede na to, ali so namenjene za oglaševanje ali za druge namene in ali so v ustni ali pisni obliki, skladne s podatki v prospektu. To bi bilo treba zagotoviti z zahtevo, da nobene informacije, ki krožijo, niso v nasprotju z vsebino prospekta niti se ne sklicujejo na informacije, ki so v nasprotju z vsebino prospekta. Poleg tega informacije, ki krožijo, ne bi smele predstavljati bistveno neuravnoteženega pogleda na informacije iz prospekta. Ker lahko poleg tega alternativna merila uspešnosti nesorazmerno vplivajo na naložbeno odločitev, informacije o javni ponudbi ali sprejetju v trgovanje, ki krožijo zunaj prospekta, ne bi smele vsebovati takšnih meril, če ta niso navedena v prospektu.

(10) Uredba (ES) št. 809/2004 vsebuje določbe v zvezi z objavo prospektov in razširjanjem oglasov. Da se prepreči podvajanje zahtev, bi bilo treba črtati nekatere določbe Uredbe (ES) št. 809/2004.

(11) Ta uredba temelji na osnutkih regulativnih tehničnih standardov, ki jih je Komsiiji predložil Evropski organ za vrednostne papirje in trge (ESMA).

(12) ESMA je v skladu s členom 10 Uredbe (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (3) izvedel odprta javna posvetovanja o osnutkih regulativnih tehničnih standardov, analiziral morebitne s tem povezane stroške in koristi ter zahteval mnenje Interesne skupine za vrednostne papirje in trge, ustanovljene v skladu s členom 37 navedene uredbe –

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE IN ODOBRITEV PROSPEKTA

Člen 1

Predmet urejanja

Ta uredba določa regulativne tehnične standarde, ki podrobneje določajo:

1. ureditev za odobritev prospektov iz člena 13 Direktive 2003/71/ES;

2. ureditev za objavo prospektov iz člena 14(1) do (4) Direktive 2003/71/ES;

3. razširjanje oglasov iz člena 15 Direktive 2003/71/ES;

4. skladnost razkritih informacij o javni ponudbi ali sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu na eni strani z informacijami v prospektu po drugi strani, kakor je določeno v členu 15(4) Direktive 2003/71/ES.

Člen 2

Predložitev zahtevka za odobritev

1. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, pristojnemu organu predloži vse osnutke prospekta v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, prek elektronskih sredstev. Ob predložitvi prvega osnutka prospekta se navede kontaktna točka, ki ji lahko pristojni organ pisno predloži vsa uradna obvestila prek elektronskih sredstev.

2. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, skupaj s prvim osnutkom prospekta ali med postopkom pregleda prospekta v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, predloži tudi:

(a) če to zahteva pristojni organ matične države članice v skladu s členom 25(4) Uredbe (ES) št. 809/2004 ali na lastno pobudo, referenčni seznam, na katerem so navedene tudi vse postavke iz prilog I do XXX k Uredbi (ES) št. 809/2004, ki niso bile vključene v prospekt, ker se zaradi narave izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje, ali vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje, ne uporabljajo. Če referenčni seznam ni predložen in če se vrstni red postavk v osnutku prospekta ne ujema z vrstnim redom informacij, določenih v prilogah k Uredbi (ES) št. 809/2004, se osnutek prospekta ob robu označi, da se opredeli, kateri deli prospekta ustrezajo zadevnim zahtevam po razkritju. Prospektu, ki je označen ob robu, se priloži dokument, v katerem so opredeljene vse postavke, navedene v zadevnih prilogah k Uredbi (ES) št. 809/2004, ki niso bile vključene v prospekt, ker se ne uporabljajo zaradi narave izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje, ali vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje;

(b) obrazloženo zahtevo, če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, zaprosi, da pristojni organ matične države članice odobri opustitev informacij v prospektu v skladu s členom 8(2) Direktive 2003/71/ES;

(c) ustrezno zahtevo, če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, zaprosi, da pristojni organ matične države članice obvesti pristojni organ države gostiteljice o odobritvi prospekta s potrdilom o odobritvi v skladu s členom 18(1) Direktive 2003/71/ES;

(d) vse informacije, ki se v prospekt vključijo s sklicevanjem, razen če je isti pristojni organ takšne informacije že odobril ali so bile pri njem že vložene v skladu s členom 11 Direktive 2003/71/ES;

(e) vse druge informacije, ki se po mnenju pristojnega organa matične države članice utemeljeno štejejo za potrebne za pregled in jih pristojni organ izrecno zahteva za ta namen.

Člen 3

Spremembe osnutka prospekta

1. Če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, pristojnemu organu po predložitvi prvega osnutka prospekta predloži naknadne osnutke prospekta, se ti osnutki označijo tako, da so izpostavljene vse spremembe glede na prejšnji neoznačeni osnutek prospekta, predložen pristojnemu organu. Če gre samo za manjše spremembe, so sprejemljivi označeni izvlečki osnutka prospekta, iz katerih so razvidne vse spremembe glede na prejšnji osnutek. Poleg osnutka z označenimi spremembami se vedno predloži tudi neoznačen osnutek prospekta.

Če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, zaradi tehničnih težav pri označevanju prospekta ne more izpolniti zahteve iz prvega pododstavka, o vsaki spremembi glede na predhodni osnutek prospekta pisno obvesti pristojni organ matične države članice.

2. Če je pristojni organ matične države članice v skladu s členom 5(2) te uredbe izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, obvestil, da osnutek prospekta po njegovem mnenju ne izpolnjuje zahteve glede popolnosti, vključno z doslednostjo in razumljivostjo navedenih informacij, se naslednji osnutek prospekta predloži skupaj z obrazložitvijo, kako je bila odpravljena nepopolnost, na katero je opozoril pristojni organ.

Če so spremembe glede na predhodno predloženi osnutek dovolj jasne, da ne potrebujejo razlage, ali očitno odpravljajo nepopolnost, na katero je opozoril pristojni organ, zadošča, če se navede, kje so bile vnesene spremembe za odpravo nepopolnosti.

Člen 4

Predložitev končnega osnutka

1. Razen referenčnega seznama iz člena 2(2)(a) se pri predložitvi končnega osnutka prospekta za odobritev priložijo vse informacije iz člena 2(2), ki so se spremenile od predložitve prejšnjega osnutka. Končni osnutek prospekta ni označen ob robu.

2. Če ni bilo sprememb glede na že predložene informacije iz člena 2(2), izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, pisno potrdi, da ni sprememb glede na že predložene informacije.

Člen 5

Prejem in obravnava zahtevka

1. Pristojni organ matične države članice čim prej in najpozneje do konca drugega delovnega dne, ki sledi dnevu prejema, pisno potrdi prejem prvotnega zahtevka za odobritev prospekta prek elektronskih sredstev. Pri potrditvi prejema izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, obvesti o morebitni referenčni številki zahtevka za odobritev in kontaktni točki pri pristojnem organu, na katero se lahko naslovijo vprašanja v zvezi z zahtevkom. Datum potrditve ne vpliva na datum predložitve osnutka prospekta v smislu člena 13(2) Direktive 2003/71/ES, od katerega začnejo teči roki za uradna obvestila.

2. Če pristojni organ matične države članice utemeljeno meni, da so predloženi dokumenti nepopolni ali da so potrebne dodatne informacije, na primer zaradi nedoslednosti ali nerazumljivosti nekaterih predloženih informacij, pisno prek elektronskih sredstev uradno obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje, o potrebi po dodatnih informacijah in razlogih zanjo.

3. Če pristojni organ matične države članice meni, da gre za manjšo nepopolnost ali da je čas izjemno pomemben, lahko izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje, o tem obvesti ustno in v tem primeru ni prekinitve rokov za odobritev prospekta iz člena 13(4) Direktive 2003/71/ES.

4. Če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, ne more ali ni pripravljen zagotoviti dodatnih informacij, zahtevanih v skladu z odstavkom 2, ima pristojni organ matične države članice pravico zavrniti odobritev prospekta in prekiniti postopek pregleda.

5. Pristojni organ matične države članice uradno obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, o svoji odločitvi glede odobritve prospekta v pisni obliki prek elektronskih sredstev na dan odločitve. V primeru zavrnitve odobritve prospekta odločitev pristojnega organa vsebuje razloge za tako zavrnitev.

POGLAVJE II

OBJAVA PROSPEKTA

Člen 6

Objava prospekta v elektronski obliki

1. Če je prospekt, ne glede na to, ali vsebuje enega ali več dokumentov, objavljen v elektronski obliki v skladu s točkami (c), (d) ali (e) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES:

(a) je zlahka dostopen pri vstopu na spletno stran;

(b) je v elektronski obliki, ki omogoča iskanje in je ni mogoče spreminjati;

(c) ne vsebuje povezav, razen povezav na elektronske naslove, kjer so na voljo informacije, vključene s sklicevanjem;

(d) ga je mogoče prenesti in natisniti.

2. Če se prospekt, ki vsebuje informacije, vključene s sklicevanjem, objavi v elektronski obliki, vsebuje povezave na vse dokumente, ki vsebujejo informacije, vključene s sklicevanjem, ali na vse spletne strani, na katerih so objavljeni ti dokumenti.

3. Če se prospekt za ponudbo vrednostnih papirjev da na voljo javnosti na spletnih straneh izdajateljev ali finančnih posrednikov ali organiziranih trgov, potem ti sprejmejo ukrepe, s katerimi se izognejo usmerjanju na rezidente v državah članicah ali tretjih državah, v katerih se vrednostni papirji ne ponudijo javnosti, na primer s točno navedbo, kdo so naslovniki ponudbe.

4. Za dostop do prospekta, objavljenega v elektronski obliki, se ne zahtevajo:

(a) izvedba postopka registracije;

(b) sprejetje izjave o omejitvi pravne odgovornosti;

(c) plačilo pristojbine.

Člen 7

Objava končnih pogojev

Metoda objave za končne pogoje, povezane z osnovnim prospektom, ni nujno enaka, kot se uporabi za osnovni prospekt, pod pogojem, da je metoda objave ena od metod objave, navedenih v členu 14 Direktive 2003/71/ES.

Člen 8

Objava v časopisih

1. Da bi upoštevali točko (a) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES, se prospekt objavi v splošnem ali finančnem časopisu z nacionalno ali nadregionalno naklado.

2. Če pristojni organ meni, da časopis, izbran za objavo, ne ustreza zahtevam iz odstavka 1, določi časopis, katerega naklada ustreza temu namenu ob upoštevanju zlasti geografskega območja, števila prebivalcev in bralnih navad v vsaki državi članici.

Člen 9

Objava obvestila

1. Če država članica uporablja možnost iz člena 14(3) Direktive 2003/71/ES, da zahteva objavo obvestila, v katerem je navedeno, kako je bil prospekt dan na voljo javnosti in kje se dobi, se to obvestilo objavi v časopisu, ki izpolnjuje zahteve za objavo prospektov v skladu s členom 8 te uredbe.

Če se obvestilo nanaša na prospekt, objavljen samo za sprejetje vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, kjer so že sprejeti vrednostni papirji iste kategorije, se lahko alternativno vključi v uradni list tega organiziranega trga ne glede na to, ali je ta uradni list v papirni ali elektronski obliki.

2. Obvestilo se objavi najpozneje naslednji delovni dan, ki sledi datumu objave prospekta v skladu s členom 14(1) Direktive 2003/71/ES.

3. Obvestilo vsebuje naslednje informacije:

(a) podatke o izdajatelju;

(b) vrsto, kategorijo in znesek vrednostnih papirjev pri ponudbi in/ali za katere se je zahtevalo sprejetje v trgovanje, pod pogojem, da so ti elementi znani v času objave obvestila;

(c) predviden terminski načrt ponudbe/sprejetja v trgovanje;

(d) izjavo, da je bil prospekt objavljen in kje ga je mogoče dobiti;

(e) naslove, na katerih je izvod v papirni obliki na voljo javnosti in koliko časa;

(f) njegov datum.

Člen 10

Seznam odobrenih prospektov

Na seznamu odobrenih prospektov, objavljenem na spletni strani pristojnega organa v skladu s členom 14(4) Direktive 2003/71/ES, je treba navesti, kako so bili ti prospekti dani na voljo javnosti in kje se lahko dobijo.

POGLAVJE III

OGLAŠEVANJE

Člen 11

Razširjanje oglasov

1. Če je bil objavljen oglas v zvezi z javno ponudbo ali sprejetjem v trgovanje na organiziranem trgu in pozneje dodatek k prospektu zaradi nastanka ali ugotovitve pomembnega novega dejavnika, bistvene napake ali netočnosti v zvezi z informacijami v prospektu, se objavi spremenjen oglas, če je zaradi pomembnega novega dejavnika, bistvene napake ali netočnosti v zvezi z informacijami v prospektu vsebina predhodno razširjenega oglasa netočna ali zavajajoča.

2. Spremenjeni oglas se sklicuje na prejšnji oglas in jasno navaja, da je bil prejšnji oglas spremenjen, ker je vseboval netočne ali zavajajoče informacije, ter podrobno navaja razlike med obema različicama oglasa.

3. Spremenjeni oglas se razširi brez nepotrebnega odlašanja po objavi dodatka. Z izjemo ustno razširjenih oglasov se spremenjeni oglas razširi najmanj z enakimi sredstvi kot prvotni oglas.

Obveznost spremembe oglasa se ne uporablja po dokončnem zaključku javne ponudbe oziroma po trenutku začetka trgovanja na organiziranem trgu, odvisno od tega, kaj nastopi pozneje.

4. Če se v skladu z Direktivo 2003/71/ES ne zahteva prospekt, vključuje vsak oglas opozorilo o tem, razen če izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejetje v trgovanje na organiziranem trgu, prostovoljno objavi prospekt, ki je skladen z Direktivo 2003/71/ES, Direktivo (ES) št. 809/2004 in to uredbo.

Člen 12

Skladnost za namene člena 15(4) Direktive 2003/71/ES

Informacije, razkrite ustno ali v pisni obliki, o javni ponudbi ali sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu, za namene oglaševanja ali druge namene:

(a) niso v nasprotju z informacijami v prospektu;

(b) ne napotujejo na informacije, ki so v nasprotju z informacijami v prospektu;

(c) ne predstavljajo bistveno neuravnoteženega pogleda na informacije v prospektu, vključno z opustitvijo ali predstavljanjem negativnih vidikov teh informacij z manj poudarka kot pri pozitivnih vidikih;

(d) ne vsebujejo alternativnih meril uspešnosti v zvezi z izdajateljem, razen če so navedena v prospektu.

Za namene točk (a) do (d) so informacije v prospektu informacije, navedene v prospektu, če je že objavljen, ali informacije, ki bodo navedene v prospektu, če bo objavljen pozneje.

Za namene točke (d) so alternativna merila uspešnosti merila uspešnosti, ki so finančna merila za preteklo ali prihodnjo finančno uspešnost, finančni položaj ali denarne tokove, razen finančnih meril, opredeljenih v veljavnem okviru finančnega poročanja.

POGLAVJE IV

KONČNE DOLOČBE

Člen 13

Sprememba Uredbe (ES) št. 809/2004

Uredba (ES) št. 809/2004 se spremeni:

1. v členu 1 se črtata odstavka 5 in 6;

2. črtajo se členi 29 do 34.

Člen 14

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah. V Bruslju, 30. novembra 2015 Za Komisijo Predsednik Jean-Claude JUNCKER

(1) UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

(2) Uredba Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149, 30.4.2004, str. 1).

(3) Uredba (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. novembra 2010 o ustanovitvi Evropskega nadzornega organa (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) in o spremembi Sklepa št. 716/2009/ES ter razveljavitvi Sklepa Komisije 2009/77/ES (UL L 331, 15.12.2010, str. 84).