Uredba Sveta (ES) št. 1435/2003

z dne 22. julija 2003

o statutu evropske zadruge (SCE)

SVET EVROPSKE UNIJE JE –

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti in zlasti člena 308 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

ob upoštevanju mnenja Evropskega parlamenta [2],

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora [3],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Evropski parlament je dne 13. aprila 1983 sprejel resolucije o zadrugah v Evropski skupnosti [4], dne 9. julija 1987 o prispevku zadrug k regionalnemu razvoju [5], dne 26. maja 1989 o vlogi žensk v zadrugah in lokalnih pobudah za zaposlovanje [6], dne 11. februarja 1994 o prispevku zadrug k regionalnemu razvoju [7] in dne 18. septembra 1998 o vlogi zadrug v naraščanju zaposlovanja žensk [8].

(2) Dokončno oblikovanje notranjega trga in izboljšanje ekonomskega in socialnega položaja po vsej Skupnosti, ki ga omogoča, ne pomenita le, da bi bilo treba odpraviti trgovinske ovire, ampak tudi prilagoditi proizvodne strukture razsežnosti Skupnosti. Zato je nujno, da imajo družbe vseh vrst, katerih poslovanje ni omejeno zgolj na zadovoljevanje lokalnih potreb, možnost načrtovati in izvesti reorganizacijo svojega poslovanja na ravni Skupnosti.

(3) Pravni okvir, v katerem mora potekati poslovanje družb v Skupnosti, večinoma še vedno temelji na nacionalnem pravu in kot tak ne ustreza ekonomskemu okviru, znotraj katerega se mora razvijati, če naj se uveljavijo cilji iz člena 18 Pogodbe. Ta položaj predstavlja znatno oviro pri povezovanju družb iz različnih držav članic.

(4) Svet je sprejel Uredbo (ES) št. 2157/2001 [9] o statutu evropske družbe (SE) v skladu s splošnimi načeli o delniški družbi. To ni ukrep, ki bi bil prilagojen posebnim značilnostim zadrug.

(5) Evropsko gospodarsko interesno združenje (EGIZ), predvideno v Uredbi (EGS) št. 2137/85 [10], omogoča podjetjem, da nekatere svoje dejavnosti pospešujejo skupaj, pri tem pa vseeno ohranijo svojo neodvisnost, ne izpolnjuje pa posebnih zahtev za zadružna podjetja.

(6) Skupnost, si prizadeva zagotoviti enake konkurenčne pogoje in prispevati k svojemu gospodarskemu razvoju, bi morala zadrugam, ki so splošno priznana organizacijska oblika v vseh državah članicah, zagotoviti ustrezna pravna sredstva, ki bi olajšala razvoj njihovih čezmejnih dejavnosti. Združeni narodi spodbujajo vse vlade, naj zagotovijo spodbudno okolje, v katerem lahko zadruge sodelujejo pod enakimi pogoji kot druge oblike podjetij [11].

(7) Zadruge so predvsem skupine fizičnih ali pravnih oseb s posebnimi načeli delovanja, ki se razlikujejo od načel drugih gospodarskih subjektov. Ta vključujejo načela demokratične strukture in nadzora ter razdeljevanje čistega dobička za poslovno leto na pravični osnovi.

(8) Ta posebna načela vključujejo zlasti načelo primarnosti posameznika, ki se odraža v posebnih pravilih glede članstva, izstopa in izključitve, pri čemer velja pravilo "en član, en glas" in je pravica do glasovanja dodeljena posamezniku, ob tem pa se razume, da člani ne smejo uveljavljati nobenih pravic do premoženja zadruge.

(9) Zadruge imajo osnovni kapital razdeljen na deleže in njihovi člani so lahko bodisi posamezniki bodisi podjetja. Člani so lahko v celoti ali delno kupci, zaposleni ali dobavitelji. Če zadrugo sestavljajo člani, ki so sami zadružna podjetja, gre za "sekundarno" zadrugo ali zadrugo "druge stopnje". V nekaterih okoliščinah imajo zadruge lahko med svojimi člani tudi določen delež vlagateljev, ki ne uporabljajo njihovih storitev, ali tretjih oseb, ki imajo koristi od njihovih dejavnosti ali izvajajo delo v njihovem imenu.

(10) Glavni cilj evropske zadruge (v nadaljevanju "SCE") bi moral biti zadovoljevanje potreb njenih članov in/ali razvijanje njihovih gospodarskih in/ali družbenih dejavnosti v skladu z naslednjimi načeli:

- njene dejavnosti bi bilo treba izvajati v vzajemno korist članov, tako da ima vsak član/članica koristi od dejavnosti SCE v skladu s svojo udeležbo,

- člani SCE bi morali biti tudi kupci, zaposleni ali dobavitelji, ali bi ti morali biti drugače vključeni v aktivnosti SCE,

- nadzor bi moral biti enakopravno porazdeljen med člane, čeprav se lahko dovoli ponderirano glasovanje, da se odrazi prispevek vsakega člana k SCE,

- obresti na kredite in delnice bi morale biti omejene,

- dobiček bi se moral razdeljevati v skladu s posli, opravljenimi s SCE, ali se zadržati za potrebe članov,

- ne bi smelo biti umetnega omejevanja članstva,

- čisto premoženje in rezerve bi se morale ob prenehanju razdeliti po načelu nepristranskega razdeljevanja, se pravi drugemu zadružnemu telesu, ki zasleduje podobne cilje ali splošne interese.

(11) Čezmejno sodelovanje med zadrugami v Skupnosti trenutno ovirajo pravne in upravne težave, ki bi jih bilo treba odpraviti na trgu brez meja.

(12) Uvajanje evropske pravne oblike za zadruge, ki temelji na skupnih načelih, vendar upošteva njihove posebne značilnosti, bi zadrugam moralo omogočiti, da bi poslovale zunaj svojih nacionalnih meja na celotnem ozemlju Skupnosti ali njenem delu.

(13) Glavni cilj uredbe je omogočiti ustanovitev SCE fizičnim osebam s prebivališčem v različnih državah članicah, ali pravnim osebam, ustanovljenim po zakonodaji različnih držav članic. Omogočila bo tudi ustanovitev SCE z združitvijo dveh obstoječih zadrug ali s preoblikovanjem nacionalne zadruge v novo obliko brez poprejšnjega prenehanja, če ima navedena zadruga svoj sedež in glavno upravo v eni državi članici ter obrat ali hčerinsko družbo v drugi državi članici.

(14) Glede na poseben značaj SCE, ki ji ga daje Skupnost, dogovor o "dejanskem sedežu", ki ga sprejema ta uredba glede SCE, ne posega v zakonodajo držav članic in vnaprej ne posega v druga besedila Skupnosti o pravu družb.

(15) Sklici na kapital/osnovni kapital v tej uredbi se morajo nanašati samo na vpisane deleže. To ne bi smelo vplivati na nerazdeljeno premoženje/lastniški kapital v SCE.

(16) Ta uredba ne zajema drugih pravnih področij, kakršna so obdavčitev, konkurenca, intelektualna lastnina ali plačilna nesposobnost. Določbe zakonodaje držav članic in zakonodaje Skupnosti zato veljajo za navedena področja in za druga, ki jih ta uredba ne zajema.

(17) Pravila o udeležbi delavcev v evropski zadrugi ureja Direktiva 2003/72/ES [12] in navedene določbe so torej neločljivo dopolnilo te uredbe ter se morajo izvajati hkrati z njo.

(18) Delo na usklajevanju nacionalnega prava družb je močno napredovalo, tako se je mogoče na nekatere določbe, ki jih je sprejela država članica, v kateri ima SCE svoj sedež, za namene izvajanja direktiv o družbah po analogiji za SCE sklicevati na področjih, na katerih delovanje zadruge ne zahteva enotnih pravil Skupnosti, ker so takšne določbe ustrezne za dogovore, ki urejajo SCE, predvsem:

- prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti [13],

- četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb [14],

- sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih [15],

- osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin [16],

- enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države [17].

(19) Za dejavnosti na področju finančnih storitev, in zlasti če zadevajo kreditne ustanove in zavarovalnice, veljajo zakonodajni ukrepi na podlagi naslednjih direktiv:

- Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izrazih bank in drugih finančnih institucij [18],

- Direktiva Sveta 92/49/EGS uskladitvi zakonov in drugih predpisov o neposrednem zavarovanju razen življenjskega zavarovanja (Tretja direktiva o premoženjskem zavarovanju) [19].

(20) Ta oblika organizacije mora biti neobvezna –

SPREJEL NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Oblika SCE

1. Na ozemlju Skupnosti se lahko ustanovi zadruga v obliki evropske zadruge (SCE), pod pogoji in na način iz te uredbe.

2. Osnovni kapital SCE se razdeli na deleže.

Število članov in osnovni kapital SCE se lahko spremenita.

Če statut SCE ob ustanovitvi SCE ne določa drugače, noben član ni odgovoren za večji delež od tistega, kakor ga je vplačal. Če imajo člani SCE omejeno odgovornost, se firmi SCE doda "z omejeno odgovornostjo".

3. Glavni cilj evropske zadruge je zadovoljevanje potreb njenih članov in/ali razvijanje njihovih gospodarskih in/ali družbenih dejavnosti, zlasti s sklepanjem sporazumov z njimi za dobavo blaga ali storitev ali izvedbo takšnih del, ki jih SCE izvaja ali naroča. Cilj SCE je lahko tudi zadovoljevanje potreb njenih članov s spodbujanjem njihove udeležbe v gospodarskih dejavnostih v eni ali več SCE in/ali nacionalnih zadrugah na zgoraj opisani način. SCE lahko svoje dejavnosti vodi prek hčerinske družbe.

4. SCE ne sme koristi od svojih dejavnosti prenesti na nečlane ali jim dovoliti, da sodelujejo v njenem poslovanju, razen kadar njen statut ne določa drugače.

5. SCE je pravna oseba.

6. Udeležbo delavcev v SCE urejajo določbe Direktive 2003/72/ES.

Člen 2

Ustanovitev

1. SCE lahko:

- ustanovi pet ali več fizičnih oseb s prebivališčem v vsaj dveh državah članicah,

- ustanovi pet ali več fizičnih oseb in družb v smislu drugega odstavka člena 48 Pogodbe in drugi pravni subjekti, ki jih ureja javno ali zasebno pravo, ustanovljeni po zakonodaji države članice, s prebivališčem v vsaj dveh različnih državah članicah ali ki jih ureja zakonodaja vsaj dveh različnih držav članic,

- ustanovijo družbe v smislu drugega odstavka člena 48 Pogodbe in druge pravne osebe, ki jih ureja javno ali zasebno pravo, ustanovljene po zakonodaji države članice, ki jih ureja zakonodaja vsaj dveh različnih držav članic,

- nastane z združitvijo zadrug, ustanovljenih po zakonodaji države članice, s sedeži in glavnimi upravami v Skupnosti, pod pogojem, da vsaj dve od njih ureja zakonodaja različnih držav članic,

- nastane s preoblikovanjem zadruge, ustanovljene po zakonodaji države članice, ki ima sedež in glavno upravo v Skupnosti, če ima vsaj že dve leti obrat ali hčerinsko družbo, ki jo ureja zakonodaja druge države članice.

2. Država članica lahko določi, da pravna oseba, katere glavna uprava ni v Skupnosti, lahko sodeluje pri ustanovitvi SCE, če je pravna oseba ustanovljena po zakonodaji države članice, ima sedež v navedeni državi članici ter dejansko in trajno zvezo z gospodarstvom države članice.

Člen 3

Minimalni kapital

1. Kapital SCE je izražen v nacionalni valuti. SCE, katere sedež je zunaj euro območja, lahko svoj kapital izrazi tudi v eurih.

2. Znesek vpisanega kapitala ne sme biti nižji od 30000 EUR.

3. Zakonodaja države članice, ki predpisuje večji vpisani kapital za pravne osebe, ki se ukvarjajo z nekaterimi vrstami dejavnosti, se uporablja za SCE s sedežem v tej državi članici.

4. Statut določi višino, pod katero se osnovni kapital ne sme zmanjšati kot rezultat izplačila deležev članom, ki prenehajo biti člani SCE. Ta znesek ne sme biti nižji od zneska iz odstavka 2. Datum iz člena 16, do katerega imajo člani, ki prenehajo biti člani SCE, pravico do izplačila, se odloži, kolikor bi izplačilo povzročilo zmanjšanje osnovnega kapitala pod določeno mejo.

5. Osnovni kapital se lahko poveča z naknadnimi vplačili članov ali ob sprejemu novih članov, in se lahko zmanjša za celotno ali delno izplačilo vplačil v skladu z odstavkom 4.

Spremembe v višini osnovnega kapitala ne povzročijo sprememb statutov ali objave.

Člen 4

Osnovni kapital SCE

1. Osnovni kapital SCE predstavljajo deleži članov, izraženi v nacionalni valuti. SCE, katere sedež je zunaj euro območja, lahko svoje deleže izrazi tudi v eurih. Izdati je mogoče več kot en razred deležev.

Statut lahko določa, da imajo različni razredi deležev različne pravice v zvezi z razdeljevanjem dobička. Deleži, ki imajo enake pravice, predstavljajo en razred.

2. Kapital lahko tvorijo samo sredstva, ki jih je mogoče gospodarsko oceniti. Deleže članov ni mogoče izdati kot kompenzacijo za izvajanje del ali zagotavljanje storitev.

3. Deleži se glasijo na ime imetnika. Nominalna vrednost deleža v posameznem razredu je enaka. Določi se v statutu. Deleža ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti.

4. Deleži, ki se izdajo za gotovino, se plačajo na dan vpisa do najmanj 25 % njihove nominalne vrednosti. Razlika se plača v petih letih, razen če statut ne predvideva krajšega obdobja.

5. Deleži, ki se izdajo drugače kot za gotovino, se v celoti vplačajo ob času vpisa.

6. Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, o imenovanju izvedencev in drugačnem vrednotenju, kakor je gotovinsko, se smiselno uporablja za SCE.

7. Statut določi minimalno število deležev, ki se morajo vpisati za pridobitev statusa člana. Če določajo, da večino na skupščinah tvorijo člani, ki so fizične osebe, in če določajo vpisne zahteve za člane, ki želijo sodelovati v dejavnostih SCE, ne smejo predpisati, da za članstvo velja vpis več kot enega deleža.

8. Pri preučevanju računovodskih izkazov za zadevno poslovno leto, letna skupščina s sklepom zabeleži znesek osnovnega kapitala ob koncu poslovnega leta in razliko glede na predhodno poslovno leto.

Na predlog upravnega ali poslovodnega organa se osnovni kapital lahko poveča s celotno ali delno kapitalizacijo rezerv, ki so na voljo za razdeljevanje, po sklepu skupščine v skladu z zahtevami po sklepčnosti in večini za spremembo statuta. Članom se novi deleži dodelijo v sorazmerju z njihovimi deleži v prejšnjem kapitalu.

9. Nominalna vrednost deležev se lahko poveča s konsolidacijo izdanih deležev. Če takšno povečanje zahteva poziv članom za dodatna plačila po določbah statuta, sprejme odločitev o tem skupščina v skladu z zahtevami v zvezi s sklepčnostjo in potrebno večino za spremembo statuta.

10. Nominalna vrednost deležev se lahko zmanjša z razdelitvijo izdanih deležev.

11. V skladu s statutom in s soglasjem bodisi skupščine bodisi poslovodnega ali upravnega organa je deleže mogoče prepisati ali prodati članu ali komur koli, ki postane član.

12. SCE ne sme vplačati svojih lastnih deležev, jih kupiti ali sprejeti kot jamstvo, niti neposredno niti preko tretje osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun SCE.

Vendar pa je deleže SCE mogoče sprejeti kot jamstvo v običajnih transakcijah kreditnih institucij SCE.

Člen 5

Statut

1. V tej uredbi pomeni "statut SCE" ustanovitveni akt, pa tudi statut SCE, kadar gre za ločeni dokument.

2. Ustanovitveni člani pripravijo statut SCE v skladu z določbami za ustanovitev zadrug, ki jih določa zakonodaja države članice, v kateri ima SCE svoj sedež. Statut je v pisni obliki in ga podpišejo člani ustanovitelji.

3. Zakonodaja o predhodnem nadzoru, ki se uporablja za delniške družbe v času ustanavljanja v državi članici, v kateri ima SCE svoj sedež, se smiselno uporablja za nadzor nad ustanavljanjem SCE.

4. Statut SCE vključuje vsaj naslednje podatke:

- firmo SCE, pred ali za katero je kratica "SCE" in, če je ustrezno se doda "z omejeno odgovornostjo",

- izjavo o ciljih,

- imena fizičnih oseb in firmo družb, ki so člani ustanovitelji SCE, ter cilje in sedeže slednjih,

- sedež SCE,

- pogoje in postopke za sprejem, izključitev in izstop članov,

- pravice in obveznosti članov in različne kategorije članov, če obstajajo, ter pravice in obveznosti članov v vsaki kategoriji,

- nominalno vrednost deležev, znesek osnovnega kapitala in navedbo, da je kapital spremenljiv,

- posebna pravila o znesku, ki se razporedi iz dobička, če je ustrezno, v zakonito rezervo,

- pristojnosti in odgovornosti članov vsakega organa,

- določbe, ki urejajo imenovanje in razrešitev članov upravnih organov,

- zahteve po večini in sklepčnosti,

- trajanje zadruge, če je njeno trajanje omejeno.

Člen 6

Sedež

Sedež SCE je v Skupnosti, in sicer v državi članici, v kateri je glavna uprava SCE. Država članica lahko poleg tega SCE, ki je registrirana na njenem ozemlju, naloži obveznost imeti glavno upravo in sedež v istem kraju.

Člen 7

Prenos sedeža

1. V skladu z odstavki 2 do 16 se lahko sedež SCE prenese v drugo državo članico. Tak prenos ne povzroči prenehanja SCE ali nastanka nove pravne osebe.

2. Poslovodni ali upravni organ pripravi predlog prenosa in ga objavi v skladu s členom 12, ne da bi to posegalo v dodatne oblike objave, ki jih predpisuje država članica, v kateri je sedež. Tak predlog navaja dosedanjo firmo, dosedanji sedež in registrska številko SCE in naslednje podatke:

(a) predlagani sedež SCE;

(b) predlog statuta SCE, ki vključuje, kjer je ustrezno, njeno novo firmo;

(c) predlog časovnega poteka prenosa;

(d) kakršno koli posledico, ki bi jo prenos lahko imel za udeležbo zaposlenih;

(e) pravice, predvidene za zaščito članov, upnikov in imetnikov drugih pravic.

3. Poslovodni ali upravni organ pripravi poročilo, ki pojasni in utemelji pravne in ekonomske vidike prenosa ter zaposlitvene učinke prenosa in razloži posledice prenosa za člane, upnike, zaposlene in imetnike drugih pravic.

4. Člani, upniki in imetniki drugih pravic SCE ter katerikoli drugi organ, ki lahko po nacionalni zakonodaji uveljavljajo to pravico, so upravičeni, da vsaj en mesec pred skupščino, sklicano za odločitev o prenosu, na registriranem sedežu SCE preučijo predlog prenosa in poročilo, pripravljeno v skladu odstavkom 3, ter na zahtevo brezplačno dobijo kopije teh dokumentov.

5. Član, ki je odločitvi o prenosu nasprotoval na skupščini ali na sektorskem ali oddelčnem sestanku, lahko ponudi svoj izstop v roku dveh mesecev od odločitve skupščine. Članstvo preneha ob koncu poslovnega leta, v katerem je bil ponujen izstop; prenos ne velja v zvezi z navedenim članom. Izstop članu daje pravico do izplačila deležev pod pogoji, določenimi v členih 4(4) in 16.

6. Dva meseca po objavi predloga se ne sprejme nobena odločitev o prenosu. Taka odločitev se sprejme, kot je določeno v členu 62(4).

7. Preden pristojni organ izda potrdilo iz odstavka 8, ga mora SCE prepričati, da so glede kakršnih koli obveznosti, ki se pojavijo pred objavo predloga prenosa, interesi upnikov in imetnikov drugih pravic v zvezi s SCE (vključno s pravicami oseb javnega prava) ustrezno zaščiteni v skladu z določbami države članice, v kateri ima SCE svoj sedež pred prenosom.

Država članica lahko odloči, da se besedilo prvega pododstavka uporabi za obveznosti, ki so nastale ali bi lahko nastale pred prenosom.

Prvi in drugi pododstavek ne posegata v uporabo nacionalne zakonodaje države članice za SCE glede zagotavljanja ali zaščite plačil osebam javnega prava.

8. V državi članici, v kateri ima SCE sedež, izda sodišče, notar ali drug pristojni organ potrdilo o izvedenih dejanjih in formalnostih, ki jih je treba opraviti pred prenosom.

9. Nova registracija se ne opravi pred predložitvijo potrdila iz odstavka 8 in dokazil o izvedenih formalnostih, predpisanih za vpis v register v državi, v kateri je novi registrirani sedež.

10. Prenos sedeža SCE in posledične spremembe njenega statuta začnejo veljati na datum, ko se SCE v skladu s členom 11(1) registrira z novim sedežem.

11. Ko se opravi nova registracija SCE, register novega vpisa uradno obvesti register starega vpisa. Izbris stare registracije se ne izvede prej kot ob prejemu tega uradnega obvestila.

12. Nova registracija in izbris stare registracije sta objavljena v državah članicah v skladu s členom 12.

13. Ob objavi nove registracije SCE je nasproti tretjim osebam možno sklicevanje na novi sedež. Vendar pa se lahko tretje osebe, dokler ni objavljen izbris vpisa SCE iz registra z njenim prejšnjim sedežem, še vedno sklicujejo na prejšnji sedež, razen če SCE dokaže, da so te tretje osebe vedele za obstoj novega sedeža.

14. Zakonodaja države članice lahko določi, da glede SCE, vpisanih v register te države članice, prenos sedeža, ki bi povzročil spremembo veljavne zakonodaje, ne začne veljati, če kateri od pristojnih organov te države članice prenosu nasprotuje v dvomesečnem roku iz odstavka 6. Tako nasprotovanje je možno le na podlagi javnega interesa.

Kadar je SCE pod nadzorom nacionalnega finančnega nadzornega organa, ima v skladu z direktivami Skupnosti tudi ta pravico nasprotovati spremembi sedeža.

Možna je revizija s strani sodnega organa.

15. SCE ne sme prenesti sedeža, če se proti njej uvede postopek prenehanja, vključno s prostovoljnim prenehanjem, likvidacijo, plačilno nesposobnostjo, postopek ustavitve plačil ali drug podoben postopek.

16. SCE, ki je svoj sedež prenesla v drugo državo članico, se pri pravni podlagi za tožbo, ki izhaja iz časa pred prenosom, kakor je določeno v odstavku 10, obravnava kot SCE, ki ima sedež v državi članici, v katerih je bila SCE vpisana v register pred prenosom, tudi če je tožena po prenosu.

Člen 8

Predpisi

1. Za SCE se uporablja:

(a) ta uredba;

(b) določbe statuta SCE, kadar je to dovoljeno s to uredbo;

(c) za področja, ki jih ne ureja ta uredba, ali, kadar so urejena delno, za vidike, ki niso zajeti s to uredbo:

(i) zakonodaja, ki so jo sprejele države članice za izvajanje ukrepov Skupnosti, ki se nanašajo posebej na SCE;

(ii) zakonodaja držav članic, ki bi se uporabljala za zadruge, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je sedež SCE;

(iii) določbe njenega statuta enako kot za zadruge, ustanovljene v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je sedež SCE.

2. Če nacionalna zakonodaja predvideva posebna pravila in/ali omejitve, povezane z naravo poslov, ki jih izvaja SCE, ali oblike nadzora s strani nadzornega organa, se navedena zakonodaja v celoti uporablja za SCE.

Člen 9

Načelo nediskriminacije

Ob upoštevanju te uredbe, se SCE v vsaki od držav članic obravnava kakor da je zadruga, ustanovljena v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima svoj sedež.

Člen 10

Podatki, ki se navedejo v dokumentih SCE

1. Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, ki ureja vsebino pisem in dokumentov, poslanih tretjih osebam, se smiselno uporablja za SCE. Pred ali za firmo SCE je kratica "SCE" in, če je ustrezno, se doda "z omejeno odgovornostjo".

2. Kratico "SCE" pred ali za svojo firmo lahko imajo samo SCE, da se lahko ugotovi njihova pravna oblika.

3. Vendar se od družb in drugih pravnih oseb, registriranih v državi članici pred datumom začetka veljavnosti te uredbe v imenih, ki vsebujejo kratico "SCE", ne zahteva sprememba njihovih imen.

Člen 11

Zahteve glede registracije in razkritja

1. Vsaka SCE se v državi članici, v kateri ima svoj sedež, vpiše v register, ki ga določa zakonodaja navedene države članice, v skladu s pravom, ki se uporablja za delniške družbe.

2. SCE se ne sme registrirati, če ni sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev v skladu s členom 4 Direktive 2003/72/ES ali sprejeta odločitev v skladu s členom 3(6) Direktive, ali če se obdobje pogajanj v skladu s členom 5 Direktive konča brez sklenitve dogovora.

3. Da bi bila SCE, ustanovljena z združitvijo, registrirana v državi članici, ki je uporabila možnost iz člena 7(3) Direktive 2003/72/ES, mora biti v skladu s členom 4 Direktive bodisi sklenjen dogovor o ureditvi udeležbe delavcev, ki vključuje sodelovanje, bodisi nobena od sodelujočih zadrug pred registracijo SCE ne sme biti urejena s pravili sodelovanja.

4. Statut SCE ne sme biti nikdar v nasprotju z dogovori glede udeležbe delavcev, ki so bili tako določeni. Kadar so novi dogovori, sprejeti v skladu z Direktivo 2003/72/ES, v nasprotju z veljavnim statutom, se določbe statuta spremenijo v potrebnem obsegu.

V tem primeru lahko država članica določi, da poslovodni ali upravni organ SCE lahko spremeni statut brez dodatne odločitve skupščine.

5. Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe v državi članici, kjer ima SCE svoj sedež, ki ureja zahteve glede objave dokumentov in podatkov, se smiselno uporablja za SCE.

Člen 12

Objava dokumentov v državah članicah

1. Objava dokumentov in podrobnosti v zvezi s SCE, ki morajo biti objavljene v skladu s to uredbo, se izvede na način, določen z zakonodajo države članice, v kateri ima SCE svoj sedež, ki se uporablja za delniške družbe.

2. Nacionalna pravila, sprejeta na podlagi Direktive 89/666/EGS, se uporabljajo za podružnice SCE, odprte v državi članici, ki ni tista, v kateri ima SCE svoj sedež. Države članice lahko predvidijo odstopanja od nacionalnih določb za izvajanje navedene direktive, da bi upoštevale posebne značilnosti zadrug.

Člen 13

Obvestilo v Uradnem listu Evropske unije

1. Obvestilo o vpisu in izbrisu SCE iz registra se objavi z namenom obveščanja v Uradnem listu Evropske unije v skladu s členom 12. To obvestilo navaja firmo SCE, številko, datum in kraj registracije SCE, datum in kraj objave in naslov publikacije, sedež SCE in njen sektor dejavnosti.

2. Če je sedež SCE prenesen v skladu s členom 7, obvestilo vsebuje informacije iz odstavka 1 skupaj z informacijami o novi registraciji.

3. Podatki iz odstavka 1 se posredujejo Uradu za uradne publikacije Evropskih skupnosti v enem mesecu od objave iz člena 12(1).

Člen 14

Pridobitev članstva

1. Brez poseganja v člen 33(1)(b) je treba za pridobitev članstva v SCE dobiti odobritev poslovodnega ali upravnega organa. Kandidati, katerih članstvo se zavrne, se lahko pritožijo na skupščini, ki se skliče po vlogi za pridobitev članstva.

Če zakonodaja države članice, kjer ima SCE svoj sedež, to omogoča, lahko statut določa, da je osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev SCE, mogoče sprejeti kot člane vlagatelje (ne-uporabnike). Za pridobitev takšnega članstva je treba dobiti odobritev skupščine ali drugega organa, na katerega sta skupščina ali statut prenesla pooblastilo za odobritev.

Za člane, ki so pravne osebe, se šteje, da so uporabniki zaradi dejstva, ker predstavljajo svoje lastne člane, pod pogojem, da so njihovi člani, ki so fizične osebe, uporabniki.

Če statut ne določa drugače, članstvo v SCE lahko pridobijo fizične osebe ali pravne osebe.

2. Statut lahko določi še druge pogoje za sprejem, zlasti:

- vpis minimalnega zneska kapitala,

- pogoje, povezane s cilji SCE.

3. Če tako predvideva statut, je mogoče na člane nasloviti zahtevo po dodatni udeležbi v kapitalu.

4. Na sedežu SCE se hrani abecedni seznam vseh članov, iz katerega so razvidni njihovi naslovi in število ter razred, če je ustrezno, deležev, ki jih imajo. Kdorkoli, ki ima neposreden pravni interes, lahko na zahtevo pregleda seznam in dobi kopijo celega seznama ali kateregakoli njegovega dela po ceni, ki ne presega upravnih stroškov storitve.

5. Vsaka transakcija, ki vpliva na način, kako se kapital pripisuje ali deli, zvišuje ali zmanjšuje, se vnese v seznam članov, predviden v odstavku 4, najkasneje v mesecu, ki sledi tistemu, v katerem nastane sprememba.

6. Transakcije, navedene v odstavku 5, v zvezi s SCE ali tretjimi osebami, ki imajo neposreden pravni interes, ne začnejo veljati, dokler se ne vnesejo v seznam, naveden v odstavku 4.

7. Člani lahko na zahtevo dobijo pisno izjavo, ki potrjuje, da je bila sprememba vnesena.

Člen 15

Izguba članstva

1. Članstvo se izgubi:

- ob izstopu,

- ob izključitvi, če član resno prekrši svoje obveznosti ali ravna v nasprotju z interesi SCE,

- če to dovoljuje statut, ob prenosu vseh deležev na člana ali fizično ali pravno osebo, ki je pridobila članstvo,

- ob prenehanju, če gre za člana, ki ni fizična oseba,

- ob stečaju,

- ob smrti,

- v katerih koli drugih okoliščinah, ki jih predvideva statut ali zakonodaja o zadrugah države članice, v kateri ima SCE svoj sedež.

2. Vsak manjšinski član, ki je nasprotoval spremembi statuta na skupščini, s katero:

(i) so bile uvedene nove obveznosti v zvezi s plačili ali drugimi storitvami; ali

(ii) so bile znatno razširjene obstoječe obveznosti za člane; ali

(iii) je bil odpovedni rok za izstop iz SCE podaljšan na več kot pet let;

lahko ponudi svoj izstop v dveh mesecih po odločitvi skupščine.

Članstvo se v primerih, omenjenih v točkah (i) in (ii) prvega pododstavka, zaključi ob koncu tekočega poslovnega leta in v primerih, omenjenih v točki (iii) prvega pododstavka, ob koncu odpovednega roka, ki je veljal, preden je bil statut spremenjen. Sprememba statuta v zvezi z navedenim članom ne začne veljati. Izstop članu daje pravico do izplačila deležev pod pogoji, določenimi v členih 3(4) in 16.

3. Odločitev o izključitvi člana sprejme upravni ali poslovodni organ po zaslišanju člana. Član se zoper takšno odločitev lahko pritoži skupščini.

Člen 16

Finančne pravice članov ob izstopu ali izključitvi

1. Razen če se deleži prenesejo in ob upoštevanju člena 3, izguba članstva članu daje pravico do izplačila svojega dela osnovnega kapitala, zmanjšanega v sorazmerju z morebitnimi izgubami, ki gredo v breme kapitala SCE.

2. Zneski, ki se odštejejo po odstavku 1, se izračunajo glede na bilanco stanja za poslovno leto, v katerem je nastopila pravica do izplačila.

3. Statut določi postopke in pogoje za uveljavljanje pravice do izstopa in določi rok, v katerem mora biti izvedeno izplačilo, ki ne sme presegati treh let. SCE v nobenem primeru ni dolžna opraviti izplačila prej kot v šestih mesecih po odobritvi bilance stanja, ki se izda po izgubi članstva.

4. Odstavki 1, 2 in 3 se uporabljajo tudi kadar je treba izplačati le del deleža člana.

POGLAVJE II

USTANOVITEV

Oddelek 1

Splošno

Člen 17

Pravo, ki se uporablja med ustanavljanjem

1. Ob upoštevanju te uredbe je ustanovitev SCE urejena z zakonodajo, ki se uporablja za zadruge v državi članici, v kateri ima SCE svoj sedež.

2. Registracija SCE se objavi v skladu s členom 12.

Člen 18

Pridobitev statusa pravne osebe

1. SCE pridobi status pravne osebe na dan vpisa v register v državi članici, v kateri ima svoj sedež, v register, ki ga določi navedena država članica v skladu s členom 11(1).

2. Če so v imenu SCE izvedena dejanja pred registracijo v skladu s členom 11 in če SCE po registraciji ne prevzame obveznosti, ki iz teh dejanj izhajajo, so fizične osebe, družbe ali druge pravne osebe, ki so jih izvedle, solidarno odgovorne zanje, če ni drugačnega dogovora.

Oddelek 2

Ustanovitev z združitvijo

Člen 19

Postopki za ustanovitev z združitvijo

SCE se lahko ustanovi z združitvijo v skladu s:

- postopkom za združitev s pripojitvijo,

- postopkom za združitev z ustanovitvijo nove pravne osebe.

Pri združitvi s pripojitvijo prevzemna zadruga ob združitvi dobi obliko SCE. Pri združitvi z ustanovitvijo nove pravne osebe slednja dobi obliko SCE.

Člen 20

Pravo, ki se uporablja pri združitvi

V zadevah, ki jih ta oddelek ne zajema, ali v zadevah, ki jih zajema le delno, za vidike, ki jih ne zajema, vsako zadrugo, vključeno v ustanavljanje SCE z združitvijo, urejajo določbe zakonodaje države članice, ki veljajo za združitve zadrug, in če teh ni, določbe, ki se uporabljajo za notranje združitve delniških družb po zakonodaji navedene države.

Člen 21

Razlogi za nasprotovanje združitvi

Z zakonodajo države članice se lahko določi, da zadruga, urejena s pravom navedene države članice, ne sme sodelovati pri ustanavljanju SCE z združitvijo, če katerikoli pristojni organ navedene države članice temu nasprotuje pred izdajo potrdila iz člena 29(2).

Tako nasprotovanje je možno le na podlagi javnega interesa. Možna je revizija s strani sodnega organa.

Člen 22

Pogoji za združitev

1. Poslovodni ali upravni organi zadrug, ki se združujejo, pripravijo osnutek združitve. Ta vključuje naslednje podrobnosti:

(a) firma in sedež vsake od zadrug, ki se združujejo, skupaj s tistimi, ki so predlagane za SCE;

(b) razmerje menjave deležev osnovnega kapitala in znesek morebitnega gotovinskega plačila. Če deležev ni, natančno delitev sredstev in enakovredno vrednost v deležih;

(c) pogoje dodelitve deležev v SCE;

(d) datum, od katerega imajo imetniki deležev v SCE pravico do udeležbe pri presežku, in katere koli posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e) datum, po katerem se bodo transakcije zadrug, ki se združujejo, v knjigovodske namene obravnavale kot transakcije SCE;

(f) posebne pogoje ali prednosti, povezane z obveznicami ali vrednostnimi papirji razen deležev, ki v skladu s členom 66 ne podeljujejo statusa člana;

(g) pravice, ki jih SCE podeli imetnikom deležev, iz katerih izhajajo posebne pravice, in imetnikom vrednostnih papirjev, ki niso deleži, ali predlagane ukrepe, ki jih zadevajo;

(h) oblike zaščite pravic upnikov zadrug, ki se združujejo;

(i) katere koli posebne prednosti, priznane izvedencem, ki pregledajo predlog združitve, ali članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov zadrug, ki se združujejo;

(j) statut SCE;

(k) informacije o postopkih, po katerih se določeni sporazumi o udeležbi zaposlenih na podlagi Direktive 2003/72/ES.

2. Zadruge, ki se združujejo, lahko v predlog združitve vključijo še druge podatke.

3. Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe, o predlogu združitve se po analogiji uporablja za čezmejne združitve zadrug z namenom oblikovanja SCE.

Člen 23

Razlaga in utemeljitev pogojev združitve

Upravni ali poslovodni organi vsake zadruge, ki se združuje, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem razložijo in utemeljijo predlog združitve s pravnega in gospodarskega vidika in zlasti razmerje menjave deležev. Poročilo navaja tudi morebitne posebne težave glede vrednotenja.

Člen 24

Objava

1. Zakonodaja, ki se uporablja za delniške družbe, o zahtevah glede objave predloga združitve se smiselno uporablja za vsako zadrugo, ki se združuje, ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, ki veljajo za zadrugo.

2. Objava predloga združitve v nacionalnem uradnem listu vključuje naslednje podatke o vsaki zadrugi, ki se združuje:

(a) pravno obliko, firmo in sedež vsake zadruge, ki se združuje;

(b) naslov kraja ali registra, v katerem je vpisan statut in vsi drugi dokumenti ter podatki v zvezi z vsako zadrugo, ki se združuje, in številko vpisa v navedeni register;

(c) navedbo dogovorov, sklenjenih v skladu s členom 28, o uveljavitvi pravic upnikov zadevne zadruge in naslov, kjer je možno brezplačno dobiti popolne informacije o teh dogovorih;

(d) navedbo dogovorov, sklenjenih v skladu s členom 28, o uveljavitvi pravic članov zadruge in naslov, kjer je možno brezplačno dobiti popolne informacije o teh dogovorih;

(e) firmo in sedež, ki sta predlagana za SCE;

(f) pogoje, ki določajo datum, na katerega bo združitev začela veljati na podlagi člena 31.

Člen 25

Zahteve glede objave

1. Vsak družbenik ima pravico, da vsaj en mesec pred datumom skupščine, ki je potrebna za odločitev o združitvi, na sedežu pregleda naslednje dokumente:

(a) predlog združitve, naveden v členu 22;

(b) letne računovodske izkaze in poslovodna poročila zadrug, ki se združujejo, za tri pretekla poslovna leta;

(c) računovodski izvid, pripravljen v skladu z določbami, ki se uporabljajo za notranje združitve delniških družb, če navedene določbe zahtevajo takšen izvid;

(d) poročilo izvedencev o vrednosti deležev, ki se bodo razdelili v zameno za sredstva za zadruge, ki se združujejo, ali razmerje menjave deležev, kot je predvideno v členu 26;

(e) poročilo upravnih ali poslovodnih organov zadruge, kot je predvideno v členu 23.

2. Vsak član lahko na zahtevo brezplačno dobi celotno kopijo dokumentov, navedenih v odstavku 1, ali, če tako želi, izvleček.

Člen 26

Poročilo neodvisnih izvedencev

1. Za vsako zadrugo, ki se združuje, eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje navedena zadruga v skladu z določbami člena 4(6), preuči predlog združitve in pripravi pisno poročilo za člane.

2. Lahko se pripravi eno samo poročilo za vse zadruge, ki se združujejo, če to dovoljujejo nacionalni predpisi držav članic, ki veljajo za zadruge.

3. Zakonodaja, ki se uporablja za združitve delniških družb, o pravicah in obveznostih izvedencev, se smiselno uporablja za združitve zadrug.

Člen 27

Odobritev predloga združitve

1. Skupščina vsake zadruge, ki se združuje, odobri predlog združitve.

2. O udeležbi delavcev v SCE se odloča v skladu z Direktivo 2003/72/ES. Skupščine vsake zadruge, ki se združuje, si lahko pridržijo pravico, da pogojujejo registracijo SCE z izrecno ratifikacijo tako doseženih dogovorov.

Člen 28

Pravo, ki se uporablja za ustanovitev z združitvijo

1. Zakonodaja države članice, veljavna za vsako zadrugo, ki se združuje, velja kakor pri združitvi delniških družb ob upoštevanju čezmejne narave združitve glede zaščite interesov:

- upnikov zadrug, ki se združujejo,

- imetnikov obveznic zadrug, ki se združujejo.

2. Država članica lahko, če za zadruge, ki se združujejo, velja njena zakonodaja, sprejme predpise za zagotovitev ustrezne zaščite članov, ki so združitvi nasprotovali.

Člen 29

Preverjanje postopka združitve

1. Zakonitost združitve se skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva vsako zadrugo, ki se združuje, v skladu z zakonodajo o združevanju zadrug države članice, ki velja za zadrugo, ki se združuje, in če te ni, v skladu z določbami, ki se uporabljajo za notranje združitve delniških družb po zakonodaji navedene države.

2. V vsaki državi članici pristojno sodišče, notar ali drug pristojni organ izda potrdilo o tem, da so dejanja pred združitvijo in formalnosti končane.

3. Če zakonodaja države članice, ki velja za zadrugo, ki se združuje, določa postopek pregledovanja in spreminjanja razmerja menjave deležev ali odškodninski postopek za manjšinske člane brez preprečitve registracije združitve, taki postopki veljajo le, če druge zadruge, ki se združujejo, iz držav članic, ki takih postopkov ne določajo, ob sprejetju predloga združitve v skladu s členom 27(1) izrecno sprejmejo možnost, da manjšinski člani navedene zadruge, ki se združuje, uporabijo takšen postopek. V takih primerih pristojno sodišče, notar ali drug pristojni organ lahko izda potrdilo iz odstavka 2, čeprav je bil tak postopek sprožen. V potrdilu pa mora biti navedeno, da postopek teče. Odločitev iz postopka je obvezujoča za prevzemno zadrugo in vse njene člane.

Člen 30

Preverjanje zakonitosti združitve

1. Zakonitost združitve skrbno preveri glede dela postopka, ki zadeva izvedbo združitve in ustanovitev SCE, sodišče, notar ali drug organ, ki je v državi članici, v kateri je predlagani sedež SCE, pristojen za pregled tega vidika zakonitosti združitev zadrug, in če teh ni, združitev delniških družb.

2. S tem namenom vsaka zadruga, ki se združuje, v šestih mesecih od izdaje pristojnemu organu predloži potrdilo iz člena 29(2) skupaj z izvodom predloga združitve, ki ga je odobrila navedena zadruga.

3. Organ iz odstavka 1 zlasti zagotovi, da zadruge, ki se združujejo, odobrijo predlog združitve pod enakimi pogoji in da so bili dogovori o udeležbi zaposlenih sklenjeni v skladu z Direktivo 2003/72/ES.

4. Omenjeni organ se tudi prepriča, da je SCE ustanovljena v skladu z zahtevami zakonodaje države članice, v kateri ima sedež.

Člen 31

Registracija združitve

1. Združitev in sočasna ustanovitev SCE začneta veljati na datum, ko se SCE registrira v skladu s členom 11(1).

2. SCE se ne sme registrirati, dokler niso opravljene vse formalnosti, predvidene v členih 29 in 30.

Člen 32

Objava

Za vsako zadrugo, ki se združuje, se dokončanje postopka združitve objavi, kakor določajo nacionalni predpisi države članice v skladu z veljavnimi predpisi, ki urejajo združitve delniških družb.

Člen 33

Posledice združitve

1. Združitev, ki je izvedena, kot določa prva alinea prvega pododstavka člena 19, ima pravne in hkrati naslednje posledice:

(a) vsa sredstva in obveznosti vsake od prevzetih zadrug se prenesejo na prevzemno pravno osebo;

(b) člani vsake prevzete zadruge postanejo člani prevzemne pravne osebe;

(c) prevzete zadruge prenehajo obstajati;

(d) prevzemna pravna oseba dobi obliko SCE.

2. Združitev, ki je izvedena, kot določa druga alinea prvega pododstavka člena 19, ima pravne in hkrati naslednje posledice:

(a) vsa sredstva in obveznosti zadrug, ki se združujejo, se prenesejo na SCE;

(b) člani zadrug, ki se združujejo, postanejo člani SCE;

(c) zadruge, ki se združujejo, prenehajo obstajati.

3. Kadar zakonodaja države članice pri združitvi zadrug zahteva, da se zaključijo vse posebne formalnosti, preden postane prenos določenih sredstev, pravic in obveznosti zadrug, ki se združujejo, veljaven nasproti tretjim osebam, te formalnosti izvedejo in opravijo bodisi zadruge, ki se združujejo, bodisi SCE po svoji registraciji.

4. Pravice in obveznosti vpletenih zadrug glede individualnih in kolektivnih pogojev zaposlovanja, ki izhajajo iz nacionalne zakonodaje, prakse in individualnih pogodb o zaposlitvi ali zaposlitvenih razmerij, ki obstajajo na dan registracije, se zaradi take registracije prenesejo na SCE.

Prvi pododstavek se ne nanaša na pravico zastopnikov delavcev do udeležbe na sektorskih ali oddelčnih sestankih, predvidenih v členu 59(4).

5. Ko se združitev registrira, SCE nemudoma obvesti člane prevzete zadruge o dejstvu, da so bili vpisani v register članov, in o številu njihovih deležev.

Člen 34

Zakonitost združitve

1. Združitev, predvidena v četrti alinei člena 2(1), ne sme biti razglašena za nično, potem ko je SCE že registrirana.

2. Če zakonitost združitve ni bila skrbno preverjena na podlagi členov 29 in 30, je to lahko eden od razlogov za prenehanje SCE v skladu z določbami člena 74.

Oddelek 3

Preoblikovanje obstoječe zadruge v SCE

Člen 35

Postopki za ustanovitev s preoblikovanjem

1. Ne glede na člen 11 preoblikovanje zadruge v SCE ne povzroči prenehanja zadruge ali ustanovitve nove pravne osebe.

2. Sedež se ne sme prenesti iz ene države članice v drugo v skladu s členom 7 hkrati z izvedbo preoblikovanja.

3. Poslovodni ali upravni organ zadevne zadruge pripravi predlog preoblikovanja in poročilo, ki razloži in utemelji pravne in gospodarske vidike preoblikovanja ter učinke preoblikovanja na zaposlovanje in navede posledice sprejetja oblike SCE za člane in zaposlene.

4. Predlog preoblikovanja je objavljen na način, določen z zakonodajo vsake države članice najmanj mesec dni pred skupščino, ki je sklicana, da o tem odloča.

5. Pred skupščino eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih v skladu z nacionalnimi določbami imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice, pristojne za zadrugo, ki se preoblikuje v SCE, s potrebnimi spremembami potrdi, da so pravila iz člena 22(1)(b) upoštevana.

6. Skupščina zadevne zadruge odobri predlog preoblikovanja skupaj s statutom SCE.

7. Države članice lahko pogojujejo preoblikovanje s pozitivnim glasovanjem kvalificirane večine ali soglasnim izglasovanjem nadzornega organa zadruge, ki je predmet preoblikovanja, v katerem je organizirana udeležba zaposlenih.

8. Pravice in dolžnosti zadrug, ki se preoblikujejo, glede individualnih in kolektivnih pogojev zaposlovanja, ki izhajajo iz nacionalne zakonodaje, prakse in individualnih pogodb o zaposlitvi ali zaposlitvenih razmerij, ki obstajajo na dan registracije, se zaradi take registracije prenesejo na SCE.

POGLAVJE III

STRUKTURA SCE

Člen 36

Struktura organov

Pod pogoji, ki jih določa ta uredba, SCE obsega:

(a) skupščino; in

(b) bodisi nadzorni organ in poslovodni organ (dvotirni sistem) bodisi upravni organ (enotirni sistem), odvisno od oblike, sprejete s statutom.

Oddelek 1

Dvotirni sistem

Člen 37

Dolžnosti poslovodnega organa; imenovanje članov

1. Poslovodni organ je odgovoren za vodenje SCE in jo zastopa v poslih s tretjimi osebami in v pravnih postopkih. Država članica lahko določi, da je glavni direktor odgovoren za tekoče vodenje pod enakimi pogoji, kakršni veljajo za zadruge s sedeži na ozemlju navedene države članice.

2. Člana ali člane poslovodnega organa imenuje in odpokliče nadzorni organ.

Vendar lahko država članica zahteva ali dovoli, da statut predpiše imenovanje ali odpoklic člana ali članov poslovodnega organa s strani skupščine pod enakimi pogoji, kakršni veljajo za zadruge s sedeži na njenem ozemlju.

3. Nobena oseba ne sme biti hkrati član poslovodnega in nadzornega organa SCE. Vendar lahko nadzorni organ imenuje enega od svojih članov, da opravlja dolžnosti člana poslovodnega organa, če je mesto prosto. V tem obdobju so osebi dolžnosti člana nadzornega organa začasno odvzete. Država članica lahko uvede časovno omejitev za tako obdobje.

4. Število članov poslovodnega organa ali pravila za njegovo določitev so opredeljena v statutu SCE. Vendar pa lahko država članica določi minimalno in/ali maksimalno število.

5. Kadar ni nobenih predpisov o dvotirnem sistemu v zvezi z zadrugami s sedeži na ozemlju države članice, ta lahko sprejme ustrezne ukrepe v zvezi s SCE.

Člen 38

Predsedstvo in sklicevanje sestankov poslovodnega organa

1. Poslovodni organ izmed svojih članov izvoli predsednika v skladu s statutom.

2. Predsednik skliče sestanek poslovodnega organa pod pogoji, določenimi v statutu, bodisi na lastno pobudo bodisi na zahtevo katerega od članov. Vsaka taka zahteva mora navesti razloge za sklic sestanka. Če v zvezi s takšno zahtevo poslovodni organ ne ukrepa v 15 dneh, lahko sestanek poslovodnega organa skliče član, ki je podal zahtevo, oziroma člani, ki so podali zahtevo.

Člen 39

Dolžnosti nadzornega organa; imenovanje članov

1. Nadzorni organ nadzoruje izvajanje dolžnosti poslovodnega organa. Sam ne sme izvrševati nalog poslovodnega organa SCE. Nadzorni organ ne sme zastopati SCE v poslih s tretjimi osebami. SCE zastopa v poslih s poslovodnim organom ali njegovimi člani v zvezi s sodnimi postopki ali sklepanjem pogodb.

2. Člane nadzornega organa imenuje in odpokliče skupščina. Člani prvega nadzornega organa so lahko imenovani v statutu. To velja brez poseganja v kakršne koli dogovore o udeležbi zaposlenih, določene na podlagi Direktive 2003/72/ES.

3. Od članov nadzornega organa lahko največ eno četrtino razpoložljivih mest predstavljajo člani ne-uporabniki.

4. Statut določi število članov nadzornega organa ali pravila za njegovo določitev. Vendar lahko država članica predpiše število članov nadzornega organa za SCE s sedežem na njenem ozemlju ali njihovo minimalno in/ali maksimalno število.

Člen 40

Pravica do informacij

1. Poslovodni organ najmanj enkrat na vsake tri mesece poroča nadzornemu organu o napredku in predvidenem razvoju poslovanja SCE, pri čemer upošteva vse informacije, povezane s podjetji, ki jih nadzira SCE, ki lahko občutno vplivajo na napredek poslovanja SCE.

2. Poleg rednega obveščanja iz odstavka 1 poslovodni organ takoj sporoči nadzornemu organu kakršne koli informacije o dogodkih, ki lahko znatno vplivajo na SCE.

3. Nadzorni organ lahko od poslovodnega organa zahteva kakršne koli informacije, potrebne za izvajanje nadzora v skladu s členom 39(1). Država članica lahko določi, da je vsak član nadzornega organa prav tako upravičen zahtevati informacije.

4. Nadzorni organ lahko sam uvede ali se dogovori za uvedbo kakršne koli preiskave, potrebne za opravljanje njegovih dolžnosti.

5. Vsak član nadzornega organa ima pravico vpogleda v vse informacije, predložene organu.

Člen 41

Predsedstvo in sklicevanje sestankov nadzornega organa

1. Nadzorni organ izmed svojih članov izvoli predsednika. Če polovico članov imenujejo zaposleni, je lahko za predsednika izvoljen le član, ki ga imenuje skupščina.

2. Predsednik skliče sestanek nadzornega organa pod pogoji, določenimi v statutu, bodisi na lastno pobudo bodisi na zahtevo vsaj tretjine svojih članov ali na zahtevo poslovodnega organa. Taka zahteva mora navesti razloge za sklic sestanka. Če v zvezi s takšno zahtevo nadzorni organ ne ukrepa v 15 dneh, lahko sestanek nadzornega organa skličejo tisti, ki so podali zahtevo.

Oddelek 2

Enotirni sistem

Člen 42

Dolžnosti upravnega organa; imenovanje članov

1. Upravni organ vodi SCE in jo zastopa v poslih s tretjimi osebami in v pravnih postopkih. Država članica lahko določi, da je glavni direktor odgovoren za tekoče vodenje pod enakimi pogoji, kakršni veljajo za zadruge z registriranimi sedeži na ozemlju navedene države članice.

2. Število članov upravnega organa ali pravila za njegovo določitev so opredeljena v statutu SCE. Država članica lahko določi minimalno in po potrebi maksimalno število članov. Od članov upravnega organa lahko največ eno četrtino razpoložljivih mest predstavljajo člani neuporabniki.

Kadar je udeležba zaposlenih urejena v skladu z Direktivo 2003/72/ES, upravni organ sestavljajo vsaj trije člani.

3. Člane upravnega organa in, če statut tako določa, njihove namestnike imenuje skupščina. Člani prvega upravnega organa so lahko imenovani v statutu. To velja brez poseganja v kakršne koli dogovore o udeležbi zaposlenih, določene na podlagi Direktive 2003/72/ES.

4. Kadar ni nobenih predpisov o enotirnem sistemu v zvezi z zadrugami s sedeži na ozemlju države članice, ta lahko sprejme ustrezne ukrepe v zvezi s SCE.

Člen 43

Časovni presledki med sestanki in pravica do informacij

1. Upravni organ se sestane najmanj enkrat na vsake tri mesece v časovnih presledkih, ki so določeni v statutu, da razpravlja o napredku in predvidenem razvoju poslovanja SCE, pri čemer, če je ustrezno, upošteva vse informacije, povezane s podjetji, ki jih nadzira SCE, ki lahko občutno vplivajo na napredek poslovanja SCE.

2. Vsak član upravnega organa je upravičen do vpogleda v vsa poročila, dokumente in informacije, predložene organu.

Člen 44

Predsedstvo in sklicevanje sestankov upravnega organa

1. Upravni organ izmed svojih člani izvoli predsednika. Če polovico članov imenujejo zaposleni, je lahko za predsednika izvoljen le član, ki ga imenuje skupščina.

2. Predsednik skliče sestanek upravnega organa pod pogoji, določenimi v statutu, bodisi na lastno pobudo bodisi na zahtevo vsaj tretjine svojih članov. Taka zahteva mora navesti razloge za sklic sestanka. Če v zvezi s takšno zahtevo upravni organ ne ukrepa v 15 dneh, lahko sestanek upravnega organa skličejo tisti, ki so podali zahtevo.

Oddelek 3

Pravila, skupna enotirnemu in dvotirnemu sistemu

Člen 45

Trajanje mandata

1. Člani organov SCE so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let.

2. Glede na omejitve v statutu so člani lahko ponovno imenovani enkrat ali več kakor enkrat za obdobje, določeno v skladu z odstavkom 1.

Člen 46

Pogoji za članstvo

1. Statut SCE lahko družbi v smislu člena 48 Pogodbe dovoli članstvo v enem od svojih organov pod pogojem, da zakonodaja, veljavna za zadruge v državi članici, v kateri ima SCE sedež, ne določa drugače.

Družba določi fizično osebo kot svojega zastopnika za opravljanje njenih dolžnosti v tem organu. Za zastopnika veljajo isti pogoji in obveznosti, kot če bi bil osebno član organa.

2. Član organa SCE ali zastopnik člana v smislu odstavka 1 ne sme biti oseba, ki:

- ji je v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima SCE sedež, prepovedano službovati v tem organu zadruge, ki jo ureja zakonodaja navedene države, ali

- ji je prepovedano službovati v organu zadruge, ki jo ureja zakonodaja države članice, zaradi sodne ali upravne odločbe, sprejete v državi članici.

3. Statut SCE lahko v skladu z zakonodajo, veljavno za zadruge v državi članici, določi posebne pogoje primernosti za člane, ki zastopajo upravni organ.

Člen 47

Pooblastilo za zastopanje in odgovornost SCE

1. Če je pooblastilo za zastopanje v poslih s tretjimi osebami v skladu s členoma 37(1) in 42(1) podeljeno dvema ali več članom, navedeni člani pooblastilo izvajajo kolektivno, razen če zakonodaja države članice, v kateri je sedež SCE, dovoljuje, da statut določi drugače, pri čemer je nasproti tretjim osebam možno sklicevanje na takšno klavzulo, če je objavljena v skladu s členoma 11(5) in 12.

2. Dejanja, ki jih izvajajo organi SCE, so zavezujoča za SCE nasproti tretjim osebam, tudi kadar zadevna dejanja niso v skladu s cilji SCE, pod pogojem, da ne presegajo pooblastil, ki jim jih podeljuje zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež, ali tistih, ki jih navedena zakonodaja omogoča.

Vendar pa lahko države članice določijo, da SCE ni zavezana, če takšna dejanja niso v skladu s cilji SCE, če lahko slednja dokaže, da je tretja oseba vedela, da dejanje ni v skladu z navedenimi cilji ali glede na okoliščine ni bilo mogoče, da se tega ne bi zavedala; objava statuta samo po sebi ni zadosten dokaz.

3. Nasproti tretjim osebam se ne sme nikoli zanašati na omejitve pooblastil organov SCE, ki izhajajo iz statuta ali iz odločitve pristojnih organov, čeprav so te omejitve objavljene.

4. Država članica lahko določi, da lahko statut pooblastilo za zastopanje SCE podeli eni sami osebi ali več osebam, ki delujejo skupaj. Takšna zakonodaja lahko določa, da se je nasproti tretjim osebam mogoče sklicevati na statut pod pogojem, da gre za splošno pooblastilo za zastopanje. Ali se je nasproti tretjim osebam mogoče sklicevati na takšno določbo ali ne, urejajo določbe člena 12.

Člen 48

Dejavnosti, za katere je potrebno dovoljenje

1. Statut SCE navaja vrste prenosov, za katere je potrebno:

- po dvotirnem sistemu, dovoljenje nadzornega organa ali skupščine delničarjev poslovodnemu organu,

- po enotirnem sistemu, izrecna odločitev, ki jo sprejme upravni organ ali dovoljenje skupščine delničarjev.

2. Odstavek 1 se uporablja brez poseganja v člen 47.

3. Vendar pa lahko država članica določi minimalne vrste prenosov in organ za dodelitev dovoljenja, ki morajo biti navedeni v statutu SCE, ki so registrirane na njenem ozemlju, in/ali določi, da lahko po dvotirnem sistemu nadzorni organ sam določi, za katere vrste prenosov je potrebno dovoljenje.

Člen 49

Zaupnost

Člani organov SCE so tudi po izteku mandata zavezani, da ne objavijo nikakršnih podatkov, ki jih imajo v zvezi s SCE, katerih objava bi lahko škodovala interesom zadruge ali njenih članov, razen če se tako objava zahteva ali dovoljuje na podlagi določb nacionalne zakonodaje, veljavne za zadruge ali družbe, ali je v javnem interesu.

Člen 50

Vodenje poslov organov

1. Če ta uredba ali statut ne določata drugače, so notranja pravila glede sklepčnosti in sprejemanja odločitev v organih SCE naslednja:

(a) sklepčnost: vsaj polovica članov z glasovalno pravico mora biti navzoča ali zastopana;

(b) sprejemanje odločitev: večina članov z glasovalno pravico je navzoča ali zastopana.

Člani, ki so odsotni, lahko sodelujejo pri odločanju, tako da pooblastijo drugega člana organa ali nadomestne člane, ki so bili hkrati imenovani, da jih zastopajo.

2. Če v statutu ni ustreznih določb, ima predsednik vsakega organa odločilni glas pri neodločenem izidu glasovanja. Če polovico nadzornega organa sestavljajo predstavniki zaposlenih, v statutu ni temu nasprotujočih določil.

3. Kadar je predvidena udeležba delavcev v skladu z Direktivo 2003/72/ES, država članica lahko določi, da sta sklepčnost in sprejemanje odločitev nadzornega organa, z odstopanjem od določb, omenjenih v odstavkih 1 in 2, urejena s pravili, ki se pod enakimi pogoji uporabljajo za zadruge, urejene z zakonodajo zadevne države članice.

Člen 51

Civilna odgovornost

Člani poslovodnih, nadzornih in upravnih organov so v skladu z zakonodajo, veljavno za zadruge v državi članici, v kateri se nahaja sedež SCE, odgovorni za izgubo ali škodo, ki je nastala SCE zaradi njihove kršitve zakonskih, statutarnih ali drugih obveznosti, ki izhajajo iz njihovih dolžnosti.

Oddelek 4

Skupščina delničarjev

Člen 52

Pristojnost

Skupščina odloča o zadevah, za katere je izključno odgovorna, v skladu s:

(a) to uredbo; ali

(b) zakonodajo države članice, v kateri se nahaja sedež SCE, sprejeto po Direktivi 2003/72/ES.

Poleg tega skupščina odloča o zadevah, za katere je odgovorna skupščina zadruge, ki jo ureja zakonodaja države članice, v kateri se nahaja registrirani sedež SCE, bodisi po zakonodaji navedene države članice bodisi po statutu SCE, ki je z njo usklajen.

Člen 53

Vodenje skupščin

Brez poseganja v pravila iz tega oddelka organizacijo in vodenje skupščine skupaj s postopki glasovanja predpisuje zakonodaja, veljavna za zadruge v državi članici, v kateri se nahaja sedež SCE.

Člen 54

Zasedanja skupščine

1. Skupščina SCE zaseda najmanj enkrat v vsakem koledarskem letu v šestih mesecih po izteku poslovnega leta, razen če zakonodaja države članice, v kateri se nahaja sedež SCE, veljavna za zadruge, ki opravljajo isto vrsto dejavnosti kakor SCE, določa pogostejša zasedanja. Vendar lahko država članica določi, da je prvo zasedanje skupščine lahko kadarkoli v osemnajstih mesecih po ustanovitvi SCE.

2. Skupščino lahko kadarkoli skliče poslovodni, upravni, nadzorni ali katerikoli drug organ ali pristojni organ v skladu z nacionalno zakonodajo, ki velja za zadruge v državi članici, v kateri se nahaja sedež SCE. Poslovodni organ je dolžan sklicati skupščino na zahtevo nadzornega organa.

3. Dnevni red skupščine, sklicane po koncu poslovnega leta, vključuje najmanj odobritev letnih računovodskih izkazov in delitev dobička.

4. Skupščina lahko med zasedanjem odloči, da bo sklicano še eno zasedanje in določi datum ter dnevni red.

Člen 55

Skupščina, ki jo skliče manjšina članov

Člani SCE, ki jih je skupaj več kot 5000 ali ki imajo najmanj 10 % skupnega števila glasov, lahko zahtevajo od SCE, da skliče skupščino, in lahko pripravijo njen dnevni red. Statut lahko določa manjše deleže.

Člen 56

Obvestilo o skupščini

1. Skupščina se skliče s pisnim obvestilom, ki se po ustrezni poti razpošlje vsem osebam, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini SCE, v skladu s členom 58(1) in (2) ter določbami statuta. Obvestilo se lahko objavi v uradni notranji publikaciji SCE.

2. Obvestilo o sklicu skupščine navaja vsaj naslednje podatke:

- firmo in sedež SCE,

- kraj, datum in čas skupščine,

- če je ustrezno, vrsto skupščine,

- dnevni red, ki navaja teme za razpravo in predloge za odločitve.

3. Obdobje med datumom odpošiljanja obvestila iz odstavka 1 in datumom začetka skupščine je dolgo vsaj 30 dni. V nujnih primerih se lahko skrajša na 15 dni. Če se uporabi člen 61(4) v zvezi z zahtevami po sklepčnosti, se čas med prvo in drugo skupščino, ki se skličeta za isti dnevni red, lahko skrajša v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima SCE svoj sedež.

Člen 57

Dodatki k dnevnemu redu

Člani SCE, ki jih je skupaj več kot 5000 ali ki imajo najmanj 10 % skupnega števila glasov, lahko zahtevajo, da se na dnevni red katere koli skupščine vključi ena ali več dodatnih točk. Statut lahko določa manjše deleže.

Člen 58

Prisotnost in zastopanje

1. Vsak član ima pravico na skupščini govoriti in glasovati o točkah, ki so vključene na dnevni red.

2. Člani organov SCE in imetniki vrednostnih papirjev razen deležev in obveznic v smislu člena 64 ter, če statut to dovoljuje, vse druge osebe, ki imajo do tega pravico po zakonodaji države članice, v kateri se nahaja sedež SCE, so lahko prisotni na skupščinah brez pravice do glasovanja.

3. Oseba s pravico do glasovanja ima pravico imenovati zastopnika, ki jo zastopa na skupščini v skladu s postopki, določenimi v statutu.

Statut določi minimalno število oseb, v imenu katerih lahko nastopa zastopnik.

4. Statut lahko dovoli glasovanje po pošti ali elektronsko glasovanje, pri čemer določi potrebne postopke.

Člen 59

Glasovalne pravice

1. Vsak član SCE ima en glas ne glede na število deležev, ki jih poseduje.

2. Če zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež, to dovoljuje, lahko statut določi, da število glasov člana določa njegova udeležba v dejavnosti zadruge, ki ni prispevek kapitala. Ta določitev ne presega petih glasov na člana ali 30 % vseh glasovalnih pravic, odvisno od tega, katero je nižje.

Če zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež, to dovoljuje, lahko SCE, ki se ukvarjajo s finančnimi ali zavarovalniškimi dejavnostmi, v svojem statutu predvidijo število glasov, ki se določi z udeležbo članov v dejavnosti zadruge, vključno z udeležbo v kapitalu SCE. Ta določitev ne presega petih glasov na člana ali 20 % vseh glasovalnih pravic, odvisno od tega, katero je nižje.

Če zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež, to dovoljuje, lahko za SCE, katerih večino članov tvorijo zadruge, v svojem statutu predvidijo število glasov, ki se določi z udeležbo članov v dejavnosti zadruge, vključno z udeležbo v kapitalu SCE, ali s številom članov vsakega subjekta, ki tvori SCE.

3. V zvezi z glasovalnimi pravicami, ki se po statutu lahko dodelijo članom ne-uporabnikom (vlagateljem), SCE ureja zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež. Člani ne-uporabniki (vlagatelji) skupaj ne smejo imeti glasovalnih pravic, ki predstavljajo več kot 25 % vseh glasovalnih pravic.

4. Če ob začetku veljavnosti te uredbe zakonodaja države članice, v kateri ima SCE sedež, to dovoljuje, lahko statut SCE določi udeležbo zastopnikov zaposlenih v skupščini delničarjev ali na sektorskih ali oddelčnih sestankih pod pogojem, da zastopniki zaposlenih skupaj ne nadzorujejo več kot 15 % vseh glasovalnih pravic. Takšne pravice nehajo veljati, kakor hitro se sedež SCE prenese v državo članico, katere zakonodaja ne predvideva takšne udeležbe.

Člen 60

Pravica do informacij

1. Vsak član, ki to zahteva na skupščini, ima pravico dobiti informacije od poslovodnega ali upravnega organa o zadevah SCE, ki izhajajo iz točk, o katerih lahko odloča skupščina v skladu s členom 61(1). Če je le mogoče, se informacije zagotovijo na zadevni skupščini.

2. Poslovodni ali upravni organ lahko zavrne posredovanje takšnih informacij, samo če:

- bi to lahko resno škodilo SCE,

- bi njihova objava bila nezdružljiva s pravno obvezo o zaupnosti.

3. Član, ki se mu zavrne dostop do informacij, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlogi za zavrnitev vnesejo v zapisnik skupščine.

4. V 10 dneh pred skupščino, ki je potrebna za odločitev o koncu poslovnega leta, lahko člani preučijo bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in opombe k njima, poslovodno poročilo, sklep revizije računovodskih izkazov s strani odgovorne osebe in, če gre za matično družbo v smislu Direktive 83/349/EGS, konsolidirane računovodske izkaze.

Člen 61

Odločanje

1. Skupščina lahko sprejme sklepe o točkah na svojem dnevnem redu. Skupščina lahko tudi razpravlja in sprejme sklepe o točkah, ki jih je na dnevni red skupščine dala manjšina članov v skladu s členom 57.

2. Skupščina odloča z večino veljavnih glasov navzočih ali zastopanih članov.

3. Statut lahko določi zahteve glede sklepčnosti in večine, ki veljajo na skupščinah.

Če statut predvideva možnost SCE, da sprejme člane vlagatelje (neuporabnike), ali da dodeli glasove v skladu s prispevkom kapitala v SCE, ki se ukvarja s finančnimi ali zavarovalniškimi dejavnostmi, statut tudi določi posebne zahteve glede sklepčnosti v zvezi s člani, ki niso člani vlagatelji (neuporabniki) ali člani, ki imajo glasovalne pravice v skladu s prispevkom kapitala v SCE, ki se ukvarjajo s finančnimi ali zavarovalniškimi dejavnostmi. Države članice lahko določijo minimalno raven takšnih posebnih zahtev glede sklepčnosti za tiste SCE, ki imajo svoje sedeže na njenem ozemlju.

4. Skupščina lahko spremeni statut, ko se prvič skliče, samo če navzoči ali zastopani člani tvorijo najmanj polovico skupnega števila članov na datum, ko se skliče skupščina, ko pa se drugič skliče z istim dnevnim redom, sklepčnost ni potrebna.

V primerih, navedenih v prvem pododstavku, morata vsaj dve tretjini veljavnih glasov biti za, razen če zakonodaja, ki se uporablja za zadruge v državi članici, v kateri se nahaja sedež SCE, zahteva večjo večino.

Člen 62

Zapisnik

1. Za vsako skupščino se piše zapisnik. Zapisnik vključuje vsaj naslednje podatke:

- kraj, datum in čas skupščine,

- predmet sklepov,

- rezultat glasovanja.

2. Seznam prisotnih, dokumenti, povezani s sklicem skupščine, in poročila, predložena članom o točkah na dnevnem redu, se priložijo k zapisniku.

3. Zapisnik in k njemu priloženi dokumenti se hranijo vsaj pet let. Vsak član lahko na zahtevo, in če pokrije upravne stroške, dobi kopijo zapisnika in k njemu priložene dokumente.

4. Zapisnik podpiše predsednik skupščine.

Člen 63

Sektorski ali oddelčni sestanki

1. Če SCE izvaja različne dejavnosti ali dejavnosti na več kot eni ozemeljski enoti ali ima več obratov ali več kot 500 članov, lahko njen statut predvideva sektorske ali oddelčne sestanke, če to dovoljuje zakonodaja države članice. Statut določi delitev v sektorje in oddelke in število njihovih delegatov.

2. Sektorski ali oddelčni sestanki izvolijo svoje delegate za obdobje največ štirih let, razen v primeru predčasnega preklica. Tako izvoljeni delegati predstavljajo skupščino SCE in na njej zastopajo svoj sektor ali oddelek, kateremu poročajo o izidih skupščine. Za potek sektorskih ali oddelčnih sestankov se uporabljajo določbe Oddelka 4 Poglavja III.

POGLAVJE IV

IZDAJA VREDNOSTNIH PAPIRJEV S POSEBNIMI PREDNOSTMI

Člen 64

Vrednostni papirji, razen deležev in obveznic, ki podeljujejo posebne prednosti

1. Statut SCE lahko predvidi izdajo vrednostnih papirjev, razen deležev ali obveznic, katerih imetniki nimajo glasovalnih pravic. Te lahko vpišejo člani ali nečlani. Njihov nakup ne podeli statusa člana. Statut določi tudi postopek za odkup.

2. Imetniki vrednostnih papirjev ali obveznic, navedenih v odstavku 1, lahko dobijo posebne prednosti v skladu s statutom ali pogoji, določenimi ob izdaji.

3. Skupna nominalna vrednost vrednostnih papirjev ali obveznic iz odstavka 1, ki jih ima imetnik, ne sme presegati zneska, določenega v statutu.

4. Brez poseganja v pravico do udeležbe na skupščini, predvidene v členu 58(2), lahko statut predvidi posebne sestanke za imetnike vrednostnih papirjev ali obveznic iz odstavka 1. Preden skupščina prejme kakršno koli odločitev v zvezi s pravicami in interesi takšnih imetnikov, lahko posebni sestanek izrazi svoje mnenje, o katerem se skupščino obvestijo zastopniki, imenovani na posebnem sestanku.

Mnenje, navedeno v prvem pododstavku, se vključi v zapisnik skupščine.

POGLAVJE V

DELITEV DOBIČKA

Člen 65

Zakonita rezerva

1. Brez poseganja v obvezne določbe nacionalne zakonodaje lahko statut določi pravila za delitev presežka za vsako poslovno leto.

2. Če tak presežek obstaja lahko statut zahteva določitev zakonite rezerve, ki se financira iz presežka pred sleherno drugo delitvijo.

Dokler zakonita rezerva ni enaka kapitalu, omenjenemu v členu 3(2), znesek, ki se vanjo dodeli, ne sme biti manjši od 15 % od presežka za poslovno leto po odbitku morebitnih izgub, ki se prenesejo.

3. Člani, ki zapustijo SCE, nimajo nobenih zahtevkov do vsot, ki so na ta način dodeljene v zakonito rezervo.

Člen 66

Dividende

Statut lahko predvidi izplačilo dividend članom v razmerju z njihovimi posli s SCE ali storitvami, ki so jih opravili zanjo.

Člen 67

Delitev razpoložljivega presežka

1. Stanje presežka po odbitku dodelitve v zakonito rezervo, vseh zneskov, izplačanih v dividendah, in morebitnih izgub, ki se prenesejo, s prištetjem morebitnih presežkov, ki se prenesejo, in vsot, ki se črpajo iz rezerv, tvori dobiček, ki je na razpolago za razdelitev.

2. Skupščina, ki razpravlja o računovodskih izkazih za poslovno leto, lahko razdeli presežek po vrstnem redu in v razmerjih, določenih v statutu, in zlasti:

- ga prenese naprej,

- ga nameni za zakonite ali obvezne rezervne sklade,

- zagotovi povračilo za osnovni kapital in navidezni dobiček, pri čemer je izplačilo v gotovini ali v deležih.

3. Statut lahko tudi prepove razdeljevanje.

POGLAVJE VI

LETNI RAČUNOVODSKI IZKAZI IN KONSOLIDIRANI RAČUNOVODSKI IZKAZI

Člen 68

Priprava letnih računovodskih izkazov in konsolidiranih računovodskih izkazov

1. Glede priprave svojih letnih računovodskih izkazov in konsolidiranih računovodskih izkazov, če so, vključno z letnim poročilom, ki jih spremlja, ter njihovo revizijo in objavo, SCE urejajo pravni predpisi, ki jih sprejme država članica, v kateri je njen registrirani sedež, v zvezi z izvajanjem direktiv 78/660/EGS in 83/349/EGS. Države članice lahko predvidijo spremembe nacionalnih določb za izvajanje navedenih direktiv, da bi upoštevale posebne značilnosti zadrug.

2. Če za SCE, po zakonodaji države članice, v kateri ima SCE sedež, ne velja zahteva po objavi, predvidena v členu 3 Direktive 68/151/EGS, mora SCE javnosti na svojem sedežu dati na razpolagi vsaj dokumente, povezane z letnimi računovodskimi izkazi. Kopije navedenih dokumentov morajo biti na voljo na zahtevo. Cena, ki se zaračuna za takšne kopije, ne sme presegati njihovih upravnih stroškov.

3. SCE mora pripraviti svoje letne računovodske izkaze in svoje konsolidirane računovodske izkaze, če so, v nacionalni valuti. SCE, katere sedež je zunaj evro območja, lahko svoje letne računovodske izkaze in, če je ustrezno, konsolidirane računovodske izkaze, izrazi v evrih. V tem primeru se podlage za pretvorbo, uporabljene za izraz tistih postavk v računovodskih izkazih, ki so ali so bile prvotno izražene v drugi valuti, razkrijejo v opombah k računovodskim izkazom.

Člen 69

Računovodski izkazi SCE s kreditnimi ali finančnimi dejavnostmi

1. SCE, ki je kreditna ali finančna institucija, je urejena s predpisi nacionalne zakonodaje države članice, v kateri je njen registrirani sedež, po direktivah o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij v zvezi s pripravo letnih računovodskih izkazov in, kjer je primerno, tudi konsolidiranih računovodskih izkazov, vključno s spremljajočim letnim poročilom ter revizijo in objavo navedenih izkazov.

2. SCE, ki je zavarovalnica, kar zadeva pripravo njenih letnih računovodskih izkazov in, kjer je primerno, tudi konsolidiranih računovodskih izkazov, vključno s priloženim letnim poročilom ter revizijo in objavo teh izkazov, urejajo pravila, določena v nacionalni zakonodajo države članice, v kateri se nahaja njen sedež.

Člen 70

Revizija

Obvezno revizijo letnih računovodskih izkazov in konsolidiranih računovodskih izkazov, če so, opravi ena ali več oseb, ki jih za to pooblasti država članica, v kateri ima SCE sedež, v skladu z ukrepi, ki jih je navedena država sprejela na podlagi direktiv 84/253/EGS in 89/48/EGS.

Člen 71

Sistem revizije

Če zakonodaja države članice zahteva, da se vse zadruge ali nekatere vrste zadrug, ki jih ureja zakonodaja navedene države, vključijo v pravno pooblaščen zunanji organ in so predmet posebnega sistema revizije, ki jo opravlja navedeni organ, se ti dogovori avtomatično uporabljajo za SCE s sedežem v navedeni državi članici, pod pogojem, da ta organ izpolnjuje zahteve iz Direktive 84/253/EGS.

POGLAVJE VII

PRENEHANJE; LIKVIDACIJA; PLAČILNA NESPOSOBNOST IN USTAVITEV PLAČIL

Člen 72

Prenehanje, plačilna nesposobnost in podobni postopki

V zvezi s prenehanjem, likvidacijo, plačilno nesposobnostjo, ustavitvijo plačil in podobnimi postopki SCE urejajo predpisi, ki bi veljali za zadrugo, ustanovljeno v skladu z zakonodajo države članice, v kateri se nahaja njen sedež, vključno z določbami, ki veljajo za sprejemanje odločitev skupščine.

Člen 73

Prenehanje z odredbo sodišča ali drugega pristojnega organa države članice, v kateri ima SCE sedež

1. Na zahtevo vsake osebe s pravnim interesom ali katerega koli pristojnega organa sodišče ali katerikoli pristojni upravni organ države članice, v kateri ima SCE sedež, odredi prenehanje SCE, če ugotovi, da je bil kršen člen 2(1) in/ali člen 3(2), in v primerih iz člena 34.

Sodišče ali pristojni upravni organ lahko SCE dovoli, da v določenem roku popravi svoj položaj. Če tega v dovoljenem roku ne stori, sodišče ali pristojni upravni organ odredi prenehanje SCE.

2. Če SCE ne izpolnjuje več zahteve iz člena 6, država članica, v kateri ima sedež, v določenem obdobju sprejme ustrezne ukrepe, ki SCE obvezujejo, da uredi svoj položaj, in sicer:

- s ponovno vzpostavitvijo svoje glavne uprave v državi članici, v kateri se nahaja njen sedež, ali

- s prenosom sedeža po postopku, določenem v členu 7.

3. Država članica, v kateri se nahaja sedež SCE, vzpostavi nujne ukrepe za zagotovitev, da se SCE, ki ne uredi svojega položaja v skladu z odstavkom 2, likvidira.

4. Država članica, v kateri se nahaja sedež SCE, poišče pravno ali drugo ustrezno sredstvo v zvezi z vsako ugotovljeno kršitvijo člena 6. To pravno sredstvo ima odložilni učinek na postopke iz odstavkov 2 in 3.

5. Kadar se na pobudo organov ali katere koli zainteresirane stranke ugotovi, da SCE z glavno upravo na ozemlju države članice krši člen 6, organi navedene države članice takoj obvestijo državo članico, v kateri se nahaja sedež SCE.

Člen 74

Objava prenehanja

Brez poseganja v določbe nacionalne zakonodaje, ki zahtevajo dodatno objavo, se začetek in konec postopka prenehanja, vključno s prostovoljnim prenehanjem, likvidacije, plačilne nesposobnosti ali ustavitve plačil in morebitna odločitev o nadaljevanju poslovanja objavita v skladu s členom 12.

Člen 75

Razdeljevanje

Čista sredstva se razdelijo po načelu nepristranskega razdeljevanja ali, če to omogoča zakonodaja države članice v kateri ima SCE sedež, v skladu z drugimi dogovori po statutu SCE. V tem členu čisto premoženje pomeni preostala sredstva po izplačilu vseh zneskov, dolgovanih upnikom, in povračilu prispevkov kapitala članom.

Člen 76

Preoblikovanje v zadrugo

1. SCE se lahko preoblikuje v zadrugo, ki jo ureja zakonodaja države članice, v kateri se nahaja njen sedež. Odločitev o preoblikovanju ne sme biti sprejeta, preden ne pretečeta dve leti od SCE ali preden sta prva dva kompleta letnih računovodskih izkazov odobrena.

2. Preoblikovanje SCE v zadrugo ne povzroči prenehanja ali nastanka nove pravne osebe.

3. Poslovodni ali upravni organ SCE pripravi predlog preoblikovanja in poročilo, ki razloži in utemelji pravne in gospodarske vidike preoblikovanja ter učinke preoblikovanja na zaposlovanje in navede posledice sprejetja oblike zadruge za člane in imetnike deležev, navedene v členu 14, ter zaposlene.

4. Predlog preoblikovanja je objavljen na način, določen z zakonodajo vsake države članice, najmanj mesec dni pred skupščino, ki je sklicana, da odloča o preoblikovanju.

5. Pred skupščino iz odstavka 6 eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih v skladu z nacionalnimi določbami imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice, pristojne za zadrugo, ki se preoblikuje v SCE, potrdi, da ima slednja sredstva, ki so najmanj enakovredna njenemu osnovnemu kapitalu.

6. Skupščina SCE odobri predlog preoblikovanja skupaj s statutom zadruge. Odločitev skupščine se sprejme, kot je določeno v določbah nacionalne zakonodaje.

POGLAVJE VIII

DODATNE IN PREHODNE DOLOČBE

Člen 77

Gospodarska in monetarna unija

1. Vsaka država članica lahko, če in dokler tretja faza EMU zanjo ne velja, za SCE s sedeži na njenem ozemlju predpiše iste določbe, kakršne se uporabljajo za zadruge ali delniške družbe, za katere je pristojna njena zakonodaja v zvezi z izražanjem kapitala. SCE lahko v vsakem primeru izraža svoj kapital tudi v eurih. V tem primeru je menjalni tečaj nacionalna valuta/eurotečaj z zadnjega dne meseca pred mesecem ustanovitve SCE.

2. Če in dokler tretja faza EMU ne velja za državo članico, v kateri ima SCE sedež, SCE kljub temu lahko pripravi in objavi letni računovodski izkaz ter, kjer je primerno, tudi konsolidirani računovodski izkaz v eurih. Država članica lahko zahteva, da morajo biti letni računovodski izkazi in, kjer je primerno, tudi konsolidirani računovodski izkazi SCE pripravljeni in objavljeni v nacionalni valuti pod istimi pogoji, kakršni so določeni za zadruge in delniške družbe, urejene z zakonodajo navedene države članice. To ne vpliva na dodatno možnost, da SCE objavi letne računovodske izkaze in, kjer je primerno, tudi konsolidirane računovodske izkaze v eurih v skladu z Direktivo Sveta 90/604/EGS z dne 8. novembra 1990 o spremembi Direktive 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih in Direktive 83/249/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih glede oprostitev za mala in srednja velika podjetja in objave računovodskih izkazov v ekujih [20].

POGLAVJE IX

KONČNE DOLOČBE

Člen 78

Nacionalna izvedbena pravila

1. Države članice sprejmejo ustrezne določbe, ki zagotavljajo učinkovito uporabo te uredbe.

2. Vsaka država članica imenuje pristojne organe v smislu členov 7, 21, 29, 30, 54 in 73. O tem obvesti Komisijo in druge države članice.

Člen 79

Revizija uredbe

Najpozneje pet let po začetku veljavnosti te uredbe Komisija predloži Evropskemu parlamentu in Svetu poročilo o uporabi te uredbe in kadar je potrebno, predloge za spremembe. Poročilo zlasti analizira primernost:

(a) dopustitve lokacije glavne uprave in sedeža SCE v različnih državah članicah;

(b) dopustitve določb v statutu SCE, ki jih sprejme država članica pri izvajanju pooblastil, danih državam članicam s to uredbo ali zakoni, sprejetimi za učinkovito izvajanje te uredbe v zvezi s SCE, ki odstopajo od teh zakonov ali jih dopolnjujejo, celo kadar takšne določbe ne bi bile odobrene v statutu zadruge s sedežem v državi članici;

(c) dopustitve določb, ki SCE omogočajo, da se razdeli v dve ali več nacionalnih zadrug;

(d) dopustitve posebnih pravnih sredstev v primeru goljufije ali napake med registracijo SCE, ki se ustanovi z združitvijo.

Člen 80

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati tretji dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 18. avgusta 2006.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 22. julija 2003

Za Svet

Predsednik

G. Alemanno

[1] UL C 99, 21.4.1992, str. 17, in UL C 236, 31.8.1993, str. 17.

[2] UL C 42, 15.2.1993, str. 75, in mnenje z dne 14. maja 2003 (še ni objavljeno v Uradnem listu).

[3] UL C 223, 31.8.1992, str. 42.

[4] UL C 128, 16.5.1983, str. 51.

[5] UL C 246, 14.9.1987, str. 94.

[6] UL C 158, 26.6.1989, str. 380.

[7] UL C 61, 28.2.1994, str. 231.

[8] UL C 313, 12.10.1998, str. 234.

[9] UL L 294, 10.11.2001, str. 1.

[10] UL L 199, 31.7.1985, str. 1.

[11] Resolucija, ki jo je sprejela Generalna skupščina na 88. plenarnem zasedanju Združenih narodov dne 19. decembra 2001 (A/RES/56/114).

[12] UL L 207, 18.8.2003, str. 25.

[13] UL L 65, 14.3.1968, str. 8. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Aktom o pristopu iz leta 1994.

[14] UL L 222, 14.8.1978, str. 11. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2001/65/ES (UL L 283, 27.10.2001, str. 28).

[15] UL L 193, 18.7.1983, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2001/65/ES.

[16] UL L 126, 12.5.1984, str. 20.

[17] UL L 395, 30.12.1989, str. 36.

[18] UL L 372, 31.12.1986, str. 1. Direktiva, kamor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2001/65/ES.

[19] UL L 228, 11.8.1992, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2002/13/ES (UL L 77, 20.3.2002, str. 17).

[20] UL L 317, 16.11.1990, str. 57.

--------------------------------------------------