Uredba Komisije (ES) št. 809/2004

z dne 29. aprila 2004

o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj

(Besedilo velja za EGP)

KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI JE —

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti,

ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki ga je treba objaviti pri javnih ponudbah vrednostnih papirjev ali pri njihovem sprejetju v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES [1] in zlasti člena 5(5), člena 7, člena 10(4), člena 11(3), člena 14(8) in člena 15(7) Direktive,

po strokovnem posvetovanju z Odborom evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev (CESR) [2],

ob upoštevanju naslednjega:

(1) Direktiva 2003/71/ES določa načela, ki jih je treba upoštevati pri sestavljanju prospektov. Ta načela je treba dopolniti, kadar zadevajo informacije, zajete v prospektu, obliko prospekta in vidike njegove objave, informacije, ki naj bi se vključile v prospekt s sklicevanjem, in razširjanje oglaševanj.

(2) Glede na vrsto izdajatelja in zadevne vrednostne papirje je treba izdelati tipologijo z minimalnimi podatki, ki ustrezajo seznamom, ki se najpogosteje uporabljajo v praksi. Seznami bi morali temeljiti na informacijskih postavkah, ki se zahtevajo v "standardih za razkrivanje čezmejne ponudbe in začetno izdelavo seznama" IOSCO (Del I) in na obstoječih programih Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji [3].

(3) Za informacije, ki jih daje izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu skladno s to uredbo, bi morale veljati določbe Evropske unije, ki se nanašajo na varstvo podatkov.

(4) Kadar se prospekt sestoji iz več ločenih dokumentov, je treba biti pozorni na to, da se informacije ne podvajajo. V ta namen bi se lahko določili ločeni podrobni seznami za registracijski dokument in za opis vrednostnih papirjev, prilagojenih posebnemu tipu izdajatelja in zadevnim vrednostnim papirjem, da bi zajeli vsak tip vrednostnih papirjev.

(5) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, imajo pravico, da vključijo v prospekt ali osnovni prospekt dodatne informacije, ki niso omejene na informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih. Vsaka dodatna informacija mora biti ustrezna glede na tip vrednostnih papirjev ali vrsto zadevnega izdajatelja.

(6) V večini primerov, ob upoštevanju različnih vrst izdajateljev, tipov vrednostnih papirjev, vključitve ali nevključitve tretje stranke kot garanta, morebitnega obstoja kotacije na borzah itd., en sam seznam ne bo dal ustreznih informacij investitorju, da bi sprejel odločitev glede investiranja. Zato naj bi bila možna kombinacija različnih seznamov. Izdelati je treba neizčrpno preglednico kombinacij, ki predvideva različne možne kombinacije seznamov in "modulov" za večino različnih tipov vrednostnih papirjev, da se tako nudi pomoč izdajateljem pri izdelavi prospekta.

(7) Seznam registracijskega dokumenta delnic ne sme veljati samo za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so podobni delnicam, temveč tudi za druge vrednostne papirje, ki s pretvorbo ali zamenjavo zagotovijo dostop do kapitala izdajatelja. V zadnjem primeru se ta seznam ne sme uporabljati, kadar so bile temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane pred izdajo vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo dostop do kapitala izdajatelja; ta seznam se mora zatorej uporabiti, kadar so temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane, vendar še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu.

(8) Prostovoljno razkritje napovedi dobička v registracijskem dokumentu delnic je treba predstaviti na konsistenten in primerljiv način in dokumentu je treba priložiti izjavo, ki so jo pripravili neodvisni računovodje ali revizorji. Ta informacija se ne sme zamenjati z razkritjem znanih trendov ali drugih dejanskih podatkov z bistvenim vplivom na prospekte izdajateljev. Razen tega morajo preskrbeti razlago morebitnih sprememb pri politiki razkrivanja, ki se nanaša na napovedi dobička, kadar se dopolni prospekt ali izdela novi prospekt.

(9) Začasne finančne informacije so potrebne v primeru pomembnih bruto sprememb, tj. več kot 25 % glede na enega ali več indikatorjev, ki določajo obseg poslovne dejavnosti izdajatelja, pri čemer je situacija izdajatelja rezultat posebne transakcije, z izjemo tistih primerov, pri katerih se zahteva obračunavanje združitve.

(10) Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice naj se uporablja za vsako kategorijo delnic, kajti zahtevajo se podatki, ki zadevajo pravice, povezane z vrednostnimi papirji, in postopek za izvajanje teh pravic.

(11) Nekateri dolžniški vrednostni papirji kakor strukturirane obveznice zajemajo nekatere elemente izvedenih vrednostnih papirjev, zato je treba vključiti dodatne zahteve glede razkritja, ki se navezuje na izvedene sestavine pri plačilu obresti v seznam opisov vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje.

(12) Dodatni modul, povezan z garancijo, se mora uporabljati za vsako obveznost, ki izhaja iz vrednostnih papirjev.

(13) Registracijski dokument s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev se ne sme uporabljati za hipotekarne obveznice, kakor je predvideno v členu 5(4)(b) Direktive 2003/71/ES in druge krite obveznice. Isto velja za dodatni modul za s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev, ki ga je treba kombinirati z opisom vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje.

(14) Veliki investitorji bi se morali znati odločati o investiciji na podlagi drugih elementov od tistih, ki jih upoštevajo mali investitorji. Zato je potrebna raznovrstna vsebina prospekta za dolžniške in izvedene vrednostne papirje za tiste investitorje, ki kupujejo dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR ali z nominalno vrednostjo v drugi valuti pod pogojem, da taka nominalna vrednost, ko se preračuna v eure, znaša najmanj 50000 EUR.

(15) V smislu potrdil o lastništvu je treba dati poudarek na izdajatelja temeljnih delnic in ne na izdajatelja potrdila o lastništvu. Če obstaja pravna možnost regresa nasproti depozitarju pri neupoštevanju fiduciarnih ali agencijskih obveznosti, mora oddelek dejavniki tveganja v prospektu zajemati celotne informacije o tem dejstvu in o možnostih prej omenjenega regresa. Kadar se prospekt izdela kot tridelni dokument (tj. registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček), mora registracijski dokument zajemati samo podatke o depozitarju.

(16) Registracijski dokument za banke mora veljati tudi za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev banke, predvidene v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti bank [4], ampak imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD).

(17) Če namenska družba izda dolžniške in izvedene vrednostne papirje, za katere jamči banka, potem naj ne uporabi registracijskega dokumenta za banke.

(18) Seznam "opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje" se mora uporabiti za vrednostne papirje, ki niso zajeti v drugih seznamih in modulih. Področje uporabe tega seznama se določi s sklicevanjem na drugi dve splošni kategoriji delnic in dolžniških vrednostnih papirjev. Da bi lahko z jasno in razumljivo razlago pomagali investitorjem razumeti, kako na vrednost njihove investicije vpliva vrednost temeljnih delnic, lahko izdajatelji prostovoljno uporabijo ustrezne primere. Tako bi se lahko nekateri izvedeni vrednostni papirji najučinkoviteje pojasnili s primeri.

(19) Dodatni informacijski modul o temeljni delnici za določene lastniške vrednostne papirje bi se moral dodati opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje ali nadomestiti točko, ki se nanaša na "informacije, pridobljene glede na temeljno vrednost" v opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje glede na značilnosti vrednostnih papirjev, ki se izdajajo.

(20) Države članice in njihovi regionalni ali lokalni organi se ne uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES. Lahko pa se odločijo za izdelavo prospekta po tej direktivi. Suvereni izdajatelji iz tretjih držav in njihovi regionalni ali lokalni organi se uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES in so obvezani, da pripravijo prospekt, če želijo imeti javno ponudbo vrednostnih papirjev v Skupnosti ali želijo, da se njihovi vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na organiziranem trgu. V teh posebnih primerih je treba uporabiti določene sezname za vrednostne papirje, ki so jih izdale države, njihovi regionalni ali lokalni organi oblasti in javni mednarodni organi.

(21) Osnovni prospekt in njegovi končni pogoji naj bi zajemali iste informacije kakor prospekt. Vsa splošna načela, ki se uporabljajo za prospekt, se uporabljajo tudi za končne pogoje. Kadar pa končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ni treba, da jih odobri pristojni organ.

(22) Pri nekaterih kategorijah izdajateljev bi moral pristojni organ imeti pravico, da zahteva prilagojene informacije, ki presegajo informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih zaradi posebne vrste dejavnosti, ki jih izvajajo ti izdajatelji. Potreben je natančen in restriktiven seznam izdajateljev, za katere se lahko zahtevajo prilagojene informacije. Zahteve za prilagojene informacije za vsako kategorijo izdajateljev, vključenih v ta seznam, naj bi bile ustrezne in sorazmerne glede na vrsto dejavnosti. Odbor evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev bi si lahko prizadeval za zbliževanje teh informacijskih zahtev v Skupnosti. Nove kategorije bi se lahko sprejele na seznam samo v ustrezno utemeljenih primerih.

(23) V primeru popolnoma novih tipov vrednostnih papirjev, ki se ne morejo vključiti v obstoječe sezname ali njihove kombinacije, bi moral imeti izdajatelj še vedno možnost, da zaprosi za odobritev prospekta. V teh primerih bi moral znati obravnavati vsebino informacij, ki naj bi jih priskrbel pristojni organ. Prospekt, ki ga odobri pristojni organ pod takimi pogoji, bi moral koristiti ugodnosti od enotnega potnega lista skladno z Direktivo 2003/71/ES. Pristojni organ bi se moral vedno potruditi, da bi ugotovil podobnosti in čim večkrat uporabil obstoječe sezname. Vse morebitne dodatne informacijske zahteve morajo biti sorazmerne in ustrezne glede na tip zadevnih vrednostnih papirjev.

(24) Nekatere informacijske postavke, ki se zahtevajo v seznamih in modulih, ali enakovredne informacijske postavke ne morejo biti ustrezne za določen vrednostni papir in tako so lahko neuporabne v nekaterih posebnih primerih; v teh primerih bi izdajatelj moral imeti možnost, da opusti te informacije.

(25) Okrepljena fleksibilnost pri povezavi osnovnega prospekta z njegovimi končnimi pogoji, v primerjavi z enim samim prospektom, ne bi smela investitorjem ovirati lahkega dostopa do pomembnih informacij.

(26) Glede na osnovne prospekte je treba na enostaven način razložiti, katere informacije je treba vključiti kot končne pogoje. To zahtevo bi lahko upoštevali na različne načine, npr. če osnovni prospekt zajema presledke za informacije, ki bi jih bilo treba sprejeti še v končne pogoje, ali če osnovni prospekt vsebuje seznam še manjkajočih informacij.

(27) Kadar enotni dokument vključuje več kakor en osnovni prospekt in bi vsak osnovni prospekt zahteval odobritev s strani matičnega pristojnega organa, morajo zadevni pristojni organi sodelovati in po potrebi prenesti odobritev prospekta pristojnemu organu druge države članice skladno s členom 13(5) Direktive 2003/71/ES, tako da za celotni dokument zadošča odobritev samo enega pristojnega organa.

(28) Obračunske računovodske informacije, kakor se zahtevajo v seznamih, bi morale načeloma biti predstavljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnega računovodskega standarda [5] ali računovodskih standardov držav članic. Posebne zahteve pa je treba določiti za izdajatelje tretjih držav.

(29) Za izdajo dokumenta iz člena 10 Direktive 2003/71/ES bi moralo biti izdajateljem dovoljeno, da izberejo metodo objave, ki jo med tistimi iz člena 14 te Direktive smatrajo za ustrezno. Pri izbiri metode objave bi morali upoštevati cilj dokumenta in dejstvo, da je treba investitorjem omogočiti hiter in stroškovno učinkovit dostop do informacij.

(30) Cilj vključitve informacij s sklicevanjem, kakor je predviden v členu 11 Direktive 2003/71/ES, je poenostaviti in zmanjšati stroške priprave prospekta; vendar pa ta cilj naj ne bo dosežen v škodo drugih interesov, ki naj bi jih prospekt zaščitil. Ravno tako je treba upoštevati dejstvo, da je običajno, da se zahtevane informacije najdejo v prospektu, in da bi morale biti informacije predstavljene v ustrezno razumljivi obliki. Posebno pozornost je treba posvetiti jeziku, ki se uporablja za informacije, sprejete s sklicevanjem in z doslednostjo s samim prospektom. Informacije, sprejete s sklicevanjem se lahko nanašajo na pretekle podatke, vendar pa če te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, je treba to jasno navesti v prospektu in preskrbeti je treba tudi posodobljene informacije.

(31) Kadar se prospekt objavi v elektronski obliki, je treba v primerjavi s tradicionalnimi sredstvi objave predvideti potrebne dodatne varnostne ukrepe, ki temeljijo na najboljši razpoložljivi praksi, da bi ohranili integriteto informacij, da bi izključili manipulacije ali spremembe oseb, ki niso pooblaščene, da bi preprečili spremembo razumljivosti in da bi se izognili morebitnim negativnim posledicam različnih pristopov glede javne ponudbe vrednostnih papirjev v tretjih državah.

(32) Za objavo prospekta je treba izbrati časopis s široko geografsko razširjenostjo in visoko naklado.

(33) Izvorna država članica bi morala zahtevati objavo obvestila, iz katerega izhaja, kako je bil prospekt dan na voljo javnosti in kje ga javnost lahko dobi. Kadar izvorna država članica predvideva objavo obvestil v svoji zakonodaji, je treba vsebino teh obvestil omejiti na potrebne informacijske postavke, da bi se izognili podvajanju z izvlečkom. Te izvorne države članice lahko tudi zahtevajo, da se objavi dodatno obvestilo v zvezi s končnimi pogoji osnovnega prospekta.

(34) Da bi olajšali centralizacijo koristnih informacij za investitorje, je treba v seznam odobrenih prospektov, ki se objavi na spletni strani pristojnega organa izvorne države članice, vključiti opombo, ki navaja, kako je bil prospekt objavljen in kje se lahko najde.

(35) Države članice morajo zagotoviti učinkovito upoštevanje oglaševalnih predpisov v zvezi z javnimi ponudbami in s sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu. Ustrezno sodelovanje med pristojnimi organi je treba doseči s čezmejnimi ponudbami ali s čezmejnim sprejemom v trgovanje.

(36) Glede na časovni presledek med začetkom veljavnosti Uredbe (ES) št. 1606/2002 in nastopom nekaterih njenih učinkov, je treba predvideti prehodne ukrepe za obračunske računovodske informacije, ki se morajo vključiti v prospekt, da ne bi prekomerno obremenili izdajateljev in da bi jim omogočili, da v ustreznem časovnem obdobju po začetku veljavnosti Direktive 2003/71/ES, prilagodijo način priprave in predstavitve obračunskih računovodskih informacij.

(37) Obveznost, da se v prospektu na novo formulirajo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002, ne pokriva vrednostnih papirjev, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR; posledično taki prehodni ukrepi niso potrebni za te vrednostne papirje.

(38) Zaradi skladnosti je primerno, da se ta uredba uporablja od datuma prenosa Direktive 2003/71/ES.

(39) Ker so ukrepi, predvideni v tej uredbi, v skladu z mnenjem Evropskega odbora za vrednostne papirje —

SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:

POGLAVJE I

PREDMET IN OPREDELITVE

Člen 1

Predmet

Ta uredba določa:

1. obliko prospekta iz člena 5 Direktive 2003/71/ES;

2. minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt iz člena 7 Direktive 2003/71/ES;

3. metode objave iz člena 10 Direktive 2003/71/ES;

4. modalitete, v okviru katerih se lahko informacije na podlagi sklicevanja vključijo v prospekt v smislu člena 11 Direktive 2003/71/ES;

5. metode objave prospekta, da se zagotovi, da je prospekt javno na voljo skladno s členom 14 Direktive 2003/71/ES;

6. metode razširjanja oglaševanj iz člena 15 Direktive 2003/71/ES.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V smislu te uredbe in dodatno k Direktivi 2003/71/ES se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

1. "seznam" pomeni seznam minimalnih informacij, prilagojenih specifični vrsti različnih tipov izdajateljev in/ali različnim zadevnim vrednostim papirjem;

2. "modul" pomeni seznam dodatnih informacij, ki niso zajete v seznamih in jih je treba vključiti na en ali več seznamov glede na vrsto instrumentov in/ali transakcije, za katere se izdela prospekt ali osnovni prospekt;

3. "dejavniki tveganja" pomeni seznam tveganj, ki so specifična za situacije izdajatelja in/ali vrednostnih papirjev in na katere pomembno vplivajo odločitve glede investicij;

4. "namenska družba" pomeni izdajatelja, katerega dejavnosti in cilji so v prvi vrsti izdaja vrednostnih papirjev;

5. "s premoženjem zavarovani vrednostni papirji" pomeni vrednostne papirje, ki:

(a) predstavljajo interese za premoženjske vrednosti, vključno s pravicami, ki zagotavljajo servisiranje ali prejem ali pravočasnost prejema s strani imetnikov premoženjskih vrednosti, kadar gre za zneske, ki so plačljivi v tem okviru;

ali

(b) so zavarovani s premoženjskimi vrednostmi in pogoji, s katerimi se predpisujejo plačila, ki se nanašajo na plačila ali ustrezne plačilne prognoze, ki se zaračunajo s sklicevanjem na identificirane premoženjske vrednosti ali premoženjske vrednosti, ki jih je lahko identificirati;

6. "krovni kolektivni naložbeni podjem" pomeni kolektivni naložbeni podjem, naložen v enega ali več kolektivnih naložbenih podjemov, premoženje katerih se sestoji iz različne(različnih) kategorije(kategorij) ali označbe(označb) vrednostnih papirjev;

7. "kolektivni naložbeni podjem v nepremičnine" pomeni kolektivni naložbeni podjem, katerega cilj investicij je udeležba na dolgoročnem imetju nepremičnin;

8. "javni mednarodni organ" pomeni pravno osebo javnega značaja, določeno z mednarodno pogodbo, sklenjeno med suverenimi državami, od katerih je vsaj ena država članica;

9. "oglaševanje" pomeni razglasitev, ki:

(a) se nanaša na specifično javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu;

ter

(b) ima za cilj posebno spodbujanje morebitnih vpisov ali pridobitev vrednostnih papirjev;

10. "napoved dobička" pomeni besedilo, v katerem se izrecno navede ali označi številka ali minimalna ali maksimalna številka za verjetno višino dobičkov ali izgub v tekočem finančnem obdobju in/ali v naslednjih finančnih letih ali vsebuje podatke, na podlagi katerih se lahko opravi obračun takšne številke za bodoče dobičke ali izgube, četudi ni omenjene določene številke in se beseda "dobiček" ne uporabi;

11. "ocena dobička" pomeni napoved dobička za finančno obdobje, ki je poteklo in za katerega še niso bili objavljeni rezultati;

12. "predpisane informacije" pomeni vse podatke, ki jih mora izdajatelj ali katera koli oseba, ki brez njegove privolitve ne more zaprositi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, razkriti v skladu z Direktivo 2001/34/ES ali v smislu člena 6 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta [6].

POGLAVJE II

MINIMALNI PODATKI

ČLEN 3

Minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt

Prospekt se sestavi z uporabo enega seznama ali kombinacije naslednjih seznamov in modulov, določenih v členih 4 do 20, skladno s kombinacijskimi možnostmi za različne tipe vrednostnih papirjev iz člena 21.

Prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev, predvidenih na seznamih in modulih, določenih v členih 4 do 20. Pristojni organ predpisuje za prospekt samo informacijske postavke, ki so navedene v prilogah I do XVII.

Da bi zagotovili usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ izvorne države članice, kadar odobri prospekt v skladu s členom 13 iste direktive, zahteva, da se za vsako informacijsko postavko posamično dopolnijo informacije, ki jih preskrbi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu.

Člen 4

Seznam registracijskega dokumenta za delnice

1. Registracijski dokument za delnice vsebuje informacije, predvidene v seznamu v Prilogi I.

2. Seznam iz odstavka 1 se uporablja za naslednje:

1. delnice in druge prenosljive vrednostne papirje;

2. druge vrednostne papirje, ki so usklajeni z naslednjimi pogoji:

(a) lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;

in

(b) pod pogojem, da te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izdajo ali bodo izdali izdajatelji vrednostnih papirjev in se še ne trguje z njimi na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Skupnosti ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, in da se lahko temeljne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enaki delnicam, dostavijo na podlagi fizične poravnave.

Člen 5

Modul za začasne finančne informacije

Začasne finančne informacije se pripravijo v skladu z modulom iz Priloge II.

Pred začasnimi finančnimi informacijami je uvodni obrazložitveni odstavek, ki jasno navaja namen vključitve te informacije v prospekt.

Člen 6

Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice

1. Informacije za opis vrednostnih papirjev za delnice se pripravijo skladno s seznamom iz Priloge III.

2. Seznam se uporablja za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam.

Člen 7

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor 50000 EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4 in je njihova nominalna vrednost manj kakor 50000 EUR, ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za manj kakor 50000 EUR na vrednostni papir, se informacije dajejo za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 8

Seznam za opis vrednostnega papirja za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor 50000 EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor 50000 EUR se informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge V.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

Člen 9

Modul za jamstva

Pri jamstvih se informacije sestavijo skladno z modulom iz Priloge VI.

Člen 10

Seznam za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Informacije za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo skladno s seznamom iz Priloge VII.

Člen 11

Modul za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Za dodatni modul k opisu vrednostnih papirjev za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo informacije skladno s seznamom iz Priloge VIII.

Člen 12

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za najmanj 50000 EUR na vrednostni papir, se informacije za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje dajejo v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 13

Seznam za potrdila o lastništvu

Pri potrdilih o lastništvu za delnice se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge X.

Člen 14

Seznam za registracijski dokument za banke

1. Pri registracijskem dokumentu za banke glede dolžniških vrednostnih papirjev, izvedenih vrednostnih papirjev in vrednostnih papirjev, ki se ne uvrščajo v člen 4, se informacije sestavijo skladno s seznamom iz Priloge XI.

2. Seznam iz odstavka 1 velja za banke v smislu točke (a) člena 1(1) Direktive 2000/12/ES in za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev, temveč imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica OECD-a.

Ti subjekti lahko alternativno uporabijo tudi sezname za registracijski dokument, ki so predvideni v členih 7 in 12.

Člen 15

Seznam za opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje se informacije pripravijo skladno s seznamom iz Priloge XII.

2. Seznam se uporabi za vrednostne papirje, ki se ne uvrščajo v področje uporabe drugih seznamov za opise vrednostnih papirjev, vključno s tistimi, pri katerih so plačilne in/ali dobavne obveznosti vezane na osnovno vrednost.

Člen 16

Seznam za opis vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR, se informacije dajejo skladno s seznami iz Priloge XIII.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

Člen 17

Dodatni informacijski modul v zvezi s temeljnimi delnicami

1. Pri dodatnem informacijskem modulu za temeljne delnice se opis temeljnih delnic daje v skladu z modulom iz Priloge XIV.

Če pa je poleg tega izdajatelj temeljnih delnic subjekt, ki pripada isti skupini, se navedejo informacije, ki so predvidene v seznamu člena 4.

2. Dodatne informacije, navedene v prvem pododstavku odstavka 1, veljajo samo za vrednostne papirje, ki izpolnjujejo naslednja dva pogoja:

1. lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam;

in

2. te delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enakovredni delnicam, se izdajajo ali jih bodo izdali izdajatelji vrednostnih papirjev ali subjekt, ki pripada skupini izdajateljev, in z njimi se še ne trguje na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Skupnosti in ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje in temeljne delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, se lahko dostavijo na podlagi fizične poravnave.

Člen 18

Seznam za registracijski dokument za kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa

1. Dodatno k informacijam, ki se zahtevajo skladno s postavkami 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 Priloge I, se pri registracijskem dokumentu za vrednostne papirje, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge XV.

2. Seznam se uporablja za kolektivne naložbene podjeme zaprtega tipa, ki imajo portfelj premoženjskih vrednosti v imenu investitorjev, ki:

1. jih prizna nacionalno pravo v državi članici, v kateri je bil registriran kot kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa;

ali

2. ne prevzamejo ali ne poskušajo prevzeti pravnega ali upravljavskega nadzora katerih koli izdajateljev osnovnih investicij. V takem primeru se sprejme zakonita kontrola in/ali udeležba na upravnih, vodstvenih ali nadzornih organih osnovnega izdajatelja(izdajateljev), kadar je tako dejanje za temeljni cilj naložb nepomembno oz. potrebno za zaščito delničarjev in samo pod pogoji, kadar kolektivni naložbeni podjem ne bo prevzel upravljavski nadzor nad poslovanjem osnovnega izdajatelja(izdajateljev).

Člen 19

Seznam za registracijski dokument za države članice, tretje države in njihove regionalne in lokalne organe oblasti

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVI.

2. Seznam velja za vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi.

Člen 20

Seznam za registracijski dokument za mednarodne javne organe in za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, za katere jamči država članica OECD

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo mednarodni javni organi in za vrednostne papirje, za katere jamči brezpogojno in nepreklicno na podlagi nacionalne zakonodaje država, ki je članica OECD, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVII.

2. Ta sistem se uporablja za:

- vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mednarodni javni organi,

- dolžniške vrednostne papirje, za katere na podlagi nacionalne zakonodaje brezpogojno in nepreklicno jamči država, ki je članica OECD.

Člen 21

Kombinacija seznamov in modulov

1. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo prospektov, ki zadevajo vrednostne papirje, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico.

Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

2. Najobsežnejši in najstrožji seznam za registracijski dokument, tj. najzahtevnejši seznam v smislu števila informacijskih postavk in obsega zajetih informacij, se lahko uporablja za izdajo vrednostnih papirjev, za katere je predviden manj obsežen in strog seznam za registracijski dokument, pri čemer velja naslednji razpored seznamov:

1. seznam za registracijski dokument za delnice;

2. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor 50000 EUR;

3. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50000 EUR.

Člen 22

Minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v osnovni prospekt, in z njimi povezani končni pogoji

1. Osnovni prospekt se sestavi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov, določenih v členih 4 do 20 skladno s kombinacijami za različne tipe vrednostnih papirjev iz Priloge XVIII.

Prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v Prilogah I do XVII glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev, predvidenih na seznamih in modulih, določenih v členih 4 do 20. Pristojni organ predpisuje samo informacijske postavke, ki so navedene v Prilogah I do XVII.

Da bi zagotovili usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ izvorne države članice, kadar odobri osnovni prospekt v skladu s členom 13 iste direktive, zahteva, da se dopolnijo informacije, ki jih preskrbi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, za vsako informacijsko postavko posamično.

2. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko opustijo informacijske postavke, ki niso poznane v času odobritve osnovnega prospekta in ki se lahko določijo v času posamezne izdaje.

3. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo osnovnih prospektov, ki zadevajo tipe vrednostnih papirjev, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico.

Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

4. Končni pogoji, priloženi osnovnemu prospektu, vsebujejo samo informacijske postavke iz različnih seznamov za opise vrednostnih papirjev, na podlagi katerih je izdelan osnovni prospekt.

5. Dodatno k informacijskim postavkam, določenim v seznamih in modulih iz členov 4 do 20, se v osnovni prospekt vključijo naslednje informacije:

1. navedba informacij, ki jih je treba zajeti v končnih pogojih;

2. metoda objave končnih pogojev; če izdajatelj v času odobritve prospekta ni v stanju, da bi imenoval metodo objave za končne pogoje, je treba navesti, kako se javnost obvesti in katero metodo je treba uporabiti za objavo končnih pogojev;

3. v primeru izdaj nelastniških vrednostnih papirjev v skladu s točko (a) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES splošni opis programa.

6. Samo naslednje kategorije vrednostnih papirjev so lahko predmet osnovnega prospekta in z njim povezanih končnih pogojev, ki pokrivajo izdajo različnih tipov vrednostnih papirjev:

1. s premoženjem zavarovani vrednostni papirji;

2. opcijske listine, ki spadajo v člen 17;

3. nelastniški vrednostni papirji v smislu točke (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES;

4. vsi drugi nelastniški vrednostni papirji vključno z opcijskimi listinami razen tistih iz (2).

Pri izdelavi osnovnega prospekta opravi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, jasno ločitev med specifičnimi informacijami o različnih vrednostnih papirjih, ki spadajo v te kategorije.

7. Kadar nastopi primer, predviden v členu 16(1) Direktive 2003/71/ES, v času med odobritvijo osnovnega prospekta in zaključkom ponudbe za izdajo vrednostnih papirjev v okviru osnovnega prospekta oz. v času, ko se začne trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oz. oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti dopolnilo k prospektu pred zaključkom ponudbe ali sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje.

Člen 23

Prilagoditve minimalnim podatkom v prospektih in osnovnih prospektih

1. Ne glede na drugi odstavek člena 3 in drugi pododstavek člena 22(1) lahko pristojni organ izvorne države članice v primerih, v katerih se dejavnosti izdajatelja uvrščajo v eno od kategorij, navedenih v Prilogi XIX, ob upoštevanju posebne vrste teh dejavnosti, prosi za prilagojene informacije poleg informacijskih postavk, zajetih v seznamih in modulih, določenih v členih 4 do 20, vključno z, kjer je to primerno, ovrednotenjem ali poročilom drugega izvedenca o premoženju izdajatelja, da bi se lahko izpolnile obveznosti iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo.

Da bi dosegli vključitev v novo kategorijo v Prilogi XIX, država članica obvesti Komisijo o svoji zahtevi. Komisija posodobi ta seznam po postopku odbora, predvidenega v členu 24 Direktive 2003/71/ES.

2. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za vrednostni papir, ki ni enak, ampak primerljiv z različnimi tipi vrednostnih papirjev, ki so navedeni v kombinacijski razpredelnici v Prilogi XVIII, potem doda izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, ustrezne informacijske postavke iz drugega seznama za opis vrednostnih papirjev, predvidenega v členih 4 do 20, k izbranemu glavnemu seznamu za opis vrednostnih papirjev. Ta dodatek se izvede v skladu z glavnimi značilnostmi vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu.

3. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za nov tip vrednostnega papirja, izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, obvesti o osnutku prospekta ali osnovnega prospekta pristojni organ izvorne države članice.

Pristojni organ se odloči po posvetovanju z izdajateljem, ponudnikom ali osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, katere informacije je treba zajeti v prospektu ali osnovnemu prospektu, da bi se lahko izpolnila obveznost iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo.

Odstopanje iz prvega pododstavka velja samo v primeru novega tipa vrednostnih papirjev, ki se v celoti razlikuje od drugih tipov vrednostnih papirjev, navedenih v Prilogi XVIII, če so lastnosti tega novega vrednostnega papirja take, da ni primerna kombinacija različnih informacijskih postavk iz seznamov in modulov, predvidenih v členih 4 do 20.

4. V primerih, v katerih se z odstopanjem od členov 3 do 22 opustijo informacijske postavke, zahtevane v seznamih ali modulih v smislu členov 4 do 20 ali enakovredne informacije, ki niso primerne za izdajatelja, ponudnika ali za vrednostne papirje, na katere se nanaša prospekt.

Člen 24

Vsebina izvlečka prospekta in osnovnega prospekta

Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, lahko sama določi podrobno vsebino izvlečka prospekta ali osnovnega prospekta iz člena 5(2) Direktive 2003/71/ES.

POGLAVJE III

OBLIKA PROSPEKTA, OSNOVNEGA PROSPEKTA IN DODATKOV

Člen 25

Oblika prospekta

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt kot enotni dokument, je treba prospekt sestaviti na naslednji način:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES;

3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo;

4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, je treba opis vrednostnih papirjev in registracijski dokument sestaviti na naslednji način:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. po potrebi navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo;

3. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

3. V primerih, navedenih v odstavkih 1 in 2, je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, prosta pri opredelitvi vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt.

4. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

5. Kadar je treba izvleček prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali se pripravi dodatek k izvlečku.

Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb.

Člen 26

Oblika osnovnega prospekta in z njim povezani končni pogoji

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(4) Direktive 2003/71/ES odloči, da bo sestavil osnovni prospekt, je treba osnovni prospekt sestaviti iz naslednjih delov po naslednjem vrstnem redu:

1. jasno in podrobno kazalo;

2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES;

3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja ali vrednostnih papirjev, ki se pokrije z izdajo(izdajami);

4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Ne glede na odstavek 1 se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, sama odloči za opredelitev vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v osnovnem prospektu, je treba jasno ločiti.

3. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

4. V primeru, da je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, predhodno predložil registracijski dokument za določen tip vrednostnega papirja in se kasneje odloči, da bo sestavil osnovni prospekt v skladu s pogoji iz točk (a) in (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES, zajema osnovni prospekt naslednje:

1. informacije, zajete v prej ali istočasno predloženem in odobrenem registracijskem dokumentu, je treba sprejeti s sklicevanjem skladno s pogoji iz člena 28 te uredbe;

2. informacije, ki bi bile sicer zajete v ustreznem opisu vrednostnih papirjih, je treba brez končnih pogojev ponovno podati, kadar končni pogoji niso zajeti v osnovnem prospektu.

5. Končne projekte, ki so priloženi osnovnemu prospektu, je treba predstaviti v obliki ločenega dokumenta, ki zajema samo končne pogoje ali z vključitvijo končnih pogojev v osnovni prospekt.

V primeru, da se končni pogoji vključijo v ločeni dokument, ki zajema samo končne pogoje, lahko vsebujejo nekatere vzporedne podatke, ki so že predmet odobrenega osnovnega prospekta skladno s seznamom za ustrezni opis vrednostnih papirjev, ki je bil uporabljen za izdelavo osnovnega prospekta. V tem primeru je treba končne pogoje tako predstaviti, da so kot taki zlahka prepoznavni.

V končne pogoje je treba vključiti jasno in odločilno izjavo, ki navaja, da so celotne informacije o izdajatelju in ponudbi na voljo samo na podlagi kombinacije osnovnega prospekta in končnih pogojev, in kje je na voljo osnovni prospekt.

6. Kadar se osnovni prospekt nanaša na različne vrednostne papirje, potem sprejmejo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, v osnovni prospekt za vse vrednostne papirje en sam izvleček. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v izvlečku, je treba jasno ločiti.

7. Kadar je treba izvleček osnovnega prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, se lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, odloči na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali da se izdela dodatek k izvlečku.

Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček osnovnega prospekta s tem, da se izdela novi izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb.

8 Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki zaprosijo za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v enotni dokument združijo dva ali več različnih osnovnih prospektov.

POGLAVJE IV

INFORMACIJE IN PODATKI V OBLIKI SKLICEVANJA

Člen 27

Objava dokumenta iz člena 10(1) Direktive 2003/71/ES

1. Dokument iz člena 10(1) Direktive 2003/71/ES se daje na voljo javnosti glede na izbiro izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, po metodi, ki je dopustna v smislu člena 14 te direktive v izvorni državi članici izdajatelja.

2. Dokument se predloži pri pristojnemu organu izvorne države članice in se daje na voljo javnosti najkasneje 20 dni po objavi letnega finančnega poročila v izvorni državi članici.

3. Dokument po potrebi zajema tudi izjavo, ki navaja, da so nekatere informacije zastarele.

Člen 28

Ukrepi za vključitev podatkov v obliki sklicevanja

1. Informacije se lahko vključijo v prospekt ali v osnovni prospekt v obliki sklicevanja, zlasti če so zajete v enem od naslednjih dokumentov:

1. letne in vmesne finančne informacije;

2. dokumenti, pripravljeni v primeru specifične transakcije, kakor je združitev ali razdružitev;

3. revizorska poročila in zaključni računi;

4. ustanovna pogodba in statut;

5. predhodno odobreni in objavljeni prospekti in/ali osnovni prospekti;

6. predpisane informacije;

7. okrožnica imetnikom vrednostnih papirjev.

2. Dokumente, ki zajemajo podatke, ki se lahko vključijo v obliki sklicevanja v prospekt ali osnovni prospekt ali v njegove sestavne dele, je treba sestaviti v skladu z določbami člena 19 Direktive 2003/71/ES.

3. Če zajema dokument, ki se lahko vključi v obliki sklicevanja, informacije, ki so bile temeljito spremenjene, je treba to dejstvo jasno navesti v prospektu ali v osnovnem prospektu in tudi predložiti posodobljene informacije.

4. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko vključi informacije v prospekt ali osnovni prospekt, s tem da se sklicuje samo na določene dele dokumenta, pod pogojem, da se navede, da deli, ki niso vključeni, niso ali ustrezni za investitorja ali pa so zajeti kje drugje v prospektu.

5. Pri vključitvi podatkov v obliki sklicevanja se izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki so zaprosile za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, potrudijo, da ne ogrožajo zaščite investitorjev v obliki razumljivosti informacij in njihovega dostopa.

POGLAVJE V

OBJAVA IN RAZŠIRJANJE OGLAŠEVANJ

Člen 29

Objava v elektronski obliki

1. Objava prospekta ali osnovnega prospekta v elektronski obliki, bodisi skladno s točkami (c), (d) in (e) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES ali kot dodatno sredstvo razpoložljivosti, je vezana na naslednje zahteve:

1. prospekt ali osnovni prospekt je zlahka dosegljiv pri vstopu na spletno stran;

2. oblika datoteke je taka, da se prospekt ali osnovni prospekt ne more spremeniti;

3. prospekt ali osnovni prospekt ne sme zajemati povezav, z izjemo povezav z elektronskimi naslovi, kadar so na voljo informacije s pomočjo sklicevanja;

4. investitorji imajo možnost nalaganja in tiskanja prospekta ali osnovnega prospekta.

Izjema iz točke 3 prvega pododstavka velja samo za dokumente, ki so bili vključeni v obliki sklicevanja; ti dokumenti so na voljo v okviru enostavnih in neposrednih tehničnih dogovorov.

2. Če se prospekt ali osnovni prospekt za ponudbo vrednostnih papirjev daje na voljo javnosti na spletni strani izdajateljev in finančnih posrednikov ali organiziranih trgov, potem ti sprejmejo ukrepe, s katerimi se izognejo načrtovanju rezidentov v državah članicah ali tretjih državah, v katerih se vrednostni papirji ne ponudijo javnosti, na primer s točno navedbo, kdo so naslovniki ponudbe.

Člen 30

Objava v časopisih

1. Da bi upoštevali točko (a) člena 14(2) Direktive 2003/71/ES, se objava prospekta ali osnovnega prospekta izvede v splošnem ali finančnem časopisu z nacionalno ali nadregionalno naklado.

2. Če pristojni organ meni, da časopis, izbran za objavo, ne ustreza zahtevam iz odstavka 1, določi časopis, katerega naklada ustreza temu namenu ob upoštevanju zlasti geografskega območja, števila prebivalcev in bralnih navad v vsaki državi članici.

Člen 31

Objava obvestila

1. Če država članica uporablja možnost iz člena 14(3) Direktive 2003/71/ES za objavo obvestila, iz katerega je razvidno, kako je dostopen prospekt ali osnovni prospekt in kje je na voljo za javnost, se to obvestilo objavi v časopisu, ki izpolnjuje zahteve za objavo prospektov skladno s členom 30 te uredbe.

Če se obvestilo nanaša na prospekt ali osnovni prospekt, objavljen za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, kjer so že sprejeti vrednostni papirji iste kategorije, se lahko alternativno vključi v uradni list organiziranega trga ne glede na to ali je ta uradni list v papirni ali elektronski obliki.

2. Obvestilo se objavi najkasneje naslednji delovni dan, ki sledi datumu objave prospekta ali osnovnega prospekta skladno s členom 14(1) Direktive 2003/71/ES.

3. Sporočilo vsebuje naslednje informacije:

1. podatki o izdajatelju;

2. tip, kategorija in znesek vrednostnih papirjev pri ponudbi in/ali dejstvo, ali se je zahteval sprejem v trgovanje, pod pogojem, da so ti elementi znani v času objave sporočila;

3. predvideni terminski načrt ponudbe/sprejema v trgovanje;

4. izjava, da je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen in kje ga je mogoče dobiti;

5. če je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen v tiskani obliki, naslovi, kje in koliko časa so tiskane oblike na voljo javnosti;

6. če je bil prospekt ali osnovni prospekt objavljen v elektronski obliki, naslovi, na katerih investitorji lahko dobijo natisnjeni izvod;

7. datum obvestila.

Člen 32

Seznam odobrenih prospektov

V seznamu odobrenih prospektov in osnovnih prospektov, objavljenih na spletni strani pristojnega organa v skladu s členom 14(4) Direktive 2003/71/ES, je treba pojasniti, kako so bili ti prospekti dani na voljo javnosti in kje se lahko dobijo.

Člen 33

Objava končnih pogojev osnovnih prospektov

Metoda objave za končne pogoje, povezane z osnovnim prospektom, ni nujno identična s tisto, ki se uporablja za osnovni prospekt, dokler je metoda objave ena od tistih metod objave, ki so navedene v členu 14 Direktive 2003/71/ES.

Člen 34

Razširjanje oglaševanj

Oglaševanja, ki se nanašajo na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko javnosti posredujejo zainteresirane stranke, kot so izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem, finančni posredniki, ki sodelujejo pri prodaji in/ali odkupu vrednostnih papirjev, zlasti z enim od naslednjih komunikacijskih sredstev:

1. naslovljene ali nenaslovljene tiskovine;

2. elektronsko sporočilo ali oglašavanje prek mobilnega telefona ali pozivnika;

3. standardni dopis;

4. oglaševanje v časopisih z ali brez formularja za naročilo;

5. katalog;

6. telefon z ali brez človeškega posredovanja;

7. seminarji in predstavitve;

8. radio;

9. videofon;

10. videotekst;

11. elektronska pošta;

12. faks;

13. televizija;

14. sporočilo;

15. račun;

16. poster;

17. brošura;

18. oglasi po spletu vključno z internetnimi transparenti.

POGLAVJE VI

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

Člen 35

Obračunske računovodske informacije

1. Obveznost izdajateljev iz Skupnosti, da se na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije v smislu Uredbe (ES) št. 1606/2002, kakor so prikazane v točki 20.1 Priloge I, v točki 13.1 Priloge IV, v točki 8.2 Priloge VII, v točki 20.1 Priloge X in v točki 11.1 Priloge XI, veljajo šele od 1. januarja 2004 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

2. Kadar za izdajatelja iz Skupnosti veljajo prehodne nacionalne določbe, sprejete skladno s členom 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, potem obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije, velja od 1. januarja 2006 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

3. Obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002 iz točke 20.1 Priloge I, točke 13.1 Priloge IV, točke 8.2 Priloge VII, točke 20.1 Priloge X in točke 11.1 Priloge XI ne velja do 1. januarja 2007 za izdajatelje iz tretjih držav:

1. katerih vrednostni papirji so bili 1. januarja 2007 sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu;

in

2. ki so predstavili in pripravili obračunske računovodske informacije skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države.

V tem primeru je treba obračunovodske računovodske informacije dopolniti z nadaljnjimi podrobnimi in/ali dodatnimi informacijami, če računovodski izkazi, vključeni v prospekt, ne dajejo dejanskega in poštenega prikaza sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida.

4. Izdajatelji iz tretjih držav, ki so izdelali svoje obračunske računovodske informacije skladno z mednarodno sprejetimi standardi v smislu člena 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, lahko te informacije uporabijo v vsakem prospektu, ki se predloži pred 1. januarjem 2007, ne da bi morali upoštevati obveznosti do ponovnega oblikovanja.

5. Izdajatelji iz tretjih držav iz odstavkov 3 in 4 predstavljajo od 1. januarja 2007 obračunske računovodske informacije iz točke (1) odstavka 3 na enakovreden način skladno z mehanizmom, ki ga mora Komisija še določiti. Ta mehanizem se določi po postopku odbora, predvidenem v členu 24 Direktive 2003/71/ES.

6. Določbe tega člena veljajo tudi za točko 3 Priloge VI.

Člen 36

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati v državah članicah dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 1. julija 2005.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.

V Bruslju, 29. aprila 2004

Za Komisijo

Frederik Bolkestein

Član Komisije

[1] 1 UL L 345, 31.12.2003, str. 64.

[2] 2 CESR je bil določen s Sklepom Komisije 2001/527/ES (UL L 191, 13.7.2001, str. 43).

[3] UL L 184, 6.7.2001, str. 1. Direktiva, nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/71/ES.

[4] UL L 126, 26.5.2000, str. 1. Direktiva, kakor je bila nazadnje spremenjena z Aktom o pristopu iz leta 2003.

[5] UL L 243, 11.9.2002, str. 1.

[6] UL L 96, 12.4.2003, str. 16.

--------------------------------------------------

PRILOGE

Priloge od I do XVII: Seznami in moduli

Priloga XVIII: Preglednica kombinacij seznamov in modulov

Priloga XIX: Seznam specializiranih izdajateljev

--------------------------------------------------