2004R0809 — SL — 24.03.2016 — 010.001

Ta dokument je mišljen zgolj kot dokumentacijsko orodje in institucije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti

►B UREDBA KOMISIJE (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (Besedilo velja za EGP) (UL L 149 30.4.2004, str. 1)

spremenjena z:









▼B

UREDBA KOMISIJE (ES) št. 809/2004

z dne 29. aprila 2004

o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj

(Besedilo velja za EGP)







KOMISIJA EVROPSKIH SKUPNOSTI JE — ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti, ob upoštevanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki ga je treba objaviti pri javnih ponudbah vrednostnih papirjev ali pri njihovem sprejetju v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES ( 1 ) in zlasti člena 5(5), člena 7, člena 10(4), člena 11(3), člena 14(8) in člena 15(7) Direktive, po strokovnem posvetovanju z Odborom evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev (CESR) ( 2 ), ob upoštevanju naslednjega: (1) Direktiva 2003/71/ES določa načela, ki jih je treba upoštevati pri sestavljanju prospektov. Ta načela je treba dopolniti, kadar zadevajo informacije, zajete v prospektu, obliko prospekta in vidike njegove objave, informacije, ki naj bi se vključile v prospekt s sklicevanjem, in razširjanje oglaševanj. (2) Glede na vrsto izdajatelja in zadevne vrednostne papirje je treba izdelati tipologijo z minimalnimi podatki, ki ustrezajo seznamom, ki se najpogosteje uporabljajo v praksi. Seznami bi morali temeljiti na informacijskih postavkah, ki se zahtevajo v „standardih za razkrivanje čezmejne ponudbe in začetno izdelavo seznama“ IOSCO (Del I) in na obstoječih programih Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji ( 3 ). (3) Za informacije, ki jih daje izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu skladno s to uredbo, bi morale veljati določbe Evropske unije, ki se nanašajo na varstvo podatkov. (4) Kadar se prospekt sestoji iz več ločenih dokumentov, je treba biti pozorni na to, da se informacije ne podvajajo. V ta namen bi se lahko določili ločeni podrobni seznami za registracijski dokument in za opis vrednostnih papirjev, prilagojenih posebnemu tipu izdajatelja in zadevnim vrednostnim papirjem, da bi zajeli vsak tip vrednostnih papirjev. (5) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, imajo pravico, da vključijo v prospekt ali osnovni prospekt dodatne informacije, ki niso omejene na informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih. Vsaka dodatna informacija mora biti ustrezna glede na tip vrednostnih papirjev ali vrsto zadevnega izdajatelja. (6) V večini primerov, ob upoštevanju različnih vrst izdajateljev, tipov vrednostnih papirjev, vključitve ali nevključitve tretje stranke kot garanta, morebitnega obstoja kotacije na borzah itd., en sam seznam ne bo dal ustreznih informacij investitorju, da bi sprejel odločitev glede investiranja. Zato naj bi bila možna kombinacija različnih seznamov. Izdelati je treba neizčrpno preglednico kombinacij, ki predvideva različne možne kombinacije seznamov in „modulov“ za večino različnih tipov vrednostnih papirjev, da se tako nudi pomoč izdajateljem pri izdelavi prospekta. (7) Seznam registracijskega dokumenta delnic ne sme veljati samo za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so podobni delnicam, temveč tudi za druge vrednostne papirje, ki s pretvorbo ali zamenjavo zagotovijo dostop do kapitala izdajatelja. V zadnjem primeru se ta seznam ne sme uporabljati, kadar so bile temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane pred izdajo vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo dostop do kapitala izdajatelja; ta seznam se mora zatorej uporabiti, kadar so temeljne delnice, ki se ponudijo, že izdane, vendar še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu. (8) Prostovoljno razkritje napovedi dobička v registracijskem dokumentu delnic je treba predstaviti na konsistenten in primerljiv način in dokumentu je treba priložiti izjavo, ki so jo pripravili neodvisni računovodje ali revizorji. Ta informacija se ne sme zamenjati z razkritjem znanih trendov ali drugih dejanskih podatkov z bistvenim vplivom na prospekte izdajateljev. Razen tega morajo preskrbeti razlago morebitnih sprememb pri politiki razkrivanja, ki se nanaša na napovedi dobička, kadar se dopolni prospekt ali izdela novi prospekt. (9) Začasne finančne informacije so potrebne v primeru pomembnih bruto sprememb, tj. več kot 25 % glede na enega ali več indikatorjev, ki določajo obseg poslovne dejavnosti izdajatelja, pri čemer je situacija izdajatelja rezultat posebne transakcije, z izjemo tistih primerov, pri katerih se zahteva obračunavanje združitve. (10) Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice naj se uporablja za vsako kategorijo delnic, kajti zahtevajo se podatki, ki zadevajo pravice, povezane z vrednostnimi papirji, in postopek za izvajanje teh pravic. (11) Nekateri dolžniški vrednostni papirji kakor strukturirane obveznice zajemajo nekatere elemente izvedenih vrednostnih papirjev, zato je treba vključiti dodatne zahteve glede razkritja, ki se navezuje na izvedene sestavine pri plačilu obresti v seznam opisov vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje. (12) Dodatni modul, povezan z garancijo, se mora uporabljati za vsako obveznost, ki izhaja iz vrednostnih papirjev. (13) Registracijski dokument s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev se ne sme uporabljati za hipotekarne obveznice, kakor je predvideno v členu 5(4)(b) Direktive 2003/71/ES in druge krite obveznice. Isto velja za dodatni modul za s premoženjem zavarovanih vrednostnih papirjev, ki ga je treba kombinirati z opisom vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje. (14) Veliki investitorji bi se morali znati odločati o investiciji na podlagi drugih elementov od tistih, ki jih upoštevajo mali investitorji. Zato je potrebna raznovrstna vsebina prospekta za dolžniške in izvedene vrednostne papirje za tiste investitorje, ki kupujejo dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj 50 000 EUR ali z nominalno vrednostjo v drugi valuti pod pogojem, da taka nominalna vrednost, ko se preračuna v eure, znaša najmanj 50 000 EUR. (15) V smislu potrdil o lastništvu je treba dati poudarek na izdajatelja temeljnih delnic in ne na izdajatelja potrdila o lastništvu. Če obstaja pravna možnost regresa nasproti depozitarju pri neupoštevanju fiduciarnih ali agencijskih obveznosti, mora oddelek dejavniki tveganja v prospektu zajemati celotne informacije o tem dejstvu in o možnostih prej omenjenega regresa. Kadar se prospekt izdela kot tridelni dokument (tj. registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček), mora registracijski dokument zajemati samo podatke o depozitarju. (16) Registracijski dokument za banke mora veljati tudi za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev banke, predvidene v členu 1(1)(a) Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 20. marca 2000 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti bank ( 4 ), ampak imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD). (17) Če namenska družba izda dolžniške in izvedene vrednostne papirje, za katere jamči banka, potem naj ne uporabi registracijskega dokumenta za banke. (18) Seznam „opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje“ se mora uporabiti za vrednostne papirje, ki niso zajeti v drugih seznamih in modulih. Področje uporabe tega seznama se določi s sklicevanjem na drugi dve splošni kategoriji delnic in dolžniških vrednostnih papirjev. Da bi lahko z jasno in razumljivo razlago pomagali investitorjem razumeti, kako na vrednost njihove investicije vpliva vrednost temeljnih delnic, lahko izdajatelji prostovoljno uporabijo ustrezne primere. Tako bi se lahko nekateri izvedeni vrednostni papirji najučinkoviteje pojasnili s primeri. (19) Dodatni informacijski modul o temeljni delnici za določene lastniške vrednostne papirje bi se moral dodati opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje ali nadomestiti točko, ki se nanaša na „informacije, pridobljene glede na temeljno vrednost“ v opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje glede na značilnosti vrednostnih papirjev, ki se izdajajo. (20) Države članice in njihovi regionalni ali lokalni organi se ne uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES. Lahko pa se odločijo za izdelavo prospekta po tej direktivi. Suvereni izdajatelji iz tretjih držav in njihovi regionalni ali lokalni organi se uvrščajo v področje uporabe Direktive 2003/71/ES in so obvezani, da pripravijo prospekt, če želijo imeti javno ponudbo vrednostnih papirjev v Skupnosti ali želijo, da se njihovi vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na organiziranem trgu. V teh posebnih primerih je treba uporabiti določene sezname za vrednostne papirje, ki so jih izdale države, njihovi regionalni ali lokalni organi oblasti in javni mednarodni organi. (21) Osnovni prospekt in njegovi končni pogoji naj bi zajemali iste informacije kakor prospekt. Vsa splošna načela, ki se uporabljajo za prospekt, se uporabljajo tudi za končne pogoje. Kadar pa končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt, ni treba, da jih odobri pristojni organ. (22) Pri nekaterih kategorijah izdajateljev bi moral pristojni organ imeti pravico, da zahteva prilagojene informacije, ki presegajo informacijske postavke, predvidene v seznamih in modulih zaradi posebne vrste dejavnosti, ki jih izvajajo ti izdajatelji. Potreben je natančen in restriktiven seznam izdajateljev, za katere se lahko zahtevajo prilagojene informacije. Zahteve za prilagojene informacije za vsako kategorijo izdajateljev, vključenih v ta seznam, naj bi bile ustrezne in sorazmerne glede na vrsto dejavnosti. Odbor evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev bi si lahko prizadeval za zbliževanje teh informacijskih zahtev v Skupnosti. Nove kategorije bi se lahko sprejele na seznam samo v ustrezno utemeljenih primerih. (23) V primeru popolnoma novih tipov vrednostnih papirjev, ki se ne morejo vključiti v obstoječe sezname ali njihove kombinacije, bi moral imeti izdajatelj še vedno možnost, da zaprosi za odobritev prospekta. V teh primerih bi moral znati obravnavati vsebino informacij, ki naj bi jih priskrbel pristojni organ. Prospekt, ki ga odobri pristojni organ pod takimi pogoji, bi moral koristiti ugodnosti od enotnega potnega lista skladno z Direktivo 2003/71/ES. Pristojni organ bi se moral vedno potruditi, da bi ugotovil podobnosti in čim večkrat uporabil obstoječe sezname. Vse morebitne dodatne informacijske zahteve morajo biti sorazmerne in ustrezne glede na tip zadevnih vrednostnih papirjev. (24) Nekatere informacijske postavke, ki se zahtevajo v seznamih in modulih, ali enakovredne informacijske postavke ne morejo biti ustrezne za določen vrednostni papir in tako so lahko neuporabne v nekaterih posebnih primerih; v teh primerih bi izdajatelj moral imeti možnost, da opusti te informacije. (25) Okrepljena fleksibilnost pri povezavi osnovnega prospekta z njegovimi končnimi pogoji, v primerjavi z enim samim prospektom, ne bi smela investitorjem ovirati lahkega dostopa do pomembnih informacij. (26) Glede na osnovne prospekte je treba na enostaven način razložiti, katere informacije je treba vključiti kot končne pogoje. To zahtevo bi lahko upoštevali na različne načine, npr. če osnovni prospekt zajema presledke za informacije, ki bi jih bilo treba sprejeti še v končne pogoje, ali če osnovni prospekt vsebuje seznam še manjkajočih informacij. (27) Kadar enotni dokument vključuje več kakor en osnovni prospekt in bi vsak osnovni prospekt zahteval odobritev s strani matičnega pristojnega organa, morajo zadevni pristojni organi sodelovati in po potrebi prenesti odobritev prospekta pristojnemu organu druge države članice skladno s členom 13(5) Direktive 2003/71/ES, tako da za celotni dokument zadošča odobritev samo enega pristojnega organa. (28) Obračunske računovodske informacije, kakor se zahtevajo v seznamih, bi morale načeloma biti predstavljene v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnega računovodskega standarda ( 5 ) ali računovodskih standardov držav članic. Posebne zahteve pa je treba določiti za izdajatelje tretjih držav. (29) Za izdajo dokumenta iz člena 10 Direktive 2003/71/ES bi moralo biti izdajateljem dovoljeno, da izberejo metodo objave, ki jo med tistimi iz člena 14 te Direktive smatrajo za ustrezno. Pri izbiri metode objave bi morali upoštevati cilj dokumenta in dejstvo, da je treba investitorjem omogočiti hiter in stroškovno učinkovit dostop do informacij. (30) Cilj vključitve informacij s sklicevanjem, kakor je predviden v členu 11 Direktive 2003/71/ES, je poenostaviti in zmanjšati stroške priprave prospekta; vendar pa ta cilj naj ne bo dosežen v škodo drugih interesov, ki naj bi jih prospekt zaščitil. Ravno tako je treba upoštevati dejstvo, da je običajno, da se zahtevane informacije najdejo v prospektu, in da bi morale biti informacije predstavljene v ustrezno razumljivi obliki. Posebno pozornost je treba posvetiti jeziku, ki se uporablja za informacije, sprejete s sklicevanjem in z doslednostjo s samim prospektom. Informacije, sprejete s sklicevanjem se lahko nanašajo na pretekle podatke, vendar pa če te informacije niso več ustrezne zaradi pomembnih sprememb, je treba to jasno navesti v prospektu in preskrbeti je treba tudi posodobljene informacije. (31) Kadar se prospekt objavi v elektronski obliki, je treba v primerjavi s tradicionalnimi sredstvi objave predvideti potrebne dodatne varnostne ukrepe, ki temeljijo na najboljši razpoložljivi praksi, da bi ohranili integriteto informacij, da bi izključili manipulacije ali spremembe oseb, ki niso pooblaščene, da bi preprečili spremembo razumljivosti in da bi se izognili morebitnim negativnim posledicam različnih pristopov glede javne ponudbe vrednostnih papirjev v tretjih državah. (32) Za objavo prospekta je treba izbrati časopis s široko geografsko razširjenostjo in visoko naklado. (33) Izvorna država članica bi morala zahtevati objavo obvestila, iz katerega izhaja, kako je bil prospekt dan na voljo javnosti in kje ga javnost lahko dobi. Kadar izvorna država članica predvideva objavo obvestil v svoji zakonodaji, je treba vsebino teh obvestil omejiti na potrebne informacijske postavke, da bi se izognili podvajanju z izvlečkom. Te izvorne države članice lahko tudi zahtevajo, da se objavi dodatno obvestilo v zvezi s končnimi pogoji osnovnega prospekta. (34) Da bi olajšali centralizacijo koristnih informacij za investitorje, je treba v seznam odobrenih prospektov, ki se objavi na spletni strani pristojnega organa izvorne države članice, vključiti opombo, ki navaja, kako je bil prospekt objavljen in kje se lahko najde. (35) Države članice morajo zagotoviti učinkovito upoštevanje oglaševalnih predpisov v zvezi z javnimi ponudbami in s sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu. Ustrezno sodelovanje med pristojnimi organi je treba doseči s čezmejnimi ponudbami ali s čezmejnim sprejemom v trgovanje. (36) Glede na časovni presledek med začetkom veljavnosti Uredbe (ES) št. 1606/2002 in nastopom nekaterih njenih učinkov, je treba predvideti prehodne ukrepe za obračunske računovodske informacije, ki se morajo vključiti v prospekt, da ne bi prekomerno obremenili izdajateljev in da bi jim omogočili, da v ustreznem časovnem obdobju po začetku veljavnosti Direktive 2003/71/ES, prilagodijo način priprave in predstavitve obračunskih računovodskih informacij. (37) Obveznost, da se v prospektu na novo formulirajo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002, ne pokriva vrednostnih papirjev, z nominalno vrednostjo najmanj 50 000 EUR; posledično taki prehodni ukrepi niso potrebni za te vrednostne papirje. (38) Zaradi skladnosti je primerno, da se ta uredba uporablja od datuma prenosa Direktive 2003/71/ES. (39) Ker so ukrepi, predvideni v tej uredbi, v skladu z mnenjem Evropskega odbora za vrednostne papirje — ob upoštevanju naslednjega: SPREJELA NASLEDNJO UREDBO:







POGLAVJE I

PREDMET IN OPREDELITVE

Člen 1

Predmet

Ta uredba določa:

1. obliko prospekta iz člena 5 Direktive 2003/71/ES;

2. minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt iz člena 7 Direktive 2003/71/ES;

▼M5 —————

▼B

4. modalitete, v okviru katerih se lahko informacije na podlagi sklicevanja vključijo v prospekt v smislu člena 11 Direktive 2003/71/ES;

▼M10 —————

▼B

Člen 2

Opredelitev pojmov

V smislu te uredbe in dodatno k Direktivi 2003/71/ES se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

1. „seznam“ pomeni seznam minimalnih informacij, prilagojenih specifični vrsti različnih tipov izdajateljev in/ali različnim zadevnim vrednostim papirjem;

2. „modul“ pomeni seznam dodatnih informacij, ki niso zajete v seznamih in jih je treba vključiti na en ali več seznamov glede na vrsto instrumentov in/ali transakcije, za katere se izdela prospekt ali osnovni prospekt;

3. „dejavniki tveganja“ pomeni seznam tveganj, ki so specifična za situacije izdajatelja in/ali vrednostnih papirjev in na katere pomembno vplivajo odločitve glede investicij;

4. „namenska družba“ pomeni izdajatelja, katerega dejavnosti in cilji so v prvi vrsti izdaja vrednostnih papirjev;

5. „s premoženjem zavarovani vrednostni papirji“ pomeni vrednostne papirje, ki: (a) predstavljajo interese za premoženjske vrednosti, vključno s pravicami, ki zagotavljajo servisiranje ali prejem ali pravočasnost prejema s strani imetnikov premoženjskih vrednosti, kadar gre za zneske, ki so plačljivi v tem okviru; ali (b) so zavarovani s premoženjskimi vrednostmi in pogoji, s katerimi se predpisujejo plačila, ki se nanašajo na plačila ali ustrezne plačilne prognoze, ki se zaračunajo s sklicevanjem na identificirane premoženjske vrednosti ali premoženjske vrednosti, ki jih je lahko identificirati;

6. „krovni kolektivni naložbeni podjem“ pomeni kolektivni naložbeni podjem, naložen v enega ali več kolektivnih naložbenih podjemov, premoženje katerih se sestoji iz različne(različnih) kategorije(kategorij) ali označbe(označb) vrednostnih papirjev;

7. „kolektivni naložbeni podjem v nepremičnine“ pomeni kolektivni naložbeni podjem, katerega cilj investicij je udeležba na dolgoročnem imetju nepremičnin;

8. „javni mednarodni organ“ pomeni pravno osebo javnega značaja, določeno z mednarodno pogodbo, sklenjeno med suverenimi državami, od katerih je vsaj ena država članica;

9. „oglaševanje“ pomeni razglasitev, ki: (a) se nanaša na specifično javno ponudbo vrednostnih papirjev ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu; ter (b) ima za cilj posebno spodbujanje morebitnih vpisov ali pridobitev vrednostnih papirjev;

10. „napoved dobička“ pomeni besedilo, v katerem se izrecno navede ali označi številka ali minimalna ali maksimalna številka za verjetno višino dobičkov ali izgub v tekočem finančnem obdobju in/ali v naslednjih finančnih letih ali vsebuje podatke, na podlagi katerih se lahko opravi obračun takšne številke za bodoče dobičke ali izgube, četudi ni omenjene določene številke in se beseda „dobiček“ ne uporabi;

11. „ocena dobička“ pomeni napoved dobička za finančno obdobje, ki je poteklo in za katerega še niso bili objavljeni rezultati;

12. „predpisane informacije“ pomeni vse podatke, ki jih mora izdajatelj ali katera koli oseba, ki brez njegove privolitve ne more zaprositi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, razkriti v skladu z Direktivo 2001/34/ES ali v smislu člena 6 Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 6 );

▼M5

13. „izdaje delniških pravic“ pomeni vsako izdajo zakonskih predkupnih pravic, ki omogoča vpis novih delnic in se nanaša samo na obstoječe delničarje. Izdaje delniških pravic vključujejo tudi izdaje, pri katerih so takšne zakonske predkupne pravice onemogočene in nadomeščene z instrumentom ali določbo, ki obstoječim delničarjem omogoča skoraj enake pravice, če slednje izpolnjujejo naslednje pogoje: (a) delničarjem se pravice ponudijo brezplačno; (b) delničarji so upravičeni do prevzema novih delnic sorazmerno s svojimi obstoječimi deleži ali, v primeru drugih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do sodelovanja pri izdaji delnic, sorazmerno s svojimi upravičenji do osnovnih delnic; (c) pravice vpisa so prenosljive in prenosne, v nasprotnem primeru se delnice, ki izhajajo iz pravic, ob koncu ponudbenega obdobja prodajo v korist tistih delničarjev, ki teh upravičenj niso prevzeli; (d) izdajatelj lahko za upravičenja iz točke (b) naloži omejitve, prepovedi ali izključitve in sklene dogovore, ki se mu zdijo primerni za poslovanje z lastnimi delnicami, delnimi upravičenji, ter zakonske določbe ali zahteve regulativnega organa iz katere koli države ali teritorija; (e) minimalno obdobje za prevzem delnic je enako obdobju za uveljavljanje zakonskih predkupnih pravic iz člena 29(3) Direktive Sveta 77/91/EGS ( 7 ); (f) po izteku obdobja izvajanja pravice zastarajo.

Člen 2a

Kategorije informacij v osnovnem prospektu in v končnih pogojih

1. S Kategorijami iz Priloge XX se določi stopnja prožnosti pri navajanju informacij v osnovnem prospektu ali končnih pogojih. Kategorije so opredeljene kot sledi:

(a) „Kategorija. A“ pomeni, da so ustrezne informacije, ki se jih vključi v osnovni prospekt. Teh informacij se ne sme vnašati v končne pogoje naknadno.

(b) „Kategorija B“ pomeni, da osnovni prospekt vsebuje vsa splošna načela, povezana z zahtevanimi informacijami, izpustiti pa je dovoljeno zgolj podrobnosti, ki ob odobritvi osnovnega prospekta niso znane, slednje se kasneje vnesejo v končnih pogojih.

(c) „Kategorija. C“ pomeni, da lahko osnovni prospekt vsebuje rezervirano mesto za kasnejši vnos informacije, ki ob odobritvi osnovnega prospekta še ni bila znana. Te informacije se vnesejo v končne pogoje.

2. Za vsako bistveno spremembo točke se zahteva dodatek, če veljajo pogoji iz člena 16(1) Direktive 2003/71/ES.

Če ti pogoji za spremembo ne veljajo, morajo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti obvestilo o spremembi.

▼B







POGLAVJE II

MINIMALNI PODATKI

▼M5

Člen 3

Minimalne informacije, ki morajo biti vključene v prospekt

Prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe.

▼M6

Prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII in prilogah XX do XXX glede na tip izdajatelja ali izdaj in zadevnih vrednostnih papirjev. V skladu s členom 4a(1) pristojen organ ne zahteva, da prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII in priloge XX do XXX.

▼M5

Da se zagotovi usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih predloži izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej.

Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES v prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, vključene v druge dele prospekta, posamično vključijo v izvleček.

▼B

Člen 4

Seznam registracijskega dokumenta za delnice

1. Registracijski dokument za delnice vsebuje informacije, predvidene v seznamu v Prilogi I.

2. Seznam iz odstavka 1 se uporablja za naslednje: 1. delnice in druge prenosljive vrednostne papirje; 2. druge vrednostne papirje, ki so usklajeni z naslednjimi pogoji: (a) lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam; in (b) pod pogojem, da te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izdajo ali bodo izdali izdajatelji vrednostnih papirjev in se še ne trguje z njimi na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Skupnosti ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, in da se lahko temeljne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enaki delnicam, dostavijo na podlagi fizične poravnave.

▼M2

Člen 4a

Seznam registracijskega dokumenta za delnice v primerih zapletene finančne preteklosti ali znatne finančne obveznosti

1. Če ima izdajatelj vrednostnega papirja iz člena 4(2) zapleteno finančno preteklost ali je sprejel znatno finančno obveznost ter je posledično za izpolnitev obveznosti iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES v dokument za registracijo nujno treba vključiti določene elemente finančnih informacij v zvezi z entiteto, ki ni izdajatelj, se šteje, da se navedene finančne informacije nanašajo na izdajatelja. Pristojni organ matične države članice v takih primerih zahteva, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za dovoljenje za trgovanje, vključi navedene informacije v registracijski dokument.

Navedeni elementi finančnih informacij lahko vključujejo formalne informacije, pripravljene v skladu s Prilogo II. Če je izdajatelj sprejel znatno finančno obveznost, mora v tem kontekstu vsaka taka formalna informacija prikazati predvidene učinke transakcije, ki jo je izdajatelj sklenil izvesti, reference v Prilogi II k „transakciji“ pa se berejo v skladu z navedenim.

2. ►M5 Pristojni organ vsako zahtevo v skladu s prvim pododstavkom odstavka 1 utemelji z zahtevami iz točke 20.1 Priloge I, točke 15.1 Priloge XXIII, točke 20.1 Priloge XXV, točke 11.1 Priloge XXVII in točke 20.1 Priloge XXVIII glede vsebine finančnih informacij in uporabljenih računovodskih in revizijskih načel, z vsemi spremembami, ki so primerne v zvezi s katerim koli od naslednjih dejavnikov: ◄

(a) narava vrednostnih papirjev;

(b) narava ali obseg informacij, ki so že vključene v prospekt, in obstoj finančnih informacij v zvezi z entiteto, ki ni izdajatelj, v obliki, ki se lahko vključi v prospekt brez spreminjanja;

(c) dejstva o primeru, vključno z ekonomsko vsebino transakcije, s katero je izdajatelj kupil ali prodal svoje podjetje ali kateri koli njegov del, ter posebna narava navedenega podjetja;

(d) sposobnost izdajatelja, da z ustreznim prizadevanjem pridobi finančne informacije v zvezi z drugo entiteto.

Če se v posameznem primeru obveznost iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES lahko izpolni na več načinov, se da prednost načinu, ki je najcenejši in najenostavnejši.

3. Odstavek 1 ne posega v obveznosti iz nacionalnega prava katere koli druge osebe, vključno z osebami iz člena 6(1) Direktive 2003/71/ES, za informacije, ki jih vsebuje prospekt. Navedene osebe so zlasti odgovorne za vključitev vseh informacij, ki jih v skladu z odstavkom 1 zahteva pristojni organ, v dokument za registracijo.

4. Za namene odstavka 1 se izdajatelj obravnava kot izdajatelj z zapleteno finančno preteklostjo, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

▼M5

(a) njegovo celotno podjetje v času priprave prospekta ni pravilno predstavljeno v preteklih finančnih informacijah, ki jih mora zagotoviti v skladu s točko 20.1 Priloge I, točko 15.1 Priloge XXIII, točko 20.1 Priloge XXV, točko 11.1 Priloge XXVII in točko 20.1 Priloge XXVIII;

▼M2

(b) nepravilnost bo vplivala na sposobnost vlagatelja, da izvede utemeljeno oceno iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES; ter

(c) informacije o izdajateljevem podjetju, ki jih vlagatelj potrebuje za takšno oceno, so vključene v finančnih informacijah, ki se nanašajo na drug subjekt.

5. Za namene odstavka 1 se šteje, da je izdajatelj sprejel znatno finančno obveznost, če je sklenil obvezujoč sporazum, da bo izvedel transakcijo, ki bo po izvedbi verjetno povzročila znatno bruto spremembo.

Dejstvo, da sporazum za izvedbo transakcije določa pogoje, vključno z odobritvijo regulativnega organa, v tem kontekstu ne preprečuje, da se sporazum šteje kot obvezujoč, če je dokaj gotovo, da bodo ti pogoji izpolnjeni.

Sporazum se zlasti šteje kot obvezujoč, če je izvedba transakcije pogojena z izidom ponudbe za vrednostne papirje, ki so predmet prospekta, ali v primeru prevzema, če je ponudba za vrednostne papirje, ki so predmet prospekta, namenjena financiranju navedenega prevzema.

▼M5

6. Za namene odstavka 5 tega člena in točke 20.2 Priloge I, točke 15.2 Priloge XXIII in točke 20.2 Priloge XXV znatna bruto sprememba pomeni spremembo položaja izdajatelja za več kot 25 %, sorazmerno z enim ali več kazalniki velikosti izdajateljevega podjetja.

▼B

Člen 5

Modul za začasne finančne informacije

Začasne finančne informacije se pripravijo v skladu z modulom iz Priloge II.

Pred začasnimi finančnimi informacijami je uvodni obrazložitveni odstavek, ki jasno navaja namen vključitve te informacije v prospekt.

Člen 6

Seznam za opis vrednostnih papirjev za delnice

1. Informacije za opis vrednostnih papirjev za delnice se pripravijo skladno s seznamom iz Priloge III.

2. Seznam se uporablja za delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam.

▼M8

3. Če delnice z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 7

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4 in je njihova nominalna vrednost manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR, ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR na vrednostni papir, se informacije dajejo za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 8

Seznam za opis vrednostnega papirja za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR se informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge V.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

▼M8

3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.

4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.

5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 9

Modul za jamstva

Pri jamstvih se informacije sestavijo skladno z modulom iz Priloge VI.

▼M5

Točka 3 Priloge VI se ne uporablja, če je porok država članica.

▼B

Člen 10

Seznam za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Informacije za registracijski dokument za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo skladno s seznamom iz Priloge VII.

Člen 11

Modul za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje

Za dodatni modul k opisu vrednostnih papirjev za s premoženjem zavarovane vrednostne papirje se dajejo informacije skladno s seznamom iz Priloge VIII.

Člen 12

Seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR

Pri vrednostnih papirjih, ki se ne uvrščajo v člen 4, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR ali pri vrednostnih papirjih brez nominalne vrednosti, ki se lahko pridobijo samo pri izdaji za najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR na vrednostni papir, se informacije za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje dajejo v skladu s seznamom iz Priloge IV.

Člen 13

Seznam za potrdila o lastništvu

Pri potrdilih o lastništvu za delnice se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge X.

Člen 14

Seznam za registracijski dokument za banke

1. Pri registracijskem dokumentu za banke glede dolžniških vrednostnih papirjev, izvedenih vrednostnih papirjev in vrednostnih papirjev, ki se ne uvrščajo v člen 4, se informacije sestavijo skladno s seznamom iz Priloge XI.

2. Seznam iz odstavka 1 velja za banke v smislu točke (a) člena 1(1) Direktive 2000/12/ES in za banke iz tretjih držav, ki se ne uvrščajo v opredelitev, temveč imajo svoj registrirani sedež v državi, ki je članica OECD-a. Ti subjekti lahko alternativno uporabijo tudi sezname za registracijski dokument, ki so predvideni v členih 7 in 12.

Člen 15

Seznam za opis vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za izvedene vrednostne papirje se informacije pripravijo skladno s seznamom iz Priloge XII.

▼M8

2. Seznam se uporabi za vrednostne papirje, ki se ne uvrščajo v področje uporabe drugih seznamov za opise vrednostnih papirjev iz členov 6, 8 in 16, razen primerov iz člena 6(3), člena 8(3) in (5) ter člena 16(3) in (5). Seznam se uporabi za nekatere vrednostne papirje, pri katerih so plačilne in/ali dostavne obveznosti vezane na osnovni instrument.

▼B

Člen 16

Seznam za opis vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje z nominalno vrednostjo najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR

1. Pri opisu vrednostnih papirjev za dolžniške vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR, se informacije dajejo skladno s seznami iz Priloge XIII.

2. Seznam se uporabi za dolžniške vrednostne papirje, pri katerih je izdajatelj na podlagi pogojev za izdajo obvezan, da investitorju plača 100 % nominalne vrednosti, ki pa se lahko poveča še s plačilom obresti.

▼M8

3. Če so dolžniški vrednostni papirji izmenljivi ali zamenljivi za delnice, ki so že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v postavki 4.2.2 seznama iz Priloge XII.

4. Če so dolžniški vrednostni papirji zamenljivi ali izmenljivi za delnice, ki jih izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada njegovi skupini, in te osnovne delnice še niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije o izdajatelju osnovnih delnic v skladu s postavkama 3.1 in 3.2 seznama iz Priloge III oziroma sorazmernega seznama iz Priloge XXIV.

5. Če dolžniški vrednostni papirji z nakupnimi boni prinašajo pravico do pridobitve izdajateljevih delnic in te delnice niso sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, se pripravijo tudi informacije, zahtevane v seznamu iz Priloge XII, razen postavke 4.2.2.

▼B

Člen 17

Dodatni informacijski modul v zvezi s temeljnimi delnicami

1. Pri dodatnem informacijskem modulu za temeljne delnice se opis temeljnih delnic daje v skladu z modulom iz Priloge XIV. Če pa je poleg tega izdajatelj temeljnih delnic subjekt, ki pripada isti skupini, se navedejo informacije, ki so predvidene v seznamu člena 4.

2. Dodatne informacije, navedene v prvem pododstavku odstavka 1, veljajo samo za vrednostne papirje, ki izpolnjujejo naslednja dva pogoja: 1. lahko se pretvorijo ali zamenjajo po preudarku izdajatelja ali investitorja ali na podlagi pogojev, določenih pri izdaji, v delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje ali na drug način omogočajo pridobitev delnic ali drugih prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so enakovredni delnicam; in ▼M8 2. te delnice ali druge prenosljive vrednostne papirje, ki so enakovredni delnicam, izda ali jih bo izdal izdajatelj vrednostnega papirja ali subjekt, ki pripada skupini zadevnega izdajatelja, ali tretja oseba, in se z njimi ob odobritvi prospekta, ki zajema vrednostne papirje, še ne trguje na organiziranem trgu ali enakovrednem trgu zunaj Unije, osnovne delnice ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, ki so enakovredni delnicam, pa se lahko dostavijo na podlagi fizične poravnave. ▼B

Člen 18

Seznam za registracijski dokument za kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa

1. Dodatno k informacijam, ki se zahtevajo skladno s postavkami 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 Priloge I, se pri registracijskem dokumentu za vrednostne papirje, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi zaprtega tipa, informacije dajejo skladno s seznamom iz Priloge XV.

2. Seznam se uporablja za kolektivne naložbene podjeme zaprtega tipa, ki imajo portfelj premoženjskih vrednosti v imenu investitorjev, ki: 1. jih prizna nacionalno pravo v državi članici, v kateri je bil registriran kot kolektivni naložbeni podjem zaprtega tipa; ali 2. ne prevzamejo ali ne poskušajo prevzeti pravnega ali upravljavskega nadzora katerih koli izdajateljev osnovnih investicij. V takem primeru se sprejme zakonita kontrola in/ali udeležba na upravnih, vodstvenih ali nadzornih organih osnovnega izdajatelja(izdajateljev), kadar je tako dejanje za temeljni cilj naložb nepomembno oz. potrebno za zaščito delničarjev in samo pod pogoji, kadar kolektivni naložbeni podjem ne bo prevzel upravljavski nadzor nad poslovanjem osnovnega izdajatelja(izdajateljev).

Člen 19

Seznam za registracijski dokument za države članice, tretje države in njihove regionalne in lokalne organe oblasti

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVI.

2. Seznam velja za vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo države članice, tretje države in njihovi regionalni in lokalni organi.

Člen 20

Seznam za registracijski dokument za mednarodne javne organe in za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, za katere jamči država članica OECD

1. Za registracijski dokument za vrednostne papirje, ki jih izdajo mednarodni javni organi in za vrednostne papirje, za katere jamči brezpogojno in nepreklicno na podlagi nacionalne zakonodaje država, ki je članica OECD, se informacije sestavijo v skladu s seznamom iz Priloge XVII.

2. Ta sistem se uporablja za: — vse tipe vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mednarodni javni organi, — dolžniške vrednostne papirje, za katere na podlagi nacionalne zakonodaje brezpogojno in nepreklicno jamči država, ki je članica OECD.

▼M6

Člen 20a

Dodatni informacijski modul za soglasje v skladu s členom 3(2) Direktive 2003/71/ES

1. Za namene tretjega pododstavka člena 3(2) Direktive 2003/71/ES prospekt vsebuje:

(a) dodatne informacije, ki so navedene v oddelkih 1 in 2A Priloge XXX, če je dano soglasje enemu določenemu finančnemu posredniku ali več posrednikom;

(b) dodatne informacije, določene v oddelkih 1 in 2B Priloge XXX, če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, odloči, da bo dala soglasje vsem finančnim posrednikom.

2. Kadar finančni posrednik ne izpolnjuje pogojev, priloženih soglasju, kot je razkrito v prospektu, se v skladu z drugim odstavkom člena 3(2) Direktive 2003/71/ES zahteva nov prospekt.

▼B

Člen 21

Kombinacija seznamov in modulov

1. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo prospektov, ki zadevajo vrednostne papirje, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico. Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

2. Najobsežnejši in najstrožji seznam za registracijski dokument, tj. najzahtevnejši seznam v smislu števila informacijskih postavk in obsega zajetih informacij, se lahko uporablja za izdajo vrednostnih papirjev, za katere je predviden manj obsežen in strog seznam za registracijski dokument, pri čemer velja naslednji razpored seznamov: 1. seznam za registracijski dokument za delnice; 2. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo manj kakor ►M5 100 000 ◄ EUR; 3. seznam za registracijski dokument za dolžniške in izvedene vrednostne papirje, z nominalno vrednostjo najmanj ►M5 100 000 ◄ EUR.

▼M5

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu se lahko namesto za predložitev prospekta v skladu s prilogami I, III, IV, IX, X in XI odloči za predložitev prospekta v skladu s sorazmernimi seznami iz prilog XXIII do XXIX, kot je opisano v drugem pododstavku, pod pogojem, da izpolnjuje zadevne pogoje iz členov 26a, 26b in člena 26c. V primeru da se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, odloči za to možnost: (a) sklicevanje na Prilogo I v Prilogi XVIII se razume kot sklic na priloge XXIII ali XXV; (b) sklicevanje na Prilogo III v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIV; (c) sklicevanje na Prilogo IV v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVI; (d) sklicevanje na Prilogo IX v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVII; (e) sklicevanje na Prilogo X v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXVIII; (f) sklicevanje na Prilogo XI v Prilogi XVIII se razume kot sklic na prilogo XXIX.

▼B

Člen 22

Minimalne informacije, ki jih je treba vključiti v osnovni prospekt, in z njimi povezani končni pogoji

▼M5

1. Osnovni prospekt se pripravi z uporabo enega seznama ali kombinacije seznamov in modulov iz te uredbe skladno s kombinacijami za različne tipe vrednostnih papirjev iz Priloge XVIII. Osnovni prospekt zajema informacijske postavke, ki se zahtevajo v prilogah I do XVII, Prilogi XX in prilogah XXIII do XXX glede na tip izdajatelja in zadevnih vrednostnih papirjev. Pristojni organi ne zahtevajo, da osnovni prospekt vsebuje informacijske postavke, ki niso vključene v priloge I do XVII, Prilogo XX ali priloge XXIII do XXX. Da bi zagotovili usklajenost z obveznostjo iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES, lahko pristojni organ matične države članice, kadar odobri osnovni prospekt v skladu s členom 13 navedene direktive, po preučitvi posameznega primera zahteva, da se informacije, ki jih preskrbi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dopolnijo za vsako informacijo posebej. Kadar mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, v osnovni prospekt vključiti izvleček, lahko pristojni organ matične države članice ob odobritvi osnovnega prospekta v skladu s členom 13 navedene direktive po preučitvi posameznega primera zahteva, da se določene informacije, ki so vključene v osnovnem prospektu, posamično vključijo v izvleček.

▼M5

1a. Osnovni prospekt lahko vsebuje različne možnosti glede informacij, uvrščenih v kategorijo A, kategorijo B in kategorijo C, ki se zahtevajo z ustreznimi seznami in moduli za opis vrednostnih papirjev in kakor so navedene v prilogi XX. V končnih pogojih je treba določiti, katere od teh možnosti se nanašajo na posamezno izdajo, in sicer s sklicevanjem na zadevne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takih informacij.

▼B

2. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko opustijo informacijske postavke, ki niso poznane v času odobritve osnovnega prospekta in ki se lahko določijo v času posamezne izdaje.

3. Uporaba kombinacij v smislu razpredelnice iz Priloge XVIII je obvezna za izdelavo osnovnih prospektov, ki zadevajo tipe vrednostnih papirjev, katerim ustrezajo kombinacije skladno z razpredelnico. Za vrednostne papirje, ki pa niso zajeti v teh kombinacijah, se lahko uporabljajo nadaljnje informacije.

▼M5

4. Končni pogoji, dodani osnovnemu prospektu, vsebujejo samo: (a) v okviru različnih seznamov za opis vrednostnih papirjev, v skladu s katerimi je pripravljen osnovni prospekt, tiste informacije, ki so uvrščene v Kategorijah B in C, navedenih v Prilogi XX. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, je točko treba v končnih pogojih navesti z oznako „ni relevantno“; (b) prostovoljno kakršne koli „dodatne informacije“, opisane v Prilogi XXI; (c) kakršno koli ponovno navedbo različnih možnosti, ki so določene že v osnovnem prospektu in veljajo za posamezno izdajo, ali sklicevanje nanje. Končni pogoji ne spreminjajo ali nadomeščajo informacij iz osnovnega prospekta;

▼B

5. Dodatno k informacijskim postavkam, določenim v seznamih in modulih iz členov 4 do 20, se v osnovni prospekt vključijo naslednje informacije: 1. navedba informacij, ki jih je treba zajeti v končnih pogojih; ▼M5 1a. oddelek s predlogo, „oblika končnih pogojev“, ki jo je treba izpolniti za vsako posamezno izdajo; ▼B 2. metoda objave končnih pogojev; če izdajatelj v času odobritve prospekta ni v stanju, da bi imenoval metodo objave za končne pogoje, je treba navesti, kako se javnost obvesti in katero metodo je treba uporabiti za objavo končnih pogojev; 3. v primeru izdaj nelastniških vrednostnih papirjev v skladu s točko (a) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES splošni opis programa.

6. Samo naslednje kategorije vrednostnih papirjev so lahko predmet osnovnega prospekta in z njim povezanih končnih pogojev, ki pokrivajo izdajo različnih tipov vrednostnih papirjev: 1. s premoženjem zavarovani vrednostni papirji; 2. opcijske listine, ki spadajo v člen 17; 3. nelastniški vrednostni papirji v smislu točke (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES; 4. vsi drugi nelastniški vrednostni papirji vključno z opcijskimi listinami razen tistih iz (2). Pri izdelavi osnovnega prospekta opravi izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, jasno ločitev med specifičnimi informacijami o različnih vrednostnih papirjih, ki spadajo v te kategorije.

7. Kadar nastopi primer, predviden v členu 16(1) Direktive 2003/71/ES, v času med odobritvijo osnovnega prospekta in zaključkom ponudbe za izdajo vrednostnih papirjev v okviru osnovnega prospekta oz. v času, ko se začne trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oz. oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti dopolnilo k prospektu pred zaključkom ponudbe ali sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje. Če mora izdajatelj pripraviti dodatek glede informacij iz osnovnega prospekta, ki se nanašajo na eno ali več specifičnih izdaj, pravica vlagateljev do umika sprejetja iz člena 16(2) Direktive 2003/71/ES velja samo za zadevne izdaje, ne pa tudi za vse druge izdaje vrednostnih papirjev na podlagi osnovnega prospekta.

Člen 23

Prilagoditve minimalnim podatkom v prospektih in osnovnih prospektih

1. Ne glede na drugi odstavek člena 3 in drugi pododstavek člena 22(1) lahko pristojni organ izvorne države članice v primerih, v katerih se dejavnosti izdajatelja uvrščajo v eno od kategorij, navedenih v Prilogi XIX, ob upoštevanju posebne vrste teh dejavnosti, prosi za prilagojene informacije poleg informacijskih postavk, zajetih v seznamih in modulih, določenih v členih 4 do 20, vključno z, kjer je to primerno, ovrednotenjem ali poročilom drugega izvedenca o premoženju izdajatelja, da bi se lahko izpolnile obveznosti iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo. Da bi dosegli vključitev v novo kategorijo v Prilogi XIX, država članica obvesti Komisijo o svoji zahtevi. Komisija posodobi ta seznam po postopku odbora, predvidenega v členu 24 Direktive 2003/71/ES.

2. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za vrednostni papir, ki ni enak, ampak primerljiv z različnimi tipi vrednostnih papirjev, ki so navedeni v kombinacijski razpredelnici v Prilogi XVIII, potem doda izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, ustrezne informacijske postavke iz drugega seznama za opis vrednostnih papirjev, predvidenega v členih 4 do 20, k izbranemu glavnemu seznamu za opis vrednostnih papirjev. Ta dodatek se izvede v skladu z glavnimi značilnostmi vrednostnih papirjev, ki se ponudijo javnosti ali sprejmejo v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu.

3. Z odstopanjem od člena 3 do 22, kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, zaprosi za odobritev prospekta ali osnovnega prospekta za nov tip vrednostnega papirja, izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, obvesti o osnutku prospekta ali osnovnega prospekta pristojni organ izvorne države članice. Pristojni organ se odloči po posvetovanju z izdajateljem, ponudnikom ali osebo, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, katere informacije je treba zajeti v prospektu ali osnovnemu prospektu, da bi se lahko izpolnila obveznost iz člena 5(1) Direktive 2003/71/ES. Pristojni organ o tem takoj obvesti Komisijo. Odstopanje iz prvega pododstavka velja samo v primeru novega tipa vrednostnih papirjev, ki se v celoti razlikuje od drugih tipov vrednostnih papirjev, navedenih v Prilogi XVIII, če so lastnosti tega novega vrednostnega papirja take, da ni primerna kombinacija različnih informacijskih postavk iz seznamov in modulov, predvidenih v členih 4 do 20.

4. V primerih, v katerih se z odstopanjem od členov 3 do 22 opustijo informacijske postavke, zahtevane v seznamih ali modulih v smislu členov 4 do 20 ali enakovredne informacije, ki niso primerne za izdajatelja, ponudnika ali za vrednostne papirje, na katere se nanaša prospekt.

▼M5

Člen 24

Vsebina izvlečka prospekta, osnovnega prospekta in posamezne izdaje

1. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, določi podrobno vsebino izvlečka prospekta ali osnovnega prospekta iz člena 5(2) Direktive 2003/71/ES v skladu s tem členom.

Izvleček vsebuje ključne informacije, ki se zahtevajo v Prilogi XXII. Če katera od točk ni relevantna za prospekt, se taka točka v izvlečku navede z oznako „ni relevantno“. Dolžina izvlečka upošteva zapletenost izdajatelja in ponujenih vrednostnih papirjev, vendar izvleček ne presega 7 % dolžine prospekta oziroma 15 strani, kar koli je daljše. Izvleček ne vsebuje sklicevanj na druge dele prospekta.

Vrstni red oddelkov in elementov Priloge XXII je obvezen. Izvleček je napisan v preprostem jeziku, pri čemer morajo biti ključne informacije lahko dostopne in bralcem razumljive takoj. Če izdajatelju v prospekt ni treba vključiti izvlečka v skladu s členom 5(2) Direktive 2003/71/ES, vendar želi vanj dodati oddelek s splošnim pregledom, naslov tega oddelka ne sme biti „Izvleček“, razen če izdajatelj upošteva vse zahteve glede razkritja, ki jih za izvlečke določa ta člen in Priloga XXII.

2. Izvleček osnovnega prospekta lahko vsebuje naslednje informacije:

(a) informacije iz osnovnega prospekta;

(b) različne možnosti za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i);

(c) označbe mest za informacije, ki se zahtevajo s seznamom za opis vrednostnih papirjev in njegovim(-i) modulom(-i), ki niso bile vpisane in se vpišejo v končnih pogojih.

3. Izvleček posamezne izdaje vsebuje ključne informacije iz izvlečka osnovnega prospekta in relevantne dele končnih pogojev. Izvleček posamezne izdaje vsebuje:

(a) informacije iz izvlečka osnovnega prospekta, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo;

(b) možnosti, razkrite v osnovnem prospektu, ki so relevantne zgolj za posamezno izdajo, kot je določeno v končnih pogojih;

(c) relevantne informacije iz končnih pogojev, ki niso bile vpisane v osnovnem prospektu.

Če se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo omejenih podrobnostih, na primer glede cene izdaje ali datuma zapadlosti, se lahko za vse navedene izdaje priloži en izvleček za posamezne izdaje, pri čemer morajo biti različne informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.

Za izvleček posamezne izdaje veljajo enake zahteve kot za dokument s končnimi pogoji in mu je priložen.

▼B







POGLAVJE III

OBLIKA PROSPEKTA, OSNOVNEGA PROSPEKTA IN DODATKOV

Člen 25

Oblika prospekta

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt kot enotni dokument, je treba prospekt sestaviti na naslednji način: 1. jasno in podrobno kazalo; 2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES; 3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo; 4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(3) Direktive 2003/71/ES, odloči, da bo sestavil prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, je treba opis vrednostnih papirjev in registracijski dokument sestaviti na naslednji način: 1. jasno in podrobno kazalo; 2. po potrebi navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja, ki se pokrije z izdajo; 3. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

3. V primerih, navedenih v odstavkih 1 in 2, je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, prosta pri opredelitvi vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt.

4. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

5. Kadar je treba izvleček prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali se pripravi dodatek k izvlečku. Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb. V nobenem primeru se ne zahteva novega vnosa končnih pogojev ali k njim priloženega novega izvlečka posamezne izdaje, če se ti nanašajo na ponudbe, nastale pred datumom priprave novega izvlečka ali dodatka k novemu izvlečku.

Člen 26

Oblika osnovnega prospekta in z njim povezani končni pogoji

1. Kadar se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu v smislu člena 5(4) Direktive 2003/71/ES odloči, da bo sestavil osnovni prospekt, je treba osnovni prospekt sestaviti iz naslednjih delov po naslednjem vrstnem redu: 1. jasno in podrobno kazalo; 2. izvleček v smislu člena 5(2) Direktive 2003/71/ES; 3. navedba faktorjev tveganja, ki so povezani z izdajateljem in tipom vrednostnega papirja ali vrednostnih papirjev, ki se pokrije z izdajo(izdajami); 4. navedba drugih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov in na podlagi katerih je bil izdelan prospekt.

2. Ne glede na odstavek 1 se izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, sama odloči za opredelitev vrstnega reda predstavitve zahtevanih informacijskih postavk, ki so predmet seznamov in modulov, na podlagi katerih se sestavi prospekt. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v osnovnem prospektu, je treba jasno ločiti.

3. Kadar vrstni red informacijskih postavk ne sovpada s tistim, ki je naveden v seznamih in modulih, skladno s katerimi se sestavi prospekt, lahko pristojni organ izvorne države članice prosi izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, da izdela referenčni seznam za pregledovanje prospekta pred njegovo odobritvijo. V takem seznamu je treba navesti strani, na katerih se lahko najdejo konkretne informacije v prospektu.

4. V primeru, da je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, predhodno predložil registracijski dokument za določen tip vrednostnega papirja in se kasneje odloči, da bo sestavil osnovni prospekt v skladu s pogoji iz točk (a) in (b) člena 5(4) Direktive 2003/71/ES, zajema osnovni prospekt naslednje: 1. informacije, zajete v prej ali istočasno predloženem in odobrenem registracijskem dokumentu, je treba sprejeti s sklicevanjem skladno s pogoji iz člena 28 te uredbe; 2. informacije, ki bi bile sicer zajete v ustreznem opisu vrednostnih papirjih, je treba brez končnih pogojev ponovno podati, kadar končni pogoji niso zajeti v osnovnem prospektu.

▼M5

5. Končne pogoje je treba predstaviti z ločenim dokumentom ali vključiti v osnovni prospekt. Končni pogoji se pripravijo v obliki, ki omogoča hitro analizo in je razumljiva. Točke zadevnega seznama in modula za opis vrednostnih papirjev, ki so vključene v osnovni prospekt, se ne smejo ponoviti v končnih pogojih. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v končnih pogojih navedejo katero koli dodatno informacijo iz Priloge XXI. V končne pogoje je treba vključiti jasno in vidno izjavo o tem: (a) da so bili končni pogoji pripravljeni na podlagi člena 5(4) Direktive 2003/71/EC in jih je treba razumeti v povezavi z osnovnim prospektom in njegovimi dodatki; (b) kje so objavljeni osnovni prospekt in njegovi dodatki v skladu s členom 14 Direktive 2003/71/ES; (c) da je za celostno informacijo treba upoštevati osnovni prospekt in končne pogoje skupaj; (d) da je izvleček posamezne izdaje priložen končnim pogojem. Končni pogoji lahko vsebujejo podpis pravnega zastopnika izdajatelja ali osebe, odgovorne za prospekt v skladu z zadevno nacionalno zakonodajo, ali podpisa obeh.

5a. Končni pogoji in izvleček posamezne izdaje se pripravijo v istem jeziku kot odobrena različica oblike končnih pogojev osnovnega prospekta in izvleček osnovnega prospekta. Če se končni pogoji v skladu s členom 5(4) Direktive 2003/71/ES pošljejo pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena, za končne pogoje in za priloženi izvleček veljajo naslednja jezikovna pravila: (a) če je treba izvleček osnovnega prospekta prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za izvleček posamezne izdaje, priložen končnim pogojem, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za izvleček osnovnega prospekta; (b) če je treba celoten osnovni prospekt prevesti v skladu s členom 19 Direktive 2003/71/ES, za končne pogoje in priložene izvlečkom posamezne izdaje, veljajo enake zahteve glede prevoda kot za osnovni prospekt. Izdajatelj te prevode skupaj s končnimi pogoji pošlje pristojnemu organu države članice gostiteljice oziroma pristojnim organom držav članic gostiteljic, kadar je teh več kot ena.

▼B

6. Kadar se osnovni prospekt nanaša na različne vrednostne papirje, potem sprejmejo izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, v osnovni prospekt za vse vrednostne papirje en sam izvleček. Informacije o različnih vrednostnih papirjih, ki so zajeti v izvlečku, je treba jasno ločiti.

7. Kadar je treba izvleček osnovnega prospekta dopolniti skladno s členom 16(1) Direktive 2003/71/ES, se lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, odloči na podlagi posameznega primera, ali se nove informacije vključijo v izvorni izvleček tako, da se izdela novi izvleček, ali da se izdela dodatek k izvlečku. Če se nove informacije vključijo v izvirni izvleček osnovnega prospekta s tem, da se izdela novi izvleček, mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zagotoviti, da lahko investitorji zlahka prepoznajo spremembe, zlasti s pomočjo sprotnih opomb.

8. Izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki zaprosijo za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko v enotni dokument združijo dva ali več različnih osnovnih prospektov.

▼M5







POGLAVJE IIIa

SORAZMERNE OBVEZNOSTI RAZKRITJA

Člen 26a

Sorazmerni seznam za izdaje delniških pravic

1. Sorazmerni seznami iz prilog XXIII in XXIV se uporabljajo za izdaje delniških pravic, če so izdajateljeve delnice istega razreda že sprejete v trgovanje na organiziranem trgu ali v večstranskem sistemu trgovanja iz člena 4(1)(15) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 8 ).

2. Izdajatelji, katerih delnice istega razreda so že sprejete v trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, lahko uporabijo sezname iz prilog XXIII in XXIV samo, če pravila tega večstranskega sistema trgovanja vsebujejo naslednje:

(a) določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da v šestih mesecih po koncu vsakega poslovnega leta objavijo letne računovodske izkaze in revizijska poročila, v štirih mesecih po koncu prvih šestih mesecev vsakega poslovnega leta vmesne računovodske izkaze in javno objavijo notranje informacije določene v točki 1 prvega odstavka člena 1 Direktive 2003/6/ES, v skladu s členom 6 navedene direktive;

(b) določbe, s katerimi se od izdajateljev zahteva, da poročila in informacije iz točke (a) zgoraj dajo na voljo javnosti, tako da jih objavijo na svojih spletnih mestih;

(c) določbe za preprečevanje trgovanja na podlagi notranjih informacij in tržne manipulacije v skladu z Direktivo 2003/6/ES.

3. Z izjavo na začetku prospekta se vlagatelje jasno opozori, da je izdaja delniških pravic namenjena delničarjem izdajatelja in da je stopnja razkritja informacij v prospektu sorazmerna s to vrsto izdaje.

Člen 26b

Sorazmerni seznami za mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo

Sorazmerni seznami iz prilog od XXV do XXVIII se uporabljajo ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev, ki jih izdajo mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo, v trgovanje na organiziranem trgu, ki je ali deluje v državi članici.

Vendar lahko mala in srednja podjetja in družbe z zmanjšano tržno kapitalizacijo namesto tega izdelajo prospekte v skladu s seznami iz prilog I do XVII in XX do XXIV.

Člen 26c

Sorazmerne zahteve za izdaje kreditnih institucij, na katere se nanaša člen 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES

Kreditne institucije, ki izdajajo vrednostne papirje, navedene v členu 1(2)(j) Direktive 2003/71/ES in izdelajo prospekte v skladu s členom 1(3) navedene direktive, lahko v svoj prospekt vključijo pretekle finančne informacije samo za zadnje poslovno leto ali katero koli krajše obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, v skladu s Prilogo XXIX te uredbe.

▼B







POGLAVJE IV

INFORMACIJE IN PODATKI V OBLIKI SKLICEVANJA

▼M5 —————

▼B

Člen 28

Ukrepi za vključitev podatkov v obliki sklicevanja

1. Informacije se lahko vključijo v prospekt ali v osnovni prospekt v obliki sklicevanja, zlasti če so zajete v enem od naslednjih dokumentov: 1. letne in vmesne finančne informacije; 2. dokumenti, pripravljeni v primeru specifične transakcije, kakor je združitev ali razdružitev; 3. revizorska poročila in zaključni računi; 4. ustanovna pogodba in statut; 5. predhodno odobreni in objavljeni prospekti in/ali osnovni prospekti; 6. predpisane informacije; 7. okrožnica imetnikom vrednostnih papirjev.

2. Dokumente, ki zajemajo podatke, ki se lahko vključijo v obliki sklicevanja v prospekt ali osnovni prospekt ali v njegove sestavne dele, je treba sestaviti v skladu z določbami člena 19 Direktive 2003/71/ES.

3. Če zajema dokument, ki se lahko vključi v obliki sklicevanja, informacije, ki so bile temeljito spremenjene, je treba to dejstvo jasno navesti v prospektu ali v osnovnem prospektu in tudi predložiti posodobljene informacije.

4. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki je zaprosila za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, lahko vključi informacije v prospekt ali osnovni prospekt, s tem da se sklicuje samo na določene dele dokumenta, pod pogojem, da se navede, da deli, ki niso vključeni, niso ali ustrezni za investitorja ali pa so zajeti kje drugje v prospektu.

5. Pri vključitvi podatkov v obliki sklicevanja se izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki so zaprosile za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, potrudijo, da ne ogrožajo zaščite investitorjev v obliki razumljivosti informacij in njihovega dostopa.







POGLAVJE V

OBJAVA IN RAZŠIRJANJE OGLAŠEVANJ

▼M10 —————

▼B







POGLAVJE VI

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

Člen 35

Obračunske računovodske informacije

1. Obveznost izdajateljev iz Skupnosti, da se na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije v smislu Uredbe (ES) št. 1606/2002, kakor so prikazane v točki 20.1 Priloge I, v točki 13.1 Priloge IV, v točki 8.2 Priloge VII, v točki 20.1 Priloge X in v točki 11.1 Priloge XI, veljajo šele od 1. januarja 2004 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

2. Kadar za izdajatelja iz Skupnosti veljajo prehodne nacionalne določbe, sprejete skladno s členom 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, potem obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije, velja od 1. januarja 2006 ali kadar ima izdajatelj vrednostne papirje, sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, 1. julija 2005, dokler izdajatelj ne objavi svojih prvih konsolidiranih zaključnih računov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

3. Obveznost, da se v prospektu na novo oblikujejo obračunske računovodske informacije skladno z Uredbo (ES) št. 1606/2002 iz točke 20.1 Priloge I, točke 13.1 Priloge IV, točke 8.2 Priloge VII, točke 20.1 Priloge X in točke 11.1 Priloge XI ne velja do 1. januarja 2007 za izdajatelje iz tretjih držav: 1. katerih vrednostni papirji so bili 1. januarja 2007 sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu; in 2. ki so predstavili in pripravili obračunske računovodske informacije skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi tretje države. V tem primeru je treba obračunovodske računovodske informacije dopolniti z nadaljnjimi podrobnimi in/ali dodatnimi informacijami, če računovodski izkazi, vključeni v prospekt, ne dajejo dejanskega in poštenega prikaza sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida.

4. Izdajatelji iz tretjih držav, ki so izdelali svoje obračunske računovodske informacije skladno z mednarodno sprejetimi standardi v smislu člena 9 Uredbe (ES) št. 1606/2002, lahko te informacije uporabijo v vsakem prospektu, ki se predloži pred 1. januarjem 2007, ne da bi morali upoštevati obveznosti do ponovnega oblikovanja.

▼M3

5. Od 1. januarja 2009 izdajatelji iz tretjih držav predstavljajo svoje pretekle finančne informacije v skladu z enim od naslednjih računovodskih standardov: (a) mednarodni standardi računovodskega poročanja, sprejeti v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002; (b) mednarodni standardi računovodskega poročanja, če opombe k revidiranim računovodskim izkazom, ki so del preteklih finančnih informacij, vsebujejo izrecno in brezpogojno izjavo, da so ti računovodski izkazi skladni z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, kot jih določa MRS 1 (Predstavljanje računovodskih izkazov); (c) splošno sprejeta računovodska načela Japonske; (d) splošno sprejeta računovodska načela Združenih držav Amerike. Poleg standardov iz prvega pododstavka lahko izdajatelji iz tretjih držav od 1. januarja 2012 predstavljajo svoje pretekle finančne informacije v skladu z naslednjimi standardi: (a) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Ljudske republike Kitajske; (b) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Kanade; (c) splošno sprejetimi računovodskimi načeli Republike Koreje.

▼M5

5a. Za izdajatelje iz tretjih držav ne velja zahteva iz točke 20.1 Priloge I; točke 13.1 Priloge IV; točke 8.2 Priloge VII; točke 20.1 Priloge X; točke 11.1 Priloge XI; točke 15.1 Priloge XXIII; točke 20.1 Priloge XXV; točke 13.1 Priloge XXVI; točke 20.1 Priloge XXVIII; ali točke 11 Priloge XXIX pri ponovnem oblikovanju preteklih finančnih informacij, ki so navedene v prospektu in se nanašajo na poslovna leta pred poslovnimi leti, ki se pričnejo ►M9 1. aprila 2016 ◄ , ali po tem datumu, ali zahteva iz točke 8.2.a Priloge VII; točke 11.1 Priloge IX; točke 20.1a Priloge X; točke 11.1 Priloge XXVII; ali Točke 20.1a, Priloge XXVIII pri predložitvi podrobnega opisa razlik med mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, in računovodskimi načeli, v skladu s katerimi so bile te informacije pripravljene ob upoštevanju poslovnih let pred poslovnimi leti, ki se pričnejo ►M9 1. aprila 2016 ◄ ali po tem datumu, če so pretekle finančne informacije pripravljene v skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli Republike Indije.

▼M3 —————

▼B

6. Določbe tega člena veljajo tudi za točko 3 Priloge VI.

Člen 36

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati v državah članicah dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Uporablja se od 1. julija 2005.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.









PRILOGE

Priloge od I do XVII: Seznami in moduli

Priloga XVIII: Preglednica kombinacij seznamov in modulov

Priloga XIX: Seznam specializiranih izdajateljev









PRILOGA I

Minimalne zahteve glede razkritja registracijskega dokumenta za delnice (seznam)







1. ODGOVORNE OSEBE 1.1 Vse osebe, odgovorne za informacije, podane v registracijskemu dokumentu in, če je potrebno, za določene dele informacij, pri čemer te dele posebej označijo. V primeru fizičnih oseb, vključno s člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, navedite ime in funkcijo osebe; v primeru pravnih oseb navedite ime in sedež. 1.2 Izjava odgovornih za registracijski dokument, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje registracijski dokument, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta. Po potrebi izjava odgovornih za določene dele registracijskega dokumenta, da se potem, ko so za to poskrbeli po svojih najboljših močeh, informacije, ki jih vsebuje tisti del registracijskega dokumenta, za katerega so odgovorni, po njihovem najboljšem vedenju ujemajo z dejstvi in da ni nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta. 2. ZAKONITI REVIZORJI 2.1 Imena in naslovi revizorjev izdajatelja za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije (skupaj s podatki o članstvu v strokovnem organu). 2.2 Če so revizorji odpovedali delovno razmerje, bili odpuščeni ali jih niso ponovno imenovali za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, navedite podrobnosti, če so pomembne. 3. IZBRANE FINANČNE INFORMACIJE 3.1 Izbrane pretekle finančne informacije o izdajatelju, predstavljene za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, in vsako naslednje vmesno finančno obdobje, v isti valuti kot finančne informacije. V izbranih preteklih finančnih informacijah morajo biti navedene ključne številke, ki povzemajo finančno stanje izdajatelja. 3.2 Če se predložijo izbrane finančne informacije za vmesna obdobja, se morajo predložiti tudi primerjalni podatki iz istega obdobja v predhodnem finančnem letu, razen če je zahteva za primerjalne informacije o bilanci izpolnjena s predložitvijo informacij o bilanci ob koncu leta. 4. DEJAVNIKI TVEGANJA Jasno razkritje dejavnikov tveganja, ki so značilni za izdajatelja ali njegovo dejavnost, v oddelku z naslovom „Dejavniki tveganja“. 5. PODATKI O IZDAJATELJU 5.1 Poslovna preteklost in razvoj izdajatelja 5.1.1 Pravno in poslovno ime izdajatelja 5.1.2 Kraj registracije izdajatelja in številka registracije 5.1.3 Dan vpisa ustanovitve družbe v register in trajanje izdajatelja, razen če je izdajatelj ustanovljen za nedoločen čas. 5.1.4 Sedež in pravna narava izdajatelja, zakonodaja, po kateri izdajatelj deluje, država vključitve in naslov ter telefonska številka sedeža (ali glavnega kraja poslovanja, če se ta razlikuje od sedeža) 5.1.5 Pomembni dogodki v razvoju dejavnosti izdajatelja. 5.2 Investicije 5.2.1 Opis (vključno z zneskom) izdajateljevih poglavitnih investicij za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, do datuma registracijskega dokumenta 5.2.2 Opis poglavitnih investicij izdajatelja, ki še potekajo, vključno z zemljepisno razporeditvijo teh investicij (doma in v tujini) in metodo financiranja (notranjo ali zunanjo) 5.2.3 Informacije o poglavitnih prihodnjih investicijah izdajatelja, za katere so se njegovi poslovodni organi že trdno obvezali. 6. PREGLED POSLOVANJA 6.1 Osnovne dejavnosti 6.1.1 Opis in ključna dejstva o lastnostih delovanja izdajatelja in njegovih osnovnih dejavnostih, v katerem se navedejo glavne kategorije prodajanih izdelkov in/ali izvedenih storitev za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije; ter 6.1.2 Navedba vseh pomembnih novih proizvodov in/ali storitev, ki so bile uvedene in v obsegu, v katerem je bil razvoj novih proizvodov ali storitev javno razkrit, dajejo status razvoja. 6.2 Osnovni trgi Opis osnovnih trgov, na katerih tekmuje izdajatelj, vključno z razčlenitvijo skupnega prihodka po kategoriji dejavnosti in zemljepisnem trgu za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije. 6.3 Če so na podatke, dane na podlagi postavk 6.1 in 6.2, vplivali izjemni dejavniki, naj se to dejstvo navede. 6.4 Kratek pregled podatkov o obsegu odvisnosti izdajatelja od patentov ali licenc, industrijskih, komercialnih ali finančnih pogodb ali novih proizvodnih procesov, če so tovrstni dejavniki bistvenega pomena za izdajateljevo poslovanje ali dobičkonosnost. 6.5 Izhodišče vseh izjav izdajatelja o svojem konkurenčnem položaju. 7. ORGANIZACIJSKA STRUKTURA 7.1 Če je izdajatelj del skupine, kratek opis skupine in izdajateljevega položaja v njej. 7.2 Seznam pomembnih odvisnih podjetij izdajatelja, vključno z imenom, državo vključitve ali stalnega prebivališča, deležem lastniškega interesa in deležem glasovalnih pravic, če je drugačen. 8. PREMOŽENJE, OBRATI IN OPREMA 8.1 Informacije o vseh obstoječih ali načrtovanih materialnih opredmetenih stalnih sredstvih, vključno z najetim premoženjem, in vse njihove glavne obremenitve. 8.2 Opis vseh okoljskih problemov, ki lahko vplivajo na izdajateljevo rabo opredmetenih stalnih sredstev. 9. POSLOVANJE IN FINANČNI PREGLED 9.1 Finančno stanje Če to še ni zajeto v registracijskemu dokumentu, navedite opis finančnega stanja izdajatelja, sprememb finančnega stanja in rezultate delovanja za vsako leto in vmesno obdobje, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, vključno z vzroki materialnih sprememb iz leta v leto v finančnih informacijah, kolikor je to potrebno za razumevanje izdajateljeve dejavnosti kot celote. 9.2 Poslovni rezultati 9.2.1 Informacije o pomembnih dejavnikih, vključno z nenavadnimi ali redkimi dogodki ali novim razvojem dogodkov, ki pomembno vplivajo na prihodek od poslovanja izdajatelja, ob navedbi obsega vpliva na prihodek. 9.2.2 Kadar so v finančnih poročilih navedene materialne spremembe v neto prodaji ali prihodkih, opišite razloge za takšne spremembe. 9.2.3 Informacije o vsaki vladni, ekonomski, fiskalni, monetarni ali politični politiki ali dejavnikih, ki so bistveno vplivali ali lahko bistveno vplivajo, tako neposredno kot posredno, na poslovanje izdajatelja. 10. KAPITALSKA SREDSTVA 10.1 Informacije o kapitalskih sredstvih izdajatelja (kratkoročnih in dolgoročnih); 10.2 Razlaga virov in zneskov ter opis denarnih tokov izdajatelja; 10.3 Informacije o zahtevah po zadolževanju in strukturi financiranja izdajatelja; 10.4 Informacije o vseh omejitvah uporabe kapitalskih sredstev, ki so bistveno vplivali ali lahko bistveno vplivajo, tako neposredno kot posredno, na poslovanje izdajatelja. 10.5 Informacije o predvidenih virih financiranja, potrebnih za izpolnjevanje obveznosti iz točk 5.2.3 in 8.1. 11. RAZISKAVE IN RAZVOJ, PATENTI IN LICENCE Kadar je to pomembno, opišite izdajateljevo politiko raziskav in razvoja za vsako finančno leto v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, vključno z zneski, ki jih je izdajatelj porabil za naročilo dejavnosti raziskav in razvoja. 12. INFORMACIJE O TRENDIH 12.1 Najpomembnejši trendi proizvodnje, prodaje in evidentiranja zalog ter stroškov in prodajnih cen od konca zadnjega finančnega leta do datuma izdaje registracijskega dokumenta. 12.2 Informacije o vseh znanih trendih, nejasnostih, zahtevah, obveznostih ali dogodkih, ki lahko utemeljeno bistveno vplivajo na izdajateljeve obete, vsaj za tekoče finančno leto. 13. NAPOVEDI ALI OCENE DOBIČKA Če se izdajatelj odloči vključiti napoved ali oceno dobička, mora registracijski dokument vsebovati informacije iz točk 13.1 in 13.2: 13.1 Izjava o poglavitnih domnevah, na katerih je izdajatelj utemeljil svojo napoved ali oceno. Obstajati mora jasna razlika med domnevami o dejavnikih, na katere lahko vplivajo člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, in domnevami o dejavnikih, na katere člani upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ne morejo vplivati; domneve morajo biti investitorjem zlahka razumljive, specifične in natančne, ter ne smejo vplivati na splošno natančnost ocen, na katerih temelji napoved. ▼M6 13.2 Poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji in ki navaja, da je bila po mnenju neodvisnih računovodij ali revizorjev napoved ali ocena pravilno sestavljena na dani podlagi in da se računovodska podlaga, uporabljena za napoved ali oceno dobička, ujema z računovodsko politiko izdajatelja. Če se finančne informacije nanašajo na prejšnje poslovno leto in vsebujejo le nezavajajoče podatke, skladne s končnimi rezultati, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih za preteklo poslovno leto, in pojasnila, potrebna za oceno podatkov, se poročilo ne zahteva pod pogojem, da prospekt vključuje vse naslednje izjave: (a) oseba, ki je odgovorna za te finančne informacije, če se razlikuje od tiste, ki je odgovorna za prospekt na splošno, odobri te informacije; (b) neodvisni računovodje ali revizorji so se strinjali, da so te informacije v skladu s končnimi podatki, ki se objavijo v naslednjih letnih revidiranih računovodskih izkazih; (c) te finančne informacije niso bile revidirane. ▼B 13.3 Napoved ali ocena dobička mora biti pripravljena na podlagi, primerljivi s preteklimi finančnimi informacijami. 13.4 Če je bila v prospektu objavljena še odprta napoved, podajte izjavo, v kateri je določeno, ali je ta napoved v času izdaje registracijskega dokumenta še vedno pravilna, in če ni več, razlago, zakaj je tako. 14. UPRAVNI, POSLOVODNI IN NADZORNI ORGANI TER VIŠJI VODSTVENI DELAVCI 14.1r Imena, poslovni naslovi in funkcije spodaj navedenih oseb v izdajateljski družbi in navedba glavnih aktivnosti, ki jih izvajajo zunaj družbe, če so bistvenega pomena glede na to družbo: (a) člani upravnih, poslovodnih in nadzornih organov; (b) družbeniki z neomejeno odgovornostjo pri komanditni delniški družbi; (c) ustanovitelji, če je bila družba ustanovljena za manj kakor pet let; ter (d) vsi višji vodstveni delavci, pomembni za dokazovanje, da ima izdajatelj ustrezno strokovno znanje in izkušnje za upravljanje svoje dejavnosti. Vrsta vseh sorodstvenih razmerij med katerimi koli teh oseb. Pri vsakem članu upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov izdajatelja in vsaki osebi iz točke (b) in (d) prvega pododstavka, podrobnosti o ustreznem vodstvenem znanju in izkušnjah te osebe ter naslednje informacije: (a) imena vseh gospodarskih družb in partnerskih podjetij, v katerih je ta oseba sodelovala kot član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali kot partner v preteklih petih letih, z navedbo, ali je ta oseba še vedno član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov oziroma partner. Vseh podrejenih družb izdajatelja, v katerih oseba sodeluje kot član upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, ni treba navajati; (b) vse obsodbe zaradi goljufij vsaj v zadnjih petih letih; (c) podrobnosti o vseh stečajih, stečajnih postopkih ali likvidacijah, s katerimi je bila v zadnjih petih letih povezana oseba iz točke (a) in (d) prvega pododstavka, ki je opravljala katero koli funkcijo iz točke (a) in (d) prvega pododstavka; (d) podrobnosti o vseh uradnih javnih obtožbah in/ali sankcijah te osebe s strani z zakonom ali drugim predpisom urejenih organov (vključno z za to določenimi poklicnimi organi), in podatek o tem, ali je bilo tej osebi vsaj v zadnjih petih letih sodno prepovedano članstvo v upravnih, poslovodnih ali nadzornih organih izdajatelja ali poslovodno delovanje ali vodenje zadev katerega koli izdajatelja. Če takšne informacije niso na voljo, je treba o tem podati izjavo. 14.2 Navzkrižje interesov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov ter višjih vodstvenih delavcev Potencialno navzkrižje interesov oseb iz točke 14.1 med katerimi koli nalogami za izdajatelja ter njihovimi zasebnimi interesi ali drugimi nalogami je treba jasno navesti. Če takih navzkrižij ni, je treba o tem podati izjavo. Vsaka ureditev ali dogovor z večjimi delničarji, strankami, dobavitelji ali drugimi, po katerem je bila katera koli oseba iz točke 14.1 izbrana za člana upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov ali višjega vodstvenega delavca. Podrobnosti o vseh omejitvah, o katerih se dogovorijo osebe iz točke 14.1 o prodaji svojih deležev vrednostnih papirjev izdajatelja v določenem časovnem obdobju. 15. PLAČILA IN DAJATVE Za zadnje polno finančno leto za osebe iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 14.1: 15.1 Znesek izplačanih plačil (vključno z vsemi pogojnimi ali odloženimi nadomestili) in nematerialnih dajatev, ki jih izdajatelj in njegova odvisna podjetja odobrijo tem osebam za opravljanje vseh funkcij za izdajatelja in njegova odvisna podjetja. Te informacije se morajo podati posamično, razen če se posamično razkritje ne zahteva v matični državi izdajatelja in jih izdajatelj ne razkrije javno na drug način. 15.2 Skupni zneski, ki jih izdajatelj ali njegova podrejena podjetja predvidijo ali ustvarijo za pokojninske ali podobne dajatve. 16. ORGANIZACIJSKA PRAKSA Za zadnje končano poslovno leto izdajatelja in, če ni drugače določeno, za osebe iz točke (a) prvega pododstavka točke 14.1: 16.1 Datum poteka trenutnega mandata, če je na voljo, in obdobje, v katerem je oseba opravljala to funkcijo. 16.2 Informacije o pogodbah za storitve članov upravnih, poslovodnih in nadzornih organov z izdajateljem ali katerim od njegovih podrejenih podjetij o dajatvah ob odpovedi delovnega razmerja, ali ustrezna negativna izjava. 16.3 Informacije o izdajateljevem odboru za revizijo in plačila, vključno z imeni članov odbora in povzetkom pravilnika, po katerem odbor deluje. 16.4 Izjava o tem, ali izdajatelj upošteva režim(e) upravljanja podjetij v državi vključitve. Če izdajatelj tega režima ne upošteva, mora biti priložena ustrezna izjava skupaj z razlago, zakaj izdajatelj tega režima ne upošteva. 17. USLUŽBENCI 17.1 Bodisi število zaposlenih ob koncu obdobja bodisi povprečno število zaposlenih za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije do datuma izdaje registracijskega dokumenta (in spremembe teh števil, če so pomembne), in, če je mogoče in pomembno, razvrstitev zaposlenih po glavni kategoriji dejavnosti in zemljepisni lokaciji. Če izdajatelj zaposli večje število začasnih uslužbencev, navedite povprečno število začasnih uslužbencev v zadnjem finančnem letu. 17.2 Lastništvo in možnost ugodnega nakupa delnic Za vsako osebo iz točk (a) in (d) prvega pododstavka točke 14.1. podajte informacije o lastništvu delnic in vse možnosti, ki jih s tem dobi pri izdajatelju, na zadnji izvedljivi datum. 17.3 Opis vseh ureditev za udeležbo zaposlenih pri kapitalu izdajatelja. 18. VEČJI DELNIČARJI 18.1 Ime vsake izdajatelju znane osebe razen članov upravnih, poslovodnih ali nadzornih organov, ki ima neposreden ali posreden interes pri kapitalu izdajatelja ali glasovalne pravice, ki jih je treba prijaviti po nacionalni zakonodaji izdajatelja, skupaj z zneskom interesa vsake osebe, ali v primeru, da takih oseb ni, ustrezno negativno izjavo. 18.2 Ali imajo večji delničarji izdajatelja drugačne glasovalne pravice oziroma ustrezno negativno izjavo. 18.3 Navedite, ali je izdajatelj, kolikor mu je znano, pod neposrednim ali posrednim lastništvom ali nadzorom in čigavim, ter opišite tip takšnega nadzora in ukrepe, ki zagotavljajo, da se nadzor ne zlorablja. 18.4 Opis vseh izdajatelju znanih ureditev, katerih delovanje lahko v prihodnosti povzroči spremembo nadzora izdajatelja. 19. TRANSAKCIJE POVEZANIH STRANK Podrobni podatki o transakcijah povezanih strank (za ta namen se uporabljajo podatki, določeni s standardi, ki so bili sprejeti na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002), ki jih je izdajatelj sklenil v obdobju, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije in do datuma izdaje registracijskega dokumenta, morajo biti razkriti skladno z ustreznim standardom, sprejetim na podlagi Uredbe (ES) št. 1606/2002, če se ta uporablja. Če ti standardi za izdajatelja ne veljajo, je treba razkriti naslednje informacije: (a) tip in obseg vseh transakcij, ki so – bodisi posamično ali skupno – pomembne za izdajatelja. Kadar te transakcije povezanih strank niso sklenjene na čisti poslovni podlagi, podajte razlago, zakaj te transakcije niso bile sklenjene na čisti poslovni podlagi. V primeru neodplačanih posojil, vključno z jamstvi vseh vrst, navedite neodplačani znesek; (b) znesek ali odstotek, ki ga predstavljajo transakcije povezanih strank v prihodkih izdajatelja. 20. FINANČNI PODATKI O IZDAJATELJEVIH SREDSTVIH IN OBVEZNOSTIH DO VIROV, FINANČNEM POLOŽAJU TER DOBIČKIH IN IZGUBAH 20.1 Pretekle finančne informacije Revidirane pretekle finančne informacije, ki zajemajo zadnja tri finančna leta (oziroma obdobje delovanja izdajatelja), in revizijsko poročilo za vsako leto. ►M2 Če je izdajatelj spremenil datum svojega računovodskega sklica v obdobju, za katerega se zahtevajo pretekle finančne informacije, pokrivajo revidirane finančne informacije najmanj 36 mesecev, ali celotno obdobje, v katerem je izdajatelj posloval, če je to krajše. ◄ Te finančne informacije morajo biti pripravljene skladno z Uredbo (ES) 1606/2002, če se ta ne uporablja, pa skladno z nacionalnimi računovodskimi standardi države članice za izdajatelje iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti te finančne informacije pripravljene po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih tretje države, ki ustrezajo tem standardom. Če te finančne informacije ne ustrezajo tem standardom, morajo biti predstavljene v obliki ponovno sestavljenega izkaza o finančnem stanju. Revidirane pretekle finančne informacije zadnjih dveh let morajo biti prikazane in pripravljene v obliki, ki se ujema z obliko, sprejeto pri naslednjih objavljenih letnih finančnih poročilih izdajatelja, ob upoštevanju računovodskih standardov in politike in zakonodaje, ki veljajo za tovrstna letne finančna poročila. Če izdajatelj deluje v trenutnem območju gospodarske dejavnosti manj kot leto dni, morajo biti revidirane pretekle finančne informacije za to obdobje pripravljene po standardih, ki veljajo za letna finančna poročila po Uredbi (ES) št. 1606/2002, če se ta ne uporablja, pa po nacionalnih računovodskih standardih države članice, kadar je izdajatelj izdajatelj iz Skupnosti. Pri izdajateljih iz tretjih držav morajo biti pretekle finančne informacije pripravljene po mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih po postopku iz člena 3 Uredbe (ES) št. 1606/2002, ali po nacionalnih računovodskih standardih tretje države, enakovrednih tem standardom. Te pretekle finančne informacije morajo biti revidirane. Če so revidirane finančne informacije pripravljene po nacionalnih računovodskih standardih, morajo finančne informacije, zahtevane v tem oddelku, vsebovati vsaj: (a) bilanco stanja; (b) izkaz uspeha; (c) izkaz, ki prikazuje bodisi vse spremembe lastniškega kapitala bodisi spremembe lastniškega kapitala, razen tistih, ki ne izhajajo iz transakcij kapitala pri lastnikih in razdelitvi lastnikom; (d) izkaz denarnih tokov; (e) računovodsko politiko in pojasnila. Pretekle letne finančne informacije morajo biti predmet neodvisne revizije ali pa je treba sporočiti, ali za namene registracijskega dokumenta ponujajo pravilno in pošteno sliko, skladno s standardi revizije, ki velja v tej državi članici, ali z enakovrednim standardom. 20.2 Začasne finančne informacije V primeru pomembne bruto spremembe opis mogočega vpliva transakcije na sredstva in obveznosti ter zaslužek izdajatelja, če se je transakcija izvršila ob koncu obdobja, na katerega se nanaša poročilo, ali na sporočeni datum. Ta zahteva se običajno izpolni s priložitvijo začasnih finančnih informacij. Te začasne finančne informacije se prikažejo tako, kot je določeno v Prilogi II, in morajo vsebovati tam navedene podatke. Začasne finančne informacije mora spremljati poročilo, ki ga pripravijo neodvisni računovodje ali revizorji. 20.3 Finančna poročila Če izdajatelj pripravi tako lastna kot konsolidirana finančna poročila, v registracijski dokument vključite vsaj konsolidirana letna finančna poročila. 20.4 Revizija preteklih letnih finančnih informacij 20.4.1 Izjava o tem, da so bile pretekle finančne informacije predmet revizije. Če so zakoniti revizorji izdali negativno mnenje v revidiranemu poročilu o preteklih finančnih informacijah ali če ta vsebuje mnenje s pridržkom ali zavrnitev, je treba takšno negativno mnenje ali mnenje s pridržkom ali zavrnitev v celoti ponoviti in obrazložiti. 20.4.2 Navedba drugih podatkov v registracijskem dokumentu, ki so ga pregledali revizorji. 20.4.3 Kadar finančni podatki v registracijskem dokumentu niso izpisani iz revidiranih finančnih izkazov izdajatelja, navedite vir podatkov in opombo, da podatki niso revidirani. 20.5 Starost najnovejših finančnih informacij 20.5.1 Zadnje leto revidiranih finančnih informacij ne sme biti zgodnejše od enega naslednjih datumov: (a) 18 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi revidirane vmesne finančne izkaze; (b) 15 mesecev od datuma registracijskega dokumenta, če izdajatelj v registracijski dokument vključi nerevidirane vmesne finančne izkaze. 20.6 Vmesne in druge finančne informacije 20.6.1 Če je izdajatelj od datuma zadnjih revidiranih finančnih izkazov objavil četrtletne ali polletne finančne informacije, jih mora vključiti v registracijski dokument. Če so bile četrtletne ali polletne finančne informacije pregledane ali revidirane, mora biti priloženo tudi poročilo o reviziji ali pregledu. Če so četrtletne ali polletne finančne informacije nerevidirane ali nepregledane, to navedite. 20.6.2 Če je datum registracijskega dokumenta več kot devet mesecev po zadnjem revidiranem finančnem letu, mora vsebovati vmesne finančne informacije, ki so lahko nerevidirane (v tem primeru je treba to navesti) in zajemajo vsaj prvih šest mesecev finančnega leta. Vmesne finančne informacije morajo vsebovati primerjalne izkaze iz istega obdobja v predhodnem finančnem letu, razen če se zahteva za primerjalne informacije o bilanci lahko izpolni s predložitvijo bilance ob koncu leta. 20.7 Politika dividend Opis izdajateljeve politike glede razporejanja dividend in njegovih omejitev. 20.7.1 Znesek dividende na delnico za vsako finančno leto za obdobje, ki ga zajemajo prilagojene pretekle finančne informacije, kadar se je število delnic izdajatelja spremenilo, zaradi primerljivosti. 20.8 Pravni in arbitražni postopki Informacije o vseh vladnih, pravnih ali arbitražnih postopkih (vključno s postopki, ki grozijo ali še potekajo, in s katerimi je izdajatelj seznanjen) v obdobju, ki zajema vsaj zadnjih 12 mesecev, ki lahko ali pa so nedavno pomembno vplivali na finančni položaj ali dobičkonosnost izdajatelja ali skupine; oziroma ustrezna negativna izjava. 20.9 Znatna sprememba finančnega ali tržnega položaja izdajatelja Opis vseh znatnih sprememb finančnega ali tržnega položaja skupine, do katerih je prišlo po koncu zadnjega finančnega obdobja, za katero so bile objavljene revidirane finančne informacije ali vmesne finančne informacije; oziroma ustrezna negativna izjava. 21. DODATNE INFORMACIJE 21.1 Delniški kapital Naslednje informacije od datuma najnovejše bilance stanja, vključene v pretekle finančne informacije: 21.1.1 Znesek izdanega kapitala, in za vsak razred delniškega kapitala: (a) število odobrenih delnic; (b) število izdanih in v celoti plačanih delnic ter število izdanih, a ne v celoti plačanih delnic; (c) nominalna vrednost posamezne delnice, ali izjava, da delnice nimajo nominalne vrednosti; ter (d) uskladitev števila odprtih delnic na začetku in koncu leta. Če je bilo v obdobju, ki ga zajemajo finančne informacije, z negotovinskimi sredstvi plačanega več kot 10 % kapitala, to navedite. 21.1.2 Če obstajajo delnice, ki ne pomenijo kapitala, navedite njihovo število in glavne značilnosti. 21.1.3 Število, knjigovodska vrednost in nominalna vrednost delnic izdajatelja, ki jih ima sam izdajatelj ali izdajateljeva odvisna podjetja v njegovem imenu. 21.1.4 Znesek kakršnih koli zamenljivih vrednostnih papirjev, izmenljivih vrednostnih papirjev ali vrednostnih papirjev z nakupnimi boni, z navedbo veljavnih pogojev in postopkov zamenjave, izmenjave ali vpisa. 21.1.5 Informacije in pogoji pravic ali obveznosti pridobivanja preko odobrenega, a neizdanega kapitala ali obveza za povečanje kapitala. 21.1.6 Informacije o vsem kapitalu ali vsakem članu skupine, ki je predmet opcije ali o katerem je bil sprejet dogovor o pogojni ali brezpogojni opciji, in podrobni podatki o takšnih opcijah vključno z osebami, na katere se te opcije nanašajo. 21.1.7 Zgodovina delniškega kapitala s poudarjenimi informacijami o vseh spremembah za obdobje, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije. 21.2 Ustanovna pogodba in statut 21.2.1 Opis ciljev in namenov izdajatelja, in kje jih lahko najdemo v ustanovni pogodbi in statutu. 21.2.2 Povzetek vseh določb izdajateljeve ustanovne pogodbe, statuta,, listin ali pravil, ki veljajo za člane upravnih, poslovodnih in nadzornih organov. 21.2.3 Opis pravic, posebnih ugodnosti in omejitev, ki veljajo za vsak razred obstoječih delnic. 21.2.4 Opis ukrepov, potrebnih za spremembo pravic delničarjev, z navedbo primerov, kjer so pogoji strožji, kot to zahteva zakon. 21.2.5 Opis načina sklicevanja letnih skupščin in izrednih skupščin delničarjev, vključno s pogoji sprejema 21.2.6 Kratek opis vseh določb izdajateljeve ustanovne pogodbe, statuta, listin ali pravil, ki bi lahko vplivali na odlog, preložitev ali preprečitev spremembo nadzora izdajatelja. 21.2.7 Navedba morebitne ustanovne pogodbe, statuta, zakonov, listin ali pravil, ki urejajo prag lastništva, nad katerim se mora razkriti lastništvo delničarjev. 21.2.8 Opis pogojev, ki jih nalagajo ustanovna pogodba in statut,, listine ali pravila, ki urejajo spremembe kapitala, kadar so ti pogoji strožji, kot to nalaga zakonodaja. 22. POMEMBNE POGODBE Povzetek vsake pomembne pogodbe, razen pogodb, sklenjenih v običajnem poteku poslovanja, pri katerih sodeluje izdajatelj ali kateri koli član skupine, za obdobje dveh let neposredno pred objavo registracijskega dokumenta. Povzetek vsake druge pogodbe (razen pogodbe, sklenjene v običajnem poteku poslovanja), pri kateri sodeluje kateri koli član skupine in ki vsebuje kakršne koli določbe, po katerih ima kateri koli član skupine obveznost ali pravico, bistveno za skupino na datum registracijskega dokumenta. 23. INFORMACIJE TRETJIH OSEB IN IZJAVA STROKOVNJAKOV IN DEKLARACIJE O VSEH INTERESIH 23.1 Kadar je v registracijski dokument vključena izjava ali poročilo, pripisano strokovnjaku, navedite ime te osebe, službeni naslov, izobrazbo in materialni interes izdajatelja, če obstaja. Če je bilo poročilo pripravljeno na prošnjo izdajatelja, izjava, da je takšna izjava ali poročilo vključeno, v obliki in kontekstu, v katerem je vključeno, s soglasjem osebe, ki je odobrila vsebino tega dela registracijskega dokumenta. 23.2 Kadar informacije prihajajo od tretje osebe, navedite potrdilo, da so bile te informacije natančno reproducirane in da, kolikor se izdajatelj zaveda in lahko potrdi na podlagi informacij, ki jih objavi ta tretja oseba, niso bila izpuščena nobena dejstva, zaradi katerih bi bile lahko reproducirane informacije nenatančne ali zavajajoče. Poleg tega določite vir(e) informacij. 24. RAZKRITI DOKUMENTI Izjava, da se za namene izdaje registracijskega dokumenta lahko po potrebi pregledajo naslednji dokumenti (ali njihove kopije): (a) ustanovna pogodba in statut izdajatelja; (b) vsa poročila, pisma in drugi dokumenti, pretekle finančne informacije, ocene in izkazi, ki jih pripravijo strokovnjaki na prošnjo izdajatelja in katerih deli so vključeni ali omenjeni v registracijskem dokumentu; (c) pretekle finančne informacije o izdajatelju ali, v primeru skupine, pretekle finančne informacije za izdajatelja ali njegova podrejena podjetja za vsakega od dveh finančnih let pred objavo registracijskega dokumenta. Navedba o tem, kje se lahko razkriti dokumenti fizično ali elektronsko pregledajo. 25. INFORMACIJE O DELEŽIH Informacije, ki veljajo za podjetja, v kapitalu katerih je izdajatelj udeležen v obsegu, ki bi lahko pomembno vplival na oceno lastnih sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja ali dobičkov in izgub.









PRILOGA II

Modul začasnih finančnih informacij







1. Začasne informacije morajo vključevati opis transakcije, udeleženih dejavnosti ali oseb, in obdobje, na katerega se nanašajo, v njih pa mora biti jasno navedeno naslednje: (a) razlog priprave; (b) dejstvo, da so bile pripravljene le zaradi lažje orientacije; (c) dejstvo, da začasne finančne informacije zaradi svoje narave veljajo za prikaz hipotetične situacije in tako ne predstavljajo dejanskega finančnega položaja ali rezultatov podjetja. 2. Za prikaz začasnih finančnih info