02017L1132 — SL — 31.07.2019 — 001.001

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo) (Besedilo velja za EGP) (UL L 169 30.6.2017, str. 46)

spremenjena z:









▼B

DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določenih vidikih prava družb

(kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

NASLOV I SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB Poglavje I Predmet urejanja Poglavje II Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti Oddelek 1 Ustanovitev delniške družbe Oddelek 2 Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti Poglavje III Spletni postopki (ustanovitev, registracija in vpis dokumentov in informacij), razkritje in registri Oddelek 1 Splošne določbe Oddelek 1A Spletna ustanovitev, spletni vpis dokumentov in informacij in razkritje Oddelek 2 Pravila o registraciji in razkritju za podružnice družb iz drugih držav članic Oddelek 3 Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav Oddelek 4 Uporaba in izvedbeni dogovori Poglavje IV Ohranjanje kapitala in odstopanja Oddelek 1 Kapitalske zahteve Oddelek 2 Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala Oddelek 3 Pravila o porazdelitvi Oddelek 4 Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb Oddelek 5 Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala Oddelek 6 Uporaba in izvedbeni dogovori NASLOV II ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB Poglavje I Združitve delniških družb Oddelek 1 Splošne določbe o združitvah Oddelek 2 Združitev s prevzemom Oddelek 3 Združitev z ustanovitvijo nove družbe Oddelek 4 Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic Oddelek 5 Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve Poglavje II Čezmejne združitve kapitalskih družb Poglavje III Delitve delniških družb Oddelek 1 Splošne določbe Oddelek 2 Delitev s pripojitvijo Oddelek 3 Delitev z ustanovitvijo novih družb Oddelek 4 Delitve pod nadzorom sodnih organov Oddelek 5 Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve Oddelek 6 Ureditve uporabe NASLOV III KONČNE DOLOČBE







NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB







POGLAVJE I

Predmet urejanja

Člen 1

Predmet urejanja

Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z:

— uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

— uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

▼M2

— pravili o spletni ustanovitvi družb, spletni registraciji podružnic ter spletnem vpisu dokumentov in informacij s strani družb in podružnic,

▼B

— zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države,

— združitvami delniških družb,

— čezmejnimi združitvami kapitalskih družb,

— delitvami delniških družb.







POGLAVJE II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti







Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

Člen 2

Področje uporabe

1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I. Firma katere koli družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi I, vsebuje ali je opremljena z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge oblike družb.

2. Države članice se lahko odločijo, da tega oddelka ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če se v zakonodaji držav članic uporabi ta možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Pojem „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v smislu te direktive pomeni le tiste družbe:

— katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

— ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

— katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

Člen 3

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih

Statut ali ustanovitveni akt družbe vedno vsebuje najmanj naslednje informacije:

(a) obliko in firmo družbe;

(b) dejavnosti družbe;

(c) kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

(d) kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e);

(e) če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

(f) čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas.

Člen 4

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali ločenih dokumentih

V statutu ali ustanovitvenem aktu ali ločenem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 16, se navedejo najmanj naslednje informacije:

(a) registrirani sedež;

(b) nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

(c) število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

(d) posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

(e) kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

(f) ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

(g) znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

(h) nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek;

(i) istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov;

(j) celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

(k) kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

Člen 5

Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti

1. Kadar zakonodaja države članice predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, predpiše tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.

2. Odstavek 1 se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.

Člen 6

Družbe z več družbeniki

1. Kadar zakonodaja države članice zahteva, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod zakonsko določeno najmanjše število družbenikov, ne vodi do avtomatskega prenehanja družbe.

2. Če zakonodaja države članice v primerih iz odstavka 1 dovoljuje, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ima pristojni sodnik možnost družbi dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.

3. Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz odstavka 2, se za družbo začne postopek likvidacije.







Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

Člen 7

Splošne določbe in solidarna odgovornost

1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

2. Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače.

Člen 8

Učinki razkritja v odnosu do tretjih strani

Če so bile formalnosti razkritja podatkov o osebah, ki so kot organ družbe pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele.

Člen 9

Dejanja organov družbe in njeno zastopanje

1. Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu.

Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe. Samo razkritje statuta ne zadostuje kot dokaz za to.

2. Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub razkritju ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem.

3. Če se lahko po nacionalni zakonodaji pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakonodaja določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 16 ureja možnost sklicevanja na tako določbo v statutu proti tretjim stranem.

Člen 10

Sestavljanje in certificiranje ustanovitvenega akta in statuta družbe v pravilni pravni obliki

V vseh državah članicah, katerih zakonodaja ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, se ustanovitveni akt in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki.

Člen 11

Pogoji za ničnost družbe

Zakonodaja držav članic lahko določi ničnost družb le v skladu z naslednjimi določbami:

(a) ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b) ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov:

(i) ustanovitveni akt ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika;

(ii) dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom;

(iii) ustanovitveni akt ali statut ne navaja firme družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe;

(iv) neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati;

(v) poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev;

(vi) v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh.

Poleg ničnostnih razlogov iz prvega odstavka za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev ničnosti.

Člen 12

Posledice ničnosti

1. Člen 16 ureja možnost sklicevanja na sodno odločbo o ničnosti, ki jo je izreklo sodišče, proti tretjim stranem. Kadar daje nacionalno pravo tretjim stranem pravico, da izpodbijajo odločbo, to lahko storijo le v roku šestih mesecev od dneva javne objave sodne odločbe.

2. Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor je lahko v primeru prenehanja družbe.

3. Ničnost sama po sebi ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, brez poseganja v posledice likvidacije družbe.

4. Zakonodaja vsake države članice uredi posledice ničnosti za pravna razmerja med družbeniki.

5. Imetniki deležev v kapitalu družbe ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov.







POGLAVJE III

▼M2

Spletni postopki (ustanovitev, registracija in vpis dokumentov in informacij), razkritje in registri

▼B







Oddelek 1

Splošne določbe

▼M2

Člen 13

Področje uporabe

Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku in oddelku 1A, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, in, kadar je tako določeno, z oblikami družb, navedenimi v prilogah I in IIA.

▼M2

Člen 13a

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1) „sredstvo elektronske identifikacije“ pomeni sredstva elektronske identifikacije, kakor je opredeljeno v točki 2 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ( 1 );

(2) „shema elektronske identifikacije“ pomeni shemo elektronske identifikacije, kakor je opredeljena v točki 4 člena 3 Uredbe (EU) št. 910/2014;

(3) „elektronsko sredstvo“ pomeni elektronsko opremo, ki se uporablja za obdelavo, vključno z digitalnim stiskanjem, in shranjevanje podatkov, ter s katero so informacije izvirno poslane in na cilju prejete; te informacije so v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice;

(4) „ustanovitev“ pomeni celoten postopek ustanavljanja družbe v skladu z nacionalnim pravom, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe in vsemi potrebnimi koraki za vpis družbe v register;

(5) „registracija podružnice“ pomeni postopek, ki vodi do razkritja dokumentov in informacij v zvezi s podružnico, ki se na novo odpre v državi članici;

(6) „predloga“ pomeni vzorec ustanovitvenega akta družbe, ki ga pripravijo države članice v skladu z nacionalnim pravom in ki se uporablja za spletno ustanovitev družbe v skladu s členom 13g.

Člen 13b

Priznavanje sredstev identifikacije za namene spletnih postopkov

1. Države članice zagotovijo, da lahko vlagatelji, ki so državljani Unije, v spletnih postopkih iz tega poglavja uporabijo naslednja sredstva elektronske identifikacije:

(a) sredstva elektronske identifikacije, izdana v okviru sheme elektronske identifikacije, ki jih odobri njihova država članica;

(b) sredstva elektronske identifikacije, izdana v drugi državi članici in priznana za namen čezmejne avtentikacije v skladu s členom 6 Uredbe (EU) št. 910/2014.

2. Države članice lahko zavrnejo priznanje sredstev elektronske identifikacije, kadar ravni zanesljivosti sredstev elektronske identifikacije niso skladne s pogoji iz člena 6(1) Uredbe (EU) št. 910/2014.

3. Vsa sredstva identifikacije, ki jih priznavajo države članice, so javno dostopna.

4. Kadar je to upravičeno iz razlogov javnega interesa, za preprečevanje zlorabe ali spremembe identitete, lahko države članice za namene preverjanja identitete vlagatelja sprejmejo ukrepe, ki bi lahko zahtevali osebno zglasitev tega vlagatelja pred katerim koli organom, osebo ali telesom, pooblaščenim v nacionalnem pravu za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov iz tega poglavja, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe. Države članice zagotovijo, da se osebna zglasitev vlagatelja lahko zahteva samo za vsak primer posebej, kadar obstajajo razlogi za sum ponaredbe identitete, in da se lahko vsi ostali koraki postopka opravijo spletno.

Člen 13c

Splošne določbe o spletnih postopkih

1. Ta direktiva ne posega v nacionalno zakonodajo, ki v skladu s pravnimi sistemi in pravnimi običaji držav članic določajo organ, osebo ali telo, pooblaščeno z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družb, spletne registracije podružnic in spletnega vpisa dokumentov in informacij.

2. Ta direktiva tudi ne posega v postopke in zahteve, določene v nacionalnem pravu, vključno s tistimi, ki se nanašajo na pravne postopke za oblikovanje ustanovitvenih aktov, pod pogojem, da je možna spletna ustanovitev družbe iz člena 13g, spletna registracija podružnice iz člena 28a ter spletni vpis dokumentov in informacij iz členov 13j in 28b.

3. Ta direktiva ne vpliva na zahteve iz veljavnega nacionalnega prava o avtentičnosti, točnosti, zanesljivosti, verodostojnosti in ustrezni pravni obliki predloženih dokumentov ali informacij, pod pogojem, da je možna spletna ustanovitev iz člena 13g, spletna registracija podružnice iz člena 28a ter spletni vpis dokumentov in informacij iz členov 13j in 28b.

Člen 13d

Pristojbine za spletne postopke

1. Države članice zagotovijo, da so pravila o pristojbinah, ki se uporabljajo za spletne postopke iz tega poglavja, pregledna in se uporabljajo na nediskriminatoren način.

2. Morebitne pristojbine za spletne postopke, ki jih zaračunavajo registri iz člena 16, ne presegajo povračil stroškov zagotavljanja takih storitev.

Člen 13e

Plačila

Kadar je za izvedbo postopka iz tega poglavja potrebno plačilo, države članice zagotovijo, da se to plačilo lahko izvede z uporabo široko dostopne spletne plačilne storitve, ki se lahko uporabi za čezmejna plačila, ki omogoča identifikacijo osebe, ki je opravila plačilo, ter ki jo nudi finančna institucija ali ponudnik plačilnih storitev s sedežem v državi članici.

Člen 13f

Zahteve po informacijah

Države članice zagotovijo, da so jedrnate in uporabniku prijazne informacije, ki so zagotovljene brezplačno in vsaj v jeziku, ki ga na splošno razume čim več čezmejnih uporabnikov, na voljo na portalih za registracijo ali spletnih mestih, dostopnih prek enotnega digitalnega vstopnega mesta, da se pomaga pri ustanavljanju družb in registraciji podružnic. Informacije zajemajo vsaj naslednje:

(a) pravila o ustanavljanju družb, vključno s spletnimi postopki iz členov 13g in 13j, ter zahteve v zvezi z uporabo predlog in drugimi ustanovitvenimi dokumenti, identifikacijo oseb, uporabo jezikov in z veljavnimi pristojbinami;

(b) pravila o registraciji podružnic, vključno s spletnimi postopki iz členov 28a in 28b, ter zahteve v zvezi z registracijo dokumentov, identifikacijo oseb in uporabo jezikov;

(c) pregled veljavnih pravil o tem, kako postati član upravnega organa, poslovodnega organa ali nadzornega organa družbe, vključno s pravili o prepovedi opravljanja funkcije direktorja, in o organih ali telesih, odgovornih za shranjevanje informacij o osebah, ki jim je prepovedano opravljati funkcijo direktorja;

(d) pregled pooblastil in odgovornosti upravnega organa, poslovodnega organa in nadzornega organa družbe, vključno s pooblastilom za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi.







Oddelek 1A

Spletna ustanovitev, spletni vpis dokumentov in informacij in razkritje

Člen 13g

Spletna ustanovitev družb

1. Države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev družb lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov ustanovitve družb, vključno s pripravo ustanovitvenega akta družbe, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in odstavka 8 tega člena.

Vendar se države članice lahko odločijo, da ne bodo zagotovile postopkov spletne ustanovitve za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi IIA.

2. Države članice določijo podrobna pravila za spletno ustanovitev družb, vključno s pravili o uporabi predlog iz člena 13h ter dokumentov in informacij, ki so potrebni za ustanovitev družbe. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev lahko izvede s predložitvijo dokumentov ali informacij v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4).

3. Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj:

(a) postopke za zagotovitev, da imajo vlagatelji potrebno pravno in poslovno sposobnost in so pooblaščeni za zastopanje družbe;

(b) sredstva za preverjanje identitete vlagateljev v skladu s členom 13b;

(c) zahteve za vlagatelje, da uporabijo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014;

(d) postopke za preverjanje zakonitosti dejavnosti družbe, kolikor so tovrstni pregledi določeni v nacionalnem pravu;

(e) postopke za preverjanje zakonitosti firme, kolikor so tovrstni pregledi določeni v nacionalnem pravu;

(f) postopke za preverjanje imenovanja direktorjev.

4. Zlasti lahko pravila iz odstavka 2 določajo tudi:

(a) postopke za zagotavljanje zakonitosti ustanovitvenih aktov družbe, vključno s preverjanjem pravilne uporabe predlog;

(b) posledice prepovedi opravljanja funkcije direktorja s strani pristojnega organa v kateri koli državi članici;

(c) vlogo notarja ali katere koli druge osebe ali telesa, pooblaščenega z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družbe;

(d) izključitev spletne ustanovitve v primerih, v katerih se osnovni kapital družbe vplača v obliki prispevkov v naravi.

5. Države članice spletne ustanovitve družbe ne smejo pogojevati s pridobitvijo licence ali dovoljenja preden je družba registrirana, razen če je tak pogoj nujno potreben za ustrezen, v nacionalnem pravu določen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi.

6. Države članice zagotovijo, da se, kadar je v okviru postopka ustanovitve družbe potrebno vplačilo osnovnega kapitala, tako vplačilo lahko izvede prek spleta, v skladu s členom 13e, na bančni račun pri banki, ki posluje v Uniji. Poleg tega države članice zagotovijo, da se tudi dokazilo o takšnih vplačilih lahko predloži prek spleta.

7. Države članice zagotovijo, da se spletna ustanovitev izvede v petih delovnih dneh kadar družbo ustanavljajo izključno fizične osebe in da te osebe uporabljajo predloge iz člena 13h, ali v desetih delovnih dneh v drugih primerih, od poznejšega od naslednjih:

(a) datum izpolnitve vseh formalnosti, potrebnih za spletno ustanovitev, vključno s prejemom vseh dokumentov in informacij skladnih z nacionalnim pravom, s strani organa, osebe ali telesa, pooblaščenega z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov ustanovitve družbe;

(b) datum plačila pristojbine za registracijo, vplačila osnovnega kapitala v gotovini ali vplačila osnovnega kapitala v obliki prispevkov v naravi, kot je določeno v nacionalnem pravu.

Kadar postopka ni mogoče končati v rokih iz tega odstavka, države članice zagotovijo, da je vlagatelj obveščen o razlogih za zamudo.

8. Kadar je to utemeljeno z razlogi javnega interesa, da bi se zagotovilo spoštovanje pravil o pravni in poslovni sposobnosti in pooblastilih vlagateljev za zastopanje družbe, lahko kateri koli organ, oseba ali telo, pooblaščen z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletne ustanovitve družbe, vključno s pripravo ustanovitvenega akta, zahteva vlagateljevo osebno zglasitev. Države članice zagotovijo, da se lahko v teh primerih vlagateljeva osebna zglasitev zahteva samo za vsak primer posebej, kadar obstajajo razlogi za sum, da se niso spoštovala pravila iz točke (a) odstavka 3. Države članice zagotovijo, da se lahko vsi drugi koraki postopka kljub temu opravijo na spletu.

Člen 13h

Predloge za spletno ustanovitev družb

1. Države članice za oblike družb, ki so navedene v Prilogi IIA, dajo na voljo predloge na portalih za registracijo ali spletnih mestih, ki so dostopni prek enotnega digitalnega vstopnega mesta. Države članice lahko na spletu dajo na voljo predloge za ustanovitev drugih oblik družb.

2. Države članice zagotovijo, da vlagatelji lahko uporabljajo predloge iz odstavka 1 tega člena v okviru postopka spletne ustanovitve iz člena 13g. Kadar vlagatelji uporabijo te predloge v skladu s pravili iz točke (a) člena 13g(4), se šteje, da je zahteva, da se ustanovitveni akti sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki, kadar ni predviden preventivni upravni ali sodni nadzor, kot je določeno v členu 10, izpolnjena.

Ta direktiva ne vpliva na nobeno zahtevo v nacionalnem pravu, da se ustanovitveni akti pripravijo v ustrezni pravni obliki, dokler je možna spletna ustanovitev iz člena 13g.

3. Države članice predloge zagotovijo vsaj v uradnem jeziku Unije, ki ga na splošno razume največje možno število čezmejnih uporabnikov. Predloge so lahko na voljo v jezikih, ki niso uradni jezik ali jeziki zadevne države članice, samo v informativne namene, razen če ta država članica odloči, da je družbo mogoče ustanoviti tudi s predlogami v teh drugih jezikih.

4. Vsebino predlog ureja nacionalno pravo.

Člen 13i

Prepoved opravljanja funkcije direktorja

1. Države članice zagotovijo, da imajo pravila v zvezi s prepovedjo opravljanja funkcije direktorja. Ta pravila vključujejo možnost, da se upošteva vsaka veljavna prepoved opravljanja funkcije direktorja ali informacije, relevantne za prepoved, v drugi državi članici. Za namen tega člena direktorji vključujejo vsaj osebe iz točke (i) člena 14(d).

2. Države članice lahko zahtevajo, da osebe, ki se prijavijo za delovno mesto direktorja, navedejo, ali vedo za kakršne koli okoliščine, ki bi lahko privedle do prepovedi opravljanja funkcije direktorja v zadevni državi članici.

Države članice lahko osebi, ki ima trenutno prepoved opravljanje funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje za direktorja družbe.

3. Države članice zagotovijo, da lahko odgovorijo na zahtevo druge države članice za informacije, relevantne za prepoved opravljanja funkcije direktorja na podlagi prava države članice, ki odgovori na zahtevo.

4. Da bi države članice odgovorile na zahtevo iz odstavka 3 tega člena, sprejmejo vsaj ureditev, potrebno za zagotovitev, da lahko prek sistema iz člena 22 nemudoma zagotovijo informacije o tem, ali je določeni osebi prepovedano opravljanje funkcije direktorja ali pa je vpisana v katerega koli od njihovih registrov, ki vsebujejo informacije, relevantne za prepoved. Države članice lahko izmenjujejo tudi dodatne informacije, denimo o obdobju in razlogih za prepoved opravljanja funkcije direktorja. Tako izmenjavo ureja nacionalno pravo.

5. Komisija določi podrobno ureditev in tehnične podrobnosti izmenjave informacij iz odstavka 4 tega člena z izvedbenimi akti iz člena 24.

6. Odstavki 1 do 5 tega člena se smiselno uporabljajo, če družba vpiše informacije v zvezi z imenovanjem novega direktorja v register iz člena 16.

7. Osebni podatki oseb iz tega člena se obdelujejo v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 in nacionalnim pravom, da se organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za presojo potrebnih informacij v zvezi s prepovedjo osebi, da opravlja funkcijo direktorja, z namenom preprečevanja goljufij ali drugih zlorab in zagotovitev, da se zaščitijo vse osebe, ki sodelujejo z družbami ali podružnicami.

Države članice zagotovijo, da se smejo osebni podatki, poslani za namene tega člena, hraniti v registrih iz člena 16 ter pri organih, osebah ali telesih, pooblaščenih z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov, samo tako dolgo, kot je potrebno, nikakor pa ne dlje kot osebni podatki, povezani z ustanovitvijo družbe, registracijo podružnice ali vpisom dokumentov in informacij s strani družbe ali podružnice.

Člen 13j

Spletni vpis dokumentov družb in informacij o družbah

1. Države članice zagotovijo, da je mogoče prek spleta vpisati dokumente in informacije iz člena 14, vključno z njihovimi spremembami, v register v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je družba registrirana. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se moral vlagatelj osebno zglasiti pri katerem koli organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje spletnega vpisa dokumentov in informacij, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in, kadar je ustrezno, člena 13g(8).

2. Države članice zagotovijo, da se izvor in celovitost dokumentov, vpisanih prek spleta, lahko elektronsko preveri.

3. Države članice lahko zahtevajo, da nekatere ali vse družbe nekatere ali vse dokumente in informacije iz odstavka 1 vpišejo prek spleta.

4. Člen 13g(2) do (5) se smiselno uporablja za spletni vpis dokumentov in informacij.

5. Države članice lahko oblike vpisa, ki niso oblike vpisa dokumentov in informacij iz odstavka 1, tudi z elektronskimi sredstvi ali na papirju, še naprej dovolijo družbam, notarjem ali vsem drugim osebam ali telesom, pooblaščenim z nacionalnim pravom za obravnavanje takih oblik vpisa.

▼B

Člen 14

Dokumenti in podatki, ki jih morajo razkriti družbe

Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb, da razkrijejo najmanj naslednje dokumente in podatke:

(a) ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;

(b) vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;

(c) po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

(d) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa:

(i) pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; iz razkritja je razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno;

(ii) udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe;

(e) najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;

(f) računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS ( 2 ) in 91/674/EGS ( 3 ) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 );

(g) vsako spremembo registriranega sedeža družbe;

(h) prenehanje družbe;

(i) vsako sodno razglasitev ničnosti družbe;

(j) imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;

(k) vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.

Člen 15

Spremembe dokumentov in podatkov

1. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 14 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 16(1) in se v skladu s členom 16(3) in (5) običajno razkrijejo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalno pravo v zvezi z vpisom v spis.

2. Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 14(f).

▼M2

Člen 16

Razkritje v registru

1. V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali v registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako družbo registrirano v zadevnem registru.

Države članice zagotovijo, da imajo družbe evropski enotni identifikator (EUID) iz točke 8 Priloge k Izvedbeni uredbi Komisije (EU) 2015/884 ( 5 ), ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22 (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

2. Vsi dokumenti in informacije, ki se morajo razkriti na podlagi člena 14, se shranijo v spisu iz odstavka 1 tega člena ali se neposredno vnesejo v register, vsebina vnosa v register pa mora biti zabeležena v spisu.

Vsi dokumenti in informacije iz člena 14, ne glede na to, s katerimi sredstvi so vpisani, se hranijo v spisu v registru ali se neposredno vnesejo vanj v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da vse dokumente in informacije, ki so vpisani v papirni obliki, register čim prej pretvori v elektronsko obliko.

Države članice zagotovijo, da register dokumente in informacije iz člena 14, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, pretvori v elektronsko obliko po prejemu zahteve za razkritje prek elektronskih sredstev.

3. Države članice zagotovijo razkritje dokumentov in informacij iz člena 14, tako da so javno dostopni v registru. Poleg tega lahko države članice zahtevajo tudi objavo nekaterih ali vseh teh dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu, določenem v ta namen, ali z enako učinkovitim načinom objave. Ta način vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do objavljenih dokumentov ali informacij v kronološkem zaporedju prek osrednje elektronske platforme. V takih primerih register zagotovi, da te dokumente in informacije register v elektronski obliki pošlje na nacionalni uradni list ali osrednjo elektronsko platformo.

4. Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je v registru in v spisu.

Države članice, ki zahtevajo objavo dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu ali na osrednji elektronski platformi, sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je razkrito v skladu z odstavkom 3, in tem, kar je objavljeno v uradnem listu ali na platformi.

V primeru neskladij na podlagi tega člena prevladajo dokumenti in informacije, ki so na voljo v registru.

5. Družba se lahko sklicuje na dokumente in informacije iz člena 14 proti tretjim stranem šele potem, ko so razkriti v skladu z odstavkom 3 tega člena, razen če dokaže, da so bile tretje strani z njimi seznanjene.

Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene do šestnajstega dne po razkritju, ne sme sklicevati na dokumente in informacije proti tretjim stranem, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.

Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in informacije, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z razkritjem, razen kadar je razkritje pogoj za učinkovanje takih dokumentov ali informacij.

6. Države članice zagotovijo, da se vsi dokumenti in informacije, predloženi v okviru ustanovitve družbe, registracije podružnice ali vpisa dokumentov in informacij družbe ali podružnice, hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki.;

▼M2

Člen 16a

Dostop do razkritih informacij

1. Države članice zagotovijo, da je iz registra na zahtevo možno pridobiti prepis celote ali katerega koli dela dokumentov in informacij iz člena 14 in da se taka zahteva lahko registru predloži v papirni obliki ali z elektronskimi sredstvi.

Vendar se države članice lahko odločijo, da nekaterih vrst ali delov dokumentov in informacij, ki so bili vpisani v papirni obliki pred 31. decembrom 2006, ni mogoče pridobiti z elektronskimi sredstvi, kadar je poteklo določeno obdobje med datumom vpisa dokumentov in informacij ter datumom vložitve zahteve. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

2. Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali informacij iz člena 14, bodisi v papirni obliki bodisi z elektronskimi sredstvi, ne sme presegati upravnih stroškov takega prepisa, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

3. Elektronski prepisi in prepisi na papirju, dostavljeni vlagatelju zahtevka, se overijo kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj taki overitvi odpove.

4. Države članice zagotovijo, da so elektronski prepisi in izvlečki dokumentov in informacij, ki jih zagotovi register, avtenticirani z uporabo storitev zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014, da se zagotovi, da so bili elektronski izvlečki pridobljeni iz registra in da je njihova vsebina točen prepis dokumenta, ki ga hrani register, ali da je skladna z informacijami v registru.

▼B

Člen 17

Posodobljene informacije o nacionalnem pravu glede pravic tretjih strani

▼M2

1. Države članice zagotovijo, da so na voljo posodobljene informacije o določbah nacionalnega prava, na podlagi katerih se lahko tretje strani v skladu s členom 16(3), (4) in (5) sklicujejo na informacije in vse vrste dokumentov iz člena 14.

▼B

2. Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.

3. Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 18

Razpoložljivosti elektronskih prepisov dokumentov in podatkov

▼M2

1. Elektronski prepisi dokumentov in informacij iz člena 14 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Države članice lahko dajo na voljo tudi dokumente in informacije iz člena 14 za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi II.

▼B

2. Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da se spoštujejo minimalni varnostni standardi za prenos podatkov.

3. Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:

▼M2

(a) dokumenti in informacije iz člena 14, tudi za oblike družb, ki niso navedene v Prilogi II, če dajo države članice takšne dokumente na voljo;

▼B

(b) razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

▼M2

Člen 19

Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij

1. Pristojbine za pridobitev dokumentov in informacij iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov.

2. Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo vsaj naslednje informacije in dokumenti:

(a) firma ali firme in pravna oblika družbe;

(b) registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana;

(c) registrska številka družbe in njena oznaka EUID;

(d) podrobnosti o spletnem mestu družbe, kadar so take podrobnosti zabeležene v nacionalnem registru;

(e) status družbe, na primer v primeru zaprtja, izbrisa iz registra, prenehanja, gospodarske aktivnosti ali neaktivnosti, kakor je opredeljen v nacionalnem pravu in kadar je zabeležen v nacionalnih registrih;

(f) dejavnost družbe, kadar je zabeležena v nacionalnem registru;

(g) podatke vseh oseb, ki so kot organ ali člani organa trenutno pooblaščene s strani družbe, da jo zastopajo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih, in informacije, ali lahko osebe, pooblaščene za zastopanje družbe, to storijo same ali morajo delovati skupaj;

(h) informacije o podružnicah, ki jih je družba odprla v drugi državi članici, vključno s firmo, registracijsko številko, oznako EUID in državo članico, v kateri je podružnica registrirana.

3. Izmenjava kakršnih koli informacij prek sistema povezovanja registrov je za registre brezplačna.

4. Države članice lahko odločijo, da se informacije iz točk (d) in (f) dajo na voljo brezplačno samo za organe drugih držav članic.

▼B

Člen 20

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1. Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.

2. Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.

▼M2 —————

▼B

Člen 21

Jezik razkritja in prevod dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo

1. Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo na podlagi člena 14, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 16(1).

2. Poleg obveznega razkritja iz člena 16 države članice dovolijo, da se prevodi dokumentov in podatkov iz člena 14 prostovoljno razkrijejo v skladu s členom 16 v katerem koli uradnem jeziku Unije.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno razkritih prevodov.

3. Poleg obveznega razkritja iz člena 16 in prostovoljnega razkritja iz odstavka 2 tega člena lahko države članice dovolijo, da se dokumenti in podatki v skladu s členom 16 razkrijejo v katerem koli drugem jeziku oziroma jezikih.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

4. V primeru neskladja med dokumenti in podatki, razkritimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno razkritim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno razkrite prevode, razen če družba dokaže, da so tretje strani poznale različico, za katero velja obvezno razkritje.

Člen 22

Sistem povezovanja registrov

1. Vzpostavi se evropska osrednja platforma (v nadaljnjem besedilu: platforma).

2. Sistem povezovanja registrov sestavljajo:

— registri držav članic,

— platforma,

— portal kot evropska elektronska točka za dostop.

3. Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov.

4. Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

▼M2

Tudi Komisija lahko ustanovi neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Take točke dostopa sestavljajo sistemi, ki jih je razvila in jih upravlja Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije, da lahko opravljajo svoje upravne naloge ali upoštevajo določbe prava Unije. Komisija nemudoma uradno obvesti države članice o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

▼M2

5. Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice in Komisija.

▼B

6. Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah.

Člen 23

Razvoj in delovanje platforme

1. Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali prek tretje strani.

Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012.

2. Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.

3. Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.

Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:

— nadzor nad delovanjem platforme,

— varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme,

— usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.

Delovanje platforme nadzoruje Komisija.

4. Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 tega člena se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 24

Izvedbeni akti

Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:

(a) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;

(b) tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;

(c) tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;

▼M2

(d) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20, 28a, 28c, 30a in 34;

(e) podroben seznam podatkov, ki se posredujejo za namen izmenjave informacij med registri iz členov 20, 28a, 28c, 30a, 34 in 130;

▼B

(f) tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

(g) tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;

(h) tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;

(i) specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;

(j) usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;

(k) ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;

(l) podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14;

(m) tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;

▼M2

(n) postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo iz člena 22;

▼M2

(o) podrobna ureditev in tehnične podrobnosti za izmenjavo informacij iz člena 13i med registri.

▼B

Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

▼M2

Komisija sprejme izvedbene akte na podlagi točk (d), (e), (n) in (o) do 1. februarja 2021.

▼B

Člen 25

Financiranje

1. Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.

2. Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.

3. Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2 tega člena.

4. Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2 tega člena, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 19(1).

5. Za pridobitev podatkov iz člena 19(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2 tega člena.

6. Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.

Člen 26

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:

(a) informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru;

(b) pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe.

Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede vpisani in vplačani kapital.

Države članice predpišejo, da spletna mesta družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega odstavka in po potrebi vpisani in vplačani kapital.

Člen 27

Osebe, ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem

Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z razkritjem.

Člen 28

Kazni

Države članice določijo ustrezne kazni vsaj v primeru:

(a) nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f);

(b) nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe.







Oddelek 2

▼M2

Pravila o registraciji in razkritju za podružnice družb iz drugih držav članic

▼M2

Člen 28a

Spletna registracija podružnic

1. Države članice zagotovijo, da se registracija podružnice družbe v državi članici, ki jo ureja pravo druge države članice, lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu ali pri kateri koli osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov vloge za registracijo podružnic, ob upoštevanju člena 13b(4) in smiselno člena 13g(8).

2. Države članice določijo podrobna pravila za spletno registracijo podružnice, vključno s pravili o dokumentih in informacijah, ki jih je treba predložiti pristojnemu organu. V okviru teh pravil države članice zagotovijo, da se spletna registracija lahko izvede s predložitvijo informacij ali dokumentov v elektronski obliki, vključno z elektronskimi prepisi dokumentov in informacij iz člena 16a(4), ali z uporabo informacij ali dokumentov, ki so bili predhodno predloženi v register.

3. Pravila iz odstavka 2 določajo najmanj naslednje:

(a) postopek za zagotovitev, da imajo vlagatelji potrebno pravno in poslovno sposobnost in da so pooblaščeni, da zastopajo družbo;

(b) sredstva za preverjanje identitete osebe ali oseb, ki registrirajo podružnico, ali njihovih zastopnikov;

(c) zahteve za vlagatelje, da uporabijo storitve zaupanja iz Uredbe (EU) št. 910/2014.

4. Pravila iz odstavka 2 lahko določajo tudi postopke za naslednje:

(a) preverjanje zakonitosti dejavnosti podružnice;

(b) preverjanje zakonitosti imena podružnice;

(c) preverjanje zakonitosti dokumentov in informacij, vloženih za registracijo podružnice;

(d) določanje vloge notarja ali katere koli druge osebe ali telesa, ki je v skladu z veljavnimi nacionalnimi določbami vključen v postopek registracije podružnice.

5. Države članice lahko preverijo informacije o družbi prek sistema povezovanja registrov ob registraciji podružnice družbe, ustanovljene v drugi državi članici.

Države članice spletne registracije podružnice ne smejo pogojevati s pridobitvijo kakršne koli licence ali dovoljenja preden je podružnica registrirana, razen če je tak pogoj nujno potreben za ustrezen, v nacionalnem pravu določen nadzor nad nekaterimi dejavnostmi.

6. Države članice zagotovijo, da je spletna registracija podružnice dokončana v desetih delovnih dneh od izpolnitve vseh formalnosti, vključno s prejemom vseh potrebnih dokumentov in informacij, ki so skladni z nacionalnim pravom in jih prejme pristojni organ, oseba ali telo, pooblaščen z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov registracije podružnice.

Kadar podružnice ni mogoče registrirati v rokih iz tega odstavka, države članice zagotovijo, da je vlagatelj obveščen o razlogih za zamudo.

7. Po registraciji podružnice družbe, ustanovljene v skladu z zakonodajo druge države članice, register države članice, v kateri je registrirana podružnica, uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana družba, o registraciji podružnice prek sistema povezovanja registrov. Država članica, v kateri je registrirana družba, potrdi prejem takega uradnega obvestila in to informacijo nemudoma zabeleži v svojem registru.

Člen 28b

Spletni vpis dokumentov in informacij za podružnice

1. Države članice zagotovijo, da se dokumenti in informacije iz člena 30 ali njihove spremembe lahko vpišejo prek spleta v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica ustanovljena. Države članice zagotovijo, da se takšen vpis dokumentov in informacij lahko v celoti izvede prek spleta, ne da bi se vlagatelji morali osebno zglasiti pri katerem koli organu ali osebi, pooblaščeni z nacionalnim pravom za obravnavanje spletnega vpisa dokumentov in informacij, ob upoštevanju določb iz člena 13b(4) in smiselno člena 13g(8).

2. Člen 28a(2) do (5) se smiselno uporablja za spletni vpis dokumentov in informacij za podružnice.

3. Države članice lahko zahtevajo, da se nekateri ali vsi dokumenti in informacije iz odstavka 1 vpišejo samo prek spleta.

Člen 28c

Zaprtje podružnic

Države članice zagotovijo, da po prejemu dokumentov in informacij iz točke (h) člena 30(1) register države članice, v kateri je registrirana podružnica družbe, prek sistema povezovanja registrov obvesti register države članice, v kateri je registrirana družba, o zaprtju njene podružnice in izbrisu iz registra. Register države članice družbe potrdi prejem takega uradnega obvestila, tudi s pomočjo tega sistema, in te informacije nemudoma zabeleži.

▼B

Člen 29

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1. Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi II, za katero velja pravo druge države članice, se razkrijejo na podlagi prava države članice podružnice v skladu s členom 16.

2. Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.

3. Dokumenti in podatki iz člena 30(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Smiselno se uporabljata člen 18 in člen 19(1).

4. Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

Člen 30

Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

1. Obvezno razkritje iz člena 29 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnosti podružnice;

(c) register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru;

(d) firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(e) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih;

— kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 14(d),

— kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

(f) — prenehanje družbe, imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatkov, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter končanju likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je določeno v členu 14(h), (j) in (k), — postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(g) računovodske listine v skladu s členom 31;

(h) zaprtje podružnice.

2. Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi razkritje, kakor je navedeno v členu 29 za:

(a) podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena;

(b) ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov;

(c) potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

(d) navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev.

▼M2

Člen 30a

Spremembe dokumentov in informacij o družbi

Država članica, v kateri je družba registrirana, prek sistema povezovanja registrov nemudoma uradno obvesti državo članico, v kateri je registrirana podružnica družbe, v primeru vpisa spremembe glede česar koli od naslednjega:

(a) firma družbe;

(b) registrirani sedež družbe;

(c) registrska številka družbe v registru;

(d) pravna oblika družbe;

(e) dokumenti in informacije iz točk (d) in (f) člena 14.

Po prejemu uradnega obvestila iz prvega odstavka tega člena register, v katerem je registrirana podružnica, prek sistema povezovanja registrov potrdi prejem takega uradnega obvestila in zagotovi, da se dokumenti in informacije iz člena 30(1) nemudoma posodobijo.

▼B

Člen 31

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

Obvezno razkritje iz člena 30(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 6 ) in Direktivo 2013/34/EU.

▼M2

Države članice lahko določijo, da se obvezno razkritje računovodskih listin iz točke (g) člena 30(1) lahko šteje za izpolnjeno z razkritjem v registru države članice, v kateri je družba registrirana, v skladu s točko (f) člena 14.

▼B

Člen 32

Jezik razkritja in prevod listin, ki se razkrijejo

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz člena 30(2)(b) in člena 31 objavljene v drugem uradnem jeziku Unije in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.

Člen 33

Razkritje v primerih več podružnic v državi članici

Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz člena 30(2)(b) in člena 31 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.

V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.

Člen 34

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1. Člen 20 se uporablja za register družbe in za register podružnice.

2. Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz člena 20(1) in (2). S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.

3. Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

Člen 35

Informacije na dopisih in naročilnicah

Država članica predpiše, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg informacij, predpisanih v členu 26, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.







Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

Člen 36

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1. Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja pravo države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, se razkrijejo v skladu s pravom države članice, v kateri je podružnica, kakor je določeno v členu 16.

2. Uporablja se člen 29(2).

Člen 37

Obvezni dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

Obvezno razkritje iz člena 36 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnost podružnice;

(c) pravo države, ki velja za družbo;

(d) kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

(e) ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov;

(f) pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);

(g) firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(h) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih:

— kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,

— kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.

Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, kakor tudi ali lahko te osebe družbo zastopajo posamično ali morajo delovati skupaj;

(i) — prenehanje družbe, imenovanje likvidicijskih upraviteljev, podatki, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila,ter končanje likvidacije, — postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(j) računovodske listine v skladu s členom 38;

(k) zaprtje podružnice.

Člen 38

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

1. Obvezno razkritje, določeno v členu 37(j), velja za računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljene v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.

2. Uporabljata se člena 32 in 33.

Člen 39

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar pravo države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, se navede register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.







Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 40

Kazni

Države članice določijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 29, 30, 31, 36, 37 in 38 ter če na dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, določeni v členih 35 in 39.

Člen 41

Osebe, ki opravljajo formalnosti razkritja

Vsaka država članica določi, kdo izvaja formalnosti v zvezi z razkritjem, določene v oddelkih 2 in 3.

Člen 42

Izjeme od določb o razkritju računovodskih listin za podružnice

1. Členi 31 do 38 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS ( 7 ).

2. Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 31 in 38 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.

▼M2 —————

▼B







POGLAVJE IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja







Oddelek 1

Kapitalske zahteve

Člen 44

Splošne določbe

1. Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za določbe v zakonih in dugih predpisih držav članic v zvezi z o oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določb tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Kolikor zakonodaja držav članic izkoristi to možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Člen 45

Minimalni kapital

1. Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000 EUR.

2. Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in členom 50(2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v odstavku 1 v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb, navedene v Prilogi I samo velikim in srednjim podjetjem.

Člen 46

Sredstva

Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa teh sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.

Člen 47

Izdajna cena delnic

Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.

Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med to transakcijo.

Člen 48

Vplačilo delnic, izdanih kot nasprotna dajatev za vložek

Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, se vplačajo v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, v trenutku ustanovitve družbe ali pridobitve dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, se vplačajo v celoti v petih letih od navedenega trenutka.







Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

Člen 49

Poročilo izvedencev o vložkih, ki niso vplačani v denarju

1. O vsakem vložku, ki ni vplačan v denarju, pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti pripravi poročilo eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

2. Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis vsakega od sredstev, ki sestavljajo vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kadar je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.

3. Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

4. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, kadar je 90 % nominalne vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso vplačani v denarju, in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

(b) takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3;

(c) družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju;

(d) družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

(e) jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in

(f) družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

5. Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo, pripravljeno na podlagi odstavka 1 tega člena, in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravi isti izvedenec oziroma isti izvedenci.

Člen 50

Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev

1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 8 ), ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni vplačan v denarju, in so ti vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 21 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni vplačan v denarju.

Kadar so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in

(b) vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana.

V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene ponovnega vrednotenja iz drugega pododstavka se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

V primeru, da ni takega ponovnega vrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

Tak delničar oziroma takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala.

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz vrednosti posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES.

Smiselno se uporabljajo drugi do peti pododstavek odstavka 2 tega člena.

Člen 51

Vložki, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev

1. Kadar se zagotovijo vložki, ki niso vplačani v denarju iz člena 50, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), se poleg zahtev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava, ki vsebuje naslednje:

(a) opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji;

(b) njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja;

(c) izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in

(d) izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16.

2. Kadar se predlaga zagotovitev vložka, ki ni vplačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 68(2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter informacije iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso vplačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.

3. Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 50 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3).

Člen 52

Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti

1. Če družba pred iztekom roka, ki ga določa nacionalna zakonodaja in je najmanj dve leti od takrat, ko je bila družba ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz točke (i) člena 4, za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev pregleda in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je določeno v členu 49(1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini delničarjev.

Smiselno se uporabljata člena 50 in 51.

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se te določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.

2. Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.

Člen 53

Obveznost delničarjev, da vplačajo vložke

Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.

Člen 54

Zaščitni ukrepi v primeru konverzije

Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakor je določena v členih 3 do 6 in členih 45 do 53, v primeru preoblikovanja druge oblike družbe v delniško družbo.

Člen 55

Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta

Členi 3 do 6 in členi 45 do 54 ne posegajo v določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.







Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

Člen 56

Splošna pravila o porazdelitvi

1. Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu družbe ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila.

2. Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se ta znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.

3. Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.

4. Pojem „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.

5. Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:

(a) sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

(b) znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

6. Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.

7. Zakonodaja države članice lahko določa odstopanje od odstavka 1 v primeru investicijskih družb s trajnimi sredstvi.

Za namene tega odstavka pojem „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ pomeni le družbe:

(a) katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in

(b) ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

Če zakonodaja držav članic uporabi navedeno možnost, potem:

(a) zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26;

(b) ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in

(c) zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

Člen 57

Vračilo nezakonito danih izplačil

Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 56, delničarji vrnejo, če družba dokaže, da so vedeli, da je bilo izplačilo nepravilno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.

Člen 58

Resna izguba vpisanega kapitala

1. V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bi morala družba prenehati ali bi bilo treba sprejeti kakšne druge ukrepe.

2. Znesek izgube, ki v smislu odstavka 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.







Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

Člen 59

Prepoved vpisa lastnih delnic

1. Družba ne more vpisati lastnih delnic.

2. Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.

3. Osebe, družbe ali podjetja iz točke (i) člena 4 ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.

Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.

Člen 60

Pridobitev lastnih delnic

1. Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Uredbo (EU) št. 596/2014 lahko države članice dovolijo, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:

(a) skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

(b) pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter

(c) v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice.

Nadalje, države članice lahko določijo, da za pridobitve v smislu prvega pododstavka velja kateri koli od naslednjih pogojev:

(a) nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(b) v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina;

(c) družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

(d) od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in

(e) pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

2. Zakonodaja držav članic lahko določa odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru upravni ali poslovodni organ obvesti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po njihovi pridobitvi.

Člen 61

Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic

1. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 60 za:

(a) delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82;

(b) delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

(c) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

(d) delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

(e) delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

(f) delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah;

(g) v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in

(h) v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

2. Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz točk (b) do (g) odstavka 1, se odsvojijo najpozneje v treh letih od njihove pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.

3. Če se delnice ne odsvojijo v obdobju iz odstavka 2, se prekličejo. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje se predpiše, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2).

Člen 62

Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic

Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 60 in 61, se odsvojijo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso odsvojene, se uporabi člen 61(3).

Člen 63

Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic

1. Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:

(a) od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

(b) če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

2. Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:

(a) razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

(b) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

(c) v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

(d) število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

Člen 64

Finančna pomoč družbe z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice

1. Države članice, ki družbi dovolijo, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice, zagotovijo, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.

2. Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih družba prejme, in v zvezi z varščino, ki jo družba prejme za posojila in akontacije iz odstavka 1.

Kreditno sposobnost tretje strani ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strani se predhodno primerno razišče.

3. Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer le-ta ravna v skladu s pravili sklepčnosti in večine, določenimi v členu 83.

Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:

(a) razloge za transakcijo;

(b) interes družbe za izvedbo takšne transakcije;

(c) pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;

(d) tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in

(e) ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice.

To poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 16.

4. Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim stranem, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani družbe ali za račun družbe v skladu s členom 60(1).

Družba med pasive v bilanci stanja vključi tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.

5. Kadar tretja stran s finančno pomočjo družbe pridobi lastne delnice družbe v smislu člena 60(1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.

6. Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani delavcev ali za delavce v družbi ali v pridruženi družbi.

Vendar ti posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1).

7. Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic, opisane v členu 61(1)(h).

Člen 65

Dodatni zaščitni ukrepi v primeru transakcij s povezanimi stranmi

V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 64(1) te direktive, ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 22 Direktive 2013/34/EU, ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun članov takih organov ali za račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesi družbe.

Člen 66

Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo

1. Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz člena 60, člena 61(1) ter členov 63 in 64.

2. Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.

Člen 67

Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic s strani družbe, v kateri ima delniška družba večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko prevladujoč vpliv

1. Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe oblike, ki je navedena v Prilogi II, v kateri ima delniška družba posredno ali neposredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar za drugo družbo velja pravo tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v Prilogi II.

Kadar pa ima delniška družba posredno večino glasovalnih pravic ali posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, ki jih ima druga družba.

2. Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:

(a) opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba:

(i) pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali

(ii) je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe.

Državam članicam ni treba določiti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in (ii) prvega pododstavka;

(b) opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

(c) podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice.

3. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni za račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.

4. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.

5. Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, pridobljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.

Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz člena 60(1)(b).

6. Državam članicam ni treba uporabljati člena 61(2) ali (3) ali člena 62, kadar delnice v delniški družbi pridobi druga družba, pod pogojem, da zagotovijo:

(a) začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

(b) da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.







Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

Člen 68

Odločitev skupščine delničarjev o povečanju kapitala

1. O vsakem povečanju kapitala s sklepom odloči skupščina delničarjev. Sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 16.

2. Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kadar je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.

3. Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

4. Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

Člen 69

Vplačilo delnic, izdanih za vložke

Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, se vplačajo najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Kadar je predvidena višja emisijska vrednost delnic, se ta plača v celoti.

Člen 70

Delnice, izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju

1. Kadar so delnice izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso vplačani v denarju, se v celoti vplačajo v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.

2. Vložek iz odstavka 1 se navede v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

Uporabljajo se člen 49(2) in (3) ter člena 50 in 51.

3. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, kadar eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

4. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) do (f) člena 49(4).

Člen 71

Povečanje kapitala, ki ni v celoti vpisano

Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.

Člen 72

Povečanje kapitala z denarnimi vložki

1. Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki se delnice prednostno ponudijo delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.

2. V zakonodaji države članice:

(a) odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali

(b) se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

3. Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem se uresniči navedena pravica, se objavita v uradnem listu v skladu s členom 16. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice določa takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnem primeru so vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica se uresniči v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.

4. Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 83. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 16.

5. Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavi iz