01989L0666 — SL — 06.07.2012 — 001.004

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B ENAJSTA DIREKTIVA SVETA z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (89/666/EGS) (UL L 395 30.12.1989, str. 36)

spremenjena z:





popravljena z:









▼B

ENAJSTA DIREKTIVA SVETA

z dne 21. decembra 1989

o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države

(89/666/EGS)







ODDELEK I

Podružnice družb iz drugih držav članic

Člen 1

1. Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe, za katero velja zakonodaja druge države članice in za katero se uporablja Direktiva 68/151/EGS, se razkrijejo na podlagi zakonodaje države članice podružnice v skladu s členom 3 navedene direktive.

2. Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.

▼M1

3. Dokumenti in podatki iz člena 2(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 4a(2) Direktive 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 54 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti ( 1 ) (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Člen 3b in člen 3c(1) navedene direktive se uporabljata smiselno.

4. Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Tak enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

▼B

Člen 2

1. Obvezno razkritje iz člena 1 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnosti podružnice;

(c) register, v katerem se nahajajo dokumenti družbe iz člena 3 Direktive Sveta 68/151/EGS, skupaj z registrsko številko v tem registru;

(d) firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(e) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih;

— kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 2(1)(d) Direktive 68/151/EGS,

— kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

(f) prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobnosti, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter prenehanje likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je predvideno v členu 2(1)(h), (j) in (k) Direktive 68/151/EGS,

— postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(g) računovodski dokumenti v skladu s členom 3;

(h) zaprtje podružnice.

2. Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko predvidi razkritje, kakor je navedeno v členu 1 za:

(a) podpis oseb iz odstavka 1 (e) in (f) tega člena;

(b) ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s členom 2(1)(a), (b) in (c) Direktive 68/151/EGS, skupaj s spremembami teh dokumentov;

(c) potrdilo iz registra, navedeno v odstavku 1(c) tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

(d) navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost omenjenih vrednostnih papirjev.

Člen 3

Obvezno razkritje iz člena 2(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi zakonodaje države članice, ki velja za družbo v skladu z direktivami 78/660/EGS, 83/349/EGS in 84/253/EGS.

Člen 4

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz členov 2(2)(b) in 3 objavljene v drugem uradnem jeziku Skupnosti in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.

Člen 5

Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz členov 2(2)(b) in 3 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.

V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.

▼M1

Člen 5a

1. Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.

2. Register podružnice prek sistema povezovanja registrov nemudoma zabeleži prejem informacij iz odstavka 1.

3. Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.

4. Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz odstavkov 1 in 2. S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.

5. Drugi stavek odstavka 4 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

▼B

Člen 6

Država članica predpiše, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg podatkov, predpisanih v členu 4 Direktive 68/151/EGS, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.







ODDELEK II

Podružnice družb iz tretjih držav

Člen 7

1. Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja zakonodaja države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb, za katere se uporablja Direktiva 68/151/EGS, se razkrijejo v skladu z zakonodajo države članice, v kateri je podružnica, kakor je opredeljeno v členu 3 te direktive.

2. Uporablja se člen 1(2).

Člen 8

1. Obvezno razkritje iz člena 7 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a) naslov podružnice;

(b) dejavnost podružnice;

(c) zakonodajo države, ki velja za družbo;

(d) register, kadar tako zahteva zakon, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

(e) ustanovitveni dokument, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh listin;

(f) pravno obliko družbe, glavni sedež in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v pododstavku (e);

(g) firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačno od firme družbe;

(h) imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi osebami in v sodnih postopkih:

— kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa,

— kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice.

Pooblastilo oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, mora biti navedeno skupaj s pojasnilom, ali lahko to delajo same ali morajo delovati skupno;

(i) — prenehanje družbe, imenovanje upraviteljev, podrobni podatki, ki se nanašajo nanje ali na njihova pooblastila, in prenehanje likvidacije, — postopki v primeru plačilne nesposobnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

▼C1

(j) računovodski dokumenti v skladu s členom 9;

▼B

(k) zaprtje podružnice.

Člen 9

1. Obvezno razkritje, opredeljeno v členu 8(1)(j), se uporablja za računovodske dokumente družbe, kakor so sestavljeni, revidirani in razkriti na podlagi zakonodaje države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljeni v skladu z direktivama 78/660/EGS in 83/349/EGS ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.

2. Uporabljata se člena 4 in 5.

Člen 10

Države članice predpišejo, da mora biti na uradnih dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, mora biti naveden register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.







ODDELEK III

Navedba podružnic v letnem poročilu družbe

Člen 11

Členu 46(2) Direktive 78/660/EGS se doda naslednji pododstavek:

„(e) obstoj podružnic družbe“.

▼M1







ODDELEK IIIA

VARSTVO PODATKOV

Člen 11a

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se opravlja v okviru te direktive, se uporablja Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ( 2 ).

▼B







ODDELEK IV

Prehodne in končne določbe

Člen 12

Države članice predvidijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 1, 2, 3, 7, 8 in 9, in če na uradnih dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, predvideni v členih 6 in 10.

Člen 13

Vsaka država članica določi, kdo v zvezi z razkritjem izvaja formalnosti, ki so opredeljene v tej direktivi.

Člen 14

1. Členi od 3 do 9 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi 89/117/EGS ( 3 ).

2. Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 3 in 9 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.

Člen 15

Člen 54 Direktive 78/660/EGS in člen 48 Direktive 83/349/EGS se črtata.

Člen 16

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 1. januarja 1992; o tem takoj obvestijo Komisijo.

2. Države članice določijo, da se določbe iz odstavka 1 uporabljajo od 1. januarja 1993 in se v zvezi z računovodskimi dokumenti prvič uporabijo za letne računovodske izkaze poslovnega leta, ki se začne 1. januarja 1993 ali v letu 1993.

3. Države članice predložijo Komisiji besedila predpisov nacionalne zakonodaje, ki jo sprejmejo na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 17

Kontaktni odbor ustanovljen v skladu s členom 52 Direktive 78/660/EGS tudi:

(a) olajšuje, brez vpliva na določbe členov 169 in 170 Pogodbe, usklajeno uporabo te direktive z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njeno uporabo;

(b) se posvetuje s Komisijo o morebitnih dopolnitvah in spremembah te direktive.

Člen 18

Ta direktiva je naslovljena na države članice.





Opomba: naslov Direktive 2009/101/ES je bil prilagojen zaradi preštevilčenja členov Pogodbe o ustanovitvi Evropske skupnosti v skladu s členom 5 Lizbonske pogodbe; prvotno napotilo je navajalo drugi pododstavek člena 48 Pogodbe.