02017R1129 — SL — 10.11.2021 — 003.001

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B UREDBA (EU) 2017/1129 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 14. junija 2017 o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES (Besedilo velja za EGP) (UL L 168 30.6.2017, str. 12)

spremenjena z:









▼B

UREDBA (EU) 2017/1129 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o prospektu, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, in razveljavitvi Direktive 2003/71/ES

(Besedilo velja za EGP)







POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Predmet urejanja, področje uporabe in izvzetja

1. Ta uredba določa zahteve za pripravo, potrditev in distribucijo prospekta, ki se objavi ob ponudbi vrednostnih papirjev javnosti ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v državi članici ali deluje v njej.

2. Ta uredba se ne uporablja za naslednje vrste vrednostnih papirjev: (a) enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa; (b) nelastniške vrednostne papirje, ki jih izda država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti, javni mednarodni organi, v katere je včlanjena ena ali več držav članic, Evropska centralna banka ali centralne banke držav članic; (c) deleže v kapitalu centralnih bank držav članic; (d) vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali eden od njenih organov regionalnih ali lokalnih oblasti; (e) vrednostne papirje, ki jih združenja s pravnim statusom ali neprofitni organi, ki jih priznava država članica, izdajo za namene pridobivanja sredstev, ki jih potrebujejo za doseganje svojih neprofitnih ciljev; (f) nenadomestne deleže kapitala, katerih glavni namen je imetniku zagotoviti pravico do bivanja v stanovanju ali drugi vrsti nepremičnine ali njunem delu, pri čemer se deleži ne morejo prodati, ne da bi se imetnik odrekel tej pravici.

3. Brez poseganja v drugi pododstavek tega odstavka in v člen 4 se ta uredba ne uporablja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti s skupno vrednostjo v Uniji, nižjo od 1 000 000 EUR, ki se izračuna za obdobje 12 mesecev. Države članice ne razširijo obveznosti priprave prospekta v skladu s to uredbo na ponudbe vrednostnih papirjev javnosti, navedene v prvem pododstavku tega odstavka. Vendar pa lahko države članice v teh primerih na nacionalni ravni uvedejo druge zahteve po razkritju, pri čemer takšne zahteve ne smejo predstavljati nesorazmernega ali nepotrebnega bremena.

4. Obveznost objave prospekta iz člena 3(1) se ne uporablja za nobeno od naslednjih vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti: (a) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno zgolj dobro poučenim vlagateljem; (b) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno manj kot 150 fizičnim ali pravnim osebam na državo članico, ki niso dobro poučeni vlagatelji; (c) ponudbo vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto je najmanj 100 000 EUR; (d) ponudbo vrednostnih papirjev, namenjeno vlagateljem, ki pridobijo vrednostne papirje za nadomestilo v skupni vrednosti vsaj 100 000 EUR na vlagatelja za vsako ločeno ponudbo; (e) delnice, izdane kot nadomestilo za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih novih delnic ne vključuje nobenega povečanja emisijskega kapitala; (f) vrednostne papirje, ponujene v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja; (g) vrednostne papirje, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja; (h) dividende, ki se obstoječim delničarjem izplačajo v obliki delnic istega razreda, kot so delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo in podrobnostih ponudbe; (i) vrednostne papirje, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali jih bo dodelilo trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve; (j) nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom; ▼M2 (k) ponudbo vrednostnih papirjev javnosti s strani ponudnika storitev množičnega financiranja, ki je pridobil dovoljenje na podlagi Uredbe (EU) 2020/1503 Evropskega parlamenta in Sveta ( 1 ), pod pogojem, da ne presega praga iz točke (c) člena 1(2) navedene uredbe; ▼M3 (l) od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nelastniške vrednostne papirje, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 150 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom. ▼B

5. Obveznost objave prospekta iz člena 3(3) se ne uporablja, če so v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni: (a) vrednostni papirji, zamenljivi z vrednostnimi papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, če v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila vrednostnih papirjev, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu; (b) delnice, ki so posledica pretvorbe ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev ali izvajanja pravic, ki jih podeljujejo drugi vrednostni papirji, kadar tako nastale delnice spadajo v isti razred kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, ob upoštevanju drugega pododstavka tega odstavka; (c) vrednostni papirji, ki so posledica konverzije ali zamenjave drugih vrednostnih papirjev, lastnih sredstev ali kvalificiranih obveznosti s strani organa za reševanje zaradi izvajanja pooblastil iz členov 53(2), 59(2) ali člena 63(1) ali (2) Direktive 2014/59/EU; (d) delnice, izdane kot nadomestilo za delnice istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kadar izdaja takih delnic ne vključuje povečanja emisijskega kapitala; (e) vrednostni papirji, ki se ponudijo v zvezi s prevzemom na podlagi ponudbe za zamenjavo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja; (f) vrednostni papirji, ki se ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelili v zvezi z združitvijo ali delitvijo, če se v skladu z ureditvami iz člena 21(2) javnosti da na voljo dokument z informacijami o poslu in njegovem učinku na izdajatelja; (g) delnice, ki se obstoječim delničarjem ponudijo, dodelijo ali se bodo dodelile brezplačno, in dividende, ki se izplačajo v obliki delnic istega razreda kot delnice, v zvezi s katerimi se izplačajo take dividende, če so zadevne delnice istega razreda kot delnice, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi delnic ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve; (h) vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali povezano podjetje ponudi, dodeli ali namerava dodeliti trenutnim ali nekdanjim direktorjem ali zaposlenim, če so zadevni vrednostni papirji istega razreda kot vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na istem reguliranem trgu, in če je na voljo dokument z informacijami o številu in naravi vrednostnih papirjev ter o razlogih za ponudbo ali dodelitev in podrobnostih ponudbe ali dodelitve; (i) nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, če je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 75 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom; (j) vrednostni papirji, ki so že bili uvrščeni v trgovanje na drugem reguliranem trgu, pod naslednjimi pogoji: (i) ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda so bili pred več kot 18 meseci uvrščeni v trgovanje na tem drugem reguliranem trgu; (ii) pri vrednostnih papirjih, ki so bili v trgovanje na reguliranem trgu prvič uvrščeni po 1. juliju 2005, je bil za uvrstitev v trgovanje na navedenem drugem reguliranem trgu potreben prospekt, potrjen in objavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES; (iii) razen kadar velja točka (ii), so bili za vrednostne papirje, ki so na borzi prvič kotirali po 30. juniju 1983, prospekti za kotacijo potrjeni v skladu z zahtevami iz Direktive Sveta 80/390/EGS ( 2 ) ali Direktive 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 3 ); (iv) tekoče obveznosti za trgovanje na tem drugem reguliranem trgu so bile izpolnjene; (v) oseba, ki prosi za uvrstitev vrednostnega papirja v trgovanje na reguliranem trgu v skladu z izvzetjem iz te točke (j), v državi članici, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje, v skladu z ureditvami iz člena 21(2), da na voljo javnosti dokument, katerega vsebina je – razen v tem, da se maksimalna dolžina, določena v členu 7(3), razširi za dodatni dve strani formata A4 – skladna s členom 7 in ki je pripravljen v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice, v kateri se nahaja regulirani trg, kjer se prosi za uvrstitev v trgovanje; in (vi) v dokumentu iz točke (v) je navedeno, kje so na voljo najnovejši prospekt in finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi veljavnih obveznosti glede razkrivanja; ▼M3 (k) od 18. marca 2021 do 31. decembra 2022 nelastniški vrednostni papirji, ki jih kreditna institucija neprekinjeno ali redno izdaja, kadar je skupna zbirna vrednost v Uniji za ponujene vrednostne papirje nižja od 150 000 000 EUR za posamezno kreditno institucijo, izračunana v obdobju 12 mesecev, pod pogojem, da ti vrednostni papirji: (i) niso podrejeni, konvertibilni ali zamenljivi ter (ii) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenim finančnim instrumentom. ▼B Zahteva, da tako nastale delnice v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, kot je navedeno v točki (b) prvega pododstavka, se ne uporablja v naslednjih primerih: (a) kadar je bil prospekt pripravljen v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES po ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, ki zagotavljajo dostop do delnic, ali njihovi uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu; (b) kadar so bili vrednostni papirji, ki zagotavljajo dostop do delnic, izdani pred 20. julijem 2017; (c) kadar delnice štejejo za postavke navadnega lastniškega temeljnega kapitala iz člena 26 Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 ), ki so postavke institucij, kot so opredeljene v točki 3 člena 4(1) navedene uredbe, in so posledica konverzije instrumentov dodatnega temeljnega kapitala, ki jih je navedena institucija izdala zaradi nastopa sprožilnega dogodka, kot je določeno v točki (a) člena 54(1) navedene uredbe; (d) kadar delnice štejejo za primerna lastna sredstva ali primerna osnovna lastna sredstva, kot so opredeljena v oddelku 3 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 5 ) in ki so posledica konverzije drugih vrednostnih papirjev, sprožene zaradi obveznosti, v skladu s katerimi je treba izpolniti zahtevo glede solventnostnega kapitala ali zahtevo glede minimalnega kapitala, kot je določeno v oddelku 4 oziroma 5 poglavja VI naslova I Direktive 2009/138/ES, ali pa zahtevo glede solventnosti skupine iz naslova III Direktive 2009/138/ES.

6. Izvzetja iz obveznosti objave prospekta, ki so določena v odstavkih 4 in 5, se lahko kombinirajo. Toda izvzetja iz točk (a) in (b) prvega pododstavka odstavka 5 se ne smejo kombinirati, če bi lahko tako kombiniranje vodilo v takojšno ali odloženo uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v obdobju 12 mesecev več kot 20 % števila delnic istega razreda, ki so že bile uvrščene v trgovanje na istem reguliranem trgu, in sicer brez objave prospekta.

▼M1

6a. Izvzetja iz točke (f) odstavka 4 in točke (e) odstavka 5 se uporabijo samo za lastniške vrednostne papirje in le v naslednjih primerih: (a) ponujeni lastniški vrednostni papirji so zamenljivi z obstoječimi, predhodno izdanimi vrednostnimi papirji, ki so bili uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu že pred prevzemom in z njim povezanim poslom, prevzem pa se ne šteje za obrnjeni prevzem v smislu odstavka B19. člena mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP) 3, Poslovne združitve, sprejetih z Uredbo Komisije (ES) št. 1126/2008 ( 6 ); ali (b) nadzorni organ, ki je, kadar je ustrezno, pristojen za pregled dokumenta o ponudbi v skladu z Direktivo 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 7 ), je izdal predhodno odobritev dokumenta iz točke (f) odstavka 4 ali točke (e) odstavka 5 tega člena.

6b. Izvzetja iz točke (g) odstavka 4 in točke (f) odstavka 5 se uporabljajo samo za lastniške vrednostne papirje, v zvezi s katerimi se posel ne šteje za obrnjeni prevzem v smislu odstavka B19 MSRP 3, Poslovne združitve, in le v naslednjih primerih: (a) lastniški vrednostni papirji prevzemnega subjekta so bili v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni že pred poslom; ali (b) lastniški vrednostni papirji subjektov, ki so predmet delitve, so bili v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni že pred poslom.

▼B

7. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, ki dopolnjujejo to uredbo tako, da določijo vsebino najmanjšega obsega informacij, ki jih morajo vsebovati dokumenti iz točk (f) in (g) odstavka 4 ter točk (e) in (f) prvega pododstavka odstavka 5 tega člena.

Člen 2

Opredelitev pojmov

V tej uredbi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(a) „vrednostni papirji“ pomeni prenosljive vrednostne papirje, kot so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, razen instrumentov denarnega trga, kot so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, z dospelostjo manj kot 12 mesecev;

(b) „lastniški vrednostni papirji“ pomeni delnice in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v podjetjih, ter vse druge vrste prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerih koli zgoraj navedenih vrednostnih papirjev na podlagi konverzije ali uveljavljanja pravic, ki jih podeljujejo, pod pogojem, da nazadnje omenjeno vrsto vrednostnih papirjev izda izdajatelj osnovnih delnic ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja;

(c) „nelastniški vrednostni papirji“ pomeni vse vrednostne papirje, ki niso lastniški vrednostni papirji;

(d) „ponudba vrednostnih papirjev javnosti“ pomeni sporočilo osebam v kateri koli obliki in s katerimi koli sredstvi, ki daje dovolj informacij o pogojih ponudbe in vrednostnih papirjih, ki se ponujajo, da se vlagatelj lahko odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta opredelitev se uporablja tudi za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov;

(e) „dobro poučeni vlagatelji“ pomeni osebe ali subjekte, ki so navedeni v točkah 1 do 4 oddelka I Priloge II k Direktivi 2014/65/EU, in osebe ali subjekte, ki se na zahtevo obravnavajo kot profesionalne stranke v skladu z oddelkom II navedene priloge ali pa so priznani kot primerne nasprotne stranke v skladu s členom 30 Direktive 2014/65/EU, razen če so sklenili pogodbo, da se obravnavajo kot neprofesionalne stranke v skladu s četrtim odstavkom oddelka I navedene priloge. Za namene uporabe prvega stavka te točke investicijska podjetja in kreditne institucije na zahtevo izdajatelja le-temu sporočijo uvrstitev svojih strank ob upoštevanju zadevne zakonodaje o varstvu podatkov;

(f) „mala in srednja podjetja“ ali MSP pomeni eno izmed naslednjega: (i) podjetja, ki glede na svoje zadnje letne računovodske izkaze ali konsolidirane računovodske izkaze izpolnjujejo najmanj dve od naslednjih treh meril: povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je manj kot 250, vrednost aktive ne presega 43 000 000 EUR in letni čisti prihodek ne presega 50 000 000 EUR; (ii) mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v točki 13 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(g) „kreditna institucija“ pomeni kreditno institucijo, kot je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013;

(h) „izdajatelj“ pomeni pravno osebo, ki izdaja vrednostne papirje ali predlaga njihovo izdajo;

(i) „ponudnik“ pomeni pravno osebo ali posameznika, ki ponudi vrednostne papirje javnosti;

(j) „regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kot je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(k) „oglas“ pomeni sporočilo, ki ima obe naslednji lastnosti: (i) povezano je z določeno ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu; (ii) njegov cilj je izrecno promoviranje morebitnega vpisa ali pridobitve vrednostnih papirjev;

(l) „predpisane informacije“ pomeni predpisane informacije, kot so opredeljene v točki (k) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(m) „matična država članica“ pomeni: (i) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v Uniji, ki niso navedeni v točki (ii), državo članico, v kateri imajo registrirani sedež; (ii) za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih nominalna vrednost na enoto znaša vsaj 1 000 EUR, in za vse izdaje nelastniških vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve kakršnih koli prenosljivih vrednostnih papirjev ali do prejemanja denarnih sredstev kot posledica pretvorbe teh vrednostnih papirjev ali uveljavljanja pravic, ki jih ti vrednostni papirji podeljujejo, pod pogojem, da izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj osnovnih vrednostnih papirjev ali subjekt, ki je del skupine tega izdajatelja, državo članico, v kateri ima izdajatelj registrirani sedež, v kateri so bili ali bodo vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali v kateri so vrednostni papirji ponujeni javnosti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Enako velja za nelastniške vrednostne papirje v valuti, ki ni euro, pod pogojem, da je vrednost take najnižje nominalne vrednosti skoraj enaka 1 000 EUR; (iii) za vse izdajatelje vrednostnih papirjev s sedežem v tretji državi, ki niso omenjeni v točki (ii), pa državo članico, v kateri naj bi bili vrednostni papirji prvič ponujeni javnosti ali v kateri je bila vložena prva zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, s pridržkom naknadne izbire izdajateljev s sedežem v tretji državi: — kadar matična država članica ni bila določena na podlagi izbire teh izdajateljev ali — v skladu s točko (i)(iii) člena 2(1) Direktive 2004/109/ES;

(n) „država članica gostiteljica“ pomeni državo članico, kjer so vrednostni papirji ponujeni javnosti ali kjer se vloži zahteva za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, če to ni matična država članica;

(o) „pristojni organ“ pomeni organ, ki ga imenuje vsaka država članica v skladu s členom 31, razen če je drugače določeno v tej uredbi;

(p) „kolektivni naložbeni podjem, ki ni zaprtega tipa“ pomeni vzajemne naložbene sklade in investicijska podjetja, ki imajo obe naslednji značilnosti: (i) kapital zbirajo pri številnih vlagateljih, da bi ga vložili v skladu z opredeljeno naložbeno politiko v korist teh vlagateljev; (ii) njihove enote se na zahtevo imetnika posredno ali neposredno odkupijo ali izplačajo iz njihovih sredstev;

(q) „enote kolektivnih naložbenih podjemov“ pomeni vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem, in predstavljajo pravice udeležencev v takem podjemu do njegovih sredstev;

(r) „potrditev“ pomeni pozitivno dejanje na podlagi rezultata pregleda popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz prospekta, ki ga opravi pristojni organ matične države članice;

(s) „osnovni prospekt“ pomeni prospekt, ki je skladen s členom 8 in, po izbiri izdajatelja, končnimi pogoji ponudbe;

(t) „delovni dnevi“ pomeni delovne dneve zadevnega pristojnega organa brez sobote, nedelje in državnih praznikov, kot so opredeljeni v nacionalnem pravu, ki se uporablja za ta pristojni organ;

(u) „večstranski sistem trgovanja“ ali „MTF“ pomeni večstranski sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 22 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(v) „organizirani sistem trgovanja“ ali „OTF“ pomeni organizirani sistem trgovanja, kot je opredeljen v točki 23 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(w) „zagonski trg MSP“ pomeni zagonski trg MSP, kot je opredeljen v točki 12 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU;

(x) „izdajatelj iz tretje države“ pomeni izdajatelja s sedežem v tretji državi;

(y) „obdobje ponudbe“ pomeni obdobje, v katerem potencialni vlagatelji lahko kupijo ali vpišejo zadevne vrednostne papirje;

(z) „trajni nosilec podatkov“ pomeni vsak instrument, ki: (i) stranki omogoča, da shrani informacije, naslovljene osebno na to stranko, tako da so dostopne za poznejšo uporabo in za obdobje, primerno glede na namene informacij, in (ii) omogoča nespremenjeno prikazovanje shranjenih informacij.

Člen 3

Obveznost objave prospekta in izvzetje

1. Brez poseganja v člen 1(4) se vrednostni papirji v Uniji ponudijo javnosti le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

2. Brez poseganja v člen 4 lahko država članica sklene, da ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izvzame iz obveznosti objave prospekta iz odstavka 1, če: (a) se za tako ponudbo ne zahteva uradno obvestilo v skladu s členom 25 in (b) je skupna vrednost vsake take ponudbe v Uniji nižja od denarnega zneska, izračunanega v obdobju 12 mesecev, ki ne preseže 8 000 000 EUR. Države članice uradno obvestijo Komisijo in ESMA, ali in kako se bodo odločile uveljavljati izvzetje iz prvega pododstavka, pri čemer sporočijo tudi denarni znesek, pod katerim bo v njih za zadevne ponudbe veljalo izvzetje. Komisijo in ESMA uradno obvestijo tudi o vsaki naknadni spremembi zadevnega denarnega zneska.

3. Brez poseganja v člen 1(5) se vrednostni papirji sprejmejo v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja v Uniji ali deluje v njej, le po predhodni objavi prospekta v skladu s to uredbo.

Člen 4

Prostovoljni prospekt

1. Kadar sta ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu zunaj področja uporabe te uredbe v skladu s členom 1(3) ali kadar sta izvzeta iz obveznosti objave prospekta v skladu s členom 1(4), 1(5) ali 3(2), ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pravico, da prostovoljno pripravi prospekt v skladu s to uredbo.

2. Tak prostovoljno pripravljen prospekt, ki ga potrdi pristojni organ matične države članice, kot je določeno v skladu s točko (m) člena 2, daje vse pravice in nalaga vse obveznosti kot prospekt, kakršen se zahteva v skladu s to uredbo, in zanj veljajo vse določbe te uredbe ob nadzoru, ki ga izvaja navedeni pristojni organ.

Člen 5

Naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev

1. Vsaka naknadna nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, ki so bili predhodno predmet ene ali več vrst ponudb vrednostnih papirjev javnosti, navedenih v točkah (a) do (d) člena 1(4), se šteje za ločeno ponudbo, za določitev, ali je ta nadaljnja prodaja ponudba vrednostnih papirjev javnosti, pa se uporablja opredelitev pojma iz točke (d) člena 2. Za plasiranje vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov je obvezna objava prospekta, razen če se v zvezi s končnim plasiranjem uporablja eno od izvzetij, naštetih v točkah (a) do (d) člena 1(4). Pri morebitni taki naknadni nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev ali končnem plasiranju vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov ni potreben nikakršen dodaten prospekt, če je na voljo veljaven prospekt v skladu s členom 12, in če izdajatelj ali oseba, odgovorna za pripravo takega prospekta, soglaša z njegovo uporabo na podlagi pisnega dogovora.

2. Kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev, s katerimi naj bi se trgovalo le na reguliranem trgu, v trgovanje na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, se zadevni vrednostni papirji ne prodajo naknadno nepoučenim vlagateljem, če v skladu s to uredbo ni pripravljen prospekt, ki je primeren za nepoučene vlagatelje.







POGLAVJE II

PRIPRAVA PROSPEKTA

Člen 6

Prospekt

▼M3

1. Brez poseganja v člene 14(2), 14a(2) in 18(1) prospekt vsebuje potrebne informacije, ki so bistvene za to, da vlagatelj na njihovi podlagi premišljeno oceni: ▼B (a) sredstva in obveznosti, dobičke in izgube, finančni položaj ter obete izdajatelja in katerega koli garanta; (b) pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, in (c) razloge za izdajo in njen učinek na izdajatelja. Navedene informacije se lahko razlikujejo glede na vsako od naslednjega: (a) naravo izdajatelja; (b) vrsto vrednostnih papirjev; (c) okoliščine izdajatelja; (d) kjer je ustrezno, neodvisno od tega, ali je nominalna vrednost nelastniških vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR in ali naj bi se z vrednostnimi papirji trgovalo le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takšnimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji.

2. Informacije v prospektu so zapisane in predstavljene v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, pri čemer se upoštevajo dejavniki iz drugega pododstavka odstavka 1.

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, lahko prospekt pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov. Brez poseganja v člen 8(8) in drugi pododstavek člena 7(1), kadar prospekt sestavlja več ločenih dokumentov, se zahtevane informacije razdelijo na registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in povzetek. Registracijski dokument vsebuje informacije o izdajatelju. Opis vrednostnih papirjev vsebuje informacije o vrednostnih papirjih, ponujenih javnosti, ali vrednostnih papirjih, ki bodo uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu.

Člen 7

Povzetek prospekta

1. Prospekt vključuje povzetek s ključnimi informacijami, ki jih vlagatelji potrebujejo za razumevanje narave in tveganj izdajatelja, garanta in vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, in ki skupaj z drugimi deli prospekta pomaga vlagateljem pri sprejemanju odločitve o naložbi v take vrednostne papirje. Z odstopanjem od prvega pododstavka povzetek prospekta ni potreben, kadar se prospekt nanaša na uvrstitev nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, pod pogojem, da: (a) se s takimi vrednostnimi papirji trguje le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali (b) je nominalna vrednost takih vrednostnih papirjev na enoto najmanj 100 000 EUR.

2. Vsebina povzetka mora biti natančna, poštena in jasna ter ne sme biti zavajajoča. Brati ga je treba kot uvod v prospekt, njegova vsebina pa mora biti skladna z drugimi deli prospekta.

3. Povzetek se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino sedmih strani formata A4, kadar je natisnjen. Povzetek: (a) se predstavi in oblikuje tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje; (b) je napisan v jeziku in slogu, ki omogoča lažje razumevanje informacij, ter zlasti v jasnem, netehničnem, jedrnatem in za vlagatelje razumljivem jeziku.

4. Povzetek sestavljajo naslednji štirje oddelki: (a) uvod z opozorili; (b) ključne informacije o izdajatelju; (c) ključne informacije o vrednostnih papirjih; (d) ključne informacije o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in/ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu.

5. Oddelek iz točke (a) odstavka 4 vsebuje: (a) ime in mednarodno identifikacijsko številko (ISIN) vrednostnih papirjev; (b) podatke o identiteti in kontaktne podatke izdajatelja, vključno z identifikatorjem pravnih subjektov (LEI); (c) kjer je ustrezno, podatke o identiteti in kontaktne podatke ponudnika, vključno z LEI, če je ponudnik pravna oseba, ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu; (d) podatke o identiteti in kontaktne podatke pristojnega organa, ki prospekt potrdi, in pristojnega organa, ki je potrdil registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument, kadar se ta organ razlikuje od prvega; (e) datum potrditve prospekta. Vsebuje naslednja opozorila: (a) povzetek bi bilo treba brati kot uvod v prospekt; (b) pred vsako odločitvijo o naložbi v vrednostne papirje bi moral vlagatelj preučiti celoten prospekt; (c) kadar je ustrezno, opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi ves vloženi kapital ali njegov del, in – kadar odgovornost vlagatelja ni omejena le na znesek naložbe – opozorilo, da lahko vlagatelj izgubi več kot vloženi kapital, ter obseg take morebitne izgube; (d) kadar se na sodišču vloži zahtevek v zvezi z informacijami iz prospekta, bo moral vlagatelj, ki je tožnik, v skladu z nacionalnim pravom morda kriti stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka; (e) civilno odgovornost nosijo samo osebe, ki so predložile povzetek, vključno z njegovim morebitnim prevodom, vendar le, kadar je povzetek zavajajoč, netočen ali neskladen, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali kadar ne vsebuje ključnih informacij, ki vlagateljem pomagajo sprejeti odločitev o naložbi v take vrednostne papirje, ko se bere skupaj z drugimi deli prospekta; (f) kadar je ustrezno, opozorilo glede kompleksnosti, kot je zahtevano v skladu s točko (b) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014.

6. Oddelek iz točke (b) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije: (a) pododdelek z naslovom „Kdo je izdajatelj vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis izdajatelja vrednostnih papirjev, ki vsebuje vsaj informacije o: (i) njegovem stalnem prebivališču in pravni obliki, njegovem LEI, pravu, v skladu s katerim posluje, in državi njegove registracije; (ii) njegovih glavnih dejavnostih; (iii) njegovih glavnih delničarjih, vključno z informacijami o tem, ali je v neposredni ali posredni lasti ali je obvladovan in v čigavi neposredni ali posredni lasti je ali kdo ga obvladuje; (iv) identiteti njegovih ključnih izvršnih direktorjev; (v) identiteti njegovih zakonitih revizorjev; (b) pododdelek z naslovom „Katere so ključne finančne informacije o izdajatelju?“ vsebuje izbor preteklih ključnih finančnih informacij, ki se predstavijo za vsako poslovno leto obdobja, ki ga zajemajo pretekle finančne informacije, in vsako nadaljnje vmesno finančno obdobje, spremljajo pa jih primerljivi podatki za isto obdobje v predhodnem poslovnem letu. Zahteva glede primerljivih informacij iz bilanc stanja se izpolni tako, da se predložijo informacije iz bilanc stanja ob koncu leta. Ključne finančne informacije po potrebi vključujejo: (i) formalne finančne informacije; (ii) kratek opis morebitnih pridržkov v revizijskem poročilu v zvezi s preteklimi finančnimi informacijami; (c) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, specifičnih za izdajatelja, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10.

7. Oddelek iz točke (c) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije: (a) pododdelek z naslovom „Katere so glavne značilnosti vrednostnih papirjev?“ vsebuje kratek opis vrednostnih papirjev, ki se ponujajo javnosti in/ali uvrščajo v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje vsaj: (i) njihovo vrsto, razred ter ISIN; (ii) po potrebi njihovo valuto, nominalno vrednost, število izdanih vrednostnih papirjev in rok veljavnosti vrednostnih papirjev; (iii) pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev; (iv) relativno prednost vrednostnih papirjev v kapitalski strukturi izdajatelja v primeru insolventnosti izdajatelja, po potrebi vključno s podatki o stopnji podrejenosti vrednostnih papirjev in možnem učinku na naložbo v primeru reševanja v skladu z Direktivo 2014/59/EU; (v) kakršne koli omejitve proste prenosljivosti vrednostnih papirjev; (vi) po potrebi politiko dividend ali izplačila; (b) pododdelek z naslovom „Kje se bo trgovalo z vrednostnimi papirji?“ vsebuje navedbo, ali so oziroma ali bodo vrednostni papirji predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu ali za trgovanje v večstranskem sistemu trgovanja, opredeljeni pa so tudi vsi trgi, na katerih se trguje ali se bo trgovalo z vrednostnimi papirji; (c) kadar je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo, pododdelek z naslovom „Ali je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo?“ vsebuje naslednje informacije: (i) kratek opis narave in obsega jamstva; (ii) kratek opis garanta, vključno z njegovim LEI; (iii) zadevne ključne finančne informacije, na podlagi katerih se oceni, ali je garant sposoben izpolniti obveznosti iz jamstva, in (iv) kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja, ki v skladu s členom 16(3) zadevajo garanta, iz prospekta, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10. (d) pododdelek z naslovom „Katera ključna tveganja so specifična za izdajatelja?“ vsebuje kratek opis najpomembnejših dejavnikov tveganja iz prospekta, ki so specifični za vrednostne papirje, pri čemer ne presega skupnega števila dejavnikov tveganja iz odstavka 10. Kadar je treba dokument s ključnimi informacijami pripraviti v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, lahko izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino, ki jo določa ta odstavek, z informacijami, določenimi v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014. Kadar se uporablja Uredba (EU) št. 1286/2014, lahko vsaka država članica, ki je za namene te uredbe matična država članica, zahteva, da izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, v prospektih, ki jih potrdi njen pristojni organ, vsebino iz tega odstavka nadomestijo z informacijami iz točk (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014. Kadar pride do nadomestitve vsebine v skladu z drugim pododstavkom, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za tri dodatne strani formata A4. Vsebina dokumenta s ključnimi informacijami je vključena kot ločen del povzetka. Da gre za vsebino dokumenta s ključnimi informacijami, kot je določena v točkah (c) do (i) člena 8(3) Uredbe (EU) št. 1286/2014, mora biti jasno razvidno iz umestitve dela povzetka na straneh. Kadar v skladu s tretjim pododstavkom člena 8(9) en povzetek zajema več vrednostnih papirjev, ki se med seboj razlikujejo le v zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za dodatni dve strani formata A4. Nasprotno pa se v primeru, da je v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014 za te vrednostne papirje treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami ter da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, izvede zamenjavo vsebine iz drugega pododstavka tega odstavka, maksimalna dolžina poveča za dodatne tri strani formata A4 za vsak dodaten vrednostni papir. Kadar povzetek vsebuje informacije iz točke (c) prvega pododstavka, se maksimalna dolžina iz odstavka 3 poveča za eno dodatno stran formata A4.

8. Oddelek iz točke (d) odstavka 4 vsebuje naslednje informacije: (a) pododdelek z naslovom „Pod katerimi pogoji in v skladu s katerim časovnim načrtom lahko vlagam v ta vrednostni papir?“ vsebuje, kjer je to ustrezno, splošna določila, pogoje in pričakovani časovni načrt ponudbe, podrobnosti uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, načrt za distribucijo, znesek in odstotek takojšne razvodenitve, ki je posledica ponudbe, ter oceno skupnih stroškov izdaje in/ali ponudbe, vključno z ocenjenimi stroški, ki jih izdajatelj ali ponudnik zaračuna vlagatelju; (b) če se ta oseba razlikuje od izdajatelja, pododdelek z naslovom „Kdo je ponudnik in/ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje?“ vsebuje kratek opis ponudnika vrednostnih papirjev in/ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ki vključuje njegovo/njeno stalno prebivališče in pravno obliko, pravo, v skladu s katerim posluje, in državo njegove/njene registracije; (c) pododdelek z naslovom „Zakaj smo pripravili ta prospekt?“ vsebuje kratek opis razlogov za ponudbo ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pa tudi, kjer je to ustrezno: (i) uporabo in ocenjeni neto znesek prihodkov; (ii) navedbo, ali je ponudba predmet sporazuma o prevzemu izdaje z obveznostjo odkupa, pri čemer je naveden vsak del, ki ni zajet; (iii) navedbo najpomembnejših nasprotij interesov, ki se nanašajo na ponudbo ali uvrstitev v trgovanje.

9. Pri vseh oddelkih, opisanih v odstavkih 6, 7 in 8, lahko izdajatelj po potrebi doda pododdelke.

10. V oddelke povzetka iz točke (c) odstavka 6 ter točke (c)(iv) in točke (d) prvega pododstavka odstavka 7 je vključenih skupno največ 15 dejavnikov tveganja.

11. Povzetek ne vsebuje sklicev na druge dele prospekta oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem.

12. Kadar je za vrednostne papirje, ponujene javnosti, v skladu z Uredbo (EU) št. 1286/2014, treba pripraviti dokument s ključnimi informacijami, in matična država članica zahteva, da izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, nadomesti vsebino dokumenta s ključnimi informacijami v skladu z drugim stavkom drugega pododstavka odstavka 7 tega člena, se šteje, da so osebe, ki v imenu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, svetujejo glede vrednostnih papirjev ali jih prodajajo, v obdobju ponudbe izpolnile obveznost, da zagotovijo dokument s ključnimi informacijami v skladu s členom 13 Uredbe (EU) št. 1286/2014, če namesto tega zadevnim vlagateljem zagotovijo povzetek prospekta v časovnih okvirih in pod pogoji iz členov 13 in 14 navedene uredbe.

▼M3

12a. Z odstopanjem od odstavkov 3 do 12 tega člena prospekt EU za okrevanje, pripravljen v skladu s členom 14a, vključuje povzetek, pripravljen v skladu s tem odstavkom.

Povzetek prospekta EU za okrevanje se pripravi kot kratek, jedrnat dokument z maksimalno dolžino dveh strani formata A4, kadar je natisnjen.

Povzetek prospekta EU za okrevanje ne vsebuje sklicevanja na druge dele prospekta oziroma ne vključuje informacij s sklicevanjem ter:

(a) je zasnovan in oblikovan tako, da je lahko čitljiv, velikost črk pa je ustrezna za branje;

(b) je napisan v takem jeziku in slogu, da je omogočeno lažje razumevanje informacij, zlasti v jasnem, netehničnem, jedrnatem in za vlagatelje razumljivem jeziku;

(c) je sestavljen iz naslednjih štirih oddelkov: (i) uvod z vsemi informacijami iz odstavka 5 tega člena, vključno z opozorili in datumom potrditve prospekta EU za okrevanje; (ii) ključne informacije o izdajatelju, po potrebi vključno z vsaj 200 besed dolgo izrecno navedbo poslovnega in finančnega vpliva pandemije COVID-19 na izdajatelja; (iii) ključne informacije o delnicah, vključno s pravicami, ki izhajajo iz teh delnic, in morebitnimi omejitvami teh pravic; (iv) ključne informacije o ponudbi delnic javnosti in/ali uvrstitvi v trgovanje na reguliranem trgu.

▼B

13. ESMA pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov, ki določajo vsebino in obliko predstavitve ključnih finančnih informacij iz točke (b) odstavka 6 ter zadevnih ključnih finančnih informacij iz točke (c)(iii) odstavka 7, pri čemer upošteva različne vrste vrednostnih papirjev in izdajateljev ter zagotovi, da so informacije jedrnate in razumljive. ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 8

Osnovni prospekt

1. Za nelastniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni v kakršni koli obliki, lahko prospekt na izbiro izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, sestavlja osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ponujenih javnosti, ali vrednostnih papirjih, ki se bodo uvrstili v trgovanje na reguliranem trgu.

2. Osnovni prospekt vsebuje naslednje informacije: (a) predlogo z naslovom „Obrazec o končnih pogojih“, ki se izpolni za vsako posamezno izdajo in v kateri so navedene razpoložljive možnosti v zvezi z informacijami, ki bodo določene v končnih pogojih ponudbe; (b) naslov spletnega mesta, na katerem se bodo objavili končni pogoji.

3. Kadar osnovni prospekt vsebuje možnosti v zvezi z informacijami, zahtevanimi v ustreznem opisu vrednostnih papirjev, se v končnih pogojih z napotitvijo na ustrezne oddelke osnovnega prospekta ali s ponovno navedbo takšnih informacij določi, katera od možnosti se uporablja za posamezno izdajo.

4. Končni pogoji se predstavijo v ločenem dokumentu ali vključijo v osnovni prospekt ali v morebitni dodatek k prospektu. Končni pogoji se pripravijo v obliki, ki omogoča preprosto analizo in je razumljiva. Končni pogoji vsebujejo samo informacije, ki se nanašajo na opis vrednostnih papirjev, in se ne uporabljajo kot dodatek k osnovnemu prospektu. V takih primerih se uporablja točka (b) člena 17(1).

5. Kadar končni pogoji niso vključeni niti v osnovni prospekt niti v dodatek, jih izdajatelj da na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21 in vloži pri pristojnem organu matične države članice, in sicer takoj po ponudbi vrednostnih papirjev javnosti, ko je to izvedljivo, in po možnosti pred začetkom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu. V končne pogoje se vstavi jasna in poudarjena izjava, v kateri je navedeno: (a) da so bili končni pogoji pripravljeni za namen te uredbe in se morajo brati skupaj z osnovnim prospektom in njegovimi morebitnimi dodatki, da se pridobijo vse ustrezne informacije; (b) kje so osnovni prospekt in njegovi morebitni dodatki objavljeni v skladu z ureditvami iz člena 21; (c) da je povzetek za posamezne izdaje priložen končnim pogojem.

6. Osnovni prospekt se lahko pripravi v obliki enega dokumenta ali več ločenih dokumentov. Kadar je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, vložil/a registracijski dokument za nelastniške vrednostne papirje ali univerzalni registracijski dokument v skladu s členom 9, in se odloči, da bo pripravil/a osnovni prospekt, osnovni prospekt vsebuje naslednje: (a) informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta; (b) informacije, ki bi jih sicer vseboval ustrezni opis vrednostnih papirjev, razen končnih pogojev kadar končni pogoji niso vključeni v osnovni prospekt.

7. Posebne informacije o posameznih različnih vrednostnih papirjih, ki jih zajema osnovni prospekt, so jasno ločene.

8. Povzetek se pripravi šele, ko so končni pogoji vključeni v osnovni prospekt ali dodatek ali vloženi, tak povzetek pa se nanaša posebej na posamezno izdajo.

9. Za povzetek za posamezno izdajo veljajo enake zahteve kot za končne pogoje, kot je določeno v tem členu, in povzetek se jim priloži. Povzetek za posamezno izdajo je skladen s členom 7 in vsebuje naslednje: (a) ključne informacije v osnovnem prospektu, vključno s ključnimi informacijami o izdajatelju; (b) ključne informacije v ustreznih končnih pogojih, med drugim tudi ključne informacije, ki niso bile vključene v osnovni prospekt. Kadar se končni pogoji nanašajo na več vrednostnih papirjev, ki se razlikujejo samo v nekaterih zelo majhnih podrobnostih, kot sta na primer emisijski znesek ali datum dospelosti, se lahko za vse navedene vrednostne papirje priloži en povzetek za posamezno izdajo, če so informacije, ki se nanašajo na različne vrednostne papirje, jasno ločene.

10. Informacije, navedene v osnovnem prospektu, se po potrebi dopolnijo v skladu s členom 23.

11. Ponudba vrednostnih papirjev javnosti se lahko nadaljuje po poteku veljavnosti osnovnega prospekta, v okviru katerega se je začela, če se naslednji osnovni prospekt potrdi in objavi najpozneje na zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta. Končni pogoji take ponudbe vsebujejo dobro vidno opozorilo na prvi strani, v katerem sta navedena zadnji dan veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta in podatek o tem, kje bo objavljen naslednji osnovni prospekt. Naslednji osnovni prospekt vsebuje ali s sklicevanjem vključuje obrazec o končnih pogojih iz prvotnega osnovnega prospekta in opozarja na končne pogoje, ki so pomembni za tekočo ponudbo. Pravica do umika na podlagi člena 23(2) se uporablja tudi za vlagatelje, ki so v obdobju veljavnosti predhodnega osnovnega prospekta soglašali z nakupom ali vpisom vrednostnih papirjev, razen če so jim bili vrednostni papirji že izročeni.

Člen 9

Univerzalni registracijski dokument

1. Vsak izdajatelj, čigar vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali v večstranski sistem trgovanja, lahko vsako poslovno leto pripravi registracijski dokument v obliki univerzalnega registracijskega dokumenta, ki opisuje organizacijo, poslovanje, finančni položaj, dobiček, obete, upravljanje in lastniško strukturo podjetja.

2. Vsak izdajatelj, ki se vsako poslovno leto odloči za pripravo univerzalnega registracijskega dokumenta, ta dokument predloži v potrditev pristojnemu organu svoje matične države članice v skladu s postopkom iz člena 20(2) in (4). Ko pristojni organ dve poslovni leti zapored izdajatelju potrdi univerzalni registracijski dokument, se lahko naslednji univerzalni registracijski dokumenti pri pristojnemu organu vložijo brez predhodne potrditve. Kadar izdajatelj nato eno poslovno leto ne vloži univerzalnega registracijskega dokumenta, izgubi ugodnost vložitve brez predhodne potrditve in mora vse naslednje univerzalne registracijske dokumente predložiti pristojnemu organu v potrditev, dokler znova ne izpolnjuje pogoja iz drugega pododstavka. Izdajatelj v svoji vlogi, ki jo vloži pri pristojnem organu, navede, ali je predložitev univerzalnega registracijskega dokumenta namenjena za potrditev ali pa gre za vložitev brez predhodne potrditve. Kadar izdajatelj iz drugega pododstavka tega odstavka vloži zahtevek za uradno obvestilo o svojem univerzalnem registracijskem dokumentu v skladu s členom 26, predloži svoj univerzalni registracijski dokument v potrditev, vključno z vsemi spremembami tega dokumenta, ki so že bile vložene.

3. Izdajatelji, katerim je pristojni organ pred 21. julijem 2019 vsaj dve poslovni leti zapored potrdil registracijski dokument, pripravljen v skladu s Prilogo I k Uredbi Komisije (ES) št. 809/2004 ( 8 ), in ki so nato v skladu s členom 12(3) Direktive 2003/71/ES vložili tak registracijski dokument vsako leto ali pa jim je bil tak registracijski dokument vsako leto potrjen, lahko od 21. julija 2019 vložijo univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve v skladu z drugim pododstavkom odstavka 2 tega člena.

4. Ko je univerzalni registracijski dokument potrjen ali vložen brez predhodne potrditve, vključno z njegovimi spremembami iz odstavkov 7 in 9 tega člena, se da brez nepotrebnega odlašanja na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21.

5. Univerzalni registracijski dokument je skladen z zahtevami glede jezika iz člena 27.

6. V skladu s pogoji iz člena 19 se lahko informacije v univerzalni registracijski dokument vključijo s sklicevanjem.

7. Po vložitvi ali potrditvi univerzalnega registracijskega dokumenta lahko izdajatelj kadar koli posodobi informacije, ki jih dokument vsebuje, tako da pri pristojnem organu vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta. Ob upoštevanju prvega in drugega pododstavka člena 10(3) za vložitev spremembe pri pristojnem organu potrditev ni potrebna.

8. Pristojni organ lahko kadar koli pregleda vsebino vsakega univerzalnega registracijskega dokumenta, ki je bil vložen brez predhodne potrditve, in vsebino njegovih morebitnih sprememb. Pregled pristojnega organa pomeni pregled popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij iz univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb.

9. Kadar pristojni organ med pregledom ugotovi, da univerzalni registracijski dokument ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti ali da so potrebne spremembe ali dodatne informacije, o tem uradno obvesti izdajatelja. Zahtevo za spremembo ali dodatne informacije, ki jo pristojni organ naslovi na izdajatelja, mora izdajatelj upoštevati samo pri naslednjem univerzalnem registracijskem dokumentu, vloženem za naslednje poslovno leto, razen kadar želi izdajatelj uporabiti univerzalni registracijski dokument kot sestavni del prospekta, predloženega v potrditev. V tem primeru izdajatelj vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta najpozneje ob predložitvi vloge iz člena 20(6). Z odstopanjem od drugega pododstavka, kadar pristojni organ izdajatelja uradno obvesti, da se njegova zahteva za spremembo ali dodatne informacije nanaša na pomembno opustitev ali večjo napako ali večjo netočnost, ki bo verjetno zavajala javnost glede dejstev ali okoliščin, bistvenih za premišljeno oceno izdajatelja, izdajatelj brez nepotrebnega odlašanja vloži spremembo univerzalnega registracijskega dokumenta. Pristojni organ lahko zahteva, da izdajatelj izdela konsolidirano različico spremenjenega univerzalnega registracijskega dokumenta, kadar je takšna različica potrebna, da se zagotovi razumljivost informacij iz tega dokumenta. Izdajatelj lahko prostovoljno vključi konsolidirano različico svojega spremenjenega univerzalnega registracijskega dokumenta v prilogo k spremembi.

10. Odstavka 7 in 9 se uporabljata samo, kadar se univerzalni registracijski dokument ne uporablja kot sestavni del prospekta. Kadar se univerzalni registracijski dokument uporablja kot sestavni del prospekta, se uporablja samo člen 23 o dopolnitvi prospekta v obdobju med potrditvijo prospekta in končnim iztekom ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma morebitnim začetkom trgovanja na reguliranem trgu, odvisno od tega, kaj je pozneje.

11. Izdajatelj, ki izpolnjuje pogoje iz prvega ali drugega pododstavka odstavka 2 ali iz odstavka 3 tega člena, ima status pogostega izdajatelja in lahko izkoristi hitrejši postopek potrditve v skladu s členom 20(6), pod pogojem, da: (a) izdajatelj ob vložitvi ali predložitvi vsakega univerzalnega registracijskega dokumenta v potrditev pristojnemu organu zagotovi pisno potrdilo, da so bile po njegovem najboljšem vedenju vse predpisane informacije, ki jih je moral razkriti v skladu z Direktivo 2004/109/ES, kjer je to ustrezno, in Uredbo (EU) št. 596/2014, vložene in objavljene v skladu z navedenima aktoma, in sicer v zadnjih 18 mesecih ali potem ko je začela veljati obveznost razkritja predpisanih informacij, odvisno od tega, kaj je krajše, in (b) je izdajatelj, kadar je pristojni organ opravil pregled iz odstavka 8, spremenil svoj univerzalni registracijski dokument v skladu z odstavkom 9. Kadar izdajatelj ne izpolnjuje katerega koli od zgoraj navedenih pogojev, izgubi status pogostega izdajatelja.

12. Kadar se univerzalni registracijski dokument, ki je bil vložen pri pristojnem organu ali ki ga je pristojni organ potrdil, objavi najpozneje štiri mesece po koncu poslovnega leta in vsebuje informacije, ki jih je treba razkriti v letnem računovodskem poročilu iz člena 4 Direktive 2004/109/ES, se šteje, da je izdajatelj izpolnil svojo obveznost objave letnega računovodskega poročila, ki jo določa navedeni člen. Kadar se univerzalni registracijski dokument ali njegova sprememba vloži pri pristojnem organu ali pa ga/jo pristojni organ potrdi in se objavi najpozneje tri mesece po koncu prvih šestih mesecev poslovnega leta ter vsebuje informacije, ki jih je treba razkriti v polletnem računovodskem poročilu iz člena 5 Direktive 2004/109/ES, se šteje, da je izdajatelj izpolnil svojo obveznost objave polletnega računovodskega poročila, ki jo določa navedeni člen. V primerih iz prvega in drugega pododstavka izdajatelj: (a) v univerzalni registracijski dokument vključi seznam sklicev, na katerem je navedeno, kje v univerzalnem registracijskem dokumentu je na voljo posamezna postavka, ki se mora vključiti v letno in polletno računovodsko poročilo; (b) vloži univerzalni registracijski dokument v skladu s členom 19(1) Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo uradno določenemu mehanizmu iz člena 21(2) navedene direktive; (c) v univerzalni registracijski dokument vključi izjavo o odgovornosti z uporabo pogojev, ki jih zahtevata točka (c) člena 4(2) in točka (c) člena 5(2) Direktive 2004/109/ES.

13. Odstavek 12 se uporablja samo, kadar je matična država članica izdajatelja za namene te uredbe tudi matična država članica za namene Direktive 2004/109/ES in kadar jezik univerzalnega registracijskega dokumenta izpolnjuje pogoje iz člena 20 navedene direktive.

14. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za preučitev in pregled univerzalnega registracijskega dokumenta in njegovih morebitnih sprememb ter natančno določenimi postopki za potrditev in vložitev teh dokumentov ter pogoji, na podlagi katerih se izgubi status pogostega izdajatelja.

Člen 10

Prospekti, sestavljeni iz več ločenih dokumentov

1. Kadar je pristojni organ izdajatelju že potrdil registracijski dokument, izdajatelj v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali njihove uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu pripravi samo opis vrednostnih papirjev in, kjer je to ustrezno, povzetek. V navedenem primeru je treba opis vrednostnih papirjev in povzetek potrditi ločeno. Kadar so se po potrditvi registracijskega dokumenta pojavili nov pomemben dejavnik, večja napaka ali večja netočnost, povezani z informacijami iz registracijskega dokumenta, ki lahko vplivajo na oceno vrednostnih papirjev, se najpozneje ob predložitvi opisa vrednostnih papirjev in povzetka v potrditev predloži tudi dodatek k registracijskemu dokumentu. Pravica do umika sprejetja ponudbe v skladu s členom 23(2) se v navedenem primeru ne uporablja. Ko ju potrdi pristojni organ, registracijski dokument in po potrebi njegov dodatek, ki ju spremljata opis vrednostnih papirjev in povzetek, sestavljata prospekt.

2. Registracijski dokument je po potrditvi brez nepotrebnega odlašanja na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21.

3. Kadar je pristojni organ izdajatelju že potrdil univerzalni registracijski dokument ali če je izdajatelj vložil univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve v skladu z drugim pododstavkom člena 9(2), izdajatelj v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali njihove uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu pripravi samo opis vrednostnih papirjev in povzetek. Kadar je bil univerzalni registracijski dokument že potrjen, se opis vrednostnih papirjev, povzetek in vse spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta, vložene po potrditvi univerzalnega registracijskega dokumenta, potrdijo ločeno. Kadar je izdajatelj vložil univerzalni registracijski dokument brez predhodne potrditve, se potrdi celotna dokumentacija, vključno s spremembami univerzalnega registracijskega dokumenta, ne glede na to, da ti dokumenti ostanejo ločeni. Ko ga potrdi pristojni organ, univerzalni registracijski dokument, spremenjen v skladu s členom 9(7) ali (9), ki ga spremljata opis vrednostnih papirjev in povzetek, predstavlja prospekt.

Člen 11

Odgovornost, ki izhaja iz prospekta

1. Države članice zagotovijo, da so za informacije, navedene v prospektu, in morebitnem dodatku k prospektu, odgovorni vsaj izdajatelj ali njegov upravni, vodstveni ali nadzorni organ, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, oziroma garant. Osebe, odgovorne za prospekt, in morebitni dodatek k prospektu, so v njem jasno opredeljene z imeni in funkcijami ali v primeru pravnih oseb z imeni in registriranimi sedeži, prospekt pa vsebuje tudi njihove izjave, da so po njihovem najboljšem vedenju informacije v prospektu skladne z dejstvi in da v prospektu ni nobene opuščene informacije, ki bi lahko vplivala na njegov pomen.

2. Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o civilni odgovornosti uporabljajo za osebe, odgovorne za informacije, navedene v prospektu. Vendar države članice zagotovijo, da nobena oseba ni civilno odgovorna izključno na podlagi povzetka v skladu s členom 7 ali na podlagi posebnega povzetka prospekta EU za rast v skladu z drugim pododstavkom člena 15(1), vključno z njegovim morebitnim prevodom, razen če: (a) je zavajajoč, netočen ali neskladen, kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta, ali (b) ne zagotavlja – kadar se bere skupaj z drugimi deli prospekta – ključnih informacij, ki bi vlagateljem pomagale sprejeti odločitev o naložbi v vrednostne papirje.

3. Za informacije iz registracijskega dokumenta ali univerzalnega registracijskega dokumenta so osebe iz odstavka 1 odgovorne samo v primerih, kadar se registracijski dokument ali univerzalni registracijski dokument uporablja kot sestavni del potrjenega prospekta. Prvi pododstavek velja brez poseganja v člena 4 in 5 Direktive 2004/109/ES, kadar so informacije iz teh členov vključene v univerzalni registracijski dokument.

Člen 12

Veljavnost prospekta, registracijskega dokumenta in univerzalnega registracijskega dokumenta

1. Prospekt, ne glede na to, ali ga sestavlja en dokument ali več ločenih dokumentov, velja 12 mesecev po potrditvi za ponudbe javnosti ali uvrstitve v trgovanje na reguliranem trgu, če ga dopolnjuje kakršen koli dodatek, ki se zahteva na podlagi člena 23. Kadar prospekt sestavljajo ločeni dokumenti, začne veljati po potrditvi opisa vrednostnih papirjev.

2. Registracijski dokument, ki je že bil predhodno potrjen, je veljaven za uporabo kot sestavni del prospekta 12 mesecev po njegovi potrditvi. Konec veljavnosti takega registracijskega dokumenta ne vpliva na veljavnost prospekta, katerega sestavni del je.

3. Univerzalni registracijski dokument je veljaven za uporabo kot sestavni del prospekta 12 mesecev po potrditvi iz prvega pododstavka člena 9(2) ali vložitvi iz drugega pododstavka člena 9(2). Konec veljavnosti takega univerzalnega registracijskega dokumenta ne vpliva na veljavnost prospekta, katerega sestavni del je.







POGLAVJE III

VSEBINA IN OBLIKA PROSPEKTA

Člen 13

Najmanjši obseg informacij in oblika

1. Komisija sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo v zvezi z obliko prospekta, osnovnega prospekta in končnih pogojev ter seznami, v katerih so opredeljene posebne informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt, vključno z LEI in ISIN, da se prepreči podvajanje informacij, ko prospekt sestavlja več ločenih dokumentov. Pri oblikovanju različnih seznamov prospektov se upoštevajo zlasti: (a) različne vrste informacij, ki jih vlagatelji potrebujejo o lastniških vrednostnih papirjih v primerjavi z nelastniškimi vrednostnimi papirji; v zvezi z informacijami, ki jih je treba v prospektu navesti o vrednostnih papirjih, ki imajo podobno ekonomsko utemeljitev, zlasti o izvedenih finančnih instrumentih, se sprejme dosleden pristop; (b) različne vrste in lastnosti ponudb in uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu nelastniških vrednostnih papirjev; (c) uporabljena oblika in informacije, ki jih je treba navesti v osnovnem prospektu v zvezi z nelastniškimi vrednostnimi papirji, vključno z nakupnimi boni v kakršni koli obliki; (d) po potrebi javna narava izdajatelja; (e) po potrebi posebna narava dejavnosti izdajatelja. Za namene točke (b) drugega pododstavka Komisija pri oblikovanju različnih seznamov prospektov določi posebne zahteve glede informacij za prospekte, ki zadevajo uvrstitev tistih nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, ki: (a) naj bi bili namenjeni trgovanju le na reguliranem trgu ali njegovem specifičnem segmentu, do katerega lahko imajo za namene trgovanja s takimi vrednostnimi papirji dostop le dobro poučeni vlagatelji, ali (b) imajo nominalno vrednost na enoto najmanj 100 000 EUR. Te zahteve glede informacij so ustrezne, upoštevajoč potrebe zadevnih vlagateljev po informacijah.

2. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z oblikovanjem seznama, v katerem je opredeljen najmanjši obseg informacij, ki jih je treba vključiti v univerzalni registracijski dokument. Tak seznam zagotavlja, da univerzalni registracijski dokument vsebuje vse potrebne informacije o izdajatelju, da se lahko isti univerzalni registracijski dokument enako uporabi tudi za nadaljnjo javno ponudbo ali uvrstitev lastniških ali nelastniških vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu. Informacije v zvezi s finančnimi podatki, operativnim in finančnim pregledom, obeti ter upravljanjem podjetij so v čim večji meri usklajene z informacijami, ki jih je treba razkriti v letnem in polletnem računovodskem poročilu iz členov 4 in 5 Direktive 2004/109/ES, vključno s poslovnim poročilom in izjavo o upravljanju podjetja.

3. Delegirani akti iz odstavkov 1 in 2 temeljijo na standardih na področju finančnih in nefinančnih informacij, ki jih določajo mednarodna združenja nadzornikov trga vrednostnih papirjev, zlasti Mednarodno združenje nadzornikov trga vrednostnih papirjev (IOSCO), in na prilogah I, II in III k tej uredbi.

Člen 14

Poenostavljena ureditev glede razkritja za sekundarne izdaje

1. Naslednje osebe se lahko v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu odločijo za pripravo poenostavljenega prospekta v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja za sekundarne izdaje: (a) izdajatelji, katerih vrednostni papirji so bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj v zadnjih 18 mesecih in ki izdajo vrednostne papirje, zamenljive s prej izdanimi obstoječimi vrednostnimi papirji; ▼M1 (b) brez poseganja v člen 1(5) izdajatelji, katerih lastniški vrednostni papirji so bili najmanj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP in ki izdajo nelastniške vrednostne papirje ali vrednostne papirje, ki zagotavljajo dostop do lastniških vrednostnih papirjev, zamenljivih z obstoječimi lastniškimi vrednostnimi papirji izdajatelja, ki je že uvrščen v trgovanje; ▼B (c) ponudniki vrednostnih papirjev, ki so bili neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj v zadnjih 18 mesecih; ▼M1 (d) izdajatelji, katerih vrednostni papirji so bili ponujeni javnosti in najmanj dve leti neprekinjeno uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP ter ki so v celoti izpolnjevali obveznosti poročanja in razkritja v celotnem obdobju, ko so bili uvrščeni v trgovanje, in so zaprosili za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu vrednostnih papirjev, zamenljivih z obstoječimi, predhodno izdanimi vrednostnimi papirji. ▼B Poenostavljeni prospekt sestavljajo povzetek v skladu s členom 7, posebni registracijski dokument, ki ga lahko uporabljajo osebe iz točk (a), (b) in (c) prvega pododstavka tega odstavka, in poseben opis vrednostnih papirjev, ki ga lahko uporabljajo osebe iz točk (a) in (c) navedenega pododstavka.

2. Z odstopanjem od člena 6(1) in brez poseganja v člen 18(1) poenostavljeni prospekt vsebuje ustrezne informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih vlagatelji potrebujejo, da lahko razumejo: (a) obete izdajatelja in morebitne znatne spremembe v poslovanju in finančnem položaju izdajatelja in garanta, do katerih je prišlo po koncu zadnjega poslovnega leta; (b) pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev; (c) razloge za izdajo in njen vpliv na izdajatelja, med drugim tudi na njegovo splošno kapitalsko strukturo, ter uporabo prihodkov. Informacije, ki jih vsebuje poenostavljeni prospekt, se zapišejo in predstavijo v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in vlagateljem omogočajo, da sprejmejo premišljeno odločitev o naložbi. V teh informacijah so upoštevane tudi predpisane informacije, ki so bile javnosti že razkrite v skladu z Direktivo 2004/109/ES, kjer je ustrezno, in Uredbo (EU) št. 596/2014. ►M1 Tisti izdajatelji iz točke (d) prvega pododstavka odstavka 1 tega člena, ki bodo morali pripraviti konsolidirane računovodske izkaze v skladu z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 9 ) po uvrstitvi njihovih vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, zberejo najnovejše finančne informacije na podlagi točke (a) drugega pododstavka odstavka 3 tega člena, ki vsebujejo primerjalne informacije za preteklo leto, vključene v poenostavljeni prospekt, v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja iz Uredbe (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta ( 10 ). ◄ ▼M1 Tisti izdajatelje iz točke (d) prvega pododstavka odstavka 1 tega člena, ki ne bodo dolžni pripraviti konsolidiranih računov v skladu z Direktivo 2013/34/EU po uvrstitvi njihovih vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, zberejo najnovejše finančne informacije na podlagi točke (a) drugega pododstavka odstavka 3 tega člena, ki vsebujejo primerjalne informacije za preteklo leto, vključene v poenostavljeni prospekt, v skladu z nacionalnim pravom države članice, v kateri je izdajatelj ustanovljen. Izdajatelji iz tretjih držav, katerih vrednostni papirji so bili uvrščeni v trgovanje na zagonskem trgu MSP, zberejo najnovejše finančne informacije na podlagi točke (a) drugega pododstavka odstavka 3 tega člena, ki vsebujejo primerjalne informacije za preteklo leto, vključene v poenostavljeni prospekt, v skladu z njihovimi nacionalnimi računovodskimi standardi, pod pogojem, da so ti standardi enakovredni Uredbi (ES) št. 1606/2002. Če takšni nacionalni računovodski standardi niso enakovredni MSRP, se računovodske informacije ponovno navedejo v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002. ▼B

3. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z oblikovanjem seznamov, v katerih so opredeljene informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba vključiti v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja iz odstavka 1. Seznami vključujejo zlasti: (a) letne in polletne finančne informacije, objavljene v 12-mesečnem obdobju pred potrditvijo prospekta; (b) napovedi in ocene dobička, kjer je ustrezno; (c) kratek povzetek ustreznih informacij, razkritih na podlagi Uredbe (EU) št. 596/2014 v 12-mesečnem obdobju pred potrditvijo prospekta; (d) dejavnike tveganja; ▼M1 (e) za lastniške vrednostne papirje, vključno z vrednostnimi papirji, ki zagotavljajo dostop do lastniških vrednostnih papirjev: izkaz gibljivih sredstev, izkaz kapitalizacije in zadolženosti, razkritje relevantnih nasprotij interesov ter poslov med povezanimi strankami, glavne delničarje in po potrebi formalne finančne informacije. ▼B Pri opredeljevanju informacij v zmanjšanem obsegu, ki jih je treba vključiti v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja, Komisija upošteva, da je treba olajšati zbiranje sredstev na kapitalskih trgih ter da je pomembno znižati stroške kapitala. Da ne bi po nepotrebnem obremenili izdajateljev, Komisija pri opredeljevanju informacij v zmanjšanem obsegu upošteva tudi informacije, ki jih mora izdajatelj razkriti že na podlagi Direktive 2004/109/ES, kjer je ustrezno, in Uredbe (EU) št. 596/2014. Komisija informacije v zmanjšanem obsegu določi tudi tako, da se osredotoči na informacije, ki so pomembne za sekundarne izdaje ter so sorazmerne.

▼M3

Člen 14a

Prospekt EU za okrevanje

1. V primeru ponudbe delnic javnosti ali uvrstitve delnic v trgovanje na reguliranem trgu se lahko za pripravo prospekta EU za okrevanje v skladu s poenostavljeno ureditvijo glede razkritja iz tega člena odločijo naslednje osebe: (a) izdajatelji, katerih delnice so bile najmanj zadnjih 18 mesecev neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu in ki izdajo delnice, ki so zamenljive s prej izdanimi obstoječimi delnicami; (b) izdajatelji, s katerih delnicami se je najmanj zadnjih 18 mesecev že neprekinjeno trgovalo na zagonskem trgu MSP, pod pogojem, da je bil za ponudbo teh delnic objavljen prospekt, in ki izdajajo delnice, ki so zamenljive s prej izdanimi obstoječimi delnicami; (c) ponudniki delnic, ki so bile neprekinjeno uvrščene v trgovanje na reguliranem trgu ali zagonskem trgu MSP najmanj zadnjih 18 mesecev.

Izdajatelji lahko prospekt EU za okrevanje pripravijo samo pod pogojem, da število delnic, ki naj bi se ponudile, na datum potrditve prospekta EU za okrevanje skupaj s številom delnic, ki so bile v zadnjih 12 mesecih morebiti že ponujene prek prospekta EU za okrevanje, ne tvori več kot 150 % števila delnic, ki so bile že sprejete v trgovanje na reguliranem trgu oziroma zagonskem trgu MSP.

Obdobje 12 mesecev iz drugega pododstavka se začne na datum potrditve prospekta EU za okrevanje.

2. Z odstopanjem od člena 6(1) in brez poseganja v člen 18(1) prospekt EU za okrevanje vsebuje ustrezne informacije v zmanjšanem obsegu, ki jih vlagatelji potrebujejo, da lahko razumejo: (a) obete in finančno uspešnost izdajatelja in morebitne znatne spremembe v njegovem finančnem in poslovnem položaju, do katerih je prišlo po koncu zadnjega poslovnega leta, pa tudi njegovo dolgoročno finančno in nefinančno poslovno strategijo in cilje, po potrebi vključno z vsaj 400 besed dolgo izrecno navedbo poslovnega in finančnega vpliva pandemije COVID-19 na izdajatelja in predvidenega prihodnjega vpliva; (b) bistvene informacije o delnicah, vključno s pravicami, povezanimi z njimi, in o morebitnimi omejitvami teh pravic, razloge za izdajo in njen vpliv na izdajatelja, vključno na njegovo splošno kapitalsko strukturo, kakor tudi razkritje kapitalizacije in zadolženosti, izjavo o gibljivih sredstvih ter uporabo prihodkov.

3. Informacije, ki jih vsebuje prospekt EU za okrevanje, se zapišejo in predstavijo v jedrnati in razumljivi obliki, ki omogoča preprosto analizo, in vlagateljem, zlasti malim, omogočajo, da sprejmejo premišljeno odločitev o naložbi ob upoštevanju predpisanih informacij, ki so bile že razkrite javnosti na podlagi Direktive 2004/109/ES, kadar je to primerno, Uredbe (EU) št. 596/2014 in informacije iz Delegirane uredbe Komisije (EU) 2017/565 ( 11 ), kadar je to primerno.

4. Prospekt EU za okrevanje se pripravi kot en dokument, ki vsebuje minimalne informacije iz Priloge Va. Je maksimalne dolžine 30 strani formata A4, kadar je natisnjen, zasnovan in oblikovan pa je tako, da je lahko čitljiv in je velikost črk ustrezna za branje.

5. V maksimalno dolžino strani, navedeno v odstavku 4 tega člena, se ne šteje niti povzetek niti informacije, ki so vključene s sklicevanjem v skladu s členom 19.

6. Izdajatelji lahko določijo vrstni red, po katerem so v prospektu EU za okrevanje predstavljene informacije iz Priloge Va.

▼B

Člen 15

Prospekt EU za rast

1. Naslednje osebe se lahko v primeru ponudbe vrednostnih papirjev javnosti odločijo za pripravo prospekta EU za rast v skladu s sorazmerno ureditvijo glede razkritja iz tega člena, če niso bili v trgovanje na reguliranem trgu uvrščeni nobeni njihovi vrednostni papirji: (a) MSP; (b) izdajatelji, ki niso MSP in s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se bo trgovalo na zagonskem trgu MSP, če so ti izdajatelji imeli povprečno tržno kapitalizacijo manj kot 500 000 000 EUR na podlagi kotacij ob zaključku leta za prejšnja tri koledarska leta; (c) izdajatelji, razen tistih iz točk (a) in (b), kadar skupna vrednost ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Uniji, izračunana v obdobju 12 mesecev, ne presega 20 000 000 EUR in če taki izdajatelji nimajo vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja, in so imeli v preteklem poslovnem letu v povprečju do 499 zaposlenih; ▼M1 (ca) izdajatelji, ki niso MSP in ki ponujajo delnice javnosti, obenem pa zaprosijo za uvrstitev teh delnic v trgovanje na zagonskem trgu MSP, če ti izdajatelji nimajo delnic, že uvrščenih v trgovanje na zagonskem trgu MSP, in če je skupna vrednost naslednjih dveh postavk manjša od 200 000 000 EUR: (i) cene končne ponudbe ali najvišje cene v primeru iz točke (b)(i) člena 17(1); (ii) skupnega števila delnic, ki so še preostale takoj po ponudbi javnosti, izračunanega bodisi na podlagi zneska delnic, ponujenih javnosti, bodisi, v primeru iz točke (b)(i) člena 17(1), na podlagi največje količine delnic, ponujenih javnosti; ▼B (d) ponudniki vrednostnih papirjev, ki so jih izdali izdajatelji iz točk (a) in (b). Prospekt EU za rast v skladu s sorazmerno ureditvijo glede razkritja je dokument standardizirane oblike, ki je napisan v lahko razumljivem jeziku in ga izdajatelji enostavno izpolnijo. Sestavljajo ga poseben povzetek, pripravljen na podlagi člena 7, poseben registracijski dokument in poseben opis vrednostnih papirjev. Informacije iz prospekta EU za rast so predstavljene v standardiziranem zaporedju v skladu z delegiranim aktom iz odstavka 2.

2. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z opredelitvijo zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja prospekta EU za rast, pa tudi zmanjšanega obsega vsebine in standardizirane oblike posebnega povzetka. Posebni povzetek izdajateljem ne nalaga dodatnih bremen ali stroškov, če se od njih zahteva le ustrezne informacije, ki so vključene že v prospekt EU za rast. Komisija pri opredeljevanju standardizirane oblike posebnega povzetka določi zahteve, na podlagi katerih zagotovi, da je ta oblika krajša od oblike povzetka, predvidenega v členu 7. Komisija pri opredeljevanju zmanjšanega obsega vsebine ter standardizirane oblike in zaporedja prospekta EU za rast določi zahteve tako, da je glavni poudarek na: (a) informacijah, ki so bistvene in pomembne za vlagatelje, kadar se odločajo o naložbah; (b) potrebi po zagotovitvi sorazmernosti med velikostjo podjetja ter stroški izdelave prospekta. Pri tem Komisija upošteva: (a) potrebo po zagotovitvi, da je prospekt EU za rast bistveno enostavnejši od standardnega prospekta v smislu upravnih bremen in stroškov za izdajatelje; (b) potrebo po olajšanju dostopa do kapitalskih trgov za MSP in znižanju stroškov za MSP ob hkratni zagotovitvi zaupanja vlagateljev za vlaganje v taka podjetja; (c) različne vrste informacij, ki jih vlagatelji potrebujejo o lastniških in nelastniških vrednostnih papirjih. Navedeni delegirani akti temeljijo na prilogah IV in V.

Člen 16

Dejavniki tveganja

1. Dejavniki tveganja, navedeni v prospektu, so omejeni na tveganja, ki so specifična za izdajatelja in/ali za vrednostne papirje ter so pomembna za sprejetje premišljene odločitve o naložbi, kot potrjujeta vsebina registracijskega dokumenta in opis vrednostnih papirjev. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pri pripravi prospekta oceni pomembnost dejavnikov tveganja glede na to, kako verjetno je, da se bodo pojavili, in kakšno razsežnost negativnih posledic je mogoče pričakovati. Vsak dejavnik tveganja se ustrezno opiše, pri čemer se pojasni, kako vpliva na izdajatelja ali ponujene vrednostne papirje ali vrednostne papirje, ki se bodo uvrstili v trgovanje. Ocena pomembnosti dejavnikov tveganja iz drugega pododstavka se lahko razkrije tudi z uporabo kakovostne lestvice majhnega, srednje velikega ali velikega tveganja. Dejavniki tveganja so glede na svojo naravo predstavljeni v omejenem številu kategorij. V posamezni kategoriji so v skladu z oceno, predvideno v drugem pododstavku, najprej navedeni najpomembnejši dejavniki tveganja.

2. Dejavniki tveganja vključujejo tudi tiste, ki izhajajo iz stopnje podrejenosti vrednostnega papirja in učinka na pričakovano velikost ali časovni razpored plačil imetnikom vrednostnih papirjev v primeru stečaja ali katerega koli podobnega postopka, po potrebi vključno z nesolventnostjo kreditne institucije ali reševanja ali prestrukturiranja v skladu z Direktivo 2014/59/EU.

3. Kadar je z vrednostnimi papirji povezano jamstvo, prospekt vsebuje specifične in pomembne dejavnike tveganja, ki se nanašajo na garanta, kolikor so pomembni za to, da lahko garant izpolni obveznost iz jamstva.

4. Za spodbuditev ustreznega in usmerjenega razkrivanja dejavnikov tveganja, ESMA pripravi smernice za pomoč pristojnim organom pri njihovem pregledu specifičnosti in pomembnosti dejavnikov tveganja ter predstavitve dejavnikov tveganja po kategorijah glede na njihovo naravo.

5. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za oceno specifičnosti in pomembnosti dejavnikov tveganja ter za predstavitev teh dejavnikov po kategorijah glede na njihovo naravo.

Člen 17

Končna cena ponudbe in količina vrednostnih papirjev

1. Kadar se končna cena ponudbe in/ali količina vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, izraženih bodisi kot število vrednostnih papirjev bodisi kot skupni nominalni znesek, ne moreta vključiti v prospekt: (a) se lahko sprejetje nakupa ali vpisa vrednostnih papirjev umakne najmanj dva delovna dneva po vložitvi končne cene ponudbe in/ali količine vrednostnih papirjev, ki bodo ponujeni javnosti, ali (b) se v prospektu navedejo: (i) najvišja cena in/ali največja količina vrednostnih papirjev, če sta na voljo, ali (ii) metode in merila za vrednotenje in/ali pogoji, v skladu s katerimi se določi končna cena ponudbe, ter pojasnilo vseh uporabljenih metod za vrednotenje.

2. Končna cena ponudbe in količina vrednostnih papirjev se vložita pri pristojnem organu matične države članice in dasta na voljo javnosti v skladu z ureditvami iz člena 21(2).

Člen 18

Opustitev navedbe informacij

1. Pristojni organ matične države članice lahko odobri, da se v prospektu ali v njegovih sestavnih delih opusti navedba določenih informacij, ki jih je treba vanje vključiti, če meni, da je izpolnjen kateri koli od naslednjih pogojev: (a) razkritje takih informacij bi bilo v nasprotju z javnim interesom; (b) razkritje takih informacij bi resno škodovalo izdajatelju ali garantu – če obstaja –, pri čemer zaradi opustitve navedbe takih informacij javnost najverjetneje ne bo zavedena glede dejstev in okoliščin, ki so bistvene za premišljeno oceno izdajatelja ali garanta – če obstaja –, ter glede pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt; (c) take informacije niso zelo pomembne za določeno ponudbo ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu ter ne bi vplivale na oceno finančnega položaja in obetov izdajatelja ali garanta, če obstaja. Pristojni organ organu ESMA vsako leto predloži poročilo o informacijah, za katere je odobril opustitev navedbe.

2. Kadar določene informacije, ki jih je treba vključiti v prospekt ali njegove sestavne dele, izjemoma niso ustrezne za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali garanta – če obstaja – ali vrednostne papirje, na katere se nanaša prospekt, prospekt ali njegovi sestavni deli, pod pogojem, da so vlagateljem zagotovljene zadostne informacije, vsebuje informacije, ki so enakovredne zahtevanim informacijam, razen če take informacije ne obstajajo.

3. Kadar za vrednostne papirje jamči država članica, ima izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, pravico, da pri pripravi prospekta v skladu s členom 4 opusti informacije, ki se nanašajo na navedeno državo članico.

4. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, na podlagi katerih se opredelijo primeri, v katerih se lahko informacije opustijo v skladu z odstavkom 1, pri čemer se upoštevajo poročila pristojnih organov organu ESMA iz odstavka 1. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 19

Vključitev s sklicevanjem

1. Informacije se lahko v prospekt vključijo s sklicevanjem, kadar so bile predhodno ali istočasno elektronsko objavljene, kadar se navedejo v jeziku, ki izpolnjuje zahteve iz člena 27, in kadar jih vsebuje eden od naslednjih dokumentov: (a) dokumenti, ki jih je potrdil pristojni organ ali pa so bili pri njem vloženi v skladu s to uredbo ali Direktivo 2003/71/ES; (b) dokumenti iz točk (f) do (i) člena 1(4) ter točk (e) do (h) in točke (j)(v) prvega pododstavka člena 1(5); (c) predpisane informacije; (d) letne in vmesne finančne informacije; (e) revizijska poročila in računovodski izkazi; (f) poslovna poročila iz poglavja 5 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 12 ); (g) izjave o upravljanju podjetij iz člena 20 Direktive 2013/34/EU; (h) poročila o določitvi vrednosti sredstva ali podjetja; (i) poročila o prejemkih iz člena 9b Direktive 2017/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 13 ); (j) letna poročila ali morebitna razkritja informacij, ki se zahtevajo v skladu s členoma 22 in 23 Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 14 ); (k) akt o ustanovitvi in statut. Te informacije so najnovejše informacije, ki so na voljo izdajatelju. Kadar se s sklicevanjem vključijo le določeni deli dokumenta, se v prospekt vključi izjava, da deli, ki niso vključeni, niso pomembni za vlagatelja ali pa so zajeti v drugih delih prospekta.

2. Pri vključitvi informacij s sklicevanjem izdajatelji, ponudniki ali osebe, ki prosijo za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, zagotovijo dostopnost informacij. Prospekt vključuje zlasti seznam sklicev, da se vlagateljem omogoči, da zlahka prepoznajo določene informacije, in spletne povezave na vse dokumente, ki vsebujejo informacije, vključene s sklicevanjem.

3. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, kjer je to mogoče, skupaj s prvim osnutkom prospekta, ki se predloži pristojnemu organu, in v vsakem primeru v postopku pregleda prospekta predloži vse informacije, ki so s sklicevanjem vključene v prospekt, v elektronski obliki, ki omogoča iskanje, razen če je pristojni organ, ki potrdi prospekt, že potrdil take informacije ali če so bile take informacije pri navedenem pristojnem organu že vložene.

4. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, na podlagi katerih se posodobi seznam dokumentov iz odstavka 1 tega člena, tako da se vključijo dodatne vrste dokumentov, ki jih je treba v skladu s pravom Unije vložiti pri javnemu organu ali jih mora javni organ potrditi. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka tega odstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.







POGLAVJE IV

UREDITVE ZA POTRDITEV IN OBJAVO PROSPEKTA

Člen 20

Pregled in potrditev prospekta

1. Če prospekta ali vseh njegovih sestavnih delov v skladu s členom 10 ne potrdi ustrezni pristojni organ, se prospekt ne objavi.

2. Pristojni organ izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti o svoji odločitvi glede potrditve prospekta v desetih delovnih dneh od predložitve osnutka prospekta. Kadar pristojni organ odločitve o prospektu ne sprejme v rokih iz prvega pododstavka tega odstavka ter iz odstavkov 3 in 6, to ne pomeni, da je bila vloga potrjena. Pristojni organ o potrditvi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu čim prej in v vsakem primeru najpozneje do konca prvega delovnega dne po tem, ko so bili o navedeni potrditvi uradno obveščeni izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti ESMA.

3. Rok iz prvega pododstavka odstavka 2 se podaljša na 20 delovnih dni, kadar ponudba javnosti vključuje vrednostne papirje, ki jih je izdal izdajatelj, ki nima vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na reguliranem trgu, in ki v preteklosti še ni ponudil vrednostnih papirjev javnosti. Rok 20 delovnih dni se uporablja le za prvo predložitev osnutka prospekta. Kadar so v skladu z odstavkom 4 potrebne nadaljnje predložitve, se uporablja rok iz prvega pododstavka odstavka 2.

4. Kadar pristojni organ ugotovi, da osnutek prospekta ne izpolnjuje standardov glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti, ki jih mora izpolnjevati za njegovo potrditev, in/ali da so potrebne spremembe ali dodatne informacije: (a) o tem dejstvu nemudoma in najpozneje v rokih iz prvega pododstavka odstavka 2 ali po potrebi odstavka 3, kot so izračunani od predložitve osnutka prospekta in/ali dodatnih informacij, obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ter (b) jasno opredeli spremembe ali dodatne informacije, ki so potrebne. V takšnih primerih se rok iz prvega pododstavka odstavka 2 uporablja samo od datuma, na katerega se spremenjeni osnutek prospekta ali zahtevane dodatne informacije predložijo pristojnemu organu.

5. Kadar izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ni sposobna ali pripravljena izvesti potrebnih sprememb ali zagotoviti dodatnih informacij, zahtevanih v skladu z odstavkom 4, lahko pristojni organ zavrne potrditev prospekta in prekine postopek pregleda. V takšnem primeru pristojni organ izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, uradno obvesti o svoji odločitvi in navede razloge za takšno zavrnitev.

6. Z odstopanjem od odstavkov 2 in 4 se roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 4 skrajšajo na pet delovnih dni za prospekt, sestavljen iz ločenih dokumentov, ki ga pripravijo pogosti izdajatelji, navedeni v členu 9(11), vključno s pogostimi izdajatelji, ki uporabljajo postopek uradnega obveščanja iz člena 26. Pogosti izdajatelj pristojni organ vsaj pet delovnih dni pred predvidenim datumom predložitve vloge v potrditev obvesti o predložitvi. Pogosti izdajatelj pristojnemu organu predloži vlogo, ki vsebuje vse potrebne spremembe univerzalnega registracijskega dokumenta, kjer je to ustrezno, opis vrednostnih papirjev in povzetek, ki se predložijo v potrditev.

▼M3

6a. Z odstopanjem od odstavkov 2 in 4 se roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 4 skrajšajo na sedem delovnih dni za prospekt EU za okrevanje. Izdajatelj pristojni organ o predložitvi vloge v potrditev obvesti vsaj pet delovnih dni pred predvidenim datumom predložitve.

▼B

7. Pristojni organi na svojih spletnih mestih zagotovijo smernice o postopku pregleda in potrditve, da se zagotovi učinkovita in pravočasna potrditev prospektov. Te smernice vključujejo kontaktne podatke za namene potrditev. Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali oseba, odgovorna za pripravo prospekta, lahko med postopkom potrditve prospekta neposredno komunicira ali je v stiku z osebjem pristojnega organa.

8. Pristojni organ matične države članice lahko na zahtevo izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, prenese potrditev prospekta na pristojni organ druge države članice, če o tem predhodno uradno obvesti ESMA in če se navedeni pristojni organ s tem strinja. Pristojni organ matične države članice vloženo dokumentacijo skupaj s svojo odločitvijo o dopustitvi prenosa v elektronski obliki prenese pristojnemu organu druge države članice na dan, ko sprejme odločitev. O takem prenosu se v treh delovnih dneh od datuma, ko pristojni organ matične države članice sprejme odločitev, uradno obvesti izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu. Roki iz prvega pododstavka odstavka 2 in iz odstavka 3 se uporabljajo od datuma, ko je pristojni organ matične države članice sprejel odločitev o prenosu potrditve prospekta. Člen 28(4) Uredbe (EU) št. 1095/2010 se ne uporablja za prenos potrditve prospekta v skladu s tem odstavkom. Po zaključku prenosa potrditve se za pristojni organ, na katerega je bila potrditev prospekta prenesena, šteje, da je za namene te uredbe pristojni organ matične države članice za ta prospekt.

9. Ta uredba ne vpliva na odgovornost pristojnega organa, ki jo še naprej ureja izključno nacionalno pravo. Države članice zagotovijo, da se nacionalne določbe o odgovornosti pristojnih organov uporabljajo samo za potrditev prospektov s strani njihovega pristojnega organa.

10. Višina pristojbin, ki jih pristojni organ matične države članice zaračuna za potrditev prospektov, dokumentov, ki naj bi postali sestavni deli prospektov v skladu s členom 10, ali dodatkov k prospektom ter za vložitev univerzalnih registracijskih dokumentov, njihovih sprememb in končnih pogojev, je razumna in sorazmerna ter se javnosti razkrije vsaj na spletnem mestu pristojnega organa.

11. Komisija do 21. januarja 2019 sprejme delegirane akte v skladu s členom 44, da dopolni to uredbo z natančno določenimi merili za pregled prospektov, zlasti glede popolnosti, razumljivosti in doslednosti informacij, ki jih ti vsebujejo, ter za postopke za potrditev prospekta.

12. ESMA uporabi svoja pooblastila iz Uredbe (EU) št. 1095/2010 za spodbujanje konvergence nadzora v zvezi s postopkoma pregleda in potrditve pristojnih organov pri ocenjevanju popolnosti, doslednosti in razumljivosti informacij, ki jih vsebuje prospekt. V ta namen ESMA pripravi smernice, namenjene organom, pristojnim za nadzor in izvrševanje v zvezi s prospekti, ki bodo zajemale preverjanje skladnosti s to uredbo ter vsemi delegiranimi in izvedbenimi akti, sprejetimi na njeni podlagi. ESMA zlasti spodbuja konvergenco v zvezi z učinkovitostjo, metodami in časovnim načrtovanjem pregleda informacij iz prospekta, ki ga opravijo pristojni organi, pri čemer se uporabljajo zlasti medsebojni strokovni pregledi na podlagi odstavka 13.

13. Brez poseganja v člen 30 Uredbe (EU) št. 1095/2010 ESMA organizira in izvede vsaj en medsebojni strokovni pregled postopkov pregleda in potrditve pristojnih organov, vključno z medsebojnim uradnim obveščanjem pristojnih organov o potrditvi. Z medsebojnim strokovnim pregledom se oceni tudi vpliv različnih pristopov pristojnih organov k pregledu in potrditvi na zmožnost izdajateljev, da zberejo kapital v Uniji. Poročilo o medsebojnem strokovnem pregledu se objavi do 21. julija 2022. ESMA v okviru medsebojnega strokovnega pregleda upošteva mnenja ali nasvete interesne skupine za vrednostne papirje in trg iz člena 37 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 21

Objava prospekta

1. Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, prospekt po potrditvi da na voljo javnosti v razumnem času pred začetkom ali najpozneje ob začetku ponudbe javnosti ali uvrstitve zadevnih vrednostnih papirjev v trgovanje. Če prva ponudba javnosti vključuje razred delnic, ki je prvič uvrščen v trgovanje na reguliranem trgu, je prospekt na voljo javnosti vsaj šest delovnih dni pred zaključkom ponudbe.

2. Za prospekt se ne glede na to, ali ga sestavlja en dokument ali več ločenih dokumentov, šteje, da je na voljo javnosti, ko je v elektronski obliki objavljen na enem od naslednjih spletnih mest: (a) spletnem mestu izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu; (b) spletnem mestu finančnih posrednikov, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vključno s spletnimi mesti plačilnih posrednikov; (c) spletnem mestu reguliranega trga, za katerega se vloži vloga za uvrstitev v trgovanje, ali, kadar se ne vloži vloga za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, na spletnem mestu upravljavca večstranskega sistema trgovanja.

3. Prospekt se objavi v ustreznem razdelku spletnega mesta, kjer je ob vstopu na spletno mesto zlahka dostopen. Pripravljen mora biti tako, da ga je mogoče prenesti in natisniti, ter v elektronski obliki, ki omogoča iskanje in preprečuje njegovo spreminjanje. Dokumenti z informacijami, ki se v prospekt vključijo s sklicevanjem, dodatki in/ali končni pogoji, povezani s prospektom, ter ločen izvod povzetka so na voljo v istem razdelku poleg prospekta, po potrebi pa so navedene spletne povezave. V ločenem izvodu povzetka je jasno naveden prospekt, na katerega se nanaša.

4. Za dostop do prospekta se ni treba registrirati, sprejeti izjave o omejitvi pravne odgovornosti ali plačati pristojbine. Opozorila, v katerih je navedena jurisdikcija oziroma so navedene jurisdikcije, kjer poteka ponudba ali uvrstitev v trgovanje, se ne štejejo za izjave o omejitvi pravne odgovornosti.

5. Pristojni organ matične države članice na svojem spletnem mestu objavi vse potrjene prospekte ali vsaj njihov seznam, vključno s spletnimi povezavami na zadevne razdelke spletnih mest iz odstavka 3 tega člena in podatkom o državi članici gostiteljici oziroma državah članicah gostiteljicah, ki so uradno obveščene o prospektih v skladu s členom 25. Objavljen seznam, vključno s spletnimi povezavami, se posodablja in vsak element je na spletnem mestu objavljen vsaj za obdobje, kot je določeno v odstavku 7 tega člena. Ko pristojni organ uradno obvesti ESMA o potrditvi prospekta ali morebitnega dodatka k prospektu, mu obenem predloži tudi elektronski izvod prospekta in morebitnega dodatka k prospektu ter vse podatke, ki jih ESMA potrebuje za njegovo razvrstitev v mehanizmu za shranjevanje iz odstavka 6 in za poročilo iz člena 47. Pristojni organ države članice gostiteljice na svojem spletnem mestu objavi informacije o vseh uradnih obvestilih, ki jih je prejel v skladu s členom 25.

▼M3

5a. Prospekt EU za okrevanje se razvrsti v mehanizem za shranjevanje iz odstavka 6 tega člena. Podatki, ki se uporabljajo za razvrstitev prospektov, pripravljenih v skladu s členom 14, se lahko uporabijo za razvrstitev prospektov EU za okrevanje, ki so bili pripravljeni v skladu s členom 14a, pod pogojem, da se v mehanizmu za shranjevanje razlikuje med obema vrstama prospektov.

▼B

6. ESMA brez nepotrebnega odlašanja na svojem spletnem mestu objavi vse prospekte, ki jih je prejel od pristojnih organov, vključno z njihovimi morebitnimi dodatki, končnimi pogoji in po potrebi povezanimi prevodi, ter informacije o državi članici gostiteljici oziroma državah članicah gostiteljicah, ki so uradno obveščene o prospektih v skladu s členom 25. Objava se zagotovi prek mehanizma za shranjevanje, ki javnosti zagotavlja brezplačen dostop in funkcije iskanja.

7. Vsi potrjeni prospekti ostanejo na voljo javnosti v elektronski obliki vsaj deset let po njihovi objavi na spletnih mestih iz odstavkov 2 in 6. Kadar se za informacije, ki se v prospekt vključijo s sklicevanjem, ter dodatke in/ali končne pogoje, povezane s prospektom, uporabljajo spletne povezave, te povezave delujejo v obdobju, navedenem v prvem pododstavku.

8. Potrjeni prospekt vsebuje dobro vidno opozorilo, v katerem je navedeno, kdaj se izteče veljavnost prospekta. V opozorilu je tudi navedeno, da se obveznost dopolnitve prospekta v primeru pomembnih novih dejavnikih, večjih napakah ali večjih netočnosti ne uporablja, če prospekt ni več veljaven.

9. Kadar prospekt sestavlja več dokumentov in/ali vključuje informacije s sklicevanjem, se lahko dokumenti in informacije, ki sestavljajo prospekt, objavijo in distribuirajo ločeno, če so navedeni dokumenti na voljo javnosti v skladu z odstavkom 2. Kadar je prospekt v skladu s členom 10 sestavljen iz več ločenih dokumentov, je na vsakem od teh sestavnih delov, razen pri dokumentih, ki so vključeni s sklicevanjem, navedeno, da gre zgolj za del prospekta in kje je mogoče pridobiti druge sestavne dele.

10. Besedilo in oblika prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki so bili dani na voljo javnosti, so vedno enaki izvirni različici, ki jo je potrdil pristojni organ matične države članice.

11. Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posredniki, ki plasirajo ali prodajajo vrednostne papirje, vsakemu potencialnemu vlagatelju na zahtevo brezplačno zagotovijo izvod prospekta na trajnem nosilcu podatkov. Kadar potencialni vlagatelj posebej zahteva papirnato obliko, izdajatelj, ponudnik, oseba, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, ali finančni posrednik, ki plasira ali prodaja vrednostne papirje, zagotovi tiskani izvod prospekta. Zagotovitev izvoda se omeji na jurisdikcije, v katerih poteka ponudba vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu v skladu s to uredbo.

12. ESMA lahko pripravi osnutke regulativnih tehničnih standardov – oziroma jih pripravi na zahtevo Komisije –, da se dodatno opredelijo zahteve v zvezi z objavo prospekta. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

13. ESMA pripravi osnutek regulativnih tehničnih standardov, da se opredelijo podatki, potrebni za razvrstitev prospektov iz odstavka 5, ter praktične ureditve za zagotovitev, da so takšni podatki, vključno z ISIN vrednostnih papirjev ter LEI izdajateljev, ponudnikov in garantov, strojno berljivi. ESMA te osnutke regulativnih tehničnih standardov Komisiji predloži do 21. julija 2018. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje regulativnih tehničnih standardov iz prvega pododstavka v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

Člen 22

Oglaševanje

1. Vsak oglas, povezan s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na reguliranem trgu, je skladen z načeli iz odstavkov 2 do 5. Odstavki 2 do 4 in točka (b) odstavka 5 se uporabljajo samo v primerih, ko za izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki prosi za uvrstitev v trgovanje na reguliranem trgu, velja obveznost priprave prospekta.

2. V oglasih je navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen in kje ga lahko vlagatelji pridobijo ali kje ga bodo lahko pridobili.

3. Oglasi so jasno prepoznavni kot taki. Informacije, ki jih vsebuje oglas, niso netočne ali zavajajoče ter so skladne z informacijami iz prospekta, če je že bil objavljen, ali z informacijami, ki jih je treba navesti v prospektu, če prospekt šele bo objavljen.

4. Vse informacije, razkrite ustno ali pisno, v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitvijo v trgovanje na reguliranem trgu, četudi ne za namene oglaševanja, so skladne z informacijami iz prospekta.

5. Kadar izdajatelj ali ponudnik enemu ali več izbranim vlagateljem ustno ali pisno razkrije pomembne informacije, se take informacije: (a) razkrijejo vsem drugim vlagateljem, ki jim je ponudba namenjena, kadar se ne zahteva objava prospekta v skladu s členom 1(4) ali (5), ali (b) vključijo v prospekt ali v dodatek k prospektu v skladu s členom 23(1), kadar se zahteva objava prospekta.

6. Pristojni organ države članice, v kateri se oglasi razš