02013L0034 — SL — 05.01.2023 — 004.001

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B DIREKTIVA 2013/34/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (Besedilo velja za EGP) (UL L 182 29.6.2013, str. 19)

spremenjena z:









▼B

DIREKTIVA 2013/34/EU EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 26. junija 2013

o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS

(Besedilo velja za EGP)







POGLAVJE 1

PODROČJE UPORABE, OPREDELITEV POJMOV TER KATEGORIJE PODJETIJ IN SKUPIN

Člen 1

Področje uporabe

1. Usklajevalni ukrepi, določeni s to direktivo, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z vrstami podjetij s seznama: (a) v Prilogi I; (b) v Prilogi II, kadar imajo vsi neposredni ali posredni družbeniki podjetja, ki imajo sicer neomejeno odgovornost, dejansko omejeno odgovornost, ker so ti družbeniki podjetja: (i) vrste iz seznama v Prilogi I, ali (ii) za katera ne velja pravo države članice, imajo pa pravno obliko, primerljivo s tistimi s seznama iz Priloge I.

▼M3

1a. Usklajevalni ukrepi, določeni v členih 48a do 48e in členu 51, se uporabljajo tudi za zakone in druge predpise držav članic v zvezi s podružnicami, ki jih v državi članici odpre podjetje, za katero ne velja pravo države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z vrstami podjetij s seznama v Prilogi I. Člen 2 se v zvezi s temi podružnicami uporablja v tolikšni meri, v kolikšni se zanje uporabljajo členi 48a do 48e in člen 51.

▼B

2. Države članice Komisijo v razumnem času obvestijo o spremembah vrst podjetij v svojem nacionalnem pravu, ki bi lahko vplivale na pravilnost Priloge I ali Priloge II. V takem primeru se na Komisijo prenese pooblastilo, da z delegiranimi akti v skladu s členom 49 prilagodi seznama podjetij v Prilogi I in Prilogi II.

▼M4

3. Usklajevalni ukrepi, določeni s členi 19a, 29a, 29d, 30 in 33, členom 34(1), drugi pododstavek, točka (aa), členom 34(2) in (3) ter členom 51 te direktive, se uporabljajo tudi za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z naslednjimi podjetji, ne glede na njihovo pravno obliko, pod pogojem, da so to velika podjetja ali mala in srednja podjetja – razen mikropodjetij –, ki so subjekti javnega interesa, kot so opredeljeni v členu 2, točka 1, točka (a), te direktive: (a) zavarovalnice v smislu člena 2(1) Direktive Sveta 91/674/EGS ( 1 ); (b) kreditne institucije, kakor so opredeljene v členu 4(1), točka 1, Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta ( 2 ). Države članice se lahko odločijo, da ne bodo uporabljale usklajevalnih ukrepov iz prvega pododstavka tega odstavka za podjetja iz člena 2(5), točke 2 do 23, Direktive 2013/36/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 3 ).

4. Usklajevalni ukrepi, določeni s členi 19a, 29a in 29d, se ne uporabljajo za finančne produkte iz člena 2, točka 12, točki (b) in (f), Uredbe (EU) 2019/2088 Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 ).

5. Usklajevalni ukrepi, predpisani v členih 40a do 40d, se uporabljajo tudi za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z odvisnimi družbami in podružnicami podjetij, za katere ne velja zakonodaja države članice, a je njihova pravna oblika primerljiva z oblikami podjetij, naštetimi v Prilogi I.

▼B

Člen 2

Opredelitev pojmov

V tej direktivi se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

(1) „subjekti javnega interesa“ pomeni podjetja, ki spadajo v področje uporabe člena 1, in sicer: (a) za katera velja pravo države članice in katerih prenosljivi vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu katere koli države članice v smislu točke (14) člena 4(1) Direktive 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov ( 5 ); (b) kreditne institucije, kakor so opredeljene v točki (1) člena 4 Direktive 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij ( 6 ), razen tistih iz člena 2 navedene direktive; (c) zavarovalnice v smislu člena 2(1) Direktive Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih zavarovalnic ( 7 ), ali (d) podjetja, ki jih države članice imenujejo za subjekte javnega interesa, na primer podjetja, ki imajo zaradi svoje narave poslovanja, velikosti ali števila zaposlenih velik javni pomen;

(2) „delež v kapitalu“ pomeni pravice udeležbe v kapitalu drugih podjetij, ne glede na to, ali so te pravice izkazane v obliki potrdil ali ne, ki z ustvarjanjem trajne povezave s temi podjetji prispevajo k dejavnostim podjetja, ki je imetnik teh pravic. Za delež v kapitalu velja lastništvo dela kapitala v drugem podjetju, kadar presega odstotkovni prag, ki ga določijo države članice in je nižji ali enak 20 %;

(3) „povezana stranka“ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov ( 8 );

(4) „stalna sredstva“ pomeni tista sredstva, ki so namenjena za stalno uporabo pri dejavnostih podjetja;

▼M4

(5) „čisti prihodek“ pomeni znesek, ki izhaja iz prodaje proizvodov in opravljanja storitev po odbitku prodajnih rabatov, davka na dodano vrednost in drugih davkov, neposredno povezanih s prihodki iz prodaje, vendar se za zavarovalnice iz člena 1(3), prvi pododstavek, točka (a), te direktive „čisti prihodek“ opredeli v skladu s členom 35 in členom 66, točka 2, Direktive Sveta 91/674/EGS ( 9 ), za kreditne institucije iz člena 1(3), prvi pododstavek, točka (b), te direktive se „čisti prihodek“ opredeli v skladu s členom 43(2), točka (c), Direktive Sveta 86/635/EGS ( 10 ), za podjetja, ki spadajo na področje uporabe člena 40a(1) te direktive, pa „čisti prihodek“ pomeni prihodek, kot je opredeljen v okviru računovodskega poročanja ali v smislu okvira računovodskega poročanja, na podlagi katerega so pripravljeni računovodski izkazi podjetja;

▼B

(6) „nakupna cena“ pomeni plačljivo ceno in morebitne dodatne stroške brez morebitnih dodatnih znižanj stroškov nabave;

(7) „proizvodni stroški“ pomeni nakupno ceno surovin in potrošnega materiala ter druge stroške, ki so neposredno povezani z zadevnim proizvodom. Države članice dovolijo ali zahtevajo vključitev razumnega deleža stalnih ali variabilnih splošnih stroškov, ki so posredno povezani z zadevnim proizvodom, kolikor se nanašajo na obdobje proizvodnje. Stroški distribucije niso vključeni;

(8) „popravek vrednosti“ pomeni prilagoditve, s katerimi naj bi se upoštevale spremembe vrednosti posameznih sredstev, ugotovljene na dan bilance stanja, ne glede na to, ali je sprememba dokončna ali ne;

(9) „obvladujoče podjetje“ pomeni podjetje, ki nadzira eno ali več odvisnih podjetij;

(10) „odvisno podjetje“ pomeni podjetje, ki ga nadzira obvladujoče podjetje, vključno s katerim koli odvisnim podjetjem končnega obvladujočega podjetja;

(11) „skupina“ pomeni obvladujoče podjetje in vsa njegova odvisna podjetja;

(12) „povezana podjetja“ pomeni dve ali več podjetij v skupini;

(13) „pridruženo podjetje“ pomeni podjetje, v katerem ima drugo podjetje delež v kapitalu in na katerega operativne in finančne usmeritve to drugo podjetje izvršuje prevladujoč vpliv. Za podjetje šteje, da izvršuje prevladujoč vpliv na drugo podjetje, kadar ima v tem drugem podjetju 20 % ali več glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov;

(14) „naložbena podjetja“ pomeni: (a) podjetja, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z rezultati upravljanja njihovih sredstev; (b) podjetja, povezana z naložbenimi podjetji, ki imajo kapital v obliki osnovnih sredstev, če je edini namen teh povezanih podjetij pridobiti v celoti vplačane delnice, ki jih izdajo ta naložbena podjetja, brez poseganja v točko (h) člena 22(1) Direktive 2012/30/EU;

(15) „finančni holdingi“ pomeni podjetja, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih podjetjih in upravljati takšne deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali posredno vključili v upravljanje teh podjetij in brez vpliva na njihove pravice, ki jih imajo kot delničarji;

(16) „bistveno“ pomeni status podatkov, kadar opustitev ali napačno navajanje, za katere bi lahko razumno pričakovali, da vplivajo na odločitve, ki jih uporabniki sprejmejo na podlagi računovodskih izkazov podjetij. Bistvenost posameznih postavk se oceni v kontekstu drugih podobnih postavk;

▼M4

(17) „zadeve v zvezi s trajnostnostjo“ pomeni okoljske, socialne in človekove pravice in upravljavske dejavnike, vključno z dejavniki trajnostnosti, kot so opredeljeni v členu 2, točka 24, Uredbe (EU) 2019/2088;

(18) „poročanje o trajnostnosti“ pomeni sporočanje informacij o zadevah v zvezi s trajnostnostjo v skladu s členi 19a, 29a in 29d;

(19) „ključna neopredmetena sredstva“ pomeni sredstva brez fizičnega obstoja, od katerih je v osnovi odvisen poslovni model podjetja in ki so vir ustvarjanja vrednosti v podjetju;

(20) „neodvisni ponudnik storitev dajanja zagotovil“ pomeni organ za ugotavljanje skladnosti, akreditiran v skladu z Uredbo (ES) št. 765/2008 Evropskega parlamenta in Sveta ( 11 ) za posebno dejavnost ocene skladnosti iz člena 34(1), drugi pododstavek, točke (aa), te direktive.

▼B

Člen 3

Kategorije podjetij in skupin

1. Pri uporabi ene ali več izmed možnosti iz člena 36 države članice opredelijo mikro podjetja kot podjetja, ki na dan svoje bilance stanja ne presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 350 000 EUR; (b) čisti prihodek: 700 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 10.

2. Mala podjetja so podjetja, ki na dan svoje bilance stanja ne presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 4 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 8 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 50.

Države članice lahko opredelijo prage, ki presegajo prage iz točk (a) in (b) prvega pododstavka. Pragi pa ne presegajo 6 000 000 EUR za bilančno vsoto in 12 000 000 EUR za čisti prihodek.

3. Srednja podjetja so podjetja, ki niso mikro ali mala podjetja in na dan svoje bilance stanja ne presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 20 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 40 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 250.

4. Velika podjetja so tista, ki na dan svoje bilance stanja presegajo vsaj dve od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 20 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 40 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 250.

5. Male skupine so skupine, ki jih sestavljajo obvladujoča in odvisna podjetja, ki bodo vključena v konsolidacijo in ki na dan bilance stanja obvladujočega podjetja na konsolidirani osnovi ne presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 4 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 8 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 50.

Države članice lahko opredelijo prage, ki presegajo prage iz točk (a) in (b) prvega pododstavka. Pragi pa ne presegajo 6 000 000 EUR za bilančno vsoto in 12 000 000 EUR za čisti prihodek.

6. Srednje skupine so skupine, ki niso male skupine in ki jih sestavljajo obvladujoča in odvisna podjetja, ki bodo vključena v konsolidacijo in ki na dan bilance stanja obvladujočega podjetja na konsolidirani osnovi ne presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 20 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 40 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 250.

7. Velike skupine so skupine, ki jih sestavljajo obvladujoča in odvisna podjetja, ki bodo vključena v konsolidacijo in ki na dan bilance stanja obvladujočega podjetja na konsolidirani osnovi presegajo meje vsaj dveh od naslednjih treh meril: (a) bilančna vsota: 20 000 000 EUR; (b) čisti prihodek: 40 000 000 EUR; (c) povprečno število zaposlenih v poslovnem letu: 250.

8. Države članice dovolijo, da se pobot iz člena 24(3) in katera koli izločitev, ki izhaja iz člena 24(7), ne opravita, kadar se izračunavajo meje iz odstavkov 5 do 7 tega člena. V takih primerih se meje meril za bilančno vsoto in čisti prihodek povečajo za 20 %.

9. V državah članicah, ki niso sprejele eura, se znesek v nacionalni valuti, ki ustreza zneskom iz odstavkov 1 do 7, izračuna po menjalnem tečaju, objavljenem v Uradnem listu Evropske unije , na dan začetka veljavnosti katere koli direktive, ki določa te zneske.

Zaradi pretvorbe v nacionalne valute držav članic, ki niso sprejele eura, se zneski v eurih iz odstavkov 1, 3, 4, 6 in 7 lahko zvišajo ali znižajo za največ 5 %, da bi določili zaokrožene skupne zneske v nacionalnih valutah.

10. Kadar podjetje ali skupina na dan svoje bilance stanja preseže ali neha presegati meje dveh od treh meril, določenih v odstavkih 1 do 7, to dejstvo vpliva na uporabo odstopanj, predvidenih v tej direktivi, samo če se zgodi v dveh zaporednih poslovnih letih.

11. Bilančno vsoto iz odstavkov 1 do 7 tega člena sestavlja skupna vrednost sredstev v A do E pod „Sredstva“ v členitvi iz Priloge III ali sredstev v A do E v členitvi iz Priloge IV.

12. Države članice lahko pri izračunu pragov iz odstavkov 1 do 7 zahtevajo vključitev prihodka iz drugih virov za podjetja, za katera „čisti prihodek“ ni relevanten. Države članice lahko od obvladujočih podjetij zahtevajo, da svoje prage izračunajo na konsolidirani in ne na individualni osnovi. Države članice lahko zahtevajo tudi, da povezana podjetja svoje prage izračunajo na konsolidirani ali združeni osnovi, kadar je izključni namen ustanovitve takih podjetij izogibanje poročanju nekaterih podatkov.

13. Za prilagajanje posledicam inflacije Komisija vsaj vsakih pet let pregleda in, kadar je to ustrezno, z delegiranimi akti v skladu s členom 49 spremeni prage iz odstavkov 1 do 7 tega člena, pri tem pa upošteva inflacijske ukrepe, objavljene v Uradnem listu Evropske unije .







POGLAVJE 2

SPLOŠNE DOLOČBE IN NAČELA

Člen 4

Splošne določbe

1. Letni računovodski izkazi so sestavljena celota in za vsa podjetja zajemajo najmanj bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in pojasnila k računovodskim izkazom.

Države članice lahko od podjetij, ki niso mala podjetja, zahtevajo, da v letne računovodske izkaze poleg dokumentov iz prvega pododstavka vključijo tudi druge izkaze.

2. Letni računovodski izkazi so pripravljeni jasno in v skladu z določbami te direktive.

3. Letni računovodski izkazi resnično in pošteno prikazujejo sredstva, obveznosti, finančno stanje in poslovni izid podjetja. Kadar uporaba te direktive ne bi zadoščala za resničen in pošten prikaz sredstev, obveznosti, finančnega stanja ter poslovnega izida podjetja, se v pojasnilih k računovodskim izkazom predložijo take dodatne informacije, ki so potrebne za izpolnitev te zahteve.

4. Kadar je v izjemnih primerih uporaba določbe te direktive nezdružljiva z obveznostjo iz odstavka 3, se ta določba ne uporablja, da se tako zagotovi resničen in pošten prikaz sredstev, obveznosti, finančnega stanja ter poslovnega izida podjetja. Kadar se taka določba ne uporablja, se to navede v pojasnilih k računovodskim izkazom skupaj z utemeljitvijo vpliva neuporabe določbe na sredstva, obveznosti, finančno stanje ter poslovni izid podjetja.

Države članice lahko opredelijo zadevne izjemne primere in določijo ustrezna posebna pravila, ki se uporabijo v teh primerih.

5. Države članice lahko od podjetij, ki niso mala podjetja, zahtevajo, da v svojih letnih računovodskih izkazih poleg zahtevanih razkritij v skladu s to direktivo razkrijejo dodatne informacije.

6. Z odstopanjem od odstavka 5 lahko države članice od malih podjetij zahtevajo, da v računovodskih izkazih pripravijo, razkrijejo in objavijo informacije, kar presega zahteve iz te direktive, pod pogojem, da so take informacije zbrane v okviru enotnega sistema poročanja ter je zahteva po razkritju določena v nacionalni davčni zakonodaji izključno za namene pobiranja davkov. Informacije, ki se zahtevajo v skladu s tem odstavkom, se vključijo v ustrezen del računovodskih izkazov.

7. Države članice pri prenosu te direktive in kadar v nacionalno pravo uvedejo nove zahteve v skladu z odstavkom 6, Komisiji sporočijo vse dodatne informacije, ki jih zahtevajo v skladu z odstavkom 6.

8. Države članice, ki uporabljajo elektronske rešitve za predložitev in objavljanje letnih računovodskih izkazov, zagotovijo, da malim podjetjem v skladu s poglavjem 7 ni treba objavljati dodatnih razkritij, ki jih zahteva nacionalna davčna zakonodaja, kakor je navedeno v odstavku 6.

Člen 5

Splošno razkritje

Dokument z računovodskimi izkazi vsebuje ime podjetja in informacije, določene v točkah (a) in (b) člena 5 Direktive 2009/101/ES.

Člen 6

Splošna načela računovodskega poročanja

1. Postavke v letnih in konsolidiranih računovodskih izkazih se pripoznavajo in merijo v skladu z naslednjimi splošnimi načeli: (a) predpostavlja se, da podjetje posluje časovno neomejeno; (b) računovodske usmeritve in podlage za merjenje se uporabljajo dosledno od enega do drugega poslovnega leta; (c) pripoznavanje in merjenje se opravljata po načelu preudarnosti, še zlasti: (i) pripoznajo se lahko le dobički na dan bilance stanja, (ii) pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v zadevnem poslovnem letu ali v predhodnem poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele med dnevom bilance stanja in dnevom, ko se ta bilanca pripravi, ter (iii) pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to, ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba; (d) zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se obračunajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov; (e) začetna bilanca stanja za vsako poslovno leto se ujema z zaključno bilanco stanja predhodnega poslovnega leta; (f) sestavine postavk sredstev in obveznosti se valorizirajo ločeno; (g) kakršen koli pobot med postavkami sredstev in obveznosti ali med postavkami prihodkov in odhodkov je prepovedan; (h) postavke v izkazu poslovnega izida in bilanci stanja so obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine zadevne transakcije ali dogovora; (i) postavke, pripoznane v računovodskih izkazih, se merijo v skladu z načelom nakupne cene ali proizvodnih stroškov in (j) zahtev iz te direktive glede pripoznavanja, merjenja, prikaza, razkritja in konsolidacije ni treba izpolnjevati, kadar je učinek njihove izpolnitve nebistven.

2. Ne glede na točko (g) odstavka 1 lahko države članice v posebnih primerih podjetjem dovolijo ali od njih zahtevajo, da opravijo pobot med postavkami sredstev in obveznosti ali med postavkami prihodkov in odhodkov, pod pogojem, da so v pojasnilih k računovodskim izkazom pobotani zneski opredeljeni kot bruto zneski.

3. Države članice lahko podjetja izvzamejo iz zahtev iz točke (h) odstavka 1.

4. Države članice lahko področje uporabe točke (j) odstavka 1 omejijo na prikaz in razkritja.

5. Poleg zneskov, pripoznanih v skladu s točko (c)(ii) odstavka (1), lahko države članice dovolijo ali zahtevajo pripoznavanje vseh predvidljivih obveznosti in morebitnih izgub, ki nastanejo v zadevnem poslovnem letu ali v predhodnem poslovnem letu, tudi če te obveznosti ali izgube postanejo razvidne šele med dnevom bilance stanja in dnevom, ko se ta bilanca pripravi.

Člen 7

Nadomestna podlaga za merjenje stalnih sredstev po revaloriziranih zneskih

1. Z odstopanjem od točke (i) člena 6(1) lahko države članice vsem podjetjem ali vsem kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo merjenje stalnih sredstev po revaloriziranih zneskih. Kadar je v nacionalnem pravu določeno merjenje na podlagi revalorizacije, se opredelijo njena vsebina in omejitve ter pravila za uporabo.

2. Kadar se uporabi odstavek 1, se znesek razlike med meritvami na podlagi nakupne cene ali proizvodnih stroškov ter merjenjem na podlagi revalorizacije vnese v bilanco stanja v revalorizacijsko rezervo pod „Kapital in rezerve“.

Revalorizacijska rezerva se lahko kadar koli v celoti ali delno kapitalizira.

Revalorizacijska rezerva se zmanjša, kadar nanjo preneseni zneski niso več potrebni za uporabo revalorizacijske podlage za računovodstvo. Države članice lahko določijo pravila, ki urejajo uporabo revalorizacijske rezerve, pod pogojem, da so prenosi iz revalorizacijske rezerve v izkaz poslovnega izida dovoljeni le, kadar se preneseni zneski v izkazu poslovnega izida vnesejo kot odhodki ali odražajo povečanja vrednosti, ki so bila dejansko dosežena. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti, niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjeni dobiček.

Razen v primerih iz drugega in tretjega pododstavka tega odstavka se revalorizacijska rezerva ne sme zmanjšati.

3. Popravki vrednosti se izračunajo vsako leto na podlagi revaloriziranega zneska. Z odstopanjem od členov 9 in 13 pa lahko države članice dovolijo ali zahtevajo, da se pod ustreznimi postavkami v členitvah iz Prilog V in VI prikaže samo znesek popravkov vrednosti, ki je rezultat merjenja na podlagi nakupne cene ali proizvodnih stroškov, in da se razlika, ki je posledica merjenja na podlagi revalorizacije iz tega člena, v členitvah prikaže ločeno.

Člen 8

Nadomestna podlaga za merjenje poštene vrednosti

1. Z odstopanjem od točke (i) člena 6(1) in pod pogoji iz tega člena (a) države članice vsem podjetjem ali vsem kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo merjenje finančnih instrumentov, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, po pošteni vrednosti in (b) države članice lahko vsem podjetjem ali vsem kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo merjenje določenih kategorij sredstev, ki niso finančni instrumenti, po zneskih, ki se določijo na podlagi poštene vrednosti.

Tako dovoljenje ali zahteva je lahko omejena na konsolidirane računovodske izkaze.

2. Za namene te direktive se blagovne pogodbe, ki dajejo vsaki pogodbeni stranki pravico do poravnave v gotovini ali s kakim drugim finančnim instrumentom, štejejo za izvedene finančne instrumente, razen kadar so take pogodbe: (a) bile sklenjene in podaljšane, da bi izpolnile pričakovane zahteve podjetja v zvezi z nabavo, prodajo ali uporabo v času njihove sklenitve in po sklenitvi; (b) bile na začetku opredeljene kot blagovne pogodbe, in (c) take, da se pričakuje, da bodo poravnane z dobavo blaga.

3. Točka (a) odstavka 1 se uporablja le za naslednje obveznosti: (a) obveznosti, ki so del trgovalnega portfelja, in (b) izvedene finančne instrumente.

4. Merjenje v skladu s točko (a) odstavka 1 se ne uporablja za: (a) neizvedene finančne instrumente v posesti do zapadlosti; (b) posojila in terjatve podjetja, ki niso namenjeni trgovanju, in (c) deleže v odvisnih podjetjih, pridruženih podjetjih in skupnih podjetjih, lastniške instrumente, ki jih izda podjetje, pogodbe o pogojnih nadomestilih pri poslovni združitvi in druge finančne instrumente, ki imajo take posebne značilnosti, da se v skladu s splošno sprejemljivim obračunavajo drugače od drugih finančnih instrumentov.

5. Z odstopanjem od točke (i) člena 6(1) lahko države članice za vsa sredstva in obveznosti, ki se po računovodskem sistemu varovanja poštene vrednosti pred tveganjem štejejo kot pred tveganjem varovane postavke, ali za določene deleže takih sredstev ali obveznosti dovolijo merjenje po specifičnem znesku, ki se zahteva po tem sistemu.

6. Z odstopanjem od odstavkov 3 in 4 lahko države članice dovolijo ali zahtevajo pripoznavanje, merjenje ali razkritje finančnih instrumentov v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002.

7. Poštena vrednost v smislu tega člena se določi na podlagi ene od naslednjih vrednosti: (a) tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče zlahka opredeliti zanesljiv trg. Kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta; (b) vrednosti, ki izhaja iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti zanesljivega trga, pod pogojem, da ti valorizacijski modeli in tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti.

Finančni instrumenti, ki jih z metodami, opisanimi pod točkama (a) in (b) prvega pododstavka, ni mogoče zanesljivo meriti, se merijo v skladu z načelom nakupne cene ali proizvodnih stroškov, če je merjenje na taki podlagi mogoče.

8. Kadar se finančni instrument meri po pošteni vrednosti, se ne glede na točko (c) člena 6(1) sprememba vrednosti vključi v izkaz poslovnega izida, razen v naslednjih primerih, kadar se taka sprememba vključi neposredno v rezervo, nastalo zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti: (a) obračunani instrument je instrument za varovanje pred tveganjem po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba vrednosti, ali (b) sprememba vrednosti se nanaša na tečajno razliko, ki zadeva denarno postavko, ki je del čiste naložbe podjetja v tuj subjekt.

Države članice lahko dovolijo ali zahtevajo, da se sprememba vrednosti finančnega sredstva, ki je naprodaj in ni izvedeni finančni instrument, vključi neposredno v rezervo, nastalo zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Ta rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagodi, kadar tam prikazani zneski niso več potrebni za izvajanje točk (a) in (b) prvega pododstavka.

9. Ne glede na točko (c) člena 6(1) lahko države članice vsem podjetjem ali vsem kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo, kadar da se pri merjenju sredstev, ki niso finančni instrumenti, po pošteni vrednosti sprememba vrednosti vključi v izkaz poslovnega izida.







POGLAVJE 3

BILANCA STANJA IN IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA

Člen 9

Splošne določbe o bilanci stanja in izkazu poslovnega izida

1. Členitev bilance stanja in izkaza poslovnega izida se od enega poslovnega leta do drugega ne spreminja. Odstopanja od tega načela pa so izjemoma dovoljena, da se zagotovi resničen in pošten prikaz sredstev, obveznosti, finančnega stanja ter poslovnega izida podjetja. Vsako takšno odstopanje in razlogi zanj se razkrijejo v pojasnilih k računovodskim izkazom.

2. V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida so postavke, določene v prilogah III do VI, prikazane ločeno v navedenem vrstnem redu. Države članice dovolijo podrobnejšo delitev teh postavk, če je v skladu s predpisano členitvijo. Države članice dovolijo, da se lahko dodajo vmesne vsote in nove postavke, pod pogojem, da vsebina takih novih postavk ni zajeta v kateri od postavk iz predpisanih členitev. Države članice lahko zahtevajo tako podrobnejšo delitev ali vmesne vsote ali nove postavke.

3. Členitev, nomenklatura in izrazoslovje postavk v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, pred katerimi so arabske številke, se prilagodijo, kadar tako zahteva posebna narava podjetja. Države članice lahko zahtevajo take prilagoditve za podjetja, ki so del določenega gospodarskega sektorja.

Države članice lahko dovolijo ali zahtevajo, da se postavke v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, pred katerimi so arabske številke, združijo, kadar je njihov znesek nebistven za namene resničnega in poštenega prikaza sredstev, obveznosti, finančnega stanja in poslovnega izida ali kadar taka združitev prinese večjo jasnost, pod pogojem, da so tako združene postavke v pojasnilih k računovodskim izkazom obravnavane ločeno.

4. Z odstopanjem od odstavkov 2 in 3 tega člena lahko države članice omejijo možnosti podjetja, da odstopa od členitev iz prilog III do VI, kolikor je to potrebno za elektronsko predložitev računovodskih izkazov.

5. Pri vsaki postavki bilance stanja in izkaza poslovnega izida se prikaže vrednost za poslovno leto, na katero se nanašata bilanca stanja in izkaz poslovnega izida, ter vrednost za zadevno postavko za predhodno poslovno leto. Kadar ti vrednosti nista primerljivi, lahko države članice zahtevajo, da se vrednost za predhodno poslovno leto prilagodi. Vsaka neprimerljivost ali popravek vrednosti se skupaj z obrazložitvijo razkrije v pojasnilih k računovodskih izkazom.

6. Države članice lahko dovolijo ali zahtevajo prilagoditev členitve bilance stanja in izkaza poslovnega izida zaradi vključitve razporeditve dobička ali obravnavanja izgube.

7. V zvezi z obravnavanjem deležev v kapitalu v letnih računovodskih izkazih: (a) lahko države članice dovolijo ali zahtevajo, da se deleži v kapitalu obračunajo po kapitalski metodi iz člena 27, ob upoštevanju bistvenih popravkov, ki izhajajo iz posebnosti letnih računovodskih izkazov v primerjavi s konsolidiranimi računovodskimi izkazi; (b) lahko države članice dovolijo ali zahtevajo, da se del poslovnega izida, ki ga je mogoče pripisati deležu v kapitalu, pripozna v izkazu poslovnega izida le do zneska že prejetih dividend ali dividend, izplačilo katerih se lahko zahteva, in (c) kadar dobiček, ki ga je mogoče pripisati deležu v kapitalu in je pripoznan v izkazu poslovnega izida, preseže znesek že prejetih dividend ali dividend, izplačilo katerih se lahko zahteva, se znesek razlike vnese v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem.

Člen 10

Prikaz bilance stanja

Za prikaz bilance stanja države članice predpišejo eno ali obe členitvi iz prilog III in IV. Če država članica predpiše obe členitvi, podjetjem dovoli, da izberejo, katero od predpisanih členitev bodo uporabljala.

Člen 11

Nadomestni prikaz bilance stanja

Države članice lahko podjetjem ali nekaterim kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo, da postavke prikažejo na podlagi razlikovanja med kratkoročnimi in nekratkoročnimi postavkami s členitvijo, ki se razlikuje od členitve iz prilog III in IV, pod pogojem, da so navedene informacije vsaj enakovredne informacijam, ki se drugače zagotovijo v skladu s prilogama III in IV.

Člen 12

Posebne določbe o nekaterih postavkah bilance stanja

1. Kadar se sredstvo ali obveznost nanaša na več kot eno postavko v členitvi, se njen odnos do drugih postavk razkrije bodisi pod postavko, kjer se prikaže, bodisi v pojasnilih k računovodskim izkazom.

2. Lastne delnice in deleži v povezanih podjetjih se prikažejo le pod postavkami, določenimi v ta namen.

3. Ali je treba določena sredstva prikazati kot stalna sredstva ali gibljiva sredstva, je odvisno od njihovega namena.

4. Pravice na nepremičninah in druge podobne pravice, ki jih opredeljuje nacionalno pravo, se prikažejo pod postavko „Zemljišča in stavbe“.

5. Nakupna cena ali proizvodni stroški ali revalorizirani znesek, kadar se uporablja člen 7(1), stalnih sredstev z omejeno uporabno dobo koristnosti se zmanjšajo za popravke vrednosti, izračunane tako, da se vrednost takšnih sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti.

6. Popravki vrednosti stalnih sredstev so odvisni od naslednjega: (a) države članice lahko dovolijo ali zahtevajo popravke vrednosti finančnih stalnih sredstev z vrednotenjem po nižji vrednosti, ki bo zanje veljala na dan bilance stanja; (b) vrednost stalnih sredstev, se ne glede na to, ali je njihova gospodarska doba koristnosti omejena ali ne, popravi z valorizacijo po nižji vrednosti, ki bo zanje veljala na dan bilance stanja, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno; (c) popravki vrednosti iz točke (a) in točke (b) bremenijo izkaz poslovnega izida in se razkrijejo ločeno v pojasnilih k računovodskim izkazom, če niso ločeno izkazani v izkazu poslovnega izida; (d) merjenje po nižji vrednosti, predvideni v točki (a) in točki (b), se ne sme nadaljevati, če prenehajo razlogi, zaradi katerih so bili popravki vrednosti narejeni; ta določba se ne uporablja za popravke vrednosti dobrega imena.

7. Vrednost gibljivih sredstev se popravi, tako da se prikažejo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti, ki bo zanje veljala na dan bilance stanja.

Merjenje po nižji vrednosti, določeno v prvem pododstavku, se ne sme nadaljevati, če prenehajo razlogi, zaradi katerih so bili popravki vrednosti narejeni.

8. Države članice lahko dovolijo ali zahtevajo, da se obresti na kapital, izposojen za financiranje proizvodnje stalnih ali gibljivih sredstev, vključijo v proizvodne stroške, kolikor se nanašajo na obdobje proizvodnje. Vsaka uporaba te določbe se razkrije v pojasnilih k računovodskim izkazom.

9. Države članice lahko dovolijo, da se nakupna cena ali proizvodni strošek zalog blaga iste kategorije in vseh zamenljivih postavk, vključno z naložbami, izračuna na podlagi tehtanih povprečnih cen, po metodi „prvi noter, prvi ven“ (FIFO), metodi „zadnji noter, prvi ven“ (LIFO) ali metodi, ki odraža splošno sprejeto najboljšo prakso.

10. Kadar je znesek, ki ga je treba vrniti na račun katerega koli dolga, večji od prejetega zneska, lahko države članice dovolijo ali zahtevajo, da se razlika prikaže kot sredstvo. Ta znesek se ločeno prikaže v bilanci stanja ali v pojasnilih k računovodskim izkazom. Znesek te razlike se vsako leto odpiše v razumnih vsotah in se v celoti odpiše najpozneje do odplačila dolga.

11. Neopredmetena sredstva se odpisujejo skozi celotno uporabno gospodarsko dobo koristnosti neopredmetenega sredstva.

V izjemnih primerih, kadar obdobja koristnosti dobrega imena in stroškov za razvoj ni mogoče zanesljivo oceniti, se taka sredstva odpišejo najpozneje v obdobju, ki ga določi država članica. To najdaljše obdobje ne more biti krajše od pet let in daljše od 10 let. Obrazložitev obdobja, v katerem se odpiše dobro ime, je navedena v pojasnilih k računovodskim izkazom.

Kadar nacionalno pravo dovoljuje vključitev stroškov za razvoj pod „Sredstva“ in ti stroški še niso bili v celoti odpisani, države članice zahtevajo, da se dobiček ne razdeli, razen če znesek rezerv, na voljo za razdelitev, in prenesenega dobička ni najmanj enak znesku neodpisanih stroškov.

Kadar nacionalno pravo dovoljuje vključitev ustanovitvenih stroškov pod „Sredstva“, se ti stroški odpišejo v obdobju največ petih let. V tem primeru države članice zahtevajo, da se tretji pododstavek smiselno uporablja za ustanovitvene stroške.

V izjemnih primerih lahko države članice dovolijo odstopanja od tretjega in četrtega pododstavka. Takšna odstopanja in razlogi zanje se razkrijejo v pojasnilih k računovodskim izkazom.

12. Rezervacije krijejo obveznosti, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na dan bilance stanja verjetno ali gotovo, da bodo nastale, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastale.

Države članice lahko odobrijo tudi oblikovanje rezervacij, namenjenih kritju stroškov, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na dan bilance stanja verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali.

Na dan bilance stanja predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo. Rezervacije se ne uporabljajo za popravke vrednosti sredstev.

Člen 13

Prikaz izkaza poslovnega izida

1. Za prikaz izkaza poslovnega izida države članice predpišejo eno ali obe členitvi, določeni v prilogah V in VI. Če država članica predpiše obe členitvi, lahko podjetjem dovoli izbiro, katero od predpisanih členitev bodo uporabljala.

2. Z odstopanjem od člena 4(1) lahko države članice vsem podjetjem ali katerim koli kategorijam podjetij dovolijo ali od njih zahtevajo, da namesto postavk izkaza poslovnega izida v skladu s prilogama V in VI predložijo izjavo o uspešnosti poslovanja, pod pogojem, da so navedene informacije vsaj enakovredne tistim, ki se zahtevajo s prilogama V in VI.

Člen 14

Poenostavitve za mala in srednja podjetja

1. Države članice lahko dovolijo malim podjetjem, da pripravijo skrajšane bilance stanja, ki prikazujejo samo tiste postavke iz prilog III in IV, pred katerimi stojijo črke in rimske številke, ločeno pa razkrijejo: (a) informacije, ki se zahtevajo v oklepaju pod D(II) pod „Sredstva“ in pod C pod „Kapital, rezerve in obveznosti“ v Prilogi III, vendar združeno za vsako postavko, ali (b) informacije, ki se zahtevajo v oklepaju pod D(II) v Prilogi IV.

2. Države članice lahko dovolijo malim in srednjim podjetjem, da pripravijo skrajšane izkaze poslovnega izida z naslednjimi omejitvami: (a) v Prilogi V se lahko postavke od 1 do 5 združijo v eno postavko, imenovano „Kosmati poslovni izid“; (b) v Prilogi VI se lahko postavke 1, 2, 3 in 6 združijo v eno postavko, imenovano „Kosmati poslovni izid“.







POGLAVJE 4

POJASNILA K RAČUNOVODSKIM IZKAZOM

Člen 15

Splošne določbe v zvezi s pojasnili k računovodskim izkazom

Kadar so pojasnila k bilanci stanja in izkazu poslovnega izida prikazana v skladu s tem poglavjem, se pojasnila prikažejo v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.

Člen 16

Vsebina pojasnil k računovodskim izkazom, ki se nanašajo na vsa podjetja

1. V pojasnilih k računovodskim izkazom vsa podjetja poleg morebitnih drugih podatkov, ki se zahtevajo v skladu z drugimi določbami te direktive, razkrijejo naslednje podatke: (a) sprejete računovodske usmeritve; (b) kadar se stalna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih, tabelo, ki kaže: (i) gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk, in (ii) knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če stalna sredstva ne bi bila revalorizirana; (c) kadar se finančni instrumenti in/ali sredstva, ki niso finančni instrumenti, merijo po pošteni vrednosti: (i) pomembnimi predpostavkami, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu s točko (b) člena 8(7); (ii) za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev, ki niso finančni instrumenti, pošteno vrednostjo, spremembami vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida in spremembami, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti; (iii) za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatki o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov, ter (iv) tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, med poslovnim letom; (d) skupnim zneskom vseh finančnih obveznosti, jamstev ali nepredvidenih izdatkov, ki niso vključeni v bilanco stanja, ter navedbo vrste in oblike kakšnega koli zagotovljenega varnega poroštva; vse obveznosti v zvezi s pokojninami in povezanimi ali pridruženimi podjetji se razkrijejo ločeno; (e) zneskom predplačil in posojil, odobrenih članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani, odpisani ali opuščeni, pa tudi obveznostmi, prevzetimi na njihov račun v obliki kakršnih koli jamstev; podatki se navedejo skupaj za vsako kategorijo; (f) zneskom in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena; (g) zneski, ki jih podjetje dolguje ter zapadejo v plačilo po več kot petih letih, pa tudi celotnimi dolgovi podjetja, pokritimi z varnim poroštvom, ki ga je zagotovilo podjetje, z navedbo vrste in oblike poroštva, in (h) povprečnim številom zaposlenih med poslovnim letom.

2. Države članice lahko smiselno zahtevajo, da mala podjetja razkrijejo informacije, kakor se zahteva v točkah (a), (m), (p), (q) in (r) člena 17(1).

Za namene uporabe prvega pododstavka se informacije, ki se zahtevajo v točki (p) člena 17(1), omejijo na naravo in namen poslov iz navedene točke.

Za namene uporabe prvega pododstavka je razkritje informacij, ki se zahtevajo v točki (r) člena 17(1), omejeno na transakcije, opravljene s strankami, navedenimi v četrtem pododstavku navedene točke.

3. Države članice poleg tega, kar je zahtevano ali dovoljeno v skladu s tem členom, od malih podjetij ne zahtevajo razkritij.

Člen 17

Dodatna razkritja za srednja in velika podjetja ter subjekte javnega interesa

1. V pojasnilih k računovodskim izkazom srednja in velika podjetja ter subjekti javnega interesa poleg informacij, ki se zahtevajo v skladu s členom 16 in drugimi določbami iz te direktive, razkrijejo naslednje informacije: (a) za različne postavke stalnih sredstev: (i) nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za merjenje pošteno vrednost ali revalorizirani znesek na začetku in koncu poslovnega leta; (ii) pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom; (iii) skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta; (iv) popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom; (v) gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami, odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in (vi) znesek, osredstven med poslovnim letom, kadar se obresti osredstvijo v skladu s členom 12(8); (b) če se pri stalnih ali gibljivih sredstvih opravijo popravki vrednosti samo za namene obdavčenja, znesek popravkov in razloge zanje; (c) kadar se finančni instrumenti merijo po nakupni ceni ali proizvodnih stroških: (i) za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov: — pošteno vrednost instrumentov, če se lahko taka vrednost določi s katero od metod, predpisanih v točki (a) člena 8(7), ter — podatke o obsegu in vrsti instrumentov; (ii) za finančna stalna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo pošteno vrednost: — knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost bodisi posameznih sredstev bodisi ustrezne skupine teh posameznih sredstev, ter — razloge za nezmanjšanje knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena; (d) znesek nagrad v poslovnem letu, ki so bile odobrene članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov zaradi njihovih odgovornosti, ter kakršne koli obveznosti, ki so nastale ali so bile prevzete v zvezi s starostnimi pokojninami nekdanjih članov teh organov; podatki se navedejo skupaj za vsako kategorijo organa. Države članice se lahko odpovejo zahtevi po razkritju takšnih informacij, kadar bi njihovo razkritje omogočilo ugotovitev finančnega stanja posameznega člana takšnega organa; (e) povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po kategorijah, in, če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače, stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja; (f) kadar je v bilanci stanja postavka za odloženi davek, salde za odloženi davek ob koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom; (g) ime in registrirani sedež vsakega podjetja, v katerem ima podjetje bodisi samo bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun podjetja, delež v kapitalu, ki kaže delež kapitala, ki ga ima v lasti, znesek kapitala in rezerv ter poslovni izid zadevnega podjetja za zadnje poslovno leto, za katero so bili sprejeti računovodski izkazi; informacije o kapitalu in rezervah ter poslovnem izidu se lahko izpustijo, kadar zadevno podjetje ne objavi svoje bilance stanja in ga ne nadzoruje drugo podjetje. Države članice lahko dovolijo, da se informacije, katerih razkritje se zahteva v skladu s prvim pododstavkom te točke, razkrijejo v obliki izjave, ki se predloži v skladu s členom 3(1) in (3) Direktive 2009/101/ES; predložitev takšne izjave se razkrije v pojasnilih k računovodskim izkazom. Države članice lahko tudi dovolijo, da se te informacije izpustijo, kadar je njihova narava takšna, da bi resno škodovale katerim koli podjetjem, na katera se nanašajo. Države članice lahko za takšne opustitve zahtevajo predhodno odobritev upravnega ali sodnega organa. Vsaka takšna opustitev se razkrije v pojasnilih k računovodskim izkazom; (h) število in nominalno vrednost, če nominalne vrednosti ni, pa nominalno knjigovodsko vrednost delnic, vpisanih med poslovnim letom v okviru omejitev odobrenega kapitala, brez poseganja v točko (e) člena 2 Direktive 2009/101/ES ali točkama (c) in (d) člena 2 Direktive 2012/30/EU, kar zadeva znesek tega kapitala; (i) kadar obstaja več kot en razred delnic, število in nominalno vrednost, če nominalne vrednosti ni, pa nominalno knjigovodsko vrednost delnic za vsak razred; (j) obstoj kakršnih koli potrdil o naložbah, zamenljivih zadolžnic, nakupnih bonov, opcij ali podobnih vrednostnih papirjev ali pravic, z navedbo njihovega števila in pravic, ki jih zagotavljajo; (k) ime, dejanski ali registrirani sedež in pravno obliko vsakega podjetja, v katerem je podjetje družbenik z neomejeno odgovornostjo; (l) ime in registrirani sedež podjetja, ki pripravi konsolidirane računovodske izkaze največje skupine podjetij, katere del je podjetje kot odvisno podjetje; (m) ime in registrirani sedež podjetja, ki pripravi konsolidirane računovodske izkaze najmanjše skupine podjetij, katere del je podjetje kot odvisno podjetje in ki je vključena tudi v skupino podjetij iz točke (l); (n) kraj, kjer se lahko pridobijo kopije konsolidiranih računovodskih izkazov iz točk (l) in (m), pod pogojem, da so na voljo; (o) predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ali, kadar je to ustrezno, razporeditev dobička ali obravnavanje izgube; (p) naravo in namen poslov podjetja, ki niso vključeni v bilanco stanja, ter njihov finančni učinek na podjetje, pod pogojem, da so tveganja ali koristi, ki izhajajo iz teh poslov, bistvena in če je razkritje takšnih tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja podjetja; (q) naravo in finančni učinek bistvenih dogodkov, do katerih pride po dnevu bilance stanja in ki niso zajeti v izkazu poslovnega izida ali bilanci stanja, in (r) transakcije, ki jih je podjetje opravilo s povezanimi strankami, vključno z zneskom takšnih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in drugimi informacijami o poslih, potrebnimi za razumevanje finančnega stanja podjetja. Informacije o posameznih transakcijah je mogoče prikazati združeno glede na njihovo naravo, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami na finančno stanje podjetja potrebne ločene informacije. Države članice lahko dovolijo ali zahtevajo, da se razkrijejo samo transakcije s povezanimi strankami, ki niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Države članice lahko dovolijo, da se transakcije med enim ali več družbeniki v skupini ne razkrijejo, pod pogojem, da so odvisna podjetja, udeležena v transakciji, v celoti v lasti takega družbenika. Države članice lahko dovolijo, da srednje podjetje omeji razkritje transakcij s povezanimi strankami na transakcije, opravljene z: (i) lastniki, ki imajo v podjetju delež v kapitalu; (ii) podjetji, v katerih ima podjetje samo delež v kapitalu, in (iii) člani upravnih, poslovodnih in nadzornih organov podjetja.

2. Od držav članic se ne zahteva uporaba točke (g) odstavka 1 za podjetje, ki je obvladujoče podjetje, ki ga ureja nacionalna zakonodaja, v naslednjih primerih: (a) kadar je podjetje, v katerem ima to obvladujoče podjetje delež v kapitalu za namene točke (g) odstavka 1, vključeno v konsolidirane računovodske izkaze, ki jih pripravi to obvladujoče podjetje, ali v konsolidirane računovodske izkaze večje skupine podjetij, kakor je navedeno v členu 23(4); (b) kadar je bil ta delež v kapitalu obravnavan v letnih računovodskih izkazih obvladujočega podjetja v skladu s členom 9(7) ali v konsolidiranih računovodskih izkazih, ki jih je pripravilo to obvladujoče podjetje v skladu s členom 27(1) do (8).

Člen 18

Dodatna razkritja za velika podjetja in subjekte javnega interesa

1. V pojasnilih k računovodskim izkazom velika podjetja in subjekti javnega interesa poleg informacij, ki se zahtevajo v skladu s členoma 16 in 17 ter drugimi določbami iz te direktive, razkrijejo informacije v zvezi s: (a) čistim prihodkom iz prodaje, razdeljenim po kategorijah dejavnosti in po geografskih trgih, če se ob upoštevanju načina, kako sta organizirana prodaja proizvodov in opravljanje storitev, te kategorije in trgi med seboj znatno razlikujejo; in (b) vsemi honorarji za poslovno leto, ki jih je zaračunal posamezni zakoniti revizor ali revizijsko podjetje za obvezno revizijo letnih računovodskih izkazov, in vsemi honorarji, ki jih je zaračunal posamezni zakoniti revizor ali revizijsko podjetje za druge storitve dajanja zagotovil, storitve davčnega svetovanja in druge nerevizijske storitve.

2. Države članice lahko dovolijo, da se izpustijo informacije iz točke (a) odstavka 1, kadar bi razkritje teh informacij resno škodilo podjetju. Države članice lahko za takšne opustitve zahtevajo predhodno odobritev upravnega ali sodnega organa. Vsaka takšna opustitev se razkrije v pojasnilih k računovodskim izkazom.

3. Države članice lahko določijo, da se točka (b) odstavka 1 ne uporablja za letne računovodske izkaze podjetja, kadar je to podjetje vključeno v konsolidirane računovodske izkaze, katerih priprava se zahteva v skladu s členom 22, pod pogojem, da so ti podatki navedeni v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom.







POGLAVJE 5

POSLOVNO POROČILO

Člen 19

Vsebina poslovnega poročila

1. Poslovno poročilo pošteno prikazuje razvoj in uspešnost poslovanja podjetja ter njegov položaj, skupaj z opisom glavnih tveganj in negotovosti, s katerimi se sooča.

Pregled je uravnotežena in celovita analiza razvoja in uspešnosti poslovanja podjetja ter njegovega položaja, pri čemer se upoštevata velikost in kompleksnost poslovanja.

Kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti ali položaja podjetja, analiza vključuje tako ključne finančne kot, kjer je to ustrezno, nefinančne kazalnike uspešnosti, pomembne za specifično poslovanje, vključno z informacijami o okoljskih in kadrovskih zadevah. Analiza v poslovnem poročilu, kjer je to ustrezno, vsebuje sklicevanja na zneske v letnih računovodskih izkazih in dodatna pojasnila v zvezi z njimi.

▼M4

Velika podjetja ter mala in srednja podjetja – razen mikropodjetij –, ki so subjekti javnega interesa, kot so opredeljeni v členu 2, točka 1, točka (a), poročajo o ključnih neopredmetenih sredstvih in pojasnijo, kako je poslovni model podjetja v osnovi odvisen od teh sredstev in kako ta sredstva pripomorejo k ustvarjanju vrednosti v podjetju.

▼B

2. V poslovnem poročilu so navedeni tudi: (a) verjeten prihodnji razvoj podjetja; (b) dejavnosti na področju raziskav in razvoja; (c) informacije v zvezi s pridobivanjem lastnih delnic iz člena 24(2) Direktive 2012/30/EU; (d) obstoj podružnic podjetja in (e) v zvezi s finančnimi instrumenti, ki jih uporablja podjetje, in, kadar je to bistveno za oceno njegovih sredstev, obveznosti, finančnega stanja in poslovnega izida: (i) cilji in politike podjetja pri obvladovanju finančnega tveganja, vključno z njegovo politiko varovanja pred tveganjem za vse glavne vrste predvidenih transakcij, za katere se uporablja računovodenje za varovanje pred tveganjem, in (ii) izpostavljenost podjetja cenovnemu tveganju, kreditnemu tveganju, likvidnostnemu tveganju in tveganju denarnih tokov.

3. Države članice lahko mala podjetja izvzamejo iz obveznosti, da pripravijo poslovna poročila, pod pogojem, da zahtevajo, da se informacije iz člena 24(2) Direktive 2012/30/EU o pridobivanju lastnih delnic podjetja navedejo v pojasnilih k računovodskim izkazom.

4. Države članice lahko mala in srednja podjetja izvzamejo iz obveznosti iz tretjega pododstavka odstavka 1, kolikor se nanašajo na nefinančne informacije.

▼M4

Člen 19a

Poročanje o trajnostnosti

1. Velika podjetja ter mala in srednja podjetja – razen mikropodjetij –, ki so subjekti javnega interesa iz člena 2, točka 1, točka (a), v poslovno poročilo vključijo informacije, potrebne za razumevanje vplivov podjetja na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj podjetja.

Informacije iz prvega pododstavka morajo biti jasno prepoznavne v ločenem razdelku poslovnega poročila.

2. Informacije iz odstavka 1 morajo vsebovati: (a) kratek opis poslovnega modela in strategije podjetja, vključno z: (i) odpornostjo poslovnega modela in strategije podjetja na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (ii) priložnostmi za podjetje glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (iii) načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava podjetje zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom v okviru Okvirne konvencije Združenih narodov o podnebnih spremembah, sprejetim 12. decembra 2015 (v nadaljnjem besedilu: Pariški sporazum), in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119 Evropskega parlamenta in Sveta ( 12 ), ter po potrebi informacijami izpostavljenosti podjetja dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom; (iv) načinom, kako poslovni model in strategija podjetja upoštevata interese deležnikov podjetja in vplive podjetja na zadeve v zvezi s trajnostnostjo; (v) načinom, kako se je izvedla strategija podjetja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (b) opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi podjetje, po potrebi vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka podjetja pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji podjetja v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih; (c) opis vloge upravnih, poslovodnih in nadzornih organov glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter znanj in spretnosti, ki jih imajo taki organi za opravljanje te vloge, ali dostopa do tega strokovnega znanja ter znanj in spretnosti; (d) opis politik podjetja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (e) informacije o tem, ali obstajajo sistemi spodbud, povezani s trajnostnostjo, ki so na voljo članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov; (f) opis: (i) postopka skrbnega pregleda, ki ga podjetje izvaja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo in po potrebi v skladu z zahtevami Unije, da podjetja, kadar je ustrezno, izvedejo postopek skrbnega pregleda; (ii) glavnih dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, povezanih z lastnimi dejavnostmi in vrednostno verigo podjetja, vključno z njegovimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo, ukrepov za odkrivanje in spremljanje teh vplivov ter drugih škodljivih vplivov, ki jih mora obvladujoče podjetje opredeliti na podlagi drugih zahtev Unije glede izvajanja postopka skrbnega pregleda v podjetjih; (iii) vseh ukrepov, ki jih je podjetje sprejelo za preprečevanje, blažitev, sanacijo ali odpravo dejanskih ali morebitnih škodljivih vplivov, in rezultatov teh ukrepov; (g) opis glavnih tveganj za podjetje glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, vključno z opisom glavnih odvisnosti podjetja od teh zadev, in način, kako podjetje upravlja ta tveganja; (h) kazalnike, relevantne za razkritja iz točk (a) do (g). Podjetja poročajo o tem, po katerem postopku so določila informacije, ki so jih vključila v poslovno poročilo v skladu z odstavkom 1 tega člena. V informacije iz prvega pododstavka tega odstavka se vključijo informacije, ki se nanašajo na kratko-, srednje- in dolgoročna obdobja, kakor je ustrezno.

3. Kadar je ustrezno, informacije iz odstavkov 1 in 2 vsebujejo informacije o lastnih dejavnostih in o vrednostni verigi podjetja, vključno z njegovimi proizvodi in storitvami, poslovnimi odnosi in dobavno verigo.

Podjetje v prvih treh letih uporabe ukrepov, ki jih države članice sprejmejo v skladu s členom 5(2) Direktive (EU) 2022/2464 Evropskega parlamenta in Sveta ( 13 ), in če niso na voljo vse potrebne informacije o njegovi vrednostni verigi, pojasni, kaj je storilo za njihovo pridobitev, zakaj vseh potrebnih informacij ni bilo mogoče pridobiti in kako jih namerava pridobiti v prihodnje.

Kadar je ustrezno, informacije iz odstavkov 1 in 2 vsebujejo tudi sklicevanja na in dodatna pojasnila v zvezi z drugimi informacijami, vključenimi v poslovno poročilo v skladu s členom 19, ter zneski, sporočenimi v letnih računovodskih izkazih.

V izjemnih primerih, ko bi glede na ustrezno utemeljeno mnenje članov upravnega, poslovodnega in nadzornega organa, ki delujejo v okviru pristojnosti, ki jim jih podeljuje nacionalno pravo, in so skupno odgovorni za to mnenje, razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih pogajanj, resno škodovalo poslovnemu položaju podjetja, lahko države članice dovolijo, da se te informacije izpustijo, pod pogojem, da to ne onemogoči poštenega in uravnoteženega razumevanja razvoja, uspešnosti in položaja podjetja ter učinka njegovih dejavnosti.

4. Podjetja o informacijah iz odstavkov 1 do 3 tega člena poročajo v skladu s standardi poročanja o trajnostnosti, sprejetimi na podlagi člena 29b.

5. Vodstvo podjetja predstavnike delavcev na ustrezni ravni obvešča in z njimi razpravlja o relevantnih informacijah ter načinih za pridobivanje in preverjanje informacij o trajnostnosti. Mnenje predstavnikov delavcev se po potrebi posreduje ustreznim upravnim, poslovodnim ali nadzornim organom.

6. Z odstopanjem od odstavkov 2 do 4 tega člena in brez poseganja v odstavka 9 in 10 tega člena lahko mala in srednja podjetja iz odstavka 1 tega člena, majhne in nekompleksne institucije, kot so opredeljene v členu 4(1), točka 145, Uredbe (EU) št. 575/2013, lastne zavarovalnice, kot so opredeljene v členu 13, točka 2, Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 14 ), ter lastne pozavarovalnice, kot so opredeljene v členu 13, točka 5, navedene direktive, svoje poročanje o trajnostnosti omejijo na naslednje informacije: (a) kratek opis poslovnega modela in strategije podjetja; (b) opis politik podjetja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (c) glavne dejanske ali morebitne škodljive vplive podjetja na zadeve v zvezi s trajnostnostjo in vse ukrepe, sprejete za njihovo odkrivanje, spremljanje, preprečevanje, blažitev ali odpravo; (d) glavna tveganja za podjetje, povezana z zadevami v zvezi s trajnostnostjo, in način, kako podjetje ta tveganja upravlja; (e) ključne kazalnike, potrebne za razkritja iz točk (a) do (d).

Mala in srednja podjetja, majhne in nekompleksne institucije, lastne zavarovalnice in lastne pozavarovalnice, ki uporabljajo odstopanje iz prvega pododstavka, poročajo v skladu s standardi poročanja o trajnostnosti za mala in srednja podjetja iz člena 29c.

7. Za poslovna leta, ki se začnejo pred 1. januarjem 2028, se lahko mala in srednja podjetja, ki so subjekti javnega interesa, kot so opredeljeni v členu 2, točka 1, točka (a), z odstopanjem od odstavka 1 tega člena odločijo, da v svoje poslovno poročilo ne vključijo informacij iz odstavka 1 tega člena. V takih primerih podjetje kljub temu v poslovnem poročilu na kratko navede, zakaj poročanje o trajnostnosti ni bilo opravljeno.

8. Za podjetja, ki izpolnjujejo zahteve iz odstavkov 1 do 4 tega člena, in podjetja, ki uporabljajo odstopanje iz odstavka 6 tega člena, se šteje, da izpolnjujejo zahtevo iz člena 19(1), tretji pododstavek.

9. Če so izpolnjeni pogoji iz drugega pododstavka tega odstavka, se podjetje, ki je odvisno podjetje, izvzame iz obveznosti iz odstavkov 1 do 4 tega člena (v nadaljnjem besedilu: izvzeto odvisno podjetje), če so tako podjetje in njegova odvisna podjetja vključeni v konsolidirano poslovno poročilo obvladujočega podjetja, pripravljeno v skladu s členoma 29 in 29a. Podjetje, ki je odvisno podjetje obvladujočega podjetja s sedežem v tretji državi, se prav tako izvzame iz obveznosti iz odstavkov 1 do 4 tega člena, kadar so tako podjetje in njegova odvisna podjetja vključeni v konsolidirano poročanje o trajnostnosti tega obvladujočega podjetja s sedežem v tretji državi in kadar se konsolidirano poročanje o trajnostnosti izvaja v skladu s standardi poročanja o trajnostnosti, sprejetimi na podlagi člena 29b, ali na način, ki je enakovreden tem standardom poročanja o trajnosti, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi člena 23(4), tretji pododstavek, Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 15 ).

Za izvzetje iz prvega pododstavka morajo biti izpolnjeni naslednji pogoji:

(a) poslovno poročilo izvzetega odvisnega podjetja vsebuje vse naslednje informacije: (i) ime in registrirani sedež obvladujočega podjetja, ki poroča o informacijah na ravni skupine v skladu s tem členom ali na način, ki je enakovreden standardom poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi člena 29b te direktive, kot je določeno v skladu z izvedbenim aktom o enakovrednosti standardov poročanja o trajnostnosti, sprejetim na podlagi člena 23(4), tretji pododstavek, Direktive 2004/109/ES; (ii) spletne povezave do konsolidiranega poslovnega poročila obvladujočega podjetja oziroma do konsolidiranega poročanja obvladujočega podjetja o trajnostnosti iz prvega pododstavka tega odstavka in do mnenja o zanesljivosti iz člena 34(1), drugi pododstavek, točka (aa), te direktive ali do mnenja o zanesljivosti iz točke (b) tega pododstavka; (iii) informacijo, da je podjetje izvzeto iz obveznosti iz odstavkov 1 do 4 tega člena;

(b) če ima obvladujoče podjetje sedež v tretji državi, se njegovo konsolidirano poročanje o trajnostnosti in mnenje o zanesljivosti konsolidiranega poročanja o trajnostnosti, ki ga izrazi ena ali več oseb ali eno ali več podjetij, ki so pooblaščeni za to, da podajo mnenje o zanesljivosti poročanja o trajnosti v skladu z nacionalnim pravom, po katerem se ureja to obvladujoče podjetje, objavi v skladu s členom 30 te direktive in pravom države članice, po katerem se ureja izvzeto odvisno podjetje;

(c) če ima obvladujoče podjetje sedež v tretji državi, poslovno poročilo izvzetega odvisnega podjetja ali konsolidirano poročanje o trajnostnosti, ki ga opravi obvladujoče podjetje s sedežem v tretji državi, vključuje informacije, ki jih je treba razkriti v skladu s členom 8 Uredbe (EU) 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta ( 16 ) in se nanašajo na dejavnosti izvzetega odvisnega podjetja s sedežem v Uniji in njegovih odvisnih podjetij.

Država članica, katere nacionalno pravo ureja izvzeto odvisno podjetje, lahko zahteva, da se konsolidirano poslovno poročilo ali, kadar je potrebno, konsolidirano poročanje obvladujočega podjetja o trajnostnosti objavi v jeziku, ki je za to državo članico sprejemljiv, in da se zagotovijo vsi potrebni prevodi v ta jezik. Vsak prevod, ki ni overjen, mora vključevati izjavo o tem.

Podjetja, ki so v skladu s členom 37 izvzeta iz priprave poslovnega poročila, niso dolžna posredovati informacij iz drugega pododstavka, točke (a)(i) do (a)(iii), tega odstavka, če v skladu s členom 37 objavijo konsolidirano poslovno poročilo.

Za namene prvega pododstavka tega odstavka in kadar se uporablja člen 10 Uredbe (EU) št. 575/2013, se kreditne institucije iz člena 1(3), prvi pododstavek, točka (b), te direktive, ki so stalno povezane s centralnim organom, ki jih nadzoruje pod pogoji, določenimi v členu 10 Uredbe (EU) št. 575/2013, obravnavajo kot odvisna podjetja tega centralnega organa.

Za namene prvega pododstavka tega odstavka se zavarovalnice iz člena 1(3), prvi pododstavek, točka (a), te direktive, ki so na podlagi finančnih povezav iz člena 212(1), točka (c)(ii), Direktive 2009/138/ES del skupine in se nad njimi izvaja nadzor na ravni skupine v skladu s členom 213(2), točke (a), (b) in (c), navedene direktive, obravnavajo kot odvisna podjetja obvladujočega podjetja te skupine.

10. Izvzetje iz odstavka 9 se uporablja tudi za subjekte javnega interesa, za katere veljajo zahteve iz tega člena, razen za velika podjetja, ki so subjekti javnega interesa, kot so opredeljeni v členu 2, točka 1, točka (a), te direktive.

▼B

Člen 20

Izjava o upravljanju podjetja

1. Podjetja iz točke 1(a) člena 2 v svoje poslovno poročilo vključijo izjavo o upravljanju podjetja. Ta izjava se vključi kot poseben razdelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje informacije: (a) navedbo naslednjih podatkov, kadar je to ustrezno: (i) kodeks o upravljanju podjetja, ki velja za podjetje; (ii) kodeks o upravljanju podjetja, ki ga je podjetje morda prostovoljno sklenilo uporabljati; (iii) vse ustrezne podatke o praksah upravljanja podjetja, ki se uporabljajo poleg zahtev iz nacionalnega prava. Pri sklicevanju na kodeks o upravljanju podjetja iz točk (i) ali (ii) podjetje navede tudi, kje so zadevna besedila javno dostopna. Pri sklicevanju na informacije iz točke (iii) podjetje objavi podrobnosti o svojih praksah upravljanja; (b) kadar podjetje v skladu z nacionalnim pravom odstopa od kodeksa o upravljanju podjetja iz točke (a)(i) ali (ii), obrazložitev podjetja, katerih delov kodeksa o upravljanju podjetja ne upošteva in zakaj; kadar se podjetje odloči, da ne bo uporabljalo nobene določbe kodeksa o upravljanju podjetja iz točke (a)(i) ali (ii), pojasni razloge za tako ravnanje; (c) opis glavnih značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj v podjetju v povezavi s postopkom računovodskega poročanja; (d) informacije, ki se zahtevajo v točkah (c), (d), (f), (h) in (i) člena 10(1) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem ( 17 ), kadar se navedena direktiva uporablja za to podjetje; (e) opis delovanja skupščine delničarjev in njenih ključnih pristojnosti ter opis pravic delničarjev in načina za njihovo uveljavljanje, razen če je to že v celoti določeno v nacionalnem pravu; (f) sestava in delovanje upravnih, poslovodnih in nadzornih organov ter njihovih odborov, in ▼M4 (g) opis politike raznolikosti, ki se uporablja v zvezi z upravnimi, poslovodnimi in nadzornimi organi podjetja v zvezi s spolom in drugimi vidiki, kot so starost, invalidnost ali izobrazba in poklicne izkušnje, ciljev in načinov izvajanja te politike ter rezultatov v obdobju poročanja. Če se taka politika ne izvaja, se v izjavi za to navede obrazložitev.

▼M4

Za podjetja, za katera se uporablja člen 19a, se šteje, da so izpolnila obveznost iz prvega pododstavka, točka (g), tega odstavka, kadar v svoje poročanje o trajnostnosti vključijo informacije, zahtevane v navedeni točki, in če v izjavo o upravljanju podjetja vključijo sklic nanje.

▼B

2. Države članice lahko dovolijo, da se informacije, ki se zahtevajo v odstavku 1 tega člena, navedejo v: (a) ločenem poročilu, objavljenem skupaj s poslovnim poročilom, kakor je določeno v členu 30; ali (b) dokumentu, ki je na voljo javnosti na spletni strani podjetja, na katerega se sklicuje poslovno poročilo.

To ločeno poročilo ali ta dokument iz točk (a) oziroma (b) lahko vsebuje navzkrižno sklicevanje na poslovno poročilo, kadar so v slednjem na voljo informacije, ki se zahtevajo v točki (d) odstavka 1 tega člena.

▼M1

3. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje poda mnenje v skladu z drugim pododstavkom člena 34(1) v zvezi z informacijami, pripravljenimi na podlagi točk (c) in (d) odstavka 1 tega člena, ter preveri, ali so bile zagotovljene informacije iz točk (a), (b), (e), (f) in (g) odstavka 1 tega člena.

4. Države članice lahko podjetja iz odstavka 1, ki so izdala le vrednostne papirje, ki niso delnice, sprejete v trgovanje na reguliranem trgu v smislu točke 14 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES, izvzamejo iz uporabe točk (a), (b), (e), (f) in (g) odstavka 1 tega člena, razen če so takšna podjetja izdala delnice, s katerimi se trguje v večstranskem sistemu trgovanja v smislu točke 15 člena 4(1) Direktive 2004/39/ES.

▼M1

5. Ne glede na člen 40 se točka (g) odstavka 1 ne uporablja za mala in srednja podjetja.

▼B







POGLAVJE 6

KONSOLIDIRANI RAČUNOVODSKI IZKAZI IN POROČILA

Člen 21

Področje uporabe konsolidiranih računovodskih izkazov in poročil

Za namene tega poglavja so obvladujoče podjetje in vsa njegova odvisna podjetja podjetja, ki bodo konsolidirana, kadar je obvladujoče podjetje podjetje, za katero se na podlagi člena 1(1) uporabljajo usklajevalni ukrepi, določeni s to direktivo.

Člen 22

Zahteva za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov

1. Država članica zahteva od vsakega podjetja, za katerega velja njeno nacionalno pravo, da pripravi konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano poslovno poročilo, če ima to podjetje (obvladujoče podjetje): (a) večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v drugem podjetju (odvisno podjetje); (b) pravico imenovati ali odpoklicati večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa drugega podjetja (odvisno podjetje) in je hkrati delničar ali družbenik tega podjetja; (c) pravico izvrševati prevladujoč vpliv na podjetje (odvisno podjetje), v katerem je delničar ali družbenik, na podlagi sklenjene pogodbe s tem podjetjem ali določbe v njegovi družbeni pogodbi ali statutu, kadar pravo, ki velja za to odvisno podjetje, dovoljuje, da je slednje predmet takšnih pogodb ali statutarnih določb. Državi članici ni treba predpisati, da mora biti obvladujoče podjetje delničar ali družbenik v njenem odvisnem podjetju. Od tistih držav članic, katerih zakonodaja ne predvideva takšnih pogodb ali določb, se ne zahteva uporaba te določbe; ali (d) če je delničar ali družbenik podjetja in: (i) je bila večina članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa tega podjetja (odvisno podjetje), ki so opravljali to funkcijo v poslovnem letu, v preteklem poslovnem letu in do takrat, ko so bili pripravljeni konsolidirani računovodski izkazi, imenovana izključno kot rezultat uveljavljanja njegovih glasovalnih pravic; ali (ii) na podlagi dogovora z drugimi delničarji ali družbeniki v tem podjetju (odvisno podjetje) samo nadzira večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v tem podjetju. Države članice lahko uvedejo podrobnejše določbe za obliko in vsebino takih dogovorov.

Države članice predpišejo vsaj ureditve iz točke (ii). Za uporabo točke (i) lahko določijo zahtevo, da glasovalne pravice dosegajo vsaj 20 % celote.

Kljub temu se točka (i) ne uporablja, kadar ima tretja stranka glede tega podjetja pravice iz točk (a), (b) ali (c).

2. Poleg primerov iz odstavka 1 lahko države članice od vsakega podjetja, za katerega velja njihovo nacionalno pravo, zahtevajo pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila, če: (a) ima to podjetje (obvladujoče podjetje) moč za izvajanje prevladujočega vpliva ali nadzora nad drugim podjetjem (odvisno podjetje) oziroma ta vpliv dejansko izvaja ali (b) to podjetje (obvladujoče podjetje) in drugo podjetje (odvisno podjetje) na enotni osnovi upravlja obvladujoče podjetje.

3. Za namene točk (a), (b) in (d) odstavka 1 se glasovalne pravice ter pravice imenovanja in odpoklica, s katerimi razpolaga katero koli drugo odvisno podjetje, pa tudi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun obvladujočega podjetja ali drugega odvisnega podjetja, prištejejo k pravicam obvladujočega podjetja.

4. Za namene točk (a), (b) in (d) odstavka 1 so pravice iz odstavka 3 zmanjšane za pravice: (a) izhajajoče iz delnic, pridobljenih za račun osebe, ki ni niti obvladujoče podjetje niti njegovo odvisno podjetje, ali (b) izhajajoče iz delnic: (i) pridobljenih kot poroštvo, pod pogojem, da se zadevne pravice izvršujejo v skladu s prejetimi navodili, ali (ii) pridobljenih v povezavi z odobritvijo posojil kot delom običajne poslovne dejavnosti, pod pogojem, da se glasovalne pravice izvršujejo v interesu osebe, ki je dala poroštvo.

5. Za namene točk (a) in (d) odstavka 1 se od skupnega števila glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v odvisnem podjetju odštejejo glasovalne pravice, izhajajoče iz delnic, ki jih ima to podjetje, odvisno podjetje tega podjetja ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh podjetij.

6. Brez poseganja v člen 23(9) se obvladujoče podjetje in vsa njegova odvisna podjetja vključijo v konsolidacijo ne glede na to, kje so registrirani sedeži takih odvisnih podjetij.

7. Brez poseganja v ta člen ter člena 21 in 23 lahko država članica od vsakega podjetja, za katerega velja njeno nacionalno pravo, zahteva, da pripravi konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano poslovno poročilo, če: (a) se to podjetje in eno ali več drugih podjetij, s katerimi ni povezano, kot je opisano v odstavku 1 ali 2, upravljajo na enotni osnovi v skladu s: (i) pogodbo, sklenjeno s tem podjetjem, ali (ii) družbeno pogodbo ali statutom teh drugih podjetij ali (b) so bile v upravni, poslovodni ali nadzorni organ tega podjetja in enega ali več drugih podjetij, s katerimi ni povezano, kakor je opisano v odstavku 1 ali 2, vključene večinoma iste osebe, ki so opravljale funkcijo v poslovnem letu in do priprave konsolidiranih računovodskih izkazov.

8. Kadar država članica uporabi možnost iz odstavka 7, se podjetja, opisana v tem odstavku, in vsa njihova odvisna podjetja konsolidirajo, kadar je eno ali več teh podjetij ustanovljenih kot ena od vrst podjetij, navedenih v Prilogi I ali Prilogi II.

9. Odstavek 6 tega člena, členi 23(1), (2), (9) in (10) ter 24 do 29 se uporabljajo za konsolidirane računovodske izkaze in konsolidirano poslovno poročilo iz odstavka 7 tega člena ob upoštevanju naslednjih sprememb: (a) sklicevanja na obvladujoča podjetja se razumejo kot sklicevanja na vsa podjetja, določena v odstavku 7 tega člena, in (b) brez poseganja v člen 24(3) so postavke „kapital“, „vplačani presežek kapitala“, „revalorizacijska rezerva“, „rezerve“, „preneseni poslovni izid“ in „poslovni izid poslovnega leta“, ki se vključijo v konsolidirane računovodske izkaze, skupni zneski, ki jih je mogoče pripisati vsakemu od podjetij iz odstavka 7 tega člena.

Člen 23

Izvzetja iz konsolidacije

1. Male skupine se izvzamejo iz obveznosti pripravljanja konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila, razen kadar je eno od povezanih podjetij subjekt javnega interesa.

2. Države članice lahko iz obveznosti pripravljanja konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila izvzamejo srednje skupine, razen kadar je eno od povezanih podjetij subjekt javnega interesa.

3. Ne glede na odstavka 1 in 2 tega člena država članica v naslednjih primerih iz obveznosti pripravljanja konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila izvzame katero koli obvladujoče podjetje (izvzeto podjetje), za katero velja njeno nacionalno pravo in ki je tudi odvisno podjetje, vključno s subjektom javnega interesa, razen če ta subjekt javnega interesa spada pod točko 1(a) člena 2, če za njegovo lastno obvladujoče podjetje velja pravo države članice in: (a) je obvladujoče podjetje izvzetega podjetja imetnik vseh delnic v izvzetem podjetju. Delnice v izvzetem podjetju, ki jih imajo člani njegovega upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa v skladu s pravno obveznostjo ali obveznostjo iz njegove družbene pogodbe ali statuta, se za ta namen spregledajo; ali (b) ima obvladujoče podjetje izvzetega podjetja v lasti 90 % ali več delnic v izvzetem podjetju in preostali delničarji ali družbeniki izvzetega podjetja soglašajo s tem izvzetjem.

4. Izvzetja iz odstavka 3 izpolnjujejo vse naslednje pogoje: (a) izvzeto podjetje in, brez poseganja v odstavek 9, vsa njegova odvisna podjetja se konsolidirajo v računovodskih izkazih večje skupine podjetij, za katerih obvladujoče podjetje velja pravo države članice; ▼M4 (b) konsolidirane računovodske izkaze iz točke (a) in konsolidirano poslovno poročilo večje skupine podjetij pripravi obvladujoče podjetje te skupine v skladu s pravom države članice, ki velja za to obvladujoče podjetje, v skladu s to direktivo z izjemo zahtev iz člena 29a ali v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002; ▼B (c) v zvezi z izvzetim podjetjem se na način, predpisan s pravom države članice, ki velja za to izvzeto podjetje, v skladu s členom 30 objavijo naslednji dokumenti: (i) konsolidirani računovodski izkazi iz točke (a) in konsolidirano poslovno poročilo iz točke (b); (ii) revizijsko poročilo in (iii) po potrebi dodatek, naveden v odstavku 6. Ta država članica lahko zahteva, da se dokumenti iz točk (i), (ii) in (iii) objavijo v njenem uradnem jeziku in da je prevod overjen; (d) v pojasnilih k letnim računovodskim izkazom izvzetega podjetja se razkrije naslednje: (i) ime in registrirani sedež obvladujočega podjetja, ki pripravi konsolidirane računovodske izkaze iz točke (a), in (ii) izvzetje iz obveznosti priprave konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila.

5. V primerih, ki niso zajeti v odstavku 3, lahko država članica brez poseganja v odstavke 1, 2 in 3 tega člena iz obveznosti priprave konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila izvzame vsako obvladujoče podjetje (izvzeto podjetje), za katero velja njeno nacionalno pravo in ki je tudi odvisno podjetje – vključno s subjektom javnega interesa, razen če navedeni subjekt javnega interesa spada pod točko 1(a) člena 2 –, za katerega obvladujoče podjetje velja pravo države članice, če so izpolnjeni vsi pogoji iz odstavka 4 in če poleg tega: (a) delničarji ali družbeniki izvzetega podjetja, ki imajo minimalni delež vpisanega kapitala tega podjetja, niso zahtevali priprave konsolidiranih računovodskih izkazov vsaj šest mesecev pred koncem poslovnega leta; (b) minimalni delež iz točke (a) ne presega naslednjih omejitev: (i) 10 % vpisanega kapitala v primeru delniških družb in komanditnih delniških družb in (ii) 20 % vpisanega kapitala v primeru drugih vrst podjetij; (c) država članica za izvzetje ne določi: (i) pogoja, da za obvladujoče podjetje, ki je pripravilo konsolidirane računovodske izkaze iz točke (a) odstavka 4, velja nacionalno pravo države članice, ki odobri izvzetje, ali (ii) pogojev v zvezi s pripravo in revizijo teh računovodskih izkazov.

6. Država članica lahko v skladu s to direktivo izvzetja iz odstavkov 3 in 5 pogojuje z razkritjem dodatnih informacij v konsolidiranih računovodskih izkazih iz točke (a) odstavka 4 ali v dodatku, če se te informacije zahtevajo od podjetij, za katera velja nacionalno pravo te države članice in ki so dolžna pripraviti konsolidirane računovodske izkaze ter so v enakem položaju.

7. Odstavki od 3 do 6 se uporabljajo brez poseganja v zakonodajo države članice o pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti dokumenti zahtevajo: (a) za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali (b) s strani upravnih ali sodnih organov za lastne potrebe.

8. Brez poseganja v odstavke 1, 2, 3 in 5 tega člena lahko država članica, ki odobri izvzetja v skladu z odstavkoma 3 in 5 tega člena, iz obveznosti priprave konsolidiranih računovodskih izkazov in konsolidiranega poslovnega poročila izvzame tudi vsako obvladujoče podjetje (izvzeto podjetje), za katerega velja njegovo nacionalno pravo, ki je tudi odvisno podjetje, vključno s subjektom javnega interesa, razen če ta subjekt javnega interesa spada pod točko (1)(a) člena 2, obvladujoče podjetje, za katerega ne velja pravo države članice, če so izpolnjeni vsi naslednji pogoji: (a) izvzeto podjetje in brez poseganja v odstavek 9 vsa njegova odvisna podjetja so konsolidirana v računovodskih izkazih večje skupine podjetij; (b) konsolidirani računovodski izkazi iz točke (a) in, kadar je ustrezno, konsolidirano poslovno poročilo so pripravljeni: ▼M4 (i) v skladu s to direktivo z izjemo zahtev iz člena 29a, ▼B (ii) v skladu z mednarodnimi računovodskimi standardi, sprejetimi v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002, ▼M4 (iii) na način, ki je enakovreden konsolidiranim računovodskim izkazom in konsolidiranim poslovnim poročilom, pripravljenim v skladu s to direktivo z izjemo zahtev iz člena 29a, ali ▼B (iv) na način, ki je enakovreden mednarodnim računovodskim standardom, kakor so določeni v skladu z Uredbo Komisije (ES) št. 1569/2007 z dne 21. decembra 2007 o določitvi mehanizma za ugotavljanje enakovrednosti računovodskih standardov izdajateljev vrednostnih papirjev iz tretjih držav v skladu z direktivama 2003/71/ES in 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 18 ); (c) konsolidirane računovodske izkaze iz točke (a) je revidiral eden ali več zakonitih revizorjev ali revizijskih podjetij, pooblaščenih za revizijo računovodskih izkazov v skladu z nacionalni pravom, ki velja za podjetje, ki je te izkaze pripravilo.

Uporabljajo se točki (c) in (d) odstavka 4 ter odstavki 5, 6 in 7.

9. Podjetju, vključno s subjektom javnega interesa, ni treba biti vključeno v konsolidirane računovodske izkaze, kadar je izpolnjen vsaj eden od naslednjih pogojev: (a) v izjemno redkih primerih, kadar informacij, potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov v skladu s to direktivo, ni mogoče pridobiti brez nesorazmernih stroškov ali nepotrebnih zamud; (b) delnice ali deleži tega podjetja so namenjeni izključno poznejši nadaljnji prodaji ali (c) resne dolgoročne omejitve bistveno ovirajo: (i) obvladujoče podjetje pri uresničevanju svojih pravic v zvezi s sredstvi ali upravljanjem tega podjetja ali (ii) izvajanje enotnega upravljanja tega podjetja, kadar je v enem od odnosov iz člena 22(7).

10. Brez poseganja v točko (b) člena 6(1), člen 21 ter odstavka 1 in 2 tega člena se vsako obvladujoče podjetje, vključno s subjektom javnega interesa, izvzame iz obveznosti, ki jo nalaga člen 22, če: (a) ima le odvisna podjetja, ki so tako posamično kot skupno nebistvena, ali (b) je mogoče iz konsolidacije izvzeti vsa njegova odvisna podjetja na podlagi odstavka 9 tega člena.

Člen 24

Priprava konsolidiranih računovodskih izkazov

1. Poglavji 2 in 3 se uporabljata za konsolidirane računovodske izkaze ob upoštevanju bistvenih popravkov zaradi posebnosti konsolidiranih računovodskih izkazov v primerjavi z letnimi računovodskimi izkazi.

2. Sredstva in obveznosti podjetij, vključenih v konsolidacijo, so v celoti zajeti v konsolidirani bilanci stanja.

3. Knjigovodske vrednosti deležev v kapitalu podjetij, vključenih v konsolidacijo, se pobotajo v deležu, ki ga predstavljajo v kapitalu in rezervah teh podjetij, v skladu z naslednjim: (a) razen v primeru deležev v kapitalu obvladujočega podjetja, ki jih ima v lasti to podjetje ali drugo podjetje, vključeno v konsolidacijo, in se obravnavajo kot lastni deleži v skladu s poglavjem 3, se ta pobot izvede na podlagi knjigovodskih vrednosti na datum, ko so ta podjetja prvič vključena v konsolidacijo. Razlike, ki izhajajo iz tega pobota, se, kolikor je to mogoče, knjižijo neposredno na tiste postavke v konsolidirani bilanci stanja, ki imajo višjo ali nižjo vrednost od svoje knjigovodske vrednosti; (b) država članica lahko dovoli ali zahteva pobote na podlagi vrednosti ugotovljivih sredstev in obveznosti na dan pridobitve delnic ali, ob pridobitvi v dveh ali več stopnjah, na dan, ko je podjetje postalo odvisno podjetje; (c) vsaka razlika, ki ostane po uporabi točke (a) ali je posledica uporabe točke (b), se v konsolidirani bilanci stanja prikaže kot dobro ime; (d) metode za izračun vrednosti dobrega imena in morebitne večje spremembe vrednosti glede na prejšnje poslovno leto se obrazložijo v pojasnilih k računovodskim izkazom; (e) kadar država članica dovoljuje pobot pozitivnih in negativnih vrednosti dobrega imena, se v pojasnila k računovodskim izkazom vključi analiza dobrega imena; (f) negativna vrednost dobrega imena se lahko prenese v konsolidirani izkaz poslovnega izida, kadar je takšna obravnava v skladu z načeli iz poglavja 2.

4. Kadar so delnice v odvisnih podjetjih, vključenih v konsolidacijo, v lasti drugih oseb, ki niso ta podjetja, se znesek, ki ga je mogoče pripisati tem delnicam, prikaže ločeno v konsolidirani bilanci stanja kot neobvladujoči delež.

5. Prihodki in odhodki podjetij, vključenih v konsolidacijo, se v celoti vključijo v konsolidirani izkaz poslovnega izida.

6. Znesek dobička ali izgube iz delnic, navedenih v odstavku 4, se prikaže ločeno v konsolidiranem izkazu poslovnega izida kot poslovni izid, ki ga je mogoče pripisati neobvladujočemu deležu.

7. Konsolidirani računovodski izkazi kažejo sredstva, obveznosti, finančno stanje ter poslovni izid podjetij, vključenih v konsolidacijo, kot da bi bila eno podjetje. Zlasti se iz konsolidiranih računovodskih izkazov izločijo: (a) dolgovi in terjatve med podjetji; (b) prihodki in odhodki v zvezi s transakcijami med podjetji in (c) dobički in izgube iz transakcij med podjetji, kadar so vključene v knjigovodske vrednosti sredstev.

8. Konsolidirani računovodski izkazi se pripravijo na isti datum kot letni računovodski izkazi obvladujočega podjetja.

Vendar lahko država članica dovoli ali zahteva, da se konsolidirani računovodski izkazi pripravijo na drug dan, da bi se lahko upoštevali dnevi bilance stanja čim več podjetij ali najpomembnejših podjetij, ki so vključena v konsolidacijo, pod pogojem, da:

(a) se to razkrije v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom in se navedejo razlogi;

(b) se upoštevajo ali razkrijejo pomembni dogodki v zvezi s sredstvi in obveznostmi, finančnim stanjem in poslovnim izidom podjetja, vključenega v konsolidacijo, ki so se zgodili med dnevom bilance stanja tega podjetja in dnevom konsolidirane bilance stanja, in

(c) se podjetje, kadar je dan bilance stanja tega podjetja za več kot tri mesece zgodnejši ali poznejši od dneva konsolidirane bilance stanja, konsolidira na podlagi vmesnih računovodskih izkazov, pripravljenih na dan konsolidirane bilance stanja.

9. Če se sestava podjetij, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirane računovodske izkaze vključijo podatki, ki omogočijo, da je primerjava zaporednih sklopov konsolidiranih računovodskih izkazov smotrna. Ta obveznost se lahko izpolni s pripravo prilagojene primerjalne bilance stanja in prilagojenega izkaza poslovnega izida.

10. Sredstva in obveznosti, ki so vključeni v konsolidiranih računovodskih izkazih, se merijo na enotni podlagi in v skladu s poglavjem 2.

11. Podjetje, ki pripravi konsolidirane računovodske izkaze, uporabi enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri njegovih letnih računovodskih izkazih. Vendar lahko države članice dovolijo ali zahtevajo, da se v konsolidiranih računovodskih izkazih uporabijo drugačne podlage za merjenje v skladu s poglavjem 2. Kadar se uporabi to odstopanje, se to dejstvo navede v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom, navedejo pa se tudi razlogi zanjo.

12. Kadar podjetja, ki so vključena v konsolidacijo, sredstva in obveznosti, vključene v konsolidiranih računovodskih izkazih, merijo na podlagah, ki so drugačne od tistih za konsolidacijo, se za ta sredstva in obveznosti ponovno opravi merjenje v skladu s podlagami, uporabljenimi za konsolidacijo. Odstopanja od te zahteve se dovolijo v izjemnih primerih. Morebitna tovrstna odstopanja se razkrijejo v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom, navedejo pa se tudi razlogi zanje.

13. Saldi za odloženi davek se pripoznajo v konsolidaciji, pod pogojem, da je verjetno, da bo za eno od podjetij, vključenih v konsolidacijo, v bližnji prihodnosti nastal strošek za davek.

14. Kadar se za sredstva, vključena v konsolidirane računovodske izkaze, popravi vrednost zgolj v davčne namene, se v konsolidirane računovodske izkaze vključijo šele potem, ko se ti popravki izločijo.

Člen 25

Poslovne združitve v okviru skupine

1. Država članica lahko dovoli ali zahteva, da se knjigovodske vrednosti deležev v kapitalu podjetja, vključenega v konsolidacijo, pobotajo zgolj z ustreznim odstotkom kapitala, pod pogojem, da podjetja v poslovni združitvi tako pred poslovno združitvijo kot po njej nazadnje nadzoruje ista stranka, pri čemer ta nadzor ni prehoden.

2. Vsaka razlika, ki izhaja iz uporabe določb odstavka 1, se bodisi doda konsolidiranim rezervam ali od njih odšteje.

3. Uporabljena metoda, opisana v odstavku 1, posledična gibanja v rezervah ter imena in registrirani sedeži zadevnih podjetij se razkrijejo v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom.

Člen 26

Sorazmerna konsolidacija

1. Kadar podjetje, ki je vključeno v konsolidacijo, skupaj z enim ali več podjetji, ki niso vključena v to konsolidacijo, upravlja drugo podjetje, lahko država članica dovoli ali zahteva vključitev tega drugega podjetja v konsolidirane računovodske izkaze sorazmerno s pravicami, ki jih ima podjetje, vključeno v konsolidacijo, iz udeležbe v njegovem kapitalu.

2. Člen 23(9) in (10) ter člen 24 se uporabljata smiselno za sorazmerno konsolidacijo iz odstavka 1 tega člena.

Člen 27

Računovodenje kapitala pridruženih podjetij

1. Kadar ima podjetje, vključeno v konsolidacijo, pridruženo podjetje, se to pridruženo podjetje prikaže v konsolidirani bilanci stanja kot ločena postavka pod ustreznim naslovom.

2. Ko se ta člen prvič uporabi za pridruženo podjetje, se to pridruženo podjetje prikaže v konsolidirani bilanci stanja bodisi: (a) po svoji knjigovodski vrednosti, izračunani v skladu s pravili merjenja iz poglavij 2 in 3. Razlika med to vrednostjo in zneskom, ki ustreza deležu v kapitalu in rezervah, ki ga predstavlja delež v kapitalu v tem pridruženem podjetju, se ločeno navede v konsolidirani bilanci stanja ali v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ta razlika se izračuna na datum, ko se ta metoda prvič uporabi, ali (b) po znesku, ki ustreza deležu v kapitalu in rezervah pridruženega podjetja, ki ga predstavlja delež v kapitalu v tem pridruženem podjetju. Razlika med tem zneskom in knjigovodsko vrednostjo, izračunano v skladu s pravili merjenja iz poglavij 2 in 3, se ločeno razkrije v konsolidirani bilanci stanja ali v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ta razlika se izračuna na datum, ko se ta metoda prvič uporabi.

Država članica lahko predpiše uporabo ene ali druge možnosti iz točk (a) in (b). V takih primerih konsolidirana bilanca stanja ali pojasnila h konsolidiranim računovodskim izkazom izkazujejo, katera izmed teh možnosti je bila uporabljena.

Poleg tega lahko za namene iz točk (a) in (b) država članica dovoli ali zahteva izračun razlike na datum pridobitve delnic ali, ob pridobitvi v dveh ali več stopnjah, na dan, ko je podjetje postalo pridruženo podjetje.

3. Kadar so sredstva ali obveznosti pridruženega podjetja valorizirane po metodah, drugačnih od tistih, ki se uporabijo pri konsolidaciji v skladu s členom 24(11), se lahko za izračun razlike iz točk (a) in (b) odstavka 2 revalorizirajo po metodah, uporabljenih za konsolidacijo. Kadar takšna revalorizacija ni bila izvedena, se to razkrije v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom. Država članica lahko zahteva takšno revalorizacijo.

4. Knjigovodska vrednost iz točke (a) odstavka 2 ali znesek, ki ustreza deležu v kapitalu in rezervah pridruženega podjetja iz točke (b) odstavka 2, se poveča ali zmanjša za znesek vsake spremembe med poslovnim letom v deležu kapitala in rezerv pridruženega podjetja, ki ga predstavlja ta delež v kapitalu; zmanjša se za znesek dividend, ki ustreza temu deležu v kapitalu.

5. Če pozitivne razlike iz točk (a) in (b) odstavka 2 ni mogoče povezati z nobeno kategorijo sredstev ali obveznosti, se obravnava v skladu s pravili, ki se uporabljajo za postavko „dobro ime“ iz točke (d) člena 12(6), prvega pododstavka člena 12(11), točke (c) člena 24(3) ter Priloge III in Priloge IV.

6. Delež dobička ali izgube pridruženih podjetij, ki ga je mogoče pripisati deležu v kapitalu v takšnih pridruženih podjetjih, se prikaže v konsolidiranem izkazu poslovnega izida kot posebna postavka pod ustreznim naslovom.

7. Izločitve po členu 24(7) se opravijo, če so dejstva znana ali jih je mogoče ugotoviti.

8. Kadar pridruženo podjetje pripravi konsolidirane računovodske izkaze, se za kapital in rezerve, prikazane v takih konsolidiranih računovodskih izkazih, uporabljajo odstavki 1 do 7.

9. Tega člena ni treba uporabiti, kadar delež v kapitalu pridruženega podjetja ni bistven.

Člen 28

Pojasnila h konsolidiranim računovodskim izkazom

1. V pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom se navedejo informacije, ki se zahtevajo v členih 16, 17 in 18, poleg katerih koli drugih informacij, ki se zahtevajo v drugih določbah te direktive, na način, da te informacije pomagajo pri ocenjevanju finančnega stanja podjetij, ki so vključena v konsolidacijo kot celoto, pri čemer se upoštevajo bistveni popravki zaradi posebnosti konsolidiranih računovodskih izkazov v primerjavi z letnimi računovodskimi izkazi, vključno z naslednjim: (a) pri razkrivanju transakcij med povezanimi strankami se transakcije med povezanimi strankami, vključenimi v konsolidacijo, ki so izločeni pri konsolidaciji, ne vključijo; (b) pri razkrivanju povprečnega števila zaposlenih med poslovnim letom se ločeno razkrije povprečno število zaposlenih pri podjetjih, ki so sorazmerno konsolidirana, in (c) pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom upravnega, poslovodnega in nadzornega organa se razkrijejo samo zneski, ki jih članom upravnega, poslovodnega in nadzornega organa obvladujočega podjetja odobrijo obvladujoče podjetje in njegova odvisna podjetja.

2. V pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom se poleg informacij, ki se zahteva v odstavku 1 navedejo naslednje informacije: (a) v zvezi s podjetji, vključenimi v konsolidacijo: (i) imena in registrirani sedeži teh podjetij; (ii) delež kapitala, ki ga imajo v teh podjetjih, razen v obvladujočem podjetju, podjetja, vključena v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun teh podjetij; (iii) informacije o tem, kateri od pogojev iz členov 22(1), (2) in (7) je bil po uporabi člena 22(3), (4) in (5) podlaga, po kateri je bila izvedena konsolidacija. Vendar se lahko to razkritje izpusti, kadar je konsolidacija izvedena na podlagi točke (a) člena 22(1) ter kadar sta delež kapitala in delež glasovalnih pravic enaka. Enake informacije se navedejo za podjetja, izločena iz konsolidacije na podlagi nebistvenosti v skladu s točko (j) člena 6(1) in členom 23(10), pri čemer se obrazloži izločitev podjetij, navedenih v členu 23(9); (b) imena in registrirani sedeži pridruženih podjetij, ki so vključena v konsolidacijo, kakor je opisano v členu 27(1), in delež njihovega kapitala, ki ga imajo podjetja, vključena v konsolidacijo, ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun teh podjetij; (c) imena in registrirani sedeži podjetij, ki so sorazmerno konsolidirana na podlagi člena 26, dejavniki, na katerih temelji skupno upravljanje teh podjetij, in delež njihovega kapitala v lasti podjetij, vključenih v konsolidacijo, ali oseb, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun teh podjetij, in (d) za vsako od podjetij, razen za podjetja iz točk (a), (b) in (c), v katerih imajo podjetja, vključena v konsolidacijo, bodisi sama bodisi prek oseb, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun teh podjetij, delež v kapitalu: (i) imena in registrirani sedeži teh podjetij; (ii) delež kapitala v njihovi lasti; (iii) znesek kapitala in rezerv ter poslovni izid zadevnega podjetja za zadnje poslovno leto, za katero so bili sprejeti računovodski izkazi.

Podatki o kapitalu in rezervah ter poslovnem izidu se lahko tudi izpustijo, kadar zadevno podjetje ne objavi svoje bilance stanja.

3. Države članice lahko dovolijo, da so informacije, ki se zahtevajo v skladu s točkami (a) do (d) odstavka 2, v obliki izjave, ki se predloži v skladu s členom 3(3) Direktive 2009/101/ES. Predložitev takšne izjave se razkrije v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom. Države članice lahko tudi dovolijo, da se te informacije izpustijo, kadar je njihova narava takšna, da bi razkritje resno škodovalo kateremu od podjetij, na katera se nanaša. Države članice lahko za takšne opustitve zahtevajo predhodno odobritev upravnega ali sodnega organa. Vsaka takšna opustitev se razkrije v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom.

Člen 29

Konsolidirano poslovno poročilo

1. Konsolidirano poslovno poročilo zajema, poleg morebitnih drugih informacij, ki se zahtevajo v skladu z drugimi določbami te direktive, vsaj informacije, ki se zahtevajo v členih 19 in 20, ob upoštevanju bistvenih prilagoditev zaradi posebnosti konsolidiranega poslovnega poročila v primerjavi s poslovnim poročilom, tako da te informacije pomagajo pri ocenjevanju stanja podjetij, ki so vključena v konsolidacijo kot celoto.

2. Uporabljajo se naslednje prilagoditve informacij, ki se zahtevajo v členih 19 in 20: (a) pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih delnicah se v konsolidiranem poslovnem poročilu navedeta število in nominalna vrednost ali, če nominalne vrednosti ni, nominalna knjigovodska vrednost vseh delnic obvladujočega podjetja, ki jih ima to obvladujoče podjetje ali odvisna podjetja tega obvladujočega podjetja ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun katerega koli od teh podjetij. Država članica lahko dovoli ali zahteva razkritje teh podrobnosti v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom; (b) pri poročanju o sistemih notranje kontrole in upravljanja tveganj se izjava o upravljanju podjetja nanaša na glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj za podjetja, ki so vključena v konsolidacijo kot celoto.

3. Kadar se konsolidirano poslovno poročilo zahteva poleg poslovnega poročila, se lahko obe poročili predložita kot enotno poročilo.

▼M4

Člen 29a

Konsolidirano poročanje o trajnostnosti

1. Obvladujoča podjetja velike skupine iz člena 3(7) v konsolidirano poslovno poročilo vključijo informacije, potrebne za razumevanje vpliva skupine na zadeve v zvezi s trajnostnostjo, in informacije, potrebne za razumevanje, kako zadeve v zvezi s trajnostnostjo vplivajo na razvoj, uspešnost in položaj skupine.

Informacije iz prvega pododstavka morajo biti jasno prepoznavne v konsolidiranem poslovnem poročilu in sicer v njegovem ločenem razdelku.

2. Informacije iz odstavka 1 morajo vsebovati: (a) kratek opis poslovnega modela in strategije skupine, vključno z: (i) odpornostjo poslovnega modela in strategije skupine na tveganja glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (ii) priložnostmi za skupino glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (iii) načrti, vključno z izvedbenimi ukrepi ter z njimi povezanimi finančnimi in naložbenimi načrti, kako namerava skupina zagotoviti, da bosta njen poslovni model in strategija združljiva s prehodom na trajnostno gospodarstvo in omejitvijo globalnega segrevanja na 1,5 °C v skladu s Pariškim sporazumom in ciljem, da se do leta 2050 doseže podnebna nevtralnost, kot je določeno v Uredbi (EU) 2021/1119, ter po potrebi informacijami izpostavljenosti skupine dejavnostim, povezanim s premogom, nafto in plinom; (iv) načinom, kako poslovni model in strategija skupine upoštevata interese deležnikov skupine in vplive skupine na zadeve v zvezi s trajnostnostjo; (v) načinom, kako se je izvedla strategija skupine glede zadev v zvezi s trajnostnostjo; (b) opis časovno vezanih ciljev glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, ki jih določi skupina, po potrebi vključno s cilji glede absolutnega zmanjšanja emisij toplogrednih plinov vsaj za leti 2030 in 2050, opis napredka skupine pri doseganju teh ciljev in izjavo, ali cilji skupine v zvezi z okoljskimi dejavniki temeljijo na prepričljivih znanstvenih dokazih; (c) opis vloge upravnih, poslovodnih in nadzornih organov glede zadev v zvezi s trajnostnostjo, pa tudi strokovnega znanja ter z