2001L0034 — SL — 12.04.2003 — 001.001

Ta dokument je mišljen zgolj kot dokumentacijsko orodje in institucije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti

spremenjena z:









▼B

DIREKTIVA 2001/34/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 28. maja 2001

o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji

VSEBINA UVODNE IZJAVE NASLOV I: OPREDELITEV POJMOV IN PODROČJE UPORABE Poglavje I: Opredelitev pojmov Člen 1 Poglavje II: Področje uporabe Člen 2 Člen 3 Člen 4 NASLOV II: SPLOŠNE DOLOČBE O URADNI KOTACIJI VREDNOSTNIH PAPIRJEV Poglavje I: Splošni pogoji za sprejem Člen 5 Člen 6 Člen 7 Poglavje II: Strožji ali dodatni pogoji in obveznosti Člen 8 Poglavje III: Odstopanja Člen 9 Člen 10 Poglavje IV: Pooblastila pristojnih nacionalnih organov Oddelek 1: Odločitev o sprejemu Člen 11 Člen 12 Člen 13 Člen 14 Člen 15 Oddelek 2: Informacije, ki jih zahtevajo pristojni organi Člen 16 Oddelek 3: Ukrepi proti izdajateljem, ki ne izpolnjujejo obveznosti, izhajajočih iz sprejema v kotacijo Člen 17 Oddelek 4: Začasna izključitev in prekinitev Člen 18 Oddelek 5: Pravica do pravnega sredstva ob zavrnitvi sprejema ali prekinitvi Člen 19 NASLOV III: POSEBNI POGOJI ZA SPREJEM VREDNOSTNIH PAPIRJEV V URADNO KOTACIJO Poglavje I: Objava prospekta za kotacijo za sprejem Oddelek 1: Splošne določbe Člen 20 Člen 21 Člen 22 Oddelek 2: Delna in popolna oprostitev obveznosti objave prospekta za kotacijo Člen 23 Oddelek 3: Dovoljena opustitev nekaterih informacij iz prospekta za kotacijo Člen 24 Oddelek 4: Vsebina prospekta za kotacijo v nekaterih posebnih primerih Člen 25 Člen 26 Člen 27 Člen 28 Člen 29 Člen 30 Člen 31 Člen 32 Člen 33 Člen 34 Oddelek 5: Nadzor in razpoložljivost prospekta za kotacijo Člen 35 Člen 36 Oddelek 6: Določitev pristojnega organa Člen 37 Oddelek 7: Vzajemno priznavanje Člen 38 Člen 39 Člen 40 Oddelek 8: Sporazumi z državami nečlanicami Člen 41 Poglavje II: Posebni pogoji za sprejem delnic Oddelek 1: Pogoji, ki veljajo za družbe, ki vložijo zahtevo za sprejem delnic v uradno kotacijo Člen 42 Člen 43 Člen 44 Oddelek 2: Pogoji, ki veljajo za delnice, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v kotacijo Člen 45 Člen 46 Člen 47 Člen 48 Člen 49 Člen 50 Člen 51 Poglavje III: Posebni pogoji za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izdajo podjetja Oddelek 1: Pogoji, ki veljajo za podjetja z dolžniškimi vrednostnimi papirji, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo Člen 52 Oddelek 2: Pogoji, ki veljajo za dolžniške vrednostne papirje, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo Člen 53 Člen 54 Člen 55 Člen 56 Člen 57 Oddelek 3: Drugi pogoji Člen 58 Člen 59 Poglavje IV: Posebni pogoji za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izda država, njeni regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organ Člen 60 Člen 61 Člen 62 Člen 63 NASLOV IV: OBVEZNOSTI, KI IZHAJAJO IZ SPREJEMA VREDNOSTNIH PAPIRJEV V URADNO KOTACIJO Poglavje I: Obveznosti družb, katerih delnice so sprejete v uradno kotacijo Oddelek 1: Kotiranje novoizdanih delnic istega razreda Člen 64 Oddelek 2: Obravnava delničarjev Člen 65 Oddelek 3: Sprememba akta o ustanovitvi ali statuta Člen 66 Oddelek 4: Letni računovodski izkazi in letno poročilo Člen 67 Oddelek 5: Dodatne informacije Člen 68 Oddelek 6: Enakovrednost informacij Člen 69 Oddelek 7: Periodične informacije za objavo Člen 70 Člen 71 Oddelek 8: Objava in vsebina polletnega poročila Člen 72 Člen 73 Člen 74 Člen 75 Člen 76 Člen 77 Poglavje II: Obveznosti izdajateljev, katerih dolžniški vrednostni papirji so sprejeti v uradno kotacijo Oddelek 1: Dolžniški vrednostni papirji, ki jih izda podjetje Člen 78 Člen 79 Člen 80 Člen 81 Člen 82 Oddelek 2: Dolžniški vrednostni papirji, ki jih izda država ali njeni regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organ Člen 83 Člen 84 Poglavje III: Obveznosti, ki veljajo za informacije za objavo pri pridobitvi ali odsvojitvi večjega deleža v kotiranem podjetju Oddelek 1: Splošne določbe Člen 85 Člen 86 Člen 87 Člen 88 Oddelek 2: Informacije ob pridobitvi ali odsvojitvi kvalificiranega deleža Člen 89 Člen 90 Člen 91 Oddelek 3: Določanje glasovalnih pravic Člen 92 Oddelek 4: Oprostitve Člen 93 Člen 94 Člen 95 Oddelek 5: Pristojni organi Člen 96 Oddelek 6: Sankcije Člen 97 NASLOV V: OBJAVLJANJE IN SPOROČANJE INFORMACIJ Poglavje I: Objavljanje in sporočanje prospekta za kotacijo za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi Oddelek 1: Postopki in roki za objavo prospekta za kotacijo in njegovih dopolnil Člen 98 Člen 99 Člen 100 Oddelek 2: Poprejšnje obveščanje pristojnih organov o sredstvih objavljanja Člen 101 Poglavje II: Objavljanje in sporočanje informacij po sprejemu v kotacijo Člen 102 Poglavje III: Jeziki Člen 103 Člen 104 NASLOV VI: PRISTOJNI ORGANI IN SODELOVANJE MED DRŽAVAMI ČLANICAMI Člen 105 Člen 106 Člen 107 NASLOV VII: KONTAKTNI ODBOR Poglavje I: Sestava, delovanje in naloge odbora Člen 108 Poglavje II: Prilagoditev zneska tržne kapitalizacije lastniških vrednostnih papirjev Člen 109 NASLOV VIII: KONČNE DOLOČBE Člen 110 Člen 111 Člen 112 Člen 113 Priloga I — Seznam vsebine prospekt za kotacijo za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi Priloga II — del A: Razveljavljene direktive in njihove poznejše spremembe Priloga II — del B: Roki za prenos v nacionalno zakonodajo Priloga III — Tabela medsebojne povezanosti







EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA – ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske ekonomske skupnosti in zlasti členov 44 ter 95 Pogodbe, ob upoštevanju predloga Komisije, ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora ( 1 ), v skladu s postopkom, določenim v členu 251 Pogodbe ( 2 ), ob upoštevanju naslednjega: (1) Direktiva Sveta 79/279/EGS z dne 5. marca 1979 o usklajevanju pogojev za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi ( 3 ), Direktiva Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o usklajenosti zahtev glede predpisanega obsega, pregleda in razpoložljivosti prospekta za objavo za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi ( 4 ), Direktiva Sveta 82/121/EGS z dne 15. februarja 1982 o informacijah, ki jih morajo redno objavljati družbe, katerih delnice so bile sprejete v uradno kotacijo na borzi ( 5 ) in Direktiva Sveta 88/627/EGS z dne 12. decembra 1988 o informacijah za objavo pri pridobitvi ali odsvojitvi pomembnega lastniškega deleža v družbi, sprejeti v kotacijo ( 6 ) so bile večkrat znatno spremenjene. Zaradi jasnosti in racionalnosti je treba navedene direktive kodificirati tako, da se združijo v eno besedilo. (2) Uskladitev pogojev za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzah, ki so ali poslujejo v državah članicah, bo vlagateljem najverjetneje omogočila enakovredno varstvo na ravni Skupnosti zaradi enotnejših nakupnih upravičenj, ponujenih vlagateljem v različnih državah članicah, olajšala bo sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi izdajateljem iz drugih držav članic, pa tudi sprejem poljubnih vrednostnih papirjev v kotacijo na več borzah v Skupnosti; to bo omogočilo večji notranji prodor na nacionalni trg vrednostnih papirjev z odstranitvijo ovir, ki jih je mogoče odstraniti s skrbnostjo, kar bo prispevalo k pričakovani ustanovitvi evropskega trga kapitala. (3) Takšna uskladitev se mora uporabljati za vrednostne papirje, neodvisno od pravnega statusa njihovih izdajateljev, in zato se mora uporabljati tudi za vrednostne papirje, ki jih izdajo države nečlanice ali njihovi regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organi; ta direktiva zato velja za subjekte, ki niso zajeti z drugim odstavkom člena 48 Pogodbe. (4) Obstajati mora možnost pravice do sodnega varstva zoper odločbe pristojnih nacionalnih organov v zvezi z uporabo te direktive o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo, vendar pa ta pravica do sodnega varstva ne sme omejevati presoje teh organov. (5) Na začetku mora biti to usklajevanje pogojev za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo zadosti prilagodljivo, da omogoči upoštevanje obstoječih razlik v sestavi trgov vrednostnih papirjev v državah članicah in da bi države članice lahko upoštevale vse posebne okoliščine, s katerimi se lahko srečajo. (6) Zato je treba uskladitev najprej omejiti na vzpostavitev minimalnih pogojev za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzah, ki so ali poslujejo v državah članicah, ne da bi se izdajateljem pri tem podelila pravica do kotiranja. (7) Ta delna uskladitev pogojev za sprejem v kotacijo je le prvi korak k poznejšemu tesnejšemu usklajevanju pravnih predpisov držav članic na tem področju. (8) Trg, na katerem poslujejo podjetja, se je razširil, tako da zajema celotno Skupnost, ta širitev pa vključuje ustrezno povečanje njihovih finančnih zahtev in širitev kapitalskih trgov, na katerih morajo zahteve zadovoljiti; sprejem vrednostnih papirjev, ki so jih izdala podjetja, v uradno kotacijo na borzah držav članic je pomembno sredstvo dostopa do teh kapitalskih trgov; poleg tega so omejitve trgovanja pri nakupu vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na borzah drugih držav članic, odpravljene kot del liberalizacije pretoka kapitala. (9) Zaščitni ukrepi za varstvo interesov obstoječih in morebitnih vlagateljev se v večini držav članic zahtevajo od podjetij, ki svoje vrednostne papirje ponujajo javnosti, bodisi v času njihove ponudbe ali v času njihovega sprejema v uradno kotacijo na borzi; ti zaščitni ukrepi zahtevajo zadostno in čimbolj objektivno zagotovitev informacij o finančnem stanju izdajatelja in podatkih o vrednostnih papirjih, za katere se vloži zahteva za sprejem v uradno kotacijo; te informacije se ponavadi zahtevajo v obliki prospekta o kotaciji, ki vsebuje podrobne informacije. (10) Zahtevani zaščitni ukrepi se razlikujejo od države članice do države članice glede vsebine, pa tudi oblike prospekta za kotacijo ter učinkovitosti, metod in časovne razporeditve preverjanja danih informacij; posledica teh razlik ni le težje doseganje sprejema vrednostnih papirjev podjetij v uradno kotacijo na borzah večih držav članic, temveč tudi oviranje vlagateljev s stalnim prebivališčem oziroma sedežem poslovanja v eni državi članici pri pridobitvi vrednostnih papirjev, ki kotirajo na borzah drugih držav članic, in s tem oviranje financiranja podjetij in vlaganja na območju celotne Skupnosti. (11) Te razlike je treba odpraviti z usklajevanjem pravnih predpisov, ki jih ni nujno v celoti poenotiti, da bi se dosegla ustrezna stopnja enakovrednosti zaščitnih ukrepov, ki se zahtevajo v vsaki državi članici za zagotovitev zadostnih in čimbolj objektivnih informacij dejanskim ali morebitnih imetnikom vrednostnih papirjev. (12) Takšna uskladitev se uporablja za vrednostne papirje neodvisno od pravnega statusa izdajateljskega podjetja; ta direktiva se uporablja za subjekte, na katere se drugi odstavek člena 48 Pogodbe ne sklicuje. (13) Vzajemno priznavanje prospekta za kotacijo, ki ga je treba objaviti za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo, pomeni pomemben korak k oblikovanju notranjega trga Skupnosti. (14) V tej zvezi je treba natančno opredeliti, kateri organi so pristojni za preverjanje in potrditev prospekta za kotacijo, ki ga je treba objaviti za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo ob hkratnih zahtevah za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo v dveh ali več državah članicah. (15) Člen 21 Direktive Sveta 89/298/EGS z dne 17. aprila 1989 o uskladitvi zahtev za sestavo, preverjanje in razdelitev prospektov za objavo, kadar so javnosti ponujeni prenosljivi vrednostni papirji ( 7 ), določa, da je ob hkratni ali v kratkih časovnih presledkih opravljeni javni ponudbi v dveh ali več državah članicah prospekt javne ponudbe, ki je sestavljen in odobren v skladu s členom 7, 8 ali 12 te direktive, priznan kot prospekt javne ponudbe v drugih zadevnih državah članicah na podlagi vzajemnega priznavanja. (16) Prav tako je zaželeno, da se prospekt javne ponudbe prizna kot prospekt za kotacijo, kadar se sprejem v uradno kotacijo na borzi zahteva v kratkem času po javni ponudbi. (17) Vzajemno priznavanje prospekta javne ponudbe in sprejema v uradno kotacijo samo po sebi ne podeljuje pravice do sprejema. (18) Za sprejem v uradno kotacijo je priporočljivo prek dogovorov, ki jih Skupnost sklene z državami nečlanicami, omogočiti, da te države na vzajemni ravni širijo priznavanje prospekta za kotacijo za sprejem v uradno kotacijo. (19) V nekaterih primerih se zdi ustrezno omogočiti državam članicam, v katerih se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo, da odobrijo delno ali popolno oprostitev obveznosti objave prospekta za kotacijo za sprejem v uradno kotacijo tistim izdajateljem, katerih vrednostni papirji so že sprejeti v uradno kotacijo na borzi v drugi državi članici. (20) Družbe, ki so že nekaj časa sprejete v borzno kotacijo v Skupnosti in so visoke kakovosti in uživajo mednarodni ugled, so najbolj verjetne kandidatke za sprejem v borzno kotacijo druge države. Te družbe so v državah članicah nasploh dobro znane: informacije o njih so splošno razširjene in dostopne. (21) Cilj te direktive je zagotoviti vlagateljem razpoložljivost zadostnih informacij; kadar takšna družba namerava sprejeti svoje vrednostne papirje v kotacijo v državi članici gostiteljici, so zato lahko vlagatelji, ki poslujejo na trgu te države, v zadostni meri varovani že, če dobijo samo izvleček informacij namesto prospekta za kotacijo. (22) Za države članice je lahko koristno, če določijo nediskriminacijske minimalne kvantitativne kriterije, kakor je tekoča tržna kapitalizacija lastniških vrednostnih papirjev, ki jih morajo izdajatelji izpolniti, da bi lahko imeli korist od oprostitve obveznosti, kakor jo predvideva ta direktiva; glede na povečano povezovanje trgov vrednostnih papirjev morajo imeti pristojni organi enako možnost, da manjšim družbam odobrijo podobno obravnavo. (23) Številne borze imajo tudi trge z drugim segmentom, na katerih se trguje z delnicami družb, ki niso uvrščene v uradno kotacijo; v nekaterih primerih trge drugega segmenta urejajo in nadzorujejo organi, priznani od oseb javnega prava, ki nalagajo družbam zahteve po razkritju, v bistvu enakovredne tistim zahtevam, ki jih morajo izpolnjevati družbe, kotirajoče v uradni kotaciji; zato se lahko temeljno načelo člena 23 te direktive uporablja tudi, kadar nameravajo takšne družbe vložiti zahtevo za sprejem svojih vrednostnih papirjev v uradno kotacijo. (24) Zaradi varstva vlagateljev je treba dokumente, ki naj bodo dostopni za javnost, najprej poslati pristojnim organom v državi članici, v kateri se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo; ta država članica nato odloči, ali naj njeni pristojni organi skrbno pregledajo te dokumente, in če je potrebno, določi lastnosti in način izvedbe tega pregleda. (25) Pri vrednostnih papirjih, ki so sprejeti v uradno borzno kotacijo, je zaradi varstva vlagateljev treba ves čas kotiranja vrednostnih papirjev vlagateljem zagotavljati ustrezne redne informacije; cilji uskladitev zahtev za te redne informacije so podobni ciljem uskladitev prospekta za sprejem v kotacijo, da bi se takšno varstvo izboljšalo in postalo bolj enakovredno, tako da bi se pospešil sprejem teh vrednostnih papirjev v kotacijo na več kakor eni borzi v Skupnosti, kar bi prispevalo k ustanovitvi resničnega trga kapitala Skupnosti z omogočanjem popolnejšega medsebojnega vstopanja na trge vrednostnih papirjev. (26) Na podlagi te direktive morajo družbe, ki so uvrščene v borzno kotacijo, vlagateljem čim hitreje dati na voljo svoje letne računovodske izkaze in poročila, s čimer predložijo informacije o družbi za celotno poslovno leto; medtem ko Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS ( 8 ) usklajuje zakone in druge predpise držav članic v zvezi z letnimi računovodskimi izkazi nekaterih vrst družb. (27) Družbe naj bi vsaj enkrat v vsakem poslovnem letu vlagateljem tudi dale na voljo poročila o svojih dejavnostih; ta direktiva je lahko posledično omejena na usklajevanje vsebine in razdelitve enega samega poročila, ki pokriva prvih šest mesecev poslovnega leta. (28) Kljub temu pri navadnih zadolžnicah zaradi pravic, ki jih dajejo imetnikom, varstvo vlagateljev z objavo polletnega poročila ni bistveno; na podlagi te direktive se lahko zamenljive zadolžnice in zadolžnice z nakupnimi boni sprejmejo v uradno kotacijo le, če so s takšnimi zadolžnicami povezane delnice že sprejete na isto borzo ali na drug urejen in priznan odprt trg, ki redno deluje, ali so z njimi sprejete istočasno; države članice lahko od tega načela odstopajo le, če so njihovi pristojni organi prepričani, da imajo imetniki na voljo vse potrebne informacije za oblikovanje mnenja o vrednosti delnic, za katere te zadolžnice veljajo; posledično morajo biti informacije redno usklajene le za družbe, katerih delnice so sprejete v uradno kotacijo na borzi. (29) Polletno poročilo mora vlagateljem omogočiti takšno informiranost, da lahko ocenijo splošni razvoj dejavnosti družbe v času, za katerega velja poročilo; vendar pa naj to poročilo vsebuje le bistvene podrobnosti o finančnem položaju in splošnem napredku poslovanja te družbe. (30) Da bi se zagotovila učinkovito varstvo vlagateljev in ustrezno delovanje borz vrednostnih papirjev, se morajo predpisi o rednih informacijah, ki jih je treba objaviti družbam, katerih delnice so sprejete v uradno kotacijo na borzi, uporabljati ne samo za družbe iz držav članic, ampak tudi za družbe iz držav nečlanic. (31) Politika ustreznega informiranja vlagateljev na področju prenosljivih vrednostnih papirjev bo najverjetneje izboljšala varstvo vlagateljev, povečala zaupanje vlagateljev v trge vrednostnih papirjev in tako zagotovila, da trgi vrednostnih papirjev delujejo pravilno. (32) Z ustvarjanjem večje enakovrednosti varstva bo uskladitev te politike na ravni Skupnosti najverjetneje omogočila večje medsebojne vstope na trg prenosljivih vrednostnih papirjev držav članic in tako pripomogla k ustanovitvi resničnega evropskega trga kapitala. (33) V ta namen je treba vlagatelje obvestiti o pomembnih lastniških deležih in spremembah teh deležev v družbah Skupnosti, katerih delnice uradno kotirajo na borzah, ki so ali delujejo v Skupnosti. (34) Predpisati je treba usklajena pravila o podrobni vsebini in postopku za uporabo te zahteve. (35) Družbe, katerih delnice uradno kotirajo na borzi v Skupnosti, lahko javnost obveščajo o spremembah pomembnih lastniških deležev le, če so jih o teh spremembah obvestili imetniki teh deležev. (36) Večina držav članic imetnikom takšne zahteve ne postavlja in tam, kjer takšna zahteva obstaja, obstajajo tudi precejšnje razlike v postopkih njene uporabe; usklajena pravila na tem področju morajo biti zato sprejeta na ravni Skupnosti. (37) Ta direktiva ne sme vplivati na obveznosti držav članic v zvezi z roki za prenos iz Priloge II, del B – ob upoštevanju naslednjega: SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:







NASLOV I

OPREDELITEV POJMOV IN PODROČJE UPORABE







POGLAVJE I

Opredelitev pojmov

Člen 1

V tej direktivi:

(a) „izdajatelji“ pomenijo družbe in druge pravne osebe ter katero koli podjetje, katerih vrednostni papirji so predmet zahteve za sprejem v uradno kotacijo na borzi;

(b) „kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih z omejenimi izdajami vrednostnih papirjev“ pomenijo investicijske sklade in investicijske družbe: (i) katerih cilj je skupno vlaganje javno zbranih denarnih sredstev in ki delujejo po načelu razpršitve tveganj in (ii) katerih delnice oziroma enote se, na zahtevo imetnikov, ponovno kupijo ali odkupijo, neposredno ali posredno, iz sredstev teh podjemov. Ukrepi, ki jih sprejmejo ti podjemi za zagotovitev, da se borzna vrednost njihovih enot delnic bistveno ne razlikuje od čiste vrednosti sredstev teh enot delnic, se pojmujejo kot enakovredni takšnemu ponovnemu nakupu ali odkupu;

(c) v tej direktivi „investicijske družbe, razen tistih z omejenimi izdajami vrednostnih papirjev“ pomenijo investicijske družbe: (i) katerih cilj je skupno vlaganje javno zbranih sredstev in ki delujejo po načelu razpršitve tveganj in (ii) katerih delnice se, na željo imetnikov, ponovno kupijo ali odkupijo, neposredno ali posredno, iz sredstev teh družb. Ukrepi, ki jih sprejmejo te družbe za zagotovitev, da se borzna vrednost njihovih delnic bistveno ne razlikuje od čiste vrednosti sredstev teh delnic, se pojmujejo kot enakovredni takšnemu ponovnemu nakupu ali odkupu;

(d) „kreditna institucija“ pomeni podjem, katerega poslovna dejavnost obsega sprejemanje depozitov ali drugih vračljivih sredstev od javnosti in odobritev kreditov za račun te javnosti;

(e) „enote kolektivnih naložbenih podjemov“ pomenijo vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem in ki pomenijo pravico imetnikov do udeležbe v sredstvih takšnega podjema;

(f) „naložbe v druga podjetja“ pomenijo pravice udeležbe v kapitalu drugih podjetij, ne glede na to, ali so te pravice izražene v obliki potrdil ali ne, ki z ustvarjanjem trajne povezave s temi podjetji prispevajo k dejavnostim podjetja, imetnika teh pravic;

(g) „čisti prihodek od prodaje“ obsega zneske, izhajajoče iz prodaje proizvodov in opravljanja storitev, ki sodijo pod redne dejavnosti podjetja, po odbitku prodajnih popustov in davka na dodano vrednost ter drugih davkov, neposredno povezanih s prometom;

(h) „letni računovodski izkazi“ vsebujejo bilanco stanja, izkaz poslovnega izida in pojasnila k računovodskim izkazom. Ti dokumenti pomenijo sestavljeno celoto.







POGLAVJE II

Področje uporabe

Člen 2

1. Členi 5 do 19, 42 do 69 in 78 do 84 se uporabljajo za vrednostne papirje, sprejete v uradno kotacijo ali so predmet zahteve za sprejem v uradno kotacijo na borzi, ki je ali deluje v državi članici.

2. Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo odločb iz odstavka 1 za:

(a) enote, ki so jih izdali kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih z omejenimi izdajami vrednostnih papirjev,

(b) vrednostne papirje, ki jih je izdala država članica ali njeni regionalni ali lokalni organi.

Člen 3

1. Členi 20 do 41, pa tudi Priloga I se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so predmet zahteve za sprejem v uradno kotacijo na borzi, ki je ali deluje v državi članici.

2. Odločbe iz odstavka 1 se ne uporabljajo za:

(a) enote oziroma delnice, ki so jih izdali kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih z omejenimi izdajami vrednostnih papirjev,

(b) vrednostne papirje, ki jih je izdala država članica ali njeni regionalni ali lokalni organi.

Člen 4

1. Členi 70 do 77 se uporabljajo za podjetja, katerih delnice so sprejete v uradno kotacijo na borzi, ki je ali deluje v državi članici, ne glede na to, ali sprejem velja za same delnice ali za potrdila o lastništvu, ki jih pomenijo, in ne glede na dan sprejema.

2. Določbe iz odstavka 1 se ne uporabljajo za investicijska podjetja, razen za tista z omejeno izdajo vrednostnih papirjev.

3. Države članice lahko s področja uporabe določb iz odstavka 1 izključijo centralne banke.







NASLOV II

SPLOŠNE DOLOČBE O URADNI KOTACIJI VREDNOSTNIH PAPIRJEV







POGLAVJE I

Splošni pogoji za sprejem

Člen 5

Države članice zagotovijo:

(a) da vrednostni papirji niso sprejeti v uradno kotacijo na nobeno borzo, ki je ali deluje na njihovem področju, če niso izpolnjeni pogoji, ki jih določa ta direktiva, in

(b) da so izdajatelji vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v takšno uradno kotacijo, ne glede na dan sprejema, podvrženi obveznostim, kakor jih določa ta direktiva.

Člen 6

1. Za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo veljajo pogoji iz členov 42 do 51 ali 52 do 63 v zvezi z delnicami in dolžniškimi vrednostnimi papirji.

2. Izdajatelji vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v uradno kotacijo, morajo izpolniti obveznosti iz členov 64 do 69 ali 78 do 84 v zvezi z delnicami in dolžniškimi vrednostnimi papirji.

3. Potrdila o lastništvu delnic smejo biti sprejeta v uradno kotacijo le, če izdajatelj delnic, za katere potrdila veljajo, izpolnjuje pogoje iz členov 42 do 44 in obveznosti iz členov 64 do 69 in če potrdila o lastništvu izpolnjujejo pogoje iz členov 45 do 50.

Člen 7

Države članice določijo, ali bodo pogojevale sprejem vrednostnih papirjev, ki so jih izdale družbe ali druge pravne osebe s sedežem v drugi državi članici, v uradno kotacijo z zahtevo, da so ti vrednostni papirji že sprejeti v uradno kotacijo na borzi, ki je ali deluje v eni izmed držav članic.







POGLAVJE II

Strožji ali dodatni pogoji in obveznosti

Člen 8

1. V skladu s prepovedmi, kakor jih določajo člen 7 in členi 42 do 63, lahko države članice sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo podvržejo pogojem, ki so strožji od tistih iz členov 42 do 63, ali dodatnim pogojem, če se ti strožji in dodatni pogoji na splošno uporabljajo za vse izdajatelje ali za posamezne kategorije izdajateljev in če so bili objavljeni pred zahtevo za sprejem teh vrednostnih papirjev.

2. Države članice lahko izdajatelje vrednostnih papirjev, sprejetih v uradno kotacijo, podvržejo strožjim obveznostim od tistih iz členov 64 do 69 in 78 do 84 ali dodatnim obveznostim, če se te strožje in dodatne obveznosti na splošno uporabljajo za vse izdajatelje ali posamezne kategorije izdajateljev.

3. Države članice lahko pod enakimi pogoji, kakor jih določa člen 9, dovolijo odstopanja od dodatnih ali strožjih pogojev in obveznosti iz odstavkov 1 in 2 tega člena.

4. Države članice lahko v skladu z veljavnimi nacionalnimi predpisi zahtevajo, da izdajatelji vrednostnih papirjev, sprejetih v uradno kotacijo, redno obveščajo javnost o svojem finančnem položaju in splošnem poteku svojega poslovanja.







POGLAVJE III

Odstopanja

Člen 9

Kakršna koli odstopanja od pogojev za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo, ki se lahko dovolijo v skladu s členi 42 do 63, se morajo na splošno uporabljati za vse izdajatelje v podobnih okoliščinah, ki ta odstopanja upravičujejo.

Člen 10

Države članice lahko sklenejo, da ne bodo zahtevale izpolnjevanja pogojev iz členov 52 do 63 in obveznosti iz člena 81(1) in (3) v zvezi z zahtevami za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki so jih izdale družbe in druge pravne osebe s sedežem v državi članici, ki so nastale, so predpisane in se upravljajo v skladu s posebnim zakonom, po katerem za odplačilo in plačilo obresti v zvezi s temi vrednostnimi papirji jamči država članica ali ena izmed njenih zveznih držav.







POGLAVJE IV

Pooblastila pristojnih nacionalnih organov







Oddelek 1

Odločitev o sprejemu

Člen 11

1. Pristojni organi iz člena 105 se odločijo o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi, ki je ali posluje na njihovem področju.

2. Pristojni organi lahko zavrnejo, brez poseganja na druga njim podeljena pooblastila, zahtevo za sprejem vrednostnega papirja v uradno kotacijo, če je po njihovem mnenju položaj izdajatelja takšen, da bi sprejem škodoval interesom vlagateljev.

Člen 12

Z odstopanjem od člena 8 lahko države članice izključno v interesu varstva vlagateljev pooblastijo pristojne organe, da podvržejo sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo kakršnemu koli posebnemu pogoju, ki se pristojnim organom zdi ustrezen in ki so ga jasno sporočili vlagatelju zahteve.

Člen 13

1. Kadar se zahteve za sprejem istih vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzah, ki so ali poslujejo v več kakor eni državi članici, vložijo hkrati ali v kratkih časovnih presledkih ali kadar se vloži zahteva za sprejem vrednostnih papirjev, ki že kotirajo na borzi v drugi državi članici, se pristojni organi medsebojno obveščajo in sklepajo dogovore, potrebne za pospešitev postopka in čim večjo poenostavitev formalnosti in vseh dodatnih pogojev, ki se zahtevajo za sprejem teh vrednostnih papirjev.

2. Da bi se pospešilo delo pristojnih organov, mora biti v vsaki zahtevi za sprejem vrednostnega papirja v uradno kotacijo na borzi, ki je ali posluje v državi članici, navedeno, ali je podobna zahteva vložena oziroma je bila vložena v drugi državi članici oziroma bo vložena v bližnji prihodnosti.

Člen 14

Pristojni organi lahko zavrnejo sprejem v uradno kotacijo tistega vrednostnega papirja, ki že kotira v drugi državi članici, v kateri izdajatelj ne izpolnjuje obveznosti, povezanih s sprejemom v tej državi članici.

Člen 15

Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za potrdila o lastništvu delnic, se ta zahteva obravnava le, če pristojni organi menijo, da izdajatelj potrdil o lastništvu ponuja ustrezne zaščitne ukrepe za varstvo vlagateljev.







Oddelek 2

Informacije, ki jih zahtevajo pristojni organi

Člen 16

1. Izdajatelj, čigar vrednostni papirji so sprejeti v uradno kotacijo, pristojnim organom predloži vse informacije, ki so po njihovem mnenju ustrezne za varstvo vlagateljev ali zagotovitev nemotenega delovanja trga.

2. Kadar varstvo vlagateljev ali nemoteno delovanje trga tako zahteva, smejo pristojni organi od izdajatelja zahtevati, da objavi takšne informacije, v takšni obliki in v takšnem času, ki so po njihovem mnenju ustrezni. Če izdajatelj ne izpolnjuje teh zahtev, lahko pristojni organi sami objavijo te informacije, potem ko so slišali argumente izdajatelja.







Oddelek 3

Ukrepi proti izdajateljem, ki ne izpolnjujejo obveznosti, izhajajočih iz sprejema v kotacijo

Člen 17

Brez poseganja na katerikoli drug ukrep ali kazni ki so predvidene, kadar izdajatelj ne izpolnjuje obveznosti, ki nastopijo s sprejemom v uradno kotacijo, lahko pristojni organi javno objavijo, da izdajatelj ne izpolnjuje teh obveznosti.







Oddelek 4

Začasna izključitev in prekinitev

Člen 18

1. Pristojni organi se lahko odločijo za začasno izključitev vključitve vrednostnega papirja v borzno trgovanje, kadar je ali je lahko nemoteno delovanje trga začasno ogroženo ali kadar tako zahteva varstvo vlagateljev.

2. Pristojni organi se lahko odločijo za izključitev vrednostnega papirja iz borznega trgovanja, kadar so prepričani, da zaradi posebnih okoliščin običajno redno trgovanje z vrednostnimi papirji ni več mogoče.







Oddelek 5

Pravica do pravnega sredstva ob zavrnitvi sprejema ali prekinitvi

Člen 19

1. Države članice zagotovijo pravico do pravnega sredstva zoper odločbe pristojnih organov, s katerimi ti zavrnejo sprejem vrednostnega papirja v uradno kotacijo ali prekinejo takšno kotiranje.

2. Vlagatelj zahteve je uradno obveščen o odločbi glede njegove zahteve za sprejem v uradno kotacijo v šestih mesecih po prejemu zahteve, ali če pristojni organ v tem času zahteva kakršne koli nadaljnje informacije, v šestih mesecih po vlagateljevi zagotovitvi teh informacij.

3. Če odločba ni sprejeta v roku iz odstavka 2, se šteje, da je zahteva zavrnjena. Zaradi zavrnitve je možno uveljavljati pravico do sodnega varstva, kakor jo predvideva odstavek 1.







NASLOV III

POSEBNI POGOJI ZA SPREJEM VREDNOSTNIH PAPIRJEV V URADNO KOTACIJO







POGLAVJE I

Objava prospekta za kotacijo za sprejem







Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 20

Države članice zagotovijo, da je sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi, ki je ali posluje na njihovih ozemljih, odvisna od objave informativnega dokumenta, v nadaljevanju imenovanega „prospekt za kotacijo“, v skladu s poglavjem I naslova V.

Člen 21

1. Prospekt za kotacijo vsebuje podatke, ki so v skladu z določenimi lastnostmi in vrednostnih papirjev, za katere je bila vložena zahteva za sprejem, potrebne, da bi se vlagateljem in njihovim naložbenim svetovalcem omogočilo na podlagi prejetih podatkov napraviti oceno sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja, dobičkov in izgub ter perspektiv izdajatelja in pravic, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev.

2. Države članice zagotovijo, da so obveznosti iz odstavka 1 naložene osebam, ki so odgovorne za sestavo prospekta za kotacijo, kakor to določa postavka 1.1 seznamov A in B Priloge I.

Člen 22

1. Brez poseganja na obveznosti iz člena 21 države članice zagotovijo, da prospekt za kotacijo, za katerega veljajo možnosti oprostitve obveznosti, predvidene v členih 23 in 24, v čimbolj razčlenjeni in razumljivi obliki obsega vsaj tiste točke podatkov, ki so določene v seznamih A, B in C Priloge I, odvisno od tega, ali gre za delnice, dolžniške vrednostne papirje ali potrdila o lastništvu delnic.

2. V določenih primerih, opredeljenih v členih 25 do 34, se prospekt za kotacijo, za katerega veljajo možnosti oprostitve obveznosti, predvidene v členih 23 in 24, sestavi v skladu s podrobnimi podatki, navedenimi v teh členih.

3. Kadar se nekatere postavke iz seznamov A, B in C Priloge I zdijo neprimerne glede na področje dejavnosti izdajatelja ali njegovo pravno obliko, se prospekt za kotacijo oblikuje z navedbo enakovrednih podatkov in s prilagoditvijo navedenih naslovov.







Oddelek 2

Delna in popolna oprostitev obveznosti objave prospekta za kotacijo

Člen 23

Brez poseganja na člen 39(1) države članice lahko dovolijo pristojnim organom, ki so odgovorni za preverjanje prospekta za kotacijo v skladu s to direktivo, da omogočijo delno ali popolno oprostitev obveznosti objave prospekta za kotacijo v naslednjih primerih:

(1) kadar so vrednostni papirji, za katere se je vložila zahteva za sprejem v uradno kotacijo: (a) vrednostni papirji, ki so predmet javne ponudbe; ali (b) vrednostni papirji, izdani v zvezi s ponudbo za odkup v skladu s prevzemnimi aktivnostmi; ali (c) vrednostni papirji, izdani v zvezi z združitvijo, ki vključuje pripojitev druge družbe ali ustanovitev nove družbe, z razdružitvijo družbe, prenosom vseh ali le dela sredstev in obveznosti podjetja ali kot plačilo za prenos sredstev, ki ni gotovina; in kadar je bil ne več kakor 12 mesecev pred sprejemom vrednostnih papirjev v uradno kotacijo dokument, ki po mnenju pristojnih organov vsebuje podatke, enakovredne tistim iz prospekta za kotacijo, kakor ga predvideva ta direktiva, objavljen v isti državi članici. Prav tako se objavijo podrobnosti o vseh pomembnih spremembah, ki so se zgodile po pripravi tega dokumenta. Dokument mora biti na voljo javnosti na sedežu izdajatelja in v poslovnih prostorih finančnih organizacij, ki so njegovi pogodbeni plačilni posredniki, vse podrobnosti o pomembnih spremembah pa se objavijo v skladu s členoma 98(1) in 99(1);

(2) kadar so vrednostni papirji, za katere je bila vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo: (a) delnice, brezplačno dodeljene imetnikom tistih delnic, ki že kotirajo na isti borzi; ali (b) delnice, ki so posledica pretvorbe zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev, ali delnice, ustvarjene po menjavi za izmenljive dolžniške vrednostne papirje, če delnice družbe, katere delnice se ponujajo z zamenjavo ali menjavo, že kotirajo na isti borzi; ali (c) delnice, posledica uveljavitve pravic, ki jih podeljujejo nakupni boni, če delnice družbe, katere delnice se ponujajo imetnikom nakupnih bonov, že kotirajo na isti borzi; ali (d) delnice, izdane kot nadomestitev za delnice, ki že kotirajo na isti borzi, če izdaja teh novih delnic ne vključuje nikakršnega povečanja osnovnega kapitala družbe iz izdanih delnic; in se, kadar je to potrebno, podatke iz poglavja 2 seznama A Priloge I objavijo v skladu s členoma 98(1) in 99(1);

(3) kadar so vrednostni papirji, za katere se je vložila zahteva za sprejem v uradno kotacijo: (a) delnice, katerih bodisi število, ali ocenjena tržna vrednost, ali nominalna vrednost, ali če nominalne vrednosti ni, knjigovodska nominalna vrednost znaša manj kakor 10 % števila ali ustrezne vrednosti delnic istega razreda, ki že kotirajo na isti borzi; ali (b) dolžniški vrednostni papirji, ki jih izda družba ali druge pravne osebe, ki imajo sedež v državi članici in ki: (i) imajo pri opravljanju svojega poslovanja korist od državnih monopolov in (ii) se ustanovijo s posebnim zakonom ali jih ta ureja ali so v skladu s takšnim zakonom ali ki za njihovo zadolževanje brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali ena izmed zveznih držav države članice; ali (c) dolžniški vrednostni papirji, ki jih izdajo pravne osebe, razen družb s sedežem v državi članici, (i) ki so bile ustanovljene s posebnim zakonom in (ii) katerih dejavnosti ureja ta zakon, in če te dejavnosti zajemajo izključno: — zbiranje sredstev pod nadzorom države z izdajanjem dolžniških vrednostnih papirjev in — financiranje proizvodnje z uporabo virov, ki so jih zbrali, in virov, ki jih priskrbi država članica, in (iii) katerih dolžniški vrednosti papirji se za sprejem v uradno kotacijo po nacionalni zakonodaji obravnavajo kot dolžniški vrednostni papirji, ki jih je izdala ali za katere jamči država; ali (d) delnice, dodeljene zaposlenim, če so delnice istega razreda že sprejete v uradno kotacijo na isti borzi; delnice, ki se med seboj razlikujejo zgolj po dnevu prve upravičenosti do dividend, se ne obravnavajo kot delnice različnih razredov; ali (e) vrednostni papirji, ki so že sprejeti v uradno kotacijo na drugi borzi v isti državi članici; ali (f) delnice, izdane na podlagi delne ali popolne odpovedi uprave komanditne delniške družbe zakoniti pravici do udeležbe na dobičku, če so delnice istega razreda že bile uvrščene v uradno kotacijo na isti borzi; delnice, ki se med seboj razlikujejo zgolj po dnevu prve upravičenosti do dividend, se ne obravnavajo kot delnice različnih razredov; ali (g) dodatna potrdila o lastništvu delnic, izdana v zameno za izvirne vrednostne papirje, kadar izdaja teh novih potrdil ne povzroči nikakršnega povečanja kapitala iz izdanih delnic družbe in pod pogojem, da potrdila o lastništvu takšnih delnic že kotirajo na isti borzi, in kadar: — v primeru (a) izdajatelj izpolnjuje zahteve borze v zvezi z obveščanjem javnosti, ki so mu jih naložili nacionalni organi, in sestavi letne računovodske izkaze ter letna in polletna poročila, ki se zdijo tem organom ustrezna; — je v primeru (e) prospekt za kotacijo, usklajen s to direktivo, že objavljen; in — so v vseh primerih iz točk od (a) do (g) podatki o številu in vrsti vrednostnih papirjev, ki jih je treba sprejeti v uradno kotacijo, in okoliščine, v katerih so bili ti vrednostni papirji izdani, objavljene v skladu s členoma 98(1) in 99(1);

(4) kadar: (a) vrednostni papirji ali delnice izdajatelja ali potrdila o lastništvu teh delnic uradno kotirajo v drugi državi članici ne manj kakor tri leta pred zahtevo za sprejem v uradno kotacijo; (b) v zadovoljitev pristojnih organov države članice, v kateri se vloži zahteva za sprejem v uradno kotacijo, pristojni organi države članice ali držav članic, v katerih vrednostni papirjiizdajatelja uradno kotirajo, potrdijo, da je v preteklih treh letih ali v celotnem času kotiranja vrednostnih papirjev izdajatelja, če je ta krajši od treh let, izdajatelj izpolnjeval vse zahteve v zvezi z informiranjem in sprejemom v kotacijo, ki so naložene družbam, katerih vrednostni papirji uradno kotirajo na podlagi te direktive; (c) je vse naslednje objavljeno, kakor je določeno v členih 98 in 99(1). (i) dokument, ki vsebuje naslednje podatke: — izjavo, da je bila vložena zahteva za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo. Pri delnicah mora izjava določati tudi število in razred teh delnic in predložiti natančen opis pravic, ki iz njih izhajajo. Pri potrdilih o lastništvu delnic izjava prav tako določa pravice, ki izhajajo iz izvirnih vrednostnih papirjev, in vsebuje informacije o možnostih zamenjave potrdil o lastništvu delnic z izvirnimi vrednostnimi papirji in o postopku te zamenjave. Pri dolžniških vrednostnih papirjih izjava določa tudi nominalni znesek posojila (če znesek ni fiksen, je treba narediti izjavo o teh spremembah) ter pogoje in roke posojila; razen pri stalnih izdajah ceno ob izdaji in odkupno ceno ter stopnjo nominalne obrestne mere (če je že na voljo nekaj obrestnih mer, pa opis pogojev, ki urejajo spremembe v meri); pri zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjih, izmenljivih dolžniških vrednostnih papirjih, dolžniških vrednostnih papirjih z nakupnimi boni ali nakupnih bonih izjava prav tako opredeli lastnosti delnic, ki so ponujene z zamenjavo, menjavo ali vpisom, pravice, ki iz njih izhajajo, pogoje in postopke zamenjave, menjave ali vpisa in podrobnosti o okoliščinah, v katerih jih je mogoče spremeniti; — podrobnosti o vsaki pomembni spremembi ali poteku, ki se je zgodil po dnevu, za katerega dokumenti iz (ii) in (iii) veljajo; — podatki, značilni za trg v državi, v kateri se namerava vložiti zahteva za sprejem, še zlasti o sistemu davka na dohodek, plačilnem posredniku izdajatelja in načinih, na katera so obvestila vlagateljem objavljena; in — izjavo oseb, odgovornih za podatke, dane v skladu s prvimi tremi alineami, da so ti podatki v skladu z dejstvi in da ne o dopuščajo nikakršnih opustitev, ki bi lahko vplivale na pomembnost dokumenta; (ii) zadnje letno poročilo, zadnji revidirani letni računovodski izkazi (kadar izdajatelj pripravi lastne, pa tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, se predloži oboje. Pristojni organi lahko dovolijo izdajatelju, da dostavi bodisi lastne bodisi konsolidirane računovodske izkaze, pod pogojem, da računovodski izkazi, ki niso predloženi, ne vsebujejo nikakršnih pomembnih dodatnih informacij) in izdajateljev zadnji polletni izkaz za zadevno leto, kadar je že bil objavljen; (iii) vsak prospekt za kotacijo, prospekt za javno ponudbo ali enakovreden dokument, ki ga objavi izdajatelj v 12 mesecih pred zahtevo za sprejem v uradno kotacijo; in (iv) naslednje informacije, kadar niso že vključene v dokumente iz (i), (ii) in (iii): — sestava upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družbe in funkcije posameznih članov, — splošne podatki o kapitalu, — trenutni položaj na podlagi zadnjih podatkov, sporočenih izdajatelju v členih od 85 do 97, in — vsa poročila pooblaščenih revizorjev o zadnjih objavljenih letnih računovodskih izkazih, kakor jih zahteva nacionalna zakonodaja države članice na ozemlju katere se nahaja sedež izdajatelja; (d) obvestila, oglasi, plakati in dokumenti, ki objavljajo sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo in označujejo bistvene lastnosti teh vrednostnih papirjev, in vsi drugi dokumenti, ki veljajo za njihov sprejem in jih izdajatelj sam ali v svojem imenu nameni za objavo, potrjujejo, da podatki iz (c) obstajajo, in kažejo, kje so ali bodo objavljene na način, kakor ga določa člen 98; in (e) so informacije iz (c) in obvestila, oglasi, plakati in dokumenti iz (d) poslani pristojnim organom, še preden so na voljo javnosti.

(5) kadar družbe z delnicami, s katerimi se je v najmanj dveh poprejšnjih letih že trgovalo na sekundarnem trgu, ki ga urejajo in nadzorujejo organi, priznani od javnih organov, nameravajo vložiti zahtevo za sprejem svojih vrednostnih papirjev v uradno kotacijo v isti državi članici in kadar so po mnenju pristojnih organov informacije, ki so v bistvu enakovredne tistim, kakršne zahteva ta direktiva, vlagateljem na voljo pred dnem veljavnosti sprejema v uradno kotacijo.







Oddelek 3

Dovoljena opustitev nekaterih informacij iz prospekta za kotacijo

Člen 24

Pristojni organi lahko dovolijo opustitev nekaterih podatkov, kakršne predvideva ta direktiva, iz prospekta za kotacijo, če menijo:

(a) da so ti podatki le manjšega pomena in da ne bodo vplivali na oceno sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja, dobička in izgube ter možnosti izdajatelja; ali

(b) da bi bilo razkritje takšnih podatkov v nasprotju z javnim interesom ali da bi resno ogrozilo izdajatelja, pod pogojem, da v tem zadnjem primeru takšna opustitev ni zavajajoča za javnost, ki mora biti seznanjena z dejstvi in okoliščinami, potrebnimi za oceno zadevnih vrednostnih papirjev.







Oddelek 4

Vsebina prospekta za kotacijo v posebnih primerih

Člen 25

1. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za delnice, ponujene delničarjem izdajatelja v prednostni nakup, delnice izdajatelja pa že kotirajo na isti borzi, lahko pristojni organi določijo, naj prospekt za kotacijo obsega zgolj podatke, kakor jih določa seznam A Priloge I:

(a) v poglavju 1,

(b) v poglavju 2,

(c) v poglavju 3, postavke 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 in 3.2.9,

(d) v poglavju 4, postavke 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 in 4.7.2,

(e) v poglavju 5, postavke 5.1.4, 5.1.5 in 5.5,

(f) v poglavju 6, postavke 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, in

(g) v poglavju 7.

Kadar delnice iz prvega pododstavka pomenijo potrdila o lastništvu delnic, prospekt vsebuje na podlagi člena 33(2) in (3) poleg podatkov, navedenih v tem pododstavku, vsaj tiste podatke, ki jih določa seznam C Priloge I:

(a) v poglavju 1, postavke 1.1, 1.3., 1.4, 1.6 in 1.8, in

(b) v poglavju 2.

2. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za zamenljive dolžniške vrednostne papirje, izmenljive dolžniške vrednostne papirje ali dolžniške vrednostne papirje z nakupnimi boni, ki so ponujeni na podlagi predkupne pravice delničarjem izdajatelja, in kadar njegove delnice že kotirajo na isti borzi, lahko pristojni organi določijo, naj prospekt za kotacijo obsega zgolj:

(a) podatke o lastnostih delnic, ponujenih z zamenjavo, izmenjavo ali vpisom, in pravicah, ki iz njih izhajajo,

(b) podatke, kakor jih določa seznam A Priloge I in so navedene v prvem pododstavku odstavka 1, razen tistih, ki jih določa poglavje 2 tega seznama,

(c) podatke, ki jih določa poglavje 2 seznama B Priloge I, in

(d) pogoje in postopke zamenjave, izmenjave in vpisa in okoliščine, v katerih se ti smejo spremeniti.

3. Kadar je prospekt za kotacijo iz odstavkov 1 in 2 objavljen v skladu s členom 98, ga spremlja letni računovodski izkazi za zadnje poslovno leto.

4. Kadar izdajatelj pripravi lastne, pa tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, se k prospektu za kotacijo priložita oba. Pristojni organi lahko izdajatelju dovolijo, da k prospektu za kotacijo priloži bodisi lastne bodisi konsolidirane računovodske izkaze, pod pogojem, da računovodski izkazi, ki niso priloženi prospektu za kotacijo, ne vsebujejo nikakršnih bistvenih dodatnih podatkov.

Člen 26

1. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za dolžniške vrednostne papirje, ki niso ne zamenljivi ne izmenljivi in jih ne spremljajo nakupni boni, izda pa jih podjetje, katerega vrednostni papirji na isti borzi že kotirajo, lahko pristojni organi določijo, naj prospekt za kotacijo obsega zgolj podatke, ki jih določa seznam B Priloge I:

(a) v poglavju 1,

(b) v poglavju 2,

(c) v poglavju 3, postavke 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 in 3.2.2,

(d) v poglavju 4, postavka 4.3,

(e) v poglavju 5, postavke 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 in 5.4,

(f) v poglavju 6 in

(g) v poglavju 7.

2. Kadar je prospekt za kotacijo iz odstavka 1 objavljen v skladu s členom 98, ga spremljajo letni računovodski izkazi za zadnje poslovno leto.

3. Kadar izdajatelj pripravi lastne, pa tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, se k prospektu za kotacijo priloži oboje. Pristojni organi lahko izdajatelju dovolijo, da k prospektu za kotacijo priloži bodisi lastni bodisi konsolidirane računovodske izkaze, pod pogojem, da računovodski izkazi, ki niso priloženi, ne vsebujejo nikakršnih bistvenih dodatnih podatkov.

Člen 27

Kadar zahteva za sprejem v kotacijo velja za dolžniške vrednostne papirje, ki jih zaradi njihovih lastnosti skoraj v celoti kupuje in z njimi trguje omejeno število vlagateljev, še posebno dobro poučenih o zadevah v zvezi z vlaganjem v vrednostne papirje,pristojni organi lahko dovolijo opustitev nekaterih podatkov iz prospekta za kotacijo, kakor jih določa seznam B Priloge I, ali dovolijo njihovo vključitev v obliki povzetka, pod pogojem, da ti podatki niso bistvenega pomena s stališča zadevnih vlagateljev.

Člen 28

1. Za sprejem v uradno kotacijo vrednostnih papirjev, ki jih izdajo finančne institucije, mora prospekt za kotacijo obsegati:

(a) najmanj podatke, ki jih določajo poglavja 1, 2, 3, 5 in 6 seznamov A ali B Priloge I, glede na to, ali gre za izdajo delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev, in

(b) podatke, v skladu s pravili, ki jih za ta namen predpisuje nacionalna zakonodaja ali pristojni organi, prilagojene posameznim lastnostim izdajatelja zadevnih vrednostnih papirjev in vsaj enakovredne tistim, ki jih določata poglavji 4 in 7 seznamov A ali B Priloge I.

2. Države članice določijo finančne institucije, ki naj jih pokriva ta člen.

3. Dogovori iz tega člena se lahko razširijo na:

(a) kolektivne naložbene podjeme, katerih enote po členu 3(2)(a) niso izključene s področja uporabe te direktive,

(b) finančne družbe, ki opravljajo zgolj dejavnosti zbiranja kapitala, da bi ga zagotovile svoji matični družbi ali podjetjem, povezanim s to družbo, in

(c) družbe, katerih premoženje obsega vrednostne papirje, licence ali patente in ki ne opravljajo druge dejavnosti kakor vodenje tega premoženja.

Člen 29

Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za dolžniške vrednostne papirje, ki jih neprekinjeno ali ponavljajoče izdajajo kreditne institucije, ki redno objavljajo svoje letne računovodske izkaze in jih znotraj Skupnosti opredeljuje ali ureja poseben zakon ali so v skladu s tem zakonom ali so predmet javnega nadzora zaradi varstva prihrankov, države članice lahko določijo, da prospekt za kotacijo obsega le:

(a) podatke, ki jih določata postavka 1.1 in poglavje 2 seznama B Priloge I, in

(b) podatke o vseh poslovnih dogodkih, pomembnih za oceno zadevnih vrednostnih papirjev, ki so se zgodili po koncu poslovnega leta, za katero so bili objavljeni zadnji letni računovodski izkazi. Takšni računovodski izkazi morajo biti na voljo javnosti v poslovalnicah izdajatelja ali v tistih poslovalnicah finančnih organizacij, ki so njegovi plačilni posredniki.

Člen 30

1. Za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, za katere jamčijo pravne osebe, mora prospekt za kotacijo vključevati:

(a) tiste podatke v zvezi z izdajateljem, kakor jih določa seznam B Priloge I, in

(b) tiste podatke v zvezi s porokom, kakor jih predvidevajo postavka 1.3 in poglavja 3 do 7 tega seznama.

Kadar sta izdajatelj ali porok finančna institucija, se tisti del prospekta za kotacijo, ki velja za to finančno institucijo, sestavi v skladu s členom 28 ne glede na prvi pododstavek tega odstavka.

2. Kadar je izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev z jamstvi finančna družba iz člena 28(3), mora prospekt za kotacijo vključevati:

(a) tiste podatke v zvezi z izdajateljem, ki jih določajo poglavja 1, 2 in 3 in postavke 5.1.0 do 5.1.5 in 6.1 seznama B Priloge I, in

(b) tiste podatke v zvezi s porokom, ki jih določa postavka 1.3 in poglavje 3 do 7 tega seznama.

3. Kadar je porokov več, se določeni podatki zahtevajo od vsakega poroka posebej; kljub temu lahko pristojni organi dovolijo povzetek teh podatkov, da bi se dosegla razumljivost prospekta za kotacijo.

4. Pogodba o jamstvu mora biti v primerih iz odstavkov 1, 2 in 3 na voljo za vpogled javnosti v poslovalnicah izdajatelja in finančnih organizacij, ki so njegovi pogodbeni plačilni posredniki. Kopije pogodbe se na zahtevo pošljejo vsaki zainteresirani osebi.

Člen 31

1. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za zamenljive dolžniške vrednostne papirje, izmenljive dolžniške vrednostne papirje ali dolžniške vrednostne papirje z nakupnimi boni, mora prospekt za kotacijo vključevati:

(a) podatke o lastnostih delnic, ki so ponujene na podlagi zamenjave, izmenjave ali vpisa, in pravicah, ki iz njih izhajajo,

(b) podatke, ki jih določajo postavka 1.3 in poglavja 3 do 7 seznama A Priloge I,

(c) podatke, ki jih določa poglavje 2 seznama B Priloge I, in

(d) pogoje in postopke zamenjave, izmenjave ali vpisa in podrobnosti o okoliščinah, v katerih je te mogoče spremeniti.

2. Kadar izdajatelj zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev, izmenljivih dolžniških vrednostnih papirjev ali dolžniških vrednostnih papirjev z nakupnimi boni ni izdajatelj delnic, mora prospekt za kotacijo vključevati:

(a) podatke o lastnostih delnic, ki so ponujene na podlagi zamenjave, izmenjave ali vpisa, in pravicah, ki iz njih izhajajo, in

(b) podatke v zvezi z izdajateljem vrednostnih papirjev, ki jih določa seznam B Priloge I,

(c) podatke v zvezi z izdajateljem delnic, ki jih določajo postavka 1.3 in poglavja 3 do 7 seznama A Priloge I, in

(d) pogoje in postopke zamenjave, izmenjave ali vpisa in podrobnosti o okoliščinah, v katerih je te mogoče spremeniti.

Kadar pa je izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev finančna družba iz člena 28(3), mora prospekt za kotacijo obsegati v zvezi s to družbo zgolj podatke, ki jih določajo poglavja 1, 2 in 3 ter postavke 5.1.0 do 5.1.5 in 6.1 seznama B Priloge I.

Člen 32

1. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za vrednostne papirje, izdane na podlagi združitve, ki vključuje pripojitev druge družbe ali ustanovitev nove družbe, delitev družbe, prenos vseh ali le dela sredstev in obveznosti podjetja do virov, ponudbo za odkup ali plačilo za prenos sredstev, razen gotovine, morajo biti dokumenti, ki opisujejo pogoje in okoliščine teh dejavnosti, pa po potrebi tudi vsako otvoritveno bilanco stanja, ne glede na to, ali je ali ni pro forma, če izdajatelj še ni pripravil svojih letnih računovodskih izkazov, ne glede na zahtevo po objavi prospekta za kotacijo, na voljo za vpogled javnosti v poslovalnicah izdajatelja vrednostnih papirjev in finančnih organizacij, ki so njegovi pogodbeni plačilni posredniki.

2. Kadar so bile transakcije iz odstavka 1 izpeljane pred več kakor dvema letoma, lahko pristojni organi opustijo zahtevo, ki je postavljena v tem odstavku.

Člen 33

1. Kadar zahteva za sprejem v uradno kotacijo velja za potrdila o lastništvu delnic, mora prospekt za kotacijo obsegati podatke v zvezi s potrdili, kakor jih določa seznam C Priloge I, in podatke o delnicah, ki jih potrdila pomenijo, kakor jih določa seznam A Priloge I.

2. Kljub temu lahko pristojni organi oprostijo izdajatelja potrdil o lastništvu, da objavi podrobnosti svojega finančnega položaja, kadar je izdajatelj:

(a) kreditna institucija s sedežem v državi članici in je nastala ali jo ureja poseben zakon oziroma je v skladu s tem zakonom ali je podvržena javnemu nadzoru zaradi varstva prihrankov ali

(b) podružnica, katere 95 % ali več je v lasti kreditne institucije iz točke (a), ki za njene obveznosti do imetnikov potrdil o lastništvu brezpogojno jamči ta kreditna institucija in ki je podvržena, pravno ali dejansko istemu nadzoru, ali

(c) „Administratiekantoor“ na Nizozemskem, ki ga zaradi bančnega depoja izvirnih vrednostnih papirjev urejajo posebni predpisi pristojnih organov.

3. Pri potrdilih o lastništvu delnic, ki jih izda organizacija za prenos vrednostnih papirjev ali posebna institucija, ki jo za ta namen ustanovi takšna organizacija, se lahko pristojni organi odpovedo objavi podatkov, določenih v poglavju 1 seznama C Priloge I.

Člen 34

1. Kadar so dolžniški vrednostni papirji, za katere se vloži zahteva za sprejem v uradno kotacijo zaradi koristi, ki zadevajo odplačilo posojila, pa tudi plačilo obresti in izhajajo iz brezpogojnega in nepreklicnega jamstva države ali ene izmed njenih zveznih držav, lahko nacionalna zakonodaja ali pristojni organi dovolijo povzetek podatkov, določenih v poglavjih 3 in 5 seznama B Priloge I.

2. Možnost povzetka, ki ga predvideva odstavek 1, lahko velja tudi za družbe, ki se ustanovijo na podlagi posebnega zakona ali jih ta ureja oziroma so usklajene s takšnim zakonom, ki določa odmero davkov njihovim potrošnikom.







Oddelek 5

Nadzor in razpoložljivost prospekta za kotacijo

Člen 35

1. Prospekt za kotacijo se ne sme objaviti, dokler ga ne odobrijo pristojni organi.

2. Pristojni organi odobrijo objavo prospekta za kotacijo le, če menijo, da izpolnjuje vse pogoje iz te direktive.

Člen 36

Pristojni organi se odločijo, ali bodo sprejeli revizijsko poročilo uradnega revizorja, kakor ga določa postavka 1.3 seznamov A in B Priloge I, ali po potrebi zahtevali dodatno poročilo.

Zahteva po dodatnem poročilu mora nastati na podlagi preveritve posameznih bistvenih postavk. Na prošnjo uradnega revizorja in/ali izdajatelja morajo pristojni organi razkriti razloge, s katerimi upravičujejo to zahtevo.







Oddelek 6

Določitev pristojnega organa

Člen 37

Kadar se za iste vrednostne papirje zahteva sprejem v uradno kotacijo na borzah, ki so ali poslujejo v dveh ali več državah članicah, vključno z državo članico, v kateri je sedež, na katerem izdajatelj posluje, vloži hkrati ali v krajših časovnih presledkih, se prospekt za kotacijo sestavi v skladu s pravili iz te direktive v državi članici, v kateri je sedež poslovanja izdajatelja, potrdijo pa jo pristojni organi te države; če sedež, na katerem izdajatelj posluje, ni v eni izmed teh držav članic, mora izdajatelj izbrati eno izmed teh držav, v kateri se v skladu z njeno zakonodajo prospekt za kotacijo sestavi in odobri.







Oddelek 7

Vzajemno priznavanje

Člen 38

1. Ko se prospekt za kotacijo odobri v skladu s členom 37, ga morajo, po prevodih, priznati druge države članice, v katerih je vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, ne da bi bilo treba pridobiti dovoljenje pristojnih organov teh držav in ne da bi ti imeli možnost zahtevati vključitev dodatnih podatkov v prospekt za kotacijo. Pristojni organi kljub temu lahko zahtevajo, da prospekt za kotacijo vključuje podatke, ki so specifični za trg države sprejema, zlasti o sistemu obdavčitve dohodkov, finančnih organizacijah, ki so pogodbeni plačilni posredniki izdajatelja v tej državi, in načinu objave obvestil vlagateljem.

2. Prospekt za kotacijo, ki ga odobri pristojni organi na podlagi člena 37, mora biti priznan v drugi državi članici, v kateri je bila vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, tudi če je bila v skladu s to direktivo dovoljena delna oprostitev ali delno odstopanje:

(a) če je ta delna oprostitev ali delno odstopanje takšno, kakor ga priznavajo pravni predpisi te druge države članice, in

(b) če pogoji, ki upravičujejo delno oprostitev ali delno odstopanje, obstajajo tudi v tej drugi državi članici in ni nobenih drugih pogojev v zvezi s takšno oprostitvijo ali odstopanjem, ki bi lahko pristojne organe v tej državi članici pripeljali do tega, da jih zavrne.

Tudi če pogoji iz (a) in (b) niso izpolnjeni, lahko država članica svojim pristojnim organom dovoli, da priznajo prospekt za kotacijo, ki so ga pristojni organi odobrili v skladu s členom 37.

3. Pri odobritvi prospekta za kotacijo pristojni organi v skladu s členom 37 pristojnim organom drugih držav članic, v katerih je bila vložena zahteva za uradno kotacijo, pošljejo potrdilo o odobritvi. Če je bila v skladu s to direktivo odobrena delna oprostitev ali delno odstopanje, morajo biti dejstva in razlogi za to v potrdilu navedeni.

4. Kadar se vloži zahteva za sprejem v uradno kotacijo, mora izdajatelj poslati pristojnim organom v vsaki izmed drugih držav članic, v katerih je zahteva za sprejem vložena, osnutek prospekta za kotacijo, ki je namenjen za uporabo v tej državi.

5. Države članice lahko uporabo tega člena omejijo na prospekt za kotacijo vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem poslovanja v državi članici.

Člen 39

1. Kadar je zahteva za sprejem v uradno kotacijo vložena v eni ali več državah članicah in so vrednostni papirji predmet prospekta za javno ponudbo, sestavljenega in odobrenega v kateri koli državi članici v skladu s členi 7, 8 ali 12 Direktive 89/298/EGS v treh mesecih pred zahtevo za sprejem v kotacijo, se prospekt za javno ponudbo, po prevodih, prizna kot prospekt za kotacijo v državi članici ali v državah članicah, v katerih je vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, ne da bi bilo treba pridobiti dovoljenje pristojnih organov te države članice ali teh držav članic in ne da bi ti imeli možnost zahtevati vključitev dodatnih podatkov v prospekt za kotacijo. Pristojni organi kljub temu lahko zahtevajo, da prospekt za kotacijo vključuje podatke, ki so specifični za trg države sprejema v kotacijo, zlasti o sistemu obdavčitve dohodkov, finančnih organizacijah, ki so pogodbeni plačilni posredniki izdajatelja v tej državi, in načinu objave obvestil vlagateljem.

2. Člen 38(2) do (5) se uporablja za primer iz odstavka 1 tega člena.

3. Člen 100 se uporabi za vse spremembe, ki se zgodijo v času od sprejema vsebine prospekta iz odstavka 1 do začetka borznega trgovanja.

Člen 40

1. Kadar se zahteva za sprejem v uradno kotacijo vrednostnih papirjev, ki podeljujejo pravico do udeležbe v kapitalu družbe, bodisi takoj bodisi ob zapadlosti, vloži v eni ali več državah članicah, razen v tisti, v kateri je sedež poslovanja izdajatelja delnic, za katere veljajo upravičenja iz teh vrednostnih papirjev, medtem ko so delnice tega izdajatelja že sprejete v uradno kotacijo v tej državi članici, smejo pristojni organi države članice, v kateri se opravlja sprejem v kotacijo, ukrepati šele potem, ko so se posvetovali s pristojnimi organi držav članic, v katerih je sedež poslovanja izdajatelja teh delnic.

2. Kadar se vloži zahteva za sprejem v uradno kotacijo tistih vrednostnih papirjev, ki manj kakor šest mesecev kotirajo v drugi državi članici, pristojni organi, ki jim je bila zahteva predložena, navežejo stik s pristojnimi organi, ki so vrednostne papirje že sprejeli v uradno kotacijo, in kolikor je mogoče, oprostijo izdajatelja teh vrednostnih papirjev obveznosti priprave novega prospekta za kotacijo, ki bi ga bilo treba posodobiti, prevesti ali dopolniti v skladu s posameznimi zahtevami zadevne države članice.







Oddelek 8

Sporazumi z državami nečlanicami

Člen 41

Skupnost lahko na podlagi sporazumov, sklenjenih z eno ali več državami nečlanicami v skladu s Pogodbo, prospekt za kotacijo, sestavljen in preverjen v skladu s pravili države ali držav nečlanic, prizna, kakor da izpolnjuje pogoje te direktive na podlagi vzajemnosti, pod pogojem, da ta pravila vlagateljem dajejo varstvo, enakovredno tistemu, ki ga predvideva ta direktiva, tudi če se ta pravila razlikujejo od določb te direktive.







POGLAVJE II

Posebni pogoji za sprejem delnic







Oddelek 1

Pogoji, ki veljajo za družbe, ki vložijo zahtevo za sprejem delnic v uradno kotacijo

Člen 42

Pravni položaj družbe mora biti v skladu z zakoni in drugimi predpisi, ki zanjo veljajo, glede njenega oblikovanja, pa tudi glede njenega poslovanja, določenega s statutom.

Člen 43

1. Predvidena tržna kapitalizacija delnic, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo, ali če je ni mogoče oceniti, kapital in rezerve družbe, vključno z dobičkom in izgubo zadnjega poslovnega leta, mora znašati najmanj milijon evrov.

2. Države članice lahko omogočijo sprejem v uradno kotacijo, tudi če ta pogoj ni upoštevan, kadar se pristojni organi prepričajo, da bo trg teh delnic zadosti likviden.

3. Država članica sme zahtevati višjo predvideno tržno kapitalizacijo ali višji kapital in rezerve od države članice za sprejem v uradno kotacijo le, če v tej državi obstaja še drug organiziran odprt trg, ki redno deluje in je priznan, in če so zahteve zanj enake ali manjše od zahtev iz odstavka 1.

4. Pogoji iz odstavka 1 se ne uporabijo za sprejem v uradno kotacijo dodatnega svežnja delnic istega razreda, kakor so že sprejete delnice.

5. Protivrednost enega milijona evrov v nacionalni valuti na začetku pomeni protivrednost v nacionalni valuti enega milijona evropskih denarnih enot, ki so bile veljavne na dan 5. marca 1979.

6. Če je zaradi prilagoditve protivrednosti evra v nacionalni valuti tržna kapitalizacija, izražena v nacionalni valuti, v enem letu vsaj za 10 % večja ali manjša od vrednosti enega milijona evrov, mora država članica v 12 mesecih po izteku tega obdobja prilagoditi svoje zakone in druge predpise, da bi bili usklajeni z odstavkom 1.

Člen 44

Družba mora objavljati ali hraniti svoje letne računovodske izkaze v skladu z nacionalno zakonodajo tri poslovna leta pred zahtevo za uradno kotacijo. Izjemoma lahko pristojni organi od tega pogoja odstopijo, kadar je takšno odstopanje zaželeno v interesu družbe ali vlagateljev in kadar so pristojni organi prepričani, da imajo vlagatelji na voljo vse potrebne informacije, ki jim omogočajo informirano oceno družbe in delnic, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo.







Oddelek 2

Pogoji, ki veljajo za delnice, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v kotacijo

Člen 45

Pravni položaj delnic mora biti v skladu z zakoni in predpisi, ki zanje veljajo.

Člen 46

1. Delnice morajo biti prosto prenosljive.

2. Pristojni organi imajo lahko delnice, ki niso v celoti vplačane, za prosto prenosljive, če je bilo zagotovljeno, da prenosljivost teh delnic ni omejena in da je s sporočanjem vseh ustreznih informacij javnosti trgovanje odprto in pravilno.

3. Pristojni organi lahko pri sprejemu v uradno kotacijo delnic, katerih pridobitev mora biti odobrena, odstopajo od odstavka 1 le, če uporaba odobritvene klavzule ne povzroči motenj na trgu.

Člen 47

Kadar je javna izdaja izvedena pred sprejemom v uradno kotacijo, se lahko prva kotacija opravi šele po koncu obdobja, v katerem se lahko vložijo vpisnice.

Člen 48

1. Zadostno število delnic mora biti prodano javnosti v eni ali več državah članicah najpozneje do sprejema.

2. Pogoj iz odstavka 1 se ne uporablja, kadar se delnice prodajo javnosti prek borze. V tem primeru se sprejem v uradno kotacijo odobri le, če so pristojni organi prepričani, da bo zadostno število delnic prodano prek borze v kratkem času.

3. Kadar se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo dodatnega svežnja delnic istega razreda, smejo pristojni organi oceniti, ali je bilo javnosti prodano zadostno število delnic glede na vse izdane delnice in ne samo glede na ta dodatni sveženj.

4. Z odstopanjem od odstavka 1 smejo pristojni organi, če so delnice sprejete v uradno kotacijo v eni ali več državah nečlanicah, omogočiti njihov sprejem v uradno kotacijo, če je zadostno število delnic prodano javnosti v državi nečlanici ali državah nečlanicah, v katerih te delnice kotirajo.

5. Zadostno število delnic se pojmuje kot prodano, bodisi kadar so delnice, za katere se je vložila zahteva za sprejem, v rokah javnosti v višini najmanj 25 % vpisanega kapitala, ki ga pomeni razred teh delnic, bodisi kadar bo zaradi velikega števila delnic istega razreda in obsega njihove prodaje javnosti trg pravilno deloval z nižjim odstotkom.

Člen 49

1. Zahteva za sprejem v uradno kotacijo mora zajemati vse že izdane delnice istega razreda.

2. Države članice lahko določijo, da se ta pogoj ne uporablja za zahteve za sprejem, ki ne zajemajo vseh že izdanih delnic istega razreda, kadar delnice tega razreda, za katere se ne namerava vložiti zahteva za sprejem, pripadajo svežnjem, ki se uporabljajo za ohranitev nadzora nad družbo ali ki na podlagi sporazumov nekaj časa niso prenosljivi, pod pogojem, da je javnost obveščena otakšnih situacijah in ni nobene nevarnosti, da bi te okoliščine vplivale na interese imetnikov delnic, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo.

Člen 50

1. Za sprejem v uradno kotacijo delnic, ki so jih izdale družbe s sedežem v drugi državi članici in so njihove delnice izdane v materializirani obliki, je potrebno in zadostno, da je ta materializirana oblika v skladu s standardi, ki jih predpisuje ta druga država članica. Kadar materializirana oblika ne ustreza veljavnim standardom države članice, v kateri je vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, pristojni organi te države o tem obvestijo javnost.

2. Materializirane delnice, ki jih izdajo družbe s sedežem v državi nečlanici, morajo ponujati zadostno zaščito za varstvo vlagateljev.

Člen 51

Če delnice, ki jih izda družba s sedežem v državi nečlanici, ne kotirajo bodisi v državi izvora bodisi v državi, v kateri imajo imetniki večji delež delnic, se te delnice ne sprejmejo v uradno kotacijo, razen če so pristojni organi prepričani, da nekotiranje v državi izvora ali v državi, ki ima večji delež delnic, ni posledica potrebe po varstvu vlagateljev.







POGLAVJE III

Posebni pogoji za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izdajo podjetja







Oddelek 1

Pogoji, ki veljajo za podjetja z dolžniškimi vrednostnimi papirji, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo

Člen 52

Pravni položaj podjetja mora biti v skladu z zakoni in drugimi predpisi, ki zanj veljajo, glede njegovega oblikovanja, pa tudi glede njegovega poslovanja, določenega s statutom.







Oddelek 2

Pogoji, ki veljajo za dolžniške vrednostne papirje, za katere se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo

Člen 53

Pravni položaj dolžniških vrednostnih papirjev mora biti v skladu z zakoni in drugimi predpisi, ki zanje veljajo.

Člen 54

1. Dolžniški vrednostni papirji morajo biti prosto prenosljivi.

2. Pristojni organi imajo lahko dolžniške vrednostne papirje, ki niso v celoti vplačani, za prosto prenosljive, če je bilo zagotovljeno, da prenosljivost teh dolžniških vrednostnih papirjev ni omejena in da je s sporočanjem vseh ustreznih informacij javnosti trgovanje odprto in pravilno.

Člen 55

Kadar se javna izdaja opravlja pred sprejemom v uradno kotacijo, se lahko prva kotacija opravi šele po koncu obdobja, v katerem se lahko vložijo vpisnice. Ta določba se ne izvaja pri posebnih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev, kadar zadnji dan vpisa ni določen.

Člen 56

Zahteva za sprejem v uradno kotacijo mora veljati za vse dolžniške vrednostne papirje, rangirane pari passu.

Člen 57

1. Za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki so jih izdala podjetja s sedežem v drugi državi članici in so izdani v materializirani obliki, je potrebno in ustrezno, da je ta materializirana oblika v skladu s standardi, kakor jih predpisuje ta druga država članica. Kadar fizična oblika ne ustreza veljavnim standardom države članice, v kateri je vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, pristojni organi te države o tem obvestijo javnost.

2. Materializirana oblika dolžniških vrednostnih papirjev, izdanih v eni državi članici, mora biti v skladu z veljavnimi standardi v tej državi.

3. Materializirana oblika dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izdajo podjetja s sedežem v državi nečlanici, mora zagotavljati zadostno zaščito za varstvo vlagateljev.







Oddelek 3

Drugi pogoji

Člen 58

1. Znesek posojila ne sme biti manjši od 200 000 EUR. Ta določba se ne izvaja pri posebnih izdajah, pri katerih znesek posojila ni fiksno določen.

2. Države članice lahko omogočijo sprejem v uradno kotacijo tudi, ko ta pogoj ni izpolnjen, kadar so pristojni organi prepričani, da bo za dolžniške vrednostne papirje obstajal zadosten trg.

3. Protivrednost 200 000 EUR v nacionalni valuti na začetku pomeni protivrednost v nacionalni valuti 200 000 denarnih enot, ki so bile veljavne na dan 5. marca 1979.

4. Če je zaradi prilagoditve protivrednosti evra v nacionalni valuti minimalni znesek posojila, izražen v nacionalni valuti, eno leto vsaj za 10 % manjši od vrednosti 200 000 EUR, mora država članica v 12 mesecih po izteku tega obdobja prilagoditi svoje zakone in druge predpise, da bi se uskladila z odstavkom 1.

Člen 59

1. Zamenljive in izmenljive zadolžnice ter zadolžnice z nakupnimi boni so lahko sprejete v uradno kotacijo le, če povezane delnice že kotirajo na isti borzi ali na drugem organiziranem, redno delujočem, priznanem odprtem trgu oziroma če so sprejete istočasno.

2. Države članice lahko z odstopanjem od odstavka 1 omogočijo sprejem v uradno kotacijo zamenljivih ali izmenljivih zadolžnic ali zadolžnic z nakupnimi boni, če so pristojni organi prepričani, da imajo imetniki na voljo vse informacije, potrebne za oblikovanje mnenja o vrednosti delnic, za katere ti dolžniški vrednostni papirji veljajo.







POGLAVJE IV

Posebni pogoji za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izda država, njeni regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organi

Člen 60

Dolžniški vrednostni papirji morajo biti prosto prenosljivi.

Člen 61

Kadar se javna ponudba opravlja pred sprejemom v uradno kotacijo, se lahko prva kotacija opravi šele po koncu obdobja, v katerem se lahko vložijo vpisnice. Ta določba se ne izvaja, kadar končni dan vpisa ni fiksno določen.

Člen 62

Zahteva za sprejem v uradno kotacijo mora veljati za vse dolžniške vrednostne papirje, rangirane pari passu.

Člen 63

1. Za sprejem v uradno kotacijo dolžniških vrednostnih papirjev, ki so jih izdale države članice ali njihovi regionalni ali lokalni organi in so izdani v materializirani obliki, je potrebno in zadostno, da je ta materializirana oblika v skladu s standardi, kakor jih predpisuje ta druga država članica. Kadar fizična oblika ne ustreza veljavnim standardom države članice, v kateri je vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo, pristojni organi te države o tem obvestijo javnost.

2. Materializirana oblika dolžniških vrednostnih papirjev, ki jih izda država nečlanica ali njeni regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organi, mora zagotavljati zadostno zaščito za varstvo vlagateljev.







NASLOV IV

OBVEZNOSTI, KI IZHAJAJO IZ SPREJEMA VREDNOSTNIH PAPIRJEV V URADNO KOTACIJO







POGLAVJE I

Obveznosti družb, katerih delnice so sprejete v uradno kotacijo







Oddelek 1

Kotiranje novoizdanih delnic istega razreda

Člen 64

Brez poseganja v člen 49(2) se pri novi javni izdaji delnic istega razreda, kakor so tiste, ki že uradno kotirajo, od družbe, kadar nove delnice niso avtomatično sprejete, zahteva, da vloži zahtevo za njihov sprejem v isto kotacijo bodisi ne več kakor eno leto po njihovi izdaji bodisi ko postanejo prosto prenosljive.







Oddelek 2

Obravnava delničarjev

Člen 65

1. Družba zagotavlja enak postopek obravnave vseh delničarje, ki so v istem položaju.

2. Družba mora vsaj v vsaki državi članici, v kateri kotirajo njene delnice, zagotoviti, da so delničarjem na voljo vse potrebne zmogljivosti in informacije za uveljavljanje njihovih pravic. Še zlasti mora:

(a) delničarje obveščati o skupščinah in jim omogočiti, da uveljavijo glasovalno pravico,

(b) objavljati obvestila ali deliti okrožnice o razdelitvi in plačilu dividend, izdaji novih delnic, vključno s sporazumi o dodelitvi, vpisu, odpovedi ali zamenjavi,

(c) za svojega zastopnika določiti finančno institucijo, prek katere lahko delničarji uveljavljajo svoje finančne pravice, razen če družba sama zagotovi finančne storitve.







Oddelek 3

Sprememba akta o ustanovitvi ali statuta

Člen 66

1. Družba, ki načrtuje spremembo svojega akta o ustanovitvi ali svojega statuta, mora sporočiti osnutek te spremembe pristojnim organom držav članic, v katerih kotirajo njene delnice.

2. Osnutek je treba pristojnim organom sporočiti najpozneje do sklica skupščine delničarjev, na kateri se bo odločalo o predlaganih spremembah.







Oddelek 4

Letni računovodski izkazi in letno poročilo

Člen 67

1. Družba mora javnosti čimprej dati na voljo svoje zadnje letne računovodske izkaze in letno poročilo.

2. Če družba pripravi lastne, pa tudi konsolidirane računovodske izkaze, jih mora dati na voljo javnosti. V tem primeru pristojni organi lahko družbi dovolijo, da javnosti dá na voljo bodisi le lastne bodisi konsolidirane izkaze, pod pogojem, da izkazi, ki niso na voljo, ne vsebujejo nikakršnih pomembnih dodatnih podatkov.

3. Če letni računovodski izkazi in poročila niso v skladu z določbami direktiv o računovodskih izkazih družb in če ne kažejo dejansko in pošteno sredstev in obveznosti družbe do virov, njenega finančnega položaja ter dobička in izgube, je treba predložiti še bolj podrobne in/ali dodatne podatke.







Oddelek 5

Dodatne informacije

Člen 68

▼M1 —————

▼B

2. Družba mora javnost takoj obvestiti o vseh spremembah v pravicah, ki izhajajo iz različnih razredov delnic.

3. Družba mora javnost obvestiti o vseh spremembah v sestavi (delničarjev in razčlenitvi deležev) vseh večjih deležev v svojem kapitalu po primerjavi s predmetnimi informacijami, ki so bile predtem že objavljene, takoj ko je družba o teh spremembah obveščena.

Še zlasti mora podjetje, za katero členi 85 do 97 ne veljajo, v devetih koledarskih dneh obvestiti javnost, kadarkoli opazi, da je neka oseba ali subjekt pridobil ali odsvojil takšno število delnic, da delež osebe ali subjekta tako preseže ali pade pod enega izmed pragov, predpisanih v členu 89.







Oddelek 6

Enakovrednost informacij

Člen 69

1. Družba, katere delnice uradno kotirajo na borzah, ki se nahajajo ali poslujejo v različnih državah članicah, mora zagotoviti, da so enakovredne informacije na voljo na trgu vsake izmed teh borz.

2. Družba, katere delnice uradno kotirajo na borzah, ki so ali poslujejo v eni ali več državah članicah in v eni ali več državah nečlanicah, mora dati na voljo na trge države članice ali držav članic, na katerih delnice kotirajo, informacije, ki so vsaj enakovredne tistim, ki jih daje na voljo trgom zadevne države nečlanice ali držav nečlanic, če so takšne informacije pomembne za določitev vrednosti delnic.







Oddelek 7

Periodične informacije za objavo

Člen 70

Države članice zagotovijo, da družbe iz člena 4 objavljajo polletna poročila o svojem poslovanju ter dobičku in izgubi v prvih šestih mesecih vsakega poslovnega leta.

Člen 71

V skladu s polletnim poročilom smejo države članice družbam naložiti obveznosti, ki so strožje od tistih, ki do določene v členih 70 in 72 do 76, 102(2) in členu 103, ali dodatne obveznosti, pod pogojem, da se na splošno uporabljajo za vse družbe ali za vse družbe danega razreda.







Oddelek 8

Objava in vsebina polletnega poročila

Člen 72

1. Polletno poročilo se objavi v štirih mesecih po koncu zadevnega šestmesečnega obdobja.

2. V izjemnih, ustrezno utemeljenih primerih se pristojnim organom dovoli, da podaljšajo rok za objavo.

Člen 73

1. Polletno poročilo vsebuje številčne podatke in poročilo s pojasnili v zvezi s poslovanjem družbe ter dobičkom in izgubo v zadevnem šestmesečnem obdobju.

2. Številčni podatki, prikazani v tabelarični obliki, označujejo vsaj:

(a) čisti prihodek od prodaje in

(b) dobiček ali izgubo pred odbitkom davka ali po njem.

Ti pogoji imajo enak pomen kakor v direktivah o računovodskih izkazih družb.

3. Države članice lahko pristojnim organom dopustijo, da družbam, izjemoma in odvisno od vsakega posameznega primera, dovolijo predložitev ocenjenih številčnih podatkov o dobičku in izgubi, pod pogojem, da delnice vsake takšne družbe uradno kotirajo samo v eni državi članici. Uporabo tega postopka mora družba navesti v svojem poročilu in ne sme zavajati vlagateljev.

4. Kadar družba plača ali predlaga plačilo vmesne dividende, morajo številčni podatki prikazati čisti dobiček ali izgubo za šestmesečno obdobje in plačano ali predlagano vmesno dividendo.

5. Ob vsakem številčnem podatku mora biti naveden tudi številčni podatek za primerljivo obdobje preteklega poslovnega leta.

6. Poročilo s pojasnili mora vključevati vse pomembne podatke, ki vlagateljem omogočajo, da ustvarijo oceno trenda na podlagi prejetih informacij poslovanja družbe ter dobička in izgube, skupaj z navedbo katerega koli posebnega dejavnika, ki je v tem obdobju vplival na to poslovanje in ta dobiček ali izgubo, in omogočajo primerjavo z ustreznim obdobjem preteklega poslovnega leta.

Prav tako mora, kolikor je le mogoče, veljati za verjetni prihodnji razvoj družbe v tekočem poslovnem letu.

7. Kadar se številčni podatki, ki jih določa odstavek 2, ne ujemajo s poslovanjem družbe, pristojni organi zagotovijo, da se opravijo ustrezni popravki.

Člen 74

Kadar podjetje objavi konsolidirane računovodske izkaze, lahko svoje polletno poročilo objavi bodisi v konsolidirani bodisi nekonsolidirani obliki. Vendar države članice lahko dovolijo pristojnim organom, kadar ti menijo, da bi oblika, ki ni sprejeta, lahko vsebovala pomembne dodatne podatke, da od družbe zahteva objavo takšnih podatkov.

Člen 75

Kadar je računovodske podatke revidiral pooblaščeni revizor računovodskih izkazov družbe, se poročilo tega revizorja in vsako njegovo morebitno mnenje ponovita v celoti.

Člen 76

1. Kadar se določene zahteve te direktive ne ujemajo s poslovanjem ali okoliščinami družbe, pristojni organi zagotovijo, da se izvedejo ustrezne prilagoditve takšnim zahtevam.

2. Pristojni organi lahko odobrijo opustitev določenih podatkov iz polletnega poročila, kakor jih določa ta direktiva, če menijo, da bi bilo razkritje takšnih podatkov v nasprotju z javnim interesom ali da bi resno ogrozilo družbo, pod pogojem, da v tem zadnjem primeru takšna opustitev ni zavajajoča za javnost glede na dejstva in okoliščine, katerih poznavanje je bistveno za oceno zadevnih delnic.

Družba ali njeni predstavniki so odgovorni za pravilnost in relevantnost dejstev, na uporabi katerih je utemeljena vsaka zahteva za takšno opustitev.

3. Odstavka 1 in 2 se uporabljata tudi za strožje ali dodatne obveznosti, naložene v skladu s členom 71.

4. Če družba, za katero velja zakonodaja države nečlanice, objavi polletno poročilo v državi nečlanici, ji lahko pristojni organi dovolijo, da to poročilo objavi namesto polletnega poročila, ki ga določa ta direktiva, če so dane informacije enakovredne tistim, ki bi bile dane, če bi se uporabila ta direktiva.

Člen 77

Kadar mora biti polletno poročilo objavljeno v več kakor eni državi članici, pristojni organi teh držav članic na podlagi odstopanja od člena 71 po svojih najboljših močeh sprejmejo kot eno besedilo tisto besedilo, ki ustreza zahtevam države članice, v kateri so bile delnice družbe prvič sprejete v uradno kotacijo, ali besedilo, ki se najbolj natančno približa temu besedilu. Pri hkratnem sprejemu v uradno kotacijo na dveh ali več borzah, ki so ali delujejo v različnih državah članicah, pristojni organi v teh državah članicah po svojih najboljših močeh sprejmejo kot eno besedilo tisto besedilo poročila, ki izpolnjuje zahteve države članice, v kateri je sedež družbe; če je sedež družbe v državi nečlanici, pristojni organi zadevne države članice po svojih najboljših močeh sprejmejo eno različico tega poročila.







POGLAVJE II

Obveznosti izdajateljev, katerih dolžniški vrednostni papirji so sprejeti v uradno kotacijo







Oddelek 1

Dolžniški vrednostni papirji, ki jih izda podjetje

Člen 78

1. Podjetje mora zagotoviti, da se vsi imetniki dolžniških vrednostnih papirjev, rangirani pari passu, enako obravnavajo, upoštevaje vse pravice, ki izhajajo iz teh dolžniških vrednostnih papirjev.

Ta pogoj ne prepreči ponudb predčasnega odplačila nekaterih dolžniških vrednostnih papirjev imetnikom, ki jih izvede podjetje z odstopanjem od pogojev izdaje in še posebno v skladu z družbenimi prioritetami, ob zagotovitvi, da so izvedene v skladu z nacionalno zakonodajo.

2. Podjetje mora zagotoviti, da so sredstva in informacije, ki jih imetniki potrebujejo za uveljavitev svojih pravic, na voljo najmanj v vsaki državi članici, v kateri uradno kotirajo njihovi dolžniški vrednostni papirji. Še zlasti mora:

(a) objavljati obvestila ali deliti okrožnice v zvezi s sestanki imetnikov dolžniških vrednostih papirjev, plačilom obresti, izvajanjem kakršne koli zamenjave, izmenjave, vpisa ali odpovedi pravici in odplačila,

(b) za svojega zastopnika imenovati finančno institucijo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uveljavljajo svoje finančne pravice, razen če podjetje samo zagotovi finančne storitve.

Člen 79

1. Podjetje, ki načrtuje spremembo svojega akta o ustanovitvi ali svojega statuta, s čimer vpliva na pravice imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, mora osnutek te spremembe predložiti pristojnim organom držav članic, v katerih njeni dolžniški vrednostni papirji kotirajo.

2. Osnutek je treba pristojnim organom poslati najpozneje do sklica sestanka organa, ki bo odločal o predlagani spremembi.

Člen 80

1. Podjetje mora javnosti čimprej dati na voljo svoje zadnje letne računovodske izkaze in zadnje letno poročilo, katerih objavo zahteva nacionalna zakonodaja.

2. Če podjetje pripravi lastne, pa tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, jih mora dati na voljo javnosti. V tem primeru pristojni organi lahko dovolijo podjetju, da javnosti dá na voljo bodisi lastne bodisi konsolidirane računovodske izkaze, pod pogojem, da računovodski izkazi, ki niso na voljo, ne vsebujejo nikakršnih pomembnih dodatnih informacij.

3. Če računovodski izkazi in poročila niso v skladu z določbami direktiv o računovodskih izkazih družb in če ne omogočajo resničnega in poštenega vpogleda v sredstva in obveznosti podjetja do virov, njegov finančni položaj in poslovni izid, je treba predložiti še bolj podrobne in/ali dodatne podatke.

Člen 81

▼M1 —————

▼B

2. Podjetje mora javnost takoj obvestiti o vsaki spremembi v pravicah imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, ki je predvsem posledica spremembe posojilnih pogojev ali obrestnih mer.

3. Podjetje mora javnost takoj obvestiti o novih izdajah posojil in še zlasti o vsakem jamstvu ali vrednostnih papirjih, ki so s tem v zvezi.

4. Kadar so kotirani dolžniški vrednostni papirji zamenljive ali izmenljive zadolžnice ali zadolžnice z nakupnimi boni, mora podjetje javnost takoj obvestiti o vseh spremembah v pravicah, ki izhajajo iz različnih razredov delnic, za katere veljajo.

Člen 82

1. Podjetje, katerega dolžniški vrednosti papirji uradno kotirajo na borzah, ki so ali delujejo v različnih državah članicah, mora zagotoviti, da so enakovredne informacije na voljo na trgih na vsaki izmed teh borz.

2. Podjetje, katerega dolžniški vrednosti papirji uradno kotirajo na borzah, ki so ali delujejo v eni ali več državah članicah ali v eni ali več državah nečlanicah, mora dati na voljo na trge države članice ali držav članic, na katerih dolžniški vrednostni papirji kotirajo, informacije, vsaj enakovredne tistim, ki jih daje na voljo trgom zadevne države nečlanice ali držav nečlanic, če so takšne informacije pomembne za določitev vrednosti dolžniških vrednostnih papirjev.







Oddelek 2

Dolžniški vrednostni papirji, ki jih izda država ali njeni regionalni ali lokalni organi ali mednarodni javni organi

Člen 83

1. Države, njihovi regionalni ali lokalni organi in mednarodni javni organi morajo zagotoviti, da so vsi imetniki dolžniških vrednostnih papirjev, rangiranih pari passu, enako obravnavani glede vseh pravic, ki izhajajo iz teh dolžniških vrednostnih papirjev.

Ta pogoj ne prepreči ponudb predčasnega odplačila nekaterih dolžniških vrednostnih papirjev imetnikom, ki jih izdajatelji izvedejo z odstopanjem od pogojev izdaje in še zlasti v skladu z družbenimi prioritetami, ob zagotovitvi, da so izvedene v skladu z nacionalno zakonodajo.

2. Države, njihovi regionalni ali lokalni organi in mednarodni javni organi morajo zagotoviti, da so sredstva in informacije, ki jih imetniki potrebujejo za uveljavitev svojih pravic, na voljo najmanj v vsaki državi članici, v kateri uradno kotirajo njihovi dolžniški vrednostni papirji. Še zlasti morajo:

(a) objavljati obvestila ali deliti okrožnice v zvezi s sestanki imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, plačilom obresti in odkupom,

(b) za svojega zastopnika imenovati finančne institucije, prek katerih lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uveljavljajo svoje finančne pravice.

Člen 84

1. Države, njihovi regionalni ali lokalni organi in mednarodni javni organi, katerih dolžniški vrednostni papirji uradno kotirajo na borzah, ki so ali poslujejo v različnih državah članicah, morajo zagotoviti, da so enakovredne informacije na voljo na trgu vsake izmed teh borz.

2. Države, njihovi regionalni ali lokalni organi in mednarodni javni organi, katerih dolžniški vrednostni papirji uradno kotirajo na borzah, ki so ali poslujejo v eni ali več državah članicah ali eni ali več državah nečlanicah, morajo dati na voljo na trge države članice ali držav članic, na katerih dolžniški vrednostni papirji kotirajo, informacije, vsaj enakovredne tistim, ki jih dajejo na voljo na trge zadevne države nečlanice ali držav nečlanic, če so takšne informacije pomembne za določitev vrednosti dolžniških vrednostnih papirjev.







POGLAVJE III

Obveznosti, ki veljajo za informacije za objavo pri pridobitvi ali odsvojitvi večjega deleža v kotiranem podjetju







Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 85

1. Države članice določijo, da določbe tega poglavja veljajo za fizične osebe in pravne subjekte javnega ali zasebnega prava, ki neposredno ali posredno prek posrednikov pridobijo ali odsvojijo deleže in izpolnjujejo kriterije, določene v členu 98(1), ki vključujejo spremembe v deležih glasovalnih pravic v družbah, ustanovljenih po njihovi zakonodaji, katerih delnice uradno kotirajo na borzi ali borzah, ki so ali delujejo v eni ali več državah članicah.

2. Kadar na pridobitev ali odsvojitev večjega deleža, kakor na primer v odstavku 1, vplivajo potrdila o lastništvu delnic, se to poglavje uporabi za prinosnike teh potrdil in ne za izdajatelja.

3. To poglavje se ne uporabi za pridobitev ali odsvojitev večjih deležev v kolektivnih naložbenih podjemih.

Člen 86

V tem poglavju „pridobitev deleža“ ne pomeni samo kupovanja deleža, ampak tudi njegovo pridobitev s kakršnimi koli drugimi sredstvi, vključno s pridobitvijo v eni izmed okoliščin iz člena 92.

Člen 87

1. V tem poglavju „odvisno podjetje“ pomeni vsako podjetje, v katerem fizična oseba ali pravni subjekt:

(a) ima večino delničarskih ali glasovalnih pravic družbenikov; ali

(b) ima pravico imenovati ali odstaviti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je istočasno delničar ali družbenik tega podjetja; ali

(c) je delničar ali član in sam nadzoruje večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, ki ga sklene z drugimi delničarji ali družbeniki podjetja.

2. Za uporabo odstavka 1, pravice matičnega podjetja glede glasovanja, imenovanja in odstavitve vključujejo pravice katerega koli drugega odvisnega ali obvladanega podjetja in pravice vsake osebe ali subjekta, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun matičnega podjetja ali katerega koli drugega odvisnega podjetja.

Člen 88

Države članice lahko naložijo fizičnim osebam, pravnim subjektom in družbam iz člena 85(1) zahteve, ki so strožje od tistih, kakor jih določa to poglavje, ali dodatne zahteve, pod pogojem, da se te zahteve na splošno uporabljajo za vse tiste, ki pridobivajo ali odsvajajo deleže in vse družbe, ali za vse tiste, sodeče v določeno kategorijo, ki pridobivajo ali odsvajajo deleže ali družbe.







Oddelek 2

Informacije ob pridobitvi ali odsvojitvi kvalificiranega deleža

Člen 89

1. Kadar fizična oseba ali pravni subjekt iz člena 85(1) pridobi ali odsvoji delež v podjetju iz člena 85(1) in kadar po tej pridobitvi ali odsvojitvi delež glasovalnih pravic, ki jih ima ta oseba ali pravni subjekt, doseže, preseže ali pade pod enega izmed pragov v višini 10 %, 20 %, 1/3, 50 % in 2/3, mora v sedmih koledarskih dneh uradno obvestiti družbo in hkrati pristojni organ ali organe iz člena 96 o deležu glasovalnih pravic, ki jih ima po pridobitvi ali odsvojitvi. Državam članicam ni treba prijaviti:

(a) 20 % in 1/3 pragov, kadar prijavijo en sam 25 % prag,

(b) 2/3 prag, kadar prijavijo 75 % prag.

Rok sedmih koledarskih dni začne teči v trenutku, ko imetnik kvalificiranega deleža izve za pridobitev ali odsvojitev, ali od trenutka, ko naj bi na podlagi okoliščin izvedel o njih.

Države članice lahko nadalje določijo, da mora biti podjetje obveščeno tudi v zvezi z deležem kapitala, ki ga ima fizična oseba ali pravni subjekt.

2. Države članice po potrebi v svoji nacionalni zakonodaji določijo in v skladu z njo opredelijo način, kako se glasovalne pravice, ki se upoštevajo pri izvajanju odstavka 1, sporočijo fizičnim osebam ali pravnim subjektom iz člena 85(1).

Člen 90

Države članice določijo, da mora na prvi letni skupščini delničarjev družbe iz člena 85(1), ki zaseda:

v Belgiji, 1. oktobra 1993,

na Danskem, 1. oktobra 1991,

v Nemčiji, 1. aprila 1995,

v Grčiji, 1. oktobra 1992,

v Španiji, 15. junija 1991,

v Franciji, 1. oktobra 1991,

na Irskem, 1. novembra 1991,

v Italiji, 1. junija 1992,

v Luksemburgu, 1. junija 1993,

na Nizozemskem, 1. maja 1992,

v Avstriji, 1. aprila 1995,

na Portugalskem, 1. avgusta 1991,

na Finskem, 1. aprila 1995,

na Švedskem, 1. aprila 1996, in

v Združenem kraljestvu, 18. decembra 1993,

vsaka fizična oseba ali pravni subjekt iz člena 85(1) obvestiti družbo in hkrati pristojni organ ali organe, kje ima 10 % ali več glasovalnih pravic, in natančno določiti delež glasovalnih pravic, ki jih dejansko ima, razen če je ta oseba ali subjekt že dala izjavo v skladu s členom 89.

En mesec po zasedanju te skupščine se javnost obvesti o vseh 10 % ali večjih deležih v skladu s členom 91.

Člen 91

Družba, ki je prejela izjavo iz prvega pododstavka člena 89(1), jo mora nato čimprej, a ne več kakor devet koledarskih dni po prejemu te izjave razkriti javnosti v vsaki izmed držav članic, vkateri njene delnice uradno kotirajo na borzi.

Država članica lahko določi, da razkritja javnosti iz prvega pododstavka ne opravi družba, ampak pristojni organ, ki po možnosti sodeluje s to družbo.







Oddelek 3

Določanje glasovalnih pravic

Člen 92

Za določanje, ali je fizična oseba ali pravni subjekt iz člena 85(1) zavezana dati izjavo, kakor jo določata člen 89(1) in člen 90, se kot glasovalne pravice te osebe ali subjekta pojmujejo:

(a) glasovalne pravice, ki jih imajo druge osebe ali subjekti v svojem imenu, vendar za račun te osebe ali subjekta,

(b) glasovalne pravice podjetja, ki ga ta oseba ali subjekt obvladuje;

(c) glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba, s katero je ta oseba ali subjekt sklenil pisni sporazum, ki ju zavezuje, da s skupnim usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, ki jih imata, sprejmeta trajno skupno politiko do vodenja te družbe,

(d) glasovalne pravice, ki jih ima tretja oseba na podlagi pisnega sporazuma, sklenjenega s to osebo ali subjektom ali s podjetjem, katerega ta oseba ali subjekt obvladuje, ki omogoča začasen prenos upravičenj do teh glasovalnih pravic,

(e) glasovalne pravice, izhajajoče iz delnic v lasti te osebe ali subjekta, ki so položene kot jamstvo, razen kadar oseba ali subjekt, ki to jamstvo ima, obvladuje glasovalne pravice in izjavi, da jih namerava uveljavljati, v tem primeru se pojmujejo kot njegove glasovalne pravice,

(f) glasovalne pravice, ki izhajajo iz delnic, do katerih ima ta oseba ali subjekt dosmrtno pravico,

(g) glasovalne pravice, do pridobitve katerih je ta oseba ali subjekt ali ena izmed oseb ali subjektov iz točk od (a) do (f) upravičena samo na svojo lastno pobudo, na podlagi formalnega sporazuma; v teh primerih bo obvestilo, določeno v členu 89(1), začelo veljati na dan sporazuma,

(h) glasovalne pravice, ki izhajajo iz delnic, deponiranih pri tej osebi ali subjektu, ki jih lahko ta subjekt uveljavlja po svoji presoji, če ni določenih napotkov imetnikov.

Z odstopanjem od člena 89(1), kadar oseba ali subjekt lahko v družbi uveljavlja glasovalno pravico iz točke (h) prvega odstavka in kadar celota teh glasovalnih pravic skupaj z drugimi glasovalnimi pravicami, ki jih ta oseba ali subjekt že ima v tej družbi, doseže ali preseže enega izmed pragov iz člena 89(1), države članice lahko določijo, da ima navedena oseba ali subjekt samo dolžnost obvestiti zadevno družbo v 21 koledarskih dneh pred splošno skupščino delničarjev te družbe.







Oddelek 4

Oprostitve

Člen 93

Če je oseba ali subjekt, ki pridobiva ali odsvaja kvalificirani delež, kakor je določeno v členu 89, član skupine podjetij, za katere se na podlagi Direktive Sveta 83/349/EGS ( 9 ) zahteva, da sestavijo konsolidirane računovodske izkaze, je ta oseba ali subjekt oproščen obveznosti dajanja prijave, kakor to določata člena 89(1) in člen 90, če to stori matično podjetje ali če je samo matično podjetje podružnica svojemu matičnemu podjetju.

Člen 94

1. Pristojni organi lahko profesionalne trgovce z vrednostnimi papirji oprostijo prijave, kakor jo opredeljuje člen 89(1), o pridobitvi ali odsvojitvi kvalificiranega deleža, kakor je določeno v členu 89, če opravlja pridobitve ali odsvojitve znotraj svojega poklica trgovca z vrednostnimi papirji in če trgovec ne izkoristi pridobitve, da bi posegal v vodenje te družbe.

2. Pristojni organi zahtevajo, da so profesionalni trgovci z vrednostnimi papirji v skladu z odstavkom 1 člani borze, ki je ali deluje v državi članici, ali da jih potrdi ali nadzira pristojni organ, kakor je določeno v členu 105.

Člen 95

Pristojni organi lahko izjemoma oprostijo družbe iz člena 85(1) obveznosti obveščanja javnosti, kakor je določeno v členu 91, kadar ti organi menijo, da bi bilo razkritje takšnih informacij v nasprotju z javnim interesom ali da bi resno ogrozilo zadevne družbe, pod pogojem, da v tem zadnjem primeru takšna opustitev ni glede dejstev in okoliščin, katerih poznavanje je bistveno za oceno zadevnih vrednostnih papirjev, zavajajoča za javnost.







Oddelek 5

Pristojni organi

Člen 96

V tem poglavju so pristojni organi organi v tisti državi članici, katere zakonodaja ureja družbe iz člena 85(1).







Oddelek 6

Sankcije

Člen 97

Države članice določijo ustrezne sankcije za primere, kadar fizične ali pravne osebe in družbe iz člena 85(1) ne spoštujejo določb tega poglavja.







NASLOV V

OBJAVLJANJE IN SPOROČANJE INFORMACIJ







POGLAVJE I

Objavljanje in sporočanje prospekta za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi







Oddelek 1

Postopki in roki za objavo prospekta za kotacijo in njegovih dopolnil

Člen 98

1. Prospekt za kotacijo je treba objaviti bodisi:

(a) s prilogo v enem ali več časopisih, ki izhajajo na celotnem ali širšem območju države članice, v kateri se namerava vložiti zahteva za sprejem v uradno kotacijo na borzi, bodisi

(b) v obliki brezplačne brošure, dane na voljo javnosti na sedežu borze ali borz, na katerih so vrednostni papirji sprejeti v uradno borzno kotacijo, na sedežu izdajatelja in finančnih organizacij, ki jih izdajatelj najame, da delujejo kot njegovi plačilni posredniki v državi članici, v kateri se namerava vložiti zahteva za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi.

2. Poleg tega je treba v publikaciji, ki jo določi država članica, v kateri se namerava vložiti zahteva za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi, objaviti bodisi celotni prospekt za kotacijo bodisi obvestilo, ki navaja, kje je prospekt za kotacijo objavljen in na voljo javnosti.

Člen 99

1. Prospekt za kotacijo je treba objaviti v razumnem roku pred dnem začetka kotacije, ki ga predpiše nacionalna zakonodaja ali pristojni organi.

Kadar se pred sprejemom vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi trguje s prednostnimi pravicami do vpisa ali nakupa teh vrednostnih papirjev in takšno trgovanje povzroči nastanek poslov, evidentiranih v uradni tečajnici, je prospekt za kotacijo treba objaviti v razumnem roku pred začetkom tega trgovanja, ki ga predpišejo pristojni organi.

2. V izjemnih, ustrezno utemeljenih primerih smejo pristojni organi dovoliti odlog objave prospekta za kotacijo po:

(a) dnevu začetka uradne kotacije, za vrednostne papirje razreda, ki že kotira na isti borzi, izdane na podlagi prenosov negotovinskih sredstev,

(b) dnevu začetka trgovanja s prednostnimi pravicami do vpisa.

3. Če sprejem dolžniških vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi sovpada z njihovo javno izdajo in če nekateri pogoji za izdajo niso dokončno izdelani do zadnjega trenutka, lahko pristojni organi v razumnem roku zahtevajo le objavo prospekta za kotacijo, ki ne vsebuje podatkov glede teh pogojev, ampak navaja, kako bodo dani. Takšne podatke je treba objaviti pred dnem začetka kotacije, razen za dolžniške vrednostne papirje, ki se stalno izdajajo po spremenljivih cenah.

Člen 100

Vsak pomemben nov dejavnik, zmožen vplivanja na oceno vrednostnih papirjev, ki se pokaže med časom sprejetja prospekta za kotacijo in časom začetka sklepanja borznih poslov, se vključi v dopolnilo k prospektu za kotacijo, ki se pregleda na enak način kakor ta prospekt in se objavi v skladu s postopki, ki jih predpišejo pristojni organi.







Oddelek 2

Poprejšnje obveščanje pristojnih organov o sredstvih objavljanja

Člen 101

Kadar se objavi ali se bo objavil prospekt za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borz