1989L0667 — SL — 01.05.2004 — 002.001

Ta dokument je mišljen zgolj kot dokumentacijsko orodje in institucije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti

spremenjena z:

spremenjena z:

▼B

DVANAJSTA DIREKTIVA SVETA NA PODROČJU PRAVA DRUŽB

z dne 21. decembra 1989

o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom

(89/667/EGS)

SVET EVROPSKIH SKUPNOSTI JE

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske gospodarske skupnosti in zlasti člena 54 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije ( 1 ),

v sodelovanju z Evropskim parlamentom ( 2 ),

ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora ( 3 ),

ker bi bila za nekatere zaščitne ukrepe, ki jih zaradi varovanja interesov članic in drugih potrebujejo družbe držav članic v smislu drugega odstavka člena 58 Pogodbe, potrebna uskladitev, zato da se oblikujejo enakovredni zaščitni ukrepi po vsej Skupnosti;

ker se na tem področju Direktivi 68/151/EGS ( 4 ) in 78/660/EGS ( 5 ), kakor sta bili nazadnje spremenjeni z Aktom o pristopu Španije in Portugalske, in Direktiva 83/349/EGS ( 6 ), kakor je bila spremenjena z Aktom o pristopu Španije in Portugalske o razkritju, veljavnosti zavez, ničnosti, letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih, uporabljajo za vse kapitalske družbe; ker se direktivi 77/91/EGS ( 7 ) in 78/855/EGS ( 8 ), kakor sta bili nazadnje spremenjeni z Aktom o pristopu Španije in Portugalske, in Direktiva 82/891/EGS ( 9 ) o ustanovitvi in kapitalu, spojitvah in delitvah uporabljajo samo za delniške družbe;

ker je Svet s svojo resolucijo z dne 3. novembra 1986 odobril Akcijski program za mala in srednje velika podjetja ( 10 );

ker so v zadnjih nekaj letih reforme zakonodaje v nekaterih državah članicah, ki dovoljujejo družbe z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom, ustvarile razlike v pravnih redih držav članic;

ker je pomembno, da se zagotovi pravni instrument, ki omogoča omejitev odgovornosti samostojnemu podjetniku po vsej Skupnosti, brez poseganja v zakonodajo držav članic, ki v izjemnih primerih zahtevajo, da je podjetnik odgovoren za obveznosti svojega podjetja;

ker je družba z omejeno odgovornostjo lahko družba z enim družbenikom od svoje ustanovitve ali lahko postane taka, ker so njeni poslovni deleži prišli v last enega družbenika; ker do uskladitve nacionalnih predpisov koncernskega prava, države članice lahko predpišejo nekatere posebne določbe in kazni za primere, v katerih je fizična oseba edini član več družb ali v katerih je družba z enim članom ali katera koli druga pravna oseba edini član družbe; ker je edini cilj te določbe upoštevati razlike, ki trenutno obstajajo v nekaterih nacionalnih zakonodajah; ker lahko v ta namen države članice v posebnih primerih določijo omejitve dostopa do družb z enim družbenikom ali odpravijo omejitve odgovornosti edinih družbenikov; ker so države članice svobodne pri določanju pravil za kritje tveganja, ki ga lahko predstavljajo družbe z enim članom zato, ker imajo samo enega družbenika, zlasti za zagotovitev, da je vpisani kapital plačan;

ker je treba dejstvo, da so vsi poslovni deleži prišli v last enega družbenika, in istovetnost enega družbenika razkriti z vsakim vpisom v register, ki je dostopen javnosti;

ker morajo biti sklepi, ki jih sprejme edini član v svoji zmogljivosti kot zbor družbenikov, pisno zabeleženi;

ker morajo biti pogodbe med edinim družbenikom in njegovo družbo, ki jo zastopa, prav tako pisno zabeležene, če se takšne pogodbe ne nanašajo na tekoče posle, sklenjene pod normalnimi pogoji,

SPREJEL NASLEDNJO DIREKTIVO: