02007L0036 — SL — 09.06.2017 — 002.001

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

spremenjena z:









▼B

DIREKTIVA 2007/36/ES EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 11. julija 2007

o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi







POGLAVJE I

SPLOŠNE DOLOČBE

Člen 1

Vsebina in področje uporabe

▼M2

1. Ta direktiva uvaja zahteve glede uveljavljanja določenih pravic delničarjev iz delnic z glasovalnimi pravicami v zvezi s skupščinami delničarjev družb, ki imajo registriran sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici. Prav tako uvaja posebne zahteve, da se spodbudi sodelovanje delničarjev, zlasti na dolgi rok. Te posebne zahteve se uporabljajo za identifikacijo delničarjev, posredovanje informacij, olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev, preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje, prejemke direktorjev in za posle s povezanimi strankami.

2. Država članica, pristojna za urejanje zadev, ki jih zajema ta direktiva, je država članica, v kateri ima družba svoj registriran sedež, sklicevanja na „veljavno pravo“ pa so sklicevanja na pravo te države članice.

Za namen uporabe poglavja Ib se pristojna država članica določi na naslednji način:

(a) za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja kot matična država članica v skladu z opredelitvijo v veljavnem sektorskem zakonodajnem aktu Unije;

(b) za svetovalce za glasovanje kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje registrirani sedež, ali, kadar svetovalec za glasovanje nima registriranega sedeža v državi članici, kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje glavni sedež, kadar svetovalec za glasovanje v nobeni od držav članic nima niti registriranega niti glavnega sedeža, pa kot država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje poslovno enoto.

▼B

3. Države članice lahko izvzamejo iz te direktive družbe naslednjih vrst:

▼M2

(a) kolektivni naložbeni podjemi za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) v smislu člena 1(2) Direktive 2009/65/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 1 );

(b) kolektivni naložbeni podjemi v smislu točke (a) člena 4(1) Direktive 2011/61/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 2 );

▼B

(c) zadruge.

▼M2

3a. Družbe iz odstavka 3 niso izvzete iz določb iz poglavja Ib.

▼M1

4. Države članice zagotovijo, da se ta direktiva ne uporablja v primeru uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 3 ).

▼M2

5. Poglavje Ia se uporablja za posrednike, če delničarjem ali drugim posrednikom zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.

6. Poglavje Ib se uporablja za:

(a) institucionalne vlagatelje, če neposredno ali prek upravljavca premoženja vlagajo v delnice, s katerimi se trguje na reguliranem trgu;

(b) upravljavce premoženja, če vlagajo v take delnice v imenu vlagateljev, in

(c) svetovalce za glasovanje, če delničarjem zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo registrirani sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na reguliranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.

7. Določbe te direktive ne posegajo v veljavne določbe sektorskih zakonodajnih aktov Unije, ki urejajo posebne vrste družb ali posebne vrste subjektov. Kadar ta direktiva določa podrobnejša pravila ali dodatne zahteve v primerjavi z določbami iz sektorskih zakonodajnih aktov Unije, se navedene določbe uporabljajo v povezavi z določbami iz te direktive.

▼B

Člen 2

Opredelitve

Za namene te direktive se uporabljajo naslednje opredelitve pojmov:

▼M2

(a) „regulirani trg“ pomeni regulirani trg, kakor je opredeljen v točki 21 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 );

▼B

(b) „delničar“ je fizična ali pravna oseba, ki je kot delničar prepoznana po veljavnem pravu;

(c) „pooblastilo“ je pooblastilo fizični ali pravni osebi, ki ga da delničar za uveljavljanje nekaterih ali vseh svojih pravic v njegovem imenu na skupščini delničarjev;

▼M2

(d) „posrednik“ pomeni osebo, kot so investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki 1 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, kreditna institucija, kakor je opredeljena v točki 1 člena 4(1) Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta ( 5 ), in centralna depotna družba, kakor je opredeljena v točki 1 člena 2(1) Uredbe (EU) št. 909/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ( 6 ), ki zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja z delnicami ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev ali drugih oseb;

(e) „institucionalni vlagatelj“ pomeni:

(i) podjetje, ki izvaja dejavnosti življenjskega zavarovanja v smislu točk (a), (b) in (c) člena 2(3) Direktive 2009/138/ES Evropskega parlamenta in Sveta ( 7 ) in pozavarovanja, kakor je opredeljeno v točki 7 člena 13 navedene direktive, če te dejavnosti zajemajo obveznosti življenjskega zavarovanja, in ki v skladu z navedeno direktivo ni izvzeto;

(ii) institucijo za poklicno pokojninsko zavarovanje, ki sodi na področje uporabe Direktive (EU) 2016/2341 Evropskega parlamenta in Sveta ( 8 ) v skladu s členom 2 navedene direktive, razen če se je država članica odločila, da navedene direktive v celoti ali delno ne bo uporabljala za to institucijo v skladu s členom 5 navedene direktive;

(f) „upravljavec premoženja“ pomeni investicijsko podjetje, kakor je opredeljeno v točki 1 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU, ki vlagateljem zagotavlja storitve upravljanja portfelja, UAIS (upravitelja alternativnih investicijskih skladov), kakor je opredeljen v točki (b) člena 4(1) Direktive 2011/61/EU, ki ne izpolnjuje pogojev za izjemo v skladu s členom 3 navedene direktive, ali družbo za upravljanje, kakor je opredeljena v točki (b) člena 2(1) Direktive 2009/65/ES, ali investicijsko družbo, pooblaščeno v skladu z Direktivo 2009/65/ES, pod pogojem, da za svoje upravljanje ni določila družbe za upravljanje, pooblaščene na podlagi navedene direktive;

(g) „svetovalec za glasovanje“ pomeni pravno osebo, ki poklicno in odplačno analizira objave družb in, kjer je ustrezno, druge informacije družb, ki kotirajo na borzi, da bi vlagateljem z zagotavljanjem raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, ki se nanašajo na uveljavljanje glasovalnih pravic, omogočila informirano glasovanje;

(h) „povezana stranka“ ima enak pomen kot v mednarodnih računovodskih standardih, sprejetih v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta ( 9 );

(i) „direktor“ pomeni:

(i) katerega koli člana upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe;

(ii) kadar ni član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe, izvršnega direktorja ter, če ta funkcija v družbi obstaja, namestnika izvršnega direktorja;

(iii) če tako določi država članica, druge osebe, ki opravljajo funkcije, podobne tistim, ki se izvajajo v skladu s točko (i) ali (ii);

(j) „informacije o identiteti delničarja“ pomeni informacije, s pomočjo katerih se lahko ugotovi identiteta delničarja, vključno z vsaj naslednjimi informacijami:

(i) ime delničarja in njegove kontaktne podatke (vključno s polnim naslovom in elektronskim naslovom, kadar je ta na voljo), če gre za pravno osebo, pa tudi njeno registrsko številko ali, kadar ta ni na voljo, njen edinstveni identifikator, kot je identifikator pravnih oseb;

(ii) število delnic, ki jih ima delničar, ter

(iii) le kadar to zahteva družba, enega ali več naslednjih podatkov: kategorije ali vrste delnic, ki jih ima delničar, ali datum, od katerega dalje ima delničar te delnice.

▼B

Člen 3

Dodatni nacionalni ukrepi

Ta direktiva ne preprečuje državam članicam, da določijo dodatne zahteve za družbe ali da sprejmejo drugačne dodatne ukrepe, da se delničarjem olajša izvrševanje pravic iz te direktive.

▼M2







POGLAVJE Ia

IDENTIFIKACIJA DELNIČARJEV, POSREDOVANJE INFORMACIJ IN OLAJŠANJE UVELJAVLJANJA PRAVIC DELNIČARJEV

Člen 3a

Identifikacija delničarjev

1. Države članice zagotovijo, da imajo družbe pravico identificirati svoje delničarje. Poleg tega lahko določijo, da smejo družbe z registriranim sedežem na njihovem ozemlju zahtevati identifikacijo le za tiste delničarje, ki imajo več kot določen odstotek delnic ali glasovalnih pravic. Takšen odstotek ne sme presegati 0,5 %.

2. Države članice zagotovijo, da posredniki družbi na njeno zahtevo ali na zahtevo tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja predložijo informacije o identiteti delničarja.

3. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, države članice zagotovijo, da se zahteva družbe ali tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja posreduje med posredniki in da posrednik, ki ima zahtevane informacije o identiteti delničarja, te informacije brez odlašanja posreduje neposredno družbi ali tretji osebi, ki jo imenuje družba. Države članice zagotovijo, da lahko družba informacije o identiteti delničarja pridobi od vsakega posrednika v verigi, ki ima te informacije.

Države članice lahko določijo, da družbe smejo od centralne depotne družbe ali drugega posrednika ali izvajalca storitev zahtevati, da zbira informacije o identiteti delničarja, tudi od posrednikov v verigi posrednikov, in informacije posreduje družbi.

Države članice lahko poleg tega določijo, da posrednik na zahtevo družbe ali tretje osebe, ki jo imenuje družba, brez odlašanja predloži podatke o naslednjem posredniku v verigi posrednikov.

4. Na podlagi tega člena se osebni podatki delničarjev obdelujejo, da lahko družba identificira svoje obstoječe delničarje za namene neposredne komunikacije z njimi, da bi se jim omogočilo lažje uveljavljanje pravic delničarjev in sodelovanje delničarjev z družbo.

Brez poseganja v daljše obdobje hrambe, določeno s sektorskimi zakonodajnimi akti Unije, države članice zagotovijo, da družbe in posredniki osebnih podatkov delničarjev, ki so jih prejeli v skladu s tem členom za namen iz tega člena, ne hranijo dlje kot 12 mesecev po tem, ko so se seznanili s tem, da zadevna oseba ni več delničar.

Države članice lahko v zakonu določijo obdelavo osebnih podatkov delničarjev za druge namene.

5. Države članice zagotovijo, da imajo pravne osebe pravico, da zahtevajo popravek nepopolne ali netočne informacije o svoji identiteti delničarja.

6. Države članice zagotovijo, da posrednik, ki razkrije informacije o identiteti delničarja v skladu s pravili iz tega člena, ne krši katere koli omejitve razkrivanja informacij, določene s pogodbo ali katerim koli zakonom ali drugim predpisom.

7. Države članice Evropskemu nadzornemu organu (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljenemu z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta ( 10 ), do 10. junija 2019 zagotovijo informacije o tem, ali so omejile identifikacijo delničarja na delničarje, ki imajo v lasti več kot določen odstotek delnic ali glasovalnih pravic v skladu z odstavkom 1, in, če so, kolikšen odstotek so za to določile. ESMA navedene informacije objavi na svojem spletnem mestu.

8. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavka 2 glede oblike informacij, ki jih je treba posredovati, oblike zahteve, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter rokov, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3b

Posredovanje informacij

1. Države članice zagotovijo, da morajo posredniki od družbe delničarjem ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar, brez odlašanja posredovati:

(a) informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju, da bi mu omogočila uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz njegovih delnic, in ki so namenjene vsem delničarjem delnic tega razreda, ali

(b) kadar so informacije iz točke (a) delničarjem na voljo na spletnem mestu družbe, obvestilo, na katerem je navedeno, kje na spletnem mestu je te informacije mogoče najti.

2. Države članice od družb zahtevajo, da posrednikom pravočasno in na standardiziran način predložijo informacije iz točke (a) odstavka 1 ali obvestilo iz točke (b) navedenega odstavka.

3. Države članice pa ne zahtevajo, da se informacije iz točke (a) odstavka 1 ali obvestilo iz točke (b) navedenega odstavka posredujejo ali predložijo v skladu z odstavkoma 1 oziroma 2, kadar družbe pošljejo te informacije ali obvestilo neposredno vsem svojim delničarjem ali tretjim osebam, ki jih imenujejo delničarji.

4. Države članice posrednikom naložijo obveznost, da družbi brez odlašanja, v skladu z navodili delničarjev, posredujejo informacije, prejete od delničarjev, v zvezi z uveljavljanjem pravic, ki izhajajo iz njihovih delnic.

5. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se informacije iz odstavkov 1 in 4 brez odlašanja posredujejo med posredniki, razen če jih posrednik lahko neposredno posreduje družbi ali delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar.

6. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za posredovanje informacij iz odstavkov 1 do 5 tega člena glede vrste in oblike informacij, ki jih je treba posredovati, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter rokov, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3c

Olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev

1. Države članice zagotovijo, da posredniki olajšajo uveljavljanje pravic delničarja, vključno s pravico do udeležbe in glasovanja na skupščinah delničarjev na vsaj enega od naslednjih načinov:

(a) posrednik uredi vse potrebno za to, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo imenuje delničar, uveljavi svoje pravice;

(b) posrednik uveljavi pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi izrecnega pooblastila in navodil delničarja ter v korist delničarja.

2. Države članice zagotovijo, da se v primeru elektronskega glasovanja osebi, ki glasuje, pošlje elektronska potrditev, da je bil glas prejet.

Države članice zagotovijo, da lahko delničar ali tretja oseba, ki jo imenuje delničar, po skupščini delničarjev vsaj na zahtevo prejme potrditev, da je družba njegove oziroma njene glasove veljavno zabeležila in štela, razen če jima je ta informacija že na voljo. Države članice lahko opredelijo rok, v katerem se lahko zahteva tako potrditev. Ta rok ne sme biti daljši od treh mesecev od datuma glasovanja.

Če posrednik prejme potrditev iz prvega ali drugega pododstavka, jo mora brez odlašanja posredovati delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar. Če je v verigi posrednikov več kot en posrednik, se potrditev brez odlašanja posreduje med posredniki, razen če se lahko potrditev posreduje neposredno delničarju ali tretji osebi, ki jo imenuje delničar.

3. Na Komisijo se prenese pooblastilo za sprejemanje izvedbenih aktov za določitev minimalnih zahtev za olajšanje uveljavljanja pravic delničarjev iz odstavkov 1 in 2 tega člena, kar zadeva vrste olajšanja, obliko elektronske potrditve prejema glasov, način posredovanja potrditve v verigi posrednikov, da so bili glasovi veljavno zabeleženi in šteti, vključno z njihovo varnostjo in interoperabilnostjo, ter roke, ki jih je treba upoštevati. Ti izvedbeni akti se sprejmejo do 10. septembra 2018 v skladu s postopkom pregleda iz člena 14a(2).

Člen 3d

Nediskriminacija, sorazmernost in preglednost stroškov

1. Države članice od posrednikov zahtevajo, da javno razkrijejo vse morebitne stroške, ki se zaračunajo za storitve po tem poglavju, in sicer za vsako storitev posebej.

2. Države članice zagotovijo, da so vsi stroški, ki jih posrednik zaračuna delničarjem, družbam in drugim posrednikom, nediskriminatorni in sorazmerni glede na dejanske stroške, nastale pri opravljanju storitev. Morebitne razlike v zaračunanih stroških med domačim in čezmejnim uveljavljanjem pravic so dovoljene le, če so ustrezno utemeljene in odražajo razlike v dejanskih stroških, nastalih pri opravljanju storitev.

3. Države članice lahko posrednikom prepovejo zaračunavanje storitev po tem poglavju.

Člen 3e

Posredniki v tretjih državah

To poglavje se uporablja tudi za posrednike, ki nimajo niti registriranega niti glavnega sedeža v Uniji, ko opravljajo storitve iz člena 1(5).

Člen 3f

Informacije o izvajanju

1. Pristojni organi obvestijo Komisijo o večjih praktičnih težavah pri izvajanju določb tega poglavja ali o neupoštevanju določb tega poglavja s strani posrednikov iz Unije ali tretje države.

2. Komisija v tesnem sodelovanju z ESMA in Evropskim bančnim organom, ustanovljenim z Uredbo (EU) št. 1093/2010 Evropskega parlamenta in Sveta ( 11 ), predloži poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu o izvajanju tega poglavja, vključno z učinkovitostjo izvajanja ter težavami pri uporabi v praksi in pri izvrševanju, ob upoštevanju pomembnih tržnih sprememb na ravni Unije in na mednarodni ravni. V poročilu obravnava tudi primernost področja uporabe tega poglavja, kar zadeva posrednike iz tretjih držav. Komisija objavi poročilo do 10. junija 2023.







POGLAVJE Ib

PREGLEDNOST INSTITUCIONALNIH VLAGATELJEV, UPRAVLJAVCEV PREMOŽENJA IN SVETOVALCEV ZA GLASOVANJE

Člen 3g

Politika sodelovanja

1. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja bodisi izpolnjujejo zahteve iz točk (a) in (b) bodisi javno razkrijejo jasno in obrazloženo pojasnilo, zakaj so se odločili, da ne izpolnijo ene ali več od navedenih zahtev.

(a) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja razvijejo in javno razkrijejo politiko sodelovanja, v kateri je opisano, kako vključujejo sodelovanje delničarjev v svojo naložbeno strategijo. V tej politiki je opisano, kako spremljajo družbe, v katere vlagajo, v zvezi z relevantnimi zadevami, vključno s strategijo, finančno in nefinančno uspešnostjo in tveganjem, kapitalsko strukturo, socialnim in okoljskim vplivom ter upravljanjem družb, kako vodijo dialog z družbami, v katere vlagajo, kako uveljavljajo glasovalne pravice in druge pravice iz delnic, kako sodelujejo z drugimi delničarji, kako komunicirajo z ustreznimi deležniki družb, v katere vlagajo, in kako obvladujejo obstoječa in potencialna nasprotja interesov v zvezi z njihovim sodelovanjem.

(b) Institucionalni vlagatelji in upravljavci premoženja vsako leto javno razkrijejo, kako se izvaja ta politika sodelovanja, vključno s splošnim opisom njihovega glasovanja, obrazložitvijo najpomembnejših glasovanj in uporabo storitev svetovalcev za glasovanje. Javno razkrijejo tudi, kako so glasovali na skupščinah delničarjev družb, v katerih imajo delnice. Iz takega razkritja so lahko izvzeti glasovi, ki zaradi vsebine glasovanja ali velikosti lastniškega deleža v družbi niso pomembni.

2. Informacije iz odstavka 1 so brezplačno na voljo na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja ali upravljavca premoženja. Države članice lahko zahtevajo, da se informacije brezplačno objavijo prek drugih sredstev, ki so zlahka dostopna na spletu.

Če upravljavec premoženja izvaja politiko sodelovanja, vključno z glasovanjem, v imenu institucionalnega vlagatelja, institucionalni vlagatelj navede sklic na mesto, kjer je upravljavec premoženja objavil take informacije o glasovanju.

3. Pravila o nasprotjih interesov, ki se uporabljajo za institucionalne vlagatelje in upravljavce premoženja, vključno s členom 14 Direktive 2011/61/EU, točko (b) člena 12(1) in točko (d) člena 14(1) Direktive 2009/65/ES in relevantnimi izvedbenimi pravili ter členom 23 Direktive 2014/65/EU, se uporabljajo tudi v zvezi z dejavnostmi sodelovanja.

Člen 3h

Naložbena strategija institucionalnih vlagateljev in dogovori z upravljavci premoženja

1. Države članice zagotovijo, da institucionalni vlagatelji javno razkrijejo, kako so glavni elementi njihove strategije kapitalskih naložb usklajeni s profilom in trajanjem njihovih obveznosti, zlasti dolgoročnimi obveznostmi, ter kako prispevajo k srednje- do dolgoročni donosnosti njihovih sredstev.

2. Države članice zagotovijo, da v primeru, ko upravljavec premoženja vlaga v imenu institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, institucionalni vlagatelj javno razkrije naslednje informacije v zvezi s svojim dogovorom z upravljavcem premoženja:

(a) kako dogovor z upravljavcem premoženja spodbuja upravljavca premoženja k uskladitvi naložbene strategije in odločitev s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti;

(b) kako navedeni dogovor spodbuja upravljavca premoženja k sprejemanju naložbenih odločitev na podlagi ocen o srednje- do dolgoročni finančni in nefinančni uspešnosti družbe, v katero se vlaga, ter k sodelovanju z družbami, v katere se vlaga, da bi se izboljšala njihova srednje- in dolgoročna uspešnost;

(c) kako so način in časovni okvir ovrednotenja uspešnosti upravljavca premoženja ter plačilo za storitve upravljanja premoženja usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti, in kako upoštevajo absolutno dolgoročno uspešnost;

(d) kako institucionalni vlagatelj spremlja stroške obrata portfelja, ki jih ima upravljavec premoženja, ter kako opredeljuje in spremlja obrat portfelja ali obseg obrata;

(e) trajanje dogovora z upravljavcem premoženja.

Če dogovor z upravljavcem premoženja ne vsebuje enega ali več takih elementov, institucionalni vlagatelj za to predloži jasno in obrazloženo pojasnilo.

3. Informacije iz odstavkov 1 in 2 tega člena so brezplačno na voljo na spletnem mestu institucionalnega vlagatelja in se vsako leto posodobijo, razen če ni nobene pomembne spremembe. Države članice lahko določijo, da so te informacije brezplačno na voljo prek drugih sredstev, ki so zlahka dostopna na spletu.

Države članice zagotovijo, da smejo institucionalni vlagatelji, ki jih ureja Direktiva 2009/138/ES, te informacije vključiti v svoja poročila o solventnosti in finančnem položaju iz člena 51 navedene direktive.

Člen 3i

Preglednost upravljavcev premoženja

1. Države članice zagotovijo, da upravljavci premoženja institucionalnim vlagateljem, s katerimi so sklenili dogovore iz člena 3h, vsako leto razkrijejo, kako sta njihova naložbena strategija in njeno izvajanje skladna s tem dogovorom ter kako prispevata k srednje- do dolgoročni donosnosti premoženja institucionalnega vlagatelja ali sklada. To razkritje vključuje poročanje o najpomembnejših srednje- do dolgoročnih tveganjih, povezanih z naložbami, o sestavi, obratu in stroških obrata portfelja, o uporabi svetovalcev za glasovanje pri dejavnostih sodelovanja ter o svoji politiki o posoji vrednostnih papirjev in o tem, kako se uporablja pri dejavnostih sodelovanja, kjer je ustrezno, zlasti v času zasedanja skupščine delničarjev družb, v katere se vlaga. To razkritje vključuje tudi informacije o tem, ali in kako sprejemajo naložbene odločitve na podlagi vrednotenja srednje- do dolgoročne uspešnosti družbe, v katero se vlaga, vključno z nefinančno uspešnostjo, ter o tem, ali je prišlo do nasprotij interesov v povezavi z dejavnostmi sodelovanja in katera so ta nasprotja ter kako se upravljavci premoženja spopadajo z njimi.

2. Države članice lahko določijo, da se informacije iz odstavka 1 razkrijejo skupaj z letnim poročilom iz člena 68 Direktive 2009/65/ES ali člena 22 Direktive 2011/61/EU ali z rednimi poročili iz člena 25(6) Direktive 2014/65/EU.

Kadar so informacije, razkrite v skladu z odstavkom 1, že javno dostopne, upravljavcu premoženja teh informacij ni treba neposredno posredovati institucionalnemu vlagatelju.

3. Države članice lahko zahtevajo, da se v primeru, kadar upravljavec premoženja ne upravlja premoženja po lastni presoji za vsako stranko posebej, informacije, razkrite v skladu z odstavkom 1, vsaj na zahtevo zagotovijo tudi drugim vlagateljem istega sklada.

Člen 3j

Preglednost svetovalcev za glasovanje

1. Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje javno razkrijejo sklic na kodeks ravnanja, ki ga uporabljajo, in poročajo o njegovi uporabi.

Kadar svetovalci za glasovanje ne uporabljajo kodeksa ravnanja, za to predložijo jasno in obrazloženo pojasnilo. Kadar svetovalci za glasovanje uporabljajo kodeks ravnanja, a odstopajo od katerega koli njegovega priporočila, navedejo, od katerih delov odstopajo, za to predložijo obrazložitev ter sporočijo, kjer je to ustrezno, katere druge ukrepe so sprejeli.

Informacije iz tega odstavka so brezplačno in javno dostopne na spletnih mestih svetovalcev za glasovanje in se vsako leto posodobijo.

2. Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje zavoljo primernega obveščanja svojih strank o točnosti in zanesljivosti svojih dejavnosti vsako leto javno razkrijejo vsaj vse naslednje informacije v zvezi s pripravo svojih raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja:

(a) bistvene značilnosti metodologij in modelov, ki jih uporabljajo;

(b) glavne vire informacij, ki jih uporabljajo;

(c) postopke za zagotovitev kakovosti raziskav, svetovanja in priporočil glede glasovanja in kvalifikacije zaposlenih, vključenih v njihovo pripravo;

(d) ali upoštevajo razmere na nacionalnih trgih ter zakonske in regulativne pogoje in pogoje, značilne za posamezno družbo, in če je tako, kako jih upoštevajo;

(e) bistvene značilnosti politik glasovanja za posamezen trg;

(f) ali so vzpostavili dialog z družbami, ki so predmet njihovih raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, in z deležniki družbe, in če je tako, kakšna sta njegov obseg in narava;

(g) politiko v zvezi s preprečevanjem in obvladovanjem morebitnih nasprotij interesov.

Informacije iz tega odstavka so javno dostopne na spletnih mestih svetovalcev za glasovanje in ostanejo brezplačno na voljo vsaj tri leta od datuma objave. Teh informacij ni treba razkrivati ločeno, če so na voljo v okviru razkritja iz odstavka 1.

3. Države članice zagotovijo, da svetovalci za glasovanje svojim strankam brez odlašanja opredelijo in razkrijejo katero koli dejansko ali morebitno nasprotje interesov ali poslovna razmerja, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav, svetovanja ali priporočil glede glasovanja, in ukrepe, ki so jih sprejeli za odpravo, zmanjšanje ali obvladovanje dejanskega ali morebitnega nasprotja interesov.

4. Ta člen se uporablja tudi za svetovalce za glasovanje, ki nimajo niti registriranega niti glavnega sedeža v Uniji in ki svoje dejavnosti opravljajo prek poslovne enote v Uniji.

Člen 3k

Pregled

1. Komisija Evropskemu parlamentu in Svetu predloži poročilo o izvajanju členov 3g, 3h in 3i, vključno z oceno, ali bi bilo treba od upravljavcev premoženja zahtevati, da javno razkrijejo nekatere informacije iz člena 3i, ob upoštevanju ustreznih tržnih sprememb v Uniji in na mednarodni ravni. To poročilo objavi do 10. junija 2022 in mu po potrebi priloži zakonodajne predloge.

2. Komisija v tesnem sodelovanju z ESMA Evropskemu parlamentu in Svetu predloži poročilo o izvajanju člena 3j, v katerem med drugim oceni primernost področja uporabe člena 3j in njegovo učinkovitost ter potrebo po določitvi regulativnih zahtev za svetovalce za glasovanje, ob upoštevanju ustreznih tržnih sprememb v Uniji in na mednarodni ravni. To poročilo objavi do 10. junija 2023 in mu po potrebi priloži zakonodajne predloge.

▼B







POGLAVJE II

SKUPŠČINE DELNIČARJEV

Člen 4

Enaka obravnava delničarjev

Družba zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju, glede udeležbe in izvrševanja pravic glasovanja na skupščini delničarjev.

Člen 5

Informacije pred skupščino delničarjev

1. Brez poseganja v člena 9(4) in 11(4) Direktive 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem ( 12 ) države članice zagotovijo, da družba objavi sklic skupščine delničarjev na enega od načinov, opredeljenih v odstavku 2 tega člena, najkasneje na enaindvajseti dan pred dnevom skupščine.

Države članice lahko določijo, da lahko skupščina delničarjev, če družba delničarjem omogoča, da glasujejo z elektronskimi sredstvi, ki so dostopni vsem delničarjem, odloči, da objavi sklic skupščine, ki ni letna skupščina delničarjev, na enega izmed načinov iz odstavka 2 tega člena najkasneje na štirinajsti dan pred dnevom skupščine. To odločitev je treba sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov iz delnic ali vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, ter za obdobje, ki ni daljše kot do naslednje letne skupščine delničarjev.

Državam članicam najkrajših rokov iz prvega in drugega pododstavka ni treba upoštevati za drugi sklic skupščine delničarjev ali naslednje sklice, ki so potrebni, ker s prvim sklicem skupščine delničarjev ni bila dosežena sklepčnost, pod pogojem, da je bil ta člen upoštevan pri prvem sklicu in na dnevni red ni bila uvrščena nobena nova točka ter da je med zadnjim sklicem in datumom skupščine delničarjev preteklo vsaj deset dni.

2. Brez poseganja v nadaljnje zahteve po uradnem obvestilu ali objavi, ki jih določi pristojna država članica iz člena 1(2), družba objavi sklic iz odstavka 1 tega člena tako, da je dostopen hitro in brez diskriminacije. Država članica družbi predpiše uporabo medijev, na katere se lahko razumno zanese glede učinkovitega razširjanja informacij javnosti v vsej Skupnosti. Država članica družbi ne sme predpisati uporabe samo tistih medijev, katerih upravljavci imajo sedež na njenem ozemlju.

Državam članicam prvega pododstavka ni treba uporabiti za družbe, ki lahko identificirajo imena in naslove svojih delničarjev iz veljavne delniške knjige, če je ta družba obvezana poslati sklic vsem delničarjem, vpisanim v delniško knjigo.

V nobenem primeru ne sme družba zaračunati specifičnih stroškov za obveščanje o sklicu na predpisani način.

3. Sklic iz odstavka 1 vključuje vsaj:

(a) natančno navedbo kraja in časa ter osnutek dnevnega reda skupščine delničarjev;

(b) jasen in natančen opis postopkov, ki jih morajo upoštevati delničarji, da se lahko udeležijo skupščine delničarjev in glasujejo na njej. Ta vključuje informacije o:

(i) pravicah delničarjev iz člena 6, kolikor se te pravice po objavi sklica lahko uveljavljajo, in iz člena 9 ter o rokih, v katerih se te pravice lahko uveljavljajo; sklic se lahko omeji le na navedbo rokov, v katerih se pravice lahko uveljavljajo, vendar mora hkrati vsebovati napotilo na spletno stran družbe, kjer so na voljo podrobnejše informacije glede teh pravic;

(ii) postopku glasovanja s pooblastilom, predvsem o obrazcih, ki jih je treba uporabiti za glasovanje s pooblastilom, in sredstvih, preko katerih je mogoče družbo elektronsko obvestiti o imenovanju pooblaščencev; ter

(iii) po potrebi o postopkih za glasovanje po pošti ali elektronsko;

(c) po potrebi referenčni datum, kot je določen v členu 7(2), in obrazložitev, da imajo le tisti, ki so na ta dan delničarji družbe, pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev;

(d) navedbo, kje in kako se lahko pridobijo popolna in neskrajšana besedila listin in osnutkov sklepov iz točk (c) in (d) odstavka 4;

(e) navedbo naslova spletne strani, na kateri bodo na voljo informacije iz odstavka 4.

4. Države članice zagotovijo, da v neprekinjenem obdobju, ki se začne najkasneje enaindvajseti dan pred dnevom skupščine delničarjev in vključuje dan skupščine, družba delničarjem da na voljo na svoji spletni strani vsaj naslednje informacije:

(a) sklic iz odstavka 1;

(b) skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica (vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic, če je kapital družbe razdeljen na dva ali več razredov delnic);

(c) listine, ki se predložijo skupščini delničarjev;

(d) osnutek sklepa ali, kadar sprejetje sklepa ni predlagano, pojasnilo pristojnega organa družbe, imenovanega v skladu z veljavnim pravom, o vsaki točki z osnutka dnevnega reda skupščine delničarjev; vsak osnutek sklepa, ki ga vložijo delničarji, se objavi na spletni strani kar najhitreje po tem, ko ga družba prejme;

(e) po potrebi obrazce, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom in po pošti, razen če niso ti obrazci poslani neposredno vsakemu delničarju.

Če obrazcev iz točke (e) iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletnih straneh, lahko družba na spletni strani navede, kako se te obrazce lahko pridobi na papirju. V tem primeru mora družba obrazce poslati brezplačno po pošti vsakemu delničarju, ki to zahteva.

Če se sklic skupščine delničarjev v skladu s členom 9(4) in 11(4) Direktive 2004/25/ES ter drugim pododstavkom odstavka 1 tega člena objavi po enaindvajsetem dnevu pred skupščino delničarjev, se obdobje iz tega odstavka ustrezno skrajša.

▼M1

5. Države članice zagotovijo, da lahko skupščina delničarjev za namene Direktive 2014/59/EU z dvotretjinsko večino veljavno oddanih glasov odloči ali spremeni statut tako, da bo določal, da se skupščina, na kateri se bo odločalo o dokapitalizaciji, skliče v krajšem času, kot je določeno v odstavku 1 tega člena, pod pogojem, da skupščina ne poteka v desetih koledarskih dneh od sklica, da so izpolnjeni pogoji iz člena 27 ali 29 Direktive 2014/59/EU in da je dokapitalizacija potrebna, da se preprečijo pogoji za reševanje iz členov 32 in 33 navedene direktive.

6. Za namene odstavka 5 se ne uporabljajo obveznost posamezne države članice iz člena 6(3), da določi enoten rok, obveznost zagotavljanja iz člena 6(4), da je pravočasno na voljo spremenjena agenda, in obveznost posamezne države članice iz člena 7(3), da določi enoten referenčni datum.

▼B

Člen 6

Pravica uvrstitve točk na dnevni red skupščine delničarjev in predložitve osnutkov sklepov

1. Države članice delničarjem, ki delujejo posamično ali kolektivno, zagotovijo:

(a) pravico uvrstiti točke na dnevni red skupščine delničarjev, pod pogojem, da vsako točko spremlja obrazložitev ali osnutek sklepa za sprejetje na skupščini delničarjev; in

(b) pravico predlagati osnutke sklepov k točkam, ki so vključene ali bodo vključene na dnevni red skupščine delničarjev.

Države članice lahko določijo, da se pravica iz točke (a) lahko uveljavlja le v povezavi z letno skupščino delničarjev, pri čemer morajo imeti delničarji, ki delujejo posamično ali kolektivno, pravico, da skličejo ali zahtevajo od družbe, da skliče, skupščino delničarjev, ki ni letna skupščina delničarjev in katere dnevni red vključuje vsaj vse točke, ki so jih zahtevali ti delničarji.

Države članice določijo, da se te pravice uveljavljajo pisno (se predložijo po pošti ali prek elektronskih sredstev).

2. Kadar je katera koli pravica iz odstavka 1 odvisna od tega, da mora(-jo) imeti zadevni delničar(-ji) minimalni delež v družbi, ta minimalni delež ne presega 5 % delniškega kapitala.

3. Vsaka država članica določi en sam rok glede na določeno število dni pred skupščino delničarjev ali njenim sklicem, do katerega lahko delničarji uveljavljajo pravico iz odstavka 1, točka (a). Na enak način lahko države članice določijo rok za uveljavljanje pravice iz odstavka 1, točka (b).

4. Države članice zagotovijo, da kadar je uveljavljanje pravice iz odstavka 1, točka (a), povezano s spremembo dnevnega reda skupščine delničarjev, ki je bil že sporočen delničarjem, družba da na razpolago popravljen dnevni red na enak način kot prejšnji dnevni red vnaprej pred referenčnim datumom, kakor je opredeljen v členu 7(2), ali, če se referenčni datum ne uporablja, zadosti vnaprej pred datumom skupščine delničarjev, da se delničarjem omogoči imenovanje pooblaščenca ali po potrebi glasovanje po pošti.

Člen 7

Zahteve za udeležbo in glasovanje na skupščini delničarjev

1. Države članice zagotovijo:

(a) da pravici delničarja, da se udeleži skupščine delničarjev in da glasuje v zvezi z vsemi svojimi delnicami, nista odvisni od nobene zahteve, da so njegove delnice pred skupščino delničarjev deponirane pri ali prenesene k drugi fizični ali pravni osebi ali da so vpisane na njeno ime; ter

(b) da pravice delničarja, da proda ali drugače prenese svoje delnice v obdobju med referenčnim datumom, kakor je opredeljen v odstavku 2, in skupščino delničarjev, na katero se nanaša, ne more biti predmet drugačnih omejitev, kot veljajo v drugih obdobjih.

2. Države članice predpišejo, da se pravici delničarja do udeležbe na skupščini delničarjev in glasovanja v zvezi z njegovimi delnicami določita glede na delnice, ki jih ta delničar ima na določen datum pred skupščino delničarjev („referenčni datum“).

Državam članicam prvega pododstavka ni treba uporabiti za družbe, ki lahko identificirajo imena in naslove svojih delničarjev iz veljavne delniške knjige na dan skupščine delničarjev.

3. Vsaka država članica zagotovi, da za vse družbe velja en sam referenčni datum. Država članica lahko določi tudi drugačen referenčni datum za družbe, ki izdajajo prinosniške delnice, kot za družbe, ki izdajajo imenske delnice, pod pogojem, da enoten referenčni datum velja za vse družbe, ki izdajajo obe vrsti delnic. Referenčni datum ne sme biti več kot trideset dni pred datumom skupščine delničarjev, za katero velja. Pri izvajanju te določbe in člena 5(1) vsaka država članica zagotovi, da preteče vsaj osem dni med najkasnejšim dovoljenim datumom za sklic skupščine delničarjev in referenčnim datumom. To število dni se izračuna brez teh dveh datumov. V okoliščinah, opisanih v členu 5(1), tretji pododstavek, lahko država članica zahteva, da preteče vsaj šest dni med najkasnejšim dovoljenim datumom za drugi ali naslednji sklic skupščine delničarjev in referenčnim datumom. To število dni se izračuna brez teh dveh datumov.

4. Dokaz kvalifikacije za delničarja je lahko odvisen samo od zahtev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, do katere so še sorazmerne za dosego tega cilja.

Člen 8

Udeležba na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi

1. Države članice dovolijo družbam, da svojim delničarjem ponudijo katero koli obliko udeležbe delničarjev na skupščini delničarjev z elektronskimi sredstvi, zlasti katero ali vse od naštetih:

(a) prenos skupščine delničarjev v realnem času;

(b) dvosmerno komunikacijo v realnem času, ki delničarjem omogoči, da nagovorijo skupščino delničarjev z oddaljene lokacije;

(c) mehanizem za glasovanje pred skupščino delničarjev ali na njej, brez potrebe po imenovanju pooblaščenca, ki je fizično prisoten na skupščini.

2. Udeležba delničarjev na skupščinah delničarjev z uporabo elektronskih sredstev je lahko predmet le takih zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev in varnost elektronskega komuniciranja ter do mere, do katere so še sorazmerne za doseganje teh ciljev.

To ne posega v pravna pravila, ki so jih države članice sprejele ali ki jih lahko sprejmejo v zvezi s postopkom odločanja v družbah o uvedbi ali izvajanju katere koli oblike udeležbe z elektronskimi sredstvi.

Člen 9

Pravica postavljanja vprašanj

1. Vsi delničarji imajo pravico postavljati vprašanja, ki se nanašajo na točke dnevnega reda skupščine delničarjev. Družba odgovori na vprašanja delničarjev.

2. Pravica do postavljanja vprašanj in dolžnost odgovoriti sta odvisni od ukrepov, ki jih lahko uvedejo države članice ali jih dovolijo uvesti družbam za zagotovitev identifikacije delničarjev, reda na skupščini delničarjev in priprav nanjo ter za zaščito zaupnosti in poslovnih interesov družb. Države članice lahko družbam dovolijo, da podajo skupen odgovor na vprašanja z isto vsebino.

Države članice lahko določijo, da se šteje, da je bil odgovor dan, če so zadevne informacije na voljo na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov.

▼M2

Člen 9a

Pravica do glasovanja o politiki prejemkov

1. Države članice zagotovijo, da družbe oblikujejo politiko prejemkov direktorjev in da imajo delničarji pravico do glasovanja na skupščini delničarjev o politiki prejemkov.

2. Države članice zagotovijo, da je glasovanje na skupščini delničarjev o politiki prejemkov direktorjev zavezujoče. Družbe svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila odobrena na skupščini delničarjev.

Kadar politika prejemkov še ni sprejeta in skupščina delničarjev ne odobri predlagane politike, lahko družba svojim direktorjem še naprej plačuje prejemke v skladu z obstoječo prakso, na naslednji skupščini delničarjev pa predloži spremenjeno politiko v odobritev.

Kadar obstaja odobrena politika prejemkov in skupščina delničarjev ne odobri predlagane nove politike, družba svojim direktorjem še naprej plačuje prejemke v skladu z obstoječo odobreno politiko, na naslednji skupščini delničarjev pa predloži spremenjeno politiko v odobritev.

3. Države članice pa lahko določijo, da je glasovanje o politiki prejemkov na skupščini delničarjev posvetovalne narave. Družbe v tem primeru svojim direktorjem plačajo prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila predložena v glasovanje na skupščini delničarjev. Če skupščina delničarjev zavrne predlagano politiko prejemkov, družba na naslednji skupščini delničarjev v glasovanje predloži spremenjeno politiko.

4. Države članice lahko dovolijo, da družbe v izjemnih okoliščinah začasno odstopijo od politike prejemkov, če politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče odstopanje.

Izjemne okoliščine iz prvega pododstavka zajemajo le primere, ko je odstopanje od politike prejemkov nujno za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali za zagotovitev njenega preživetja.

5. Države članice zagotovijo, da družbe predložijo politiko prejemkov v glasovanje skupščini delničarjev ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.

6. Politika prejemkov prispeva k poslovni strategiji, dolgoročnim interesom in vzdržnosti družbe in vsebuje pojasnilo, kako to uresničuje. Politika je jasna in razumljiva ter vsebuje opis različnih komponent fiksnih in variabilnih prejemkov, vključno z vsemi dodatki in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki, ki se jih lahko dodeli direktorjem, in njihov relativni delež.

V politiki prejemkov je pojasnjeno, kako so se pri določanju politike upoštevali plača in pogoji zaposlitve zaposlenih v družbi.

Kadar družba dodeljuje variabilni prejemek, se v politiki prejemkov določijo jasna, celovita in raznolika merila za dodelitev variabilnega prejemka. V politiki se navedejo merila za finančno in nefinančno uspešnost, vključno, kjer je ustrezno, z merili glede družbene odgovornosti družb, ter razloži, kako ta merila prispevajo k ciljem iz prvega pododstavka, poleg tega pa se navedejo metode za določitev, v kolikšni meri so bila merila uspešnosti izpolnjena. Politika vsebuje informacije o morebitnih obdobjih odložitve ter o možnosti, da družba zahteva povračilo variabilnih prejemkov.

Kadar družba dodeljuje prejemke na podlagi delnic, se v politiki določijo odmerne dobe in, kjer je ustrezno, zadržanje delnic po odmeri ter pojasni, kako prejemki na podlagi delnic prispevajo k ciljem iz prvega pododstavka.

V politiki prejemkov se navedejo trajanje pogodb ali dogovorov z direktorji in veljavni odpovedni roki, glavne značilnosti dopolnilne pokojninske sheme ali sheme za zgodnjo upokojitev ter pogoji za prenehanje pogodbe in plačila, povezana s prenehanjem.

V politiki prejemkov se pojasni postopek odločanja, po katerem se politika oblikuje, pregleda in izvaja, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotij interesov in, kjer je to ustrezno, vlogo odbora za prejemke in drugih zadevnih odborov. Kadar se politika spremeni, vsebuje opis in obrazložitev vseh pomembnih sprememb in kako so se pri spremembah upoštevala glasovanja in mnenja delničarjev o politiki ter poročila od zadnjega glasovanja o politiki prejemkov na skupščini delničarjev.

7. Države članice zagotovijo, da se politika prejemkov po glasovanju o njej na skupščini delničarjev nemudoma javno objavi na spletnem mestu družbe skupaj z datumom in izidi glasovanja ter ostane brezplačno in javno dostopna vsaj toliko časa, dokler se uporablja.

Člen 9b

Informacije, ki jih je treba predložiti, in pravica do glasovanja o poročilu o prejemkih

1. Države članice zagotovijo, da družba pripravi jasno in razumljivo poročilo o prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v kakršni koli obliki, dodeljenih ali dolgovanih v zadnjem poslovnem letu posameznim direktorjem, vključno z na novo zaposlenimi in bivšimi direktorji, v skladu s politiko prejemkov iz člena 9a.

Kjer je to primerno, poročilo o prejemkih vsebuje naslednje informacije o prejemkih posameznih direktorjev:

(a) celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine, relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov, tudi kako prispevajo k dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacije o tem, kako so se uporabila merila uspešnosti;

(b) letno spremembo prejemkov, uspešnosti družbe ter povprečnih prejemkov zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, v ekvivalentu polnega delovnega časa v tem obdobju, najmanj v zadnjih petih poslovnih letih, predstavljeno skupaj, na način, ki omogoča primerjavo;

(c) vse prejemke od katerega koli podjetja iz iste skupine, kakor je opredeljena v točki 11 člena 2 Direktive 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 13 );

(d) število dodeljenih ali ponujenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi spremembami;

(e) informacije o uporabi možnosti, da družba zahteva povračilo variabilnih prejemkov;

(f) informacije o odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz člena 9a(6) in o odstopanjih v skladu s členom 9a(4), vključno z obrazložitvijo izjemnih okoliščin in navedbo posebnih elementov, ki so predmet odstopanja.

2. Države članice zagotovijo, da družbe v poročilo o prejemkih ne vključijo posebnih kategorij osebnih podatkov o posameznih direktorjih v smislu člena 9(1) Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta ( 14 ) ali osebnih podatkov, ki se nanašajo na družinsko stanje posameznega direktorja.

3. Družbe obdelujejo osebne podatke o direktorjih, vključene v poročilo o prejemkih na podlagi tega člena, z namenom večje preglednosti družb v zvezi s prejemki direktorjev, da bi se povečala odgovornost direktorjev ter nadzor delničarjev nad prejemki direktorjev.

Brez poseganja v daljša obdobja, ki jih predvidevajo sektorski zakonodajni akti Unije, države članice zagotovijo, da družbe v skladu z odstavkom 5 tega člena po 10 letih od objave poročila o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do osebnih podatkov direktorjev v poročilu o prejemkih v skladu s tem členom.

Države članice lahko v zakonu določijo obdelavo osebnih podatkov direktorjev za druge namene.

4. Države članice zagotovijo, da ima letna skupščina delničarjev pravico do posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba v naslednjem poročilu pojasni, kako se je glasovanje skupščine delničarjev upoštevalo.

Vendar lahko države članice za mala in srednja podjetja, kot so opredeljena v členu 3(2) in (3) Direktive 2013/34/EU, kot alternativo glasovanju določijo, da se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predloži v razpravo na letni skupščini delničarjev kot ločena točka na dnevnem redu. Družba v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je upoštevala razprava na skupščini delničarjev.

5. Brez poseganja v člen 5(4) družbe po zasedanju skupščine delničarjev omogočijo, da so poročila o prejemkih 10 let brezplačno in javno dostopna na njihovem spletnem mestu, lahko pa se odločijo omogočiti dostop za daljše obdobje, če v njih ni osebnih podatkov o direktorjih. Zakoniti revizor ali revizijsko podjetje preveri, da so na voljo informacije, ki jih zahteva ta člen.

Države članice zagotovijo, da so direktorji družbe, ki delujejo v okviru pristojnosti, ki jim jo podeljuje nacionalno pravo, skupno odgovorni za zagotavljanje, da se pripravi in objavi poročilo o prejemkih v skladu z zahtevami te direktive. Države članice zagotovijo, da se njihovi zakoni in drugi predpisi o odgovornosti v zvezi s kršitvami dolžnosti iz tega odstavka, vsaj v razmerju do družbe, uporabljajo za direktorje družbe.

6. Da se zagotovi harmonizacija v zvezi s tem členom, Komisija sprejme smernice za določitev standardizirane predstavitve informacij iz odstavka 1.

Člen 9c

Preglednost in odobritev poslov s povezanimi strankami

1. Države članice opredelijo bistvene posle za namene tega člena, ob upoštevanju:

(a) vpliva, ki ga lahko imajo informacije o poslu na ekonomske odločitve delničarjev družbe;

(b) tveganja, ki ga posel povzroča za družbo in njene delničarje, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Pri opredeljevanju bistvenih poslov države članice določijo enega ali več količinskih razmerij, ki temeljijo na učinku posla na finančno stanje, prihodke, sredstva, kapitalizacijo, vključno z lastniškim kapitalom, ali promet družbe ali upoštevajo naravo posla in položaj povezane stranke.

Države članice lahko sprejmejo opredelitve bistvenosti za uporabo odstavka 4, ki se razlikujejo od opredelitev za uporabo odstavkov 2 in 3, in lahko uporabljajo različne opredelitve glede na velikost družbe.

2. Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle s povezanimi strankami najkasneje ob sklenitvi posla. Objava vsebuje najmanj informacije o naravi razmerja s povezano stranko, ime povezane stranke, datum in vrednost posla in katere koli druge informacije, potrebne za oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

3. Države članice lahko določijo, da je javni objavi iz odstavka 2 priloženo poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami.

Poročilo izdela eden od naslednjih:

(a) neodvisna tretja stranka;

(b) upravni ali nadzorni organ družbe;

(c) revizijski odbor ali drug odbor, katerega večino sestavljajo neodvisni direktorji.

Države članice zagotovijo, da povezane stranke ne sodelujejo pri pripravi poročila.

4. Države članice zagotovijo, da bistvene posle s povezanimi strankami odobri skupščina delničarjev ali upravni ali nadzorni organ družbe, v skladu s postopki, ki preprečujejo, da bi povezana stranka izkoristila svoj položaj, in ustrezno ščitijo interese družbe ter delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji.

Države članice lahko določijo, da imajo delničarji na skupščini delničarjev pravico do glasovanja o bistvenih poslih s povezanimi strankami, ki jih je odobril upravni ali nadzorni organ družbe.

Kadar posli s povezanimi strankami vključujejo direktorja ali delničarja, direktor ali delničar ne sodeluje pri odobritvi ali glasovanju.

Države članice lahko delničarju, ki je povezana stranka, dovolijo, da sodeluje pri glasovanju, pod pogojem, da nacionalno pravo zagotavlja primerna jamstva, ki se uporabijo pred in med postopkom glasovanja za zaščito interesov družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in sicer tako, da povezani stranki preprečijo, da bi odobrila posel kljub nasprotovanju večine delničarjev, ki niso povezane stranke, ali kljub nasprotovanju večine neodvisnih direktorjev.

5. Odstavki 2, 3 in 4 se ne uporabljajo za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji. Za te posle upravni ali nadzorni organ družbe določi notranji postopek za redno oceno, ali so ti pogoji izpolnjeni. Povezane stranke ne sodelujejo pri tej oceni.

Vendar države članice lahko določijo, da družbe za posle, sklenjene med običajnim poslovanjem in pod običajnimi tržnimi pogoji, upoštevajo zahteve iz odstavka 2, 3 ali 4.

6. Države članice lahko iz zahtev iz odstavkov 2, 3 in 4 izločijo ali družbam dovolijo, da izločijo:

(a) posle, sklenjene med družbo in odvisnimi družbami, pod pogojem, da so v njihovi popolni lasti ali da nobena povezana stranka nima interesa v odvisni družbi ali da nacionalno pravo pri teh poslih nudi ustrezno zaščito interesov družbe, odvisne družbe in njunih delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(b) jasno določene vrste poslov, za katere nacionalno pravo zahteva odobritev skupščine delničarjev, pod pogojem, da so z določbami tega prava posebej obravnavani in ustrezno zaščiteni poštena obravnava vseh delničarjev in interesi družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji;

(c) posle v zvezi s prejemki direktorjev ali nekatere elemente prejemkov direktorjev, dodeljenih ali dolgovanih v skladu z zahtevami iz člena 9a;

(d) posle, ki so jih sklenile kreditne institucije na podlagi ukrepov, katerih namen je bil zaščititi njihovo stabilnost in ki jih je sprejel pristojni organ, zadolžen za bonitetni nadzor v smislu prava Unije;

(e) posle, ponujene vsem delničarjem pod enakimi pogoji, kadar je zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov družbe.

7. Države članice zagotovijo, da družbe javno objavijo bistvene posle, sklenjene med povezano stranko družbe in odvisno družbo te družbe. Države članice lahko tudi zagotovijo, da se objavi priloži poročilo z oceno, ali je posel pošten in razumen s stališča družbe in delničarjev, ki niso povezana stranka, vključno z manjšinskimi delničarji, in s pojasnilom predpostavk, na katerih ta temelji, skupaj z uporabljenimi metodami. Izjeme iz odstavkov 5 in 6 se uporabljajo tudi za posle, navedene v tem odstavku.

8. Države članice zagotovijo, da se posli z isto povezano stranko, ki so bili sklenjeni v katerem koli 12-mesečnem obdobju ali v istem poslovnem letu in niso bili predmet obveznosti iz odstavkov 2, 3 ali 4, združijo zaradi uporabe navedenih odstavkov.

9. Ta člen ne posega v pravila o razkritju notranjih informacij iz člena 17 Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta ( 15 ) javnosti.

▼B

Člen 10

Glasovanje s pooblastilom

1. Vsak delničar ima pravico, da imenuje katero koli drugo fizično ali pravno osebo za pooblaščenca, ki se udeleži skupščine delničarjev in glasuje na njej v njegovem imenu. Pooblaščenec ima enake pravice izražanja svojega mnenja in postavljanja vprašanj na skupščini delničarjev, kot bi jih imeli delničarji, ki jih zastopa.

Razen zahteve, da mora imeti pooblaščenec pravno sposobnost, države članice odpravijo vse pravne predpise, ki omejujejo ali družbam omogočajo, da omejujejo upravičenost oseb do imenovanja za pooblaščence.

2. Države članice lahko omejijo imenovanje pooblaščenca na eno samo skupščino delničarjev ali na skupščine, ki potekajo v določenem obdobju.

Brez poseganja v člen 13(5) lahko države članice omejijo število oseb, ki jih delničar lahko imenuje za pooblaščence v povezavi z določeno skupščino delničarjev. Vseeno pa ta omejitev ne preprečuje delničarju, ki ima delnice družbe na več kot enem računu za vrednostne papirje, da v zvezi z delnicami, ki jih ima na vsakem računu za vrednostne papirje, imenuje posebnega pooblaščenca v zvezi z določeno skupščino. To ne vpliva na določbe veljavnega prava, ki prepovedujejo drugačno glasovanje v zvezi z delnicami, ki jih ima v lasti en in isti delničar.

3. Razen omejitev, dovoljenih v odstavkih 1 in 2, države članice ne omejijo ali družbam dovolijo omejiti uveljavljanje pravic delničarjev po pooblaščencu za kateri koli drug namen kot za reševanje navzkrižja interesov med pooblaščencem in delničarjem, v čigar interesu mora pooblaščenec delovati, pri tem pa države članice ne smejo naložiti drugih omejitev razen naslednjih:

(a) države članice lahko določijo, da pooblaščenec razkrije določene podatke, ki so lahko pomembni za delničarje pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja;

(b) države članice lahko omejijo ali prepovedo uveljavitev pravic delničarjev po pooblaščencu brez posebnih navodil glede glasovanja za vsak sklep posebej, za katerega bo pooblaščenec glasoval v imenu delničarja;

(c) države članice lahko omejijo ali prepovedo prenos pooblastila na drugo osebo, vendar to pooblaščencu, ki je pravna oseba, ne preprečuje uveljavljanja pooblastil, ki so bila nanj prenesena, prek katerega koli člana svojega upravnega ali vodstvenega organa ali svojega uslužbenca.

Do navzkrižja interesov v smislu tega odstavka lahko pride zlasti, če je pooblaščenec:

(i) večinski delničar družbe ali subjekt, ki ga tak delničar nadzoruje;

(ii) član upravnega, vodstvenega ali nadzornega organa družbe ali večinski delničar ali nadzorovanega subjekta iz točke (i);

(iii) je uslužbenec ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali nadzorovanega subjekta iz točke (i);

(iv) ima družinske vezi s fizično osebo iz točk (i) do (iii).

4. Pooblaščenec glasuje v skladu z navodili, ki jih izda delničar, ki podeljuje pooblastilo.

Države članice lahko zahtevajo, da pooblaščenci vodijo seznam navodil za glasovanje za določeno minimalno obdobje in da na zahtevo potrdijo, da so bila navodila o glasovanju izvršena.

5. Oseba, ki deluje kot pooblaščenec, ima lahko pooblastila od več kot enega delničarja brez omejitev glede števila delničarjev, ki jih tako zastopa. Kadar ima pooblaščenec pooblastila več delničarjev, mu veljavno pravo omogoča, da za določenega delničarja glasuje drugače kot za drugega delničarja.

Člen 11

Formalnosti o imenovanju pooblaščencev in o uradnem obveščanju

1. Države članice delničarjem dovolijo imenovanje pooblaščenca z elektronskimi sredstvi. Hkrati države članice družbam dovolijo, da so o imenovanju uradno obveščene prek elektronskih sredstev, in zagotovijo, da vsaka družba svojim delničarjem omogoči vsaj eno učinkovito metodo obveščanja z elektronskimi sredstvi.

2. Države članice zagotovijo, da so pooblaščenci lahko imenovani in da je družba o njihovem imenovanju obveščena le v pisni obliki. Poleg te osnovne formalne zahteve lahko za imenovanje pooblaščenca, obvestitev družbe o imenovanju in izdajo morebitnih navodil za glasovanje pooblaščenca veljajo le tiste formalne zahteve, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarja in pooblaščenca ali za zagotovitev možnosti preverjanja vsebine navodil za glasovanje, in sicer do take mere, da so še sorazmerne za doseganje teh ciljev.

3. Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za preklic imenovanja pooblaščenca.

Člen 12

Glasovanje po pošti

Države članice družbam dovolijo, da svojim delničarjem dajo možnost glasovanja po pošti pred skupščino delničarjev. Glasovanje po pošti je lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za potrjevanje identitete delničarjev in do mere, do katere so še sorazmerne za dosego tega cilja.

Člen 13

Odstranitev nekaterih ovir za učinkovito uveljavljanje glasovalnih pravic

1. Ta člen se uporablja za primere, ko fizična ali pravna oseba, ki je v skladu z veljavnim pravom priznana kot delničar, posluje v imenu druge fizične ali pravne osebe („stranka“).

2. Če veljavno pravo določa, da so zahteve za objavo predpogoj za uveljavljanje glasovalnih pravic delničarjev iz odstavka 1, te zahteve ne obsegajo več kot seznam, ki družbi razkriva identiteto vsake stranke in število delnic, o katerih se glasuje v njegovem imenu.

3. Če veljavno pravo določa formalne zahteve, da lahko delničar iz odstavka 1 izvršuje glasovalne pravice ali za navodila o glasovanju, te formalne zahteve ne smejo presegati tega, kar je potrebno za ugotovitev istovetnosti stranke ali za možnost preverjanja navodil za glasovanje in sorazmerno za dosego teh ciljev.

4. Delničarju iz odstavka 1 je dovoljeno, da glasuje z glasovi iz nekaterih delnic drugače kot z glasovi iz ostalih delnic.

5. Če veljavno pravo omejuje število oseb, ki jih delničar lahko imenuje za pooblaščence v skladu s členom 10(2), ta omejitev delničarju iz odstavka 1 tega člena ne sme preprečiti podelitve pooblastila vsakemu od njegovih strank ali kateri koli tretji osebi, ki jo določi stranka.

Člen 14

Rezultati glasovanja

1. Družba za vsak sklep ugotovi vsaj število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi, delež delniškega kapitala, ki ga ti glasovi predstavljajo, skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in število glasov, oddanih za in proti vsakemu sklepu ter, kjer je to primerno, število vzdržanih.

Države članice lahko predpišejo ali dovolijo, da družbe, če noben delničar ne zahteva poročila o celotnem postopku glasovanja, objavijo le rezultate glasovanja v takem obsegu, kolikor je potrebno za zagotovitev, da je bila za vsak sklep dosežena potrebna večina.

2. V roku, ki ga določa veljavno pravo in ki ne presega petnajst dni po skupščini delničarjev, družba na svoji spletni strani objavi rezultate glasovanja, določene v skladu z odstavkom 1.

3. Ta člen ne posega v pravna pravila, ki so jih države članice sprejele ali ki jih lahko sprejmejo v zvezi s formalnostmi, ki so potrebne za veljavnost sklepa ali možnost naknadnega pravnega izpodbijanja rezultatov glasovanja.

▼M2







POGLAVJE IIa

IZVEDBENI AKTI IN KAZNI

Člen 14a

Postopek v odboru

1. Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom Komisije 2001/528/ES ( 16 ). Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta ( 17 ).

2. Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 14b

Ukrepi in kazni

Države članice določijo pravila o ukrepih in kaznih, ki se uporabljajo za kršitve nacionalnih določb, sprejetih na podlagi te direktive, in sprejmejo vse potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje.

Ti ukrepi in kazni morajo biti učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. Države članice o teh pravilih in ukrepih za izvajanje uradno obvestijo Komisijo do 10. junija 2019 in jo nemudoma uradno obvestijo o vsakršni naknadni spremembi, ki nanje vpliva.

▼B







POGLAVJE III

KONČNE DOLOČBE

Člen 15

Prenos

Države članice sprejmejo zakone in druge predpise, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 3. avgusta 2009. Besedilo navedenih predpisov nemudoma posredujejo Komisiji.

Ne glede na prvi odstavek države članice, v katerih so 1. julija 2006 veljali predpisi, ki omejujejo ali prepovedujejo postavitev pooblaščenca v primeru iz člena 10(3), drugi pododstavek, točka (ii), sprejmejo zakone, uredbe in upravne predpise, potrebne za uskladitev s členom 10(3), kar zadeva te omejitve ali prepovedi, najpozneje do 3. avgusta 2012.

Države članice Komisiji nemudoma sporočijo število dni iz členov 6(3) in 7(3) ter vsako nadaljnjo spremembo tega števila, Komisija pa ta podatek objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Države članice se v sprejetih predpisih iz prvega odstavka sklicujejo na to direktivo ali pa sklic nanjo navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

Člen 16

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 17

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.