02004L0025 — SL — 12.08.2022 — 003.001

To besedilo je zgolj informativne narave in nima pravnega učinka. Institucije Unije za njegovo vsebino ne prevzemajo nobene odgovornosti. Verodostojne različice zadevnih aktov, vključno z uvodnimi izjavami, so objavljene v Uradnem listu Evropske unije. Na voljo so na portalu EUR-Lex. Uradna besedila so neposredno dostopna prek povezav v tem dokumentu

►B DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA 2004/25/ES z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (Besedilo velja za EGP) (UL L 142 30.4.2004, str. 12)

spremenjena z:









▼B

DIREKTIVA EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA 2004/25/ES

z dne 21. aprila 2004

o ponudbah za prevzem

(Besedilo velja za EGP)







Člen 1

Področje uporabe

1. Ta direktiva določa ukrepe za usklajevanje zakonov in drugih predpisov, kodeksov ravnanja in drugih ureditev držav članic, vključno z ureditvami, ki jih uvedejo organizacije, uradno pooblaščene za urejanje trgov (v nadaljnjem besedilu: „pravila“), v zvezi s ponudbami za prevzem vrednostnih papirjev družb, za katere velja zakonodaja držav članic, kadar so vsi ali je vsaj del njihovih vrednostnih papirjev sprejet na organiziran trg v smislu Direktive 93/22/EGS ( 1 ) v eni ali več državah članicah (v nadaljnjem besedilu: „organiziran trg“).

2. Ta direktiva se ne uporablja pri ponudbah za prevzem vrednostnih papirjev, ki jih izdajo družbe, katerih namen je kolektivno investiranje kapitala, ki ga vloži javnost, po načelu razpršitve tveganja in katerih deleži so na zahtevo imetnikov ponovno kupljeni ali izplačani, posredno ali neposredno, iz sredstev teh družb. Ukrepi, ki jih sprejmejo te družbe za zagotovitev, da se borzna vrednost njihovih deležev ne razlikuje bistveno od neto vrednosti njihovih sredstev, se obravnavajo kot enakovredni takšnemu ponovnemu odkupu ali izplačilu.

3. Ta direktiva se ne uporablja pri ponudbah za prevzem vrednostnih papirjev, ki jih izdajo centralne banke držav članic.

Člen 2

Opredelitev pojmov

1. Za namene te direktive: (a) „ponudba za prevzem“ ali „ponudba“ pomeni bodisi obvezno bodisi prostovoljno javno ponudbo (razen s strani ciljne družbe same) imetnikom vrednostnih papirjev družbe za pridobitev vseh ali dela teh vrednostnih papirjev, ki sledi ali poteka z namenom pridobitve kontrole v ciljni družbi skladno z nacionalno zakonodajo; (b) „ciljna družba“ pomeni družbo, katere vrednostni papirji so predmet ponudbe; (c) „ponudnik“ pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki da ponudbo v skladu z javnim ali zasebnim pravom; (d) „osebe, ki delujejo usklajeno“ pomeni fizične ali pravne osebe, ki sodelujejo s ponudnikom ali ciljno družbo na podlagi bodisi izrecnega bodisi tihega, bodisi ustnega bodisi pisnega sporazuma, katerih cilj je pridobiti kontrolo nad ciljno družbo, ali onemogočati uspešen izid ponudbe. (e) „vrednostni papirji“ pomeni prenosljive vrednostne papirje z glasovalno pravico v družbi; (f) „stranke pri ponudbi“ pomeni ponudnika, člane uprave ponudnika, če je ponudnik ciljna družba, ciljno družbo, imetnike vrednostnih papirjev ciljne družbe in člane uprave ciljne družbe, ter osebe, ki delujejo usklajeno s temi strankami; (g) „vrednostni papirji z večkratno glasovalno pravico“ pomeni vrednostne papirje, vključene v poseben in ločen razred, od katerih vsak prinaša več kot en glas.

2. Za namene odstavka 1(d) se osebe, ki jih nadzoruje druga oseba v smislu člena 87 Direktive 2001/34/ES ( 2 ), štejejo kot osebe, ki delujejo usklajeno z navedeno drugo osebo in druga z drugo.

Člen 3

Splošna načela

1. Za izvajanje te direktive države članice zagotovijo spoštovanje naslednjih načel: (a) vsi imetniki vrednostnih papirjev istega razreda ciljne družbe se morajo obravnavati enako; poleg tega je treba v primeru, ko oseba pridobi kontrolo nad družbo, druge imetnike vrednostnih papirjev zaščititi; (b) imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe morajo imeti na voljo dovolj časa in zadosti informacij za sprejem odločitve o ponudbi na podlagi zadostnega poznavanja dejanskega stanja; kadar uprava ciljne družbe svetuje imetnikom vrednostnih papirjev, mora podati svoja stališča glede vpliva ponudbe na zaposlovanje, pogoje zaposlovanja in sedeže poslovanja družbe; (c) uprava ciljne družbe mora delovati v interesu družbe v celoti in imetnikom vrednostnih papirjev ne sme odreči možnosti za odločitev glede vsebine ponudbe; (d) pri trgovanju z vrednostnimi papirji ciljne družbe, družbe ponudnika ali katerekoli druge družbe, ki jo zadeva ponudba, ne sme priti do tržnih nepravilnosti tako, da porast ali upad cen vrednostnih papirjev postane umeten, normalno delovanje trga pa izkrivljeno; (e) ponudnik mora ponudbo objaviti šele po zagotovilu, da lahko v celoti izvrši vse denarne prejemke, če so ponujeni, in po sprejemu vseh razumnih ukrepov za zagotovitev izvršitve katerekoli druge vrste prejemka; (f) ciljna družba zaradi ponudbe za njene vrednostne papirje ne sme biti ovirana pri izvajanju poslov dlje, kot je to razumno določeno.

2. Z namenom zagotavljanja skladnosti z načeli iz prvega odstavka države članice: (a) zagotovijo spoštovanje minimalnih zahtev iz te direktive; (b) lahko za urejanje ponudb določijo dodatne pogoje in določbe, strožje od pogojev in določb iz te direktive.

Člen 4

Nadzorni organ in veljavni pravni red

1. Države članice določijo organ ali organe, pristojne za nadzor nad potekom ponudbe z namenom uvedbe ali izvedbe pravil v skladu s to direktivo. Tako določeni organi so bodisi javni organi, združenja ali zasebni organi, ki jih določa nacionalna zakonodaja ali javni organi, ki jih nacionalna zakonodaja izrecno pooblašča za ta namen. Države članice obvestijo Komisijo o teh organih, pri čemer podrobno določijo morebitno delitev nalog, ki jih lahko opravljajo. Države članice zagotovijo, da ti organi svoje naloge izvajajo nepristransko in neodvisno od vseh strank pri ponudbi.

2. (a) Organ, pristojen za nadzor nad potekom ponudbe, je organ države članice, v kateri ima ciljna družba registriran sedež, če so vrednostni papirji te družbe sprejeti na organiziran trg te države članice. (b) Če vrednostni papirji ciljne družbe niso sprejeti na organiziran trg v državi članici, v kateri ima družba registriran sedež, je organ, pristojen za nadzor nad potekom ponudbe, organ iz države članice, na katere organiziran trg so sprejeti vrednostni papirji družbe. Če so vrednostni papirji ciljne družbe sprejeti na organizirane trge v več kot eni državi članici, je organ, pristojen za nadzor nad potekom ponudbe, organ iz države članice, na katere organiziranem trgu so bili vrednostni papirji prvič sprejeti. (c) Če so bili vrednostni papirji ciljne družbe hkrati prvič sprejeti na organizirane trge v več kot eni državi članici, ciljna družba z uradnim obvestilom, ki ga pošlje tem organiziranim trgom in njihovim nadzornim organom na prvi dan trgovanja, določi, kateri od nadzornih organov teh držav članic naj bo organ, pristojen za nadzor nad potekom ponudbe. Če so vrednostni papirji ciljnega podjetja na datum iz člena 21(1) že bili sprejeti na organizirane trge v več kot eni državi članici in so bili sprejeti hkrati, se nadzorni organi teh držav članic dogovorijo, kateri od njih bo pristojen za nadzor nad potekom ponudbe, v štirih tednih po datumu iz člena 21(1). Sicer ciljna družba na prvi dan trgovanja po tem štiritedenskem obdobju določi, kateri od teh organov naj bo pristojen. (d) Države članice zagotovijo javno objavo odločitev iz točke (c). (e) V primerih iz točk (b) in (c) se zadeve glede v ponudbi ponujenega premisleka, zlasti glede cene, in zadeve glede postopka ponudbe, zlasti informacij o odločitvi ponudnika za ponudbo, vsebine ponudbenega dokumenta in razkritja ponudbe, obravnavajo v skladu s pravili države članice, iz katere prihaja pristojni organ. Pri zadevah glede informacij, ki naj jih dobijo zaposleni ciljne družbe, in pri zadevah glede prava družb, zlasti odstotka glasovalnih pravic, ki prinaša kontrolo, in vsakega odstopanja od obveznosti podati ponudbo, pa tudi glede pogojev, pod katerimi lahko uprava ciljne družbe, sprejme katerega od ukrepov, ki lahko onemogoča ponudbo, se uporabljajo pravila in pristojni organ države članice, v kateri ima ciljna družba registriran sedež.

3. Države članice zagotovijo, da za vse osebe, ki so ali so bile zaposlene pri nadzornih organih, velja obveznost varovanja poklicne skrivnosti. Informacije, ki so poslovna skrivnost, se ne smejo razkriti nobeni drugi osebi ali organu, razen na podlagi zakonskih določb.

4. Nadzorni organi držav članic za namene te direktive in drugih organov, ki nadzorujejo trge kapitala, zlasti skladno z Direktivo 93/22/ES, Direktivo 2001/34/ES, Direktivo 2003/6/ES in Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2003/71/ES z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki naj se objavi, kadar so vrednostni papirji na voljo javnosti ali so sprejeti na organiziran trg, medsebojno sodelujejo in drug drugemu posredujejo informacije, kadar je to potrebno za uporabo pravil, določenih skladno s to direktivo in zlasti v primerih iz odstavka 2(b), (c) in (e). Za tako izmenjane informacije velja obveznost varovanja poslovne skrivnosti, ki zavezuje osebe, ki so ali so bile zaposlene pri nadzornih organih, in ki dobijo te informacije. Sodelovanje zajema možnost vročitve potrebnih pravnih dokumentov za izvajanje ukrepov, ki jih sprejmejo pristojni organi v zvezi s ponudbami, pa tudi druge oblike pomoči, ki jih lahko razumno zahtevajo zadevni nadzorni organi za preiskavo dejanskih ali domnevnih kršitev pravil, izvedenih ali uvedenih na podlagi te direktive.

5. Nadzorni organi imajo vsa potrebna pooblastila za izvajanje svojih dolžnosti, vključno z zagotavljanjem, da stranke pri ponudbi spoštujejo pravila, izvedena ali uvedena skladno s to direktivo.

Ob upoštevanju splošnih načel iz člena 3(1) lahko države članice v pravilih, ki jih izvajajo ali uvedejo skladno s to direktivo, predvidijo odstopanja od teh pravil:

(i) z vključitvijo teh odstopanj v nacionalna pravila, z namenom upoštevanja okoliščin, določenih na nacionalni ravni in/ali

(ii) tako, da svojim nadzornim organom, kadar so ti pristojni, dodelijo pooblastila za odstopanje od teh nacionalnih pravil za upoštevanje okoliščin iz točke (i) ali drugih posebnih okoliščin, pri čemer se mora zahtevati obvezno utemeljitev odločitve.

▼M3

Države članice zagotovijo, da se člen 5(1) te direktive ne uporablja v primeru uporabe instrumentov, pooblastil in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta ( 3 ) ali iz naslova V Uredbe (EU) 2021/23 Evropskega parlamenta in Sveta ( 4 ).

▼B

6. Ta direktiva ne vpliva na pristojnost držav članic za imenovanje sodnih ali drugih organov, odgovornih za obravnavanje sporov in za odločanje glede nepravilnosti, izvedenih med potekom ponudbe, ali na pristojnost držav članic za opredelitev, če in pod kakšnimi pogoji imajo stranke pri ponudbi pravico do začetka upravnega ali sodnega postopka. Ta direktiva zlasti ne vpliva na pooblastila, ki jih lahko imajo sodišča v državah članicah do zavrnitve obravnave pravnih postopkov in odločanja, ali ti postopki vplivajo na izid ponudbe. Ta direktiva ne vpliva na pooblastila držav članic za določitev pravnega statusa glede odgovornosti nadzornih organov ali glede spora med strankami pri ponudbi.

Člen 5

Zaščita manjšinskih delničarjev, obvezna ponudba in pravična cena

1. Kadar ima fizična ali pravna oseba po lastni pridobitvi ali po pridobitvi oseb, ki z njo delujejo usklajeno, vrednostne papirje družbe iz člena 1(1), ki ji skupaj z deležem teh vrednostnih papirjev, ki jih že ima ali ki ga že imajo osebe, ki z njo delujejo usklajeno, posredno ali neposredno dajejo določen odstotek glasovalnih pravic v tej družbi in s tem kontrolo nad družbo, države članice zagotovijo, da se od te osebe zahteva ponudba kot način zaščite manjšinskih delničarjev te družbe. Takšna ponudba naj bo ob prvi priložnosti naslovljena na vse imetnike teh vrednostnih papirjev za vse njihove vrednostne papirje za pravično ceno, kot je določena v odstavku 4.

2. Kadar je bila kontrola pridobljena po prostovoljni ponudbi, izvedeni v skladu s to direktivo, in naslovljeni na vse imetnike vrednostnih papirjev za vse njihove vrednostne papirje, obveznost dati ponudbo, določena v odstavku 1, več ne velja.

3. Odstotek glasovalnih pravic, ki prinaša kontrolo, za namene odstavka 1 in način njegovega izračuna sta določena s predpisi države članice, v kateri ima družba registriran sedež.

4. Za pravično ceno se šteje najvišja cena, ki jo ponudnik ali oseba, ki z njim deluje usklajeno, plača za iste vrednostne papirje v obdobju, ki ga določijo države članice in ki traja od 6 do 12 mesecev pred dano ponudbo iz odstavka 1. Če ponudnik ali katerakoli oseba, ki z njim deluje usklajeno, po javni objavi ponudbe in pred njenim iztekom kupi vrednostne papirje po ceni, višji od ponujene, mora ponudnik svojo ponudbo zvišati, tako da cena ni nižja od najvišje cene, plačane za tako pridobljene vrednostne papirje.

Pod pogojem, da se upoštevajo splošna načela iz člena 3(1), lahko države članice svoje nadzorne organe pooblastijo za prilagoditev cene iz prvega pododstavka v okoliščinah in v skladu s kriteriji, ki so jasno določeni. Za to lahko sestavijo seznam okoliščin, v katerih se lahko najvišja cena prilagodi navzgor ali navzdol, na primer takrat, kadar je bila najvišja cena določena s sporazumom med prodajalcem in kupcem, kadar je bila tržna cena zadevnih vrednostnih papirjev predmet manipulacije, kadar so na tržne cene na splošno ali na določene tržne cene vplivale izredne razmere, ali za omogočanje rešitve družbe v težavah. Države članice lahko določijo tudi kriterije, ki se uporabljajo v takih primerih, kot so povprečna tržna vrednost v določenem obdobju, likvidacijska vrednost podjetja ali drugi objektivni kriteriji vrednotenja, ki se na splošno uporabljajo pri finančni analizi.

Vsaka odločitev nadzornega organa za prilagoditev pravične cene se utemelji in javno objavi.

5. Kot nadomestilo lahko ponudnik ponudi vrednostne papirje, gotovino ali kombinacijo obojega.

Kadar nadomestilo, ki ga ponudi ponudnik, ni sestavljeno iz likvidnih vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni na organiziran trg, mora vključevati tudi možnost nadomestila gotovini.

Ponudnik v vsakem primeru ponudi nadomestilo v gotovini, vsaj kot alternativo, kadar sam ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, v obdobju, ki se začne hkrati z obdobjem, določenim s strani države članice skladno z odstavkom 4, za gotovino kupi 5 % ali več vrednostnih papirjev z glasovalno pravico v ciljni družbi.

Države članice lahko določijo, da se mora v vseh primerih nadomestilo v gotovini ponuditi vsaj kot alternativa.

6. Poleg zaščite iz odstavka 1 lahko države predvidijo nadaljnje instrumente za zaščito interesov imetnikov vrednostnih papirjev, če ti instrumenti ne ovirajo normalnega poteka ponudbe.

Člen 6

Informacije o ponudbah

1. Države članice zagotovijo, da se odločitev za ponudbo nemudoma objavi in da je nadzorni organ obveščen o ponudbi. Države članice lahko zahtevajo, da je nadzorni organ obveščen pred javno objavo takšne odločitve. Takoj po javni objavi ponudbe upravi ciljne družbe in ponudnika obvestita predstavnike svojih zaposlenih, ali če jih ni, zaposlene same.

2. Države članice zagotovijo, da se od ponudnika zahteva pravočasna sestava in javna objava dokumenta o ponudbi, ki vsebuje potrebne informacije za to, da lahko imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe sprejmejo odločitev o ponudbi na podlagi zadostnega poznavanja dejanskega stanja. Pred javno objavo dokumenta o ponudbi ga ponudnik posreduje nadzornemu organu. Po njegovi javni objavi ga upravi ciljne družbe in ponudnika posredujeta predstavnikom svojih zaposlenih, ali če jih ni, zaposlenim samim.

Kadar je dokument o ponudbi iz prvega pododstavka predmet predhodne odobritve nadzornega organa in je tudi odobren, se v potrebnih prevodih prizna v vseh drugih državah članicah, na trgu katerih so uvrščeni vrednostni papirji ciljne družbe, ne da bi bila za to potrebna odobritev nadzornih organov te države članice. Ti organi lahko zahtevajo vključitev dodatnih informacij v dokument o ponudbi, le če so te informacije specifične za trg države članice ali držav članic, na katerem so uvrščeni vrednostni papirji ciljne družbe, in se nanašajo na formalnosti, ki jih je treba izpolniti za sprejem ponudbe in za prejem ustreznega nadomestila ob zaprtju ponudbe, pa tudi na davčni režim, katerega predmet je nadomestilo, ponujeno imetnikom vrednostnih papirjev.

3. V dokumentu o ponudbi iz odstavka 2 so navedeni vsaj naslednji podatki: (a) pogoji ponudbe; (b) identiteta ponudnika, in če je ponudnik družba, obliko, firmo in registriran sedež te družbe; (c) vrednostni papirji oziroma razred ali razredi vrednostnih papirjev, za katere velja ponudba; (d) nadomestilo, ponujeno za vsak vrednostni papir ali razred vrednostnih papirjev, v primeru obvezne ponudbe tudi metoda za njegovo določanje, s podrobnimi podatki o načinu izplačila nadomestila; (e) nadomestilo, ponujeno za pravice, ki so lahko umaknjene kot posledica pravila spregleda iz člena 11(4), s podrobnimi podatki o načinu izplačila tega nadomestila in metodi, uporabljeni za njegovo določitev; (f) najvišji in najnižji delež vseh vrednostnih papirjev ali najvišje ali najnižje število vrednostnih papirjev, ki jih ima ponudnik namen pridobiti; (g) podrobnosti o deležih vrednostnih papirjev, ki jih ponudnik in osebe, ki z njim delujejo usklajeno, v ciljni družbi že imajo; (h) vsi pogoji ponudbe; (i) nameni ponudnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in, če ponudba nanj vpliva, družbo ponudnika, in glede varovanja delovnih mest njenih zaposlenih in vodstva, vključno z vsako bistveno spremembo pogojev zaposlovanja, in zlasti strateški načrti ponudnika za obe družbi in mogoče posledice za zaposlovanje in sedeže poslovanja družbe; (j) rok za sprejem ponudbe; (k) kadar nadomestilo, ki ga ponudi ponudnik, zajema kakršnekoli vrednostne papirje, podatki o teh vrednostnih papirjih; (l) informacije o financiranju ponudbe; (m) identiteto oseb, ki delujejo usklajeno s ponudnikom ali družbo ponudnika, in v primeru družb njihove oblike, firme, registrirani sedeži in odnosi s ponudnikom, ter, če je to mogoče, odnosi s ciljno družbo; (n) nacionalna zakonodaja, ki bo urejala pogodbe, sklenjene med ponudnikom in imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki izhajajo iz ponudbe, in pristojnost sodišč.

▼M1

4. Komisija lahko sprejme pravila za spremembo seznama iz odstavka 3. Ti ukrepi, namenjeni spreminjanju nebistvenih določb te direktive, se sprejmejo v skladu z regulativnim postopkom s pregledom iz člena 18(2).

▼B

5. Države članice zagotovijo, da se od strank pri ponudbi zahteva, naj nadzornim organom njihovih držav članic ob vsakem času na zahtevo posredujejo vse informacije o ponudbi, s katerimi razpolagajo, in ki so potrebne za izvajanje nalog teh organov.

Člen 7

Rok za sprejem

1. Države članice določijo, da rok za sprejem ponudbe ne sme biti krajši od dveh tednov niti daljši od desetih tednov od datuma objave dokumenta o ponudbi. Ob spoštovanju splošnega načela iz člena 3(1)(f) lahko države članice določijo podaljšanje roka desetih tednov pod pogojem, da ponudnik vsaj dva tedna vnaprej najavi svojo namero po izteku ponudbe.

2. Države članice lahko v posebnih primerih predpišejo pravila za spremembo roka iz odstavka 1. Država članica lahko pooblasti nadzorni organ za odobritev odstopanja od roka iz odstavka 1, da omogoči ciljni družbi sklic skupščine delničarjev za preučitev ponudbe.

Člen 8

Razkritje

1. Države članice zagotovijo javno objavo ponudbe tako, da omogočijo preglednost in integriteto trga za vrednostne papirje ciljne družbe, družbe ponudnika ali katerekoli druge družbe, na katerega vpliva ponudba, zlasti za preprečitev objave ali razširjanja napačnih ali zavajajočih informacij.

2. Države članice določijo razkritje vseh informacij in dokumentov, zahtevanih v členu 6, tako, da so imetnikom vrednostnih papirjev vsaj v tistih državah članicah, na organiziranih trgih katerih so uvrščeni vrednostni papirji ciljne družbe, in predstavnikom zaposlenih ponudnika in ciljne družbe, ali če jih ni, zaposlenim samim, neovirano in takoj na razpolago.

Člen 9

Obveznosti uprave ciljne družbe

1. Države članice zagotovijo upoštevanje pravil iz odstavkov 2 do 5.

2. V roku iz drugega pododstavka mora uprava ciljne družbe pred vsakim ukrepanjem, razen pri iskanju alternativnih ponudb, pridobiti za ta namen predhodno odobritev skupščine delničarjev za ukrep, ki bi lahko onemogočal ponudbo, in še zlasti pred izdajo katerihkoli delnic, ki lahko trajno ovira pridobitev kontrole ponudnika nad ciljno družbo.

Takšna odobritev je obvezna vsaj od takrat, ko uprava ciljne družbe prejme informacije iz prvega stavka člena 6(1) glede ponudbe, in do takrat, ko se rezultati ponudbe javno objavijo ali pa ponudba izteče. Države članice lahko zahtevajo pridobitev te odobritve v zgodnejši stopnji, na primer takoj, ko se uprava ciljne družbe zave, da je ponudba neizbežna.

3. Odločitve, sprejete pred začetkom roka iz drugega pododstavka odstavka 2, in ki še niso povsem ali delno izvedene, mora skupščina delničarjev odobriti ali potrditi, če niso del običajnega poslovanja družbe in bi njihovo izvajanje lahko onemogočalo ponudbo.

4. Za namene pridobitve predhodnega dovoljenja, odobritve ali potrditve imetnikov vrednostnih papirjev iz odstavkov 2 in 3, lahko države članice sprejmejo predpise, ki omogočajo sklic skupščine delničarjev v krajšem času, pod pogojem, da skupščina ne bo prej kot dva tedna po sklicu.

5. Uprava ciljne družbe pripravi in javno objavi dokument o svojem mnenju o ponudbi in razlogih, na katerih temelji, vključno s stališči o učinkih izvedbe ponudbe na vse interese podjetja, še zlasti zaposlovanja, in o strateških načrtih ponudnika za ciljno družbo, in njihovih mogočih posledicah na zaposlovanje in sedeže poslovanja družbe, kot je določeno v dokumentu o ponudbi v skladu s členom 6(3)(i). Uprava ciljne družbe obenem posreduje to mnenje predstavnikom svojih zaposlenih, ali če jih ni, zaposlenim samim. Kadar uprava ciljne družbe pravočasno prejme ločeno mnenje predstavnikov svojih zaposlenih o učinkih ponudbe na zaposlovanje, to mnenje priloži dokumentu.

6. Za namene odstavka 2 v družbi z dvotirnim sistemom upravljanja „uprava“ pomeni tako upravo kot nadzorni svet.

Člen 10

Informacije o družbah iz člena 1(1)

1. Države članice zagotovijo, da družbe iz člena 1(1) objavijo naslednje podrobne informacije: (a) struktura svojega kapitala, vključno z vrednostnimi papirji, ki niso uvrščeni na organiziran trg v državi članici oziroma z navedbo različnih razredov delnic, in za vsak razred delnic pravice in dolžnosti, ki jih le-ta prinaša, ter odstotek skupnega delniškega kapitala, ki ga predstavlja; (b) vse omejitve prenosa vrednostnih papirjev, na primer omejitve deleža vrednostnih papirjev ali potrebo po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev, brez poseganja v člen 46 Direktive 2001/34/ES; (c) pomembni neposredni in posredni deleži (vključno s posrednimi deleži preko piramidnih struktur in navzkrižnih deležev) v pomenu člena 85 Direktive 2001/34/ES; (d) imetnike vseh vrednostnih papirjev s posebnimi kontrolnimi pravicami in opis teh pravic; (e) sistem kontrole vsake delniške sheme zaposlenih, kadar kontrolnih pravic ne izvajajo neposredno zaposleni; (f) vse omejitve glasovalnih pravic, na primer omejitve glasovalnih pravic imetnikov na določena odstotek ali število glasov, roke za izvajanje glasovalnih pravic, ali sisteme, v katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki jih prinašajo vrednostni papirji, ločene od lastništva vrednostnih papirjev; (g) vse družbi znane dogovore med delničarji, ki lahko povzročijo omejitve prenosa vrednostnih papirjev in/ali glasovalnih pravic v pomenu Direktive 2001/34/ES; (h) predpise, ki urejajo imenovanje in zamenjavo članov uprave in spremembe statuta; (i) pooblastila članov uprave, zlasti pooblastila za izdajo in ponovni odkup delnic; (j) vse pomembne dogovore, pri katerih sodeluje družba in ki začnejo učinkovati, se spremenijo ali zaključijo ob spremembi kontrole v družbi po ponudbi za prevzem, in njihovem učinku, razen kadar bi njihovo razkritje resno vplivalo na družbo; ta izjema ne velja, kadar je družba posebej zavezana k razkritju teh informacij na podlagi drugih pravnih zahtev; (k) vse dogovore med družbo in člani njene uprave ali zaposlenimi, ki predvidevajo nadomestilo, če ti dajo odpoved ali so odpuščeni brez utemeljenega razloga ali če njihova zaposlitev preneha zaradi ponudbe za prevzem.

2. Informacije iz odstavka 1 se objavijo v letnem poročilu družbe, kot je določeno v členu 46 Direktive 78/660/EGS ( 5 ) in členu 36 Direktive 83/349/EGS ( 6 ).

3. Države članice v primeru družb, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na organiziran trg v državi članici, zagotovijo, da na letni skupščini delničarjev uprava predloži obrazložitveno poročilo o zadevah iz odstavka 1.

Člen 11

Pravilo spregleda

1. Brez poseganja v druge pravice in obveznosti, ki jih zakonodaja Skupnosti predvideva za družbe iz člena 1(1), države članice zagotovijo, da se določbe iz odstavkov 2 do 7 uporabljajo ob javni objavi ponudbe.

2. Nobene omejitve prenosa vrednostnih papirjev iz statuta ciljne družbe ne veljajo za ponudnika v roku za sprejem ponudbe iz člena 7(1).

Nobene omejitve prenosa vrednostnih papirjev iz pogodbenih dogovorov med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev, ali iz pogodbenih dogovorov med imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so bili sprejeti po sprejemu te direktive, ne veljajo za ponudnika v roku za sprejem ponudbe iz člena 7(1).

3. Omejitve glasovalnih pravic iz statuta ciljne družbe ne veljajo na skupščini delničarjev, na kateri se odloča o kakršnihkoli obrambnih ukrepih v skladu s členom 9.

Omejitve glasovalnih pravic iz pogodbenih dogovorov med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev, ali iz pogodbenih dogovorov med imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki so bili sprejeti po sprejemu te direktive, ne veljajo na skupščini delničarjev, na kateri se odloča o kakršnihkoli obrambnih ukrepih v skladu s členom 9.

Vrednostni papirji z večkratno glasovalno pravico prinašajo na skupščini delničarjev, na kateri se odloča o kakršnihkoli obrambnih ukrepih v skladu s členom 9, le po en glas.

4. Kadar ima ponudnik po ponudbi v lasti 75 % ali več kapitala, ki prinaša glasovalne pravice, ne veljajo nobene omejitve prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic iz odstavkov 2 in 3, niti izredne pravice delničarjev za imenovanje ali razrešitev članov uprave iz statuta ciljne družbe; vrednostni papirji z večkratno glasovalno pravico prinašajo na prvi skupščini delničarjev po izteku ponudbe pri spremembi statuta ali razrešitvi in imenovanju članov uprave le po en glas.

Ponudnik ima zato pravico sklica skupščine delničarjev v krajšem času, pod pogojem, da skupščina ne bo prej kot dva tedna po sklicu.

5. Kadar so pravice umaknjene na podlagi odstavkov 2, 3 in 4 in/ali člena 12, je predvideno pravično nadomestilo za vsako izgubo, ki jo utrpijo imetniki teh pravic. Pogoje določanja tega nadomestila in način njegovega izplačila določijo države članice.

6. Odstavka 3 in 4 se ne uporabljata pri vrednostnih papirjih, pri katerih omejitve glasovalnih pravic nadomestijo specifične denarne prednosti.

7. Ta člen se ne uporablja v primeru, ko imajo države članice v ciljni družbi v lasti vrednostne papirje, ki državam članicam pode ljujejo posebne pravice, ki so v skladu s Pogodbo, niti v primeru posebnih pravic, predvidenih z nacionalno zakonodajo, ki so v skladu s Pogodbo, niti v primeru zadrug.

Člen 12

Izbirna ureditev

1. Države članice si lahko pridržijo pravico, da od družb iz člena 1(1), ki imajo registrirane sedeže na njihovem ozemlju, ne zahtevajo uporabe člena 9(2) in (3) in/ali člena 11.

2. Kadar države članice uporabijo možnost iz odstavka 1, družbam, ki imajo registriran sedež na njihovem ozemlju, kljub temu dajo možnost, ki se lahko prekliče, za uporabo člena 9(2) in (3) in/ali člena 11, brez poseganja v člen 11(7).

Odločitev družbe se sprejme na skupščini delničarjev, v skladu z zakonodajo države članice, v kateri ima družba registrirani sedež, in v skladu s predpisi, ki veljajo za spremembo statuta. Odločitev se sporoči nadzornemu organu države članice, v kateri ima družba registriran sedež, in vsem nadzornim organom držav članic, na organiziranih trgih katerih so uvrščeni njegovi vrednostni papirji ali pa je bila nanje naslovljena prošnja za uvrstitev.

3. Države članice lahko pod pogoji, določenimi z nacionalno zakonodajo, družbe, ki uporabljajo člen 9(2) in (3) in/ali člen 11, oprostijo uporabe člena 9(2) in (3) in/ali člena 11, če postanejo tarča ponudbe s strani družbe, ki ne uporablja istih členov, ali družbe, ki ga omenjena družba posredno ali neposredno nadzira, skladno s členom 1 Direktive 83/349/EGS.

4. Države članice zagotovijo, da se določbe, ki veljajo za ustrezna podjetja, nemudoma razkrijejo.

5. Vsak ukrep, uporabljen v sklade s odstavkom 3, mora biti odobren na skupščini delničarjev ciljne družbe najmanj 18 mesecev pred javno objavo ponudbe v skladu s členom 6(1).

Člen 13

Druga pravila, ki se uporabljajo za izvajanje ponudb

Države članice določijo tudi pravila, ki urejajo izvajanje ponudb, vsaj glede naslednjega:

(a) izteka ponudb;

(b) revizije ponudb;

(c) konkurenčnih ponudb;

(d) razkritje izidov ponudb;

(e) nepreklicnost ponudb in dovoljeni pogoji.

Člen 14

Informiranje in posvetovanje s predstavniki zaposlenih

Ta direktiva ne posega v predpise glede informiranja in posvetovanja s predstavniki zaposlenih, in, če države članice to predvidijo, soodločanja z zaposlenimi ponudnika in ciljne družbe, ki jih urejajo ustrezne nacionalne določbe, zlasti tiste, sprejete v skladu z direktivami 94/45/ES, 98/59/ES, 2001/86/ES in 2002/14/ES.

Člen 15

Pravica do izključitve

1. Države članice zagotovijo, da se po ponudbi vsem imetnikom vrednostnih papirjev ciljne družbe za vse njihove vrednostne papirje, uporabljajo določbe odstavkov 2 do 5.

2. Države članice zagotovijo, da lahko ponudnik od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev zahteva, da mu jih prodajo za pošteno ceno. Države članice to pravico uvedejo v eni od naslednjih situacij: (a) kadar ima ponudnik vrednostne papirje, ki predstavljajo najmanj 90 % kapitala z glasovalno pravico in 90 % glasovalnih pravic ciljne družbe; ali (b) kadar ponudnik po sprejemu ponudbe pridobi ali je pogodbeno trdno zavezan k pridobitvi vrednostnih papirjev, ki predstavljajo vsaj 90 % kapitala z glasovalno pravico ciljne družbe in 90 % glasovalnih pravic zajetih v ponudbi.

V primeru iz točke (a) lahko države članice določijo višji prag, ki pa ne sme biti višji od 95 % kapitala s glasovalno pravico in 95 % glasovalnih pravic.

3. Države članice zagotovijo, da veljavni predpisi omogočajo izračun kdaj je dosežen prag.

Kadar ciljna družba izda več kot en razred vrednostnih papirjev, lahko države članice omogočijo izvrševanje pravice do izključitve le v razredu, v katerem je bil dosežen prag iz odstavka 2.

4. Če ponudnik želi izvršiti pravico do izključitve, to stori v roku treh mesecev po koncu roka za sprejem ponudbe iz člena 7.

5. Države članice poskrbijo za zagotovitev pravične cene. Ta cena ima enako obliko kot ponujeno nadomestilo pri ponudbi, ali pa je v gotovini. Države članice lahko določijo, da se mora gotovina ponuditi vsaj kot alternativna možnost.

Po prostovoljni ponudbi v obeh primerih iz odstavka 2(a) in (b) se nadomestilo, ponujeno v ponudbi, šteje kot pravično, kadar ponudnik s prejemom ponudbe pridobi vrednostne papirje, ki predstavljajo vsaj 90 % kapitala z glasovalno pravico, ki ga zajema ponudba.

Po obvezni ponudbi se nadomestilo, ponujeno v ponudbi, šteje kot pravično.

Člen 16

Pravica do izstopa

1. Države članice zagotovijo, da se po ponudbi vsem imetnikom vrednostnih papirjev ciljne družbe za vse njihove vrednostne papirje uporabljata odstavka 2 in 3.

2. Države članice zagotovijo, da lahko imetnik preostalih vrednostnih papirjev od ponudnika zahteva odkup njegovih vrednostnih papirjev po pravični ceni pod enakimi pogoji, kot so navedeni v členu 15(2).

3. Člen 15(3) do (5) se uporablja smiselno.

Člen 17

Sankcije

Države članice določijo sankcije, ki naj se naložijo za kršitev nacionalnih ukrepov, sprejetih v skladu s to direktivo, in sprejmejo potrebne ukrepe, da zagotovijo njihovo izvajanje. Takšne sankcije morajo biti učinkovite, sorazmerne in odvračilne. Države članice obvestijo Komisijo o teh ukrepih do datuma, navedenega v členu 21(1), o vsaki nadaljnji spremembi pa ob prvi priložnosti.

Člen 18

Postopek odbora

1. Komisiji pomaga Evropski odbor za vrednostne papirje, ustanovljen s Sklepom 2001/528/ES (v nadaljevanju „odbor“).

▼M1

2. Pri sklicevanju na ta odstavek se uporabljata člen 5a(1) do (4) in člen 7 Sklepa 1999/468/ES, ob upoštevanju določb člena 8 Sklepa.

▼M1 —————

▼B

Člen 19

Kontaktni odbor

1. Ustanovi se kontaktni odbor, ki ima naslednje naloge: (a) brez poseganja v člena 226 in 227 Pogodbe omogočiti usklajeno uporabo te direktive z rednimi sestanki, na katerih obravnava praktične težave, ki se pojavljajo glede uporabe; (b) po potrebi svetovati Komisiji o dodatkih ali spremembah te direktive.

2. Kontaktni odbor nima naloge ocenjevanja vsebine odločitev nadzornega odbora v posameznih primerih.

Člen 20

Revizija

Pet let po datumu iz člena 21(1) Komisija preuči to direktivo na podlagi izkušenj, pridobljenih pri njeni uporabi, in po potrebi predlaga revizijo. Pri tem preučevanju se upošteva spremljanje nadzornih struktur in ovir pri ponudbah za prevzem, ki jih ta direktiva ne zajema.

Države članice zato Komisiji vsako leto posredujejo informacije o ponudbah za prevzem družb, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na njihovih organiziranih trgih. Te informacije zajemajo državo porekla družbe, izide ponudb in vse druge informacije, pomembne za razumevanje praktičnega delovanja ponudb za prevzem.

Člen 21

Prenos

1. Države članice sprejmejo zakone in druge predpise potrebne za uskladitev s to direktivo najpozneje do 20. maja 2006. O tem nemudoma obvestijo Komisijo.

Ko države članice sprejmejo te predpise, se sklicujejo na to direktivo ali pa ta sklic navedejo ob njihovi uradni objavi. Način sklicevanja določijo države članice.

2. Države članice predložijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področjih, ki jih ureja ta direktiva.

Člen 22

Začetek veljavnosti

Ta uredba začne veljati na dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 23

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.