Články 49 a 54 ZFEÚ sa majú vykladať v tom zmysle, že sloboda usadiť sa sa uplatňuje na premiestnenie registrovaného sídla spoločnosti, založenej podľa práva členského štátu, na územie iného členského štátu s cieľom jej premeny v súlade s podmienkami stanovenými právnou úpravou tohto druhého členského štátu na spoločnosť podľa práva tohto druhého členského štátu bez premiestnenia skutočného sídla uvedenej spoločnosti.

Podľa článku 49 druhého odseku ZFEÚ v spojení s článkom 54 ZFEÚ sloboda usadiť sa pre spoločnosti uvedené v poslednom uvedenom článku zahŕňa najmä právo založiť a viesť takéto spoločnosti za podmienok stanovených pre svoje vlastné spoločnosti právom štátu, v ktorom dochádza k usadeniu sa. Zahŕňa tak právo spoločnosti založenej v súlade s právnou úpravou členského štátu premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 27. septembra 1988, Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, bod 17), pokiaľ sú splnené podmienky vymedzené právnou úpravou tohto druhého členského štátu, a konkrétne kritérium stanovené týmto posledným uvedeným členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok.

Súdny dvor už totiž rozhodol, že na situáciu, v ktorej spoločnosť založená podľa právnej úpravy členského štátu, v ktorom má registrované sídlo, chce zriadiť organizačnú zložku v inom členskom štáte, sa vzťahuje sloboda usadiť sa aj vtedy, keby táto spoločnosť bola v prvom členskom štáte založená jedine s cieľom usadiť sa v druhom členskom štáte alebo by tam vykonávala svoje hlavné, či dokonca všetky hospodárske činnosti (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. marca 1999, Centros, C‑212/97, EU:C:1999:126, bod 17). Rovnakým spôsobom sa vzťahuje sloboda usadiť sa na situáciu, v ktorej sa spoločnosť založená podľa právnej úpravy členského štátu chce premeniť na obchodnú spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pričom je splnené kritérium stanovené týmto druhým členským štátom na účely väzby spoločnosti na jeho vnútroštátny právny poriadok, aj vtedy, keby táto spoločnosť vykonávala v prvom členskom štáte svoje hlavné, či dokonca všetky hospodárske činnosti.

V druhom rade, pokiaľ ide o rozsudky z 27. septembra 1988, Daily Mail and General Trust (81/87, EU:C:1988:456), a zo 16. decembra 2008, Cartesio (C‑210/06, EU:C:2008:723), na rozdiel od toho, čo tvrdí poľská vláda, z nich nevyplýva, že na to, aby sa na premiestnenie registrovaného sídla spoločnosti vzťahovala sloboda usadiť sa, ho musí nevyhnutne sprevádzať premiestnenie jej skutočného sídla.

Naopak z týchto rozsudkov, ako aj z rozsudku z 12. júla 2012, VALE (C‑378/10, EU:C:2012:440), vyplýva, že pri súčasnom stave práva Únie má každý členský štát možnosť vymedziť väzbu, ktorá sa vyžaduje na to, aby sa spoločnosť mohla považovať za založenú podľa jeho vnútroštátnej právnej úpravy. V prípade, keď sa spoločnosť podľa práva určitého členského štátu, premení na obchodnú spoločnosť podľa práva iného členského štátu tým, že splní podmienky uložené právnou úpravou tohto posledného štátu na to, aby mohla existovať podľa jeho právnej úpravy, uvedená možnosť bez toho, aby zahŕňala akékoľvek vyňatie spod právnej úpravy členského štátu pôvodu v oblasti založenia alebo zrušenia spoločnosti, vzhľadom na pravidlá týkajúce sa slobody usadiť sa, nemôže odôvodniť, aby tento členský štát bránil dotknutej spoločnosti uskutočniť takúto cezhraničnú premenu alebo ju od nej odrádzal, najmä uložením prísnejších podmienok cezhraničnej premeny, než sú podmienky upravujúce premenu spoločnosti v rámci uvedeného členského štátu (pozri v tomto zmysle rozsudky z 27. septembra 1988, Daily Mail and General Trust, 81/87, EU:C:1988:456, body 19 až 21; zo 16. decembra 2008, Cartesio, C‑210/06, EU:C:2008:723, body 109 až 112, ako aj z 12. júla 2012, VALE, C‑378/10, EU:C:2012:440, bod 32).

(pozri body 33, 38, 42 – 44, bod 1 výroku)