Zhrnutie rozhodnutia Komisie

zo 4. júla 2018,

ktorým sa koncentrácia vyhlasuje za zlučiteľnú s vnútorným trhom a fungovaním Dohody o EHP

(Vec M.8451 – Tronox/Cristal)

[oznámené pod číslom C(2018)4120]

(Iba anglické znenie je autentické)

(Text s významom pre EHP)

(2018/C 441/07)

Komisia prijala 4. júla 2018 rozhodnutie týkajúce sa veci fúzie podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 z 20. januára 2004 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (1), a najmä podľa článku 8 ods. 2 uvedeného nariadenia. Úplné znenie tohto rozhodnutia, ktoré nemá dôverný charakter, je k dispozícii v autentickom jazyku danej veci na webovom sídle Generálneho riaditeľstva pre hospodársku súťaž: http://ec.europa.eu/competition/index_en.html

I. STRANY

(1) Komisii bolo 15. novembra 2017, po postúpení podľa článku 4 ods. 5 nariadenia (ES) č. 139/2004 (ďalej len „nariadenie o fúziách“), doručené oznámenie o zamýšľanej koncentrácii podľa článku 4 uvedeného nariadenia v dôsledku dohody, na základe ktorej by spoločnosť Tronox Limited (ďalej len „Tronox“, Austrália) získala v zmysle článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia o fúziách prostredníctvom kúpy akcií (ďalej len „transakcia“) výlučnú kontrolu nad celou obchodnou činnosťou v oblasti oxidu titaničitého spoločnosti The National Titanium Dioxide Company, Ltd., (ďalej len „Cristal“, Saudská Arábia) ( 2 ) . Spoločnosť Tronox sa v tomto zhrnutí uvádza aj ako „oznamujúca strana“ a spoločnosti Tronox a Cristal sa spoločne nazývajú „strany“. Podnik, ktorý by vznikol v dôsledku transakcie, sa uvádza ako „zlúčený subjekt“.

(2) Spoločnosť Tronox pôsobí v oblasti ťažby nerastných surovín vrátane vstupných surovín na výrobu titánu, ako aj ťažby zirkónu a v oblasti výroby pigmentu oxidu titaničitého. Má dve hlavné obchodné divízie: i) pigment oxidu titaničitého a ii) elektrolytické a špeciálne chemické látky, pričom pre transakciu je relevantná len prvá z nich. Do 1. septembra 2017 pôsobila spoločnosť Tronox aj v oblasti alkalických chemických látok, v súčasnosti už však tento podnik vlastní spoločnosť Genesis Energy LP. Spoločnosť Tronox je kótovaná na Newyorskej burze cenných papierov. Jej najväčší akcionár, spoločnosť Exxaro, nemá nad spoločnosťou kontrolu.

(3) Aj spoločnosť Cristal pôsobí v oblasti ťažby vstupných surovín na výrobu titánu a ťažby zirkónu a v oblasti výroby pigmentu oxidu titaničitého. Cristal je súkromná spoločnosť, ktorej akcie vlastnia spoločnosti Tasnee (kótovaná saudskoarabská akciová spoločnosť) a Gulf Investment Corporation (spoločnosť vo vlastníctve šiestich štátov Rady pre spoluprácu v Perzskom zálive), ako aj súkromné osoby.

(4) Spoločnosti Tronox a Cristal sú dvomi z piatich najväčších svetových výrobcov pigmentu oxidu titaničitého. Obe vlastnia pieskové lomy, v ktorých získavajú vstupné suroviny na výrobu titánu na použitie pri výrobe pigmentu oxidu titaničitého. Sú teda vertikálne integrované a vstupné suroviny na výrobu titánu predávajú aj ďalším výrobcom pigmentu oxidu titaničitého, ako aj ďalším odvetviam, v ktorých sa suroviny na výrobu titánu využívajú.

II. TRANSAKCIA

(5) Transakcia by sa vykonala ako prevod akcií po internej reorganizácii v spoločnosti Cristal. Po transakcii by spoločnosť Tronox získala výlučnú kontrolu nad obchodnou činnosťou v oblasti oxidu titaničitého spoločnosti Cristal. Transakcia by preto viedla ku koncentrácii v zmysle článku 3 ods. 1 písm. b) nariadenia o fúziách.

(6) Transakcia nemá význam pre celú Úniu v zmysle článku 1 nariadenia o fúziách. Oznamujúca strana však v súlade s článkom 4 ods. 5 nariadenia o fúziách požiadala o postúpenie transakcie Komisii, aby sa vec mohla preskúmať podľa vnútroštátneho práva hospodárskej súťaže minimálne troch členských štátov. Oznamujúca strana predložila 29. marca 2017 odôvodnený návrh, ktorý Komisia v ten istý deň zaslala všetkým členským štátom. Do 15 pracovných dní ani jeden členský štát nevyjadril nesúhlas s touto žiadosťou, preto sa koncentrácia považuje za koncentráciu, ktorá má význam pre celú Úniu a podlieha oznámeniu v súlade s článkom 4 ods. 5 nariadenia o fúziách.

III. POSTUP

(7) Na základe výsledkov prvej fázy prieskumu trhu ( 3 ) Komisia 20. decembra 2017 zistila, že transakcia vyvoláva vážne pochybnosti, pokiaľ ide o jej zlučiteľnosť s vnútorným trhom a Dohodou o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „Dohoda o EHP“), v súvislosti s rôznymi trhmi s pigmentom oxidu titaničitého a prijala rozhodnutie, ktorým sa začalo konanie podľa článku 6 ods. 1 písm. c) nariadenia o fúziách ( 4 )

(8) Počas hĺbkového prieskumu trhu (druhá fáza) Komisia zaslala druhé kolo cielenejších dotazníkov konkurentom strán v oblasti výroby pigmentu oxidu titaničitého a odberateľom nakupujúcim pigment oxidu titaničitého pôsobiacim v oblasti výroby náterov, plastov a papierového laminátu. Okrem toho Komisia uskutočnila konferenčné hovory s najväčšími konkurentmi strán a s množstvom veľkých odberateľov v každej z troch širokých oblastí konečného použitia.

(9) Komisia 16. marca 2018 adresovala oznamujúcej strane oznámenie námietok, v ktorom opisuje svoje obavy.

IV. ZHRNUTIE POSÚDENIA

(10) Činnosti strán sa prekrývajú v oblasti výroby pigmentu oxidu titaničitého, ťažby surovín na výrobu oxidu titaničitého a produkcie zirkónu. Záver Komisie pre všetky tri oblasti je zhrnutý ďalej.

1. Pigment oxidu titaničitého

1.1. Trhové definície

(11) Oxid titaničitý je anorganická chemická látka, ktorá sa používa na zakalenie, zosvetlenie a vybielenie rôznych priemyselných výrobkov a spotrebného tovaru. Má najrôznejšie koncové použitia. Oxid titaničitý môže mať dve rôzne kryštalické formy: rutilovú a anatázovú. Anatázový oxid titaničitý možno vyrábať len sulfátovým procesom, zatiaľ čo rutilový oxid titaničitý možno vyrábať buď sulfátovým, alebo chloridovým procesom. Presahy medzi činnosťami strán sa týkajú výlučne rutilového oxidu titaničitého, keďže spoločnosť Tronox vyrába pigment oxidu titaničitého iba chloridovým procesom, čo znamená, že nemôže vyrábať pigment anatázového oxidu titaničitého.

(12) Komisia sa vo všeobecnosti domnieva, že môže byť vhodné segmentovať trh s výrobou pigmentu oxidu titaničitého podľa: i) kryštalickej formy; ii) výrobného procesu a/alebo iii) koncového použitia pigmentu oxidu titaničitého.

(13) Komisia dospela k záveru, že existuje samostatný trh s pigmentom oxidu titaničitého vyrábaného chloridovou metódou na použitie v papierovom lamináte, pretože triedy pigmentu oxidu titaničitého používaného v papierovom lamináte sa odlišujú od tried používaných na iné účely (použitie vo veľkom rozsahu a iné špecializované použitia). Okrem toho sulfátové triedy určené na použitie v papierovom lamináte nie sú uspokojivou náhradou za chloridové triedy a k vzájomnému nahrádzaniu chloridových a sulfátových tried na strane ponuky nedochádza.

(14) Komisia ďalej dospela k záveru, že existuje samostatný trh s pigmentom oxidu titaničitého na použitie vo veľkom rozsahu, ktorý pozostáva z pigmentu na koncové použitie v náteroch a plastoch. Vzhľadom na všetky dostupné dôkazy dospela Komisia aj k záveru, že chloridové a sulfátové triedy pigmentu oxidu titaničitého v rutilovej forme na použitie vo veľkom rozsahu patria do jedného produktového trhu. Otázka, či možno vymedziť samostatné užšie trhy podľa koncového použitia (v rámci použitia vo veľkom rozsahu), však môže zostať otvorená, keďže výsledok posúdenia z hľadiska hospodárskej súťaže je tak či tak rovnaký.

(15) Komisia dospela k záveru, že všetky relevantné trhy s pigmentom oxidu titaničitého, ako aj ich možné subsegmenty z hľadiska rozsahu zahŕňajú celý EHP.

1.2. Posúdenie z hľadiska hospodárskej súťaže

(16) Komisia sa na základe výsledkov svojho prieskumu trhu a ďalších informácií, ktoré má k dispozícii, domnieva, že oznámená koncentrácia by v dôsledku zníženia počtu konkurentov pôsobiacich na danom trhu zo štyroch na troch významne narušila efektívnu hospodársku súťaž v EHP na trhu s pigmentom oxidu titaničitého vyrábaného chloridovou metódou na použitie v papierovom lamináte. Transakciou by sa odstránilo významné konkurenčné obmedzenie a spojili by sa dvaja bezprostrední konkurenti na už tak vysoko koncentrovanom trhu, ktorý charakterizuje potreba odberateľov zabezpečovať si dodávky z viacerých zdrojov a skutočnosť, že dodávatelia môžu zvyšovať ceny, pretože odberatelia čelia ťažkostiam pri výmene dodávateľov a existujú veľké prekážky pri vstupe na trh a rozširovaní. Komisia ďalej konštatuje nedostatočnú vyvažujúcu silu kupujúceho, nedostatočný konkurenčný tlak susedných trhov s pigmentmi vyrábanými sulfátovým procesom a pravdepodobné negatívne účinky koncentrácie, pokiaľ ide o možnú racionalizáciu portfólia.

(17) Komisia ďalej dospela k záveru, že oznámená koncentrácia by významne nenarušila efektívnu hospodársku súťaž na žiadnom trhu alebo časti trhu s pigmentom oxidu titaničitého na použitie vo veľkom rozsahu. Zlúčený subjekt sa nestane najväčším aktérom na týchto trhoch a v odpovediach odberateľov v rámci prieskumu trhu vykonaného Komisiou sa potvrdzuje, že existuje množstvo silných dodávateľov, ktorí ponúkajú alternatívy k výrobkom strán.

(18) Komisia posúdila aj to, či transakcia pravdepodobne povedie ku koordinovaným účinkom na jeden alebo viaceré možné trhy EHP s pigmentom oxidu titaničitého, pretože trhy dotknuté transakciou majú určité vlastnosti, v dôsledku ktorých je pravdepodobný výskyt koordinácie. Komisia však nezískala dostatok dôkazov, aby vyvodila záver, že transakcia by mohla pravdepodobne viesť ku koordinácii medzi zostávajúcimi hlavnými dodávateľmi pigmentu oxidu titaničitého. Konkrétne nie je možné stanoviť existenciu jednoznačného strediska, ktoré by mohli dodávatelia využiť na koordináciu svojej činnosti.

1.3. Nárast efektívnosti

(19) Oznamujúca strana tvrdí, že koncentrácia by viedla k významnému nárastu efektívnosti, ktorý by prevážil možné negatívne účinky.

(20) Komisia dôkladne posúdila všetky argumenty predložené oznamujúcou stranou a nedospela k záveru, že by oznámená koncentrácia viedla k nárastu efektívnosti, ktorý by bol významným prínosom pre odberateľov z EHP na trhu s pigmentom oxidu titaničitého vyrábaného chloridovou metódou na použitie v papierovom lamináte. Okrem toho nárast efektívnosti uvádzaný oznamujúcou stranou v súvislosti s efektívnym rozšírením kapacity, zvýšeným objemom produkcie vstupných surovín na výrobu titánu a znížením variabilných nákladov nie je dostatočne overiteľný a/alebo vyvolaný fúziou.

2. Vstupné suroviny na výrobu titánu

2.1. Vymedzenie trhu

(21) Vstupné suroviny na výrobu titánu tvoria nerasty bohaté na titán získavané z minerálneho piesku. V prírode sa vyskytujú tri hlavné druhy vstupných surovín na výrobu titánu, a to ilmenit, leukoxén a rutil. Relevantným trhom môže byť jediný produktový trh so všetkými vstupnými surovinami na výrobu titánu alebo trh rozdelený podľa ich vhodnosti na rôzne výrobné procesy pigmentu oxidu titaničitého (s rozdelením na vstupné suroviny na výrobu titánu chloridovou metódou a sulfátovým procesom) alebo podľa jednotlivých druhov vstupných surovín na výrobu titánu. Na účely tejto veci však možno ponechať otvorené presné vymedzenie produktového trhu, pretože oznámená koncentrácia nevyvoláva obavy týkajúce sa hospodárskej súťaže na trhoch so vstupnými surovinami na výrobu titánu pri žiadnom z týchto možných ohraničení.

(22) Na účely tejto veci možno ponechať otvorené aj presné vymedzenie geografického trhu so vstupnými surovinami na výrobu titánu, pretože transakcia nevyvoláva obavy týkajúce sa hospodárskej súťaže bez ohľadu na to, či by sa relevantné trhy so vstupnými surovinami na výrobu titánu obmedzili na EHP alebo boli širšie.

2.2. Posúdenie z hľadiska hospodárskej súťaže

(23) Spoločnosti Tronox a Cristal pôsobia v oblasti ťažby vstupných surovín na výrobu titánu, ktoré do veľkej miery využívajú na interné účely výroby pigmentu oxidu titaničitého, ale ktoré aj predávajú na obchodnom trhu.

(24) S činnosťami strán v oblasti vstupných surovín na výrobu titánu nie je spojený vplyv na trhy v EHP pri žiadnom možnom vymedzení produktového trhu. Pri uplatnení alternatívneho predpokladu globálneho geografického trhu Komisia určila, že dotknutými trhmi ( 5 ) sú možný globálny trh so vstupnými surovinami na výrobu titánu chloridovou metódou a jeho tri časti, konkrétne i) globálny trh s ilmenitom na výrobu titánu chloridovou metódou; ii) globálny trh s prírodným rutilom a iii) globálny trh s leukoxénom.

(25) Hoci by sa zlúčený subjekt stal najväčším producentom vstupných surovín na výrobu titánu chloridovou metódou, na výrobnom trhu bude stále množstvo ďalších silných aktérov. V prieskume trhu sa okrem toho potvrdilo, že strany nie sú bezprostrednými konkurentmi. Hoci by transakcia nevyhnutne viedla k odstráneniu jedného dodávateľa vstupných surovín na výrobu titánu chloridovou metódou, ani spoločnosť Cristal, ani spoločnosť Tronox by sa nepovažovala za kritického dodávateľa.

(26) Komisia preto dospela k záveru, že transakcia pravdepodobne významne nenaruší efektívnu hospodársku súťaž na trhu so vstupnými surovinami na výrobu titánu v dôsledku horizontálnych účinkov, a to bez ohľadu na presné vymedzenie trhu.

(27) Koncentrácia vedie aj k niekoľkým vertikálnym prepojeniam, keďže obe strany pôsobia na dolnom trhu s pigmentom oxidu titaničitého a na hornom trhu so vstupnými surovinami na výrobu titánu. Spoločný trhový podiel strán je viac ako [30 – 40] % na dolnom trhu EHP s pigmentom oxidu titaničitého vyrábaného chloridovou metódou na použitie v papierovom lamináte a na horných globálnych trhoch s ilmenitom na výrobu titánu chloridovou metódou a leukoxénom. Komisia však dospela k záveru, že tieto prepojenia nebudú viesť k významnému narušeniu efektívnej hospodárske súťaže z dôvodu vertikálnych účinkov.

3. Zirkón

3.1. Vymedzenie trhu

(28) Zirkón je nepriehľadný inertný zirkónový minerál, ktorý sa často nachádza v sedimentoch minerálneho piesku obsahujúcich ilmenit a rutil, a preto sa vo všeobecnosti ťaží ako vedľajší produkt popri týchto surovinách na výrobu titánu. Hoci strany vo všeobecnosti rozlišujú medzi zirkónom prémiovej a štandardnej triedy, Komisia dospela k záveru, že presné vymedzenie trhu možno v tejto veci ponechať otvorené, keďže transakcia nevyvoláva obavy týkajúce sa hospodárskej súťaže na týchto trhoch pri žiadnom z možných vymedzení produktového trhu.

(29) Na účely tejto veci možno ponechať otvorené aj presné vymedzenie geografického trhu so zirkónom buď na globálny trh, alebo celý trh EHP, keďže transakcia nevyvoláva obavy týkajúce sa hospodárskej súťaže na týchto trhoch pri žiadnom z možných vymedzení geografického trhu.

3.2. Posúdenie z hľadiska hospodárskej súťaže

(30) Zlúčený subjekt by mal na trhu so zirkónom veľkosť približne porovnateľnú so súčasnou vedúcou spoločnosťou na trhu, spoločnosťou Iluka. Ďalším veľkým dodávateľom okrem toho zostáva spoločnosť Rio Tinto, pričom existuje aj niekoľko menších aktérov na trhu.

(31) Z výsledkov prieskumu trhu vyplynulo, že strany sa na tomto trhu nepovažujú za bezprostredných konkurentov, že existujú určité konkurenčné obmedzenia vyplývajúce zo susedných trhov, a čo je najdôležitejšie, že zostávajúci nezávislí dodávatelia zirkónu budú naďalej vyvíjať konkurenčný tlak na zlúčený subjekt. Komisia sa ďalej domnieva, že prekážky vstupu na trh so zirkónom nie sú veľmi veľké. Preto Komisia dospela k záveru, že transakcia by neviedla k významnému narušeniu efektívnej hospodárskej súťaže na trhu so zirkónom, a to bez ohľadu na presné uplatnené vymedzenie produktového alebo geografického trhu.

V. NÁPRAVNÉ OPATRENIA

(32) S cieľom riešiť obavy týkajúce sa hospodárskej súťaže na trhu EHP s pigmentom oxidu titaničitého vyrábaného chloridovou metódou na použitie v papierovom lamináte navrhla oznamujúca strana odčleniť triedu papierového laminátu spoločnosti Tronox (ďalej len „záväzky“).

(33) Záväzky pozostávajú z globálneho odčlenenia výrobnej technológie a odberateľských zmlúv na triedu pigmentu oxidu titaničitého spoločnosti Tronox na použitie v papierových laminátoch. Prenos výroby by sa uskutočnil v prechodnom období, počas ktorého by spoločnosť Tronox vyrábala svoju triedu v mene kupujúceho na základe dohody o prechodných dodávkach. Záväzky zahŕňajú aj „ustanovenie o vopred dohodnutom kupujúcom“, čo znamená, že transakcia sa nemôže uzavrieť, kým Komisia neschváli vhodného kupujúceho.

(34) Po vykonaní trhového testu sa Komisia domnieva, že rozsah obchodných činností určených na odčlenenie a podmienky dohody o prechodných dodávkach sú primerané na zabezpečenie toho, aby odčlenené obchodné činnosti naďalej zostali efektívnou konkurenčnou silou, ak ich nadobudne vhodný kupujúci.

(35) V záväzkoch sa stanovuje, že kupujúci by mal preukázať odbornosť v oblasti výroby oxidu titaničitého chloridovou metódou, dostupnú kapacitu na výrobu triedy v rovnakom rozsahu ako spoločnosť Tronox a stimul na rozvíjanie obchodnej činností v EHP. Komisia musí vhodného kupujúceho obchodných činností určených na odčlenenie navrhovaného oznamujúcou stranou schváliť v samostatnom rozhodnutí.

VI. ZÁVER

(36) Z uvedených dôvodov dospela Komisia k záveru, že navrhovaná koncentrácia v podobe upravenej záväzkami a podliehajúca osobitným podmienkam, ku ktorým patrí aj schválenie vhodného kupujúceho obchodných činností určených na odčlenenie Komisiou, významne nenaruší efektívnu hospodársku súťaž na vnútornom trhu ani na jeho podstatnej časti.

(37) Koncentrácia sa následne vyhlasuje za zlučiteľnú s vnútorným trhom a fungovaním Dohody o EHP podľa podmienok a povinností v súlade s článkom 2 ods. 2 a článkom 8 ods. 2 nariadenia o fúziách a článkom 57 Dohody o EHP.

(1) Ú. v. EÚ L 24, 29.1.2004, s. 1.

(2) Ú. v. EÚ C 438, 19.12.2017.

(3) V súlade s odsekom 5.1 dokumentu Best Practices on the conduct of EU merger control proceedings (Najlepšie postupy pri vedení konaní EÚ o kontrole fúzií) bola oznamujúca strana 6. decembra 2017 na zasadnutí k súčasnému stavu informovaná o výsledkoch prvej fázy prieskumu trhu.

(4) V súlade s odsekmi 45 a 46 dokumentu Best Practices on the conduct of EU merger control proceedings poskytla Komisia 21. decembra 2017 oznamujúcej strane množstvo kľúčových dokumentov.

(5) Buď na základe predaja, a/alebo objemov výroby.