Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa menia smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokiaľ ide o zverejňovanie nefinančných informácií a informácií týkajúcich sa rozmanitosti niektorými veľkými spoločnosťami a skupinami /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */





DÔVODOVÁ SPRÁVA 1. KONTEXT NÁVRHU Smernice o účtovníctve[1] (ďalej len „smernice“) sa zaoberajú prípravou ročných účtovných závierok a konsolidovaných finančných výkazov a súvisiacich správ. Konkrétne v článku 46 ods. 1 písm. b) štvrtej smernice sa stanovuje, že ak to bude vhodné a v rozsahu nevyhnutnom na pochopenie vývoja, výkonnosti alebo pozície spoločnosti zahŕňa výročná správa aj nefinančné informácie vrátane informácií týkajúcich sa environmentálnych a zamestnaneckých záležitostí. V článku 46a tejto smernice sa okrem toho stanovujú pravidlá týkajúce sa obsahu vyhlásenia o riadení podniku, ktoré majú pripraviť kótované spoločnosti. Príležitosť na zlepšenie transparentnosti sociálnych a environmentálnych informácií, ktoré poskytujú spoločnosti vo všetkých odvetviach, na zabezpečenie rovnakých podmienok pre všetkých, uznala Komisia v Akte o jednotnom trhu[2] a túto príležitosť opätovne zdôraznila v oznámení „Obnovená stratégia EÚ pre sociálnu zodpovednosť podnikov na obdobie rokov 2011 – 2014“[3]. Tento návrh je výsledkom jedného z hlavných záväzkov obnovenej stratégie. V tomto oznámení sa sociálna zodpovednosť podnikov vymedzuje ako „zodpovednosť podnikov za svoje vplyvy na spoločnosť“. Uznáva sa v ňom, že jej rozvoj by mali riadiť samotné podniky a že spoločnosti by mali mať zavedený postup na začlenenie sociálnych a environmentálnych aspektov do svojich obchodných činností a stratégie. Nefinančná transparentnosť je preto kľúčovým prvkom každej politiky v oblasti sociálnej zodpovednosti podnikov. Zvýšená transparentnosť môže spoločnostiam pomôcť lepšie riadiť nefinančné riziká a príležitosti, a tým zlepšiť ich nefinančnú výkonnosť. Zároveň nefinančné informácie používajú organizácie občianskej spoločnosti a miestne komunity na posúdenie dosahu a rizík súvisiacich s činnosťami spoločnosti. Navyše umožňujú investorom lepšie zohľadniť udržateľnosť a dlhodobú výkonnosť. Pri konzultáciách sa však ukázalo, že len obmedzený počet veľkých spoločností v EÚ pravidelne zverejňuje nefinančné informácie a že kvalita zverejnených informácií sa vo veľkej miere líši, čo investorom a zúčastneným stranám sťažuje pochopenie a porovnanie pozície a výkonnosti spoločností. V tomto návrhu sa preto pre určité veľké spoločnosti stanovuje požiadavka, aby zverejňovali relevantné nefinančné informácie a informácie týkajúce sa rozmanitosti, čím sa zaistia rovnaké podmienky pre všetkých v EÚ. Vyžaduje si to však flexibilný a nerušivý prístup. Spoločnosti môžu využiť existujúce vnútroštátne alebo medzinárodné rámce pre podávanie správ a ponechajú si svoj manévrovací priestor na vymedzenie obsahu svojich politík a pružnosť vo zverejňovaní informácií užitočným a relevantným spôsobom. Keď sa spoločnosti domnievajú, že niektoré oblasti politiky nie sú pre ne relevantné, budú mať možnosť vysvetliť, prečo je to tak, a nebudú nútení politiku vypracovať. Európsky parlament vo svojich dvoch uzneseniach o „sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast“[4] a „sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove“[5] uznal potrebu zvýšiť transparentnosť v tejto oblasti a vyzval Komisiu, aby predložila legislatívny návrh. Na základe uvedeného tento návrh sleduje tieto kľúčové ciele: (1) Zvýšiť transparentnosť niektorých spoločností a relevantnosť, súlad a porovnateľnosť v súčasnosti zverejňovaných nefinančných informácií posilnením a objasnením existujúcich požiadaviek. (2) Prehĺbiť rozmanitosť v predstavenstvách spoločností prostredníctvom zlepšenej transparentnosti s cieľom uľahčiť účinný dohľad nad manažmentom a riadnu správu a riadenie spoločnosti. (3) Zlepšiť zodpovednosť a výkonnosť spoločnosti, ako aj účinnosť jednotného trhu. Súčasný prístup k zverejňovaniu nefinančných informácií v smerniciach o účtovníctve nie je dostatočne účinný. Väčšina konzultovaných zúčastnených strán sa domnieva, že povinnosť stanovená v smerniciach o účtovníctve nie je dostatočne jasná a môže ohrozovať právnu istotu. Preto sú potrebné jasnejšie požiadavky a silnejšie zameranie na aktuálne problémy dôležité z hľadiska dlhodobejšieho úspechu spoločnosti. Niektoré členské štáty pripravili vnútroštátne právne predpisy, ktoré idú nad rámec požiadaviek smerníc o účtovníctve. Vnútroštátne požiadavky sa však výrazne odlišujú, čo spoločnostiam a investorom, ktorí pôsobia na vnútornom trhu, spôsobuje ešte väčšiu nejasnosť. Niektoré členské štáty uprednostnili modely typu „podať správu alebo vysvetliť“, keď si spoločnosti môžu vybrať medzi skutočným podaním správy alebo zverejnením dôvodov, prečo tak neurobili. V iných členských štátoch je stanovená priama právna požiadavka, ktorá môže byť veľmi normatívna. Niektoré členské štáty sa zamerali na veľké spoločnosti, zatiaľ čo iné členské štáty sa zamerali iba na niektoré kótované spoločnosti alebo štátom vlastnené podniky. Niektoré členské štáty odkazujú na medzinárodné usmernenia (hoci často rôzne), kým iné členské štáty pripravujú vlastné vnútroštátne usmernenia pre podávanie správ. Tento rôznorodý stav vedie k roztrieštenosti legislatívnych rámcov v celej EÚ. To je dôvod, prečo je tento návrh zameraný na zaistenie rovnakých podmienok pre všetkých, obmedzenie nákladov pre podniky pôsobiace vo viac ako jednom členskom štáte a zaistenie ľahšieho a širšieho prístupu investorov ku kľúčovým, užitočným informáciám. Nedostatočná rozmanitosť v predstavenstve môže viesť k podobným názorom medzi členmi predstavenstva (tzv. fenomén „skupinového myslenia“) a väčšiemu odporu k inovačným myšlienkam. To môže mať za následok to, že predstavenstvo nedostatočne vykonáva dohľad nad manažmentom, čím môže byť dotknutá výkonnosť spoločností. Zlepšená transparentnosť politík rozmanitosti by mohla tiež významne prispieť k podpore rovnakého zaobchádzania, k boju proti diskriminácii v rozhodovacích orgánoch príslušných spoločností a inde. Podľa smernice 2000/78/ES sa v zamestnaní alebo povolaní zakazuje diskriminácia na základe náboženstva alebo viery, zdravotného postihnutia, veku alebo sexuálnej orientácie. Diskriminácia na základe pohlavia sa v zamestnaní a povolaní zakazuje na základe smernice 2006/54/ES. Diskriminácia na základe rasy alebo etnického pôvodu v zamestnaní sa zakazuje na základe smernice 2000/43/ES. Zistené problémy môžu ovplyvniť celkovú výkonnosť spoločností, ich zodpovednosť, schopnosť investorov riadne a včas posúdiť a zohľadniť všetky relevantné informácie, ako aj efektívnosť finančných trhov EÚ. Môže to viesť k tomu, že potenciál jednotného trhu pre udržateľný rast a zamestnanosť nie je vždy plne využitý. 2. VÝSLEDKY KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU Konzultácie so zúčastnenými stranami a zainteresovanými stranami Útvary Komisie v priebehu procesu, ktorý viedol k tomuto návrhu zmeny, udržiavali pravidelný a rozsiahly dialóg so zúčastnenými stranami. Cieľom bolo získať názory všetkých zainteresovaných strán vrátane pripravovateľov, používateľov, mimovládnych organizácií atď. Dialóg sa uskutočňoval prostredníctvom: – dvoch verejných konzultácií, jednej o zverejňovaní nefinančných informácií spoločnosťami a druhej o rámci správy a riadenia spoločností EÚ. V prípade nefinančných informácií podporila potrebu zlepšiť súčasný legislatívny rámec prevažná väčšina zúčastnených strán, keďže to môže byť užitočné pre pripravovateľov aj pre používateľov informácií. V prípade rozmanitosti väčšina respondentov konzultácie o rámci správy a riadenia spoločností EÚ vyjadrila jednoznačnú podporu zverejňovaniu politík rozmanitosti spoločností. Domnievali sa, že zlepšená transparentnosť umožní investorom prijímať informovanejšie rozhodnutia a pomôže im obmedziť fenomén „skupinového myslenia“; – skupiny odborníkov ad hoc zloženej zo 16 členov s rôznymi skúsenosťami a s rôznym vzdelaním a – niekoľkých stretnutí so zúčastnenými stranami a zástupcami členských štátov. Posúdenie vplyvu Pri posúdení vplyvu, ktoré vykonali útvary Komisie, sa zistili dva hlavné problémy týkajúce sa 1) nedostatočnej transparentnosti nefinančných informácií a 2) nedostatočnej rozmanitosti v predstavenstvách. Nedostatočná transparentnosť nefinančných informácií Niektoré spoločnosti nereagujú primeraným spôsobom na rastúci dopyt zúčastnených strán (vrátane investorov, akcionárov, zamestnancov a organizácií občianskej spoločnosti) po transparentnosti nefinančných informácií. Pokiaľ ide o kvantitu aj kvalitu informácií, zdôraznili sa konkrétne otázky. – Kvantita informácií: odhaduje sa, že len približne 2 500 z celkového počtu približne 42 000 veľkých spoločností EÚ každoročne formálne zverejňuje nefinančné informácie. – Kvalita informácií: celkovo možno skonštatovať, že informácie zverejnené spoločnosťami nezodpovedajú primeraným spôsobom potrebám používateľov. Pri analýze, ktorú vykonali útvary Komisie, sa zistilo, že hlavnou príčinou tohto problému je trhové aj regulačné zlyhanie. Po prvé, trhové motivačné prvky sa zdajú byť nedostatočné alebo nerovnomerné. Napriek rastúcemu dopytu po nefinančných informáciách vnímajú niektoré zúčastnené strany prínosy súvisiace so zverejňovaním nefinančných informácií ako dlhodobé a ťažko kvantifikovateľné presným spôsobom, zatiaľ čo krátkodobé náklady sú zjavnejšie a ľahko merateľné. Vzhľadom na takýto postoj môžu byť niektoré spoločnosti menej naklonené aktívnemu uskutočňovaniu politík v tejto oblasti, hoci z koncepčného hľadiska uznávajú prínosy podávania nefinančných správ. Po druhé, regulačné opatrenia, a to na úrovni EÚ aj členských štátov, neboli pri riešení tohto problému dostatočne účinné. Na zlepšenie súčasnej situácie sa zvážil celý rad možností vrátane posilnenia existujúcej požiadavky, zavedenia nových požiadaviek pre podrobné podávanie správ alebo zavedenia normy EÚ. Na základe posúdenia týchto možností politiky sa ukázalo, že uprednostňovanou možnosťou by bolo posilnenie existujúcej povinnosti prostredníctvom požiadavky na začlenenie nefinančného výkazu do výročnej správy. Nedostatočná rozmanitosť predstavenstiev Predstavenstvá pozostávajúce z členov, ktorí majú podobné vzdelanie a profesionálne skúsenosti, geografický pôvod, vek alebo pohlavie, môžu byť ovplyvnené zúženým „skupinovým myslením“. To môže prispieť k neefektívnosti riadiacich rozhodnutí, keďže nedostatočne rozmanité názory, hodnoty a kompetencie môžu viesť k nedostatočným diskusiám, myšlienkam a konfrontáciám v predstavenstve. Tiež to môže spôsobovať ťažšie prijímanie inovačných nápadov navrhovaných manažmentom. Nedostatočná rozmanitosť predstavenstva súvisí predovšetkým s tým, že spoločnosti nie sú dostatočne motivované trhom, aby zmenili túto situáciu. V tomto ohľade prispievajú nedostatočné postupy náboru spočívajúce často vo výbere z veľmi úzkej skupiny kandidátov k tomu, že sa vyberajú členovia s veľmi podobnými profilmi. Ďalším prvkom prispievajúcim k problému je nedostatočná transparentnosť rozmanitosti predstavenstva, keďže úroveň informácií a rozsah, v akom sú dostupné verejnosti, sú často nedostatočné. Nedostatočná rozmanitosť predstavenstva a nedostatok transparentnosti môžu preto vyústiť do horšieho, menej inkluzívneho a menej inovačného riadenia spoločností, čím sa menej prispieva k rastu. Vzhľadom na ciele Európa 2020 v oblasti inkluzívneho a udržateľného rastu Komisia preto zvážila celý rad možností na riešenie týchto problémov. Na základe posúdenia týchto možností politiky sa ako najvhodnejšia možnosť v tomto štádiu javí zverejnenie politiky rozmanitosti. Je to tiež možnosť, ktorú v porovnaní s inými možnosťami, ako napríklad povinnou politikou rozmanitosti alebo činnosťami zameranými len na politiku náboru, uprednostňuje väčšina zúčastnených strán. Na doplnenie týchto ustanovení Komisia už 14. novembra 2012 navrhla právny predpis s cieľom dosiahnuť 40 % zastúpenie nedostatočne zastúpeného pohlavia na pozíciách nevýkonných členov predstavenstiev vo verejne kótovaných spoločnostiach s výnimkou malých a stredných podnikov[6]. 3. PRÁVNE PRVKY NÁVRHU Navrhovaná zmena smerníc Návrh má podobu zmeny článku 46 štvrtej smernice a článku 36 siedmej smernice, ktoré sa týkajú zverejňovania nefinančných informácií. Čo sa týka novej požiadavky na rozmanitosť v predstavenstvách, tá sa navrhuje ako zmena článku 46a štvrtej smernice. V smerniciach o účtovníctve sa regulujú informácie poskytované vo finančných výkazoch všetkých spoločností s ručením obmedzeným, ktoré sú založené podľa práva členského štátu alebo Európskeho hospodárskeho priestoru (EHP). Keďže článok 4 ods. 5 smernice o transparentnosti odkazuje na článok 46 štvrtej smernice a článok 36 siedmej smernice, zmeny navrhované pre tieto ustanovenia sa budú týkať aj spoločností kótovaných na regulovaných trhoch EÚ, aj keď sú registrované v tretej krajine. Právny základ, subsidiarita a proporcionalita V návrhu sa vychádza z článku 50 ods. 1 zmluvy, ktorý je právnym základom pre prijímanie opatrení EÚ zameraných na vybudovanie vnútorného trhu v oblasti práva obchodných spoločností. V návrhu sa stanovuje, že veľké spoločnosti by mali zverejňovať nefinančné informácie na základe súboru požiadaviek zameraných na zlepšovanie transparentnosti s cieľom posilniť transparentnosť a zodpovednosť spoločnosti a zároveň obmedziť zbytočnú administratívnu záťaž. Podľa zásady subsidiarity by EÚ mala konať iba vtedy, keď je schopná poskytnúť lepšie výsledky než zásah na úrovni členských štátov, a opatrenia by mali byť obmedzené na to, čo je na dosiahnutie sledovaných cieľov politiky nevyhnutné a primerané. Niekoľko členských štátov nedávno prijalo právne predpisy, ktorými sa vyžaduje ďalšie zverejňovanie informácií v tejto oblasti. Zdá sa však, že vnútroštátne požiadavky sa výrazne odlišujú, čo vedie k ťažkostiam pri porovnávaní spoločností na vnútornom trhu. V prípade tejto zmeny platí, že jej ciele nemožno dosiahnuť jednostranným opatrením na úrovni členských štátov. Väčšia transparentnosť by sa nemala premietnuť do zbytočnej administratívnej záťaže. Menšie spoločnosti sa pri zhromažďovaní a analýze informácií stretávajú s väčšími ťažkostami. Podľa zásady „najskôr myslieť na malých“ by sa požiadavky na zverejňovanie podľa tejto smernice nemali uplatňovať na spoločnosti, ktorých veľkosť je pod vymedzenou hranicou. Čo sa týka veľkých spoločností, zverejňovanie nefinančných informácií sa musí viac sprístupniť, musí byť užitočnejšie a konzistentnejšie na úrovni EÚ, keďže tieto spoločnosti často pôsobia v celej EÚ a sú dôležité pre investorov a ďalšie zúčastnené strany na celom vnútornom trhu. Okrem harmonizovanej požiadavky na konzistentné informácie spoločné na celom jednotnom trhu by však členské štáty mali mať určitý stupeň flexibility, pokiaľ ide o ďalšie požiadavky na podávanie správ. Na tento účel je najvhodnejším právnym nástrojom zmena smerníc o účtovníctve, keďže členským štátom umožňuje určitú flexibilitu. Zmenou smerníc sa tiež zabezpečuje, že obsah a forma navrhovaného opatrenia EÚ nebudú prekračovať to, čo je nevyhnutné a primerané na dosiahnutie regulačného cieľa. Podrobné vysvetlenie návrhu Nefinančné informácie Súčasná povinnosť stanovená v článku 46 ods. 1 písm. b) stanovuje, že veľké spoločnosti zverejňujú nefinančné informácie vrátane informácií o environmentálnych a zamestnaneckých záležitostiach. Toto opatrenie má spoločnostiam, investorom a iným zúčastneným stranám pôsobiacim na jednotnom trhu priniesť značné výhody, a prispieť tak k inkluzívnemu a udržateľnému dlhodobému rastu a zamestnanosti. V článku 1 písm. a) návrhu sa od niektorých veľkých spoločností požaduje, aby vo svojej výročnej správe zverejňovali výkaz obsahujúci dôležité informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu. V rámci týchto oblastí sa vo výkaze uvedie i) opis politík spoločnosti, ii) výsledky a iii) rizikové aspekty. Bez toho, aby tým boli dotknuté prípadné prísnejšie požiadavky stanovené na úrovni členských štátov, sa môže spoločnosť pri poskytovaní týchto informácií opierať o vnútroštátne rámce, rámce EÚ alebo medzinárodné rámce, ako napríklad dohovor OSN „Global Compact“, hlavné zásady v oblasti podnikania a ľudských práv, ktorými sa vykonáva rámec OSN „chrániť, rešpektovať a naprávať“, usmernenie OECD pre nadnárodné spoločnosti, norma ISO 26000, tripartitné vyhlásenie Medzinárodnej organizácie práce o zásadách týkajúcich sa nadnárodných spoločností a sociálnej politiky a globálna iniciatíva pre podávanie správ, a zverejniť, z ktorého rámca vychádzala. Spoločnosť, ktorá konkrétnu politiku v jednej alebo viacerých z týchto oblastí neuplatňuje, bude musieť vysvetliť dôvod. Toto opatrenie ako také je zamerané na podnikové informácie užitočné pri procese rozhodovania v rámci spoločnosti, ako aj pre investorov a ďalšie zúčastnené strany. Opatrenie umožňuje významnú flexibilitu a zabraňuje zbytočnej administratívnej záťaži pre spoločnosti, a to najmä pre tie najmenšie, ktorých sa nové požiadavky na zverejňovanie netýkajú. Náklady súvisiace s požadovaným zverejňovaním v prípade veľkých spoločností sú primerané hodnote a užitočnosti informácií a veľkosti, vplyvu a zložitosti podnikov. Ako je najmä spresnené v článku 1 písm. a), táto povinnosť sa bude týkať len tých spoločností, ktorých priemerný počet zamestnancov presahuje 500 a ktoré buď vykazujú celkovú bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov eur alebo ich čistý obrat presahuje 40 miliónov eur. Táto hranica, ktorá je vyššia než v súčasnosti uplatňovaná hranica v smerniciach o účtovníctve (t. j.: 250 zamestnancov), je vyvážená, keďže obmedzuje zbytočnú administratívnu záťaž a zabezpečuje vhodný rozsah povinností v oblasti podávania nefinančných správ. Odhaduje sa, že na tomto základe by sa nová požiadavka vzťahovala na približne 18 000 spoločností v EÚ. Okrem toho, ako je spresnené v článku 1 písm. b), spoločnosti, ktoré pripravujú správu zodpovedajúcu tomu istému účtovnému obdobiu, sú oslobodené od tejto povinnosti poskytovať nefinančný výkaz za predpokladu, že správa: i) sa týka rovnakých tém a obsahu, ktoré sa vyžadujú podľa článku 1 písm. a), ii) vychádza z vnútroštátneho rámca, rámca EÚ alebo medzinárodného rámca a iii) je pripojená k výročnej správe. A napokon, v článku 1 písm. c) sa oslobodzujú dcérske spoločností od povinnosti stanovenej v odseku 1 písm. a) za predpokladu, že oslobodená spoločnosť a jej dcérske spoločnosti sú konsolidované vo výročnej správe inej spoločnosti a že uvedená konsolidovaná výročná správa spĺňa požiadavky stanovené v článku 1 písm. a). Rozmanitosť V novom odseku 1 písm. g) sa bude požadovať, aby veľké kótované spoločnosti poskytovali informácie o svojej politike rozmanitosti vrátane aspektov týkajúcich sa veku, pohlavia, geografickej rozmanitosti a vzdelania a profesionálnych skúseností. Tieto informácie budú začlenené do vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti a budú musieť obsahovať ciele takejto politiky, jej vykonávanie a dosiahnuté výsledky. Spoločnosti, ktoré nemajú politiku rozmanitosti, budú povinné len vysvetliť, prečo ju nemajú. 4. VPLYV NA ROZPOČET Návrh nemá žiadny vplyv na rozpočet Spoločenstva. 2013/0110 (COD) Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorou sa menia smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokiaľ ide o zverejňovanie nefinančných informácií a informácií týkajúcich sa rozmanitosti niektorými veľkými spoločnosťami a skupinami (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1, so zreteľom na návrh Európskej komisie, po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[7], so zreteľom na stanovisko Výboru regiónov[8], konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom, keďže: (1) Komisia vo svojom oznámení Európskemu parlamentu, Rade, Hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Akt o jednotnom trhu Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a posilňovania dôvery „Spoločne za nový rast“[9], prijatom 13. apríla 2011, zistila potrebu zlepšiť transparentnosť sociálnych a environmentálnych informácií poskytovaných podnikmi zo všetkých odvetví s cieľom zabezpečiť rovnaké podmienky pre všetkých. (2) Potreba zlepšiť zverejňovanie sociálnych a environmentálnych informácií spoločnosťami predložením legislatívneho návrhu v tejto oblasti sa opätovne zdôrazňuje v oznámení Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom „Obnovená stratégia EÚ pre sociálnu zodpovednosť podnikov na obdobie rokov 2011 – 2014“[10] prijatom 25. októbra 2011. (3) Európsky parlament vo svojich uzneseniach zo 6. februára 2013 o „sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast“[11] a „sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove“[12] uznáva, že je dôležité, aby podniky šírili informácie o udržateľnosti, napríklad v oblasti sociálnych a environmentálnych faktorov, s cieľom zistiť, čo ohrozuje udržateľnosť, a zvyšovať dôveru investorov a spotrebiteľov, a vyzval Komisiu, aby predložila návrh v oblasti zverejňovania nefinančných informácií spoločnosťami. (4) Koordinácia vnútroštátnych ustanovení týkajúcich sa zverejňovania nefinančných informácií, pokiaľ ide o veľké spoločnosti s ručením obmedzeným, je dôležitá pre záujmy spoločností, akcionárov a ďalších podobných zúčastnených strán. Koordinácia v týchto oblastiach je nevyhnutná, pretože väčšina týchto podnikov pôsobí vo viac ako jednom členskom štáte. (5) Takisto je nevyhnutné zaviesť určité minimálne právne požiadavky, pokiaľ ide o rozsah informácií, ktoré by mali podniky v celej Únii sprístupniť verejnosti. Výročné správy by mali poskytovať verný a komplexný prehľad o politikách, výsledkoch a rizikách podniku. (6) S cieľom zlepšiť súlad a porovnateľnosť nefinančných informácií zverejňovaných v celej Únii by sa malo od spoločností vyžadovať, aby do svojich výročných správ začlenili nefinančný výkaz, ktorý by obsahoval informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu. Tento výkaz by mal obsahovať opis politík, výsledkov a rizík súvisiacich s uvedenými záležitosťami. (7) Pri poskytovaní týchto informácií sa môžu spoločnosti opierať o vnútroštátne rámce, rámce EÚ, ako napríklad schéma pre environmentálne manažérstvo a audit (EMAS), a medzinárodné rámce, ako napríklad dohovor OSN „Global Compact“, hlavné zásady v oblasti podnikania a ľudských práv, ktorými sa vykonáva rámec OSN „chrániť, rešpektovať a naprávať“, usmernenie Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD) pre nadnárodné spoločnosti, norma Medzinárodnej organizácie pre normalizáciu ISO 26000, tripartitné vyhlásenie Medzinárodnej organizácie práce (ILO) o zásadách týkajúcich sa nadnárodných spoločností a sociálnej politiky a globálna iniciatíva pre podávanie správ. (8) V odseku 47 záverečnej deklarácie konferencie OSN Rio+20 s názvom „Budúcnosť, ktorú chceme“[13], sa uznáva dôležitosť podávania správ o podnikovej udržateľnosti a spoločnosti sa vyzývajú, aby prípadne zvážili začlenenie informácií o udržateľnosti do svojho cyklu podávania správ. Priemysel, zainteresované vlády a príslušné zúčastnené strany sa v ňom tiež vyzývajú, aby s podporou systému OSN prípadne vytvárali modely pre najlepšie postupy a uľahčovali činnosť začleňovania finančných a nefinančných informácií pri zohľadnení skúseností z už existujúcich rámcov. (9) Prístup investorov k nefinančným informáciám je krokom smerom k dosiahnutiu míľnika stanoveného v rámci Plánu pre Európu efektívne využívajúcu zdroje, podľa ktorého majú byť do roku 2020 zavedené trhové a politické motivačné prvky, ktoré odmeňujú investície podnikov do efektívnosti[14]. (10) Európska rada na svojom zasadnutí v dňoch 24. a 25. marca 2011 vyzvala na zníženie celkového regulačného zaťaženia, a to najmä v prípade malých a stredných podnikov (MSP), na európskej aj vnútroštátnej úrovni a navrhla opatrenia na zvýšenie produktivity, zatiaľ čo stratégia Európa 2020 na zabezpečenie inteligentného, udržateľného a inkluzívneho rastu sa zameriava na zlepšenie podnikateľského prostredia pre MSP a na podporu ich internacionalizácie. Podľa zásady „najskôr myslieť na malých“ by sa preto požiadavky na zverejňovanie podľa smernice 78/660/EHS a smernice 83/349/EHS mali uplatňovať iba na určité veľké podniky a skupiny. (11) Rozsah týchto požiadaviek na zverejňovanie nefinančných informácií by sa mal vymedziť vo vzťahu k priemernému počtu zamestnancov, celkovým aktívam a obratu. MSP by mali byť od dodatočných požiadaviek oslobodené a povinnosť zverejňovať nefinančný výkaz vo výročnej správe by sa mal vzťahovať len na tie spoločnosti, ktorých priemerný počet zamestnancov presahuje 500 a ktoré buď vykazujú celkovú bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov eur, alebo majú čistý obrat presahujúci 40 miliónov eur. (12) Niektoré spoločnosti a skupiny patriace do rozsahu pôsobnosti smernice 78/660/EHS a smernice 83/349/EHS už pripravujú nefinančné správy dobrovoľne. Tieto spoločnosti by nemali podliehať povinnosti poskytnúť nefinančný výkaz vo výročnej správe za predpokladu, že správa zodpovedá tomu istému účtovnému obdobiu, uvádza aspoň rovnaký obsah, ktorý sa vyžaduje v tejto smernici, a je priložená k výročnej správe. (13) Mnohé podniky, ktoré patria do rozsahu pôsobnosti smernice 78/660/EHS, sú členmi skupín podnikov. Konsolidované výročné správy by sa mali vypracovať tak, aby bolo možné informácie týkajúce sa takýchto skupín podnikov sprostredkovať členom a tretím stranám. Vnútroštátne právne predpisy upravujúce konsolidované výročné správy by sa preto mali koordinovať, aby sa dosiahli ciele porovnateľnosti a súladu informácií, ktoré by podniky mali zverejňovať v rámci Únie. (14) Ako sa vyžaduje v článku 51a písm. e) smernice 78/660/EHS, správa zákonných audítorov by mala obsahovať aj názor o súlade alebo nesúlade výročnej správy vrátane nefinančných informácií obsiahnutých vo výročnej správe s ročnou účtovnou závierkou za to isté účtovné obdobie. (15) Rozmanitosť kompetencií a názorov členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločností uľahčuje dobré pochopenie organizácie a záležitostí podniku. Členom týchto orgánov umožňuje konštruktívne spochybňovať riadiace rozhodnutia a byť otvorenejší voči inovačným myšlienkam, čím sa zamedzí podobnosti názorov členov, tzv. fenoménu „skupinového myslenia“. Prispieva tak k účinnému dohľadu nad manažmentom a úspešnej správe a riadeniu spoločnosti. Preto by bolo dôležité zlepšovať transparentnosť, pokiaľ ide o politiku rozmanitosti, ktorú spoločnosti uplatňujú. Trh by bol týmto spôsobom informovaný o postupoch správy a riadenia spoločnosti, čím sa na spoločnosti vyvíja nepriamy nátlak, aby mali rozmanitejšie predstavenstvá. (16) Povinnosť zverejniť politiky rozmanitosti pre správne, riadiace a dozorné orgány, pokiaľ ide o vek, pohlavie, geografickú rozmanitosť, vzdelanie a profesionálne skúsenosti, by sa mala vzťahovať len na veľké kótované spoločnosti. Táto povinnosť by sa nemala vzťahovať na malé a stredné podniky, ktoré môžu byť oslobodené od niektorých účtovných povinností vyplývajúcich z článku 27 smernice 78/660/EHS. Zverejnenie politiky rozmanitosti by malo byť súčasťou vyhlásenia o správe a riadení podniku, ako je stanovené v článku 46a smernice 78/660/EHS. Spoločnosti, ktoré nemajú takúto politiku rozmanitosti, by nemali byť povinné ju zaviesť, ale mali by jednoznačne vysvetliť, prečo je to tak. (17) Keďže cieľ tejto smernice, a to zlepšenie relevantnosti, súladu a porovnateľnosti informácií zverejňovaných spoločnosťami v Únii, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni jednotlivých členských štátov, ale z dôvodu jeho dôsledkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie sledovaného cieľa. (18) Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržiava zásady uznané predovšetkým Chartou základných práv Európskej únie vrátane slobody podnikania, rešpektovania súkromného života a ochrany osobných údajov. Táto smernica sa musí vykonávať v súlade s týmito právami a zásadami. (19) Smernice 78/660/EHS a 83/349/EHS by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť, PRIJALI TÚTO SMERNICU: Článok 1 Zmeny smernice 78/660/EHS Smernica 78/660/EHS sa mení takto: (1) Článok 46 sa mení takto: a) Odsek 1 sa nahrádza takto: „1. a) a) Výročná správa obsahuje verný prehľad vývoja a výkonnosti podnikania spoločnosti a jej pozície spolu s opisom základných rizík a neistôt, ktorým čelí. Prehľad pozostáva z vyváženej a rozsiahlej analýzy vývoja a výkonnosti podnikania spoločnosti a jej pozície, ktorá je primeraná veľkosti a zložitosti podnikania. b) V prípade spoločností, ktorých priemerný počet zamestnancov počas účtovného obdobia prekračuje 500 a ktoré k súvahovému dňu buď vykazujú bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov EUR, alebo čistý obrat presahujúci 40 miliónov EUR, prehľad obsahuje aj nefinančný výkaz obsahujúci informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu vrátane: i) opisu politiky uplatňovanej spoločnosťou vo vzťahu k týmto záležitostiam; ii) výsledkov týchto politík; iii) rizík súvisiacich s týmito záležitosťami a spôsobu riadenia týchto rizík spoločnosťou. Ak spoločnosť neuplatňuje politiky v súvislosti s jednou alebo viacerými z týchto záležitostí, poskytne vysvetlenie, prečo ich neuplatňuje. Pri poskytovaní takýchto informácií môže spoločnosť vychádzať z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, a v takom prípade spresní, z ktorých rámcov vychádzala. c) Analýza obsahuje finančné aj nefinančné hlavné ukazovatele výkonnosti relevantné pre konkrétne podnikanie, a to v rozsahu potrebnom na pochopenie vývoja, výkonnosti alebo pozície spoločnosti. d) Pri poskytovaní analýzy obsahuje výročná správa, ak je to vhodné, odkazy na sumy vykazované v ročnej účtovnej závierke a ďalšie vysvetlenie k nim.“ b) Odsek 4 sa nahrádza takto: „4. Ak spoločnosť pripravuje komplexnú správu týkajúcu sa toho istého účtovného obdobia a vychádzajúcu z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, ktorá sa týka informácií stanovených v odseku 1 písm. b), je oslobodená od povinnosti pripraviť nefinančný výkaz stanovený v odseku 1 písm. b) za predpokladu, že táto správa je súčasťou výročnej správy.“ c) Dopĺňa sa tento odsek 5: „5. Spoločnosť, ktorá je dcérskou spoločnosťou, je oslobodená od povinností stanovených v odseku 1 písm. b), ak sú spoločnosť a jej dcérske spoločnosti konsolidované vo finančných výkazoch a výročnej správe inej spoločnosti a ak je uvedená konsolidovaná výročná správa vypracovaná v súlade s článkom 36 ods. 1 smernice 83/349/EHS.“ (2) Článok 46a sa mení takto: a) V odseku 1 sa dopĺňa toto písmeno g): „g) opis politiky rozmanitosti, ktorú spoločnosť uplatňuje na svoje správne, riadiace a dozorné orgány, pokiaľ ide o aspekty ako vek, pohlavie, geografická rozmanitosť, vzdelanie a profesionálne skúsenosti, ciele tejto politiky rozmanitosti, ako sa vykonáva a výsledky vo vykazovanom období. Ak spoločnosť nemá takúto politiku, výkaz obsahuje jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo je to tak. “ b) Dopĺňa sa tento odsek 4: „4. Písmeno g) odseku 1 sa nevzťahuje na spoločnosti v zmysle článku 27.“ (3) Článok 53a sa nahrádza takto: „Článok 53a Členské štáty neumožnia výnimky stanovené v článkoch 1a, 11, 27, článku 43 ods. 1 bodoch 7a a 7b, článku 46 ods. 3, článku 47 a článku 51 tejto smernice v prípade spoločností, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice 2004/39/ES.“ Článok 2 Zmeny smernice 83/349/EHS Smernica 83/349/EHS sa mení takto: (1) Článok 36 sa mení takto: a) Odsek 1 sa nahrádza takto: „1. Konsolidovaná výročná správa obsahuje verný prehľad vývoja a výkonnosti podnikania a pozície podnikov zahrnutých do konsolidácie branej ako celok spolu s opisom hlavných rizík a neistôt, ktorým čelia. Prehľad pozostáva z vyváženej analýzy vývoja a výkonnosti podnikania a pozície podnikov zahrnutých do konsolidácie branej ako celok, ktorá je primeraná veľkosti a zložitosti podnikania. V prípade materských podnikov podnikov, ktoré sa majú konsolidovať a ktorých celkový priemerný počet zamestnancov počas účtovného obdobia prekračuje 500 a ktoré k súvahovému dňu buď vykazujú bilančnú sumu presahujúcu 20 miliónov EUR, alebo čistý obrat presahujúci 40 miliónov EUR, prehľad obsahuje aj nefinančný výkaz obsahujúci informácie týkajúce sa minimálne environmentálnych, sociálnych a zamestnaneckých záležitostí, dodržiavania ľudských práv a boja proti korupcii a úplatkárstvu vrátane: – i) opisu politiky uplatňovanej spoločnosťou vo vzťahu k týmto záležitostiam; – ii) výsledkov týchto politík; – iii) rizík súvisiacich s týmito záležitosťami a spôsobu riadenia týchto rizík spoločnosťou. Ak podniky zahrnuté do konsolidácie branej ako celok neuplatňujú politiky v súvislosti s jednou alebo viacerými z týchto záležitostí, spoločnosť poskytne vysvetlenie, prečo ich neuplatňujú. Pri poskytovaní takýchto informácií sa v konsolidovanej výročnej správe môže vychádzať z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, a v takom prípade spresní, z ktorých rámcov sa vychádzalo. Analýza obsahuje finančné aj nefinančné hlavné ukazovatele výkonnosti relevantné pre konkrétne podnikanie, a to v rozsahu potrebnom na pochopenie takéhoto vývoja, výkonnosti alebo pozície. Pri poskytovaní analýzy uvedie konsolidovaná výročná správa, ak je to vhodné, odkazy na sumy vykazované v konsolidovanej účtovnej závierke a ďalšie vysvetlenie k nim. “ b) Dopĺňajú sa tieto odseky 4 a 5: „4. Ak materský podnik pripravuje komplexnú správu zodpovedajúcu tomu istému účtovnému obdobiu, odkazujúcu na celú skupinu konsolidovaných podnikov, vychádzajúcu z vnútroštátnych rámcov, rámcov EÚ alebo medzinárodných rámcov, ktorá obsahuje informácie stanovené v odseku 1 treťom pododseku, materský podnik je oslobodený od povinnosti pripraviť nefinančný výkaz stanovený v odseku 1 treťom pododseku za predpokladu, že táto komplexná správa je súčasťou konsolidovanej výročnej správy. 5. Materský podnik, ktorý je tiež dcérskym podnikom, je oslobodený od povinností stanovených v odseku 1 treťom pododseku, ak sú oslobodený podnik a jeho dcérske podniky konsolidované vo finančných výkazoch a výročnej správe iného podniku a ak je uvedená konsolidovaná výročná správa vypracovaná v súlade s odsekom 1 tretím pododsekom.“ Článok 3 Transpozícia 1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr […][15]. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení. Členské štáty môžu stanoviť, že ustanovenia uvedené v prvom pododseku sa najskôr uplatnia na podniky, ktoré sa riadia právom členského štátu, ktorého prevoditeľné cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu ktoréhokoľvek členského štátu v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 14 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, pre účtovné obdobie začínajúce 1. januára 201_[16], a na všetky ostatné podniky v rozsahu pôsobnosti článkov 1 a 2 pre účtovné obdobie začínajúce 1. januára 201_[17]. Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty. 2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice. Článok 4 Nadobudnutie účinnosti Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie. Článok 5 Adresáti Táto smernica je určená členským štátom. V Štrasburgu Za Európsky parlament Za Radu predseda predseda [1] Štvrtá smernica Rady z 25 júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností (78/660/EHS); siedma smernica Rady z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach (83/349/EHS). [2] „Akt o jednotnom trhu Dvanásť hybných síl podnecovania rastu a posilňovania dôvery“, COM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:SK:PDF, s. 15 [3] KOM(2011) 681 v konečnom znení, 25. október 2011. [4] Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast (2012/2098(INI)); Výbor pre právne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK [5] Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove (2012/2097(INI)); Výbor pre zamestnanosť a sociálne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK [6] Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady o zlepšení rodovej vyváženosti medzi nevýkonnými riadiacimi pracovníkmi spoločností kótovaných na burze a súvisiacich opatreniach, COM (2012) 614 final. [7] Ú. v. EÚ C , , s. . [8] Ú. v. EÚ C , , s. . [9] KOM(2011) 206 v konečnom znení, 13. apríla 2011. [10] KOM(2011) 681 v konečnom znení, 25. októbra 2011. [11] Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: zodpovedné a transparentné správanie podnikov a udržateľný rast (2012/2098(INI)); Výbor pre právne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK [12] Správa o sociálnej zodpovednosti podnikov: podpora záujmov spoločnosti a cesta k udržateľnej a inkluzívnej obnove (2012/2097(INI)); Výbor pre zamestnanosť a sociálne veci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//SK&language=SK [13] Organizácia Spojených národov, „Budúcnosť, ktorú chceme“, záverečný dokument konferencie Organizácie Spojených národov o udržateľnom rozvoji RIO+20, A/CONF.216/L.1. [14] KOM(2011) 571 v konečnom znení, 20. septembra 2011. [15] Dva roky po nadobudnutí účinnosti. [16] Prvý rok po lehote na transpozíciu. [17] Druhý rok po lehote na transpozíciu.