Oznámenie Komisie o zjednodušení podnikateľského prostredia pre spoločnosti v oblasti práva spoločností, účtovníctva a auditu /* KOM/2007/0394 v konečnom znení */





[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV | Brusel, 10.7.2007 KOM(2007) 394 v konečnom znení OZNÁMENIE KOMISIE o zjednodušení podnikateľského prostredia pre spoločnosti v oblasti práva spoločností, účtovníctva a auditu OZNÁMENIE KOMISIE o zjednodušení podnikateľského prostredia pre spoločnosti v oblasti práva spoločností, účtovníctva a auditu Európska rada na svojom zasadnutí 8. - 9. marca 2007 zdôraznila, že znižovanie administratívnej záťaže je dôležité pre zlepšovanie európskeho hospodárstva, najmä vzhľadom na potenciálny úžitok, ktorý to môže priniesť MSP. Zdôrazňuje sa, že na zníženie administratívnej záťaže v rámci EÚ je potrebná výrazná spoločná snaha Európskej únie a členských štátov. [1] Komisia načrtla spôsob na dosiahnutie tohto cieľa 14. novembra 2006 prijatím aktualizovaného programu zjednodušených postupov[2] a hlavných prvkov na meranie administratívnych nákladov a znižovanie administratívnej záťaže[3]. Tieto dokumenty boli doplnené o akčný program prijatý 24. januára 2007[4]. Oba programy zdôrazňujú potrebu vytvoriť konkrétne hospodárske prínosy. V rámci tejto iniciatívy boli ako prioritné oblasti označené európske právo spoločností, účtovníctvo a audit. Prvé analýzy vykonané niekoľkými členskými štátmi ukázali, že administratívne náklady zapríčinené pravidlami EÚ sú v týchto oblastiach mimoriadne vysoké[5]. Zároveň Komisia začala merať administratívnu záťaž v práve spoločností a účtovníctva v Európskej únii, ako sa oznámilo v novembri 2006[6][7]. Je nevyhnutné preskúmať acquis v týchto oblastiach s cieľom umožniť európskym podnikom efektívnejšie súťažiť a byť úspešnejšími vo vysoko konkurenčnom globálnom prostredí. Vykonávanie prispeje k prebiehajúcemu preskúmaniu jednotného trhu, ktoré iniciovala Komisia ako súčasť občianskej agendy v máji 2006[8]. Bude podporovať najmä prácu smerom k správne regulovanej Európe, čoho súčasťou je kritické hodnotenie toho, ako je možné zlepšiť právo spoločností a znížiť administratívnu záťaž. 1. PREčO SA MÁ ZJEDNODUšIť EURÓPSKE PRÁVO SPOLOčNOSTÍ? Keďže právo spoločností a účtovníctvo sú ústrednými prvkami na dosiahnutie spoločného trhu, boli medzi prvými oblasťami, ktoré sa zosúladili na európskej úrovni. Oblasť auditu nasledovala krátko po tom (s prvým znením ôsmej smernice o štatutárnom audite zo začiatku 80-tych rokov)[9]. Odvtedy sa príslušné smernice a nariadenia niekoľkokrát aktualizovali s cieľom prispôsobiť ich novému vývoju[10]. Niekoľko týchto preskúmaní je nedávnych a stále je potrebný čas na to, aby sa ich dôsledky dali zmerať a určiť. Žiadne z týchto modernizačných opatrení sa však nedotklo rámca alebo základného obsahu príslušných smerníc. Od svojho schválenia zostali v zásade nezmenené. Počas ostatných dvadsiatich až tridsiatich rokov sa podnikateľské prostredie európskych spoločností rýchlo mení s globalizáciou hospodárstiev a radikálnym vývojom v oblasti technológií. Právne prostredie sa takisto vyvíja prijímaním medzinárodných noriem v oblasti účtovníctva a vývoja jurisprudencie Súdneho dvora Európskych spoločenstiev. V nedávnych rokoch toto právo pomáhalo objasniť rámec základných práv a slobôd v Zmluve, čím sa vydláždila cesta pre lepšiu mobilitu spoločností v rámci Európskej únie. Existuje potreba preskúmať existujúce smernice EÚ vzhľadom na tento vývoj s cieľom zhodnotiť ich ďalšiu relevantnosť. Toto hodnotenie musí takisto zohľadniť zásady lepšej regulácie spolu so subsidiaritou a proporcionalitou. 2. CESTA VPRED V zásade sú dve možnosti toho, ako postupovať v prípade určitých smerníc práva spoločností, ktoré riešia najmä domáce situácie : - prvou možnosťou je riešiť otázku, či sú v súčasnosti všetky existujúce smernice potrebné, alebo či sa má acquis EÚ v oblasti práva spoločností obmedziť na tie právne akty, ktoré sa osobitne zaoberajú cezhraničnými problémami, - druhá, menej ďalekosiahla možnosť pozostáva v zameraní sa len na konkrétne samostatné zjednodušujúce opatrenia s cieľom pomôcť spoločnostiam v EÚ. Vzhľadom na to zvyšok acquis o práve spoločností , ktorý rieši špecifické cezhraničné problémy, ako aj vzhľadom na oblasti účtovníctva a vykonávania auditu , sa zdajú byť samostatné zjednodušujúce opatrenia správnou odpoveďou. V oblasti účtovníctva a auditu sa treba zamerať na zníženie administratívnych nákladov pre MSP, pre ktoré sú tieto náklady mimoriadne vysoké, pričom všetky spoločnosti by mali mať úžitok zo zjednodušujúcich opatrení v oblasti práva spoločností. Týmto oznámením chce Komisia prezentovať svoj prvý pohľad na túto problematiku a podnietiť diskusiu zainteresovaním členských štátov, Európskeho parlamentu a zainteresovaných strán s cieľom označiť opatrenia v oblasti práva spoločností, účtovníctva a vykonávania auditu, ktoré by boli najvhodnejšie nielen na to, aby boli európske spoločnosti pripravené na vnútorný trh, ale aj aby boli globálne konkurencieschopné. Cieľom je vytvoriť politický konsenzus na ceste vpred tak, aby sa mohli primerané legislatívne návrhy predložiť začiatkom roku 2008. Zainteresované strany sa vyzývajú na predkladanie pripomienok k vytýčeným otázkam a k predloženým návrhom v tomto dokumente a jeho prílohách. Okrem toho sa takisto uvíta, ak zainteresované strany predložia ďalšie návrhy na ďalšie zjednodušujúce opatrenia. Toto vykonávanie sa má zakladať na porozumení, zdôraznenom Európskou radou 8. - 9. marca 2007, že akékoľvek zjednodušujúce opatrenie na úrovni EÚ môže byť efektívne, len ak opatrenia na úrovni EÚ sú úplne schválené členskými štátmi na vnútroštátnej úrovni a ak členské štáty využijú možnosti, ktoré už v súčasnosti existujú podľa práva EÚ na zníženie záťaže spoločností v EÚ. Len kombinovaná stratégia umožní spoločnostiam mať úžitok z jasných zlepšení podnikateľského prostredia. 3. AKÚ MIERU REGULÁCIE POTREBUJE EURÓPA V OBLASTI PRÁVA SPOLOčNOSTÍ? 3.1. Všeobecný prístup k právu spoločností EÚ V oblasti práva spoločností zvýšená mobilita spoločností v súčasnosti, nielen na úrovni EÚ, ale aj na medzinárodnej úrovni vyžaduje pružné reakcie na sústavne sa meniace prostredie. Tieto zmeny sa môžu riešiť, len ak budú členské štáty schopné reagovať rýchlo na tento nový vývoj. V tejto situácii sa môže niekedy zdať, že prísny harmonizovaný európsky rámec je skôr prekážkou ako úžitkom pre vnútorný trh. Okrem toho konkurencieschopnosť spoločností takisto závisí od úrovne administratívnych nákladov súvisiacich priamo alebo nepriamo s ich činnosťou. Niektoré z týchto nákladov sa odvíjajú od pravidiel EÚ. Treba si položiť otázku, či úžitky týchto pravidiel vo všetkých prípadoch prevažujú náklady, ktoré s nimi súvisia. Zároveň má harmonizácia aj pozitívne účinky na konkurencieschopnosť spoločností. Harmonizácia je silnou stránkou cezhraničných trhov a môže vyjasniť vzťah medzi dvoma alebo viacerými zapojenými vnútroštátnymi právnymi systémami. Takisto zvyšuje právnu istotu. To isté sa uplatňuje v prípade stanovenia minimálnych noriem transparentnosti na ochranu tretích strán pred hrozbami, ktoré pre nich môžu vyplývať zo zvýšenej mobility spoločností. V tomto prípade poskytujú spoločné pravidlá základ dôvery, ktorá je potrebná na fungovanie vnútorného trhu. Situácia však môže byť odlišná v prípade smerníc, ako napríklad tretej, šiestej, druhej a dvanástej smernice o práve spoločností. Tieto smernice sa zameriavajú najmä na domáce situácie a ich cieľom nie je riešenie špecifických cezhraničných problémov. 3.1.1. Možnosť 1: Zameranie sa na cezhraničné problémy Tretia a šiesta smernica o práve spoločností upravuje zlúčenia a rozdelenia akciových spoločností v jednom členskom štáte. Keď boli tieto pravidlá pred desiatkami rokov prijaté, zohrávali úlohu pri otváraní nových možností pre spoločnosti a podporu vnútorného trhu. V súčasnosti zaručujú minimálnu úroveň ochrany pre akcionárov a veriteľov akciových spoločností v rámci Európskej únie. Za predpokladu, že tieto smernice neposkytujú úplné zosúladenie, nevytvárajú jednotné hracie pole. Niektoré pravidlá sa naďalej v jednotlivých členských štátoch líšia. Zároveň existencia minimálnych požiadaviek v práve EÚ zabraňuje členským štátom prispôsobiť svoje vnútroštátne zákony meniacim sa potrebám. Toto vedie k otázke, či výhody plynúce z týchto smerníc prevážia nad obmedzeniami, ktoré ukladajú na podnikanie. Podobné úvahy sa vzťahujú na druhú smernicu o práve spoločností , ktorá sa zaoberá základným imaním akciových spoločností. Systém udržiavania základného imania v smernici je predmetom diskusií dlhý čas, takže by sa malo zvážiť minimálne preskúmanie tohto systému s cieľom umožniť spoločnostiam viac flexibility v oblasti distribúcie svojim akcionárom[11]. Nové vnútroštátne právne formy, ktoré nie sú v rámci druhej smernice o práve spoločností, boli vytvorené v niektorých členských štátoch s cieľom ponúknuť flexibilitu, ktorá chýba v smernici, najmä vzhľadom na minimálne kapitálové požiadavky. Dvanásta smernica je v zásade umožňujúcej povahy, keďže umožňovala jednotlivcom zakladať súkromné spoločnosti s ručením obmedzeným v členských štátoch, v ktorých pred transponovaním smernice bolo potrebných viac ako jeden člen na vytvorenie spoločnosti tohto druhu. Zároveň však táto smernica ustanovuje niekoľko minimálnych požiadaviek v oblasti interných postupov takejto spoločnosti. Otázkou je, či je potrebné, aby boli takéto obmedzenia určené na úrovni EÚ. Vo všetkých týchto prípadoch Komisia zastáva názor, že vhodným riešením by bolo zrušiť pravidlá EÚ a zvýšiť flexibilitu tak, že sa určovanie podmienok v relevantných oblastiach prenechá členským štátom. Komisia takisto zastáva názor, že takýto prístup by bol najviac v súlade so zásadami lepšej regulácie a potrebou vybaviť EÚ s racionálnym acquis práva spoločností 21. storočia. Zainteresované strany sa preto vyzývajú, aby predložili svoje názory na to, či majú byť - pravidlá domácich zlúčení a rozdelení, ktoré sú obsahom tretej a šiestej smernice; - pravidlá o základnom imaní akciových spoločností alebo aspoň systém udržiavania imania z druhej smernice; a/alebo - pravidlá o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jedným spoločníkom z dvanástej smernice zrušené celkom alebo po častiach. Ak sa nepovažuje takéto zrušenie za primerané, malo by sa objasniť, aké plynú výhody z toho, že tieto pravidlá existujú na úrovni EÚ a prečo tieto výhody prevažujú nad nákladmi, ktoré s nimi súvisia. 3.1.2. Možnosť 2: Menej podrobná regulácia založená viac na zásadách Úplné zrušenie smerníc, uvádzané nižšie, sa môže niekedy zdať ako príliš ďalekosiahle. V takomto prípade by sa mali zjednodušiť prinajmenšom časti tretej, šiestej a možno aj druhej smernice o práve spoločností. Vo svojej súčasnej podobe tieto smernice obsahujú pravidlá na takej podrobnej úrovni, že členským štátom umožňujú len málo flexibility na prispôsobenie svojich vnútroštátnych systémov vznikajúcim potrebám podnikov a zainteresovaných strán všeobecne. Prvý návrh na zjednodušenie tretej a šiestej smernice predložila Komisia 7. marca 2007[12] ako jedno z opatrení Akčného programu Komisie na zníženie administratívnych záťaží a bol schválený Európskou radou 8. - 9. marca 2007[13]. Popri tejto úprave však existujú podstatnejšie, s ktorými je potrebné zaoberať sa. Najmä niekoľko požiadaviek týkajúcich sa podávania správ, ktoré obsahuje tretia a šiesta smernica, sa zo súčasnej perspektívy zdajú nadmerné. Podrobné návrhy, ktoré za zaoberajú týmito problémami v rámci tejto možnosti, sú uvedené v prílohe 2 . Okrem toho opatrenia, ktorých cieľom je zjednodušenie druhej smernice, by mohli byť navrhnuté po tom, čo sa posúdi štúdia, ktorá sa v súčasnosti[14] uskutočňuje v mene Komisie. Zainteresované strany sa vyzývajú, aby predložili svoje názory na možnosti predložené v prílohe 2. Ak sa nepovažuje ktorékoľvek z navrhnutých opatrení za primerané, mali by sa objasniť výhody udržania nezmenených pravidiel. 3.2. Ďalšie zjednodušujúce opatrenia v práve spoločností Ako je objasnené vyššie, sú potrebné ďalšie kroky k opatreniam, ktoré sa uvádzajú v predchádzajúcom oddiele s cieľom zjednodušiť iné časti acquis práva spoločností. Toto sa týka predovšetkým prvej a jedenástej smernice o práve spoločností. Spôsoby uverejňovania informácií o spoločnostiach, ktoré sa vyžadujú v týchto smerniciach, ešte nevyčerpávajú všetky možnosti, ktoré ponúka súčasná technológia. Podľa pravidiel prvej smernice o práve spoločností sa musia do obchodných registrov členských štátov zapísať určité informácie, okrem toho sa musia uverejniť vo vnútroštátnych vestníkoch. Vo väčšine prípadov toto uverejnenie znamená pre spoločnosti ďalšie náklady, ktoré nie sú nevyhnutné. Týmto nákladom by sa v budúcnosti dalo zabrániť, ak sa vezme do úvahy, že v súčasnosti sú všetky tieto informácie dostupné online prostredníctvom elektronických registrov spoločností. Pre pobočky ustanovuje jedenásta smernica o práve spoločností osobitné požiadavky zverejnenia. Tieto požiadavky takisto pre mnohé spoločnosti znamenajú významné náklady z dôvodu vnútroštátnych pravidiel o prekladoch a osvedčeniach súvisiacich s povinnosťou zverejnenia. Je potrebné znížiť tieto náklady na minimum obmedzením formálnych požiadaviek, ktoré by členské štáty mohli požadovať od spoločností v tejto súvislosti. Návrhy v tejto súvislosti sú obsahom prílohy 3 . Príloha ďalej obsahuje návrh na úpravu stanov európskej spoločnosti podľa súčasnej jurisprudencie Európskeho súdneho dvora, ktorá by sa mohla vykonať pri príležitosti modernizácie a opatrení zjednodušenia navrhovaných v tomto oznámení. Zainteresované strany sa vyzývajú, aby predložili svoje názory na návrhy predložené v prílohe 3. Ak sa niektoré z navrhovaných opatrení považujú za neprimerané, mali by sa objasniť výhody zachovania nezmenených pravidiel. 4. ZJEDNODUšENIE PODNIKANIA PRE MSP V OBLASTIACH ÚčTOVNÍCTVA A VYKONÁVANIA AUDITOV V oblasti účtovníctva a vykonávania auditu by malé a stredné podniky mali úžitok z ďalšieho zjednodušovania smerníc. Štvrtou, siedmou a ôsmou smernicou harmonizované požiadavky účtovníctva a vykonávania auditu výrazne zvýšili kvalitu finančného oznamovania a vykonávania auditov v EÚ. Kým celkový cieľ týchto smerníc udržať a zlepšiť kvalitu účtovania a vykonávania auditov v EÚ sa mal zachovať, existujúce požiadavky podľa týchto smerníc, ktoré pridávajú administratívnu prácu, čo spoločnosti, najmä malé a stredné právnické osoby, kritizujú z dôvodu záťaže, ktorá nie je nevyhnutná. Úspešné zníženie administratívneho bremena pre MSP však treba riešiť na úrovni EÚ, ako aj na vnútroštátnych úrovniach. Rozhodujúci význam má kombinovanie podávania správ na rôzne účely (ako napríklad daň, štatistika, sociálne zabezpečenie, podávanie správ o zamestnanosti) na úrovni členského štátu a tým zníženie celkového bremena vedenia rôznych systémov účtovníctva a podávania správ. Toto by mohlo takisto zjednodušiť používanie elektronických formulárov oznamovania, ako napríklad XBRL. Súčasný projekt zjednodušenia pre MSP prichádza súčasne s uverejnením návrhu uverejnenia Rady pre medzinárodné účtovné štandardy (IASB) navrhovaného Medzinárodného štandardu finančného výkazníctva (IFRS) pre malé a stredné právnické osoby. Po prvej analýze však Komisia neverí, že súčasná práca IASB v oblasti účtovníctva MSP by poskytovala dostatočné prvky na zjednodušenie fungovania európskych MSP. Komisia naopak určila niekoľko iných opatrení, ktoré by mohli viesť k citeľnému zjednodušeniu pre MSP. Prvým opatrením v tejto súvislosti je vyňať mikropodniky z uplatňovania účtovníckych smerníc. Pre tieto najmenšie podniky je záťaž súvisiaca s vykonávaním ročnej závierky mimoriadne veľká. Zároveň sa nezaznamenáva dostatočný záujem o ich finančné výkazy. S výnimkou v účtovníckych smerniciach by sa prenechalo na členských štátoch, aby určili, ktoré pravidlá musia mikropodniky spĺňať. Treba poznamenať, že v tejto súvislosti sa už kategória mikropodniku v mnohých členských štátoch zaviedla. Zainteresované strany sa preto vyzývajú, aby predložili svoje názory na to, či súhlasia s vyňatím mikropodnikov z rámca pôsobnosti štvrtej smernice a s týmto potenciálnym vymedzením týchto mikropodnikov: - menej ako desať zamestnancov, - celková ročná súvaha menej ako 500 000 EUR a - obrat menej ako 1 000 000 EUR. Okrem toho sa navrhujú tieto zjednodušujúce opatrenia v prospech MSP: - predĺžiť prechodné obdobie pre MSP prekračujúce prahy z dvoch na päť rokov. Spoločnosti v počiatočnej fáze budú mať úžitok najmä z dlhšieho prechodného obdobia predtým, ako sa budú musieť pripraviť podrobnejšie účty, - vyňať malé podniky z požiadavky zverejnenia ich závierky, - umožniť niektorým stredným podnikom, aby používali výnimky, ktoré sú v súčasnosti dostupné len pre malé podniky. Toto opatrenie by sa týkalo najmä spoločností, v ktorých je taká štruktúra členov, že neexistujú mimoriadne potreby vonkajšieho používateľa a spoločností s ručením neobmedzeným. Ďalšie opatrenia by sa mohli podniknúť v súvislosti s procesom pravidelných úprav prahov MSP v oblastiach požiadaviek konsolidácie, pokiaľ ide o účtovanie odložených daní a odstránenie určitých požiadaviek zverejňovania. Podrobnosti o opatreniach navrhovaných v tomto oddiele sa uvádzajú v prílohe 4. Preto sa zainteresované strany vyzývajú, aby predložili svoje názory k návrhom predloženým v prílohe 4. Ak sa niektoré z navrhovaných opatrení považujú za neprimerané, mali by sa objasniť výhody zachovania nezmenených pravidiel. 5. ĎALšIE KROKY Členské štáty, Európsky parlament a iné zainteresované strany sa vyzývajú, aby predložili svoje názory na návrhy uvedené v tomto oznámení[15] s cieľom dosiahnuť široký konsenzus v oblasti zmien, ktoré by sa mali naplánovať. Pokiaľ ide o časový rámec na výkon zjednodušení, príspevky sú vítané do polovice októbra 2007 . Na základe reakcií na toto oznámenie a na základe doručených odpovedí Komisia pripraví úplné hodnotenia vplyvu a takisto vezme do úvahy výsledky opatrení, pokiaľ ide o administratívne náklady, ktoré práve prebiehajú. Podľa výsledkov týchto hodnotení vplyvu má Komisia v úmysle predložiť legislatívne návrhy v oblastiach, na ktoré sa vzťahuje toto oznámenie, začiatkom roka 2008. PRÍLOHA 1 Prvá smernica: smernica 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva ( Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8 ; naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003 (Ú. v. EÚ L 221, 4.9.2003, s. 13)) Druhá smernica: druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1 , naposledy doplnená a zmenená smernicou 2006/68/ES zo 6. septembra 2006 (Ú. v. EÚ L 264, 25.9.2006, s. 32)) Tretia smernica: tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností ( Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36) Štvrtá smernica: štvrtá smernica Rady 78/660/EHS z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností ( Ú. v. ES L 222, 14.8.1978, s. 11; naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, Ú. v. EÚ L 224, 16.8.2006, s. 1) Šiesta smernica: šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností ( Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47) Siedma smernica : siedma smernica Rady 83/349/EHS z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach ( Ú. v. ES L 193, 18.7.1983; naposledy doplnená a zmenená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006, ( Ú. v. EÚ L 224, 16.8.2006, s. 1 )) Ôsma smernica: smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES zo 17. mája 2006 o štatutárnom audite ročných účtovných závierok a konsolidovaných účtovných závierok, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a ktorou sa zrušuje smernica Rady 84/253/EHS ( Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87 ) Desiata smernica: sme rnica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (Ú. v. EÚ L310, 25.11.2005, s. 1) Jedenásta smernica: jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu ( Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36) Dvanásta smernica: dvanásta smernica Rady 89/667/EHS v oblasti práva spoločností z 21. decembra 1989 o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom ( Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 40) Smernica o ponukách na prevzatie: smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie ( Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12) Stanovy európskej spoločnosti: Nariadenie Rady (ES) č. 2001/2157 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) ( Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1) Nariadenie o IAS: nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 z 19. júla 2002 o uplatňovaní medzinárodných účtovných noriem (Ú. v. ES L 243, 11.9.2002, s. 1) PRÍLOHA 2 Individuálne zjednodušujúce opatrenia týkajúce sa tretej a šiestej smernice o práve spoločností (oddiel 3.1.2. oznámenia) 1. POžIADAVKY PODÁVANIE SPRÁV PODľA TRETEJ A šIESTEJ SMERNICE O PRÁVE SPOLOčNOSTÍ Podľa tretej a šiestej smernice o práve spoločností v súvislosti s prípravou splynutia alebo rozdelenia spoločností sú tieto predmetom niekoľkých požiadaviek podávania správ. Preto zainteresovaný manažment alebo správne orgány spoločností musia vypracovať podrobnú písomnú správu o navrhovaných podmienkach operácie a o určení právnych a hospodárskych dôvodov pre ne[16]. Okrem toho je potrebná správa nezávislého znalca s cieľom posúdiť, či je navrhovaný výmenný pomer akcií spravodlivý a odôvodnený[17]. Okrem toho sa musí pripraviť účtovná závierka v prípade, ak sa posledná ročná závierka vzťahuje na účtovný rok, ktorý skončil viac ako 6 mesiacov pred dátumom návrhu podmienok zlúčenia alebo rozdelenia[18]. Nakoniec, v prípade, ak sa musí pri rozdelení predložiť správa znalca podľa druhej smernice o práve spoločností a správa o návrhu podmienok rozdelenia, pravidlá šiestej smernice umožňujú členským štátom len to, aby obe správy pripravil ten istý znalec[19]; výnimka z jednej z požiadaviek práva na informácie sa nemôže udeliť. Posledne uvedená požiadavka sa zdá byť typickým príkladom administratívnej záťaže. V modernom podnikateľskom prostredí by sa malo zamedziť dvojitému podávaniu správ v čo najväčšom rozsahu, keďže to vytvára dodatočné náklady spoločnostiam bez poskytnutia skutočnej pridanej hodnoty podielnikom a veriteľom. Ostatné tri požiadavky sa však takisto zdajú veľmi zaťažujúce a nechávajú malý priestor na flexibilitu, keď sú ustanovené na úrovni EÚ. S cieľom zjednodušiť postup spájania, splynutia a rozdelenia sa javí ako primerané, prenechať členským štátom možnosť rozhodnúť, či chcú nechať viac priestoru na ručenie vedenia, možno na základe osobitného rozhodnutia valného zhromaždenia, alebo vyžadovaním poskytnutia príslušných účtovných údajov pri každej príležitosti. Zdá sa, že neexistuje dôvod na úrovni EÚ pre jasnú preferenciu pre jedno z dvoch riešení. Okrem toho s cieľom získať úplné výhody z nedávnych modernizačných opatrení by mechanizmy týkajúce sa posúdenia výmenného pomeru akcií mali vziať do úvahy flexibilitu, ktorá sa v roku 2006 zaviedla do druhej smernice o práve spoločností vzhľadom na súvisiaci prípad hodnotenia nepeňažného príspevku[20]. 2. OCHRANA AKCIONÁROV A VERITEľOV PODľA TRETEJ A šIESTEJ SMERNICE O PRÁVE SPOLOčNOSTÍ Smernicou 2006/68/ES, ktorou sa upravuje druhá smernica, sa zmodernizovalo pravidlo ochrany veriteľa v prípade zníženia základného imania[21]. Postup ochrany veriteľov, ktorých nárok antedatuje zverejnenie rozhodnutia o znížení, sa určil podrobnejšie. Takisto sa objasnilo, že títo veritelia musia preukázať, že ich nároky sú ohrozované znížením základného imania, v prípade, že chcú získať bezpečnosť. Prvým krokom v modernizovaní pravidiel práv veriteľa podľa tretej a šiestej smernice by malo byť zjednotenie príslušných ustanovení týchto smerníc[22] s týmto novým systémom. Otázkou však je, či je primerané podriadiť získavajúcu spoločnosť vo všeobecnosti tomu istému procesu, ako spoločnosť, ktorá je nadobudnutá, v prípade ak sa účinok spojenia a splynutia na akcionárov a veriteľov nadobúdacej spoločnosti neodlišuje od bežných obchodných transakcií. V tejto súvislosti treba poznamenať, že aj pravidlá druhej smernice ochraňujú záujmy akcionárov. Zlúčenia a splynutia často nevyhnutne znamenajú zvýšenie základného imania, čo prostredníctvom článku 29 ods. 1 druhej smernice vedie k udeleniu predkupného práva existujúcim akcionárom. Zároveň článok 19 druhej smernice obmedzuje rámec zlúčení nadobudnutím bez nárastu základného imania. Veritelia sú chránení inými pravidlami, ako sa objasňuje vyššie. Pod podmienkou, že akcionári a veritelia budú naďalej oprávnení kontrolovať príslušné doklady najmenej jeden mesiac pred valným zhromaždením získaných spoločností, dalo by sa uvažovať, že prenechanie možnosti určiť, či a v ktorých prípadoch sa má požadovať valné zhromaždenie získavajúcej spoločnosti, na členské štáty. Flexibilita by však mala existovať prinajmenšom v prípadoch transferu aktív dcérskej spoločnosti v úplnom vlastníctve a v prípade získania dcérskej spoločnosti, ktorej materská spoločnosť je držiteľom 90 % akcií, ktoré sú už v súčasnosti predmetom osobitných pravidiel (článok 24 a článok 25 tretej smernice). PRÍLOHA 3 Ďalšie zjednodušujúce opatrenia v práve spoločností (oddiel 3.2 oznámenia) 1. POVINNOSTI ZVEREJNENIA PODľA PRVEJ A JEDENÁSTEJ SMERNICE O PRÁVE SPOLOčNOSTÍ Najmä prvou smernicou o práve spoločností sa od spoločností vyžaduje zverejnenie určitých informácií, ktoré sa musia zapísať do obchodného registra členských štátov, aj vo vnútroštátnych vestníkoch . Vo väčšine prípadov znamená toto zverejnenie dodatočné náklady pre spoločnosti. Od januára 2007 musia umožniť členské štáty spoločnostiam vyplniť svoje dokumenty a podrobnosti elektronickými prostriedkami (prvá smernica, čl. 3 odsek 2). Tieto informácie sú prostredníctvom elektronických registrov dostupné tretím stranám vo všetkých členských štátoch a Európsky obchodný register ďalej zjednodušuje prístup k vnútroštátnym registrom. Povinnosť zverejniť zaregistrované údaje vo vnútroštátnom vestníku sa preto stala nadbytočnou o to viac, že vnútroštátne vestníky často nezreprodukujú úplné informácie, ale obsahujú len odkaz na register. Túto funkciu vestníkov je teda jednoducho možné nahradiť jednoduchou službou registra, ktorý poskytuje informácie o najnovších zmenách v registri. S cieľom umožniť spoločnostiam usporiť náklady by sa preto požiadavka zverejnenia vo vnútroštátnom vestníku v článku 3 ods. 4 prvej smernice mala následne zrušiť. Okrem toho by sa nemalo dovoliť členským štátom požadovať, okrem zverejnenia podľa článku 3 ods. 2, zverejnenie vo vnútroštátnom vestníku v takom rozsahu, že by takéto zverejnenie znamenalo pre spoločnosti dodatočné náklady. Osobitne pre pobočky stanovuje jedenásta smernica o práve spoločností osobitné povinnosti týkajúce sa práva na informácie. Tieto pravidlá znamenajú pre spoločnosti dvojité náklady: musia zaistiť preklad určitých dokumentov súvisiacich so spoločnosťou do miestneho jazyka členského štátu, v ktorom sa pobočka nachádza a musia zaregistrovať tieto dokumenty a ich podrobnosti spolu s podrobnosťami súvisiacimi s pobočkou, na registri pobočky. Vnútroštátne pravidlá členských štátov určujú podrobnosti týkajúce sa úradného prekladu, okrem toho ukladajú nadmerné požiadavky (notárske overenie atď.), ktoré ďalej zvyšujú náklady. S cieľom obmedziť tieto náklady na prijateľnú mieru je nevyhnutné, aby členský štát pobočky prijal osvedčený preklad vyhotovený v inom členskom štáte. Táto povinnosť by sa mala uplatňovať minimálne v prípade, ak osvedčenie, ktoré bolo vydané, je prijaté súdnymi alebo správnymi zodpovednými orgánmi v inom členskom štáte. Preto by sa mal primerane prispôsobiť článok 4 jedenástej smernice. Existuje však ďalší rámec pre zjednodušenie postupov v súvislosti so založením pobočiek. Existencia elektronických registrov v celej Európe umožňuje registrom, aby navzájom komunikovali. Cieľom takzvaného projekt BRITE , ktorý poskytuje spoločné viacjazyčné rozhranie na prístup k registrom vo forme Európskeho obchodného registra (EBR) , je umožniť všetkým európskym občanom a spoločnostiam využiť úplne výhody tejto technológie. Komisia bude naďalej podporovať túto prácu s cieľom pripraviť cestu pre budúce preskúmanie jedenástej smernice, ktoré by umožnilo zníženie administratívnej záťaže súvisiacej so zakladaním pobočky v inom členskom štáte, najmä umožnením vyplnenia podrobností o pobočke v členskom štáte, v ktorom je zaregistrovaná materská spoločnosť[23]. 2. REGISTROVANÉ SÍDLO EURÓPSKEJ SPOLOčNOSTI Komisia najneskôr v roku 2009 predloží správu o stanovách európskej spoločnosti v súlade s článkom 69 stanov[24]. Celková revízia stanov a najmä otázky uvedené v článku 69 za zdajú realistické len na základe tej správy. Článok 7 stanov SE však ustanovuje inter alia že sídlo SE má byť v tom istom členskom štáte ako ústredie spoločnosti a okrem toho umožňuje členským štátom stanoviť, že SE zaregistrované na ich území majú povinnosť umiestniť svoje ústredie spoločnosti a sídlo na rovnakom mieste. V súvislosti s judikatúrou Európskeho súdneho dvora, napríklad rozhodnutím v prípade C-208/00 („Überseering“, rozsudok z 5. novembra 2002) sa môže zvážiť úprava článku 7 stanov o SE. PRÍLOHA 4 Zjednodušujúce opatrenia pre MSP v účtovníctve a vykonávaní auditu (oddiel 4 oznámenia) Účelom tejto prílohy je ďalej načrtnúť a opísať, aké sú individuálne opatrenia a aké výhody z nich môžu mať malé a stredné spoločnosti. Opatrenia budú objasnené v tomto poradí: 1. Predstavenie „mikropodnikov“ 2. Prahy pre MSP 3. Upustenie od požiadaviek uverejňovania pre malé podniky 4. Rozšírenie výnimiek pre stredne veľké podniky bez osobitného vonkajšieho používateľa 5. Zjednodušenie pre všetky spoločnosti 1. PREDSTAVENIE MIKROPODNIKOV S cieľom uľahčiť podstatné zjednodušenie pre najmenšie spoločnosti s ručením obmedzeným Komisia zastáva názor, že do štvrtej smernice sa majú zaviesť kategória „mikropodniky“. Takáto kategória je už v mnohých členských štátoch zavedená. Inšpiráciou by mohlo byť vymedzenie v odporúčaní Komisie[25] z roku 2003, v ktorom sa mikropodniky vymedzujú ako spoločnosti s menej ako desiatimi zamestnancami, obratom nižším ako dva milióny eur a celkovou súvahou nižšou ako dva milióny eur. Dávnejšie konzultácie s členskými štátmi však naznačili, že prahy v odporúčaní Komisie z roku 2003 by mohli byť príliš vysoké na účely účtovníctva a vykonávania auditu. Prahy vymedzené v odporúčaní pre malé a stredné podniky sú oveľa vyššie ako tie, ktoré sa stanovili v štvrtej smernici a úplné použitie týchto výnimiek by preto takmer viedlo k zrušeniu tejto smernice pre malé spoločnosti. Tento výsledok sa nezdá želateľný, keďže zosúladené požiadavky účtovníctva sú potrebné pre cezhraničné investície a operácie spoločností aj pre mnohé malé spoločnosti. Vymedzenie mikropodnikov vo štvrtej smernici by sa preto malo zakladať na nižších prahoch, ako sú prahy stanovené v odporúčaní z roku 2003. Komisia by rada konzultovala toto predbežné vymedzenie mikropodnikov: - menej ako desať zamestnancov, - celková súvaha vo výške menej ako 500 000 EUR a - obrat nižší ako 1 000 000 EUR. Členským štátom by sa umožnilo vylúčiť takéto mikropodniky úplne zo smerníc o účtovníctve a existovala by výnimka pre mikropodniky z požiadaviek smerníc týkajúcich sa štatutárnych auditov. Následne môžu vnútroštátne orgány dovoliť mikropodnikom používať jednoduchší účtovný rámec na vnútroštátnej úrovni (bežne vnútroštátne požiadavky vyžadujú účtovníctvo na oznamovanie daní) tak, aby zmena a doplnenie štvrtej smernice mohla viesť k podstatnému zníženiu administratívnej záťaže na mikropodniky. 2. PREKROčENIE PRAHOV PRE MSP V súčasnosti musí malý podnik uplatňovať požiadavky účtovníctva a vykonávania auditu pre stredne veľkú spoločnosť už vtedy, keď prekročí prah dva za sebou idúce roky. Dvojročné obdobie v článku 12 štvrtej smernice je však nesprávne prispôsobené skutočnému hospodárskemu cyklu MSP. Často trvá malej spoločnosti viac ako dva roky, aby skonsolidovala rast svojho podnikania. Šanca, že úspešná spoločnosť permanentne prekračuje prahy je oveľa vyššia po piatich rokoch. Ak by však mala spoločnosť prekročiť prah a potom z akéhokoľvek dôvodu (napríklad hospodárske ťažkosti, vyššie prahy implementované právnymi predpismi atď.) klesnúť opäť pod prah, smernica vyžaduje od (opäť malej) spoločnosti uplatňovať najmenej dva roky ustanovenia stredne veľkej spoločnosti. Väčšia flexibilita v prípade päťročného obdobia pre spoločnosti prekračujúce prah a jednoročné obdobie pre spoločnosti, ktoré nedosiahnu prah, by určite znížili potenciálnu administratívnu záťaž zavedenú súčasným pravidlom dvoch rokov. Účtovnícke smernice vymedzujú pojmy „malé“ a „stredné“ spoločnosti v prípade, keď spoločnosť spĺňa dve z týchto troch kritérií (prahy po zmenení a doplnení smernicou 2006/46/ES): „Malé“ (spoločnosti podľa článku 11) | „Stredne veľké“ (spoločnosti podľa článku 27) | Obrat | 8 800 000 EUR | 35 000 000 EUR | Celková súvaha (t. j. hrubé aktíva) | 4 400 000 EUR | 17 500 000 EUR | Počet zamestnancov | 50 | 250 | Prahy sa nedávno zvýšili o 20 % v porovnaní s uvedenou smernicou. Toto umožňuje členským štátom, aby umožnili najneskôr do polovice roku 2008 malým a stredne veľkým podnikom využívať výhody z ďalších zjednodušených postupov prostredníctvom výnimiek. Proces úpravy prahov by sa však mal zjednodušiť. V súčasnosti sa v článku 53 uvádza, že prahy upravuje Rada na návrh Komisie; Európsky parlament sa na procese nepodieľa. Okrem toho je založený kontaktný výbor podľa článku 52. V budúcnosti by sa mohlo zvážiť ponechanie úpravy prahov na Komisiu, ktorej by mohol pomáhať výbor pre účtovné predpisy podľa nariadenia o IAS v rámci nového regulačného procesu s podrobnými pravidlami pre Radu a Európsky parlament. Takýto nový proces by takisto umožnil hladšie a rýchlejšie prispôsobenia prahov v porovnaní s mierne zdĺhavým schvaľovaním samotnou Radou. 3. OSLOBODENIE MALÝCH PODNIKOV OD POžIADAVKY ZVEREJňOVAť Požiadavky zverejnenia pre malé spoločnosti tvoria zásadnú administratívnu záťaž. Komisia preto navrhuje zrušenie týchto požiadaviek v tejto kategórii. Pre malé spoločnosti je menej dôležité, aby zverejňovali účtovné závierky, lebo tieto využíva len obmedzený počet zainteresovaných osôb, ako napríklad úverové inštitúcie a dodávatelia, ktorí majú možnosť vyžadovať finančné informácie priamo od spoločnosti. Preto by bolo úplné vyňatie malých spoločností z požiadaviek zverejnenia výrazným úžitkom pre tieto spoločnosti bez výrazného negatívneho vplyvu. 4. ROZSAH VÝNIMIEK PRE SPOLOčNOSTI BEZ KONKRÉTNEHO VONKAJšIEHO POUžÍVATEľA Pre spoločnosti, ktoré nemajú širokú škálu vonkajších používateľov účtovných závierok, by malo platiť menej požiadaviek. Následne s cieľom znížiť administratívnu záťaž pre tieto spoločnosti Komisia navrhuje prijať prístup založený na riziku. Umožňoval by týmto stredne veľkým spoločnostiam používať režim platný pre malé spoločnosti: - spoločnosti, kde sú riaditelia zároveň majitelia: napríklad výkonný riaditeľ je zároveň hlavným akcionárom alebo spoločníkom (pod podmienkou, že žiadny ďalší spoločník nemá viac ako 5 %). - spoločnosti s ručením neobmedzeným, na ktoré sa vzťahuje rámec druhého pododseku článku 1 a článku 47 ods. 1a štvrtej smernice. 5. ZJEDNODUšENÉ POSTUPY PRE VšETKY SPOLOčNOSTI Konsolidácia Článkom 57 štvrtej smernice sa umožňuje členským štátom využívať možnosť nepredkladať auditovanú účtovnú závierku za niektoré dcérske spoločností skupín, čo je predmetom určitých podmienok. Má sa podporiť úplné uplatnenie článku 57 najmä v prípade, ak sú tieto dcérske spoločnosti malé alebo stredné. Výnimka by bola povinná pre všetky malé spoločnosti. Má sa preskúmať ďalšia možnosť ponúknutá členským štátom na vyňatie stredných spoločností v tejto situácii zo štatutárneho auditu. Hlavným dôvodom je, že článok 27 písm. a) smernice o štatutárnom audite zavedie zodpovednosť skupinového audítora. Ďalšie zjednodušenie postupov by sa mohlo dosiahnuť prostredníctvom objasnenia vzťahu medzi nariadením o IAS 1606/2002 a siedmou smernicou. Treba objasniť, či materské spoločnosti, ktoré majú dcérske spoločnosti bez podstatného významu (článok 13 siedmej smernice) by patrili do nariadenia o IAS a preto by sa od nich vyžadovalo, aby predkladali účtovné závierky IFRS. Obmedzenie konsolidačných požiadaviek alebo požiadaviek na predkladanie účtovných závierok IFRS v prípadoch, keď existujú len takéto dcérske spoločnosti, by mohli byť vnímané ako podstatné zjednodušenie. Okrem toho požiadavky na konsolidované účtovanie v osobných holdingoch (v ktorých hlavný držiteľ skupiny je fyzická osoba) sú zaťažujúce a mohli by sa zrušiť. Účtovanie odložených daní Spätná väzba od predkladateľov potvrdzuje, že účtovanie odložených daní (článok 43 ods. 1, číslo 11 štvrtej smernice) je veľmi zaťažujúce pre spoločnosti všeobecne. Okrem toho predkladatelia a používatelia, napríklad úverové inštitúcie a ratingové agentúry, potvrdili, že informácie o odloženej dani (uznanej v súvahe alebo poskytnutej v poznámkach) sa často nepovažujú za relevantný vstup, aby sa mohli uskutočniť rozhodnutia. Ak sa predkladatelia a používatelia dohodnú, že tieto údaje sú irelevantné, Komisia navrhuje znížiť administratívnu záťaž pre MSP podstatným spôsobom zrušením tejto požiadavky. Právo na informácie Účtovnícke smernice obsahujú vysoký počet požiadaviek súvisiacich s právom na informácie. Počet požiadaviek sa zvýšil vždy, keď sa zmenili a doplnili smernice. Hromadenie týchto požiadaviek súvisiacich s právom na informácie sa môže vnímať ako zaťažujúce najmä pre MSP, hoci musia byť vyvážené na podklade relevantnosti pre používateľov účtovných závierok. Podstatné výnimky už existujú pre malé podniky, ktoré predkladajú skrátené zverejnenia. Komisia preto podporuje preskúmanie ďalších možností zrušenia požiadaviek. Prvou analýzou sa ukazuje, že by sa mohlo zvážiť zrušenie týchto práv na informácie: - zverejnenie objasnenia tvorby výdavkov (článok 34 ods. 2), - zverejnenie rozpisu čistého obratu podľa kategórií činností a geografických trhov (článok 43 ods. 1 číslo 8). [1] Závery predsedníctva Európskej rady v Bruseli - doc. 7224/07 záver 1. [2] Oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: „Strategické hodnotenie programu Lepšia právna regulácia v Európskej únii“ (KOM(2006) 689 v konečnom znení, Ú. v. EÚ C 78, 11.4.2007, s. 9). [3] Pracovný dokument Komisie zo 14. 11. 2006 – „Meranie administratívnych nákladov a zníženie administratívnej záťaže v Európskej únii“ - KOM(2006) 691 v konečnom znení. [4] Oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov o „Akčnom programe na znižovanie administratívnej záťaže v EÚ“, KOM(2007) 23, v konečnom znení, zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku. [5] Pozri KOM(2006) 689. [6] Pozri pracovný dokument Komisie zo 14. novembra 2006 – „Prvá správa o pokroku v súvislosti so stratégiou zjednodušenia regulačného prostredia“, KOM(2006) 690 v konečnom znení, strana 12: „Pokiaľ ide o právo obchodných spoločností, Komisia plánuje do konca tohto roka začať s komplexnou iniciatívou na meranie administratívnych nákladov vyplývajúcich zo smerníc práva obchodných spoločností s cieľom identifikovať spolu s členskými štátmi a zainteresovanými stranami, do akej miery je možné tieto náklady znížiť. Výsledky tohto projektu budú predložené v oznámení v druhej polovici roku 2007.“ [7] Toto meranie sa v súčasnosti vykonáva pomocou vonkajších poradcov. Výsledky tohto merania sa zahrnú do hodnotenia vplyvu, ktorý bude v budúcnosti sprievodným dokumentom akéhokoľvek legislatívneho návrhu v tejto veci. [8] Prvá predbežná správa bola predložená Európskej rade v marci 2007 (Oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov - Jednotný trh pre občanov - Predbežná správa na jarné zasadnutie Európskej rady v roku 2007 (KOM(2007) 60 v konečnom znení, zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku)). [9] Zoznam hlavných opatrení v oblasti práva spoločností, účtovníctva a auditu obsahuje príloha 1 . [10] V súvislosti so štvrtou etapou zjednodušenia právnych predpisov o procese vnútorného trhu (SLIM), sa zmodernizovala prvá a druhá smernica o práve obchodných spoločností. Okrem toho sa aktualizovala štvrtá a siedma smernica, prijala sa desiata smernica o práve spoločností o cezhraničných spojeniach a splynutiach a smernica o výkone volebných práv akcionárov. V oblasti účtovníctva a auditu dosiahnutá úroveň medzinárodnej harmonizácie prispela k schváleniu nových noriem, ktoré umožňujú transparentnosť a zvyšujú dôveryhodnosť ročných účtovných závierok. Pre kótované spoločnosti regulácia IAS vyžaduje používanie medzinárodných štandardov finančného výkazníctva (IFRS) pre konsolidované účtovanie. Okrem toho bola v roku 2006 prijatá nová smernica o štatutárnom audite. [11] Nadchádzajúca štúdia o alternatíve k systému udržiavania základného imania druhej smernice o práve spoločností, ktorú Komisia otvorila v septembri 2006, poskytne dodatočné informácie, ktoré by mali zjednodušiť hodnotenie v tomto prípade. [12] Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením (KOM(2007) 91, zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku). [13] Závery predsedníctva Európskej rady v Bruseli - doc. 7224/07 záver 1. [14] Pozri poznámku pod čiarou 11. [15] Toto oznámenie je dostupné aj na http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm [16] Článok 9 smernice 78/855/EHS, článok 7 smernice 82/891/EHS. [17] Článok 10 smernice 78/855/EHS, článok 8 smernice 82/891/EHS. [18] Článok 11 ods. 1 písm. c) smernice 78/855/EHS, článok 9 ods. 1 písm. c) smernice 82/891/EHS. [19] Článok 8 ods. 3 smernice 82/891/EHS. [20] Pozri čl. 10a smernice 77/91/ES, zavedený čl. 1 ods. 2 smernice 2006/68/ES. [21] Článok 32 smernice 77/91/ES zmenený a doplnený čl. 1 ods. 9 smernice 2006/68/ES. [22] Článok 13 smernice 78/855/EHS a článok 12 smernice 82/891/EHS. [23] Rovnaké zásady by sa potom mali uplatňovať na registráciu zoskupenia Európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov (EZHZ) umiestneného v inom členskom štáte, ako v štáte, v ktorom sa nachádza oficiálne sídlo EZHZ (článok 10 nariadenia Rady o EZHZ (nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom zoskupení hospodárskych záujmov (EZHZ) (Ú. v. ES L 124, 15.5.1990, s. 52). [24] Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE)(Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1). [25] Odporúčanie Komisie K(2003) 1422 zo 6. mája 2003 o vymedzení pojmu mikropodniky, malé a stredne veľké podniky (Ú. v. EÚ L 124, 20.5.2003, s. 36).