[pic] | EURÓPSKA KOMISIA |

Brusel, 24.2.2011

KOM(2011) 79 v konečnom znení

2011/0038 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností

(Text s významom pre EHP)

SEK(2011) 223 v konečnom zneníSEK(2011) 222 v konečnom znení

DÔVODOVÁ SPRÁVA

KONTEXT

Finančná kríza opäť poukázala na dôležitosť transparentnosti na finančných trhoch, ako aj pri riadení spoločností a podnikateľských aktivitách. Závery Rady pre konkurencieschopnosť z 25. mája 2010 potvrdili, že zlepšujúci sa prístup k aktuálnym a dôveryhodným informáciám o spoločnostiach by mohol podporiť väčšiu dôveru k trhu, pomôcť oživeniu a zvýšiť konkurencieschopnosť európskych podnikov[1]. V tomto ohľade zohrávajú hlavnú úlohu obchodné registre[2], do ktorých sa zapisujú a v ktorých sa skúmajú a uchovávajú informácie o spoločnostiach, napríklad informácie o právnej forme spoločnosti, jej sídle, základnom imaní, právnych zástupcoch a ročných účtovných závierkach, a prostredníctvom ktorých sa tieto informácie sprístupňujú verejnosti.

Využívajúc príležitosti, ktoré ponúka jednotný trh, začínajú podniky vo zvýšenej miere pôsobiť za hranicami štátu. Vďaka pokroku v oblasti informačných technológií sa občanom a spoločnostiam uľahčuje nákup a predaj tovaru a služieb v zahraničí. Cezhraničné skupiny a mnohé reštrukturalizačné operácie, ako sú napríklad fúzie a rozdelenia, zahŕňajú spoločnosti z rôznych členských štátov EÚ. Následne sa zvyšuje dopyt po prístupe k informáciám o obchodných spoločnostiach v cezhraničnom kontexte, a to na komerčné účely alebo na uľahčenie prístupu k justícii.

Cezhraničný prístup k obchodných informáciám vyžaduje cezhraničnú spoluprácu medzi obchodnými registrami. Istá spolupráca medzi nimi už existuje, je však obmedzená na určitý druh informácií a nepokrýva všetky členské štáty. Nestačí však na uspokojenie informačných potrieb vyvolaných podnikateľskou aktivitou na jednotnom trhu. Účinná cezhraničná spolupráca medzi obchodnými registrami je teda základom nielen pre hladké fungovanie jednotného trhu. Vďaka nej sa takisto znižujú náklady pre obchodné spoločnosti, ktoré pôsobia vo viacerých krajinách.

V roku 2007 Komisia začala akčný program na zníženie administratívnej záťaže s cieľom zlepšiť podnikateľské prostredie pre spoločnosti v rámci EÚ[3]. Program schválila jarná Európska rada v marci 2007[4]. V roku 2008 sa uskutočnilo rozsiahle meranie administratívnych nákladov, v ktorom sa právo obchodných spoločností považovalo za prioritnú oblasť[5]. Skupina nezávislých zainteresovaných strán na vysokej úrovni pre oblasť administratívneho zaťaženia v plnej miere podporovala dosiahnutie interoperability medzi obchodnými registrami v Európe[6].

Prepojenie obchodných registrov je jedným z návrhov v oznámení o akte o jednotnom trhu[7], ktorého cieľom je vytvorenie právneho a fiškálneho prostredia s ústretovejším vzťahom k podnikaniu a zlepšením dôvery k jednotnému trhu môže takisto prispieť k stratégii Európa 2020[8].

CIELE NÁVRHU

Cieľom tohto návrhu je zvýšiť dôveru k európskemu jednotnému trhu zaistením bezpečnejšieho podnikateľského prostredia pre spotrebiteľov, veriteľov a ostatných obchodných partnerov, posilniť konkurencieschopnosť európskych podnikov znížením administratívnej záťaže a zvýšením právnej istoty a zlepšiť výkon verejnej správy podporou spolupráce medzi obchodnými registrami v Európe pri postupoch týkajúcich sa cezhraničných fúzií, presunov sídel a aktualizácie zápisov do registra zahraničných pobočiek, v rámci ktorých mechanizmy spolupráce chýbajú alebo sú obmedzené.

Zmeny a doplnenia smernice 2009/101/ES sa preto zameriavajú na uľahčenie cezhraničného prístupu k oficiálnym obchodným informáciám zriadením elektronickej siete registrov a určením spoločného minimálneho súboru aktuálnych informácií, ktoré sa elektronickými prostriedkami sprístupnia tretím stranám v každom členskom štáte.

Zmeny a doplnenia smernice 89/666/EHS[9] sú určené na zaistenie toho, aby obchodný register spoločnosti poskytoval obchodným registrom zahraničných pobočiek v celej Európe aktuálne informácie o stave spoločnosti.

Zmeny a doplnenia smernice 2005/56/ES[10] majú za cieľ zlepšiť rámec spolupráce medzi obchodnými registrami pri postupoch cezhraničných fúzií. Zatiaľ čo sa v nariadeniach 2157/2001[11] a 1435/2003[12] vyžaduje cezhraničná spolupráca medzi obchodnými registrami vo vzťahu k presunom sídel európskych spoločností (SE) a európskych družstiev (SCE), možno by bolo vhodnejšie zmeniť a doplniť tieto právne nástroje v rámci nadchádzajúcej revízie nariadení.

Treba poznamenať, že európsky portál elektronickej justície[13] bude kľúčovým bodom prístupu k právnym informáciám, právnym a administratívnym inštitúciám, registrom, databázam a ostatným službám v EÚ. Toto je doplňujúci návrh k projektu elektronickej justície a prostredníctvom portálu by mal prispieť k ľahšiemu prístupu k obchodným informáciám.

PRÁVNY ZÁKLAD

Právnym základom pre tento návrh nariadenia je článok 50 ods. 2 písm. g) Zmluvy o fungovaní Európskej únie.

SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

Z takmer dvoch dekád skúseností s dobrovoľnou spoluprácou európskych obchodných registrov vyplýva, že na dosiahnutie cieľov tejto iniciatívy nestačí sebaregulácia. Ani členské štáty tieto ciele nemôžu dosiahnuť, pretože je potrebné zaviesť spoločný súbor pravidiel a podmienky cezhraničnej spolupráce medzi vnútroštátnymi obchodnými registrami. Keby sa takéto ustanovenia určili na vnútroštátnej úrovni, mohli by byť navzájom nekompatibilné a nevhodné na dosiahnutie stanovených cieľov.

Navrhované zmeny a doplnenia sa obmedzujú na to, čo je potrebné na zriadenie funkčných komunikačných mechanizmov medzi obchodnými registrami v príslušných oblastiach a sú primerané tomuto cieľu. Opatrenie na úrovni EÚ je preto potrebné a odôvodnené.

KONZULTÁCIE SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI

Európska komisia 5. novembra 2009 prijala zelenú knihu[14], ktorú dopĺňa správa o pokroku[15] dosiahnutom pri prepojení obchodných registrov. V správe o pokroku sa opisuje súčasný stav, pokiaľ ide o existujúce mechanizmy spolupráce medzi obchodnými registrami a inými orgánmi. Zelená kniha doplnila správu o zohľadnenie rôznych politických možností do budúcnosti.

Zelená kniha položila základy pre verejnú konzultáciu, ktorá prebehla od 5. novembra 2009 do 31. januára 2010. Takmer všetci respondenti vyjadrili podporu zlepšeniu prepojenia obchodných registrov v EÚ. Dospelo sa k všeobecnej dohode o tom, že takáto sieť by vzhľadom na transparentnosť trhu mala reálnu pridanú hodnotu iba vtedy, keby spojila obchodné registre všetkých 27 členských štátov. Pokiaľ ide o uľahčenie komunikácie medzi registrami v cezhraničných postupoch (fúzie, presuny sídel, zápis zahraničnej pobočky do registra), väčšina respondentov podporuje riešenie, ktoré by umožnilo automatizovaný prenos údajov medzi obchodnými registrami.

Rada pre konkurencieschopnosť 25. mája 2010 prijala závery, v ktorých oceňuje iniciatívu Komisie pri zlepšovaní prepojenia obchodných registrov[16]. Rada zdôraznila, že iniciatíva by mala zaistiť, aby sa do siete zapojili všetky členské štáty, aby sa prostredníctvom siete zasielali spoľahlivé, aktuálne a štandardizované údaje a aby existoval právny základ pre spoluprácu medzi registrami. Jasné komunikačné kanály medzi obchodnými registrami by mali navyše zaistiť ich hladkú spoluprácu pri cezhraničných postupoch. V dlhodobom horizonte by sa mohla preskúmať možnosť pripojenia zlepšenej siete obchodných registrov k elektronickej sieti vytvorenej na základe smernice o transparentnosti (2004/109/ES), v ktorej sa archivujú regulované informácie o kótovaných spoločnostiach.

Európsky parlament 7. septembra 2010 prijal rozhodnutie, v ktorom tomuto projektu vyjadril všeobecnú podporu a zdôraznil, že jeho prínos k ďalšej integrácii Európskeho hospodárskeho priestoru sa môže využiť iba vtedy, ak sa do siete zapoja všetky členské štáty[17].

Podporné stanovisko vyjadril aj Európsky hospodársky a sociálny výbor[18] a Výbor regiónov[19].

POSÚDENIE VPLYVU

Rada pre posúdenie vplyvu 15. septembra 2010 vydala stanovisko, v ktorom schvaľuje správu o posúdení vplyvu. V následnosti na pripomienky rady sa v správe o posúdení vplyvu urobilo niekoľko zmien, najmä v súvislosti s lepším začlenením technologických riešení a príslušných nákladov do analýzy. Náklady na projekt budú však závisieť od výberu riešenia IKT. Tento výber sa musí urobiť v realizačnej fáze projektu.

Otázky týkajúce sa prepojenia obchodných registrov sa rozdelili do troch oddielov:

Nedostatok aktuálnych obchodných informácií v obchodnom registri zahraničných pobočiek

V smernici 89/666/EHS sa požaduje, aby obchodné spoločnosti po otvorení pobočky v inom členskom štáte zverejnili niektoré údaje a dokumenty. Obchodné spoločnosti však často tieto informácie neaktualizujú. Takéto opomenutie môže mať vážne dôsledky na ochranu spotrebiteľov a obchodných partnerov, najmä ak sa registru pobočky neoznámi likvidácia alebo platobná neschopnosť spoločnosti. Podľa niektorých prieskumov približne 15 % pobočiek skúmaných zahraničných spoločností nemá za sebou existujúcu spoločnosť, t. j. dnes by v takejto situácii mohlo byť 16 800 pobočiek.

Nedostatočná spolupráca medzi obchodnými registrami predstavuje pre spoločnosti administratívnu záťaž, pretože musia aktualizovať obsah registra zahraničnej pobočky. Vyriešením tohto problému by sa mohlo ušetriť 69 miliónov EUR.

Závery posúdenia vplyvu potvrdzujú, že v právnych predpisoch EÚ by sa mala pre registre ustanoviť právna požiadavka, aby elektronickými prostriedkami spolupracovali pri aktualizácii zápisu do registra zahraničných pobočiek a Komisia by delegovaným aktom mala určiť technické podmienky takejto spolupráce.

Problémy spolupráce medzi registrami pri postupoch cezhraničných fúzií a presunoch sídel

V právnych predpisoch EÚ sa pri postupoch cezhraničných fúzií a presunoch sídel explicitne požaduje cezhraničná spolupráca medzi obchodnými registrami. Aj keď sa týmito ustanoveniami môžu zrýchliť postupy pri zápise do registra a zvýšiť právna istota, ich uplatňovanie zostáva problematické, pretože neposkytujú usmernenia, pokiaľ ide o metódu zasielania oznámení alebo otázku prekladu. V praxi sa oznámenia medzi obchodnými registrami obyčajne zasielajú bežnou poštou v jazyku odosielajúceho orgánu.

V závere posúdenia vplyvu sa konštatuje, že právne predpisy EÚ by pri určovaní technických podmienok týkajúcich sa postupov cezhraničných fúzií a presunov sídel delegovaným aktom mali delegovať právomoc na Komisiu.

Zložitý cezhraničný prístup k obchodným informáciám

Zatiaľ čo obchodné informácie o spoločnostiach sú ľahko dostupné v krajine, v ktorej sú zapísané do registra, prístup k rovnakým informáciám z iného členského štátu môžu komplikovať technické alebo jazykové bariéry. Mechanizmus dobrovoľnej spolupráce medzi registrami (Európsky obchodný register) už existuje, nepokrýva však všetkých 27 členských štátov a informácie, ktoré sú dostupné prostredníctvom siete, sa v jednotlivých krajinách odlišujú.

Nedostatok jedinečných identifikačných znakov spoločnosti navyše sťažuje identifikáciu spoločností v cezhraničných situáciách (napríklad fúzie alebo skupiny). Okrem toho v súčasnosti nie je harmonizovaná frekvencia aktualizácie obchodných informácií a používatelia nie sú informovaní o údajoch, pokiaľ ide o ich právnu hodnotu (t. j. či sa na ne môžu spoľahnúť tretie strany) v rôznych členských štátoch.

V závere posúdenia vplyvu sa konštatuje, že najlepšou možnosťou na zlepšenie existujúcej situácie by bolo, keby sa v právnych predpisoch EÚ ustanovila požiadavka, aby sa členské štáty zapojili do elektronickej siete registrov, aby sa určil zoznam informácií, ktoré sa majú zasielať prostredníctvom siete a frekvencia aktualizácie údajov zapísaných v registri, a aby Komisia delegovaným aktom určila technické podmienky spolupráce.

VYSVETLENIE NÁVRHU

Článok 1: Zmena a doplnenie smernice 89/666/EHS

V odseku 1 sa ustanovuje, že pobočky (podobne ako spoločnosti) majú mať jednotný európsky identifikačný znak, ktorý umožní ich jednoznačnú identifikáciu a prepojenie na spoločnosť, ku ktorej patria. V odseku 2 sa ustanovuje povinnosť, aby register zahraničnej pobočky elektronickými prostriedkami poslal registru svojej spoločnosti informácie o zmenách údajov zapísaných do registra. Za rozhodnutie o tom, ako sa bude postupovať po takomto oznámení, t. j. či oznámenie dostane hodnotu právnu alebo iba informačnú, by mali byť aj naďalej zodpovedné členské štáty. V každom prípade by mali zaistiť, aby sa pobočky zrušených zahraničných spoločností čo najskôr vymazali z registra. V odsekoch 3 a 4 sú uvedené pravidlá potrebné v oblasti delegovaných aktov a ochrany údajov.

Článok 2: Zmena a doplnenie smernice 2005/56/ES

Odsek 1 článku obsahuje menšiu úpravu s cieľom objasniť, že v rámci postupov cezhraničných fúzií si obchodné registre elektronickými prostriedkami navzájom zasielajú oznámenia. Tým istým odsekom sa Komisia oprávňuje, aby delegovanými aktmi určila technické podmienky komunikácie medzi registrami. Pokyny k delegovaniu a ochrane údajov sú v odsekoch 2 a 3.

Článok 3: Zmena a doplnenie smernice 2009/101/ES

V odseku 1 sa ustanovuje, že dokumenty a údaje v obchodných registroch členských štátov majú byť vždy aktuálne. Členské štáty musia takisto zaistiť, aby sa údaje zapísané v registri aktualizovali do 15 kalendárnych dní od vykonania príslušnej zmeny. Na splnenie tejto požiadavky musia členské štáty zaistiť, aby spoločnosti včas oznámili príslušné zmeny a aby sa zmeny bezodkladne zapísali do registra.

Odsek 2 sa zameriava na zavedenie jedinečného identifikačného znaku pre všetky európske kapitálové spoločnosti, čím by sa uľahčila ich identifikácia na európskej úrovni a vďaka čomu by sa ľahšie zisťovala väzba medzi spoločnosťami a ich zahraničnými pobočkami. Takýto identifikačný znak by mohli používať aj ostatné registre na identifikáciu napríklad kótovaných spoločností, finančných inštitúcií alebo nadnárodných skupín.

Odsek 3 sa zameriava na zlepšenie cezhraničného prístupu k spoločnému minimálnemu súboru obchodných informácií zapísaných v registri. Od členských štátov sa požaduje, aby dali k dispozícii dokumenty a údaje vymenované v článku 2 a zapísali ich do registra podľa požiadaviek smernice prostredníctvom jednotnej európskej elektronickej platformy, napríklad centrálnej webovej služby, ktorá umožňuje hľadanie vo všetkých obchodných registroch EÚ. Keďže medzi vykonávaním odsekov 5 – 7 článku 3 existujú rozdiely, k údajom vymenovaným v článku 2 by sa mala pri každom zasielaní údajov doplniť ďalšia informácia na vysvetlenie ustanovení platného vnútroštátneho obchodného práva, pokiaľ ide o právnu hodnotu obchodných informácií zapísaných v registri, a najmä do akej miery sa na ne môžu spoľahnúť tretie strany („dôvera verejnosti“).

V odsekoch 4 a 6 sa od členských štátov požaduje, aby zabezpečili interoperabilitu svojich obchodných registrov a takisto aby zriadili elektronickú sieť. Podmienky tejto spolupráce by mali vypracovať experti a mali by sa prijať prostredníctvom delegovaného aktu. V odseku 5 sa ustanovujú požiadavky na ochranu údajov.

2011/0038 (COD)

Návrh

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokiaľ ide o prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej Únie, a najmä na jej článok 50 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po predložení návrhu legislatívneho aktu parlamentom jednotlivých štátov,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[20],

po konzultácii s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov[21],

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom,

keďže:

1. Využívajúc príležitosti, ktoré ponúka vnútorný trh, začínajú podniky vo zvýšenej miere pôsobiť za hranicami štátu. Cezhraničné skupiny, ako aj vysoký počet reštrukturalizačných operácií, ako sú napríklad fúzie a rozdelenia, zahŕňajú spoločnosti z rôznych členských štátov. Následne sa zvyšuje dopyt po prístupe k informáciám o spoločnostiach v cezhraničnom kontexte. Oficiálne informácie o spoločnostiach z iných členských štátov však nie sú vždy ľahko dostupné.

2. V jedenástej smernici Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu[22], sa zriaďuje zoznam dokumentov a údajov, ktoré musia spoločnosti zverejniť v registri svojej pobočky. Neexistuje však právna povinnosť, aby si registre vymieňali údaje týkajúce sa zahraničných pobočiek. Táto situácia je zdrojom právnej neistoty pre tretie strany v krajine pobočky, pretože významné zmeny týkajúce sa spoločnosti sa nepremietajú do registra.

3. V dôsledku takých operácií ako cezhraničné fúzie alebo presuny sídel sa každodenná spolupráca obchodných registrov stala nevyhnutnou. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností[23] sa požaduje, aby registre v jednotlivých štátoch navzájom spolupracovali. Neexistujú však žiadne komunikačné kanály, pomocou ktorých by sa mohli zrýchliť postupy, prekonať jazykové problémy a zvýšiť právna istota.

4. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích strán s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk[24] sa okrem iného ustanovuje, aby dokumenty a údaje uložené v registri boli prístupné v papierovej alebo elektronickej podobe. Občania a spoločnosti však stále musia registre prehľadávať podľa krajín najmä preto, lebo sa ukázalo, že súčasná dobrovoľná spolupráca medzi registrami nie je dostatočná.

5. V oznámení Komisie o akte o jednotnom trhu[25] sa prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností vníma ako opatrenie na vytvorenie právneho a fiškálneho prostredia s ústretovejším vzťahom k podnikom. Prepojenie by malo prispieť k posilneniu konkurencieschopnosti európskych podnikov znížením administratívnej záťaže a zvýšením právnej istoty, a tým podporiť prekonanie krízy, čo je jednou z priorít stratégie Európa 2020[26]. Využívajúc inovácie v oblasti informačných a komunikačných technológií by sa mala zlepšiť aj cezhraničná komunikácia medzi registrami.

6. Závery Rady o prepojení obchodných registrov[27] z 25. mája 2010 potvrdili, že zlepšujúci sa prístup k aktuálnym a dôveryhodným informáciám o spoločnostiach by mohol viesť k väčšej dôvere k trhu, pomôcť oživeniu a zvýšiť konkurencieschopnosť európskych podnikov.

7. Európsky parlament vo svojom rozhodnutí o prepojení obchodných registrov[28] zo 7. septembra 2010 zdôraznil, že prínos tohto projektu k ďalšej integrácii Európskeho hospodárskeho priestoru sa môže využiť iba vtedy, ak sa do siete zapoja všetky členské štáty.

8. V akčnom pláne európskej elektronickej justície[29] sa ustanovuje vytvorenie európskeho portálu elektronickej justície ako jednotného prístupového miesta k právnym informáciám, právnym a administratívnym inštitúciám, registrom, databázam a iným službám a za dôležitý prvok sa považuje prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

9. Cezhraničný prístup k obchodným informáciám sa môže zlepšiť jedine vtedy, ak sa všetky členské štáty zapoja do budovania elektronickej siete registrov a ak budú používateľom obchodných informácií zasielať informácie v štandardizovanej podobe (podobný obsah a interoperabilné technológie) v rámci celej Únie. Používatelia by mohli mať prístup k informáciám prostredníctvom jednotnej európskej elektronickej platformy, ktorá je súčasťou elektronickej siete.

10. Smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov[30] by sa malo riadiť spracovanie osobných údajov vykonávané v členských štátoch, ako aj prenos údajov prostredníctvom elektronickej siete.

11. S cieľom uľahčiť identifikáciu spoločností, ktoré pôsobia napríklad prostredníctvom pobočiek alebo dcérskych spoločností vo viac ako jednom členskom štáte, by sa okrem existujúceho registračného čísla spoločnosti mal zaviesť aj jedinečný identifikačný znak spoločnosti.

12. Pokiaľ ide o spoločnosti, pobočky by okrem svojho čísla v registri mali mať aj jedinečný identifikačný znak, ktorý umožní ich jednoznačnú identifikáciu v Európskom hospodárskom priestore. Zmenou a doplnením smernice 89/666/EHS v tomto ohľade by sa umožnilo určiť jasné spojenie medzi spoločnosťami a ich zahraničnými pobočkami, čo je potrebné na pravidelnú aktualizáciu informácií v registri spoločnosti a registri zahraničnej pobočky. Táto spojitosť informácií zapísaných v registri by mala zaistiť, aby k aktualizovaným údajom o pobočkách v ich členskom štáte mali prístup tretie strany. Členské štáty by mali mať možnosť rozhodovať o postupoch, ktoré uplatňujú vzhľadom na pobočky zapísané do registra na ich území, musia však zaistiť aspoň to, aby sa pobočky zrušených zahraničných spoločností bez zbytočného odkladu vymazali z registra.

13. Smernica 2005/56/ES by sa mala takisto zmeniť a doplniť, aby sa zaistilo, že sa komunikácia medzi registrami uskutočňuje prostredníctvom elektronickej siete registrov.

14. S cieľom zaistiť, aby v kvalite dokumentov a údajov zapísaných do registra v Únii neboli významné rozdiely, by mali členské štáty zabezpečiť, aby sa všetky informácie zapísané do registra podľa článku 2 smernice 2009/101/ES aktualizovali a aby sa aktualizácia oznámila najneskôr 15 kalendárnych dní od udalosti, ktorá spôsobila zmenu údajov zapísaných do registra. Okrem toho by na zlepšenie ochrany tretích strán v iných členských štátoch mala byť pri všetkých dokumentoch a údajoch prenášaných prostredníctvom siete uvedená jasná informácia o ich právnej hodnote.

15. Komisia by mala byť splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o správu, riadenie, prevádzku, zastupovanie a financovanie elektronickej siete, podmienky týkajúce sa účasti v elektronickej sieti krajín, ktoré nepatria do Európskeho hospodárskeho priestoru, minimálne bezpečnostné normy, používanie jedinečného identifikačného znaku, pracovné jazyky elektronickej siete, metódu prenosu informácií medzi registrami, ktorá zaisťuje cezhraničný prístup k informáciám, interoperabilitu informačných a komunikačných technológií používaných členmi elektronickej siete, vymedzenie noriem týkajúcich sa formátu a obsahu dokumentov a údajov, ako aj noriem týkajúcich sa obmedzení pri ukladaní a vyhľadávaní dokumentov a údajov umožňujúcich automatizovanú výmenu údajov, dôsledky nedodržiavania opatrení, metódu zisťovania spojenia medzi spoločnosťou a jej zahraničnou pobočkou, metódu a technické normy prenosu informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky, technické normy prenosu informácií medzi registrami a štandardné formy oznámenia cezhraničných fúzií používané registrami. Na zohľadnenie potrieb používateľov by správa siete by mala obsahovať mechanizmus spätnej väzby. Na to aby sa mohli v prípade potreby upraviť pravidlá, je potrebné, aby sa právomoci delegovali na Komisiu na neurčité obdobie.

16. Vzhľadom na to, že ciele tejto smernice, konkrétne zlepšenie cezhraničného prístupu k obchodným informáciám, zaistenie, aby sa aktualizované informácie ukladali do registra pobočiek, a vytvorenie jasných komunikačných kanálov medzi registrami pri cezhraničných postupoch zápisu do registra, sa nedajú v dostatočnej miere dosiahnuť na úrovni členských štátov a môžu sa preto z dôvodu rozsahu a účinkov navrhovaných opatrení lepšie dosiahnuť na úrovni Únie. Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity ustanovenou v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality ustanovenou v uvedenom článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

17. Smernice 89/666/EHS, 2005/56/EHS a 2009/101/EHS by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1 Zmeny a doplnenia smernice 89/666/EHS

Smernica 89/666/ES sa mení a dopĺňa takto:

18. Do článku 1 sa vkladá tento odsek 3:

3. Pobočky majú jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v Európskom hospodárskom priestore.

19. Vkladá sa tento článok 5a:

„Článok 5a

1. Prostredníctvom elektronickej siete uvedenej v článku 4a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES(*) register pobočky bezodkladne oznámi registru spoločnosti všetky zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 2 tejto smernice.

2. Členské štáty určujú právny postup, ktorý treba dodržiavať po prijatí oznámení uvedených v odseku 1 tohto článku a v článku 4a ods. 2 smernice 2009/101/ES. Takýmito postupmi sa zaistí, aby sa pobočky spoločností, ktoré sa zrušili alebo iným spôsobom vymazali z registra, bezodkladne zatvorili.

3. Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 11a a za podmienok uvedených v článkoch 11b a 11c, pričom špecifikuje:

a) metódu zisťovania spojenia medzi spoločnosťou a jej zahraničnou pobočkou;

b) metódu a technické normy prenosu informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky.“

______

(*) Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.“

20. Vkladá sa tento oddiel IIIa:

„ODDIEL IIIA

DELEGOVANÉ AKTY

Článok 11a

1. Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 5a ods. 3 sa Komisii udeľuje na neurčité obdobie.

2. Ihneď ako Komisia prijme delegovaný akt, oznámi to súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

3. Právomoc prijímať delegované akty sa Komisii udeľuje na základe podmienok ustanovených v článkoch 11b a 11c.

Článok 11b

1. Delegovanie právomoci uvedené v článku 11a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať.

2. Inštitúcia, ktorá začala interný postup s cieľom rozhodnúť, či sa má delegovanie právomoci odvolať, sa o tom snaží informovať druhú inštitúciu a Komisiu v primeranom čase pred prijatím konečného rozhodnutia, pričom uvedie delegované právomoci, ktorých by sa odvolanie mohlo týkať.

3. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomocí v ňom uvedených. Rozhodnutie nadobúda účinnosť okamžite alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom uvedený. Nemá vplyv na platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť. Uverejňuje sa v Úradnom vestníku Európskej únie .

Článok 11c

1. Európsky parlament a Rada môžu vzniesť námietky proti delegovanému aktu do dvoch mesiacov od dátumu oznámenia.

Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace.

2. Ak do uplynutia tejto lehoty proti delegovanému aktu nevznesie námietku ani Európsky parlament ani Rada, akt sa uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudne účinnosť dňom, ktorý je v ňom uvedený.

Delegovaný akt sa môže uverejniť v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudnúť účinnosť pred uplynutím uvedenej lehoty, ak Európsky parlament aj Rada informovali Komisiu o tom, že nemajú v úmysle vzniesť námietku.

3. Delegovaný akt nenadobudne účinnosť, ak proti nemu vzniesol námietku Európsky parlament alebo Rada. Inštitúcia, ktorá vznesie námietku proti delegovanému aktu, uvedie dôvody takéhoto kroku.

21. Vkladá sa tento oddiel IIIb:

„ODDIEL IIIB.

OCHRANA ÚDAJOV

Článok 11d

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES(*).

______

(*) Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.“

Článok 2Zmeny a doplnenia smernice 2005/56/ES

Smernica 2005/56/ES sa mení a dopĺňa takto:

22. Článok 13 sa nahrádza takto:

„Článok 13

1. V právnych predpisoch každého z členských štátov, ktorému podliehali spoločnosti podieľajúce sa na fúziách, sa vzhľadom na územie daného štátu a v súlade s článkom 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES(*) určí postup, akým sa zverejní vykonanie cezhraničných fúzií vo verejnom registri, v ktorom bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii povinná ukladať dokumenty.

Register, do ktorého sa zapisuje spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničnej fúzie , bezodkladne oznámi registru, do ktorého bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na fúzii povinná archivovať dokumenty, že cezhraničná fúzia nadobudla účinnosť, a to prostredníctvom elektronickej siete uvedenej v článku 4a smernice 2009/101/ES. Výmaz pôvodných zápisov možno v prípade potreby uskutočniť najskôr po prijatí tohto oznámenia.

2. Komisia prijíma delegované akty v súlade s článkom 17a a za podmienok uvedených v článkoch 17b a 17c, pričom špecifikuje:

a) technické normy prenosu informácií medzi registrami;

b) štandardné formy oznámenia o cezhraničnej fúzii , ktoré sa majú použiť.“

_____

(*) Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.“

23. Vkladajú sa tieto články 17a, 17b a 17c:

„Článok 17a

Výkon delegovania

1. Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 13 ods. 2 sa Komisii udeľuje na neurčité obdobie.

2. Ihneď ako Komisia prijme delegovaný akt, oznámi to súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

3. Právomoc prijímať delegované akty sa Komisii udeľuje za podmienok ustanovených v článkoch 17b a 17c.

Článok 17b

Zrušenie delegovania právomoci

1. Európsky parlament alebo Rada môžu delegovanie právomoci uvedené v článku 13 ods. 2 kedykoľvek odvolať.

2. Inštitúcia, ktorá začala interný postup s cieľom rozhodnúť, či sa má delegovanie právomoci odvolať, sa o tom snaží informovať druhú inštitúciu a Komisiu v primeranom čase pred prijatím konečného rozhodnutia, pričom uvedie delegované právomoci, ktorých by sa odvolanie mohlo týkať.

3. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomocí v ňom uvedených. Rozhodnutie nadobúda účinnosť okamžite alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom uvedený. Nemá vplyv na platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť. Uverejňuje sa v Úradnom vestníku Európskej únie .

Článok 17c

Námietka proti delegovaným aktom

1. Európsky parlament a Rada môžu vzniesť námietky proti delegovanému aktu do dvoch mesiacov od dátumu oznámenia.

Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace.

2. Ak do uplynutia tejto lehoty proti delegovanému aktu nevznesie námietku ani Európsky parlament ani Rada, akt sa uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudne účinnosť dňom, ktorý je v ňom uvedený.

Delegovaný akt sa môže uverejniť v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudnúť účinnosť pred uplynutím uvedenej lehoty, ak Európsky parlament aj Rada informovali Komisiu o tom, že nemajú v úmysle vzniesť námietku.

3. Delegovaný akt nenadobudne účinnosť, ak proti nemu vzniesol námietku Európsky parlament alebo Rada. Inštitúcia, ktorá vznesie námietku proti delegovanému aktu, uvedie dôvody takéhoto kroku.

24. Vkladá sa tento článok 17d:

„Článok 17d

Ochrana údajov

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES(*).

______

(*) Ú. v. ES L 281, 23.11.1995, s. 31.“

Článok 3Zmeny a doplnenia smernice 2009/101/ES

Smernica 2009/101/ES sa mení a dopĺňa takto:

25. V článku 2 sa dopĺňa tento odsek:

„Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zaistiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v prvom odseku oznámili do 15 kalendárnych dní.“

26. V článku 3 ods. 1 sa dopĺňa tento pododsek:

„Spoločnosti majú jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v Európskom hospodárskom priestore.“

27. Vkladá sa tento článok 3a:

„Článok 3a

1. Členské štáty zaisťujú, aby dokumenty a údaje uvedené v článku 2, ktoré boli uložené do ich registra, mohol na požiadanie získať každý žiadateľ, a to elektronickými prostriedkami prostredníctvom jednotnej európskej elektronickej platformy prístupnej z každého členského štátu.

2. Členské štáty takisto zaisťujú, aby sa ku všetkým dokumentom a údajom archivovaným v ich registri a prenášaným v súlade s odsekom 1 pripojila jasná informácia s vysvetlením vnútroštátnych právnych predpisov, na základe ktorej sa tretie strany v súlade s článkom 3 ods. 5, 6 a 7 môžu na tieto dokumenty a údaje spoľahnúť.

3. Poplatky účtované za prenos dokumentov a údajov nesmú prekročiť administratívne poplatky za tento prenos.“

28. Vkladá sa tento článok 4a:

„Článok 4a

1. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia s cieľom zaistiť, aby registre uvedené v článku 3 ods. 1 boli interoperabilné a vytvorili elektronickú sieť (ďalej len „elektronická sieť“).

2. Prostredníctvom elektronickej siete register spoločnosti bezodkladne oznámi registru pobočky všetky zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 2 smernice 89/666/EHS(*).

3. Komisia prijíma delegované akty v súlade s článkom 13a a za podmienok uvedených v článkoch 13b a 13c, pričom špecifikuje:

a) pravidlá týkajúce sa správy, riadenia, prevádzky a zastupovania elektronickej siete;

b) financovanie elektronickej siete;

c) podmienky týkajúce sa účasti krajín, ktoré nepatria do Európskeho hospodárskeho priestoru, v elektronickej sieti;

d) minimálne bezpečnostné normy pre elektronickú sieť;

e) používanie jedinečného identifikačného znaku;

f) pracovné jazyky elektronickej siete;

g) metódu prenosu informácií medzi registrami, ktorá zaisťuje cezhraničný prístup k informáciám v súlade s článkom 3a, ako aj výber jednotnej európskej elektronickej platformy;

h) interoperabilitu informačných a komunikačných technológií používaných členmi elektronickej siete vrátane platobného portálu;

i) vymedzenie noriem týkajúcich sa formátu a obsahu dokumentov a údajov, ako aj noriem týkajúcich sa obmedzení pri ukladaní a vyhľadávaní dokumentov a údajov umožňujúcich automatizovanú výmenu údajov;

j) dôsledky nedodržiavania podmienok v písmenách a) až i) a otázka presadzovania týchto podmienok.“

_____

(*) Ú. v. EÚ L 395, 30.12.1989, s. 36.

29. Vkladá sa tento článok 7a:

„Článok 7a

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES(*).“

______

(*) Ú. v. EÚ L 281, 23.11.1995, s. 31.

30. Vkladá sa táto kapitola 4a:

„KAPITOLA 4A

DELEGOVANÉ AKTY

Článok 13a

1. Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 4a ods. 3 sa Komisii udeľuje na neurčité obdobie.

2. Ihneď ako Komisia prijme delegovaný akt, oznámi to súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

3. Právomoc prijímať delegované akty sa prenáša na Komisiu na základe podmienok ustanovených v článkoch 13b a 13c.

Článok 13b

1. Delegovanie právomoci uvedené v článku 13a môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať.

2. Inštitúcia, ktorá začala interný postup s cieľom rozhodnúť, či sa má delegovanie právomoci odvolať, sa o tom snaží informovať druhú inštitúciu a Komisiu v primeranom čase pred prijatím konečného rozhodnutia, pričom uvedie delegované právomoci, ktorých by sa odvolanie mohlo týkať.

3. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomocí v ňom uvedených. Rozhodnutie nadobúda účinnosť okamžite alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom uvedený. Nemá vplyv na platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť. Uverejňuje sa v Úradnom vestníku Európskej únie .

Článok 13c

1. Európsky parlament a Rada môžu vzniesť námietky proti delegovanému aktu do dvoch mesiacov od dátumu oznámenia.

Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace.

2. Ak do uplynutia tejto lehoty proti delegovanému aktu nevznesie námietku ani Európsky parlament ani Rada, akt sa uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudne účinnosť dňom, ktorý je v ňom uvedený.

Delegovaný akt sa môže uverejniť v Úradnom vestníku Európskej únie a nadobudnúť účinnosť pred uplynutím uvedenej lehoty, ak Európsky parlament aj Rada informovali Komisiu o tom, že nemajú v úmysle vzniesť námietku.

3. Delegovaný akt nenadobudne účinnosť, ak proti nemu vzniesol námietku Európsky parlament alebo Rada. Inštitúcia, ktorá vznesie námietku proti delegovanému aktu, uvedie dôvody takéhoto kroku.

Článok 4Transpozícia

1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 1. januára 2014. Bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 5Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie .

Článok 6Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.

V Bruseli

Za Európsky parlament Za Radu

predseda predseda[pic][pic][pic]

[1] Závery Rady k prepojeniu obchodných registrov, 9678/10.

[2] Termín „obchodný register“ používaný v dôvodovej správe zahŕňa všetky centrálne registre, obchodné registre a registre spoločností v zmysle článku 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk, Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

[3] Oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov – „Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii“ [KOM(2007) 23 v konečnom znení].

[4] Závery predsedníctva zo zasadnutia Európskej rady v Bruseli – 7224./07.

[5] Pozri Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Záverečná správa za oblasť priorít ročných závierok / právo obchodných spoločností.

[6] Stanovisko skupiny nezávislých zainteresovaných strán na vysokej úrovni pre oblasť administratívneho zaťaženia („skupina Stoiber“) k oblasti priorít obchodného práva / ročných závierok, 10. júl 2008.

[7] Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: Na ceste k aktu o jednotnom trhu za sociálne trhové hospodárstvo s vysokou konkurencieschopnosťou [KOM(2010) 608 v konečnom znení].

[8] Závery Európskej rady EUCO 13/10 – 17. jún 2010.

[9] Jedenásta Smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu, Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36.

[10] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností, Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.

[11] Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) , Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1.

[12] Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE), Ú. v. EÚ L 207, 18.8.2003, s. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do

[14] Zelená kniha o prepojení obchodných registrov [SEK(2009) 614 v konečnom znení].

[15] Pracovný dokument útvarov Komisie [SEK(2009) 1492].

[16] 9678/10

[17] Rozhodnutie Európskeho parlamentu o prepojení obchodných registrov, 2010/2055 (INI).

[18] CES296-2010_PA..

[19] CdR 20/2010.

[20] Ú. v. EÚ C , , s. .

[21] Stanovisko …..Ú. v. EÚ C …..

[22] Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 36.

[23] Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.

[24] Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11.

[25] KOM(2010) 608 v konečnom znení.

[26] Závery Európskej rady EUCO 13/10 – 17. jún 2010.

[27] 9678/10

[28] A7-0218/2010

[29] 2009/C 75/01

[30] Ú. v. EÚ L 281, 23.11.1995, s. 31.