Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */





DÔVODOVÁ SPRÁVA 1. KONTEXT NÁVRHU Zlepšenie podnikateľského prostredia pre všetky spoločnosti a najmä pre malé a stredné podniky je jednou z hlavných priorít desaťročnej stratégie EÚ pre rast Európa 2020[1] – zjednodušiť a zlepšiť podnikanie. V oznámení s názvom Integrovaná priemyselná politika vo veku globalizácie, ktorá je jednou zo siedmich hlavných iniciatív stratégie Európa 2020[2], sa stanovili viaceré opatrenia relevantné pre malé a stredné podniky. Preskúmanie iniciatívy „Small Business Act“ pre Európu[3], Aktu o jednotnom trhu[4] a Aktu o jednotnom trhu II[5] tiež zahŕňalo opatrenia určené na zlepšenie prístupu k financiám a na ďalšie zníženie nákladov na podnikanie v Európe. Spoločnosti považujú cezhraničné pôsobenie za nákladné a ťažké a len malý počet malých a stredných podnikov investuje v zahraničí. Medzi dôvody toho patrí rôznorodosť vnútroštátnych právnych predpisov, najmä rozdiely vo vnútroštátnom práve obchodných spoločností a nedostatočná dôvera zákazníkov a obchodných partnerov v zahraničné spoločnosti. Spoločnosti na prekonanie nedostatku dôvery často zriaďujú dcérske spoločnosti v iných členských štátoch. Výhodou toho je, že vedia zákazníkom zabezpečiť značku a dobré meno materskej spoločnosti, pričom im poskytujú aj istotu obchodovania so spoločnosťou, ktorá má právny štatút vnútroštátnej spoločnosti a nie zahraničnej spoločnosti. Zriadenie spoločnosti v zahraničí zahŕňa okrem iného náklady na splnenie právnych a administratívnych požiadaviek v iných krajinách, ktoré sú často odlišné od toho, na čo sú spoločnosti zvyknuté vo svojej domácej krajine. Tieto náklady (vrátane ďalšieho potrebného právneho poradenstva a prekladov) sú akiste osobitne vysoké pre skupiny spoločností, keďže každá materská spoločnosť a najmä materský malý a stredný podnik musí v súčasnosti plniť odlišné požiadavky pre každú krajinu, v ktorej chce zriadiť dcérsku spoločnosť. Európske malé a stredné podniky (MSP) zohrávajú dôležitú úlohu pri posilňovaní hospodárstva EÚ. Stále však bojujú s viacerými prekážkami, ktoré obmedzujú ich úplný rozvoj v rámci vnútorného trhu, a tak im bránia plne realizovať ich možný príspevok k hospodárstvu EÚ. Cieľom Európskej komisie bolo riešiť tieto náklady v návrhu o štatúte európskej súkromnej spoločnosti (SPE) z roku 2008[6]. Účelom návrhu bolo ponúknuť MSP nástroj, ktorým by sa uľahčili ich cezhraničné činnosti, ktorý by bol jednoduchý, flexibilný a jednotný vo všetkých členských štátoch. Bol vydaný ako odpoveď na viaceré výzvy podnikov na vytvorenie skutočne európskej formy spoločnosti s ručením obmedzeným. Napriek silnej podpore podnikateľov však nebolo možné nájsť kompromis, ktorý by umožnil jednomyseľné prijatie štatútu členskými štátmi. Komisia rozhodla, že stiahne svoj návrh SPE (REFIT[7]), a namiesto toho ohlásila, že predloží návrh alternatívneho opatrenia určeného na riešenie aspoň niektorých z problémov, na ktoré sa zameriavalo v rámci SPE. Tento prístup je v súlade s Akčným plánom: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností[8] z roku 2012, ktorým sa potvrdilo odhodlanie Komisie začať ďalšie iniciatívy okrem návrhu SPE s cieľom zlepšiť cezhraničné možnosti pre malé a stredné podniky. Všeobecný cieľ tohto návrhu, v ktorom sa poskytuje alternatívny prístup k SPE, je uľahčiť zakladanie spoločností v zahraničí pre každého potenciálneho zakladateľa spoločnosti a najmä pre malé a stredné podniky. Malo by to povzbudiť a podporiť viac podnikateľskej činnosti a viesť k väčšiemu rastu, inovácii a pracovným miestam v EÚ. Návrhom sa majú umožniť cezhraničné činnosti spoločností, keďže členské štáty majú vo svojich právnych systémoch ustanoviť vnútroštátnu právnu formu obchodnej spoločnosti, ktorá by sa vo všetkých členských štátoch riadila rovnakými pravidlami a mala by jednotnú skratku v celej EÚ – SUP (Societas Unius Personae). Vytvorila a vykonávala by sa v súlade s harmonizovanými pravidlami vo všetkých členských štátoch, čím by sa znížili náklady na založenie a prevádzku. Náklady by sa mohli znížiť najmä harmonizovaným postupom registrácie, možnosťou online registrácie s jednotným vzorom stanov spoločnosti a nízkym zákonným kapitálom požadovaným na založenie. Veriteľov by chránila povinnosť uložená konateľom SUP (a v niektorých prípadoch jedinému spoločníkovi SUP) kontrolovať rozdelenie zisku. Aby podniky mohli využiť všetky výhody vnútorného trhu, členské štáty by nemali vyžadovať, že sídlo SUP a jej ústredie musia byť v tom istom členskom štáte. Komisia v súvislosti s týmto návrhom súbežne pracuje aj na zlepšení právnej istoty pre spoločnosti a všeobecnejšie, pokiaľ ide o právo, ktoré sa na ne uplatňuje pri pôsobení v iných členských štátoch, v súlade so Štokholmským programom Európskej rady o otvorenej a bezpečnej Európe, ktorá slúži občanom a chráni ich[9], z roku 2009. Týmto návrhom sa po jeho prijatí zruší smernica 2009/102/ES a zmení nariadenie (EÚ) č. 1024/2012[10] s cieľom umožniť používanie informačného systému o vnútornom trhu (IMI). 2. KONZULTÁCIE SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENIE VPLYVU Iniciatíva vychádza z výskumu vykonaného pri príprave predchádzajúcich iniciatív EÚ, ako bol napríklad návrh z roku 2008 o SPE, a z viacerých relevantných konzultácií a diskusií, ktoré sa konali následne po tomto návrhu. Skupina pre reflexiu zložená z odborníkov na právo obchodných spoločností ako súčasť procesu posudzovania budúcnosti práva obchodných spoločností EÚ zverejnila v apríli 2011 správu s viacerými odporúčaniami.[11] V správe vyzvali na zintenzívnenie úsilia o zjednodušenie právneho režimu uplatniteľného na malé a stredné podniky. Uviedli, že je najmä potrebné zjednodušiť formality potrebné na založenie spoločnosti (napr. registrácia, prístup k elektronickým postupom). V správe sa navrhlo aj zavedenie zjednodušeného vzoru pre spoločnosti s jediným spoločníkom v EÚ, čo by začínajúcim spoločnostiam s jediným spoločníkom a aj holdingovým spoločnostiam s plne vlastnenými dcérskymi spoločnosťami umožnilo znížiť transakčné náklady a vyhnúť sa nepotrebným formalitám. Komisia začala vo februári roku 2012 na základe tejto správy rozsiahlu verejnú konzultáciu o budúcnosti európskeho práva obchodných spoločností. V záveroch sú zahrnuté názory zainteresovaných strán o možných opatreniach na zabezpečenie ďalšej podpory pre európske MSP na úrovni EÚ. Prijalo sa takmer 500 odpovedí od širokého okruhu zainteresovaných strán vrátane verejných orgánov, odborových organizácií, obchodných združení, investorov, akademikov a jednotlivcov. Drvivá väčšina podporovala opatrenia Komisie na podporu malých a stredných podnikov, ale názory sa líšili, pokiaľ ide o prostriedky na ich dosiahnutie. Komisia ťažila aj z prínosu odborníkov na právo obchodných spoločností, ktorí boli v skupine pre reflexiu, napr. pokiaľ ide o poradenstvo o kľúčových aspektoch možnej budúcej smernice o spoločnostiach s jediným spoločníkom. V júni 2013 sa začala podrobnejšia online verejná konzultácia o spoločnostiach s jediným spoločníkom[12], v rámci ktorej sa preskúmalo, či by harmonizácia vnútroštátnych pravidiel o spoločnostiach s jediným spoločníkom mohla spoločnostiam, a najmä malým a stredným podnikom, poskytnúť jednoduchšie a pružnejšie pravidlá a znížiť ich náklady. Bolo prijatých takmer 242 odpovedí od širokého okruhu zainteresovaných strán vrátane spoločností, verejných orgánov, odborových organizácií, obchodných združení, univerzít a jednotlivcov. Z respondentov, ktorí vyjadrili názor, sa 62 % domnievalo, že harmonizácia pravidiel pre spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom by uľahčila cezhraničné činnosti malých a stredných podnikov, 64 % sa domnievalo, že táto iniciatíva by mala zahŕňať pravidlá týkajúce sa online registrácie so štandardizovaným registračným formulárom platným v celej EÚ. Dňa 13. septembra 2013 sa Generálne riaditeľstvo Komisie pre vnútorný trh a služby stretlo s viacerými zástupcami podnikateľov v EÚ[13]. Väčšina účastníkov podporila iniciatívu, keď poukázala na pozitívny vplyv, ktorý by mohla mať na spoločnosti v EÚ. Zdôraznili však, že táto iniciatíva by sa nemala považovať za úplne plnohodnotnú alternatívu SPE a že v úsilí o dosiahnutie SPE by sa malo pokračovať. Ostatné zainteresované strany, ako napríklad notári, takisto podporovali iniciatívu, vyslovili však viaceré obavy týkajúce sa konkrétne bezpečnosti online registrácie spoločností a potreby zaručiť primeranú úroveň riadenia postupu. Niektoré zainteresované strany navyše zastávali názor, že zníženie minimálnej kapitálovej požiadavky by mali sprevádzať vhodné opatrenia, napr. test platobnej schopnosti alebo obmedzenia rozdelenia dividend. V posúdení vplyvov, ktoré vykonala Komisia, sa už na začiatku z dôvodu neuskutočniteľnosti a/alebo nedostatočnej podpory zainteresovaných strán zamietli viaceré možnosti (predovšetkým zavedenie novej nadnárodnej právnej formy; harmonizácia práva obchodných spoločností týkajúceho sa zriaďovania dcérskych spoločností, keď by zakladateľmi boli len malé a stredné podniky, alebo obidve vo forme akciových spoločností a spoločností s ručením obmedzeným). V možnostiach zvažovaných na základe posúdenia sa mali vytvoriť formy vnútroštátneho práva obchodných spoločností pre spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom s harmonizovanými podmienkami, najmä pokiaľ ide o proces registrácie a minimálnu kapitálovú požiadavku. Vybrala sa možnosť politiky, v ktorej je možnosť online registrácie, má štandardný vzor stanov spoločnosti, minimálnu kapitálovú požiadavku vo výške 1 EUR, a zároveň aj test súvahy a vyhlásenie o platobnej schopnosti. V porovnaní s ostatnými možnosťami politiky poskytuje najlepšie celkové riešenie z hľadiska účinnosti pri plnení cieľov (najmä zníženie nákladov spoločností), efektívnosti a úrovne súladu s politikami EÚ. Výbor pre posudzovanie vplyvu zaujal v posúdení vplyvu 20. novembra 2013 celkovo pozitívne stanovisko. Poznámky prijaté od tohto výboru viedli k zmenám oddielov týkajúcich sa: vymedzenia problému a diagramu problému, veľkosti trhu, možností politiky a ich účinkov. Okrem toho sa opis situácie v členských štátoch previedol do tabuliek a doplnilo sa zhrnutie výsledkov online konzultácie z roku 2013. Najmä na základe stanoviska výboru pre posudzovanie vplyvu teraz posúdenie vplyvu obsahuje možnosti minimálnej kapitálovej požiadavky a ochrany veriteľov, ako aj online registráciu a používanie jednotného vzoru stanov spoločnosti. Navyše sa v posúdení vplyvu výraznejšie uvádza veľkosť príslušného trhu: v EÚ je približne 21 miliónov malých a stredných podnikov, z čoho je približne 12 miliónov spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností a približne polovica z nich (5,2 milióna) sú spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom. 3. PRÁVNY ZÁKLAD NÁVRHU Právny základ, subsidiarita a proporcionalita Právnym základom predkladaného návrhu je článok 50 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), ktorý je právnym základom pre právomoc EÚ konať v oblasti práva obchodných spoločností. Najmä v článku 50 ods. 2 písm. f) ZFEÚ sa stanovuje postupné odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, pokiaľ ide o podmienky zakladania dcérskych spoločností. V návrhu sa nestanovuje nová nadnárodná právna forma spoločností s jedným spoločníkom, návrh skôr prispieva k postupnému odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa, pokiaľ ide o podmienky zakladania dcérskych spoločností na územiach členských štátov. Cieľ návrhu by v zásade teda bolo možné dosiahnuť nezávislým prijatím identických zákonov v členských štátoch. Za týchto okolností poskytuje článok 50 dostatočný právny základ návrhu a nie je potrebné využiť článok 352 ZFEÚ. Podľa zásady subsidiarity by EÚ mala konať, len ak vie zabezpečiť lepšie výsledky ako zásah na úrovni členských štátov. Riešenia, ktoré doteraz prijali jednotlivé členské štáty v súvislosti so znižovaním nákladov na založenie, boli na úrovni EÚ zatiaľ nekoordinované. Takáto koordinácia medzi členskými štátmi, ktorej cieľom by malo byť zavedenie identických požiadaviek na konkrétnu vnútroštátnu právnu formu obchodnej spoločnosti do vnútroštátnych právnych systémov, je síce teoreticky možná, v blízkej budúcnosti je však zrejme nepravdepodobná. Skôr je pravdepodobné, že jednotlivé konania členských štátov povedú k rôznym výsledkom, ako sa podrobne znázorňuje v posúdení vplyvu. Individuálne konania členských štátov sú najčastejšie zamerané na ich špecifický vnútroštátny kontext a zvyčajne ich cieľom nie je zjednodušiť cezhraničné zakladania. Napríklad požiadavka na fyzickú prítomnosť pred notárom alebo iným orgánom členského štátu registrácie síce priamo nediskriminuje, má však rozdielny účinok pre obyvateľov a pre cudzincov. Náklady zahraničných zakladateľov budú pravdepodobne omnoho väčšie ako náklady domácich zakladateľov. Online registrácia dostupná v praxi len pre štátnych príslušníkov alebo obyvateľov, ktorá sa zdá byť prijateľná vo vnútroštátnom kontexte, vytvára pre zahraničné spoločnosti takisto zvýšené náklady, ktoré domácim spoločnostiam nevznikajú. Preto sa zdá, že bez konania na úrovni EÚ by boli k dispozícii len neharmonizované vnútroštátne riešenia a malé a stredné podniky by aj naďalej čelili prekážkam sťažujúcim ich expanziu do zahraničia a vyplývajúce náklady by postihli najmä zahraničných zakladateľov. Zjednodušenie vyplývajúce z harmonizovaných pravidiel teoreticky možno dosiahnuť individuálnym konaním členských štátov, ale je to veľmi nepravdepodobné. V tejto situácii je cielená intervencia EÚ zrejme v súlade so zásadou subsidiarity. Pokiaľ ide o zásadu proporcionality, opatrenia EÚ by mali byť primerané záujmu dosiahnutia cieľov sledovanej politiky a mali by byť obmedzené na to, čo je nevyhnutné na dosiahnutie týchto cieľov. Je vhodné harmonizovať podmienky zakladania a prevádzky spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom na dosiahnutie vyššej cezhraničnej účasti MSP na vnútornom trhu. Tieto opatrenia by mali uľahčiť zakladanie spoločností a povzbudzovať ho a mali by najmä viesť k zvýšeniu počtu dcérskych spoločností v rámci EÚ. Tieto opatrenia neprekračujú rámec toho, čo je nevyhnutné na dosiahnutie tohto cieľa, keďže sa nesnažia o úplnú harmonizáciu všetkých aspektov týkajúcich sa prevádzky spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, ale sú obmedzené na tie aspekty, ktorú sú najdôležitejšie v cezhraničnom kontexte. Nová smernica, ktorou sa zrušuje existujúca smernica o spoločnostiach s jediným spoločníkom, zabezpečuje aj to, aby obsah a forma navrhovaného opatrenia EÚ nepresahovali to, čo je potrebné a proporcionálne na dosiahnutie regulačného cieľa. Podrobné vysvetlenie návrhu Časť 1: Všeobecné pravidlá pre spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom Všeobecné pravidlá pre spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom sa uplatňujú na všetky spoločnosti uvedené v prílohe I vrátane spoločností uvedených v druhej časti tejto smernice (články 1 až 5). Dvanástou smernicou Rady v oblasti práva spoločností 89/667/EHS, ktorá bola kodifikovaná smernicou 2009/102/ES, sa zaviedol právny nástroj umožňujúci obmedzenie ručenia spoločnosti s jediným spoločníkom v celej EÚ. V ustanoveniach prvej časti tejto smernice sa navyše vyžaduje zverejnenie informácií o spoločnosti s jediným spoločníkom v registri prístupnom verejnosti a upravujú sa v nich rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom a zmluvy medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou. Ak členský štát poskytuje možnosť mať jediného akcionára aj akciovým spoločnostiam, uplatňujú sa pravidlá prvej časti smernice aj na tieto spoločnosti. Časť 2: Osobitné pravidlá pre Societas Unius Personae (SUP) Kapitola 1: Všeobecné ustanovenia Ustanovenia druhej časti tejto smernice sa uplatňujú na spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom zriadené vo forme SUP (článok 6). Ak nejaká oblasť nie je pokrytá touto smernicou, mali by sa uplatňovať príslušné vnútroštátne právne predpisy. Kapitola 2: Vznik SUP V smernici sú obmedzené možné spôsoby založenia SUP na založenie spoločnosti ex nihilo (založenie úplne novej spoločnosti) alebo na zmenu spoločnosti, ktorá už existuje v inej právnej forme obchodnej spoločnosti. V smernici (články 8 a 9) sú určité ustanovenia pre obidva tieto spôsoby a proces vzniku SUP upravujú aj vnútroštátne pravidlá pre spoločnosti s ručením obmedzeným. SUP môže vytvoriť ex nihilo akákoľvek fyzická alebo právnická osoba, aj keď je právnická osoba spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť s jediným spoločníkom. Členské štáty by nemali SUP brániť, aby nemohli byť jedinými spoločníkmi v iných spoločnostiach. Len spoločnosti s ručením obmedzeným uvedené v prílohe I môžu vytvoriť SUP zmenou. Spoločnosť, ktorá sa zmení na SUP, si zachová svoju právnu subjektivitu. Pokiaľ ide o pravidlá zmeny, v tejto smernici sa odkazuje na vnútroštátne právne predpisy. Podľa tejto smernice musí mať SUP svoje sídlo a buď ústredie, alebo hlavné miesto podnikania, v EÚ (článok 10). Kapitola 3: Stanovy spoločnosti V smernici sa stanovuje štandardný vzor stanov spoločnosti, použitie ktorého je povinné v prípade online registrácie. Ďalej sa v nej stanovuje minimálny obsah vzoru, ktorý bude uvedený vo vykonávacom akte, ktorý prijme Komisia (článok 11). Stanovy spoločnosti možno po registrácii zmeniť, ale zmeny musia byť v súlade s ustanoveniami tejto smernice a vnútroštátnymi právnymi predpismi (článok 12). Kapitola 4: Registrácia SUP Ustanovenia týkajúce sa postupu registrácie tvoria hlavnú časť tejto smernice, keďže registrácia je kritický bod pri uľahčení zakladania dcérskych spoločností v iných krajinách EÚ, než je domáca krajina spoločnosti. V smernici sa stanovuje povinnosť pre členské štáty zabezpečiť postup registrácie, ktorý možno celý vykonať elektronicky na diaľku bez toho, aby bola potrebná fyzická prítomnosť zakladateľa pred orgánmi členského štátu registrácie. Preto musí byť tiež možné realizovať všetku komunikáciu medzi orgánom zodpovedným za registráciu a zakladateľom elektronicky. Registrácia SUP sa musí dokončiť do troch pracovných dní, aby mohli spoločnosti vznikať rýchlo (článok 14). Smernica navyše obsahuje vyčerpávajúci zoznam dokumentov a detailov, ktoré členské štáty môžu požadovať na registráciu SUP. SUP môže po registrácii zmeniť dokumenty a detaily v súlade s postupom stanoveným vo vnútroštátnych právnych predpisoch (článok 13). Kapitola 5: Jediný podiel Keďže SUP má len jedného podielnika, môže vydať len jeden podiel, ktorý nemožno deliť (článok 15). Kapitola 6: Základné imanie V smernici sa stanovuje, že základné imanie je najmenej 1 EUR alebo najmenej jedna jednotka vnútroštátnej meny v členskom štáte, ktorého mena nie je euro. Členské štáty by nemali predpísať maximálne limity hodnoty jediného podielu alebo splateného imania a nemali by vyžadovať, že SUP si musí tvoriť zákonné rezervy. V smernici sa však SUP umožňuje tvoriť si dobrovoľné rezervy (článok 16). Smernica obsahuje aj pravidlá týkajúce sa rozdelenia zisku (napr. dividend) jedinému spoločníkovi SUP. Rozdelenie zisku sa môže uskutočniť, ak SUP spĺňa test súvahy, čím preukáže, že po rozdelení zisku budú zvyšné aktíva SUP dostatočné na úplne pokrytie jej pasív. Navyše musí riadiaci orgán pred uskutočnením akéhokoľvek rozdelenia zisku poskytnúť jedinému spoločníkovi vyhlásenie o platobnej schopnosti. Začlenením týchto dvoch požiadaviek do smernice sa zabezpečuje vysoká úroveň ochrany veriteľov, čo môže pomôcť vybudovať označeniu SUP dobré meno (článok 18). Kapitola 7: Štruktúra a prevádzkové postupy SUP V smernici sú zahrnuté rozhodovacie právomoci jediného spoločníka, fungovanie riadiaceho orgánu a zastupovanie SUP vo vzťahu k tretím stranám (článok 21). V smernici sa na uľahčenie cezhraničných činností malých a stredných podnikov a iných spoločností udeľuje jedinému spoločníkovi právo prijímať rozhodnutia bez toho, aby musel organizovať valné zhromaždenie, a uvádzajú sa témy, o ktorých musí rozhodovať jediný spoločník. Jediný spoločník by mal byť schopný prijímať aj iné rozhodnutia, než sú rozhodnutia uvedené v tejto smernici, vrátane delegovania svojich právomocí na riadiaci orgán, ak to povoľujú vnútroštátne právne predpisy. Konateľmi SUP môžu byť len fyzické osoby s výnimkou prípadov, ak to právo členských štátov registrácie umožňuje aj právnickým osobám. Smernica obsahuje určité ustanovenia o vymenúvaní a odvolávaní konateľov. Konatelia sú zodpovední za riadenie SUP a zastupujú SUP v styku s tretími stranami. SUP môže byť atraktívny model pre skupiny spoločností, preto sa v smernici jedinému spoločníkovi umožňuje vydávať pokyny riadiacemu orgánu. Tieto pokyny však musia byť v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi na ochranu záujmu iných strán (článok 22). SUP možno zmeniť na inú vnútroštátnu právnu formu. Ak už nie sú splnené požiadavky tejto smernice, SUP sa musí zmeniť na inú právnu formu spoločnosti alebo zaniknúť. Ak tak neurobí, vnútroštátne orgány musia mať právomoc zrušiť spoločnosť (článok 25). Časť 3: Záverečné ustanovenia V smernici sa členským štátom ukladá povinnosť stanoviť primerané sankcie za porušenie smernice, vnútroštátnych právnych predpisov alebo stanov spoločnosti (článok 28). Takisto sa v nej Komisia splnomocňuje na prijímanie delegovaných a vykonávacích aktov. Komisia na aktualizáciu zoznamu právnych foriem spoločností v členských štátoch navrhne v prípade potreby zmenu prílohy I prostredníctvom delegovaného aktu, pre ktorý sa nevyžaduje opätovné otvorenie smernice a celý legislatívny postup (článok 1 ods. 2). Navrhuje sa tiež delegovanie právomocí na Komisiu na prijatie dvoch vykonávacích aktov – pokiaľ ide o vzor na registráciu a o vzor stanov spoločnosti (článok 11 ods. 3 a článok 13 ods. 2). Vzory obsiahnuté vo vykonávacích aktoch sa meniacemu sa podnikateľskému prostrediu prispôsobia jednoduchšie ako vzory prijaté v riadnom legislatívnom postupe. Komisii pri vypracúvaní vzorov pomáha Výbor pre právo obchodných spoločností. Touto smernicou sa zrušuje smernica 2009/102/ES, ktorú táto smernica nahrádza, a mení sa nariadenie č. 1024/2012[14] s cieľom umožniť využívanie informačného systému o vnútornom trhu (IMI) (články 29 a 30). Členské štáty musia transponovať ustanovenia tejto smernice najneskôr do dvoch rokov od dátumu jej prijatia. Komisia medzičasom prijme potrebné vykonávacie akty. Členské štáty sa vyzývajú, aby začali proces vykonávania hneď po nadobudnutí účinnosti tejto smernice. 4. VYSVETĽUJÚCE DOKUMENTY Podľa spoločného politického vyhlásenia z 27. októbra 2011 by Európska komisia mala vysvetľujúce dokumenty vyžadovať, len ak „pre každý jednotlivý prípad uvedie odôvodnenie potreby poskytnutia takýchto dokumentov a ich primeranosti, pričom zohľadní predovšetkým komplexnosť smernice a jej transpozície, ako aj prípadné dodatočné administratívne zaťaženie“. Komisia sa domnieva, že v tomto konkrétnom prípade je oprávnené požadovať od členských štátov, aby predložili vysvetľujúce dokumenty, s ohľadom na existujúce problémy pri vykonávaní, ktoré okrem iného vznikajú pre značnú mieru rozdielov v spôsoboch, akými je právo obchodných spoločnosti upravené v členských štátoch (napr. občianske zákonníky, obchodné zákonníky a zákony o obchodných spoločnostiach). Vykonávacie opatrenia budú mať viaceré účinky na vnútroštátnej úrovni a ovplyvnia napríklad vnútroštátne právo obchodných spoločností, postup registrácie, komunikáciu medzi orgánom zodpovedným za registráciu a zakladateľom, webové lokality príslušných orgánov a postup online elektronickej identifikácie. Najmä ustanovenia druhej časti smernice sa veľmi pravdepodobne transponujú do viacerých vnútroštátnych zákonov. Mohlo by ísť najmä o prípad členských štátov, v ktorých je viac ako jeden ústredný obchodný register. V tejto súvislosti bude na objasnenie vzťahu medzi ustanoveniami tejto smernice a vnútroštátnymi transpozičnými opatreniami, a teda na posúdenie súladu vnútroštátnej legislatívy so smernicou, podstatné oznámenie transpozičných opatrení. Jednoduché oznámenie jednotlivých transpozičných opatrení by nebolo dostatočne vysvetľujúce, a Komisii by tak neumožnilo zabezpečiť presné a úplné vykonávanie všetkých právnych ustanovení EÚ. Vysvetľujúce dokumenty sú potrebné na úplné pochopenie spôsobu, akým členské štáty transponujú ustanovenia smernice do vnútroštátnych právnych predpisov. Členské štáty sa povzbudzujú, aby vysvetľujúce dokumenty predložili vo forme jednoducho zrozumiteľných tabuliek, v ktorých sa objasní, ako jednotlivé prijaté vnútroštátne opatrenia zodpovedajú ustanoveniam tejto smernice. S ohľadom na uvedené sa do navrhovanej smernice začleňuje toto odôvodnenie: „V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom sa členské štáty zaviazali v odôvodnených prípadoch pripojiť k svojim oznámeniam transpozičných opatrení jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.“ 2014/0120 (COD) Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50, so zreteľom na návrh Európskej komisie, po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru, konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom, keďže: (1) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom[15] umožnila samostatným podnikateľom pôsobiť s ručením obmedzeným v celej Únii. (2) V časti I tejto smernice sa preberajú ustanovenia smernice 2009/102/ES, pokiaľ ide o všetky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti s jediným spoločníkom. Vyžaduje sa v nej, aby sa v prípade, že jediný spoločník vlastní všetky podiely, zverejnila verejnosti jeho totožnosť zápisom v registri. V smernici sa tiež stanovuje, že rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom, ktorý vykonáva právomoc valného zhromaždenia, ako aj zmluvy medzi spoločníkom a spoločnosťou by sa mali zaznamenávať v písomnej forme, pokiaľ nejde o zmluvy uzatvorené za trhových podmienok v bežnom podnikaní. (3) Založenie spoločností s ručením obmedzeným alebo akciových spoločností s jediným spoločníkom ako dcérskych spoločností v iných členských štátoch zahŕňa náklady, čo je spôsobené odlišnými zákonnými a administratívnymi požiadavkami, ktoré sa musia splniť v príslušných členských štátoch. Tieto rozdielne požiadavky naďalej existujú v jednotlivých členských štátoch. (4) V oznámení Komisie s názvom Integrovaná priemyselná politika vo veku globalizácie. Konkurencieschopnosť a udržateľnosť v popredí záujmu[16] sa podporuje tvorba, rast a internacionalizácia malých a stredných podnikov. Je to dôležité pre hospodárstvo Únie, keďže malé a stredné podniky zodpovedajú za približne dve tretiny zamestnanosti v Únii a predstavujú výrazný potenciál pre rast a vytváranie pracovných miest. (5) Zlepšenie podnikateľského prostredia, najmä pre malé a stredné podniky, znížením transakčných nákladov v Európe, podporovaním vytvárania zoskupení a podporovaním internacionalizácie malých a stredných podnikov boli hlavné prvky iniciatívy s názvom Priemyselná politika vo veku globalizácie uvedenej v oznámení Komisie o stratégii Európa 2020[17]. (6) V preskúmaní iniciatívy „Small Business Act“ pre Európu[18] sa v súlade so stratégiou Európa 2020 podporovalo ďalšie napredovanie pri realizácii inteligentnej regulácie, zlepšovaní prístupu k trhu a podporovaní podnikateľskej činnosti, vytváraniu pracovných miest a inkluzívnom raste. (7) Na uľahčenie cezhraničných činností malých a stredných podnikov a zakladania spoločností s jediným spoločníkom ako dcérskych spoločností v iných členských štátoch by sa mali znížiť náklady a administratívne zaťaženie súvisiace so zriadením týchto spoločností. (8) Harmonizovaný právny rámec upravujúci vznik spoločností s jediným spoločníkom vrátane vypracovania jednotného vzoru stanov spoločnosti by mal prispieť k postupnému odstráneniu obmedzení slobody usadiť sa, pokiaľ ide o podmienky zakladania dcérskych spoločností na územiach členských štátov, a mal by viesť k zníženiu nákladov. (9) Spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, ktoré vzniknú a fungujú v súlade s touto smernicou, by mali k svojim názvom dodať spoločnú, ľahko identifikovateľnú skratku – SUP (Societas Unius Personae). (10) V záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností by sa im mala poskytnúť pružnosť, pokiaľ ide o spôsob a rozsah, akým chcú uplatňovať harmonizované pravidlá upravujúce vznik a fungovanie SUP. Členské štáty môžu uplatňovať časť 2 tejto smernice na všetky spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, takže všetky takéto spoločnosti budú fungovať a budú známe ako SUP. Alternatívne by mali zabezpečiť zavedenie SUP ako samostatnej právnej formy obchodnej spoločnosti, ktorá by existovala paralelne s ostatnými formami spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom ustanovenými vo vnútroštátnych právnych predpisoch. (11) Aby sa harmonizované pravidlá uplatňovali čo najviac, oprávnené vytvárať SUP by mali byť fyzické a aj právnické osoby. Z rovnakého dôvodu by spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré nevznikli ako SUP, mali mať možnosť využívať rámec SUP. Mali byť mať možnosť zmeniť sa na SUP v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. (12) Aby podniky mohli využiť všetky výhody vnútorného trhu, členské štáty by nemali vyžadovať, že sídlo SUP a jej ústredie musia byť v tom istom členskom štáte. (13) V záujme uľahčenia a zníženia nákladov na zriadenie dcérskych spoločností v iných členských štátoch by zakladatelia SUP nemali mať povinnosť byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek registračným orgánom členského štátu. Register by mal byť prístupný z akéhokoľvek členského štátu a zakladateľ spoločnosti by mal byť schopný využiť existujúce jednotné kontaktné miesta vytvorené na základe smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES[19] na prístup k vnútroštátnym miestam pre online registráciu. Preto by malo byť možné založiť SUP na diaľku a úplne elektronickými prostriedkami. (14) S cieľom zabezpečiť vysokú úroveň transparentnosti by všetky dokumenty zaregistrované v obchodnom registri mali byť verejne dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov, ktorý sa uvádza v článku 4a ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES[20]. (15) V záujme zabezpečenia vysokej úrovne jednotnosti a online dostupnosti by dokumenty používané na registráciu SUP mali byť v jednotnom formáte dostupnom vo všetkých úradných jazykoch Únie. Každý členský štát môže požadovať vykonanie registrácie v úradnom jazyku príslušného členského štátu, ale členské štáty sa podporujú, aby umožňovali registráciu v ostatných úradných jazykoch Únie. (16) SUP by v súlade s odporúčaniami uvedenými v Preskúmaní iniciatívy „Small Business Act“ Európskej komisie z roku 2011[21], že je potrebné znížiť čas potrebný na založenie nových podnikov, mali dostať osvedčenie o registrácii v náležitom registri členského štátu do troch pracovných dní. Táto možnosť by mala byť dostupná len pre novovytvorené spoločnosti a nie pre existujúce subjekty, ktoré sa chcú zmeniť na SUP, keďže registrácia takýchto subjektov môže pre ich podstatu trvať dlhšie. (17) Každý členský štát by mal určiť príslušné miesto pre elektronickú registráciu. Členské štáty môžu na podporenie určených orgánov pri výmene informácií o totožnosti zakladateľa používať prostriedky stanovené v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012[22]. (18) Ustanovenia týkajúce sa zakladania spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom by nemali ovplyvniť právo členských štátov na zachovanie existujúcich pravidiel týkajúcich sa overenia procesu registrácie, pokiaľ možno celý proces registrácie vykonať elektronicky a na diaľku. (19) Malo by sa vyžadovať použitie vzoru stanov spoločnosti, ak je SUP registrovaná elektronicky. Ak sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch povoľuje iná forma registrácie, vzor sa nemusí použiť, ale stanovy spoločnosti musia byť v súlade s požiadavkami smernice. Minimálny kapitál požadovaný na vznik spoločnosti s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom sa medzi jednotlivými členskými štátmi líši. Väčšina členských štátov už podnikla kroky na zrušenie minimálnej kapitálovej požiadavky alebo na zachovanie tejto požiadavky na minimálnej úrovni. SUP by nemali podliehať vysokej povinnej kapitálovej požiadavke, keďže by to pôsobilo ako prekážka ich vzniku. Veritelia by však mali byť chránení pred nadmerným rozdelením zisku jedinému spoločníkovi, ktoré by mohlo ovplyvniť schopnosť SUP platiť jej dlhy. Táto ochrana by mala byť zabezpečená zavedením minimálnych požiadaviek na súvahu (pasíva nesmú byť väčšie ako aktíva) a vyhlásenia o platobnej schopnosti, ktoré vypracuje a podpíše riadiaci orgán. Používanie kapitálu jediným spoločníkom by nemalo byť ďalej obmedzené. (20) SUP by s cieľom zamedziť zneužívaniu a zjednodušiť kontrolu nemali vydávať žiadne ďalšie podiely a jediný podiel sa nemôže deliť. SUP by nemali ani nadobúdať alebo vlastniť svoj jediný podiel, či už priamo, alebo nepriamo. Práva spojené s jediným podielom by mala vykonávať výhradne jedna osoba. Keď členské štáty umožňujú spoluvlastníctvo jediného podielu, len jeden zástupca by mal byť oprávnený konať v mene spolumajiteľov a na účely tejto smernice sa považuje za jediného spoločníka. (21) V záujme zaistenia vysokej úrovne transparentnosti by sa rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom SUP vykonávajúcim právomoci valného zhromaždenia mali zaznamenávať v písomnej forme. Tieto rozhodnutia by sa mali sprístupniť spoločnosti a ich písomný záznam sa uchováva minimálne päť rokov. (22) Riadiaci orgán SUP by mal tvoriť jeden alebo viacero konateľov. Ako konateľov možno vymenovať len fyzické osoby s výnimkou prípadu, ak členský štát registrácie umožňuje právnickým osobám vykonávať funkciu konateľa. (23) Pokyny vydané jediným spoločníkom riadiacemu orgánu by na uľahčenie fungovania skupiny spoločností mali byť záväzné. Riadiaci orgán by sa nimi nemal riadiť len v prípade, ak by dodržanie týchto pokynov znamenalo porušenie vnútroštátnych právnych predpisov členského štátu, v ktorom je spoločnosť zaregistrovaná. S výnimkou akéhokoľvek ustanovenia v stanovách spoločnosti, ktorým sa obmedzuje zastupovanie spoločnosti na všetkých konateľov spoločne, akékoľvek iné obmedzenie právomocí konateľov vyplývajúce zo stanov spoločnosti by nemalo byť záväzné, pokiaľ sa týka tretích strán. (24) Členské štáty by mali ustanoviť pravidlá o sankciách uplatniteľných na porušovanie ustanovení tejto smernice a mali by zabezpečiť ich vykonávanie. Tieto sankcie by mali byť účinné, primerané a odrádzajúce. (25) S cieľom znížiť administratívne a právne náklady spojené so zakladaním spoločností a s cieľom zabezpečiť vysokú úroveň konzistentnosti v procese registrácie vo všetkých členských štátoch by sa na Komisiu mali preniesť vykonávacie právomoci na prijatie vzorov registrácie a stanov SUP. Tieto právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011[23]. (26) S cieľom prispôsobiť sa budúcim zmenám právnych predpisov členských štátov a legislatíve Únie týkajúcim sa foriem obchodných spoločností by sa v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty na aktualizáciu zoznamu spoločností uvedeného v prílohe I. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas svojich prípravných prác vykonala primerané konzultácie, a to aj na úrovni expertov. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by mala Komisia zabezpečiť súčasné, včasné a vhodné postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade. (27) V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 k vysvetľujúcim dokumentom[24] sa členské štáty v odôvodnených prípadoch zaviazali pripojiť k oznámeniu o svojich transpozičných opatreniach jeden alebo viacero dokumentov, v ktorých sa vysvetlí vzťah medzi príslušnými zložkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych nástrojov transpozície. Zákonodarca sa domnieva, že pokiaľ ide o túto smernicu, je poskytnutie takýchto dokumentov odôvodnené. (28) Keďže ciele tejto smernice, a to uľahčiť zakladanie spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom vrátane SUP nemožno uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodov rozsahu a potenciálnych účinkov ho možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku neprekračuje táto smernica rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov. (29) Keďže smernica 2009/102/ES sa podstatne mení, mala by sa uvedená smernica v záujme jasnosti a právnej istoty zrušiť, PRIJALI TÚTO SMERNICU: Časť 1 Všeobecné ustanovenia Článok 1 Rozsah pôsobnosti 1. Koordinačné opatrenia stanovené v tejto smernici sa uplatňujú na zákony, právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa: a) foriem spoločností uvedených v prílohe I; b) Societas Unius Personae (SUP) uvedenej v článku 6. 2. Členské štáty informujú Komisiu do dvoch mesiacov o akýchkoľvek zmenách foriem spoločností s ručením obmedzeným stanovených v ich vnútroštátnych právnych predpisoch, ktoré ovplyvňujú obsah prílohy I. Komisia je v takomto prípade splnomocnená prostredníctvom delegovaných aktov v súlade s článkom 26 upraviť zoznam spoločností uvedený v prílohe I. 3. Keď členský štát umožňuje spoločnostiam iným, než sú spoločnosti uvedené v prílohe I, založenie ako spoločnosti s jediným spoločníkom alebo stať sa spoločnosťou s jediným spoločníkom vymedzenou v článku 2 ods. 1, časť 1 tejto smernice sa uplatňuje aj na ne. Článok 2 Vymedzenie pojmov Na účely tejto smernice sa uplatňujú tieto vymedzenia pojmov: 1. „spoločnosť s jediným spoločníkom“ je spoločnosť, ktorej podiely drží jediná osoba; 2. „zmena“ je akýkoľvek postup, ktorým sa existujúca spoločnosť stane SUP alebo prestane byť SUP; 3. „rozdelenie zisku“ je akýkoľvek finančný výnos, ktorý plynie jedinému spoločníkovi priamo alebo nepriamo zo SUP a ktorý je spojený s jediným podielom, vrátane akéhokoľvek prevodu finančných prostriedkov alebo majetku. Rozdelenie zisku môže byť vo forme dividendy a môže sa vykonať prostredníctvom nákupu alebo predaja majetku alebo iným spôsobom; 4. „stanovy spoločnosti“ sú stanovy spoločnosti alebo akékoľvek iné pravidlá alebo zakladacie listy spoločnosti; 5. „konateľ“ je akýkoľvek člen riadiaceho orgánu, ktorý je oficiálne vymenovaný alebo ktorý de facto pôsobí ako konateľ. Článok 3 Zverejňovanie Keď sa spoločnosť stane spoločnosťou s jediným spoločníkom, pretože všetky jej podiely drží jediná osoba, táto skutočnosť sa spoločne s totožnosťou jediného spoločníka musí zaznamenať v spise alebo zapísať do registra, ako sa uvádza v článku 3 ods. 1 a ods. 3 smernice 2009/101/ES, alebo zapísať do registra, ktorý vedie spoločnosť a ktorý je prístupný verejnosti. Článok 4 Valné zhromaždenie 1. Jediný spoločník vykonáva právomoci valného zhromaždenia spoločnosti. 2. Rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom vykonávajúcim právomoci uvedené v odseku 1 sa zaznamenávajú v písomnej forme. Článok 5 Zmluvy medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou 1. Zmluvy medzi jediným spoločníkom a spoločnosťou sa zaznamenávajú v písomnej forme. 2. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatňovať odsek 1 na zmluvy uzatvorené za trhových podmienok v bežnom podnikaní, ktoré neškodia spoločnosti s jediným spoločníkom. Časť 2 Societas Unius Personae Kapitola 1 Právna forma a všeobecné zásady Článok 6 Právna forma 1. Členské štáty stanovia možnosť registrácie spoločností s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom v súlade s pravidlami a postupmi stanovenými v tejto časti. Tieto spoločnosti sa označujú ako SUP. 2. Členské štáty nesmú brániť SUP, aby boli jedinými spoločníkmi v iných spoločnostiach. Článok 7 Všeobecné zásady 1. Členské štáty priznajú SUP plnú právnu subjektivitu. 2. Členské štáty stanovia, že jediný spoločník neručí za sumu presahujúcu upísané základné imanie. 3. Za názvom spoločnosti, ktorá má právnu formu SUP, nasleduje skratka „SUP“. Jedine SUP môže používať skratku „SUP“. 4. SUP a jej stanovy spoločnosti sa riadia vnútroštátnymi právnymi predpismi členského štátu, v ktorom je SUP registrovaná (ďalej len „uplatniteľné vnútroštátne právne predpisy“). 5. Členské štáty stanovia, že SUP sa zakladá na neobmedzený čas, pokiaľ nie je inak stanovené v stanovách spoločnosti. Kapitola 2 Vznik Článok 8 Založenie SUP môže založiť fyzická alebo právnická osoba. Článok 9 Zmena na SUP 1. Členské štáty zabezpečia, aby SUP mohli vzniknúť zmenou foriem spoločností uvedených v prílohe I. 2. Vznik SUP zmenou nevedie k žiadnemu postupu likvidácie, k žiadnej strate alebo prerušeniu právnej subjektivity, ani neovplyvňuje práva alebo povinnosti existujúce pred zmenou. 3. Členské štáty zabezpečia, aby sa spoločnosť nestala SUP, pokiaľ: a) jej podielnici neprijali uznesenie alebo jej jediný spoločník neprijal rozhodnutie o schválení zmeny spoločnosti na SUP; b) jej stanovy nie sú v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi a c) jej čisté aktíva sa nerovnajú minimálne sume súčtu jej upísaného základného imania a tých rezerv, ktoré sa nemôžu rozdeliť podľa jej stanov. Článok 10 Sídlo SUP SUP má svoje sídlo a buď ústredie, alebo hlavné miesto podnikania, v Únii. Kapitola 3 Stanovy spoločnosti Článok 11 Jednotný vzor stanov spoločnosti 1. Členské štáty vyžadujú, aby stanovy SUP zahŕňali minimálne záležitosti stanovené v odseku 2. 2. Jednotný vzor stanov spoločnosti sa týka najmä otázok vzniku, podielov, základného imania, organizácie, účtov a zániku SUP. Sprístupni sa elektronickými prostriedkami. 3. Komisia prijme jednotný vzor stanov spoločnosti prostredníctvom vykonávacieho aktu. Uvedený vykonávací akt sa prijme v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 27. Článok 12 Zmeny stanov spoločnosti 1. SUP môže po registrácii zmeniť svoje stanovy elektronickými alebo inými prostriedkami v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Tieto informácie sa zapíšu do obchodného registra v členských štátoch registrácie. 2. V zmenených stanovách SUP sa uvádzajú minimálne záležitosti stanovené v jednotnom vzore uvedenom v článku 11 ods. 2. Kapitola 4 Registrácia Článok 13 Formality týkajúce sa registrácie 1. Členské štáty môžu na registráciu SUP požadovať len tieto informácie alebo dokumenty: a) názov SUP; b) adresa sídla, ústredia a/alebo hlavného miesta podnikania SUP; c) predmet podnikania SUP; d) mená, adresy a akékoľvek iné informácie potrebné na identifikáciu zakladajúceho spoločníka a v náležitých prípadoch konečného vlastníka a zástupcu, ktorý registruje SUP v mene spoločníka; e) mená, adresy a akékoľvek iné informácie potrebné na identifikáciu osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať SUP v styku s tretími stranami a v právnych konaniach, a či neboli vylúčené právnymi predpismi členského štátu uvedenými v článku 22; f) základné imanie SUP; g) v náležitých prípadoch nominálna hodnota jediného podielu; h) stanovy SUP; i) v náležitých prípadoch rozhodnutie, ktorým sa schvaľuje zmena spoločnosti na SUP. 2. Komisia prostredníctvom vykonávacieho aktu stanoví vzor, ktorý sa použije na registráciu SUP v obchodných registroch členských štátov v súlade s odsekom 1. Uvedený vykonávací akt sa prijme v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 27. Článok 14 Registrácia 1. SUP sa registruje v členskom štáte, v ktorom má mať svoje sídlo. 2. SUP nadobúda právnu subjektivitu v deň zápisu do obchodného registra členského štátu registrácie. 3. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné celý postup registrácie novozaložených SUP vykonať elektronicky bez toho, aby sa zakladajúci spoločník musel dostaviť pred akýkoľvek orgán v členskom štáte registrácie (online registrácia). 4. Vnútroštátne webové lokality na online registráciu obsahujú odkazy na registračné webové lokality v iných členských štátoch. Členské štáty zabezpečia, aby sa na online registráciu používali tieto vzory: a) jednotný vzor stanov spoločnosti uvedený v článku 11 a b) vzor registrácie uvedený v článku 13. Členské štáty vydajú osvedčenie o registrácii, ktorým potvrdzujú dokončenie postupu registrácie. Osvedčenie o registrácii sa vydá najneskôr do troch pracovných dní odo dňa, kedy príslušný orgán prijme všetky potrebné dokumenty. 5. Členské štáty môžu stanoviť pravidlá na overenie totožnosti zakladajúceho spoločníka a akejkoľvek inej osoby, ktorá vykonáva registráciu v mene spoločníka, a prípustnosti dokumentov a iných informácií predložených registračnému orgánu. Na účely overenia členským štátom registrácie sa uzná a akceptuje akákoľvek identifikácia vydaná v inom členskom štáte orgánmi daného štátu alebo v ich mene vrátane identifikácie vydanej elektronicky. Keď je na účely prvého pododseku potrebné, aby členské štáty využili vzájomnú administratívnu spoluprácu, uplatňujú nariadenie (EÚ) č. 1024/2012. 6. Členské štáty nesmú registráciu SUP podmieniť získaním licencie alebo povolenia. Registrácia SUP, všetky dokumenty predložené počas procesu registrácie a ich následné zmeny sa zverejnia v náležitom obchodnom registri ihneď po registrácii. Kapitola 5 Jediný podiel Článok 15 Jediný podiel 1. SUP nevydá viac ako jeden podiel. Tento jediný podiel sa nedelí. 2. SUP nesmie priamo alebo nepriamo nadobudnúť alebo vlastniť svoj jediný podiel. 3. Keď jediný podiel SUP v súlade s uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi vlastní viac ako jedna osoba, tieto osoby sa vo vzťahu k SUP považujú za jedného spoločníka. Svoje práva vykonávajú prostredníctvom jedného zástupcu a riadiacemu orgánu SUP bez zbytočného odkladu oznámia meno tohto zástupcu a všetky súvisiace zmeny. Výkon ich práv v SUP je do tohto oznámenia pozastavený. Vlastníci jediného podielu sú spoločne a nerozdielne zodpovední za záväzky prijaté zástupcom. Totožnosť zástupcu sa zapíše do náležitého obchodného registra. Kapitola 6 Základné imanie Článok 16 Základné imanie 1. Základné imanie SUP je najmenej 1 EUR. V členských štátoch, v ktorých euro nie je vnútroštátnou menou, sa základné imanie rovná aspoň jednej jednotke meny daného členského štátu. 2. Imanie SUP je celé upísané. 3. Členské štáty nestanovujú maximálnu hodnotu jediného podielu. 4. Členské štáty zabezpečia, aby sa na SUP nevzťahovali pravidlá týkajúce sa vytvárania zákonných rezerv. Členské štáty umožnia spoločnostiam tvoriť si rezervy v súlade s ich stanovami. 5. Členské štáty vyžadujú formuláre listín a objednávok v papierovom vyhotovení alebo na inom prostriedku, na ktorých sa uvádza, že imanie je upísané a splatené. Ak má spoločnosť webovú lokalitu, táto informácia sa zverejní aj na tejto webovej lokalite. Článok 17 Protiplnenie za podiel 1. Protiplnenie za podiel je v čase registrácie SUP celé splatené. 2. V prípade online registrácie sa protiplnenie vyplatí na bankový účet SUP. Následné zvýšenie alebo zníženie základného imania sa umožní minimálne v hotovosti a formou vecného plnenia. 3. Členský štát registrácie SUP v prípade hotovostnej úhrady akceptuje platbu na bankový účet banky pôsobiacej v Únii ako dôkaz úhrady alebo zvýšenia základného imania. Článok 18 Rozdelenie zisku 1. SUP môže na základe odporúčania riadiaceho orgánu vykonať rozdelenie zisku jedinému spoločníkovi, pokiaľ je toto rozdelenie zisku v súlade s odsekmi 2 a 3. 2. SUP nevykoná rozdelenie zisku jedinému spoločníkovi, ak ku dňu závierky posledného účtovného obdobia čisté aktíva stanovené v účtovnej závierke SUP sú alebo by po takomto rozdelení zisku boli nižšie ako suma súčtu základného imania a rezerv, ktoré nemožno na základe stanov SUP rozdeľovať. Výpočet sa vykoná na základe naposledy schválenej súvahy. Zohľadní sa taktiež každá zmena základného imania alebo časti rezerv, ktoré nemožno rozdeliť, ktorá nastala po závierke účtovného obdobia. 3. SUP nevykoná rozdelenie zisku jedinému spoločníkovi, ak by to viedlo k tomu, že SUP nebude schopná uhradiť svoje dlhy, keď sa stanú splatné po rozdelení zisku. Riadiaci orgán musí písomne potvrdiť, že po úplnom preskúmaní záležitostí a vyhliadok SUP si utvoril odôvodnený názor, že SUP bude schopná uhradiť svoje dlhy pri ich splatnosti pri bežnom podnikaní v roku nasledujúcom po dátume navrhovaného rozdelenia zisku (ďalej len „vyhlásenie o platobnej schopnosti“). Vyhlásenie o platobnej schopnosti musí podpísať riadiaci orgán a jeho kópia sa musí poskytnúť jedinému spoločníkovi 15 dní pred prijatím uznesenia o rozdelení zisku. 4. Vyhlásenie o platobnej schopnosti sa zverejňuje. Ak spoločnosť má webovú lokalitu, táto informácia sa zverejní aj na tejto webovej lokalite. 5. Každý konateľ je osobne zodpovedný za odporučenie alebo nariadenie rozdelenia zisku, ak konateľ vedel alebo so zreteľom na okolnosti mal vedieť, že rozdelenie zisku bude v rozpore s odsekom 2 alebo 3. To isté sa vzťahuje na jediného spoločníka, pokiaľ ide o akékoľvek rozhodnutie o vykonaní rozdelenia zisku uvedené v článku 21. Článok 19 Vymáhanie neoprávnene vykonaného rozdelenia zisku Členské štáty zabezpečia, aby sa akékoľvek rozdelenie zisku vyplatené v rozpore s článkom 18 ods. 2 alebo ods. 3 vrátili SUP, keď sa zistí, že jediný spoločník vedel alebo so zreteľom na okolnosti mal vedieť, že rozdelenie zisku bude v rozpore s článkom 18 ods. 2 alebo ods. 3. Článok 20 Zníženie základného imania Členské štáty zabezpečia, aby zníženia základného imania SUP, ktorých dôsledkom je de facto rozdelenie zisku jedinému spoločníkovi, boli v súlade s článkom 18 ods. 2 a ods. 3. Kapitola 7 Organizácia Článok 21 Rozhodnutia jediného spoločníka 1. Rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom SUP zaznamenáva jediný spoločník písomne. Záznamy o rozhodnutiach sa uchovávajú minimálne päť rokov. 2. Jediný spoločník rozhoduje o týchto veciach: a) schválenie ročnej účtovnej závierky; b) rozdelenie zisku spoločníkovi; c) zvýšenie základného imania; d) zníženie základného imania; e) vymenúvanie a odvolanie konateľov; f) prípadná odmena konateľov, aj keď je konateľom jediný spoločník; g) zmena sídla; h) v náležitých prípadoch vymenúvanie a odvolanie audítora; i) zmena SUP na inú formu obchodnej spoločnosti; j) zánik SUP; k) akékoľvek zmeny stanov spoločnosti. Jediný spoločník nemôže delegovať rozhodnutia uvedené v prvom pododseku na riadiaci orgán. 3. Jediný spoločník môže prijímať rozhodnutia bez zvolania valného zhromaždenia. Členské štáty neuložia žiadne formálne obmedzenia právomoci jediného spoločníka prijímať rozhodnutia, a to ani pokiaľ ide o miesto a čas, kedy sa môžu takéto rozhodnutia prijímať. Článok 22 Riadenie 1. SUP riadi riadiaci orgán, ktorý tvorí jeden alebo viacero konateľov. 2. Počet konateľov je stanovený v stanovách spoločnosti. 3. Riadiaci orgán môže vykonávať všetky právomoci SUP, ktoré nevykonáva jediný spoločník alebo v náležitých prípadoch dozorná rada. 4. Konateľmi môžu byť fyzické osoby alebo právnické osoby, ak to umožňujú uplatniteľné vnútroštátne právne predpisy. Konateľ môže byť vymenovaný na neobmedzenú dobu, pokiaľ nie je inak stanovené v rozhodnutí jediného spoločníka, ktorým ho vymenúva, alebo v stanovách spoločnosti. Jediný spoločník sa môže stať konateľom. 5. Jediný spoločník môže kedykoľvek rozhodnutím odvolať konateľa. Konateľ je po svojom odvolaní z funkcie okamžite zbavený kompetencie a právomoci konať ako konateľ v mene SUP. Ostatné práva alebo povinnosti vyplývajúce z uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisov nie sú dotknuté. 6. Fyzická osoba, ktorá je vylúčená na základe právnych predpisov alebo súdneho či správneho rozhodnutia členského štátu registrácie, nemôže vykonávať funkciu konateľa. Ak je riaditeľ vylúčený na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia prijatého v inom členskom štáte a toto rozhodnutie je naďalej platné, rozhodnutie sa musí pri registrácii zverejniť v súlade s článkom 13. Členský štát môže ako vec verejného poriadku zamietnuť registráciu spoločnosti, ak sa na konateľa vzťahuje nevyriešené vylúčenie v inom členskom štáte. Keď je na účely tohto odseku potrebné, aby členské štáty využili vzájomnú administratívnu spoluprácu, uplatňujú nariadenie (EÚ) č. 1024/2012. 7. Akákoľvek osoba, ktorej nariadenia alebo pokyny konatelia spoločnosti zvyčajne plnia, sa bez toho, aby bola formálne vymenovaná, považuje za konateľa, pokiaľ ide o všetky povinnosti a záväzky, ktorým podliehajú konatelia. Osoba sa nepovažuje za konateľa výlučne na základe toho, že riadiaci orgán koná podľa poradenstva, ktoré mu táto osoba poskytla na základe svojich odborných znalostí. Článok 23 Pokyny spoločníka 1. Jediný spoločník má právo vydávať pokyny riadiacemu orgánu. 2. Pokyny vydané jediným spoločníkom nie sú pre žiadneho konateľa záväzné, ak sú v rozpore so stanovami spoločnosti alebo uplatniteľnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Článok 24 Právomoc konať a uzatvárať dohody v mene SUP 1. Riadiaci orgán SUP, ktorý tvorí jeden alebo viacero konateľov, má právomoc zastupovať SUP, a to aj pri uzatváraní dohôd s tretími stranami a v súdnych konaniach. 2. Konatelia môžu SUP zastupovať samostatne, a to aj pri uzatváraní dohôd s tretími stranami a v súdnych konaniach, pokiaľ v stanovách spoločnosti nie je stanovené spoločné zastupovanie. V akomkoľvek spore s tretími stranami sa nemožno opierať o žiadne iné obmedzenie právomocí konateľov stanovami spoločnosti, rozhodnutím jediného spoločníka, rozhodnutím riadiaceho orgánu, aj keď bolo toto obmedzenie zverejnené. Akty prijaté riadiacim orgánom sú pre SUP záväzné, aj keď nie sú v rámci predmetu činnosti SUP. 3. Riadiaci orgán môže delegovať právo zastupovať SUP, pokiaľ to umožňujú stanovy spoločnosti. Povinnosť riadiaceho orgánu podať žiadosť o konkurz alebo začať akékoľvek podobné konanie vo veci platobnej neschopnosti sa nedeleguje. Článok 25 Zmena SUP na inú právnu formu obchodnej spoločnosti 1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v ich vnútroštátnych právnych predpisoch vyžadoval zánik alebo transformácia SUP na inú formu spoločnosti, ak SUP prestane spĺňať požiadavky stanovené v tejto smernici. Ak SUP neprijme primerané kroky na zmenu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti, príslušnému orgánu sa udelia právomoci potrebné na zrušenie SUP. 2. SUP sa môže kedykoľvek rozhodnúť pre zmenu na inú právnu formu obchodnej spoločnosti podľa postupu stanoveného v uplatniteľných vnútroštátnych právnych predpisoch. 3. SUP, ktorá sa zmenila na inú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo zanikla v súlade s odsekmi 1 a 2, prestane používať skratku SUP. Časť 3 Záverečné ustanovenia Článok 26 Vykonávanie delegovaných právomocí 1. Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku. 2. Delegovanie právomoci uvedené v článku 1 ods. 2 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú. 3. Delegovanie právomoci uvedené v článku 1 ods. 2 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť. 4. Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade. 5. Delegovaný akt prijatý podľa článku 1 ods. 2 nadobudne účinnosť len v prípade, že Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevznesú námietku v lehote dvoch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informujú Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o dva mesiace. Článok 27 Postup výboru 1. Európskej komisii pomáha Výbor pre právo obchodných spoločností. Tento výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011. 2. Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011. Článok 28 Sankcie Členské štáty stanovia sankcie uplatniteľné na porušenie vnútroštátnych ustanovení prijatých na vykonávanie tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie presadzovania týchto sankcií. Stanovené sankcie sú účinné, primerané a odrádzajúce. Článok 29 Zrušenie 1. Smernica 2009/102/ES sa zrušuje 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice plus jeden deň. 2. Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a vykladajú sa podľa tabuľky zhody uvedenej v prílohe II. Článok 30 Zmena nariadenia (EÚ) č. 1024/2012 V prílohe k nariadeniu (EÚ) č. 1024/2012 sa dopĺňa tento bod 6: „6. Smernica Európskeho parlamentu a Rady […/…/EÚ] z […] o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom*: Články 14 a 22. _________ *Ú. v. EÚ L [...], […], s.“ Článok 31 Transpozícia 1. Členské štáty prijmú a najneskôr do 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice zverejnia zákony, predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto ustanovení. 2. Tieto ustanovenia uplatňujú od 24 mesiacov po dátume prijatia tejto smernice plus jeden deň. Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice. Článok 32 Nadobudnutie účinnosti Smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie. Článok 33 Adresáti Táto smernica je určená členským štátom. V Bruseli Za Európsky parlament Za Radu predseda predseda [1] KOM(2010) 2020 v konečnom znení, 3.3.2010. [2] KOM(2010) 614 v konečnom znení. [3] KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011. [4] KOM(2011) 206 v konečnom znení, 13.4.2011. [5] COM(2012) 573 final, 3.10.2012. [6] Návrh nariadenia Rady o štatúte európskej súkromnej spoločnosti, KOM(2008) 396 v konečnom znení. [7] Stiahnutie návrhu o štatúte európskej súkromnej spoločnosti sa oznámilo v prílohe k oznámeniu s názvom Regulačná vhodnosť a efektívnosť (REFIT): Výsledky a ďalšie kroky, COM(2013) 685 final, 2. 10. 2013. [8] COM(2012) 740 final, 12.12.2012; „Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný právny rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti.“ [9] Štokholmský program – otvorená a bezpečná Európa, ktorá slúži občanom a chráni ich (2010/C115/01). [10] Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012 z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 316, 14.11.2012, s. 1). [11] Správa skupiny pre reflexiu: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [12] http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies. [13] Business Europe, Council of Notaries of the EU (Rada notárov EÚ), European Small Business Alliance (Európske združenie malých podnikov), Council of Bars and Law Societies of Europe (Rada advokátskych komôr a združení právnikov Európy), Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions a Eurochambers. [14] Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012 z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 316, 14.11.2012, s. 1). [15] Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 20. [16] KOM(2010) 614 v konečnom znení, 28.10.2010. [17] KOM(2010) 2020 v konečnom znení, 3.3.2010. [18] KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011. [19] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/123/ES z 12. decembra 2006 o službách na vnútornom trhu (Ú. v. EÚ L 376, 27.12.2006, s. 36). [20] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11). [21] KOM(2011) 78 v konečnom znení, 23.2.2011. [22] Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1024/2012 z 25. októbra 2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu a o zrušení rozhodnutia Komisie 2008/49/ES („nariadenie o IMI“) (Ú. v. EÚ L 316, 14.11.2012, s. 1). [23] Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13). [24] Ú. v. EÚ C 369, 17.12.2011, s. 14. PRÍLOHA I Formy spoločností uvedené v článku 1 ods. 1 písm. a) — v Belgicku: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, — v Bulharsku: дружество с ограничена отговорност, — v Českej republike: společnost s ručením omezeným, — v Dánsku: anpartsselskab, — v Nemecku: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, — v Estónsku: osaühing, — v Írsku: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, — v Grécku: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, — v Chorvátsku: društvo s ograničenom odgovornošću, — v Španielsku: sociedad de responsabilidad limitada, — vo Francúzsku: société à responsabilité limitée, — v Taliansku: società a responsabilità limitata, — na Cypre: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, — v Lotyšsku: sabiedrība ar ierobežotu atbildību, — v Litve: uždaroji akcinė bendrovė, — v Luxembursku: société à responsabilité limitée, — v Maďarsku: korlátolt felelősségű társaság, — na Malte: kumpannija privata/private limited liability company, — v Holandsku: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, — v Rakúsku: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, — v Poľsku: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, — v Portugalsku: sociedade por quotas, — v Rumunsku: societate cu răspundere limitată, — v Slovinsku: družba z omejeno odgovornostjo, — na Slovensku: spoločnosť s ručením obmedzeným, — vo Fínsku: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, — vo Švédsku: privat aktiebolag, — v Spojenom kráľovstve: private company limited by shares or by guarantee. PRÍLOHA II TABUĽKA ZHODY Smernica 2009/102/ES || Táto smernica článok 1 || článok 1 ods. 1 článok 2 ods. 1 || článok 2 článok 2 ods. 2 || – článok 3 || článok 3 článok 4 || článok 4 článok 5 || článok 5 článok 6 || článok 1 ods. 3 článok 7 || – článok 8 || článok 31 článok 9 || článok 29 článok 10 || článok 32 článok 11 || článok 33