Návrh smernice Európskeho Parlamentu a Rady ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením [SEK(2007) 298] [SEK(2007) 300] /* KOM/2007/0091 v konečnom znení - COD 2007/0035 */





[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV | Brusel, 6.3.2007 KOM(2007) 91 v konečnom znení 2007/0035 (COD) Návrh SMERNICE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením (predložený Komisiou) [SEK(2007) 298][SEK(2007) 300] ODÔVODNENIE 1. KONTEXT NÁVRHU - Dôvody a ciele návrhu S cieľom korigovať zlyhania trhu a zabezpečiť rovnaké podmienky pre všetkých sa zaviedla veľká časť právnych predpisov ES. Tieto ciele bolo často možné dosiahnuť len tým, že sa podnikom uložili záväzky týkajúce sa poskytovania informácií a podávania správ v súvislosti s uplatňovaním právnych predpisov. Časom sa niektoré z týchto postupov stali zbytočne časovo náročné a zastarané. Táto zbytočná administratívna záťaž bráni hospodárskej činnosti a má negatívny vplyv na konkurencieschopnosť európskych podnikov. Komisia sa zaviazala znížiť zbytočnú záťaž v maximálnej možnej miere. Toto je súčasť stratégie lepšej právnej regulácie a má veľký význam pri dosahovaní lisabonských cieľov týkajúcich sa väčšieho rastu a zamestnanosti. - Všeobecný kontext 14. novembra 2006 Komisia predstavila Strategické hodnotenie programu Lepšia právna regulácia v Európskej únii (KOM(2006) 689), vrátane návrhu cieľa znížiť do roku 2012 administratívnu záťaž podnikov o 25 %. Konkrétne návrhy „zrýchlených opatrení“ boli stanovené v prílohe III Akčného programu na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii (KOM(2007) 23) a boli založené na širokej konzultácii so zúčastnenými stranami a na návrhoch znalcov z členských štátov a Komisie. Cieľom „zrýchlených opatrení“ je značne znížiť administratívnu záťaž podnikov prostredníctvom menších legislatívnych zmien bez toho, aby bola ohrozená úroveň ochrany alebo pôvodný zámer právnych predpisov. Jeden z týchto návrhov „zrýchlených opatrení“ sa týka smernice Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernice Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností. Cieľom tohto návrhu je odstrániť zbytočnú administratívnu záťaž podnikov tým, že sa akcionárom umožní priamo[1] sa vzdať písomnej znaleckej správy o návrhu podmienok zlúčenia alebo rozdelenia, ak si to želajú. To zosúladí obe smernice so súčasnými požiadavkami desiatej smernice o práve spoločností (smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností). - Existujúce ustanovenia v oblasti návrhu Existujúce ustanovenia, ktoré sa týmto návrhom upravujú, sú články 9 a 11 smernice Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a články 8 a 9 smernice Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností. 2. KONZULTÁCIE SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A HODNOTENIE VPLYVU - Konzultácie so zainteresovanými stranami Metódy konzultácií V akčnom programe z 24. januára 2007 Komisia predstavila desať konkrétnych návrhov „zrýchlených opatrení“. Tieto návrhy boli založené na konzultáciách so znalcami, a najmä na pilotnom projekte porovnávajúcom základné merania administratívnej záťaže v Českej republike, Dánsku, Holandsku a Spojenom kráľovstve v roku 2006. Jedno z týchto „zrýchlených opatrení“ sa týkalo práva spoločností a navrhovalo sa v ňom „zmierniť požiadavky týkajúce sa písomných správ akcionárom v prípade zlúčenia a rozdelenia“. Smernicami Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS sa pre spoločnosť stanovuje povinnosť týkajúca sa znaleckej správy o návrhu podmienok zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia. Smernicou Rady 82/891/EHS sa členským štátom dáva možnosť neuplatňovať tieto ustanovenia, ak sa tak dohodnú všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom. V nadväznosti na podnet zo strany niektorých členských štátov sa uskutočnili konzultácie s Poradnou skupinou Komisie pre správu a riadenie spoločností a právo spoločností. Zhrnutie odpovedí Konzultácie s Poradnou skupinou Komisie pre správu a riadenie spoločností a právo spoločností potvrdili, že táto požiadavka smernice Rady 78/855/EHS týkajúca sa znaleckej správy o návrhu podmienok zlúčenia a splynutia je neprimeraná. Ako sa už v súvislosti s prijatím smernice 2005/56/ES uviedlo, táto požiadavka sa stáva zbytočnou formalitou, keď akcionári všetkých spoločností, ktorých sa zlúčenie týka, nepovažujú túto správu za potrebnú. Okrem toho Komisia dostala pozitívne odpovede na predstavenie akčného programu, vrátane zrýchleného návrhu týkajúceho sa práva spoločností. Niektoré odpovede zdôraznili obavy v súvislosti s transparentnosťou a ochranou akcionárov. Tieto obavy sa zohľadnili v súčasnom návrhu. Preto sa zdá byť vhodné zosúladiť ustanovenia smerníc Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS s výnimkou uvedenou v smernici 2005/56/ES. Hodnotenie vplyvu V hodnotení vplyvu sa skúmali tri možnosti politiky: Možnosť 1 Bez zmeny politiky. Možnosť 2 Zrušenie požiadaviek, pokiaľ o to akcionári požiadajú. Možnosť 3 Zrušenie požiadaviek, ak sa všetci akcionári dohodnú, že to nie je potrebné. Uprednostňuje sa možnosť 3, pretože poskytuje uspokojivú úroveň transparentnosti a ochrany akcionárov, pričom prispieva k cieľu znížiť administratívnu záťaž spoločností. 3. PRÁVNE PRVKY NÁVRHU - Zhrnutie navrhovaného opatrenia Navrhuje sa zosúladiť ustanovenia smerníc Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS týkajúce sa znaleckej správy o návrhu podmienok zlúčenia alebo rozdelenia so zodpovedajúcim pravidlom v článku 8 smernice 2005/56/ES. - Právny základ Právny základ opatrenia Spoločenstva v tejto oblasti je stanovený v článku 44 Zmluvy o ES. - Zásada subsidiarity Opatrenie členských štátov by nestačilo na zníženie administratívnej záťaže v tejto oblasti, keďže požiadavky týkajúce sa informácií v oblasti zlúčenia a rozdelenia akciových spoločností sa stanovili prostredníctvom smerníc ES. Opatrením EÚ sa zabezpečí, aby sa mohli pri všetkých budúcich zlúčeniach a rozdeleniach akciových spoločností, ktoré sa uskutočnia v Európe, využívať výhody z tohto zníženia administratívnej záťaže. Návrh je preto v súlade so zásadou subsidiarity. - Zásada proporcionality Návrhom úpravy príslušných článkov smernice Rady 78/855/EHS a smernice Rady 82/891/EHS prostredníctvom smernice majú členské štáty stále dostatočný priestor na transpozíciu smernice a dosiahnutie požadovaného výsledku spôsobom, ktorý sa im vidí primeraný, a ktorý najviac vyhovuje ich vnútroštátnemu právnemu systému. Týmto návrhom sa zabezpečuje, že administratívna záťaž hospodárskych subjektov v prípade zlúčenia a rozdelenia akciových spoločností sa minimalizuje. - Výber nástrojov Navrhované nástroje: smernica Cieľ znížiť administratívnu záťaž spôsobenú požiadavkami týkajúcimi sa informácií stanovenými smernicou Rady 78/855/EHS a smernicou Rady 82/891/EHS možno dosiahnuť iba úpravou týchto smerníc. To možno dosiahnuť len prostredníctvom záväzného právneho nástroja ES rovnakého typu a úrovne, t. j. smernicou. 4. VPLYV NA ROZPOčET Návrh nemá žiadny vplyv na rozpočet Spoločenstva. 5. ĎALšIE INFORMÁCIE - Zjednodušenie Návrhom sa zjednodušujú administratívne postupy pre súkromné strany. Administratívny postup, ktorý by mali akciové spoločnosti dodržiavať v prípade zlúčenia a rozdelenia, bude dobrovoľný, nie povinný. - Tabuľka zhody Členské štáty sú povinné oznámiť Komisii znenie vnútroštátnych ustanovení transponujúcich smernicu, ako aj tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou. 2007/0035 (COD) Návrh SMERNICE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g), so zreteľom na návrh Komisie[2], so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[3], konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy[4], keďže: (1) Politiky Spoločenstva v oblasti lepšej právnej regulácie, najmä oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: „Strategické hodnotenie programu Lepšia právna regulácia v Európskej únii“[5] a oznámenie Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov: „Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii“[6] zdôrazňujú význam znižovania administratívnej záťaže podnikov prostredníctvom existujúcich právnych predpisov ako kľúčový prvok zvyšovania konkurencieschopnosti a dosiahnutia cieľov Lisabonskej agendy. (2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností[7] sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh podmienok zlúčenia preskúmaniu nezávislého znalca a vypracovaniu správy týmto znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná. (3) V smernici Rady 78/855/EHS[8] sa neuvádza žiadna podobná výnimka a v smernici Rady 82/891/EHS[9] sa umožňuje členským štátom rozhodnúť, či poskytnú takúto možnosť, pokiaľ ide o znaleckú správu o návrhu podmienok rozdelenia. (4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. (5) Smernica 78/855/EHS a smernica 82/891/EHS by sa preto mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť. PRIJALI TÚTO SMERNICU: Článok 1 Smernica 78/855/EHS sa mení a dopĺňa takto: 1) Do článku 10 sa dopĺňa tento odsek 4: „4. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu podmienok zlúčenia ani znalecká správa, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom každej zo spoločností, ktorých sa zlúčenie týka.“ (2) V článku 11 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto: „e) prípadne správy stanovené v článku 10.“ Článok 2 Smernica 82/891/EHS sa mení a dopĺňa takto: (1) V článku 9 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto: „e) prípadne správy stanovené v článku 8.“ (2) Článok 10 sa nahrádza takto: „Článok 10 1. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu podmienok rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 8 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom každej zo spoločností, ktorých sa rozdelenie týka. 2. Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 7 a článok 9 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňoval, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom v spoločnostiach, ktorých sa rozdelenie týka.“ Článok 3 Transpozícia 1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 31. júla 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou. Členské štáty uvedú priamo v prijatých ustanoveniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravujú členské štáty. 2. Členské štáty oznámia Komisii znenia hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice. Článok 4 Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie. Článok 5 Táto smernica je adresovaná členským štátom. V Bruseli, Za Európsky parlament Za Radu Predseda predseda [1] Smernicou Rady 82/891/EHS sa v súčasnosti členským štátom umožňuje poskytnúť akcionárom možnosť vzdať sa znaleckej správy o návrhu podmienok rozdelenia. [2] Ú. v. EÚ C […], […], s. […]. [3] Ú. v. EÚ C […], […], s. […]. [4] Ú. v. EÚ C […], […], s. […]. [5] KOM(2006) 689. [6] KOM(2007) 23. [7] Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1. [8] Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou Rady 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 37). [9] Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47.