SK    SK SK 
 
SK    SK  KOMISIA EURÓ PSKYCH SPOLO ČENSTIEV 
Brusel, 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
PRACOVNÝ DOKUMENT ÚTVAROV KOMISIE 
Sprievodný dokument 
Návrh nariadenia Rady 
týkajúci sa štatútu eu rópskej súkromnej spolo čnosti (SPE) 
 
Zhrnutie posúdenia vplyvu 
 
{KOM(2008) 396 v kone čnom znení } 
{SEK(2008) 2098}  
 
SK 2   SK 1. Ú VOD 
1.1. Procedurálne h ľadiská 
Štatút európskej súkromnej spolo čnosti (SPE) bol strednodobým opatrením (2005 – 2008) 
akčného plánu Komisie o modernizácii obchodného práva a zlepšenia správy a riadenia 
obchodných spolo čností v EÚ. Takisto tvorí sú časť preskúmania jednotného trhu a je jedným 
z kľúčových aspektov zákona Komisie o malých podnikoch, ktorý bol ohlásený v novembri 
2007 a ktorý sa usiluje o sprístupnenie jednot ného trhu malým a stredným podnikom (MSP). 
Realizačná štúdia o SPE bola uverejnená v decembri 2005. Výbor Európskeho parlamentu pre 
právne veci uskuto čnil v júni 2006 verejné prerokovanie o SPE. Výbor vydal správu z vlastnej 
iniciatívy, ktorú Európsky parlament schválil vo februári 2007 a ktorou sa požaduje návrh 
Komisie týkajúci sa SPE.  
Okrem dvoch verejných konzu ltácií, ktoré sa uskuto čnili od júla do nov embra 2007, GR pre 
vnútorný trh a služby zorganizoval o v marci 2008 verejnú konfer enciu, do ktorej sa zapojili 
experti z rôznych členských štátov a na ktor ej sa riešili hlavné možnosti týkajúce sa SPE. 
1.2. Nízka ú časť MSP na vnútornom trhu 
MSP tvoria viac ako 99 % obchodných spolo čností a poskytujú asi 70 % pracovných miest 
v súkromnom sektore v Európskej únii. Napriek k ľúčovej úlohe MSP v európskom 
hospodárstve sa len 8 % MSP zú častňuje na cezhrani čnom obchode a približne len 5 % 
založilo v cudzine pobo čky alebo spolo čné podniky. Z nedávnych prieskumov a verejných 
konzultácií vyplynulo, že napriek ich silném u potenciálu na rozširovanie cezhrani čných 
aktivít MSP čelia právnym a administratívnym prekážkam, ktoré bránia ich rozvoju 
na jednotnom trhu.  
Hlavnými právnymi a administratívnymi prek ážkami, ktorým MSP pri svojom cezhrani čnom 
rozvoji na jednotnom trhu čelia, sú: 
– Náklady na dosiahnutie zhody spojené so založením obchodných spolo čnosti. 
Náklady na dosiahnutie zhody týkajúce sa obchodných spolo čnosti zah ŕňajú 
najmä náklady na registráciu a pr ávne poradenstvo, notárske poplatky 
a minimálny po čiatočný kapitál.  Zatiaľ čo požiadavky na výšku minimálneho 
kapitálu a administratívne náklad y sú pre vnútroštátnych aj zahrani čných 
zakladate ľov podnikov rovnaké, náklady na pr ávne poradenstvo pripadajú 
vo väčšej miere na zahrani čných zakladate ľov, ktorí sa musia oboznámi ť 
s novými formami a režimami obchodnej spolo čnosti. 
– Ťažkosti a náklady na dosiahnutie zhody spojené s prevádzkou obchodnej  
spoločnosti zaprí činené rôznorodos ťou vnútroštátnych predpisov Rôzne právne 
predpisy o organizácii a štruktúre obchodných spolo čností, orgánoch obchodnej 
spoločnosti, právach spolo čníkov, podieloch at ď. spôsobujú, že každodenné 
fungovanie zahrani čných pobo čiek je v porovnaní s domácimi pobo čkami drahšie. 
Každodenné fungovanie zahrani čných pobo čiek si vyžaduje nepretržité právne 
poradenstvo. Aj ke ď náklady na takéto poradenstvo budú závisie ť prevažne od 
veľkosti a zložitosti pobo čky, tretina respondentov, ktorí sa zú častnili na 
konzultáciách, sa domnieva, že je to viac ako 10 000 EUR ro čne. 
 
SK 3   SK – Nedostatok dôvery v zahrani čné právne formy.  Pre MSP je často zložité fungova ť 
v inom členskom štáte pod právnou formou ako v domovskej krajine, a namiesto 
toho často zvolia možnos ť založiť pobočky. Je to tak najmä v prípade MSP z EÚ-
12 používajúcich právne formy obchodných spolo čností, ktoré sú v ostatných 
členských štátoch menej známe ako formy obchodných spolo čností EÚ-15. 
V tejto súvislosti sa schopnos ť podnika ť v rámci právnej formy obchodnej 
spoločnosti známej vo všetkých členských štátoch, ktorá by prepoži čiavala zna čku 
EÚ, považuje za zna čnú výhodu. 
2. O ČAKÁVANÝ ROZVOJ A  POTREBA KONANIA ZO STRANY EÚ 
Rôznorodos ť vnútroštátnych práv a foriem obchodných spolo čností, ktorá môže by ť 
nepriateľská voči podnikom, je už dlho zakotvená v právnych tradíciách členských štátov. 
V súčasnosti nie je dôvod o čakávať, že sa táto skuto čnosť v krátkodobom horizonte zmení. 
Okrem toho, len činnosti na úrovni EÚ môžu vytvori ť právne prostredie, ktoré bude 
dostatočne jednotné v celej EÚ s cie ľom slúžiť praktickým potrebám MSP, ktoré chcú 
využívať výhody jednotného trhu. 
V prípade, že sa zákono darca EÚ rozhodne prija ť štatút SPE, článok 308 Zmluvy o ES by 
predstavoval primeraný právny základ. 
3. C IELE  
Táto iniciatíva sa usiluje zvýši ť konkurencieschopnos ť MSP uľahčením ich fungovania 
na jednotnom trhu. Iniciatíva je zameraná najmä na poskytovanie flexibilného právneho 
režimu obchodných spolo čností známeho v celej EÚ a založeného na spolo čných zásadách 
prispôsobených špecifickým potrebám MSP. Takist o sa zameriava na náklady na dosiahnutie 
zhody, ktoré vznikajú pri zakladan í a prevádzkovaní obchodných spolo čností v iných 
členských štátoch. 
4. P OLITICKÉ MOŽNOSTI  
Posúdenie vplyvu predstavuje pre SPE tri alte rnatívne politické možnosti na vysokej úrovni.  
– Nepodnikanie žiadnych krokov a spo ľahnutie sa na existujúce právne predpisy 
a judikatúru.  Existujúci právny rámec však nie je ve ľmi vhodný pre špecifické 
potreby MSP a neznižuje právne a admi nistratívne prekážky, ktorým MSP čelia 
pri snahe expandova ť na jednotnom trhu. 
– Harmonizácia práva obchodných spolo čností členských štátov , aby požiadavky 
na založenie a prev ádzku obchodných spolo čností boli vo všetkých členských 
štátoch jednotné. Aj ke ď rozsah takejto harmonizácie môže by ť obmedzený, 
takáto možnos ť by od členských štátov vyžadovala zm enu a doplnenie pravidiel, 
ktoré po desa ťročia tvorili sú časť základných ustanovení ich vnútroštátneho práva 
týkajúceho sa obchodných spolo čností a na základe ktorých sa považujú za celok. 
Takáto výrazná zmena vnútroštátnych právnych predpisov sa v sú časnosti 
nepovažuje za politicky prijate ľnú. 
 
SK 4   SK – Zlepšenie európskej spolo čnosti a jej prispôsobenie potrebám MSP, ale 
dosiahnutie formy obchodnej spolo čnosti vhodnej pre všetkých by z nariadenia 
o európskej spolo čnosti urobilo ve ľmi zložitý text. Európska spolo čnosť sa okrem 
toho bude hodnoti ť v roku 2009. 
Na rozdiel od vyššie uvedených možností by samotná SPE poskytla jednotlivcom 
a obchodným spolo čnostiam bez oh ľadu na to, kde v EÚ sa nachádza ich sídlo, prístup 
k rovnakej právnej forme obchodnej spolo čnosti. SPE by od za čiatku mohla založi ť právnická 
alebo fyzická osoba, alebo by mohla by ť založená existujú cou obchodnou spolo čnosťou, a to 
buď transformovaním alebo zlú čením s inou obchodnou spolo čnosťou. SPE by mohla by ť 
založená v členskom štáte a poskytova ť služby alebo fungova ť prostredníctvom pobo čiek 
alebo dcérskych spolo čností vo svojej vlastnej alebo v inej krajine. Skupina obchodných 
spoločností by sa takisto mohla transformova ť na skupinu SPE (s materskou spolo čnosťou, 
ktorá by mala formu SPE alebo inú formu obchodnej spolo čnosti).  
Okrem európskej zna čky, ktorá by pod ľa respondentov konzultácií u ľahčila cezhrani čné 
obchodovanie, sa o čakáva, že SPE v ďaka svojej jednotnosti v rámci EÚ poskytne výraznú 
úsporu nákladov. Len použitím rovnakej právnej formy obchodnej spolo čnosti v nieko ľkých 
členských štátoch by sa obmedzila potreba  právneho poradenstva pri zakladaní pobo čiek 
a znížili súvisiace náklady. Takisto by sa znížili právne náklady spojené s každodennou 
činnosťou pobočiek v nieko ľkých členských štátoch. SPE by ďalej mohli ponecha ť 
zakladate ľom obchodných spolo čností plnú flexibilitu, pokiaľ ide o výber vnútornej 
organizácie obchodnej spolo čnosti, ktorá by najviac vyhovovala ich potrebám a činnostiam, 
čím by sa dosiahla úspora nákladov.  SPE by mohli ponúknu ť vysokú úrove ň právnej istoty  
tým, že by sa čo najviac vyhli odkazovaniu na  vnútroštátne právo, pokia ľ ide o formu 
obchodnej spolo čnosti. Nakoniec, SPE by v členských štátoch fungovala ved ľa národných 
právnych foriem obchodných spolo čností. Zavedenie SPE do právneho poriadku členských 
štátov by nepredstavovalo žiadnu harm onizáciu základných aspektov vnútroštátnych 
právnych predpisov týkajú cich sa obchodných spolo čností, a preto sa zdá politicky prijate ľné. 
5. ČIASTKOVÉ MOŽNOSTI PRE SPE 
V posúdení vplyvu sa hodnotí množstvo možností k ľúčových aspektov SPE, ktoré majú 
priamy vplyv na flexibilitu, dostupnos ť, jednotnos ť a právnu istotu SPE.  
5.1. Obchodné spolo čnosti, na ktoré sa vz ťahuje štatút SPE 
Akékoľvek obmedzenie SPE na podniky istej ve ľkosti by podniky v istom bode prinútilo 
zmeniť formu obchodnej spolo čnosti, čo je nepraktické a zárove ň nákladné. SPE, s cie ľom 
vyhnúť sa tomu, aby boli MSP vystavené neprimeranému administratívnemu za ťaženiu 
a nákladom, by preto mali by ť k dispozícii podnikom pri zakladaní a zosta ť k dispozícii aj pri 
ich rozvoji a raste. Podobne ako v príp ade vnútroštátnych fo riem obchodných spolo čností 
s ručením obmedzeným, SPE by však nemalo ma ť možnosť ponúkať svoje podiely verejnosti 
alebo mať prístup na burzu, pretože by si to vyžadovalo podrobné predpisy, najmä vzh ľadom 
na vnútornú organizáciu SPE s cie ľom chráni ť spoločníkov. 
 
SK 5   SK 5.2. Miera autonómie vnútroštátnych právnych predpisov 
Prvá možnos ť sa týka SPE, ktorá by bola úplne au tonómna a nepodliehala by vnútroštátnym 
právnym predpisom. Táto možnos ť by vyžadovala úplnú harmonizáciu da ňových a 
pracovnoprávnych predpisov, a preto je nerealistická. 
Druhá možnos ť sa týka SPE, ktorá by bola nezávislá od režimov vnútroštátneho obchodného 
práva. Takáto možnos ť by dosiahla uspokojivý stupe ň jednotnosti v EÚ, ke ďže aspekty práva 
obchodných spolo čností by boli kryté štatútom  a preto by boli v celej EÚ rovnaké. Tým by sa 
zabezpečila aj právna istota a spolo čníkom by sa umožnil vysoký stupe ň flexibility pri 
určovaní vnútornej organizácie SPE. 
Tretia možnos ť je, že SPE by sa intenzívne opierala o vnútroštátne právne predpisy týkajúce 
sa obchodných spolo čností. Zatia ľ čo takáto možnos ť môže poskytnú ť vysokú mieru 
politickej prijate ľnosti, jej výsledkom by bo li rôzne SPE v každom členskom štáte, 
a jednotlivcov a obchodné spolo čnosti by pripravila o konkrétne výhody formy jednotnej 
obchodnej spolo čnosti v celej EÚ, najmä o úspor u nákladov a zvýšenú mieru ú činnosti. 
Z tohto dôvodu by nesplnila politické ciele. 
5.3. Miera jednotnosti štatútu 
Prvá možnos ť by bola jednou z možností komplexného štatútu, ktorý by bol zameraný 
na regulovanie externých aj internýc h záležitostí SPE. Aj keby sa tým zabezpe čila úplná 
jednotnos ť SPE v EÚ a ve ľmi vysoký stupe ň právnej istoty, spolo čníci by prišli o to ľko 
potrebnú flexibilitu, najmä pri ur čovaní vnútornej organizácie SPE. Sledovanie cie ľa 
dosiahnutia štatútu obchodnej spolo čnosti vhodnej pre všetkých by ve ľmi pravdepodobne 
malo za následok, že takýto štatút by  sa stal pre podniky neatraktívnym. 
Druhá navrhnutá možnos ť je presný opak prvej možnosti, t.j. štatút SPE by spolo čníkom 
ponechal plnú flexibilitu regulácie SPE v oblas ti stanovovania všetkých záležitostí týkajúcich 
sa obchodnej spolo čnosti vrátane základného imania, ochrany verite ľov alebo 
spolurozhodovania zamestnancov. Takáto možnos ť, ktorá pravdepodobne vyústi do 
nedostato čnej ochrany tretej strany, by is te narazila na silný odpor členských štátov. 
Tretia a zvolená možnos ť pozostáva z regulácie hlavných ch arakteristík SPE v rámci štatútu 
SPE (obmedzené ru čenie, základný kapitál, vklady, názov)  a záležitostí týkajúcich sa tretích 
strán (ochrana verite ľov, výkazníctvo, spolurozh odovanie zamestnancov), pri čom v stanovách 
spoločníkom ponecháva vo ľnú ruku pri ur čovaní vnútorných záležitostí (valné zhromaždenie, 
štruktúra riadenia). Táto vyvážená možnos ť by len v obmedzenej miere odkazovala 
na vnútroštátne právo, čím by sa zabezpe čila značná miera jednotnosti SPE v EÚ a právnej 
istoty a vzh ľadom na vnútornú organizáciu by sa zabezpe čila oveľa potrebnejšia flexibilita. 
5.4. Cezhrani čný rozmer 
Prvou zvolenou možnos ťou by bolo sprístupni ť SPE všetkým zakladate ľom bez oh ľadu 
na akýkoľvek cezhrani čný rozmer. Inými slovami, SPE by za čala súťažiť s vnútroštátnymi 
právnymi formami obchodných spolo čností. Ide o zvolenú možnos ť, pretože ponúka vysoký 
stupeň právnej istoty a zakladate ľom poskytuje slobodnú vo ľbu medzi SPE a vnútroštátnou 
právnou formou obchodnej spolo čnosti, aj ke ď by sa mohla ukáza ť ako politicky menej 
prijateľná ako druhá, reštriktívnejšia možnos ť. 
 
SK 6   SK Druhá možnos ť by pozostávala z toho, že sprí stupnenie SPE by bolo predmetom 
cezhraničných požiadaviek (napr. spolo čníci z rôznych členských štátov alebo dôkaz 
o cezhrani čnej činnosti). Takáto SPE môže by ť politicky prijate ľnejšia, pretože by sa javila 
ako väčšmi zameraná na sprístupnenie vnútorného tr hu. Poskytovala by však menšiu právnu 
istotu z dôvodu potreby kontro ly existencie cezhrani čného rozmeru na trvalom základe. 
Takisto by obmedzila výber právnej formy obchodnej spolo čnosti pre podnikate ľov.  
5.5. Sídlo obchodnej spolo čnosti a jeho premiestnenie 
Prvá možnos ť, o ktorej by sa mohlo uvažova ť, je zabezpe čiť, aby sa sídlo a ústredie SPE 
nachádzali v tom istom členskom štáte. Premiestnenie št atutárneho sídla SPE do iného 
členského štátu by mohlo ma ť za následok premiestnenie ústredia. Táto možnos ť je v rozpore 
s rozsudkom Európskeho súdneho dvora v prípade Centros .  
Druhá možnos ť je umožni ť, aby SPE mala svoje štatutárne sídlo a svoje ústredie v rôznych 
členských štátoch a mohla tak svoj e štatutárne sídlo premiestni ť bez toho, aby musela zárove ň 
premiestni ť aj svoje ústredie. Jasným ustanovením tejto slobody, ktorá by sa za členila 
do nariadenia, by sa zabezpe čila jednotnos ť v celej EÚ a poskytla by sa ve ľmi vysoká miera 
flexibility pri organizácii podnikov. Takisto by sa dosiahol uspokojivý stupe ň právnej istoty, 
aj keď v nariadení by sa muselo jasne stanovi ť, ktoré vnútroštátne pr ávne predpisy sú 
uplatniteľné na SPE. 
Tretia možnos ť, ktorá sa zvažuje, by pozostávala z ponech ania tejto záležitosti na vnútroštátne 
právne predpisy členského štátu registráci e SPE. Takáto možnos ť by neposkytla žiadnu 
jednotnos ť vzhľadom na skuto čnosť, že v každom členskom štáte by existovali rôzne režimy. 
Takisto by neponúkla ani dostato čnú právnu istotu. Okrem toho by nepriniesla žiadne 
zlepšenie sú časnej situácie a neumožnila by obchodným spolo čnostiam premiestni ť svoje 
štatutárne sídlo z jedného členského štátu do druhého. 
5.6. Kapitálový režim 
Požiadavky na povinnú výšku minimálneho kapitálu tvoria ve ľkú časť nákladov na založenie 
obchodnej spolo čnosti a už sa nepovažujú za vhodnú ochranu verite ľov. Z tohto dôvodu by sa 
mala venova ť pozornos ť tomu, aby bola SPE dostupná podnikate ľom zo všetkých členských 
štátov EÚ-27. Minimálny kapitál vo výške 1 EUR, ako to existu je v prípade anglickej alebo 
francúzskej spolo čnosti s ru čením obmedzeným, sa preto zdá by ť lepšou vo ľbou. Vzhľadom 
na rozdiely v životnej úrovni, vo ľba požiadavky na povinnú výšku minimálneho kapitálu, či 
už bude založená na pr iemere v štátoch EÚ 15 (10 000 až 12 000 EUR) alebo v štátoch EÚ-12 
(4 000 EUR), by spôsobila, že SPE by bola menej dostupná podnikate ľom štátov EÚ-12. 
5.7. Rozde ľovanie dividend spolo čníkom 
Prvá predpokladaná možnos ť pozostáva zo zostavenia kap itálového režimu SPE na základe 
zjednodušenej druhej smernice v oblasti práva obchodných spolo čností. Aj ke ď by takáto 
možnosť zabezpečila vysoký stupe ň právnej istoty a jednotnos ť v celej EÚ, zbavila by MSP 
akejkoľvek flexibility a ukázala by sa ako nadmieru komplikovaná.  
Druhá možnos ť by priniesla spolo čníkom rozde ľovanie dividend pod ľa testu primeranosti 
rezerv, ktorý je dobre známy v členských štátoch. Táto možnos ť by predstavovala menšiu 
jednotnos ť a spoločníkom by sa ponechalo viac slobody pri ur čovaní stanov, pri slobodnom 
 
SK 7   SK rozhodovaní napríklad o zvýšení kapitálu al ebo spätnom odkúpení p odielov by sa však 
spoločníkom ponechal uspokojivý stupe ň flexibility. 
Tretia možnos ť, t.j. spojenie testu primeranosti reze rv s povinným testom likvidity, by síce 
zabezpečila vyšší stupe ň ochrany pre verite ľov, vystavila by však SPE neprimeraným 
nákladom. 
5.8. Spolurozhodovanie zamestnancov 
Prvá navrhnutá možnos ť bola vytvori ť pre SPE režim spolurozhodovania zamestnancov. Táto 
možnosť by sa mala vylú čiť vzhľadom na skuto čnosť, že riešenia týkajúce sa 
spolurozhodovania zamestnancov už exis tujú v štatúte o európskej spolo čnosti a v smernici 
o cezhrani čných fúziách, ako aj vzh ľadom na vysokú politickú citlivos ť otázok týkajúcich sa 
spolurozhodovania zamestnancov. 
Druhá možnos ť by pozostávala z ponechania s polurozhodovania zamestnancov plne 
na právne predpisy členského štátu, v ktorom má SPE svoje sídlo. Zatia ľ čo táto možnos ť by 
SPE poskytla vysoký stupe ň flexibility, neriešila by otázku spolurozhodovania zamestnancov 
v prípade cezhrani čného premiestnenia sídla. Skuto čnosť, že SPE by sa preto mohla využíva ť 
na únik režimov spolurozhodovania zamestnancov, by mohla spôsobi ť, že SPE by bola 
politicky neprijate ľná. 
Tretia možnos ť by znamenala, že SPE by sa musela podrobi ť režimu spolurozhodovania 
zamestnancov toho členského štátu, v ktorom má s voje štatutárne  sídlo, pri za čleňovaní 
štatutárnych predpisov SPE týkajúcich sa spolurozhodovania zamestnancov v prípade 
cezhraničného premiestnenia štatutárneho sídla SPE. Táto možnos ť by pri poskytovaní 
potrebnej flexibility SPE zabezpe čila, že SPE sa nebudú môc ť využíva ť ako nástroj 
na vyhnutie sa režimom spolurozhodovania zamestnancov. 
6. H ODNOTENIE A MONITOROVANIE  
Komisia vykoná ro čné posúdenie prijatia SPE členskými štátmi. Komisia okrem toho 5 rokov 
po nadobudnutí ú činnosti štatútu vykoná hodnotenie ú činnosti a relevantnosti štatútu SPE, 
ktorý následne uverejní.