STANOVISKO EURÓPSKEJ CENTRÁLNEJ BANKY

z 1. júna 2022

k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 600/2014, pokiaľ ide o zvýšenie transparentnosti údajov o trhu, odstránenie prekážok vzniku konsolidovaného informačného systému, optimalizáciu obchodovacích povinností a zákaz prijímania platieb za postupovanie pokynov klientov

(CON/2022/19)

(2022/C 286/03)

Úvod a právny základ

Európska centrálna banka (ECB) prijala 3. februára 2022 žiadosť Európskeho parlamentu a 4. februára 2022 žiadosť Rady Európskej únie o stanovisko k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 600/2014, pokiaľ ide o zvýšenie transparentnosti údajov o trhu, odstránenie prekážok vzniku konsolidovaného informačného systému, optimalizáciu obchodovacích povinností a zákaz prijímania platieb za postupovanie pokynov klientov (1) (ďalej len „navrhované nariadenie“), a k návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi (2) (ďalej len „navrhovaná smernica“).

Právomoc ECB vydať stanovisko je založená na článku 127 ods. 4 a článku 282 ods. 5 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, keďže navrhované nariadenie a navrhovaná smernica obsahujú ustanovenia, ktoré majú vplyv na a) základnú úlohu Európskeho systému centrálnych bánk (ESCB) definovať a uskutočňovať menovú politiku Únie podľa článku 127 ods. 2 zmluvy a b) úlohu ESCB prispievať k hladkému uskutočňovaniu politík prijatých príslušnými orgánmi, ktoré sa týkajú stability finančného systému podľa článku 127 ods. 5 zmluvy. V súlade s článkom 17.5 prvou vetou rokovacieho poriadku Európskej centrálnej banky Rada guvernérov prijala toto stanovisko.

Všeobecné pripomienky

1. Ciele navrhovaného nariadenia

1.1 ECB víta hlavný cieľ navrhovaného nariadenia, ktorým je zmeniť nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 ( 3 ) (ďalej len „nariadenie MiFIR“) s cieľom zvýšiť transparentnosť údajov o trhu na obchodných miestach v Európskej únii (EÚ) vytvorením nového regulačného rámca pre výstupy „konsolidovaného informačného systému“ obsahujúceho obchodné údaje vrátane nového postupu pre výber jediného poskytovateľa konsolidovaného informačného systému pre každú triedu aktív.

1.2 Navrhované nariadenie zahŕňa aj významné zmeny pravidiel EÚ týkajúcich sa predobchodnej a poobchodnej transparentnosti pre kapitálové a nekapitálové finančné nástroje, ako je väčšia harmonizácia pravidiel pre odklad zverejnenia údajov o transakciách, aktualizácie povinností týkajúcich sa obchodovania s akciami a derivátmi v EÚ, zákaz platieb za tok pokynov a iné zmeny režimu EÚ pre obchodovanie s cennými papiermi a derivátmi. Cieľom navrhovaných zmien je podporovať integráciu európskych kapitálových trhov a pokračovať v harmonizácii príslušných pravidiel dohľadu nad finančným trhom v celej Únii. ECB jednoznačne podporuje všeobecný cieľ, ktorým je pokračovať v podpore integrácie kapitálových trhov, najmä prostredníctvom navrhovaného zvýšenia transparentnosti údajov o trhu. Hlbšie a lepšie integrované kapitálové trhy sú potrebné z viacerých dôvodov. Nielenže môžu mobilizovať zdroje potrebné na podporu hospodárstva eurozóny, ale takisto zvýšia vo všeobecnosti odolnosť finančného systému. Okrem toho možno očakávať, že integrácia európskych kapitálových trhov zlepší transmisiu jednotnej menovej politiky do všetkých častí eurozóny a uľahčí účastníkom trhu prístup k zelenému financovaniu a k financovaniu prechodu na digitálne hospodárstvo. V tejto súvislosti ECB opätovne zdôrazňuje, že je dôležité urýchlene prijať ďalšie iniciatívy, ktoré sú súčasťou akčného plánu Európskej komisie pre úniu kapitálových trhov z roku 2020, ako aj ich v plnom rozsahu implementovať na vnútroštátnej úrovni, ak sa to právnymi predpismi vyžaduje.

1.3 Zvýšenie transparentnosti údajov o trhu prispeje k rozvoju kapitálových trhov EÚ tým, že sa rozšíri dostupnosť informácií o cenách a likvidite pre investorov a emitentov, čím sa vytvorí viac investičných príležitostí a možností financovania a znížia sa náklady na získavanie kapitálu pre emitentov. ECB zároveň pripomína, že vyššia úroveň transparentnosti môže určitým obchodníkom za určitých okolností umožniť, aby viac využívali informácie o existujúcich pokynoch na trhu vďaka tomu, že budú môcť s týmito informáciami rýchlejšie obchodovať s použitím najnovších technológií.

1.4 ECB má osobitný záujem o tieto legislatívne návrhy vzhľadom na účasť ESCB na iných ako akciových (dlhopisových vrátane štátnych dlhopisov) trhoch pri uskutočňovaní menovej politiky ESCB a iných úloh, ktoré ESCB vyplývajú zo zmluvy, ako aj vzhľadom na potrebu zachovať dôvernosť takýchto citlivých transakcií. ECB by preto chcela vyjadriť pripomienky k ďalším ustanoveniam nariadenia MiFIR ( 4 ) , ktoré síce nie sú predmetom navrhovaného nariadenia, ale týkajú sa centrálnych bánk ESCB a ich transakcií na trhu s finančnými nástrojmi (pozri odsek 7).

2. Ciele navrhovanej smernice

Vzhľadom na skutočnosť, že navrhovaná smernica obsahuje len obmedzené zmeny smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (5), ktoré vo veľkej miere vyplývajú z navrhovaných zmien nariadenia MiFIR, ECB nevidí potrebu vyjadriť sa k tomuto návrhu.

Konkrétne pripomienky

3. Konsolidovaný informačný systém

3.1 ECB víta zavedenie navrhovaného posilneného režimu pre „konsolidovaný informačný systém“ a súťažného ponukového konania na výber poskytovateľa konsolidovaného informačného systému pre každú triedu aktív. Ako už ECB uviedla, náležitá transparentnosť sa dá primerane dosiahnuť len zriadením jediného poskytovateľa konsolidovaného informačného systému ( 6 ) pre každú príslušnú triedu aktív. Konsolidovaný informačný systém má pre investorov niekoľko výhod, ktoré podporujú ciele únie kapitálových trhov, ktorými sú zlepšenie dostupnosti financovania prostredníctvom kapitálového trhu pre investorov a zníženie fragmentácie kapitálových trhov EÚ. Mal by pomôcť zvýšiť transparentnosť a zlepšiť prístup investorov k údajom o trhu, a tým znížiť riziko likvidity a riziko spojené s realizáciou obchodu, ako aj fragmentáciu trhu. Môže tiež podstatne znížiť transakčné náklady pre investorov. Tým, že sa investorom za primerané náklady umožní získať prehľad o obchodnej činnosti v reálnom čase, by sa malo zabezpečiť, že podnikoví a retailoví investori budú na financovanie a investície viac využívať kapitálové trhy EÚ.

3.2 Navrhovaný posilnený režim je technicky a prevádzkovo zložitý a zahŕňa systém podieľania sa na príjmoch. Na dosiahnutie rovnováhy medzi kvalitou a úrovňou investícií do tvorby konsolidovaného súboru údajov pre danú triedu aktív je preto nevyhnutné, aby sa poskytovateľ konsolidovaného informačného systému mohol spoľahnúť na kvalitu, úplnosť a rýchle doručenie údajov, ktoré mu poskytli subjekty prispievajúce údajmi o trhu (investičné spoločnosti, obchodné miesta, schválené mechanizmy zverejňovania a systematickí internalizátori). V tejto súvislosti ECB vychádza z toho, že podľa návrhu bude poskytovateľ konsolidovaného informačného systému zodpovedný len za konsolidáciu základných údajov o trhu a ich komerčné poskytovanie na trhu a že kvalitu poskytnutých údajov, za ktorú sú naďalej v plnej miere zodpovední prispievatelia údajov o trhu, bude regulovať Komisia na základe delegovaného aktu a bude pritom vychádzať z odporúčania expertnej skupiny zainteresovaných strán a Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy.

3.3 Ak by musel Európsky orgán pre cenné papiere a trhy koncesiu poskytovateľa konsolidovaného informačného systému z akéhokoľvek dôvodu ukončiť, aby bola možnosť opakovania verejnej súťaže dôveryhodná, technické normy, ktoré má vypracovať Európsky orgán pre cenné papiere a trhy, by mohli vyžadovať, aby poskytovateľ konsolidovaného informačného systému zverejnil svoje technické parametre pripojenia pre subjekty prispievajúce údajmi o trhu a jeho slovníky údajov tak, aby boli dostupné iným subjektom, ktoré by sa chceli uchádzať o zákazku.

3.4 ECB chápe, že návrhy týkajúce sa konsolidovaného informačného systému nemajú vplyv na dôvernosť transakcií ESCB pri vykonávaní menovej a kurzovej politiky a politiky súvisiacej s finančnou stabilitou, ktoré sú naďalej vyňaté zo zverejňovania informácií podľa článku 1 ods. 6 nariadenia MiFIR. V súlade s tým by „údaje o trhu“, ktoré má Komisia špecifikovať podľa navrhovaného článku 22b ods. 2, a „hlavné údaje o trhu“, ktoré by poskytovatelia konsolidovaného informačného systému predávali užívateľom, nezahŕňali údaje z transakcií ESCB pri vykonávaní uvedených politík (napríklad údaje o cene, objeme a čase uzavretia transakcií).

4. Režim predobchodnej transparentnosti pre akcie: „nežiaduce obchodovanie“

ECB víta zjednodušenie režimu predobchodnej transparentnosti pre akcie v navrhovanom nariadení nahradením dvojitého objemového prahu jednoduchým objemovým prahom stanoveným na úrovni 7 % celkového objemu obchodov vykonaných v rámci príslušného finančného nástroja v Únii na základe výnimky týkajúcej sa referenčnej ceny alebo výnimky v súvislosti s dohodnutým obchodom (7). Zjednodušuje sa tým režim transparentnosti aj monitorovanie úrovní nežiaduceho obchodovania. Cieľom navrhovaného nižšieho objemového prahu pre celú EÚ je kompenzovať zrušenie prahovej hodnoty pre jednotlivé obchodné miesta, takže cieľom celkového návrhu je zvýšiť úroveň predobchodnej transparentnosti pre akcie. Zároveň je potrebné poznamenať, že vzájomný vzťah medzi zrušením objemov0ho prahu pre jednotlivé obchodné miesta a znížením prahu pre celú EÚ je zložitý, keďže sa očakáva, že tieto navrhované zmeny budú mať odlišný vplyv na transparentnosť. ECB preto navrhuje, aby bol režim predobchodnej transparentnosti pre akcie podrobený preskúmaniu, a to najmä kalibrácia objemového prahu.

5. Zákaz platieb za tok pokynov

Návrh Komisie (8) zahŕňa ďalšie obmedzenie platieb za tok pokynov (PFOF). ECB sa domnieva, že efektívnosť trhu a transparentnosť európskych kapitálových trhov môže byť PFOF negatívne ovplyvnená.

6. Zrušenie otvoreného prístupu v súvislosti s derivátmi obchodovanými na burze

Hoci ECB v zásade podporuje opatrenia na posilnenie zúčtovacích trhov EÚ, je dôležité zvážiť možné dôsledky, ktoré by odstránenie ustanovenia o otvorenom prístupe mohlo mať na hospodársku súťaž, inovácie a integráciu trhu, a starostlivo vyvážiť potenciálne protichodné ciele.

7. Ostatné ustanovenia nariadenia MiFIR a ich vplyv na transakcie ECB/ESCB na trhu

Ustanovenia nariadenia MiFIR, ktoré majú vplyv najmä na transakcie ECB/ESCB na trhu, nie sú predmetom navrhovaného nariadenia. ECB však využíva túto príležitosť a navrhuje, aby sa vylepšila formulácia určitých ustanovení nariadenia MiFIR vzhľadom na skúsenosti ECB/ESCB s uskutočňovaním operácií na trhu na obchodných miestach v EÚ.

7.1 Výnimka z požiadaviek na transparentnosť podľa nariadenia MiFIR pre transakcie ESCB uskutočňované podľa štatútu ESCB

ECB sa domnieva, že súčasná formulácia výnimky pre transakcie v oblasti politiky ESCB z požiadaviek na predobchodnú a poobchodnú transparentnosť (9) podľa článku 1 ods. 6 nariadenia MiFIR by sa mala zmeniť tak, aby sa namiesto toho, aby sa výnimka uplatňovala na transakcie centrálnych bánk ESCB „pri vykonávaní menovej a kurzovej politiky a politiky súvisiacej s finančnou stabilitou“, ktoré by sa potom museli ďalej vymedziť v delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/583 (10), by sa táto výnimka rozšírila tak, aby sa výslovne vzťahovala na všetky činnosti vykonávané centrálnymi bankami Eurosystému podľa kapitoly IV Štatútu Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky (ďalej len „štatút ESCB“). ECB zastáva názor, že protistrana centrálnej banky ESCB je povinná zverejniť len tie druhy investičných transakcií uzatvorených centrálnymi bankami ESCB, ktoré sú uvedené v článku 15 písm. a) a c) delegovaného nariadenia (EÚ) 2017/583. Tieto druhy transakcií by sa mali výslovne stanoviť v revidovanom článku 1 ods. 7 nariadenia MiFIR, a nie v delegovanom nariadení (EÚ) 2017/583, ako je to v súčasnosti.

7.2 Splnomocnenie Komisie rozšíriť výnimku z požiadaviek na transparentnosť podľa nariadenia MiFIR na iné centrálne banky

Ak by sa na všetky transakcie Eurosystému podľa kapitoly IV štatútu ESCB vzťahovala uvedená rozšírená výnimka podľa článku 1 ods. 6 nariadenia MiFIR bez ohľadu na to, ktoré iné centrálne banky alebo inštitúcie tieto služby využívajú, právomoc Komisie podľa článku 1 ods. 9 MiFIR rozšíriť rozsah výnimky „na iné centrálne banky“ by sa stala nadbytočnou. Okrem toho by už nebolo potrebné poveriť Európsky orgán pre cenné papiere a trhy vypracovaním návrhu regulačných technických predpisov s cieľom presne upraviť „operácie menovej a kurzovej politiky a politiky súvisiacej s finančnou stabilitou“. Článok 1 ods. 8 a 9 nariadenia MiFIR by sa preto mohol vypustiť.

7.3 Výnimka pre transakcie centrálnych bánk ESCB z požiadaviek na nahlasovanie pre organizátorov obchodných miest podľa článku 26 ods. 5 nariadenia MiFIR

V článku 26 ods. 5 nariadenia MiFIR sa vyžaduje, aby organizátori obchodných miest nahlásili svojmu príslušnému orgánu všetky transakcie s finančnými nástrojmi, obchodovanými na ich platformách, ktoré vykonávajú prostredníctvom ich systémov určité spoločnosti. Súčasný mechanizmus nahlasovania pre obchodné miesta podľa tohto ustanovenia je dobre zavedený a jeho súčasťou sú prevádzkové opatrenia na bezproblémové oznamovanie údajov týkajúcich sa takýchto transakcií. Obchodné miesta uchovávajú na účely nahlasovania záznamy o podrobných údajoch o transakciách ESCB uskutočnených prostredníctvom systémov obchodného miesta. V tejto súvislosti má ECB za to, že zákonodarcovia Únie nemali v úmysle, aby sa požiadavka na nahlasovanie podľa článku 26 ods. 5 nariadenia MiFIR vzťahovala na transakcie centrálnych bánk ESCB. ECB sa tak domnieva vzhľadom na skutočnosť, že centrálne banky využívajú výslovné výnimky z ohlasovacích povinností podľa nariadenia MiFIR a okrem toho nie sú „spoločnosťami“, ale skôr subjektmi, ktoré uskutočňujú operácie na trhu na základe svojich verejných mandátov, a to aj podľa zmluvy. V záujme právnej istoty by sa v tejto súvislosti mal článok 26 ods. 5 upraviť.

7.4 Zachovanie výnimky z oznamovacích povinností voči orgánom dohľadu pre transakcie ESCB týkajúce sa financovania prostredníctvom cenných papierov

ECB poznamenáva, že zatiaľ čo transakcie ESCB týkajúce sa financovania prostredníctvom cenných papierov sú úplne vyňaté z nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365 (11) a ním stanovených povinností zverejňovania a oznamovacích povinností (12), v delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/590 (13) sa stanovuje, že transakcie financovania prostredníctvom cenných papierov (14), ktorých protistranou je centrálna banka ESCB, sa majú považovať za transakcie na účely článku 26 nariadenia MiFIR (15). Na tieto transakcie sa preto vzťahujú oznamovacie povinnosti podľa článku 26 nariadenia MiFIR. Delegované nariadenie (EÚ) 2017/590 má tak dopad na oznamovacie povinnosti centrálnych bánk ESCB v súvislosti s takýmito transakciami podľa nariadenia MiFIR. Táto faktická podriadenosť právnych predpisov Únie úrovne 1 právnym predpisom Únie úrovne 2 je v rozpore s ustálenou právnou zásadou lex superior derogat legi inferiori (16), podľa ktorej vykonávacie a delegované akty Únie nesmú byť v rozpore so sekundárnymi právnymi predpismi Únie. ECB využíva túto príležitosť na to, aby zdôraznila, že tento rozpor by sa mal napraviť v delegovanom nariadení (EÚ) 2017/590, hoci sám osebe nie je predmetom návrhov, v súvislosti s ktorými bola ECB požiadaná o konzultáciu.

V prípadoch, kde ECB odporúča zmenu navrhovaného nariadenia, navrhované znenie príslušných zmien je uvedené spolu s odôvodnením v osobitnom technickom pracovnom dokumente. Technický pracovný dokument je dostupný v anglickom jazyku na webových stránkach EUR-Lex.

Vo Frankfurte nad Mohanom 1. júna 2022 Prezidentka ECB Christine LAGARDE

(1) COM(2021) 727 final.

(2) COM(2021) 726 final.

(3) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 84)

(4) Pozri článok 1 ods. 6, 7 a 9 a článok 26 ods. 5 nariadenia MiFIR.

(5) Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(6) Pozri odsek 5.2 stanoviska Európskej centrálnej banky CON/2012/21 z 22. marca 2012 k: i) návrhu smernice o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES, ii) návrhu nariadenia o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení a dopĺňa nariadenie (EMIR) o mimoburzových derivátoch, centrálnych protistranách a archívoch obchodných údajov, iii) návrhu smernice o trestných sankciách za obchodovanie s využitím dôverných informácií a manipuláciu s trhom a iv) návrhu nariadenia o obchodovaní s využitím dôverných informácií a manipulácii s trhom (zneužívaniu trhu) (Ú. v. EÚ C 161, 7.6.2012, s. 3). Všetky stanoviská ECB sú dostupné na webových stránkach EUR-Lex.

(7) Článok 1 bod 4 navrhovaného nariadenia, ktorým sa mení článok 5 nariadenia MiFIR.

(8) Článok 1 bod 26 navrhovaného nariadenia, ktorým sa vkladá nový článok 39a.

(9) Články 8, 10, 18 a 21 nariadenia MiFIR.

(10) Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/583 zo 14. júla 2016, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa požiadaviek na transparentnosť pre obchodné miesta a investičné spoločnosti v súvislosti s dlhopismi, štruktúrovanými finančnými produktmi, emisnými kvótami a derivátmi (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 229).

(11) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/2365 z 25. novembra 2015 o transparentnosti transakcií financovania prostredníctvom cenných papierov a opätovného použitia a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 337, 23.12.2015, s. 1).

(12) Článok 2 ods. 2 písm. a) a článok 2 ods. 3 nariadenia (EÚ) 2015/2365.

(13) Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2017/590 z 28. júla 2016, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa oznamovania transakcií príslušným orgánom (Ú. v. EÚ L 87, 31.3.2017, s. 449).

(14) Ako sú vymedzené v článku 3 bode 11 nariadenia (EÚ) 2015/2365.

(15) Pozri článok 2 ods. 5 druhý pododsek delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2017/590.

(16) Právna zásada, podľa ktorej právny akt, ktorý je v hierarchii právnych noriem vyššie postavený, má prednosť pred právnym aktom, ktorý je v tejto hierarchii nižšie postavený.