ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 575/2013 a smernica 2014/59/EÚ, pokiaľ ide o prudenciálne zaobchádzanie so skupinami globálne systémovo významných inštitúcií so stratégiou riešenia krízových situácií vo viacerých okamihoch a metodikou nepriameho upisovania nástrojov oprávnených na splnenie minimálnej požiadavky na vlastné zdroje a oprávnené záväzky

DÔVODOVÁ SPRÁVA

1.KONTEXT NÁVRHU

•Dôvody a ciele návrhu

Nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (nariadenie o kapitálových požiadavkách alebo CRR) sa spolu so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/36/EÚ (smernica o kapitálových požiadavkách alebo CRD) ustanovuje prudenciálny regulačný rámec pre úverové inštitúcie pôsobiace v Únii. Nariadenie CRR a smernica CRD boli prijaté po finančnej kríze v rokoch 2008 – 2009 s cieľom zvýšiť odolnosť inštitúcií pôsobiacich vo finančnom sektore EÚ, a to najmä na základe globálnych noriem dohodnutých s medzinárodnými partnermi EÚ, najmä s Bazilejským výborom pre bankový dohľad (BCBS).

Nariadenie CRR bolo následne menené s cieľom riešiť zostávajúce nedostatky regulačného rámca a vykonať niektoré zostávajúce prvky reformy globálnych finančných služieb, ktoré sú nevyhnutné na zabezpečenie odolnosti inštitúcií. Významná revízia sa uskutočnila prostredníctvom balíka opatrení na zníženie rizika, ktorý Európsky parlament a Rada prijali 20. mája 2019 a ktorý bol uverejnený v úradnom vestníku 7. júna 2019. Uvedený balík zahŕňal okrem iného zmeny rámca Únie pre riešenie krízových situácií bánk prostredníctvom smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/879, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ (smernica o ozdravení a riešení krízových situácií bánk alebo BRRD), nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/877, ktorým sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 806/2014 (nariadenie o jednotnom mechanizme riešenia krízových situácií alebo SRMR), a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/876, ktorým sa mení nariadenie CRR. Touto reformou sa v Únii zaviedla medzinárodná norma týkajúca sa celkovej kapacity na absorpciu strát (norma TLAC) pre globálne systémovo významné inštitúcie (G-SII), ktorú prijala Rada pre finančnú stabilitu (FSB) v novembri 2015, a posilnilo sa uplatňovanie minimálnej požiadavky na vlastné zdroje a oprávnené záväzky (MREL) pre všetky inštitúcie usadené v Únii.

Norma TLAC si vyžaduje, aby G-SII mali v držbe dostatočnú sumu záväzkov s veľmi vysokou kapacitou absorbovať straty (teda použiteľných pri záchrane pomocou vnútorných zdrojov) na účely zaistenia plynulej a rýchlej absorpcie strát a rekapitalizácie v prípade riešenia krízových situácií. Pri vykonávaní normy TLAC v práve Únie, konkrétne prostredníctvom zmien nariadenia CRR, sa zohľadnila existujúca minimálna požiadavka na vlastné zdroje a oprávnené záväzky (MREL) špecifická pre jednotlivé inštitúcie a stanovená v smernici BRRD. Oba súbory pravidiel sú navyše úzko prepojené, najmä prostredníctvom krížových odkazov na nariadenie CRR, ktoré sú uvedené v smernici BRRD a nariadení SRMR. Napríklad smernica BRRD a nariadenie SRMR sa v súvislosti s výpočtom a vyjadrením MREL vo všeobecnosti opierajú o veľkosť celkovej expozície a celkovú hodnotu rizikovej expozície vypočítanú podľa nariadenia CRR. Uvedené dve požiadavky by sa preto mali chápať ako doplňujúce prvky spoločného rámca. Uvedený revidovaný rámec by mal lepšie zabezpečiť, aby k absorpcii strát a rekapitalizácii inštitúcií dochádzalo prostredníctvom súkromných prostriedkov, pokiaľ sa inštitúcie dostanú do finančných ťažkostí a následne sa začne riešiť ich krízová situácia. TLAC a MREL sú preto nevyhnutné na účinné riadenie bankových kríz a zníženie ich negatívneho vplyvu na finančnú stabilitu a verejné financie. TLAC sa v Únii začala uplatňovať 27. júna 2019 a revidované pravidlá týkajúce sa MREL 28. decembra 2020.

V súlade s medzinárodnými normami sa v práve Únie uznáva stratégia riešenia krízových situácií v jednom okamihu (SPE) a stratégia riešenia krízových situácií vo viacerých okamihoch (MPE). V rámci stratégie riešenia krízových situácií SPE sa rieši krízová situácia len jedného subjektu skupiny, zvyčajne materskej spoločnosti (ďalej len „subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši“), zatiaľ čo iné subjekty skupiny, zvyčajne prevádzkované dcérske spoločnosti, nepodliehajú opatreniu na riešenie krízovej situácie. Namiesto toho sa straty týchto dcérskych spoločností prevedú na subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši, a kapitál sa presunie na dcérsku spoločnosť. Tým sa zabezpečí, že dcérske spoločnosti budú môcť pokračovať v bezproblémovej prevádzke aj po tom, ako dosiahnu bod, v ktorom nie sú životaschopné. Každý subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši, tvorí „skupinu, ktorej krízová situácia sa rieši“, a to spolu s dcérskymi spoločnosťami, ktoré k nemu patria a ktoré nie sú samy subjektmi, ktorých krízová situácia sa rieši. V rámci stratégie riešenia krízových situácií MPE sa môže riešiť krízová situácia viac ako jedného subjektu bankovej skupiny. Preto môže v rámci bankovej skupiny existovať viac ako jeden subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši, a teda aj viac ako jedna skupina, ktorej krízová situácia sa rieši. Základnou zásadou prístupu riešenia krízových situácií MPE je umožniť riešenie krízovej situácie danej skupiny, ktorej krízová situácia sa rieši, uskutočniteľným a dôveryhodným spôsobom bez toho, aby sa narušila riešiteľnosť krízových situácií iných subjektov a skupín, ktorých krízová situácia sa rieši, v rámci tej istej konsolidovanej bankovej skupiny.

V revidovanom rámci pre riešenie krízových situácií bánk sa stanovuje, že MREL pre subjekty, ktorých krízová situácia sa rieši, by sa mala stanoviť na konsolidovanej úrovni skupiny, ktorej krízová situácia sa rieši („externá MREL“). Okrem toho sa v uvedenom rámci načrtáva, ako by sa mala kapacita na absorpciu strát a rekapitalizáciu rozdeliť v rámci skupín, ktorých krízová situácia sa rieši („interná MREL“).

Podľa smernice BRRD finančné nástroje, ktoré sú oprávnené na internú MREL, musí mať spravidla v držbe subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši, t. j. zvyčajne materská spoločnosť. Účelom tohto pravidla je zabezpečiť, aby kapacitu dcérskej spoločnosti na absorpciu strát a rekapitalizáciu poskytla jej materská spoločnosť, t. j. subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši. Materská spoločnosť môže držať nástroje oprávnené na internú MREL buď priamo, alebo nepriamo prostredníctvom iných subjektov v tej istej skupine, ktorej krízová situácia sa rieši (pozri ilustráciu nižšie). Možnosť, aby materská spoločnosť nepriamo upísala nástroje prostredníctvom sprostredkovateľských subjektov, bola odôvodnená tým, že povinnosť dodržiavať internú MREL by zbytočne nemala meniť existujúce kanály financovania bankových skupín, ak je financovanie na nadobudnutie takýchto nástrojov štruktúrované okolo reťazcov vlastníctva a distribuované dcérskym spoločnostiam v rámci skupiny prostredníctvom sprostredkovateľských subjektov, a nie priamo konečnými materskými spoločnosťami (subjektmi, ktorých krízová situácia sa rieši).

Ilustrácia: upisovanie nástrojov oprávnených na internú MREL (priamo alebo nepriamo) S cieľom sfunkčniť prístup nepriameho upisovania nástrojov oprávnených na internú MREL v rámci skupín, ktorých krízová situácia sa rieši, nazývaný aj reťazový prístup, a s cieľom zabezpečiť, aby bol tento prístup spoľahlivý z prudenciálneho hľadiska, spoluzákonodarcovia poverili Európsky orgán pre bankovníctvo (EBA) vypracovaním návrhu regulačných technických predpisov a Komisiu tým, aby na tomto základe prijala delegovaný akt s cieľom určiť metodiku takejto nepriamej emisie oprávnených nástrojov. Podľa mandátu smernice BRRD by táto metodika mala:

·umožniť riadny prevod strát z dcérskych spoločností na ich konečnú materskú spoločnosť (subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši) a riadny prevod kapitálu z danej materskej spoločnosti na dcérske spoločnosti;

·zabezpečiť, aby kapacita dcérskej spoločnosti absorbovať straty nebola započítaná aj na účely dodržiavania internej MREL sprostredkujúcou materskou spoločnosťou, a

·zabezpečiť, aby bol jej výsledok rovnocenný s priamym upísaním oprávnených nástrojov, ktoré emitovali dcérske spoločnosti, konečnou materskou spoločnosťou (subjektom, ktorého krízová situácia sa rieši).

Od začiatku roka 2020 orgán EBA pracuje na uvedenom návrhu regulačných technických predpisov na základe režimu odpočtov v súlade s mandátom stanoveným v smernici BRRD a odporúčaniami uvedenými v príslušných medzinárodných štandardoch. V režime odpočtov, ktorý vypracoval orgán EBA, sa predpokladá, že nástroje oprávnené na internú MREL emitované dcérskymi spoločnosťami v prospech subjektu, ktorého krízová situácia sa rieši, prostredníctvom sprostredkujúcej materskej spoločnosti by sa museli v plnej miere odpočítať od hodnoty vlastnej kapacity internej MREL, ktorou disponuje sprostredkujúca materská spoločnosť. Takýto prístup odpočtu sa považoval za najkonzistentnejší s podmienkami stanovenými v mandáte smernice BRRD a priaznivý pre sfunkčnenie rámca internej MREL.

Metodika, ktorú vypracoval orgán EBA, bola predmetom verejnej konzultácie. Spätná väzba z konzultácie ukázala, že návrh regulačných technických predpisov má všeobecnú podporu, ale poukázala aj na niekoľko nezrovnalostí medzi požiadavkami na delegovanie stanovenými v smernici BRRD a existujúcimi prudenciálnymi pravidlami stanovenými v nariadení CRR. Orgán EBA preto v liste adresovanom Európskej komisii z 25. januára 2021 uviedol, že interakcie medzi smernicou BRRD a nariadením CRR by neumožnili uplatňovanie prudenciálneho zaobchádzania potrebného na splnenie mandátu podľa pôvodného zámeru. Presnejšie povedané, orgán EBA poznamenal, že nariadenie CRR neumožňuje odpočet nástrojov oprávnených na internú MREL a následné uplatnenie primeranej rizikovej váhy vo výške nula percent vo všetkých prípadoch relevantných pre mandát podľa smernice BRRD. Podobné problémy sa zistili v súvislosti s požiadavkou na ukazovateľ finančnej páky podľa nariadenia CRR. Táto situácia by podľa orgánu EBA nielen vytvorila nesúlad medzi prudenciálnym rámcom a rámcom pre riešenie krízových situácií, ale bola by aj v rozpore s požiadavkou mandátu smernice BRRD na dosiahnutie výsledku rovnocenného s priamym upisovaním. Dospelo sa k záveru, že požiadavky smernice BRRD nie je možné splniť bez dodatočných ustanovení, ktoré by nemohli byť obsiahnuté len v regulačných technických predpisoch, ale museli by sa opierať o text úrovne 1, v ktorom by sa špecifikovali.

Od začiatku uplatňovania revidovaného rámca TLAC/MREL v roku 2019 sa okrem potreby sfunkčnenia nepriameho upisovania nástrojov oprávnených na internú MREL identifikovali niektoré ďalšie problémy súvisiace s riešením krízových situácií. Tieto otázky sa týkajú najmä regulačného zaobchádzania so skupinami G-SII so stratégiou riešenia krízových situácií MPE vrátane tých skupín s touto stratégiou, ktoré majú dcérske spoločnosti v tretích krajinách. V nariadení CRR sa napríklad v súčasnosti nešpecifikuje, či sa rôzne úpravy TLAC v prípade G-SII so stratégiou riešenia krízových situácií MPE vzťahujú aj na tie dcérske spoločnosti G-SII, ktoré sa nachádzajú v tretej krajine. Okrem toho vzorec na výpočet prebytku TLAC/MREL dcérskej spoločnosti v kontexte všeobecného režimu odpočtov, ktorý sa uplatňuje na G-SII so stratégiou riešenia krízových situácií MPE, sa opiera len o požiadavku na TLAC/MREL dcérskej spoločnosti založenú na riziku, pričom sa nezohľadnila TLAC/MREL, ktorá nie je založená na riziku. Medzi ďalšie otázky patria určité rozpory v texte úrovne 1, najmä pokiaľ ide o vzájomné pôsobenie ustanovení nariadenia CRR a smernice BRRD, ktoré sú relevantné na riešenie potenciálnych nezrovnalostí medzi požiadavkami SPE a MPE. Napokon sa zistili niektoré problémy, pokiaľ ide o kritériá oprávnenosti nástrojov na splnenie požiadavky na internú TLAC, čo je dôležité pri riešení zlyhania dcérskych spoločností globálne systémovo významných inštitúcií (G-SII) mimo EÚ, ktoré sú usadené v EÚ.

Na riešenie uvedených otázok sú potrebné určité cielené zmeny špecifických aspektov nariadenia CRR týkajúcich sa riešenia krízových situácií. Predovšetkým sa musí regulačné zaobchádzanie so skupinami G-SII so stratégiou riešenia krízových situácií MPE vrátane tých skupín s touto stratégiou, ktoré majú dcérske spoločnosti v tretích krajinách, lepšie zosúladiť so zaobchádzaním opísaným v norme TLAC. Pomohlo by to zabezpečiť, aby v prípade riešenia krízových situácií každý subjekt, ktorého krízová situácia sa rieši, a skupina patriaca k uvedeným G-SII mohli naďalej vykonávať kritické funkcie bez rizika šírenia negatívnych vplyvov. Navrhovanými zmenami by sa nezmenila celková štruktúra rámca, ale zabezpečilo by sa riadne uplatňovanie TLAC a MREL.