Využívanie digitálnych riešení v oblasti práva obchodných spoločností, najmä pri registrácii spoločností, by malo byť vykonávané tak, aby sa zabránilo možnosti podvodu alebo zneužitia. Fenomén spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami predstavoval pre niektoré zainteresované strany dôvod na znepokojenie. Cieľom tohto návrhu nie je konkrétne sa zaoberať riešením otázky spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami, pretože nezosúlaďuje základné požiadavky týkajúce sa zakladania spoločností alebo podnikania. Týmto nie sú dotknuté pravidlá stanovené v niektorých oblastiach, ako napríklad vysielanie pracovníkov, koordinácia systémov sociálneho zabezpečenia a cestná doprava s cieľom zabezpečiť, že podniky nebudú neoprávnene ani podvodne využívať výhody vyplývajúce zo slobôd priznaných v Zmluve prostredníctvom spoločností skrývajúcich sa za poštovými schránkami, ktoré nevykonávajú podstatné činnosti. Základné požiadavky na založenie spoločností, ako aj kolízne kritériá sa riešia podľa vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov. V rámci svojho rozsahu pôsobnosti a s cieľom riešenia obáv zdôraznených niektorými zainteresovanými stranami vo verejnej konzultácii však tento návrh stanovuje záruky proti podvodom a zneužívaniu, ktorými sú povinná kontrola totožnosti, pravidlá týkajúce sa riaditeľov zbavených funkcie a možnosť, aby členské štáty mohli v rámci postupu vyžadovať účasť osoby alebo úradu, ako sú napríklad notári alebo právnici. Komisia prijala aj ostatné opatrenia mimo rozsahu pôsobnosti tohto návrhu, s cieľom zabrániť zneužívaniu spoločností na páchanie trestnej činnosti. Rada prijala v posledných rokoch niekoľko opatrení na boj proti vyhýbaniu sa daňovým povinnostiam právnických osôb: smernicu Rady 2015/2376, smernicu Rady 2016/881 a smernicu Rady (EÚ) 2016/1164. Politická dohoda v rámci Rady sa dosiahla 13. marca 2018 vo vzťahu k návrhu Komisie týkajúceho sa smernice o povinnom uverejňovaní systémov daňového plánovania zo strany sprostredkovateľov, ktoré by mali byť prijaté v krátkom čase.

Postupy v členských štátoch, ktoré zaviedli riešenia týkajúce sa online registrácie, sú vo všeobecnosti menej nákladné a rýchlejšie na spracovanie ako postupy, v ktorých sú žiadosti podané osobne a na papieri. Spoločnosti, ktoré nemajú možnosť online registrácie, znášajú vyššie náklady ako tie, ktoré môžu dokončiť postup v plnom rozsahu online. Čas potrebný na dokončenie postupu tiež prispieva k zvyšovaniu nákladov, ktoré podniky musia znášať, a ak postupy vyžadujú fyzickú prítomnosť pred príslušným orgánom, je čas na dokončenie registrácie dlhší, ako keď sa postupy vykonávajú v plnom rozsahu online. Príslušné orgány v členských štátoch - a to obchodné registre - sú tiež ovplyvnené svojim vlastným pomalým zavádzaním digitálnych riešení. Dokazujú to predovšetkým príklady týkajúce sa tých, ktoré už v posledných rokoch pokročili v oblasti digitalizácie svojich postupov. Registrom, ktoré ešte neposkytujú spoločnostiam zefektívnené online postupy, chýba efektívnosť, ktorú by tieto riešenia mohli priniesť svojim vlastným organizáciám.

Súčasné pravidlá EÚ tiež stanovujú uverejnenie všetkých alebo časti zaregistrovaných informácií o spoločnostiach vo vnútroštátnom vestníku. Iba uverejnením vo vnútroštátnom vestníku (alebo rovnako efektívnymi prostriedkami) nadobudnú uverejnené informácie právnu účinnosť. Takáto požiadavka sa datuje do obdobia vzniku práva EÚ v oblasti obchodných spoločností, kedy uverejnenie v úradnom vestníku bolo jediným spôsobom, ako zabezpečiť istotu a transparentnosť obchodných informácií. Členské štáty môžu uchovávať vnútroštátny vestník v elektronickej podobe, ale v členských štátoch stále existuje možnosť existencie požiadaviek viacnásobného predkladania informácií (t. j. tak do obchodného registra, ako aj do vnútroštátneho vestníka). Okrem toho spoločnosti, ktoré majú pobočku v inom členskom štáte EÚ, musia podávať svoju ročnú účtovnú závierku tak v registri, v ktorom je zaregistrovaná spoločnosť, ako aj v registri v členskom štáte, v ktorom je zaregistrovaná pobočka.

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU

Zdá sa teda, že bez akýchkoľvek opatrení na úrovni EÚ by boli k dispozícii len neharmonizované vnútroštátne riešenia a MSP by naďalej čelili prekážkam, ktoré by skomplikovali účinné uplatňovanie slobody usadiť sa a výsledné náklady by sa dotkli najmä spoločností. V tejto súvislosti je cieľová intervencia EÚ v súlade so zásadou subsidiarity.

Celkovým cieľom tohto legislatívneho návrhu je zabezpečiť hladké fungovanie jednotného trhu EÚ po celý čas trvania životného cyklu spoločnosti pri styku s orgánmi, týkajúce sa registrácie spoločnosti a pobočky, ako aj podávania informácií. Toto nie je obmedzené na územie jedného členského štátu, ale pokrýva celé územie EÚ. Registrácia, podávanie alebo prístup k údajom spoločnosti by pre žiadateľov nemali znamenať značné dodatočné regulačné záťaže pri registrácii spoločností alebo pobočiek v ostatných členských štátoch. Cezhraničná registrácia spoločností a pobočiek sa môže vykonávať online formou a spôsobom, ktorý je z hľadiska nákladov oveľa efektívnejším. Na zabezpečenie rovných podmienok vo všetkých členských štátoch a vzhľadom na vnútroštátnu povahu jednotného trhu a nutnosť zaoberať sa riešením súčasnej situácie v cezhraničnom kontexte, budú opatrenia EÚ najúčinnejšie na znižovanie nákladov pre podniky pri registrácii spoločností a pobočiek, podávaní zmien alebo prístupe k údajom spoločnosti. Členské štáty konajúce jednotlivo by mali aj naďalej uplatňovať svoje vlastné pravidlá, pričom v tomto kontexte majú malú šancu, že takéto pravidlá by vyriešili cezhraničné situácie kompatibilným spôsobom.

Táto iniciatíva prispeje k niekoľkým iniciatívam Komisie, ktorých cieľom je zlepšovať fungovanie jednotného trhu tým, že sa prehĺbi a stane sa spravodlivejším a budovať digitálnu Európu. Zlepší digitálne interakcie medzi správami a občanmi/podnikmi a prispeje k zvýšenej transparentnosti. Okrem toho bude podporovať uplatňovanie zásady jednorazovej registrácie, ktorá je vo veľkej miere podporovaná v iniciatívach Komisie, akými je napríklad akčný plán pre elektronickú verejnú správu a ktorá je zahrnutá do navrhovaného nariadenia o jednotných digitálnych bránach, ako aj do nedávneho Tallinského vyhlásenia o elektronickej verejnej správe. Zatiaľ čo sa tento návrh zaoberá konkrétnymi prípadmi „jednorazového“ predkladania údajov o spoločnostiach v kontexte práva obchodných spoločností, takéto prípady prispievajú k vyššiemu úsiliu vykonávania zásady jednorazovej registrácie na úrovni EÚ.

Cieľom tohto návrhu je doplniť existujúce pravidlá týkajúce sa práva EÚ v oblasti obchodných spoločností, ktoré sú kodifikované v smernici (EÚ) 2017/1132. Táto iniciatíva je plne v súlade a bude budovať na existujúcich digitálnych prvkoch práva EÚ v oblasti obchodných spoločností, a to predovšetkým v súvislosti so systémom prepájania obchodných registrov (BRIS), ktorý je založený na právnych povinnostiach stanovených smernicou 2012/17/EÚ a vykonávacím nariadením Komisie (EÚ) 2015/884.

Napokon, pokiaľ ide o online prístup k informáciám o spoločnosti uchovávaným v obchodných registroch, boli navrhnuté dve možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť navrhuje rozšíriť súbor údajov o spoločnosti, ktoré majú všetky obchodné registre poskytovať bezplatne, zatiaľ čo členské štáty by mohli stále účtovať poplatky za ostatné informácie. V súčasnosti sa vždy poskytujú bezplatne len nasledujúce údaje: názov spoločnosti, registrované sídlo, registračné číslo a právna forma. Navrhuje sa, že „vždy-bezplatné“ údaje by mohli tiež zahŕňať napr. informácie o právnom postavení spoločnosti; ostatné názvy spoločnosti (bývalé názvy alebo sekundárne/alternatívne), ak existujú; webové sídla spoločnosti (ak existujú); predmet činnosti spoločnosti (ak vnútroštátne právne predpisy požadujú mať tieto informácie k dispozícii v obchodnom registri); a informácie o tom, či má spoločnosť akékoľvek pobočky v inom členskom štáte. Okrem toho by mal súbor bezplatných údajov tiež obsahovať mená právnych zástupcov spoločnosti, ktoré sú považované za dôležité pre zainteresované strany a Komisia vyzýva na podporu jednoduchého prístupu k nim.

Pokiaľ ide o viacnásobné predkladanie tých istých informácií spoločnosťami, boli navrhnuté dve možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť sa usiluje o zjednodušenie prostredníctvom zavedenia pravidiel, ktoré od členských štátov vyžadujú, aby zabezpečili, že ak register od spoločnosti prijme určité údaje (napr. zmena názvu spoločnosti, zmena registrovaného sídla alebo najnovšie ročné účtovné závierky), zašle ich do registra v inom členskom štáte, v ktorom má spoločnosť pobočku (na rozdiel od spoločnosti, ktorá to robí). Podobne, hneď ako sa informácie o spoločnosti podajú do registra, register bude tým, kto ich elektronicky odošle vnútroštátnemu vestníku (na rozdiel od zástupcu spoločnosti, ktorý predložil tie isté dokumenty dvakrát). Okrem toho by uprednostňovaná možnosť spôsobila, že požiadavka na povinnosť uverejnenia informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku by sa stala voliteľnou. Táto možnosť stanovuje niekoľko konkrétnych prípadov vykonávania zásady jednorazovej registrácie na úrovni EÚ.

Pokiaľ ide o online registráciu (tvorba spoločnosti ako právneho subjektu) a podávanie dokumentov na obchodný register, boli navrhnuté tri možnosti a boli posúdené a porovnané ich vplyvy. Uprednostňovaná možnosť by stanovovala pravidlá týkajúce sa online registrácie spoločnosti a pobočky a online podávania dokumentov spoločnosti vo všetkých členských štátoch. Členské štáty by museli zabezpečiť, že takéto postupy by mohli byť dokončené online bez nutnosti fyzickej prítomnosti žiadateľa (alebo jeho zástupcu) pred akýmkoľvek orgánom alebo ostatnými osobami alebo úradmi zapojenými do procesu. Okrem toho táto možnosť umožní členským štátom v jednotlivých prípadoch výnimočne vyžadovať fyzickú prítomnosť v prípade existencie opodstatneného podozrenia z podvodu. Na zabezpečenie jednotného vykonávania medzi členskými štátmi by táto možnosť tiež zaviedla záruky pre elektronickú identifikáciu stanovené na úrovni EÚ.

Správa o posúdení vplyvu týkajúca sa digitalizácie, cezhraničných operácií a kolíznych noriem v oblasti obchodného práva bola 11. októbra 2017 preskúmaná regulačným kontrolným výborom (RSB). Po prvom negatívnom stanovisku zo strany RSB bola výboru predložená revidovaná verzia posúdenia vplyvu, na ktorú bolo 7 novembra 2017 vydané kladné stanovisko s výhradami. Výhrady zo strany RSB sa vzťahovali prevažne na ostatné oblasti posudzované v správe, a nie na otázky týkajúce sa digitalizácie v oblasti práva obchodných spoločností. Výbor vzal na vedomie predovšetkým to, že správa sa v porovnaní s prvým predložením podstatne zlepšila. Zahrnula viac údajov/dôkazov a lepšie vysvetlila použité zdroje a metodológie. Tiež sa uznalo, že správa poskytla viac informácií o rozsahu problémov a možnosti politiky boli podrobnejšie opísané. Táto iniciatíva bola postavená na existujúcich zárukách pre zamestnancov, veriteľov a menšinových akcionárov, vrátane nadobudnutých práv na informácie pre zamestnancov, na konzultáciu so zamestnancami a na účasť zamestnancov. Posúdenie vplyvu sa venovalo trom hlavným otázkam týkajúcim sa využívania digitálnych nástrojov v oblasti práva obchodných spoločností. Pre každú otázku boli zvažované viaceré politické možnosti a v každom prípade bola možnosť predložená ako uprednostňovaná až po porovnaní s ostatnými možnosťami.

V roku 2017 Komisia pozvala nielen odborníkov z členských štátov, ale aj zástupcov zainteresovaných strán na stretnutia skupiny CLEG. Tieto zainteresované strany boli zamerané a stotožnené na základe svojej účasti na verejných konzultáciách v rokoch 2013, 2015 a 2017 a na základe toho, že sa zapojili do oblastí, ktoré upravuje právo EÚ v oblasti obchodných spoločností. Zainteresované strany zastupovali podniky, zamestnancov a odborníkov v oblasti práva. Výsledok týchto stretnutí ukázal, že väčšina členských štátov už disponuje rozsiahlymi digitálnymi riešeniami pre interakcie medzi spoločnosťami a orgánmi členských štátov. Vo všeobecnosti sú zástancami digitalizácie na úrovni EÚ; pretrvali však rozdielne názory pokiaľ ide o spôsob, akým riešiť osobitné prvky návrhu. Stanoviskom zástupcov podnikov bolo, že digitalizácia je potrebná a výrazne by pomohla európskym spoločnostiam. Notári a niektoré členské štáty boli znepokojené v súvislosti s možnými podvodmi pri online registrácii.

Počas mnohých schôdz boli zhromaždené názory zainteresovaných strán. Proces konzultácie o balíku právnych predpisov v oblasti práva obchodných spoločností v rámci expertnej skupiny pre právo obchodných spoločností (CLEG) sa začal v roku 2012. Od roku 2012 do roku 2014 sa schôdze skupiny CLEG zamerali na akčný plán práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností na rok 2012, zatiaľ čo v rokoch 2015 a 2016 boli tieto schôdze zamerané na prvky digitalizácie. V roku 2017 sa uskutočnili tri schôdze skupiny CLEG, v rámci ktorých sa podrobne diskutovalo o príslušných otázkach týkajúcich sa balíka právnych predpisov v oblasti práva obchodných spoločností, a to digitalizácie, cezhraničných zlúčení, rozdelení a výmen. Komisia predložila odborníkom svoje zámery a nápady v príslušných oblastiach a požiadala odborníkov z členských štátov o ich stanovisko v súvislosti s osobitnými otázkami. Zástupcovia členských štátov vo všeobecnosti prejavili tejto iniciatíve podporu.

Väčšina orgánov členských štátov považovala za prioritu uľahčenie digitálnych interakcií medzi spoločnosťami a orgánmi členských štátov. Obchodné organizácie podporujú všetky legislatívne iniciatívy v tejto oblasti (najmä normy týkajúce sa elektronickej identifikácie, ktorá by bola v plnom rozsahu online a zásady jednorazovej registrácie) a považovali ju za silnú prioritu EÚ s cieľom podpory hospodárskej činnosti a odstránenia zbytočných prekážok pre spoločnosti, ktoré chcú uskutočňovať cezhraničné operácie. Akademické a výskumné inštitúcie boli tiež vo veľkej miere v prospech legislatívnej iniciatívy v tejto oblasti, pričom približne 68 % z nich považovalo túto otázku za prioritnú otázku. Väčšina odborových organizácií vyjadrila miernu podporu legislatívnej iniciatívy v tejto oblasti, hlavne kvôli obavám, že online postup by predstavoval vyššie riziko podvodu. Notári takmer jednohlasne zamietli, že by bol pojem nedostatočnej legislatívy problematickým a sú silno presvedčení, že EÚ by vôbec nemala riešiť túto otázku.

Komisia aktívne spolupracovala so zainteresovanými stranami a uskutočňovala komplexné konzultácie v rámci celého procesu posúdenia vplyvu. Konzultačný proces pozostával z internetovej verejnej konzultácie, stretnutí zainteresovaných strán vrátane diskusií s odborníkmi z členských štátov a niekoľkých štúdií. Informácie zhromaždené všetkými týmito prostriedkami boli zahrnuté do návrhu.

Miera, do akej táto iniciatíva dosiahla svoj cieľ znižovania zbytočných nákladov a záťaží pre spoločnosti, sa bude posudzovať na základe rôznych ukazovateľov, ako je napríklad sledovanie nákladov na operácie vykonávané spoločnosťami v rámci rozsahu pôsobnosti iniciatívy prostredníctvom zhromažďovania nákladov na online registráciu a podávanie. S cieľom zhromažďovať požadované údaje budú potrebné niektoré povinnosti pre členské štáty v oblasti podávania správ. S cieľom zhromažďovania požadovaných vstupných údajov o zainteresovaných stranách môže Komisia organizovať cielené prieskumy. Vyhodnotenie bude musieť byť vykonané s cieľom posúdiť vplyv navrhovaných opatrení a overiť, či boli dosiahnuté vytýčené ciele. To bude podľa potreby vykonávať Komisia na základe informácií zhromaždených počas sledovania a na základe dodatočných vstupných informácií zhromaždených od zainteresovaných strán. Hodnotiaca správa by mohla byť vydaná 5 rokov po skončení transpozičného obdobia.

Zverejňovanie informácií a dokumentov sa vykoná ich zadaním a sprístupnením verejnosti v obchodnom registri. Tretie strany sa tak môžu spoliehať na informácie v registri bez toho, aby bolo potrebné vykonať akýkoľvek ďalší krok, najmä v súvislosti s tými istými informáciami, ktoré sú uverejnené vo vnútroštátnom vestníku. Napriek tomu môžu členské štáty naďalej ponechať uverejňovanie informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku, ale v takom prípade by mal register zaslať tieto informácie vnútroštátnemu vestníku (na rozdiel od spoločnosti, ktorá to robí). Cieľom tohto nového ustanovenia je podporiť zásadu „jednorazovej registrácie“, podľa ktorej by spoločnosti nemali rôznym orgánom poskytovať rovnaké informácie dvakrát.

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1, článok 50 ods. 2 písm. b), c), f) a g),

(2)Využívanie digitálnych nástrojov a postupov na jednoduchšie, rýchlejšie a hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia pobočky tejto spoločnosti v inom členskom štáte je jedným z predpokladov účinného fungovania konkurencieschopného jednotného trhu a na zabezpečenie konkurencieschopnosti podnikov.

(3)Komisia vo svojom oznámení s názvom Stratégia pre jednotný digitálny trh v Európe a v oznámení akčného plánu EÚ pre elektronickú verejnú správu na roky 2016 – 2020 s názvom Urýchlenie digitálnej transformácie verejnej správy zdôraznila pomoc, ktorú verejná správa poskytuje podnikom, aby mohli bez problémov založiť firmu, pôsobiť online a expandovať za hranice. V Akčnom pláne EÚ pre elektronickú verejnú správu sa výslovne uznáva význam, ktorý má zlepšenie využívania digitálnych nástrojov pri dosahovaní súladu s príslušnými požiadavkami v rámci práva obchodných spoločností. Okrem toho v Tallinnskom vyhlásení o elektronickej verejnej správe z roku 2017 členské štáty dôrazne vyzvali na zintenzívnenie úsilia zameraného na poskytovanie efektívnych elektronických postupov zameraných na používateľa v Únii.

(4)V júni 2017 začalo fungovať prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností členských štátov, čo výrazne uľahčuje cezhraničný prístup k informáciám o spoločnostiach v Únii a umožňuje registrom v členských štátoch navzájom elektronicky komunikovať o určitých cezhraničných operáciách, ktoré majú vplyv na spoločnosti.

(5)Na uľahčenie zápisu spoločností a ich pobočiek do registra, a aby sa znížili náklady a administratívna záťaž spojené so zápisom do registra, najmä pre mikropodniky a malé a stredné podniky (MSP), ako sú vymedzené v odporúčaní Komisie 2003/361/ES, by sa mali zaviesť postupy, ktoré umožnia vykonať celý zápis do registra online. Tieto náklady a záťaž vyplývajú nielen z administratívnych poplatkov vyberaných za založenie spoločnosti, ale aj z iných požiadaviek, ktoré celý proces predlžujú, a to najmä ak sa vyžaduje fyzická prítomnosť žiadateľa alebo jeho zástupcu. Okrem toho by informácie o týchto postupoch mali byť k dispozícii online a bezplatne.

(6)V nariadení (EÚ) č. [COM(2017) 256] o zriadení jednotnej digitálnej brány sú uvedené všeobecné pravidlá o online poskytovaní informácií, postupoch a službách pomoci, ktoré sú relevantné pre fungovanie vnútorného trhu. V tejto smernici sa stanovujú osobitné pravidlá týkajúce sa fungovania a zápisu kapitálových spoločností do registra, na ktoré sa uvedené nariadenie nevzťahuje. Členské štáty by mali predovšetkým poskytnúť informácie o postupoch stanovených v tejto smernici na internetových stránkach prostredníctvom jednotnej digitálnej brány a tieto informácie by mali spĺňať požiadavky na kvalitu uvedené v článku X [nariadenia o jednotnej digitálnej bráne].

(7)Vykonanie celého zápisu spoločností a pobočiek do registra online a podanie všetkých dokumentov a informácií online by spoločnostiam umožnilo využívať digitálne nástroje pri ich kontaktoch s príslušnými orgánmi členských štátov. S cieľom zvýšiť dôveru by členské štáty mali zaistiť, aby vnútroštátni aj cezhraniční používatelia mali k dispozícii bezpečnú elektronickú identifikáciu a mohli využívať dôveryhodné služby v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014. S cieľom umožniť cezhraničnú elektronickú identifikáciu by členské štáty mali zaviesť aj schémy elektronickej identifikácie, ktoré poskytujú schválené prostriedky elektronickej identifikácie. Takéto vnútroštátne schémy by sa použili ako základ pre uznanie prostriedkov elektronickej identifikácie vydaných v inom členskom štáte. Aby sa zaistila vysoká úroveň dôvery v cezhraničných situáciách, mali by byť uznané iba prostriedky elektronickej identifikácie, ktoré sú v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014. Členské štáty však môžu uznať aj iné prostriedky identifikácie, ako sú naskenované kópie pasov. V každom prípade by táto smernica mala členské štáty zaväzovať len k tomu, aby umožnili vykonanie zápisu spoločností a ich pobočiek do registra online a občanom z krajín EÚ podanie online prostredníctvom uznania ich prostriedkov elektronickej identifikácie.

(8)Registre členských štátov by v záujme uľahčenia online postupov pre spoločnosti nemali za vykonanie zápisu do registra online alebo za predkladanie informácií online vyberať vyššie poplatky, než sú skutočné administratívne náklady na poskytovanie predmetnej služby. Členské štáty by mali pomôcť tým, ktorí chcú založiť podnik alebo pobočku, poskytnutím aktuálnych, jasných, stručných a používateľsky ústretových informácií o postupoch a požiadavkách na založenie a prevádzkovanie kapitálových spoločností a ich pobočiek. Pokiaľ ide o súkromné akciové spoločnosti, podrobnejšie informácie by mali byť k dispozícii pre žiadateľov a riaditeľov, pretože členské štáty by mali pre takéto spoločnosti zabezpečiť aj možnosť vy konania celého zápisu do registra online.

(9)Ako prvý krok v rámci životného cyklu spoločnosti by malo byť možné založiť spoločnosť a vykonať celý jej zápis do registra online. Členské štáty by však mali mať možnosť odchýliť sa od tejto požiadavky v prípade akciových spoločností vzhľadom na zložitosť ich zakladania a zápisu takýchto spoločností do registra a v záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností. V každom prípade by členské štáty mali stanoviť podrobné pravidlá zapisovania do registra. Malo by byť možné vykonať zápis do registra online s predložením dokumentov v elektronickej podobe.

(10)V záujme zabezpečenia včasného zápisu spoločnosti do registra by členské štáty nemali vykonanie zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra online podmieňovať získaním licencie alebo povolenia pred zapísaním obchodnej spoločnosti alebo pobočky do registra, s výnimkou prípadov, keď je to nevyhnutné pre riadnu kontrolu určitých činností. Po zapísaní do registra by sa na situácie, keď spoločnosti nesmú vykonávať určité činnosti bez získania licencie alebo povolenia, malo vzťahovať vnútroštátne právo.

(11)S cieľom pomôcť podnikom, najmä začínajúcim podnikom, pri zakladaní svojej obchodnej činnosti, by malo byť možné zapísať súkromnú akciovú spoločnosť do registra s použitím vzorov – modelových aktov o založení spoločnosti, ktoré by mali byť k dispozícii online. Takéto modely môžu obsahovať vopred určený súbor možností v súlade s vnútroštátnym právom. Žiadatelia by mali mať možnosť vybrať si medzi použitím tohto modelu alebo zapísaním spoločnosti do registra s uvedeným aktom o založení a členské štáty by mali mať možnosť poskytovať vzory aj pre iné formy spoločností.

(12)V záujme rešpektovania existujúcich tradícií členských štátov v oblasti práva obchodných spoločností je dôležité umožniť flexibilitu, pokiaľ ide o spôsob, akým sa má zabezpečiť systém vykonávania celého zápisu spoločností a pobočiek do registra online, a to aj v súvislosti s úlohou notárov alebo právnikov v rámci tohto procesu. Otázky týkajúce sa vykonávania zápisu spoločností a pobočiek do registra online, ktoré nie sú upravené v tejto smernici, by sa mali riadiť vnútroštátnymi právnymi predpismi.

(13)S cieľom bojovať proti podvodom a tzv. company hijacking a poskytnúť záruky týkajúce sa spoľahlivosti a dôveryhodnosti dokumentov a informácií obsiahnutých vo vnútroštátnych registroch, ustanovenia týkajúce sa vykonávania zápisu spoločností a ich pobočiek do registra online by mali zahŕňať aj kontroly totožnosti a právnej spôsobilosti osôb, ktoré chcú založiť spoločnosť alebo pobočku. Vypracovanie a prijatie prostriedkov a metód na dosiahnutie týchto kontrol by sa však malo ponechať na členské štáty. Tieto pravidlá by mohli zahŕňať, okrem iného, overovanie prostredníctvom videokonferencie alebo iných online prostriedkov, ktoré umožňujú audiovizuálne spojenie v reálnom čase. Na tento účel by mali byť členské štáty schopné požadovať zapojenie notárov alebo právnikov ako súčasť procesu vykonania zápisu do registra online, avšak toto ich zapojenie by nemalo brániť dokončeniu postupu na vykonanie zápisu do registra online.

(14)Členské štáty by mali mať možnosť prijať opatrenia v súlade s vnútroštátnym právom v prípadoch reálneho podozrenia z podvodu, čo by si mohlo vyžadovať – nie systematicky, ale v závislosti od prípadu – fyzickú prítomnosť žiadateľa alebo jeho zástupcu pred akýkoľvek orgánom členského štátu, v ktorom má byť spoločnosť alebo pobočka zapísaná do registra. Takéto reálneho podozrenie z podvodu by malo vychádzať z racionálnych dôvodov, napríklad z dostupných informácií z registrov skutočných užívateľov výhod, registrov trestov alebo z indikácií podvodu alebo daňového úniku.

(15)S cieľom zabezpečiť ochranu všetkých osôb v kontakte so spoločnosťami by členské štáty mali byť schopné zabrániť podvodnému konaniu tým, že odmietnu vymenovanie osoby za riaditeľa spoločnosti alebo pobočky na ich vlastnom území, ak je táto osoba v danom čase považovaná za nevhodnú na vykonávanie funkcie riaditeľa v inom členskom štáte. Predkladanie takýchto žiadostí o informácie v súvislosti s vykonávaním funkcie riaditeľa v minulosti by malo byť možné prostredníctvom systému prepojenia registrov, a členské štáty by teda mali prijať opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, že vnútroštátne registre sú schopné takéto informácie poskytovať. Pravidlá týkajúce sa nevhodnosti niektorých osôb na vykonávanie funkcie riaditeľa a zachovávania dôvernosti prenosu by mali byť stanovené vo vnútroštátnom práve. Aby sa zaistilo dodržiavanie platných pravidiel o ochrane osobných údajov, vnútroštátne registre by mali spracúvať takéto údaje týkajúce sa nevhodnosti danej osoby na vykonávanie funkcie riaditeľa v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679.

(16)Povinnosti týkajúce sa vykonania zápisu do registra online by sa nemali dotýkať iných formalít, ktoré nesúvisia s právom obchodných spoločností a ktoré musí spoločnosť spĺňať, aby mohla v súlade s právom EÚ a vnútroštátnym právom začať fungovať.

(17)Podobne pokiaľ ide o vykonanie zápisu spoločností do registra online, malo by byť s cieľom znížiť náklady a zaťaženie spoločností aj počas celého životného cyklu spoločnosti možné, aby poskytovala dokumenty a informácie do vnútroštátnych registrov v plnom rozsahu online. Členské štáty by súčasne mali mať možnosť povoliť spoločnostiam podávať dokumenty a informácie iným spôsobom vrátane papierovej podoby. Informácie o spoločnosti by sa mali zverejniť po tom, ako sa informácie v týchto registroch stanú verejne dostupnými, keďže registre sú teraz prepojené a slúžia ako komplexný bod pre používateľov. Aby sa predišlo narušeniu existujúcich prostriedkov poskytovania informácií, členské štáty by mali mať aj možnosť zvoliť si uverejnenie všetkých alebo niektorých informácií o spoločnosti vo vnútroštátnom vestníku, pri súčasnom zabezpečení, aby register elektronicky zasielal informácie do vnútroštátneho vestníku.

(18)S cieľom uľahčiť spôsob, akým sa informácie uchovávané v registroch môžu vyhľadávať a vymieňať s inými systémami, by členské štáty mali postupne zabezpečiť, aby sa všetky dokumenty a informácie poskytnuté príslušnému orgánu ako súčasť zápisu spoločnosti alebo pobočky do registra alebo podania vykonaného zo strany spoločnosti alebo pobočky uchovávali v registroch v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie alebo vo forme štruktúrovaných údajov. Keďže si toto môže vyžadovať zmeny v súčasných informačných systémoch členských štátov, mala by sa pre túto požiadavku stanoviť dlhšia lehota na transpozíciu.

(19)Aby sa znížili náklady a administratívna záťaž pre spoločnosti, členské štáty by mali v oblasti práva obchodných spoločností uplatňovať zásadu „jedenkrát a dosť“. Uplatňovanie zásady „jedenkrát a dosť“ znamená, že sa od spoločností nevyžaduje, aby tie isté informácie predkladali orgánom verejnej správy viac ako raz. Spoločnosti by napríklad nemali mať povinnosť predkladať tie isté informácie do vnútroštátneho registra a aj pre vnútroštátny vestník. Namiesto toho by register mal už predložené informácie poskytnúť priamo vnútroštátnemu vestníku. Podobne v prípadoch, keď je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale chce zapísať do registra pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť využiť informácie alebo dokumenty, ktoré predtým predložila do registra. Okrem toho, ak je spoločnosť založená v jednom členskom štáte, ale má pobočku v inom členskom štáte, táto spoločnosť by mala mať možnosť predložiť zmeny v informáciách o tejto spoločnosti iba registru, v ktorom je táto spoločnosť zapísaná, a to bez toho, aby musela predkladať tie isté informácie registru, v ktorom je zapísaná pobočka. Namiesto toho by si register, v ktorom je zapísaná spoločnosť, a register, v ktorom je zapísaná pobočka, mali informácie, napríklad o zmene obchodného mena spoločnosti alebo sídla spoločnosti, vymieňať elektronicky, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(20)S cieľom zabezpečiť, že o spoločnostiach v Únii budú k dispozícii konzistentné a aktuálne informácie, a ďalej zvýšiť transparentnosť by malo byť možné používať prepojenie registrov na výmenu informácií o akejkoľvek forme spoločnosti zapísanej v registroch členských štátov v súlade s vnútroštátnym právom. Členské štáty by mali mať možnosť zhotovovať elektronické kópie dokumentov a informácií týchto iných foriem spoločností, ktoré sú dostupné aj prostredníctvom tohto systému.

(21)V záujme transparentnosti a s cieľom podporiť dôveru pri obchodných transakciách vrátane tých, ktoré majú cezhraničný charakter v rámci jednotného trhu, je dôležité, aby investori, zainteresované subjekty, obchodní partneri a orgány mali jednoduchý prístup k informáciám o spoločnostiach. Aby sa zlepšila dostupnosť informácií, informácie by mali byť k dispozícii vo všetkých členských štátoch bezplatne. Takéto informácie by mali tam, kde je to vhodné, zahŕňať internetovú stránku spoločnosti a informáciu o právnom postavení spoločnosti a jej pobočiek v iných členských štátoch, ak je k dispozícii v rámci vnútroštátnych registrov. Mali by byť medzi nimi aj informácie o osobách oprávnených zastupovať spoločnosti a o počte zamestnancov, ak sú takéto informácie k dispozícii.