EURÓPSKA KOMISIA V Bruseli27. 6. 2019 COM(2019) 292 final SPRÁVA KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU A RADE o uplatňovaní smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II), pokiaľ ide o skupinový dohľad a spravovanie kapitálu v rámci skupiny poisťovní alebo zaisťovní



I.Úvod Od 1. januára 2016, keď sa začala uplatňovať smernica Solventnosť II, poskytla poisťovniam a zaisťovniam v EÚ pevný a silný prudenciálny rámec. Na základe rizikového profilu jednotlivých spoločností podporuje porovnateľnosť, transparentnosť a konkurencieschopnosť. Hlava III smernice Solventnosť II sa týka dohľadu nad poisťovňami a zaisťovňami v skupine (ďalej len „dohľad nad skupinou“). Smernica využíva inovačný model dohľadu, v ktorom zohráva kľúčovú úlohu orgán dohľadu nad skupinou, pričom sa uznáva a zachováva dôležitá úloha orgánov dohľadu nad jednotlivými poisťovacími subjektmi. V tejto správe sa posudzuje prínos posilneného skupinového dohľadu a riadenia kapitálu v rámci skupiny poisťovní alebo zaisťovní, ako sa vyžaduje podľa článku 242 ods. 2 smernice Solventnosť II. Komisia 7. júna 2018 požiadala Európsky orgán pre poisťovníctvo a dôchodkové poistenie zamestnancov (EIOPA), aby do tejto správy prispel informáciami. Príspevok orgánu EIOPA poskytnutý 19. decembra 2018 bol zdrojom informácií na vypracovanie tejto správy. Správa je rozdelená do štyroch častí. V kapitole II sa analyzujú postupy a výzvy v oblasti dohľadu, pokiaľ ide o určenie rozsahu a výkonu právomocí dohľadu nad skupinami. V kapitolách III a IV sa hodnotia výzvy a právne neistoty týkajúce sa výpočtu skupinovej solventnosti, správy a riadenia skupiny a výkazníctva skupiny. A napokon, v kapitole V sa uvádza stručný prehľad vývoja, pokiaľ ide o urovnávanie sporov v oblasti dohľadu a systémy poistných záruk, ktoré priamo nesúvisia s dohľadom nad skupinou. Niektoré témy v tejto správe nie sú obsiahnuté. Ustanovenia článku 242 ods. 2 písm. g) a i) smernice Solventnosť II sa týkajú rámcov na riešenie kríz. Komisia monitoruje medzinárodný vývoj týkajúci sa kríz a systémových rizík, no od nadobudnutia platnosti smernice Solventnosť II neboli prijaté žiadne široké opatrenia vzťahujúce sa na celú EÚ v tejto oblasti. Článok 242 ods. 2 písm. f) sa podobne zaoberá harmonizovaným rámcom pre prevoditeľnosť aktív, platobnú neschopnosť a likvidáciu. V súčasnosti v tejto oblasti nedošlo k vývoju ani na úrovni EÚ, ani na medzinárodnej úrovni. Pokiaľ nie je uvedené inak, v správe sa používajú údaje do konca roka 2017 za 28 členských štátov Európskej únie.



II.Rozsah dohľadu nad skupinou a právomocí dohľadu nad skupinami poisťovní a zaisťovní

V smernici Solventnosť II sa stanovuje, že dohľad nad skupinou sa musí uplatňovať v týchto prípadoch: ·ústredím skupiny je poisťovňa alebo zaisťovňa so sídlom v Európskom hospodárskom priestore (EHP) a aspoň jeden z jej prepojených podnikov je iná poisťovňa alebo zaisťovňa so sídlom v EHP alebo v tretej krajine, ·skupina zahŕňa dcérsku spoločnosť poisťovne alebo zaisťovne v EHP a materská spoločnosť skupiny je buď poisťovňa alebo zaisťovňa, alebo holdingová poisťovňa alebo zmiešaná finančná holdingová spoločnosť so sídlom v EHP alebo v tretej krajine, ·skupina zahŕňa dcérsku spoločnosť poisťovne alebo zaisťovne v EHP a materská spoločnosť skupiny je zmiešaná holdingová poisťovňa; v tomto konkrétnom prípade sa dohľad nad skupinou obmedzuje na dohľad nad vnútroskupinovými transakciami, do ktorých je poisťovňa alebo zaisťovňa zapojená. Podľa údajov zverejnených vnútroštátnymi dozornými orgánmi je v EÚ približne 350 skupín, nad ktorými dohliada orgán dohľadu nad skupinou. a)Výkon dohľadu nad skupinou, ak má konečný materský podnik ústredie v tretej krajine Počet nadobudnutí európskych poisťovateľov investormi z krajín mimo EHP sa v posledných rokoch zvýšil. Pri zavedení smernice Solventnosť II sa totiž vyžaduje, aby poisťovatelia prehodnotili svoju činnosť vzhľadom na nové kapitálové požiadavky. Podľa niektorých odborníkov sa týmto opatrením mohla uľahčiť identifikácia podnikov, ktoré sú vhodnejšie na odčlenenie a nové nadobudnutia, hoci o tom neexistuje žiadny presvedčivý dôkaz. Orgán EIOPA svojimi činnosťami dohľadu pomáha monitorovať uvedený trend. V súčasnosti má približne 200 poisťovacích skupín svoj konečný materský podnik v tretej krajine. Takéto skupiny podliehajú dohľadu nad skupinou podľa smernice Solventnosť II. Hoci vnútroštátne dozorné orgány sa musia spoliehať na rovnocenný dohľad nad skupinou v tretích krajinách, vyžaduje sa, aby priamo uplatňovali celosvetový dohľad nad skupinou, ak má konečná materská spoločnosť ústredie v tretej krajine, kde neexistuje rovnocenný dohľad. Ak v EHP neexistuje konsolidujúca holdingová spoločnosť, v smernici Solventnosť II sa stanovuje, že orgán dohľadu nad skupinou by mal byť ten orgán dohľadu, ktorý schválil poisťovňu alebo zaisťovňu s najväčšou bilančnou sumou. Dohľad nad celou skupinou na úrovni materskej spoločnosti teda zahŕňa prístup k informáciám o činnostiach mimo Únie, a preto môže byť jeho vykonávanie zložité. V takýchto prípadoch preto článok 262 ods. 2 smernice Solventnosť II umožňuje orgánom dohľadu uplatňovať „iné metódy“, ktorými sa zabezpečí primeraný dohľad nad skupinou. Tieto metódy nie sú v smernici podrobne opísané. V smernici sa uvádza len možnosť, že orgán dohľadu nad skupinou požiada o zriadenie holdingovej poisťovne v Únii, na ktorú sa budú vzťahovať požiadavky úplného dohľadu nad skupinou. V praxi však existujú značne odlišné postupy dohľadu nad skupinami, ktorých materské spoločnosti majú ústredie v tretích krajinách, kde neexistuje rovnocenný dohľad. Komisia na jednej strane v súlade s článkom 262 ods. 2 do konca roku 2018 dostala niekoľko oznámení o používaní „iných metód“ od dvoch vnútroštátnych dozorných orgánov. Vo väčšine prípadov sa tieto oznámenia týkali dohľadu nad skupinou na európskej úrovni, ako aj iných požiadaviek oznamovania zameraných na monitorovanie rizík vyplývajúcich z časti skupiny poisťovní alebo zaisťovní, ktorá nie je v EHP.

Na druhej strane, z údajov zverejnených orgánmi dohľadu vyplýva, že iné vnútroštátne dozorné orgány vykonávajú dohľad nad skupinami, ktorých konečné materské podniky majú ústredie v tretích krajinách. Podľa orgánu EIOPA jeden vnútroštátny dozorný orgán zastáva názor, že je postačujúce vyžadovať, aby bola holdingová spoločnosť zriadená v EHP, pričom tá časť skupín tretích krajín, ktorá nie je v EHP, by nemala byť zahrnutá do dohľadu nad skupinou. Iné vnútroštátne dozorné orgány, ktoré sa rozhodli nepoužívať „iné metódy“, uvádzajú, že vykonávanie článku 262 ods. 2 môže byť zložité, a domnievajú sa, že by mali mať možnosť úplne upustiť od celosvetového dohľadu nad skupinou. Takéto prístupy však nepostačujú na primerané monitorovanie rizík vyplývajúcich z častí skupín tretích krajín, ktoré nie sú v EHP, a ich zlučiteľnosť so smernicou Solventnosť II by bola sporná. b)Rozsah pôsobnosti dohľadu nad skupinou a dohľadu na úrovni holdingových spoločností Orgány dohľadu nad skupinou sa môžu v jednotlivých prípadoch a pri splnení určitých podmienok rozhodnúť nezahrnúť podnik do rozsahu pôsobnosti dohľadu nad skupinou (vrátane konečnej materskej spoločnosti skupiny). Toto rozhodnutie môže niekedy viesť k úplnej absencii dohľadu nad skupinou, čo môže poškodiť ochranu poistníkov a rovnaké podmienky. Riziko vzniku nerovnakých podmienok existuje aj ak vylúčenie konečnej materskej spoločnosti nevedie k absencii dohľadu nad skupinou, ale k výkonu dohľadu nad skupinou na úrovni sprostredkujúcej materskej spoločnosti. Takéto rozhodnutia o vylúčení môžu skupine skutočne priniesť významnú kapitálovú úľavu v prípadoch, keď konečná materská spoločnosť nevlastní celý kapitál týchto dcérskych spoločností. Navyše, ak je materská spoločnosť skupiny holdingovou spoločnosťou, dohľad nad skupinou možno obmedziť na vykazovanie vnútroskupinových transakcií, ak sa orgán dohľadu nad skupinou domnieva, že hlavnou činnosťou materskej spoločnosti nie je držba účasti v dcérskych poisťovacích spoločnostiach. Nekonzistentné prístupy k identifikácii holdingových spoločností preto pravdepodobne vedú k nerovnakým podmienkam v Európskej únii. Vo všeobecnosti orgán EIOPA poznamenáva, že právomoci orgánov dohľadu nad skupinou na úrovni holdingových spoločností vymedzené vnútroštátnymi právnymi predpismi sú v niektorých jurisdikciách obmedzené. c)Rámec pre včasné intervencie na úrovni skupiny Orgán EIOPA včasnú intervenciu vymedzuje ako „štádium, keď sa solventnosť poisťovateľa začína zhoršovať a keď je pravdepodobné, že sa bude naďalej zhoršovať a klesne pod kapitálovú požiadavku na solventnosť, ak sa neprijmú nápravné opatrenia“. Pre včasnú intervenciu na úrovni skupiny je potrebné, aby orgány dohľadu nad skupinou mali včasné informácie o zhoršujúcich sa finančných podmienkach. Na tento účel sa v smernici Solventnosť II vyžaduje, aby podnik s účasťou v skupine poisťovní alebo zaisťovní informoval orgán dohľadu nad skupinou hneď, ako poruší kapitálovú požiadavku na solventnosť skupiny alebo ak ju pravdepodobne poruší v nasledujúcich troch mesiacoch. Od 1. januára 2016 orgán EIOPA oznámil štyri prípady oznámení v troch rôznych členských štátoch (jeden z týchto prípadov zodpovedá skutočnému porušeniu kapitálovej požiadavky na solventnosť). Do dvoch mesiacov od zistenia nedodržania kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny sa orgánu dohľadu nad skupinou musí predložiť ozdravný plán. Týkalo sa to aj skupiny, ktorá porušila kapitálovú požiadavku na solventnosť skupiny. Právomoci včasnej intervencie sú do určitej miery zakotvené v smernici Solventnosť II, hoci sa výslovne neuvádzajú. Na individuálnej úrovni by orgány dohľadu mali mať právomoc prijať všetky opatrenia potrebné na ochranu záujmov poistníkov, ak sa solventnosť podniku poisťovateľa naďalej zhoršuje . Na úrovni skupiny sa v smernici Solventnosť II pre všetky vnútroštátne dozorné orgány ako orgány dohľadu nad skupinou stanovuje povinnosť prijať potrebné opatrenia tam, kde môže byť ohrozená solventnosť skupiny (aj keď skupina spĺňa všetky regulačné požiadavky) alebo ak vnútroskupinové transakcie alebo koncentrácie rizika predstavujú ohrozenie finančnej situácie poisťovní alebo zaisťovní v rámci skupiny . Napriek existencii týchto ustanovení orgán EIOPA uvádza, že iba dvanásť vnútroštátnych dozorných orgánov má výslovné právomoci včasnej intervencie na úrovni skupiny. Je potrebné ďalej zisťovať, prečo väčšina vnútroštátnych dozorných orgánov uvádza, že nemajú právomoc včasnej intervencie na úrovni skupiny napriek existujúcim rámcovým ustanoveniam.

Vo vnútroštátnych rámcoch, v ktorých majú vnútroštátne dozorné orgány právomoci včasnej intervencie, sú spúšťacie mechanizmy intervencie veľmi rozdielne: od čisto kvantitatívnych (dva vnútroštátne dozorné orgány) až po čisto kvalitatívne kritériá (dva ďalšie vnútroštátne dozorné orgány), pričom osem vnútroštátnych dozorných orgánov využíva kvantitatívne aj kvalitatívne spúšťače. Súbor nástrojov právomocí včasnej intervencie, ktoré majú vnútroštátne dozorné orgány k dispozícii ako orgány dohľadu nad skupinou, sa v jednotlivých členských štátoch výrazne líši: zatiaľ čo niektoré z nich sú všeobecne dostupné (napríklad obmedzenie vyplácania dividend), iné má k dispozícii iba obmedzený počet vnútroštátnych dozorných orgánov (napríklad požiadavka predaja dcérskych spoločností). III.Pilier I: Výpočet skupinovej solventnosti a dohľad Dohľad nad skupinovou solventnosťou znamená monitorovanie, či sú v skupine k dispozícii použiteľné vlastné zdroje a či je ich výška vždy aspoň rovná kapitálovej požiadavke na solventnosť skupiny. Štandardne sa výpočet skupinovej solventnosti musí vykonať v súlade s metódou 1 („metóda založená na účtovnej konsolidácii“). V tomto prípade sa vlastné zdroje skupiny aj kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny vypočítajú na základe konsolidovaných účtovných závierok. Viac ako 90 % európskych skupín uplatňuje štandardný prístup. Ak nie je vhodné uplatňovať výhradne metódu 1, orgány dohľadu nad skupinou sa môžu po porade s ostatnými príslušnými orgánmi dohľadu a so samotnou skupinou rozhodnúť, že na skupinu budú uplatňovať buď metódu 2 („metóda odpočítania a agregácie“), alebo kombináciu metód 1 a 2. Pred prijatím tohto rozhodnutia musí orgán dohľadu nad skupinou spoločne zvážiť obmedzený počet kritérií, ktoré sa uvádzajú v článku 328 delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2015/35 (ďalej len „delegované nariadenie Solventnosť II“). V takom prípade spoločnosti, ktoré nepatria do rozsahu pôsobnosti metódy 1, prispievajú do vlastných zdrojov skupiny a do kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny pomerným podielom svojich vlastných zdrojov a kapitálových požiadaviek. V praxi a na základe údajov o dohľade zverejnených vnútroštátnymi dozornými orgánmi sa takmer vôbec neuplatňuje metóda „úplného“ odpočítania a agregácie a dotknuté skupiny predstavujú menej ako 0,9 % agregovanej sumy vlastných zdrojov skupiny na európskej úrovni. a)Vlastné zdroje skupiny I)Klasifikácia vlastných zdrojov skupiny Na účel klasifikácie na úrovni skupiny musia položky vlastných zdrojov emitované dcérskymi poisťovňami a zaisťovňami, holdingovými poisťovňami, zmiešanými finančnými holdingovými spoločnosťami a podnikmi pomocných služieb spĺňať požiadavky stanovené v článkoch 331 až 333 delegovaného nariadenia Solventnosť II. To znamená, že na to, aby položka vlastných zdrojov bola použiteľná na úrovni skupiny, ju nestačí klasifikovať ako položku vlastných zdrojov na individuálnej úrovni spoločností. Výslovnou dodatočnou požiadavkou je, aby položky vlastného kapitálu skupiny neboli zaťažené. V praxi to znamená, že posúdenie bremien vykonávané na individuálnej úrovni bude možno treba doplniť o dodatočnú analýzu na úrovni skupiny. V odôvodnení 127 delegovaného nariadenia Solventnosť II sa uvádza príklad bremena v súvislosti s položkami vlastných zdrojov emitovanými holdingovými poisťovňami alebo zmiešanými finančnými holdingovými spoločnosťami. Orgán EIOPA zdôrazňuje, že pri posúdení bremena treba postupovať v súlade s týmto odôvodnením. Niektoré vnútroštátne dozorné orgány by však uvítali väčšiu jasnosť v právnom ustanovení tak, aby sa zabezpečila vynútiteľnosť tejto požiadavky. Okrem toho orgán EIOPA zdôrazňuje, že nie je jasné, či by sa zásady stanovené v odôvodnení nemali vzťahovať aj na materské poisťovne alebo zaisťovne, pri ktorých takisto platí požiadavka, aby ich položky vlastných zdrojov neboli zaťažené. Niekoľko vnútroštátnych dozorných orgánov už dodržiava odôvodnenie 127 aj bez ohľadu na povahu materskej spoločnosti.

Dodatočná požiadavka na vlastné zdroje skupiny sa týka toho, že by mali zabezpečiť zrušenie alebo odklad rozdeľovania výnosov , ako aj pozastavenie ich splatenia alebo vykúpenia , ak nie je dodržaná kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny a/alebo minimálna kapitálová požiadavka skupiny (alebo ak by rozdelenie viedlo k nedodržaniu týchto požiadaviek). Nariadenie však nie je jednoznačné, pokiaľ ide o to, či nesplnenie tejto požiadavky znamená, že nástroj nemožno za žiadnych okolností uznať ako vlastný zdroj skupiny, aj keď prispieva ku krytiu rizík vyplývajúcich z prepojenej poisťovne. II)Dostupnosť vlastných zdrojov skupiny V článku 330 ods. 1 delegovaného nariadenia Solventnosť II sa vymedzujú kritériá, ktoré by mali vnútroštátne dozorné orgány zvážiť pri posudzovaní dostupnosti vlastných zdrojov na úrovni skupiny. Posúdenie dostupnosti vlastných zdrojov skupiny si vyžaduje pochopenie zmluvného práva a práva obchodných spoločností rôznych krajín, v ktorých skupina pôsobí. To vytvára výzvy pre orgány dohľadu nad skupinou, najmä v prípade veľkých cezhraničných skupín. Niekedy sa posúdenie dostupnosti zamieňa s jednoduchým posúdením likvidity aktív, pretože posúdenie dostupnosti zahŕňa schopnosť vlastných zdrojov absorbovať všetky druhy strát, ako aj schopnosť prevodu aktív. Podlieha veľmi odlišným postupom dohľadu, ktoré môžu mať významný vplyv na výpočty solventnosti skupiny. Tieto neistoty sa týkajú: ·metód, ktoré možno použiť na preukázanie možnosti sprístupniť vlastné zdroje najneskôr do deviatich mesiacov, ·zaobchádzania so špecifickými položkami, ako je napr. rezerva z precenenia (vrátane očakávaných ziskov zahrnutých do budúceho poistného a prospechu prechodných opatrení uplatnených na bezrizikovú mieru alebo na technické rezervy), alebo menšinové účasti, ·výkladu ustanovenia umožňujúceho zahrnutie niektorých nedostupných položiek do vlastných zdrojov skupiny do výšky príspevku každého prepojeného poisťovateľa ku kapitálovej požiadavke na solventnosť skupiny. b)Kapitálové požiadavky skupiny I)Použitie metódy 1 (prístup založený na konsolidácii účtovnej závierky) Keď sa použije metóda 1, v delegovanom nariadení Solventnosť II sa vyžaduje, aby skupiny úplne konsolidovali všetky dcérske poisťovne alebo zaisťovne v EHP a mimo EHP, alebo ak nie sú k dispozícii potrebné informácie, úplne odpočítali účtovnú hodnotu týchto spoločností. Niektoré vnútroštátne dozorné orgány však považujú tieto požiadavky za nepraktické, pokiaľ ide o veľké medzinárodné skupiny, a vidia priestor na zjednodušené prístupy. Všeobecnejšie povedané, iné rozdiely v konsolidačných prístupoch v rámci Solventnosti II a medzinárodných štandardov finančného výkazníctva môžu skupinám spôsobiť značné prevádzkové ťažkosti. V rámci konsolidovanej kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny by sa mala brať do úvahy globálna diverzifikácia rizík, ktoré existujú vo všetkých poisťovniach a zaisťovniach s cieľom riadne zohľadniť rizikovú expozíciu danej skupiny. Takmer vo všetkých prípadoch, kde sa používa metóda 1, bude preto kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny nižšia ako súčet individuálnych kapitálových požiadaviek na solventnosť všetkých poisťovní a zaisťovní v rámci danej skupiny. Podľa orgánu EIOPA však niektoré orgány dohľadu nad skupinou obmedzujú výhody diverzifikácie, keď kapitálovú požiadavku na solventnosť poisťovne alebo zaisťovne považujú za prekážku prevoditeľnosti jej vlastných zdrojov. Takýto výklad by mal rovnaký účinok na solventnosť skupiny ako vylúčenie výhod diverzifikácie medzi podnikmi danej skupiny.

Okrem toho niektoré zainteresované strany tvrdia, že prístup k výpočtu minimálnej konsolidovanej skupinovej kapitálovej požiadavky na solventnosť (ďalej len „minimálna kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny“) môže viesť k neúmyselným následkom. Aj keď minimálna kapitálová požiadavka nesmie na individuálnej úrovni klesnúť pod 25 % ani prekročiť 45 % kapitálovej požiadavky na solventnosť podniku, na úrovni skupiny neexistuje takýto „koridor“. Pri niektorých skupinách je v dôsledku toho minimálna kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny blízka (alebo dokonca rovná) kapitálovej požiadavke na solventnosť skupiny a pomer minimálnej kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny môže byť nižší alebo veľmi blízky pomeru kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny. Preto môžu existovať prípady, keď skupina poruší svoju minimálnu kapitálovú požiadavku na solventnosť skupiny pred tým, než poruší kapitálovú požiadavku na solventnosť skupiny. V takýchto situáciách minimálna kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny obmedzuje výhody diverzifikácie, ktoré môžu skupinám priniesť ich kapitálové požiadavky. Napokon, prístup k poisťovniam alebo zaisťovniam z tretích krajín v súvislosti s minimálnou kapitálovou požiadavkou na solventnosť skupiny nemusí byť dostatočne jasný napriek usmerneniam orgánu EIOPA k tejto otázke. II)Použitie kombinácie metód 1 a 2 Pri použití kombinácie metód sa niekoľko vnútroštátnych dozorných orgánov domnieva, že spoločnosti zahrnuté prostredníctvom metódy 2 by mali naďalej prispievať ku konsolidovanej časti kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny. Iní nesúhlasia s týmto prístupom, ktorý by viedol k dvojitému započítaniu tých istých rizík, keďže tieto spoločnosti prispievajú aj k celkovej kapitálovej požiadavke na solventnosť skupiny prostredníctvom pomerného podielu ich individuálnych kapitálových požiadaviek na solventnosť. Na druhej strane, ak sa používa výlučne metóda 2, kapitálová požiadavka na solventnosť skupiny je založená na jednotlivej kapitálovej požiadavke na solventnosť každej spoločnosti bez odstránenia vnútroskupinových transakcií (čo vedie k dvojitému započítaniu rovnakých rizík). Ďalšou neistotou je, či sa metóda 2 môže uplatniť aj na holdingové poisťovne, nielen na poisťovateľov. To by však znamenalo, že sa musí zabezpečiť, aby sa fiktívna kapitálová požiadavka pre takéto spoločnosti vypočítala konzistentným spôsobom v celej Únii. Napokon nie je jasné, či sa metóda 2 môže vzťahovať na konsolidovanú podskupinu. Orgán EIOPA zastáva názor, že metódu odpočítania a agregácie možno uplatňovať len na jednotlivé spoločnosti. III)Vnútorné modely skupiny Smernica Solventnosť II v súlade so svojím prístupom zameraným na riziká umožňuje poisťovacím spoločnostiam a skupinám používať skôr vnútorné modely výpočtu kapitálovej požiadavky na solventnosť, a nie štandardný vzorec podliehajúci schváleniu dozorným orgánom. V článku 231 smernice Solventnosť II sa vymedzujú vnútorné modely skupiny a stanovujú sa pravidlá, ako dosiahnuť spoločné rozhodnutie o použití konkrétneho modelu. Podľa údajov o dohľade zverejnených vnútroštátnymi dozornými orgánmi existuje 45 schválených vnútorných modelov na úrovni skupiny v desiatich rôznych členských štátoch EÚ. Vo všeobecnosti sa vnútroštátne dozorné orgány domnievajú, že smernica Solventnosť II ponúka opatrenia a flexibilitu, ktoré sú potrebné na účinné posúdenie, povoľovanie a monitorovanie primeranosti vnútorných modelov skupiny. Ak sa rozsah pôsobnosti vnútorného modelu skupiny nevzťahuje na všetky prepojené poisťovne a zaisťovne (čiastočný vnútorný skupinový model), skupiny sa môžu rozhodnúť, že na spoločnosti, ktoré nie sú obsiahnuté vo vnútornom modeli, uplatnia:

·jednu z integračných techník uvedených v prílohe XVIII k delegovanému nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/35 (ďalej len „delegované nariadenie Solventnosť II“), ·metódu odpočítania a agregácie (metóda 2). Integračné techniky však boli pôvodne určené na integráciu rizík, nie spoločností. Použitie týchto techník na úrovni skupiny preto nemusí riadne odrážať niektoré vzájomné závislosti medzi podnikmi. Mohli by existovať aj možnosti regulatórnej arbitráže medzi použitím integračnej techniky (pri ktorej sa nevyžaduje osobitný schvaľovací proces) a metódy odpočítania a agregácie (ktorá podlieha predchádzajúcemu schváleniu orgánom dohľadu). Skutočne môže byť výhodnejšie zahrnúť spoločnosť prostredníctvom integračnej techniky než prostredníctvom metódy odpočítania a agregácie, ak predmetný podnik nemá ústredie v tretej krajine s rovnocenným dohľadom, pričom v tom prípade môže byť skupina motivovaná požiadať o metódu 2 s cieľom použiť miestne pravidlá. Orgán EIOPA napokon uvádza, že niektoré skupiny sa nachádzajú v určitých jurisdikciách mimo rozsahu svojich vnútorných modelov v dôsledku rôznych postupov dohľadu. Navyše, v kontexte procesu spoločného rozhodovania možno rovnaký vnútorný model použiť na úrovni skupiny a na úrovni prepojených podnikov rôznymi spôsobmi v kľúčových aspektoch, ako je korekcia dynamickej volatility alebo modelovanierizika štátneho dlhu. Takéto rozdiely môžu ovplyvniť riadenie rizika skupiny. IV)Zaobchádzanie s podnikmi z iných finančných sektorov Podniky z iných finančných sektorov (napríklad úverové a finančné inštitúcie alebo inštitúcie zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia) by mali byť zahrnuté do výpočtu skupinovej solventnosti prostredníctvom ich pomerného podielu na sektorových vlastných zdrojoch a kapitálových požiadavkách. Orgán EIOPA aj vnútroštátne dozorné orgány sa domnievajú, že v právnom rámci sa jasne neuvádza, ako by tieto spoločnosti mali prispievať k pokrytiu kapitálovej požiadavky na solventnosť skupiny. Ukázalo sa, že posudzovanie kvality a dostupnosti sektorových vlastných zdrojov z hľadiska zásad smernice Solventnosť II je osobitne náročné. V právnom rámci sa takisto neuvádza zaobchádzanie so sektorovými kapitálovými rezervami a doplnkami. V článku 228 smernice Solventnosť II sa napokon stanovuje, že pri výpočte solventnosti skupiny, ktorá zahŕňa prepojenú úverovú alebo finančnú inštitúciu alebo investičnú spoločnosť, môže táto skupina mutatis mutandis uplatniť metódu 1 alebo 2 stanovenú v prílohe I k smernici 2002/87/ES. V tomto článku sa takisto stanovuje, že metóda 1 sa môže použiť len vtedy, ak je orgán dohľadu nad skupinou „spokojný s úrovňou integrovaného riadenia a vnútornej kontroly, pokiaľ ide o subjekty, ktoré budú zahrnuté do predmetu konsolidácie“. V praxi je však použitie metód stanovených v smernici 2002/87/ES ťažko uskutočniteľné vzhľadom na rozdielne normy oceňovania a konsolidácie v rámci týchto dvoch rámcov a chýbajúce usmernenia o tom, ako hodnotiť úroveň integrovaného riadenia a vnútornej kontroly. IV.Piliere 2 a 3: Správa a riadenie skupiny a výkazníctvo skupiny

a)Správa a riadenie skupiny I)Uplatňovanie ustanovení na úrovni individuálnej spoločnosti „mutatis mutandis“ na úroveň skupiny Požiadavky na správu a riadenie na úrovni skupiny nie sú v smernici Solventnosť II v plnej miere uvedené. V smernici sa naopak jednoducho stanovuje, že na úrovni skupiny sa mutatis mutandis uplatňuje niekoľko ustanovení, ktoré sa uplatňujú aj na úrovni jednotlivých spoločností. Podľa orgánov EIOPA je preto pre orgány dohľadu nad skupinou ťažšie vykonávať uvedené ustanovenia. Hlavné výzvy sa týkajú: ·systému riadenia a správy skupiny. Po prvé, do pôsobnosti skupiny patria aj spoločnosti, ktoré nie sú poisťovňami, a preto sa na ne vzťahuje skupinový systém správy, ktorý môže byť náročný. Okrem toho môžu existovať právne neistoty, pokiaľ ide o identifikáciu a zodpovednosť „správneho orgánu, riadiaceho orgánu alebo kontrolného orgánu“ na úrovni skupiny. Napokon, správny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán samostatnej spoločnosti môže čeliť protichodným cieľom, pretože musí zabezpečiť primeranosť samostatného systému správy a riadenia a jeho konzistentnosť so systémom správy a riadenia skupiny, ·požiadaviek na vhodnosť a odbornosť, ktoré závisia od právomoci intervencie vnútroštátnych dozorných orgánov na úrovni holdingových spoločností. Okrem toho rozsah pôsobnosti týchto požiadaviek je podľa orgánu EIOPA nejasný (správny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgánu a/alebo osoby, ktoré skutočne riadia holdingovú poisťovňu a/alebo sú držiteľmi kľúčových funkcií), ·navýšenia kapitálu skupiny najmä v súvislosti so správou a riadením. Keďže systém riadenia a správy skupiny je čiastočne vymedzený odkazom mutatis mutandis na uplatňovanie ustanovení týkajúcich sa individuálnych spoločností, ktoré je predmetom výkladu, je pre orgán dohľadu nad skupinou zložitejšie zistiť významnú odchýlku od smernice. Tieto rôzne príklady poukazujú na to, že ustanovenia, ktoré sa používajú „mutatis mutandis“, ponechávajú veľmi široký priestor na výklad a môžu orgánom dohľadu spôsobiť ťažkosti pri presadzovaní svojho výkladu pravidiel. Orgán EIOPA poskytol usmernenie k niektorým z uvedených otázok. Niektoré vnútroštátne dozorné orgány pri transpozícii smernice Solventnosť II do vnútroštátnych právnych predpisov vypracovali aj svoje vlastné vnútroštátne pravidlá alebo usmernenia. II)Centralizované riadenie rizika skupiny Od poisťovacích a zaisťovacích skupín sa vyžaduje, aby zaviedli účinné systémy riadenia rizík a vnútornej kontroly, ktorú budú uplatňovať konzistentne vo všetkých jednotlivých podnikoch v rámci dohľadu nad skupinou. V smernici Solventnosť II sa však takisto stanovuje, že skupiny môžu požiadať o režim dohľadu nad skupinou s centralizovaným riadením rizika, v rámci ktorého procesy riadenia rizika a mechanizmy vnútornej kontroly materského podniku zahŕňajú aj jeho dcérske podniky. Systém centralizovaného riadenia rizika preto zahŕňa prevod úloh riadenia rizika z prepojeného podniku na podnik s účasťou tej istej skupiny. V súčasnosti neexistuje žiadny prípad uplatňovania ustanovení o centralizovanom riadení rizika. V každom prípade režim centralizovaného riadenia rizika by pravdepodobne nemal významný vplyv na alokáciu kapitálu v rámci skupiny, pretože prepojené poisťovne alebo zaisťovne by stále museli splniť individuálne kapitálové požiadavky. Všeobecnejšie povedané, zo súčasného rámca nevyplýva pre skupiny jasný prínos z toho, že požiadajú o režim centralizovaného riadenia rizika. Ak sa uplatňuje režim centralizovaného riadenia rizika, dohody medzi materskou spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami súvisiace s procesmi riadenia rizika a mechanizmami vnútornej kontroly patria do rozsahu outsourcingu. Preto by poisťovne alebo zaisťovne v rámci skupiny museli stále spĺňať všetky požiadavky týkajúce sa outsourcingu stanovené v smernici Solventnosť II a vo všeobecnosti by zostali zodpovedné za primeranosť svojho vlastného systému správy a riadenia. b)Vykazovanie vnútroskupinových transakcií, koncentrácie rizika a diverzifikačných účinkov na úrovni skupiny

I)Vnútroskupinové transakcie Vnútroskupinová transakcia je akákoľvek transakcia, pri ktorej poisťovňa alebo zaisťovňa priamo alebo nepriamo využíva iné podniky tej istej skupiny alebo akúkoľvek fyzickú alebo právnickú osobu prepojenú s podnikmi tejto skupiny úzkou väzbou na splnenie zmluvného alebo nezmluvného záväzku za odplatu alebo bezodplatne. Od poisťovacích alebo zaisťovacích skupín sa vyžaduje, aby najmenej raz ročne podávali orgánom dohľadu nad skupinou správu o významných vnútroskupinových transakciách a aby o veľmi dôležitých vnútroskupinových transakciách informovali, hneď ako je to možné. Orgány dohľadu nad skupinou musia takisto vymedziť druhy vnútroskupinových transakcií, ktoré by mali skupiny oznámiť za každých okolností. Vymedzenie vnútroskupinovej transakcie v smernici nemusí byť dostatočne jasné a vyčerpávajúce. To vedie k rôznym výkladom medzi orgánmi dohľadu a medzi účastníkmi trhu. Nejasné je najmä zaradenie do rozsahu vykazovania holdingových spoločností, podnikov pomocných služieb a spoločností z iných finančných sektorov. Hoci usmernenia orgánu EIOPA by mohli prispieť k posilneniu zbližovania dohľadu, stále môže existovať potreba zabezpečiť právnu istotu zmenou vymedzenia vnútroskupinových transakcií v smernici Solventnosť II. Jasné vymedzenie rozsahu vnútroskupinových transakcií môže mať vplyv aj na použitie donucovacích opatrení, keďže orgány dohľadu majú právomoc prijímať opatrenia v prípadoch, keď vnútroskupinové transakcie (alebo koncentrácie rizík) „ohrozujú finančnú situáciu poisťovne alebo zaisťovne“. Orgán EIOPA uvádza jeden prípad, keď sa takéto donucovacie opatrenia použili na úrovni individuálnych spoločností aj skupín. Orgány dohľadu nad skupinou sa riadia rôznymi postupmi a používajú odlišné kritériá a prahové hodnoty, pri ktorých sa vyžaduje oznamovanie vnútropodnikových transakcií. Zatiaľ čo niektoré orgány dohľadu sa domnievajú, že prístup od prípadu k prípadu je odôvodnený potrebou zohľadniť špecifiká každej skupiny, iné vnútroštátne dozorné orgány sa domnievajú, že je potrebná väčšia harmonizácia, keďže nevhodné prahové hodnoty (buď príliš nízke, alebo príliš vysoké) narúšajú dohľad nad vnútroskupinovými transakciami, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou celkového hodnotenia rizika skupín. II)Koncentrácia rizík Od poisťovní a zaisťovní s účasťou, holdingových poisťovní a zmiešaných finančných holdingových spoločností sa vyžaduje, aby najmenej raz ročne podávali orgánom dohľadu nad skupinou správu o akejkoľvek významnej koncentrácii rizík. Orgány dohľadu nad skupinou musia takisto vymedziť druhy rizík, ktoré by skupiny mali vykazovať za každých okolností. Neexistuje však jasné vymedzenie koncentrácií rizík. V článku 376 delegovaného nariadenia Solventnosť II sa vymedzuje „významná“ koncentrácia rizika nepriamo, a to svojím potenciálnym vplyvom na solventnosť alebo likviditu skupiny. V tomto článku sa takisto poskytuje nevyčerpávajúci zoznam priamych a nepriamych rizikových expozícií, ktoré by mali skupiny zohľadniť pri podávaní správ o významných koncentráciách rizík. V smernici Solventnosť II sa jasne rozlišuje medzi významnými koncentráciami rizík, pri ktorých musia byť stanovené kvantitatívne prahové hodnoty na základe koncentrácií rizík, ktoré sa majú vykazovať za každých okolností a ktoré by mali byť určené „druhom“. Zatiaľ čo niektoré vnútroštátne dozorné orgány prísne rešpektujú toto rozlíšenie, iné kombinujú kvantitatívne prahy s kvalitatívnymi kritériami (napríklad rôzne prahové hodnoty v závislosti od ratingu nástroja). V tomto štádiu Komisia nemá žiadne dôkazy o tom, že by rôznorodosť postupov dohľadu v tomto ohľade poškodzovala rovnaké podmienky.

Vo všeobecnosti orgán EIOPA určuje podobné výzvy ako v prípade vnútroskupinových transakcií týkajúcich sa stanovenia prahových hodnôt a druhov koncentrácií rizík, ktoré by sa mali oznámiť: zatiaľ čo niektoré orgány dohľadu uprednostňujú individuálny prístup k jednotlivým prípadom, iné vnútroštátne dozorné orgány presadzujú väčšiu harmonizáciu. III)Interakcie medzi smernicou Solventnosť II a smernicou o doplnkovom dohľade nad úverovými inštitúciami, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte Ak je poisťovacia skupina aj finančný konglomerát alebo ak skupina patrí do finančného konglomerátu, ktorý podlieha doplnkovému dohľadu v súlade s článkom 5 ods. 2 smernice 2002/87/ES o doplnkovom dohľade nad úverovými inštitúciami, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte, orgán dohľadu nad skupinou môže na základe smernice Solventnosť II rozhodnúť, že po konzultácii s inými príslušnými orgánmi dohľadu nevykoná dohľad nad koncentráciou rizík a/alebo vnútroskupinovými transakciami. Táto možnosť je odôvodnená existenciou podobných požiadaviek na vykazovanie v rámci smernice o doplnkovom dohľade nad úverovými inštitúciami, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte. Orgán EIOPA uvádza iba dva prípady použitia výnimky. V smernici o doplnkovom dohľade nad úverovými inštitúciami, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte sa stanovuje, že ak neexistuje dohodnutá prahová hodnota, mali by sa vykazovať len vnútroskupinové transakcie presahujúce 5 % celkovej sumy kapitálových požiadaviek konglomerátu. Ak poisťovacia časť konglomerátu nie je v porovnaní s bankovou časťou príliš veľká, táto hranica bude pravdepodobne príliš vysoká na to, aby dostatočne pokryla transakcie súvisiace s poistením. Preto, ak neexistuje dohoda s orgánom bankového dohľadu o podrobnejších prahových hodnotách, orgán dohľadu nad skupinou poisťovní nemá motiváciu udeliť výnimku. IV)Diverzifikačné účinky v skupine Skupiny musia orgánom dohľadu nad skupinou poskytnúť riadne vysvetlenie rozdielu medzi súčtom kapitálovej požiadavky na solventnosť všetkých prepojených poisťovní alebo zaisťovní skupiny a konsolidovanou kapitálovou požiadavkou na solventnosť skupiny. Podľa názoru orgánu EIOPA však neexistencia harmonizovaných vzorov podávania správ o prínosoch diverzifikácie vedie k značne rozdielnej kvalite a podrobnosti informácií poskytovaných orgánom dohľadu nad skupinou. Neexistuje však univerzálny prístup k posudzovaniu výhod diverzifikácie, ktorý by bol prispôsobený riziku, povahe a zložitosti každej skupiny. Preto sa niektoré vnútroštátne dozorné orgány domnievajú, že plne štandardizované vykazovanie a zverejňovanie výhod diverzifikácie neumožňuje primerane zachytiť konkrétnu situáciu každej skupiny. V.Ďalšie témy uvedené v článku 242 ods. 2 smernice Solventnosť II, ktoré sa netýkajú dohľadu nad skupinou. a)Urovnávanie sporov v oblasti dohľadu orgánom EIOPA Ku koncu roka 2018 nebol predložený žiadny prípad žiadosti o záväzné urovnanie sporu. Orgán EIOPA oslovili niektoré vnútroštátne dozorné orgány v súvislosti s nezáväzným sprostredkovaním súvisiacim s cezhraničnými otázkami. V júni 2018 orgán EIOPA zverejnil svoje prvé nezáväzné stanovisko k urovnaniu sporu.