PRÍLOHA

1. Prehľad ruských a bieloruských aktív v EÚ (1)

1.1. Ruské investície v EÚ

Z hľadiska počtu transakcií dokončených v rokoch 2015 až 2021 bolo Rusko 11. zahraničným investorom v EÚ s podielom 0,9 %, pokiaľ ide o počet investícií, a 0,7 %, pokiaľ ide o hodnotu investícií pochádzajúcich zo všetkých jurisdikcií mimo EÚ. Predstavuje to 643 obchodov s celkovou hodnotou 15 miliárd EUR (v prípade 34 % obchodov hodnota chýba) vrátane fúzií a akvizícií, menšinových a portfóliových investícií a investícií na zelenej lúke. Zatiaľ čo v posledných rokoch sa prílev ruských investícií javí ako relatívne obmedzený (na základe údajov z roku 2020), ruskí jednotlivci alebo ruské subjekty kontrolujú približne 17 000 spoločností z EÚ (2) a potenciálne vlastnia kontrolné podiely (3) v 7 000 spoločnostiach a menšinové podiely v ďalších 4 000 spoločnostiach (4). V mnohých prípadoch majú spoločnosti viacerých ruských akcionárov, pričom každý z nich má percentuálny podiel nižší ako 50 %, ale celkovo ich podiel predstavuje viac ako 50 % kapitálu podnikov z EÚ. V 57,7 % spoločností z EÚ pod ruskou kontrolou alebo s ruským vplyvom je majetok vo vlastníctve fyzickej osoby; v 9,7 % vo vlastníctve spoločnosti a v 1,1 % je vlastníkom verejný orgán/štát.

Tabuľka 1

Počet spoločností z EÚ27 s ruským vplyvom alebo pod ruskou kontrolou, podrobne podľa typu kontrolujúceho subjektu

Typ kontrolujúceho subjektu (globálny konečný vlastník – Global Ultimate Owner) Počet spoločností Podiel Jeden alebo niekoľko známych jednotlivcov/rodín 17 510 57,7 % Nie je k dispozícii 9 204 30,4 % Korporácie 2 931 9,7 % Subjekty verejného sektora, štáty, vlády 343 1,1 % Finančná spoločnosť 149 0,5 % Vzájomný a dôchodkový fond/poverenec/trust/správca 83 0,3 % Banka 81 0,3 % Nadácia/výskumný inštitút 18 0,1 % Poisťovňa 1 0,0 % Súkromné investičné spoločnosti 1 0,0 % Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022. V prípade ruského vplyvu (bez kontroly) môže byť spoločnosť z EÚ kontrolovaná subjektom z ktorejkoľvek inej krajiny. Chýbajúce prípady (ktoré „nie sú k dispozícii“) sa týkajú spoločností z EÚ s ruským vplyvom, v prípade ktorých nie je k dispozícii údaj o väčšinovom akcionárovi.

Aktíva, ktoré vlastní ruská vláda, sa nachádzajú v „korporáciách“ (5) (79,9 % prípadov), zvyšné prípady predstavujú banky alebo iné finančné inštitúcie (tabuľka 2).

Tabuľka 2

Počet spoločností z EÚ27 pod kontrolou ruskej vlády alebo s jej vplyvom, podrobne podľa typu kontrolovanej spoločnosti z EÚ

Spoločnosť z EÚ podľa typu subjektu Počet spoločností Podiel z celkovej sumy (v %) Korporácie 262 79,9 Finančná spoločnosť 37 11,3 Banka 17 5,2 Vzájomný a dôchodkový fond 11 3,4 Súkromné investičné spoločnosti 1 0,3 Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022.

Medzi odvetvia s najväčším podielom ruskej kontroly patria veľkoobchod, nehnuteľnosti, odborné, vedecké a technické činnosti a financie a poisťovníctvo. Odvetvia s najväčším ruským vplyvom sú veľmi porovnateľné: veľkoobchod, nehnuteľnosti, odborné, vedecké a technické činnosti a výroba (tabuľka 3).

Tabuľka 3

Počet spoločností z EÚ27 s ruským vplyvom alebo pod ruskou kontrolou Podrobné údaje podľa cieľového odvetvia, 2020

EÚ27 Kontrola Vplyv Spolu Odvetvie Počet spoločností Počet spoločností Podiel (*1) v % Počet spoločností Poľnohospodárstvo, lesníctvo a rybolov 137 137 62 274 Ťažba a dobývanie 19 15 28 34 Výroba 904 883 56 1 787 Elektrická energia, plyn, para a studený vzduch 61 45 40 106 Dodávka vody; kanalizácia, odpadové hospodárstvo 32 24 56 56 Stavebníctvo 744 621 50 1 365 Veľkoobchod a maloobchod 4 530 3 607 63 8 137 Doprava a skladovanie 666 417 51 1 083 Ubytovacie a stravovacie služby 612 675 52 1 287 Informácie a komunikácia 763 668 55 1 431 Finančné a poisťovacie činnosti 1 199 625 46 1 824 Činnosti v oblasti nehnuteľností 2 714 2 470 70 5 184 Odborné, vedecké a technické činnosti 1 721 1 272 60 2 993 Administratívne a podporné služby 886 746 55 1 632 Verejná správa a obrana 1 6 35 7 Vzdelávanie 103 76 56 179 Zdravotnícke služby a sociálna práca 70 56 46 126 Umenie, zábava a rekreácia 160 170 50 330 Ostatné činnosti v oblasti služieb 254 245 52 499 Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022. Ak je v spoločnosti niekoľko ruských akcionárov, ktorí vlastnia menšinové podiely, vypočíta sa súčet podielov všetkých ruských akcionárov v tejto spoločnosti.

1.2. Bieloruské investície v EÚ

Na základe údajov z roku 2020 bieloruskí jednotlivci a bieloruské subjekty kontrolujú približne 1550 spoločností z EÚ a potenciálne kontrolujú podiely (6) v ďalších 600 spoločnostiach a menšinové podiely v 400 spoločnostiach (7). Podobne ako v prípade ruských investícií niektoré spoločnosti majú viacerých bieloruských menšinových akcionárov, ktorí spolu vlastnia viac ako 50 % kapitálu podnikov z EÚ. V 63,2 % spoločností z EÚ pod bieloruskou kontrolou alebo s bieloruským vplyvom je majetok vo vlastníctve fyzickej osoby; v 5,1 % vo vlastníctve spoločnosti a v 0,4 % je vlastníkom verejný orgán/štát (tabuľka 4).

Tabuľka 4

Počet spoločností z EÚ27 s bieloruským vplyvom alebo pod bieloruskou kontrolou, podrobne podľa typu kontrolujúceho subjektu

Typ kontrolujúceho subjektu (globálny konečný vlastník – Global Ultimate Owner) Počet spoločností Podiel Jeden alebo niekoľko známych jednotlivcov/rodín 1 687 63,18 % Korporácie 135 5,06 % Subjekty verejného sektora, štáty, vlády 11 0,41 % Banka 1 0,04 % Vzájomný a dôchodkový fond/poverenec/trust/správca 1 0,04 % Finančná spoločnosť 1 0,04 % Nadácia/výskumný inštitút 1 0,04 % Nie je k dispozícii 833 31,20 % Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022. V prípade bieloruského vplyvu (bez kontroly) môže byť spoločnosť z EÚ kontrolovaná subjektom z ktorejkoľvek inej krajiny. Chýbajúce prípady (ktoré „nie sú k dispozícii“) sa týkajú spoločností z EÚ s bieloruským vplyvom, v prípade ktorých nie je k dispozícii údaj o väčšinovom akcionárovi.

Aktíva, ktoré vlastní bieloruská vláda, sa nachádzajú najmä v odvetví veľkoobchodu, ako sa podrobnejšie uvádza v tabuľke 5.

Tabuľka 5

Počet spoločností z EÚ27 kontrolovaných štátom alebo verejným orgánom z Bieloruska, podrobné údaje podľa odvetvia kontrolovanej spoločnosti

Odvetvie činnosti spoločnosti z EÚ Počet spoločností Celkové aktíva (v miliónoch EUR) Veľkoobchod s dielmi a príslušenstvom motorových vozidiel 1 1,49 Veľkoobchodný predaj za poplatok alebo na základe zmluvy 1 neuvádza sa Sprostredkovanie obchodu s palivami, rudami, kovmi a priemyselnými chemikáliami 1 2,80 Veľkoobchod s poľnohospodárskymi strojmi, zariadeniami a príslušenstvom 2 38,98 Veľkoobchod s pevnými, kvapalnými a plynnými palivami a súvisiacimi produktmi 2 26,14 Veľkoobchod s chemickými výrobkami 1 4,23 Letecká doprava 1 neuvádza sa Osobná letecká doprava 1 0,22 Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022.

Odvetvia s najväčšou bieloruskou kontrolou sú veľkoobchod, odborné vedecké a technické činnosti, doprava a skladovanie a nehnuteľnosti. Odvetvia s najväčším bieloruským vplyvom sú veľmi podobné: veľkoobchod, nehnuteľnosti, odborné, vedecké a technické činnosti a výroba (tabuľka 6).

Tabuľka 6

Počet spoločností z EÚ27 s bieloruským vplyvom alebo pod bieloruskou kontrolou. Podrobné údaje podľa cieľového odvetvia, 2020

Kontrola Vplyv Spolu Odvetvie Počet spoločností Počet spoločností Podiel (*2) v % Počet spoločností Poľnohospodárstvo, lesníctvo a rybolov 7 10 48 17 Ťažba a dobývanie 1 0 neuvádza sa 1 Výroba 73 100 51 173 Elektrická energia, plyn, para a studený vzduch 1 3 53 4 Dodávka vody; kanalizácia, odpadové hospodárstvo 4 4 32 8 Stavebníctvo 107 76 54 183 Veľkoobchod a maloobchod 568 377 60 945 Doprava a skladovanie 122 91 61 213 Ubytovacie a stravovacie služby 45 32 46 77 Informácie a komunikácia 97 74 55 171 Finančné a poisťovacie činnosti 48 26 51 74 Činnosti v oblasti nehnuteľností 109 108 53 217 Odborné, vedecké a technické činnosti 141 116 47 257 Administratívne a podporné služby 73 41 55 114 Vzdelávanie 7 4 75 11 Zdravotnícke služby a sociálna práca 5 7 32 12 Umenie, zábava a rekreácia 17 5 69 22 Ostatné činnosti v oblasti služieb 22 22 54 44 Zdroj: Analýza JRC, na základe údajov Bureau van Dijk. Údaje založené na údajoch zo súvah za rok 2020. Údaje získané v marci 2022. Ak je v spoločnosti niekoľko bieloruských akcionárov, ktorí vlastnia menšinové podiely, vypočíta sa súčet podielov všetkých bieloruských akcionárov v tejto spoločnosti.

2. Účinok reštriktívnych opatrení (sankcií) na priame zahraničné investície z Ruska a Bieloruska a náležitá starostlivosť spoločností EÚ

Reštriktívne opatrenia EÚ sa uplatňujú okrem iného na akúkoľvek osobu na území Únie alebo mimo neho, ktorá je štátnym príslušníkom členského štátu, na akúkoľvek právnickú osobu, subjekt alebo orgán na území Únie alebo mimo neho, ktoré sú založené alebo zriadené podľa práva členského štátu, a na akúkoľvek právnickú osobu, subjekt alebo orgán v súvislosti s akoukoľvek podnikateľskou činnosťou, ktorá sa úplne alebo čiastočne vykonáva v rámci Únie.

Reštriktívne opatrenia EÚ môžu ovplyvňovať priame zahraničné investície z Ruska a Bieloruska viacerými spôsobmi. Môžu mať formu individuálnych zoznamov alebo odvetvových opatrení.

Na určité ruské a bieloruské osoby a subjekty sa vzťahujú individuálne finančné obmedzenia, ktoré zahŕňajú zmrazenie aktív a zákaz priameho alebo nepriameho sprístupnenia finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov osobám a subjektom uvedeným na zozname.

Označené osoby alebo subjekty nemôžu použiť svoje finančné prostriedky (t. j. finančné aktíva a výhody akéhokoľvek druhu) ani hospodárske zdroje (aktíva akéhokoľvek druhu), ktoré sú zmrazené, a nesmú im byť sprístupnené žiadne finančné prostriedky ani hospodárske zdroje. Znamená to, že občania a spoločnosti EÚ v súvislosti s nimi nesmú uskutočňovať platby ani im dodávať tovar alebo iné aktíva. Obchodné transakcie s označenými osobami alebo subjektmi sa v skutočnosti z právneho hľadiska nesmú vykonávať, pokiaľ to vo výnimočných prípadoch nepovoľujú právne predpisy.

Komisia zastáva názor, že zmrazenie aktív sa vzťahuje na aktíva akéhokoľvek neoznačeného subjektu, ktorý je vo vlastníctve alebo pod kontrolou označenej osoby alebo označeného subjektu, pokiaľ nie je možné preukázať, že dotknuté aktíva v skutočnosti nie sú vo vlastníctve alebo pod kontrolou označenej osoby alebo označeného subjektu. Podobne by sa finančné prostriedky alebo hospodárske zdroje nemali sprístupniť neoznačenému subjektu vo vlastníctve alebo pod kontrolou označenej osoby alebo subjektu, pokiaľ nemožno preukázať, že tieto finančné prostriedky alebo hospodárske zdroje sa v skutočnosti nedostanú k označenej osobe (8). Úroky a dividendy sa považujú za „finančné prostriedky“, ktoré sa majú zmraziť.

Okrem toho banky založené alebo zriadené podľa práva členského štátu alebo vykonávajúce obchodnú činnosť v EÚ zmrazia platby prijaté od akejkoľvek označenej osoby alebo akéhokoľvek označeného subjektu (ktoré podliehajú zmrazeniu aktív), ktoré sú uvedené v prílohe I k nariadeniu Rady (EÚ) č. 269/2014. To znamená, že prevody pochádzajúce od označenej osoby alebo pochádzajúce od neoznačenej osoby, ale vykonané prostredníctvom označenej banky (9), sa nezamietnu a finančné prostriedky sa nevrátia odosielateľovi; tieto finančné prostriedky však zostávajú zmrazené v banke EÚ. Je možné požiadať vnútroštátny orgán zodpovedný za sankcie o uvoľnenie týchto finančných prostriedkov, napríklad na základe výnimky stanovenej v nariadení Rady (EÚ) č. 269/2014 (10) týkajúcej sa platby uskutočňovanej označenou osobou alebo označeným subjektom na základe zmluvy uzavretej pred dátumom označenia.

Únia prijala aj odvetvové reštriktívne opatrenia. Napríklad niektoré ruské a bieloruské banky boli odpojené od špecializovaných služieb zasielania finančných správ, najmä od systému SWIFT, čo im značne bráni v účasti na medzinárodných platbách. Reštriktívne opatrenia takisto obmedzili prílev finančných prostriedkov z Ruska a Bieloruska do EÚ tým, že zakázali prijímanie nových vkladov presahujúcich určité hodnoty od ruských a bieloruských štátnych príslušníkov alebo rezidentov a právnických osôb, subjektov alebo orgánov so sídlom v Rusku alebo v Bielorusku, držba účtov ruských a bieloruských klientov centrálnymi depozitármi cenných papierov EÚ, ako aj predaj cenných papierov denominovaných v eurách ruským alebo bieloruským klientom. Okrem toho sa hospodárskym subjektom z EÚ zakazuje poskytovať finančné prostriedky vrátane vlastného kapitálu hospodárskym subjektom z krajín mimo EÚ, ktoré pôsobia v odvetví energetiky v Rusku. To môže mať nepriamy vplyv na priame zahraničné investície v EÚ v závislosti od konkrétneho plánovaného mechanizmu financovania.

Okrem toho uvoľnenie kontrolovanej technológie (vrátane znalostí alebo nehmotných položiek) zahraničným osobám je druhom nehmotného transferu technológií, známym aj ako „zamýšľaný vývoz“. Nariadením Rady (EÚ) č. 833/2014 a nariadením Rady (ES) č. 765/2006 a ich následnými zmenami sa zakazuje priamy alebo nepriamy predaj, dodávka, transfer alebo vývoz určitého tovaru a technológií, na ktoré sa vzťahujú opatrenia, akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osobe, subjektu alebo orgánu v Rusku a Bielorusku alebo na použitie v Rusku a Bielorusku. Požiadavkami na kontrolu technickej pomoci sa kontrola rozširuje aj na cudzích štátnych príslušníkov v EÚ. Spoločnosti by preto mali obmedziť prístup ruských a bieloruských zamestnancov k takýmto poznatkom alebo technológiám, ak by sa takéto znalosti a technológie používali v Rusku alebo Bielorusku.

Spoločnostiam z EÚ sa zakazuje, aby sa vedome a úmyselne zúčastňovali na činnostiach, ktorých cieľom alebo výsledkom je obchádzanie obmedzení. Vo všetkých situáciách by spoločnosti z EÚ, a najmä tie so zainteresovanými stranami ruskej alebo bieloruskej štátnej príslušnosti, mali vykonať náležitú hĺbkovú analýzu svojich obchodných partnerov a konečného určenia finančných prostriedkov alebo hospodárskych zdrojov. Tieto postupy môžu zahŕňať preverovanie, hodnotenie rizika, viacúrovňovú náležitú starostlivosť a priebežné monitorovanie.

3. Preverovanie priamych zahraničných investícií z Ruska a Bieloruska z dôvodu bezpečnosti alebo ochrany verejného poriadku na základe rámca stanoveného v nariadení (EÚ) 2019/452

Nariadenie (EÚ) 2019/452 (11) o preverovaní PZI sa týka priamych zahraničných investícií z tretích krajín, čiže investícií, „ktorými sa vytvárajú alebo udržiavajú trvácne a priame väzby medzi investormi z tretích krajín vrátane štátnych subjektov a podnikmi vykonávajúcimi hospodársku činnosť v niektorom členskom štáte.“ (12)

Prípady, ktoré zahŕňajú iba investície jedného alebo viacerých subjektov so sídlom v Únii, nepatria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia. Takéto transakcie by mohli patriť do rozsahu pôsobnosti vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa preverovania v medziach ustanovení Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) týkajúcich sa slobody usadiť sa a pohybu kapitálu. Zmluva predovšetkým umožňuje členským štátom zachovať opatrenia potrebné z dôvodov ochrany verejného poriadku alebo verejnej bezpečnosti alebo opatrení založených na závažných dôvodoch verejného záujmu uznaných v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie. Právo členských štátov prijať takéto opatrenia obmedzujúce voľný pohyb kapitálu sa podrobnejšie vysvetľuje v ďalšej časti. To, že je subjekt zriadený v Európskej únii, teda je spoločnosťou so sídlom v Európskej únii na účely ZFEÚ, sa určuje v zmysle článku 54 ZFEÚ podľa miesta sídla, ústredia alebo hlavného miesta podnikateľskej činnosti, ako aj podľa právneho poriadku, na základe ktorého bola spoločnosť založená, a nie podľa štátnej príslušnosti jej akcionárov. Investície takýchto spoločností nepatria do rozsahu pôsobnosti nariadenia o preverovaní PZI. V nariadení o preverovaní PZI sa stanovuje jedna výnimka z tohto pravidla: investície subjektov z EÚ môžu patriť do rozsahu pôsobnosti, ak sa na ne vzťahuje doložka o zabránení obchádzaniu. V nariadení sa nevymedzuje obchádzanie ako také; v odôvodnení 10 sa však uvádza, že opatrenia proti obchádzaniu „by sa mali vzťahovať na investície pochádzajúce z Únie, realizované prostredníctvom umelých dohôd, ktoré neodrážajú hospodársku realitu a obchádzajú mechanizmy preverovania a rozhodnutia o preverení, keď je investor v konečnom dôsledku vo vlastníctve alebo pod kontrolou fyzickej osoby alebo podniku z tretej krajiny“. Preto je dôležité zistiť, či je investor súčasťou systému obchádzania vytvoreného s objektívnym cieľom vyhnúť sa uplatňovaniu nariadenia. Niektorí zahraniční investori napríklad konkrétne uvádzajú, že priamy investor je európska holdingová spoločnosť, ktorú založili na účely navrhovanej transakcie. Takáto dohoda by sa mohla vytvoriť z legitímnych obchodných dôvodov. Aj keď nie sú k dispozícii dôkazy o subjektívnom úmysle obísť nariadenie, chýbajúca hospodárska činnosť spoločnosti investora a objektívna možnosť obísť v dohodách pravidlá stanovené v tomto nariadení sú však postačujúce na vytvorenie predpokladu, že daná dohoda je umelá. Najčastejším príkladom obchádzania v zmysle odôvodnenia 10 je prípad, keď sa zahraničná investícia do Únie realizuje prostredníctvom čisto „fiktívnej“ alebo „schránkovej firmy“ so sídlom v EÚ, ktorá ani priamo, ani nepriamo nevyvíja skutočnú hospodársku činnosť, ale slúži výlučne ako právny nástroj (13) na realizáciu investície. Existencia obchádzania sa musí preukázať od prípadu k prípadu s ohľadom na špecifické okolnosti každého z nich a na základe relevantných dôkazov.

Nariadenie o preverovaní PZI sa vzťahuje na všetky odvetvia hospodárstva a nie sú preň stanovené žiadne prahové hodnoty. Potreba preveriť transakciu je častokrát nezávislá od hodnoty samotnej transakcie. Nariadenie oprávňuje členské štáty, aby preskúmavali investície v rozsahu jeho pôsobnosti z dôvodov bezpečnosti alebo ochrany verejného poriadku a aby prijímali opatrenia na riešenie konkrétnych rizík.

Pojmy „bezpečnosť“ a „verejný poriadok“ nie sú v nariadení definované. V článku 4 tohto nariadenia sa však uvádzajú faktory, ktoré sa môžu zohľadniť pri určovaní toho, či PZI môže mať vplyv na bezpečnosť a verejný poriadok. Medzi tieto faktory patria prípadné účinky PZI na kritickú infraštruktúru, kritické technológie, dodávky kritických vstupov, prístup k citlivým informáciám a slobodu a pluralitu médií. Pri takomto posudzovaní sú relevantné aj aspekty týkajúce sa investora, napríklad či je zahraničný investor kontrolovaný vládou. Napríklad pri určovaní toho, či priama zahraničná investícia môže mať vplyv na bezpečnosť alebo verejný poriadok, môžu členské štáty a Komisia zohľadniť, či je zahraničný investor priamo alebo nepriamo kontrolovaný vládou tretej krajiny vrátane štátnych orgánov alebo ozbrojených síl, a to aj prostredníctvom vlastníckej štruktúry alebo významného financovania; či zahraničný investor už bol zapojený do činností ovplyvňujúcich bezpečnosť alebo verejný poriadok v niektorom členskom štáte; alebo či existuje závažné riziko, že zahraničný investor je zapojený do nelegálnej alebo trestnej činnosti.

Za toto preskúmanie a v prípade potreby aj prijatie opatrení, ktorými sa zakazuje alebo podmieňuje investícia, v rámci rozsahu pôsobnosti nariadenia z dôvodu bezpečnosti alebo verejného poriadku, nesú konečnú zodpovednosť členské štáty. Komisia môže adresovať stanoviská odporúčajúce konkrétne opatrenia členskému štátu, v ktorom sa investícia uskutočňuje, najmä ak existuje riziko, že investícia ovplyvní bezpečnosť alebo verejný poriadok vo viac ako jednom členskom štáte alebo projekty a programy v záujme Únie.

Za súčasných okolností existuje výrazne zvýšené riziko, že PZI ruských a bieloruských investorov, najmä subjektov kontrolovaných vládou, môžu predstavovať hrozbu pre bezpečnosť a verejný poriadok, pretože ruská a bieloruská vláda môžu mať väčšiu motiváciu zasahovať do kritických činností v EÚ a využívať na tento účel svoju schopnosť kontrolovať alebo usmerňovať ruských a bieloruských investorov v EÚ. Takéto PZI by sa preto mali systematicky kontrolovať a veľmi dôkladne posudzovať s cieľom identifikovať akékoľvek možné hrozby.

Zatiaľ čo preverovanie členskými štátmi sa zvyčajne vykonáva pred dokončením transakcie PZI, nariadenie o preverovaní PZI umožňuje členským štátom zachovať mechanizmy, ktorými sa zabezpečuje preverovanie transakcie PZI po jej dokončení. Ak členský štát začne formálne preverovanie PZI, na túto investíciu sa vzťahuje mechanizmus spolupráce bez ohľadu na to, či sa ešte len plánuje alebo sa už uskutočnila. Okrem toho sa mechanizmus spolupráce môže začať do 15 mesiacov po dokončení investície, ak investícia nepodlieha preverovaniu na vnútroštátnej úrovni (14), k čomu môže dôjsť, keď členský štát nemá mechanizmus preverovania alebo keď členský štát uplatňuje mechanizmus preverovania, ale konkrétnu transakciu PZI strany nepredložili na preverovanie ex ante. To môže viesť k prijatiu opatrení členským štátom, v ktorom sa investícia uskutočnila, vrátane potrebných zmierňujúcich opatrení.

4. Možné opatrenia na obmedzenie investícií v rámci obmedzení stanovených v pravidlách voľného pohybu kapitálu a slobody usadiť sa

V článku 63 ZFEÚ sa stanovuje sloboda pohybu kapitálu nielen v rámci EÚ, ale aj medzi členskými štátmi a tretími krajinami. Podobne sa článkom 49 ZFEÚ chráni sloboda štátnych príslušníkov jedného členského štátu usadiť sa na území iného členského štátu. Obe ustanovenia zakazujú všetky obmedzenia pohybu kapitálu, pokiaľ nesledujú legitímne ciele verejnej politiky. Takéto ciele sú vymedzené v zmluve alebo v judikatúre Súdneho dvora Európskej únie ako závažné dôvody týkajúce sa verejného záujmu. Takéto ciele by nemali mať čisto hospodársky charakter (15).

Členské štáty môžu preverovať investície, ktoré nepatria do rozsahu pôsobnosti nariadenia (EÚ) 2019/452, t. j. portfóliové investície alebo priame investície v rámci EÚ, ako sú investície v konečnom dôsledku kontrolované ruskými alebo bieloruskými subjektmi, za predpokladu, že takéto preverovanie sa vykonáva v súlade s právom Únie, a najmä s ustanoveniami zmluvy týkajúcimi sa voľného pohybu kapitálu a slobody usadiť sa. Portfóliové investície, ktoré neposkytujú investorovi účinný vplyv na riadenie a kontrolu spoločnosti, môžu byť v závislosti od okolností takisto relevantné z hľadiska verejného poriadku alebo verejnej bezpečnosti.

Členské štáty sa môžu odvolávať na dôvody verejného záujmu a verejnej bezpečnosti [stanovené v článku 65 ods. 1 písm. b) ZFEÚ] na obmedzenie investícií len vtedy, ak existuje skutočné a dostatočne závažné ohrozenie základného záujmu spoločnosti (16) a ak na riešenie takejto hrozby nepostačujú menej reštriktívne opatrenia.

Súdny dvor objasnil, že pojem verejná bezpečnosť podľa článku 65 ods. 1 písm. b) ZFEÚ zahŕňa vnútornú aj vonkajšiu bezpečnosť štátu (17). Obmedzenia pohybu kapitálu sa môžu prijať aj na riešenie hrozieb pre finančnú stabilitu (18).

Pri analýze odôvodnenia a proporcionality sa obmedzenia pohybu kapitálu do tretích krajín a z nich môžu zakladať na odlišných úvahách, než je to v prípade obmedzení pohybu kapitálu v rámci EÚ (19). V prípade obmedzení transakcií týkajúcich sa tretích krajín preto môžu byť podľa zmluvy prijateľné ďalšie dôvody, ktoré opodstatňujú obmedzenie.

5. Dodržiavanie pravidiel boja proti praniu špinavých peňazí

Členské štáty sa naliehavo vyzývajú, aby zabezpečili úplný súlad s požiadavkami smernice EÚ o boji proti praniu špinavých peňazí (20) s cieľom zabrániť zneužívaniu finančného systému EÚ, a to aj v súvislosti s náležitou starostlivosťou vo vzťahu ku klientovi a medzinárodnou spoluprácou. Na zabezpečenie účinného uplatňovania sankcií je okrem toho potrebná účinná transparentnosť vlastníckych práv právnických osôb a štruktúr, ako sa stanovuje v smernici o boji proti praniu špinavých peňazí.

V tejto súvislosti je to ešte dôležitejšie na zlepšenie odhaľovania podozrivých transakcií a činností a na odstránenie medzier, ktoré páchatelia trestnej činnosti využívajú na pranie nezákonných príjmov prostredníctvom finančného systému. Je to v súlade s balíkom opatrení v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí, ktorý Komisia prijala v júli 2021.

6. Spolupráca medzi vnútroštátnymi orgánmi členských štátov zodpovednými za sankcie, orgánmi vykonávajúcimi preverovanie a podpornými bankami a inštitúciami, ako aj príslušnými medzinárodnými finančnými inštitúciami

Orgány členských štátov zodpovedné za preverovanie a národné podporné banky a inštitúcie (NPBI), ako aj medzinárodné finančné inštitúcie (MFI), ktorých akcionármi sú členské štáty, by si mali vymieňať informácie a udržiavať úzku spoluprácu (prostredníctvom ministerstiev alebo orgánov, od ktorých sú tieto inštitúcie závislé, a/alebo ich riadiacich orgánov) s cieľom identifikovať PZI, najmä z Ruska a Bieloruska, ktoré by mohli mať vplyv na bezpečnosť alebo verejný poriadok v danom členskom štáte. Orgány členských štátov vykonávajúce preverovanie sa vyzývajú, aby zvýšili informovanosť o faktoroch, ktoré sa môžu zohľadniť pri určovaní toho, či by PZI mohli mať vplyv na bezpečnosť alebo verejný poriadok.

Zabezpečenie úzkej spolupráce medzi vnútroštátnymi orgánmi členských štátov zodpovednými za sankcie, orgánmi vykonávajúcimi preverovanie, národnými podpornými bankami a inštitúciami a medzinárodnými finančnými inštitúciami, ktorých akcionármi sú členské štáty, vrátane Európskej investičnej banky a Európskej banky pre obnovu a rozvoj, prispeje k ochrane bezpečnosti a verejného poriadku Únie a umožní v plnej miere dodržiavať sankcie EÚ pri činnostiach podporovaných uvedenými verejnými investičnými subjektmi.

(1) Na účely tejto analýzy sa pojem „aktíva“ vzťahuje na každú spoločnosť registrovanú v EÚ, ktorú kontroluje/ovplyvňuje ruský alebo bieloruský investor.

(2) Počet podnikov z EÚ predstavuje približne 23 miliónov (posledné dostupné údaje z roku 2018, Eurostat, demografia podnikov).

(3) Týka sa to viacerých ruských akcionárov s celkovým podielom vyšším ako 50 %, nikto však jednotlivo nevlastní podiel vyšší ako 50 %.

(4) Existuje ďalších približne 2 000 spoločností, v ktorých je vlastníkom podielov ruský akcionár, ktorý však podnik nekontroluje. a v prípade ktorých nie je známa výška jeho podielu.

(5) Táto kategória zahŕňa všetky spoločnosti, ktoré nie sú bankami, finančnými spoločnosťami ani poisťovňami.

(*1) Údaje v tabuľke sú priemerné podiely v spoločnostiach v každom odvetví. V rámci konzervatívneho prístupu sa do úvahy berú iba podiely na prvej úrovni vlastníctva (priame podiely), pričom sa nezohľadňujú podiely na vyššej úrovni, t. j. spoločníci akcionárov.

(6) Týka sa to viacerých bieloruských akcionárov s celkovým podielom vyšším ako 50 %, nikto však jednotlivo nevlastní podiel vyšší ako 50 %.

(7) Existuje ďalších približne 100 spoločností, v ktorých je vlastníkom podielov bieloruský akcionár, ktorý však podnik nekontroluje, a v prípade ktorých nie je známa výška jeho podielu.

(*2) Údaje v tabuľke sú priemerné podiely v spoločnostiach v každom odvetví. V rámci konzervatívneho prístupu sa do úvahy berú iba podiely na prvej úrovni vlastníctva (priame podiely), pričom sa nezohľadňujú podiely na vyššej úrovni, t. j. spoločníci akcionárov.

(8) https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/200619-opinion-financial-sanctions_en.pdf.

(9) https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/190704-opinion-freeze-of-funds_en.pdf.

(10) Nariadenie Rady (EÚ) č. 269/2014 zo 17. marca 2014 o reštriktívnych opatreniach vzhľadom na konanie narúšajúce alebo ohrozujúce územnú celistvosť, zvrchovanosť a nezávislosť Ukrajiny (Ú. v. EÚ L 78, 17.3.2014, s. 6).

(11) Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/452 z 19. marca 2019, ktorým sa ustanovuje rámec na preverovanie priamych zahraničných investícií do Únie (Ú. v. EÚ L 79I, 21.3.2019, s. 1).

(12) Pozri odôvodnenie 9 nariadenia o preverovaní PZI.

(13) S cieľom riešiť otázku schránok v EÚ Komisia 22. decembra 2021 predložila návrh smernice Rady, ktorou sa stanovujú pravidlá na zabránenie zneužívaniu schránkových subjektov na daňové účely a mení smernica 2011/16/EÚ, COM(2021) 565 final. Členské štáty sa môžu inšpirovať normami transparentnosti, ktoré sa v návrhu stanovujú v súvislosti s využívaním schránkových subjektov, ako sú príjmy, zamestnanci a priestory.

(14) V praxi to znamená, že zahraničná investícia dokončená teraz (marec 2022) by mohla byť predmetom pripomienok ex post zo strany členských štátov alebo stanovísk Komisie do júna 2023 (15 mesiacov po dokončení investície).

(15) Vec C-463/00, Komisia/Španielsko, ECLI:EU:C:2003:272, bod 35.

(16) Pozri Veci C-54/99, Église de Scientologie, ECLI:EU:C:2000:124, bod 17 a C-503/99, Komisia/Belgicko, ECLI:EU:C:2002:328, bod 47, C-463/00, Komisia/Španielsko, ECLI:EU:C:2003:272, bod 72.

(17) Vec T-315/01, Kadi/Rada a Komisia, ECLI:EU:T:2005:332, bod 110.

(18) Pozri vyhlásenie Komisie z 29. júna 2015 o kontrolách kapitálu, ktoré zaviedli grécke orgány, k dispozícii na adrese: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/sk/STATEMENT_15_5271.

(19) Vec C-446/04, Test claimants in FI Group litigation/Commissioners of Inland Revenue, ECLI:EU:C:2006:774, bod 171.

(20) Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).