Oznámenie Komisie o nápravných opatreniach akceptovateľných v zmysle nariadenia Rady (EHS) č. 4064/89 a nariadenia Komisie (ES) č. 447/98 (2001/C 68/03)Text s významom pre EHP.



Úradný vestník C 068 , 02/03/2001 S. 0003 - 0011

CS.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

ET.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

HU.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

LT.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

LV.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

MT.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

PL.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

SK.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97

SL.ES Kapitola 08 Zväzok 02 S. 89 - 97



Oznámenie Komisie o nápravných opatreniach akceptovateľných v zmysle nariadenia Rady (EHS) č. 4064/89 a nariadenia Komisie (ES) č. 447/98 (2001/C 68/03) (Text s významom pre EHP) I. ÚVOD 1. Nariadenie Rady (EHS) č. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi [1], naposledy zmenené a doplnené nariadením (ES) č. 1310/97 [2]., (ďalej označované ako "nariadenie o koncentráciách") výslovne ustanovuje, že Komisia sa môže rozhodnúť vyhlásiť koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom takto po jej zmene stranami [3]. Úvodne ustanovenie č. 8 nariadenia Rady (ES) č. 1310/97 uvádza, že "Komisia môže vyhlásiť koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom v druhej fáze [4] postupu hneď po tom, ako strany príjmu záväzky, ktoré sú proporcionálne problému narušenia súťaže a ktoré ho úplne eliminujú…" Úvodné ustanovenie č. 8 tiež hovorí o "záväzkoch v prvej fáze [5] postupu, keď je problém súťaže možné okamžite identifikovať a ľahko napraviť… V obidvoch fázach postupu je potrebné zabezpečiť transparentnosť a efektívne konzultácie členských štátov a zainteresovaných tretích strán." 2. Cieľom tohto oznámenia je poskytnúť návod k zmenám v koncentráciách, najmä čo sa týka záväzkov pozmeniť koncentráciu. Takéto zmeny sú všeobecnejšie označované ako "nápravné opatrenia", keďže ich cieľom je zredukovať trhovú silu účastníkov fúzie a obnoviť podmienky pre efektívnu súťaž, ktorá by bola skreslená v dôsledku fúzie vytvárajúcej alebo posilňujúcej dominantné postavenie. Postup uvedený v tomto oznámení odráža skúsenosti, ktoré Komisia postupne získava v oblasti posudzovania, akceptácie a uplatňovania nápravných opatrení v zmysle nariadenia o koncentráciách od nadobudnutia jeho účinnosti 21. septembra 1990. Tu uvedené zásady bude Komisia v konkrétnych prípadoch ďalej rozvíjať a zlepšovať. Usmernenia týkajúce sa záväzkov uvádzame bez toho, aby prejudikovali výklad, ktorý k nim môže vydať Súdny dvor alebo Súd prvého stupňa Európskych spoločenstiev. 3. Toto oznámenie obsahuje všeobecné zásady týkajúce sa nápravných opatrení prijateľných pre Komisiu, hlavné typy záväzkov, ktoré Komisia akceptovala v prípadoch riešených podľa nariadenia o koncentráciách, špecifické požiadavky, ktoré musia návrhy záväzkov spĺňať v oboch fázach postupu, ako aj hlavné požiadavky týkajúce sa uplatňovania záväzkov. II. VŠEOBECNÉ ZÁSADY 4. Podľa nariadenia o koncentráciách Komisia posudzuje zlučiteľnosť oznámenej koncentrácie so spoločným trhom na základe jej vplyvu na štruktúru súťaže v spoločenstve [6]. Cieľom testu zlučiteľnosti podľa článku 2 (2) a (3) nariadenia o koncentráciách je zistiť, či by daná koncentrácia mohla vytvoriť alebo posilniť dominantné postavenie, ktorého dôsledkom by mohli byť významné prekážky efektívnej hospodárskej súťaže na spoločnom trhu alebo jeho podstatnej časti [7]. Koncentrácia, ktorá vytvára alebo posilňuje vyššie popísané dominantné postavenie, je nezlučiteľná so spoločným trhom a Komisia je povinná ju zakázať. 5. Tam, kde koncentrácia vyvoláva obavy z narušenia súťaže v tom, že by mohla viesť k vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia, sa môžu strany snažiť pozmeniť koncentráciu tak, aby odstránili obavy vznesené Komisiou a tým získali súhlas s fúziou. Je však bežnejšie, že strany predložia svoje záväzky, cieľom ktorých je učiniť koncentráciu zlučiteľnú so spoločným trhom v určitej lehote po vydaní súhlasu. 6. Zodpovednosťou Komisie je preukázať, že koncentrácia vytvára alebo posilňuje trhové štruktúry, ktoré môžu výrazným spôsobom obmedzovať efektívnu súťaž na spoločnom trhu. Zodpovednosťou strán je preukázať, že navrhnuté nápravné opatrenia, po ich realizácii, eliminujú vytváranie alebo posilňovanie dominantného postavenia identifikovaného Komisiou. V záujme toho sa od strán vyžaduje, aby k spokojnosti Komisie jasne preukázali, v súlade so svojimi záväzkami prijatými podľa nariadenia o koncentráciách, že nápravné opatrenie obnovuje podmienky efektívnej súťaže na spoločnom trhu. 7. Pri posudzovaní toho, či určité nápravné opatrenie obnovuje efektívnu súťaž na spoločnom trhu, Komisia zváži všetky relevantné faktory súvisiace s takýmto nápravným opatrením, okrem iného vrátane typu, rozsahu a škály navrhovaného nápravného opatrenia, ako aj pravdepodobnosť jeho úspešnej, plnej a včasnej realizácie stranami. Navyše, tieto faktory musia byť posudzované so zreteľom na štruktúru a konkrétne charakteristiky trhu, na ktorom vznikli obavy z narušenia súťaže, samozrejme vrátane postavenia strán a ostatných aktérov na trhu. Z toho vyplýva, že je povinnosťou strán, aby hneď od začiatku odstránili všetky pochybnosti týkajúce sa faktorov, ktoré by mohli spôsobiť, že Komisia navrhované nápravné opatrenie odmietne. 8. Všeobecnejšie povedané, Komisia zoberie do úvahy skutočnosť, že akékoľvek nápravné opatrenie, pokiaľ zostáva len v rovine zatiaľ nesplneného záväzku, nesie so sebou určitú neistotu, čo sa týka jeho eventuálneho výsledku. Strany musia brať do úvahy tento všeobecný faktor pri predkladaní návrhu nápravného opatrenia Komisii. 9. V prípade Gencor [8] súd prvého stupňa zaviedol zásadu, že základným cieľom záväzkov je zabezpečiť existenciu súťaživých trhových štruktúr. Podľa toho nie sú záväzky, ktoré sú len sľubom, že sa strana bude správať určitým spôsobom, napríklad záväzok nezneužívať dominantné postavenie vytvorené alebo posilnené navrhovanou koncentráciou, považované za dostatočné k tomu, aby zabezpečili jej zlučiteľnosť so spoločným trhom. Podľa súdu [9] záväzky, ktoré sú svojou povahou štrukturálne, napríklad záväzok predať určitú dcérsku spoločnosť, sú preferované z hľadiska dosiahnutia zámeru nariadenia, pokiaľ takéto záväzky zabraňujú vytvoreniu alebo posilneniu dominantného postavenia predtým identifikovaného Komisiou a navyše si nevyžadujú strednodobé ani dlhodobé monitorovacie opatrenia. Napriek tomu nie je možné automaticky vylúčiť možnosť, že aj iné typy záväzkov môžu zabrániť výskytu alebo posilneniu dominantného postavenia. To, či sú takéto záväzky akceptovateľné, je potrebné stanoviť z prípadu na prípad. 10. Napriek možnosti zavedenia určitých dočasných zabezpečovacích opatrení nie je po uskutočnení koncentrácie možné obnoviť želateľné podmienky na trhu, pokiaľ nie sú záväzky realizované. Preto musia byť záväzky realizovateľné efektívne a v rámci krátkeho časového obdobia. Záväzky by si nemali vyžadovať dodatočný monitoring po tom, ako boli realizované [10]. 11. Komisia môže akceptovať záväzky v ktorejkoľvek fáze postupu. Vzhľadom na skutočnosť, že hĺbkové prešetrenie trhových podmienok sa vykonáva až vo fáze II, záväzky predložené Komisii v rámci fázy I musia dostatočne jasne vylúčiť "závažné pochybnosti" vo význame uvedenom v článku 6 (1) c) nariadenia o koncentráciách [11]. Podľa článku 10 (2) nariadenia o koncentráciách musí Komisia prijať rozhodnutie o schválení, akonáhle existujú závažné pochybnosti uvedené v rozhodnutí v zmysle článku 6 (1) c) nariadenia o koncentráciách odstránené v dôsledku záväzkov predložených stranami. Toto pravidlo sa vzťahuje najmä na záväzky, ktoré sú predložené v rannom štádiu konaní v rámci fázy II [12]. Po hĺbkovom prešetrení a v prípadoch, keď Komisia vo svojom oznámení námietok dospela k predbežnému názoru, že fúzia vedie k vytváraniu alebo posilňovaniu dominantného postavenia vo význame článku 2 (3) nariadenia o koncentráciách, musia záväzky eliminovať vytváranie či posilňovanie takéhoto dominantného postavenia. 12. Pokým strany musia ponúknuť záväzky, Komisia môže zabezpečiť ich vykonateľnosť tým, že ich odsúhlasenie podmieni ich splnením [13]. Je potrebné rozlišovať medzi podmienkami a povinnosťami. Požiadavka na uskutočnenie každého opatrenia vedúceho k štrukturálnym zmenám na trhu je podmienkou – napríklad to, aby podnik odpredal časť svojich aktív. Realizačné kroky, ktoré sú potrebné na dosiahnutie tohto výsledku, sú vo všeobecnosti povinnosťami strán, napr. ustanovenie správcu s neodvolateľným poverením odpredať časť podniku. Tam, kde dotknuté podniky porušia určitú povinnosť, môže Komisia odvolať súhlas vydaný buď podľa článku 6 (2), alebo článku 8 (2) nariadenia o koncentráciách, konajúc v zmysle článku 6 (3) resp. 8 (5) b). Môže tiež strany zaviazať zaplatiť pokuty a periodické penalizácie v zmysle ustanovení článku 14 (2) a), resp. 15 (2) a) nariadenia o koncentráciách. Ak nenastane situácia, ktorá činí koncentráciu zlučiteľnú so spoločným trhom [14], t. j. ak nie je splnená stanovená podmienka, prestáva rozhodnutie o zlučiteľnosti platiť. Za takýchto okolností Komisia môže, v zmysle článku 8 (4) nariadenia o koncentráciách, nariadiť prijatie opatrení potrebných na obnovenie podmienok efektívnej súťaže [15]. Navyše strany môžu byť pokutované v zmysle článku 14 (2) c). III. TYPY NÁPRAVNÝCH OPATRENÍ PRIJATEĽNÝCH PRE KOMISIU [16] 1. PREDAJ ODČLENENEJ ČASTI PODNIKU 13. Ak existuje hrozba, že by navrhovaná fúzia mohla vytvoriť alebo posilniť dominantné postavenie zabraňujúce efektívnej súťaži, najefektívnejším spôsobom ako opätovne zabezpečiť efektívnu súťaž je, okrem zákazu takejto fúzie, vytvoriť podmienky pre vznik nového konkurenčného subjektu alebo pre posilnenie postavenia existujúcich konkurentov prostredníctvom odpredaja. Životaschopná podnikateľská činnosť 14. Časť podniku, ktorá je predmetom odpredaja, musí predstavovať životaschopnú podnikateľskú činnosť, ktorá, ak by ju vykonával vhodný nadobúdateľ, dokáže trvalo efektívne súťažiť so zlúčeným subjektom. Za bežných okolnosti je životaschopnou podnikateľskou činnosťou už existujúca činnosť, ktorú je možné vykonávať samostatne, to znamená nezávisle na stranách vstupujúcich do fúzie, čo sa týka dodávok vstupného materiálu alebo iných foriem spolupráce s výnimkou prechodného obdobia. 15. Pri predkladaní návrhu na odčlenenie a predaj časti podniku musia strany brať do úvahy neistoty a riziká súvisiace s prevodom takejto činnosti na nového vlastníka. Tieto riziká môžu obmedziť vplyv odpredanej časti podniku na trhovú súťaž a môžu preto viesť k situácii, pri ktorej obavy Komisie z narušenia súťaže nebudú úplne eliminované. Predmet odpredaja 16. Tam, kde problém narušenia súťaže vyplýva z horizontálneho presahu, je potrebné predať najvhodnejšiu časť podniku [17]. Môže ísť o podnikateľskú činnosť nadobúdateľa v prípadoch nedobrovoľnej akvizície, keď sú vedomosti oznamujúcej strany o podniku, ktorý hodlá nadobudnúť, obmedzenejšie. Za takýchto okolností môže záväzok odpredať cieľový podnik zvýšiť riziko, že takýto podnik nebude životaschopný v zmysle trvalo efektívnej súťaže na trhu. 17. Pri určovaní toho, ktoré presahujúce podnikateľské činnosti je potrebné odpredať, je dôležité brať do úvahy schopnosť vyvíjať takúto podnikateľskú činnosť oddelene [18]. V záujme zabezpečenia životaschopnosti podniku môže byť potrebné zahrnúť do odpredaja aj tie činnosti, ktoré súvisia s trhmi, vzhľadom na ktoré Komisia nevyjadrila obavy z narušenia súťaže, preto že by išlo o jediný možný spôsob ako vytvoriť efektívneho súťažiaceho na dotknutých trhoch [19]. 18. Aj keď bol za určitých špecifických okolností akceptovaný [20] odpredaj pozostávajúci z kombinácie určitých aktív kupujúceho a cieľového podniku, môže predstavovať dodatočné riziko pre životaschopnosť a efektívnosť výsledného subjektu. Bude sa preto veľmi pozorne posudzovať. Vo výnimočných prípadoch bude na vytvorenie podmienok pre efektívnu súťaž [21] postačovať odpredaj určitých značiek a súvisiacich výrobných prostriedkov. Za takýchto okolností bude musieť byť Komisia presvedčená, že kupujúci dokáže efektívne a okamžite integrovať takéto aktíva do svojej podnikateľskej činnosti. Vhodný kupujúci 19. Podmienkou na vydanie súhlasného stanoviska Komisie je, aby bola životaschopná časť podnikateľskej činnosti prevedená na vhodného kupujúceho [22] do určitého konkrétneho termínu. Uvedené dva prvky, t. j. životaschopnosť podnikateľskej činnosti a vhodnosť kupujúceho, sú preto vzájomne prepojené. Potenciál určitej podnikateľskej činnosti prilákať vhodného kupujúceho je preto dôležitým prvkom posúdenia vhodnosti navrhovaného záväzku Komisiou [23]. 20. Existujú prípady, keď životaschopnosť odpredávanej časti podniku závisí, vzhľadom na to, že aktíva sú súčasťou podnikateľskej činnosti, do veľkej miery od identity kupujúceho. Za takýchto okolností Komisia fúziu neodsúhlasí, pokiaľ sa strany nezaviažu nezrealizovať oznámenú operáciu predtým, ako uzatvoria záväznú dohodu s kupujúcim (známy ako "prvý kupca"), čo sa týka tej časti podnikateľskej činnosti, ktorá bude predmetom odpredaja schválenú Komisiou [24]. 21. Akonáhle je odpredaj časti podniku stanovený ako jedna z podmienok na vydanie súhlasného stanoviska, je na stranách, aby našli vhodného kupujúceho. Strany preto môžu, z vlastnej iniciatívy, doplniť do ponúkaného balíka aj ďalšie aktíva tak, aby bola ponuka pre kupujúcich atraktívnejšia [25]. Alternatívne záväzky odpredaja 22. V určitých prípadoch môže byť realizácia spôsobu odpredaja (životaschopnej podnikateľskej činnosti, ktorý rieši obavy z narušenia súťaže) preferovaného stranami neistá alebo ťažká, napríklad vzhľadom na predkupné práva tretích strán alebo vzhľadom na neistotu týkajúcu sa prevoditeľnosti kľúčových kontraktov, práv duševného vlastníctva, prípadne zamestnancov. Napriek tomu sa strany môžu domnievať, že sú schopné v krátkom čase takúto činnosť odpredať. 23. Za takýchto okolností Komisia nemôže riskovať to, že by efektívna súťaž nebola v konečnom dôsledku obnovená. Podobne je na stranách, aby vo svojom záväzku uviedli alternatívny návrh, ktorý musí byť minimálne rovnocenný, ak nie lepší, z hľadiska obnovenia efektívnej súťaže, ako aj jasný časový harmonogram toho, ako a kedy bude takéto alternatívne riešenie zrealizované [26]. Odstránenie štrukturálnych prepojení 24. Záväzky týkajúce sa odpredaja sa nemusia obmedzovať len na prekonanie problémov narušenia súťaže vyvolaných horizontálnymi presahmi. V záujme prerušenia štrukturálneho prepojenia s hlavným konkurentom [27] môže byť potrebný odpredaj existujúceho majetkového podielu v spoločnom podniku. 25. V iných prípadoch môže nápravné opatrenie spočívať v odpredaji menšinového majetkového podielu alebo v eliminácii členstva vo vzájomne prepojených dozorných radách s cieľom zvýšiť stimuláciu súťaže na trhu [28]. 2. Ostatné nápravné opatrenia 26. Aj keď ide o preferované nápravné opatrenie, odpredaj časti podniku nie je jedinou možnosťou nápravy prijateľnou pre Komisiu. Po prvé, môžu existovať situácie, keď je odpredaj časti podniku nemožný [29]. Po druhé, problém narušenia súťaže tiež môže vyplynúť zo špecifických charakteristík prípadu, napríklad z existencie exkluzívnych zmlúv, z kombinácie sietí ("sieťové efekty") alebo z kombinácie kľúčových patentov. Za takýchto okolností musí Komisia určiť, či nie je možné efektívnu súťaž na trhu ovplyvniť použitím iných typov nápravných opatrení. 27. Zmena v štruktúre trhu vyplývajúca z navrhovanej koncentrácie môže spôsobiť, že existujúce zmluvné vzťahy majú nepriaznivý vplyv na efektívnu súťaž. Toto platí obzvlášť v prípade dlhodobých zmlúv o dodávkach a distribúcii, ak takéto zmluvy obmedzujú trhový potenciál, ktorý je k dispozícii konkurencii. Tam, kde bude mať zlúčený subjekt značný trhový podiel, môžu uzatváracie efekty vyplývajúce z existujúcich exluzívnych zmlúv prispieť k vytvoreniu dominantnej pozície [30]. Za takýchto okolností môže byť vypovedanie existujúcich exkluzívnych zmlúv [31] považované za primerané z hľadiska odstránenia obáv z narušenia súťaže, ak zjavne neexistuje žiaden dôkaz o tom, že exkluzivita zostala de facto zachovaná. 28. Zmena v štruktúre trhu vyplývajúca z navrhovanej koncentrácie môže viesť ku vzniku závažných bariér alebo prekážok vstupu na relevantný trh. Takéto bariéry môžu vznikať v dôsledku kontroly nad infraštruktúrou, najmä sieťami, prípadne nad kľúčovou technológiou vrátane patentov, know-how alebo iných práv duševného vlastníctva. Za takýchto okolností sa môžu nápravné opatrenia zamerať na uľahčenie vstupu na trh tým, že zabezpečia, aby mali konkurenti prístup k potrebnej infraštruktúre [32] alebo kľúčovej technológii. 29. Tam, kde je problém narušenia súťaže vyvolaný kontrolou nad kľúčovou technológiou, je preferovaným prostriedkom nápravy odpredaj takejto technológie [33], keďže eliminuje trvajúci vzťah medzi zlúčeným subjektom a jeho konkurentmi. Komisia však môže akceptovať licenčné zmluvné vzťahy (prednostne exkluzívne licencie bez akýchkoľvek obmedzení v praktickom uplatnení) ako alternatívu k odpredaju, napríklad tam, kde by mohol byť odpredaj prekážkou efektívne prebiehajúceho výskumu. Komisia tento prístup uplatnila v prípade fúzií napríklad vo farmaceutickom priemysle [34]. 30. Vzhľadom na špecifiká problému narušenia súťaže vyvolaného danou koncentráciou na niekoľkých trhoch sa strany môžu rozhodnúť, že ponúknu balíky nápravných opatrení obsahujúce kombináciu odpredaja a iných opatrení uľahčujúcich vstup na trh, napríklad umožnením prístupu k sieti alebo prístupu k špecifickému obsahu [35]. Takéto balíky môžu byť vhodné na riešenie špecifických problémov súvisiacich s uzavieraním trhu, napríklad pri koncentráciách v sektoroch telekomunikácií a médií. Okrem toho môžu existovať transakcie ovplyvňujúce najmä jeden produktový trh, kde len balík nápravných opatrení obsahujúci rôzne iné záväzky dokáže odstrániť obavy z narušenia súťaže vyvolanej danou koncentráciou [36]. IV. SITUÁCIE, KEĎ SÚ MOŽNOSTI NÁPRAVY ŤAŽKÉ, AK NIE NEMOŽNÉ 31. Komisia je ochotná skúmať riešenia problémov narušenia súťaže vyvolaných koncentráciou, ale len za predpokladu, že tieto riešenia sú presvedčivé a efektívne. Existujú však koncentrácie, pri ktorých nie je možné nájsť nápravné opatrenia, ktoré by eliminovali obavy z narušenia súťaže na spoločnom trhu [37]. Za takýchto okolností je jediným riešením zákaz. 32. Tam, kde strany predložia navrhované nápravné opatrenia, ktoré sú tak rozsiahle a zložité, že Komisia nedokáže určiť v potrebnom rozsahu, či bude na trhu obnovená efektívna súťaž, rozhodnutie o schválení sa nemôže vydať [38]. V. ŠPECIFICKÉ POŽIADAVKY NA PREDKLADANIE ZÁVÄZKOV 1. Fáza I. 33. V zmysle článku 6 (2) nariadenia o koncentráciách môže Komisia vyhlásiť koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom vtedy, keď je presvedčená, že hneď po jej zmene prestáva oznámená koncentrácia vyvolávať vážne pochybnosti vo význame odseku 1 c). Strany môžu Komisii predložiť návrhy svojich záväzkov na neoficiálnej báze ešte pred samotným oznámením. Ak strany predložia návrhy záväzkov súbežne s predložením oznámenia alebo do troch týždňov od dátumu prijatia oznámenia [39], lehota na vydanie rozhodnutia Komisie v zmysle článku 6 (1) nariadenia o koncentráciách sa predlžuje z jedného mesiaca na šesť týždňov. 34. Aby mohli tvoriť základ rozhodnutia podľa článku 6 (2), návrhy záväzkov musia spĺňať nasledovné požiadavky: a) musia byť predložené včas, najneskôr v posledný deň trojtýždňového obdobia; b) musia dostatočne detailne špecifikovať záväzky, ktoré na seba strany prevzali, aby bolo možné vykonať ich dôkladné posúdenie; c) musia obsahovať vysvetlenie, ako ponúkané záväzky vyriešia obavy z narušenia súťaže, ktoré Komisia identifikovala. Zároveň s predložením záväzkov musia strany poskytnúť nie dôvernú verziu záväzkov na účely testovania trhu [40]. 35. Komisia posúdi návrhy predložené stranami v súlade s týmito požiadavkami. Komisia bude navrhované záväzky konzultovať s orgánmi členských štátov a, ak to považuje za vhodné, aj s tretími stranami vo forme testu trhu. Navyše v prípadoch týkajúcich sa geografického trhu presahujúceho Európsky hospodársky priestor ("EHP") alebo v prípadoch, keď z dôvodov zachovania životaschopnosti určitých činností bude odpredaj časti podniku presahovať územie EHP, je navrhované nápravné opatrenia tiež možné prediskutovať s protimonopolnými orgánmi štátov mimo EHP v rámci bilaterálnych dohôd medzi spoločenstvom a týmito štátmi. 36. Ak sa posúdením potvrdí, že navrhované opatrenia odstraňujú dôvody vážnych pochybností, Komisia schváli fúziu vo fáze I. 37. Ak sa posúdením preukáže, že ponúkané záväzky nie sú dostatočné, aby odstránili obavy z narušenia súťaže vyvolané fúziou, budú strany o tejto skutočnosti informované. Vzhľadom na to, že nápravné opatrenia ponúkané vo fáze I majú dať jasnú odpoveď na ihneď identifikovateľnú obavu z narušenia súťaže [41], k navrhovaným záväzkom je možné akceptovať len obmedzené zmeny. Medzi takéto zmeny prezentované ako okamžitá odpoveď na výsledky konzultácií patria objasnenia, zlepšenia alebo iné úpravy, ktoré zabezpečujú realizovateľnosť a efektívnosť záväzkov. 38. Ak strany neodstránili vážne pochybnosti, Komisia vydá rozhodnutie podľa článku 6 (1) c) a začne konanie. 2. Fáza II 39. V zmysle článku 8 (2) nariadenia o koncentráciách musí Komisia vyhlásiť koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom, ak po úprave oznámená koncentrácia prestáva vytvárať alebo posilňovať dominantné postavenie vo význame článku 2 (3) nariadenia o koncentráciách. Záväzky ponúknuté Komisii podľa článku 8 (2) musia byť Komisii predložené najneskôr do troch mesiacov odo dňa, kedy bolo iniciované konanie. O predĺžení tejto lehoty je možné uvažovať len na základe žiadosti strán, v ktorej musia uviesť mimoriadne okolnosti, ktoré, podľa ich názoru, takéto predĺženie opodstatňujú. Žiadosť o predĺženie lehoty musí Komisia obdržať v rámci uvedenej trojmesačnej lehoty. Lehotu je možné predĺžiť len v prípade mimoriadnych okolností a v prípade, keď je dostatok času na to, aby Komisia návrh riadne preskúmala alebo aby mohla uskutočniť adekvátne konzultácie s členskými štátmi a tretími stranami [42]. 40. Komisia je k dispozícii na prediskutovanie vhodných záväzkov pred uplynutím uvedenej trojmesačnej lehoty. Strany sú vyzvané, aby podľa možnosti predložili koncept návrhov pokrývajúci ako hmotné, tak aj procesné aspekty, ktoré sú potrebné v záujme zabezpečenia plnej realizovateľnosti záväzkov. 41. Návrhy záväzkov predložené ako podklad pre rozhodnutie podľa článku 8 (2) musia spĺňať nasledovné požiadavky: a) musia byť predložené včas, najneskôr v posledný deň trojmesačnej lehoty; b) musia reagovať na všetky problémy súvisiace s narušením súťaže uvedené v oznámení o námietkach, ktoré neboli následne odvolané. V tomto ohľade musia dostatočne podrobne špecifikovať vecné a realizačné podmienky na ktorých sa strany dohodli, aby bolo možné vykonať ich úplné posúdenie; c) musia obsahovať vysvetlenie, ako ponúkané záväzky riešia obavy z narušenia súťaže. Zároveň s predložením záväzkov musia strany poskytnúť nie dôvernú verziu záväzkov s cieľom testovania trhu. 42. Komisia posúdi návrhy predložené stranami v súlade s týmito požiadavkami. Ak posúdenie potvrdí, že navrhované záväzky odstraňujú obavy z narušenia súťaže, po konzultáciách s orgánmi členských štátov, diskusiách s orgánmi nečlenských štátov [43] a, ak je to považované za vhodné, s tretími stranami vo forme trhového testu, bude Komisii na schválenie predložené rozhodnutie o súhlase. 43. Naopak, ak posúdenie dospeje k záveru, že navrhované záväzky sa nejavia ako dostatočné, aby odstránili obavy z narušenia súťaže vyvolané koncentráciou, budú strany o tejto skutočnosti informované. Ak strany potom pozmenia navrhované záväzky, Komisia môže takto pozmenené záväzky akceptovať [44] len v prípade, že je schopná jasne stanoviť – na základe vlastného posúdenia informácií získaných v priebehu prešetrenia vrátane výsledkov predchádzajúceho testovania trhu a bez potreby vykonať dodatočné testy trhu – že takéto záväzky po ich realizovaní vyriešia identifikované problémy a poskytnú dostatočný čas na riadne konzultácie s členskými štátmi. VI. POŽIADAVKY NA REALIZÁCIU ZÁVÄZKOV 44. Záväzky sa ponúkajú ako prostriedok zabezpečenia súhlasu, pričom ich realizácia sa bežne uskutočňuje až po vydaní rozhodnutia. Takéto záväzky si vyžadujú prijatie opatrení na zabezpečenie ich úspešnej a včasnej realizácie. Tieto realizačné ustanovenia predstavujú súčasť záväzkov, ktoré na seba prijali strany voči Komisii. Musia byť posudzované z prípadu na prípad. Toto obzvlášť platí, ak sú pre realizáciu záväzkov stanovené pevné časové lehoty, ktoré by mali byť vo všeobecnosti čo možno najkratšie. Z toho vyplýva, že takéto požiadavky nie je možné úplne štandardizovať. 45. Účelom nasledovného návodu je pomôcť stranám zasadiť ich navrhované záväzky do určitého rámca. Tieto zásady vychádzajú z rámca pre záväzok odpredať časť podniku, ktorý, ako je uvedené vyššie, je najbežnejším typom záväzku. Mnohé zo zásad uvedených nižšie sú však rovnako použiteľné aj na iné typy záväzkov. 1. Základné charakteristiky záväzkov na odpredaj 46. V prípade typického záväzku na odpredaj časti podniku pozostáva odpredávaná časť podniku z kombinácie hmotných a nehmotných aktív, ktoré môžu byť vo forme doposiaľ existujúcej spoločnosti alebo skupiny spoločností alebo podnikateľskej činnosti, ktorá predtým nebola samostatne zaregistrovaná. Preto strany [45], pri predkladaní záväzku odpredaja musia poskytnúť presnú a vyčerpávajúci definíciu zamýšľaného predmetu odpredaja (nižšie označovaný ako "popis podniku" alebo "opis"). Opis musí obsahovať všetky prvky podniku, ktoré sú potrebné k tomu, aby podnik pôsobil na trhu ako životaschopný súťažiaci: hmotné (výskum a vývoj, výrobné, distribučné, predajné a marketingové činnosti) a nehmotné (napríklad práva duševného vlastníctva, goodwill) aktíva, pracovníkov, dodávateľské a odberateľské zmluvy, technické zabezpečenie (rozsah, trvanie, náklady, kvalita) atď. V záujme odstránenia nedorozumení týkajúcich sa časti podniku, ktorý je predmetom odpredaja, sa musia identifikovať zvlášť aj tie aktíva, ktoré sa využívajú v rámci tej časti podniku, ktorá by podľa strán nemala byť odpredaná. 47. V opise musí byť uvedený mechanizmus, na základe ktorého nadobúdateľ časti podniku si bude môcť ponechať a vybrať si vhodných pracovníkov. Takýto mechanizmus sa vyžaduje ako pre pracovníkov, ktorí v súčasnosti pracujú pre podnikateľskú jednotku tak, ako je prevádzkovaná, tak aj pre pracovníkov zabezpečujúcich základné funkcie podniku ako takého, napríklad pracovníci firemného výskumu a vývoja alebo informačných technológií, aj keď sú takíto pracovníci v súčasnosti v zamestnaneckom pomere s inou podnikateľskou jednotkou vlastnenou stranami. Tento mechanizmus však nemá vplyv na uplatnenie smerníc Rady o hromadnom prepúšťaní [46]; o ochrane práv zamestnancov v prípade prevodov podnikov [47] a o povinnosti zamestnancov informovať a so zamestnancami konzultovať [48], ani na národné zákonné ustanovenia, ktorými sa tieto smernice implementujú (vykonávajú). 48. Odpredaj sa musí uskutočniť v rámci pevne stanoveného časového obdobia, na ktorom sa dohodnú strany a Komisia, pričom jeho trvanie berie do úvahy všetky relevantné okolnosti. V balíku opatrení musí byť špecifikované, aké druhy dohôd – zmluva o budúcej zmluve, konečná zmluva, prevod vlastníckeho práva – je potrebné do akého dátumu uzavrieť. Lehota na odpredaj by mala začať plynúť v deň, kedy Komisia prijme rozhodnutie. 49. S cieľom zabezpečiť efektívnosť záväzku podlieha predaj navrhovanému kupujúcemu predchádzajúcemu schváleniu Komisie. Bežne sa vyžaduje, aby bol kupujúci životaschopným potencionálnym konkurentom, nezávislým a neprepojeným so stranami, vlastniacimi finančné zdroje [49], aby mal preukázateľne odborné skúsenosti a dostatočnú motiváciu zachovať a udržať nadobudnutý podnik ako aktívna konkurenčná sila v súťaži so stranami. Okrem toho akvizícia podniku konkrétnym navrhovaným kupujúcim nesmie viesť k vzniku nových problémov súvisiacich s narušením súťaže, ani nesmie predstavovať riziko omeškania realizácie záväzku. Tieto podmienky sú nižšie označované ako "štandardy kupujúceho". V záujme zachovania štrukturálneho účinku nápravného opatrenia zlúčený subjekt nesmie, ani keď záväzky neobsahujú takéto explicitné ustanovenie, získať vplyv nad celým alebo časťou odpredaného podniku, pokiaľ Komisia predtým nekonštatovala, že štruktúra trhu sa zmenila do takej miery, že absencia vplyvu nad odpredaným podnikom už nie je nevyhnutnou podmienkou na to, aby bola koncentrácia zlučiteľná so spoločným trhom. 2. Dočasné zachovanie odčleneného podniku určeného na odpredaj – správca odčleneného podniku 50. Je povinnosťou strán zredukovať na minimum každé potenciálne riziko straty konkurenčného potenciálu odčleneného podniku určeného na odpredaj, vyplývajúce z neistoty súvisiacej s jeho prevodom. Pred uskutočnením odpredaja vyžaduje Komisia od strán prijatie záväzkov s cieľom zachovania nezávislosti, ekonomickej životaschopnosti a trhovej konkurencieschopnosti odčleneného podniku. 51. Cieľom týchto záväzkov je oddeliť takýto podnik od podniku, ktorý si strany ponechávajú, a zabezpečiť, aby bol riadený ako samostatný a predajný podnik. Od strán sa vyžaduje, aby zabezpečili zachovanie všetkých relevantných hmotných a nehmotných aktív odčleneného podniku určeného na odpredaj v súlade s dobrými obchodnými praktikami a pri zachovaní bežnej podnikateľskej činnosti. Toto sa týka najmä zachovania hmotného investičného majetku, know-how či obchodných informácií dôvernej alebo majetkovej povahy, odberateľskej základne a technickej či komerčnej kompetencie zamestnancov. Navyše strany musia zachovať rovnaké podmienky súťaže, čo sa týka odpredávaného podniku, ako tie, ktoré existovali pred fúziou, tak, aby mohol podnik pokračovať vo svojej činnosti ako doteraz. Sem patrí zabezpečenie relevantných administratívnych a riadiacich činností, dostatočný kapitál a úverové zdroje, pričom môžu byť stanovené ďalšie špecifické podmienky v záujme zachovania súťaže v odvetví. 52. Keďže Komisia nemôže každodenne dohliadať na plnenie týchto dočasných opatrení, schvaľuje menovanie správcu, ktorý dohliada na to, aby strany zabezpečili súlad s takýmito opatreniami (takzvaný "správca odčleneného podniku"). Správca odčleneného podniku koná v najlepšom záujme podniku určeného na odpredaj. V záväzkoch musia byť uvedené konkrétne podrobnosti o mandáte takéhoto správcu. Mandát správcu, ktorý musí schváliť Komisia, spoločne s jeho menovaním, napríklad obsahuje dozornú funkciu, do ktorej patrí právo navrhovať a v prípade nevyhnutnosti ukladať všetky opatrenia, ktoré správca považuje za nevyhnutné na zabezpečenie plnenia záväzkov, ako aj predkladať periodické správy o plnení záväzkov. 3. Realizácia záväzkov – správca pre odpredaj 53. V záväzku musia byť tiež uvedené konkrétne podrobnosti a postupy týkajúce sa dohľadu Komisie nad realizáciou procesu odpredaja: napríklad kritériá na schvaľovanie kupujúceho, požiadavky na periodické predkladanie správ, schvaľovanie investorského prospektu a reklamných materiálov. Ani v tomto prípade však Komisia nemôže byť každodenne zapojená do riadenia procesu odpredaja. Z toho vyplýva, že vo väčšine prípadov Komisia považuje za vhodné schváliť správcu, ktorý zodpovedá za dohľad nad realizáciou záväzkov ("správca pre odpredaj"). 54. Úloha správcu pre odpredaj sa mení z prípadu na prípad, ale všeobecne obsahuje dozornú funkciu, do ktorej patrí právomoc, a právo navrhovať a v prípade nevyhnutnosti, ukladať všetky opatrenia, ktoré správca považuje za nevyhnutné pre zabezpečenie plnenia záväzkov, ako aj predkladať správy v pravidelných intervaloch. Tam, kde je to vhodné, bude úloha správcu obsahovať dve fázy: v prvej fáze bude zodpovedať za dohľad nad snahou strán nájsť akceptovateľného kupujúceho. Ak sa stranám nepodarí nájsť akceptovateľného kupujúceho v časovom rámci uvedenom v záväzkoch, potom, v druhej fáze, môže byť správcovi daný neodvolateľný mandát odpredať podnik do konkrétneho termínu za akúkoľvek cenu, ale s predchádzajúcim súhlasom Komisie. 4. Schválenie správcu a mandát správcu 55. V závislosti na type záväzkov a faktoch daného prípadu môže alebo nemôže byť správca pre odpredaj tou istou osobou či inštitúciou, ktorá vykonávala funkciu správcu odčleneného podniku. Správcom je za bežných okolností investičná banka, manažérsko-konzultačná alebo účtovnícka firma či podobná inštitúcia. Strany navrhnú správcu (alebo niekoľko správcov) Komisii. Správca musí byť na stranách nezávislý, musí mať potrebnú kvalifikáciu na túto činnosť a nesmie mať konflikt záujmov ani byť konfliktu záujmov vystavený. Povinnosťou strán je poskytnúť Komisii adekvátne informácie, aby Komisia mohla preveriť, či navrhovaný správca spĺňa tieto požiadavky. Komisia preskúma a schváli podmienky menovania správcu, ktoré musia byť neodvolateľné, pokiaľ strany Komisii nepreukážu "vážne dôvody" pre menovanie nového správcu. 56. Strany znášajú náklady na odmenu každého správcu za všetky služby poskytnuté v súvislosti s plnením jeho povinností, pričom štruktúra odmeny musí byť taká, aby nebránila správcovi v nezávislom a efektívnom plnení jeho mandátu. Správca bude mať špecifické povinnosti, cieľom ktorých je zabezpečiť v dobrej viere súlad so záväzkami v mene Komisie, pričom tieto záväzky budú definované v mandáte správcu. Mandát musí obsahovať všetky potrebné ustanovenia umožňujúce správcovi plniť si jeho povinnosti vzhľadom na záväzky akceptované Komisiou. Mandát podlieha schváleniu Komisie. 57. Po tom, ako boli konkrétne záväzky, vzhľadom na ktoré má správca poverenie, realizované – t. j. keď prešlo vlastnícke právo k odpredávanému podniku na nadobúdateľa alebo keď boli splnené určité špecifické záväzky po uskutočnení odpredaja – v súlade s mandátom správca požiada Komisiu o uvoľnenie zo svojej funkcie. Aj po jeho uvoľnení si Komisia však vyhradzuje právo požadovať opätovné menovanie správcu, ak Komisia následne zistí, že príslušné záväzky zrejme neboli plne a riadne realizované. 5. Schválenie kupujúceho a kúpnej zmluvy 58. Strany alebo správca môžu samotný predaj uskutočniť len po tom, ako Komisia schváli navrhovaného kupujúceho a kúpnu zmluvu v súlade s ustanoveniami uvedenými v záväzkoch. Od strán alebo správcu sa vyžaduje, aby Komisii uspokojivým spôsobom preukázali, že navrhovaný kupujúci spĺňa požiadavky uvedené záväzkoch, t. j. štandardné požiadavky na kupujúceho, a že podnik je predaný spôsobom, ktorý je v súlade so záväzkami. Komisia svoj názor stranám oficiálne oznámi. Predtým, ako tak učiní, môžu predstavitelia Komisie prediskutovať s navrhovaným kupujúcim jeho podnet súťažiť so zlúčeným subjektom na základe jeho podnikateľských plánov. V prípade, že na rozličné časti balíka odpredaja sú navrhovaní rôzni kupujúci, Komisia posúdi, či je každý jednotlivý navrhovaný kupujúci akceptovateľný a či celkový balík určený na odpredaj rieši problém narušenia súťaže. 59. Ak, vo svetle informácií, ktoré má k dispozícii, Komisia dospeje k záveru, že nadobudnutie balíka určeného na odpredaj navrhovaným kupujúcim by mohlo spôsobiť evidentné problémy so súťažou [50], prípadne iné ťažkosti, ktoré by mohli viesť k meškaniu realizácie záväzku alebo naznačovať nedostatok vhodných stimulov k tomu, aby nadobúdateľ súťažil so zlúčeným subjektom, nebude navrhovaný kupujúci považovaný za akceptovateľného. V takomto prípade Komisia oficiálne oznámi svoj názor, že kupujúci nespĺňa štandardné kritériá kupujúceho [51]. 60. Tam, kde dôsledkom kúpy vzniká koncentrácia majúca dimenziu spoločenstva, podlieha takáto nová operácia oznamovacej povinnosti podľa nariadenia o koncentráciách a bežným schvaľovacím procesom [52]. Ak tomu tak nie je, schválenie kupujúceho Komisiou nemá vplyv na rozhodnutie národných orgánov, do jurisdikcie ktorých kontrola koncentrácie spadá. [1] Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 1; korigendum Ú. v. ES L 257, 21.9.1990, s. 13. [2] Ú. v. ES L 180, 9.7. 1997, s. 1 [3] Odvolávky na "strany" a "strany fúzie" tiež zahŕňajú situácie, v ktorých vystupuje len jedna oznamujúca strana [4] Ďalej označovaná ako fáza II. [5] Ďalej označovaná ako fáza I. [6] Úvodné ustanovenie 7 nariadenia o koncentráciách. [7] V prípade vytvorenia spoločného podniku Komisia tiež preskúma koncentráciu podľa článku 2 (4) nariadenia o koncentráciách. Z tohto hľadiska Komisia preskúma, či cieľom alebo účinkom vytvorenia spoločného podniku je alebo nie je koordinácia súťažného správania podnikateľov, ktorí zostávajú samostatní. Takáto koordinácia bude posúdená v súlade s kritériami článku 8 (1) a (3) zmluvy s cieľom stanoviť, či je takáto činnosť zlučiteľná so spoločným trhom. Zásady uvedené v tomto oznámení by sa bežných okolností tiež vzťahovali na prípady riešené podľa článku 2 (4). [8] Rozsudok súdu prvého stupňa z 25. marca 1999 v prípade T-102/96 Gencor verzus Komisia [1999] ECR II-753, odsek 316. [9] Pozri citované, odsek 319 [10] Len za výnimočných okolností bude brať Komisia do úvahy aj záväzky, ktoré si vyžadujú nasledujúci monitoring; rozhodnutie Komisie 97/816/ES (IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglas; Ú. v. ES L 336, 8.12.1997, s. 16) [11] Záväzky vo fáze I je možné akceptovať len v určitých situáciách. Problém narušenia súťaže musí byť jednoznačný a nápravné opatrenia tak jasné, aby nebolo potrebné začať hĺbkové šetrenie. [12] Rozhodnutie Komisie z 30. marca 1999 (IV/JV.15 – BT/AT&T); rozhodnutie Komisie 2000/45/ES (IV/M.1532 – BP Amoco/Arco; Ú. v. ES L 18, 19.1.2001, s. 1). [13] Ak konečné posúdenie daného prípadu Komisou ukáže, že neexistujú obavy z narušenia súťaže alebo že odstránenie takýchto obáv nezávisí od určitého prvku predložených záväzkov, strany sú o tejto skutočnosti informované a môžu takéto záväzky stiahnuť. Ak ich strany nestiahnu, Komisia môže ich návrhy vo svojom rozhodnutí spomenúť, alebo ich ignorovať. Ak ich Komisia spomenie, vo svojom rozhodnutí vysvetlí, že tieto záväzky nepredstavujú podmienku na vydanie súhlasu. [14] Táto zásada sa uplatňuje vtedy, ak sa situácia, v ktorej bola koncentrácia pôvodne zlučiteľná so spoločným trhom, vzápätí zmení; pozri poslednú vetu odseku 49. [15] Tieto opatrenia tiež môžu viesť k periodickým penalizáciám podľa článku 15 (2) b). [16] Nasledujúci prehľad nie je vyčerpávajúci. [17] Tam, kde problém narušenia súťaže vyplýva z vertikálnej integrácie, môže byť odpredaj jedným zo spôsobov odstránenia obáv z narušenia súťaže. [18] Rozhodnutie Komisie z 29 septembra 1999 (IV/M.1383 – Exxon/Mobil, odsek 860); rozhodnutie Komisie z 9. februára 2000 (COMP/M.1641 Linde/AGA, odsek 94). [19] Rozhodnutie Komisie 1999/229/ES (IV/M.913 – Siemens/Elektrowatt; Ú. v. ES L 88, 31.3.1999, s. 1, odsek 143); rozhodnutie Komisie 2000/718/ES (COMP/M.1578 – Sanitec/Sphinx; Ú. v. ES L 294, 22.11.2000, s. 1, odsek 255); rozhodnutie Komisie z 8. marca 2000 (COMP/M.1802 – Unilever/Amora Maille); rozhodnutie Komisie z 28. septembra 2000 (COMP/M.1990 – Unilever/Bestfoods; Ú. v. ES C 311, 31.10.2000, s. 6). [20] Rozhodnutie Komisie 96/222/ES (IV/M.603 – Crown Cork & Seal/CarnaudMEtalbox; Ú. v. ES L 75, 23.3.1996, s. 38). [21] Rozhodnutie Komisie 96/435/ES (IV/M.623 – Kimberley-Clark/Scott Paper; Ú. v. ES L 183, 23.7.1996, s. 1). [22] Pozri odsek 49 týkajúci sa štandardov kupujúcich. [23] IV/M.913 – Siemens/Elektrowatt: citované vyššie. [24] Rozhodnutie Komisie z 13. decembra 2000 (COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth). [25] IV/M.1532 – BP Amoco/Arco (citované vyššie), kedy sa strany zaviazali odpredať určité trasy plynovodov a spracovateľských zariadení v Severnom mori, predmetom odpredaja boli aj vlastnícke podiely v plynových poliach. [26] Rozhodnutie Komisie z 8. apríla 1999 (COMP/M.1453 – AXA/GRE; Ú. v. ES C 30, 2.2.2000, s. 6). [27] Rozhodnutie Komisie 98/455/EC (IV/M.942 – VEBA/Degussa; Ú. v. ES L 201, 17.7.1998, s. 102). [28] Rozhodnutie Komisie z 9. februára 2000 (COMP/M.1628 – TotalFina/Elf); rozhodnutie Komisie z 13. júna 2000 (COMP/M.1673 – VEBA/VIAG); rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M. 1980 – Volvo/Renault; Ú. v. ES C 301, 21.10.2000, s. 23). [29] IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglas (citované vyššie). Šetrenie Komisie ukázalo, že žiaden z jestvujúcich výrobcov lietadiel nemal záujem nadobudnúť Douglas Aircraft Company (DAC, divízia komečnách lietadiel spoločnosti McDonnell Douglas) od spoločnosti Boeing, ani nebolo možné nájsť potenciálny subjekt, ktorý by vstúpil na trh prúdových lietadiel prostredníctvom akvizície DAC). [30] Rozhodnutie Komisie 98/475/ES (IV/M.986 – AGFA Gevaert/DuPont; Ú. v. ES L 211, 29.7.1998, s. 22). [31] Rozhodnutie Komisie z 28. októbra 1999 (IV/M.1571 – NewHolland/Case; Ú. v. ES C 130, 11.5.2000, s. 11); rozhodnutie Komisie z 19. apríla 1999 (IV/M.1467 – Rohm and Haas/Morton; Ú. v. ES C 157, 4.6.1999, s. 7). [32] Rozhodnutie Komisie z 5. októbra 1992 (IV/M.157 – Air France/Sabena; Ú. v. ES C 272, 21.10.1992, s. 1); rozhodnutie Komisie z 27. novembra 1992 (IV/M.259 – British Airways/TAT; Ú. v. ES C 326, 11.12.1992, s. 1); rozhodnutie Komisie z 20. júla 1995 (IV/M.616 – Swissair/Sabena; Ú. v. ES C 200, 4.8.1995, s. 10); rozhodnutie Komisie z 13. októbra 1999 (IV/M.1439 – Telia/Telenor); rozhodnutie Komisie z 12. apríla 2000 (COMP/M.1795 – Vodafone/Manesmann). [33] Rozhodnutie Komisie z 9. augusta 1999 (IV/M.1378 – Hoechs/Rhone-Poulenc; Ú. v. ES C 254, 7.9.1999, s. 5); rozhodnutie Komisie z 1. decembra 1999 (COMP/M.1601 – Allied Signal/Honeywell); rozhodnutie Komisie z 3. mája 2000 (COMP/M.1671 – Dow/UCC). [34] Rozhodnutie Komisie z 28. februára 1995 (IV/M.555 – Glaxo/Wellcome; Ú. v. ES C 65, 16.3.1995, s. 3). [35] COMP/M.1439 – Telia/Telenor; COMP/M.1795 – Vodafone Airtouch/Manesmann (citované vyššie); rozhodnutie Komisie z 13. októbra 2000 (COMP/M.2050 – Vivendi/Canal+/Seagram; Ú. v. ES C 311, 31.10.2000, s. 3). [36] Rozhodnutie Komisie 97/816/ES (IV/M.877 – Boeing/McDonnell Douglass; Ú. v. ES L 336, 8.12.1997, s. 16); COMP/M.1673 – VEBA/VIAG. [37] Rozhodnutie Komisie 94/922/ES (MSG Media Service, Ú. v. ES L 364, 31.12.1994, s. 1); rozhodnutie Komisie 96/177/ES (Nordic Satellite Distribution, Ú. v. ES L 53, 2.3.1996, s. 20); rozhodnutie Komisie 96/342/ES (RTL/Veronica/Endemol, Ú. v. ES L 134, 5.6.1996, s. 32); rozhodnutie Komisie 1999/153/ES (Bertelsmann/Kirch/Premiere; Ú. v. ES L 53, 27.2.1999, s. 1); rozhodnutie Komisie 1999/154/ES (Deutche Telekom BetaResearch, Ú. v. ES L 53, 27.2.1999, s. 31); rozhodnutie Komisie 97/610/ES (St Gobain/Wacker Chemie/NOM, Ú. v. ES L 247, 10.9.1997, s. 1); rozhodnutie Komisie 91/619/EHS (Aerospatiale/Alenia/De Havilland, Ú. v. ES L 334, 5.12.1991, s. 42); rozhodnutie Komisie 97/26/ES Gencor Lonrho, Ú. v. ES L 11, 14.1.1997, s. 30); rozhodnutie Komisie 2000/276/ES (M.1524 – Airtours/First Choice, Ú. v. ES L 93, 13.4.2000, s. 1). [38] Rozhodnutie Komisie z 15. marca 2000 (COMP/M.1672 – Vovlo/Scania); rozhodnutie Komisie z 28. júna 2000 (COMP/M.1741 – WorldCom/Sprint). [39] Článok 181 ods. 1 rozhodnutia Komisie (ES) č. 447/98 (realizované nariadenie), Ú. v. ES L 61, 2.3.1998, s. 1. [40] Pri testovaní trhu sú zákazníci, konkurenti, dodávatelia a ostatné spoločnosti, ktoré by mohli byť dotknuté, alebo ktoré majú špecifické odborné skúsenosti, požiadaní, aby Komisii poskytli svoj zdôvodnený názor na účinnosť záväzkov. [41] Pozri úvodné ustanovenie č. 8 nariadenia Rady (ES) č. 1310/97 spomenuté v odseku 1. [42] M.1439 – Telia/Telenor; a v rozhodnutí Komisie 98/335/ES (M.754 – Anglo American/Lonrho; Ú. v. ES L 149, 20.5.1998, s. 21). [43] Pozri odsek 35. [44] COMP/M.1628 – TotalFina/Elf, LPG, citované vyššie, odsek 345. [45] Záväzky musia byť podpísané riadne splnomocnenou osobou. [46] Smernica Rady 98/59/ES z 20. júla 1998 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa hromadného prepúšťania (Ú. v. ES L 225, 12.8.1998, s. 16). [47] Smernica Rady 77/187/EHS zo 14. februára 1997 o aproximácii zákonov členských štátov týkajúcich sa ochrany práv zamestnancov v prípade prevodov podnikov, podnikateľských činností alebo ich častí (Ú. v. ES L 61, 5.3.1977, s. 26), v znení smernice Rady 98/50/ES (Ú. v. ES L 201, 17.7.1998, s. 88). [48] Smernica Rady 94/45/ES z 22. septembra 1994 o zriadení európskej zamestnaneckej rady alebo procedúre informovania zamestnancov a konzultovania s nimi v podnikoch alebo skupinách podnikov pôsobiacich v rámci spoločenstva (Ú. v. ES L 254, 30.9.1974, s. 64), v zmenená a doplnená smernicou Rady 97/74/ES (Ú. v. ES L 10, 16.1.1998, s. 22). [49] Komisia neakceptuje odpredaje financované predávajúcim vzhľadom na účinok, ktorý má takýto predaj na nezávislosť odpredaného podniku. [50] Takýto prípad je najpravdepodobnejší tam, kde je štruktúra trhu už vysoko koncentrovaná a kde by nápravné opatrenie jednoducho presunulo podiel na trhu inému trhovému aktérovi. [51] COMP/M.1628 – TotalFina/Elf – diaľničné servisné stanice. [52] Rozhodnutie Komisie z 29. septembra 1999 (Prípad M.1383 – Exon/Mobil) a rozhodnutia Komisie z 2. februára 2000 v následných prípadoch M.1820 – BP/JV Dissolution (nepublikované) a M.1822 – Mobil/JV Dissolution (Ú. v. ES C 112, 19.4.2000, s. 6). --------------------------------------------------