[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV |

Brusel, 30.4.2009

KOM(2009) 211 v konečnom znení

OZNÁMENIE KOMISIE

sprevádzajúceodporúčanie Komisie, ktorým sa dopĺňajú odporúčania 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokiaľ ide o systém odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností,aodporúčanie Komisie o politikách odmeňovania v odvetví finančných služieb

{K(2009) 3159}{K(2009) 3177}

OZNÁMENIE KOMISIE

sprevádzajúceodporúčanie Komisie, ktorým sa dopĺňajú odporúčania 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokiaľ ide o systém odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností, a odporúčanie Komisie o politikách odmeňovania v odvetví finančných služieb

I. Úvod

Finančná kríza odhalila vážne nedostatky regulácie a dozoru nad finančnými trhmi. Komisia presadzuje rozsiahlu reformu s cieľom uplatniť skúsenosti získané z krízy a vytvoriť zodpovedné a spoľahlivé finančné trhy pre budúcnosť. V tejto súvislosti sú politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov v mimoriadnej pozornosti verejnosti, médií, akademickej obce a takisto aj tvorcov politiky.

Existuje široký konsenzus, že systémy náhrad založené na krátkodobých ziskoch bez adekvátneho posudzovania príslušného rizika prispeli k podnetom, ktoré viedli k tomu, že finančné inštitúcie sa zapájali do príliš rizikových obchodných praktík. Takisto existujú vážne obavy týkajúce sa značne zvýšeného odmeňovania riadiacich pracovníkov v poslednej dobe a čoraz významnejšieho podielu variabilnej zložky platu v rámci odmeňovania riadiacich pracovníkov vo všetkých odvetviach hospodárstva.

Dve odporúčania, ktoré sprevádzajú toto oznámenie, sú prvou fázou v rámci stratégie Komisie zameranej na riešenie tohto významného problému. Ako je uvedené v oznámení o „stimuloch na oživenie hospodárstva v Európe“[1], cieľom je zlepšiť riadenie rizika vo finančných spoločnostiach a zosúladiť platobné stimuly s udržateľným výkonom spoločností vo všeobecnosti.

Členské štáty by mali zabezpečiť, aby spoločnosti pri tvorbe a implementácii politík odmeňovania, ktorých výsledkom je dlhodobá udržateľná výkonnosť, uplatňovali súbor zásad a osvedčených postupov, ktorý Komisia odporúča v tejto prvej fáze. Úspešná reforma v tejto oblasti závisí od ozajstnej zmeny kultúry v príslušnom odvetví. Predložením tohto odporúčania sa Komisia usiluje podporiť spoločnosti, aby v rámci prehodnotenia pracovných zmlúv na rok 2010 implementovali zásady udržateľnej politiky odmeňovania.

Po týchto odporúčaniach bude Komisia pokračovať legislatívnymi návrhmi zameranými na to, aby systémy odmeňovania podliehali dozoru nad obozretným podnikaním. V júni predloží Komisia návrhy na revíziu smernice o kapitálových požiadavkách s cieľom zabezpečiť, aby regulačný kapitál adekvátnym spôsobom pokrýval riziká spojené s obchodnými knihami bánk, sekuritizačnými pozíciami a politikami odmeňovania. Komisia uprednostňuje legislatívne opatrenia v odvetví bankovníctva a investičného bankovníctva, pretože práve v tejto oblasti je negatívny vplyv nezosúladených stimulov najviac viditeľný. V ďalšej fáze Komisia preskúma dodatočné opatrenia vo vzťahu k nebankovým finančným službám.

II. Odporúčanie Komisie, ktorým sa dopĺňajú odporúčania 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokiaľ ide o systém odmeňovania riadiacich pracovníkov registrovaných spoločností

V existujúcich odporúčaniach Komisie o odmeňovaní riadiacich pracovníkov v registrovaných spoločnostiach (2004/913/ES) a o úlohe riadiacich pracovníkov s nevýkonnými/dozornými oprávneniami a o výbore vrcholového dozorného orgánu (2005/162/ES) sa neriešia všetky príslušné problémy, ktoré sa v posledných mesiacoch objavili. Konkrétne, v týchto odporúčaniach sa nevyžaduje zosúladenie odmeňovania riadiacich pracovníkov s dlhodobým záujmom spoločností.

Po niekoľkých nedávnych spoločensky významných prípadoch a na základe jednoznačných dôkazov o tom, že systémy odmeňovania riadiacich pracovníkov je potrebné zlepšiť, sa v novom odporúčaní Komisie, ktoré sa týka štruktúry odmeňovania riadiacich pracovníkov a postupu tvorby a uplatňovania politiky odmeňovania riadiacich pracovníkov v registrovaných spoločnostiach, stanovuje súbor nových zásad dopĺňajúcich existujúce odporúčania. Uvedené je v súlade so závermi Rady ECOFIN z 2. decembra 2008, v ktorých sa od Komisie vyžaduje, aby „ aktualizovala svoje odporúčanie s cieľom presadzovať účinnejšiu kontrolu zo strany akcionárov a podporovať výraznejšiu súvislosť medzi odmeňovaním a výkonnosťou vrátane odstupného („zlaté padáky“) “.

Rozsah pôsobnosti nového odporúčania je rovnaký ako v prípade existujúcich odporúčaní, t. j. uplatňuje sa na riadiacich pracovníkov všetkých registrovaných spoločností.

Vhodná politika odmeňovania zaručuje plat podľa výkonnosti a motivuje riadiacich pracovníkov, aby zabezpečovali strednodobú a dlhodobú udržateľnosť spoločnosti. Kým existujúce odporúčanie z roku 2004 je založené na koncepcii platu podľa výkonnosti prostredníctvom zverejňovania politiky odmeňovania, nové odporúčanie je ďalším usmernením na účel dosiahnutia tohto cieľa na základe osvedčených postupov tvorby vhodnej politiky odmeňovania. Zameriava sa na určité aspekty štruktúry odmeňovania riadiacich pracovníkov a riadenia odmeňovania riadiacich pracovníkov vrátane dozoru akcionárov.

Pokiaľ ide o štruktúru politiky odmeňovania, novým odporúčaním sa zavádza zásada proporcionality odmeňovania v rámci spoločnosti, konkrétne prostredníctvom benchmarkingu odmeňovania riadiacich pracovníkov a odmeňovania iných riadiacich pracovníkov s výkonnými oprávneniami vo vrcholovom orgáne a (starších) zamestnancov spoločnosti. Odstupné (zlaté padáky) by malo podliehať kvantitatívne stanoveným limitom a v prípade zlyhania by sa nemalo vyplácať. V novom odporúčaní sa okrem toho s cieľom posilniť väzbu medzi platom a výkonnosťou vyžaduje proporcionalita medzi pevnou a variabilnou zložkou platu a vyplatenie variabilnej zložky platu podlieha vopred stanoveným a merateľným kritériám výkonnosti.

S cieľom presadzovať dlhodobú udržateľnosť spoločnosti sa v novom odporúčaní stanovuje proporcionalita kritérií dlhodobej a krátkodobej výkonnosti; odklad variabilného odmeňovania riadiacich pracovníkov; minimálne obdobie nároku na akciové opcie a akcie; a minimálny akciový podiel do konca trvania zamestnania. Spoločnostiam sa v krajnom prípade umožňuje vymáhať variabilné zložky odmeňovania vyplatené na základe údajov, ktoré sa neskôr ukázali byť zjavne nesprávne.

Pokiaľ ide o riadenie politiky odmeňovania riadiacich zamestnancov, nové odporúčanie obsahuje zásady, ktorých cieľom je zlepšiť dozor akcionárov nad politikami odmeňovania. Je veľmi dôležité, aby akcionári, najmä investičné spoločnosti, uplatňovali svoje práva hlasovať o odmeňovaní riadiacich pracovníkov. S cieľom zmierniť konflikt záujmov by súčasťou odmeňovania riadiacich pracovníkov s nevýkonnými oprávneniami nemali byť akciové opcie.

Výbory pre odmeňovanie zohrávajú v rámci zodpovednej politiky odmeňovania kľúčovú úlohu. Na účel posilnenia fungovania a zodpovednosti výboru pre odmeňovanie sa v nových zásadách uvádza, že najmenej jeden člen tohto výboru by mal mať dostatočnú kvalifikáciu v oblasti odmeňovania. Okrem toho, v týchto nových zásadách sa uvádza, že členovia výboru pre odmeňovanie musia byť prítomní na valnom zhromaždení, kde sa rokuje o zásadách odmeňovania s cieľom poskytnúť akcionárom vysvetlenia. Na záver, s cieľom zmierniť výskyt konfliktu záujmov konzultantov v oblasti odmeňovania, konzultanti v oblasti odmeňovania, ktorí sú poradcami výboru pre odmeňovanie, by nemali byť zároveň aj poradcami ďalších orgánov spoločnosti. V novom odporúčaní sa objasňuje fungovanie a zloženie výborov pre odmeňovanie s cieľom zlepšiť ich efektívnosť, avšak v rámci existujúcich úloh a funkcií stanovených v odporúčaní z roku 2005. Proporcionalita právomoci a vzťahy s vrcholovými orgánmi (alebo v prípade potreby so štruktúrou vrcholových dozorných orgánov) teda zostávajú nezmenené. Akýkoľvek vrcholový orgán, ktorý pozostáva iba z členov registrovanej spoločnosti s nevýkonnými oprávneniami a ktorý rozhoduje o odmeňovaní členov s výkonnými právomocami, možno takisto považovať za rovnocenný výboru pre odmeňovanie.

Je potrebné poznamenať, že toto odporúčanie sa žiadnym spôsobom nedotýka autonómie sociálnych partnerov v rámci kolektívneho vyjednávania.

III. Odporúčanie Komisie o politikách odmeňovania v odvetví finančných služieb

Komisia okrem toho predkladá aj nové odporúčanie týkajúce sa odmeňovania v odvetí finančných služieb s cieľom riešiť nevhodné stimuly a nadmerné riskovanie spoločností, ktoré pôsobia v tejto oblasti. Týmto odporúčaním sa EÚ dostáva do vedúcej pozície v rámci implementácie záväzkov prijatých na samite skupiny G20 v Londýne, ktorý sa konal 2. apríla 2009. Skupina G20 sa zhodla na „ prijatí a implementácii Fóra finančnej stability (FSF) prostredníctvom nových zásad odmeňovania a náhrad a podpore trvalo udržateľných systémov náhrad a spoločnej sociálnej zodpovednosti všetkých spoločností “. Druhé odporúčanie týkajúce sa odmeňovania vo finančných službách je konzistentné so zásadami FSF a dopĺňa ich.

Pokiaľ ide o rozsah pôsobnosti, toto odporúčanie sa uplatňuje na všetky sektory v odvetví finančných služieb, bez ohľadu na veľkosť finančnej inštitúcie a bez ohľadu na to, či ide o registrovanú spoločnosť. Predchádza sa tak akýmkoľvek možným nedostatkom a zabraňuje sa tak narúšaniu hospodárskej súťaže medzi rôznymi sektormi a finančnými inštitúciami. Tieto zásady sa uplatňujú na všetky kategórie zamestnancov, ktorých odborné činnosti majú vplyv na rizikový profil finančnej inštitúcie.

Toto nové odporúčanie obsahuje zásady týkajúce sa štruktúry odmeňovania, postupu pri tvorbe a uplatňovaní politiky odmeňovania, informovania akcionárov o politike odmeňovania a kontroly vykonávanej orgánmi dozoru. Táto proporcionalita medzi štruktúrou, riadením, zverejňovaním informácií a dozorom by mala mať pozitívny vplyv na náležité politiky odmeňovania vo finančných inštitúciách, najmä s cieľom zabezpečiť, aby boli tieto politiky konzistentné s efektívnym riadením rizika a dlhodobou udržateľnosťou.

Politiky odmeňovania v odvetví finančných služieb by mali byť konzistentné s náležitým a efektívnym riadením rizika a mali by ho presadzovať. Na tento účel by sa mali finančné inštitúcie usilovať o vhodnú proporcionalitu medzi pevnou a variabilnou zložkou odmeňovania.

Pevná zložka by mala mať dostatočne vysokú úroveň s cieľom zabezpečiť, aby sa zamestnanci nespoliehali výlučne na prémie. Variabilná zložka by sa mala naviazať na výkonnosť a jej veľká časť by sa mala vyplácať neskôr s cieľom zohľadniť úroveň rizika základnej výkonnosti. Variabilné platby by mali podliehať kritériám merania výkonnosti, na základe ktorých by sa mala uprednostňovať dlhodobá výkonnosť finančných inštitúcií a základná výkonnosť by sa mala prispôsobovať riziku, kapitálovým nákladom a likvidite. Finančným inštitúciám sa okrem toho umožňuje vymáhať variabilné zložky odmeňovania vyplatené na základe údajov, ktoré sa následne ukázali byť zjavne nesprávne.

Novým odporúčaním sa takisto zavádzajú nové dôležité zásady týkajúce sa riadenia rozhodovania o politikách odmeňovania vo finančných inštitúciách. Politika odmeňovania by mala byť vnútorne transparentná, jasná a náležite zdokumentovaná a jej súčasťou by mali byť opatrenia zamerané na predchádzanie konfliktu záujmov. Z uvedeného takisto vyplýva, že vrcholový (dozorný) orgán by mal byť zodpovedný za dozor nad uplatňovaním politiky odmeňovania vo finančnej inštitúcii ako celku, pričom by sa mali adekvátnym spôsobom zapájať oddelenia vnútornej kontroly a oddelenia ľudských zdrojov alebo odborníci, ako aj akcionári. Členovia vrcholového orgánu a iní zamestnanci zapojení do tvorby a uplatňovania politík odmeňovania by mali byť nezávislí. Na zabezpečenie dosiahnutia cieľov politiky odmeňovania by sa táto politika mala priebežne aktualizovať, aby sa zohľadnila meniaca sa situácia finančnej inštitúcie, a zamestnanci by mali byť včas informovaní o kritériách, ktoré sa použijú na stanovenie ich odmeňovania a mali by mať prístup k postupu ich hodnotenia.

Zverejňovanie informácií o politikách odmeňovania vo finančných inštitúciách je nevyhnutnou podmienkou efektívneho dozoru. Akcionári by mali byť o politike odmeňovania informovaní jasným a zrozumiteľným spôsobom.

V novom odporúčaní sa takisto stanovujú nové zásady týkajúce sa kontroly politík odmeňovania vo finančných inštitúciách vykonávanej orgánmi dozoru. Dozorné orgány by mali prostredníctvom nástrojov kontroly, ktoré majú k dispozícii, zabezpečiť, aby finančné inštitúcie v maximálnej možnej miere uplatňovali zásady náležitých politík odmeňovania, a aby boli politiky odmeňovania konzistentné s efektívnym riadením rizika.

S cieľom riešiť otázku proporcionality by mali orgány dozoru zohľadniť charakter a rozsah finančnej inštitúcie a komplexnosť jej činností, aby sa posúdil súlad so zásadami náležitých politík odmeňovania.

Niektoré zo všeobecných zásad náležitých postupov odmeňovania však môžu byť relevantnejšie pre určité kategórie finančných inštitúcií ako iné. S cieľom vyhnúť sa neoprávneným nákladom a zabezpečiť proporcionalitu sa preto členským štátom v rámci implementácie týchto všeobecných zásad umožňuje, aby ich prispôsobili a doplnili podľa potrieb príslušnej finančnej inštitúcie.

IV. Ďalšie kroky

Tieto odporúčania predstavujú prvú fázu v rámci súboru návrhov zameraných na opätovné zosúladenie platobných stimulov a udržateľného dlhodobého výkonu spoločností. V druhej fáze Komisia predloží legislatívne návrhy s cieľom poveriť vnútroštátne dozorné orgány, aby prinútili finančné inštitúcie implementovať politiky odmeňovania, ktoré sú konzistentné s efektívnym riadením rizika.

V júni bude Komisia riešiť politiku odmeňovania v bankách a investičných spoločnostiach (práve v nich nastalo na základe dnes dostupných informácií najevidentnejšie zlyhanie trhu) prostredníctvom balíka úprav týkajúcich sa smernice o kapitálových požiadavkách. Na základe legislatívnych zmien, ktoré budú navrhnuté, budú politiky odmeňovania a ich väzba na riadenie rizika jasne podliehať dozoru nad obozretným podnikaním v rámci kontroly vykonávanej orgánmi dozoru podľa uvedenej smernice. Úverové inštitúcie a investičné spoločnosti budú mať záväznú povinnosť disponovať politikami odmeňovania, ktoré sú konzistentné s efektívnym riadením rizika, a dozorné orgány budú môcť prijímať opatrenia zamerané na riešenie akýchkoľvek zlyhaní úverových inštitúcií a investičných spoločností v tejto súvislosti.

Zásady týkajúce sa politík odmeňovania vo finančnom odvetví, stanovené v novom odporúčaní Komisie, budú na splnenie tejto povinnosti veľmi dôležité. Tieto zásady poskytnú ďalšie usmernenie týkajúce sa spôsobu, akým možno splniť túto záväznú povinnosť, a rámec pre regulačné orgány pri posudzovaní štruktúr odmeňovania spoločností v rámci kontroly „pilier 2“ vykonávanej orgánmi dozoru.

Nadchádzajúcimi zmenami a doplneniami smernice o kapitálových požiadavkách sa uvedené odporúčanie nenahradí, ale doplní. Tieto odporúčania majú jednoznačnú aktuálnu pridanú hodnotu v súvislosti s jasným odkazom pre trhy, ktorý sa týka osvedčených postupov, ktoré Komisia považuje za vhodné, počas prijímania legislatívnych požiadaviek, ale aj preto, že legislatívny prístup sa bude musieť zamerať na zásady a nebude vhodný na stanovenie osvedčených postupov takým podrobným spôsobom, ako to je možné v prípade odporúčaní.

Bude potrebné posúdiť aj podobné legislatívne iniciatívy v iných finančných odvetviach (napríklad poisťovníctvo). Odporúčanie o politikách odmeňovania v odvetví finančných služieb zároveň poskytne usmernenie týkajúce sa zásad, ktoré sa majú v týchto odvetviach takisto uplatňovať, a východiskového bodu v súvislosti s dialógom medzi finančnými inštitúciami a príslušnými dozornými orgánmi.

Hodnotiace správy z roku 2007 týkajúce sa predchádzajúcich odporúčaní odhalili silné, ale aj určité slabé stránky. Zámerom Komisie je zintenzívniť monitorovacie mechanizmy s cieľom zlepšiť efektívne uplatňovanie oboch odporúčaní. Po roku Komisia preskúma obe odporúčania vzhľadom na získané skúsenosti a výsledok uvedeného monitorovania a predloží hodnotiacu správu týkajúcu sa uplatňovania oboch odporúčaní členskými štátmi.

Na záver je takisto potrebné uviesť, že tieto odporúčania sa nedotýkajú osobitných vnútroštátnych opatrení týkajúcich sa odmeňovania v kontexte vnútroštátnych záchranných balíkov pre finančné odvetvie. Komisia privítala takéto vnútroštátne opatrenia v kontexte svojho rozhodovania o štátnej pomoci. Tieto opatrenia sú však výnimočné, pričom slúžia na kompenzáciu narúšajúcich účinkov zasahovania štátu. Nemôžu byť alternatívou uplatňovania všeobecných usmernení všetkými finančnými inštitúciami za bežných, ako aj mimoriadnych trhových podmienok.

[1] KOM(2009)114 v konečnom znení zo 4. marca 2009.