SK Úradný vestník Európskej únie C 248/92

Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru na tému „Zelená kniha – Audítorská politika: Poučenie z krízy“

[KOM(2010) 561 v konečnom znení]

2011/C 248/16

Spravodajca: Peter MORGAN

Komisia sa 13. októbra 2010 rozhodla podľa článku 304 Zmluvy o fungovaní Európskej únie prekonzultovať s Európskym hospodárskym a sociálnym výborom dokument s názvom

„Zelená kniha – Audítorská politika: Poučenie z krízy“

KOM(2010) 561 v konečnom znení.

Odborná sekcia pre jednotný trh, výrobu a spotrebu poverená vypracovaním návrhu stanoviska výboru v danej veci prijala svoje stanovisko 26. mája 2011.

Európsky hospodársky a sociálny výbor na svojom 472. plenárnom zasadnutí 15. a 16. júna (schôdza zo 16. júna) prijal 153 hlasmi za, pričom 1 člen hlasoval proti a 7 sa hlasovania zdržali, nasledujúce stanovisko:

1. Závery a odporúčania

1.1 Celkový prehľad

1.1.1 Zelená kniha má názov „Audítorská politika: Poučenie z krízy“. EHSV sa domnieva, že rozsah krízy bol dôsledkom skutočnosti, že ani jedna zo zainteresovaných strán, a už vôbec nie predstavenstvá mnohých bánk, nekonali tak, ako mali. Keďže predstavenstvá bánk zlyhali, problémy, ktoré vyústili do krízy, mali odhaliť regulátory, orgány dohľadu a štatutárni audítori. Zlyhali však aj oni. EÚ sa už zaoberala otázkami regulácie a dohľadu. Preskúmanie úlohy štatutárnych audítorov je jednoznačne nevyhnutné. EHSV požadoval takéto preskúmanie vo svojom stanovisku k správe de Larosièrovej skupiny z roku 2009 (1). Zelená kniha sa však neobmedzuje iba na úlohu auditu, ale zaoberá sa aj otázkami riadenia, dohľadu a koncentrácie. EHSV súhlasí s tým, že tieto otázky ovplyvňujú činnosť audítorov počas krízy.

1.1.2 V zelenej knihe sa kladie 38 otázok. Tri otázky sa venujú veľmi sporným oblastiam: otázka 18 povinnej verejnej súťaži, otázka 28 spoločnému auditu a otázka 32 návratu k stavu pred konsolidáciou firiem tzv. Veľkej štvorky. Bez ohľadu na to, akú politiku plánuje Komisia v jednotlivých prípadoch prijať, EHSV požaduje, aby sa pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia vykonalo dôsledné posúdenie vplyvu.

1.2 Úloha audítora

1.2.1 Súčasná definícia úlohy štatutárnych audítorov a jej vykonávanie nezodpovedá svojmu účelu. Výbor pre audit alebo dozorný výbor je kľúčovým partnerom štatutárneho audítora. Posilnenie nezávislosti externého audítora a reforma výboru pre audit alebo dozorného výboru sú ústredným prvkom návrhov tohto stanoviska.

1.2.2 EHSV navrhuje zmeniť a doplniť smernicu o audite z roku 2006 tak, aby sa rozšírila úloha výboru pre audit alebo dozorného výboru:

— väčšina členov výboru a jeho predseda musia byť nezávislí,

— kvalifikácia niektorých členov výboru musí zodpovedať charakteru odvetvia, v ktorom príslušná spoločnosť pôsobí, najmä v odvetví bankovníctva,

— výbor pre audit alebo dozorný výbor by nemal iba monitorovať, ale mal by byť zodpovedný za integritu audítorského postupu.

1.2.3 EHSV sa pri systémoch dohľadu v rámci duálneho systému (dozorná rada a predstavenstvo) vyslovuje za zintenzívnenie vzťahu medzi štatutárnym audítorom a dozornou radou.

1.2.4 Všeobecne sú podľa EHSV potrebné tieto zlepšenia:

— spresnenie profilu úloh a s tým spojenej zodpovednosti štatutárneho audítora,

— zlepšenie jasnosti a zrozumiteľnosti správ štatutárnych audítorov, predovšetkým pokiaľ ide o jestvujúce riziká,

— ďalší vývoj audítorskej činnosti smerom k preverovaniu podnikov v podobe komentárov k analýze, ktorú vypracovalo predstavenstvo alebo dozorná rada (únosnosť podnikateľského modelu, finančná solídnosť, rozpoznávanie a zvládanie podnikateľských rizík),

— zlepšenie komunikácie medzi štatutárnym audítorom a kontrolnými orgánmi podniku počas obchodného roka a v priebehu audítorského overovania.

1.3 Riadenie a nezávislosť

EHSV nepodporuje povinnú rotáciu pri využívaní audítorských služieb, je však zajedno s názorom, že obdobie, počas ktorého vykonáva audit tá istá audítorská firma, by malo byť obmedzené povinným opakovaním verejnej súťaže na získanie audítorského kontraktu každých 6 až 8 rokov. Poskytovanie neaudítorských služieb štatutárnymi audítormi ich klientom by malo byť prísne kontrolované prostredníctvom výslovného súhlasu výboru pre audit alebo dozorného výboru, pričom v prípade väčších podnikov by sa vzhľadom na možný konflikt záujmov malo zakázať poskytovanie poradenstva v oblasti daní a rizika a interného auditu zo strany štatutárnych audítorov. Poskytovanie daňového poradenstva by malo byť obmedzené vždy, keď by hrozil závažný konflikt záujmov štatutárneho audítora.

1.4 Dohľad

Pre štatutárnych audítorov a orgány dohľadu by sa mala ustanoviť štatutárna povinnosť pravidelných schôdzí. Je to osobitne nutné v prípade systémovo dôležitých bánk.

1.5 Koncentrácia

Koncentrácia značnej časti trhu s auditmi veľkých spoločností v rukách Veľkej štvorky je oligopolom. Do krachu spoločnosti Arthur Anderson bolo týchto audítorských firiem päť. Ďalší krach je nemysliteľný. EHSV odporúča krátkodobé opatrenia v podobe plánov riešenia krízy (tzv. závetov), ktoré majú zmierniť dosah prípadného bankrotu niektorej firmy. Výbor považuje reštrukturalizáciu trhu z dlhodobého hľadiska za potrebnú. Preto odporúča odkázať otázku oligopolu národným orgánom pre hospodársku súťaž počínajúc Nemeckom, Holandskom a Spojeným kráľovstvom.

1.6 Európsky trh

Želaným cieľom je vytvoriť účinný Európsky trh štatutárnych auditov, avšak daňové, právne a jazykové rozdiely sú aj naďalej ťažko prekonateľnou prekážkou. Určitá racionalizácia je možná.

1.7 Zjednodušenie pre malé a stredné podniky

Malé a stredné podniky existujú v najrôznejších formách a podobách. Ak ide o externé investície a/alebo dôležité banky či významných zákazníkov a dodávateľov, ktorí sa obávajú o integritu svojho hodnotového reťazca, je ťažké uvažovať o skrátených postupoch.

1.8 Medzinárodná spolupráca

EHSV ju považuje za povinnú. Vyžaduje si to iniciatívy s Radou pre finančnú stabilitu a krajinami G20, avšak v prvom rade by sa mali podniknúť kroky v spolupráci s USA prostredníctvom skupiny G8.

1.9 Správa a riadenie spoločností

EHSV vyslovuje poľutovanie nad skutočnosťou, že zelená kniha o audítorskej politike neobsahuje kapitolu o správe a riadení spoločností. Nová zelená kniha o rámci správy a riadenia spoločností EÚ [KOM(2011) 164 v konečnom znení] bola nedávno zverejnená. Je nevyhnutné, aby Komisia zladila svoje návrhy týkajúce sa správy a riadenia spoločností so svojimi návrhmi o audítorskej politike. Pokiaľ ide o dôveryhodnosť účtovných výkazov podniku, tieto otázky sú neoddeliteľne prepojené.

2. Úvod

2.1 Podľa platných právnych predpisov je predstavenstvo zodpovedné za účtovníctvo spoločnosti, ktoré má podávať pravdivý a verný obraz o podnikaní spoločnosti. Veľké spoločnosti sú povinné dodržiavať medzinárodné štandardy finančného výkazníctva (IFRS). Štatutárny audítor je zodpovedný za vypracovanie posudku o tom, či predstavenstvo predložilo pravdivý a verný obraz a či bol dodržaný dohovor IFRS. Správa vedenia podniku a posudok štatutárneho audítora sú zverejnené vo výročnej správe a ročnej účtovnej závierke spoločnosti. Výročné správy, ktoré vypracovávali vedenia bánk pred krízou, vôbec neupozorňovali na nadchádzajúcu krízu a štatutárni audítori k nim naďalej vydávali priaznivé posudky. Hlavným poučením z krízy je, že tento stav je potrebné zmeniť. EHSV zastáva názor, táto zmena by sa mala zamerať na výbor pre audit alebo dozorný výbor a zachovanie nezávislosti štatutárnych audítorov.

2.2 Vyhlásenia vedenia a štatutárnych audítorov zverejňované vo výročných správach odrážajú status quo. Výbor preskúmal aj štatutárne audítorské správy z Francúzska, Nemecka, Španielska a Spojeného kráľovstva. Vo všetkých členských štátoch sa štatutárni audítori zameriavajú na postupy a procesy. V rámci celej EÚ opakovane hovoria o súlade so zásadami IFRS. Vynárajú sa však pochybnosti, či zaškrtávanie správnych políčok o súlade so zásadami IFRS nevytláča z niektorých aspektov účtovníctva a auditu zdravý úsudok.

2.3 Preskúmanie anglických prekladov audítorských správ, ktoré v Nemecku vypracovala jedna z firiem Veľkej štvorky k účtovným závierkam okrem iných Deutche Bank, Munich Re a BMW za rok 2009, odhalilo, že formulácie v ich znení sú takmer identické, hoci sa tieto tri podniky značne líšia. Tento trend používať štylizované texty zahmlieva užívateľovi podstatu auditu. Štatutárny audítor potvrdzuje, že boli dodržané správne postupy, avšak dôkazy o hĺbke tohto auditu nejestvujú. EHSV sa domnieva, že je nutné uskutočniť zmeny a zabezpečiť, aby sa v audítorských správach kládol väčší dôraz na obsah a nie na formu.

2.4 Externí audítori sa do značnej miery spoliehajú na interné systémy kontroly svojich klientov, pričom podstatná časť auditu sa zameriava na integritu týchto mechanizmov. Väčšie spoločnosti majú pracovníkov, ktorí sa oficiálne venujú internému auditu, sú nezávislí na finančnom oddelení a spadajú priamo pod výbor pre audit. Úlohou interného auditu je overovať integritu vnútorných kontrolných systémov. Niektoré spoločnosti zverujú vykonávanie interného auditu tretej strane. V takýchto prípadoch by sa poskytovanie týchto služieb nemalo nikdy zverovať ustanovenej štatutárnej audítorskej firme. Je úlohou výboru pre audit alebo dozorného výboru zabezpečiť nezávislosť interných audítorov, a tým aj integritu systému vnútornej kontroly.

2.5 Audit ponúka istotu, pokiaľ ide o finančné údaje uvedené vo výročnej správe, avšak v súčasnosti sa neposkytuje žiadny konkrétny posudok podnikateľských rozhodnutí, ktoré podnik prijal. Jedným z poučení z krízy je, že vedenia podniku by vo svojich správach mali opísať východiskovú situáciu v podniku, vrátane posúdenia „rizík“, a že štatutárni audítori by mali poskytnúť veľmi vysokú mieru uistenia, pokiaľ ide o tieto vyhlásenia. Štatutárni audítori by preto svojim klientom nemali poskytovať poradenstvo v oblasti posudzovania a riadenia rizika (2).

2.6 Vzhľadom na nedostatky a zlyhania súčasného systému podávania správ akcionárom a zainteresovaným stranám, a najmä vzhľadom na osud, ktorý niektoré banky postihol počas krízy, značne vzrástla podpora rozšírenia úlohy výboru pre audit a dozorného výboru. Napríklad Rada Spojeného kráľovstva pre finančné výkazníctvo navrhla ako východisko reformy výkazníctva tieto zásady:

— kvalitnejšie výkazníctvo s vyššou výpovednou hodnotou, najmä v oblasti podnikateľskej stratégie a riadenia rizika,

— rozsiahlejšie uznanie významu výborov pre audit a teda aj väčší dôraz na ich prínos pre integritu finančného výkazníctva,

— transparentnejší spôsob, akým sa výbory pre audit chopia svojej zodpovednosti za integritu výročnej správy, vrátane dohľadu nad externými audítormi,

— viac informácií o audítorskom postupe, a to tak pre výbory pre audit, ako aj pre investorov, a rozšírenie rozsahu zodpovedností audítora,

— zlepšenie dostupnosti výročných správ využitím technológií.

2.7 EHSV tieto zásady podporuje. Ich dôsledky budú takéto:

1. Vedenie bude musieť podrobnejšie opísať kroky, ktoré prijíma na zaistenie spoľahlivosti informácií, pretože na nich je založené riadenie spoločnosti a spôsob, akým manažment vedie spoločnosť, a zabezpečiť väčšiu transparentnosť činnosti podniku a s ňou spojených rizík.

2. Štatutárni audítori budú musieť vypracovávať správy, v ktorých bude časť venovaná úplnosti a súdnosti správy výboru pre audit a ktoré budú uvádzať všetky body výročnej správy, o ktorých sa domnievajú, že nie sú správne, alebo nie sú v súlade s informáciami uvedenými vo finančných výkazoch alebo získanými počas auditu.

3. Výbory pre audit a dozorné výbory by mali posilniť svoju rastúcu právomoc požadovať vysvetlenie od manažmentu a štatutárneho audítora prostredníctvom väčšej transparentnosti, a to vypracovávaním podrobnejších správ objasňujúcich akým spôsobom zabezpečili integritu výročnej správy a ďalšie záležitosti, ktoré sú v ich právomoci, ako je dohľad nad priebehom externého auditu a vymenovanie štatutárneho audítora.

2.8 Smernica EÚ o štatutárnom audite z roku 2006 obsahuje takéto inštrukcie, pokiaľ ide o výbory pre audit:

Každý subjekt verejného záujmu musí mať výbor pre audit. Členský štát určí, či sa výbory pre audit majú skladať z iných ako výkonných členov správneho orgánu a/alebo členov dozorného orgánu auditovaného subjektu a/alebo z členov menovaných valným zhromaždením akcionárov auditovaného subjektu. Aspoň jeden člen výboru pre audit je nezávislý a má kvalifikáciu účtovníka a/alebo audítora.

Bez toho, aby bola dotknutá zodpovednosť členov správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov, alebo iných členov menovaných valným zhromaždením akcionárov auditovaného subjektu, výbor pre audit musí okrem iného sledovať:

1. postup prípravy finančných výkazov;

2. účinnosť internej kontroly spoločnosti, prípadne interného auditu a systémov riadenia rizík;

3. štatutárny audit ročnej účtovnej závierky a konsolidovanej účtovnej závierky.

2.8.1 EHSV sa domnieva, že v záujme zabezpečenia účinnosti zásad a pravidiel uvedených v bodoch 2.6 a 2.7 je potrebné zmeniť tieto inštrukcie, pričom sa však zachovajú jestvujúce pravidlá o spolurozhodovaní, a pridať požiadavku, aby väčšina členov výboru a jeho predseda boli nezávislí.

2.8.2 Požiadavka kvalifikácie účtovníka alebo audítora sama o sebe nepostačuje. Kvalifikácia niektorých členov výboru musí zodpovedať charakteru odvetvia, v ktorom príslušná spoločnosť pôsobí, najmä v odvetví bankovníctva.

2.8.3 EHSV sa domnieva, že výbor pre audit a dozorný výbor by tieto procesy nemali iba sledovať, ale mali by byť skutočne zodpovedné za ich integritu v súlade so zásadami a pravidlami rozpracovanými v bodoch 2.6 a 2.7.

2.9 Ak je stanovené, že vedenie podniku je zodpovedné za účtovníctvo podniku, je potrebné posúdiť jeho úlohy a zodpovednosť vzhľadom na vierohodnosť týchto výkazov. Vedenie napríklad potvrdzuje, že podniklo všetky nevyhnutné kroky a s čistým svedomím zodpovedá za finančné výkazy. Môžeme predstavenstvám bánk dôverovať, že v období pred krízou urobili všetko, čo bolo potrebné? Uvedomovali si vôbec ohrozenie svojej likvidity, nízku kvalitu svojich aktív spojených s hypotékami a riziká vyplývajúce z pôžičiek, ktoré poskytovali? V budúcnosti budú banky a iné spoločnosti musieť zabezpečiť, aby nezávislí členovia menovaní do ich predstavenstiev mali adekvátnu kvalifikáciu a lepšie chápali svoju úlohu a zodpovednosť.

2.10 V záujme úspešného uplatňovania zásad uvedených v bode 2.6 bude potrebné globálnejšie preskúmať správu a riadenie spoločnosti. Je dôležité prepojiť závery zo zelených kníh o správe a riadení spoločnosti a o audítorskej politike tak, aby v nich neexistovali žiadne medzery.

2.11 Skrátka, vedenie podniku je zodpovedné za predloženie pravdivého a verného obrazu o podnikaní, pričom štatutárni audítori si musia byť istí, že im o podnikaní bol predložený pravdivý a verný obraz. Obmedzenie ručenia je mimoriadnou výsadou, ktorá prináleží akciovým spoločnostiam. Štatutárny audit má zaručiť, že sa táto výsada nezneužíva. Akcionári a vlastníci obligácií, bankári a iní veritelia znášajú priame finančné riziko. Priamo závisia od vierohodnosti finančných výkazov. Živobytie ostatných zainteresovaných strán, či už zamestnancov, zákazníkov alebo dodávateľov, závisí na tom, či podnik bude pokračovať vo svojej činnosti. Počas bankovej krízy zlyhali štatutárni audítori, rovnako ako aj ostatné zodpovedné subjekty. Audit sa nemôže vyhnúť reforme a dohľadu, ktoré sa zavádzajú v iných oblastiach finančného systému. Zachovanie súčasného stavu nie je možné.

3. Otázky

3.1 Úvod

1) Máte všeobecné pripomienky k prístupu a cieľom tejto zelenej knihy? Pozri časť 1 tohto stanoviska.

2) Myslíte si, že treba lepšie vymedziť spoločenskú úlohu auditu vzhľadom na vierohodnosť finančných výkazov? Vierohodnosť finančných výkazov je pre spoločnosť, ktorá do značnej miery závisí od výsledkov akciových spoločností v trhovej ekonomike, nevyhnutnou podmienkou. Je vo verejnom záujme, aby tieto spoločnosti prežili a prosperovali. Ide o zložitú vzájomnú prepojenosť rozmanitých záujmov: akcionári a vlastníci obligácií, banky a ostatní veritelia sa na tieto posudky spoliehajú pri hodnotení bezpečnosti svojich investícií a pôžičiek, zamestnanci z nich vychádzajú pri posudzovaní bezpečnosti svojho pracovného miesta a mzdy, ostatné zainteresované strany sa o ne opierajú pri posudzovaní stability spoločnosti ako zamestnávateľa, dodávateľa alebo zákazníka, pričom miestne spoločenstvá a miestne a národné orgány správy sa na závierku spoliehajú ako na ukazovateľ prínosu podniku pre spoločnosť, ako aj jeho príspevku do daňovej pokladnice. Popri týchto aspektoch, banky a iné úverové inštitúcie zohrávajú zásadnú úlohu vo fungovaní trhového hospodárstva. Počas finančnej krízy banky nedokázali plniť svoju úlohou, ktorou je zabezpečiť obeh peňazí v hospodárstve. Oprávnene preto vyvstali pochybnosti o dôveryhodnosti ich finančných výkazov z obdobia pred krízou. Pravdivé a verné finančné výkazy sú základným kameňom politického, sociálneho a ekonomického zriadenia EÚ. Firmy, ktoré vykonávajú štatutárne audity, sú zodpovedné za ochranu verejného záujmu.

3) Domnievate sa, že by sa mohla ďalej zvyšovať všeobecná úroveň „kvality auditu“? Áno, audítorským správam chýba výpovedná hodnota. Neodrážajú prácu štatutárnych audítorov. S nástupom medzinárodných štandardov finančného výkazníctva môžu aj auditované účtovné závierky stratiť výpovednú hodnotu, najmä v prípade bánk.

3.2 Úloha audítora

4) Domnievate sa, že audity by mali poskytnúť záruky v oblasti finančného zdravia spoločností? Sú audity pripravené na tento účel? Vo svojej súčasnej podobe audity nie sú schopné slúžiť na tento účel. Momentálne finančné zdravie podniku závisí od odolnosti jeho podnikateľského modelu, ktorý by mali testovať predovšetkým inštitúcie a analytici, a nie štatutárny audítor. Zmeny sú však potrebné. Predstavenstvá by vo svojich správach mali poskytovať transparentnejší obraz o skutočnej situácii v spoločnosti. Úlohou štatutárnych audítorov by zase malo byť poskytnúť externé potvrdenie týchto vyhlásení. Na to však musia mať odborné znalosti o danom odvetví, ktoré, ako sa zdá, s narastajúcou zložitosťou bankových aktív čoraz viac chýbali. Vzhľadom na to by súčasťou auditu malo byť aj odôvodnenie posudku, ktorý potvrdzuje, že podnik prosperuje.

5) Mala by sa na preklenutie rozdielu medzi očakávaniami a skutočnosťou a na vysvetlenie úlohy auditu používateľom lepšie vysvetliť použitá metodika auditu? Áno. Vo výročnej správe a ročnej účtovnej závierke štatutárni audítori uvádzajú stručné vyhlásenia, ktoré sú však zamerané na postup a neodhaľujú nič o ich zisteniach, pochybnostiach alebo názoroch. Nejde iba o objasnenie metodiky. Predstavenstvá musia objasniť svoje názory a rozhodnutia a štatutárni audítori by potom mali vysvetliť postup, na základe ktorého dospeli k záveru, že účtovná závierka poskytuje pravdivý a verný obraz. Pritom bude dôležité zabezpečiť, aby sa štatutárni audítori znovu neuchýlili k omieľaniu fráz.

6) Mal by sa posilniť „profesionálny skepticizmus“? Ako by sa to dalo dosiahnuť? Profesionálny skepticizmus možno posilniť odbornou prípravou, skúsenosťami mimo audítorského odvetvia, partnerským preskúmaním zistení auditu a správnym vedením zo strany partnerov v audítorskej spoločnosti. Aj väčšia transparentnosť, ktorá sa od audítorov požaduje v návrhoch uvedených v časti 2, pomôže zabezpečiť, že štatutárni audítori budú uplatňovať dôslednejšie profesionálny skepticizmus. Jeho posilneniu by napomohlo aj vytvorenie profesijného disciplinárneho orgánu vo všetkých členských štátoch. Je pravdepodobné, že profesionálnemu skepticizmu by ďalej prospelo aj zvýšenie ekonomickej nezávislosti. Výbor pre audit alebo dozorný výbor by mal preskúmať a kriticky posúdiť rozsah neaudítorských služieb, ktoré audítori svojim klientom poskytujú, aby sa zabránilo konfliktu záujmov medzi uplatňovaním profesionálneho skepticizmu a udržaním si významných príjmov od klientov. Je tiež možné, že väčšiemu skepticizmu pomôže, ak povinná verejná súťaž (otázka č. 18) obmedzí pravdepodobnosť predĺženia zmluvy so súčasnou audítorskou firmou.

7) Malo by sa prehodnotiť záporné vnímanie podmienenosti v audítorských správach? Ak áno, ako? Nie. Akcionári a zainteresované subjekty by mali byť znepokojení, ak štatutárni audítori podmienia správu vedenia podniku. Avšak väčšia transparentnosť v správach dozornej rady a/alebo audítorov, resp. dozorného výboru by akcionárom mohla pomôcť objasniť dôvody, prečo štatutárny audítor podmienil audítorskú správu. V prípade bánk môže podmienenie ohroziť dôveru, čo môže mať systémové dôsledky. Preto by sa všetky pochybnosti štatutárnych audítorov mali čo najskôr hlásiť regulátorom a orgánom dohľadu, aby sa možné problémy mohli urýchlene riešiť.

8) Aké ďalšie informácie by sa mali poskytovať externým zainteresovaným stranám a ako? Štatutárni audítori majú zodpovednosť voči akcionárom, ako aj zamestnancom a iným zainteresovaným subjektom, ale nezodpovedajú sa osobitne zainteresovaným subjektom. Za informácie, ktoré sú im poskytované, je zodpovedná spoločnosť. Kontrolné orgány podniku, akcionári, zamestnanci a iné zainteresované subjekty by však mali dostávať viac transparentnejších informácií jednak od predstavenstva, ako aj od štatutárnych audítorov tak, ako sa to navrhuje v časti 2. EHSV okrem toho navrhuje, aby sa štatutárny audítor aspoň v neverejnej audítorskej správe jasnejšie vyjadril k zisteným rizikám. Štatutárny audítor by mal byť zdrojom takých informácií, ktoré zviditeľnia podstatné riziká ohrozujúce ďalšiu existenciu podniku. Mohli by sem patriť posúdenia možných rizikových scenárov, údaje výške možnej škody a pravdepodobnosti, že nastane určitý jav. Pokiaľ ide o bilančné a hodnotiace postupy, mali by sa transparentnejšie uviesť ich účinky na majetok, financie a výnosy podniku.

9) Existuje primeraný a pravidelný dialóg medzi externými audítormi, internými audítormi a výborom pre audit? Ak nie, ako sa táto komunikácia môže zlepšiť? Kríza bankového sektoru by mohla naznačovať, že primeraný a pravidelný dialóg sa neuskutočnil vo všetkých prípadoch, hoci v mnohých prípadoch to tak bolo. Rozšírenie úlohy výboru pre audit by sa prejavilo zlepšením spolupráce.

10) Myslíte si, že audítori by mali zohrávať úlohu pri zaisťovaní spoľahlivosti informácií, ktoré spoločnosti vykazujú v oblasti sociálnej a environmentálnej zodpovednosti spoločností? Pravdepodobne áno, avšak najprv by v EÚ muselo dôjsť k dohode o tom, aké by mali byť štandardy výkazníctva.

11) Mal by audítor pravidelnejšie komunikovať so zainteresovanými stranami? Mal by sa takisto skrátiť časový interval medzi koncom roka a dátumom audítorského stanoviska? Zainteresovaným stranám sa venuje otázka č. 8. Časové hľadisko nie je problémom.

12) Aké ďalšie opatrenia by sa mohli predpokladať na zvýšenie hodnoty auditov? Komisia by mala preskúmať dosah zavedenia IFRS, najmä pokiaľ ide o ich uplatňovanie v bankách. Existujú určité obavy, že zásadné koncepcie ako obozretnosť a konzervatívne účtovníctvo boli v IFRS nahradené procesom a súladom s normami. Ukázalo sa, že IFRS obmedzením možností audítora vykonať prezieravé posúdenia ponúka menšie záruky. IFRS má aj určité špecifické nedostatky, ako napr. to, že neumožňuje zaúčtovať očakávané straty. Ústne výpovede adresované Snemovni lordov Spojeného kráľovstva v súvislosti s ich otázkou týkajúcou sa koncentrácie na trhu audítorských služieb odhalili, že najmä v oblasti bankových auditov má dohovor IFRS vážne slabiny (3).

Medzinárodné audítorské štandardy (ISA)

13) Aké sú vaše názory na zavedenie štandardov ISA v EÚ? Podporujeme ich. Je však potrebné zachovať jednoznačnú neutralitu voči príslušným národným právnym systémom.

14) Mali by byť normy ISA právne záväzné v celej EÚ? Ak áno, mal by sa zvoliť podobný schvaľovací postup ako v prípade schvaľovania medzinárodných štandardov finančného výkazníctva (IFRS)? Alebo by sa vzhľadom na súčasné rozšírené používanie štandardov ISA v EÚ malo ich používanie ďalej podporovať prostredníctvom nezáväzných právnych nástrojov (odporúčania, kódexu správania)? Áno, podľa možností prostredníctvom nariadenia.

15) Mali by štandardy ISA ďalej prispôsobovať potrebám malých a stredných podnikov a malých a stredných audítorských podnikov? Nie je to nevyhnutné.

3.3 Riadenie a nezávislosť audítorských firiem

16) Dochádza ku konfliktu, ak audítora menuje a odmeňuje auditovaný subjekt? Aké alternatívne opatrenia by ste odporúčali v tomto kontexte? Jestvuje tu možnosť vzniku konfliktu, je však regulovateľná. Je potrebná väčšia transparentnosť vo vzťahu k vymenovaniu a opätovnému menovaniu štatutárneho audítora, čo je aj súčasťou návrhu predstaveného v časti 2 tohto stanoviska. Vymenovanie audítora spoločnosťou (výborom pre audit alebo dozorným výborom a akcionármi) umožňuje menovať takého audítora, ktorý najlepšie vyhovuje osobitným požiadavkám spoločnosti, napr. pozná toto odvetvie podnikania a má nevyhnutný medzinárodný dosah.

17) Bolo by v určitých prípadoch odôvodnené, keby audítora menovala tretia strana? Za normálnych okolností nie. Táto otázka však môže vyvstať v súvislosti so systémovo významnými inštitúciami, ako sú veľké banky. Ak je orgán dohľadu v pravidelnom styku so štatutárnym audítorom alebo systémovo významnou inštitúciou a nie je spokojný s ich výsledkami, resp. ich nezávislosťou, mal by mať právomoc požadovať, aby inštitúcia uskutočnila zmenu. Táto právomoc by bola iba rezervnou právomocou, pretože je pravdepodobné, že spoločnosť, ktorá si je vedomá dohľadu, by uskutočnila zmenu sama od seba.

18) Malo by sa obmedziť obdobie, počas ktorého vykonáva audit tá istá audítorská firma? Ak áno, aké by malo byť maximálne obdobie, počas ktorého by mohla vykonávať audit tá istá audítorská firma? EHSV chce vo svojej odpovedi na túto otázku predovšetkým upozorniť, že pre akékoľvek navrhované zmeny súčasného stavu by sa malo vykonať dôsledné posúdenie vplyvu. Rotácie audítorských tímov a ich vedúcich a zvyčajná dĺžka funkčného obdobia predsedu dozornej rady, generálneho riaditeľa resp. finančného riaditeľa zabezpečujú na úrovni jednotlivcov viac ako dostatočnú obmenu vzťahov. Otázkou sú medzipodnikové vzťahy. Štatutárny audítor si potrebuje udržať klientov, pričom klient chce ostať pri audítorovi, ktorý mu vyhovuje. Tieto dlhodobé vzťahy môžu ohrozovať nezávislosť a profesionálny skepticizmus. EHSV nepodporuje obmedzenie vykonávania auditu prostredníctvom povinnej rotácie. Odporúča však, aby veľké spoločnosti vyhlasovali povinné verejné súťaže na zmluvy o vykonanie štatutárneho auditu každých šesť až osem rokov. Výzva na predloženie ponuky by sa mala poslať prinajmenšom jednej spoločnosti, ktorá nepatrí do Veľkej štvorky. Takéto opatrenie však nemusí viesť k zmene štatutárneho audítora, a preto je nevyhnutné, aby bol tento postup transparentný. Výbor pre audit by mal objasniť podstatu svojej verejnej súťaže i rozhodnutia. Zároveň by mal usporiadať stretnutie so zainteresovanými stranami, ktoré sú v tejto súvislosti najdôležitejšie.

19) Malo by sa audítorským firmám zakázať poskytovanie neaudítorských služieb? Mal by takýto zákaz platiť pre všetky firmy a ich klientov alebo len pre určité druhy inštitúcií, ako sú napríklad systémové finančné inštitúcie? Pre štatutárnych audítorov by nemalo existovať obmedzenie poskytovania neaudítorských služieb spoločnostiam, ktoré nie sú ich klientmi v súvislosti s auditom, avšak pokiaľ ide o ich klientov v oblasti štatutárneho auditu, tieto služby by sa mali poskytovať s výslovným súhlasom výboru pre audit alebo dozorného výboru. V záujme zvýšenia nezávislosti štatutárneho auditu veľkých spoločností by štatutárny audítor nemal klientovi poskytovať poradenstvo v oblasti rizika, a nemal by byť ani interným audítorom. Poskytovanie daňového poradenstva by malo byť obmedzené vždy, keď by hrozil závažný konflikt záujmov. Pri neaudítorských službách ide vo všeobecnosti buď o poradenstvo, alebo o účtovníctvo. V prípade poradenstva je pravdepodobnosť, že dôjde ku konfliktu záujmov v spojitosti so štatutárnym auditom, menšia. Výbory pre audit by mali schváliť všetky neaudítorské služby, ktoré štatutárny audítor poskytuje a zabrániť vzniku konfliktu záujmov. Výbory by mali tiež monitorovať celkovú hodnotu neaudítorských služieb a táto suma by sa mala zverejniť vo výročnej správe. V prípade malých a stredných podnikov možno uvažovať o voľnejšom režime. Malé a stredné podniky existujú v najrôznejších formách a podobách. V mnohých prípadoch je rozumné, aby poradenstvo v oblasti daní a rizík poskytoval štatutárny audítor.

20) Mala by sa regulovať maximálna výška honorára, ktorú môže audítorská firma dostať od jedného klienta? Na túto otázku možno odpovedať iba v kontexte celkových príjmov jednotlivých audítorských spoločností na národnej úrovni. Súčasný prah vo výške 15 % honorárov spoločnosti na národnej úrovni od jedného klienta, ktorý stanovuje etický kódex Medzinárodnej rady pre etické účtovnícke normy, je rozumný, pretože zohľadňuje skutočnosť, že honoráre audítorskej firmy sú podmienené veľkosťou a zložitosťou auditovanej spoločnosti. Klienti sa neústupčivo snažia o zníženie týchto honorárov. Honoráre vyplatené audítorskej firme za neaudítorské služby by sa mali vykazovať osobitne.

21) Mali by sa zaviesť nové pravidlá, pokiaľ ide o transparentnosť finančných výkazov audítorských firiem? Áno, avšak tieto pravidlá by mali vziať do úvahy fakt, že spoločnosti Veľkej štvorky nie sú jednou veľkou jednotkou, ale tvoria ich osobitné firmy na národnej úrovni. Audítorské firmy by mali zverejňovať svoje finančné výkazy rovnako ako spoločnosti, ktoré auditujú.

22) Aké ďalšie opatrenia by sa mohli prijať v súvislosti so správou a riadením audítorských firiem na posilnenie nezávislosti audítorov? Audítori v niektorých jurisdikciách oficiálne predkladajú každoročné potvrdenie nezávislosti. V jednom členskom štáte dodržiavajú kódex správy a riadenia audítorských firiem. Ak dôjde ku konfliktu záujmov, musia odstúpiť od jedného z príslušných záväzkov. Audítorské firmy by navyše mali zamestnávať nezávislých členov vedenia a poradcov.

23) Mali by sa preskúmať alternatívne štruktúry, ktoré by umožnili audítorským firmám získavať kapitál z externých zdrojov? Spoločnosť s ručením obmedzeným je pre audítorské firmy príťažlivou právnou formou. Na porovnanie ratingové agentúry využívajú formu akciovej spoločnosti, čo bezpochyby malo svoj vplyv na katastrofálne rozhodnutia pri udeľovaní ratingov, ktoré viedli k finančnej kríze. Spoločnosť s ručením obmedzeným by ako právna forma mohla byť dostatočne silnou, ak jej nebude hroziť, že súd niektorého z členských štátov rozhodne o jej neobmedzenom ručení. Iné právne formy podnikania, ktoré pomôžu rozšíriť trh, by však mali byť podporované. Obmedzenie ručenia môže mať dvojaký prínos. Podporí vstup nového kapitálu a zároveň bude stredne veľké audítorské firmy stimulovať k tomu, aby sa agresívnejšie uchádzali o zmluvy s veľkými podnikmi.

24) Podporujete návrhy týkajúce sa audítorov skupiny spoločností? Máte v súvislosti s týmto problémom nejaké ďalšie návrhy? Audítori skupiny by rozhodne mali mať nevyhnutnú autoritu a možnosť plne vykonávať svoju zodpovednosť voči akcionárom skupiny.

3.4 Dohľad

25) Ktoré opatrenia by sa mali prijať na ďalšie zlepšenie integrácie a spolupráce pri dohľade nad audítorskou firmou na úrovni EÚ? V otázkach týkajúcich sa noriem, pasov a medzinárodných sietí audítorských firiem jestvuje medzinárodný rozmer. Audítorské firmy však pôsobia prostredníctvom národných jednotiek pod dohľadom členského štátu. EHSV by podporoval zriadenie zhromaždenia národných orgánov dohľadu, ktoré by bolo prepojené s novým rámcom EÚ pre finančný dohľad.

26) Ako by sa mohlo dosiahnuť rozšírenie konzultácií a komunikácie medzi audítormi veľkých kótovaných spoločností a regulačnými orgánmi? Existujú už určité štatutárne požiadavky, hoci sa ukázalo, že v rokoch, ktoré predchádzali kríze, sa dialóg medzi štatutárnymi audítormi a orgánmi dohľadu v niektorých členských štátoch prerušil. EHSV odporúča, aby nový Európsky orgán pre bankovníctvo stanovil pre toto odvetvie špecifické požiadavky. Predseda predstavenstva by sa okrem toho mal zodpovedať regulačným orgánom za komunikáciu s nimi, pričom neoznámenie kľúčových záležitostí by sa postihovalo sankciami.

3.5 Koncentrácia a štruktúra trhu

27) Mohlo by súčasné rozloženie síl na trhu audítorských služieb predstavovať systémové riziko? Domnievame sa, že existuje reálne riziko narušenia fungovania trhu. Nemyslíme si, že úpadok niektorej z audítorských firiem predstavuje priame systémové riziko pre trh. Avšak z hľadiska nezávislosti a trhu by dominancia iba troch firiem bola neprijateľná. Nedávna finančná a hospodárska kríza zdôraznila skutočnosť, že pri riadení rizika by mala byť pokrytá každá alternatíva.

28) Domnievate sa, že by povinné vytváranie konzorcií audítorských firiem so začlenením aspoň jednej menšej nesystémovej audítorskej firmy mohlo pôsobiť ako katalyzátor na zvýšenie dynamiky trhu audítorských služieb a umožniť malým a stredným firmám výraznejšie sa zapojiť do fungovania segmentu väčších auditov? Vo Francúzsku existuje právna požiadavka, že podnik by mal byť auditovaný konzorciom prinajmenšom dvoch firiem. Podobný predpis platil aj v Dánsku, avšak ukázalo sa, že už nie je potrebný. Tento zákon sa vo Francúzsku uplatňuje od roku 1966 na kótované spoločnosti. V roku 1984 bol rozšírený na spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje povinnosť zverejňovať konsolidované účtovné závierky, keďže v tom čase prudko rástol trhový podiel anglo-amerických firiem. Táto politika bola do určitej miery úspešná. V štúdii z roku 2006 (4) vychádzajúcej z údajov 468 francúzskych podnikov z roku 2003, bolo 54 z nich auditovaných dvoma firmami z Veľkej štvorky, 241 (51,5 %) jednou firmou z Veľkej štvorky a jednou francúzskou firmou, pričom ostatných 173 podnikov auditovali rôzne skombinované veľké a malé francúzske audítorské firmy. Podoba audítorského trhu vo Francúzsku nie je iba výsledkom legislatívnych intervencií. Vlastníctvo podnikov je vo Francúzsku oveľa koncentrovanejšie ako v anglosaských krajinách a to sa odráža aj na požiadavkách kladených na audit. V tej istej vzorke francúzskych podnikov v 73 % z nich vlastní jeden veľký investor 25 % alebo väčší podiel. Najväčšie skupiny vlastníkov tvoria iné spoločnosti (34 %), rodinní vlastníci (25 %) a verejnosť (21 %), pričom medzinárodní investori vlastnia iba 8,5 %. Štúdia ukázala, že „využívanie služieb audítorov firiem Veľkej štvorky sa zvyšuje, ak je vlastnícka štruktúra podniku menej koncentrovaná v rukách jedného vlastníka veľkej časti podielov a má viac vlastníkov zo strany medzinárodných a verejných investorov. Využívanie služieb Veľkej štvorky je menej pravdepodobné u podnikov, ktoré sú z väčšej časti v rodinných rukách. Pravdepodobnosť vymenovania jednej firmy z Veľkej štvorky ako audítora je okrem toho tým vyššia, čím je väčší podiel inštitucionálnych vlastníkov (bánk a penzijných fondov). Dôležitým zistením je, že niektoré z týchto čŕt vlastníctva sa tiež spájajú s využívaním služieb dvoch audítorov tzv. Veľkej štvorky, namiesto jedného.“ Vzhľadom na uvedenú súvislosť medzi vlastníctvom a auditom tieto zistenia naznačujú, že nemožno dospieť k záveru, že právne prostredie vo Francúzsku je jediným určujúcim faktorom štruktúry audítorského trhu v krajine. V súvislosti s touto otázkou však treba poznamenať, že právna úprava vo Francúzsku na rozdiel od návrhu Komisie neukladá povinnosť spájať „malú“ firmu s „veľkou“ v rámci spoločného auditu. Ako Komisia skonštatovala, reakcie na konzultáciu k zelenej knihe boli v tejto otázke zmiešané, najmä pokiaľ ide o to, či by spoločné audity priniesli lepšie účtovné závierky, alebo či by vzrástla administratívna a finančná záťaž. K tejto otázke však možno povedať, že spoločný audit by zvýšil účasť menších firiem na trhu veľkých spoločností. V súvislosti s tým, či by to však skutočne znížilo koncentráciu, a v akom časovom horizonte, EHVS žiada Komisiu vykonať dôsledné posúdenie vplyvu skôr, ako v tomto smere dôjde k akémukoľvek záveru. EHSV sa domnieva, že právne predpisy týkajúce sa hospodárskej súťaže sú doplnkovým spôsobom ako vyriešiť otázku oligopolu.

29) Vzhľadom na posilňovanie štruktúry trhu audítorských služieb súhlasíte s povinnou rotáciou a vypísaním verejnej súťaže po určitom pevne stanovenom období? Aké dlhé by malo byť toto obdobie? EHSV nepodporuje povinnú rotáciu. Pokiaľ ide o povinné vypisovanie verejnej súťaže, pozri našu odpoveď na otázku č. 18.

30) Ako by sa mal riešiť názor, že „Veľká štvorka je najlepšia“? EHSV podporuje odbúranie všetkých umelých predsudkov voči firmám Veľkej štvorky, ako sú bankové dohovory. Povinné udeľovanie úloh výhradne Veľkej štvorke by sa malo zakázať. Komisia by mohla zvážiť zavedenie mechanizmu na certifikáciu schopnosti menších audítorských firiem auditovať veľké podniky.

31) Súhlasíte s tým, že pohotovostné plány vrátane závetov by mohli byť kľúčom k riešeniu systémových rizík a rizík zlyhania firmy? Krízové plány by mali existovať tak pre audítorské firmy, ako aj pre národných regulátorov. Audítorské firmy sú medzinárodnými sieťami. Najlepšou stratégiou by bolo zamerať sa na obmedzenie zlyhaní v členských štátoch, a zároveň na zachovanie integrity zvyšku siete. Kľúčom k akejkoľvek stratégii obmedzenia by boli plány riešenia krízy. Systém včasného varovania v prípade možných problémov by uľahčil uplatňovanie krízových plánov.

32) Platia stále širšie dôvody na konsolidáciu veľkých audítorských firiem za posledné dve desaťročia (t. j. celosvetová ponuka, synergie)? Za akých okolností by bol lepší návrat k stavu pred konsolidáciou? Ako uvádzame v našej odpovedi na otázku č. 18, EHSV trvá na tom, že akékoľvek zvažované opatrenia v tejto oblasti by mali byť podrobené dôslednému posúdeniu vplyvu. Budúce ázijské superveľmoci rozširujú svoje pôsobenie na celý svet a je preto pravdepodobné, že aj ich audítorské firmy budú svojich klientov nasledovať. Akékoľvek opatrenia zo strany štátu, ktorých cieľom je presadiť zmenu na audítorskom trhu, by sa mali posudzovať v časovom rámci 20 rokov. Okrem toho by sa mali dôsledne posúdiť neželané dôsledky právneho predpisu. Je ťažké uvažovať o úplnom návrate k stavu pred konsolidáciou, ale dôležité je presadiť na audítorskom trhu právne predpisy v oblasti hospodárskej súťaže. EHSV by uvítal odkazy na orgány pre hospodársku súťaž v členských štátoch, počínajúc Nemeckom, Holandskom a Spojeným kráľovstvom. Tieto orgány by mali tiež starostlivo preskúmať všetky navrhované akvizície Veľkej štvorky.

3.6 Vytvorenie európskeho trhu

33) Aký by bol podľa vášho názoru najlepší spôsob zvýšenia cezhraničnej mobility odborníkov na audit? Východiskom by bola harmonizácia nariadení a príslušných právnych predpisov. Užitočné by bolo zavedenie štandardov ISA. Rôznorodosť daní, právnych predpisov a jazykov v 27 členských štátoch je nepochybne prekážkou úplnej cezhraničnej mobility.

34) Súhlasíte s „maximálnou harmonizáciou“ pravidiel v spojení s jednotným európskym pasom pre audítorov a audítorské firmy? Domnievate sa, že by sa tento postup mal vzťahovať aj na menšie firmy? Áno, avšak nemali by sme podceniť ťažkosti, ktoré sú s tým spojené. Európsky pas pre audítorov v oblasti štatutárneho finančného výkazníctva IFRS je teoreticky možný. Rozhodnutie, ktorý audítor alebo audítorská firma takýto pas dostane, musí byť preto založené na tom, či audítorská prax môže alebo bude vykonávať audity finančných výkazov podľa IFRS.

3.7 Zjednodušenie: Malé a stredné podniky a malé a stredné audítorské podniky

35) Uprednostnili by ste namiesto štatutárneho auditu nižšiu úroveň služby, než má audit, takzvaný „obmedzený audit“ alebo „štatutárnu previerku“ finančných výkazov MSP? Mala by byť takáto služba podmienená tým, či finančné výkazy vypracoval účtovník (interný alebo externý) s náležitou kvalifikáciou? Malé a stredné podniky existujú v najrôznejších formách a podobách. Ak ide o externé investície a/alebo dôležité banky či významných zákazníkov a dodávateľov, ktorý sa obávajú o integritu svojho hodnotového reťazca, je ťažké uvažovať o skrátených postupoch. Práca certifikovaného audítora by mohla byť vhodná pre mikropodniky so samofinancovaním.

36) Mal by sa v súvislosti s potenciálnym budúcim zákazom poskytovania neaudítorských služieb klientom spomedzi MSP vytvoriť „bezpečný prístav“? Áno, avšak na takýto zákaz nie je dôvod.

37) Mali by „obmedzený audit“ alebo „štatutárna previerka“ sprevádzať menej zaťažujúce pravidlá internej kontroly kvality a dohľadu zo strany orgánov dohľadu? Mohli by ste uviesť príklady, ako by sa to mohlo uskutočňovať v praxi? Pozri otázku č. 35. Malé podniky majú aj tak krátke a jednoduché audity.

3.8 Medzinárodná spolupráca

38) Akými opatreniami by sa podľa vášho názoru mohla zvýšiť kvalita dohľadu nad audítorskými sieťami s celosvetovou pôsobnosťou v rámci medzinárodnej spolupráce? Zapojením skupiny G20 a Rady pre finančnú stabilitu, avšak na začiatok by najdôležitejším opatrením bola spolupráca na úrovni G8 s osobitným zameraním na úzke väzby s regulačnými orgánmi v USA.

V Bruseli 16. júna 2011 Predseda Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru Staffan NILSSON

(1) Ú. v. C 318, 23.12.2009, s. 57.

(2) Cieľom riadenia rizika je zistiť a posúdiť riziká a určiť ich prioritu (podľa normy ISO 31000 sa riziko definuje ako negatívny alebo pozitívny vplyv neistoty na ciele), na čo nadväzuje koordinované a hospodárne uplatňovanie zdrojov na minimalizáciu, monitorovanie a kontrolu pravdepodobnosti a/alebo dosahu nepriaznivých udalostí, alebo na maximalizáciu využitia príležitostí. Medzi stratégie riadenia rizika patrí presun rizika na tretiu stranu, vyhýbanie sa riziku, obmedzovanie negatívnych dosahov rizika a prijatie niektorých alebo všetkých dôsledkov určitého rizika (zdroj: Wikipedia.org).

(3) Správa Snemovne lordov z 15. marca 2011, „Auditors: Market concentration and their role“, zväzok 1, s. 32, http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine a Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen a Universiteit Maastricht: Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? (Hodnotenie francúzskych požiadaviek na spoločný audit: Sú dve hlavy lepšie ako jedna?).