Úradný vestník C 188 , 04/07/2001 S. 0005 - 0011



Oznámenie Komisie o obmedzeniach priamo spojených s koncentráciami a potrebných pre koncentrácie (2001/C 188/03) (Text s významom pre EHP) I. ÚVOD 1. Nariadenie Rady (EHS) č. 4064/89 z 21. decembra 1989 o kontrole koncentrácií medzi podnikmi [1] (ďalej len: "nariadenie o fúziách") ustanovuje v článku 6 ods. 1 písm. b) druhom pododseku a v článku 8 ods. 2 druhý pododsek druhej vete, že rozhodnutie vyhlasujúce koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom sa vzťahuje tiež na "obmedzenia, ktoré sú priamo spojené s vykonaním koncentrácie alebo potrebné na jej vykonanie". Takýto výklad je uvedený tiež v 25. výklade nariadenia o fúziách. Rozhodnutie vyhlasujúce koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom sa vzťahuje tiež na tento typ obmedzení. Podľa článku 22 ods. 1 nariadenia o fúziách, toto samotné nariadenie sa uplatňuje na úkor nariadenia Rady č. 17 [2], ako aj nariadení Rady (EHS) č. 1017/68 z 19. júla 1968 uplatňujúceho pravidlá hospodárskej súťaže na dopravu železnicou, cestnú a vnútrozemskú vodnú dopravu [3], (EHS) č. 4056/86 z 22. decembra 1986 stanovujúceho podrobné pravidlá uplatňovania článkov 81 a 82 zmluvy o námornej doprave [4] a (EHS) č. 3975/87 zo 14. decembra 1987 týkajúceho sa postupu na uplatnenie pravidiel hospodárskej súťaži na podniky v odvetví leteckej dopravy [5]. 2. Tento právny rámec neukladá povinnosť Komisii zhodnotiť a formálne určiť takéto obmedzenia. Akékoľvek takéto zhodnotenie má iba deklaratívny charakter, pretože na všetky obmedzenia, spĺňajúce kritériá stanovené nariadením o fúziách, sa vzťahuje článok 6 ods. 1 písm. b) druhý pododsek a článok 8 ods 2, druhý pododsek druhá veta a sú preto objasnené pôsobnosťou zákona, či už sú alebo nie sú presne uvedené v rozhodnutí Komisie. Komisia nemá viac v úmysle vykonávať takéto hodnotenie pri svojich rozhodnutiach o fúzii. Tento prístup je zlučiteľný s administratívnym postupom Komisie zavedeným na prípady oprávnené na zjednodušený postup od 1. septembra 2000 [6]. 3. Spory medzi stranami koncentrácie, pokiaľ ide o to, či obmedzenia sú priamo spojené s jej vykonávaním a sú na to potrebné, a teda automaticky sa na ne vzťahuje rozhodnutie Komisie o ateste, spadajú pod príslušnosť národných súdov. 4. Táto vyhláška naznačuje výklad Komisie týkajúci sa pojmu "obmedzenia spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie". V pokynoch uvedených v nasledujúcich oddieloch sa odrážajú minulé skúseností a prax Komisie v tejto oblasti. Táto vyhláška nahrádza vyhlášku Komisie týkajúcu sa obmedzení napomáhajúcich koncentráciám [7]. 5. Výklad Komisie týkajúci sa článku 6 ods. 1 písm. b) druhého pododseku a článku 8 ods. 2 druhý pododsek druhej vety nariadenia o fúziách sa uvádza bez toho, aby bol dotknutý výklad, ktorý môže poskytnúť Súdny dvor alebo Súd prvej inštancie Európskych spoločenstiev. II. VŠEOBECNÉ ZÁSADY 6. Koncentrácia môže pozostávať zo zmluvných dojednaní a dohôd ustanovujúcich kontrolu v zmysle článku 3 ods. 3 nariadenia o fúziách. Všetky dohody týkajúce sa aktív potrebných na vykonanie hlavného cieľa koncentrácie sú nedeliteľné súčasti koncentrácie. Okrem týchto dojednaní a dohôd môžu strany koncentrácie uzavrieť ďalšie dohody, ktoré nepredstavujú nedeliteľnú súčasť koncentrácie a obmedzujú slobodu pôsobenia strán na trhu. Ak takéto dohody obsahujú obmedzenia priamo spojené s výkonom samotnej koncentrácie a potrebné na jej výkon, vzťahuje sa ne rozhodnutie vyhlasujúce koncentráciu za zlučiteľnú so spoločným trhom; ak tomu tak nie je, ich obmedzujúce účinky sa musia posudzovať podľa článkov 81 a 82 Zmluvy o založení ES. 7. Na to, aby sa obmedzenia považovali za "priamo spojené s vykonávaním koncentrácie", nie je postačujúce, aby sa dohoda uzavrela v rovnakom čase alebo v rovnakej súvislosti ako koncentrácia. 8. Dohody musia byť "potrebné na vykonanie koncentrácie", čo znamená, že ak by neexistovali tieto dohody, koncentrácia by sa nemohla vykonať alebo by sa mohla vykonať za neistejších podmienok, pri značne vyšších nákladoch, počas znateľne dlhšieho obdobia alebo so značne väčšími ťažkosťami [8]. Dohody zamerané na ochranu prevedenej hodnoty [9], zachovanie kontinuity dodávky po ukončení predchádzajúceho hospodárskeho subjektu [10] alebo umožnenie začatia nového subjektu [11] obvykle spĺňajú tieto kritériá. 9. Pri určovaní, či je obmedzenie potrebné, treba zohľadniť nielen jeho povahu, ale tiež zaistiť, aby jeho čas trvania, predmet a geografická oblasť uplatňovania nepresahovali to, čo primerane požaduje vykonanie koncentrácie. Ak sú k dispozícii rovnako účinné alternatívy na dosiahnutie legitímneho vykonávaného cieľa, podniky sa musia rozhodnúť pre tú, ktorá objektívne najmenej obmedzuje hospodársku súťaž. 10. Pri koncentráciách, ktoré sú vykonávané v etapách, zmluvné dojednania vzťahujúce sa na etapy pred ustanovením kontroly v zmysle článku 3 ods. 1 a 3 nariadenia o fúziách sa nemôžu považovať za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. Na tieto dohody zostávajú uplatniteľné články 81 a 82 Zmluvy o založení ES. Dohody, ktoré slúžia na uľahčenie získania kontroly, sa však môžu považovať za súvisiace a potrebné. 11. Kritériá priameho vzťahu a nutnosti sú objektívne, čo sa týka ich povahy. Obmedzenia nie sú priamo súvisiace a potrebné na vykonanie koncentrácie jednoducho preto, lebo strany ich za také považujú. III. ZÁSADY UPLATNITEĽNÉ NA SPOLOČNÉ KLAUZULY V PRÍPADOCH AKVIZÍCIE PODNIKU 12. Obmedzenia dohodnuté medzi stranami v súvislosti s prevodom podniku môžu byť v prospech nadobúdateľa alebo predávajúceho. Všeobecne je presvedčivejšia potreba nadobúdateľa, aby profitoval z určitej ochrany, ako zhodná potreba predávajúceho. Je to nadobúdateľ, ktorý si potrebuje byť istý, že je schopný získať plnú hodnotu nadobudnutého podniku. Teda, ako všeobecné pravidlo, obmedzenia, z ktorých profituje predávajúci, nie sú buď priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie, alebo ich rozsah a/alebo čas trvania musí byť viac obmedzený ako klauzuly, ktoré zvýhodňujú nadobúdateľa. A. Klauzuly nekonkurovania 13. Záväzky nekonkurovania, ktoré sú uložené predávajúcemu v súvislosti s prevodom podniku alebo jeho časti, môžu byť priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. S cieľom získania plnej hodnoty prevedeného majetku musí byť nadobúdateľ schopný profitovať z určitej ochrany pred hospodárskou súťažou od predávajúceho kvôli zaisteniu vernosti zákazníkov a prispôsobeniu a využitiu know-how. Takéto klauzuly nekonkurovania zaručujú prevod na nadobúdateľa plnej hodnoty prevedeného majetku, ktorý spravidla zahŕňa fyzický majetok, ako aj nehmotný majetok, ako je dobré meno získané predávajúcim alebo know-how [12], ktoré vyvinul [13]. Tieto sú nielen priamo spojené s koncentráciou, ale sú tiež potrebné na jej vykonanie, pretože bez nich by neexistovali primerané dôvody očakávať, že by sa mohol uskutočniť predaj podniku alebo jeho časti. 14. Takéto klauzuly nekonkurovania sú však zdôvodnené iba legitímnym cieľom vykonania koncentrácie, ak ich čas trvania, ich geografická oblasť uplatňovania, ich predmet a osoby, ktoré im podliehajú, nepresahujú to, čo je primerane potrebné na dosiahnutie tohto cieľa. Takáto ochrana sa spravidla nemôže považovať za potrebnú, ak sa prevod v skutočnosti obmedzuje na fyzický majetok (ako je pozemok, budovy alebo stroje) alebo výhradné práva priemyselného a obchodného vlastníctva (ktorých držitelia by mohli okamžite podať žalobu, pokiaľ ide o porušovania takýchto práv nadobúdateľom). 15. Minulé skúsenosti a prax Komisie ukázali, že ak prevod podniku zahŕňa prvky dobrého mena a know-how, spravidla sú opodstatnené klauzuly nekonkurovania na obdobia až do troch rokov [14]; ak je zahrnuté iba dobré meno, spravidla sú opodstatnené obdobia až do dvoch rokov [15]. Dlhšie obdobia trvania sú opodstatnené iba v obmedzenom rade okolností, napríklad tam, kde sa môže preukázať, že pretrváva vernosť zákazníka predávajúcemu viac ako dva roky alebo viac ako tri roky tam, kde rozsah alebo povaha prevedeného know-how opodstatňuje dodatočné obdobie ochrany [16]. 16. Geografický rozsah klauzuly nekonkurovania by sa mal obvykle obmedziť na oblasť, v ktorej predávajúci ponúkal príslušné výrobky alebo služby pred prevodom [17]. Predpoklad je, že nadobúdateľ nepotrebuje byť chránený pred súťažou zo strany predávajúceho na územiach, na ktoré predávajúci predtým neprenikol, pokiaľ nemôže preukázať, že takúto ochranu vyžadujú konkrétne okolnosti prípadu, napríklad pre územia, na ktoré predávajúci plánoval vstúpiť v čase transakcie, za predpokladu, že už investoval do prípravy tohto pohybu. 17. Podobne klauzula nekonkurovania musí sa naďalej obmedziť na výrobky (vrátane zlepšených verzií alebo aktualizácií, ako aj následných modelov) a služby vytvárajúce hospodársku činnosť prevedeného podniku. Môže to zahŕňať výrobky a služby v pokročilej etape vývoja v čase transakcie alebo výrobky, ktoré sú celkom vyvinuté, ale ešte sa s nimi neobchoduje na trhu. Nadobúdateľ nepotrebuje byť chránený pred súťažou zo strany predávajúceho na trhoch výrobku alebo služieb, na ktorých prevedený podnik nebol aktívny pred prevodom [18]. 18. Kupujúci môže zaviazať seba, svoje dcérske spoločnosti a obchodných zástupcov. Záväzok uložiť podobné obmedzenia na iných by sa však nepovažoval za priamo spojený a potrebný na vykonanie koncentrácie. To sa uplatňuje najmä na klauzuly, ktoré by obmedzovali slobodu ďalších predajcov alebo užívateľov, ktorí dovážajú alebo vyvážajú. 19. Klauzuly, ktoré obmedzujú právo kupujúceho na nákup alebo držbu akcií v spoločnosti súťažiacej s prevedeným obchodom, sa považujú za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie za rovnakých podmienok, ako je naznačené vyššie na klauzuly nekonkurovania, pokiaľ nebránia predávajúcemu pri nákupe alebo držbe akcií na investičné účely bez toho, aby mu priamo alebo nepriamo poskytli riadiace funkcie alebo podstatný vplyv v súťažiacej spoločnosti [19]. 20. Klauzuly nenaliehania a dôvernosti by sa mali posudzovať rovnakým spôsobom ako klauzuly nekonkurovania do rozsahu, do ktorého ich obmedzujúci účinok nepresahuje ten, ktorý má klauzula nekonkurovania. Pretože rozsah týchto klauzúl môže byť užší ako je rozsah klauzúl nekonkurovania, je však viac pravdepodobné, že sa zistí, že sú priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. Klauzuly dôvernosti môžu byť akceptované, ak sú zdôvodnené konkrétnymi okolnosťami prípadu, na obdobia dlhšie ako tri roky, zohľadňujúc záujmy spoločností pri ochrane cenných obchodných tajomstiev [20]. B. Licenčné dohody 21. Prevod podniku alebo jeho časti spravidla zahŕňa prevod nadobúdateľovi s úmyslom plného využitia prevedeného majetku, práv duševného vlastníctva alebo know-how. Predávajúci môže však zostať majiteľom práv s cieľom ich využitia na činnosti iné ako prevedené činnosti. V týchto prípadoch je obvyklým prostriedkom na zaistenie, aby nadobúdateľ mohol využívať prevedený majetok, uzavretie licenčných dohôd v jeho prospech. Podobne tam, kde predávajúci previedol práva duševného vlastníctva spolu s obchodnou činnosťou, môže stále chcieť naďalej využívať niektoré alebo všetky tieto práva na činnosti iné ako tie, ktoré boli prevedené; v takomto prípade nadobúdateľ poskytne licenciu predávajúcemu. 22. Licencie patentov [21], podobných práv alebo know-how [22] sa môžu považovať za potrebné na vykonanie koncentrácie. Môžu sa rovnako považovať za nedeliteľnú súčasť koncentrácie a v žiadnom prípade nesmú byť obmedzené časom. Tieto licencie môžu byť jednoduché alebo výhradné a môžu sa obmedziť na určité oblasti použitia do rozsahu, do ktorého odpovedajú činnostiam prevedeného podniku. Územné obmedzenia výroby odrážajúce územie prevedenej činnosti však obvykle nie sú potrebné na vykonanie operácie. Obmedzenia v licenčných dohodách, ktoré sú nad rámec vyššie uvedených ustanovení, také ako tie, ktoré skôr chránia poskytovateľa licencie ako jej používateľa, obyčajne nie sú potrebné na vykonanie koncentrácie. Skôr sa môžu hodnotiť v súlade s článkom 81 Zmluvy o založení ES. Dohody, ktoré obsahujú obmedzenia hospodárskej súťaže, môžu však spadať pod nariadenie Komisie (ES) č. 240/96. V prípade licencie udelenej predávajúcim obchodnej činnosti kupujúcemu môže predávajúci podliehať územnému obmedzeniu v licenčnej dohode za rovnakých podmienok, ako sú stanovené v klauzulách nekonkurovania v súvislosti s predajom obchodnej činnosti. 23. Podobne, v prípade licencií ochranných známok, obchodných názvov, práv návrhu, autorských práv alebo podobných práv môžu byť situácie, v ktorých si predávajúci želá zostať majiteľom takýchto práv, pokiaľ ide o zachované činnosti, ale nadobúdateľ potrebuje tieto práva s cieľom obchodovania na trhu s výrobkami alebo službami vyprodukovanými prevedeným podnikom alebo časťou prevedeného podniku. Tu sa uplatňujú rovnaké úvahy ako vyššie [23]. 24. Dohody týkajúce sa použitia obchodných názvov alebo obchodných známok by sa obvykle analyzovali v súvislosti s odpovedajúcou licenciou príslušného práva duševného vlastníctva. C. Záväzky týkajúce sa nákupu a dodávky 25. V mnohých prípadoch prevod podniku alebo časti podniku môže mať za následok prerušenie tradičných liniek predaja a dodávky, ktoré existovali ako dôsledok predchádzajúceho začlenenia činností v rámci hospodárskej jednotky predávajúceho. S cieľom umožnenia rozdelenia hospodárskej jednotky kupujúceho a čiastočného prevodu aktív na nadobúdateľa za primeraných podmienok je často potrebné zachovať aspoň na prechodné obdobie existujúce alebo podobné spojenia medzi predávajúcim a nadobúdateľom. Tento cieľ sa obvykle dosiahne záväzkami nákupu a dodávky pre predávajúceho a/alebo nadobúdateľa podniku alebo jeho časti. Zohľadniac konkrétnu situáciu vyplývajúcu z rozdelenia hospodárskej jednotky predávajúceho, také záväzky, ktoré môžu viesť k obmedzeniam hospodárskej súťaže, sa môžu uznať za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. Môžu byť v prospech predávajúceho, ako aj nadobúdateľa, v závislosti od konkrétnych okolností prípadu. 26. Cieľom takýchto záväzkov môže byť zaistenie kontinuity dodávky pre strany, pokiaľ ide o výrobky potrebné na vykonávanie činností zachovaných predávajúcim alebo prevzatých nadobúdateľom [24]. Preto existujú dôvody na uznanie na prechodné obdobie [25] potreby takýchto záväzkov týkajúcich sa dodávky určených na zaistenie množstiev predtým dodávaných v rámci integrovanej obchodnej činnosti predávajúceho vrátane tam, kde je to vhodné, možnosti ich prispôsobenia sa predvídateľným prognózam dopytu. 27. Podobne cieľom môže byť tiež zaistiť kontinuitu predajov, ako boli predtým zaistené v rámci samostatného hospodárskeho subjektu. Záväzky nákupu, z ktorých profituje dodávateľ výrobku, požadujú najmä dôkladné zdôvodnenie v závislosti od okolností prípadu. 28. Záväzky týkajúce sa dodávky, ako aj nákupu na pevne stanovené množstvá, prípadne s klauzulou zmeny, sa môžu uznať za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. Predpokladá sa však, že záväzky zabezpečenia neobmedzených množstiev alebo udelenia statusu preferenčného dodávateľa alebo nákupcu nie sú potrebné na vykonanie koncentrácie. Akékoľvek takéto záväzky by bolo potrebné zdôvodniť konkrétnymi okolnosťami prípadu. 29. Podobne, neexistuje všeobecné opodstatnenie na záväzky výhradného nákupu alebo dodávky [26]. Okrem výnimočných okolností, napríklad vyplývajúcich z neexistencie trhu alebo špecifičnosti daných výrobkov, takáto výhradnosť nie je potrebná na vykonanie koncentrácie. 30. Minulé skúsenosti a prax Komisie ukázali, že čas trvania záväzkov nákupu a dodávky sa musí obmedziť na obdobie potrebné na nahradenie vzťahu závislosti samostatnosťou na trhu [27]. Čas trvania zmlúv o nákupe a dodávke zložitých priemyselných výrobkov je obvykle opodstatnený na prechodné obdobie troch rokov a musí byť v každom prípade zdôvodnená konkrétnymi okolnosťami prípadu, zohľadniac dané výrobky alebo služby [28]. 31. Dohody o službách môžu byť rovnocenné svojím účinkom s dojednaniami o dodávke; v tomto prípade sa uplatňujú rovnaké úvahy, ako je uvedené vyššie. Čo sa týka distribučných dojednaní, môžu sa tiež považovať za obmedzenia priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie [29]. Ak tomu tak nie je, dohody obsahujúce obmedzenia hospodárskej súťaže môžu spadať do oblasti pôsobnosti nariadenia Komisie (ES) č. 2790/1999 z 22. decembra 1999 o uplatňovaní článku 81 ods. 3 zmluvy na kategórie vertikálnych dohôd a zosúladené postupy [30]. IV. ZÁSADY UPLATNITEĽNÉ NA SPOLOČNÉ KLAUZULY V PRÍPADOCH SPOLOČNEJ AKVIZÍCIE 32. Nariadenie o fúziách je uplatniteľné, ak dva alebo viacero podnikov súhlasí so spoločným získaním kontroly nad jedným alebo viacerými inými podnikmi, najmä prostredníctvom ponuky vo verejnej súťaži tam, kde je cieľom alebo účinkom rozdelenie si podnikov medzi sebou alebo ich majetku. V tomto prípade ide o koncentráciu vykonanú v dvoch etapách. Spoločná stratégia sa obmedzí na získanie kontroly. Na tento účel, v súvislosti so spoločnou ponukou, dohoda spoločných nadobúdateľov podniku zdržať sa vykonania samostatných súťažných ponúk pre ten istý podnik alebo inak získať kontrolu sa môže považovať za priamo spojenú a potrebnú na vykonanie koncentrácie. 33. Naviac, obmedzenia zamerané na vykonanie rozdelenia majetku sa majú považovať za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie. To sa uplatňuje na dojednania vykonané medzi stranami na spoločné získanie kontroly s cieľom rozdelenia si výrobných zariadení medzi sebou alebo distribučných sietí spolu s existujúcimi ochrannými známkami spoločne nadobudnutého podniku. 34. Do rozsahu, do ktorého takéto rozdelenie znamená ukončenie predtým existujúceho hospodárskeho subjektu, dojednania, ktoré umožňujú ukončenie za primeraných podmienok, sa môžu považovať za spojené s vykonaním koncentrácie a potrebné na jej vykonanie. V tomto ohľade by sa mali analogicky uplatňovať zásady vysvetlené vyššie, pokiaľ ide o dojednania o nákupe a dodávke na prechodné obdobie v prípadoch prevodu podnikov. V. ZÁSADY UPLATNITEĽNÉ NA SPOLOČNÉ KLAUZULY V PRÍPADOCH SPOLOČNÝCH PODNIKOV V ZMYSLE ČLÁNKU 3 ODS. 2 NARIADENIA O FÚZIÁCH A. Záväzky nekonkurovania 35. Záväzok nekonkurovania medzi materskými podnikmi a spoločným podnikom sa môže považovať za priamo spojený s vykonaním koncentrácie a potrebný na jej vykonanie. Klauzuly nekonkurovania môžu okrem iného odrážať potrebu zaistiť dobrú vieru počas rokovaní; môžu tiež odrážať potrebu plného využitia majetku spoločného podniku alebo umožniť spoločnému podniku prispôsobiť know-how a dobré meno poskytnuté jej materskými spoločnosťami; alebo potrebu chrániť záujmy materských spoločností v spoločnom podniku pred konkurenčnými činnosťami, ktoré sú okrem iného uľahčované privilegovaným prístupom materských spoločností ku know-how a k dobrému menu prevedenému alebo vybudovanému spoločným podnikom. 36. Takéto klauzuly môžu byť v prípade spoločných podnikov spravidla opodstatnené na obdobia až do piatich rokov. Komisia sa však domnieva, že klauzuly nekonkurovania, ktorých čas trvania presahuje tri roky, musia byť riadne zdôvodnené konkrétnymi okolnosťami prípadu [31]. Okrem toho, záväzky nekonkurovania medzi materskými podnikmi a spoločným podnikom presahujúce životnosť spoločného podniku sa nemôžu nikdy považovať za priamo spojené s vykonaním koncentrácie a potrebné na jej vykonanie [32]. 37. Geografický rozsah klauzuly nekonkurovania sa musí obmedziť na oblasť, v ktorej materské spoločnosti ponúkali príslušné výrobky alebo služby pred zriadením spoločného podniku [33]. Tento geografický rozsah sa môže rozšíriť na územia, na ktoré materské spoločnosti hodlali vstúpiť v čase transakcie pod podmienkou, že investovali do prípravy na tento presun. 38. Podobne klauzuly nekonkurovania sa musia obmedziť na výrobky a služby predstavujúce hospodársku činnosť spoločného podniku. To môže zahŕňať výrobky a služby v pokročilom štádiu vývoja v čase transakcie, ako aj výrobky a služby, ktoré sú celkom vyvinuté, ale ešte neuvedené na trh. 39. Ak je spoločný podnik zriadený s cieľom vstupu na nový trh, zohľadňujú sa výrobky, služby a teritóriá, v ktorých má pôsobiť na základe dohody o spoločnom podniku alebo vedľajších právnych predpisov. Je predpoklad, že záujem jednej materskej spoločnosti v spoločnom podniku nevyžaduje ochranu pred hospodárskou súťažou zo strany inej materskej spoločnosti na trhoch iných ako sú tie, na ktorých bude od začiatku aktívny spoločný podnik. 40. Ďalej sa predpokladá ako všeobecné pravidlo, že záväzky nekonkurovania medzi nekontrolovanými materskými spoločnosťami a spoločným podnikom nie sú priamo spojené s vykonaním koncentrácie a potrebné na jej vykonanie. 41. Rovnaké zásady sa uplatňujú na klauzuly nenaliehania a dôvernosti do rozsahu, do ktorého ich obmedzujúci účinok nepresahuje účinok klauzuly nekonkurovania. Pretože však oblasť pôsobnosti týchto klauzúl môže byť užšia ako klauzúl nekonkurovania, môžu sa považovať za priamo spojené s vykonaním koncentrácie a potrebné na jej vykonanie vo väčšom počte okolností. Naviac, čas trvania klauzúl dôvernosti môže presahovať päť rokov v závislosti od konkrétnych okolností prípadu, zohľadniac záujmy spoločností o ochranu cenných obchodných tajomstiev. B. Licenčné dohody 42. Licencia udelená materskými spoločnosťami spoločnému podniku sa môže považovať za priamo spojenú s vykonaním koncentrácie a potrebnú na jej vykonanie. To sa uplatňuje bez ohľadu na to, či licencia je alebo nie je výhradná a či je alebo nie je časovo obmedzená. Licencia sa môže obmedziť na konkrétnu oblasť použitia, ktorá zodpovedá činnostiam spoločného podniku. 43. Licencie udelené spoločným podnikom jednej z jeho materských spoločností alebo krížové licenčné dohody sa môžu považovať za priamo spojené s vykonaním koncentrácie a potrebné na jej vykonanie za rovnakých podmienok ako v prípade predaja obchodnej činnosti. Licenčné dohody medzi materskými spoločnosťami sa však nepovažujú za priamo spojené a potrebné na vykonanie spoločného podniku. 44. Licenčné dohody, ktoré obsahujú obmedzenie hospodárskej súťaže, ale nepovažujú sa za priamo spojené a potrebné na vykonanie koncentrácie, však môžu spadať pod nariadenie Komisie (ES) č. 240/96. C. Záväzky týkajúce sa nákupu a dodávky 45. Ak materské podniky zostávajú prítomné na trhu horizontálne integrovanom smerom nahor alebo vertikálne integrovanom smerom nadol tohto spoločného podniku, akékoľvek dohody týkajúce sa nákupu a dodávky vrátane distribučných dohôd podliehajú zásadám uplatniteľným v prípade prevodu podniku. [1] Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 1. Korigendum: Ú. v. ES L 257, 21.9.1990, s. 13. Nariadenie zmenené a doplnené nariadením Rady (ES) č. 1310/97 (Ú. v. ES L 180, 9.7.1997, s. 1. Korigendum: Ú. v. ES L 40, 13.2.1998, s. 17 a Ú. v. ES L 199, 26.7.1997, s. 69). [2] Prvé nariadenie vykonávajúce články 81 a 82 Zmluvy o založení ES [Ú. v. ES 13, 21.2.1962, s. 204/62. Nariadenie naposledy zmenené a doplnené nariadením Rady (ES) č. 1216/1999 (Ú. v. ES L 148, 15.6.1999, s. 5)]. [3] Ú. v. ES L 175, 23.7.1968, s. 1. Nariadenie naposledy zmenené a doplnené Aktom o pristúpení Rakúska, Fínska a Švédska. [4] Ú. v. ES L 378, 31.12.1986, s. 4. Nariadenie naposledy zmenené a doplnené Aktom o pristúpení Rakúska, Fínska a Švédska. [5] Ú. v. ES L 374, 31.12.1987, s. 1; Nariadenie naposledy zmenené a doplnené nariadením (EHS) č. 2410/92 (Ú. v. ES L 240, 24.8.1992, s. 18). [6] Pozri odsek 14 vyhlášky Komisie o zjednodušenom postupe na zaobchádzanie s určitými koncentráciami podľa nariadenia Rady (EHS) č. 4064/89 (Ú. v. ES C 217, 29.7.2000, s. 32). [7] Ú. v. ES C 203, 14.8.1990, s. 5. [8] Rozhodnutie Komisie z 18. decembra 2000 (COMP/M.1863 – Vadofone/BT/Airel JV, výklad 20). [9] Rozhodnutie Komisie z 30. júla 1998 (IV/M.1245 – Valeo/ITT Industries, výklad 59); rozhodnutie Komisie z 3. marca 1999 (IV/M.1442 – MMP/AFP, výklad 17); rozhodnutie Komisie z 9. marca 2001 (COMP/M.2330 – Cargill/Banks, výklad 30); rozhodnutie Komisie z 20. marca 2001 (COMP/M.2227 – Goldman Sachs/Messer Griesheim, výklad 11). [10] Rozhodnutie Komisie z 25. februára 2000 (COMP/M.1841 – Celestica/IBM). [11] Rozhodnutie Komisie z 30. marca 1999 (IV/JV.15 – BT/AT & T, (výklady 207 až 214); rozhodnutie Komisie z 22. decembra 2000 (COMP/M.2243 – Stora Enso/AssiDomän/JV, výklady 49, 56 a 57). ) [12] Ako je definované v článku 10 nariadenia Komisie (ES) č. 240/96 z 31. januára 1996 o uplatňovaní článku 81 ods. 3 Zmluvy na určité kategórie dohôd o prevode technológie (Ú. v. ES L 31, 9.2.1996, s. 2). [13] Rozhodnutie Komisie z 2. marca 2001 (COMP/M.2305 – Vodafone Group plc/Eircell, výklad 22). [14] Rozhodnutie Komisie z 2. apríla 1998 (IV/M.1127 – Nestlé/Dalgety, výklad 33); rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M. 2077 – Clayton Dubilier & Rice/Iteltel, výklad 15); rozhodnutie Komisie z 2. marca 2001 (COMP/M.2305 – Vodafone Group plc/Eircell, výklady 21 a 22). [15] Rozhodnutie Komisie z 12. apríla 1999 (IV/M.1482 – Kingfisher/Grosslabor, výklad 26); rozhodnutie Komisie zo 14. decembra 1997 (IV/M.884 – KNP BT/Bunz/Wilhelm Seiler, výklad 17). [16] Rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M.1980 – Volvo/Renault VI, výklad 56). [17] Rozhodnutie Komisie zo 14. decembra 1997 (IV/M.884 – KNPBT/Bunz/Wilhelm Seiler, úvodná časť 17); rozhodnutie Komisie z 12. apríla 1999 (IV/M.1482 – Kingfisher/Grosslabor, výklad 27); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyurethne, výklad 28); rozhodnutie Komisie zo 4. augusta 2000 (COMP/M.1979 – CDC/Banco Urquijo/JV, výklad 18). [18] Rozhodnutie Komisie zo 14. decembra 1997 (IV/M.884 – KNPBT/Bunzl/Wilhelm Seiler, výklad 17); rozhodnutie Komisie z 2. marca 2001 (COMP/M.2305 – Vodafone Group plc/Eircell, výklad 22); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem polyurethane, výklad 28); rozhodnutie Komisie zo 4. augusta 2000 (COMP/M.1979 – CDC/Banco Urquijo/JV, výklad 18). [19] Rozhodnutie Komisie zo 4. februára 1993 (IV/M.304 – Tesco/Catteau, výklad 14); rozhodnutie Komisie zo 14. decembra 1997 (IV/M.884 – KNP BT/Bunz/Wilhelm Seiler, výklad 19); rozhodnutie Komisie z 12. apríla 1999 (IV/M.1482 – Kongfisher/Grosslabor, výklad 27); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2000 (COMP/M.1832 – Ahold/ICA Förbundet/Canica, výklad 26); rozhodnutie Komisie z 22. júna 2000 (COMP/JV.40 – Canal+/Lagardère/Canalsatellite, výklad 61). [20] Rozhodnutie Komisie z 12. apríla 1999 (IV/M.1482 – Kingfisher/Grosslabor, výklad 28); rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M.1980 – Volvo/Renault VI, výklad 56); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyurethane, výklad 28). [21] Vrátane patentových žiadostí, funkčných modelov, nákresov polovodičových výrobkov, certificats d'utilité a certificats d'addition podľa francúzskeho práva a žiadostí o ne, dodatočné osvedčenia o ochrane liečebných výrobkov alebo iných výrobkov, na ktoré sa môžu získať osvedčenia o ďalšej ochrane a osvedčenia pre pestovateľov rastlín [ako je uvedené v článku 8 nariadenia Komisie (ES) č. 240/96]. [22] Ako je definované v článku 10 nariadenia Komisie (ES) č. 240/96. [23] Rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M.1980 – Volvo/Renault VI, výklad 54). [24] Rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem polyurethane, výklad 31). [25] Rozhodnutie Komisie z 30. júla 1998 (IV/M.1245 – Valeo/ITT Industries, výklady 63 a 64); rozhodnutie Komisie z 30. marca 1999 (IV/JV.15 – BT/AT&T, výklady 209, 210 a 212); rozhodnutie Komisie z 1. septembra 2000 (COMP/M.1980 – Volvo/Renault VI, výklad 55); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem polyurethane, výklad 28). [26] Rozhodnutie Komisie z 30. júla 1998 (IV/M.1245 – Valeo/ITT Industries, výklad 64). [27] Rozhodnutie Komisie z 30. marca 1999 (IV/JV.15 – BT/AT&T, výklad 209). [28] Rozhodnutie Komisie z 2. februára 1997 (IV/M. 984 – Dupont/ICI, výklad 55); rozhodnutie Komisie z 30. júla 1998 (IV/M.1245 – Valeo/ITT Industries, výklad 64); rozhodnutie Komisie zo 6. apríla 2001 (COMP/M.2355 – Dow/Enichem Polyurethane, výklad 31). [29] Rozhodnutie Komisie z 30. marca 1999 (IV/JV.15 – BT/AT & T, úvodné časti 207 a 211). [30] Ú. v. ES L 336, 29.12.1999, s. 21. [31] Rozhodnutie Komisie zo 16. októbra 2000 (COMP/M.2137 – SLDE/NTL/MSCP/Noos, výklad 41); rozhodnutie Komisie zo 4. augusta 2000 (COMP/M.1979 – CDC/Banco Urquijo/JV, výklady 18 a 19); rozhodnutie Komisie z 22. decembra 2000 (COMP/M.2243 – Stora Enso/AssiDomän/JV, výklad 49). [32] Rozhodnutie Komisie z 10. júla 2000 (COMP/M.1964 – Planet Internet/Fortis Bank/Mine JV, výklad 16); rozhodnutie Komisie z 29. augusta 2000 (COMP/M.1913 – Lufthansa Menzies/LGS/JV; výklad 18). [33] Rozhodnutie Komisie z 29. augusta 2000 (COMP/M.1913 – Lufthansa Menzies/LGS/JV; výklad 18); rozhodnutie Komisie z 22. decembra 2000 (COMP/M.2243 – Stora Enso/AssiDomän/JV, výklad 49). --------------------------------------------------