P8_TA(2016)0353

Prospekt, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie ***I

Pozmeňujúce návrhy prijaté Európskym parlamentom 15. septembra 2016 k návrhu nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie (COM(2015)0583 – C8-0375/2015 – 2015/0268(COD)) (1)

(Riadny legislatívny postup: prvé čítanie)

[Pozmeňujúci návrh 1, ak nie je uvedené inak]

(2018/C 204/41)

POZMEŇUJÚCE NÁVRHY EURÓPSKEHO PARLAMENTU (*1)

k návrhu Komisie

(1) Vec bola vrátená gestorskému výboru na opätovné posúdenie podľa článku 61 ods. 2 druhého pododseku (A8-0238/2016).

(*1) Pozmeňujúce návrhy: nový alebo zmenený text je vyznačený hrubou kurzívou; vypustenia sa označujú symbolom ▌.

Návrh

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky (2),

po porade s Výborom regiónov,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (3),

keďže:

(1) Toto nariadenie predstavuje zásadný krok na ceste k dobudovaniu únie kapitálových trhov, ako sa uvádza v oznámení Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov z 30. septembra 2015. Cieľom únie kapitálových trhov je pomôcť podnikom využiť rozmanitejšie zdroje kapitálu z akéhokoľvek miesta v Európskej únii (ďalej len „Únia“), zefektívniť fungovanie trhov a ponúkať investorom a sporiteľom dodatočné príležitosti, aby ich peniaze mohli zarábať, s cieľom posilniť rast a vytvárať pracovné miesta.

(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (4) sa stanovili harmonizované zásady a pravidlá týkajúce sa prospektu, ktorý sa vypracúva, schvaľuje a zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. Uvedená smernica by sa vzhľadom na legislatívny vývoj a vývoj na trhu od nadobudnutia jej účinnosti mala nahradiť.

(3) Poskytovanie informácií v prípade verejných ponúk cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu je nevyhnutné na ochranu investorov, a to odstránením informačných asymetrií medzi nimi a emitentmi. Harmonizácia tohto zverejnenia umožní vytvorenie cezhraničného mechanizmu udeľovania povolení, ktorý uľahčuje účinné fungovanie vnútorného trhu so širokou škálou cenných papierov.

(4) Nesúrodé prístupy by viedli k roztriešteniu vnútorného trhu, keďže emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie by v rôznych členských štátoch podliehali rôznym pravidlám a prospekty schválené v jednom členskom štáte by nemuselo byť možné použiť v ostatných členských štátoch. Bez harmonizovaného rámca na zabezpečenie jednotnosti poskytovania informácií a fungovania povolenia v Únii je preto pravdepodobné, že rozdiely v právnych predpisoch členských štátov by vytvárali prekážky pre bezproblémové fungovanie vnútorného trhu s cennými papiermi. Na zabezpečenie správneho fungovania vnútorného trhu a zlepšenie podmienok jeho fungovania, najmä so zreteľom na kapitálové trhy, ako aj na zabezpečenie vysokej úrovne ochrany spotrebiteľov a investorov je preto vhodné stanoviť regulačný rámec pre prospekty na úrovni Únie.

(5) Je vhodné a nevyhnutné, aby tieto pravidlá poskytovania informácií pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu mali legislatívnu formu nariadenia s cieľom zabezpečiť, aby sa ustanovenia priamo ukladajúce povinnosti osobám zapojeným do ponuky cenných papierov verejnosti a ich prijatia na regulovanom trhu uplatňovali jednotným spôsobom v celej Únii. Keďže právny rámec pre ustanovenia o prospektoch nevyhnutne zahŕňa opatrenia, ktoré špecifikujú presné požiadavky týkajúce sa všetkých rôznych aspektov obsiahnutých v prospektoch, aj malé rozdiely v uplatnenom prístupe v súvislosti s jedným z týchto aspektov by mohli viesť k výrazným prekážkam v rámci cezhraničných ponúk cenných papierov, viacnásobného kótovania na regulovaných trhoch a pravidiel EÚ v oblasti ochrany spotrebiteľa. Použitím nariadenia, ktoré je priamo uplatniteľné bez nutnosti vnútroštátnej právnej úpravy, by sa preto mala obmedziť možnosť prijatia nesúrodých opatrení na národnej úrovni, mal by sa zabezpečiť jednotný prístup, väčšia právna istota a malo by sa zabrániť vzniku podstatných prekážok brániacich cezhraničným ponukám a viacnásobnému kótovaniu. Používaním nariadenia sa takisto posilní dôvera v transparentnosť trhov v celej Únii, zjednoduší sa regulačný rámec a znížia sa náklady na vyhľadávanie a náklady na dosiahnutie súladu pre spoločnosti.

(6) V posúdení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2010/73/EÚ (5) sa ukázalo, že niektorými zmenami zavedenými danou smernicou sa nedosiahli pôvodné ciele a že sú potrebné ďalšie zmeny režimu prospektu v Únii s cieľom zjednodušiť a zlepšiť jej uplatňovanie, zvýšiť jej efektívnosť a zlepšiť medzinárodnú konkurencieschopnosť Únie, čím sa prispeje k zníženiu administratívnej záťaže.

(7) Cieľom tohto nariadenia je zabezpečiť ochranu investorov a efektívnosť trhu a zároveň posilniť jednotný kapitálový trh. Poskytovanie informácií, ktoré sú podľa povahy emitenta a cenných papierov nevyhnutné na to, aby investori mohli prijať informované investičné rozhodnutie, zabezpečuje spolu s pravidlami podnikania ochranu investorov. Takéto informácie navyše predstavujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery k cenným papierom a tým prispievajú k náležitému fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Zverejnenie prospektu je vhodným spôsobom sprístupnenia týchto údajov.

(8) Požiadavky tohto nariadenia na poskytovanie informácií nebránia členskému štátu alebo príslušnému orgánu, alebo burze, aby prostredníctvom svojich pravidiel kládli iné konkrétne požiadavky v súvislosti s prijímaním cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu (najmä vzhľadom na riadenie spoločností). Takéto požiadavky nesmú priamo alebo nepriamo obmedzovať vypracovanie, obsah a rozširovanie prospektu schváleného príslušným orgánom.

(9) Nemajetkové cenné papiere emitované niektorým členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, verejnými medzinárodnými subjektmi, ktorých členmi sú jeden alebo viacero členským štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov by nemali patriť do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia, a preto by mali ostať nedotknuté týmto nariadením.

(10) Rozsah tejto požiadavky týkajúcej sa prospektu by mal zahŕňať majetkové aj nemajetkové cenné papiere pri verejnej ponuke alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovaných trhoch s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. Niektoré cenné papiere, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie, oprávňujú ich držiteľa na získanie prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti prostredníctvom vyrovnania v hotovosti stanoveného s odkazom na ostatné nástroje, najmä prevoditeľné cenné papiere, meny, úrokové sadzby alebo výnosy, komodity alebo iné indexy alebo ukazovatele. Toto nariadenie sa vzťahuje najmä na záruky, kryté záruky, certifikáty, vkladové potvrdenky a prevoditeľné zmenky, ako napríklad cenné papiere prevoditeľné podľa výberu investora.

(11) Pre každý prospekt sa musí vymedziť príslušný orgán s cieľom zabezpečiť schválenie prospektu a udelenie povolení, ako aj dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia, najmä pokiaľ ide o inzertnú činnosť. V tomto nariadení by teda mal jasne určiť najvhodnejší domovský členský štát na schválenie prospektu.

(12) V prípade verejných ponúk cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii nižšou než 1 000 000 EUR budú náklady na vypracovanie prospektu v súlade s týmto nariadením pravdepodobne neúmerné vzhľadom na predpokladané výnosy ponuky. Preto je vhodné, aby sa požiadavka na vypracovanie prospektu podľa tohto nariadenia nevzťahovala na takéto malé ponuky. Členské štáty by nemali rozšíriť požiadavky na vypracovanie prospektu v súlade s týmto nariadením na ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou pod touto hranicou . Členské štáty by okrem toho nemali ukladať iné požiadavky na poskytovanie informácií na vnútroštátnej úrovni, ktoré by mohli predstavovať neprimerané alebo zbytočné prekážky vo vzťahu k takýmto ponukám, a zvýšili by tak roztrieštenie vnútorného trhu. Ak členské štáty uložia takéto vnútroštátne požiadavky na poskytovanie informácií, mali by informovať Komisiu a ESMA o uplatniteľných pravidlách.

(12a) Komisia by mala analyzovať takéto vnútroštátne požiadavky na poskytovanie informácií a mala by zahrnúť výsledky do svojej práce o kolektívnom financovaní, berúc do úvahy potrebu zabrániť roztrieštenosti vnútorného trhu. Je dôležité, aby regulačné prostredie na úrovni Únie zabezpečovalo, aby spoločnosti mali dostatok možností získavať kapitál. V duchu únie kapitálových trhov a s cieľom uvoľniť investície by preto Komisia mala predložiť regulačnú iniciatívu, aby sa regulovali a harmonizovali postupy kolektívneho financovania v celej Únii.

(13) Navyše vzhľadom na rôzne veľkosti finančných trhov v celej Únii je vhodné poskytnúť členským štátom možnosť vyňať verejné ponuky cenných papierov nepresahujúce 5 000 000 EUR z povinnosti vypracovať prospekt stanovenej v tomto nariadení. Členské štáty by predovšetkým mali mať možnosť stanoviť vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch limit medzi 1 000 000 EUR a 5 000 000 EUR vyjadrený ako celková protihodnota ponuky v Únii za obdobie 12 mesiacov, od ktorého by sa uplatňovala výnimka, a zohľadniť pritom úroveň ochrany domácich investorov, ktorú považujú za primeranú. Členské štáty by mali oznamovať Komisii a ESMA limity, ktoré si zvolili. Verejné ponuky cenných papierov v rámci takejto výnimky by nemali využívať režim povolení podľa tohto nariadenia. Takéto ponuky by navyše mali obsahovať jasnú informáciu, že verejná ponuka nemá cezhraničnú povahu a nemali by aktívne oslovovať investorov, ktorí nie sú z daného členského štátu.

(13a) Ak sa členský štát rozhodne vyňať verejné ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou nepresahujúcou 5 000 000 EUR, žiadne ustanovenie v tomto nariadení by nemalo tomuto členskému štátu brániť, aby zaviedol pravidlá na vnútroštátnej úrovni, ktoré umožňujú multilaterálnym obchodným systémom (MTF) určiť obsah dokumentu o prijatí, ktorý je emitent povinný predložiť pri prvom prijatí na obchodovanie s cennými papiermi. V takom prípade by bolo vhodné, aby prevádzkovateľ MTF definoval, ako preskúmať dokument o prijatí, čo by nemuselo nevyhnutne zahŕňať formálny súhlas príslušného orgánu alebo MTF.

(14) Ak je ponuka cenných papierov adresovaná výlučne obmedzenému okruhu investorov, ktorí nie sú kvalifikovanými investormi alebo inými investormi spĺňajúcimi podmienky stanovené v článku 6 ods. 1 písm. a) a b) nariadenia (EÚ) č. 345/2013 , vypracovanie prospektu predstavuje neprimeranú záťaž vzhľadom na malý počet osôb, na ktoré je zameraná ponuka, a preto by sa prospekt nemal vyžadovať. Toto by malo platiť napríklad v prípade ponuky adresovanej príbuzným alebo známym manažérov spoločnosti.

(15) Stimulovanie riaditeľov a zamestnancov k držbe cenných papierov ich vlastnej spoločnosti môže mať pozitívny vplyv na riadenie spoločnosti a môže pomôcť vytvárať dlhodobú hodnotu prostredníctvom podpory oddanosti zamestnancov a ich pocitu zodpovednosti, zosúladením príslušných záujmov akcionárov a zamestnancov a poskytovaním investičných príležitostí pre zamestnancov. Účasť zamestnancov na vlastníctve ich spoločnosti je osobitne dôležitá v prípade malých a stredných podnikov (MSP), v ktorých je pravdepodobné, že jednotliví zamestnanci by mohli zohrávať významnú úlohu pri úspechu podniku. Preto by nemala existovať požiadavka na vypracovanie prospektu pre ponuky v súvislosti so systémom zamestnaneckých akcií v rámci Únie, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. S cieľom zabezpečiť rovnaký prístup pre všetky systémy zamestnaneckých akcií riaditeľov a zamestnancov nezávisle od toho, či má ich zamestnávateľ sídlo v Únii alebo mimo nej, by sa už nemalo vyžadovať žiadne rozhodnutie o rovnocennosti trhov tretej krajiny, ak je dostupný uvedený dokument. Týmto spôsobom budú všetci účastníci systémov zamestnaneckých akcií využívať výhody rovnakého zaobchádzania a informácií.

(16) Emisie akcií alebo cenných papierov, ktoré znižujú ich kvalitu a ktoré umožňujú prístup k akciám, často naznačujú transakcie s významným dosahom na kapitálovú štruktúru, vyhliadky a finančnú situáciu emitenta, pri ktorých sú potrebné informácie obsiahnuté v prospekte. Na druhej strane, ak má emitent už prijaté akcie na obchodovanie na regulovanom trhu, nemal by sa vyžadovať prospekt na žiadne následné prijatie tých istých akcií na tom istom regulovanom trhu vrátane prípadov, keď sú takéto akcie výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatňovania práv spojených s inými cennými papiermi, za predpokladu, že novo prijaté akcie predstavujú len obmedzený podiel vo vzťahu k akciám rovnakej triedy, ktoré už boli emitované na tom istom regulovanom trhu, pokiaľ sa takéto prijatie nekombinuje s verejnou ponukou, ktorá spadá do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia. Rovnaká zásada by sa mala uplatňovať všeobecnejšie na cenné papiere zastupiteľné za cenné papiere, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

(17) Pri uplatňovaní vymedzenia „verejnej ponuky cenných papierov“ by mala byť rozhodujúcim kritériom schopnosť investora urobiť individuálne rozhodnutie o kúpe alebo upísaní cenných papierov. Ak sa preto cenné papiere ponúkajú bez možnosti individuálneho výberu na strane prijímateľa vrátane pridelenia cenných papierov v prípadoch, keď neexistuje právo zrušiť pridelenie, na takéto transakcie by sa nemalo vzťahovať vymedzenie pojmu „verejná ponuka cenných papierov“ stanovené týmto nariadením.

(18) Emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi, ktoré nepodliehajú povinnosti zverejniť prospekt, by mali mať právo dobrovoľne vypracovať úplný prospekt alebo prípadne prospekt rastu EÚ v súlade s týmto nariadením . Preto by mali získať jednorazové povolenie, ak sa rozhodnú, že budú dobrovoľne dodržiavať toto nariadenie.

(19) Poskytovanie informácií prostredníctvom prospektu by nemalo byť povinné pri ponukách vyhradených pre kvalifikovaných investorov. Naopak, akýkoľvek ďalší verejný predaj alebo verejné obchodovanie prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu si vyžaduje zverejnenie prospektu.

(20) Platný prospekt vypracovaný emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie prospektu a dostupný verejnosti v čase konečného umiestnenia cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri každom následnom ďalšom predaji cenných papierov poskytuje investorom dostatok informácií na prijatie informovaných investičných rozhodnutí. Finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú alebo následne ďalej predávajú cenné papiere, by preto mali byť oprávnení využívať pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie tohto prospektu, pokiaľ je platný a riadne doplnený a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie tohto prospektu súhlasí s jeho použitím. Emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu by mali mať možnosť svoj súhlas podmieniť. Súhlas s použitím prospektu, spolu s prípadnými súvisiacimi podmienkami, by sa mal poskytnúť formou písomnej dohody, čo umožní príslušným stranám zhodnotiť, či je ďalší predaj alebo konečné umiestnenie cenných papierov v súlade s dohodou. V prípade poskytnutia súhlasu na použitie prospektu by emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu mali zodpovedať za informácie, ktoré sa v ňom uvádzajú, a v prípade základného prospektu za poskytnutie a predkladanie konečných podmienok a nemal by sa vyžadovať ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu však nesúhlasia s jeho použitím, finančný sprostredkovateľ by mal byť povinný zverejniť nový prospekt. V takomto prípade by mal byť finančný sprostredkovateľ zodpovedný za informácie v prospekte vrátane všetkých informácií začlenených prostredníctvom odkazu a v prípade základného prospektu za konečné podmienky.

(21) Harmonizáciou informácií obsiahnutých v prospekte by sa mala poskytnúť rovnaká ochrana investorov na úrovni Únie. S cieľom umožniť investorom prijímať informované investičné rozhodnutia by prospekt vypracovaný podľa tohto nariadenia mal obsahovať relevantné a potrebné informácie v súvislosti s určitou investíciou do cenných papierov, ktoré by investor v rozumnej miere potreboval na to, aby mohol informovane posúdiť aktíva a pasíva, finančnú situáciu, zisky a straty, vyhliadky emitenta a ktoréhokoľvek ručiteľa a práva spojené s cennými papiermi, Tieto informácie by mali byť vypracované a prezentované v ľahko analyzovateľnej, výstižnej a zrozumiteľnej podobe a mali by byť prispôsobené danému druhu prospektov vypracovaných v súlade s týmto nariadením vrátane tých, ktoré sa riadia zjednodušeným režimom poskytovania informácií pre sekundárne emisie a režimom prospektu rastu EÚ . Prospekt by nemal obsahovať informácie, ktoré sa nepovažujú za významné alebo špecifické pre príslušného emitenta a príslušné cenné papiere, pretože by to mohlo znížiť prehľadnosť existujúcich informácií relevantných pre investorov , a teda oslabiť ochranu investorov. Informácie, ktoré obsahuje prospekt, by preto mali byť prispôsobené tak, aby odrážali povahu a situáciu emitenta, druh cenných papierov, typ investora, na ktorý je zameraná daná ponuka alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, a pravdepodobné znalosti týchto investorov a informácie, ktoré majú k dispozícii, lebo boli zverejnené v súlade s inými právnymi alebo regulačnými požiadavkami.

(22) Súhrn prospektu by mal byť užitočným zdrojom informácií pre investorov, najmä retailových investorov. Zároveň by mal byť samostatnou časťou prospektu a mal by byť zameraný na kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na to, aby boli schopní rozhodnúť sa, ktoré ponuky a prijatia na obchodovanie s cennými papiermi chcú ďalej študovať preskúmaním prospektu ako celku s cieľom prijímať informované investičné rozhodnutia . Z uvedeného vyplýva, že informácie predložené v súhrne sa neopakujú v hlavnej časti prospektu, ak to nie je absolútne nevyhnutné. Takéto kľúčové informácie by mali obsahovať základné charakteristiky a riziká súvisiace s emitentom, prípadným ručiteľom a s cennými papiermi ponúkanými alebo prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane jedinečných identifikátorov, ako je identifikátor právnickej osoby (LEI), pokiaľ ide o subjekty zapojené do ponuky, a medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN), pokiaľ ide o cenné papiere . V súhrne by sa mali uvádzať aj všeobecné podmienky ponuky. Konkrétne, uvedenie rizikových faktorov v súhrne by malo pozostávať z obmedzeného výberu špecifických rizík, ktoré emitent považuje za najdôležitejšie pre investora, keď investor prijíma investičné rozhodnutie . Opis rizikových faktorov v súhrne by mal byť tesne spojený s konkrétnymi ponukami a mal by byť pripravený výlučne v prospech investorov a nie poskytovať všeobecné výkazy o investičnom riziku, či obmedzovať zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho alebo osôb konajúcich v ich mene.

(22a) Súhrn by mal obsahovať jednoznačné varovanie so zdôraznením rizík – predovšetkým pre retailových investorov – v prípade cenných papierov emitovaných bankami, na ktoré sa vzťahuje záchrana pomocou vnútorných zdrojov v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ (6).

(23) Súhrn prospektu by mal byť krátky, jednoduchý, jasný a zrozumiteľný pre investorov. Mal by byť vypracovaný v jednoduchom, netechnickom jazyku a informácie by v ňom mali byť podané ľahko prístupnou formou. Nemal by predstavovať iba súhrn výňatkov z prospektu. Je vhodné určiť maximálnu dĺžku súhrnu s cieľom zabezpečiť, aby investorov neodradil od jeho čítania, a podnietiť emitentov k výberu informácií, ktoré sú pre investorov nevyhnutné. Vo výnimočných prípadoch by však príslušný orgán mal mať možnosť dovoliť emitentovi, aby vypracoval dlhší súhrn až do rozsahu 10 vytlačených strán formátu A4, ak si to vyžaduje zložitosť činností emitenta, povaha záležitosti alebo charakter emitovaných cenných papierov a ak by bol investor bez ďalších informácií uvedených v súhrne uvedený do omylu.

(24) S cieľom zabezpečiť jednotnú štruktúru súhrnu prospektu by sa mali uviesť všeobecné oddiely a podpoložky s orientačným obsahom, ktoré by mal emitent vyplniť stručnými slovnými opismi vrátane číselných údajov, ak je to vhodné. Pokiaľ emitenti uvádzajú informácie spravodlivým a vyváženým spôsobom, mali by mať možnosť vyberať informácie, ktoré považujú za významné a zmysluplné.

(25) Súhrn prospektu by sa mal v čo najväčšej miere podobať na dokument s kľúčovými informáciami, ktoré sa vyžadujú podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014 (7). Ak cenné papiere patria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia aj nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, v súhrne by malo byť povolené úplné použitie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami s cieľom minimalizovať náklady na dosiahnutie súladu a administratívnu záťaž pre emitentov. Nemalo by sa však upustiť od požiadavky vypracovať súhrn, ak sa vyžaduje dokument s kľúčovými informáciami, pretože tento dokument neobsahuje kľúčové informácie o emitentovi a verejnej ponuke alebo prijatí príslušných cenných papierov na obchodovanie.

(26) Žiadnej osobe by sa nemala prisudzovať občianskoprávna zodpovednosť výlučne na základe súhrnu vrátane jeho prekladu, pokiaľ nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s príslušnými časťami prospektu. Súhrn by mal obsahovať jednoznačné varovanie v tomto zmysle.

(27) Emitentom, ktorí opakovane získavajú financovanie na kapitálových trhoch, by sa mali ponúknuť osobitné formáty registračných dokumentov a prospektov, ako aj osobitné postupy na ich podávanie a schvaľovanie s cieľom poskytnúť im väčšiu flexibilitu a umožniť im využívanie trhových príležitostí. V každom prípade by tieto formáty a postupy mali byť voliteľné podľa výberu emitentov.

(28) V prípade všetkých nemajetkových cenných papierov vrátane situácií, keď sa vydávajú priebežne, opakovane alebo v rámci ponukového programu, by mali mať emitenti možnosť vypracovať prospekt v podobe základného prospektu. V základnom prospekte a v jeho konečných podmienkach by sa mali nachádzať rovnaké informácie ako v prospekte.

(29) Je vhodné objasniť, že konečné podmienky základného prospektu by mali obsahovať len informácie týkajúce sa opisu cenných papierov, ktoré sú špecifické pre konkrétnu emisiu a ktoré sa dajú určiť len v čase konkrétnej emisie. Takéto informácie môžu napríklad zahŕňať medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov, cenu emisie, lehotu splatnosti, všetky kupóny, dátum uplatnenia, cenu pri uplatnení a odkupnú cenu a iné podmienky, ktoré nie sú známe v čase vypracovania základného prospektu. Ak konečné podmienky nie sú obsiahnuté v základnom prospekte, nemusí ich schváliť príslušný orgán, ale mali by sa mu predložiť. Iné nové informácie, ktoré môžu ovplyvniť hodnotenie emitenta a cenných papierov, by sa mali zahrnúť do dodatku k základnému prospektu. Konečné podmienky ani dodatok by sa nemali použiť na zahrnutie druhu cenných papierov, ktoré nie sú uvedené v základnom prospekte.

(30) Súhrn by mal v rámci základného prospektu vypracúvať jedine emitent vo vzťahu ku každej osobitnej ponuke s cieľom znížiť administratívne zaťaženie a zlepšiť čitateľnosť pre investorov. Tento súhrn týkajúci sa konkrétnej emisie by sa mal pripojiť ku konečným podmienkam a príslušný orgán by ho mal schváliť, len ak sú konečné podmienky zahrnuté v základnom prospekte alebo v jeho dodatku.

(31) S cieľom zvýšiť flexibilitu a nákladovú efektívnosť základného prospektu by malo byť emitentovi umožnené vypracovať základný prospekt ako samostatné dokumenty a použiť univerzálny registračný dokument ako súčasť tohto základného prospektu, ak ide o častého emitenta.

(32) Častí emitenti by mali byť nabádaní k tomu, aby svoj prospekt vypracovali ako samostatné dokumenty, pretože tak môžu znížiť svoje náklady na dosiahnutie súladu s týmto nariadením a rýchlejšie reagovať na trhové príležitosti. Preto by emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch alebo v multilaterálnych obchodných systémoch, mali mať možnosť, nie však povinnosť, za každé účtovné obdobie vypracovať a zverejniť univerzálny registračný dokument obsahujúci právne, obchodné, finančné a účtovné informácie a informácie o podieloch a poskytujúci opis emitenta za dané účtovné obdobie. To by malo emitentovi umožniť aktualizáciu informácií a vypracovanie prospektu pridaním opisu cenných papierov a súhrnu v prípade, že trhové podmienky sa stanú výhodnými na ponuku alebo prijatie. Univerzálny registračný dokument by mal byť viacúčelový v takom rozsahu, že jeho obsah by mal byť rovnaký bez ohľadu na to, či ho emitent následne používa na ponuku majetkových, dlhových cenných papieroch alebo derivátov alebo ich prijatie na obchodovanie. Mal by slúžiť ako referenčný zdroj pre emitenta, poskytovať investorom a analytikom minimálne informácie potrebné na vytvorenie informovaného úsudku o obchodnej činnosti, finančnej situácii, ziskoch a vyhliadkach, správe a vlastníctve podielov spoločnosti.

(33) Emitenta, ktorý predložil univerzálny registračný dokument a dosiahol jeho schválenie počas dvoch po sebe nasledujúcich rokov, možno považovať za dobre známeho príslušnému orgánu. Všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty a akékoľvek ich zmeny by sa preto mali dať predložiť bez predchádzajúceho schválenia a príslušný orgán by ich mohol preskúmať ex post, ak to tento príslušný orgán považuje za potrebné , ak sa tieto zmeny netýkajú opomenutia alebo závažnej chyby či nepresnosti, ktoré by pravdepodobne zavádzali verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti zásadné pre informované posúdenie emitenta . Každý príslušný orgán by mal rozhodnúť o frekvencii takýchto preskúmaní a zohľadňovať pritom napríklad posúdenie rizík emitenta, kvalitu informácií zverejnených v minulosti alebo čas, ktorý uplynul od posledného preskúmania naposledy podaného univerzálneho registračného dokumentu.

(34) Malo by byť možné zmeniť univerzálny registračný dokument, pokiaľ sa nestal súčasťou schváleného prospektu, a to buď dobrovoľne zo strany emitenta – napríklad v prípade podstatnej zmeny v jeho organizácii alebo finančnej situácii – alebo na žiadosť príslušného orgánu v kontexte preskúmania po jeho podaní, ak neboli splnené štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti. Takéto zmeny by sa mali zverejniť podľa rovnakých podmienok ako tie, ktoré sa vzťahujú na univerzálny registračný dokument. Emitent by mal zmeniť svoj univerzálny registračný dokument a zverejniť túto zmenu bez zbytočného odkladu najmä v prípade, keď príslušný orgán zistí vynechanie informácií alebo vecnú chybu či nepresnosť. Keďže neprebieha verejná ponuka ani prijatie na obchodovanie s cennými papiermi, postup zmeny univerzálneho registračného dokumentu by sa mal odlišovať od postupu na doplnenie prospektu, ktorý by sa mal uplatňovať iba po schválení prospektu.

(35) Ak emitent vypracúva prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov, všetky súčasti prospektu by mali byť predmetom schválenia vrátane, ak je to vhodné, univerzálneho registračného dokumentu a jeho zmien, ak boli predtým podané príslušnému orgánu, ale neboli schválené. V prípade častého emitenta by nemalo byť nutné, aby sa zmeny univerzálneho registračného dokumentu schválili pred uverejnením, ale namiesto toho by malo byť možné ich preskúmanie ex post príslušným orgánom.

(36) S cieľom urýchliť proces vypracovania prospektu a uľahčiť prístup na kapitálové trhy nákladovo efektívnym spôsobom by sa častým emitentom, ktorí vytvárajú univerzálny registračný dokument, mal povoliť rýchlejší postup schvaľovania, keďže hlavná súčasť prospektu už bola schválená alebo už je k dispozícii na preskúmanie príslušným orgánom. Čas potrebný na dosiahnutie schválenia prospektu by sa preto mal skrátiť, ak má registračný dokument formu univerzálneho registračného dokumentu.

(37) Za predpokladu, že emitent dodržiava postupy podávania, rozširovania a archivovania regulovaných informácií a termíny stanovené v článkoch 4 a 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (8), malo by sa povoliť zverejňovanie výročných a polročných finančných správ, ktoré sa vyžadujú v smernici 2004/109/ES ako súčastí univerzálnych registračného dokumentu, pokiaľ domovské členské štáty emitenta nie sú odlišné na účely tohto nariadenia a smernice 2004/109/ES a pokiaľ jazyk univerzálneho registračného dokumentu spĺňa podmienky stanovené v článku 20 smernice 2004/109/ES. To by malo zmierniť administratívnu záťaž súvisiacu s viacnásobnými predkladaniami bez vplyvu na informácie dostupné verejnosti alebo dohľad nad týmito správami podľa smernice 2004/109/ES.

(38) Pre platnosť prospektu by sa mal stanoviť jasný časový limit s cieľom zamedziť investičným rozhodnutiam založeným na neaktuálnych informáciách. V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mala platnosť prospektu začať jeho schválením, čas ktorého môže príslušný orgán ľahko overiť. Verejná ponuka cenných papierov na základe základného prospektu by sa mala po skončení platnosti základného prospektu predĺžiť, len ak sa nasledujúci základný prospekt schváli pred uplynutím tejto platnosti a zahŕňa pokračovanie ponuky.

(39) Informácie o daniach z príjmu z cenných papierov uvedené v prospekte môžu byť vo svojej podstate iba všeobecné a pre individuálneho investora majú malú informačnú hodnotu. Keďže takéto informácie musia zahŕňať nielen krajinu registrovaného sídla emitenta, ale aj krajiny, kde sa uskutočňuje ponuka alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie, ak je prospekt krytý povolením, je nákladné ho vypracovať a mohlo by to brániť cezhraničným ponukám. Preto by mal prospekt obsahovať iba varovanie, že daňové právne predpisy členského štátu investora a členského štátu emitenta, kde bol podnik založený, môžu mať vplyv na príjem z cenných papierov. Prospekt by však mal obsahovať príslušné informácie o zdanení, ak má navrhovaná investícia za následok osobitný daňový režim, napríklad v prípade investovania do cenných papierov, ktoré daňovo zvýhodňujú investorov.

(40) Keď sa trieda cenných papierov prijme na obchodovanie na regulovanom trhu, emitent poskytuje investorom informácie priebežne podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (9) a smernice 2004/109/EC. Potreba úplného prospektu je preto menej naliehavá v prípade následných verejných ponúk alebo prijatí na obchodovanie zo strany takéhoto emitenta. Odlišný zjednodušený prospekt by preto mal byť k dispozícii na použitie v prípade sekundárnych emisií a jeho obsah by mal podliehať úľavám v porovnaní s bežným režimom a zohľadňovať informácie, ktoré už boli poskytnuté. Investorom však treba stále poskytovať konsolidované a dobre štruktúrované informácie o takých prvkoch, ako sú podmienky ponuky a jej kontext ▌. V dôsledku toho by zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie mal obsahovať relevantné skrátené informácie, ktoré by investori v rozumnej miere požadovali, aby porozumeli vyhliadkam emitenta a akéhokoľvek ručiteľa, práva spojené s cennými papiermi a dôvody emisie a jej vplyv na emitenta, najmä vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli, zverejnenie kapitalizácie a zadlženosti, vplyv na celkovú kapitálovú štruktúru a stručné zhrnutie relevantných informácií zverejnených podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 od dátumu posledného vydania.

(41) Zjednodušený režim poskytovania informácií pre sekundárne emisie by sa mal rozšíriť na cenné papiere obchodované na rastových trhoch MSP, keďže ich prevádzkovatelia majú podľa smernice 2014/65/EÚ stanoviť a uplatňovať pravidlá na zabezpečenie primeraného priebežného poskytovania informácií emitentmi, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje na týchto miestach. Tento režim by sa mal uplatňovať aj na MTF iné ako rastový trh MSP, ak tieto MTF majú požiadavky na poskytovanie informácií rovnocenné s požiadavkami pre rastové trhy MSP podľa smernice 2014/65/EÚ.

(42) Zjednodušený režim poskytovania informácií pre sekundárne emisie by mal byť dostupný na použitie len po uplynutí určitej minimálnej lehoty od prvotného prijatia triedy cenných papierov emitenta na obchodovanie. Odkladom o 18 mesiacov by sa malo zabezpečiť, že emitent aspoň raz splnil svoju povinnosť zverejniť ročnú finančnú správu podľa smernice 2004/109/ES alebo podľa pravidiel prevádzkovateľa rastového trhu MSP alebo MTF s rovnocennými požiadavkami na poskytovanie informácií .

(43) Jedným z hlavných cieľov únie kapitálových trhov je uľahčiť MSP prístup k financovaniu na kapitálových trhoch v rámci Únie. Keďže takéto podniky obvykle potrebujú získať pomerne nižšie sumy než iní emitenti, náklady na vypracovanie úplného prospektu môžu byť neprimerane vysoké a môžu ich odradiť od ponúkania cenných papierov verejnosti. Vzhľadom na svoju veľkosť a kratšiu existenciu však MSP zároveň môžu niesť vyššie špecifické investičné riziko v porovnaní s väčšími emitentmi a mali by investorom poskytnúť dostatočné informácie na to, aby prijali svoje investičné rozhodnutia. Toto nariadenie by navyše malo zabezpečiť, aby sa venovala osobitná pozornosť rastovým trhom MSP, a to v záujme toho, aby sa podporilo využívanie financovania kapitálových trhov malými a strednými podnikmi. Rastové trhy MSP predstavujú sľubný nástroj umožňujúci menším, rastúcim spoločnostiam získavať kapitál. Úspech týchto miest obchodovania však závisí od ich atraktívnosti pre podniky určitej veľkosti. Podobne by emitenti ponúkajúci verejnosti cenné papiere s celkovou protihodnotou v Únii nepresahujúcou 20 000 000 EUR získali ľahší prístup k financovaniu na kapitálových trhoch, aby mohli rásť a dosiahnuť svoj plný potenciál, a mali by mať možnosť získať finančné prostriedky za náklady, ktoré nie sú neprimerane vysoké. Je preto vhodné, že týmto nariadením sa zavádza špecifický primeraný režim prospektu rastu EÚ, ktorý je k dispozícii pre MSP, emitentov ponúkajúcich cenné papiere verejnosti, ktoré majú byť prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, a emitentov ponúkajúcich cenné papiere verejnosti s celkovou protihodnotou v Únii nepresahujúcou 20 000 000 EUR. Preto by sa mala nájsť správna rovnováha medzi nákladovo efektívnym prístupom na finančné trhy a ochranou investora pri upravovaní obsahu prospektu rastu EÚ , ktorý sa vzťahuje na MSP, a na dosiahnutie tohto cieľa by sa mal preto vypracovať osobitný režim poskytovania informácií pre MSP. Prospekty rastu EÚ by po schválení mali využívať režim povolení podľa tohto nariadenia a mali by byť preto platné pre všetky verejné ponuky cenných papierov v celej Únii.

(44) Skrátené informácie, ktoré sa majú poskytovať v prospektoch rastu EÚ by mali byť upravené tak, aby sa zameriavali na údaje, ktoré sú podstatné alebo dôležité pri investovaní do emitovaných cenných papierov , a mali by zabezpečiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a jej finančnými potrebami na jednej strane a nákladmi na vypracovanie prospektu na strane druhej. S cieľom zabezpečiť, aby tieto spoločnosti mohli vypracovať prospekty bez toho, aby im vznikli náklady, ktoré sú neprimerané ich veľkosti a rozsahu získavania finančných prostriedkov, by mal byť ▌režim prospektu rastu EÚ flexibilnejší než režim, ktorý sa uplatňuje u spoločností na regulovaných trhoch, a to v miere zlučiteľnej so zabezpečením zverejnenia kľúčových informácií investorom.

(45) Primeraný režim poskytovania informácií pre prospekty rastu EÚ by nemal byť k dispozícii ▌, ak cenné papiere majú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, pretože investori na regulovaných trhoch by mali mať pocit istoty, že emitenti s cennými papiermi, do ktorých investujú, podliehajú jednotnému súboru pravidiel poskytovania informácií. Preto by nemal existovať dvojstupňový štandard prijímania cenných papierov na regulovaných trhoch v závislosti od veľkosti emitenta.

(46) Prospekt rastu EÚ by mal predstavovať štandardizovaný dokument, ktorý môžu emitenti ľahko vyplniť, a mal by zahŕňať kľúčové informácie o emitentovi, cenných papieroch a o ponuke. Komisia by mala vypracovať delegované akty s cieľom bližšie určiť obmedzený obsah a formát štandardizovaného prospektu rastu EÚ. Pri stanovovaní podrobností primeraného režimu poskytovania informácií pre prospekty rastu EÚ by Komisia mala zohľadniť potrebu zabezpečiť, aby bol prospekt rastu EÚ značne a skutočne jednoduchší, než úplný prospekt, pokiaľ ide o administratívnu záťaž a náklady na emisiu, potrebu uľahčiť MSP prístup na kapitálové trhy a zároveň zabezpečovať dôveru investorov investovať do týchto podnikov, potrebu minimalizovať náklady a záťaž pre MSP, potrebu získať určité druhy informácií osobitného významu pre MSP, veľkosť emitenta a ako dlho už funguje, rôzne druhy a charakteristiky ponúk a rôzne druhy údajov potrebných pre investorov, ktoré sa týkajú rôznych druhov cenných papierov.

▌

(48) Hlavným účelom zahrnutia rizikových faktorov do prospektu je zabezpečiť, aby investori vykonali informované posúdenie takýchto rizík a následne prijali investičné rozhodnutie s úplnou znalosťou skutočností. Rizikové faktory by sa preto mali obmedziť len na tie riziká, ktoré sú podstatné a špecifické pre emitenta a jeho cenné papiere a ktoré sú podložené obsahom prospektu. Prospekt by nemal obsahovať rizikové faktory, ktoré sú všeobecné a slúžia iba ako odmietnutie zodpovednosti, pretože by mohli zakrývať špecifickejšie rizikové faktory, o ktorých by mali byť investori informovaní, čím sa zabráni tomu, aby boli informácie v prospekte uvedené v ľahko analyzovateľnej, výstižnej a zrozumiteľnej podobe. ESMA by mal vypracovať usmernenia k posúdeniu špecifickosti a významnosti rizikových faktorov, ktoré príslušným orgánom pomôžu preskúmať rizikové faktory spôsobom, ktorý emitentov nabáda, aby poskytovali primerané informácie zamerané na rizikové faktory.

(49) Vynechanie citlivých informácií z prospektu by sa malo povoliť za určitých okolností prostredníctvom výnimky udelenej príslušným orgánom s cieľom predísť situáciám škodlivým pre emitenta.

(50) Členské štáty zverejňujú mnoho informácií o svojom finančnom stave, ktoré sú zvyčajne dostupné verejnosti. Ak sa preto členský štát zaručí za ponuku cenných papierov, takéto informácie sa nemusia poskytnúť v prospekte.

(51) Možnosť dovoliť emitentom, aby prostredníctvom odkazu do prospektu začlenili dokumenty obsahujúce informácie, ktoré sa majú v prospekte alebo základnom prospekte zverejniť – ak dokumenty začlenené prostredníctvom odkazu boli predtým zverejnené elektronicky – by mala uľahčiť postup vypracovania prospektu a znížiť náklady pre emitentov bez ohrozenia ochrany investorov. Tento cieľ, ktorý spočíva v zjednodušovaní a znižovaní nákladov na vypracovanie prospektu, by sa však nemal dosiahnuť na úkor iných záujmov, ktoré má prospekt chrániť vrátane dostupnosti informácií. Jazyk použitý na informácie začlenené prostredníctvom odkazu by sa mal riadiť jazykovým režimom uplatňovaným na prospekty. Informácie začlenené prostredníctvom odkazu sa môžu týkať historických údajov, ak však tieto informácie už nie sú relevantné v dôsledku podstatnej zmeny, malo by to byť v prospekte jasne uvedené a takisto by sa mali poskytnúť aktualizované informácie. Okrem toho by častí emitenti mali mať možnosť rozhodnúť o zahrnutí akýchkoľvek zmien univerzálneho registračného dokumentu prostredníctvom dynamického odkazu v prospekte. Tento dynamický odkaz by zabezpečil, že sa čitateľ vždy odkazuje na poslednú verziu univerzálneho registračného dokumentu bez toho, aby bol potrebný dodatok. Použitie dynamického odkazu namiesto dodatku by nemalo ovplyvniť investorovo právo na odvolanie prijatia.

(52) Všetky regulované informácie ▌ by mali byť oprávnené na začlenenie do prospektu prostredníctvom odkazu. Emitenti, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v mnohostrannom obchodnom systéme, a emitenti, ktorí sú oslobodení od povinnosti uverejňovať výročné a polročné finančné správy podľa článku 8 ods. 1 písm. b) smernice 2004/109/ES, by takisto mali mať možnosť začleniť do prospektu všetky alebo časť svojich ročných alebo priebežných finančných informácií, audítorských správ, finančných výkazov, správ o riadení alebo vyhlásení o riadení spoločnosti prostredníctvom odkazu, s ohľadom na ich elektronické zverejnenie.

(53) Nie všetci emitenti budú mať prístup k primeraným informáciám a usmerneniam týkajúcim sa postupu preskúmania a schvaľovania a nevyhnutných krokov na získanie schválenia prospektu, keďže v členských štátoch existujú rôzne prístupy príslušných orgánov. Týmto nariadením by sa mali odstrániť tieto rozdiely harmonizáciou pravidiel týkajúcich sa postupu preskúmania a schvaľovania a zjednodušením postupu schvaľovania príslušnými orgánmi s cieľom zabezpečiť, aby všetky príslušné orgány zaujali konvergentný prístup pri kontrole úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií obsiahnutých v prospekte. Usmernenie o tom, ako požiadať o schválenie prospektu, by malo byť verejne dostupné na webových sídlach príslušných orgánov. Orgán ESMA by mal zohrávať kľúčovú úlohu pri podporovaní konvergencie dohľadu v tejto oblasti využívaním svojich právomocí podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (10). Orgán ESMA by predovšetkým mal v primeranom časovom rámci pred preskúmaním tohto nariadenia a v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010 vykonávať partnerské preskúmania týkajúce sa činnosti príslušných orgánov podľa tohto nariadenia. Orgán ESMA by mal vytvoriť centrálny systém riadenia pracovných procesov, ktorý by zachytával proces schvaľovania prospektu od začiatku až po schválenie, čím by umožnil príslušným orgánom, ESMA a emitentom riadiť a monitorovať schválenie žiadostí online. Tento systém by mal poskytovať kľúčové informácie a fungovať ako nástroj pre ESMA a príslušné orgány na riadenie konvergencie procesov a postupov schvaľovania v celej Únii a zabezpečiť, aby sa v budúcnosti prospekty schvaľovali rovnakým spôsobom v celej Únii.

(53a) ESMA by mal spolu s príslušnými vnútroštátnymi orgánmi posúdiť koncepciu, financovanie a prevádzku centrálneho systému riadenia pracovných procesov v rámci únie kapitálových trhov.

(54) Na uľahčenie prístupu na trhy členských štátov je dôležité, aby sa zverejnili poplatky účtované príslušným orgánom za schvaľovanie a predloženie prospektov, ako aj súvisiacich dokumentov , a aby tieto poplatky boli primerané . Poplatky uložené emitentom so sídlom v tretej krajine by mali odrážať bremeno, ktoré takáto emisia predstavuje.

(55) Keďže internet zaisťuje ľahký prístup k informáciám, schválený prospekt by sa mal vždy zverejniť v elektronickej forme, aby sa zaistil lepší prístup pre investorov. Prospekt by sa mal zverejniť v osobitnej sekcii na webovom sídle emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie alebo, ak je to vhodné, na webovom sídle finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov, alebo na webovom sídle regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo prevádzkovateľa mnohostranného obchodného systému a príslušný orgán by ho mal odoslať orgánu ESMA spolu s príslušnými údajmi umožňujúcimi jeho klasifikáciu. Orgán ESMA by mal poskytnúť centralizovaný mechanizmus archivovania prospektov, ktorý umožní bezplatný prístup a vhodné nástroje na vyhľadávanie pre verejnosť. S cieľom zabezpečiť, aby investori mali prístup k spoľahlivým údajom, ktoré sa môžu používať a analyzovať včas a efektívne, kľúčové informácie obsiahnuté v prospektoch, ako je číslo ISIN identifikujúce cenné papiere a identifikátor LEI identifikujúci emitentov, ponúkajúcich a ručiteľov, by mali byť strojovo čitateľné vrátane prípadov, keď sa použijú metaúdaje. Prospekty by mali zostať verejne dostupné najmenej 10 rokov po ich uverejnení, aby sa zabezpečilo, že lehota ich sprístupnenia verejnosti je zosúladená s lehotou na vypracovanie ročných alebo polročných finančných správ podľa smernice 2004/109/ES. Prospekt by však mal byť vždy dostupný investorom na trvanlivom médiu , a to bezplatne ▌ na požiadanie.

(56) Je potrebné aj harmonizovať inzerciu s cieľom predísť podkopávaniu dôvery verejnosti a narušeniu správneho fungovania finančných trhov. Férovosť a presnosť inzercie, ako aj jej súlad s obsahom prospektu sú mimoriadne dôležité na ochranu investorov vrátane retailových investorov. Bez toho, aby bol dotknutý režim povolení podľa tohto nariadenia je dohľad nad takouto inzerciou neoddeliteľnou súčasťou úlohy príslušných orgánov. Príslušný orgán členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, by mal byť oprávnený kontrolovať dodržiavanie súladu s predpismi týkajúcimi sa inzertnej činnosti súvisiacej s verejnou ponukou cenných papierov alebo ich prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu podľa zásad uvedených v tomto nariadení. Domovský členský štát by mal podľa potreby pomáhať príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, pri posudzovaní ich konzistentnosti s informáciami uvedenými v prospekte. Bez toho, aby boli dotknuté právomoci uvedené v článku 30 ods. 1, preskúmanie inzerátov príslušným orgánom by nemalo predstavovať nevyhnutnú podmienku pre verejnú ponuku ani pre prijatie na obchodovanie, ktoré sa majú uskutočniť v ktoromkoľvek hostiteľskom členskom štáte.

(57) Akýkoľvek nový faktor, vecná chyba alebo nepresnosť, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie investície a ktoré sa vyskytli po zverejnení prospektu, ale ešte pred uzatvorením ponuky alebo pred začiatkom obchodovania na regulovanom trhu, by mali investori riadne vyhodnotiť, a preto si vyžadujú neodkladné schválenie a rozšírenie dodatku k prospektu.

(58) V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mali objasniť príslušné lehoty, v rámci ktorých musí emitent zverejniť dodatok k prospektu a v rámci ktorých majú investori právo odvolať prijatie ponuky po uverejnení dodatku. Povinnosť doplniť prospekt by sa mala na jednej strane uplatňovať až po definitívnom skončení obdobia ponuky alebo v čase, keď sa začína obchodovanie s takýmito cennými papiermi na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr. Na druhej strane by sa právo odvolať prijatie malo uplatňovať len vtedy, ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov a nový faktor, chyba alebo nepresnosť sa vyskytnú pred konečným uzatvorením ponuky a dodaním cenných papierov. Právo odvolať prijatie by preto malo súvisieť s časom výskytu nového faktora, chyby alebo nepresnosti, ktoré sú príčinou dodatku, a za predpokladu, že takáto spúšťacia udalosť nastala v čase, keď bola ponuka otvorená, a pred dodaním cenných papierov. V záujme zvýšenia právnej istoty by sa v dodatku malo špecifikovať, kedy uplynie lehota spojená s právom odvolať prijatie. Finanční sprostredkovatelia by mali uľahčiť konanie, keď investori uplatňujú svoje právo odvolať prijatie.

(59) Povinnosť emitenta preložiť úplný prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov odrádza od cezhraničných ponúk alebo paralelného obchodovania. Na uľahčenie cezhraničných ponúk, pri ktorých sa prospekt vyhotovuje v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií, by sa mal súhrn prekladať len do úradného(-ých) jazyka(-ov) hostiteľského(-ých) alebo členského(-ých) štátu(-ov) alebo v jednom z úradných jazykov, ktoré sa používajú v časti členského štátu, v ktorej sa investičný produkt distribuuje .

(60) ESMA a príslušný orgán hostiteľského členského štátu bude oprávnený na prijatie potvrdenia od príslušného orgánu domovského členského štátu, v ktorom sa uvádza, že prospekt alebo individuálny univerzálny registračný dokument v prípadoch, keď bol schválený len tento dokument, bol vyhotovený v súlade s týmto nariadením. Príslušný orgán domovského členského štátu by mal informovať emitenta alebo osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu alebo prípadne univerzálneho registračného dokumentu, o osvedčení o schválení prospektu, ktoré je určené orgánom hostiteľského členského štátu, s cieľom ubezpečiť emitenta alebo osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu alebo prípadne univerzálneho registračného dokumentu, či a kedy bolo skutočne predložené oznámenie.

(61) Aby sa zabezpečilo úplné dosiahnutie účelov tohto nariadenia, je potrebné do jej rozsahu pôsobnosti zahrnúť aj cenné papiere vydané emitentmi, ktorí sa riadia právnymi predpismi tretích krajín. ▌S cieľom zabezpečiť výmenu informácií a spoluprácu s orgánmi tretích krajín, pokiaľ ide o účinné presadzovanie tohto nariadenia, by príslušné orgány mali uzavrieť dohody o spolupráci so svojimi partnermi v tretích krajinách. Akýkoľvek prenos osobných údajov uskutočňovaný na základe týchto dohôd by mal byť v súlade so smernicou 95/46/ES a s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001.

(62) Rôznorodosť príslušných orgánov v členských štátoch s rôznymi právomocami môže vytvárať zbytočné náklady a prekrývanie príslušností bez zabezpečenia akéhokoľvek ďalšieho úžitku. V každom členskom štáte by sa mal určiť jeden príslušný orgán, aby schvaľoval prospekty a prevzal zodpovednosť za dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia. Tento príslušný orgán by sa mal zriadiť ako správny orgán a v takej forme, aby sa zaručila jeho nezávislosť od hospodárskych subjektov a zabránilo sa konfliktom záujmov. Určenie príslušného orgánu pre schvaľovanie prospektov by nemalo vylúčiť spoluprácu medzi týmto príslušným orgánom a inými subjektmi, ako sú bankové a poisťovacie regulačné orgány alebo orgány zodpovedné za kótovanie, s cieľom zaručiť účinnú kontrolu a schválenie prospektov rovnako v záujme emitentov, investorov, účastníkov trhov a trhov. Delegovanie úloh príslušného orgánu na iný subjekt by malo byť povolené len vtedy, ak sa týka zverejnenia schválených prospektov.

(63) Súbor účinných nástrojov, právomocí a zdrojov pre príslušné orgány členských štátov zaručuje účinnosť dohľadu. V tomto nariadení by sa preto mal stanoviť najmä minimálny súbor právomocí dohľadu a vyšetrovacích právomocí, ktoré by sa v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi mali zveriť príslušným orgánom členských štátov. Tieto právomoci by sa mali vykonávať, ak sa to vyžaduje vo vnútroštátnom práve, prostredníctvom návrhu podaného príslušným justičným orgánom. Ak príslušné orgány a orgán ESMA vykonávajú svoje právomoci podľa tohto nariadenia, mali by konať objektívne a nestranne a mali by počas svojho rozhodovania ostať autonómne.

(64) Na účely odhalenia porušení tohto nariadenia je potrebné, aby príslušné orgány mali s cieľom zaistiť dokumenty možnosť prístupu na miesta okrem súkromných bydlísk fyzických osôb. Prístup do týchto priestorov je potrebný v prípade dôvodného podozrenia, že existujú dokumenty a iné údaje týkajúce sa predmetu inšpekcie alebo vyšetrovania a môžu slúžiť ako dôkaz porušenia tohto nariadenia. Prístup do takýchto priestorov je okrem toho potrebný: ak osoba, ktorej už bola poslaná žiadosť o informácie, tejto žiadosti nevyhovela; alebo ak existujú opodstatnené dôvody domnievať sa, že v prípade predloženia žiadosti jej nebude vyhovené, alebo že dokumenty a informácie, na ktoré sa žiadosť o informácie vzťahuje, by boli odstránené, zmanipulované alebo zničené.

(65) V súlade s oznámením Komisie z 8. decembra 2010 s názvom Posilňovanie sankčných režimov v odvetví finančných služieb a s cieľom zaistiť splnenie požiadaviek stanovených v tomto nariadení je dôležité, aby členské štáty prijali potrebné kroky na to, aby sa v prípade porušenia tohto nariadenia uplatnili primerané správne sankcie a opatrenia. Tieto sankcie a správne opatrenia by mali byť účinné, primerané a odradzujúce a mali by zaistiť spoločný prístup v členských štátoch, ako aj odradzujúci účinok. Toto nariadenie by nemalo obmedzovať členské štáty v ich schopnosti stanoviť vyššie úrovne administratívnych sankcií.

(66) S cieľom zabezpečiť, aby rozhodnutia prijaté príslušnými orgánmi mali odradzujúci účinok na širokú verejnosť, mali by sa štandardne uverejňovať s výnimkou prípadov, keď príslušný orgán v súlade s týmto nariadením považuje za potrebné uskutočniť anonymné zverejnenie, odložiť zverejnenie alebo sankcie nezverejniť.

(67) Aj keď členské štáty môžu stanoviť pravidlá týkajúce sa správnych a trestnoprávnych sankcií za rovnaké porušenia, od členských štátov by sa nemalo vyžadovať, aby stanovili pravidlá týkajúce sa správnych sankcií za porušenie tohto nariadenia, ktoré podliehajú vnútroštátnemu trestnému právu do [uvedie sa dátum uplatňovania tohto nariadenia]. Členské štáty nie sú v súlade s vnútroštátnym právom povinné ukladať správne ani trestnoprávne sankcie za to isté porušenie, ale mali by mať túto možnosť, ak sa to povoľuje v ich vnútroštátnom práve. Zachovaním trestnoprávnych namiesto správnych sankcií za porušenia tohto nariadenia by sa však nemala obmedziť alebo inak ovplyvniť schopnosť príslušných orgánov spolupracovať, získať prístup k informáciám a v primeranom čase si ich vymieňať s príslušnými orgánmi v iných členských štátoch na účely tohto nariadenia, a to aj po akomkoľvek postúpení relevantného porušenia príslušným súdnym orgánom na trestné stíhanie.

(68) Informátori môžu upozorniť príslušné orgány na nové informácie, ktoré im pomôžu pri odhaľovaní a ukladaní sankcií v prípade porušenia tohto nariadenia. Týmto nariadením by sa preto malo zabezpečiť zavedenie primeraných opatrení, ktoré informátorom umožnia upozorniť príslušné orgány na potenciálne alebo skutočné porušenia tohto nariadenia a ochránia ich pred protiopatreniami.

(69) S cieľom spresniť požiadavky stanovené v tomto nariadení by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o ▌minimálny obsah informácií dokumentov uvedených v článku 1 ods. 3 písm. f) a g) a v článku 1 ods. 4 písm. d) a e), úpravu vymedzení článku 2, ▌formát prospektu, základný prospekt a konečné podmienky, ako aj konkrétne informácie, ktoré musia byť zahrnuté v prospekte, minimálne informácie obsiahnuté v univerzálnom registračnom dokumente, obmedzené informácie obsiahnuté v zjednodušenom prospekte v prípade sekundárnych emisií a MSP, konkrétny zredukovaný obsah a formát prospektu rastu EÚ stanovený v tomto nariadení, inzercia cenných papierov patriacich do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia, ako aj všeobecné kritériá rovnocennosti v prípade prospektov vypracovaných emitentmi z tretích krajín. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva . Predovšetkým, v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov, by sa všetky dokumenty mali doručovať Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako odborníkom z členských štátov, a odborníci Európskeho parlamentu a Rady by mali mať systematicky prístup na zasadnutia expertných skupín Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(70) S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tohto nariadenia by sa vzhľadom na rovnocennosť právnych predpisov tretích krajín týkajúcich sa prospektov mali vykonávacie právomoci zveriť Komisii, aby prijala rozhodnutie o takejto rovnocennosti. Tieto právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (11).

(71) Prostredníctvom technických predpisov v oblasti finančných služieb by sa mala zaistiť primeraná ochrana investorov a spotrebiteľov v celej Únii. Bolo by efektívne a vhodné poveriť ESMA ako orgán s veľmi špecializovanými odbornými znalosťami vypracovaním návrhu regulačných technických predpisov, ktoré nezahŕňajú politické rozhodnutia a ktoré sa predložia Komisii.

(72) Komisia by mala prijať návrh regulačných technických predpisov vypracovaných orgánom ESMA so zreteľom na obsah a formát prezentácie kľúčových finančných informácií z minulosti, ktoré sa musia zahrnúť do súhrnu, preskúmanie, schvaľovanie, predkladanie a kontrolu univerzálneho registračného dokumentu, ako aj podmienky jeho zmeny alebo aktualizácie a podmienky, za ktorých je možné zaniknutie postavenia častého emitenta, informácie, ktoré musia byť začlenené prostredníctvom odkazov a ďalšie typy dokumentov požadovaných podľa právnych predpisov Únie, postupy preskúmania a schvaľovania prospektu, uverejnenie prospektu, údaje potrebné na klasifikáciu prospektov v mechanizme archivovania prevádzkovaného orgánom ESMA, ustanovenia týkajúce sa inzerátov, situácie, v ktorých je v dôsledku významného nového faktora, vecnej chyby alebo nepresnosti v informáciách zahrnutých do prospektu potrebné uverejniť dodatok, informácie vymieňané medzi príslušnými orgánmi a ESMA v súvislosti s povinnosťou spolupracovať a minimálny obsah dohôd o spolupráci s orgánmi dohľadu v tretích krajinách. Komisia by mala prijať tento návrh regulačných technických predpisov prostredníctvom delegovaných aktov podľa článku 290 ZFEÚ a v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

(73) Komisia by mala byť splnomocnená aj na prijímanie vykonávacích technických predpisov prostredníctvom vykonávacích aktov podľa článku 291 ZFEÚ a v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1093/2010. Orgán ESMA by sa mal poveriť vypracovaním návrhu vykonávacích technických predpisov, ktorý predloží Komisii, so zreteľom na štandardné formuláre, vzory a postupy na oznamovanie v prípade osvedčenia o schválení, prospektu, dodatku k prospektu a prekladu súhrnu prospektu a/alebo súhrnu, štandardné formuláre, vzory a postupy na spoluprácu a výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi, ako aj postupy a formuláre na výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi a orgánom ESMA.

(74) Komisia by pri uplatňovaní svojich delegovaných a vykonávacích právomocí v súlade s týmto nariadením mala dodržiavať tieto zásady: — potreba zabezpečiť dôveru vo finančné trhy medzi retailovými investormi a MSP podporovaním vysokých štandardov transparentnosti na finančných trhoch, — potreba vyvážiť požiadavky na poskytovanie informácií o prospekte, pričom sa bude brať do úvahy veľkosť emitenta a informácie, ktoré je emitent povinný zverejniť podľa smernice 2004/109/ES a nariadenia (EÚ) č. 596/2014. — potreba uľahčiť prístup na kapitálové trhy MSP a zároveň zabezpečiť dôveru investorov pri investovaní do takýchto spoločností, — potreba zabezpečiť investorom široké spektrum konkurenčných investičných príležitostí a úroveň zverejnenia informácií a ochrany prispôsobenú ich okolnostiam, — potreba zabezpečiť, aby nezávislé regulačné orgány jednotne uplatňovali pravidlá, najmä pokiaľ ide o boj proti kriminalite „bielych golierov“, — potreba vysokej úrovne transparentnosti a konzultácií so všetkými účastníkmi trhu a s Európskym parlamentom a Radou, — potreba podporovať inovácie na finančných trhoch, ak majú byť dynamické a efektívne, — potreba zabezpečiť systémovú stabilitu finančného systému prostredníctvom prísneho a citlivého sledovania finančných inovácií, — význam znižovania nákladov na kapitál a zlepšovanie prístupu k nemu, — potreba dlhodobo vyrovnávať náklady a prínosy pre všetkých účastníkov trhu v rámci každého vykonávacieho opatrenia, — potreba podporovať medzinárodnú konkurencieschopnosť finančných trhov Únie bez toho, aby bolo dotknuté nutne potrebné rozšírenie medzinárodnej spolupráce, — potreba dosiahnuť rovnaké príležitosti pre všetkých účastníkov trhu stanovením právnych predpisov Únie vždy, keď je to vhodné, — potreba zabezpečiť súlad s inými právnymi predpismi Únie v tejto oblasti, pretože nerovnováha v oblasti informácií a chýbajúca transparentnosť môžu ohroziť fungovanie trhov, a najmä môžu poškodiť spotrebiteľov a drobných investorov.

(75) Akékoľvek spracovanie osobných údajov vykonávané v rámci tohto nariadenia, napríklad výmena alebo prenos osobných údajov príslušnými orgánmi, by sa malo vykonať v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES (12) a akákoľvek výmena alebo prenos informácií orgánu ESMA by sa mali vykonať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (13).

(76) Komisia by mala najneskôr päť rokov po nadobudnutí účinnosti tohto nariadenia preskúmať jeho uplatňovanie a predovšetkým posúdiť, či sú režimy poskytovania informácií pre sekundárne emisie a pre MSP, univerzálny registračný dokument a súhrn prospektu vhodné na splnenie cieľov tohto nariadenia.

(77) Uplatňovanie požiadaviek stanovených v tomto nariadení by sa malo odložiť s cieľom umožniť prijatie delegovaných a vykonávacích aktov a umožniť účastníkom trhu prispôsobiť sa a naplánovať uplatňovanie nových opatrení.

(78) Keďže ciele tohto nariadenia, najmä posilnenie ochrany investorov a efektívnosti trhu pri budovaní únie kapitálových trhov, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale pre jeho dôsledky ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, Únia môže prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Zmluvy o Európskej únii. Toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov, a to v súlade so zásadou proporcionality stanovenou v uvedenom článku.

(79) Toto nariadenie rešpektuje základné práva a dodržiava zásady uznané najmä Chartou základných práv Európskej únie. Toto nariadenie by sa preto malo vykladať a uplatňovať v súlade s týmito právami a zásadami.

(80) V súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia (ES) č. 45/2001 ▌sa uskutočnili konzultácie s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

KAPITOLA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Účel a rozsah pôsobnosti

1. Účelom tohto nariadenia je stanoviť požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu so sídlom v členskom štáte.

2. Toto nariadenie sa s výnimkou článku 4 neuplatňuje na tieto druhy cenných papierov:

a) podielové listy vydávané podnikmi kolektívneho investovania ▌;

b) nemajetkové cenné papiere vydané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, verejnými medzinárodnými subjektmi, ktorých členom je jeden alebo viacero členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov;

c) podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov;

d) cenné papiere, za ktoré úplne, neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo jeden z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu;

e) cenné papiere vydávané združeniami s právnou subjektivitou alebo neziskovými subjektmi uznanými členským štátom na účely získania prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov;

▌

g) nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú formu nehnuteľnosti alebo jej časť, pričom tieto podiely nemožno ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal;

▌

i) nemajetkové cenné papiere priebežne alebo opakovane vydávané úverovými inštitúciami, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre cenné papiere v ponuke menej ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: i) nie sú podriadené, prevoditeľné alebo vymeniteľné; ii) neoprávňujú na upísanie alebo nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú prepojené na derivátový nástroj.

3. Toto nariadenie sa s výnimkou článku 4 nevzťahuje na žiadnu z týchto druhov verejných ponúk cenných papierov:

a) ▌adresovaná výlučne kvalifikovaným investorom;

b) ▌adresovaná menej ako 350 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát a celkovo maximálne 4000 fyzickým alebo právnickým osobám v Únii, iným ako kvalifikovaným investorom alebo iným investorom, ktorí spĺňajú podmienky stanovené v článku 6 ods. 1 písm. a) a b) nariadenia (EÚ) č. 345/2013 ;

c) ▌adresovaná investorom, ktorí nadobúdajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 100 000 EUR na investora na každú samostatnú ponuku;

d) ▌ s celkovou protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR, ktorá sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov;

e) akcie vydané ako náhrada už vydaných akcií rovnakej triedy, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania emitenta;

f) cenné papiere ponúkané v spojení s prevzatím kontroly prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v spojení so zlúčením alebo rozdelením, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

h) dividendy vyplatené existujúcim akcionárom vo forme akcií tej istej triedy, ako sú akcie, v súvislosti s ktorými sa tieto dividendy vyplácali, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky;

i) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom ich zamestnávateľom alebo pridruženým podnikom, či už sa nachádzajú v Únii alebo nie, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov a dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia.

Členské štáty nerozšíria požiadavku na vypracovanie prospektu v súlade s týmto nariadením na ponuky cenných papierov uvedené v prvom pododseku písm. d). Členské štáty sa okrem toho zdržia uloženia na takéto druhy ponúk cenných papierov iných požiadaviek na poskytovanie informácií na vnútroštátnej úrovni, ktoré by mohli predstavovať neprimerané alebo zbytočné zaťaženie. Členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA požiadavky na poskytovanie informácií uplatňované na vnútroštátnej úrovni vrátane znenia príslušných ustanovení.

4. Toto nariadenie sa nevzťahuje na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu týkajúce sa týchto položiek:

a) cenné papiere zastupiteľné cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov bolo menej ako 20 percent počtu cenných papierov prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

b) akcie vyplývajúce z konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo z uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 percent počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom. V prípade, že prospekt bol vypracovaný v súlade s týmto nariadením alebo smernicou 2003/71/ES na základe verejnej ponuky alebo prijatia na obchodovanie v prípade cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám, alebo v prípade cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám vydaných pred nadobudnutím účinnosti tohto nariadenia, sa toto nariadenie nevzťahuje na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu vyplývajúcich akcií bez ohľadu na ich podiel vo vzťahu k počtu akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

c) akcie vydané ako náhrada akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, pokiaľ emisia takýchto akcií nepredstavuje zvýšenie základného imania emitenta;

d) cenné papiere ponúkané v spojení s prevzatím kontroly prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

e) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v spojení so zlúčením alebo rozdelením, ak je sprístupnený dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

f) akcie ponúkané, pridelené alebo akcie, ktoré majú byť bezplatne pridelené súčasným akcionárom, a dividendy vyplatené vo forme akcií tej istej triedy ako akcie, v súvislosti s ktorými sa takéto dividendy vyplácajú, za predpokladu, že uvedené akcie sú rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj o dôvodoch a podrobnostiach ponuky alebo pridelenia;

g) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom ich zamestnávateľom alebo pridruženým podnikom, či už sa nachádzajú v Únii alebo nie, pokiaľ sú uvedené cenné papiere rovnakej triedy ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

h) cenné papiere už prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu za týchto podmienok: i) tieto cenné papiere alebo cenné papiere rovnakej triedy boli prijaté na obchodovanie na tomto alebo inom regulovanom trhu na viac ako 18 mesiacov; ii) v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu po 1. júli 2005 podliehalo prijatie na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu schváleniu prospektu a jeho zverejneniu v súlade so smernicou 2003/71/ES; iii) okrem prípadov, keď sa uplatňuje bod ii), boli v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na kótovanie po 30. júni 1983 kótovacie prospekty schválené v súlade s požiadavkami smernica Rady 80/390/EHS (14) alebo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES (15); iv) boli splnené pokračujúce povinnosti pre obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu; a v) osoba žiadajúca o prijatie cenného papiera na obchodovanie na regulovanom trhu podľa tohto oslobodenia sprístupní verejnosti v členskom štáte regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, spôsobom stanoveným v článku 20 ods. 2 dokument, ktorého obsah je v súlade s článkom 7, ktorý je vyhotovený v jazyku akceptovanom príslušným orgánom členského štátu regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie. V dokumente sa uvedie, kde možno získať najnovší prospekt a kde sú sprístupnené finančné informácie zverejnené emitentom v zmysle jeho pokračujúcich povinností zverejňovať informácie.

▌

6. Komisia je splnomocnená v súlade s článkom 42 prijímať delegované akty, ktorými sa stanoví minimálny informačný obsah dokumentov, na ktoré sa odkazuje v odseku 3 písmenách f) a g) a v odseku 4 písmenách d) a e) tohto článku.

Článok 2

Vymedzenie pojmov

1. Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

a) „cenné papiere“ sú prevoditeľné cenné papiere definované v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice 2014/65/EÚ s výnimkou nástrojov peňažného trhu definovaných v článku 4 ods. 1 bode 17 smernice 2014/65/EÚ, ktoré majú splatnosť kratšiu ako 12 mesiacov;

b) „majetkové cenné papiere“ sú akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné s akciami v spoločnostiach, ako aj každý druh prevoditeľných cenných papierov oprávňujúci na získanie akýchkoľvek uvedených cenných papierov v dôsledku ich konverzie alebo uplatnenia práv, ktoré poskytujú, za predpokladu, že cenné papiere tohto typu sú vydané emitentom podkladových akcií alebo subjektom patriacim k skupine uvedeného emitenta;

c) „nemajetkové cenné papiere“ sú všetky cenné papiere, ktoré nie sú majetkovými cennými papiermi;

d) „verejná ponuka cenných papierov“ znamená oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, v ktorom sú uvedené dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investori mohli rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Toto vymedzenie sa vzťahuje aj na umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov;

e) „kvalifikovaní investori“ sú osoby alebo subjekty, ktoré sú uvedené v bodoch 1 – 4 oddielu I prílohy II k smernici 2014/65/EÚ, a osoby alebo subjekty, ktoré sú na požiadanie považované za profesionálnych klientov v súlade s oddielom II prílohy II k smernici 2014/65/EÚ, alebo uznané za oprávnené protistrany v súlade článkom 30 smernice 2014/65/EÚ, pokiaľ nepožiadajú o to, aby sa s nimi zaobchádzalo ako s neprofesionálnymi klientmi. Investičné spoločnosti a úverové inštitúcie budú na požiadanie informovať emitenta o svojej klasifikácii bez toho, aby tým boli dotknuté príslušné právne predpisy o ochrane údajov;

f) „malé a stredné podniky“ (MSP) sú buď — spoločnosti, ktoré podľa svojich posledných ročných alebo konsolidovaných účtovných závierok spĺňajú aspoň dve z nasledujúcich troch kritérií: priemerný počet zamestnancov za účtovné obdobie je nižší ako 250, celková účtovná súvaha neprevyšuje 43 000 000 EUR a čistý ročný obrat nepresahuje 50 000 000 EUR; alebo — malé a stredné podniky vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 13 smernice 2014/65/EÚ.

g) „úverová inštitúcia“ je podnik definovaný podľa vymedzenia v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (16);

h) „emitent“ je právnická osoba, ktorá vydáva alebo navrhuje vydanie cenných papierov;

i) „ponúkajúci“ je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá verejne ponúka cenné papiere;

j) „regulovaný trh“ je regulovaný trh vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice 2014/65/EÚ;

k) „inzercia“ sú oznámenia — týkajúce sa konkrétnej verejnej ponuky cenných papierov ▌alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu; — uverejnené emitentom, ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo uverejnené v ich mene; a — zamerané na konkrétnu podporu potenciálneho upisovania alebo nadobudnutia cenných papierov;

l) „regulované informácie“ sú všetky informácie, ktoré emitent alebo akákoľvek iná osoba, ktorá požiadala o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu bez súhlasu emitenta, musí zverejniť podľa smernice 2004/109/ES alebo podľa zákonov, iných právnych predpisov alebo správnych opatrení členského štátu prijatých podľa článku 2 ods. 1 písm. k) uvedenej smernice a podľa článkov 17 a 19 nariadenia (EÚ) č. 596/2014 ;

m) „domovský členský štát“ je: i) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v Únii, ktorí nie sú uvedení v bode ii), je to členský štát, v ktorom má emitent svoje sídlo; ii) v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje aspoň 1 000 EUR, a v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktoré oprávňujú na nadobudnutie akýchkoľvek prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti v dôsledku ich konverzie alebo v dôsledku uplatnenia práv s nimi spojených, pokiaľ emitent nemajetkových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo subjekt patriaci k skupine takéhoto emitenta, je to členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo alebo v ktorom sa cenné papiere prijali alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú, a to podľa výberu emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie. To isté sa vzťahuje na nemajetkové cenné papiere v inej mene ako euro, pokiaľ sa táto minimálna menovitá hodnota približuje ekvivalentu 1 000 EUR; iii) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v tretej krajine, ktorí nie sú uvedení v bode ii), je to členský štát, v ktorom sa cenné papiere majú ponúkať verejnosti po prvýkrát alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa výberu emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie, s výhradou následného rozhodnutia emitentov so sídlom v tretej krajine za týchto okolností: — ak sa domovský členský štát nevybral na základe výberu týchto emitentov, — v súlade s článkom 2 ods. 1 bodmi i) a iii) smernice 2004/109/ES;

n) „hostiteľský členský štát“ je členský štát, v ktorom sa realizuje verejná ponuka cenných papierov alebo v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu , ak sa líši od domovského členského štátu;

na) „príslušný orgán“ je orgán určený každým členským štátom v súlade s článkom 29, pokiaľ toto nariadenie neustanovuje inak;

o) „podniky kolektívneho investovania ▌“ sú podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP), ktorým bolo udelené povolenie v súlade s článkom 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES (17) a alternatívne investičné fondy (AIF) v zmysle článku 4 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ (18);

p) „podielové listy podniku kolektívneho investovania“ sú cenné papiere vydané podnikom kolektívneho investovania zastupujúce práva podielnikov na aktívach takéhoto podniku;

q) „schválenie“ znamená pozitívny úkon na konci kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte vykonanej príslušným orgánom domovského členského štátu;

r) „základný prospekt“ znamená prospekt v súlade s článkom 8 tohto nariadenia a podľa výberu emitenta aj konečné podmienky ponuky;

s) „pracovné dni“ na účely tohto nariadenia sú pracovné dni relevantného príslušného orgánu okrem soboty, nedele a sviatkov, ako je vymedzené vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na tento príslušný vnútroštátny orgán;

t) „mnohostranný obchodný systém“ je mnohostranný systém, ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 22 smernice 2014/65/EÚ;

u) „rastový trh MSP“ je rastový trh MSP v zmysle článku 4 ods. 1 bodu 12 smernice 2014/65/EÚ;

v) „emitent z tretej krajiny“ je emitent so sídlom v tretej krajine.

va) „trvanlivé médium“ je akýkoľvek nástroj, ktorý: i) umožňuje zákazníkovi uchovávať informácie určené jemu osobne spôsobom dostupným pre budúce použitie a počas obdobia zodpovedajúceho účelu týchto informácií; a ii) umožňuje nezmenenú reprodukciu uložených informácií .

2. S cieľom zohľadniť technický vývoj na finančných trhoch sa na Komisiu deleguje právomoc prijímať akty v súlade s článkom 42, pokiaľ ide o spresnenie niektorých technických prvkov pojmov vymedzených v odseku 1 tohto článku okrem vymedzenia malých a stredných podnikov (MSP) v odseku 1 písm. f), s prihliadnutím na situáciu na rôznych vnútroštátnych trhoch ▌, právne predpisy ▌Únie, ako aj na hospodársky vývoj.

Článok 3

Povinnosť zverejniť prospekt a výnimky

1. Cenné papiere sa v rámci Únie ponúkajú verejnosti iba po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením .

2. Bez toho, aby bol dotknutý článok 15, členský štát sa môže rozhodnúť udeliť výnimku verejným ponukám cenných papierov, pokiaľ ide o povinnosť uverejniť prospekt stanovenú v odseku 1, za predpokladu, že ▌celková protihodnota ponuky v Únii vypočítaná za obdobie 12 mesiacov nepresiahne 5 000 000 EUR .

Verejné ponuky na základe výnimky stanovenej podľa prvého pododseku:

a) nevyužívajú režim povolení podľa tohto nariadenia, a preto sa články 23 a 24 nariadenia neuplatňujú;

b) je v nich jasne uvedené, že verejná ponuka nemá cezhraničný charakter; a

c) aktívne neoslovujú investorov, ktorí nie sú z členského štátu uvedeného v prvom pododseku.

Členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA akékoľvek rozhodnutie prijaté v súlade s prvým pododsekom a limit zvolený pre celkovú protihodnotu, ktorá je uvedená v prvom pododseku .

3. Cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu so sídlom v Únii, len po predchádzajúcom uverejnení prospektu.

3a. S cieľom zohľadniť pohyby výmenných kurzov vrátane inflácie a kurzov mien iných ako euro, môže Komisia v súlade s článkom 42 prijať prostredníctvom delegovaných aktov opatrenia, aby sa spresnila hranica stanovená v odseku 2 tohto článku.

Článok 4

Dobrovoľný prospekt

Ak je verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu mimo rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia, ako je bližšie uvedené v článku 1, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu sú oprávnení dobrovoľne vypracovať prospekt alebo prípadne prospekt rastu EÚ v súlade s týmto nariadením.

Tento dobrovoľne vypracovaný prospekt schválený príslušným orgánom domovského členského štátu podľa článku 2 ods. 1 písm. m) zahŕňa všetky práva a povinnosti ustanovené v prospekte, ktorý sa ▌vyžaduje podľa tohto nariadenia a podlieha všetkým ustanoveniam tohto nariadenia, a to pod dohľadom príslušného orgánu.

Článok 5

Následný ďalší predaj cenných papierov

Každý následný ďalší predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých druhov ponúk cenných papierov vylúčených z pôsobnosti tohto nariadenia podľa článku 1 ods. 3 písmenách a) až d), sa považuje za samostatnú ponuku a vymedzenie stanovené v článku 2 ods. 1 písm. d) sa uplatňuje na účel určenia, či je tento ďalší predaj verejnou ponukou cenných papierov. Umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov podlieha zverejneniu prospektu, ak konečné umiestnenie nespĺňa žiadnu z podmienok uvedených v článku 1 ods. 3 bodoch a) až d).

Pri žiadnom takomto následnom ďalšom predaji cenných papierov alebo konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov sa nevyžaduje prospekt, pokiaľ je platný prospekt k dispozícii v súlade s článkom 12 a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím prostredníctvom písomnej dohody.

KAPITOLA II

VYPRACOVANIE PROSPEKTU

Článok 6

Prospekt

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 14 ods. 2 a článok 17 ods. 2, musí prospekt obsahovať relevantné a potrebné informácie, ktoré by investor v súvislosti s investíciami do cenných papierov v rozumnej miere potreboval na to, aby mohol vykonať informované posúdenie:

a) aktív a pasív, ziskov a strát, finančnej pozície a vyhliadok emitenta a prípadného ručiteľa; a

b) práv spojených s takýmito cennými papiermi.

Tieto informácie sa vypracujú a podajú v ľahko analyzovateľnej, výstižnej a zrozumiteľnej forme a môžu sa líšiť v závislosti od:

a) povahy emitenta;

b) druhu cenných papierov;

c) situácie emitenta;

d) v prípade potreby od typu investorov, na ktorý je zameraná verejná ponuka alebo prijatie na obchodovanie, od pravdepodobných znalostí tohto typu investorov a od trhu, na ktorom majú byť cenné papiere prijaté na obchodovanie;

e) akýkoľvek informácií poskytnutých investorom podľa požiadaviek uložených emitentom cenných papierov podľa práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo pravidiel ktoréhokoľvek príslušného orgánu alebo miesta obchodovania, prostredníctvom ktorých alebo na ktorých sú cenné papiere emitenta kótované alebo prijaté na obchodovanie, ktoré sú prístupné prostredníctvom úradne určeného mechanizmu uvedeného v článku 21 smernice 2004/109/ES;

f) uplatniteľnosti akéhokoľvek zjednodušeného alebo primeraného režimu poskytovania informácií, ako sa uvádza v článku 14 v článku 15.

2. Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu môže prospekt vypracovať ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

V prospekte pozostávajúcom zo samostatných dokumentov sa informácie rozdelia na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn, bez toho, aby bol dotknutý článok 8 ods. 7 a článok 7 ods. 1 druhý pododsek . Registračný dokument bude obsahovať informácie týkajúce sa emitenta. Opis cenných papierov bude obsahovať informácie o cenných papieroch, ktoré sú verejne ponúkané alebo prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Článok 7

Súhrn prospektu

1. Prospekt musí obsahovať súhrn poskytujúci kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na pochopenie povahy emitenta, ručiteľa a cenných papierov ponúkaných alebo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj rizík s nimi spojených, a ktoré pri čítaní spolu s ostatnými časťami prospektu pomáhajú investorom pri rozhodovaní o investovaní do týchto cenných papierov.

Odchylne od prvého pododseku, keď sa prospekt týka prijímania na obchodovanie na regulovanom trhu nemajetkových cenných papierov ponúkaných výlučne kvalifikovaným investorom, nevyžaduje sa súhrn.

2. Obsah súhrnu musí byť presný, pravdivý, jasný a nezavádzajúci. Číta sa ako úvod prospektu a je v súlade s ostatnými časťami prospektu

3. Súhrn sa vypracuje ako krátky, stručný dokument v rozsahu najviac šesť strán formátu A4 po vytlačení.

Iba vo výnimočných prípadoch však príslušný orgán môže dovoliť emitentovi, aby vypracoval dlhší súhrn až do rozsahu 10 vytlačených strán formátu A4, ak si to vyžaduje zložitosť činností emitenta, povaha záležitosti alebo charakter emitovaných cenných papierov a ak hrozí, že investor by bol bez ďalších informácií uvedených v súhrne uvedený do omylu.

Súhrn musí:

a) sa predložiť a rozvrhnúť tak, aby bol ľahko čitateľný a používali sa v ňom znaky čitateľnej veľkosti;

b) byť napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, netechnický, výstižný a zrozumiteľný pre dotknutý typ investorov .

4. Súhrn pozostáva z týchto štyroch častí:

a) úvod obsahujúci všeobecné a špecifické varovania vrátane miery, do akej by investori mohli stratiť svoje investície v prípade najhoršieho scenára ;

b) kľúčové informácie o emitentovi, ponúkajúcom alebo osobe žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu ;

c) kľúčové informácie o cenných papieroch;

d) kľúčové informácie o samotnej ponuke a/alebo prijatí na obchodovanie.

5. Úvod súhrnu musí obsahovať:

a) názov a medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN) ;

b) totožnosť a kontaktné údaje emitenta vrátane jeho identifikátora právnickej osoby (LEI);

c) totožnosť a kontaktné údaje ponúkajúceho vrátane jeho LEI, ak je ponúkajúci právnickou osobou , alebo osoby žiadajúcej o prijatie;

d) totožnosť a kontaktné údaje príslušného domovského orgánu a dátum dokumentu.

Na účely prvého pododseku písm. d), ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov, ktoré schválili rôzne príslušné orgány, úvod súhrnu musí uvádzať totožnosť a kontaktné údaje všetkých týchto príslušných orgánov.

Musí obsahovať varovanie, že:

a) súhrn by sa mal chápať ako úvod k prospektu;

b) každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom zvážení prospektu ako celku;

c) ak sa na súd podá žaloba týkajúca sa informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúci investor by mohol podľa vnútroštátnych právnych predpisov členských štátov znášať náklady spojené s prekladom prospektu pred začatím súdneho konania;

d) občianskoprávnu zodpovednosť majú len tie osoby, ktoré predložili súhrn vrátane jeho prekladu, ale len v prípade, keď je tento súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo neobsahuje v spojení s inými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní o investíciách do takýchto cenných papierov.

6. Oddiel, na ktorý sa odkazuje v odseku 4 písm. b), bude obsahovať tieto informácie:

a) v pododdiele s názvom Kto je emitentom cenných papierov? bude stručný opis emitenta cenných papierov, ktorý zahŕňa aspoň: — sídlo a právnu formu emitenta, jeho LEI, právne predpisy, podľa ktorých vykonáva činnosť, a krajinu založenia, — jeho hlavné činnosti, — jeho hlavných akcionárov vrátane toho, či je priamo alebo nepriamo vlastnený alebo ovládaný a kým, — totožnosť jeho hlavných výkonných riaditeľov a správnej rady ; — totožnosť jeho štatutárnych audítorov.

b) v pododdiele s názvom Aké sú kľúčové finančné informácie týkajúce sa emitenta? budú vybrané kľúčové finančné informácie z minulosti vrátane pro forma informácií, ak je to vhodné, ktoré sa predkladajú za každý rozpočtový rok v období, za ktoré sú uvedené minulé finančné informácie, a za každé nasledujúce priebežné účtovné obdobie s priloženými porovnávacími údajmi za rovnaké obdobie predchádzajúceho účtovného obdobia. Požiadavka na porovnávacie súvahové informácie sa splní predložením koncoročných súvahových informácií.

c) v pododdiele s názvom Aké sú kľúčové riziká špecifické pre emitenta? bude stručný opis maximálne 10 najvýznamnejších rizikových faktorov emitenta obsiahnutých v prospekte vrátane najmä prevádzkových a investičných rizík .

7. Oddiel uvedený v odseku 4 písm. c) musí obsahovať tieto informácie:

a) v pododdiele s názvom Aké sú hlavné charakteristiky cenných papierov? bude stručný opis cenných papierov ponúkaných a/alebo prijímaných na obchodovanie vrátane najmenej: — ich typu a triedy, ich ISIN, ich meny, kategórie, menovitej hodnoty, počtu emitovaných cenných papierov a lehoty splatnosti cenných papierov; — práv spojených s cennými papiermi; — relatívnej nadriadenosti cenných papierov v kapitálovej štruktúre emitenta v prípade platobnej neschopnosti vrátane prípadných informácií o úrovni podriadenosti cenných papierov a ich spracovaní v prípade riešenia krízovej situácie podľa smernice o ozdravení a riešení krízových situácií bánk; — akýchkoľvek obmedzení týkajúcich sa voľnej prevoditeľnosti cenných papierov; — politiky vyplácania dividend, ak je to vhodné.

b) v pododdiele s názvom Kde sa bude obchodovať s cennými papiermi? budú informácie o tom, či ponúkané cenné papiere sú alebo budú predmetom žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na obchodovanie v mnohostrannom obchodnom systéme, ako aj identifikácia všetkých trhov, na ktorých sa obchoduje s cennými papiermi alebo sa s nimi má obchodovať.

c) v pododdiele s názvom Existuje záruka spojená s cennými papiermi? bude stručný opis povahy a rozsahu záruky, ak existuje, ako aj stručný opis ručiteľa vrátane jeho LEI .

d) v pododdiele s názvom Aké sú kľúčové riziká špecifické pre cenné papiere? sa uvádza stručný opis maximálne 10 najzávažnejších rizikových faktorov špecifických pre cenné papiere obsiahnutých v prospekte .

Ak sa podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014 (19) vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie môže nahradiť obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. b) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014. V takom prípade a ak jediný súhrn zahŕňa niekoľko cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v obmedzenom počte podrobností, napr. emisnou cenou alebo dátumom splatnosti podľa článku 8 ods. 8 posledného pododseku, sa dĺžka stanovená v odseku 3 predĺži o ďalšie tri strany formátu A4 za každý ďalší cenný papier.

8. Časť uvedená v odseku 4 písm. d) bude obsahovať tieto informácie:

a) v pododdiele s názvom Za akých podmienok a v akom harmonograme môžem investovať do tohto cenného papiera? budú, ak je to vhodné, všeobecné podmienky a predpokladaný harmonogram ponuky, podrobnosti o prijatí na obchodovanie, plán predaja, výška a percento bezprostredného zriedenia vyplývajúceho z ponuky a odhad celkových nákladov emisie a/alebo ponuky vrátane odhadovaných nákladov pre investora zo strany ponúkajúceho.

b) v oddiele s názvom Prečo emitent vypracoval tento prospekt? bude stručný slovný opis dôvodov ponuky alebo prijatia na obchodovanie, ako aj opis využívania a odhadovaná čistá suma výnosov.

9. V rámci jednotlivých častí opísaných v odsekoch 6, 7 a 8 môže emitent pridať podpoložky, ak to považuje za potrebné.

10. Súhrn nesmie obsahovať krížové odkazy na iné časti prospektu alebo informácie začlenené prostredníctvom odkazu.

11. Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť obsah a formát predloženia kľúčových minulých finančných informácií, na ktoré sa odkazuje v odseku 6 písm. b), berúc do úvahy rôzne typy cenných papierov a emitentov a zabezpečujúc, že predložené informácie sú krátke, stručné a zrozumiteľné .

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických noriem Komisii do [ 12 mesiacov od dátumu nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia ].

Komisia je splnomocnená prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

Článok 8

Základný prospekt

1. V prípade nemajetkových cenných papierov sa prospekt môže podľa výberu emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu skladať zo základného prospektu, ktorý obsahuje relevantné informácie týkajúce sa emitenta a verejne ponúkaných cenných papierov alebo cenných papierov, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

2. Základný prospekt musí obsahovať tieto informácie:

a) zoznam informácií, ktoré budú zahrnuté do konečných podmienok ponuky;

b) vzorový dokument s názvom Podoba konečných podmienok, ktorý sa musí vyplniť za každú jednotlivú emisiu;

c) adresu webového sídla, na ktorom budú uverejnené konečné podmienky.

3. Konečné podmienky sa predložia v podobe samostatného dokumentu alebo sa zahrnú do základného prospektu, prípadne jeho dodatku. Konečné podmienky sa vypracujú v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej podobe.

Konečné podmienky obsahujú iba tie informácie, ktoré sa týkajú opisu cenných papierov a neslúžia ako dodatok k základnému prospektu. V takýchto prípadoch sa uplatňuje článok 17 ods. 1 písm. a).

4. Ak konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu ani do dodatku, emitent ich sprístupní verejnosti v súlade s článkom 20 a predloží ich príslušnému orgánu domovského členského štátu hneď, ako to bude prakticky možné, pred začiatkom verejnej ponuky alebo prijatia na obchodovanie.

Do konečných podmienok sa vloží jasné a výrazné vyhlásenie o týchto skutočnostiach:

a) o tom, že konečné podmienky boli vypracované na účel tohto nariadenia a musia sa vykladať v spojení so základným prospektom a jeho dodatkom (dodatkami) s cieľom získať všetky relevantné informácie;

b) o mieste, kde je uverejnený základný prospekt a jeho dodatok (dodatky) v súlade s článkom 20;

c) o tom, že ku konečným podmienkam je priložený súhrn jednotlivej emisie.

5. Základný prospekt môže byť vypracovaný ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu už predložili registračný dokument pre konkrétny druh nemajetkových cenných papierov alebo univerzálny registračný dokument, ako je vymedzený v článku 9, a neskôr sa rozhodnú vypracovať základný prospekt, základný prospekt musí obsahovať:

a) informácie obsiahnuté v registračnom dokumente alebo univerzálnom registračnom dokumente;

b) informácie, ktoré by inak boli obsiahnuté v príslušnom opise cenných papierov, s výnimkou konečných podmienok, pokiaľ konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu.

6. Konkrétne informácie o jednotlivých cenných papieroch zahrnutých do základného prospektu sú zreteľne oddelené.

7. Súhrn sa vypracuje len vtedy, keď sú konečné podmienky zahrnuté do základného prospektu v súlade s odsekom 3, alebo schválené, a tento súhrn je špecifický pre každú jednotlivú emisiu.

8. Na súhrn jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky ako na konečné podmienky, ako sú stanovené v tomto článku, a daný súhrn sa k nim priloží.

Súhrn jednotlivej emisie je v súlade s článkom 7 a uvádzajú sa v ňom hlavné informácie o základnom prospekte a konečných podmienkach. Obsahuje tieto súčasti:

a) informácie zo základného prospektu, ktoré sú relevantné len pre jednotlivú emisiu vrátane podstatných informácií o emitentovi;

b) možnosti obsiahnuté v základnom prospekte, ktoré sú relevantné len pre jednotlivú emisiu, ako je určené v konečných podmienkach;

c) relevantné informácie uvedené v konečných podmienkach, ktoré boli v základnom prospekte pôvodne vynechané.

Ak sa konečné podmienky týkajú viacerých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len vo veľmi obmedzenom počte podrobností, ako je napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti, ku všetkým týmto cenným papierom sa môže priložiť jediný súhrn jednotlivej emisie, pokiaľ sa zreteľne oddelia informácie vzťahujúce sa na rôzne cenné papiere.

9. Ak je to potrebné, informácie uvedené v základnom prospekte sa v súlade s článkom 22 doplnia aktualizovanými informáciami o emitentovi a o cenných papieroch, ktoré sa majú verejne ponúkať alebo prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

10. Verejná ponuka môže pokračovať aj po uplynutí platnosti základného prospektu, s ktorým sa začala, a to za predpokladu, že nasledujúci základný prospekt bude schválený najneskôr v posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu. Na prvej strane konečných podmienok takejto ponuky je uvedená výrazná výstraha obsahujúca upozornenie na posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu a na miesto, kde bude uverejnený nasledujúci základný prospekt. Nasledujúci základný prospekt obsahuje alebo zahŕňa prostredníctvom odkazu časť Podoba konečných podmienok z pôvodného základného prospektu a odkazuje sa v ňom na konečné podmienky, ktoré sú relevantné pre pokračujúcu ponuku.

Právo na odvolanie vyplývajúce z článku 22 ods. 2 sa uplatňuje aj na investorov, ktorí súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov počas obdobia platnosti predchádzajúceho základného prospektu, okrem prípadov, keď im už cenné papiere boli doručené.

Článok 9

Univerzálny registračný dokument

1. Každý emitent s registrovaným sídlom v členskom štáte, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v mnohostrannom obchodnom systéme, môže v každom účtovnom období vypracovať registračný dokument vo forme univerzálneho registračného dokumentu opisujúceho organizáciu spoločnosti, jej podnikateľskú činnosť, finančnú situáciu, zisky a vyhliadky, riadenie a akcionársku štruktúru.

2. Akýkoľvek emitent, ktorý sa rozhodne, že vypracuje univerzálny registračný dokument v každom účtovnom období, predloží tento dokument na schválenie príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu podľa postupu stanoveného v článku 19 ods. 2, 4 a 5 .

Po tom, ako príslušný orgán schválil univerzálny registračný dokument emitenta v každom účtovnom období počas dvoch po sebe nasledujúcich rokov, následné univerzálne registračné dokumenty alebo zmeny týchto univerzálnych registračných dokumentov je možné predložiť príslušnému orgánu bez predchádzajúceho schválenia , ak sa tieto zmeny netýkajú opomenutia alebo závažnej chyby či nepresnosti, ktoré by pravdepodobne zavádzali verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti zásadné pre informované posúdenie emitenta .

Ak emitent potom nepredloží univerzálny registračný dokument za jedno účtovné obdobie, bude mu odňatá výhoda podať univerzálny registračný dokument bez schválenia a všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty predkladá na schválenie príslušnému orgánu, kým opäť nesplní podmienku druhého pododseku.

3. Emitenti, ktorí pred dátumom začiatku uplatňovania tohto nariadenia vypracovali registračný dokument v súlade s prílohou I alebo XI k nariadeniu (ES) č. 809/2004 (20), pričom tento dokument príslušný orgán schválil v najmenej dvoch po sebe nasledujúcich rokov, a ktorí potom predložili registračný dokument podľa článku 12 ods. 3 smernice 2003/71/ES alebo každý rok získali schválenie takéhoto registračného dokumentu, smú odo dňa začiatku uplatňovania tohto nariadenia predložiť univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom tohto nariadenia.

4. Po schválení alebo predložení bez schválenia sa univerzálny registračný dokument, ako aj jeho zmeny uvedené v odsekoch 7 a 9 sprístupnia verejnosti bez zbytočného odkladu a v súlade s postupmi uvedenými v článku 20.

5. Univerzálny registračný dokument musí spĺňať jazykové požiadavky stanovené v článku 25.

6. Informácie môžu byť zahrnuté formou odkazu na univerzálny registračný dokument za podmienok stanovených v článku 18.

7. Po predložení alebo schválení univerzálneho registračného dokumentu môže emitent kedykoľvek aktualizovať informácie, ktor