Zmenený a doplnený návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení /* COM (2010) 0388 final - COD 2008/0173 */





[pic] | EURÓPSKA KOMISIA | Brusel, 26.8.2010 KOM(2010) 388 v konečnom znení 2008/0173 (COD) Zmenený a doplnený návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (kodifikované znenie) DÔVODOVÁ SPRÁVA 1. Dňa 16. septembra 2008 predložila Komisia návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady kodifikujúcj druhú smernicu Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení[1]. 2. Poradná pracovná skupina právnych servisov, ktorá bola zriadená na základe Medziinštitucionálnej dohody z 20. decembra 1994 o zrýchlenej pracovnej metóde pre úradnú kodifikáciu právnych textov[2], vo svojom stanovisku zo 16. októbra 2008 uviedla, že vyššie uvedený návrh sa účinne obmedzuje na priamu kodifikáciu bez vecných zmien dotknutých aktov. 3. Vzhľadom na to, že medzičasom boli vykonané nové zmeny[3] pôvodného návrhu uvedeného v bode 1 a na výsledky už vykonanej práce počas legislatívneho procesu, sa Komisia rozhodla predložiť v súlade s článkom 293 ods. 2 ZFEÚ zmenený a doplnený kodifikačný návrh uvedenej smernice. Tento zmenený a doplnený návrh zároveň zohľadňuje čisto redakčné alebo formálne úpravy navrhnuté poradnou pracovnou skupinou právnych servisov, pokiaľ sú tieto pokladané za odôvodnené[4]. 4. V porovnaní s pôvodným návrhom uvedeným v bode 1 boli do tohto zmeneného a doplneného návrhu zahrnuté nasledujúce zmeny: (1) V odôvodneniach 2 a 11 sa odkazy na „ článok 44 ods. 2 písm. g) zmluvy“ nahrádzajú odkazmi na „ článok 50 ods. 2 písm. g) zmluvy “. (2) V odôvodnení 4 sa slovo „ Spoločenstve “ nahrádza slovom „ Únii “. (3) V odôvodnení 5 sa slová „ predpisy Spoločenstva “ nahrádzajú slovami „ predpisy Únie “. (4) V odôvodnení 8, sa ,, smernica 68/151/EHS “ nahrádza ,, smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES z 16. septembra 2009 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 48 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení “. (5) V odôvodnení 9, sa slová ,, inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v predchádzajúcom odôvodnení “ nahrádzajú slovami ,, inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v odôvodnení 7 “. (6) V odôvodnení 10, sa slová ,, možnosť, aby došlo k ohrozeniu cieľov tejto smernice “ nahrádzajú slovami ,, možnosť, aby došlo k ohrozeniu dosiahnutia cieľov tejto smernice “. (7) V článku 1 ods. 2 a v článku 17 ods. 7 treťom pododseku písm. a) sa ,, článku 4 smernice 68/151/EHS “ nahrádzajú slovami ,, článku 5 smernice 2009/101/ES “. (8) V článku 2 písm. d), sa slová ,,článok 2 ods. 1 písm. e) smernice 68/151/EHS “ nahrádza nahrádzajú slovami ,, článok 2 písm. e) smernice 2009/101/ES “. (9) V článku 3 úvodných slovách, v článku 10 ods. 3, v článku 12 ods. 1 druhom pododseku a ods. 2, v článku 25 ods. 3 treťom pododseku, v článku 28 ods. 1 prvom a druhom pododseku, v článku 29 ods. 1, v článku 33 ods. 3 a 4, v článku 34 prvom odseku, v článku 39 písm. a), v článku 40 ods. 1 písm. e) a v článku 43 písm. h), sa odkaz na ,, smernicu 68/151/EHS “ nahrádza odkazom na ,, smernicu 2009/101/ES “. (10) V článku 6 ods. 2 slovo „ Spoločenstve “ nahrádza slovom „ Únii “. (11) V článku 10 sa vkladá nasledujúci odsek:,, 5. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatňovať tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými znalcami o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia. Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými znalcami o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý znalec alebo tí istí znalci. “. (12) V článku 11 ods. 3 druhom pododseku sa slovo ,, štvrtý “ nahrádza slovom ,, piaty “. (13) V článku 28 ods. 3, 4 a 5 sa úvodné slová ,, Členské štáty nie sú povinné uplatňovať odsek 1 “ nahrádzajú slovami ,, Členské štáty nie sú povinné uplatňovať odsek 1 prvý a druhý pododsek “. (14) V článku 31 sa odsek 3 nahrádza takto:„ 3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ k zvýšeniu upísaného základného imania dôjde s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti zanikajúcej pri zlúčení alebo rozdelení alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií. V prípade zlúčenia alebo rozdelenia členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými znalcami o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia. Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať odsek 2 v prípadoch zlúčenia alebo rozdelenia, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými znalcami o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý znalec alebo tí istí znalci. “. (15) V článku 39 písm. b), v článku 40 ods. 1 písm. d), v článku 41 ods. 2 a v článku 43 písm. d) a g), sa odkaz na ,, článok 17 ods. 1 a 2 “ nahrádza odkazom na ,, článok 17 ods. 1 až 4 “. (16) V článku 45 ods. 1 sa odkaz na ,, článok 9 ods. 1 “ nahrádza odkazom na ,, článok 9 prvý odsek “. (17) Článok 49 sa nahrádza takto: ,, Táto smernica nadobúda účinnosť 1. júla 2011. “ (18) V prílohe I časti A sa zarážka vzťahujúca sa na Fínsko nahrádza: ,,vo Fínsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“. (19) V prílohe II časti A sa vkladá: ,,smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES (Ú. v. ES L 259, 2.10.2009, s. 14) / iba článok 1“. (20) V prílohe II časti B sa dátum 1. januára 1994, ktorý vystupuje vo vzťahu s ,, 92/101/EHS “ nahrádza dátumom 31. decembra 1993. (21) V prílohe II časti B sa dopĺňa: ,,2009/109/ES / 30. jún 2011“. 5. Pre jednoduchšie čítanie a posúdenie je nižšie priložené úplné znenie zmeneného a doplneného kodifikačného návrhu. ê 77/91/EHS (prispôsobené) 2008/0173 (COD) Zmenený a doplnený návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku Ö 54 Õ zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (kodifikované znenie) (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej Únie a najmä na jej článok Ö 50 ods. 2 Õ písm. g), so zreteľom na návrh Európskej komisie, po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[5], konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom, keďže: ê 1. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení[6] bola opakovane[7] podstatným spôsobom zmenená a doplnená. V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mala táto smernica kodifikovať. ê 77/91/EHS odôvodnenie 1 (prispôsobené) 2. Koordinácia uvedená v článku Ö 50 ods. 2 Õ písm. g) Ö zmluvy Õ a vo Všeobecnom programe na odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, ktorá sa začala prvou smernicou Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva[8], je obzvlášť dôležitá najmä pre akciové spoločnosti, lebo ich činnosť v hospodárstve členských štátov prevažuje a často prekračuje ich štátne územia. ê 77/91/EHS odôvodnenie 2 3. Na zabezpečenie minimálnej miery rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa ich zakladania a udržovania, zvyšovania či znižovania ich základného imania. ê 77/91/EHS odôvodnenie 3 (prispôsobené) 4. Ö V Únii Õ musia stanovy alebo akt o založení spoločnosti akciovej spoločnosti umožniť, aby sa každý záujemca zoznámil so základnými údajmi o spoločnosti, najmä s presným zložením jej základného imania. ê 77/91/EHS odôvodnenie 4 (prispôsobené) 5. Sú potrebné predpisy Ö Únie Õ na udržiavanie základného imania, ktoré predstavujú záruku pre veriteľov a obsahujú predovšetkým zákaz jeho neoprávneného rozdeľovania medzi akcionárov a obmedzujú možnosti spoločnosti nadobúdať vlastné akcie. ê 92/101/EHS odôvodnenie 2 (prispôsobené) 6. Obmedzenie Ö pre spoločnosť Õ nadobúdať vlastné akcie sa vzťahujú na nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou samotnou a na nadobúdanie prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti. ê 92/101/EHS odôvodnenie 3 7. Ak sa má akciovej spoločnosti zabrániť, aby využívala inú spoločnosť, v ktorej vlastní väčšinu hlasovacích práv alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv, s cieľom prevádzať toto nadobúdanie, bez toho, aby dodržiavala obmedzenia stanovené pre tento prípad, je potrebné rozšíriť nadobúdanie vlastných akcií spoločnosťou na najdôležitejšie a najčastejšie prípady nadobúdania akcií inými spoločnosťami. Je vhodné rozšíriť tento režim na upisovanie akcií akciovej spoločnosti. ê 92/101/ES odôvodnenie 4 (prispôsobené) 8. Ak sa má zamedziť obchádzaniu Ö tejto smernice Õ je vhodné, aby sa na spoločnosti, na ktoré sa vzťahuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk[9] ako aj na spoločnosti, ktoré sa spravujú právom tretích krajín a ktoré majú porovnateľnú právnu formu Ö vzťahoval režim uvedený v odôvodnení č. 7 Õ. ê 92/101/EHS odôvodnenie 5 9. Ak je vzťah medzi akciovou spoločnosťou a inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v odôvodnení 7 iba nepriamy, je vhodné zmierniť ustanovenia použiteľné vtedy, ak je tento vzťah priamy, zavedením možnosti pozastavenia hlasovacích práv ako minimálneho opatrenia na dosiahnutie cieľov tejto smernice. ê 92/101/EHS odôvodnenie 7 (prispôsobené) 10. Je okrem iného opodstatnené vyňať prípady, v ktorých osobitná povaha profesionálnej činnosti vylučuje možnosť, aby došlo k ohrozeniu Ö dosiahnutia Õ cieľov tejto smernice. ê 77/91/EHS odôvodnenie 5 (prispôsobené) 11. Je so zreteľom na ciele uvedené v článku Ö 50 ods. 2 Õ písm. g) Ö zmluvy Õ nutné, aby právne predpisy členských štátov pri zvyšovaní alebo znižovaní základného imania zabezpečovali dodržovanie zásad rovnakého zaobchádzania s akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a ochrany veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred rozhodnutím o znížení základného imania, a zosúladili vykonávanie týchto zásad. ê 2006/68/ES odôvodnenie 6 12. Na účely rozšírenia štandardizovanej ochrany veriteľov vo všetkých členských štátoch by veritelia mali mať možnosť uchýliť sa, za určitých okolností, k súdnemu alebo správnemu konaniu v prípade, keď ich nároky sú v ohrození v dôsledku zníženia základného imania akciovej spoločnosti. ê 2006/68/ES odôvodnenie 7 13. S cieľom zabrániť zneužitiu trhu by mali členské štáty na účely vykonávania tejto smernice vziať do úvahy ustanovenia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu)[10], nariadenie Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22. decembra 2003, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o výnimky pre programy spätného výkupu a stabilizácie finančných nástrojov[11], a smernicu Komisie 2004/72/ES z 29. apríla 2004, ktorou sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES, pokiaľ ide o prijatú trhovú prax, vymedzenie dôvernej informácie vo vzťahu k derivátom komodít, vypracovanie zoznamov zasvätených osôb, oznamovanie operácií manažérov a ohlasovanie podozrivých operácií[12]. ê 14. Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu a uplatňovanie tých smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v prílohe II, časť B, ê 77/91/EHS (prispôsobené) PRIJALI TÚTO SMERNICU: Článok 1 1. Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou platia pre vnútroštátne zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov, ktoré sa vzťahujú na právne formy spoločností Ö uvedené v prílohe I Õ. Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať označenie odlišné od označenia predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu také označenie pripojené. 2. Členské štáty môžu z pôsobnosti tejto smernice vylúčiť investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v Ö prílohe I Õ. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú tieto možnosti, uložia týmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 5 smernice 2009/101/ES. ê 77/91/EHS Za „investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním“ sa v zmysle tejto smernice považujú výlučne spoločnosti: - ktorých jediným predmetom činnosti je investovanie prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom, - ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a - ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie. Článok 2 Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať najmenej tieto údaje: a) právnu formu a obchodné meno spoločnosti; b) predmet podnikania; c) pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania; d) pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 2 písm. e) smernice 2009/101/ES; e) ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány; f) trvanie spoločnosti, ak nie je neobmedzené. Článok 3 V stanovách, akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktorý musí byť uverejnený spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu, musia byť v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES obsiahnuté najmenej tieto údaje: a) sídlo spoločnosti; b) menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet; c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právne predpisy vydanie takých akcií umožňujú; d) prípadne zvláštne podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií; e) ak je viacej druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu; f) forma akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právne predpisy stanovia tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy upravujú; g) výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti; h) menovitá hodnota akcií, alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa; i) totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy stanov alebo aktu o založení spoločnosti; j) celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti; k) všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia. Článok 4 1. Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo na jej účet počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia. 2. Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti. Článok 5 1. Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená samo osebe zánik spoločnosti. ê 77/91/EHS (prispôsobené) 2. Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne Ö nariadiť zrušenie Õ spoločnosti, musí príslušný sudca poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu. ê 77/91/EHS (prispôsobené) è1 Akt o pristúpení z roku 1994, čl. 29 a príloha I, s. 194 3. Ö Nariadením zrušenia Õ spoločnosti Ö podľa odseku 2 Õ vstupuje spoločnosť do likvidácie. Článok 6 1. Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 è1 Ö EUR Õ ç. 2. Rada na návrh Komisie každých päť rokov preskúma a v prípade potreby zmení Ö čiastku uvedenú v odseku 1 Õ vyjadrenú v è1 Ö eurách Õ ç vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Ö Únii Õ , ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v článku 1 ods. 1 len veľkým a stredným podnikom. ê 77/91/EHS Článok 7 Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb. Článok 8 Akcie a podiely nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, než je ich účtovná paritná hodnota. Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie. Článok 9 Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia. ê 77/91/EHS (prispôsobené) Článok 10 1. Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac Ö znalcov Õ nezávislých od spoločnosti vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Ö Znalcami Õ môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby, alebo spoločnosti. 2. Ö Znalecký posudok podľa odseku 1 Õ musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií vydaných ako protiplnenie. 3. Ö Znalecký posudok Õ sa uverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. 4. Členské štáty nemusia tento článok použiť, pokiaľ 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady vložila jedna alebo viac spoločností a pokiaľ sú splnené tieto požiadavky: a) v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby alebo spoločnosti podľa článku 3 písm. i) vzdali vypracovania Ö znaleckého posudku Õ; ê 77/91/EHS b) toto vzdanie sa bolo uverejnené v súlade s odsekom 3; c) spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje najmenej menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady; d) spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti, vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas tejto lehoty je prevod týchto akcií zakázaný; e) záruka podľa písmena d) sa zverejní v súlade s odsekom 3; f) spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí lehoty troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po splnení uplatnených nárokov vyplývajúcich zo záväzku uvedeného v písmene d). ê 2009/109/ES čl. 1 bod 2 (prispôsobené) 5. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatňovať tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa Ö jedným alebo viacerými nezávislými znalcami Õ o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia. Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu Ö vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými znalcami Õ o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý Ö znalec Õ alebo tí istí Ö znalci Õ . ê 2006/68/ES čl. 1 bod 2 Článok 11 1. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatniť článok 10 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 18 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES[13] alebo nástroje peňažného trhu vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 19 uvedenej smernice vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, s ktorou sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 14 uvedenej smernice, počas dostatočnej lehoty predo dňom splatenia nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určia vnútroštátne právne predpisy. Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili cenu týchto aktív ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu. Na účely tohto nového ocenenia sa uplatní článok 10 ods.1, 2 a 3. 2. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatniť článok 10 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu aktíva iné než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad, primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom a sú splnené nasledujúce podmienky: a) primeraná cena je stanovená k dátumu nie skoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva; b) ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami pre oceňovanie v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené. V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú cenu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu. Na účely tohto nového ocenenia sa uplatní článok 10 ods. 1, 2 a 3. Ak sa nevykoná nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým znalcom, pričom sa uplatní článok 10 ods. 1, 2 a 3. Títo akcionári môžu predložiť takúto žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti. 3. Členské štáty sa môžu rozhodnúť neuplatniť článok 10 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad aktíva iné než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená jednotlivo pre každé aktívum z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ je táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES[14]. Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú obdobne. Článok 12 1. Pokiaľ dôjde k nepeňažnému vkladu, ako je uvedené v článku 11, bez znaleckého posudku uvedeného v článku 10 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 3 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva bude uverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie: a) opis nepeňažného vkladu; b) jeho cena, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia; c) vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo, ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu vydaných akcií za túto protihodnotu; d) vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie. Uverejnenie sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. 2. Ak sa bez znaleckého posudku uvedeného v článku 10 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 29 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie určené v odseku 1, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu, podľa článku 3 smernice 2009/101/ES, skôr než je nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku týka iba oznámenia, že od uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti. 3. Každý členský štát v primeranej miere zaručí, že bude dodržaný postup stanovený v článku 11 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez znaleckého posudku podľa článku 10 ods. 1, 2 a 3. ê 77/91/EHS è1 2006/68/ES čl. 1 bod 3 písm. a) è2 2006/68/ES čl. 1 bod 3 písm. b) Článok 13 1. Nadobudnutie každého aktíva, ktoré patrí osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 3 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania spoločnosti sa musí overiť a uverejniť podobne ako sa uvádza v è1 článku 10 ods. 1, 2 a 3 ça podlieha schváleniu valného zhromaždenia, pokiaľ k tomuto nadobudnutiu došlo pred uplynutím lehoty, ktorú stanovujú vnútroštátne právne predpisy a ktorá predstavuje najmenej dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti. è2 Články 11 a 12 sa uplatňujú obdobne. ç Členské štáty môžu tiež stanoviť, že tieto ustanovenia sa uplatnia, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe. 2. Odsek 1 sa neuplatní na nadobudnutie v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutie z podnetu správneho orgánu alebo súdu, alebo pod jeho dohľadom, ani na nadobudnutie na burze. Článok 14 Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad. Článok 15 Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, prijmú členské štáty potrebné opatrenia, aby boli v prípadoch premeny niektorej formy spoločnosti na akciovou spoločnosť dané záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 2 až 14. Článok 16 Článkami 2 až 15 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti. Článok 17 1. S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení zníži pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov alebo stanov rozdeliť. 2. Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe. 3. Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku výsledkov posledného skončeného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami. 4. Výraz „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami. 5. Pokiaľ právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu zálohy na dividendy, musia byť dodržané najmenej tieto podmienky: a) je zostavená predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné; b) čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami. ê 77/91/EHS (prispôsobené) 6. Odsekmi 1 Ö až 5 Õ nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania o rezervné fondy. ê 77/91/EHS 7. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním. Za „investičné spoločnosti s pevným základným imaním“ sa v zmysle tohto odseku považujú len spoločnosti: a) ktorých jediným predmetom činnosti je investovanie prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami a b) ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť: a) uložia týmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali výraz „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 5 smernice 2009/101/ES; b) nepovolia spoločnosti tohto typu, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1 , rozdelenie zisku akcionárom, pokiaľ je v závierke posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky dlhov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení zisku pod túto hranicu znížila; c) uložia každej spoločnosti tohto typu, ktorá pristúpi k rozdeleniu zisku aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť upresnila. Článok 18 Každé rozdelenie, ktoré nie je v súlade s článkom 17, musia akcionári, ktorí ho obdržali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť. Článok 19 1. V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či je potrebné spoločnosť zrušiť alebo prijať iné opatrenia. 2. Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania. Článok 20 1. Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie. 2. Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, musí sa na upisovateľa hľadieť, akoby ich upísal na svoj účet. 3. Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 3 písm. i), alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom. Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá zúčastnená osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná. Článok 21 ê 2006/68/ES čl. 1 bod 4 1. Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bola dotknutá smernica 2003/6/ES, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej síce vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia toto nadobudnutie nasledujúcim podmienkam: a) povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálna dĺžka nesmie presiahnuť dĺžku stanovenú vnútroštátnymi právnymi predpismi, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia; b) nadobudnutie akcií, vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod výšku uvedenú v článku 17 ods.1 a 2; c) do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená. Okrem toho môžu členské štáty podrobiť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok: i) menovitá hodnota, alebo prípadne účtovná paritná hodnota, ak nie je známa menovitá hodnota nadobudnutých akcií, vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmú prekročiť hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania; ii) oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré takto možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota sú určené v stanovách alebo v zakladajúcej listine spoločnosti; iii) spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania; iv) podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak suma rovná menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem prípadu pri znížení upísaného základného imania. Túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezerv; v) nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov. ê 77/91/EHS è1 2006/68/ES čl. 1 bod 5 2. Právne predpisy členského štátu sa môžu odchýliť od odseku 1 písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií nevyhnutné, aby sa spoločnosť vyhla vážnej a bezprostredne hroziacej ujme. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán spoločnosti informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a cieľoch vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú, a o protihodnote za tieto akcie. 3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie ods. 1 písm. a) prvej vety na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu týchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa nadobudnutia. Článok 22 1. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 21 na: a) akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 43; b) akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku; c) akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie; d) akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov napríklad v prípade zlúčenia, zmeny predmetu alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií; e) akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia; f) akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov pridružených spoločností; g) akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti u majiteľa týchto akcií; h) akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním podľa článku 17 ods. 7 druhého pododseku a nadobudnuté na žiadosť investorov touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 17 ods. 7 písm. a). Tieto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú. 2. Akcie nadobudnuté v prípadoch podľa odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania. 3. Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote podľa odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Také zníženie sa musí predpísať, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v è1 článku 17 ods. 1 a 2 ç . Článok 23 Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 21 a 22 sa musia scudziť v lehote jedného roku od ich nadobudnutia. Pokiaľ k scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 22 ods. 3. Článok 24 1. Ak právne predpisy členských štátov umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osôb konajúcich vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia držanie týchto akcií najmenej týmto podmienkam: a) z práv, ktoré sú spojené s akciami, je v každom prípade pozastavené hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami; b) pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, je v pasívach uvedený nepohotový rezervný fond v rovnakej výške. 2. Ak právne predpisy členských štátov umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osôb konajúcich vo vlastnom mene, avšak na jej účet, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala najmenej: a) dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia; b) počet a menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú; c) v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií; d) počet a menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií nadobudnutých a držaných v portfóliu spoločnosti, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú. Článok 25 ê 2006/68/ES čl. 1 bod 6 1. Ak členské štáty povoľujú spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdania jej vlastných akcií treťou osobou, podmienia tieto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5. 2. Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1. Musí byť náležite preverená úverová bonita tretej osoby alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán. 3. Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenej v článku 44. Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie: a) dôvody pre danú transakciu, b) záujem spoločnosti na vykonaní takej transakcie, c) podmienky, za ktorých sa transakcia vykoná, d) riziká súvisiace s danou transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a e) cenu, za ktorú tretia osoba akcie nadobudne. Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 3 smernice 2009/101/ES. 4. Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod výšku uvedenú v článku 17 ods. 1 a 2 , a to ani pokiaľ ide o zníženie čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 21 ods. 1. Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci. 5. V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda od spoločnosti jej vlastné akcie v zmysle článku 21 ods. 1 alebo upisuje jej akcie vydané v priebehu zvyšovania upísaného základného imania s finančnou pomocou tejto spoločnosti, je takéto nadobudnutie uskutočnené za primeranú cenu. ê 77/91/EHS 6. Odseky 1 až 5 sa nevzťahujú na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na obchody uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločností s ňou prepojených. Tieto transakcie a obchody však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania spoločnosti pod čiastku stanovenú v článku 17 ods. 1. 7. Odseky 1 až 5 sa nevzťahuje na obchody uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 22 ods. 1 písm. h). ê 2006/68/ES čl. 1 bod 7 Článok 26 V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasť ou transakcie uvedenej v článku 25 ods. 1, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 1 smernice Rady 83/349/EHS[15], alebo samotná materská spoločnosť, alebo jednotlivci konajúci vo vlastnom mene, ale na účet členov takýchto orgánov alebo na účet takejto spoločnosti, sú protistranou takejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných zabezpečení, aby takáto transakcia nebola v rozpore s tým, čo je v najlepšom záujme spoločnosti. ê 77/91/EHS Článok 27 1. Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 21, článku 22 ods. 1 a článkov 24 a 25. 2. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 1 na bežné obchody bánk a iných finančných inštitúcií. ê 92/101/EHS čl. 1 Článok 28 1. Ak akcie akciovej spoločnosti upíše, nadobudne alebo je ich majiteľom iná spoločnosť v zmysle článku 1 smernice 2009/101/ES, v ktorej má akciová spoločnosť priamo alebo nepriamo väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže priamo alebo nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, považuje sa to za konanie samotnej akciovej spoločnosti. Prvý pododsek sa uplatní aj vtedy, ak sa iná spoločnosť spravuje právom tretej krajiny a má právnu formu porovnateľnú s právnou formou uvedenou v článku 1 smernice 2009/101/ES. Ak však akciová spoločnosť vlastní nepriamo alebo priamo väčšinu hlasovacích práv alebo môže nepriamo uplatňovať vplyv, nemusia členské štáty uplatniť prvý a druhý pododsek, ak stanovuje pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť. 2. Ak nedôjde ku koordinácii vnútroštátnych predpisov v oblasti práva koncernov, môžu členské štáty: a) vymedziť prípady, v ktorých sa predpokladá, že akciová spoločnosť je schopná uplatňovať dominantný vplyv na inú spoločnosť; ak členský štát využije túto možnosť, musia jeho právne predpisy v každom prípade stanoviť, že možnosť uplatňovať dominantný vplyv existuje, ak akciová spoločnosť: - má právo menovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a zároveň je akcionárom alebo spoločníkom inej spoločnosti alebo - je akcionárom alebo spoločníkom inej spoločnosti a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv ich akcionárov alebo spoločníkov na základe dohody uzatvorenej s ostatnými akcionármi alebo spoločníkmi tejto spoločnosti. Členské štáty nie sú povinné stanoviť iné prípady, ako tie, ktoré sú uvedené v prvej a druhej zarážke; b) vymedziť prípady, keď je akciová spoločnosť považovaná za nepriameho držiteľa hlasovacích práv alebo za schopnú nepriamo uplatňovať dominantný vplyv; c) upresniť okolnosti, pri ktorých je akciová spoločnosť považovaná za spoločnosť s hlasovacími právami. 3. Členské štáty nemusia uplatňovať odsek 1 prvý a druhý pododsek, ak k upisovaniu, nadobúdaniu alebo vlastneniu dochádza na účet inej osoby, ako ktorá upisuje, nadobúda alebo je majiteľom akcií, a táto osoba nie je akciovou spoločnosťou podľa odsekov 1 a 2, ani inou spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť priamo či nepriamo väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže priamo či nepriamo uplatňovať dominantný vplyv. ê 92/101/ES čl. 1 4. Členské štáty nemusia uplatňovať odsek 1 prvý a druhý pododsek, ak akcie upisuje, nadobúda alebo je ich majiteľom iná spoločnosť, ktorá je obchodníkom s cennými papiermi, v rámci svojho predmetu podnikania, ak je členom burzy s cennými papiermi so sídlom alebo pôsobením v členskom štáte alebo ide o spoločnosť schválenú orgánom alebo pod dohľadom orgánu členského štátu príslušného pre dohľad nad obchodníkmi s cennými papiermi, medzi ktorých možno zahrnúť v zmysle tejto smernice aj úverové inštitúcie. 5. Členské štáty nie sú povinné uplatňovať odsek 1 prvý a druhý pododsek, ak je majiteľom akcií akciovej spoločnosti iná spoločnosť na základe nadobudnutia, ku ktorému došlo pred tým, ako vzťah medzi týmito dvoma spoločnosťami zodpovedal podmienkam stanoveným v odseku 1. Hlasovacie práva spojené s týmito akciami sú však pozastavené a tieto akcie sa vezmú do úvahy pri stanovení, či je splnená podmienka podľa článku 21 ods. 1 písm. b). 6. Členské štáty nemusia uplatňovať článok 22 ods. 2 alebo 3 ani článok 23 v prípade nadobudnutia akcií akciovej spoločnosti inou spoločnosťou, ak stanovia: a) pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť a b) že členovia správneho alebo riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti sú povinní odkúpiť od inej spoločnosti akcie uvedené v článku 22 ods. 2 a 3 a v článku 23 za cenu, za ktorú ich táto iná spoločnosť nadobudla; táto sankcia sa neuplatní výlučne v prípade, že uvedení členovia preukážu, že akciová spoločnosť sa na upisovanie ani nadobúdanie uvedených akcií nepodieľala. ê 77/91/EHS Článok 29 1. O každom zvýšení základného imania musí rozhodnúť valné zhromaždenie. Toto rozhodnutie a aj zvýšenie upísaného základného imania s a zverejnia spôsobom stanoveným v právnych predpisoch každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. ê 77/91/EHS (prispôsobené) 2. Stanovy, akt o založení alebo valné zhromaždenie, ktorého rozhodnutie sa musí zverejniť v súlade s Ö pravidlami uvedenými v Õ odseku 1, môžu povoliť zvýšenie upísaného základného imania až do maximálnej výšky, ktorú stanovia vzhľadom na maximálnu výšku stanovenú prípadne právnymi predpismi. V medziach stanovenej výšky prípadne rozhodne o zvýšení upísaného základného imania k tomu splnomocnený orgán spoločnosti. Toto splnomocnenie orgánu má najdlhšie obdobie trvania päť rokov a valné zhromaždenie ho môže raz alebo viackrát obnoviť vždy na obdobie nepresahujúce päť rokov. ê 77/91/EHS 3. Ak jestvuje viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 1 alebo o povolení na zvýšenie základného imania podľa odseku 2 sa odsúhlasí oddelene za každý druh akcionárov, ktorých práv sa obchod týka. 4. Tento článok sa vzťahuje na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale nevzťahuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon práva na upísanie. Článok 30 Akcie vydané ako protiplnenie za vklad v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť splatené najmenej do výšky 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty. Ak je stanovené emisné ážio, musia byť úplne splatené. Článok 31 1. Akcie vydané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania musia byť úplne splatené v lehote päť dní od rozhodnutia zvýšiť upísané základné imanie. 2. Vklady uvedené v odseku 1 tvoria predmet správy vypracovanej pred zvýšením upísaného základného imania jedným alebo viac odborníkmi nezávislými na spoločnosti, menovanými alebo schválenými správnym orgánom alebo súdom. Odborníkmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické alebo právnické osoby alebo spoločnosti. ê 2006/68/ES čl. 1 bod 8 Uplatňuje sa článok 10 ods. 2 a 3 a články 11 a 12. ê 2009/109/ES čl. 1 bod 3 3. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ k zvýšeniu upísaného základného imania dôjde s cieľom zlúčiť, rozdeliť alebo verejne ponúknuť na nákup alebo výmenu akcie a vyplatiť akcionárov spoločnosti zanikajúcej pri zlúčení alebo rozdelení alebo spoločnosti, ktorá je predmetom verejnej ponuky na nákup alebo výmenu akcií. ê 2009/109/ES čl. 1 bod 3 (prispôsobené) V prípade zlúčenia alebo rozdelenia členské štáty uplatňujú prvý pododsek len vtedy, ak bola vypracovaná správa Ö jedným alebo viacerými nezávislými znalcami Õ o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia. Ak sa členský štát rozhodne uplatňovať odsek 2 v prípadoch zlúčenia alebo rozdelenia, môže stanoviť, že správu podľa tohto článku a správu Ö vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými znalcami Õ o návrhu zmluvy o zlúčení alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý Ö znalec Õ alebo tí istí Ö znalci Õ . ê 77/91/EHS 4. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie odseku 2, pokiaľ sú všetky akcie vydané v súvislosti so zvýšením upísaného základného imania vydané ako protiplnenie na nepeňažné vklady jednej alebo viac spoločností za podmienky, že sa všetci akcionári spoločnosti prijímajúcej vklady vzdali vypracovania správy odborníkov a že sú splnené podmienky článku 10 ods. 4 písm. b) až f). Článok 32 Pokiaľ zvýšenie základného imania nie je úplne upísané, zvýši sa základné imanie o upísanú výšku, len ak túto možnosť výslovne stanovia podmienky emisie. Článok 33 1. V priebehu každého zvyšovania základného imania upisovaného peňažnými vkladmi musia sa akcie prednostne ponúknuť akcionárom pomerne podľa podielu na základnom imaní, ktorý predstavujú ich akcie. 2. Členské štáty môžu: a) vylúčiť uplatnenie odseku 1 na akcie, s ktorými je spojené obmedzené právo na účasť na rozdelení podľa článku 17 alebo na rozdelení majetku spoločnosti v prípade jej likvidácie alebo b) pripustiť, ak sa upísané základné imanie spoločnosti, ktoré tvorí viac druhov akcií s rozdielnym hlasovacím právom alebo právom na účasť na rozdelení podľa článku 17, alebo právom na rozdelení majetku spoločnosti v prípade likvidácie, zvyšuje vydaním nových akcií len jedného z týchto druhov, výkon predkupného práva akcionárov vlastniacich iné druhy akcií až po uplatnení tohto práva akcionármi vlastniacimi druh akcií, ktorý sa vydáva. 3. Ponuka na prednostné upísanie akcií a lehota, v ktorej sa má toto právo uplatniť, musia byť zverejnené vo vnútroštátnom vestníku určenom v súlade so smernicou 2009/101/ES. Právne predpisy členského štátu však nemusia požadovať toto zverejnenie, pokiaľ všetky akcie spoločnosti znejú na meno. V tomto prípade musia byť všetci akcionári informovaní písomne. Predkupné právo musí byť vykonané v lehote najmenej štrnásť dní odo dňa zverejnenia ponuky alebo odo dňa odoslania listov akcionárom. 4. Stanovy alebo akt o založení spoločnosti nemôžu predkupné právo obmedziť ani zrušiť. Také rozhodnutie však môže prijať valné zhromaždenie. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti je povinný predložiť takému valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie dôvody obmedzenia alebo zrušenia predkupného práva a stanovenia navrhovanej ceny emisie. Valné zhromaždenie prijme rozhodnutie podľa pravidiel o schopnosti uznášania a pravidiel o väčšinovom rozhodovaní uvedených v článku 44. Jeho rozhodnutie sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. 5. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť, že stanovy, akt o založení spoločnosti alebo valné zhromaždenie uznášajúce sa podľa pravidiel o schopnosti uznášania, o väčšinovom rozhodovaní a o zverejňovaní podľa odseku 4 môžu udeliť právomoc obmedziť alebo zrušiť predkupné právo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zvýšení upísaného základného imania v medziach schváleného základného imania. Toto oprávnenie sa nemôže udeliť na dlhšie obdobie, než stanovuje článok 29 ods. 2. 6. Odseky 1 až 5 sa vzťahujú na vydanie všetkých cenných papierov, ktoré sú prevoditeľné na akcie alebo s ktorými je spojené právo upisovať akcie, ale nevzťahuje sa na premenu týchto cenných papierov ani na výkon upisovacieho práva. 7. Ak sa akcie vydajú bankám alebo iným finančným inštitúciám s cieľom ponúknuť ich akcionárom spoločnosti podľa odsekov 1 a 3 na základe rozhodnutia o zvýšení upísaného základného imania, k vylúčeniu predkupného práva pre účely odsekov 4 a 5 nedôjde. Článok 34 Každé zníženie upísaného základného imania s výnimkou zníženia nariadeného súdnym rozhodnutím musí podliehať aspoň rozhodnutiu valného zhromaždenia, ktoré sa uznáša podľa pravidiel o schopnosti uznášania a o väčšinovom rozhodovaní podľa článku 44 bez toho, aby boli dotknuté články 40 a 41. Toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia musí byť uvedený najmenej účel zníženia základného imania a spôsob jeho vykonania. Článok 35 Ak je viac druhov akcií, schvaľuje sa rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania oddelene za každý druh akcionárov, ktorých práv sa obchod týka. Článok 36 ê 2006/68/ES čl. 1 bod 9 1. V prípade zníženia upísaného základného imania majú prinajmenšom veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením rozhodnutia o znížení, právo na zábezpeku pohľadávok, ktoré nie sú splatné v deň zverejnenia. Členské štáty nesmú takéto právo vylúčiť, iba ak by mal veriteľ k dispozícii primerané zabezpečenie pohľadávok alebo ak toto zabezpečenie nie je nevyhnutné so zreteľom na aktíva spoločnosti. Členské štáty stanovia podmienky uplatňovania práva stanoveného v prvom pododseku. V každom prípade členské štáty zabezpečia, aby boli veritelia oprávnení obrátiť sa na príslušný správny orgán alebo súd, aby získali primerané zabezpečenie pohľadávok, pokiaľ môžu spoľahlivo preukázať, že v dôsledku zníženia upísaného základného imania je ohrozené uspokojenie ich pohľadávok a že od spoločnosti nedostali primerané zabezpečenie pohľadávok. ê 77/91/EHS 2. Právne predpisy členských štátov stanovia aspoň, že zníženie základného imania bude neúčinné alebo že v prospech akcionárov nedôjde k žiadnej platbe, pokým nebudú uspokojení veritelia alebo pokým súd nerozhodne, že žiadosti veriteľov sa nemá vyhovieť. 3. Tento článok sa uplatní, pokiaľ k zníženiu upísaného základného imania dôjde úplným alebo čiastočným upustením od splatenia zostatkov vkladov akcionárov. Článok 37 1. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 36 na zníženie upísaného základného imania, ktorého cieľom je vyrovnať spôsobené straty alebo zahrnúť finančné čiastky do rezervného fondu za podmienky, že výška tohto rezervného fondu nepresiahne 10 % zníženého upísaného základného imania. Tento rezervný fond sa nemôže s výnimkou zníženia upísaného základného imania rozdeliť akcionárom; môže sa použiť len na vyrovnanie vzniknutej straty alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím rezervného fondu, pokiaľ členský štát túto operáciu umožňuje. 2. V prípadoch uvedených v odseku 1 stanovia právne predpisy členského štátu aspoň opatrenia nutné na to, aby sa čiastky plynúce zo zníženia upísaného základného imania nemohli použiť na vykonanie platieb alebo na rozdelenie akcionárom ani na zbavenie akcionárov povinnosti poskytnúť vklad. Článok 38 Upísané základné imanie sa nesmie znížiť na čiastku nižšiu, než je minimálne základné imanie stanovené v článku 6. Členské štáty však môžu povoliť také zníženie, pokiaľ zároveň stanovia, že rozhodnutie uskutočniť zníženie nadobudne účinok, až keď dôjde k zvýšeniu upísaného základného imania na úroveň, ktorá sa rovná aspoň stanovenému minimu. Článok 39 Ak právne predpisy členského štátu umožňujú čiastočnú alebo úplnú amortizáciu upísaného základného imania bez jeho súčasného zníženia, vyžadujú splnenie najmenej týchto podmienok: a) ak stanovy alebo akt o založení spoločnosti umožňujú amortizáciu, rozhodne o tejto amortizácii valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok schopnosti uznášania a väčšinového rozhodovania; Ak stanovy alebo akt o založení umožňujú amortizáciu, rozhodne o nej valné zhromaždenie aspoň za obvyklých podmienok schopnosti uznášania a väčšinového rozhodovania podľa článku 44; Toto rozhodnutie musí byť zverejnené spôsobmi stanovenými právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES; b) amortizácia sa môže uskutočniť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4; c) akcionári, ktorých akcie sú amortizované, si ponechajú svoje práva v spoločnosti, s výnimkou práva na vyplatenie vkladu a práva na účasť na rozdelení prvej dividendy získanej z nesplatených akcií. Článok 40 1. Ak právne predpisy členského štátu spoločnostiam umožňujú znížiť ich upísané základné imanie povinným stiahnutím akcií, vyžadujú dodržanie najmenej podmienok stanovených v písmenách a) až e): a) povinné stiahnutie musí byť stanovené alebo povolené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti pred upísaním akcií, ktoré majú byť stiahnuté; b) ak je povinné stiahnutie stanovami alebo aktom o založení spoločnosti povolené, rozhodne o ňom valné zhromaždenie, pokiaľ ho jednomyseľne neschvália dotknutí akcionári; c) orgán spoločnosti, ktorý rozhodne o povinnom stiahnutí, určí podmienky a podrobnosti uskutočnenia tejto operácie, pokiaľ neboli určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti; d) článok 36 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré sú spoločnosti bezplatne poskytnuté alebo ktoré sú stiahnuté s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4 ; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých stiahnutých akcií. Tento rezervný fond sa nesmie, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov, pokiaľ to právne predpisy členského štátu umožňujú; e) rozhodnutie o povinnom stiahnutí akcií z obehu sa musí zverejniť spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. 2. V prípadoch uvedených v odseku 1 tohto článku sa článok 34 ods. 1 a články 35, 37 a 44 neuplatnia. Článok 41 1. V prípade zníženia upísaného základného imania stiahnutím z obehu akcií nadobudnutých samostatne spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, musí o tomto stiahnutí z obehu rozhodnúť valné zhromaždenie. 2. Článok 36 sa uplatní, ak nejde o úplne splatené akcie, ktoré boli nadobudnuté bezplatne alebo s využitím prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4; v týchto prípadoch musí byť do rezervného fondu zahrnutá čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých akcií stiahnutých z obehu. Tento rezervný fond nesmie byť, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdelený medzi akcionárov; tento rezervný fond je možné použiť len na vyrovnanie vzniknutých strát alebo na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov, pokiaľ to právne predpisy členských štátov umožňujú. 3. V prípadoch uvedených v odseku 1 sa články 35, 37 a 44 neuplatnia. Článok 42 Ak je v prípadoch uvedených v článkoch 39, 40 ods. 1 písm. b) a 41 ods. 1 viac druhov akcií, rozhodnutie valného zhromaždenia o amortizácii upísaného základného imania alebo o jeho znížení stiahnutím akcií z obehu je podmienené oddeleným hlasovaním najmenej za každý druh akcionárov, ktorých práva sú touto transakciou dotknuté. Článok 43 Ak právne predpisy členského štátu spoločnostiam povoľujú vydávať odkúpiteľné akcie, požadujú pre odkúpenie týchto akcií splnenie najmenej týchto podmienok: a) odkúpenie musia povoľovať stanovy alebo akt o založení spoločnosti pred upísaním odkúpiteľných akcií; b) tieto akcie musia byť úplne splatené; c) podmienky a podrobnosti odkúpenia určujú stanovy alebo akt o založení spoločnosti; d) k odkúpeniu môže dôjsť len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4 alebo z výnosu novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia; e) čiastka, ktorá sa rovná menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote všetkých odkúpených akcií, musí byť zahrnutá do rezervného fondu, ktorý nie je možné, s výnimkou zníženia upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím týchto rezervných fondov; f) písmeno e) sa neuplatní, pokiaľ k odkúpeniu dôjde s využitím výnosu z novej emisie uskutočnenej s cieľom tohto odkúpenia; g) ak je v dôsledku odkúpenia stanovená výplata ážia v prospech akcionárov, môže byť toto ážio vyplatené len z prostriedkov určených na rozdelenie v súlade s článkom 17 ods. 1 až 4 alebo z iného rezervného fondu než uvedeného v písmene e) tohto článku, ktorý nie je možné, s výnimkou znižovania upísaného základného imania, rozdeliť akcionárom; tento rezervný fond je možné použiť len na zvýšenie upísaného základného imania zahrnutím rezervných fondov, na vyrovnanie nákladov uvedených v článku 3 písm. j) alebo na vyrovnanie nákladov na emisiu akcií alebo dlhopisov, alebo na výplatu ážia držiteľom odkupovaných akcií alebo dlhopisov; h) odkúpenie musí byť zverejnené spôsobmi stanovenými právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 3 smernice 2009/101/ES. Článok 44 Právne predpisy členských štátov stanovia, že rozhodnutia podľa článku 33 ods. 4 a 5, článkov 34, 35, 39 a 42 vyžadujú schválenie najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov spojených so zastúpenými cennými papiermi alebo zastúpeným upísaným základným imaním. Právne predpisy členských štátov však môžu stanoviť, že ak je zastúpená najmenej polovica upísaného základného imania, stačí jednoduchá väčšina hlasov uvedených v prvom pododseku. Článok 45 ê 2006/68/ES čl. 1 bod 10 1. Členské štáty sa môžu odchýliť od ustanovení článku 9 prvého odseku , článku 21 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 29, 30 a 33 v rozsahu, v akom je to nevyhnutné na prijatie alebo uplatňovanie ustanovení určených na podporu účasti zamestnancov alebo ďalších skupín osôb určených vnútroštátnymi právnymi predpismi na základnom imaní podnikov. ê 77/91/EHS 2. Členské štáty môžu z uplatňovania článku 21 ods. 1 písm. a) prvej vety a článkov 34, 35, 40, 41 a 42 a 43 vylúčiť spoločnosti s osobitným postavením, ktoré vydávajú podielové a zamestnanecké akcie; zamestnanecké akcie sa vydávajú v prospech združenia zamestnancov, ktorí sú na valnom zhromaždení akcionárov zastupovaní splnomocnenými zástupcami s hlasovacím právom. Článok 46 Na účely uplatňovania tejto smernice zabezpečia právne predpisy členských štátov rovnaké zaobchádzanie všetkým akcionárom v rovnakom postavení. Článok 47 ê 77/91/EHS (prispôsobené) 1. Členské štáty môžu vylúčiť uplatnenie článku 3 písm. g), i), j) a k) na spoločnosti, ktoré už jestvujú ku dňu nadobudnutia účinnosti Ö vnútroštátnych zákonov, iných právnych Õ predpisov Ö a správnych opatrení v súlade so smernicou 77/91/EHS Õ. ê 77/91/EHS 2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice. ê Článok 48 Smernica 77/91/EHS, zmenená a doplnená aktmi uvedenými v prílohe II, časť A, sa zrušuje bez vplyvu na povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu a uplatňovanie tých smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v prílohe II, časť B. Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe III. Článok 49 Táto smernica nadobúda účinnosť 1. júla 2011. ê 77/91/EHS Článok 50 Táto smernica je určená členským štátom. V [...] [...] Za Európsky parlament Za Radu predseda predseda [...] [...] ê PRÍLOHA I Formy spoločnosti uvedené v článku 1 ods. 1 prvom pododseku ê 77/91/EHS - v Belgicku: société anonyme/ naamloze vennootschap; ê 2006/99/ES čl. a bod 2 časti A prílohy - v Bulharsku: акционерно дружество; ê Akt o pristúpení z roku 2003, čl. 20 a príloha II, s. 339 - v Českej republike: akciová společnost; ê 77/91/EHS (prispôsobené) - v Dánsku: aktieselskab; - v Nemecku: Aktiengesellschaft; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 339 - v Estónsku: aktsiaselts; ê 77/91/EHS - v Írsku: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital; ê Akt o pristúpení z roku 1979, čl. 21 a príloha I, s. 89 (prispôsobené) - v Grécku: άνώνυμη έταιρία; ê Akt o pristúpení z roku 1985, čl. 26 a príloha I, s. 157 - v Španielsku: sociedad anónima; ê 77/91/EHS - vo Francúzsku: société anonyme; - v Taliansku: società per azioni; ê Akt o pristúpení z roku 2003, čl. 20 a príloha II, s. 339 - na Cypre: ημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; - v Lotyšsku: akciju sabiedrība; - v Litve: akcinė bendrovė; ê 77/91/EHS - v Luxembursku: société anonyme; ê 2006/68/ES čl. 1 bod 1 - v Maďarsku: nyilvánosan működő részvénytársaság; ê Akt o pristúpení z roku 2003, čl. 20 a príloha II, s. 339 - na Malte: kumpanija pubblika/public limited liability company; ê 77/91/EHS - v Holandsku: naamloze vennootschap; ê Akt o pristúpení z roku 1994, čl. 29 a príloha I, s. 194 - v Rakúsku: Aktiengesellschaft; ê Akt o pristúpení z roku 2003, čl. 20 a príloha II, s. 339 - v Poľsku: spółka akcyjna; ê Akt o pristúpení z roku 1985, čl. 26 a príloha I, s. 157 - v Portugalsku: sociedade anónima de responsabilidade limitada; ê 2006/99/ES čl. a bod 2 časti A prílohy - v Rumunsku: societate pe acţiuni; ê Akt o pristúpení z roku 2003, čl. 20 a príloha II, s. 339 - v Slovinsku: družba z omejeno odgovornostjo; - na Slovensku: akciová spoločnosť; ê 2009/109/ES čl. 1 bod 1 - vo Fínsku: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag; ê Akt o pristúpení z roku 1994, čl. 29 a príloha I, s. 194 - vo Švédsku: aktiebolag; ê 77/91/EHS - v Spojenom kráľovstve: public company limited by shares, public company limited by guarantee and having a share capital. _____________ é PRÍLOHA II Časť A Zrušená smernica so zoznamom neskorších zmien a doplnení (v zmysle článku 48) smernica Rady 77/91/EHS (Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1) | bod III časť C prílohy I Aktu o pristúpení z roku 1979 (Ú. v. ES L 291, 19.11.1979, s. 89) | príloha I k Aktu o pristúpení z roku 1985 (Ú. v. ES L 302, 15.11.1985, s. 157) | smernica Rady 92/101/EHS (Ú. v. ES L 347, 28.11.1992, s. 64) | bod XI časť A prílohy I k Aktu o pristúpení z roku 1994 (Ú. v. ES C 241, 29.8.1994, s. 194) | bod 4 časť A prílohy II Aktu o pristúpení z roku 2003 (Ú. v. EÚ L 236, 23.9.2003, s. 338) | smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/68/ES (Ú. v. EÚ L 264, 25.9.2006, s. 32) | smernica Rady 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137) | iba bod 2 časti A prílohy | smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/109/ES (Ú. v. ES L 259, 2.10.2009, s. 14) | iba článok 1 | Časť B Zoznam lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a uplatňovanie (v zmysle článku 48) Smernica | lehota na transpozíciu | dátum uplatňovania | 77/91/EHS | 17. december 1978 | 92/101/EHS | 31. december 1993 | 1. január 1995 | 2006/68/ES | 15. apríl 2008 | 2006/99/ES | 1. január 2007 | 2009/109/ES | 30. jún 2011 | _____________ PRÍLOHA III TABUľKA ZHODY smernica 77/91/EHS | táto smernica | článok 1 odsek 1 prvý pododsek úvodné slová | článok 1 odsek 1 prvý pododsek | článok 1 odsek 1 prvý pododsek prvá až dvadsiata siedma zarážka | príloha I | článok 1 odsek 1 druhý pododsek | článok 1 odsek 1 druhý pododsek | článok 1 odsek 2 | článok 1 odsek 2 | článok 2 úvodná veta | článok 2 úvodná veta | článok 2 písmeno a) | článok 2 písmeno a) | článok 2 písmeno b) | článok 2 písmeno b) | článok 2 písmeno c) prvá zarážka | článok 2 písmeno c) | článok 2 písmeno c) druhá zarážka | článok 2 písmeno d) | článok 2 písmeno d) | článok 2 písmeno e) | článok 2 písmeno e) | článok 2 písmeno f) | články 3, 4 a 5 | články 3, 4 a 5 | článok 6 odsek 1, prvý pododsek | článok 6 odsek 1 | článok 6 odsek 1, druhý pododsek | - | článok 6 odsek 2 | - | článok 6 odsek 3 | článok 6 odsek 2 | článok 7 | článok 7 | článok 8 odsek 1 | článok 8 prvý pododsek | článok 8 odsek 2 | článok 8 druhý podosek | článok 9 odsek 1 | článok 9 prvý pododsek | článok 9 odsek 2 | článok 9 druhý pododsek | článok 10 | článok 10 | článok 10a odsek 1 prvý pododsek | článok 11 odsek 1 prvý pododsek | článok 10a odsek 1 druhý pododsek prvá veta | článok 11 odsek 1 druhý pododsek | článok 10a odsek 1 druhý pododsek druhá veta | článok 11 odsek 1 tretí pododsek | článok 10a odsek 2 prvý pododsek | článok 11 odsek 2 prvý podosek | článok 10a odsek 2 druhý pododsek prvá veta | článok 11 odsek 2 druhý pododsek | článok 10a odsek 2 druhý pododsek druhá veta | článok 11 odsek 2 tretí pododsek | článok 10a odsek 2 tretí pododsek prvá veta | článok 11 odsek 2 štvrtý pododsek | článok 10a odsek 2 tretí pododsek druhá veta | článok 11 odsek 2 piaty pododsek | článok 10a odsek 3 | článok 11 odsek 3 | článok 10b | článok 12 | článok 11 odsek 1 prvý pododsek prvá veta | článok 13 odsek 1 prvý pododsek | článok 11 odsek 1 prvý pododsek druhá veta | článok 13 odsek 1 druhý pododsek | článok 11 odsek 1 druhý pododsek | článok 13 odsek 1 tretí pododsek | článok 11 odsek 2 | článok 13 odsek 2 | článok 12 | článok 14 | článok 13 | článok 15 | článok 14 | článok 16 | článok 15 odsek 1 písmeno a) | článok 17 odsek 1 | článok 15 odsek 1 písmeno b) | článok 17 odsek 2 | článok 15 odsek 1 písmeno c) | článok 17 odsek 3 | článok 15 odsek 1 písmeno d) | článok 17 odsek 4 | článok 15 odsek 2 | článok 17 odsek 5 | článok 15 odsek 3 | článok 17 odsek 6 | článok 15 odsek 4 prvý pododsek | článok 17 odsek 7 prvý pododsek | článok 15 odsek 4 druhý pododsek prvá zarážka | článok 17 odsek 7 druhý pododsek písmeno a) | článok 15 odsek 4 druhý pododsek druhá zarážka | článok 17 odsek 7 druhý pododsek písmeno b) | článok 15 odsek 4 tretí pododsek | článok 17 odsek 7 tretí pododsek | článok 16 | článok 18 | článok 17 | článok 19 | článok 18 | článok 20 | článok 19 | článok 21 | článok 20 | článok 22 | článok 21 | článok 23 | článok 22 | článok 24 | článok 23 odsek 1 prvý pododsek | článok 25 odsek 1 prvý pododsek | článok 23 odsek 1 druhý pododsek prvá veta | článok 25 odsek 2 prvý pododsek | článok 23 odsek 1 druhý pododsek druhá veta | článok 25 odsek 2 druhý pododsek | článok 23 odsek 1 tretí pododsek prvá veta | článok 25 odsek 3 prvý pododsek | článok 23 odsek 1 tretí pododsek prvá časť druhej vety | článok 25 odsek 3 druhý pododsek úvodné slová | článok 23 odsek 1 tretí pododsek druhá časť druhej vety | článok 25 odsek 3 druhý pododsek písmeno a) až e) | článok 23 odsek 1 tretí pododsek tretia veta | článok 25 odsek 3 tretí pododsek | článok 23 odsek 1 štvrtý pododsek prvá veta | článok 25 odsek 4 prvý pododsek | článok 23 odsek 1 štvrtý pododsek druhá veta | článok 25 odsek 4 druhý pododsek | článok 23 odsek 1 piaty pododsek | článok 25 odsek 5 | článok 23 odsek 2 prvá veta | článok 25 odsek 6 prvý pododsek | článok 23 odsek 2 druhá veta | článok 25 odsek 6 druhý pododsek | článok 23 odsek 3 | článok 25 odsek 7 | článok 23a | článok 26 | článok 24 | článok 27 | článok 24a odsek 1 písmeno a) | článok 28 odsek 1prvý pododsek | článok 24a odsek 1 písmeno b) | článok 28 odsek 1 druhý pododsek | článok 24a odsek 2 | článok 28 odsek 1 tretí pododsek | článok 24a odsek 3 | článok 28 odsek 2 | článok 24a odsek 4, písmeno a) | článok 28 odsek 3 | článok 24a odsek 4, písmeno b) | článok 28 odsek 4 | článok 24a odsek 5 | článok 28 odsek 5 | článok 24a odsek 6 | článok 28 odsek 6 | článok 25 | článok 29 | článok 26 | článok 30 | článok 27 | článok 31 | článok 28 | článok 32 | článok 29 | článok 33 | článok 30 | článok 34 | článok 31 | článok 35 | článok 32 | článok 36 | článok 33 | článok 37 | článok 34 prvá veta | článok 38 prvý pododsek | článok 34 druhá veta | článok 38 druhý pododsek | článok 35 | článok 39 | článok 36 | článok 40 | článok 37 | článok 41 | článok 38 | článok 42 | článok 39 | článok 43 | článok 40 odsek 1 | článok 44 prvý pododsek | článok 40 odsek 2 | článok 44 druhý pododsek | článok 41 | článok 45 | článok 42 | článok 46 | článok 43 odsek 1 | - | článok 43 odsek 2 prvý pododsek | článok 47 odsek 1 | článok 43 odsek 2 druhý a tretí pododsek | - | článok 43 odsek 3 | článok 47 odsek 2 | - | článok 48 | - | článok 49 | článok 44 | článok 50 | - | príloha II | - | príloha III | _____________ [1] KOM(2008) 544 konečné znenie. [2] Ú. v. ES C 102, 4.4.1996, s. 2. [3] Ú. v. EÚ L 259, 2.10.2009, s. 14. [4] Pozri stanovisko poradnej pracovnej skupiny zo 16.10.2008. [5] Ú. v. EÚ C [...], [...], s. [...]. [6] Ú. v. ES L 26, 31.1.1977, s. 1. [7] Pozri prílohu II, časť A. [8] Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8. [9] Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 11. [10] Ú. v. EÚ L 96, 12.4.2003, s. 16. [11] Ú. v. EÚ L 336, 23.12.2003, s. 33. [12] Ú. v. EÚ L 162, 30.4.2004, s. 70. [13] Ú. v. EÚ L 145, 30.4.2004, s. 1. [14] Ú. v. EÚ L 157, 9.6.2006, s. 87. [15] Ú. v. ES L 193, 18.7.1983, s. 1.