EURÓPSKA KOMISIA V Bruseli7. 12. 2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Návrh NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorým sa menia nariadenia (EÚ) 2017/1129, (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) č. 600/2014 s cieľom zatraktívniť verejné kapitálové trhy v Únii pre spoločnosti a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu (Text s významom pre EHP)



DÔVODOVÁ SPRÁVA 1.KONTEXT NÁVRHU •Dôvody a ciele návrhu Politický kontext Tento návrh je súčasťou balíka aktu o kótovaní, súboru opatrení na zatraktívnenie verejných trhov pre spoločnosti z EÚ a uľahčenie prístupu malých a stredných podnikov (MSP) ku kapitálu. Zlepšenie prístupu spoločností z EÚ vrátane menších spoločností k trhovým zdrojom financovania v každej fáze ich rozvoja je v súlade so základným cieľom únie kapitálových trhov. Kótované spoločnosti vrátane nedávno kótovaných často prekonávajú súkromné spoločnosti v raste ročných príjmov a vytváraní pracovných miest. Kótovaním na verejných trhoch môžu spoločnosti diverzifikovať svoju investorskú základňu, znížiť svoju závislosť od bankových úverov, získať jednoduchší a lacnejší prístup k dodatočnému vlastnému kapitálu a dlhovému financovaniu (prostredníctvom sekundárnych ponúk), zvýšiť svoj verejný profil a uznanie značky. Od vydania prvého akčného plánu únie kapitálových trhov v roku 2015 sa dosiahol pokrok pri dosahovaní jednoduchšieho a lacnejšieho prístupu spoločností, a najmä MSP, k verejným trhom. V januári 2018 sa smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (smernica o trhoch s finančnými nástrojmi alebo „MiFID II“) zaviedla nová kategória mnohostranných obchodných systémov (MTF), rastové trhy MSP, s cieľom stimulovať prístup MSP na kapitálové trhy. V roku 2019 boli nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 (akt o kótovaní MSP) zavedené nové pravidlá EÚ na zníženie byrokracie a regulačného zaťaženia spoločností, ktoré sa kótujú na rastových trhoch MSP, pri zachovaní vysokej úrovne ochrany investorov a integrity trhu. Napriek dosiahnutému pokroku však zainteresované strany tvrdia, že na uľahčenie procesu kótovania a zabezpečenie jeho väčšej flexibility pre emitentov treba ďalšie regulačné opatrenie. V novom akčnom pláne únie kapitálových trhov prijatom v septembri 2020 bolo oznámené, že „[s] cieľom podporiť a diverzifikovať prístup malých a inovatívnych spoločnosti k financovaniu sa bude Komisia usilovať zjednodušiť pravidlá kótovania pre verejné trhy“. V nadväznosti na to a vzhľadom na akt o kótovaní MSP z roku 2019 Komisia zriadila skupinu technických expertov zainteresovaných strán pre MSP, ktorá potvrdila obavy zainteresovaných strán, že sú potrebné ďalšie legislatívne opatrenia na podporu kótovania spoločností, a najmä MSP. Vo svojej záverečnej správe z mája 2021 táto skupina uviedla 12 odporúčaní na zmenu rámca kótovania na regulovaných trhoch aj na rastových trhoch MSP. Predsedníčka von der Leyenová vo svojom vyhlásení o zámere z 15. septembra 2021 adresovanom Parlamentu a predsedníctvu Rady oznámila legislatívny návrh na uľahčenie prístupu MSP ku kapitálu, ktorý bol začlenený do pracovného programu Komisie na rok 2022. Rozhodnutie spoločnosti o kótovaní je zložité a ovplyvňuje ho viacero faktorov, pričom na mnohé z nich nemajú regulačné orgány žiadny dosah, a preto sa nemôžu riešiť priamo legislatívnym zásahom. Na rozhodnutie o kótovaní, čase kótovania a toho, či si zachovať kótovanie v EÚ, mali (a naďalej budú mať) napríklad vplyv vlastnosti ekosystému, ktoré určujú náklady na služby kótovania, a všeobecnejšie aj geopolitická nestabilita, brexit, COVID-19 a inflácia. Pri rozhodnutí spoločnosti o kótovaní a zachovaní kótovania však predstavujú dôležitý faktor aj regulačné požiadavky a súvisiace náklady a zaťaženie. Balík aktu o kótovaní predstavuje cielený súbor opatrení, ktorého cieľom je znížiť regulačné zaťaženie v prípadoch, keď sa považuje za nadmerné (t. j. vtedy, keď by sa reguláciou mohla zabezpečiť ochrana investorov/integrita trhu spôsobom, ktorý je pre zainteresované strany nákladovo efektívnejší), a zvýšiť flexibilitu, ktorá sa podľa práva obchodných spoločností poskytuje zakladateľom alebo ovládajúcim akcionárom spoločnosti pri výbere spôsobu rozdelenia hlasovacích práv po prijatí akcií na obchodovanie. Regulačný rámec, ktorý sa uplatňuje na proces kótovania, je mnohoraký. Spoločnosti musia spĺňať regulačné požiadavky pred prvotnou verejnou ponukou akcií (IPO), počas nej aj po nej. Tento návrh sa zameriava osobitne na regulačné zaťaženie, ktoré sa vytvára v dvoch momentoch: vo fáze IPO a vo fáze po IPO. Rieši sa ním regulačné zaťaženie vo fáze IPO zavedením cielených zmien nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 (nariadenie o prospekte) a regulačné zaťaženie vo fáze po IPO zavedením cielených zmien nariadenia Európskeho parlamentu a Rady č. 596/2014 (nariadenie o zneužívaní trhu). Obsahuje aj obmedzené technické zmeny nariadenia Európskeho parlamentu a Rady č. 600/2014 (nariadenie o trhoch s finančnými nástrojmi alebo „MiFIR“). K navrhovanému nariadeniu sú priložené dva ďalšie legislatívne návrhy: ·návrh smernice, ktorou sa mení smernica MiFID II a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES (smernica o kótovaní), s cieľom i) zjednodušiť a objasniť požiadavky na kótovanie a ii) zvýšiť nízku úroveň investičného prieskumu MSP, ·návrh novej smernice o akciových štruktúrach s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom riešiť regulačné prekážky, ktoré vznikajú vo fáze pred IPO, a najmä nerovnaké príležitosti, ktorým čelia spoločnosti v celej EÚ pri výbere vhodných riadiacich štruktúr pri kótovaní. Dôvody návrhu Pri rozhodovaní o tom, či sa budú kótovať, zvažujú spoločnosti očakávané prínosy a náklady. Ak prevažujú náklady alebo alternatívne zdroje financovania predstavujú menej nákladnú a jednoduchšiu možnosť, spoločnosti sa nebudú usilovať o prístup na verejné trhy. Spätná väzba z trhu naznačuje, že počiatočné a priebežné náklady na to, aby sa spoločnosť stala verejnou, sa za posledné desaťročia značne zvýšili v absolútnom vyjadrení aj v relatívnom pomere k financovaniu súkromného kapitálu, a to najmä v prípade MSP. Regulačné prostredie má vplyv na všetky fázy procesu kótovania a patrí k stimulom vysokých nákladov na kótovanie a zachovanie kótovania. Spoločnosti musia splniť viaceré požiadavky na zverejňovanie informácií a podávanie správ vyplývajúce z práva Únie, najmä z nariadenia o prospekte a nariadenia o zneužívaní trhu. Cieľom nariadenia o prospekte je posilniť vnútorný trh s kapitálom zabezpečením ochrany investorov a efektívnosti trhu pri poskytovaní pomoci spoločnostiam vrátane MSP so získavaním prístupu k rôznym formám financovania v EÚ. V nariadení o prospekte sa stanovujú požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. Prospekt je dokument obsahujúci informácie o spoločnosti a cenných papieroch, ktoré daná spoločnosť verejne ponúka alebo chce prijať na obchodovanie na regulovanom trhu. Tieto informácie by mali investorom slúžiť ako základ pri rozhodovaní, či budú investovať do cenných papierov vydaných touto spoločnosťou. Nariadenie o prospekte sa za určitých okolností neuplatňuje, napríklad v prípade nemajetkových cenných papierov emitovaných určitými štátnymi alebo nadnárodnými subjektmi alebo verejnej ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii do 1 milióna EUR za obdobie 12 mesiacov. Takisto obsahuje viaceré výnimky z povinnosti vydať prospekt týkajúci sa verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu. Konkrétne môžu členské štáty oslobodiť od povinnosti vydať prospekt verejné ponuky cenných papierov vo výške do 8 miliónov EUR za obdobie 12 mesiacov, a to za predpokladu, že si nevyžadujú oznámenie („povolenie“). V prípade ponúk do 1 milióna EUR alebo príslušnej prahovej hodnoty stanovenej na vnútroštátnej úrovni môžu členské štáty požadovať vnútroštátne dokumenty s poskytnutými informáciami za predpokladu, že nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie. Emitenti, ktorí chcú ponúkať cenné papiere cezhranične, musia preto splniť požiadavky na prahovú hodnotu a zverejňovanie informácií stanovené dotknutými členskými štátmi, ak dobrovoľne nevypracujú prospekt, aby mohli využiť jednotné povolenie EÚ. Podľa akčného plánu únie kapitálových trhov sa už podarilo spoločnostiam, a najmä menším, uľahčiť a zlacniť vypracovanie prospektu. V nariadení o prospekte sa pre MSP kótované na rastových trhoch MSP zaviedol rastový prospekt EÚ, čo je zjednodušená forma štandardného prospektu. Zameriaval sa na zníženie nákladov menších emitentov na vypracovanie prospektu a poskytnutie informácií, ktoré sú pre investorov podstatné na posúdenie ponuky a prijatie informovaného investičného rozhodnutia. V nariadení o prospekte sa zaviedol aj zjednodušený prospekt pre spoločnosti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP a ktorí chcú emitovať ďalšie akcie alebo získať ďalšie dlhové financovanie (následné alebo sekundárne emisie). Emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, môžu takisto využiť tento zjednodušený prospekt na následný prechod na regulované trhy. A napokon sa v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 zaviedol ako súčasť balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov nový druh krátkeho prospektu („prospekt obnovy EÚ“). Prospekt obnovy EÚ je k dispozícii emitentom, ktorých akcie už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov a ktorí emitujú dodatočné akcie na prekonanie negatívneho vplyvu krízy spôsobenej pandémiou COVID-19 a zmiernenie nadmernej zadlženosti. Režim prospektu obnovy EÚ sa však skončí 31. decembra 2022. Napriek zavedeným úľavám zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že požiadavka na vypracovanie prospektu je naďalej príliš zaťažujúca. Týka sa to oboch prípadov, aj keď sa spoločnosti prvýkrát usilujú o prístup na verejné trhy (IPO), aj keď vstupujú na verejné trhy s následnými majetkovými alebo nemajetkovými cennými papiermi.

Príliš dlhé prospekty sú zapríčinené najmä súčasnými pravidlami. V niektorých prípadoch sa napríklad podľa nariadenia o prospekte vyžadujú informácie, ktoré nemusia byť nevyhnutné na to, aby investori prijali informované investičné rozhodnutie (t. j. nie sú opodstatnené z hľadiska ochrany investora). Pri spätnej väzbe z verejnej konzultácie (zopakovanej počas zasadnutí zainteresovaných strán) sa potvrdil názor, že ani štandardný prospekt, ani rastový prospekt EÚ nenastoľujú primeranú rovnováhu medzi efektívnou ochranou investorov a primeraným administratívnym zaťažením emitentov, najmä v prípade MSP. V iných prípadoch sa prospekt vyžaduje, keď je už verejnosti dostupné množstvo informácií (najmä v prípade následných emisií). Nadmerná dĺžka prospektu môže okrem toho niektorých, najmä menších, investorov odrádzať od jeho preštudovania, čo sa premieta do vyšších nákladov na investície v prípade väčších investorov. Príslušný vnútroštátny orgán okrem toho potrebuje dlhší čas na preskúmanie a schválenie prospektu. Súčasné pravidlá majú takisto za následok do veľkej miery rozdielne prospekty v rámci EÚ. Z údajov vykázaných spoločnosťou Oxera a Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (ESMA) vyplýva veľký rozdiel medzi dĺžkou prospektov v jednotlivých členských štátoch, čo je znakom nedostatočnej jednotnosti prospektov v EÚ. Tento rozdiel vyplýva aj z toho, že súčasné pravidlá sa dostatočne nevenujú skúmaniu vykonávanému príslušnými vnútroštátnymi orgánmi dohľadu. Zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že v regulačnom rámci EÚ sa na už kótovaných emitentov kladú príliš zaťažujúce požiadavky, a to najmä podľa nariadenia o zneužívaní trhu. Od nadobudnutia účinnosti 1. júla 2016 sa nariadenie o zneužívaní trhu rozšírilo na MTF aj rastové trhy MSP. Cieľom nariadenia o zneužívaní trhu je aj zvýšenie integrity trhu a dôvery investorov. Zakazuje sa ním: i) zapojiť sa alebo sa pokúsiť o zapojenie do obchodovania s využitím dôverných informácií; ii) odporúčať, aby sa iná osoba zapojila do obchodovania s využitím dôverných informácií, alebo navádzať inú osobu, aby sa zapojila do obchodovania s využitím dôverných informácií; iii) neoprávnene zverejňovať dôverné informácie alebo iv) zapojiť sa do manipulácie s trhom alebo sa o to pokúsiť. Na emitentov sa takisto vzťahuje viacero povinností podľa nariadenia o zneužívaní trhu týkajúcich sa zverejňovania informácií a vedenia záznamov. Konkrétne majú emitenti všeobecnú povinnosť čo najskôr zverejniť všetky dôverné informácie. Zo spätnej väzby zainteresovaných strán vyplynulo, že niektoré aspekty režimu zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu kladú na emitentov neprimerane veľkú záťaž. Konkrétne zainteresované strany vnímajú ako zaťažujúcu povinnosť čo najskôr zverejniť všetky dôverné informácie. Je to tak z dôvodu širokého výkladu pojmu dôverných informácií (z čoho vyplývajú problémy pre emitentov pri rozlišovaní medzi tým, čo sú a čo nie sú dôverné informácie), ako aj skutočnosti, že ten istý pojem sa uplatňuje na účel zákazu obchodovania s využitím dôverných informácií aj na účel zverejňovania informácií. Hoci široký výklad pojmu dôverných informácií umožňuje zaistiť všeobecný zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií v dostatočnom predstihu, znamená aj to, že emitenti musia zverejniť informácie už v počiatočnej fáze, keď ešte informácie o okolnostiach alebo udalostiach nemajú dostatočný stupeň istoty. Pojem dôverných informácií sa netýka len udalostí, ktoré sa už stali, ale aj udalostí, ktorých „výskyt možno odôvodnene očakávať“ (t. j. v prípade ktorých existuje realistická možnosť, že sa vyskytnú), a v súvislosti so zdĺhavými procesmi (napríklad zlúčením a splynutím) aj medzistupňov, ktoré sú spojené so zapríčinením budúcej udalosti. V dôsledku toho emitentom vznikajú vysoké náklady na dodržiavanie predpisov, keďže sa snažia zistiť, ktoré kroky zdĺhavého procesu môžu predstavovať dôverné informácie, a kedy je určitá informácia dostatočne spoľahlivá na to, aby mohla byť zverejnená. Zároveň je obmedzená účinnosť zverejnenia pri znižovaní informačnej asymetrie medzi emitentmi a investormi, ak sú informácie predčasné, neúplné a stále môžu podliehať zásadným zmenám. Príliš skoré zverejnenie informácií môže zavádzať investorov a viesť k tomu, že prijmú opatrenia, ktoré sa spätne môžu javiť ako neoptimálne (napr. príliš skorý odpredaj akcií alebo neskorý odpredaj akcií), čím sa investorom zvýšia alternatívne náklady. Okrem toho emitenti čelia nedostatočnej právnej zrozumiteľnosti podmienok, ktoré je potrebné splniť na odloženie zverejnenia informácií, ak je pravdepodobné, že okamžité zverejnenie by mohlo ohroziť oprávnené záujmy emitentov (napr. by mohlo ohroziť úspešné uzavretie prebiehajúcich rokovaní). Ďalšie neprimerane vysoké zaťaženie kladie na emitentov niekoľko požiadaviek na predkladanie správ a zverejňovanie informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu, akými sú ustanovenia o transakciách manažérov, zoznamoch osôb, ktoré majú dôverné informácie, a skúmaní trhu. Súčasné pravidlá nariadenia o zneužívaní trhu takisto vytvárajú neprimeraný sankčný režim týkajúcich sa porušení v oblasti zverejňovania informácií, a to najmä pre MSP, ktoré môžu byť sankcionované na rovnakej úrovni ako veľké spoločnosti. Ciele návrhu Celkovým cieľom tejto iniciatívy je zaviesť technické úpravy súboru pravidiel EÚ, aby sa spoločnostiam, ktoré sa usilujú o kótovanie alebo ktoré už sú kótované, znížili regulačné náklady a náklady na dodržiavanie predpisov, čím sa uľahčí proces kótovania a posilní právna zrozumiteľnosť a zároveň zabezpečí primeraná úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Na druhej strane by to malo prispieť aj k diverzifikovaniu zdrojov financovania v prípade spoločností v EÚ a zvýšeniu investícií, hospodárskemu rastu, tvorbe pracovných miest a inovácii v EÚ. Účelom navrhovaných cielených zmien nariadenia o prospekte je konkrétne zabezpečením poskytovania zrozumiteľných, jednoducho analyzovateľných a stručných informácií uľahčiť a zlacniť emitentom vypracovanie prospektu a zároveň umožniť investorom prijatie správneho investičného rozhodnutia. Okrem toho je ich cieľom zaviesť značné zjednodušenia, prípadne výnimky, týkajúce sa požiadaviek na prospekt v prípadoch, ak je už emitent investorom známy a množstvo informácií je už verejne dostupných (následné emisie). Tieto zmeny sú sprevádzané zmenami zameranými na posilnenie konvergencie a zjednodušenie postupu preskúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi (napríklad užším vymedzením schopnosti príslušných vnútroštátnych orgánov žiadať emitentov o začlenenie ďalších informácií do prospektu). V prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa návrhom zjednodušuje a ďalej normalizuje štandardný prospekt (odkazuje sa v ňom na nezjednodušený druh prospektu bez ohľadu na to, či sa týka majetkových alebo nemajetkových cenných papierov alebo či bol vypracovaný ako jednotný dokument alebo pozostáva z viacerých samostatných dokumentov). Návrhom sa zosúlaďuje úroveň zverejňovania informácií v štandardnom prospekte na úroveň zverejňovania informácií, ktorá sa v súčasnosti vyžaduje v rámci režimu rastového prospektu EÚ, zavádza pevne stanovené poradie zverejňovania informácií a zahrnutie informácií prostredníctvom odkazu sa ustanovuje ako zákonná požiadavka. V návrhu sa takisto zavádza možnosť emitentov vypracovať prospekt iba v angličtine ako jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu, ktorý je v praxi jediným dokumentom využívaným retailovými investormi) a uverejniť ho iba v elektronickom formáte (t. j. nebudú sa poskytovať papierové kópie na vyžiadanie). Zároveň sa výlučne pre akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné akciám spoločnosti zavádza obmedzenie počtu strán (300), aby sa zabránilo dlhým prospektom spoločností, ktoré nemajú zložitú finančnú minulosť. Všetky tieto zmeny majú za cieľ zaistiť emitentom zreteľné zníženie nákladov a zaťaženia a investorom možnosť využívať dokument, ktorý sa jednoducho číta, v ktorom sa jednoducho orientuje a ktorý poskytuje jednoduchšie porovnanie finančných nástrojov a emitentov. Cieľom návrhu je aj zjednodušiť pre MSP získavanie finančných prostriedkov na verejných trhoch, a to najmä na rastových trhoch MSP, vytváraním ďalších úspor nákladov MSP a lepším prispôsobením zverejňovania informácií potrebám investorov. V prípade spoločností verejne ponúkajúcich cenné papiere a kótovaných na rastových trhoch MSP (ako aj v prípade verejných ponúk cenných papierov menších spoločností) sa rastový prospekt EÚ nahrádza povinným novým krátkym dokumentom o emisii rastu EÚ. Tento dokument vychádza z úrovne zverejňovania informácií, ktorá sa v súčasnosti vyžaduje v rámci režimu prospektu obnovy EÚ a existujúcich dokumentov o prijatí požadovaných rastovými trhmi MSP (na ktoré sa nevzťahuje povinnosť uverejniť prospekt), obsahuje pevne stanovené poradie zverejňovania informácií a v prípade akcií a iných rovnocenných prevoditeľných cenných papierov sa naň uplatňuje obmedzenie počtu strán. Hoci sa v návrhu za určitých podmienok umožňuje oslobodiť od požiadavky na prospekt ponuky cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie (v prípade ktorých bude postačovať uverejnenie súhrnného dokumentu), následné emisie nezastupiteľných cenných papierov v ňom podliehajú požiadavke na schválenie a uverejnenie nového povinného krátkeho prospektu následných emisií EÚ, ktorý do veľkej miery vychádza zo súčasného režimu prospektu obnovy EÚ. Cieľom týchto zmien je dosiahnuť, aby mohli spoločnosti plne využívať výhody vyplývajúce z prístupu na verejné kapitálové trhy vrátane jednoduchšieho a rýchlejšieho prístupu k dodatočnému vlastnému kapitálu a dlhovému financovaniu prostredníctvom následných ponúk. Zároveň sa nimi zaručuje ochrana investorov, keďže na tieto spoločnosti sa už vzťahujú požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií a od emitentov sa bude okrem toho vyžadovať, aby zverejňovali informácie, ktoré sú pre investorov najrelevantnejšie. A napokon je cieľom zmien nariadenia o prospekte posilniť cezhraničné ponuky harmonizovaním a zvýšením prahovej hodnoty na oslobodenie malých verejných ponúk cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt na úroveň 12 miliónov EUR. Účelom tejto zmeny je aj zabezpečiť prínos pre menších emitentov vrátane MSP, keďže v niektorých prípadoch už nebudú musieť vypracúvať prospekt, čím sa im podstatne znížia regulačné náklady a bude ich to motivovať k prístupu na verejné kapitálové trhy. V návrhu sa zavádzajú aj zmeny pravidiel rovnocennosti pre prospekty tretích krajín s cieľom zabezpečiť ich funkčnosť. Cieľom navrhovaných cielených zmien nariadenia o zneužívaní trhu je znížiť právnu neistotu v tom, čo tvorí dôverné informácie na účely ich zverejnenia, ako aj v tom, kedy informácie zverejňovať. Hoci sa v návrhu zachováva súčasné široké vymedzenie pojmu dôverných informácií na účely nariadenia o obchodovaní s využitím dôverných informácií, zužuje sa rozsah pôsobnosti povinnosti zverejňovania informácií. V návrhu sa objasňuje najmä to, že povinnosť zverejniť všetky dôverné informácie sa netýka informácií v súvislosti s medzistupňami zdĺhavého procesu, keďže tieto informácie sú predčasné, a teda nedostatočne spoľahlivé na zverejnenie. Zároveň sa v návrhu zavádza právomoc Komisie stanoviť prostredníctvom delegovaného aktu neúplný zoznam relevantných informácií a v prípade každej informácie aj uviesť čas, kedy ju majú emitenti zverejniť. Všetky tieto zmeny majú za cieľ zaistiť emitentom menšie náklady na dodržiavanie režimu zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu, ich lepšiu predvídateľnosť z hľadiska investorov a ich väčší podiel na efektívnej tvorbe cien. Zmeny v povinnosti zverejňovať informácie sú sprevádzané zlepšeniami režimu výmeny informácií medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, aby bolo možné na ich základe lepšie zisťovať prípady manipulácie s trhom, a to v podobe zavedenia mechanizmu dohľadu nad knihami objednávok na celom trhu (CMOBS), čím sa zvýši integrita trhov EÚ aj ich atraktívnosť pre investorov. V rovnakom duchu sa v návrhu zavádza možnosť orgánu ESMA zaviesť platformy spolupráce, a to najmä na účely monitorovania veľkoobchodných komoditných trhov, aby bolo možné riešiť obavy o integritu trhov a dobré fungovanie finančných, a najmä spotových, trhov. A napokon je cieľom návrhu lepšie prispôsobiť v prípade MSP sankčný režim nariadenia o zneužívaní trhu týkajúci sa porušení v oblasti zverejňovania informácií, aby sa menší emitenti neodrádzali od kótovania alebo zachovania kótovania. Návrh sa zameriava aj na zmiernenie regulačných prekážok vyplývajúcich z uplatňovania režimov transakcií manažérov, zoznamov osôb, ktoré majú dôverné informácií, a skúmania trhu, pričom sa ním zabezpečuje, aby tieto úľavy nemali vplyv na ochranu investorov a integritu trhu. Vytvorenie mechanizmu CMOBS si vyžaduje aj cielené zmeny rámca nariadenia MiFIR, podľa ktorých bude môcť príslušný orgán priebežne žiadať obchodné miesto, nad ktorým vykonáva dohľad, o údaje v knihe objednávok a orgánu ESMA sa zverí úloha harmonizovať formát vzoru používaného na ukladanie týchto údajov. Účelom navrhovaných cielených zmien je vytvoriť potrebné podmienky pre postupné štrukturálne zlepšenia na verejných kapitálových trhoch EÚ. Vhodnejší regulačný režim podporí rozvoj priaznivejšieho ekosystému, čím sa mnohostranne prispeje k cieľu únie kapitálových trhov, ktorým je zlepšenie prístupu spoločností k financovaniu. Ďalej by sa mal tento návrh analyzovať v spojení s inými návrhmi a nadchádzajúcimi iniciatívami. Navrhované zmeny sú súčasťou širšieho balíka opatrení uvedených v akčnom pláne únie kapitálových trhov, ktorého cieľom je riešiť ďalšie problémy, ktoré v súčasnosti bránia spoločnostiam získavať kapitál na verejných trhoch.

•Súlad s existujúcimi ustanoveniami v tejto oblasti politiky Návrh je v súlade so všeobecnými cieľmi nariadenia o prospekte, ktoré sa týkajú uľahčovania získavania finančných prostriedkov na kapitálových trhoch, zabezpečenia ochrany investorov a posilnenia konvergencie dohľadu v celej EÚ. Návrh je okrem toho v súlade aj so všeobecnými cieľmi nariadenia o zneužívaní trhu, ktoré sa týkajú zabezpečenia integrity finančných trhov v Únii a posilnenia ochrany investorov a dôvery v tieto trhy, ako aj s cieľom nariadenia MiFIR, ktorý sa týka zabezpečenia transparentnosti a účinného fungovania trhov EÚ s finančnými nástrojmi. Návrh je okrem toho zlučiteľný s povinnosťami emitentov na regulovaných trhoch týkajúcimi sa podávania správ, ktoré sa stanovujú v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (smernica o transparentnosti). Takisto je v súlade s ustanoveniami smernice MiFID II a delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2017/565, ktorými sa upravujú rastové trhy MSP. •Súlad s ostatnými politikami Únie Návrh je plne v súlade so základným cieľom únie kapitálových trhov, ktorým je lepšie sprístupnenie financovania spoločnostiam z EÚ, a najmä MSP. Takisto je zlučiteľný s viacerými legislatívnymi aj nelegislatívnymi opatreniami, ktoré prijala Komisia v rámci akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2015, strednodobým preskúmaním akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2017 a akčným plánom únie kapitálových trhov z roku 2020. V záujme podpory tvorby pracovných miest a rastu v EÚ je už od samého začiatku uľahčenie prístupu spoločností, a najmä MSP, k financovaniu kľúčovým cieľom únie kapitálových trhov. Od uverejnenia akčného plánu únie kapitálových trhov v roku 2015boli prijaté niektoré cielené opatrenia na vytvorenie primeraných zdrojov financovania MSP vo všetkých fázach ich rozvoja. V strednodobom preskúmaní akčného plánu únie kapitálových trhov uverejnenom v júni 2017 sa Komisia rozhodla zvýšiť úroveň ambícií a posilnila svoje zameranie na prístup MSP k verejným trhom. V novembri 2019 prijali spoluzákonodarcovia nariadenie na podporu využívania rastových trhov MSP s cieľom znížiť administratívne zaťaženie a vysoké náklady na dodržiavanie predpisov, ktorým čelia emitenti na rastových trhoch MSP, a zároveň zabezpečiť vysokú úroveň integrity trhu a ochranu investorov, posilniť likviditu verejne kótovaných akcií MSP, aby sa tieto trhy stali atraktívnejšími pre investorov, emitentov a sprostredkovateľov, a uľahčiť registráciu MTF ako rastových trhov MSP. Uvedené nariadenie nadobudlo účinnosť v decembri 2019 s výnimkou ustanovenia, ktorým sa mení nariadenie o zneužívaní trhu, ktoré sa začalo uplatňovať v januári 2021. Okrem toho po kríze spôsobenej pandémiou COVID-19 prijala Komisia balík opatrení na obnovu kapitálových trhov, ktorý zahŕňal cielené zmeny nariadenia o kapitálových trhoch a bankách, a jeho všeobecným cieľom bolo zjednodušiť podporu podnikov z EÚ kapitálovými trhmi pri obnove po kríze spôsobenej pandémiou COVID-19. Navrhované zmeny pravidiel kapitálových trhov sú zamerané najmä na zmiernenie regulačného zaťaženia a zložitosti investičných spoločností a emitentov. Tento návrh vychádza z akčného plánu únie kapitálových trhov z roku 2020 a jeho cieľom je lepšie sprístupniť financovanie spoločnostiam z EÚ (Opatrenie 2 – Podpora prístupu na verejné trhy). Návrh sa zameriava na zmiernenie regulačných požiadaviek, ktoré môžu odrádzať spoločnosť od rozhodnutia o kótovaní alebo zachovaní kótovania („strana ponuky“). Ďalšie faktory, ktoré môžu emitentov odrádzať od kótovania, ako napríklad úzka investorská základňa a daňové zvýhodňovanie dlhov nad kapitálom, sa riešia v iných prebiehajúcich a nadchádzajúcich iniciatívach únie kapitálových trhov, ktoré dopĺňajú zmeny predkladané v tomto návrhu, a mali by sa analyzovať v spojení s touto iniciatívou. Uvedené iniciatívy sa týkajú napríklad i) vytvorenia jednotného miesta prístupu EÚ (ESAP), ktorým sa rieši nedostatok prístupných a porovnateľných údajov pre investorov, čím sa spoločnosti zviditeľnia investorom; ii) centralizácie informácií EÚ o obchodovaní v konsolidovanom informačnom systéme na účely dosiahnutia účinnejšieho priestoru na obchodovanie na verejných trhoch a zisťovania cien a iii) zavedenia úľavy na zníženie zvýhodňovania dlhu voči vlastnému imaniu (DEBRA) s cieľom viac zatraktívniť (a zlacniť) kapitálové financovanie pre spoločnosti. Ďalej investorskú základňu pre kótované akcie posilní séria iniciatív Komisie. Fond na investovanie do prvotných verejných ponúk akcií MSP bude zohrávať úlohu hlavného investora na prilákanie väčšieho objemu súkromných investícií do verejného kapitálu MSP prostredníctvom vytvárania partnerstiev s inštitucionálnymi investormi a investovania do fondov zameraných na emitentov z radov MSP. Preskúmanie nariadenia o kapitálových požiadavkách a smernice Solventnosť II prispejú k zväčšeniu investorskej základne pre emitentov umožnením investícií bánk a poisťovní do dlhodobého verejného kapitálu. Tento návrh je v súlade s opatrením 2 Nového európskeho inovačného programu uverejneného v roku 2022, v ktorom sa uznala dôležitá úloha aktu o kótovaní pri uľahčovaní prístupu špičkových technologických scaleupov k financiám. V návrhu sa prihliada aj na dôkazy uvedené v stanovisku platformy Fit for Future k uľahčovaniu prístupu MSP ku kapitálu, a najmä k zjednodušeniu postupov prijímania cenných papierov MSP a iných kótovacích povinností na obchodovanie. A napokon sa týmto návrhom prispeje k tomu, že najmä MSP z EÚ budú môcť využívať zjednodušený legislatívny režim na prístup na verejné kapitálové trhy a plniť súčasné požiadavky na transparentnosť a podávanie správ. Je to aj v súlade s cieľom balíka pomoci pre MSP, ktorý 19. septembra 2022 oznámila predsedníčka Komisie Ursula von der Leyenová v prejave o stave Európskej únie. 2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA •Právny základ Právnym základom nariadenia o prospekte, nariadenia o zneužívaní trhov a nariadenia MiFIR je článok 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ). V návrhu sa zavádzajú cielené zmeny uvedených nariadení, a preto má ten istý právny základ. V článku 114 ZFEÚ sa ustanovuje prijímanie opatrení na aproximáciu ustanovení zákonov, iných právnych predpisov a správnych opatrení členských štátov, ktoré smerujú k vytváraniu a fungovaniu vnútorného trhu. Využitie článku 114 ZFEÚ je možné najmä v prípade, že rozdiely medzi vnútroštátnymi pravidlami narúšajú základné slobody alebo vedú k narúšaniu hospodárskej súťaže, a tak majú priamy vplyv na fungovanie vnútorného trhu. •Subsidiarita (v prípade inej ako výlučnej právomoci) Podľa článku 4 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ) sa činnosť EÚ zameraná na dobudovanie vnútorného trhu musí posúdiť v kontexte zásady subsidiarity stanovenej v článku 5 ods. 3 Zmluvy o Európskej únii. Podľa zásady subsidiarity by sa opatrenie na úrovni EÚ malo prijať len v prípade, že ciele navrhovaného opatrenia nemôžu uspokojivo dosiahnuť samotné členské štáty, a preto je potrebné prijať opatrenie na úrovni EÚ. Takisto treba zvážiť, či by sa ciele lepšie dosiahli opatrením na úrovni EÚ (tzv. test európskej pridanej hodnoty). Právne predpisy, ktoré sa uplatňujú na emitentov a obchodné miesta, sú do veľkej miery harmonizované na úrovni EÚ, preto sa členským štátom neponecháva veľká flexibilita pri prispôsobení tohto právneho rámca miestnym podmienkam. V dôsledku toho sú potrebné úpravy právnych predpisov EÚ, ktoré prinesú požadované zlepšenia. Zároveň by sa ciele tohto návrhu lepšie dosiahli opatrením na úrovni EÚ. Svojím rozsahom môže opatrenie EÚ znížiť administratívne zaťaženie emitentov a zároveň zabezpečiť integritu trhu a ochranu investorov, a tým aj rovnaké podmienky. Okrem toho je opatrenie EÚ vhodné, pretože cieľom iniciatívy je podporiť cezhraničné kótovanie a obchodovanie s cennými papiermi v celej EÚ, aby sa dosiahli ďalšia integrácia a rozširovanie kapitálových trhov EÚ. •Proporcionalita

V navrhovaných opatreniach na zníženie regulačného zaťaženia spoločností, ktoré sa usilujú o prvé kótovanie, a spoločností, ktoré sú už kótované, sa dodržiava zásada proporcionality. Sú primerané na dosiahnutie cieľov a nepresahujú rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov. Cieľom navrhovaných regulačných úľav v nariadení o prospekte je zabezpečiť emitentom zníženie nákladov a zaťaženia pri zachovaní a posilnení dôvery investorov v dobre fungujúce verejné trhy. Proporcionalita sa zabezpečuje najmä zavedením značných zjednodušení, prípadne výnimiek, týkajúcich sa požiadaviek na prospekt iba v prípadoch, ak je už emitent investorom známy a množstvo informácií je už verejne dostupných. Proporcionalita sa ďalej zabezpečuje prispôsobením zverejňovania informácií prevažujúcej veľkosti spoločnosti na trhu. V návrhu sa preto zavádza dokument o emisii rastu EÚ iba pre spoločnosti kótované na rastových trhoch MSP (t. j. najmä, ale nie výhradne, MSP). Dôležité je, že navrhované zmeny nemajú negatívny vplyv na úroveň transparentnosti pre investorov. Žiadne z navrhovaných opatrení nebudú znamenať, že investori budú musieť vykonávať ďalšiu náležitú starostlivosť, pričom sa zabezpečí vysoká úroveň ochrany investorov. Napríklad možnosť použiť iba angličtinu (t. j. spoločný a všeobecne akceptovaný jazyk v oblasti financií) na vypracovanie prospektu je vyvážená požiadavkou na zhrnutie v jazyku (jazykoch) členského štátu verejnej ponuky. V rovnakom duchu sa v prípadoch, keď sa zavádza výnimka z prospektu, od emitentov vyžaduje uverejnenie vyhlásenia (hoci nie prospektu) obsahujúceho informácie, ktoré sú pre investora najrelevantnejšie. Navrhované úľavy na zmiernenie administratívneho zaťaženia už kótovaných emitentov (nariadenie o zneužívaní trhu) sú takisto starostlivo nastavené tak, aby sa zabránilo poškodeniu integrity trhu a ochrany investorov, ktoré sú základnými cieľmi nariadenia o zneužívaní trhu. Obmedzením povinnosti zverejňovania informácií iba na „spoľahlivé“ informácie o udalostiach sa v návrhu zabezpečuje, že trhy a investori budú prijímať iba zmysluplné informácie, čím sa zabráni obehu nesprávnych alebo zavádzajúcich informácií, ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na investičné rozhodnutia. Navrhované zmeny režimu zverejňovania informácií sú ďalej doplnené o posilnenie systému orgánov dohľadu na monitorovanie údajov o pokynoch, ktorý prostredníctvom normalizácie formátov vykazovania údajov o pokyne a uľahčenia výmen takýchto údajov medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi obohatí súbor nástrojov na dohľad nad zneužívaním trhu, čím sa zabezpečí lepšia integrita trhu a posilní dôvera investorov. A napokon sa cielenými zmenami ďalších povinností súvisiacich so zverejňovaním informácií a podávaním správ a sankčného režimu podľa nariadenia o zneužívaní trhu odstráni zbytočná administratívna záťaž a vytvorí primeranejšia úroveň sankcií pre menších emitentov (MSP), čím sa nastolí správna rovnováha medzi znížením nákladov a primárnou potrebou zabezpečiť integritu trhu a ochranu investorov. •Výber nástroja V návrhu sa zavádzajú cielené zmeny nariadenia o prospekte, nariadenia o zneužívaní trhu a nariadenia MiFIR. Právnym základom uvedených nariadení je článok 114 ods. 1 ZFEÚ. Každé pozmeňujúce nariadenie preto musí mať rovnaký právny základ. Okrem toho, keďže navrhované zmeny sú zmenami existujúcich právnych textov, môžu byť zavedené prostredníctvom súhrnného nariadenia. 3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU •Hodnotenia ex post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov Táto iniciatíva sa zameriava na zníženie regulačného zaťaženia, ktoré emitentom vzniká počas procesu kótovania a po ňom. Preto sa týka iba tých aspektov nariadenia o prospekte a nariadenia o zneužívaní trhu, ktoré podľa zainteresovaných strán komplikujú prístup spoločností na verejné trhy a ich schopnosť zostať na nich. Na podporu tejto iniciatívy zhromaždili útvary Komisie značné množstvo údajov priamo od obchodných miest a emitentov (vrátane združení MSP). Okrem informácií od účastníkov trhu predložila určité dôkazy aj skupina technických expertov zainteresovaných strán (pôsobiaca od októbra 2020 do mája 2021). Komisia si okrem toho v novembri 2020 objednala od spoločnosti Oxera vypracovanie štúdie o primárnych a sekundárnych akciových trhoch v EÚ, ktorá obsahuje veľmi podrobný prehľad kapitálových trhov EÚ. Ďalšími použitými zdrojmi boli rozsiahla odborná literatúra a výskum. Príloha 6 k posúdeniu vplyvu obsahuje podrobné posúdenie účinnosti, efektívnosti a súdržnosti požiadaviek nariadenia o prospekte v súlade s doložkou o preskúmaní (pozri článok 48 nariadenia o prospekte). Analýza nariadenia o prospekte ďalej vychádza z údajov, ktoré dvojstranne poskytli orgán ESMA a útvary Komisie za rok 2021, a z uverejnených správ orgánu ESMA o prospektoch schválených v EHP na roky 2019 a 2020. V analýze sa prihliadalo aj na hlavné zistenia zo správy orgánu ESMA z 21. júla 2022 o partnerskom preskúmaní postupov preskúmania a schvaľovania prospektov orgánmi. V analýze sa zdôrazňuje, že súčasné požiadavky na prospekt sú pre emitentov zbytočne zaťažujúce a že zamýšľané ciele nariadenia o prospekte je možné dosiahnuť aj menej nákladnými požiadavkami na emitentov, pri ktorých sa zachová primeraná úroveň ochrany investorov. V rokoch 2019 – 2020 orgán ESMA uskutočnil preskúmanie nariadenia o zneužívaní trhu a v septembri 2020 po formálnej žiadosti Komisie poskytol technické poradenstvo v správe o preskúmaní nariadenia o zneužívaní trhu. Správa orgánu ESMA vychádza z rozsiahlej spätnej väzby prijatej od zástupcov účastníkov trhu v reakcii na verejnú konzultáciu, ku ktorým patrila aj Skupina zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov. Verejná konzultácia bola uverejnená 3. októbra 2019 a trvala do novembra 2019: bolo doručených 97 odpovedí od najrôznejších respondentov (t. j. úverových inštitúcií, správcov aktív, emitentov, právnických a účtovníckych firiem a obchodných miest). Stručne povedané, orgán ESMA dospel k záveru, že rámec nariadenia o zneužívaní trhu funguje celkovo dobre a nebude potrebné významnejšie celkové preskúmanie legislatívneho rámca, pričom zároveň navrhol viaceré technické úpravy a objasnenia. V správe sa uvádzalo aj viacero oblastí, v ktorých orgán ESMA považoval za prínosné/potrebné ďalšie usmernenia. Niektoré závery správy sú však v rozpore so závermi fóra na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov a skupiny technických expertov zainteresovaných strán, ako aj so spätnou väzbou prijatou od zainteresovaných strán v rámci cielenej konzultácie týkajúcej sa aktu o kótovaní a počas technických stretnutí. V prílohe 8 k posúdeniu vplyvu sa uvádza zhrnutie posúdenia vykonaného útvarmi Komisie vo vzťahu k ustanoveniam nariadenia o zneužívaní trhu, v prípade ktorých závery orgánu ESMA nie sú v súlade so spätnou väzbou prijatou od odborníkov a zainteresovaných strán. Patria sem: pojem dôverných informácií a povinnosť emitentov zverejňovať dôverné informácie; podmienky na odloženie zverejnenia; ustanovenia, ktorými sa regulujú skúmania trhu, zoznamy osôb, ktoré majú dôverné informácie, a správne sankcie. Analýza sa týka aj dohľadu nad knihami objednávok na celom trhu. •Konzultácie so zainteresovanými stranami Dňa 19. novembra 2021 Komisia uverejnila výzvu na predloženie dôkazov a začala štrnásťtýždňové verejné a cielené konzultácie s cieľom získať názory zainteresovaných strán na to, ako zvýšiť celkovú atraktívnosť kótovania na verejných trhoch v EÚ. Konzultácie boli zamerané aj na získanie informácií o všetkých potenciálnych nedostatkoch regulačného rámca, ktoré spoločnosti odrádzali od získavania finančných prostriedkov prostredníctvom verejných kapitálových trhov. Okrem toho sa v rámci konzultácií kládli konkrétne otázky o nariadení o prospekte a nariadení o zneužívaní trhu. Celkovo bolo doručených 108 odpovedí od zainteresovaných strán z 22 členských štátov, USA, Spojeného kráľovstva a Švajčiarska. Prevažná väčšina respondentov (72 %) sa domnievala, že nadmerné náklady na dodržiavanie predpisov spojené s regulačnými požiadavkami vo fáze IPO a po IPO predstavovali pomerne dôležité alebo veľmi dôležité faktory nedostatočnej príťažlivosti verejných trhov EÚ. Takto sa vyjadrila prevažná väčšina emitentov, búrz, investorov a niektoré príslušné vnútroštátne orgány. Viaceré zainteresované strany uviedli, že zaťaženie v podobe kótovania je v prípade MSP podobné ako v prípade veľkých spoločností, v dôsledku čoho je pre MSP neprimerané. Väčšina respondentov tvrdila, že pravidlá kótovania aj pravidlá po kótovaní vedú k zaťaženiu, ktoré nie je primerané cieľom ochrany investorov, ktoré sa majú týmito pravidlami dosiahnuť (52 % a 57 %). Celkovo respondenti pripustili, že priemerné náklady na jednotlivé druhy prospektov je ťažké odhadnúť a že tieto náklady sa líšili v závislosti od rôznych faktorov vrátane právnických poplatkov, nákladov na audit a zložitosti podnikania. Väčšina respondentov (59 %) sa domnievala, že štandardný prospekt vo svojej súčasnej podobe nezabezpečuje správnu rovnováhu medzi účinnou ochranou investorov a primeraným administratívnym zaťažením emitentov a že táto nerovnováha by sa mala podstatne zmenšiť. Ten istý názor vyjadrilo 44 % respondentov aj v prípade rastového prospektu EÚ. Takmer polovica respondentov sa domnievala, že režim prospektu v prípade nemajetkových cenných papierov je úspešný pri uľahčovaní získavania finančných prostriedkov prostredníctvom kapitálových trhov (48 %). Názory respondentov na sekundárne emisie boli nejednotné. Hoci mierna väčšina respondentov (51 %) sa domnievala, že požiadavka na prospekt v prípade následných emisií by sa nemala zrušiť, podstatná menšina (43 %) sa domnievala, že emitenti, ktorí boli nepretržite aspoň počas 18 mesiacov kótovaní na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, by nemali mať povinnosť uverejňovať prospekt v prípade následných emisií. A napokon väčšina respondentov (54 %) uviedla, že podľa ich názoru príslušné vnútroštátne orgány neposudzujú úplnosť, zrozumiteľnosť a konzistentnosť návrhov prospektov, ktoré sa im predkladajú na schválenie, jednotne ani konvergentne.

Celkovo považovali respondenti väčšinu aspektov súčasného režimu nariadenia o zneužívaní trhu za zaťažujúce. Najzaťažujúcejšie požiadavky sa týkali pojmu dôverných informácií (64 % uviedlo, že sú veľmi zaťažujúce alebo pomerne zaťažujúce) a podmienok odloženia zverejnenia informácií (70 % respondentov uviedlo, že sú veľmi zaťažujúce alebo pomerne zaťažujúce). Názory respondentov na to, či by objasnenia pojmu dôverných informácií vydané orgánom ESMA v podobe usmernenia boli dostatočné, boli nejednotné. Takmer polovica tých, ktorý vyjadrili názor, sa však domnievala, že usmernenia orgánu ESMA by neboli dostatočné na poskytnutie potrebných objasnení pojmu dôverných informácií (54 %). Títo respondenti (ku ktorým patrili zástupcovia bánk, obchodné miesta, emitenti, finanční sprostredkovatelia a príslušné vnútroštátne orgány) vyjadrili obavy, že usmernením orgánu ESMA by sa dostatočne neodstránila právna neistota. Uviedli, že pojem dôverných informácií sa vymedzuje priveľmi všeobecne a že je potrebné zverejňovať príliš veľké množstvo informácií. Podľa ich názoru treba prehodnotiť pojem dôverných informácií, čo je možné uskutočniť iba v súvislosti s nariadením úrovne 1. Ďalej bola respondentom položená otázka, či sa má v nariadení o zneužívaní trhu rozlišovať medzi pojmom dôverných informácií na účely predchádzania obchodovaniu s využitím dôverných informácií a pojmom dôverných informácií, ktoré znamenajú povinnosť zverejňovať informácie. Väčšina respondentov, ktorí vyjadrili názor na túto vec, sa domnievala, že rozlíšenie týchto dvoch pojmov by bolo vhodné. Okrem toho väčšina respondentov, ktorí vyjadrili názor, uviedla, že by sa malo objasniť, že dôverné informácie týkajúce sa viacfázového procesu sa majú zverejniť len po dosiahnutí poslednej fázy, ak sa nevyskytne žiadny únik. Prevažná väčšina respondentov (72 %) sa vyjadrila za zvýšenú prahovú hodnotu transakcií manažérov podľa článku 19 ods. 8 nariadenia o zneužívaní trhu. Uviedla, že takéto zvýšenie by nemalo negatívny vplyv na integritu trhu. Respondenti sa zhodli aj na tom, že je potrebné v prípade všetkých emitentov zjednodušiť požiadavky na zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie, aby sa zabezpečilo, že sa začlenia len najzákladnejšie informácie na účely identifikácie. Na otázku, či považujú obmedzené návrhy orgánu ESMA na zmenu postupu skúmania trhu za dostatočné a zabezpečujúce vyvážené riešenie potreby zjednodušenia zaťaženia a zachovania integrity trhu, odpovedala väčšina respondentov záporne (62,2 %). A napokon väčšina respondentov (51 %) uviedla, že súčasný sankčný režim podľa nariadenia o zneužívaní trhu nie je primeraný cieľu, ktorý sa má dosiahnuť právnymi predpismi. •Získavanie a využívanie expertízy V posledných rokoch Komisia neustále hodnotila prístup spoločností, a najmä MSP, na verejné trhy. Problematika regulačného zaťaženia spoločností pri prístupe na verejné trhy sa riešila vo fóre na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov, skupine technických expertov zainteresovaných strán, ako aj v akčnom pláne únie kapitálových trhov z roku 2020. Komisia prihliadla aj na rozsiahly výskum tejto témy, ktorý uskutočnila spoločnosť Oxera v štúdii. Komisia takisto v apríli 2022 zorganizovala dve technické stretnutia/dva semináre so zainteresovanými stranami spomedzi zainteresovaných strán odvetvia s cieľom prepracovať zvažované možnosti politiky. Ďalej Komisia predložila cieľ návrhu skupine odborníkov Európskeho výboru pre cenné papiere a koordinátorom Výboru pre hospodárske a menové veci (ECON) Európskeho parlamentu. Odporúčania skupín odborníkov V júni 2020 vydalo fórum na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov viacero odporúčaní na zlepšenie ekosystému verejného trhu so všeobecným cieľom zmierniť regulačné požiadavky. Z hľadiska nariadenia o zneužívaní trhu a nariadenia o prospekte sa odporúčania zameriavali konkrétne na pojem dôverných informácií, vzťah medzi nariadením o zneužívaní trhu a smernicou o transparentnosti, zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie, transakcie manažérov a sankcie, ako aj na prahovú hodnotu a dĺžku prospektov, lehoty a režim povolení. V októbri 2020 Európska komisia zriadila skupinu technických expertov zainteresovaných strán. Skupina bola poverená monitorovaním a posudzovaním fungovania rastových trhov MSP, ako aj poskytovaním odborných poznatkov a možných vstupov pre iné príslušné oblasti prístupu MSP na verejné trhy. Skupina technických expertov zainteresovaných strán potvrdila obavy zainteresovaných strán, že treba ďalšie legislatívne opatrenie na podporu kótovania spoločností, a najmä MSP. Vo svojej záverečnej správe uverejnenej v máji 2021 skupina technických expertov zainteresovaných strán vypracovala 12 odporúčaní vrátane odporúčania objasniť a zúžiť povinnosť uverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu a odporúčania zmierniť požiadavky na kótovanie. V prípade nariadenia o prospekte skupina technických expertov zainteresovaných strán navrhla zaviesť úľavy týkajúce sa maximálnej dĺžky prospektu (napr. prostredníctvom obmedzenia počtu strán prospektov IPO), jazyka (umožnenie vypracovania prospektu v angličtine), sekundárnych emisií a prevodov kótovania (napr. trvalým zavedením významne zjednodušeného prospektu podobného prospektu obnovy EÚ) a určenia „domovského členského štátu“. V prípade nariadenia o zneužívaní trhu skupina technických expertov zainteresovaných strán navrhla zavedenie zjednodušení jeho rozsahu pôsobnosti, vymedzenia dôverných informácií na účely zverejňovania informácií, skúmania trhu, zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, transakcií manažérov a sankcií. Stretnutia zainteresovaných strán Útvary Komisie zorganizovali na začiatku apríla 2022 aj dva virtuálne technické semináre so zástupcami búrz, emitentov a investorov s cieľom prepracovať možnosti politiky zvažované Komisiou. Počas prípravy tejto iniciatívy bolo zorganizovaných viacero dvojstranných stretnutí so zainteresovanými stranami. Stretnutia s odborníkmi z členských štátov Komisia takisto predložila cieľ návrhu skupine odborníkov Európskeho výboru pre cenné papiere (EGESC) 15. októbra 2021 a potom znovu tej istej skupine 17. a 30. mája 2022. Delegácie zúčastňujúce sa na diskusii podporili cieľ Komisie zvýšiť atraktívnosť verejných trhov EÚ pri súčasnom zabezpečení ochrany investorov a integrity trhu. Stretnutie s koordinátormi výboru ECON v Európskom parlamente Koordinátori poslancov EP, ktorí sa zúčastnili na diskusii, privítali navrhovaný postup Komisie týkajúci sa aktu o kótovaní a uznali problém s verejnými trhmi EÚ. Zdôraznili, že Komisia musí nájsť správnu rovnováhu, aby zabezpečila možnosť prístupu všetkých spoločností, a najmä MSP, na verejné trhy s cieľom získať financovanie a zároveň zaistila primeranú ochranu investorov. •Posúdenie vplyvu K tomuto návrhu je priložené posúdenie vplyvu, ktoré bolo predložené 10. júna 2022, prediskutované 6. júla 2022 a ktoré 8. júla 2022 získalo kladné stanovisko výboru pre kontrolu regulácie s výhradami. Výbor pre kontrolu regulácie požiadal Komisiu o zmenu návrhu posúdenia vplyvu s cieľom objasniť: i) zosúladenie a súdržnosť iniciatívy aktu o kótovaní s ostatnými súvisiacimi iniciatívami kapitálových trhov; ii) riziká a obmedzenia analýzy; iii) rôzne názory vyjadrené zainteresovanými stranami jednotlivých kategórií na vymedzenie problému, možnosti a vplyv možností. Pripomienky výboru sa vyriešili a začlenili do záverečnej verzie posúdenia vplyvu.

Posúdenie vplyvu sa zameriava na identifikovanie a riešenie konkrétnych regulačných prekážok v každej fáze procesu kótovania. Rozoberajú sa v ňom prekážky vo fáze pred IPO vyplývajúce z práva obchodných spoločností, a najmä z toho, že v niektorých členských štátoch nie je možné kótovanie s viacnásobnými hlasovacími právami. Ďalej sa zameriava na prekážky vo fáze IPO vyplývajúce z nariadenia o prospekte, a to najmä z vysokých nákladov na vypracovanie prospektu. A napokon sa v ňom riešia prekážky vo fáze po IPO vyplývajúce z nariadenia o zneužívaní trhu, a najmä náklady v dôsledku právnej neistoty týkajúcej sa povinnosti emitentov zverejňovať dôverné informácie. Pre každú fázu procesu kótovania sa v posúdení vplyvu stanovujú dve alternatívne možnosti politiky na základe analýzy dostupných empirických dôkazov a pri prihliadnutí na názory zainteresovaných strán. V posúdení vplyvu sa analyzujú možnosti v súvislosti s tromi cieľmi, teda či sa nimi: i) znižujú regulačné náklady a náklady na dodržiavanie predpisov spoločností, ktoré sa usilujú o kótovanie, alebo tých, ktoré sú už kótované; ii) zabezpečuje dostatočná úroveň ochrany investorov a integrity trhu a iii) poskytujú emitentom ďalšie stimuly na kótovanie. Uprednostňovaná možnosť (pre každú fázu procesu kótovania) by teda mala byť nákladovo efektívna a účinná pri riešení identifikovanej prekážky a zároveň by mala zabezpečovať dostatočne vysokú úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Pri identifikovaní a posudzovaní možností sa prihliadalo na primeranosť opatrení pre menšie spoločnosti. Hoci regulačné zmeny stanovené v možnostiach ako také nemôžu vyriešiť všetky výzvy, ktorým čelia verejné trhy EÚ, spoločne s ostatnými opatreniami zvažovanými v rámci širšieho plánu na posilnenie prístupu spoločností na verejné kapitálové trhy sa snažia prispieť k zvráteniu súčasného negatívneho trendu na verejných trhoch EÚ. Bez týchto regulačných zlepšení by verejné trhy EÚ naďalej fungovali na základe neoptimálneho regulačného rámca pre kótovanie, čím by sa znižovala atraktívnosť verejných trhov, a to by malo za následok hospodárske náklady pre emitentov a investorov z EÚ, ako aj pre hospodárstvo EÚ ako celok. V základnom scenári sa preto nepredpokladajú žiadne zmeny legislatívneho rámca, ktorým sa riadia pravidlá pre spoločnosti, ktoré sa chcú kótovať, ako aj pre už kótované spoločnosti. Pre fázu IPO (t. j. nariadenie o prospekte) sa v rámci možnosti politiky 1 navrhuje: 1. prenos preskúmania kótovacích dokumentov (vrátane prospektu) na burzy, čím sa umožní zjednodušenie obsahu len v konkrétnych prípadoch (t. j. v prípade kótovania na rastových trhoch MSP a v prípade sekundárnych emisií). V možnosti politiky 2 sa navrhuje kratší prospekt (alebo dokument o prijatí) za všetkých okolností a zjednodušený proces skúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi. Z analýzy vyplynulo, že zavedenie kratšieho prospektu v kombinácii so zjednodušeným preskúmaním príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, ako sa to navrhuje v možnosti 2, by bolo na riešenie identifikovaných regulačných prekážok najvhodnejšie. Odhadované úspory nákladov by v prípade emitentov dosiahli výšku približne 67 miliónov EUR ročne. Tento údaj sa skladá z 56 miliónov EUR v prípade primárnych emisií na regulovaných trhoch, 2,7 milióna EUR v prípade primárnych emisií na rastových trhoch MSP, 7 miliónov EUR v prípade sekundárnych emisií zastupiteľných cenných papierov a 1 milióna EUR v prípade sekundárnych emisií nezastupiteľných cenných papierov. Investori by mali výhodu kratšieho a zjednodušeného dokumentu, ktorý sa jednoducho číta a v ktorom sa jednoducho orientuje. Štandardizovaný formát (t. j. pevne stanovené poradie zverejňovania informácií v jednotlivých oddieloch prospektu) by uľahčil zrozumiteľnosť prospektu a jeho porovnateľnosť v celej EÚ. Ďalej by možnosť uverejniť prospekt iba v elektronickom formáte umožnila prístup k prospektu a nahliadnutie doň pomocou nástroja elektronickej podpory, čo je v súčasnosti najbežnejší nástroj investorov. Proces skúmania a schvaľovania príslušnými vnútroštátnymi orgánmi by bol efektívnejší, konvergentnejší a jednoduchší. Ďalšie úspory nákladov by vyplývali z toho, že príslušné vnútroštátne orgány by už nemuseli skúmať a schvaľovať prospekty pre sekundárne emisie zastupiteľných cenných papierov, ktoré by boli za určitých podmienok od tejto povinnosti oslobodené. V prípade fázy po IPO sa možnosť politiky 1 usiluje o objasnenie a zúženie povinnosti zverejňovania informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu, a to aj preskúmaním podmienok odloženia takéhoto zverejnenia a zabezpečením lepšej primeranosti sankčného režimu pre MSP, pričom v možnosti politiky 2 sa navrhuje obmedziť zverejňovanie dôverných informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu na uzavretý a vopred stanovený zoznam udalostí. Ako uprednostňovaná možnosť sa vybrala možnosť 1. Opatreniami v rámci tejto uprednostňovanej možnosti by sa posilnila právna zrozumiteľnosť týkajúca sa informácií, ktoré sa majú a ktoré sa nemajú zverejňovať, čím by sa zabránilo predčasnému zverejňovaniu informácií. Na druhej strane by to znamenalo zníženie zaťaženia kótovaných spoločností, pretože by sa im obmedzil čas aj náklady vrátane poplatkov externým poradcom, ktoré v súčasnosti vynakladajú na dodržiavanie povinnosti zverejňovania informácií. Takisto sa tým môže obmedziť využívanie odloženého zverejnenia informácií emitentmi. V prípade emitentov je zníženie priamych a nepriamych nákladov dôsledkom lepšej zrozumiteľnosti pri posudzovaní toho, či sa má určitá informácia považovať v konkrétnom prípade/pri konkrétnej udalosti za dôvernú. Odhadované zníženie ročných nákladov na dodržiavanie predpisov dosahuje približnú výšku 89 miliónov EUR, z čoho 24,6 milióna EUR pripadá na MSP a 64,6 milióna EUR na iné podniky ako MSP. Cielenými zmenami pravidiel odloženého zverejnenia informácií by sa mohli ďalej znížiť náklady spoločností o 11 miliónov EUR, z čoho 1 milión EUR pripadá na MSP a 10 miliónov EUR na iné podniky ako MSP. Pre investorov by boli prínosom odstránenie zbytočného (alebo dokonca zavádzajúceho) zverejňovania informácií a zvýšená právna istota v oblasti informácií, ktorých zverejnenie sa od emitentov očakáva. Predišlo by sa tým nákladom (vrátane alternatívnych) vyvolaným neoptimálnymi rozhodnutiami investorov na základe predčasne zverejnených informácií. Pre príslušné vnútroštátne orgány by bol prínosný zjednodušený dohľad nad povinnosťami zverejňovania informácií, lebo by viedol k zníženiu administratívneho zaťaženia. Touto možnosťou by sa takisto znížili administratívne náklady, ktoré vznikajú príslušným vnútroštátnym orgánom pri skúmaní oznámení emitentov o odložení zverejnenia, keďže by nebolo tak často potrebné uverejňovanie odkladať. A napokon sa predpokladá, že na burzy budú mať obidve uprednostňované možnosti obmedzené účinky. Pre burzy by však časom bol prínosný postupný nárast spoločností, ktoré sa usilujú o prijatie na obchodovanie, pretože by sa zaviedli regulačné úľavy a zvýšila atraktívnosť verejného kótovania. Týmto návrhom sa prispeje k programu únie kapitálových trhov a jeho cieľu diverzifikovať financovanie spoločností EÚ, ako aj zabezpečiť rozvoj a ďalšiu integráciu kapitálových trhov v EÚ. Regulačné opatrenia navrhované v tejto iniciatíve by mali mať vplyv na všetky spoločnosti v EÚ, a najmä na MSP, ktoré sú viac vystavené regulačnému zaťaženiu ako väčšie spoločnosti s lepšou schopnosťou absorbovať náklady. Pokiaľ ide o širšie dôsledky, neočakáva sa, že návrh bude mať priamy vplyv na sociálnu oblasť. Môže však mať pozitívny nepriamy vplyv na zamestnanosť, keďže sa zlepší prístup spoločností k financovaniu, čo firmám umožní inovovať a rýchlejšie rásť a zamestnávať pracovníkov na dosahovanie týchto cieľov. Keďže iniciatíva je zameraná najmä na MSP (obsahuje určité opatrenia, ktoré sú zamerané priamo na ne), (nepriamy) vplyv na zamestnanosť bude pravdepodobne osobitne významný. V súčasnosti zamestnávajú MSP v EÚ približne 100 miliónov ľudí, čo predstavuje viac ako polovicu HDP EÚ, a preto zohrávajú kľúčovú úlohu pri pridanej hodnote v každom odvetví hospodárstva. Dôležité je, že tvoria 99,8 % spoločností EÚ. Neočakáva sa, že by vykonávanie tohto návrhu malo akýkoľvek priamy vplyv na životné prostredie alebo spôsobilo závažnú priamu či nepriamu škodu na životnom prostredí. Mnoho spoločností kótovaných na verejných trhoch sa však môže podieľať na výskume a vývoji nových ekologických technológií. Lepší prístup k financovaniu týmto spoločnostiam umožní rýchlejšie rásť a vyčleniť viac finančných prostriedkov na programy výskumu a vývoja, ktoré môžu prispievať k cieľom Európskej zelenej dohody. Návrh môže mať aj pozitívny, hoci okrajový, vplyv na dosahovanie cieľov udržateľného rozvoja, a najmä cieľa 8 (dôstojná práca a hospodársky rast) a cieľa 9 (priemysel, inovácia a infraštruktúra). A napokon sa od tohto návrhu vo všeobecnosti neočakáva významný vplyv na digitalizáciu. Na druhej strane sa však v tomto návrhu odstraňuje možnosť podľa nariadenia o prospekte požiadať o prospekt v papierovej forme, takže sa podporuje digitalizácia procesu kótovania. Okrem toho nástroj CMOBS umožní automatickú výmenu údajov v knihe objednávok medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, čím sa zlepší spolupráca na účely dohľadu digitálnymi prostriedkami. •Regulačná vhodnosť a zjednodušenie Balík aktu o kótovaní by mal vo všeobecnosti priniesť emitentom vrátane MSP ročné úspory administratívnych nákladov vo výške približne 167 miliónov EUR. Očakáva sa, že príslušné vnútroštátne orgány budú mať možnosť znížiť svoje náklady, pretože jednoduchšie a zrozumiteľnejšie požiadavky im umožnia vykonávať činnosti dohľadu efektívnejšie. Regulačné zmeny by boli prínosné aj pre investorov, keďže podnikové informácie (v čase kótovania a potom) budú stručnejšie, včasnejšie a bude sa v nich dať jednoduchšie orientovať. Očakáva sa, že vykonávaním návrhu vzniknú emitentom a príslušným vnútroštátnym orgánom len menšie náklady na úpravu. •Základné práva

Návrhom sa dodržiavajú základné práva a zásady uznané Chartou základných práv EÚ, najmä sloboda podnikania (článok 16) a zásada ochrany spotrebiteľa (článok 38). Keďže cieľom tejto iniciatívy je zmierniť administratívne zaťaženie emitentov, prispeje k zlepšeniu práva na slobodu podnikania. Plánované zmeny nariadenia o zneužívaní trhu a nariadenia o prospekte by nemali mať negatívny vplyv na ochranu spotrebiteľa, keďže uvedené cielené zmeny sú ohraničené tak, aby sa zachovala vysoká úroveň integrity trhu a ochrany investorov. 4.VPLYV NA ROZPOČET Neočakáva sa podstatný vplyv tejto iniciatívy na rozpočet EÚ. Infraštruktúra IKT na uľahčenie výmeny údajov v knihe objednávok na celom trhu medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi na účely dohľadu nad trhom (údaje CMOBS) podľa nariadenia o zneužívaní trhu by mala stáť približne 400 000 EUR v jednorazových nákladoch, pričom jej ročné prevádzkové náklady by mali dosahovať výšku 200 000 EUR. Nástroj CMOBS vyvinú príslušné vnútroštátne orgány na základe dohody o príspevku, ktorá sa umožňuje podľa článku 28 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 medzi príslušnými vnútroštátnymi orgánmi a orgánom ESMA. Preto nebude financovaný z rozpočtu EÚ, ale príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, a bude vychádzať zo systému Výmenného mechanizmu o ohlasovaní transakcií, ktorý bol zriadený podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES (MiFID I) prostredníctvom delegovaného projektu. 5.ĎALŠIE PRVKY •Plány vykonávania, spôsob monitorovania, hodnotenia a podávania správ Monitorovanie vplyvu zmeneného nariadenia o prospekte sa bude vykonávať v spolupráci s orgánom ESMA a príslušnými vnútroštátnymi orgánmi v kontexte výročných správ o prospektoch schválených v EÚ, ktoré má ESMA právomoc predkladať každý rok. Okrem toho Komisia o päť rokov posúdi uplatňovanie nariadenia o prospekte a to, či sú jednotlivé prospekty naďalej vhodné na plnenie cieľov nariadenia. Pri tomto posudzovaní Komisia nastolí primeranú rovnováhu medzi dosahovaním ochrany investorov a minimalizovaním regulačného zaťaženia spoločností. Komisia o päť rokov posúdi aj uplatňovanie nariadenia o zneužívaní trhu a predloží správu o účinkoch tejto reformy, a to najmä na zverejňovanie dôverných informácií a mechanizmus výmeny údajov v knihe objednávok. •Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu Článok 1 – Zmeny nariadenia o prospekte Výnimky pre sekundárne emisie cenných papierov zastupiteľné s cennými papiermi prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP. V článku 1 ods. 5 písm. a) nariadenia o prospekte sa stanovuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že novoprijaté cenné papiere predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu. Návrhom sa mení článok 1 ods. 4 a článok 1 ods. 5 tak, že táto výnimka sa uplatňuje na verejnú ponuku cenných papierov aj na prijatie dotknutých cenných papierov na obchodovanie. Návrhom sa táto výnimka rozširuje aj na spoločnosti, ktorých cenné papiere sa obchodovali na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov pred ponukou alebo prijatím dotknutých cenných papierov na obchodovanie, a zvyšuje prahová hodnota z 20 % na 40 %. Okrem toho sa návrhom mení článok 1 ods. 4 a článok 1 ods. 5 tak, že sa zavádza nová výnimka z požiadavky na prospekt. Na základe tejto novej výnimky sa od spoločností, ktoré emitujú cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, ako aj spoločností, ktoré prechádzajú z rastového trhu MSP na regulovaný trh, nevyžaduje vypracovanie a uverejnenie prospektu. Namiesto toho sa od týchto spoločností vyžaduje uverejnenie krátkeho súhrnného dokumentu, ktorý obsahuje vyhlásenie o dodržiavaní povinností týkajúcich sa prebiehajúceho a pravidelného podávania správ a transparentnosti, ako aj podrobnosti o použití výnosov a všetky ďalšie relevantné informácie, ktoré sa zatiaľ nezverejnili, a predloženie tohto dokumentu príslušnému vnútroštátnemu orgánu. Do nariadenia o prospekte sa pridáva nová príloha IX s cieľom objasniť, aké informácie sa majú zahrnúť do súhrnného dokumentu. Nová výnimka sa však neuplatňuje na sekundárne emisie cenných papierov, ktoré nie sú zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie, ani na sekundárne emisie spoločností, ktoré majú finančné ťažkosti alebo prechádzajú významnou transformáciou, akou je zmena riadenia vyplývajúca z prevzatia, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia. V takýchto prípadoch sú emitenti povinní vypracovať a uverejniť nový krátky prospekt: prospekt následných emisií EÚ (pozri bod ďalej). V porovnaní s výnimkou, ktorá sa v súčasnosti stanovuje v článku 1 ods. 5 písm. a), má nová výnimka širší rozsah pôsobnosti (napr. nemá percentuálny strop, neexistuje požiadavka, aby boli nové cenné papiere prijaté na obchodovanie na tom istom trhu) a vzťahujú sa na ňu konkrétne záruky na ochranu investorov (napr. požiadavka na uverejnenie súhrnného dokumentu). Ustanovenia o existujúcich výnimkách týkajúcich sa prospektu, ktoré sa stali nadbytočnými, sa zrušujú. Harmonizovaná prahová hodnota na oslobodenie malých verejných ponúk cenných papierov od požiadavky na uverejnenie prospektu. Článok 1 ods. 3 nariadenia o prospekte, v ktorom sa stanovuje prahová hodnota 1 milión EUR, do ktorej sa neuplatňuje nariadenie, sa zrušuje. Článok 3 ods. 2 nariadenia o prospekte sa mení s cieľom stanoviť jedinečnú harmonizovanú prahovú hodnotu vo výške 12 miliónov EUR, do ktorej sú verejné ponuky cenných papierov, ktoré si nevyžadujú povolenie, oslobodené od požiadavky na prospekt (prahová hodnota vychádza z celkovej protihodnoty agregovaných ponúk toho istého emitenta v Únii za obdobie 12 mesiacov). Emitenti však môžu vypracovať prospekt dobrovoľne. Okrem toho sa stanovuje, že členské štáty môžu požadovať vnútroštátne dokumenty so zverejnenými informáciami o verejných ponukách cenných papierov do 12 miliónov EUR za predpokladu, že nepredstavujú neprimerané zaťaženie. Štandardizovanejší a zjednodušený prospekt pre primárne emisie verejne ponúkaných cenných papierov alebo cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Návrhom sa mení článok 6 ods. 2 a článok 7 tak, že sa zavádza štandardizovaný formát a poradie oddielov prospektu, ako aj súhrnu prospektu (t. j. pevne stanovená postupnosť zverejňovania informácií, ktoré obsahuje). Ďalej sa v návrhu zavádza obmedzenie počtu strán (300) prospektu o akciách vo fáze IPO a objasňuje, na aké informácie, ktoré sa majú poskytnúť v prospekte, sa obmedzenie počtu strán nevzťahuje.

Vzhľadom na to sa mení aj splnomocnenie Komisie na prijímanie delegovaných aktov, v ktorých sa stanovuje formát a obsah prospektu (článok 13 ods. 1 a prílohy I až III k nariadeniu o prospekte). Ďalej sa objasňuje, že v uvedených delegovaných aktoch by sa takisto malo zvážiť i) v prípade emitentov majetkových cenných papierov, či sa na emitentov vzťahuje povinnosť vykazovať informácie o udržateľnosti podľa nadchádzajúcej smernice o vykazovaní informácií o udržateľnosti podnikov; a ii) v prípade emitentov nemajetkových cenných papierov, či sa tieto nemajetkové cenné papiere uvádzajú na trh ako zohľadňujúce faktory ESG alebo presadzujúce ciele ESG. Ďalšie zlepšenia účinnosti a efektívnosti požiadaviek na prospekt sa dosahujú zmenami článku 16 (zjednodušenie rizikových faktorov), článku 19 (zavedenie povinného zahrnutia informácií prostredníctvom odkazu), článku 21 (odstránenie možnosti investorov žiadať o papierové kópie prospektu) a článku 27 (zabezpečenie možnosti vypracovania prospektu iba v angličtine, s výnimkou zhrnutia). Nahradenie zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie a (čoskoro už neplatného) prospektu obnovy EÚ novým prospektom následných emisií EÚ. V návrhu sa zavádza nový prospekt následných emisií EÚ, ktorým sa natrvalo (v prípade majetkových a nemajetkových cenných papierov) nahrádza zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie. Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie (článok 14 nariadenia o prospekte) sa preto zrušuje. Pre zjednodušené prospekty pre sekundárne emisie schválené pred zrušením sa zavádzajú ustanovenia o zachovaní predchádzajúceho stavu (nový článok 50 ods. 1 nariadenia o prospekte). Platnosť režimu prospektu obnovy EÚ [článok 7 ods. 12a, článok 14a, článok 20 ods. 6a, článok 47a a príloha Va k nariadeniu o prospekte] sa skončí 31. decembra 2022. Režim prospektu následných emisií EÚ sa stanovuje v novom článku 7 ods. 12b, článku 14b, článku 20 ods. 6b, článku 21 ods. 5b a v nových prílohách IV a V k nariadeniu o prospekte. Tento režim sa uplatňuje na sekundárne emisie, na ktoré sa nevzťahujú výnimky (napr. ak nie je splnené kritérium zastupiteľnosti). Emitenti však môžu dobrovoľne vypracovať a uverejniť prospekt následných emisií EÚ aj v prípade sekundárnych emisií, na ktoré sa vzťahuje niektorá z výnimiek. Emitenti môžu takisto vypracovať aj ďalšie druhy prospektov pre sekundárne emisie (napr. častí emitenti môžu využiť štandardný prospekt vrátane univerzálneho registračného dokumentu, prípadne základný prospekt v prípade nemajetkových cenných papierov). Prospekt následných emisií EÚ má štandardizovaný formát a poradie, vzťahuje sa naň obmedzenie počtu strán v prípade sekundárnych emisií akcií a môže byť vypracovaný v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu). Nahradenie rastového prospektu EÚ novým dokumentom o emisii rastu EÚ. V návrhu sa zavádza nový dokument o emisii rastu EÚ, ktorým sa natrvalo nahrádza rastový prospekt EÚ. Režim rastového prospektu EÚ stanovený v článku 15 nariadenia o prospekte sa preto zrušuje. Pre rastové prospekty EÚ schválené pred zrušením sa zavádzajú ustanovenia o zachovaní predchádzajúceho stavu (nový článok 50 ods. 2 nariadenia o prospekte). Nový režim dokumentu o emisii rastu EÚ sa stanovuje v nových článku 7 ods. 12b, článku 15a, článku 21 ods. 5c a v prílohách VII a VIII k nariadeniu o prospekte. Podľa navrhovaných zmien je vypracovanie a uverejnenie dokumentu o emisii rastu EÚ povinné, ak sa naň nevzťahuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt uplatňovaná na verejné ponuky cenných papierov určitých identifikovaných kategórií ponúkajúcich vrátane MSP a emitentov, ktorých cenné papiere boli prijaté alebo sa majú prijať na obchodovanie na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že už nemajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. V prípade sekundárnych emisií si však môžu MSP a emitenti na rastovom trhu MSP stále vybrať vypracovanie prospektu následných emisií EÚ pre verejnú ponuku cenných papierov, za predpokladu, že už majú cenné papiere prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň počas posledných 18 mesiacov a nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Dokument o emisii rastu EÚ má štandardizovaný formát a poradie, vzťahuje sa naň obmedzenie počtu strán v prípade verejných ponúk akcií a môže byť vypracovaný v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií (okrem súhrnu). Zjednodušenie a zlepšenie konvergencie skúmania a schvaľovania prospektov príslušnými vnútroštátnymi orgánmi. Návrhom sa mení článok 20 ods. 11 s cieľom splnomocniť Komisiu, aby v delegovaných aktoch stanovila: i) kedy môže príslušný orgán použiť dodatočné kritériá na preskúmanie prospektu, a aký druh dodatočných informácií sa môže za takýchto okolností požadovať; ii) maximálnu lehotu, v ktorej musí príslušný orgán preskúmať prospekt a dospieť k rozhodnutiu o tom, či sa daný prospekt schváli, alebo sa schválenie zamietne a proces preskúmania ukončí; iii) dôsledky, ktoré bude znášať príslušný orgán, ak neprijme rozhodnutie o prospekte v lehote stanovenej v nariadení o prospekte. Ďalej sa návrhom mení článok 20 ods. 13 tak, aby sa od orgánu ESMA aspoň každé tri roky vyžadovalo uskutočnenie jedného partnerského preskúmania a schválenia prospektov. Trvalosť zmien zavedených balíkom opatrení na obnovu kapitálových trhov a ďalšie objasnenie pravidiel týkajúcich sa dodatkov. Článok 23 sa mení tak, aby sa zmeny zavedené balíkom opatrení na obnovu kapitálových trhov stali trvalými. Ďalej sa článok 23 mení tak, aby sa objasnilo, že v prípade uverejnenia dodatku k prospektu je finančný sprostredkovateľ povinný informovať iba tých investorov, ktorí sú klientmi daného finančného sprostredkovateľa a súhlasili s kontaktovaním elektronickými prostriedkami (aspoň na prijímanie informácií o uverejnení dodatku). Revízia režimu rovnocennosti podľa článkov 29 a 30 v prípade prospektov tretích krajín s cieľom zlepšenia ich funkčnosti. V článku 29 sa zavádzajú ďalšie podmienky na sfunkčnenie režimu rovnocennosti. Ďalej sa schválenie prospektu vypracovaného podľa zákonov tretej krajiny príslušným orgánom domovského členského štátu nahrádza jeho jednoduchým predložením danému príslušnému orgánu. A napokon sa stanovujú všeobecné kritériá rovnocennosti a Komisia je splnomocnená prijať delegované akty na ďalšie spresnenie uvedených kritérií. Mení sa aj článok 30, a to tak, že sa orgánu ESMA zveruje úloha uzavrieť dohody o spolupráci s orgánom dohľadu z dotknutej tretej krajiny a Komisia sa splnomocňuje vymedziť minimálny obsah uvedených dohôd o spolupráci. Ďalšie zmeny. Prahová hodnota 150 miliónov EUR na oslobodenie ponúk nemajetkových cenných papierov emitovaných nepretržite a opakovane úverovými inštitúciami, ktorá bola zavedená v článku 1 ods. 4 písm. j) a článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. i) balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, sa mení na trvale platnú.

Ďalej sa v návrhu zjednodušuje a zmierňuje režim univerzálneho registračného dokumentu, pretože sa umožňuje vypracovanie dokumentu iba v angličtine a postavenie častého emitenta sa udeľuje po jednom roku od schválenia namiesto dvoch (pozri zmeny článku 9 ods. 2 druhého pododseku). Návrhom sa okrem toho minimálna lehota medzi uverejnením prospektu a koncom ponuky akcií skracuje zo šiestich na tri dni, aby sa uľahčili procesy rýchleho zistenia predbežného dopytu (najmä na rýchlo sa meniacich trhoch) a zvýšila atraktívnosť začlenenia retailových investorov do IPO. A napokon sa návrhom mení článok 47 (výročná správa orgánu ESMA o prospektoch) tak, aby obsahoval nový prospekt následných emisií EÚ a dokument o emisii rastu EÚ, ako aj novú výnimku týkajúcu sa sekundárnych emisií cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP. Pre preskúmanie nariadenia o prospekte sú stanovené nové lehoty (článok 48) a zavádzajú sa zmeny kľúčových oblastí, ktorých posúdenie Komisia vyžaduje (pri prihliadnutí na zmeny zavedené týmto nariadením). Článok 2 – Zmeny nariadenia o zneužívaní trhu Zúženie rozsahu pôsobnosti povinnosti zverejňovať dôverné informácie a posilnenie právnej zrozumiteľnosti v tom, aké informácie a kedy je potrebné zverejňovať. Návrhom sa zužuje rozsah pôsobnosti povinnosti zverejňovať informácie stanovenej v článku 17 ods. 1 v prípade takzvaného zdĺhavého procesu (t. j. viacfázové udalosti, ako napríklad zlúčenie a splynutie), a to stanovením, že povinnosť zverejňovať informácie sa nevzťahuje na medzistupne daného procesu. Najmä emitenti majú povinnosť zverejniť iba informácie týkajúce sa udalosti, ktoré sú potrebné na dokončenie zdĺhavého procesu. Keďže návrhom sa nemení pojem dôverných informácií stanovený v článku 7, zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií sa bude naďalej uplatňovať aj na medzikrok zdĺhavého procesu, ktorý sa považuje za dôvernú informáciu. V návrhu sa zároveň zavádza povinnosť emitentov zabezpečiť dôvernosť dôverných informácií (na ktoré sa vzťahuje zákaz obchodovania s využitím dôverných informácií) až do ich zverejnenia a okamžité zverejnenie takýchto dôverných informácií v prípade úniku. A napokon sa návrhom posilňuje právna zrozumiteľnosť, pokiaľ ide o to, ktoré informácie patria do rozsahu pôsobnosti povinnosti zverejňovať informácie, ako aj o čas zverejnenia, na základe splnomocnenia Komisie prijímať delegované akty, v ktorých sa stanoví neúplný zoznam relevantných informácií spolu s momentom, v ktorom sa má zverejnenie (každej konkrétnej informácie) uskutočniť. Objasnenie podmienok, za ktorých môžu emitenti odložiť zverejnenie dôverných informácií, a úprava času oznámenia odloženia príslušnému vnútroštátnemu orgánu. Návrhom sa mení článok 17 ods. 4 tak, že sa nahrádza všeobecná podmienka, že odloženie by nemalo zavádzať verejnosť, zoznamom konkrétnych podmienok, ktoré musí emitent odkladajúci zverejnenie dôverných informácií splniť. Okrem toho sa čas oznámenia odkladu príslušnému vnútroštátnemu orgánu prekladá na moment bezprostredne po prijatí rozhodnutia o odložení zverejnenia informácií emitentom (z momentu bezprostredne po uverejnení informácií). V návrhu sa však neukladá príslušným vnútroštátnym orgánom povinnosť odloženia schvaľovať. Objasnenie povahy bezpečného prístavu postupu skúmania trhu. V článku 11 sa upravujú interakcie medzi predajcom finančných nástrojov a jedným alebo viacerými potenciálnymi investormi pred oznámením transakcie vykonávané s cieľom posúdiť záujem potenciálnych investorov o možnú transakciu a jej ocenenie, veľkosť a štruktúru (takzvané „skúmanie trhu“). Návrhom sa mení článok 11 s cieľom objasniť, že režim skúmania trhu a relevantné požiadavky sú pre účastníka trhu zverejňujúceho informácie dobrovoľné, ak chce využiť ochranu pred tvrdením o nezákonnom zverejňovaní dôverných informácií („bezpečný prístav“). Z toho vyplýva, že účastníkom trhu zverejňujúcim informácie, ktorí sa rozhodnú uskutočniť skúmanie trhu v súlade s niektorými informáciami a požiadavkami na vedenie záznamov, sa poskytuje plná ochrana pred tvrdením o nezákonnom zverejňovaní dôverných informácií. Účastníci trhu zverejňujúci informácie, ktorí sa rozhodnú uskutočniť skúmanie trhu bez dodržania uvedených požiadaviek, nemôžu využiť výhodu ochrany, ktorú majú účastníci, ktorí požiadavky dodržali. V prípade nesúladu však neexistuje predpoklad, že účastníci trhu zverejňujúci informácie nezákonne uverejnili dôverné informácie. Zároveň s cieľom umožniť príslušným vnútroštátnym orgánom získanie audítorského záznamu o procese, ktorý môže obsahovať zverejnenie dôverných informácií tretím stranám, sa v návrhu stanovuje, že všetci účastníci trhu zverejňujúci informácie (bez ohľadu na to, či chcú využiť zásadu bezpečného prístavu) pred uskutočnením skúmania trhu a počas procesu pri každom zverejňovaní informácií zvážia, či sú súčasťou procesu dôverné informácie. Závery a dôvody musia aj písomne zaznamenať a tieto záznamy na požiadanie poskytnúť príslušnému vnútroštátnemu orgánu. A napokon sa rozširuje vymedzenie skúmania trhu tak, aby zahŕňalo aj prípady, v ktorých sa transakcia napokon neoznámi. Zjednodušenie režimu zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, pre všetkých emitentov využívajúcich úľavy zavedené v nariadení (EÚ) 2019/2115. V návrhu sa mení článok 18 tak, aby sa úľavy týkajúce sa režimu zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie, zavedené v nariadení (EÚ) 2019/2115 pre emitentov na rastových trhoch MSP rozšírili na všetkých emitentov (vrátane emitentov na regulovaných trhoch). V návrhu sa vyžaduje najmä to, aby emitenti vypracovali a viedli menej zaťažujúci zoznam „osôb, ktoré majú vždy dôverné informácie“. V tomto zozname sa uvádzajú všetky osoby, ktoré majú pravidelný prístup k dôverným informáciám o danom emitentovi z dôvodu svojej funkcie alebo pozície u emitenta (napríklad pracovníci správnych a riadiacich orgánov, ako aj orgánov dohľadu, výkonní pracovníci, ktorí prijímajú riadiace rozhodnutia ovplyvňujúce budúci vývoj a obchodné perspektívy emitentov, a administratívni zamestnanci s pravidelným prístupom k dôverným informáciám). Tento zoznam budú môcť emitenti vypracovať jednoduchšie a stále bude mať zmysel pre vyšetrovania príslušných vnútroštátnych orgánov v prípadoch obchodovania s využitím dôverných informácií. Táto úľava sa udeľuje len emitentom a nie je ňou dotknutá povinnosť osôb konajúcich v ich mene alebo na ich účet (napríklad účtovníkov, advokátov, ratingových agentúr) vypracovať, aktualizovať a poskytnúť na vyžiadanie príslušnému vnútroštátnemu orgánu vlastný zoznam osôb, ktoré majú dôverné informácie. Zároveň sa v prípade emitentov, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu aspoň počas posledných päť rokov, v návrhu umožňuje členským štátom rozhodnúť, ak je to opodstatnené obavami týkajúcimi sa integrity trhu, o vypracovaní a vedení „úplného zoznamu osôb, ktoré majú dôverné informácie“, a vyžadovať jeho vypracovanie a vedenie. V tomto zozname sa uvádzajú všetky osoby, ktoré majú prístup k dôverným informáciám, ako je to aj v súčasnosti. A napokon sa v návrhu zavádzajú ďalšie menšie technické zmeny s cieľom oddeliť povinnosť emitenta a osôb konajúcich v jeho mene alebo na jeho účet žiadať od osôb uvedených v zozname osôb, ktoré majú dôverné informácie, uznanie svojich zákonných a regulačných povinností od povinnosti týchto osôb uznať takéto povinnosti. Takisto sa v ňom objasňuje, že uznanie sa vykonáva na trvanlivom médiu (nie písomne). Zvýšenie prahovej hodnoty, po dosiahnutí ktorej manažéri oznamujú svoje transakcie, a rozšírenie rozsahu oslobodených transakcií počas zakázaného obdobia.

V návrhu sa mení článok 19 tak, aby sa z 5 000 EUR na 20 000 EUR zvýšila prahová hodnota, po dosiahnutí ktorej sa emitentovi a príslušnému vnútroštátnemu orgánu oznamujú transakcie uskutočnené osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy a osobami úzko spojenými na ich vlastný účet a v súvislosti s akciami alebo dlhovými nástrojmi daného emitenta, prípadne derivátmi alebo inými finančnými nástrojmi s nimi prepojenými. Súčasná prahová hodnota 5 000 EUR je príliš nízka a týka sa zverejňovania malých transakcií. V návrhu sa takisto zvyšuje z 20 000 EUR na 50 000 EUR hodnota, na ktorú môže príslušný vnútroštátny orgán zvýšiť prahovú hodnotu uplatňovanú na vnútroštátnej úrovni. Okrem toho návrh obsahuje niektoré ďalšie transakcie zaradené do rozsahu výnimiek zo zákazu vykonávať transakcie osobami vykonávajúcimi riadiace úlohy počas zakázaného obdobia (t. j. 30 kalendárnych dní pred oznámením priebežnej finančnej správy alebo koncoročnej správy, ktoré je emitent povinný zverejniť). Ide najmä o zamestnanecké systémy, ktoré sa týkajú finančných nástrojov iných ako akcie, ako aj o oprávnenia alebo nárok na finančné nástroje iné ako akcie, a transakcie, pri ktorých osoby vykonávajúce riadiace úlohy neprijímajú žiadne investičné rozhodnutie (ako napríklad automatická konverzia finančných nástrojov). Zabezpečenie lepšej primeranosti peňažných správnych sankcií za porušenie požiadaviek na zverejňovanie informácií, najmä v prípade MSP. Návrhom sa mení článok 30 ods. 2 písm. i) a ods. 4 s cieľom zabezpečiť lepšiu primeranosť správnych sankcií za porušenie požiadaviek na zverejňovanie informácií veľkosti emitenta. V návrhu sa stanovuje, že peňažné sankcie za tento typ porušení sa štandardne vypočítavajú ako percentuálny podiel na celkovom ročnom obrate emitenta. Príslušné orgány však môžu vypočítať sankcie aj na základe absolútnych súm, a to vo výnimočných prípadoch a len vtedy, ak by bolo nemožné zvážiť všetky okolnosti porušenia, ako sa to stanovuje v článku 31, keď sa výpočet peňažných sankcií uskutočňuje na základe celkového ročného obratu emitenta. Pre takéto prípady sa v návrhu zavádzajú nižšie absolútne sumy minima maximálnych peňažných sankcií pre MSP. Členské štáty tak majú možnosť znížiť vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch pre MSP strop na peňažné sankcie za porušenia týkajúce sa zverejňovania informácií. V návrhu sa nemenia žiadne ustanovenia týkajúce sa sankcií za iné druhy porušení. V návrhu sa mení aj článok 31 tak, aby sa zabezpečilo, že príslušné orgány budú pri určovaní druhu a výšky správnych sankcií prihliadať okrem iných relevantných okolností aj na zdvojenie trestného a správneho konania a sankcií za rovnaké porušenie. Zavedenie mechanizmu CMOBS. V návrhu sa zavádza nový článok 25 písm. a), ktorým sa zriaďuje mechanizmus CMOBS umožňujúci príslušným vnútroštátnym orgánom výmenu údajov v knihe objednávok získaných od búrz, s cieľom odhaľovať cezhraničné zneužívanie trhu. Ďalšie zmeny. V článkoch 14 a 15 sa zakazuje obchodovanie s využitím dôverných informácií, nezákonné zverejňovanie dôverných informácií a manipulácia s trhom. Článok 5 však obsahuje výnimku z týchto zákazov týkajúcu sa programov spätného výkupu a stabilizácie. V návrhu sa mení článok 5 s cieľom zjednodušiť mechanizmus podávania správ, ktorý má emitent využívať pri programe spätného výkupu, ako aj informáciách, ktoré sa majú zverejniť. Podľa navrhovaných zmien emitenti oznamujú informácie iba príslušnému vnútroštátnemu orgánu pre trh, ktorý je z hľadiska likvidity ich akcií najrelevantnejší, a zverejňujú iba súhrnné informácie. Vymedzenie dôverných informácií vzhľadom na správanie „predbiehania“ [článok 7 ods. 1 písm. d)] sa mení tak, aby sa zabezpečilo, že sa netýka len osôb poverených výkonom pokynov týkajúcich sa finančných nástrojov, ale aj iných kategórií osôb, ktoré môžu vedieť o budúcom relevantnom pokyne. Zmeny sa zameriavajú tiež na zabezpečenie toho, aby sa vymedzenie týkalo aj informácií o pokynoch vydaných inými osobami ako klientmi, ako sú pokyny pri správe majetkového účtu alebo fondu. Keďže organizátor rastového trhu MSP nie je zmluvnou stranou zmluvy o zabezpečení likvidity, sa v návrhu mení článok 13 ods. 12 tak, aby sa odstránila požiadavka, že tento organizátor má schvaľovať podmienky zmluvy o zabezpečení likvidity, a nahrádza sa povinnosťou iba písomne potvrdiť emitentovi prijatie takejto zmluvy. V článku 17 ods. 5 sa emitentovi, ktorý je úverovou inštitúciou alebo finančnou inštitúciou, umožňuje odložiť zverejnenie dôverných informácií v záujme zachovania stability finančného systému, za predpokladu splnenia určitých podmienok. Návrhom sa mení článok 17 ods. 5 tak, aby v rozsahu svojej pôsobnosti zahŕňal aj emitenta, ktorý je materským podnikom kótovanej alebo nekótovanej úverovej inštitúcie alebo finančnej inštitúcie. V návrhu sa doplňuje článok 25 písm. b) s cieľom umožniť orgánu ESMA vytvorenie platforiem spolupráce s príslušnými vnútroštátnymi orgánmi, ako aj s orgánmi verejnej moci, ktoré monitorujú spotové trhy, na účely posilnenia výmeny informácií v prípade obáv týkajúcich sa integrity trhu alebo dobrého fungovania trhov. Návrhom sa mení aj článok 25 s cieľom umožniť orgánu ESMA iniciovanie spolupráce. A napokon sa v návrhu zmenou článku 30 ods. 2 písm. e) až g) správcovia referenčných hodnôt a prispievatelia k referenčným hodnotám výslovne začleňujú do rozsahu pôsobnosti režimu správnych sankcií podľa nariadenia o zneužívaní trhu. Článok 3 – Zmeny nariadenia MiFIR V súvislosti so zavedením mechanizmu CMOBS sa návrhom mení nariadenie MiFIR tak, že sa v ňom stanovuje, že príslušný orgán môže priebežne žiadať obchodné miesto, nad ktorým vykonáva dohľad, o údaje v knihe objednávok a orgán ESMA sa poveruje úlohou harmonizovať formát vzoru používaného na ukladanie týchto údajov. Článok 4 – Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie V článku 4 je uvedené nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie tohto nariadenia. 2022/0411 (COD)

Návrh NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY, ktorým sa menia nariadenia (EÚ) 2017/1129, (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) č. 600/2014 s cieľom zatraktívniť verejné kapitálové trhy v Únii pre spoločnosti a uľahčiť malým a stredným podnikom prístup ku kapitálu (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114, so zreteľom na návrh Európskej komisie, po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru, konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom, keďže: (1)Rozvíjaním kapitálových trhov Únie a znižovaním ich fragmentácie pozdĺž vnútroštátnych hraníc sa projekt únie kapitálových trhov usiluje o to, aby mali spoločnosti prístup k iným zdrojom financovania ako bankové úvery a prispôsobovali štruktúru financovania svojmu rozvoju a rastu. Diverzifikovanejšie financovanie v podobe dlhového a kapitálového financovania zníži riziká v prípade jednotlivých spoločností aj celého hospodárstva a pomôže spoločnostiam z Únie vrátane malých a stredných podnikov (MSP) realizovať svoj potenciál rastu. (2)Únia kapitálových trhov si vyžaduje účinný a efektívny regulačný rámec, ktorý podporuje prístup spoločností vrátane MSP k financovaniu z verejného kapitálu. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ sa vytvoril nový druh obchodného miesta, rastový trh MSP, na uľahčenie prístupu ku kapitálu, a to najmä pre MSP. Aj v odôvodnení 132 smernice 2014/65/EÚ sa vyjadruje potreba monitorovať, ako by malo budúce nariadenie posilniť a podporiť využívanie rastových trhov MSP a poskytovať MSP ďalšie stimuly na získanie prístupu na kapitálové trhy prostredníctvom rastových trhov MSP. (3)V nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 sa zaviedli primerané úľavy, aby sa náležite posilnilo využívanie rastových trhov MSP a znížili regulačné požiadavky na emitentov žiadajúcich o prijatie cenných papierov na rastových trhoch MSP, pričom sa zachovala primeraná úroveň ochrany investorov a integrity trhu. Je však potrebné urobiť viac, aby sa prístup na verejné trhy Únie stal atraktívnejším a aby sa regulačné zaobchádzanie so spoločnosťami stalo flexibilnejším a primeranejším vzhľadom na ich veľkosť. Fórum na vysokej úrovni pre úniu kapitálových trhov odporučilo Komisii odstrániť regulačné prekážky, ktoré spoločnostiam bránia v prístupe na verejné trhy. Skupina technických expertov zainteresovaných strán pre MSP stanovila podrobné odporúčania o tom, ako uľahčiť spoločnostiam, a najmä MSP, prístup na verejné trhy Únie. (4)Na základe iniciatívy Komisie v rámci jej stratégie obnovy po pandémii COVID-19, t. j. balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, boli zavedené cielené zmeny nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/2402, smernice 2014/65/EÚ a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES s cieľom uľahčiť spoločnostiam postihnutým hospodárskou krízou spôsobenou pandémiou získanie vlastného kapitálu na verejných trhoch, uľahčiť investície do reálnej ekonomiky, umožniť rýchlu rekapitalizáciu podnikov a zvýšiť kapacitu bánk financovať obnovu. (5)Na základe odporúčaní skupiny technických expertov zainteresovaných strán pre MSP a nariadenia 2019/2115, ako aj opatrení prijatých podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337, a v rámci balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov sa Komisia zaviazala predložiť legislatívnu iniciatívu na zatraktívnenie verejných kapitálových trhov v Únii prostredníctvom zníženia nákladov na dodržiavanie predpisov a odstránenia významných prekážok, ktoré bránia spoločnostiam, a najmä MSP, využívať verejné trhy v Únii. Na dosiahnutie týchto cieľov by mal byť rozsah pôsobnosti uvedenej legislatívnej iniciatívy široký a mali by sa v nej odstraňovať prekážky, ktoré bránia prístupu spoločností na verejné trhy, konkrétne fázy pred IPO, počas IPO a po IPO. Konkrétne by sa malo zjednodušenie a odstránenie prekážok zameriavať na fázy počas IPO a po IPO, a to tým, že sa odstránia zaťažujúce požiadavky na zverejňovanie informácií pri úsilí o prijatie na obchodovanie na verejných trhoch, ktoré sú stanovené v nariadení (EÚ) 2017/1129, a odstránia sa aj zaťažujúce požiadavky na priebežné zverejňovanie informácií, ktoré sú stanovené v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014. (6)V nariadení (EÚ) 2017/1129 sa stanovujú požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte. Na posilnenie atraktívnosti verejných trhov Únie je potrebné odstrániť prekážky vyplývajúce z dĺžky a zložitosti prospektovej dokumentácie, ako aj z vysokých nákladov na ňu, keď sa spoločnosti vrátane MSP prvýkrát usilujú o získanie prístupu na verejné trhy (IPO) a keď spoločnosti vstupujú na verejné trhy so sekundárnymi emisiami majetkových alebo nemajetkových cenných papierov. Z toho istého dôvodu by sa mala riešiť aj dĺžka procesu skúmania a schvaľovania daných prospektov príslušnými orgánmi, ako aj nedostatočná konvergencia daných procesov v celej Únii. (7)V prípade malých verejných ponúk cenných papierov môžu byť náklady na vypracovanie prospektu neprimerané vzhľadom na celkovú protihodnotu ponuky. Nariadenie (EÚ) 2017/1129 sa neuplatňuje na verejné ponuky cenných papierov s celkovom protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR. Okrem toho môžu členské štáty vzhľadom na rôznu veľkosť finančných trhov v Únii oslobodiť verejné ponuky cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ak tieto ponuky nedosahujú určitú prahovú hodnotu, ktorú môžu členské štáty stanoviť na úrovni od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Niektoré členské štáty danú možnosť využili, čo malo za následok iné prahové hodnoty pre výnimku, a tým sa situácia emitentov a investorov skomplikovala a stala neprehľadnou. V záujme zmiernenia zložitosti uplatňovania rôznych prahových hodnôt podľa nariadenia (EÚ) 2017/1129 a posilnenia právnej zrozumiteľnosti by sa mala odstrániť nižšia prahová hodnota pre neuplatniteľnosť vo výške 1 000 000 EUR. (8)V záujme posilnenia zrozumiteľnosti a konvergencie v celej Únii a zníženia zbytočného zaťaženia spoločností by sa mala na úrovni Únie stanoviť jednotná harmonizovaná prahová hodnota 12 000 000 EUR, ktorá by mala nahradiť existujúce voliteľné prahové hodnoty. Verejné ponuky cenných papierov nedosahujúce túto prahovú hodnotu by mali byť oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, za predpokladu, že si tieto ponuky nevyžadujú povolenie. V prípade takejto výnimky by však členské štáty mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie. (9)Na cezhraničné verejné ponuky cenných papierov, ktoré sú oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, by sa mali vzťahovať vnútroštátne požiadavky na zverejňovanie informácií stanovené dotknutými členskými štátmi, ak je to relevantné. Emitenti cenných papierov, ktoré nepodliehajú povinnosti uverejniť prospekt, ponúkajúci takýchto cenných papierov alebo osoby žiadajúce o to, aby boli takéto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, by však mali získať jednorazové povolenie, ak sa rozhodnú vypracovať prospekt dobrovoľne.

(10)Nariadenie (EÚ) 2017/1129 obsahuje viacero ustanovení, ktoré sa týkajú celkovej protihodnoty určitých verejných ponúk cenných papierov, ktorá sa má vypočítať za obdobie 12 mesiacov. V záujme zabezpečenia zrozumiteľnosti pre emitentov, investorov a príslušné orgány a zabránenia rozdielnym prístupom v rámci Únie je potrebné stanoviť, ako by sa mala vypočítať celková protihodnota týchto verejných ponúk cenných papierov vypočítaná za obdobie 12 mesiacov. (11)V článku 1 ods. 5 písm. a) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa uvádza výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že novo prijaté cenné papiere predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a že takéto prijatie nie je skombinované s verejnou ponukou cenných papierov. V záujme zjednodušenia a obmedzenia zbytočných nákladov a zaťaženia by sa mala táto výnimka uplatňovať na verejnú ponuku dotknutých cenných papierov aj na ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu a percentuálna prahová hodnota, podľa ktorej sa určuje nárok na danú výnimku, by sa mala zvýšiť. Z toho istého dôvodu by sa mala daná upravená výnimka týkať aj verejnej ponuky cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na rastovom trhu MSP. (12)V článku 1 ods. 5 písm. b) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa uvádza aj výnimka z povinnosti uverejniť prospekt na prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu v prípade akcií, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, za predpokladu, že novo prijaté akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu. Uvedených 20 % by malo byť zosúladených s prahovou hodnotou pre výnimku, ktorá sa týka cenných papierov zastupiteľných s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu tak, aby bol rozsah oboch výnimiek rovnocenný. (13)Spoločnosti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, musia dodržiavať požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií stanovené v nariadení (EÚ) č. 596/2014, smernici 2004/109/ES alebo, v prípade emitentov na rastových trhoch MSP, v delegovanom nariadení Komisie (EÚ) 2017/565. Ak dané spoločnosti emitujú cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na uvedených obchodných miestach, mali by byť oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt, keďže väčšina požadovaného obsahu prospektu už bude verejne dostupná a investori budú môcť obchodovať na základe daných informácií. Uvedená výnimka by však mala podliehať zárukám, ktorými sa zabezpečí, že spoločnosť emitujúca cenné papiere dodržiava požiadavky na pravidelné a priebežné zverejňovanie informácií podľa práva Únie a nemá finančné ťažkosti ani neprechádza reštrukturalizáciou či významnou transformáciou, akou je napríklad zmena riadenia vyplývajúca z prevzatia, zlúčenia a splynutia alebo rozdelenia. Ďalej by mal byť v záujme ochrany investorov, najmä retailových, naďalej verejne k dispozícii krátky dokument s kľúčovými informáciami pre investorov, ktorý by sa mal predložiť príslušnému orgánu domovského členského štátu. Iné existujúce výnimky, ktoré sa v dôsledku rozsahu pôsobnosti novej výnimky stanú nadbytočnými, by sa mali odstrániť. S cieľom umožniť úspešným spoločnostiam rozširovať sa a využívať výhody vyplývajúce z prístupu k širšej skupine investorov by sa mala daná nová výnimka a jej kritériá oprávnenosti uplatňovať aj na spoločnosti, ktoré chcú prejsť z rastového trhu MSP na regulovaný trh. Aby sa investorom umožnilo prijímať informované investičné rozhodnutia, je však potrebné stanoviť záruky, ktorými sa zabezpečí, že uvedení investori budú mať prístup k dostatočnými informáciám o uvedených spoločnostiach. (14)V článku 1 ods. 4 písm. j) nariadenia (EÚ) 2017/1129 sa úverovým inštitúciám udeľuje výnimka z povinnosti uverejniť prospekt v prípade ponuky alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu určitých nemajetkových cenných papierov vydávaných priebežne alebo opakovane v súhrnnej hodnote až do 75 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov. V nariadení (EÚ) 2021/337, ktoré je súčasťou balíka opatrení na obnovu kapitálových trhov, sa daná prahová hodnota na obmedzené obdobie zvýšila na 150 000 000 EUR s cieľom posilniť získavanie finančných prostriedkov pre úverové inštitúcie a poskytnúť im manévrovací priestor na podporu svojich klientov v reálnej ekonomike. S cieľom naďalej podporovať získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch emitentov, ako aj úverových inštitúcií, by malo byť zvýšenie prahovej hodnoty zavedené v nariadení (EÚ) 2021/337 trvalé. (15)V záujme zjednodušenia prospektovej dokumentácie a lepšieho harmonizovania prospektového dokumentu, aby bol zrozumiteľnejší pre investorov z celej Únie bez ohľadu na jurisdikciu verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, je potrebné zaviesť štandardizovaný formát prospektu pre majetkové aj nemajetkové cenné papiere a žiadať zverejnenie informácií uvedených v prospekte v štandardizovanom poradí. (16)V niektorých prípadoch môžu prospekt alebo s ním súvisiace dokumenty dosiahnuť obrovský objem, čím sa inv