EURÓPSKA KOMISIA V Bruseli30. 11. 2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Návrh NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie (Text s významom pre EHP) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



DÔVODOVÁ SPRÁVA 1.KONTEXT NÁVRHU •Dôvody a ciele návrhu Revízia smernice o prospekte je dôležitým krokom k vybudovaniu únie kapitálových trhov. Harmonizovaný prospekt EÚ je pre emitentov, ktorí potrebujú financovanie, „bránou“ na získanie prístupu na európske kapitálové trhy. Reforma pravidiel týkajúcich sa prospektu bola ohlásená v rámci Investičného plánu pre Európu ako súčasť tretieho piliera na zlepšenie podnikateľského prostredia a predstavuje kľúčový prvok únie kapitálových trhov. Akčný plán únie kapitálových trhov predstavuje komplexný a ambiciózny program opatrení na posilnenie úlohy trhového financovania v európskom hospodárstve. Kľúčovým cieľom únie kapitálových trhov je najmä uľahčiť získavanie financovania na kapitálových trhoch. Na kapitálových trhoch možno získať prístup k širokému spektru poskytovateľov financovania, ako aj možnosť výstupu z investície pre súkromný kapitál a podnikateľských anjelov, ktorí investujú do podnikov v začiatočnom štádiu ich vývoja. Prospekty sú zákonom vyžadované dokumenty, v ktorých sa poskytujú informácie o spoločnosti. Na základe týchto informácií majú byť investori schopní rozhodnúť sa, či budú investovať do rôznych cenných papierov emitovaných danou spoločnosťou. Je preto veľmi dôležité, aby prospekt nepôsobil ako zbytočná prekážka prístupu na verejné trhy na účely získavania kapitálu. Najmä MSP môže od verejného ponúkania cenných papierov odradiť administratívna záťaž a vysoké náklady, ktoré sa s tým spájajú. Firmám by sa malo uľahčiť plnenie ich administratívnych povinností, ale takým spôsobom, aby boli investori aj naďalej dobre informovaní o produktoch, do ktorých investujú. Hoci režim prospektu funguje vo všeobecnosti dobre, určité požiadavky smernice o prospekte by sa ešte dali vylepšiť, aby sa zmiernila administratívna záťaž pre spoločnosti, ktoré vypracúvajú prospekt (najmä MSP) a aby sa prospekt stal cennejším informačným nástrojom pre potenciálnych investorov. Ďalším zosúladením pravidiel o prospekte s inými pravidlami poskytovania informácií v EÚ [napr. smernica o transparentnosti a nariadenie o dokumentoch s kľúčovými informáciami pre štrukturalizované retailové investičné produkty a investičné produkty založené na poistení (PRIIP)] by sa mohla zvýšiť účinnosť prospektu. Revízia smernice o prospekte je v Akčnom pláne únie kapitálových trhov vyzdvihnutá ako jeden z jeho prvých a prioritných krokov. Jej hlavným zmyslom je obmedziť jednu z hlavných regulačných prekážok, ktorým čelia emitenti pri ponúkaní svojich majetkových a dlhových cenných papierov investujúcej verejnosti. Tento návrh prispieva k cieľu preveriť acquis s cieľom identifikovať konkrétne oblasti, v ktorých je možné zjednodušiť pravidlá, znížiť záťaž a ušetriť náklady. Posúdenie vplyvu vypracované Komisiou preto vychádza zo zistení hodnotenia, ktoré bolo vykonané v rámci programu regulačnej vhodnosti a efektívnosti (REFIT, COM(2014)368). Revíziou smernice o prospekte sa sleduje jednoduchý cieľ: poskytnúť všetkým typom emitentov pravidlá poskytovania informácií, ktoré sú prispôsobené ich špecifickým potrebám, a zároveň urobiť z prospektu relevantnejší nástroj informovania potenciálnych investorov. V návrhu sa preto osobitný dôraz kladie na štyri skupiny emitentov: 1. emitentov už kótovaných na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, ktorí chcú získať ďalší kapitál formou sekundárnej emisie; 2. MSP; 3. častých emitentov všetkých typov cenných papierov a 4. emitentov nemajetkových cenných papierov. Jeho zámerom je taktiež ďalej motivovať k tomu, aby sa v prípade schválených prospektov používalo cezhraničné povolenie, ktoré bolo zavedené smernicou o prospekte. Navrhovanými opatreniami: i) by sa mala znížiť administratívna záťaž spojená s vypracovaním prospektu pre všetkých emitentov, najmä pre MSP, častých emitentov cenných papierov a sekundárnych emisií; ii) by sa mal prospekt stať relevantnejším nástrojom poskytovania informácií pre potenciálnych investorov, hlavne u MSP a iii) by sa mala dosiahnuť vyššia konvergencia medzi prospektom EÚ a inými pravidlami poskytovania informácií v EÚ. Sekundárne emisie Emitenti, ktorých cenné papiere už sú kótované na regulovanom trhu (táto kategória predstavuje približne 70 % všetkých prospektov schválených v danom roku) alebo na budúcom rastovom trhu MSP, by mali mať pri svojich sekundárnych emisiách výhodu prospektu s úľavami. Očakáva sa, že reformou minimálnych pravidiel poskytovania informácií v prípade sekundárnych emisií sa dosiahne zníženie nákladov na vypracovanie prospektov a že sa výsledné poskytnuté informácie stanú relevantnejšími pre potenciálnych investorov. MSP Aj MSP by mali mať možnosť pri verejnom ponúkaní cenných papierov vypracovať odlišný, špecificky prispôsobený prospekt so zameraním na informácie, ktoré sú podstatné a relevantné pre spoločnosti takejto veľkosti. Takýto prospekt by však nemal byť dostupný MSP prijatým na obchodovanie na regulovaných trhoch, aby sa predišlo vytvoreniu dvojitého štandardu poskytovania informácií na regulovaných trhoch, čo by mohlo oslabiť dôveru investorov. Okrem toho by mal MSP pomôcť vypracúvať ich vlastné prospekty nový nepovinný formát otázok a odpovedí, čím by sa ušetrili značné právne poplatky. Častí emitenti Plánovaný ročný „univerzálny registračný dokument“ pre častých emitentov by mal viesť k zníženiu nákladov spoločností, ktoré plánujú často využívať kapitálové trhy a chcú mať „záložný“ registračný dokument, ktorý je schválený príslušným orgánom a umožňuje im rýchlo využiť príležitosti na získanie kapitálu. Zámerom zavedenia navrhovaného univerzálneho registračného dokumentu je skrátiť proces schvaľovania prospektu zo súčasných 10 na 5 pracovných dní, keď sa naskytne príležitosť na získanie kapitálu. Zaobchádzanie s nemajetkovými cennými papiermi s vysokou jednotkovou nominálnou hodnotou Z dôkazov predložených v posúdení vplyvu vyplýva, že zvýhodnené zaobchádzanie udelené v smernici o prospekte nemajetkovým cenným papierom s jednotkovou nominálnou hodnotou 100 000 EUR alebo vyššou viedlo k neželaným dôsledkom, konkrétne k deformáciám na európskych trhoch s dlhopismi a k tomu, že sa významný podiel dlhopisov emitovaných spoločnosťami s investičným ratingom stal neprístupným pre väčší počet investorov. Nariadením sa preto odstraňujú stimuly na emitovanie dlhových cenných papierov s vysokými nominálnymi hodnotami s cieľom odstrániť jednu z identifikovaných prekážok sekundárnej likvidity na európskych trhoch s dlhopismi. •Súlad s ostatnými politikami Únie Cieľom reformy prospektu je doplnenie cieľov únie kapitálových trhov, pokiaľ ide o zníženie roztrieštenosti na finančných trhoch, diverzifikáciu zdrojov financovania a posilnenie cezhraničných kapitálových tokov. Najvyššou prioritou Komisie je posilnenie európskeho hospodárstva a stimulácia investícií na vytváranie pracovných miest. Silnejšie európske kapitálové trhy sú dôležitou súčasťou riešenia tohto naliehavého problému, pretože sa tým môže zvýšiť objem dostupných finančných prostriedkov, ktoré sa môžu efektívnejšie nasmerovať do tých investičných príležitostí v celej EÚ, ktoré si to zaslúžia.

Súčasťou Akčného plánu únie kapitálových trhov je presvedčenie, že finančné prostriedky pochádzajúce z kapitálových trhov vo všetkých svojich formách – vrátane rizikového kapitálu, kolektívneho financovania a odvetvia správy aktív – môžu poskytnúť riešenia financovania podnikom, ktoré potrebujú viac kapitálu na podnikanie alebo rozšírenie podnikania. Ďalším cieľom Akčného plánu únie kapitálových trhov je umožniť viac súkromných investícií do projektov v oblasti infraštruktúry, ponúknuť investorom a sporiteľom ďalšie možnosti účinnejšieho zhodnotenia ich peňazí a odstrániť prekážky cezhraničného investovania. Z únie kapitálových trhov bude mať prospech všetkých 28 členských štátov. Členské štáty s najmenšími trhmi a vysokým potenciálom rastu môžu veľa získať z lepšieho nasmerovania kapitálu a investícií do svojich projektov. Rozvinutejšie trhové hospodárstva budú mať prospech z väčšieho objemu cezhraničných investícií a širších možností úspor. Diverzifikovanejšie formy financovania prinesú aj ďalšie výhody: podporí sa nimi finančná stabilita a zníži sa závislosť podnikateľského sektora a celého hospodárstva od bankových pôžičiek. Únia kapitálových trhov je z toho dôvodu takisto dôležitou súčasťou práce na dobudovaní európskej hospodárskej a menovej únie. Táto revízia môže uľahčiť aj zapojenie investorov do obchodovania s verejne ponúkanými majetkovými a dlhovými cennými papiermi, a to lepším prispôsobením poskytovaných informácií a zameraním sa na informácie relevantné pre vytváranie spoľahlivého investorského posúdenia navrhovanej investície. •Súlad s existujúcimi ustanoveniami v danej oblasti politiky Podľa smernice o prospekte sa reguluje prospekt, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. Pôvodným cieľom smernice bolo umožniť spoločnostiam ľahšie a lacnejšie získať kapitál v rámci celej Únie na základe jedného schválenia regulačného orgánu („domovského príslušného orgánu“) len v jednom členskom štáte. Podľa smernice môžu emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu uplatniť svoje prospekty pri cezhraničných ponukách a kótovaniach na základe „povolenia“. Tým, že zabezpečuje harmonizovanú minimálnu ochranu pre investorov garantovaním toho, že všetky prospekty bez ohľadu na to, kde sa zverejňujú, im poskytnú jasné, komplexné a štandardizované informácie, ktoré potrebujú na to, aby mohli prijímať informované investičné rozhodnutia, sa smernicou o prospekte dopĺňajú priebežné a ad hoc oznamovacie povinnosti stanovené najmä v smernici o transparentnosti a nariadení o zneužívaní trhu. Doplňujúca povaha vyplýva zo skutočnosti, že smernica o prospekte sa týka iba počiatočných požiadaviek na poskytovanie informácií pri verejnej ponuke alebo kótovaní na regulovanom trhu. 2.PRÁVNY ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA •Právny základ Právnym základom opatrenia je článok 114 Zmluvy o fungovaní Európskej únie. Voľba tohto právneho základu odráža kľúčovú úlohu, ktorú harmonizovaný režim prospektu spolu so súvisiacimi príležitosťami vyplývajúcimi z povolenia zohrávajú pri fungovaní vnútorného trhu získavania kapitálového a dlhového financovania. Poskytovanie informácií v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu je nevyhnutné na ochranu investorov odstránením informačnej asymetrie medzi nimi a emitentmi. Harmonizácia tohto poskytovania informácií umožňuje vytvorenie cezhraničného mechanizmu povolení, ktorý uľahčuje účinné fungovanie vnútorného trhu so širokou škálou cenných papierov. Nesúrodé prístupy by viedli k roztrieštenosti vnútorného trhu, pretože emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie by v rôznych členských štátoch podliehali rôznym pravidlám a bránilo by sa tomu, aby sa prospekty schválené v jednom členskom štáte používali v ostatných členských štátoch. Bez harmonizovaného rámca na zabezpečenie jednotnosti poskytovania informácií a fungovania povolenia v Únii by preto rozdiely v právnych predpisoch členských štátov pravdepodobne vytvárali prekážky riadneho fungovania vnútorného trhu s cennými papiermi. Aby sa preto zaistilo riadne fungovanie vnútorného trhu a zlepšili podmienky jeho fungovania, najmä pokiaľ ide o kapitálové trhy, a aby sa zaručila vysoká úroveň ochrany spotrebiteľov a investorov, je vhodné stanoviť regulačný rámec pre prospekty na úrovni Únie. •Subsidiarita Harmonizovaný prospekt EÚ je základným nástrojom na integráciu kapitálových trhov v celej Únii. Po schválení prospektu príslušným vnútroštátnym orgánom môže emitent požiadať o povolenie používať tento prospekt v inom členskom štáte EÚ. V tomto „hostiteľskom“ členskom štáte nebude potrebné už žiadne ďalšie schválenie ani administratívne postupy týkajúce sa prospektu. Toto povolenie funguje na základe predpokladu, že minimálny obsah prospektu je harmonizovaný na úrovni EÚ prostredníctvom platných pravidiel o prospekte (základné pravidlá a delegované a vykonávacie akty). Keďže je preto povolenie svojou povahou európske, akékoľvek vylepšenia možno riešiť len na úrovni EÚ. Možnými alternatívami, ako napríklad opatreniami na úrovni členských štátov, by sa nemohli dostatočne a účinne dosiahnuť ciele, pokiaľ ide o vytvorenie harmonizovaného základu povoľovania prospektov. Zjednodušenie uvedených aspektov prospektu EÚ by malo viesť k vytvoreniu vyrovnanejších podmienok pre emitentov a investorov a prispieť k predchádzaniu regulačnej arbitráži. Navrhované reformy by do celej EÚ vyslali jasný a jednotný signál, že režim prospektu fungoval dobre aj počas finančnej krízy, ale že sú potrebné vylepšenia, aby bolo možné vytvoriť skutočný jednotný trh pre tie cieľové skupiny, ktoré doteraz nemohli plne využívať harmonizovaný režim prospektu (MSP, častí a/alebo sekundárni emitenti). Lepšie sprístupnenie prospektu MSP a častým emitentom môže viesť k rozšíreniu celoeurópskych zdrojov kapitálu dostupných týmto emitentom. V prípade MSP to znamená vytvorenie osobitného režimu prospektu, ktorého obsah a formát bude vhodný pre emitentov aj investorov. Tento cieľ predstavuje kľúčový prvok vytvorenia únie kapitálových trhov. Tieto ciele nie je možné dosiahnuť na úrovni jednotlivých členských štátov, a lepšie ich možno dosiahnuť na úrovni Únie. •Proporcionalita Celkovo sa dá povedať, že cieľom zvolených možností je dosiahnuť zníženie záťaže spojenej s dosiahnutím súladu pre tieto skupiny: MSP, sekundárni emitenti, častí emitenti, emitenti nemajetkových cenných papierov. Všetky tieto skupiny by mali mať do určitej miery prospech z navrhovaných reforiem. Posúdenie vplyvu obsahuje počiatočné odhady úspor nákladov založené na vecných a realistických predpokladoch týkajúcich sa miery uplatňovania univerzálneho registračného dokumentu a dvoch navrhovaných režimov poskytovania informácií pre MSP, resp. pre sekundárnych emitentov. MSP Ak MSP nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, budú tie MSP, ktoré chcú získať kapitál prostredníctvom verejnej ponuky, využívať nové pravidlá poskytovania informácií vrátane nového formátu otázok a odpovedí, ktorým by sa mali znížiť náklady na vypracovanie prospektu. Ďalšie úspory je možné očakávať pre tie MSP, ktoré sú kótované na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP, pretože sa na ne bude vzťahovať zmiernený režim poskytovania informácií vzťahujúci sa na sekundárne emisie (pozri nižšie). Zavedením nového režimu poskytovania informácií pre MSP by sa podľa hrubých odhadov dosiahli celkové úspory pre MSP vo výške približne 45 miliónov EUR ročne.

Sekundárne emisie Z údajov poskytnutých členskými štátmi vyplýva, že približne 70 % všetkých prospektov schválených v danom referenčnom roku sa týka sekundárnych emisií cenných papierov spoločností, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v multilaterálnom obchodnom systéme. Na základe dostupných údajov o prospektoch majetkových cenných papierov by sa približne pri 700 prospektoch ročne mohol využiť zmiernený režim poskytovania informácií pre sekundárne emisie. Z verejných konzultácií vyplýva, že údaje o nákladoch na vypracovanie prospektu naznačujú, že takýto režim by sa mohol premietnuť do úspor vo výške približne 130 miliónov EUR ročne. Častí emitenti Zvýšené využívanie navrhovaného univerzálneho registračného dokumentu pri prospektoch majetkových a nemajetkových cenných papierov by mohlo viesť k rýchlejšiemu schvaľovaniu prospektov, čo by malo za následok zvýšenie počtu prospektov schválených každý rok najneskôr do 10 pracovných dní o 150 % (v prípade majetkových cenných papierov) a o 70 % (v prípade nemajetkových cenných papierov). Emitenti dlhových nástrojov Jednotná požiadavka na prospekt pri emisiách dlhopisov bez ohľadu na nominálne hodnoty poskytuje pre všetkých emitentov dlhových nástrojov stimul, aby si vybrali nominálne hodnoty, ktoré robia ich dlhopisy atraktívnejšími pre širšiu škálu investorov. Širšia škála investorov by zase mala zvýšiť záujem o kupovanie a predávanie dlhopisov, čím by sa zvýšila likvidita trhov s podnikovými dlhopismi v EÚ. Investori Z toho, že bude prospekt čitateľnejší a viac prispôsobený špecifickej situácii emitenta, vyplýva dvojitá výhoda zníženia nákladov a zvýšenia významu prospektu pre potenciálnych investorov. Zmena zamerania rizikových faktorov prospektu na tie riziká, ktoré sú významné a konkrétne, pomôže investorom odlíšiť informácie, ktoré sú nevyhnutné na prijímanie informovaných investičných rozhodnutí. Výhody vyplývajúce z reformy súhrnu prospektu a zavedenia databázy prospektov s možnosťou vyhľadávania je ťažšie kvantifikovať: posúdenie vplyvu sa v tomto smere opiera skôr o kvalitatívne posúdenie. Odôvodnenie reformy súhrnu prospektu však v každom prípade nadväzuje na už vykonanú prácu v súvislosti s dokumentom s kľúčovými informáciami pre balíky investičných produktov. Vnútroštátne orgány a ESMA Navrhované úľavy by nemali viesť k zvýšeniu príslušných nákladov pre štátne rozpočty a verejnú správu. Naopak, príslušné vnútroštátne orgány by mali mať prospech zo zjednodušení prospektu, pretože by to znamenalo aj uľahčenie procesu schvaľovania prospektov. Sprístupnenie všetkých prospektov na vyhľadávanie na internete na webovom sídle ESMA by mohlo viesť k dodatočným nákladom súvisiacim s informačnými technológiami pre ESMA. Zdá sa, že tieto náklady sú opodstatnené v porovnaní s významnými výhodami vyplývajúcimi z nižších nákladov na vyhľadávanie a s jednoduchým, centralizovaným prístupom, ktoré by z toho vyplynul pre investorov a potenciálnych investorov so záujmom o širokú škálu cenných papierov emitovaných v EÚ. Náklady na dosiahnutie súladu pre emitentov Voľba prepracovania vo forme nariadenia by nemala mať podstatný vplyv na náklady na dosiahnutie súladu pre emitentov a náklady na presadzovanie pre príslušné orgány. Vplyv navrhovaných opatrení na náklady na dosiahnutie súladu a náklady na presadzovanie možno zhrnúť nasledovne. Nové režimy poskytovania informácií pre sekundárne emisie a MSP by mali viesť k nižším nákladom na dosiahnutie súladu pre emitentov a zároveň k zníženiu pracovného zaťaženia príslušných orgánov, keďže sa bude musieť poskytovať a kontrolovať menej informácií. Toto zníženie nákladov by sa vzťahovalo ešte viac na emitentov, ktorí nemohli doteraz tieto režimy využívať, ale získajú na to oprávnenie v budúcnosti. Určité náklady by však vznikli tým emitentom, ktorí využívajú súčasné harmonogramy, pretože sa zrejme budú musieť oboznámiť s novými pravidlami. Zainteresovanými stranami, ktoré by znášali vyššie náklady na dosiahnutie súladu, by boli emitenti, na ktorých sa v súčasnosti vzťahuje výnimka z predkladania prospektu a úľavy pri ponukách nemajetkových cenných papierov v nominálnej hodnote 100 000 EUR alebo vyššej. Tí z nich, ktorí nemôžu uplatniť žiadne iné výnimky, by v prípade potreby museli vypracovať prospekt buď podľa štandardného režimu prospektu, základného režimu prospektu, alebo osobitného režimu poskytovania informácií pri sekundárnych emisiách. Transformácia súhrnu prospektu na dokument podobný dokumentu s kľúčovými informáciami pre investorov by takisto spôsobila výrazné zníženie nákladov na dosiahnutie súladu, keďže súhrn by bol oveľa menej rozsiahly a jeho vypracovanie by preto bolo menej nákladné. Okrem toho v prípade cenných papierov, ktoré patria do pôsobnosti tohto nariadenia a zároveň aj nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, by malo byť povolené plné opätovné použitie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami v súhrne s cieľom minimalizovať náklady na dosiahnutie súladu a administratívnu záťaž pre emitentov. • Výber nástroja V súvislosti s uplatňovaním smernice o prospekte z roku 2003, a to aj po reforme z roku 2010, sa v niekoľkých prípadoch v niektorých členských štátoch zaznamenala rôznorodá implementácia smernice o prospekte. Zmenou smernice o prospekte na nariadenie by sa riešili také problémy, ktoré zvyčajne vznikajú pri transpozícii smernice, a posilnila by sa súdržnosť a integrácia na celom vnútornom trhu a súčasne by sa obmedzila nejednotnosť a roztrieštenosť pravidiel v celej Únii, v súlade s cieľmi únie kapitálových trhov. Jednotným súborom pravidiel sa odstráni aj problém, že dokonca aj pri relatívne malých odlišnostiach medzi vnútroštátnymi právnymi predpismi sa vyžaduje, aby emitenti a investori, ktorí majú záujem o získanie alebo investovanie kapitálu v zahraničí, porovnávali vnútroštátne pravidlá, aby sa uistili, že v plnej miere chápu a dodržiavajú príslušné právne predpisy. Pri uplatňovaní nariadenia možno takýmto neproduktívnym nákladom na vyhľadávanie predísť. Prispôsobenie vnútroštátnych právnych predpisov, ktorými sa transponovala súčasná smernica o prospekte, navrhovanému nariadeniu by mala uľahčiť skutočnosť, že v súčasnosti platné vykonávacie opatrenia už majú formu nariadenia. Uprednostňovanou možnosťou je preto zmena smernice o prospekte na nariadenie.

3.VÝSLEDKY HODNOTENÍ EX-POST, KONZULTÁCIÍ SO ZAINTERESOVANÝMI STRANAMI A POSÚDENÍ VPLYVU •Hodnotenia ex-post/kontroly vhodnosti existujúcich právnych predpisov Smernica o prospekte bola zahrnutá do programu REFIT Európskej komisie. Ďalšie podrobnosti o tomto hodnotení možno nájsť v oddiele „Regulačná vhodnosť a zjednodušenie“ nižšie. •Konzultácie so zainteresovanými stranami Zásady lepšej tvorby právnych predpisov opísané v usmerneniach pre lepšiu tvorbu právnych predpisov [SWD (SWD(2015) 111 final] a zodpovedajúci súbor nástrojov sa uplatnili uskutočnením verejných konzultácií od 18. februára do 13. mája 2015. Spolu prišlo 182 odpovedí, z toho 124 odpovedí od organizácií (združení) a spoločností (bánk, búrz, platforiem kolektívneho financovania), 22 odpovedí od verejných orgánov (členských štátov, vnútroštátnych príslušných orgánov a ESMA) a 36 odpovedí od súkromných osôb. Pokiaľ ide o jednotlivé krajiny, 21 % odpovedí pochádzalo z Nemecka (38 odpovedí), 21 % zo Spojeného kráľovstva (37), 11 % z Francúzska (20), 9,5 % z Belgicka (17) a zvyšok bol rozdelený medzi ostatné členské štáty. Počas konzultácií zainteresované strany vo veľkej miere podporovali revíziu a navrhované možnosti. So všeobecným cieľom zmiernenia prospektu pre častých emitentov, sekundárne emisie a MSP v tom zmysle, aby nemusel obsahovať zbytočné a opakujúce sa informácie, súhlasili všetky zainteresované strany vrátane členských štátov. Spoločenstvo zainteresovaných strán takisto vyjadrilo súhlas s vytvorením novej formy súhrnu prospektu podľa vzoru dokumentu s kľúčovými informáciami a centralizovaného mechanizmu archivovania prospektov v rámci ESMA. •Posúdenie vplyvu V posúdení vplyvu sa analyzujú viaceré možnosti politík na dosiahnutie dvojitého cieľa zmiernenia administratívnej záťaže pre spoločnosti, ktoré vypracúvajú prospekt (najmä MSP), a zmeny prospektu na cennejší zdroj informácií pre potenciálnych investorov. Posudzuje sa v ňom aj otázka spôsobu prehlbovania investorskej základne pre emisie nemajetkových cenných papierov (nominálne hodnoty). Nasledujúca tabuľka poskytuje súhrn rôznych vybraných úľav a opatrení na ochranu investorov, ako aj ich vplyvu na príslušné zainteresované strany a celkove na trh, na ktorom tieto zainteresované strany pôsobia. Uprednostňované možnosti politiky Vplyv na náklady zainteresovaných strán Vplyv na príslušné trhy/sektory Stanoviť maximálnu protihodnotu ponuky na 10 miliónov EUR, pričom v prípade nižších hodnôt sa členské štáty môžu rozhodnúť, že pri domácich ponukách nebudú vyžadovať prospekt EÚ Približne pri 100 prospektoch (okolo 3 % ročne schválených prospektov) sa už nemusí vyžadovať vypracovanie prospektu EÚ, podľa rozhodnutia členských štátov. Úspory nákladov závisia od toho, či členské štáty oslobodia od povinnosti domáce ponuky s celkovou protihodnotou pod 10 miliónov EUR. Zmiernený režim poskytovania informácií pri sekundárnych emisiách Veľmi významný trhový potenciál, keďže približne 70 % všetkých každý rok schválených prospektov majetkových cenných papierov sa týka „sekundárnych emisií“, čo znamená, že by to mohlo využívať približne 700 z 935 prospektov majetkových cenných papierov. Celkové ročné úspory sa odhadujú na približne 130 miliónov EUR. Vplyv na akciové trhy: nárast sekundárnych emisií uľahčuje získavanie vlastného kapitálu po úspešných počiatočných verejných ponukách, čo je jedným z hlavných prvkov pokračujúceho úsilia o vybudovanie únie kapitálových trhov. Zvýšenie prahovej hodnoty zníženia kvality pri výnimke z predkladania prospektu v prípade prijatia na obchodovanie [článok 1 ods. 4 písm. a)] Úspory nákladov až do výšky 1 milióna EUR na prospekt pri prijatí menej ako 20 % splatných cenných papierov. Vplyv na akciové trhy: nárast sekundárnych emisií uľahčuje získavanie vlastného kapitálu v súlade s úniou kapitálových trhov. Univerzálny registračný dokument pre častých emitentov na regulovaných trhoch alebo v multilaterálnych obchodných systémoch Významný trhový potenciál, pretože v súčasnosti schvaľovacie obdobia kratšie ako 10 dní využíva len 20 % prospektov majetkových cenných papierov a 32 % prospektov nemajetkových cenných papierov (s výnimkou základných prospektov). Napríklad vo Francúzsku, kde sa podobný systém uplatňuje už takmer dve desaťročia, by sa univerzálnym registračným dokumentom mohlo toto percento zvýšiť na 50 % pri majetkových cenných papieroch (= 370 prospektov majetkových cenných papierov ročne v celej EÚ) a 55 % (= 838 prospektov ročne pri emisiách nemajetkových cenných papierov v celej EÚ). Zrýchlené schvaľovanie prináša výhody častým emitentom majetkových i nemajetkových cenných papierov. Skrátená doba schvaľovania prospektu na 5 dní ušetrí náklady a umožní častým emitentom využívať trhové príležitosti na získavanie kapitálového alebo dlhového financovania. Jednotný prospekt pre nemajetkové cenné papiere kótované na regulovaných trhoch (zrušenie dvojitého veľkoobchodného/maloobchodného režimu) Mierne zvýšenie vyplývajúce z potreby vypracovať prospekt na prijatie vrátane súhrnu pri nemajetkových cenných papieroch. Zvýšenie sa dá primerane zmierniť pri navrhovaní vzoru jednotného prospektu pre nemajetkové cenné papiere v delegovaných aktoch. Nižšie nominálne hodnoty vedú k väčšiemu záujmu o nákup a predaj, čím sa zvyšuje likvidita a investorská základňa na trhoch s dlhopismi v EÚ. Investori majú prospech z diverzifikácie portfólií. Zrušenie výnimky pri 100 000 EUR pre verejné ponuky nemajetkových cenných papierov Zvýšenie vyplývajúce z potreby vypracovať prospekt verejnej ponuky pre nemajetkové cenné papiere. Pravdepodobne sa bude dať kompenzovať dostupnosťou iných výnimiek (kvalifikovaní investori/minimálny záväzok vo výške 100 000 EUR). Vyvážené výhodou väčšieho trhu pre podnikové dlhopisy. Nižšie nominálne hodnoty vedú k väčšiemu záujmu o nákup a predaj, čím sa zvyšuje likvidita mnohostranných obchodných systémov v EÚ. Investori majú prospech z diverzifikácie portfólií. Osobitný režim poskytovania informácií pre MSP Približne pri 320 prospektoch MSP by sa mohol využiť nový prospekt „na podporu MSP“, čo by viedlo k predpokladaným ročným úsporám vo výške približne 45 miliónov EUR. Dodatočné úspory nad rámec vyššie uvedených by sa mohli dosiahnuť, ak by sa ujal formát otázok a odpovedí. Pri používaní menej nákladného a ľahšie použiteľného prospektu „na podporu MSP“ by viac MSP mohlo kótovať cenné papiere v mnohostranných obchodných systémoch/na rastových trhoch MSP. Vyššia miera kótovania MSP uľahčuje diverzifikáciu portfólia investorov. Súhrn nového prospektu podľa vzoru dokumentu s kľúčovými informáciami Emitenti majetkových a nemajetkových cenných papierov využívajú flexibilitu koncipovania stručných opisov a zhromažďovania zásadných informácií z prospektu v rámci prístupných položiek. Emitenti by mali aj tú výhodu, že by mohli v súhrne prospektu opätovne použiť obsah existujúceho dokumentu s kľúčovými informáciami. Retailoví investori majú prospech z prepracovania súhrnu, ktorý má maximálny počet strán. Vopred určené/ľahko použiteľné položky inšpirované dokumentom s kľúčovými informáciami umožňujú jednoduchšie porovnanie investičných príležitostí. Elektronické zverejňovanie (centralizovaný mechanizmus archivovania v ESMA) Jednotné prístupové miesto uľahčuje výskum a presadzovanie a zvyšuje účinnosť procesu povoľovania prospektov. Základný nástroj na online prístup k prospektom umožňujúci porovnávanie a podporujúci uskutočňovanie cieľov únie kapitálových trhov. Viaceré z uprednostňovaných možností by sa navzájom dopĺňali. Napríklad univerzálny registračný dokument pre častých emitentov dopĺňa zmiernený prospekt pre sekundárne emisie, pričom kombináciou týchto dvoch možností by sa mohli dosiahnuť úspory, ktoré nie sú zachytené v analýze v tomto posúdení vplyvu (ktoré sa zaoberá obidvoma možnosťami samostatne). Podobne súhrnom prospektu vo forme vylepšeného dokumentu s kľúčovými informáciami by sa vzhľadom na jeho prierezový charakter posilnili tieto dva osobitné režimy, a najmä režim pre MSP: MSP by napríklad mohol byť kótovaný na rastovom trhu MSP s využitím kumulatívnej výhody prospektu vo formáte otázok a odpovedí, ktorý zase obsahuje aj vylepšený dokument s kľúčovými informáciami. Okrem toho z prierezovej iniciatívy týkajúcej sa nominálnych hodnôt pre všetky nemajetkové cenné papiere majú prospech všetci emitenti vďaka silnejšiemu a likvidnejšiemu sekundárnemu trhu s podnikovými dlhovými nástrojmi. MSP a častí emitenti môžu opäť očakávať prínos zo súhrnu vo forme vylepšeného dokumentu s kľúčovými informáciami, svojich príslušných osobitných režimov poskytovania informácií a zrušenia stimulov na emitovanie nemajetkových cenných papierov s veľkou nominálnou hodnotou 100 000 EUR alebo vyššou. V posúdení vplyvu sa preto konštatuje, že navrhovaný „balík“ bude viesť k zníženiu administratívnej záťaže emitentov, umožní MSP ľahší a lacnejší prístup na kapitálové trhy a zlepší ochranu investorov zlepšením primeranosti dokumentov na poskytovanie informácií a v konečnom dôsledku rozšírením výberu cenných papierov založených na prospekte. To by sa malo následne premietnuť do hlbšej integrácie kapitálových trhov v Únii tým, že by sa cezhranične ponúkalo viac cenných papierov založených na prospekte, ako aj v podobe väčšej transparentnosti a porovnateľnosti. Malo by sa však poznamenať, že smernica o prospekte sa vzťahuje len na malú časť finančných nástrojov, s ktorými sa obchoduje v Únii, a je iba jedným z mnohých faktorov, ktoré ovplyvňujú fungovanie kapitálových trhov. Navrhované opatrenia by sa preto mali vnímať v kontexte širšieho Akčného plánu únie kapitálových trhov, ktorého sú súčasťou. •Vhodnosť právnych predpisov a ich zjednodušenie V júni 2014 bola smernica o prospekte zaradená do programu REFIT [COM(2014)368]. Zaradenie do programu REFIT bolo odôvodnené, pretože zainteresované strany vyjadrili obavy v súvislosti s vysokými nákladmi na vypracovanie prospektu a dosiahnutie jeho schválenia príslušným orgánom. V roku 2015 sa uskutočnilo hodnotenie smernice s cieľom zabezpečiť, aby boli výsledky k dispozícii včas pre správu o uplatňovaní smernice, ktorú Európska komisia musí zaslať Európskemu parlamentu a Rade najneskôr do 1. januára 2016 (článok 4 smernice 2010/73/EÚ). V tomto hodnotení sa skúma účinnosť, efektívnosť, súdržnosť, relevantnosť a pridaná hodnota smernice. Je pripojené k posúdeniu vplyvu Komisie a jeho závery sú nasledovné. Keď bola v roku 2003 prijatá smernica 2003/71/ES, nahradili sa ňou dve smernice o kótovacích prospektoch (1980) a prospektoch (1989), ktoré čelili ostrej kritike zainteresovaných strán, pretože umožňovali uplatňovanie značne odlišných postupov v rámci Únie a boli založené na systéme vzájomného uznávania, pričom orgánom hostiteľského členského štátu bol ponechaný značný priestor na rozhodovanie podľa vlastného uváženia (napríklad vrátane vyžadovania prekladu celého prospektu do úradných jazykov hostiteľského členského štátu). Smernici o prospekte možno naopak pripísať k dobru to, že uľahčila získavanie kapitálu za hranicami v rámci Európy vďaka uplatňovaniu zásady „jednorazového povolenia“, na základe ktorej na účely verejnej ponuky a/alebo prijatia na obchodovanie na regulovaných trhoch stačilo schváliť v domovskej krajine a akceptovať v celej EÚ jeden súbor dokumentov na poskytovanie informácií. Prínos smernice o prospekte k budovaniu jednotného európskeho trhu s cennými papiermi preto nemožno podceňovať a možno ju v tomto smere považovať za míľnik.

Preskúmaním vykonaným v roku 2010 sa napriek tomu v smernici 2003/71/ES správne zistilo niekoľko nedostatkov ovplyvňujúcich právnu zrozumiteľnosť niektorých jej pojmov a oslabujúcich jej účinnosť pri vytváraní primeranej rovnováhy medzi efektívnosťou trhu (oblasti nadmernej regulačnej záťaže) a ochranou investorov (kvalita, čitateľnosť a relevantnosť zverejnených informácií). Smernicou 2010/73/EÚ sa zaviedli cielené zmeny na ich riešenie. Tri roky po začatí uplatňovania smernice 2010/73/EÚ zo štatistických údajov a spätnej väzby zainteresovaných strán vyplýva, že analýza uskutočnená počas predchádzajúceho preskúmania je stále aktuálna. Zdá sa, že trendy, ktoré sa vtedy identifikovali (prospekt používaný na ochranu pred zodpovednosťou, retailoví investori vyhýbajúci sa prospektom a ich súhrnom, neprimerané váženie požiadaviek na poskytovanie informácií medzi počiatočnými verejnými ponukami a sekundárnymi emisiami) skutočne pokračujú, a to pravdepodobne preto, že nápravné opatrenia navrhované pozmeňujúcou smernicou buď nepriniesli očakávané výsledky (súhrn prospektu), alebo neboli dostatočne ambiciózne (primerané režimy poskytovania informácií), alebo preto, že smernica 2010/73/EÚ neobsahovala opatrenia na ich riešenie. Vzhľadom na nedostatky zistené pri tomto hodnotení je namieste dôkladne preskúmať smernicu o prospekte. Predovšetkým vzhľadom na zmeny vykonané preskúmaním z roku 2010 je vhodné znovu sa zaoberať „primeranými režimami poskytovania informácií“ (pre MSP a spoločnosti s nízkou trhovou kapitalizáciou a pre emisie s predkupným právom) a súhrnom prospektu, keďže zmenám zavedeným smernicou 2010/73/EÚ sa nepodarilo dosiahnuť ich ciele. •Základné práva Budúce legislatívne opatrenia týkajúce sa režimu prospektu vrátane primeraných sankcií musia byť v súlade s príslušnými základnými právami zakotvenými v Charte základných práv EÚ, pričom osobitná pozornosť by sa mala venovať nevyhnutnosti a primeranosti legislatívnych opatrení. Z Charty základných práv Európskej únie sú do istej miery relevantné len ochrana osobných údajov (článok 8), sloboda podnikania (článok 16) a ochrana spotrebiteľa (článok 38). Obmedzenia týchto práv a slobôd sú povolené na základe článku 52 Charty základných práv Európskej únie. Vyššie vymedzené ciele sú v súlade s povinnosťami EÚ, pokiaľ ide o rešpektovanie základných práv. Akékoľvek obmedzenie vykonávania týchto práv a slobôd musí však byť ustanovené zákonom a musí sa pri ňom rešpektovať podstata týchto práv a slobôd. V súlade so zásadou proporcionality sa obmedzenia môžu uplatňovať len v tom prípade, ak sú nevyhnutné a reálne napĺňajú ciele všeobecného záujmu, ktoré uznáva Únia, alebo potrebu chrániť práva a slobody iných. V prípade právnych predpisov týkajúcich sa prospektu je cieľom všeobecného záujmu, ktorý odôvodňuje určité obmedzenia základných práv, cieľ zabezpečiť integritu trhu. Sloboda podnikania môže byť dotknutá nevyhnutnosťou splnenia niektorých povinností týkajúcich sa poskytovania informácií, schvaľovania a predkladania s cieľom zabezpečiť zosúladenie záujmov v investičnom reťazci a zabezpečiť, aby potenciálni investori konali obozretne. Pokiaľ ide o ochranu osobných údajov, zverejnenie určitých informácií v prospekte je potrebné na zabezpečenie toho, aby investori mohli vykonávať náležitú starostlivosť. Treba však poznamenať, že tieto ustanovenia sú už v súčasnosti zavedené v právnych predpisoch EÚ. Pri všetkých navrhovaných legislatívnych opatreniach sa zaručuje proporcionalita vo vzťahu k obmedzeniam základných práv. Inými slovami, cieľom tohto nariadenia je dosiahnuť na jednej strane kompromis medzi zabezpečením ochrany investorov a obmedzením administratívnej záťaže pre emitentov a na druhej strane kompromis medzi podporou vnútorného kapitálového trhu a únie kapitálových trhov a zachovaním dostatočnej flexibility pre národné a lokálne trhy. 4.VPLYV NA ROZPOČET Návrh bude mať na rozpočet ESMA dvojaký vplyv: na jednej strane bude ESMA musieť vypracovať regulačné a vykonávacie technické predpisy a na strane druhej bude musieť modernizovať svoj existujúci register prospektov a zmeniť ho na online mechanizmus archivovania s nástrojom na vyhľadávanie, ktorý bude môcť verejnosť využívať bezplatne na prístup k prospektom EÚ a na ich porovnávanie z jedinej lokality. Okrem toho údaje zhromaždené v rámci mechanizmu archivovania umožnia ESMA vytvoriť podrobné štatistiky o prospektoch schválených v EÚ a vypracovať výročnú správu. Konkrétny vplyv na rozpočet ESMA sa posudzuje vo finančnom výkaze priloženom k tomuto návrhu. Návrh má vplyv na rozpočet Spoločenstva v podobe štyridsaťpercentného podielu Komisie na financovaní ESMA. 5.OSTATNÉ PRVKY •Plány a monitorovanie realizácie, podmienky hodnotenia a predkladania správ Monitorovanie vplyvu nového nariadenia sa bude vykonávať v spolupráci s ESMA a príslušnými vnútroštátnymi orgánmi na základe výročných správ o prospektoch schválených v Únii, ktoré bude mať ESMA právomoc predkladať každý rok. Takýmito správami sa bude predovšetkým sledovať, do akej miery sa v rámci celej Únie budú uplatňovať režimy poskytovania informácií pre MSP a sekundárne emisie a univerzálny registračný dokument pre častých emitentov. Revidované pravidlá prospektu sa budú hodnotiť po piatich rokoch od nadobudnutia účinnosti. Dôkladnou kontrolou by sa malo zistiť, či sa dosiahli stanovené ciele. Kľúčovými ukazovateľmi na meranie dosiahnutia stanovených cieľov budú: –počet prospektov schválených každoročne na základe dvoch pravidiel poskytovania informácií pre sekundárne emisie a pre MSP, pričom úspech sa bude merať v porovnaní s odhadmi miery uplatňovania, ako sa uvádza vyššie a v sprievodnom posúdení vplyvu, –počet prospektov, pri ktorých sa využil univerzálny registračný dokument na dosiahnutie rýchleho schválenia, ako je opísané vyššie, –celkové skrátenie času schvaľovania, ktoré vyplýva zo zavedenia univerzálneho registračného dokumentu, –podiel retailových investorov medzi investormi do emisií nemajetkových dlhových cenných papierov (meradlom úspechu je pokles nominálnych hodnôt pri emisiách nemajetkových cenných papierov), –náklady na vypracovanie prospektu a dosiahnutie jeho schválenia v porovnaní so súčasnými nákladmi,

–podiel prospektov, ktorých používanie bolo povolené v iných členských štátoch. Vstupné údaje pre vyššie opísané merania budú pochádzať najmä od ESMA (vrátane už uvedených výročných správ) a miest obchodovania. Bude potrebné vypracovať štúdiu alebo uskutočniť prieskum na zhromaždenie informácií o nákladoch na vypracovanie prospektu a dosiahnutie jeho schválenia v porovnaní so súčasnými nákladmi. •Podrobné vysvetlenie konkrétnych ustanovení návrhu Rozsah povinnosti vypracovať prospekt (články 1, 3 a 4) V článku 1 návrhu sa konsolidujú všetky články zo súčasnej smernice o prospekte, ktoré sa vzťahujú na rozsah povinnosti vypracovať prospekt. Najmä v článku 1 ods. 3 a ods. 4 sa stanovuje niekoľko okolností, za ktorých sa na verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nevzťahuje požiadavka zverejniť prospekt. Hoci väčšina ustanovení týkajúcich sa rozsahu zostáva nezmenená, v návrhu sa v článku 1 ods. 3 písm. d) a článku 3 ods. 2 stanovujú nové prahové hodnoty vo výške „500 000 EUR“ resp. „10 000 000 EUR“, a to tak, aby sa zabezpečila právna istota. Podľa smernice 2003/71/ES sa požiadavka na vypracovanie prospektu vzťahuje na ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou 5 000 000 EUR alebo vyššou, pričom členské štáty si môžu voľne stanoviť vo svojich vnútroštátnych pravidlách nižšiu prahovú hodnotu (v súčasnosti 17 členských štátov vyžaduje prospekt pod prahovou hodnotou 5 000 000 EUR). V článku 1 ods. 3 písm. d) sa stanovuje, že podľa tohto nariadenia sa pre ponuky cenných papierov s protihodnotou nižšou ako 500 000 EUR nevyžaduje žiadny prospekt. Týmto sa uznáva, že náklady na vypracovanie prospektu sú neúmerné vzhľadom na predpokladané výnosy, ak je protihodnota pri verejnej ponuke cenných papierov nižšia ako 500 000 EUR, ako býva bežné pri platformách kolektívneho financovania založených na cenných papieroch. Zvyšovanie rozsahu malých ponúk, na ktoré sa harmonizovaný prospekt zavedený týmto nariadením nevzťahuje, však nebude brániť členským štátom v tom, aby požadovali vhodné formy poskytovania informácií pre takéto objemy emisií, pokiaľ členské štáty takéto požiadavky primerane nastavia v súlade s podstatou zjednodušovania a lepšej integrácie trhov. Kým v článku 3 sa objasňuje, že predchádzajúce zverejnenie prospektu je povinné v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatí cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci Únie, v jeho odseku 2 sa stanovuje mechanizmus nepovinných výnimiek na základe vlastného uváženia členských štátov. Členským štátom sa poskytuje možnosť oslobodiť od harmonizovaného prospektu stanoveného týmto nariadením všetky ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou medzi 500 000 EUR a sumou, ktorá nesmie presiahnuť 10 000 000 EUR. Táto výnimka sa vzťahuje len na domáce ponuky, pri ktorých sa nežiada o ohlásenie povolenia hostiteľským členským štátom. Tie členské štáty, ktoré sa rozhodnú uplatniť túto výnimku vo svojej jurisdikcii, to oznámia Komisii a ESMA a uvedú maximálnu protihodnotu domácich ponúk, ktoré sú oslobodené od prospektu v ich jurisdikcii. Vymedzenie pojmov (článok 2) Hlavnou zmenou v oblasti vymedzenia pojmov je vymedzenie MSP, ktoré v súčasnosti zahŕňa okrem MSP vymedzených podľa článku 2 ods. 1 bodu f) smernice 2003/71/ES aj MSP vymedzené podľa smernice 2014/65/EÚ, čím sa prahová hodnota 100 miliónov EUR, ktorou sa predtým vymedzovali „spoločnosti so zníženou trhovou kapitalizáciou“ v článku 2 ods. 1 bode t) smernice 2003/71/ES, zvyšuje na 200 miliónov EUR. Dobrovoľné prospekty (článok 4) V článku 4 sa emitentom umožňuje dobrovoľne sa rozhodnúť vypracovať prospekt EÚ. So schválením takéhoto „dobrovoľného“ prospektu príslušným orgánom sa budú spájať rovnaké práva a povinnosti ako so schválením prospektu požadovaného podľa tohto nariadenia, t. j. emitent bude na jeho základe oprávnený získať povolenie EÚ. Následný ďalší predaj cenných papierov/„retailová kaskáda“ (článok 5) Na niektorých trhoch, sa cenné papiere predávajú „retailovou kaskádou“. Retailová kaskáda zvyčajne nastáva, keď cenné papiere nepredá investorom (iným ako kvalifikovaným investorom) priamo emitent, ale predá im ich sprostredkovateľ. V článku 5 sa objasňuje, ako sa má uplatňovať požiadavka vypracovať a aktualizovať prospekt a ustanovenia o zodpovednosti v prípadoch, keď emitent cenné papiere umiestni u finančných sprostredkovateľov, a cenné papiere sa následne, v priebehu obdobia, ktoré môže trvať mnoho mesiacov, predajú retailovým investorom, čo môže prebehnúť aj prostredníctvom jednej alebo viacerých ďalších úrovní sprostredkovateľov. V platnom prospekte vypracovanom emitentom alebo ponúkajúcim a dostupnom verejnosti pri konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri akomkoľvek následnom ďalšom predaji cenných papierov, sa musí investorom poskytnúť dostatok informácií na to, aby mohli prijímať informované investičné rozhodnutia. Preto by mali byť finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú alebo následne ďalej predávajú cenné papiere, oprávnení opierať sa o pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo ponúkajúcim, pokiaľ je platný a riadne doplnený a pokiaľ emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie tohto prospektu súhlasí s jeho použitím. V takom prípade by sa nemal vyžadovať žiadny ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zodpovedný za vypracovanie tohto pôvodného prospektu nesúhlasí s jeho použitím, by však mal byť finančný sprostredkovateľ povinný zverejniť nový prospekt. Finančný sprostredkovateľ by mohol použiť pôvodný prospekt zahrnutím príslušných častí do svojho nového prospektu formou odkazu. Súhrn prospektu (článok 7) V článku 7 sa zohľadňujú všeobecné názory vyjadrené v rámci verejných konzultácií, že súhrnný formát zavedený pozmeňujúcou smernicou 2010/73/EÚ nesplnil svoje ciele. Nový súhrn sa teraz do veľkej miery modeluje podľa dokumentu s kľúčovými informáciami vyžadovaného na základe nariadenia PRIIP a musí sa pri ňom pri tlači dodržať maximálna dĺžka 6 strán papiera formátu A4 (musia sa použiť znaky čitateľnej veľkosti). Režim zodpovednosti súhrnu, stanovený v článku 11 ods. 2, je v porovnaní so smernicou 2003/71/ES ponechaný v nezmenenej podobe: zodpovednosť sa pri súhrne znáša len v tom prípade, ak je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s ostatnými časťami prospektu. Za zvyčajným oddielom obsahujúcim varovania sa v súhrne nachádzajú tri hlavné oddiely, ktoré obsahujú kľúčové informácie o emitentovi, cennom papieri a ponuke/prijatí v uvedenom poradí. Pre každý z nich sa zavádzajú všeobecné položky, ako aj informácie o ich obsahu, ale emitenti majú určitú voľnosť pri vypracovaní stručných opisov a výbere informácií, ktoré sú podstatné. Pri cenných papieroch spadajúcich do rozsahu pôsobnosti nariadenia o PRIIP môže emitent nahradiť oddiel „cenné papiere“ súhrnu obsahom dokumentu s kľúčovými informáciami. Zníženie maximálneho počtu strán súhrnu sa poskytne v prípade, ak sa súhrn vzťahuje na niekoľko cenných papierov, ktoré sa líšia iba vo veľmi malom počte podrobností. Zákaz zahrnúť do súhrnu informácie prostredníctvom odkazov, ktorý je v súčasnosti stanovený v článku 11 ods. 1 smernice 2003/71/ES, sa ponecháva s cieľom predísť tomu, aby sa súhrn stal len obyčajným súborom hypertextových a krížových odkazov. Základný prospekt (článok 8) Cieľom článku 8 je objasniť fungovanie základného prospektu, ktorý zostáva do veľkej miery nezmenený oproti smernici 2003/71/ES s výnimkou nasledujúcich bodov. Základný prospekt sa teraz môže vypracovať pre všetky druhy nemajetkových cenných papierov, nielen pre cenné papiere vydávané na základe ponukového programu alebo priebežne a opakovane vydávané úverovými inštitúciami. Možné sú teraz základné prospekty pozostávajúce z niekoľkých dokumentov (tzv. „trojstranný prospekt“), pričom registračný dokument základného prospektu môže mať formu univerzálneho registračného dokumentu. Povinnosť vypracovať súhrn základného prospektu, keď v ňom nie sú obsiahnuté konečné podmienky, je odstránená, takže sa vyžaduje len vypracovanie súhrnu „špecifického pre emisiu“ a jeho priloženie ku konečným podmienkam, keď sa predkladajú. V článku 8 ods. 10 sa objasňuje, ako treba v rámci základného prospektu pristupovať k „migrujúcim ponukám“, t. j. k prípadom, keď ponuka začína v rámci jedného základného prospektu a v nezmenenej podobe pokračuje v rámci nového, následného základného prospektu. Univerzálny registračný dokument (článok 9) Článok 9 (ktorý by sa mal vykladať v spojení s článkom 10 ods. 2, článkom 11 ods. 3, článkom 13 ods. 2 a článkom 19 ods. 5) obsahuje podrobné pravidlá nového „univerzálneho registračného dokumentu“, voliteľného mechanizmu rámcovej registrácie pre „častých emitentov“ prijatých na obchodovanie na regulovaných trhoch alebo v multilaterálnych obchodných systémoch. Tento nový prvok režimu prospektu je založený na predpoklade, že keď emitent každý rok vyvinie úsilie na vypracovanie úplného registračného dokumentu, pri ďalšom vyžadovaní prospektu by mu mal byť u príslušného orgánu umožnený zrýchlený schvaľovací postup. Keďže hlavná zložka prospektu buď už bola schválená, alebo je už k dispozícii na preskúmanie príslušným orgánom, príslušný orgán by mal byť schopný skontrolovať zvyšné dokumenty (opis cenných papierov a súhrn) do 5 pracovných dní namiesto 10. Okrem toho mimo rámca ponuky alebo prijatia na obchodovanie by malo byť častému emitentovi umožnené podať svoj univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia za predpokladu, že predtým boli po sebe schválené tri univerzálne registračné dokumenty. Príslušný orgán ho môže potom skontrolovať ex post.

Úľavami udelenými emitentom používajúcim univerzálny registračný dokument sa podporuje vypracovávanie prospektov ako samostatných dokumentov, čo je nákladovo efektívne a menej zaťažujúce pre emitentov a umožňuje im to rýchlo reagovať na trhové príležitosti. Univerzálny registračný dokument by mal slúžiť aj ako konsolidovaný a dobre štruktúrovaný referenčný zdroj týkajúci sa emitenta poskytujúci investorom a analytikom minimálne informácie potrebné na vytvorenie informovaného úsudku o činnosti spoločnosti, jej finančnej situácii, príjmoch a vyhliadkach, riadení a vlastníctve akcií, a to aj v prípade, keď sa neuskutočňuje verejná ponuka ani prijímanie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. Na tento účel článok 9 ods. 12 umožňuje častým emitentom prijatým na obchodovanie na regulovanom trhu, aby za určitých podmienok mohli splniť priebežnú povinnosť zverejnenia informácií na základe smernice o transparentnosti integrovaním svojich výročných a polročných finančných správ do univerzálneho registračného dokumentu. Cieľom tohto účinného prístupu na princípe „dva v jednom“ je zabrániť duplicitným požiadavkám, zmierniť zbytočné zaťaženia a sústrediť informácie, ktoré potrebujú investori, do jediného dokumentu, ktorý sa aktualizuje aspoň raz za rok. Články 9 a 10 ods. 2 obsahujú aj podrobné pravidlá týkajúce sa praktického spravovania univerzálneho registračného dokumentu. Objasňuje sa v nich, ktoré dokumenty sa schvaľujú v prípade, ak bol univerzálny registračný dokument buď schválený, alebo predložený bez schválenia, a opisuje sa v nich postup na zmenu univerzálneho registračného dokumentu, ktorý je založený na odlišnom prístupe ako proces dopĺňania prospektu (keďže neexistuje žiadna verejná ponuka ani prijatie na obchodovanie, až kým sa univerzálny registračný dokument nestane súčasťou prospektu). Delegovanými aktmi sa stanoví minimálny obsah informácií univerzálneho registračného dokumentu vrátane konkrétneho harmonogramu pre úverové inštitúcie, ktorý by mal byť podobný súčasnej prílohe I alebo XI k vykonávaciemu nariadeniu (ES) č. 809/2004. Osobitné režimy poskytovania informácií (články 14 a 15) Tento návrh obsahuje dva súbory osobitných pravidiel poskytovania informácií: jeden pre sekundárne emisie a druhý pre MSP. Uplatňovanie týchto osobitných pravidiel poskytovania informácií nie je povinné. Nahrádzajú „primerané režimy poskytovania informácií“ pre emisie s predkupným právom a MSP zavedené pozmeňujúcou smernicou 2010/73/EÚ, ktoré nedosiahli svoje ciele, ako je vysvetlené v posúdení vplyvu. Zmiernený režim pre sekundárne emisie sa bude vzťahovať na ponuky alebo prijatia v súvislosti s cennými papiermi emitovanými spoločnosťami, ktoré sú už prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo rastovom trhu MSP najmenej 18 mesiacov. Tieto spoločnosti preto podliehajú požiadavkám na priebežné poskytovanie informácií podľa nariadenia o zneužívaní trhu a buď podľa smernice o transparentnosti alebo pravidiel organizátora rastového trhu MSP, ako sa vyžaduje podľa smernice 2014/65/EÚ a jej vykonávacích opatrení. Zmiernený prospekt bude obsahovať iba minimum finančných informácií týkajúcich sa len posledného účtovného obdobia (ktoré môžu byť začlenené prostredníctvom odkazov). Investorom musia byť však stále poskytované konsolidované a dobre štruktúrované informácie o takých prvkoch, ako sú podmienky ponuky, použitie výnosov, rizikové faktory, postupy vedúcich orgánov, odmeňovanie riadiacich pracovníkov, akcionárska štruktúra alebo transakcie so spriaznenými stranami. Keďže podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a smernice 2004/109/ES takéto informácie nie je v súčasnosti potrebné poskytovať priebežne, bude ich musieť obsahovať prospekt vypracovaný v prípade sekundárnej emisie. Osobitný režim pre MSP umožní týmto spoločnostiam vypracovať osobitný prospekt v prípade verejnej ponuky cenných papierov za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. V prípade takýchto spoločností budú harmonogramy prospektov (ktoré budú podrobne navrhnuté prostredníctvom delegovaných aktov) zamerané na informácie, ktoré sú podstatné a relevantné pre spoločnosti takejto veľkosti, a pri vypracovaní nových informačných harmonogramov sa uplatní prístup zdola nahor. V porovnaní s existujúcimi prílohami XXV až XXVIII k nariadeniu (ES) č. 809/2004 sa zavedú ďalšie úľavy s cieľom zaručiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a nákladmi na vypracovanie prospektu. Článkom 15 sa takisto zavádza nepovinný formát prospektu pre MSP vo forme dokumentu na zverejnenie informácií pozostávajúceho z otázok a odpovedí, ktorý bude podrobne navrhnutý prostredníctvom delegovaných aktov. ESMA bude mať právomoc vypracovať usmernenia na pomoc MSP pri vypracúvaní prospektu podľa tohto formátu. Tak ako pri všetkých minimálnych požiadavkách na poskytovanie informácií podľa režimu prospektu sa prijmú delegované akty s cieľom konkretizovať redukovaný objem informácií, ktoré musia byť začlenené do zjednodušeného registračného dokumentu a oznámení o cenných papieroch. Zaobchádzanie s nemajetkovými cennými papiermi s vysokou jednotkovou nominálnou hodnotou (článok 1 a 13) Nominálna hodnota 100 000 EUR sa v súčasnosti uplatňuje v smernici 2003/71/ES na odlíšenie poskytovania informácií v prípade veľkoobchodu. Vedie aj k výnimke z predkladania prospektu pre ponuky nemajetkových cenných papierov. Touto prahovou hodnotou, pôvodne navrhnutou na ochranu spotrebiteľa, sa stanovujú ceny dlhopisov, ktoré sú mimo dosahu retailových investorov, keďže emitenti vo všeobecnosti hľadajú menej nákladnú možnosť zverejnenia informácií veľkoobchodného typu. Keďže väčšina emitentov investičného stupňa môže získavať finančné prostriedky, ktoré potrebuje, od inštitucionálnych investorov, títo emitenti sú málo motivovaní ponúkať dlhopisy s nižšou nominálnou hodnotou. To však môže znamenať, že neinštitucionálni investori môžu mať prístup k menším a/alebo rizikovejším zdrojom potenciálnych investícií a je u nich menej pravdepodobné, že budú mať dobre diverzifikované portfólio cenných papierov. Z dôkazov predložených v posúdení vplyvu vyplýva, že zvýhodnené zaobchádzanie udelené v smernici o prospekte nemajetkovým cenným papierom s jednotkovou nominálnou hodnotou 100 000 EUR alebo vyššou mohlo prispieť k neželaným dôsledkom, konkrétne k deformáciám na európskych trhoch s dlhopismi a k tomu, že sa významný podiel dlhopisov emitovaných spoločnosťami investičného stupňa stal neprístupným pre väčší počet potenciálnych investorov. V tomto návrhu sa preto odstraňujú stimuly na emisiu dlhových cenných papierov s vysokými nominálnymi hodnotami, ktoré sú v súčasnosti stanovené v článku 3 ods. 2 písm. d) a článku 7 ods. 2 písm. b) smernice 2003/71/ES. Pri nemajetkových cenných papieroch prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa preto odstraňuje dvojitý štandard poskytovania informácií (retailové/veľkoobchodné) a prostredníctvom delegovaných aktov sa vymedzí jednotný vzor prospektu, pričom ako východisko sa použijú existujúce prílohy k nariadeniu (ES) č. 809/2004 (prílohy IX a XIII) týkajúce sa poskytovania informácií o veľkoobchodných cenných papieroch a pridajú sa iba informácie potrebné na ochranu retailových investorov. Okrem toho sa odstraňujú výnimky z predkladania prospektov stanovené v článku 3 ods. 2 písm. d) smernice 2003/71/ES pre ponuky cenných papierov s nominálnou hodnotou nad 100 000 EUR. Na emitentov ponúkajúcich nemajetkové cenné papiere výlučne kvalifikovaným investorom alebo vyžadujúcich minimálny záväzok 100 000 EUR na investora sa bude naďalej vzťahovať výnimka z predkladania prospektu. Cieľom návrhu je prostredníctvom uvedených zmien dosiahnuť odstránenie jednej z identifikovaných prekážok sekundárnej likvidity na trhoch s dlhopismi. Rizikové faktory (článok 16) V článku 16 sa stanovuje, že v prospekte by sa mali uvádzať iba rizikové faktory, ktoré sú podstatné a špecifické pre emitenta a jeho cenné papiere. Cieľom je obmedziť tendenciu príliš zaťažovať prospekty všeobecnými rizikovými faktormi, ktoré zatláčajú do úzadia špecifickejšie rizikové faktory, o ktorých by mali investori vedieť, a slúžia len na ochranu emitenta alebo jeho poradcov pred zodpovednosťou. Na tento účel je emitent povinný zaradiť rizikové faktory do dvoch alebo troch kategórií na základe ich významnosti. ESMA je oprávnený v tejto oblasti vypracovať usmernenia. Uvádzanie odkazov (článok 18) Rozsah dokumentov, informácie z ktorých sa môžu začleniť do prospektu prostredníctvom odkazov, sa rozširuje, pod podmienkou, že sa tieto informácie zverejňujú elektronicky a sú v súlade s jazykovým režimom z článku 25. Zoznam dokumentov je stanovený v článku 18, pričom ESMA je splnomocnený vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom doplniť zoznam o ďalšie typy dokumentov požadovaných podľa právnych predpisov Únie. Navrhovaný zoznam zahŕňa dokumenty, ktoré boli podané alebo schválené príslušným orgánom domovského členského štátu v súlade s týmto nariadením, ako aj regulované informácie. Taktiež umožňuje spoločnostiam, na ktoré sa nevzťahuje smernica o transparentnosti (napr. spoločnosti, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje vo viacstrannom obchodnom systéme) alebo ktoré sú oslobodené od niektorých jej požiadaviek (napr. emitenti výlučne dlhových cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorých jednotková nominálna hodnota je aspoň 100 000 EUR), začleniť prostredníctvom odkazov všetky ich výročné a priebežné finančné informácie a správy o hospodárení alebo ich časti. Zverejnenie prospektu (článok 20) Dve z možností stanovených na základe smernice 2003/71/ES na zverejňovanie schváleného prospektu (t. j. vloženie do novín a tlačený prospekt k dispozícii v sídle emitenta) sa vypustili, pretože sa považovali za značne zastarané. Povinnosť poskytnúť bezplatnú tlačenú kópiu komukoľvek, kto o ňu požiada, sa však zachováva (článok 20 ods. 10). Povinnosť zverejniť prospekt má emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie, ako je to v súčasnosti podľa smernice 2003/71/ES. Prospekt sa považuje za verejne dostupný, keď je zverejnený v elektronickej forme buď na webovom sídle emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie (prípadne finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere) alebo na webovom sídle regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo prevádzkovateľa viacstranného obchodného systému. ESMA vytvorí online mechanizmus archivovania s vyhľadávacím nástrojom, ktorý budú môcť investori z EÚ používať zadarmo. To znamená, že vždy, keď príslušné orgány zašlú ESMA elektronickú verziu každého schváleného prospektu, zašlú aj súbor metaúdajov (napr. typ emitenta, typ cenného papiera, typ miesta obchodovania, protihodnota ponuky, typ emisie: počiatočná alebo sekundárna atď.), čím sa umožní indexácia prospektov na webovom sídle ESMA. Údaje zhromaždené v rámci mechanizmu archivovania umožnia ESMA vytvoriť podrobné štatistiky o prospektoch schválených v EÚ a vypracovať výročnú správu, ktorá by mala byť dostatočne podrobná, aby sa v nej identifikovali trendy a poskytli dôkazy o účinkoch reforiem, ktoré sa zavádzajú týmto návrhom (článok 45). Správne opatrenia a sankcie (články 36 až 41)

V oznámení Komisie o sankciách sa potvrdilo, že „zaistenie riadneho uplatňovania pravidiel EÚ je prvoradá úloha vnútroštátnych orgánov, ktoré musia finančným inštitúciám v konaní, ktoré je v rozpore s pravidlami EÚ, zabrániť a vo svojich jurisdikciách takéto konanie sankcionovať“, ale zároveň sa v ňom zdôraznilo, že vnútroštátne orgány musia konať koordinovane a integrovane. V súlade s oznámením a v zmysle iných iniciatív na úrovni EÚ vo finančnom sektore obsahuje tento návrh ustanovenia upravujúce sankcie a opatrenia zamerané na zavedenie harmonizovaného prístupu k sankciám s cieľom zaistiť súlad. Je dôležité, aby sa v prípade nedodržiavania kľúčových ustanovení tohto návrhu uplatňovali správne sankcie a opatrenia a aby boli tieto sankcie a opatrenia účinné, primerané a odrádzajúce. 2015/0268 (COD) Návrh NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114, so zreteľom na návrh Európskej komisie, po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru, so zreteľom na stanovisko Výboru regiónov, konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom, keďže: (1)Toto nariadenie predstavuje zásadný krok na ceste k dobudovaniu únie kapitálových trhov, ako sa uvádza v oznámení Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov s názvom „Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov“ z 30. septembra 2015. Cieľom únie kapitálových trhov je pomôcť podnikom využiť rozmanitejšie zdroje kapitálu z akéhokoľvek miesta v Európskej únii (ďalej len „Únia“), zefektívniť fungovanie trhov a ponúkať investorom a sporiteľom dodatočné príležitosti, aby ich peniaze mohli zarábať, s cieľom posilniť rast a vytvoriť pracovné miesta. (2)V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES sa stanovili harmonizované zásady a pravidlá týkajúce sa prospektu, ktorý sa vypracúva, schvaľuje a zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. Vzhľadom na legislatívny vývoj a vývoj na trhu od nadobudnutia jej účinnosti by sa uvedená smernica mala nahradiť. (3)Poskytovanie informácií v prípade verejných ponúk cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu je nevyhnutné na ochranu investorov, a to odstránením informačných asymetrií medzi nimi a emitentmi. Harmonizácia tohto zverejnenia umožní vytvorenie cezhraničného mechanizmu udeľovania povolení, ktorý uľahčuje účinné fungovanie vnútorného trhu so širokou škálou cenných papierov. (4)Nesúrodé prístupy by viedli k roztriešteniu vnútorného trhu, keďže emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie by v rôznych členských štátoch podliehali rôznym pravidlám a prospekty schválené v jednom členskom štáte by nemuselo byť možné použiť v ostatných členských štátoch. Bez harmonizovaného rámca na zabezpečenie jednotnosti poskytovania informácií a fungovania povolenia v Únii je preto pravdepodobné, že rozdiely v právnych predpisoch členských štátov by vytvárali prekážky pre bezproblémové fungovanie vnútorného trhu s cennými papiermi. Na zabezpečenie správneho fungovania vnútorného trhu a zlepšenie podmienok jeho fungovania, najmä so zreteľom na kapitálové trhy, ako aj na zabezpečenie vysokej úrovne ochrany spotrebiteľov a investorov je preto vhodné stanoviť regulačný rámec pre prospekty na úrovni Únie. (5)Je vhodné a nevyhnutné, aby tieto pravidlá poskytovania informácií pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu mali legislatívnu formu nariadenia s cieľom zabezpečiť, aby sa ustanovenia priamo ukladajúce povinnosti osobám zapojeným do ponuky cenných papierov verejnosti a ich prijatia na regulovanom trhu uplatňovali jednotným spôsobom v celej Únii. Keďže právny rámec pre ustanovenia o prospektoch nevyhnutne zahŕňa opatrenia, ktoré špecifikujú presné požiadavky týkajúce sa všetkých rôznych aspektov obsiahnutých v prospektoch, aj malé rozdiely v uplatnenom prístupe v súvislosti s jedným z týchto aspektov by mohli viesť k výrazným prekážkam v rámci cezhraničných ponúk cenných papierov, viacnásobného kótovania na regulovaných trhoch a pravidiel EÚ v oblasti ochrany spotrebiteľa. Použitím nariadenia, ktoré je priamo uplatniteľné bez nutnosti vnútroštátnej právnej úpravy, by sa preto mala obmedziť možnosť prijatia nesúrodých opatrení na národnej úrovni, mal by sa zabezpečiť jednotný prístup, väčšia právna istota a malo by sa zabrániť vzniku podstatných prekážok brániacich cezhraničným ponukám a viacnásobnému kótovaniu. Používaním nariadenia sa takisto posilní dôvera v transparentnosť trhov v celej Únii, zjednoduší sa regulačný rámec a znížia sa náklady na vyhľadávanie a náklady na dosiahnutie súladu pre spoločnosti.

(6)V posúdení smernice 2010/73/EÚ sa ukázalo, že niektorými zmenami zavedenými danou smernicou sa nedosiahli pôvodné ciele a že sú potrebné ďalšie zmeny režimu prospektu v Únii s cieľom zjednodušiť a zlepšiť jej uplatňovanie, zvýšiť jej efektívnosť a zlepšiť medzinárodnú konkurencieschopnosť Únie, čím sa prispeje k zníženiu administratívnej záťaže. (7)Cieľom tohto nariadenia je zabezpečiť ochranu investorov a efektívnosť trhu a zároveň posilniť jednotný kapitálový trh. Poskytovanie informácií, ktoré sú podľa povahy emitenta a cenných papierov nevyhnutné na to, aby investori mohli prijať informované investičné rozhodnutie, zabezpečuje spolu s pravidlami podnikania ochranu investorov. Takéto informácie navyše predstavujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery k cenným papierom a tým prispievajú k náležitému fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Zverejnenie prospektu je vhodným spôsobom sprístupnenia týchto údajov. (8)Požiadavky tohto nariadenia na poskytovanie informácií nebránia členskému štátu alebo príslušnému orgánu, alebo burze, aby prostredníctvom svojich pravidiel kládli iné konkrétne požiadavky v súvislosti s prijímaním cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu (najmä vzhľadom na riadenie spoločností). Takéto požiadavky nesmú priamo alebo nepriamo obmedzovať vypracovanie, obsah a rozširovanie prospektu schváleného príslušným orgánom. (9)Nemajetkové cenné papiere emitované niektorým členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, verejnými medzinárodnými subjektmi, ktorých členmi sú jeden alebo viacero členským štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov by nemali patriť do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia, a preto by mali ostať nedotknuté týmto nariadením. (10)Rozsah tejto požiadavky týkajúcej sa prospektu by mal zahŕňať majetkové aj nemajetkové cenné papiere pri verejnej ponuke alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovaných trhoch s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. Niektoré cenné papiere, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie, oprávňujú ich držiteľa na získanie prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti prostredníctvom vyrovnania v hotovosti stanoveného s odkazom na ostatné nástroje, najmä prevoditeľné cenné papiere, meny, úrokové sadzby alebo výnosy, komodity alebo iné indexy alebo ukazovatele. Toto nariadenie sa vzťahuje najmä na záruky, kryté záruky, certifikáty, vkladové potvrdenky a prevoditeľné zmenky, ako napríklad cenné papiere prevoditeľné podľa výberu investora. (11)Pre každý prospekt sa musí vymedziť príslušný orgán s cieľom zabezpečiť schválenie prospektu a udelenie povolení, ako aj dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia, najmä pokiaľ ide o inzertnú činnosť. V tomto nariadení by teda mal jasne určiť najvhodnejší domovský členský štát na schválenie prospektu. (12)V prípade verejných ponúk cenných papierov s protihodnotou nižšou než 500 000 EUR budú náklady na vypracovanie prospektu v súlade s týmto nariadením pravdepodobne neúmerné vzhľadom na predpokladané výnosy ponuky. Preto je vhodné, aby sa požiadavka na vypracovanie prospektu podľa tohto nariadenia nevzťahovala na takéto malé ponuky. Členské štáty by nemali ukladať požiadavky na poskytovanie informácií na vnútroštátnej úrovni, ktoré by predstavovali neprimerané alebo zbytočné prekážky vo vzťahu k takýmto ponukám, a zvýšili by tak roztrieštenie vnútorného trhu. (13)Ak sú cenné papiere vo verejnej ponuke určené len pre domácich investorov v jednom členskom štáte, a teda nemajú cezhraničný vplyv, a ak takéto ponuky nepresahujú celkovú protihodnotu 10 000 000 EUR, nie je podľa tohto nariadenia potrebný mechanizmus povolení a vypracovanie prospektu môže vyvolať neprimerané náklady. Preto je vhodné umožniť členským štátom, aby rozhodli o vyňatí takýchto druhov ponúk z povinnosti vypracovať prospekt stanovenej v tomto nariadení, a zohľadnili úroveň ochrany domácich investorov, ktorú považujú za primeranú. Členské štáty by predovšetkým mali mať možnosť stanoviť vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch limit medzi 500 000 EUR a 10 000 000 EUR vyjadrený ako celková protihodnota ponuky za obdobie 12 mesiacov, na ktorý sa bude vzťahovať táto výnimka. (14)Ak je ponuka cenných papierov adresovaná výlučne obmedzenému okruhu investorov, ktorí nie sú kvalifikovanými investormi, vypracovanie prospektu predstavuje neprimeranú záťaž vzhľadom na malý počet osôb, na ktoré je zameraná ponuka, a preto by sa prospekt nemal vyžadovať. Toto by malo platiť napríklad v prípade ponuky adresovanej príbuzným alebo známym manažérov spoločnosti. (15)Stimulovanie riaditeľov a zamestnancov k držbe cenných papierov ich vlastnej spoločnosti môže mať pozitívny vplyv na riadenie spoločnosti a môže pomôcť vytvárať dlhodobú hodnotu prostredníctvom podpory oddanosti zamestnancov a ich pocitu zodpovednosti, zosúladením príslušných záujmov akcionárov a zamestnancov a poskytovaním investičných príležitostí pre zamestnancov. Účasť zamestnancov na vlastníctve ich spoločnosti je osobitne dôležitá v prípade malých a stredných podnikov (MSP), v ktorých je pravdepodobné, že jednotliví zamestnanci by mohli zohrávať významnú úlohu pri úspechu podniku. Preto by nemala existovať požiadavka na vypracovanie prospektu pre ponuky v súvislosti so systémom zamestnaneckých akcií v rámci Únie, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. S cieľom zabezpečiť rovnaký prístup pre všetky systémy zamestnaneckých akcií riaditeľov a zamestnancov nezávisle od toho, či má ich zamestnávateľ sídlo v Únii alebo mimo nej, by sa už nemalo vyžadovať žiadne rozhodnutie o rovnocennosti trhov tretej krajiny, ak je dostupný uvedený dokument. Týmto spôsobom budú všetci účastníci systémov zamestnaneckých akcií využívať výhody rovnakého zaobchádzania a informácií. (16)Emisie akcií alebo cenných papierov, ktoré znižujú ich kvalitu a ktoré umožňujú prístup k akciám, často naznačujú transakcie s významným dosahom na kapitálovú štruktúru, vyhliadky a finančnú situáciu emitenta, pri ktorých sú potrebné informácie obsiahnuté v prospekte. Na druhej strane, ak má emitent už prijaté akcie na obchodovanie na regulovanom trhu, nemal by sa vyžadovať prospekt na žiadne následné prijatie tých istých akcií na tom istom regulovanom trhu vrátane prípadov, keď sú takéto akcie výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatňovania práv spojených s inými cennými papiermi, za predpokladu, že novo prijaté akcie predstavujú len obmedzený podiel vo vzťahu k akciám rovnakej triedy, ktoré už boli emitované na tom istom regulovanom trhu, pokiaľ sa takéto prijatie nekombinuje s verejnou ponukou, ktorá spadá do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia. Rovnaká zásada by sa mala uplatňovať všeobecnejšie na cenné papiere zastupiteľné za cenné papiere, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. (17)Pri uplatňovaní vymedzenia „verejnej ponuky cenných papierov“ by mala byť rozhodujúcim kritériom schopnosť investora urobiť individuálne rozhodnutie o kúpe alebo upísaní cenných papierov. Ak sa preto cenné papiere ponúkajú bez možnosti individuálneho výberu na strane prijímateľa vrátane pridelenia cenných papierov v prípadoch, keď neexistuje právo zrušiť pridelenie, na takéto transakcie by sa nemalo vzťahovať vymedzenie pojmu „verejná ponuka cenných papierov“ stanovené týmto nariadením. (18)Emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu s cennými papiermi, ktoré nepodliehajú povinnosti zverejniť prospekt, by mali získať jednorazové povolenie, ak sa rozhodnú, že budú dobrovoľne dodržiavať toto nariadenie. (19)Poskytovanie informácií prostredníctvom prospektu by nemalo byť povinné pri ponukách vyhradených pre kvalifikovaných investorov. Naopak, akýkoľvek ďalší verejný predaj alebo verejné obchodovanie prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu si vyžaduje zverejnenie prospektu. (20)Platný prospekt vypracovaný emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie prospektu a dostupný verejnosti v čase konečného umiestnenia cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri každom následnom ďalšom predaji cenných papierov poskytuje investorom dostatok informácií na prijatie informovaných investičných rozhodnutí. Finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú alebo následne ďalej predávajú cenné papiere, by preto mali byť oprávnení využívať pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie tohto prospektu, pokiaľ je platný a riadne doplnený a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie tohto prospektu súhlasí s jeho použitím. Emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu by mali mať možnosť svoj súhlas podmieniť. Súhlas s použitím prospektu, spolu s prípadnými súvisiacimi podmienkami, by sa mal poskytnúť formou písomnej dohody, čo umožní príslušným stranám zhodnotiť, či je ďalší predaj alebo konečné umiestnenie cenných papierov v súlade s dohodou. V prípade poskytnutia súhlasu na použitie prospektu by emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu mali zodpovedať za informácie, ktoré sa v ňom uvádzajú, a v prípade základného prospektu za poskytnutie a predkladanie konečných podmienok a nemal by sa vyžadovať ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu však nesúhlasia s jeho použitím, finančný sprostredkovateľ by mal byť povinný zverejniť nový prospekt. V takomto prípade by mal byť finančný sprostredkovateľ zodpovedný za informácie v prospekte vrátane všetkých informácií začlenených prostredníctvom odkazu a v prípade základného prospektu za konečné podmienky. (21)Harmonizáciou informácií obsiahnutých v prospekte by sa mala poskytnúť rovnaká ochrana investorov na úrovni Únie. S cieľom umožniť investorom prijímať informované investičné rozhodnutia by tieto informácie mali byť dostatočné a objektívne, a to aj vzhľadom na finančné pomery emitenta a práva spojené s cennými papiermi, a mali by sa poskytovať v ľahko analyzovateľnej, výstižnej a zrozumiteľnej podobe. Tieto požiadavky by sa mali uplatňovať na všetky druhy prospektov vypracovaných v súlade s týmto nariadením vrátane tých, ktoré spĺňajú minimálne požiadavky na poskytovanie informácií pre sekundárne emisie a pre MSP. Prospekt by nemal obsahovať informácie, ktoré sa nepovažujú za významné alebo špecifické pre príslušného emitenta a príslušné cenné papiere, pretože by to mohlo znížiť prehľadnosť existujúcich informácií relevantných pre investičné rozhodnutia, a teda oslabiť ochranu investorov. (22)Súhrn prospektu by mal byť užitočným zdrojom informácií pre investorov, najmä retailových investorov. Zároveň by mal byť samostatnou časťou prospektu a mal by byť zameraný na kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na to, aby boli schopní rozhodnúť s, ktoré ponuky a prijatia na obchodovanie s cennými papiermi majú ďalej zvažovať. Takéto kľúčové informácie by mali obsahovať základné charakteristiky a riziká súvisiace s emitentom, prípadným ručiteľom a s cennými papiermi ponúkanými alebo prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu. V súhrne by sa mali uvádzať aj všeobecné podmienky ponuky. Konkrétne, uvedenie rizikových faktorov v súhrne by malo pozostávať z obmedzeného výberu špecifických rizík, ktoré emitent považuje za najpodstatnejšie. (23)Súhrn prospektu by mal byť krátky, jednoduchý, jasný a zrozumiteľný pre investorov. Mal by byť vypracovaný v jednoduchom, netechnickom jazyku a informácie by v ňom mali byť podané ľahko prístupnou formou. Nemal by predstavovať iba súhrn výňatkov z prospektu. Je vhodné určiť maximálnu dĺžku súhrnu s cieľom zabezpečiť, aby investorov neodradil od jeho čítania, a podnietiť emitentov k výberu informácií, ktoré sú pre investorov nevyhnutné. (24)S cieľom zabezpečiť jednotnú štruktúru súhrnu prospektu by sa mali uviesť všeobecné oddiely a podpoložky s orientačným obsahom, ktoré by mal emitent vyplniť stručnými slovnými opismi vrátane číselných údajov, ak je to vhodné. Pokiaľ emitenti uvádzajú informácie spravodlivým a vyváženým spôsobom, mali by mať možnosť vyberať informácie, ktoré považujú za významné a zmysluplné. (25)Súhrn prospektu by sa mal v čo najväčšej miere podobať na dokument s kľúčovými informáciami, ktoré sa vyžadujú podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014. Ak cenné papiere patria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia aj nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, v súhrne by malo byť povolené úplné použitie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami s cieľom minimalizovať náklady na dosiahnutie súladu a administratívnu záťaž pre emitentov. Nemalo by sa však upustiť od požiadavky vypracovať súhrn, ak sa vyžaduje dokument s kľúčovými informáciami, pretože tento neobsahuje kľúčové informácie o emitentovi a verejnej ponuke alebo prijatí príslušných cenných papierov na obchodovanie.

(26)Žiadnej osobe by sa nemala prisudzovať občianskoprávna zodpovednosť výlučne na základe súhrnu vrátane jeho prekladu, pokiaľ nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s príslušnými časťami prospektu. Súhrn by mal obsahovať jednoznačné varovanie v tomto zmysle. (27)Emitentom, ktorí opakovane získavajú financovanie na kapitálových trhoch, by sa mali ponúknuť osobitné formáty registračných dokumentov a prospektov, ako aj osobitné postupy na ich podávanie a schvaľovanie s cieľom poskytnúť im väčšiu flexibilitu a umožniť im využívanie trhových príležitostí. V každom prípade by tieto formáty a postupy mali byť voliteľné podľa výberu emitentov. (28)V prípade všetkých nemajetkových cenných papierov vrátane situácií, keď sa vydávajú priebežne, opakovane alebo v rámci ponukového programu, by mali mať emitenti možnosť vypracovať prospekt v podobe základného prospektu. V základnom prospekte a v jeho konečných podmienkach by sa mali nachádzať rovnaké informácie ako v prospekte. (29)Je vhodné objasniť, že konečné podmienky základného prospektu by mali obsahovať len informácie týkajúce sa opisu cenných papierov, ktoré sú špecifické pre konkrétnu emisiu a ktoré sa dajú určiť len v čase konkrétnej emisie. Takéto informácie môžu napríklad zahŕňať medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov, cenu emisie, lehotu splatnosti, všetky kupóny, dátum uplatnenia, cenu pri uplatnení a odkupnú cenu a iné podmienky, ktoré nie sú známe v čase vypracovania základného prospektu. Ak konečné podmienky nie sú obsiahnuté v základnom prospekte, nemusí ich schváliť príslušný orgán, ale mali by sa mu predložiť. Iné nové informácie, ktoré môžu ovplyvniť hodnotenie emitenta a cenných papierov, by sa mali zahrnúť do dodatku k základnému prospektu. Konečné podmienky ani dodatok by sa nemali použiť na zahrnutie druhu cenných papierov, ktoré nie sú uvedené v základnom prospekte. (30)Súhrn by mal v rámci základného prospektu vypracúvať jedine emitent vo vzťahu ku každej osobitnej ponuke s cieľom znížiť administratívne zaťaženie a zlepšiť čitateľnosť pre investorov. Tento súhrn týkajúci sa konkrétnej emisie by sa mal pripojiť ku konečným podmienkam a príslušný orgán by ho mal schváliť, len ak sú konečné podmienky zahrnuté v základnom prospekte alebo v jeho dodatku. (31)S cieľom zvýšiť flexibilitu a nákladovú efektívnosť základného prospektu by malo byť emitentovi umožnené vypracovať základný prospekt ako samostatné dokumenty a použiť univerzálny registračný dokument ako súčasť tohto základného prospektu, ak ide o častého emitenta. (32)Častí emitenti by mali byť nabádaní k tomu, aby svoj prospekt vypracovali ako samostatné dokumenty, pretože tak môžu znížiť svoje náklady na dosiahnutie súladu s týmto nariadením a rýchlejšie reagovať na trhové príležitosti. Preto by emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch alebo v multilaterálnych obchodných systémoch, mali mať možnosť, nie však povinnosť, za každé účtovné obdobie vypracovať a zverejniť univerzálny registračný dokument obsahujúci právne, obchodné, finančné a účtovné informácie a informácie o podieloch a poskytujúci opis emitenta za dané účtovné obdobie. To by malo emitentovi umožniť aktualizáciu informácií a vypracovanie prospektu pridaním opisu cenných papierov a súhrnu v prípade, že trhové podmienky sa stanú výhodnými na ponuku alebo prijatie. Univerzálny registračný dokument by mal byť viacúčelový v takom rozsahu, že jeho obsah by mal byť rovnaký bez ohľadu na to, či ho emitent následne používa na ponuku majetkových, dlhových cenných papieroch alebo derivátov alebo ich prijatie na obchodovanie. Mal by slúžiť ako referenčný zdroj pre emitenta, poskytovať investorom a analytikom minimálne informácie potrebné na vytvorenie informovaného úsudku o obchodnej činnosti, finančnej situácii, ziskoch a vyhliadkach, správe a vlastníctve podielov spoločnosti. (33)Emitenta, ktorý predložil univerzálny registračný dokument a dosiahol jeho schválenie počas troch po sebe nasledujúcich rokov, možno považovať za dobre známeho príslušnému orgánu. Všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty by sa preto mali dať predložiť bez predchádzajúceho schválenia a príslušný orgán by ich mohol preskúmať ex post, keď to tento príslušný orgán považuje za potrebné. Každý príslušný orgán by mal rozhodnúť o frekvencii takýchto preskúmaní a zohľadňovať pritom napríklad posúdenie rizík emitenta, kvalitu informácií zverejnených v minulosti alebo čas, ktorý uplynul od posledného preskúmania naposledy podaného univerzálneho registračného dokumentu. (34)Malo by byť možné zmeniť univerzálny registračný dokument, pokiaľ sa nestal súčasťou schváleného prospektu, a to buď dobrovoľne zo strany emitenta – napríklad v prípade podstatnej zmeny v jeho organizácii alebo finančnej situácii – alebo na žiadosť príslušného orgánu v kontexte preskúmania po jeho podaní, ak neboli splnené štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti. Takéto zmeny by sa mali zverejniť podľa rovnakých podmienok ako tie, ktoré sa vzťahujú na univerzálny registračný dokument. Emitent by mal zmeniť svoj univerzálny registračný dokument a zverejniť túto zmenu bez zbytočného odkladu najmä v prípade, keď príslušný orgán zistí vynechanie informácií alebo vecnú chybu či nepresnosť. Keďže neprebieha verejná ponuka ani prijatie na obchodovanie s cennými papiermi, postup zmeny univerzálneho registračného dokumentu by sa mal odlišovať od postupu na doplnenie prospektu, ktorý by sa mal uplatňovať iba po schválení prospektu. (35)Ak emitent vypracúva prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov, všetky súčasti prospektu by mali byť predmetom schválenia vrátane, ak je to vhodné, univerzálneho registračného dokumentu a jeho zmien, ak boli predtým podané príslušnému orgánu, ale neboli schválené. (36)S cieľom urýchliť proces vypracovania prospektu a uľahčiť prístup na kapitálové trhy nákladovo efektívnym spôsobom by sa častým emitentom, ktorí vytvárajú univerzálny registračný dokument, mal povoliť rýchlejší postup schvaľovania, keďže hlavná súčasť prospektu už bola schválená alebo už je k dispozícii na preskúmanie príslušným orgánom. Čas potrebný na dosiahnutie schválenia prospektu by sa preto mal skrátiť, ak má registračný dokument formu univerzálneho registračného dokumentu. (37)Za predpokladu, že emitent dodržiava postupy podávania, rozširovania a archivovania regulovaných informácií a termíny stanovené v článkoch 4 a 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES, malo by sa povoliť zverejňovanie výročných a polročných finančných správ, ktoré sa vyžadujú v smernici 2004/109/ES ako súčastí univerzálnych registračného dokumentu, pokiaľ domovské členské štáty emitenta nie sú odlišné na účely tohto nariadenia a smernice 2004/109/ES a pokiaľ jazyk univerzálneho registračného dokumentu spĺňa podmienky stanovené v článku 20 smernice 2004/109/ES. To by malo zmierniť administratívnu záťaž súvisiacu s viacnásobnými predkladaniami bez vplyvu na informácie dostupné verejnosti alebo dohľad nad týmito správami podľa smernice 2004/109/ES. (38)Pre platnosť prospektu by sa mal stanoviť jasný časový limit s cieľom zamedziť investičným rozhodnutiam založeným na neaktuálnych informáciách. V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mala platnosť prospektu začať jeho schválením, čas ktorého môže príslušný orgán ľahko overiť. Verejná ponuka cenných papierov na základe základného prospektu by sa mala po skončení platnosti základného prospektu predĺžiť, len ak sa nasledujúci základný prospekt schváli pred uplynutím tejto platnosti a zahŕňa pokračovanie ponuky. (39)Informácie o daniach z príjmu z cenných papierov uvedené v prospekte môžu byť vo svojej podstate iba všeobecné a pre individuálneho investora majú malú informačnú hodnotu. Keďže takéto informácie musia zahŕňať nielen krajinu registrovaného sídla emitenta, ale aj krajiny, kde sa uskutočňuje ponuka alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie, ak je prospekt krytý povolením, je nákladné ho vypracovať a mohlo by to brániť cezhraničným ponukám. Preto by mal prospekt obsahovať iba varovanie, že daňové právne predpisy členského štátu investora a členského štátu emitenta, kde bol podnik založený, môžu mať vplyv na príjem z cenných papierov. Prospekt by však mal obsahovať príslušné informácie o zdanení, ak má navrhovaná investícia za následok osobitný daňový režim, napríklad v prípade investovania do cenných papierov, ktoré daňovo zvýhodňujú investorov. (40)Keď sa trieda cenných papierov prijme na obchodovanie na regulovanom trhu, emitent poskytuje investorom informácie priebežne podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 a smernice 2004/109/EC. Potreba úplného prospektu je preto menej naliehavá v prípade následných verejných ponúk alebo prijatí na obchodovanie zo strany takéhoto emitenta. Odlišný prospekt by preto mal byť k dispozícii na použitie v prípade sekundárnych emisií a jeho obsah by mal podliehať úľavám v porovnaní s bežným režimom a zohľadňovať informácie, ktoré už boli poskytnuté. Investorom však treba stále poskytovať konsolidované a dobre štruktúrované informácie o takých prvkoch, ako sú podmienky ponuky a jej kontext vrátane vyhlásenia o prevádzkovom kapitáli, použitia výnosov, rizikových faktorov špecifických pre emitenta a cenné papiere, riadiacich postupov, odmeňovania riadiacich pracovníkov, akcionárskej štruktúry alebo transakcií so spriaznenými stranami. Keďže takéto informácie nie je potrebné priebežne poskytovať podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a smernice 2004/109/ES, je vhodné, aby prospekt vypracovaný v prípade sekundárnej emisie obsahoval aspoň tieto informácie. (41)Osobitný režim poskytovania informácií pre sekundárne emisie by sa mal rozšíriť na rastové trhy MSP, keďže ich prevádzkovatelia majú podľa smernice 2014/65/EÚ stanoviť a uplatňovať pravidlá na zabezpečenie primeraného priebežného poskytovania informácií emitentmi, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje na týchto miestach. (42)Osobitný režim poskytovania informácií pre sekundárne emisie by mal byť dostupný na použitie len po uplynutí určitej minimálnej lehoty od prvotného prijatia triedy cenných papierov emitenta na obchodovanie. Odkladom o 18 mesiacov by sa malo zabezpečiť, že emitent aspoň raz splnil svoju povinnosť zverejniť ročnú finančnú správu podľa smernice 2004/109/ES alebo podľa pravidiel prevádzkovateľa rastového trhu MSP. (43)Jedným z hlavných cieľov únie kapitálových trhov je uľahčiť MSP prístup k financovaniu na kapitálových trhoch v rámci Únie. Keďže takéto podniky obvykle potrebujú získať pomerne nižšie sumy než iní emitenti, náklady na vypracovanie prospektu môžu byť neprimerane vysoké a môžu ich odradiť od ponúkania cenných papierov verejnosti. Vzhľadom na svoju veľkosť a kratšiu existenciu však MSP zároveň môžu niesť vyššie investičné riziko než väčší emitenti a mali by investorom poskytnúť dostatočné informácie na to, aby prijali svoje investičné rozhodnutia. Preto by sa mala nájsť správna rovnováha medzi nákladovo efektívnym prístupom na finančné trhy a ochranou investora pri upravovaní obsahu prospektu, ktorý sa vzťahuje na MSP, a na dosiahnutie tohto cieľa by sa mal preto vypracovať osobitný režim poskytovania informácií pre MSP. (44)Minimálne informácie, ktoré musia MSP poskytovať v rámci osobitného režimu poskytovania informácií by mali byť upravené tak, aby sa zameriavali na údaje, ktoré sú podstatné alebo dôležité pre spoločnosti takejto veľkosti a ich investorov, a mali by sa zamerať na zabezpečenie proporcionality medzi veľkosťou spoločnosti a jej finančnými potrebami na jednej strane a nákladmi na vypracovanie prospektu na strane druhej. S cieľom zabezpečiť, aby MSP mohli vypracovať prospekty bez toho, aby im vznikli náklady, ktoré sú neprimerané ich veľkosti a rozsahu získavania finančných prostriedkov, by mal byť osobitný režim poskytovania informácií pre MSP flexibilnejší než ten, ktorý sa uplatňuje u spoločností na regulovaných trhoch, a to v miere zlučiteľnej so zabezpečením zverejnenia kľúčových informácií investorom. (45)Osobitný režim poskytovania informácií by mal byť k dispozícii pre verejné ponuky cenných papierov MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v mnohostranných obchodných systémoch vrátane rastových trhov MSP, pretože tieto miesta obchodovania môžu MSP slúžiť ako brána na kapitálové trhy a podliehajú menej prísnym pravidlám, pokiaľ ide o poskytovanie informácií, ako regulované trhy. Takisto je vhodné rozšíriť vymedzenie MSP na MSP, ako sú vymedzené v smernici 2014/65/EÚ, s cieľom zabezpečiť súlad medzi týmto nariadením a smernicou 2014/65/EÚ. MSP, s ktorých cennými papiermi sa neobchoduje na žiadnom mieste obchodovania, by mali byť takisto oprávnené na tento režim poskytovania informácií, pretože aj od nich sa môže požadovať vypracovanie prospektu, keď budú ponúkať svoje cenné papiere verejnosti, a to aj prostredníctvom platforiem kolektívneho financovania. MSP kótované na regulovaných trhoch by však nemali byť oprávnené na využívanie tohto režimu, pretože investori na regulovaných trhoch by mali mať pocit istoty, že emitenti s cennými papiermi, do ktorých investujú, podliehajú jednotnému súboru pravidiel poskytovania informácií. Preto by nemal existovať dvojstupňový štandard zverejňovania na regulovaných trhoch v závislosti od veľkosti emitenta.

(46)Pokiaľ nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, MSP ponúkajúce akcie a nehybridné dlhové cenné papiere by mali mať možnosť využiť postup vypracovania prospektu vo forme ľahko zrozumiteľného informačného dokumentu vo formáte otázok a odpovedí. Tento alternatívny formát obvyklého harmonogramu zverejňovania by sa mal navrhnúť tak, aby minimalizoval náklady MSP, pretože im poskytuje možnosť, aby si vypracovali prospekt sami pomocou vlastných kapacít. Otázky uvedené vo formulári by mali byť navrhnuté tak, aby sa pomocou nich získali špecifické druhy informácií osobitného významu pre MSP, a žiadosti o informácie by mali byť podrobnejšie než v obvyklých harmonogramoch zverejňovania, aby osoby používajúce formát otázok a odpovedí ľahšie porozumeli tomu, aké informácie sa vyžadujú. (47)Zvýhodňujúce zaobchádzanie s emisiami nemajetkových cenných papierov s jednotkovou menovitou hodnotou vo výške nad 100 000 EUR môže narúšať štruktúru dlhopisových trhov, vytvoriť prekážky správnej diverzifikácii portfólií a vývoju elektronických obchodných platforiem, čím sa ohrozuje likvidita na sekundárnom trhu, a môžu sa obmedziť investičné možnosti pre retailových investorov, pretože sa im upiera možnosť získať podnikové dlhopisy investičného stupňa. Preto je vhodné odstrániť výnimku z predkladania prospektov pre ponuky nemajetkových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 100 000 EUR, a nižšiemu štandardu zverejnenia udelenému prospektom týkajúcim sa takých nemajetkových cenných papierov, ktoré boli pôvodne uvedené v smernici 2003/71/ES. Predovšetkým je vhodné zjednotiť minimálne požiadavky na informácie pre nemajetkové prospekty, čím by sa nahradil dvojitý štandard zverejňovania informácií medzi emisiami zameranými len na kvalifikovaných investorov a emisiami zameranými na nekvalifikovaných investorov. (48)Hlavným účelom zahrnutia rizikových faktorov do prospektu je zabezpečiť, aby investori vykonali informované posúdenie takýchto rizík a následne prijali investičné rozhodnutie s úplnou znalosťou skutočností. Rizikové faktory by sa preto mali obmedziť len na tie riziká, ktoré sú podstatné a špecifické pre emitenta a jeho cenné papiere a ktoré sú podložené obsahom prospektu. Prospekt by nemal obsahovať rizikové faktory, ktoré sú všeobecné a slúžia iba ako odmietnutie zodpovednosti, pretože by mohli zakrývať špecifickejšie rizikové faktory, o ktorých by mali byť investori informovaní, čím sa zabráni tomu, aby boli informácie v prospekte uvedené v ľahko analyzovateľnej, výstižnej a zrozumiteľnej podobe. S cieľom pomôcť investorom určiť najzávažnejšie riziká by mal emitent zhromaždiť špecifické rizikové faktory a rozdeliť ich do kategórií podľa úrovne významnosti. Obmedzený počet vybraných rizikových faktorov, ktoré emitent vybral z kategórie najvyššej závažnosti, by sa mali zahrnúť do súhrnu. (49)Vynechanie citlivých informácií z prospektu by sa malo povoliť za určitých okolností prostredníctvom výnimky udelenej príslušným orgánom s cieľom predísť situáciám škodlivým pre emitenta. (50)Členské štáty zverejňujú mnoho informácií o svojom finančnom stave, ktoré sú zvyčajne dostupné verejnosti. Ak sa preto členský štát zaručí za ponuku cenných papierov, takéto informácie sa nemusia poskytnúť v prospekte. (51)Možnosť dovoliť emitentom, aby prostredníctvom odkazu do prospektu začlenili dokumenty obsahujúce informácie, ktoré sa majú v prospekte zverejniť – ak dokumenty začlenené prostredníctvom odkazu boli predtým zverejnené elektronicky – by mala uľahčiť postup vypracovania prospektu a znížiť náklady pre emitentov bez ohrozenia ochrany investorov. Tento cieľ, ktorý spočíva v zjednodušovaní a znižovaní nákladov na vypracovanie prospektu, by sa však nemal dosiahnuť na úkor iných záujmov, ktoré má prospekt chrániť vrátane dostupnosti informácií. Jazyk použitý na informácie začlenené prostredníctvom odkazu by sa mal riadiť jazykovým režimom uplatňovaným na prospekty. Informácie začlenené prostredníctvom odkazu sa môžu týkať historických údajov, ak však tieto informácie už nie sú relevantné v dôsledku podstatnej zmeny, malo by to byť v prospekte jasne uvedené a takisto by sa mali poskytnúť aktualizované informácie. (52)Všetky regulované informácie v zmysle článku 2 ods. 1 písm. k) smernice 2004/109/ES by mali byť oprávnené na začlenenie do prospektu prostredníctvom odkazu. Emitenti, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v mnohostrannom obchodnom systéme, a emitenti, ktorí sú oslobodení od povinnosti uverejňovať výročné a polročné finančné správy podľa článku 8 ods. 1 písm. b) smernice 2004/109/ES, by takisto mali mať možnosť začleniť do prospektu všetky alebo časť svojich ročných alebo priebežných finančných informácií, audítorských správ, finančných výkazov, správ o riadení alebo vyhlásení o riadení spoločnosti prostredníctvom odkazu, s ohľadom na ich elektronické zverejnenie. (53)Nie všetci emitenti budú mať prístup k primeraným informáciám a usmerneniam týkajúcim sa postupu preskúmania a schvaľovania a nevyhnutných krokov na získanie schválenia prospektu, keďže v členských štátoch existujú rôzne prístupy príslušných orgánov. Týmto nariadením by sa mali odstrániť tieto rozdiely harmonizáciou pravidiel týkajúcich sa postupu preskúmania a schvaľovania s cieľom zabezpečiť, aby všetky príslušné orgány zaujali konvergentný prístup pri kontrole úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií obsiahnutých v prospekte. Usmernenie o tom, ako požiadať o schválenie prospektu, by malo byť verejne dostupné na webových sídlach príslušných orgánov. Orgán ESMA by mal zohrávať kľúčovú úlohu pri podporovaní konvergencie dohľadu v tejto oblasti využívaním svojich právomocí podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010. Orgán ESMA by predovšetkým mal v primeranom časovom rámci pred preskúmaním tohto nariadenia a v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010 vykonávať partnerské preskúmania týkajúce sa činnosti príslušných orgánov podľa tohto nariadenia. (54)Na uľahčenie prístupu na trhy členských štátov je dôležité, aby sa zverejnili poplatky účtované príslušným orgánom za schvaľovanie a predloženie prospektov, ako aj súvisiacich dokumentov. (55)Keďže internet zaisťuje ľahký prístup k informáciám, schválený prospekt by sa mal vždy zverejniť v elektronickej forme, aby sa zaistil lepší prístup pre investorov. Prospekt by sa mal zverejniť v osobitnej sekcii na webovom sídle emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie alebo, ak je to vhodné, na webovom sídle finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov, alebo na webovom sídle regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo prevádzkovateľa mnohostranného obchodného systému a príslušný orgán by ho mal odoslať orgánu ESMA spolu s príslušnými údajmi umožňujúcimi jeho klasifikáciu. Orgán ESMA by mal poskytnúť centralizovaný mechanizmus archivovania prospektov, ktorý umožní bezplatný prístup a vhodné nástroje na vyhľadávanie pre verejnosť. Prospekty by mali zostať verejne dostupné najmenej 10 rokov po ich uverejnení, aby sa zabezpečilo, že lehota ich sprístupnenia verejnosti je zosúladená s lehotou na vypracovanie ročných alebo polročných finančných správ podľa smernice 2004/109/ES. Prospekt by však mal byť vždy dostupný investorom v papierovej podobe, a to bezplatne a na požiadanie. (56)Je potrebné aj harmonizovať inzerciu s cieľom predísť podkopávaniu dôvery verejnosti a narušeniu správneho fungovania finančných trhov. Férovosť a presnosť inzercie, ako aj jej súlad s obsahom prospektu sú mimoriadne dôležité na ochranu investorov, vrátane retailových investorov, a dohľad nad takouto inzerciou je neoddeliteľnou súčasťou úlohy príslušných orgánov. (57)Akýkoľvek nový faktor, vecná chyba alebo nepresnosť, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie investície a ktoré sa vyskytli po zverejnení prospektu, ale ešte pred uzatvorením ponuky alebo pred začiatkom obchodovania na regulovanom trhu, by mali investori riadne vyhodnotiť, a preto si vyžadujú neodkladné schválenie a rozšírenie dodatku k prospektu. (58)V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mali objasniť príslušné lehoty, v rámci ktorých musí emitent zverejniť dodatok k prospektu a v rámci ktorých majú investori právo odvolať prijatie ponuky po uverejnení dodatku. Povinnosť doplniť prospekt by sa mala na jednej strane uplatňovať až po definitívnom skončení obdobia ponuky alebo v čase, keď sa začína obchodovanie s takýmito cennými papiermi na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr. Na druhej strane by sa právo odvolať prijatie malo uplatňovať len vtedy, ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov a nový faktor, chyba alebo nepresnosť sa vyskytnú pred konečným uzatvorením ponuky a dodaním cenných papierov. Právo odvolať prijatie by preto malo súvisieť s časom výskytu nového faktora, chyby alebo nepresnosti, ktoré sú príčinou dodatku, a za pr