Návrh smernica európskeho Parlamentu a Rady v oblasti práva spoločností o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) /* KOM/2008/0344 v konečnom znení - COD 2008/0109 */





[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV | Brusel, 9.6.2008 KOM(2008) 344 v konečnom znení 2008/0109 (COD) Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY v oblasti práva spoločností o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (kodifikované znenie) (predložený Komisiou) DÔVODOVÁ SPRÁVA 1. V rámci Európy občanov Komisia prikladá veľkú dôležitosť zjednodušovaniu a sprehľadňovaniu práva Spoločenstva s cieľom jeho lepšieho pochopenia a sprístupnenia občanovi, dávajúc mu nové príležitosti, ako aj šancu na efektívnejšie využívanie osobitných práv, ktoré mu poskytuje. Tento cieľ však nemožno dosiahnuť pokým pretrváva stav rozptýlenia mnohých ustanovení, opakovane a často pozmenených v podstatnom rozsahu, vo viacerých právnych aktoch, a to počínajúc pôvodným právnym aktom až po jeho poslednú zmenu a doplnenie, čo si vyžaduje vyčerpávajúce hľadanie a komparáciu mnohých právnych aktov za účelom identifikácie pozitívneho práva. Jasnosť a prehľadnosť práva Spoločenstva preto so sebou prináša potrebu častej kodifikácie pozmenených právnych aktov. 2. Komisia sa z daného dôvodu 1. apríla 1987[1] rozhodla inštruovať svojich úradníkov, aby pristúpili ku kodifikácii všetkých právnych aktov najneskôr po ich desiatej zmene a doplnení. Avšak zdôraznila, že ide o minimálnu požiadavku, keďže príslušné oddelenia by sa mali v záujme prehľadnosti a správneho pochopenia predpisov Spoločenstva usilovať o kodifikáciu ich sa týkajúcich právnych aktov v kratších intervaloch. 3. V podobnom zmysle vyzneli aj závery Európskej rady z Edinburgu z decembra 1992[2], v ktorých táto podčiarkla dôležitosť kodifikácie , poskytujúcej právnu istotu pri nachádzaní práva uplatniteľného v konkrétnom časovom momente na špecifický predmet úpravy. Pri kodifikácii je potrebné dodržiavať štandardné legislatívne postupy Spoločenstva. Vylúčenie obsahových zmien a doplnení aktov prechádzajúcich kodifikáciou umožnilo Európskemu parlamentu, Rade a Komisii 20. decembra 1994 odsúhlasiť skrátené legislatívne konanie pre rýchle prijatie kodifikovaných právnych aktov vo forme medziinštitucionálnej dohody. 4. Predkladaný návrh sleduje kodifikáciu dvanástej smernice Rady v oblasti práva spoločností 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom[3]. Nová smernica nahrádza viaceré právne akty tvoriace predmet kodifikácie[4]. Návrh plne zachováva obsah kodifikovaných právnych aktov a obmedzuje sa výlučne na ich zjednotenie do jedného právneho aktu, pričom formálne zmeny a doplnenia nepresahujú nevyhnutný kodifikačný účel. 5. Kodifikačný návrh bol vypracovaný na základe predbežného konsolidovaného znenia smernice 89/667/EHS, ako aj jej zmien a doplnení. Toto konsolidované znenie bolo zostavené pre všetky úradné jazyky Úradom pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev za pomoci systému na spracovanie údajov . V prípade, že dochádza k prečíslovaniu článkov, tak starý, ako aj nový spôsob číslovania je obsiahnutý v tabuľke, tvoriacej obsah prílohy III kodifikovanej smernice. ê 89/667/EHS (prispôsobené) 2008/0109 (COD) Návrh SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY Ö v oblasti práva spoločností Õ o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Text s významom pre EHP) EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44, so zreteľom na návrh Komisie, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru[5], konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy[6], keďže: ê (1) Dvanásta smernica Rady v oblasti práva spoločností 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o obchodných spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom[7] bola opakovane a podstatným spôsobom[8] zmenená a doplnená. V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mala táto smernica kodifikovať. ê 89/667/EHS odôvodnenie 1 (2) Určité záruky od spoločností v zmysle druhého odseku článku 48 zmluvy, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, by sa mali koordinovať s cieľom dosiahnutia rovnocennosti takýchto záruk v celom Spoločenstve. ê 89/667/EHS odôvodnenie 2 (prispôsobené) (3) Ö [Prvá smernica Rady Õ 68/151/EHS Ö z 9. marca 1968] o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva Õ[9], Ö štvrtá smernica Rady Õ 78/660/EHS Ö z 25. júla 1978 o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy Õ[10], a Ö siedma Õ smernica Ö Rady Õ 83/349/EHS Ö z 13. júna 1983 o konsolidovaných účtovných závierkach, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy Õ[11], o uverejnení, platnosti záväzkov, neplatnosti, ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach, platia v tejto oblasti pre všetky kapitálové spoločnosti. Ö [Druhá smernica Rady Õ 77/91/EHS Ö z 13. decembra 1976] o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku [58] Zmluvy pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení Õ[12], Ö tretia smernica Rady Õ 78/855/EHS Ö z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy Õ[13], a Ö šiesta Õ smernica Ö Rady Õ 82/891/EHS Ö zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 bod g) zmluvy Õ[14] o zriadení a kapitále, zlučovaní a delení sa vzťahujú iba na akciové spoločnosti. ê 89/667/EHS odôvodnenie 5 (prispôsobené) (4) Právny nástroj umožňujúci obmedzenie ručenia podnikateľov - jednotlivcov v rámci Spoločenstva Ö je nevyhnutný Õ, bez toho, aby tým boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré za výnimočných okolností vyžadujú od podnikateľa zodpovednosť za záväzky jeho podniku. ê 89/667/EHS odôvodnenie 6 (prispôsobené) (5) Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť spoločnosťou s jediným spoločníkom od svojho založenia, alebo sa ňou môže stať v dôsledku sústredenia podielov u jediného spoločníka. Až do koordinácie vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov členské štáty môžu stanoviť určité osobitné ustanovenia a sankcie pre prípady, keď fyzická osoba je jediným spoločníkom niekoľkých spoločností alebo keď je spoločnosť s jediným spoločníkom alebo iná právnická osoba jediným spoločníkom spoločnosti. Jediným účelom tohto ustanovenia je vziať do úvahy rozdiely, ktoré existujú v niektorých vnútroštátnych právnych predpisoch. Členské štáty môžu na tento účel v určitých prípadoch stanoviť obmedzenia na založenie spoločností s jedným spoločníkom alebo odstrániť obmedzenia ručenia jediných spoločníkov. Členské štáty môžu voľne stanovovať pravidlá, aby čelili rizikám, ktoré spoločnosti s jediným spoločníkom môžu predstavovať v dôsledku toho, že majú jediného spoločníka, predovšetkým na zabezpečenie splatenia upísaného základného imania. ê 89/667/EHS odôvodnenie 7 (6) Skutočnosť, že všetky podiely sa sústredili do rúk jediného spoločníka, ako aj totožnosť jediného spoločníka sa musí zverejniť zápisom do registra prístupného verejnosti. ê 89/667/EHS odôvodnenie 8 (7) Rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom v postavení valného zhromaždenia musia byť zaznamenané v písomnej forme. ê 89/667/EHS odôvodnenie 9 (8) Zmluvy medzi jediným spoločníkom a jeho spoločnosťou, ktorú zastupuje, musia byť podobne zaznamenané v písomnej podobe, ak sa tieto zmluvy netýkajú bežných transakcií uzavretých za obvyklých podmienok. ê (9) Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu a uplatňovanie tých smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v prílohe II, časť B, ê 89/667/EHS (prispôsobené) PRIJALI TÚTO SMERNICU: Článok 1 Koordinačné opatrenia stanovené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa Ö foriem Õ spoločností Ö uvedených v prílohe I Õ. ê 89/667/EHS Článok 2 1. Spoločnosť môže mať jediného spoločníka pri svojom založení, ale aj vtedy, keď sa všetky jej podiely sústredia do rúk jedinej osoby (spoločnosť s jediným spoločníkom). 2. Členské štáty môžu až do koordinácie vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa koncernov prijímať osobitné ustanovenia alebo sankcie v týchto prípadoch: a) fyzická osoba je jediným spoločníkom v niekoľkých spoločnostiach; alebo b) spoločnosť s jediným spoločníkom alebo iná právnická osoba je jediným spoločníkom spoločnosti. Článok 3 Ak sa spoločnosť stane spoločnosťou s jediným spoločníkom v dôsledku sústredenia všetkých jej podielov do rúk jedinej osoby, musí to byť, spolu s totožnosťou jediného spoločníka, buď zaznamenané v spisoch alebo v uvedené v registri uvedenom v článku [3 ods. 1 a 2] smernice [68/151/EHS] alebo uvedené v registri vedenom spoločnosťou a prístupnom verejnosti. Článok 4 1. Jediný spoločník vykonáva právomoci valného zhromaždenia spoločnosti. 2. Rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom v oblasti uvedenej v odseku 1 sa zaznamenajú v zápisnici alebo inak v písomnej podobe. Článok 5 1. Zmluvy medzi jediným spoločníkom a jeho spoločnosťou, ktorú zastupuje, sa zaznamenajú v zápisnici alebo inak v písomnej podobe. 2. Členské štáty nemusia uplatňovať odsek 1 na bežné transakcie uzavreté za obvyklých podmienok. Článok 6 Ak členský štát povolí spoločnosť s jediným spoločníkom v zmysle definície v článku 2 ods. 1 aj v prípade akciových spoločností, uplatní sa na ne táto smernica. Článok 7 Členský štát nemusí povoliť založenie spoločností s jediným spoločníkom, ak jeho právne predpisy stanovujú, že jednotlivý podnikateľ môže založiť podnik, ktorého ručenie je obmedzené na majetok určený na deklarovanú činnosť, za podmienky, že sa pre tieto podniky stanovia záruky rovnocenné zárukám stanoveným touto smernicou alebo inými ustanoveniami Spoločenstva platnými pre spoločnosti uvedené v článku 1. ê 89/667/EHS (prispôsobené) Článok 8 Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijali v oblasti pôsobnosti tejto smernice. ê Článok 9 Smernica 89/667/EHS, zmenená a doplnená aktmi uvedenými v prílohe II, časť A, sa zrušuje bez vplyvu na povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu a uplatňovanie tých smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v prílohe II, časť B. Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe III. Článok 10 Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie . ê 89/667/EHS Článok 11 Táto smernica je určená členským štátom. V Bruseli [...] Za Európsky parlament Za Radu predseda predseda [...] [...] é PRÍLOHA I ê 89/667/EHS čl. 1 (prispôsobené) Ö Formy spoločností uvedené v článku 1 Õ - v Belgicku: société privée à responsabilité limitée/ besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; ê 2006/99/ES Čl. 1 a bod 4 časti A prílohy - v Bulharsku: дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - v Českej republike: společnost s ručením omezeným; ê 89/667/EHS - v Dánsku: anpartsselskaber; - v Nemecku: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - v Estónsku: aktsiaselts, osaühing; ê 89/667/EHS - v Írsku: private company limited by shares or by guarantee; - v Grécku: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης; - v Španielsku: sociedad de responsabilidad limitada; - vo Francúzsku: société à responsabilité limitée; - v Taliansku: società a responsabilità limitata; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - na Cypre: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; - v Lotyšsku: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; - v Litve: uždaroji akcinė bendrovė; ê 89/667/EHS - v Luxembursku: société à responsabilité limitée; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - v Maďarsku: korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság; - na Malte: kumpanija privata/private limited liability company; ê 89/667/EHS - v Holandsku: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; ê Akt o pristúpení z roku 1994, Čl. 29 a príloha I (prispôsobené) - v Rakúsku: Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - v Poľsku: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; ê 89/667/EHS - v Portugalsku: sociedade por quotas; ê 2006/99/ES Čl. 1 a bod 4 časti A prílohy - v Rumunsku: societate cu răspundere limitată; ê Akt o pristúpení z roku 2003, Čl. 20 a príloha II, s. 340 - v Slovinsku: družba z omejeno odgovornostjo; - na Slovensku: spoločnosť s ručením obmedzeným; ê Akt o pristúpení z roku 1994, Čl. 29 a príloha I - vo Fínsku: osakeyhtiö/aktiebolag; - vo Švédsku: aktiebolag; ê 89/667/EHS - v Spojenom kráľovstve: private company limited by shares or by guarantee. __________________ é PRÍLOHA II Časť A Zrušená smernica so zoznamom neskorších zmien a doplnení (v zmysle článku 9) Smernica Rady 89/667/EHS (Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 40) | Bod XI.A prílohy I Aktu o pristúpení z roku 1994 (Ú. v. ES C 241, 29.8.1994, s. 194) | Bod 4.A prílohy II Aktu o pristúpení z roku 2003 (Ú. v. EÚ L 236, 23.9.2003, s. 338) | Smernica Rady 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137) | Iba bod 4 časti A prílohy | Časť B Zoznam lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a uplatňovanie (v zmysle článku 9) smernica | lehota na transpozíciu | dátum uplatňovania | 89/667/EHS | 31. december 1991 | Od 1. januára 1993, v prípade spoločností existujúcich k 1. januáru 1992 | 2006/99/ES | 1. január 2007 | _____________ PRÍLOHA III TABUľKA ZHODY smernica 89/667/EHS | táto smernica | Článok 1 úvodná veta | Článok 1 | Článok 1 prvá až dvadsiata ôsma zarážka | Príloha I | Články 2 až 7 | Články 2 až 7 | Článok 8, odsek 1 | - | Článok 8, odsek 2 | - | Článok 8, odsek 3 | Článok 8 | - | Článok 9 | - | Článok 10 | Článok 9 | Článok 11 | - | Príloha I | - | Príloha II | - | Príloha III | _____________ [1] KOM(87) 868 PV. [2] Pozri prílohu 3 časti A záverov. [3] Realizovaný v súlade s oznámením Komisie Európskemu parlamentu a Rade – Kodifikácia Acquis communautaire, KOM(2001) 645 konečné znenie. [4] Pozri prílohu II, časť A tohto návrhu. [5] Ú. v. EÚ C [...], [...], s. [...]. [6] Ú. v. EÚ C [...], [...], s. [...]. [7] Ú. v. ES L 395, 30.12.1989, s. 40. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137). [8] Pozri prílohu II, časť A. [9] Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES. [10] Ú. v. ES L 222, 14.8.1978, s. 11. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES. [11] Ú. v. ES L 193, 18.7.1983, s. 1. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES. [12] Ú. v. ES L 26, 30.1.1977, s. 1. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES. [13] Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36. Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES (Ú. v. EÚ L 300, 17.11.2007, s. 47). [14] Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47. Smernica zmenená a doplnená smernicou 2007/63/ES.