(38)

Nemecko sa zaviazalo, že LBBW zrealizuje plán reštrukturalizácie a splní nasledujúce záväzky (vzhľadom na zníženie bilančnej sumy a stavu rizikovo vážených aktív, ako aj predajov) a povinnosti týkajúce sa správania: „Spolková vláda a LBBW sa týmto zaväzujú, že prijmú tieto štrukturálne opatrenia na reštrukturalizáciu LBBW: […] 3. LBBW zníži stav svojich aktív z roku 2008 (bilančná suma približne 448 mld. EUR k rozhodujúcemu dňu, 31. decembru 2008) približne o 182 mld. EUR, t. j. približne o 41 %. Pokles približne o [125 – 135] mld. EUR sa zrealizuje k 31. decembru 2013. 4. LBBW zníži stav svojich rizikových aktív za rok 2008 (približne 178 mld. EUR k rozhodujúcemu dňu, 31. decembru 2008) približne o [80 – 100] mld. EUR, t. j. približne o [40 – 60] %. Pokles približne o [60 – 80] mld. EUR sa zrealizuje k 31. decembru 2013. 5. LBBW predá ďalej uvedené účasti, pokiaľ ich ešte nepredala, najneskôr v stanovených lehotách za čo najvýhodnejšiu cenu. Pritom sa majú podstatné prvky určujúce hodnotu súčasného rozsahu činností účastí zachovať až do predaja a ponúknuť na predaj. a) Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (predané v auguste 2009); b) quirin bank AG (predané v septembri 2009); c) DekaBank Deutsche Girozentrale (predaj je plánovaný do konca […]); d) Lasssarus Handels GmbH (predaj/likvidácia je plánovaný/-á do konca […]); e) LBBW Securities LLC (broker/dealer) (predaj/zatvorenie je plánovaný/-é do konca […]); f) LBBW Luxemburg S.A. (predaj […] je plánovaný do konca […], likvidácia […]); g) LRI Invest S.A. (predaj je plánovaný do konca […]); h) LBBW Asset Management (Ireland) plc (predaj alebo zatvorenie je plánovaný/-é do konca […]); i) LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg […] (predaj je plánovaný do konca […]); j) SV Sparkassen Versicherung Holding AG (predaj je plánovaný do konca […]); k) LBBW Immobilien GmbH (bytový fond) (predaj je plánovaný do konca […]); l) […] (predaj je plánovaný do konca […]); m) […] (predaj je plánovaný do konca […]); n) […] (predaj je plánovaný do konca […]). 6. Predaj účastí uvedených v bode 5 môže byť odložený o […] mesiacov, najneskôr však do 31. decembra 2013, pokiaľ LBBW preukáže, že výnos z predaja, ktorý sa má transakciou dosiahnuť, je nižší než príslušná účtovná hodnota účasti v individuálnej účtovnej závierke LBBW podľa obchodného zákonníka alebo spôsobí straty v konsolidovaných účtovných závierkach podľa medzinárodných štandardov finančného výkazníctva (IFRS). 7. Úplnú a správnu realizáciu záväzkov uvedených v bode 5 bude v plnom rozsahu priebežne sledovať a podrobne kontrolovať primerane kvalifikovaný znalec (trustee), prednostne audítor. Tento znalec dohliadne i na to, aby kúpna cena bola stanovená podľa hospodárskych kritérií. Do troch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia LBBW navrhne Komisii vhodného nezávislého znalca. Jeho vymenovanie podlieha udeleniu súhlasu Komisie. Komisia môže od znalca požadovať vysvetlenia a objasnenia. Náklady súvisiace so znalcom znáša LBBW. 8. Ak by sa nepodarilo niektorú z účastí uvedených v bode 5 predať do príslušného rozhodujúceho dňa, a to ani po vyčerpaní všetkých dostupných možností na predĺženie lehoty predaja, Komisia na základe samostatného aktu alebo rozhodnutia stanoví, že predaj príslušnej účasti zabezpečí správca predaja (divestiture trustee). Náklady na správcu predaja znáša LBBW. 9. LBBW v čo najskoršej lehote, najneskôr však do 31. decembra 2010, zatvorí tieto pobočky: Barcelona; Madrid; Paríž; Amsterdam; Miláno; Budapešť; Varšava; Praha. Pobočky v Londýne, New Yorku, Singapure a Tokiu sa výrazne zredukujú. Spolková vláda a LBBW sa zaväzujú, že LBBW dodrží tieto povinnosti týkajúce sa správania: 10. LBBW bude počas realizácie plánu reštrukturalizácie, najneskôr však do 31. decembra 2012, obsluhovať podriadený kapitál, prípadne sa vyhýbať účasti na stratách podriadeného kapitálu len v tom prípade, pokiaľ je na to zaviazaná aj bez zrušenia rezervného fondu a zvláštnej položky podľa § 340 písm. f) a g) obchodného zákonníka (HGB). 11. LBBW nezrealizuje do 31. decembra 2012 žiadnu kúpu konkurenčných finančných inštitúcií tejto banky. Ostatné transakcie s obchodnými podielmi, ktoré súvisia s pôvodnou činnosťou klientov v rámci modelu obchodovania, zostanú povolené, pokiaľ nebudú obmedzovať životaschopnosť banky. 12. LBBW sa bude pri rešpektovaní hospodárskych zásad a v rámci nového obchodného modelu LBBW podieľať na celkovej konsolidácii krajinských bánk. V prípade potreby vykonania kontroly zlúčenia jednotlivých krajinských bánk v prospech LBBW sa bude LBBW riadiť požiadavkami na zabezpečenie dlhodobej životaschopnosti zlúčenej inštitúcie a trvalej udržateľnosti primeraného poskytovania úverov pre reálnu ekonomiku. Prípadné nákupy/fúzie v rámci možnej konsolidácie krajinských bánk vyžadujú predchádzajúci súhlas Európskej komisie. 13. LBBW nebude poskytovať na trhoch, na ktorých má významný podiel, t. j. v oblasti malých a stredných podnikov a súkromného bankovníctva, až do 31. decembra 2012 výhodnejšie ceny, ako sú najvýhodnejšie ceny v rámci 10 najvýznamnejších konkurentov banky (podľa podielu na trhu). 14. LBBW nebude používať poskytnutie opatrení štátnej pomoci alebo výhod súvisiacich so štátnou pomocou ako reklamu oproti konkurentom. 15. LBBW bude mať pri poskytovaní úverov a kapitálových investíciách na zreteli potrebu hospodárstva po úveroch, najmä malých a stredných podnikov, a to vytváraním trhových a z hľadiska dozorného práva a bankovníctva primeraných podmienok. 16. LBBW ďalej preverí primeranosť svojich interných stimulov a zabezpečí, aby tieto stimuly nenabádali na podstupovanie neprimeraných rizík, boli orientované na trvalo udržateľné a dlhodobé ciele a boli transparentné. 17. LBBW bude ďalej rozvíjať monitorovanie a kontrolu rizík. V rámci toho dôjde k odčleneniu všetkých obchodov s úverovými substitútmi od hlavných oblastí obchodnej činnosti banky a k ich začleneniu do organizačne a funkčne oddelenej jednotky Internal Restructuring Unit (IRU). Táto organizačná jednotka bude zabezpečovať oddelené zobrazovanie, spravodajstvo a riadenie činností, ktoré sa majú zrušiť. 18. LBBW bude po 31. decembri 2010 zobrazovať činnosť sporiteľne oddelene. 19. LBBW bude presadzovať obozretnú, solídnu obchodnú politiku založenú na princípe trvalej udržateľnosti. 20. LBBW nebude využívať žiadnu výhodu likvidity vyplývajúcej zo štruktúry záruk podľa ECB. 21. LBBW začne so spätnou účinnosťou od termínu poskytnutia záruky uhrádzať ročný poplatok predbežne vo výške 6,25 % za počiatočnú kapitálovú úľavu. Ten bude klesať úmerne k zníženiu disponibilného objemu záruk. LBBW bude dodatočne vyplácať ročnú odmenu vo výške 3,75 % za čiastkovú sumu záruk za portfóliá zabezpečených aktív (portfólio ABS), ktorá nepresiahne 1,5 mld. EUR. To znamená, že LBBW bude túto dodatočnú odmenu vyplácať v plnej výške dovtedy, kým suma záruky pripadajúca na portfóliá zabezpečených aktív zostane minimálne na úrovni 1,5 mld. EUR; v prípade poklesu sumy záruky pod 1,5 mld. EUR však bude provízia za neuhradenú sumu predstavovať iba 3,75 %. Záruky týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti 22. Doterajšia správna rada sa zmení na nezávislú dozornú radu podľa vzoru kódexu pre správu a riadenie spoločnosti. a) Dozorné a kontrolné funkcie budú spojené výlučne v dozornej rade a nebudú ako dosiaľ rozdelené do dvoch orgánov (zhromaždenie akcionárov a správna rada). Najdôležitejšie obchodné činnosti bežne podliehajú udeleniu súhlasu dozornej rady. b) Predstavenstvo LBBW je v otázkach bežného a operatívneho riadenia nezávislé a podlieha výlučne podniku. Pokyny, bez ohľadu na to, či pochádzajú od zhromaždenia vlastníkov, alebo valného zhromaždenia, sú vylúčené. c) Doterajšie zhromaždenie akcionárov sa zmení na valné zhromaždenie alebo zhromaždenie vlastníkov. Jeho kompetencie budú zahŕňať bežné úlohy valného zhromaždenia podľa akciového práva (napr. prijímanie rozhodnutí o použití zisku, uzatváranie podnikových zmlúv, prijímanie rozhodnutí o likvidácii atď.). d) Každý člen dozornej rady bude musieť spĺňať kritériá spôsobilosti podľa platného znenia smernice o kapitálových požiadavkách (11) § 36 ods. 3 bodu 1 zákona o úverovaní (KWG). Spôsobilí sú členovia, ktorí sú spoľahliví a disponujú potrebnou znalosťou veci na vykonávanie kontrolných funkcií a na posudzovanie a kontrolu obchodných aktivít LBBW. e) Počet členov dozornej rady sa zníži na 21. f) Polovicu miest patriacich akcionárom obsadia externí znalci. g) Počas reštrukturalizácie, t. j. od zavedenia prvkov Governance až po uskutočnenie zmeny právnej formy podľa ďalej uvedeného bodu 24, bude v roku 2013 funkciu predsedu dozornej rady vykonávať osoba, ktorá je členom dozornej rady podľa už uvedeného bodu 22 písm. f. Potom bude nasledovať vymenovanie podľa postupu stanoveného v nemeckom alebo európskom akciovom práve. 23. Výbory a) Výbor pre riziká Súčasný výbor pre úvery sa pretransformuje na klasický výbor pre riziká, ktorý sa bude okrem vyslovovania súhlasu s rozhodnutiami o poskytnutí úveru intenzívne zaoberať komplexnými témami týkajúcimi sa riadenia rizík. Predsedom výboru sa stane člen dozornej rady s príslušnou odbornou kvalifikáciou v oblasti bankovníctva. b) Kontrolný/bilančný výbor Kontrolný výbor bude riadiť člen dozornej rady, ktorý má veľmi bohaté skúsenosti v oblasti účtovníctva bánk. c) Prezidiálny výbor (personálny a nominačný výbor) Bude vytvorený prezidiálny výbor pre riešenie personálnych otázok. Zástupcovia akcionárov v tomto výbore zároveň vytvoria nominačný výbor, ktorý bude zhromaždeniu vlastníkov alebo valnému zhromaždeniu predkladať návrhy na kandidátov do dozornej rady. 24. Zmena právnej formy: všetky dôležité obsahové aspekty riadenia európskej spoločnosti/akciovej spoločnosti (uvedené v bodoch 22 a 23) budú zavedené bezodkladne, najneskôr však do 31. decembra 2010. S účinnosťou najneskôr od 31. decembra 2013 sa LBBW pretransformuje na európsku spoločnosť/akciovú spoločnosť, pričom okrem míľnika v podobe zavedenia obsahových aspektov riadenia do konca roka 2010 sa legislatívne a štatutárne aspekty upravia tak, aby sa zmena právnej formy dovŕšila najneskôr do 31. decembra 2013. 25. Zabezpečenie riadenia spoločnosti podľa hospodárskych kritérií a) Na všeobecnom základe V zákone o Landesbank Baden-Württemberg (zákon o krajinských bankách – LBWG) treba jasne stanoviť, že obchodná činnosť krajinskej banky musí prebiehať podľa hospodárskych zásad, pričom treba zohľadniť úlohy, ktoré musí krajinská banka povinne zabezpečovať. b) Týkajúce sa činností Zabezpečí sa, aby sa nové obchody kalkulovali na základe referenčných úrokov, ktoré neobsahujú žiadne deformácie na základe ručenia za finančné záväzky verejnoprávnych finančných subjektov. c) Vo vzťahu k spoločníkom Vo vzťahu k spoločníkom bude platiť zásada arms length (štandardných obchodných vzťahov), ktorá je charakteristická pre vzťahy medzi kapitálovou spoločnosťou a jej akcionármi. Rozdelenie majetku medzi vlastníkov je možné len v podobe bilančného a likvidačného zisku. 26. Snaha o bežnú cieľovú návratnosť kapitálu (return on equity): LBBW sa snaží dosiahnuť v súlade s reštrukturalizačným plánom v strednodobej perspektíve (t. j. po ukončení reštrukturalizácie v roku 2013), ako aj do budúcnosti cieľovú návratnosť vlastného kapitálu vo výške najmenej [10 – 12] % pred zdanením pri miere vlastných zdrojov zodpovedajúcich jej rizikovému profilu. Ostatné záväzky 27. Nemecko sa zaviazalo, že až do roku 2013 bude posielať Komisii výročnú správu o pokroku. Správa bude musieť obsahovať súhrn o pokroku pri realizácii reštrukturalizačného plánu a podrobnosti týkajúce sa jednotlivých predajov účastí a rušenia dcérskych spoločností, oddelení a prevádzok v súlade s týmto rozhodnutím. Bude potrebné uviesť dátum predaja alebo zrušenia, účtovnú hodnotu k 31. decembru 2008, kúpnu cenu, všetky zisky a straty v súvislosti s predajom alebo zrušením. Správa sa zašle do jedného mesiaca od prijatia ročnej účtovnej uzávierky LBBW správnou radou (alebo dozornou radou), najneskôr však do 31. mája každého roka.“ (12).