SK Úradný vestník Európskej únie L 169/46

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132

zo 14. júna 2017

týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)

HLAVA I VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ 55

Kapitola I Predmet úpravy 55

Kapitola II Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov 56

Oddiel 1 Založenie akciovej spoločnosti 56

Oddiel 2 Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov 57

Kapitola III Zverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností 59

Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia 59

Oddiel 2 Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností iných členských štátov 66

Oddiel 3 Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín 68

Oddiel 4 Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia 69

Kapitola IV Udržiavanie kapitálu a zmeny 70

Oddiel 1 Kapitálové požiadavky 70

Oddiel 2 Záruky týkajúce sa povinného kapitálu 71

Oddiel 3 Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom 74

Oddiel 4 Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou 75

Oddiel 5 Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania 80

Oddiel 6 Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia 85

HLAVA II ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ 86

Kapitola I Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností 86

Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach 86

Oddiel 2 Zlúčenie 87

Oddiel 3 Splynutie 93

Oddiel 4 Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií 93

Oddiel 5 Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie 95

Kapitola II Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností 95

Kapitola III Rozdelenia akciových spoločností 103

Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia 103

Oddiel 2 Rozdelenie zlúčením 103

Oddiel 3 Rozdelenie splynutím 110

Oddiel 4 Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu 111

Oddiel 5 Iné operácie podobné rozdeleniu 111

Oddiel 6 Uplatňovanie 112

HLAVA III ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 112

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 50 ods. 1 a článok 50 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (1),

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (2),

keďže:

(1) Smernice Rady 82/891/EHS (3) a 89/666/EHS (4) a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EÚ (7) a 2012/30/EÚ (8) boli opakovane podstatným spôsobom zmenené (9). V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mali uvedené smernice kodifikovať.

(2) Koordinácia uvedená v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy a vo Všeobecnom programe na odstránenie obmedzení slobody usadiť sa, ktorá sa začala prvou smernicou Rady 68/151/EHS (10), je obzvlášť dôležitá pre akciové spoločnosti, pretože ich činnosť v hospodárstve členských štátov prevažuje a často prekračuje ich štátne územia.

(3) S cieľom zabezpečiť minimálnu mieru rovnocennej ochrany akcionárov a veriteľov akciových spoločností je obzvlášť dôležitá koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zakladania takýchto spoločností a udržovania, zvyšovania alebo znižovania ich základného imania.

(4) V Únii musia stanovy alebo akt o založení akciovej spoločnosti umožniť, aby sa každý záujemca zoznámil so základnými údajmi o spoločnosti, najmä s presným zložením jej základného imania.

(5) Ochrana tretích osôb by sa mala zabezpečiť ustanoveniami, ktoré v najväčšej možnej miere obmedzujú dôvody, pre ktoré by záväzky prijaté v mene akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným boli neplatné.

(6) Na zabezpečenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťami a tretími osobami, a tiež medzi spoločníkmi navzájom je potrebné obmedziť prípady neplatnosti a retroaktívneho účinku vyhlásenia neplatnosti a stanoviť krátku lehotu, v ktorej tretie osoby môžu podať námietku proti takémuto vyhláseniu.

(7) Koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, platnosti záväzkov prijatých akciovými spoločnosťami alebo spoločnosťami s ručením obmedzeným a neplatnosti týchto spoločností je osobitne dôležitá najmä s cieľom ochrany záujmov tretích osôb.

(8) Zverejnenie podstatných dokumentov spoločnosti by malo tretím osobám umožniť oboznámiť sa s ich obsahom as inými informáciami týkajúcimi sa spoločnosti, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené ju zaväzovať.

(9) Bez toho, aby boli dotknuté podstatné náležitosti a formality stanovené vo vnútroštátnych právnych predpisoch členských štátov, spoločnosti by mali mať možnosť voľby vyplniť svoje povinné dokumenty a údaje v papierovej podobe alebo elektronicky.

(10) Zainteresované strany by mali mať možnosť získať z registra kópie takýchto dokumentov a údajov v papierovej podobe alebo elektronicky.

(11) Členským štátom by sa malo umožniť zachovať celoštátny vestník určený na zverejňovanie povinných dokumentov a údajov v papierovej podobe alebo v elektronickej forme alebo ich poskytnúť na zverejnenie rovnako účinnými spôsobmi.

(12) Cezhraničný prístup k informáciám spoločností by sa mal zjednodušiť tým, že by sa okrem povinného zverejnenia v jednom z jazykov, ktoré sú povolené v členskom štáte danej spoločnosti, umožnila aj dobrovoľná registrácia požadovaných dokumentov a údajov v ďalších jazykoch. Tretie strany konajúce v dobrej viere by sa mali môcť na tieto preklady spoľahnúť.

(13) Je vhodné, aby vyhlásenie o povinných údajoch stanovené v tejto smernici bolo súčasťou všetkých obchodných listov a ostatných tlačív spoločností, či už sú v papierovej podobe, alebo sa pri nich používa iné médium. So zreteľom na technologický vývoj je tiež vhodné zabezpečiť, aby sa uvedené vyhlásenie o povinných údajoch nachádzalo na internetovej stránke spoločnosti.

(14) Vytvorenie pobočky, podobne ako založenie dcérskej spoločnosti, je v súčasnej dobe jednou z možností, ktoré majú spoločnosti pri výkone svojho práva usadiť sa v inom členskom štáte.

(15) Pokiaľ ide o pobočky, chýbajúca koordinácia, najmä v oblasti zverejňovania, vedie v oblasti ochrany spoločníkov a tretích osôb k rozdielom medzi spoločnosťami pôsobiacimi v iných členských štátoch tým, že vytvorili pobočky, a medzi spoločnosťami, ktoré tam pôsobia na základe založenia dcérskych spoločností.

(16) Na zabezpečenie ochrany osôb, ktoré konajú so spoločnosťami prostredníctvom pobočky, je nevyhnutné zaviesť opatrenia na zverejňovanie v členskom štáte, kde sa pobočka nachádza. V určitých ohľadoch môže byť hospodársky a sociálny vplyv pobočky porovnateľný s vplyvom dcérskej spoločnosti, čiže existuje verejný záujem na zverejnenie spoločnosti. Pri organizácii takéhoto zverejňovania je potrebné sa odvolať na už zavedené postupy v kapitálových spoločnostiach v Únii.

(17) Takéto zverejňovanie sa vzťahuje na mnoho dôležitých dokumentov a údajov, ako aj na ich zmeny.

(18) S výnimkou práva zastupovať spoločnosť, názvu a právnej formy, likvidácie alebo zániku a konania v prípade úpadku spoločnosti môže byť takéto zverejňovanie obmedzené na informácie týkajúce sa pobočky samotnej s odkazom na register spoločnosti, ku ktorej pobočka patrí, pretože podľa súčasných pravidiel Únie sú všetky informácie týkajúce sa spoločnosti ako takej prístupné v uvedenom registri.

(19) Vnútroštátne právne predpisy, ktoré ustanovujú zverejňovanie účtovných dokladov týkajúcich sa pobočky, stratili svoje opodstatnenie, keď sa zaviedla koordinácia vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti vypracovania, overenia a zverejňovania účtovných dokladov spoločností. Je preto dostačujúce uverejňovať v registri pobočky účtovné doklady overené a zverejnené spoločnosťou.

(20) Obchodné listy a objednávky, ktoré pobočka používa, by mali obsahovať aspoň rovnaké údaje ako obchodné listy a objednávky používané spoločnosťou, ako aj uvedenie registra, v ktorom je pobočka zapísaná.

(21) Na úplné dosiahnutie cieľa tejto smernice a zamedzenie akejkoľvek diskriminácie na základe krajiny pôvodu spoločnosti by sa táto smernica mala vzťahovať tiež na pobočky vytvorené spoločnosťami spravujúcimi sa právom tretích krajín a zriadených v právnej forme porovnateľnej s právnymi formami spoločností, na ktoré sa vzťahuje táto smernica. Pri takýchto pobočkách je potrebné uplatňovať osobitné ustanovenia, odlišné od tých, ktoré sa uplatňujú na pobočky spoločností spravujúcich sa právom iných členských štátov, pretože táto smernica sa nevzťahuje na spoločnosti tretích krajín.

(22) Táto smernica sa v žiadnom prípade netýka povinnosti zverejňovania uloženej pobočkám na základe iných predpisov, napríklad pracovného práva s ohľadom na právo zamestnancov na informácie, daňového práva alebo na štatistické účely.

(23) Prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností je opatrenie potrebné na vytvorenie právneho a fiškálneho prostredia s ústretovejším vzťahom k podnikom. Malo by prispieť k posilneniu konkurencieschopnosti európskych podnikov znížením administratívnej záťaže a zvýšením právnej istoty, a tým podporiť prekonanie celosvetovej hospodárskej a finančnej krízy, čo je jednou z priorít stratégie Európa 2020. Využívajúc inovácie v oblasti informačných a komunikačných technológií by malo zlepšiť aj cezhraničnú komunikáciu medzi registrami.

(24) Vo viacročnom akčnom pláne na roky 2009 – 2013 týkajúcom sa európskej justície (11) sa stanovilo vytvorenie Európskeho portálu elektronickej justície (ďalej len „portál“) ako jednotného európskeho elektronického miesta prístupu k právnym informáciám, justičným a správnym inštitúciám, registrom, databázam a iným službám a za dôležité sa považuje prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností.

(25) Cezhraničný prístup k obchodným informáciám o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch sa môže zlepšiť jedine vtedy, ak sa všetky členské štáty zaviažu umožniť elektronickú komunikáciu medzi registrami a ak budú jednotlivým používateľom zasielať informácie v štandardizovanej podobe s jednotným obsahom a prostredníctvom interoperabilných technológií v rámci celej Únie. Túto interoperabilitu registrov by mali zabezpečovať registre členských štátov (ďalej len „vnútroštátne registre“) poskytujúce služby, ktoré by mali predstavovať rozhrania s Európskou centrálnou platformou (ďalej len „platforma“). Platforma by mala byť centralizovaným súborom nástrojov informačných technológií prepájajúcich služby a mala by predstavovať spoločné rozhranie. Toto rozhranie by mali využívať všetky vnútroštátne registre. Platforma by mala poskytovať tiež služby predstavujúce rozhranie s portálom, ktorý slúži ako európske elektronické miesto prístupu, a s fakultatívnymi miestami prístupu vytvorenými členskými štátmi. Platforma by mala byť koncipovaná len ako nástroj na prepojenie registrov, a nie ako samostatný subjekt s právnou subjektivitou. Platforma by na základe jedinečných identifikačných znakov mala byť schopná zasielať informácie z registrov jedného členského štátu príslušným registrom iných členských štátov, a to v štandardnom formáte správ (elektronická forma správ, ktoré si vzájomne zasielajú systémy informačných technológií, ako napríklad xml) a v príslušnej jazykovej verzii.

(26) Cieľom tejto smernice nie je vytvorenie centralizovanej databázy registrov, v ktorej by sa ukladali podstatné informácie o spoločnostiach. Vo fáze implementácie systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností (ďalej len „systém prepojenia registrov“) by sa mal vymedziť len súbor údajov potrebných na správne fungovanie platformy. Medzi tieto údaje by mali patriť predovšetkým údaje týkajúce sa prevádzky, slovníky a glosáre. Pri určovaní ich rozsahu by sa mala zohľadniť aj potreba zabezpečiť efektívnu prevádzku systému prepojenia registrov. Uvedené údaje by sa mali využívať na umožnenie vykonávania funkcií platformy a v priamej podobe by sa nemali nikdy sprístupniť verejnosti. Platforma by okrem toho nemala meniť obsah údajov o spoločnostiach uložených vo vnútroštátnych registroch ani informácie o spoločnostiach zaslané prostredníctvom systému prepojenia registrov.

(27) Keďže cieľom smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/17/EÚ (12) nie je harmonizovať vnútroštátne systémy centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností, uvedená smernica neukladá členským štátom povinnosť meniť svoje vnútorné systémy registrov, najmä pokiaľ ide o správu a uchovávanie údajov, poplatky a používanie a sprístupňovanie informácií na vnútroštátne účely.

(28) Portál by mal pomocou platformy vybavovať žiadosti individuálnych používateľov o informácie o spoločnostiach a ich pobočkách zriadených v iných členských štátoch, ktoré sa uchovávajú vo vnútroštátnych registroch. To by malo umožniť, aby výsledky vyhľadávania boli uvedené na portáli vrátane vysvetľujúcich názvov k poskytnutým informáciám, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie. Okrem toho by sa s cieľom zlepšiť ochranu tretích strán v iných členských štátoch mali na portáli uviesť základné informácie o právnej povahe dokumentov a údajov zverejnených podľa právnych predpisov členských štátov prijatých v súlade s touto smernicou.

(29) Členské štáty by mali mať možnosť zriadiť jedno alebo viac fakultatívnych miest prístupu, čo môže ovplyvniť využívanie a fungovanie platformy. Komisii by sa preto malo oznámiť ich zriadenie a akékoľvek dôležité zmeny v ich prevádzke, predovšetkým ich uzavretie. Právomoci členských štátov týkajúce sa zriadenia a prevádzky fakultatívnych miest prístupu by sa touto oznamovacou povinnosťou nemali v žiadnom prípade obmedziť.

(30) Spoločnosti a ich pobočky zriadené v iných členských štátoch by mali mať jedinečný identifikačný znak, ktorý umožní ich jednoznačnú identifikáciu v Únii. Tento identifikačný znak sa má používať na komunikáciu medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Spoločnosti a pobočky by preto nemali byť povinné uvádzať jedinečný identifikačný znak vo svojich obchodných listoch alebo objednávkach uvedených v tejto smernici. Na svoje komunikačné účely by mali naďalej používať svoje vnútroštátne registračné číslo.

(31) Malo by byť možné vytvoriť jasné prepojenie medzi registrom spoločnosti a registrami jej pobočiek zriadených v iných členských štátoch, pozostávajúce z výmeny informácií o začatí alebo ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky. I keď by členské štáty mali mať možnosť rozhodovať o postupoch, ktoré uplatnia na pobočky zapísané do registra na ich území, mali by zaistiť aspoň to, aby sa pobočky zrušenej spoločnosti bez zbytočného odkladu z registra vymazali, a to v prípade potreby až po ukončení likvidácie danej pobočky. Táto povinnosť by sa nemala vzťahovať na pobočky spoločností, ktoré boli vymazané z registra, ale ktoré majú právneho nástupcu, ako napríklad v prípade akejkoľvek zmeny právnej formy spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

(32) Ustanovenia tejto smernice týkajúce sa prepojenia registrov by sa nemali uplatňovať na pobočku zriadenú v členskom štáte spoločnosťou, ktorá sa nespravuje právom členského štátu.

(33) Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa informácie týkajúce sa spoločností uvedené v registroch v prípade akejkoľvek zmeny bez zbytočného odkladu aktualizovali. Aktualizácia by sa za normálnych okolností mala zverejniť do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa týchto zmien vrátane preskúmania zákonnosti podľa vnútroštátneho práva. Uvedená lehota by sa mala vykladať tak, že členské štáty sú povinné vynaložiť primerané úsilie o dodržanie termínu stanoveného v tejto smernici. Lehota by sa nemala vzťahovať na účtovné doklady, ktoré sú spoločnosti povinné predkladať za každý obchodný rok. Uvedené vyňatie z pôsobnosti je opodstatnené preťažením vnútroštátnych registrov počas obdobia predkladania výkazov. V súlade so všeobecnými právnymi zásadami, ktoré sú spoločné pre všetky členské štáty, by sa plynutie 21-dňovej lehoty malo v prípade vyššej moci prerušiť.

(34) Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, malo by k tomu dôjsť v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ, Euratom) č. 966/2012 (13). Primeraná miera zapojenia sa členských štátov do tohto procesu by sa mala zabezpečiť ustanovením technických špecifikácií na účel postupu verejného obstarávania prostredníctvom vykonávacích aktov prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (14).

(35) Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, mala by sa zabezpečiť kontinuita poskytovania služieb prostredníctvom systému prepojenia registrov a riadny verejný dohľad nad fungovaním platformy. Podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy by sa mali ustanoviť vo vykonávacích aktoch prijatých v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011. V každom prípade by sa malo zabezpečiť, aby sa do fungovania celého systému zapojili členské štáty, a to prostredníctvom pravidelného dialógu medzi Komisiou a zástupcami členských štátov venovaného otázkam prevádzky systému prepojenia registrov a jeho budúceho rozvoja.

(36) Prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností si vyžaduje koordináciu vnútroštátnych systémov, ktoré majú rôzne technické charakteristiky. Z tohto dôvodu je potrebné prijať technické opatrenia a špecifikácie, ktoré musia zohľadňovať rozdiely medzi registrami. S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tejto smernice by sa mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci, aby sa riešili uvedené technické a prevádzkové otázky. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

(37) Touto smernicou by sa nemalo obmedziť právo členských štátov vyberať poplatky za získavanie informácií o spoločnostiach prostredníctvom systému prepojenia registrov, ak sú tieto poplatky ustanovené vo vnútroštátnom práve. Technické opatrenia a špecifikácie systému prepojenia registrov by preto mali umožňovať zavedenie rôznych spôsobov platby. V tejto súvislosti by táto smernica nemala brániť žiadnemu osobitnému technickému riešeniu, keďže možné spôsoby platby by sa mali určiť vo fáze prijímania vykonávacích aktov, pričom by sa mali zohľadniť všeobecne dostupné možnosti platby cez internet.

(38) V budúcnosti by mohlo byť žiaduce, aby sa na systéme prepojenia registrov mohli zúčastňovať tretie krajiny.

(39) Spravodlivé riešenie týkajúce sa financovania systému prepojenia registrov znamená, že na financovaní tohto systému by sa mala podieľať Únia aj jej členské štáty. Členské štáty by mali znášať finančné zaťaženie spojené s prispôsobovaním svojich vnútroštátnych registrov tomuto systému, zatiaľ čo centrálne prvky – konkrétne platforma a portál ako európske elektronické miesto prístupu – by sa mali financovať z príslušného rozpočtového riadku všeobecného rozpočtu Únie. V záujme doplnenia nepodstatných prvkov tejto smernice by sa Komisii mala udeliť právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 zmluvy, pokiaľ ide o poplatky účtované za získanie informácií o spoločnostiach. Nemá to vplyv na možnosť vnútroštátnych registrov vyberať poplatky, ale mohlo by to zahŕňať dodatočné poplatky na spolufinancovanie údržby a fungovania platformy. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila vhodné konzultácie, a to aj na expertnej úrovni. Pri príprave a vypracúvaní delegovaných aktov by Komisia mala zabezpečiť súčasné, včasné a vhodné postúpenie príslušných dokumentov Európskemu parlamentu a Rade.

(40) Na udržiavanie základného imania sú potrebné predpisy Únie, ktoré predstavujú záruku pre veriteľov, najmä tým, že zakazujú jeho akékoľvek znižovanie prostredníctvom rozdeľovania medzi akcionárov, ak naň nemajú nárok, a obmedzujú možnosti akciovej spoločnosti nadobúdať vlastné akcie.

(41) Obmedzenia pre akciovú spoločnosť týkajúce sa nadobúdania vlastných akcií by sa nemali vzťahovať len na nadobúdania samotnou spoločnosťou, ale aj na nadobúdania prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti.

(42) S cieľom zabrániť akciovej spoločnosti, aby využívala inú spoločnosť, v ktorej má väčšinový podiel na hlasovacích právach alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv na uskutočnenie takýchto nadobúdaní, a to bez toho, aby dodržiavala obmedzenia stanovené pre tento prípad, režim týkajúci sa nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou by sa mal vzťahovať na najdôležitejšie a najčastejšie prípady nadobúdania akcií takýmito inými spoločnosťami. Uvedený režim by sa mal vzťahovať na upisovanie akcií akciovej spoločnosti.

(43) S cieľom zabrániť obchádzaniu tejto smernice by sa na akciové spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, ako aj na spoločnosti, ktoré sa spravujú právom tretích krajín a ktoré majú porovnateľnú právnu formu, mal tiež vzťahovať režim uvedený v odôvodnení 42.

(44) Ak je vzťah medzi akciovou spoločnosťou a inou spoločnosťou, ktorá je uvedená v odôvodnení 42, iba nepriamy, bolo by vhodné zmierniť ustanovenia použiteľné vtedy, ak je tento vzťah priamy, zavedením možnosti pozastavenia hlasovacích práv ako minimálneho opatrenia na dosiahnutie cieľov tejto smernice.

(45) Okrem iného je opodstatnené vyňať prípady, v ktorých osobitná povaha profesionálnej činnosti vylučuje možnosť, aby došlo k ohrozeniu dosiahnutia cieľov tejto smernice.

(46) So zreteľom na ciele uvedené v článku 50 ods. 2 písm. g) zmluvy je nutné, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zvyšovania alebo znižovania základného imania zabezpečovali, aby boli dodržané a harmonizované zásady rovnakého zaobchádzania s akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a ochrany veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred rozhodnutím o znížení základného imania.

(47) S cieľom rozšíriť štandardizovanú ochranu veriteľov vo všetkých členských štátoch by veritelia mali mať za určitých okolností prístup k súdnemu alebo správnemu konaniu v prípade, keď sú ich pohľadávky v ohrození v dôsledku zníženia základného imania akciovej spoločnosti.

(48) S cieľom zabezpečiť, aby sa zabránilo zneužívaniu trhu, by mali členské štáty na účely vykonávania tejto smernice vziať do úvahy ustanovenia nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (15).

(49) Ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb vyžaduje, aby právne predpisy členských štátov týkajúce sa zlúčení a splynutí akciových spoločností boli koordinované a aby v právnych predpisoch všetkých členských štátov boli zakotvené ustanovenia o zlúčení a splynutí.

(50) V súvislosti s takouto koordináciou je veľmi dôležité, aby akcionári spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, boli primerane informovaní takým objektívnym spôsobom, ako je len možné, a aby ich práva boli primerane chránené. Neexistuje však žiadny dôvod vyžadovať preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí nezávislým expertom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť.

(51) Veritelia vrátane majiteľov dlhopisov a osôb, ktoré majú ďalšie práva voči spoločnostiam podieľajúcim sa na zlúčení alebo splynutí, by mali byť chránení tak, aby zlúčenie alebo splynutie negatívne neovplyvnili ich záujmy.

(52) Vyžadované zverejnenie na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb by malo zahŕňať zlúčenie a splynutie, aby tretie osoby boli dostatočne informované.

(53) Záruky, ktoré sú poskytnuté spoločníkom a tretím osobám v súvislosti so zlúčením alebo splynutím akciových spoločností, by sa mali vzťahovať na určité právne postupy, ktoré sa významným spôsobom podobajú zlúčeniu alebo splynutiu, aby nebolo možné obchádzanie tejto ochrany.

(54) Na zabezpečenie právnej istoty, pokiaľ ide o vzťahy medzi dotknutými spoločnosťami, medzi nimi a tretími osobami a medzi akcionármi, je nevyhnutné obmedziť prípady, v ktorých môže dôjsť k neplatnosti zlúčenia alebo splynutia tým, že sa stanoví, že nedostatky sa napravia, kedykoľvek je to možné, a obmedzí sa lehota, počas ktorej sa môže začať konanie o neplatnosť.

(55) Táto smernica taktiež uľahčuje cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností. Právne predpisy členských štátov by mali povoliť cezhraničné zlúčenie alebo splynutie kapitálovej spoločnosti zriadenej podľa ich vnútroštátneho práva s kapitálovou spoločnosťou z iného členského štátu, ak vnútroštátne právo príslušných členských štátov povoľuje zlúčenie alebo splynutie takýchto foriem spoločností.

(56) Aby sa uľahčili cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, malo by sa stanoviť, že ak nie je v tejto smernici stanovené inak, na každú spoločnosť ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ako aj na každú zúčastnenú tretiu osobu sa naďalej vzťahujú predpisy a formálne náležitosti vnútroštátneho práva, ktoré by sa uplatňovalo v prípade vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia. Žiadne z predpisov a formálnych náležitostí vnútroštátneho práva, na ktoré odkazuje táto smernica, by nemali zavádzať obmedzenia slobody usadiť sa ani obmedzenia voľného pohybu kapitálu, ak nie sú odôvodnené v súlade s judikatúrou Súdneho dvora Európskej únie, a to najmä požiadavkami verejného záujmu, a sú zároveň potrebné a primerané na dosiahnutie takýchto prevažujúcich požiadaviek.

(57) Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by mal mať rovnaké znenie pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí v rôznych členských štátoch. Mal by byť teda stanovený minimálny obsah takéhoto spoločného návrhu zmluvy, pričom spoločnostiam ostane možnosť dohodnúť sa na ďalších podmienkach.

(58) V záujme ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb by sa mali pre každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zverejniť prostredníctvom zápisu v príslušnom verejnom registri spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, ako aj ukončenie cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(59) Právne predpisy všetkých členských štátov by mali stanoviť, že za každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, musí byť jedným alebo viacerými znalcami vypracovaná na vnútroštátnej úrovni správa o spoločnom návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Aby sa znížili náklady na znalcov súvisiace s cezhraničným zlúčením alebo splynutím, mala by byť stanovená možnosť vypracovať spoločnú správu pre všetkých spoločníkov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí. Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí by malo schváliť valné zhromaždenie každej z týchto spoločností.

(60) V záujme uľahčenia cezhraničných zlúčení alebo splynutí by mala byť stanovená povinnosť vykonávať kontrolu ukončenia a zákonnosti prijímania rozhodnutí v každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, ktorú by mal vykonať vnútroštátny orgán príslušný pre každú z týchto spoločností, zatiaľ čo kontrola ukončenia a zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia by mala byť vykonaná vnútroštátnym orgánom príslušným pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Týmto vnútroštátnym orgánom by mohol byť súd, notár, alebo akýkoľvek iný príslušný orgán určený dotknutým členským štátom. Okrem toho je potrebné stanoviť, podľa práva ktorého štátu sa určí čas nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, čiže právo, ktorému bude podliehať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(61) Na účely ochrany záujmov spoločníkov a tretích osôb by sa mali stanoviť právne následky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, pričom je potrebné rozlišovať, či spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, je preberajúca spoločnosť alebo nová spoločnosť. V záujme právnej istoty by už nemalo byť možné po dátume, ku ktorému nadobudlo cezhraničné zlúčenie alebo splynutie účinnosť, vyhlásiť toto zlúčenie alebo splynutie za neplatné.

(62) Touto smernicou nie je dotknuté uplatňovanie právnych predpisov o kontrole koncentrácií medzi podnikmi tak na úrovni Únie nariadením Rady (ES) č. 139/2004 (16), ako aj na úrovni členských štátov.

(63) Táto smernica nemá vplyv na právne predpisy Únie platné pre spoločnosti sprostredkujúce úvery a iné finančné spoločnosti ani na vnútroštátne právne predpisy vydané podľa takýchto právnych predpisov Únie.

(64) Touto smernicou nie sú dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré požadujú informáciu o mieste, kde sa nachádza ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

(65) Iné práva zamestnancov, ako sú práva účasti na spolurozhodovaní, by sa mali naďalej spravovať vnútroštátnymi ustanoveniami, na ktoré odkazujú smernice Rady 98/59/ES (17) a 2001/23/ES (18) a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2002/14/ES (19) a 2009/38/ES (20).

(66) Ak v jednej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, majú zamestnanci právo účasti na spolurozhodovaní za okolností stanovených touto smernicou a ak vnútroštátne právo členského štátu, v ktorom má spoločnosť, ktorá vznikla cezhraničným zlúčením alebo splynutím, svoje sídlo, neustanovuje rovnaký rozsah tohto práva, ako je to v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí vrátane výborov dozorného orgánu s rozhodovacou právomocou, alebo nestanovuje rovnaký rozsah práv zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti vzniknutej cezhraničným zlúčením alebo splynutím, účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, by mala byť nanovo upravená. Pri tom by sa mali použiť zásady a postupy uvedené v nariadení Rady (ES) č. 2157/2001 (21) a v smernici Rady 2001/86/ES (22), avšak so zmenami, ktoré sa považujú za potrebné, keďže nová spoločnosť bude podliehať vnútroštátnemu právu členského štátu, v ktorom má svoje sídlo. Členské štáty môžu podľa článku 3 ods. 2 písm. b) smernice 2001/86/ES zabezpečiť rýchly začiatok rokovaní podľa článku 133 tejto smernice, aby sa zlúčenia a splynutia zbytočne nespomaľovali.

(67) Pri stanovení rozsahu účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, uplatňovaného v spoločnostiach, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, by sa mal zohľadniť aj podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, podľa ustanovení upravujúcich účasť zamestnancov na spolurozhodovaní.

(68) Ochrana záujmov spoločníkov a tretích osôb si vyžaduje koordinovať právne predpisy členských štátov týkajúcich sa rozdelenia akciových spoločností, ak členské štáty túto operáciu umožňujú.

(69) V rámci takejto koordinácie je najmä dôležité zaistiť primeranú a objektívnu informovanosť akcionárov spoločností zúčastnených na rozdelení a zaručiť príslušnú ochranu ich práv.

(70) Veritelia vrátane držiteľov dlhopisov a osôb majúcich iné pohľadávky voči spoločnostiam zúčastneným na rozdelení akciových spoločností, by mali byť chránení tak, aby rozdelenie nepoškodilo ich záujmy.

(71) Požiadavky na zverejnenie podľa hlavy I kapitoly III oddielu 1 tejto smernice by mali zahŕňať operácie rozdelenia tak, aby tretie osoby o ňom boli dostatočne informované.

(72) Záruky poskytnuté spoločníkom a tretím osobám v rámci rozdelenia by sa mali vzťahovať na niektoré právne operácie, ktoré majú v podstatných bodoch znaky podobné znakom rozdelenia tak, aby sa povinnosť poskytnúť takúto ochranu nemohla obchádzať.

(73) Na zaistenie právnej istoty vo vzťahoch medzi akciovými spoločnosťami zúčastňujúcimi sa rozdelenia, medzi týmito spoločnosťami a tretími osobami a medzi akcionármi, by sa mali obmedziť prípady neplatnosti stanovením, že nedostatky by mali byť odstránené vždy, keď je to možné, a skrátením lehoty pre namietanie neplatnosti.

(74) Internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky predstavujú v istých prípadoch alternatívu k zverejňovaniu prostredníctvom obchodného registra. Členské štáty by mali byť schopné zriadiť takéto iné internetové stránky, ktoré môžu spoločnosti bezplatne využívať na toto zverejnenie, ako napríklad internetové stránky obchodných združení alebo obchodných komôr alebo centrálna elektronická platforma uvedená v tejto smernici. Ak existuje možnosť využiť internetové stránky spoločností alebo iné internetové stránky na zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení, splynutí a/alebo projektu rozdelenia, ako aj iných dokumentov, ktoré je v rámci tohto postupu potrebné dať k dispozícii akcionárom a veriteľom, záruky súvisiace s bezpečnosťou internetovej stránky a pravosťou dokumentov by sa mali dodržať.

(75) Členské štáty by mali byť schopné zabezpečiť, že nebude potrebné dodržiavanie žiadnych rozsiahlych požiadaviek na predkladanie správ ani informačných požiadaviek v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením stanovených v kapitole I a kapitole III hlavy II, ak všetci akcionári spoločností zapojených do zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia budú súhlasiť s tým, že toto dodržiavanie nebudú požadovať.

(76) Žiadna zmena kapitol I a III hlavy II umožňujúca takúto dohodu zo strany akcionárov by sa nemala dotknúť systému ochrany záujmov veriteľov príslušných spoločností ani žiadnych pravidiel zabezpečujúcich informovanosť zamestnancov týchto spoločností a orgánov verejnej správy, ako napríklad daňových úradov, ktoré kontrolujú zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia v súlade s platným právom Únie.

(77) Nie je potrebné požadovať spísanie účtovného výkazu v prípade, ak emitent cenných papierov, ktoré sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, zverejňuje polročné finančné správy v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (23).

(78) Správa nezávislého odborníka o nepeňažných vkladoch často nie je potrebná v prípadoch, keď sa musí správa nezávislého odborníka chrániaca záujmy akcionárov alebo veriteľov vypracovať aj v kontexte zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia. Členské štáty by preto mali mať možnosť oslobodiť v takýchto prípadoch spoločnosti od požiadavky na predkladanie správ o nepeňažných vkladoch alebo ustanoviť, že obe správy môže vypracovať ten istý odborník.

(79) Spracovanie osobných údajov vrátane elektronického prenosu osobných údajov v rámci členských štátov sa riadi smernicou Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES (24) a nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (25). Registre členských štátov, Komisia, prípadne akákoľvek tretia strana, ktorá sa podieľa na prevádzke platformy, by mali osobné údaje spracúvať v súlade s uvedenými aktmi. Vykonávacie akty, ktoré sa majú prijať v súvislosti so systémom prepojenia registrov, by v prípade potreby mali takýto súlad zabezpečiť, a to najmä ustanovením príslušných úloh a zodpovedností všetkých dotknutých zúčastnených strán a organizačných a technických pravidiel, ktoré sa na ne budú vzťahovať.

(80) Táto smernica rešpektuje základné práva a dodržiava zásady zakotvené v Charte základných práv Európskej únie, najmä v jej článku 8, v ktorom sa uvádza, že každý má právo na ochranu osobných údajov, ktoré sa ho týkajú.

(81) Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu do vnútroštátneho práva a dátumov uplatňovania tých smerníc, ktoré sú uvedené v prílohe III časti B,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ

KAPITOLA I

Predmet úpravy

Článok 1

Predmet úpravy

Táto smernica stanovuje opatrenia týkajúce sa:

— koordinácie ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení;

— koordinácie záruk, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o sprístupnenie údajov, platnosť záväzkov akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným a neplatnosť takýchto spoločností s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto záruk;

— požiadaviek na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu;

— zlúčenia a splynutia akciových spoločností;

— cezhraničných zlúčení a splynutí kapitálových spoločností;

— rozdelenia akciových spoločností.

KAPITOLA II

Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Oddiel 1

Založenie akciovej spoločnosti

Článok 2

Rozsah pôsobnosti

1. Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúce sa právnych foriem spoločnosti uvedených v prílohe I. Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať dodatok odlišný od dodatku predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu taký dodatok pripojený.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa tento oddiel neuplatní na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Pojem „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ v zmysle tejto smernice znamená výlučne spoločnosti:

— ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie svojich finančných prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,

— ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a

— ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.

Článok 3

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať aspoň tieto údaje:

a) právnu formu a obchodné meno spoločnosti;

b) predmet podnikania spoločnosti;

c) pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania;

d) pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a aj výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 14 písm. e);

e) ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;

f) doba, na ktorú bola spoločnosť založená, ak nie je založená na dobu neurčitú.

Článok 4

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti alebo v oddelených dokumentoch

V stanovách alebo akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktoré musia byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16, musia byť obsiahnuté aspoň tieto údaje:

a) sídlo spoločnosti;

b) menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;

c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právo vydanie takýchto akcií umožňuje;

d) prípadne osobitné podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;

e) ak je viac druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;

f) či ide o akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právo stanovuje tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy neupravujú;

g) výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;

h) menovitá hodnota akcií alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;

i) totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy uvedených dokumentov;

j) celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež prípadne tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti;

k) všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo na činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.

Článok 5

Povolenie na vykonávanie činnosti

1. Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo v jej mene počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.

2. Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.

Článok 6

Spoločnosti s viacerými spoločníkmi

1. Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená automatický zánik spoločnosti.

2. Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne nariadiť zrušenie spoločnosti, príslušný sudca má možnosť poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.

3. Nariadením zrušenia spoločnosti podľa odseku 2 vstupuje spoločnosť do likvidácie.

Oddiel 2

Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Článok 7

Všeobecné ustanovenia a solidárna zodpovednosť

1. Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

2. Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 8

Účinky zverejnenia voči tretím stranám

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené za ňu konať, má za následok, že žiadny nedostatok pri ich vymenovaní nemožno uplatniť voči tretím osobám, okrem prípadov, ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 9

Úkony orgánov spoločnosti a jej zastúpenie

1. Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná Zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

2. Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

3. Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 16 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.

Článok 10

Zostavenie a úradné overenie aktu o založení spoločnosti a stanov spoločnosti

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, musia byť akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny týchto dokumentov úradne overené.

Článok 11

Podmienky neplatnosti spoločnosti

Právne predpisy členských štátov môžu upravovať režim neplatnosti spoločností iba v súlade s týmito ustanoveniami:

a) neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

b) neplatnosť môže byť vyslovená len v prípadoch, ak: i) nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia; ii) ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom; iii) akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú obchodné meno spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti; iv) nie sú dodržané ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť; v) všetci zakladajúci spoločníci nie sú spôsobilí na právne úkony; vi) počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dva.

Okrem dôvodov neplatnosti uvedených v prvom odseku nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 12

Dôsledky neplatnosti

1. Podľa článku 16 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak vnútroštátne právne predpisy oprávňujú tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

2. Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

3. Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

4. Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom môžu upraviť právne predpisy každého členského štátu.

5. Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií spoločnosti splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.

KAPITOLA III

Zverejňovanie a prepojenie centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností

Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 13

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

Článok 14

Dokumenty a údaje zverejňované spoločnosťami

Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom tieto dokumenty a údaje:

a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

b) zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia doby, na ktorú bola spoločnosť založená;

c) po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu: i) sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne; ii) sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;

e) minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

f) účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 86/635/EHS (26) a 91/674/EHS (27) a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (28);

g) každú zmenu sídla spoločnosti;

h) zrušenie spoločnosti;

i) každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj takýto výmaz z registra.

Článok 15

Zmeny v dokumentoch a údajoch

1. Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 14 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 16 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 16 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

2. Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 14 písm. f).

Článok 16

Zverejňovanie v registri

1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 22 ods. 2 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v tomto registri, a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

2. Na účely tohto článku „elektronicky“ znamená, že informácie sa zašlú a prijmú sa na mieste určenia elektronickým zariadením na spracovanie (vrátane digitálnej kompresie) a ukladanie údajov a celé sa zašlú, odovzdajú a prijmú spôsobom, ktorý určia členské štáty, prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo inými elektromagnetickými prostriedkami.

3. Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise alebo sa vložia do registra; predmet zápisu do registra v každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné, aby spoločnosti, ako aj ostatné osoby a orgány, na ktoré sa vzťahuje ohlasovacia povinnosť alebo povinnosť spolupracovať, mohli odovzdať všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, v elektronickej forme. Okrem toho členské štáty môžu vyžadovať, aby všetky alebo určité kategórie spoločností odovzdávali všetky alebo určité typy týchto dokumentov a údajov elektronicky.

Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré sa zakladajú v papierovej podobe alebo elektronicky, sa uchovávajú v spisoch alebo vkladajú do registra elektronicky. Preto členské štáty zabezpečia, aby register konvertoval všetky takéto dokumenty a údaje, ktoré sú založené v papierovej podobe, do elektronickej podoby.

Nevyžaduje sa, aby register automaticky konvertoval do elektronickej podoby tie dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli založené v papierovej podobe do 31. decembra 2006. Členské štáty však zabezpečia, aby ich register konvertoval do elektronickej podoby na základe prijatia žiadosti o elektronické zverejnenie v súlade s opatreniami prijatými na vykonanie odseku 4 tohto článku.

4. Kópiu všetkých alebo časti dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 musí byť možné získať na základe podania žiadosti. Žiadosti sa môžu predkladať do registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa.

Kópie uvedené v prvom pododseku sa musia dať získať z registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa. Uvedený postup platí v prípade všetkých už podaných dokumentov a údajov. Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že všetky alebo určité typy dokumentov a údajov, ktoré boli založené v papierovej podobe najneskôr do 31. decembra 2006, sa nebudú dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom založenia a dátumom podania žiadosti do registra uplynul určitý stanovený čas. Tento stanovený čas nesmie byť kratší než 10 rokov.

Cena za získanie kópie všetkých alebo časti dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14, v papierovej podobe alebo elektronicky, nepresiahne administratívne náklady na jej zhotovenie.

Kópie vytlačené na papieri poskytnuté žiadateľovi sa osvedčia ako overené kópie, pokiaľ sa žiadateľ takéhoto osvedčenia nevzdá. Elektronické kópie sa neosvedčujú ako overené kópie, pokiaľ žiadateľ výslovne nežiada takéto osvedčenie.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabezpečenie toho, aby osvedčenie elektronických kópií zaručovalo autenticitu ich pôvodu a integritu ich obsahu aspoň pomocou zdokonaleného elektronického podpisu v zmysle článku 2 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 1999/93/ES (29).

5. Dokumenty a údaje uvedené v odseku 3 sa zverejnia uverejnením v celoštátnom vestníku, ktorý na tento účel určí členský štát, a to v úplnosti alebo čiastočne alebo odkazom na dokument, ktorý sa založil do súboru alebo vložil do registra. Celoštátny vestník určený na tento účel sa môže uchovávať elektronicky.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že nahradia uverejnenie v celoštátnom vestníku rovnako účinným prostriedkom, ktorý vyžaduje aspoň využívanie systému, pomocou ktorého môžu byť zverejnené informácie prístupné v chronologickom poradí cez centrálnu elektronickú platformu.

6. Spoločnosť môže uplatniť dokumenty a údaje voči tretím osobám až po tom, čo boli zverejnené v súlade s odsekom 5, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie strany o nich vedeli.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia však dokumenty a údaje nemožno uplatniť voči tretím osobám, ak preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

7. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia s cieľom zamedziť akýmkoľvek rozporom medzi tým, čo sa zverejní v súlade s odsekom 5, a tým, čo sa uvedie v registri alebo v spise.

V prípadoch rozporu nemožno znenie zverejnené v súlade s odsekom 5 uplatniť voči tretím osobám; tieto tretie osoby sa však naň môžu odvolávať, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že vedeli o znení vloženom do spisu alebo do registra.

Okrem toho sa tretie osoby vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa formality zverejnenia ešte neukončili, pokiaľ toto nezverejnenie nevedie k tomu, že dokumenty a náležitosti sú neúčinné.

Článok 17

Aktuálne informácie vysvetľujúce ustanovenia vnútroštátneho práva s ohľadom na práva tretích osôb

1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne informácie s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 5, 6 a 7 spoľahnúť na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.

2. Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len „portál“) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

3. Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 18

Sprístupnenie elektronických kópií dokumentov a údajov

1. Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti.

2. Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 14 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3. Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

a) dokumenty a údaje uvedené v článku 14;

b) vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 19

Poplatky za dokumenty a údaje

1. Poplatky účtované za získavanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú prekročiť s tým spojené administratívne náklady.

2. Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje:

a) obchodné meno a právna forma spoločnosti;

b) sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, a

c) registračné číslo spoločnosti.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že okrem uvedených údajov sprístupnia bezplatne ďalšie dokumenty a údaje.

Článok 20

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra

1. Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2. Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

3. Výmena informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 je pre registre bezplatná.

Článok 21

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov a údajov, ktoré sa majú zverejniť

1. Dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolených podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 16 ods. 1

2. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 členské štáty umožnia, aby sa preklady dokumentov a údajov uvedených v článku 14 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek úradnom jazyku Únie.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretích strán k dobrovoľne zverejneným prekladom.

3. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 tohto článku môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokumentov a údajov v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek inom jazyku.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

4. Ak je rozpor medzi dokumentmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

Článok 22

Systém prepojenia registrov

1. Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len „platforma“).

2. Systém prepojenia registrov tvoria:

— registre členských štátov,

— platforma,

— portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

3. Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

4. Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

5. Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa zabezpečí prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi.

6. Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 23

Zriadenie a prevádzkovanie platformy

1. Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením (EÚ, Euratom) č. 966/2012.

2. Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

3. Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

— dohľad nad fungovaním platformy,

— zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

— koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

4. Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 24

Vykonávacie akty

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

a) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

b) technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

c) technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

d) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20 a 34;

e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 34 a 130;

f) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

g) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

h) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

i) špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

j) harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

k) spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napríklad platba cez internet;

l) podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 14;

m) technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

n) postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme.

Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 25

Financovanie

1. Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

2. Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

3. Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 163 prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2 tohto článku.

4. Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 tohto článku nemajú vplyv na poplatky, ak takéto poplatky existujú, uvedené v článku 19 ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

5. Za získanie údajov uvedených v článku 19 ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2 tohto článku.

6. Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 26

Informácie o listoch a ostatných tlačivách

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, či už v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

a) informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 16, spolu s číslom spoločnosti v uvedenom registri;

b) právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla, a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v uvedených dokumentoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty vyžadujú, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň údaje uvedené v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

Článok 27

Osoby vykonávajúce náležitosti zverejnenia

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

Článok 28

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

a) nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 14 písm. f);

b) vynechania povinných údajov stanovených v článku 26 v obchodných dokumentoch alebo na internetovej stránke spoločnosti.

Oddiel 2

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností iných členských štátov

Článok 29

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1. Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe II, ktoré sa spravujú právnymi predpismi iného členského štátu, sa zverejňujú v súlade s článkom 16 podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom sa nachádza pobočka.

2. Ak sa požiadavky na zverejňovanie vzťahujúce sa pobočku odlišujú od požiadaviek vzťahujúcich sa na spoločnosť, v prípade operácií s pobočkou majú prednosť požiadavky vzťahujúce sa na pobočku.

3. Dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Článok 18 a článok 19 ods. 1 sa uplatnia primerane.

4. Členské štáty zabezpečia, aby pobočky mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Uvedený jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla pobočky v uvedenom registri a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

Článok 30

Zverejňované dokumenty a údaje

1. Povinné zverejňovanie stanovené v článku 29 sa vzťahuje iba na tieto dokumenty a údaje:

a) adresa pobočky;

b) predmet činnosti pobočky;

c) register, v ktorom je vedený pre spoločnosť spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu spoločnosti do tohto registra;

d) obchodné meno a právna forma spoločnosti a názov pobočky, ak sa líši od obchodného mena spoločnosti;

e) vymenovanie, ukončenie funkcie a údaje o totožnosti osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach; — ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. d), — ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky s uvedením rozsahu ich právomocí;

f) — likvidácia spoločnosti, vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. h), j) a k), — konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, ktorého predmetom je spoločnosť;

g) účtovné doklady v súlade s článkom 31;

h) zrušenie pobočky.

2. Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže stanoviť zverejňovanie tak, ako je uvedené v článku 29,

a) podpisu osôb uvedených v odseku 1 písm. e) a f) tohto článku;

b) aktu, ktorým sa spoločnosť zakladá, a stanov, ak sú obsahom samostatného dokumentu, v súlade s článkom 14 písm. a), b) a c), a zmien týchto dokumentov;

c) osvedčenia z registra uvedeného v odseku 1 písm. c) tohto článku o existencii spoločnosti;

d) údaje o zábezpekách zaťažujúcich majetok spoločnosti nachádzajúci sa v tomto členskom štáte, ak sa toto zverejňovanie týka platnosti takých zábezpek.

Článok 31

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 30 ods. 1 písm. g) sa týka iba účtovných dokladov spoločnosti tak, aby boli v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES (30) a smernicou 2013/34/EÚ vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje.

Článok 32

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov, ktoré sa majú zverejniť

Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže nariadiť, že zverejňovanie dokumentov uvedených v článku 30 ods. 2 písm. b) a v článku 31 sa má vykonať v inom úradnom jazyku Únie a že preklady týchto dokumentov musia byť overené.

Článok 33

Zverejňovanie v prípade viacerých pobočiek v členskom štáte

Ak v členskom štáte existuje viac pobočiek zriadených tou istou spoločnosťou, zverejňovanie stanovené v článku 30 ods. 2 písm. b) a článku 31 možno vykonať v registri pobočky podľa voľby spoločnosti.

V prípade uvedenom v prvom odseku sa povinnosť zverejňovania ostatnými pobočkami vzťahuje na uvedenie registra pobočky, v ktorom bolo zverejnenie vykonané, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Článok 34

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze a o výmaze spoločnosti z registra

1. Článok 20 sa uplatní na register spoločnosti, ako aj na register pobočky.

2. Členské štáty určia postup, ktorý sa má dodržiavať pri prijatí informácií uvedených v článku 20 ods. 1 a 2. Takýmto postupom sa zaistí, že ak došlo k zrušeniu spoločnosti alebo iným spôsobom k jej výmazu z registra, bez zbytočného odkladu sa z registra vymažú aj jej pobočky.

3. Druhá veta odseku 2 sa nevzťahuje na pobočky spoločností, ktoré sa z registra vymazali v dôsledku akejkoľvek zmeny právnej formy dotknutej spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

Článok 35

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali popri údajoch stanovených v článku 26 taktiež register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Oddiel 3

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín

Článok 36

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1. Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré sa nespravujú právom členského štátu, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami spoločností uvedenými v prílohe II, sa zverejňujú podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom bola pobočka zriadená, v súlade s článkom 16.

2. Uplatní sa článok 29 ods. 2

Článok 37

Povinne zverejňované dokumenty a údaje

Povinné zverejňovanie stanovené v článku 36 sa vzťahuje aspoň na tieto dokumenty a údaje:

a) adresa pobočky;

b) predmet činnosti pobočky;

c) právo štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť;

d) ak to právo stanovuje, register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra;

e) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak sú obsahom samostatného aktu, ako aj všetky zmeny v uvedených dokumentoch;

f) právna forma, sídlo a predmet podnikania spoločnosti, ako aj aspoň jedenkrát do roka výška upísaného základného imania, ak nie sú uvedené údaje obsahom dokumentov uvedených v písmene e);

g) obchodné meno spoločnosti a názov pobočky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;

h) vymenovanie, ukončenie funkcie a totožnosť osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach: — ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu, — ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky. Uvedie sa rozsah právomocí osôb oprávnených zastupovať spoločnosť, ako aj to, či uvedené osoby môžu zastupovať spoločnosť jednotlivo alebo či musia konať spoločne;

i) — zrušenie spoločnosti a vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, — konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, predmetom ktorého je spoločnosť;

j) účtovné doklady v súlade s článkom 38;

k) zrušenie pobočky.

Článok 38

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

1. Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 37 písm. j) sa týka účtovných dokladov spoločnosti tak, ako boli vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť. Ak tieto doklady nie sú vypracované v súlade so smernicou 2013/34/EÚ alebo rovnocenným spôsobom, členské štáty môžu žiadať vypracovanie a zverejňovanie účtovných dokladov, ktoré sa vzťahujú na činnosti pobočky.

2. Uplatnia sa články 32 a 33.

Článok 39

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo pobočky v uvedenom registri. Ak právo štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje, vyžaduje zápis do registra, uvedie sa aj register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra.

Oddiel 4

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 40

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie pre prípad, že nedôjde k zverejneniu stanovenému v článkoch 29, 30, 31, 36, 37 a 38 a ak v obchodných listoch a objednávkach nie sú uvedené povinné údaje stanovené v článkoch 35 a 39.

Článok 41

Osoby plniace náležitosti zverejňovania

Každý členský štát určí osoby, ktoré sú povinné splniť náležitosti zverejňovania stanovené v oddieloch 2 a 3.

Článok 42

Výnimky z ustanovení o zverejňovaní účtovných dokladov pre pobočky

1. Články 31 a 38 sa nevzťahujú na pobočky zriadené úverovými a finančnými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica Rady 89/117/EHS (31).

2. Až do ďalšej koordinácie nemusia členské štáty uplatňovať články 31 a 38 na pobočky zriadené poisťovňami.

Článok 43

Kontaktný výbor

Kontaktný výbor zriadený podľa článku 52 smernice Rady 78/660/EHS (32) taktiež:

a) napomáha bez toho, aby boli dotknuté články 258 a 259 zmluvy, zosúladenému uplatňovaniu ustanovení oddielov 2, 3 a tohto oddielu pomocou pravidelných rokovaní, najmä o jednotlivých problémoch vznikajúcich v súvislosti s jej uplatňovaním;

b) radí Komisii v prípade potreby vo veciach dodatkov alebo zmien ustanovení oddielov 2, 3 a tohto oddielu.

KAPITOLA IV

Udržiavanie kapitálu a zmeny

Oddiel 1

Kapitálové požiadavky

Článok 44

Všeobecné ustanovenia

1. Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúcimi sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa ustanovenia tejto kapitoly neuplatňujú na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Článok 45

Minimálne základné imanie

1. Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 EUR.

2. Európsky parlament a Rada, konajúci na návrh Komisie v súlade s článkom 50 ods. 1 a článkom 50 ods. 2 písm. g) zmluvy, každých päť rokov preskúmajú a v prípade potreby zrevidujú čiastku uvedenú v odseku 1 a vyjadrenú v eurách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Únii, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v prílohe I len veľkým a stredným podnikom.

Článok 46

Aktíva

Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív však nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.

Článok 47

Hodnota akcií pri ich vydaní

Akcie nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, za nižšiu hodnotu, než je ich účtovná paritná hodnota.

Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.

Článok 48

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie

Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.

Oddiel 2

Záruky týkajúce sa povinného kapitálu

Článok 49

Správa experta o nepeňažných vkladoch

1. Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

2. Správa experta uvedená v odseku 1 musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií, ktoré majú byť vydané ako protiplnenie.

3. Správa experta sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok, ak 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady, vložila jedna alebo viac spoločností, a ak sú splnené tieto požiadavky:

a) v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby uvedené v článku 4 písm. i) dohodli vzdať sa vypracovania správy experta;

b) takáto dohoda sa zverejnila v súlade s odsekom 3;

c) spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje aspoň menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;

d) spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas uvedenej doby je prevod takýchto akcií zakázaný;

e) ručiteľský záväzok uvedený v písmene d) sa zverejní v súlade s odsekom 3 a

f) spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po uspokojení všetkých nárokov vyplývajúcich z ručiteľského záväzku uvedeného v písmene d), ktoré boli uplatnené počas uvedenej doby.

5. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môžu stanoviť, že správu vypracovanú podľa odseku 1 tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

Článok 50

Odchýlka od požiadavky na správu experta

1. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3 tejto smernice, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (33), alebo nástroje peňažného trhu, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 17 uvedenej smernice, vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, pri ktorej sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 21 uvedenej smernice, počas dostatočnej doby predo dňom splatenia príslušného nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určí vnútroštátne právo.

Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili hodnotu tohto aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi alebo nástrojmi peňažného trhu stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad a ich primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom, a ak sú splnené tieto podmienky:

a) primeraná cena je stanovená k dátumu nie neskoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva a

b) ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami oceňovania v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené.

V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú hodnotu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely nového ocenenia uvedeného v druhom pododseku sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Ak sa nevykoná takéto nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým expertom, pričom sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Takíto akcionári môžu predložiť žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti.

3. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená od hodnoty jednotlivého aktíva z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ bola táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES.

Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú primerane.

Článok 51

Nepeňažný vklad bez správy experta

1. Ak sa vloží nepeňažný vklad, ako je uvedené v článku 50, bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 4 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva musí byť zverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie:

a) opis nepeňažného vkladu;

b) jeho hodnota, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia;

c) vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu akcií, ktoré sa majú vydať za túto protihodnotu, a

d) vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie.

Zverejnenie vyhlásenia sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 16.

2. Ak sa bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 68 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie uvedené v odseku 1 tohto článku, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu podľa článku 16 skôr než má byť nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku obmedzí iba na oznámenie, že od uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti.

3. Každý členský štát v primeranej miere zaručí súlad s postupom stanoveným v článku 50 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3.

Článok 52

Významné nadobudnutie od založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti

1. Ak pred uplynutím lehoty, ktorú stanovuje vnútroštátne právo a ktorá predstavuje aspoň dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti, spoločnosť nadobudne aktíva, ktoré patria osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 4 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania, nadobudnutie sa preskúma a jeho podrobnosti sa zverejnia spôsobom uvedeným v článku 49 ods. 1, 2 a 3 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia.

Články 50 a 51 sa uplatňujú primerane.

Členské štáty môžu tiež požadovať, aby sa uvedené ustanovenia uplatnili, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.

2. Odsek 1 sa neuplatňuje na nadobudnutia uskutočnené v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutia na podnet správneho orgánu alebo súdu alebo pod ich dohľadom, ani na nadobudnutia na burze.

Článok 53

Povinnosť akcionárov splatiť vklad

Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 54

Záruky v prípade konverzie

Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby boli v prípade premeny inej formy spoločnosti na akciovú spoločnosť poskytnuté záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 3 až 6 a článkoch 45 až 53.

Článok 55

Zmena stanov alebo aktu o založení spoločnosti

Článkami 3 až 6 a článkami 45 až 54 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.

Oddiel 3

Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

Článok 56

Všeobecné pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

1. S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ by sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení znížilo pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov ani stanov spoločnosti rozdeliť.

2. Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.

3. Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku zisku na konci posledného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

4. Pojem „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.

5. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu preddavkov na dividendy, musia byť dodržané aspoň tieto podmienky:

a) zostaví sa predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že finančné prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné;

b) čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

6. Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania kapitalizáciou rezervných fondov.

7. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlku od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.

Na účely tohto odseku pojem „investičná spoločnosť s pevným základným imaním“ znamená len spoločnosti:

a) ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie ich prostriedkov do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami, a

b) ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.

Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:

a) uložia takýmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali označenie „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26;

b) nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, rozdelenie akcionárom, pokiaľ je na konci posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky záväzkov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení akcionárom pod túto hranicu znížila, a

c) uložia každej takejto spoločnosti, ktorá pristúpi k rozdeleniu akcionárom, aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť spresnila.

Článok 57

Vrátenie nezákonného rozdelenia

Každé rozdelenie akcionárom, ktoré nie je v súlade s článkom 56, musia akcionári, ktorí ho dostali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech.

Článok 58

Závažná strata upísaného základného imania

1. V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či by sa mala spoločnosť zrušiť, alebo prijať iné opatrenia.

2. Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.

Oddiel 4

Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou

Článok 59

Zákaz upisovania vlastných akcií

1. Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.

2. Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, na upisovateľa sa hľadí, akoby ich upísal na svoj účet.

3. Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 4 písm. i) alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá takáto osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.

Článok 60

Nadobúdanie vlastných akcií

1. Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bolo dotknuté nariadenie (EÚ) č. 596/2014, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia takéto nadobudnutie týmto podmienkam:

a) povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré sa môžu nadobudnúť, dobu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálnu dĺžku stanoví vnútroštátne právo, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia;

b) nadobudnutie vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a

c) do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená.

Okrem toho môžu členské štáty podmieniť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok:

a) menovitá hodnota alebo, ak nie je známa menovitá hodnota, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, neprekročí hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania;

b) oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota musia byť určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

c) spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania;

d) podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem zníženia upísaného základného imania; túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezervného fondu;

e) nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov.

2. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 prvého pododseku písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou nevyhnutné pre odvrátenie vážnej a bezprostredne hroziacej ujmy spoločnosti. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a povahe vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele nadobudnutých akcií na upísanom základnom imaní, a o protihodnote za uvedené akcie.

3. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 prvý pododsek písm. a) prvú vetu na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu takýchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa ich nadobudnutia.

Článok 61

Odchýlka od pravidiel o nadobúdaní akcií

1. Členské štáty môžu rozhodnúť, že článok 60 neuplatnia na:

a) akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 82;

b) akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;

c) akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;

d) akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov, najmä v prípade zlúčenia a splynutia, zmeny predmetu podnikania alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;

e) akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;

f) akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov prepojených spoločností;

g) akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti voči majiteľovi týchto akcií a

h) akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním, ako je vymedzená v článku 56 ods. 7 druhom pododseku, a nadobudnuté na žiadosť investora touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 56 ods. 7 tretí pododsek písm. a). Takéto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.

2. Akcie nadobudnuté v prípadoch uvedených v odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania

3. Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote stanovenej v odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Takéto zníženie sa musí nariadiť, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2.

Článok 62

Dôsledky nezákonného nadobudnutia vlastných akcií

Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 60 a 61 sa musia scudziť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia. Ak k ich scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 61 ods. 3

Článok 63

Držanie vlastných akcií a výročná správa v prípade nadobudnutia vlastných akcií

1. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia vždy vlastníctvo týchto akcií prinajmenšom týmto podmienkam:

a) z práv, ktoré sú spojené s akciami, sa v každom prípade musí pozastaviť hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami spoločnosti;

b) pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, musí byť v pasívach uvedený nerozdeliteľný rezervný fond v rovnakej výške.

2. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala prinajmenšom:

a) dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;

b) počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;

c) v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;

d) počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií, ktoré spoločn