2009L0101 — SK — 01.07.2013 — 002.001

Tento dokument slúži čisto na potrebu dokumentácie a inštitúcie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah

►B Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES zo 16. septembra 2009 o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk (kodifikované znenie) (Text s významom pre EHP) (Ú. v. ES L 258, 1.10.2009, p.11)

Zmenené a doplnené:









▼B

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/101/ES

zo 16. septembra 2009

o koordinácii záruk, ktoré sa od obchodných spoločností v zmysle článku 48 druhého odseku zmluvy vyžadujú v členských štátoch na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto záruk

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)







EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g), so zreteľom na Všeobecný program zrušenia prekážok obmedzujúcich slobodu usadiť sa ( 1 ), a najmä na jeho oddiel VI, so zreteľom na návrh Komisie, so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru ( 2 ), konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy ( 3 ), keďže: (1) Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva ( 4 ) bola podstatným spôsobom zmenená a doplnená ( 5 ). V záujme jasnosti a prehľadnosti by sa mala táto smernica kodifikovať. (2) Koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, účinnosti záväzkov prijatých akciovými spoločnosťami a ich neplatnosti týchto spoločností je osobitne dôležitá, najmä na ochranu záujmov tretích osôb. (3) Zverejnenie by malo tretím osobám umožniť oboznámiť sa s podstatnými dokladmi spoločnosti, ako aj s niektorými údajmi o nej, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť. (4) Bez toho, aby boli dotknuté podstatné náležitosti a formality stanovené vo vnútroštátnych právnych predpisoch členských štátov, spoločnosti by mali mať možnosť voľby vyplniť svoje povinné dokumenty a náležitosti v papierovej podobe alebo elektronicky. (5) Zainteresované strany by mali mať možnosť získať z registra kópie takýchto dokumentov a náležitostí v papierovej podobe alebo elektronicky. (6) Členským štátom by sa malo umožniť uchovávať celoštátny vestník určený na zverejňovanie povinných dokumentov a náležitostí v papierovej podobe alebo v elektronickej forme alebo ich poskytnúť na zverejnenie rovnako účinnými spôsobmi. (7) Cezhraničný prístup k informáciám spoločností by sa mal zjednodušiť tým, že by sa okrem povinného zverejnenia v jednom z jazykov, ktoré sú povolené v členskom štáte danej spoločnosti, umožnila aj dobrovoľná registrácia požadovaných dokumentov a náležitostí v ďalších jazykoch; pre tretie strany konajúce v dobrej viere by mali byť tieto preklady spoľahlivé. (8) Je nevyhnutné, aby vyhlásenie o povinných údajoch stanovené v tejto smernici bolo súčasťou všetkých listov a ostatných tlačív spoločností, či už sú v papierovej podobe, alebo sa pri nich používa iné médium. So zreteľom na technologický vývoj je tiež vhodné zabezpečiť, aby sa tieto vyhlásenia nachádzali na internetovej stránke danej spoločnosti. (9) Ochrana tretích osôb by mala byť zabezpečená ustanoveniami, ktoré v najväčšej možnej miere obmedzujú dôvody, pre ktoré by záväzky prijaté v mene spoločnosti boli neúčinné. (10) Na zabezpečenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťou a tretími osobami, a tiež medzi spoločníkmi navzájom je potrebné obmedziť prípady, keď môžu nastať neplatnosti a retroaktívny účinok vyhlásenia neplatnosti a stanoviť krátku lehotu, v ktorej tretie osoby môžu podať námietku proti takémuto vyhláseniu. (11) Táto smernica by sa nemala dotýkať povinností členských štátov týkajúcich sa lehôt na transpozíciu smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v časti B prílohy I, keďže: PRIJALI TÚTO SMERNICU:







KAPITOLA 1

ROZSAH PÔSOBNOSTI

Článok 1

Koordinačné opatrenia nariadené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa nasledujúcich druhov spoločností:

— v Belgicku: —



naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée,

— v Bulharsku: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

— v Českej republike: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

— v Dánsku: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

— v Nemecku: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— v Estónsku: — aktsiaselts, osaühing,

— v Írsku: — companies incorporated with limited liability,

— v Grécku: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

— v Španielsku: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

— vo Francúzsku: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

▼M2

— v Chorvátsku: — dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

▼B

— v Taliansku: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

— na Cypre: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— v Lotyšsku: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

— v Litve: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

— v Luxembursku: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

— v Maďarsku: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

— na Malte: — kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

— v Holandsku: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— v Rakúsku: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— v Poľsku: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

— v Portugalsku: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de respon-sabilidade limitada,

— v Rumunsku: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

— v Slovinsku: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

— na Slovensku: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

— vo Fínsku: — yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

— vo Švédsku: — aktiebolag,

— v Spojenom kráľovstve: — companies incorporated with limited liability.







KAPITOLA 2

ZVEREJŇOVANIE

Článok 2

Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti uvedené v článku 1 povinne zverejňovali prinajmenšom nasledujúce doklady a údaje:

a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

b) zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia trvania spoločnosti;

c) po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu: i) sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne; ii) sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;

e) minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

f) účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 78/660/EHS ( 6 ), 83/349/EHS ( 7 ), 86/635/EHS ( 8 ) a 91/674/EHS ( 9 );

g) každú zmenu sídla spoločnosti;

h) likvidáciu spoločnosti;

i) každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj výmaz z registra.

▼M1

Článok 2a

1. Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 2 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 3 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 3 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien a vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

2. Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 2 písm. f).

▼B

Článok 3

1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

▼M1

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností zriadeného v súlade s článkom 4a ods. 2 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v tomto registri, a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

▼B

2. Na účely tohto článku „elektronicky“ znamená, že informácie sa zašlú a prijmú sa na mieste určenia elektronickým zariadením na spracovanie (vrátane digitálnej kompresie) a ukladanie údajov a celé sa zašlú, odovzdajú a prijmú spôsobom, ktorý určia členské štáty, prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo iným elektromagnetickými prostriedkami.

3. Všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, sa uchovajú v spise alebo sa vložia do registra; predmet zápisu do registra v každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.

Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné, aby spoločnosti, ako aj ostatné osoby a orgány, na ktoré sa vzťahuje ohlasovacia povinnosť alebo povinnosť spolupracovať, mohli odovzdať všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, v elektronickej forme. Okrem toho členské štáty môžu vyžadovať, aby všetky alebo určité kategórie spoločností odovzdávali všetky alebo určité typy týchto dokumentov a údajov elektronicky.

Všetky doklady a údaje uvedené v článku 2, ktoré sa zakladajú v papierovej podobe alebo elektronicky, sa uchovávajú v spisoch alebo vkladajú do registra elektronicky. Preto členské štáty zabezpečia, aby register konvertoval všetky takéto doklady a údaje, ktoré sú založené v papierovej podobe, do elektronickej podoby.

Nevyžaduje sa, aby register automaticky konvertoval do elektronickej podoby tie doklady a údaje uvedené v článku 2, ktoré boli založené v papierovej podobe do 31. decembra 2006. Členské štáty však zabezpečia, aby ich register konvertoval do elektronickej podoby na základe prijatia žiadosti o elektronické zverejnenie v súlade s opatreniami prijatými na vykonanie odseku 4.

4. Kópiu všetkých alebo časti dokladov alebo údajov uvedených v článku 2 musí byť možné získať na základe podania žiadosti. Žiadosti sa môžu predkladať do registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa.

Kópie uvedené v prvom pododseku sa musia dať získať z registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa. Uvedený postup platí v prípade všetkých už podaných dokladov. Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že všetky alebo určité typy dokumentov a náležitostí, ktoré boli založené v papierovej podobe najneskôr do 31. decembra 2006, sa nebudú dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom založenia a dátumom podania žiadosti do registra uplynul určitý stanovený čas. Tento stanovený čas nesmie byť kratší než 10 rokov.

Cena za získanie kópie všetkých alebo časti dokladov alebo údajov uvedených v článku 2, v papierovej podobe alebo elektronicky, nepresiahne administratívne náklady na jej zhotovenie.

Kópie vytlačené na papieri sa osvedčia ako overené kópie, pokiaľ sa žiadateľ takéhoto osvedčenia nevzdá. Elektronické kópie sa neosvedčujú ako overené kópie, pokiaľ žiadateľ výslovne nežiada takéto osvedčenie.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabezpečenie toho, aby osvedčenie elektronických kópií zaručovalo autenticitu ich pôvodu a integritu ich obsahu aspoň pomocou zdokonaleného elektronického podpisu v zmysle článku 2 ods. 2 smernice 1999/93/ES ( 10 ).

5. Doklady a údaje uvedené v odseku 3 sa zverejnia uverejnením v celoštátnom vestníku, ktorý na tento účel určí členský štát, v úplnosti alebo čiastočne alebo odkazom na dokument, ktorý sa založil do súboru alebo vložil do registra. Celoštátny vestník určený na tento účel sa môže uchovávať elektronicky.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že nahradia uverejnenie v celoštátnom vestníku rovnako účinným prostriedkom, ktorý vyžaduje aspoň využívanie systému, pomocou ktorého môžu byť zverejnené informácie prístupné v chronologickom poradí cez centrálnu elektronickú platformu.

6. Spoločnosť môže uplatniť doklady a údaje voči tretím osobám až po tom, čo boli zverejnené v súlade s odsekom 5, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie strany o nich vedeli.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia však doklady a údaje nemožno uplatniť voči tretím osobám, ak preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

7. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia s cieľom zamedziť akýmkoľvek rozporom medzi tým, čo sa zverejní v súlade s odsekom 5, a tým, čo sa uvedie v registri alebo v spise.

V prípadoch rozporu nemožno znenie zverejnené v súlade s odsekom 5 uplatniť voči tretím stranám; tieto tretie osoby sa však môžu naň odvolávať, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že vedeli o znení vloženom do spisu alebo do registra.

Okrem toho sa tretie osoby vždy môžu odvolávať na doklady a údaje, s ohľadom na ktoré sa formality zverejnenia ešte neukončili, pokiaľ toto nezverejnenie nevedie k tomu, že dokumenty a náležitosti sú neúčinné.

▼M1

Článok 3a

1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne informácie s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie strany v súlade s článkom 3 ods. 5, 6 a 7 môžu spoľahnúť na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 2.

2. Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len „portál“) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

3. Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 3b

1. Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 2 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti.

2. Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 2 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3. Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

a) dokumenty a údaje uvedené v článku 2;

b) vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 3c

1. Poplatky účtované za získavanie dokumentov a údajov uvedených v článku 2 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú prekročiť s tým spojené administratívne náklady.

2. Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje:

a) meno a právna forma spoločnosti;

b) sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri; a

c) registračné číslo spoločnosti.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že okrem uvedených údajov sprístupnia bezplatne ďalšie dokumenty a údaje.

Článok 3d

1. Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2. Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

3. Výmena informácií uvedených v odsekoch 1 a 2 je pre registre bezplatná.

▼B

Článok 4

1. Doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolených podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 3 ods. 1.

2. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 3, členské štáty umožnia, aby sa doklady a údaje uvedené v článku 2 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 3 v ktoromkoľvek úradnom jazyku Spoločenstva.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a náležitostí.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretích strán k dobrovoľne zverejneným prekladom.

3. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 3 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokladov a údajov v súlade s článkom 3 v ktoromkoľvek inom jazyku.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokladov a údajov.

4. Ak je rozpor medzi dokladmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

▼M1

Článok 4a

1. Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len „platforma“).

2. Systém prepojenia registrov tvoria:

— registre členských štátov,

— platforma,

— portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

3. Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

4. Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

5. Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa zabezpečí prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi.

6. Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 4b

1. Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

V prípade, že sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením Rady (ES, Euratom) č. 1605/2002 z 25. júna 2002 o rozpočtových pravidlách, ktoré sa vzťahujú na všeobecný rozpočet Európskych spoločenstiev ( 11 ).

2. Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

3. Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

— dohľad nad fungovaním platformy,

— zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

— koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

4. Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 4e ods. 2.

Článok 4c

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

a) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

b) technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

c) technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

d) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článku 3d tejto smernice a článku 5a jedenástej smernice Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu ( 12 );

e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článku 3d tejto smernice, článku 5a smernice 89/666/EHS a článku 13 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností ( 13 );

f) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

g) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

h) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

i) špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

j) harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

k) spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napr. platby cez internet;

l) podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 2;

m) technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

n) postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme.

Tieto vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 4e ods. 2.

Komisia prijme tieto vykonávacie akty do 7. júla 2015.

Článok 4d

1. Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

2. Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

3. Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 13a prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2.

4. Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 nemajú vplyv na poplatky – ak takéto poplatky existujú – uvedené v článku 3c ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

5. Za získanie údajov uvedených v článku 3c ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2.

6. Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 4e

1. Komisii pomáha výbor. Tento výbor je výborom v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie ( 14 ).

2. Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

▼B

Článok 5

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

a) informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 3, spolu s číslom spoločnosti v tomto registri;

b) právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v týchto dokladoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty vyžadujú, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň náležitosti uvedené v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

Článok 6

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

Článok 7

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

a) nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 2 písm. f);

b) vynechania povinných údajov stanovených v článku 5 z obchodných dokladov alebo z internetovej stránky spoločnosti.

▼M1

Článok 7a

Spracovanie osobných údajov uskutočňované v kontexte tejto smernice je predmetom úpravy smernice Európskeho parlamentu a Rady 95/46/ES z 24. októbra 1995 o ochrane fyzických osôb pri spracovaní osobných údajov a voľnom pohybe týchto údajov ( 15 ).

▼B







KAPITOLA 3

PLATNOSŤ ZÁVÄZKOV PRIJATÝCH SPOLOČNOSŤOU

Článok 8

Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 9

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené za ňu konať, má za následok, že žiadny nedostatok pri ich vymenovaní nemožno uplatniť voči tretím osobám, okrem prípadov, ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 10

1. Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu voči tretím osobám záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná; zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

2. Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

3. Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 3 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.







KAPITOLA 4

NEPLATNOSŤ SPOLOČNOSTI

Článok 11

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, musia byť akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny a dodatky týchto dokladov úradne overené.

Článok 12

Právne predpisy členských štátov môžu upravovať režim neplatnosti spoločností iba v súlade s nasledujúcimi ustanoveniami:

a) neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

b) neplatnosť môže byť vyslovená len v prípadoch uvedených v bodoch i) až vi): i) nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia; ii) skutočné ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom; iii) akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú názov spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti; iv) nedodržanie ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť; v) nespôsobilosť všetkých zakladajúcich spoločníkov na právne úkony; vi) počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dvaja.

Okrem uvedených dôvodov neplatnosti nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 13

1. Podľa článku 3 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak vnútroštátne právne predpisy oprávňujú tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

2. Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

3. Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

4. Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom upravia právne predpisy každého členského štátu.

5. Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.

▼M1







KAPITOLA 4A

DELEGOVANÉ AKTY

Článok 13a

1. Právomoc prijímať delegované akty sa Komisii udeľuje za podmienok stanovených v tomto článku.

2. Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 4d ods. 3 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú.

3. Delegovanie právomoci uvedené v článku 4d ods. 3 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci v ňom uvedenej. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4. Komisia oznamuje delegovaný akt Európskemu parlamentu a Rade súčasne, a to hneď po jeho prijatí.

5. Delegovaný akt prijatý podľa článku 4d ods. 3 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade, alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.

▼B







KAPITOLA 5

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 14

Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 15

Komisia predloží najneskôr do 1. januára 2012 Európskemu parlamentu a Rade správu, prípadne aj s návrhom na zmenu ustanovení uvedených v článku 2 písm. f) a článkoch 3, 4, 5 a 7 na základe skúseností získaných z uplatňovania týchto ustanovení a ich cieľov a na základe technologických trendov v sledovanom období.

Článok 16

Smernica 68/151/EHS zmenená a doplnená aktmi uvedenými v časti A prílohy I sa zrušuje bez toho, aby boli dotknuté povinnosti členských štátov týkajúce sa lehôt na transpozíciu smerníc do vnútroštátneho práva, ktoré sú uvedené v prílohe I, časť B.

Odkazy na zrušenú smernicu sa považujú za odkazy na túto smernicu a znejú v súlade s tabuľkou zhody uvedenou v prílohe II.

Článok 17

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 18

Táto smernica je určená členským štátom.









PRÍLOHA I

ČASŤ A







Zrušená smernica so zoznamom neskorších zmien a doplnení (v zmysle článku 16) Smernica Rady 68/151/EHS (Ú. v. ES L 65, 14.3.1968, s. 8). Bod III.H prílohy I k Aktu o pristúpení 1972 (Ú. v. ES L 73, 27.3.1972, s. 89). Bod III.C prílohy I k Aktu o pristúpení 1979 (Ú. v. ES L 291, 19.11.1979, s. 89). Bod II.D prílohy I k Aktu o pristúpení 1985 (Ú. v. ES L 302, 15.11.1985, s. 157). Bod XI.A prílohy I k Aktu o pristúpení 1994 (Ú. v. ES C 241, 29.8.1994, s. 194). Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES (Ú. v. EÚ L 221, 4.9.2003, s. 13). Bod 1.4.A prílohy II k Aktu o pristúpení 2003 (Ú. v. EÚ L 236, 23.9.2003, s. 338). Smernica Rady 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137). Iba časť A bod 1 prílohy.

ČASŤ B







Lehoty na transpozíciu do vnútroštátneho práva (v zmysle článku 16) Smernica Lehota na transpozíciu 68/151/EHS 11. septembra 1969 2003/58/ES 30. decembra 2006 2006/99/ES 1. januára 2007









PRÍLOHA II







TABUĽKA ZHODY Smernica 68/151/EHS Táto smernica článok 1 článok 1 článok 2 článok 2 článok 3 ods. 1 článok 3 ods. 1 článok 3 ods. 2 článok 3 ods. 3 článok 3 ods. 3 článok 3 ods. 4 článok 3 ods. 4 článok 3 ods. 5 článok 3 ods. 5 článok 3 ods. 6 článok 3 ods. 6 prvý a druhý pododsek článok 3 ods. 7 prvý a druhý pododsek článok 3 ods. 7 článok 3 ods. 7 tretí pododsek článok 3 ods. 8 článok 3 ods. 2 článok 3a článok 4 článok 4 článok 5 článok 5 článok 6 článok 6 článok 7 článok 7 článok 8 článok 8 článok 9 článok 9 článok 10 článok 10 článok 11 článok 11 úvodná veta článok 12 úvodná veta článok 11 bod 1 článok 12 písm. a) článok 11 bod 2 úvodná veta článok 12 písm. b) úvodná veta článok 11 bod 2 písm. a) až f) článok 12 písm. b) body i) až vi) článok 12 článok 13 článok 13 prvý, druhý a tretí odsek — článok 13 štvrtý odsek článok 14 článok 14 článok 18 — článok 15 — článok 16 — článok 17 — príloha I — príloha II