5.

Do hlavy II sa pred kapitolu I sa vkladá táto kapitola:

„KAPITOLA -I

Cezhraničné premeny

Článok 86a

Rozsah pôsobnosti

1. Táto kapitola sa uplatňuje na premeny kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Únie, na kapitálové spoločnosti, ktoré sa riadia právom iného členského štátu.

2. Táto kapitola sa neuplatňuje na cezhraničné premeny, pri ktorých ide o spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúcu na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov, a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zabezpečeniu toho, aby sa burzová hodnota jej podielov príliš nelíšila od jej čistej hodnoty aktív, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia alebo vyplatenia.

3. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto kapitola neuplatňovala na spoločnosti, za ktorejkoľvek z týchto okolností: a) spoločnosť je v likvidácii a začala rozdeľovať aktíva svojim spoločníkom; b) na spoločnosť sa uplatňujú nástroje riešenia krízových situácií, právomoci a mechanizmy stanovené v hlave IV smernice 2014/59/EÚ.

4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že túto kapitolu neuplatnia na spoločnosti: a) ktoré sú v konkurznom konaní alebo prechádzajú preventívnou reštrukturalizáciou; b) ktoré sú predmetom iného likvidačného konania, než sa uvádza v odseku 3 písm. a), alebo c) v ktorých sa vykonávajú opatrenia na predchádzanie kríze v zmysle článku 2 ods. 1 bodu 101 smernice 2014/59/EÚ.

Článok 86b

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

(1) „spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II a ktorá uskutočňuje cezhraničnú premenu;

(2) „cezhraničná premena“ je operácia, pri ktorej spoločnosť bez zrušenia, ukončenia prevádzky alebo vstúpenia do likvidácie zmení právnu formu zapísanú v registri v pôvodnom členskom štáte na právnu formu v cieľovom členskom štáte, uvedenú v prílohe II, a premiestňuje do cieľového členského štátu aspoň svoje sídlo, pričom si zachováva svoju právnu subjektivitu;

(3) „pôvodný členský štát“ je členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri pred cezhraničnou premenou;

(4) „cieľový členský štát“ je členský štát, v ktorom je premenená spoločnosť zapísaná do registra v dôsledku cezhraničnej premeny;

(5) „premenená spoločnosť“ je spoločnosť vytvorená v cieľovom členskom štáte v dôsledku cezhraničnej premeny.

Článok 86c

Postupy a formálne náležitosti

V súlade s právom Únie sa právom pôvodného členského štátu riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať v súvislosti s cezhraničnou premenou s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce premene, a právom cieľového členského štátu sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržiavať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho premene.

Článok 86d

Návrh zmluvy o cezhraničných premenách

Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnej premene. Návrh zmluvy o cezhraničnej premene obsahuje aspoň tieto podrobnosti:

a) právna forma a názov spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a umiestnenie sídla spoločnosti v uvedenom členskom štáte;

b) navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie sídla v uvedenom členskom štáte;

c) v uplatniteľných prípadoch akt o založení spoločnosti v cieľovom členskom štáte a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

d) navrhovaný orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu;

e) práva udelené premenenou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

f) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva;

g) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločnosti;

h) prípadné stimuly alebo subvencie, ktoré dostala spoločnosť v pôvodnom členskom štáte za predchádzajúcich päť rokov;

i) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 86i;

j) pravdepodobné vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť;

k) v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na účasť zamestnancov na vymedzení ich práv na spolurozhodovanie v premenenej spoločnosti podľa článku 86l.

Článok 86e

Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov

1. Správny alebo riadiaci orgán spoločnosti vypracuje správu pre spoločníkov a zamestnancov obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničnej premeny, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničnej premeny pre zamestnancov.

V správe sa vysvetlia najmä dôsledky cezhraničnej premeny na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti.

2. Správa musí obsahovať aj časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov.

Spoločnosť sa môže rozhodnúť, či vypracuje jednu správu, ktorá bude obsahovať uvedené dve časti, alebo či vypracuje samostatnú správu pre spoločníkov a samostatnú správu pre zamestnancov, obsahujúce príslušnú časť.

3. V časti správy pre spoločníkov sa musí konkrétne vysvetliť: a) peňažná náhrada a metóda použitá na stanovenie peňažnej náhrady; b) dôsledky cezhraničnej premeny pre spoločníkov; c) práva a prostriedky nápravy, ktoré majú spoločníci k dispozícii v súlade s článkom 86i.

4. Časť správy pre spoločníkov sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci spoločnosti súhlasili s tým, že sa uvedenej požiadavky vzdávajú. Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z ustanovení tohto článku.

5. V časti správy pre zamestnancov sa musia konkrétne vysvetliť: a) dôsledky cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy a v príslušných prípadoch aj akékoľvek opatrenia na zabezpečenie uvedených vzťahov; b) akékoľvek dôležité zmeny v príslušných podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti; c) spôsob, akým sa faktory uvedené v písmenách a) a b) týkajú dcérskych spoločností danej spoločnosti.

6. Správa alebo správy sa sprístupnia v každom prípade elektronicky, spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene, ak je k dispozícii, spoločníkom a zástupcom zamestnancov, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotným zamestnancom, a to najneskôr šesť týždňov pred dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h.

7. Ak správny alebo riadiaci orgán spoločnosti dostane v primeranej lehote stanovisko k informáciám uvedeným v odsekoch 1 a 5 od zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, od samotných zamestnancov, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve, spoločníci o tom budú informovaní a toto stanovisko sa priloží k správe.

8. Časť správy pre zamestnancov sa nevyžaduje v prípade, že spoločnosť a jej dcérske spoločnosti, ak existujú, nemajú okrem zamestnancov, ktorí tvoria súčasť správneho alebo riadiaceho orgánu, žiadnych iných zamestnancov.

9. Ak sa v súlade s odsekom 4 upustí od časti správy pre spoločníkov uvedenej v odseku 3 a časť pre zamestnancov uvedená v odseku 5 sa nevyžaduje podľa odseku 8, správa sa nevyžaduje.

10. Odsekmi 1 až 9 tohto článku nie sú dotknuté príslušné práva na informácie a konzultácie a postupy začaté na vnútroštátnej úrovni v nadväznosti na transpozíciu smerníc 2002/14/ES a 2009/38/ES.

Článok 86f

Správa nezávislého znalca

1. Členské štáty zabezpečia, aby nezávislý znalec preskúmal návrh zmluvy o cezhraničnej premene a vypracoval pre spoločníkov správu. Uvedená správa sa spoločníkom poskytne najneskôr jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h. V závislosti od práva členského štátu môže byť znalec fyzickou alebo právnickou osobou.

2. V každom prípade správa uvedená v odseku 1 zahŕňa stanovisko znalca k tomu, či je peňažná náhrada primeraná. Pri posudzovaní peňažnej náhrady znalec zohľadní prípadnú trhovú cenu uvedených podielov v spoločnosti pred oznámením návrhu na premenu alebo hodnotu spoločnosti bez účinku navrhovanej premeny, určenú v súlade so všeobecne uznávanými metódami oceňovania. V správe sa musí aspoň: a) uviesť metóda alebo metódy použité na určenie navrhovanej peňažnej náhrady; b) uviesť, či je táto metóda alebo metódy primeraná na posúdenie peňažnej náhrady, k akej hodnote sa použitím takýchto metód dospelo, a vyjadriť stanovisko k pomernej závažnosti pripisovanej uvedeným metódam pri stanovení hodnoty, o ktorej sa rozhodlo; a c) opísať každý osobitný problém pri oceňovaní, ktorý sa vyskytol. Znalec je oprávnený získať od spoločnosti všetky informácie potrebné na splnenie svojich povinností.

3. Preskúmanie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene nezávislým znalcom ani vypracovanie správy nezávislého znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci v konkrétnej spoločnosti.

Členské štáty môžu vyňať spoločnosti s jedným spoločníkom z uplatňovania tohto článku.

Článok 86g

Zverejňovanie

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila nasledujúce dokumenty a aby sa tieto dokumenty sprístupnili verejnosti v registri pôvodného členského štátu aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia uvedeného v článku 86h: a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene; a b) oznámenie informujúce spoločníkov, veriteľov a zástupcov zamestnancov spoločnosti, alebo, ak takíto zástupcovia neexistujú, samotných zamestnancov, o tom, že najneskôr päť pracovných dní pred dátumom valného zhromaždenia môžu spoločnosti predložiť pripomienky týkajúce sa návrhu zmluvy o cezhraničnej premene. Členské štáty môžu požadovať, aby sa správa nezávislého znalca zverejnila a sprístupnila verejnosti v registri. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť mala možnosť vymazať zo zverejňovanej správy nezávislého znalca dôverné informácie. Dokumenty zverejňované v súlade s týmto odsekom musia byť prístupné aj prostredníctvom systému prepojenia registrov.

2. Členské štáty môžu vyňať spoločnosť z požiadavky na zverejnenie uvedenej v odseku 1 tohto článku, ak v nepretržitom období začínajúcom aspoň jeden mesiac pred určeným dátumom valného zhromaždenia podľa článku 86h a končiacom po skončení tohto valného zhromaždenia, uvedená spoločnosť sprístupní verejnosti bezplatne dokumenty uvedené v odseku 1 tohto článku na svojom webovom sídle.

Členské štáty však nepodmienia túto výnimku inými požiadavkami ani obmedzeniami okrem tých, ktoré sú potrebné na zaručenie bezpečnosti webového sídla a pravosti dokumentov, a ktoré sú primerané na dosiahnutie uvedených cieľov.

3. Ak spoločnosť zverejní návrh zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s odsekom 2 tohto článku, tak aspoň jeden mesiac pred dátumom valného zhromaždenia, ktoré sa uvádza v článku 86h, predloží registru pôvodného členského štátu tieto informácie: a) právna forma a názov spoločnosti a umiestnenie jej sídla v pôvodnom členskom štáte, a navrhovaná právna forma a názov pre premenenú spoločnosť v cieľovom členskom štáte a navrhované umiestnenie jej sídla v uvedenom členskom štáte; b) register, v ktorom sú založené dokumenty uvedené v článku 14 týkajúce sa spoločnosti, a jej registračné číslo v uvedenom registri; c) odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov, zamestnancov a spoločníkov; a d) podrobnosti o webovom sídle, na ktorom možno online a bezplatne získať návrh zmluvy o cezhraničnej premene, oznámenie uvedené v odseku 1 a správu nezávislého znalca a úplné informácie o opatreniach uvedených v písm. c) tohto odseku. Register pôvodného členského štátu zverejní informácie uvedené v prvom pododseku písm. a) až d).

4. Členské štáty zabezpečia, aby sa požiadavky uvedené v odsekoch 1 a 3 mohli v plnej miere splniť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v pôvodnom členskom štáte, a to v súlade s príslušnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

5. Okrem zverejnenia podľa odsekov 1, 2 a 3 tohto článku môžu členské štáty požadovať, aby sa návrh zmluvy o cezhraničnej premene alebo informácie uvedené v odseku 3 tohto článku zverejnili v celoštátnom vestníku alebo cez centrálnu elektronickú platformu v súlade s článkom 16 ods. 3. V takom prípade členské štáty zabezpečia, aby register zaslal príslušné informácie do celoštátneho vestníka alebo do centrálnej elektronickej platformy.

6. Členské štáty zabezpečia, aby dokumentácia uvedená v odseku 1 alebo informácie uvedené v odseku 3 boli bezplatne prístupné verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty ďalej zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré registre účtujú spoločnosti za zverejnenie informácií podľa odsekov 1 a 3 a v príslušných prípadoch aj za zverejnenie podľa odseku 5, neprekročili úhradu nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 86h

Schválenie valným zhromaždením

1. V príslušných prípadoch vezme valné zhromaždenie spoločnosti na vedomie správy uvedené v článkoch 86e a 86f, prípadné stanoviská zamestnancov predložené v súlade s článkom 86e a pripomienky predložené v súlade s článkom 86g a prostredníctvom uznesenia rozhodne o tom, či schváli návrh zmluvy o cezhraničnej premene a či prispôsobí akt o založení a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument.

2. Valné zhromaždenie spoločnosti si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej premeny je jeho výslovný súhlas s opatreniami uvedenými v článku 86l.

3. Členské štáty zabezpečia, aby si schválenie návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a akejkoľvek zmeny uvedeného návrhu zmluvy vyžadovalo najmenej dvojtretinovú väčšinu hlasov, ale najviac 90 % hlasov zastúpených podielov alebo zastúpeného upísaného základného imania počas konania valného zhromaždenia. V každom prípade prah na odhlasovanie nesmie byť vyšší ako ten, ktorý sa stanovuje vo vnútroštátnom práve na schválenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí.

4. Ak ustanovenie v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo akákoľvek zmena aktu o založení spoločnosti uskutočňujúcej premenu vedie k zvýšeniu hospodárskych záväzkov spoločníka voči spoločnosti alebo tretím stranám, členské štáty môžu za týchto osobitných okolností požadovať, aby takéto ustanovenie alebo zmenu stanov rozdeľovanej spoločnosti schválil dotknutý spoločník, pokiaľ takýto spoločník nie je schopný uplatniť si práva stanovené v článku 86i.

5. Členské štáty zabezpečia, aby schválenie cezhraničnej premeny valným zhromaždením nebolo možné napadnúť výlučne z týchto dôvodov: a) peňažná náhrada uvedená v článku 86d písm. i) je neprimerane stanovená; alebo b) informácie poskytnuté so zreteľom na peňažnú náhradu uvedenú v písmene a) neboli v súlade s právnymi požiadavkami.

Článok 86i

Ochrana spoločníkov

1. Členské štáty zabezpečia, aby aspoň spoločníci spoločnosti, ktorí hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mali právo scudziť svoje podiely za primeranú peňažnú náhradu podľa podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

Členské štáty môžu poskytnúť právo uvedené v prvom pododseku aj ostatným spoločníkom spoločnosti.

Členské štáty môžu požadovať, aby bol výslovný nesúhlas s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene a/alebo úmysel spoločníkov uplatniť si právo scudziť ich podiely riadne zdokumentovaný najneskôr na valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty môžu umožniť, aby sa zaznamenanie nesúhlasu s návrhu zmluvy o cezhraničnej premene považovalo za riadne zdokumentovanie hlasovania proti návrhu zmluvy.

2. Členské štáty stanovia lehotu, v ktorej spoločníci uvedení v odseku 1 musia poskytnúť spoločnosti svoje vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely. Táto lehota nepresiahne jeden mesiac po valnom zhromaždení uvedenom v článku 86h. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť poskytla elektronickú adresu na elektronické prijatie uvedeného vyhlásenia.

3. Členské štáty ďalej stanovia lehotu, v ktorej sa má zaplatiť peňažná náhrada uvedená v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene. Uvedená lehota nesmie trvať dlhšie ako dva mesiace od dátumu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

4. Členské štáty zabezpečia, aby každý spoločník, ktorý poskytol vyhlásenie o tom, že sa rozhodol uplatniť si právo scudziť svoje podiely, ale ktorý sa domnieva, že peňažná náhrada ponúkaná spoločnosťou nie je primerane stanovená, bol oprávnený požadovať dodatočnú peňažnú náhradu pred príslušnými orgánmi alebo orgánmi poverenými na základe vnútroštátneho práva. Členské štáty stanovia lehotu na predloženie žiadosti o dodatočnú peňažnú náhradu.

Členské štáty môžu stanoviť, že konečné rozhodnutie o poskytnutí dodatočnej peňažnej náhrady platí pre všetkých spoločníkov, ktorí poskytli vyhlásenie o tom, že sa rozhodli uplatniť si právo scudziť svoje podiely v súlade s odsekom 2.

5. Členské štáty zabezpečia, aby sa práva uvedené v odsekoch 1 až 4 riadili právom pôvodného členského štátu a aby výlučná právomoc na riešenie akýchkoľvek sporov týkajúcich sa týchto práv patrila do právomoci pôvodného členského štátu.

Článok 86j

Ochrana veriteľov

1. Členské štáty stanovia primeraný systém ochrany záujmov veriteľov, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene a neboli splatné v čase tohto zverejnenia.

Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorí nie sú spokojní so zárukami ponúkanými v návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, ako sa stanovuje v článku 86d písm. f), mohli do troch mesiacov od zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnej premene podľa článku 86g požiadať príslušný správny alebo súdny orgán o primerané záruky, ak takíto veritelia vierohodne preukážu, že v dôsledku cezhraničnej premeny sú ohrozené ich pohľadávky a spoločnosť im neposkytla primerané záruky.

Členské štáty zabezpečia, aby záruky záviseli od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny v súlade s článkom 86q.

2. Členské štáty môžu požadovať, aby správny alebo riadiaci orgán spoločnosti poskytol vyhlásenie presne vyjadrujúce jej súčasnú finančnú situáciu vyhotovené ku dňu, ktorý je najskôr jeden mesiac pred zverejnením uvedeného vyhlásenia. Vo vyhlásení sa uvedie, že na základe informácií dostupných správnemu alebo riadiacemu orgánu spoločnosti ku dňu vyhotovenia uvedeného vyhlásenia a po vykonaní primeraných vyšetrovaní si uvedený správny alebo riadiaci orgán nie je vedomý žiadneho dôvodu, pre ktorý by spoločnosť po nadobudnutí účinnosti premeny nedokázala splniť svoje záväzky v čase ich splatnosti. Vyhlásenie sa zverejní spolu s návrhom zmluvy o cezhraničnej premene v súlade s článkom 86g.

3. Odsekmi 1 a 2 nie je dotknuté uplatňovanie práva pôvodného členského štátu v súvislosti s uskutočnením alebo zabezpečením záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom.

4. Členské štáty zabezpečia, aby veritelia, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu zmluvy o cezhraničnej premene, mohli do dvoch rokov odo dňa nadobudnutia účinnosti premeny začať konanie proti spoločnosti aj v pôvodnom členskom štáte, bez toho, aby boli dotknuté normy o určení právomoci vyplývajúce z práva Únie alebo vnútroštátneho práva alebo zo zmluvnej dohody. Možnosť začať takéto konanie dopĺňa ostatné normy o určení právomoci uplatniteľné podľa práva Únie.

Článok 86k

Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa v súvislosti s cezhraničnou premenou dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie a aby sa tieto práva uplatňovali v súlade s právnym rámcom stanoveným v smernici 2002/14/ES a, ak je to uplatniteľné v prípade podnikov s významom na úrovni Spoločenstva alebo skupín podnikov s významom na úrovni Spoločenstva, v súlade so smernicou 2009/38/ES. Členské štáty sa môžu rozhodnúť uplatňovať práva zamestnancov na informovanie a konzultácie na zamestnancov iných spoločností ako tých, ktoré sú uvedené v článku 3 ods. 1 smernice 2002/14/ES.

2. Bez toho, aby bol dotknutý článok 86e ods. 7 a článok 86g ods. 1 písm. b), členské štáty zabezpečia, aby sa dodržiavali práva zamestnancov na informovanie a konzultácie, a to aspoň pred tým, ako sa rozhodne o návrhu zmluvy o cezhraničnej premene alebo o správe uvedenej v článku 86e, podľa toho, čo nastane skôr, tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

3. Bez toho, aby boli dotknuté platné ustanovenia alebo postupy, ktoré sú pre zamestnancov výhodnejšie, členské štáty určia praktické opatrenia na uplatňovanie práva na informovanie a konzultácie v súlade s článkom 4 smernice 2002/14/ES.

Článok 86l

Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní

1. Na premenenú spoločnosť sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatňujú pravidlá účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte, ak takéto pravidlá existujú.

2. Platné pravidlá týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v cieľovom členskom štáte, ak existujú, sa však neuplatňujú v prípadoch, keď spoločnosť mala šesť mesiacov pred sprístupnením verejnosti návrhu zmluvy o cezhraničnej premene priemerný počet zamestnancov rovný štyrom pätinám príslušnej prahovej hodnoty stanovenej v práve pôvodného členského štátu, pri ktorom sa aktivuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES, alebo keď sa v práve cieľového členského štátu: a) neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní aspoň v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo v spoločnosti pred cezhraničnou premenou, pričom rozsah sa vyjadrí ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacej skupine zodpovednej za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo b) neustanovuje pre zamestnancov prevádzkarní premenenej spoločnosti, ktorí sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v cieľovom členskom štáte.

3. V prípadoch uvedených v odseku 2 tohto článku upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v premenenej spoločnosti a ich účasť na vymedzení týchto práv mutatis mutandis a s prihliadnutím na odseky 4 až 7 tohto článku podľa zásad a postupov stanovených v článku 12 ods. 2 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES: a) článok 3 ods. 1, článok 3 ods. 2 písm. a) bod i), článok 3 ods. 2 písm. b), článok 3 ods. 3, prvé dve vety článku 3 ods. 4 a článok 3 ods. 5 a 7; b) článok 4 ods. 1, článok 4 ods. 2 písm. a), g) a h) a článok 4 ods. 3 a 4; c) článok 5; d) článok 6; e) článok 7 ods. 1 okrem druhej zarážky v písmene b); f) články 8, 10, 11 a 12; a g) časť 3 písmeno a) prílohy.

4. Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3 členské štáty: a) udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú aspoň dve tretiny zamestnancov, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatnia pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platia v cieľovom členskom štáte; b) v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť na spolurozhodovaní a bez toho, aby boli takéto pravidlá dotknuté, môžu rozhodnúť o obmedzení účasti zástupcov zamestnancov v správnom orgáne premenenej spoločnosti. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne spoločnosti tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, výsledkom tohto zníženia podielu nesmie byť nižší podiel zástupcov zamestnancov v správnom orgáne než jedna tretina; c) zabezpečia, aby pravidlá upravujúce účasť zamestnancov na spolurozhodovaní platné pred cezhraničnou premenou platili až do dňa uplatnenia akýchkoľvek následne dohodnutých pravidiel, alebo ak neexistujú dohodnuté pravidlá, do uplatnenia štandardných pravidiel v súlade s písmenom a) časti 3 prílohy k smernici 2001/86/ES.

5. Poskytnutie práv účasti na spolurozhodovaní aj zamestnancom premenenej spoločnosti zamestnaným v inom členskom štáte, ako sa uvádza v odseku 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto poskytnutí, aby zohľadňovali týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri prekročení ktorej vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva.

6. V prípade, že premenená spoločnosť sa má riadiť systémom účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v súlade s pravidlami uvedenými v odseku 2, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva na účasť na spolurozhodovaní.

7. Ak sa v premenenej spoločnosti uplatňuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenia na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následnej cezhraničnej alebo vnútroštátnej premeny, zlúčenia alebo splynutia alebo rozdelenia počas štyroch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť táto cezhraničná premena, a to pri uplatnení pravidiel obsiahnutých v odsekoch 1 až 6 mutatis mutandis .

8. Spoločnosť bez zbytočného odkladu oznámi svojim zamestnancom alebo ich zástupcom výsledok rokovaní týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní.

Článok 86m

Osvedčenie predchádzajúce premene

1. Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán alebo orgány príslušné na preskúmanie zákonnosti cezhraničných premien, pokiaľ ide o tie časti postupu, ktoré sa riadia právom pôvodného členského štátu, a na vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene osvedčujúceho dodržanie všetkých príslušných podmienok a riadne dokončenie všetkých postupov a formálnych náležitostí v pôvodnom členskom štáte (ďalej len „príslušný orgán“).

Takéto dokončenie postupov a formálnych náležitostí môže zahŕňať uskutočnenie alebo zabezpečenie záväzkov peňažnej alebo nepeňažnej povahy splatných verejným orgánom, alebo dodržiavanie osobitných odvetvových požiadaviek vrátane zabezpečenia záväzkov vyplývajúcich z prebiehajúcich konaní.

2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť priložila k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene tieto dokumenty: a) návrh zmluvy o cezhraničnej premene; b) správu a prípadne priložené stanovisko uvedené v článku 86e, ako aj správu uvedenú v článku 86f, ak sú k dispozícii; c) všetky pripomienky predložené v súlade s článkom 86g ods. 1; a d) informácie o schválení valným zhromaždením podľa článku 86h.

3. Členské štáty môžu požadovať, aby k žiadosti o získanie osvedčenia predchádzajúceho premene spoločnosť priložila dodatočné informácie, napríklad najmä o: a) počte zamestnancov v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnej premene; b) existencii dcérskych spoločností a ich geografickej polohe; c) informáciách o splnení záväzkov spoločnosti splatných verejným orgánom. Na účely tohto odseku môžu príslušné orgány požadovať takéto informácie od iných relevantných orgánov, ak ich nedostali od spoločnosti.

4. Členské štáty zabezpečia, aby žiadosť uvedenú v odsekoch 2 a 3 vrátane predloženia akýchkoľvek informácií a dokumentov bolo možné v plnej miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek príslušný orgán v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

5. Pokiaľ ide o dodržiavanie pravidiel týkajúcich sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ako sa stanovuje v článku 86l, príslušný orgán pôvodného členského štátu overí, či návrh zmluvy o cezhraničnej premene zahŕňa informácie o postupoch, ktorými sa stanovujú príslušné opatrenia, a o prípadných možnostiach, pokiaľ ide o takéto opatrenia.

6. V rámci preskúmania podľa odseku 1 príslušný orgán preskúma: a) všetky dokumenty a informácie predložené príslušnému orgánu v súlade s odsekmi 2 a 3; b) oznámenie spoločnosti o tom, že postup uvedený v článku 86l ods. 3 a 4 sa začal.

7. Členské štáty zabezpečia, aby sa preskúmanie uvedené v odseku 1 vykonalo do troch mesiacov od dňa prijatia dokumentov a informácií týkajúcich sa schválenia cezhraničnej premeny valným zhromaždením spoločnosti. Uvedené preskúmanie bude mať jednu z týchto podôb: a) ak sa zistí, že cezhraničná premena spĺňa všetky príslušné podmienky a že boli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán vydá osvedčenie predchádzajúce premene; b) ak sa zistí, že cezhraničná premena nespĺňa všetky príslušné podmienky alebo že neboli dokončené všetky potrebné postupy a formálne náležitosti, príslušný orgán nevydá osvedčenie predchádzajúce premene a informuje spoločnosť o dôvodoch svojho rozhodnutia. V takom prípade môže príslušný orgán spoločnosti poskytnúť možnosť splniť príslušné podmienky alebo dokončiť postupy a formálne náležitosti v primeranej lehote.

8. Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán nevydal osvedčenie predchádzajúce premene, ak sa v súlade s vnútroštátnym právom zistí, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti.

9. Ak má príslušný orgán na základe preskúmania uvedeného v odseku 1 závažné pochybnosti svedčiace o tom, že cezhraničná premena sleduje nekalé alebo podvodné ciele, ktoré vedú alebo majú viesť k vyhnutiu sa právu Únie alebo vnútroštátnemu právu alebo ich obídeniu, alebo ciele trestnej činnosti, zoberie do úvahy relevantné skutočnosti a okolnosti, ako sú orientačné faktory (ak sú relevantné a nie sú posudzované samostatne), o ktorých sa príslušný orgán dozvedel počas preskúmania uvedeného v odseku 1, a to aj prostredníctvom konzultácií s relevantnými orgánmi. Posúdenie na účely tohto odseku sa vykonáva od prípadu k prípadu na základe postupu, ktorý sa riadi vnútroštátnym právom.

10. Ak je na účely posúdenia podľa odsekov 8 a 9 potrebné zohľadniť dodatočné informácie alebo vykonať dodatočné vyšetrovacie činnosti, lehota troch mesiacov stanovená v odseku 7 sa môže predĺžiť najviac o tri mesiace.

11. Ak pre zložitosť cezhraničného konania nie je možné vykonať posúdenie v lehotách stanovených v odsekoch 7 a 10, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch akéhokoľvek zdržania pred uplynutím uvedených lehôt.

12. Členské štáty zabezpečia, aby príslušný orgán mohol viesť konzultácie s inými relevantnými orgánmi s právomocami v rôznych oblastiach, ktorých sa týka cezhraničná premena, vrátane orgánov z cieľového členského štátu a získať od uvedených orgánov a spoločnosti informácie a dokumenty potrebné na vykonanie preskúmania zákonnosti cezhraničnej premeny v medziach procesnoprávneho rámca stanoveného vnútroštátnym právom. Na účely posúdenia môže príslušný orgán využiť služby nezávislého znalca.

Článok 86n

Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho premene

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa osvedčenie predchádzajúce premene poskytlo orgánom uvedeným v článku 86o ods. 1 prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Členské štáty tiež zabezpečia, aby osvedčenie predchádzajúce premene bolo dostupné prostredníctvom systému prepojenia registrov.

2. Prístup k osvedčeniu predchádzajúcemu premene je pre orgány uvedené v článku 86o ods. 1 a pre registre bezplatný.

Článok 86o

Preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny zo strany cieľového členského štátu

1. Členské štáty určia súd, notársky úrad alebo iný orgán príslušný na preskúmanie zákonnosti cezhraničnej premeny, pokiaľ ide o tú časť postupu, ktorá sa riadi právom cieľového členského štátu a na schválenie cezhraničnej premeny.

Uvedený orgán zabezpečí najmä to, aby premenená spoločnosť dodržiavala ustanovenia vnútroštátneho práva o zakladaní spoločností a ich zápise do registra, a v prípade potreby aj to, aby sa opatrenia týkajúce sa účasti zamestnancov na spolurozhodovaní určovali v súlade s článkom 86l.

2. Na účely odseku 1 tohto článku spoločnosť predloží orgánu uvedenému v odseku 1 tohto článku návrh zmluvy o cezhraničnej premene schválený valným zhromaždením uvedeným v článku 86h.

3. Každý členský štát zabezpečí, aby akúkoľvek žiadosť spoločnosti na účely odseku 1 vrátane predloženia prípadných informácií a dokumentov bolo možné v plne miere predložiť online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán uvedený v odseku 1, a to v súlade s relevantnými ustanoveniami hlavy I kapitoly III.

4. Orgán uvedený v odseku 1 schváli cezhraničnú premenu ihneď po tom, ako určí, že boli riadne splnené všetky príslušné podmienky a formálne náležitosti v cieľovom členskom štáte.

5. Orgán uvedený v odseku 1 tohto článku prijme osvedčenie predchádzajúce premene ako presvedčivé potvrdenie o riadnom dokončení uplatniteľných postupov a formálnych náležitostí pred premenou v pôvodnom členskom štáte, bez ktorého nemožno schváliť cezhraničnú premenu.

Článok 86p

Zápis do registra

1. Podľa právnych predpisov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu sa, pokiaľ ide o ich príslušné územia, určí postup v súlade s článkom 16 na zverejnenie dokončenia cezhraničnej premeny v ich registroch.

2. Členské štáty zabezpečia, aby sa do ich registrov zapísali aspoň tieto informácie: a) do registra cieľového členského štátu –že zápis premenenej spoločnosti je výsledkom cezhraničnej premeny; b) do registra cieľového členského štátu – dátum zápisu premenenej spoločnosti; c) do registra pôvodného členského štátu –že výmaz alebo odstránenie spoločnosti z registra je výsledkom cezhraničnej premeny; d) do registra pôvodného členského štátu – dátum výmazu alebo odstránenia spoločnosti z registra; e) do registrov pôvodného členského štátu a cieľového členského štátu – registračné číslo, názov a právna forma spoločnosti v pôvodnom členskom štáte a registračné číslo, názov a právna forma premenenej spoločnosti v cieľovom členskom štáte. Registre zverejnia informácie uvedené v prvom pododseku a sprístupnia ich verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov.

3. Členské štáty zabezpečia, aby register v cieľovom členskom štáte upovedomil register v pôvodnom členskom štáte o tom, že cezhraničná premena nadobudla účinnosť, a to prostredníctvom systému prepojenia registrov. Členské štáty takisto zabezpečia, aby zápis spoločnosti uskutočňujúcej premenu bol odstránený okamžite po prijatí daného oznámenia.

Článok 86q

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny

Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny sa určuje právom cieľového členského štátu. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 86m a 86o.

Článok 86r

Účinky cezhraničnej premeny

Cezhraničná premena má od dátumu uvedeného v článku 86q tieto účinky:

a) všetky aktíva a pasíva spoločnosti vrátane všetkých zmlúv, úverov, práv a povinností patria premenenej spoločnosti;

b) spoločníci spoločnosti zostávajú spoločníkmi premenenej spoločnosti, pokiaľ nescudzili svoje podiely v zmysle článku 86i ods. 1;

c) práva a povinnosti spoločnosti vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničná premena nadobudla účinnosť, patria premenenej spoločnosti.

Článok 86s

Nezávislí znalci

1. Členské štáty stanovia pravidlá upravujúce aspoň občianskoprávnu zodpovednosť nezávislého znalca zodpovedného za vypracovanie správy uvedenej v článku 86f.

2. Členské štáty majú zavedené pravidlá na zabezpečenie toho, aby: a) znalec alebo právnická osoba, v mene ktorej znalec pôsobí, boli nezávislí a neboli v konflikte záujmov vo vzťahu k spoločnosti, ktorá žiada o vydanie osvedčenia predchádzajúceho premene, a b) stanovisko znalca bolo nestranné a objektívne a vydané s cieľom poskytnúť pomoc príslušnému orgánu v súlade s požiadavkami na nezávislosť a nestrannosť podľa práva a odborných štandardov, ktoré sa na znalca vzťahujú.

Článok 86t

Platnosť

Cezhraničná premena, ktorá nadobudla účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásená za neplatnú.

Prvým pododsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov, okrem iného v súvislosti s trestným právom, predchádzaním a bojom proti financovaniu terorizmu, sociálnym právom, zdaňovaním a presadzovaním práva, ukladať opatrenia a sankcie podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničnej premeny.“