02017L1132 — SK — 01.01.2020 — 002.004

Tento text slúži výlučne ako dokumentačný nástroj a nemá žiadny právny účinok. Inštitúcie Únie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah. Autentické verzie príslušných aktov vrátane ich preambúl sú tie, ktoré boli uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie a ktoré sú dostupné na portáli EUR-Lex. Tieto úradné znenia sú priamo dostupné prostredníctvom odkazov v tomto dokumente

►B SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností (kodifikované znenie) (Text s významom pre EHP) (Ú. v. ES L 169 30.6.2017, s. 46)

Zmenená a doplnená:





Opravená a doplnená:









▼B

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1132

zo 14. júna 2017

týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností

(kodifikované znenie)

(Text s významom pre EHP)

HLAVA I VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ Kapitola I Predmet úpravy Kapitola II Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov Oddiel 1 Založenie akciovej spoločnosti Oddiel 2 Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov Kapitola III Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia Oddiel 1A Založenie online, podávanie online a zverejňovanie Oddiel 2 Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov Oddiel 3 Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín Oddiel 4 Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia Kapitola IV Udržiavanie kapitálu a zmeny Oddiel 1 Kapitálové požiadavky Oddiel 2 Záruky týkajúce sa povinného kapitálu Oddiel 3 Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom Oddiel 4 Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou Oddiel 5 Pravidlá pre zvýšenie a zníženie základného imania Oddiel 6 Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia HLAVA II PREMENY, ZLÚČENIA ALEBO SPLYNUTIA A ROZDELENIA KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ Kapitola -I Cezhraničné premeny Kapitola I Zlúčenia alebo splynutia akciových spoločností Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach Oddiel 2 Zlúčenie Oddiel 3 Splynutie Oddiel 4 Zlúčenie jednej spoločnosti s inou, ktorá vlastní 90 % alebo viac jej akcií Oddiel 5 Ďalšie postupy považované za zlúčenie alebo splynutie Kapitola II Cezhraničné zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností Kapitola III Rozdelenia akciových spoločností Oddiel 1 Všeobecné ustanovenia Oddiel 2 Rozdelenie zlúčením Oddiel 3 Rozdelenie splynutím Oddiel 4 Rozdelenie pod kontrolou súdneho orgánu Oddiel 5 Iné operácie podobné rozdeleniu Oddiel 6 Uplatňovanie Kapitola IV Cezhraničné rozdelenia kapitálových spoločností HLAVA III ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA







HLAVA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA A ZALOŽENIE A FUNGOVANIE KAPITÁLOVÝCH SPOLOČNOSTÍ







KAPITOLA I

Predmet úpravy

Článok 1

Predmet úpravy

Táto smernica stanovuje opatrenia týkajúce sa:

— koordinácie ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení;

— koordinácie záruk, ktoré členské štáty vyžadujú na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb od obchodných spoločností v zmysle článku 54 druhého odseku zmluvy, pokiaľ ide o sprístupnenie údajov, platnosť záväzkov akciových spoločností alebo spoločností s ručením obmedzeným a neplatnosť takýchto spoločností s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto záruk;

▼M2

— pravidiel vzťahujúcich sa na zakladenie spoločností online, zápis pobočiek do registra online a podávanie dokumentov a údajov online zo strany spoločností a ich pobočiek;

▼B

— požiadaviek na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu;

— zlúčenia a splynutia akciových spoločností;

▼M3

— cezhraničných premien, cezhraničných zlúčení a splynutí a cezhraničných rozdelení kapitálových spoločností;

▼B

— rozdelenia akciových spoločností.







KAPITOLA II

Založenie a neplatnosť spoločnosti a platnosť jej záväzkov







Oddiel 1

Založenie akciovej spoločnosti

Článok 2

Rozsah pôsobnosti

1. Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúce sa právnych foriem spoločnosti uvedených v prílohe I. Obchodné meno každej spoločnosti, ktorá má jednu z právnych foriem uvedených v prílohe I, musí obsahovať dodatok odlišný od dodatku predpísaného pre iné formy spoločností alebo musí byť k nemu taký dodatok pripojený.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa tento oddiel neuplatní na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Pojem „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ v zmysle tejto smernice znamená výlučne spoločnosti:

— ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie svojich finančných prostriedkov do rôznych cenných papierov, rôznych nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich majetkom,

— ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií a

— ktorých stanovy určujú, že v medziach minimálneho a maximálneho základného imania môžu kedykoľvek vydávať, odkupovať alebo ďalej predávať svoje akcie.

Článok 3

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti

Stanovy alebo akt o založení spoločnosti musia obsahovať aspoň tieto údaje:

a) právnu formu a obchodné meno spoločnosti;

b) predmet podnikania spoločnosti;

c) pokiaľ spoločnosť nemá schválené základné imanie, výšku upísaného základného imania;

d) pokiaľ má spoločnosť schválené základné imanie, jeho výšku a aj výšku základného imania upísaného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie činnosti, ako aj v čase každej zmeny jej schváleného základného imania bez toho, aby bol dotknutý článok 14 písm. e);

e) ak to nevyplýva z právnych predpisov, pravidlá, ktoré určujú počet a spôsob menovania členov orgánov poverených zastupovaním spoločnosti voči tretím osobám, správou, riadením, dozorom alebo kontrolou spoločnosti, ako aj rozdelenie právomocí medzi tieto orgány;

f) doba, na ktorú bola spoločnosť založená, ak nie je založená na dobu neurčitú.

Článok 4

Povinné údaje uvádzané v stanovách alebo v aktoch o založení spoločnosti alebo v oddelených dokumentoch

V stanovách alebo akte o založení spoločnosti alebo v oddelenom dokumente, ktoré musia byť zverejnené spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16, musia byť obsiahnuté aspoň tieto údaje:

a) sídlo spoločnosti;

b) menovitá hodnota upísaných akcií a najmenej raz ročne ich počet;

c) počet upísaných akcií bez uvedenia ich menovitej hodnoty, pokiaľ vnútroštátne právo vydanie takýchto akcií umožňuje;

d) prípadne osobitné podmienky obmedzujúce prevoditeľnosť akcií;

e) ak je viac druhov akcií, údaje podľa písmen b), c) a d) za každý z nich a práva spojené s akciami každého druhu;

f) či ide o akcie na meno alebo na doručiteľa, pokiaľ vnútroštátne právo stanovuje tieto dve formy, ako aj ustanovenia o ich premene, pokiaľ ju právne predpisy neupravujú;

g) výška upísaného základného imania splateného v čase založenia spoločnosti alebo v čase získania povolenia na začatie jej činnosti;

h) menovitá hodnota akcií alebo ak menovitá hodnota nie je stanovená, počet akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažný vklad, ako aj predmet tohto vkladu a meno vkladateľa;

i) totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané stanovy alebo akt o založení spoločnosti, alebo pokiaľ založenie spoločnosti nebolo okamžité, totožnosť fyzických alebo právnických osôb alebo spoločností, ktoré podpísali alebo v mene ktorých boli podpísané návrhy uvedených dokumentov;

j) celková alebo aspoň približná výška všetkých nákladov, ktoré spoločnosť uhradí alebo ktoré sú jej vyúčtované z dôvodu jej založenia, a tiež prípadne tých, ktoré jej vznikli pred získaním povolenia na začatie činnosti;

k) všetky zvláštne výhody poskytnuté pri založení spoločnosti alebo pred získaním povolenia na začatie činnosti osobám, ktoré sa zúčastnili na založení spoločnosti alebo na činnostiach vedúcich k udeleniu tohto povolenia.

Článok 5

Povolenie na vykonávanie činnosti

1. Ak právne predpisy členského štátu stanovia, že spoločnosť nemôže začať vykonávať svoju činnosť bez povolenia, musia tiež stanoviť pravidlá týkajúce sa ručenia za záväzky prijaté spoločnosťou alebo v jej mene počas obdobia, ktoré predchádza udeleniu alebo zamietnutiu tohto povolenia.

2. Odsek 1 sa nevzťahuje na záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ktoré spoločnosť uzavrela s podmienkou, že dostane povolenie na začatie činnosti.

Článok 6

Spoločnosti s viacerými spoločníkmi

1. Ak právne predpisy členského štátu požadujú, aby spoločnosť založilo viac spoločníkov, spojenie všetkých akcií v rukách jednej osoby alebo zníženie počtu spoločníkov po založení spoločnosti pod minimum stanovené zákonom neznamená automatický zánik spoločnosti.

2. Ak je podľa právnych predpisov členského štátu v prípadoch uvedených v odseku 1 možné súdne nariadiť zrušenie spoločnosti, príslušný sudca má možnosť poskytnúť tejto spoločnosti dostatočnú lehotu na nápravu tohto stavu.

3. Nariadením zrušenia spoločnosti podľa odseku 2 vstupuje spoločnosť do likvidácie.







Oddiel 2

Neplatnosť kapitálovej spoločnosti a platnosť jej záväzkov

Článok 7

Všeobecné ustanovenia a solidárna zodpovednosť

1. Koordinačné opatrenia stanovené týmto oddielom sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa foriem spoločností uvedených v prílohe II.

2. Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 8

Účinky zverejnenia voči tretím stranám

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené za ňu konať, má za následok, že žiadny nedostatok pri ich vymenovaní nemožno uplatniť voči tretím osobám, okrem prípadov, ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 9

Úkony orgánov spoločnosti a jej zastúpenie

1. Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná Zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

2. Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

3. Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 16 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.

Článok 10

Zostavenie a úradné overenie aktu o založení spoločnosti a stanov spoločnosti

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, musia byť akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny týchto dokumentov úradne overené.

Článok 11

Podmienky neplatnosti spoločnosti

Právne predpisy členských štátov môžu upravovať režim neplatnosti spoločností iba v súlade s týmito ustanoveniami:

a) neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu;

b) neplatnosť môže byť vyslovená len v prípadoch, ak: i) nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia; ii) ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom; iii) akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú obchodné meno spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti; iv) nie sú dodržané ustanovenia vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť; v) všetci zakladajúci spoločníci nie sú spôsobilí na právne úkony; vi) počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dva.

Okrem dôvodov neplatnosti uvedených v prvom odseku nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 12

Dôsledky neplatnosti

1. Podľa článku 16 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak vnútroštátne právne predpisy oprávňujú tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

2. Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

3. Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

4. Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom môžu upraviť právne predpisy každého členského štátu.

5. Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií spoločnosti splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.







KAPITOLA III

▼M2

Online postupy (založenie, zápis do registra a podávanie), zverejňovanie a registre

▼B







Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

▼M2

Článok 13

Rozsah pôsobnosti

Koordinačné opatrenia stanovené v tomto oddiele a v oddiele 1A sa vzťahujú na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa právnych foriem spoločností uvedených v prílohe II, a ak je to špecifikované, na právne formy spoločností uvedené v prílohách I a IIA.

▼M2

Článok 13a

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto kapitoly:

1. „prostriedky elektronickej identifikácie“ sú prostriedky elektronickej identifikácie, ako sú vymedzené v článku 3 bode 2 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 ( 1 );

2. „schéma elektronickej identifikácie“ je schéma elektronickej identifikácie, ako je vymedzená v článku 3 bode 4 nariadenia (EÚ) č. 910/2014;

3. „elektronické prostriedky“ sú elektronické zariadenia používané na spracovanie, vrátane digitálnej kompresie, a uchovávanie údajov, prostredníctvom ktorých sú informácie pôvodne odoslané a prijaté na mieste určenia, pričom sa tieto informácie ako celok zasielajú, doručujú a prijímajú spôsobom, ktorý určia členské štáty;

4. „založenie“ je celý proces zriadenia spoločnosti v súlade s vnútroštátnym právom vrátane vyhotovenia aktu o založení spoločnosti a všetkých krokov potrebných na zápis spoločnosti do registra;

5. „zápis pobočky do registra“ je proces vedúci k sprístupneniu dokumentov a údajov týkajúcich sa novej pobočky otvorenej v členskom štáte;

6. „vzor“ je model aktu o založení spoločnosti, ktorý vypracovali členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom a ktorý sa používa na založenie spoločnosti online v súlade s článkom 13g.

Článok 13b

Uznávanie prostriedkov identifikácie na účely online postupov

1. Členské štáty zabezpečia, aby tieto prostriedky elektronickej identifikácie mohli používať navrhovatelia, ktorí sú občanmi Únie, pri online postupoch uvedených v tejto kapitole:

a) prostriedky elektronickej identifikácie vydané v rámci schémy elektronickej identifikácie schválenej ich vlastným členským štátom;

b) prostriedky elektronickej identifikácie vydané v inom členskom štáte a uznané na účely cezhraničnej autentifikácie v súlade s článkom 6 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

2. Členské štáty môžu odmietnuť uznať prostriedky elektronickej identifikácie, ak úrovne zabezpečenia uvedených prostriedkov elektronickej identifikácie nie sú v súlade s podmienkami stanovenými v článku 6 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 910/2014.

3. Všetky prostriedky identifikácie uznané členskými štátmi sa sprístupnia verejnosti.

4. Ak je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabrániť zneužitiu alebo zmene totožnosti, členské štáty môžu na účely overenia totožnosti navrhovateľa prijať opatrenia, ktorými by mohli vyžadovať fyzickú prítomnosť uvedeného navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na riešenie akéhokoľvek aspektu online postupov uvedených v tejto kapitole vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch, v ktorých existujú dôvody vedúce k podozreniu z falšovania totožnosti, a aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli dokončiť online.

Článok 13c

Všeobecné ustanovenia o online postupoch

1. Táto smernica sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté právne predpisy členských štátov, ktoré v súlade s právnymi systémami a právnymi tradíciami členských štátov určia akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online, zápisu pobočiek do registra online a podávania dokumentov a údajov online.

2. Táto smernica sa tiež uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté postupy a požiadavky stanovené vnútroštátnym právom vrátane tých, ktoré sa týkajú právnych postupov na vypracovanie aktov o založení, za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

3. Požiadavky podľa stanovené vnútroštátnym právom sa pravosti, presnosti, spoľahlivosti, dôveryhodnosti a požadovanej právnej formy predkladaných dokumentov alebo údajov zostávajú touto smernicou nedotknuté za predpokladu, že je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g a zápis pobočky do registra online podľa článku 28a, ako aj podávanie dokumentov a údajov online podľa článkov 13j a 28b.

Článok 13d

Poplatky za online postupy

1. Členské štáty zabezpečia, aby pravidlá o poplatkoch, ktoré sa vzťahujú na online postupy uvedené v tejto kapitole, boli transparentné a uplatňované nediskriminačným spôsobom.

2. Akékoľvek poplatky za online postupy ukladané registrami podľa článku 16 nesmú prekročiť pokrytie nákladov na poskytovanie takýchto služieb.

Článok 13e

Platby

Ak si dokončenie postupu stanoveného v tejto kapitole vyžaduje platbu, členské štáty zabezpečia, aby sa uvedená platba mohla vykonať prostredníctvom široko dostupnej online platobnej služby, ktorú možno použiť na cezhraničné platby, ktorá umožní identifikáciu platiteľa a je poskytovaná finančnou inštitúciou alebo poskytovateľom platobných služieb usadenými v niektorom členskom štáte.

Článok 13f

Požiadavky na informácie

Členské štáty zabezpečia, aby boli na registračných portáloch alebo na webových sídlach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány za účelom pomoci pri založení spoločností a zápise pobočiek do registra dostupné stručné a ľahko použiteľné informácie poskytované bezplatne a minimálne v jazyku, ktorému najviac rozumie čo najväčší počet cezhraničných používateľov. Informácie zahŕňajú minimálne:

a) pravidlá týkajúce sa založenia spoločností vrátane online postupov uvedených v článkoch 13g a 13j a požiadavky týkajúce sa používania vzorov a iných zakladajúcich dokumentov, identifikácie osôb, používania jazykov a príslušných poplatkov;

b) pravidlá týkajúce sa zápisu pobočiek do registra vrátane online postupov uvedených v článkoch 28a a 28b a požiadavky týkajúce sa dokumentov na zápis do registra, identifikácie osôb a používania jazykov;

c) prehľad platných pravidiel o tom, ako sa stať členom správneho orgánu, riadiaceho orgánu alebo dozorného orgánu spoločnosti, vrátane pravidiel o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti a o orgánoch alebo subjektoch zodpovedných za uchovávanie informácií o diskvalifikovaných osobách na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

d) prehľad právomocí a povinností správneho orgánu, riadiaceho orgánu a dozorného orgánu spoločnosti vrátane oprávnenia zastupovať spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám.







Oddiel 1A

Založenie online, podávanie online a zverejňovanie

Článok 13g

Založenie spoločností online

1. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a odseku 8 tohto článku členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločností bolo možné vykonať v plnej miere online bez fyzickej prítomnosti navrhovateľa pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločností online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti.

Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že nebudú poskytovať postupy založenia spoločností online v prípade iných právnych foriem spoločností, ako sú tie uvedené v prílohe IIA.

2. Členské štáty ustanovia podrobné pravidlá pre založenie spoločností online vrátane pravidiel týkajúcich sa používania vzorov uvedených v článku 13h, a dokumentov a údajov požadovaných na založenie spoločnosti. Ako súčasť uvedených pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať takéto založenie online formou predloženia dokumentov alebo údajov v elektronickej podobe vrátane elektronických kópií dokumentov a údajov uvedených v článku 16a ods. 4.

3. Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

a) postupy na zabezpečenie to, že navrhovatelia majú potrebnú právnu spôsobilosť a oprávnenie zastupovať spoločnosť;

b) prostriedky na overenie totožnosti navrhovateľov v súlade s článkom 13b;

c) požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014;

d) postupy na overenie zákonnosti predmetu podnikania alebo činnosti spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

e) postupy na overenie zákonnosti obchodného mena spoločnosti, pokiaľ je toto overenie stanovené vo vnútroštátnom práve;

f) postupy na overenie vymenovania osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti.

4. Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu konkrétne obsahovať aj:

a) postupy na zabezpečenie zákonnosti aktov o založení spoločnosti vrátane overovania správneho používania vzorov;

b) dôsledky označenia osôb príslušným orgánom v niektorom členskom štáte za diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti;

c) úloha notára alebo akejkoľvek inej osoby alebo subjektu oprávneného podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti online;

d) vylúčenie založenia spoločnosti online v prípadoch, keď základné imanie spoločnosti má byť splatené formou nepeňažného vkladu.

5. Členské štáty nesmú založenie spoločnosti online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je spoločnosť zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

6. Členské štáty zabezpečia, že ak sa ako súčasť postupu založenia spoločnosti vyžaduje splatenie základného imania, takáto platba sa môže v súlade s článkom 13e uskutočniť online platbou na bankový účet banky, ktorá pôsobí v Únii. Okrem toho členské štáty zaistia, aby potvrdenie o vykonaní takýchto platieb bolo možné predkladať online.

7. Členské štáty zabezpečia, aby založenie spoločnosti online bolo dokončené do piatich pracovných dní, ak spoločnosť zakladajú výlučne fyzické osoby, ktoré použijú vzory podľa článku 13h, alebo do 10 pracovných dní v ostatných prípadoch, pričom lehota začína plynúť od momentu, keď dôjde k tej z nasledujúcich skutočností, ktorá nastane neskôr:

a) dátum splnenia všetkých formálnych požiadaviek požadovaných na založenie spoločnosti online vrátane doručenia všetkých dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty založenia spoločnosti;

b) dátum zaplatenia súdneho poplatku, splatenia základného imania formou peňažného vkladu alebo splatenia základného imania formou nepeňažného vkladu, ako ustanovuje vnútroštátne právo.

Ak nie je možné dokončiť postup v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

8. Keď je to opodstatnené z dôvodu verejného záujmu s cieľom zabezpečiť súlad so zákonnými predpokladmi na právnu spôsobilosť a na základe oprávnenia navrhovateľov zastupovať spoločnosť, môže požadovať fyzickú prítomnosť navrhovateľa akýkoľvek orgán alebo osoba alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekt založenia spoločnosti online vrátane vypracovania aktu o založení spoločnosti. Členské štáty zabezpečia, aby sa v takýchto prípadoch fyzická prítomnosť navrhovateľa mohla vyžadovať len v individuálnych prípadoch vtedy, keď existujú dôvody na podozrenie z nedodržania pravidiel uvedených v odseku 3 písm. a). Členské štáty zabezpečia, aby sa všetky ostatné kroky postupu mohli stále dokončiť online.

Článok 13h

Vzory na založenie spoločností online

1. Členské štáty sprístupnia na registračných portáloch alebo internetových stránkach, ktoré sú prístupné prostredníctvom jednotnej digitálnej brány, vzory pre právne formy spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIA. Členské štáty môžu tiež vypracovať vzory, ktoré sú prístupné online a týkajú sa založenia iných právnych foriem spoločností.

2. Členské štáty zabezpečia, aby vzory uvedené v odseku 1 tohto článku mohli navrhovatelia použiť ako súčasť postupu na založenie spoločnosti online uvedeného v článku 13g. Ak navrhovatelia použijú uvedené vzory v súlade s pravidlami uvedenými v článku 13g ods. 4 písm. a), požiadavka úradného spísania a úradného osvedčenia aktu o založení spoločnosti sa považuje za splnenú, ak sa neustanovuje preventívna správna alebo súdna kontrola, ako sa ustanovuje v článku 10.

Táto smernica nemá vplyv na akúkoľvek požiadavku vyplývajúcu z vnútroštátneho práva, podľa ktorej sa vyžaduje úradné spísanie aktov o založení, pokiaľ je možné založenie spoločnosti online podľa článku 13g.

3. Členské štáty by mali vzory sprístupniť minimálne v jednom z úradných jazykov Únie, ktorému vo všeobecnosti rozumie čo najväčší možný počet cezhraničných používateľov. Dostupnosť vzorov v iných jazykoch, než je úradný jazyk alebo úradné jazyky príslušného členského štátu, je len na informačné účely, pokiaľ uvedený členský štát nerozhodne, že spoločnosť je tiež možné založiť na základe vzorov v takýchto iných jazykoch.

4. Obsah vzorov upravuje vnútroštátne právo.

Článok 13i

Diskvalifikované osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti

1. Členské štáty zabezpečia, aby mali zavedené pravidlá o diskvalifikácii osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti. Uvedené pravidlá zahŕňajú možnosť zohľadniť právoplatne potvrdenú diskvalifikáciu na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti alebo informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti dostupné v inom členskom štáte. Na účely tohto článku sú osobami vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti minimálne osoby uvedené v článku 14 písm. d) bode i).

2. Členské štáty môžu požadovať, aby osoby, ktoré sa uchádzajú o vedúcu funkciu alebo funkciu v orgáne spoločnosti, vyhlásili, či sú si vedomé akýchkoľvek okolností, ktoré by mohli viesť k ich diskvalifikácie na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti v dotknutom členskom štáte.

Členské štáty môžu odmietnuť vymenovanie osoby do vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, ak je táto osoba v súčasnosti považovaná za diskvalifikovanú na vykonávanie tejto funkcie v inom členskom štáte.

3. Členské štáty zabezpečia, aby mohli odpovedať na žiadosť iného členského štátu o informácie, ktoré sú relevantné z hľadiska diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti podľa práva členského štátu, ktorý odpovedá na žiadosť.

4. S cieľom odpovedať na žiadosť uvedenú v odseku 3 tohto článku členské štáty prijmú minimálne opatrenia potrebné na zabezpečenie toho, aby mohli bezodkladne poskytnúť informácie o tom, či je daná osoba uznaná za diskvalifikovanú na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne alebo má záznam v niektorom z ich registrov, ktorý obsahuje informácie relevantné pre určenie diskvalifikácie osôb na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti, a to prostredníctvom systému uvedeného v článku 22. Členské štáty si môžu vymieňať aj ďalšie informácie, napríklad informácie o období a dôvodoch diskvalifikácie. Takúto výmenu upravuje vnútroštátne právo.

5. Komisia stanoví podrobné opatrenia a technické podrobnosti pre výmenu informácií uvedenú v odseku 4 tohto článku prostredníctvom vykonávacích aktov uvedených v článku 24.

6. Odseky 1 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis, ak spoločnosť podá do registra uvedeného v článku 16 údaje týkajúce sa vymenovania novej osoby vo vedúcej funkcii alebo vo funkcii v orgáne spoločnosti.

7. Osobné údaje osôb uvedených v tomto článku sa spracúvajú v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679 a vnútroštátnym právom s cieľom umožniť orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva posúdiť potrebné informácie týkajúce sa diskvalifikácie osoby na vykonávanie vedúcej funkcie alebo funkcie v orgáne spoločnosti s cieľom zabrániť podvodnému správaniu alebo inému zneužitiu a zabezpečiť ochranu všetkých osôb, ktoré sú v interakcii so spoločnosťami alebo pobočkami.

Členské štáty zabezpečia, aby registre uvedené v článku 16, orgány alebo osoby či subjekty oprávnené podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty online postupov neuchovávali osobné údaje prenášané na účely tohto článku dlhšie, ako je potrebné, a v žiadnom prípade nie dlhšie ako sú uchovávané akékoľvek osobné údaje týkajúce sa založenia spoločnosti, zápisu pobočky alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky.

Článok 13j

Podávanie dokumentov a údajov o spoločnosti online

1. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné podať dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vrátane ich akejkoľvek zmeny do registra online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná do registra. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a prípadne článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa takéto podanie dalo vcelku vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva zaoberať sa spracovaním podávania online.

2. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné elektronicky overiť pôvod a úplnosť dokumentov podaných online.

3. Členské štáty môžu požadovať, aby určité spoločnosti alebo všetky spoločnosti podali online určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1.

4. Článok 13g ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania dokumentov a údajov online.

5. Členské štáty môžu naďalej umožniť iné formy podávania než tie, ktoré sú uvedené v odseku 1, a to aj elektronickými prostriedkami alebo v listinnej podobe, zo strany spoločností, notárov alebo iných osôb alebo subjektov oprávnených podľa vnútroštátneho práva vykonávať takéto formy podaní.

▼B

Článok 14

Dokumenty a údaje zverejňované spoločnosťami

Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom tieto dokumenty a údaje:

a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

b) zmeny dokumentov uvedených v písmene a) vrátane predĺženia doby, na ktorú bola spoločnosť založená;

c) po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu: i) sú oprávnené zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne; ii) sa zúčastňujú na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou;

e) minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

f) účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 86/635/EHS ( 2 ) a 91/674/EHS ( 3 ) a smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 4 );

g) každú zmenu sídla spoločnosti;

h) zrušenie spoločnosti;

i) každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj takýto výmaz z registra.

Článok 15

Zmeny v dokumentoch a údajoch

1. Členské štáty prijmú požadované opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby sa akékoľvek zmeny v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 14 zapísali do príslušného registra uvedeného v článku 16 ods. 1 prvom pododseku a zverejnili v súlade s článkom 16 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu.

2. Odsek 1 sa nevzťahuje na účtovné doklady uvedené v článku 14 písm. f).

▼M2

Článok 16

Zverejňovanie v registri

1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností (ďalej len „register“) založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali európsky jedinečný identifikačný znak (ďalej len „EUID“- European unique identifier) uvedený v bode 8 prílohy k vykonávaciemu nariadeniu Komisie (EÚ) 2015/884 ( 5 ), ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov zriadeného v súlade s článkom 22 (ďalej len „systém prepojenia registrov“). Tento jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla spoločnosti v danom registri, a v prípade potreby pozostáva aj z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

2. Všetky dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa uchovajú v spise uvedenom v odseku 1 tohto článku alebo sa vložia priamo do registra a predmet zápisov do registra sa zaznamená do spisu.

Všetky dokumenty a údaje uvedené v článku 14 sa bez ohľadu na prostriedky, ktorými boli podané, uchovajú v spise založenom v registri alebo sa do neho vložia priamo v elektronickej podobe. Členské štáty zabezpečia, aby register všetky dokumenty a údaje, ktoré boli podané v listinnej podobe, čo možno najrýchlejšie previedol do elektronickej podoby.

Členské štáty zabezpečia, aby dokumenty a údaje uvedené v článku 14, ktoré boli podané v listinnej podobe pred 31. decembrom 2006, previedol register do elektronickej podoby, a to na základe žiadosti o zverejnenie doručenej elektronickými prostriedkami.

3. Členské štáty zabezpečia, aby sa zverejnenie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 vykonalo tak, že sa sprístupnia verejnosti v registri. Členské štáty môžu takisto vyžadovať, aby niektoré alebo všetky uvedené dokumenty a údaje boli uverejnené v celoštátnom vestníku určenom na tento účel alebo prostredníctvom rovnako účinných prostriedkov. Uvedené prostriedky majú viesť minimálne k využívaniu systému, v ktorom je prístup k zverejneným dokumentom alebo údajom možný v chronologickom poradí prostredníctvom centrálnej elektronickej platformy. V takýchto prípadoch register zabezpečí, že tieto dokumenty a údaje zašle elektronicky celoštátnemu vestníku alebo do centrálnej elektronickej platformy.

4. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby sa zabránilo nesúladu medzi tým, čo je uvedené v registri a čo v spise.

Členské štáty, ktoré vyžadujú uverejnenie dokumentov a údajov v celoštátnom vestníku alebo na centrálnej elektronickej platforme, prijmú potrebné opatrenia na to, aby sa zabránilo nezrovnalostiam medzi tým, čo je zverejnené v súlade s odsekom 3, a tým, čo sa uverejní v celoštátnom vestníku alebo na platforme.

V prípade akýchkoľvek nezrovnalostí podľa tohto článku majú prednosť dokumenty a údaje zverejnené v registri.

5. Spoločnosť sa môže odvolávať na dokumenty a údaje uvedené v článku 14 vo vzťahu k tretím osobám až po tom, ako boli zverejnené v súlade s odsekom 3 tohto článku, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie osoby o týchto údajoch alebo obsahu dokumentov vedeli.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia sa však na dokumenty a údaje nemožno odvolať vo vzťahu k tretím osobám, ak tieto preukážu, že bolo pre ne nemožné o nich vedieť.

Tretie osoby sa vždy môžu odvolávať na dokumenty a údaje, s ohľadom na ktoré sa náležitosti zverejnenia ešte nesplnili, s výnimkou prípadov, v ktorých nezverejnenie vedie k neúčinnosti takýchto dokumentov a údajov.

6. Členské štáty zabezpečia, aby všetky dokumenty a údaje, ktoré boli predložené v rámci založenia spoločnosti, zápisu pobočky do registra alebo podania zo strany spoločnosti alebo pobočky, uchovávali registre v strojovo čitateľnom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, alebo ako štruktúrované údaje.

▼M2

Článok 16a

Prístup k zverejneným údajom

1. Členské štáty zabezpečia, aby bolo možné na základe žiadosti získať z registra kópie všetkých dokumentov a údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti a aby sa takáto žiadosť mohla predkladať registru v listinnej podobe alebo elektronicky.

Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že určité typy dokumentov a údajov alebo ich časti, ktoré boli podané v listinnej podobe najneskôr 31. decembra 2006, sa nemôžu dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom ich podania a dátumom predloženia žiadosti uplynula určitá stanovená doba. Takáto stanovená doba nesmie byť kratšia ako 10 rokov.

2. Poplatky za získanie kópií všetkých dokumentov alebo údajov uvedených v článku 14 alebo akejkoľvek ich časti v listinnej podobe alebo elektronicky nesmie presiahnuť administratívne náklady na ich zhotovenie vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

3. Kópie uložených dokumentov v listinnej alebo elektronickej podobe poskytnuté navrhovateľovi sa osvedčia ako „overené kópie“, pokiaľ sa navrhovateľ takéhoto osvedčenia nevzdá.

4. Členské štáty zabezpečia, aby kópie v elektronickej podobe a výpisy z dokumentov a údajov poskytované registrom boli overené prostredníctvom dôveryhodných služieb uvedených v nariadení (EÚ) č. 910/2014, aby sa zaručilo, že kópie v elektronickej podobe alebo výpisy poskytol register a že ich obsah je vernou kópiou dokumentu v držbe registra alebo že je v súlade s údajmi, ktoré obsahuje.

▼B

Článok 17

Aktuálne informácie vysvetľujúce ustanovenia vnútroštátneho práva s ohľadom na práva tretích osôb

▼M2

1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprístupnené aktuálne údaje s vysvetlením ustanovení vnútroštátneho práva, na základe ktorých sa tretie osoby môžu v súlade s článkom 16 ods. 3, 4 a 5 odvolať na údaje a všetky typy dokumentov uvedené v článku 14.

▼B

2. Členské štáty poskytnú informácie požadované na uverejnenie na Európskom portáli elektronickej justície (ďalej len „portál“) v súlade s pravidlami a technickými požiadavkami portálu.

3. Komisia uverejní uvedené informácie na portáli vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Článok 18

Sprístupnenie elektronických kópií dokumentov a údajov

▼M2

1. Elektronické kópie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 sa prostredníctvom systému prepojenia registrov sprístupnia aj verejnosti. Členské štáty môžu sprístupniť aj dokumenty a údaje uvedené v článku 14 v prípade iných foriem spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II.

▼B

2. Členské štáty zabezpečia, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 14 prístupné prostredníctvom systému prepojenia registrov v štandardnom formáte správ a aby boli elektronicky prístupné. Členské štáty takisto zabezpečia, aby sa dodržiavali minimálne normy pre bezpečnosť prenosu údajov.

3. Komisia zabezpečí službu vyhľadávania spoločností zapísaných do registra v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie, aby sa prostredníctvom portálu sprístupnili:

▼M2

a) dokumenty a údaje uvedené v článku 14, a to aj pre iné formy spoločností, ako sú tie, ktoré sú uvedené v prílohe II, ak sú tieto dokumenty sprístupnené členskými štátmi;

▼M3

aa) dokumenty a informácie uvedené v článkoch 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;

▼B

b) vysvetľujúce názvy k týmto údajom a druhom uvedených dokumentov, a to vo všetkých úradných jazykoch Únie.

▼M2

Článok 19

Poplatky za dokumenty a údaje

1. Poplatky ukladané za získanie dokumentov a údajov uvedených v článku 14 prostredníctvom systému prepojenia registrov nesmú presiahnuť s tým spojené administratívne náklady vrátane nákladov na vývoj a údržbu registrov.

2. Členské štáty zabezpečia, aby prostredníctvom systému prepojenia registrov boli bezplatne k dispozícii tieto údaje a dokumenty minimálne v rozsahu:

a) obchodné meno či mená a právna forma spoločnosti;

b) sídlo spoločnosti zapísané v registri a členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri;

c) registračné číslo spoločnosti a jej EUID;

d) podrobnosti o internetovej stránke spoločnosti, ak sú tieto údaje zapisované vo vnútroštátnom registri;

e) aktuálny stav spoločnosti, napríklad či je spoločnosť zrušená, vymazaná z registra, zlikvidovaná, rozpustená, ekonomicky aktívna alebo neaktívna, a to v zmysle vymedzenia vo vnútroštátnom práve, ak je zapisovaný vo vnútroštátnych registroch;

f) predmet podnikania alebo činnosti spoločnosti, ak je zapisovaný vo vnútroštátnom registri;

g) údaje o všetkých osobách, ktoré sú buď ako orgán alebo ako členovia takéhoto orgánu v danom čase oprávnené spoločnosťou, aby ju zastupovali vo vzťahu k tretím osobám a v konaniach pred súdom, a informácie, či osoby oprávnené zastupovať spoločnosť tak môžu urobiť samostatne alebo musia konať spoločne;

h) údaje o akejkoľvek pobočke založenej spoločnosťou v inom členskom štáte vrátane obchodného mena, registračného čísla, EUID a členského štátu, v ktorom je pobočka zapísaná v registri.

3. Výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov je pre registre bezplatná.

4. Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že údaje uvedené v písmenách d) a f) sa majú poskytovať bezplatne len orgánom iných členských štátov.

▼B

Článok 20

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra

1. Register spoločnosti bezodkladne sprístupní prostredníctvom systému prepojenia registrov informácie o začatí a ukončení akéhokoľvek konania o zrušení alebo konkurze spoločnosti a o jej výmaze z registra, ak to má v členskom štáte registra spoločnosti právne dôsledky.

2. Register pobočky zabezpečí prostredníctvom systému prepojenia registrov bezodkladné prijatie informácií uvedených v odseku 1.

▼M2 —————

▼B

Článok 21

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov a údajov, ktoré sa majú zverejniť

1. Dokumenty a údaje, ktoré sa majú zverejniť podľa článku 14, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolených podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 16 ods. 1

2. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 členské štáty umožnia, aby sa preklady dokumentov a údajov uvedených v článku 14 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek úradnom jazyku Únie.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretích strán k dobrovoľne zverejneným prekladom.

3. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 16 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 tohto článku môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokumentov a údajov v súlade s článkom 16 v ktoromkoľvek inom jazyku.

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a údajov.

4. Ak je rozpor medzi dokumentmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby vedeli o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

Článok 22

Systém prepojenia registrov

1. Týmto sa ustanovuje Európska centrálna platforma (ďalej len „platforma“).

2. Systém prepojenia registrov tvoria:

— registre členských štátov,

— platforma,

— portál slúžiaci ako európske elektronické miesto prístupu.

3. Členské štáty zabezpečia prostredníctvom platformy interoperabilitu svojich registrov v rámci systému prepojenia registrov.

4. Členské štáty môžu zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámia bez zbytočného odkladu Komisii.

▼M2

Komisia tiež môže zriadiť fakultatívne miesta prístupu k systému prepojenia registrov. Takéto miesta prístupu pozostávajú zo systémov vytvorených a prevádzkovaných Komisiou alebo inými inštitúciami, orgánmi, úradmi alebo agentúrami Únie na účely plnenia ich administratívnych úloh alebo na dosiahnutie súladu s ustanoveniami práva Únie. Zriadenie takýchto miest prístupu a akékoľvek podstatné zmeny v ich prevádzke oznámi Komisia bezodkladne členským štátom.

▼M2

5. Prístup k informáciám zo systému prepojenia registrov sa poskytne prostredníctvom portálu a fakultatívnych miest prístupu zriadených členskými štátmi a Komisiou.

▼B

6. Zriadením systému prepojenia registrov nie sú dotknuté existujúce dvojstranné dohody o výmene informácií o spoločnostiach uzavreté medzi členskými štátmi.

Článok 23

Zriadenie a prevádzkovanie platformy

1. Komisia rozhodne, či zriadi a/alebo bude prevádzkovať platformu vlastnými prostriedkami, alebo prostredníctvom tretej strany.

Ak sa Komisia rozhodne zriadiť a/alebo prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, výber tretej strany a presadzovanie dohody uzavretej s touto treťou stranou uskutoční Komisia v súlade s nariadením (EÚ, Euratom) č. 966/2012.

2. Ak sa Komisia rozhodne zriadiť platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov určí technické špecifikácie na účel postupu verejného obstarávania a dobu trvania dohody, ktorá sa má uzatvoriť s touto treťou stranou.

3. Ak sa Komisia rozhodne prevádzkovať platformu prostredníctvom tretej strany, prostredníctvom vykonávacích aktov prijme podrobné pravidlá prevádzkového riadenia platformy.

Prevádzkové riadenie platformy zahŕňa najmä:

— dohľad nad fungovaním platformy,

— zabezpečenie a ochranu údajov zasielaných a vymieňaných prostredníctvom platformy,

— koordináciu vzťahov medzi registrami členských štátov a treťou stranou.

Dohľad nad fungovaním platformy vykonáva Komisia.

4. Vykonávacie akty uvedené v odsekoch 2 a 3 sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

Článok 24

Vykonávacie akty

Komisia prijme prostredníctvom vykonávacích aktov:

a) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy komunikácie elektronickými prostriedkami na účel systému prepojenia registrov;

b) technickú špecifikáciu komunikačných protokolov;

c) technické opatrenia na zabezpečenie minimálnych bezpečnostných noriem v oblasti informačných technológií na komunikáciu a šírenie informácií v rámci systému prepojenia registrov;

▼M2

d) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzia metódy výmeny informácií medzi registrom spoločnosti a registrom pobočky podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;

▼M3

e) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účel výmeny informácií medzi registrami podľa článkov 20, 28a, 28c, 30a a 34;

▼M3

ea) podrobný zoznam údajov, ktoré sa majú zaslať na účely výmeny informácií medzi registrami a na účely zverejnenia podľa článkov 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n, a 160p;

▼B

f) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra štandardného formátu správ na účel výmeny informácií medzi registrami, platformou a portálom;

g) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí súbor údajov potrebných na to, aby platforma mohla plniť svoje funkcie, ako aj metóda uchovávania, využívania a ochrany takýchto údajov;

h) technickú špecifikáciu, ktorou sa vymedzí štruktúra a používanie jedinečného identifikačného znaku na komunikáciu medzi registrami;

i) špecifikáciu, ktorou sa vymedzia technické metódy prevádzky systému prepojenia registrov, pokiaľ ide o zasielanie a výmenu informácií, a špecifikáciu, ktorou sa vymedzia služby v oblasti informačných technológií, ktoré poskytuje platforma a ktorými sa zabezpečuje zasielanie správ v príslušnej jazykovej verzii;

j) harmonizované kritériá služby vyhľadávania, ktorú poskytuje portál;

k) spôsoby platby, pričom sa zohľadnia dostupné možnosti platby, napríklad platba cez internet;

l) podrobné informácie o vysvetľujúcich názvoch k údajom a druhom dokumentov uvedeným v článku 14;

m) technické podmienky dostupnosti služieb, ktoré poskytuje systém prepojenia registrov;

▼M2

n) postup a technické požiadavky na pripojenie fakultatívnych miest prístupu k platforme, ako je uvedené v článku 22;

▼M2

o) podrobné opatrenia a technické podrobnosti týkajúce sa výmeny informácií uvedených v článku 13i medzi registrami.

▼B

Uvedené vykonávacie akty sa prijmú v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 164 ods. 2

▼M2

Komisia prijme vykonávacie akty podľa písmen d), e), n) a o) do 1. februára 2021. ►M3 ►C1 Komisia prijme vykonávacie akty uvedené v písmene ea) do 2. júla 2021. ◄ ◄

▼B

Článok 25

Financovanie

1. Zriadenie a budúci vývoj platformy, ako aj úpravy portálu, ktoré vyplývajú z tejto smernice, sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie.

2. Údržba a fungovanie platformy sa financujú zo všeobecného rozpočtu Únie a môžu sa spolufinancovať z poplatkov za prístup k systému prepojenia registrov účtovaných jeho jednotlivým používateľom. Žiadne ustanovenie tohto odseku nemá vplyv na poplatky na vnútroštátnej úrovni.

3. Komisia môže prostredníctvom delegovaných aktov a v súlade s článkom 163 prijať pravidlá týkajúce sa možnosti spolufinancovať platformu účtovaním poplatkov, a v tom prípade aj stanoviť výšku poplatkov účtovaných jednotlivým používateľom v súlade s odsekom 2 tohto článku.

4. Akékoľvek poplatky uložené v súlade s odsekom 2 tohto článku nemajú vplyv na poplatky, ak takéto poplatky existujú, uvedené v článku 19 ods. 1, ktoré členské štáty účtujú za získavanie dokumentov a údajov.

5. Za získanie údajov uvedených v článku 19 ods. 2 písm. a), b) a c) sa neúčtujú žiadne poplatky, ktoré sa ukladajú podľa odseku 2 tohto článku.

6. Každý členský štát znáša náklady na prispôsobenie svojich vnútroštátnych registrov, ako aj náklady na ich údržbu a fungovanie vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 26

Informácie o listoch a ostatných tlačivách

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, či už v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

a) informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 16, spolu s číslom spoločnosti v uvedenom registri;

b) právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla, a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v uvedených dokumentoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty vyžadujú, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň údaje uvedené v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

Článok 27

Osoby vykonávajúce náležitosti zverejnenia

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

Článok 28

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

a) nezverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 14 písm. f);

b) vynechania povinných údajov stanovených v článku 26 v obchodných dokumentoch alebo na internetovej stránke spoločnosti.







Oddiel 2

▼M2

Pravidlá týkajúce sa zápisu do registra a zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z iných členských štátov

▼M2

Článok 28a

Zápis pobočiek do registra online

1. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa dal celý zápis pobočky do registra v jednom členskom štáte v prípade spoločnosti, na ktorú sa uplatňuje právo iného členského štátu, vykonať online bez toho, aby sa navrhovatelia museli osobne dostaviť pred akýkoľvek orgán alebo osobu alebo subjekt oprávnený podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty žiadosti o zápis pobočiek do registra.

2. Členské štáty stanovia podrobné pravidlá pre zápis pobočky do registra online vrátane pravidiel o dokumentoch a údajoch, ktoré sa musia predložiť príslušnému orgánu. Ako súčasť týchto pravidiel členské štáty zabezpečia, aby bolo možné vykonať zápis do registra online predložením údajov alebo dokumentov v elektronickej podobe vrátane kópií dokumentov v elektronickej podobe a údajov uvedených v článku 16a ods. 4 alebo s využitím údajov alebo dokumentov, ktoré už boli predložené do niektorého registra.

3. Pravidlá uvedené v odseku 2 musia obsahovať minimálne:

a) postup zabezpečujúci potrebnú právnu spôsobilosť navrhovateľov a oprávnenie navrhovateľov zastupovať spoločnosť;

b) prostriedky na overenie totožnosti osoby alebo osôb, ktoré zapisujú pobočku do registra, alebo ich zástupcov;

c) požiadavky, aby navrhovatelia používali dôveryhodné služby uvedené v nariadení (EÚ) č. 910/2014.

4. Pravidlá uvedené v odseku 2 môžu obsahovať aj postupy na:

a) overenie zákonnosti predmetu podnikania pobočky;

b) overenie zákonnosti obchodného mena pobočky;

c) overenie zákonnosti dokumentov a údajov predložených pri zápise pobočky do registra;

d) stanovenie úlohy notára alebo akejkoľvek inej osoby či subjektu zúčastňujúceho sa postupu zápisu pobočky do registra v súlade s uplatniteľným vnútroštátnymi ustanoveniami.

5. Členské štáty môžu overiť údaje o spoločnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov pri zápise do registra pobočky spoločnosti usadenej v inom členskom štáte.

Členské štáty nesmú vykonanie zápisu pobočky do registra online podmieniť získaním licencie alebo povolenia pred tým, ako je pobočka zapísaná do registra, ak takáto podmienka nie je nevyhnutná pre riadnu kontrolu určitých činností stanovenú vo vnútroštátnom práve.

6. Členské štáty zabezpečia, aby zápis pobočky do registra online bol dokončený v lehote 10 pracovných dní od splnenia všetkých formálnych požiadaviek vrátane doručenia všetkých potrebných dokumentov a údajov, ktoré sú v súlade s vnútroštátnym právom, orgánu alebo osobe alebo subjektu oprávnenému podľa vnútroštátneho práva riešiť akékoľvek aspekty zápisu pobočky do registra.

Ak nie je možné vykonať zápis pobočky do registra v lehotách uvedených v tomto odseku, členské štáty zabezpečia, aby bol navrhovateľ informovaný o dôvodoch predĺženia online procesu.

7. Na základe zápisu pobočky spoločnosti založenej podľa práva iného členského štátu do registra, register členského štátu, v ktorom je táto pobočka zapísaná, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, že pobočka bola zapísaná do registra. Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia a bezodkladne zaznamená údaje vo svojom registri.

Článok 28b

Podávanie dokumentov a údajov o pobočkách online

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa podávanie dokumentov a údajov uvedených v článku 30 alebo ich akýchkoľvek zmien mohlo vykonať online v lehote stanovenej v právnych predpisoch členského štátu, v ktorom je pobočka usadená. S výhradou ustanovení uvedených v článku 13b ods. 4 a mutatis mutandis v článku 13g ods. 8 členské štáty zabezpečia, aby sa celé takéto podanie mohlo vykonať online bez toho, aby navrhovatelia museli byť fyzicky prítomní pred akýmkoľvek orgánom alebo osobou alebo subjektom oprávneným podľa vnútroštátneho práva na to, aby sa zaoberali online podaním.

2. Článok 28a ods. 2 až 5 sa uplatňujú mutatis mutandis na podávania online v prípade pobočiek.

3. Členské štáty môžu požadovať, aby sa určité alebo všetky dokumenty a údaje uvedené v odseku 1 podávali len online.

Článok 28c

Zrušenie pobočiek

Členské štáty zabezpečia, aby po doručení dokumentov a údajov uvedených v článku 30 ods. 1 písm. h) register členského štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná, prostredníctvom systému prepojenia registrov informoval register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, že jej pobočka bola zrušená a vymazaná z registra. Register členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, potvrdí doručenie takéhoto oznámenia takisto prostredníctvom uvedeného systému a bezodkladne tento údaj zapíše.

▼B

Článok 29

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1. Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré majú niektorú z foriem uvedených v prílohe II, ktoré sa spravujú právnymi predpismi iného členského štátu, sa zverejňujú v súlade s článkom 16 podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom sa nachádza pobočka.

2. Ak sa požiadavky na zverejňovanie vzťahujúce sa pobočku odlišujú od požiadaviek vzťahujúcich sa na spoločnosť, v prípade operácií s pobočkou majú prednosť požiadavky vzťahujúce sa na pobočku.

3. Dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 sa sprístupnia verejnosti prostredníctvom systému prepojenia registrov. Článok 18 a článok 19 ods. 1 sa uplatnia primerane.

4. Členské štáty zabezpečia, aby pobočky mali jedinečný identifikačný znak, ktorý umožňuje ich jednoznačnú identifikáciu v komunikácii medzi registrami prostredníctvom systému prepojenia registrov. Uvedený jedinečný identifikačný znak pozostáva minimálne z prvkov umožňujúcich identifikáciu členského štátu, v ktorom sa nachádza register, vnútroštátneho registra pôvodu a čísla pobočky v uvedenom registri a v prípade potreby z prvkov na zabránenie chybám v identifikácii.

Článok 30

Zverejňované dokumenty a údaje

1. Povinné zverejňovanie stanovené v článku 29 sa vzťahuje iba na tieto dokumenty a údaje:

a) adresa pobočky;

b) predmet činnosti pobočky;

c) register, v ktorom je vedený pre spoločnosť spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu spoločnosti do tohto registra;

d) obchodné meno a právna forma spoločnosti a názov pobočky, ak sa líši od obchodného mena spoločnosti;

e) vymenovanie, ukončenie funkcie a údaje o totožnosti osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach; — ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. d), — ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky s uvedením rozsahu ich právomocí;

f) — likvidácia spoločnosti, vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, v súlade so zverejňovaním vykonávaným spoločnosťou podľa článku 14 písm. h), j) a k), — konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, ktorého predmetom je spoločnosť;

g) účtovné doklady v súlade s článkom 31;

h) zrušenie pobočky.

2. Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže stanoviť zverejňovanie tak, ako je uvedené v článku 29,

a) podpisu osôb uvedených v odseku 1 písm. e) a f) tohto článku;

b) aktu, ktorým sa spoločnosť zakladá, a stanov, ak sú obsahom samostatného dokumentu, v súlade s článkom 14 písm. a), b) a c), a zmien týchto dokumentov;

c) osvedčenia z registra uvedeného v odseku 1 písm. c) tohto článku o existencii spoločnosti;

d) údaje o zábezpekách zaťažujúcich majetok spoločnosti nachádzajúci sa v tomto členskom štáte, ak sa toto zverejňovanie týka platnosti takých zábezpek.

▼M2

Článok 30a

Zmeny v dokumentoch a údajoch spoločnosti

Členský štát, v ktorom je spoločnosť zapísaná v registri, bezodkladne oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov členskému štátu, v ktorom je pobočka spoločnosti zapísaná v registri, podanie zmeny, v prípade, že ide o zapísanie zmeny týchto údajov:

a) obchodné meno spoločnosti;

b) sídlo spoločnosti zapísané v registri;

c) identifikačné číslo zápisu spoločnosti v registri;

d) právnu formu spoločnosti;

e) dokumenty a údaje uvedené v článku 14 písm. d) a f).

Po doručení oznámenia uvedeného v registri, v ktorom je pobočka zapísaná, potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov doručenie takéhoto oznámenia a zabezpečí, aby boli dokumenty a údaje uvedené v článku 30 ods. 1 bezodkladne aktualizované.

▼B

Článok 31

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 30 ods. 1 písm. g) sa týka iba účtovných dokladov spoločnosti tak, aby boli v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES ( 6 ) a smernicou 2013/34/EÚ vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje.

▼M2

Členské štáty môžu stanoviť, že povinnosť zverejňovania účtovných dokladov uvedenú v článku 30 ods. 1 písm. g) možno považovať za splnenú ich zverejnením v registri členského štátu, v ktorom je spoločnosť zapísaná, v súlade s článkom 14 písm. f).

▼B

Článok 32

Jazyk zverejnenia a preklad dokumentov, ktoré sa majú zverejniť

Členský štát, v ktorom bola pobočka zriadená, môže nariadiť, že zverejňovanie dokumentov uvedených v článku 30 ods. 2 písm. b) a v článku 31 sa má vykonať v inom úradnom jazyku Únie a že preklady týchto dokumentov musia byť overené.

Článok 33

Zverejňovanie v prípade viacerých pobočiek v členskom štáte

Ak v členskom štáte existuje viac pobočiek zriadených tou istou spoločnosťou, zverejňovanie stanovené v článku 30 ods. 2 písm. b) a článku 31 možno vykonať v registri pobočky podľa voľby spoločnosti.

V prípade uvedenom v prvom odseku sa povinnosť zverejňovania ostatnými pobočkami vzťahuje na uvedenie registra pobočky, v ktorom bolo zverejnenie vykonané, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.

Článok 34

Informácie o začatí a ukončení konania o zrušení alebo konkurze a o výmaze spoločnosti z registra

1. Článok 20 sa uplatní na register spoločnosti, ako aj na register pobočky.

2. Členské štáty určia postup, ktorý sa má dodržiavať pri prijatí informácií uvedených v článku 20 ods. 1 a 2. Takýmto postupom sa zaistí, že ak došlo k zrušeniu spoločnosti alebo iným spôsobom k jej výmazu z registra, bez zbytočného odkladu sa z registra vymažú aj jej pobočky.

3. Druhá veta odseku 2 sa nevzťahuje na pobočky spoločností, ktoré sa z registra vymazali v dôsledku akejkoľvek zmeny právnej formy dotknutej spoločnosti, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, alebo cezhraničného premiestnenia jej sídla zapísaného v registri.

Článok 35

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali popri údajoch stanovených v článku 26 taktiež register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo tejto pobočky v uvedenom registri.







Oddiel 3

Pravidlá zverejňovania vzťahujúce sa na pobočky spoločností z tretích krajín

Článok 36

Zverejňovanie dokumentov a údajov týkajúcich sa pobočky

1. Dokumenty a údaje týkajúce sa pobočiek vytvorených v členskom štáte spoločnosťami, ktoré sa nespravujú právom členského štátu, ale ktoré majú právnu formu porovnateľnú s právnymi formami spoločností uvedenými v prílohe II, sa zverejňujú podľa právnych predpisov členského štátu, v ktorom bola pobočka zriadená, v súlade s článkom 16.

2. Uplatní sa článok 29 ods. 2

Článok 37

Povinne zverejňované dokumenty a údaje

Povinné zverejňovanie stanovené v článku 36 sa vzťahuje aspoň na tieto dokumenty a údaje:

a) adresa pobočky;

b) predmet činnosti pobočky;

c) právo štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť;

d) ak to právo stanovuje, register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra;

e) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak sú obsahom samostatného aktu, ako aj všetky zmeny v uvedených dokumentoch;

f) právna forma, sídlo a predmet podnikania spoločnosti, ako aj aspoň jedenkrát do roka výška upísaného základného imania, ak nie sú uvedené údaje obsahom dokumentov uvedených v písmene e);

g) obchodné meno spoločnosti a názov pobočky, ak sa odlišuje od obchodného mena spoločnosti;

h) vymenovanie, ukončenie funkcie a totožnosť osôb, ktoré sú oprávnené zastupovať spoločnosť voči tretím osobám a v súdnych konaniach: — ako štatutárny orgán alebo členovia takéhoto orgánu, — ako stáli zástupcovia spoločnosti pre činnosti pobočky. Uvedie sa rozsah právomocí osôb oprávnených zastupovať spoločnosť, ako aj to, či uvedené osoby môžu zastupovať spoločnosť jednotlivo alebo či musia konať spoločne;

i) — zrušenie spoločnosti a vymenovanie, totožnosť a právomoci likvidátorov a ukončenie likvidácie, — konkurzné konanie, vyrovnanie alebo iné podobné konanie, predmetom ktorého je spoločnosť;

j) účtovné doklady v súlade s článkom 38;

k) zrušenie pobočky.

Článok 38

Obmedzenie povinného zverejňovania účtovných dokladov

1. Povinnosť zverejňovania stanovená v článku 37 písm. j) sa týka účtovných dokladov spoločnosti tak, ako boli vypracované, overené a uverejnené podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje spoločnosť. Ak tieto doklady nie sú vypracované v súlade so smernicou 2013/34/EÚ alebo rovnocenným spôsobom, členské štáty môžu žiadať vypracovanie a zverejňovanie účtovných dokladov, ktoré sa vzťahujú na činnosti pobočky.

2. Uplatnia sa články 32 a 33.

Článok 39

Informácie o obchodných listoch a objednávkach

Členské štáty nariadia, aby obchodné listy a objednávky používané pobočkou uvádzali register, v ktorom je vedený spis pobočky, a číslo pobočky v uvedenom registri. Ak právo štátu, ktorým sa spoločnosť spravuje, vyžaduje zápis do registra, uvedie sa aj register, do ktorého je spoločnosť zapísaná, a číslo zápisu spoločnosti do uvedeného registra.







Oddiel 4

Uplatňovanie a vykonávacie opatrenia

Článok 40

Sankcie

Členské štáty stanovia primerané sankcie pre prípad, že nedôjde k zverejneniu stanovenému v článkoch 29, 30, 31, 36, 37 a 38 a ak v obchodných listoch a objednávkach nie sú uvedené povinné údaje stanovené v článkoch 35 a 39.

Článok 41

Osoby plniace náležitosti zverejňovania

Každý členský štát určí osoby, ktoré sú povinné splniť náležitosti zverejňovania stanovené v oddieloch 2 a 3.

Článok 42

Výnimky z ustanovení o zverejňovaní účtovných dokladov pre pobočky

1. Články 31 a 38 sa nevzťahujú na pobočky zriadené úverovými a finančnými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje smernica Rady 89/117/EHS ( 7 ).

2. Až do ďalšej koordinácie nemusia členské štáty uplatňovať články 31 a 38 na pobočky zriadené poisťovňami.

▼M2 —————

▼B







KAPITOLA IV

Udržiavanie kapitálu a zmeny







Oddiel 1

Kapitálové požiadavky

Článok 44

Všeobecné ustanovenia

1. Koordinačné opatrenia stanovené touto kapitolou sa vzťahujú na ustanovenia stanovené zákonmi, inými právnymi predpismi alebo správnymi opatreniami v členských štátoch týkajúcimi sa foriem spoločností uvedených v prílohe I.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že sa ustanovenia tejto kapitoly neuplatňujú na investičné spoločnosti s premenlivým základným imaním a družstvá s právnou formou uvedenou v prílohe I. Pokiaľ právne predpisy členských štátov využijú túto možnosť, uložia takýmto spoločnostiam, aby uvádzali výrazy „investičná spoločnosť s premenlivým základným imaním“ alebo „družstvo“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26.

Článok 45

Minimálne základné imanie

1. Na založenie spoločnosti alebo na získanie povolenia na začatie činnosti požadujú právne predpisy členských štátov upísanie minimálneho základného imania, ktoré predstavuje najmenej 25 000 EUR.

2. Európsky parlament a Rada, konajúci na návrh Komisie v súlade s článkom 50 ods. 1 a článkom 50 ods. 2 písm. g) zmluvy, každých päť rokov preskúmajú a v prípade potreby zrevidujú čiastku uvedenú v odseku 1 a vyjadrenú v eurách vzhľadom na hospodársky a menový vývoj v Únii, ako aj na snahu umožňovať výber foriem spoločnosti uvedených v prílohe I len veľkým a stredným podnikom.

Článok 46

Aktíva

Upísané základné imanie môžu tvoriť len aktíva, ktoré je možné hospodársky oceniť. Súčasťou týchto aktív však nemôžu byť záväzky na vykonanie práce alebo poskytnutie služieb.

Článok 47

Hodnota akcií pri ich vydaní

Akcie nemôžu byť vydané za nižšiu hodnotu, než je ich menovitá hodnota, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, za nižšiu hodnotu, než je ich účtovná paritná hodnota.

Členské štáty však môžu povoliť, aby tí, ktorí umiestňujú akcie pri výkone svojho povolania, platili menej než celkovú hodnotu akcií, ktoré upisujú počas tejto transakcie.

Článok 48

Splatenie akcií vydaných ako protiplnenie

Akcie vydávané ako protiplnenie za vklady musia byť splatené v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti vo výške najmenej 25 % ich menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, ich účtovnej paritnej hodnoty.

Akcie vydávané ako protiplnenie za nepeňažné vklady v čase založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti však musia byť úplne splatené v lehote piatich rokov od založenia spoločnosti alebo získania povolenia.







Oddiel 2

Záruky týkajúce sa povinného kapitálu

Článok 49

Správa experta o nepeňažných vkladoch

1. Nepeňažné vklady sa uvedú v správe, ktorú pred založením spoločnosti alebo získaním povolenia na začatie činnosti vypracuje jeden alebo viac nezávislých expertov vymenovaných alebo schválených správnym orgánom alebo súdom. Takýmito expertmi môžu byť v súlade s právnymi predpismi každého členského štátu fyzické osoby, ako aj právnické osoby a spoločnosti.

2. Správa experta uvedená v odseku 1 musí obsahovať aspoň opis každého z vkladov, použité metódy oceňovania a musí uvádzať, či hodnoty získané týmito postupmi zodpovedajú aspoň počtu a menovitej hodnote, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne aj emisnému ážiu akcií, ktoré majú byť vydané ako protiplnenie.

3. Správa experta sa zverejní spôsobom stanoveným právnymi predpismi každého členského štátu v súlade s článkom 16.

4. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok, ak 90 % menovitej hodnoty, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnoty všetkých akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady, vložila jedna alebo viac spoločností, a ak sú splnené tieto požiadavky:

a) v prípade spoločnosti prijímajúcej tieto vklady sa osoby uvedené v článku 4 písm. i) dohodli vzdať sa vypracovania správy experta;

b) takáto dohoda sa zverejnila v súlade s odsekom 3;

c) spoločnosti poskytujúce tieto vklady majú rezervné fondy, ktoré podľa právneho predpisu alebo podľa stanov nie je možné rozdeliť a ktorých výška dosahuje aspoň menovitú hodnotu, alebo ak ich menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií vydaných ako protiplnenie za nepeňažné vklady;

d) spoločnosti poskytujúce tieto vklady vyhlásia, že budú ručiť do výšky uvedenej v písmene c) za dlhy prijímajúcej spoločnosti, ktoré vzniknú medzi okamihom vydania akcií ako protiplnenia za nepeňažné vklady a jedným rokom po zverejnení ročnej účtovnej závierky tejto spoločnosti vzťahujúcej sa na účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté. Počas uvedenej doby je prevod takýchto akcií zakázaný;

e) ručiteľský záväzok uvedený v písmene d) sa zverejní v súlade s odsekom 3 a

f) spoločnosti poskytujúce tieto vklady uložia čiastku rovnajúcu sa čiastke uvedenej v písmene c) do rezervného fondu, ktorý je možné rozdeliť až po uplynutí troch rokov od zverejnenia ročnej účtovnej závierky prijímajúcej spoločnosti za účtovné obdobie, počas ktorého boli tieto vklady poskytnuté, alebo prípadne neskôr po uspokojení všetkých nárokov vyplývajúcich z ručiteľského záväzku uvedeného v písmene d), ktoré boli uplatnené počas uvedenej doby.

5. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia tento článok na vytváranie nových spoločností zlúčením, splynutím alebo rozdelením v prípade, že bola vypracovaná správa jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo projekte rozdelenia.

Ak sa členské štáty rozhodnú uplatňovať tento článok v prípadoch uvedených v prvom pododseku, môžu stanoviť, že správu vypracovanú podľa odseku 1 tohto článku a správu vypracovanú jedným alebo viacerými nezávislými expertmi o návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, alebo o projekte rozdelenia môže vypracovať ten istý expert alebo tí istí experti.

Článok 50

Odchýlka od požiadavky na správu experta

1. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3 tejto smernice, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu prevoditeľné cenné papiere, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ ( 8 ), alebo nástroje peňažného trhu, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 17 uvedenej smernice, vložené ako nepeňažný vklad a tieto cenné papiere alebo nástroje peňažného trhu sú ocenené váženou priemernou cenou, pri ktorej sa s nimi obchodovalo na jednom alebo viacerých regulovaných trhoch, ako sú vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 21 uvedenej smernice, počas dostatočnej doby predo dňom splatenia príslušného nepeňažného vkladu, pričom jej dĺžku určí vnútroštátne právo.

Avšak v prípadoch, keď bola cena ovplyvnená výnimočnými okolnosťami, ktoré by významne zmenili hodnotu tohto aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, vrátane situácií, keď sa trh s takýmito prevoditeľnými cennými papiermi alebo nástrojmi peňažného trhu stane nelikvidným, vykoná sa nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely takého nového ocenenia sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku vložené ako nepeňažný vklad a ich primeraná cena už bola stanovená nezávislým právom uznaným znalcom, a ak sú splnené tieto podmienky:

a) primeraná cena je stanovená k dátumu nie neskoršiemu ako šesť mesiacov pred splatením aktíva a

b) ocenenie bolo vykonané v súlade so všeobecne uznávanými normami a zásadami oceňovania v príslušnom členskom štáte, ktoré sa uplatňujú na druh aktív, ktoré majú byť splatené.

V prípade nových pozmeňujúcich okolností, ktoré by výrazne zmenili primeranú hodnotu aktíva ku dňu splatenia tohto vkladu, sa vykoná nové ocenenie na podnet a na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu.

Na účely nového ocenenia uvedeného v druhom pododseku sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Ak sa nevykoná takéto nové ocenenie, jeden alebo viacerí akcionári, ktorí vlastnia spolu aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, môžu požadovať ocenenie nezávislým expertom, pričom sa uplatňuje článok 49 ods. 1, 2 a 3.

Takíto akcionári môžu predložiť žiadosť až do dňa splatenia tohto aktíva, ak v deň predloženia žiadosti, ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania stále vlastnia aspoň 5 % upísaného základného imania spoločnosti.

3. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia článok 49 ods. 1, 2 a 3, ak sú na základe rozhodnutia správneho alebo riadiaceho orgánu vložené ako nepeňažný vklad iné aktíva než prevoditeľné cenné papiere a nástroje peňažného trhu uvedené v odseku 1 tohto článku, ktorých primeraná cena je odvodená od hodnoty jednotlivého aktíva z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, pokiaľ bola táto závierka predmetom auditu v súlade so smernicou 2006/43/ES.

Druhý až piaty pododsek odseku 2 tohto článku sa uplatňujú primerane.

Článok 51

Nepeňažný vklad bez správy experta

1. Ak sa vloží nepeňažný vklad, ako je uvedené v článku 50, bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3, okrem splnenia požiadaviek stanovených v článku 4 písm. h) a do jedného mesiaca odo dňa splatenia aktíva musí byť zverejnené vyhlásenie obsahujúce tieto informácie:

a) opis nepeňažného vkladu;

b) jeho hodnota, zdroj jeho ocenenia a prípadne metóda jeho ocenenia;

c) vyjadrenie, či získaná hodnota zodpovedá aspoň počtu, menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnej paritnej hodnote a prípadne emisnému ážiu akcií, ktoré sa majú vydať za túto protihodnotu, a

d) vyhlásenie, že nenastali nové pozmeňujúce okolnosti, pokiaľ ide o pôvodné ocenenie.

Zverejnenie vyhlásenia sa uskutoční spôsobom, ktorý ustanovujú právne predpisy každého členského štátu v súlade s článkom 16.

2. Ak sa bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3 navrhne, aby sa vložil nepeňažný vklad v súvislosti s návrhom zvýšiť základné imanie podľa článku 68 ods. 2, musí sa uverejniť oznámenie udávajúce dátum prijatia rozhodnutia o zvýšení a informácie uvedené v odseku 1 tohto článku, a to spôsobom, ktorý stanovia právne predpisy každého členského štátu podľa článku 16 skôr než má byť nepeňažný vklad splatený. V tomto prípade sa vyhlásenie podľa odseku 1 tohto článku obmedzí iba na oznámenie, že od uverejnenia vyššie uvedeného oznámenia nenastali žiadne nové pozmeňujúce okolnosti.

3. Každý členský štát v primeranej miere zaručí súlad s postupom stanoveným v článku 50 a v tomto článku v prípadoch, keď dôjde k nepeňažnému vkladu bez správy experta uvedenej v článku 49 ods. 1, 2 a 3.

Článok 52

Významné nadobudnutie od založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie činnosti

1. Ak pred uplynutím lehoty, ktorú stanovuje vnútroštátne právo a ktorá predstavuje aspoň dva roky od času založenia spoločnosti alebo získania povolenia na začatie jej činnosti, spoločnosť nadobudne aktíva, ktoré patria osobe alebo spoločnosti uvedenej v článku 4 písm. i), v protihodnote najmenej jednej desatiny upísaného základného imania, nadobudnutie sa preskúma a jeho podrobnosti sa zverejnia spôsobom uvedeným v článku 49 ods. 1, 2 a 3 a podlieha schváleniu valného zhromaždenia.

Články 50 a 51 sa uplatňujú primerane.

Členské štáty môžu tiež požadovať, aby sa uvedené ustanovenia uplatnili, keď aktíva patria akcionárovi alebo inej osobe.

2. Odsek 1 sa neuplatňuje na nadobudnutia uskutočnené v rámci bežných obchodov spoločnosti ani na nadobudnutia na podnet správneho orgánu alebo súdu alebo pod ich dohľadom, ani na nadobudnutia na burze.

Článok 53

Povinnosť akcionárov splatiť vklad

Ak ustanovenia o znížení upísaného základného imania nestanovia inak, nemôžu byť akcionári oslobodení od povinnosti splatiť svoj vklad.

Článok 54

Záruky v prípade konverzie

Kým nedôjde k ďalšej koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov, členské štáty prijmú potrebné opatrenia, aby boli v prípade premeny inej formy spoločnosti na akciovú spoločnosť poskytnuté záruky zodpovedajúce aspoň tým, ktoré sú stanovené v článkoch 3 až 6 a článkoch 45 až 53.

Článok 55

Zmena stanov alebo aktu o založení spoločnosti

Článkami 3 až 6 a článkami 45 až 54 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o právomoci a postupe pri zmenách stanov alebo aktu o založení spoločnosti.







Oddiel 3

Pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

Článok 56

Všeobecné pravidlá týkajúce sa rozdelenia akcionárom

1. S výnimkou prípadov zníženia upísaného základného imania nesmie dôjsť k rozdeleniu akcionárom, pokiaľ by sa ku dňu skončenia posledného účtovného obdobia čisté obchodné imanie vyplývajúce z ročnej účtovnej závierky spoločnosti alebo čisté obchodné imanie po tomto rozdelení znížilo pod výšku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktoré nie je možné podľa právnych predpisov ani stanov spoločnosti rozdeliť.

2. Výška upísaného základného imania uvedená v odseku 1 sa zníži o výšku nesplateného upísaného základného imania, pokiaľ toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe.

3. Čiastka na rozdelenie akcionárom nesmie prekročiť výšku zisku na konci posledného účtovného obdobia zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

4. Pojem „rozdelenie“ použitý v odsekoch 1 a 3 zahŕňa najmä výplatu dividend a úrokov spojených s akciami.

5. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú výplatu preddavkov na dividendy, musia byť dodržané aspoň tieto podmienky:

a) zostaví sa predbežná účtovná závierka, z ktorej je zrejmé, že finančné prostriedky použiteľné na rozdelenie sú dostatočné;

b) čiastka určená na rozdelenie nesmie prekročiť výšku zisku vytvoreného od konca posledného účtovného obdobia, za ktoré je účtovná závierka vypracovaná, zvýšenú o zisk z predchádzajúcich období a platby z rezervných fondov určených na tento účel a zníženú o straty z predchádzajúcich období a o čiastky vložené do rezervných fondov v súlade s právnymi predpismi alebo stanovami.

6. Odsekmi 1 až 5 nie sú dotknuté predpisy členských štátov o zvýšení upísaného základného imania kapitalizáciou rezervných fondov.

7. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlku od odseku 1 pre investičné spoločnosti s pevným základným imaním.

Na účely tohto odseku pojem „investičná spoločnosť s pevným základným imaním“ znamená len spoločnosti:

a) ktorých jediným predmetom podnikania je investovanie ich prostriedkov do rôznych cenných papierov, nehnuteľností alebo iných majetkových hodnôt s výlučným cieľom rozložiť investičné riziká a poskytovať svojim akcionárom podiel na zisku z hospodárenia s ich aktívami, a

b) ktoré vydali verejnú výzvu na upisovanie ich akcií.

Pokiaľ právne predpisy členských štátov využívajú túto možnosť:

a) uložia takýmto spoločnostiam povinnosť, aby uvádzali označenie „investičná spoločnosť“ na všetkých dokumentoch uvedených v článku 26;

b) nepovolia takejto spoločnosti, ktorej čisté obchodné imanie je nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, rozdelenie akcionárom, pokiaľ je na konci posledného účtovného obdobia celková výška obchodného imania tejto spoločnosti, vyplývajúca z ročnej účtovnej závierky, nižšia než jedenapolnásobok celkovej výšky záväzkov spoločnosti voči veriteľom, ako vyplýva z ročnej účtovnej závierky, alebo by sa po rozdelení akcionárom pod túto hranicu znížila, a

c) uložia každej takejto spoločnosti, ktorá pristúpi k rozdeleniu akcionárom, aj keď je jej čisté obchodné imanie nižšie než čiastka uvedená v odseku 1, aby v poznámke k ročnej účtovnej závierke túto skutočnosť spresnila.

Článok 57

Vrátenie nezákonného rozdelenia

Každé rozdelenie akcionárom, ktoré nie je v súlade s článkom 56, musia akcionári, ktorí ho dostali, vrátiť, pokiaľ spoločnosť preukáže, že títo akcionári vedeli alebo vzhľadom na okolnosti mali vedieť o neprípustnosti rozdelenia v ich prospech.

Článok 58

Závažná strata upísaného základného imania

1. V prípade závažnej straty upísaného základného imania musí byť zvolané valné zhromaždenie v lehote stanovenej právnymi predpismi členských štátov, aby posúdilo, či by sa mala spoločnosť zrušiť, alebo prijať iné opatrenia.

2. Právne predpisy členského štátu nemôžu stanoviť výšku straty považovanú za závažnú v zmysle odseku 1 na viac než polovicu upísaného základného imania.







Oddiel 4

Pravidlá nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou

Článok 59

Zákaz upisovania vlastných akcií

1. Spoločnosť nesmie upisovať vlastné akcie.

2. Pokiaľ boli upísané akcie spoločnosti osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet tejto spoločnosti, na upisovateľa sa hľadí, akoby ich upísal na svoj účet.

3. Osoby alebo spoločnosti uvedené v článku 4 písm. i) alebo v prípade zvýšenia upísaného základného imania členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sú povinní splatiť akcie upísané v rozpore s týmto článkom.

Právne predpisy členského štátu však môžu stanoviť, že každá takáto osoba sa môže tejto povinnosti zbaviť, pokiaľ preukáže, že nie je osobne zodpovedná.

Článok 60

Nadobúdanie vlastných akcií

1. Bez toho, aby bola dotknutá zásada rovnakého zaobchádzania so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení, a bez toho, aby bolo dotknuté nariadenie (EÚ) č. 596/2014, členské štáty môžu povoliť, aby spoločnosť nadobudla svoje vlastné akcie buď priamo, alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti. V rozsahu, v akom je nadobudnutie povolené, členské štáty podriadia takéto nadobudnutie týmto podmienkam:

a) povolenie udeľuje valné zhromaždenie, ktoré stanoví základné podmienky takéhoto nadobudnutia, a najmä maximálny počet akcií, ktoré sa môžu nadobudnúť, dobu, na ktorú sa povolenie udeľuje a ktorej maximálnu dĺžku stanoví vnútroštátne právo, pričom však táto nesmie presiahnuť päť rokov, a v prípade nadobudnutia za úhradu tiež najvyššiu a najnižšiu protihodnotu; členovia správneho alebo riadiaceho orgánu sa presvedčia, že podmienky uvedené v písmenách b) a c) sú dodržané v čase uskutočnenia každého schváleného nadobudnutia;

b) nadobudnutie vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, nesmie mať za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a

c) do transakcie môžu byť zahrnuté len akcie, ktorých menovitá hodnota je úplne splatená.

Okrem toho môžu členské štáty podmieniť nadobudnutie v zmysle prvého pododseku ktoroukoľvek z týchto podmienok:

a) menovitá hodnota alebo, ak nie je známa menovitá hodnota, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla už skôr a ktoré vlastní, a akcií nadobudnutých osobou konajúcou vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, neprekročí hranicu, ktorú stanovia členské štáty; táto hranica nesmie byť nižšia než 10 % upísaného základného imania;

b) oprávnenie udelené spoločnosti na nadobudnutie vlastných akcií v zmysle prvého pododseku, maximálny počet akcií, ktoré možno nadobudnúť, doba platnosti oprávnenia a najvyššia alebo najnižšia protihodnota musia byť určené v stanovách alebo v akte o založení spoločnosti;

c) spoločnosť spĺňa požiadavky príslušného vykazovania a oznamovania;

d) podľa rozhodnutia členských štátov možno od určitých spoločností žiadať, aby vyhlásili nadobudnuté akcie za neplatné, ak čiastka rovnajúca sa menovitej hodnote akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, musí byť zahrnutá do rezervy, ktorú nemožno rozdeliť akcionárom, okrem zníženia upísaného základného imania; túto rezervu možno použiť iba na účely zvýšenia upísaného základného imania kapitalizáciou rezervného fondu;

e) nadobudnutie sa nedotkne uspokojenia pohľadávok veriteľov.

2. Právne predpisy členského štátu môžu stanoviť odchýlky od odseku 1 prvého pododseku písm. a) prvej vety, pokiaľ je nadobudnutie vlastných akcií spoločnosťou nevyhnutné pre odvrátenie vážnej a bezprostredne hroziacej ujmy spoločnosti. V takom prípade musí správny alebo riadiaci orgán informovať nasledujúce valné zhromaždenie o dôvodoch a povahe vykonaného nadobudnutia, o počte a menovitej hodnote, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, o účtovnej paritnej hodnote nadobudnutých akcií, o podiele nadobudnutých akcií na upísanom základnom imaní, a o protihodnote za uvedené akcie.

3. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 prvý pododsek písm. a) prvú vetu na akcie nadobudnuté samotnou spoločnosťou alebo osobou konajúcou vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ktoré sa majú rozdeliť zamestnancom tejto spoločnosti alebo zamestnancom spoločnosti, ktorá je s touto spoločnosťou prepojená. K rozdeleniu takýchto akcií musí dôjsť v lehote 12 mesiacov odo dňa ich nadobudnutia.

Článok 61

Odchýlka od pravidiel o nadobúdaní akcií

1. Členské štáty môžu rozhodnúť, že článok 60 neuplatnia na:

a) akcie nadobudnuté na vykonanie rozhodnutia o znížení základného imania alebo v prípade uvedenom v článku 82;

b) akcie nadobudnuté v dôsledku univerzálneho prevodu majetku;

c) akcie úplne splatené, nadobudnuté bezplatne alebo bankami a inými finančnými inštitúciami ako nákupné provízie;

d) akcie nadobudnuté na základe právnej povinnosti alebo v dôsledku súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov, najmä v prípade zlúčenia a splynutia, zmeny predmetu podnikania alebo právnej formy spoločnosti, prenesenia sídla spoločnosti do zahraničia alebo zavedenia obmedzení na prevod akcií;

e) akcie nadobudnuté od akcionára v prípade ich nesplatenia;

f) akcie nadobudnuté na odškodnenie menšinových akcionárov prepojených spoločností;

g) akcie úplne splatené, nadobudnuté počas súdnej dražby uskutočnenej s cieľom splatenia pohľadávky spoločnosti voči majiteľovi týchto akcií a

h) akcie úplne splatené, vydané investičnou spoločnosťou s pevným základným imaním, ako je vymedzená v článku 56 ods. 7 druhom pododseku, a nadobudnuté na žiadosť investora touto spoločnosťou alebo spoločnosťou s ňou prepojenou. Uplatní sa článok 56 ods. 7 tretí pododsek písm. a). Takéto nadobudnutia nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku upísaného základného imania zvýšenú o rezervné fondy, ktorých rozdelenie právne predpisy zakazujú.

2. Akcie nadobudnuté v prípadoch uvedených v odseku 1 písm. b) až g) však musia byť scudzené najneskôr v lehote troch rokov odo dňa ich nadobudnutia, pokiaľ menovitá hodnota, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovná paritná hodnota nadobudnutých akcií vrátane akcií, ktoré spoločnosť nadobudla prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nepresahuje 10 % upísaného základného imania

3. Ak nedôjde k scudzeniu akcií v lehote stanovenej v odseku 2, akcie sa musia zrušiť. Právne predpisy členského štátu môžu pre toto zrušenie vyžadovať zníženie upísaného základného imania o zodpovedajúcu čiastku. Takéto zníženie sa musí nariadiť, pokiaľ nadobudnutie akcií, ktoré sa majú zrušiť, má za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2.

Článok 62

Dôsledky nezákonného nadobudnutia vlastných akcií

Akcie nadobudnuté v rozpore s článkami 60 a 61 sa musia scudziť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia. Ak k ich scudzeniu v stanovenej lehote nedôjde, uplatní sa článok 61 ods. 3

Článok 63

Držanie vlastných akcií a výročná správa v prípade nadobudnutia vlastných akcií

1. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, podriadia vždy vlastníctvo týchto akcií prinajmenšom týmto podmienkam:

a) z práv, ktoré sú spojené s akciami, sa v každom prípade musí pozastaviť hlasovacie právo spojené s vlastnými akciami spoločnosti;

b) pokiaľ sú tieto akcie vykázané v aktívach súvahy, musí byť v pasívach uvedený nerozdeliteľný rezervný fond v rovnakej výške.

2. Ak právne predpisy členského štátu umožňujú, aby spoločnosť samostatne alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, nadobúdala vlastné akcie, musia požadovať, aby výročná správa obsahovala prinajmenšom:

a) dôvody nadobudnutí, ku ktorým došlo počas účtovného obdobia;

b) počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu akcií nadobudnutých a scudzených počas účtovného obdobia a podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú;

c) v prípadoch nadobudnutia alebo prevodu za úhradu protihodnotu týchto akcií;

d) počet a menovitú hodnotu, alebo ak menovitá hodnota nie je známa, účtovnú paritnú hodnotu všetkých akcií, ktoré spoločnosť nadobudla a vlastní vo svojom portfóliu, ako aj podiel na upísanom základnom imaní, ktorý tieto akcie predstavujú.

Článok 64

Finančná pomoc spoločnosti pre nadobudnutie jej akcií treťou osobou

1. Ak členské štáty povolia spoločnosti buď priamo, alebo nepriamo poskytovať preddavky, pôžičky alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou, podmienia takéto transakcie splnením podmienok stanovených v odsekoch 2 až 5.

2. Transakcie sa uskutočnia na zodpovednosť správneho alebo riadiaceho orgánu za spravodlivých trhových podmienok, najmä pokiaľ ide o úrok vyplatený spoločnosti a pokiaľ ide o zábezpeky poskytnuté spoločnosti za pôžičky a preddavky uvedené v odseku 1.

Úverová bonita tretej osoby, alebo v prípade transakcie za účasti viacerých strán úverová bonita každej zo zúčastnených protistrán musí byť náležite preverená.

3. Správny alebo riadiaci orgán predloží transakcie na predchádzajúce schválenie valnému zhromaždeniu, pričom valné zhromaždenie koná v súlade s pravidlami týkajúcimi sa uznášaniaschopnosti a väčšiny stanovenými v článku 83.

Správny alebo riadiaci orgán predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej uvedie:

a) dôvody pre danú transakciu;

b) záujem spoločnosti na vykonaní takejto transakcie;

c) podmienky, za akých sa transakcia vykoná;

d) riziká súvisiace s transakciou, pokiaľ ide o likviditu a platobnú schopnosť spoločnosti, a

e) cenu, za akú tretia osoba akcie nadobudne.

Táto správa sa predloží registru na zverejnenie podľa článku 16.

4. Celková finančná pomoc poskytnutá tretím osobám nesmie mať za žiadnych okolností za následok zníženie čistého obchodného imania pod čiastku uvedenú v článku 56 ods. 1 a 2, a to ani pri zohľadnení zníženia čistého obchodného imania, ku ktorému môže dôjsť, keď svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo niekto na jej účet v súlade s článkom 60 ods. 1

Spoločnosť zahrnie do pasív v súvahe nerozdeliteľnú rezervu vo výške celkovej finančnej pomoci.

5. V prípadoch, keď tretia osoba nadobúda s finančnou pomocou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti v zmysle článku 60 ods. 1 alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.

6. Odseky 1 až 5 sa neuplatnia na transakcie uskutočnené v rámci bežných obchodov bankami a inými finančnými inštitúciami ani na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnutia akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti alebo spoločnosti s ňou prepojenej.

Uvedené transakcie však nesmú spôsobiť zníženie čistého obchodného imania pod čiastku stanovenú v článku 56 ods. 1

7. Odseky 1 až 5 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené s cieľom nadobudnúť akcie podľa článku 61 ods. 1 písm. h).

Článok 65

Dodatočné ochranné opatrenia v prípade transakcií so spriaznenými stranami

V prípadoch, keď jednotliví členovia správneho alebo riadiaceho orgánu spoločnosti, ktorá je súčasťou transakcie uvedenej v článku 64 ods. 1 tejto smernice, alebo členovia správneho alebo riadiaceho orgánu materskej spoločnosti v zmysle článku 22 smernice 2013/34/EÚ, alebo samotná materská spoločnosť, alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet členov týchto orgánov alebo na účet takejto spoločnosti, sú protistranou tejto transakcie, členské štáty zaistia prostredníctvom primeraných ochranných opatrení, aby takáto transakcia nebola v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti.

Článok 66

Prijatie vlastných akcií ako záruky

1. Prijatie vlastných akcií samotnou spoločnosťou alebo prostredníctvom osoby konajúcej vo vlastnom mene, avšak na účet spoločnosti, ako záruky sa považuje za nadobudnutie na účely článku 60, článku 61 ods. 1 a článkov 63 a 64.

2. Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia odsek 1 na transakcie uzavreté v rámci bežných obchodov bánk a iných finančných inštitúcií.

Článok 67

Upísanie, nadobudnutie alebo vlastníctvo akcií spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť väčšinu hlasovacích práv, alebo v ktorej môže uplatňovať dominantný vplyv

1. Ak akcie akciovej spoločnosti upíše, nadobudne alebo vlastní iná spoločnosť, ktorá má právnu formu uvedenú v prílohe II a v ktorej má akciová spoločnosť priamo alebo nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo v ktorej môže priamo alebo nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, považuje sa to za konanie samotnej akciovej spoločnosti.

Prvý pododsek sa uplatní aj vtedy, ak sa táto iná spoločnosť spravuje právom tretej krajiny a má právnu formu porovnateľnú s právnou formou uvedenou v prílohe II.

Ak však akciová spoločnosť má nepriamo väčšinu hlasovacích práv alebo môže nepriamo uplatňovať dominantný vplyv, nemusia členské štáty uplatniť prvý ani druhý pododsek, ak stanovia pozastavenie hlasovacích práv spojených s akciami akciovej spoločnosti, ktorých majiteľom je iná spoločnosť.

2. Ak nedôjde ku koordinácii vnútroštátnych právnych predpisov v oblasti práva koncernov, môžu členské štáty:

a) vymedziť prípady, v ktorých sa predpokladá, že akciová spoločnosť je schopná uplatňovať dominantný vplyv na inú spoločnosť; ak členský štát využije túto možnosť, jeho vnútroštátne právo v každom prípade stanoví, že možnosť uplatňovať dominantný vplyv existuje, ak akciová spoločnosť: i) má právo menovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a zároveň je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti, alebo ii) je akcionárom alebo spoločníkom tejto inej spoločnosti a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv jej akcionárov alebo spoločníkov na základe dohody uzatvorenej s ostatnými akcionármi alebo spoločníkmi tejto spoločnosti. Členské štáty nie sú povinné stanoviť iné prípady ako tie, ktoré sú uvedené v bodoch i) a ii) prvého pododseku;

b) vymedziť prípady, keď je akciová spoločnosť považovaná za nepriameho držiteľa hlasovacích práv alebo za schopnú nepriamo uplatňovať dominantný vplyv;

c) spresniť okolnosti, za akých je akciová spoločnosť považovaná za držiteľa hlasovacích práv.

3. Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak k upisovaniu, nadobúdaniu alebo vlastneniu dochádza na účet inej osoby ako tej, ktorá upisuje, nadobúda alebo je majiteľom akcií, a táto osoba nie je akciovou spoločnosťou uvedenou v odseku 1 ani inou spoločnosťou, v ktorej má akciová spoločnosť priamo či nepriamo väčšinový podiel na hlasovacích právach, alebo v ktorej môže priamo či nepriamo uplatňovať dominantný vplyv.

4. Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie upisuje, nadobúda alebo je ich majiteľom iná spoločnosť, ktorá je obchodníkom s cennými papiermi, v rámci svojho predmetu podnikania, ak je členom burzy s cennými papiermi so sídlom alebo pôsobením v členskom štáte, alebo ide o spoločnosť schválenú orgánom alebo pod dohľadom orgánu členského štátu príslušného pre dohľad nad obchodníkmi s cennými papiermi, medzi ktorých možno zahrnúť v zmysle tejto smernice aj úverové inštitúcie.

5. Členské štáty nemusia uplatňovať prvý a druhý pododsek odseku 1, ak akcie akciovej spoločnosti držané inou spoločnosťou boli nadobudnuté pred tým, ako vzťah medzi týmito dvoma spoločnosťami zodpovedal podmienkam stanoveným v odseku 1.

Hlasovacie práva spojené s tými