02017R1129 — SK — 31.12.2019 — 001.001

Tento text slúži výlučne ako dokumentačný nástroj a nemá žiadny právny účinok. Inštitúcie Únie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah. Autentické verzie príslušných aktov vrátane ich preambúl sú tie, ktoré boli uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie a ktoré sú dostupné na portáli EUR-Lex. Tieto úradné znenia sú priamo dostupné prostredníctvom odkazov v tomto dokumente

►B NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Text s významom pre EHP) (Ú. v. ES L 168 30.6.2017, s. 12)

Zmenené a doplnené:









▼B

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1129

zo 14. júna 2017

o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES

(Text s významom pre EHP)







KAPITOLA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Predmet úpravy, rozsah pôsobnosti a výnimky

1. Toto nariadenie stanovuje požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

2. Toto nariadenie sa nevzťahuje na tieto druhy cenných papierov:

a) podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu;

b) nemajetkové cenné papiere vydané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, subjektmi medzinárodného práva verejného, ktorých členom je jeden alebo viac členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov;

c) podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov;

d) cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo jeden z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu;

e) cenné papiere vydané združeniami s právnou subjektivitou alebo neziskovými subjektmi, ktoré uznal členský štát, na účely získania finančných prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov;

f) nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú nehnuteľnosť alebo jej časť, pričom tieto podiely nemožno ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal.

3. Bez toho, aby bol dotknutý druhý pododsek tohto odseku a článok 4, sa toto nariadenie nevzťahuje na verejnú ponuku cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR, ktorá sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov.

Členské štáty nerozšíria povinnosť vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením na verejné ponuky cenných papierov uvedených v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty by však v uvedených prípadoch mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.

4. Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 1 sa nevzťahuje na žiadnu z týchto druhov verejných ponúk cenných papierov:

a) ponuka cenných papierov určená výlučne kvalifikovaným investorom;

b) ponuka cenných papierov určená menej ako 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi;

c) ponuka cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 100 000 EUR;

d) ponuka cenných papierov určená investorom, ktorí nadobúdajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 100 000 EUR na investora v prípade každej jednotlivej ponuky;

e) akcie vydané ako náhrada už vydaných akcií rovnakej triedy, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

f) cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

h) dividendy vyplatené existujúcim akcionárom vo forme akcií rovnakej triedy, ako sú akcie, v súvislosti s ktorými boli tieto dividendy vyplatené, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky;

i) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

j) nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: i) nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a ii) neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj.

5. Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 3 sa nevzťahuje na prijatie týchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu:

a) cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

b) akcie, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu s výhradou druhého pododseku tohto odseku;

c) cenné papiere, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov, vlastných zdrojov alebo oprávnených záväzkov orgánom pre riešenie krízových situácií z dôvodu výkonu právomoci uvedenej v článku 53 ods. 2, článku 59 ods. 2 alebo článku 63 ods. 1 alebo 2 smernice 2014/59/EÚ;

d) akcie vydané ako náhrada akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, ak emisia takýchto akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

e) cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

f) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g) akcie ponúkané, pridelené alebo akcie, ktoré majú byť bezplatne pridelené súčasným akcionárom, a dividendy vyplatené vo forme akcií rovnakej triedy ako akcie, v súvislosti s ktorými sa takéto dividendy vyplácajú, za predpokladu, že uvedené akcie sú rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

h) cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, za predpokladu, že uvedené cenné papiere sú rovnakej triedy ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

i) nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: i) nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a ii) neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;

j) cenné papiere už prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu, pod podmienkou, že: i) tieto cenné papiere alebo cenné papiere rovnakej triedy boli prijaté na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu viac ako 18 mesiacov; ii) v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu po 1. júli 2005, prijatie na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu podliehalo schváleniu prospektu a jeho uverejneniu v súlade so smernicou 2003/71/ES; iii) okrem prípadov, keď sa uplatňuje bod ii), boli kótovacie prospekty v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na kótovanie po 30. júni 1983 schválené v súlade s požiadavkami smernice Rady 80/390/EHS ( 1 ) alebo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES ( 2 ); iv) boli splnené pokračujúce povinnosti pre obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu; v) osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu podľa výnimky stanovenej v písmene j) sprístupní verejnosti v členskom štáte regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 dokument, ktorého obsah je v súlade s článkom 7, s výnimkou prípadu, keď sa maximálny rozsah stanovený v článku 7 ods. 3 zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4, a ktorý je vyhotovený v jazyku akceptovanom príslušným orgánom členského štátu regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie a vi) v dokumente uvedenom v písmene v) sa uvádza, kde možno získať najnovší prospekt a kde sú sprístupnené finančné informácie uverejnené emitentom v zmysle pokračujúcich povinností zverejňovať informácie.

Požiadavka, aby výsledné akcie predstavovali za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, uvedená v písmene b) prvého pododseku, sa neuplatňuje v žiadnom z týchto prípadov:

a) ak bol prospekt vypracovaný v súlade s týmto nariadením alebo so smernicou 2003/71/ES na základe verejnej ponuky cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám, alebo prijatia takýchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

b) ak cenné papiere, ktoré umožňujú prístup k akciám, boli vydané pred 20. júlom 2017;

c) ak sa akcie kvalifikujú ako položky vlastného kapitálu Tier 1 podľa článku 26 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 ( 3 ) inštitúcie vymedzenej v článku 4 ods. 1 bode 3 uvedeného nariadenia a sú výsledkom konverzie nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 vydaných touto inštitúciou v dôsledku výskytu spúšťacej udalosti, ako sa ustanovuje v článku 54 ods. 1 písm. a) uvedeného nariadenia;

d) ak sa akcie kvalifikujú ako oprávnené vlastné zdroje alebo oprávnené základné vlastné zdroje, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddiele 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 4 ), a sú výsledkom konverzie iných cenných papierov, ktorá sa aktivovala na účely splnenia povinnosti dodržiavať kapitálovú požiadavku na solventnosť alebo minimálnu kapitálovú požiadavku, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddieloch 4 a 5 smernice 2009/138/ES, alebo požiadavku na solventnosť skupiny, ako sa ustanovuje v hlave III smernice 2009/138/ES.

6. Výnimky z povinnosti uverejniť prospekt stanovené v odsekoch 4 a 5 možno navzájom skombinovať. Avšak výnimky stanovené v odseku 5 prvom pododseku písm. a) a b) nemožno navzájom skombinovať, ak by takáto kombinácia mohla viesť k okamžitému alebo odloženému prijatiu na obchodovanie na regulovanom trhu za obdobie 12 mesiacov viac ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to bez toho, aby sa uverejnil prospekt.

▼M1

6a. Výnimky stanovené v odseku 4 písm. f) a odseku 5 písm. e) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere a len v týchto prípadoch:

a) ponúkané majetkové cenné papiere sú zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi už prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu pred prevzatím a s ním súvisiacou transakciou a prevzatie sa nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 medzinárodného štandardu finančného výkazníctva (ďalej len „IFRS“ – international financial reporting standard) 3, Podnikové kombinácie, prijatým nariadením Komisie (ES) č. 1126/2008 ( 5 ), alebo

b) orgán dohľadu, ktorý je prípadne príslušný na preskúmanie dokumentu ponuky podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES ( 6 ), vydal predchádzajúci súhlas s dokumentom uvedeným v odseku 4 písm. f) alebo v odseku 5 písm. e) tohto článku.

6b. Výnimky stanovené v odseku 4 písm. g) a odseku 5 písm. f) sa vzťahujú len na majetkové cenné papiere, v prípade ktorých sa transakcia nepovažuje za spätnú akvizičnú transakciu v zmysle odseku B19 štandardu IFRS 3, Podnikové kombinácie, a len v týchto prípadoch:

a) majetkové cenné papiere nadobúdajúceho subjektu boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu; alebo

b) majetkové cenné papiere subjektov, ktoré sú predmetom rozdelenia, boli už pred transakciou prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

▼B

7. Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 dopĺňajúce toto nariadenie stanovením minimálneho informačného obsahu dokumentov uvedených v odseku 4 písm. f) a g) a v odseku 5 prvom pododseku písm. e) a f) tohto článku.

Článok 2

Vymedzenie pojmov

Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

a) „cenné papiere“ sú prevoditeľné cenné papiere vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice 2014/65/EÚ s výnimkou nástrojov peňažného trhu vymedzených v článku 4 ods. 1 bode 17 smernice 2014/65/EÚ, ktoré majú splatnosť kratšiu ako 12 mesiacov;

b) „majetkové cenné papiere“ sú akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné s akciami v spoločnostiach, ako aj každý iný druh prevoditeľných cenných papierov oprávňujúcich na nadobudnutie akýchkoľvek uvedených akcií alebo iných prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v dôsledku konverzie týchto prevoditeľných cenných papierov iného druhu alebo uplatnenia práv, ktoré z nich vyplývajú, za predpokladu, že tieto prevoditeľné cenné papiere iného druhu vydal emitent podkladových akcií alebo subjekt, ktorý patrí ku skupine uvedeného emitenta;

c) „nemajetkové cenné papiere“ sú všetky cenné papiere, ktoré nie sú majetkovými cennými papiermi;

d) „verejná ponuka cenných papierov“ je oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, v ktorom sú uvedené dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investor mohol rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Toto vymedzenie sa vzťahuje aj na umiestňovanie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov;

e) „kvalifikovaní investori“ sú osoby alebo subjekty, ktoré sú uvedené v oddiele I bodoch 1 až 4 prílohy II k smernici 2014/65/EÚ, a osoby alebo subjekty, s ktorými sa na požiadanie zaobchádza ako s profesionálnymi klientmi v súlade s oddielom II uvedenej prílohy, alebo ktoré sú uznané za spôsobilé protistrany v súlade článkom 30 smernice 2014/65/EÚ, pokiaľ neuzavreli dohodu v tom zmysle, že sa s nimi má zaobchádzať ako s neprofesionálnymi klientmi v súlade s oddielom I štvrtým odsekom uvedenej prílohy. Na účely uplatňovania prvej vety tohto písmena investičné spoločnosti a úverové inštitúcie informujú emitenta na základe jeho žiadosti o klasifikácii svojich klientov, s výhradou dodržania súladu s príslušnými právnymi predpismi o ochrane údajov;

f) „malé a stredné podniky“ alebo „MSP“ sú buď: i) spoločnosti, ktoré podľa ich posledných ročných alebo konsolidovaných účtovných závierok spĺňajú aspoň dve z nasledujúcich troch kritérií: priemerný počet zamestnancov za účtovný rok je nižší ako 250, celková bilančná suma neprevyšuje 43 000 000 EUR a čistý ročný obrat nepresahuje 50 000 000 EUR; alebo ii) malé a stredné podniky vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 13 smernice 2014/65/EÚ;

g) „úverová inštitúcia“ je úverová inštitúcia vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

h) „emitent“ je právnická osoba, ktorá vydáva alebo navrhuje vydanie cenných papierov;

i) „ponúkajúci“ je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá verejne ponúka cenné papiere;

j) „regulovaný trh“ je regulovaný trh vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice 2014/65/EÚ;

k) „inzerát“ je oznámenie s oboma týmito vlastnosťami: i) týkajúce sa konkrétnej verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu; ii) zamerané na konkrétnu podporu potenciálneho upisovania alebo nadobudnutia cenných papierov;

l) „regulované informácie“ sú regulované informácie vymedzené v článku 2 ods. 1 písm. k) smernice 2004/109/ES;

m) „domovský členský štát“ je: i) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v Únii, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo; ii) v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 1 000 EUR, a v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktoré oprávňujú na nadobudnutie akýchkoľvek prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti v dôsledku ich konverzie alebo v dôsledku uplatnenia práv s nimi spojených, za predpokladu, že emitent nemajetkových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo subjektom, ktorý patrí ku skupine tohto emitenta podkladových cenných papierov, členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo alebo v ktorom sa cenné papiere prijali alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. To isté sa vzťahuje na nemajetkové cenné papiere v inej mene ako euro, pokiaľ je táto minimálna menovitá hodnota takmer ekvivalentná sume 1 000 EUR; iii) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v tretej krajine, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom sa cenné papiere majú verejne ponúkať po prvýkrát alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie, na regulovanom trhu s výhradou následného rozhodnutia emitentov so sídlom v tretej krajine za týchto okolností: — ak domovský členský štát nebol určený na základe rozhodnutia týchto emitentov; — v súlade s článkom 2 ods. 1 písm. i) bodom iii) smernice 2004/109/ES;

n) „hostiteľský členský štát“ je členský štát, v ktorom sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sa líši od domovského členského štátu;

o) „príslušný orgán“ je orgán určený každým členským štátom v súlade s článkom 31, pokiaľ sa v tomto nariadení neustanovuje inak;

p) „podnik kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu“ znamená podielové fondy a investičné spoločnosti s oboma týmito vlastnosťami: i) získavajú kapitál od viacerých investorov s cieľom investovať ho v súlade so stanovenou investičnou politikou v prospech týchto investorov; ii) ich podielové listy sa na žiadosť držiteľov priamo alebo nepriamo spätne odkupujú alebo umorujú za prostriedky z aktív týchto podnikov;

q) „podielové listy podniku kolektívneho investovania“ sú cenné papiere vydané podnikom kolektívneho investovania, ktoré predstavujú práva podielnikov na aktíva takéhoto podniku;

r) „schválenie“ je pozitívny úkon na konci kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte vykonanej príslušným orgánom domovského členského štátu;

s) „základný prospekt“ je prospekt, ktorý je v súlade s článkom 8 a podľa rozhodnutia emitenta aj konečné podmienky ponuky;

t) „pracovné dni“ sú pracovné dni relevantného príslušného orgánu okrem soboty, nedele a sviatkov, ako sa vymedzuje vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na tento príslušný orgán;

u) „mnohostranný obchodný systém“ alebo „systém MTF“ je mnohostranný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 22 smernice 2014/65/EÚ;

v) „organizovaný obchodný systém“ alebo „systém OTF“ je organizovaný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 23 smernice 2014/65/EÚ;

w) „rastový trh MSP“ je rastový trh MSP, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 12 smernice 2014/65/EÚ;

x) „emitent z tretej krajiny“ je emitent so sídlom v tretej krajine;

y) „ponukové obdobie“ je obdobie, počas ktorého môžu potenciálni investori kupovať alebo upisovať príslušné cenné papiere;

z) „trvanlivý nosič“ je akýkoľvek nástroj, ktorý: i) umožňuje zákazníkovi uchovávať informácie určené jemu osobne spôsobom dostupným pre budúce použitie a počas obdobia zodpovedajúceho účelu týchto informácií; a ii) umožňuje nezmenenú reprodukciu uchovávaných informácií.

Článok 3

Povinnosť uverejniť prospekt a výnimky

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 4, sa cenné papiere ponúkajú v Únii verejne len po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením.

2. Bez toho, aby bol dotknutý článok 4, členský štát môže rozhodnúť o oslobodení verejných ponúk cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ktorá je stanovená v odseku 1, za predpokladu, že:

a) na takéto ponuky sa nevzťahuje zasielanie v súlade s článkom 25 a

b) celková protihodnota každej takejto ponuky v Únii je nižšia ako peňažná suma vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, ktorá nesmie presiahnuť 8 000 000 EUR.

Členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA, či a akým spôsobom sa rozhodli uplatniť výnimku podľa prvého pododseku, vrátane peňažnej sumy tvoriacej hranicu, pod ktorou sa na ponuky v danom členskom štáte vzťahuje výnimka. Takisto oznámia Komisii a orgánu ESMA všetky následné zmeny tejto peňažnej sumy.

3. Bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 5, sa cenné papiere prijímajú na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v Únii, len po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením.

Článok 4

Dobrovoľný prospekt

1. Ak verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nepatria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia v súlade s článkom 1 ods. 3, alebo sú oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt v súlade s článkom 1 ods. 4, 5 alebo článkom 3 ods. 2, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sú oprávnení dobrovoľne vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením.

2. Takýto dobrovoľne vypracovaný prospekt schválený príslušným orgánom domovského členského štátu, ako sa stanovuje v súlade s článkom 2 písm. m), zahŕňa všetky práva a povinnosti stanovené pre prospekt, ktorý sa vyžaduje podľa tohto nariadenia, a podlieha všetkým ustanoveniam tohto nariadenia, a to pod dohľadom uvedeného príslušného orgánu.

Článok 5

Následný ďalší predaj cenných papierov

1. Každý následný ďalší predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých druhov verejných ponúk cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d), sa považuje za samostatnú ponuku a na účely určenia, či je tento ďalší predaj verejnou ponukou cenných papierov, sa uplatňuje vymedzenie pojmu uvedené v článku 2 písm. d). Umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov podlieha uverejneniu prospektu, pokiaľ sa v súvislosti s konečným umiestnením neuplatňuje jedna z výnimiek uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d).

Pri žiadnom takomto následnom ďalšom predaji cenných papierov alebo konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov sa nevyžaduje žiadny ďalší prospekt, pokiaľ je platný prospekt k dispozícii v súlade s článkom 12 a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím prostredníctvom písomnej dohody.

2. Ak sa prospekt týka prijatia nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, uvedené cenné papiere sa nesmú ďalej predávať nekvalifikovaným investorom, pokiaľ nie je v súlade s týmto nariadením vypracovaný prospekt, ktorý je vhodný pre nekvalifikovaných investorov.







KAPITOLA II

VYPRACOVANIE PROSPEKTU

Článok 6

Prospekt

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 14 ods. 2 a článok 18 ods. 1, prospekt musí obsahovať potrebné informácie, ktoré sú podstatné pre investora na to, aby vykonal informované hodnotenie:

a) aktív a pasív, ziskov a strát, finančnej pozície a vyhliadok emitenta a akéhokoľvek ručiteľa;

b) práv spojených s cennými papiermi; a

c) dôvodov emisie a jej vplyvu na emitenta.

Uvedené informácie sa môžu líšiť v závislosti od:

a) povahy emitenta;

b) druhu cenných papierov;

c) okolností emitenta alebo

d) ak je to relevantné, či nemajetkové cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotou najmenej 100 000 EUR alebo či sa bude s nimi obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi.

2. Informácie v prospekte musia byť napísané a prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a pochopiteľnej podobe, pričom sa zohľadnia faktory uvedené v odseku 1 druhom pododseku.

3. Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môžu prospekt vypracovať ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

V prospekte pozostávajúcom zo samostatných dokumentov sa požadované informácie rozdelia na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn, a to bez toho, aby bol dotknutý článok 8 ods. 8 a článok 7 ods. 1 druhý pododsek. Registračný dokument musí obsahovať informácie týkajúce sa emitenta. Opis cenných papierov musí obsahovať informácie o cenných papieroch, ktoré sú verejne ponúkané alebo majú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Článok 7

Súhrn prospektu

1. Prospekt musí obsahovať súhrn poskytujúci kľúčové informácie, ktorý investori potrebujú na pochopenie povahy emitenta, ručiteľa a cenných papierov ponúkaných alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj rizík s nimi spojených, a ktorý sa má čítať spolu s ostatnými časťami prospektu na pomoc investorom pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov.

Odchylne od prvého pododseku sa súhrn nevyžaduje, ak sa prospekt týka prijímania nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že:

a) takéto cenné papiere sú obchodované iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi; alebo

b) takéto cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.

2. Obsah súhrnu musí byť presný, pravdivý a jasný a nesmie byť zavádzajúci. Číta sa ako úvod prospektu a musí byť v súlade s ostatnými časťami prospektu.

3. Súhrn sa vypracuje ako krátky, stručný dokument v maximálnom rozsahu sedem strán formátu A4 po vytlačení. Súhrn musí byť:

a) prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;

b) napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, netechnický, stručný a zrozumiteľný pre investorov.

4. Súhrn pozostáva z týchto štyroch oddielov:

a) úvod obsahujúci upozornenia;

b) kľúčové informácie o emitentovi;

c) kľúčové informácie o cenných papieroch;

d) kľúčové informácie o verejnej ponuke cenných papierov a/alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.

5. Oddiel uvedený v odseku 4 písm. a) obsahuje:

a) názov a medzinárodné identifikačné číslo (ISIN) cenných papierov;

b) totožnosť a kontaktné údaje emitenta vrátane jeho identifikátora právnickej osoby (LEI);

c) ak je to relevantné, totožnosť a kontaktné údaje ponúkajúceho vrátane jeho LEI, ak je ponúkajúci právnickou osobou, alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

d) totožnosť a kontaktné údaje príslušného orgánu, ktorý schvaľuje prospekt, a v prípade, že ide o dva rôzne orgány, aj príslušného orgánu, ktorý schvaľuje registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument;

e) dátum schválenia prospektu.

Obsahuje tieto upozornenia:

a) súhrn by sa mal čítať ako úvod k prospektu;

b) každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom posúdení prospektu ako celku;

c) prípadne, že investor by mohol stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť a, ak sa záväzky investora neobmedzujú na sumu investície, upozornenie, že investor by mohol stratiť viac ako investovaný kapitál a rozsah takýchto potenciálnych strát;

d) ak sa na súd podá žaloba týkajúca sa informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúci investor by mohol podľa vnútroštátneho práva znášať náklady na preklad prospektu pred začatím súdneho konania;

e) občianskoprávnu zodpovednosť majú len osoby, ktoré predložili súhrn vrátane jeho prekladu, ale len v prípade, keď je súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo ak neposkytuje v spojení s ostatnými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov;

f) prípadne upozornenie týkajúce sa pochopenia vyžadované v súlade s článkom 8 ods. 3 písm. b) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.

6. Oddiel uvedený v odseku 4 písm. b) obsahuje:

a) v pododdiele s názvom „Kto je emitentom cenných papierov?“ stručný opis emitenta cenných papierov, ktorý zahŕňa aspoň: i) jeho sídlo a právnu formu, jeho LEI, právo, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajinu jeho registrácie; ii) jeho hlavné činnosti, iii) jeho hlavných akcionárov vrátane informácie o tom, či je priamo alebo nepriamo vlastnený alebo ovládaný a kým, iv) totožnosť jeho hlavných výkonných riaditeľov, v) totožnosť jeho štatutárnych audítorov;

b) v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové finančné informácie týkajúce sa emitenta?“ vybrané minulé kľúčové finančné informácie predložené za každý účtovný rok obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, a za každé nasledujúce priebežné účtovné obdobie s priloženými porovnávacími informáciami za rovnaké obdobie predchádzajúceho účtovného roka. Požiadavka na porovnávacie súvahové informácie sa splní predložením koncoročných súvahových informácií. Kľúčové finančné informácie zahŕňajú v prípade, že je to relevantné: i) pro forma finančné informácie, ii) stručný opis všetkých výhrad v audítorskej správe týkajúcich sa minulých finančných informácií;

c) v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre emitenta?“ stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre emitenta obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.

7. Oddiel uvedený v odseku 4 písm. c) obsahuje:

a) v pododdiele s názvom „Aké sú hlavné charakteristiky cenných papierov?“ stručný opis cenných papierov ponúkaných a/alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane aspoň: i) ich druhu, triedy a ISIN-u, ii) ak je to relevantné, ich meny, denominácie, menovitej hodnoty, počtu vydaných cenných papierov a lehoty splatnosti cenných papierov; iii) práv spojených s cennými papiermi; iv) relatívnej nadriadenosti cenných papierov v kapitálovej štruktúre emitenta v prípade platobnej neschopnosti vrátane prípadných informácií o úrovni podriadenosti cenných papierov a potenciálnom vplyve na investíciu v prípade riešenia krízovej situácie podľa smernice 2014/59/EÚ; v) akýchkoľvek obmedzení týkajúcich sa voľnej prevoditeľnosti cenných papierov; vi) ak je to relevantné, dividendovej politiky alebo postupov vyplácania;

b) v pododdiele s názvom „Kde sa bude obchodovať s cennými papiermi?“ sa uvedú informácie o tom, či cenné papiere ú alebo budú podliehať žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo o obchodovanie v systéme MTF, ako aj identifikácia všetkých trhov, na ktorých sa s cennými papiermi obchoduje alebo má obchodovať;

c) v prípade, že je s cennými papiermi spojená záruka, sa v pododdiele s názvom „Existuje záruka spojená s cennými papiermi?“ uvedú tieto informácie: i) stručný opis povahy a rozsahu záruky, ii) stručný opis ručiteľa vrátane jeho LEI, iii) relevantné kľúčové finančné informácie na účely posúdenia schopnosti ručiteľa plniť svoje záväzky podľa záruky a iv) stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov týkajúcich sa ručiteľa zahrnutých do prospektu v súlade s článkom 16 ods. 3, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10;

d) v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre cenné papiere?“ sa uvedie stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre cenné papiere obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.

Ak sa podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môže nahradiť obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014. Ak sa uplatňuje nariadenie (EÚ) č. 1286/2014, každý členský štát konajúci ako domovský členský štát na účely tohto nariadenia môže vyžadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby nahradili obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 v prospektoch schválených jeho príslušným orgánom.

Ak sa vykoná nahradenie obsahu podľa druhého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4. Obsah dokumentu s kľúčovými informáciami sa uvedie ako osobitný oddiel súhrnu. Rozvrhnutie stránky tohto oddielu ho musí jasne identifikovať ako obsah dokumentu s kľúčovými informáciami, ako sa stanovuje v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.

Ak v súlade s článkom 8 ods. 9 tretím pododsekom jediný súhrn zahŕňa niekoľko cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, napríklad emisnou cenou alebo dátumom splatnosti, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4. Ak sa však vyžaduje, aby sa pre uvedené cenné papiere pripravil dokument s kľúčovými informáciami podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, a emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vykoná nahradenie obsahu uvedené v druhom pododseku tohto odseku, maximálny rozsah sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4 pre každý dodatočný cenný papier.

Ak súhrn obsahuje informácie uvedené v písmene c) prvého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o jednu dodatočnú stranu papiera formátu A4.

8. Oddiel uvedený v odseku 4 písm. d) obsahuje tieto informácie:

a) v pododdiele s názvom „Za akých podmienok a podľa akého harmonogramu môžem investovať do tohto cenného papiera?“, ak je to relevantné, všeobecné podmienky a predpokladaný harmonogram ponuky, podrobnosti o prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, plán distribúcie, výška a percentuálne vyjadrenie bezprostredného zriedenia vyplývajúceho z ponuky a odhad celkových nákladov emisie a/alebo ponuky vrátane odhadovaných nákladov, ktoré investorovi účtuje emitent alebo ponúkajúci;

b) ak ide o subjekt odlišný od emitenta, v pododdiele s názvom „Kto je ponúkajúci a/alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie?“ stručný opis subjektu ponúkajúceho cenné papiere a/alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane ich sídla a právnej formy, práva, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajiny ich registrácie;

c) v pododdiele s názvom „Prečo sa tento prospekt vypracúva?“ stručný opis dôvodov ponuky alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, prípadne aj i) použitie a odhadovaná čistá suma výnosov, ii) informácie o tom, či ponuka podlieha dohode o upísaní na základe pevného záväzku, pričom sa uvedú všetky nepokryté časti, iii) informácie o najpodstatnejších konfliktoch záujmov týkajúcich sa ponuky alebo prijatia na obchodovanie.

9. V rámci jednotlivých oddielov opísaných v odsekoch 6, 7 a 8 môže emitent pridať podpoložky, ak to považuje za potrebné.

10. Celkový počet rizikových faktorov zahrnutých do oddielov súhrnu a uvedených v odseku 6 písm. c) a odseku 7 prvom pododseku písm. c) bode iv) a písm. d) nesmie presiahnuť 15.

11. Súhrn nesmie obsahovať krížové odkazy na iné časti prospektu alebo informácie začlenené prostredníctvom odkazu.

12. Ak sa vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami pre verejne ponúkané cenné papiere podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 a domovský členský štát vyžaduje od emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nahradenie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami v súlade s odsekom 7 druhým pododsekom druhou vetou tohto článku, osoby poskytujúce poradenstvo súvisiace s cennými papiermi alebo predávajúce cenné papiere v mene emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa považujú za osoby, ktoré počas ponukového obdobia splnili povinnosť poskytnúť dokument s kľúčovými informáciami v súlade s článkom 13 nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, ak namiesto toho poskytnú dotknutým investorom súhrn prospektu v súlade s harmonogramom a podmienkami stanovenými v článkoch 13 a 14 uvedeného nariadenia.

13. Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť obsah a formát predkladania kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 6 písm. b) a relevantných kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 7 písm. c) bode iii), berúc do úvahy rôzne druhy cenných papierov a typy emitentov, pričom sa zabezpečí, aby boli predkladané informácie stručné a zrozumiteľné.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 8

Základný prospekt

1. V prípade nemajetkových cenných papierov vrátane warrantov v akejkoľvek forme môže prospekt podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu pozostávať zo základného prospektu, ktorý obsahuje potrebné informácie týkajúce sa emitenta a verejne ponúkaných cenných papierov alebo cenných papierov, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

2. Základný prospekt musí obsahovať tieto informácie:

a) vzorový dokument s názvom „Formulár konečných podmienok“, ktorý sa musí vyplniť za každú jednotlivú emisiu, a uvedenie dostupných možností, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa majú určiť v konečných podmienkach ponuky;

b) adresu webového sídla, na ktorom budú uverejnené konečné podmienky.

3. Ak základný prospekt obsahuje možnosti, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa vyžadujú v príslušnom opise cenných papierov, v konečných podmienkach sa určí, ktorá z možností je uplatniteľná na jednotlivú emisiu, a to uvedením odkazu na príslušné oddiely základného prospektu alebo zopakovaním takýchto informácií.

4. Konečné podmienky sa predložia v podobe samostatného dokumentu alebo sa zahrnú do základného prospektu, prípadne do akéhokoľvek jeho dodatku. Konečné podmienky sa vypracujú v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej podobe.

Konečné podmienky obsahujú iba tie informácie, ktoré sa týkajú opisu cenných papierov a neslúžia ako dodatok k základnému prospektu. V takýchto prípadoch sa uplatňuje článok 17 ods. 1 písm. b).

5. Ak konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu ani do dodatku, emitent ich sprístupní verejnosti v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 a predloží ich príslušnému orgánu domovského členského štátu, hneď ako to bude prakticky možné po verejnej ponuke cenných papierov, a pokiaľ možno pred začiatkom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu.

Do konečných podmienok sa vloží jasné a výrazné vyhlásenie o týchto skutočnostiach:

a) o tom, že konečné podmienky boli vypracované na účel tohto nariadenia a musia sa vykladať v spojení so základným prospektom a akýmkoľvek jeho dodatkom s cieľom získať všetky relevantné informácie;

b) o mieste, kde je uverejnený základný prospekt a akýkoľvek jeho dodatok v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21;

c) o tom, že ku konečným podmienkam je priložený súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie.

6. Základný prospekt môže byť vypracovaný ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu už predložili registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere alebo univerzálny registračný dokument, v súlade s článkom 9, a rozhodnú sa vypracovať základný prospekt, základný prospekt musí obsahovať:

a) informácie obsiahnuté v registračnom dokumente alebo univerzálnom registračnom dokumente;

b) informácie, ktoré by inak boli obsiahnuté v príslušnom opise cenných papierov, s výnimkou konečných podmienok, pokiaľ konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu.

7. Konkrétne informácie o jednotlivých cenných papieroch zahrnutých do základného prospektu sú zreteľne oddelené.

8. Súhrn sa vypracuje, hneď ako sú konečné podmienky zahrnuté do základného prospektu alebo do dodatku, alebo ako sú predložené, a tento súhrn je špecifický pre každú jednotlivú emisiu.

9. Na súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky ako na konečné podmienky, ako sa stanovuje v tomto článku, a súhrn sa k nim priloží.

Súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie musí byť v súlade s článkom 7 a musí obsahovať:

a) kľúčové informácie uvedené v základnom prospekte, vrátane kľúčových informácií o emitentovi;

b) kľúčové informácie uvedené v príslušných konečných podmienkach vrátane kľúčových informácií, ktoré neboli uvedené v základnom prospekte.

Ak sa konečné podmienky týkajú viacerých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, ako je napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti, ku všetkým týmto cenným papierom sa môže priložiť jediný súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie, pokiaľ sa zreteľne oddelia informácie vzťahujúce sa na rôzne cenné papiere.

10. Informácie uvedené v základnom prospekte sa podľa potreby doplnia v súlade s článkom 23.

11. Verejná ponuka cenných papierov môže pokračovať aj po uplynutí platnosti základného prospektu, na základe ktorého sa začala, a to za predpokladu, že nasledujúci základný prospekt bude schválený a uverejnený najneskôr v posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu. Na prvej strane konečných podmienok takejto ponuky je uvedené výrazné upozornenie na posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu a na miesto, kde bude uverejnený nasledujúci základný prospekt. Nasledujúci základný prospekt obsahuje alebo zahŕňa prostredníctvom odkazu časť „Formulár konečných podmienok“ z pôvodného základného prospektu a odkazuje sa v ňom na konečné podmienky, ktoré sú relevantné pre pokračujúcu ponuku.

Právo na odvolanie podľa článku 23 ods. 2 sa uplatňuje aj na investorov, ktorí súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov počas obdobia platnosti predchádzajúceho základného prospektu, okrem prípadov, keď im už cenné papiere boli dodané.

Článok 9

Univerzálny registračný dokument

1. Každý emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF, môže v každom účtovnom roku vypracovať registračný dokument vo forme univerzálneho registračného dokumentu opisujúceho organizáciu spoločnosti, jej podnikateľskú činnosť, finančnú situáciu, príjmy a vyhliadky, štruktúru týkajúcu sa správy a riadenia a akcionársku štruktúru.

2. Každý emitent, ktorý sa rozhodne, že vypracuje univerzálny registračný dokument v každom účtovnom roku, predloží tento dokument na schválenie príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu v súlade s postupom stanoveným v článku 20 ods. 2 a 4.

Po tom, ako príslušný orgán schválil univerzálny registračný dokument emitenta počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokov, následné univerzálne registračné dokumenty je možné predložiť príslušnému orgánu bez predchádzajúceho schválenia.

Ak emitent potom nepredloží univerzálny registračný dokument za jeden účtovný rok, stratí výhodu podať univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia a všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty predkladá na schválenie príslušnému orgánu, kým opäť nesplní podmienku stanovenú v druhom pododseku.

Emitent vo svojej žiadosti predloženej príslušnému orgánu uvedie, či sa univerzálny registračný dokument predkladá na schválenie alebo či sa predkladá bez predchádzajúceho schválenia.

Ak emitent uvedený v druhom pododseku tohto odseku požaduje zasielanie svojho univerzálneho registračného dokumentu podľa článku 26, predloží svoj univerzálny registračný dokument na schválenie, vrátane akýchkoľvek jeho zmien, ktoré boli predtým predložené.

3. Emitenti, ktorí pred 21. júlom 2019 vypracovali registračný dokument v súlade s prílohou I k nariadeniu Komisie (ES) č. 809/2004 ( 7 ), pričom príslušný orgán schválil tento dokument v najmenej dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokoch, a ktorí potom predložili registračný dokument v súlade s článkom 12 ods. 3 smernice 2003/71/ES, alebo každý rok získali schválenie takéhoto registračného dokumentu, smú od 21. júla 2019 predkladať univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom tohto článku.

4. Po schválení alebo predložení bez predchádzajúceho schválenia sa univerzálny registračný dokument, ako aj jeho zmeny uvedené v odsekoch 7 a 9 tohto článku sprístupnia verejnosti bez zbytočného odkladu, a to v súlade s postupmi uvedenými v článku 21.

5. Univerzálny registračný dokument musí spĺňať jazykové požiadavky stanovené v článku 27.

6. Informácie môžu byť zahrnuté formou odkazu na univerzálny registračný dokument za podmienok stanovených v článku 19.

7. Po predložení alebo schválení univerzálneho registračného dokumentu môže emitent kedykoľvek aktualizovať informácie, ktoré dokument obsahuje, a to podaním návrhu na jeho zmenu príslušnému orgánu. S výhradou článku 10 ods. 3 prvého a druhého pododseku si predloženie zmeny príslušnému orgánu nevyžaduje schválenie.

8. Príslušný orgán môže kedykoľvek preskúmať obsah ktoréhokoľvek univerzálneho registračného dokumentu, ktorý bol predložený bez predchádzajúceho schválenia, ako aj obsah akýchkoľvek jeho zmien.

Preskúmanie príslušným orgánom pozostáva z kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v univerzálnom registračnom dokumente a akýchkoľvek jeho zmenách.

9. Ak príslušný orgán v priebehu preskúmania zistí, že univerzálny registračný dokument nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti, alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie, oznámi to emitentovi.

Žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie, ktorú príslušný orgán zašle emitentovi, musí emitent zohľadniť až v nasledujúcom univerzálnom registračnom dokumente predloženom za nasledujúci účtovný rok, s výnimkou prípadu, keď má emitent v úmysle použiť univerzálny registračný dokument ako súčasť prospektu predloženého na schválenie. V uvedenom prípade emitent podá návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu najneskôr pri predložení žiadosti uvedenej v článku 20 ods. 6.

Odchylne od druhého pododseku platí, že ak príslušný orgán oznámi emitentovi, že jeho žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie sa týka podstatného vynechania alebo podstatnej chyby či podstatnej nepresnosti, ktoré by mohli zavádzať verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti zásadné pre informované posúdenie emitenta, emitent predloží návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu bez zbytočného odkladu.

Príslušný orgán môže požiadať emitenta o vypracovanie konsolidovanej verzie zmeneného univerzálneho registračného dokumentu, ak je takáto konsolidovaná verzia potrebná na zabezpečenie zrozumiteľnosti informácií uvedených v tomto dokumente. Emitent môže dobrovoľne začleniť konsolidovanú verziu svojho zmeneného univerzálneho registračného dokumentu do prílohy k zmenenému zneniu.

10. Odseky 7 a 9 sa uplatňujú len vtedy, keď sa univerzálny registračný dokument nepoužíva ako súčasť prospektu. Vždy, keď sa univerzálny registračný dokument používa ako súčasť prospektu, uplatňuje sa len článok 23 týkajúci sa dopĺňania prospektu v čase medzi schválením prospektu a konečným uzavretím verejnej ponuky cenných papierov alebo podľa okolností v čase, keď sa začína obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa toho, čo nastane neskôr.

11. Emitent spĺňajúci podmienky stanovené v odseku 2 prvom alebo druhom pododseku alebo v odseku 3 tohto článku má postavenie častého emitenta a využíva výhodu rýchlejšieho postupu schvaľovania v súlade s článkom 20 ods. 6, a to za predpokladu, že:

a) emitent pri predložení každého univerzálneho registračného dokumentu alebo jeho predložení na schválenie poskytne príslušnému orgánu písomné potvrdenie, že podľa svojho najlepšieho vedomia všetky regulované informácie, ktoré mal zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, ak je uplatniteľná, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014, boli predložené a uverejnené v súlade s uvedenými aktami počas posledných 18 mesiacov alebo počas obdobia plynúceho od začatia povinnosti zverejniť regulované informácie, podľa toho, ktoré z týchto období je kratšie; a

b) emitent zmenil svoj univerzálny registračný dokument v súlade s odsekom 9, ak príslušný orgán vykonal preskúmanie uvedené v odseku 8.

Ak emitent nesplní niektorú z uvedených podmienok, zaniká jeho postavenie častého emitenta.

12. Ak sa univerzálny registračný dokument, ktorý bol predložený príslušnému orgánu alebo schválený týmto orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka a obsahuje informácie, ktoré sa majú zverejniť v ročnej finančnej správe uvedenej v článku 4 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť ročnú finančnú správu požadovanú podľa uvedeného článku sa považuje za splnenú.

Ak sa univerzálny registračný dokument alebo návrh na jeho zmenu, ktorý bol predložený alebo schválený príslušným orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr do troch mesiacov po skončení prvých šiestich mesiacov účtovného roka a obsahuje požadované informácie, ktoré treba zverejniť v polročnej finančnej správe uvedenej v článku 5 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť polročnú finančnú správu požadovanú podľa tohto článku sa považuje za splnenú.

V prípadoch uvedených v prvom a druhom pododseku emitent:

a) zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu zoznam krížových odkazov uvádzajúcich, na ktorom mieste univerzálneho registračného dokumentu je možné nájsť jednotlivé položky požadované v ročných a polročných finančných správach;

b) predloží univerzálny registračný dokument v súlade s článkom 19 ods. 1 smernice 2004/109/ES a sprístupní ho v rámci úradne určeného mechanizmu uvedeného v článku 21 ods. 2 uvedenej smernice;

c) zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu vyhlásenie o zodpovednosti za podmienok požadovaných v článku 4 ods. 2 písm. c) a článku 5 ods. 2 písm. c) smernice 2004/109/ES.

13. Odsek 12 sa uplatňuje len v prípadoch, keď domovský členský štát emitenta na účely tohto nariadenia je zároveň domovským členským štátom na účely smernice 2004/109/ES a keď formulácia univerzálneho registračného dokumentu spĺňa podmienky stanovené v článku 20 uvedenej smernice.

14. Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií preskúmania a kontroly univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien a tiež postupov schvaľovania a predkladania týchto dokumentov, ako aj podmienok, za ktorých zaniká postavenie častého emitenta.

Článok 10

Prospekty pozostávajúce zo samostatných dokumentov

1. Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a prípadne súhrn. V uvedenom prípade opis cenných papierov a súhrn podliehajú osobitnému schváleniu.

Ak sa od schválenia registračného dokumentu vyskytol nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť týkajúce sa informácií zahrnutých do registračného dokumentu, ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov, najneskôr spolu s opisom cenných papierov a súhrnom sa predloží na schválenie dodatok k registračnému dokumentu. V takom prípade sa neuplatňuje právo odvolať akceptovanie v súlade s článkom 23 ods. 2.

Registračný dokument a jeho dodatok, v relevantných prípadoch spolu s opisom cenných papierov a súhrnom, predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.

2. Registračný dokument sa po schválení sprístupní verejnosti bez zbytočného odkladu a v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21.

3. Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán alebo ktorý predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia podľa článku 9 ods. 2 druhého pododseku, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a súhrn.

Ak už bol univerzálny registračný dokument schválený, opis cenných papierov, súhrn a všetky zmeny univerzálneho registračného dokumentu predložené od schválenia univerzálneho registračného dokumentu podliehajú osobitnému schváleniu.

Ak emitent predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia, celá dokumentácia vrátane zmien univerzálneho registračného dokumentu podlieha schváleniu, a to bez ohľadu na skutočnosť, že tieto dokumenty zostávajú samostatné.

Univerzálny registračný dokument zmenený v súlade s článkom 9 ods. 7 alebo 9, sprevádzaný opisom cenných papierov a súhrnom predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.

Článok 11

Zodpovednosť spojená s prospektom

1. Členské štáty zabezpečia, aby sa zodpovednosť za informácie uvedené v prospekte a prípadne v akomkoľvek jeho dodatku spájala aspoň s emitentom alebo jeho správnymi, riadiacimi či dozornými orgánmi, prípadne s ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo s ručiteľom. Osoby zodpovedné za prospekt a prípadne za akýkoľvek jeho dodatok sú v prospekte zreteľne identifikované svojimi menami a funkciami alebo v prípade právnických osôb názvami a registrovanými sídlami, ako aj vyhláseniami o tom, že podľa ich najlepšieho vedomia sú informácie obsiahnuté v prospekte v súlade so skutočnosťou a že v prospekte nie sú vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť jeho význam.

2. Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa občianskoprávnej zodpovednosti vzťahovali na osoby zodpovedné za informácie uvedené v prospekte.

Členské štáty však zabezpečia, aby sa so žiadnou osobou nespájala občianskoprávna zodpovednosť len na základe súhrnu podľa článku 7 alebo osobitného súhrnu rastového prospektu EÚ podľa článku 15 ods. 1 druhého pododseku, vrátane akéhokoľvek jeho prekladu, pokiaľ:

a) nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s ostatnými časťami prospektu, alebo

b) v prípade, keď sa číta spolu s ostatnými časťami prospektu, neposkytuje kľúčové informácie s cieľom pomôcť investorom pri rozhodovaní o investovaní do takýchto cenných papierov.

3. Zodpovednosť za informácie uvedené v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente sa spája s osobami uvedenými v odseku 1 len v prípadoch, keď je registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument použitý ako súčasť schváleného prospektu.

Prvý pododsek sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté články 4 a 5 smernice 2004/109/ES, ak sú do univerzálneho registračného dokumentu zahrnuté informácie podľa uvedených článkov.

Článok 12

Platnosť prospektu, registračného dokumentu a univerzálneho registračného dokumentu

1. Prospekt, či už ide o jeden dokument alebo dokument pozostávajúci zo samostatných dokumentov, je platný 12 mesiacov po jeho schválení v prípade verejných ponúk alebo prijatí cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že je doplnený dodatkom požadovaným podľa článku 23.

Ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov, obdobie platnosti sa začína po schválení opisu cenných papierov.

2. Registračný dokument, ktorý bol predtým schválený, je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení.

Koniec platnosti takéhoto registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.

3. Univerzálny registračný dokument je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 prvom pododseku, alebo po jeho predložení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 druhom pododseku.

Koniec platnosti takéhoto univerzálneho registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.







KAPITOLA III

OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU

Článok 13

Minimálne informácie a formát

1. Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia, pokiaľ ide o formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, ako aj schém vymedzujúcich konkrétne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu, vrátane LEI a ISIN-ov, pričom sa vyhne zdvojovaniu informácií v prípade, že sa prospekt skladá zo samostatných dokumentov.

Pri stanovovaní rôznych schém prospektu sa zohľadnia najmä tieto skutočnosti:

a) rôzne druhy informácií, ktoré potrebujú investori, týkajúce sa majetkových cenných papierov v porovnaní s nemajetkovými cennými papiermi; v súvislosti s informáciami požadovanými v prospekte týkajúcom sa cenných papierov, ktoré majú podobný hospodársky základ, najmä derivátových cenných papierov, sa uplatňuje konzistentný prístup;

b) rôzne druhy a charakteristiky ponúk a prijatí nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

c) použitý formát a informácie požadované v základných prospektoch týkajúcich sa nemajetkových cenných papierov vrátane warrantov v akejkoľvek podobe;

d) ak je to relevantné, verejná povaha emitenta;

e) ak je to vhodné, špecifická povaha činností emitenta.

Na účely písmena b) druhého pododseku určí Komisia pri stanovovaní rôznych schém prospektu osobitné informačné požiadavky na prospekty, ktoré sa vzťahujú na prijatie nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré:

a) sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, alebo

b) majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.

Uvedené informačné požiadavky musia byť primerané, pričom sa zohľadnia informačné potreby dotknutých investorov.

2. Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schémy, ktorou sa vymedzia minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do univerzálneho registračného dokumentu.

Takouto schémou sa zabezpečí, že univerzálny registračný dokument obsahuje všetky potrebné informácie o emitentovi, aby sa ten istý univerzálny registračný dokument mohol rovnako použiť aj pri nasledujúcej verejnej ponuke alebo prijatí majetkových alebo nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. Pokiaľ ide o finančné informácie, preskúmanie činnosti a financií, ako aj vyhliadky a správu a riadenie spoločnosti, takéto informácie sa podľa možnosti čo najviac zosúladia s informáciami, ktoré sa musia zverejniť v ročných a polročných finančných správach uvedených v článkoch 4 a 5 smernice 2004/109/ES vrátane správy vypracovanej vedením a vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti.

3. Delegované akty uvedené v odsekoch 1 a 2 vychádzajú z noriem v oblasti finančných a nefinančných informácií stanovených medzinárodnými organizáciami komisií pre cenné papiere, najmä Medzinárodnou organizáciou komisií pre cenné papiere (IOSCO), a z príloh I, II a III k tomuto nariadeniu.

Článok 14

Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie

1. Možnosť vypracovať zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu si môžu zvoliť tieto osoby:

a) emitenti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú cenné papiere zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi, ktoré boli vydané v minulosti;

▼M1

b) bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 5, emitenti, ktorých majetkové cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú nemajetkové cenné papiere alebo cenné papiere, ktoré umožňujú prístup ku majetkovým cenným papierom zastupiteľným s existujúcimi majetkovými cennými papiermi emitenta, ktoré už boli prijaté na obchodovanie;

▼B

c) ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov;

▼M1

d) emitenti, ktorých cenné papiere boli predmetom verejnej ponuky a prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP nepretržite najmenej dva roky, ktorí si v plnej miere plnili povinnosti týkajúce sa podávania správ a zverejňovania informácií počas obdobia, keď boli prijatí na obchodovanie a ktorí sa uchádzajú o prijatie cenných papierov, ktoré sú zastupiteľné s už existujúcimi, skôr vydanými cennými papiermi, na obchodovanie na regulovanom trhu.

▼B

Zjednodušený prospekt pozostáva zo súhrnu v súlade s článkom 7, z osobitného registračného dokumentu, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a), b) a c) prvého pododseku tohto odseku a z osobitného opisu cenných papierov, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a) a c) uvedeného pododseku.

2. Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, zjednodušený prospekt obsahuje relevantné skrátené informácie, ktoré sú potrebné na to, aby umožnili investorom porozumieť:

a) vyhliadkam emitenta a významným zmenám v podnikaní a finančnej pozícii emitenta a ručiteľa, ku ktorým mohlo dôjsť od konca posledného účtovného roka;

b) právam spojeným s cennými papiermi;

c) dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta, vrátane celkovej kapitálovej štruktúry emitenta, a použitiu výnosov.

Informácie obsiahnuté v zjednodušenom prospekte sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom prijať informované investičné rozhodnutie. Zohľadňujú tiež regulované informácie, ktoré už boli sprístupnené verejnosti podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. ►M1 Emitenti uvedení v odseku 1 prvom pododseku písm. d) tohto článku, ktorí sú po prijatí ich cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu povinní vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 8 ), zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva uvedenými v nariadení Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 9 ). ◄

▼M1

Emitenti uvedení v odseku 1 prvom pododseku písm. d) tohto článku, ktorí nie sú po prijatí ich cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu povinní vypracovať konsolidovanú účtovnú závierku v súlade so smernicou 2013/34/EÚ, zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s vnútroštátnym právom členského štátu, v ktorom je emitent založený.

Emitenti z tretích krajín, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP, zostavia najaktuálnejšie finančné informácie podľa odseku 3 druhého pododseku písm. a) tohto článku, ktoré obsahujú informácie na porovnanie za predchádzajúci rok zahrnuté do zjednodušeného prospektu v súlade s ich vnútroštátnymi účtovnými štandardmi, za predpokladu, že uvedené štandardy sú rovnocenné s nariadením (ES) č. 1606/2002. Ak uvedené vnútroštátne účtovné štandardy nie sú rovnocenné s medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva, dané finančné informácie sa upravia podľa nariadenia (ES) č. 1606/2002.

▼B

3. Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schém upresňujúcich skrátené informácie, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií uvedeného v odseku 1.

Schémy zahŕňajú predovšetkým:

a) ročné a polročné finančné informácie uverejnené počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;

b) prípadne prognózy a odhady zisku;

c) stručné zhrnutie relevantných informácií zverejnených podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;

d) rizikové faktory;

▼M1

e) v prípade majetkových cenných papierov vrátane cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k majetkovým cenným papierom, výkaz prevádzkového kapitálu, výkaz kapitalizácie a zadlženosti, zverejnenie relevantných konfliktov záujmov a transakcií medzi prepojenými subjektmi, hlavných akcionárov a prípadne pro forma finančné informácie.

▼B

Pri upresňovaní skrátených informácií, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií, Komisia zohľadní potrebu uľahčiť získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch a význam znižovania nákladov na kapitál. S cieľom zabrániť zbytočnému zaťaženiu emitentov Komisia pri upresňovaní skrátených informácií zohľadní aj informácie, ktoré je emitent už povinný zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Komisia musí zároveň nastaviť skrátené informácie tak, že sa zameria na informácie, ktoré sú relevantné pre sekundárne emisie a sú primerané.

Článok 15

Rastový prospekt EÚ

1. Nasledujúce osoby si môžu zvoliť možnosť vypracovať rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií stanoveného v tomto článku v prípade verejnej ponuky cenných papierov za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu:

a) MSP;

b) iní emitenti než MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje alebo sa s nimi má obchodovať na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že títo emitenti mali priemernú trhovú kapitalizáciu nižšiu ako 500 000 000 EUR na základe koncoročných kotácií za predchádzajúce tri kalendárne roky;

c) iní emitenti než tí, ktorí sú uvedení v písmenách a) a b), ak verejná ponuka cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii neprevyšuje 20 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov a za predpokladu, že títo emitenti nemajú žiadne cenné papiere obchodované v rámci MTF a priemerný počet ich zamestnancov počas predchádzajúceho rozpočtového roka neprevýšil 499;

▼M1

ca) iní emitenti než MSP, ktorí zverejňujú ponuku akcií a zároveň sa uchádzajú o prijatie týchto akcií na obchodovanie na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že takíto emitenti nemajú žiadne akcie, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na rastom trhu MSP, a že kombinovaná hodnota nasledujúcich dvoch položiek je nižšia ako 200 000 000 EUR: i) cena konečnej ponuky alebo maximálna cena v prípade uvedenom v článku 17 ods. 1 písm. b) bode i); ii) celkový počet zostávajúcich akcií okamžite po ich verejnej ponuke vypočítaný buď na základe sumy akcií ponúkaných verejnosti alebo v prípade uvedenom v článku 17 ods. 1 písm. b) bode i), na základe maximálneho množstva akcií ponúkaných verejnosti;

▼B

d) ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere vydané emitentmi uvedenými v písmenách a) a b).

Rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií tvorí dokument štandardizovaného formátu, ktorý je napísaný jednoduchým jazykom a ktorý emitenti ľahko vyplnia. Pozostáva z osobitného súhrnu na základe článku 7, osobitného registračného dokumentu a osobitného opisu cenných papierov. Informácie uvedené v rastovom prospekte EÚ sú prezentované v štandardizovanom poradí v súlade s delegovaným aktom uvedeným v odseku 2.

2. Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia pre rastový prospekt EÚ, ako aj skráteného obsahu a štandardizovaného formátu osobitného súhrnu.

Osobitný súhrn nespôsobuje emitentom vznik žiadneho dodatočného zaťaženia alebo nákladov, keďže sa v ňom vyžadujú len informácie, ktoré sa už uvádzajú v rastovom prospekte EÚ. Komisia pri upresňovaní štandardizovaného formátu osobitného súhrnu nastaví požiadavky tak, aby sa zabezpečilo, že bude kratší ako súhrn stanovený v článku 7.

Komisia pri upresňovaní skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia rastového prospektu EÚ nastaví požiadavky tak, aby boli zamerané na:

a) informácie, ktoré sú podstatné a relevantné pre investorov pri prijímaní investičného rozhodnutia;

b) potrebu zabezpečiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a nákladmi na vypracovanie prospektu.

Komisia pri tom zohľadní:

a) potrebu zabezpečiť, aby bol rastový prospekt EÚ výrazne jednoduchší ako štandardný prospekt, pokiaľ ide o administratívne zaťaženie a náklady pre emitentov;

b) potrebu uľahčiť malým a stredným podnikom prístup na kapitálové trhy a minimalizovať náklady MSP, pričom sa zároveň zabezpečí dôvera investorov v investovanie do takýchto spoločností;

c) rôzne druhy informácií, ktoré investori potrebujú, týkajúce sa majetkových a nemajetkových cenných papierov.

Uvedené delegované akty sú založené na prílohách IV a V.

Článok 16

Rizikové faktory

1. Rizikové faktory uvedené v prospekte sa obmedzujú na riziká, ktoré sú špecifické pre emitenta a/alebo pre cenné papiere a sú podstatné pre prijímanie informovaného investičného rozhodnutia, ako ich potvrdzuje obsah registračného dokumentu a opis cenných papierov.

Pri vypracovaní prospektu musí emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu posúdiť podstatnosť rizikových faktorov na základe pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu.

Každý rizikový faktor sa primerane opíše, pričom sa vysvetlí, ako vplýva na emitenta alebo ponúkané cenné papiere alebo ich prijatie na obchodovanie. Posúdenie podstatnosti rizikových faktorov uvedené v druhom pododseku sa môže zverejniť aj použitím kvalitatívnej škály s úrovňami nízka, stredná alebo vysoká.

Rizikové faktory sa uvádzajú v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sa najpodstatnejšie rizikové faktory uvádzajú ako prvé podľa posúdenia uvedeného v druhom pododseku.

2. Rizikové faktory zahŕňajú aj rizikové faktory vyplývajúce z úrovne podriadenosti cenného papiera a vplyvu na očakávanú výšku alebo načasovanie platieb držiteľom cenných papierov v prípade konkurzného konania alebo akéhokoľvek iného podobného konania, vrátane prípadnej platobnej neschopnosti úverovej inštitúcie alebo riešenia jej krízovej situácie či jej reštrukturalizácie v súlade so smernicou 2014/59/EÚ.

3. Ak existuje záruka spojená s cennými papiermi, prospekt musí obsahovať špecifické a podstatné rizikové faktory týkajúce sa ručiteľa, pokiaľ sú relevantné z hľadiska schopnosti ručiteľa plniť svoj záväzok v rámci záruky.

4. S cieľom podporiť primerané a cielené zverejňovanie rizikových faktorov, orgán ESMA vypracuje usmernenia na pomoc príslušným orgánom pri ich skúmaní špecifickosti a podstatnosti rizikových faktorov a uvádzania rizikových faktorov v jednotlivých kategóriách v závislosti od ich povahy.

5. Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií pre posúdenie špecifickosti a podstatnosti rizikových faktorov a pre uvádzanie rizikových faktorov v jednotlivých kategóriách v závislosti od ich povahy.

Článok 17

Konečná cena ponuky a konečný počet cenných papierov

1. Ak konečnú cenu ponuky a/alebo konečný počet cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, či už vyjadrené v kusoch cenných papierov alebo v celkovej menovitej hodnote, nemožno v prospekte uviesť, postupuje sa takto:

a) akceptovanie nákupu alebo upísania cenných papierov možno odvolať v lehote, ktorá nie je kratšia ako dva pracovné dni od predloženia konečnej ceny ponuky a/alebo konečného počtu cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, alebo

b) v prospekte sa zverejní: i) maximálna cena a/alebo maximálny počet cenných papierov, pokiaľ sú tieto informácie k dispozícii, alebo ii) metódy oceňovania a kritériá a/alebo podmienky, v súlade s ktorými sa má určiť konečná cena ponuky, a vysvetlenie každej metódy oceňovania.

2. Konečná cena ponuky a konečný počet cenných papierov sa predloží príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupní sa verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2.

Článok 18

Vynechanie informácií

1. Príslušný orgán domovského členského štátu môže povoliť, že sa určité informácie, ktoré majú byť zahrnuté v prospekte alebo jeho súčastiach, vynechajú, ak usúdi, že je splnená ktorákoľvek z týchto podmienok:

a) zverejnenie takýchto informácií by bolo v rozpore s verejným záujmom;

b) zverejnenie takýchto informácií by vážne poškodilo emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, za predpokladu, že vynechanie takýchto informácií by pravdepodobne nezavádzalo verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti, ktoré sú podstatné pre informované posúdenie emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, a práv spojených s cennými papiermi, ktorých sa prospekt týka;

c) takéto informácie majú vo vzťahu ku konkrétnej ponuke alebo prijatiu cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nepodstatný význam a nemali by ovplyvniť posúdenie finančnej situácie a vyhliadok emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje.

Príslušný orgán každý rok predloží orgánu ESMA správu týkajúcu sa informácií, ktorých vynechanie povolil.

2. S výhradou primeraných informácií poskytovaných investorom platí, že ak sú výnimočne niektoré informácie, ktoré musia byť zahrnuté do prospektu alebo jeho súčastí, nevhodné pre oblasť pôsobenia emitenta alebo pre právnu formu emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, alebo pre cenné papiere, ktorých sa prospekt týka, prospekt alebo jeho súčasti musia obsahovať informácie rovnocenné s požadovanými informáciami okrem prípadov, keď takéto informácie neexistujú.

3. Ak za cenné papiere ručí členský štát, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, sú pri vypracúvaní prospektu v súlade s článkom 4 oprávnení vynechať informácie týkajúce sa tohto členského štátu.

4. Orgán ESMA môže alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť prípady, keď možno v súlade s odsekom 1 vynechať informácie, pričom sa zohľadnia správy príslušných orgánov určené orgánu ESMA uvedené v odseku 1.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 19

Zahrnutie informácií prostredníctvom odkazu

1. Informácie môžu byť zahrnuté do prospektu prostredníctvom odkazu, ak boli predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 27 a ak sú obsiahnuté v jednom z týchto dokumentov:

a) dokumenty, ktoré boli schválené príslušným orgánom alebo predložené tomuto orgánu v súlade s týmto nariadením alebo smernicou 2003/71/ES;

b) dokumenty uvedené v článku 1 ods. 4 písm. f) až i) a v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. e) až h) a písm. j) bode v);

c) regulované informácie;

d) ročné a priebežné finančné informácie;

e) audítorské správy a finančné výkazy;

f) správy o hospodárení uvedené v kapitole 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 10 );

g) vyhlásenia o správe a riadení uvedené v článku 20 smernice 2013/34/EÚ;

h) správy o určení hodnoty majetku alebo spoločnosti;

i) správy o odmeňovaní uvedené v článku 9bsmernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES ( 11 );

j) výročné správy alebo akékoľvek zverejnenie informácií požadovaných podľa článkov 22 a 23 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ ( 12 );

k) zakladateľský dokument a stanovy.

Takéto informácie musia byť najnovšími informáciami, ktoré má emitent k dispozícii.

Ak sú prostredníctvom odkazu začlenené len určité časti dokumentu, v prospekte musí byť uvedené vyhlásenie, že nezačlenené časti nie sú pre investora relevantné alebo sú uvedené na inom mieste prospektu.

2. V prípade začlenenia informácií prostredníctvom odkazu zabezpečia emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu dostupnosť informácií. Predovšetkým poskytnú v prospekte zoznam krížových odkazov, aby investorom umožnili jednoduché rozlíšenie jednotlivých položiek informácií, pričom zabezpečia, aby prospekt obsahoval hypertextové odkazy na všetky dokumenty obsahujúce informácie začlenené prostredníctvom odkazu.

3. Ak je to možné, a v každom prípade počas procesu preskúmania prospektu predloží emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu spolu s prvým návrhom prospektu predloženým príslušnému orgánu všetky informácie začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, pokiaľ takéto informácie už neboli schválené príslušným orgánom schvaľujúcim prospekt alebo predložené tomuto orgánu.

4. Orgán ESMA môže, alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom aktualizovať zoznam dokumentov stanovených v odseku 1 tohto článku a začleniť dodatočné druhy dokumentov požadovaných podľa práva Únie, ktoré sa majú predložiť orgánu verejnej moci alebo ktoré má tento orgán schváliť.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku tohto odseku.







KAPITOLA IV

POSTUP SCHVÁLENIA A UVEREJNENIA PROSPEKTU

Článok 20

Preskúmanie a schválenie prospektu

1. Prospekt sa neuverejní, ak prospekt alebo všetky jeho súčasti v súlade s článkom 10 neschválil relevantný príslušný orgán.

2. Príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie vo veci schválenia prospektu do 10 pracovných dní od predloženia návrhu prospektu.

Ak príslušný orgán nevydá rozhodnutie o prospekte v lehote stanovenej v prvom pododseku tohto odseku a v odsekoch 3 a 6, nepovažuje sa to za schválenie žiadosti.

Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu a akéhokoľvek jeho dodatku čo najskôr a v každom prípade najneskôr do konca prvého pracovného dňa po oznámení schválenia emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

3. Lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku sa predĺži na 20 pracovných dní, ak verejná ponuka zahŕňa cenné papiere vydané emitentom, ktorý nemá žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorý doteraz verejne neponúkal cenné papiere.

Lehota 20 pracovných dní sa uplatňuje len na prvé predloženie návrhu prospektu. Ak sú potrebné následné predloženia v súlade s odsekom 4, uplatňuje sa lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku.

4. Ak príslušný orgán zistí, že návrh prospektu nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti potrebné na schválenie prospektu a/alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie:

a) bezodkladne o tejto skutočnosti informuje emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, najneskôr však v lehote stanovenej v odseku 2 prvom pododseku alebo prípadne v odseku 3 prvom pododseku vypočítanej odo dňa predloženia návrhu prospektu a/alebo doplňujúcich informácií a

b) jasne uvedie zmeny alebo doplňujúce informácie, ktoré sú potrebné.

V takýchto prípadoch sa potom lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku uplatňuje až odo dňa predloženia revidovaného návrhu prospektu alebo požadovaných doplňujúcich informácií príslušnému orgánu.

5. Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nie sú schopní alebo ochotní urobiť potrebné zmeny alebo poskytnúť doplňujúce informácie požadované v súlade s odsekom 4, príslušný orgán je oprávnený zamietnuť schválenie prospektu a ukončiť proces preskúmania. V takom prípade príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie a uvedie dôvody takéhoto zamietnutia.

6. Odchylne od odsekov 2 a 4 sa lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 4 skrátia na päť pracovných dní pre prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov vypracovaných častými emitentmi uvedenými v článku 9 ods. 11, vrátane častých emitentov používajúcich postup zasielania podľa článku 26. Častý emitent informuje príslušný orgán aspoň päť pracovných dní pred plánovaným dátumom predloženia žiadosti o schválenie.

Častý emitent podá žiadosť príslušnému orgánu s potrebnými zmenami univerzálneho registračného dokumentu, ak je to relevantné, opisom cenných papierov a súhrnom predloženými na schválenie.

7. Príslušné orgány poskytnú na svojom webovom sídle usmernenie týkajúce sa procesu preskúmania a schvaľovania s cieľom uľahčiť účinné a včasné schvaľovanie prospektov. Takéto usmernenie obsahuje podrobnosti o kontaktoch na účely schválení. Emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu majú možnosť priamo komunikovať a spolupracovať so zamestnancami príslušného orgánu počas celého procesu schvaľovania prospektu.

8. Príslušný orgán domovského členského štátu môže na žiadosť emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu preniesť schválenie prospektu na príslušný orgán iného členského štátu pod podmienkou predchádzajúceho oznámenia orgánu ESMA a súhlasu tohto príslušného orgánu. Príslušný orgán domovského členského štátu prenesie predloženú dokumentáciu, spolu so svojím rozhodnutím povoliť prenos, v elektronickom formáte príslušnému orgánu iného členského štátu v deň jeho rozhodnutia. Takýto prenos sa oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu do troch pracovných dní odo dňa prijatia rozhodnutia príslušným orgánom domovského členského štátu. Lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 3 prvom pododseku sa uplatňujú odo dňa prijatia rozhodnutia príslušným orgánom domovského členského štátu. Na prenos schválenia prospektu podľa tohto odseku sa neuplatňuje článok 28 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010. Príslušný orgán, na ktorý sa schválenie prospektu prenieslo, sa po tom, ako sa dokončí prenos schválenia prospektu, považuje za príslušný orgán domovského členského štátu pre tento prospekt na účely tohto nariadenia.

9. Týmto nariadením nie je ovplyvnená zodpovednosť príslušného orgánu, ktorý sa naďalej bude riadiť výlučne vnútroštátnym právom.

Členské štáty zabezpečia, aby sa ich vnútroštátne ustanovenia o zodpovednosti príslušných orgánov vzťahovali len na schvaľovanie prospektov ich príslušným orgánom.

10. Výška poplatkov, ktoré si účtuje príslušný orgán domovského členského štátu za schvaľovanie prospektov, dokumentov, ktoré sa majú stať súčasťami prospektov v súlade s článkom 10, alebo dodatkov prospektov, ako aj za predkladanie univerzálnych registračných dokumentov, ich zmien a konečných podmienok, je rozumná a primeraná a zverejňuje sa aspoň na webovom sídle príslušného orgánu.

11. Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií preskúmania prospektov, najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti informácií obsiahnutých v prospektoch, a postupov schvaľovania prospektu.

12. Orgán ESMA využije svoje právomoci vyplývajúce z nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 na podporu konvergencie dohľadu, pokiaľ ide o postupy príslušných orgánov pri preskúmaní a schvaľovaní v súvislosti s posudzovaním úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií obsiahnutých v prospekte. Orgán ESMA vypracuje na uvedený účel usmernenia určené príslušným orgánom týkajúce sa dohľadu a presadzovania prospektov, zahŕňajúce preskúmanie súladu s týmto nariadením a akýmikoľvek delegovanými a vykonávacími aktmi prijatými na jeho základe. Orgán ESMA predovšetkým podporuje konvergenciu vzhľadom na efektívnosť, metódy a načasovanie preskúmania informácií uvedených v prospekte príslušnými orgánmi, pričom využíva najmä partnerské preskúmania podľa odseku 13.

13. Bez toho, aby bol dotknutý článok 30 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010, orgán ESMA zorganizuje a uskutoční aspoň jedno partnerské preskúmanie postupov preskúmania a schvaľovania príslušnými orgánmi vrátane oznámení o schválení medzi príslušnými orgánmi. Partnerským preskúmaním sa posúdi aj vplyv rôznych prístupov k preskúmaniu a schvaľovaniu príslušnými orgánmi na schopnosť emitentov získavať kapitál v Únii. Správa o tomto partnerskom preskúmaní sa uverejní do 21. júla 2022. V kontexte partnerského preskúmania orgán ESMA zohľadní stanovisko alebo poradenstvo Skupiny zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov uvedenej v článku 37 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

Článok 21

Uverejnenie prospektu

1. Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sprístupní schválený prospekt verejnosti v primeranom predstihu, najneskôr však na začiatku verejnej ponuky príslušných cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie.

V prípade prvotnej verejnej ponuky triedy akcií prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa prospekt sprístupní verejnosti aspoň šesť pracovných dní pred koncom ponuky.

2. Prospekt, ktorý je tvorený jedným dokumentom alebo viacerými samostatnými dokumentmi, sa považuje za sprístupnený verejnosti, keď je uverejnený v elektronickej podobe na niektorom z týchto webových sídiel:

a) webové sídlo emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu;

b) webové sídlo finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov;

c) webové sídlo regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie, alebo v prípade, že sa o prijatie cenných papierov na obchodovanie nežiada, webové sídlo prevádzkovateľa systému MTF.

3. Prospekt sa uverejní vo vyhradenej časti webového sídla, ktorá je po vstupe na webové sídlo ľahko dostupná. Prospekt musí byť v elektronickom formáte, ktorý je možné stiahnuť a vytlačiť, v ktorom sa dá vyhľadávať a ktorý nemožno upravovať.

Dokumenty obsahujúce informácie začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu, dodatky a/alebo konečné podmienky týkajúce sa prospektu a samostatná kópia súhrnu sú prístupné v rámci rovnakej časti spolu s prospektom, a to aj prostredníctvom hypertextových odkazov, ak je to potrebné.

V samostatnej kópii súhrnu sa jasne uvedie prospekt, na ktorý sa vzťahuje.

4. Prístup k prospektu nesmie byť podmienený vykonaním registrácie, súhlasom s odmietnutím zodpovednosti obmedzujúcim právnu zodpovednosť ani zaplatením poplatku. Upozornenia uvádzajúce jurisdikciu (jurisdikcie), v ktorej sa ponuka alebo prijatie na obchodovanie uskutočňuje, sa nepovažujú za odmietnutie zodpovednosti obmedzujúce právnu zodpovednosť.

5. Príslušný orgán domovského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle všetky schválené prospekty alebo aspoň zoznam schválených prospektov vrátane hypertextového odkazu na vyhradené časti webového sídla uvedené v odseku 3 tohto článku, ako aj identifikáciu hostiteľského členského štátu alebo štátov, ak sú prospekty zasielané v súlade s článkom 25. Uverejnený zoznam vrátane hypertextových odkazov sa priebežne aktualizuje a každá položka zostane na webovom sídle aspoň počas obdobia uvedeného v odseku 7 tohto článku.

Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu alebo jeho prípadného dodatku a zároveň mu poskytne elektronickú kópiu prospektu a jeho prípadného dodatku, ako aj údaje potrebné na jeho klasifikáciu orgánom ESMA v mechanizme archivovania uvedenom v odseku 6 a na prípravu správy uvedenej v článku 47.

Príslušný orgán hostiteľského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle informácie o všetkých zaslaných dokumentoch doručených v súlade s článkom 25.

6. Orgán ESMA uverejní bez zbytočného odkladu na svojom webovom sídle všetky prospekty, ktoré dostal od príslušných orgánov, vrátane prípadných dodatkov, konečných podmienok a súvisiacich prekladov, ako aj informácie o hostiteľskom členskom štáte (štátoch), v ktorom sú prospekty zaslané v súlade s článkom 25. Uverejnenie sa zabezpečí prostredníctvom mechanizmu archivovania s bezplatným prístupom pre verejnosť a funkciami vyhľadávania.

7. Všetky schválené prospekty zostanú verejne sprístupnené v elektronickej podobe aspoň 10 rokov od ich uverejnenia na webových sídlach uvedených v odsekoch 2 a 6.

Ak sa v prípade informácií začlenených do prospektu prostredníctvom odkazu a dodatkov a/alebo konečných podmienok týkajúcich sa prospektu použijú hypertextové odkazy, takéto hypertextové odkazy musia byť funkčné počas obdobia uvedeného v prvom pododseku.

8. Schválený prospekt musí obsahovať výrazné upozornenie uvádzajúce dátum skončenia platnosti prospektu. V upozornení sa uvedie aj to, že povinnosť doplniť prospekt v prípade nových významných faktorov, podstatných chýb alebo podstatných nezrovnalostí sa neuplatňuje, keď už prospekt nie je platný.

9. V prípade prospektu, ktorý pozostáva z viacerých dokumentov a/alebo sú doň začlenené informácie prostredníctvom odkazu, je možné dokumenty a informácie tvoriace prospekt uverejniť a šíriť samostatne za predpokladu, že sú sprístupnené verejnosti v súlade s odsekom 2. Ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov v súlade s článkom 10, v každom z týchto čiastkových dokumentov, s výnimkou dokumentov začlenených prostredníctvom odkazu, sa uvedie, že je len jednou časťou prospektu a kde možno získať ostatné čiastkové dokumenty.

10. Znenie a formát prospektu a akéhokoľvek jeho dodatku sprístupneného verejnosti sa vždy musia zhodovať s pôvodnou verziou schválenou príslušným orgánom domovského členského štátu.

11. Emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere poskytnú na požiadanie a bezplatne kópiu prospektu na trvanlivom médiu akémukoľvek potenciálnemu investorovi. V prípade, že potenciálny investor výslovne požiada o papierovú kópiu, emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere poskytnú tlačenú verziu prospektu. Doručenie sa obmedzuje na jurisdikcie, v ktorých sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe tohto nariadenia.

12. Orgán ESMA môže, alebo na základe žiadosti Komisie musí, vypracovať návrh regulačných technických predpisov, aby sa spresnili požiadavky vzťahujúce sa na uverejnenie prospektu.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

13. Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom upresniť údaje potrebné na klasifikáciu prospektov uvedených v odseku 5 a praktické opatrenia, aby sa zabezpečilo, že takéto údaje vrátane ISIN cenných papierov a LEI v prípade emitentov, ponúkajúcich a ručiteľov sú strojovo čitateľné.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 22

Inzeráty

1. Akýkoľvek inzerát týkajúci sa verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu musí byť v súlade so zásadami uvedenými v odsekoch 2 až 5. Odseky 2 až 4 a odsek 5 písm. b) sa uplatňujú len v prípadoch, keď sa na emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vzťahuje povinnosť vypracovať prospekt.

2. V inzerátoch sa uvádza informácia o tom, že prospekt bol alebo bude uverejnený, a miesto, kde ho investori môžu alebo budú môcť získať.

3. Inzeráty musia byť zreteľne rozpoznateľné ako také. Informácie obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné ani zavádzajúce a musia byť v súlade s informáciami obsiahnutými v prospekte, ak je už uverejnený, alebo s informáciami, ktorých prítomnosť sa v prospekte požaduje, pokiaľ sa má prospekt ešte len uverejniť.

4. Všetky informácie zverejnené v ústnej alebo písomnej podobe, ktoré sa týkajú verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa musia zhodovať s informáciami obsiahnutými v prospekte, a to aj vtedy, keď nie sú určené na inzertné účely.

5. V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zverejní podstatné informácie a adresuje ich jednému alebo viacerým vybraným investorom v ústnej alebo písomnej podobe, tieto informácie sa podľa vhodnosti:

a) zverejnia všetkým ostatným investorom, ktorým je adresovaná ponuka, v prípade, že sa uverejnenie prospektu nepožaduje v súlade s článkom 1 ods. 4 alebo 5, alebo

b) zahrnú do prospektu alebo do jeho dodatku v súlade s článkom 23 ods. 1 v prípade, že sa uverejnenie prospektu požaduje.

6. Príslušný orgán členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, je oprávnený vykonať kontrolu dodržiavania súladu inzertnej činnosti, ktorá sa týka verejnej ponuky cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu v odsekoch 2 až 4.

Príslušný orgán domovského členského štátu podľa potreby pomáha príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, s posudzovaním konzistentnosti inzerátov s informáciami uvedenými v prospekte.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 32 ods. 1, preskúmanie inzerátov príslušným orgánom nepredstavuje nevyhnutnú podmienku pre verejnú ponuku cenných papierov ani pre prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré sa má uskutočniť v ktoromkoľvek hostiteľskom členskom štáte.

Použitie akýchkoľvek právomocí dohľadu a vyšetrovacích právomocí uvedených v článku 32 v súvislosti s presadzovaním tohto článku príslušným orgánom hosťovského členského štátu sa bez zbytočného odkladu oznámi príslušnému orgánu v domovskom členskom štáte emitenta.

7. Príslušné orgány hostiteľských členských štátov môžu účtovať len poplatky spojené s plnením ich úloh v oblasti dohľadu podľa tohto článku. Výška poplatkov sa zverejňuje na webových sídlach príslušných orgánov. Poplatky musia byť nediskriminačné, primerané a úmerné dohľadu. Príslušné orgány hostiteľských členských štátov nesmú stanoviť žiadne požiadavky ani administratívne postupy okrem tých, ktoré sú potrebné na vykonávanie ich úloh v oblasti dohľadu podľa tohto článku.

8. Odchylne od odseku 6, ktorékoľvek dva príslušné orgány môžu uzavrieť dohodu, podľa ktorej si na účely výkonu kontroly súladu s predpismi pri inzertnej činnosti v cezhraničných situáciách ponechá príslušný orgán domovského členského štátu právomoc vykonávať kontrolu dodržiavania súladu s predpismi. Akákoľvek takáto dohoda sa oznámi orgánu ESMA. Orgán ESMA uverejní a pravidelne aktualizuje zoznam takýchto dohôd.

9. Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť ustanovenia týkajúce sa inzerátov uvedené v odsekoch 2 až 4, vrátane spresnenia ustanovení týkajúcich sa šírenia inzerátov a stanovenia postupov spolupráce medzi príslušnými orgánmi domovského členského štátu a členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

10. Orgán ESMA vypracuje podľa článku 16 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 usmernenia a odporúčania určené príslušným orgánom a týkajúce sa kontroly vykonávanej podľa odseku 6 tohto článku. V uvedených usmerneniach a odporúčaniach sa zohľadní potreba zabezpečiť, aby takáto kontrola nebránila fungovaniu postupu zasielania stanoveného v článku 25, pričom sa minimalizuje administratívne zaťaženie emitentov, ktorí uskutočňujú cezhraničné ponuky v Únii.

11. Týmto článkom nie sú dotknuté iné uplatniteľné ustanovenia práva Únie.

Článok 23

Dodatky k prospektu

1. Každý nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, ktoré sa týkajú informácií zahrnutých do prospektu a ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov a vzniknú alebo sa zistia v čase medzi schválením prospektu a uzavretím ponukového obdobia alebo v čase, keď sa začína obchodovanie na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr, sa bez zbytočného odkladu uvedú v dodatku k prospektu.

Takýto dodatok sa schvaľuje rovnakým spôsobom ako prospekt maximálne do piatich pracovných dní a uverejňuje sa aspoň za takých podmienok, aké platili v čase uverejnenia pôvodného prospektu v súlade s článkom 21. Ak je to potrebné, vypracuje sa aj dodatok k súhrnu a jeho prípadnému prekladu s cieľom zohľadniť nové informácie zahrnuté do dodatku.

2. Ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov, investori, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, majú právo, uplatniteľné do dvoch pracovných dní po uverejnení dodatku, odvolať svoje akceptovanie pod podmienkou, že nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, uvedené v odseku 1 sa vyskytli alebo boli zistené