1968L0151 — SK — 01.05.2004 — 003.001

Tento dokument slúži čisto na potrebu dokumentácie a inštitúcie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah

►B PRVÁ SMERNICA RADY z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva (68/151/EHS) (Ú. v. ES L 065, 14.3.1968, p.8)

Zmenené a doplnené:





Zmenené a doplnené:









▼B

PRVÁ SMERNICA RADY

z 9. marca 1968

o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého spoločenstva

(68/151/EHS)







RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV, so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä na jej článok 54 ods. 3 písm. g), so zreteľom na Všeobecný program zrušenia prekážok obmedzujúcich slobodu usadiť sa ( 1 ), najmä na jeho kapitolu VI, so zreteľom na návrh Komisie, so zreteľom na stanovisko Zhromaždenia ( 2 ), so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru ( 3 ), keďže koordinácia ustanovená v článku 54 ods. 3 písm. g) a vo Všeobecnom programe zrušenia prekážok obmedzujúcich slobodu usadiť sa predstavuje naliehavú záležitosť, najmä vo vzťahu k akciovým spoločnostiam, komanditnými spoločnosťami na akcie a spoločnostiam s obmedzeným ručením, keďže činnosť týchto spoločností často prekračuje hranice štátu; keďže koordinácia vnútroštátnych predpisov týkajúcich sa zverejňovania, účinnosti záväzkov prijatých týmito spoločnosťami a ich neplatnosti je osobitne dôležitá, najmä na ochranu záujmov tretích osôb; keďže v týchto záležitostiach sa predpisy spoločenstva vo vzťahu k týmto spoločnostiam musia prijať súčasne, pretože jedinou ochranou, ktoré tieto poskytujú pre tretie osoby, sú ich aktíva; keďže zverejnenie musí tretím osobám umožniť oboznámiť sa s podstatnými dokladmi spoločnosti, ako aj s niektorými údajmi o nej, najmä údajmi o osobách, ktoré sú oprávnené zaväzovať spoločnosť; keďže ochrana tretích osôb musí byť zabezpečená ustanoveniami, ktoré v najväčšej možnej miere obmedzujú dôvody, pre ktoré by záväzky prijaté v mene spoločnosti boli neúčinné; keďže na zabezpečenie právnej istoty vo vzťahoch medzi spoločnosťou a tretími osobami, a tiež medzi spoločníkmi navzájom je potrebné obmedziť prípady, keď môžu nastať neplatnosti a retroaktívny účinok vyhlásenia neplatnosti a stanoviť krátku lehotu, v ktorej tretie osoby môžu podať námietku proti takémuto vyhláseniu, PRIJALA TÚTO SMERNICU:







Článok 1

Koordinačné opatrenia nariadené touto smernicou sa vzťahujú na zákony, iné predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa nasledujúcich druhov spoločností:

— v Nemecku: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— v Belgicku: —



de naamloze vennootschap, la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; la société de personnes à responsabilité limitée;

▼M1

— vo Francúzsku: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

▼B

— v Taliansku: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— v Luxembursku: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

▼M1

— v Holandsku: — de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

▼A1

— pre Spojené kráľovstvo: — companies incorporated with limited liability;

— pre Írsko: — compamies incorporated with limited liability;

▼M1

— v Dánsku: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

▼A2

— v Grécku: — άνώνυμη έταιρία, έταιρία περιωρισμένης εύθύνης, έτερόρρυθμη κατά μετοχές έταιρία;

▼A3

— v Španielsku: — la sociedad anónima, la sociedad coman-ditaria por acciones, la sociedad de respon-sabilidad limitada;

— v Portugalsku: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçoes, a sociedade por quotas de respon-sabilidade limitada;

▼A4

— v Rakúsku: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

▼M1

— vo Fínsku: — yksityinen osakeyhtiöprivat aktiebolag,julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag;

▼A4

— vo Švédsku: — aktiebolag;

▼A5

— v Českej republike: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— v Estónsku: — aktsiaselts, osaühing;

— na Cypre: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— v Lotyšsku: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— v Litve: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— v Maďarsku: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— na Malte: — kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company;

— v Poľsku: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— v Slovinsku: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

— na Slovensku: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným'.

▼B







ODDIEL 1

Zverejňovanie

Článok 2

1. Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na zabezpečenie, aby spoločnosti povinne zverejňovali prinajmenšom nasledujúce doklady a údaje:

a) akt o založení spoločnosti a stanovy, ak predstavujú osobitný dokument;

b) zmeny dokumentov uvedených v písmene a), vrátane predĺženia trvania spoločnosti;

c) po každej zmene aktu o založení spoločnosti alebo stanov úplný text aktu o založení spoločnosti alebo stanov v platnom znení;

d) vymenovanie, skončenie funkcie a údaje o osobách, ktoré buď ako zákonom stanovený orgán, alebo ako členovia takéhoto orgánu: i) sú oprávnení zastupovať spoločnosť v konaniach s tretími osobami a v konaniach pred súdom; ii) zúčastňujú sa na správe spoločnosti, dohľade alebo kontrole nad ňou. Zo zverejnených údajov musí byť jasné, či osoby oprávnené zatupovať spoločnosť môžu tak robiť samostatne, alebo musia konať spoločne;

e) minimálne raz ročne výšku upísaného základného imania, ak sa v akte o založení spoločnosti alebo v stanovách uvádza schválené základné imanie, pokiaľ zvýšenie upísaného základného imania nevyžaduje zmenu stanov;

▼M1

f) účtovné doklady na každý finančný rok, ktorých zverejnenie sa vyžaduje v súlade so smernicami Rady 78/660/EHS ( 4 ), 83/349/EHS ( 5 ), 86/635/EHS ( 6 ) a 91/674/EHS ( 7 );

▼B

g) každú zmenu sídla spoločnosti;

h) likvidáciu spoločnosti;

i) každé rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti;

j) vymenovanie konkurzných správcov, údaje o nich a ich právomoci, pokiaľ tieto právomoci výslovne a výhradne nevyplývajú zo zákona alebo zo stanov spoločnosti;

k) ukončenie likvidácie a v členských štátoch, v ktorých má výmaz z registra právne dôsledky, aj výmaz z registra.

▼M1 —————

▼M1

Článok 3

1. V každom členskom štáte sa v centrálnom registri, obchodnom registri alebo v registri spoločností založí spis pre každú spoločnosť v ňom zapísanú.

2. Všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, sa uchovajú v spise alebo sa vložia do registra; predmet zápisu do registra sa v každom prípade musí byť zrejmý zo spisu.

Členské štáty zabezpečia, aby do 1. januára 2007 bolo možné, aby spoločnosti, ako aj ostatné osoby a orgány, na ktoré sa vzťahuje ohlasovacia povinnosť alebo povinnosť spolupracovať, mohli odovzdať všetky doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, v elektronickej forme. Okrem toho členské štáty môžu vyžadovať, aby všetky alebo určité kategórie spoločností odovzdávali všetky alebo určité typy týchto dokumentov a údajov elektronicky.

Všetky doklady a údaje uvedené v článku 2, ktoré sa zakladajú najneskôr od 1. januára 2007 v papierovej podobe alebo elektronicky, sa uchovávajú v spisoch alebo vkladajú do registra elektronicky. Preto členské štáty zabezpečia, aby najneskôr od 1. januára 2007 register konvertoval všetky takéto doklady a údaje, ktoré sú založené v papierovej podobe, do elektronickej podoby.

Nevyžaduje sa, aby register automaticky konvertoval do elektronickej podoby tie doklady a údaje uvedené v článku 2, ktoré boli založené v papierovej podobe do 31. decembra 2006. Členské štáty však zabezpečia, aby ich register konvertoval do elektronickej podoby na základe prijatia žiadosti o elektronické zverejnenie v súlade s pravidlami prijatými na vykonanie odseku 3.

3. Kópia všetkých dokladov alebo údajov, alebo ich častí uvedená v článku 2 musí byť obdržateľná na základe podania žiadosti. Najneskôr od 1. januára 2007 sa žiadosti môžu predkladať do registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa.

Od dátumu, ktorý si zvolí každý členský štát, najneskôr však od 1. januára 2007, sa musia dať kópie uvedené v prvom pododseku získať z registra v papierovej podobe alebo elektronicky podľa voľby žiadateľa. Uvedený postup platí v prípade všetkých dokladov a údajov bez ohľadu na to, či boli podané pred alebo po zvolenom dátume. Členské štáty sa však môžu rozhodnúť, že všetky alebo určité typy dokumentov a náležitostí, ktoré boli založené v papierovej podobe najneskôr do 31. decembra 2006, sa nebudú dať získať z registra elektronicky, ak medzi dátumom založenia a dátumom podania žiadosti do registra uplynul určitý stanovený čas. Tento stanovený čas nesmie byť kratší než 10 rokov.

Cena za získanie kópie všetkých dokladov alebo údajov, alebo ich častí uvedených v článku 2, v papierovej podobe alebo elektronicky, nepresiahne administratívne náklady na jej zhotovenie.

Kópie vytlačené na papieri sa osvedčia ako overené kópie, pokiaľ sa žiadateľ takéhoto osvedčenia nevzdá. Elektronické kópie sa neosvedčujú ako overené kópie, pokiaľ žiadateľ výslovne nežiada takéto osvedčenie.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na zabezpečenie toho, aby osvedčenie elektronických kópií zaručovalo autenticitu ich pôvodu a integritu ich obsahu aspoň pomocou pokročilého elektronického podpisu v zmysle článku 2 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 1999/93/ES z 13. decembra 1999 o rámci spoločenstva pre elektronické podpisy ( 8 ).

4. Doklady a údaje uvedené v odseku 2 sa zverejnia uverejnením v celoštátnom vestníku, ktorý na tento účel určí členský štát, v úplnosti alebo čiastočne alebo odkazom na dokument, ktorý sa založil do súboru alebo vložil do registra. Celoštátny vestník určený na tento účel sa môže uchovávať elektronicky.

Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že nahradia uverejnenie v celoštátnom vestníku rovnako účinným prostriedkom, ktorý vyžaduje aspoň využívanie systému, pomocou ktorého zverejnené informácie boli prístupné v chronologickom poradí cez centrálnu elektronickú platformu.

5. Spoločnosť môže uplatniť doklady a údaje voči tretím osobám až po tom, čo boli zverejnené v súlade s odsekom 4, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tretie strany mali o nich vedomosti.

Vo vzťahu k úkonom vykonaným pred 16. dňom odo dňa zverejnenia však doklady a údaje nemožno uplatniť voči tretím osobám, ak preukážu, že bolo pre ne nemožné mať o nich vedomosti.

6. Členské štáty prijmú potrebné opatrenia s cieľom zamedziť akýmkoľvek rozporom medzi tým, čo sa zverejní v súlade s odsekom 4, a tým, čo sa uvedie v registri alebo v spise.

V prípadoch rozporu nemožno znenie zverejnené v súlade s odsekom 4 uplatniť voči tretím stranám; tieto tretie osoby sa však môžu naň odvolávať, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že mali vedomosti o znení vloženom do spisu alebo do registra.

7. Okrem toho sa tretie osoby vždy môžu odvolávať na doklady a údaje, s ohľadom na ktoré sa formality zverejnenia ešte neukončili, pokiaľ toto nezverejnenie vedie k tomu, že dokumenty a náležitosti sú účinné.

8. Na účely tohto článku „elektronicky“ znamená, že informácie sa zašlú na začiatku a prijmú sa na mieste určenia elektronickým zariadením na spracovanie (vrátane digitálnej kompresie) a ukladanie údajov a celé sa zašlú, odovzdajú a prijmú spôsobom, ktorý určia členské štáty, prostredníctvom vedení, rádiovými, optickými alebo iným elektromagnetickými prostriedkami.

▼M1

Článok 3a

1. Doklady a údaje, ktoré sa musia zverejniť podľa článku 2, sa vyhotovia a vyplnia v jednom z jazykov povolenom podľa jazykových pravidiel platných v členskom štáte, v ktorom sa zakladá súbor uvedený v článku 3 ods. 1.

2. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 3, členské štáty umožnia, aby sa doklady a údaje uvedené v článku 2 zverejnili dobrovoľne v súlade s článkom 3 v ktoromkoľvek úradnom jazyku (jazykoch) spoločenstva.

Členské štáty môžu predpísať osvedčenie prekladu takýchto dokumentov a náležitostí.

Členské štáty prijmú potrebné opatrenia na uľahčenie prístupu tretím stranám k dobrovoľne zverejneným prekladom.

3. Okrem povinného zverejnenia uvedeného v článku 3 a dobrovoľného zverejnenia stanoveného podľa odseku 2 môžu členské štáty umožniť zverejnenie príslušných dokladov a údajov v súlade s článkom 3 v ktoromkoľvek inom jazyku (jazykoch).

Členské štáty môžu stanoviť osvedčenie prekladu takýchto dokladov a údajov.

4. Ak je rozpor medzi dokladmi a údajmi zverejnenými v úradných jazykoch registra a dobrovoľne zverejneným prekladom, tento preklad nemožno uplatniť voči tretím osobám. Tretie osoby sa však môžu odvolávať na dobrovoľne zverejnené preklady, pokiaľ spoločnosť nepreukáže, že tieto tretie osoby mali vedomosti o verzii, na ktorú sa vzťahuje povinnosť zverejnenia.

▼M1

Článok 4

Členské štáty stanovia, aby listy a ostatné tlačivá, v papierovej podobe alebo použitím iného média, obsahovali tieto údaje:

a) informácie potrebné na určenie registra, v ktorom sa uchováva spis uvedený v článku 3, spolu s číslom spoločnosti v tomto registri;

b) právnu formu spoločnosti, miesto jej sídla a ak je to vhodné, skutočnosť, že spoločnosť je v likvidácii.

Ak je v týchto dokladoch uvedené základné imanie spoločnosti, uvádza sa upísané a splatené základné imanie.

Členské štáty predpíšu, aby internetové stránky spoločnosti obsahovali aspoň náležitosti spomínané v prvom odseku a prípadne odkaz na upísané a splatené základné imanie.

▼B

Článok 5

Každý členský štát určí, ktoré osoby majú splniť náležitosti zverejnenia.

▼M1

Článok 6

Členské štáty stanovia primerané sankcie aspoň v prípade:

a) neuverejnenia účtovných dokladov, ako to vyžaduje článok 2 ods. 1 písm. f);

b) vynechania povinných údajov stanovených v článku 4 z obchodných dokladov alebo z internetovej stránky spoločnosti.

▼B







ODDIEL II

Platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou

Článok 7

Ak pred nadobudnutím právnej subjektivity zriaďovanej spoločnosti bol v jej mene vykonaný úkon a spoločnosť neprevezme záväzky vyplývajúce z tohto úkonu, osoby, ktoré vykonali úkon, za to ručia bez obmedzenia, spoločne a nerozdielne, ak sa nedohodne inak.

Článok 8

Splnenie náležitostí zverejnenia údajov o osobách, ktoré sú ako orgán spoločnosti oprávnené zastupovať ju, možno akýkoľvek nedostatok pri ich vymenovaní uplatniť voči tretím osobám, iba ak spoločnosť preukáže, že tieto tretie osoby o nedostatku vedeli.

Článok 9

1. Úkony orgánov spoločnosti sú pre ňu voči tretím osobám záväzné, aj keď tieto úkony nepatria do okruhu cieľov spoločnosti, pokiaľ tieto úkony neprekračujú právomoci, ktoré zákon udeľuje týmto orgánom alebo povoľuje, aby im boli udelené.

Členské štáty však môžu ustanoviť, že spoločnosť nie je viazaná v prípade, že tieto úkony sú mimo cieľov spoločnosti, ak preukáže, že tretia osoba vedela, že tieto úkony sú mimo týchto cieľov alebo so zreteľom na okolnosti nemohla byť o tom neinformovaná; zverejnenie stanov samé osebe nie je toho dostatočným dôkazom.

2. Voči tretím osobám nemožno uplatniť obmedzenia právomocí orgánov spoločnosti, vyplývajúce zo stanov alebo z rozhodnutia príslušných orgánov, aj keby boli zverejnené.

3. Ak vnútroštátne právne predpisy stanovujú, že právomoc zastupovať spoločnosť môže byť na základe odchýlky od právnych predpisov upravujúcich daný predmet udelená v stanovách jedinej osobe alebo viacerým osobám konajúcim spoločne, tieto právne predpisy môžu stanoviť, že toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám, ak sa vzťahuje na všeobecnú právomoc zastupovať; podľa článku 3 sa určí, či toto ustanovenie v stanovách možno uplatniť voči tretím osobám.







ODDIEL III

Neplatnosť spoločnosti

Článok 10

Vo všetkých členských štátoch, ktorých právne predpisy neustanovujú preventívnu správnu alebo súdnu kontrolu v čase zakladania spoločnosti, akt o založení spoločnosti, stanovy spoločnosti a všetky zmeny a dodatky týchto dokladov úradne overené.

Článok 11

Zákony členských štátov nesmú neplatnosť nulitu spoločností inak, ako v súlade s nasledujúcimi ustanoveniami:

1. Neplatnosť musí byť vyslovená rozhodnutím súdu.

2. Neplatnosť môže byť určená len na základe týchto dôvodov: a) nebol vyhotovený akt o založení spoločnosti alebo neboli dodržané náležitosti pre preventívnu kontrolu alebo náležitosti úradného overenia; b) skutočné ciele spoločnosti sú protiprávne alebo v rozpore s verejným poriadkom; c) akt o založení spoločnosti alebo stanovy neobsahujú názov spoločnosti, výšku vkladov, celkovú sumu upísaného základného imania alebo ciele spoločnosti; d) nedodržanie ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov týkajúcich sa minimálnej výšky základného imania, ktoré sa musí splatiť; e) nespôsobilosť všetkých zakladajúcich spoločníkov na právne úkony; f) počet zakladateľov je v rozpore s vnútroštátnymi právnymi predpismi platnými pre spoločnosť nižší ako dvaja. Okrem uvedených dôvodov neplatnosti nemôže byť spoločnosť zo žiadneho dôvodu neexistujúca, absolútne neplatná, relatívne neplatná alebo vyhlásená za neplatnú.

Článok 12

1. Podľa článku 3 sa určí, či rozhodnutie súdu o neplatnosti možno uplatniť voči tretím osobám. Ak národná legislatíva oprávňuje tretiu osobu napadnúť rozhodnutie, môže tak urobiť len do šiestich mesiacov od zverejnenia rozhodnutia súdu.

2. Neplatnosť má za následok likvidáciu spoločnosti ako pri zrušení.

3. Neplatnosť sama osebe nemá vplyv na platnosť záväzkov prijatých spoločnosťou bez toho, aby boli dotknuté dôsledky vyplývajúce z likvidácie spoločnosti.

4. Dôsledky neplatnosti medzi spoločníkmi navzájom upravia právne predpisy každého členského štátu.

5. Povinnosť držiteľov podielov alebo akcií splatiť nesplatené upísané základné imanie zostáva zachovaná v rozsahu, ktorý vyžadujú záväzky prijaté vo vzťahu k veriteľom.







ODDIEL IV

Všeobecné ustanovenia

Článok 13

Členské štáty uvedú do platnosti do osemnástich mesiacov od oznámenia tejto smernice všetky zmeny a dodatky svojich zákonov, iných predpisov alebo správnych opatrení, ktoré sú potrebné na dosiahnutie súladu s ustanoveniami tejto smernice a bezodkladne o tom informujú Komisiu.

Povinnosť zverejňovania ustanovená v článku 2 ods. 1 písm. f) nadobudne účinnosť vo vzťahu k iným naamloze vennootschappen podľa holandského práva ako ustanoveným v súčasnom článku 42 c) holandského Obchodného zákonníka až po tridsiatich mesiacoch od oznámenia tejto smernice.

Členské štáty môžu ustanoviť, že prvotné zverejnenie úplného textu stanov zmenených od zriadenia spoločnosti je potrebné až po nasledujúcej zmene stanov alebo do 31. decembri 1970 podľa toho, čo nastane skôr.

Členské štáty oznámia Komisii znenia hlavných právnych ustanovení, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 14

Táto smernica je adresovaná členským štátom.