02007L0036 — SK — 09.06.2017 — 002.001

Tento text slúži výlučne ako dokumentačný nástroj a nemá žiadny právny účinok. Inštitúcie Únie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah. Autentické verzie príslušných aktov vrátane ich preambúl sú tie, ktoré boli uverejnené v Úradnom vestníku Európskej únie a ktoré sú dostupné na portáli EUR-Lex. Tieto úradné znenia sú priamo dostupné prostredníctvom odkazov v tomto dokumente

►B SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. ES L 184 14.7.2007, s. 17)

Zmenené a doplnené:









▼B

SMERNICA EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES

z 11. júla 2007

o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu







KAPITOLA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Predmet úpravy a rozsah pôsobnosti

▼M2

1. Táto smernica stanovuje požiadavky týkajúce sa výkonu určitých práv akcionárov spojených s akciami s hlasovacím právom vo vzťahu k valným zhromaždeniam spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu. Takisto stanovuje osobitné požiadavky s cieľom podnietiť zapojenie akcionárov, najmä z dlhodobého hľadiska. Uvedené osobitné požiadavky sa uplatňujú v súvislosti s identifikáciou akcionárov, prenosom informácií, zjednodušením výkonu práv akcionárov, transparentnosťou inštitucionálnych investorov, správcov aktív a zastupujúcich poradcov, odmeňovaním členov orgánu spoločnosti a transakciami so spriaznenými osobami.

2. Členským štátom oprávneným regulovať záležitosti, na ktoré sa vzťahuje táto smernica, je členský štát, v ktorom má spoločnosť svoje sídlo, pričom odkazy na „rozhodné právo“ sú odkazmi na právo tohto členského štátu.

Na účely uplatňovania kapitoly Ib sa príslušný členský štát vymedzuje takto:

a) v prípade inštitucionálnych investorov a správcov aktív domovský členský štát, ako je vymedzený v uplatniteľnom odvetvovom legislatívnom akte Únie;

b) v prípade zastupujúcich poradcov členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca svoje sídlo, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo v členskom štáte, členský štát, v ktorom má príslušný zastupujúci poradca svoje ústredie, alebo ak zastupujúci poradca nemá svoje sídlo ani ústredie v členskom štáte, členský štát, v ktorom má zastupujúci poradca prevádzku.

▼B

3. Členské štáty môžu vylúčiť z pôsobnosti tejto smernice tieto typy spoločností:

▼M2

a) podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov (PKIPCP) v zmysle článku 1 ods. 2 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/65/ES ( 1 );

b) podniky kolektívneho investovania v zmysle článku 4 ods. 1 písm. a) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ ( 2 )

▼B

c) družstvá.

▼M2

3a. Spoločnosti uvedené v odseku 3 sa nevynímajú z ustanovení uvedených v kapitole Ib.

▼M1

4. Členské štáty zabezpečia, aby sa táto smernica neuplatňovala v prípade použitia nástrojov na riešenie krízových situácií, príslušných právomocí a mechanizmov stanovených v hlave IV smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ ( 3 ).

▼M2

5. Kapitola Ia sa uplatňuje na sprostredkovateľov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom alebo iným sprostredkovateľom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

6. Kapitola Ib sa vzťahuje na:

a) inštitucionálnych investorov, pokiaľ investujú priamo alebo prostredníctvom správcu aktív do akcií, s ktorými sa obchoduje na regulovanom trhu;

b) správcov aktív, pokiaľ investujú do takýchto akcií v mene investorov, a

c) zastupujúcich poradcov, pokiaľ poskytujú služby akcionárom v súvislosti s akciami spoločností, ktoré majú svoje sídlo v členskom štáte a ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

7. Ustanoveniami tejto smernice nie sú dotknuté ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie, ktoré upravujú špecifické typy spoločností alebo špecifické typy subjektov. Ak táto smernica stanovuje konkrétnejšie pravidlá v porovnaní s ustanoveniami odvetvových legislatívnych aktov Únie alebo dopĺňa ich požiadavky, ustanovenia odvetvových legislatívnych aktov Únie sa uplatňujú v spojení s ustanoveniami tejto smernice.

▼B

Článok 2

Vymedzenie pojmov

Na účely tejto smernice sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

▼M2

a) „regulovaný trh“ je regulovaný trh, ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ ( 4 );

▼B

b) „akcionár“ je fyzická alebo právnická osoba, ktorá je podľa rozhodného práva uznaná za akcionára;

c) „splnomocnenie“ je oprávnenie fyzickej alebo právnickej osoby od akcionára na výkon niektorých alebo všetkých práv tohto akcionára na valnom zhromaždení v jeho mene;

▼M2

d) „sprostredkovateľ“ je osoba, napríklad investičná spoločnosť, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, úverová inštitúcia, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 ( 5 ), a centrálny depozitár cenných papierov, ako sa vymedzuje v článku 2 ods. 1 bode 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 ( 6 ), ktorá poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií alebo vedenia účtov cenných papierov v mene akcionárov alebo iných osôb;

e) „inštitucionálny investor“ je:

i) podnik, ktorý vykonáva činnosti životného poistenia v zmysle článku 2 ods. 3 písm. a), b) a c) smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 7 ) a zaistenia v zmysle článku 13 bodu 7 uvedenej smernice pod podmienkou, že uvedené činnosti sa vzťahujú na záväzky životného poistenia, a ktorý nie je vyňatý podľa uvedenej smernice;

ii) inštitúcia zamestnaneckého dôchodkového zabezpečenia patriaca do rozsahu pôsobnosti smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/2341 ( 8 ) v súlade s jej článkom 2 s výnimkou prípadu, ak sa členský štát rozhodol uvedenú smernicu ako celok alebo jej časti neuplatňovať na danú inštitúciu v súlade s článkom 5 uvedenej smernice;

f) „správca aktív“ je investičná spoločnosť, ako je vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 smernice 2014/65/EÚ, ktorá poskytuje služby správy portfólia investorom, správca AIF (správca alternatívneho investičného fond), ako je vymedzený v článku 4 ods. 1 písm. b) smernice 2011/61/EÚ, ktorý nespĺňa podmienky výnimky v súlade s článkom 3 uvedenej smernice, alebo správcovská spoločnosť, ako je vymedzená v článku 2 ods. 1 písm. b) smernice 2009/65/ES, alebo investičná spoločnosť povolená v súlade so smernicou 2009/65/ES za predpokladu, že neurčila na svoje riadenie správcovskú spoločnosť povolenú podľa uvedenej smernice;

g) „zastupujúci poradca“ je právnická osoba, ktorá analyzuje, na profesionálnom a obchodnom základe, informácie zverejňované podnikmi a, ak je to relevantné, ďalšie informácie o spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu s cieľom poskytovať investorom informácie k ich hlasovaniu zabezpečovaním analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní, ktoré sa týkajú výkonu hlasovacích práv;

h) „spriaznená osoba“ má rovnaký význam ako v medzinárodných účtovných štandardoch prijatých v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 9 );

i) „člen orgánu spoločnosti“ je:

i) akýkoľvek člen správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

ii) generálny riaditeľ, a ak takáto funkcia existuje v spoločnosti, zástupca generálneho riaditeľa, ak nie sú členmi správnych, riadiacich alebo dozorných orgánov spoločnosti;

iii) ak tak určí členský štát, iné osoby, ktoré vykonávajú funkcie podobné funkciám podľa bodov i) alebo ii);

j) „informácie o totožnosti akcionárov“ sú informácie umožňujúce zistiť totožnosť akcionára vrátane prinajmenšom týchto informácií:

i) meno a kontaktné údaje (vrátane úplnej adresy a ak je k dispozícii, e-mailovej adresy) akcionára, a ak ide o právnickú osobu, jej identifikačné číslo, alebo ak identifikačné číslo nie je k dispozícii, jej jedinečný identifikačný kód, ako napríklad identifikátor právnickej osoby;

ii) počet akcií, ktoré vlastní, a

iii) jednu alebo viacero z nasledujúcich informácií, ak ich spoločnosť žiada: kategórie alebo triedy akcií, ktoré vlastní, alebo dátum, od ktorého akcie vlastní.

▼B

Článok 3

Ďalšie vnútroštátne opatrenia

Táto smernica nebráni členským štátom uložiť spoločnostiam ďalšie povinnosti alebo prijať iné opatrenia s cieľom uľahčiť akcionárom výkon práv uvedených v tejto smernici.

▼M2







KAPITOLA Ia

IDENTIFIKÁCIA AKCIONÁROV, PRENOS INFORMÁCIÍ A ZJEDNODUŠENIE VÝKONU PRÁV AKCIONÁROV

Článok 3a

Identifikácia akcionárov

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti mali právo identifikovať svojich akcionárov. Členské štáty môžu stanoviť, aby spoločnosti so sídlom na ich území požadovali identifikáciu len tých akcionárov, ktorí vlastnia viac ako určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv. Tento percentuálny podiel nesmie prekročiť 0,5 %.

2. Členské štáty zabezpečia, aby na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámil spoločnosti informácie o totožnosti akcionára.

3. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov členské štáty zabezpečia, aby sa žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou postúpila bezodkladne medzi sprostredkovateľmi a aby sa informácie o totožnosti akcionára prenášali bezodkladne priamo spoločnosti alebo tretej strane určenej spoločnosťou prostredníctvom sprostredkovateľa, ktorý má k dispozícii požadované informácie. Členské štáty zabezpečia, aby bola spoločnosť schopná získať informácie o totožnosti akcionára od ktoréhokoľvek sprostredkovateľa v reťazci, ktorý má k dispozícii informácie.

Členské štáty môžu stanoviť možnosť pre spoločnosti, aby požiadali ústredného depozitára cenných papierov alebo iného sprostredkovateľa alebo poskytovateľa služieb, aby zhromažďoval informácie o totožnosti akcionárov, a to aj od sprostredkovateľov v reťazci sprostredkovateľov, a prenášal informácie spoločnosti.

Členské štáty môžu okrem toho stanoviť, že na žiadosť spoločnosti alebo tretej strany určenej spoločnosťou sprostredkovateľ bezodkladne oznámi spoločnosti údaje o ďalšom sprostredkovateľovi v reťazci sprostredkovateľov.

4. Osobné údaje akcionárov sa spracúvajú podľa tohto článku s cieľom umožniť spoločnosti identifikovať svojich existujúcich akcionárov, aby s nimi mohla komunikovať priamo v záujme zjednodušenia výkonu práv akcionárov a zapojenia akcionárov v spoločnosti.

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba uchovávania stanovená akýmkoľvek odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti a sprostredkovatelia neuchovávali osobné údaje akcionárov, ktoré získajú v súlade s týmto článkom na účely uvedené v tomto článku, dlhšie ako 12 mesiacov po tom, čo sa dozvedeli, že dotknutá osoba prestala byť akcionárom.

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracovanie osobných údajov akcionárov na iné účely.

5. Členské štáty zabezpečia, aby mali právnické osoby právo na opravu neúplných alebo nesprávnych informácií o totožnosti svojho akcionára.

6. Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovateľ, ktorý zverejní informácie o totožnosti akcionára v súlade s pravidlami stanovenými v tomto článku, nebol považovaný za konajúceho v rozpore s akýmkoľvek obmedzením zverejnenia informácií uloženým zmluvou alebo akýmkoľvek legislatívnym, regulačným alebo administratívnym ustanovením.

7. Do 10. júna 2019 členské štáty oznámia Európskemu orgánu dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ESMA), zriadenému nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 ( 10 ), či obmedzili identifikáciu akcionárov na tých akcionárov, ktorí vlastnia počet akcií, ktorý prekračuje určitý percentuálny podiel akcií alebo hlasovacích práv v súlade s odsekom 1, a ak áno, uplatniteľný percentuálny podiel. ESMA uverejní uvedené informácie na svojej webovej lokalite.

8. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovený v odseku 2, pokiaľ ide o formát informácií, ktoré sa majú prenášať, formát žiadosti vrátane ich bezpečnosti a interoperability a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3b

Prenos informácií

1. Členské štáty zabezpečia, aby boli sprostredkovatelia povinní bezodkladne prenášať zo spoločnosti akcionárom alebo tretej strane určenej akcionárom tieto informácie:

a) informácie, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárovi, aby mohol vykonávať práva akcionára vyplývajúce z jeho akcií, a ktoré sú určené všetkým akcionárom investujúcim do akcií danej triedy, alebo

b) v prípade, že sú informácie, ktoré sú uvedené v písmene a), k dispozícii akcionárom na webovej lokalite spoločnosti, oznámenie, v ktorom uvedú, kde na webovej lokalite možno nájsť uvedené informácie.

2. Členské štáty požadujú, aby spoločnosti poskytovali sprostredkovateľom štandardizovaným spôsobom a včas informácie uvedené v odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b).

3. Členské štáty však nesmú od spoločností vyžadovať, aby sa informácie uvedené v odseku 1 písm. a) alebo oznámenie uvedené v odseku 1 písm. b) prenášali alebo poskytovali v súlade s odsekmi 1 a 2, ak spoločnosti zasielajú uvedené informácie alebo uvedené oznámenie priamo všetkým svojim akcionárom alebo v súlade s pokynmi akcionára tretej strane.

4. Členské štáty zaviažu sprostredkovateľov, aby bezodkladne podľa pokynov prijatých od akcionárov prenášali spoločnosti informácie prijaté od akcionárov, ktoré súvisia s výkonom práv vyplývajúcich z ich akcií.

5. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov sa informácie uvedené v odsekoch 1 a 4 prenášajú bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sprostredkovateľ môže preniesť informácie priamo spoločnosti alebo akcionárovi alebo tretej strane, ktorú akcionár určil.

6. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na prenos informácií stanovených v odsekoch 1 až 5 tohto článku, pokiaľ ide o typy a formát informácií, ktoré sa majú prenášať, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3c

Zjednodušenie výkonu práv akcionárov

1. Členské štáty zabezpečia, aby sprostredkovatelia zjednodušili výkon práv akcionára vrátane práva zúčastniť sa valných zhromaždení a hlasovať na nich prostredníctvom aspoň jedného z týchto krokov:

a) sprostredkovateľ realizuje potrebné dojednania, aby boli akcionár alebo tretia strana určená akcionárom schopní vykonávať práva sami;

b) sprostredkovateľ vykonáva práva vyplývajúce z akcií na základe výslovného oprávnenia a pokynu akcionára a v prospech akcionára.

2. Členské štáty zabezpečia, aby sa v prípade, keď sa hlasy odovzdávajú elektronicky, zaslalo elektronické potvrdenie o prijatí hlasov osobe, ktorá hlasovala.

Členské štáty zabezpečia, aby po skončení valného zhromaždenia akcionár alebo tretia strana určená akcionárom mohla získať, a to aspoň na požiadanie, potvrdenie o tom, že spoločnosť ich hlasy riadne zaznamenala a započítala, pokiaľ už uvedenú informáciu nemajú k dispozícii. Členské štáty môžu stanoviť lehotu na podanie žiadosti o takéto potvrdenie. Táto lehota nesmie byť dlhšia ako tri mesiace od dátumu hlasovania.

Ak sprostredkovateľ dostane potvrdenie uvedené v prvom alebo druhom pododseku, bezodkladne ho postúpi akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom. V prípade existencie viac ako jedného sprostredkovateľa v reťazci sprostredkovateľov sa potvrdenie prenáša bezodkladne medzi sprostredkovateľmi, okrem prípadu, ak sa potvrdenie môže preniesť priamo akcionárovi alebo tretej strane určenej akcionárom.

3. Komisia je splnomocnená prijímať vykonávacie akty na spresnenie minimálnych požiadaviek na zjednodušenie výkonu práv akcionárov stanovených v odsekoch 1 a 2 tohto článku, pokiaľ ide o typy zjednodušenia, formát elektronického potvrdenia prijatia hlasov, formát na prenos potvrdenia o tom, že hlasy boli riadne zaznamenané a započítané prostredníctvom reťazca sprostredkovateľov, vrátane ich bezpečnosti a interoperability, a lehoty, ktoré sa majú dodržať. Uvedené vykonávacie akty sa prijmú do 10. septembra 2018 v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 14a ods. 2.

Článok 3d

Nediskriminácia, proporcionalita a transparentnosť nákladov

1. Členské štáty požadujú, aby sprostredkovatelia zverejnili všetky poplatky uplatniteľné na služby poskytnuté podľa tejto kapitoly, a to samostatne pre každú službu.

2. Členské štáty zabezpečia, aby akékoľvek poplatky, ktoré sprostredkovateľ ukladá akcionárom, spoločnostiam alebo iným sprostredkovateľom, boli nediskriminačné a aby boli primerané skutočným nákladom vynaloženým na poskytovanie služieb. Akékoľvek rozdiely medzi uloženými poplatkami medzi domácim a cezhraničným výkonom práv sú povolené iba vtedy, ak sú riadne odôvodnené a odrážajú rozdiely v skutočných nákladoch vynaložených na poskytovanie služieb.

3. Členské štáty môžu sprostredkovateľom zakázať účtovať poplatky za služby, ktoré sa poskytujú podľa tejto kapitoly.

Článok 3e

Sprostredkovatelia z tretích krajín

Táto kapitola sa vzťahuje aj na sprostredkovateľov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii, ak poskytujú služby uvedené v článku 1 ods. 5.

Článok 3f

Informácie o vykonávaní

1. Príslušné orgány informujú Komisiu o významných praktických problémoch pri presadzovaní ustanovení tejto kapitoly alebo o nedodržiavaní ustanovení tejto kapitoly sprostredkovateľmi z Únie alebo z tretej krajiny.

2. Komisia v úzkej spolupráci s orgánom ESMA a Európskym orgánom dohľadu (Európsky orgán pre bankovníctvo), zriadeným nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 ( 11 ), predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní tejto kapitoly vrátane jej efektívnosti a problémov pri jej praktickom uplatňovaní a presadzovaní, pričom zohľadní relevantný vývoj trhu na úrovni Únie a na medzinárodnej úrovni. V správe zhodnotí aj vhodnosť rozsahu pôsobnosti tejto kapitoly vo vzťahu k sprostredkovateľom z tretích krajín. Komisia zverejní túto správu do 10. júna 2023.







KAPITOLA Ib

TRANSPARENTNOSŤ INŠTITUCIONÁLNYCH INVESTOROV, SPRÁVCOV AKTÍV A ZASTUPUJÚCICH PORADCOV

Článok 3g

Politika zapájania

1. Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori a správcovia aktív buď dodržiavali požiadavky stanovené v písmenách a) a b), alebo zverejnili jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo sa rozhodli nedodržiavať jednu alebo viaceré z týchto požiadaviek:

a) inštitucionálni investori a správcovia aktív vypracujú a zverejnia politiku zapájania, v ktorej uvedú, ako začleňujú zapájanie akcionárov do svojej investičnej stratégie. V politike opíšu spôsob, akým monitorujú spoločnosti, do ktorých sa investuje, pokiaľ ide o podstatné záležitosti vrátane stratégie, finančnej a nefinančnej výkonnosti a rizika, kapitálovej štruktúry, sociálneho a environmentálneho vplyvu a správy a riadenia spoločností, ako vedú dialóg so spoločnosťami, do ktorých sa investuje, ako vykonávajú hlasovacie práva a iné práva spojené s akciami, ako spolupracujú s ostatnými akcionármi, ako komunikujú s príslušnými zainteresovanými stranami spoločností, do ktorých sa investuje, a ako riadia skutočné a potenciálne konflikty záujmov v súvislosti s ich zapojením;

b) inštitucionálni investori a správcovia aktív každoročne zverejňujú informácie o spôsobe, akým sa implementuje ich politika zapájania vrátane všeobecného opisu správania v súvislosti s hlasovaním, vysvetlenia najdôležitejších hlasovaní a využívania služieb zastupujúcich poradcov. Zverejňujú spôsob hlasovania na valných zhromaždeniach spoločností, ktorých akcie vlastnia. Z týchto zverejnení môžu vylúčiť hlasy, ktoré sú nevýznamné vzhľadom na predmet hlasovania alebo veľkosť podielu v spoločnosti.

2. Informácie uvedené v odseku 1 musia byť k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora alebo správcu aktív. Členské štáty môžu vyžadovať, aby sa informácie zverejňovali bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Ak správca aktív implementuje politiku zapájania vrátane hlasovania v mene inštitucionálneho investora, inštitucionálny investor uvedie odkaz na to, kde tieto informácie o hlasovaní zverejnil správca aktív.

3. Pravidlá, ktoré sa vzťahujú na konflikty záujmov inštitucionálnych investorov a správcov aktív, vrátane článku 14 smernice 2011/61/EÚ, článku 12 ods. 1 písm. b) a článku 14 ods. 1 písm. d) smernice 2009/65/ES a príslušných vykonávacích pravidiel a článku 23 smernice 2014/65/EÚ sa uplatňujú aj v súvislosti s činnosťami zapájania.

Článok 3h

Investičná stratégia inštitucionálnych investorov a dojednania so správcami aktív

1. Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori zverejňovali, ako sú hlavné prvky ich kapitálovej investičnej stratégie zosúladené s profilom a trvaním ich záväzkov, najmä dlhodobých záväzkov, a ako prispievajú k strednodobej až dlhodobej výkonnosti ich aktív.

2. Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, že správca aktív investuje v mene inštitucionálneho investora, buď podľa vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, alebo prostredníctvom podniku kolektívneho investovania, inštitucionálny investor zverejnil tieto informácie týkajúce sa jeho dojednania so správcom aktív:

a) ako dojednanie so správcom aktív motivuje správcu aktív, aby zosúladil svoju investičnú stratégiu a rozhodnutia s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov;

b) ako uvedené dojednanie motivuje správcu aktív, aby prijímal investičné rozhodnutia na základe hodnotení strednodobej až dlhodobej finančnej a nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a zapájal spoločnosti, do ktorých sa investuje, s cieľom zlepšiť ich strednodobú až dlhodobú výkonnosť;

c) ako sú metóda a časový horizont hodnotenia výkonnosti správcu aktív a odmeny za služby správy aktív v súlade s profilom a trvaním záväzkov inštitucionálneho investora, najmä dlhodobých záväzkov, a zohľadňujú absolútnu dlhodobú výkonnosť;

d) ako inštitucionálny investor monitoruje náklady na obrat portfólia vynaložené správcom aktív a spôsob, akým definuje a monitoruje cieľový obrat portfólia alebo rozsah obratu;

e) trvanie dojednania so správcom aktív.

Ak dojednanie so správcom aktív neobsahuje jeden alebo viaceré z týchto prvkov, inštitucionálny investor poskytne jasné a odôvodnené vysvetlenie, prečo to tak je.

3. Informácie uvedené v odsekoch 1 a 2 tohto článku sú k dispozícii bezodplatne na webovej lokalite inštitucionálneho investora a každoročne sa aktualizujú, okrem prípadu, keď nedošlo k žiadnej podstatnej zmene. Členské štáty môžu vyžadovať, aby boli tieto informácie dostupné bezplatne inými prostriedkami, ktoré sú ľahko dostupné online.

Členské štáty zabezpečia, aby inštitucionálni investori, na ktorých sa vzťahuje smernica 2009/138/ES, mali možnosť uviesť tieto informácie vo svojej správe o solventnosti a finančnom stave uvedenej v článku 51 uvedenej smernice.

Článok 3i

Transparentnosť správcov aktív

1. Členské štáty zabezpečia, aby správcovia aktív poskytovali na ročnom základe inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavreli dojednania uvedené v článku 3h, informácie o tom, ako sa v ich investičnej stratégii a jej vykonávaní dodržiavajú uvedené dojednania a ako prispieva k strednodobej až dlhodobej výkonnosti aktív inštitucionálneho investora alebo fondu. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií je podávanie správ o hlavných závažných strednodobých až dlhodobých rizikách spojených s investíciami, zložení portfólia, obrate a nákladoch na obrat, využívaní zastupujúcich poradcov na účely zapájania a ich politike požičiavania cenných papierov a o tom, ako sa to využíva na napĺňanie činnosti zapájania, ak je to uplatniteľné, najmä v čase konania valného zhromaždenia spoločností, do ktorých sa investuje. Súčasťou uvedeného poskytovania informácií sú aj informácie o tom, či a ako prijímajú investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti s činnosťami zapájania a ako ich správcovia aktív riešili.

2. Členské štáty môžu stanoviť, aby sa informácie uvedené v odseku 1 zverejňovali spolu s výročnou správou uvedenou v článku 68 smernice 2009/65/ES alebo v článku 22 smernice 2011/61/EÚ alebo s pravidelnými oznámeniami uvedenými v článku 25 ods. 6 smernice 2014/65/EÚ.

Ak sú už informácie poskytnuté podľa odseku 1 verejne dostupné, správca aktív nie je povinný poskytnúť informácie priamo inštitucionálnemu investorovi.

3. Členské štáty môžu požadovať, aby sa v prípade, ak správca aktív nespravuje aktíva na základe vlastného uváženia podľa jednotlivých klientov, informácie poskytované podľa odseku 1 poskytovali aj iným investorom z toho istého fondu aspoň na požiadanie.

Článok 3j

Transparentnosť zastupujúcich poradcov

1. Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia zverejnili odkaz na kódex správania, ktorý uplatňujú, a podávali správy o jeho uplatňovaní.

Ak zastupujúci poradcovia neuplatňujú kódex správania, poskytnú jasné a odôvodnené vysvetlenie. Ak zastupujúci poradcovia uplatňujú kódex správania, ale sa odchýlia od niektorého z jeho odporúčaní, oznámia, od ktorých častí sa odchyľujú, poskytnú vysvetlenie takého postupu a podľa okolností uvedú všetky prijaté alternatívne opatrenia.

Informácie uvedené v tomto odseku sa sprístupňujú verejnosti bezplatne na webových lokalitách zastupujúcich poradcov a aktualizujú sa raz ročne.

2. Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia s cieľom primerane informovať svojich klientov o správnosti a spoľahlivosti svojej činnosti zverejňovali na ročnom základe aspoň všetky nasledujúce informácie súvisiace s prípravou analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní:

a) základné vlastnosti metodík a modelov, ktoré uplatňujú;

b) hlavné zdroje informácií, ktoré používajú;

c) postupy zavedené na zabezpečenie kvality analýz, rád a odporúčaní o hlasovaní a kvalifikácie príslušných pracovníkov;

d) či a ako zohľadňujú podmienky na vnútroštátnom trhu, právne podmienky, regulačné podmienky a špecifické podmienky spoločností;

e) kľúčové vlastnosti politík hlasovania, ktoré uplatňujú na každom trhu;

f) či vedú dialóg so spoločnosťami, ktoré sú predmetom ich analýz, poradenstva alebo odporúčaní o hlasovaní, a so zainteresovaným stranami spoločnosti, a ak áno, rozsah a povahu dialógu;

g) politiku týkajúcu sa predchádzania a riadenia potenciálnych konfliktov záujmov.

Informácie uvedené v tomto odseku sa uverejnia na webovej lokalite zastupujúcich poradcov a zostanú bezplatne k dispozícii najmenej tri roky odo dňa ich uverejnenia. Tieto údaje nie je potrebné zverejňovať samostatne, ak je informácia k dispozícii ako súčasť zverejnenia podľa odseku 1.

3. Členské štáty zabezpečia, aby zastupujúci poradcovia identifikovali a bezodkladne poskytli svojim klientom informácie o akomkoľvek skutočnom alebo potenciálnom konflikte záujmov alebo o obchodných vzťahoch, ktoré môžu ovplyvniť vypracúvanie ich analýz, rád alebo odporúčaní o hlasovaní a o krokoch, ktoré podnikli na odstránenie, zmiernenie alebo riadenie skutočného alebo potenciálneho konfliktu záujmov.

4. Tento článok sa vzťahuje aj na zastupujúcich poradcov, ktorí nemajú svoje sídlo ani ústredie v Únii a ktorí vykonávajú svoju činnosť prostredníctvom prevádzky v Únii.

Článok 3k

Preskúmanie

1. Komisia predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článkov 3g, 3h a 3i vrátane posúdenia potreby vyžadovať od správcov aktív, aby zverejňovali určité informácie podľa článku 3i, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2022 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.

2. Komisia úzko spolupracuje s orgánom ESMA a predloží správu Európskemu parlamentu a Rade o vykonávaní článku 3j vrátane primeranosti rozsahu jeho uplatňovania a jeho účinnosti a posúdenia potreby vytvorenia regulačných požiadaviek pre zastupujúcich poradcov, pričom zohľadní relevantný vývoj na trhu v Únii a na medzinárodnom trhu. Túto správu zverejní do 10. júna 2023 a v prípade potreby ju doplní o legislatívne návrhy.

▼B







KAPITOLA II

VALNÉ ZHROMAŽDENIA AKCIONÁROV

Článok 4

Rovnaké zaobchádzanie s akcionármi

Spoločnosť musí zabezpečiť, aby sa rovnako zaobchádzalo so všetkými akcionármi, ktorí majú rovnaké postavenie, pokiaľ ide o účasť a výkon hlasovacích práv na valnom zhromaždení.

Článok 5

Informácie pred konaním valného zhromaždenia

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 9 ods. 4 a článok 11 ods. 4 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie ( 12 ), členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť zverejnila oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia jedným zo spôsobov uvedených v odseku 2 tohto článku najneskôr dvadsiaty prvý deň pred dňom konania valného zhromaždenia.

Členské štáty môžu ustanoviť, že ak spoločnosť ponúka akcionárom možnosť hlasovať prostredníctvom elektronických prostriedkov dostupných všetkým akcionárom, valné zhromaždenie akcionárov môže rozhodnúť, že zverejní oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia, ktoré nie je riadnym valným zhromaždením, jedným zo spôsobov uvedeným v odseku 2 tohto článku najneskôr 14 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Toto rozhodnutie sa prijíma väčšinou z najmenej dvoch tretín hlasov spojených so zastúpenými akciami alebo upísaným základným imaním a na obdobie najneskôr do nasledujúceho riadneho valného zhromaždenia.

Členské štáty nemusia uplatňovať minimálne lehoty uvedené v prvom a druhom pododseku pri druhom alebo následných oznámeniach o zvolaní valného zhromaždenia, ktoré boli zverejnené pre nedosiahnutie kvóra požadovaného pri prvom zvolaní valného zhromaždenia, za predpokladu, že sa dodržali podmienky tohto článku týkajúce sa prvého zvolania valného zhromaždenia, do programu sa nevložil žiadny nový bod a že medzi konečným zvolaním a dňom konania valného zhromaždenia uplynulo najmenej 10 dní.

2. Bez toho, aby boli dotknuté ďalšie požiadavky na oznámenie alebo uverejnenie ustanovené príslušným členským štátom v zmysle článku 1 ods. 2, spoločnosť zverejní oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1 tohto článku spôsobom, ktorý k nemu zabezpečí rýchly prístup na nediskriminačnom základe. Členský štát požaduje od spoločnosti, aby využívala také média, od ktorých sa dá oprávnene očakávať, že zabezpečia účinné šírenie informácií medzi verejnosťou v Spoločenstve. Členský štát nemôže uložiť povinnosť používať len tie média, ktorých operátori sú usadení na jeho území.

Členský štát nemusí uplatňovať prvý pododsek na spoločnosti, ktorým sú na základe aktuálneho zoznamu akcionárov známe mená a adresy ich akcionárov, za predpokladu, že spoločnosť je povinná posielať oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia všetkým svojim registrovaným akcionárom.

Ani v jednom prípade nemôže spoločnosť za zverejnenie oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia predpísaným spôsobom uložiť žiadne špecifické poplatky.

3. Oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1 musí aspoň:

a) presne uviesť, kedy a kde sa valné zhromaždenie uskutoční, ako aj navrhovaný program valného zhromaždenia;

b) obsahovať zrozumiteľný a presný opis postupov, ktoré musia akcionári dodržať, aby sa mohli zúčastniť a hlasovať na valnom zhromaždení. To zahŕňa informácie:

i) o právach, ktoré akcionári majú podľa článku 6 a ktoré môžu vykonávať po zverejnení oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia, o právach, ktoré akcionári majú podľa článku 9, a lehotách, počas ktorých môžu tieto práva vykonávať; oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia môže uvádzať len lehoty, počas ktorých je výkon týchto práv možný, za predpokladu, že uvádza odkaz na podrobnejšie informácie o týchto právach sprístupnené na internetovej stránke spoločnosti;

ii) o postupe hlasovania prostredníctvom splnomocnenca, najmä o tlačivách, ktoré sa pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca použijú, a o prostriedkoch, ktorými je spoločnosť pripravená prijímať elektronické notifikácie o vymenovaní splnomocnencov, a

iii) prípadne o postupoch korešpondenčného hlasovania alebo hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov;

c) prípadne stanoviť rozhodujúci deň definovaný v článku 7 ods. 2 a vysvetliť, že len osoby, ktoré sú akcionármi v ten deň, budú oprávnené zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení;

d) uviesť, kde a ako možno získať úplné a neskrátené znenie dokumentov a návrhov uznesení uvedených v odseku 4 písm. c) a d);

e) uviesť internetovú adresu, na ktorej budú sprístupnené informácie uvedené v odseku 4.

4. Členské štáty zabezpečia, aby nepretržitý čas, ktorý sa začína najneskôr dvadsiaty prvý deň pred dňom konania valného zhromaždenia a ktorý zahŕňa deň jeho konania, spoločnosť na svojej internetovej stránke sprístupnila svojim akcionárom aspoň tieto informácie:

a) oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia uvedené v odseku 1;

b) celkový počet akcií a hlasovacích práv ku dňu oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia (vrátane samostatných súčtov pre každý druh akcií, ak je základné imanie spoločnosti rozdelené na dva alebo viac druhov akcií);

c) dokumenty, ktoré sa predložia valnému zhromaždeniu;

d) návrh uznesenia alebo ak sa na prijatie nenavrhnú žiadne uznesenia, poznámky príslušného orgánu spoločnosti, ktorý sa určí rozhodným právom, ku všetkým bodom navrhovaného programu valného zhromaždenia; návrhy uznesení predložené akcionármi sa doplnia, len čo to bude možné po tom, ako sa doručia spoločnosti;

e) prípadne tlačivá, ktoré sa majú použiť pri hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca a pri korešpondenčnom hlasovaní, ak sa tieto tlačivá nezasielajú priamo každému akcionárovi.

Ak sa tlačivá uvedené v písmene e) nedajú z technických príčin sprístupniť na internete, spoločnosť na svojej internetovej stránke uvedie, ako možno tlačivá získať v tlačenej podobe. Spoločnosť musí v takom prípade poslať tlačivá prostredníctvom poštových služieb a bez poplatku každému akcionárovi, ktorý o to požiada.

Ak sa podľa článku 9 ods. 4 alebo článku 11 ods. 4 smernice 2004/25/ES alebo podľa odseku 1 druhého pododseku tohto článku oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia vydá neskôr ako dvadsiaty prvý deň pred jeho konaním, primerane sa skráti lehota uvedená v tomto odseku.

▼M1

5. Členské štáty zabezpečia, aby na účely smernice 2014/59/EÚ valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou platných hlasov mohlo rozhodnúť alebo navrhnúť, aby sa v stanovách stanovilo, že oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia na rozhodnutie o zvýšení kapitálu sa vydá v kratšom čase, než je to stanovené v odseku 1 tohto článku, a to za predpokladu, že sa toto zhromaždenie sa neuskutoční do desiatich kalendárnych dní od vydania oznámenia o zvolaní a že sa splnia podmienky článku 27 alebo 29 smernice 2014/59/EÚ a že zvýšenie kapitálu je potrebné na odvrátenie podmienok na riešenie krízových situácií stanovených v článkoch 32 a 33 tejto smernice.

6. Na účely odseku 5 sa neuplatňuje povinnosť každého členského štátu stanoviť jednotnú lehotu podľa článku 6 ods. 3, povinnosť zabezpečiť včasnú dostupnosť revidovaného programu podľa článku 6 ods. 4 ani povinnosť stanoviť jeden rozhodujúci deň podľa článku 7 ods. 3.

▼B

Článok 6

Právo zaradiť body do programu valného zhromaždenia a predložiť návrhy uznesení

1. Členské štáty zabezpečia, aby akcionári konajúci jednotlivo alebo kolektívne:

a) mali právo zaradiť body do programu rokovania valného zhromaždenia za predpokladu, že každý takýto bod sprevádza odôvodnenie alebo návrh uznesenia, ktoré sa má prijať na valnom zhromaždení, a

b) mali právo predložiť návrhy uznesení k bodom, ktoré sú alebo budú zahrnuté do programu valného zhromaždenia.

Členské štáty môžu ustanoviť, že právo uvedené v písmene a) sa môže vykonávať len vo vzťahu k riadnemu valnému zhromaždeniu za predpokladu, že akcionári majú jednotlivo alebo kolektívne právo zvolať valné zhromaždenie, ktoré nie je riadnym valným zhromaždením, s programom, ktorý minimálne obsahuje všetky body požadované týmito akcionármi, alebo žiadať od spoločnosti jeho zvolanie.

Členské štáty môžu ustanoviť, aby sa tieto práva vykonávali písomnou formou (poštovými službami alebo elektronickými prostriedkami).

2. Ak je akékoľvek právo uvedené v odseku 1 podmienené tým, že príslušný akcionár alebo akcionári vlastnia minimálny podiel v spoločnosti, tento minimálny podiel nesmie presiahnuť 5 % základného imania.

3. Každý členský štát ustanoví odkazom na stanovený počet dní pred valným zhromaždením alebo pred oznámením o jeho zvolaní jednotnú lehotu, v rámci ktorej môžu akcionári vykonávať právo uvedené v odseku 1 písm. a). Rovnakým spôsobom môže každý členský štát stanoviť lehotu na výkon práva uvedeného v odseku 1 písm. b).

4. Členské štáty zabezpečia, aby v prípade, ak má výkon práva uvedeného v odseku 1 písm. a) za následok zmenu programu valného zhromaždenia, ktorý sa už oznámil akcionárom, spoločnosť sprístupnila revidovaný program rovnakým spôsobom ako predchádzajúci program v časovom predstihu pred uplatniteľným rozhodujúcim dňom definovaným v článku 7 ods. 2 alebo v prípade, že sa neuplatňuje žiadny rozhodujúci deň, v dostatočnom časovom predstihu pred dňom konania valného zhromaždenia, aby sa umožnilo ostatným akcionárom vymenovať splnomocnenca alebo prípadne hlasovať korešpondenčne.

Článok 7

Požiadavky na účasť a hlasovanie na valnom zhromaždení

1. Členské štáty zabezpečia, aby:

a) sa na práva akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať, pokiaľ ide o ktorúkoľvek jeho akciu, nevzťahovali žiadne požiadavky na uloženie jeho akcií na účet inej fyzickej alebo právnickej osoby, na ich prevod na túto osobu alebo ich registráciu na jej meno pred valným zhromaždením a

b) sa na práva akcionára predať alebo inak previesť svoje akcie počas obdobia od rozhodujúceho dňa definovaného v odseku 2 do dňa konania valného zhromaždenia, ktorého sa týka, nevzťahovali žiadne také obmedzenia, ktoré sa na nich nevzťahujú inokedy.

2. Členské štáty ustanovia, že práva akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať, pokiaľ ide o jeho akcie, sa určia vzhľadom na akcie, ktoré tento akcionár vlastní v stanovený deň pred konaním valného zhromaždenia („rozhodujúci deň“).

Členské štáty nemusia uplatňovať prvý pododsek na spoločnosti, ktorým sú na základe aktuálneho zoznamu akcionárov v deň konania valného zhromaždenia známe mená a adresy ich akcionárov.

3. Každý členský štát zabezpečí, aby pre všetky spoločnosti platil jeden rozhodujúci deň. Členský štát však môže stanoviť jeden rozhodujúci deň pre spoločnosti, ktoré vydali akcie na doručiteľa, a iný rozhodujúci deň pre spoločnosti, ktoré vydali akcie na meno, za predpokladu, že len jeden rozhodujúci deň sa vzťahuje na každú spoločnosť, ktorá vydala obidva typy akcií. Rozhodujúci deň nesmie byť vo väčšom časovom predstihu ako 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktoré sa vzťahuje. V rámci vykonávania tohto ustanovenia a článku 5 ods. 1 každý členský štát zabezpečí, aby medzi posledným možným dňom na oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo najmenej osem dní, pričom tieto dva dni sa do uvedeného počtu dní nezahrnú. V prípadoch uvedených v článku 5 ods. 1 treťom pododseku však členský štát môže požadovať, aby medzi posledným možným dňom pre druhé alebo nasledujúce oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo minimálne šesť dní. Pri výpočte uvedeného počtu dní sa nezahrnú tieto dva dni.

4. Preukázanie spôsobilosti byť akcionárom sa môže podmieniť len takými požiadavkami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na tento účel.

Článok 8

Účasť na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov

1. Členské štáty povolia spoločnostiam poskytovať svojim akcionárom akúkoľvek formu účasti na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, najmä akúkoľvek alebo všetky z týchto foriem účasti:

a) prenos valného zhromaždenia v reálnom čase;

b) obojsmernú komunikáciu v reálnom čase, ktorá akcionárom umožňuje osloviť valné zhromaždenie zo vzdialeného miesta;

c) mechanizmus hlasovania, či už pred valným zhromaždením, alebo počas neho, bez potreby vymenovať splnomocnenca, ktorý je fyzicky prítomný na zhromaždení.

2. Použitie elektronických prostriedkov na účely umožnenia účasti akcionárov na valnom zhromaždení sa môže podmieniť len takými požiadavkami a obmedzeniami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov a bezpečnosti elektronickej komunikácie, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na tento účel.

Týmto ustanovením nie sú dotknuté právne predpisy, ktoré členské štáty prijali alebo môžu prijať vo vzťahu k rozhodovaciemu procesu v rámci spoločnosti na zavedenie alebo vykonanie akejkoľvek formy účasti prostredníctvom elektronických prostriedkov.

Článok 9

Právo klásť otázky

1. Každý akcionár má právo klásť otázky týkajúce sa bodov programu valného zhromaždenia. Spoločnosť odpovie na otázky, ktoré jej položili akcionári.

2. Právo klásť otázky a povinnosť odpovedať na otázky podliehajú opatreniam, ktoré môžu členské štáty prijať, alebo umožniť spoločnostiam, aby ich prijali, s cieľom zabezpečiť overenie totožnosti akcionárov, riadny priebeh valných zhromaždení a ich prípravu a ochranu povinnosti mlčanlivosti a obchodných záujmov spoločností. Členské štáty môžu spoločnostiam umožniť, aby poskytli jednu súhrnnú odpoveď na otázky s rovnakým obsahom.

Členské štáty môžu ustanoviť, že sa odpoveď považuje za poskytnutú, ak sa príslušná informácia nachádza na internetovej stránke spoločnosti vo formáte otázka – odpoveď.

▼M2

Článok 9a

Právo hlasovať o politike odmeňovania

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti vypracovali politiku odmeňovania členov orgánu spoločnosti a aby akcionári mali právo o nej hlasovať na valnom zhromaždení.

2. Členské štáty zabezpečia, aby hlasovanie akcionárov na valnom zhromaždení o politike odmeňovania bolo záväzné. Spoločnosti vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola schválená na valnom zhromaždení.

Ak politika odmeňovania nebola schválená a valné zhromaždenie neschváli navrhnutú politiku, spoločnosť môže naďalej vyplácať odmeny svojim členom orgánov v súlade so svojou existujúcou praxou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

Ak existuje schválená politika odmeňovania a valné zhromaždenie neschváli novú navrhnutú politiku, spoločnosť naďalej vypláca odmeny svojim členom orgánov v súlade s existujúcou schválenou politikou a predloží zrevidovanú politiku na schválenie na najbližšom valnom zhromaždení.

3. Členské štáty však môžu stanoviť, že hlasovanie na valnom zhromaždení o politike odmeňovania má poradnú funkciu. Spoločnosti v takomto prípade vyplácajú odmenu svojim členom orgánov len v súlade s politikou odmeňovania, ktorá bola predložená na toto hlasovanie na valnom zhromaždení. V prípade, že valné zhromaždenie zamietne navrhnutú politiku odmeňovania, spoločnosť predloží na najbližšom valnom zhromaždení revidovanú verziu tejto politiky na hlasovanie.

4. Členské štáty môžu spoločnostiam umožniť, že sa za výnimočných okolností môžu dočasne odchýliť od politiky odmeňovania, a to za predpokladu, že politika obsahuje procesné podmienky, za ktorých možno uplatniť výnimku, a špecifikuje, od ktorých prvkov tejto politiky je možné sa odchýliť.

Výnimočné okolnosti uvedené v prvom pododseku zahŕňajú len situácie, keď je výnimka z politiky odmeňovania nevyhnutná na účely dlhodobých záujmov a udržateľnosti spoločnosti ako celku alebo na zabezpečenie jej životaschopnosti.

5. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti predkladali politiku odmeňovania na hlasovanie na valnom zhromaždení pri každej jej podstatnej zmene a v každom prípade najmenej raz za štyri roky.

6. Politika odmeňovania prispieva k obchodnej stratégii spoločnosti a dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti, a uvádza sa v nej, akým spôsobom to zabezpečuje. Musí byť jasná a zrozumiteľná a musí opisovať zložky pevnej a pohyblivej odmeny vrátane všetkých príplatkov a iných výhod v akejkoľvek forme, ktoré možno udeliť členom orgánu spoločnosti, a uvádzať ich pomernú úroveň.

V politike odmeňovania sa uvedie, ako sa zohľadnili platové a zamestnanecké podmienky zamestnancov pri jej stanovovaní.

Ak spoločnosť udeľuje pohyblivú odmenu, v politike odmeňovania sa stanovujú jasné, úplné a diferencované kritériá udeľovania pohyblivej odmeny. V politike sa uvádza, aké finančné a nefinančné kritériá výkonnosti sa použijú vrátane prípadných kritérií súvisiacich so sociálnou zodpovednosťou podnikov, a vysvetľuje sa v nej, ako tieto kritériá prispievajú k dosahovaniu cieľov stanovených v prvom pododseku, a aké metódy sa majú uplatniť na určenie toho, do akej miery boli tieto kritériá výkonnosti splnené. Obsahuje informácie o prípadných obdobiach odkladu a o tom, ako môže spoločnosť spätne získať pohyblivú odmenu.

Ak spoločnosť udeľuje odmenu prostredníctvom akcií, v politike sa uvedie dohodnutá lehota („vesting period“) a podľa okolností zadržanie akcií po dohodnutej lehote a vysvetlí sa v nej, ako odmeňovanie prostredníctvom akcií prispieva k dosiahnutiu cieľov stanovených v prvom pododseku.

Politika odmeňovania uvedie trvanie zmluvy alebo dojednania s členmi orgánu spoločnosti a uplatniteľné výpovedné lehoty, hlavné charakteristiky systému doplnkového dôchodkového poistenia alebo predčasného odchodu do dôchodku a podmienky ukončenia zmluvy a platieb spojených s jej ukončením.

V politike odmeňovania sa vysvetlí rozhodovací proces uplatňovaný na jej stanovenie, preskúmanie a vykonávanie vrátane opatrení na predchádzanie konfliktom záujmov a ich riešenie a podľa okolností úloha výboru pre odmeňovanie alebo iných dotknutých výborov. Ak sa politika zreviduje, uvedie sa v nej opis a vysvetlenie všetkých významných zmien a spôsob zohľadnenia hlasov a názorov akcionárov na ňu a správy od posledného hlasovania o nej na valnom zhromaždení akcionárov.

7. Členské štáty zabezpečia, aby bola politika odmeňovania po hlasovaní o nej na valnom zhromaždení bezodkladne zverejnená spolu s dátumom a výsledkami hlasovania na webovej lokalite spoločnosti a aby bola bezplatne k dispozícii najmenej počas jej uplatňovania.

Článok 9b

Informácie, ktoré sa majú uvádzať, a právo hlasovať o správe o odmeňovaní

1. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosť vypracovala jasnú a zrozumiteľnú správu o odmeňovaní, v ktorej poskytne úplný prehľad odmien vrátane všetkých výhod v akejkoľvek forme udelených alebo splatných za uplynulý účtovný rok jednotlivým členom orgánu spoločnosti vrátane novoprijatých a bývalých členov orgánu spoločnosti v súlade s politikou odmeňovania uvedenou v článku 9a.

Správa o odmeňovaní obsahuje podľa okolností tieto informácie týkajúce sa odmeňovania jednotlivých členov orgánu spoločnosti:

a) prehľad všetkých odmien rozčlenený podľa zložiek, pomerný podiel pevnej a pohyblivej odmeny, vysvetlenie, ako celková odmena zodpovedá prijatej politike odmeňovania vrátane toho, ako prispieva k dlhodobej výkonnosti spoločnosti, a informácie o tom, ako boli uplatnené kritériá výkonnosti;

b) ročnú zmenu odmien, vývoj výkonnosti spoločnosti a priemerných odmien, a to na základe ekvivalentu plného pracovného času zamestnancov spoločnosti, ktorí nie sú členmi orgánu spoločnosti za najmenej päť uplynulých účtovných rokov, ktorá musí byť prezentovaná spôsobom, ktorý umožní porovnanie;

c) akúkoľvek odmenu získanú z akéhokoľvek podniku patriaceho do rovnakej skupiny, ako je vymedzená v článku 2 bode 11 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ ( 13 );

d) počet akcií a opcií na akcie poskytnutých alebo ponúknutých a hlavné podmienky výkonu práv vrátane ceny a dátumu realizácie a akékoľvek ich zmeny;

e) informácie o využívaní možnosti spätného vymáhania pohyblivej odmeny;

f) informácie o všetkých odchýlkach od postupu vykonávania politiky odmeňovania uvedeného v článku 9a ods. 6 a o všetkých výnimkách uplatnených v súlade s článkom 9a ods. 4 vrátane vysvetlenia povahy výnimočných okolností a uvedenia konkrétnych prvkov, v súvislosti s ktorými sa výnimky uplatnili.

2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti v správe o odmeňovaní neuvádzali osobitné kategórie osobných údajov jednotlivých členov orgánu spoločnosti v zmysle článku 9 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 ( 14 ) alebo osobné údaje, ktoré sa týkajú rodinnej situácie jednotlivých členov orgánu spoločnosti.

3. Spoločnosti spracúvajú osobné údaje členov orgánov obsiahnuté v správe o odmeňovaní podľa tohto článku na účely zvýšenia transparentnosti spoločností, pokiaľ ide o odmeňovanie členov orgánu spoločnosti, s cieľom posilniť zodpovednosť členov orgánu spoločnosti a dohľad akcionárov nad odmeňovaním členov orgánu spoločnosti.

Bez toho, aby bola dotknutá akákoľvek dlhšia doba stanovená odvetvovým legislatívnym aktom Únie, členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne nesprístupňovali podľa odseku 5 tohto článku osobné údaje členov orgánu spoločnosti obsiahnuté v správe o odmeňovaní v súlade s týmto článkom po uplynutí 10 rokov od zverejnenia správy o odmeňovaní.

Členské štáty môžu právnym predpisom stanoviť spracúvanie osobných údajov členov orgánu spoločnosti na iné účely.

4. Členské štáty zabezpečia, aby výročné valné zhromaždenie malo právo uskutočniť poradné hlasovanie o správe o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok. Spoločnosť vysvetlí v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila hlasovanie na valnom zhromaždení.

V prípade malých a stredných podnikov, ako sa vymedzujú v článku 3 ods. 2 a 3 smernice 2013/34/EÚ, však členské štáty môžu stanoviť, aby sa ako alternatíva k hlasovaniu správa o odmeňovaní za uplynulý účtovný rok predložila na diskusiu na výročnom valnom zhromaždení ako osobitný bod programu. Spoločnosť uvedie v nasledujúcej správe o odmeňovaní, ako zohľadnila diskusiu na valnom zhromaždení.

5. Bez toho, aby bol dotknutý článok 5 ods. 4, spoločnosti po valnom zhromaždení zverejňujú správu o odmeňovaní na svojej webovej lokalite bezplatne na dobu 10 rokov a môžu sa rozhodnúť zverejniť ju po dlhšiu dobu pod podmienkou, že už nebude obsahovať osobné údaje členov orgánu spoločnosti. Štatutárny audítor alebo audítorská spoločnosť kontrolujú, či boli poskytnuté informácie vyžadované podľa tohto článku.

Členské štáty zabezpečia, aby členovia orgánu spoločnosti, konajúc v rámci svojich právomocí, ktoré im priznáva vnútroštátne právo, niesli kolektívnu zodpovednosť za zaistenie toho, aby bola správa o odmeňovaní vypracovaná a zverejňovaná v súlade s požiadavkami tejto smernice. Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa zodpovednosti, aspoň voči spoločnosti, uplatňovali na členov orgánu spoločnosti, pokiaľ ide o porušenie povinností uvedených v tomto odseku.

6. S cieľom zabezpečiť harmonizáciu v súvislosti s týmto článkom Komisia prijme usmernenia na spresnenie štandardizovanej prezentácie informácií stanovených v odseku 1.

Článok 9c

Transparentnosť a schvaľovanie transakcií so spriaznenými osobami

1. Členské štáty vymedzia významné transakcie na účely tohto článku, pričom vezmú do úvahy:

a) vplyv, ktorý môžu mať informácie o transakcii na ekonomické rozhodnutia akcionárov spoločnosti;

b) riziko, ktoré transakcia predstavuje pre spoločnosť a jej akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Pri vymedzovaní významných transakcií členské štáty stanovia jeden alebo viac kvantitatívnych pomerov na základe vplyvu transakcie na finančnú pozíciu, príjmy, aktíva, kapitalizáciu vrátane vlastného imania alebo obrat spoločnosti alebo zohľadňujú povahu transakcie a pozíciu spriaznenej osoby.

Členské štáty môžu prijať odlišné vymedzenia významnosti pre uplatňovanie odseku 4 než pre uplatňovanie odsekov 2 a 3 a môžu rozlišovať medzi vymedzeniami podľa veľkosti spoločnosti.

2. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami najneskôr v čase uzavretia transakcie. Oznámenie obsahuje aspoň informácie o povahe vzťahu so spriaznenou osobou, meno spriaznenej osoby, dátum a hodnotu transakcie a akékoľvek iné informácie potrebné na posúdenie toho, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

3. Členské štáty môžu stanoviť, aby sa k verejnému oznámeniu uvedenému v odseku 2 pripojila správa, v ktorej sa posúdi, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov, a vysvetlí, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy.

Túto správu vypracuje jeden z týchto subjektov:

a) nezávislá tretia strana;

b) správny alebo dozorný orgán spoločnosti;

c) výbor pre audit alebo akýkoľvek výbor, ktorého väčšinu tvoria nezávislí členovia orgánu spoločnosti.

Členské štáty zabezpečia, aby sa spriaznené osoby nezúčastňovali na vypracúvaní tejto správy.

4. Členské štáty zabezpečia, aby boli významné transakcie so spriaznenými osobami schvaľované valným zhromaždením alebo správnym či dozorným orgánom spoločnosti v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov.

Členské štáty môžu stanoviť, že akcionári na valnom zhromaždení majú právo hlasovať o významných transakciách so spriaznenými osobami, ktoré boli schválené správnym alebo dozorným orgánom spoločnosti.

Ak sa na transakcii so spriaznenou osobou zúčastňuje člen orgánu spoločnosti alebo akcionár, tento člen orgánu spoločnosti, ani tento akcionár sa nezúčastňujú na schvaľovaní ani na hlasovaní.

Členské štáty môžu povoliť akcionárovi, ktorý je spriaznenou osobou, aby sa zúčastnil na hlasovaní za predpokladu, že vnútroštátne právo stanovuje dostatočné záruky, ktoré sa uplatňujú pred hlasovaním alebo v jeho priebehu, na ochranu záujmov spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových akcionárov tým, že zabraňujú, aby spriaznené osoby schválili transakciu napriek protikladnému názoru väčšiny akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, alebo napriek protikladnému názoru väčšiny nezávislých členov orgánu spoločnosti.

5. Odseky 2, 3 a 4 sa neuplatňujú na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok. Správny alebo dozorný orgán spoločnosti vypracuje vo vzťahu k takýmto transakciám vnútorný postup pravidelného posudzovania plnenia uvedených podmienok. Spriaznené osoby sa nezúčastňujú na uvedenom posudzovaní.

Členské štáty však môžu stanoviť, že na transakcie uskutočnené v rámci bežnej obchodnej činnosti a za bežných trhových podmienok musia spoločnosti uplatňovať požiadavky stanovené v odseku 2, 3 alebo 4.

6. Členské štáty môžu vyňať alebo môžu spoločnostiam umožniť vyňať z požiadaviek uvedených v odsekoch 2, 3 a 4:

a) transakcie uskutočnené medzi spoločnosťou a jej dcérskymi spoločnosťami za predpokladu, že sú plne vlastnené alebo že žiadna iná spriaznená osoba spoločnosti nemá podiel v dcérskej spoločnosti, alebo že sa vo vnútroštátnom práve stanovuje primeraná ochrana záujmov spoločnosti, dcérskej spoločnosti a ich akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov v takýchto transakciách;

b) jasne vymedzené druhy transakcií, v prípade ktorých sa vo vnútroštátnych právnych predpisoch vyžaduje súhlas valného zhromaždenia za predpokladu, že tieto právne predpisy výslovne upravujú a primerane chránia spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi a záujmy spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenými osobami, vrátane menšinových akcionárov;

c) transakcie týkajúce sa odmeňovania členov orgánu spoločnosti alebo určité zložky odmien členov orgánu spoločnosti udelených alebo splatných v súlade s článkom 9a;

d) transakcie, ktoré uzavreli úverové inštitúcie na základe opatrení zameraných na ochranu svojej stability a prijatých príslušným orgánom zodpovedným za obozretný dohľad nad podnikaním v zmysle práva Únie;

e) transakcie ponúknuté všetkým akcionárom za rovnakých podmienok, ak sa zabezpečí rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi a ochrana záujmov spoločnosti.

7. Členské štáty zabezpečia, aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie uzavreté medzi spriaznenou osobou spoločnosti a dcérskou spoločnosťou danej spoločnosti. Členské štáty môžu tiež stanoviť, že k oznámeniu sa pripojí správa, v ktorej sa posudzuje, či je transakcia spravodlivá a primeraná z pohľadu spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou vrátane menšinových akcionárov, a vysvetľuje, z čoho sa pritom vychádza, ako aj použité metódy. Výnimky stanovené v odsekoch 5 a 6 sa uplatňujú aj na transakcie uvedené v tomto odseku.

8. Členské štáty zabezpečia, aby boli transakcie s rovnakou spriaznenou stranou, ktoré boli uzavreté počas ktorýchkoľvek 12 mesiacov alebo v rovnakom účtovnom roku a nepodliehajú povinnostiam uvedeným v odseku 2, 3 alebo 4, agregované na účely uvedených odsekov.

9. Tento článok sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté pravidlá týkajúce sa zverejňovania dôverných informácií vymedzené v článku 17 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 ( 15 ).

▼B

Článok 10

Hlasovanie prostredníctvom splnomocnenca

1. Každý akcionár má právo vymenovať akúkoľvek inú fyzickú alebo právnickú osobu za splnomocnenca, aby sa v jeho mene zúčastnila a hlasovala na valnom zhromaždení. Splnomocnenec má rovnaké právo vyjadriť svoj názor a klásť otázky na valnom zhromaždení ako akcionár, ktorý je takto zastúpený.

Členské štáty zrušia právne normy, ktoré obmedzujú alebo umožňujú spoločnostiam obmedziť právo byť vymenovaný za splnomocnenca, okrem požiadavky, že splnomocnenec musí mať spôsobilosť na právne úkony.

2. Členské štáty môžu obmedziť vymenovanie splnomocnenca na jedno zhromaždenie alebo na zhromaždenia, ktoré sa môžu konať počas stanoveného obdobia.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 13 ods. 5, členské štáty môžu obmedziť počet osôb, ktoré akcionár môže vymenovať za splnomocnencov vo vzťahu ku ktorémukoľvek valnému zhromaždeniu. Ak však akcionár vlastní akcie spoločnosti, ktoré má na viac ako jednom účte cenných papierov, takéto obmedzenie nesmie brániť akcionárovi vo vymenovaní samostatného splnomocnenca pre akcie, ktoré má na každom účte cenných papierov pre každé jednotlivé valné zhromaždenie. To sa nedotýka pravidiel ustanovených rozhodným právom, ktoré zakazujú pri akciách toho istého akcionára hlasovať odlišne.

3. Okrem obmedzení, ktoré výslovne povoľujú odseky 1 a 2, členské štáty nemôžu obmedziť ani povoliť spoločnostiam obmedziť výkon práv akcionárov prostredníctvom splnomocnenca na iné účely ako na riešenie potenciálneho konfliktu záujmov medzi splnomocnencom a akcionárom, v ktorého záujme je splnomocnenec viazaný konať, pričom členské štáty môžu uložiť len tieto požiadavky:

a) členské štáty môžu nariadiť, aby splnomocnenec oznámil určité konkrétne skutočnosti, ktoré môžu byť pre akcionárov relevantné pri posudzovaní akéhokoľvek rizika, že splnomocnenec sleduje iný záujem ako záujem akcionára;

b) členské štáty môžu obmedziť alebo vylúčiť výkon práv akcionárov prostredníctvom splnomocnencov, ak neexistujú konkrétne pokyny na hlasovanie o každom uznesení, o ktorom splnomocnenec hlasuje v mene akcionára;

c) členské štáty môžu obmedziť alebo vylúčiť prevod splnomocnenia na inú osobu, nesmie to však brániť splnomocnencovi, ktorý je právnickou osobou, vo výkone právomocí, ktoré mu zveril ktorýkoľvek člen jeho správneho alebo riadiaceho orgánu alebo ktorýkoľvek z jeho zamestnancov.

Konflikt záujmov v zmysle tohto odseku môže vzniknúť najmä vtedy, ak splnomocnenec:

i) je akcionárom ovládajúcim spoločnosť alebo iným subjektom, ktorý takýto akcionár ovláda;

ii) je členom správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu spoločnosti alebo ovládajúcim akcionárom, alebo ovládaným subjektom uvedeným v bode i);

iii) je zamestnancom alebo audítorom spoločnosti alebo ovládajúceho akcionára, alebo ovládaného subjektu uvedeného v bode i);

iv) je v príbuzenskom vzťahu s fyzickou osobou uvedenou v bodoch i) až iii).

4. Splnomocnenec hlasuje v súlade s pokynmi akcionára, ktorý ho vymenoval.

Členské štáty môžu od splnomocnencov vyžadovať, aby si počas minimálne stanovenej lehoty uchovali záznam o pokynoch na hlasovanie a na požiadanie potvrdili, že sa tieto pokyny na hlasovanie vykonali.

5. Osoba vystupujúca ako splnomocnenec môže zastupovať viac ako jedného akcionára bez obmedzenia počtu takto zastúpených akcionárov. Ak splnomocnenec zastupuje niekoľkých akcionárov, môže na základe rozhodného práva hlasovať za niektorého akcionára odlišne od hlasov za iného akcionára.

Článok 11

Formálne náležitosti na vymenovanie a notifikáciu splnomocnenca

1. Členské štáty povolia akcionárom vymenovať splnomocnenca prostredníctvom elektronických prostriedkov. Členské štáty okrem toho povolia spoločnostiam prijímať notifikáciu o vymenovaní prostredníctvom elektronických prostriedkov a zabezpečia, aby všetky spoločnosti poskytovali svojim akcionárom aspoň jeden účinný spôsob notifikácie prostredníctvom elektronických prostriedkov.

2. Členské štáty zabezpečia, aby sa splnomocnenci mohli vymenovať a ich vymenovanie notifikovať spoločnosti len v písomnej forme. Vymenovanie splnomocnenca, notifikácia o vymenovaní spoločnosti a prípadné vydanie pokynov na hlasovanie splnomocnencovi sa okrem týchto základných formálnych požiadaviek môže podmieniť len takými formálnymi požiadavkami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionára a splnomocnenca alebo na zabezpečenie možnosti overiť obsah pokynov na hlasovanie, a len v rozsahu, v akom sú na tento účel primerané.

3. Ustanovenia tohto článku sa primerane vzťahujú na odvolanie vymenovania splnomocnenca.

Článok 12

Korešpondenčné hlasovanie

Členské štáty povolia spoločnostiam poskytovať svojim akcionárom možnosť hlasovať korešpondenčne pred konaním valného zhromaždenia. Korešpondenčné hlasovanie sa môže podmieniť len takými požiadavkami a obmedzeniami, ktoré sú potrebné na zabezpečenie overenia totožnosti akcionárov, a len v takom rozsahu, v akom sú primerané na dosiahnutie tohto cieľa.

Článok 13

Odstránenie určitých prekážok pre účinný výkon hlasovacích práv

1. Tento článok sa uplatňuje vtedy, ak fyzická alebo právnická osoba uznaná na základe rozhodného práva za akcionára koná v rámci podnikania v mene inej fyzickej alebo právnickej osoby („klient“).

2. Ak rozhodné právo ukladá na výkon hlasovacích práv akcionárom uvedeným v odseku 1 požiadavky na sprístupnenie údajov, takéto požiadavky nesmú ísť nad rámec údajov, ktoré spoločnosť informujú o totožnosti každého klienta a počte jeho akcií, na základe ktorých sa v jeho mene hlasuje.

3. Ak rozhodné právo ukladá na povolenie výkonu hlasovacích práv akcionárovi uvedenému v odseku 1 alebo pre pokyny na hlasovanie formálne požiadavky, takéto formálne požiadavky nesmú ísť nad rámec potrebný na overenie totožnosti klienta alebo na zabezpečenie možnosti overiť obsah pokynov na hlasovanie a musia byť na tento účel primerané.

4. Akcionárovi uvedenému v odseku 1 sa povoľuje hlasovanie spojené s niektorými akciami odlišne od hlasovania spojeného s inými akciami.

5. Ak rozhodné právo obmedzuje počet osôb, ktoré môže akcionár v súlade s článkom 10 ods. 2 vymenovať za splnomocnencov, takéto obmedzenie nesmie brániť akcionárovi uvedenému v odseku 1 tohto článku, aby udelil splnomocnenie každému z jeho klientov alebo tretej strane, ktorú určí klient.

Článok 14

Výsledky hlasovania

1. Spoločnosť pri každom uznesení informuje prinajmenšom o počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy, pomernej časti základného imania, ktorú tieto hlasy predstavujú, celkovom počte odovzdaných platných hlasov, ako aj o počte hlasov za a proti jednotlivým uzneseniam, prípadne o počte zdržaní sa hlasovania.

Členské štáty však môžu ustanoviť alebo umožniť spoločnostiam, aby ustanovili, že ak žiadny akcionár nepožiada o úplný záznam hlasovania, postačí, ak sa výsledky hlasovania vyhotovia len do miery potrebnej na zabezpečenie toho, aby sa dosiahla požadovaná väčšina pre každé uznesenie.

2. V lehote stanovenej rozhodným právom, ktorá nesmie presiahnuť 15 dní od skončenia valného zhromaždenia, spoločnosť uverejní na svojej internetovej stránke výsledky hlasovania vyhotovené v súlade s odsekom 1.

3. Týmto článkom nie sú dotknuté žiadne právne normy, ktoré členské štáty prijali alebo môžu prijať vo vzťahu k formálnym náležitostiam, ktoré sú nevyhnutné na nadobudnutie platnosti uznesenia, ani možnosti následného právneho preskúmania výsledku hlasovania.

▼M2







KAPITOLA IIa

VYKONÁVACIE AKTY A SANKCIE

Článok 14a

Postup výboru

1. Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený na základe rozhodnutia Komisie 2001/528/ES ( 16 ). Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 ( 17 ).

2. Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

Článok 14b

Opatrenia a sankcie

Členské štáty stanovia pravidlá, pokiaľ ide o opatrenia a sankcie uplatniteľné pri porušení vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa tejto smernice a prijmú všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich uplatňovania.

Stanovené opatrenia a sankcie musia byť účinné, primerané a odrádzajúce. Členské štáty do 10. júna 2019 informujú Komisiu o týchto pravidlách a týchto vykonávacích opatreniach a bezodkladne jej oznámia každú nasledujúcu zmenu, ktorá ich ovplyvní.

▼B







KAPITOLA III

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 15

Transpozícia

Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou najneskôr do 3. augusta 2009. Komisii bezodkladne oznámia znenie týchto opatrení.

Bez ohľadu na prvý odsek členské štáty, ktorých vnútroštátne opatrenia platné k 1. júlu 2006 obmedzujú alebo zakazujú vymenovanie splnomocnenca v prípade článku 10 ods. 3 druhého pododseku bodu ii), uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 10 ods. 3 tejto smernice, pokiaľ ide o takéto obmedzenie alebo zákaz, najneskôr do 3. augusta 2012.

Členské štáty bezodkladne oznámia počet dní stanovených v článku 6 ods. 3 a v článku 7 ods. 3 a každú ich následnú zmenu Komisii, ktorá tieto informácie uverejní v Úradnom vestníku Európskej únie.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach uvedených v prvom odseku alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

Článok 16

Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 17

Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.