2001L0034 — SK — 12.04.2003 — 001.001

Tento dokument slúži čisto na potrebu dokumentácie a inštitúcie nenesú nijakú zodpovednosť za jeho obsah

Zmenené a doplnené:









▼B

SMERNICA 2001/34/ES RURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY

z 28. mája 2001

o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať

OBSAH ÚVODNÁ ČASŤ … HLAVA I: DEFINÍCIE A ROZSAH PÔSOBNOSTI … Kapitola I: Definície … Článok 1 … Kapitola II: Rozsah pôsobnosti … Článok 2 … Článok 3 … Článok 4 … HLAVA II: VŠEOBECNÉ USTANOVENIA TÝKAJÚCE SA KÓTOVANIA CENNÝCH PAPIEROV … Kapitola I: Všeobecné podmienky pre prijatie … Článok 5 … Článok 6 … Článok 7 … Kapitola I: Prísnejšie alebo dodatočné podmienky a povinnosti … Článok 8 … Kapitola III: Výnimky … Článok 9 … Článok 10 … Kapitola IV: Právomoci príslušných štátnych orgánov … Oddiel 1: Rozhodnutie o prijatí … Článok 11 … Článok 12 … Článok 13 … Článok 14 … Článok 15 … Oddiel 2: Informácie požadované príslušnými orgánmi … Článok 16 … Oddiel 3: Postupy proti emitentovi, ktorý nedodrží povinnosti vyplývajúce z prijatia … Článok 17 … Oddiel 4: Pozastavenie a zastavenie … Článok 18 … Oddiel 5: Právo napadnúť rozhodnutie o zamietnutí prijatia alebo zastavení kótovania opravným prostriedkom na súde … Článok 19 … HLAVA III: OSOBITNÉ PODMIENKY PRE KÓTOVANIE CENNÝCH PAPIEROV … Kapitola I: Zverejnenie prospektu v súvislosti s prijatím … Oddiel 1: Všeobecné ustanovenia … Článok 20 … Článok 21 … Článok 22 … Oddiel 2: Čiastočné alebo úplné oslobodenie od povinnosti zverejniť prospekt … Článok 23 … Oddiel 3: Povolené vynechanie určitých informácií z prospektu … Článok 24 … Oddiel 4: Obsah prospektu v určitých osobitných prípadoch … Článok 25 … Článok 26 … Článok 27 … Článok 28 … Článok 29 … Článok 30 … Článok 31 … Článok 32 … Článok 33 … Článok 34 … Oddiel 5: Kontrola a rozširovanie prospektu … Článok 35 … Článok 36 … Oddiel 6: Určenie príslušného orgánu … Článok 37 … Oddiel 7: Vzájomné uznávanie … Článok 38 … Článok 39 … Článok 40 … Oddiel 8: Dohody s nečlenskými krajinami … Článok 41 … Kapitola II: Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijímania akcií … Oddiel 1: Podmienky týkajúce sa spoločností, ktorých akcie sú predmetom žiadosti o prijatie na kótovanie … Článok 42 … Článok 43 … Článok 44 … Oddiel 2: Podmienky týkajúce sa akcií, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie … Článok 45 … Článok 46 … Článok 47 … Článok 48 … Článok 49 … Článok 50 … Článok 51 … Kapitola III: Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijatia dlhopisov vydaných podnikmi na kótovanie. … Oddiel 1: Podmienky týkajúce sa subjektov, ktorých dlhopisy sú predmetom žiadosti o prijatie … Článok 52 … Oddiel 2: Podmienky týkajúce sa dlhopisov, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie … Článok 53 … Článok 54 … Článok 55 … Článok 56 … Článok 57 … Oddiel 3: Ostatné podmienky … Článok 58 … Článok 59 … Kapitola IV: Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijatia dlhopisov vydaných štátom, jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodným subjektom verejnoprávnej povahy na kótovanie. … Článok 60 … Článok 61 … Článok 62 … Článok 63 … HLAVA IV: POVINNOSTI TÝKAJÚCE SA CENNÝCH PAPIEROV RIJATÝCH NA KÓTOVANIE … Kapitola I: Povinnosti spoločností, ktorých akcie boli prijaté na kótovanie … Oddiel 1: Kótovanie novovydaných akcií toho istého druhu … Článok 64 … Oddiel 2: Zaobchádzanie s akcionármi … Článok 65 … Oddiel 3: Zmena zakladateľskej zmluvy alebo zmena stanov … Článok 66 … Oddiel 4: Ročné účtovné závierky a výročná správa … Článok 67 … Oddiel 5: Dodatočné informácie … Článok 68 … Oddiel 6: Rovnocennosť informácií … Článok 69 … Oddiel 7: Pravidelne zverejňované informácie … Článok 70 … Článok 71 … Oddiel 8: Zverejňovanie a obsah polročnej správy … Článok 72 … Článok 73 … Článok 74 … Článok 75 … Článok 76 … Článok 77 … Kapitola II: Povinnosti emitentov, ktorých dlhopisy boli prijaté na kótovanie … Oddiel 1: Dlhopisy vydané podnikom … Článok 78 … Článok 79 … Článok 80 … Článok 81 … Článok 82 … Oddiel 2: Dlhopisy vydané štátom alebo jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodným subjektom verejnoprávnej povahy … Článok 83 … Článok 84 … Kapitola III: Povinnosti týkajúce sa informácií, ktoré sa musia zverejniť, keď sa v spoločnosti, ktorej akcie sú kótované, nadobudne alebo scudzí významný podiel … Oddiel 1: Všeobecné ustanovenia … Článok 85 … Článok 86 … Článok 87 … Článok 88 … Oddiel 2: Informácie v prípade nadobudnutia alebo scudzenia významného podielu … Článok 89 … Článok 90 … Článok 91 … Oddiel 3: Určenie hlasovacieho práva … Článok 92 … Oddiel 4: Výnimky … Článok 93 … Článok 94 … Článok 95 … Oddiel 5: Príslušné orgány … Článok 96 … Oddiel 6: Sankcie … Článok 97 … HLAVA V: ZVEREJŇOVANIE A OZNAMOVANIE INFORMÁCIÍ … Kapitola I: Zverejňovanie a oznamovanie prospektov pri prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov … Oddiel 1: Postupy a lehota na zverejnenie prospektov a ich dodatkov … Článok 98 … Článok 99 … Článok 100 … Oddiel 2: Predchádzajúce oznámenie spôsobu zverejnenia príslušným orgánom … Článok 101 … Kapitola II: Zverejňovanie a oznamovanie informácií po kótovaní … Článok 102 … Kapitola III: Jazyky … Článok 103 … Článok 104 … HLAVA VI: PRÍSLUŠNÉ ORGÁNY A SPOLUPRÁCA MEDZI ČLENSKÝMI ŠTÁTMI … Článok 105 … Článok 106 … Článok 107 … HLAVA VII: KONTAKTNÝ VÝBOR … Kapitola I: Zloženie, činnosť a úlohy výboru … Článok 108 … Kapitola II: Prispôsobenie výšky trhovej hodnoty akcií … Článok 109 … HLAVA VIII: ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA … Článok 110 … Článok 111 … Článok 112 … Článok 113 … Príloha I — Náležitosti prospektu na prijímanie cenných papierov na kótovanie … Príloha II — Časť A: Zrušené smernice a ich následné zmeny a doplnenia … Príloha II — Časť B: Lehoty transponovanie do vnútroštátnych právnych predpisov … Príloha III — Tabuľka zhody …







EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE, so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva a najmä na jej články 44 a 95, so zreteľom na návrh Komisie, so zreteľom na stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru ( 1 ), konajúc v súlade s postupom stanoveným v článku 251 zmluvy ( 2 ), keďže: (1) Smernica Rady 79/279/EHS z 5. marca 1979o koordinácii podmienok prijatia cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov ( 3 ), smernica Rady 80/390/EHS zo 17. marca 1980 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a rozširovanie prospektov, ktoré sa musia zverejniť na prijímanie cenných papierov na kótovanie ( 4 ), smernica Rady 82/121/EHS z 15. februára 1982 o informáciách, ktoré musia pravidelne zverejňovať spoločnosti, ktorých akcie boli prijaté na kótovanie ( 5 ) a smernica Rady 88/627/EHS z 12. decembra 1988 o informáciách, ktoré sa musia zverejniť, keď sa v spoločnosti, ktorej akcie sú kótované, nadobudne alebo scudzí významný podiel ( 6 ), boli niekoľkokrát podstatne zmenené a doplnené. V záujme prehľadnosti a racionálnosti treba z tohto dôvodu uvedené smernice kodifikovať tak, že sa spoja do jedného textu. (2) Koordinácia podmienok na prijímanie cenných papierov na kótovania na burzách situovaných alebo činných v členských štátoch pravdepodobne poskytne rovnocennú ochranu pre investorov na úrovni spoločenstva, v dôsledku jednotnejších garancií pre investorov v rôznych členských štátoch, umožní tak prijímanie na kótovanie cenných papierov v každom takomto štáte cenných papierov z ostatných členských štátov ako aj kótovanie akéhokoľvek daného cenného papiera na značnom počte búrz v spoločenstve; bude to príslušným spôsobom prispievať k väčšiemu vzájomnému prelínaniu národných trhov s cennými papiermi odstránením takých prekážok, ktoré sa dajú prezieravo odstrániť, a tak prispeje k perspektíve vytvorenia európskeho kapitálového trhu. (3) Takáto koordinácia sa musí vzťahovať na cenné papiere — nezávisle na právnom štatúte ich emitentov- a musí sa preto vzťahovať aj na cenné papiere, vydané nečlenskými štátmi alebo ich regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodnými subjektami verejnoprávnej povahy; táto smernica preto pokrýva subjekty, ktoré nie sú pokryté druhým odsekom článku 48 zmluvy. (4) Musí existovať možnosť obrátiť sa na súd s opravným prostriedkom proti rozhodnutiam príslušných štátnych orgánov pri uplatňovaní tejto smernice, týkajúcich sa prijímania cenných papierov na kótovanie, hoci sa nesmie pripustiť, aby takéto právo obrátiť sa na súdy, obmedzovalo voľnosť rozhodovania týchto orgánov. (5) Takáto koordinácia podmienok na prijímanie cenných papierov na kótovanie musí byť dostatočne flexibilná tak, aby umožnila zohľadniť súčasné rozdiely v štruktúrach trhov cenných papierov v členských štátoch a aby umožnila členským štátom zohľadniť všetky špecifické situácie s ktorými môžu byť konfrontované. (6) Z tohto dôvodu koordinácia musí byť najskôr obmedzená na vytvorenie minimálnych podmienok na prijímanie cenných papierov na kótovanie na burzách nachádzajúcich sa v členských štátoch bez toho, aby sa emitentom priznalo právo kótovania. (7) Táto čiastočná koordinácia podmienok na prijímanie cenných papierov na kótovanie predstavuje prvé opatrenie smerom k následnému tesnejšiemu zosúladeniu predpisov členských štátov v tejto oblasti. (8) Trh, na ktorom sú podniky činné, bol rozšírený tak, aby zahrnul celé spoločenstvo. Súčasťou tohto rozšírenia je narastanie finančných požiadaviek a rozšírenie kapitálových trhov, na ktoré sa tieto spoločnosti musia obracať, aby ich uspokojili; prijímanie cenných papierov vydaných podnikmi na kótovanie na burzách členských štátov predstavuje dôležitý spôsob prístupu na tieto kapitálové trhy; okrem toho devízové obmedzenia týkajúce sa nákupu cenných papierov obchodovaných na burzách iného členského štátu boli zrušené v rámci liberalizácie pohybu kapitálu. (9) Zábezpeky na ochranu záujmov skutočných a potenciálnych investorov sa vyžadujú vo väčšine členských štátov, pokiaľ ide o podniky ponúkajúce svoje cenné papiere verejnosti, a to buď v čase ich ponuky alebo v čase ich prijatia na kótovanie; takéto zábezpeky si vyžadujú poskytovanie informácií — dostačujúcich a čo možno najobjektívnejších — týkajúcich sa finančnej situácie emitenta a prospektu cenných papierov, pre ktoré sa žiada prijatie na kótovanie; obvyklou formou požadovania týchto informácií je zverejnenie prospektu. (10) Požadované zábezpeky za líšia v jednotlivých členských štátoch, pokiaľ ide o obsah a štruktúru prospektov a účinnosť, metódy a načasovanie kontroly informácií obsiahnutých v týchto materiáloch; dôsledkom týchto rozdielov nie je iba sťaženie dosiahnutia prijatia cenných papierov na kótovanie na burzách niekoľkých členských štátov pre jednotlivé podniky, ale taktiež zabraňuje investorom sídliacim v jednom členskom štáte nadobudnúť cenné papiere kótované na burzách iných členských štátov, a tým bráni financovaniu podnikov a investíciám v celom spoločenstve. (11) Tieto rozdiely treba odstrániť koordinovaním pravidiel a nariadení bez toho, aby boli tieto nevyhnutne úplne jednotné, s cieľom dosiahnuť príslušný stupeň rovnocennosti v zábezpekách požadovaných v každom členskom štáte s cieľom zabezpečiť poskytovanie informácií — dostačujúcich a čo možno najobjektívnejších — skutočným alebo potenciálnym držiteľom cenných papierov. (12) Takáto koordinácia sa musí vzťahovať na cenné papiere nezávisle od právneho postavenia emitujúceho podniku; táto smernica sa týka subjektov, ktoré nie sú uvedené v druhom odseku článku 48 zmluvy. (13) Vzájomné uznávanie prospektov — ktoré sa musia zverejniť — na prijímanie cenných papierov na kótovanie predstavuje dôležité opatrenie smerom k vytvoreniu vnútorného trhu spoločenstva. (14) V tejto súvislosti je nevyhnutné špecifikovať, ktoré organizácie sú príslušné kontrolovať a schvaľovať zverejňované prospekty na prijímanie cenných papierov na kótovanie v prípade súčasných žiadostí o prijatie na kótovanie v dvoch alebo viacerých členských štátoch. (15) Článok 21 smernice Rady 89/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a rozširovanie prospektu, ktorý sa musí zverejniť keď sa verejnosti ponúkajú prevoditeľné cenné papiere ( 7 ) stanovuje, že tam, kde sa ponuky verejnosti realizujú súčasne alebo v krátkom časovom intervale v dvoch alebo viacerých členských štátoch, prospekt verejnej ponuky vypracovaný a schválený v súlade s článkom 7, 8 alebo 12 uvedenej smernice musí byť uznaný ako prospekt verejnej ponuky v dotknutých členských štátoch na základe vzájomného uznávania. (16) Je taktiež potrebné zabezpečiť uznanie prospektu verejnej ponuky ako prospektu tam, kde sa žiada o prijatie na kótovanie pomerne krátko po verejnej ponuke. (17) Vzájomné uznávanie prospektu verejnej ponuky a prijatie na kótovanie neudeľuje samo osebe právo na prijatie. (18) Odporúča sa zabezpečiť rozšírenie — formou dohôd, ktoré musí uzatvoriť spoločenstvo s nečlenskými štátmi — uznávania prospektov na prijímanie na kótovanie z týchto krajín na základe reciprocity. (19) Javí sa byť vhodné zabezpečiť možnosť pre členské štáty, v ktorých sa žiada o prijatie na kótovanie, priznať v určitých prípadoch čiastočné alebo úplné oslobodenie od povinnosti zverejňovať prospekty na prijímanie na kótovanie tým emitentom, ktorých cenné papiere už boli prijaté na kótovanie v inom členskom štáte. (20) Spoločnosti, ktoré sú už určitý čas kótované v spoločenstve a ktoré sa vyznačujú vysokou kvalitou a medzinárodným postavením, sú najpravdepodobnejšími kandidátmi na cezhraničné kótovanie. Tieto spoločnosti sú vo všeobecnosti dobre známe vo väčšine členských štátov: informácie týkajúce sa týchto spoločností sú rozširované a sú voľne dostupné. (21) Cieľom tejto smernice je zabezpečiť poskytovanie dostatočných informácií pre investorov. Ak sa takáto spoločnosť usiluje o prijatie svojich cenných papierov na kótovanie v hostiteľskom členskom štáte, investori pôsobiaci na trhu v tejto krajine môžu byť dostatočne chránení tým, že obdržia len zjednodušené informácie namiesto úplného kótovacieho prospektu. (22) Členské štáty môžu považovať za užitočné zaviesť nediskriminačné minimálne kvantitatívne kritériá, ako je napríklad bežná trhová kapitalizácia akcií, ktoré emitenti musia dodržiavať tak, aby existovala možnosť profitovať z možností oslobodenia stanoveného v tejto smernici; vzhľadom na rastúcu integráciu trhov cenných papierov musia príslušné orgány zaobchádzať obdobne aj s menšími spoločnosťami. (23) Ďalej, mnohé burzy majú druhopásmové trhy na obchodovanie s akciami spoločností neprijatých na kótovanie; v niektorých prípadoch sú tieto druhopásmové trhy regulované a pod dohľadom úradov uznaných verejnými orgánmi, ktoré určujú spoločnostiam požiadavky na vykazovanie, ktoré sú v podstate rovnocenné s požiadavkami určenými pre spoločnosti ktorých akcie sú kótované na burze; z tohto dôvodu princíp, ktorý je základom článku 23 tejto smernice sa môže uplatňovať aj vtedy, keď sa takéto spoločnosti usilujú o prijatie svojich cenných papierov na kótovanie. (24) S cieľom chrániť investorov sa musia dokumenty určené na sprístupnenie verejnosti najskôr zaslať príslušným orgánom v tom členskom štáte, v ktorom sa žiada o prijaté na kótovanie; je z tohto dôvodu na tomto členskom štáte rozhodnúť, či sa takéto dokumenty musia preskúmať jeho príslušnými orgánmi a v prípade potreby stanoviť charakter a spôsob, akým sa takáto kontrola musí vykonať. (25) V prípade cenných papierov prijatých na kótovanie si ochrana investorov vyžaduje, aby poskytovanie príslušných pravidelných informácii po celú dobu, počas ktorej sa cenné papiere kótujú; koordinácia požiadaviek na tieto pravidelné informácie má podobné ciele ako je cieľ prospektov, a to zlepšiť predmetnú ochranu a zrovnocenniť ju, umožniť kótovanie týchto cenných papierov na viac ako na jednej burze v spoločenstve a tým prispieť k vytvoreniu skutočného kapitálového trhu spoločenstva tým, že umožní väčšie vzájomné prelínanie trhov cenných papierov. (26) V zmysle tejto smernice spoločnosti, ktorých akcie sú kótované na burze, musia čo možno najskôr sprístupniť investorom svoje ročné účtovné závierky a správu, poskytujúcu informácie o spoločnosti za celé účtovné obdobie; keďže štvrtá smernica rady 78/660/EHS ( 8 ) koordinovala zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia členských štátov týkajúce sa ročných účtovných závierok určitých typov spoločností. (27) Spoločnosti musia taktiež najmenej jedenkrát počas každého účtovného obdobia informovať investorov o svojej činnosti; táto smernica sa preto môže obmedziť na koordináciu obsahu a rozširovania jedinej správy pokrývajúcej obdobie prvých šiestich mesiacov účtovného obdobia. (28) V prípade bežných dlhopisov — vzhľadom na práva, ktoré udeľujú svojim držiteľom — ochrana investorov formou zverejnenia polročnej správy však nie je podstatná; podľa tejto smernice konvertibilné alebo zameniteľné dlhopisy a dlhopisy s opčnými listami môžu byť prijaté na kótovanie iba vtedy, ak sú k nim vzťahujúce sa akcie už kótované na tej istej burze alebo na inom regulovanom pravidelne činnom uznanom otvorenom trhu alebo budú prijaté súčasne; členské štáty môžu upustiť od tohto princípu iba vtedy, ak ich príslušné orgány budú presvedčené o tom, že držitelia majú voľne k dispozícii všetky informácie nevyhnutné na zaujatie stanoviska týkajúceho sa hodnoty akcií, ku ktorým sa tieto dlhopisy vzťahujú; následne, pravidelné informácie musia byť koordinované iba pre spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na kótovanie. (29) Polročná správa musí umožniť investorom vytvoriť si informovaný odhad vývoja činností spoločnosti počas daného obdobia, táto správa však musí obsahovať iba podstatné podrobnosti o finančnej situácii a o všeobecnom pokroku v oblasti obchodnej činnosti predmetnej spoločnosti. (30) S cieľom zabezpečiť účinnú ochranu investorov a riadnu činnosť búrz, predpisy týkajúce sa pravidelných informácií zverejňovaných spoločnosťami, ktorých akcie boli prijaté na kótovanie v spoločenstve, sa nebudú vzťahovať iba na spoločnosti z členských štátov, ale aj na spoločnosti z nečlenských štátov. (31) Politika primeraného informovania investorov pre oblasť prevoditeľných cenných papierov s najväčšou pravdepodobnosťou zvýši ochranu investorov, zvýši dôveru investorov v trhy cenných papierov, a tak zabezpečí riadne fungovanie trhov cenných papierov. (32) Zjednocovaním takejto ochrany koordináciou tejto politiky na úrovni spoločenstva s najväčšou pravdepodobnosťou prispeje k väčšiemu vzájomnému prelínaniu trhov prevoditeľných cenných papierov v členských štátoch, a tak pomôže vytvoriť skutočný európsky kapitálový trh. (33) S týmto cieľom treba investorov informovať o významných podieloch a o zmenách týchto podielov v spoločnostiach spoločenstva, ktorých akcie sú kótované na burzách nachádzajúcich sa v spoločenstve. (34) Musia sa stanoviť koordinované pravidlá týkajúce sa podrobného obsahu a postupu uplatňovania tejto požiadavky. (35) Spoločnosti, ktorých akcie sú kótované na burze v spoločenstve, môžu informovať verejnosť o zmenách významných podielov iba vtedy, ak budú o takýchto zmenách informované samotnými držiteľmi týchto podielov. (36) Väčšina členských štátov nepredpisuje držiteľom takúto požiadavku a tam, kde takáto požiadavka existuje, existujú podstatné rozdiely v postupoch jej uplatňovania; z tohto dôvodu sa musia schváliť koordinované predpisy pre túto oblasť na úrovni spoločenstva. (37) Táto smernica nesmie mať vplyv na povinnosti členských štátov, pokiaľ ide o konečné termíny pre transpozíciu vytýčené v prílohe II, časť B, keďže: PRIJALI TÚTO SMERNICU:







HLAVA I

DEFINÍCIE A ROZSAH PÔSOBNOSTI







KAPITOLA I

Definície

Článok 1

Na účely tejto smernice:

a) pod pojmom „emitenti“ sa rozumejú spoločnosti a iné právnické osoby a všetky podniky, ktorých cenné papiere sú predmetom žiadosti o prijatie na kótovanie;

b) pod pojmom „podniky kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu“ sa rozumejú podielové fondy a investičné spoločnosti: i) predmetom činnosti ktorých sú kolektívne investície peňažných prostriedkov poskytovaných verejnosťou a ktoré pracujú na princípe rozloženia rizika a ii) ktorých podielové listy sa na žiadosť držiteľov priamo alebo nepriamo spätne odkupujú alebo umorujú — za prostriedky z aktív týchto podnikov. Činnosti, ktoré vykonajú takéto podniky s cieľom zabezpečiť, aby sa burzová cena ich podielových listov významne nelíšila od čistej hodnoty ich aktív, sa považujú za rovnocenné s týmto spätným odkúpením alebo umorením;

c) na účely tejto smernice sa pod pojmom „investičné spoločnosti iného ako uzavretého typu“ rozumejú investičné spoločnosti: i) predmetom činnosti ktorých sú kolektívne investície kapitálu poskytovaného verejnosťou a ktoré pracujú na princípe rozloženia rizika a ii) ktorých akcie sa na žiadosť držiteľov priamo alebo nepriamo spätne odkupujú alebo umorujú za prostriedky z aktív týchto podnikov. Činnosti, ktoré takéto podniky vykonávajú s cieľom zabezpečiť, aby sa burzová cena ich akcií nelíšila významne od čistej hodnoty ich aktív, sa považujú za rovnocenné s týmto spätným odkúpením alebo umorením;

d) pod pojmom „úverová inštitúcia“ sa rozumie podnik, ktorého predmetom činnosti je prijímanie vkladov alebo iných splatných peňažných prostriedkov od verejnosti a poskytovanie úverov na vlastný účet;

e) pod pojmom „podielové listy“ sa rozumejú cenné papiere vydané podnikom kolektívneho investovania zastupujúce práva podielnikov na majetku takéhoto podniku;

f) pod pojmom „účasť“ sa rozumejú práva voči základnému imaniu iných podnikov, či už sú alebo nie sú zastupované certifikátmi, ktoré vytvárajú trvalú väzbu s týmito podnikmi, a tým sú určené na podporu činností podniku, ktorý je držiteľom týchto práv;

g) „čistý obrat“ zahŕňa čiastky získané z predaja výrobkov a poskytovania služieb, ktoré patria k obvyklým činnostiam podniku, po odpočítaní predajných zliav a dane z pridanej hodnoty a ostatných daní priamo súvisiacich s obratom;

h) „ročná účtovná závierka“ zahŕňa súvahu, výkaz ziskov a strát a prílohy k účtovnej závierke. Tieto dokumenty tvoria jeden celok.







KAPITOLA II

Rozsah pôsobnosti

Článok 2

1. Články 5 až 19, 42 až 69, a 78 až 84 sa vzťahujú na cenné papiere prijaté na kótovanie alebo na tie, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej v rámci členského štátu.

2. Členské štáty sa môžu rozhodnúť, že nebudú uplatňovať ustanovenia uvedené v odseku 1 na:

a) podielové listy vydané inými podnikmi kolektívneho investovania, ako sú podniky uzavretého typu,

b) cenné papiere vydané členským štátom alebo jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi.

Článok 3

1. Články 20 až 41, ako aj príloha I, sa vzťahujú na cenné papiere, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej v rámci členského štátu.

2. Ustanovenia uvedené v odseku 1 sa nevzťahujú na:

a) podielové listy vydané inými podnikmi kolektívneho investovania, ako sú podniky uzavretého typu,

b) cenné papiere vydané členským štátom alebo jeho regionálnymi, alebo miestnymi orgánmi.

Článok 4

1. Články 70 až 77 sa vzťahujú na spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej v rámci členského štátu, či už sa prijatie týka akcií samotných alebo certifikátov, ktoré ich zastupujú, a to odo dňa ich prijatia.

2. Ustanovenia uvedené v odseku 1 sa však nevzťahujú na podniky kolektívneho investovania okrem tých, ktoré sú uzavretého typu.

3. Členské štáty môžu vyňať centrálne banky z rozsahu pôsobnosti ustanovení uvedených v odseku 1.







HLAVA II

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA TÝKAJÚCE SA KÓTOVANIA CENNÝCH PAPIEROV







KAPITOLA I

Všeobecné podmienky pre prijatie

Článok 5

Členské štáty musia zabezpečiť, aby:

a) cenné papiere nemohli byť prijaté na kótovanie na žiadnej burze nachádzajúcej sa alebo činnej na ich území, pokiaľ nebudú splnené podmienky stanovené touto smernicou a

b) emitenti cenných papierov prijatých na takéto kótovanie bez ohľadu na dátum prijatia museli dodržiavať povinnosti vyplývajúce z tejto smernice.

Článok 6

1. Prijatie cenných papierov na kótovanie podlieha splneniu podmienok uvedených v článkoch 42 až 51 alebo 52 až 63 týkajúcich sa akcií, resp. dlhopisov.

2. Emitenti cenných papierov prijatých na kótovanie musia splniť povinnosti uvedené v článkoch 64 až 69 alebo 78 až 84 týkajúce sa akcií, resp. dlhopisov.

3. Certifikáty zastupujúce akcie môžu byť prijaté na kótovanie iba vtedy, ak emitent týchto zastupovaných akcií splní podmienky uvedené v článkoch 42 až 44 a povinnosti uvedené v článkoch 64 až 69 a ak certifikáty spĺňajú podmienky uvedené v článkoch 45 až 50.

Článok 7

Členské štáty nesmú podmieniť prijatie na kótovanie cenných papierov vydaných spoločnosťami alebo inými právnickými osobami so štátnou príslušnosťou v inom členskom štáte tým, že cenné papiere už museli byť prijaté na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej v jednom z členských štátov.







KAPITOLA II

Prísnejšie alebo dodatočné podmienky a povinnosti

Článok 8

1. V prípadoch, na ktoré sa nevzťahujú zákazy ustanovené v článku 7 a v článkoch 42 až 63, môžu členské štáty podriadiť prijatie cenných papierov na kótovanie prísnejším podmienkam, ako sú uvedené v článkoch 42 až 63, alebo dodatočným podmienkam za predpokladu, že tieto prísnejšie a dodatočné podmienky sa vzťahujú na všetkých emitentov alebo na jednotlivé triedy emitentov, a za predpokladu, že boli zverejnené ešte pred podaním žiadosti o prijatie takýchto cenných papierov.

2. Členské štáty môžu podriadiť emitentov cenných papierov prijatých na kótovanie prísnejším povinnostiam, ako sú uvedené v článkoch 64 až 69 a 78 až 84, alebo dodatočným povinnostiam za predpokladu, že tieto prísnejšie povinnosti a dodatočné podmienky sa vzťahujú na všetkých emitentov alebo na jednotlivé triedy emitentov.

3. Členské štáty môžu za tých istých podmienok, ako sú uvedené v článku 9 povoliť výnimky z dodatočných alebo prísnejších podmienok a povinností, ktoré sú uvedené v odsekoch 1 a 2.

4. Členské štáty môžu v súlade so svojimi právnymi predpismi požadovať, aby emitenti cenných papierov prijatých na kótovanie pravidelne informovali verejnosť o svojej finančnej situácii a o hlavných smeroch vývoja ich podnikania.







KAPITOLA III

Výnimky

Článok 9

Akékoľvek výnimky z podmienok na prijímanie cenných papierov na kótovanie, ktoré môžu byť povolené v súlade s článkami 42 až 63, sa musia vzťahovať na všetkých emitentov, ak sú okolnosti oprávňujúce na tieto výnimky podobné.

Článok 10

Členské štáty môžu rozhodnúť, že neuplatnia podmienky uvedené v článkoch 52 až 63 a povinnosti uvedené v článku 81 ods.1 a 3 pri žiadostiach o prijatie na kótovanie dlhopisov vydaných spoločnosťami a inými právnickými osobami so štátnou príslušnosťou v členskom štáte, ktoré sú založené, vedené alebo spravované podľa osobitných zákonov a pri ktorých za splátky istiny a úrokové platby z týchto cenných papierov ručí členský štát alebo jeden z federálnych štátov, z ktorých členský štát pozostáva.







KAPITOLA IV

Právomoci príslušných štátnych orgánov







Oddiel 1

Rozhodnutie o prijatí

Článok 11

1. Príslušné orgány uvedené v článku 105 rozhodujú o prijatí cenných papierov na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo pôsobiacej na ich území.

2. Bez toho, aby boli dotknuté iné právomoci, ktoré im boli zverené, príslušné orgány môžu zamietnuť žiadosť o prijatie cenných papierov na kótovanie, ak je podľa ich stanoviska situácia emitenta taká, že prijatie by mohlo poškodiť záujmy investorov.

Článok 12

Odchylne od článku 8 môžu členské štáty — výlučne v záujme ochrany investorov — zveriť príslušným orgánom právomoc podriadiť prijímanie cenných papierov na kótovanie splneniu osobitných podmienok, ktoré tieto orgány považujú za vhodné a o ktorých žiadateľa výslovne informovali.

Článok 13

1. Keď sa žiadosti o prijatie na kótovanie tých istých cenných papierov podávajú súčasne alebo krátko po sebe na burzách nachádzajúcich sa alebo pôsobiacich vo viac ako jednom členskom štáte, alebo ak sa žiadosť o prijatie podáva pre cenné papiere už kótované na burze v inom členskom štáte, príslušné orgány sa musia navzájom vyrozumieť a prijať opatrenia nevyhnutné na urýchlenie tohto postupu a čo najviac zjednodušiť formálne požiadavky a prípadné dodatočné podmienky požadované na prijatie predmetných cenných papierov.

2. S cieľom uľahčiť prácu príslušným orgánom v každej žiadosti o prijatie cenných papierov na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej v niektorom členskom štáte musí byť uvedené, či sa podobná žiadosť podáva alebo podala v inom členskom štáte, alebo či bude podaná v blízkej budúcnosti.

Článok 14

Príslušné orgány môžu odmietnuť prijať na kótovanie cenné papiere už kótované v inom členskom štáte, ak emitent neplní povinnosti vyplývajúce z prijatia v tomto inom členskom štáte.

Článok 15

Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka certifikátov zastupujúcich akcie, budú sa príslušné orgány zaoberať takouto žiadosťou iba vtedy, ak podľa ich stanoviska emitent certifikátov ponúka dostatočné záruky, pokiaľ ide o ochranu investorov.







Oddiel 2

Informácie požadované príslušnými orgánmi

Článok 16

1. Emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na kótovanie, musí poskytnúť príslušným orgánom všetky informácie, ktoré tieto orgány považujú za potrebné s cieľom chrániť investorov alebo zabezpečiť hladký chod trhu.

2. Ak si to vyžaduje ochrana investorov alebo hladký chod trhu, môžu príslušné orgány od emitenta požadovať zverejnenie takých informácií, v takej forme a v takých lehotách, ktoré budú tieto orgány považovať za vhodné. Ak by emitent takúto požiadavku nesplnil, môžu samotné príslušné orgány zverejniť tieto informácie po vypočutí emitenta.







Oddiel 3

Postupy proti emitentovi, ktorý nedodrží povinnosti vyplývajúce z prijatia

Článok 17

Ak emitent nedodrží povinnosti vyplývajúce z prijatia na kótovanie, príslušné orgány môžu skutočnosť, že emitent tieto povinnosti nedodržiava, zverejniť bez ohľadu na iné zamýšľané postupy alebo sankcie.







Oddiel 4

Pozastavenie a zastavenie

Článok 18

1. Príslušné orgány môžu rozhodnúť o pozastavení kótovania cenného papiera, ak je alebo môže byť dočasne ohrozený hladký chod trhu, alebo ak si to vyžaduje ochrana investorov.

2. Príslušné orgány môžu rozhodnúť o zastavení kótovania cenného papiera, ak sú presvedčené, že vzhľadom na zvláštne okolnosti bežné pravidelné obchodovanie s cenným papierom už nie je ďalej možné.







Oddiel 5

Právo napadnúť rozhodnutie o zamietnutí prijatia alebo zastavení kótovania opravným prostriedkom na súde

Článok 19

1. Členské štáty musia zabezpečiť, aby rozhodnutia príslušných orgánov o zamietnutí prijatia cenných papierov na kótovanie alebo o zastavení takéhoto kótovania bolo možné napadnúť opravným prostriedkom na súde.

2. Žiadateľ bude upovedomený o rozhodnutí týkajúcom sa jeho žiadosti o prijatie na kótovanie do šiestich mesiacov od doručenia žiadosti alebo — pokiaľ by si v rámci tejto lehoty príslušný orgán vyžiadal ďalšie informácie — do šiestich mesiacov od poskytnutia týchto informácii žiadateľom.

3. Nevydanie rozhodnutia v rámci lehoty uvedenej v odseku 2 sa považuje za zamietnutie žiadosti. Takéto zamietnutie zakladá právo uvedené v odseku 1 obrátiť sa na súd s opravným prostriedkom.







HLAVA III

PODROBNEJŠIE PODMIENKY PRE KÓTOVANIE CENNÝCH PAPIEROV







KAPITOLA I

Zverejnenie prospektu v súvislosti s prijatím







Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 20

Členské štáty zabezpečia, aby prijatie cenných papierov na kótovanie na burze nachádzajúcej sa alebo činnej na ich území bolo podmienené zverejnením informačného dokumentu, ďalej len „prospekt“ v súlade s kapitolou I hlavy V.

Článok 21

1. Prospekt musí obsahovať informácie prispôsobené povahe emitenta a cenných papierov, o ktorých prijatie sa žiada, ktoré sú pre investorov a ich investičných poradcov nevyhnutné na vypracovanie informovaného ohodnotenia aktív a pasív, finančnej situácie, ziskov a strát, vyhliadok emitenta a práv viažucich sa k týmto cenným papierom.

2. Členské štáty musia zabezpečiť, aby povinnosť uvedená v odseku 1 bola uložená osobám zodpovedným za prospekt tak, ako je to stanovené v položke 1.1 zoznamov A a B prílohy I.

Článok 22

1. Bez toho, aby bola dotknutá povinnosť uvedená v článku 21, členské štáty zabezpečia, aby okrem možných výnimiek uvedených v článkoch 23 a 24 prospekt obsahoval v ľahko analyzovateľnej a v čo možno najzrozumiteľnejšej forme aspoň informácie uvedené v zoznamoch A, B alebo C prílohy I, v závislosti od toho, či sa jedná o akcie, dlhopisy alebo certifikáty zastupujúce akcie.

2. V osobitných prípadoch uvedených v článkoch 25 až 34 musí byť prospekt zostavený v súlade s pravidlami uvedenými v predmetných článkoch s možnými výnimkami uvedenými v článkoch 23 a 24.

3. Ak určité nadpisy v zoznamoch A, B a C prílohy I vhodne nevystihujú sféry činnosti emitenta alebo jeho právnu formu, prospekt poskytujúci rovnocenné informácie musí byť zostavený prispôsobením týchto nadpisov.







Oddiel 2

Čiastočné alebo úplné oslobodenie od povinnosti zverejniť prospekt

Článok 23

Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 39 ods.1, sú členské štáty oprávnené povoliť orgánom príslušným na kontrolu prospektu v zmysle tejto smernice udeliť čiastočné alebo úplné oslobodenie od povinnosti zverejniť prospekt v týchto prípadoch:

1. Ak cenné papiere, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie, sú: a) cenné papiere, ktoré už boli predmetom verejnej emisie; alebo b) cenné papiere vydané v súvislosti s ponukou na prevzatie; alebo c) cenné papiere vydané v súvislosti so zlúčením alebo splynutím, v súvislosti s rozdelením spoločnosti, prevodom všetkých alebo častí aktív a pasív podniku, alebo ako protiplnenie za prevod aktív okrem hotovosti; ak bol v rámci 12 mesiacov pred prijatím cenných papierov na kótovanie zverejnený v tom istom členskom štáte dokument považovaný príslušnými orgánmi za dokument obsahujúci informácie rovnocenné informáciám v prospekte uvedenom v tejto smernici. Taktiež sa musia zverejniť podrobnosti o akýchkoľvek významných zmenách, ktoré sa vyskytli od vypracovania takéhoto dokumentu. Tento dokument musí byť sprístupnený verejnosti v mieste podnikania emitenta a v kanceláriách finančných inštitúcií, ktoré majú výhradné právo konať ako zúčtovací agenti daného emitenta a všetky podrobnosti o významných zmenách budú zverejnené v súlade s článkami 98 ods.1 a 99 ods.1;

2. ak cenné papiere, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie, sú: a) akcie pridelené bezplatne držiteľom akcií už kótovaných na tej istej burze; alebo b) akcie pochádzajúce z premeny konvertibilných dlhopisov alebo akcie vytvorené po výmene za vymeniteľné dlhopisy, pokiaľ akcie spoločnosti, ktorej akcie sú ponúkané formou konverzie alebo výmeny, sú už kótované na tej istej burze; alebo c) akcie pochádzajúce z výkonu práv vyplývajúcich z opčných listov, pokiaľ akcie spoločnosti, ktorej akcie sú ponúkané držiteľom opčných listov, sú už kótované na tej istej burze; alebo d) akcie vydané ako náhrada za akcie už kótované na tej istej burze, pokiaľ vydanie takýchto nových akcií nemá za následok zvýšenie vydaného základného imania spoločnosti; a ak je to vhodné — informácie uvedené v kapitole 2 zoznamu A prílohy I sú zverejnené v súlade s článkami 98 ods.1 a 99 ods.1;

3. Ak cenné papiere, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie, sú: a) akcie, pri ktorých počet alebo odhadovaná trhová hodnota alebo menovitá hodnota alebo — pri neexistencii menovitej hodnoty — účtovná hodnota neprekračuje 10 % počtu alebo zodpovedajúcej hodnoty akcií toho istého druhu už kótovaných na tej istej burze; alebo b) dlhopisy vydané spoločnosťami alebo inými právnickými osobami so štátnou príslušnosťou v členskom štáte a ktoré: (i) vykonávajú svoju obchodnú činnsť na základe štátneho monopolu a (ii) sú zriadené osobitným zákonom alebo na jeho základe alebo sa týmto zákonom spravujú, alebo ktorých pôžičky sú bezpodmienečne a neodvolateľne garantované členským štátom alebo jedným z federálnych štátov daného členského štátu; alebo c) dlhopisy vydané právnickými osobami so štátnou príslušnosťou v členskom štáte, ktoré nie sú spoločnosťami a ktoré (i) boli zriadené osobitným zákonom a (ii) ktorých činnosti sa spravujú týmto zákonom a pozostávajú výhradne zo: — získavania prostriedkov pod štátnou kontrolou vydávaním dlhopisov a — financovania výroby pomocou zdrojov, ktoré získali, zo zdrojov, ktoré poskytol členský štát a (iii) dlhopisy, ktoré sa na účely prijatia na kótovanie považujú podľa vnútroštátnych právnych predpisov za dlhopisy vydané alebo garantované štátom; alebo d) akcie pridelené zamestnancom, pokiaľ akcie toho istého druhu už boli prijaté na kótovanie na tej istej burze; akcie ktoré sa navzájom líšia iba dátumom prvého nároku na dividendy nebudú považované za akcie rôznych druhov; alebo e) akcie už prijaté na kótovanie na inej burze v tom istom členskom štáte; alebo f) akcie vydané členom riadiacich orgánov komanditnej spoločnosti na akcie ako protiplnenie za čiastočné alebo úplné zrieknutie sa ich práv na podiel na zisku na základe stanov, ak akcie toho istého druhu už boli prijaté na kótovanie na tej istej burze; akcie, ktoré sa navzájom líšia iba dátumom prvého nároku na dividendy, nebudú považované za akcie rôznych druhov; alebo g) náhradné certifikáty zastupujúce akcie vydané výmenou za pôvodné cenné papiere, ak vydanie takýchto nových certifikátov nemalo za následok žiadne zvýšenie vydaného základného imania spoločnosti a za predpokladu, že certifikáty zastupujúce takéto akcie sú už kótované na tej istej burze, a ak: — v prípade a) emitent splnil požiadavky kladené na zverejňovanie prostredníctvom burzy uložené príslušnými orgánmi a vypracoval ročnú účtovnú závierku a priebežné správy, ktoré tieto orgány uznali za vyhovujúce; — v prípade e) kótovací prospekt v súlade s touto smernicou už bol zverejnený; a — vo všetkých prípadoch uvádzaných v bodoch písm.a) až g) informácie týkajúce sa počtu a druhu cenných papierov, ktoré majú byť prijaté na kótovanie a okolností, za ktorých tieto cenné papiere boli vydané, boli zverejnené v súlade s článkami 98 ods.1 a 99 ods.1;

4. Ak: a) cenné papiere alebo akcie emitenta alebo certifikáty zastupujúce takéto akcie už boli kótované v inom členskom štáte najmenej 3 roky pred podaním žiadosti o prijatie na kótovanie; b) k spokojnosti príslušných orgánov členského štátu, v ktorom sa žiada o prijatie na kótovanie, príslušné orgány členského štátu alebo členských štátov, v ktorých sú cenné papiere emitenta kótované, potvrdili, že v priebehu predchádzajúcich 3 rokov, alebo počas celého obdobia kótovania cenných papierov emitenta, ak ide o kratší čas ako 3 roky, že emitent spĺňal všetky požiadavky týkajúce sa poskytovania informácií a prijatia na kótovanie uložené spoločnostiam, ktorých cenné papiere sú kótované v zmysle tejto smernice; c) všetko nasledovné bude zverejnené spôsobom stanoveným v článkoch 98 a 99 ods.1. (i) dokument obsahujúci nasledujúce informácie: — vyhlásenie o tom, že bola podaná žiadosť o prijatie cenných papierov na kótovanie. V prípade akcií vyhlásenie, v ktorom bude uvedený počet a druh predmetných akcií a uvedený opis práv spojených s akciami. V prípade certifikátov zastupujúcich akcie musia byť vo vyhlásení uvedené aj práva vzťahujúce sa na pôvodné cenné papiere a informácie týkajúce sa možnosti konvertovania certifikátov na pôvodné cenné papiere a postup takejto konverzie. V prípade dlhopisov musí byť v tomto vyhlásení uvedená aj celková hodnota pôžičky (pokiaľ táto čiastka nie je pevná, musí sa o tom vydať vyhlásenie) a podmienky a druh pôžičky; s výnimkou priebežných emisií, emisný kurz a výkupné ceny a menovitá úroková sadzba (pokiaľ sa uplatňuje niekoľko úrokových sadzieb, vyznačenie podmienok, ktorými sa spravujú zmeny v sadzbe); v prípade konvertibilných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov, dlhopisov s opčnými listami alebo opčných listov musí byť vo vyhlásení bližšie určená aj povaha akcií ponúkaných formou konverzie, výmeny alebo upisovania, práva spojené s týmito akciami, podmienky a postupy pri konverzii, výmene alebo upisovaní a podrobné okolnosti, za akých sa môžu meniť. — podrobnosti týkajúce sa akejkoľvek významnej zmeny alebo vývoja zaznamenaného od dátumu, ku ktorému sa vzťahujú dokumenty uvedené v bodoch ii) a iii); — informácie špecifické pre trh v krajine, v ktorej sa žiada o prijatie týkajúce sa najmä systému dane z príjmu, zúčtovacieho agenta pre emitenta a spôsobov, akými sa zverejňujú oznamy pre investorov; a — vyhlásenie osôb zodpovedných za informácie poskytované v súlade s prvými tromi zarážkami o tom, že takéto informácie sú v súlade so skutočnosťou, že v nich nebolo vynechané nič, čo by mohlo ovplyvniť význam dokumentu; (ii) poslednú výročnú správu, posledné audítorsky overené ročné účtovné závierky (ak emitent zostavuje vlastnú aj konsolidovanú ročnú závierku, poskytne obidve. Príslušné orgány však môžu povoliť emitentovi poskytnúť buď vlastnú alebo konsolidovanú závierku za podmienky, že závierka, ktorá sa neposkytne, neobsahuje žiadne podstatné dodatočné informácie) a posledná polročná správa emitenta za daný rok, ak už bola zverejnená; (iii) každý prospekt vydaný v súvislosti so žiadosťou o prijatie alebo predajný prospekt alebo rovnocenný dokument zverejnený emitentom v období 12 mesiacov predchádzajúcich žiadosti o prijatie na kótovanie; (iv) nasledujúce informácie, pokiaľ nie sú tieto už uvedené v dokumentoch uvedených v bode (i), (ii) a (iii): — zloženie správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti a funkcie vykonávané jednotlivými členmi, — všeobecné informácie o imaní, — súčasný stav na základe najnovších informácií oznámených emitentovi na základe článkov 85 až 97 a — všetky správy týkajúce sa najnovších ročných účtovných závierok zverejnených úradnými audítormi, ktoré vyžadujú vnútroštátne právne predpisy členského štátu, na území ktorého sa nachádza sídlo emitenta; d) oznamy, plagáty, vývesky a dokumenty oznamujúce prijatie cenných papierov na kótovanie a opisujúce základné charakteristiky týchto cenných papierov a všetky ostatné dokumenty týkajúce sa ich prijatia a určené na zverejnenie emitentom alebo v jeho mene, v ktorých sa uvádza, že informácie uvedené v písm. c) existujú, a je v nich uvedené, kde sú alebo kde budú zverejnené spôsobom predpísaným v článku 98; a e) informácie uvedené v písm. c) a oznámenia, plagáty, vývesky a dokumenty uvedené v písm. d) boli zaslané príslušným orgánom pred ich zverejnením.

5. Ak spoločnosti, ktorých akcie už boli obchodované najmenej počas predchádzajúcich dvoch rokov na druhostupňovom trhu regulovanom a pod dohľadom úradne uznaných orgánov, žiadajú o prijatie svojich cenných papierov na kótovanie v tom istom členskom štáte a informácie, ktoré sú podľa stanoviska príslušných orgánov svojou podstatou rovnocenné s informáciami požadovanými podľa tejto smernice, sú sprístupnené investorom pred dátumom, ku ktorému prijatie na kótovanie nadobudne účinnosť.







Oddiel 3

Povolené vynechanie určitých informácií z prospektu

Článok 24

Príslušné orgány môžu povoliť vynechanie určitých informácii predpísaných touto smernicou z prospektu, ak sú toho názoru, že:

a) tieto informácie majú iba malý význam a nie sú takého charakteru, aby mohli ovplyvniť ohodnotenie aktív a pasív, finančnej situácie, ziskov a strát a perspektív emitenta; alebo

b) zverejnenie takýchto informácií by bolo v rozpore s verejným záujmom alebo by závažným spôsobom poškodilo emitenta, za predpokladu, že — v naposledy uvedenom prípade — takéto vynechanie by pravdepodobne nezavádzalo verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti, ktorých znalosť je podstatná na ohodnotenie daných cenných papierov.







Oddiel 4

Obsah prospektu v určitých osobitných prípadoch

Článok 25

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka akcií ponúkaných akcionárom emitenta na základe predkupného práva a ak sú akcie tohto emitenta už kótované na tej istej burze, príslušné orgány môžu povoliť, aby prospekt obsahoval iba informácie, ktoré predpisuje zoznam A prílohy I:

a) v kapitole 1,

b) v kapitole 2,

c) v kapitole 3 položky 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8, 3.2.9,

d) v kapitole 4 položky 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1, a 4.7.2,

e) v kapitole 5 položky 5.1.4, 5.1.5, a 5.5.,

f) v kapitole 6 položky 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 a

g) v kapitole 7.

Ak sú akcie uvedené v prvom pododseku zastupované certifikátmi, prospekt musí obsahovať, pokiaľ v článku 33 ods.2 a 3 nie je ustanovené inak, obsahovať okrem informácií uvedených v tomto pododseku aj informácie stanovené v zozname C prílohy I:

a) v kapitole 1 položky 1.1, 1.3, 1.4, a 1.6 a 1.8 a

b) v kapitole 2.

2. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka konvertibilných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo dlhopisov s opčnými listami, ktoré sú ponúkané akcionárom emitenta na základe predkupného práva, a ak sú akcie tohto emitenta už kótované na tej istej burze, príslušné orgány môžu povoliť, že prospekt bude obsahovať iba:

a) informácie týkajúce sa charakteru akcií ponúkaných formou konverzie, výmeny alebo upisovania a práv s nimi spojených,

b) informácie uvedené v zozname A prílohy I a uvedené v prvom pododseku odseku 1, okrem tých, ktoré sú uvedené v kapitole 2 tohto zoznamu,

c) informácie uvedené v kapitole 2 zoznamu B prílohy I, a

d) podmienky a postupy pri konverzii, výmene a upisovaní a prípady, v ktorých tieto môžu byť zmenené.

3. Ak je prospekt uvádzaný v odsekoch 1 a 2 zverejnený v súlade s článkom 98, jeho súčasťou bude ročná účtovná závierka za posledné účtovné obdobie.

4. Ak emitent zostavuje tak vlastné, ako aj konsolidované ročné závierky, súčasťou prospektu musia byť obidve závierky. Príslušné orgány však môžu dovoliť emitentovi pripojiť k prospektu buď iba vlastnú, alebo konsolidovanú závierku za predpokladu, že účtovná závierka, ktorá nie je pripojená k prospektu, by neposkytla žiadne podstatné dodatočné informácie.

Článok 26

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka dlhopisov, ktoré nie sú ani konvertibilné ani vymeniteľné a ani sprevádzané opčnými listami a sú vydávané podnikom, ktorý má cenné papiere už kótované na tej istej burze, príslušné orgány môžu povoliť, aby prospekt obsahoval iba informácie stanovené v zozname B prílohy I:

a) v kapitole 1,

b) v kapitole 2,

c) v kapitole 3 položky 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 a 3.2.2.,

d) v kapitole 4 položka 4.3,

e) v kapitole 5 položky 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 a 5.4,

f) v kapitole 6, a

g) v kapitole 7.

2. Ak sa prospekt uvádzaný v odsekoch 1 zverejňuje v súlade s článkom 98, jeho súčasťou budú ročné účtovné závierky za posledné účtovné obdobie.

3. Ak emitent zostavuje tak vlastné, ako aj konsolidované ročné závierky, súčasťou prospektu musia byť obidve závierky. Príslušné orgány však môžu dovoliť emitentovi pripojiť k prospektu buď iba vlastnú, alebo konsolidovanú závierku za predpokladu, že účtovná závierka, ktorá nie je pripojená k prospektu, by neposkytla žiadne podstatné dodatočné informácie.

Článok 27

Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka dlhopisov, z ktorých sú takmer všetky — vzhľadom na svoj charakter — bežne nakupované a obchodované obmedzeným počtom investorov, ktorí majú mimoriadne znalosti o investičných záležitostiach, príslušné orgány môžu povoliť vynechať z prospektu určité informácie stanovené zoznamom B prílohy I alebo povoliť ich začlenenie formou súhrnného prehľadu za podmienky, že takéto informácie nie sú podstatné z hľadiska predmetných investorov.

Článok 28

1. V prípade prijímania cenných papierov vydaných finančnými inštitúciami na kótovanie musí prospekt obsahovať:

a) minimálne informácie uvedené v kapitolách 1, 2, 3, 5 a 6 zoznamov A alebo B prílohy 1 v závislosti od toho, či ide o emisie akcií alebo dlhopisov, a

b) informácie prispôsobené — v súlade s predpismi stanovenými na tento účel vnútroštátnymi právnymi predpismi alebo príslušnými orgánmi — povahe emitenta predmetných cenných papierov a minimálne rovnocenné informáciám špecifikovaným v kapitolách 4 a 7 zoznamov A a B prílohy I.

2. Členské štáty určia finančné inštitúcie, na ktoré sa vzťahuje tento článok.

3. Opatrenia stanovené týmto článkom sa môžu použiť aj na:

a) podniky kolektívneho investovania, ktorých podielové listy nie sú vyňaté z rozsahu pôsobnosti tejto smernice článkom 3 ods. 2 písm. a),

b) finančné spoločnosti, ktoré sa nezaoberajú žiadnou inou činnosťou, ako je získavanie prostriedkov pre svoju materskú spoločnosť alebo pre podnik pridružený k tejto spoločnosti a

c) spoločnosti, ktoré sú držiteľmi portfólií cenných papierov, licencií alebo patentov a ktoré sa nezaoberajú žiadnou inou činnosťou, ako je správa týchto portfólií.

Článok 29

Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka dlhopisov vydávaných priebežne alebo opakovane úverovými inštitúciami, ktoré pravidelne zverejňujú svoje ročné účtovné závierky, a ktoré sú v rámci spoločenstva zriadené alebo regulované osobitným zákonom, alebo sa takýmto zákonom spravujú, alebo sú predmetom verejného dozoru, ktorý má za cieľ chrániť úspory, členské štáty môžu stanoviť, že prospekt bude obsahovať iba:

a) údaje stanovené v nadpise 1.1 a v kapitole 2 zoznamu B prílohy I a

b) údaje týkajúce sa udalostí dôležitých na určenie hodnoty daných cenných papierov, ktoré nastali od konca účtovného roka, za ktorý bola zverejnená posledná ročná účtovná závierka. Takéto závierky sa musia sprístupniť verejnosti v kanceláriách emitenta alebo v kanceláriách finančných inštitúcii, ktoré konajú ako zúčtovací agenti emitenta.

Článok 30

1. Ak ide o prijatie na kótovanie dlhopisov, za ktoré poskytla záruku právnická osoba, musí prospekt obsahovať:

a) údaje o emitentovi stanovené v zozname B prílohy I a

b) údaje o ručiteľovi stanovené v položke 1.3 a v kapitolách 3 až 7 tohto zoznamu.

Ak je emitent alebo ručiteľ finančnou inštitúciou, tá časť prospektu, ktorá sa týka tejto finančnej inštitúcie, sa zostaví v súlade s článkom 28, bez toho, aby bol dotknutý prvý pododseku tohto odseku.

2. Ak je emitentom garantovaných dlhopisov finančná spoločnosť uvedená v článku 28 ods. 3, súčasťou prospektu musia byť:

a) údaje o emitentovi stanovené v kapitolách 1, 2 a 3 a v položkách 5.1.0 až 5.1.5 a 6.1 zoznamu B prílohy I, a

b) údaje o ručiteľovi podľa položky 1.3 a v kapitolách 3 až 7 tohto zoznamu.

3. Ak je ručiteľov viac, musia byť za každého uvedené požadované údaje; príslušné orgány však môžu povoliť skrátenie týchto informácií s cieľom dosiahnuť väčšiu zrozumiteľnosť prospektu.

4. Zmluva o záruke musí byť v prípadoch uvedených v odsekoch 1, 2 a 3 sprístupnená verejnosti k nahliadnutiu v sídle emitenta a v kanceláriách finančných inštitúcii konajúcich ako zúčtovací agenti emitenta. Kópie zmluvy musia byť poskytnuté na požiadanie každej dotknutej osobe.

Článok 31

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka konvertibilných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo dlhopisov s opčnými listami, súčasťou prospektu musia byť:

a) údaje týkajúce sa povahy akcií ponúkaných formou konverzie, výmeny alebo upisovania a práv s nimi spojených,

b) údaje stanovené v položke1.3 a v kapitolách 3 až 7 zoznamu A prílohy I,

c) údaje stanovené v kapitole 2 zoznamu B prílohy I a

d) podmienky a postupy týkajúce sa konverzie, výmeny alebo upisovania a podrobný opis okolností, za ktorých môžu byť zmenené.

2. Ak emitentom konvertibilných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo dlhopisov s opčnými listami nie je emitent akcií, súčasťou prospektu musia byť:

a) údaje týkajúce sa povahy akcií, ponúkaných formou konverzie, výmeny alebo upisovania a práv s nimi spojených,

b) údaje o emitentovi stanovené v zozname B, prílohy I,

c) údaje o emitentovi akcií stanovené v nadpise 1.3. a v kapitolách 3 až 7, zoznamu A prílohy I a

d) podmienky a postupy týkajúce sa konverzie, výmeny alebo upisovania a podrobný opis okolností, za ktorých môžu byť zmenené.

Ak je však emitentom dlhopisov finančná spoločnosť uvedená v článku 28 ods. 3, prospekt musí obsahovať — vo veci tejto spoločnosti — iba údaje stanovené v kapitolách 1, 2 a 3 a v položkách 5.1.0 až 5.1.5 a 6.1 v zozname B prílohy I.

Článok 32

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka cenných papierov vydaných v súvislosti so zlúčením alebo splynutím, rozdelením spoločnosti, prevodom všetkých alebo časti aktív a pasív podniku, ponukou na prevzatie alebo protiplnenie za prevod aktív okrem hotovosti, dokumenty opisujúce podmienky takýchto operácií, ako aj v prípade potreby akákoľvek východisková súvaha — či už pro forma alebo nie — ak emitent ešte nevypracoval ročné účtovné závierky, musí byť — bez toho, aby bola dotknutá požiadavka zverejniť kótovací prospekt — sprístupnená na nahliadnutie verejnosti v kanceláriách emitenta cenných papierov a v kanceláriách finančných inštitúcií, ktoré majú právo konať ako zúčtovací agenti emitenta.

2. Ak sa prevod uvedený v odseku 1 uskutočnil pred viac ako dvoma rokmi, príslušné orgány môžu upustiť od povinnosti uloženej v tomto odseku.

Článok 33

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka certifikátov zastupujúcich akcie, prospekt musí obsahovať údaje — pokiaľ ide o certifikáty — stanovené v zozname C prílohy I a údaje — pokiaľ ide o zastupované akcie — stanovené v zozname A prílohy I.

2. Príslušné orgány však môžu zbaviť emitenta certifikátov povinnosti zverejňovať podrobnosti o svojej finančnej situácii, ak je emitent:

a) úverovou inštitúciou so štátnou príslušnosťou členského štátu, ktorá je zriadená osobitným zákonom alebo na jeho základe, alebo sa ním spravuje, alebo podlieha verejnému dohľadu s cieľom ochrany úspor,

b) dcérskou spoločnosťou, ktorej 95 % alebo viac vlastní úverová inštitúcia uvedená v písm. a), záväzky ktorej voči držiteľom certifikátov sú bezvýhradne garantované touto úverovou inštitúciou a ktorá podlieha de jure alebo de facto takému istému dohľadu, alebo

c) „Administratriekantoor“ v Holandsku, ktorý sa spravuje osobitnými právnymi predpismi príslušných orgánov — s cieľom bezpečnej úschovy pôvodných cenných papierov.

3. V prípade certifikátov vydaných inštitúciou zameranou na registráciu prevodov cenných papierov alebo pomocnou inštitúciou zriadenou takouto inštitúciou, môžu príslušné orgány upustiť od zverejňovania informácií stanovených v kapitole 1 zoznamu C prílohy I.

Článok 34

1. Ak sú dlhopisy, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie predmetom bezvýhradnej a neodvolateľnej záruky štátu alebo jedného z federatívnych štátov príslušného štátu vzťahujúcej sa na splatnosť istiny aj na platenie úrokov, vnútroštátne právne predpisy alebo príslušné orgány môžu povoliť skrátenie informácii stanovených v kapitolách 3 a 5 zoznamu B prílohy I.

2. Možnosť skrátenia uvedená v odseku 1 sa môže uplatňovať aj na spoločnosti zriadené osobitným zákonom alebo na základe takéhoto zákona, alebo ktoré sa ním spravujú, a ktoré sú oprávnené vyberať poplatky od svojich zákazníkov.







Oddiel 5

Kontrola a rozširovanie prospektu

Článok 35

1. Žiadny prospekt nesmie byť zverejnený pred jeho schválením príslušnými orgánmi.

2. Príslušné orgány schvália zverejnenie prospektu iba vtedy, ak dospejú k názoru, že spĺňa všetky požiadavky stanovené touto smernicou.

Článok 36

Príslušné orgány rozhodnú o tom, či budú akceptovať audítorskú správu úradného audítora stanovenú v položke 1.3 zoznamov A a B v prílohe I, alebo či budú v prípade potreby vyžadovať dodatočnú správu.

Požiadavka na dodatočnú správu musí byť výsledkom preskúmania každého prípadu najmä z hľadiska jeho podstaty. Na žiadosť úradného audítora a/alebo emitenta im príslušné orgány musia predložiť dôvody, ktoré ich oprávňujú vzniesť takúto požiadavku.







Oddiel 6

Určenie príslušného orgánu

Článok 37

Ak sa pre tie isté cenné papiere podávajú žiadosti o prijatie na kótovanie na burzách nachádzajúcich sa alebo pôsobiacich vo dvoch, alebo vo viacerých členských štátoch vrátane členského štátu, v ktorom má emitent sídlo, súbežne alebo v krátkom časovom intervale, prospekt musí byť zostavený v súlade s ustanoveniami tejto smernice v tom členskom štáte, v ktorom má emitent sídlo, a musia byť schválené príslušnými orgánmi tohto členského štátu; ak sa sídlo emitenta nenachádza ani v jednom z týchto členských štátov, musí si emitent vybrať jeden z týchto štátov, podľa právnych predpisov ktorého bude prospekt vypracovaný a schválený.







Oddiel 7

Vzájomné uznávanie

Článok 38

1. Prospekt schválený v súlade s článkom 37 musí byť po preložení uznaný inými členskými štátmi, v ktorých sa žiadalo prijatie na kótovanie, bez potreby získať súhlas príslušných orgánov týchto štátov a bez toho, aby tieto štáty mohli požadovať začlenenie dodatočných informácií do prospektu. Príslušné orgány však môžu požadovať, aby prospekt obsahoval údaje špecifické pre trh štátu, v ktorom žiada o prijatie týkajúce sa najmä systému daní z príjmu, finančných inštitúcií, ktoré majú vyhradené právo konať ako zúčtovací agenti emitenta v tomto štáte, a spôsobu, akým sa zverejňujú oznamy pre investorov.

2. Prospekt schválený príslušnými orgánmi v zmysle článku 37 musí byť uznaný v inom členskom štáte, v ktorom sa podáva žiadosť o prijatie na kótovanie, dokonca aj keď bolo priznané čiastočné oslobodenie alebo čiastočná výnimka v súlade s touto smernicou, za predpokladu, že:

a) uvedené čiastočné oslobodenie alebo čiastočná výnimka sú takého druhu, ktorý je uznávaný podľa pravidiel uplatňovaných v danom členskom štáte a

b) podmienky odôvodňujúce čiastočné oslobodenie alebo čiastočnú výnimku existujú aj v danom členskom štáte a ak neexistujú žiadne iné podmienky týkajúce sa takéhoto oslobodenia alebo výnimky, ktoré by mohli viesť k tomu, že by ich príslušné orgány v danom členskom štáte zamietli.

Dokonca aj vtedy, ak podmienky stanovené v písm. a) a b) nie sú splnené, príslušný členský štát môže povoliť svojim príslušným orgánom uznať prospekt schválený príslušnými orgánmi v súlade s článkom 37.

3. Pri schvaľovaní prospektu príslušné orgány v zmysle článku 37 poskytnú príslušným orgánom iných členských štátov, v ktorých sa žiada o kótovanie, osvedčenie o schválení. Ak boli čiastočné oslobodenie alebo čiastočná výnimka udelené na základe tejto smernice, v osvedčení bude uvedená táto skutočnosť ako aj dôvody, ktoré viedli k tomuto udeleniu.

4. Keď sa podá žiadosť o prijatie na kótovanie, emitent zašle príslušným orgánom v každom z ostatných členských štátov, v ktorých sa žiada o prijatie, návrh prospektu, ktorý zamýšľa používať v danom štáte.

5. Členské štáty môžu obmedziť uplatňovanie tohto článku na prospekty emitentov, ktorí majú sídlo v členskom štáte.

Článok 39

1. Ak sa podáva žiadosť o kótovanie v jednom alebo vo viacerých členských štátoch a pre cenné papiere bol zostavený a odsúhlasený prospekt verejnej ponuky v ktoromkoľvek členskom štáte v súlade s článkami 7, 8 alebo 12 smernice 89/298/EHS v období troch mesiacov pred podaním žiadosti o prijatie, prospekt verejnej ponuky bude uznaný po príslušnom preklade ako prospekt pre prijatie na kótovanie v tom členskom štáte alebo štátoch, v ktorých sa podáva žiadosť o prijatie na kótovanie, bez potreby získať súhlas príslušných orgánov týchto členských štátov a bez toho, aby tieto mohli požadovať začlenenie dodatočných informácií do prospektu. Príslušné orgány však môžu požadovať, aby prospekt obsahoval údaje špecifické pre trh štátu, ktorom sa žiada o prijatie týkajúce sa najmä systému daní z príjmu, finančných inštitúcií, ktoré majú vyhradené právo konať ako zúčtovací agenti emitenta v tomto štáte, a spôsobu, akým sa zverejňujú oznámenia pre investorov.

2. Článok 38 ods. 2 až 5 sa vzťahuje na prípad uvedený v odseku 1 tohto článku.

3. Článok 100 sa vzťahuje na všetky zmeny, ktoré nastanú v čase medzi schválením obsahu prospektu uvádzaného v odseku 1 a začiatkom obchodovania na burze.

Článok 40

1. Ak sa žiadosť o prijatie na kótovanie týka cenných papierov dávajúcich právo podieľať sa na imaní spoločnosti, buď ihneď alebo v dobe splatnosti, podáva v jednom alebo vo viacerých členských štátoch iných, ako je sídlo emitenta akcií, na ktoré tieto cenné papiere dávajú oprávnenie — pričom akcie emitenta už boli prijaté na kótovanie v danom členskom štáte — príslušné orgány členského štátu, v ktorom sa žiada o prijatie, môžu konať až po poradách s príslušnými orgánmi tohto členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo emitenta uvedených akcií.

2. Ak sa podáva žiadosť o prijatie na kótovanie cenných papierov, ktoré už boli kótované v inom členskom štáte pred menej ako šiestimi mesiacmi, príslušné orgány, ktorým sa podáva žiadosť, sa skontaktujú s príslušnými orgánmi, ktoré už prijali cenné papiere na kótovanie a v čo možno najväčšej miere oslobodia emitenta týchto cenných papierov od zostavovania nového prospektu, za podmienky uskutočnenia potrebných aktualizácií, prekladov alebo dodatkov v súlade s jednotlivými požiadavkami príslušného členského štátu.







Oddiel 8

Dohody s nečlenskými krajinami

Článok 41

Spoločenstvo môže prostredníctvom dohôd uzatvorených s jednou alebo s viacerými nečlenskými krajinami na základe zmluvy uznať prospekt vypracovaný a preskúmaný v súlade s predpismi nečlenského štátu alebo štátov za spĺňajúci požiadavky tejto smernice, za podmienky vzájomnosti a za predpokladu, že príslušné predpisy poskytujú investorom ochranu rovnocennú ochrane, ktorú by im poskytla táto smernica, a to dokonca aj vtedy, keď sa tieto predpisy líšia od ustanovení tejto smernice.







KAPITOLA II

Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijímania akcií







Oddiel 1

Podmienky týkajúce sa spoločností, ktorých akcie sú predmetom žiadosti o prijatie na kótovanie

Článok 42

Právne postavenie spoločnosti musí byť v súlade so zákonmi a nariadeniami, ktorým podlieha, pokiaľ ide o jej založenie, ako aj o jej činnosť v rámci jej stanov.

Článok 43

1. Predpokladaná trhová hodnota akcií, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie, alebo ak sa táto hodnota nedá odhadnúť, imanie a rezervy spoločnosti vrátane zisku alebo scudzenia za posledné účtovné obdobie musia predstavovať najmenej jeden milión eur.

2. Členské štáty môžu umožniť prijatie na kótovanie aj vtedy, keď táto podmienka nebude splnená, za predpokladu, že príslušné orgány majú názor, že pre príslušné akcie bude existovať primeraný trh.

3. Členský štát môže požadovať pre prijatie na kótovanie vyššiu predpokladanú trhovú hodnotu alebo vyššie imanie a rezervy iba vtedy, ak v tomto štáte existuje iný regulovaný, pravidelne činný uznaný otvorený trh a požiadavky kladené na tento trh sú rovnaké alebo nižšie ako tie, ktoré sú uvedené v odseku 1.

4. Podmienka stanovená v odseku 1 sa nebude vzťahovať na prijatie na kótovanie ďalšieho bloku akcií toho istého druhu, aké už boli prijaté.

5. Protihodnota jedného milióna eur v národnej mene bude na začiatku protihodnotou jedného milióna európskych zúčtovacích jednotiek v národnej mene, ktoré sa používali k 5. marcu 1979.

6. Ak v dôsledku úpravy protihodnoty eur v národnej mene trhová hodnota vyjadrená v národnej mene zostane počas jedného roka na úrovni najmenej o 10 % vyššej alebo nižšej, ako je hodnota jedného milióna eur, členský štát musí do 12 mesiacov po uplynutí tohto obdobia upraviť svoje zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia tak, aby boli v súlade s odsekom 1.

Článok 44

Spoločnosť musí zverejniť alebo zostaviť svoje ročné účtovné závierky v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi za obdobie troch účtovných období predchádzajúcich žiadosti o kótovanie. Formou výnimky môžu príslušné orgány upustiť od tejto podmienky, ak je takáto výnimka žiaduca v záujme spoločnosti alebo investorov a ak sú príslušné orgány presvedčené o tom, že investori majú k dispozícii potrebné údaje, aby si mohli vytvoriť informovaný úsudok o spoločnosti a o akciách, o ktorých prijatie na kótovanie sa žiada.







Oddiel 2

Podmienky týkajúce sa akcií, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie

Článok 45

Právne postavenie akcií musí byť v súlade so zákonmi a nariadeniami, ktorým podliehajú.

Článok 46

1. Akcie musia byť voľne obchodovateľné.

2. Príslušné orgány môžu posudzovať akcie, ktoré nie sú ešte úplne splatené ako voľne obchodovateľné akcie, pokiaľ sa vykonali opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby obchodovateľnosť takýchto akcií nebola obmedzená a aby bolo obchodovanie otvorené a korektné s tým, že sa verejnosti poskytnú všetky príslušné údaje.

3. Príslušné orgány môžu — v prípade prijatia na kótovanie akcií, ktoré sa môžu získať iba na základe súhlasu — upustiť od odseku 1 iba vtedy, ak by uplatňovanie klauzuly o schválení nenarúšalo trh.

Článok 47

Ak verejná emisia predchádza prijatiu na kótovanie, prvé kótovanie sa môže uskutočniť iba po ukončení času, počas ktorého je možné predkladať žiadosti o upisovanie.

Článok 48

1. Dostatočný počet akcií musí byť distribuovaný medzi verejnosťou v jednom alebo vo viacerých členských štátoch najneskôr v čase prijatia.

2. Podmienka uvedená v odseku 1 sa nebude uplatňovať, ak majú byť akcie distribuované medzi verejnosť cez burzu. V takomto prípade prijatie na kótovanie smie byť povolené iba vtedy, ak príslušné orgány budú presvedčené, že dostatočný počet akcií bude distribuovaný medzi verejnosť cez burzu v krátkom čase.

3. Ak sa žiada o prijatie na kótovanie ďalšieho bloku akcií toho istého druhu, príslušné orgány môžu stanoviť, či bol medzi verejnosť distribuovaný dostatočný počet akcií v pomere ku všetkým vydaným akciám a nie iba v pomere k tomuto ďalšiemu bloku.

4. Formou odchýlky z odseku 1, ak sú akcie prijaté na kótovanie v jednom alebo viacerých nečlenských štátoch, príslušné orgány môžu umožniť ich prijatie na kótovanie vtedy, ak bol distribuovaný dostatočný počet akcií medzi verejnosť v tom nečlenskom štáte, alebo štátoch, kde sú kótované.

5. Počet distribuovaných akcií bude považovaný za dostatočný vtedy, ak akcie, pre ktoré sa podala žiadosť o prijatie, sú v rukách verejnosti v rozsahu najmenej 25 % z upísaného kapitálu zastupovaného príslušným druhom akcií, alebo vtedy, ak vzhľadom na veľký počet akcií toho istého druhu a vzhľadom na rozsah ich distribúcie medzi verejnosť trh bude riadne fungovať aj s nižším percentuálnym podielom.

Článok 49

1. Žiadosť o prijatie na kótovanie sa musí týkať všetkých už vydaných akcií toho istého druhu.

2. Členské štáty môžu povoliť, aby sa táto podmienka nevzťahovala na žiadosti o prijatie, ktorá sa netýka všetkých už vydaných akcií toho istého druhu, ak akcie toho druhu, pre ktoré sa nežiada o prijatie, patria do blokov slúžiacich na zachovanie kontroly nad spoločnosťou alebo nie sú po určitý čas obchodovateľné na základe dohôd za predpokladu, že verejnosť bude informovaná o takýchto situáciách a že nebude hroziť žiadne nebezpečenstvo, že by takéto situácie poškodili záujmy držiteľov akcií, pre ktoré sa žiada o prijatie na kótovanie.

Článok 50

1. Na prijatie na kótovanie akcií vydaných spoločnosťami so štátnou príslušnosťou iného členského štátu a ktorých akcie majú fyzickú formu, je nevyhnutné a postačujúce, aby ich fyzická forma vyhovovala štandardom stanoveným v tomto inom členskom štáte. Ak fyzická forma nevyhovuje štandardom platným v členskom štáte, v ktorom sa žiada o prijatie na kótovanie, príslušné orgány tohto štátu oznámia túto skutočnosť verejnosti.

2. Fyzická forma akcií vydaných spoločnosťami so štátnou príslušnosťou nečlenskej krajiny musí poskytovať dostatočnú záruku ochrany investorov.

Článok 51

Ak akcie vydané spoločnosťou, ktorá má štátnu príslušnosť nečlenského štátu, nie sú kótované ani v štáte svojho pôvodu a ani v štáte, v ktorom je vlastnený hlavný podiel akcií, tieto akcie nesmú byť prijaté na kótovanie, ak príslušné orgány nebudú presvedčené o tom, že nekótovanie v štáte pôvodu alebo v štáte, v ktorom je vlastnený hlavný podiel, nie je spôsobené potrebou chrániť investorov.







KAPITOLA III

Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijatia dlhopisov vydaných podnikom na kótovanie







Oddiel 1

Podmienky týkajúce sa podnikov, ktorých dlhopisy sú predmetom žiadosti o prijatie

Článok 52

Právne postavenie podniku musí byť v súlade so zákonmi a nariadeniami ktorým podlieha, pokiaľ ide o jeho vytvorenie, ako aj o jeho činnosť v zmysle jeho stanov.







Oddiel 2

Podmienky týkajúce sa dlhopisov, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie

Článok 53

Právne postavenie dlhopisov musí byť v súlade so zákonmi a nariadeniami, ktorým podliehajú.

Článok 54

1. Dlhopisy musia byť voľne obchodovateľné.

2. Príslušné orgány môžu posudzovať dlhopisy, ktoré nie sú ešte úplne splatené, ako voľne obchodovateľné dlhopisy, pokiaľ sa vykonali opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby obchodovateľnosť takýchto dlhopisov nebola obmedzená a aby bolo obchodovanie otvorené a korektné s tým, že sa verejnosti poskytnú všetky príslušné údaje.

Článok 55

Ak verejná emisia predchádza prijatiu na kótovanie, prvé kótovanie sa môže uskutočniť iba po ukončení obdobia, počas ktorého je možné predkladať žiadosti o upisovanie.

Toto ustanovenie sa nebude uplatňovať v prípade trvalých (tap) emisií dlhopisov, pokiaľ nebude pevne stanovený konečný termín upisovania.

Článok 56

Žiadosť o prijatie na kótovanie sa musí týkať všetkých tried dlhopisov rovnakým spôsobom.

Článok 57

1. Pre prijatie dlhopisov vydaných podnikmi so štátnou príslušnosťou iného členského štátu a ktorých dlhopisy majú fyzickú formu, na kótovanie je nevyhnutné a postačujúce, aby ich fyzická forma vyhovovala štandardom stanoveným v inom členskom štáte. Ak fyzická forma nevyhovuje normám platným v členskom štáte, v ktorom sa žiada o prijatie na kótovanie, príslušné orgány tohto štátu oznámia túto skutočnosť verejnosti.

2. Fyzická forma dlhopisov vydaných v jednotlivých členských štátoch musí vyhovovať normám platným v týchto členských štátoch.

3. Fyzická forma dlhopisov vydaných podnikmi so štátnou príslušnosťou nečlenskej krajiny musí poskytovať dostatočnú záruku ochrany investorov.







Oddiel 3

Ostatné podmienky

Článok 58

1. Výška pôžičky nesmie byť nižšia ako EUR 200 000. Toto ustanovenie sa nebude uplatňovať v prípade trvalých emisií, kde výška pôžičky nie je pevne stanovená.

2. Členské štáty môžu umožniť prijatie na kótovanie aj vtedy, keď táto podmienka nebude splnená, za predpokladu, že príslušné orgány majú názor, že pre príslušné dlhopisy bude existovať primeraný trh.

3. Protihodnota EUR 200 000 v národnej mene bude spočiatku protihodnotou 200 000 zúčtovacích jednotiek v národnej mene k 5. marcu 1979.

4. Ak v dôsledku zmien protihodnoty eura v národnej mene zostane minimálna výška pôžičky vyjadrená v národnej mene počas jedného roka na úrovni najmenej o 10 % nižšej ako je hodnota EUR 200 000, členský štát musí do 12 mesiacov po uplynutí tejto lehoty upraviť svoje zákony, nariadenia alebo správne ustanovenia tak, aby boli v súlade s odsekom 1.

Článok 59

1. Konvertibilné alebo vymeniteľné dlhopisy a dlhopisy s opčnými listami môžu byť prijaté na kótovanie iba vtedy, ak sú k nim vzťahujúce sa akcie už kótované na tej istej burze alebo na inom regulovanom, pravidelne činnom, uznanom otvorenom trhu, alebo ak sú prijímané súčasne.

2. Členské štáty môžu formou výnimky z odseku 1 umožniť prijatie na kótovanie konvertibilných alebo vymeniteľných dlhopisov alebo dlhopisov s opčnými listami, pokiaľ príslušné orgány budú presvedčené, že držitelia majú k dispozícii všetky údaje nevyhnutné k tomu, aby si mohli vytvoriť úsudok o hodnote akcií, ku ktorým sa tieto dlhopisy vzťahujú.







KAPITOLA IV

Podrobnejšie podmienky týkajúce sa prijatia dlhopisov na kótovanie vydaných štátom, jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodnými subjektmi verejnoprávnej povahy

Článok 60

Dlhopisy musia byť voľne obchodovateľné.

Článok 61

Ak verejná emisia predchádza prijatiu na kótovanie, prvé kótovanie sa môže uskutočniť iba po uplynutí lehoty, počas ktorej je možné predkladať žiadosti o upisovanie.

Toto ustanovenie sa neuplatní, ak nebude pevne stanovená lehota upisovania.

Článok 62

Žiadosť o prijatie na kótovanie sa musí týkať všetkých tried dlhopisov rovnakým spôsobom.

Článok 63

1. Pre prijatie dlhopisov, ktoré sú vydané členským štátom alebo jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi vo fyzickej forme na kótovanie, je nevyhnutné a postačujúce, aby ich fyzická forma vyhovovala normám stanoveným v tomto členskom štáte. Ak fyzická forma nevyhovuje normám platným v členskom štáte, v ktorom sa žiada o prijatie na kótovanie, príslušné orgány tohto štátu oznámia túto skutočnosť verejnosti.

2. Fyzická forma dlhopisov vydaných nečlenskými štátmi alebo ich regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodnými subjektmi verejnoprávnej povahy musí poskytovať dostatočnú záruku ochrany investorov.







HLAVA IV

POVINNOSTI TÝKAJÚCE SA CENNÝCH PAPIEROV PRIJATÝCH NA KÓTOVANIE







KAPITOLA I

Povinnosti spoločností, ktorých akcie boli prijaté na kótovanie







Oddiel 1

Kótovanie novovydaných akcií toho istého druhu

Článok 64

Bez toho, aby boli dotknuté ustanovenia článku 49 ods. 2, v prípade novej verejnej emisie akcií toho istého druhu, ako boli akcie už kótované, bude sa od spoločnosti vyžadovať — pokiaľ sa nové akcie neprijímajú automaticky — aby požiadala o ich prijatie na také isté kótovanie, buď najneskôr do jedného roka od ich vydania, alebo vtedy, keď sa stanú voľne obchodovateľnými.







Oddiel 2

Zaobchádzanie s akcionármi

Článok 65

1. Spoločnosť musí zaručiť rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi, ktorí sú v rovnakom postavení.

2. Spoločnosť zabezpečí — minimálne v každom členskom štáte, v ktorom sú jej akcie kótované — že všetky nevyhnutné prostriedky a údaje budú k dispozícii tak, aby umožnili akcionárom vykonávať ich práva. Musí najmä:

a) informovať akcionárov o konaní hlavného zhromaždenia a umožniť im vykonávať ich hlasovacie právo,

b) zverejňovať oznamy alebo rozosielať obežníky týkajúce sa rozdeľovania a vyplácania dividend, o emisií nových akcií vrátane postupov týkajúcich sa prideľovania, upisovania, zrieknutia sa a konverzie,

c) určiť za svojho agenta finančnú inštitúciu, cez ktorú akcionári môžu uplatňovať svoje finančné práva, pokiaľ spoločnosť neposkytuje sama finančné služby.







Oddiel 3

Zmena zakladateľskej zmluvy alebo stanov

Článok 66

1. Spoločnosť plánujúca zmeny v zakladateľskej zmluve alebo zmeny stanov musí predložiť návrh týchto zmien príslušným orgánom členských štátov, v ktorej sú jej akcie kótované.

2. Tento návrh musí byť odovzdaný príslušným orgánom najneskôr pred zvolaním valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o navrhovanej zmene.







Oddiel 4

Ročné účtovné závierky a výročná správa

Článok 67

1. Spoločnosť musí sprístupniť verejnosti čo možno najskôr svoje najnovšie ročné účtovné závierky a svoju poslednú výročnú správu.

2. Ak spoločnosť zostavuje tak vlastné, ako aj konsolidované ročné účtovné závierky, musí ich sprístupniť verejnosti. V tomto prípade príslušné orgány môžu povoliť spoločnosti sprístupniť verejnosti buď iba jej vlastnú, alebo iba konsolidovanú závierku, za podmienky, že závierky nesprístupnené verejnosti neobsahujú žiadne podstatné dodatočné údaje.

3. Ak ročné účtovné závierky a správy nie sú v súlade s ustanoveniami smerníc týkajúcich sa účtovných závierok spoločností a ak nepodávajú verný a pravdivý pohľad na aktíva a pasíva spoločnosti, jej finančnú situáciu a zisky alebo straty, sa musia poskytnúť podrobnejšie a/alebo dodatočné údaje.







Oddiel 5

Dodatočné údaje

Článok 68

▼M1 —————

▼B

2. Spoločnosť musí informovať verejnosť bezodkladne o akýchkoľvek zmenách práv spojených s rôznymi druhmi akcií.

3. Spoločnosť musí informovať verejnosť o akýchkoľvek zmenách v štruktúre (akcionárov a rozdelení podielov) hlavných podielov na jej základnom imaní v porovnaní s informáciami zverejnenými v tejto záležitosti čo najskôr potom, ako sa o takýchto zmenách dozvie.

Najmä spoločnosť, ktorá nepodlieha článkom 85 až 97, musí informovať verejnosť do deviatich kalendárnych dní vždy, keď sa dozvie o tom, že niektorá osoba alebo subjekt získal, alebo scudzil taký počet akcií, že jeho podiel prekročí alebo poklesne pod jeden z prahov, stanovených v článku 89.







Oddiel 6

Rovnocennosť informácií

Článok 69

1. Spoločnosť, ktorej akcie sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v rôznych členských štátoch, musí zabezpečiť, aby na trhu na každej z týchto búrz boli sprístupnené rovnocenné údaje.

2. Spoločnosť, ktorej akcie sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v jednom alebo vo viacerých členských štátoch a v jednom alebo vo viacerých nečlenských štátoch, musí sprístupniť trhom členského štátu alebo štátov, v ktorých sú jej akcie kótované informácie, ktoré budú prinajmenšom rovnocenné s informáciami, ktoré sprístupňuje trhom príslušného nečlenského štátu alebo štátov, ak by takéto informácie mohli byť dôležité pre ohodnotenie akcií.







Oddiel 7

Pravidelne zverejňované informácie

Článok 70

Členské štáty musia zabezpečiť, aby spoločnosti uvedené v článku 4 zverejňovali polročné správy o činnosti, o zisku a strate za prvých šesť mesiacov každého hospodárskeho obdobia.

Článok 71

So zreteľom na polročnú správu môžu členské štáty uložiť spoločnostiam povinnosti, ktoré budú prísnejšie ako povinnosti uvedené v článkoch 70, 72 až 76, 102 ods.2 a 103 alebo dodatočné povinnosti za predpokladu, že sa vzťahujú vo všeobecnosti na všetky spoločnosti alebo na všetky spoločnosti danej triedy.







Oddiel 8

Zverejňovanie a obsah polročnej správy

Článok 72

1. Polročná správa musí byť zverejnená do štyroch mesiacov po skončení príslušného šesťmesačného obdobia.

2. Vo výnimočných a riadne odôvodnených prípadoch môžu príslušné orgány predĺžiť lehotu na zverejnenie.

Článok 73

1. Polročná správa musí pozostávať z číselných údajov a z vysvetľujúceho vyhlásenia týkajúceho sa činností, ziskov a strát spoločnosti počas príslušného šesťmesačného obdobia.

2. Tieto čísla vyjadrené v tabuľkovej forme budú vyjadrovať minimálne:

a) čistý obrat a

b) zisk alebo stratu pred alebo po odpočítaní dane.

Tieto pojmy budú mať ten istý význam ako v smerniciach týkajúcich sa účtovných závierok spoločností.

3. Členské táty môžu umožniť príslušným orgánom, aby povolili spoločnostiam — výnimočne a v jednotlivých prípadoch — poskytovať odhadované údaje o ziskoch a stratách, za predpokladu, že akcie každej takejto spoločnosti sú kótované iba v jednom členskom štáte. Použitie tohto postupu musí spoločnosť uviesť vo svojej správe a nesmie zavádzať investorov.

4. Ak spoločnosť vyplatila alebo navrhuje vyplatenie predbežné dividendy, tieto údaje musia vyjadrovať zisk alebo stratu po zdanení za šesťmesačné obdobie a dočasné dividendy vyplatené alebo navrhnuté.

5. Pri každom číselnom údaji musí byť uvedený číselný údaj za odpovedajúce obdobie predchádzajúceho účtovného obdobia.

6. Vysvetľujúce vyhlásenie musí obsahovať všetky významné informácie umožňujúce investorom vytvoriť si informovaný obraz o trendoch v činnostiach, ziskoch alebo stratách spoločnosti spolu s uvedením všetkých špecifických faktorov, ktoré mali vplyv na tieto činnosti a na tieto zisky alebo straty za uvedené obdobie, a tak umožniť vypracovať porovnanie so zodpovedajúcim obdobím predchádzajúceho účtovného obdobia.

Vo vyhlásení musí byť taktiež uvedená zmienka o predpokladanom budúcom vývoji spoločnosti v bežnom účtovnom období.

7. Ak číselné údaje uvedené v odseku 2 nevystihujú činnosti spoločnosti, príslušné orgány zabezpečia vykonanie primeraných úprav.

Článok 74

Ak spoločnosť zverejňuje konsolidovanú účtovnú závierku, môže zverejniť polročnú správu buď v konsolidovanej, alebo nekonsolidovanej forme. Členské štáty môžu povoliť príslušným orgánom — pokiaľ sú toho názoru, že nepoužitá forma správy by bola mohla obsahovať dodatočné dôležité informácie — požadovať od spoločnosti zverejnenie takýchto informácií.

Článok 75

Ak účtovné informácie boli audítorsky overené úradným audítorom účtov spoločnosti, správa audítora a akékoľvek výhrady audítora musia byť uvedené v plnom rozsahu.

Článok 76

1. Ak jednotlivé požiadavky tejto smernice nevyhovujúce z hľadiska činností spoločnosti alebo okolností, príslušné orgány zabezpečia vykonanie vhodných úprav týchto požiadaviek.

2. Príslušné orgány môžu povoliť vynechanie určitých informácii z polročnej správy uvedených v tejto smernici, ak sú tohto názoru, že sprístupnenie takýchto informácií by bolo v protiklade s verejným záujmom alebo by závažne poškodilo spoločnosť za predpokladu, že — v posledne menovanom prípade — by bolo nepravdepodobné, že by takéto vynechanie mohlo zavádzať verejnosť, pokiaľ ide o fakty a okolnosti, ktorých znalosť je mimoriadne dôležitá pre ohodnotenie príslušných akcií.

Spoločnosť alebo jej zástupcovia budú zodpovední za presnosť a správnosť skutočností, o ktoré sa opiera každá žiadosť o takéto oslobodenie.

3. Odseky 1 a 2 sa budú uplatňovať aj na prísnejšie alebo dodatočné povinnosti uložené podľa článku 71.

4. Ak spoločnosť spravujúca sa zákonmi nečlenského štátu zverejní polročnú správu v nečlenskom štáte, príslušné orgány jej môžu povoliť zverejniť takúto správu namiesto polročnej správy predpísanej touto smernicou za predpokladu, že uvedené informácie budú rovnocenné informáciám, ktoré vyplývajú z uplatňovania tejto smernice.

Článok 77

Ak sa polročná správa musí zverejniť vo viacerých ako v jednom členskom štáte, príslušné orgány týchto členských štátov sa vynasnažia — formou odchýlky z článku 71- v maximálnej možnej miere akceptovať ako jediný text ten text, ktorý spĺňa požiadavky toho členského štátu, v ktorom boli akcie spoločnosti prijaté na kótovanie po prvýkrát alebo ten text, ktorý sa najviac približuje k takémuto textu. V prípadoch súčasného prijatia na kótovanie na dvoch alebo viacerých burzách nachádzajúcich sa alebo činných v rôznych členských štátoch príslušné orgány týchto členských štátov sa v maximálnej možnej miere vynasnažia akceptovať ako jediný text text tej správy, ktorá spĺňa požiadavky toho členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo spoločnosti; ak sa sídlo spoločnosti nachádza v nečlenskom štáte, príslušné orgány predmetných členských štátov sa v maximálnej možnej miere vynasnažia akceptovať jedinú verziu tejto správy.







KAPITOLA II

Povinnosti emitentov, ktorých dlhopisy boli prijaté na kótovanie







Oddiel 1

Dlhopisy vydané podnikom

Článok 78

1. Podnik musí zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie so všetkými držiteľmi dlhopisov klasifikovaných rovným dielom, pokiaľ ide o práva spojené s týmito dlhopismi.

Táto podmienka nebráni ponukám predčasného splatenia určitých dlhopisov zo strany podniku voči držiteľom vo forme výnimky z emisných podmienok, ak sú ponuky vykonané v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi a osobitne v súlade so spoločenskými záujmami.

2. Podnik musí zabezpečiť, aby — minimálne v každom členskom štáte, v ktorom sú jeho dlhopisy kótované — boli k dispozícii všetky nevyhnutné prostriedky a informácie, ktoré umožnia držiteľom vykonávať ich práva. Musí najmä:

a) zverejňovať oznamy alebo rozosielať obežníky týkajúce sa konania zhromaždení držiteľov dlhopisov, o vyplácaní úrokov, vykonávaní akýchkoľvek práv týkajúcich sa konverzie, výmeny, upisovania, zrieknutia sa a splácania,

b) určiť za svojho agenta finančnú inštitúciu, cez ktorú držitelia dlhopisov môžu uplatňovať svoje finančné práva, pokiaľ podnik samotný neposkytuje finančné služby.

Článok 79

1. Podnik plánujúci zmeny v zakladateľskej zmluve alebo zmeny stanov ovplyvňujúce práva držiteľov cenných papierov musí predložiť návrh týchto zmien príslušným orgánom členských štátov, v ktorých sú jeho dlhopisy kótované.

2. Tento návrh musí byť odovzdaný príslušným orgánom najneskôr pred zvolaním schôdze orgánu, ktorý musí rozhodnúť o navrhovanej zmene.

Článok 80

1. Podnik musí sprístupniť verejnosti čo najskôr svoju najnovšiu ročnú účtovnú závierku a svoju poslednú výročnú správu, ktorých zverejnenie vyžadujú vnútroštátne právne predpisy.

2. Ak podnik zostavuje tak vlastné, ako aj konsolidované ročné účtovné závierky, musí ich sprístupniť verejnosti. V tomto prípade príslušné orgány však môžu povoliť podnikom sprístupniť verejnosti buď iba vlastnú, alebo iba konsolidovanú účtovnú závierku za predpokladu, že tie závierky, ktoré nebudú sprístupnené verejnosti, nebudú obsahovať žiadne podstatné dodatočné informácie.

3. Ak ročné závierky a správy nie sú v súlade s ustanoveniami smerníc týkajúcich sa účtovných závierok spoločností a ak nepodávajú pravdivý a verný pohľad na aktíva a pasíva podniku, jeho finančnú situáciu a výsledky, musia sa poskytnúť podrobnejšie a/alebo dodatočné informácie.

Článok 81

▼M1 —————

▼B

2. Podnik musí informovať verejnosť bezodkladne o akýchkoľvek zmenách práv držiteľov dlhopisov vyplývajúcich najmä zo zmien podmienok udeľovania pôžičky alebo zo zmeny úrokových sadzieb.

3. Podnik musí informovať verejnosť bezodkladne o nových pôžičkách a najmä o zárukách a zábezpekách týkajúcich sa týchto pôžičiek.

4. Ak sú kótované dlhopisy konvertibilnými alebo vymeniteľnými dlhopismi alebo dlhopismi s opčnými listami, podnik musí bezodkladne informovať verejnosť o akýchkoľvek zmenách práv spojených s rôznymi druhmi akcií, ku ktorým sa tieto dlhopisy vzťahujú.

Článok 82

1. Podnik, ktorého dlhopisy sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v rôznych členských štátoch musí zabezpečiť, aby na trhu na každej z týchto búrz boli sprístupnené rovnocenné informácie.

2. Podnik, ktorého dlhopisy sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v jednom alebo vo viacerých členských štátoch a v jednom alebo vo viacerých nečlenských štátoch, musí sprístupniť trhom členského štátu alebo štátov, v ktorých sú jeho dlhopisy kótované, informácie prinajmenšom rovnocenné informáciám, ktoré sprístupňuje trhom príslušného nečlenského štátu alebo štátov, ak takéto informácie môžu byť dôležité na ohodnotenie dlhopisov.







Oddiel 2

Dlhopisy vydané štátom alebo jeho regionálnymi alebo miestnymi orgánmi alebo medzinárodným subjektom verejnoprávnej povahy

Článok 83

1. Štáty, ich regionálne alebo miestne orgány a medzinárodné subjekty verejnoprávnej povahy musia zabezpečiť rovnaké zaobchádzanie so všetkými držiteľmi dlhopisov klasifikovaných rovným dielom, pokiaľ ide o práva spojené s týmito dlhopismi.

Táto podmienka nebude brániť ponukám na skoršie splatenie určitých dlhopisov voči ich držiteľom, za predpokladu, ak sú ponuky vykonané v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi vo forme výnimky z emisných podmienok a osobitne so spoločenskými záujmami.

2. Štáty, ich regionálne alebo miestne orgány a medzinárodné subjekty verejnoprávnej povahy musia zabezpečiť, aby — minimálne v každom členskom štáte, v ktorom sú ich dlhopisy kótované — boli k dispozícii všetky nevyhnutné prostriedky a informácie, ktoré umožnia držiteľom vykonávať ich práva. Musia najmä:

a) zverejňovať oznámenia alebo rozosielať obežníky týkajúce sa konania schôdzí držiteľov dlhopisov, vyplácania úrokov a splácania,

b) určiť za svojich agentov finančné inštitúcie, cez ktoré držitelia dlhopisov môžu uplatňovať ich finančné práva.

Článok 84

1. Štáty, ich regionálne alebo miestne orgány a medzinárodné subjekty verejnoprávnej povahy, ktorých dlhopisy sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v rôznych členských štátoch, musia zabezpečiť sprístupnenie rovnocenných informácií na trhu každej z týchto búrz.

2. Štáty, ich regionálne alebo miestne orgány a medzinárodné subjekty verejnoprávnej povahy, ktorých dlhopisy sú kótované na burzách nachádzajúcich sa alebo činných v jednom alebo vo viacerých členských štátoch a v jednom alebo vo viacerých nečlenských štátoch, musia sprístupniť trhom členského štátu alebo štátov, v ktorých sú jeho dlhopisy kótované, informácie prinajmenšom rovnocenné informáciám, ktoré sprístupňuje trhom príslušného nečlenského štátu alebo štátov — pokiaľ takéto informácie môžu byť dôležité pre ohodnotenie dlhopisov.







KAPITOLA III

Povinnosti týkajúce sa informácií, ktoré sa musia zverejniť, keď sa v spoločnosti, ktorej akcie sú kótované, nadobudne alebo scudzí významný podiel







Oddiel 1

Všeobecné ustanovenia

Článok 85

1. Členské štáty podriadia tejto kapitole fyzické osoby a právnické osoby verejného alebo súkromného práva, ktoré nadobudnú alebo scudzia — priamo alebo cez sprostredkovateľov — podiely spĺňajúce kritériá stanovené v článku 89 ods.1, ktoré sa týkajú zmien podielov na hlasovacích právach v spoločnostiach založených ako akciové spoločnosti, ktorých akcie sú kótované na burze alebo burzách nachádzajúcich sa alebo činných v jednom, alebo vo viacerých členských štátoch.

2. Ak sa nadobudnutie alebo scudzenie významného podielu uvedeného v odseku 1 uskutoční prostredníctvom certifikátov zastupujúcich akcie, táto kapitola sa bude vzťahovať na držiteľov takýchto certifikátov, a nie na emitenta.

3. Táto kapitola sa nebude vzťahovať na nadobudnutie alebo scudzenie významných podielov v podnikoch kolektívneho investovania.

Článok 86

Na účely tejto kapitoly „nadobudnutie podielu“ nebude znamenať iba kúpu podielu, ale aj nadobudnutie akýmikoľvek inými spôsobmi vrátane nadobudnutia za jednej z okolností uvedených v článku 92.

Článok 87

1. Na účely tejto kapitoly sa pod pojmom „kontrolovaný podnik“ rozumie každý podnik, v ktorom fyzická osoba alebo právnická osoba:

a) má väčšinu hlasovacích práv akcionárov alebo členov; alebo

b) má právo vymenovať alebo odvolať väčšinu členov správneho, riadiaceho alebo dozorného orgánu a je súčasne akcionárom alebo členom predmetného podniku; alebo

c) je akcionárom alebo členom a sama kontroluje väčšinu hlasovacích práv akcionárov alebo členov na základe dohody uzatvorenej s akcionármi alebo členmi daného podniku.

2. Na účely odseku 1 práva materského podniku, pokiaľ ide o hlasovanie, vymenovávanie a odvolávanie budú zahŕňať aj práva každého iného kontrolovaného podniku a práva každej osoby alebo subjektu konajúceho vo svojom vlastnom mene, v mene materského podniku alebo ktoréhokoľvek iného kontrolovaného podniku.

Článok 88

Členské štáty môžu podriadiť fyzické osoby, právnické osoby a spoločnosti uvedené v článku 85 ods.1 prísnejším požiadavkám, ako sú požiadavky stanovené v tejto kapitole, alebo dodatočným požiadavkám za predpokladu, že takéto požiadavky sa vzťahujú vo všeobecnosti na všetky takéto nadobudnutia alebo scudzenia podielov a na všetky spoločnosti alebo na všetky osoby, ktoré spadajú do zvláštnej kategórie a získavajú alebo strácajú podiely alebo spoločnosti.







Oddiel 2

Informácie v prípade získania alebo scudzenia významného podielu

Článok 89

1. Ak fyzická osoba alebo právnická osoba uvedená v článku 85 ods.1 nadobudne alebo scudzí podiel v spoločnosti uvedenej v článku 85 ods.1 a ak následne po takomto nadobudnutí alebo scudzení podiel hlasovacích práv držaných touto fyzickou osobou alebo právnickou osobou dosiahne, presiahne alebo klesne pod jednu z hraníc 10 %, 20 %, 1/3, 50 % a 2/3, musí oznámiť spoločnosti a súčasne aj príslušnému orgánu alebo orgánom uvedeným v článku 96 do siedmich kalendárnych dní podiel hlasovacích práv, ktorý drží v dôsledku takéhoto nadobudnutia alebo scudzenia. Členské štáty nemusia uplatňovať:

a) hranice 20 % a 1/3 tam, kde uplatňujú jedinú hranicu 25 %,

b) hranicu 2/3 tam, kde uplatňujú hranicu 75 %.

Lehota sedem kalendárnych dní začne plynúť od okamihu, kedy sa vlastník významného podielu dozvie o nadobudnutí alebo o scudzení, alebo od času, kedy by sa vzhľadom na okolnosti o tom mal dozvedieť.

Členské štáty musia ďalej zabezpečiť, aby spoločnosť bola informovaná aj o podieloch kapitálu vlastnených fyzickou osobou alebo právnickou osobou.

2. Členské štáty musia v prípade potreby vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch zakotviť a v súlade s ním určiť spôsob, akým sa hlasovacie práva, ktoré sa musia brať do úvahy na účely uplatňovania odseku 1, musia dať na vedomie fyzickým osobám alebo právnickým osobám uvedeným v článku 85 ods.1.

Článok 90

Členské štáty musia zabezpečiť, aby na prvom riadnom valnom zhromaždení spoločnosti uvedenej v článku 85 ods.1, ktoré sa uskutoční, pokiaľ ide o:

Belgicko, od 1. októbra 1993

Dánsko, od 1. októbra 1991

Nemecko, od 1. apríla 1995

Grécko, od 1. októbra 1992

Španielsko, od 15. júna 1991

Francúzsko, od 1. októbra 1991

Írsko, od 1. novembra 1991

Taliansko, od 1. júna 1992

Luxembursko, od 1. júna 1993

Holandsko, od 1. mája 1992

Rakúsko, od 1. apríla 1995

Portugalsko, od 1. augusta 1991

Fínsko, od 1.apríla 1995

Švédsko, od 1, apríla 1996 a

Spojené Kráľovstvo od 18. decembra 1993,

každá fyzická alebo právnická osoba uvedená v článku 85 ods.1 upovedomila dotknutú spoločnosť a súčasne aj príslušný orgán alebo orgány, ak vlastní 10 % alebo viac hlasovacích práv, pričom bude špecifikovať podiel skutočne vlastnených hlasovacích práv, pokiaľ takáto osoba alebo subjekt už nevykonali vyhlásenie v súlade s článkom 89.

Do jedného mesiaca od tohto valného zhromaždenia bude verejnosť informovaná o všetkých podieloch dosahujúcich 10 % alebo viac v súlade s článkom 91.

Článok 91

Spoločnosť, ktorá dostala vyhlásenie uvedené v prvom pododseku článku 89 ods.1, musí bezodkladne toto vyhlásenie zverejniť v každom z členských štátov v ktorej sú jejakcie kótované na burze čo možno najskôr, nie však neskôr, ako deväť kalendárnych dní po obdržaní takéhoto vyhlásenia.

Členský štát môže stanoviť, že takéto zverejnenie uvedené v prvom pododseku nevykoná príslušná spoločnosť, ale príslušný orgán, prípadne v spolupráci so spoločnosťou.







Oddiel 3

Určenie hlasovacieho práva

Článok 92

Na účely stanovenia, či má fyzická alebo právnická osoba uvedená v článku 85 ods.1 vykonať vyhlásenie podľa článku 89 ods.1 a článku 90, za hlasovacie práva držané touto osobou alebo subjektom sa budú považovať nasledujúce:

a) hlasovacie práva držané inými osobami alebo subjektmi v ich vlastnom mene, ale na účet týchto osôb alebo subjektov,

b) hlasovacie práva držané podnikom kontrolovaným touto osobou alebo subjektom,

c) hlasovacie práva držané treťou osobou, s ktorou táto osoba alebo subjekt uzatvorila písomnú dohodu, ktorá ich zaväzuje prijať spoločný postup pri riadení danej spoločnosti prostredníctvom spoločného vykonávania hlasovacích práv, ktoré držia,

d) hlasovacie práva držané treťou osobou podľa písomnej dohody uzatvorenej s touto osobou alebo subjektom, alebo s podnikom kontrolovaným touto osobou alebo subjektom zabezpečujúcim za odplatu dočasný prevod predmetných hlasovacích práv,

e) hlasovacie práva spojené s akciami vlastnenými takouto osobou alebo subjektom, ktoré sú uložené ako zábezpeka okrem prípadov, keď osoba alebo subjekt vlastniaci zábezpeku kontroluje hlasovacie práva a vyhlasuje svoj úmysel vykonávať ich; v takomto prípade budú považované za hlasovacie práva posledne uvedených osôb,

f) hlasovacie práva spojené s akciami, ku ktorým má táto osoba alebo subjekt požívacie právo,

g) hlasovacie práva, ktoré je takáto fyzická osoba alebo právnická osoba alebo jedna z fyzických osôb alebo právnických osôb uvedených v písm. a) až f) oprávnená získať výlučne zo svojho vlastného podnetu na základe formálnej dohody; v takýchto prípadoch sa oznámenie predpísané v článku 89 ods.1 vykoná k dátumu uzavretia tejto dohody,

h) hlasovacie práva spojené s akciami uloženými u tejto fyzickej alebo právnickej osoby, ktoré táto fyzická alebo právnická osoba môže vykonávať podľa vlastného uváženia, ak nedostane špecifické pokyny zo strany držiteľov.

Bez ohľadu na ustanovenia článku 89 ods.1, ak fyzická osoba alebo právnická osoba môže uplatňovať svoje hlasovacie práva uvedené v písm. h) prvého odseku v spoločnosti a ak celkový súčet týchto hlasovacích práv a ostatných hlasovacích práv držaných touto fyzickou osobou alebo právnickou osobou v takejto spoločnosti dosiahne alebo prekročí jednu z hraníc uvedených v článku 89 ods.1, členské štáty môžu stanoviť, že daná fyzická osoba alebo právnická osoba majú iba povinnosť informovať príslušnú spoločnosť 21 kalendárnych dní pred valným zhromaždením tejto spoločnosti.







Oddiel 4

Výnimky

Článok 93

Ak fyzická alebo právnická osoba nadobúdajúca alebo scudzujúca významný podiel v zmysle definície článku 89 je členom skupiny podnikov, od ktorých sa podľa smernice Rady 83/349/EHS ( 9 ) vyžaduje zostavovať konsolidované účtovné závierky, táto osoba je oslobodená od povinnosti vykonať vyhlásenie stanovené v článku 89 ods.1 a v článku 90, ak ho vykoná materský podnik alebo, ak je tento materský podnik sám dcérskym podnikom, jeho materský podnik.

Článok 94

1. Príslušné orgány môžu vyňať z vyhlásenia stanoveného článkom 89 ods.1 nadobudnutie alebo scudzenie významného podielu definovaného v článku 89 profesionálneho obchodníka s cennými papiermi, pokiaľ takéto nadobudnutie alebo bolo vykonané v rámci jeho podnikania ako profesionálneho obchodníka s cennými papiermi a pokiaľ takéto získanie obchodník nepoužije nato, aby zasahoval do riadenia príslušnej spoločnosti.

2. Príslušné orgány budú požadovať od profesionálnych obchodníkov s cennými papiermi uvedenými v odseku 1, aby boli členmi burzy nachádzajúcej sa alebo činnej v členskom štáte alebo aby mali povolenie a boli regulovaní príslušným orgánom tak, ako je uvedené v článku 105.

Článok 95

Príslušné orgány môžu výnimočne oslobodiť spoločnosti uvedené v článku 85 ods. 1 od povinnosti zverejňovať stanovenej v článku 91, pokiaľ tieto orgány budú toho názoru, že sprístupnenie takýchto informácií by bolo v protiklade s verejným záujmom alebo by závažne poškodilo príslušné spoločnosti; v druhom prípade za predpokladu, že takéto vynechanie by nemalo zavádzať verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti ktorých znalosť je dôležitá na stanovenie ohodnotenie príslušných prevoditeľných cenných papierov.







Oddiel 5

Príslušné orgány

Článok 96

Na účely tejto kapitoly príslušnými orgánmi budú orgány toho členského štátu, ktorého zákonmi sa spravujú spoločnosti uvedené v článku 85 ods.1.







Oddiel 6

Sankcie

Článok 97

Členské štáty stanovia príslušné sankcie pre prípadoch, keď fyzické osoby alebo právnické osoby a spoločnosti uvedené v článku 85 ods. 1 nedodržia ustanovenia tejto kapitoly.







HLAVA V

ZVEREJŇOVANIE A OZNAMOVANIE INFORMÁCIÍ







KAPITOLA I

Zverejňovanie a oznamovanie prospektov pri prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov







Oddiel 1

Postupy a lehota na zverejnenie prospektov a ich dodatkov

Článok 98

1. Prospekt sa musí zverejniť buď:

a) uverejnením v jednom alebo vo viacerých denníkoch rozširovaných v celom členskom štáte alebo na takmer celom území členského štátu, v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na kótovanie, alebo

b) vo forme brožúry sprístupnenej zdarma verejnosti v prevádzkach burzy alebo búrz, na ktorých sa cenné papiere prijímajú na kótovanie, v sídle emitenta a v kanceláriách finančných organizácií, ktoré majú vyhradené právo konať ako zúčtovací agenti emitenta v tom členskom štáte, v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na kótovanie.

2. Okrem toho, buď celý prospekt, alebo oznam o tom, kde bol prospekt zverejnený a kde ho verejnosť môže získať, musí byť uverejnený v publikácii určenej tým členským štátom, v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na kótovanie.

Článok 99

1. Prospekt musí byť zverejnený v primeranej lehote, ktorá musí byť stanovená vnútroštátnymi právnymi predpismi alebo príslušnými orgánmi ešte pred dňom, kedy kótovanie nadobudne účinnosť.

Okrem toho, keď prijatiu cenných papierov na kótovanie predchádza obchodovanie s predkupnými právami na upisovanie, na základe ktorého dochádza k obchodom zaznamenaným v úradnom zozname, prospekt musí byť zverejnený v primeranej lehote určenej príslušnými orgánmi ešte pred začatím obchodovania.

2. Vo výnimočných a riadne odôvodnených prípadoch môžu príslušné orgány dovoliť odloženie zverejnenia prospektu až na dobu po:

a) dátume, keď kótovanie nadobudne účinnosť, v prípade cenných papierov triedy už kótovanej na tej istej burze vydaných ako protiplnenie prevodov aktív okrem hotovosti,

b) dátume začatia obchodovania s predkupnými upisovacími právami.

3. Ak sa prijatie cenných papierov na kótovanie časovo zhoduje s ich verejnou emisiou a ak niektoré podmienky emisie nie sú stanovené do posledného momentu, príslušné orgány môžu požadovať iba zverejnenie prospektu v primeranej lehote, v