6

Articolul 106 din Decreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (Decretul legislativ nr. 58 – Textul unic al dispozițiilor privind intermedierea financiară, în sensul articolelor 8 și 21 din Legea nr. 52 din 6 februarie 1996) din 24 februarie 1998 (supliment ordinar la GURI nr. 71 din 26 martie 1998), în versiunea aplicabilă faptelor din litigiul principal (denumit în continuare „TUF”), intitulat „Oferta publică de cumpărare a tuturor acțiunilor”, prevede: „1. Orice persoană care, în urma unor achiziții, deține o participație care depășește pragul de treizeci la sută, lansează o ofertă publică de cumpărare adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare, pentru totalitatea titlurilor lor admise la tranzacționare pe o piață reglementată. 2. Pentru fiecare categorie de valori mobiliare, oferta este lansată într‑un termen de douăzeci de zile, la un preț care să nu fie mai mic decât prețul cel mai ridicat plătit de ofertant și persoanele care acționează în mod concertat cu acesta, în cursul ultimelor douăsprezece luni care precedă comunicarea prevăzută la articolul 102 [primul paragraf], în vederea achiziționării de valori mobiliare din aceeași categorie. Dacă în perioada indicată nu a intervenit nicio cumpărare cu titlu oneros de valori mobiliare din aceeași categorie, oferta este lansată pentru această categorie de valori mobiliare, la un preț care nu este mai mic decât cota medie ponderată de piață în cursul ultimelor douăsprezece luni sau în perioada mai mică disponibilă. […] 3. Consob reglementează prin regulament ipotezele în care: a) participația vizată [la primul paragraf] este dobândită prin cumpărarea de participații în cadrul unor societăți al căror capital este constituit în majoritate din titluri emise de o altă societate, în conformitate cu dispozițiile articolului 105 alineatul 1; b) obligația de ofertă rezultă din achiziții care depășesc 5 % de către cei care dețin deja participația prevăzută la alineatul 1, fără deținerea majorității drepturilor de vot în adunarea ordinară; c) oferta este lansată, după adoptarea unei decizii motivate a Consob, la un preț mai mic decât prețul cel mai ridicat plătit deja, stabilindu‑se criteriile pentru determinarea prețului respectiv și cu condiția respectării uneia dintre următoarele situații: 1) prețurile de piață au fost influențate de evenimente extraordinare sau atunci când există motive întemeiate să se considere că au făcut obiectul unor manipulări; 2) prețul cel mai ridicat plătit de ofertant sau de persoane care acționează în mod concertat cu acesta în perioada prevăzută la alineatul 2 corespunde prețului unor operațiuni de cumpărare/vânzare cu valorile mobiliare care fac obiectul ofertei, efectuate în condițiile pieței și în cadrul gestiunii curente a activității sale caracteristice sau corespunde prețului unor operațiuni de cumpărare/vânzare care ar fi beneficiat de una dintre exonerările prevăzute la alineatul 5; d) oferta este lansată, în temeiul unei decizii motivate adoptate de Consob, la un preț mai mare decât cel mai ridicat preț plătit, în măsura în care acest lucru este necesar pentru protecția investitorilor și este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții: 1) ofertantul sau persoanele care acționează în mod concertat cu acesta au stabilit un preț în vederea achiziționării de titluri într‑un cuantum superior celui plătit pentru achiziționarea de valori mobiliare din aceeași categorie; 2) a existat o coluziune între ofertant sau persoanele care acționează în mod concertat cu acesta și unu sau mai mulți vânzători. 3) […] 4) atunci când există motive să se suspecteze că prețurile de piață au făcut obiectul unor manipulări. 3‑bis. Consob, având în vedere instrumentele financiare emise, poate stabili prin regulament ipotezele în care obligația ofertei rezultă din achiziții care determină deținerea în comun de valori mobiliare și de alte instrumente financiare ce conferă un drept de vot cu privire la subiectele prevăzute articolul 105, într‑o măsură susceptibilă să confere un drept total de vot echivalent cu cel al oricărei persoane ce deține participația indicată la alineatul 1. 3‑ter. Măsurile prevăzute la literele c) și d) ale alineatului 3 sunt publicate după modalitățile indicate în regulamentul menționat la articolul 103 alineatul 4 litera f). […]”