12.

Motywy 13, 49–51 i 120 dyrektywy 2014/59 stanowią: „(13) Stosowanie przewidzianych w niniejszej dyrektywie instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywanie określonych w niej uprawnień w zakresie prowadzenia restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji może stanowić ingerencję w prawa akcjonariuszy i wierzycieli. W szczególności uprawnienie organów do przeniesienia akcji bądź całości lub części aktywów instytucji na rzecz prywatnego nabywcy bez zgody akcjonariuszy stanowi ingerencję w prawa własności akcjonariuszy. Ponadto uprawnienie do podjęcia decyzji, które zobowiązania – w świetle celów zapewnienia ciągłości usług i uniknięcia negatywnego wpływu na stabilność finansową – należy przenieść poza instytucję będącą na progu upadłości, może naruszać zasadę równego traktowania wierzycieli. W związku z tym restrukturyzację i uporządkowaną likwidację powinno się przeprowadzać, jedynie gdy jest to niezbędne z punktu widzenia interesu publicznego, a jakakolwiek ingerencja w prawa akcjonariuszy i wierzycieli wynikające z tego działania powinny być zgodne z Kartą praw podstawowych Unii Europejskiej (»[k]arta«). W szczególności jeżeli wierzyciele należący do tej samej kategorii są traktowani w różny sposób w kontekście działania w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, takie różnice powinny być uzasadnione interesem publicznym i proporcjonalne do rozwiązywanych zagrożeń oraz nie mogą prowadzić bezpośrednio lub pośrednio do dyskryminacji ze względu na przynależność państwową. […] (49) Ograniczenia praw akcjonariuszy i wierzycieli powinny być zgodne z art. 52 [k]arty. Instrumenty restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinny być zatem stosowane wyłącznie w odniesieniu do tych instytucji, będących na progu upadłości lub zagrożonych upadłością, i wyłącznie wtedy, gdy jest to konieczne do osiągnięcia celu stabilności finansowej leżącego w interesie ogólnym […]. Ponadto przy zastosowaniu środków restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wykonywaniu uprawnień w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji należy brać pod uwagę zasadę proporcjonalności i szczególne cechy formy prawnej danej instytucji. (50) Ingerencja w prawa własności nie powinna być nieproporcjonalna. Zainteresowani wierzyciele i zainteresowani akcjonariusze nie powinni ponieść większych strat niż te, które ponieśliby, jeśli instytucja zostałaby zlikwidowana w momencie podjęcia decyzji o uruchomieniu procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji […]. (51) W celu ochrony prawa akcjonariuszy i wierzycieli należy określić wyraźne obowiązki dotyczące wyceny aktywów i zobowiązań instytucji oraz – w przypadkach, gdy wymaga tego niniejsza dyrektywa – wycenę środków, które akcjonariusze i wierzyciele otrzymaliby, gdyby instytucja została poddana likwidacji w ramach standardowego postępowania upadłościowego. W przypadku stwierdzenia, że akcjonariusze i wierzyciele otrzymali z tytułu swoich roszczeń lub w ramach odszkodowania płatność będącą ekwiwalentem kwoty niższej niż kwota, którą odzyskaliby w przypadku wszczęcia standardowego postępowania upadłościowego, powinni oni być uprawnieni – w przypadkach, gdy wymaga tego niniejsza dyrektywa – do otrzymania płatności w kwocie odpowiadającej tej różnicy. W przeciwieństwie do wyceny poprzedzającej działanie w ramach restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji powinna istnieć możliwość zaskarżenia tego porównania odrębnie od decyzji o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Państwa członkowskie powinny mieć swobodę decyzji co do procedury dotyczącej sposobu wypłaty akcjonariuszom i wierzycielom kwoty odpowiadającej stwierdzonej różnicy w potraktowaniu akcjonariuszy i wierzycieli. Kwota ta powinna zostać wypłacona przez mechanizmy finansowania ustanowione zgodnie z niniejszą dyrektywą. […] (120) Unijne dyrektywy dotyczące prawa spółek zawierają obowiązkowe przepisy dotyczące ochrony akcjonariuszy i wierzycieli instytucji objętych zakresem stosowania tych dyrektyw. W sytuacji gdy organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji muszą działać szybko, przepisy te mogą utrudniać skuteczne działania podejmowane przez te organy oraz skuteczne wykorzystanie przez te organy instrumentów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, a także wykonywanie przez nie uprawnień w tym zakresie, w związku z czym w niniejszej dyrektywie należy przewidzieć stosowne odstępstwa […]”.