Sprawa C‑144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

przeciwko

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Kammergericht Berlin)

Jurysdykcja w sprawach cywilnych – Artykuł 22 pkt 2 i art. 27 rozporządzenia (WE) nr 44/2001 – Jurysdykcja wyłączna sądów państwa miejsca siedziby w zakresie sporów dotyczących ważności decyzji organów spółek – Zakres – Wszczęte przez osobę prawną prawa publicznego postępowanie o stwierdzenie nieważności porozumienia z uwagi na zarzuconą nieważność decyzji jej organów dotyczących zawarcia tego porozumienia – Zawisłość sporu – Obowiązek zawieszenia postępowania przez sąd, do którego później wniesiono powództwo – Zakres

Streszczenie wyroku

Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja wyłączna – Spory dotyczące spółek i osób prawnych

(rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 22 pkt 2)

Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że nie znajduje on zastosowania do sporów prawnych, w których spółka podnosi, że nie można się wobec niej powoływać na porozumienie ze względu na wynikającą z naruszenia jej statutu nieważność decyzji jej organów, która doprowadziła do zawarcia tego porozumienia.

Przepis ten dotyczy wyłącznie sporów, których podstawowym przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółek bądź osób prawnych oraz ważność decyzji ich organów. Tymczasem w ramach sporu umownego wszelkie kwestie dotyczące ważności decyzji o zawarciu umowy podjętej przez organy jednej ze stron należy uważać za kwestie pomocnicze w ramach sporu umownego. Przedmiot takiego sporu umownego zdaje się nie wykazywać szczególnie ścisłego związku z sądem miejsca siedziby strony, która powołuje się na nieważność decyzji swoich organów. Poddanie takich sporów wyłącznej jurysdykcji sądów państwa członkowskiego miejsca siedziby jednej ze spółek, która zawarły umowę, byłoby w efekcie niezgodne z wymogiem prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości.

(por. pkt 39, 41, 44, 47; sentencja)

WYROK TRYBUNAŁU (trzecia izba)

z dnia 12 maja 2011 r.( )

Jurysdykcja w sprawach cywilnych – Artykuł 22 pkt 2 i art. 27 rozporządzenia (WE) nr 44/2001 – Jurysdykcja wyłączna sądów państwa miejsca siedziby w zakresie sporów dotyczących ważności decyzji organów spółek – Zakres – Wszczęte przez osobę prawną prawa publicznego postępowanie o stwierdzenie nieważności porozumienia z uwagi na zarzuconą nieważność decyzji jej organów dotyczących zawarcia tego porozumienia – Zawisłość sporu – Obowiązek zawieszenia postępowania przez sąd, do którego później wniesiono powództwo – Zakres

W sprawie C‑144/10

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony Kammergericht Berlin (Niemcy) postanowieniem z dnia 8 marca 2010 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 18 marca 2010 r., w postępowaniu:

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

przeciwko

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

TRYBUNAŁ (trzecia izba),

w składzie: K. Lenaerts (sprawozdawca), prezes izby, D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis i T. von Danwitz, sędziowie

rzecznik generalny: Y. Bot,

sekretarz: B. Fülöp, administrator,

uwzględniając procedurę pisemną i po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 10 marca 2011 r.,

rozważywszy uwagi przedstawione:

– w imieniu Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, przez C. Stempflego oraz C. Volohonsky, Rechtsanwälte, oraz przez T. Lorda, barrister,

– w imieniu JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, przez K. Saffenreuthera oraz C. Schmitta, Rechtsanwälte,

– w imieniu rządu czeskiego przez M. Smolka oraz J. Vláčila, działających w charakterze pełnomocników,

– w imieniu rządu Zjednoczonego Królestwa przez H. Walker, działającą w charakterze pełnomocnika, wspieraną przez A. Henshawa, barrister,

– w imieniu Komisji Europejskiej przez A.M. Rouchaud-Joët oraz S. Grünheid oraz przez M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników,

podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,

wydaje następujący

Wyrok

1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 22 pkt 2 i art. 27 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. L 12, s. 1).

2 Wniosek został złożony w ramach sporu między Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (zwaną dalej „BVG”) a JPMorgan Chase Bank NA (zwanym dalej „JPM”), Frankfurt Branch, w przedmiocie umowy dotyczącej pochodnego instrumentu finansowego.

Ramy prawne

3 Motyw 11 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi:

„Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i powinny zależeć zasadniczo od miejsca zamieszkania pozwanego, a tak ustalona jurysdykcja powinna mieć miejsce zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu lub umowę stron uzasadnione jest inne kryterium powiązania. Siedziba osób prawnych musi być zdefiniowana wprost w rozporządzeniu celem wzmocnienia przejrzystości wspólnych przepisów […]”.

4 Artykuł 1 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:

„Niniejsze rozporządzenie ma zastosowanie w sprawach cywilnych i handlowych, niezależnie od rodzaju sądu. Nie obejmuje ono w szczególności spraw podatkowych, celnych i administracyjnych”.

5 Artykuł 2 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia brzmi następująco:

„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

6 Artykuł 22 ust. 1, 2 i 4 tego rozporządzenia, który wchodzi w skład rozdziału II sekcja 6, stanowi:

„Niezależnie od miejsca zamieszkania jurysdykcję wyłączną mają:

1) w sprawach, których przedmiotem są prawa rzeczowe na nieruchomościach oraz najem lub dzierżawa nieruchomości – sądy państwa członkowskiego, w którym nieruchomość jest położona.

[…]

2) w sprawach, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby prawnej albo ważność decyzji ich organów – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. Przy ustalaniu, gdzie znajduje się siedziba, sąd stosuje przepisy swojego prawa prywatnego międzynarodowego;

[…]

4) w sprawach, których przedmiotem jest rejestracja lub ważność patentów, znaków towarowych, wzorów i modeli, jak również podobnych praw wymagających zgłoszenia lub zarejestrowania – sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium wystąpiono ze zgłoszeniem lub o rejestrację albo nastąpiło zgłoszenie lub rejestracja albo na podstawie aktu prawa wspólnotowego lub umowy międzynarodowej uznaje się, że zgłoszenie lub rejestracja nastąpiły.

[…]”.

7 Artykuł 23 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi:

„1. Jeżeli strony, z których przynajmniej jedna ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję. Sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję wyłączną, o ile strony nie uzgodniły czego innego […].

[…]

5. Umowy dotyczące jurysdykcji i odpowiednie przepisy zawarte w warunkach powołania „trustu” nie wywołują skutku prawnego, jeżeli są sprzeczne z przepisami art. 13, 17 i 21 albo jeżeli sądy, których jurysdykcja została wyłączona przez strony w umowie, mają wyłączną jurysdykcję na podstawie art. 22”.

8 Artykuł 25 rozporządzenia ma następującą treść:

„Sąd państwa członkowskiego stwierdza z urzędu brak swej jurysdykcji, jeżeli wystąpiono do niego o rozpoznanie sprawy należącej na podstawie art. 22 do wyłącznej jurysdykcji sądu innego państwa członkowskiego”.

9 Artykuł 27 wspomnianego rozporządzenia stanowi:

„1. Jeżeli przed sądami różnych państw członkowskich zawisły sprawy o to samo roszczenie między tymi samymi stronami, sąd, przed który wytoczono powództwo później, z urzędu zawiesza postępowanie do czasu stwierdzenia jurysdykcji sądu, przed który najpierw wytoczono powództwo.

2. Jeżeli stwierdzona zostanie jurysdykcja sądu, przed który najpierw wytoczono powództwo, sąd, przed który wytoczono powództwo później, stwierdza brak swej jurysdykcji na rzecz tego sądu”.

10 Artykuł 33 ust. 1 tego rozporządzenia stanowi:

„Orzeczenia wydane w jednym państwie członkowskim są uznawane w innych państwach członkowskich bez potrzeby przeprowadzania specjalnego postępowania”.

11 Artykuł 35 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 brzmi następująco:

„Orzeczenia nie uznaje się nadto, jeżeli jest ono sprzeczne z przepisami sekcji 3, 4 i 6 rozdziału II lub w wypadku przewidzianym w art. 72”.

12 Artykuł 38 ust. 1 rozporządzenia stanowi:

„Orzeczenia wydane w jednym państwie członkowskim i w tym państwie wykonalne będą wykonywane w innym państwie członkowskim, jeżeli ich wykonalność w nim zostanie stwierdzona na wniosek uprawnionego”.

13 Artykuł 60 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia stanowi:

„Dla celów stosowania niniejszego rozporządzenia spółki i osoby prawne mają swoje miejsce zamieszkania w miejscu, w którym znajduje się:

a) ich statutowa siedziba; lub

b) ich główny organ zarządzający; lub

c) ich główne przedsiębiorstwo”.

Postępowanie przed sądem krajowym i pytania prejudycjalne

14 Z postanowienia odsyłającego wynika, że w dniu 19 lipca 2007 r. JPM, amerykański bank inwestycyjny z siedzibą w Nowym Jorku (Stany Zjednoczone), który posiada liczne oddziały i filie w Europie, a w szczególności w Niemczech i w Zjednoczonym Królestwie, oraz BVG, osoba prawna prawa publicznego z siedzibą w Berlinie (Niemcy), świadcząca usługi publicznych przewozów osób w kraju związkowym Berlin, przeprowadziły w drodze potwierdzenia transakcji („trade confirmation”) transakcję zwaną „Independent Collateral Enhancement Transaction” obejmującą między innymi zawarcie porozumienia (zwanego dalej „porozumieniem JPM Swap”). Porozumienie to zawiera klauzulę przyznającą właściwość sądom angielskim.

15 Z akt sprawy wynika, że na podstawie porozumienia JPM Swap BVG podjęła w szczególności zobowiązanie do zapłaty na rzecz JPM kwot mogących wynieść 220 mln USD w przypadku zaprzestania płatności dotyczącego określonych spółek trzecich oraz że w zamian za to BVG otrzymała premię w wysokości około 7,8 mln USD.

Postępowanie wszczęte w Anglii przez JPM i jego filię brytyjską

16 JPM utrzymuje, że od września 2008 r. określone spółki trzecie objęte zakresem porozumienia JPM Swap zaprzestały dokonywania płatności i że w konsekwencji zażądała ona od BVG zapłaty kwot należnych na podstawie tegoż porozumienia. Ponieważ BVG odmówiła zapłaty wspomnianych kwot, londyński oddział JPM i jego filia brytyjska wniosły w Anglii w dniu 10 października 2008 r. powództwo przeciwko BVG do High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Zjednoczone Królestwo) (zwanego dalej „High Court”), czyli sądu właściwego na podstawie porozumienia JPM Swap i w efekcie zasadniczo również na podstawie art. 23 rozporządzenia nr 44/2001. Przedmiotem tej skargi były płatności w wysokości około 112 mln USD z tytułu ciążącego na BVG zobowiązania do dokonania płatności na podstawie porozumienia JPM Swap albo odszkodowanie w tej samej wysokości, a także dokonanie przez sąd następujących „stwierdzeń” dotyczących zasadniczo tego, że porozumienie JPM Swap zostało zawarte przez BVG dobrowolnie i spółka ta nie działała w tym względzie w oparciu o wskazówki przekazane jej przez JPM tudzież jego brytyjską filię oraz że w efekcie wspomniane porozumienie jest ważne i wykonalne.

17 W ramach odpowiedzi na powództwo wytoczone przez JPM i jego filię BVG podniosła, że nie jest zobowiązana do zapłaty, ponieważ JPM udzielił jej błędnej porady w odniesieniu do porozumienia JPM Swap. BVG przedstawiła również inne argumenty na poparcie swojej odpowiedzi, zgodnie z którymi porozumienie było nieważne z tego powodu, że przy jego zawieraniu działała ultra vires i że decyzje jej organów, które doprowadziły do zawarcia porozumienia, są z tego względu nieważne.

18 BVG złożyła także wniosek mający na celu przekazanie przez High Court sprawy sądom niemieckim, które jej zdaniem posiadały wyłączną właściwość do jej rozpoznania zgodnie z art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. Orzeczeniem z dnia 7 września 2009 r. High Court oddalił ten wniosek. BVG wniosła odwołanie do Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Zjednoczone Królestwo), który wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2010 r. utrzymał w mocy wspomniane orzeczenie, nie oczekując na rezultat niniejszego wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym. Wniosek o stwierdzenie dopuszczalności środka odwoławczego do Supreme Court (Zjednoczone Królestwo) został uwzględniony. Postanowieniem z dnia 21 grudnia 2010 r. wydanym w ramach postępowania w przedmiocie środka odwoławczego, które wpłynęło do Trybunału w dniu 7 lutego 2011 r. i zostało zarejestrowane jako sprawa C‑54/11, ten właśnie sąd zwrócił się do Trybunału z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym.

Postępowanie wszczęte przez BVG w Niemczech

19 W dniu 9 marca 2009 r. BVG wniosła do Landgericht Berlin (Niemcy) skargę przeciwko oddziałowi JPM we Frankfurcie nad Menem, żądając po pierwsze, aby sąd ten stwierdził, iż porozumienie JPM Swap jest nieważne z uwagi na to, że w świetle statutu BVG jego przedmiot ma charakter ultra vires, po drugie, tytułem żądania pomocniczego, aby sąd nakazał JPM zwolnienie jej z wszelkich zobowiązań wynikających ze wspomnianego porozumienia jako ekwiwalent jej prawa do odszkodowania w związku z błędnymi wskazówkami przekazanymi jej przez JPM, oraz po trzecie, aby zasądził od JPM odszkodowanie na jej rzecz.

20 W ramach tego sporu BVG podnosi między innymi, że Landgericht Berlin, czyli sąd, do którego później wniesiono powództwo, ma wyłączną właściwość na podstawie art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001. Jej zdaniem wspomniany sąd powinien kontynuować postępowanie, które zostało przed nim wszczęte, nie biorąc pod uwagę postępowania wszczętego w Anglii, a także nie mając prawa do zawieszenia postępowania na podstawie art. 27 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001. Postanowieniem z dnia 26 maja 2009 r. Landgericht Berlin zawiesił toczące się przed nim postępowanie. BVG wniosła odwołanie („sofortige Beschwerde”) od tego orzeczenia do tego samego sądu. Ponieważ Landgericht Berlin nie uwzględnił tego odwołania, sprawa została z urzędu przekazana do rozpoznania przez Kammergericht Berlin (Niemcy), zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami niemieckiego prawa proceduralnego.

21 Kammergericht Berlin uznał, podobnie jak Landgericht Berlin, że w przypadku postępowań wszczętych w Anglii i w Niemczech ma miejsce zawisłość sporu w rozumieniu art. 27 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001. W tych okolicznościach Kammergericht Berlin postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1) Czy zakres stosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia [nr 44/2001] obejmuje także spory prawne, w których spółka albo osoba prawna podnosi, wobec kierowanych pod jej adresem roszczeń ze stosunku prawnego, wynikającą z naruszenia statutu nieważność decyzji swoich organów, które doprowadziły do nawiązania tego stosunku prawnego?

2) W przypadku udzielenia na pytanie pierwsze odpowiedzi twierdzącej – czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 znajduje zastosowanie również do osób prawnych prawa publicznego, w zakresie w jakim ważność decyzji ich organów podlega kontroli sądów cywilnych?

3) W przypadku udzielenia na pytanie drugie odpowiedzi twierdzącej – czy sąd państwa członkowskiego, przed którym jako ostatnim w sporze prawnym wytoczono powództwo, jest zobowiązany do zawieszenia postępowania zgodnie z art. 27 rozporządzenia nr 44/2001 także wówczas, gdy wobec porozumienia w przedmiocie jurysdykcji podnosi się zarzut nieważności, oparty na wynikającej z naruszenia statutu nieważności decyzji organów jednej ze stron?”.

W przedmiocie pytań prejudycjalnych

22 Tytułem wstępu należy zauważyć, że w niniejszej sprawie w ramach postępowania przed sądem krajowym toczącego się między BVG a JPM w przedmiocie porozumienia JPM Swap dotyczącego pochodnego instrumentu finansowego przedstawione zostały trzy pytania odnoszące się do wykładni przepisów rozporządzenia nr 44/2001. Po tym jak JPM wniosła powództwo do sądu angielskiego, mając zasadniczo na celu wykonanie wspomnianego porozumienia w oparciu o klauzulę dotyczącą jurysdykcji zawartą w tymże porozumieniu, BVG wniosła własne powództwo, domagając się, aby sąd niemiecki stwierdził nieważność porozumienia między innymi ze względu na to, że w obliczu statutu BVG przedmiot porozumienia ma charakter ultra vires.

W przedmiocie pytania pierwszego

23 W drodze pytania pierwszego sąd krajowy zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że obejmuje on także spory prawne, w których spółka podnosi, że nie można się wobec niej powoływać na porozumienie ze względu na wynikającą z naruszenia jej statutu nieważność decyzji jej organów, które doprowadziły do zawarcia tego porozumienia.

24 Sąd krajowy zadaje to pytanie, wychodząc z założenia, że zarzut BVG dotyczący nieważności jej decyzji ma charakter incydentalny tudzież wstępny. W przypadku postępowania wszczętego w Anglii i postępowania wszczętego w Niemczech mamy bowiem do czynienia z zawisłością sporu w rozumieniu art. 27 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001 z tego względu, że obydwa postępowania dotyczą tej samej wierzytelności, której podstawą miałoby być porozumienie JPM Swap i którego ważność musi zatem zostać zbadana w każdym z tych postępowań.

25 Tak więc, zdaniem sądu krajowego, przedmiotem obydwu postępowań jest roszczenie umowne dotyczące wspomnianej wierzytelności. Sąd krajowy uściśla, że jego pierwsze pytanie dotyczy zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 w ramach „badania ważności decyzji organów [spółki] w kontekście przepisów statutu, którego przeprowadzenie jest niezbędne wyłącznie w trybie incydentalnym”.

26 Brzmienia poszczególnych wersji językowych art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 różnią się w pewnym stopniu między sobą. W istocie zgodnie z niektórymi wersjami językowymi sąd miejsca siedziby spółki lub innej osoby prawnej ma wyłączną właściwość „w dziedzinie” jej ważności, nieważności lub rozwiązania czy też ważności decyzji jej organów. Tymczasem inne wersje językowe stanowią, że taka właściwość przysługuje, jeżeli spór ma „za przedmiot” takie właśnie kwestie.

27 Drugie z tych sformułowań sugeruje, w odróżnieniu od pierwszego z nich, iż jedynie spór, w ramach którego ważność spółki lub decyzji jej organów została podniesiona tytułem zarzutu głównego, jest objęty zakresem wspomnianego przepisu rozporządzenia nr 44/2001.

28 Jednakże zgodnie z utrwalonym orzecznictwem różne wersje językowe tekstu Unii należy interpretować w sposób jednolity i wobec tego w przypadku różnic między tymi wersjami dany przepis należy interpretować na podstawie ogólnej systematyki i celu regulacji, której część on stanowi (zob. w szczególności wyroki: z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C‑341/01 Plato Plastik Robert Frank, Rec. s. I‑4883, pkt 64; z dnia 29 kwietnia 2010 r. w sprawie C‑340/08 M i in., Zb.Or.z. s. I‑3913, pkt 44).

29 Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy więc interpretować biorąc pod uwagę inne elementy niż jego treść, a mianowicie ogólną systematykę i cel tego rozporządzenia.

30 W tym względzie należy przypomnieć, że jurysdykcja przewidziana w art. 2 rozporządzenia nr 44/2001, mianowicie na rzecz sądów państwa członkowskiego, na terytorium którego pozwany zamieszkuje, stanowi przepis o charakterze ogólnym. Wspomniane rozporządzenie zawiera przepisy o jurysdykcji szczególnej, dotyczące wymienionych w sposób wyczerpujący przypadków, w których powództwo przeciwko pozwanemu może lub powinno w zależności od sytuacji zostać wniesione do sądu innego państwa członkowskiego, ale przepisy te mają wyłącznie charakter odstępstwa (zob. wyrok z dnia 13 lipca 2006 r. w sprawie C‑103/05 Reisch Montage, Zb.Orz. s. I‑6827, pkt 22 i przytoczone tam orzecznictwo). Trybunał dokonał zatem ścisłej wykładni przepisów art. 22 rozporządzenia nr 44/2001 (wyrok z dnia 2 października 2008 r. w sprawie C‑372/07 Hassett i Doherty, Zb.Orz. s. I‑7403, pkt 18, 19). Trybunał orzekł więc, iż – jako wyjątek od ogólnych zasad jurysdykcji – przepis art. 16 Konwencji z dnia 27 września 1968 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 1972, L 299, s. 32, zwanej dalej „konwencją brukselską”), którego brzmienie jest co do zasady jednakowe z przepisem art. 22 rozporządzenia nr 44/2001, nie może być interpretowany szerzej, aniżeli wymaga tego jego cel (zob. wyroki: z dnia 14 grudnia 1977 r. w sprawie 73/77 Sanders, Rec. s. 2383, pkt 17, 18; z dnia 27 stycznia 2000 r. w sprawie C‑8/98 Dansommer, Rec. s. I‑393, pkt 21; z dnia 18 maja 2006 r. w sprawie C‑343/04 ČEZ, Zb.Orz. s. I‑4557, pkt 26).

31 Należy zastosować takie podejście w niniejszym kontekście, w którym pojawiła się kwestia dotycząca zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Hassett i Doherty, pkt 18, 19; wyroki: z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie C‑167/08 Draka NK Cables i in., Zb.Orz. s. I‑3477, pkt 20; z dnia 10 września 2009 r. w sprawie C‑292/08 German Graphics Graphische Maschinen, Zb.Orz. s. I‑8421, pkt 27).

32 Co prawda art. 23 ust. 5 rozporządzenia nr 44/2001 stanowi, że umowy dotyczące jurysdykcji nie wywołują skutku prawnego, jeżeli sądy, których jurysdykcja została wyłączona przez strony w umowie, mają wyłączną jurysdykcję na podstawie art. 22 tego rozporządzenia, niemniej jednak wspomniane pierwszeństwo przepisu art. 22 nie może stanowić uzasadnienia dla jego szerokiej interpretacji. Wręcz przeciwnie, dokonanie ścisłej wykładni art. 22 pkt 2, która nie będzie wykraczać poza to, czego wymaga jego cel, jest tym bardziej niezbędne, że reguła jurysdykcji, którą ustanawia, ma charakter wyłączny, z takim skutkiem, że jej zastosowanie pozbawiłoby strony umowy jakiejkolwiek swobody wyboru innego sądu.

33 W tym względzie należy zauważyć, że szeroka interpretacja art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, zgodnie z którą znajdowałby on zastosowanie do wszelkich sporów, w których podniesiona została kwestia dotycząca ważności decyzji organów spółki, byłaby sprzeczna z jednej strony z jednym z ogólnych celów tego rozporządzenia, który określony został w jego motywie 11 i polega na dążeniu do tego, aby przepisy o jurysdykcji były w wysokim stopniu przewidywalne, oraz z drugiej strony z zasadą pewności prawa.

34 W istocie gdyby wszystkie spory mające związek z decyzją organu spółki miały wchodzić w zakres zastosowania art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, oznaczałoby to w rzeczywistości, że sprawy sądowe – czy to o charakterze zobowiązaniowym, czy deliktowym czy też innym – wszczęte przeciwko spółce prawie zawsze należałyby do jurysdykcji sądów państwa członkowskiego siedziby tej spółki (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Hassett i Doherty, pkt 23). Wystarczyłoby bowiem, aby dana spółka powołała się na wstępie na nieważność decyzji jej organów, która doprowadziła do zawarcia umowy lub do powstania okoliczności wywołujących szkodę, w celu jednostronnego przyznania wyłącznej jurysdykcji sądowi miejsca jej siedziby.

35 Cel polegający na przewidywalności przepisów nie zostałby osiągnięty, gdyby zastosowanie przepisu o jurysdykcji, który opiera się na kryterium charakteru sporu, mogło w braku wyraźnego przepisu rozporządzenia nr 44/2001 idącego w takim kierunku zależeć od tego, czy podniesiona zostanie kwestia wstępna, która może zostać podniesiona w każdej chwili przez jedną ze stron, z tego względu, że skutkowałoby to zmianą wspomnianego charakteru sporu.

36 Należy również stwierdzić, że innym celem przepisów o jurysdykcji zawartych w art. 22 rozporządzenia nr 44/2001 jest przyznanie wyłącznej właściwości sądom danego państwa członkowskiego w szczególnych okolicznościach, w których z uwagi na rozpatrywaną sprawę sądy te są bardziej odpowiednie dla rozpoznania sporów ze względu na istnienie szczególnie ścisłego związku między tymi sporami a wspomnianym państwem członkowskim.

37 Tak więc art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 przyznaje właściwość do rozpoznawania sporów dotyczących ważności decyzji organów danej spółki sądom miejsca siedziby tejże spółki. Te sądy są bowiem najbardziej odpowiednie dla rozpatrywania sporów dotyczących wyłącznie tudzież głównie takiej kwestii.

38 Jednakże w kontekście sporów natury umownej kwestie dotyczące ważności, interpretacji lub wykonalności umowy mają podstawowy charakter i stanowią przedmiot takich sporów. Wszelkie kwestie dotyczące ważności decyzji o zawarciu umowy podjętej uprzednio przez organy jednej ze stron należy uważać za kwestie pomocnicze. Mogą one zostać zbadane w ramach analizy, która musi zostać przeprowadzona w tym względzie, ale nie będą stanowić jej jedynego tudzież głównego przedmiotu.

39 Przedmiot takiego sporu umownego zdaje się zatem nie wykazywać szczególnie ścisłego związku z sądem miejsca siedziby strony, która powołuje się na nieważność decyzji swoich organów. Poddanie takich sporów wyłącznej jurysdykcji sądów państwa członkowskiego miejsca siedziby jednej ze spółek, która zawarły umowę, byłoby w efekcie niezgodne z wymogiem prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości.

40 Poza tym szeroka interpretacja art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 nie byłaby już zgodna ze szczególnym celem tego przepisu, polegającym po prostu na scentralizowaniu jurysdykcji w celu uniknięcia sprzecznych ze sobą orzeczeń dotyczących istnienia spółek i ważności uchwał ich organów (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Hassett i Doherty, pkt 20). Cel ten ogranicza się bowiem wyłącznie do sporów mających wspomniany przedmiot a zatem nie obejmuje scentralizowania jurysdykcji w przedmiocie wszystkich sporów mających za przedmiot umowę dotyczącą osoby prawnej, która podnosi zarzut nieważności decyzji swoich organów.

41 Jak zauważono w pkt 38 niniejszego wyroku, w ramach sporu umownego wszelkie kwestie dotyczące ważności decyzji o zawarciu umowy podjętej przez organy jednej ze stron należy uważać za kwestie pomocnicze w ramach sporu umownego. Wspomniany spór co do zasady nie prowadzi do wydania sprzecznych orzeczeń przez sądy różnych państw członkowskich, ponieważ powództwa równoległe tudzież wzajemne dotyczące tej samej umowy stanowią zasadniczo przypadek zawisłości sporu objęty zakresem art. 27 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001, a orzeczenia wydane przez sąd właściwy powinny być uznawane i wykonywane we wszystkich państwach członkowskich zgodnie z art. 33 ust. 1 i art. 38 ust. 1 rozporządzenia nr 44/2001.

42 Z powyższego wynika, że szeroka interpretacja art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001, zgodnie z którą znajdowałby on zastosowanie do wszelkich sporów, w których podniesiona została kwestia dotycząca ważności decyzji organów spółki, prowadziłaby do poszerzenia zakresu stosowania tego przepisu, który wykraczałby poza to czego, wymagają jego cele.

43 Sprawozdanie Jenarda dotyczące konwencji brukselskiej (Dz.U. 1979, C 59, s. 1), które zawiera komentarz na temat przepisów konwencji i którego wnioski mają w drodze analogii znaczenie dla celów interpretacji przepisów rozporządzenia nr 44/2001, potwierdza słuszność ścisłej interpretacji art. 16 ust. 2 konwencji i co za tym idzie, art. 22 pkt 2 rozporządzenia. Według wspomnianego sprawozdania art. 16 ust. 2 przyznaje wyłączną jurysdykcję w odniesieniu do powództw, które „głównie” dotyczą ważności, nieważności lub rozwiązania spółek bądź osób prawnych a także ważności decyzji ich organów.

44 Tak więc problem wynikający ze stwierdzonych w pkt 26 niniejszego wyroku różnic pomiędzy wersjami językowymi art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy rozwiązać, interpretując tenże przepis w ten sposób, że dotyczy on wyłącznie sporów, których podstawowym przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółek bądź osób prawnych oraz ważność decyzji ich organów.

45 Wniosku tego nie podważa wspomniany w postanowieniu odsyłającym wyrok z dnia 13 lipca 2006 r. w sprawie C‑4/03 GAT, Zb.Orz. s. I‑6509, w którym Trybunał orzekł, iż art. 16 pkt 4 konwencji brukselskiej, czyli przepis co do zasady jednakowy z art. 22 pkt 4 rozporządzenia nr 44/2001, znajduje zastosowanie do wszelkich sporów, w których zakwestionowano ważność patentu, czy to w drodze powództwa, czy też w drodze podniesienia zarzutu, przyznając w ten sposób wyłączną jurysdykcję sądom państwa członkowskiego, w którym patent został zarejestrowany.

46 Tego orzeczenia nie można bowiem przenieść na grunt sporów, w których podniesiona została kwestia dotycząca ważności decyzji organów spółki. Ponieważ ważność patentu stanowi nieodzowną przesłankę, szczególnie w ramach postępowań w sprawie naruszenia, przyznanie wyłącznej jurysdykcji w przedmiocie wszelkich sporów, w których taka ważność została zakwestionowana sądom państwa członkowskiego, na którego terytorium złożono wniosek o patent lub o jego rejestrację tudzież dokonano rejestracji, pozostaje w interesie wymogu prawidłowego administrowania wymiarem sprawiedliwości, gdyż sądy te są najbardziej odpowiednie dla rozpoznania takich spraw. Jak zauważono w pkt 38–40 niniejszego wyroku, nie jest tak w przypadku sądów miejsca siedziby spółki, będącej stroną sporu o charakterze umownym, która powołuje się na nieważność decyzji o zawarciu umowy podjętą przez jej organy.

47 Mając na uwadze całość powyższych rozważań, na pierwsze z przedstawionych pytań należy odpowiedzieć, że art. 22 pkt 2 rozporządzenia nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że nie znajduje on zastosowania do sporów prawnych, w których spółka podnosi, że nie można się wobec niej powoływać na porozumienie ze względu na wynikającą z naruszenia jej statutu nieważność decyzji jej organów, która doprowadziła do zawarcia tego porozumienia.

W przedmiocie pytań drugiego i trzeciego

48 Zważywszy na odpowiedź udzieloną na pytanie pierwsze, nie ma potrzeby udzielania odpowiedzi na pytania drugie i trzecie.

W przedmiocie kosztów

49 Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem; do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (trzecia izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 22 pkt 2 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że nie znajduje on zastosowania do sporów prawnych, w których spółka podnosi, że nie można się wobec niej powoływać na porozumienie ze względu na wynikającą z naruszenia jej statutu nieważność decyzji jej organów, która doprowadziła do zawarcia tego porozumienia.

Podpisy