Sprawa T‑541/08

Sasol i in.

przeciwko

Komisji Europejskiej

„Konkurencja — Porozumienia, decyzje i uzgodnione praktyki — Rynek wosków parafinowych — Rynek gaczu parafinowego — Decyzja stwierdzająca naruszenie art. 81 WE — Ustalanie cen i podział rynków — Odpowiedzialność spółki dominującej za naruszenia reguł konkurencji popełnione przez jej spółki zależne i przez wspólne przedsiębiorstwo, w którym spółka dominująca ma częściowy udział — Decydujący wpływ wywierany przez spółkę dominującą — Domniemanie w przypadku posiadania całości kapitału — Następstwo prawne przedsiębiorstw — Proporcjonalność — Równość traktowania — Wytyczne w sprawie obliczania kwoty grzywien z 2006 r. — Okoliczności obciążające — Rola przywódcy — Górna granica grzywny — Nieograniczone prawo orzekania”

Streszczenie – wyrok Sądu (trzecia izba) z dnia 11 lipca 2014 r.

Konkurencja – Normy Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny – Domniemanie decydującego wpływu wywieranego na spółki zależne przez spółkę dominującą posiadającą 100% ich kapitału – Domniemanie wzruszalne – Obowiązek przedstawienia dowodów przez spółkę chcącą obalić to domniemanie – Dowody niewystarczające do obalenia domniemania – Naruszenie zasady domniemania niewinności – Brak – Naruszenie zasady odpowiedzialności osobistej – Brak

Zobacz tekst orzeczenia. (por. pkt 29–32, 36, 134–141, 145–150, 153, 154, 163)

W dziedzinie konkurencji zachowanie spółki zależnej można przypisać spółce dominującej z powodu przynależności obu tych spółek do tego samego przedsiębiorstwa, w przypadku gdy ta spółka zależna nie określa w sposób autonomiczny swojego zachowania na rynku, ponieważ pozostaje pod decydującym wpływem spółki dominującej w tym względzie. Zachowanie spółki zależnej na rynku pozostaje pod decydującym wpływem spółki dominującej między innymi w przypadku, gdy spółka zależna stosuje się zasadniczo do instrukcji wydawanych jej przez spółkę dominującą. Zachowanie spółki zależnej na rynku pozostaje co do zasady pod decydującym wpływem spółki dominującej także wtedy, gdy posiada ona jedynie uprawnienie do określania lub zatwierdzania określonych strategicznych decyzji handlowych, w niektórych przypadkach poprzez obecność swoich przedstawicieli w organach spółki zależnej, podczas gdy uprawnienie do określania polityki handlowej sensu stricto spółki zależnej zostaje przyznane członkom kierownictwa odpowiedzialnym za zarządzanie operacyjne tą spółką, wybranym przez spółkę dominującą oraz reprezentującym i popierającym jej interesy gospodarcze. Zasady te mają również zastosowanie do przypisania odpowiedzialności jednej lub kilku spółkom dominującym za naruszenie popełnione przez ich wspólne przedsiębiorstwo. (por. pkt 33–35, 37)

W dziedzinie konkurencji Komisja, w celu przypisania antykonkurencyjnego zachowania wspólnego przedsiębiorstwa tylko jednej z jego spółek dominujących posiadającej dwie trzecie jego kapitału, nie może, na podstawie art. 81 WE, oprzeć się jedynie na istnieniu możliwości wywierania decydującego wpływu przez tę spółkę dominującą, co jest dopuszczalne w ramach stosowania rozporządzenia nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw przy ustalaniu kontroli, bez potrzeby sprawdzenia, czy wpływ ten był rzeczywiście wywierany. Wręcz przeciwnie, na Komisji spoczywa w zasadzie obowiązek wykazania takiego decydującego wpływu na podstawie całokształtu okoliczności faktycznych. Wśród tych okoliczności figurują łączenie stanowisk przez te same osoby fizyczne w zarządzie spółki dominującej i zarządzie jej spółki zależnej lub wspólnego przedsiębiorstwa lub fakt, że wspomniane spółki były zobowiązane stosować się do wytycznych wydanych przez ich jednolite kierownictwo, nie mogąc przyjąć na rynku autonomicznego zachowania. Ponadto wywieranie decydującego wpływu przez jedną lub kilka spółek dominujących na zachowanie handlowe wspólnego przedsiębiorstwa może być również wykazane poprzez badanie trybu podejmowania decyzji przez to przedsiębiorstwo. Nawet jeśli uprawnienie do określania decyzji handlowych wspólnego przedsiębiorstwa lub taka możliwość opierają się jako takie tylko na samej zdolności do wywierania decydującego wpływu na zachowanie handlowe tego przedsiębiorstwa i tym samym wchodzą w zakres pojęcia kontroli w rozumieniu rozporządzenia nr 139/2004, to Komisja i sąd Unii mogą domniemywać, że przepisy ustawowe i postanowienia porozumień dotyczących funkcjonowania wspólnego przedsiębiorstwa, a w szczególności postanowienia umowy ustanawiającej wspólne przedsiębiorstwo i umowy akcjonariuszy dotyczącej prawa głosu, zostały wprowadzone w życie i były przestrzegane. W takim stopniu badanie rzeczywistego wywierania decydującego wpływu na zachowanie handlowe wspólnego przedsiębiorstwa może polegać na abstrakcyjnej analizie dokumentów podpisanych przed początkiem jego funkcjonowania. Niemniej z uwagi na to, że badanie dotyczące rzeczywistego wywierania decydującego wpływu jest retrospektywne, a zatem może opierać się na konkretnych okolicznościach, zarówno Komisja, jak i zainteresowane strony mogą przedstawić dowód, że decyzje handlowe wspólnego przedsiębiorstwa były ustalane według innych zasad aniżeli zasady wynikające z samego abstrakcyjnego badania porozumień dotyczących funkcjonowania wspólnego przedsiębiorstwa. W dodatku, w sytuacji gdy Komisja bada rzeczywiste wywieranie decydującego wpływu przez spółkę dominującą na zachowanie handlowe wspólnego przedsiębiorstwa, powinna ona w sposób bezstronny uwzględnić wszystkie istotne okoliczności prawne i faktyczne, które zostają jej przedstawione przez zainteresowane strony. W przeciwieństwie do sytuacji gdy tylko do jednej spółki dominującej należy całość kapitału spółki zależnej, w przypadku wspólnego przedsiębiorstwa istotna jest kwestia, czy spółka dominująca wywierała rzeczywisty wpływ na jego zarządzanie operacyjne. W tym bowiem przypadku istnieje wielu akcjonariuszy i decyzje organów wspólnego przedsiębiorstwa są podejmowane przez członków reprezentujących interesy gospodarcze różnych spółek dominujących, które to interesy mogą się zbiegać, ale także różnić. W tym względzie badanie więzów organizacyjnych łączących wspólne przedsiębiorstwo ze spółką dominującą nie musi koniecznie dotyczyć kwestii reprezentacji spółki dominującej wynikającej z formalnego mandatu udzielonego przez tę spółkę członkowi kierownictwa wspólnego przedsiębiorstwa. Bardziej miarodajne jest bowiem badanie szeroko rozumianej reprezentacji interesów gospodarczych spółki dominującej oraz wywierania wpływu na decyzje organów wspólnego przedsiębiorstwa w celu podporządkowania polityki handlowej tego przedsiębiorstwa polityce handlowej spółki dominującej, o czym może świadczyć w szczególności łączenie stanowisk w zarządach spółki dominującej i wspólnego przedsiębiorstwa, jak również posiadanie części kapitału spółki dominującej przez członka kierownictwa wspólnego przedsiębiorstwa. W przypadku gdy Komisja przypisuje odpowiedzialność za naruszenie popełnione przez wspólne przedsiębiorstwo tylko jednej ze spółek dominujących, powinna ona wykazać, że decydujący wpływ na zachowanie handlowe wspólnego przedsiębiorstwa był wywierany jednostronnie przez tę spółkę dominującą. (por. pkt 43, 44, 49, 50, 54, 76, 85, 112)

W dziedzinie konkurencji, gdy Komisja uznaje za odpowiedzialne solidarnie aktualne spółki dominujące spółki bezpośrednio uczestniczącej w naruszeniu art. 81 ust. 1 WE w odniesieniu do okresu po nabyciu całego kapitału tej spółki przez aktualne spółki dominujące i zwalnia jednocześnie z odpowiedzialności solidarnej dawne spółki dominujące, do których należał cały kapitał spółki bezpośrednio uczestniczącej w naruszeniu we wcześniejszym okresie trwania tego samego naruszenia, traktuje ona dwie podobne sytuacje w odmienny sposób. Jednakże poszanowanie zasady równego traktowania zapisanej w art. 20 i 21 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej musi iść w parze z poszanowaniem zasady legalności, co oznacza, że nikt nie może powoływać się na swoją korzyść na niezgodne z prawem działanie, którego dopuszczono się na rzecz innej osoby. Ponadto gdy przedsiębiorstwo naruszyło swoim własnym zachowaniem art. 81 ust. 1 WE, nie może ono uniknąć sankcji na tej podstawie, że grzywna nie została nałożona na inne podmioty gospodarcze, których sytuacja nie jest przedmiotem postępowania przed sądem Unii. Zatem gdy Komisja nie popełniła błędu, przypisując aktualnym spółkom dominującym odpowiedzialności za naruszenie popełnione przez spółkę bezpośrednio uczestniczącą w tym naruszeniu w okresie po nabyciu przez nie całego kapitału, słusznie uznaje je ona za solidarnie odpowiedzialne, jeżeli chodzi o ten okres. (por. pkt 181, 185–187, 194, 196)

Zobacz tekst orzeczenia. (por. pkt 202–214)

Zobacz tekst orzeczenia. (por. pkt 218–239, 265, 291, 427)

Zobacz tekst orzeczenia. (por. pkt 315–319, 405)

Zobacz tekst orzeczenia. (por. pkt 355–360, 375, 384, 393–396, 400)