Sprawa C‑87/10

Electrosteel Europe SA

przeciwko

Edil Centro SpA

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym

złożony przez Tribunale ordinario di Vicenza)

Jurysdykcja, uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (WE) nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Artykuł 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze – Sąd miejsca wykonania zobowiązania leżącego u podstaw roszczenia – Sprzedaż towarów – Miejsce dostawy – Umowa z klauzulą „Dostawa: franco fabryka”

Streszczenie wyroku

Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Jurysdykcja, uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Jurysdykcja w sprawach dotyczących rozumieniu art. 5 pkt. 1 lit. b) tiret pierwsze

(rozporządzenie Rady nr 44/2001, art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze)

Artykuł 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia nr 44/2001 w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że w przypadku sprzedaży na odległość, miejsce, w którym towar został lub powinien zostać dostarczony zgodnie z umową określa się na podstawie postanowień umowy.

W celu ustalenia, czy miejsce dostawy zostało określone „zgodnie z umową”, sąd krajowy winien brać pod uwagę wszystkie istotne reguły i klauzule umowy, które mogą określić w sposób jednoznaczny to miejsce, w tym reguły i klauzule powszechnie uznane i potwierdzone zwyczajami handlu międzynarodowego, jak „Incoterms” („international commercial terms”) opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, w wersji opublikowanej w 2000 r.

W braku możliwości określenia miejsca dostawy na tej podstawie, bez odwoływania się do przepisów materialnych znajdujących zastosowanie do umowy, miejscem dostawy jest miejsce faktycznego wydania towaru, w wyniku którego to wydania nabywca uzyskał lub powinien był uzyskać możliwość rzeczywistego dysponowania towarem w miejscu ostatecznego przeznaczenia transakcji sprzedaży.

(por. pkt 26; sentencja)

WYROK TRYBUNAŁU (trzecia izba)

z dnia 9 czerwca 2011 r.( )

Jurysdykcja, uznawanie i wykonywanie orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych – Rozporządzenie (WE) nr 44/2001 – Jurysdykcja szczególna – Artykuł 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze – Sąd miejsca wykonania zobowiązania leżącego u podstaw roszczenia – Sprzedaż towarów – Miejsce dostawy – Umowa z klauzulą „Dostawa: franco fabryka”

W sprawie C‑87/10

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Tribunale ordinario di Vicenza (Włochy) postanowieniem z dnia 30 stycznia 2010 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 15 lutego 2010 r., w postępowaniu:

Electrosteel Europe SA

przeciwko

Edil Centro SpA,

TRYBUNAŁ (trzecia izba),

w składzie: K. Lenaerts, prezes izby, D. Šváby, R. Silva de Lapuerta, E. Juhász (sprawozdawca) i T. von Danwitz, sędziowie,

rzecznik generalny: J. Kokott,

sekretarz: A. Calot Escobar,

uwzględniając procedurę pisemną,

rozważywszy uwagi przedstawione:

– w imieniu Edil Centro SpA przez R. Campese, avvocatessa,

– w imieniu Komisji Europejskiej przez N. Bambarę i M. Wilderspina, działających w charakterze pełnomocników,

po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 3 marca 2011 r.,

wydaje następujący

Wyrok

1 Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1, zwanego dalej „rozporządzeniem”).

2 Wniosek ten został złożony w ramach sporu między Electrosteel Europe SA (zwaną dalej „spółką Electrosteel”), z siedzibą w Arles (Francja), a Edil Centro SpA (zwaną dalej „spółką Edil Centro”), z siedzibą w Piovene Rocchette (Włochy), w przedmiocie wykonania umowy sprzedaży towarów.

Ramy prawne

3 Artykuł 2 ust. 1 rozporządzenia, zawarty w sekcji 1 rozdziału II tego rozporządzenia, zatytułowanej „Przepisy ogólne”, stanowi:

„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

4 Artykuł 3 ust. 1 rozporządzenia, znajdujący się w tej samej sekcji, stanowi:

„Osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy innego państwa członkowskiego tylko zgodnie z przepisami sekcji 2–7 niniejszego rozdziału”.

5 Zgodnie z art. 5 rozporządzenia, znajdującym się w sekcji 2 rozdziału II, zatytułowanej „Jurysdykcja szczególna”:

„Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, może być pozwana w innym państwie członkowskim:

1) a) jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy – przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane;

b) w rozumieniu niniejszego przepisu – i o ile co innego nie zostało uzgodnione – miejscem wykonania zobowiązania jest:

– w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych – miejsce w państwie członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone;

– w przypadku świadczenia usług – miejsce w państwie członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone;

c) jeśli lit. b) nie ma zastosowania, wówczas stosuje się lit. a);

[…]”.

6 Artykuł 23 ust. 1 rozporządzenia, znajdujący się w jego rozdziale II w sekcji 7, zatytułowanej „Umowa dotycząca jurysdykcji”, ma następujące brzmienie:

„Jeżeli strony, z których przynajmniej jedna ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję. Sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję wyłączną, o ile strony nie uzgodniły czego innego. Taka umowa dotycząca jurysdykcji musi być zawarta:

a) w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie; lub

b) w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami; lub

c) w handlu międzynarodowym – w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają”.

7 Artykuł 60 ust. 1 rozporządzenia, zawarty w rozdziale V, zatytułowanym „Przepisy ogólne”, stanowi:

„Dla celów stosowania niniejszego rozporządzenia spółki i osoby prawne mają swoje miejsce zamieszkania w miejscu, w którym znajduje się:

a) ich statutowa siedziba; lub

b) ich główny organ zarządzający; lub

c) ich główne przedsiębiorstwo”.

Okoliczności faktyczne sprawy przed sądem odsyłającym i pytanie prejudycjalne

8 Jak wynika z akt przekazanych Trybunałowi, spółka Edil Centro, jako sprzedawca, oraz spółka Electrosteel, nabywca, zawarły umowę sprzedaży towarów. Wskutek sporu dotyczącego wykonania tej umowy sprzedawca wniósł do Tribunale ordinario di Vicenza pozew przeciwko nabywcy o zapłatę kwoty 36 588,26 EUR z tytułu nabytych towarów.

9 Nabywca podniósł na wstępie zarzut braku właściwości sądu włoskiego, do którego wpłynął pozew, w świetle przepisów rozporządzenia. Na poparcie tego zarzutu nabywca stwierdził, że jego siedziba znajduje się we Francji, w związku z czym powinien on zostać pozwany przed sąd francuski.

10 Spółka Edil Centro twierdzi natomiast, że umowa, zawarta w siedzibie tej spółki we Włoszech, w odniesieniu do miejsca dostawy towarów zawiera klauzulę „Resa: Franco ns. [nostra] sede” („Dostawa: franco siedziba sprzedawcy”), w związku z czym sądy włoskie są właściwe do rozpoznania sporu.

11 Spółka Edil Centro powołuje się na zasady opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową z siedzibą w Paryżu, zwane „Incoterms” („international commercial terms”), w wersji opublikowanej w 2000 r. (zwane dalej „Incoterms”), sporządzone w języku angielskim, który jest ich językiem oficjalnym. Spółka ta twierdzi, że klauzula „Resa: Franco [nostra] sede” odpowiada Incoterm „EXW” („Ex Works”), pkt A4 i B4, która określa miejsce dostawy towarów.

12 Wymienione punkty Incoterm „Ex Works” mają następujące brzmienie:

„A4 Delivery

The seller must place the goods at the disposal of the buyer at the named place of delivery, not loaded on any collecting vehicle, on the date or within the period agreed or, if no such time is agreed, at the usual time for delivery of such goods. If no specific point has been agreed within the named place, and if there are several points available, the seller may select the point at the place of delivery which best suits his purpose.

B4 Taking delivery

The buyer must take delivery of the goods when they have been delivered in accordance with A4 […]”.

13 Jak wynika z akt sprawy, towar będący przedmiotem spornej umowy został dostarczony nabywcy przez przedsiębiorstwo transportowe, które pobrało towar we Włoszech, w siedzibie sprzedawcy, i dostarczyło go do Francji, do siedziby nabywcy.

14 Sąd odsyłający wskazuje, że pojęcie „miejsce dostawy”, jako „miejsce wykonania zobowiązania stanowiącego podstawę roszczenia”, zgodnie z art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia jest rozbieżnie interpretowane we Włoszech, zarówno przez sądy zwykłe, jak i przez Corte suprema di cassazione.

15 W związku z ową rozbieżną wykładnią Tribunale ordinario di Vicenza postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:

„Czy art. 5 ust. 1 lit. b) rozporządzenia […] oraz prawo wspólnotowe w ogólności, w zakresie, w jakim stanowi, że miejscem wykonania zobowiązania jest, w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych, miejsce, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone, należy interpretować w ten sposób, iż miejscem dostawy, istotnym dla celów wskazania sądu właściwego, jest miejsce ostatecznego przeznaczenia towarów będących przedmiotem umowy, czy w ten sposób, iż tym miejscem dostawy jest miejsce, w którym sprzedający zwalnia się z obowiązku dostawy zgodnie z przepisami materialnymi mającymi zastosowanie w danej sprawie, czy też powyższy przepis ma być interpretowany w jeszcze inny sposób?”.

W przedmiocie pytania prejudycjalnego

16 Należy na wstępie zaznaczyć, że po złożeniu przez sąd odsyłający wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym w niniejszej sprawie Trybunał wydał w dniu 25 lutego 2010 r. wyrok w sprawie C‑381/08 Car Trim, Zb.Orz. s. I‑1255, w którym w pkt 2 sentencji orzekł, iż art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że w przypadku sprzedaży na odległość miejsce, do którego towary zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone, należy określić na podstawie postanowień umowy. Trybunał dodał, że jeśli nie jest możliwe określenie miejsca dostawy na tej podstawie bez odwoływania się do prawa materialnego mającego zastosowanie do umowy, miejscem tym jest miejsce faktycznego wydania towaru, w wyniku którego to wydania kupujący uzyskał lub powinien był uzyskać rzeczywistą możliwość rozporządzania towarem w ostatecznym miejscu przeznaczenia transakcji sprzedaży.

17 Wykładnia omawianego przepisu dokonana przez Trybunał w ww. wyroku w sprawie Car Trim znajduje zastosowanie do sprawy przed sądem odsyłającym i daje niemal kompletną odpowiedź na pytanie postawione przez Tribunale ordinario di Vicenza.

18 Pozostaje jednak do wyjaśnienia kwestia, w jaki sposób należy interpretować wyrażenie „zgodnie z umową” zawarte w art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia, a w szczególności w jakim zakresie można brać pod uwagę reguły i klauzule umowne, które nie wskazują wprost i bezpośrednio miejsca dostawy i nie określają tym samym sądu właściwego do rozpoznania sporu między stronami.

19 W tej kwestii należy przypomnieć, że zgodnie z art. 23 rozporządzenia umowa w sprawie wyznaczenia sądu właściwego może zostać zawarta nie tylko w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie, lecz także w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają.

20 Nie ma powodu uznawać, że ustawodawca Unii Europejskiej miał zamiar wykluczyć uwzględnienie tego rodzaju zwyczajów handlowych przy dokonywaniu wykładni innych przepisów rozporządzenia, w tym w celu określenia sądu właściwego na podstawie art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia.

21 Zwyczaje, zwłaszcza jeżeli zostały zebrane, dokładnie opisane i opublikowane przez uznane organizacje zawodowe i są powszechnie przestrzegane w praktyce przez podmioty gospodarcze, grają znaczącą rolę w uregulowaniu handlu międzynarodowego środkami pozapaństwowymi. Ułatwiają one tym podmiotom sformułowanie umów, gdyż za pomocą prostych i krótkich reguł potrafią opisać znaczną część ich stosunków handlowych. Incoterms opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, które definiują i kodyfikują treść pewnych reguł i klauzul powszechnie stosowanych w handlu międzynarodowym, cieszą się szczególnym uznaniem i są w praktyce bardzo często stosowane.

22 W związku z tym, analizując umowę w celu określenia miejsca dostawy w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia, sąd krajowy winien wziąć pod uwagę wszystkie istotne reguły i klauzule umowy, w tym ewentualnie reguły i klauzule powszechnie uznawane i potwierdzone zwyczajami handlu międzynarodowego, takie jak Incoterms, jeżeli umożliwiają one jednoznaczne określenie miejsca dostawy.

23 Gdy umowa zawiera tego rodzaju reguły lub klauzule, może się okazać konieczne ustalenie, czy chodzi o postanowienia służące jedynie określeniu warunków rozdziału ryzyka związanego z transportem towarów lub podziału kosztów między kontrahentami, czy też określają one również miejsce dostawy towarów. Jeśli chodzi o Incoterm „Ex Works”, powoływaną w sprawie przed sądem odsyłającym, trzeba stwierdzić, jak wskazał rzecznik generalny w pkt 40 opinii, że klauzula ta zawiera nie tylko postanowienia pkt A5 i B5, zatytułowane „Transfer of risks”, które dotyczą przeniesienia ryzyka, oraz pkt A6 i B6, zatytułowane „Division of costs”, które dotyczą podziału kosztów, lecz także, osobno, postanowienia pkt A4 i B4, zatytułowane, odpowiednio, „Delivery” i „Taking delivery”, które wskazują to samo miejsce i pozwalają w związku z tym określić miejsce dostawy towarów.

24 Natomiast kiedy towar będący przedmiotem umowy jedynie przejeżdża przez terytorium państwa członkowskiego trzeciego z punktu widzenia zarówno siedziby stron, jak miejsca pochodzenia i przeznaczenia towaru, należy zbadać, czy miejsce wskazane w umowie, znajdujące się na terytorium takiego państwa członkowskiego, służy wyłącznie podziałowi kosztów i ryzyka związanych z transportem, czy też stanowi również miejsce dostawy towaru.

25 Do sądu odsyłającego należy ocena, czy klauzula „Resa: Franco [nostra] sede”, zawarta w umowie będącej przedmiotem sprawy przed sądem odsyłającym, odpowiada Incoterm „Ex Works”, pkt A4 i B4, lub innej klauzuli albo innemu zwyczajowi powszechnie stosowanemu w handlu i pozwalającemu określić w sposób jednoznaczny, bez konieczności odwoływania się do przepisów materialnych znajdujących zastosowanie do umowy, miejsce dostawy towarów zgodnie z tą umową.

26 W związku z powyższymi rozważaniami na postawione pytanie trzeba odpowiedzieć, iż art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że w przypadku sprzedaży na odległość miejsce, w którym towar został lub powinien zostać dostarczony zgodnie z umową, określa się na podstawie postanowień umowy. W celu ustalenia, czy miejsce dostawy zostało określone „zgodnie z umową”, sąd krajowy winien brać pod uwagę wszystkie istotne reguły i klauzule umowy, które mogą określić w sposób jednoznaczny to miejsce, w tym reguły i klauzule powszechnie uznane i potwierdzone zwyczajami handlu międzynarodowego, jak Incoterms opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, w wersji opublikowanej w 2000 r. W braku możliwości określenia miejsca dostawy na tej podstawie, bez odwoływania się do przepisów materialnych znajdujących zastosowanie do umowy, miejscem dostawy jest miejsce faktycznego wydania towaru, w wyniku którego to wydania nabywca uzyskał lub powinien był uzyskać możliwość rzeczywistego dysponowania towarem w ostatecznym miejscu przeznaczenia transakcji sprzedaży.

W przedmiocie kosztów

27 Dla stron postępowania przed sądem krajowym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed tym sądem, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż poniesione przez strony postępowania przed sądem krajowym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (trzecia izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że w przypadku sprzedaży na odległość miejsce, w którym towar został lub powinien zostać dostarczony zgodnie z umową, określa się na podstawie postanowień umowy.

W celu ustalenia, czy miejsce dostawy zostało określone „zgodnie z umową”, sąd krajowy winien brać pod uwagę wszystkie istotne reguły i klauzule umowy, które mogą określić w sposób jednoznaczny to miejsce, w tym reguły i klauzule powszechnie uznane i potwierdzone zwyczajami handlu międzynarodowego, jak „Incoterms” („international commercial terms”) opracowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, w wersji opublikowanej w 2000 r.

W braku możliwości określenia miejsca dostawy na tej podstawie, bez odwoływania się do przepisów materialnych znajdujących zastosowanie do umowy, miejscem dostawy jest miejsce faktycznego wydania towaru, w wyniku którego to wydania nabywca uzyskał lub powinien był uzyskać możliwość rzeczywistego dysponowania towarem w ostatecznym miejscu przeznaczenia transakcji sprzedaży.

Podpisy