Keywords

Summary



Keywords

1. Konkurencja – Zasady Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny

(art. 81 WE, 82 WE; rozporządzenie Rady nr 1/2003, art. 23 ust. 2)

2. Konkurencja – Zasady Unii – Naruszenia – Przypisanie – Spółka dominująca i spółki zależne – Jednostka gospodarcza – Kryteria oceny

(art. 81 WE, 82 WE; rozporządzenie Rady nr 1/2003, art. 23 ust. 2)

3. Postępowanie – Uzasadnienie wyroków – Zakres

(statut Trybunału Sprawiedliwości, art. 36)

4. Odwołanie – Zarzuty – Naruszenie prawa

(art. 225 WE; statut Trybunału Sprawiedliwości, art. 58 akapit pierwszy)

Summary

1. W tym szczególnym przypadku, gdy spółka dominująca posiada 100% kapitału swej spółki zależnej, która popełniła naruszenie reguł konkurencji Unii, po pierwsze, ta spółka dominująca może wywierać decydujący wpływ na zachowanie tej spółki zależnej i, po drugie, istnieje wzruszalne domniemanie, iż owa spółka dominująca wywiera decydujący wpływ na swą spółkę zależną. W tych okolicznościach wystarczy, że Komisja wykaże, iż cały kapitał spółki zależnej znajduje się w posiadaniu spółki dominującej, aby przyjąć, że ta ostatnia wywiera decydujący wpływ na politykę handlową swej spółki zależnej. Komisja będzie mogła następnie uznać spółkę dominującą za solidarnie odpowiedzialną za zapłatę grzywny nałożonej na jej spółkę zależną, chyba że owa spółka dominująca, na której spoczywa ciężar obalenia tego domniemania, przedstawi wystarczające dowody pozwalające wykazać, że jej spółka zależna zachowuje się na rynku w sposób autonomiczny.

Ze względu na swój wzruszalny charakter, wspomniane domniemanie nie prowadzi do automatycznego przypisania odpowiedzialności spółce dominującej posiadającej cały kapitał zakładowy jej spółki zależnej, co byłoby sprzeczne z zasadą odpowiedzialności osobistej, na której opiera się prawo konkurencji Unii. W celu obalenia owego domniemania, do spółki dominującej należy poddanie pod ocenę sądu Unii wszelkich okoliczności dotyczących powiązań organizacyjnych, gospodarczych i prawnych pomiędzy nią samą a spółką zależną, które mogą świadczyć o tym, że te spółki nie stanowią jednej jednostki gospodarczej.

(por. pkt 39, 40, 50-52)

2. Spółka holdingowa może być uznana za solidarnie odpowiedzialną za naruszenia prawa konkurencji Unii popełnione przez spółkę zależną jej grupy, której kapitał zakładowy nie należy do niej bezpośrednio, o ile ta spółka holdingowa wywiera decydujący wpływ na wspomnianą spółkę i to nawet pośrednio poprzez spółkę występującą w roli łącznika. Dzieje się tak szczególnie, w przypadku gdy spółka zależna nie określa w sposób autonomiczny swego zachowania na rynku w odniesieniu do rzeczonej spółki występującej w roli łącznika, która również nie działa w sposób autonomiczny na rynku, lecz stosuje zasadniczo instrukcje dawane jej przez spółkę holdingową. W takiej sytuacji bowiem spółka holdingowa, spółka występująca w roli łącznika i ostatnia spółka zależna grupy należą do tej samej jednostki gospodarczej, a więc tworzą jedno przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa konkurencji Unii.

W szczególnym przypadku, gdy do spółki holdingowej należy 100% kapitału spółki występującej w roli łącznika, która z kolei posiada całość kapitału spółki zależnej należącej do grupy będącej sprawcą naruszenia reguł konkurencji Unii, istnieje wzruszalne domniemanie, iż rzeczona spółka holdingowa wywiera decydujący wpływ na zachowanie spółki będącej łącznikiem i pośrednio, poprzez tę ostatnią, również na zachowanie wspomnianej spółki zależnej. Tym samym, w tym szczególnym przypadku Komisja ma prawo nałożyć na spółkę holdingową solidarną odpowiedzialność za zapłatę grzywny nałożonej na ostatnią spółkę zależną grupy, o ile wspomniana spółka holdingowa nie obali tego domniemania wykazując, iż bądź spółka występująca w roli łącznika, bądź wspomniana spółka zachowują się w sposób autonomiczny na rynku.

(por. pkt 86-89)

3. Uzasadnienie wyroku powinno przedstawiać w sposób jasny i jednoznaczny rozumowanie Sądu, pozwalając zainteresowanym na poznanie powodów wydanego orzeczenia, a Trybunałowi Sprawiedliwości na dokonanie jego kontroli sądowej.

Wyrok, w którym Trybunał ogranicza się jedynie do potwierdzenia zasady, nie wskazując w sposób jasny i jednoznaczny przyczyn, które doprowadziły go do wyciągnięcia jego wniosku, i nie wskazuje zatem powodów, które leżą u podstaw omawianego wniosku, dotknięty jest brakiem uzasadnienia.

(por. pkt 59, 61, 62)

4. Sąd narusza prawo gdy w ramach badania zachowania spółki zależnej, która naruszyła prawo konkurencji Unii, nie bada co do istoty dowodów, przedstawionych w celu wykazania niezależności spółki zależnej od spółki dominującej i oddala argumenty skarżących, nawiązując jedynie do wcześniejszego orzecznictwa. W tym względzie, ponieważ Sąd jest, w świetle owego orzecznictwa, zobowiązany do oceny wszelkich okoliczności dotyczących powiązań gospodarczych, organizacyjnych i prawnych pomiędzy spółką dominującą i jej spółką zależną, które mogą świadczyć o tym, iż ta ostatnia zachowuje się w sposób autonomiczny względem spółki dominującej i że spółki te nie stanowią jednej jednostki gospodarczej, Sąd jest zobowiązany uwzględnić i konkretnie zbadać okoliczności, które zostały przedstawione przez skarżące w celu wykazania autonomii spółki zależnej we wdrażaniu jej polityki handlowej, aby sprawdzić, czy Komisja popełniła błąd w ocenie ze względu na to, iż uznała, iż za pomocą tych dowodów nie można wykazać w niniejszym przypadku, że spółka ta nie tworzy jednej jednostki gospodarczej ze spółką dominującą.

Przeprowadzenie takiej oceny jest konieczne tym bardziej, że autonomia spółki zależnej we wdrażaniu polityki handlowej należy do szeregu istotnych okoliczności umożliwiających spółkom skarżącym obalenie domniemania decydującego wpływu spółki dominującej na zachowanie spółki zależnej, które to okoliczności mogą różnić się pod względem charakteru i znaczenia w zależności od cech każdego przypadku.

(por. pkt 75-78)