NL Publicatieblad van de Europese Unie CE 84/55

(2004/C 84 E/0062)

SCHRIFTELIJKE VRAAG E-3191/03

van Roberta Angelilli (UEN) aan de Commissie

(28 oktober 2003)

Betreft: Verdenking van overtreding van de communautaire vennootschapsregels door Telecom Italia in de affaire Telekom Serbia

Telecom Italia heeft 29 % verworven van de vennootschap Telekom Serbia. Dit is een aanschaf die Italië veel narigheid heeft opgeleverd en lijkt ook in strijd met de communautaire vennootschapsrechtregels ten aanzien van de verantwoordelijkheid van bestuurders ten opzichte van aandeelhouders. Degene die ten tijde van de overname president-directeur was, is namelijk verantwoordelijk voor een schadelijke deal. Hoewel hij zich volledig bewust was van de grote verliezen die zouden worden veroorzaakt, heeft hij nagelaten de nodige stappen te zetten om dit verlies naar behoren te evalueren. Het aandelenpakket werd verworven voor een waarde die veel te hoog ligt zonder dat het risico werd ingeschat van een investering in een land met een buitengewoon laag BNP (1 900 EUR), gierende inflatie, een niet-convertibele munt waardoor het 1 van de 21 landen is met een zogeheten „instabiliteitsrisico”. Er is een boete betaald van 16 % omdat de deal te laat is gesloten en een commissie van ongeveer 15 000 EUR aan de Engelse broker. Het aandelenpakket is twee jaar later doorverkocht, voor meer dan 50 % en met een schade voor de Italiaanse aandeelhouder die wordt berekend op 99,1 % van de aankoopprijs, d.w.z. ongeveer 450 miljoen euro. Een van de vele vreemde aspecten aan deze affaire is bijvoorbeeld de omstandigheid dat de toenmalige president en de gedelegeerd administrateur van de Stet (waar Telecom Italia onder valt) zich krachtig tegen de deal hebben verzet. Zij gaven de voorkeur aan een particuliere deal in plaats van de gebruikelijke openbare inschrijving. De noodzakelijke zorgvuldigheid is niet in acht genomen die toch nodig is in een zaak van deze omvang. Een binnen Telecom Italia ingestelde task force verving Stet International, de controlerende onderneming, bij het sluiten van de deal.

In het licht van het bovenstaande en gezien de beginselen die ten grondslag liggen aan de 12 richtlijnen over vennootschapsrecht alsook artikel 14 van de voorgestelde vijfde richtlijn COM(1990)629 (1) en de mededeling van de Commissie over aanpassing van het vennootschapsrecht (2) luidt de vraag of de Commissie kan meedelen:

1. of zij niet van mening is dat deze deal in strijd was met de beginselen en regels voor verantwoordelijkheid van de bestuurders ten aanzien van transparantie en bescherming van de rechten van aandeelhouders?

2. of zij niet van mening is dat de toenmalige Italiaanse regering verantwoordelijkheid draagt?

3. of zij in het kader van haar bevoegdheden een diepgaand onderzoek naar deze zaak heeft ingesteld of wil gaan instellen?

Antrwoord van de heer Bolkestein namens de Commissie

(3 december 2003)

In antwoord op de drie vragen van het geachte parlementslid meent de Commissie de volgende opmerkingen te moeten formuleren:

— De bestaande richtlijnen inzake vennootschapsrecht waarnaar het geachte parlementslid verwijst, zeggen bijzonder weinig over aansprakelijkheid en sancties.

— De schaarse bepalingen terzake hebben in de meeste gevallen betrekking op de bekendmaking van een aantal gegevens, met name financiële gegevens (jaarrekeningen en geconsolideerde rekeningen). Uit geen enkel element van de vraag van het geachte parlementslid moet worden geconcludeerd dat de beschreven operatie de bepalingen van de richtlijnen inzake vennootschapsrecht in verband met de bekendmaking van een aantal gegevens heeft geschonden.

— Twee richtlijnen inzake vennootschapsrecht bevatten bepalingen die de lidstaten vragen ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan te regelen voor fouten die leden van dit orgaan hebben begaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van bepaalde operaties, namelijk de fusie van vennootschappen (Derde richtlijn (3)) en de splitsing van vennootschappen (Zesde richtlijn (4)). Aangezien de door het geachte parlementslid beschreven operatie een aankoop betreft, zijn deze twee richtlijnen niet van toepassing.

— De Commissie heeft in 1972 een voorstel voor een vijfde richtlijn inzake vennootschapsrecht ingediend met betrekking tot de structuur van naamloze vennootschappen en de bevoegdheden en plichten van hun organen. Dit voorstel is jarenlang besproken en het is meermaals gewijzigd, maar er is nooit overeenstemming over bereikt. In december 2001 heeft de Commissie het uiteindelijk ingetrokken.

— Uit wat voorafgaat blijkt dat de bestaande richtlijnen inzake vennootschapsrecht geen enkele regel in verband met de aansprakelijkheid van de beheerders bevatten die door de door het geachte parlementslid beschreven operatie zou zijn overtreden.

— Wat de eventuele aansprakelijkheid van de Italiaanse regering van die tijd betreft, kan de Commissie alleen zeggen dat het niet aan haar is om zich uit te spreken over de eventuele politieke verantwoordelijkheid van de regering van een lidstaat in een specifiek dossier.

— Wat een eventueel diepgaand onderzoek naar deze zaak betreft, bevestigt de Commissie dat zij noch een onderzoek heeft ingesteld, noch van plan is dat te doen, aangezien de elementen waarvan zij in kennis is gesteld geen indicaties bevatten dat de communautaire regels inzake vennootschapsrecht zouden zijn overtreden.

(1) PB C 7 van 11.1.1991, blz. 4.

(2) COM(2003)284.

(3) Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 betreffende fusies van naamloze vennootschappen, PB L 295 van 20.10.1978.

(4) Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen, PB L 378 van 31.12.1982.