02017L1132 — MT — 31.07.2019 — 001.001

Dan it-test hu maħsub purament bħala għodda ta’ dokumentazzjoni u m’għandu l-ebda effett legali. L-istituzzjonijiet tal-Unjoni m'għandhom l-ebda responsabbiltà għall-kontenut tiegħu. Il-verżjonijiet awtentiċi tal-atti rilevanti, inklużi l-preamboli tagħhom, huma dawk ippubblikati fil-Ġurnal Uffiċjali tal-Unjoni Ewropea u disponibbli f’EUR-Lex. Dawk it-testi uffiċjali huma aċċessibbli direttament permezz tal-links inkorporati f’dan id-dokument

►B DIRETTIVA (UE) 2017/1132 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL tal-14 ta' Ġunju 2017 dwar ċerti aspetti tal-liġi dwar il-kumpaniji (kodifikazzjoni) (Test b'rilevanza għaż-ŻEE) (ĠU L 169 30.6.2017, p. 46)

Emendata bi:









▼B

DIRETTIVA (UE) 2017/1132 TAL-PARLAMENT EWROPEW U TAL-KUNSILL

tal-14 ta' Ġunju 2017

dwar ċerti aspetti tal-liġi dwar il-kumpaniji

(kodifikazzjoni)

(Test b'rilevanza għaż-ŻEE)

TITOLU I DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA Kapitolu I Suġġett Kapitolu II L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha Taqsima 1 Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata Taqsima 2 Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha Kapitolu III Proċeduri online (formazzjoni, reġistrazzjoni u preżentazzjoni), żvelar u reġistri Taqsima 1 Dispożizzjonijiet Ġenerali Taqsima 1A Formazzjoni online, preżentazzjoni online u żvelar Taqsima 2 Regoli ta’ reġistrazzjoni u żvelar applikabbli għall-fergħat ta’ kumpaniji minn Stati Membri oħra Taqsima 3 Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi Taqsima 4 Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni Kapitolu IV Manutenzjoni u tibdil fil-kapital Taqsima I Rekwiżiti Tal-kapital Taqsima 2 Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju Taqsima 3 Regoli dwar id-distribuzzjoni Taqsima 4 Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji Taqsima 5 Regoli għaż-żieda u t-tnaqqis fil-kapital Taqsima 6 Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni TITOLU II MERGERS U DIVIŻJONIJIET TAL-KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA Kapitolu I Mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata Taqsima 1 Dispożizzjonijiet ġenerali dwar il-mergers Taqsima 2 Merger permezz ta' Akkwiżizzjoni Taqsima 3 Merger permezz tal-formazzjoni ta' kumpanija ġdida Taqsima 4 Akkwiżizzjoni ta' kumpanija waħda minn kumpanija oħra li jkollha 90 % jew aktar mill-ishma tagħha Taqsima 5 Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala Mergers Kapitolu II Mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata Kapitolu III Diviżjonijiet ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata Taqsima 1 Dispożizzjonijiet ġenerali Taqsima 2 Diviżjonijiet permezz ta' akkwiżizzjoni Taqsima 3 Diviżjoni permezz tal-formazzjoni ta' kumpaniji ġodda Taqsima 4 Diviżjoni taħt is-sorveljanza ta' awtorità ġudizzjarja Taqsima 5 Operazzjonijiet oħra meqjusa bħala diviżjonijiet Taqsima 6 Arranġamenti għall-applikazzjoni TITOLU III DISPOŻIZZJONIJIET FINALI







TITOLU I

DISPOŻIZZJONIJIET ĠENERALI U L-ISTABBILIMENT U L-FUNZJONAMENT TA' KUMPANIJI B'RESPONSABBILTÀ LIMITATA







KAPITOLU I

Suġġett

Artikolu 1

Suġġett

Din id-Direttiva tistabbilixxi miżuri dwar dan li ġej:

— il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi tal-membri u oħrajn, huma rikjesti mill-Istati Membri mingħand il-kumpaniji fit-tifsira tat-tieni subparagrafu tal-Artikolu 54 tat-Trattat, dwar il-formazzjoni ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom, bil-għan li tali salvagwardji jsiru ekwivalenti;

— il-koordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni tal-interessi tal-membri u terzi, huma rikjesti mill-Istati Membri, mingħand il-kumpaniji fit-tifsira tat-tieni subparagrafu tal-Artikolu 54 tat-Trattat, fir-rigward tal-iżvelar, il-validità tal-obbligazzjonijiet li jkunu daħlu għalihom il-kumpaniji limitati b'ishma jew li diversament ikollhom responsabbiltà limitata, u n-nullità tagħhom, bil-għan li tali salvagwardji jsiru ekwivalenti;

▼M2

— ir-regoli dwar il-formazzjoni online tal-kumpaniji, ir-reġistrazzjoni online tal-fergħat tagħhom u dwar il-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni mill-kumpaniji u l-fergħat;

▼B

— ir-rekwiżiti tal-iżvelar rigward il-fergħat miftuħa fi Stat Membru minn ċerti tipi ta' kumpaniji regolati bil-liġijiet ta' Stat ieħor;

— il-mergers ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbiltà limitata;

— il-mergers transkonfinali ta' kumpaniji b'responsabbiltà limitata;

— id-diviżjoni ta' kumpaniji pubbliċi b'responsabbilta limitata.







KAPITOLU II

L-inkorporazzjoni u n-nullità tal-kumpanija u l-validità tal-obbligi tagħha







Taqsima 1

Inkorporazzjoni tal-kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata

Artikolu 2

Kamp ta' applikazzjoni

1. Il-miżuri ta' koordinazzjoni preskritti minn din it-Taqsima japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, mir-regolamenti jew minn azzjonijiet amministrattivi fi Stati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. L-isem ta' kwalunkwe kumpanija tat-tipi elenkati fl-Anness I għandu jinkludi jew ikollu miegħu deskrizzjoni li hija distinta mid-deskrizzjoni meħtieġa għal tipi oħra ta' kumpaniji.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din it-Taqsima fir-rigward ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u ta' koperattivi inkorporati bħala wieħed mit-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Safejn il-liġijiet tal-Istati Membri jagħmlu użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli” jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

It-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, fis-sens ta' din id-Direttiva, ifisser biss dawk il-kumpaniji:

— li l-iskop esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u ishma, artijiet jew assi oħra bil-għan ewlieni li jifirxu r-riskji tal-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tat-tmexxija tal-tagħhom,

— li joffru l-ishma tagħhom stess lill-pubbliku għal sottoskrizzjoni, u

— li l-istatuti tagħhom jiddisponu li, fil-limiti ta' kapital minimu u massimu, huma jistgħu f'kull żmien joħorġu, jifdu jew jerġgħu jbiegħu l-ishma tagħhom.

Artikolu 3

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni

L-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni ta' tip ta' kumpanija għandhom għallinqas dejjem jipprovdu mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:

(a) it-tip u l-isem tal-kumpanija;

(b) l-għanijiet tal-kumpanija;

(c) fejn il-kumpanija ma jkollhiex kapital awtorizzat, l-ammont tal-kapital sottoskritt;

(d) fejn il-kumpanija jkollha kapital awtorizzat, l-ammont tiegħu kif ukoll l-ammont tal-kapital sottoskritt fiż-żmien li l-kumpanija tkun ġiet inkorporata jew tkun ġiet awtorizzata biex tibda n-negozju, u fiż-żmien ta' kull tibdil fil-kapital awtorizzat, mingħajr ħsara għalArtikolu 14(e);

(e) safejn ma jkunux legalment stabbiliti, r-regoli li jirregolaw l-għadd ta' membri tal-korpi responsabbli biex jirrappreżentaw il-kumpanija fir-rigward ta' terzi, amministrazzjoni, ġestjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpanija u l-għoti ta' setgħat fost dawk il-korpi, u l-proċedura għall-ħatra tagħhom;

(f) it-tul ta' żmien tal-kumpanija, ħlief meta ma jkunx definit.

Artikolu 4

Informazzjoni obbligatorja li trid tingħata fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew dokumenti separati

L-informazzjoni li ġejja għandha tidher għallinqas fl-istatuti jew fl-atti ta' inkorporazzjoni jew f'dokument separat ippubblikat skont il-proċedura stabbilita fil-liġijiet ta' kull Stat Membru skont l-Artikolu 16:

(a) l-uffiċċju reġistrat;

(b) il-valur nominali tal-ishma sottoskritti u, għallinqas darba fis-sena, l-għadd tagħhom;

(c) in-numru ta' ishma sottoskritti mingħajr dikjarazzjoni tal-valur nominali, meta dawk l-ishma jistgħu jinħarġu skont il-liġi nazzjonali;

(d) il-kondizzjonijiet speċjali, jekk ikun hemm, li jillimitaw it-trasferiment ta' ishma;

(e) meta jkun hemm diversi klassijiet ta' ishma, l-informazzjoni msemmija fil-punti (b), (c) u (d) fir-rigward ta' kull klassi u d-drittijiet assoċjati mal-ishma ta' kull klassi;

(f) informazzjoni dwar jekk l-ishma humiex rreġistrati jew f'isem id-detentur, meta l-liġi nazzjonali tiddisponi għaż-żewġ tipi, u kull dispożizzjoni li tirreferi għall-konverżjoni ta' dawk l-ishma sakemm il-proċedura ma tkunx stabbilita bil-liġi;

(g) l-ammont tal-kapital sottoskritt imħallas fiż-żmien li l-kumpanija tkun ġiet inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju;

(h) il-valur nominali tal-ishma jew, meta ma hemmx valur nominali, in-numru ta' ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni oħra għajr fi flus kontanti, flimkien max-xorta ta' konsiderazzjoni u l-isem tal-persuna li tagħti l-konsiderazzjoni;

(i) l-identità tal-persuni fiżiċi jew ġuridiċi jew kumpaniji jew ditti li ffirmaw jew li ġew iffirmati f'isimhom l-istatuti jew l-atti ta' inkorporazzjoni, jew fejn il-kumpanija ma kinitx iffurmata fl-istess żmien, l-abbozzi ta' dawk id-dokumenti;

(j) l-ammont totali, jew għallinqas stima, tal-ispejjeż kollha li għandhom jitħallsu mill-kumpanija jew li jkunu għall-karigu tagħha minħabba l-formazzjoni tagħha u, meta xieraq, qabel il-kumpanija tkun ġiet awtorizzata biex tibda n-negozju;

(k) kull vantaġġ speċjali mogħti, fiż-żmien li l-kumpanija tkun qed tiġi ffurmata jew sa meta hija tirċievi awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, lil kull min ħa parti fil-formazzjoni tal-kumpanija jew fi transazzjonijet li jwasslu għall-għoti ta' dik l-awtorizzazzjoni.

Artikolu 5

Awtorizzazzjoni għall-bidu tan-negozju

1. Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jippreskrivu li kumpanija ma tistax tibda n-negozju mingħajr awtorizzazzjoni, għandhom jagħmlu dispożizzjoni wkoll għal responsabbilta' għal passivi assunti minn jew f'isem il-kumpanija matul il-perjodu qabel dik l-awtorizzazzjoni tkun ingħatat mogħtija jew tkun ġiet rifjutata.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal obbligazzjonijiet li joħorġu minn kuntratti konklużi mill-kumpanija bil-kondizzjoni li hija tingħata awtorizzazzjoni li tibda n-negozju.

Artikolu 6

Kumpaniji b'iktar minn membru wieħed

1. Fejn il-liġijiet ta' Stat Membru jeħtieġu li kumpanija tiġi ffurmata minn iktar minn membru wieħed, il-fatt li l-ishma kollha jinżammu minn persuna waħda jew li l-għadd ta' membri jkun niżel taħt il-minimu legali wara l-inkorporazzjoni tal-kumpanija ma għandux iwassal għax-xoljiment awtomatiku tal-kumpanija.

2. Jekk fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 1, il-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu likumpanija tiġi stralċjata b'ordni tal-qorti, l-imħallef li jkollu ġurisdizzjoni għandu jkun jista' jagħti lill-kumpanija biżżejjed żmien biex tirregolarizza l-pożizzjoni tagħha.

3. Fejn jingħata l-ordni ta' stralċ imsemmi fil-paragrafu 2, il-kumpanija tidħol f'likwidazzjoni.







Taqsima 2

Nullità ta' kumpanija b'responsabbiltà limitata u l-validità tal-obbligi tagħha

Artikolu 7

Dispożizzjonijiet ġenerali u responsabbiltà in solidum

1. Il-miżuri ta' koordinazzjoni stabbliti minn din it-Taqsima għandhom japplikaw għal-liġijiet, regoli u dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri relatati mat-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness II.

2. Jekk, qabel kumpanija li tkun qed tiġi ffurmata tkun akkwistat personalità legali, tkun twettqet azzjoni f'isimha u l-kumpanija ma tassumix l-obbligi li joħorġu minn dik l-azzjoni, il-persuni li aġixxew għandhom, mingħajr limitu, ikunu responsabbli in solidum għalihom kemm-il darba ma jkunx miftiehem xort'oħra.

Artikolu 8

Effetti tal-iżvelar fir-rigward ta' terzi

It-tkomplija tal-formalitajiet tal-iżvelar tad-dettalji dwar il-persuni li, bħala organu tal-kumpanija, huma awtorizzati biex jirrappreżentawha, għandha tikkostitwixxi ostakolu kontra l-użu ta' kull irregolarità fil-ħatra tagħhom kontra terzi, sakemm l-kumpanija ma tipprovax li dawk it-terzi kienu jafu b'dik l-irregolarità.

Artikolu 9

Atti tal-organi ta' kumpanija u r-rappreżentanza tagħha

1. Atti magħmula mill-organi tal-kumpanija għandhom jorbtuha anki jekk dawk l-atti ma jidħlux fl-għanijiet tal-kumpanija, kemm-il darba dawk l-atti ma jmorrux lilhinn mis-setgħat li l-liġi tagħti jew tħalli li jingħataw lil dawk l-organi.

Madanakollu, l-Istati Membri jistgħu jistipulaw li l-kumpanija m'għandhiex tkun vinkolata meta dawk l-atti huma barra l-għanijiet tal-kumpanija, jekk dik il-kumpanija tipprova li l-parti terza kienet taf li l-att kien barra dawk l-għanijiet jew li ma setgħatx, minħabba ċ-ċirkustanzi, matkunx taf bihom; l-iżvelar tal-istatuti m'għandhiex tkun fiha nnifisha prova suffiċjenti.

2. Il-limiti fuq is-setgħat tal-organi tal-kumpanija li joħorġu mill-istatuti jew minn deċiżjoni tal-organi kompetenti, ma jistgħux jintużaw fil-konfront ta' terzi, anki jekk ikunu ġew żvelati.

3. Jekk liġi nazzjonali tipprovdi li l-awtorità biex tirrappreżenta kumpanija, b'deroga mir-regoli legali li jirregolaw is-suġġett, tista' tiġi mogħtija mill-istatuti lil persuna waħda jew diversi persuni li jaġixxu flimkien, dik il-liġi tista' tipprovdi li dispożizzjoni bħal dik fl-istatuti tista' tintuża fil-konfront ta' terzi bil-kondizzjoni li tkun tirrigwarda s-setgħa ġenerali ta' rappreżentanza; il-kwistjoni jekk dwar jekk dik id-dispożizzjoni fl-istatuti tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata bl-Artikolu 16.

Artikolu 10

It-tħejjija u ċertifikazzjoni tad-dokument ta' kostituzzjoni u l-istatuti tal-kumpanija f'forma ġuridika dovuta

Fl-Istati Membri kollha li l-liġijiet tagħhom ma jipprovdux għal kontroll preventiv, amministrattiv jew ġudizzjarju, fiż-żmien tal-formazzjoni ta' kumpanija, id-dokument ta' kostituzzjoni, l-istatuti tal-kumpanija u kull emenda għal dawk id-dokumenti għandhom jiġu mħejjija u ċċertifikati fil-forma legali xierqa.

Artikolu 11

Kundizzjonijiet għan-nullità ta' kumpanija

Il-liġijiet tal-Istati Membri ma jistgħux jipprovdu għan-nullità ta' kumpaniji ħlief skont id-dispożizzjonijiet li ġejjin:

(a) in-nullità għandha tiġi ordnata b'deċiżjoni tal-qorti tal-ġustizzja;

(b) in-nullità tista' tiġi ordnata biss fuq il-bażi li:

(i) l-ebda dokument kostituzzjonali ma ġie esegwit jew li r-regoli ta' kontroll preventiv jew il-formalitajiet legali rikjesti ma ġewx imħarsa;

(ii) l-għanijiet tal-kumpanija mhumiex skont il-liġi jew huma kontra l-ordni pubbliku;

(iii) id-dokument ta' kostituzzjoni jew l-istatuti ma jiddikjarawx l-isem tal-kumpanija, l-ammont tas-sottoskrizzjonijet individwali ta' kapital, l-ammont totali tal-kapital sottoskritt jew l-għanijiet tal-kumpanija;

(iv) hemm nuqqas ta' konformita' mad-disposizzjonijiet tal-liġi nazzjonali dwar l-ammont minimu ta' kapital li għandu jitħallas;

(v) is-soċji fundaturi kollha saru legalment inkapaċi;

(vi) kontra l-liġi nazzjonali li tirregola l-kumpanija, l-għadd ta' soċji fundaturi huwa inqas minn tnejn.

Barra mir-raġunijiet ta' nullità msemmijin fl-ewwel paragrafu, kumpanija ma għandhiex tkun suġġetta għal xi kawża ta' nuqqas ta' eżistenza, nullità assoluta, nullità relattiva jew dikjarazzjoni ta' nullità.

Artikolu 12

Konsegwenzi tan-nullità

1. Il-kwistjoni dwar jekk deċiżjoni ta' nullità dikjarata minn qorti tal-ġustizzja tistax tintuża fil-konfront ta' terzi għandha tiġi regolata mill-Artikolu 16. Fejn il-liġi nazzjonali tagħti s-setgħa lil parti terza li tikkontesta d-deċiżjoni, il-parti terza tikkontestaha fi żmien sitt xhur min-notifika pubblika tad-deċiżjoni li tingħata mill-qorti.

2. In-nullità tfisser l-istralċ tal-kumpanija, kif ukoll tista' tfisser xoljiment.

3. In-nullità ma tistax fiha nnifisha tolqot il-validità ta' xi obbligu li bih tkun intrabtet kumpanija jew li oħrajn jkunu ntrabtu magħha, bla ħsara għall-konsegwenzi tal-istralċjar tal-kumpanija.

4. Il-liġijiet ta' kull Stat Membru jistgħu jiddisponu għall-konsegwenzi ta' nullità bejn il-membri tal-kumpanija.

5. Id-detenturi ta' ishma ta' kapital ta' kumpanija jibqgħu obbligati jħallsu l-kapital miftiehem li jkun sottoskritt minnhom iżda li jkun għadu ma ġiex imħallas, safejn ikun meħtieġ minn obbligi li jsiru ma' kredituri.







KAPITOLU III

▼M2

Proċeduri online (formazzjoni, reġistrazzjoni u preżentazzjoni), żvelar u reġistri

▼B







Taqsima 1

Dispożizzjonijiet ġenerali

▼M2

Artikolu 13

Kamp ta’ applikazzjoni

Il-miżuri ta’ koordinazzjoni preskritti minn din it-Taqsima u fit-Taqsima 1A għandhom japplikaw għal-liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi tal-Istati Membri li jirrelataw mat-tipi ta’ kumpaniji mniżżla fl-Anness II, u, fejn speċifikat, mat-tipi ta’ kumpaniji mniżżla fl-Annessi I u IIA.

▼M2

Artikolu 13a

Definizzjonijiet

Għall-finijiet ta’ dan il-Kapitolu:

(1) “mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika” tfisser mezz ta’ identifikazzjoni elettronika kif definit fil-punt (2) tal-Artikolu 3 tar-Regolament (UE) Nru 910/2014 tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 1 );

(2) “skema ta’ identifikazzjoni elettronika” tfisser skema ta’ identifikazzjoni elettronika kif definit fil-punt (4) tal-Artikolu 3 tar-Regolament (UE) Nru 910/2014;

(3) “mezzi elettroniċi” tfisser tagħmir elettroniku wżat għall-ipproċessar, inkluża l-kompressjoni diġitali, u l-ħżin ta’ data, u li permezz tiegħu l-informazzjoni inizjalment tintbagħat u tasal fid-destinazzjoni tagħha; dik l-informazzjoni tiġi trażmessa, imwassla u riċevuta kompletament b'mod li għandu jiġi stabbilit mill-Istati Membri;

(4) “formazzjoni” tfisser il-proċess kollu tal-istabbiliment ta’ kumpanija f'konformità mal-liġi nazzjonali, inkluż it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni tal-kumpanija u l-passi kollha neċessarji għad-dħul ta’ kumpanija fir-reġistru;

(5) “reġistrazzjoni ta’ fergħa” tfisser proċess li jwassal għall-iżvelar tad-dokumenti u tal-informazzjoni relatati ma’ fergħa li tkun għadha kemm infetħet fi Stat Membru;

(6) “mudell” tfisser mudell għall-istrument tal-kostituzzjoni ta’ kumpanija li jkun imfassal mill-Istati Membri b'mod konformi mal-liġi nazzjonali u użat għall-formazzjoni online ta’ kumpanija f'konformità mal-Artikolu 13g.

Artikolu 13b

Rikonoxximent tal-mezzi ta’ identifikazzjoni għall-finijiet ta’ proċeduri online

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika li ġejjin jistgħu jintużaw minn applikanti li huma ċittadini tal-Unjoni fil-proċeduri online imsemmija f'dan il-Kapitolu:

(a) mezz ta’ identifikazzjoni elettronika maħruġ taħt skema ta’ identifikazzjoni elettronika approvata mill-Istat Membru tagħhom stess;

(b) mezz ta’ identifikazzjoni elettronika maħruġ fi Stat Membru ieħor u rikonoxxut għall-fini tal-awtentikazzjoni transfruntiera skont l-Artikolu 6 tar-Regolament (UE) Nru 910/2014.

2. L-Istati Membri jistgħu jirrifjutaw li jirrikonoxxu l-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika meta l-livelli ta’ assigurazzjoni ta’ dawk il-mezzi ta’ identifikazzjoni elettronika ma jkunux jikkonformaw mal-kundizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 6(1) tar-Regolament (UE) Nru 910/2014.

3. Il-mezzi ta’ identifikazzjoni kollha rikonoxxuti mill-Istati Membri għandhom ikunu disponibbli għall-pubbliku.

4. Meta jkun ġustifikat għal raġunijiet ta’ interess pubbliku għall-prevenzjoni ta’ użu ħażin jew alterazzjoni tal-identità, l-Istati Membri jistgħu għall-finijiet ta’ verifika tal-identità ta’ applikant jieħdu miżuri li jaf jeħtieġu preżenza fiżika ta’ dak l-applikant quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-proċeduri online imsemmija f'dan il-Kapitolu, inkluż it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni ta’ kumpanija. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-preżenza fiżika tal-applikant tkun tenħtieġ biss fuq bażi ta’ każ b'każ meta jkun hemm raġunijiet biex tiġi suspettata falsifikazzjoni tal-identità, u li kwalunkwe pass ieħor tal-proċedura jista’ jitlesta online.

Artikolu 13c

Dispożizzjonijiet ġenerali dwar proċeduri online

1. Din id-Direttiva għandha tkun mingħajr preġudizzju għal-liġijiet nazzjonali li, f'konformità mas-sistemi legali u t-tradizzjonijiet legali tal-Istati Membri, jaħtru kwalunkwe awtorità, jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online ta’ kumpaniji, reġistrazzjoni online tal-fergħat u tal-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni.

2. Din id-Direttiva għandha tkun mingħajr preġudizzju għall-proċeduri u r-rekwiżiti stabbiliti mil-liġi nazzjonali, inklużi dawk relatati ma’ proċeduri legali għat-tfassil ta’ strumenti tal-kostituzzjoni, sakemm il-formazzjoni online ta’ kumpanija, kif imsemmi fl-Artikolu 13g, u r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa, kif imsemmi fl-Artikolu 28a, kif ukoll il-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikoli 13j u 28b, huma possibbli.

3. Ir-rekwiżiti skont il-liġi nazzjonali applikabbli li jikkonċernaw l-awtentiċità, il-preċiżjoni, l-affidabbiltà u l-forma ġuridika xierqa tad-dokumenti jew informazzjoni ppreżentati għandhom jibqgħu mhux milquta minn din id-Direttiva, sakemm il-formazzjoni online, kif imsemmi fl-Artikolu 13g, u r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa, kif imsemmi fl-Artikolu 28a, kif ukoll il-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikoli 13j u 28b, huma possibbli.

Artikolu 13d

Tariffi għall-proċeduri online

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-regoli dwar it-tariffi applikabbli għall-proċeduri online msemmija f'dan il-Kapitolu jkunu trasparenti u jiġu applikati b'mod nondiskriminatorju.

2. Kwalunkwe tariffa għal proċeduri online imposta mir-reġistri msemmija fl-Artikolu 16 m’għandhiex teċċedi l-irkupru tal-ispejjeż tal-forniment ta’ tali servizzi.

Artikolu 13e

Pagamenti

Fejn it-tlestija ta’ proċedura stabbilita f'dan il-Kapitolu tirrikjedi pagament, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li dak il-pagament ikun jista’ jsir permezz ta’ servizz ta’ pagament online disponibbli b'mod wiesa’ li jista’ jintuża għal pagamenti transfruntiera, li jippermetti l-identifikazzjoni tal-persuna li għamlet il-pagament u jiġi pprovdut minn istituzzjoni finanzjarja jew fornitur ta’ servizzi tal-pagament stabbiliti fi Stat Membru.

Artikolu 13f

Rekwiżiti ta’ informazzjoni

L-Istati Membru għandhom jiżguraw li informazzjoni konċiża u faċli biex tintuża, ipprovduta mingħajr ħlas u mill-inqas f'lingwa mifhuma b'mod wiesa’ mill-akbar għadd possibbli ta’ utenti transfruntiera, tkun disponibbli fil-portals jew websites tar-reġistrazzjoni aċċessibbli permezz tal-Gateway Diġitali Unika, biex tassisti fil-formazzjoni tal-kumpaniji u r-reġistrazzjoni tal-fergħat. L-informazzjoni għandha tkopri mill-inqas dan li ġej:

(a) ir-regoli dwar il-formazzjoni tal-kumpaniji, inklużi l-proċeduri online msemmija fl-Artikoli 13g u 13j, u r-rekwiżiti relatati mal-użu ta’ mudelli u ma’ kwalunkwe dokument ieħor tal-formazzjoni, l-identifikazzjoni tal-persuni, l-użu tal-lingwi u t-tariffi applikabbli;

(b) ir-regoli dwar ir-reġistrazzjoni tal-fergħat, inklużi l-proċeduri online msemmija fl-Artikoli 28a u 28b, u r-rekwiżiti relatati mad-dokumenti tar-reġistrazzjoni, l-identifikazzjoni tal-persuni u l-użu tal-lingwi;

(c) ħarsa ġenerali tar-regoli applikabbli dwar kif wieħed isir membru tal-korp amministrattiv, tal-korp maniġerjali jew tal-korp superviżorju ta’ kumpanija, fosthom tar-regoli dwar l-iskwalifika ta’ diretturi u dwar l-awtoritajiet jew korpi responsabbli għaż-żamma tal-informazzjoni dwar diretturi skwalifikati;

(d) ħarsa ġenerali tas-setgħat u r-responsabbiltajiet tal-korp amministrattiv, il-korp maniġerjali u l-korp superviżorju ta’ kumpanija, inkluża l-awtorità li tirrappreżenta kumpanija f’negozjati ma’ partijiet terzi.







Taqsima 1A

Formazzjoni online, preżentazzjoni online u żvelar

Artikolu 13g

Formazzjoni online tal-kumpaniji

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-formazzjoni online tal-kumpaniji tista’ ssir kompletament online mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online tal-kumpaniji, fosthom it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni ta’ kumpanija, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u l-paragrafu (8) ta’ dan l-Artikolu.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma jipprovdux għal proċeduri ta’ formazzjoni online għal tipi ta’ kumpaniji apparti dawk elenkati fl-Anness IIA.

2. L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu regoli dettaljati għall-formazzjoni online tal-kumpaniji, inkluż regoli dwar l-użu ta’ mudelli kif imsemmi fl-Artikolu 13h, u dwar id-dokumenti u l-informazzjoni meħtieġa għall-formazzjoni ta’ kumpanija. Bħala parti minn dawk ir-regoli, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li tali formazzjoni online tista’ ssir permezz tal-preżentazzjoni ta’ dokumenti jew informazzjoni f'forma elettronika, inkluż kopji elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 16a(4).

3. Ir-regoli, imsemmija fil-paragrafu 2, għandhom jipprevedu tal-inqas dan li ġej:

(a) il-proċeduri biex tiġi żgurata li l-applikanti għandhom il-kapaċità ġuridika neċessarja u għandhom l-awtorità li jirrappreżentaw il-kumpanija;

(b) il-mezzi għall-verifika tal-identità tal-applikanti f'konformità mal-Artikolu 13b;

(c) ir-rekwiżiti li l-applikanti jużaw is-servizzi fiduċjarji msemmija fir-Regolament (UE) Nru 910/2014;

(d) il-proċeduri li jivverifikaw il-legalità tal-għan tal-kumpanija safejn verifiki bħal dawn ikunu previsti mil-liġi nazzjonali;

(e) il-proċeduri li jivverifikaw il-legalità tal-isem tal-kumpanija safejn verifiki bħal dawn ikunu previsti mil-liġi nazzjonali;

(f) il-proċeduri li jivverifikaw il-ħatra tad-diretturi.

4. Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2 jistgħu, b'mod partikolari, jipprevedu wkoll dan li ġej:

(a) il-proċeduri li jiżguraw il-legalità tal-istrumenti tal-kostituzzjoni tal-kumpanija, inkluż il-verifika tal-użu korrett tal-mudelli;

(b) il-konsegwenzi ta’ skwalifika ta’ direttur mill-awtorità kompetenti fi kwalunkwe Stat Membru;

(c) ir-rwol ta’ nutar jew ta’ kwalunkwe persuna jew korp ieħor responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittratta kwalunkwe aspett tal-proċess ta’ formazzjoni online ta’ kumpanija;

(d) l-esklużjoni ta’ formazzjoni online f'każijiet fejn il-kapital tal-ishma tal-kumpanija jitħallas b'kontribuzzjonijiet in natura.

5. L-Istati Membri m'għadhomx jagħmlu l-formazzjoni online ta’ kumpanija kundizzjonali fuq il-kisba ta’ kwalunkwe liċenzja jew awtorizzazzjoni qabel tiġi rreġistrata l-kumpanija, sakemm taħt kundizzjoni ma tkunx indispensabbli għas-sorveljanza xierqa stabbilita fil-liġi nazzjonali ta’ ċerti attivitajiet.

6. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li meta l-pagament ta’ kapital tal-ishma jkun meħtieġ bħala parti mill-proċedura għall-formazzjoni ta’ kumpanija, tali pagament jista’ jsir online, f'konformità mal-Artikolu 13e, lil kont bankarju ta’ bank li jopera fl-Unjoni. Barra minn hekk, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li prova ta’ pagamenti bħal dawn tista’ tiġi pprovduta online ukoll.

7. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-formazzjoni online titlesta fi żmien ħamest ijiem tax-xogħol, fejn il-kumpanija hija ffurmata esklużivament minn persuni fiżiċi li jużaw il-mudelli msemmija fl-Artikolu 13h, jew fi żmien għaxart ijiem tax-xogħol f'każijiet oħra, mill-aktar waħda tard minn dawn li ġejjin:

(a) id-data tat-tlestija għalkollox tal-formalitajiet kollh meħtieġa għall-formazzjoni online, inkluża l-wasla tad-dokumenti u l-informazzjoni kollha li jikkonformaw mal-liġi nazzjonali, għand awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni ta’ kumpanija;

(b) id-data tal-pagament ta’ tariffa ta’ reġistrazzjoni, il-pagament fi flus kontanti għall-kapital tal-ishma, jew il-pagament għall-kapital tal-ishma se jsir b'kontribuzzjoni in natura, kif previst taħt il-liġi nazzjonali.

Fejn mhux possibbli li l-proċedura titlesta għalkollox sal-iskadenzi msemmija f'dan il-paragrafu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-applikant jiġi mgħarraf dwar ir-raġunijiet għad-dewmien.

8. Fejn ġustifikat għal raġunijiet ta’ interess pubbliku, sabiex tiġi żgurata l-konformità mar-regoli dwar il-kapaċità ġuridika u dwar l-awtorità tal-applikanti biex jirrappreżentaw kumpanija, kwalunkwe awtorità jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-formazzjoni online ta’ kumpanija, inkluż it-tfassil tal-istrument tal-kostituzzjoni, jistgħu jitolbu l-preżenza fiżika tal-applikant. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li f'dan it-tip ta’ każijiet, il-preżenza fiżika ta’ applikant tista’ tiġi meħtieġa bissabbażi ta’ każ b'każ fejn hemm raġunijiet biex tiġi suspettata nuqqas ta’ konformità mar-regoli msemmija fil-punt (a) tal-paragrafu 3. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kwalunkwe pass ieħor tal-proċedura xorta jkun jista’ madankollu jitlesta online.

Artikolu 13h

Mudelli għall-formazzjoni online tal-kumpaniji

1. L-Istati Membri għandhom jagħmlu mudelli disponibbli, għat-tipi ta’ kumpaniji elenkati fl-Anness IIA, fuq il-portals jew websites tar-reġistrazzjoni aċċessibbli permezz tal-Gateway Diġitali Unika. L-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu disponibbli online l-mudelli għall-formazzjoni ta’ tipi oħra ta’ kumpaniji.

2. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-mudelli, imsemmija fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, jistgħu jintużaw mill-applikanti bħala parti mill-proċedura tal-formazzjoni online imsemmija fl-Artikolu 13g. Meta dawk il-mudelli jintużaw mill-applikanti f'konformità mar-regoli msemmija fil-punt (a) tal-Artikolu 13g(4), ir-rekwiżit li l-istrumenti tal-kostituzzjoni tal-kumpanija jkunu mfasslin u ċċertifikati f'għamla legali xierqa fejn il-kontroll preventiv amministrattiv jew ġudizzjarju ma jkunx previst, kif stabbilit fl-Artikolu 10, għandu jitqies li huwa ssodisfat.

Din id-Direttiva ma għandha taffettwa l-ebda rekwiżit taħt il-liġi nazzjonali li t-tfassil tal-istrumenti ta’ kostituzzjoni jkunu mfassla f'forma legali xierqa, sakemm il-formazzjoni online msemmija fl-Artikolu 13g hi possibbli.

3. L-Istati Membri għandhom jagħmlu l-mudelli disponibbli mill-inqas b'lingwa uffiċjali waħda tal-Unjoni li tinftiehem mill-ikbar għadd possibbli ta’ utenti transfruntiera. Id-disponibbiltà ta’ mudelli f'lingwi oħra minbarra l-lingwa jew lingwi uffiċjali tal-Istat Membru kkonċernat għandha tkun għal skopijiet ta’ informazzjoni biss, sakemm dak l-Istat Membru ma jiddeċidix li jkun possibbli ukoll li kumpanija tiġi ffurmata b'mudelli b'tali lingwi oħrajn.

4. Is-sustanza tal-mudelli għandha tkun irregolata mil-liġi nazzjonali.

Artikolu 13i

Diretturi skwalifikati

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li jkollhom regoli dwar l-iskwalifika tad-diretturi. Dawk ir-regoli għandhom jinkludu li jipprovdu għall-possibbiltà li titqies kwalunkwe skwalifika fis-seħħ, jew informazzjoni rilevanti għal skwalifika fi Stat Membru ieħor. Għall-finijiet ta’ dan l-Artikolu, diretturi għandha tal-anqas tinkludi l-persuni msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 14(d).

2. L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li l-persuni li japplikaw biex isiru diretturi jiddikjaraw jekk ikunux konxji minn xi ċirkostanzi li jistgħu jwasslu għal skwalifika fl-Istat Membru kkonċernat.

L-Istati Membri jistgħu jirrifjutaw il-ħatra ta’ persuna bħala direttur ta’ kumpanija fejn din il-persuna hija attwalment skwalifikata milli taġixxi bħala direttur fi Stat Membru ieħor.

3. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li jkunu kapaċi jwieġbu talba mingħand Stat Membru ieħor għal informazzjoni rilevanti għall-iskwalifika tad-diretturi skont il-liġi tal-Istat Membru li jwieġeb għat-talba.

4. Sabiex iwieġbu talba msemmija fil-paragrafu 3 ta’ dan l-Artikolu, l-Istati Membri għandhom tal-anqas jagħmlu l-arranġamenti neċessarji biex jiżguraw li jkunu kapaċi jipprovdu mingħajr dewmien l-informazzjoni dwar jekk persuna partikolari hix skwalifikata jew hix reġistrata f'xi wieħed mir-reġistri tagħhom, li jkun fih informazzjoni rilevanti għall-iskwalifika tad-diretturi, permezz tas-sistema msemmija fl-Artikolu 22. L-Istati Membri jistgħu wkoll jiskambjaw informazzjoni ulterjuri, bħal pereżempju informazzjoni dwar il-perjodu u r-raġunijiet tal-iskwalifika. Dan l-iskambju għandu jkun regolat mil-liġijiet nazzjonali.

5. Il-Kummissjoni għandha tistabbilixxi arranġamenti dettaljati u d-dettalji tekniċi tal-iskambju tal-informazzjoni msemmi fil-paragrafu 4 ta’ dan l-Artikolu permess tal-atti ta’ implimentazzjoni msemmija fl-Artikolu 24.

6. Il-paragrafi 1 sa 5 ta’ dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis għal istanzi fejn kumpanija tippreżenta informazzjoni dwar il-ħatra ta’ direttur ġdid fir-reġistru msemmi fl-Artikolu 16.

7. Id-data personali tal-persuni msemmija f'dan l-Artikolu għandha tiġi proċessata f'konformità mar-Regolament (UE) 2016/679 u mal-liġi nazzjonali sabiex tippermetti lill-awtorità kompetenti jew il-persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jivvalutaw l-informazzjoni neċessarja relatata mal-iskwalifika tal-persuna bħala direttur, bil-għan li tiġi prevenuta mġiba frodolenti jew imġiba abbużiva oħra u tiġi żgurata li l-l-persuni kollha li jinteraġixxu ma’ kumpaniji jew fergħat huma protetti.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistri msemmija fl-Artikolu 16, l-awtoritajiet jew persuni jew korpi responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-proċeduri online ma jaħżnux id-data personali trażmessa għall-finijiet ta’ dan l-Artikolu għal żmien itwal milli neċessarju, u fi kwalunkwe każ mhux għal żmien itwal minn dak tal-ħżin ta’ kwalunkwe data personali relatata mal-formazzjoni ta’ kumpanija, ir-reġistrazzjoni ta’ fergħa jew il-preżentazzjoni minn kumpanija jew fergħa.

Artikolu 13j

Preżentazzjoni online tad-dokumenti u l-informazzjoni ta’ kumpanija

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni, kif imsemmi fl-Artikolu 14, inkluż kwalunkwe modifika tagħhom, ikunu jistgħu jiġu preżentati online lir-reġistru fil-limitu ta’ żmien previst mil-liġijiet tal-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tali preżentazzjoni tista’ ssir online mill-bidu sal-aħħar mingħajr il-bżonn li l-applikant jidher fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw il-preżentazzjoni online, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u fejn japplika, l-Artikolu 13g(8).

2. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-oriġini u l-integrità tad-dokumenti preżentati online tista’ tiġi vverifikata b'mod elettroniku.

3. L-Istati Membri jistgħu jirrikjedu li ċerti kumpaniji jew li l-kumpaniji kollha jippreżentaw id-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fil-paragrafu 1, jew uħud minnhom, online.

4. L-Artikolu 13g (2) sa (5) għandhom japplikaw mutatis mutandis għall-preżentazzjoni online ta’ dokumenti u informazzjoni.

5. L-Istati Membri jistgħu jkomplu jippermettu forom oħra ta’ preżentazzjoni barra minn dawk imsemmija fil-paragrafu 1, inkluż b’mezzi elettroniċi jew stampati, minn kumpaniji, nutara jew minn kwalunkwe persuna jew korp oħra responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittratta tali forom ta’ preżentazzjonijiet.

▼B

Artikolu 14

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati mill-kumpaniji

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li jkun hemm l-obbligu ta' żvelar minn kumpaniji tal-inqas tad-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a) id-dokument ta' kostituzzjoni, u l-istatuti jekk huma jinsabu f'dokument separat;

(b) kull emenda għad-dokumenti msemmija fil-punt (a), inkluża kull estensjoni ta' kemm ilha mwaqqfa l-kumpanija;

(c) wara kull emenda tad-dokument ta' kostituzzjoni jew tal-istatuti, it-test komplet tad-dokument jew statuti kif emendati sa dak il-jum;

(d) il-ħatra, it-tmiem ta' kariga u d-dettalji tal-persuni li sew bħala korp kostitwit skont liġi jew bħala membri ta' kull korp bħal dak:

(i) huma awtorizzati li jirrappreżentaw il-kumpanija fit-trattattivi ma' terzi u fi proċedimenti legali; l-iżvelar għandu jindika b'mod ċar jekk il-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw il-kumpanija jistgħux jaġixxu waħedhom jew jekk għandhomx jaġixxu konġuntement;

(ii) jieħdu parti fl-amministrazzjoni, sorveljanza jew kontroll tal-kumpanija.

(e) għallinqas darba fis-sena, l-ammont tal-kapital sottoskritt, fejn d-dokument ta' kostituzzjoni jew l-istatuti jsemmu kapital awtorizzat, sakemm kwalunke żieda fil-kapital sottoskritt ma tkunx teħtieġ emenda tal-istatuti;

(f) id-dokumenti tal-kontabbiltà għal kull sena finanzjarja, li huma meħtieġa li jkunu ppubblikati skont id-Direttivi tal-Kunsill 86/635/KEE ( 2 ) u 91/674/KEE ( 3 ) u d-Direttiva 2013/34/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 4 );

(g) kull trasferiment tal-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija;

(h) l-istralċ tal-kumpanija;

(i) kull dikjarazzjoni ta' nullità tal-kumpanija mill-qrati;

(j) il-ħatra ta' stralċjarji, id-dettalji tagħhom, u s-setgħat rispettivi tagħhom, sakemm dawk is-setgħat ma jkunux espressament u esklussivament meħuda minn liġi jew mill-istatuti tal-kumpanija;

(k) kwalunkwe terminazzjoni tal-istralċ u, fi Stati Membri fejn it-tħassir mir-reġistru jinvolvi konsegwenzi legali, il-fatt li dak it-tħassir ikun sar.

Artikolu 15

Tibdil fid-dokumenti u d-dettalji

1. L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiżguraw li kwalunkwe bidla fid-dokumenti u d-dettalji imsemmija fl-Artikolu 14 tiddaħħal fir-reġistru kompetenti msemmi fl-ewwel paragrafu tal-Artikolu 16(1) u tiġi żvelata, skont l-Artikolu 16(3) u (5), normalment fi żmien 21 jum mill-wasla tad-dokumentazzjoni kompluta dwar dawk il-bidliet, inkluż, jekk japplika, il-kontroll tal-legalità, kif meħtieġ skont il-liġi nazzjonali biex isir id-dħul fil-fajl.

2. Il-paragrafu 1 m'għandux japplika għad-dokumenti tal-kontabbiltà msemmija fl-Artikolu 14(f).

▼M2

Artikolu 16

Żvelar fir-reġistru

1. f'kull Stat Membru, għandu jinfetaħ fajl f'reġistru ċentrali, kummerċjali jew tal-kumpaniji (“ir-reġistru”), għal kull waħda mill-kumpaniji reġistrati fih.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-kumpaniji jkollhom identifikatur uniku Ewropew (“EUID”), imsemmi fil-punt (8) tal-Anness tar-Regolament ta’ Implimentazzjoni tal-Kummissjoni (UE) 2015/884 ( 5 ), li jippermettilhom li jiġu identifikati bla ekwivoku fil-komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri stabbilita skont l-Artikolu 22 (“is-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri”). Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, tal-anqas, elementi li jippermettu l-identifikazzjoni tal-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta’ oriġini u n-numru tal-kumpanija f'dak ir-reġistru u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji tal-identifikazzjoni.

2. Id-dokumenti u l-informazzjoni kollha li huma meħtieġa li jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jinżammu fil-fajl imsemmi fil-paragrafu 1 ta’ dan l-Artikolu, jew jiddaħħlu direttament fir-reġistru, u s-suġġett tal-entrati fir-reġistru għandu jiġi rrekordjat fil-fajl.

Id-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fl-Artikolu 14, irrispettivament mill-mezzi li permezz tagħhom jiġu preżentati, għandhom jinżammu fil-fajl fir-reġistru jew jiddaħħlu dirett fih f'forma elettronika. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistru jibdel dawk id-dokumenti u l-informazzjoni kollha li jkunu ppreżentati f'forma stampata, f'forma elettronika mill-aktar fis possibbli.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 li ġew preżentati f'forma stampata qabel il-31 ta’ Diċembru 2006 jiġu kkonvertiti f'forma elettronika mir-reġistru mal-wasla ta’ applikazzjoni għal żvelar ippreżentata f'forma elettronika.

3. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-iżvelar tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 isir billi jiġu magħmula pubblikament disponibbli fir-reġistru. Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu jippubblikaw ukoll dawk id-dokumenti u dik l-informazzjoni kollha jew uħud minnhom fil-gazzetta nazzjonali nnominata għal dak l-għan jew b'mezzi ugwalment effettivi. Dawk il-mezzi għandhom jinvolvu mill-inqas l-użu ta’ sistema li permezz tagħha d-dokument u l-informazzjoni ppubblikata tista’ tiġi aċċessata f'ordni kronoloġiku permezz ta’ pjattaforma elettronika ċentrali. f'tali każijiet, ir-reġistru għandu jiżgura li dawk id-dokumenti u l-informazzjoni jintbagħtu b'mod elettroniku mir-reġistru lill-gazzetta nazzjonali jew lil pjattaforma elettronika ċentrali.

4. L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri neċessarji biex jevitaw kwalunkwe diskrepanza bejn dak li hemm fir-reġistru u fil-fajl.

L-Istati Membri li jeħtieġu l-pubblikazzjoni tad-dokumenti u l-informazzjoni f'gazzetta nazzjonali jew fuq pjattaforma elettronika ċentrali għandhom jieħdu l-miżuri neċessarji biex jevitaw kwalunkwe diskrepanza bejn dak li jiġi żvelat f'konformità mal-paragrafu 3 u dak li jiġi ppubblikat fil-gazzetta jew fuq il-pjattaforma.

f'każijiet ta’ kwalunkwe diskrepanza skont dan l-Artikolu, id-dokumenti u l-informazzjoni disponibbli fir-reġistru għandhom jipprevalu.

5. Id-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 jistgħu jintużaw mill-kumpanija kontra partijiet terzi unikament wara li jkunu ġew żvelati skont il-paragrafu 3 ta’ dan l-Artikolu, sakemm il-kumpanija ma tagħtix prova li dawk il-partijiet terzi kienu jafu biha.

Madankollu, rigward tranżazzjonijiet li jsiru qabel is-sittax-il jum wara li jiġu żvelati, id-dokumenti u l-informazzjoni m'għandhomx jintużaw kontra partijiet terzi li jkunu taw prova li kien impossibbli għalihom li jkunu jafu bihom.

Partijiet terzi jistgħu dejjem jużaw kwalunkwe dokument u informazzjoni li fir-rigward tagħhom, il-formalitajiet tal-iżvelar ikunu għadhom ma ġewx kompluti, ħlief meta n-nuqqas ta’ żvelar ta’ tali dokumenti jew informazzjoni jikkawża li ma jkollhomx effett.

6. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni kollha ppreżentati bħala parti mill-formazzjoni ta’ kumpanija, ir-reġistrazzjoni ta’ fergħa, jew preżentazzjoni minn kumpanija jew fergħa, jinħażnu mir-reġistri f'format li jinqara mill-magni u li tista’ tfittex fih jew bħala data strutturata.

▼M2

Artikolu 16a

Aċċess għal informazzjoni żvelata

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kopji ta’ kull dokument u informazzjoni jew ta’ kwalunkwe parti minnhom, imsemmija fl-Artikolu 14, jistgħu jinkisbu mir-reġistru mal-applikazzjoni, u li tali applikazzjoni tista’ tiġi preżentata lir-reġistru f'forma stampata jew elettronika.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ċerti tipi jew partijiet tad-dokumenti u l-informazzjoni li ġew preżentati f'forma stampata fil-31 ta’ Diċembru 2006 jew qabel, ma jistgħux jinkisbu f'forma elettronika fejn ikun għadda perjodu speċifikat bejn id-data tal-preżentazzjoni u d-data tal-applikazzjoni. Perjodu speċifikat bħal dan ma jistax ikun anqas minn 10 snin.

2. Il-prezz biex tinkiseb kopja tad-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fl-Artikolu 14 jew ta’ parti minnhom, f'forma stampata jew elettronika, m'għandux ikun ogħla mill-ispiża amministrattiva tagħhom, inklużi l-ispejjeż tal-iżvilupp u l-manutenzjoni tar-reġistri.

3. Kopji elettroniċi u stampati li jingħataw lil applikant għandhom ikunu ċċertifikati bħala “kopji veri” sakemm l-applikant jiddikjara li ma jeħtieġx dik iċ-ċertifikazzjoni.

4. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li kopji u siltiet elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni pprovduti mir-reġistru ġew awtentikati permezz tas-servizzi fiduċjarji msemmija fir-Regolament (UE) Nru 910/2014, sabiex ikun garantit li l-kopji jew siltiet elettroniċi ġew ipprovduti mir-reġistru u li l-kontenut tagħhom huwa kopja veru tad-dokument miżmum mir-reġistru jew li hu konsistenti mal-informazzjoni li fih.

▼B

Artikolu 17

Informazzjoni aġġornata dwar il-liġi nazzjonali fir-rigward tad-drittijiet ta' terzi persuni

▼M2

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tkun magħmula disponibbli informazzjoni aġġornata li tispjega d-dispożizzjonijiet tal-liġi nazzjonali li skonthom il-partijiet terzi jistgħu jużaw l-informazzjoni u kull tip ta’ dokument imsemmi fl-Artikolu 14, skont l-Artikolu 16(3), (4) u (5).

▼B

2. L-Istati Membri għandhom jipprovdu l-informazzjoni meħtieġa għall-pubblikazzjoni fuq il-portal Ewropew tal-Ġustizzja Elettronika (“il-portal”) skont ir-regoli tal-portal u r-rekwiżiti tekniċi.

3. Il-Kummissjoni għandha tippubblika dik l-informazzjoni fuq il-portal fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni.

Artikolu 18

Disponibbiltà ta' kopji f'forma elettronika ta' dokumenti u ta' dettalji

▼M2

1. Il-kopji f'forma elettronika tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 għandhom ikunu wkoll disponibbli pubblikament permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri. L-Istati Membri jistgħu jagħmlu d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 disponibbli wkoll għal tipi ta’ kumpaniji oħra apparti dawk elenkati fl-Anness II.

▼B

2. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 14 ikunu disponibbli fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri fil-format ta' messaġġ standard u aċċessibbli permezz ta' mezzi elettroniċi. L-Istati Membri għandhom jiżguraw ukoll li l-istandards minimi għas-sigurtà tat-trażmissjoni tad-data jkunu rrispettati.

3. Il-Kummissjoni għandha tipprovdi servizz ta' tiftix fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni fir-rigward ta' kumpaniji rreġistrati fl-Istati Membri sabiex permezz tal-portal ikunu disponibbli:

▼M2

(a) id-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14, inkluż għal tipi ta’ kumpaniji oħra apparti dawk elenkati fl-Anness II, fejn tali dokumenti jiġu magħmula disponibbli mill-Istati Membri;

▼B

(b) it-tikketti spjegattivi, disponibbli fil-lingwi uffiċjali kollha tal-Unjoni, li jelenkaw dawk id-dettalji u t-tipi ta' dawk id-dokumenti.

▼M2

Artikolu 19

Tariffi li jistgħu jiġu imposti għal dokumenti u informazzjoni

1. It-tariffi imposti għall-kisba tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 14 permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhomx ikunu ogħla mill-ispejjeż amministrattivi tagħhom, inklużi l-ispejjeż tal-iżvilupp u l-manutenzjoni tar-reġistri.

2. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li tal-anqas l-informazzjoni u d-dokumenti li ġejjin ikunu disponibbli mingħajr ħlas permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri:

(a) l-isem jew l-ismijiet u l-forma ġuridika tal-kumpanija;

(b) l-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija u l-Istat Membru fejn hu rreġistrat;

(c) in-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija u l-EUID tagħha;

(d) id-dettalji tal-website tal-kumpanija, fejn dettalji bħal dawn huma mdaħħlin fir-reġistru nazzjonali;

(e) l-istatus tal-kumpanija, bħal meta hija magħluqa, maqtugħa mir-reġistru, likwidata, xolta, ekonomikament attiva jew inattiva kif definit mil-liġi nazzjonali u fejn ikun imniżżel fir-reġistri nazzjonali;

(f) l-għan tal-kumpanija, fejn huwa rrekordjat fir-reġistru nazzjonali;

(g) id-dettalji ta’ kwalunkwe persuna, li jew bħala korp jew bħala membru ta’ kwalunkwe korp ta’ dan it-tip, bħalissa hija awtorizzata mill-kumpanija biex tirrappreżentaha f'negozjati ma’ partijiet terzi u fi proċedimenti legali u informazzjoni rigward jekk il-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw il-kumpanija jistgħux jagħmlu dan waħedhom jew humiex meħtieġa jaġixxu b'mod konġunt;

(h) informazzjoni dwar kwalunkwe fergħa miftuħa mill-kumpanija fi Stat Membru ieħor inkluż l-isem, in-numru tar-reġistrazzjoni, l-EUID u l-Istat Membru fejn hija reġistrata l-fergħa.

3. L-iskambju ta’ kwalunkwe informazzjoni permezz tas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri għandu jkun mingħajr ħlas għar-reġistri.

4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li l-informazzjoni msemmija fil-punti (d) u (f) għandha ssir disponibbli mingħajr ħlas għall-awtoritajiet ta’ Stati Membri oħra biss.

▼B

Artikolu 20

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċediment ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija ta' kumpanija minn fuq ir-reġistru

1. Ir-reġistru ta' kumpanija għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri jagħmel disponibbli, mingħajr dewmien, l-informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' kwalunkwe proċediment ta' stralċ jew falliment tal-kumpanija u dwar it-tneħħija tal-kumpanija minn fuq ir-reġistru, jekk dak ikun iġib miegħu konsegwenzi legali fl-Istat Membru tar-reġistru tal-kumpanija.

2. Ir-reġistru tal-fergħa għandu, permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri, jiżgura mingħajr dewmien li jkun irċieva l-informazzjoni msemmija fil-paragrafu 1.

▼M2 —————

▼B

Artikolu 21

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti u tal-partikularitajiet li jridu jiġu żvelati

1. Dokumenti udettalji li għandhom jiġu żvelati skont l-Artikolu 14 għandhom jitfasslu u jiġu ppreżentati f'waħda mil-lingwi li jistgħu jintużaw skont ir-regoli tal-lingwa awtorizzati fl-Istat Membru li fih jinfetaħ il-fajl imsemmi fl-Artikolu 16(1).

2. Barra l-iżvelar obbligatorju msemmi fl-Artikolu 16, l-Istati Membri għandhom jippermettu t-traduzzjonijiet ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 14 jiġu żvelati volontarjament skont l-Artikolu 16 f'kull lingwa uffiċjali tal-Unjoni.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji tkun ċertifikata.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri meħtieġa biex jiffaċilitaw l-aċċess għal partijiet terzi għat-traduzzjonijiet żvelati volontarjament.

3. Barra l-iżvelar obbligatorju msemmija fl-Artikolu 16, u l-iżvelar volontarja prevista fil-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li d-dokumenti u d-dettalji kkonċernati jkunu żvelati, skont l-Artikolu 16, fi kwalunkwe lingwa oħra.

L-Istati Membri jistgħu jistipulaw li t-traduzzjoni ta' dawk id-dokumenti udettalji ikunu ċertifikati.

4. Fil-każijiet ta' diskrepanza bejn id-dokumenti u d-dettalji żvelati fil-lingwi uffiċjali tar-reġistru u t-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, it-traduzzjonijiet ma jistgħux jintużaw kontra terzi. Madankollu, terzi persuni jistgħu madankollujafdaw it-traduzzjonijiet żvelati volontarjament, sakemm il-kumpanija ma tagħtix provi li l-partijiet terzi kienu konxji mill-verżjoni żvelata b'mod obbligatorju.

Artikolu 22

Sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri

1. Hija b'dan stabbilita pjattaforma ċentrali Ewropea (“il-pjattaforma”).

2. Is-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri għandha tkun magħmula minn:

— ir-reġistri tal-Istati Membri,

— il-pjattaforma,

— il-portal li jkun iservi bħala punt ta' aċċess elettroniku Ewropew.

3. L-Istati Membri għandhom jiżguraw l-interoperabbiltà tar-reġistri tagħhom fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri permezz tal-pjattaforma.

4. L-Istati Membri jistgħu jistabbilixxu punti ta' aċċess fakultattivi għas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Huma għandhom jinnotifikaw lill-Kummissjoni mingħajr dewmien bla bżonn dwar l-istabbiliment tagħhom u dwar kwalunkwe tibdil sinifikanti fl-operat tagħhom.

▼M2

Il-Kummissjoni tista’ tistabbilixxi wkoll punti ta’ aċċess fakultattivi għas-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri. Tali punti ta’ aċċess għandhom jikkonsistu f'sistemi żviluppati u operati mill-Kummissjoni jew istituzzjonijiet, korpi, uffiċċji jew aġenziji oħra tal-Unjoni sabiex iwettqu l-funzjonijiet amministrattivi tagħhom jew jikkonformaw mad-dispożizzjonijiet tal-liġi tal-Unjoni. Il-Kummissjoni għandha tinnotifika lill-Istati Membri mingħajr dewmien indebitu dwar l-istabbiliment ta’ tali punti ta’ aċċess u dwar kwalunkwe bidla sinifikanti fl-operat tagħhom.

▼M2

5. L-aċċess għall-informazzjoni mis-sistema ta’ interkonnessjoni tar-reġistri għandu jkun ipprovdut permezz tal-portal u permezz tal-punti ta’ aċċess fakultattivi stabbiliti mill-Istati Membri u mill-Kummissjoni.

▼B

6. It-twaqqif tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri m'għandhiex taffettwa l-ftehimiet bilaterali eżistenti konklużi bejn l-Istati Membri fir-rigward tal-iskambju ta' informazzjoni dwar il-kumpaniji.

Artikolu 23

Żvilupp u operat tal-pjattaforma

1. Il-Kummissjoni għandha tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera l-pjattaforma bil-mezzi tagħha stess jew permezz ta' terzi.

Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa u/jew topera pjattaforma permezz ta' terza, l-għażla tal-parti terza u l-infurzar min-naħa tal-Kummissjoni tal-ftehim konkluż mal-parti terza għandhom isiru skont ir-Regolament (UE, Euratom) Nru 966/2012.

2. Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li tiżviluppa l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tistabbilixxi l-ispeċifikazzjonijiet tekniċi għall-proċedura ta' akkwist pubbliku u t-tul ta' żmien tal-ftehim li għandu jiġi konkluż ma' dik il-parti terza.

3. Jekk il-Kummissjoni tiddeċiedi li topera l-pjattaforma permezz ta' terzi, hija għandha, permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, tadotta regoli dettaljati dwar il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma.

Il-ġestjoni operattiva tal-pjattaforma għandha tinkludi, b'mod partikolari:

— is-sorveljanza tal-funzjonament tal-pjattaforma,

— is-sigurtà u l-protezzjoni tad-data mqassma u skambjata bl-użu tal-pjattaforma,

— il-koordinazzjoni tar-relazzjonijiet bejn ir-reġistri tal-Istati Membri u l-partijiet terzi.

Is-sorveljanza tal-funzjonament tal-pjattaforma titwettaq mill-Kummissjoni.

4. L-atti ta' implimentazzjoni msemmija fil-paragrafi 2 u 3 għandhom jiġu adottati b'konformità mal-proċedura ta' eżami msemmija fl-Artikolu 164(2).

Artikolu 24

Atti ta' implimentazzjoni

Permezz ta' atti ta' implimentazzjoni, il-Kummissjoni għandha tadotta dan li ġej:

(a) l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-metodi ta' komunikazzjoni permezz ta' mezzi elettroniċi għall-iskopijiet tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

(b) l-ispeċifikazzjoni teknika tal-protokolli ta' komunikazzjoni;

(c) il-miżuri tekniċi li jiżguraw l-istandards ta' sigurtà minimi tat-teknoloġija tal-informatika għall-komunikazzjoni u d-distribuzzjoni ta' informazzjoni fis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

▼M2

(d) l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-metodi ta’ skambju ta’ informazzjoni bejn ir-reġistru tal-kumpanija u r-reġistru tal-fergħa kif imsemmi fl-Artikoli 20, 28a, 28c, 30a u 34;

(e) il-lista dettaljata ta’ data li għandha tiġi trażmessa għall-fini ta’ skambju ta’ informazzjoni bejn ir-reġistri, kif imsemmi fl-Artikoli 20, 28a, 28c, 30a, 34 u 130;

▼B

(f) l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-istruttura tal-format ta' messaġġ standard għall-iskop tal-iskambju ta' informazzjoni bejn ir-reġistri, il-pjattaforma u l-portal;

(g) l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi s-sett ta' data meħtieġ sabiex il-pjattaforma tkun tista' taqdi l-funzjonijiet tagħha kif ukoll il-metodu ta' ħżin, użu u protezzjoni ta' dik id-data;

(h) l-ispeċifikazzjoni teknika li tiddefinixxi l-istruttura u l-użu tal-identifikatur uniku għall-komunikazzjoni bejn ir-reġistri;

(i) l-ispeċifikazzjoni li tiddefinixxi l-metodi tekniċi ta' operazzjoni tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri fir-rigward tad-distribuzzjoni u l-iskambju ta' informazzjoni, u l-ispeċifikazzjoni li tiddefinixxi s-servizzi tat-teknoloġija tal-informatika pprovduti mill-pjattaforma li tiżgura li l-messaġġi jitwasslu fil-verżjoni lingwistika rilevanti;

(j) il-kriterji armonizzati għas-servizz ta' tiftix ipprovdut mill-portal;

(k) il-modalitajiet tal-ħlas, billi jitqiesu l-faċilitajiet ta' ħlas disponibbli bħal ħlas online;

(l) id-dettalji tat-tikketti spjegattivi li jelenkaw id-dettalji u t-tipi ta' dokumenti msemmija fl-Artikolu 14;

(m) il-kondizzjonijiet tekniċi tad-disponibbiltà tas-servizzi pprovduti bis-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri;

▼M2

(n) il-proċedura u r-rekwiżiti tekniċi għall-konnessjoni tal-punti ta’ aċċess fakultattivi mal-pjattaforma kif imsemmi fl-Artikolu 22;

▼M2

(o) l-arranġamenti dettaljati għal u d-dettalji tekniċi tal-iskambju bejn ir-reġistri tal-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 13i.

▼B

Dawk l-atti ta' implimentazzjoni għandhom ikunu adottati skont il-proċedura ta' eżami msemmi fl-Artikolu 164(2).

▼M2

Il-Kummissjoni għandha tadotta l-atti ta’ implimentazzjoni konformi mal-punti (d), (e), (n) u (o) sal-1 ta’ Frar 2021.

▼B

Artikolu 25

Finanzjament

1. L-istabbiliment u l-iżvilupp futur tal-pjattaforma u l-aġġustamenti għall-portal li jirriżultaw minn din id-Direttiva għandhom jiġu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni.

2. Il-manutenzjoni u l-funzjonament tal-pjattaforma għandhom ikunu ffinanzjati mill-baġit ġenerali tal-Unjoni u jistgħu jkunu kofinanzjati mit-tariffi imposti fuq l-utenti individwali għall-aċċess għas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri. Id-dispożizzjonijiet ta' dan il-paragrafu ma jaffettwax it-tariffi fil-livell nazzjonali.

3. Permezz ta' atti delegati, u b'konformità mal-Artikolu 163, il-Kummissjoni tista' tadotta regoli dwar jekk il-pjattaforma tiġix kofinanzjata permezz tal-impożizzjoni ta' tariffi, u f'dak il-każ, l-ammont tat-tariffi imposti fuq l-utenti individwali skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu.

4. Kwalunkwe tariffa imposta skont il-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandha tkun mingħajr ħsara għat-tariffi, jekk ikun hemm xi tariffi, imposti mill-Istati Membri għall-kisba ta' dokumenti udettalji imsemmija fl-Artikolu 19(1).

5. Kwalunkwe tariffa imposta b'konformità mal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu m'għandhiex tiġi imposta għall-kisba tad-dettalji imsemmija fl-Artikolu 19(2)(a), (b) u (c).

6. Kull Stat Membru għandu jassumi l-ispejjeż relatati mal-aġġustament tar-reġistri domestiċi tiegħu, kif ukoll dawk l-ispejjeż relatati mal-manutenzjoni u l-funzjonament tagħhom li jirriżultaw minn din id-Direttiva.

Artikolu 26

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet, kemm jekk ikunu f'forma stampata jew b'kull mezz ieħor, għandu jkun fihom id-dettalji li ġejjin:

(a) l-informazzjoni meħtieġa biex jiġi identifikat ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl imsemmi fl-Artikolu 16, flimkien man-numru tal-kumpanija f'dak ir-reġistru;

(b) il-forma legali tal-kumpanija, il-lokalità tal-uffiċċju reġistrat tagħha u, fejn hu xieraq, il-fatt li l-kumpanija qiegħda fil-proċess ta' stralċ.

Fejn, f'dawk id-dokumenti, issir riferenza għall-kapital tal-kumpanija, ir-riferenza għandha tkun għal kapital sottoskritt u mħallas.

L-Istati Membri għandhom jistipulaw li s-siti elettroniċi tal-kumpaniji jkun fihom mill-inqas id-dettalji imsemmija fl-ewwel paragrafu u, jekk applikabbli, ir-riferenza għall-kapital sottoskritt u mħallas.

Artikolu 27

Persuni li jwettqu l-formalitajiet ta' żvelar

Kull Stat Membru għandu jistabbilixxi liema persuni għandhom iwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar.

Artikolu 28

Penali

L-Istati Membri għandhom jistabblixxu penali xierqa mill-inqas fil-każ ta':

(a) nuqqas ta' żvelar ta' dokumenti tal-kontabbiltà kif meħtieġ fl-Artikolu 14(f);

(b) ommissjoni minn dokumenti kummerċjali jew minn kull sit elettroniku ta' kumpanija tad-dettalji previsti fl-Artikolu 26.







Taqsima 2

▼M2

Regoli ta’ reġistrazzjoni u żvelar applikabbli għall-fergħat ta’ kumpaniji minn Stati Membri oħra

▼M2

Artikolu 28a

Reġistrazzjoni online tal-fergħat

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni ta’ fergħa ta’ kumpanija fi Stat Membru, li hija regolata mil-liġi ta’ Stat Membru ieħor, tista’ ssir online kompletament mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew kwalunkwe persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tal-applikazzjoni għar-reġistrazzjoni tal-fergħat, suġġett għall-Artikolu 13b(4) u mutatis mutandis għall-Artikolu 13g(8).

2. L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu regoli dettaljati għar-reġistrazzjoni online ta’ fergħat, inkluż regoli dwar id-dokumenti u l-informazzjoni li jeħtieġ li jiġu preżentati lil awtorità kompetenti. Bħala parti minn dawn ir-regoli, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni online tista’ ssir billi l-informazzjoni jew dokumenti jiġu preżentati f'forma elettronika, inkluż kopji elettroniċi tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 16a(4), jew billi jintużaw l-informazzjoni jew dokumenti ppreżentati qabel lil reġistru.

3. Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2, għandhom jipprevedu tal-inqas dan li ġej:

(a) il-proċeduri biex jiġi żgurat li l-applikanti għandhom il-kapaċità ġuridika neċessarja u li għandhom l-awtorità li jirrappreżentaw il-kumpanija;

(b) il-mezzi għall-verifika tal-identità tal-persuna jew persuni li qed jirreġistraw il-fergħa, jew ir-rappreżentanti tagħhom;

(c) ir-rekwiżiti għall-applikanti biex jużaw is-servizzi fiduċjarji msemmija fir-Regolament (UE) Nru 910/2014.

4. Ir-regoli msemmija fil-paragrafu 2 jistgħu jipprevedu wkoll il-proċeduri li ġejjin biex:

(a) issir verifika tal-legalità tal-għan tal-fergħa;

(b) issir verifika tal-isem tal-fergħa;

(c) issir verifika tal-legalità tad-dokumenti u l-informazzjoni ppreżentati għar-reġistrazzjoni tal-fergħa;

(d) jiġi previst ir-rwol ta’ nutar jew ta’ kwalunkwe persuna jew korp ieħor involuti fil-proċess ta’ reġistrazzjoni ta’ fergħa taħt id-dispożizzjonijiet nazzjonali applikabbli.

5. L-Istati Membri jistgħu jivverifikaw l-informazzjoni dwar il-kumpanija permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri meta tkun qed tiġi reġistrata fergħa ta’ kumpanija stabbilita fi Stat Membru ieħor.

L-Istati Membri m'għandhomx jagħmlu r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa kundizzjonali fuq il-kisba ta’ kwalunkwe liċenzja jew awtorizzazzjoni qabel tiġi rreġistrata l-fergħa, sakemm tali kondizzjonijiet tkun indispensabbli għas-superviżjoni xierqa stabbilita fil-liġi nazzjonali ta’ ċerti attivitajiet.

6. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li r-reġistrazzjoni online ta’ fergħa titlesta għalkollox fi żmien 10 ijiem tax-xogħol mit-tlestija għalkollox tal-formalitajiet kollha, inkluża l-wasla tad-dokumenti u l-informazzjoni kollha neċessarji li jikkonformaw mal-liġi nazzjonali għand awtorità jew għand persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali biex jittrattaw kwalunkwe aspett tar-reġistrazzjoni ta’ fergħa.

Fejn mhuwiex possibbli li fergħa tiġi reġistrata sal-iskadenzi msemmija f'dan il-paragrafu, l-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-applikant jiġi mgħarraf dwar ir-raġunijiet għad-dewmien.

7. Wara r-reġistrazzjoni ta’ fergħa ta’ kumpanija stabbilita taħt il-liġijiet ta’ Stat Membru ieħor, ir-reġistru ta’ dik il-fergħa tal-Istat Membru fejn hija reġistrata l-fergħa għandu jinnotifika lill-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija dwar ir-reġistrazzjoni tal-fergħa permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri. L-Istat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija għandu jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika u għandu jdaħħal l-informazzjoni fir-reġistru tiegħu mingħajr dewmien.

Artikolu 28b

Preżentazzjoni online tad-dokumenti u l-informazzjoni għall-fergħat

1. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 30 jew kwalunkwe modifika tagħhom jistgħu jiġu preżentati online fil-perjodu previst mil-liġijiet tal-Istat Membru fejn hi stabbilita l-fergħa. L-Istati Membru għandhom jiżguraw li tali preżentazzjoni tista’ ssir online mill-bidu sal-aħħar mingħajr il-bżonn li l-applikanti jidhru fiżikament quddiem kwalunkwe awtorità jew persuna jew korp responsabbli taħt il-liġi nazzjonali li jittrattaw l-preżentazzjoni online, suġġett għad-dispożizzjonijiet stabbiliti fl-Artikolu 13b(4) u mutatis mutandis fl-Artikolu 13g(8).

2. L-Artikolu 28a (2) sa (5) għandu japplikamutatis mutandis għall-preżentazzjoni online għall-fergħat.

3. L-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li d-dokumenti u l-informazzjoni kollha msemmija fil-paragrafu 1, jew uħud minnhom, jiġu preżentati online biss.

Artikolu 28c

Għeluq ta’ fergħat

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li mal-wasla tad-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fil-punt (h) tal-Artikolu 30(1), ir-reġistru ta’ Stat Membru fejn hija reġistrata fergħa ta’ kumpanija jinforma, permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, lir-reġistru ta’ Stat Membru fejn hija reġistrata l-kumpanija li l-fergħa tagħha ngħalqet u titneħħa mir-reġistru. Ir-reġistru tal-Istat Membru tal-kumpanija għandu jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika, ukoll permezz ta’ dik is-sistema u għandu jdaħħal l-informazzjoni mingħajr dewmien.

▼B

Artikolu 29

Żvelar ta' dokumenti u dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa

1. Id-dokumenti u d-dettalji li għandhom x'jaqsmu ma' fergħa miftuħa fi Stat Membru minn tip ta' kumpanija mniżżla fl-Anness II, li hija regolata bil-liġijiet ta' Stat Membru ieħor, għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa, skont l-Artikolu 16.

2. Fejn ir-rekwiżiti tal-iżvelar fir-rigward tal-fergħa ikunu differenti minn dawk li jirrigwardaw il-kumpanija, ir-rekwiżiti tal-iżvelar tal-fergħa għandhom jieħdu preċedenza fir-rigward tat-transazzjonijiet imwettqa mal-fergħa.

3. Id-dokumenti u d-dettalji msemmija fl-Artikolu 30(1) għandhom ikunu disponibbli pubblikament permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. L-Artikolu 18 u l-Artikolu 19(1) japplikaw mutatis mutandis.

4. L-Istati Membri għandhom jiżguraw li l-fergħat ikollhom identifikatur uniku li jippermettilhom li jiġu identifikati mingħajr ambigwità f'komunikazzjonijiet bejn ir-reġistri permezz tas-sistema ta' interkonnessjoni tar-reġistri. Dak l-identifikatur uniku għandu jinkludi, mill-inqas, elementi li jippermettu li jiġi identifikat l-Istat Membru tar-reġistru, ir-reġistru domestiku ta' oriġini, u n-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru, u, fejn xieraq, karatteristiċi sabiex ikunu evitati żbalji ta' identifikazzjoni.

Artikolu 30

Dokumenti u dettalji li jeħtieġ li jiġu żvelati

1. L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 29 jkopri biss id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a) l-indirizz tal-fergħa;

(b) l-attivitajiet tal-fergħa;

(c) ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl tal-kumpanija msemmi fl-Artikolu 16 flimkien man-numru tar-reġistrazzjoni f'dak ir-reġistru;

(d) l-isem u l-forma legali tal-kumpanija u l-isem tal-fergħa, jekk ikun differenti mill-isem tal-kumpanija;

(e) il-ħatra, it-tmiem tal-kariga u d-dettalji tal-persuni li huma awtorizzati li jirrappreżentaw lill-kumpanija meta tittratta ma' terzi u fi proċeduri legali;

— bħala organu tal-kumpanija kkostitwit skont il-liġi jew bħala membri ta' kull organu bħal dak, skont l-iżvelar mill-kumpanija kif ipprovvdut fl-Artikolu 14d,

— bħala rappreżentanti permanenti tal-kumpanijia għall-attivitajiet tal-fergħa, b'indikazzjoni tal-firxa tal-poteri tagħhom;

(f) — l-istralċ tal-kumpanija, il-ħatra tal-istralċjarji, id-dettalji li jirrigwardawhom u l-poteri tagħhom u t-tmiem tal-likwidazzjoni skont iżvelar mill-kumpanija kif ipprovvdut fl-Artikolu 14(h), (j) u (k), — il-proċeduri tal-falliment, l-arranġamenti, il-kompożizzjonijiet, jew kull proċediment ieħor analogu li għalihom hija suġġetta l-kumpanija;

(g) id-dokumenti ta' kontijiet skont l-Artikolu 31;

(h) l-għeluq tal-fergħa.

2. L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jiżvela, kif imsemmi fl-Artikolu 29,

(a) il-firma tal-persuni msemmija fil-punti (e) u (f) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu;

(b) l-istrumenti tal-kostituzzjoni u l-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni jekk ikunu jinsabu fi strument separat skont il-punti (a), (b) u (c) tal-Artikolu 14, flimkien mal-emendi għal dawk id-dokumenti;

(c) attestat mir-reġistru msemmi fil-punt (c) tal-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu li jirrigwarda mal-eżistenza tal-kumpanija;

(d) indikazzjoni tat-titoli fuq il-proprjetà tal-kumpanija li tkun tinsab f'dak l-Istat Membru, sakemm l-iżvelar jirrigwarda l-validità ta' dawk it-titoli.

▼M2

Artikolu 30a

Bidliet fid-dokumenti u l-informazzjoni tal-kumpanija

L-Istat Membru fejn hija reġistrata kumpanija għandu jinnotifika, mingħajr dewmien u permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, lill-Istat Membru fejn hija reġistrata reġistrata fergħa ta’ kumpanija, fil-każ li tiġi preżentata bidla fir-rigward ta’ kwalunkwe waħda minn dawn li ġejjin:

(a) isem il-kumpanija;

(b) l-uffiċċju reġistrat tal-kumpanija;

(c) in-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija fir-reġistru;

(d) il-forma ġuridika tal-kumpanija;

(e) id-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fil-punti (d) u (f) tal-Artikolu 14.

Mal-wasla tan-notifika msemmija fl-ewwel paragrafu ta’ dan l-Artikolu, ir-reġistru li fih il-fergħa hija reġistrata għandu, permezz tas-sistema tal-interkonnessjoni tar-reġistri, jirrikonoxxi l-wasla ta’ din in-notifika u għandu jiżgura li d-dokumenti u l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 30(1) jiġu aġġornati mingħajr dewmien.

▼B

Artikolu 31

Limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontijiet

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 30(1)(g) għandu jiġi limitat għad-dokumenti tal-kontabbiltà tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru li bihom tkun regolata l-kumpanija skont id-Direttiva 2006/43/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 6 ) u d-Direttiva 2013/34/UE.

▼M2

L-Istati Membri jistgħu jipprevedu li l-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontijiet imsemmija fil-punt (g) tal-Artikolu 30(1) jista’ jiġi kkunsidrat imwettaq mill-iżvelar fir-reġistru tal-Istat Membri fejn hi reġistrata l-kumpanija skont il-punt (f) tal-Artikolu 14.

▼B

Artikolu 32

Il-lingwa li biha jsir l-iżvelar u t-traduzzjoni tad-dokumenti li jridu jiġu żvelati

L-Istat Membru li fih tkun infetħet il-fergħa jista' jistabbilixxi li d-dokumenti imsemmija fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jridu jiġu ppubblikati f'ilsien uffiċjali ieħor tal-Unjoni u li t-traduzzjonijiet ta' dawk id-dokumenti jridu jiġu ċċertifikati.

Artikolu 33

Żvelar fil-każ ta' iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru

Fejn kumpanija tkun fetħet iktar minn fergħa waħda fi Stat Membru, l-iżvelar riferit msemmi fl-Artikolu 30(2)(b) u l-Artikolu 31 jista' jsir fir-reġistru tal-fergħa li tagħżel il-kumpanija.

Fil-każ imsemmi fl-ewwel paragrafu, l-iżvelar obbligatorju mill-fergħat l-oħra għandu jkopri d-dettalji tar-reġistru tal-fergħa li tagħha milquta mill-iżvelar, flimkien man-numru ta' dik il-fergħa f'dan ir-reġistru.

Artikolu 34

Informazzjoni dwar il-ftuħ u t-tmiem ta' proċedimenti ta' stralċ jew falliment u dwar it-tneħħija tal-kumpanija mir-reġistru

1. L-Artikolu 20 japplika għar-reġistru tal-kumpanija u għar-reġistru tal-fergħa rispettivament.

2. L-Istati Membri għandhom jiddeterminaw il-proċedura li għandha tiġi segwita malli tasal l-informazzjoni msemmija fl-Artikolu 20(1) u (2). Dik il-proċedura għandha tiżgura li fejn kumpanija tkun ġiet xolta jew b'xi mod ieħor tneħħiet mir-reġistru, il-fergħat tagħha jitneħħew ukoll mir-reġistru mingħajr ebda dewmien bla bżonn.

3. It-tieni sentenza tal-paragrafu 2 ma tapplikax għall-fergħat ta' kumpaniji li tneħħew mir-reġistru b'konsegwenza ta' xi bidla fil-forma legali tal-kumpanija konċernata, merger jew diviżjoni, jew ta' trasferiment transkonfinali tal-uffiċċju reġistrat tagħha.

Artikolu 35

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

Minn barra t-tagħrif stabbilit fl-Artikolu 26, l-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl li jirrigwarda l-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru.







Taqsima 3

Regoli Ta' żvelar applikabbli għall-fergħat ta' kumpaniji minn pajjiżi terzi

Artikolu 36

Żvelar ta' dokumenti u dettalji relatati ma' fergħa

1. Id-dokumenti u d-dettalji li jirrigwardaw fergħa miftuħa fi Stat Membru minn kumpanija li mhijiex regolata mil-liġijiet ta' Stat Membru iżda li hija ta' forma legali li tista' titqabbel mat-tipi tal-kumpaniji elenkati fl-Anness II għandhom jiġu żvelati skont il-liġijiet tal-Istat Membru tal-fergħa kif stabbilit fl-Artikolu 16.

2. L-Artikolu 29(2) japplika.

Artikolu 37

Dokumenti u dettalji li jridu jiġu żvelati b'mod obbligatorju

L-iżvelar obbligatorju stipulat fl-Artikolu 36 jkopri mill-inqas id-dokumenti u d-dettalji li ġejjin:

(a) l-indirizz tal-fergħa;

(b) l-attivitajiet tal-fergħa;

(c) il-liġi tal-Istat li tirregola l-kumpanija;

(d) meta dik il-liġi hekk tkun teħtieġ, ir-reġistru li fih tkun irreġistrata l-kumpanija u n-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija f'dak ir-reġistru;

(e) l-istrumenti tal-kostituzzjoni, u l-memorandum u l-artikoli tal-assoċjazzjoni jekk ikunu jinsabu fi strument separat, bl-emendi kollha li jkunu sarulhom;

(f) il-forma legali tal-kumpanija, il-post prinċipali tal-kummerċ tagħha u l-għan tagħha u, għallinqas kull sena, l-ammont tal-kapital sottoskritt jekk dawn id-dettalji ma jingħatawx fid-dokumenti msemmija fil-punt (e);

(g) l-isem tal-kumpanija u l-isem tal-fergħa jekk ikun differenti mill-isem tal-kumpanijia;

(h) il-ħatra, it-tmiem tal-kariga u d-dettalji tal-persuni li jkunu awtorizzati li jirrappreżentaw lill-kumpanija meta tittratta ma' terzi u fi proċeduri legali:

— bħala organu tal-kumpanija kkostitwit skont il-liġi jew bħala membri ta' organu ta' dak it-tip,

— bħala rappreżentanti permanenti tal-kumpanija għall-attivitajiet tal-fergħa.

Għandha tiġi ddikjarata l-firxa tas-setgħat tal-persuni awtorizzati biex jirrappreżentaw lill-kumpanija, kif ukoll jekk dawk il-persuni jistgħux jirrappreżentaw il-kumpanijawaħedhom jew jekk humiex rikjest li jaġixxu konġuntement;

(i) — l-istralċ tal-kumpanijia u l-ħatra tal-istralċjarji, id-dettalji li jirigwardawhom u l-poteri tagħhom u t-tmiem tal-likwidazzjoni, — il-proċeduri tal-falliment, l-arranġamenti, il-kompożizzjonijiet jew kull proċediment ieħor analogu li għalih tkun suġġetta l-kumpanija;

(j) id-dokumenti tal-kontijiet skont l-Artikolu 38;

(k) l-għeluq tal-fergħa.

Artikolu 38

Il-limiti tal-iżvelar obbligatorju tad-dokumenti tal-kontabbiltà

1. L-iżvelar obbligatorju pprovvdut bl-Artikolu 37(j) għandu japplika għad-dokumenti tal-kontijiet tal-kumpanija kif imħejjija, ivverifikati u żvelati skont il-liġi tal-Istat li tirregola l-kumpanija. Fejn dawn ma' jitfasslux skont jew b'mod ekwivalenti għad-Direttiva 2013/34/UE, l-Istati Membri jistgħu jeħtieġu li d-dokumenti tal-kontijiet li jkollhom x'jaqsmu mal-attivitajiet tal-fergħa jiġu mħejjija u żvelati.

2. L-Artikoli 32 u 33 għandhom japplikaw.

Artikolu 39

Informazzjoni dwar l-ittri u l-formoli tal-ordinijiet

L-Istati Membri għandhom jistabbilixxu li l-ittri u l-formoli tal-ordnijiet użati minn fergħa għandhom jiddikjaraw ir-reġistru li fih jinżamm il-fajl dwar il-fergħa flimkien man-numru tal-fergħa f'dak ir-reġistru. Fejn il-liġi tal-Istat li bihom tkun regolata l-kumpanija tkun teħtieġ dħul f'reġistru, jiġu ddikjarati wkoll ir-reġistru li fih tkun irreġistrata l-kumpanija, u n-numru tar-reġistrazzjoni tal-kumpanija f'dak ir-reġistru.







Taqsima 4

Arranġamenti għall-applikazzjoni u l-implimentazzjoni

Artikolu 40

Penali

L-Istati Membri għandhom jistipulaw penali xierqa fil-każ ta' nuqqas ta' żvelar tal-kwistjonijiet ddikjarati fl-Artikoli 29, 30, 31 u 36, 37 u 38 u ta' ommissjoni tad-dettalji obbligatorji msemmija fl-Artikoli 35 u 39 minn ittri u l-formolio tal-ordnijiet.

Artikolu 41

Persuni li jwettqu l-formalitajiet tal-iżvelar

Kull Stat Membru għandu jiddeċiedi dwar min għandu jwettaq il-formalitajiet tal-iżvelar ipprovvduti fit-Taqsimiet 2 u 3.

Artikolu 42

Eżenzjonijiet mid-dispożizzjonijiet dwar id-dokumenti tal-kontijiet għall-fergħat

1. L-Artikoli 31 u 38 ma għandhomx japplikaw għall-fergħat miftuħa minn istituzzjonijiet ta' kreditu u istituzzjonijiet finanzjarji koperti bid-Direttiva tal-Kunsill 89/117/KEE ( 7 ).

2. Sakemm ikun hemm koordinament sussegwenti, l-Istati Membri ma għandhomx għalfejn japplikaw l-Artikoli 31 u 38 għall-fergħat miftuħa minn kumpaniji tal-assigurazzjoni.

▼M2 —————

▼B







KAPITOLU IV

Manutenzjoni u tibdil fil-kapital







Taqsima 1

Rekwiżiti tal-kapital

Artikolu 44

Dispożizzjonijiet ġenerali

1. Il-miżuri ta koordinazzjoni preskritti minn din id-Direttiva għandhom japplikaw għad-dispożizzjonijiet stabbiliti mil-liġi, regolament jew azzjoni amministrattiva fl-Istati Membri dwar it-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

2. L-Istati Membri jistgħu jagħżlu li ma japplikawx id-dispożizzjonijiet ta' dan il-Kapitolu għall-kumpaniji ta' investiment b'kapital varjabbli u għall-kooperattivi inkorporati bħala waħda mit-tip ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I. Sakemm il-liġi tal-Istati Membri tagħmel użu minn din l-għażla, huma għandhom jeħtieġu li dawk il-kumpaniji jinkludu l-kliem “kumpanija ta' investiment b'kapital varjabbli”, jew “koperattiva” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26.

Artikolu 45

Kapital minimu

1. Il-liġijiet tal-Istati Membri għandhom jeħtieġu li, sabiex kumpanija tkun tista' tiġi inkorporata jew tikseb awtorizzazzjoni biex tibda n-negozju, għandu jiġi sottoskritt kapital minimu f' ammont ta' mhux inqas minn EUR 25 000 .

2. Kull ħames snin il-Parlament Ewropew u l-Kunsill, waqt li jaġixxu fuq proposta mill-Kummissjoni skont l-Artikolu 50(1) u l-Artikolu 50(2)(g) tat-Trattat, għandhom jeżaminaw u, jekk ikun hemm bżonn, jirrevedu l-ammont espress fil-paragrafu 1 f'euro fid-dawl ta' tendenzi ekonomiċi u monetarji fl-Unjoni u tat-tendenza li impriżi kbar jew ta' daqs medju biss jitħallew jagħżlu t-tipi ta' kumpaniji elenkati fl-Anness I.

Artikolu 46

Attiv

Il-kapital sottoskritt jista' jiġi ffurmat biss minn attiv li jistgħu jingħataw valur ekonomiku. Madankollu, l-obbligu li jsir xogħol jew jiġu pprovdut servizzi ma jistax ikun parti minn dawk l-assi.

Artikolu 47

Prezz tal-ħruġ tal-ishma

Ma jistgħux jinħarġu ishma bi prezz inqas mill-valur nominali tagħhom, jew, meta ma hemmx valur nominali, mill-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li dawk li jimpenjaw ruħhom biex jallokaw ishma fl-eżerċizzju tal-professjoni tagħhom, iħallsu somma inqas mill-prezz totali tal-ishma sottoskritti minnhom fil-kors ta' dik it-transazzjoni.

Artikolu 48

Ħlas tal-ishma maħruġa b'konsiderazzjoni

Ishma maħruġa b'konsiderazzjoni għandhom jitħallsu fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew li tkun awtorizzata biex tibda n-negozju b'mhux inqas b'mhux inqas minn 25 % tal-valur nominali tagħhom jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli tagħhom.

Madankollu, meta ishma jinħarġu b'konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti fiż-żmien li l-kumpanija tiġi inkorporata jew tkun awtorizzata biex tibda n-negozju, il-konsiderazzjoni għandu jiġi trasferit kollu fi żmien ħames snin minn dak iż-żmien.







Taqsima 2

Salvawardji fir-riward tal-kapital statutorju

Artikolu 49

Rapport tal-esperti dwar konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti

1. Għandu jitħejja rapport dwar kull konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti qabel ma l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, minn espert indipendenti jew iżjed maħtura jew approvati minn awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja. Dawk l-esperti jistgħu jkunu persuni fiziċi kif ukoll persuni ġuridiċi u kumpaniji jew ditti skont il-liġijiet ta' kull Stat Membru.

2. Ir-rapport tal-esperti msemmi fil-paragrafu 1 għandu jkun fih għallinqas deskrizzjoni ta' kull wieħed mill-attiv inkluż fil-konsiderazzjoni kif ukoll tal-metodi ta' valutazzjoni użati u għandu jiddikjara jekk il-valuri li jaslu għalihom bl-applikazzjoni ta' dawk il-metodi jaqblux għallinqas mal-għadd u l-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, mal-parità kontabbli u, meta xieraq, mal-premju fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għalihom.

3. Ir-rapport tal-esperti għandu jiġi ppubblikat bil-mod preskritt mil-liġijiet ta' kull Stat Membru, skont l-Artikolu 16.

4. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta 90 % tal-valur nominali, jew meta ma hemmx valur nominali, tal-parità kontabbli, ta l-ishma kollha jinħareġ lil kumpanija waħda jew iżjed għal xi konsiderazjoni għajr fi flus kontanti, u meta r-rekwiżiti li ġejjin jitħarsu:

(a) rigward il-kumpanija li tirċievi dik il-konsiderazzjoni, il-persuni msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 jkunu ftiehmu li ma jużawx ir-rapport tal-esperti;

(b) dak il-ftehim ikun ġie pubblikat kif previst fil-paragrafu 3;

(c) il-kumpaniji li jagħtu dik il-konsiderazzjoni għandhom riservi li ma jistgħux jitqassmu skont il-liġi jew l-istatuti u li huma għallinqas daqs il-valur nominali jew, meta ma hemmx valur nominali, il-parità kontabbli ta l-ishma maħruġa għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti;

(d) il-kumpaniji li jipprovdu din il-konsiderazzjoni jiggarantixxu, sa ammont daqs dak imsemmi fil-punt (c), id-djun tal-kumpanija riċeventi li jsiru bejn iż-żmien meta l-ishma jinħarġu għal xi konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti u sena wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali ta' dik il-kumpanija għas-sena finanzjarja li matulha tkun ingħatat dik il-konsiderazzjoni. Kwalunkwe trasferiment ta' tali ishma għandu jiġi projbit matul dak il-perjodu;

(e) il-garanzija msemmija fil-punt (d) ġiet ippubblikata kif previst fil-paragrafu 3; u

(f) il-kumpaniji li jipprovdu tali konsiderazzjoni għandhom iqiegħdu somma daqs dik indikata fil-punt (c) f'riserva li ma tistax tiġi mqassma sa tliet snin wara l-pubblikazzjoni tal-kontijiet annwali tal-kumpanija riċeventi għas-sena finanzjarja li matulha din il-konsiderazzjoni tkun ingħatat jew, jekk meħtieġ, sa data aktar tard meta l-pretensjonijiet kollha li għandhom x'jaqsmu mal-garanzija msemmija fil-punt (d) li jingħataw matul dak il-perjodu jkunu ġew sodisfatti.

5. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx dan l-Artikolu meta tiġi ffurmata kumpanija ġdida permezz ta' merger jew diviżjoni meta jsir rapport ta' espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni.

Fejn l-Istati Membri jiddeċiedu li japplikaw dan l-Artikolu fil-każijiet imsemmijin fl-ewwel subparagrafu, huma jistgħu jipprovdu li r-rapport li tħejja skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu u r-rapport tal-espert jew esperti indipendenti dwar l-abbozz tat-termini tal-merger jew tad-diviżjoni jista' jitħejja mill-istess espert jew esperti.

Artikolu 50

Deroga mill-ħtieġa tar-rapport tal-esperti

1. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, wara deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew il-korp tat-tmexxija, titoli trasferibbli kif definiti fil-punt 44 tal-Artikolu 4(1) tad-Direttiva 2014/65/UE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill ( 8 ) jew strumenti tas-suq tal-flus kif definiti fil-punt 17 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva, jiġu kontribwiti bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti, u dawk it-titoli jew strumenti tas-suq tal-flus huma valutati bil-prezz medju mwieżen li bih ġew negozjati f'suq wieħed jew aktar regolati kif definit fil-punt 21 tal-Artikolu 4(1) ta' dik id-Direttiva tul perjodu suffiċjenti, li għandu jiġi deċiż skont il-liġi nazzjonali, li jippreċedi d-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-konsiderazzjoni rispettiva għajr fi flus kontanti.

Madanakollu, fejn dak il-prezz ikun ġie affettwat minn ċirkostanzi eċċezzjonali li jibdlu b'mod sinifikattiv il-valur tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tagħha, inklużi sitwazzjonijiet fejn is-suq għat-tali titoli trasferibbli jew strumenti tas-suq tal-flus spiċċa b'nuqqas ta' likwidità, għandha terġà ssir evalwazzjoni mill-ġdid fuq l-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġu kontribwiti assi, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li diġà kien suġġett għal opinjoni ta' valur ġust minn espert indipendenti rikonoxxut u fejn il-kondizzjonijiet li ġejjin huma ssodisfati:

(a) il-valur ġust hu determinat sa mhux iżjed minn sitt xhur qabel id-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv; u

(b) l-evalwazzjoni tkun twettqet b'mod konformi mal-istandards ta' evalwazzjoni u l-prinċipji ġeneralment aċċettati fl-Istat Membru, li huma applikabbli għat-tip ta' assi li għandhom ikunu kontribwiti.

Fil-każ ta' ċirkustanzi ġodda kwalifikanti, li jbiddlu b'mod sinifikattiv il-valur ġust tal-attiv fid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tiegħu, għandha ssir evalwazzjoni mill-ġdid bl-inizjattiva u taħt ir-responsabbiltà tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija.

Għall-għanijiet tal-evalwazzjoni msemmija fit-tieni subparagrafu, l-Artikolu 49(1), (2) u (3) għandu japplika.

Fin-nuqqas ta' dik l-evalwazzjoni mill-ġdid, azzjonist wieħed jew aktar li jkollhom persentaġġ aggregat ta' mill-anqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija fil-ġurnata li fiha tittieħed id-deċiżjoni fuq iż-żieda tal-kapital, jistgħu jitolbu evalwazzjoni minn espert indipendenti, u f'dak il-każ japplika l-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Dak l-azzjonist(i) jista' jagħmel talba sad-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, bil-kondizzjoni li, fid-data tat-talba, l-azzjonist(i) involut(i) ikun għad għandhom perċentwali aggregat ta' mill-inqas 5 % tal-kapital sottoskritt tal-kumpanija, kif kien fid-data li fiha ttieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda tal-kapital.

3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx l-Artikolu 49(1), (2) u (3) fejn, fuq deċiżjoni tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija, jiġi kontribwit attiv, ħlief titoli trasferibbli u strumenti tas-suq tal-flus imsemmija fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu bħala konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti li l-valur ġust tagħhom joriġina mill-valur ta' attiv individwali minn kontijiet statutorji tas-sena finanzjarja ta' qabel, sakemm il-kontijiet statutorji kienu soġġetti għal verifika b'mod konformi mad-Direttiva 2006/43/KE l.

It-tieni u l-ħames subparagrafu tal-paragrafu 2 ta' dan l-Artikolu għandhom japplikaw mutatis mutandis.

Artikolu 51

Konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti mingħajr rapport tal-espert

1. Fejn ikun hemm kunsiderazzjoni għajr fi flus kontanti kif imsemmi fl-Artikolu 50 hija provduta mingħajr ir-rapport tal-esperti imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), minbarra l-ħtiġijiet stabbiliti fil-punt (h) tal-Artikolu 4 u sa xahar mid-data effettiva tal-kontribuzzjoni tal-attiv, għandha tiġi ppubblikata dikjarazzjoni li jkun fiha dan li ġej:

(a) deskrizzjoni tal-konsiderazzjoni għajr fi flus kontanti maħruġ;

(b) il-valur tiegħu, is-sors ta' dik l-evalwazzjoni u, fejn ikun xieraq, il-metodu tal-evalwazzjoni;

(c) stqarrija dwar jekk il-valur evalwat jikkorrispondiex għallinqas mal-għadd, il-valur nominali jew, fejn m'hemmx valur nominali, mal-parità kontabbli u, fejn hu xieraq, mal-primjum fuq l-ishma li għandhom jinħarġu għal konsiderazzjoni ta' dak it-tip; u

(d) stqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda li jaffetwaw il-valutazzjoni oriġinali.

Il-publikazzjoni tad-dikjarazzjoni għandha ssir bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16.

2. Fejn jiġi propost li tiġi pprovduta konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3), fir-rigward ta' żieda fil-kapital proposta li issir skont l-Artikolu 68(2), għandu jiġi ppubblikat avviż li jkun fih id-data ta' meta tkun ittieħdet id-deċiżjoni dwar iż-żieda u l-informazzjoni elenkata fil-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu, bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull Stat Membru b'mod konformi mal-Artikolu 16, qabel ma l-kontribuzzjoni tal-attiv bħala konsiderazzjoni għajr fi flus issir effettiva. F'dak il-każ, id-dikjarazzjoni skont il-paragrafu 1 ta' dan l-Artikolu għandha tkun limitata għall-istqarrija dwar il-fatt li ma seħħew l-ebda ċirkustanzi kwalifikanti ġodda minn meta l-avviż hawn fuq imsemmi ġie ppubblikat.

3. Kull Stat Membru għandu jipprovdi salvagwardji xierqa biex ikun żgurat li jkun hemmkonformità mal-proċedura stipulata fl-Artikolu 50 u f'dan l-Artikolu fejn kontribuzzjoni għal konsiderazzjoni li mhijiex fi flus kontanti hija provduta mingħajr rapport tal-esperti kif imsemmi fl-Artikolu 49(1), (2) u (3).

Artikolu 52

Akkwiżizzjonijiet sostanzjali wara l-inkorporazzjoni jew l-awtorizzazzjoni sabiex jinbeda n-negozju

1. Jekk, qabel l-għeluq ta' limitu ta' żmien preskritt mil-liġi nazzjonali ta' mill-inqas sentejn minn meta l-kumpanija tiġi inkorporata jew awtorizzata biex tibda n-negozju, il-kumpanija takkwista kwalunkwe attiv proprjetà ta' persuna jew kumpanija jew ditta msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 għal konsiderazzjoni ta' mhux inqas minn wieħed f'għaxra tal-kapital sottoskritt, l-akkwiżizzjoni għandha tiġi eżaminata u dettalji tagħha għandhom jiġu pubblikati skont id-dispożizzjonijiet tal-Artikolu 49(1), (2) u (3), u huwa għandu jiġi ppreżentat għall-approvazzjoni tal-laqgħa ġenerali.

L-Artikoli 50 u 51 għandhom japplikaw mutatis mutandis.

L-Istati Membri jistgħu wkoll jeħtieġu li dawn id-dispożizzjonijet għandhom jiġu applikati meta l-attiv ikun ta' xi azzjonista jew ta' xi persuna oħra.

2. Il-paragrafu 1 ma għandux japplika għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fil-kors normali tan-negozju tal-kumpanija, għal akkwiżizzjonijiet li jsiru fuq talba jew bis-sorveljanza ta' awtorità amministrattiva jew ġudizzjarja, jew għal akkwiżizzjonijiet tal-borża.

Artikolu 53

Obbligu tal-azzjonisti li jħallsu l-kontribuzzjonijiet

Bla ħsara għad-dispożizzjonjijiet li għandhom x'jaqsmu mat-tnaqqis ta' kapital sottoskritt, l-azzjonisti ma' jistgħux jinħelsu mill-obbligu li jħallsu l-kontribuzzjonijet tagħhom.

Artikolu 54

Salvagwardji fil-każ ta' konverżjoni

Sakemm issir il-koordinazzjoni tal-liġijiet nazzjonali f'xi data sussegwenti, l-Istati Membri għandhom jadottaw il-miżuri meħtieġa biex jeħtieġu li jkun hemm mill-inqas l-istess salvagwardji preskritti fl-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 53 fil-każ ta' konverżjoni ta' tip ieħor ta' kumpanija f'kumpanija pubblika b'responsabbiltà limitata.

Artikolu 55

Modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni

L-Artikoli 3 sa 6 u l-Artikoli 45 sa 54 għandhom ikunu mingħajr preġudizzju għad-dispożizzjonijiet ta' Stati Membri dwar kompetenza u proċedura rigward il-modifika tal-istatuti jew tal-att ta' inkorporazzjoni.







Taqsima 3

Regoli dwar id-distribuzzjoni

Artikolu 56

Regoli ġenerali dwar id-distribuzzjoni

1. Ħlief għal każijiet ta' tnaqqis ta' kapital sottoskritt, ma tista' ssir ebda distribuzzjoni lil azzjonisti meta fid-data tal-għeluq tal-aħħar sena finanzjarja l-attiv nett kif stabbiliti fil-kontijiet annwali tal-kumpanija huma, jew wara li jsir dik id-distribuzzjoni, jistgħu jsiru inqas mill-ammont tal-kapital sottoskritt inklużi dawk ir-riservi li ma jistgħux jiġu mqassma skont il-liġi jew l-istatuti.

2. Fejn il-parti tal-kapital sottoskritt mhux eżerċitat ma jkunx inkluż fl-attiv murija fil-karta bilanċjali, dak l-ammont għandu jitnaqqas mill-ammont ta' kapital sottoskritt imsemmi fil-paragrafu 1.

3. L-ammont ta' distribuzzjoni lil azzjonisti ma jistax ikun iżjed mill-ammont tal-qliegħ fit-tmiem tal-aħħar sena finanzjarja inkluż kull qliegħ mirut u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dan il-għan, u bit-tnaqqis ta' kull telf mirut u somom imqiegħda f'riserva skont il-liġi jew l-istatuti.

4. It-terminu “distribuzzjoni” użat fil-paragrafi 1 u 3 jinkludi, b'mod partikolari, il-ħlas ta' dividendi u ta' imgħax li għandhom x'jaqsmu ma' ishma.

5. Meta l-liġijiet ta' Stat Membru jippermettu li jsir ħlas ta' dividendi interim, għandhom japplikaw tal-inqas il-kondizzjonijiet li ġejjin:

(a) għandhom jitfasslu kontijiet interim biex juru li l-fondi disponibbli għad-distribuzzjoni huma biżżejjed;

(b) l-ammont li għandu jitqassam ma jistax ikun iżjed mill-profitti totali magħmula mit-tmiem tal-aħħar sena finanzjarja li għaliha ġew imfassla l-kontijiet annwali, inkluż kull qliegħ magħmul u somom meħuda minn riservi disponibbli għal dak l-iskop, u bit-tnaqqis ta' kull telf magħmul u somom li għandhom jitqiegħdu f'riserva skont ir-rekwiżiti tal-liġi jew tal-istatuti.

6. Il-paragrafi 1 sa 5 ma għandhomx jaffettwaw id-dispożizzjonijiet tal-Istati Membri dwar żidiet f'kapital sottoskritt b' kapitalizzazzjoni ta' riżervi.

7. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jagħmlu dispożizzjoni biex ikun hemm deroga mill-paragrafu 1 fil-każ ta' kumpaniji ta' investiment b'kapital fiss.

Għal fini ta' dan il-paragrafu, it-terminu “kumpanija ta' investiment b'kapital fiss” tfisser biss dawk il-kumpaniji:

(a) li l-għan esklussiv tagħhom huwa li jinvestu l-fondi tagħhom f'diversi stocks u ishma, artijiet jew assi oħrajn, bl-uniku għan li jifirxu r-riskji tal-investiment u li jagħtu lill-azzjonisti tagħhom il-benefiċċju tar-riżultati tal-amministrazzjoni tal-assi tagħhom, u

(b) li joffru l-ishma tagħhom stess għal sottoskrizzjoni mill-pubbliku.

Safejn il-liġijiet ta' Stati Membri jagħmlu użu mill-għażla huma għandhom:

(a) jirrikjedu lil dawk il-kumpaniji jinkludu t-terminu “kumpanija ta' investiment” fid-dokumenti kollha indikati fl-Artikolu 26;

(b) ma jħallux li xi tali kumpanija, li l-assi netti tagħha huma inqas mill-ammont speċifikat fil-paragrafu 1, tqassam lill-azzjonisti meta fid-data tal-għeluq tal-aħħar sena finanzjarja l-attiv totali tal-kumpanija kif jidhru fil-kontijiet annwali huma, jew wara dik id-distribuzzjoni ikunu inqas minn wieħed u nofs l-ammont tal-passiv totali tal-kumpanija lil kredituri kif imniżżel fil-kontijiet annwali; u

(c) jirrikjedu li tali kumpanija li tqassam meta l-assi netti tagħha ikunu inqas mill-ammont speċifikat fil-paragrafu 1 tinkludi fil-kontijiet annwali tagħha nota f'dak is-sens.

Artikolu 57

Irkupru ta' distribuzzjoni magħmul kontra l-liġi

Kull distribuzzjoni magħmul kuntrarju għall-Artikolu 56 għandu jintradd lura mill-azzjonisti li irċevewh jekk il-kumpanija ġġib prova li dawk l-azzjonisti kienu jafu bl-irregolarità tad-distribuzzjoni magħmul lilhom, jew li minħabba ċ-ċirkostanzi ma setgħux ma kienux jafu bih.

Artikolu 58

Telf serju tal-kapital sottoskritt

1. Fi-każ ta' telf serju tal-kapital sottoskritt, għandha tissejjaħ laqgħa ġenerali tal-azzjonisti fil-perjodu speċifikat mil-liġijiet tal-Istati Membri, biex jiġi kkunsidrat jekk il-kumpanija għandhiex tiġi stralċjata jew għandhomx jittieħdu xi miżuri oħra.

2. L-Istati Membri ma għandhomx jistabbilixu l-ammont ta' telf meqjus serju fis-sens tal-paragrafu 1 f'ċifra ogħla minn nofs il-kapital sottoskritt.







Taqsima 4

Regoli dwar l-akkwiżizjonijiet minn kumpaniji tal-ishma proprji

Artikolu 59

L-ebda sottoskrizzjoni għall-ishma proprji

1. L-ishma ta' kumpanija ma jistgħux jiġu sottoskritti mill-kumpanija nnifisha.

2. Jekk l-ishma ta' kumpanija jkunu ġew sottoskritti minn persuna li tkun qed taġixxi f'isimha stess, iżda fl-interess tal-kumpanija, dak li jissottoskrivi għandu jiġi meqjus li ssottoskriva għalihom akkont tiegħu stess.

3. Il-persuni jew kumpaniji jew ditti msemmija fil-punt (i) tal-Artikolu 4 jew, f'każijiet ta' żieda f'kapital sottoskritt, il-membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandhom ikunu responsabbli li jħallsu għal ishma sottoskritti bi ksur ta' dan l-Artikolu.

Madankollu, l-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu li kull persuna bħal dik tista' tinħeles mill-obbligu tagħha jekk hija ġġib prova li personalment m'għandha l-ebda ħtija.

Artikolu 60

Akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1. Mingħajr preġudizzju għall-prinċipju ta' trattament ugwali tal-azzjonisti kollha li jkunu fl-istess pożizzjoni, u għar-Regolament (UE) Nru 596/2014, l-Istati Membri jistgħu jippermettu li kumpanija takkwista l-ishma tagħha, hi stess jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija. Sa fejn l-akkwiżizzjonijiet huma permessi, l-Istati Membri għandhom jipprovdu li tali akkwiżizzjonijiet ikunu suġġetti għall-kondizzjonjiet li ġejjin:

(a) l-awtorizazzjoni tingħata permezz tal-laqgħa ġenerali, li għandha tiddetermina t-termini u l-kondizzjonijiet ta' dik l-akkwiżizzjoni, u b'mod partikolari l-għadd massimu ta' ishma li għandhom ikunu akkwistati, il-perjodu li għalih tingħata l-awtorizazzjoni, li t-tul massimu tiegħu għandu jkun iddeterminat mil-liġi nazzjonali u li iżda ma jistax ikun iktar minn ħames snin, u, fil-każ ta' akkwiżizzjoni b'titolu oneruż, l-konsiderazzjoni massima u minima. Il-Membri tal-korp amministrattiv jew tat-tmexxija għandhom ikunu sodisfatti li, fiż-żmien meta ssir kull akkwiżizzjoni awtorizzata, il-kondizzjonijiet imsemmija fil-punti (b) u (c) huma rispettati;

(b) l-akkwiżizzjonijiet, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpanija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jistgħux ikollhom l-effett li l-attiv nett jonqos għal ammont inqas mill-ammont imsemmi fl-Artikolu 56(1) u (2); u

(c) ishma mħallsa kompletament biss jistgħu jkunu inklużi fit-tranżazzjoni.

Barra minn hekk, l-Istati Membri jistgħu wkoll jagħmlu akkwiżizzjonijiet fit-tifsira tal-ewwel subparagrafu soġġetti għal xi waħda mill-kundizzjonijiet li ġejjin:

(a) il-valur nominali jew, fl-assenza ta' dan, il-parità kontabbli tal-ishma akkwistati, inklużi ishma akkwistati qabel mill-kumpanija u miżmuma minnha, u ishma akkwistati minn persuna li taġixxi f'isimha iżda fl-interess tal-kumpanija, ma jkunx iktar mill-limitu li għandu jkun iddeterminat mill-Istati Membri; dak il-limitu ma jistax ikun inqas minn 10 % tal-kapital sottoskritt;

(b) is-setgħa tal-kumpanija li takkwista l-ishma tagħha stess skont it-tifsira tal-ewwel subparagrafu, l-għadd massimu ta' ishma li jistgħu jiġu akkwistati, it-tul tal-perjodu li għalih tingħata s-setgħa u l-konsiderazzjoni massimu jew minimu, ikunu stipulati fl-istatuti jew fl-istrument tal-inkorporazzjoni tal-kumpanija;

(c) il-kumpanija tkun konformi mar-rekwiżiti xierqa ta' rappurtar u ta' notifika;

(d) ċerti kumpaniji, skont kif iddeterminat mill-Istati Membri, jistgħu jintalbu jħassru l-ishma akkwistati, sakemm ammont ugwali għall-valur nominali tal-ishma kkanċellati jkun inkluż f'riserva li ma tistax titqassam lill-azzjonisti, ħlief f'każ ta' tnaqqis fil-kapital sottoskritt; dik ir-riserva tista' tintuża biss biex jiġi miżjud il-kapital sottoskritt permezz tal-kapitalizzazzjoni tar-riservi;

(e) l-akkwiżizzjoni ma tippreġudikax it-twettiq tat-talbiet tal-kredituri.

2. Il-liġijiet ta' Stat Membru jistgħu jiddisponu għal derogi mill-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu tal-paragrafu 1 meta l-akkwiżizzjoni tal-ishma tal-kumpanija stess tkun meħtieġa biex tiġi evitata ħsara serja u imminenti lill-kumpanija. F'dak il-każ, il-laqgħa ġenerali li jkun imiss tiġi infurmata mill-korp amministrattiv jew tat-tmexxija bir-raġunijiet u -natura tal-akkwiżizzjonijiet magħmula, bl-għadd u l-valur nominali jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, il-parità kontabbli, tal-ishma akkwistati, bil-proporzjon tal-kapital sottoksritt li huma jirrappreżentaw, u bil-konsiderazzjoni għal dawn l-ishma.

3. L-Istati Membri jistgħu jiddeċieidu li ma japplikawx l-ewwel sentenza tal-punt (a) tal-ewwel subparagrafu 1 għal ishma akkwistati mill-kumpanija stess jew minn persuna li taġixxi f'isimha stess iżda fl-interess tal-kumpanija, fil-każ ta' distribuzzjoni lill-impjegati ta' dik il-kumpanija jew lill-impjegati ta' kumpanija assoċjata. Dawk l-ishma għandhom jitqassmu fi żmien 12-il xahar mill-akkwiżizzjoni tagħhom.

Artikolu 61

Deroga mir-regoli dwar l-akkwiżizzjoni tal-ishma proprji

1. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu biex ma japplikawx l-Artikolu 60 għal:

(a) ishma akkwistati fit-twettiq ta' deċiżjoni biex jitnaqqas il-kapital, jew fiċ-ċirkostanzi msemmiija fl-Artikolu 82;

(b) ishma akkwistati b' riżultat ta' trasferiment universali ta' attiv;

(c) ishma mħallsa kollha akkwistati bla ħlas jew minn banek u istituzzjonijiet finanzjarji oħra bħala kummissjoni fuq xiri;

(d) ishma akkwistati bis-saħħa ta' obbligu legali jew li jirriżultaw minn deċiżjoni ta' qorti favur il-protezzjoni ta' azzjonisti f'minoranza fil-każ, partikolarment, ta' merger, bidla fil-għan jew forma tal-kumpanija, trasferiment tal-uf