8

Tiesvedības priekšvēsture pārsūdzētā sprieduma 1.–37. punktā ir apkopota šādi: “1 [Prasītāja] ir atbilstīgi Norvēģijas tiesībām dibināta sabiedrība, kas ir reģistrēta Oslo (Norvēģija) un Ņujorkas (Amerikas Savienotās Valstis) biržā un kas Kanādā, Čīlē, Skotijā, Fēru salās, Īrijā un Norvēģijā nodarbojas ar lašu audzēšanu un pirmapstrādi, kā arī Norvēģijā – ar Atlantijas paltusu audzēšanu un pirmapstrādi. Prasītāja veic arī tālākapstrādes darbus Beļģijā, Čīlē, ASV, Francijā, Īrijā, Japānā, Norvēģijā, Nīderlandē, Polijā un Čehijas Republikā. A. Prasītājas veiktā Morpol iegāde 2. 2012. gada 14. decembrī prasītāja noslēdza akciju pirkuma līgumu (Share Purchase Agreement, turpmāk tekstā – “SPA”) ar Friendmall Ltd un Bazmonta Holding Ltd par akciju, kas Morpol ASA pamatkapitālā piederēja šīm sabiedrībām, nodošanu. 3. Morpol ir lašu ražotāja un pārstrādātāja Norvēģijā. No audzētājiem lašiem [šī uzņēmējsabiedrība] ražo un piedāvā plašu laša izstrādājumu ar pievienoto vērtību klāstu. Tā nodarbojas ar lašu audzēšanu un to pirmapstrādi Norvēģijā un Skotijā. Tā veic arī tālākapstrādes darbus Polijā, Apvienotajā Karalistē un Vjetnamā. Pirms to iegādājās prasītāja, Morpol bija reģistrēta Oslo biržā. 4. Friendmall un Bazmonta Holding bija privātas sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kas dibinātas un reģistrētas Kiprā. Abas sabiedrības vienpersoniski kontrolēja M., Morpol dibinātājs un bijušais prezidents un ģenerāldirektors. 5. Noslēdzot SPA, prasītāja iegādājās līdzdalību Morpol, kas ir aptuveni 48,5 % no Morpol pamatkapitāla. Šī iegāde (turpmāk tekstā – “2012. gada decembra iegāde”) tika veikta 2012. gada 18. decembrī. 6. 2012. gada 17. decembrī prasītāja ar biržas paziņojuma palīdzību izziņoja, ka tā gatavojas izsludināt publisku piedāvājumu atlikušo Morpol akciju iegādei. 2013. gada 15. janvārī prasītāja atbilstoši Norvēģijas tiesību aktiem par vērtspapīru darījumiem izsludināja šo obligāto publisko piedāvājumu par atlikušo Morpol akciju, ko veidoja 51,5 % sabiedrības akciju, iegādi. Saskaņā ar Norvēģijas tiesību aktu normām pircējam, kas ir iegādājies vismaz trešdaļu biržā kotētas sabiedrības akciju, ir pienākums iesniegt obligātu publisko piedāvājumu par šīs sabiedrības atlikušajām akcijām. 7. 2013. gada 23. janvārīMorpol valde iecēla jaunu prezidentu un ģenerāldirektoru, lai aizstātu M., jo šis pēdējais minētais pa to laiku no 2013. gada 1. marta bija atkāpies no amata pēc tam, kad bija izpildītas saistības, kādas šim nolūkam bija ietvertas SPA. 8. Pēc publiskā piedāvājuma noregulēšanas un īstenošanas 2013. gada 12. martā prasītājai kopumā piederēja 87,1 % Morpol akciju. Tādējādi ar publiskā iegādes piedāvājuma palīdzību prasītāja bija iegādājusies akcijas, kas veidoja aptuveni 38,6 % Morpol kapitāla, papildus akcijām, kas veidoja 48,5 % Morpol kapitāla, kuras tā jau bija ieguvusi 2012. gada decembra iegādē. 9. Atlikušo Morpol akciju iegāde tika īstenota 2013. gada 12. novembrī. 2013. gada 15. novembrī akcionāru ārkārtas kopsapulce nolēma lūgt akciju izslēgšanu no Oslo biržas reģistra, samazināt valdes locekļu skaitu un likvidēt iecelšanas komiteju. 2013. gada 28. novembrīMorpol vairs netika kotēta Oslo biržā. B. Pirmspaziņošanas posms 10. 2012. gada 21. decembrī prasītāja nosūtīja [Komisijai] pieteikumu par darba grupas iecelšanu, kuras pienākums būtu sagatavot tās dokumentus par vienpersoniskas kontroles pār Morpol iegūšanu. Šajā pieteikumā prasītāja darīja zināmu Komisijai, ka 2012. gada decembra iegāde ir noslēgta un ka prasītāja neīstenos savas balsstiesības pirms Komisijas lēmuma pieņemšanas. 11. Komisija pieprasīja noorganizēt telekonferenci ar prasītāju, kas notika 2013. gada 25. janvārī. Telekonferences laikā Komisija pieprasīja informāciju par darījuma struktūru un skaidrojumus attiecībā uz jautājumu, vai ar 2012. gada decembra iegādi prasītājai jau varēja tikt piešķirta kontrole pār Morpol. 12. 2013. gada 12. februārī Komisija nosūtīja prasītājai informācijas pieprasījumu par iespējamo faktiskas kontroles pār Morpol iegūšanu 2012. gada decembra iegādes rezultātā. Tāpat arī tā pieprasīja, lai tai tiktu iesniegta Morpol pēdējo trīs gadu akcionāru kopsapulču un valdes sanāksmju darba kārtības un protokoli. Prasītāja daļēji atbildēja uz šo pieprasījumu 2013. gada 19. februārī un iesniedza pilnīgu atbildi 2013. gada 25. februārī. 13. 2013. gada 5. martā prasītāja iesniedza pirmo paziņojuma veidlapas, kas norādīta Komisijas 2004. gada 21. aprīļa Regulas (EK) Nr. 802/2004, ar ko īsteno Padomes Regulu (EK) Nr. 139/2004 par kontroli pār uzņēmumu koncentrāciju (OV 2004, L 133, 1. lpp.), I pielikumā, projektu (turpmāk tekstā – “pirmais CO formas projekts”). Pirmais CO formas projekts attiecās galvenokārt uz jebkādas izcelsmes lašu audzēšanas un pirmapstrādes un tālākapstrādes tirgu kopumā. 14. 2013. gada 14. martā Komisija nosūtīja prasītājai papildu informācijas pieprasījumu par pirmo CO formas projektu. 2013. gada 16. aprīlī prasītāja atbildēja uz šo informācijas pieprasījumu. 2013. gada 16. aprīlī prasītāja atbildēja uz šo informācijas pieprasījumu. Komisija uzskatīja šo atbildi par nepilnīgu un 2013. gada 3. maijā, 14. jūnijā un 10. jūlijā nosūtīja citus informācijas pieprasījumus. Prasītāja atbildēja uz šiem pieprasījumiem attiecīgi 2013. gada 6. jūnijā un 3. un 26. jūlijā. C. Paziņojums un lēmums, ar kuru tiek atļauta koncentrācija ar nosacījumu, ka tiek ievērotas konkrētas saistības 15. 2013. gada 9. augustā par [apvienošanās] darījumu tika oficiāli paziņots Komisijai. 16. Vienā no pārskata sanāksmēm, kas notika 2013. gada 3. septembrī, Komisija informēja prasītāju un Morpol par to, ka tai ir nopietnas šaubas par šī darījuma saderīgumu ar iekšējo tirgu, ciktāl tas attiecas uz iespējamo Skotijas lašu tirgu. 17. Lai kliedētu Komisijas izteiktās nopietnās šaubas, prasītāja 2013. gada 9. septembrī ierosināja saistības atbilstoši [Regulas Nr. 139/2004] 6. panta 2. punktam. Par šīm sākotnējām saistībām Komisija veica apspriešanu tirgū. Pēc dažiem grozījumiem 2013. gada 25. septembrī tika iesniegta virkne galīgo saistību. Prasītāja uzņēmās saistības nodot aptuveni trīs ceturtdaļas Skotijas lašu audzēšanas jaudas, kura pārklājas koncentrācijas dalībnieku starpā, tādējādi kliedējot Komisijas izteiktās nopietnās šaubas. 18. 2013. gada 30. septembrī Komisija pieņēma Lēmumu C(2013) 6449 (Lieta COMP/M.6850 – Marine Harvest/Morpol) (turpmāk tekstā – “atļaujas lēmums”), kurā atbilstoši Regulas Nr. 139/2004 6. panta 1. punkta b) apakšpunktam un 2. punktam atļāva koncentrācijas darījumu ar nosacījumu, ka tiek ievērotas visas ierosinātās saistības. 19. Atļaujas lēmumā Komisija konstatēja, ka ar 2012. gada decembra iegādi prasītāja jau ir ieguvusi faktiskas vienpersoniskas kontroles tiesības pār Morpol. Tā ir apliecinājusi, ka nevar tikt izslēgts Regulas Nr. 139/2004 7. panta 1. punktā paredzētā [apturēšanas] pienākuma un minētās regulas 4. panta 1. punktā paredzētā paziņošanas pienākuma pārkāpums. Tāpat tā norādīja, ka tā ir varējusi atsevišķā procedūrā pārbaudīt, vai būtu bijis jāpiemēro sods saskaņā ar Regulas Nr. 139/2004 14. panta 2. punktu. D. [Strīdīgais lēmums] un procedūra, kuras rezultātā tas tika pieņemts 20. 2014. gada 30. janvāra vēstulē Komisija informēja prasītāju, ka tiek veikta izmeklēšana saistībā ar iespējamiem Regulas Nr. 139/2004 7. panta 1. punkta un 4. panta 1. punkta pārkāpumiem. 21. 2014. gada 31. martā Komisija nosūtīja prasītājai paziņojumu par iebildumiem atbilstoši Regulas Nr. 139/2004 18. pantam (turpmāk tekstā – “paziņojums par iebildumiem”). Paziņojumā par iebildumiem Komisija nonāca pie sākotnējā secinājuma, ka prasītāja esot tīši vai vismaz aiz nolaidības pārkāpusi Regulas Nr. 139/2004 4. panta 1. punktu un 7. panta 1. punktu. 22. 2014. gada 30. aprīlī prasītāja sniedza atbildi uz paziņojumu par iebildumiem. 2014. gada 6. maijā uzklausīšanā prasītāja iepazīstināja ar savā atbildē ietvertajiem argumentiem. 2014. gada 7. jūlijā notika uzņēmumu koncentrācijas padomdevējas komitejas sanāksme. 23. 2014. gada 23. jūlijā Komisija pieņēma [strīdīgo lēmumu]. 24. Pirmie trīs [strīdīgā lēmuma] rezolutīvās daļas panti ir formulēti šādi: “1. pants Īstenojot Kopienas mēroga koncentrāciju laikposmā no 2012. gada 18. decembra līdz 2013. gada 30. septembrim, pirms par to tika paziņots un tā tika atzīta par saderīgu ar iekšējo tirgu, [prasītāja] ir pārkāpusi [Regulas Nr. 139/2004] 4. panta 1. punktu un 7. panta 1. punktu. 2. pants [Prasītājai] ir uzlikts naudas sods EUR 10000000 apmērā par 1. pantā norādīto [Regulas Nr. 139/2004] 4. panta 1. punkta pārkāpumu. 3. pants [Prasītājai] ir uzlikts naudas sods EUR 10000000 apmērā par 1. pantā norādīto [Regulas Nr. 139/2004] 7. panta 1. punkta pārkāpumu.” 25. [Strīdīgajā lēmumā] Komisija visupirms uzskatīja, ka prasītāja pēc 2012. gada decembra iegādes noslēgšanas ir ieguvusi faktiskas vienpersoniskas kontroles tiesības pār Morpol, jo prasītāja esot bijusi gandrīz droša par to, ka akcionāru kopsapulcēs, ņemot vērā prasītājas līdzdalības apmēru (48,5 %) un pārējo akcionāru klātbūtnes apmēru iepriekšējo gadu akcionāru kopsapulcēs, tā iegūs balsu vairākumu. 26. Turklāt Komisija uzskatīja, ka 2012. gada decembra iegādei nevarēja tikt piemērots Regulas Nr. 139/2004 7. panta 2. punktā paredzētais izņēmums. Šajā ziņā tā norādīja, ka Regulas Nr. 139/2004 7. panta 2. punkts ir piemērojams tikai publiskiem iegādes vai maiņas piedāvājumiem vai darījumiem, kuru rezultātā kontrole Regulas Nr. 139/2004 3. panta izpratnē tiek iegūta “no dažādiem pārdevējiem”, izmantojot virkni darījumu ar vērtspapīriem. Komisija uzskatīja, ka šajā lietā kontroles līdzdalība, pateicoties 2012. gada decembra iegādei, tika iegūta no viena pārdevēja, proti, no M., ar Friendmall un Bazmonta Holding starpniecību. 27. Komisija uzskatīja, ka Regulas Nr. 139/2004 7. panta 2. punkts nav paredzēts, lai to piemērotu situācijām, kad būtisks akciju daudzums tiek iegādāts tikai no viena pārdevēja un kad, pamatojoties uz balsošanu rezultātiem iepriekšējās akcionāru parastās un ārkārtas kopsapulcēs, ir bijis viegli noteikt, ka ar šo akciju daudzumu tiek piešķirta faktiska vienpersoniska kontrole pār mērķsabiedrību. 28. Turklāt Komisija norādīja, ka 2012. gada decembra iegāde, kas tika noslēgta 2012. gada 18. decembrī, neesot bijusi publiskā piedāvājuma par [akciju] iegādi, kas tika īstenots no 2013. gada 15. janvāra līdz 26. februārim, daļa. Apstākli, ka ar 2012. gada decembra iegādi varēja tikt radīts prasītājas pienākums izsludināt publisku piedāvājumu par atlikušajām Morpol akcijām, tā uzskatīja par neatbilstīgu, jo faktiska kontrole jau esot tikusi iegūta tikai no viena pārdevēja. 29. Turklāt Komisija uzskatīja, ka prasītājas atsaukšanās uz juridiskajiem avotiem, saskaņā ar kuriem “vairāki vienoti posmi” tiekot uzskatīti par tādiem, kas veido vienu koncentrāciju, ja tie tiesiski un faktiski pēc stāvokļa ir saistīti [savstarpēji nosacīti], neesot atbilstīga. Tā uzsvēra, ka prasītāja esot ieguvusi kontroli pār Morpol ar vienu 48,5 % Morpol akciju pirkumu, nevis ar vairākiem daļējiem aktīvu darījumiem, kas beigu aprēķinā viedo vienu ekonomisku vienību. 30. Komisija norādīja, ka saskaņā ar Regulas Nr. 139/2004 14. panta 3. punktu, lai noteiktu naudas soda apmēru, ir jāņem vērā pārkāpuma raksturs, smagums un ilgums. 31. Tā uzskatīja, ka jebkurš Regulas Nr. 139/2004 4. panta 1. punkta un 7. panta 1. punkta pārkāpums pēc būtības ir smags pārkāpums. 32. Vērtējot pārkāpuma smagumu, Komisija ņēma vērā apstākli, ka, tās ieskatā, prasītājas pieļautais pārkāpums esot noticis aiz nolaidības, ka attiecīgā koncentrācija esot radījusi nopietnas šaubas par tās saderīgumu ar iekšējo tirgu, kā arī apstākli, ka pirms tam ir bijuši ar prasītāju un citām sabiedrībām saistīti procesuāli pārkāpumi. 33. Attiecībā uz pārkāpuma ilgumu Komisija norādīja, ka Regulas Nr. 139/2004 4. panta 1. punkta pārkāpums ir tūlītējs pārkāpums un ka šajā lietā tas esot pieļauts 2012. gada 18. decembrī, proti, koncentrācijas īstenošanas brīdī. Turklāt tā uzskatīja, ka Regulas Nr. 139/2004 7. panta 1. punkta pārkāpums ir turpināts pārkāpums un ka šajā lietā tas esot ildzis no 2012. gada 18. decembra līdz 2013. gada 30. septembrim, proti, no 2012. gada decembra iegādes īstenošanas brīža līdz tās atļaušanai. Komisija uzskata, ka deviņi mēneši un divpadsmit dienas ir īpaši ilgi. 34. Kā atbildību mīkstinošu apstākli Komisija atzina to, ka prasītāja nav īstenojusi savas balsstiesības Morpol un koncentrācijas kontroles procedūras laikā saglabāja to kā no prasītājas atsevišķu vienību. 35. Kā atbildību mīkstinošu apstākli tā atzina arī to, ka prasītāja dažas dienas pēc 2012. gada decembra iegādes slēgšanas bija iesniegusi pieteikumu par darba grupas iecelšanu. 36. Savukārt atbildību pastiprinošu apstākļu esamību Komisija nekonstatēja. 37. Komisija uzskatīja, ka tāda lieluma uzņēmumam, kāda ir prasītāja, naudas soda apmēram, lai tam būtu preventīva iedarbība, ir jābūt būtiskam. Vēl jo vairāk tas tā esot, ja attiecīgais koncentrācijas darījums ir radījis nopietnas šaubas par tā saderīgumu ar iekšējo tirgu.”