Lieta C-101/08

Audiolux SA u.c.

pret

Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) u.c.

un

Bertelsmann AG u.c.

(Cour de cassation (Luksemburga) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

“Direktīvas 77/91/EEK, 79/279/EEK un 2004/25/EK — Vispārējs mazākuma akcionāru aizsardzības princips Kopienu tiesībās — Neesamība — Sabiedrību tiesības — Kontroles iegūšana — Obligāts piedāvājums — Ieteikums 77/534/EEK — Uzvedības kodekss”

Ģenerāladvokātes V. Trstenjakas [V. Trstenjak] secinājumi, sniegti 2009. gada 30. jūnijā I ‐ 9826

Tiesas (ceturtā palāta) 2009. gada 15. oktobra spriedums I ‐ 9864

Sprieduma kopsavilkums

Kopienu tiesības – Principi – Mazākuma akcionāru aizsardzība

(Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25 preambulas astotais apsvērumus un 3. panta 1. punkta a) apakšpunkts; Padomes Direktīvas 77/91 20. un 42. pants un Direktīvas 79/279 pielikums; Komisijas Ieteikuma 77/534 pielikums)

Kopienu tiesībās nepastāv vispārējs tiesību princips, atbilstoši kuram mazākuma akcionāri būtu aizsargāti tādējādi, ka galvenajam akcionāram būtu pienākums, iegūstot vai īstenojot kontroli pār sabiedrību, piedāvāt atpirkt no tiem to akcijas ar tādiem pašiem nosacījumiem kā tiem, ar kuriem ir noslēgta vienošanās par līdzdalības šajā sabiedrībā iegūšanu, kas rada vai palielina galvenā akcionāra kontroli.

Tikai tas apstāklis, ka Kopienu atvasinātajās tiesībās ir paredzētas noteiktas tiesību normas, kas attiecas uz mazākuma akcionāru aizsardzību, pats par sevi nav pietiekams, lai iedibinātu vispārēju Kopienu tiesību principu, it īpaši, ja to piemērošanas joma attiecas vienīgi uz precīzi noteiktām un atsevišķām tiesībām. Lai konstatētu šāda principa pastāvēšanu, ir jāpārliecinās, vai šīs tiesību normas sniedz norādes, no kurām izriet meklētā principa pastāvēšana, turklāt minētajām tiesību normām piemīt norādes vērtība tikai tad, ja tām ir obligāts raksturs.

Pirmkārt, Direktīvas 77/91 par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, 20. un 42. pants un C shēmas, kas ietverta Direktīvas 79/279, ar ko koordinē nosacījumus pārvedamu vērtspapīru iekļaušanai vērtspapīru biržas oficiālajā sarakstā, pielikumā, 2. punkta a) apakšpunkts ir piemērojami precīzi noteiktās situācijās, kuras acīmredzami atšķiras no situācijas, kad galvenajam akcionāram, kas ir ieguvis līdzdalību, kas rada vai palielina tā kontroli pār sabiedrību ar īpašiem nosacījumiem, un būtībā reglamentē tikai ļoti īpašas situācijas sabiedrību tiesībās, nosakot sabiedrībai noteiktus pienākumus visu akcionāru aizsardzībai. Tādējādi šīm tiesību normām nav vispārīga rakstura, kas citādi dabiski piemīt vispārējiem tiesību principiem.

Otrkārt, runājot par Uzvedības kodeksa, kas ir pievienots Ieteikumam 77/534, trešo vispārējo principu un 17. papildu noteikumu, kā arī Direktīvu 2004/25 par pārņemšanas piedāvājumiem, ne kodeksā, ne šajā direktīvā nav skaidras atsauces uz vispārēja Kopienu tiesību principa pastāvēšanu, kas attiektos uz mazākuma akcionāru aizsardzību. Attiecībā uz Uzvedības kodeksu, pirmkārt, tajā ieteiktajiem labas uzvedības principiem kā tiesību avotam piemīt tāda pati vērtība kā tiem principiem, kas tiek lietoti tirgos, kas izrādās nesaderīgi ar pieņēmumu, ka šī kodeksa trešā vispārējā principa un 17. papildu noteikuma pamatā ir vispārējs Kopienu tiesību princips. Turklāt nevienā no šīm Uzvedības kodeksa normām nav izteikts absolūts un obligāts vienlīdzīgas attieksmes pret akcionāriem pienākums. Attiecībā uz Direktīvu 2004/25, tās 1. pants, 5. panta 1. punkts, 15. un 16. pants ir piemērojami īpašās situācijās, līdz ar to no konkrēta satura nevar tikt secināts vispārējs princips. Šīm tiesību normām nav arī vispārīga rakstura, kas dabiski piemīt vispārējiem tiesību principiem. Turklāt, lai gan šīs direktīvas astotajā apsvērumā ir norādīts uz vispārējiem Kopienu tiesību principiem, šis apsvērums katrā ziņā attiecas tikai uz procesuālām garantijām un neskar nekādu vienlīdzīgas attieksmes pret akcionāriem principu. Turklāt no termina “vispārējie principi” lietošanas šīs direktīvas 3. pantā nevar secināt, ka Kopienu likumdevējs tādējādi ir vēlējies pielīdzināt šajā pantā nosauktos principus vispārējiem Kopienu tiesību principiem. Runa ir, kā tas izriet no vārdiem “lai ieviestu šo direktīvu” tikai par principiem, kas norāda vadlīnijas šīs direktīvas piemērošanai dalībvalstīs.

Turklāt attieksme, kas ir vērsta uz to, lai galvenajam akcionāram tiktu noteikts pienākums vienoties ar visiem mazākuma akcionāriem ar tādiem pašiem nosacījumiem, ar kādiem ir noslēgta vienošanās, iegūstot līdzdalību, kas nodrošina vai palielina kontroli, un radīt visiem akcionāriem atbilstošas tiesības pārdot to akcijas galvenajam akcionāram, nevar tikt saprasta kā vienlīdzīgas attieksmes vispārējā principa īpaša izpausme sabiedrību tiesībās. Minētais princips pats par sevi nevar ne radīt īpašu pienākumu galvenajam akcionāram par labu pārējiem akcionāriem, ne noteikt īpašu situāciju, kurā šāds pienākums rodas. Tas nevar arī noteikt izvēli starp dažādiem iespējamiem mazākuma akcionāru aizsardzības veidiem, kas ir ieteikti Ieteikumam 77/534 pievienotajā Uzvedības kodeksā un šajā ieteikumā. Šādas attieksmes priekšnoteikums ir likumdevēja izvēle, kas pamatojas attiecīgo interešu līdzsvarošanā un iepriekšējā precīzu un sīki izstrādātu noteikumu noteikšanā un nevar tikt secināts no vispārējā vienlīdzīgas attieksmes principa. Vispārējiem Kopienu tiesību principiem ir konstitucionāla nozīme, bet minētajai attieksmei ir raksturīga tāda precizitātes pakāpe, kas jāizstrādā likumdošanas ceļā, kas Kopienu līmenī notiek ar Kopienu atvasināto tiesību aktu. Tādējādi šī attieksme nevar tikt uzskatīta par autonomu vispārējo Kopienu tiesību principu.

(sal. ar 34., 42.–45., 50., 51., 55., 57. un 61.–64. punktu un rezolutīvo daļu)