ĢENERĀLADVOKĀTA

MACEJA ŠPUNARA [MACIEJ SZPUNAR] SECINĀJUMI,

sniegti 2019. gada 26. septembrī ( 1 )

Lieta C‑394/18

I.G.I. Srl

pret

Maria Grazia Cicenia,

Mario Di Pierro,

Salvatore de Vito,

Antonio Raffaele,

piedaloties

Costruzioni Ing. Iandolo Srl

(Corte d’Appello di Napoli (Neapoles apelācijas tiesa, Itālija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Sabiedrības – Sadalīšana – Actio Pauliana – Sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzība – Sadalīšanas procesa tiesiskā drošība – Sestā direktīva 82/891/EEK

I. Ievads

1. Romiešu tiesībās kreditoru aizsardzība pret viņu parādnieku krāpnieciskajām darbībām vispirms, kā to ir norādījis ģenerāladvokāts D. Ruiss‑Harabo Kolomers [D. Ruiz‑Jarabo Colomer], tika nodrošināta, izmantojot primitīvu instrumentu, kas kreditoram piešķir tiesības pārdot verdzībā parādnieku, kurš nav samaksājis parādu, bet vēlāk formulējot prasības veidu, kas kreditoram ļauj atcelt darījumus, kurus parādnieks krāpnieciski veicis, kaitējot kreditora interesēm ( 2 ). Šāda prasība bija pamatota ar trim būtiskiem apstākļiem ( 3 ): vispirms kaitējumu, kas pastāv prasības celšanas brīdī (eventus damni); pēc tam parādnieka krāpniecisko nolūku aizskart kreditoru tiesības (consilium fraudis), un visbeidzot trešās personas apzināšanās par krāpšanu (scientia fraudis).

2. Mūsdienās actio Pauliana prasības, kas pastāv dažādās dalībvalstīs, celšanas nosacījumi vienmēr ir aizgūti no romiešu tiesībām. Vispārīgi actio Pauliana var tikt celta, ja parādnieka veiktais mantas atsavināšanas darījums ir nodarījis kaitējumu kreditoram. Ir arī jāpierāda parādnieka krāpšanās esamība, kā arī trešās personas apzināšanās par šo krāpšanu vai pat tās līdzdarbība.

3. Tādējādi actio Pauliana nodrošina kreditoru aizsardzību lietās, kurās parādnieks samazina savus aktīvus, uz kuriem vēršama piedziņa, lai izvairītos no savu parādu nomaksas ( 4 ). To izmanto kreditors pret trešo personu, kas ir attiecīgā aktīva ieguvēja, ar mērķi iekļaut atpakaļ parādnieka mantā krāpnieciski atsavināto aktīvu valsts tiesību sistēmās noteiktajā kārtībā ( 5 ). Šādā skatījumā actio Pauliana ir prasība, kas kreditoram nodrošina iespēju atzīt par neattiecināmu uz viņu parādnieka veikto mantas atsavināšanas darījumu, lai krāpnieciski samazinātu šo mantu.

4. Šajā ziņā actio Pauliana var būt nozīme sabiedrību tiesībās, lai nodrošinātu sabiedrības kreditoru aizsardzību, it īpaši, ja notiek sabiedrības pārstrukturēšana. Tomēr tās izmantošana šajā konkrētajā gadījumā nešķiet nepieciešama, jo tās piemērošana konkurē ar Savienības tiesībās paredzētajiem kreditoru aizsardzības līdzekļiem, un šķiet, ka tas zināmā mērā var apdraudēt jau tāpat efektīva pārstrukturēšanas procesa ilgtspējīgumu. To apliecina divi iesniedzējtiesas šajā lietā uzdotie prejudiciālie jautājumi saistībā ar sadalīšanas procesu, kas sniedz Tiesai iespēju līdz šim nebijušā veidā lemt par Sestās direktīvas 82/891/EEK ( 6 ) 12. un 19. pantu.

II. Atbilstošās tiesību normas

A. Savienības tiesības

1. Trešā direktīva 78/855/EEK

5. Trešās direktīvas 78/855/EEK ( 7 ) 1. panta “Darbības joma” 1. punktā ir paredzēts: “1. Šajā direktīvā noteiktie saskaņošanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām: [..] – Itālijā: la società per azioni, [..].”

6. Šīs direktīvas 13. panta 3. punktā ir noteikts: “Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.”

2. Sestā direktīva

7. Sestās direktīvas 1. pantā ir noteikts: “1. Ja dalībvalstis ļauj [Trešās direktīvas] 1. panta 1. punktā minētajām sabiedrībām, kuras regulē to tiesību akti, veikt sadalīšanu pārņemot, kā definēts šīs direktīvas 2. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas I nodaļas noteikumus. 2. Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minētajām sabiedrībām veikt sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, kā definēts 21. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas II nodaļas noteikumus. [..]”

8. Šīs direktīvas 2. panta 1. punktā ir paredzēts: “Šajā direktīvā “sadalīšana pārņemot” nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ (še turpmāk “saņēmējsabiedrības”), un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.”

9. Minētās direktīvas 12. pantā ir noteikts: “1. Dalībvalstu tiesību aktos jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interesēm, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas. 2. Šajā sakarā dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāparedz, ka šādiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamie m nodrošinājumiem, ja šāda aizsardzība vajadzīga sakarā ar finansiālo stāvokli sadalāmajā sabiedrībā un sabiedrībā, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, un ja šiem kreditoriem jau nav šādu nodrošinājumu. 3. Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par šīm saistībām. Dalībvalstis var atbildību par šīm saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības. Tām tomēr nav jāpiemēro šis punkts, ja sadalīšana notiek tiesu iestādes uzraudzībā saskaņā ar 23. pantu un vairākums, kurā ir trīs ceturtās daļas no sadalāmās sabiedrības kreditoriem vai citiem kreditoriem, sapulcē, kas noturēta, kā paredzēts 23. panta 1. punkta c) apakšpunktā, ir vienojies atturēties no šādas solidāras atbildības. 4. Piemēro [Trešās direktīvas] 13. panta 3. punktu. 5. Neierobežojot noteikumus, kas regulē viņu tiesību kopīgu īstenošanu, 1. līdz 4. punkts attiecas uz sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību obligacionāriem, izņemot gadījumu, kad sadalīšanu apstiprinājusi obligacionāru kopsapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos vai to paredzējuši paši obligacionāri. 6. Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro iepriekšējie punkti. 7. Ja dalībvalsts apvieno kreditoru aizsardzības sistēmu, kas izklāstīta no 1. līdz 5. punktam, ar saņēmējsabiedrību solidāru atbildību, kas minēta 6. punktā, tā var attiecināt šādu solidāru atbildību tikai uz tīriem aktīviem, kas piešķirti katrai šādai sabiedrībai.”

10. Saskaņā ar Sestās direktīvas 15. pantu: “Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā sadalīšana stājas spēkā.”

11. Šīs direktīvas 17. panta 1. punktā ir noteikts: “Sadalīšana ipso jure un reizē izraisa šādas sekas: a) visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu visām saņēmējsabiedrībām gan no sadalāmās sabiedrības saņēmējsabiedrībām, gan – attiecībā uz trešām personām; šāda nodošana stājas spēkā, aktīvus un pasīvus sadalot atbilstoši dalījumam, kas paredzēts sadalīšanas noteikumu projektā vai 3. panta 3. punktā; b) sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par vienas vai vairāku saņēmējsabiedrību akcionāriem saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektā paredzēto dalījumu; c) sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.”

12. Minētās direktīvas 19. pantā ir noteikts: “1. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt noteikumus sadalīšanas anulēšanai vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem: a) sadalīšanas anulēšana ir jānosaka ar tiesas nolēmumu; b) sadalīšanu, kas notikusi saskaņā ar 15. pantu, var pasludināt par nenotikušu tikai tad, ja nav notikusi tās likumības preventīva uzraudzība, ko veic tiesu vai pārvaldes iestādes, vai ja tā nav veikta un apstiprināta pareizā juridiskā formā, vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums nav spēkā vai var nebūt spēkā; c) procedūru sadalīšanas anulēšan[ai] nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc tam, kad sadalīšana stājusies spēkā attiecībā pret personu, kas apgalvo, ka sabiedrība nepastāv [ka sadalīšana ir anulējama], vai ja sabiedrības stāvoklis ir uzlabojies; d) ja ir iespējams novērst trūkumu, kura dēļ var anulēt sadalīšanu, kompetentā tiesa sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām piešķir laiku, kurā tās stāvokli var labot; e) nolēmumu, kas anulē sadalīšanu, publicē tā, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK [ ( 8 )] 3. pantu; f) ja dalībvalstu tiesību akti ļauj trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā to drīkst darīt tikai sešus mēnešus pēc tam, kad nolēmums publicēts tā, kā norādīts [Pirmajā direktīvā]; g) nolēmums, kas anulē sadalīšanu, viens pats neietekmē to saistību spēkā esamību, kas ir saņēmējsabiedrību saistības vai kas uz tām attiecas, un kuras radušās pirms nolēmuma publikācijas un pēc dienas, kas norādīta 15. pantā; h) katra saņēmējsabiedrība ir atbildīga par saistībām, kas rodas pēc dienas, kad notikusi sadalīšana, un pirms dienas, kurā publicēts nolēmums, kas izsludina sadalīšanas anulēšanu. Par šīm saistībām atbild arī sadalāmā sabiedrība; Dalībvalstis var paredzēt, ka šo atbildību attiecina tikai uz tīro aktīvu daļu, kas nodota saņēmējsabiedrībai, kurai šādas saistības radušās. 2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalstu tiesību aktos var arī paredzēt, ka sadalīšanas anulēšanu nosaka pārvaldes iestāde, ja tiesā var iesniegt apelāciju pret šādu lēmumu. Uz pārvaldes iestādi analogi attiecina b), d), e), f), g) un h) apakšpunktu. Šādas anulēšanas procedūras nedrīkst sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 15. pantā minētās dienas. 3. Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par sadalīšanas anulēšanu, kas izsludināta likumības uzraudzības dēļ.”

13. Sestās direktīvas 2.–19. pants ir ietverti I nodaļā “Sadalīšana pārņemot”.

14. Šīs direktīvas II nodaļā “Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” 21. panta 1. punktā ir paredzēts: “Šajā direktīvā “sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības” nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.”

15. Minētās direktīvas 22. panta, kas arī ir iekļauts II nodaļā, 1. punktā ir noteikts: “Neierobežojot [Pirmās direktīvas] 11. un 12. pantu, attiecībā uz sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, piemēro šīs direktīvas 3., 4., 5. un 7. pantu, 8. panta 1. un 2. punktu un 9. līdz 19. pantu. Šajā nolūkā termins “sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā”, attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins “saņēmējsabiedrības” attiecas uz visām jaunajām sabiedrībām.”

16. Sestās direktīvas IV nodaļā “Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu” ir ietverts 25. pants, kurā ir paredzēts: “Ja dalībvalstu tiesību akti ļauj veikt vienu no 1. pantā norādītajiem procesiem sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt, piemēro I, II un III nodaļu, izņemot 17. panta 1. punkta c) apakšpunktu.”

B. Itālijas tiesības

17. Codice civile (Civilkodekss) 2503. pantā “Kreditoru iebildumi” ir noteikts: “Apvienošana var tikt īstenota tikai sešdesmit dienas pēc pēdējās 2502.bis pantā paredzētās reģistrācijas, ja vien savu piekrišanu nav devuši sabiedrību, procesa dalībnieču, kreditori, kuru prasījuma tiesības radušās pirms reģistrācijas vai 2501.ter panta trešajā daļā paredzētās publikācijas, vai nav samaksāti piekrišanu nedevušo kreditoru prasījumi, vai atbilstošās summas nav noguldītas bankā, neskarot gadījumus, kad 2501.sexies pantā minēto atskaiti par visām apvienošanas procesā iesaistītajām sabiedrībām ir sagatavojis viens revīzijas uzņēmums, kurš uz savu atbildību saskaņā ar 2501.sexies panta sesto daļu apliecina, ka apvienošanas procesā iesaistīto sabiedrību mantiskā un finansiālā situācija ir tāda, ka nav nepieciešami pasākumi minēto kreditoru aizsardzībai. Ja nav iestājies neviens no minētajiem izņēmumiem, iepriekšējā daļā norādītie kreditori var iepriekš minētajā sešdesmit dienu termiņā celt iebildumus. Tādā gadījumā tiek piemērota 2445. panta pēdējā daļa.”

18. Civilkodeksa 2504.quater panta “Apvienošanās spēkā neesamība” ir paredzēts: “Kad apvienošanas darījums ir reģistrēts saskaņā ar 2504. panta otro daļu, tas vairs nav atzīstams par spēkā neesošu. Netiek skartas tiesības uz kaitējuma atlīdzību, kas, iespējams, pienākas dalībniekiem vai trešajām personām, kam apvienošana nodarījusi kaitējumu.”

19. Civilkodeksa 2506. pantā “Sadalīšanas veidi” ir noteikts: “Sadalīšanas ietvaros sabiedrība visu savu mantu piešķir vairākām iepriekš pastāvošām vai no jauna izveidotām sabiedrībām vai daļu no tās mantas, šādā gadījumā, iespējams, tikai vienai sabiedrībai, un attiecīgās akcijas vai daļas – tās akcionāriem. Maksājums skaidrā naudā ir pieļaujams, ja tas nepārsniedz 10 % no piešķirto akciju vai daļu nominālvērtības. Ar vienprātīgu piekrišanu ir arī atļauts, ka atsevišķi akcionāri nesaņem kādas sadalīšanas saņēmējsabiedrības akcijas vai daļas, bet tikai sadalāmās sabiedrības akcijas vai daļas. Sadalīšanas ietvaros sadalāmā sabiedrība var vai nu veikt savas darbības izbeigšanu bez likvidācijas, vai arī turpināt savu darbību. Līdzdalība sadalīšanā ir aizliegta likvidējamām sabiedrībām, kurās uzsākta aktīvu sadale.”

20. Civilkodeksa 2506.ter pantā “Piemērojamās tiesību normas” ir paredzēts: “Sadalīšanai ir piemērojami arī 2501.septies, 2502., 2502.bis, 2503., 2503.bis, 2504., 2504.ter, 2504.quater pants, 2505. panta pirmā un otrā daļa, 2505.bis un 2505.ter pants. Visas minētajos pantos ietvertās atsauces uz apvienošanu ir jāsaprot kā attiecinātas arī uz sadalīšanu.”

21. Civilkodeksa 2506.quater panta “Sadalīšanas sekas” pēdējā daļā ir noteikts: “Katra sabiedrība tai nodoto vai tai palikušo neto aktīvu faktiskās vērtības robežās ir solidāri atbildīga par tiem sadalāmās sabiedrības parādiem, kurus nav atmaksājusi sabiedrība, kurai tika nodotas saistības.”

22. Civilkodeksa 2901. pantā, kas iekļauts iedaļā “Par atcelšanas prasību”, ir noteikts: “Kreditors, kaut arī viņa prasījums ir pakārtots nosacījumiem vai termiņam, var prasīt, lai attiecībā pret viņu tiktu pasludināti par neiedarbīgiem tie darījumi par rīcību ar mantu, ar kuriem parādnieks nodara kaitējumu kreditora interesēm, ja ir izpildīti šādi nosacījumi: 1) parādnieks zināja, ka rīcība nodara kaitējumu kreditoram, vai, ja rīcība ir veikta pirms prasījuma rašanās, rīcība ir ļaunprātīgi plānota nolūkā traucēt prasījuma apmierināšanu; 2) kā arī, ja ir runa par atlīdzības darījumu, trešā persona ir zinājusi par kaitējumu un, ja runa ir par darījumu, kas veikts pirms prasījuma rašanās, ir piedalījusies darījumā ar mērķi kaitēt kreditoram. [..]”

23. No Civilkodeksa 2902. panta pirmās daļas izriet, ka kreditors – kas ir panācis, ka ir atzīts, ka parādnieka atsavināšanas darījumam, ar ko ir aizskarta parādnieka mantas aizsardzība, nav iedarbības, – var celt izpildes vai aizsardzības prasības pret trešajām personām – ieguvējiem attiecībā uz aktīviem, kas ir apstrīdētā darījuma priekšmets.

24. Visbeidzot no Civilkodeksa 2903. panta izriet, ka atcelšanas prasībai ir piemērojams piecu gadu noilguma termiņš, kas sākas no darījuma noslēgšanas.

III. Pamatlietas fakti, prejudiciālie jautājumi un tiesvedība Tiesā

25. Ar 2009. gada 16. septembra notariālu aktu sabiedrība Costruzioni Ing. Iandolo Srl tās sadalīšanas ietvaros nodeva daļu savas mantas sabiedrībai I.G.I. Srl, kas tika izveidota šim nolūkam.

26. Uzskatot, ka ar šo sadalīšanu Costruzioni Ing. Iandolo ir zaudējusi lielu daļu no savas mantas un ka no tā brīža tās īpašumā ir tikai mazvērtīgi zemes gabali, Maria Grazia Cicenia, kā arī Mario Di Pierro, Salvatore de Vito un Antonio Raffaele cēla prasību Tribunale di Avellino (Avellino tiesa, Itālija), kurā viņi norādīja, ka ir Costruzioni Ing. Iandolo kreditori. Prasītāji galvenokārt cēla atcelšanas prasību vai actio Pauliana saskaņā ar Civilkodeksa 2901. pantu, lūdzot sadalīšanas darījumu attiecībā uz viņiem atzīt par neiedarbīgu. Prasītāji pakārtoti lūdza atzīt, ka Costruzioni Ing. Iandolo un I.G.I. ir solidāri atbildīgas par Costruzioni Ing. Iandolo parādiem atbilstoši Civilkodeksa 2506.quater panta trešajai daļai.

27. Ar spriedumu, kas pasludināts 2015. gada 11. decembrī, Tribunale di Avellino (Avellino tiesa) prasītāju galveno prasību apmierināja un atzina sadalīšanas darījumā ietverto aktīvu nodošanas darījumu attiecībā uz viņiem par neiedarbīgu, “ciktāl tas attiecas uz aktīviem, kas minēti atceltajā darījumā, un vēl joprojām atrodas sabiedrības I.G.I. īpašumā”.

28. I.G.I. un Costruzioni Ing. Iandolo iesniedza apelācijas sūdzību par šo spriedumu Corte d’Appello di Napoli (Neapoles apelācijas tiesa, Itālija), it īpaši norādot, ka kreditoru celtā actio Pauliana ir nepieņemama, pamatojoties uz to, ka Civilkodeksa 2503. pantā paredzētie iebildumi esot vienīgais tiesību aizsardzības līdzeklis, ko varētu izmantot sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditori, un, tā kā nekādi iebildumi nav celti, sadalīšanas sekas attiecībā uz kreditoriem esot kļuvušas galīgas. Papildus tam šīs sabiedrības apgalvo, ka Civilkodeksa 2504.quater pants izslēdz iespēju atzīt sadalīšanu par spēkā neesošu pēc sadalīšanas darījuma reģistrēšanas uzņēmumu reģistrā.

29. Šajā ziņā iesniedzējtiesa norāda, ka ar Civilkodeksa 2503. un 2504.quater pantu valsts tiesībās ir transponēti Sestās direktīvas 12. un 19. pants.

30. Precīzāk, pirmkārt, lai īstenotu šīs direktīvas 12. pantu, kurā dalībvalstīm ir noteikts pienākums paredzēt pietiekamu aizsardzības sistēmu sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interesēm, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas, Itālijas likumdevējs ir paredzējis, ka kreditoriem, kuru tiesības ir radušās pirms sadalīšanas, sešdesmit dienu laikā no pēdējās sadalīšanas lēmuma reģistrēšanas uzņēmumu reģistrā ir iebilduma tiesības pret sadalīšanu. Šim pašam mērķim Itālijas likumdevējs ir arī paredzējis, ka katra sadalīšanā iesaistītā sabiedrība tai nodoto vai tai palikušo neto aktīvu faktiskās vērtības robežās ir solidāri atbildīga par tiem sadalāmās sabiedrības parādiem, kurus nav atmaksājusi sabiedrība, kurai tika nodota saistība.

31. Otrkārt, lai panāktu atbilstību Sestās direktīvas 19. pantam, kurā ir paredzēta kārtība sadalīšanas anulēšanai, Itālijas likumdevējs ir noteicis, ka sadalīšanas darījums vairs nevar tikt atzīts par spēkā neesošu pēc tā reģistrēšanas uzņēmumu reģistrā.

32. Iesniedzējtiesa norāda, ka no Sestās direktīvas vienpadsmitā apsvēruma izriet, ka viens no šīs direktīvas mērķiem ir nodrošināt tiesisko drošību gan attiecībās starp sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām, gan arī starp šīm sabiedrībām un trešajām personām, kā arī starp akcionāriem. Ņemot vērā šo mērķi, iesniedzējtiesa uzskata, ka minētās direktīvas 12. pants, ciktāl tas paredz regulējumu kreditoru interešu aizsardzībai, var tikt interpretēts tādējādi, ka tas padara neiespējamu citas prasības izmantošanu tādā pašā nolūkā, ja minētie kreditori nav izmantojuši šajā tiesību normā paredzētos tiesību aizsardzības līdzekļus. Papildus tam iesniedzējtiesa arī norāda, ka Sestās direktīvas 19. pantā paredzētais ierobežojums sadalīšanas anulēšanas kārtībā varētu nozīmēt, ka sadalīšanā iesaistītās sabiedrības kreditori vairs nevar celt actio Pauliana, kad sadalīšana ir stājusies spēkā, ja šī prasība būtu jāuzskata par anulēšanas prasību šīs direktīvas nozīmē.

33. Tomēr iesniedzējtiesa norāda, ka Sestās direktīvas 12. pantā nav iekļauts noteikums, kas liegtu celt jebkādu turpmāku prasību, lai veiktu kreditoru aizsardzības pasākumus attiecībā uz parādnieka mantu. Tā arī uzsver valsts tiesībās pastāvošās atšķirības starp anulēšanas prasību un actio Pauliana.

34. Šādos apstākļos Corte d’Appello di Napoli (Neapoles apelācijas tiesa) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot šādus prejudiciālus jautājumus: “1) Vai sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas un kuri nav izmantojuši iespēju celt iebildumus saskaņā ar Civilkodeksa 2503. pantu (proti, aizsardzības līdzekli, kas ieviests saskaņā ar [Sestās direktīvas] 12. pantu), var celt atcelšanas prasību [vai actio Pauliana] saskaņā ar Civilkodeksa 2901. pantu jau pēc tam, kad sadalīšana ir notikusi, lai atzītu, ka attiecībā pret viņiem sadalīšana nerada tiesiskas sekas, un tātad lai izpildes ziņā viņiem tiktu dota priekšroka salīdzinājumā ar saņēmējsabiedrības vai saņēmējsabiedrību kreditoriem, kā arī šo sabiedrību akcionāriem? 2) Vai [Sestās direktīvas] 19. pantā aplūkotais “anulēšanas” jēdziens attiecas tikai uz prasībām, kas ietekmē sadalīšanas darījuma spēkā esamību, vai tomēr arī uz tām, kuras, lai arī neietekmēdamas šī darījuma spēkā esamību, padara to relatīvi “neiedarbīgu” vai neattiecināmu?”

35. Rakstveida apsvērumus iesniedza I.G.I. un Costruzioni Ing. Iandolo, kā arī Eiropas Komisija.

36. Mutvārdu apsvērumi tika izklāstīti šo pašu lietas dalībnieku vārdā Tiesas sēdē, kas notika 2019. gada 5. jūnijā.

IV. Analīze

A. Par prejudiciālo jautājumu pieņemamību

1. Par prasījumu esamību

37. I.G.I. un Costruzioni Ing. Iandolo savos rakstveida apsvērumos ( 9 ) norāda, ka lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu ir nepieņemams tāpēc, ka uzdotie jautājumi esot neatbilstoši. Proti, prasītāju pamatlietā celtajai actio Pauliana neesot priekšmeta, jo viņu prasījumi esot dzēsti.

38. Šāds arguments, manuprāt, nevar būt sekmīgs. No Tiesas judikatūras skaidri izriet, ka Tiesa par Savienības tiesību akta interpretāciju var lemt, tikai pamatojoties uz tiem faktiem, kurus norādījusi iesniedzējtiesa ( 10 ). Citiem vārdiem sakot, Tiesai ir saistoši iesniedzējtiesas izklāstītie fakti.

39. Proti, no iesniedzējtiesas nolēmuma neizriet, ka pamatlietā aplūkotajai actio Pauliana nebūtu priekšmeta tādēļ, ka prasītāju pamatlietā prasījumi būtu dzēsti.

40. Papildus tam saistībā ar valstu tiesu un Tiesas ciešo sadarbību, kas noteikta LESD 267. pantā, pamatojoties uz funkciju sadalījumu starp tām, tikai valsts tiesām, kurās ir ierosināta tiesvedība un kurām ir jāuzņemas atbildība par pieņemamo tiesas nolēmumu, ņemot vērā katras lietas īpatnības, ir jānovērtē gan tas, cik lielā mērā prejudiciālais nolēmums tām ir nepieciešams sprieduma taisīšanai, gan arī Tiesai uzdoto jautājumu atbilstība ( 11 ).

41. Šajā ziņā ir jāatgādina, ka uz prejudiciālajiem jautājumiem, kas saistīti ar Savienības tiesībām, attiecas atbilstības prezumpcija. Tiesa var atteikties lemt par valsts tiesas iesniegtu prejudiciālu jautājumu tikai tad, ja ir acīmredzams, ka lūgtajai Savienības tiesību normas interpretācijai vai spēkā esamības izvērtējumam nav nekāda sakara ar pamatlietas faktisko situāciju vai tās priekšmetu, ja izvirzītā problēma ir hipotētiska vai ja Tiesai nav zināmi faktiskie vai juridiskie apstākļi, kas nepieciešami, lai sniegtu noderīgu atbildi uz tai uzdotajiem jautājumiem ( 12 ).

42. Turklāt neviens no šiem apstākļiem neattiecas uz šo lietu. Iesniedzējtiesa savā lēmumā norādīja, ka tiesību normas, kuras lūdz piemērot dalībnieki pamatlietā, ir tiesību normas, ar kurām Sestā direktīva ir transponēta valsts tiesību aktos, kā arī skaidri izklāstīja iemeslus, kuru dēļ atbildes uz prejudiciālajiem jautājumiem tai šķiet atbilstošas un nepieciešamas strīda atrisināšanai pamatlietā.

2. Par Sestās direktīvas piemērošanas jomu

43. Vispirms es norādu, ka no Sestās direktīvas nosaukuma izriet, ka tā attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu. Tāpat arī šīs direktīvas 1. pantā, to lasot kopā ar Trešās direktīvas 1. panta 1. punktu, ir paredzēts, ka Sesto direktīvu attiecībā uz Itāliju piemēro akciju sabiedrībām (“società per azioni”). Turklāt Costruzioni Ing. Iandolo ir nevis akciju sabiedrība, bet gan sabiedrība ar ierobežotu atbildību (“società a responsabilità limitata”). No tā pirmšķietami varētu secināt, ka Sestā direktīva nav piemērojama pamatlietā, līdz ar to nav nepieciešamības atbildēt uz prejudiciālajiem jautājumiem.

44. Papildus tam Komisija uzskata, ka Sestā direktīva saskaņā ar tās 21. panta 1. punktu, to lasot kopā ar tās 2. panta 1. punktu, attiecas tikai uz sadalāmās sabiedrības “visu [..] aktīvu un pasīvu” nodošanu jaunajai sabiedrībai sadalīšanas laikā. Tomēr no iesniedzējtiesas nolēmuma izriet, ka tikai daļa no Costruzioni Ing. Iandolo mantas tika nodota I.G.I.

45. Līdzīgi attiecībā uz šo sadalīšanas saņēmējsabiedrību skaitu Sestās direktīvas 2. panta 1. punktā un 21. panta 1. punktā sadalīšana ir definēta kā process, kurā sadalāmā sabiedrība nodod savu mantu vairākām sabiedrībām. Taču, kā precizē iesniedzējtiesa, sadalāmās sabiedrības manta šajā lietā ir nodota tikai vienai sabiedrībai.

46. No tā varētu secināt, ka nav nepieciešamības atbildēt uz šiem prejudiciālajiem jautājumiem par Sestās direktīvas interpretāciju, jo tā pamatlietā nav piemērojama.

47. Tomēr no Tiesas judikatūras izriet, ka saskaņā ar LESD 267. pantu tās kompetencē ir Savienības tiesību interpretācija, ja tās tieši nereglamentē strīdīgo situāciju, bet valsts likumdevējs, transponējot direktīvas normas valsts tiesību sistēmā, ir nolēmis vienādi regulēt pilnīgi iekšējās lietas un lietas, uz kurām attiecas direktīva, un tāpēc savus valsts tiesību aktus ir pielāgojis Savienības tiesībām ( 13 ). Proti, ja valsts tiesībās tās pieņemtie risinājumi situācijās, kas neattiecas uz Savienības tiesību piemērošanas jomu, saskan ar tiem, kas pārņemti no Savienības tiesībām, tad, lai izslēgtu interpretācijas atšķirību riskus nākotnē, no Savienības tiesībām pārņemto noteikumu vai jēdzienu vienveidīga interpretācija pastāv Savienības interesēs, lai arī kādi būtu apstākļi, kādos tos paredzēts piemērot ( 14 ).

48. Proti, no iesniedzējtiesas nolēmuma izriet, ka ar Itālijas Civilkodeksa 2503. un 2504.quater pantu, 2506.ter panta pēdējo daļu un 2506.quater panta pēdējo daļu valsts tiesībās ir transponēta Sestā direktīva saskaņā ar 1991. gada 16. janvāradecreto legislativo n. 22 – Attuazione delle direttive n. 78/855/CEE e n. 82/891/CEE in materia di fusioni e scissioni societarie, ai sensi dell’art. 2, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69 (Leģislatīvais dekrēts Nr. 22, ar ko īsteno Direktīvas 78/855/EEK un 82/891/EEK par apvienošanos un sadalīšanu, saskaņā ar 1990. gada 26. marta Likuma Nr. 69 2. panta 1. punktu) ( 15 ), ko arī tostarp norāda Komisija. Tā turklāt uzsver, ka šajā leģislatīvajā dekrētā ir skaidri paredzēts, ka Sestās direktīvas piemērošana papildus akciju sabiedrībām ir attiecināma uz visu veidu sabiedrībām.

49. Papildus tam iesniedzējtiesa precizē, ka saskaņā ar Civilkodeksa 2506. pantu sadalīšana var būt pilna, ja sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu vairākām sabiedrībām, vai daļēja, ja sadalāmā sabiedrība nodod daļu no savas mantas tikai vienai no jauna izveidotai sabiedrībai. Tādējādi Civilkodeksa 2503. un 2504.quater pants, 2506.ter panta pēdējā daļa un 2506.quater panta pēdējā daļa, kas ietver tiesību normas, ar kurām transponēta Sestā direktīva, ir piemērojami Itālijas tiesībās arī attiecībā uz sadalīšanu, ar kuru tikai daļa no sadalāmās sabiedrības mantas tiek nodota tikai vienai sabiedrībai.

50. Turklāt šis risinājums man šķiet loģisks, jo tas ļauj vienādot sadalīšanu kārtību vienā dalībvalstī attiecībā uz visu veidu sabiedrībām un visu veidu sadalīšanām ( 16 ).

51. Manuprāt, no tā izriet, ka Itālijas likumdevējs ir vēlējies pielīdzināt valsts tiesību aktus attiecībā uz tādu sabiedrību sadalīšanu, kuras nav akciju sabiedrības, Sestajā direktīvā paredzētajai kārtībai neatkarīgi no tā, vai runa ir par pilnu vai daļēju sadalīšanu, līdz ar to Tiesas kompetencē ir atbildēt uz uzdotajiem jautājumiem.

52. Šo secinājumu neatspēko Sestās direktīvas 25. panta interpretācija, ko Komisija ir piedāvājusi savos rakstveida apsvērumos. Šī tiesību norma pieļauj iespējamību, ka dalībvalstis paredz, ka šī direktīva tiek piemērota gadījumā, kad sadalāmā sabiedrība pēc sadalīšanas neizbeidzas, bet turpina juridiski pastāvēt. Komisija uzskata, ka tas nenozīmējot, ka dalībvalsts varētu neņemt vērā noteikumu par visas mantas nodošanu. Dalībvalstu iespēja paplašināt Sestās direktīvas piemērošanas jomu esot diezgan ierobežota: sadalīšana var notikt, sadalāmajai sabiedrībai neizbeidzoties, ja sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu saņēmējsabiedrībām. Dalībvalstis nevarot piemērot šīs direktīvas kārtību attiecībā uz sadalīšanas procesiem, kas neizraisa sadalāmās sabiedrības visas mantas – gan aktīvu, gan pasīvu – nodošanu.

53. Šāda argumentācija mani nepārliecina. Pirmkārt, Sestās direktīvas 25. pants, manuprāt, ir jāinterpretē gramatiski. Saskaņā ar šī panta noteikumiem, ja valsts likumdevējs izvēlas paplašināt “sadalīšanas” jēdzienu, attiecinot to uz gadījumiem, kuros sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt, tad uz šiem procesiem ir jāattiecina minētās direktīvas noteikumi. Sestās direktīvas 25. pants tomēr nenozīmē, ka valsts likumdevējs nevarētu atsaukties uz minētajiem noteikumiem, lai noteiktu regulējumu situācijās, kas neietilpst minētās direktīvas piemērošanas jomā.

54. Otrkārt un vēl jo svarīgāk, tikai valsts likumdevēja kompetencē ir tādu sadalīšanas procesu pielāgošana valsts tiesībās Sestās direktīvas kārtībai, kuri neizraisa sadalāmās sabiedrības visas mantas, aktīvu un pasīvu, nodošanu. Dalībvalstis var brīvi ievērot Savienības tiesībās noteiktos risinājumus arī jomās, kas atrodas ārpus Savienības tiesību piemērošanas jomas. Šī brīvība atsaukties uz Savienības tiesību risinājumiem situācijās, kas neietilpst to piemērošanas jomā, nevar tikt ierobežota, ciktāl šāda atsaukšanās neaizskar Sestajā direktīvā paredzēto mērķu sasniegšanu.

55. Tomēr man nešķiet, ka Sestajā direktīvā noteikto risinājumu pārņemšana valsts tiesībās situācijās, kas neietilpst tās piemērošanas jomā, varētu apdraudēt Savienības likumdevēja ar šo direktīvu izvirzīto mērķu sasniegšanu.

56. Līdz ar to es uzskatu, ka prejudiciālie jautājumi ir jāuzskata par pieņemamiem.

B. Par prejudiciālajiem jautājumiem

1. Par pirmo prejudiciālo jautājumu

57. Ar pirmo prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai Sestās direktīvas 12. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tas nepieļauj, ka tādas sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru tiesības ir radušās pirms sadalīšanas, ceļ actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, lai arī šie kreditori nav izmantojuši saskaņā ar šo tiesību normu valsts tiesībās paredzēto aizsardzības līdzekli.

58. Ar Sestās direktīvas 12. panta 1. punktu dalībvalstīm ir jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interesēm, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas. Šajā nolūkā dalībvalstīm ir vismaz jānodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt pietiekamu aizsardzību, ja tam rodas nepieciešamība sadalāmās sabiedrības un sadalīšanas saņēmējsabiedrību finansiālās situācijas dēļ. Alternatīvi dalībvalstis var izvēlēties izveidot sadalīšanas saņēmējsabiedrību solidāras atbildības sistēmu attiecībā uz sadalāmās sabiedrības saistībām. Sestās direktīvas 12. panta 7. punktā ir noteikts, ka dalībvalstis tomēr var apvienot 1. punktā minēto pietiekamo kreditoru aizsardzības sistēmu un sadalīšanas saņēmējsabiedrību solidārās atbildības sistēmu. Šādā gadījumā saņēmējsabiedrību solidārā atbildība attiecas tikai uz neto aktīviem, kas piešķirti katrai šādai sabiedrībai.

59. Šie noteikumi man liek izteikt trīs piezīmes. Vispirms Sestās direktīvas 12. panta prasība paredzēt kreditoru interešu aizsardzības sistēmu ir minimālā prasība. Proti, vārds “vismaz” norāda, ka dalībvalstīm ir jāievēro zināms kreditoru interešu aizsardzības slieksnis, piešķirot tiem aizsardzību norādītajā situācijā, neaprobežojoties ar šo aizsardzības pasākumu. Sestās direktīvas 12. pantā nav noteikts izsmeļošs līdzekļu uzskaitījums, kurus var ieviest kreditoru interešu aizsardzības nolūkā ( 17 ).

60. Turpinot – ar Sesto direktīvu dalībvalstīm ir jāievieš šāda pietiekama kreditoru aizsardzības sistēma tikai prasījuma tiesībām, kas radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas. Savukārt attiecībā uz prasījumu tiesībām, kas radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un kurām publikācijas jau ir izlietojamas, šajā direktīvā nav paredzēti īpaši līdzekļi kreditoru interešu aizsardzībai. Tālāk no tā izriet, ka, pat ja dalībvalstīm ir pienākums ieviest aizsardzības līdzekļus atsevišķiem prasījumu veidiem, valsts likumdevēji valsts tiesību aktos var paredzēt aizsardzības pasākumus cita veida prasījumiem, kuri neattiecas uz Sestās direktīvas noteikumu piemērošanas jomu.

61. Visbeidzot Sestās direktīvas 12. pantā ir skaidri noteikts, ka solidārās atbildības kārtības ieviešana sadalīšanas saņēmējsabiedrībām nav šķērslis citiem pasākumiem kreditoru interešu aizsardzībai. Dažādu aizsardzības līdzekļu apvienošana tikai ļauj ierobežot saņēmējsabiedrību solidāro atbildību ar to neto aktīviem. Solidāras atbildības sistēmas ieviešana sadalīšanas saņēmējsabiedrību vidū nevar kavēt citu kreditoru aizsardzības pasākumu ieviešanu.

62. Līdz ar to, pretēji I.G.I. un Costruzioni Ing. Iandolo apgalvotajam, Sestās direktīvas 12. pantā nav paredzēta “slēgta aizsardzības sistēma”, papildus kurai dalībvalstis vairs nevarētu ieviest papildu pasākumus kreditoru interešu aizsardzībai. Šī norma principā neliedz dalībvalstīm atstāt spēkā vai ieviest pasākumus, lai aizsargātu arī sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditorus.

63. Līdzīgi, pretēji tam, ko pieļauj iesniedzējtiesa, Sestās direktīvas 12. pantā nav tādu noteikumu, atbilstoši kuriem šajā direktīvā paredzēto līdzekļu izmantošana būtu priekšnoteikums prasības celšanai, piemērojot minētos papildu pasākumus kreditoru interešu aizsardzībai. Tāpēc es uzskatu, ka dalībvalstis var brīvi ieviest kreditoru interešu aizsardzības mehānismus, neskarot pasākumus, kas skaidri noteikti Sestajā direktīvā.

64. Turklāt tāda actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, atšķiras no Sestajā direktīvā paredzētajiem līdzekļiem. Tā nav transponēšanas pasākuma rezultāts, un to ir paredzēts izmantot tikai ierobežotā skaitā situāciju ( 18 ). Tomēr tas nemaina apstākli, ka actio Pauliana, kāda ir paredzēta Itālijas Civilkodeksā, ir pasākums ar mērķi aizsargāt kreditoru tiesības, ja parādnieka darījums var aizskart to intereses. Tādējādi tā padara iespējamu sadalāmās sabiedrības kreditoru interešu plašāku aizsardzību. Manuprāt, actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, ir kreditoru interešu aizsardzības papildu pasākums, kāds Sestās direktīvas 12. pantā nav liegts ( 19 ).

65. Tāpēc es uzskatu, ka Sestās direktīvas 12. pantā principā ir pieļauts, ka tādas sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru tiesības ir radušās pirms sadalīšanas, ceļ actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, lai arī šie kreditori nav izmantojuši saskaņā ar šo tiesību normu valsts tiesībās paredzēto aizsardzības līdzekli ( 20 ).

66. Tomēr šajā vietā man ir jāprecizē manis piedāvātā Sestās direktīvas 12. panta interpretācija.

67. Manuprāt, lai gan dalībvalstis var pieņemt vai atstāt spēkā tādus kreditoru aizsardzības pasākumus, kas nav paredzēti Sestajā direktīvā, šādi pasākumi tomēr nedrīkst ietekmēt ar minēto direktīvu paredzētos rezultātus un tādējādi apdraudēt tās lietderīgo iedarbību.

68. Šajā ziņā es atgādinu, kā to ir pamatoti norādījusi Komisija tiesas sēdē, ka saskaņā ar Sestās direktīvas 12. pantu, to lasot saistībā ar šīs direktīvas astoto apsvērumu, viens no šīs direktīvas mērķiem ir nodrošināt, ka visi sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditori tiek aizsargāti tā, ka sadalīšana tiem nenodara kaitējumu. Sestās direktīvas 12. pants, kas attiecas uz sadalīšanā iesaistīto sabiedrību kreditoru aizsardzību, man arī šķiet balstīts uz attiecīgo kreditoru vienlīdzības principu. Papildus tam no šīs direktīvas vienpadsmitā apsvēruma izriet, ka tās mērķis ir nodrošināt sadalīšanas procesu tiesisko drošību.

69. Tomēr, kā norāda iesniedzējtiesa, nebūtu izslēdzams, ka atsevišķu sadalāmās sabiedrības kreditoru celta actio Pauliana prasība pret sadalīšanas saņēmējsabiedrību varētu aizskart citu kreditoru interešu aizsardzību, uz kuriem attiecas arī Sestās direktīvas 12. pantā paredzētā aizsardzība un kuri ir paļāvušies uz sadalīšanas sekām. Tāpat arī nevar izslēgt, ka actio Pauliana prasības celšana varētu ietekmēt tiesisko drošību attiecībās starp trešajām personām un sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām. Ja tas tā būtu, kas būs jāpārbauda iesniedzējtiesai, tad actio Pauliana prasības celšana varētu būt ar tādu raksturu, kas apdraud Sestās direktīvas mērķu sasniegšanu.

70. Līdz ar to es uzskatu, ka Sestās direktīvas 12. pants principā pieļauj, ka tādas sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru tiesības ir radušās pirms sadalīšanas, ceļ actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, lai arī šie kreditori nav izmantojuši saskaņā ar šo tiesību normu valsts tiesībās paredzēto aizsardzības līdzekli, ciktāl šāda prasība neaizskar minētajā normā paredzēto citu kreditoru aizsardzību, kas jāpārbauda iesniedzējtiesai.

2. Par otro prejudiciālo jautājumu

71. Ar otro prejudiciālo jautājumu iesniedzējtiesa jautā, vai jēdziens “anulēšana” Sestās direktīvas 19. panta nozīmē ir jāsaprot kā tāds, kas attiecas arī uz tādu actio Pauliana, kāda ir pamatlietā.

72. Man jau pašā sākumā ir jāuzsver, ka “anulēšanas” jēdziens Sestajā direktīvā nav definēts. Saskaņā ar Tiesas pastāvīgo judikatūru tādu jēdzienu nozīme un tvērums, kuriem Savienības tiesībās nav sniegta nekāda definīcija, ir jānoskaidro saskaņā ar to ierasto nozīmi ikdienas valodā, ņemot vērā kontekstu, kādā tie tiek lietoti, un tiesiskā regulējuma, kurā tie ietilpst, sasniedzamos mērķus ( 21 ).

73. Jēdziens “anulēšana” tā parastajā nozīmē attiecas uz sankciju darījumam, kas neatbilst tā veikšanai nepieciešamajiem nosacījumiem, kura izraisa šī darījuma neesamību un rada vispārsaistošas sekas. Šādu definīciju apstiprina konteksts, kādā Sestajā direktīvā izmanto jēdzienu “anulēšana”, un tās vispārīgi izvirzītie mērķi, jo īpaši tās 19. pants.

74. Vispirms Sestās direktīvas 19. pantā ir paredzēti ierobežojoši nosacījumi, kas jāievēro attiecībā uz sadalīšanas procesa anulēšanas kārtību. It īpaši papildus samazinātam termiņam anulēšanas prasības celšanai šīs direktīvas 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā ir noteikts, ka spēkā stājušos sadalīšanu var pasludināt par nenotikušu tikai atsevišķu šauri noteiktu iemeslu dēļ. Šie iemesli attiecas vienīgi uz tādu nosacījumu neievērošanu, kas ir nepieciešami sadalīšanas darījuma veikšanai, piemēram, tiesu vai pārvaldes iestāžu veikta preventīva uzraudzība, pareiza juridiskā forma vai kopsapulces lēmuma par sadalīšanas noteikumu projektu spēkā esamība. Tādējādi sadalīšanas anulēšana Sestās direktīvas 19. panta nozīmē ir sankcija par to nosacījumu neizpildi, kuri attiecas uz sadalīšanas darījuma veikšanu.

75. Turpinot – Sestās direktīvas 19. panta, kas ierobežo nosacījumus prasības celšanai par sadalīšanas anulēšanu, mērķis ir nodrošināt tiesisko drošību gan attiecībās starp sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām, gan arī starp šīm sabiedrībām un trešajām personām, kā arī starp akcionāriem, kā tas izriet no šīs direktīvas vienpadsmitā apsvēruma. No tā var secināt, ka sadalīšanas anulēšana Sestās direktīvas 19. panta nozīmē rada vispārsaistošas sekas.

76. Visbeidzot Sestās direktīvas 19. panta 1. punkta d) apakšpunktā ir arī paredzēts, ka, cik vien iespējams, ir jānovērš trūkums, kura dēļ anulēšana var tikt anulēta. Tādējādi gan no šīs direktīvas 19. panta mērķa, gan no ar to izveidotās sistēmas izriet, ka šis noteikums galvenokārt ir paredzēts, lai novērstu tāda sadalīšanas darījuma neesamību, kurš ir stājies spēkā.

77. Es vēlētos piebilst, ka šādu “anulēšanas” jēdziena interpretāciju Sestās direktīvas 19. panta nozīmē kā sankciju darījumam, kura veikšanas nosacījumi nav ievēroti, izraisot tā neesamību un radot vispārsaistošas sekas, apstiprina arī citi Savienības tiesību akti, kuros tiek izmantots jēdziens “anulēšana” [“atzīšana par neesošu”], it īpaši Pirmā direktīva, kas attiecas uz sabiedrību atzīšanu par neesošām. Pirmās direktīvas 11. panta otrajā daļā ir paredzēts, ka, “izņemot iepriekš [..] [uzskaitītos] gadījumus, nekas cits nevar būt par pamatu sabiedrības nepastāvēšanai, absolūtajai vai relatīvajai neesamībai, vai atzīšanai par neesošu”. Jēdziens “atzīšana par neesošu” Pirmās direktīvas 11. panta otrās daļas nozīmē tādējādi attiecas uz nepastāvēšanu, absolūtu neesamību, relatīvu neesamību vai atzīšanu par neesošu; visi šie jēdzieni attiecas uz prasībām, kas izraisa darījuma neesamību, proti, tā anulēšanu.

78. Tomēr, manuprāt, anulēšanas prasībai, kā tā ir definēta Sestās direktīvas 19. panta nozīmē, un actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, nav ne tāds pats mērķis, ne arī tādas pašas sekas.

79. Pirmkārt, iesniedzējtiesa savā lēmumā par lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu norāda, ka Civilkodeksa 2901. pantā ir paredzēts, ka kreditors var prasīt, lai attiecībā uz viņu tiktu pasludināti par neiedarbīgiem tie darījumi par rīcību ar mantu, ar kuriem parādnieks nodara kaitējumu kreditora interesēm. Līdz ar to, ja anulēšanas prasības mērķis ir noteikt sankciju par sadalīšanas darījuma veikšanas nosacījumu neievērošanu, actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, mērķis ir tikai aizsargāt tos kreditorus, kuru tiesībām sadalīšana ir nodarījusi kaitējumu. Otrkārt, ja anulēšanas prasība izraisa sadalīšanas neesamību un rada vispārsaistošas sekas, actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, tikai rada sekas attiecībā uz to, ka sadalīšanas darījums nav attiecināms uz kreditoru, jo tas nerada sekas tam kreditoram, kas ir cēlis šo prasību.

80. Tāpēc es uzskatu, ka nevar sajaukt anulēšanas prasību Sestās direktīvas 19. panta nozīmē un actio Pauliana, kāda ir pamatlietā.

81. Šajā ziņā es piebilstu, ka Regulas (ES) 2015/848 ( 22 ) 7. panta 2. punkta m) apakšpunktā ir noteikts, ka procedūras sākšanas valsts tiesības it īpaši paredz noteikumus par kreditoru kopumam kaitējošu juridisku aktu spēkā neesību [(anulēšanu)] vai neizpildāmību [(neattiecināmību)]. Šajā gadījumā darījuma spēkā neesība un neizpildāmība ir pielīdzinātas. No tā es secinu, ka tad, ja Savienības likumdevējs ir paredzējis piemērot tos pašus noteikumus juridiska akta spēkā neesībai [(anulēšanai)] un neizpildāmībai [(neattiecināmībai)], tas to uzsver tieši. Attiecībā uz Sestās direktīvas 19. pantu tā tas nav.

82. Turklāt es arī atzīmēju, ka, pielīdzinot actio Pauliana anulēšanas prasībai Sestās direktīvas 19. panta nozīmē, actio Pauliana prasības celšana kļūtu neefektīva. Tā kā actio Pauliana mērķis nav noteikt sankcijas par sadalīšanas darījuma veikšanas nosacījumu neievērošanu, uz to nekad nevarētu attiekties Sestās direktīvas 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā noteiktie anulēšanas gadījumi. No minētā būtu secināms, ka saskaņā ar šīs direktīvas 19. panta 1. punkta b) apakšpunktu actio Pauliana, kas pielīdzināta anulēšanas prasībai, vairs nevarētu tikt celta pēc tam, kad sadalīšana ir stājusies spēkā. Tomēr actio Pauliana, kas attiecas uz mantas atsavināšanas darījumu, katrā ziņā ir ceļama jau pēc sadalīšanas stāšanās spēkā. Līdz ar to šis līdzeklis būtu neitralizēts ( 23 ).

83. Papildus tam actio Pauliana celšanas gadījumā ir jāpieņem, ka pastāv spēkā esošs mantas atsavināšanas darījums, tāpēc būtu paradoksāli uzskatīt šo prasību par līdzvērtīgu anulēšanas prasībai, kuras mērķis ir tieši noteikt šāda darījuma spēkā neesamību.

84. Tādējādi actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, nevar tikt pielīdzināta anulēšanas prasībai Sestās direktīvas 19. panta nozīmē.

85. Līdz ar to es uzskatu, ka Sestās direktīvas 19. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tas sadalāmās sabiedrības kreditoriem, kuru tiesības ir radušās pirms šīs sabiedrības sadalīšanas, nav šķērslis celt actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, jo actio Pauliana nevar tikt pielīdzināta anulēšanas prasībai šīs direktīvas nozīmē.

V. Secinājumi

86. Ņemot vērā iepriekš minētos apsvērumus, es ierosinu Tiesai uz Corte d’Appello di Napoli (Neapoles apelācijas tiesa, Itālija) uzdotajiem prejudiciālajiem jautājumiem atbildēt šādi: 1) Padomes Sestās Direktīvas 82/891/EEK (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu, kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris), 12. pants, to lasot kopā ar šīs direktīvas 21. un 22. pantu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tajā ir pieļauts, ka tādas sadalāmās sabiedrības kreditori, kuru tiesības ir radušās pirms šīs sabiedrības sadalīšanas, ceļ actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, ja minētie kreditori nav izmantojuši aizsardzības līdzekli, kurš valsts tiesībās paredzēts, transponējot Sesto direktīvu 82/891, kas grozīta ar Direktīvu 2007/63, lai atzītu, ka sadalīšana uz viņiem nav attiecināma, ciktāl šāda prasība neaizskar šajā normā paredzēto citu kreditoru aizsardzību. 2) Sestās direktīvas 82/891, kas grozīta ar Direktīvu 2007/63, 19. pants, lasot to kopā ar šīs direktīvas 21. un 22. pantu, ir jāinterpretē tādējādi, ka tas sadalāmās sabiedrības kreditoriem, kuru tiesības ir radušās pirms šīs sabiedrības sadalīšanas, nav šķērslis celt actio Pauliana, kāda ir pamatlietā, kad sadalīšana ir notikusi, jo actio Pauliana nevar tikt pielīdzināta anulēšanas prasībai minētās direktīvas nozīmē.

( 1 ) Oriģinālvaloda – franču.

( 2 ) Ģenerāladvokāta D. Ruisa‑Harabo Kolomera secinājumi lietā Seagon (C‑339/07, EU:C:2008:575, 23.–26. punkts).

( 3 ) Ģenerāladvokāta M. Bobeka [M. Bobek] secinājumi lietā Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:487, 34. punkts).

( 4 ) Ģenerāladvokāta M. Bobeka secinājumi lietā Feniks (C‑337/17, EU:C:2018:487, 35. punkts).

( 5 ) Skat. Hoffman, N., “Die Actio Pauliana im deutschen Recht: Gläubigeranfechtung nach dem Anfechtungsgesetz und der Insolvenzordnung”; Rivero, F., “La acción pauliana en Derecho español”; Chazal, J.‑P., “L’action paulienne en droit français”, no: Forner Delaygua, J., (red.), La protección del crédito en Europa: La acción pauliana, Bosch, Barselona, 2000; Pyziak‑Szafnicka, M., Wilejczyk, M., “Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika”, no: System Prawa Prywatnego. Prawo zobowiązań – część ogólna, 6. sēj., Olejniczak, A. redakcijā, C. H. BECK, Varšava, 2018, 1771. un 1772. lpp.

( 6 ) Padomes Sestā direktīva (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (OV 1982, L 378, 47. lpp.), kas grozīta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (2007. gada 13. novembris) (OV 2007, L 300, 47. lpp.) (turpmāk tekstā – “Sestā direktīva”). Šajā ziņā uzsveru, ka šī direktīva ir atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu (ES) 2017/[1132] (2017. gada 14. jūnijs) attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem (OV 2017, L 169, 46. lpp.), kas tomēr ratione temporis nav piemērojama pamatlietā.

( 7 ) Padomes Trešā direktīva (1978. gada 9. oktobris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos (OV 1978, L 295, 36. lpp.), kas grozīta ar Direktīvu 2007/63 (turpmāk tekstā – “Trešā direktīva”).

( 8 ) Padomes Pirmā direktīva (1968. gada 9. marts) par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV 1968, L 65, 8. lpp.) (turpmāk tekstā – “Pirmā direktīva”).

( 9 ) Komisija šo pašu argumentu izteica savos tiesas sēdē paustajos apsvērumos.

( 10 ) Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2014. gada 22. maijs, Érsekcsanádi Mezőgazdasági (C‑56/13, EU:C:2014:352, 53. punkts).

( 11 ) Skat. it īpaši spriedumus, 1988. gada 21. aprīlis, Pardini (338/85, EU:C:1988:194, 8. punkts); 2017. gada 26. oktobris, Argenta Spaarbank (C‑39/16, EU:C:2017:813, 37. punkts), kā arī nesenāk, 2018. gada 4. oktobris, Kantarev (C‑571/16, EU:C:2018:807, 42. punkts). Tāpat arī tikai valsts tiesas kompetencē ir atsaukt savu lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, ja tā uzskata, ka šāds nolēmums vairs nav nepieciešams, lai tā varētu atrisināt strīdu pamatlietā (skat. spriedumu, 2001. gada 17. maijs, TNT Traco (C‑340/99, EU:C:2001:281, 34. punkts)).

( 12 ) Attiecībā uz jaunākajiem jautājumiem skat. spriedumus, 2019. gada 16. maijs, Plessers (C‑509/17, EU:C:2019:424, 27. punkts); 2019. gada 23. maijs, Fülla (C‑52/18, EU:C:2019:447, 25. punkts), kā arī 2019. gada 5. jūnijs, GT (C‑38/17, EU:C:2019:461, 23. punkts).

( 13 ) Skat. spriedumu, 1997. gada 17. jūlijs, Leur‑Bloem (C‑28/95, EU:C:1997:369, 34. punkts).

( 14 ) Šajā nozīmē skat. spriedumus, 2011. gada 21. decembris, Cicala (C‑482/10, EU:C:2011:868); 2012. gada 18. oktobris, Nolan (C‑583/10, EU:C:2012:638, 45. punkts), kā arī 2016. gada 15. novembris, Ullens de Schooten (C‑268/15, EU:C:2016:874, 53. punkts).

( 15 ) GURI Nr. 19, 1991. gada 23. janvāris.

( 16 ) Kā norāda daži autori, šāds risinājums ļauj izvairīties no “divu ātrumu sabiedrību tiesībām”, skat. Guyon, Y., “La coordination communautaire du droit français des sociétés”, RTD Eur., 1990, 241. lpp. Šajā ziņā man ir jāuzsver, ka šādu izvēli izdarīja citas dalībvalstis, transponējot Sesto direktīvu. Skat., piemēram, par Franciju, 1988. gada 5. janvāraloi no 88/17, relative aux fusions et aux scissions de sociétés commerciales et modifiant la loi no 66/537, du 24 juillet 1966, sur les sociétés commerciales (Likums Nr. 88/17 par komercsabiedrību apvienošanu un sadalīšanu, ar ko groza 1966. gada 24. jūlija Likumu Nr. 66/537 par komercsabiedrībām) (JORF, 1988. gada 6. janvāris, 227. lpp.); par Vāciju, 1991. gada 5. aprīļaGesetz über die Spaltung der von der Treuhandanstalt verwalteten Unternehmen (SpTrVG) (Likums par to sabiedrību sadalīšanu, kuras pārvalda Treuhand aģentūra] (BGBl., 1991 I, 854. lpp.); par Spāniju, 1989. gada 25. jūlijaLey 19/89 de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades (Likums 19/89 par komerctiesību daļēju reformu un pielāgošanu Eiropas Ekonomikas kopienas (EEK) direktīvām sabiedrību jomā) (BOE Nr. 178, 1989. gada 27. jūlijs, 24085. lpp.) un par Poliju, 2000. gada 15. septembrakodeks spółek handlowych (Komercsabiedrību kodekss) (Dz. U., 2000, Nr. 94, 1037. iedaļa), it īpaši šī kodeksa 529. pantu.

( 17 ) Tomēr nesniedzot dalībvalstīm pilnīgu brīvību ieviest līdzekļus, kas vērsti uz to pašu mērķi, kā es precizēšu šo secinājumu 67.–69. punktā.

( 18 ) Ciktāl tā attiecas tostarp uz sadalīšanas darījumu, ko ir krāpnieciski veicis parādnieks un ar kuru ir nodarīts kaitējums kreditoram.

( 19 ) Šajā ziņā nav būtiski, vai actio Pauliana ir domāta prasījumiem, kas radušies pirms sadalīšanas, kuri jau ir izlietojami, vai arī vēl nav izlietojami. Abos gadījumos Sestās direktīvas 12. pantā, manuprāt, ir pieļauta pasākumu ieviešana kreditoru interešu aizsardzībai.

( 20 ) Papildus tam man vēl ir jāuzsver, ka actio Pauliana, ko cēluši sadalāmās sabiedrības kreditori, man šķiet, ir nepieciešama to aizsardzībai atbilstoši lietas apstākļiem. Kā jau es izklāstīju šo secinājumu 51. punktā, Itālijas likumdevējs ir vēlējies attiecināt Sestās direktīvas kārtību uz daļējām sadalīšanām, kas izraisa sadalāmās sabiedrības mantas daļas nodošanu tikai vienai sabiedrībai. Turklāt šajā direktīvā paredzētā solidārās atbildības sistēma kreditoru interešu aizsardzībai ir solidāras atbildības sistēma starp sadalīšanas saņēmējsabiedrībām, savukārt saskaņā ar minētās direktīvas noteikumiem dalībvalstīm nav noteikts pienākums īstenot solidāru atbildību starp sadalāmo sabiedrību, no vienas puses, un sadalīšanas saņēmējsabiedrību, no otras puses. Citiem vārdiem sakot, ja daļēja sadalīšana ir notikusi tikai vienas saņēmējsabiedrības labā, kā tas ir pamatlietā aplūkotajā gadījumā, viens no Sestajā direktīvā noteiktajiem kreditoru interešu aizsardzības līdzekļiem vairs nav izmantojams. Manuprāt, actio Pauliana šajā konkrētajā gadījumā var tikt uzskatīta par līdzekli, kas mazina Sestajā direktīvā paredzētās sadalīšanas saņēmējsabiedrību solidārās atbildības sistēmas neefektivitāti. Attiecībā uz līdzīgu gadījumu Francijas tiesībās skat. Lecourt, B., “De l’utilité de l’action paulienne en droit des sociétés”, Aspects actuels du droit des affaires. Mélanges en l’honneur de Yves Guyon, Dalloz, Parīze, 2003. Šajā ziņā es precizēju, ka no iesniedzējtiesas nolēmuma izriet, ka Itālijas tiesas, šķiet, pieļauj solidārās atbildības kārtības starp sadalāmo sabiedrību un sadalīšanas saņēmējsabiedrību paplašināšanu Itālijas tiesībās.

( 21 ) Skat. it īpaši spriedumus, 2017. gada 12. oktobris, X (C‑661/15, EU:C:2017:753, 27. punkts), un 2018. gada 20. septembris, 2M‑Locatel (C‑555/17, EU:C:2018:746, 36. punkts).

( 22 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (2015. gada 20. maijs) par maksātnespējas procedūrām (OV 2015, L 141, 19. lpp.).

( 23 ) Šāds risinājums nav pieņemams, it īpaši, ciktāl actio Pauliana var būt kompensējoša funkcija, ja atsevišķi kreditoru aizsardzības līdzekļi, kas paredzēti Savienības tiesību aktos, piemēram, sadalīšanas saņēmējsabiedrību solidārās atbildības mehānisms, vairs nav izmantojami.