ĢENERĀLADVOKĀTA MIHALA BOBEKA [MICHAL BOBEK]

SECINĀJUMI,

sniegti 2021. gada 18. martā ( 1 )

Lieta C‑605/18

Adler Real Estate AG,

Petrus Advisers LLP,

GM,

piedaloties

Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)

(Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

Lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu – Atklātības prasības attiecībā uz vērtspapīriem, kurus ir atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī – Paziņojums par “būtisku līdzdalības daļu”, kuru iesniedz “personas, kas rīkojas saskaņoti” – Direktīva 2004/109/EK – “Stingrākas prasības” – Saskaņā ar Direktīvu 2004/25/EK ieceltas iestādes īstenota “uzraudzība”

I. Ievads

1. Finanzmarktaufsichtsbehörde (Finanšu tirgu uzraudzības iestāde, Austrija) (turpmāk tekstā – “Finanšu tirgu uzraudzības iestāde”) ir piemērojusi administratīvus naudas sodus vairākām fiziskām personām par to, ka tās nav paziņojušas emitentam, kura akcijas ir atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas Austrijā, par to, ka ir iegādāta šā emitenta vērtspapīru “būtiska līdzdalības daļa”. Šajā lietā Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) būtībā vēlas noskaidrot, vai saskaņā ar Direktīvu 2004/109/EK ( 2 ) Finanšu tirgu uzraudzības iestāde bija kompetentā iestāde, kas var sodīt par šādu paziņošanas pārkāpumu.

II. Atbilstošās tiesību normas

A. Savienības tiesības

1. Pārņemšanas piedāvājumu direktīva

2. Direktīvā 2004/25/EK (turpmāk tekstā – “Pārņemšanas piedāvājumu direktīva”) ir noteikti pasākumi, kas jāveic, lai saskaņotu visus dalībvalstu instrumentus saistībā ar to uzņēmumu vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem, kuri uzskaitīti regulētajos tirgos, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī ( 3 ). Saskaņā ar 4. panta 1. punktu dalībvalstis izraugās iestādi vai iestādes, kas ir kompetentas uzraudzīt piedāvājumus, lai nodrošinātu to noteikumu ievērošanu, kurus dalībvalstis pieņem vai ievieš saskaņā ar šo direktīvu.

2. Atklātības direktīva

3. Direktīvas 2004/109 (turpmāk tekstā – “Atklātības direktīva”) mērķis ir saskaņot atklātības prasības attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī. Saskaņā ar tās 2. apsvērumu “akcionāriem vai fiziskām vai juridiskām personām, kam ir balsstiesības vai finanšu instrumenti, kuri dod tām tiesības iegūt esošās balsstiesīgās akcijas”, ir jāinformē emitenti par iegādi vai citām izmaiņām attiecībā uz “nozīmīgu līdzdalību” uzņēmumos tā, lai pēdējie varētu nodrošināt sabiedrības informēšanu.

4. Šīs direktīvas 28. apsvērumā ir paskaidrots, ka: “katrā dalībvalstī būtu jānozīmē viena kompetenta iestāde, kas uzņemtos atbildību par saskaņā ar šo direktīvu pieņemto noteikumu ievērošanas uzraudzību un starptautisko sadarbību [..]”.

5. Pēc grozījumiem, kas izdarīti ar Direktīvu 2013/50/ES (turpmāk tekstā – “Atklātības direktīvas grozījumu direktīva”) ( 4 ), Atklātības direktīvas 3. pants šobrīd ir izteikts šādi: “1. Izcelsmes dalībvalsts var izvirzīt emitentam stingrākas prasības, nekā noteikts šajā direktīvā, izņemot – tā nevar prasīt publicēt periodisku finanšu informāciju biežāk kā atbilstoši 4. pantā minētajiem gada finanšu pārskatiem un 5. pantā minētajiem pusgada finanšu pārskatiem. 1.a. Atkāpjoties no 1. punkta, izcelsmes dalībvalstis var pieprasīt emitentiem periodiski publicēt papildu finanšu informāciju biežāk nekā 4. pantā minētos gada finanšu pārskatus un 5. pantā minētos pusgada finanšu pārskatus, ja ir ievēroti šādi nosacījumi: – pieprasītā periodiskā papildu informācija neveido nesamērīgu finansiālu slogu attiecīgajā dalībvalstī, jo īpaši attiecīgajiem maziem un vidējiem emitentiem, kā arī – pieprasītās periodiskās papildu finanšu informācijas saturs ir samērīgs ar faktoriem, kas palīdz ieguldītājiem attiecīgajā dalībvalstī pieņemt lēmumus par ieguldījumiem. [..] Izcelsmes dalībvalsts nevar akciju turētājam vai 10. vai 13. pantā minētajai fiziskai vai juridiskai personai piemērot stingrākas prasības, nekā noteikts šajā direktīvā, izņemot, ja: [..] iii) piemēro normatīvos un administratīvos aktus, kas pieņemti saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas skar tādu uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli, ko uzrauga dalībvalstu izraudzītās iestādes atbilstoši 4. pantam Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem.”

6. Saskaņā ar Atklātības direktīvas 10. pantu: “Paziņošanas prasības, kas noteiktas 9. panta 1. un 2. punktā, ir piemērojamas arī fiziskai personai vai juridiskai personai, ciktāl tā ir pilnvarota iegūt, atsavināt vai izmantot balsstiesības vienā no šādiem gadījumiem vai to kombinācijā: a) balsstiesības, kas pieder trešajai pusei, ar kuru šī fiziska vai juridiska persona ir noslēgusi vienošanos, kas uzliek tām pienākumus pieņemt, saskaņoti izmantojot tām piederošās balsstiesības, ilgstošu kopēju politiku attiecībā uz konkrētā emitenta vadību.”

7. Saskaņā ar Atklātības direktīvas 24. pantu: “1. Katra dalībvalsts nosaka centrālo iestādi, kas Direktīvas 2003/71/EK 21. panta 1. punktā ir minēta kā centrālā kompetentā administratīvā iestāde, kura atbild par šajā direktīvā paredzēto pienākumu izpildi un par to, lai tiktu piemēroti atbilstīgi šai direktīvai pieņemtie noteikumi [..]. 2. Dalībvalstis var ļaut savām centrālām kompetentajām iestādēm deleģēt uzdevumu izpildi. [..] Jebkuru uzdevumu deleģēšanu veic precīzā veidā, nosakot izpildāmos uzdevumus, kā arī nosacījumus, saskaņā ar kuriem tie jāpilda. [..] Jebkurā gadījumā, galīgo atbildību par uzraudzību attiecībā uz atbilstību šīs direktīvas noteikumiem un saskaņā ar to pieņemtajiem īstenošanas pasākumiem uzņemas kompetentā iestāde, kas ir izraudzīta atbilstīgi 1. punktam.”

B. Austrijas tiesības

1. ÜbG

8. Pārņemšanas piedāvājumu direktīva Austrijas tiesībās tika transponēta ar Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote (Federālais likums par pārņemšanas piedāvājumiem) (turpmāk tekstā – “ÜbG”) ( 5 ). Šā likuma 1. panta 6. punktā termins “tiesību subjekti, kuri rīkojas saskaņoti” ir definēts šādi: “Tiesību subjekti, kuri rīkojas saskaņoti, ir fiziskas vai juridiskas personas, kas sadarbojas ar piedāvātāju saskaņā ar vienošanos, kuras mērķis ir iegūt vai īstenot mērķa sabiedrības kontroli, it īpaši koordinējot balsstiesības, vai kas sadarbojas ar mērķa sabiedrību saskaņā ar vienošanos, kuras mērķis ir izjaukt veiksmīgu pārņemšanas piedāvājuma rezultātu. Ja tiesību subjekts tieši vai netieši tur viena vai vairāku citu tiesību subjektu akciju kontrolpaketi (22. panta 2. un 3. punkts), tiek pieņemts, ka visi šie tiesību subjekti rīkojas saskaņoti; tāpat ir tad, ja vairāki tiesību subjekti ir vienojušies izmantot savas balsstiesības, ievēlot uzraudzības padomes locekļus.”

9. Pamatojoties uz ÜbG 22. panta 1. punktu: “Ikviens, kurš tieši vai netieši iegūst mērķa sabiedrības akciju kontrolpaketi, nekavējoties par to ziņo Pārņemšanas komisijai, un saskaņā ar šā federālā likuma noteikumiem šā subjekta pienākums ir 20 biržas darba dienu laikā no kontrolpaketes ieguves brīža izziņot piedāvājumu attiecībā uz visiem mērķa sabiedrības vērtspapīriem.”

10. Saskaņā ar ÜbG 22.a panta 1. punktu “pienākums iesniegt piedāvājumu, ievērojot 22. panta 1. punktu, ir piemērojams, [..] kad ir izveidota dalībnieku grupa, kas rīkojas saskaņoti un kas kopīgi iegādājas kontrolpaketi.”

11. ÜbG 23. panta “Akciju attiecināšana un piedāvātāja saistību paplašināšana” pirmajā daļā ir paskaidrots, ka “personām, kuras rīkojas saskaņoti”ÜbG 1. panta 6. punkta izpratnē, savas balsstiesības ir savstarpēji jāattiecina, piemērojot 22.–22.b pantu.

2. BörseG 1989

12. Laikā, uz kuru attiecas pamatlieta, bija piemērojams Börsegesetz 1989 (turpmāk tekstā – “BörseG 1989”) redakcijā, kas tika publicēta BGBl. I 98/2015. BörseG 1989 91. un turpmākajos pantos tostarp ir noteikti pienākumi sniegt informāciju par “nozīmīgu līdzdalību”, kas izriet no Atklātības direktīvas III nodaļas I daļas un it īpaši tās 9. panta 1. punkta.

13. Saskaņā ar BörseG 1989 92. panta 7. punktu 91. pantā noteiktā paziņošanas prasība tiek paplašināta arī uz gadījumu, kad “balsstiesības ir attiecināmas uz personu atbilstīgi ÜbG 23. panta 1. vai 2. punktam”.

III. Fakti, tiesvedība valsts tiesās un prejudiciālie jautājumi

14. Übernahmekommission (Pārņemšanas komisija, Austrija) (turpmāk tekstā – “Pārņemšanas komisija”) ir Austrijas izraudzīta “uzraudzības iestāde” saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantu.

15. Pārņemšanas komisija 2016. gada 22. novembrī pieņēma lēmumu (turpmāk tekstā – “sākotnējais lēmums”) attiecībā uz Adler Real Estate AG (turpmāk tekstā – “Adler”), Mountain Peak Trading LLP (turpmāk tekstā – “Mountain Peak”), Westgrund AG (turpmāk tekstā – “Westgrund”), Petrus Advisers Ltd (turpmāk tekstā – “Petrus”) un GM (fiziska persona). Šis lēmums tika pieņemts saistībā ar faktu konstatēšanas procedūru par sabiedrības Conwert Immobilien SE (turpmāk tekstā – “Conwert”) “būtiskas līdzdalības daļas” ieguvi 31,36 % apmērā un par saistībā ar to noteiktā pienākuma iesniegt obligāto publisko pārņemšanas piedāvājumu neizpildi. Tā konstatēja, ka, savstarpēji attiecinot balsstiesības saskaņā ar ÜbG 23. panta 1. punktu, tika iegūta akciju kontrolpakete ÜbG 22. panta izpratnē.

16. Pārņemšanas komisija konstatēja šo slieksni, pamatojoties uz ÜbG 1. panta 6. punktā noteikto summēšanas kritēriju, ko piemēro “tiesību subjektiem, kuri rīkojas saskaņoti”. Saskaņā ar ÜbG 23. panta 1. punktu šīs Conwert balsstiesības tāpēc būtu pirmo reizi 2015. gada 29. septembrī savstarpēji attiecināmas uz Adler, Mountain Peak, Westgrund, Petrus un GM. Principā saskaņā ar ÜbG 22.a panta 1. punktu, iegādājoties šādu “būtisku līdzdalības daļu”, 20 biržas darba dienu laikā būtu jāizziņo Conwert obligātais pārņemšanas piedāvājums.

17. Ar 2017. gada 1. marta spriedumu Oberster Gerichtshof (Augstākā tiesa, Austrija) noraidīja sākotnējā lēmuma apstrīdēšanu. Sākotnējais lēmums kļuva galīgs.

18. Finanšu tirgu uzraudzības iestāde, kas ir centrālā kompetentā administratīvā iestāde Atklātības direktīvas 24. panta izpratnē, 2018. gada 29. jūnijā piemēroja administratīvos naudas sodus Adler, Petrus un GM par BörseG 1989 92. panta 7. punktā noteiktā paziņošanas pienākuma pārkāpumu. Šis pienākums ir saistošs fiziskām vai juridiskām personām, kuras katra atsevišķi vai kopā iegādājas “mērķa sabiedrības” nozīmīgu līdzdalību, kas pārsniedz 30 % slieksni. Saskaņā ar Finanšu tirgu uzraudzības iestādes pausto šajā lietā Adler, Petrus un GM, iegādājoties Conwert akcijas, bija “rīkojušies saskaņoti”ÜbG 1. panta 6. punkta izpratnē. Tādējādi balsstiesības, ko dod līdzdalība sabiedrībā Conwert, pirmo reizi būtu savstarpēji attiecināmas uz šīm personām 2015. gada 29. septembrī.

19. Lai klasificētu Adler, Petrus un GM kā “personas, kuras rīkojas saskaņoti”, Finanšu tirgu uzraudzības iestāde uzskatīja, ka tai ir saistoša par galīgu kļuvušā sākotnējā lēmumā noteiktā faktiskā un juridiskā klasifikācija. Attiecīgi tā pati neizvērtēja, vai Adler, Petrus un GM būtu klasificējami kā “personas, kuras rīkojas saskaņoti”ÜbG 1. panta 6. punkta izpratnē, ne arī to, vai balsstiesības, ko dod to līdzdalības daļas, būtu savstarpēji attiecināmas uz tiem. Finanšu tirgu uzraudzības iestāde nolēma, ka administratīvo naudas sodu piemērošanas procedūrā var izmeklēt tikai pārkāpuma subjektīvā elementa esamību, proti, Adler, Petrus un GM nodoma veikt noziedzīgu darbību (mens rea) esamību.

20. Iesniedzējtiesa norāda, ka BörseG 1989, ar ko Atklātības direktīva ir transponēta Austrijas tiesībās, ir noteikts, ka pienākums sniegt paziņojumu ir personām, kurām ir “būtiska līdzdalība” (nosakot, ka tā ir 30 %) “emitenta” daļās. Šis pienākums pārsniedz to, kas paredzēts Atklātības direktīvā. Šī tiesa uzskata, ka saskaņā ar BörseG 1989 92. panta 7. punktu noteiktais paziņošanas pienākums “tiesību subjektiem, kuri rīkojas saskaņoti” ir uzskatāms par tādu, kas ietilpst jēdzienā “stingrākas prasības nekā tās, kas noteiktas” Atklātības direktīvā.

21. Tomēr iesniedzējtiesa šaubās, vai šīs “stingrākas” prasības atbilst Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktam. Šis noteikums paredz, ka visas prasības, kas ir “stingrākas”, “uzrauga dalībvalstu izraudzītās iestādes atbilstoši [Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas] 4. pantam”.

22. Iesniedzējtiesa uzdod arī jautājumus par to, vai Austrijas procesuālie noteikumi par galīgo administratīvo lēmumu saistošo spēku atbilst Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 47. pantam situācijā, kurā Pārņemšanas komisijas sākotnējais lēmums, kas ir kļuvis galīgs, turpmāk ir uzskatāms par saistošu Finanšu tirgu uzraudzības iestādei.

23. Šajā kontekstā Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) nolēma apturēt tiesvedību un uzdot Tiesai šādus prejudiciālus jautājumus: “1) Vai Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK, kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/50/ES, 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka “stingrākas prasības”“akciju turētājam vai [..] fiziskai vai juridiskai personai” var atļaut ar nosacījumu, ka “normatīvos un administratīvos aktus”, kuros ir paredzētas stingrākas prasības līdzdalības publicitātei, “uzrauga” dalībvalsts atbilstoši Direktīvas 2004/25/EK [..] par pārņemšanas piedāvājumiem 4. pantam izraudzīta iestāde un ka šī uzraudzība ietver to, vai tiek ievērotas stingrākas prasības līdzdalības publicitātei Direktīvas 2004/109/EK izpratnē? 2) Vai Eiropas Savienības Pamattiesību hartas 47. pantam ir pretrunā valsts prakse, saskaņā ar kuru uzraudzības iestādes galīgam lēmumam atbilstoši Direktīvas 2004/25/EK 4. pantam, ar ko ir konstatēts personas izdarīts tādu valsts tiesību normu pārkāpums, kas pieņemtas, transponējot Direktīvu 2004/25/EK, arī pret to pašu personu uzsāktā soda piemērošanas procesā par ar to saistītu tādu valsts tiesību normu pārkāpumu, kas pieņemtas, transponējot Direktīvu 2004/109/EK (Atklātības direktīva), tiek atzīts saistošs spēks, kas izpratnē, ka šai personai ir liegts apstrīdēt jau ar galīgu spēku konstatēto tiesību pārkāpumu no juridiskā un faktiskā viedokļa?”

24. Rakstveida apsvērumus iesniedza Alder, Petrus, GM, Finanšu tirgu uzraudzības iestāde un Eiropas Komisija. Izņemot Komisiju, šie lietas dalībnieki ir atbildējuši arī uz Tiesas rakstveida jautājumiem.

IV. Analīze

25. Šie secinājumi ir strukturēti šādi. Es sākšu ar iesniedzējtiesas uzdoto pirmo jautājumu un vārda “uzraudzīt” interpretāciju, ņemot vērā šo vārdu saturošā noteikuma kontekstu. Pēc tam pievērsīšos izskatāmās lietas kontekstam. Ņemot vērā šos apsvērumus, piedāvāšu, ka Tiesai ir jāatbild tikai uz pirmo uzdoto jautājumu (A). Tomēr, tā kā šī lieta ir cieši saistīta ar citu lūgumu sniegt prejudiciālu nolēmumu, ko iesniegusi šī pati valsts tiesa paralēlā lietā – lietā C‑546/18,Adler Real Estate ( 6 ) –, atbilde uz šajā tiesvedībā uzdoto otro jautājumu faktiski jau ir sniegta minētajā lietā (B).

A. Par pirmo jautājumu

26. Ar pirmo jautājumu iesniedzējtiesa lūdz precizēt, vai ar Atklātības direktīvas grozījumu direktīvu grozītās Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts ir interpretējams tādējādi, ka paziņošanas prasības, “kas ir stingrākas” nekā Atklātības direktīvā noteiktās, ir jāuzrauga iestādei, ko dalībvalsts ir izraudzījusies saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantu. Ja atbilde uz šo jautājumu ir apstiprinoša, rodas pakārtots jautājums, vai šādu “uzraudzību” var nošķirt no šo “stingrāku” paziņošanas prasību “ievērošanas nodrošināšanas” uzdevuma.

27. Lai atbildētu uz šo jautājumu, tas ir jāsadala sīkāk. Vispirms noteikšu, kādos apstākļos ir pieņemti grozījumi ar Atklātības direktīvas grozījumu direktīvu un kāpēc ir bijis nepieciešams iekļaut Atklātības direktīvā 3. panta 1.a punkta ceturto daļu (1). Pēc tam interpretēšu šo noteikumu tādā kontekstā, kādā tas rodas un ņemot vērā tā piemērošanas priekšnoteikumus (2). Tad es interpretēšu vārdu “uzrauga”, kā tas parādās Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā, lai noteiktu, kurai iestādei būtu reglamentējoši jāuzrauga šīs “stingrākas” paziņošanas prasības (3). Tikai tad es spēšu atbildēt uz iesniedzējtiesas jautājumu.

1. Pārredzamības direktīva un tās grozījumi

28. Finanšu pakalpojumu vienotā tirgus pilnīga izveide un finanšu pārskatu standartu konverģence visā Savienībā ir plašāks mērķis, kura ietvaros Atklātības direktīvas mērķis ir veicināt “efektīva, pārskatāma un integrēta tirgus” izveidi ( 7 ). Ar to ir paredzēts minimāli saskaņot paziņošanas prasības fiziskām un juridiskām personām, kuras iegādājas dalībvalsts regulētajā tirgū aktīvi darbojošās emitenta vērtspapīrus vai kā citādi ar tiem rīkojas ( 8 ). Transponējot šīs prasības, dalībvalstīm ir dota rīcības brīvība pārsniegt šo saskaņošanas pamatlīmeni, ieviešot paziņošanas prasības, kas ir “stingrākas” nekā Atklātības direktīvā noteiktās ( 9 ).

29. Kā paskaidrots Komisijas dienestu darba dokumentā par Atklātības direktīvas darbību, šo “stingrāku” prasību sekas ir “nevienmērīgs saskaņošanas līmenis”. Tādēļ personām un tiesību subjektiem ir grūti vienlaikus izpildīt vairāku dalībvalstu tiesību aktus ( 10 ).

30. Atklātības direktīvas grozījumu direktīva ir paredzēta šīs problēmas risināšanai. Kopumā saskaņā ar to dalībvalstis vairs nevarēja pēc saviem ieskatiem akciju turētājiem piemērot “stingrākas” paziņošanas prasības nekā tās, kas noteiktas Atklātības direktīvā ( 11 ). Vienlaikus tomēr Atklātības direktīvas grozījumu direktīvai bija jāatstāj iespēja dalībvalstīm piemērot šādas prasības, ja tās attiecas uz valsts vērtspapīru tirgu regulējuma citu aspektu.

31. Viens no šiem aspektiem ir regulējums saistībā ar pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli. Šis regulējums kopumā ir ietverts Pārņemšanas piedāvājumu direktīvā ( 12 ). Saskaņā ar Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu izcelsmes dalībvalsts vērtspapīru turētājiem var piemērot paziņošanas prasības, kas ir “stingrākas” nekā tās, kas noteiktas Atklātības direktīvā, ja šīs prasības ietilpst Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas darbības jomā. Tomēr ir jānodrošina, ka šīs “stingrākas” prasības “uzrauga dalībvalstu izraudzītas iestādes atbilstoši” [Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas] 4. pantam ( 13 ).

32. Šajā lietā strīdus avots ir šajā noteikumā ietvertā vārda “uzrauga” interpretācija, un tagad es pievērsīšos šim jautājumam.

2. “Uzraudzīt”

33. Iesniedzējtiesa vaicā, vai vārds “uzraudzīt” Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā būtu jāsaprot tādējādi, ka tas attiecas vienīgi uz valsts tiesībās noteikto “stingrāku” prasību “uzraudzību”, vai arī tas ir attiecināms arī uz šo prasību “ievērošanas” nodrošināšanu.

34. GM, Adler un Komisija šo apakšpunktu interpretē burtiski. Tie norāda, ka šis apakšpunkts skaidri attiecas uz dalībvalstu izraudzītām iestādēm atbilstoši Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantam kā iestādēm, kurām ir “jāuzrauga”“stingrākas” prasības.

35. Finanšu tirgu uzraudzības iestāde savukārt norāda, ka tas būtu pretrunā Atklātības direktīvas jēgai un mērķim, ja kādai citai iestādei, nevis tai pašai iestādei tiktu piešķirta kompetence garantēt minētās direktīvas ievērošanu. Tā atzīmē, ka vienīgi tā ir “centrālā kompetentā administratīvā iestāde” Atklātības direktīvas 24. panta 1. punkta izpratnē. Tādējādi, pamatojoties uz Atklātības direktīvas 24. panta 1. punkta formulējumu, Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu nevarētu interpretēt tādējādi, ka “stingrāku” prasību uzraudzība tiek piešķirta Pārņemšanas komisijai. Turklāt jēdziens “iestāde, kas izraudzīta saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantu”, ir jāattiecina uz ikvienu iestādi, kuras kompetencē pēc būtības ir Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas mērķu sasniegšana. Pretējā gadījumā dalībnieki, kas “rīkojas saskaņoti”, iegādājoties “būtisku līdzdalības daļu”, varētu izvairīties no paziņošanas prasībām, kuras izriet no Atklātības direktīvas.

36. Mani nepārliecina Finanšu tirgu uzraudzības iestādes izvirzītie apgalvojumi.

37. Atklātības direktīvas mērķis ir izveidot saskaņotu tiesisko regulējumu. Dalībvalstīm ir jāizraugās atbildīgā administratīvā iestāde, kas uzrauga šo mērķi ( 14 ). Tomēr šāda saskaņošana dabiski var notikt vienīgi Atklātības direktīvas piemērošanas robežās. Šis mērķis neietekmē kompetences ārpus šīm robežām, tostarp ja tās attiecas uz citiem valsts vērtspapīru tirgu regulējuma aspektiem ( 15 ). Proti, Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā sniegtais pamatotais formulējums apstiprina, ka šis izņēmums precīzi attiecas uz šādām “ārējām” kompetencēm – pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem. Šajās jomās Atklātības direktīvā nekad nebija paredzēts noteikt saskaņotus noteikumus attiecībā uz paziņošanas prasībām.

38. Šo pašu secinājumu apstiprina arī Atklātības direktīvas grozījumu direktīvas 12. apsvērums. Tajā Savienības likumdevējs atgādina, ka, saskaņojot režīmu par to, kā paziņo par nozīmīgām līdzdalībām balsstiesībās, tam nebūtu jāietekmē Pārņemšanas piedāvājumu direktīvā izvirzītās paralēlās saistības (un atklātības iniciatīva). Tas it īpaši tā ir, jo abas direktīvas tiesisko regulējumu pārskata ar atšķirīgu “ātrumu” – Pārņemšanas piedāvājumu direktīva darbojas saskaņā ar “saskaņošanas” principu ( 16 ), cenšoties vienīgi izveidot “konkrētus kopīgus principus un ierobežotu skaitu vispārēju prasību, kas dalībvalstīm ir jāīsteno, pieņemot sīkākus noteikumus saskaņā ar savām valsts sistēmām un kultūras kontekstu” ( 17 ). Savukārt Atklātības direktīva virza plašāku politikas iniciatīvu nolūkā saskaņot valsts tiesību noteikumus ( 18 ).

39. Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punktā sniegtā atsauce uz “stingrākām prasībām” tādējādi ir jāsaprot kā “kompetences politikas” noteikums, kura mērķis ir aizsargāt pret saskaņā ar Atklātības direktīvas 24. pantu izraudzītās iestādes “pārmērīgu uzraudzību”. Šādā veidā Savienības likumdevējs ir centies nodrošināt, ka “24. panta iestāde” netieši nepaplašina “saskaņošanas” prasību uz paziņošanas prasībām, kuras citādi ietilpst “4. panta iestādes” uzraudzības jomā.

40. Tomēr vēlēšanās ierobežot “24. panta iestādes kompetenci” reāli kļūst svarīga vien gadījumos, kad attiecīgā dalībvalsts ir nolēmusi nošķirt Atklātības direktīvas uzraudzības kompetenci un Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas uzraudzības kompetenci, ieceļot divas (vai vairākas) iestādes ( 19 ). Lai paredzētu šādus scenārijus, Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā ir noteikta “vadošā” iestāde Atklātības direktīvas nolūkā, kā arī šīs iestādes reglamentējošās robežas. Tādējādi tā no citas puses papildina sadarbības un informācijas apmaiņas pienākumu, kas iekļauts Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. panta 4. punktā.

41. Tādējādi, manuprāt, nav nekādu norāžu, ka ar Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu ir paredzēts vājināt (vai mazināt) Atklātības direktīvas 24. pantā noteiktās “centrālās kompetentās administratīvās iestādes” uzdevumus. Es arī nesaskatu, kādā veidā GM, Adler un Komisijas piedāvātā pieeja varētu radīt iespēju “apiet” paziņošanas prasības, kas izriet no Atklātības direktīvas. Patiešām, ja runa ir par “stingrākām” paziņošanas prasībām, kas saskan ar Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktu, tās ietilpst šim nolūkam iecelto “4. panta iestāžu” darbības jomā (un regulējošās uzraudzības jomā). Ja šis pienākums ir pareizi ieviests valsts tiesībās, nav nekādu draudu, ka “stingrākas” paziņošanas prasības attiecībā uz pārņemšanas piedāvājumiem, apvienošanās darījumiem un citiem darījumiem, kas ietekmē uzņēmumu īpašumtiesības vai kontroli, regulējuma ziņā kļūtu līdzvērtīgas tām, kas attiecas uz “starptautiskiem ūdeņiem”.

42. Tas viss varētu likt uzdot pakārtotu jautājumu, vai šāda “uzraudzība” paredz arī to, ka “jānodrošina, ka tiek izpildītas” šīs “stingrākas” paziņošanas prasības.

43. Manā ieskatā, ņemot vērā visu iepriekš minēto, atbildei būtu jābūt apstiprinošai.

44. Pirmkārt, tīri valodas un loģikas līmenī uzskatu, ka ir visai grūti nošķirt “uzraudzību” un “izpildes nodrošināšanu”. Pieņemot, ka administratīvajām iestādēm “uzraudzības” pilnvaras netiek piešķirtas vien sava prieka pēc, “uzraudzība” lielā mērā pārklājas ar “izpildes nodrošināšanu”.

45. Otrkārt, tieši tāds pats secinājums izriet no Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā sniegtā pamatotā formulējuma. Direktīvas tekstā vai tās sagatavošanas dokumentos nav nekādu norāžu, ka būtu jānošķir Atklātības direktīvas nosacījumu “uzraudzība” un to “izpildes nodrošināšana”.

46. Treškārt, kā esmu paskaidrojis šo secinājumu 37. un 38. punktā, ir skaidrs, ka Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts attiecas uz regulējuma aspektiem, kas ir ārpus šīs direktīvas darbības jomas. Tādējādi būtu pilnīgi neloģiski, ja “24. panta iestādei” tiktu uzdots uzraudzīt atbilstību prasībām, kuras neietilpst to kompetencē.

47. Tāpēc vienīgais pamatotais veids, kā Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā lasīt vārdu “uzrauga”, ir ietvert tajā arī jēgu – “nodrošina, ka tiek ievērotas” prasības, kas izriet no Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas.

3. Par izskatāmo lietu: stingrākas prasības?

48. Tādējādi visas paziņošanas prasības, kuras ir “stingrākas” nekā Atklātības direktīvā ietvertās un uz kurām attiecas Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts, ir jāuzrauga kompetentajām iestādēm, ko dalībvalstis ir iecēlušas saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantu.

49. Pievēršoties tiesiskā regulējuma kontekstam šajā lietā, lietas dalībnieki paskaidro, ka ar ÜbG tiek transponēta Pārņemšanas piedāvājumu direktīva Austrijas tiesībās. Saskaņā ar to Pārņemšanas komisija tika iecelta par kompetento iestādi šīs direktīvas 4. panta izpratnē. Tādējādi šķiet, ka Pārņemšanas komisija ir vienīgā iestāde, kas īsteno šo kompetenci, bet tas ir jāpārbauda iesniedzējtiesai.

50. GM, Adler un Finanšu tirgu uzraudzības iestāde savās atbildēs uz Tiesas rakstiski uzdoto jautājumu paskaidro, ka Finanšu tirgu uzraudzības iestāde ir vienīgā iestāde, kas iecelta saskaņā ar Atklātības direktīvas 24. panta 1. punktu, un ka šī iestāde nav nodevusi uzraudzības vai atbilstības nodrošināšanas pilnvaras Pārņemšanas komisijai.

51. Citiem vārdiem, šķiet, ka Austrijas tiesībās tiek skaidri nošķirtas saskaņā ar Atklātības direktīvu noteiktās atbildīgās iestādes (Finanšu tirgu uzraudzības iestādes) kompetences un saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvu noteiktās atbildīgās iestādes (Pārņemšanas komisijas) kompetences. Tas varētu nozīmēt, ka tikai Pārņemšanas komisijai varētu būt atļauts uzraudzīt paziņošanas “prasības, kas ir stingrākas” nekā Atklātības direktīvā noteiktās un kas ietvertas Atklātības direktīvas 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunktā (un nodrošināt šo prasību ievērošanu).

52. Šie apsvērumi ir jāizvērtē iesniedzējtiesai, jo tie skar valsts tiesību interpretāciju. Iesniedzējtiesai ir arī jānosaka, vai BörseG 1989 92. panta 7. punktā noteiktā paziņošanas pienākuma paplašināšana uz būtiskām līdzdalības daļām, kuras attiecināmas saskaņā ar ÜbG 23. panta 1. punktu, skar “prasības, kas ir stingrākas” nekā Atklātības direktīvā noteiktās.

53. Tomēr, lai pilnībā palīdzētu iesniedzējtiesai un reaģējot uz šīs tiesas lūgumā sniegt prejudiciālu nolēmumu paustajiem uzskatiem, es sliecos piekrist iesniedzējtiesai, ka šajā lietā, pamatojoties uz informāciju, ko tā sniegusi un kas ir atainota lietas materiālos, šāda prasība, šķiet, patiešām pastāv.

54. Pašā Atklātības direktīvā neparādās jēdziens “personas, kas rīkojas saskaņoti”. Tomēr tās 10. panta a) punktā ir ietverta situācija, kurā fiziska persona vai juridiska persona iegūst, atsavina vai izmanto balsstiesības, “kas pieder trešajai pusei, ar kuru šī fiziska vai juridiska persona ir noslēgusi vienošanos, kas uzliek tām pienākumus pieņemt, saskaņoti izmantojot tām piederošās balsstiesības, ilgstošu kopēju politiku attiecībā uz konkrētā emitenta vadību”.

55. Finanšu tirgu uzraudzības iestāde apgalvo, ka šis noteikums “kvalitatīvi” pārklājas ar paziņošanas pienākumu, kas ietverts BörseG 1989 92. panta 7. punktā attiecībā uz “personām, kuras rīkojas saskaņoti”.

56. Adler, Petrus un GM ieņem pretēju nostāju. Būtībā tie norāda, ka valsts tiesību piemērošanas joma pārsniedz Atklātības direktīvas 10. panta a) punkta piemērošanas jomu, jo ne BörseG 1989 92. panta 7. punktā, ne noteikumos, kas ar to tieši vai netieši ir saistīti, nav prasīts pieņemt “ilgstošu kopēju politiku attiecībā uz konkrētā emitenta vadību”.

57. Atklātības direktīvas 10. panta a) punktā ir ietverti vairāki kumulatīvi nosacījumi. Pirmkārt, tiek prasīta “vienošanās”. Tā kā nav sīkāka kvalificēta skaidrojuma par tās būtību vai formu, tas nozīmē, ka šajā saistībā vienīgais, kas tiek prasīts, ir “panākt vienošanos”. Būtu ne īpaši noderīgi piemērot rakstiskas (vai materiālas) vienošanās paziņošanas pienākumam, ja Atklātības direktīvas 9. un 10. panta vispārējais mērķis ir sniegt informāciju par visām kotēto vērtspapīru “būtiskām līdzdalības daļām”. Otrkārt, saskaņā ar šo noteikumu ir “pienākums pieņemt” noteiktu nostāju, pamatojoties uz esošo akciju turēšanu, šīs vienošanās dēļ ( 20 ). Treškārt, vienošanās un tajā pieņemtā “nostāja” paredz, ka ir jābūt “saskaņotai rīcībai”, proti, ka ir jārīkojas koordinētā veidā. Visbeidzot, šādas rīcības rezultātā ir jābūt “ilgstoš[ai] kopēj[ai] politik[ai] attiecībā uz konkrētā emitenta vadību” ( 21 ). Citiem vārdiem, šis noteikums paredz, ka noteiktu laikposmu ir jābūt stingrām saistībām, kas nevar būt īslaicīgas vai saraustītas un kam ir jābūt viendabīgām un vērstām uz attiecīgā uzņēmuma vadību.

58. Nav vajadzības novērtēt, vai visas minētās prasības ir izpildītas, un par to ir jāpārliecinās iesniedzējtiesai, pietiek vien atzīmēt, ka nevienā no valsts tiesību noteikumiem, kas tika iesniegti Tiesai, šķiet, netiek prasīta līdzīga veida “ilgstoša kopēja politika”, kā noteikts Atklātības direktīvas 10. panta a) punktā.

59. Tāpēc es sliecos piekrist iesniedzējtiesai, ka BörseG 1989 92. panta 7. punktā ietvertais paziņošanas pienākums attiecībā uz “personām, kuras rīkojas saskaņoti”, šķiet, ir “prasība, kas ir stingrāka” nekā Atklātības direktīvā noteiktā, un ir “jāuzrauga” iestādei, ko Austrija ir iecēlusi saskaņā ar Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. pantu. Saskaņā ar Austrijas tiesībām šī iestāde acīmredzami ir Pārņemšanas komisija.

B. Par otro jautājumu

60. Ar otro jautājumu iesniedzējtiesa vēlas noskaidrot, vai Hartas 47. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tam pretrunā ir valsts procesuālie noteikumi, kas piešķir saistošu spēku galīgajiem administratīvajiem lēmumiem, kurus ir pieņēmusi uzraudzības iestāde, kas iecelta saskaņā ar Direktīvas 2004/25 4. pantu, un kuri ir formulēti, pamatojoties uz sākotnējo procedūru, un kuros ir objektīvi noteikti daži faktiskie apstākļi, ja šis lēmums nedod citai uzraudzības iestādei, kas iecelta saskaņā ar Direktīvas 2004/109 24. pantu, iespēju veikt pašai savu faktoloģisko izmeklēšanu vai tiesisko novērtējumu attiecībā uz to pašu lēmuma priekšmetu un tām pašām personām.

61. Ņemot vērā piedāvāto atbildi uz pirmo jautājumu, uz otro jautājumu nav vajadzības atbildēt.

62. Tomēr pilnīguma labad un ņemot vērā iespēju, ka Tiesai varētu būt atšķirīgs skatījums uz pirmo jautājumu, es vēlētos atsaukties uz analīzi, ko esmu jau veicis saistībā ar līdzīgiem problēmjautājumiem, kurus ir rosinājusi šī pati iesniedzējtiesa paralēlā lietā, proti, lietā C‑546/18, Adler Real Estate ( 22 ).

63. Izskatāmās tiesvedības atšķiras no lietas C‑546/18, Adler Real Estate, vienā aspektā, proti, iesniedzējtiesas ierosinātie jautājumi ir saistīti ar administratīvās iestādes sākotnējā atzinuma ietekmi “vairāku iestāžu” līmenī, savukārt lietā C‑546/18, Adler Real Estate, “viena iestāde” ietekmē vairākas atsevišķas procedūras.

64. Šis elements tomēr neko nemaina. Drīzāk minētajā lietā konstatētais jautājums loģikas ziņā ir tāds pats kā šajās tiesvedībās, jo abām lietām problēmas sakne ir viena, proti, nav efektīvas tiesiskās aizsardzības atbilstoši Hartas 47. panta pirmajai daļai pirmajā kārtā, proti, sākotnējā procedūrā, ko skata Pārņemšanas komisija, kas abās lietās ir viena un tā pati iestāde.

65. Principā, vai un kā ar valsts tiesību sistēmu ir gribēts radīt administratīvo iestāžu galīgo lēmumu saistošo spēku, paliek dalībvalstu procesuālās autonomijas ziņā. Šī kārtība ir pakļauta vienīgi līdzvērtības un efektivitātes principiem ( 23 ). Ja ir (patiesa) lietas dalībnieku identitāte, lietas cēlonis un priekšmets, principā nekas neliedz piešķirt saistošo spēku vienas administratīvās iestādes (šajā gadījumā – Pārņemšanas komisijas) galīgajam lēmumam tādā veidā, lai tas būtu saistošs procedūrā, ko skata cita administratīvā iestāde (šajā gadījumā – Finanšu tirgu uzraudzības iestāde, ar nosacījumu, ka atbilde uz pirmo jautājumu ir atšķirīga) ( 24 ).

66. Tomēr, lai tiktu izpildīta Hartas 47. panta pirmā daļa gadījumos, kad iestāde, kuras administratīvie lēmumi ir uzskatāmi par galīgiem, neatbilst “tiesas” kritērijiem Hartas 47. panta pirmās daļas izpratnē, ir jābūt iespējai pārskatīt šīs iestādes atzinumus tiesā, kurai ir “pilnīga kompetence” un kura var izvērtēt gan tiesiskos, gan faktiskos apstākļus ( 25 ).

67. Šeit izskatāmajā lietā tās dalībnieki ir paskaidrojuši, Finanšu tirgu uzraudzības iestāde ir uzskatījusi, ka tai ir saistošs lēmums, kas izriet no Pārņemšanas komisijas iepriekšējās procedūras. Tomēr pati Pārņemšanas komisija neatbilst “tiesas” raksturojumam Hartas 47. panta pirmās daļas izpratnē. Augstākās tiesas kompetence šajās lietās ir daļēja un aprobežojas vienīgi ar tiesību jautājumiem.

68. Rezumējot – šajā lietā piemērojamo tiesību normu institucionālajai un procesuālajai konstrukcijai ir tāda pati nepilnība, kāda ir šim pašam režīmam lietā C‑546/18, Adler Real Estate, proti, šķiet – bet tas galu galā ir jānoskaidro iesniedzējtiesai –, ka “pirmajā kārtā” nav efektīvas tiesību aizsardzības, kā prasīts Hartas 47. panta 1. punktā. Šo nepilnību acīmredzami nevar izlabot “otrajā kārtā”, jo uz to brīdi gan administratīvajai iestādei, kas pieņem turpmāko lēmumu, gan tiesai, kura iespējami pārskata “otro” administratīvo lēmumu, faktiski ir saistoši “pirmā” administratīvā lēmuma atzinumi.

V. Secinājumi

69. Iesaku Tiesai uz Bundesverwaltungsgericht (Federālā administratīvā tiesa, Austrija) uzdoto pirmo prejudiciālo jautājumu atbildēt šādi: Direktīvas 2004/109/EK, kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2013/50/ES, 3. panta 1.a punkta ceturtās daļas iii) apakšpunkts ir jāinterpretē tādējādi, ka atbildīgā iestāde, kas “uzrauga”“stingrāku” prasību piemērošanu šā noteikuma izpratnē, ir iestāde, kuru ir iecēlusi dalībvalsts saskaņā ar Direktīvas 2004/25/EK 4. pantu. Šāda uzraudzība ietver arī to, ka tiek nodrošināta šo “stingrāku” prasību ievērošana. Valsts tiesai ir jāpārbauda, vai pamatlietā skatītās paziņošanas prasības ir “stingrākas prasības” nekā tās, kas noteiktas Direktīvā 2004/109/EK.

( 1 ) Oriģinālvaloda – angļu.

( 2 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK (OV 2004, L 390, 38. lpp.).

( 3 ) Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 1. panta 1. punkts.

( 4 ) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva (2013. gada 22. oktobris), ar kuru groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2003/71/EK par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un Komisijas Direktīvu 2007/14/EK, ar ko nosaka sīki izstrādātus noteikumus Direktīvas 2004/109/EK atsevišķu noteikumu īstenošanai (OV 2013, L 294, 13. lpp.).

( 5 ) BGBl. I Nr. 127/1998.

( 6 ) Skat. manus secinājumus lietā Adler Real Estate u.c. (C-546/18).

( 7 ) Atklātības direktīvas 1. un 9. apsvērums.

( 8 ) Pretstatā, piemēram, ir informācijas atklāšanas prasību pilnīga saskaņošana saskaņā ar “Prospektu regulu” (Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (ES) 2017/1129 (2017. gada 14. jūnijs) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, un ar ko atceļ Direktīvu 2003/71/EK (OV 2017, L 168, 12. lpp.)).

( 9 ) Atklātības direktīvas 3. panta 1. punkts.

( 10 ) Komisijas dienestu darba dokuments – Pārskats par Direktīvas 2004/109/EK darbību – aktuālie jautājumi. Pavadošais dokuments Komisijas ziņojumam Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai par to, kā darbojas Direktīva 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, COM(2010) 243 (SEC(2009) 611, galīgā redakcija), 6. punkts. Skat. arī, attiecībā uz “pārmērīgas reglamentēšanas” problēmu, Komisijas dienestu darba dokumentu – Ziņojums par stingrākiem valstu pasākumiem saistībā ar Direktīvu 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū (SEC(2008) 3033, galīgā redakcija), 6. punkts.

( 11 ) Atklātības direktīvas grozījumu direktīvas 12. apsvērums. Skat. arī Atklātības direktīvas 3. panta 1. punkta ceturtajā daļā ietverto aizliegumu piemērot vērtspapīru turētājiem [stingrākas] prasības.

( 12 ) Skat., piemēram, Moloney, N., EU Securities and Financial Markets Regulation, Oxford University Press, 2014, 140. lpp.

( 13 ) Mans izcēlums.

( 14 ) Protams, kā jau Finanšu tirgu uzraudzības iestāde pareizi norāda, dalībvalstis 24. panta 4. punkta h) apakšpunkta mērķiem var izraudzīties citu kompetento iestādi, kas nav Atklātības direktīvas 24. panta 1. punktā minētā “centrālā kompetentā iestāde”, un piešķirt šai citai iestādei noteiktas pilnvaras. Tomēr, kā Finanšu tirgu uzraudzības iestāde ir apstiprinājusi savos apsvērumos, šie aspekti netiek aplūkoti šajā lietā.

( 15 ) Kā skaidrots šo secinājumu 30. punktā.

( 16 ) Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 1. apsvērums.

( 17 ) Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 26. apsvērums.

( 18 ) Atklātības direktīvas 5. apsvērums.

( 19 ) Varētu izrādīties, ka vairākas dalībvalstis ir izraudzījušās vienu iestādi gan Pārņemšanas piedāvājumu direktīvas 4. panta vajadzībām, gan Atklātības direktīvas 24. panta vajadzībām. Skat. Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes dokumentus “Practical Guide: National rules on notifications of major holdings under the Transparency Directive”, 2019. gada 31. jūlijs (ESMA31-67‑535) un “List of competent authorities designated for the purposes of Directive 2004/25/EC on takeover bids (Takeover bids Directive)”, 2020. gada 8. jūnijs.

( 20 ) Būtu arī jāatzīmē, ka angļu valodas (“to adopt”), franču valodas (“à adopter”), spāņu valodas (“a adoptar”), itāļu valodas (“ad adottare”) versijā, šķiet, tiek prasīts tikai “pieņemt” noteiktu nostāju, savukārt citās valodās, it īpaši vācu valodā (“zu verfolgen”), holandiešu valodā (“te voeren”) vai čehu valodā (“provádět”) vairāk liek domāt, ka pusēm ir faktiski “jāīsteno” šī nostāja. Proti, iespējams, tas ir vairāk, nekā tikai principā vienoties par to.

( 21 ) Mans izcēlums.

( 22 ) Skat. manus secinājumus lietā Adler Real Estate u.c. (C-546/18).

( 23 ) Šajā nozīmē skat. spriedumu, 2015. gada 11. novembris, Klausner Holz Niedersachsen (C‑505/14, EU:C:2015:742, 40. punkts un tajā minētā judikatūra).

( 24 ) Skat. manus secinājumus lietā Adler Real Estate u.c. (C‑546/18, 80. punkts).

( 25 ) Turpat, 48. punkts.