6

1998. gada 24. februāraDecreto legislativo n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (Leģislatīvais dekrēts Nr. 58, kurā ir konsolidētas visas tiesību normas, kas attiecas uz finanšu starpniecību 1996. gada 6. februāra Likuma Nr. 52 8. un 21. panta izpratnē) (1998. gada 26. martaGURI Nr. 71 kārtējais pielikums) 106. pantā “Pilnīgas pārņemšanas piedāvājums”, redakcijā, kas ir piemērojama pamatlietas faktiem (turpmāk tekstā – “TUF”), ir noteikts: “1. Ikviens, kam pēc iegādes pieder kapitāldaļas, kuru apmērs pārsniedz trīsdesmit procentu robežu, izsludina pārņemšanas piedāvājumu, kas ir adresēts visiem vērtspapīru turētajiem attiecībā uz visiem to vērtspapīriem, kurus ir atļauts laist apgrozībā regulētā tirgū. 2. Attiecībā uz katru vērtspapīru kategoriju piedāvājums tiek izsludināts divdesmit dienu termiņā par cenu, kas nav zemāka par augstāko cenu, kādu ir samaksājis piedāvātājs un personas, kuras rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, iepriekšējo divpadsmit mēnešu laikā pirms 102. panta [pirmajā daļā] paredzētā paziņojuma, nolūkā iegādāties šādas pašas kategorijas vērtspapīrus. Ja norādītajā laikposmā nav notikusi nekāda tās pašas kategorijas vērtspapīru iegāde par samaksu, piedāvājums attiecībā uz šo vērtspapīru kategoriju tiek izsludināts par cenu, kas nav zemāka par vidējo svērto tirgus cenu pēdējo divpadsmit mēnešu laikā vai īsākā pieejamā laikposmā. [..] 3. Consob ar noteikumiem reglamentē gadījumus, kad: a) [pirmajā daļā] paredzētās kapitāldaļas ir pārņemtas, iegādājoties tādu sabiedrību kapitāldaļas, kuru kapitālu galvenokārt veido citas sabiedrības emitēti vērtspapīri saskaņā ar 105. panta 1. punkta noteikumiem; b) pienākums izteikt piedāvājumu izriet no kapitāldaļu iegādes, kas pārsniedz 5 % un ko ir veikuši tādi subjekti, kam jau pieder 1. punktā paredzētās kapitāldaļas bez balsstiesību vairākuma akcionāru kopsapulcē; c) piedāvājums ar Consob iepriekšēju pamatotu lēmumu tiek izsludināts par cenu, kas ir zemāka nekā augstākā samaksātā cena, paredzot kritērijus minētās cenas noteikšanai, un ar nosacījumu, ka pastāv viena no šādām situācijām: 1) tirgus cenas ir ietekmējuši ārkārtas apstākļi vai pastāv pamatoti iemesli uzskatīt, ka ar tām ir veiktas manipulācijas; 2) augstākā cena, ko ir samaksājis piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju 2. punktā paredzētajā laikposmā, atbilst to piedāvājumā ietverto vērtspapīru pirkšanas/pārdošanas darījumu cenai, kas ir veikti tirgus apstākļos un raksturīgās darbības ikdienas pārvaldības ietvaros, vai atbilst to pirkšanas/pārdošanas darījumu cenai, kuriem ir ticis piemērots kāds no 5. punktā paredzētajiem atbrīvojumiem; d) piedāvājums ar Consob iepriekšēju pamatotu lēmumu tiek izsludināts par augstāku cenu nekā visaugstākā samaksātā cena, ar nosacījumu, ka tas ir nepieciešams ieguldītāju aizsardzībai un pastāv vismaz viens no šiem apstākļiem: 1) piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar to, ir noteikuši cenu, lai vērtspapīrus iegādātos par augstāku summu nekā tā, kura ir samaksāta par tās pašas kategorijas vērtspapīru iegādi; 2) ir notikusi slepena vienošanās starp piedāvātāju vai personām, kuras rīkojas saskaņoti ar to, un vienu vai vairākiem pārdevējiem; 3) [..] 4) ja ir pamats aizdomām, ka ar tirgus cenām ir notikušas manipulācijas. 3‑bis. Consob, ņemot vērā emitēto finanšu instrumentu īpašības, pieņemot noteikumus, var paredzēt gadījumus, kad pienākums izteikt piedāvājumu izriet no iegādēm, kuras izraisa vērtspapīru un citu finanšu instrumentu, kas piešķir balsstiesības 105. pantā paredzētajos jautājumos, kopīgu turējumu tādā apmērā, kas var piešķirt pilnīgas balsstiesības, kuras ir līdzvērtīgas tādas personas balsstiesībām, kam pieder 1. punktā norādītās kapitāldaļas. 3‑ter. Pasākumi, kas ir paredzēti 3. punkta c) un d) apakšpunktā, tiek publicēti saskaņā ar kārtību, kāda ir norādīta 103. panta ceturtās daļas f) [punktā] paredzētajos noteikumos. [..]”