Lieta C‑41/15

Gerard Dowling u.c.

pret

Minister for Finance

(High Court (Īrija) lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

Regula Nr. 407/2010/ES – Eiropas finanšu stabilizācijas mehānisms – Īstenošanas lēmums 2011/77/ES – Eiropas Savienības finansiāls atbalsts Īrijai – Vietējo banku rekapitalizācija – Sabiedrību tiesības – Otrā direktīva 77/91/EEK – 8., 25. un 29. pants – Bankas rekapitalizācija, izdodot tiesas priekšraksta rīkojumu – Pamatkapitāla palielināšana bez kopsapulces lēmuma un bez piedāvājuma esošajiem akcionāriem izmantot emitēto akciju pirmpirkuma tiesības – Jauno akciju emisija par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību

Kopsavilkums – Tiesas (virspalāta) 2016. gada 8. novembra spriedums

Personu brīva pārvietošanās – Brīvība veikt uzņēmējdarbību – Sabiedrības – Direktīva 77/91 – Akciju sabiedrības pamatkapitāla grozīšana – Bankas, kas ir maksātnespējas situācijā, kura var apdraudēt Savienības finanšu stabilitāti, rekapitalizācija, izdodot tiesas priekšraksta rīkojumu – Pamatkapitāla palielināšana bez kopsapulces lēmuma un bez piedāvājuma esošajiem akcionāriem izmantot emitēto akciju pirmpirkuma tiesības – Pieļaujamība

(Padomes Direktīvas 77/91 preambulas 2. apsvērums, 8. panta 1. punkts, 25. un 29. pants)

Otrās direktīvas 77/91 par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām LESD 54. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses, 8. panta 1. punkts, kā arī 25. un 29. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tie pieļauj tādu pasākumu kā priekšraksta rīkojums, kurš ir pieņemts situācijā, kad pastāv nopietni dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumi, kas apdraud Savienības finanšu stabilitāti, un kura rezultātā tiek palielināts akciju sabiedrības pamatkapitāls bez tās kopsapulces piekrišanas, emitējot jaunas akcijas par cenu, kas ir mazāka par to nominālvērtību, un neļaujot esošajiem akcionāriem izmantot akciju pirmpirkuma tiesības.

Proti, Otrā direktīva atbilstoši tās preambulas 2. apsvērumam ir vērsta uz to, lai nodrošinātu līdzvērtīgu obligātās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem. Tādējādi šajā direktīvā paredzētie pasākumi attiecībā uz šo sabiedrību kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu garantē minēto aizsardzību pret aktiem, ko pieņem minēto sabiedrību institūcijas, un tātad attiecas uz parastu to funkcionēšanu. Tomēr priekšraksta rīkojums ir nevis akts, ko būtu pieņēmusi kāda akciju sabiedrības institūcija tās parastās funkcionēšanas gaitā, bet gan valsts iestāžu noteiktais ārkārtas pasākums, kura mērķis ir novērst – ar kapitāla palielinājuma palīdzību – šādas sabiedrības maksātnespēju, kas apdraudētu Savienības finanšu stabilitāti. Taču aizsardzība, ko Otrā direktīva piešķir akciju sabiedrības akcionāriem un kreditoriem attiecībā uz tās pamatkapitālu, nav attiecināma uz tādu valsts pasākumu, kas apstiprināts nopietnu dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumu situācijā un kura mērķis ir novērst sistēmisku apdraudējumu Savienības finanšu stabilitātei, kas rodas attiecīgās sabiedrības pašu līdzekļu nepietiekamības dēļ.

Tātad Otrās direktīvas normas neaizliedz tādu ārkārtas pasākumu attiecībā uz akciju sabiedrības pamatkapitālu kā priekšraksta rīkojums, kuru valsts iestādes bez šīs sabiedrības kopsapulces apstiprināšanas ir pieņēmušas nopietnu dalībvalsts ekonomikas un finanšu sistēmas traucējumu situācijā nolūkā novērst sistēmisku risku un nodrošināt Savienības finanšu stabilitāti.

(skat. 49.–51. un 55. punktu un rezolutīvo daļu)