12

Tiesvedības rašanās fakti, kā tie ir izklāstīti pārsūdzētā sprieduma 10.–59. punktā, ir šādi: “10 2002. gada 25. septembrī [Vivendi Universal SA (turpmāk tekstā – “Vivendi Universal”)] nolēma pārdot izdevniecības akcijas, kuras Eiropā piederēja tās meitassabiedrībai VUP”. 11 Lagardère izvirzīja savu kandidatūru šo aktīvu, kuri aptvēra VUP daļas un vadības aktīvus (turpmāk tekstā – “strīdus aktīvi”), iegādei. 12 Tomēr izrādījās, ka [Vivendi Universal], kura vēlējās pārdot strīdus aktīvus un saņemt par tiem maksu pēc iespējas ātrāk, izstrādātais atsavināšanas kalendārs nebija saderīgs ar formalitāšu, kas ir vajadzīgas iepriekšējai atļaujai, ko sniedz par šo iegādes projektu atbildīgās konkurences iestādes, grafiku. 13 Lagardère tāpēc lūdza [NBP] ar vienas no tās meitas sabiedrībām, kuras mērķis ir strīdus aktīvu iegādes no VUP, starpniecību to aizstāt, kļūt par [aktīvu] īpašnieci uz laiku un pēc tam, kad Lagardère būs saņēmusi atļauju strīdus aktīvu iegādes projektam, pārdot tās pēdējai minētajai [sabiedrībai]. 14 Pēc tam, kad Lagardère apņēmās attiecībā uz NBP uzņemties visus riskus, kas saistīti ar darījumiem, kuri paredzēti, lai īstenotu paredzēto kompensāciju, un segt visus zaudējumu NBP, ar 2002. gada 8. oktobra vēstuli NBP piekrita Lagardère lūgumam. 15 Lagardère un NBP galvenos strīdus aktīvu iegādes, ko veic NBP, nosacījumus iesniedza [..] Komisijai, kura tos apstiprināja. 16 2002. gada 14. oktobrīNBP un Lagardère parakstīja vienošanos ar nosaukumu “NBP/Groupe Lagardère vienošanās saistībā ar VUP”, kuras I nodaļā “Pirkšanas struktūras” (“HOLDCO”) ir šādas klauzulas: Ekskluzīvais mērķis VUP darbību nopirkšana no [Vivendi Universal], to turēšana un cesija HOLDCO finansējums no NBP 100 % no [strīdus] aktīvu pirkuma cenas, ieskaitot visus iespējamos pielāgojumus saskaņā ar [strīdus] aktīvu pirkšanas no [Vivendi Universal] līgumu Savi līdzekļi EUR 38 500 NBP akcionāru avanss atlikumam Darījuma juridiskais ietvars Regulas [..] Nr. 40/64/89 [..] 3. panta 5. punkta a) apakšpunkts; visu HOLDCO īpašumtiesību tālākpārdošana Lagardère 17 Pēc tam Lagardère iesniedza [Vivendi Universal] savu strīdus aktīvu iegādes piedāvājumu, kurā bija paredzēts, ka Lagardère tiks aizstāta ar NBP vai jebkuru citu šī koncerna vienību. 18 [Vivendi Universal] nolēma sākt sarunas ar Lagardère par strīdus aktīvu pārdošanu. 19 2002. gada 23. oktobra kopējā paziņojumā Lagardère un NBP paziņoja: “Ar [..] [Vivendi Universal] pilnīgu piekrišanu NBP pēc [Lagardère] lūguma ir iesaistījusies VUP pirkšanas procesā [..] NBP iesaistīšanās iekļaujas Regulas Nr. 4064/89 3. panta 5. punkta a) apakšpunkta ietvaros [..], kas ļauj finanšu iestādei nopirkt uzņēmumu, lai to pārdotu tālāk bez pienākuma saņemt atļauju no Komisijas [..] (jo šāds darījums netiek uzskatīts par koncentrāciju).” 20 2002. gada 29. oktobrī [Vivendi Universal] akceptēja visu strīdus aktīvu nodošanu Lagardère, kuri sastāv no VUP grāmatu izdevniecības darbībām Eiropā un Latīņamerikā, izņemot Brazīliju. 21 2002. gada 3. decembrīInvestima 10 [..], Ecrinvest 4 [..] meitassabiedrība pilnā apmērā, kura pati ir Segex [..] meitassabiedrība pilnā apmērā, kuru savukārt kontrolē NBP pilnā apmērā, parakstīja strīdus aktīvu iegādes solījumu par labu VUP. Saskaņā ar šī solījuma nosacījumiem Investima 10 apņemas ar VUP noslēgt strīdus aktīvu pārdošanas līgumu (turpmāk tekstā – “pārdošanas līgums”) ar nosacījumu, ka VUP izpilda šo solījumu. 22 Tajā pašā dienā Segex un Ecrinvest 4 ar Lagardère noslēdza pārdošanas līgumu, kurā Lagardère ar Ecrinvest 4 starpniecību bija atļauts iegādāties Investima 10 kapitālu pilnā apmērā (turpmāk tekstā – “pārdošanas līgums”). 23 Saskaņā ar pārdošanas līguma nosacījumiem Segex ir jāpārdod Lagardère, pirmkārt, visas Ecrinvest 4 akcijas, kas pieder Segex, un, otrkārt, divi Segex norēķinu konta prasījumi attiecībā uz Ecrinvest 4, kādi tie ir datumā, kad Segex nodod īpašumu Lagardère. 24 Pārdošanas līguma 3. panta 2. punkta i) apakšpunktā ir precizēts, ka datumam, kurā tiek nodotas Ecrinvest 4 akciju un divu Segex prasījumu attiecībā uz Ecrinvest 4 īpašumtiesības Lagardère, ir jābūt vēlākam par datumu, kurā Lagardère iegūst no kompetentajām konkurences iestādēm atļauju nopirkt Ecrinvest 4. 25 Saskaņā ar pārdošanas līguma 3. panta 3. punkta pirmo un otro daļu īpašumtiesību uz strīdus aktīviem, kas ir Investima 10, kurai pieder strīdus aktīvi, kapitāla formā, nodošanai Lagardère ir jānotiek vēlākais trīsdesmitajā dienā no lēmuma datuma, ar kuru ir atļauts veikt paredzēto koncentrāciju, vai dienā, kas seko pēc šīs trīsdesmitās dienas, ja tā nav darba diena. 26 Pārdošanas līguma 1. panta 1. punkta otrajā daļā ir paredzēts, ka īpašumtiesību uz Ecrinvest 4 akcijām nodošana Lagardère notiek datumā, kad Segex izpilda visas formalitātes, kas nepieciešamas šim darījumam. 27 Pārdošanas līguma 1. panta 2. un 3. punkta otrajā un ceturtajā daļā ir precizēts, ka īpašumtiesību uz diviem Segex prasījumiem attiecībā uz Ecrinvest 4 nodošana notiek nodošanas datumā un ka, sākot no šī datuma, Lagardère ir Ecrinvest 4 kreditors Segex vietā. 28 Saskaņā ar pārdošanas līguma 3. panta 1. punkta otro un trešo daļu: “[..] akciju [un prasījumu] pārdošana ir noteikta, galīga un neatsaucama; kompetento konkurences iestāžu lēmumos ir noteikts īpašumtiesību uz minētajām akcijām un prasījumiem nodošanas datums [Lagardère]. Puses atzīst, ka nekāda īpašumtiesību uz akcijām [un prasījumiem] nodošana nevar notikt pirms nodošanas datuma un ka līdz ar to [Segex] nevar ne pārdot visas vai daļu no akcijām [un prasījumiem] vai piekrist nodrošinājumam par šiem prasījumiem, vai izdot vērtspapīru, kas sniedz vai var sniegt tūlītēju vai ilgtermiņā paredzētu pieeju Ecrinvest 4 kapitāldaļām vai balsošanas tiesībām, ne ilgtermiņā vai ar nosacījumu apņemties veikt kādu no iepriekš minētajām darbībām.” 29 Pārdošanas līguma 7. pielikumā ir šādi izklāstīti Investima 10 direktora lēmumi, kas ir jāiesniedz uzraudzības padomei sakarā ar tā veto tiesību eventuālo izmantošanu: “1. Visu vai daļas aktīvu pārdošana vai nodošana vai nodalīšana trešajām personām, kuras [Investima 10] nekontrolē, vai nodrošinājuma sniegšana par visu vai daļu no aktīviem, vai iesaistīšanās šādu trešo personu kapitālā, vai uzņemšanās ilgtermiņā vai ar nosacījumu veikt kādu no šīm darbībām, izņemot [Investima 10] līguma izpildīšanu, kurš noslēgts šī līguma parakstīšanas datumā; Aktīvu pārvaldes iestāžu noteikšana; Cenu pielāgošanas klauzulu un [pārdošanas līguma] aktīvu un pasīvu garantiju īstenošana. [Pārdošanas līgumā] noteikto ar dalību saistīto visu pirmpirkuma tiesību, pirkšanas vai pārdošanas tiesību, kopīgās izstāšanās tiesību un līdzīgu tiesību īstenošana. Dividenžu izmaksas.” 30 Pārdošanas līguma 2. panta 1. un 2. punktā puses ir vienojušās par akciju kopējo pārdošanas cenu un par divu prasījumu pārdošanas cenu. Saskaņā ar šiem noteikumiem Lagardère ir samaksājusi Segex2002. gada 3. decembrī akciju un divu prasījumu cenu. 31 Segex ir piekritusi norēķinu konta avansiem par labu Ecrinvest 4, kurai ir jāpiekrīt līdzvērtīgiem norēķinu konta avansiem par labu Investima 10, lai tā varētu nopirkt strīdus aktīvus, ciktāl VUP ir atcēlusi solījumu pirkt strīdus aktīvus. 32 Lagardère apņemas atlīdzināt Segex, Ecrinvest 4 un Investima 10 jebkuru kaitējumu, kas var izrietēt no pārdošanas līguma īstenošanas, izņemot krāpšanas vai smaga pārkāpuma gadījumu. 33 Lagardère ir uzdevusi Crédit agricole Indosuez SA sniegt pēc pirmā Segex pieprasījuma garantiju par tās saistībām attiecībā uz Segex. Tādēļ Lagardère ir apņēmusies samaksāt Crédit agricole Indosuez jebkuru garantijas summu, kura šai iestādei būtu jāizmaksā. 34 Visbeidzot Lagardère sniegusi solidāru galvojumu par Investima 10, lai garantētu VUP iznomātājam, ka Investima 10 nomaksā nekustamā īpašuma nomas maksu, kurš paredzēts, lai pārgrupētu lielāko daļu VUP izdevējdarbības. 35 Paziņojuma par strīdus aktīvu atpirkšanu, kurus paredzējusi veikt Lagardère, projekts tika iesniegts Komisijā 2002. gada 10. decembrī. 36 2002. gada 20. decembrīVUP izpildīja pirkšanas solījumu, ko tā bija devusi Investima 10, un tajā pašā dienā tā ar VUP noslēdza pirkuma līgumu par strīdus aktīviem. 37 2003. gada 14. aprīlīLagardère iesniedza Komisijā paziņojumu par savu projektu atpirkt strīdīgos aktīvus saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 4. panta 1. punktu. 38 Saskaņā ar minētās regulas 4. panta 3. punktu saistībā ar šo paziņojumu ir publicēts šāds paziņojums 2003. gada 17. aprīļaEiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī (OV C 92, 9. lpp.): “1 2003. gada 14. aprīlī Komisija saņēma saskaņā ar Regulas [Nr. 4064/89] 4. pantu paziņojumu par koncentrācijas projektu, ar kuru [Lagardère], nopērkot akcijas, iegūst kontroli minētās regulas 3. panta 1. punkta b) [apakšpunkta] nozīmē pār visu [VUP France] uzņēmumu, kas kontrolē Investima 10, kuru savukārt kontrolē [NBP]. [..]” 39 Ar 2003. gada 5. jūnija lēmumu, par kuru 2003. gada 12. jūnijaOficiālajā Vēstnesī (OV C 137, 14. lpp. [..]) ir publicēts paziņojums, Komisija, konstatējot, ka paziņotais koncentrācijas projekts rada nopietnas šaubas attiecībā uz tā saderību ar kopējo tirgu, pamatojoties uz Regulas Nr. 4064/89 6. panta 1. punkta c) apakšpunktu, uzsāka padziļinātu šī darījuma kontroli. 40 [Minētā] lēmuma preambulas 6.–8. apsvērumā [..] Komisija ir norādījusi šādi: “6. Shēmai, kuru izvēlējusies Lagardère, lai nopirktu [strīdus aktīvus], ir jāatbilst viena no pārdevējiem vēlmēm cik vien iespējams ātri izveidot koncentrāciju un saņemt cenas samaksu. Tādēļ, lai nodrošinātu ātrumu, pēc Lagardère lūguma [NBP] ir iesaistījusies [strīdus aktīvu] pirkšanas procesā. 7. 2002. gada 3. decembrī [NBP] noslēdza ar Lagardère slēgtās pārdošanas vienošanos, ļaujot Lagardère (ar Ecrinvest 4 starpniecību) pēc Komisijas atļaujas veikt darījumu saņemšanas kļūt par visa Investima 10, sabiedrības, kurai pieder [strīdus aktīvi], kapitāla īpašnieci. Šo vērtspapīru pirkuma cenu uzreiz avansā Lagardère samaksāja Segex, sabiedrībai, kam pieder visas akcijas, kuras veido Ecrinvest 4 kapitālu, tajā pašā datumā. 8. Līdz ar to koncentrācija ir vienotas kontroles iegūšana Regulas Nr. 4064/89 3. panta 1. punkta b) apakšpunkta nozīmē [..].” 41 Saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 11. panta 1. punktu Komisija visus informācijas pieprasījumus ir adresējusi Lagardère. Tā kā visa pieprasītā informācija netika iesniegta norādītajos termiņos, Komisija attiecīgi 2003. gada 16. jūnijā un 8. augustā pieņēma divus lēmumus par informācijas pieprasīšanu saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 11. panta 5. punktu. 42 Līdz ar to četru mēnešu termiņš padziļinātās kontroles veikšanai, kas Komisijai sniegts Regulas Nr. 4064/89 10. panta 3. punktā, lai konstatētu koncentrācijas eventuālo nesaderību ar kopējo tirgu saskaņā ar minētās regulas 8. panta 3. punktu, tika apturēts divas reizes saskaņā ar šīs pašas regulas 10. panta 4. punktu. 43 No lietas dalībnieku rakstveida dokumentiem izriet, ka Investima 102003. gada 14. oktobrī ir pārdēvēta par Editis SA [turpmāk tekstā – “Editis”]. 44 2003. gada 27. oktobrī Komisija nosūtīja Lagardère paziņojumu par iebildumiem, tai izklāstot paziņotās koncentrācijas izraisītās konkurences problēmas; uz šo paziņojumu Lagardère atbildēja 17. novembrī. 45 Līdz ar to 2003. gada 2. decembrīLagardère iesniedza Komisijai priekšlikumu par virkni korektīvo pasākumu, kuri ietver apņemšanos veikt strīdus aktīvu tālākpārdošanu. 46 2003. gada 22. decembrī Padomdevēja komiteja uzņēmumu koncentrācijas jautājumos vienbalsīgi pieņēma labvēlīgu atzinumu par lēmuma ar [noteiktiem] nosacījumiem atļaut paziņoto koncentrācijas projektu, kuru tai bija iesniegusi Komisija saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 19. panta 3. punktu. 47 Ar [apstrīdēto] lēmumu, kas pieņemts saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 8. panta 2. punktu, Komisija atļāva paziņoto koncentrāciju [..] ar nosacījumu, ka Lagardère pilnībā ievēro šī lēmuma II pielikumā minētās saistības. 48 [Apstrīdētajā] lēmumā Komisija ir norādījusi, ka VUP un [Hachette Livre SA (turpmāk tekstā – “Hachette”), kuru kontrolē Lagardère,] ir vienīgās divas lielās frankofonās izdevējsabiedrības, kas var autonomi nodrošināt savu attīstību, ciktāl tās papildus izdevniecībai īsteno pilnīgu tirdzniecību (aprite un izplatīšana), un turklāt tām ir populāras kolekcijas kabatas formātā. Visas parējās grupas saistībā ar noteiktām darbībām, tostarp attiecībā uz tirdzniecību, lielākā vai mazākā mērā ir atkarīgas no VUP un/vai no Hachette. Kombinējot abu vislielāko uzņēmumu darbību frankofonajā tirgū, paziņotā koncentrācija tādējādi radīšot horizontālas, vertikālas un konglomerāta pret konkurenci vērstas sekas. 49 Komisija no tā secināja, ka, nepastāvot aizsardzības pasākumiem, [attiecīgā] koncentrācija, izraisītu to, ka daudzos nozaru tirgos tiktu izveidots vai pastiprināts dominējošais stāvoklis, kurš būtiski traucētu efektīvu konkurenci. 50 Saskaņā ar šo saistību nosacījumiem Lagardère ir jāpārdod tālāk visi strīdus aktīvi (turpmāk tekstā – “tālākpārdotie aktīvi”), izņemot šādus strīdus aktīvus [..]: [..] 51 Tālākpārdotie aktīvi veido aptuveni 60–70 % no VUP apgrozījuma pasaulē un 70–80 % no VUP īstenotā apgrozījuma frankofonajos tirgos, uz kuru attiecas [attiecīgais] koncentrācijas darījums. 52 [Apstrīdētajā] lēmumā Komisija uzskatīja, ka Lagardère saistības izraisa [attiecīgās] koncentrācijas pušu gandrīz visu darbību pārklāšanos visos frankofonajos tirgos, kuros šī koncentrācija rada vai pastiprina dominējošo stāvokli, izņemot references grāmatu tirgū, saistībā ar kuru ieguldījumu samazināšana, kurai ir piekritusi Lagardère, ir lielāka par Hachette sākotnējo tirgus daļu [..] 53 Komisija arī ir uzskatījusi, ka Lagardère saistību sekas gadījumā, kad notiek pārdošana vienam pārņēmējam, esot tādas, ka tiek likvidēta lielākā daļa koncentrācijas, kas analizēta [apstrīdētajā] lēmumā, vertikālo un konglomerāta seku, kuras tostarp izriet no vienības, kas rodas no koncentrācijas frankofonās izdevējdarbības nozarē un, konkrētāk, grāmatu apritē un izplatīšanā, globālās nozīmes un kas sniedz pienesumu dominējošo stāvokļu attiecīgajos tirgus izveidošanā vai pastiprināšanā. 54 Komisija ir secinājusi, ka, ņemot vērā Lagardère saistības, attiecīgā koncentrācija neizraisīs ne apvienotās vienības dominējošā stāvokļa izveidošanos, ne tā pastiprināšanu kopējā tirgū. 55 Tādēļ Komisija nolēma, ka ar nosacījumu, ka Lagardère izpilda savas saistības saskaņā ar Regulas Nr. 4064/89 2. panta 2. punktu un 8. panta 2. punktu, tās iegūtā vienotā kontrole minētās regulas 3. panta 1. punkta b) apakšpunkta nozīmē pār [strīdus] aktīviem ir saderīga ar kopējo tirgu un [1992. gada 2. maija] Eiropas Ekonomikas Zonas līgumu [(OV 1994, L 1, 3. lpp.)]. 56 [Apstrīdētais] lēmums ir publicēts kopsavilkuma veidā 2004. gada 28. aprīļaOficiālajā Vēstnesī [..], piemērojot Regulas Nr. 4064/89 20. panta 1. punktu. 57 Lagardère ir vērsusies pie vairākiem uzņēmumiem, tostarp prasītāju, kuri varētu nopirkt tālākpārdodamos aktīvus. Prasītāja pauda interesi par šo darījumu. 58 2004. gada 28. maijāLagardère un Wendel Investissement [..] vienojās par tālākpārdoto aktīvu pārņemšanas projektu. 59 Ar 2004. gada 4. jūnija vēstuli Lagardère lūdza Komisiju, lai tā atzītu Wendel [Investissement] par tālākpārdoto aktīvu ieguvēju.”