Apvienotās lietas C-463/04 un C-464/04

Federconsumatori u.c.

un

Associazione Azionariato Diffuso dell’AEM SpA u.c.

pret

Comune di Milano

(Tribunale amministrativo regionale per la Lombardia lūgums sniegt prejudiciālu nolēmumu)

“EKL 56. pants — Kapitāla brīva aprite — Ierobežojumi — Privatizētie uzņēmumi — Valsts tiesību norma, saskaņā ar kuru akciju sabiedrības statūtos var paredzēt valstij vai publisko tiesību iestādei, kurai pieder šīs sabiedrības kapitāldaļas, tiesības tieši iecelt vienu vai vairākus valdes locekļus”

Ģenerāladvokāta M. Pojareša Maduru [M. Poiares Maduro] secinājumi, sniegti 2006. gada 7. septembrī I - 10422

Tiesas (pirmā palāta) 2007. gada 6. decembra spriedums I - 10433

Sprieduma kopsavilkums

Kapitāla brīva aprite – Ierobežojumi – Sabiedrību tiesības

(EKL 56. pants)

EKL 56. pants ir jāinterpretē tādējādi, ka tas nepieļauj tādu valsts tiesību normu, saskaņā ar kuru akciju sabiedrības statūtos var paredzēt valstij vai publisko tiesību subjektam, kam pieder daļas šīs sabiedrības kapitālā, tiesības tieši iecelt vienu vai vairākus valdes locekļus, kura pati par sevi vai kopā ar tādu noteikumu, kas minētajai valstij vai subjektam piešķir tiesības piedalīties to valdes locekļu ievēlēšanā pēc saraksta, kurus tie nav iecēluši tieši, pieļauj, ka šai valstij vai subjektam ir nesamērīgas kontroles tiesības salīdzinājumā ar to dalību minētās sabiedrības kapitālā.

Minētais pants ļauj akcionāriem, kas ir publisko tiesību subjekti, izmantot iespēju piedalīties akciju sabiedrības valdes darbā nozīmīgākā veidā, nekā parastos apstākļos to atļautu to akcionāru statuss, un tādējādi minēto akcionāru, kas ir publisko tiesību subjekti, rīcībā ir līdzeklis, kas tiem dod iespēju īstenot ietekmi, kas pārsniedz to ieguldījumu. Piešķirot akcionāriem, kas ir publisko tiesību subjekti, līdzekli, kas ļauj tiem ierobežot citu akcionāru iespēju piedalīties sabiedrībā, lai radītu vai saglabātu ilgstošas un tiešas ekonomiskās saites ar šo sabiedrību, kas ļautu efektīvi piedalīties tās vadībā vai kontrolē, šāds valsts tiesiskais regulējums var atturēt tiešos investorus no citām dalībvalstīm ieguldīt šīs sabiedrības kapitālā un līdz ar to ierobežo kapitāla apriti.

Lai arī ir taisnība, ka minētās iecelšanas tiesības attiecīgais valsts tiesiskais regulējums nepiešķir tieši valstij vai publisko tiesību subjektam, bet saskaņā ar to ir jābūt attiecīgās sabiedrības akcionāru pilnsapulces lēmumam, tik un tā šis fakts attiecīgajam tiesiskajam regulējumam nenoņem tā ierobežojošo raksturu. Neatkarīgi no jautājuma par to, vai akcionāram, kas ir publisko tiesību subjekts, vienīgajam ir vairākums, kas ir vajadzīgs, lai attiecīgās sabiedrības statūtos ietvertu šīs sabiedrības valdes locekļu tiešas iecelšanas tiesības, vai par to, vai šāds akcionārs var saņemt šādas tiesības tikai ar citu akcionāru atbalstu, ir jāatzīst, ka tikai attiecīgā tiesiskā regulējuma, kas atkāpjas no vispārējām sabiedrību tiesībām, dēļ akcionāram, kas ir publisko tiesību subjekts, atšķirībā no privātā akcionāra var piešķirt tiesības piedalīties valdes darbā nozīmīgākā veidā, nekā parastos apstākļos to atļautu tā akcionāra statuss.

Tā kā bažas atkarībā no apstākļiem var pamatot, ka dalībvalstis atstāj sev noteiktu ietekmi uzņēmumos, kas sākotnēji bija valsts uzņēmumi, bet vēlāk tika privatizēti, ja šie uzņēmumi darbojas vispārējo interešu vai stratēģisku pakalpojumu jomās, tomēr šāds noteikums nav pamatots, ja tas valsts vai publisko tiesību subjekta, kura īpašumā ir akciju sabiedrības kapitāldaļas, tiesību tieši iecelt vienu vai vairākus valdes locekļus iekļaušanai akciju sabiedrības statūtos nepiemēro nekādus nosacījumus.

(sal. ar 22.–24., 29., 33., 34., 41.–43. punktu un rezolutīvo daļu)