EIROPAS KOMISIJA Briselē, 27.6.2019 COM(2019) 292 final KOMISIJAS ZIŅOJUMS EIROPAS PARLAMENTAM UN PADOMEI par Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/138/EK (2009. gada 25. novembris) par uzņēmējdarbības uzsākšanu un veikšanu apdrošināšanas un pārapdrošināšanas jomā (Maksātnespēja II) piemērošanu attiecībā uz grupas uzraudzību un kapitāla pārvaldību apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrību grupā



I.Ievads Kopš 2016. gada 1. janvāra, kad stājās spēkā direktīva “Maksātspēja II”, Eiropas Savienībā apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrībām ir nodrošināta stabila un stingra uzraudzības sistēma. Tā ņem vērā konkrēto sabiedrību riska profilu un veicina salīdzināmību, pārredzamību un konkurētspēju. Direktīvas “Maksātspēja II” III sadaļa attiecas uz apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrību grupu uzraudzību (turpmāk “grupas uzraudzība”). Direktīvā izmantots inovatīvs uzraudzības modelis, kurā galvenā nozīme piešķirta grupas uzraudzības iestādei, vienlaikus atzīstot un saglabājot nozīmīgu lomu atsevišķu apdrošinātāju uzraudzības iestādēm. Saskaņā ar direktīvas “Maksātspēja II” 242. panta 2. punktu šajā ziņojumā ir novērtēti ieguvumi no grupas uzraudzības un kapitāla pārvaldības uzlabojumiem apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību grupā. Komisija 2018. gada 7. jūnijā lūdza Eiropas Apdrošināšanas un aroda pensiju iestādei (EAAPI) sniegt informāciju šim ziņojumam. Ziņojumā tika iekļauta EAAPI informācija, kas sniegta 2018. gada 19. decembrī. Ziņojumam ir četras daļas. Ziņojuma II nodaļā ir analizētas uzraudzības darbības un problēmas saistībā ar uzraudzības pilnvaru pār grupām noteikšanu un to īstenošanu. Ziņojuma III un IV nodaļā ir novērtētas problēmas un juridiskā nenoteiktība saistībā ar grupas maksātspējas aprēķinu, grupas pārvaldību un grupas pārskatu iesniegšanu. Visbeidzot, V nodaļā ir sniegts īss pārskats par notikumiem uzraudzības strīdu starpniecības un apdrošināšanas garantiju sistēmu (AGS) jomās, kas nav tieši saistīti ar grupas uzraudzību. Dažas tēmas nav aplūkotas šajā ziņojumā. Direktīvas “Maksātspēja II” 242. panta 2. punkta g) un i) apakšpunkts ir saistīts ar noregulējuma sistēmām. Komisija turpina uzraudzīt starptautiskos notikumus saistībā ar noregulējumu un sistēmisko risku, taču šajā jomā nav īstenota aptveroša Eiropas mēroga iniciatīva kopš direktīvas “Maksātspēja II” stāšanās spēkā. Līdzīgi arī 242. panta 2. punkta f) apakšpunkts attiecas uz aktīvu pārskaitījumu, maksātnespējas un likvidācijas procedūru saskaņotu sistēmu. Pašlaik šajā jomā nenotiek politikas izstrāde nedz ES līmenī, nedz starptautiskā līmenī. Ja vien nav norādīts citādi, ziņojumā ir izmantoti dati līdz 2017. gada beigām par 28 Eiropas Savienības dalībvalstīm.



II.Grupas uzraudzības piemērošanas joma un uzraudzības pilnvaras pār apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrību grupām

Direktīvā “Maksātspēja II” ir paredzēts, ka grupas uzraudzību piemēro šādos gadījumos: ·grupas pārvaldītājsabiedrība ir apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrība, kuras galvenais birojs atrodas Eiropas Ekonomikas zonā (EEZ), un vismaz viena no tās saistītajām sabiedrībām ir cita apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrība, kuras galvenais birojs atrodas EEZ vai trešā valstī; ·grupā ietilpst apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas meitasuzņēmums EEZ, un grupas mātesuzņēmums ir apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrība vai apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrība, vai jaukta finanšu pārvaldītājsabiedrība, kuras galvenais birojs atrodas EEZ vai trešā valstī; ·grupā ietilpst apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas meitasuzņēmums EEZ, un grupas mātesuzņēmums ir jauktas darbības apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrība; šādā gadījumā grupas uzraudzība attiecas tikai uz tādu grupas iekšējo darījumu uzraudzību, kas saistīti ar apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību. Saskaņā ar valsts uzraudzības iestāžu publiskoto uzraudzības informāciju grupas uzraudzības iestādes ES veic aptuveni 350 grupu uzraudzību. a.Grupas uzraudzības veikšana, ja galvenā mātesuzņēmuma galvenais birojs ir trešā valstī Pēdējo gadu laikā ir palielinājies gadījumu skaits, kad ieguldītāji ārpus EEZ iegādājas Eiropas apdrošinātājus. Līdz ar direktīvas “Maksātspēja II” ieviešanu apdrošinātājiem ir atkārtoti jānovērtē sava darbība, ņemot vērā jaunās kapitāla prasības. Saskaņā ar dažiem praktizējošiem cilvēkiem, šis pasākums var būt veicinājis tādu uzņēmumu apzināšanu, kuri ir piemērotāki atsavināšanai un jaunai iegādei, lai gan pārliecinošu pierādījumu par to nav. EAAPI pārraudzības pasākumi palīdz uzraudzīt šo tendenci. Pašlaik aptuveni 200 apdrošināšanas sabiedrību grupām galvenais mātesuzņēmums atrodas kādā trešā valstī. Uz šādām grupām attiecas direktīvā “Maksātspēja II” paredzētā grupas uzraudzība. Valsts uzraudzības iestādēm ir jāpaļaujas uz grupas uzraudzību, ko veic līdzvērtīgu trešo valstu uzraudzības iestādes, tomēr tām ir tieši jāīsteno pasaules mēroga grupas uzraudzība, ja galvenā mātesuzņēmuma galvenais birojs atrodas nelīdzvērtīgā trešā valstī. Gadījumos, ja konsolidējošā pārvaldītājsabiedrība neatrodas EEZ, direktīvā “Maksātspēja II” ir paredzēts, ka grupas uzraudzība būtu jāveic uzraudzības iestādei, kas ir izsniegusi atļauju apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrībai ar lielāko kopējo bilanci. Tādēļ pilnīgas grupas uzraudzības veikšana galvenā mātesuzņēmuma līmenī var būt sarežģīta, jo tā paredz piekļuvi informācijai saistībā ar darbībām ārpus Savienības. Tādēļ šādos gadījumos direktīvas “Maksātspēja II” 262. panta 2. punktā uzraudzības iestādēm ir atļauts piemērot “citas metodes”, ar kurām nodrošina piemērotu grupas uzraudzību. Minētās metodes direktīvā nav izsmeļoši aprakstītas; tajā ir tieši norādīta tikai iespēja grupas uzraudzības iestādei pieprasīt izveidot Savienībā apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrību, uz kuru attiecas pilnas grupas uzraudzības prasības. Tomēr faktiski pastāv atšķirīga prakse attiecībā uz tādu grupu uzraudzību, kuru mātesuzņēmumu galvenais birojs atrodas nelīdzvērtīgās trešās valstīs. No vienas puses, saskaņā ar 262. panta 2. punktu līdz 2018. gada beigām Komisija ir saņēmusi dažus paziņojumus par “citu metožu” izmantošanu no divām valsts uzraudzības iestādēm. Vairumā gadījumu minētie paziņojumi attiecās uz grupas uzraudzību Eiropas līmenī, kā arī tajos tika ņemtas vērā citas ziņošanas prasības, lai uzraudzītu riskus, kuri izriet no apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību grupas daļas ārpus EEZ.

No otras puses, saskaņā ar publiskoto uzraudzības informāciju citas valsts uzraudzības iestādes veic tādu grupu uzraudzību, kuru galveno mātesuzņēmumu galvenais birojs atrodas trešās valstīs. Saskaņā ar EAAPI datiem valsts uzraudzības iestāde uzskata, ka prasība par pārvaldītājsabiedrības izveidošanu EEZ ir pietiekama un ka trešo valstu grupu daļas ārpus EEZ nebūtu jāiekļauj grupas uzraudzībā. Citas valsts uzraudzības iestādes, kuras pieņēma lēmumu neizmantot “citas metodes”, norāda, ka 262. gada 2. punkta īstenošana var būt apgrūtināta, un uzskata, ka tām ir jāļauj pilnībā atcelt pasaules mēroga grupas uzraudzību. Tomēr šādas pieejas nav pietiekamas, lai atbilstoši uzraudzītu riskus, kuri izriet no trešo valstu grupu daļas ārpus EEZ, un to saderība ar direktīvu “Maksātspēja II” būtu apšaubāma. b.Grupas uzraudzības piemērošanas joma un uzraudzība pārvaldītājsabiedrību līmenī Grupas uzraudzības iestādes katrā atsevišķā gadījumā un noteiktu kritēriju izpildes gadījumā var pieņemt lēmumu neiekļaut sabiedrību grupas uzraudzības piemērošanas jomā (ieskaitot grupas galveno mātesuzņēmumu). Dažreiz šāda lēmuma rezultātā grupas uzraudzība var netikt veikta vispār, un tas var nelabvēlīgi ietekmēt apdrošinājuma ņēmēju aizsardzību un vienlīdzīgus konkurences apstākļus. Nevienlīdzīgu konkurences apstākļu risks pastāv pat gadījumos, ja galvenā mātesuzņēmuma izslēgšana neizraisa grupas uzraudzības neveikšanu, bet gan grupas uzraudzības īstenošanu starpnieka mātesuzņēmuma līmenī. Šādi lēmumi par izslēgšanu var radīt ievērojamu kapitāla prasību atvieglojumu konkrētajai grupai gadījumos, ja galvenajam mātesuzņēmumam pilnībā nepieder attiecīgo meitasuzņēmumu kapitāla daļas. Turklāt gadījumos, kad grupas mātesuzņēmums ir pārvaldītājsabiedrība, grupas uzraudzība var attiekties tikai uz grupas iekšējiem darījumiem, ja grupas uzraudzības iestāde uzskata, ka mātesuzņēmuma galvenā funkcija nav līdzdalības īstenošana apdrošināšanas meitasuzņēmumos. Tādējādi nekonsekventas pieejas attiecībā uz pārvaldītājsabiedrību noteikšanu var radīt nevienlīdzīgus konkurences apstākļus Eiropas Savienībā. Kopumā EAAPI norāda, ka dažās jurisdikcijās ir ierobežotas valsts tiesību aktos paredzētās grupas uzraudzības iestāžu iejaukšanās pilnvaras pārvaldītājsabiedrību līmenī. c.Agrīnās iejaukšanās sistēma grupas līmenī EAAPI definē agrīno iejaukšanos kā posmu, kurā apdrošinātāja maksātspējas stāvoklis sāk pasliktināties un, iespējams, turpinās pasliktināties un pazemināties zem maksātspējas kapitāla prasībām, ja netiks veikti novēršanas pasākumi. Agrīnā iejaukšanās grupas līmenī paredz, ka grupas uzraudzības iestādēm jābūt savlaicīgai informācijai par finanšu stāvokļa pasliktināšanos. Tādēļ direktīvā “Maksātspēja II” ir paredzēta prasība, ka apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību grupas dalības sabiedrībai ir jāinformē grupas uzraudzības iestāde, tiklīdz tiek pārkāpta grupas maksātspējas kapitāla prasība vai, iespējams, tā tiks pārkāpta turpmāko trīs mēnešu laikā. EAAPI ziņo par četriem paziņojumu gadījumiem trīs dažādās dalībvalstīs kopš 2016. gada 1. janvāra (viens no šiem gadījumiem atbilst faktiskam maksātspējas kapitāla prasības pārkāpumam). Divu mēnešu laikā pēc grupas maksātspējas kapitāla prasības neizpildes konstatēšanas ir jāiesniedz sanācijas plāns grupas uzraudzības iestādei. Tas bija attiecināms uz grupu, kura pārkāpa grupas maksātspējas kapitāla prasību. Lai gan tās nav paredzētas tieši, agrīnās iejaukšanās pilnvaras zināmā mērā ir ietvertas direktīvā “Maksātspēja II”. Individuālā līmenī uzraudzības iestādēm vajadzētu būt pilnvarām īstenot visus nepieciešamos pasākumus, lai aizsargātu apdrošinājuma ņēmēju intereses, ja apdrošinātāja maksātspējas stāvoklis turpina pasliktināties . Grupas līmenī direktīvā “Maksātspēja II” ir paredzēta prasība visām valsts uzraudzības iestādēm kā grupas uzraudzības iestādēm veikt nepieciešamos pasākumus, ja grupas maksātspēja var tikt apdraudēta (pat ja grupa izpilda visas regulatīvās prasības) vai ja grupas iekšējie darījumi vai riska koncentrācija apdraud apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību finanšu pozīciju grupā . Neraugoties uz to, ka šādi noteikumi pastāv, EAAPI ziņo, ka tikai 12 valsts uzraudzības iestādēm ir tiešas pilnvaras attiecībā uz agrīnu iejaukšanos grupas līmenī. Būtu jāveic papildu izpēte, lai saprastu iemeslus, kāpēc ir ziņots, ka lielākajai daļai valsts uzraudzības iestāžu nav agrīnās iejaukšanās pilnvaru grupas līmenī, neraugoties uz sistēmā paredzētajiem spēkā esošajiem noteikumiem.

Dažādu valstu regulējumā, saskaņā ar kuru valsts uzraudzības iestādēm ir agrīnās iejaukšanās pilnvaras, kritēriji ievērojami atšķiras — ir gan tikai kvantitatīvi (divām valsts uzraudzības iestādēm), gan tikai kvalitatīvi kritēriji (divām citām valsts uzraudzības iestādēm) —, un astoņas valsts uzraudzības iestādes izmantoja gan kvantitatīvus, gan kvalitatīvus kritērijus. Valsts uzraudzības iestādēm kā grupas uzraudzības iestādēm pieejamo agrīnās iejaukšanās pilnvaru instrumentu kopums ievērojami atšķiras dažādās dalībvalstīs: daži no tiem ir vispārēji pieejami (piemēram, dividenžu maksājumu ierobežošana), savukārt citi ir pieejami tikai noteiktām valsts uzraudzības iestādēm (piemēram, meitasuzņēmumu pārdošanas pieprasīšana). III.I pīlārs. Grupas maksātspējas aprēķināšana un uzraudzība Grupas maksātspējas uzraudzība paredz uzraudzību saistībā ar to, vai grupā ir pieejams izmantojamais pašu kapitāls un vai tā summa vienmēr ir vismaz līdzvērtīga grupas maksātspējas kapitāla prasībai. Saskaņā ar standartu maksātspējas aprēķins jāveic saskaņā ar 1. metodi (“konsolidētā finanšu pārskata metode”). Šādā gadījumā gan grupas pašu kapitālu, gan grupas maksātspējas kapitāla prasību aprēķina, izmantojot konsolidētos finanšu pārskatus. Vairāk nekā 90 % Eiropas grupu lieto standarta pieeju. Ja vienīgi 1. metodes lietošana nebūtu piemērota, grupas uzraudzības iestādes pēc apspriešanās ar citām attiecīgajām uzraudzības iestādēm un pašu grupu var pieņemt lēmumu attiecībā uz grupu lietot 2. metodi (“atskaitīšanas un summēšanas metode”) vai 1. un 2. metodes kombināciju. Pirms šāda lēmuma pieņemšanas grupas uzraudzības iestādei kopīgi jāņem vērā ierobežots tādu kritēriju skaits, kas minēti Komisijas Deleģētās regulas (ES) 2015/35 (turpmāk “Maksātspējas II deleģētā regula”) 328. pantā. Šādā gadījumā uzņēmumi, uz kuriem neattiecas 1. metodes darbības joma, sniedz devumu grupas pašu kapitālā un grupas maksātspējas kapitāla prasībā atbilstoši individuālā pašu kapitāla un kapitāla prasību proporcionālajai daļai. Pamatojoties uz valsts uzraudzības iestāžu publiskoto uzraudzības informāciju, praksē atskaitīšanas un summēšanas metode pilnībā tiek lietota ļoti reti, un attiecīgās grupas veido mazāk kā 0,9 % no grupas pašu kapitāla kopējās summas Eiropas līmenī. a.Grupas pašu kapitāls I.Grupas pašu kapitāla klasifikācija Lai veiktu klasificēšanu grupas līmenī, pašu kapitāla posteņiem, ko emitējušas apdrošināšanas un pārapdrošināšanas meitassabiedrības, apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrības, jauktas finanšu pārvaldītājsabiedrības un palīgpakalpojumu sabiedrības, jāatbilst "Maksātspēja II" deleģētās regulas 331.–333. pantā paredzētajām prasībām. Tas nozīmē, ka pašu kapitāla posteni nav pietiekami klasificēt kā pašu kapitāla posteni individuālā līmenī, lai tas būtu piemērots grupas līmenī. Ir paredzēta tieša papildu prasība, ka grupas pašu kapitāla postenim nedrīkst būt apgrūtinājumu. Praksē tas nozīmē, ka individuālā līmenī veiktajam apgrūtinājumu novērtējumam var būt nepieciešama papildu analīze grupas līmenī. Konkrētāk, "Maksātspēja II" deleģētās regulas 127. apsvērumā ir minēts apgrūtinājuma piemērs pašu kapitāla posteņu kontekstā, ko emitējušas apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrības vai jauktas finanšu pārvaldītājsabiedrības. EAAPI uzsver, ka šis apsvērums būtu jāņem vērā, novērtējot to, vai pastāv apgrūtinājums. Tomēr dažas valsts uzraudzības iestādes vēlas skaidrāku tiesību normu, lai nodrošinātu attiecīgās prasības izpildi. Turklāt EAAPI uzsver, ka nav skaidrs, vai apsvērumā minētie principi arī būtu jāpiemēro apdrošināšanas un pārapdrošināšanas mātesuzņēmumiem, kuru pašu kapitāla posteņiem arī jābūt brīviem no apgrūtinājumiem. Dažas valsts uzraudzības iestādes jau ievēro 127. apsvērumu neatkarīgi no mātesuzņēmuma veida.

Papildu prasība attiecībā uz grupas pašu kapitālu ir tāda, ka tam būtu jāparedz peļņas sadales atcelšana vai atlikšana , kā arī atmaksāšanas vai izpirkšanas apturēšana , ja pastāv neatbilstība grupas maksātspējas kapitāla prasībai un/vai grupas minimālajai kapitāla prasībai vai peļņas sadale radītu šādu neatbilstību. Tomēr regula ir neskaidra attiecībā uz to, vai neatbilstība šai prasībai nozīmē, ka instrumentu nekādā gadījumā nevar atzīt kā grupas pašu kapitālu pat tad, ja tas sekmē tādu risku segšanu, kuri izriet no saistītas apdrošināšanas sabiedrības. II.Grupas pašu kapitāla pieejamība "Maksātspēja II" deleģētās regulas 330. panta 1. punktā ir noteikti kritēriji, kuri valsts uzraudzības iestādēm jāņem vērā, novērtējot pašu kapitāla pieejamību grupas līmenī. Grupas pašu kapitāla pieejamības novērtēšanai ir nepieciešama izpratne par tādu valstu līgumtiesībām un sabiedrību tiesībām, kurās grupa veic darbību. Tas rada problēmas grupas uzraudzības iestādēm, jo īpaši lielu pārrobežu grupu gadījumā. Dažreiz pieejamības novērtējums tiek sajaukts ar aktīvu likviditātes novērtējumu, jo pieejamības novērtējums ietver gan pašu kapitāla spēju absorbēt visu veidu zaudējumus, gan aktīvu pārvedamības spēju. Attiecībā uz to pastāv atšķirības uzraudzības praksē, kas var būtiski ietekmēt grupas maksātspējas aprēķinus. Šāda nenoteiktība ir saistīta ar: ·metodēm, kuras var izmantot, lai apliecinātu iespējamību darīt pašu kapitāla posteņus pieejamus maksimāli deviņu mēnešu laikā; ·rīcību attiecībā uz īpašiem posteņiem, piemēram, saskaņošanas rezervēm (ieskaitot paredzamo peļņu, kas ietverta turpmākajās prēmijās, un pārejas pasākumu labvēlīgo ietekmi uz bezriska likmēm vai tehniskajiem noteikumiem) vai mazākuma līdzdalību; ·tādas tiesību normas interpretāciju, kas ļauj grupas pašu kapitālā iekļaut noteiktus nepieejamus posteņus tikai tādā apmērā, kas nepārsniedz katra saistītā apdrošinātāja devumu grupas maksātspējas kapitāla prasībā. b.Grupas kapitāla prasības I.1. metodes (konsolidētā finanšu pārskata metode) izmantošana Ja tiek izmantota 1. metode, direktīvā “Maksātspēja II” ir paredzēta prasība grupām pilnībā konsolidēt visu EEZ un ārpus EEZ esošo apdrošināšanas un pārapdrošināšanas meitasuzņēmumu pārskatus vai, ja nepieciešamā informācija nav pieejama, pilnībā atskaitīt attiecīgo sabiedrību uzskaites vērtību. Tomēr dažas valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka minētās prasībās ir nepraktiskas lielām starptautiskām grupām, un saskata vienkāršotu pieeju izmantošanas iespējas. Citas konsolidācijas pieeju atšķirības atbilstoši direktīvai “Maksātspēja II” un SFPS var radīt ievērojamas darbības grūtības grupām. Konsolidētajā grupas maksātspējas kapitāla prasībā būtu jāņem vērā risku globālā diversifikācija, kas pastāv visās šīs grupas apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrībās, lai tādējādi pienācīgi atspoguļotu šīs grupas pakļautību riskam. Tādēļ vairumā gadījumu, kuros tiek izmantota 1. metode, grupas maksātspējas kapitāla prasība būs mazāka par visu attiecīgās grupas apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrību individuālu maksātspējas kapitāla prasību summu. Tomēr saskaņā ar EAAPI datiem dažas grupas uzraudzības iestādes ierobežo ar diversifikāciju saistītos ieguvumus, uzskatot, ka apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrības maksātspējas kapitāla prasība ir pašu kapitāla pārvedamības šķērslis. Šādai interpretācijai būtu tāda pati iedarbība uz grupas maksātspēju kā tad, ja netiktu atļauti ieguvumi no diversifikācijas veikšanas starp noteiktas grupas sabiedrībām.

Turklāt dažas ieinteresētās personas apgalvo, ka minimālās konsolidētās grupas maksātspējas kapitāla prasības (turpmāk “grupas minimālā kapitāla prasība”) aprēķināšanas pieeja var izraisīt neparedzētas sekas. Individuālā līmenī minimālā kapitāla prasība nedrīkst būt mazāka par 25 % vai lielāka par 45 % no sabiedrības maksātspējas kapitāla prasības, taču grupas līmenī šāds intervāls nav noteikts. Līdz ar to dažu grupu gadījumā grupas minimālās kapitāla prasības vērtība ir līdzīga grupas maksātspējas kapitāla prasībai vai pat vienāda ar to un grupas minimālās kapitāla prasības koeficients var būt mazāks par grupas maksātspējas kapitāla prasības koeficientu vai gandrīz vienāds ar to. Tādēļ var būt gadījumi, kad grupa pārkāpj grupas minimālo kapitāla prasību pirms grupas maksātspējas kapitāla prasības. Šādos gadījumos grupas minimālā kapitāla prasība ierobežo ar diversifikāciju saistītos ieguvumus, kurus grupas var atzīt savās kapitāla prasībās. Visbeidzot, režīms attiecībā uz trešo valstu apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrībām grupas minimālajā kapitāla prasībā var būt nepietiekami skaidrs, neraugoties uz EAAPI pamatnostādnēm šajā jomā. II.1. un 2. metodes kombinācijas izmantošana Metožu kombinācijas izmantošanas gadījumā dažas valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka sabiedrības, kas iekļautas, lietojot 2. metodi, būtu jāņem vērā grupas maksātspējas kapitāla prasības konsolidētajā daļā. Citas valsts uzraudzības iestādes nepiekrīt šādai pieejai, kas izraisītu to pašu risku divkāršu uzskaitīšanu, jo minētās sabiedrības arī sniedz devumu kopējā grupas maksātspējas kapitāla prasībā atbilstoši to individuālās maksātspējas kapitāla prasības proporcionālajai daļai. No otras puses, izmantojot tikai 2. metodi, grupas maksātspējas kapitāla prasība balstās uz katras sabiedrības individuālo maksātspējas kapitāla prasību, neizslēdzot grupas iekšējos darījumus (tādējādi izraisot to pašu risku divkāršu uzskaiti). Turklāt nav skaidrs, vai 2. metodi drīkst piemērot arī apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrībām, nevis tikai apdrošinātājiem. Tomēr tas nozīmētu, ka jānodrošina šādu sabiedrību nosacītās kapitāla prasības aprēķināšana konsekventi visā Savienībā. Visbeidzot, nav skaidrs, vai 2. metodi drīkst piemērot konsolidētai apakšgrupai. EAAPI uzskata, ka atskaitīšanas un summēšanas metodi drīkst piemērot tikai atsevišķām sabiedrībām. III.Grupas iekšējie modeļi Saskaņā ar direktīvas “Maksātspēja II” uz risku vērsto pieeju tajā ir atļauts sabiedrībām un grupām maksātspējas kapitāla prasības aprēķināšanai standarta formulas vietā izmantot iekšējos modeļus, paredzot prasību saņemt uzraudzības iestāžu apstiprinājumu. Direktīvas “Maksātspēja II” 231. pantā ir noteikti grupas iekšējie modeļi un paredzēti noteikumi attiecībā uz to, kā panākt kopīgu lēmumu par šāda modeļa izmantošanas pieteikumu. Pamatojoties uz valsts uzraudzības iestāžu publiskoto uzraudzības informāciju, pastāv 45 apstiprināti iekšējie modeļi grupas līmenī 10 dažādās ES dalībvalstīs. Kopumā valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka direktīva “Maksātspēja II” nodrošina pasākumus un elastību, kas nepieciešama, lai veiktu grupas iekšējo modeļu atbilstības novērtēšanu, apstiprināšanu un uzraudzību. Ja grupas iekšējais modelis neaptver visas saistītās apdrošināšanas un pārapdrošināšanas sabiedrības (daļējs grupas iekšējais modelis), grupas var pieņemt lēmumu sabiedrībām, uz kurām neattiecas iekšējais modelis, izmantot:

·vienu no integrācijas metodēm, kas paredzēta Komisijas Deleģētās regulas (ES) 2015/35 (turpmāk ““Maksātspēja II” deleģētā regula”) XVIII pielikumā; ·atskaitīšanas un summēšanas metodi (2. metode). Tomēr integrācijas metodes sākotnēji tika izstrādātas risku, nevis sabiedrību integrācijai. Tādēļ šo metožu izmantošana grupas līmenī var nepareizi atspoguļot sabiedrību zināmu savstarpēju atkarību. Var būt arī regulējuma arbitrāžas iespējas starp integrācijas metodes (kurai nav nepieciešams īpašs apstiprināšanas process) un atskaitīšanas un summēšanas metodes (kurai nepieciešams iepriekšējs uzraudzības iestāžu apstiprinājums) izmantošanu. Sabiedrības iekļaušana var būt izdevīgāka, izmantojot integrācijas metodi, nevis atskaitīšanas un summēšanas metodi, ja vien attiecīgās sabiedrības galvenais birojs neatrodas līdzvērtīgā trešā valstī, — šādā gadījumā grupai var būt stimuls piemērot 2. metodi, lai izmantotu vietējos noteikumus. Visbeidzot, EAAPI norāda, ka dažas grupas neietver noteiktas jurisdikcijas savos iekšējos modeļos atšķirīgas uzraudzības prakses dēļ. Turklāt kopīgā lēmuma pieņemšanas procesa ietvaros to pašu iekšējo modeli var īstenot dažādos veidos grupas līmenī un saistīto sabiedrību līmenī attiecībā uz galvenajiem aspektiem, piemēram, dinamiskās svārstīguma korekcijas īstenošanu vai valsts riskamodelēšanu. Šādas novirzes var ietekmēt grupas riska pārvaldību. IV.Režīms attiecībā uz sabiedrībām no citiem finanšu sektoriem Sabiedrības no citiem finanšu sektoriem (piemēram, kredītiestādes, finanšu iestādes vai arodpensijas kapitāla uzkrāšanas iestādes) būtu jāiekļauj grupas maksātspējas aprēķinā atbilstoši sektora pašu kapitāla un kapitāla prasības proporcionālajai daļai. Gan EAAPI, gan valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka tiesiskajā regulējumā nav skaidri noteikts, kā šādām sabiedrībām būtu jāsniedz devums grupas maksātspējas kapitāla prasības segumā. Konkrētāk, izrādās, ka ir problemātiski novērtēt sektora pašu kapitāla kvalitāti un pieejamību, ņemot vērā direktīvas “Maksātspēja II” principus. Tiesiskajā regulējumā arī nav noteikts režīms attiecībā uz sektora kapitāla rezervēm un palielinājumiem. Visbeidzot, direktīvas “Maksātspēja II” 228. pantā ir paredzēts, ka, aprēķinot tādas grupas maksātspēju, kurā ietilpst saistīta kredītiestāde, finanšu iestāde vai ieguldījumu sabiedrība, attiecīgā grupa var piemērot 1. vai 2. metodi, kas noteikta Direktīvas 2002/87/EK I pielikumā, mutatis mutandis. Šajā pantā arī ir noteikts, ka 1. metodi drīkst piemērot tikai tad, ja grupas uzraudzības iestāde “ir pārliecināta par integrētās pārvaldības un iekšējās kontroles līmeni tajās sabiedrībās, kas tiktu iekļautas konsolidācijas piemērošanas jomā”. Tomēr faktiski metodes, kas paredzētas Direktīvā 2002/87/EK, gandrīz nav izmantojamas dažādo novērtēšanas un konsolidācijas standartu dēļ abu noregulējumu ietvaros, un vadlīniju neesība attiecībā uz to, kā novērtēt integrētās pārvaldības un iekšējās kontroles līmeni. IV.2. un 3. pīlārs. Grupas pārvaldība un grupas pārskatu iesniegšana

a.Grupas pārvaldība I.Tādu noteikumu piemērošana mutatis mutandis grupas līmenī, kuri ir piemērojami individuālā līmenī Direktīvā “Maksātspēja II” nav pilnībā noteiktas pārvaldības prasības grupas līmenī. Gluži pretēji, direktīvā ir tikai paredzēts, ka dažus noteikumus, kuri ir piemērojami individuālā līmenī, arī piemēro mutatis mutandis grupas līmenī. EAAPI uzskata, ka tas grupas uzraudzības iestādēm apgrūtina šādu noteikumu īstenošanu. Galvenās problēmas attiecas uz: ·grupas pārvaldes sistēmu. Pirmkārt, sabiedrības, kas nenodarbojas ar apdrošināšanu, ietilpst grupu tvērumā, tādēļ uz tām attiecas grupas pārvaldības sistēma. Tas var radīt problēmas. Turklāt var pastāvēt juridiskās neskaidrības attiecībā uz “pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras” identifikāciju un atbildību grupas līmenī. Visbeidzot, individuālas sabiedrības pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūra var saskarties ar pretrunīgiem mērķiem, jo tai jānodrošina gan individuālās pārvaldes sistēmas piemērotība, gan tās atbilstība grupas pārvaldes sistēmai; ·atbilstības un piemērotības prasībām, kuras ir atkarīgas no valsts uzraudzības iestāžu iejaukšanās pilnvarām pārvaldītājsabiedrību līmenī. Turklāt EAAPI uzskata, ka nav skaidra šo prasību piemērošanas joma (pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūra un/vai personas, kuras faktiski vada apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrību, un/vai personas, kas pilda pamatfunkcijas); ·grupas kapitāla palielinājumiem, jo īpaši attiecībā uz pārvaldību. Tā kā grupas pārvaldības sistēma daļēji ir definēta, atsaucoties uz individuālu noteikumu piemērošanu mutatis mutandis, kuru var interpretēt dažādi, grupas uzraudzības iestādei ir grūtāk noteikt būtisku novirzi no direktīvas. Šie dažādie piemēri liecina, ka, paredzot noteikumus, kuros izmantota mutatis mutandis pieeja, pastāv plaša interpretācijas brīvība, un tas var apgrūtināt uzraudzības iestādēm to noteikumu interpretācijas īstenošanu. EAAPI ir sniegusi norādījumus saistībā ar dažiem no iepriekš minētajiem jautājumiem. Dažas valsts uzraudzības iestādes, transponējot direktīvu “Maksātspēja II” valsts tiesību aktos, ir izstrādājušas arī savus valsts noteikumus vai vadlīnijas. II.Centralizēta grupas riska vadība Apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību grupām ir jāizveido efektīvas risku pārvaldības un iekšējās kontroles sistēmas, kuras tiek konsekventi izmantotas visās individuālajās sabiedrībās grupas uzraudzības ietvaros. Tomēr direktīvā “Maksātspēja II” arī ir noteikts, ka grupas var pieteikties grupas uzraudzības režīmam ar centralizētu riska vadību, ja mātesuzņēmuma riska pārvaldības procesi un iekšējās kontroles mehānismi attiecas arī uz tā meitasuzņēmumiem. Tādējādi centralizētas riska vadības režīms paredz riska pārvaldības pienākumu nodošanu no saistītas sabiedrības tās pašas grupas dalības sabiedrībai. Pašlaik noteikumi attiecībā uz centralizēto riska vadību netiek piemēroti. Jebkurā gadījumā centralizētās riska vadības režīmam, iespējams, nebūtu būtiskas ietekmes uz kapitāla piešķiršanu grupā, jo saistītajām apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrībām tāpat būtu jāievēro individuālās kapitāla prasības. Kopumā saskaņā ar spēkā esošo regulējumu grupām nav skaidra ieguvuma no pieteikšanās centralizētās riska vadības režīmam. Centralizētās riska vadības režīma piemērošanas gadījumā vienošanās starp mātesuzņēmumu un tā meitasuzņēmumiem saistībā ar riska pārvaldības procesiem un iekšējās kontroles mehānismiem ietilpst ārpakalpojumu jomā. Tādēļ grupas apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrībām joprojām būtu jāievēro direktīvas “Maksātspēja II” ārpakalpojumu prasības un jāpaliek atbildīgām par savas pārvaldības sistēmas piemērotību. b.Ziņošana par grupas iekšējiem darījumiem, riska koncentrāciju un diversifikācijas ietekmi grupas līmenī

I.Grupas iekšējie darījumi Grupas iekšējie darījumi ir darījumi, ar kuriem apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrība tieši vai netieši paļaujas, ka citas šīs pašas grupas sabiedrības vai jebkura fiziska vai juridiska persona, kas cieši saistīta ar šīs grupas sabiedrībām, izpildīs saistības, neatkarīgi no tā, vai tās ir noteiktas līgumā un vai tas notiek par samaksu vai nē. Apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību grupām ir jāziņo grupas uzraudzības iestādēm par nozīmīgiem grupas iekšējiem darījumiem vismaz reizi gadā un par ļoti nozīmīgiem grupas iekšējiem darījumiem — cik ātri vien iespējams. Grupas uzraudzības iestādēm arī jānosaka tādu grupas iekšējo darījumu veidi, par kuriem grupām būtu jāziņo jebkurā gadījumā. Direktīvā sniegtā grupas iekšējo darījumu definīcija var nebūt pietiekami skaidra un visaptveroša. Tas izraisa dažādas interpretācijas gan uzraudzības iestāžu, gan tirgus dalībnieku vidū. Konkrētāk, nav skaidra pārvaldītājsabiedrību, palīgpakalpojumu sabiedrību un sabiedrību no citiem finanšu sektoriem iekļaušana paziņošanas tvērumā. EAAPI pamatnostādnes varētu palīdzēt veicināt uzraudzības saskaņošanu, tomēr joprojām var būt nepieciešamība nodrošināt tiesisko noteiktību, grozot grupas iekšējo darījumu definīciju direktīvā “Maksātspēja II”. Grupas iekšējo darījumu tvēruma skaidrai noteikšanai arī var būt ietekme uz izpildes pasākumu aktivizēšanu, jo uzraudzības iestādēm ir pilnvaras pieņemt pasākumus, ja grupas iekšējie darījumi (vai riska koncentrācija) “apdraud apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību finanšu pozīciju”. EAAPI ziņo par vienu gadījumu, kad šādi izpildes pasākumi tika izmantoti gan individuālā, gan grupas līmenī. Grupas uzraudzības iestādes ievēro atšķirīgas procedūras un izmanto dažādus kritērijus un robežvērtības, paredzot grupas iekšējo darījumu ziņošanas prasību. Dažas uzraudzības iestādes uzskata, ka individuāla pieeja balstās uz nepieciešamību ņemt vērā katras grupas īpatnības, savukārt citas valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka ir vajadzīga lielāka saskaņošana, jo nepiemērotas robežvērtības (kuras ir pārāk zemas vai pārāk augstas) traucē grupas iekšējo darījumu uzraudzību, kas ir grupu vispārējā riska novērtējuma neatņemama sastāvdaļa. II.Riska koncentrācija Apdrošināšanas un pārapdrošināšanas dalības sabiedrībām, apdrošināšanas pārvaldītājsabiedrībām un jauktām finanšu pārvaldītājsabiedrībām ir jāziņo grupas uzraudzības iestādēm par nozīmīgu riska koncentrāciju vismaz reizi gadā. Grupas uzraudzības iestādēm arī jānosaka tādu risku veids, par ko grupai jāziņo jebkurā gadījumā. Tomēr nav skaidras riska koncentrācijas definīcijas. "Maksātspēja II" deleģētās regulas 376. pantā ir netieši definēta “nozīmīga” riska koncentrācija atbilstoši tās iespējamajai ietekmei uz grupas maksātspējas vai likviditātes stāvokli. Minētajā pantā arī ir norādīts tādas tiešas un netiešas pakļautības riskam nepilnīgs saraksts, kas grupām jāņem vērā, ziņojot par nozīmīgu riska koncentrāciju. Direktīvā “Maksātspēja II” ir skaidri nošķirta nozīmīga riska koncentrācija, kurai jānosaka kvantitatīvas robežvērtības, un riska koncentrācija, kas ir jāziņo jebkurā gadījumā un jānosaka atbilstoši tipam. Dažas valsts uzraudzības iestādes stingri ievēro šo dalījumu, citas valsts uzraudzības iestāde kombinē kvantitatīvās robežvērtības ar kvalitatīviem kritērijiem (piemēram, dažādas robežvērtības atkarībā no instrumenta reitinga). Patlaban Komisijai nav pierādījumu, ka uzraudzības prakses atšķirības šajā ziņā nelabvēlīgi ietekmē vienlīdzīgus konkurences apstākļus.

Kopumā EAAPI konstatē līdzīgas problēmas attiecībā uz ziņojamās riska koncentrācijas robežvērtību un tipu noteikšanu kā saistībā ar grupas iekšējiem darījumiem: dažas uzraudzības iestādes izvēlas individuālu pieeju, savukārt citas valsts uzraudzības iestādes atbalsta lielāku saskaņošanu. III.Mijiedarbība starp direktīvu “Maksātspēja II” un FICOD Ja apdrošināšanas sabiedrību grupa ir arī finanšu konglomerāts vai ietilpst finanšu konglomerātā, uz kuru attiecas papildu uzraudzība saskaņā ar Direktīvas 2002/87/EK (turpmāk “FICOD”) 5. panta 2. punktu, grupas uzraudzības iestāde, kas paredzēta direktīvā “Maksātspēja II”, pēc apspriešanās ar citām attiecīgajām uzraudzības iestādēm var nolemt neveikt šīs riska koncentrācijas un/vai grupas iekšējo darījumu uzraudzību. Šāda iespēja balstās uz līdzīgu ziņošanas prasību esību saskaņā ar FICOD. EAAPI ziņo tikai par diviem atbrīvojuma izmantošanas gadījumiem. FICOD ir paredzēts, ka gadījumos, ja nav noteiktas robežvērtības, ir jāziņo tikai par grupas iekšējiem darījumiem, kuri pārsniedz 5 % no konglomerāta kapitāla pietiekamības prasību kopējās summas. Ja konglomerāta apdrošināšanas darījumu daļas īpatsvars nav ļoti liels salīdzinājumā ar bankas darījumu daļas īpatsvaru, šī robežvērtība, visticamāk, ir pārāk liela, lai pietiekami atspoguļotu ar apdrošināšanu saistītos darījumus. Tādēļ, ja nav noslēgta vienošanās ar banku uzraudzības iestādi par detalizētākām robežvērtībām, apdrošināšanas sabiedrību grupas uzraudzības iestādei nav stimula piešķirt atbrīvojumu. IV.Diversifikācijas ietekme grupā Grupām ir jāsniedz grupas uzraudzības iestādēm atbilstošs paskaidrojums par starpību starp visu saistīto grupas apdrošināšanas vai pārapdrošināšanas sabiedrību maksātspējas kapitāla prasību summu un grupas konsolidētās maksātspējas kapitāla prasības summu. Tomēr EAAPI uzskata, ka saskaņotu, ar diversifikāciju saistītu ieguvumu pārskata veidņu neesības dēļ ievērojami atšķiras grupas uzraudzības iestādēm sniegtās informācijas kvalitāte un detalizācija. Tomēr nav universālas pieejas attiecībā uz diversifikācijas ieguvumu novērtēšanu, un tā ir jāpielāgo, ņemot vērā katras grupas risku, veidu un sarežģītību. Tādēļ dažas valsts uzraudzības iestādes uzskata, ka pilnībā standartizēta ziņošana un informācijas atklāšana par diversifikācijas ieguvumiem neļauj atbilstoši atspoguļot katras grupas īpašo situāciju. V.Citas tēmas, kas ir minētas direktīvas “Maksātspēja II” 242. panta 2. punktā un kas nav saistītas ar grupas uzraudzību a.Uzraudzības strīdu starpniecība, ko veic EAAPI Līdz 2018. gada beigām nebija neviena saistošas starpniecības pieprasījuma. Dažas valsts uzraudzības iestādes vērsās EAAPI saistībā ar nesaistošu starpniecību attiecībā uz pārrobežu jautājumiem. EAAPI pirmo atzinumu par nesaistošu starpniecību publicēja 2018. gada jūnijā.