Jo īpaši savā nesen pieņemtajā spriedumā Polbud lietā EST apstiprināja, ka, pamatojoties uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, sabiedrībām ir tiesības veikt pārrobežu reorganizāciju. EST uzskatīja, ka brīvība veikt uzņēmējdarbību ir piemērojama, ja no vienas dalībvalsts uz citu tiek pārcelta tikai juridiskā adrese, un nevis faktiskā mītnesvieta, un ja jaunās inkorporēšanas dalībvalsts piekrīt reģistrēt sabiedrību pat tad, ja tā šajā dalībvalstī neveic saimniecisko darbību. Šajā gadījumā LESD 49. pants neparedz šādu saimniecisku darbību kā priekšnoteikumu tā piemērojamībai. Tiesa arī norādīja, ka, ja nav saskaņotu noteikumu, dalībvalstis ir kompetentas lemt par kritēriju, kādā sabiedrība ir piesaistīta attiecīgās valsts kārtībai, un attiecīgi piemērot savas inkorporēšanas prasības jaunajām sabiedrībām. EST norādīja arī uz savu iepriekšējo judikatūru, saskaņā ar kuru tas, ka sabiedrības juridiskā adrese vai faktiskā mītnesvieta ir izveidota saskaņā ar kādas dalībvalsts tiesību aktiem, lai gūtu labumu no labvēlīgākas likumdošanas, pats par sevi nav uzskatāms par situācijas ļaunprātīgu izmantošanu. Polbud lietā tika nolemts, ka valsts tiesību norma, kas pieprasa sabiedrības likvidāciju tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas gadījumā, ir nepamatots un nesamērīgs ierobežojums, un tādējādi ir nelikumīga.

Tādēļ ir svarīgi atraisīt vienotā tirgus potenciālu, likvidējot šķēršļus pārrobežu tirdzniecībai, atvieglojot piekļuvi tirgiem, palielinot paļāvību un veicinot konkurenci, vienlaikus nodrošinot ieinteresēto personu efektīvu un samērīgu aizsardzību. Šā priekšlikuma mērķis ir divējāds: nodrošināt konkrētas un visaptverošas procedūras attiecībā uz sabiedrību pārrobežu reorganizāciju, sadalīšanu un apvienošanos, lai veicinātu pārrobežu mobilitāti ES, vienlaikus sniedzot sabiedrības ieinteresētajām personām pienācīgu aizsardzību, lai nodrošinātu vienotā tirgus taisnīgumu. Šis pasākumu kopums ir daļa no padziļināta un taisnīgāka vienotā tirgus izveides procesa, kas ir viena no pašreizējās Komisijas prioritātēm.

Tādi sabiedrību pārstrukturēšanas un pārveides pasākumi kā pārrobežu reorganizācija, apvienošanās un sadalīšana ir daļa no sabiedrību dzīves cikla un ir dabisks veids, kā tām augt, pielāgoties mainīgai videi un apgūt iespējas jaunos tirgos. Tajā pašā laikā tie arī ietekmē sabiedrību ieinteresētās personas, jo īpaši darbiniekus, kreditorus un akcionārus. Tādēļ ir būtiski, lai ieinteresēto personu aizsardzībā tiktu ņemta vērā darījumdarbības jomā aizvien svarīgākā starptautiskā dimensija. Tomēr pašlaik dažas sabiedrību pārrobežu darbības reglamentējošu noteikumu juridiskā nenoteiktība, daļēja neatbilstība un arī to trūkums nozīmē, ka nav skaidras sistēmas, kā nodrošināt minēto ieinteresēto personu efektīvu aizsardzību. Ņemot vērā šo situāciju, ieinteresētajām personām piedāvātā aizsardzība var būt neefektīva vai nepietiekama. Sabiedrību pārrobežu darbību var veicināt arī tiesiskā vide, kas rada uzticēšanos vienotajam tirgum, nodrošinot aizsardzības pasākumus pret ļaunprātīgu izmantošanu.

Tomēr praksē sabiedrībām joprojām ir sarežģīti īstenot tiesības veikt uzņēmējdarbību. Viens no šo grūtību iemesliem ir tas, ka sabiedrību tiesības nav pietiekami pielāgotas pārrobežu mobilitātei Eiropas Savienībā: kā norādīts 2015. gada vienotā tirgus stratēģijā, tās nepiedāvā sabiedrībām optimālus nosacījumus ar skaidru, paredzamu un piemērotu tiesisko regulējumu, kas varētu radīt lielāku ekonomisko aktivitāti, it īpaši attiecībā uz MVU.

Brīvībai veikt uzņēmējdarbību ir būtiska nozīme vienotā tirgus attīstībā, jo tā ļauj korporatīvajām struktūrām veikt saimniecisko darbību citā dalībvalstī, pamatojoties uz stabiliem noteikumiem. Lai sekmētu sabiedrību pārrobežu mobilitāti Eiropas Savienībā, ir būtiski ņemt vērā to vajadzības un īpatnības. Eiropas Savienībā ir aptuveni 24 miljoni sabiedrību, no kurām aptuveni 80 % ir kapitālsabiedrības. Aptuveni 98–99 % no kapitālsabiedrībām ir MVU.

Akcionāriem, kuri nebalsoja par pārrobežu apvienošanos vai kuriem nav balsstiesību, ir tiesības izstāties no sabiedrības (atbrīvoties no savām akcijām) un saņemt atbilstīgu kompensāciju. Turklāt dalībvalstīm būtu arī jānodrošina, ka apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri, kuri neiebilda pret pārrobežu apvienošanos, bet uzskatīja, ka piedāvātā akciju apmaiņas attiecība ir nepietiekama, var valsts tiesā apstrīdēt šo attiecību, kas noteikta kopējā pārrobežu apvienošanās noteikumu projektā. Turklāt ierosinātie noteikumi nodrošina to, ka darbinieki tiks pienācīgi informēti par plānotās pārrobežu apvienošanās ietekmi uz darbiniekiem. Priekšlikumā ir paredzēts arī izmantot digitālos rīkus un procedūras visā pārrobežu apvienošanās procesā, kā arī apmainīties ar attiecīgo informāciju, izmantojot uzņēmējdarbības reģistru savstarpēju savienojamību. Visbeidzot, ja iespējams, ar priekšlikumu tiek ieviestas turpmākas iespējas vienkāršot procedūras.

Līdz ar Direktīvas par pārrobežu apvienošanos ieviešanu tika noteikta ES līmenī saskaņota procedūra attiecībā uz kapitālsabiedrībām. Tā rezultātā ir ievērojami palielinājies pārrobežu apvienošanās skaits ES un EEZ. Laikā no 2008. līdz 2012. gadam pārrobežu apvienošanās gadījumu skaits pieauga par 173 %, kas liecina par to, ka ar direktīvu izveidotā procedūra būtiski veicinājusi pārrobežu darbību. Ieinteresētās personas (piemēram, juridiskie biroji, uzņēmumu reģistri un arodbiedrības), kas tika aptaujātas 2013. gada pētījumā par direktīvas piemērošanu, pauda gandarījumu par jaunajām procedūrām, procedūru vienkāršošanu un ziņoja par zemākām izmaksām un termiņu saīsināšanu saskaņotās sistēmas dēļ.

Ja pēc šādas pārbaudes tiek izsniegta apliecība, to nekavējoties nosūta kompetentajai iestādei galamērķa dalībvalstī. Pēc tam galamērķa dalībvalsts veiks pārbaudi attiecībā uz to procedūras daļu, kuru reglamentē galamērķa dalībvalsts tiesību akti. Kompetentā iestāde galamērķa dalībvalstī nodrošina, ka reorganizētā sabiedrība atbilst attiecīgās valsts tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporēšanu (piemēram, vai sabiedrības faktiskā atrašanās vieta ir tās teritorijā) un ka, attiecīgā gadījumā, pasākumi attiecībā uz darbinieku līdzdalību ir noteikti saskaņā ar likumu. Pēc tam, kad ir veikta likumības pārbaude, sabiedrību reģistrē galamērķa dalībvalstī un izslēdz no reģistra izcelsmes dalībvalstī. Tad reorganizācija kļūst juridiski saistoša. Visa saziņa starp reģistriem būtu jāveic, izmantojot Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS).

Pēc tam sabiedrībai kopsapulcē ir jāpieņem lēmums par to, vai veikt pārrobežu reorganizāciju. Šo lēmumu kopā ar attiecīgo informāciju un dokumentiem tad iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajai valsts iestādei, kas ir atbildīga par lēmuma pieņemšanu par pirmsreorganizācijas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Minētās iestādes veiktās pārbaudes sastāvētu no diviem iespējamiem posmiem: pirmajā posmā, kas ir ierobežots līdz vienam mēnesim, kompetentajai iestādei būtu jāpārbauda, vai pārrobežu reorganizācija ir likumīga. Iestāde noteiktu, vai ir izpildīti visi pārrobežu reorganizācijas nosacījumi, kas noteikti direktīvā un valsts tiesību aktos, tostarp, vai sabiedrība ir maksātspējīga, vai vajadzīgais akcionāru vairākums kopsapulcē apstiprinājis reorganizāciju un vai darbinieki, mazākuma akcionāri un kreditori ir aizsargāti direktīvā paredzētajā apmērā. Šajā posmā iestādei noteiktu, vai netiek veidota mākslīga struktūra. Ja pēc pirmajam posmam paredzētā viena mēneša perioda beigām iestādei nav iebildumu, tā izdotu pirmsreorganizācijas apliecību. Ja pēc minētā viena mēneša ir skaidrs, ka pārrobežu reorganizācija ir nelikumīga, iestāde atteiktos piešķirt pirmsreorganizācijas apliecību. Savukārt ja pēc šā viena mēneša perioda beigām tai ir pamats nopietnām bažām, ka reorganizācija varētu būt nelikumīga, tā informē sabiedrību, ka veiks padziļinātu pārbaudi attiecībā uz iepriekš minēto ļaunprātīgas izmantošanas risku. Padziļinātā pārbaude ir jāpabeidz un galīgais lēmums jāpieņem divu mēnešu laikā.

Šis priekšlikums papildina un groza spēkā esošos noteikumus attiecībā uz ES sabiedrību tiesībām, kas tagad ir kodificēti Direktīvā (ES) 2017/1132. Tā mērķis ir pārskatīt spēkā esošos noteikumus par pārrobežu apvienošanos un nodrošināt piemērotu un skaidru tiesisko regulējumu, lai sabiedrības varētu veikt pārrobežu sadalīšanu vai pārcelt to juridisko adresi pārrobežu mērogā. No procesuālā viedokļa piedāvātie noteikumi ir pilnībā saskanīgi ar spēkā esošajiem noteikumiem, kuru mērķis ir atvieglot pārrobežu darbību sabiedrībām, veicot pārrobežu apvienošanos; no materiālā viedokļa ierosinātie noteikumi pilnībā saskan ar LESD 49.–55. pantā garantēto brīvību veikt uzņēmējdarbību, kā arī ar vajadzību aizsargāt darbinieku, mazākuma akcionāru un kreditoru tiesības. Turklāt šis priekšlikums saskan ar noteikumiem par pārrobežu mobilitāti, kas noteikti Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001. Turklāt ierosinātie noteikumi atbilst arī pieejai, kas ievērota ES noteikumos par akcionāru tiesībām, kuri noteikti Direktīvā 2007/36/ES, un piemērojamajos tiesību aktu noteikumos Regulā 2015/848 par maksātnespējas procedūrām.

Ja pēc šādas pārbaudes tiek izsniegta pirmssadalīšanas apliecība, to nekavējoties nosūta saņēmējsabiedrību dalībvalstu kompetentajām iestādēm. Pēc tam kompetentās iestādes veiks pārbaudi attiecībā uz to procedūras daļu, kuru reglamentē to attiecīgie tiesību akti. Saņēmējsabiedrību dalībvalstu kompetentās iestādes nodrošina, ka sabiedrības atbilst to valsts attiecīgajiem tiesību aktu noteikumiem par sabiedrību inkorporēšanu (piemēram, vai sabiedrības faktiskā atrašanās vieta ir tās teritorijā). Tām būtu arī jāpārbauda, vai darbinieku līdzdalības kārtība ir noteikta saskaņā ar likumu. Pēc likumības pārbaudes veikšanas sadalīšana tiktu reģistrēta un iekļauta visos attiecīgajos uzņēmējdarbības reģistros. Visa saziņa starp reģistriem būtu jāveic, izmantojot Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu (BRIS).

Pēc tam sadalāmajai sabiedrībai kopsapulcē ir jāpieņem lēmums par to, vai veikt pārrobežu sadalīšanu. Šo lēmumu kopā ar attiecīgo informāciju un dokumentiem tad iesniedz kompetentajai sadalāmās sabiedrības dalībvalsts iestādei, kas ir atbildīga par lēmuma pieņemšanu par pirmssadalīšanas apliecības izsniegšanu vai atteikumu to izsniegt. Minētās iestādes veiktās pārbaudes tiktu sadalītas divos posmos: viens posms būtu obligāts, bet otrs – fakultatīvs. Pirmajā posmā, kura ilgums ir ierobežots līdz vienam mēnesim, kompetentajai iestādei būtu jāpārbauda, vai pārrobežu sadalīšana ir likumīga. Iestāde noteiktu, vai ir izpildīti visi pārrobežu sadalīšanas nosacījumi, kas noteikti direktīvā un valsts tiesību aktos, tostarp, vai sabiedrība ir maksātspējīga, vai vajadzīgais akcionāru vairākums kopsapulcē apstiprinājis pārrobežu sadalīšanu un vai darbinieki, mazākuma akcionāri un kreditori ir aizsargāti direktīvā paredzētajā apmērā. Tā noteiktu arī, vai netiek veidota mākslīga struktūra, kuras mērķis ir gūt nepamatotas nodokļu priekšrocības vai nepamatoti kaitēt darbinieku, kreditoru vai sabiedrības mazākuma dalībnieku likumiskajām vai līgumiskajām tiesībām. Ja pēc viena mēneša perioda beigām iestādei nav iebildumu, tā izdotu pirmssadalīšanas apliecību. Ja ir skaidrs, ka pārrobežu sadalīšana ir nelikumīga, iestāde pieņemtu lēmumu, kurā atteiktos piešķirt pirmssadalīšanas apliecību. Ja tai ir pamats nopietnām bažām, ka sadalīšana varētu būt nelikumīga, tai būtu jāinformē sadalāmā sabiedrība, ka tā veiks padziļinātu izmeklēšanu nolūkā padziļināti pārbaudīt, vai pastāv iepriekš minētā situācijas ļaunprātīgā izmantošana. Padziļinātā pārbaude ir jāpabeidz un galīgais lēmums jāpieņem divu mēnešu laikā no padziļinātās izmeklēšanas sākšanas.

Līdzīgi kā pārrobežu reorganizācijas gadījumā pirmais procedūras solis būtu sagatavot pārrobežu sadalīšanas noteikumu projektu un divus mērķorientētus ziņojumus akcionāriem un darbiniekiem par to, kā tos ietekmēs pārrobežu sadalīšana. Turklāt vidēja lieluma un lielām sabiedrībām būtu jālūdz kompetentajai iestādei, lai tā ieceļ neatkarīgu ekspertu, kas pārbauda sabiedrības sagatavotā noteikumu projekta un ziņojumu pareizību. Neatkarīga eksperta rakstisks ziņojums sniegtu arī faktisko pamatu novērtējumam, kas jāveic kompetentajai iestādei, it īpaši attiecībā uz iepriekš minēto ļaunprātīgas izmantošanas risku. Eksperta ziņojums, kas tiks nodots atklātībā, nevar saturēt konfidenciālu sabiedrības sniegtu informāciju. Noteikumu projekts un ziņojumi būtu publiski pieejami, un tos varētu komentēt ieinteresētās personas.

Ņemot vērā to, cik sarežģīti ir novērst ļaunprātīgas izmantošanas risku gadījumos, kad sadalāmā sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus esošām sabiedrībām dažādās dalībvalstīs, tika nolemts reglamentēt situācijas, kad pārrobežu sadalīšanas rezultātā tiek izveidotas jaunas sabiedrības, bet šajā posmā nereglamentēt pārrobežu sadalīšanu iegādājoties, t. i., situāciju, kad sabiedrība nodod aktīvus un pasīvus vairāk nekā vienai esošai sabiedrībai. Valsts kontekstā (kur šādas situācijas tiek risinātas saskaņā ar pašreizējiem noteikumiem) šāda procedūra ietver ieinteresēto personu interešu aizsardzības pārbaudi vienā dalībvalstī, savukārt pārrobežu kontekstā būtu nepieciešams iesaistīt daudzas iestādes no dažādām dalībvalstīm. Jautājumu par to, vai direktīvas darbības jomā iekļaut arī pārrobežu sadalīšanu iegādājoties, varētu izvērtēt pēc tam, kad būs iegūta pirmā pieredze saistībā ar jaunajiem noteikumiem par pārrobežu sadalīšanu.

Attiecībā uz proporcionalitātes principu ierosinātie noteikumi šķiet piemēroti, lai sasniegtu mērķi par skaidriem un piemērotiem noteikumiem attiecībā uz sabiedrībām, kā arī nodrošinātu aizsardzību ieinteresētajām personām, kā izklāstīts ietekmes novērtējumā. Ietekmes novērtējumā ir skaidrotas tajā aplūkoto iespēju izmaksas un ieguvumi sabiedrībām, ieinteresētajām personām un dalībvalstīm, ņemot vērā visus vajadzīgos elementus, tostarp ieguvumus sabiedrībai un politisko īstenojamību. Piemēram, paredzams, ka ierosinātās pārrobežu reorganizācijas procedūras rezultātā tiks ietaupīti no EUR 12 000 līdz EUR 19 000 katrai darbībai un sabiedrības, kas darbojas iekšējā tirgū, piecos gados kopā varētu ietaupīt no EUR 176 miljoniem līdz EUR 280 miljoniem.

Iekļaujot skaidrākus un saskaņotākus noteikumus, kuru mērķis ir aizsargāt sabiedrību akcionārus, un pastiprinot pārrobežu reorganizācijas likumības pārbaudi, šī iniciatīva ir arī papildu solis, lai mazinātu organizētās noziedzības organizāciju radītu risku tiesību subjektu, piemēram, sabiedrību, veidošanai un darījumdarbības veikšanai. Komisija norādījusi uz šiem riskiem savā 2017. gada 26. jūnijā pieņemtajā ziņojumā par novērtējumu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas riskiem, kuri skar iekšējo tirgu un attiecas uz pārrobežu darbībām. Šajā ziņojumā Komisija norādījusi uz tādu korporatīvo struktūru, kā, piemēram, sabiedrību neaizsargātību pret organizētās noziedzības organizāciju un teroristu grupu iefiltrēšanās risku. Šī iniciatīva papildinās vērienīgos noteikumus, kas jau ir ieviesti ar Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai, un saskaņā ar kuru korporatīvajām struktūrām būtu jāatklāj informācija par to faktiskajiem īpašniekiem struktūrām, kas atbildīgas par noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas un terorisma finansēšanas apkarošanas prasību īstenošanu.

Ex post izvērtējums par spēkā esošo Direktīvu par pārrobežu apvienošanos tika veikts, pamatojoties uz vērtēšanas kritērijiem, kas atbilst labāka regulējuma prasībām. Izvērtējums tika balstīts uz pētījumu “The Application of the Cross-Border Mergers Directive”, ko veica Komisijas piesaistīts ārējs līgumslēdzējs, papildu pētījumiem un divām sabiedriskajām apspriešanām (2015. un 2017. gadā), kurās tika apkopoti ieinteresēto personu viedokļi par pārrobežu apvienošanās darbību.

Analīzes rezultātā tika iegūts kopumā pozitīvs vērtējums par Direktīvas par pārrobežu apvienošanos efektivitāti, lietderīgumu, nozīmīgumu, saskanību un ES pievienoto vērtību. Kopumā Direktīvas par pārrobežu apvienošanos ietekmē ir ievērojami pieaudzis pārrobežu apvienošanās darbību skaits, kas atbilst tās mērķiem atvieglot pārrobežu apvienošanos un palielināt iekšējā tirgus piedāvātās iespējas.

Tomēr, neskatoties uz kopumā pozitīvo novērtējumu, izvērtējumā konstatētas dažas problēmas, kas kavē direktīvas pilnīgu lietderību un efektivitāti. Galvenie šķēršļi attiecas uz materiālo tiesību noteikumu saskaņotības trūkumu, jo īpaši attiecībā uz kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī uz paātrinātas (t. i., vienkāršotas) procedūras trūkumu direktīvā. Uzņēmējdarbības reģistru savstarpējās savienošanas izmantošana varētu palielināt sinerģiju un saskaņotību ar citiem sabiedrību tiesību aktiem.

Šis priekšlikums ir saskanīgs ar izvērtējumu, un tā mērķis ir novērst izvērtējumā norādītos galvenos trūkumus spēkā esošajos pārrobežu apvienošanās noteikumos.

Apspriešanās ar ieinteresētajām personām

Komisija aktīvi sadarbojās ar ieinteresētajām personām un rīkoja visaptverošu apspriešanos visā ietekmes novērtējuma procesā. Apspriešanās procesu veidoja tiešsaistes sabiedriskā apspriešana, tikšanās ar ieinteresētajām personām, tostarp diskusijas ar dalībvalstu ekspertiem, un vairāki pētījumi. Priekšlikumā izmantota informācija, kas apkopota, izmantojot visus minētos līdzekļus.

Komisija 2012. gadā rīkoja sabiedrisko apspriešanu, lai novērtētu galveno ieinteresēto personu intereses attiecībā uz Eiropas sabiedrību tiesībām un noteiktu nākotnes prioritātes saistībā ar ES sabiedrību tiesībām. Pavisam tika saņemtas 496 atbildes no plaša ieinteresēto personu loka, piemēram, valsts iestādēm, arodbiedrībām, pilsoniskās sabiedrības pārstāvjiem, uzņēmēju apvienībām, brīvo profesiju pārstāvjiem, ieguldītājiem, augstskolām, ideju laboratorijām, konsultantiem un privātpersonām. Lielākā daļa no ieinteresētajām personām norādīja, ka nepieciešams uzlabot uzņēmējdarbības vidi un veicināt pārrobežu mobilitāti. Tika uzsvērta arī kreditoru, akcionāru un darbinieku aizsardzība pārrobežu situācijās, kā arī sabiedrību dibināšanas atvieglošana un konkurences veicināšana regulējuma jomā. 2013. gadā tika uzsākta padziļināta tiešsaistes sabiedriskā apspriešana par sabiedrību juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu, apspriešanas mērķis bija iegūt sīkāku informāciju par to, cik patlaban sabiedrībām izmaksā juridiskās adreses pārcelšana uz ārzemēm un kādu labumu dotu ES rīcība šajā sakarībā. Kopā tika saņemtas 86 atbildes no valsts iestādēm, arodbiedrībām, pilsoniskās sabiedrības pārstāvjiem, uzņēmējsabiedrībām, darījumdarbības organizācijām, privātpersonām un universitātēm, sniedzot ieskatu dažādu sabiedrības grupu viedoklī. Atbildes tika saņemtas no 20 ES dalībvalstīm, kā arī no valstīm ārpus ES. Tika konstatēts, ka lielākā daļa respondentu, kuri apsvērtu iespēju pārcelt savu sabiedrību aiz robežām, kopumā atzinīgi vērtē reorganizācijas procedūras ieviešanu. Kā apstiprinošas atbildes iemeslu viņi minēja ekonomiskus ieguvumus, izmaksu ietaupījumus iekšējā tirgū un plašākas iespējas MVU pārrobežu pārcelšanai. Turklāt respondentu vairākums, t. i., 43 % uzskatīja, ka EST judikatūra nesniedz pietiekamu skaidrību par šo jautājumu.

2015. gadā tika sākta papildu sabiedriskā apspriešana, kurā galvenā uzmanība tika veltīta pārrobežu apvienošanai un pārrobežu sadalīšanai, un tika saņemta 151 atbilde. Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu jaunas procedūras ieviešana guva plašu atzinību respondentu vidū; lielākā daļa dalībnieku kā galvenās risināmās problēmas minēja kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzību, kā arī darbinieku tiesību aizsardzību. Aptuveni 72 % respondentu, kas pauda viedokli šajā jautājumā, uzskatīja, ka juridisko prasību saskaņošana attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu varētu palīdzēt uzņēmumiem un veicināt pārrobežu darbības, samazinot ar pārrobežu sadalīšanu tieši saistītās izmaksas. Kā galvenās risināmās problēmas tika minēti procesuālie jautājumi, kā arī ieinteresēto personu aizsardzība. Turklāt 68 % respondentu kā galveno šķērsli, kas traucē pabeigt pārrobežu sadalīšanu, minēja juridisko nenoteiktību ES noteikumu trūkuma dēļ, un 51 % respondentu atzina pašreizējo procedūru ilgumu un sarežģītību par ļoti problemātisku. Attiecībā uz pārrobežu apvienošanos 88 % respondentu atbalstīja kreditoru aizsardzības saskaņošanu, un 75 % no tiem deva priekšroku pilnīgas saskaņošanas pieejai. Lielākā daļa no tiem uzskatīja, ka garantija ir labākais aizsardzības veids un ka būtu jāsaskaņo diena, kura nosaka kreditoru aizsardzības perioda sākumu. Turklāt attiecībā uz mazākuma akcionāru aizsardzību lielākā daļa, proti, 66 % respondentu atbalstīja saskaņošanu, un 71 % no tiem atbalstīja maksimālu saskaņošanu. 70 % no respondentiem, kuri atbalsta pilnīgu saskaņošanu, uzskatīja, ka mazākuma akcionāriem ir jādod tiesības izstāties pret atbilstošu naudas kompensāciju. Turklāt 62 % respondentu atbalstīja paātrinātas procedūras ieviešanu.

Jaunākā sabiedriskā apspriešana par sabiedrību tiesībām tika sākta 2017. gadā. Tā notika no 2017. gada 10. maija līdz 2017. gada 6. augustam. Tika saņemtas 207 atbildes. Ņemot vērā plānoto iniciatīvu, Komisija vēlējās iegūt atbildes uz konkrētiem jautājumiem par ES tiesiskā regulējuma trūkumiem un jomām, kuras respondenti uzskata par prioritārām. Apspriešanas rezultāti liecināja par plašu atbalstu pārrobežu reorganizācijām gan no dalībvalstu, gan no ieinteresēto personu puses, jo aptuveni 85 % no visiem respondentiem pauda viedokli, ka šajā jautājumā būtu vajadzīgs ES līmeņa instruments. Ieinteresēto personu viedokļu ziņā visas valsts iestādes piekrita, ka procesuālo noteikumu trūkums attiecībā uz reorganizāciju patiešām rada šķēršļus iekšējam tirgum un ka ES vajadzētu risināt šo jautājumu. Vairākas iestādes norādīja, ka lielākas bažas tām rada jautājums par mītnesvietu nekā par ieinteresēto personu aizsardzības mehānismu, un sacīja, ka tās atbalstītu reorganizācijas iniciatīvu, ciktāl sabiedrības varētu pārvietot savu faktisko mītnesvietu tikai reālu darījumdarbības nolūku dēļ un nevis, lai vienotos par čaulas sabiedrību pārcelšanu krāpnieciskos nolūkos.

Starp uzņēmumu grupām atbalsts reorganizācijas procedūras ieviešanai procentuālā ziņā bija līdzīgs kā starp valsts iestādēm. Aptuveni 44 % no uzņēmumu grupām uzskatīja, ka tā ir ES augstākā prioritāte, 22 % – ka tā ir prioritāte, un vēl 22 % tai piešķīra zemu prioritāti. Arodbiedrības un notāri mēreni atbalstīja jaunus procesuālos noteikumus attiecībā uz reorganizāciju (attiecīgi 74 % un 79 % to atzina par zemu ES prioritāti). Gan arodbiedrības, gan CNEU (notāru pārstāvības struktūra) vēlējās uzsvērt, ka sabiedrībām būtu jāatļauj pārcelt savu juridisko adresi tikai tad, ja līdz ar to tiek pārcelta arī to faktiskā mītnesvieta, un arodbiedrības arī uzsvēra vajadzību pēc horizontāla tiesību akta attiecībā uz darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības tiesībām. Akadēmisko aprindu pārstāvji kopumā atbalstīja reorganizācijas procedūras ieviešanu. Daži akadēmisko aprindu pārstāvji uzskatīja, ka dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām noteikt savas prasības, kas ir atzītas saskaņā ar to tiesību aktiem, un paredzēt, vai ir jāpārvieto faktiskā mītnesvieta. Turklāt tika norādīts, ka pēc iespējas vairāk būtu jāizmanto digitalizācijas sniegtās iespējas (t. i., informācijas publicēšanai un uzņēmumu reģistru savstarpējai saziņai). Citi ieteica, ka dalībvalstij būtu jābūt tiesīgai bloķēt reorganizāciju tikai ārkārtējos apstākļos, pamatojoties uz sabiedrības interesēm.

Attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, līdzīgi kā 2015. gada sabiedriskajā apspriešanā, lielākā daļa ieinteresēto personu, kas piedalījās 2017. gada apspriešanā, kā problemātiskus minēja tos pašus jautājumus: kreditoru, mazākuma akcionāru un darbinieku tiesību aizsardzību.

Lielākā daļa valstu publiskā sektora iestāžu, kuras atbildēja uz 2017. gada apspriešanās jautājumiem, atzina, ka pastāv problēmas saistībā ar spēkā esošajiem pārrobežu apvienošanās noteikumiem un ka šīs problēmas rada šķēršļus iekšējā tirgus darbībai, taču dažādā mērā. Jautājumā par prioritāti, kāda būtu jāpiešķir ES līmeņa rīcībai, lai grozītu spēkā esošos noteikumus, tika saņemtas dažādas atbildes. Attiecībā uz aizsardzības pasākumiem visas valsts publiskā sektora iestādes, kas sniedza atbildi, uzskatīja, ka būtu jārisina kreditoru aizsardzības pasākumi, savukārt 70 % uzskatīja, ka būtu jārisina arī mazākuma akcionāru aizsardzības pasākumi. 80 % respondentu norādīja, ka ir svarīgi saskaņot kreditoru aizsardzības procesuālos un materiālos aspektus, un 50 % – ka ir svarīgi, lai mazākuma akcionāri ir tiesīgi bloķēt apvienošanos un iebilst pret akciju maiņu.

Darījumdarbības organizācijas, kuras atbildēja uz 2017. gada apspriešanās jautājumiem, arī kopumā atzinīgi vērtēja vajadzību grozīt direktīvu par pārrobežu apvienošanos. Jautājumi, ko minēja darījumdarbības organizācijas, attiecās uz noteikumu vienkāršošanu (paātrinātā procedūra), noteikumu par kreditoru un mazākuma akcionāru aizsardzības saskaņošanu, vienkāršotiem darbinieku aizsardzības noteikumiem un prasības atcelšanu par to, ka apvienošanās procedūras jāapstiprina valsts notāriem, kā tas ir dažās dalībvalstīs.

Arī arodbiedrības atbalstīja pārrobežu apvienošanās noteikumu grozīšanu. Tomēr tās galvenokārt atbalstīja darbinieku aizsardzības stiprināšanu, pastiprinot darbinieku informēšanas, uzklausīšanas un līdzdalības tiesības. Turpretī lielākā daļa notāru uzskata, ka spēkā esošā direktīva darbojas ļoti labi, un neredz vajadzību pēc jauniem ES pasākumiem šajā jomā.

Attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu visas valsts publiskā sektora iestādes, kas piedalījās sabiedriskajā apspriešanā, atbalstīja jaunus noteikumus par pārrobežu sadalīšanu, savukārt 40 % uzskata, ka iniciatīva šajā jomā ir viena no galvenajām ES prioritātēm.

Darījumdarbības organizācijas pārliecinoši atbalstīja jaunus noteikumus: 44 % respondentu uzskatīja, ka tā ir galvenā prioritāte, un 26 % uzskatīja to par prioritāti. Notāri pauda mērenu atbalstu jaunajai iniciatīvai. Arodbiedrības bija ļoti skeptiskas attiecībā uz sadalīšanu, ņemot vērā tās radītos riskus darbiniekiem, bet norādīja, ka gadījumā, ja dalībvalstis pieņemtu pozitīvu lēmumu attiecībā uz sadalīšanu, būtu jāstiprina noteikumi par darbinieku informēšanu un uzklausīšanu.

Lielākā daļa respondentu, kas atbalstīja jaunu procedūru attiecībā uz pārrobežu sadalīšanu, norādīja, ka, īstenojot procedūru, būtu cieši jāseko spēkā esošās Direktīvas par pārrobežu apvienošanos noteikumiem.

Ieinteresēto personu viedokļi tika uzklausīti arī daudzās sanāksmēs. Apspriešanās process par sabiedrību tiesību aktu kopumu ar Uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupu (CLEG) sākās 2012. gadā. No 2012. gada līdz 2014. gadam CLEG sanāksmēs galvenā uzmanība tika vērsta uz 2012. gada Rīcības plānu attiecībā uz Eiropas sabiedrību tiesībām un korporatīvo pārvaldību, bet 2015. un 2016. gadā sanāksmes bija vērstas uz digitalizāciju. 2017. gadā notika trīs CLEG sanāksmes, kurās tika pārrunāti ar sabiedrību tiesību aktu paketi saistīti jautājumi (proti, digitalizācija, pārrobežu apvienošanās, sadalīšana un reorganizācija). Šajās sanāksmēs Komisija aicināja dalībvalstu ekspertus paust viedokli par konkrētiem jautājumiem.