Prospekts ir tiesību aktos paredzēts dokuments, kurā sniegta informācija par komercsabiedrību, kad tās vērtspapīri tiek piedāvāti publiski vai tiek atļauta to tirdzniecība regulētā tirgū. Kā paredzēts KTS rīcības plānā, Eiropas Savienība jau ir atvieglojusi un padarījusi lētāku mazo komercsabiedrību piekļuvi publiskiem tirgiem, piemēram, ar pārstrādāto Prospektu regulu ieviešot vienkāršoto “ES izaugsmes prospektu”. Emitents var lūgt atļauju tirdzniecībai regulētā tirgū pēc tam, kad tas vairākus gadus laidis savas akcijas apgrozībā kādā MVU izaugsmes tirgū. Tas tā varētu rīkoties, lai iegūtu no lielākas likviditātes un lielāka ieguldītāju loka. Tomēr, ja šis emitents vēlas savas akcijas no MVU izaugsmes tirgus pārcelt uz regulētu tirgu, tam ir nepieciešams sagatavot pilna apmēra prospektu, jo šādā situācijā komercsabiedrībām no pieejams vienkāršots prospekta grafiks.

Tomēr šis tiesību akts ir universālas pieejas (one-size-fits-all) regulējums. Gandrīz visas tās prasības vienādā mērā attiecas uz visiem emitentiem neatkarīgi no to lieluma vai tirdzniecības vietas, kur atļauta to finanšu instrumentu tirdzniecība. Šī regula ietver tikai divus nelielus pielāgojumus attiecībā uz emitentiem, kas iekļauti biržas MVU izaugsmes tirgus sarakstā. Pirmais paredz, ka tirdzniecības vietas, kas uztur MVU izaugsmes tirgu, iekšējo informāciju drīkst izvietot tirdzniecības vietas tīmekļvietnē (nevis emitenta tīmekļvietnē). Otrais paredz, ka emitenti, kas iekļauti biržas MVU izaugsmes tirgu sarakstā, sarakstus ar iekšējās informācijas turētājiem var sagatavot arī tikai pēc valsts kompetentās iestādes (VKI) pieprasījuma. Tomēr šā atvieglojuma ietekme ir ierobežota, jo komercsabiedrībām joprojām ir pienākums apkopot un glabāt visu nozīmīgo informāciju, lai pēc pieprasījuma varētu sagatavot sarakstus ar iekšējās informācijas turētājiem.

Kopš Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulas piemērošanas sākumdienas – 2016. gada 1. jūlija – tās tvērums ir ticis paplašināts, to attiecinot arī uz DTS, tostarp MVU izaugsmes tirgiem. Šīs regulas mērķis palielināt tirgus integritāti un ieguldītāju paļaušanos uz to. Tā aizliedz: i) iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā vai tās mēģinājumā; ii) ieteikt citai personai iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā vai mudināt citu personu iesaistīties iekšējās informācijas izmantošanā tirdzniecībā; iii) nelikumīgi izpaust iekšējo informāciju; vai iv) iesaistīties tirgus manipulācijā vai tās mēģinājumā. Uz emitentiem attiecas arī vairāki regulā noteikti informācijas sniegšanas un glabāšanas pienākumi. Konkrētāk, attiecīgajiem emitentiem ir vispārīgs pienākums pēc iespējamas drīz publiskot iekšējo informāciju. Tā kā ar Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulu tika stiprināta tirgus integritāte un tirgus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas režīms tika attiecināts arī uz DTS, tā bija izšķiroši svarīga, atjaunojot ieguldītāju paļaušanos uz finanšu tirgiem.

Novērtējot, vai emitentiem, kuri ir MVU un kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētos tirgos, būtu jāpiemēro līdzvērtīgi atvieglojumi regulējuma ziņā, tika pieņemts lēmums atbrīvojumu attiecināt tikai uz emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot MVU izaugsmes tirgos. Prasības attiecībā uz regulēta tirgus emitentiem būtu jāpiemēro vienādi neatkarīgi no komercsabiedrības lieluma. Ja prasības attiecībā uz MVU atšķirtos no prasībām attiecībā uz lielapjoma kapitalizācijas sabiedrībām, tas varētu maldināt ieinteresētās personas (it īpaši ieguldītājus).

Tomēr neatkarīgi no minētajiem ieguvumiem ES publiskajiem tirgiem, kas orientēti uz MVU, ir ļoti grūti piesaistīt jaunus emitentus. Sākotnējo publisko piedāvājumu skaits MVU paredzētajos tirgos Eiropas Savienībā pēc krīzes sākuma strauji samazinājās un kopš tā laika nav ievērojami palielinājies. Līdz ar to Eiropā norisinās tikai puse no tā MVU sākotnējo publisko piedāvājumu skaita pirms finanšu krīzes (ES MVU DTS ietvaros 2006. un 2007. gadā ik gadu bija vidēji 478 sākotnējie publiskie piedāvājumi, bet laikā no 2009. līdz 2017. gadam – vidēji 218 piedāvājumi). Eiropas MVU paredzētajos DTS 2006. un 2007. gadā ik gadu sākotnējos publiskajos piedāvājumos tika piesaistīti vidēji 13,8 miljardi euro. Laikā no 2009. līdz 2017. gadam šis apmērs nokritās līdz vidēji 2,55 miljardiem euro.

Jauniekļautie mazie un vidējie uzņēmumi (MVU) ir viens no galvenajiem ieguldīšanas un jaunu darbvietu radīšanas dzinējspēkiem. Nesen biržas sarakstā iekļautas komercsabiedrības bieži vien pārspēj slēgtas (nepubliskas) sabiedrības gada izaugsmes un darbaspēka pieauguma ziņā. Publiskās (biržas sarakstā iekļautās) komercsabiedrības ir mazāk atkarīgas no banku finansējuma un gūst labumu no vairāk dažādotas ieguldījumu bāzes, labākas papildu pašu kapitāla un parāda vērtspapīru finansējuma pieejamības (otrreizējos piedāvājumos), kā arī augstāka publiskā profila un zīmola atpazīstamības.

Tomēr vēl ir daudz darāmā, lai izstrādātu vairāk veicinošu normatīvo regulējumu, kas atbalstītu publisko tirgu finansējuma pieejamību maziem un vidējiem uzņēmumiem (MVU). Tas ir jāpanāk, piemēram, popularizējot MVU izaugsmes tirgus marķējumu, kas izveidots ar Finanšu instrumentu tirgu direktīvu II (FITD II), un panākot pareizo līdzsvaru starp ieguldītāju tiesību aizsardzību un tirgus integritāti, no vienas puses, un izvairoties no lieka administratīvā sloga, no otras puses.

Viens no kapitāla tirgu savienības (KTS) projekta galvenajiem uzdevumiem ir uz tirgu balstīta finansējuma pieejamības paplašināšana Eiropas komercsabiedrībām – ikvienā to attīstības stadijā. Kopš kapitāla tirgu savienības rīcības plāna pirmsākumiem ES ir guvusi ievērojamus panākumus finansējuma avotu skaita palielināšanā, vienlaikus uzņēmumi pakāpeniski paplašina savas darbības mērogu, un visā ES arvien vairāk kļūst pieejams uz tirgu balstīts finansējums. Jau ir ieviesti jauni noteikumi, ar kuriem paredzēts stimulēt ES riska kapitāla fondu ieguldījumus jaunuzņēmumos un vidēja lieluma uzņēmumos. Komisija kopā ar Eiropas Investīciju fondu ir sākusi arī privātā sektora virzītu Eiropas mēroga riska kapitāla “fondu fondu” programmu (“VentureEU”), ar kuras palīdzību visā Eiropā tiks stiprināti ieguldījumi inovatīvos jaunuzņēmumos un augošos uzņēmumos. Jau ir pieņemti jauni noteikumi par prospektiem, lai atbalstītu komercsabiedrības finansējuma piesaistīšanā no publiskiem akciju un obligāciju tirgiem. Ir izveidots jauns ES izaugsmes prospekts mazām komercsabiedrībām un vidēja apjoma kapitalizācijas sabiedrībām, kuras vēlas piesaistīt finansējumu visas ES mērogā. Turklāt, lai palielinātu finansējuma pieejamību jaunuzņēmumiem un uzņēmējiem, Komisija ir ierosinājusi ieviest Eiropas marķējumu uz ieguldījumiem un aizdevumiem balstītām kolektīvās finansēšanas platformām (“Eiropas kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzējiem uzņēmumiem”).

•Atbilstība pašreizējiem noteikumiem konkrētajā politikas jomā

Šis iniciatīva ir saskanīga ar spēkā esošo tiesisko regulējumu. FITD II ir teikts, ka MVU izaugsmes tirgu mērķim ir jābūt kapitāla pieejamības veicināšanai attiecībā uz MVU un ka “galvenā uzmanība būtu jāpievērš tam, kā turpmākajam regulējumam vajadzētu sekmēt un atbalstīt minētā tirgus izmantošanu, lai tas būtu pievilcīgs ieguldītājiem, samazināt administratīvo slogu un nodrošināt papildu stimulus MVU piekļūt kapitāla tirgiem ar izaugsmes tirgu starpniecību”. Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulas preambulas 6. un 55. apsvērumā ietverts tiešs aicinājums ieviest atvieglojumus administratīvo izmaksu ziņā attiecībā uz mazākiem emitentiem, kuru akcijas iekļautas MVU izaugsmes tirgos.

Vairāki ES tiesību akti, piemēram, jaunā Prospektu regula un Centrālo vērtspapīru depozitāriju regula (CVDR), jau ietver speciālus noteikumus attiecībā uz šo jauno tirdzniecības vietu veidu. Šo noteikumu mērķis ir mazināt MVU izaugsmes tirgus emitentu administratīvo slogu un palielināt šajos tirgos tirgoto finanšu instrumentu likviditāti.

Tā kā MVU gadījumā prospekta sagatavošanas izmaksas var būt nesamērīgi lielas, ar Prospektu regulu ir ieviests vienkāršots “ES izaugsmes prospekts”. To pirmām kārtām var izmantot MVU, kuru vērtspapīri tiek tirgoti MVU izaugsmes tirgos, un uzņēmumi, kuri nav MVU, ar tirgus kapitalizāciju zem 500 miljoniem euro, kuru vērtspapīri tiek tirgoti kādā MVU izaugsmes tirgū. Turklāt emitenti, kuru vērtspapīrus jau vismaz 18 pēdējos mēnešus nepārtraukti bija atļauts tirgot kādā MVU izaugsmes tirgū, spēs iegūt no vienkāršota informācijas sniegšanas režīma attiecībā uz otrreizēju emisiju.

CVDR ir paredzēta obligāta iepirkšanas procedūra attiecībā uz jebkuru finanšu instrumentu, kas nav piegādāts noteiktā laikposmā no plānotās norēķinu dienas (t.i., divas dienas pēc tirdzniecības sesijas, tā dēvētais “T+2” princips). Vienlaikus CVDR ietver noteikumus, kas pielāgoti MVU izaugsmes tirgu īpatnībām. Iepirkšanas procedūras piemērošana tiek izraisīta pēc maksimāli 15 dienas ilga laikposma attiecībā uz darījumiem MVU izaugsmes tirgos, savukārt attiecībā uz likvīdiem vērtspapīriem tās ir maksimāli četras dienas un attiecībā uz citiem, nelikvīdiem vērtspapīriem – maksimāli septiņas dienas. Šie speciālie noteikumi attiecībā uz MVU izaugsmes tirgu finanšu instrumentiem tika ieviesti, “lai ņemtu vērā tādu tirgu likviditāti un lai it īpaši dotu iespēju tirgus veidotājiem darboties minētajos mazākas likviditātes tirgos”.

Tādēļ šis priekšlikums par regulas pieņemšanu ir saskanīgs ar iepriekš minētajām, spēkā esošajām ES regulām, jo tā mērķis ir atslogot MVU izaugsmes tirgus un veicināt to kapitāla instrumentu likviditāti, kurus atļauts tirgot šajās tirdzniecības vietās.

Šis priekšlikums par regulas pieņemšanu ir arī saskanīgs ar dažiem paredzētajiem grozījumiem Komisijas Deleģētajā regulas (ES) 2017/565 (Direktīvas 2014/65/ES (FITD II vajadzībām). Šie grozījumi bija iekļauti arī tajā pašā ietekmes novērtējumā; to nolūks ir: i) pārveidot definīciju par parāda vērtspapīru emitentu, kas ir MVU, MVU izaugsmes tirgū; ii) uzlikt pienākumu parāda vērtspapīru emitentiem izaugsmes tirgū, kas ir MVU, ik pusgadu sagatavot fakultatīvu pārskatu; iii) noteikt emitentiem, kas vēlas saņemt atļauju tirdzniecībai kādā MVU izaugsmes tirgū, prasības par brīvo apgrozību. Ar šiem pasākumiem tiks: i) palielināts to emitentu skaitu, kuri emitē vienīgi obligācijas un kuri būtu kvalificējami kā MVU, kas savukārt dotu iespēju vairāk DTS reģistrēt kā MVU izaugsmes tirgus un emitentiem šajos tirgos iegūt no regulatīvo prasību atvieglojumiem; ii) dota iespēja tirgus dalībniekiem savus iekšējos noteikumus par iekļaušanu biržas sarakstā labāk pielāgot vietējiem apstākļiem; un iii) nodrošināt, ka akcijas, kas iekļautas MVU izaugsmes tirgos, tirdzniecības atļaušanas stadijā nav pārāk nelikvīdas.

•Saskaņotība ar citām Savienības politikas jomām

Šā leģislatīvā priekšlikuma mērķis ir papildināt kapitāla tirgu savienības mērķus samazināt Eiropas komercsabiedrību pārlieko paļaušanos uz banku finansējumu un dažādot uz tirgu balstītus finansējuma avotus. Kopš kapitāla tirgu savienības rīcības plāna publicēšanas 2015. gadā Komisija ir īstenojusi vispusīgu leģislatīvu un neleģislatīvu pasākumu kopumu, lai Eiropā palielinātu finansēšanu ar riska kapitālu. Tas ietver riska kapitāla fondu fonda izveidi ar ES budžeta atbalstu un regulu par Eiropas riska kapitāla fondiem un Eiropas sociālās uzņēmējdarbības fondiem pārskatīšanu. Konkrētāk, pārskatīšanā tika paplašinātas Eiropas riska kapitāla fondu iespējas ieguldīt tajos MVU, kas iekļauti biržas MVU izaugsmes tirgu sarakstā.

Eiropas Komisija 2018. gada martā sava Finanšu tehnoloģiju rīcības plāna ietvaros nāca klajā ar priekšlikumu regulai par kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzējiem . Tiklīdz jaunā regula būs saskaņota ES mērogā, ar to platformām būs dota iespēja pieteikties uz “ES pasi”, balstoties uz vienotu noteikumu kopumu. Līdz ar to tiem kļūs vieglāk piedāvāt savus pakalpojumus visā ES. Lai gan Eiropas kolektīvās finansēšanas tirgus ir mazāk attīstīts nekā citās lielajās pasaules ekonomikās, šie jaunie noteikumi uzlabos šā inovatīvā finansējuma veida pieejamību maziem ieguldītājiem un uzņēmumiem, kuriem nepieciešams finansējums, it īpaši jaunuzņēmumiem, un palīdzēs ES tirgum augt straujāk.

Kapitāla tirgu savienības kontekstā Komisija popularizē arī slēgtās (privātās) emisijas izvietošanas tirgus, kas komercsabiedrībām dod iespēju palielināt kapitālu, emitējot parāda instrumentus institucionāliem vai citiem pieredzējušiem ieguldītājiem. Nesenā pētījumā “Identifying market and regulatory obstacles to the development of private placement of debt in the EU” (kas veikts Komisijas uzdevumā) tika konstatēts, ka tirgus izzināšanas režīms, ko paredz Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regula, var kavēt šā finansējuma avota attīstību visā ES. Šis regulējuma radītais šķērslis attur gan institucionālos ieguldītājus, gan emitentus no šādu darījumu apspriešanas.

Ar to, ka šī iniciatīva vienkāršo komercsabiedrību iespējas iekļaut savus vērtspapīrus biržas MVU izaugsmes tirgu sarakstā, tā veicinās papildu kapitāla piesaistīšanu Eiropas komercsabiedrību vajadzībām. Tā palīdzēs izveidot finansējuma kāpnes, kas komercsabiedrībām nodrošina dažādotus finansējuma avotus ikvienā to attīstības stadijā. Aktīviem publiskiem tirgiem ir būtiski pabeigt iepriekš minētos kapitāla tirgu savienības pasākumus. Dinamiski publiskie tirgi, kas paredzēti maza un vidēja kapitalizācijas apmēra komercsabiedrībām, var veicināt nepubliska (privāta) kapitāla un riska kapitāla attīstību, nodrošinot raitas izejas iespējas. Bez šādas iespējas izbeigt savus ieguldījumus riska kapitāla un nepubliska (privāta) kapitāla fondiem būs mazāka interese iesaldīt savus naudas līdzekļus sabiedrības izaugsmes posmā. Uz MVU orientētie publiskie kapitāla tirgi var arī stimulēt ieguldīšanu pašu kapitāla kolektīvajā finansēšanā. Tāpat kā riska kapitāla ieguldītāji arī pašu kapitāla kolektīvās finansēšanas ieguldītāji vēlas iespēju izbeigt savu ieguldījumu darbību, un tādēļ tiem ir nepieciešami labi funkcionējoši un likvīdi pašu kapitāla tirgi, ko var izmantot kā izejas variantus augošām komercsabiedrībām, kuras tie sākotnēji atbalsta. Šai iniciatīvai ir arī mērķis likvidēt ar regulējumu saistītos šķēršļus, kas izriet no Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulā noteiktā tirgus izzināšanas režīma piemērošanas biržas sarakstā iekļauto MVU obligāciju slēgtai (privātai) izvietošanai pie institucionāliem ieguldītājiem.

2.TIESISKAIS PAMATS, SUBSIDIARITĀTE UN PROPORCIONALITĀTE

•Tiesiskais pamats

Tirgus ļaunprātīgas izmantošanas regulas un Prospektu regulas tiesiskais pamats ir Līguma par Eiropas Savienības darbību (LESD) 114. pants, kas ES iestādēm piešķir pilnvaras pieņemt attiecīgus noteikumus, kuru mērķis ir iekšējā tirgus izveide un darbība. Grozīt šīs regulas var vienīgi Savienības likumdevēji, šai gadījumā uz Līguma 114. panta pamata. Saskaņā ar LESD 4. pantu ES rīcība saistībā ar iekšējā tirgus pilnveidošanu ir jāvērtē, ņemot vērā subsidiaritātes principu, kas noteikts Līguma par Eiropas Savienību (LES) 5. panta 3. punktā. Saskaņā ar subsidiaritātes principu ES mēroga rīcība ir izmantojama vienīgi tad, ja dalībvalstis atsevišķi nevar pietiekamā mērā sasniegt ierosinātās rīcības mērķus un līdz ar to ir nepieciešama ES mēroga rīcība.

•Subsidiaritāte (neekskluzīvas kompetences gadījumā)

Saskaņā ar LESD 4. pantu ES mēroga rīcība saistībā ar iekšējā tirgus pilnveidošanu ir jāvērtē, ņemot vērā subsidiaritātes principu, kas noteikts Līguma par Eiropas Savienību (LES) 5. panta 3. punktā. Saskaņā ar subsidiaritātes principu, ES mēroga rīcība ir veicama vienīgi tad, ja dalībvalstis vienas pašas nevar pienācīgi sasniegt ierosinātās rīcības mērķus un līdz ar to ir nepieciešama ES mēroga rīcība.

Ir jānovērtē, vai aplūkojamajām problēmām ir starptautiski aspekti un vai dalībvalstis ierosināto pasākumu mērķus nevar pienācīgi sasniegt savas valsts konstitucionālās sistēmas ietvaros (t. s. “nepieciešamības pārbaude”). Šajā ziņā jāņem vērā, ka DTS, kas orientētas uz MVU (un potenciāliem MVU izaugsmes tirgiem) būtībā ir vairāk vietējs raksturs nekā regulētiem tirgiem. Vienlaikus šīm tirdzniecības vietām nepārprotami ir pārrobežu dimensija, gan tādēļ, ka ieguldītāji var ieguldīt tirdzniecības vietās ārpus savas izcelsmes dalībvalsts, gan tādēļ, ka emitenti savas akcijas vai obligācijas bieži vien iekļauj kādas tirdzniecības vietas sarakstā citā dalībvalstī.

Šīs iniciatīvas pirmais mērķis ir likvidēt lieko administratīvo slogu, lai palielinātu MVU iespējas vieglāk izmantot akciju un obligāciju publiskos tirgus un tādējādi dažādot savus kapitāla avotus citviet Eiropas Savienībā (vienlaikus augstā līmenī saglabājot tirgus integritāti un ieguldītāju tiesību aizsardzību). Otrais mērķis ir palielināt MVU izaugsmes tirgos emitēto akciju likviditāti. Sasniedzot šo mērķi, tiks palielinātas pārrobežu kapitāla plūsmas un galu galā panākta ekonomikas izaugsme un jaunu darbvietu radīšana visās ES dalībvalstīs.