Priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes direktīva uzņēmējdarbības tiesību jomā par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (Kodificēta versija) /* COM/2008/0344 galīgā redakcija - COD 2008/0109 */





[pic] | EIROPAS KOPIENU KOMISIJA | Briselē, 9.6.2008 COM(2008) 344 galīgā redakcija 2008/0109 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA uzņēmējdarbības tiesību jomā par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (Kodificēta versija) (iesniegusi Komisija) PASKAIDROJUMA RAKSTS 1. Tautu Eiropas kontekstā Komisija piešķir lielu nozīmi Kopienas tiesību vienkāršošanai un skaidrošanai, lai tās padarītu skaidrākas un pieejamākas parastajam pilsonim, tādējādi sniedzot viņam jaunas iespējas un izdevību izmantot tam piešķirtās īpašās tiesības. Šo mērķi nevar sasniegt kamēr daudzie noteikumi, kas tikuši grozīti vairākas reizes, bieži diezgan būtiski, paliek izkaisīti, tādā veidā, ka tie jāmeklē daļēji oriģinālajā dokumentā un daļēji vēlākajos grozošajos dokumentos. Tādējādi, lai identificētu šībrīža noteikumus, ir vajadzīgs nozīmīgs pētījums, kas salīdzina dažādus instrumentus. Šajā sakarā to noteikumu kodifikācija, kas bieži tikuši grozīti, ir arī svarīga, lai Kopienas tiesības būtu skaidras un caurskatāmas. 2. Tādējādi, Komisija 1987. gada 1. aprīlī nolēma[1] sniegt rīkojumus saviem darbiniekiem, ka visiem tiesību aktiem jābūt kodificētiem ne vēlāk kā pēc desmit grozījumiem, uzsverot, ka šī ir minimālā prasība un ka struktūrām jācenšas kodificēt pat īsākos laika posmos tekstus par kuriem tās ir atbildīgas, lai nodrošinātu, ka Kopienas noteikumi ir skaidri un viegli saprotami. 3. Edinburgas Eiropadomes (1992. g. decembris) prezidentūras secinājumi to apstiprināja[2], uzsverot kodifikācijas nozīmi, jo tā nodrošina piemērojamo tiesību skaidrību attiecībā uz to, kādas tiesības attiecīgam jautājumam piemērojamas attiecīgajā laikā. Kodifikācija jāveic pilnīgā atbilstībā parastajai Kopienas likumdošanas procedūrai. Ņemot vērā to, ka nekādas izmaiņas pēc būtības nevar tikt veiktas dokumentos, kurus skar kodifikācija , Eiropas Parlaments, Padome un Komisija ir nolēmuši ar 1994. gada 20. decembra Starpinstitūciju vienošanos, ka var izmantot pasteidzinātu procedūru kodifikācijas dokumentu paātrinātai pieņemšanai. 4. Šī priekšlikuma mērķis ir uzņemties Padomes 1989. gada 21. decembra Divpadsmitā Uzņēmējdarbības Tiesību Direktīvas 89/667/EEK par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību[3] kodifikāciju. Jaunā direktīva pārņems dažādos tajā ietvertos aktus[4]; šis priekšlikums pilnībā saglabā kodificēto aktu saturu un līdz ar to tikai apkopo tos ar tādiem formāliem grozījumiem , ko prasa pats kodifikācijas pasākums. 5. Kodifikācijas priekšlikums tika izstrādāts pamatojoties uz iepriekšēju Direktīvas 89/667/EEK un tās grozošo aktu konsolidāciju visās oficiālajās valodās, ko veica Eiropas Kopienu Oficiālo publikāciju birojs ar datu apstrādes sistēmas palīdzību. Ja pantiem ir piešķirti jauni numuri, atbilstību veco un jauno numuru starpā parāda tabulā, kas atrodas kodificētās direktīvas III pielikumā. ê 89/667/EEK (pielāgots) 2008/0109 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA Ö uzņēmējdarbības tiesību jomā Õ par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (Dokuments attiecas uz EEZ) EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 44. pantu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu, ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[5], saskaņā ar Līguma 251. pantā paredzēto procedūru[6], tā kā: ê (1) Padomes 1989. gada 21. decembra Divpadsmitā Uzņēmējdarbības Tiesību Direktīva 89/667/EEK par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību [7] ir vairākas reizes būtiski grozīta[8]. Skaidrības un praktisku iemeslu dēļ minētā direktīva ir jākodificē. ê 89/667/EEK 1. apsvērums (2) Būtu jākoordinē daži nodrošinājumi, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām, kas definētas Līguma 48. panta otrajā daļā, lai aizsargātu dalībnieku un citu personu intereses, nolūkā šos nodrošinājumus vienādot visā Kopienā. ê 89/667/EEK 2. apsvērums (pielāgots) (3) Šajā jomā Ö Padomes [1968. gada 9. marta Pirmā] direktīva Õ 68/151/EEK Ö par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma [58.] panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses Õ[9] un Ö Padomes 1978. gada 25. jūlija Ceturtā direktīva Õ 78/660/EEK Ö , kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem Õ[10], un Ö Padomes 1983. gada 13. jūnija Septītā direktīva Õ 83/349/EEK Ö , kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz konsolidētajiem pārskatiem Õ[11], par atklātības prasībām, saistību spēkā esamību, atzīšanu par neesošu, gada pārskatiem un kopsavilkuma pārskatiem attiecas uz visām kapitālsabiedrībām. Ö [Padomes 1976. gada 13. decembra Otrā direktīva Õ 77/91/EEK] Ö par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma [58.] panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses Õ[12], Ö Padomes 1978. gada 9. oktobra Trešā direktīva Õ 78/855/EEK Ö , kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos Õ[13] un Ö Padomes 1982. gada 17. decembra Sestā direktīva Õ 82/891/EEK, Ö kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu Õ[14] par sabiedrību dibināšanu un kapitālu, apvienošanos un sadalīšanos attiecas tikai uz akciju sabiedrībām. ê 89/667/EEK 5. apsvērums (pielāgots) (4) Ir Ö nepieciešams juridisks līdzeklis Õ, kas ļautu ierobežot individuālu uzņēmēju atbildību visā Kopienā, neskarot dalībvalstu tiesību aktus, kuri izņēmuma gadījumos prasa šim uzņēmējam būt atbildīgam par uzņēmuma saistībām. ê 89/667/EEK 6. apsvērums (pielāgots) (5) Sabiedrība ar ierobežotu atbildību var būt viena īpašnieka sabiedrība kopš dibināšanas vai par tādu kļūt, ja tā kapitāla daļas nonāk viena kapitāla daļu īpašnieka īpašumā. Līdz turpmākai valstu tiesību aktu koordinācijai attiecībā uz grupām, dalībvalstis var noteikt īpašus noteikumus un sodus gadījumos, kad kāda fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks vai kad viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir sabiedrības vienīgais īpašnieks. Vienīgais šā noteikuma mērķis ir pievērst uzmanību atšķirībām, kas pastāv dažos valstu tiesību aktos. Šajā nolūkā dalībvalstis īpašos gadījumos var ierobežot viena īpašnieka sabiedrību darbību vai atcelt ierobežojumus vienīgo īpašnieku atbildībai. Dalībvalstīm ir tiesības pieņemt noteikumus, lai nodrošinātos pret apdraudējumu, ko viena īpašnieka sabiedrības var radīt tādēļ, ka tām ir tikai viens īpašnieks, īpaši, lai nodrošinātu parakstītā kapitāla samaksu. ê 89/667/EEK 7. apsvērums (6) Tam, ka visas kapitāla daļas nonāk viena dalībnieka īpašumā un vienīgā īpašnieka personas datiem jābūt atklātiem, ievadot tos reģistrā, kas ir pieejams sabiedrībai. ê 89/667/EEK 8. apsvērums (7) Vienīgā īpašnieka lēmumi, ko viņš pieņem kopsapulces statusā, jānoformē rakstiski. ê 89/667/EEK 9. apsvērums (8) Līgumi starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, arī jānoformē rakstiski, ja vien šie līgumi nav saistīti ar kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos. ê (9) Šī direktīva nedrīkst skart dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai, kā izklāstīts II pielikuma B daļā, ê 89/667/EEK (pielāgots) IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU. 1. pants Koordinācijas pasākumi, kas paredzēti šajā direktīvā, attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas skar Ö I pielikumā uzskaitītās Õ sabiedrības. ê 89/667/EEK 2. pants 1. Sabiedrībai var būt viens īpašnieks jau kopš tās dibināšanas un arī tad, ja visas kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā (viena īpašnieka sabiedrība). 2. Kamēr nav veikta valstu tiesību aktu koordinācija attiecībā uz sabiedrību grupām, dalībvalstis var paredzēt īpašus noteikumus vai sankcijas gadījumiem, ja: a) fiziska persona ir vairāku sabiedrību vienīgais īpašnieks; vai b) viena īpašnieka sabiedrība vai kāda cita juridiska persona ir vienīgais sabiedrības īpašnieks. 3. pants Ja sabiedrība kļūst par viena īpašnieka sabiedrību tāpēc, ka tās kapitāla daļas nonāk vienas personas īpašumā, tad tas kopā ar vienīgā īpašnieka personas datiem jānorāda lietā vai jāievada reģistrā, kā paredzēts Direktīvas [68/151/EEK 3.] panta [1. un 2.] punktā, vai arī jāievada reģistrā, ko veido sabiedrība un kas ir publiski pieejams. 4. pants 1. Vienīgajam īpašniekam ir sabiedrības kopsapulces pilnvaras. 2. Vienīgā īpašnieka pieņemtos lēmumus jomā, kas norādīta 1. punktā, protokolē vai noformē rakstiski. 5. pants 1. Līgumus starp vienīgo īpašnieku un viņa sabiedrību, kuru viņš pārstāv, protokolē vai noformē rakstiski. 2. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts attiecībā uz kārtējām darbībām, ko veic parastos apstākļos. 6. pants Ja dalībvalstis pieļauj, ka viena īpašnieka sabiedrības, kā tās definētas 2. panta 1. punktā, var būt arī akciju sabiedrības, piemēro šo direktīvu. 7. pants Dalībvalstij nav jāpieļauj viena īpašnieka sabiedrību dibināšana, ja tās tiesību akti paredz, ka individuāls uzņēmējs var dibināt uzņēmumu, kura saistības ir ierobežotas līdz summai, kas paredzēta noteiktai darbībai, ar nosacījumu, ka šādiem uzņēmumiem nosaka garantijas, kas ir līdzvērtīgas tām, ko paredz šī direktīva vai citi Kopienas noteikumi, kurus piemēro 1. pantā minētajām sabiedrībām. ê 89/667/EEK (pielāgots) 8. pants Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva. ê 9. pants Direktīvu 89/667/EEK, kā tā grozīta ar aktiem, kas uzskaitīti II pielikuma A daļā, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai, kā izklāstīts II pielikuma B daļā. Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un lasa saskaņā ar atbilstības tabulu, kas atrodas III pielikumā. 10. pants Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī . ê 89/667/EEK 11. pants Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm. Briselē, […] Eiropas Parlamenta vārdā Padomes vārdā priekšsēdētājs priekšsēdētājs […] […] é I PIELIKUMS ê 89/667/EEK 1. pants (pielāgots) Ö 1. pantā minēto sabiedrību veidi Õ - Beļģijā : «société privée à responsabilité limitée / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»; ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A.4. punkts - Bulgārijā: «дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Čehijas Republikā: «společnost s ručením omezeným»; ê Labojums 89/667/EEK (OV L 232, 2.9.1999. 34. lpp.) - Dānijā: «anpartsselskaber»; ê 89/667/EEK - Vācijā: «Gesellschaft mit beschränkter Haftung»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Igaunijā: «aktsiaselts, osaühing»; ê 89/667/EEK - Īrijā: «private company limited by shares or by guarantee»; ê Labojums 89/667/EEK (OV L 232, 2.9.1999. 34. lpp.) - Grieķijā: «εταιρεία περιορισμένης ευθύνης»; ê 89/667/EEK - Spānijā: «sociedad de responsabilidad limitada»; - Francijā: «société à responsabilité limitée»; - Itālijā: «società a responsabilità limitata»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Kiprā: «ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση»; - Latvijā: «sabiedrība ar ierobežotu atbildību»; - Lietuvā: «uždaroji akcinė bendrovė»; ê 89/667/EEK - Luksemburgā: «société à responsabilité limitée»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Ungārijā: «korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság»; - Maltā: «kumpanija privāta / private limited liability company»; ê 89/667/EEK - Nīderlandē: «besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid»; ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums - Austrijā: «Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Polijā: «spółka z ograniczoną odpowiedzialnością»; ê 89/667/EEK - Portugālē: «sociedade por quotas»; ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A.4. punkts - Rumānijā: «societate cu răspundere limitată»; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 340. lpp. - Slovēnijā: «družba z omejeno odgovornostjo»; - Slovākijā: «spoločnosť s ručením obmedzeným'»; ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums - Somijā: «osakeyhtiö / aktiebolag»; - Zviedrijā: «aktiebolag»; ê 89/667/EEK - Apvienotajā Karalistē: «private company limited by shares or by guarantee». _____________ é II PIELIKUMS A daļa Atceltā direktīva ar sekojošo grozījumu sarakstu (minēta 9. pantā) Padomes Direktīva 89/667/EEK (OV L 395, 30.12.1989., 40. lpp.) | 1994. gada Pievienošanās akts, I pielikums, XI.A punkts (OV C 241, 29.8.1994., 194. lpp.) | 2003. gada Pievienošanās akts, II pielikums, 4.A punkts (OV L 236, 23.9.2003., 338. lpp.) | Padomes Direktīva 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.) | tikai pielikuma A.4 punkts | B daļa Termiņu uzskaitījums transponēšanai valsts tiesību aktos un piemērošanai (minēts 9. pantā) Direktīva | Termiņš transponēšanai | Piemērošanas datums | 89/667/EEK | 1991. gada 31. decembris | vēlākais līdz 1993. gada 1. jānvārim atteicībā uz sabiedrībām, kas jau pastāvēja 1992. gada 1. janvārī | 2006/99/EK | 2007. gada 1. janvāris | _____________ III PIELIKUMS ATBILSTīBAS TABULA Direktīva 89/667/EEK | Šī direktīva | 1. pants, ievadvārdi | 1. pants | 1. pants, pirmais līdz divdesmit septītais ievilkums | I pielikums | 2. līdz 7. pants | 2. līdz 7. pants | 8. panta 1. punkts | – | 8. panta 2. punkts | – | 8. panta 3. punkts | 8. pants | – | 9. pants | – | 10. pants | 9. pants | 11. pants | – | I pielikums | – | II pielikums | – | III pielikums | _____________[pic][pic][pic][pic][pic][pic] [1] COM(87) 868 PV. [2] Skat. Secinājumu A daļas 3. pielikumu. [3] Izstrādāts atbilstīgi Komisijas Paziņojumam Eiropas Parlamentam un Padomei – Acquis communautaire kodifikācija, COM(2001) 645 galīgā redakcija. [4] Skat. šī priekšlikuma II pielikuma A daļu. [5] OV C […], […], […] lpp. [6] OV C […], […], […] lpp. [7] OV L 395, 30.12.1989., 40. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.). [8] Skat. II pielikuma A daļu. [9] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK. [10] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK. [11] OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK. [12] OV L 26, 30.1.1977., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK. [13] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.). [14] OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp. Direktīva grozīta ar Direktīvu 2007/63/EK.