/* COM (2010) 0391 final - COD 2008/0009 */ Grozīts priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par akciju sabiedrību apvienošanos





[pic] | EIROPAS KOMISIJA | Briselē, 30.8.2010 COM(2010) 391 galīgā redakcija 2008/0009 (COD) 2008/0009 (COD) Grozīts priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par akciju sabiedrību apvienošanos (Kodificēta redakcija) PASKAIDROJUMA RAKSTS 1. 2008. gada 29. janvārī Komisija iesniedza priekšlikumu Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai, kas kodificē 1978. gada 9. oktobra Trešo Padomes 78/855/EEK Direktīvu pamatojoties uz 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu[1]. 2. Juridisko dienestu Konsultatīvā darba grupa, kas izveidota ar 1994. gada 20. decembra Starpinstitūciju vienošanos par paātrinātu darba metodi likumdošanas tekstu oficiālai kodificēšanai[2], savā 1994. gada 20. decembra atzinumā ir noteikusi, ka zemāk minētais grozītais priekšlikums pēc būtības ir tikai vienkārša kodifikācija, un tas negroza attiecīgos aktus pēc būtības. 3. Ņemot vērā tikmēr veiktos grozījumus[3] attiecībā uz 1. punktā minēto priekšlikumu un ņemot vērā darbu, kas jau veikts likumdošanas procedūras gaitā, Komisija, saskaņā ar LESD 293. panta 2. punktu, ir nolēmusi iesniegt grozītu attiecīgās direktīvas kodifikācijas priekšlikumu. Šis grozītais priekšlikums ņem vērā arī tīri redakcionālas vai formālas izmaiņas, kuras ir ierosinājusi Juridisko dienestu Konsultatīvā darba grupa un kuras ir izrādījušās pamatotas[4]. 4. Salīdzinājumā ar 1. punktā minēto priekšlikumu, grozītajā priekšlikumā tiek ieviestas šādas izmaiņas: 1) 2. apsvērumā atsauci uz “ Līguma 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu ” aizstāj ar atsauci uz “ Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu ” un atsauci uz “ Direktīvu 68/151/EEK ” aizstāj ar atsauci uz “ 1968. gada 9. marta Padomes Direktīvu 68/151/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses ” . 2) 8. apsvērumā tekstu “ Eiropas Parlamenta un Padomes […] Direktīvas […/…/…] par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses ” aizstāj ar tekstu “ Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvas 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses ”. 3) 1. panta 1. punktā ievilkumu, kas attiecas uz Somiju aizstāj ar šādu: “Somijā: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”. 4) 1. panta 2. punktā, 6. pantā, 18. panta 1. punktā, 22. panta 1. punkta e) un f) apakšpunktā un 23. panta 1. punkta pirmā daļā, atsauci uz “ Direktīvu […/…/…] ” aizstāj ar atsauci uz “ Direktīvu 2009/101/EK ” . 5) 6. pantā pievieno šādus punktus: “Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 2009/101/EK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kas sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kura noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara sabiedrībai pieejamu bez maksas tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu. Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 2009/101/EK 3. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu. Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu. Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgās dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai. ”. 6) 7. panta 3. punktā vārdus “ minēts 2. pantā ” svītro. 7) 8. pantā pievieno šādu daļu: “Pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”. 8) 9. panta tekstu aizstāj ar šādu: “1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju. Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības. 2. Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un citu iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurai ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu. 3. Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek pieprasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.”. 9) 11. panta 1. punkta c) un d) apakšpunkta tekstu aizstāj ar šādu: “c) attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas; d) attiecīgā gadījumā – apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 9. pantā;”. 10) 11.panta 1. punktā pievieno šādu daļu: “Piemērojot pirmās daļas c) punktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka atskaites ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības .”. Līdz ar to 11. panta 2. punktā atsauci uz “1. punkta c) apakšpunktu” aizstāj ar atsauci uz “1. punkta pirmās daļas c) punktu”. 11) 11. panta 3. punktā pievieno šādu daļu: “Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu.”. 12) 11. pantā pievieno šādu punktu: “4. Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu. 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties. Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei.”. 13) 13. panta 2. punktu aizstāj ar šādu: “2. Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība. Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība.”. 14) 19. panta 3. punktā sākuma vārdus “ 1. punktā ” aizstāj ar vārdiem “ Iepriekš ”. 15) 23. panta 3. punktu svītro. 16) 24. panta tekstu aizstāj ar šādu: “Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības beidz pastāvēt, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder tās visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. Šādas darbības reglamentē ar II nodaļas noteikumiem. Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas noteiktas 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 9. un 10. pantā, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā un 20. un 21. pantā.”. 17) 25. panta tekstu aizstāj ar šādu: “Dalībvalstis nepiemēro 7. pantu attiecībā uz 24. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi: a) vismaz vienu mēnesi, pirms šī darbība stājas spēkā, jāveic 6. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību; b) vismaz vienu mēnesi pirms darbības stāšanās spēkā tās sabiedrības akcionāriem, kas veic iegādi, jābūt tiesībām pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; c) jāpiemēro 8. panta c) punkts. Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”. 18) 27. panta tekstu aizstāj ar šādu: “Ja apvienošanos ar iegūšanu veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir vismaz 90 % akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod tiesības balsot iegūto sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi: a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad noteikta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību pilnsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu; b) vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un attiecīgā gadījumā c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; c) jāpiemēro 8. panta c) punkts. Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu.”. 19) 28. panta tekstu aizstāj ar šādu: “Dalībvalstis neizvirza 9., 10. un 11. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja tiek izpildīti šādi nosacījumi: a) iegūstamās sabiedrības mazākuma akciju turētājiem jāgarantē tiesības, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība; b) ja viņi izmanto šīs tiesības, viņiem jābūt tiesīgiem saņemt kompensāciju, kas atbilst viņu akciju vērtībai; c) strīda gadījumā par šādu kompensāciju jāpastāv iespējai, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā iecēlusi dalībvalsts. Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem pārņemamās sabiedrības vai sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot šos vērtspapīrus tai par taisnīgu cenu pirms apvienošanās.”. 20) 33. panta tekstu aizstāj ar šādu: “Šī direktīva stājas spēkā 2011. gada 1. jūlijā”. 21) I pielikuma A daļā pievieno šādu atsauci: “Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (OV L 259,2.10.2009., 14. lpp.)/ tikai 2. pants”. 22) I pielikuma B daļā pievieno šādu atsauci: “2009/109/EK / 2011. gada 30. jūnijs”. 23) II pielikumā svītro atsauces uz “ I daļu ” , “ I-VI daļu ” un “ II-VII daļu ” . 5. Lai atvieglotu lasīšanu un izvērtēšanu, tiek pievienots arī grozītās kodifikācijas priekšlikuma pilns teksts. ê 78/855/EEK (pielāgots) 2008/0009 (COD) Grozīts priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA Ö par Õ akciju sabiedrību apvienošanos (Kodificēta redakcija) (Dokuments attiecas uz EEZ) EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā Ö 50. panta 2. punkta Õ g) apakšpunktu, ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu, pēc priekšlikuma nosūtīšanas valstu parlamentiem, ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[5], saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru, tā kā: ê 1. Padomes 1978. gada 9. oktobra Trešā Direktīva 78/855/EEK kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos[6] ir vairākas reizes būtiski grozīta[7]. Skaidrības un praktisku iemeslu dēļ minētā direktīva būtu jākodificē. ê 78/855/EEK 1. apsvērums (pielāgots) 2. Koordinēšana, kas ir paredzēta Līguma Ö 50. Õ panta Ö 2. Õ punkta g) apakšpunktā un vispārējā programmā uzņēmējdarbības veikšanas brīvības ierobežojumu aizliegšanai[8], tika sākta ar Padomes 1968. gada 9. marta Pirmo Direktīvu 68/151/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[9]. ê 78/855/EEK 2. apsvērums 3. Šo koordinēšanu attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla uzturēšanu un mainīšanu turpināja ar Padomes 1976. gada 13. decembra Otro Direktīvu 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[10] un attiecībā uz noteikta veida sabiedrību gada pārskatiem – ar Padomes 1978. gada 25. jūlija Ceturto Direktīvu 78/660/EK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem[11]. ê 78/855/EEK 3. apsvērums 4. Locekļu un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai būtu saskaņoti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un lai visu dalībvalstu tiesību aktos būtu paredzēta apvienošanās. ê 78/855/EEK 4. apsvērums un 2007/63/EK 4. apsvērums (pielāgots) 5. Saistībā ar šādu koordinēšanu ir jo īpaši svarīgi, lai apvienošanā iesaistīto sabiedrību akciju turētāji būtu pietiekami informēti, cik vien objektīvi iespējams, un lai to tiesības tiktu attiecīgi aizsargātas. Ö Tomēr nav pamata prasīt, lai neatkarīgs eksperts veiktu apvienošanās noteikumu projekta pārbaudi akcionāriem, ja visi akcionāri vienojas, ka bez tā var iztikt. Õ ê 78/855/EEK 5. apsvērums (pielāgots) 6. Darbinieku tiesību aizsardzību sabiedrību, uzņēmējdarbības vai uzņēmējdarbības daļas pārvietošanas gadījumā šobrīd reglamentē Padomes 2001. gada 12. marta Direktīva 2001/23/EK par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā[12]. ê 78/855/EEK 6. apsvērums (pielāgots) 7. Kreditori, ieskaitot parādzīmju turētājus, un personas, kurām ir citas prasības pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, Ö būtu Õ jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm. ê 78/855/EEK 7. apsvērums (pielāgots) 8. Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 16. septembra Direktīvas 2009/101/EK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[13] prasības par informācijas nodošanu atklātībai Ö būtu Õ jāpaplašina, iekļaujot apvienošanos, lai trešās personas tiktu pietiekami informētas. ê 78/855/EEK 8. apsvērums (pielāgots) 9. Locekļiem un trešajām personām piešķirtās garantijas saistībā ar apvienošanos Ö būtu Õ jāpaplašina, lai aptvertu noteiktas juridiskas norises, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas apvienošanās gadījumiem, lai nevarētu apiet pienākumu nodrošināt šādu aizsardzību. ê 78/855/EEK 9. apsvērums (pielāgots) 10. Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp attiecīgajām sabiedrībām, starp tām un trešajām personām, kā arī starp locekļiem, Ö būtu Õ jāierobežo gadījumi, kuros sabiedrību var atzīt par neesošu, paredzot trūkumu novēršanu, kad vien iespējams, un ierobežojot laikposmu, kad var uzsākt procedūru sabiedrības atzīšanai par neesošu. ê 11. Šī direktīva nedrīkst skart dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos, kā izklāstīts I pielikuma B daļā, ê 78/855/EEK IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU: I NODAĻA Darbības joma 1. pants 1. Šajā direktīvā noteiktie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām: - Beļģijā: la société anonyme /de naamloze vennootschap; ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A daļas 3. punkts - Bulgārijā: акционерно дружество; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Čehijas Republikā: akciová společnost; ê 78/855/EEK - Dānijā: aktieselskaber; - Vācijā: die Aktiengesellschaft; ê 2003. gada Pievienošanas akts, 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Igaunija: aktisaselts; ê 78/855/EEK - Īrijā: public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital; ê 1979. gada Pievienošanās akta 21. pants un I pielikums, 89. lpp. - Grieķijā: ανώνυμη εταιρία; ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikums, 157. lpp. - Spānijā: la sociedad anonima; ê 78/855/EEK - Francijā: la société anonyme; - Itālijā: la società per azioni; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Kiprā: Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες, περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; - Latvijā: akciju sabiedrība; - Lietuvā: akcinė bendrovė; ê 78/855/EEK - Luksemburgā: la société anonyme; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Ungārijā: észvénytársaság; - Maltā: kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company; ê 78/855/EEK - Nīderlandē: de naamloze vennootschap; ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums, 194. lpp. - Austrijā: die Aktiengesellschaft; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Polijā: spółka akcyjna; ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikums, 157. lpp. - Portugālē: a sociedade anonima de responsabilidade limitada; ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A daļas 3. punkts - Rumānijā: societate pe acţiuni; ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp. - Slovēnijā: delniška družba; - Slovākijā: akciová spoločnosť; ê 2009/109/EK 2. panta 1. punkts - Somijā: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag; ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums, 194. lpp. - Zviedrija aktiebolag; ê 78/855/EEK - Apvienotajā Karalistē: public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital. 2. Dalībvalstīm nav jāattiecina šī direktīva uz kooperatīviem, kas uzskaitīti 1. punktā kā sabiedrības veids. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šo iespēju, šādām sabiedrībām visos Direktīvas 2009/101/EK 5. pantā minētajos dokumentos jāiekļauj vārds “kooperatīvs”. 3. Dalībvalstīm šī direktīva nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību likvidācijas process, tiesas process, apvienošanas vai līdzīgi procesi. II NODAĻA Noteikumi par apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, un apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību 2. pants Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību. 3. pants 1. Šajā direktīvā “apvienošanās iegādājoties” nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības. 2. Dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem. 4. pants 1. Šajā direktīvā “apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību” nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod sabiedrībai, ko tās izveido, visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības, vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības. 2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar nosacījumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem. II I NODAĻA Apvienošanās iegādājoties 5. pants 1. Apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sastāda apvienošanās noteikumu projektu. 2. Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz: a) katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi; b) akciju apmaiņas attiecību un jebkura skaidras naudas maksājuma apjomu; c) noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā; d) datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām; e) datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi grāmatvedības vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem; f) tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuras nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem; g) jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 10. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem. 6. pants Apvienošanās noteikumu projekts jāpublicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu katrai apvienošanā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas par to lems. ê 2009/109/EK 2. panta 2. punkts Ikvienu apvienošanā iesaistīto sabiedrību atbrīvo no Direktīvas 2009/101/EK 3. pantā paredzētās publikācijas prasības, ja tā nepārtrauktu laikposmu, kas sākas vismaz mēnesi pirms dienas, kura noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā, šādas apvienošanās noteikumu projektu dara sabiedrībai pieejamu bez maksas tās interneta vietnē. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu. Atkāpjoties no otrās daļas, dalībvalstis var pieprasīt, lai publikācija tiktu veikta, izmantojot Direktīvas 2009/101/EK 3. panta 5. punktā minēto centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var alternatīvi pieprasīt, lai šāda publikācija tiktu ievietota jebkurā citā interneta vietnē, ko dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Ja dalībvalstis izmanto kādu no šīm iespējām, tās nodrošina, ka sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu. Ja izmanto interneta vietni, kas nav centrālā elektroniskā platforma, centrālajā elektroniskajā platformā vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, publicē atsauci, kura nodrošina piekļuvi attiecīgajai interneta vietnei. Šajā atsaucē ietver dienu, kad apvienošanās noteikumu projekts publicēts interneta vietnē, un tā ir sabiedrībai pieejama bez maksas. Sabiedrībām netiek prasīta īpaša maksa par šādu publicēšanu. Trešajā un ceturtajā daļā paredzētais aizliegums sabiedrībām prasīt īpašu maksu par publicēšanu neietekmē to, ka dalībvalstis var likt sabiedrībām segt izmaksas par centrālo elektronisko platformu. Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē vai attiecīgā gadījumā centrālajā elektroniskajā platformā vai citā interneta vietnē, ko attiecīgās dalībvalstis ir šajā nolūkā izraudzījušās. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei vai centrālajai elektroniskajai platformai. ê 78/855/EEK 7. pants 1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šā lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam dalības kapitālam. Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar pirmajā daļā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no dalības kapitāla. Vēl turklāt vajadzības gadījumā piemēro memoranda un statūtu grozījumu noteikumus. 2. Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības iespaido šis darījums. 3. Lēmums attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem memoranda un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā. 8. pants Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāpieprasa sabiedrības, kas veic iegādi, kopsapulces apstiprinājums apvienošanai, ja izpildīti šādi nosacījumi: a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu; b) vismaz mēnesi pirms a) punktā minētā datuma visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punktā minētos dokumentus tās sabiedrības juridiskajā adresē, kura veic iegādi; c) vienam vai vairākiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem, kuriem ir dalības kapitāla minimālais daudzums procentos, jābūt tiesīgiem pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanos; minimālais daudzums procentos nedrīkst būt noteikts lielāks par 5 %; tomēr dalībvalstis var paredzēt izslēgt no šiem aprēķiniem akcijas, kuras nedod balsstiesības. ê 2009/109/EK 2. panta 3. punkts Pirmās daļas b) punkta nolūkā piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu. ê 2009/109/EK 2. panta 4. punkts (pielāgots) 9. pants 1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju. Minētajā ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības. 2. Katras iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras informē attiecīgās sabiedrības kopsapulci un citu iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras, lai tās savukārt varētu savās kopsapulcēs informēt par jebkurām būtiskām izmaiņām aktīvos un pasīvos laikposmā no apvienošanās noteikumu projekta sagatavošanas līdz kopsapulcei, kurai ir jālemj par apvienošanās noteikumu projektu. 3. Dalībvalstis var paredzēt, ka 1. punktā minētais ziņojums un/vai 2. punktā minētā informācija netiek pieprasīta, ja par to ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības. ê 78/855/EEK 10. pants 1. Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām, un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi juridiska vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sastāda akcionāriem rakstisku ziņojumu. Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc šo sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic juridiska vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas vai sabiedrības, vai firmas. 2. Ekspertiem 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā jānorāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumam vismaz: a) jānorāda metode vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas; b) jāziņo, vai šāda metode vai metodes ir pieņemamas attiecīgajā gadījumā, jānorāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un jāizsaka viedoklis par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts. Ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības. 3. Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu. ê 2007/63/EK 2. panta 1. punkts 4. Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības. ê 78/855/EEK 11. pants 1. Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu: a) apvienošanās noteikumu projektu; b) apvienošanā iesaistīto sabiedrību gada atskaites un gada pārskatus par trim iepriekšējiem gadiem; ê 2009/109/EK 2. panta 5. punkta a) apakšpunkta i) punkts c) attiecīgā gadījumā – atskaites ziņojumu, kas sagatavots dienā, kura nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta dienas, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šīs dienas; d) attiecīgā gadījumā – apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas paredzēti 9. pantā; ê 2007/63/EK 2. panta 2. punkts (pielāgots) e) vajadzības gadījumā – 10. Ö panta 1. punktā minēto Õ ziņojumu. ê 2009/109/EK 2. panta 5. punkta ii) apakšpunkts (pielāgots) Piemērojot pirmās daļas c) punktu, grāmatvedības ziņojums netiek prasīts, ja sabiedrība publicē pusgada finanšu pārskatu saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/109/EK[14] 5. pantu un padara to pieejamu akcionāriem saskaņā ar šo punktu. Turklāt dalībvalstis var paredzēt, ka atskaites ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības. ê 78/855/EEK 2. Atskaites ziņojumu, kas minēts 1. punkta pirmās daļas c) punktā, sastāda, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē. Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka: a) nav jāveic jauna inventarizācija; b) pēdējā bilancē norādītos vērtējumus jāmaina tikai, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr neņem vērā: - pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus, - patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē. 3. Katram akcionāram ir tiesības pēc lūguma par brīvu saņemt pilnas vai pēc vēlēšanās daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas. ê 2009/109/EK 2. panta 5. punkta b) apakšpunkts Ja akcionārs ir piekritis, ka sabiedrība izmanto elektroniskos līdzekļus informācijas sniegšanai, šādas kopijas var piegādāt pa elektronisko pastu. ê 2009/109/EK 2. panta 5. punkta c) apakšpunkts (pielāgots) 4. Sabiedrību atbrīvo no prasības 1. punktā minētos dokumentus padarīt pieejamus tās juridiskajā adresē, ja tā padara dokumentus uz nepārtrauktu laikposmu pieejamus tās interneta vietnē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta kopsapulcei, kuras laikā ir paredzēts pieņemt lēmumu par apvienošanās noteikumu projektu, un kas beidzas ne agrāk kā šīs sanāksmes noslēguma dienā. Dalībvalstis uz šādu atbrīvojumu attiecina tikai tās prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu, kā arī tikai tiktāl, ciktāl tas ir samērojams ar minēto mērķu sasniegšanu. 3. punktu nepiemēro, ja interneta vietnē akcionāriem dota iespēja lejupielādēt un izdrukāt 1. punktā minētos dokumentus laikposmā, kas minēts šā punkta pirmajā daļā. Tomēr šādā gadījumā dalībvalstis var paredzēt, ka sabiedrība minētos dokumentus padara pieejamus juridiskajā adresē, lai akcionāri varētu ar tiem iepazīties. Dalībvalstis var pieprasīt, lai sabiedrības informāciju noteiktu laiku pēc kopsapulces paturētu tās interneta vietnē. Dalībvalstis var noteikt, kādas sekas ir tad, ja uz laiku tehnisku vai citu faktoru dēļ tiek pārtraukta piekļuve interneta vietnei. ê 78/855/EEK (pielāgots) 12. pants Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu Ö 2001/23/EK Õ. ê 78/855/EEK 13. pants 1. Dalībvalstu tiesību aktiem jāparedz piemērota sistēma to apvienošanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda. ê 2009/109/EK 2. panta 6. punkts 2. Šajā nolūkā ar dalībvalstu tiesību aktiem vismaz nodrošina, ka šādiem kreditoriem ir tiesības saņemt adekvātus aizsardzības pasākumus, ja sabiedrību, kas apvienojas, finansiālā situācija rada aizsardzības nepieciešamību un ja kreditoriem jau nav pieejama šāda aizsardzība. Dalībvalstis paredz nosacījumus 1. punktā un šā punkta pirmajā daļā noteiktajai aizsardzībai. Jebkurā gadījumā dalībvalstis nodrošina, ka kreditori drīkst lūgt attiecīgā administratīvā vai tiesu iestādē atbilstīgu aizsardzību, ja tie var ticami pierādīt, ka apvienošanās dēļ viņu prasījumi ir apdraudēti un ka no sabiedrības nav saņemta atbilstīga aizsardzība. ê 78/855/EEK 3. Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem. 14. pants Neierobežojot noteikumus par kolektīvu savu tiesību izmantošanu, 13. pants attiecas uz parādzīmju turētājiem apvienošanā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, ja apvienošanos apstiprinājusi parādzīmju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai parādzīmju turētāji individuāli. 15. pants Tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, ar kurām saistītas īpašas tiesības, ieguvējā sabiedrībā jādod vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, ja vien pārmaiņas šajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai šie vērtspapīru turētāji individuāli, vai, ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, ieguvēja sabiedrība. 16. pants 1. Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz juridisku vai administratīvu apvienošanās likumības profilakses pārraudzību vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanai nepieciešamajiem tiesību aktiem, to kopsapulču protokolu, kuras lemj par apvienošanos, un vajadzības gadījumā šādu kopsapulču apvienošanās līguma protokolu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā. 2. Notāram vai iestādei, kas ir kompetenta sastādīt un apstiprināt dokumentu likumā noteiktā kārtībā, jāpārbauda un jāapstiprina to tiesību aktu un formalitāšu, un apvienošanās noteikumu projekta pastāvēšana un derīgums, kuri pieprasīti no sabiedrības, kā labā viņš vai iestāde darbojas. 17. pants Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā apvienošanās stājas spēkā. 18. pants 1. Par apvienošanos jāziņo katras dalībvalsts tiesību aktu noteiktā kārtībā, saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu, par katru no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām. 2. Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas. 19. pants 1. Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas: a) iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešajām personām; b) iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem; c) iegūstamā sabiedrība pārstāj pastāvēt. 2. Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kas pieder vai nu: a) ieguvējai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati ar savu vārdu, bet tās interesēs; vai b) iegūstamajai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas ar savu vārdu, bet tās interesēs. 3. Iepriekšminētais neiespaido dalībvalstu tiesību aktus, kas pieprasa pabeigt speciālas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešajām personām. Sabiedrība, kas veic iegādi, var pati kārtot šīs formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šīs formalitātes ierobežotā laikā, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no datuma, kad apvienošanās stājas spēkā. 20. pants Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāietver noteikumi par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un realizējot apvienošanos. 21. pants Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz noteikumi par iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 10. panta 1. punktā minētā ziņojuma sastādīšanu šīs sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus. 22. pants 1. Dalībvalstu tiesību aktos neesamības noteikumi apvienošanās gadījumiem var būt spēkā tikai saskaņā ar šādiem nosacījumiem: a) sabiedrības atzīšana par neesošu jāpieprasa ar tiesas lēmumu; b) apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 17. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības juridiska vai administratīva profilaktiska pārraudzība vai ja tā nav veikta un apstiprināta likumā noteiktā kārtībā, vai ja ir redzams, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai ir atceļams saskaņā ar valsts tiesību aktiem; c) procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc datuma, kurā apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā to nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota; d) ja ir iespējams labot defektu, kas var padarīt apvienošanos par spēkā neesošu, kompetenta tiesa attiecīgajām sabiedrībām dod laiku, kurā izlabot situāciju; e) spriedumu par apvienošanās spēkā neesamību publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas 2009/101/EK 3. pantu; f) ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešajai personai apstrīdēt šādu lēmumu, to var darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc lēmuma publicēšanas saskaņā ar Direktīvā 2009/101/EK noteikto kārtību; ê 78/855/EEK (pielāgots) g) spriedums par apvienošanās spēkā neesamību pats par sevi neietekmē tādu saistību likumīgumu, kas jāpilda ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, ja šīs saistības radušās pirms lēmuma publicēšanas un pēc datuma Ö , kad apvienošanās ir stājusies spēkā Õ; h) apvienošanā iesaistītās sabiedrības ir kopīgi un atsevišķi atbildīgas attiecībā uz g) apakšpunktā minētajām tās sabiedrības saistībām, kura veic iegādi. 2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja apelācija par šādu lēmumu piekrīt tiesai. b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts līdzīgi attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesamību nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc datuma Ö , kad apvienošanās ir stājusies spēkā Õ. 3. Dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, par ko paziņots pēc jebkādas citas pārraudzības, ne likumības juridiskās vai administratīvās profilakses pārraudzības Ö neietekmē Õ. ê 78/855/EEK è1 2009/109/EK 2. panta 8. punkta a) apakšpunkts è2 2009/109/EK 2. panta 8. punkta b) apakšpunkts IV NODAĻA Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību 23. pants 1. Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas 5., 6., 7. un 9. līdz 22. pants, neierobežojot Direktīvas 2009/101/EK 12. un 13. pantu. Šim nolūkam “apvienojošās sabiedrības” un “iegūstamā sabiedrība” nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un “ieguvēja sabiedrība” nozīmē jauno sabiedrību. Šīs direktīvas 5. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību. 2. Apvienošanas noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības memorandu vai memoranda projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt. V NODAĻA Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju 24. pants Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības beidz pastāvēt, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder tās visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. è1 Šādas darbības reglamentē ar II nodaļas noteikumiem ç è2 Tomēr dalībvalstis neizvirza prasības, kas noteiktas 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktā, 9. un 10. pantā, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktā, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā un 20. un 21. pantā. ç 25. pants ê 2009/109/EK 2. panta 9. punkta a) apakšpunkts Dalībvalstis nepiemēro 7. pantu attiecībā uz 24. pantā minētajām darbībām, ja ir izpildīti šādi nosacījumi: ê 78/855/EEK a) vismaz vienu mēnesi, pirms šī darbība stājas spēkā, jāveic 6. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību; b) vismaz vienu mēnesi pirms darbības stāšanās spēkā tās sabiedrības akcionāriem, kas veic iegādi, jābūt tiesībām pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; c) jāpiemēro 8. panta c) punkts. ê 2009/109/EK 2. panta 9. punkta c) apakšpunkts (pielāgots) Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu. ê 78/855/EEK 26. pants Dalībvalstis var piemērot 24. un 25. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas 24. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder sabiedrībai, kas veic iegādi, un/vai personām, kas tur šīs akcijas un vērtspapīrus savā vārdā, bet šīs sabiedrības interesēs. 27. pants ê 2009/109/EK 2. panta 10. punkta a) apakšpunkts Ja apvienošanos ar iegūšanu veic sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām ir vismaz 90 % akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod tiesības balsot iegūto sabiedrību kopsapulcēs, dalībvalstis nepieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības kopsapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi: ê 78/855/EEK a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad noteikta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību pilnsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu; ê 2009/109/EK 2. panta 10. punkta b) apakšpunkts b) vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētās dienas ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a) un b) apakšpunktā un attiecīgā gadījumā c), d) un e) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; ê 78/855/EEK c) jāpiemēro 8. panta c) punkts. ê 2009/109/EK 2. panta 10. punkta c) apakšpunkts (pielāgots) Pirmās daļas b) punkta nolūkos piemēro 11. panta 2., 3. un 4. punktu. ê 78/855/EEK 28. pants ê 2009/109/EK 2. panta 11. punkta a) apakšpunkts Dalībvalstis neizvirza 9., 10. un 11. pantā noteiktās prasības attiecībā uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja tiek izpildīti turpmāk minētie nosacījumi: ê 78/855/EEK è1 2009/109/EK 2. panta 11. punkta b) apakšpunkts a) iegūstamās sabiedrības mazākuma akciju turētājiem jāgarantē tiesības, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība; b) ja viņi izmanto šīs tiesības, viņiem jābūt tiesīgiem saņemt kompensāciju, kas atbilst viņu akciju vērtībai; c) strīda gadījumā par šādu kompensāciju jāpastāv iespējai, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa è1 vai administratīvā iestāde, ko šajā nolūkā iecēlusi dalībvalsts ç. ê 2009/109/EK 2. panta 11. punkta c) apakšpunkts Dalībvalstij nav jāpiemēro pirmā daļa, ja dalībvalsts tiesību akti ļauj ieguvējai sabiedrībai pirms iepriekšēja publiska pārņemšanas piedāvājuma pieprasīt visiem pārņemamās sabiedrības vai sabiedrību atlikušo vērtspapīru turētājiem pārdot šos vērtspapīrus tai par taisnīgu cenu pirms apvienošanās. ê 78/855/EEK 29. pants Dalībvalstis var piemērot 27. un 28. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visas, iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību 27. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder šai ieguvējai sabiedrībai un/vai personām, kurām pieder šīs akcijas un vērtspapīri uz sava vārda, bet šīs sabiedrības interesēs. V I NODAĻA Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos 30. pants Ja vienā no 2. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu skaidrā naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro III un IV nodaļu un 27., 28. un 29. pantu. 31. pants Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 2., 24. un 30. pantā minētajām darbībām, visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt, piemēro III nodaļu, izņemot 19. panta 1. punkta c) apakšpunktu, IV nodaļu vai V nodaļu. VI I NODAĻA Nobeiguma noteikumi ê 32. pants Direktīvu 78/855/EEK, kā tā grozīta ar aktiem, kā izklāstīts I pielikuma A daļā, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos, kā izklāstīts I pielikuma B daļā. Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un lasa saskaņā ar atbilstības tabulu, kas atrodas II pielikumā. 33 . pants Šī direktīva stājas spēkā 2011. gada 1. jūlijā. ê 78/855/EEK 34. pants Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm. […] Eiropas Parlamenta vārdā Padomes vārdā priekšsēdētājs priekšsēdētājs […] […] é I PIELIKUMS A daļa Atceltā direktīva ar tās sekojošo grozījumu sarakstu (minēti 32. pantā) Padomes Direktīva 78/855/EEK (OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.) | 1979. gada Pievienošanās akts, I pielikuma III.C punkts (OV L 291, 19.11.1977., 89. lpp.) | 1985. gada Pievienošanās akts, I pielikuma II.d) punkts (OV L 302, 15.11.1985., 157. lpp.) | 1994. gada Pievienošanās akts, I pielikuma XI.A.3 punkts (OV L 241, 29.8.1994., 194. lpp.) | 2003. gada Pievienošanās akts, II pielikuma, 4.A.3 punkts (OV L 263, 23.9.2003., 338. lpp.) | Padomes Direktīva 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.) | tikai attiecībā uz atsaucēm uz Direktīvu 78/855/EEK 1. pantā un pielikuma A daļas 3. punktā | Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/63/EK (OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.) | tikai 2. pants | Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2009/109/EK (OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp.) | tikai 2. pants | B daļa Termiņu uzskaitījums transponēšanai valsts tiesību aktos (minēti 32. pantā) Direktīva | Termiņš transponēšanai | 78/855/EK | 1981. gada 13. oktobris | 2006/99/EK | 2007. gada 1. janvāris | 2007/63/EK | 2008. gada 31. decembris | 2009/109/EK | 2011. gada 30. jūnijs | _____________ II PIELIKUMS Atbilstības Tabula Direktīva 78/855/EK | Šī direktīva | 1. līdz 31. pants | 1. līdz 31. pants | 32. pants | ______ | ______ | 32. pants | ______ | 33. pants | 33. pants | 34. pants | ______ | I pielikums | ______ | II pielikums | _____________[pic][pic][pic] [1] COM(2008) 26 galīgā redakcija. [2] OV C 102, 4.4.1996., 2. lpp. [3] OV L 259, 2.10.2009., 14. lpp. [4] Skat. Konsultatīvās darba grupas 2008. gada 27. februāra atzinums. [5] OV C […], […], […] lpp. [6] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. [7] Skat. I pielikuma A daļu. [8] OV 2, 15.1.1962., 36./62. lpp. [9] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp. [10] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp. [11] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp. [12] OV L Ö 82, 22.3.2001., 16. Õ lpp. [13] OV L 258, 1.10.2009., 11. lpp. [14] OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.