Priekšlikums Eiropas parlamenta un Padomes direktīva par akcionāru balsstiesību izmantošanu sabiedrībās, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2004/109/EK /* COM/2005/0685 galīgā redakcija - COD 2005/0265 */





[pic] | EIROPAS KOPIENU KOMISIJA | Briselē, 05.01.2006 COM(2005) 685 galīgā redakcija 2005/0265 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par akcionāru balsstiesību izmantošanu sabiedrībās, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2004/109/EK (iesniegusi Komisija) PASKAIDROJUMA RAKSTS Ievads Konteksts Akcionāru piedalīšanās ir svarīgs priekšnosacījums efektīvai korporatīvai vadībai. Tomēr ES pilsoņi, kuri tur akcijas biržas sarakstā iekļautā sabiedrībā, kas atrodas citā dalībvalstī, bieži saskaras ar lielām problēmām, kad viņi vēlas izmantot šīm akcijām piešķirtās balsstiesības, un dažreiz pat saskaras ar šķēršļiem, kuri padara balsošanu praktiski neiespējamu. Mūsdienās ieguldītāji parasti tur savas akcijas, izmantojot kontus, kas atvērti vērtspapīru starpniecības uzņēmumos, kuriem, savukārt, ir konti citos vērtspapīru starpniecības uzņēmumos un centrālos vērtspapīru depozitārijos citās jurisdikcijās. Juridiskās struktūras, no kurām izriet akcionāru tiesības, dalībvalstīs ne vienmēr ir pilnīgi pielāgotas šim modernajam starpniecības ieguldījumu veidam. Tādēļ starpnieku pārrobežu ķēdes apgrūtina ne tikai saziņas procesu starp emitentiem un akcionāriem, bet arī balsošanas procesu. Šīs problēmas apmērs pēdējos gados ir ievērojami paplašinājies un turpina pieaugt, jo palielinās pārrobežu kapitāla ieguldījumi, ko papildus stimulē centieni izveidot integrētus finansiālos tirgus Eiropā un aiz tās robežām. Ārvalstu ieguldītājiem piederošo akciju proporcijas pieaugums jau rada draudus, ka ES biržas sarakstā iekļautas sabiedrības pieder pasīviem akcionāriem. Turklāt esošie juridiskie šķēršļi pārrobežu balsošanai attur atsevišķus mazus pārrobežu akcionārus, kuri vēlas izmantot savas balsstiesības, lietot līdzekļus, kas viņiem ļautu to veikt lēti un vienkārši. Tādēļ savā „ Rīcības plānā par uzņēmējdarbības tiesību modernizēšanu un korporatīvās vadības uzlabošanu Eiropas Savienībā ” Komisija uzskatīja, ka ir jāveicina akcionāru tiesību pārrobežu izmantošana. Tika atzīts gan tas, ka kopsapulcēm un citām ar kopsapulcēm saistītām tiesībām ir jābūt pieejamām akcionāriem neatkarīgi no viņu dzīvesvietas valsts ES, bet arī tas, ka būtu jārisina daudzas ar pārrobežu balsošanu saistītas specifiskas problēmas. Esošie noteikumi ES līmenī nav pietiekami šī mērķa sasniegšanai. Atklātības direktīvas [1] 17. pantā noteikts, ka emitenti dara pieejamu noteiktu informāciju un dokumentus, kas ir svarīgi kopsapulcēm. Tomēr šāda informācija un dokumenti jādara pieejami emitenta izcelsmes dalībvalstī, un 17. pantā nav minēts, kad un kā tie jādara pieejami. Rezultātā vispārīgais noteikums Atklātības direktīvas 17. pantā nerisina nerezidentu akcionāru īpašās problēmas piekļūt informācijai pirms kopsapulces. Turklāt Atklātības direktīvā izskatīta informācija, kura emitentiem jāatklāj tirgum, un tādējādi neaplūko akcionāru balsošanas procesu. No 2004. gada septembra līdz decembrim un no 2005. gada maija līdz jūlijam Iekšējā tirgus un pakalpojumu ģenerāldirektorāts veica divas sabiedriskas apspriedes par akcionāru tiesību uzlabošanu, īpaši pārrobežu kontekstā. Šo apspriežu mērķis bija noskaidrot ieinteresēto personu uzskatus par galvenajiem šķēršļiem pārrobežu balsošanai un par iespējamiem minimāliem standartiem, kurus Komisija varētu ierosināt šajā jomā. Abās apspriedēs aktīvi piedalījās tirgus dalībnieki no visām interešu grupām, kuri izrādīja nozīmīgu atbalstu pasākumiem, kas bija izvirzīti apspriedei. Pašreizējās iniciatīvas mērķi No empīriskiem pierādījumiem un sabiedriskajās apspriedēs izteiktajiem viedokļiem izriet, ka galvenie šķēršļi ieguldītāju pārrobežu balsošanai svarīguma secībā ir šādi: prasība bloķēt akcijas pirms kopsapulces (pat tad, ja tas neietekmē akciju tirdzniecību šī perioda laikā), grūta un vēla piekļuve informācijai, kas ir svarīga kopsapulcei, un sarežģīta pārrobežu balsošana, jo īpaši balsošana uz pilnvaras pamata. Akciju bloķēšana un sarežģīta balsošana uz pilnvaras pamata ievērojami ietekmē arī pārrobežu balsošanas izmaksas. Lai likvidētu pastāvošos ierobežojumus, kuri kavē balsošanas procesu, ir nepieciešami grozījumi attiecīgajos valstu tiesību aktos. Direktīva, kas mēģina likvidēt galvenos šķēršļus pārrobežu balsošanas procesam un pievēršas atsevišķām akcionāru tiesībām kopsapulcē, šķiet vispiemērotākais dokumenta veids, lai panāktu pārrobežu balsošanas procesa efektīvu vienkāršošanu un samazinātu atšķirības starp dalībvalstīm. Citi sabiedriskajās apspriedēs ietvertie jautājumi, kas ir netieši saistīti ar balsstiesību izmantošanu, piemēram, fondu aizdevumi, depozitārie sertifikāti vai valodas reglamentējoši noteikumi, varētu būt Komisijas ieteikuma sastāvdaļa. Tādēļ pašreizējam direktīvas priekšlikumam ir šādi mērķi: 1. Nodrošināt, ka visas kopsapulces tiek sasauktas pietiekamu laiku iepriekš un ka visi kopsapulcei iesniedzamie dokumenti ir laikus pieejami, lai visiem akcionāriem neatkarīgi no viņu dzīvesvietas ļautu pieņemt pamatotu lēmumu un laikus nobalsot. 2. Likvidēt visu veidu akciju bloķēšanu. To jāaizstāj ar ieraksta datuma sistēmu, lai noteiktu akcionāra tiesības piedalīties un balsot kopsapulcē. 3. Likvidēt visus juridiskos šķēršļus elektroniskai dalībai kopsapulcēs. Ja emitents nolemj saviem akcionāriem darīt pieejamus elektroniskos līdzekļus, tie atvieglo aktīvo akcionāru aktīvu piedalīšanos sapulcē. Tomēr tehnoloģija nav pietiekami progresīva, lai ļautu aktīvu elektronisku piedalīšanos visos gadījumos ar pietiekamu drošības garantiju, un šādu iekārtu ieviešana ir dārga. Tādēļ emitentiem nav jābūt pienākumam piedāvāt šādu iespēju saviem akcionāriem. 4. Piedāvāt nerezidentiem akcionāriem vienkāršus balsošanas līdzekļus, neapmeklējot sapulci (balsošana uz pilnvaras pamata, prombūtnē vai, sniedzot norādījumus). Komentāri par konkrētiem pantiem I nodaļa: Vispārīgie noteikumi 1. pants – Priekšmets un darbības joma Darbības joma aprobežojas ar akciju emitentiem, ņemot vērā direktīvas mērķi veicināt akcionāru balsstiesību izmantošanu kopsapulcēs. Definīcijā ietvertas arī Eiropas uzņēmējsabiedrības ( SE ), kuras atbilstoši Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtu[2] 10. pantam pielīdzina akciju sabiedrībām, kas ir dibinātas saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktu, kurā atrodas SE mītne. 2. punktā ietverta dalībvalsts iespēja attiecībā uz atbrīvojumu pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, ņemot vērā to, ka konkrētas prasības noteiktas citur[3]. Ja izmanto šo iespēju, ierosinātais formulējums nepieļauj iespēju pielīdzināt PVKIU emitentiem šīs direktīvas nolūkā, bet neliedz tiem izmantot šo noteikumu priekšrocības kā citu sabiedrību akcionāriem. 2. pants – Definīcijas Akcionāru definīcija (c) apakšpunktā ietver tikai Atklātības direktīvas 2. panta 1. punkta (e) apakšpunkta (i) un (ii) daļas formulējumu un tādējādi izslēdz depozitāro sertifikātu turētājus no tās darbības jomas. Lai gan ieguldītājiem depozitāros sertifikātos principā arī jābūt tiesīgiem noteikt, kā balsot ar pamatā esošajām akcijām, sertifikātu turētāju iekļaušana definīcijā pati par sevi noteikti nenovestu pie šī rezultāta, jo praksē sertifikātus bieži tur turētāji, nevis paši ieguldītāji. Turklāt depozitāro sertifikātu emisijas līgumu saturs ir atšķirīgs attiecībā uz balsstiesībām, un šīs atšķirības parasti ietekmē arī sertifikātu cenu. Tādēļ šķiet piemērotāk aplūkot šo jautājumu atsevišķa ieteikuma kontekstā, kurā varēs ņemt vērā šī instrumenta īpatnības. Šī panta (e) apakšpunktā ietverta termina „pilnvara” definīcija, kuram pašlaik nav vienādas nozīmes visās dalībvalstīs. Dažās dalībvalstīs pilnvara aprobežojas ar balsstiesību izmantošanu, un tādēļ plašākiem pilnvarojumiem izmanto speciālu pilnvaru. Citās dalībvalstīs pilnvara var potenciāli aptvert visas akcionāra tiesības kopsapulcē. Priekšlikumā izdarīta izvēle par labu pēdējai minētajai alternatīvai. Personu, kura pilnvarota ar pilnvaru (ko praksē bieži sauc arī par „pilnvaroto”), direktīvas tekstā sauc par „pilnvaras turētāju” (sk. ierosināto 10. pantu). 3. pants – Stingrākas valsts prasības Direktīva ir minimālas saskaņošanas direktīva. Tā ievieš minimālus standartus, kas nodrošina, ka akcionāriem ir savlaicīgi pieejama pilnīga informācija par kopsapulci un vienkāršoti balsošanas veidi, neapmeklējot kopsapulci. Dalībvalstis var izvēlēties saglabāt vai ieviest noteikumus, kas ir akcionāriem labvēlīgāki. 4. pants – Vienlīdzīga attieksme pret akcionāriem Pants ietver Atklātības direktīvas 17. panta 1. punktā iekļauto vispārējo principu un piemēro to šajā direktīvas priekšlikumā ietvertajām akcionāru tiesībām. II nodaļa: Akcionāru kopsapulces 5. pants – Paziņojums par kopsapulci 5. pants uzliek par pienākumu emitentam izsūtīt adresātam paziņojumu par sapulci, paziņojot, ka sapulce notiks, un ietverot pamatinformāciju par sapulci. Atbilstoši pašlaik izmantotajiem mehānismiem uzrādītāja akciju gadījumā adresāts parasti būtu centrālais vērtspapīru depozitārijs (CVD) un vārda akciju gadījumā – reģistrētais akcionārs. Adresāti un ieguldītājs, kas atrodas zemāk virknē, tad varēs saņemt 3. punktā paredzēto papildu informāciju no sapulces paziņojumā norādītajiem avotiem. 6. pants – Tiesības iekļaut jautājumus kopsapulču darba kārtībā un iesniegt apspriešanai lēmumprojektus Tiesības iekļaut jautājumus darba kārtībā un iesniegt apspriešanai lēmumprojektus ļauj akcionāriem izšķiroši ietekmēt kopsapulces. Šīs tiesības parasti ir tikai akcionāriem, kuri tur minimālo akciju proporciju vai skaitu. Daži no esošajiem ierobežojumiem ir pārmērīgi lieli. Tādēļ šis pants principā apstiprina tiesības iekļaut jautājumus darba kārtībā un iesniegt apspriešanai lēmumprojektus (1. punkts) un ievieš maksimālus ierobežojumus ES līmenī. Šie ierobežojumi ir noteikti, lai samazinātu pašlaik dažās dalībvalstīs piemērotos ierobežojumus. Tomēr, ja ierobežojumi citos valsts tiesību aktos jau ir mazāki par šeit ierosinātajiem, 6. pants, kas ir minimāls saskaņošanas noteikums, nepārprotami nav jāsaprot kā tāds, kas aicina šīs dalībvalstis palielināt savus ierobežojumus. Turklāt pants nosaka, ka grozītā darba kārtība un jaunie lēmumi jānosūta akcionāriem. Tam ir nepieciešams, lai jautājumi tiktu iekļauti darba kārtībā un lēmumprojekti tiktu iesniegti apspriešanai pietiekamu laiku pirms kopsapulces. Tomēr attiecīgā termiņa noteikšana ir atstāta dalībvalstu ziņā. 7. pants – Piekļuve kopsapulcei 1. punkts aizliedz visu veidu akciju bloķēšanu. Akciju bloķēšana attur ieguldītājus no balsošanas, jo tā liedz viņiem pārdot savas akcijas vairākas dienas pirms jebkuras kopsapulces. Ar šādu bloķēšanas periodu saistītais finanšu risks ir ļoti augsts sakarā ar iespējamām tirgus svārstībām bloķēšanas perioda laikā. Pieredze liecina arī, ka akciju bloķēšanas vienošanās, kas pieļauj akciju atsavināšanu bloķēšanas perioda laikā ar akciju un balsu turpmāku saskaņošanu, nav apmierinošs risinājums. Viens no iemesliem ir tāds, ka sistēma nav saprotama ieguldītājiem, kuri bieži nezina par savu akciju atsavināšanas iespēju bloķēšanas perioda laikā. Turklāt saskaņošanas procedūrai, kas ir apgrūtinoša, piemīt kļūdu risks, kā rezultātā balsis var neņemt vērā. 2. punkts ļauj dalībvalstīm ieviest ieraksta datuma sistēmu kā nosacījumu, no kura var būt atkarīga piekļuve kopsapulcei. Dažādie procesi kopsapulču sagatavošanai un rodošās vajadzības laika ziņā ievērojami atšķiras starp dalībvalstīm; tādēļ vienota ieraksta datuma ieviešana ES līmenī nešķiet piemērota. Tādēļ priekšlikuma 3. punkts ļauj valsts tiesību aktā noteikt jebkuru šādu datumu maksimāli līdz 30 kalendārām dienām pirms kopsapulces un noteikt arī procedūras detaļas. Tomēr, lai izvairītos no tā, ka atsevišķi akcionāri praksē tiek atturēti no piedalīšanās un balsošanas, tiek izskaidrots, ka valsts tiesību aktā vai statūtos nedrīkst noteikt pārmērīgas formālas prasības īpašumtiesību pierādīšanai. 8. pants – Piedalīšanās kopsapulcē, izmantojot elektroniskos līdzekļus Pants nosaka, ka jālikvidē visi šķēršļi elektroniskai dalībai. Tomēr prasības par akcionāru identifikāciju un elektroniskās saziņas drošību nevar uzskatīt par šķēršļiem elektroniskai dalībai, ja vien tās ir proporcionālas to mērķim. 9. pants – Tiesības uzdot jautājumus Akcionāriem jābūt iespējai izjautāt vadību kopsapulcēs, kas ir galvenā vieta, kurā akcionāri var izmantot savas tiesības un izteikties. Turklāt tiesībām uzdot jautājumus nebūtu faktiska satura, ja nebūtu atbilstoša emitenta pienākuma atbildēt uz jautājumiem, ņemot vērā pasākumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu labu sapulces kārtību, konfidencialitāti vai uzņēmējdarbības interešu aizsardzību. Atbilde nav nepieciešama, ja akcionārs var viegli saņemt attiecīgo informāciju, kuru emitents ir darījis pieejamu „bieži uzdoto jautājumu” veidā, piemēram, savā tīmekļa vietnē. Pārrobežu kontekstā jābūt iespējai uzdot jautājumus no attāluma, piemēram, vismaz pa pastu, un nevajadzētu būt šķērslim elektronisko līdzekļu izmantošanai. Visas atbildes uz jautājumiem jādara viegli pieejamas visiem akcionāriem neatkarīgi no viņu dzīvesvietas, un to var panākt, piemēram, publicējot tās emitenta tīmekļa vietnē. 10. pants – Balsošana uz pilnvaras pamata 1. punkta mērķis ir atcelt visus esošos ierobežojumus personām, kurām var piešķirt pilnvaru, izņemot prasību, ka personai, kura tur pilnvaru, jābūt tiesībspējīgai. Dalībvalstis, kas nenosaka šādus ierobežojumus, rezultātā nav novērojušas nelabvēlīgas sekas kopsapulcēs. Tomēr daži ierobežojumi var būt attaisnoti, ja pilnvaras turētājs ir situācijā, kas rada interešu konfliktu. Šādos gadījumos dalībvalstis var nolemt, ka šādu pilnvaras turētāju iecelšanas nosacījums ir formālu balsošanas norādījumu izdošana. Labas kopsapulču kārtības nolūkā 1. punkta pēdējā daļā paredzēts, ka viens akcionārs drīkst piešķirt tikai vienu pilnvaru attiecībā uz visām savām balsošanas tiesībām. Tomēr vienai personai, kas darbojas kā pilnvaras turētājs, jābūt iespējai turēt pilnvaras no vairāk nekā viena akcionāra. Rezultātā pilnvaras turētājiem, kuri rīkojas vairāku akcionāru uzdevumā, jābūt iespējai nodot atsevišķas balsis attiecībā uz jebkuru lēmumu saskaņā ar, iespējams, pretrunīgiem balsošanas norādījumiem, ko viņiem snieguši akcionāri. 3. punktā izskaidrots, ka pilnvaras turētājiem principā jābūt tādām pašām tiesībām, kādas būtu akcionāram attiecībā uz kopsapulci. Tomēr šo nosacījumu piemēro tikai pilnvaras turētājiem, kuri rīkojas viena akcionāra vai vairāku akcionāru uzdevumā ar vienādiem balsošanas norādījumiem. Pilnvaras turētājam, kurš pārstāv vairākus akcionārus ar pretrunīgiem balsošanas norādījumiem, jāaprobežojas ar balsošanu. 11. pants – Pilnvaras turētāja iecelšana 11. pants aizliedz padarīt formālas prasības attiecībā uz pilnvaras piešķiršanu un pilnvaras norādījumu izdošanu pārmērīgi apgrūtinošas. Tomēr emitentiem jābūt pietiekami pārliecinātiem par akcionāra un pilnvaras turētāja identitāti. Tādēļ dalībvalstīm tiek dota iespēja noteikt prasības vai ļaut emitentiem noteikt prasības attiecībā uz akcionāra un pilnvaras turētāja identitātēm, ievērojot proporcionalitāti. 12. pants – Balsošana prombūtnē Ja akcionāri tur vārda akcijas un ir zināmi akciju sabiedrībai, vienkāršākais un lētākais balsošanas veids joprojām ir balsošana pa pastu. Tādēļ šādiem akcionāriem jābūt šai iespējai. Emitentiem jābūt iespējai papildus piedāvāt elektroniskas balsošanas iespējas internetā vai citādi. 13. pants – Balsošana atbilstoši norādījumiem 1. punktā noteiktas to fizisko vai juridisko personu tiesības, kuras tur akcijas uzņēmējdarbības gaitā ieguldītāju uzdevumā, turēt šīs akcijas personiskos vai vispārējos kontos. Personiskie konti ir pārredzamāki un dod iespēju izsekot balsīm, bet tos ir dārgāk uzturēt nekā vispārējos kontus, kuros apvienotas vairāku klientu akcijas. Jāpastāv izvēlei starp personiskiem un vispārējiem kontiem, jo personiskie un kopējie konti šo iemeslu dēļ nepatīk tā paša veida ieguldītājiem. It īpaši kopējie konti var būt pievilcīgāki atsevišķiem ieguldītājiem izmaksu dēļ. 2. punktā izskaidrots, ka vispārējo kontu gadījumā balsošanu nevar pakļaut tā saucamajām pārreģistrācijas prasībām, t.i., prasībai, lai starpnieks īslaicīgi identificētu katru no saviem ieguldītājiem centrālajam depozitārijam pirms kopsapulces, lai varētu izmantot attiecīgajām akcijām piešķirtās balsstiesības. Šī procedūra, kas pastāv dažās dalībvalstīs, ir dārga un darbietilpīga. 3. punkts nodrošina, ka 1. punktā minētajām fiziskajām vai juridiskajām personām ir iespēja izmantot attiecīgajām akcijām piešķirtās balsstiesības, ja ieguldītāji viņām ir snieguši balsošanas norādījumus. Tas pašlaik tā nav visās tiesību sistēmās. Finanšu starpniekiem jāglabā pierādījumi par šiem norādījumiem minimālu periodu, ja rodas strīdi par balsīm. 4. punkts dod tiesības tādām fiziskām vai juridiskām personām, kuras tur tā paša emitenta akcijas kopējā kontā vairāku ieguldītāju uzdevumā, sadalīt balsis atbilstoši balsošanas norādījumiem, kurus ieguldītāji tām ir paziņojuši. 5. punkts nosaka, ka gadījumā, ja fiziskā vai juridiskā persona ir reģistrēta kā akcionārs uz dažādu ieguldītāju rēķina, tai jābūt iespējai izdot pilnvaras katram no šiem ieguldītājiem vai viņu norādītām personām. Tā ir atkāpe no vispārīgā noteikuma 10. panta 1. punktā. 14. pants – Balsu skaitīšana Šis pants nosaka, ka, skaitot balsis, jāņem vērā visas balsis, kas nodotas attiecībā uz kādu lēmumu. Tas ir svarīgi, lai nodrošinātu, ka balsošanas rezultāti padara akcionāru vēlmes pilnīgi pārredzamas. Tas ir nepieciešams arī tiem ieguldītājiem, kuriem ir vajadzīga pārliecība, ka akciju sabiedrība faktiski ir ņēmusi vērā viņu balsis. 15. pants – Informācija pēc kopsapulces Balsošanas rezultāti bieži tiek sniegti kopsapulcē. Tomēr šiem rezultātiem jābūt pieejamiem arī tiem akcionāriem, īpaši nerezidentiem akcionāriem, kuri neapmeklēja kopsapulci. To var panākt bez īpašām izmaksām emitentiem, ja balsošanas rezultātus publicē emitentu tīmekļa vietnēs. III nodaļa: Nobeiguma noteikumi 17. pants – Grozījumi 17. pantā paredzēta Atklātības direktīvas 17. panta pielāgošana, lai izvairītos no noteikumu atkārtošanās par to pašu priekšmetu. Tādēļ jaunajā 17. pantā ir svītrotas tās panta daļas, kas tiek aplūkotas arī pašreizējā priekšlikumā (bijušais 2. punkta (a) un (b) apakšpunkts). Tomēr pants nav atceļams pilnībā, jo tas aplūko ne tikai informāciju, kura jāsniedz kopsapulču kontekstā, bet arī plašāk visu informāciju, kas jādara pieejama akcionāriem un personām, kuras minētas Atklātības direktīvas 10. pantā. 2005/0265 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA par akcionāru balsstiesību izmantošanu sabiedrībās, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2004/109/EK EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 95. pantu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu[4], ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[5], ņemot vērā Reģionu komitejas atzinumu[6], saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru[7], tā kā: 5. Savā 2003. gada 21. maija paziņojumā Padomei un Eiropas Parlamentam „Uzņēmējdarbības tiesību modernizēšana un korporatīvās vadības uzlabošana – plāns virzībai uz priekšu”[8] Komisija norādīja, ka jaunās paredzētās iniciatīvas jāīsteno, lai uzlabotu akcionāru tiesības biržas sarakstā iekļautās sabiedrībās, un, ka steidzami jārisina problēmas saistībā ar pārrobežu balsošanu. 6. Savā 2004. gada 21. aprīļa Rezolūcijā[9] Eiropas Parlaments pauda savu atbalstu Komisijas nodomam nostiprināt akcionāru tiesības, jo īpaši paplašinot noteikumus par pārredzamību, pilnvaroto balsstiesībām, iespēju piedalīties kopsapulcēs, izmantojot elektroniskos līdzekļus, un nodrošinot iespēju izmantot pārrobežu balsstiesības. 7. Akciju turētājiem ar balsstiesībām jābūt iespējai izmantot šīs tiesības, ja tās atspoguļotas cenā, kas jāmaksā, iegādājoties akcijas. Turklāt efektīva akcionāru kontrole ir priekšnoteikums stabilai korporatīvai vadībai un tādēļ jāveicina un jāsekmē. Tādēļ ir jāpieņem pasākumi, lai dalībvalstu tiesību aktus tuvinātu šim mērķim. Jālikvidē šķēršļi, kas akcionārus attur no balsošanas, piemēram, balsstiesību izmantošana atkarībā no akcionāra akciju bloķēšanas. Tomēr šī direktīva neietekmē esošos Kopienas tiesību aktus par daļām, kuras emitējuši kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, vai par daļām, kas iegādātas vai atsavinātas šajos uzņēmumos. 8. Pašreiz pastāvošie Kopienas tiesību akti nav pietiekami šī mērķa sasniegšanai. Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīva 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK[10] uzliek par pienākumu emitentiem darīt pieejamu noteiktu informāciju un dokumentus saistībā ar kopsapulcēm, bet šī informācija un dokumenti jādara pieejami emitenta izcelsmes dalībvalstī. Turklāt Direktīva 2001/34/EK pievēršas informācijai, kura emitentiem jāatklāj tirgum, un tādējādi neaplūko pašu akcionāru balsošanas procesu. 9. Biržas sarakstā iekļautu Eiropas sabiedrību ievērojamas akciju proporcijas tur akcionāri, kas nedzīvo dalībvalstī, kurā ir to sabiedrību juridiskā adrese, kurās viņi ir akcionāri. Nerezidentiem akcionāriem jābūt iespējai izmantot savas tiesības attiecībā uz kopsapulci tikpat vienkārši kā akcionāriem, kuri dzīvo dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese. Tam nepieciešams, lai tiktu likvidēti esošie šķēršļi, kas kavē nerezidentu akcionāru piekļuvi informācijai saistībā ar kopsapulci un balsstiesību izmantošanu, fiziski neapmeklējot kopsapulci. Arī rezidentu akcionāriem, kuri neapmeklē vai nevar apmeklēt akcionāru sapulci, jāgūst labums no šo šķēršļu likvidēšanas. 10. Akcionāriem jābūt iespējai nodot informētas balsis akcionāru sapulcē vai pirms tās neatkarīgi no tā, kur viņi dzīvo. Visiem akcionāriem jābūt pietiekamam laikam, lai izskatītu dokumentus, kurus paredzēts iesniegt kopsapulcei, un noteikt, kā viņi balsos ar savām akcijām. Šai nolūkā paziņojums par kopsapulci jāsniedz pietiekamu laiku iepriekš, un akcionāriem laikus jāsaņem pilnīga informācija, kuru paredzēts iesniegt kopsapulcei apstiprināšanai. Akcionāriem principā jābūt arī iespējai iekļaut jautājumus sapulces darba kārtībā, iesniegt apspriešanai lēmumus un uzdot jautājumus saistībā ar darba kārtībā iekļautiem jautājumiem. Jāizmanto iespējas, ko piedāvā modernās tehnoloģijas, lai padarītu informāciju tūlīt pieejamu un sasniedzamu, arī tādēļ, lai pēc kopsapulces darītu pieejamu informāciju par balsošanas rezultātiem. 11. Akcionāriem jābūt vienkāršu līdzekļu izvēlei, lai nobalsotu, neapmeklējot akcionāru sapulci. Balsošanu, personīgi neapmeklējot kopsapulci, nedrīkst pakļaut ierobežojumiem, izņemot tos, kas ir nepieciešami identitātes pārbaudei un saziņas drošībai. Jālikvidē esošie šķēršļi un administratīvie ierobežojumi, kas padara balsošanu no attāluma vai balsošanu uz pilnvaras pamata apgrūtinošu un dārgu. 12. Tā kā veicamās rīcības mērķus, proti, ļaut akcionāriem efektīvi izmantot savas tiesības visā Kopienā, dalībvalstis nevar pietiekami sasniegt, pamatojoties uz esošajiem Kopienas tiesību aktiem, un pasākumu mēroga un seku dēļ var labāk sasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var pieņemt pasākumus saskaņā ar subsidiaritātes principu, kas noteikts Līguma 5. pantā. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva nosaka tikai to, kas ir vajadzīgs šo mērķu sasniegšanai. 13. Lai izvairītos no noteikumu atkārtošanās par to pašu priekšmetu, jāizdara grozījumi Direktīvā 2004/109/EK, IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU. I NODAļA VISPāRīGIE NOTEIKUMI 1. pants Priekšmets un darbības joma 1. Šī direktīva nosaka prasības attiecībā uz balsstiesību izmantošanu to emitentu kopsapulcēs, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū. 2. Dalībvalstis var atbrīvot no šīs direktīvas emitentus, kas ir: (i) korporatīva tipa kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi Direktīvas 85/611/EEK[11] 1. panta 2. punkta nozīmē un (ii) uzņēmumi, kuru vienīgais mērķis ir valsts kapitāla kolektīva ieguldīšana, kuri darbojas pēc riska sadales principa un kuri nemēģina iegūt juridisku vai vadības kontroli pār viņu pamatā esošo ieguldījumu emitentiem, ja šie kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi ir pilnvaroti un pakļauti kompetento iestāžu uzraudzībai un tiem ir depozitārija funkcijas, kas ir līdzvērtīgas Direktīvā 85/611/EEK noteiktajām. 2. pantsDefinīcijas Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas: 14. „emitents” ir juridiska persona, kura ir publisko tiesību vai privāttiesību subjekts, arī valsts, un kuras akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū; 15. „regulēts tirgus” ir tirgus, kas definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK[12] 4. panta 1. punkta 14. apakšpunktā; 16. „akcionārs” ir fiziska vai juridiska persona, kura ir privāttiesību vai publisko tiesību subjekts un kura tur: (i) emitenta akcijas savā vārdā un uz sava rēķina; (ii) emitenta akcijas savā vārdā, bet citas fiziskas vai juridiskas personas uzdevumā; 17. „kredītiestāde” ir uzņēmums, kas definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2000/12/EK[13] 1. panta 1. punkta (a) apakšpunktā; 18. „pilnvara” ir akcionāra veikta fiziskas vai juridiskas personas pilnvarošana izmantot dažas vai visas šī akcionāra tiesības kopsapulcē viņa vārdā un viņa uzdevumā; 19. „vispārējs konts” ir vērtspapīru konts, kurā vērtspapīrus var turēt dažādu fizisku vai juridisku personu uzdevumā. 3. pantsStingrākas valsts prasības Dalībvalstis var pakļaut emitentus, kuru juridiskā adrese ir to teritorijā, prasībām, kas ir stingrākas nekā šajā direktīvā noteiktās. II NODAļA: AKCIONāRU KOPSAPULCES 4. pants Vienlīdzīga attieksme pret akcionāriem Emitents nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret visiem akcionāriem, kuri ir tādā pašā situācijā attiecībā uz piedalīšanos un balsošanu tā kopsapulcēs. 5. pantsPaziņojums par kopsapulci 1. Neierobežojot Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK[14] 9. panta 4. punktu, emitents izsūta jebkuru paziņojumu par kopsapulces sasaukšanu pēc pirmā pieprasījuma vismaz 30 kalendārās dienas pirms sapulces. 2. 1. punktā minētais paziņojums ietver vismaz sekojošo: (a) precīza norāde par sapulces vietu, laiku un darba kārtības projektu; (b) skaidrs un precīzs apraksts par procedūrām, kuras akcionāriem jāievēro, lai varētu piedalīties un balsot kopsapulcē, ieskaitot piemērojamo ieraksta datumu; (c) skaidrs un precīzs apraksts par pieejamajiem līdzekļiem, ar kuriem akcionāri var piedalīties kopsapulcē un balsot. Alternatīvi paziņojumā var norādīt, kur šādu informāciju var saņemt; (d) norāde, kur un kā var saņemt pilnu, nesaīsinātu lēmumu tekstu un dokumentus, kurus paredzēts iesniegt kopsapulcei apstiprināšanai; (e) norāde par tīmekļa vietnes adresi, kur tiks izvietota 3. punktā minētā informācija. 3. 1. punktā paredzētajā termiņā emitenti izvieto savās tīmekļa vietnēs vismaz šādu informāciju: (a) 1. punktā minētais paziņojums par sapulci; (b) kopējais akciju skaits un balsstiesības; (c) 2. punkta (d) apakšpunktā minēto lēmumu teksti un dokumenti; (d) veidlapas, kas jāizmanto, lai nobalsotu pa pastu vai uz pilnvaras pamata. Alternatīvi (d) apakšpunktā paredzētajām veidlapām tīmekļa vietnē norāda, kur un kā var saņemt veidlapas. 6. pantsTiesības iekļaut jautājumus kopsapulces darba kārtībāun iesniegt apspriešanai lēmumprojektus 1. Akcionāriem, rīkojoties individuāli vai kolektīvi, ir tiesības iekļaut jautājumus kopsapulču darba kārtībā un iesniegt lēmumprojektus apspriešanai kopsapulcēs. 2. Ja tiesības iekļaut jautājumus kopsapulču darba kārtībā un iesniegt lēmumprojektus apspriešanai kopsapulcēs ir atkarīgas no nosacījuma, ka attiecīgais akcionārs vai akcionāri tur minimālu emitenta pamatkapitāla daļu, šī minimālā daļa nedrīkst pārsniegt 5% no emitenta pamatkapitāla vai nominālu vērtību EUR 10 miljonus atkarībā no tā, kura no tām ir mazāka. 3. 1. punktā minētās tiesības izmanto pietiekamu laiku pirms kopsapulces datuma, lai citi akcionāri varētu saņemt pārskatīto darba kārtību vai ierosinātos lēmumus vai piekļūt tiem pirms kopsapulces. 7. pantsIekļūšana kopsapulcē 1. Tiesības piedalīties un balsot kopsapulcē nedrīkst būt atkarīgas no nosacījuma, kas akcionāram liek bloķēt attiecīgās akcijas ar depozītu vai citiem līdzekļiem kredītiestādē vai citā juridiskā personā pirms kopsapulces pat tad, ja bloķēšana neietekmē akciju tirgošanas iespēju. 2. Jebkura emitenta tiesības piedalīties un balsot kopsapulcē var padarīt atkarīgas no nosacījuma, ka fiziska vai juridiska persona atbilst attiecīgā emitenta akcionāra kritērijiem noteiktā datumā pirms attiecīgās kopsapulces. Pierādījumu par atbilstību akcionāra kritērijiem var padarīt atkarīgu tikai no tādām prasībām, kas ir nepieciešamas, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un ja tās ir proporcionālas, lai nodrošinātu identifikāciju. 3. 2. punkta pirmajā apakšpunktā minēto datumu nosaka katra dalībvalsts to emitentu kopsapulcēm, kuru juridiskā adrese ir šajā dalībvalstī. Tomēr šo datumu nedrīkst noteikt vēlāk kā 30 kalendārās dienas pirms kopsapulces. Katra dalībvalsts paziņo tādā veidā noteikto datumu Komisijai, kura šos datumus publicē Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī . 8. pantsPiedalīšanās kopsapulcē, izmantojot elektroniskos līdzekļus Dalībvalstis nedrīkst aizliegt akcionāriem piedalīties kopsapulcē, izmantojot elektroniskos līdzekļus. Ir aizliegtas prasības un ierobežojumi, kas darbojas vai darbotos kā šķērslis akcionāru dalībai kopsapulcē, izmantojot elektroniskos līdzekļus, izņemot gadījumu, ja tie ir nepieciešami, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju un elektroniskās saziņas drošību, un ir proporcionāli, lai nodrošinātu identifikāciju. 9. pantsTiesības uzdot jautājumus 1. Akcionāriem ir tiesības uzdot jautājumus mutiski kopsapulcē un/vai rakstiskā vai elektroniskā veidā pirms kopsapulces. 2. Emitenti atbild uz jautājumiem, kurus viņiem uzdevuši akcionāri, ievērojot pasākumus, ko dalībvalstis var veikt vai atļaut veikt emitentiem, lai nodrošinātu kopsapulču labu kārtību un to sagatavošanu, kā arī konfidencialitātes un emitentu uzņēmējdarbības interešu aizsardzību. Atbilde tiek uzskatīta par sniegtu, ja attiecīgā informācija ir pieejama emitenta tīmekļa vietnē „bieži uzdoto jautājumu” veidā. 3. Atbildes uz 1. punktā minētajiem akcionāru jautājumiem dara pieejamas visiem akcionāriem, izmantojot emitenta tīmekļa vietni. 10. pants Balsošana uz pilnvaras pamata 1. Katram akcionāram ir tiesības iecelt jebkuru citu fizisku vai juridisku personu par pilnvaras turētāju, lai apmeklētu kopsapulci un balsotu tajā viņa uzdevumā. Nedrīkst būt ierobežojumi attiecībā uz personu, kurai var piešķirt pilnvaru, izņemot prasību, lai persona būtu tiesībspējīga. Tomēr dalībvalstis var ierobežot pilnvaras turētāju tiesības izmantot balsstiesības pēc saviem ieskatiem gadījumos, ja: (a) viņiem ir lietišķas, ģimeniskas vai citas attiecības ar emitentu; (b) viņi ir emitenta kontrolējošais akcionārs; (c) viņi ietilpst emitenta vai viena no tā kontrolējošo akcionāru vadībā. Akcionārs drīkst iecelt tikai vienu personu rīkoties viņa labā kā pilnvaras turētājam attiecībā uz katru atsevišķu kopsapulci. 2. Persona, kas rīkojas kā pilnvaras turētājs, var turēt pilnvaru no vairāk kā viena akcionāra bez ierobežojuma attiecībā uz tādā veidā pārstāvēto akcionāru skaitu. Ja pilnvaras turētājs tur pilnvaru no vairākiem akcionāriem, viņš drīkst vienlaicīgi balsot par un pret kādu lēmumu un/vai atturēties no balsošanas par šādu lēmumu saskaņā ar to akcionāru balsošanas norādījumiem, kurus pilnvaras turētājs pārstāv. 3. Pilnvaras turētājam ir tādas pašas tiesības izteikties un uzdot jautājumus kopsapulcēs, kādas būtu akcionāram, kuru tas pārstāv, ja vien akcionārs nav norādījis citādi. 11. pantsPilnvaras turētāju iecelšana 1. Pilnvaras turētāja iecelšanu un akcionāra balsošanas norādījumu izdošanu pilnvaras turētājam nedrīkst pakļaut formālām prasībām, izņemot tādas prasības, kas var būt noteikti nepieciešamas akcionāra un pilnvaras turētāja identifikācijai. 2. Pilnvaras turētājus drīkst iecelt, izmantojot elektroniskos līdzekļus, atbilstoši tādām prasībām, izņemot elektroniskā paraksta prasības, kas var būt noteikti nepieciešamas iecēlēja autentiskuma noteikšanai un pilnvaras turētāja identifikācijai. 3. Dalībvalstu noteiktām prasībām saskaņā ar 1. un 2. punktu jābūt proporcionālām to mērķiem. 12. pantsBalsošana prombūtnē 1. Jebkuram biržas sarakstā iekļautas sabiedrības akcionāram jābūt iespējai balsot pa pastu pirms kopsapulces atbilstoši tādām prasībām, kas var būt nepieciešamas, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un ir proporcionālas šim mērķim. 2. Dalībvalstis aizliedz prasības un ierobežojumus, kas kavē tos akcionārus izmantot akcijām piešķirtās balsstiesības, izmantojot elektroniskos līdzekļus, kuri fiziski nav klāt kopsapulcē, izņemot gadījumu, ja šādas prasības var būt nepieciešamas, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju un elektroniskās saziņas drošību, un ir proporcionālas šim mērķim. 13. pantsBalsošana atbilstoši norādījumiem 1. Dalībvalstis nodrošina, ka jebkura fiziska vai juridiska persona, kura saskaņā ar to tiesību aktiem drīkst turēt vērtspapīrus uzņēmējdarbības gaitā uz citas fiziskas vai juridiskas personas rēķina, drīkst turēt šos vērtspapīrus personiskos vai vispārējos kontos. 2. Ja akcijas tur vispārējos kontos, nedrīkst pieprasīt tās īslaicīgi reģistrēt personiskos kontos, lai varētu izmantot šīm akcijām piešķirtās balsstiesības kopsapulcē. 3. 1. punktā minētās personas nedrīkst atturēt no tām akcijām piešķirto balsu nodošanas, kuras viņas tur uz citas fiziskas vai juridiskas personas rēķina, ja šī cita fiziskā vai juridiskā persona viņām ir devusi norādījumus tā rīkoties. 1. punktā minētā fiziskā vai juridiskā persona glabā norādījumus vismaz vienu gadu. 4. Ja 1. punktā minētā fiziskā vai juridiskā persona tur tā paša emitenta akcijas vispārējā kontā, tā drīkst nodot dažām akcijām piešķirtās balsis atšķirīgi no citām akcijām piešķirtajām balsīm. 5. Atkāpjoties no 10. panta 1. punkta trešās daļas, 1. punktā minētajai fiziskai vai juridiskai personai, kas tur vērtspapīrus vispārējā kontā, ir tiesības izdot pilnvaru jebkurai personai, kuras uzdevumā tā tur akcijas šajā kontā, vai jebkurai šīs personas norādītai trešai personai. 14. pantsBalsu skaitīšana Balsu skaitīšanas nolūkā ņem vērā visas balsis, kas nodotas attiecībā uz kādu lēmumu, kurš iesniegts kopsapulcei apstiprināšanai. 15. pantsInformācija pēc kopsapulces 1. Laika periodā, kas nedrīkst pārsniegt 15 kalendārās dienas pēc kopsapulces, emitents publicē savā tīmekļa vietnē balsošanas rezultātus par katru apspriešanai kopsapulcē iesniegto lēmumu. 2. Balsošanas rezultātos par katru lēmumu ietver vismaz akciju skaitu, attiecībā uz kuru ir notikusi balsošana, un balsu procentuālās attiecības par un pret katru lēmumu. III NODAļA: NOBEIGUMA NOTEIKUMI 16. pants Transponēšana 1. Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas ir vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz [2007. gada 31. decembrim]. Tās nekavējoties paziņo Komisijai šo noteikumu tekstu, kā arī šo noteikumu un šīs direktīvas korelāciju tabulu.Kad dalībvalstis pieņem šos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāma šāda atsauce. 2. Dalībvalstis paziņo Komisijai to savu tiesību aktu galveno noteikumu tekstu, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva. 17. pantsGrozījumi No 16. panta 1. punktā noteiktā datuma Direktīvas 2004/109/EK 17. pantā izdara šādus grozījumus. 1. 2. punktu aizstāj ar šādu: “2. Emitents nodrošina, ka visi līdzekļi un informācija, kas ir nepieciešama, lai dotu iespēju akcionāriem izmantot savas tiesības, ir pieejama izcelsmes dalībvalstī un ka tiek saglabāta datu integritāte. Jo īpaši (i) emitents nozīmē par savu pilnvarnieku finanšu iestādi, ar kuras palīdzību akcionāri var izmantot savas finansiālās tiesības, un (ii) viņš publicē paziņojumus vai izplata apkārtrakstus, kas attiecas uz dividenžu piešķiršanu un izmaksu un jaunu akciju emisiju, tostarp informāciju par jebkuriem iedalīšanas, parakstīšanās, atcelšanas vai konvertēšanas pasākumiem.” 2. 4. punktā vārdus „2. punkta c) apakšpunktā” aizstāj ar „2. punkta (i) daļā”. 18. pants Šī direktīva stājas spēkā [divdesmitajā] dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī . 19. pants Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm. Briselē, […] Eiropas Parlamenta vārdā – Padomes vārdā – priekšsēdētājs priekšsēdētājs [1] Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīva 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK, OV L390, 31.12.2004., 38. lpp. [2] Padomes 2001. gada 8. oktobra Regula (EK) Nr. 2157/2001 par Eiropas uzņēmējsabiedrības ( SE ) statūtiem, OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp. [3] jo īpaši Padomes 1985. gada 20. decembra Direktīva par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU), kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 21. janvāra Direktīvu 2001/107/EK un 2001/108/EEK (OV L 41, 13.2.2002., attiecīgi 20. un 34. lpp.). [4] OV C […], […], […]. lpp. [5] OV C […], […], […]. lpp. [6] OV C […], […], […]. lpp. [7] OV C […], […], […]. lpp. [8] KOM(2003) 284 galīgais [9] OV C104, 30.4.2004., 67. lpp. [10] OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp. [11] OV L 375, 31.12.1985., 3. lpp. [12] OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp. [13] OV L 126, 26.5.2000., 1. lpp. [14] OV L 142, 30.4.2004., 12. lpp.