Priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai ar ko groza Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanos un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu saistībā ar prasību par neatkarīga eksperta ziņojumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā [SEC(2007) 298] [SEC(2007) 300] /* COM/2007/0091 galīgā redakcija - COD 2007/0035 */





[pic] | EIROPAS KOPIENU KOMISIJA | Briselē, 6.3.2007 COM(2007) 91 galīgā redakcija 2007/0035 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVAI ar ko groza Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanos un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu saistībā ar prasību par neatkarīga eksperta ziņojumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā (iesniegusi Komisija) [SEC(2007) 298][SEC(2007) 300] PASKAIDROJUMA RAKSTS 1. PRIEKšLIKUMA KONTEKSTS - Priekšlikuma pamatojums un mērķi Liela daļa EK tiesību aktu tika ieviesti, lai labotu tirgus darbības nepilnības un nodrošinātu vienlīdzīgus konkurences apstākļus. Bieži vien minētos mērķus varēja tikai tad sasniegt, ja uzņēmumiem par pienākumu tika uzlikts sniegt informāciju un ziņot par tiesību aktu piemērošanu. Laikam ritot, dažas no minētajām procedūrām ir kļuvušas nevajadzīgi laikietilpīgas vai novecojušas. Šis nevajadzīgais administratīvais slogs kavē saimniecisko darbību un negatīvi ietekmē Eiropas uzņēmumu konkurētspēju. Komisija ir apņēmusies, cik vien iespējams, mazināt šo nevajadzīgo slogu. Šāda apņemšanās ir daļa no Labāka regulējuma stratēģijas, un tai ir būtiska nozīme Lisabonas mērķu – izaugsmes un jaunu darbavietu – sasniegšanā. - Vispārīgais konteksts Komisija 2006. gada 14. novembrī iesniedza Labāka regulējuma Eiropas Savienībā stratēģisku pārskatu (COM (2006) 689), tostarp priekšlikumu saistībā ar mērķi līdz 2012. gadam samazināt administratīvo slogu uzņēmumiem par 25%. Pamatojoties uz plašu apspriešanos ar ieinteresētajām personām un dalībvalstu un Komisijas ekspertu ieteikumiem, Rīcības programmas par administratīvā sloga samazināšanu ES (COM (2007) 23) III pielikumā ir noteikti desmit konkrēti priekšlikumi „ātri veicamiem pasākumiem”. „Ātri veicamu pasākumu” mērķis ir būtiski samazināt administratīvo slogu uzņēmumiem, veicot nelielas izmaiņas tiesību aktos, bet neskarot spēkā esošo tiesību aktu sākotnējo mērķi vai aizsardzības līmeni. Viens no šiem ātri veicamu pasākumu priekšlikumiem attiecas uz Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanos un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu. Šā priekšlikuma mērķis ir novērst nevajadzīgu administratīvo slogu uzņēmumiem, sniedzot akcionāriem nepastarpinātu iespēju[1], ja viņi vēlas, atteikties no eksperta rakstiska ziņojuma par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu. Tas ļaus saskaņot minētās direktīvas ar pašreiz spēkā esošajām prasībām Desmitajā uzņēmējdarbības tiesību direktīvā (Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīva 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos). - Spēkā esošie noteikumi priekšlikuma jomā Spēkā esošie noteikumi, kurus ar šo priekšlikumu paredzēts grozīt, ir Padomes Direktīvas 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanos 9. un 11. pants un Padomes Direktīvas 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu 8. un 9. pants. 2. APSPRIEšANāS AR IEINTERESēTAJāM PERSONāM UN IETEKMES NOVēRTēJUMS - Apspriešanās ar ieinteresētajām personām Apspriešanās metodes Komisija 2007. gada 24. janvāra Rīcības programmā piedāvāja desmit konkrētus priekšlikumus „ātri veicamiem pasākumiem”. Minēto priekšlikumu pamatā ir apspriešanās ar ekspertiem un jo īpaši izmēģinājuma projekts, kurā salīdzināja Čehijas Republikas, Dānijas, Nīderlandes un Apvienotās Karalistes administratīvā sloga pamatrādītājus 2006. gadā. Viens no šiem „ātri veicamiem pasākumiem” attiecās uz uzņēmējdarbības tiesībām un ierosināja „atvieglot prasības akcionāriem par rakstiskiem ziņojumiem apvienošanās un sadalīšanas gadījumā.” Padomes Direktīvā 78/855/EEK un Direktīvā 82/891/EEK noteikts, ka uzņēmumam ir jāsagatavo eksperta ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu. Padomes Direktīvā 82/891/EEK dalībvalstīm ir paredzēta iespēja nepiemērot šos noteikumus, ja visi akcionāri un citu vērstpapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies. Pēc dažu dalībvalstu norādes notika konsultācijas ar Komisijas padomdevēju grupu korporatīvās pārvaldes un uzņēmējdarbības tiesību jautājumos. Atbilžu kopsavilkums Apspriešanās ar Komisijas padomdevēju grupu korporatīvās pārvaldes un uzņēmējdarbības tiesību jautājumos apstiprināja to, ka minētā Padomes Direktīvas 78/855/EEK prasība par apvienošanās noteikumu projektu ir pārmērīga. Jau pieņemot Direktīvu 2005/56/EK, tika konstatēts, ka šī prasība ir nevajadzīga formalitāte, ja visi apvienošanā iesaistīto sabiedrību akcionāri šādu ziņojumu uzskata par nevajadzīgu. Turklāt Komisija ir saņēmusi pozitīvas atsauksmes par tās rīcības programmu, tostarp par ātri veicamo priekšlikumu saistībā ar uzņēmējdarbības tiesībām. Dažās no atsauksmēm tika paustas bažas par pārredzamību un akcionāru aizsardzību. Šajā priekšlikumā tas ir ņemts vērā. Tāpēc ir lietderīgi saskaņot Padomes Direktīvas 78/855/EE un Direktīvas 82/891/EEK noteikumus ar Direktīvā 2005/56/EK paredzēto atbrīvojumu. Ietekmes novērtējums Ietekmes novērtējumā ir palūkoti trīs politikas risinājumi. 1. variants Politika netiek mainīta. 2. variants Prasības tiek atceltas, ja vien akcionāri to nepieprasa. 3. variants Prasības tiek atceltas tad, ja visi akcionāri vienojas, ka ziņojums nav vajadzīgs. 3. variants ir vēlamais risinājums, jo tas sniedz pietiekamu pārredzamības līmeni un akcionāru aizsardzību, vienlaikus veicinot mērķa – samazināt uzņēmumu administratīvo slogu – sasniegšanu. 3. PRIEKšLIKUMA JURIDISKIE ASPEKTI - Ierosināto pasākumu kopsavilkums Ir ierosināts saskaņot Padomes Direktīvas 78/855/EEK un Direktīvas 82/891/EEK noteikumus par eksperta ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanās noteikumu projektu ar atbilstošo noteikumu Direktīvas 2005/56/EK 8. pantā. - Juridiskais pamats Juridiskais pamats Kopienas rīcībai šajā jomā ir noteikts EK līguma 44. pantā. - Subsidiaritātes princips Lai samazinātu administratīvo slogu šajā jomā, rīcība dalībvalstu līmenī būtu nepietiekama, jo prasības informēt par akciju sabiedrību apvienošanos vai sadalīšanu ir noteiktas EK direktīvās. ES rīcība nodrošinās to, ka nākotnē visas akciju sabiedrības, kas tiks apvienotas un sadalītas Eiropā, gūs labumu no šāda administratīvā sloga samazinājuma. Tāpēc priekšlikums atbilst subsidiaritātes principam. - Proporcionalitātes princips Ierosinot grozīt attiecīgos pantus Padomes Direktīvā 78/855/EEK un Padomes Direktīvā 82/891/EEK ar direktīvu, dalībvalstīm joprojām ir pietiekami plaša joma, lai transponētu direktīvu un sasniegtu vajadzīgo rezultātu tādā veidā, kādā tās uzskata par piemērotu un labāk atbilstošu savai tiesību sistēmai. Šis priekšlikums nodrošina to, ka akciju sabiedrību apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā administratīvais slogs uzņēmējiem ir minimāls. - Juridisko instrumentu izvēle Ierosinātais juridiskais instruments: direktīva. Mērķi samazināt administratīvo slogu, ko izraisa Direktīvā 78/855/EEK un Direktīvā 82/891/EEK noteiktās informācijas prasības, var sasniegt, tikai izdarot grozījumus minētajās direktīvās, un to var panākt tikai izmantojot tāda paša veida un līmeņa saistošu EK juridisko instrumentu, proti — direktīvu. 4. IETEKME UZ BUDžETU Priekšlikums neietekmē Kopienas budžetu. 5. PAPILDU INFORMāCIJA - Vienkāršošana Priekšlikums paredz vienkāršot administratīvās procedūras attiecībā uz privātpersonām. Administratīvā procedūra, kas jāveic akciju sabiedrību apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā, būs vienkāršota tādā nozīmē, ka atsevišķas informācijas prasības vairs nebūs obligātas, bet brīvprātīgi pildāmas. - Atbilstības tabula Dalībvalstīm jāpaziņo Komisijai to valsts tiesību aktu noteikumu teksts, ar kuriem transponē šo direktīvu, kā arī minēto noteikumu un šīs direktīvas atbilstības tabula. 2007/0035 (COD) Priekšlikums EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVAI ar ko groza Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanos un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu saistībā ar prasību par neatkarīga eksperta ziņojumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu[2], ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[3], saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru[4], tā kā: (1) Kopienas politikā par labāku regulējumu, jo īpaši Komisijas paziņojumā Padomei, Eiropas Parlamentam, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai „Labāka regulējuma Eiropas Savienībā stratēģisks pārskats”[5] un Komisijas paziņojumā Padomei, Eiropas Parlamentam, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai „Rīcības programma administratīvā sloga samazināšanai Eiropas Savienībā”[6], nozīme samazināt administratīvo slogu uzņēmumiem, ko nosaka spēkā esošie tiesību akti, minēta kā izšķirošs elements, lai uzlabotu uzņēmumu konkurētspēju un sasniegtu Lisabonas stratēģijas mērķus. (2) Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīvā 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu[7] noteikts atbrīvojums no pienākuma, lai neatkarīgs eksperts pārbaudītu apvienošanās noteikumu projektu un sagatavotu ziņojumu, ja visi akcionāri ir vienojušies, ka šāds ziņojums nav vajadzīgs. (3) Padomes Direktīvā 78/855/EEK[8] nav šāda atbrīvojuma, savukārt Padomes Direktīvā 82/891/EEK[9] noteikts, ka dalībvalstīm ļauts izvēlēties paredzēt šādu iespēju attiecībā uz eksperta ziņojumu par sadalīšanas noteikumu projektu. (4) Nav pamata pieprasīt, lai šādu pārbaudi veiktu neatkarīgs eksperts, ja visi akcionāri vienojas, ka bez tā var iztikt. (5) Tādēļ attiecīgi jāgroza Direktīva 78/855/EEK un Direktīva 82/891/EEK, IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU. 1. pants Direktīvu 78/855/EEK groza šādi. 1) Direktīvas 10. pantā iekļauj šādu 4. punktu: „4. Apvienošanās noteikumu projekta pārbaude un eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja visi apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri un citu vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.” 2) Direktīvas 11. panta 1. punkta e) apakšpunktu aizstāj ar šādu: „e) vajadzības gadījumā šīs direktīvas 10. pantā minētos ziņojumus.” 2. pants Direktīvu 82/891/EEK groza šādi. 1) Direktīvas 9. panta 1. punkta e) apakšpunktu aizstāj ar šādu: „e) vajadzības gadījumā šīs direktīvas 8. pantā minētos ziņojumus.” 2) Direktīvas 10. pantu aizstāj ar šādu. „10. pants 1. Sadalīšanas noteikumu projekta pārbaude un eksperta ziņojums, kā noteikts 8. panta 1. punktā, nav vajadzīgs, ja visi sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri un citu vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.” 2. Dalībvalstis var ļaut nepiemērot 7. pantu un 9. panta 1. punkta c) un d) apakšpunktu, ja visi sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri un citu vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.” 3. pants Transponēšana 1. Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz 2008. gada 31. jūlijam. Dalībvalstis tūlīt dara zināmus Komisijai minēto noteikumu tekstus, kā arī minēto noteikumu un šīs direktīvas atbilstības tabulu. Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāma šāda atsauce. 2. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva. 4. pants Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī. 5. pants Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm. Briselē, Eiropas Parlamenta vārdā — Padomes vārdā — priekšsēdētājs priekšsēdētājs [1] Padomes Direktīvā 82/891/EEK pašreiz paredzēts, ka dalībvalstis var sniegt akcionāriem iespēju atteikties no eksperta ziņojuma par sadalīšanas noteikumu projektu. [2] OV C [...], [...], [...]. lpp. [3] OV C [...], [...], [...]. lpp. [4] OV C [...], [...], [...]. lpp. [5] COM (2006) 689. [6] COM (2007) 23. [7] OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp. [8] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Padomes Direktīvu 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 37. lpp.). [9] OV L 378, 31.12.1982., 47. lpp.