[pic] | EIROPAS KOMISIJA | Briselē, 5.4.2011 COM(2011) 164 galīgā redakcija ZAĻĀ GRĀMATA ES korporatīvās vadības satvars ZAĻĀ GRĀMATA ES korporatīvās vadības satvars(Dokuments attiecas uz EEZ) Nesen Komisija atgādināja par savu apņemšanos veidot spēcīgu un sekmīgu vienoto tirgu, kas no jauna pievērstos pilsoņiem un atgūtu viņu uzticēšanos. Komisijas paziņojumā „Ceļā uz aktu par vienoto tirgu” ir teikts: „Ir īpaši svarīgi, lai Eiropas uzņēmumi izrādītu vislielāko atbildību ne tikvien pret saviem darbiniekiem un akcionāriem, bet arī pret visu sabiedrību”[1]. Korporatīvā vadība un uzņēmumu sociālā atbildība ir galvenie elementi, kas veido cilvēku uzticēšanos vienotajam tirgum. Tie arī veicina Eiropas uzņēmējdarbības konkurētspēju, jo pareizi vadīti noturīgi uzņēmumi vislabāk var veicināt „Rīcības programmas 2020”[2] vērienīgo izaugsmes mērķu sasniegšanu. Uzņēmumu sociālās atbildības jomā Komisija jau ir veikusi sabiedrisku apspriešanu par uzņēmumu nefinansiālās informācijas izpaušanu[3], un tai ir nodoms vēlāk šajā gadā nākt klajā ar jaunu politisku iniciatīvu. G20 valstu finanšu ministru un centrālo banku prezidentu 2009. gada 5. septembra komunikē tika uzsvērts, ka ir jāveic pasākumi, lai nodrošinātu noturīgu izaugsmi un būvētu stingrāku starptautisko finanšu sistēmu. Korporatīvā vadība ir viens no līdzekļiem kaitīgas īstermiņa domāšanas un pārmērīga riska iegrožošanai[4]. Šās zaļās grāmatas mērķis ir saistībā ar iepriekš teikto novērtēt pašreizējā Eiropas uzņēmumu korporatīvās vadības satvara efektivitāti. Korporatīvo vadību tradicionāli saprot kā sistēmu, ar kuru uzņēmumi tiek vadīti un pārzināti[5], un kā attiecību kopumu starp uzņēmuma vadītājiem, tā padomi, akcionāriem un citām iesaistītajām personām[6]. Korporatīvās vadības satvars biržas sarakstos iekļautajām sabiedrībām Eiropas Savienībā veidojas no tiesību aktiem un „ieteikuma tiesībām” ( soft-law ), ieskaitot ieteikumus[7] un korporatīvās vadības kodeksus. Lai gan korporatīvās vadības kodeksus pieņem valsts līmenī, Direktīva 2006/46/EK veicina to piemērošanu, pieprasot, lai biržas sarakstos iekļautie uzņēmumi savā korporatīvās vadības deklarācijā atsauktos uz kodeksu un ziņotu par to, kā tie minēto kodeksu piemēro pēc principa “izpildi vai paskaidro”[8]. Lai identificētu jautājumus, kas visvairāk attiecas uz labu korporatīvo vadību Eiropas Savienībā un sagatavotu šo zaļo grāmatu, Komisija rīkoja intervijas ar biržas sarakstos iekļauto sabiedrību izlasi no dažādām dalībvalstīm un dažādām tautsaimniecības nozarēm ar atšķirīgu kapitalizācijas līmeni un atšķirīgu akciju kapitāla struktūru. Tā arī noturēja sanāksmes ar korporatīvās vadības ekspertiem un ieguldītāju aprindu un pilsoniskās sabiedrības pārstāvjiem. Daži no attiecīgajiem jautājumiem bija parādījušies jau saistībā ar 2010. gadā pieņemto Zaļo grāmatu par finanšu iestāžu korporatīvo pārvaldību un atalgojuma politiku[9]. Piemēram, akcionāru iesaistei ir nozīme ne tikai finanšu iestādēs, bet uzņēmumos vispār[10]. Tomēr finanšu iestādes ir īpašs gadījums, jo ir konkrētas problēmas, ar kurām tās sastopas, nodrošinot efektīvu riska pārvaldību, un sistēmiski riski, ko tās var radīt finanšu sistēmai. Tādēļ 2010. gada zaļajā grāmatā paredzētie risinājumi var neattiekties uz ES uzņēmumiem vispārīgi. Līdz ar to šajā zaļajā grāmatā iztirzāti šādi trīs temati, kas veido labas korporatīvās vadības kodolu: - Direktoru padome — darbotiesspējīgas, efektīvas padomes ir vajadzīgas, lai pretotos izpildvadībai. Tas nozīmē, ka padomēs ir vajadzīgi locekļi bez izpildu funkcijām, kam ir visdažādākie uzskati, prasmes un piemērota profesionālā pieredze. Šādiem locekļiem ir arī jāvēlas padomes darbā ieguldīt pietiekami daudz laika. Īpaši svarīga ir padomes priekšsēdētāja loma, kā arī padomes pienākumi riska pārvaldībā. - Akcionāri — korporatīvās vadības satvars tiek veidots, pieņemot, ka akcionāri iesaistās uzņēmumu darbā un prasa no vadības pārskatu par tās darbību. Tomēr ir liecības, ka vairums akcionāru ir pasīvi un bieži vien koncentrējas tikai uz īstermiņa peļņu. Tādēļ liekas lietderīgi apsvērt, vai ir iespējams mudināt akcionārus lielākā skaitā ieinteresēties par noturīgiem ieņēmumiem un darbību ilgākā termiņā, un kā viņus mudināt būt aktīvākiem korporatīvās vadības jautājumos. Bez tam dažādās akcionāru struktūrās ir arī citi jautājumi, piemēram, mazākuma akcionāru aizsardzība. - Kā piemērot pieeju „izpildi vai paskaidro”, kas ir ES korporatīvās vadības satvara pamatā. Nesenā pētījumā[11] tika konstatēts, ka paskaidrojumiem, ko publisko uzņēmumi, kuri atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksa ieteikumiem, vairumā gadījumu nav pietiekamas informatīvās kvalitātes un daudzās dalībvalstīs nav pietiekamas kodeksu piemērošanas uzraudzības. Tādēļ būtu lietderīgi pārdomāt, kā šo stāvokli uzlabot. Būtu jāapsver arī divi provizoriski jautājumi. Pirmkārt, Eiropas normas par korporatīvo vadību attiecas uz „biržas sarakstā iekļautiem” uzņēmumiem (t. i., sabiedrībām, kuras emitē akcijas, kas tiek laistas tirdzniecībā regulētā tirgū). Uzņēmumi parasti netiek šķiroti pēc lieluma[12] vai veida. Dažās dalībvalstīs tomēr ir specifiski korporatīvās vadības kodeksi, ka pielāgoti mazajiem un vidējiem biržas sarakstā iekļautiem uzņēmumiem[13], piemēram, kur akciju kontrolpaketes turētājs var būt arī vadītājs. Minētajos kodeksos ir iekļauti ieteikumi, kas atspoguļo uzņēmuma lielumu un struktūru, un mazākiem uzņēmumiem tāpēc ir mazāk sarežģīti tos ievērot. Citās dalībvalstīs kodeksi, kas izstrādāti visiem biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem, ietver atsevišķus noteikumus, kas īpaši pielāgoti mazākiem uzņēmumiem[14]. Tātad jautājums ir par to, vai ES būtu jābūt diferencētai pieejai un kā vislabāk pārvarēt potenciālās grūtības, ko rada dažu korporatīvās vadības prakses pasākumu piemērošana visu veidu un lielumu uzņēmumiem[15]. Otrkārt, laba korporatīvā vadība var būt nozīmīga arī biržas sarakstos neiekļautu uzņēmumu akcionāriem. Lai gan uzņēmējdarbības tiesību aktos par privātajiem uzņēmumiem atsevišķi korporatīvās vadības jautājumi jau ir risināti, daudzas jomas nav aptvertas. Varētu būt jāveido korporatīvās vadības vadlīnijas biržas sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem — pareiza, efektīva vadība ir vērtīga arī sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem, it īpaši, ņemot vērā dažu ļoti lielu neiekļauto uzņēmumu saimniecisko nozīmi. Turklāt pārmērīga slodze sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem mazinātu iekļaušanas pievilcīgumu. Tomēr iekļautajiem uzņēmumiem piemērojamie principi nav vienkārši pārnesami uz neiekļautajiem uzņēmumiem, jo tie sastopas ar pavisam citādām problēmām. Jau ir izveidoti daži brīvprātīgo kodeksu projekti, un profesionālās struktūras ir uzņēmušās iniciatīvas Eiropas[16] vai valsts līmenī[17]. Tātad jautājums ir par to, vai ir vajadzīga ES darbība attiecībā uz korporatīvo vadību sarakstos neiekļautajos uzņēmumos. Jautājumi 1. Vai ES korporatīvās vadības pasākumos ir jāņem vērā biržas sarakstos iekļauto uzņēmumu lielums? Kā? Vai ir jāievieš diferencēts un proporcionāls režīms mazajiem un vidējiem sarakstos iekļautajiem uzņēmumiem? Ja tā — vai ir kādas piemērotas definīcijas vai robežvērtības? Ja ir — lūdzam atbildēs uz turpmākajiem jautājumiem ieteikt, kā tās var pielāgot MVU. 2. Vai ES līmenī būtu jāpieņem korporatīvās vadības pasākumi attiecībā uz biržas sarakstos neiekļautiem uzņēmumiem? Vai ES būtu jāpievēršas tam, lai veicinātu brīvprātīgu kodeksu izstrādi un piemērošanu sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem? 1. DIREKTORU PADOMES Termins „direktoru padome” šajā zaļajā grāmatā pamatā attiecas uz direktoru veikto uzraudzības funkciju. Duālā struktūrā šī funkcija parasti piekrīt uzraudzības padomei[18]. Termins „direktors bez izpildpilnvarām” duālajā sistēmā aptver uzraudzības padomes locekļus. Direktoru padomēm ir būtiska loma atbildīgu uzņēmumu izveidē. Un šķiet, ka daudzos aspektos priekšsēdētāja veikumam ir ievērojama ietekme uz padomes darbību un sekmēm. Ņemot vērā šo ietekmi, varētu būt lietderīgi skaidrāk definēt padomes priekšsēdētāja vietu un pienākumus. Jautājums 3. Vai ES būtu jācenšas nodrošināt, lai direktoru padomes priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora funkcijas un pienākumi būtu skaidri nošķirti? Tālāk ir aplūkoti citi jautājumi, kam vajadzīga papildu iedziļināšanās ar nolūku ļaut direktoru padomei efektīvi apstrīdēt vadības lēmumus. 1.1. Padomes sastāvs Padomes sastāvam ir jākalpo uzņēmuma darbības interesēm. Padomes locekļi bez izpildpilnvarām būtu jāizraugās pēc plaša kritēriju kopuma, tas ir, kandidāta nopelniem, profesionālās kvalifikācijas, pieredzes, personības īpašībām, kā arī neatkarības un daudzveidības[19]. Padomes locekļu profilu un sagatavotības daudzveidība sniedz tai plašu vērtību, uzskatu un kompetences amplitūdu[20]. Tā var dot plašāku resursu un speciālo zināšanu klāstu. Atšķirīga vadīšanas pieredze, valsts vai reģionālā izcelsme vai dzimums var būt efektīvs līdzeklis, kas palīdz izvairīties no „domāšanas grupā” un ģenerēt jaunas idejas. Lielāka daudzveidība padomes darbā paplašina diskusijas, veicina uzraudzību un apņēmību risināt problēmas. Potenciāli tā uzlabo pieņemtos lēmumus, taču to pieņemšanai var būt vajadzīgs vairāk laika. Tādēļ nevar iztikt bez priekšsēdētāja līdzdarbības un atbalsta. 1.1.1. Profesionālā daudzveidība Par galveno efektīvā padomes darbā tiek uzskatīta speciālo zināšanu daudzveidība. Ir vajadzīga profesionālās sagatavotības dažādība, lai nodrošinātu, ka padome kopumā izprot, piemēram, pasaules tirgus sarežģītību, uzņēmuma finansiālos mērķus un darbības ietekmi uz dažādām ieinteresētajām personām. Komisijas aptaujātie uzņēmumi atzīst, ka padomes locekļu atlasē svarīgi ir apzināt savstarpēji papildinošus profilus. Tomēr tā vēl nav vispārēja prakse. Piemēram, 48 % Eiropas uzņēmumu padomē nav direktora, kas specializētos tirdzniecībā vai tirgvedībā, un 37 % revīzijas komiteju nav finanšu direktora vai bijušā finanšu direktora[21]. Rūpīga prasmju un speciālo zināšanu novērtēšana ir vienīgais vissvarīgākais faktors, izraugoties padomes locekļus bez izpildpilnvarām. Tādēļ tāda darbā pieņemšanas politika, kas precīzi nosaka, kādas prasmes padomei ir vajadzīgas, varētu palīdzēt paaugstināt tās spējas uzņēmumu efektīvi uzraudzīt. 1.1.2. Starptautiskā daudzveidība Lielo biržas sarakstā iekļauto Eiropas uzņēmumu izlasē vidēji 29 % padomes locekļu ir citu valstu piederīgie[22]. Tomēr Eiropas valstu starpā ir liela dažādība. Nīderlande ar 54 % ir līdere, bet Vācijā tikai 8 % padomes locekļu ir citu valstu piederīgie. Vēl tagad vienā no katriem četriem biržas sarakstā iekļautajiem Eiropas uzņēmumiem padomē nav neviena ārvalsts direktora. Daži uzņēmumi uzsver, cik svarīgi padomes locekļi no ārvalstīm ir starptautiskos uzņēmumos, toties citi akcentē grūtības, ko rada atšķirīgais kultūras mantojums un valoda. Uzņēmumos ar padomes locekļiem no ārvalstīm ir atbilstība starp šo uzņēmumu reģionālo izvietojumu un starptautisko padomes locekļu skaitu. Reģionālo tirgu pazīšana bieži tiek minēta kā galvenais faktors, par padomes locekļiem izraugoties kandidātus ārvalstniekus. 1.1.3. Dzimumu dažādība Jautājumu par dzimumu dažādību saimniecisko lēmumu pieņemšanā Komisija plaši risina 2010. gada septembra „Sieviešu un vīriešu līdztiesības stratēģijā 2010–2015”[23] un šās stratēģijas turpinājumā[24]. Saskaņā ar Komisijas konstatēto, sieviešu proporcija biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu (uzraudzības) padomēs ES patlaban caurmērā ir 12%[25]. Ir liecības, ka augstskolu beidzēju sieviešu skaita pieaugums šajā ziņā nerada ievērojamas pārmaiņas[26]. Vairākas dalībvalstis ir veikušas pasākumus, lai padomēs nodrošinātu dzimumu līdzsvaru, vai plāno to darīt[27]. Bez tam daži aptaujātie uzņēmumi atzīst, ka šādas prasības ir palīdzējušas profesionalizēt atlases procedūru. Dzimumu daudzveidība var palīdzēt izvairīties no domāšanas grupā. Ir arī liecības par to, ka sievietēm ir atšķirīgs vadības stils[28], viņas vairāk piedalās padomes sanāksmēs[29] un pozitīvi iespaido grupas kolektīvo spriešanu[30]. Pētījumi vedina domāt, ka ir pozitīva korelācija starp sieviešu proporciju padomē un uzņēmuma sniegumu[31], bet droši ir zināms, ka sieviešu vispārējā ietekme uz uzņēmumu darbību ir vairāk niansēta[32]. Lai gan šie pētījumi nepierāda cēloņsakarības, korelācija parāda, ka uzņēmumi ir ieinteresēti, lai vadībā un korporatīvajā lēmumu pieņemšanā būtu dzimumu līdzsvars. Pie tam sieviešu virzīšana padomēs rada šādas neapstrīdami pozitīvas sekas: tā palīdz papildināt talantu krātuvi, kas pieejama uzņēmuma augstākās vadības un pārraudzības funkciju nodrošināšanai. Tādēļ Komisijas “Sieviešu un vīriešu līdztiesības stratēģija 2010–2015” akcentē, ka tuvākajos piecos gados Komisija „apsvērs mērķtiecīgas iniciatīvas, kas uzlabotu dzimumu līdzsvaru lēmumu pieņemšanā”. Tomēr ar kvotu un mērķu ieviešanu dzimumu līdzsvara nodrošināšanai padomēs nepietiek, ja uzņēmumi neīsteno daudzveidības politiku, kas veicina sieviešu un vīriešu darba un privātās dzīves līdzsvaru un ievērojami sekmē darbaudzināšanu, tīklu veidošanu un piemērotu apmācību darbam vadošos amatos, kas ir būtiska sievietēm, kuras izvēlas karjeru, kas ļautu ieņemt amatus padomēs. Pašiem uzņēmumiem ir jālemj, vai ieviest šādu politiku, taču ir jābūt prasībai padomēm apsvērt šo jautājumu un izziņot pieņemtos lēmumus. Šos jautājumus Komisija apsvērs saistībā ar savas 2010. gada septembra “Sieviešu un vīriešu līdztiesības stratēģijas 2010–2015” turpinājumu un šo zaļo grāmatu. Jautājumi 4. Vai darbā pieņemšanas politikā konkrētāk jānosaka direktoru profils, ieskaitot priekšsēdētāju, lai nodrošinātu vajadzīgās prasmes un pietiekamu padomes daudzveidību? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams, un kādā vadības līmenī — valsts, ES vai starptautiskā līmenī? 5. Vai ir jāliek sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem izpaust, vai tiem ir daudzveidības politika, un, ja ir, aprakstīt tās mērķus un galveno saturu un regulāri ziņot par paveikto? 6. Vai Eiropas tiesību aktos jānosaka kvota dzimumu līdzsvaram sarakstā iekļauto uzņēmumu padomēs? Ja tā — kādai tai jābūt? 1.2. Pieejamība un laika ieguldījums Direktoru bez izpildpilnvarām loma ir augusi sarežģītības un nozīmības ziņā. Tas atspoguļojas vairāku valstu korporatīvās vadības kodeksos un pat tiesību aktos. Dalībvalstis ir centušās iedibināt principu, ka direktoriem bez izpildpilnvarām būtu saviem pienākumiem jāatvēl pietiekams laiks. Dažas dalībvalstis ir gājušas tālāk un iesaka vai ierobežo padomes mandātu skaitu, kas var būt vienam direktoram. Mandātu skaita ierobežošana varētu būt vienkāršs risinājums, lai nodrošinātu, ka direktori bez izpildpilnvarām atvēl pietiekami daudz laika savu konkrēto uzņēmumu uzraudzīšanai un pārzināšanai. Ierobežojumiem būtu jārēķinās ar konkrēto direktoru bez izpildpilnvarām un uzņēmuma īpatnējo situāciju. Būtu jāņem vērā, vai mandāti ir ārpuskoncerna vai nekontrolētos uzņēmumos[33], vai attiecīgajai personai ir arī izpildu amati, vai viņa ir parasts direktors bez izpildpilnvarām vai priekšsēdētājs un vai viņai ir papildu amati uzņēmumu uzraudzības padomēs, kur prasības ir līdzīgas tām, kas ir biržas sarakstā iekļautajos uzņēmumos. Jautājums 7. Vai uzskatāt, ka ir jābūt ES līmeņa aktam, kas ierobežotu vienam direktoram bez izpildpilnvarām iespējamo mandātu skaitu? Ja tā — kā to vajadzētu formulēt? 1.3. Padomes izvērtēšana Komisijas 2005. gada Ieteikumā par biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru bez izpildpilnvarām padomes locekļu un (direktoru) padomes komiteju lomu[34] tika noteikts, ka padomei ik gadu ir jāizvērtē savs sniegums. Tiek novērtēts sastāvs, organizācija un darbība grupā, katra padomes locekļa un padomes komiteju kompetence un efektivitāte un tas, cik labi padome ir darbojusies atbilstīgi noteiktajiem darbības mērķiem. Regulāri izmantojot ārēju veicinātāju (piemēram, katru trešo gadu), varētu uzlabot padomes izvērtējumu, izveidojot objektīvu perspektīvu un izmantojot citu uzņēmumu labāko praksi[35]. Tomēr liekas, ka dažos iekšzemes tirgos šā pakalpojuma sniedzēji ir ierobežotā skaitā. Taču lielāks pieprasījums varētu radīt labāku piedāvājumu. Komisijas savāktās liecības liek domāt, ka ārējs analizētājs patiesi uzlabo izvērtēšanas kvalitāti tad, ja ir krīze vai ja ir izjukuši sakari starp padomes locekļiem. Liekas, ka panākumu atslēga ir priekšsēdētāja attieksme pret izvērtēšanu. Papildus Komisijas ieteikumā minētajiem jautājumiem analīzē būtu jāietver arī padomes saņemtās informācijas kvalitāte un laicīgums, vadības atbildes uz paskaidrojumu lūgumiem un priekšsēdētāja loma[36]. Lai veicinātu atklātumu, ir jāsaglabā arī zināma konfidencialitāte. Tādēļ izziņojamajos izvērtēšanas pārskatos būtu tikai jāizskaidro analīzes process. Jautājums 8. Vai sarakstos iekļautie uzņēmumi būtu mudināmi ārēju izvērtēšanu veikt regulāri (piem., reizi trīs gados)? Ja tā — kā to varētu darīt? 1.4. Direktoru atlīdzība Saskaņā ar koncepciju korporatīvā vadība pamatā koncentrējas uz jautājumiem, ko rada īpašuma un kontroles nošķiršana, it sevišķi uz pilnvarotāja un pilnvarotā attiecībām starp akcionāriem un izpilddirektoriem. Direktoru atlīdzība ir plaši izmantota kā līdzeklis akcionāru un izpilddirektoru interešu samērošanai un līdz ar to pārstāvības izmaksu mazināšanai. Pēdējos gados vairāk izplatīta ir mainīga atlīdzība, kas parasti tiek saistīta ar sniegumu un pienākumiem. Taču ir vērojama arī nesaderība starp sniegumu un izpilddirektoru atlīdzību. Slikta atlīdzības politika un/vai stimulēšanas struktūra var izraisīt nepamatotu vērtības pāreju no uzņēmumiem un to akcionāriem un citām ieinteresētajām personām uz izpilddirektoriem. Turklāt koncentrēšanās uz īslaicīga snieguma kritērijiem var nelabvēlīgi ietekmēt uzņēmuma ilgtermiņa noturību. Ar direktoru atlīdzību saistītās problēmas Komisija ir risinājusi trijos ieteikumos[37]. Galvenie ieteikumi ir atalgojuma politikas izpaušana un individuāla atlīdzība izpilddirektoriem un direktoriem bez izpildpilnvarām, akcionāru balsošana par atlīdzības paziņojumu, neatkarīgi funkcionējoša atlīdzības komiteja un piemēroti stimuli, kas veicina sarakstā iekļauto uzņēmumu sniegumu un ilgtermiņa vērtības radīšanu. Komisijas ziņojumi[38] rāda, ka vairākas dalībvalstis nav adekvāti risinājušas šos jautājumus. No otras puses, liekas, ka dalībvalstu vidū pieaug tendence pieņemt tiesību aktus par izpaušanu un akcionāru balsošanu. 2009. gadā Eiropas Korporatīvās vadības forums ieteica atlīdzības politikas un individuālās atlīdzības izpaušanu noteikt par obligātu visiem biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem[39]. Tas arī ieteica saistošu vai konsultatīvu akcionāru balsošanu par atlīdzības politiku un lielāku neatkarību direktoriem bez izpildpilnvarām, kuri ir iesaistīti atlīdzības politikas veidošanā. Par šo jautājumu Komisija arī rīkoja apspriešanu, izmantojot 2010. gada Zaļo grāmatu par finanšu iestāžu korporatīvo pārvaldību[40]. Šās zaļās grāmatas apspriešanas nolūks ir iegūt viedokļus par tālāk uzdotajiem detalizētākajiem jautājumiem. Jautājumi 9. Vai būtu obligāti jāizpauž atlīdzības politika, gada atlīdzības pārskats (ziņojums par atlīdzības politikas īstenojumu pagājušajā gadā) un izpilddirektoru un direktoru bez izpildpilnvarām individuālā atlīdzība? 10. Vai par atlīdzības politiku un atlīdzības pārskatu būtu obligāti jārīko akcionāru balsošana? 1.5. Riska pārvaldība Visi uzņēmumi neatkarīgi no to specifiskās darbības jomas sastopas ar visdažādākajiem ārējiem un iekšējiem riskiem. Atbilstoši savai specifikai (darbības joma, lielums, starptautiskie sakari, sarežģītība) tiem būtu jāizstrādā piemērota „riska kultūra” un risku pārvaldības kārtība. Daži uzņēmumi sastopas ar riskiem, kas ievērojami ietekmē visu sabiedrību: riski, kas saistīti ar klimata pārmaiņām[41], vides (piemēram, pēdējās desmitgadēs pieredzētās daudzās naftas noplūdes), veselības, drošības, cilvēktiesību u. tml. riski. Citiem ir kritiska infrastruktūra, kuras darbības pārrāvums vai bojāeja varētu izraisīt nopietnu pārrobežu ietekmi[42]. Tomēr uz darbībām, kas potenciāli varētu izraisīt šādu risku, attiecas konkrēti nozares tiesību akti un kompetento iestāžu uzraudzība. Tādējādi, ņemot vērā situāciju daudzveidību, neliekas iespējams ieteikt „bezizmēra” riska pārvaldības modeli visu veidu uzņēmumiem. Tomēr ir izšķirīgi svarīgi, lai padome nodrošinātu pienācīgu pārskatu par riska pārvaldības procesiem. Lai riska pārvaldības politika būtu efektīva un konsekventa, tā ir jānosaka „no augšas”, proti, par to visas organizācijas mērogā jālemj direktoru padomei. Vispār tiek atzīts[43], ka direktoru padomei ir galvenā atbildība par konkrētās organizācijas riska profila noteikšanu saskaņā ar ievēroto stratēģiju un tā adekvātu uzraudzīšanu, lai nodrošinātu tā efektīvu darbību. Daži aspekti var atšķirties tiesiskā regulējuma atšķirību dēļ, piemēram, direktoru padomes duālās vai unitārās struktūras dēļ. Katrā gadījumā ir skaidri jādefinē visu riska pārvaldības procesā iesaistīto personu loma un pienākumi: padomes, izpildvadības un visa operatīvā personāla, kas strādā ar risku. Amatu aprakstiem ir jābūt zināmiem kā iekšēji, tā ārēji. Jautājumi 11. Vai piekrītat, ka padomei būtu jāapstiprina uzņēmuma risku izvēle un jāuzņemas par to atbildība, un par to saprotamā veidā jāziņo akcionāriem? Vai šādai izpaušanas kārtībai būtu jāaptver arī attiecīgi galvenie sabiedriskie riski? 12. Vai piekrītat, ka padomei ir jānodrošina, lai uzņēmuma riska pārvaldības kārtība būtu efektīva un samērīga ar uzņēmuma riska profilu? 2. AKCIONāRI Akcionāru loma korporatīvajā vadībā tika aplūkota 2010. gada jūnijā publicētajā Zaļajā grāmatā par finanšu iestāžu korporatīvo vadību. 2010. gada jūnija zaļajā grāmatā bija konstatēts, ka pietiekamas akcionāru intereses trūkums par finanšu iestādes vadības atbildību veicina sliktu vadības pārskatatbildību un var būt finanšu iestādēs veicinājis pārmērīga riska uzņemšanos. Daudzos gadījumos tika konstatēts, ka akcionāri uzskata, ka sagaidāmās peļņas dēļ ir vērts uzņemties šos riskus, un netieši atbalsta pārmērīgu risku. iemesls ir tāds, ka akcionāri var gūt labumu no šādas stratēģijas pozitīvās puses, jo viņi piedalās zaudējumos tikai līdz brīdim, kad akcionāru īpašuma vērtība sasniedz nulli, bet pēc tam zaudējumus cieš kreditori (to sauc arī par akcionāru „ierobežoto atbildību”). Akcionāru uzvedība finanšu iestādēs attiecībā uz pārmērīgu risku varētu būt īpašs gadījums, jo to darbība ir sarežģīta un grūti izprotama. Lai vai kā, šās zaļās grāmatas sagatavošanas laikā savāktās liecības vedina domāt, ka 2010. gada zaļās grāmatas konstatējumi par akcionāru iesaistes trūkumu un tā iemesliem lielā mērā attiecas arī uz akcionāru uzvedību sarakstos iekļautajos uzņēmumos ar izkliedētām īpašumtiesībām. Uzņēmumos ar dominējošu vai kontrolējošu akcionāru liekas, ka lielākā problēma ir nodrošināt mazākuma akcionāru (saimniecisko) tiesību adekvātu aizsardzību. Pie tam mazākuma akcionāri, kuri vēlas iesaistīties uzņēmuma darbā, var sastapties arī ar tālāk aprādītajām grūtībām. 2.1. Pienācīgas akcionāru iesaistes trūkums Akcionāru iesaisti parasti saprot kā uzņēmuma aktīvu uzraudzīšanu, iesaistīšanos dialogā ar uzņēmuma padomi un akcionāru tiesību izmantošanu, ieskaitot balsošanu un sadarbību ar citiem akcionāriem, vajadzības gadījumā — lai uzlabotu ieguldījumu uzņēmuma vadību ilgtermiņa vērtības radīšanas interesēs. Lai gan īstermiņa ieguldītāju iesaistei var būt labvēlīga ietekme[44], parasti ar iesaisti saprot darbību, kas uzlabo akcionāru ilgtermiņa ieņēmumus[45]. Tādēļ Komisija uzskata, ka interese iesaistīties pirmām kārtām ir ilgtermiņa ieguldītājiem[46]. Daži no akcionāru iesaistes trūkuma iemesliem ir izklāstīti 2010. gada zaļajā grāmatā un te netiks atkārtoti. Daži no iemesliem, piemēram, iesaistes izmaksas, grūtības ar ieguldījumu peļņas novērtēšanu un neskaidrība par iesaistes iznākumu, ieskaitot parazītisku rīcību, liekas, ietekmē vairumu institucionālo ieguldītāju[47]. 2010. gada zaļajā grāmatā Komisija arī vaicāja, vai institucionālajiem ieguldītājiem, ieskaitot aktīvu īpašniekus un pārvaldītājus, būtu jābūt pienākumam publiskot savu balsošanas politiku un rezultātus. Vairums respondentu atbalstīja tādu normu. Viņi uzskatīja, ka nodošana atklātībai uzlabotu ieguldītāju izpratni, optimizētu lēmumus par ieguldījumiem, ko pieņem galīgie ieguldītāji, sekmētu emitentu dialogu ar ieguldītājiem un mudinātu iesaistīties akcionārus. Viena no iespējām, ko patlaban apsver Komisija, būtu pārredzamības satvars balsošanas politikā un vispārīgas informācijas par tās īstenošanu izpaušana. 2.2. Īstermiņa domāšana finanšu tirgos Attīstība finanšu tirgos pēdējos gadu desmitos, ieskaitot novatoriskus produktus un tehniskās pārmaiņas, lielākoties koncentrējās uz finanšu tirgu tirdzniecisko funkciju un veicināja ātrāku un efektīvāku tirdzniecību. Tādi jauninājumi kā HFT un automatizētā tirdzniecība šķiet palielinājusi likviditāti, taču ir arī palīdzējuši saīsināt akciju īpašuma termiņus. Pēdējos divdesmit gados ieguldījumu horizonti ir ievērojami saīsinājušies. Apgrozījums lielākajās biržās tagad ir 150 % gadā no kopējās tirgus kapitalizācijas, un tas nozīmē, ka vidējais akciju turējuma termiņš ir astoņi mēneši. Tajā pašā laikā ir palielinājusies ieguldījumu starpniecība, pastiprinot ilgtermiņa ieguldītāju un viņu aktīvu pārvaldītāju pārstāvības attiecību nozīmi. Tiek iebilsts, ka pārstāvības attiecības faktiski veicina īstermiņa domāšanu tirgū, kas var arī biržas sarakstos iekļautajos uzņēmumos izraisīt nepareizu cenu noteikšanu, bara uzvedību, paaugstinātu nepastāvību un saimnieka trūkumu. Šis jautājums tiek skaidrots 2.3. iedaļā. Daži ieguldītāji ir arī sūdzējušies par regulējuma neobjektivitāti par labu īstermiņa domāšanai, kas traucē ilgtermiņa ieguldītājiem, it sevišķi — neļaujot pieņemt ieguldījumu stratēģiju ilgākam termiņam. Komisijas provizoriskajās konsultācijās ar ieinteresētajām personām tika minēts, ka noteikumiem par maksātspēju un pensiju fondu grāmatvedību, kuru nolūks bijis veicināt pārredzamību un efektīvāku tirgus vērtēšanu, ir bijušas neparedzētas sekas. Jautājums 13. Lūdzam norādīt pieņemtas ES tiesību normas, kuras var veicināt ieguldītāju īstermiņa domāšanu, un ieteikt šo normu maiņu, lai to novērstu. 2.3. Pārstāvības attiecības starp institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem Komisija atzīst, ka ne visiem ieguldītājiem ir jāiesaistās to uzņēmumu darbā, kuros ir izdarīti ieguldījumi. Ieguldītāji var brīvi izvēlēties uz īsu termiņu orientētu ieguldījumu modeli bez iesaistes. Taču pārstāvības attiecības starp institucionālajiem ieguldītājiem (aktīvu īpašniekiem) un to pārvaldītājiem veicina īstermiņa domāšanu finanšu tirgū un nepareizu cenu noteikšanu[48]. Šis jautājums īpaši attiecas uz tādu akcionāru kūtrumu, kuri orientējas uz ilgu termiņu. 2.3.1. Īstermiņa domāšana un aktīvu pārvaldības līgumi Izskatās, ka aktīvu pārvaldītāju snieguma izvērtēšanas veids un stimulējošo maksu un komisiju struktūra mudina aktīvu pārvaldītājus meklēt īstermiņa labumus. Ir liecības (ko apstiprina Komisijas dialogs ar institucionālajiem ieguldītājiem), ka daudzus aktīvu pārvaldītājus izraugās, izvērtē un atalgo, balstoties uz relatīvu īstermiņa sniegumu. Snieguma relatīvā izvērtēšana pēc tā, par kādu daudzumu tie pārsniedz vai nesasniedz tirgus indeksu, var veicināt bara uzvedību un koncentrēšanos uz īsu termiņu, it sevišķi, ja sniegumu mēra īsā laikposmā. Komisija uzskata, ka īstermiņa stimuli aktīvu pārvaldības līgumos var ievērojami veicināt aktīvu pārvaldītāju īstermiņa domāšanu, kas, iespējams, iespaido akcionāru kūtrumu. Daudzi 2010. gada jūnija zaļās grāmatas[49] respondenti atbalsta aktīvu pārvaldītāju stimulēšanas struktūru plašāku publiskošanu. Tad ir jautājums par to, vai piemēroti būtu papildu pasākumi (piemēram, ieguldīšanas principu kopuma izstrāde), kas labāk saskaņotu ilgtermiņa institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju intereses. Jautājums 14. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi būtu jāveic attiecībā uz to aktīvu pārvaldītāju, kuri pārvalda ilgtermiņa institucionālo ieguldītāju portfeļus, stimulēšanas struktūrām un snieguma izvērtēšanu? 2.3.2. Fiduciāro pienākumu izpildes pārredzamības trūkums Lielāka pārredzamība par aktīvu pārvaldītāju fiduciāro pienākumu izpildi, ieskaitot viņu ieguldījumu stratēģijas, portfeļa apgrozījuma izmaksas, portfeļa apgrozījumu līmeņa saskanību ar apstiprināto stratēģiju, iesaistīšanās izmaksas un ieguvumus utt., varētu sniegt lielāku skaidrību par to, vai aktīvu pārvaldītāju darbības ir labvēlīgas ilgtermiņa institucionālajiem ieguldītājiem un ilgtermiņa vērtības radīšanai viņu vārdā. Bez tam labvēlīga varētu būt informācija par to, kādu iesaistes līmeni un apmērus ieguldījumu uzņēmumos aktīvu īpašnieki sagaida no aktīvu pārvaldītāja, un aktīvu pārvaldītāja ziņošana par iesaistes darbībām[50]. Lielāka pārredzamība šais jautājumos palīdzētu institucionālajiem ieguldītājiem labāk uzraudzīt savus pārstāvjus un tādējādi vairāk ietekmēt ieguldīšanas procesu. Tādas uzlabotas uzraudzības rezultātā ilgtermiņa institucionālie ieguldītāji varētu nolemt mainīt aktīvu pārvaldības līgumus, lai ieviestu portfeļa apgrozījuma limitus un pieprasītu savu aktīvu pārvaldītājiem aktīvāk pārvaldīt ieguldījumu uzņēmumus[51]. Jautājums 15. Vai ES tiesību aktiem būtu jāveicina efektīvāka institucionālo ieguldītāju veiktā aktīvu pārvaldītāju uzraudzība attiecībā uz stratēģiju, izmaksām, tirdzniecību un to, kādā mērā aktīvu pārvaldītāji iesaistās ieguldījumu uzņēmumos? Ja tā — tad kā? 2.4. Citi varbūtēji šķēršļi institucionālo ieguldītāju iesaistei 2.4.1. Interešu konflikti Interešu konflikti finanšu nozarē liekas būt viens no akcionāru iesaistes trūkuma iemesliem. Interešu konflikti bieži rodas, ja institucionālajam ieguldītājam vai līdzekļu pārvaldītājam, vai tā mātesuzņēmumam ir komerciālas intereses ieguldījumu uzņēmumā, piemēram, finanšu koncernos, kur aktīvu pārvaldības nozare var nevēlēties, lai ir redzams, ka tā aktīvi izmanto savas akcionāra tiesības uzņēmumā, kuram tā mātesuzņēmums sniedz pakalpojumus vai kurā tam ir akcijas. Jautājums 16. Vai ES noteikumos būtu jāpieprasa aktīvu pārvaldītāju vadītājas struktūras zināma neatkarība, piemēram, no tās mātesuzņēmuma, jeb vai ir vajadzīgi citi (likumdošanas) pasākumi, lai uzlabotu interešu konfliktu izpaušanu un pārvaldību? 2.4.2. Šķēršļi akcionāru sadarbībai Atsevišķi ieguldītāji, it sevišķi ieguldītāji ar diversificētu portfeli, ne vienmēr sekmīgi iesaistās. Viņu darbības efektivitāti varētu uzlabot akcionāru sadarbība. Daudzi 2010. gada zaļās grāmatas respondenti ierosināja grozīt tās pašreizējās ES tiesību normas par saskaņotu darbību, kas var traucēt efektīvai akcionāru sadarbībai. Komisija atzīst, ka skaidrāki un vienveidīgāki noteikumi par saskaņotu darbošanos patiešām šajā ziņā būtu lietderīgi. Ir izvirzītas arī citas idejas par akcionāru sadarbības veicināšanu: vieni ierosina izveidot akcionāru sadarbības forumus, bet citi ierosina ES pilnvaroto sistēmu, kur sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem būtu jāizveido savā tīmekļa vietnē īpaša funkcija, kas ļautu akcionāriem publiskot informāciju par konkrētiem darba kārtības jautājumiem un meklēt pilnvarojumu no citiem akcionāriem. Daži ieguldītāji ir minējuši, ka pārrobežu balsošana joprojām ir problemātiska un ES likumdošanai tā būtu jāatvieglina. Direktīva par akcionāru tiesībām (2007/36/EK) stāvokli ievērojami uzlaboja. Tomēr direktīvas vēlīna transponēšana daudzās dalībvalstīs nozīmē, ka reālā ietekme uz individuālajiem ieguldītājiem parādās tikai tagad. Bez tam liekas, ka ir problēma ar attiecīgās informācijas faktisku pārsūtīšanu starp vienas ķēdes emitentu un akcionāru, it sevišķi pārrobežu apstākļos. Komisija apzinās šīs grūtības un skatīs šo jautājumu saistībā ar tās tiesību aktu saskaņošanas darbu vērtspapīru jomā. Jautājums 17. Kā ES vislabāk veicināt akcionāru sadarbību? 2.5. Pilnvarotie padomdevēji Institucionālie ieguldītāji ar augsti diversificētu akciju portfeli sastopas ar praktiskām grūtībām, detalizēti novērtējot, kā viņiem būtu jābalso par ieguldījumu uzņēmumu kopsapulču darba kārtības jautājumiem. Tādēļ viņi bieži izmanto pilnvaroto padomdevēju pakalpojumus, piemēram, konsultācijas par balsošanu, pilnvaroto balsošanu un korporatīvās vadības reitingus. Līdz ar to pilnvarotajiem padomdevējiem ir būtiska ietekme uz balsošanu. Turklāt tiek bilsts, ka institucionālie ieguldītāji vairāk paļaujas uz padomiem par balsošanu attiecībā uz viņu ieguldījumiem ārvalstu uzņēmumos, nevis ieguldījumiem pašmāju tirgos. Rezultātā pilnvaroto padomdevēju ietekme ir lielāka tirgos ar augstu starptautisko ieguldītāju proporciju. Pilnvaroto padomdevēju ietekme rada zināmas bažas. Šās zaļās grāmatas sagatavošanas laikā ieguldītāji un ieguldījumu uzņēmumi dalījās bažās, ka pilnvaroto padomdevēju darbība nav gana pārredzama attiecībā uz metodēm, ko tie izmanto konsultāciju sagatavošanā. Konkrētāk, tiek teikts, ka analītiskajā metodikā netiek ņemtas vērā uzņēmumu specifiskās īpatnības un/vai valsts tiesību aktu īpatnības un labākā korporatīvās pārvaldības prakse. Ir bažas arī par to, ka pilnvarotie padomdevēji ir pakļauti interešu konfliktiem. Ja pilnvarotie padomdevēji darbojas arī kā korporatīvās vadības konsultanti ieguldījumu uzņēmumiem, tas var izraisīt interešu konfliktus. Interešu konflikti rodas arī tad, kad pilnvarotie padomdevēji konsultē par akcionāru lēmumiem, ko ierosina viņu klienti (vai kāds no tiem). Visbeidzot, konkurences trūkums šajā nozarē raisa bažas par konsultāciju kvalitāti un atbilstību ieguldītāju mērķiem. Jautājumi 18. Vai ES tiesību aktiem būtu jāprasa lielāka pilnvaroto padomdevēju pārredzamība, piemēram, par viņu analīzes metodēm, interešu konfliktiem un to pārvaldības politiku un/vai par to, vai viņi piemēro rīcības kodeksu? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams? 19. Vai uzskatāt, ka ir nepieciešami citi (likumdošanas) pasākumi, piemēram, ierobežojumi pilnvaroto padomdevēju spējai sniegt ieguldījumu uzņēmumiem konsultāciju pakalpojumus? 2.6. Akcionāru identifikācija Nesen ir izskanējušas prasības pēc ES pasākumiem, kas paaugstinātu ieguldītāju pārredzamību[52] akciju emitentiem[53]. To ierosinātāji bilst, ka viņu akcionāru identifikācija ļautu emitentiem iesaistīties ar tiem dialogā, it sevišķi par korporatīvās vadības jautājumiem. Tas vispārīgi paplašinātu arī akcionāru iesaisti ieguldījumu uzņēmumos, kuros viņi iegulda[54]. Apmēram divas trešdaļas dalībvalstu jau ir devušas emitentiem tiesības uzzināt, kas ir viņu iekšzemes akcionāri[55]. Bez tam Pārredzamības direktīva[56] un ar to saistītie valstu īstenošanas pasākumi nosaka zināmu pārredzamību akciju kapitālam, kas pārsniedz noteiktas robežvērtības[57]. Citi nepiekrīt prasībai radīt Eiropas mēroga rīku akcionāru identificēšanai. Viņi uzskata, ka ar modernajiem sakaru līdzekļiem ir ļoti viegli informēt akcionārus un potenciālos ieguldītājus par korporatīvās vadības jautājumiem un uzzināt viņu viedokļus. Labāka akcionāru pazīšana varētu nostiprināt vadības pozīcijas, proti, palīdzēt vadībai labāk aizstāvēties pret akcionāru pasākumiem, kas apstrīd viņu darbību. Dažās dalībvalstīs var būt arī ar privātumu saistīti apsvērumi, kas attiecas uz datu aizsardzības noteikumiem, kas liedz starpniekiem nodod emitentiem informāciju par akcionāriem. Jautājums 20. Vai saskatāt vajadzību pēc tehniska un/vai tiesiska Eiropas mehānisma, kas palīdzētu emitentiem identificēt savus akcionārus, lai sekmētu dialogu par korporatīvās vadības jautājumiem? Ja tā — vai uzskatāt, ka no tā būtu labums arī ieguldītāju sadarbībai? Lūdzam atbildēt detalizēti (piem., sasniedzamie mērķi, vēlamais tiesību akts, biežums, detalizācijas līmenis un izmaksu sadalījums). 2.7. Mazākuma akcionāru aizsardzība Mazākuma akcionāru aizsardzībai vairāku iemeslu dēļ ir nozīme saistībā ar akcionāru lomu korporatīvajā vadībā. Mazākuma akcionāriem ir grūti iesaistīties uzņēmumos ar akciju kontrolpaketi, kas joprojām ir dominējošais vadības modelis Eiropas uzņēmumos. Tas liek uzdot jautājumu par to, vai šādos uzņēmumos sistēma „izpildi vai paskaidro” ir dzīvotspējīga, it sevišķi tad, ja nav garantēta mazākuma akcionāru adekvāta aizsardzība. Otrkārt, rodas jautājums, vai spēkā esošās ES normas ir pietiekamas, lai aizsargātu mazākuma akcionāru intereses pret potenciāliem akciju kontrolpaketes turētāja (un/vai vadības) pārkāpumiem. 2.7.1. Iesaistes apjoms un mehānisma „izpildi vai paskaidro” funkcionēšana, ja ir kontrolējošs vai dominējošs akcionārs Mazākuma akcionāru iesaiste var būt īpaši grūta uzņēmumos ar dominējošu vai kontrolējošu akcionāru, kurš parasti ir arī pārstāvēts padomē. Mazākuma akcionāru grūtības vai nespēja savas intereses efektīvi pārstāvēt uzņēmumos ar akciju kontrolpaketes turētājiem var mehānismu „izpildi vai paskaidro” padarīt daudz neefektīvāku. Lai uzlabotu akcionāru tiesības, dažās dalībvalstīs (piem., Itālijā) dažas vietas padomēs tiek rezervētas mazākuma akcionāriem. Jautājums 21. Vai uzskatāt, ka mazākuma akcionāriem ir vajadzīgas papildu tiesības, lai efektīvi pārstāvētu viņu intereses uzņēmumos ar kontrolējošiem vai dominējošiem akcionāriem? 2.7.2. Aizsardzība pret potenciāliem pārkāpumiem Kontrolējošie akcionāri un/vai padomes var dažādos veidos gūt labumu no uzņēmuma, kaitējot mazākuma akcionāru interesēm. Galvenais no tiem ir darījumi ar „saistītām personām”. Pašreizējās ES normas jau aptver dažus aspektus darījumos ar saistītajām personām, it sevišķi uzskaiti un informācijas atklāšanu. Uzņēmumiem liek savos gada pārskatos iekļaut piezīmi par darījumiem ar saistītajām personām, uzrādot darījuma summu un raksturu un citas nepieciešamās ziņas[58]. Taču daži ieguldītāji, ar kuriem Komisija tikās šās zaļās grāmatas sagatavošanas laikā, iebilst, ka šīs normas nav pietiekamas. Viņi uzskata, ka informācijas atklāšana par darījumiem ar saistītām personām nav pietiekama visās situācijās un ne vienmēr tā notiek laikus. Ir ieteikts[59], ka, sākot no noteiktas robežvērtības, padomei būtu jāieceļ neatkarīgs eksperts, kurš sniegtu mazākuma akcionāriem objektīvu viedokli par darījumu ar saistītajām personām noteikumiem un nosacījumiem. Ievērojami darījumi ar saistītajām personām būtu apstiprināmi kopsapulcē. Ar kopsapulci saistītais publiskums varētu atturēt akciju kontrolpaketes turētājus no dažiem darījumiem un dot mazākuma akcionāriem iespēju pretoties lēmumam par darījuma apstiprināšanu. Daži ierosina, ka būtu jāliedz kontrolpaketes turētājam balsot. Jautājums 22. Vai uzskatāt, ka mazākuma akcionāri ir labāk jāaizsargā no darījumiem ar saistītajām personām? Ja tā — kādus pasākumus varētu veikt? 2.8. Darbinieku akciju īpašumtiesības Darbinieku interese par viņu darbavietas uzņēmuma ilgtermiņa noturību ir viens no elementiem, kas jāņem vērā korporatīvās vadības satvarā. Darbinieku iesaiste uzņēmuma darbā var būt tādās formās kā informācija, konsultācijas un dalība padomē. Bet tā var arī attiekties uz finansiālās iesaistes formām, it sevišķi uz to, ka darbinieki kļūst par akcionāriem. Dažās Eiropas valstīs darbinieku akciju īpašumtiesībām ir senas tradīcijas[60]. Tādas shēmas lielākoties uzskata par līdzekļiem darbinieku lojalitātes un motivācijas vairošanai, ražīguma celšanai un sociālās spriedzes mazināšanai. Taču darbinieku akciju īpašumtiesības rada arī risku: ja uzņēmums bankrotē, darbinieku akciju turētāji var zaudēt gan darbu, gan ietaupījumus. Tomēr, aplūkojot uz ilgāku termiņu orientētos akcionārus, Komisija nevar neievērot lomu, kas darbiniekiem ir kā ieguldītājiem. Jautājums 23. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi ES līmenī varētu veicināt darbinieku akciju īpašumtiesības? 3. PRINCIPS „IZPILDI VAI PASKAIDRO” — KORPORATīVāS VADīBAS KODEKSU UZRAUDZīBA UN īSTENOšANA Uzņēmumu un ieguldītāju aptaujas rāda, ka to vairums uzskata pieeju „izpildi vai paskaidro” par piemērotu korporatīvās vadības rīku. Saskaņā ar pieeju „izpildi vai paskaidro” uzņēmumam, kurš izvēlas atkāpties no kāda korporatīvās vadības kodeksa ieteikuma, ir jāsniedz detalizēti, specifiski un konkrēti atkāpšanās iemesli. Tās galvenā priekšrocība ir elastīgums; tā ļauj uzņēmumiem savu korporatīvās vadības praksi pielāgot saviem īpašajiem apstākļiem (ņemot vērā to lielumu, akciju kapitāla struktūru un nozares specifiku). Tiek arī uzskatīts, ka tā padara uzņēmumus atbildīgākus, tos mudinot apdomāt, vai to korporatīvās vadības prakse ir piemērota, un izvirzot tiem mērķus, kas jāsasniedz. Tādēļ pieeju „izpildi vai paskaidro” plaši atbalsta regulatori, uzņēmumi un ieguldītāji — kā to rāda 2009. gada rudenī publicētais pētījums par uzraudzības un izpildes sistēmām dalībvalstu korporatīvās vadības kodeksiem[61]. Tomēr pieejas „izpildi vai paskaidro” vispārīgā ieviešanā ES ir bijušas arī grūtības. Minētais pētījums atsedza svarīgus trūkumus principa „izpildi vai paskaidro” piemērošanā, kas mazina ES korporatīvās vadības satvara efektivitāti un ierobežo sistēmas lietderību. Tādēļ liekas nepieciešamas dažas korekcijas, kas uzlabotu korporatīvās vadības kodeksu piemērošanu. Risinājumiem nebūtu jāmaina pieejas „izpildi vai paskaidro” pamati, bet jāveicina tās efektīva funkcionēšana, uzlabojot ziņojumu informatīvo kvalitāti. Tomēr šie risinājumi neskar varbūtējo vajadzību pastiprināt dažas prasības ES līmenī, iekļaujot tās tiesību aktos, nevis sniedzot ieteikumus. 3.1. Korporatīvās vadības deklarācijās sniegto paskaidrojumu kvalitātes uzlabošana Saskaņā ar iepriekš minēto pētījumu uzņēmumu korporatīvās vadības deklarācijas kopumā nav apmierinošas, jo tās atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksa ieteikumiem. Paskaidrojumus izmanto ieguldītāji, lai izdarītu izvēli un noteiktu uzņēmuma vērtību. Taču pētījums parādīja, ka vairāk nekā 60 % gadījumu, kad uzņēmumi izvēlējās neievērot ieteikumus, tie nesniedza pietiekamu paskaidrojumu. Tie vai nu vienkārši bez sīkāka paskaidrojuma deklarēja, ka ir atkāpušies no ieteikuma, vai sniedza tikai vispārīgu vai nepilnīgu paskaidrojumu. Dažās valstīs jau ir vērojama lēna, bet pakāpeniska uzlabošanās šajā jomā. Uzņēmumi mācās, un tiek sniegti labāki paskaidrojumi, jo publiskajās un privātajās struktūrās (finanšu tirgus pārvaldes iestādēs, biržās, tirdzniecības kamerās u. c.) notiek izglītošana. Tomēr vēl lielākus uzlabojumus varētu panākt, ieviešot detalizētākas prasības attiecībā uz informāciju, kas jāpublicē uzņēmumiem, kuri atkāpjas no ieteikumiem. Prasībām ir jābūt skaidrām un precīzām — daudzas pašreizējās grūtības ir tādēļ, ka netiek izprasta prasīto paskaidrojumu būtība. Labs precīzas prasības piemērs ir Zviedrijas korporatīvās vadības kodekss, kas nosaka, ka „korporatīvās vadības ziņojumā uzņēmumam ir skaidri jānorāda, kuras Kodeksa normas tas nav ievērojis, jāpaskaidro katra neatbilstības gadījuma iemesli un jāapraksta pieņemtais risinājums”[62]. Patiešām, liekas, ka būtu pareizi prasīt, lai uzņēmumi ne tikai atsedz konkrēta ieteikuma nepildīšanas iemeslus, bet arī detalizēti izskaidro tā vietā piemēroto risinājumu. 3.2. Korporatīvās vadības labāka uzraudzība Uzņēmumu publicētās korporatīvās vadības deklarācijas laikam netiek pienācīgi uzraudzītas. Vairumā dalībvalstu atbildība par publicēšanas pienākuma izpildi ir ieguldītājiem, kuri — atkarā no savas dalībvalsts kultūras un tradīcijām — bieži vien dara maz. Finanšu tirgus pārvaldes iestādes vai biržas un citas uzraudzības iestādes strādā atšķirīga tiesiskā regulējuma ietvaros un ir izveidojušas atšķirīgu praksi. Vairumā gadījumu tām ir tikai formāla funkcija pārbaudīt, vai korporatīvās vadības deklarācija ir publicēta. Maz ir dalībvalstu, kas liek valsts vai specializētām iestādēm pārbaudīt sniegto ziņu pilnīgumu (it sevišķi paskaidrojumus). Princips „izpildi vai paskaidro” varētu darboties daudz labāk, ja uzraugošās struktūras, kā vērtspapīru regulatori, biržas vai citas iestādes[63], būtu pilnvarotas pārbaudīt, vai pieejamās ziņas (it sevišķi paskaidrojumi) ir pietiekami informatīvas un izsmeļošas. Taču iestādēm nebūtu jāiejaucas izpaustās informācijas saturā vai jāvērtē uzņēmuma izraudzītais risinājums no komerciālā viedokļa. Varas iestādes varētu uzraudzības rezultātus publiskot, lai uzsvērtu labāko praksi un mudinātu uzņēmumus uz pilnīgāku pārredzamību. Var arī paredzēt formālus sodus visrupjāko pārkāpumu gadījumos[64]. Uzraudzību varētu uzlabot arī tad, ja korporatīvās vadības deklarāciju definētu kā reglamentētu informāciju Direktīvas 2004/109/EK 2. panta 1. punkta k) apakšpunkta nozīmē un tādā veidā uz to attiecinātu kompetento valsts iestāžu pilnvaras, kas noteiktas minētās direktīvas 24. panta 4. punktā. Runājot par uzraudzības struktūru izstrādāto dažādo praksi, ir lielas iespējas uzlabot un paplašināt pašreizējo labākās prakses apmaiņu. Jautājumi 24. Vai piekrītat, ka uzņēmumiem, kuri atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksu ieteikumiem, būtu jāliek sniegt detalizētus paskaidrojumus par tādu atkāpšanos un aprakstīt pieņemtos alternatīvos risinājumus? 25. Vai piekrītat, ka uzraudzības iestādēm jābūt pilnvarotām pārbaudīt korporatīvās vadības deklarāciju paskaidrojumu informatīvo kvalitāti un likt uzņēmumiem vajadzības gadījumā paskaidrojumus papildināt? Ja tā — kādai tieši jābūt to lomai? 4. TURPMāKā VIRZīBA Dalībvalstis, Eiropas Parlaments, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteja un citas ieinteresētās personas tiek aicinātas iesniegt savus viedokļus par šajā zaļajā grāmatā izklāstītajiem ierosinājumiem. Materiāli sūtāmi uz norādīto adresi tā, lai tie nonāktu Komisijā ne vēlāk kā 2011. gada 22. jūlijā: markt-complaw@ec.europa.eu. Turpinot ar šo zaļo grāmatu aizsākto darbu un balstoties uz saņemtajām atsauksmēm, Komisija lems par turpmākajiem pasākumiem. Jebkuram leģislatīvam vai neleģislatīvam priekšlikumam tiks pievienots plašs ietekmes novērtējums, ņemot vērā vajadzību izvairīties no nesamērīga administratīvā sloga uzņēmumiem. Iesūtītā informācija tiks publicēta internetā. Ir svarīgi izlasīt īpašo privātuma paziņojumu, kas pievienots šai zaļajai grāmatai, lai iegūtu informāciju par to, kā tiks apstrādāti jūsu personas dati un iesūtītā informācija. 1. pielikums. Jautājumu saraksts Vispārīgi jautājumi 26. Vai ES korporatīvās vadības pasākumos ir jāņem vērā biržas sarakstos iekļauto uzņēmumu lielums? Kā? Vai ir jāievieš diferencēts un proporcionāls režīms mazajiem un vidējiem sarakstos iekļautajiem uzņēmumiem? Ja tā — vai ir kādas piemērotas definīcijas vai robežvērtības? Ja ir — lūdzam atbildēs uz turpmākajiem jautājumiem ieteikt, kā tās var pielāgot MVU. 27. Vai ES līmenī būtu jāpieņem korporatīvās vadības pasākumi attiecībā uz biržas sarakstos neiekļautiem uzņēmumiem? Vai ES būtu jāpievēršas tam, lai veicinātu brīvprātīgu kodeksu izstrādi un piemērošanu sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem? Direktoru padome 28. Vai ES būtu jācenšas nodrošināt, lai direktoru padomes priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora funkcijas un pienākumi būtu skaidri nošķirti? 29. Vai darbā pieņemšanas politikā konkrētāk jānosaka direktoru profils, ieskaitot priekšsēdētāju, lai nodrošinātu vajadzīgās prasmes un pietiekamu padomes daudzveidību? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams, un kādā vadības līmenī — valsts, ES vai starptautiskā līmenī? 30. Vai ir jāliek sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem izpaust, vai tiem ir daudzveidības politika, un, ja ir, aprakstīt tās mērķus un galveno saturu un regulāri ziņot par paveikto? 31. Vai būtu jāliek sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem nodrošināt labāku dzimumu līdzsvaru padomēs? Ja tā — tad kā? 32. Vai uzskatāt, ka ir jābūt ES līmeņa aktam, kas ierobežotu vienam direktoram bez izpildpilnvarām iespējamo mandātu skaitu? Ja tā — kā to vajadzētu formulēt? 33. Vai sarakstos iekļautie uzņēmumi būtu mudināmi ārēju izvērtēšanu veikt regulāri (piem., reizi trīs gados)? Ja tā — kā to varētu darīt? 34. Vai būtu obligāti jāizpauž atlīdzības politika, gada atlīdzības pārskats (ziņojums par atlīdzības politikas īstenojumu pagājušajā gadā) un izpilddirektoru un direktoru bez izpildpilnvarām individuālā atlīdzība? 35. Vai par atlīdzības politiku un atlīdzības pārskatu būtu obligāti jārīko akcionāru balsošana? 36. Vai piekrītat, ka padomei būtu jāapstiprina uzņēmuma risku izvēle un jāuzņemas par to atbildība, un par to saprotamā veidā jāziņo akcionāriem? Vai šādai izpaušanas kārtībai būtu jāaptver arī attiecīgi galvenie sabiedriskie riski? 37. Vai piekrītat, ka padomei ir jānodrošina, lai uzņēmuma riska pārvaldības kārtība būtu efektīva un samērīga ar uzņēmuma riska profilu? Akcionāri 38. Lūdzam norādīt pieņemtas ES tiesību normas, kuras var veicināt nepieņemamu ieguldītāju īstermiņa domāšanu, un ieteikt šo normu maiņu, lai to novērstu. 39. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi būtu jāveic attiecībā uz to aktīvu pārvaldītāju, kuri pārvalda ilgtermiņa institucionālo ieguldītāju portfeļus, stimulēšanas struktūrām un snieguma izvērtēšanu? 40. Vai ES tiesību aktiem būtu jāveicina efektīvāka institucionālo ieguldītāju veiktā aktīvu pārvaldītāju uzraudzība attiecībā uz stratēģiju, izmaksām, tirdzniecību un to, kādā mērā aktīvu pārvaldītāji iesaistās ieguldījumu uzņēmumos? Ja tā — tad kā? 41. Vai ES noteikumos būtu jāpieprasa aktīvu pārvaldītāju vadītājas struktūras zināma neatkarība, piemēram, no tās mātesuzņēmuma, jeb vai ir vajadzīgi citi (likumdošanas) pasākumi, lai uzlabotu interešu konfliktu izpaušanu un pārvaldību? 42. Kā ES vislabāk veicināt akcionāru sadarbību? 43. Vai ES tiesību aktiem būtu jāprasa lielāka pilnvaroto padomdevēju pārredzamība, piemēram, par viņu analīzes metodēm, interešu konfliktiem un to pārvaldības politiku un/vai par to, vai viņi piemēro rīcības kodeksu? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams? 44. Vai uzskatāt, ka ir nepieciešami citi (likumdošanas) pasākumi, piemēram, ierobežojumi pilnvaroto padomdevēju spējai sniegt ieguldījumu uzņēmumiem konsultāciju pakalpojumus? 45. Vai saskatāt vajadzību pēc tehniska un/vai tiesiska Eiropas mehānisma, kas palīdzētu emitentiem identificēt savus akcionārus, lai sekmētu dialogu par korporatīvās vadības jautājumiem? Ja tā — vai uzskatāt, ka no tā būtu labums arī ieguldītāju sadarbībai? Lūdzam atbildēt detalizēti (piem., sasniedzamie mērķi, vēlamais tiesību akts, biežums, detalizācijas līmenis un izmaksu sadalījums). 46. Vai uzskatāt, ka mazākumam akcionāriem ir vajadzīgas papildu tiesības, lai efektīvi pārstāvētu viņu intereses uzņēmumos ar kontrolējošiem vai dominējošiem akcionāriem? 47. Vai uzskatāt, ka mazākuma akcionāri ir labāk jāaizsargā no darījumiem ar saistītajām personām? Ja tā — kādus pasākumus varētu veikt? 48. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi ES līmenī varētu veicināt darbinieku akciju īpašumtiesības? Korporatīvās vadības kodeksu uzraudzība un īstenošana 49. Vai piekrītat, ka uzņēmumiem, kuri atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksu ieteikumiem, būtu jāliek sniegt detalizētus paskaidrojumus par tādu atkāpšanos un aprakstīt pieņemtos alternatīvos risinājumus? 50. Vai piekrītat, ka uzraudzības iestādēm jābūt pilnvarotām pārbaudīt korporatīvās vadības deklarāciju paskaidrojumu informatīvo kvalitāti un likt uzņēmumiem vajadzības gadījumā paskaidrojumus papildināt? Ja tā — kādai tieši jābūt to lomai? 2. pielikums. ES pasākumi korporatīvās vadības jomā - Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 14. jūnija Direktīva 2006/46/EK, ar ko groza Padomes Direktīvas 78/660/EEK attiecībā uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem, 83/349/EEK attiecībā uz konsolidētajiem pārskatiem, 86/635/EEK par banku un citu finanšu iestāžu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem un 91/674/EEK par apdrošināšanas uzņēmumu gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem, OV L 224, 16.8.2006., 1.–7. lpp. - Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīva 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK, OV L 390, 31.12.2004., 38.–57. lpp. - Eiropas Parlamenta un Padomes 2007. gada 11. jūlija Direktīva 2007/36/EK par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu, OV L 184, 14.7.2007., 17.–24. lpp. - Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīva 2004/25/EK par pārņemšanas piedāvājumiem, OV L 142, 30.4.2004., 12.–23. lpp. - Komisijas 2005. gada 15. februāra Ieteikums par biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu un (direktoru) padomes komiteju lomu (2005/162/EK), OV L 52, 25.2.2005., 51–63. lpp. - Komisijas 2004. gada 14. decembra Ieteikums par piemērota režīma veicināšanu biržas sarakstā iekļauto uzņēmumu direktoru atlīdzībai (2004/913/EK), OV L 385, 29.12.2004., 55.–59. lpp. - Komisijas 2009. gada 30. aprīļa Ieteikums, ar ko papildina Ieteikumus 2004/913/EK un 2005/162/EK attiecībā uz biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru atlīdzību (2009/385/EK), OV L 120, 15.5.2009., 28.–31. lpp. - [1] Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai “Ceļā uz aktu par vienoto tirgu. Par augsti konkurētspējīgu tirgus sociālo ekonomiku” COM(2010) 608 galīgā redakcija/2, 27. lpp. [2] Sk. Eiropadomes 2010. gada 17. jūnija secinājumus, kas pieejami adresē http://www.consilium.europa.eu/ueDocs/cms_Data/docs/pressData/en/ec/115346.pdf. [3] Apspriešana par „uzņēmumu ar finansēm nesaistītas informācijas izpaušanu” noslēdzās 2011. gada janvārī; sk. http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2010/non-financial_reporting_en.htm. [4] Sk. arī, piem., OECD, Corporate Governance and the Financial Crisis - Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles, February 2010 . [5] Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance (The Cadbury Report), 1992, p. 15 , piekļūstams adresē http://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf. [6] OECD Principles of Corporate Governance, 2004, p. 11 , piekļūstami adresē http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. [7] ES pieņemto aktu sarakstu korporatīvās vadības jomā sk. 2. pielikumā. [8] Šī pieeja nozīmē to, ka uzņēmumam, kas vēlas atkāpties no korporatīvās vadības kodeksa, ir jāpaskaidro, no kurām korporatīvās vadības kodeksa daļām tas ir atkāpies un kādi bijuši iemesli. [9] COM(2010) 284 galīgā redakcija, sk. arī Feedback Statement — Summary of responses to the Commission Green Paper on Corporate Governance in Financial Institutions , pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/governance/feedback_statement_en.pdf. [10] Sk. iepriekš minētās zaļās grāmatas 3.5. un 5.5. iedaļu. [11] Pētījums par uzraudzības un tiesību izpildes praksi korporatīvajā vadībā dalībvalstīs, pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/studies/comply-or-explain-090923_en.pdf. [12] Tomēr ir izņēmumi, piemēram, Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 17. maija Direktīvas 2006/43/EK, ar ko paredz gada pārskatu un konsolidēto pārskatu obligātās revīzijas, groza Padomes Direktīvu 78/660/EEK un Padomes Direktīvu 83/349/EEK un atceļ Padomes Direktīvu 84/253/EEK, OV L 157, 9.6.2006., 87. lpp., 41. panta 1. punkta otrajā daļā dalībvalstīm tiek atļauts ļaut MVU, kas ir biržas sarakstā iekļauti uzņēmumi, neveidot atsevišķu revīzijas komiteju. [13] Sk., piemēram, Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites , December 2009, Middlenext , pieejams adresē http://www.middlenext.com/. [14] Sk., piemēram, UK Corporate Governance Code , pieejams adresē http://www.frc.org.uk/corporate/ukcgcode.cfm. [15] Doma par sloga samazināšanu mazajiem un vidējiem uzņēmumiem ir pausta, pārskatot grāmatvedības direktīvas (Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK), lai gan pārskatīšana galvenokārt attieksies uz biržas sarakstos neiekļautiem uzņēmumiem, un 2010. gadā publicētajā Zaļajā grāmatā par revīzijas politiku (COM(2010) 561 galīgā redakcija), kas pieejama adresē http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/green_paper_audit_en.pdf. [16] Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe , European Confederation of Directors’ Associations (EcoDa), pieejams adresē http://www.ecoda.org/docs/ECODA_WEB.pdf. [17] Sk., piemēram, Beļģijā Buysse Code — Corporate governance recommendations for non-listed enterprises (http://www.codebuysse.be/downloads/CodeBuysse_EN.pdf); Somijā — the Centrālās tirdzniecības kameras iniciatīva Improving corporate governance of unlisted companies (http://www.keskuskauppakamari.fi/content/download/19529/421972); Apvienotajā Karalistē — Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in the UK, Institute of Directors (http://www.iod.com/MainWebsite/Resources/Document/corp_gov_guidance_and_principles_for_unlisted_companies_in_the_uk_final_1011.pdf) . [18] Šī zaļā grāmata nekādi neskar valsts tiesību aktu noteikumus par to, kādas funkcijas tiek atvēlētas dažādām uzņēmuma struktūrām un kāda ir darbinieku dalība padomes līmenī. [19] Ir jāpiemin, ka dažas dalībvalstis nosaka kārtību darbinieku dalībai padomēs. [20] ‘Enhancing stakeholder diversity in the Board room’, ‘The Erfurt meetings’ series, No 1, March 2008, European Citizens’ Seminars e.V. (Erfurt, Germany) publishers. [21] Heidrick & Struggles, Corporate Governance Report 2009 — Boards in turbulent times , kas izmanto 371 vadoša uzņēmuma izlasi no 13 valstīm, balstoties uz attiecīgo biržu datiem. [22] Sk. Heidrick & Struggles. [23] Komisijas paziņojums Eiropas Parlamentam, Padomei, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai “Sieviešu un vīriešu līdztiesības stratēģija 2010–2015” (COM(2010) 491 galīgā redakcija). [24] Sīkāk sk. Komisijas dienestu darba dokumentā The Gender Balance in Business Leadership , SEC(2011) 246 galīgā redakcija. [25] Eiropas Komisijas datubāze par sievietēm un vīriešiem lēmumu pieņemšanā:http://ec.europa.eu/social/main.jsp?catId=764&langId=en. [26] Women matter , McKinsey & Company 2007, 2010. [27] Sk. iepriekš minēto Komisijas dienestu darba dokumentu. [28] Women matter, McKinsey & Company 2008. [29] Adams and Ferreira ‘Women in the boardroom and their impact on governance and performance’, in Journal of Financial Economics 94 (2009). [30] Woolley, Chabris, Pentland, Hashmi and Malone, ‘Evidence for a Collective Intelligence Factor in the Performance of Human Groups’, Sciencexpress, 30 September 2010. [31] Women matter, McKinsey & Company 2007; Female Leadership and Firm Profitability, Finnish Business and Policy Forum — EVA 2007; The Bottom Line: Connecting Corporate Performance and Gender Diversity, Catalyst 2004. [32] Sk. Adams and Ferreira. [33] „Kontrolēts uzņēmums” ir definēts Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 15. decembra Direktīvas 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, un par grozījumiem Direktīvā 2001/34/EK 2. panta 1. punkta f) apakšpunktā. Sk. arī mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu attiecības, kas skaidrotas Direktīvas 83/349/EEK par konsolidētajiem pārskatiem 1. pantā. [34] Komisijas 2005. gada 15. februāra Ieteikums par biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu un (direktoru) padomes komiteju lomu, 2005/162/EK. [35] OECD, Corporate governance and the financial crisis: Conclusions and emerging good practices to enhance implementation of the Principles, 24 February 2010, p. 20. [36] Sk. Higgs, D. Review of the role and effectiveness of non-executive directors, January 2003. [37] Komisijas Ieteikumi 2004/913/EK, 2005/162/EK un 2009/385/EK. [38] Komisijas ziņojumi SEC(2007) 1022 un (2010) 285. [39] Eiropas Korporatīvās vadības foruma paziņojums 2009. gada 23. martā. [40] Sk. 7.1. jautājumu. Respondenti apspriešanā vispār pauda viedokli, ka direktoru stimulēšanai ir jābūt pareizi strukturētai, lai veicinātu uzņēmumu noturīgu ilgtermiņa sniegumu. Tomēr vairums iebilda pret likumdošanas pasākumiem attiecībā uz sarakstā iekļauto uzņēmumu atlīdzības struktūru. Taču atsevišķi respondenti minēja, ka sarakstā iekļauto uzņēmumu direktoru atlīdzības politikā labprāt redzētu labāku pārredzamību un akcionāru balsošanu. [41] Piem., uzņēmumu ieguldījumu elastība sakarā ar klimata pārmaiņām, noteikumu par siltumnīcefekta gāzu emisiju finansiālo vai citādu ietekmi. [42] ES “kritiskās infrastruktūras aizsardzības” vietne: http://europa.eu/legislation_summaries/ justice_freedom_security/fight_against_terrorism/jl0013_en.htm. [43] No Komisijas intervijām. [44] Piemēram, tipisku uz īstermiņa peļņu orientētu institucionālo ieguldītāju iesaistīšanās, kā „aktīvistu” riska ierobežošanas ( hedge ) fondi, var būt labvēlīga, jo var darboties par katalizatoru vadības maiņai un vairot citu akcionāru izpratni. [45] Sk. Apvienotās Karalistes Pārvaldības kodeksu ( Stewardship Code ). [46] Ieguldītājiem ar ilgtermiņa pienākumiem pret to labumguvējiem, kā pensiju fondiem, dzīvības apdrošināšanas sabiedrībām, valsts pensiju fondiem un suverēnajiem fondiem. [47] Šajā zaļajā grāmatā „institucionāls ieguldītājs” jāsaprot plašā nozīmē kā jebkura iestāde, kas profesionāli iegulda (arī) klientu un labumguvēju vārdā. [48] Paul Woolley, ‘Why are financial markets so inefficient and exploitative — and a suggested remedy’, in The Future of Finance: The LSE Report, 2010. [49] Respondenti, kas to atbalsta, lielākoties ir ieguldītāji, aktīvu pārvaldītāji, (finanšu pakalpojumu) nozare un uzņēmējdarbības profesionāļi. [50] Sk. arī sabiedriskās apspriešanas par tirgu analīzi direktīvā par finanšu instrumentiem ( Mifid ) 7.3.4. punktu: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/mifid/consultation_paper_en.pdf. [51] 2010. gada 31. janvārī ICGN Akcionāru pienākumu komiteja publicēja aicinājumu iesniegt liecības par līgumu noteikumu paraugiem līgumiem starp aktīvu īpašniekiem un viņu līdzekļu pārvaldītājiem: http://www.icgn.org/policy_committees/shareholder-responsibilities-committee/-/page/307/. [52] Sīkākas ziņas sk. Komisijas dienestu darba dokumentā The review of the operation of Directive 2004/109/EC: emerging issues , kas pievienots Komisijas ziņojumam Padomei, Eiropas Parlamentam, Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejai un Reģionu komitejai par to, kā darbojas Direktīva 2004/109/EK par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, SEC(2009) 611, 88.–94. lpp. [53] Šis jautājums tika cilāts arī zaļajā grāmatā „Finanšu iestāžu korporatīvā pārvaldība un atalgojuma politika”, COM(2010) 284 galīgā redakcija, kas tomēr aprobežojās ar finanšu iestādēm. [54] Apspriešanā par Pārredzamības direktīvu Komisija jau aplūkoja pārkāpumu risku, kas saistīts ar „tukšajām balsīm”. Minētajā apspriešanā tika izteiktas domas, ka problēmu rada „reģistrācijas datu ievākšana”. [55] Sīkāk sk. Market analysis of shareholder transparency regimes in Europe, ECB T2S Taskforce on Shareholder Transparency, 9 December 2010 : http://www.ecb.int/paym/t2s/progress/pdf/subtrans/mtg7/2010-t2s-tst-questionnaire-response-analysis.pdf?d6cc9adf38f63d24897c94e379213b81. [56] Direktīva 2004/109/EK. [57] 2011. gadā paredzētajā Pārredzamības direktīvas pārskatīšanā Komisija paredz arī ieviest izpaušanas prasību attiecībā uz garajām pozīcijām, kam ir līdzīga ekonomiskā ietekme kā akciju īpašumam. [58] Sk. Padomes 1978. gada 25. jūlija Ceturtās direktīvas 78/660/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem, 43. panta 1. punkta 7.b apakšpunktu un Padomes 1983. gada 13. jūnija Septītās direktīvas 83/349/EEK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz konsolidētajiem pārskatiem, 34. panta 7.b punktu. [59] Sk. Eiropas Korporatīvās vadības foruma deklarāciju par mazākuma akcionāru tiesībām. [60] Communication on the framework for promoting employee financial participation, COM 2002(364) final, The PEPPER IV Report: Benchmarking of Employee Participation in Profits and Enterprise Results in the Member and Candidate Countries of the European Union, 2008. [61] Pētījums par uzraudzības un tiesību izpildes praksi korporatīvajā vadībā dalībvalstīs, pieejams adresē http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [62] Sk. http://www.corporategovernanceboard.se/the-code/current-code, 10.2. punkts. [63] Revidentu loma te netiek apspriesta, jo likumā noteiktās revīzijas lomas apspriešana ir sākta ar atsevišķu zaļo grāmatu, kas pieejama adresē http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/green_paper_audit_en.pdf. [64] Kā, piemēram, tiek darīts Spānijā — sk. Study on Monitoring and Enforcement Practices in Corporate Governance in the Member States, p. 63 .