32004L0025
30.4.2004. EIROPAS SAVIENĪBAS OFICIĀLAIS VĒSTNESIS L 142/12
EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2004/25/EK
(2004. gada 21. aprīlis)
par pārņemšanas piedāvājumiem
(Dokuments attiecas uz EEZ)
EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,
ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā
44. panta 1. punktu,
ņemot vērā Komisijas priekšlikumu (1),
ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas
atzinumu (2),
saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru (3),
tā kā:
(1) Saskaņā ar Līguma 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu
dažiaizsardzībaspasākumi,kodalībniekuuncitupersonu
interešu aizsardzībai dalībvalstis pieprasa uzņēmumiem,kurusreglamentēattiecīgāsdalībvalststiesībuaktiunkuruvērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā regulētā dalībvalststirgū, ir jāsaskaņo, lai visā Kopienā tos padarītu līdzvērtī-gus.
(2) Ir jāaizsargā to uzņēmumu vērtspapīru turētāju intereses,
uz kuriem attiecas dalībvalsts tiesību akti, gadījumos, kaduz šiem uzņēmumiem attiecas pārņemšanas piedāvājumivaikontrolesmaiņaunvismazdaļutovērtspapīruiratļautslaist apgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū.
(3) Attiecībā uz juridiskiem jautājumiem, kas jārisina
pārņemšanaspiedāvājumugadījumā,unlainovērstuto,kauzņēmumu pārstrukturēšanu Kopienā traucē patvaļīgasatšķirības vadības un pārvaldības kultūrās, ir jānodrošinaskaidrība un pārredzamība visā Kopienā.
(4) Ņemot vērā sabiedrības intereses, ko pārstāv dalībvalstu
centrālās bankas, šķiet neiedomājami, ka uz tām varētuattiecināt pārņemšanas piedāvājumus. Tā kā vēsturiskuiemeslu dēļ dažu minēto centrālo banku vērtspapīri iriekļauti biržas sarakstā dalībvalstu regulētos tirgos, irskaidri jāparedz, ka uz tiem šīs direktīvas piemērošanasjoma neattiecas.
(5) Visām dalībvalstīm ir jāizraugās iestāde vai iestādes, kas
uzrauga tos piedāvājumu aspektus, kurus reglamentē šīdirektīva, un nodrošina, ka pārņemšanas piedāvājumupuses ievēro saskaņā ar šo direktīvu izstrādātos noteiku-mus. Visām minētajām iestādēm ir savstarpēji jāsadarbo-jas.
(6) Laiuzņēmumupārņemšanasregulējumsbūtuefektīvs,tam
jābūt elastīgam un jāspēj regulēt jaunus apstākļus, tiemrodoties,untādēļjāparedziespējapiemērotizņēmumusunatkāpes. Tomēr, piemērojot visus paredzētos noteikumusvaiizņēmumusvaipiešķirotatkāpes,uzraudzībasiestādēmjāievēro daži vispārēji principi.
(7) Pašpārvaldes iestādēm ir jābūt spējīgām īstenot uzraudzī-
bu.
(8) Saskaņā ar vispārējiem Kopienas tiesību aktu principiem
unjoīpašitiesībāmuzlietastaisnīguizskatīšanujāparedz,ka uzraudzības iestādes lēmumus attiecīgos apstākļos varpārskatīt neatkarīga tiesa. Tomēr jāļauj dalībvalstīmnoteikt,vaitiesības,kovarizmantotadministratīvātiesve-dībāvaitiesvedībā,jādarapieejamastiesvedībāpretuzrau-dzības iestādi vai tiesvedībā starp piedāvājuma pusēm.
(9) Dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai aizsargātu
vērtspapīru turētājus, jo īpaši tos, kam ir mazākuma līdz-dalība, gadījumos, kad pārņem to uzņēmumu kontroli.Dalībvalstīm jānodrošina šāda aizsardzība, nosakot pienā-kumu personai, kas ir ieguvusi kontroli pār uzņēmumu,nāktklajāarpiedāvājumuvisiemminētāuzņēmumavērts-papīru turētājiem attiecībā uz visiem to vērtspapīriem paratbilstīgu cenu saskaņā ar vienotu definīciju. Dalībvalstīmjābūt iespējai izvēlēties, vai tās paredzēs papildu instru-mentus vērtspapīru turētāju interešu aizsardzībai, piemē-ram, pienākumu veikt daļēju piedāvājumu, ja piedāvātājsneiegūstuzņēmumakontroli,vaipienākumuvienlaicīgiaruzņēmuma kontroles iegūšanu izsludināt piedāvājumu.
(10) Pienākums izteikt piedāvājumu visiem vērtspapīru turētā-
jiemnavjāattiecinauzlīdzdalībukontrolē,kasjauirspēkādienā, kad stājas spēkā attiecīgās valsts tiesību akti, ar kotransponē šo direktīvu.
(11) Pienākums nākt klajā ar piedāvājumu nav jāattiecina uz
gadījumiem, kad iegūst vērtspapīrus, kuru turētājiem navbalsstiesību parastās akcionāru kopsapulcēs. Dalībvalstīmtomēr jābūt iespēja noteikt, ka pienākums izteikt piedāvā-jumu visiem vērtspapīru turētājiem attiecas ne tikai uz
(1) OV C 45 E, 25.2.2003., 1. lpp.
(2) OV C 208, 3.9.2003., 55. lpp.
(3) Eiropas Parlamenta 2003. gada 16. decembra Atzinums ( Oficiālajā
Vēstnesīvēlnavpublicēts)unPadomes2004.gada30.martaLēmums.20 LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
vērtspapīriem, kuru turētājiem ir balsstiesības, bet arī uz
vērtspapīriem, kuru turētājiem ir balsstiesības tikai īpašosapstākļos vai nav balsstiesību.
(12) Lai mazinātu iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmanto-
šanu darījumos, ir jāparedz, ka piedāvātājam pēc iespējasdrīz ir jāpaziņo savs lēmums uzsākt piedāvājumu un jāin-formē par to uzraudzības iestāde.
(13) Vērtspapīru turētājiem ir jābūt pienācīgi informētiem par
piedāvājuma noteikumiem ar piedāvājuma dokumentastarpniecību. Attiecīga informācija ir jāsniedz arī uzņē-muma darbinieku pārstāvjiem vai tieši pašiem darbinie-kiem.
(14) Ir jāparedz noteikumi attiecībā uz piedāvājuma pieņemša-
nai atvēlēto termiņu.
(15) Lai uzraudzības iestādes varētu pienācīgi veikt savus pie-
nākumus,irjāparedz,katāsvarjebkurālaikāpieprasītpie-dāvājuma pusēm sniegt informāciju par sevi, un tām jāsa-darbojasunefektīviunbezkavēšanāsjāsniedzinformācijacitām iestādēm, kas uzrauga kapitāla tirgus.
(16) Llainovērstudarbības,kasvarizjauktpiedāvājumu,irjāie-
robežomērķasabiedrībasvaldespilnvarasiesaistītiesizņē-mumadarbībās,nepamatotinetraucējotmērķasabiedrībaiveikt tās parasto uzņēmējdarbību.
(17) Ir jāparedz, ka mērķa sabiedrības valdei ir jādara zināms
atklātībai dokuments, kurā izklāstīts tās atzinums par pie-dāvājumu un šāda atzinuma pamatojums, tostarp viedok-lisparpiedāvājumaīstenošanasietekmiuzvisauzņēmumainteresēm un jo īpaši nodarbinātību.
(18) Lai veicinātu to spēkā esošo noteikumu efektivitāti, kuri
attiecasuzbrīvībutirgotiesaršajādirektīvānoteiktouzņē-mumuvērtspapīriemunbalsstiesībuīstenošanasbrīvību,irsvarīgi, lai šādu uzņēmumu aizsardzības pasākumi unmehānismibūtupārredzamiunlaipartiemregulāriziņotuatskaitēs akcionāru pilnsapulcēs.
(19) Dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai piedāvātā-
jam būtu iespēja iegūt kontrolpaketi citos uzņēmumos unīstenot to pilnvērtīgu kontroli. Tādēļ vērtspapīru nodoša-nasierobežojumi,ierobežojumiattiecībāuzbalsstiesībām,tiesībām veikt ārkārtas iecelšanu un tiesībām balsot ar vai-rākām balsīm ir jāatceļ vai jāpārtrauc termiņā, kas atvēlētspiedāvājumapieņemšanai,untad,jaakcionārukopsapulcēizlemj piemērot aizsardzības pasākumus, grozīt statūtusvai atsaukt vai iecelt valdes locekļus pirmajā akcionārukopsapulcēpēcpiedāvājumaslēgšanas.Javērtspapīruturē-tāji ir cietuši zaudējumus tiesību atcelšanas dēļ, ir jāparedzatbilstīgakompensācijasaskaņāardalībvalstunoteiktajiemtehniskajiem pasākumiem.
(20) Visas īpašās tiesības, kas dalībvalstīm ir uzņēmumos, ir
jāizskata saistībā ar brīvu kapitāla apriti un attiecīgajiemLīgumanoteikumiem.Irjāparedz,kauzīpašāmdalībvalstutiesībāmattiecībāuzuzņēmumiem,kasirparedzētasattie-cīgās valsts privāttiesībās vai publiskajās tiesībās, neattie-cina ierobežojumu neitralizācijas noteikumu, ja tās atbilstLīguma noteikumiem.
(21) Ņemot vērā atšķirības dalībvalstu uzņēmējdarbības tiesību
mehānismos un struktūrās, jāļauj dalībvalstīm nepieprasītuzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir to teritorijā, piemē-rot šīs direktīvas noteikumus, ar kuriem ierobežo mērķasabiedrības valdes pilnvaras piedāvājuma pieņemšanaiatvēlētajā termiņā, ar kuriem padara neefektīvus šķēršļusunkuriparedzētistatūtosvaiīpašosvienošanāsdokumen-tos. Šādā gadījumā dalībvalstīm vismaz jāļauj uzņēmu-miem,kurujuridiskāadreseirtoteritorijā,izvēlēties,vaitiepiemēros minētos noteikumus, un jābūt iespējai šo izvēlimainīt. Neskarot starptautiskus nolīgumus, ko ir parakstī-jusi Eiropas Kopiena, jāļauj dalībvalstīm nepieprasīt uzņē-mumiem, kas piemēro minētos noteikumus saskaņā arbrīvprātīgurežīmu,tospiemērot,jauzšiemuzņēmumiemattiecas piedāvājumi, ar kuriem nāk klajā uzņēmumi, kasnepiemērotospašusnoteikumus,izmantojotminētobrīv-prātīgo režīmu.
(22) Dalībvalstīm jāparedz noteikumi, kas reglamentē piedāvā-
juma termiņa izbeigšanās iespēju, piedāvātāja tiesības pār-skatīt savu piedāvājumu, iespēju nākt klajā ar konkurējo-šiem piedāvājumiem par uzņēmuma vērtspapīriem,piedāvājumarezultātuizziņošanu,piedāvājumaneatsauca-mību un pieļaujamos nosacījumus.
(23) Informācijas izziņošana un apspriešanās ar piedāvātāja un
mērķa sabiedrības darbinieku pārstāvjiem jāreglamentēar attiecīgajiem valsts tiesību aktiem, jo īpaši tiem, kaspieņemti saskaņā ar Padomes 1994. gada 22. septembraDirektīvu94/45/EKparto,kāizveidotEiropasUzņēmumupadomivaiprocedūrudarbiniekuinformēšanaiunuzklau-sīšanaiKopienasmērogauzņēmumosunKopienasmērogauzņēmumu grupās (
1), Padomes 1998. gada 20. jūlija
Direktīvu98/59/EKpardalībvalstutiesībuaktutuvināšanuattiecībā uz kolektīvo atlaišanu (
2), Padomes 2001. gada
8. oktobra Direktīvu 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropasuzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanasjomā (
3), un Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada
11. marta Direktīvu 2002/14/EK ar ko izveido vispārēju
(1) OVL254,30.9.1994.,64.lpp.DirektīvāgrozījumiizdarītiarDirek-
tīvu 97/74/EK (OV L 10, 16.1.1998., 22. lpp.).
(2) OV L 225, 12.8.1998., 16. lpp.
(3) OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp.17/2. sēj. LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 21
sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas
Kopienā – Eiropas Parlamenta, Padomes un KomisijasKopīgā deklarācija par darbinieku pārstāvību
(1). Attiecīgo
uzņēmumudarbiniekiemvaitopārstāvjiemtomērirjādodiespējaizteiktviedokliparparedzamopiedāvājumaietekmiuz nodarbinātību. Neskarot Eiropas Parlamenta un Pado-mes 2003. gada 28. janvāra Direktīvu 2003/6/EK par iek-šējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgusmanipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu)
(2), dalīb-
valstisvarjebkurālaikāpiemērotvaiieviestvalstsnoteiku-mus par piedāvātāja darbinieku pārstāvju informēšanu unuzklausīšanu, pirms nāk klajā ar piedāvājumu.
(24) Dalībvalstīmirjāveicpasākumi,kasvajadzīgi,laiļautupie-
dāvātājam, kas pēc pārņemšanas piedāvājuma ir ieguviskonkrētu uzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā arbalsstiesībām, pieprasīt pārējo vērtspapīru turētājiem pār-dot viņam/viņai savus vērtspapīrus. Tāpat, ja piedāvātājssaskaņā ar pārņemšanas piedāvājumu ir ieguvis konkrētuuzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā ar balsstiesī-bām, pārējo vērtspapīru turētājiem jābūt iespējai pieprasīt,lai viņš/viņa atpērk to vērtspapīrus. Šīs atsavināšanas unatpirkšanas piedāvājuma procedūras jāpiemēro tikai arpārņemšanas piedāvājumiem saistītos īpašos apstākļos.Citos apstākļos dalībvalstis atsavināšanas un atpirkšanaspiedāvājuma procedūrām var turpināt piemērot savusvalsts tiesību aktus.
(25) Tā kā paredzēto darbības mērķi, proti, izstrādāt obligātās
pamatnostādnespārņemšanaspiedāvājumuīstenošanaiunnodrošināt vērtspapīru turētāju pienācīgu aizsardzību visāKopienā, dalībvalstis nevar pienācīgi sasniegt, jo ir vaja-dzīga pārredzamība un juridiska noteiktība attiecībā uzpārrobežupārņemšanuunkontrolesiegūšanu,untādēļšomērķi minētās darbības apjoma un seku dēļ var labāksasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var noteikt pasākumussaskaņāarLīguma5.pantānoteiktosubsidiaritātesprinci-pu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātesprincipušīdirektīvanepārsniedzto,kasirvajadzīgsminētomērķu sasniegšanai.
(26) Procedūra, kas piemērota tādas sistēmas izveidei, kura iet-
ver konkrētus kopīgus principus un ierobežotu skaitu vis-pārējuprasību,kasdalībvalstīmjāīsteno,pieņemotsīkākusnoteikumus saskaņā ar savām valsts sistēmām un kultūraskontekstu, ir direktīvas pieņemšana.(27) Tomēr dalībvalstīm jāparedz sankcijas par to valsts pasā-
kumu pārkāpumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu.
(28) Attiecībā uz šajā direktīvā paredzētajiem noteikumiem
laiku pa laikam var būt vajadzīgas tehniskas norādes unizpildespasākumi,laiņemtuvērāpārmaiņasfinanšutirgos.Attiecībā uz konkrētiem noteikumiem Komisijai pēcapspriešanāsarEiropasVērtspapīrukomiteju,kasizveidotaarKomisijasLēmumu2001/528/EK (
3),jāpiešķirattiecīgas
pilnvaras, lai tā varētu noteikt izpildes pasākumus, ja artiemnegrozašīsdirektīvaspamatelementusunjaKomisijarīkojas saskaņā ar šajā direktīvā noteiktajiem principiem.Šīs direktīvas īstenošanai vajadzīgie pasākumi ir jānosakasaskaņā ar Padomes 1999. gada 28. jūnija Lēmumu1999/468/EK, ar ko nosaka Komisijai piešķirto ieviešanaspilnvaru īstenošanas kārtību (
4), un pienācīgi ņemot vērā
EiropasParlamentā2002.gada5.februārīiesniegtoKomi-sijas deklarāciju par tiesību aktu piemērošanu finanšupakalpojumu jomā. Attiecībā uz pārējiem noteikumiem irsvarīgipilnvarotkontaktkomiteju,kurasuzdevumsirpalī-dzētdalībvalstīmunuzraudzībasiestādēmīstenotšodirek-tīvuunvajadzībasgadījumāsniegtpadomusKomisijaiparšīsdirektīvaspapildinājumiemvaigrozījumiem.Toveicot,kontaktkomiteja var izmantot informāciju, kas dalībval-stīm saskaņā ar šo direktīvu ir jāsniedz par pārņemšanaspiedāvājumiem, kuri ir īstenoti to regulētajos tirgos.
(29) Komisijaiirjāveicinatonoteikumutaisnīgaunlīdzsvarota
saskaņošana,kuriattiecasuzuzņēmumupārņemšanuEiro-pas Savienībā. Tālab Komisijai ir jābūt iespējai iesniegtpriekšlikumus par šīs direktīvas savlaicīgu pārskatīšanu,
IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.
1. pants
Darbības joma
1. Šajā direktīvā ir noteikti pasākumi, ar kuriem saskaņo dalīb-valstunormatīvosunadministratīvosaktus,prakseskodeksusuncitusnoteikumus,tostarpnoteikumus,koizstrādājušasorganizā-cijas,kurasiroficiālipilnvarotasregulēttirgus(šeturpmāk–“no-teikumi”),saistībāaruzņēmumutovērtspapīrupārņemšanaspie-dāvājumiem, uz kuriem attiecas dalībvalstu tiesību akti, ja visusvaidažusminētosvērtspapīrusiratļautslaistapgrozībāvienasvai
(1) OV L 80, 23.3.2002., 29. lpp.
(2) OV L 96, 12.4.2003., 16. lpp.(3) OV L 191, 13.7.2001., 45. lpp. Lēmumā grozījumi izdarīti ar
Lēmumu 2004/8/EK (OV L 3, 7.1.2004., 33. lpp.).
(4) OV L 184, 17.7.1999., 23. lpp.22 LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
vairākudalībvalsturegulētātirgūDirektīvas93/22/EEK(1)nozīmē
(še turpmāk – “regulēts tirgus”).
2. Šī direktīva neattiecas uz tādu uzņēmumu vērtspapīru
pārņemšanas piedāvājumiem, kuru mērķis ir sabiedrības kapitālakolektīva ieguldīšana, kuri darbojas saskaņā ar riska sadalīšanasprincipu un kuru vērtspapīrus pēc vērtspapīru turētāju pieprasī-jumatiešivainetiešiatpērkvaiizpērknošouzņēmumuaktīviem.Šāduuzņēmumudarbību,kasnodrošinato,katovērtspapīrubir-žas cena ievērojami neatšķiras no to tīrās aktīvu cenas, uzskatapar līdzvērtīgu šādai atpirkšanai vai izpirkšanai.
3. Šī direktīva neattiecas uz dalībvalstu centrālo banku emitētu
vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem.
2. pants
Definīcijas
1. Šajā direktīvā:
a) “pārņemšanaspiedāvājums”vai“piedāvājums”irpubliskspie-
dāvājums (kas nav pašas mērķa sabiedrības piedāvājums)
uzņēmumavērtspapīruturētājiemobligātivaibrīvprātīgiiegā-dātiesvisusvaidažusminētosvērtspapīrus,unšispiedāvājumsir vērsts uz mērķa sabiedrības kontroles iegūšanu vai tā mēr-ķis ir iegūt šo kontroli saskaņā ar attiecīgās valsts tiesībuaktiem;
b) “mērķa sabiedrība” ir uzņēmums, uz kura vērtspapīriem attie-
cas piedāvājums;
c) “piedāvātājs” ir fiziska vai juridiska persona, ko reglamentē
publiskās tiesības vai privāttiesības un kas nāk klajā ar piedā-vājumu;
d) “personas,kurasrīkojassaskaņoti”irfiziskasvaijuridiskasper-
sonas, kas sadarbojas ar piedāvātāju vai mērķa sabiedrībusaskaņā ar izteiktu vai klusuciešot noslēgtu mutisku vai rak-stisku vienošanos, kuras mērķis ir iegūt mērķa sabiedrībaskontroli vai izjaukt veiksmīgu piedāvājuma rezultātu;
e) “vērtspapīri” ir nododami vērtspapīri, kuru turētājiem ir bals-
stiesības uzņēmumā;
f) “piedāvājuma puses” ir piedāvātājs, piedāvātāja valdes locekļi,
ja piedāvātājs ir uzņēmums, mērķa sabiedrība, mērķa sabied-rības vērtspapīru turētāji, mērķa sabiedrības valdes locekļi unpersonas, kas rīkojas saskaņoti ar minētajām pusēm;g) “balsstiesīgievērtspapīriarvairākāmbalsīm”irvērtspapīri,kas
ietvertiatšķirīgāunatsevišķākategorijāunkamkatramirvai-rāk nekā viena balss.
2. Attiecībā uz šā panta 1. punkta d) apakšpunktu personas, kokontrolē cita persona Direktīvas 2001/34/EK (
2) 87. panta
nozīmē, uzskata par personām, kas rīkojas saskaņoti ar šo citupersonu un cita ar citu.
3. pants
Vispārēji principi
1. Lai īstenotu šo direktīvu, dalībvalstis nodrošina, ka ir ievērotišādi principi:
a) pret visiem vienas kategorijas mērķa sabiedrības vērtspapīru
turētājiemirvienādaattieksme;turklāt,japersonaiegūstkon-
troli uzņēmumā, ir jāaizsargā pārējie vērtspapīru turētāji;
b) mērķasabiedrībasvērtspapīruturētājurīcībāirjābūtpietieka-
mam laikam un informācijai, lai tie varētu pieņemt pienācīgipamatotu lēmumu par piedāvājumu; ja mērķa sabiedrībasvalde sniedz padomu vērtspapīru turētājiem, tai jāizsaka savsviedoklis par piedāvājuma īstenošanas ietekmi uz nodarbinā-tību, nodarbinātības nosacījumiem un uzņēmuma atrašanāsvietām;
c) mērķa sabiedrības valdei ir jārīkojas visa uzņēmuma interesēs
un tā nedrīkst liegt vērtspapīru turētājiem iespēju izlemt parpiedāvājuma priekšrocībām;
d) nedrīkst radīt fiktīvus tirgus ar mērķa sabiedrības, piedāvātāja
uzņēmumavaicitatādauzņēmumavērtspapīriem,uzkoattie-caspiedāvājums,radotvērtspapīrucenumākslīgukāpumuvaikritumu un traucējot tirgu normālu darbību;
e) piedāvātājam piedāvājums ir jāizziņo tikai pēc tam, kad tas ir
nodrošinājis,katasvarveiktvisuatlīdzībunaudā,jatādupie-dāvā, un ir veicis visus attiecīgos pasākumus, lai nodrošinātujebkura cita veida atlīdzības īstenošanu;
f) mērķa sabiedrības darbību nedrīkst kavēt ilgāk nekā ir
pieņemams, nākot klajā ar piedāvājumu pārņemt tās vērtspa-pīrus.
(1) Padomes Direktīva 93/22/EEK (1993. gada 10. maijs) par ieguldī-
jumu pakalpojumiem vērtspapīru jomā (OV L 141, 11.6.1993.,
27. lpp.). Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamentaun Padomes Direktīvu 2002/87/EK (OV L 35, 11.2.2003., 1. lpp.).(2) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2001/34/EK (2001. gada
28. maijs) par vērtspapīru iekļaušanu fondu biržas oficiālajā sarakstāun par informāciju, kas jāpublicē par tādiem vērtspapīriem(OV L 184, 6.7.2001., 1. lpp.). Direktīvā jaunākie grozījumi izdarītiar Direktīvu 2003/71/EK (OV L 345, 31.12.2003., 64. lpp.).17/2. sēj. LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 23
2. Lainodrošinātu1.punktānoteiktoprincipuievērošanu,dalīb-
valstis:
a) nodrošinašajādirektīvānoteiktoobligātoprasībuievērošanu;b) piedāvājumu reglamentēšanai var paredzēt papildu nosacīju-
mus un noteikumus, kas ir stingrāki nekā šajā direktīvā pare-
dzētie.
4. pants
Uzraudzības iestāde un piemērojamās tiesības
1. Dalībvalstis izraugās iestādi vai iestādes, kas ir kompetentasuzraudzīt piedāvājumus, lai nodrošinātu to noteikumu ievēroša-nu, ko dalībvalstis pieņem vai ievieš saskaņā ar šo direktīvu. Šādiizraudzītās iestādes ir vai nu valsts iestādes, apvienības vai privā-tas iestādes, kas ir atzītas ar attiecīgās valsts tiesību aktiem vai koir atzinušas valsts iestādes, kuras šim mērķim ir pilnvarotassaskaņāarvalststiesībuaktiem.DalībvalstisinformēKomisijuparšādi izraudzītajām iestādēm, norādot to darbības iespējamo ieda-lījumu. Dalībvalstis nodrošina, ka minētās iestādes veic savusuzdevumus objektīvi un neatkarīgi no piedāvājuma pusēm.
2. a) Iestāde, kas ir kompetenta uzraudzīt piedāvājumu, ir tās
dalībvalsts iestāde, kurā ir mērķa sabiedrības juridiskā
adrese, ja tās vērtspapīrus laiž apgrozībā šīs dalībvalstsregulētā tirgū;
b) ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus nav atļauts laist apgro-
zībā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese, piedāvājumu irkompetentauzraudzīttāsdalībvalstsiestāde,kurasregulētātirgū ir atļauts laist apgrozībā mērķa sabiedrības vērtspapī-rus.
Ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā
vairāknekāvienasdalībvalstsregulētātirgū,piedāvājumuirkompetentauzraudzīttāsdalībvalstsiestāde,kurasregulētātirgū vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā vispirms;
c) ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus vispirms atļauts laist
apgrozībāvienlaicīgivairāknekāvienasdalībvalstsregulētātirgū, mērķa sabiedrība nosaka, kura no šo dalībvalstuuzraudzībasiestādēmbūsiestāde,kasirkompetentauzrau-dzīt piedāvājumu, par to paziņojot šiem regulētajiem tir-giem un to uzraudzības iestādēm pirmajā dienā, kad vērt-spapīri laisti apgrozībā.
Ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus 21. panta 1. punktā
noteiktajā dienā jau ir atļauts laist apgrozībā vairāk nekāvienasdalībvalstsregulētātirgūunjašādaatļaušanairnoti-kusi vienlaicīgi, minēto dalībvalstu uzraudzības iestādesčetru nedēļu laikā no 21. panta 1. punktā noteiktās dienasvienojas,kuranotāmbūsiestāde,kasirkompetentauzrau-dzīt konkrēto piedāvājumu. Ja ne, tad pirmajā dienā pēcminētā četru nedēļu laika posma, kad vērtspapīri laistiapgrozībā, mērķa sabiedrība nosaka, kura no minētajāmiestādēm būs kompetentā iestāde;
d) dalībvalstisnodrošina,kac)apakšpunktāminētoslēmumus
dara zināmus atklātībai;
e) gadījumos, kas minēti b) un c) apakšpunktā, jautājumus,
kas saistīti ar piedāvāto atlīdzību, jo īpaši cenu, un jautāju-mus, kas saistīti ar piedāvājuma procedūru, jo īpaši infor-māciju par piedāvātāja lēmumu īstenot piedāvājumu, pie-dāvājuma dokumentu saturu, un jautājumu parpiedāvājuma izziņošanu izskata saskaņā ar kompetentāsiestādes dalībvalsts noteikumiem. Attiecībā uz jautāju-miem, kas saistīti ar mērķa sabiedrības darbiniekiem snie-dzamo informāciju, un jautājumiem, kas saistīti ar uzņē-mējdarbības tiesībām, jo īpaši balsstiesību procentuālodaļu, kas vajadzīga kontroles īstenošanai, un atkāpēm nosaistībām nākt klajā ar piedāvājumu, kā arī nosacījumiem,saskaņā ar kuriem mērķa sabiedrības valde var veikt darbī-bas, kas var izjaukt piedāvājumu, piemērojamie noteikumiunkompetentāiestādeirtāsdalībvalstsnoteikumiunkom-petentā iestāde, kurā ir mērķa sabiedrības juridiskā adrese.
3. Dalībvalstis nodrošina, ka visām personām, kas strādā vai iriepriekš strādājušas to uzraudzības iestādēs, ir pienākums glabātdienesta noslēpumu. Informāciju, uz ko attiecas dienesta noslē-pums, nedrīkst izpaust nevienai personai vai iestādei, izņemotgadījumus, kad tas atļauts saskaņā ar likumu.
4. Šajā direktīvā noteiktās dalībvalstu uzraudzības iestādes un
citas iestādes, kas uzrauga kapitāla tirgus, jo īpaši saskaņā arDirektīvu 93/22/EEK, Direktīvu 2001/34/EK, Direktīvu2003/6/EK un Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada4.novembraDirektīvu2003/71/EKparprospektu,kasjāpublicē,publiskipiedāvājotvērtspapīrusvaiatļaujottotirdzniecību,sadar-bojas un sniedz cita citai informāciju, kas vajadzīga saskaņā ar šodirektīvu izstrādāto noteikumu piemērošanai, jo īpaši 2. punktab),c)une)apakšpunktāminētajosgadījumos.Uzinformāciju,kasiegūta šādā savstarpējā sadarbībā, attiecas pienākums glabāt die-nesta noslēpumu, kas attiecas uz personām, kuras strādā vai iriepriekš strādājušas uzraudzības iestādēs, kas šo informācijusaņem.Sadarbībaietverspējuiesniegtjuridiskosdokumentus,kasvajadzīgi kompetento iestāžu veikto pasākumu īstenošanai sai-stībāarpiedāvājumiem,kāarītāducitaveidapalīdzību,kopama-totos gadījumos var pieprasīt attiecīgās uzraudzības iestādes, laiizmeklētusaskaņāaršodirektīvuieviestunoteikumufaktiskusvaiiespējamus pārkāpumus.24
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
5. Uzraudzībasiestādēmpiešķirvisaspilnvaras,kasvajadzīgasto
pienākumu veikšanai, tostarp pilnvaras nodrošināt, ka piedāvā-jumapusesievērosaskaņāaršodirektīvuizstrādātosvaiieviestosnoteikumus.
Jairievēroti3.panta1.punktānoteiktievispārējieprincipi,dalīb-
valstis savos noteikumos, ko tās izstrādā, var paredzēt, ka tāssaskaņā ar šo direktīvu nosaka vai ievieš atkāpes no šiem notei-kumiem:
i) iekļaujot šādas atkāpes savās valsts tiesību normās, lai ņemtu
vērā valsts līmenī noteiktus apstākļus;
un/vai
ii) piešķirot savām uzraudzības iestādēm, ja tās ir kompetentas,
pilnvaras atcelt šādas valsts tiesību normas, lai ņemtu vērā
i) apakšpunktā minētos apstākļus, vai citos īpašos apstākļos,kuru gadījumā ir vajadzīgs pamatots lēmums.
6. Šī direktīva neskar dalībvalstu tiesības izraudzīties tiesu iestā-desvaicitasiestādes,kasiratbildīgasparstrīduizšķiršanuunpie-dāvājumu laikā veikto pārkāpumu izvērtēšanu vai dalībvalstupilnvarām noteikt, vai un kādos apstākļos piedāvājuma puses irtiesīgas uzsākt administratīvu tiesvedību vai tiesvedību. Šī direk-tīvajoīpašineskardalībvalststiesuiespējamāspilnvarasatteiktiesuzsākt tiesvedību un izlemt, vai šāda tiesvedība ietekmē piedāvā-juma rezultātu. Šī direktīva neskar dalībvalstu pilnvaras noteiktjuridisko nostāju attiecībā uz uzraudzības iestāžu atbildību vaipiedāvājuma pušu tiesas prāvām.
5. pants
Mazākumdalībnieku aizsardzība, obligātais piedāvājums un
atbilstīgā cena
1. Ja fiziska vai juridiska persona vai personas, kas rīkojas saska-ņoti ar šo personu, iegādājas 1. panta 1. punktā minēta uzņē-muma vērtspapīrus, kuri kopā ar šīs personas vai to personu jauīpašumā esošajiem vērtspapīriem, kuras rīkojas saskaņoti ar šopersonu, tieši vai netieši nodod šai personai tādu konkrētu bals-stiesību procentuālo daļu uzņēmumā, kas nodrošina kontroliminētajāuzņēmumā,dalībvalstisnodrošina,kašādaipersonai,laiaizsargātuminētāuzņēmumamazākumdalībniekus,irjānākklajāarpiedāvājumu.Šādupiedāvājumupēciespējasdrīzadresēvisiemminēto vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapī-riem par atbilstīgu cenu, kā noteikts 4. punktā.
2. Ja kontrole ir iegūta saskaņā ar brīvprātīga piedāvājumu, kas
atbilstošišaidirektīvaiadresētsvisiemvērtspapīruturētājiemattie -
cībā uz visiem viņu vērtspapīriem, 1. punktā minēto pienākumunākt klajā ar piedāvājumu vairs nepiemēro.3. Balsstiesībuprocentuālodaļu,kassaskaņāar1.punktunodro-šina kontroli uzņēmumā, un tās aprēķināšanas metodi nosaka artās dalībvalsts tiesību normām, kurā ir uzņēmuma juridiskāadrese.
4. Paratbilstīgucenuuzskataaugstākocenu,kopartiempašiem
vērtspapīriemmaksājispiedāvātājsvaipersonas,kasrīkojassaska-ņoti ar piedāvātāju, termiņā, kas jānosaka dalībvalstīm, bet kasnav mazāks par sešiem mēnešiem un nav ilgāks kā 12 mēnešipirms 1. punktā minētā piedāvājuma. Ja pēc tam, kad piedāvā-jums darīts zināms atklātībai, un pirms tā pieņemšanas termiņabeigām piedāvātājs vai persona, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvā-tāju, nopērk vērtspapīrus par augstāku cenu nekā piedāvājumacena, piedāvātājs paaugstina sava piedāvājuma cenu, lai tā navzemākaparaugstākocenu,kasmaksātaparšādiiegādātiemvērt-spapīriem.
Ja ir ievēroti 3. panta 1. punktā minētie vispārējie principi, dalīb-
valstisvarļautsavāmuzraudzībasiestādēmpielāgotpirmajādaļāminētocenutādosapstākļosunsaskaņāartādiemkritērijiem,kasirskaidrinoteikti.Tādēļdalībvalstisvarizveidottoapstākļusarak-stu, kādos augstāko cenu var pielāgot uz augšu vai leju, piemē-ram, ja augstākā cena ir bijusi noteikta, pārdevējam un pircējamvienojoties, ja ir notikušas manipulācijas ar attiecīgo vērtspapīrutirgus cenām, ja tirgus cenas vispār vai konkrētas tirgus cenas irietekmējuši ārkārtas apstākļi vai lai varētu saglabāt uzņēmumus,kam ir grūtības. Dalībvalstis var arī noteikt kritērijus, kas piemē-rojami šādos gadījumos, piemēram, vidējo tirgus cenu konkrētālaika posmā, uzņēmuma likvidācijas vērtību vai citus objektīvusnovērtēšanas kritērijus, ko parasti izmanto finanšu analīzē.
Visus uzraudzības iestādes lēmumus pielāgot atbilstīgo cenu
pamato un dara zināmu atklātībai.
5. Kā atlīdzību piedāvātājs var piedāvāt vērtspapīrus, skaidru
naudu vai abu šo līdzekļu apvienojumu.
Tomēr, ja piedāvātāja piedāvātā atlīdzība nav likvīdi vērtspapīri,
koatļautslaistapgrozībāregulētātirgū,tāalternatīvijāveicskaidrānaudā.
Katrāziņāpiedāvātājspiedāvāatlīdzībunaudāvismazkāalterna-
tīvu, ja piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvā-tāju, termiņā, kas sākas tajā pašā laikā, kad termiņš, ko dalībval-stis noteikušas saskaņā ar 4. punktu, un beidzas vienlaicīgi arpiedāvājuma pieņemšanas termiņa beigām, ir par skaidru naudunopircis vērtspapīrus, kas nodrošina 5 % vai vairāk balsstiesībumērķa sabiedrībā.
Dalībvalstis var noteikt, ka atlīdzība naudā vismaz kā alternatīva
ir jāpiedāvā visos gadījumos.
6. Papildus 1. punktā paredzētajai aizsardzībai dalībvalstis var
paredzētpapildulīdzekļus,kasparedzētivērtspapīruturētājuinte-rešu aizsardzībai, ciktāl šie līdzekļi nekavē normālu piedāvājumanorisi.17/2. sēj.
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 25
6. pants
Informācija par piedāvājumiem
1. Dalībvalstis nodrošina, ka lēmumu nākt klajā ar piedāvājumu
tūlīt dara zināmu atklātībai un uzraudzības iestādi informē parpiedāvājumu. Dalībvalstis var pieprasīt, ka uzraudzības iestādejāinformē, pirms šādu lēmumu dara zināmu atklātībai. Tiklīdzpiedāvājumsirdarītszināmsatklātībai,mērķasabiedrībasunpie-dāvātāja valdes informē savu darbinieku pārstāvjus vai, ja šādupārstāvju nav, pašus darbiniekus.
2. Dalībvalstisnodrošina,kapiedāvātājampieprasalaicīgiizstrā-
dāt un darīt zināmu atklātībai piedāvājuma dokumentu, kurāietverta informācija, kas vajadzīga, lai mērķa sabiedrības vērtspa-pīru turētāji varētu pieņemt lēmumu par piedāvājumu, pamato-jotiesuzpareizuinformāciju.Pirmspiedāvājumadokumentudarazināmuatklātībai,piedāvātājstopaziņouzraudzībasiestādei.Tik-līdzpiedāvājumsirdarītszināmsatklātībai,mērķasabiedrībasunpiedāvātāja valdes par to informē savu darbinieku pārstāvjus vai,ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus.
Japirmajādaļāminētaispiedāvājumadokumentsirvispirmsjāap-
stiprina uzraudzības iestādei un tā to ir apstiprinājusi, tad šodokumentu, attiecīgā gadījumā to iztulkojot, atzīst visās citāsdalībvalstīs,kurutirgūmērķasabiedrībasvērtspapīrusatļautslaistapgrozībā, un nav jāsaņem attiecīgās dalībvalsts uzraudzībasiestāžuapstiprinājums.Minētāsiestādesvarpieprasītpiedāvājumadokumentāiekļautpapilduinformācijutikaitad,jašādainformā-cija īpaši attiecas uz tās dalībvalsts vai dalībvalstu tirgiem, kurosmērķa sabiedrības vērtspapīrus ir ļauts laist apgrozībā, un ja tāattiecas uz formalitātēm, kas jāievēro, lai pieņemtu piedāvājumuunsaņemtuattiecīgoatlīdzību,piedāvājumatermiņambeidzoties,kā arī uz nodokļu režīmu, kas reglamentē vērtspapīru turētājiempiedāvāto atlīdzību.
3. Šā panta 2. punktā minētajā piedāvājuma dokumentā obligāti
norāda šādu informāciju:
a) piedāvājuma noteikumi;b) piedāvātāja identitāte un, ja piedāvātājs ir uzņēmums, šāda
uzņēmuma veids, nosaukums un juridiskā adrese;
c) vērtspapīrivaiattiecīgāgadījumātovērtspapīrukategorijavai
kategorijas, attiecībā uz kuriem veic piedāvājumu;
d) parkatruvērtspapīruvaivērtspapīrukategorijupiedāvātāatlī-
dzībaun,jatasirobligātaispiedāvājums,tānoteikšanaiizman-
totā metode, sniedzot sīkāku informāciju par to, kā minētāatlīdzība jāmaksā;
e) piedāvātā kompensācija par tiesībām, ko var atcelt 11. panta
4.punktānoteiktāierobežojumuneitralizācijasnoteikumadēļ,sniedzot sīkāku informāciju par to, kā minētā kompensācijajāmaksā, un norādot metodi, kas izmantota tās noteikšanā;f) vērtspapīrumaksimālāunminimālāprocentuālādaļavaidau-
dzumi, ko piedāvātājs apņemas iegādāties;
g) sīka informācija par visiem piedāvātāja un to personu rīcībā
esošiemmērķasabiedrībasvērtspapīriem,kasrīkojassaskaņotiar piedāvātāju;
h) visi nosacījumi, kas attiecas uz piedāvājumu;
i) piedāvātāja nodomi attiecībā uz mērķa sabiedrības turpmāko
darbību un, ciktāl piedāvājums to ietekmē, piedāvātāja uzņē-
muma turpmāko darbību un attiecībā uz to darbinieku unvadībasdarbavietuaizsardzību,ieskaitotvisasbūtiskasizmai-ņas nodarbinātības nosacījumos, un jo īpaši piedāvātājastratēģiskosplānusattiecībāuzabiemuzņēmumiemuniespē-jamo netiešo ietekmi uz nodarbinātību un uzņēmumu atraša-nās vietām;
j) piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais laiks;
k) informācija par šiem vērtspapīriem, ja piedāvātāja piedāvātā
atlīdzība ir jebkāda veida vērtspapīri;
l) informācija par piedāvājuma finansēšanu;m) to personu identitāte, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju vai
mērķasabiedrību,un,jatieiruzņēmumi,toveids,nosaukums,
juridiskā adrese un attiecības ar piedāvātāju un, ja iespējams,ar mērķa sabiedrību;
n) valsts tiesību akti, kas reglamentēs piedāvātāja un mērķa
sabiedrības vērtspapīru turētāju saistībā ar piedāvājumunoslēgtos līgumus, un kompetentās tiesas.
4. Komisija saskaņā 18. panta 2. punktā minēto procedūrupieņem noteikumus 3. punkta piemērošanai.
5. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājuma pusēm jebkurā laikā
pēctodalībvalstsuzraudzībasiestādespieprasījumajāsniedzattie-cīgajai iestādei visa to rīcībā esošā informācija par piedāvājumu,kas uzraudzības iestādei vajadzīga, lai veiktu savus pienākumus.
7. pants
Piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais termiņš
1. Dalībvalstisnodrošina,kapiedāvājumapieņemšanaiatvēlētaistermiņšnavmazākspardivāmnedēļāmunnepārsniedz10nedē-ļasnopiedāvājumadokumentapublicēšanasdienas.Jairievērots3. panta 1. punkta f) apakšpunktā noteiktais vispārējais princips,dalībvalstis var paredzēt, ka 10 nedēļu termiņu var pagarināt, japiedāvātājsvismazdivasnedēļasiepriekšpaziņoparsavunodomupiedāvājumu slēgt.26
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
2. Dalībvalstis var paredzēt noteikumus, saskaņā ar kuriem īpa-
šos gadījumos maina 1. punktā noteikto termiņu. Dalībvalsts varatļaut uzraudzības iestādei piešķirt atkāpi attiecībā uz 1. punktāminēto termiņu, lai ļautu mērķa sabiedrībai sasaukt akcionārukopsapulci piedāvājuma izvērtēšanai.
8. pants
Informācijas atklāšana
1. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājumu dara zināmu atklātī-bai tā, lai attiecībā uz mērķa sabiedrības, piedāvātāja vai cita tādauzņēmuma vērtspapīriem, uz ko attiecas piedāvājums, nodroši-nātutirguspārredzamībuunvienotību,joīpašilainovērstunepa-tiesas vai maldinošas informācijas publicēšanu un izplatīšanu.
2. Dalībvalstisparedz,kavisasaskaņāar6.pantuvajadzīgāinfor-
mācija un dokumenti jānodod atklātībā tā, lai nodrošinātu, ka tieirviegliunātripieejamivērtspapīruturētājiemvismaztajāsdalīb-valstīs, kuru regulētā tirgū mērķa sabiedrības vērtspapīrus atļautslaist apgrozībā, un mērķa sabiedrības un piedāvātāja darbiniekupārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem.
9. pants
Mērķa sabiedrības valdes saistības
1. Dalībvalstis nodrošina, ka ir izpildīti 2. līdz 5. punktā minētienoteikumi.
2. Termiņā,kasminētsotrajādaļā,mērķasabiedrībasvaldepirms
pasākumu veikšanas iegūst akcionāru pilnsapulces iepriekšējuatļaujušādāmdarbībām,izņemotalternatīvupiedāvājumumeklē-šanai,kurudēļvarizjauktpiedāvājumu,unjoīpašipirmsjebkāduakciju emisijas, kuras dēļ piedāvātājam var rasties ilgstoši šķēršļimērķa sabiedrības kontroles iegūšanā.
Šāda atļauja ir obligāta vismaz no brīža, kad mērķa sabiedrības
valdesaņem6.panta1.punktapirmajāteikumāminētoinformā-ciju par piedāvājumu, un līdz brīdim, kad piedāvājuma rezultātudarazināmuatklātībaivaipiedāvājumatermiņšbeidzas.Dalībval-stisvarpieprasīt,kašādaatļaujairjāsaņemagrākāposmā,piemē-ram, līdzko mērķa sabiedrības valde uzzina, ka piedāvājums irnenovēršams.
3. Attiecībā uz lēmumiem, kas pieņemti pirms 2. punkta otrajā
daļāminētātermiņasākšanāsunvēlnavdaļējivaipilnīgiīstenoti,akcionāru kopsapulce atzīst vai apstiprina jebkuru lēmumu, kasnav daļa no uzņēmuma parastās darbības un kā īstenošana varizjaukt piedāvājumu.4. Lai saņemtu 2. un 3. punktā minēto vērtspapīru turētājuiepriekšēju atļauju, atzīšanu vai apstiprinājumu, dalībvalstis varpieņemtnoteikumus,saskaņāarkuriemakcionārukopsapulcivarsasaukt tūlīt, ar noteikumu, ka šī sapulce nenotiek divu nedēļulaikā pēc paziņojuma par kopsapulces sasaukšanu.
5. Mērķa sabiedrības valde izstrādā un dara zināmu atklātībai
dokumentu, kurā tā izklāsta savu atzinumu par piedāvājumu untā pamatojumu, tostarp atzinumu par piedāvājuma īstenošanasietekmi uz kopējām uzņēmuma interesēm un jo īpaši nodarbinā-tību, un par piedāvātāja stratēģiskajiem plāniem attiecībā uzmērķa sabiedrību un to iespējamo netiešo ietekmi uz nodarbinā-tību un uzņēmuma atrašanās vietām, kā noteikts piedāvājumadokumentā saskaņā ar 6. panta 3. punkta i) apakšpunktu. Tajāpašā laikā mērķa sabiedrības valde šo atzinumu paziņo savu dar-binieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbinie-kiem. Ja mērķa sabiedrības valde no savu darbinieku pārstāvjiemlaicīgi saņem atsevišķu atzinumu par piedāvājuma ietekmi uznodarbinātību,šāduatzinumupievienominētajamdokumentam.
6. Lai piemērotu šā panta 2. punktu, ja uzņēmumā ir divlīmeņu
valdes struktūra, tad par “valdi” uzskata gan valdi, gan uzraudzī-bas padomi.
10. pants
Šīs direktīvas 1. panta 1. punktā minētā informācija par
uzņēmumiem
1. Dalībvalstis nodrošina, ka 1. panta 1. punktā minētie uzņē-mumi publicē sīku informāciju šādās jomās:
a) tokapitālastruktūra,ieskaitotvērtspapīrus,kasnavatļautilai-
šanai apgrozībā dalībvalsts regulētā tirgū, attiecīgā gadījumā
norādot dažādās akciju kategorijas un attiecībā uz katru kate-goriju ar to saistītās tiesības un pienākumus, un to kopējāpamatkapitāla procentuālo daļu, ko tās pārstāv;
b) jebkādi vērtspapīru nodošanas ierobežojumi, piemēram, iero-
bežojumi vērtspapīru turēšanai vai vajadzība saņemt uzņē-muma vai citu vērtspapīru turētāju apstiprinājumu, neskarotDirektīvas 2001/34/EK 46. pantu;
c) būtiskastiešasunnetiešasakcijudaļas(ieskaitotnetiešasakciju
daļas, kas iegūtas ar piramīdas struktūru starpniecību, un sav-starpējas kapitāla daļas) Direktīvas 2001/34/EK 85. pantanozīmē;
d) vērtspapīruturētājiarīpašāmkontrolestiesībāmunšotiesību
apraksts;
e) darbinieku akciju shēmu kontroles sistēma, ja darbinieki tieši
neīsteno kontroles tiesības;
f) visibalsstiesībuierobežojumi,piemēram,noteiktasprocentuā-
lās daļas vai balsu skaita turētāju balsstiesību ierobežojumi,17/2. sēj.
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 27
termiņi balsstiesību īstenošanai vai sistēmas, atbilstīgi kurām
aruzņēmumalīdzdalībuarvērtspapīriemsaistītāsfinanšutie-sības nošķir no vērtspapīru turēšanas;
g) visas akcionāru vienošanās, kas ir zināmas uzņēmumam un
var radīt ierobežojumus vērtspapīru un/vai balsstiesību nodo-šanai Direktīvas 2001/34/EK nozīmē;
h) noteikumi, kas reglamentē valdes locekļu iecelšanu un aizstā-
šanu un statūtu grozīšanu;
i) valdeslocekļupilnvarasunjoīpašipilnvarasemitētvaiatpirkt
akcijas;
j) visas būtiskās vienošanās vai nolīgumi, kurus noslēdzis uzņē-
mums un kuri stājas spēkā, kurus maina vai kuriem beidzastermiņš vienlaicīgi ar uzņēmuma kontroles maiņupārņemšanas piedāvājuma dēļ, un to sekas, izņemot gadīju-mus,kadtoizpaušananopietnikaitētuuzņēmumam;šoizņē-mumu nepiemēro, ja uzņēmumam ir īpaši noteiktas saistībasatklātšāduinformāciju,pamatojotiesuzcitāmjuridiskāmpra-sībām;
k) visas vienošanās starp uzņēmumu un tā valdes locekļiem,
kuras paredz kompensāciju gadījumos, kad tie atkāpjas noamata vai tos atlaiž bez pamatota iemesla, vai ja to nodarbi-nātības termiņš beidzas pārņemšanas piedāvājuma dēļ.
2. Informāciju, kas minēta 1. punktā, publicē uzņēmuma gadapārskatā, kā paredzēts Direktīvas 78/660/EEK (
1) 46. pantā un
Direktīvas 83/349/EEK (2) 36. pantā.
3. Attiecībā uz uzņēmumiem, kuru vērtspapīrus ir atļauts laistapgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū, dalībvalstis nodrošina, kavalde ikgadējā akcionāru kopsapulcē sniedz ziņojumu, kurāpaskaidro 1. punktā minētos jautājumus.
11. pants
Ierobežojumu neitralizēšana
1. Neskarotcitastiesībasunpienākumus,kasparedzētiKopienastiesībāsattiecībāuz1.panta1.punktāminētajiemuzņēmumiem,dalībvalstis nodrošina, ka 2. līdz 7. punktā paredzētos noteiku-mus piemēro, kad piedāvājums ir darīts zināms atklātībai.2. Mērķa sabiedrības statūtos paredzētos vērtspapīru nodošanasierobežojumusnepiemēropiedāvātājamtermiņā,kasatvēlētspie-dāvājuma pieņemšanai un noteikts 7. panta 1. punktā.
Vērstpapīru nodošanas ierobežojumus, ko paredz mērķa sabied-
rībasuntāsvērtspapīruturētājuvaimērķasabiedrībasvērtspapīruturētāju savstarpējas līgumiskas vienošanās, kuras noslēgtas pēcšīs direktīvas pieņemšanas, nepiemēro piedāvātājam termiņā, kasatvēlētspiedāvājumapieņemšanaiunnoteikts7.panta1.punktā.
3. Mērķasabiedrībasstatūtosparedzētosbalsstiesībuierobežoju-
mus nepiemēro akcionāru kopsapulcē, kurā lemj par aizstāvībaspasākumiem saskaņā ar 9. pantu.
Balsstiesību ierobežojumus, ko paredz mērķa sabiedrības un tās
vērtspapīru turētāju vai mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājusavstarpējas līgumiskas vienošanās, kuras noslēgtas pēc šīs direk-tīvas pieņemšanas, nepiemēro akcionāru kopsapulcē, kurā lemjpar aizstāvības pasākumiem saskaņā ar 9. pantu.
Balsstiesīgajiemvērtspapīriemarvairākāmbalsīmakcionārukop-
sapulcē, kurā lemj par aizstāvības pasākumiem saskaņā ar9. pantu, ir katram tikai viena balss.
4. Japēcpiedāvājumapiedāvātājamir75%vaivairākkapitālaar
balsstiesībām, nepiemēro ne mērķa sabiedrības statūtos paredzē-tos vērtspapīru nodošanas vai balsstiesību ierobežojumus, kasminēti 2. un 3. punktā, ne arī akcionāru izņēmuma tiesības attie-cībā uz valdes locekļu iecelšanu vai atcelšanu no amata; balsstie-sīgajiem vērtspapīriem ar vairākām balsīm pirmajā akcionārukopsapulcē pēc piedāvājuma slēgšanas, ko sasauc piedāvātājs, laigrozītustatūtusvaiatceltunoamatavaiieceltuvaldeslocekļus,irkatram tikai viena balss.
Tālab piedāvātājam ir tiesības sasaukt akcionāru kopsapulci tūlīt,
ja šāda sapulce nenotiek divu nedēļu laikā pēc paziņojuma parkopsapulces sasaukšanu.
5. Ja tiesības atceļ, pamatojoties uz šā panta 2., 3. un 4. punktu
un/vai12.pantu,parzaudējumiem,kasrodasminētotiesībuturē-tājiem,paredzatbilstīgukompensāciju.Dalībvalstisparedznotei-kumus šādas kompensācijas noteikšanai un nosacījumus tāsizmaksāšanai.
6. Šā panta 3. un 4. punktu attiecībā uz vērtspapīriem nepiemē-
ro, ja balsstiesību ierobežojumus kompensē ar īpašām finansiā-lām priekšrocībām.
7. Šopantunepiemēro,jadalībvalstīmirmērķasabiedrībasvērt-
spapīri, kas tām piešķir īpašas tiesības, kuras ir saderīgas ar
(1) Padomes Ceturtā Direktīva 78/660/EEK (1978. gada 25. jūlijs) par
noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem (OV L 222, 14.8.1978.,
11. lpp.). Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamentaun Padomes Direktīvu 2003/51/EK (OV L 178, 17.7.2003.,16. lpp.).
(
2) Padomes Septītā Direktīva 83/349/EEK (1983. gada 13. jūnijs) par
konsolidētajiem pārskatiem (OV L 193, 18.7.1983., 1. lpp.). Direk-tīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2003/51/EK.28 LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
Līgumu, vai arī to nepiemēro attiecībā uz valstu tiesību aktos
paredzētām īpašām tiesībām, kas ir saderīgas ar Līgumu, vaikooperatīviem.
12. pants
Fakultatīvi pasākumi
1. Dalībvalstis var paturēt tiesības nepieprasīt 1. panta 1. punktāminētajiem uzņēmumiem, kam to teritorijā ir juridiskās adreses,piemērot 9. panta 2. un 3. punktu un/vai 11. pantu.
2. Ja dalībvalstis izmanto 1. punktā paredzēto iespēju, tās tomēr
piešķir uzņēmumiem, kam to teritorijā ir juridiskā adrese, iespē-ju, kas ir atgriezeniska, piemērot 9. panta 2. un 3. punktu un/vai11. pantu, neskarot 11. panta 7. punktu.
Uzņēmumalēmumupieņemakcionārukopsapulcēsaskaņāartās
dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir uzņēmuma juridiskā adrese,atbilstīgi noteikumiem, kas piemērojami statūtu grozīšanai.Lēmumupaziņotāsdalībvalstsuzraudzībasiestādei,kurāiruzņē-muma juridiskā adrese, un visām to dalībvalstu uzraudzības ies-tādēm, kurās uzņēmuma vērtspapīrus ļauts laist apgrozībā regu-lētā tirgū vai šāda atļauja ir pieprasīta.
3. Dalībvalstis var saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktos pare-
dzētajiemnosacījumiemuzņēmumus,kaspiemēro9.panta2.un3. punktu un/vai 11. pantu, atbrīvot no pienākuma piemērot9.panta2.un3.punktuun/vai11.pantu,jauztiemattiecinapie-dāvājumu, ar ko nācis klajā uzņēmums, kurš nepiemēro minētospantus, vai uzņēmums, ko tieši vai netieši kontrolē, ievērojotminētos pantus, saskaņā ar Direktīvas 83/349/EEK 1. pantu.
4. Dalībvalstisnodrošina,kadažādajiemuzņēmumiempiemēro-
jamos noteikumus dara zināmus tūlīt.
5. Attiecībāuzvisiemsaskaņāar3.punktupiemērojamiempasā-
kumiem ir jāsaņem mērķa sabiedrības akcionāru kopsapulcesatļauja, kam jābūt piešķirtai ne agrāk kā 18 mēnešus, pirms pie-dāvājums darīts zināms atklātībai saskaņā ar 6. panta 1. punktu.
13. pants
Citi noteikumi, kas piemērojami attiecībā uz piedāvājumu
norisi
Dalībvalstis paredz arī noteikumus, kas reglamentē piedāvājumunorisi, vismaz attiecībā uz šādiem aspektiem:
a) piedāvājumu termiņa beigšanās;b) piedāvājumu pārskatīšana;c) konkurējoši piedāvājumi;d) piedāvājumu rezultātu atklāšana;e) piedāvājumu neatsaucamība un pieļaujamie nosacījumi.14. pants
Informācija darbinieku pārstāvjiem un apspriešanās ar
tiem
Šīdirektīvaneskarvalstutiesībuaktosparedzētosnoteikumus,kas
attiecas uz informāciju piedāvātāja un mērķa sabiedrībasdarbiniekiemunapspriešanosartiem,un,jadalībvalstistoparedz,kopīgu lēmumu pieņemšanu ar darbiniekiem, un jo īpašinoteikumus, kas pieņemti saskaņā ar Direktīvām 94/45/EK,98/59/EK, 2001/86/EK un 2002/14/EK.
15. pants
Atsavināšanas tiesības
1. Dalībvalstisnodrošina,kapēcpiedāvājuma,kasizteiktsvisiemmērķasabiedrībasvērtspapīruturētājiemparvisiemtovērtspapī-riem, piemēro 2. un 5. punktu.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvātājs var pieprasīt visiem
pārējo vērtspapīru turētājiem pārdot viņam šos vērtspapīrus partaisnīgu cenu. Dalībvalstis ievieš minētās tiesības šādās situācijās:
a) ja piedāvātājam ir ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla,
kam ir balsstiesības, un 90 % balsstiesību mērķa sabiedrībā;
vai
b) ja pēc piedāvājuma pieņemšanas piedāvātājs ir ieguvis vai ir
noslēdzislīgumsaistības,laiiegūtunemazākkā90%vērtspa-
pīru no mērķa sabiedrības kapitāla, kam ir balsstiesības, un90 % balsstiesību, kas ietvertas piedāvājumā.
Dalībvalstis a) apakšpunktā minētajā gadījumā var noteikt aug-stāku slieksni, kas tomēr nedrīkst būt augstāks par 95 % no kapi-tāla, kam ir balsstiesības, un 95 % balsstiesību.
3. Dalībvalstis nodrošina, ka ir spēkā noteikumi, saskaņā ar
kuriem ir iespējams aprēķināt, kad ir sasniegts slieksnis.
Ja mērķa sabiedrība ir emitējusi vairāk nekā vienu vērtspapīru
kategoriju, dalībvalstis var noteikt, ka atsavināšanas tiesības varīstenot tikai attiecībā uz to kategoriju, kurā ir sasniegts 2. punktāparedzētais slieksnis.
4. Piedāvātājs atsavināšanas tiesības var īstenot trīs mēnešu laikā
pēc tā 7. pantā minētā termiņa beigām, kas atvēlēts piedāvājumapieņemšanai.
5. Dalībvalstis nodrošina, ka ir garantēta taisnīga cena. Šī cena ir
tāda pati kā piedāvājumā piedāvātā atlīdzība vai atlīdzība naudā.17/2. sēj.
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 29
Dalībvalstis var paredzēt, ka skaidru naudu piedāvā vismaz kā
alternatīvu.
Pēcbrīvprātīgapiedāvājumaabos2.punktaa)unb)apakšpunktā
minētajosgadījumospiedāvājumāpiedāvātoatlīdzībuuzskatapartaisnīgu,japiedāvājumapieņemšanasdēļpiedāvātājsirieguvisnemazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla ar balsstiesībām, kasietverts piedāvājumā.
Attiecībāuzobligātopiedāvājumupiedāvātoatlīdzībuuzskatapar
taisnīgu.
16. pants
Atpirkšanas piedāvājuma tiesības
1. Dalībvalstisnodrošina,kapēcpiedāvājuma,kasizteiktsvisiemmērķasabiedrībasvērtspapīruturētājiemparvisiemtovērtspapī-riem, piemēro 2. un 3. punktu.
2. Dalībvalstis nodrošina, ka pārējo vērtspapīru turētājs var pie-
prasīt piedāvātājam nopirkt tā vērtspapīrus par taisnīgu cenu artādiem pašiem nosacījumiem, kādi noteikti 15. panta 2. punktā.
3. Šīs direktīvas 15. panta 3. līdz 5. punktu piemēro mutatis
mutandis.
17. pants
Sankcijas
Dalībvalstis nosaka sankcijas, kas jāpiemēro par to valsts tiesību
aktu pārkāpumiem, kas pieņemti saskaņā ar šo direktīvu, un veicvisus pasākumus, kas vajadzīgi, lai nodrošinātu minēto sankcijuīstenošanu.Tādējādinoteiktāssankcijasirefektīvas,samērīgasunpreventīvas.Dalībvalstisnevēlākkā21.panta1.punktāminētajādienā informē Komisiju par minētajiem valsts tiesību aktiem uniespējami drīz par visiem turpmākiem to grozījumiem.
18. pants
Komitejas procedūra
1. KomisijaipalīdzEiropasVērtspapīrukomiteja,kasizveidotaarLēmumu 2001/528/EK (še turpmāk – “Komiteja”).
2. Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Lēmuma 1999/468/EK 5.
un 7. pantu, ņemot vērā tā 8. panta noteikumus, ja saskaņā ar šoprocedūru pieņemtie izpildes pasākumi nemaina šīs direktīvaspamatnoteikumus.
Lēmuma1999/468/EK5.panta6.punktāminētaistermiņširtrīs
mēneši.3. Neskarot jau pieņemtos izpildes pasākumus, beidzoties četrugadulaikaposmamnodienas,kadstājusiesspēkāšīdirektīva,pār-trauc piemērot tos direktīvas noteikumus, kas paredz pieņemttehniskos noteikumus un lēmumus saskaņā ar 2. punktu. PēcKomisijaspriekšlikumaEiropasParlamentsunPadomesaskaņāarLīguma 251. pantā paredzēto procedūru var atjaunot attiecīgosnoteikumus, un tālab tie šos noteikumus pārskata līdz minētālaika posma beigām.
19. pants
Kontaktkomiteja
1. Izveido kontaktkomiteju, kas veic šādus uzdevumus:
a) neskarot Līguma 226. un 227. pantu, sekmē šīs direktīvas
saskaņotupiemērošanu,rīkojotregulārassanāksmespraktisku
ar piemērošanu saistītu jautājumu risināšanai;
b) vajadzībasgadījumākonsultēKomisijuparšīsdirektīvaspapil-
dinājumiem vai grozījumiem.
2. Kontaktkomitejasuzdevumsnavnovērtētlēmumus,kouzrau-dzības iestādes pieņēmušas atsevišķos gadījumos.
20. pants
Pārskatīšana
Piecus gadus pēc 21. panta 1. punktā noteiktās dienas Komisijaizvērtēšodirektīvu,ņemotvērātāspiemērošanāgūtopieredzi,unvajadzībasgadījumāierosinatāspārskatīšanu.Šīizvērtēšanaietverto kontroles struktūru un pārņemšanas piedāvājumu šķēršļuapsekojumu, uz kuriem neattiecas šī direktīva.
Tālab dalībvalstis ik gadu sniedz Komisijai informāciju par
pārņemšanas piedāvājumiem, kas ir uzsākti attiecībā uzuzņēmumiem, kuru vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā toregulētā tirgū. Šajā informācijā ietver iesaistīto uzņēmumuvalstisko piederību, piedāvājumu rezultātus un citu informāciju,kas ir svarīga, lai izprastu, kā pārņemšanas piedāvājumi noritpraksē.
21. pants
Transponēšana
1. Dalībvalstīsnevēlākkā2006.gada20.maijāstājasspēkānor-matīvieunadministratīvieakti,kasvajadzīgi,laiizpildītušīsdirek-tīvas prasības. Dalībvalstis par to tūlīt informē Komisiju.30
LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 17/2. sēj.
Dalībvalstis, pieņemot šos tiesību aktus, tajos ietver atsauci uz šo
direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai.Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.
2. DalībvalstisdaraKomisijaizināmustosavutiesībuaktugalve-
nosnoteikumus,kotāspieņemjomās,uzkurāmattiecasšīdirek-tīva.22. pants
Stāšanās spēkā
Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanasEiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī .
23. pants
Adresāti
Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.
Strasbūrā, 2004. gada 21. aprīlī
Eiropas Parlamenta vārdā —
priekšsēdētājs
P. COXPadomes vārdā —
priekšsēdētājs
D. ROCHE17/2. sēj. LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis 31