LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis L 310/34

PADOMES DIREKTĪVA 2009/133/EK

(2009. gada 19. oktobris)

par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu

(kodificēta versija)

EIROPAS KOPIENU PADOME,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 94. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu (1),

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (2),

tā kā:

(1) Padomes Direktīva 90/434/EEK (1990. gada 23. jūlijs) par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kā arī SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu (3), ir vairākkārt būtiski grozīta (4). Skaidrības un praktisku iemeslu labad būtu lietderīgi veikt attiecīgās direktīvas kodifikāciju.

(2) Dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana, daļēja sadalīšana, aktīvu pārvešana un akciju maiņa var būt vajadzīga, lai Kopienā radītu nosacījumus, kas ir analogi iekšējā tirgus nosacījumiem, un tādējādi nodrošinātu šāda iekšējā tirgus efektīvu darbību. Ierobežojumiem, nepilnībām vai traucējumiem, ko cita starpā rada dalībvalstu nodokļu noteikumi, nevajadzētu kavēt šādas operācijas. Šā iemesla dēļ attiecībā uz šādām operācijām jāparedz nodokļu noteikumi, kas no konkurences viedokļa ir neitrāli, lai uzņēmumi varētu piemēroties iekšējā tirgus prasībām, kāpināt ražīgumu un uzlabot konkurētspēju starptautiskā mērogā.

(3) Nodokļu noteikumi – atšķirībā no tiem, kas attiecas uz vienas dalībvalsts uzņēmējsabiedrībām, – kavē šīs operācijas. Šādām nepilnībām ir jādara gals.

(4) Šo mērķi nevar sasniegt, Kopienas līmenī piemērojot sistēmas, kas ir spēkā dalībvalstīs, jo šo sistēmu atšķirības rada traucējumus. Pietiekamu šā jautājuma risinājumu var nodrošināt tikai kopēja nodokļu sistēma.

(5) Kopējai nodokļu sistēmai būtu jāvairās uzlikt nodokļus par uzņēmējsabiedrību apvienošanu, sadalīšanu, daļēju sadalīšanu, to aktīvu pārvešanu vai akciju maiņām un reizē būtu jāsargā tās dalībvalsts finanšu intereses, kurā atrodas iegādātā uzņēmējsabiedrība vai pārvedamā uzņēmējsabiedrība.

(6) Uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana vai to aktīvu pārvešana parasti pārveido pārvedamo uzņēmējsabiedrību par aktīvu saņēmējas uzņēmējsabiedrības pastāvīgu iestādi vai saista šos aktīvus ar aktīvu saņēmējas sabiedrības pastāvīgu iestādi.

(7) Sistēma, kas atliek nodokļu uzlikšanu tādai kapitāla peļņai, kura pieder pie pārvestiem aktīviem, pirms tie ir faktiski nodoti, to piemērojot tādiem aktīviem, ko pārved šai pastāvīgajai iestādei, ļauj attiecīgo kapitāla peļņu atbrīvot no nodokļiem, reizē nodrošinot to, ka pēdējā posmā nodokli šai kapitāla peļņai uzliek pārvedamās uzņēmējsabiedrības mītnes dalībvalsts to nodošanas dienā.

(8) Lai gan uzņēmējsabiedrības, kas uzskaitītas I pielikuma A daļā, ir uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāji savā rezidences dalībvalstī, citas dalībvalstis dažas no tām var uzskatīt par fiskāli caurskatāmām. Lai saglabātu šīs direktīvas efektivitāti, dalībvalstīm, kas uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātājus, kuri nav rezidenti, uzskata par fiskāli caurskatāmiem, šiem nodokļu maksātājiem būtu jāpiešķir šīs direktīvas sniegtās priekšrocības. Tomēr dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai nepiemērot direktīvas attiecīgos noteikumus, uzliekot nodokļus šo nodokļa maksātāju tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem.

(9) Ir arī jānosaka nodokļu režīms, ko piemēro dažiem pārvedamās uzņēmējsabiedrības uzkrājumiem, rezervēm vai zaudējumiem, un jāatrisina nodokļu problēmas, kas rodas, ja vienai no divām uzņēmējsabiedrībām pieder kapitāla daļa otrā uzņēmējsabiedrībā.

(10) Saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības vērtspapīru piešķiršanai pārvedamās uzņēmējsabiedrības akcionāriem pašai par sevi nevajadzētu būt par iemeslu nodokļu uzlikšanai šo akcionāru vērtspapīriem.

(11) SE un SCE lēmumu reorganizēt tās uzņēmējdarbību, pārceļot juridisko adresi, nedrīkstētu kavēt diskriminējoši nodokļu noteikumi vai ierobežojumi, grūtības vai traucējumi, kas izriet no valstu nodokļu tiesību aktiem, kuri ir pretrunā Kopienas tiesību aktiem. Uzņēmējsabiedrības juridiskās adreses pārcelšana vai ar pārcelšanu saistīts notikums var būt par iemeslu sava veida nodokļu uzlikšanai dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta. Ja SE vai SCE aktīvi paliek faktiski saistīti ar pastāvīgu SE vai SCE iestādi dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, šai pastāvīgajai iestādei būtu jāpiemēro priekšrocības, kas ir līdzīgas 4., 5. un 6. pantā paredzētajām priekšrocībām. Turklāt, pārceļot uzņēmējsabiedrības juridisko adresi, akcionāriem nevajadzētu uzlikt nodokļus.

(12) Šī direktīva neattiecas uz tiem pastāvīgās iestādes zaudējumiem citā dalībvalstī, kas atzīti SE vai SCE rezidences dalībvalstī. Jo īpaši tad, ja SE vai SCE juridisko adresi pārceļ uz citu dalībvalsti, šāda pārcelšana neliedz iepriekšējai rezidences dalībvalstij attiecīgā laikā ieskaitīt atpakaļ pastāvīgās iestādes zaudējumus.

(13) Dalībvalstīm ir jādod iespēja atteikties no šīs direktīvas piemērošanas, ja uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas, daļējas sadalīšanas, to aktīvu pārvešanas, akciju maiņas vai SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšanas mērķis ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļiem vai ja uzņēmējsabiedrība neatkarīgi no tā, vai tā piedalās vai nepiedalās šajās operācijās, vairs neatbilst nosacījumiem, ko prasa darbinieku pārstāvība uzņēmējsabiedrības struktūrās.

(14) Viens no šīs direktīvas mērķiem ir likvidēt šķēršļus iekšējā tirgus darbībai, piemēram, nodokļu divkāršu uzlikšanu. Ciktāl tas nav pilnīgi panākts ar šīs direktīvas noteikumiem, dalībvalstīm būtu jāveic vajadzīgie pasākumi, lai sasniegtu šo mērķi.

(15) Šī direktīva nedrīkstētu skart dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem II pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

I NODAĻA

VISPĀRĪGI NOTEIKUMI

1. pants

Ikviena dalībvalsts šo direktīvu piemēro šādām darbībām:

a) uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, daļējai sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai, kurā iesaistītas divu vai vairāku dalībvalstu uzņēmējsabiedrības;

b) Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem (5) paredzētās Eiropas uzņēmējsabiedrības (Societas Europaea jeb SE) un Padomes Regulā (EK) Nr. 1435/2003 (2003. gada 22. jūlijs) par Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) statūtiem (6) paredzētās Eiropas Kooperatīvās sabiedrības (SCE) juridiskās adreses pārcelšanai no vienas dalībvalsts uz citu.

2. pants

Šajā direktīvā:

a) “apvienošana” ir operācija, kurā: i) viena vai vairākas uzņēmējsabiedrības, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, pārved visus aktīvus un pasīvus citai pastāvošai uzņēmējsabiedrībai, mainot tos pret to akcionāriem izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie šīs citas uzņēmējsabiedrības kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības; ii) divas vai vairākas uzņēmējsabiedrības, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, visus aktīvus un pasīvus pārved uzņēmējsabiedrībai, ko tās izveido, mainot tos pret tās akcionāriem izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie šīs jaunās uzņēmējsabiedrības kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības; iii) uzņēmējsabiedrība, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, visus aktīvus un pasīvus pārved uzņēmējsabiedrībai, kam pieder visi vērtspapīri, kuri pieder pie darbību izbeigušās uzņēmējsabiedrības kapitāla;

b) “sadalīšana” ir operācija, ar ko uzņēmējsabiedrība, kas beidz darbību, bet nelikvidējas, pārved visus aktīvus un pasīvus divām vai vairākām pastāvošām vai jaunām uzņēmējsabiedrībām, mainot tos pret akcionāriem proporcionāli izdotiem vērtspapīriem, kuri pieder pie aktīvu un pasīvu saņēmēju uzņēmējsabiedrību kapitāla, un, ja tas ir lietderīgi, pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;

c) “daļēja sadalīšana” ir operācija, ar ko uzņēmējsabiedrība, nebeidzot darbību, vienu vai vairākas darbības nozares pārved vienai vai vairākām pastāvošām vai jaunām uzņēmējsabiedrībām, pārvedamajā uzņēmējsabiedrībā saglabājot vismaz vienu darbības nozari, apmaiņā pret tās akcionāriem proporcionāli emitētiem vērtspapīriem, kuri pārstāv tās uzņēmējsabiedrības kapitālu, kura saņem aktīvus un pasīvus, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no šo vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;

d) “aktīvu pārvešana” ir operācija, ar ko uzņēmējsabiedrība, kas nebeidz darbību, pārved citai uzņēmējsabiedrībai visas, vienu vai vairākas savas darbības nozares apmaiņā pret vērtspapīru pārvedumu, kas pieder pie pārveduma saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitāla;

e) “akciju maiņa” ir operācija, ar ko kāda uzņēmējsabiedrība iegūst īpašumā citas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļu tādējādi, ka tā iegūst balsu vairākumu tajā, vai, ja šāds vairākums jau iegūts, veic turpmāku iegādi, apmaiņā pret otrās minētās uzņēmējsabiedrības akcionāru vērtspapīriem emitējot vērtspapīrus, kas pārstāv pirmās minētās uzņēmējsabiedrības kapitālu, un – attiecīgos gadījumos – apmaiņā pret maksājumu skaidrā naudā, nepārsniedzot 10 % no apmaiņā emitēto vērtspapīru nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, no to grāmatvedības vērtības;

f) “pārvedama uzņēmējsabiedrība” ir uzņēmējsabiedrība, kas pārved savus aktīvus un pasīvus vai visas vai vienu darbības nozari;

g) “saņēmēja uzņēmējsabiedrība” ir uzņēmējsabiedrība, kas saņem pārvedamās uzņēmējsabiedrības aktīvus un pasīvus vai arī visas vai vienu darbības nozari;

h) “iegādāta uzņēmējsabiedrība” ir uzņēmējsabiedrība, kuras kapitāla daļu, mainot vērtspapīrus, iegūst cita uzņēmējsabiedrība;

i) “iegādātāja uzņēmējsabiedrība” ir uzņēmējsabiedrība, kas, mainot vērtspapīrus, iegūst kontrolpaketi;

j) “darbības nozare” ir visi kādas uzņēmējsabiedrības nodaļas aktīvi un pasīvi, ja organizatoriski tā ir neatkarīgs uzņēmums, tas ir, vienība, kas spēj darboties pati ar saviem līdzekļiem;

k) “juridiskās adreses pārcelšana” ir operācija, ar ko SE vai SCE, nebeidzot darbību un neradot jaunu juridisku personu, pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu.

3. pants

Šajā direktīvā “uzņēmējsabiedrība no kādas dalībvalsts” ir jebkura uzņēmējsabiedrība:

a) kas pastāv kādā no formām, kas uzskaitītas I pielikuma A daļā;

b) ko saskaņā ar kādas dalībvalsts nodokļu likumiem nodokļu vajadzībām uzskata par tās dalībvalsts rezidentu un ko saskaņā ar noteikumiem līgumā par nodokļu dubultās uzlikšanas novēršanu, kas noslēgts ar kādu trešo valsti, nodokļu vajadzībām neuzskata par tādas valsts rezidentu, kura neatrodas Kopienā; un

c) uz ko bez izvēles tiesībām vai iespējām saņemt atbrīvojumu attiecas kāds no nodokļiem, kas uzskaitīti I pielikuma B daļā, vai jebkurš cits nodoklis, ar ko var aizstāt kādu no minētajiem nodokļiem.

II NODAĻA

NOTEIKUMI, KO PIEMĒRO UZŅĒMĒJSABIEDRĪBU APVIENOŠANAI, SADALĪŠANAI, DAĻĒJAI SADALĪŠANAI, AKTĪVU PĀRVEŠANAI UN AKCIJU MAIŅAI

4. pants

1. Uzņēmējsabiedrību apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nav iemesls uzlikt nodokļus kapitāla pieaugumam, ko aprēķina kā starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, no kuras aprēķina nodokļus.

2. Šajā pantā piemēro šādas definīcijas:

a) “vērtība, no kuras aprēķina nodokļus” ir vērtība, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus pārvedamās uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ja šādi aktīvi vai pasīvi būtu pārdoti uzņēmējsabiedrības apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas laikā, bet neatkarīgi no tās;

b) “pārvestie aktīvi un pasīvi” ir tie pārvedamās uzņēmējsabiedrības aktīvi un pasīvi, kuri pēc uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai daļējas sadalīšanas faktiski ir saistīti ar pastāvīgu saņēmējas uzņēmējsabiedrības iestādi pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalstī un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.

3. Ja piemēro 1. punktu un ja dalībvalsts uzskata, ka nerezidenta pārvedamā uzņēmējsabiedrība ir fiskāli caurskatāma, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, un tādēļ šī dalībvalsts uzliek nodokļus akcionāriem par pārvedamās uzņēmējsabiedrības peļņas daļu, kad šāda peļņa rodas, šī dalībvalsts neuzliek nodokļus ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko aprēķina, izmantojot starpību starp pārvesto aktīvu un pasīvu faktisko vērtību un to vērtību, kurai uzliek nodokļus.

4. Šā panta 1. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība pārvestajiem aktīviem un pasīviem aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus saskaņā ar noteikumiem, ko pārvedamajai uzņēmējsabiedrībai vai uzņēmējsabiedrībām piemērotu, ja apvienošana, sadalīšana vai daļēja sadalīšana nebūtu notikusi.

5. Ja saskaņā ar pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts tiesību aktiem saņēmējai uzņēmējsabiedrībai attiecībā uz pārvestajiem aktīviem un pasīviem ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi, nekā paredzēts 4. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, kuru sakarā ir izmantotas šīs izvēles tiesības.

5. pants

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ja pārvedamās uzņēmējsabiedrības pienācīgi izveidotiem uzkrājumiem vai rezervēm ir piešķirts daļējs vai pilnīgs atbrīvojums no nodokļiem un šie uzkrājumi vai rezerves nav radušies no pastāvīgām iestādēm ārzemēs, tad saņēmējas uzņēmējsabiedrības pastāvīgās iestādes, kas atrodas pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalstī, var pārņemt šādus uzkrājumus vai rezerves ar tādu pašu atbrīvojumu no nodokļiem, tādējādi saņēmējai uzņēmējsabiedrībai uzņemoties pārvedamās uzņēmējsabiedrības tiesības un pienākumus.

6. pants

Ja 1. panta a) punktā minētās operācijas veic uzņēmējsabiedrības no pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad tiktāl, ciktāl dalībvalsts piemēro noteikumus, kas saņēmējai uzņēmējsabiedrībai ļauj pārņemt pārvedamās uzņēmējsabiedrības zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti pilnīgi visi nodokļi, dalībvalsts šos noteikumus attiecina arī uz šādu zaudējumu pārņemšanu, ko veic saņēmējas uzņēmējsabiedrības pastāvīgās iestādes, kas atrodas tās teritorijā.

7. pants

1. Ja saņēmējai uzņēmējsabiedrībai pieder pārvedamās uzņēmējsabiedrības kapitāla daļa, tad nekādus nodokļus neuzliek peļņai, ko iegūst saņēmēja uzņēmējsabiedrība, kas anulē savu kapitāla daļu.

2. Dalībvalstis var atkāpties no 1. punkta, ja saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitāla daļa pārvedamās uzņēmējsabiedrības kapitālā ir mazāka par 15 %.

No 2009. gada 1. janvāra minimālā kapitāla daļa ir 10 %.

8. pants

1. Ja apvieno vai sadala uzņēmējsabiedrības vai maina to akcijas, tad saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu vērtspapīru piešķiršana pārvedamās vai iegādātās uzņēmējsabiedrības akcionāram apmaiņā pret vērtspapīriem, kas pārstāv pēdējās minētās uzņēmējsabiedrības kapitālu, pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

2. Ja daļēji sadala uzņēmējsabiedrības, tad saņēmējas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu vērtspapīru piešķiršana pārvedamās uzņēmējsabiedrības akcionāram pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus šā akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

3. Ja dalībvalsts akcionāru uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto šā akcionāra juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tas ir izveidots, un tādēļ tā uzliek nodokļus personām, kam pieder kapitāla daļa akcionāru kapitālā, par tām pienākošos akcionāra peļņas daļu, kad šāda peļņa rodas, tad šī dalībvalsts neuzliek nodokļus šo personu ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, ko rada saņēmējas vai iegādātājas uzņēmējsabiedrības kapitālu pārstāvošu vērtspapīru piešķiršana akcionāram.

4. Šā panta 1. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, nav noteicis lielāku, nekā tā ir bijusi mainītajiem vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrību apvienošanas, sadalīšanas vai to vērtspapīru maiņas.

5. Šā panta 2. un 3. punktu piemēro vienīgi tad, ja akcionārs saņemto vērtspapīru vērtību un viņam piederošo pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīru vērtību, no kā aprēķina nodokļus, kopsummā nav noteicis lielāku, nekā tā ir bijusi viņam piederošajiem pārvedamās uzņēmējsabiedrības vērtspapīriem tieši pirms uzņēmējsabiedrības daļējas sadalīšanas.

6. Šā panta 1., 2. un 3. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada turpmāka saņemto vērtspapīru pārvešana, tāpat kā tā uzliek nodokļus peļņai, ko rada tādu vērtspapīru pārvešana, kas ir pastāvējuši pirms uzņēmējsabiedrības iegādes.

7. Šajā pantā “vērtība, no kā aprēķina nodokļus” ir summa, ko izmanto, lai aprēķinātu peļņu vai zaudējumus, uzliekot nodokļus uzņēmējsabiedrības akcionāra ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

8. Ja saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuras rezidents ir akcionārs, viņam ir tiesības izvēlēties nodokļu režīmu, kas atšķiras no 4. un 5. punktā izklāstītā, tad 1., 2. un 3. punktu nepiemēro attiecībā uz vērtspapīriem, uz ko attiecas šādas izvēles tiesības.

9. Uzliekot nodokļus akcionāriem, šā panta 1., 2. un 3. punkts neliedz dalībvalstij ņemt vērā visus maksājumus skaidrā naudā, kas var būt izdarīti, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai mainot to akcijas.

9. pants

Aktīvu pārvešanai piemēro 4., 5. un 6. pantu.

III NODAĻA

PASTĀVĪGU IESTĀŽU PĀRVEŠANAS ĪPAŠS GADĪJUMS

10. pants

1. Ja pie aktīviem, ko pārved, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai pārvedot to aktīvus, pieder pastāvīga pārvedamās uzņēmējsabiedrības iestāde, kas atrodas dalībvalstī, kura nav pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts, tad pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts atsakās no visām tiesībām uzlikt nodokļus šai pastāvīgajai iestādei.

Pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, var ieskaitīt atpakaļ tādus pastāvīgās iestādes zaudējumus, kuri iepriekš šajā dalībvalstī var būt ieskaitīti uzņēmējsabiedrības peļņā, kam uzliek nodokļus, un kuri nav atgūti.

Dalībvalsts, kurā atrodas pastāvīgā iestāde, un saņēmējas uzņēmējsabiedrības dalībvalsts šādai pārvešanai piemēro šo direktīvu tā, it kā valsts, kurā atrodas pastāvīgā iestāde, būtu pārvedamās uzņēmējsabiedrības valsts.

Šo punktu piemēro arī gadījumā, ja pastāvīgā iestāde atrodas tajā pašā dalībvalstī, kurā atrodas arī saņēmēja uzņēmējsabiedrība.

2. Atkāpjoties no 1. punkta, ja pārvedamās uzņēmējsabiedrības dalībvalsts piemēro tādu nodokļu sistēmu, kas paredz uzlikt nodokļus peļņai, kura gūta visā pasaulē, šai dalībvalstij ir tiesības uzlikt nodokļus pastāvīgās iestādes peļņai vai kapitāla pieaugumam, kas radies, uzņēmējsabiedrības apvienojot, sadalot, daļēji sadalot vai pārvedot to aktīvus, ar nosacījumu, ka dalībvalsts piešķir tā nodokļa atlaidi, kas, ja nepiemērotu šīs direktīvas noteikumus, būtu uzlikts šai peļņai vai kapitāla pieaugumam dalībvalstī, kur atrodas šī pastāvīgā iestāde, tāpat un tādā pašā apjomā, kā to darītu, ja nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.

IV NODAĻA

FISKĀLI CAURSKATĀMU STRUKTŪRU ĪPAŠS GADĪJUMS

11. pants

1. Ja dalībvalsts pārvedamo vai iegādāto uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot šīs direktīvas noteikumus, uzliekot nodokļus šīs uzņēmējsabiedrības tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem attiecībā uz šīs uzņēmējsabiedrības ienākumiem, peļņu vai kapitāla pieaugumu.

2. Dalībvalsts, kas īsteno 1. punktā minētās tiesības, piešķir to nodokļu atlaidi, kuri – ja nebūtu šīs direktīvas – būtu uzlikti fiskāli caurskatāmu uzņēmējsabiedrību ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam, tāpat un tādā pašā apjomā, kā šī dalībvalsts to darītu, ja attiecīgais nodoklis būtu faktiski uzlikts un samaksāts.

3. Ja dalībvalsts saņēmēju vai iegādātāju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šai dalībvalstij ir tiesības nepiemērot 8. panta 1., 2, un 3. punktu.

4. Ja dalībvalsts saņēmēju uzņēmējsabiedrību, kas nav rezidents, uzskata par fiskāli caurskatāmu, pamatojoties uz šīs dalībvalsts veikto attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridisko iezīmju novērtējumu, kas izriet no tiesību aktiem, saskaņā ar kuriem tā ir izveidota, tad šī dalībvalsts tiešajiem vai netiešajiem akcionāriem var piemērot tādu pašu nodokļu režīmu kā gadījumā, ja saņēmēja uzņēmējsabiedrība būtu šīs dalībvalsts rezidents.

V NODAĻA

NOTEIKUMI, KO PIEMĒRO SE VAI SCE JURIDISKĀS ADRESES PĀRCELŠANAI

12. pants

1. Ja:

a) SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai

b) saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,

šāda juridiskās adreses pārcelšana vai rezidences pārtraukšana nerada nekādu nodokļu uzlikšanu kapitāla pieaugumam, kas aprēķināts saskaņā ar 4. panta 1. punktu dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, un kas rodas no SE vai SCE aktīviem un pasīviem, kuri pēc pārcelšanas paliek faktiski saistīti ar SE vai SCE pastāvīgu iestādi dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, un kuri ir saistīti ar tās peļņas vai zaudējumu rašanos, ko ņem vērā, aprēķinot nodokļus.

2. Šā panta 1. punktu piemēro vienīgi tad, ja SE vai SCE aprēķina jaunu amortizāciju un peļņu vai zaudējumus attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kuri paliek faktiski saistīti ar šo pastāvīgo iestādi, kā to darītu tad, ja juridiskās adreses pārcelšana nebūtu notikusi vai ja SE vai SCE nebūtu pārstājusi būt par rezidentu nodokļu vajadzībām.

3. Ja saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, no kuras juridiskā adrese tika pārcelta, SE vai SCE attiecībā uz aktīviem un pasīviem, kas paliek šajā dalībvalstī, ir tiesības uz jaunu amortizāciju vai arī tai ir jebkāda peļņa vai zaudējumi, ko aprēķina citādi, nekā paredzēts 2. punktā, tad 1. punktu nepiemēro tiem aktīviem un pasīviem, attiecībā uz kuriem ir izmantotas šīs izvēles tiesības.

13. pants

1. Ja:

a) SE vai SCE pārceļ savu juridisko adresi no vienas dalībvalsts uz citu; vai

b) saistībā ar savas juridiskās adreses pārcelšanu no vienas dalībvalsts uz citu SE vai SCE, kas ir rezidents pirmajā minētajā dalībvalstī, pārstāj būt šīs dalībvalsts rezidents un kļūst par citas dalībvalsts rezidentu,

dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka – ja uzkrājumiem vai rezervēm, kurus atbilstīgi izveidojušas SE vai SCE pirms juridiskās adreses pārcelšanas, ir piešķirti daļēji vai pilnīgi atbrīvojumi no nodokļiem un ja šie uzkrājumi vai rezerves nav pārņemtas no pastāvīgām iestādēm ārvalstīs, – SE vai SCE pastāvīgās iestādes, kas atrodas dalībvalstī, no kuras juridiskā adrese ir pārcelta, var pārņemt šādus uzkrājumus vai rezerves ar tādu pašu atbrīvojumu no nodokļiem.

2. Ciktāl uzņēmējsabiedrībai, kas pārceļ savu juridisko adresi kādas dalībvalsts teritorijā, būtu atļauts pārnest uz priekšu vai atpakaļ zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, attiecīgā dalībvalsts atļauj tās SE vai SCE, kura pārceļ savu juridisko adresi, pastāvīgajai iestādei šīs dalībvalsts teritorijā pārņemt šos SE vai SCE zaudējumus, kuriem vēl nav uzlikti visi nodokļi, ar nosacījumu, ka līdzīgos apstākļos zaudējumu pārnešana uz priekšu vai atpakaļ būtu iespējama uzņēmējsabiedrībai, kuras juridiskā adrese arī turpmāk paliktu šajā dalībvalstī vai kura arī turpmāk būtu šīs dalībvalsts rezidents nodokļu vajadzībām.

14. pants

1. SE vai SCE juridiskās adreses pārcelšana pati par sevi nav iemesls uzlikt nodokļus akcionāru ienākumiem, peļņai vai kapitāla pieaugumam.

2. Šā panta 1. punkta piemērošana neliedz dalībvalstīm uzlikt nodokļus peļņai, ko rada tādu vērtspapīru, kas pārstāv tās SE vai SCE kapitālu, kura pārceļ savu juridisko adresi, turpmāka pārvešana.

VI NODAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

15. pants

1. Dalībvalsts var atteikties pilnīgi vai daļēji piemērot 4. līdz 14. panta noteikumus vai pilnīgi vai daļēji liegt izmantot to piešķirtās priekšrocības, ja tiek konstatēts, ka vienas no 1. pantā minētajām operācijām:

a) galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas; fakts, ka operāciju neveic pamatotu komerciālu iemeslu dēļ, piemēram, lai restrukturētu uzņēmējsabiedrības, kas piedalās šajā operācijā, vai racionalizētu to darbību, var radīt pieņēmumu, ka attiecīgās operācijas galvenais mērķis vai viens no galvenajiem mērķiem ir nemaksāt nodokļus vai izvairīties no nodokļu maksāšanas;

b) iznākums ir uzņēmējsabiedrība, kas – neatkarīgi no tā, vai tā piedalās šajās operācijās vai ne, – vairs neatbilst attiecīgajiem nosacījumiem par darbinieku pārstāvību uzņēmējsabiedrības pārvaldes struktūrās saskaņā ar pasākumiem, kas bija spēkā pirms šīs operācijas.

2. Šā panta 1. punkta b) apakšpunktu piemēro tiktāl, ciktāl uzņēmējsabiedrībām, uz ko attiecas šī direktīva, nav piemērojami Kopienas likumi ar līdzīgiem noteikumiem par darbinieku pārstāvību uzņēmējsabiedrību struktūrās.

16. pants

Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņēmušas jomā, uz ko attiecas šī direktīva.

17. pants

Direktīvu 90/434/EK, kurā grozījumi izdarīti ar II pielikuma A daļā minētajiem aktiem, ar šo atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem II pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai.

Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un tās lasa saskaņā ar atbilstības tabulu III pielikumā.

18. pants

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

19. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Luksemburgā, 2009. gada 19. oktobrī Padomes vārdā – priekšsēdētājs E. ERLANDSSON

(1) 2009. gada 13. janvāra Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts).

(2) OV C 100, 30.4.2009., 153. lpp.

(3) OV L 225, 20.8.1990., 1. lpp.

(4) Sk. II pielikuma A daļu.

(5) OV L 294, 10.11.2001., 1. lpp.

(6) OV L 207, 18.8.2003., 1. lpp.

I PIELIKUMS A DAĻA DIREKTĪVAS 3. PANTA a) PUNKTĀ MINĒTO UZŅĒMĒJSABIEDRĪBU SARAKSTS a) Uzņēmējsabiedrības (SE), kas izveidotas saskaņā ar Regulu (EK) Nr. 2157/2001 un Padomes Direktīvu 2001/86/EK (2001. gada 8. oktobris), ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (1), un kooperatīvās sabiedrības (SCE), kas izveidotas saskaņā ar Regulu (EK) 1435/2003 un Padomes Direktīvu 2003/72/EK (2003. gada 22. jūlijs), ar ko papildina Eiropas Kooperatīvās sabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā (2); b) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Beļģijas tiesību aktiem ir “société anonyme”/“naamloze vennootschap”, “société en commandite par actions”/“commanditaire vennootschap op aandelen”, “société privée à responsabilité limitée”/“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “société coopérative à responsabilité limitée”/“coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “société coopérative à responsabilité illimitée”/“coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid”, “société en nom collectif”/“vennootschap onder firma”, “société en commandite simple”/“gewone commanditaire vennootschap”, publiski uzņēmumi, kas ir pieņēmuši vienu no iepriekšminētajām juridiskajām formām, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Beļģijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Beļģijas uzņēmumu peļņas nodoklis; c) uzņēmējsabiedrības, kuru nosaukumi atbilstīgi Bulgārijas tiesību aktiem ir “събирателното дружество”, “командитното дружество”, “дружеството с ограничена отговорност”, “акционерното дружество”, “командитното дружество с акции”, “кооперации”, “кооперативни съюзи”, “държавни предприятия”, kas dibinātas saskaņā ar Bulgārijas tiesību aktiem un veic komercdarbību; d) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Čehijas tiesību aktiem ir “akciová společnost”, “společnost s ručením omezeným”; e) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Dānijas tiesību aktiem ir “aktieselskab” un “anpartsselskab”, un citas uzņēmējsabiedrības, uz ko attiecas nodokļi saskaņā ar Uzņēmuma peļņas nodokļa aktu, ciktāl to ar nodokļiem apliekamie ienākumi ir aprēķināti un aplikti ar nodokļiem saskaņā ar vispārējiem nodokļu tiesību aktu noteikumiem, ko piemēro “aktieselskaber”; f) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Vācijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Kommanditgesellschaft auf Aktien”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, “Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit”, “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft”, “Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts”, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Vācijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Vācijas uzņēmumu peļņas nodoklis; g) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Igaunijas tiesību aktiem ir “täisühing”, “usaldusühing”, “osaühing”, “aktsiaselts” un “tulundusühistu”; h) uzņēmējsabiedrības, kas reģistrētas vai pastāv saskaņā ar Īrijas tiesību aktiem, struktūras, kas reģistrētas saskaņā ar Rūpnieciskās un sociālās nodrošināšanas uzņēmējsabiedrību aktu (Industrial and Provident Societies Act), būvniecības uzņēmējsabiedrības, kas inkorporētas saskaņā ar Būvniecības uzņēmējsabiedrību aktiem (Building Societies Acts), un trasta krājbankas 1989. gada Trasta krājbanku akta (Trustee Savings Banks Act) nozīmē; i) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Grieķijas tiesību aktiem ir “ανώνυμη εταιρεία” un “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.)”; j) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Spānijas tiesību aktiem ir “sociedad anónima”, “sociedad comanditaria por acciones”, “sociedad de responsabilidad limitada”, un tādi publisko tiesību subjekti, kas darbojas saskaņā ar privāttiesībām; k) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Francijas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “sociétés par actions simplifiées”, “sociétés d’assurances mutuelles”, “caisses d’épargne et de prévoyance”, “sociétés civiles”, uz ko automātiski attiecas uzņēmumu peļņas nodoklis, “coopératives”, “unions de coopératives”, valsts rūpniecības un tirdzniecības iestādes un uzņēmumi un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Francijas tiesību aktiem un uz ko attiecas Francijas uzņēmumu peļņas nodoklis; l) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Itālijas tiesību aktiem ir “società per azioni”, “società in accomandita per azioni”, “società a responsabilità limitata”, “società cooperative”, “società di mutua assicurazione”, un privāti un valsts uzņēmumi, kuru darbība ir pilnīgi vai galvenokārt komerciāla; m) atbilstīgi Kipras tiesību aktiem uzņēmējsabiedrības (“εταιρείες”), kā definēts tiesību aktos par ienākuma nodokļiem; n) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Latvijas tiesību aktiem ir “akciju sabiedrība” un “sabiedrība ar ierobežotu atbildību”; o) uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Lietuvas tiesību aktiem; p) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Luksemburgas tiesību aktiem ir “société anonyme”, “société en commandite par actions”, “société à responsabilité limitée”, “société coopérative”, “société coopérative organisée comme une société anonyme”, “association d’assurances mutuelles”, “association d’épargne-pension”, “entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public”, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Luksemburgas tiesību aktiem un uz ko attiecas Luksemburgas uzņēmumu peļņas nodoklis; q) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Ungārijas tiesību aktiem ir “közkereseti társaság”, “betéti társaság”, “közös vállalat”, “korlátolt felelősségű társaság”, “részvénytársaság”, “egyesülés”, “közhasznú társaság” un “szövetkezet”; r) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Maltas tiesību aktiem ir “Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata” un “Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet”; s) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Nīderlandes tiesību aktiem ir “naamloze vennootschap”, “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid”, “open commanditaire vennootschap”, “coöperatie”, “onderlinge waarborgmaatschappij”, “fonds voor gemene rekening”, “vereniging op coöperatieve grondslag”un“vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt”, un citas uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas atbilstīgi Nīderlandes tiesību aktiem un uz ko attiecas Nīderlandes uzņēmumu peļņas nodoklis; t) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Austrijas tiesību aktiem ir “Aktiengesellschaft”, “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” un “Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften”; u) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Polijas tiesību aktiem ir “spółka akcyjna” un “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”; v) komercsabiedrības vai saskaņā ar civiltiesībām izveidotas komercsabiedrības, kā arī citas juridiskas personas, kas veic komerciālas vai rūpnieciskas darbības un ir izveidotas saskaņā ar Portugāles tiesību aktiem; w) uzņēmējsabiedrības, kuru nosaukumi atbilstīgi Rumānijas tiesību aktiem ir “societăți pe acțiuni”, “societăți în comandită pe acțiuni” un “societăți cu răspundere limitată”; x) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovēnijas tiesību aktiem ir “delniška družba”, “komanditna družba” un “družba z omejeno odgovornostjo”; y) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Slovākijas tiesību aktiem ir “akciová spoločnosť”, “spoločnosť s ručením obmedzeným” un “komanditná spoločnosť”; z) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Somijas tiesību aktiem ir “osakeyhtiö”/“aktiebolag”, “osuuskunta”/“andelslag”, “säästöpankki”/“sparbank” un “vakuutusyhtiö”/“försäkringsbolag”; aa) uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar Zviedrijas tiesību aktiem ir “aktiebolag”, “bankaktiebolag”, “försäkringsaktiebolag”, “ekonomiska föreningar”, “sparbanker” un “ömsesidiga försäkringsbolag”; ab) uzņēmējsabiedrības, kas izveidotas saskaņā ar Apvienotās Karalistes tiesību aktiem. B DAĻA DIREKTĪVAS 3. PANTA c) PUNKTĀ MINĒTIE NODOKĻI — impôt des sociétés/vennootschapsbelasting Beļģijā, — корпоративен данък Bulgārijā, — daň z příjmů právnických osob Čehijā, — selskabsskat Dānijā, — Körperschaftssteuer Vācijā, — tulumaks Igaunijā, — corporation tax Īrijā, — φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοσκοπικού χαρακτήρα Grieķijā, — impuesto sobre sociedades Spānijā, — impôt sur les sociétés Francijā, — imposta sul reddito delle società Itālijā, — φόρος εισοδήματος Kiprā, — uzņēmumu ienākuma nodoklis Latvijā, — pelno mokestis Lietuvā, — impôt sur le revenu des collectivités Luksemburgā, — társasági adó Ungārijā, — taxxa fuq l-income Maltā, — vennootschapsbelasting Nīderlandē, — Körperschaftssteuer Austrijā, — podatek dochodowy od osób prawnych Polijā, — imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas Portugālē, — impozit pe profit Rumānijā, — davek od dobička pravnih oseb Slovēnijā, — daň z príjmov právnických osôb Slovākijā, — yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund Somijā, — statlig inkomstskatt Zviedrijā, — corporation tax Apvienotajā Karalistē. (1) OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp. (2) OV L 207, 18.8.2003., 25. lpp.