Oficiālais Vēstnesis L 294 , 10/11/2001 Lpp. 0001 - 0021



Padomes Regula (EK) Nr. 2157/2001 (2001. gada 8. oktobris) par Eiropas uzņēmējsabiedrības (SE) statūtiem EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 308. pantu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1], ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu [2], ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3], tā kā: (1) Iekšējā tirgus izveides pabeigšana un uzlabojumi, ko tā rada visas Kopienas ekonomiskajā un sociālajā stāvoklī, nozīmē ne tikai to, ka jānovērš tirdzniecības šķēršļi, bet arī to, ka ražošanas struktūras jāpielāgo Kopienas dimensijai. Šai nolūkā ir būtiski, lai uzņēmējsabiedrības, kuru darbība skar vairāk nekā tikai vietējo vajadzību apmierināšanu, spētu sagatavot un veikt savas uzņēmējdarbības reorganizāciju Kopienas mērogā. (2) Šādas reorganizācijas priekšnoteikums ir tāds, ka esošajām dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrībām jādod iespēja saliedēt savu potenciālu apvienojoties. Šādas darbības var veikt tikai, pienācīgi ievērojot Līgumā paredzētos konkurences noteikumus. (3) Pārstrukturēšanas un sadarbības darbības, kas aptver uzņēmējsabiedrības no dažādām dalībvalstīm, rada juridiskas un psiholoģiskas grūtības, kā arī problēmas nodokļu jomā. Tuvinot dalībvalstu tiesību aktus par uzņēmējdarbību direktīvām, kuru pamatojums ir Līguma 44. pants, iespējams pārvarēt daļu no šīm grūtībām. Šāda tuvināšana tomēr neatbrīvo uzņēmējsabiedrības, kuru darbību reglamentē dažādas tiesību sistēmas, no pienākuma izvēlēties tādas uzņēmējsabiedrības formu, uz kuru attiecas konkrēti valsts tiesību akti. (4) Tiesiskais regulējums, saskaņā ar kuru Kopienā jāveic uzņēmējdarbība, joprojām ir balstīts galvenokārt uz valstu tiesību aktiem un tādēļ vairs neatbilst ekonomiskajam satvaram, saskaņā ar kuru minētajam regulējumam jāattīstās, lai sasniegtu Līguma 18. pantā izklāstītos mērķus. Šāds stāvoklis ievērojami apgrūtina tādu grupu izveidi, kurās apvienotos dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrības. (5) Dalībvalstu pienākums ir nodrošināt, lai šai regulai atbilstīgu noteikumu piemērošana Eiropas uzņēmējsabiedrībām neizraisītu ne diskrimināciju, šos noteikumus nepamatoti atšķirīgi attiecinot uz Eiropas uzņēmējsabiedrībām un akciju sabiedrībām, ne arī nesamērīgus ierobežojumus Eiropas uzņēmējsabiedrības izveidē vai tās juridiskās adreses maiņā. (6) Ir svarīgi nodrošināt, lai tiktāl, ciktāl iespējams, saimnieciskā vienība Kopienā sakristu ar juridisko uzņēmējdarbības vienību. Šajā nolūkā būtu jāparedz kopīgi ar uzņēmējsabiedrībām, uz ko attiecas konkrētie valsts tiesību akti, izveidot uzņēmējsabiedrības, kuras radītas un veic uzņēmējdarbību saskaņā ar tiesību aktiem, kas izstrādāti, visās dalībvalstīs tieši piemērojot Kopienas regulu. (7) Šādas regulas noteikumi ļautu uzņēmējsabiedrības dibināt un vadīt Eiropas dimensijā, izvairoties no šķēršļiem, ko rada atšķirības un piemērošanas teritoriālie ierobežojumi saistībā ar valstu tiesību aktiem par uzņēmējdarbību. (8) Eiropas akciju sabiedrības (še turpmāk — "SE") statūti ir to pasākumu vidū, kas Padomei jāpieņem līdz 1992. gadam un kas uzskaitīti Komisijas Baltajā grāmatā par iekšējā tirgus izveides pabeigšanu, kuru apstiprinājusi Eiropadome savā sanāksmē Milānā 1985. gada jūnijā. Eiropadome savā sanāksmē Briselē 1987. gadā pauda vēlmi, lai šādi statūti tiktu izstrādāti cik vien iespējams drīz. (9) Kopš 1970. gadā iesniegtā Komisijas priekšlikuma regulai par Eiropas akciju sabiedrības statūtiem, kas grozīts 1975. gadā, ir paveikts ievērojams darbs, tuvinot valstu tiesību aktus par uzņēmējdarbību, un tādējādi punktos, kuros SE darbībai nav vajadzīgi vienoti Kopienas noteikumi, var ietvert norādi uz tiesību aktiem, kas attiecas uz akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā ir attiecīgās uzņēmējsabiedrības juridiskā adrese. (10) Neskarot ekonomiskās vajadzības, kas var rasties nākotnē, lai sasniegtu SE reglamentējošo tiesisko noteikumu pamatmērķi, jābūt iespējai vismaz dibināt šādu uzņēmējsabiedrību kā līdzekli, kurš ļautu gan dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrībām apvienoties vai dibināt pārvaldītājsabiedrību, gan uzņēmējsabiedrībām, kas veic ekonomisku darbību, un citām juridiskām personām, uz kurām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti, dibināt kopīgus meitas uzņēmumus. (11) Šajā pašā sakarā akciju sabiedrībai, kuras juridiskā adrese un galvenais birojs ir Kopienā, vajadzētu būt iespējai pārveidoties par SE, nelikvidējot sākotnējo uzņēmējsabiedrību, ja tai ir meitas uzņēmums dalībvalstī, kas nav šīs uzņēmējsabiedrības juridiskās adreses dalībvalsts. (12) Valsts tiesību akti, ko piemēro akciju sabiedrībām, kuru vērtspapīri ir publiskā piedāvājumā, kā arī darījumiem ar vērtspapīriem, būtu jāpiemēro arī gadījumos, kad SE nodibina, izmantojot vērtspapīru publisku piedāvājumu, un attiecībā uz SE, kas vēlas izmantot šādus finanšu instrumentus. (13) Pašai SE jākļūst par akciju sabiedrību, jo tas gan finanšu, gan vadības ziņā vislabāk atbilst tādas uzņēmējsabiedrības vajadzībām, kura darbojas Eiropas mērogā. Lai nodrošinātu, ka šādas uzņēmējsabiedrības ir pietiekami lielas, būtu jāparedz minimālais kapitāla apmērs, lai aktīvi būtu pietiekami, vienlaikus nesarežģījot SE dibināšanu maziem un vidējiem uzņēmumiem. (14) SE jābūt ar efektīvu vadību, un tā pienācīgi jākontrolē. Jāatceras, ka pašlaik Kopienā ir divas dažādas akciju sabiedrību pārvaldes sistēmas. Kaut arī SE būtu jāļauj izvēlēties vienu no šīm divām sistēmām, tomēr būtu skaidri jānosaka par vadību atbildīgo struktūru pienākumi un par kontroli atbildīgo struktūru pienākumi. (15) Saskaņā ar starptautisko privāttiesību normām, ja viens uzņēmums kontrolē otru uzņēmumu, uz kuru attiecas cita tiesību sistēma, tad kontrolējošā uzņēmuma saistības un pienākumus attiecībā uz mazākumdalībnieku un trešo personu aizsardzību reglamentē tiesību akti, kuri attiecas uz kontrolē esošo uzņēmumu, neskarot pienākumus, ko uzliek kontrolējošā uzņēmuma valsts tiesību akti, piemēram, prasību sagatavot konsolidētos pārskatus. (16) Neskarot turpmākas dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanas sekas, pašlaik šajā jomā īpaši noteikumi attiecībā uz SE nav vajadzīgi. Tādēļ gan tad, ja SE kontrolē kādu uzņēmējsabiedrību, gan tad, ja tā pati tiek kontrolēta, būtu jāpiemēro starptautisko privāttiesību normas un pamatprincipi. (17) Būtu jāparedz noteikumi, kas piemērojami gadījumā, ja SE kontrolē cits uzņēmums, un tādēļ būtu jānorāda uz tiesību aktiem, kas reglamentē akciju sabiedrības dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese. (18) Par šīs regulas noteikumu pārkāpumiem katrai dalībvalstij jāpiemēro sankcijas attiecībā uz akciju sabiedrībām, ko reglamentē tās tiesību akti. (19) Noteikumi par darbinieku iesaistīšanos Eiropas uzņēmējsabiedrībā ir paredzēti Direktīvā 2001/86/EK [4]. Tādējādi šie noteikumi ir šīs regulas neatņemama daļa, kas jāpiemēro kopā ar to. (20) Šī regula neaptver tādas jomas kā nodokļu uzlikšana, konkurence, intelektuālais īpašums vai maksātnespēja. Tādēļ iepriekš minētajās, kā arī citās jomās, uz ko šī regula neattiecas, piemēro dalībvalstu un Kopienas tiesību aktu noteikumus. (21) Direktīva 2001/86/EK ir paredzēta, lai nodrošinātu tiesības darbiniekiem iesaistīties tādu jautājumu risināšanā un lēmumu pieņemšanā, kas ietekmē notikumus attiecīgajā SE. Citus sociālo un darba tiesību aktu jautājumus, jo īpaši darbinieku tiesības tikt informētiem un paust savu viedokli, kā noteikts dalībvalstīs, reglamentē attiecīgie valsts tiesību akti, ko ar tādiem pašiem nosacījumiem piemēro akciju sabiedrībām. (22) Šīs regulas stāšanos spēkā jāatliek, lai visas dalībvalstis varētu iekļaut savos tiesību aktos Direktīvas 2001/86/EK noteikumus un laikus izveidot vajadzīgo mehānismu to SE dibināšanai un darbībai, kuru juridiskā adrese ir attiecīgajā dalībvalstī, lai tādā veidā minēto regulu un minēto direktīvu varētu piemērot vienlaikus. (23) Uzņēmējsabiedrībai, kuras galvenais birojs nav Kopienā, vajadzētu ļaut piedalīties SE dibināšanā, ja šī uzņēmējsabiedrība ir dibināta saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem, ja tās juridiskā adrese ir minētajā dalībvalstī un ja tai ir faktiska un pastāvīga saikne ar dalībvalsts ekonomiku saskaņā ar principiem, kas noteikti 1962. gada Vispārējā programmā ierobežojumu atcelšanai attiecībā uz brīvību veikt uzņēmējdarbību. Šāda saikne eksistē, ja uzņēmējsabiedrībai minētajā dalībvalstī ir uzņēmums, no kura tā veic darījumus. (24) SE būtu jādod tiesības mainīt savu juridisko adresi uz adresi citā dalībvalstī. Attiecīgi būtu jānodrošina pienācīga interešu aizsardzība mazākumdalībniekiem, kuri iebilst pret šo maiņu, kā arī kreditoriem un citiem tiesību subjektiem. Šādai maiņai nebūtu jāietekmē pirms tam spēkā esošās tiesības. (25) Šī regula neierobežo noteikumus, ko var iekļaut 1968. gada Briseles konvencijā vai jebkurā citā dokumentā, kuru dalībvalstis vai Padome pieņem nolūkā aizstāt šādu konvenciju un kurš attiecas uz noteikumiem par piekritību, ko piemēro gadījumā, kad akciju sabiedrības juridisko adresi maina no adreses vienā dalībvalstī uz adresi citā dalībvalstī. (26) Finanšu iestāžu darbība, ko reglamentē īpašas direktīvas un valsts tiesību akti, ar kuriem īsteno šīs direktīvas, kā arī papildu valsts tiesību normas, ar kurām reglamentē minēto darbību, pilnībā attiecas arī uz SE. (27) Ņemot vērā SE īpašo Kopienas raksturu, noteikums par "faktisko atrašanās vietu", kas attiecībā uz SE pieņemts ar šo regulu, neskar dalībvalstu tiesību aktus un neizsmeļ izvēles iespējas sakarā ar citiem Kopienas dokumentiem attiecībā uz tiesību aktiem par uzņēmējdarbību. (28) Līgums šīs regulas pieņemšanai neparedz citas rīcības pilnvaras kā tās, kas noteiktas 308. pantā. (29) Ņemot vērā to, ka plānotās rīcības mērķus, kā izklāstīts iepriekš, dalībvalstis nevar pienācīgi sasniegt katra atsevišķi, jo, Eiropas līmenī nodibinot Eiropas akciju sabiedrību, šādas uzņēmējsabiedrības lieluma un ietekmes dēļ minētos mērķus efektīvāk iespējams sasniegt Kopienas mērogā, Kopiena var veikt pasākumus saskaņā ar subsidiaritātes principu, kas ietverts Līguma 5. pantā. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šīs regulas noteikumi sniedzas tikai tiktāl, ciktāl vajadzīgs minēto mērķu sasniegšanai, IR PIEŅĒMUSI ŠO REGULU. I SADAĻA VISPĀRĪGI NOTEIKUMI 1. pants 1. Uzņēmējsabiedrību Kopienas teritorijā var izveidot kā Eiropas akciju sabiedrību (Societas Europaea, še turpmāk — "SE") saskaņā ar tādiem nosacījumiem un tādā veidā, kā paredzēts šajā regulā. 2. SE kapitālu sadala akcijās. Akcionāram ir tiesības ne vairāk kā uz viņa parakstīto kapitālu. 3. SE ir juridiskās personas statuss. 4. Darbinieku iesaistīšanos SE reglamentē Direktīvas 2001/86/EK noteikumi. 2. pants 1. Tādas sabiedrības kā I pielikumā minētās akciju sabiedrības, kuras izveidotas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskās adreses un galvenie biroji ir Kopienā, var veidot SE apvienojoties, ja vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti. 2. Tādas sabiedrības kā II pielikumā minētās akciju sabiedrības un sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kuras izveidotas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuru juridiskās adreses un galvenie biroji ir Kopienā, var veicināt pārvaldītājsabiedrības SE izveidi, ja: a) uz visām vai vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti, vai b) visām vai vismaz divām no tām vismaz divus gadus ir bijusi meitas sabiedrība, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti, vai arī filiāle citā dalībvalstī. 3. Uzņēmējsabiedrības un uzņēmumi Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, kā arī citas juridiskās personas, kuras ir publisko vai privāttiesību subjekti un ir izveidotas saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem, un kuru juridiskās adreses un galvenie biroji ir Kopienā, var veidot SE meitas uzņēmumu, parakstoties uz tā akcijām, ja: a) uz visām vai vismaz uz divām no tām attiecas dažādu dalībvalstu tiesību akti, vai b) visām vai vismaz divām no tām vismaz divus gadus ir bijusi meitas sabiedrība, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti, vai arī filiāle citā dalībvalstī. 4. Akciju sabiedrību, kura izveidota saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese un galvenais birojs ir Kopienā, var pārveidot par SE, ja tai vismaz divus gadus ir bijusi meitas sabiedrība, uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti. 5. Dalībvalsts var noteikt, ka SE izveidē var piedalīties uzņēmējsabiedrība, kuras galvenais birojs nav Kopienā, bet kura ir izveidota saskaņā ar dalībvalsts tiesību aktiem un kuras juridiskā adrese ir minētajā dalībvalstī, un kurai ir faktiska un pastāvīga saikne ar dalībvalsts ekonomiku. 3. pants 1. Šīs regulas 2. panta 1., 2. un 3. punktā par SE uzskata akciju sabiedrību, uz ko attiecas tās dalībvalsts tiesību akti, kurā ir šīs sabiedrības juridiskā adrese. 2. SE pati var veidot vienu vai vairākus meitas uzņēmumus, kuri ir SE. SE meitas uzņēmuma gadījumā nepiemēro tos tiesību aktus dalībvalstī, kurā ir meitas uzņēmuma (SE) juridiskā adrese, ar kuriem paredz, ka akciju sabiedrībai jābūt vairāk nekā vienam akcionāram. Tos valsts tiesību aktu noteikumus, ar kuriem īsteno divpadsmito Padomes 1989. gada 21. decembra Direktīvu attiecībā uz tiesību aktiem par uzņēmējdarbību (89/667/EEK) par viena īpašnieka sabiedrībām ar ierobežotu atbildību [5], attiecībā uz SE piemēro mutatis mutandis. 4. pants 1. SE kapitālu izsaka eiro. 2. Parakstītais kapitāls nav mazāks par EUR 120000. 3. Dalībvalsts tiesību aktus, ar ko prasa lielāku parakstīto kapitālu uzņēmējsabiedrībām, kuras veic noteiktu veidu darbības, piemēro attiecībā uz SE ar juridisko adresi minētajā dalībvalstī. 5. pants Ievērojot 4. panta 1. un 2. punktu, SE kapitālu, tā saglabāšanu un izmaiņām tajā līdz ar tā akcijām, obligācijām un citiem līdzīgiem vērtspapīriem reglamentē ar noteikumiem, kurus piemērotu akciju sabiedrībai ar juridisko adresi dalībvalstī, kurā reģistrēta SE. 6. pants Šajā regulā "SE statūti" nozīmē gan dibināšanas dokumentus, gan — ja tie ir atsevišķa dokumenta subjekts — SE statūtus. 7. pants SE juridiskajai adresei jābūt Kopienā, tajā pašā dalībvalstī, kurā ir galvenais birojs. Dalībvalsts papildus var uzlikt par pienākumu, lai tās teritorijā reģistrētajām SE galvenā biroja adrese un juridiskā adrese būtu vienādas. 8. pants 1. SE juridisko adresi var mainīt uz adresi citā dalībvalstī saskaņā ar 2. līdz 13. punktu. Šāda adreses maiņa nenozīmē SE darbības pārtraukšanu vai jaunas juridiskas personas izveidošanu. 2. Vadības vai pārvaldes struktūrvienība izstrādā adreses maiņas priekšlikumu un publicē to saskaņā ar 13. pantu, neskarot papildu publicēšanas formas, ko paredzējusi dalībvalsts, kurā ir attiecīgā juridiskā adrese. Minētajā priekšlikumā ieraksta SE pašreizējo nosaukumu, juridisko adresi un reģistrācijas numuru, kā arī norāda: a) piedāvāto SE juridisko adresi; b) piedāvātos SE statūtus, kuros attiecīgā gadījumā ietver tās jauno nosaukumu; c) maiņas iespējamo saistību ar darbinieku iesaistīšanos uzņēmējsabiedrībā; d) piedāvāto maiņas grafiku; e) tiesības, kas paredzētas akcionāru un/vai kreditoru interešu aizsardzībai. 3. Vadības vai pārvaldes struktūrvienība sagatavo ziņojumu, kurā skaidro un pamato adreses maiņas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī izskaidro, kā šī maiņa ietekmēs akcionārus, kreditorus un darbiniekus. 4. SE akcionāriem un kreditoriem ir tiesības, ierodoties SE juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi ilgā laikposmā pirms pilnsapulces, ko sasauc, lai lemtu par adreses maiņu, iepazīties ar adreses maiņas priekšlikumu un ziņojumu, kurš izstrādāts saskaņā ar 3. punktu, kā arī pēc pieprasījuma bez maksas saņemt minēto dokumentu kopijas. 5. Dalībvalsts var attiecībā uz tās teritorijā reģistrētām SE pieņemt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu to mazākumdalībnieku tiesību pienācīgu aizsardzību, kuri iebilst pret adreses maiņu. 6. Lēmumu mainīt adresi nedrīkst pieņemt ātrāk kā divus mēnešus pēc priekšlikuma publicēšanas. Šādu lēmumu pieņem saskaņā ar 59. pantu. 7. Pirms kompetentā iestāde izsniedz 8. punktā minēto apliecību, SE tai apliecina, ka attiecībā uz visām saistībām, kuras tā uzņēmusies pirms adreses maiņas priekšlikuma publicēšanas, kreditoru un citu tiesību subjektu intereses, kuras attiecas uz SE, (tostarp valsts iestādes) ir pienācīgi aizsargātas saskaņā ar prasībām, kas noteiktas dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese pirms tās maiņas. Dalībvalsts var attiecināt šā punkta pirmo daļu arī uz saistībām, kas ir spēkā vai kas var rasties pirms adreses maiņas. Šā punkta pirmā un otrā daļa neskar to dalībvalstu tiesību aktu piemērošanu SE, kuri attiecas uz maksājumu veikšanu vai garantēšanu par labu valsts iestādēm. 8. Dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese, tiesa, notārs vai cita kompetenta iestāde izsniedz apliecību, ar ko apstiprina, ka ir pabeigtas pirms adreses maiņas veicamās darbības un formalitātes. 9. Jauno adresi nedrīkst reģistrēt, pirms nav iesniegta 8. pantā minētā apliecība un sniegti pierādījumi par to formalitāšu pabeigšanu, kas vajadzīgas, lai veiktu reģistrāciju valstī, kurā ir jaunā juridiskā adrese. 10. SE juridiskās adreses maiņa un no tās izrietošais statūtu grozījums stājas spēkā dienā, kad SE saskaņā ar 12. pantu ir reģistrēta tās jaunajai juridiskajai adresei atbilstīgajā reģistrā. 11. Kad stājusies spēkā SE jaunā reģistrācija, attiecīgais reģistrs par to paziņo iepriekšējam reģistram. Iepriekšējās reģistrācijas svītrošanu veic ne agrāk kā pēc minētā paziņojuma saņemšanas. 12. Jauno reģistrāciju un iepriekšējās reģistrācijas svītrošanu publiski izziņo attiecīgajās dalībvalstīs saskaņā ar 13. pantu. 13. Pēc SE jaunās reģistrācijas izziņošanas jauno juridisko adresi var izmantot trešās personas. Tomēr, pirms nav publiski izziņota SE reģistrācijas svītrošana no iepriekšējai juridiskajai adresei atbilstīgā reģistra, trešās personas var turpināt izmantot iepriekšējo juridisko adresi, ja vien SE nepierāda, ka šādas trešās personas par jauno juridisko adresi bijušas informētas. 14. Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka attiecībā uz šajā dalībvalstī reģistrētām SE juridiskās adreses maiņa, kuras rezultāts būtu piemērojamā tiesību maiņa, nestājas spēkā, ja kāda no dalībvalsts kompetentajām iestādēm pret to iebilst 6. punktā minētajā divu mēnešu laikposmā. Šādu iebildumu var pamatot tikai ar valsts interesēm. Ja SE pārrauga valsts finanšu uzraudzības iestāde saskaņā ar Kopienas direktīvām, tad tiesības iebilst pret juridiskās adreses maiņu ir arī šai iestādei. Jāparedz iespēja šādus gadījumus pārskatīt tiesu iestādēm. 15. SE nedrīkst mainīt savu juridisko adresi darbības izbeigšanas, likvidēšanas, maksātnespējas vai maksājumu pārtraukšanas, vai citu līdzīgu procesu gadījumā. 16. SE, kura mainījusi savu juridisko adresi uz juridisko adresi citā dalībvalstī, attiecībā uz visām prasībām, kas celtas pirms juridiskās adreses maiņas, kā noteikts 10. punktā, uzskatāma par tādu, kuras juridiskā adrese ir tajā dalībvalstī, kurā SE bija reģistrēta pirms šīs adreses maiņas, arī tad ja prasība pret SE ir celta pēc minētās maiņas. 9. pants 1. SE darbību reglamentē: a) šī regula; b) ja šajā regulā tas nepārprotami atļauts — noteikumi SE statūtos vai c) jautājumos, kurus šī regula neaptver, vai — ja jautājumi ir aptverti daļēji — regulas neaptvertajos aspektos: i) tiesību aktu noteikumi, ko dalībvalstis pieņēmušas, īstenojot Kopienas pasākumus, kuri attiecas tieši uz SE; ii) dalībvalstu tiesību aktu noteikumi, kurus piemērotu akciju sabiedrībai, kas izveidota saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir attiecīgās SE juridiskā adrese; iii) noteikumi SE statūtos tādā pašā veidā, kā attiecībā uz akciju sabiedrību, kura izveidota saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir attiecīgās SE juridiskā adrese. 2. Tiesību aktu noteikumiem, ko dalībvalstis pieņem tieši attiecībā uz SE, jābūt saskaņā ar direktīvām, ko piemēro I pielikumā minētajām akciju sabiedrībām. 3. Ja SE veiktās uzņēmējdarbības veidu reglamentē īpaši noteikumi attiecīgās valsts tiesību aktos, tad šos tiesību aktus pilnībā attiecina arī uz SE. 10. pants Saskaņā ar šo regulu dalībvalstīs pret SE izturas tāpat kā pret akciju sabiedrību, kura izveidota saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir attiecīgās SE juridiskā adrese. 11. pants 1. SE nosaukumam sākumā vai beigās pievieno saīsinājumu "SE". 2. Saīsinājumu "SE" savā nosaukumā drīkst iekļaut tikai SE. 3. Tomēr uzņēmējsabiedrībām un citām juridiskajām personām, kuras dalībvalstī reģistrētas pirms šīs regulas spēkā stāšanās dienas un kuru nosaukumos iekļauts saīsinājums "SE", nosaukums nav jāmaina. 12. pants 1. SE reģistrē tajā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese, iekļaujot attiecīgo SE reģistrā, kas norādīts minētās dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar 3. pantu Pirmajā Padomes Direktīvā (68/151/EEK) (1968. gada 9. marts) par koordinācijas pasākumiem, lai visā Kopienā vienādotu garantijas, ko uzņēmējsabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizstāvībai dalībvalstis prasa no uzņēmējsabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē [6]. 2. SE nedrīkst reģistrēt, pirms nav panākta vienošanās par darbinieku iesaistīšanās pasākumiem saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 4. pantu vai pieņemts lēmums saskaņā ar minētās direktīvas 3. panta 6. punktu, vai arī pirms ir beidzies sarunām atvēlētais laikposms saskaņā ar direktīvas 5. pantu, ja vienošanās nav panākta. 3. Lai SE varētu reģistrēt dalībvalstī, kura izmantojusi Direktīvas 2001/86/EK 7. panta 3. punktā minēto iespēju, ir vai nu jāpanāk tāda vienošanās par darbinieku iesaistīšanās pasākumiem, tostarp līdzdalību atbilstīgi minētās direktīvas 4. pantam, vai arī ne uz vienu no SE veidojošajām uzņēmējsabiedrībām pirms SE reģistrēšanas nedrīkst attiekties līdzdalības noteikumi. 4. SE statūti nedrīkst būt pretrunā ar šādi noteiktiem darbinieku iesaistīšanās pasākumiem. Ja šādi jauni pasākumi, kas noteikti saskaņā ar minēto direktīvu, ir pretrunā esošajiem statūtiem, tad minētajos statūtos veic vajadzīgos grozījumus. Šajā gadījumā dalībvalsts var paredzēt, ka SE vadības struktūrvienība vai pārvaldes struktūrvienība ir tiesīga rīkoties, lai grozītu statūtus bez īpaša akcionāru pilnsapulces lēmuma. 13. pants Tos dokumentus un ziņas par SE, kas jāpublicē saskaņā ar šo regulu, publicē, kā paredzēts tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, saskaņā ar Direktīvu 68/151/EEK. 14. pants 1. Paziņojumu par SE reģistrēšanu un par šādas reģistrācijas svītrošanu pēc publicēšanas saskaņā ar 13. pantu informatīvā nolūkā publicē Eiropas Kopienu Oficiālajā Vēstnesī. Šajā paziņojumā norāda SE nosaukumu, reģistrācijas numuru, datumu un vietu, kā arī publikācijas datumu, vietu un nosaukumu, SE juridisko adresi un darbības nozari. 2. Ja SE juridisko adresi maina saskaņā ar 8. pantu, tad publicē paziņojumu, kurā sniedz gan 1. punktā paredzēto informāciju, gan arī informāciju, kas attiecas uz jauno reģistrāciju. 3. Šā panta 1. punktā minētās ziņas viena mēneša laikā pēc 13. pantā minētās publikācijas nosūta Eiropas Kopienu Oficiālo publikāciju birojam. II SADAĻA DIBINĀŠANA 1. iedaļa Vispārīgi noteikumi 15. pants 1. Ievērojot šo regulu, SE dibināšanu reglamentē tiesību akti, ko piemēro akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā SE reģistrē tās juridisko adresi. 2. SE reģistrāciju publiski izziņo saskaņā ar 13. pantu. 16. pants 1. SE iegūst juridiskās personas statusu dienā, kad to reģistrē 12. pantā minētajā reģistrā. 2. Ja SE vārdā ir veiktas darbības pirms tās reģistrācijas saskaņā ar 12. pantu un ja SE pēc reģistrācijas neuzņemas saistības, kas izriet no šādām darbībām, tad fiziskās personas, uzņēmējsabiedrības vai citas juridiskās personas, kuras veikušas minētās darbības, ir par tām solidāri un neierobežoti atbildīgas, ja vien nav vienošanās par pretējo. 2. iedaļa Dibināšana apvienojoties 17. pants 1. SE var dibināt apvienojoties saskaņā ar 2. panta 1. punktu. 2. Šādu apvienošanos var veikt saskaņā ar: a) apvienošanās procedūru, kas ietver pārņemšanu, kā paredzēts 3. panta 1. punktā trešajā Padomes 1978. gada 9. oktobra Direktīvā (78/855/EEK), kuras pamatojums ir Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunkts, par akciju sabiedrību apvienošanos [7] vai b) apvienošanās procedūru, kas ietver jaunas uzņēmējsabiedrības dibināšanu, kā paredzēts minētās direktīvas 4. panta 1. punktā. Ja notiek apvienošanās, kas ietver pārņemšanu, tad pēc apvienošanās par SE kļūst iegūstošā uzņēmējsabiedrība. Ja notiek apvienošanās, kas ietver jaunas uzņēmējsabiedrības izveidi, par SE kļūst jaunizveidotā uzņēmējsabiedrība. 18. pants Jautājumus, kas nav aptverti šajā iedaļā, vai — ja jautājums skarts daļēji — neaptvertos aspektus, visas uzņēmējsabiedrības, kuras iesaistītas tādā SE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, reglamentē attiecīgie dalībvalsts tiesību aktu noteikumi, kurus piemēro akciju sabiedrību apvienošanās gadījumos saskaņā ar Direktīvu 78/855/EEK. 19. pants Dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt, ka uzņēmējsabiedrība, kuras darbību reglamentē minētās dalībvalsts tiesību akti, nedrīkst piedalīties SE dibināšanā, kas ietver apvienošanos, ja kāda no dalībvalsts kompetentajām iestādēm iebilst pret to pirms 25. panta 2. punktā minētās apliecības izsniegšanas. Šādu iebildumu var pamatot tikai ar valsts interesēm. Jāparedz iespēja šādus gadījumus pārskatīt tiesu iestādēm. 20. pants 1. To uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības, kas apvienojas, izstrādā apvienošanās noteikumu projektu. Apvienošanās noteikumu projektā ietver šādas ziņas: a) visu attiecīgo uzņēmējsabiedrību nosaukumus un juridiskās adreses, kā arī piedāvāto SE nosaukumu un juridisko adresi; b) akciju maiņas attiecību un iespējamās kompensāciju summas; c) SE akciju piešķiršanas noteikumus; d) datumu, no kura SE akciju portfelis dos tā īpašniekiem iespēju saņemt daļu no peļņas, kā arī visus īpašos apstākļus, kas ietekmē šīs tiesības; e) datumu, no kura attiecīgo uzņēmējsabiedrību darījumus grāmatvedībā uzskatīs par SE darījumiem; f) tiesības, ko SE piešķir to akciju īpašniekiem, kuras dod īpašas tiesības, un to vērtspapīru īpašniekiem, kas nav akcijas, vai ierosinātos pasākumus, kuri skar minētos īpašniekus; g) visas īpašās priekšrocības, ko piešķir ekspertiem, kuri izskata apvienošanās noteikumu projektu, vai to uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, pārvaldes, vadības, uzraudzības vai kontroles struktūrvienību locekļiem; h) SE statūtus; i) informāciju par to, kādā veidā paredz darbinieku iesaistīšanās pasākumus, ievērojot Direktīvu 2001/86/EK. 2. Uzņēmējsabiedrības savā apvienošanās noteikumu projektā var iekļaut papildu ziņas. 21. pants Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, un ievērojot papildu prasības, ko attiecīgā dalībvalsts uzliek atbilstīgajai uzņēmējsabiedrībai, minētās dalībvalsts oficiālajā laikrakstā publicē šādas ziņas: a) katras attiecīgās uzņēmējsabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi; b) attiecībā uz katru uzņēmējsabiedrību — reģistru, kurā glabājas Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 2. punktā minētie dokumenti, un reģistrācijas numuru; c) norādi par to, kādi pasākumi veikti saskaņā ar 24. pantu, lai izmantotu attiecīgās uzņēmējsabiedrības kreditoru tiesības, kā arī adrese, kur bez maksas iespējams iegūt pilnīgu informāciju par šiem pasākumiem; d) norādi par to, kādi pasākumi veikti saskaņā ar 24. pantu, lai izmantotu attiecīgās uzņēmējsabiedrības mazākumdalībnieku tiesības, kā arī adrese, kur bez maksas iespējams iegūt pilnīgu informāciju par šiem pasākumiem; e) piedāvāto SE nosaukumu un juridisko adresi. 22. pants Kā alternatīvu ekspertiem, kas darbojas katras atsevišķas uzņēmējsabiedrības vārdā, kuras apvienojas, vienam vai vairākiem Direktīvas 78/855/EEK 10. pantā definētajiem neatkarīgajiem ekspertiem, kurus šajā nolūkā pēc uzņēmējsabiedrību kopēja lūguma izraudzījusies tiesu vai administratīva iestāde dalībvalstī, kurai atbilst viena no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, vai jaundibināmā SE, izskatīt apvienošanās noteikumu projektu un sagatavot kopēju ziņojumu var uzdot visiem akcionāriem. Ekspertiem ir tiesības lūgt, lai apvienojošās uzņēmējsabiedrības tiem sniedz visu informāciju, ko viņi uzskata par vajadzīgu sava uzdevuma izpildei. 23. pants 1. Apvienošanās noteikumu projektu apstiprina visu to uzņēmējsabiedrību pilnsapulcēs, kuras apvienojas. 2. Par darbinieku iesaistīšanos SE lemj saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. To uzņēmējsabiedrību pilnsapulces, kuras apvienojas, var paturēt tiesības SE reģistrēšanu atļaut tikai tad, ja tās ratificē pasākumus, par kuriem šādi izlemts. 24. pants 1. Dalībvalsts tiesību aktus, kuri attiecas uz katru uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, piemēro tāpat kā akciju sabiedrību apvienošanās gadījumā, ņemot vērā apvienošanās pārrobežu raksturu un interešu aizsardzību attiecībā uz: a) attiecīgo uzņēmējsabiedrību kreditoriem; b) attiecīgo uzņēmējsabiedrību obligāciju īpašniekiem; c) tādu vērtspapīru īpašniekiem, kas nav akcijas un kas ir saistīti ar īpašām tiesībām uzņēmējsabiedrībās, kuras apvienojas. 2. Dalībvalsts attiecībā uz uzņēmējsabiedrībām, kuras apvienojas un uz kurām attiecas tās tiesību akti, var pieņemt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu pienācīgu to mazākumdalībnieku tiesību aizsardzību, kuri pret apvienošanos iebilst. 25. pants 1. Apvienošanās likumību rūpīgi pārbauda attiecībā uz procedūras daļu, kas skar katru attiecīgo uzņēmējsabiedrību, to veicot saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem par akciju sabiedrību apvienošanos, kuri attiecas uz uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas. 2. Katrā attiecīgajā dalībvalstī tiesa, notārs vai cita kompetenta iestāde izsniedz apliecību, ar ko galīgi apliecina, ka ir pabeigtas darbības un formalitātes, kas jāveic pirms apvienošanās. 3. Ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kuri attiecas uz uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, paredzēta procedūra akciju maiņas attiecības rūpīgai pārbaudei un grozīšanai, vai arī procedūra kompensāciju piešķiršanai mazākumdalībniekiem, neaizkavējot apvienošanās reģistrēšanu, tad šādas procedūras piemēro tikai tad, ja pārējās uzņēmējsabiedrības, kuras apvienojas, atrodas dalībvalstīs un kurās šāda procedūra nav paredzēta, brīdī, kad tās apstiprina apvienošanās noteikumu projektu saskaņā ar 23. panta 1. punktu, skaidri izsaka piekrišanu tam, ka attiecīgās uzņēmējsabiedrības akcionāriem ir iespēja izmantot šādu procedūru. Šādos gadījumos tiesa, notārs vai citas kompetentas iestādes drīkst izsniegt 2. punktā minēto apliecību arī tad, ja ir uzsākta šāda procedūra. Apliecībā tomēr jānorāda, ka tiek veikta attiecīgā procedūra. Procedūras rezultātā pieņemtais lēmums ir saistošs iegūstošajai sabiedrībai un visiem tās akcionāriem. 26. pants 1. Apvienošanās likumību attiecībā uz procedūras daļu, kas skar apvienošanās pabeigšanu un SE dibināšanu, rūpīgi pārbauda tiesa, notārs vai cita kompetentā iestāde dalībvalstī, kurā ir piedāvātā SE juridiskā adrese, lai pārbaudītu akciju sabiedrību apvienošanās likumības aspektu. 2. Šajā nolūkā katra no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, kompetentajai iestādei iesniedz 25. panta 2. punktā minēto apliecību, to veicot sešu mēnešu laikā pēc apliecības izsniegšanas un pievienojot minētās uzņēmējsabiedrības apstiprinātā apvienošanās noteikumu projekta eksemplāru. 3. Šā panta 1. punktā minētā iestāde jo īpaši nodrošina, lai uzņēmējsabiedrības, kas apvienojas, apvienošanās noteikumu projektu būtu apstiprinājušas vienā termiņā un lai būtu noteikti darbinieku iesaistīšanās pasākumi saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. 4. Minētā iestāde arī pārliecinās, ka SE ir nodibināta saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktu prasībām, kurā ir tās juridiskā adrese saskaņā ar 15. pantu. 27. pants 1. Apvienošanās un vienlaicīgi SE dibināšana stājas spēkā dienā, kad SE ir reģistrēta saskaņā ar 12. pantu. 2. SE nedrīkst reģistrēt, pirms nav izpildītas 25. un 26. pantā paredzētās formalitātes. 28. pants Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, par apvienošanās pabeigšanu paziņo, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu. 29. pants 1. Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 17. panta 2. punkta a) apakšpunktā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas: a) visus pievienojamo sabiedrību aktīvus un pasīvus nodod iegūstošajai sabiedrībai; b) pievienojamās sabiedrības akcionāri kļūst par iegūstošās sabiedrības akcionāriem; c) pievienojamā sabiedrība beidz pastāvēt; d) iegūstošā sabiedrība kļūst par SE. 2. Apvienošanās, kas veikta, kā paredzēts 17. panta 2. punkta b) apakšpunktā, ipso jure un vienlaicīgi nozīmē šādas sekas: a) visus attiecīgo uzņēmējsabiedrību aktīvus un pasīvus nodod SE; b) uzņēmējsabiedrību akcionāri, kuras apvienojas, kļūst par SE akcionāriem; c) uzņēmējsabiedrības, kas apvienojas, beidz pastāvēt. 3. Ja akciju sabiedrību apvienošanās gadījumā dalībvalsts tiesību akti prasa veikt kādas īpašas formalitātes, pirms attiecībā uz trešām personām stājas spēkā uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, konkrēto aktīvu, tiesību un pienākumu nodošana, šīs formalitātes attiecas uz uzņēmējsabiedrībām, kas apvienojas, vai SE pēc tās reģistrācijas un tām ir attiecīgi jāveic. 4. To uzņēmējsabiedrību, kas apvienojas, tiesības un pienākumus, kuri saistīti ar darba noteikumiem, kas izriet no valsts tiesību aktiem, prakses un individuālajiem darba līgumiem vai darba attiecībām, un kas ir spēkā reģistrācijas dienā, reģistrējot SE, nodod tai no reģistrācijas brīža. 30. pants Apvienošanos, kā paredzēts 2. panta 1. punktā, pēc SE reģistrācijas nedrīkst atzīt par spēkā neesošu. Tas, ka nav veikta rūpīga apvienošanās likumības pārbaude saskaņā ar 25. un 26. pantu, var būt daļa pamatojuma SE darbības izbeigšanai. 31. pants 1. Ja apvienošanos 17. panta 2. punkta a) apakšpunkta nozīmē veic uzņēmējsabiedrība, kurai pieder visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod tiesības balsot citas uzņēmējsabiedrības pilnsapulcēs, tad 20. panta 1. punkta b), c) un d) apakšpunktu, 29. panta 1. punkta b) apakšpunktu un 22. pantu nepiemēro. Tomēr piemēro valsts tiesību aktus, kas attiecas uz visām uzņēmējsabiedrībām, kuras apvienojas, un uz akciju sabiedrību apvienošanos saskaņā ar Direktīvas 78/855/EEK 24. pantu. 2. Ja apvienošanos, kas ietver pārņemšanu, veic uzņēmējsabiedrība, kurai pieder vairāk nekā 90 %, bet ne visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod tiesības balsot citas uzņēmējsabiedrības pilnsapulcēs, tad vadības vai pārvaldes struktūrvienības ziņojumi, neatkarīga eksperta vai ekspertu ziņojumi un detalizētai pārbaudei nepieciešamie dokumenti vajadzīgi tikai tiktāl, ciktāl to prasa valsts tiesību akti attiecībā uz iegūstošo sabiedrību vai pievienojamo sabiedrību. Dalībvalstis tomēr var paredzēt, ka šo punktu drīkst piemērot tad, ja uzņēmējsabiedrībai pieder akcijas, kas dod tiesības uz ne mazāk kā 90 %, bet ne visām balsstiesībām. 3. iedaļa Pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšana 32. pants 1. Pārvaldītājsabiedrību (SE) var dibināt saskaņā ar 2. panta 2. punktu. Uzņēmējsabiedrība, kas veicina pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanu saskaņā ar 2. panta 2. punktu, turpina pastāvēt. 2. To uzņēmējsabiedrību vadības vai pārvaldes struktūrvienības, kas veicina šādu darbību, ar tiem pašiem noteikumiem izstrādā pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu. Noteikumu projektā ietver ziņojumu, kurā izskaidro un pamato dibināšanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī norāda, kā pārveide par pārvaldītājsabiedrību (SE) ietekmēs akcionārus un darbiniekus. Noteikumu projektā sniedz arī ziņas, kas paredzētas 20. panta 1. punkta a), b), c), f), g), h) un i) apakšpunktā, kā arī nosaka to akciju minimālo proporciju katrai no darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām, ar kādu akcionāriem jāpiedalās pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanā. Šo proporciju veido akcijas, kas piešķir vairāk nekā 50 % pastāvīgo balsstiesību. 3. Attiecībā uz katru no uzņēmējsabiedrībām, kas veicina darbību, pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu publicē, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, to veicot vismaz vienu mēnesi pirms dienas, kad notiek pilnsapulce, kurā lemj par šo jautājumu. 4. Viens vai vairāki eksperti, kas ir neatkarīgi no darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām un ko izraugās vai apstiprina tās dalībvalsts tiesu vai administratīva iestāde, kurai atbilst katra no uzņēmējsabiedrībām, saskaņā ar valsts noteikumiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvu 78/855/EEK, izskata saskaņā ar 2. punktu izstrādāto dibināšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku ziņojumu katras uzņēmējsabiedrības akcionāriem. Ja darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības savstarpēji vienojas, var sagatavot vienu rakstisku ziņojumu visu attiecīgo uzņēmējsabiedrību akcionāriem, ko veic viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus izraugās vai apstiprina tās dalībvalsts tiesu vai administratīva iestāde, kurai atbilst viena no darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām vai jaundibināmā SE, saskaņā ar valsts noteikumiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvu 78/855/EEK. 5. Ziņojumā konkrēti norāda, kas apgrūtina vērtēšanu, un sniedz atzinumu, vai piedāvātā akciju maiņas attiecība ir pietiekoši laba un pamatota, norādot metodes, ar kādām nonākts pie secinājumiem, kā arī to, kādā mērā šādas metodes atbilst konkrētajam gadījumam. 6. Pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu projektu apstiprina katras darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības pilnsapulce. Par darbinieku iesaistīšanos pārvaldītājsabiedrībā (SE) lemj saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. Darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību pilnsapulces var paturēt tiesības pārvaldītājsabiedrības (SE) reģistrēšanu atļaut tikai tad, ja tās ratificē pasākumus, par kuriem šādi izlemts. 7. Privātām sabiedrībām ar ierobežotu atbildību šos noteikumus piemēro mutatis mutandis. 33. pants 1. Šādu darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāriem trīs mēnešu laikā jāinformē darbību veicinošās uzņēmējsabiedrības par to, vai viņi plāno ieguldīt savas akcijas pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanā. Minētais laikposms sākas pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas noteikumu galīgās noteikšanas dienā saskaņā ar 32. pantu. 2. Pārvaldītājsabiedrību (SE) var dibināt tikai tad, ja 1. punktā minētajā laikposmā darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāri katrā uzņēmējsabiedrībā ir piešķīruši akciju minimālo proporciju saskaņā ar dibināšanas noteikumu projektu, kā arī ja ir izpildīti visi pārējie nosacījumi. 3. Ja visi pārvaldītājsabiedrības (SE) dibināšanas nosacījumi ir izpildīti saskaņā ar 2. punktu, tad attiecībā uz katru no darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām šo faktu publicē, kā paredzēts attiecīgo uzņēmējsabiedrību darbību reglamentējošos valsts tiesību aktos, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu. Darbību veicinošo uzņēmējsabiedrību akcionāriem, kas 1. punktā minētajā laikposmā nav norādījuši, vai viņi plāno savas akcijas darīt pieejamas darbību veicinošajām uzņēmējsabiedrībām nolūkā dibināt pārvaldītājsabiedrību (SE), to var izdarīt viena papildu mēneša laikā. 4. Akcionāri, kas SE dibināšanā piedalījušies ar saviem vērtspapīriem, saņem pārvaldītājsabiedrības (SE) akcijas. 5. Pārvaldītājsabiedrību (SE) nevar reģistrēt, kamēr nav pierādīts, ka ir pabeigtas 32. pantā minētās formalitātes un ka ir izpildīti 2. punktā minētie nosacījumi. 34. pants Attiecībā uz šādu darbību veicinošām uzņēmējsabiedrībām dalībvalsts var paredzēt noteikumus, kas izstrādāti, lai nodrošinātu to mazākumdalībnieku aizsardzību, kuri iebilst pret adreses maiņu, kā arī kreditoru un darbinieku aizsardzību. 4. iedaļa SE meitas uzņēmuma dibināšana 35. pants SE var dibināt saskaņā ar 2. panta 3. punktu. 36. pants Uzņēmējsabiedrībām un citām juridiskajām personām, kuras piedalās šādā darbībā, piemēro noteikumus, kas reglamentē līdzdalību tāda meitas uzņēmuma dibināšanā, kurš saskaņā ar valsts tiesību aktiem ir akciju sabiedrība. 5. iedaļa Esošas akciju sabiedrības pārveidošana par SE 37. pants 1. SE var dibināt saskaņā ar 2. panta 4. punktu. 2. Neskarot 12. pantu, akciju sabiedrības pārveidošana par SE nenozīmē uzņēmējsabiedrības darbības pārtraukšanu vai jaunas juridiskās personas izveidošanu. 3. Juridisko adresi nedrīkst pārcelt no vienas dalībvalsts uz citu saskaņā ar 8. pantu, ja to dara vienlaikus ar uzņēmējsabiedrības pārveidi. 4. Attiecīgās uzņēmējsabiedrības vadības vai pārvaldes struktūrvienība izstrādā pārveides noteikumu projektu un ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārveidošanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī norāda, kā pārveide par SE ietekmēs akcionārus un darbiniekus. 5. Pārveides noteikumu projektu publicē, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, vismaz vienu mēnesi pirms pilnsapulces, kurā lemj par šo jautājumu. 6. Pirms 7. punktā minētās pilnsapulces viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus saskaņā ar valsts tiesību aktiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 78/855/EEK 10. pantu, izraudzījusies vai apstiprinājusi tiesu vai administratīva iestāde dalībvalstī, kam atbilst SE pārveidojamā uzņēmējsabiedrība, saskaņā ar Direktīvu 77/91/EEK [8]mutatis mutandis apstiprina, ka uzņēmējsabiedrības neto aktīvi ir vismaz līdzvērtīgi tās kapitālam, kuram pieskaitītas tās rezerves, ko saskaņā ar likumu vai statūtiem nedrīkst dalīt. 7. Pārveides noteikumu projektu un SE statūtus apstiprina attiecīgās uzņēmējsabiedrības pilnsapulce. Pilnsapulce pieņem lēmumu, kā noteikts valsts tiesību aktu noteikumos, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 78/855/EEK 7. pantu. 8. Dalībvalstis var paredzēt, ka pārveidi var veikt tikai tad, ja to ar kvalificētu balsu vairākumu vai vienprātīgi atbalsta tāda pārveidojamās uzņēmējsabiedrības struktūrvienība, kurā ir nodrošināta darbinieku līdzdalība. 9. Pārveidojamās uzņēmējsabiedrības tiesības un pienākumus, kas saistīti ar darba noteikumiem, kuri izriet no valsts tiesību aktiem, prakses un individuālajiem darba līgumiem vai darba attiecībām, un kas ir spēkā reģistrācijas dienā, ar reģistrācijas brīdi pārņem SE. III SADAĻA SE STRUKTŪRA 38. pants Saskaņā ar šajā regulā izklāstītajiem nosacījumiem SE veido: a) akcionāru pilnsapulce un b) atkarībā no statūtos pieņemtās shēmas — vai nu uzraudzības struktūrvienība un vadības struktūrvienība (duālā sistēma), vai pārvaldes struktūrvienība (viena līmeņa sistēma). 1. iedaļa Duālā sistēma 39. pants 1. Vadības struktūrvienība atbild par SE pārvaldību. Dalībvalsts var paredzēt, ka direktors rīkotājs vai direktori rīkotāji atbild par uzņēmējsabiedrības vadību ikdienā ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādus piemēro akciju sabiedrībām, kuru juridiskā adrese ir attiecīgajā dalībvalstī. 2. Vadības struktūrvienības locekli vai locekļus amatā ieceļ un no amata atbrīvo uzraudzības struktūrvienība. Dalībvalsts tomēr var prasīt vai atļaut paredzēt statūtos, ka vadības struktūrvienības locekli vai locekļus amatā ieceļ un no amata atbrīvo pilnsapulce ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādus piemēro akciju sabiedrībām, kuru juridiskā adrese ir attiecīgajā dalībvalstī. 3. Persona nedrīkst vienlaikus būt gan vadības, gan kontroles struktūrvienības sastāvā vienā un tajā pašā SE. Uzraudzības struktūrvienība tomēr var izvirzīt vienu no tās locekļiem darbam vadības struktūrvienībā, ja tajā ir vakance. Uz šo laikposmu aptur attiecīgās personas kā uzraudzības struktūrvienības locekļa pilnvaras. Dalībvalsts var noteikt šāda laikposma termiņu. 4. Vadības struktūrvienības locekļu skaitu vai tā noteikšanas noteikumus paredz SE statūtos. Dalībvalsts tomēr var noteikt minimālo un/vai maksimālo locekļu skaitu. 5. Ja attiecībā uz akciju sabiedrībām ar juridisko adresi dalībvalstī duālā sistēma nav paredzēta, dalībvalsts var pieņemt attiecīgus pasākumus SE sakarā. 40. pants 1. Uzraudzības struktūrvienība pārrauga vadības struktūrvienības darbu. Tā nevar pati īstenot SE vadīšanas pilnvaras. 2. Uzraudzības struktūrvienības locekļus ieceļ pilnsapulce. Tomēr pirmajā reizē uzraudzības struktūrvienības locekļus var iecelt ar statūtiem. Šo noteikumu piemēro, neskarot 47. panta 4. punktu un neatkarīgi no darbinieku iesaistīšanās pasākumiem, kas noteikti saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. 3. Uzraudzības struktūrvienības locekļu skaitu vai tā noteikšanas noteikumus paredz statūtos. Dalībvalsts tomēr var noteikt uzraudzības struktūrvienības locekļu skaitu tajās SE, kas reģistrētas attiecīgajā dalībvalstī, vai paredzēt minimālo un/vai maksimālo locekļu skaitu. 41. pants 1. Vadības struktūrvienība vismaz reizi trīs mēnešos atskaitās uzraudzības struktūrvienībai par paveikto un par SE darījumu paredzamo attīstību. 2. Papildus 1. punktā minētajai regulārajai informēšanai vadības struktūrvienība nekavējoties nodod uzraudzības struktūrvienībai visu informāciju par notikumiem, kam varētu būt vērā ņemama ietekme uz SE. 3. Uzraudzības struktūrvienība var pieprasīt no vadības struktūrvienības jebkāda veida informāciju, kas tai vajadzīga, lai veiktu pārraudzību saskaņā ar 40. panta 1. punktu. Dalībvalsts var paredzēt, ka arī viens kontroles struktūrvienības loceklis ir tiesīgs uz šādu rīcību. 4. Uzraudzības struktūrvienība var veikt vai organizēt izmeklēšanu, kas vajadzīga tās pienākumu izpildei. 5. Ikvienam uzraudzības struktūrvienības loceklim ir tiesības izskatīt visu struktūrvienībai sniegto informāciju. 42. pants Uzraudzības struktūrvienība ievēl priekšsēdētāju no savu locekļu vidus. Ja pusi no locekļiem ieceļ darbinieki, tad vēlēts priekšsēdētājs var būt tikai pilnsapulces iecelts loceklis. 2. iedaļa Viena līmeņa sistēma 43. pants 1. SE vada pārvaldes struktūrvienība. Dalībvalsts var paredzēt, ka direktors rīkotājs vai direktori rīkotāji atbild par uzņēmējsabiedrības vadību ikdienā ar tādiem pašiem nosacījumiem kā attiecībā uz akciju sabiedrībām, kuru juridiskā adrese ir attiecīgajā dalībvalstī. 2. Pārvaldes struktūrvienības locekļu skaitu vai tā noteikšanas noteikumus paredz SE statūtos. Dalībvalsts tomēr var noteikt minimālo un, vajadzības gadījumā, maksimālo locekļu skaitu. Pārvaldes struktūrvienība tomēr sastāv vismaz no trim locekļiem, ja darbinieku iesaistīšanās notiek saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. 3. Pārvaldes struktūrvienības locekli vai locekļus ieceļ pilnsapulce. Tomēr pirmajā reizē pārvaldes struktūrvienības locekļus var iecelt ar statūtiem. Šo noteikumu piemēro, neskarot 47. panta 4. punktu un neatkarīgi no darbinieku iesaistīšanās pasākumiem, kas noteikti saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK. 4. Ja attiecībā uz akciju sabiedrībām ar juridisko adresi dalībvalstī viena līmeņa sistēma nav paredzēta, dalībvalsts var pieņemt attiecīgus pasākumus SE sakarā. 44. pants 1. Pārvaldes struktūrvienība sanāk, ievērojot statūtos paredzētos laikposmus, bet ne retāk kā reizi trijos mēnešos, un apspriež paveikto un SE darījumu paredzamo attīstību. 2. Ikvienam pārvaldes struktūrvienības loceklim ir tiesības izskatīt visu struktūrvienībai sniegto informāciju. 45. pants Pārvaldes struktūrvienība ievēl priekšsēdētāju no savu locekļu vidus. Ja pusi no locekļiem ieceļ darbinieki, tad vēlēts priekšsēdētājs var būt tikai pilnsapulces iecelts loceklis. 3. iedaļa Viena līmeņa sistēmas un duālās sistēmas kopējie noteikumi 46. pants 1. Uzņēmējsabiedrības struktūrvienību locekļus ieceļ uz statūtos paredzētu laikposmu, kas nepārsniedz sešus gadus. 2. Ievērojot statūtos paredzētos ierobežojumus, locekļus var vienreiz vai vairākkārt iecelt atkārtoti uz laikposmu, ko nosaka saskaņā ar 1. punktu. 47. pants 1. SE statūtos var atļaut uzņēmējsabiedrībai vai citai juridiskai personai būt par locekli vienā no SE struktūrvienībām, ja vien tiesību aktos, ko piemēro akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese, nav paredzēts citādi. Minētā uzņēmējsabiedrība vai cita juridiskā persona ieceļ fizisku personu, lai tā pildītu amatu attiecīgajā struktūrvienībā. 2. SE struktūrvienības loceklis vai tās pārstāvis 1. punkta nozīmē nevar būt persona, kam: a) saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir SE juridiskā adrese, aizliegts darboties attiecīgajā struktūrvienībā akciju sabiedrībai, kuras darbību reglamentē minētās dalībvalsts tiesību akti, vai b) aizliegts darboties attiecīgajā struktūrvienībā akciju sabiedrībai, kuras darbību reglamentē dalībvalsts tiesību akti, saskaņā ar dalībvalstī pieņemtu tiesas vai administratīvu lēmumu. 3. SE statūtos, ievērojot tiesību aktus, ko piemēro akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese, var paredzēt īpašus atbilstības nosacījumus attiecībā uz locekļiem, kas pārstāv akcionārus. 4. Šī regula neietekmē valsts tiesību aktus, ar kuriem mazākumdalībniekiem vai citām personām vai institūcijām ļauj iecelt daļu no uzņēmējsabiedrības struktūrvienības locekļiem. 48. pants 1. SE statūtos uzskaita darījumu kategorijas, attiecībā uz kurām duālajā sistēmā vadības struktūrvienībai jāsaņem atļauja no uzraudzības struktūrvienības vai viena līmeņa sistēmā pārvaldes struktūrvienībai jāpieņem tiešs lēmums. Dalībvalsts tomēr var paredzēt, ka duālajā sistēmā uzraudzības struktūrvienība pati var veikt noteiktu kategoriju darījumus, kuriem vajadzīga atļauja. 2. Dalībvalsts var paredzēt darījumu kategorijas, kurām jābūt vismaz norādītām to SE statūtos, kas reģistrētas šajā dalībvalstī. 49. pants SE struktūrvienību locekļiem ir pienākums arī pēc savu pilnvaru laika beigām neizpaust nekādu viņu rīcībā esošu informāciju par SE, kuras atklāšana varētu kaitēt uzņēmējsabiedrības interesēm, izņemot ja šādu atklāšanu prasa vai atļauj valsts tiesību akti, ko piemēro akciju sabiedrībām, vai arī, ja tas ir sabiedrības interesēs. 50. pants 1. Ja šajā regulā vai statūtos nav paredzēts citādi, iekšējie noteikumi attiecībā uz kvorumu un lēmumu pieņemšanu SE struktūrvienībās ir šādi: a) kvorums: piedalās vai ir pārstāvēta vismaz puse no locekļiem; b) lēmumu pieņemšana: piedalās vai ir pārstāvēts vairākums locekļu. 2. Ja statūtos nav paredzēti atbilstīgi noteikumi, vienāda balsu skaita gadījumā izšķirošā ir struktūrvienības priekšsēdētāja balss. Tomēr ja pusi no uzraudzības struktūrvienības veido darbinieku pārstāvji, statūtos neparedz šim noteikumam pretējus noteikumus. 3. Ja paredzēta darbinieku iesaistīšanās saskaņā ar Direktīvu 2001/86/EK, dalībvalsts var noteikt, ka uz uzraudzības struktūrvienības kvorumu un lēmumu pieņemšanu, atkāpjoties no 1. un 2. punktā minētajiem noteikumiem, attiecina noteikumus, ko ar tādiem pašiem nosacījumiem piemēro akciju sabiedrībām, kuru darbību reglamentē attiecīgās dalībvalsts tiesību akti. 51. pants SE vadības, kontroles un pārvaldes struktūrvienību locekļi par zaudējumiem vai kaitējumu, kas SE radies tādēļ, ka viņi izdarījuši pārkāpumu saistībā ar saviem likumiskajiem, statūtos paredzētajiem vai citiem pienākumiem, ir atbildīgi saskaņā ar noteikumiem, ko piemēro akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese. 4. iedaļa Pilnsapulce 52. pants Pilnsapulce izlemj jautājumus, par kuriem tā ir pilnībā atbildīga saskaņā ar: a) šo regulu vai b) SE juridiskās adreses dalībvalsts tiesību aktiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvu 2001/86/EK. Turklāt pilnsapulce izlemj jautājumus, par kuriem tādas akciju sabiedrības pilnsapulce, kuras darbību reglamentē SE juridiskās adreses dalībvalsts tiesību akti, ir atbildīga vai nu saskaņā ar minētās dalībvalsts tiesību aktiem, vai SE statūtiem, kuri atbilst minētajiem tiesību aktiem. 53. pants Neskarot šajā iedaļā izklāstītos noteikumus, pilnsapulču organizēšanu un norisi, kā arī balsošanas kārtību reglamentē tiesību akti, ko piemēro akciju sabiedrībām dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese. 54. pants 1. SE sasauc pilnsapulci vismaz reizi kalendārajā gadā un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc tās finanšu gada beigām, ja vien tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, ko piemēro akciju sabiedrībām, kuras veic tā paša veida darbību kā SE, nav paredzētas biežākas sapulces. Dalībvalsts tomēr var paredzēt, ka pirmo pilnsapulci var noturēt jebkurā laikā 18 mēnešos pēc SE dibināšanas. 2. Pilnsapulci jebkurā laikā var sasaukt vadības struktūrvienība, pārvaldes struktūrvienība, uzraudzības struktūrvienība vai jebkura cita struktūrvienība vai kompetenta iestāde saskaņā ar valsts tiesību aktiem, ko piemēro akciju sabiedrībām tajā dalībvalstī, kurā ir SE juridiskā adrese. 55. pants 1. Viens vai vairāki akcionāri, kuriem kopā pieder vismaz 10 % no SE parakstītā kapitāla, var prasīt SE pilnsapulces sasaukšanu un izstrādāt tās darba kārtību; SE statūtos vai valsts tiesību aktos var paredzēt mazāku proporciju ar tādiem pašiem nosacījumiem kā tie, kurus piemēro akciju sabiedrībām. 2. Pilnsapulces sasaukšanas pieprasījumā norāda darba kārtībā iekļaujamos jautājumus. 3. Ja pēc 1. punktā minētā pieprasījuma pilnsapulci nesasauc pienācīgā laikā vai vismaz divu mēnešu laikā tad kompetentā tiesu vai administratīvā iestāde, kuras jurisdikcijā ir SE juridiskā adrese, var likt sasaukt pilnsapulci noteiktā laikposmā vai pilnvarot akcionārus, kas iesnieguši pieprasījumu, vai viņu pārstāvjus sasaukt pilnsapulci. Šis noteikums neskar valsts tiesību aktus, kas ļauj pilnsapulci sasaukt pašiem akcionāriem. 56. pants Viens vai vairāki akcionāri, kuriem kopā pieder vismaz 10 % no SE parakstītā kapitāla, var prasīt, lai pilnsapulces darba kārtībā iekļautu vienu vai vairākus papildu punktus. Procedūru un termiņus, ko piemēro šādiem pieprasījumiem, paredz tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, vai, ja tādu normu nav, SE statūtos. Iepriekš minēto proporciju var samazināt, to paredzot statūtos vai tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādus piemēro akciju sabiedrībām. 57. pants Izņemot gadījumus, kad šajā regulā vai, ja tādu normu nav, tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, kurus piemēro akciju sabiedrībām, prasīts lielāks balsu vairākums, pilnsapulcē lēmumus pieņem ar derīgo balsu vairākumu. 58. pants Pie nodotajām balsīm neskaita balsis, kas atbilst akcijām, attiecībā uz kurām akcionārs nav piedalījies balsošanā, ir atturējies vai iesniedzis tukšu vai sabojātu balsošanas zīmi. 59. pants 1. Lai izdarītu SE statūtu grozījumus, vajadzīgs pilnsapulces lēmums, kas pieņemts ar balsu vairākumu, kurš nedrīkst būt mazāks par divām trešdaļām nodoto balsu, ja vien tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, kurus piemēro akciju sabiedrībām, nav prasīts lielāks vairākums. 2. Dalībvalsts tomēr var paredzēt, ka gadījumos, kad pārstāvēta vismaz puse no SE parakstītā kapitāla, pietiek ar vienkāršu 1. punktā minēto balsu vairākumu. 3. SE statūtu grozījumus publicē saskaņā ar 13. pantu. 60. pants 1. Ja SE ir divi vai vairāki akciju veidi, tad par katru pilnsapulces lēmumu akcionāri, kuriem pieder attiecīgā veida akcijas un kuru tiesības skar pilnsapulces lēmums, balso atsevišķi. 2. Ja pilnsapulces lēmuma pieņemšanai vajadzīgs 59. panta 1. vai 2. punktā paredzētais balsu vairākums, tad šis vairākums ir vajadzīgs arī, lai pieņemtu lēmumu atsevišķajā balsošanā, kurā piedalās tie akcionāri, kuru tiesības saistībā ar tiem piederošajām attiecīgā veida akcijām skar pilnsapulces lēmums. IV SADAĻA GADA PĀRSKATI UN KONSOLIDĒTIE PĀRSKATI 61. pants Saskaņā ar 62. pantu SE reglamentē noteikumi, kurus piemēro akciju sabiedrībām saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir SE juridiskā adrese, attiecībā uz gada pārskatu un, attiecīgā gadījumā, konsolidēto pārskatu sagatavošanu, ietverot tiem pievienotos ikgadējos ziņojumus, kā arī minēto pārskatu revīziju un publicēšanu. 62. pants 1. SE — kredītiestādi vai finanšu iestādi reglamentē noteikumi, kas tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, paredzēti, īstenojot Eiropas Parlamenta un Padomes 2000. gada 20. marta Direktīvu 2000/12/EK saistībā ar kredītiestāžu nodibināšanu un darbību [9], attiecībā uz gada pārskatu un, attiecīgā gadījumā, konsolidēto pārskatu sagatavošanu, ietverot tiem pievienotos ikgadējos ziņojumus, kā arī minēto pārskatu revīziju un publicēšanu. 2. SE — apdrošināšanas sabiedrību reglamentē noteikumi, kas tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā ir SE juridiskā adrese, paredzēti, īstenojot Padomes 1991. gada 19. decembra Direktīvu 91/674/EEK par apdrošināšanas sabiedrību gada pārskatiem un konsolidētajiem pārskatiem [10], attiecībā uz gada pārskatu un, attiecīgā gadījumā, konsolidēto pārskatu sagatavošanu, ietverot tiem pievienotos ikgadējos ziņojumus, kā arī minēto pārskatu revīziju un publicēšanu. V SADAĻA DARBĪBAS IZBEIGŠANA, LIKVIDĀCIJA, MAKSĀTNESPĒJA UN MAKSĀJUMU PĀRTRAUKŠANA 63. pants Attiecībā uz darbības izbeigšanu, likvidāciju, maksātnespēju, maksājumu pārtraukšanu un līdzīgām procedūrām SE reglamentē tiesību normas, kuras piemērotu akciju sabiedrībai, kas dibināta saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir SE juridiskā adrese, ietverot noteikumus attiecībā uz lēmumu pieņemšanu pilnsapulcē. 64. pants 1. Ja SE vairs neatbilst 7. pantā paredzētajai prasībai, tad tā dalībvalsts, kurā ir SE juridiskā adrese, veic attiecīgus pasākumus, lai piespiestu SE noteiktā laikposmā sakārtot šo jautājumu: a) atkārtoti izveidojot galveno biroju dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese, vai b) mainot juridisko adresi saskaņā ar 8. pantā paredzēto procedūru. 2. Tā dalībvalsts, kurā ir SE juridiskā adrese, veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu, ka gadījumā, ja SE jautājumu par adresi nesakārto saskaņā ar 1. punktu, šo SE likvidē. 3. Dalībvalsts, kurā ir SE juridiskā adrese, izveido tiesisku aizsardzības līdzekli attiecībā uz visiem atklātajiem 7. panta pārkāpumiem. Šī līdzekļa pielietojums nozīmē 1. un 2. punktā paredzētās procedūras atlikšanu. 4. Ja pēc iestāžu vai jebkuras ieinteresētas puses iniciatīvas atklājas, ka SE galvenais birojs ir dalībvalstī un ir pārkāpti 7. panta noteikumi, tad minētās dalībvalsts iestādes tūlīt informē dalībvalsti, kurā ir SE juridiskā adrese. 65. pants Neskarot valsts tiesību aktu noteikumus, kas prasa papildu publicitāti, darbības izbeigšanas, likvidācijas, maksātnespējas vai maksājumu pārtraukšanas procedūras sākšanu un pabeigšanu, kā arī lēmumu par darbības turpināšanu publicē saskaņā ar 13. pantu. 66. pants 1. SE var pārveidot akciju sabiedrībā, uz kuru attiecas tās dalībvalsts tiesību akti, kurā ir SE juridiskā adrese. Lēmumu par pārveidi nedrīkst pieņemt, pirms nav pagājuši divi gadi kopš uzņēmējsabiedrības dibināšanas vai pirms nav apstiprināti pirmie divi gada pārskati un tiem pievienotie dokumenti. 2. SE pārveidošana par akciju sabiedrību nenozīmē uzņēmējsabiedrības darbības pārtraukšanu vai jaunas juridiskās personas radīšanu. 3. SE vadības vai pārvaldes struktūrvienība izstrādā pārveides noteikumu projektu un ziņojumu, kurā izskaidro un pamato pārveidošanas tiesiskos un ekonomiskos aspektus, kā arī norāda, kā pārveidošana par akciju sabiedrību ietekmēs akcionārus un darbiniekus. 4. Pārveides noteikumu projektu publicē, kā paredzēts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu, vismaz vienu mēnesi pirms pilnsapulces, kurā lemj par šo jautājumu. 5. Pirms 6. punktā minētās pilnsapulces viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus saskaņā ar valsts tiesību aktiem, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 78/855/EEK 10. pantu, izraudzījusies vai apstiprinājusi tiesu vai administratīva iestāde dalībvalstī, kam atbilst akciju sabiedrībā pārveidojamā SE, apstiprina, ka uzņēmējsabiedrības aktīvi ir vismaz līdzvērtīgi tās kapitālam. 6. Pārveides noteikumu projektu un akciju sabiedrības statūtus apstiprina SE pilnsapulce. Pilnsapulce pieņem lēmumu, kā noteikts valsts tiesību aktos, kas pieņemti, īstenojot Direktīvas 78/855/EEK 7. pantu. VI SADAĻA PAPILDU UN PĀREJAS NOTEIKUMI 67. pants 1. Ja un kamēr uz to neattiecas Ekonomikas un monetārās savienības (EMS) trešais posms, dalībvalsts attiecībā uz SE, kuras juridiskā adrese ir tās teritorijā, var piemērot tos pašus noteikumus, ko piemēro akciju sabiedrībām, kuru darbību reglamentē valsts tiesību akti attiecībā uz kapitāla izteikšanu. SE jebkurā gadījumā var izteikt savu kapitālu arī eiro. Tādā gadījumā valsts valūtas un eiro konversijas likme ir tā, kura ir spēkā tā mēneša pēdējā dienā, kas ir pirms SE dibināšanas mēneša. 2. Ja un kamēr uz dalībvalsti, kurā ir SE juridiskā adrese, neattiecas EMS trešais posms, SE savus gada pārskatus un, attiecīgā gadījumā, konsolidētos pārskatus tomēr var sagatavot un publicēt eiro. Dalībvalsts var prasīt, lai SE savus gada pārskatus un, attiecīgā gadījumā, konsolidētos pārskatus sagatavo un publicē valsts valūtā saskaņā ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādi paredzēti attiecībā uz akciju sabiedrībām, kuru darbību reglamentē attiecīgās dalībvalsts tiesību akti. Tas neierobežo papildu iespēju SE publicēt savus gada pārskatus un, attiecīgā gadījumā, konsolidētos pārskatus eiro saskaņā ar Padomes Direktīvu 90/604/EEK (1990. gada 8. novembris), ar ko groza Direktīvu 78/60/EEK par gada pārskatiem un Direktīvu 83/349/EEK par konsolidētajiem pārskatiem attiecībā uz izņēmumiem mazajiem un vidējiem uzņēmumiem un uz pārskatu publicēšanu ECU [11]. VII SADAĻA NOBEIGUMA NOTEIKUMI 68. pants 1. Dalībvalstis paredz attiecīgus noteikumus, lai nodrošinātu šīs regulas efektīvu īstenošanu. 2. Katra dalībvalsts izraugās kompetentās iestādes 8., 25., 26., 54., 55. un 64. panta nozīmē. Tā attiecīgi informē Komisiju un pārējās dalībvalstis. 69. pants Ne vēlāk kā piecus gadus pēc šīs regulas stāšanās spēkā Komisija nosūta Padomei un Eiropas Parlamentam ziņojumu par šīs regulas piemērošanu un attiecīgā gadījumā pievieno tam priekšlikumus par grozījumiem. Ziņojumā īpaši analizē, cik lietderīgi ir: a) pieļaut SE galvenā biroja un juridiskās adreses atrašanos dažādās dalībvalstīs; b) paplašināt apvienošanās jēdzienu 17. panta 2. punktā, lai papildus Direktīvas 78/855/EEK 3. panta 1. punktā un 4. panta 1. punktā noteiktajiem apvienošanās veidiem pieļautu arī citus; c) pārskatīt piekritības klauzulu 8. panta 16. punktā, ņemot vērā noteikumus, kas var būt tikuši iekļauti 1968. gada Briseles konvencijā vai jebkuros citos dokumentos, ko pieņēmušas dalībvalstis vai Padome, lai aizstātu minēto konvenciju; d) SE statūtos, kurus pieņēmusi dalībvalsts, īstenojot pilnvaras, ko dalībvalstis tai piešķīrušas ar šo regulu vai ar tiesību aktiem, kas pieņemti, lai nodrošinātu šīs regulas efektīvu piemērošanu attiecībā uz SE, atļaut noteikumus, ar kuriem novirzās no minētajiem tiesību aktiem vai papildina tos, pat ja šādi noteikumi nebūtu pieļaujami tādas akciju sabiedrības statūtos, kuras juridiskā adrese ir minētajā dalībvalstī. 70. pants Šī regula stājas spēkā 2004. gada 8. oktobrī. Šī regula uzliek saistības kopumā un ir tieši piemērojama visās dalībvalstīs. Luksemburgā, 2001. gada 8. oktobrī Padomes vārdā – priekšsēdētāja L. Onkelinx [1] OV C 263, 16.10.1989., 41. lpp. un OV C 176, 8.7.1991., 1. lpp. [2] Atzinums sniegts 2001. gada 4. septembrī (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts). [3] OV C 124, 21.5.1990., 34. lpp. [4] OV L 294, 10.11.2001., 22. lpp. [5] OV L 395, 30.12.1989., 40. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1994. gada Pievienošanās aktu. [6] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1994. gada Pievienošanās aktu. [7] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1994. gada Pievienošanās aktu. [8] Otrā Padomes 1976. gada 13. decembra Direktīva 77/91/EEK par koordinācijas pasākumiem nolūkā vienādot garantijas, ko uzņēmējsabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai dalībvalstis prasa no uzņēmējsabiedrībām, kuras definētas Līguma 58. panta otrajā daļā, attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un izmaiņām tajā (OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.). Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar 1994. gada Pievienošanās aktu. [9] OV L 126, 26.5.2000., 1. lpp. [10] OV L 374, 31.12.1991., 7. lpp. [11] OV L 317, 16.11.1990., 57. lpp. -------------------------------------------------- I PIELIKUMS REGULAS 2. PANTA 1. PUNKTĀ MINĒTĀS AKCIJU SABIEDRĪBAS BEĻĢIJA: / de naamloze vennootschap DĀNIJA: aktieselskaber VĀCIJA: die Aktiengesellschaft GRIEĶIJA: ανώνυμη εταιρία SPĀNIJA: la sociedad anónima FRANCIJA: la société anonyme ĪRIJA: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital ITĀLIJA: società per azioni LUKSEMBURGA: la société anonyme NĪDERLANDE: de naamloze vennootschap AUSTRIJA: die Aktiengesellschaft PORTUGĀLE: a sociedade anónima de responsabilidade limitada SOMIJA: / publikt aktiebolag ZVIEDRIJA: publikt aktiebolag APVIENOTĀ KARALISTE: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital -------------------------------------------------- II PIELIKUMS REGULAS 2. PANTA 2. PUNKTĀ MINĒTĀS AKCIJU SABIEDRĪBAS UN SABIEDRĪBAS AR IEROBEŽOTU ATBILDĪBU BEĻĢIJA: / de naamloze vennootschap / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DĀNIJA: aktieselskaber anpartselskaber VĀCIJA: die Aktiengesellschaft die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GRIEĶIJA: ανώνυμη εταιρία εταιρία περιορισμένης ευύνης SPĀNIJA: la sociedad anónima la sociedad de responsabilidad limitada FRANCIJA: la société anonyme la société à responsabilité limitée ĪRIJA: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital private companies limited by shares private companies limited by guarantee having a share capital ITĀLIJA: società per azioni società a responsabilità limitata LUKSEMBURGA: la société anonyme la société à responsabilité limitée NĪDERLANDE: de naamloze vennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AUSTRIJA: die Aktiengesellschaft die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PORTUGĀLE: a sociedade anónima de responsabilidade limitada a sociedade por quotas de responsabilidade limitada SOMIJA: osakeyhtiö aktiebolag ZVIEDRIJA: aktiebolag APVIENOTĀ KARALISTE: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital private companies limited by shares private companies limited by guarantee having a share capital --------------------------------------------------