LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis L 169/46

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA (ES) 2017/1132

(2017. gada 14. jūnijs)

attiecībā uz sabiedrību tiesību dažiem aspektiem

(kodificēta redakcija)

(Dokuments attiecas uz EEZ)

I SADAĻA VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU 55

I nodaļa Priekšmets 55

II nodaļa Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība 56

1. iedaļa Akciju sabiedrības inkorporēšana 56

2. iedaļa Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība 57

III nodaļa Atklātība un centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība 59

1. iedaļa Vispārīgie noteikumi 59

2. iedaļa Atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm 66

3. iedaļa Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm 68

4. iedaļa Piemērošanas un īstenošanas kārtība 69

IV nodaļa Kapitāla saglabāšana un mainīšana 70

1. iedaļa Kapitāla prasības 70

2. iedaļa Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu 71

3. iedaļa Noteikumi par izmaksām 74

4. iedaļa Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi 75

5. iedaļa Noteikumi par kapitāla palielināšanu un samazināšanu 80

6. iedaļa Piemērošanas un īstenošanas kārtība 85

II SADAĻA KAPITĀLSABIEDRĪBU APVIENOŠANA UN SADALĪŠANA 86

I nodaļa Akciju sabiedrību apvienošana 86

1. iedaļa Vispārīgie noteikumi par apvienošanos 86

2. iedaļa Apvienošanās iegādājoties 87

3. iedaļa Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību 93

4. iedaļa Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju 93

5. iedaļa Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos 95

II nodaļa Kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanās 95

III nodaļa Akciju sabiedrības sadalīšana 103

1. iedaļa Vispārīgie noteikumi 103

2. iedaļa Sadalīšana iegādājoties 103

3. iedaļa Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības 110

4. iedaļa Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā 111

5. iedaļa Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu 111

6. iedaļa Piemērošanas kārtība 112

III SADAĻA NOBEIGUMA NOTEIKUMI 112

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. panta 1. punktu un 2. punkta g) apakšpunktu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru (2),

tā kā:

(1) Padomes Direktīvas 82/891/EEK (3) un 89/666/EEK (4), kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2005/56/EK (5), 2009/101/EK (6), 2011/35/ES (7) un 2012/30/ES (8) ir vairākas reizes būtiski grozītas (9). Skaidrības un praktisku apsvērumu dēļ minētās direktīvas būtu jākodificē.

(2) Koordinācija, kas paredzēta Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā un Vispārīgajā programmā par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību un kas tika sākta ar Padomes Pirmo direktīvu 68/151/EEK (10), ir īpaši svarīga attiecībā uz akciju sabiedrībām, jo šādu sabiedrību darbība dominē dalībvalstu ekonomikā un bieži paplašinās ārpus vienas valsts robežām.

(3) Lai nodrošinātu līdzvērtīgu minimālās aizsardzības līmeni gan akciju sabiedrību akcionāriem, gan to kreditoriem, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus attiecībā uz šādu sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu, palielināšanu vai samazināšanu.

(4) Savienībā akciju sabiedrībām to statūtos vai dibināšanas dokumentā ir jānodrošina, ka jebkura ieinteresēta persona var iepazīties ar galvenajām ziņām par šo sabiedrību, tostarp precīzu tās kapitāla sastāvu.

(5) Trešo personu aizsardzība būtu jānodrošina, pieņemot tādus noteikumus, kuri pēc iespējas mazinātu iemeslus, kuru dēļ saistības, ko kāds uzņēmies akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību vārdā, nav spēkā.

(6) Lai nodrošinātu skaidrību tiesību aktos par attiecībām gan starp sabiedrībām un trešām personām, gan arī starp sabiedrību dalībniekiem, ir jāierobežo gadījumi, kad var rasties spēkā neesamība un kad atzīt par spēkā neesošu ar atpakaļejošu datumu, un ir jānosaka īss termiņš, kurā trešās personas var celt iebildumus pret jebkuru šādu atzīšanu.

(7) Lai nodrošinātu trešo personu interešu aizsardzību, ir īpaši svarīgi koordinēt valstu noteikumus, kas attiecas uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību.

(8) Sabiedrības pamatdokumentiem vajadzētu būt pieejamiem, lai trešās personas varētu iepazīties ar to saturu un citu informāciju, kas attiecas uz sabiedrību, īpaši ar ziņām par personām, kuras ir pilnvarotas uzņemties saistības sabiedrības vārdā.

(9) Neskarot tos būtiskos priekšnoteikumus un formalitātes, ko nosaka dalībvalstu tiesību akti, sabiedrībām vajadzētu būt iespējai izvēlēties reģistrēt obligāti iesniedzamos dokumentus un ziņas papīra formātā vai elektroniski.

(10) Būtu jānodrošina iespēja ieinteresētajām personām iegūt šo dokumentu kopijas un ziņas no reģistra gan papīra formātā, gan elektroniski.

(11) Dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām izlemt, vai saglabāt valsts oficiālo vēstnesi, kurā publicē obligāti iesniedzamos aktus un ziņas papīra formātā vai elektroniski, vai arī nodot tos atklātībā ar līdzekļiem, kas ir līdzvērtīgi.

(12) Lai veicinātu pārrobežu piekļuvi informācijai par sabiedrībām, papildus obligātajai nodošanai atklātībā vienā no tām valodām, kuras lieto sabiedrības dalībvalstī, ir pieļaujama brīvprātīga prasīto dokumentu un ziņu reģistrēšana citās valodās. Labticīgām trešām personām vajadzētu būt iespējai atsaukties uz šiem tulkojumiem.

(13) Tādēļ ir lietderīgi precizēt, ka paziņojums par obligāti sniedzamajām ziņām, kas izklāstītas šajā direktīvā, būtu jāiekļauj visās sabiedrību vēstulēs un pasūtījuma veidlapās neatkarīgi no tā, vai tās ir papīra formā vai tiek izmantoti citi līdzekļi. Ņemot vērā tehnoloģiju attīstību, ir arī lietderīgi noteikt, lai minētais paziņojums par obligāti sniedzamajām ziņām būtu ievietots katras sabiedrības interneta vietnē.

(14) Filiāles atvēršana tāpat kā meitasuzņēmuma izveidošana ir viena no iespējām, ko pašlaik var izmantot sabiedrības, īstenojot tiesības veikt uzņēmējdarbību citā dalībvalstī.

(15) Koordinācijas trūkums attiecībā uz filiālēm, jo īpaši atklātības jomā, rada akcionāru un trešo personu aizsardzības atšķirības starp sabiedrībām, kas citās dalībvalstīs atver filiāles, un tām, kas tajās izveido meitasuzņēmumus.

(16) Lai nodrošinātu to personu aizsardzību, kas veic darījumus ar sabiedrībām, izmantojot filiāļu starpniecību, ir vajadzīgi pasākumi attiecībā uz atklātības prasībām dalībvalstī, kurā filiāle atrodas. Dažos aspektos filiāles ietekme ekonomikā un sociālajā jomā var būt līdzvērtīga meitasuzņēmuma ietekmei, tādējādi radot sabiedrībā interesi iegūt sabiedrības datus filiālē. Lai šādu atklātību panāktu, ir jāizmanto jau ieviestā procedūra, kādu Savienībā izmanto attiecībā uz akciju sabiedrībām.

(17) Šāda nodošana atklātībā attiecas uz daudziem svarīgiem dokumentiem un ziņām, kā arī uz grozījumiem, kas tajos izdarīti.

(18) Šādu atklātību, izņemot pārstāvības pilnvaras, nosaukumu, juridisko formu, sabiedrības darbības izbeigšanu un maksātnespējas procedūras, kas uz to attiecas, var ierobežot līdz informācijai par pašu filiāli kopā ar norādi par tās sabiedrības reģistru, kurai pieder filiāle, jo saskaņā ar Savienības noteikumiem visa informācija par sabiedrību ir pieejama minētajā reģistrā.

(19) Pēc valstu tiesību aktu koordinācijas attiecībā uz sabiedrību grāmatvedības dokumentu sagatavošanu, revīziju un atklātību vairs nav pamatojuma valstu noteikumiem par to grāmatvedības dokumentu atklātību, kas attiecas uz filiālēm. Tāpēc pietiek ar to, ka filiāles reģistrā nodod atklātībā grāmatvedības dokumentus, ko revidējusi un nodevusi atklātībā sabiedrība.

(20) Uz vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kuras lieto filiāle, būtu jābūt vismaz tādai pašai informācijai kā uz sabiedrības vēstulēm un pasūtījumu veidlapām, kā arī jānorāda reģistrs, kurā reģistrēta filiāle.

(21) Lai nodrošinātu to, ka šīs direktīvas mērķi tiek pilnībā īstenoti, un lai izvairītos no jebkādas diskriminācijas, kas saistīta ar sabiedrības izcelsmes valsti, šai direktīvai būtu jāattiecas arī uz tām filiālēm, kuras atver sabiedrības, uz ko attiecas trešo valstu tiesību akti un kuras ir izveidotas tādās juridiskās formās, kas ir līdzīgas sabiedrībām, uz kurām attiecas šī direktīva. Šādām filiālēm ir jāpiemēro īpaši noteikumi, kas atšķiras no tiem, kurus piemēro tām sabiedrību filiālēm, uz ko attiecas citu dalībvalstu tiesību akti, jo šī direktīva neattiecas uz trešo valstu sabiedrībām.

(22) Šī direktīva nekādi neietekmē tās filiālēm izvirzītās atklātības prasības, kuras regulē citi noteikumi, piemēram, tiesību akti par nodarbināto tiesībām iegūt informāciju, nodokļu tiesību akti vai noteikumi par informācijas sniegšanu statistikas nolūkos.

(23) Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpēja savienojamība ir noteikta kā viens no nepieciešamajiem pasākumiem uzņēmējdarbībai draudzīgākas tiesiskās un fiskālās vides veidošanai. Tai būtu jāveicina Eiropas sabiedrību konkurētspēja, samazinot administratīvo slogu un palielinot juridisko noteiktību, tādējādi sekmējot globālās ekonomiskās un finanšu krīzes pārvarēšanu, kas ir viena no programmas “Eiropa 2020” prioritātēm. Tai būtu arī jāuzlabo pārrobežu sakari starp reģistriem, izmantojot inovācijas informācijas un komunikāciju tehnoloģijā.

(24) Eiropas daudzgadu e-tiesiskuma rīcības plāns 2009.–2013. gadam (11) paredzēja izveidot Eiropas e-tiesiskuma portālu (“portāls”), kas darbotos kā vienots Eiropas elektroniskās piekļuves punkts juridiskajai informācijai, tiesu un administratīvajām iestādēm, reģistriem, datubāzēm un citiem pakalpojumiem, un tajā norādīts, ka centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība ir svarīga.

(25) Pārrobežu piekļuvi uzņēmējdarbības informācijai par sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs, var uzlabot tikai tādā gadījumā, ja visas dalībvalstis piedalās elektroniskas saziņas nodrošināšanā starp reģistriem un informācijas pārsūtīšanā individuāliem lietotājiem visā Savienībā standartizētā veidā, izmantojot identisku saturu un savstarpēji savietojamas tehnoloģijas. Šāda reģistru savstarpējā savienojamība būtu jānodrošina dalībvalstu reģistriem (“valstu reģistri”), sniedzot pakalpojumus, kuriem būtu jāveido saskarnes ar Eiropas centrālo platformu (“platforma”). Platformai vajadzētu būt centralizētam informācijas tehnoloģiju rīku kopumam, kas iekļauj pakalpojumus, un tai būtu jāveido vienota saskarne. Minētā saskarne būtu jāizmanto visiem valstu reģistriem. Platformai būtu arī jāsniedz pakalpojumi, kas veido saskarni ar portālu, kurš darbojas kā Eiropas elektroniskās piekļuves punkts, un ar dalībvalstu izveidotajiem papildu piekļuves punktiem. Platforma būtu jāuzskata vienīgi par reģistru savstarpējas savienojamības instrumentu, bet ne par patstāvīgu struktūru, kurai ir juridiskas personas statuss. Pamatojoties uz vienotiem identifikācijas numuriem, platformai būtu jāspēj izplatīt informāciju no katras dalībvalsts reģistriem uz citu dalībvalstu kompetentajiem reģistriem standarta ziņojuma formātā (elektroniskā formā ziņojumiem, ar kuriem apmainās informācijas tehnoloģiju sistēmas, piemēram, XML) un attiecīgās valodas versijā.

(26) Šīs direktīvas mērķis nav izveidot centralizētu reģistru datubāzi, kurā glabā būtisku informāciju par sabiedrībām. Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas (“reģistru savstarpējās savienojamības sistēma”) īstenošanas posmā būtu jānosaka tikai tāds datu kopums, kas nepieciešams platformas pareizai darbībai. Minētajiem datiem jo īpaši būtu jāietver darbības dati, vārdnīcas un glosāriji. Tas būtu jānosaka, ņemot vērā arī vajadzību nodrošināt reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas efektīvu uzturēšanu. Minētie dati būtu jāizmanto tam, lai nodrošinātu platformas spēju veikt tās funkcijas, un tie nekad nebūtu jādara publiski pieejami tiešā veidā. Turklāt platformai nebūtu jāveic izmaiņas ne valstu reģistros glabāto datu par sabiedrībām saturā, ne informācijā par sabiedrībām, ko pārsūta, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

(27) Ņemot vērā to, ka Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2012/17/ES (12) mērķis nebija saskaņot valstu centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru sistēmas, minētajā direktīvā netika noteikts neviens pienākums dalībvalstīm mainīt savas iekšējās reģistru sistēmas, jo īpaši attiecībā uz datu pārvaldību un glabāšanu, maksām un informācijas izmantošanu un publiskošanu valsts vajadzībām.

(28) Portālam, izmantojot platformu, būtu jāapstrādā individuālu lietotāju iesniegtie vaicājumi par valstu reģistros glabāto informāciju par sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs. Veikto meklējumu rezultātiem vajadzētu būt atspoguļotiem portālā, tostarp paskaidrojošas atzīmes visās Savienības oficiālajās valodās, uzskaitot sniegto informāciju. Turklāt, lai uzlabotu trešo personu aizsardzību citās dalībvalstīs, portālā vajadzētu būt pieejamai pamatinformācijai par to dokumentu un ziņu juridisko spēku, ko publisko atbilstīgi dalībvalstu tiesību aktiem, kurus pieņem saskaņā ar šo direktīvu.

(29) Dalībvalstīm būtu jāvar izveidot vienu vai vairākus papildu piekļuves punktus, kas var ietekmēt platformas izmantošanu un uzturēšanu. Tādēļ būtu jāziņo Komisijai par šo punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā, jo īpaši par to slēgšanu. Šādam paziņojumam nevajadzētu nekādi ierobežot dalībvalstu pilnvaras attiecībā uz papildu piekļuves punktu izveidi un to darbību.

(30) Sabiedrībām un to filiālēm, kas atvērtas citās dalībvalstīs, vajadzētu būt vienotam identifikācijas numuram, kas ļautu tās nepārprotami identificēt Savienībā. Identifikācijas numuru ir paredzēts izmantot saziņai starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Tādēļ sabiedrībām un filiālēm nevajadzētu būt pienākumam vienoto identifikācijas numuru iekļaut šajā direktīvā minētajās sabiedrību vēstulēs vai pasūtījuma veidlapās. Tām arī turpmāk saviem saziņas mērķiem būtu jāizmanto savs valsts reģistrācijas numurs.

(31) Vajadzētu būt iespējai izveidot skaidru saistību starp reģistru, kurā reģistrēta sabiedrība, un reģistriem, kuros reģistrētas šīs sabiedrības citās dalībvalstīs atvērtās filiāles, un tā izpaustos kā informācijas apmaiņa par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procedūru uzsākšanu un pabeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas tā reģistra dalībvalstī, kurā reģistrēta sabiedrība. Lai gan dalībvalstīm vajadzētu būt tiesīgām lemt par to, kādas tieši procedūras ir jāievēro saistībā ar filiāļu reģistrāciju attiecīgajā teritorijā, tām būtu jāgarantē vismaz tas, ka likvidētas sabiedrības filiāles svītro no reģistra bez nepamatotas kavēšanās un, attiecīgā gadījumā, pēc attiecīgās filiāles likvidācijas procedūras. Šis pienākums nebūtu jāpiemēro to sabiedrību filiālēm, kuras ir svītrotas no reģistra, bet kurām ir tiesību pārņēmējs, piemēram, tādos gadījumos kā sabiedrības juridiskās formas maiņa, apvienošanās vai sadalīšana vai tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšana.

(32) Šīs direktīvas noteikumi attiecībā uz reģistru savstarpējo savienojamību nebūtu jāpiemēro filiālei, ko dalībvalstī atver sabiedrība, uz kuru neattiecas dalībvalsts tiesību akti.

(33) Dalībvalstīm būtu jānodrošina, lai – mainoties informācijai, kas iekļauta reģistros attiecībā uz sabiedrībām, – informācija tiktu atjaunināta bez nepamatotas kavēšanās. Atjauninājums parasti būtu jāpublisko 21 dienas laikā pēc tam, kad ir saņemta pilna dokumentācija par minētajām izmaiņām, tostarp veicot likumības pārbaudi atbilstīgi valstu tiesību aktiem. Minētais termiņš būtu jāsaprot kā prasība dalībvalstīm pielikt saprātīgus centienus, lai ievērotu šajā direktīvā noteikto termiņu. Tas nebūtu jāpiemēro attiecībā uz grāmatvedības dokumentiem, kas sabiedrībām ir obligāti jāiesniedz par katru finanšu gadu. Minētais izņēmums ir attaisnojams ar valstu reģistru pārslodzi pārskatu periodu laikā. Saskaņā ar visām dalībvalstīm kopējiem vispārējiem tiesību principiem šī 21 dienas termiņa skaitīšana būtu jāaptur force majeure gadījumā.

(34) Ja Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, tas būtu jādara atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Regulai (ES, Euratom) Nr. 966/2012 (13). Dalībvalstu pienācīga iesaistīšanās šajā procesā būtu jāpanāk, ar īstenošanas aktiem nosakot tehniskās specifikācijas publiskā iepirkuma procedūras vajadzībām, kas pieņemti saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 182/2011 (14) 5. pantā

(35) Ja Komisija nolemj uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, būtu jānodrošina reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas pakalpojumu sniegšanas nepārtrauktība un platformas darbības pienācīga publiska pārraudzība. Sīki izstrādāti noteikumi par platformas uzturēšanas pārvaldību būtu jāpieņem, izmantojot īstenošanas aktus, kas pieņemti saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantā. Jebkurā gadījumā dalībvalstu iesaistīšanās visas sistēmas darbībā būtu jāpanāk, īstenojot regulāru dialogu starp Komisiju un dalībvalstu pārstāvjiem par jautājumiem attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas uzturēšanu un tās turpmāko attīstību.

(36) Centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpēja savienojamība rada vajadzību koordinēt valstu sistēmas, kuru tehniskās īpašības atšķiras. Tas ietver tehnisku pasākumu un specifikāciju pieņemšanu, ņemot vērā atšķirības starp reģistriem. Lai nodrošinātu vienādus nosacījumus šīs direktīvas īstenošanai, Komisijai būtu jāpiešķir īstenošanas pilnvaras, lai tā risinātu minētos tehniskos un darbības jautājumus. Minētās pilnvaras būtu jāīsteno saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantā.

(37) Šai direktīvai nevajadzētu ierobežot dalībvalstu tiesības iekasēt maksu par informācijas saņemšanu par sabiedrībām, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, ja valstu tiesību akti paredz šādu maksu. Tādēļ reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas tehniskajiem pasākumiem un specifikācijām būtu jāļauj noteikt maksājumu kārtību. Šajā ziņā šai direktīvai nevajadzētu iepriekš noteikt nekādu īpašu tehnisku risinājumu, jo maksājumu kārtība būtu jānosaka īstenošanas aktu pieņemšanas posmā, ņemot vērā plaši pieejamās tiešsaistes maksājumu iespējas.

(38) Varētu būt vēlams, lai nākotnē arī trešām valstīm būtu iespēja piedalīties reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

(39) Taisnīgs risinājums attiecībā uz reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas finansējumu ir gan Savienības, gan tās dalībvalstu piedalīšanās minētās sistēmas finansēšanā. Dalībvalstīm būtu jāsedz izdevumi saistībā ar savu valsts reģistru pielāgošanu minētajai sistēmai, savukārt centrālie elementi, proti, platforma un portāls, kas darbotos kā vienots Eiropas elektroniskās piekļuves punkts, būtu jāfinansē no Savienības vispārējā budžeta attiecīgās pozīcijas. Lai papildinātu šīs direktīvas nebūtiskus elementus, būtu jādeleģē Komisijai pilnvaras pieņemt aktus saskaņā ar Līguma 290. pantu attiecībā uz maksu iekasēšanu par sabiedrību informācijas iegūšanu. Tas neskar iespēju valstu reģistriem iekasēt maksas, bet tas var būt saistīts ar papildu maksu, lai līdzfinansētu platformas uzturēšanu un darbību. Ir īpaši būtiski, lai Komisija, veicot sagatavošanas darbus, rīkotu atbilstīgas apspriešanās, tostarp ekspertu līmenī. Komisijai, sagatavojot un izstrādājot deleģētos aktus, būtu jānodrošina vienlaicīga, savlaicīga un atbilstīga attiecīgo dokumentu nosūtīšana Eiropas Parlamentam un Padomei.

(40) Ir nepieciešami Savienības noteikumi, lai saglabātu kapitāla apjomu, kas sniedz nodrošinājumu kreditoriem, jo īpaši aizliedzot jebkuru kapitāla samazināšanu, sadalot to starp akcionāriem, ja tiem uz to nav tiesību, un ierobežojot akciju sabiedrības tiesības iegūt pašai savas akcijas.

(41) Ierobežojumiem attiecībā uz akciju sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas būtu jāattiecas ne tikai uz sabiedrības pašas veikto iegādi, bet arī uz iegādi, ko veic jebkura persona uz sava vārda, bet sabiedrības interesēs.

(42) Lai novērstu to, ka akciju sabiedrība izmanto citu sabiedrību, kurā tai ir balsu vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošu stāvokli, lai veiktu šādu iegādi, nepakļaujoties ierobežojumiem šajā jautājumā, noteikumiem par sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas būtu jāaptver svarīgākie un biežāk sastopamie gadījumi akciju iegādē, ko veic šādas citas sabiedrības. Minētajiem noteikumiem būtu jāaptver parakstīšanās uz akciju sabiedrības akcijām.

(43) Lai novērstu šīs direktīvas apiešanu, 42. apsvērumā minētajai kārtībai būtu jāattiecas arī uz akciju sabiedrībām vai citām ierobežotas atbildības sabiedrībām, uz kurām attiecas šī direktīva un uz sabiedrībām, kuru darbību reglamentē trešo valstu tiesību akti un kurām ir līdzīga juridiskā forma.

(44) Ja attiecības starp akciju sabiedrību un citu sabiedrību, kā, piemēram, 42. apsvērumā minēto, ir netiešas, būtu attaisnojami atvieglot noteikumus, kas piemērojami tiešu attiecību gadījumā, paredzot balsošanas tiesību liegšanu kā minimālu pasākumu šīs direktīvas mērķu sasniegšanai.

(45) Turklāt ir attaisnojami izņēmuma gadījumi, kuros profesionālās darbības specifiskais raksturs izslēdz iespēju apdraudēt šīs direktīvas mērķu sasniegšanu.

(46) Ņemot vērā Līguma 50. panta 2. punkta g) apakšpunktā norādītos mērķus, ir svarīgi, lai dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz sabiedrības kapitāla palielināšanu vai samazināšanu nodrošinātu, ka tiek ievērots un saskaņots līdzvērtīgas attieksmes pret vienāda statusa akcionāriem princips un to kreditoru aizsardzības princips, kuri savas prasības cēluši pirms lēmuma par kapitāla samazināšanu.

(47) Lai uzlabotu kreditoru standartizētu aizsardzību visās dalībvalstīs, kreditoriem ar konkrētiem nosacījumiem būtu jāspēj izmantot tiesas vai administratīvas procedūras, ja sakarā ar akciju sabiedrības kapitāla samazināšanu ir apdraudēti viņu prasījumi.

(48) Lai nodrošinātu to, ka netiek pieļauta tirgus ļaunprātīga izmantošana, dalībvalstīm šīs direktīvas īstenošanas nolūkā būtu jāņem vērā Eiropas Parlamenta un Padomes Regulas (ES) Nr. 596/2014 (15) noteikumi.

(49) Sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai tiktu koordinēti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un lai noteikumi par apvienošanos būtu paredzēti visu dalībvalstu tiesību aktos.

(50) Saistībā ar šādu koordinēšanu ir jo īpaši svarīgi, lai apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri būtu pietiekami informēti, cik vien tas objektīvi iespējams, un lai to tiesības tiktu attiecīgi aizsargātas. Tomēr nav pamata prasīt, lai neatkarīgs eksperts veiktu apvienošanās noteikumu projekta pārbaudi akcionāriem, ja visi akcionāri vienojas, ka bez tā var iztikt.

(51) Kreditori, tostarp parāda vērtspapīru turētāji, un personas, kurām ir citi prasījumi pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, būtu jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm.

(52) Lai nodrošinātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzību, atklātības prasībās būtu jāiekļauj apvienošanās, lai trešās personas tiktu pietiekami informētas.

(53) Sabiedrību dalībniekiem un trešām personām piešķirtajiem nodrošinājumiem saistībā ar akciju sabiedrību apvienošanos būtu jāaptver konkrētas juridiskas norises, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas apvienošanās gadījumiem, lai nevarētu izvairīties no pienākuma nodrošināt šādu aizsardzību.

(54) Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp attiecīgajām sabiedrībām, starp tām un trešām personām, kā arī starp sabiedrību dalībniekiem, ir jāierobežo spēkā neesamības gadījumi, paredzot trūkumu novēršanu, kad vien iespējams, un ierobežojot termiņu, kurā var uzsākt spēkā neesamības procedūru.

(55) Šī direktīva arī atvieglo kapitālsbiedrību pārrobežu apvienošanos. Dalībvalstu tiesību aktiem būtu jāatļauj vienas dalībvalsts kapitālsbiedrības pārrobežu apvienošanās ar citas dalībvalsts kapitālsbiedrību, ja attiecīgās dalībvalsts tiesību akti pieļauj apvienoties šāda veida sabiedrībām.

(56) Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka, ja vien šajā direktīvā nav paredzēts citādi, katrai sabiedrībai, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā, un katrai iesaistītajai trešajai personai piemēro valsts tiesību aktos iekļautos noteikumus un formalitātes, kas būtu piemērojamas valsts mēroga apvienošanās gadījumā. Valsts tiesību aktos iekļautiem noteikumiem un formalitātēm, uz kurām atsaucas šī direktīva, nebūtu nekādi jāierobežo brīvība veikt uzņēmējdarbību vai kapitāla brīva aprite, ja vien šādus ierobežojumus nevar attaisnot atbilstīgi Eiropas Savienības Tiesas judikatūrai, jo īpaši ar vispārējo interešu prasībām, un tie nav nepieciešami šādu sevišķi svarīgu prasību īstenošanai un nav samērīgi ar to.

(57) Kopīgajam pārrobežu apvienošanās noteikumu projektam vajadzētu būt vienādam attiecībā uz visām iesaistītajām dažādu dalībvalstu sabiedrībām. Tādējādi būtu jānosaka šāda kopīgā apvienošanās noteikumu projekta minimālais saturs, tomēr sabiedrībām dodot iespēju vienoties par citiem noteikumiem.

(58) Lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses, gan kopīgais pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts, gan pārrobežu apvienošanās pabeigšana attiecībā uz katru apvienošanās procesā iesaistīto sabiedrību būtu jāpublisko, izdarot ierakstu attiecīgajā publiskajā reģistrā.

(59) Visu dalībvalstu tiesību aktos būtu jāparedz, ka valsts līmenī viens vai vairāki eksperti katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības vārdā sagatavo ziņojumu par kopīgo pārrobežu apvienošanās noteikumu projektu. Lai ierobežotu izmaksas, kas saistītas ar ekspertu darbu attiecībā uz pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz iespēja sagatavot vienotu ziņojumu visiem to sabiedrību dalībniekiem, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā. Katras šādas sabiedrības kopsapulcei būtu jāapstiprina kopīgais pārrobežu apvienošanās noteikumu projekts.

(60) Lai atvieglotu pārrobežu apvienošanos, būtu jāparedz, ka lēmumu pieņemšanas procesa izpilde un likumība katrā apvienošanās procesā iesaistītā sabiedrībā būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir katra attiecīgā sabiedrība, savukārt pārrobežu apvienošanās izpilde un likumība būtu jāuzrauga valsts iestādei, kuras jurisdikcijā ir sabiedrība, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā. Šī valsts iestāde varētu būt tiesa, notārs vai jebkura cita attiecīgās dalībvalsts nozīmēta iestāde. Būtu arī jānosaka, atbilstīgi kuras valsts tiesību aktiem tiek noteikts datums, kad pārrobežu apvienošanās stājas spēkā; tie ir tiesību akti, kas piemērojami sabiedrībai, kura veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(61) Lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un citu intereses, būtu jānorāda pārrobežu apvienošanās tiesiskās sekas, atšķirīgi situācijās, kad sabiedrība, kas veidojas apvienošanās rezultātā, ir ieguvēja sabiedrība vai jauna sabiedrība. Juridiskas noteiktības labad pēc tam, kad pārrobežu apvienošanās ir stājusies spēkā, to vairs nevar pasludināt par spēkā neesošu.

(62) Šī direktīva neskar to tiesību aktu piemērošanu gan Savienības līmenī, ar Padomes Regulu (EK) Nr. 139/2004 (16), gan dalībvalstu līmenī, kas attiecas uz uzņēmumu koncentrācijas kontroli.

(63) Šī direktīva neietekmē Savienības tiesību aktus, kas attiecas uz kredīta starpniekiem un citiem finanšu uzņēmumiem, un valsts noteikumus, kas pieņemti vai ieviesti atbilstīgi šādiem Savienības tiesību aktiem.

(64) Šī direktīva neskar dalībvalstu tiesību aktus, saskaņā ar kuriem jāsniedz ziņas par tās sabiedrības ierosināto galvenās vadības atrašanās vietu vai galveno uzņēmējdarbības vietu, kas veidojas pārrobežu apvienošanās rezultātā.

(65) Darbinieku tiesībām, kas nav līdzdalības tiesības, būtu jāturpina piemērot valsts noteikumi, kuri ir minēti Padomes Direktīvās 98/59/EK (17) un 2001/23/EK (18), kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvās 2002/14/EK (19) un 2009/38/EK (20).

(66) Ja vienā no sabiedrībām, kas piedalās pārrobežu apvienošanās procesā šajā direktīvā aprakstītos apstākļos, darbiniekiem ir līdzdalības tiesības un ja tās dalībvalsts tiesību aktos, kurā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai ir juridiskā adrese, nav paredzēta tāda paša apjoma līdzdalības tiesības, kādas ir attiecīgajās apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, tostarp sabiedrības padomes komitejās, kurām ir lēmumu pieņemšanas tiesības, vai ja šie tiesību akti neparedz tādu pašu iespēju izmantot savas tiesības darbiniekiem, kuri strādā pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidotajās sabiedrībās, tad būtu jāreglamentē pārrobežu apvienošanās rezultātā izveidoto sabiedrību darbinieku līdzdalības tiesības un to iesaistīšana šādu tiesību noteikšanā. Šajā nolūkā par pamatu būtu jāņem principi un procedūras, kas ir noteiktas Padomes Regulā (EK) Nr. 2157/2001 (21) un Padomes Direktīvā 2001/86/EK (22), tomēr veicot nepieciešamās izmaiņas, jo apvienošanās rezultātā izveidotajai sabiedrībai būs piemērojami tās dalībvalsts tiesību akti, kurā tai būs juridiskā adrese. Dalībvalstis saskaņā ar Direktīvas 2001/86/EK 3. panta 2. punkta b) apakšpunktu var nekavējoties nodrošināt sarunu uzsākšanu saskaņā ar šīs direktīvas 133. pantu, lai tādējādi netiktu nevajadzīgi kavēta apvienošanās norise.

(67) Lai noteiktu darbinieku līdzdalības līmeni apvienošanās procesā iesaistītajās sabiedrībās, būtu jāņem vērā arī proporcionālais darbinieku pārstāvju skaits starp dalībniekiem vadības grupā, kas ietver sabiedrību peļņu nesošās struktūrvienības, uz kurām attiecas darbinieku līdzdalība.

(68) Sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai vajadzīgs koordinēt dalībvalstu tiesību aktus, kas attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanos, ja dalībvalstis šādus procesus atļauj.

(69) Šādas koordinācijas sakarā ir īpaši svarīgi, lai to sabiedrību akcionārus, kuras iesaistītas sadalīšanās procesā, pietiekami un cik vien iespējams objektīvi informētu, un viņu tiesības būtu pienācīgi aizsargātas.

(70) Kreditori, ieskaitot obligāciju turētājus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kas iesaistītas akciju sabiedrību sadalīšanas procesā, būtu jāaizsargā tā, lai sadalīšana nelabvēlīgi neietekmētu viņu intereses.

(71) Šīs Direktīvas I sadaļas III nodaļas 1. iedaļā noteiktās atklātības prasības būtu jāattiecina uz sadalīšanos, lai trešās personas būtu pietiekami informētas.

(72) Nodrošinājumi, kas piešķirti sabiedrību dalībniekiem un trešām personām saistībā ar sadalīšanu, būtu jāattiecina arī uz konkrētām juridiskām norisēm, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas sadalīšanas procesam, tā, lai no pienākuma nodrošināt aizsardzību nebūtu iespējams izvairīties.

(73) Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp akciju sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, starp tām un trešām personām, un starp sabiedrību dalībniekiem, būtu jāsamazina iespējas, kurās var rasties sabiedrības spēkā neesamība, cik iespējams, nodrošinot kļūdu novēršanu un saīsinot termiņu, kurā var uzsākt procedūru par sabiedrības spēkā neesamību.

(74) Dažos gadījumos sabiedrību vai citas interneta vietnes ir alternatīva publicēšanai, izmantojot sabiedrību reģistrus. Dalībvalstīm būtu jāspēj izraudzīties minētās citas interneta vietnes, kuras šādai publicēšanai sabiedrības var izmantot par brīvu, piemēram, uzņēmumu asociāciju, tirdzniecības palātu interneta vietnes vai centrālo elektronisko platformu, kas minēta šajā direktīvā. Ja ir iespēja izmantot sabiedrības interneta vietnes vai citas interneta vietnes, lai publicētu apvienošanās un/vai sadalīšanas noteikumu projektus un citus dokumentus, kam procesā ir jābūt pieejamiem akcionāriem un kreditoriem, būtu jānodrošina garantijas attiecībā uz interneta vietnes drošību un dokumentu autentiskumu.

(75) Dalībvalstīm būtu jāspēj nodrošināt, ka nav nepieciešams izpildīt II sadaļas I un III nodaļā paredzētās padziļināto ziņojumu un informēšanas prasības saistībā ar sabiedrību apvienošanos vai sadalīšanu, ja visi apvienošanās vai sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri vienojas, ka to var nedarīt.

(76) Jebkuram II sadaļas I un III nodaļas grozījumam, kas ļautu akcionāriem panākt šādu vienošanos, nebūtu jāskar iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzības sistēmas un noteikumi, kuru mērķis ir nodrošināt nepieciešamās informācijas sniegšanu minēto sabiedrību darbiniekiem un valsts iestādēm, piemēram, nodokļu iestādēm, kuras kontrolē apvienošanos vai sadalīšanu saskaņā ar spēkā esošajiem Savienības tiesību aktiem.

(77) Nav jāpiemēro prasība sagatavot grāmatvedības pārskatu, ja emitents, kura vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū, publicē pusgada finanšu pārskatus saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2004/109/EK (23).

(78) Neatkarīga eksperta ziņojums par ieguldījumu, kas nav naudā, bieži vien nav vajadzīgs, ja neatkarīga eksperta ziņojums, kas aizsargā akcionāru vai kreditoru intereses, arī jāsagatavo saistībā ar apvienošanos vai sadalīšanu. Tādēļ dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai šādos gadījumos atbrīvot sabiedrības no ziņojuma iesniegšanas prasībām attiecībā uz ieguldījumu, kas nav naudā vai noteikt, ka abus ziņojumus var sagatavot viens un tas pats eksperts.

(79) Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 95/46/EK (24) un Eiropas Parlamenta un Padomes Regula (EK) Nr. 45/2001 (25) reglamentē personas datu apstrādi, tostarp personas datu elektronisku nosūtīšanu dalībvalstīs. Jebkurai personas datu apstrādei, ko veic dalībvalstu reģistri, Komisija un, attiecīgā gadījumā, jebkura platformas uzturēšanā iesaistīta trešā persona, būtu jānotiek atbilstīgi minētajiem tiesību aktiem. Īstenošanas aktos, kas jāpieņem saistībā ar reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, vajadzības gadījumā būtu jānodrošina šāda atbilstība, jo īpaši nosakot visu ieinteresēto personu attiecīgos uzdevumus un pienākumus un tiem piemērojamos organizatoriskos un tehniskos noteikumus.

(80) Šajā direktīvā ir ievērotas pamattiesības un principi, kas ietverti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā, jo īpaši tās 8. pantā, kurā noteikts, ka ikvienai personai ir tiesības uz savu personas datu aizsardzību.

(81) Šai direktīvai nebūtu jāskar dalībvalstu pienākumi attiecībā uz termiņiem III pielikuma B daļā minēto direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos un to piemērošanai,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

I SADAĻA

VISPĀRĪGIE NOTEIKUMI PAR KAPITĀLSABIEDRĪBU IZVEIDI UN DARBĪBU

I NODAĻA

Priekšmets

1. pants

Priekšmets

Šajā direktīvā ir paredzēti pasākumi attiecībā uz:

— tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un citu personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

— tādu nodrošinājumu koordinēšanu, kurus sabiedrību dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzībai nosaka dalībvalstis sabiedrībām Līguma 54. panta otrās daļas nozīmē attiecībā uz akciju sabiedrību vai citu ierobežotas atbildības sabiedrību atklātību, saistību, kuras tās uzņēmušās, spēkā esamību un sabiedrību spēkā neesamību, ar nolūku padarīt šādus nodrošinājumus līdzvērtīgus,

— atklātības prasībām attiecībā uz filiālēm, ko dalībvalstī atvērušas noteiktu veidu sabiedrības, uz kurām attiecas citas valsts tiesību akti,

— akciju sabiedrību apvienošanos,

— kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos,

— akciju sabiedrību sadalīšanu.

II NODAĻA

Sabiedrības inkorporēšana un spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

1. iedaļa

Akciju sabiedrības inkorporēšana

2. pants

Darbības joma

1. Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Jebkuras sabiedrības – no I pielikumā uzskaitīto sabiedrību veidu – nosaukumā ir ietverts vai tam pievieno apzīmējumu, kas norāda uz šīs sabiedrības atšķirību no citu veidu sabiedrībām.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo iedaļu ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

Termins “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” šajā direktīvā ietver tikai tās sabiedrības:

— kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt savus līdzekļus dažādās kapitāla daļās un akcijās, zemes īpašumā vai citos īpašumos tikai ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un nodrošināt to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus,

— kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai un

— kuru statūti paredz, ka minimāli un maksimāli pieļaujamā kapitāla robežās tās var jebkurā laikā emitēt, atpirkt vai atkal pārdot savas akcijas.

3. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos

Sabiedrības statūtos vai inkorporēšanas dokumentā vienmēr sniedz vismaz šādas ziņas:

a) sabiedrības veids un nosaukums;

b) sabiedrības mērķi;

c) ja sabiedrībai nav reģistrētā kapitāla, parakstītā kapitāla lielums;

d) ja sabiedrībai ir reģistrētais kapitāls, reģistrētā kapitāla lielums un parakstītā kapitāla lielums, sabiedrību inkorporējot vai sabiedrībai saņemot atļauju darījumdarbības uzsākšanai, kā arī reģistrētā kapitāla izmaiņas, neskarot 14. panta e) punktu;

e) ciktāl tas nav ar likumu noteikts – noteikumi, kas reglamentē to locekļu skaitu un iecelšanas kārtību struktūrās, kuras atbildīgas par sabiedrības pārstāvību attiecībās ar trešām personām, sabiedrības administrāciju, pārvaldi, uzraudzību vai kontroli, kā arī pilnvaru sadalījumu starp šīm struktūrām;

f) sabiedrības pastāvēšanas laiku, izņemot, ja tas ir nenoteikts.

4. pants

Obligātā informācija, kas ir jānorāda statūtos vai inkorporēšanas dokumentos vai atsevišķajos dokumentos

Sabiedrības statūtos, inkorporēšanas dokumentā vai atsevišķā dokumentā, ko publicē saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktos noteikto kārtību atbilstīgi 16. pantam, norāda vismaz šādas ziņas:

a) juridiskā adrese;

b) parakstīto akciju nominālvērtība un, vismaz vienreiz gadā, to skaits;

c) parakstīto akciju skaits, nenosakot to nominālvērtību, ja šādas akcijas var emitēt saskaņā ar valsts tiesību aktiem;

d) īpaši apstākļi, ja tādi ir, kas ierobežo akciju nodošanu;

e) ja ir vairāki akciju veidi, b), c) un d) punktā minētā informācija par katru akciju veidu un katra veida akciju piešķirtajām tiesībām;

f) vai akcijas ir vārda akcijas vai uzrādītāja akcijas, ja valsts tiesību aktos paredzēti abu akciju veidi, un noteikumi, kas attiecas uz šādu akciju konversiju, ja vien šī kārtība nav noteikta tiesību aktos;

g) parakstītā kapitāla apmaksātā daļa sabiedrības inkorporēšanas brīdī vai, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību;

h) to akciju nominālvērtība vai, ja nominālvērtība nav noteikta, akciju skaits, kas emitētas ieguldījumam, kas nav naudā, norādot minētā ieguldījuma veidu, kā arī ieguldītāja vārdu;

i) ziņas par fiziskām vai juridiskām personām vai sabiedrībām, kuras parakstījušas vai kuru vārdā ir parakstīti statūti vai inkorporēšanas dokuments, vai, ja sabiedrība netika nodibināta tajā pašā laikā – minēto dokumentu projekti;

j) to izdevumu kopapjoms vai vismaz to aplēse, kuri sabiedrībai jāmaksā vai kurus var no tās iekasēt saistībā ar sabiedrības dibināšanu un, vajadzības gadījumā, pirms atļaujas darījumdarbības uzsākšanai saņemšanas;

k) visas īpašās priekšrocības, kas sabiedrības dibināšanas laikā vai līdz brīdim, kad tā saņem atļauju sākt darījumdarbību, piešķirtas jebkurām personām, kas piedalījušās sabiedrības dibināšanā vai darījumos, kas vajadzīgi, lai šo atļauju saņemtu.

5. pants

Atļauja sākt darījumdarbību

1. Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība nedrīkst sākt darījumdarbību bez atļaujas, nosaka arī atbildību par saistībām, ko sabiedrība uzņēmusies pati vai ko uzņēmusies kāda persona tās vārdā līdz šādas atļaujas piešķiršanai vai atteikšanai.

2. 1. punkts neattiecas uz to līgumu saistībām, kurus sabiedrība ir noslēgusi ar nosacījumu, ka tā saņem atļauju sākt darījumdarbību.

6. pants

Vairāku dalībnieku sabiedrības

1. Ja dalībvalsts tiesību aktos ir noteikts, ka sabiedrība ir jādibina vismaz diviem dalībniekiem, apstāklis, ka visas akcijas pieder vienai personai vai dalībnieku skaits pēc sabiedrības inkorporēšanas ir kļuvis mazāks par likumā pieļauto, nav iemesls sabiedrības darbības automātiskai izbeigšanai.

2. Ja 1. punktā minētajos gadījumos dalībvalsts tiesību akti pieļauj sabiedrības darbības izbeigšanu pēc tiesas nolēmuma, tiesnesim, kuram attiecīgā lieta ir piekritīga, ir iespēja dot sabiedrībai pietiekami daudz laika tās stāvokļa nokārtošanai.

3. Ja ir pieņemts 2. punktā minētais lēmums par darbības izbeigšanu, uzsāk sabiedrības likvidāciju.

2. iedaļa

Kapitālsabiedrības spēkā neesamība un tās saistību spēkā esamība

7. pants

Vispārīgie noteikumi un solidārā atbildība

1. Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

2. Ja dibināmās sabiedrības vārdā, pirms tā ieguvusi juridiskas personas statusu, ir veikta kāda darbība un ja sabiedrība neuzņemas saistības, kas izriet no šādas darbības, attiecīgo darbību veikušās personas par to ir neierobežoti solidāri atbildīgas, ja vien nav citāda vienošanās.

8. pants

Informācijas atklāšanas ietekme attiecībā uz trešām personām

Ja tiek izpildītas informācijas atklāšanas formalitātes attiecībā personām, kuras kā attiecīgās sabiedrības amatpersonas ir pilnvarotas to pārstāvēt, pret trešām personām nevar izmantot nekādus pārkāpumus to iecelšanā, ja vien sabiedrība nepierāda, ka šādas trešās personas ir par to zinājušas.

9. pants

Sabiedrības struktūru rīcība un pārstāvība

1. Sabiedrības struktūru rīcība ir saistoša sabiedrībai, pat ja šī rīcība neatbilst sabiedrības mērķiem, ja vien šāda rīcība nepārsniedz pilnvaras, ko tiesību akti piešķir vai atļauj piešķirt minētajām struktūrām.

Tomēr dalībvalstis var paredzēt, ka šāda rīcība, ja tā neatbilst sabiedrības mērķiem, sabiedrībai nav saistoša, ja sabiedrība pierāda, ka trešā persona ir zinājusi par to, ka attiecīgā rīcība neatbilst minētajiem mērķiem, vai arī konkrētajos apstākļos nevarēja to nezināt. Statūtu nodošana atklātībai pati par sevi nav tam pietiekams pierādījums.

2. Sabiedrības struktūru pilnvaru ierobežojumus, kas izriet no statūtiem vai no kompetentu struktūru lēmuma, nevar izmantot pret trešām personām, pat ja tie ir nodoti atklātībai.

3. Ja, atkāpjoties no attiecīgo jomu reglamentējošiem tiesību aktiem, valsts tiesību akti paredz, ka pilnvaras pārstāvēt sabiedrību var ar statūtiem piešķirt gan atsevišķai personai, gan vairākām personām kopā, tad attiecīgie tiesību akti var noteikt, ka šādu statūtu noteikumu drīkst izmantot pret trešām personām ar nosacījumu, ka tas attiecas uz vispārējām tiesībām pārstāvēt sabiedrību; jautājumu par to, vai šādu statūtu noteikumu var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants.

10. pants

Inkorporēšanas dokumenta un sabiedrības statūtu izstrāde un apstiprināšana tiesību aktos noteiktajā kārtībā

Visās dalībvalstīs, kuru tiesību akti neparedz administratīvu vai tiesu preventīvo kontroli sabiedrības dibināšanas laikā, inkorporēšanas dokumentu, sabiedrības statūtus un jebkurus minēto dokumentu grozījumus izstrādā un apstiprina tiesību aktos noteiktā kārtībā.

11. pants

Nosacījumi par sabiedrības spēkā neesamību

Dalībvalstu tiesību aktos nevar paredzēt citādu kārtību sabiedrību spēkā neesamībai, kā tikai ievērojot šādus noteikumus:

a) spēkā neesamība ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

b) sabiedrību var noteikt par spēkā neesošu tikai šādos gadījumos: i) nav izpildīts inkorporēšanas dokuments vai nav ievēroti preventīvās kontroles noteikumi vai attiecīgās juridiskās formalitātes; ii) sabiedrības mērķi ir pretlikumīgi vai sabiedriskajai kārtībai neatbilstoši; iii) inkorporēšanas dokumentā vai statūtos nav norādīts sabiedrības nosaukums, individuālā parakstītā kapitāla apjoms, parakstītā kapitāla kopsumma vai sabiedrības mērķi; iv) nav izpildītas valsts tiesību aktu prasības attiecībā uz kapitāla minimālās apmaksas apmēru; v) konstatēta visu tās dibinātāju rīcībnespēja; vi) pretēji sabiedrības darbību reglamentējošajiem valsts tiesību aktiem dibinātāju skaits ir mazāks par divi.

Izņemot pirmajā daļā minētos gadījumus, nekas cits nevar būt par pamatu sabiedrības nepastāvēšanai, absolūtai vai relatīvai spēkā neesamībai vai atzīšanai par spēkā neesošu.

12. pants

Sabiedrības spēkā neesamības sekas

1. To, vai tiesas nolēmumu par sabiedrības spēkā neesamību var izmantot pret trešām personām, nosaka 16. pants. Ja attiecīgās valsts tiesību akti piešķir tiesības trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā var to darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc šāda tiesas nolēmuma izziņošanas.

2. Spēkā neesamība izraisa sabiedrības darbības izbeigšanu, tāpat kā likvidācija.

3. Spēkā neesamība pati par sevi neietekmē to saistību juridisko spēku, kuras sabiedrība ir uzņēmusies vai kuras radušās pret to, neskarot sabiedrības darbības izbeigšanas sekas.

4. Katras dalībvalsts tiesību aktos var paredzēt noteikumus par to, kādas sekas spēkā neesamībai ir attiecībā uz sabiedrības dalībniekiem.

5. Paliek spēkā sabiedrības kapitāla daļu vai akciju turētāju pienākums apmaksāt to parakstīto, bet neapmaksāto kapitālu tiktāl, ciktāl to prasa saistības pret kreditoriem.

III NODAĻA

Atklātība un centrālo reģistru, komercreģistru un sabiedrību reģistru savstarpējā savienojamība

1. iedaļa

Vispārīgie noteikumi

13. pants

Darbības joma

Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā iedaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz II pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

14. pants

Dokumenti un ziņas, kas sabiedrībām ir jānodod atklātībā

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka sabiedrības obligāti nodod atklātībā vismaz šādus dokumentus un ziņas:

a) inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir iekļauti atsevišķā dokumentā – statūti;

b) visi a) punktā minēto dokumentu grozījumi, ieskaitot sabiedrības darbības termiņa pagarināšanu;

c) pilnīgs inkorporēšanas dokumenta vai statūtu teksts ar jaunākajiem grozījumiem pēc katras inkorporēšanas dokumenta vai statūtu grozīšanas;

d) ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras kā saskaņā ar tiesību aktiem izveidota struktūra vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi: i) ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās; no atklātībai nodotajām ziņām ir skaidrs, vai personas, kas ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, to var darīt atsevišķi vai tām ir jārīkojas kopīgi; ii) piedalās sabiedrības pārvaldē, uzraudzībā vai kontrolē;

e) vismaz reizi gadā – parakstītā kapitāla apjoms, ja inkorporēšanas dokumentā vai statūtos ir minēts reģistrētais kapitāls, ja vien parakstītā kapitāla pieaugums nerada vajadzību izdarīt grozījumus statūtos;

f) grāmatvedības dokumenti katram finanšu gadam, kas jāpublicē saskaņā ar Padomes Direktīvām 86/635/EEK (26) un 91/674/EEK (27), un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2013/34/ES (28);

g) jebkāda sabiedrības juridiskās adreses maiņa;

h) sabiedrības darbības izbeigšana;

i) jebkurš tiesas nolēmums par sabiedrības spēkā neesamību;

j) likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, ja vien šādas pilnvaras skaidri un nepārprotami neizriet no tiesību aktiem vai sabiedrības statūtiem;

k) likvidācijas izbeigšana un dalībvalstīs, kurās sabiedrību izslēgšana no reģistra rada juridiskas sekas, – šādas izslēgšanas fakts.

15. pants

Izmaiņas dokumentos un ziņās

1. Dalībvalstis veic nepieciešamos pasākumus, lai jebkuras izmaiņas 14. pantā minētajos dokumentos un ziņās reģistrētu 16. panta 1. punkta pirmajā daļā minētajā kompetentajā reģistrā un saskaņā ar 16. panta 3. un 5. punktu publiskotu parasti 21 dienas laikā pēc tam, kad ir saņemta pilna dokumentācija par minētajām izmaiņām, tostarp attiecīgā gadījumā veicot likumības pārbaudi, kā tas noteikts valsts tiesību aktos attiecībā uz iekļaušanu lietā.

2. Šā panta 1. punktu nepiemēro 14. panta f) punktā minētajiem grāmatvedības dokumentiem.

16. pants

Informācijas atklāšana reģistrā

1. Katrā dalībvalstī par katru centrālajā, komercreģistrā vai sabiedrību reģistrā (“reģistrs”) reģistrētu sabiedrību izveido lietu.

Dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrībām ir vienots identifikācijas numurs, kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot centrālo reģistru, komercreģistru un uzņēmumu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, kas izveidota saskaņā ar 22. panta 2. punktu (“reģistru savstarpējās savienojamības sistēma”). Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un sabiedrības numuru minētajā reģistrā, un – attiecīgā gadījumā – elementi, kas ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

2. Šā panta nolūkā ar jēdzienu “elektroniski” saprot to, ka informāciju sākotnēji nosūta un to saņem galamērķī, izmantojot elektroniskus datu apstrādes (tostarp digitālas kompresijas līdzekļus) un datu glabāšanas līdzekļus, un to pilnībā pārsūtīta, nogādāta un saņemta, izmantojot sakarus pa vadiem, radiosakarus, optiskās tehnoloģijas un citus elektromagnētiskus līdzekļus, ko nosaka dalībvalstis.

3. Visus dokumentus un ziņas, kuras ir jānodod atklātībā saskaņā ar 14. pantu, glabā lietā vai ievada reģistrā; reģistrā ievadīto ierakstu priekšmetu katrā gadījumā iekļauj lietā.

Dalībvalstis nodrošina, ka visu saskaņā ar 14. pantu atklātībā nododamo dokumentu un sniedzamo ziņu reģistrēšanu, ko veic sabiedrība, kā arī citas personas un struktūras, kurām jāveic vai jāpalīdz veikt reģistrēšana, ir iespējams veikt elektroniski. Turklāt dalībvalstis var pieprasīt, lai visas vai dažu grupu sabiedrības visus vai atsevišķus šāda veida dokumentus un ziņas reģistrētu elektroniski.

Visus 14. pantā minētos dokumentus un ziņas, kas reģistrēti vai nu papīra formā vai elektroniski, glabā lietā vai ievada reģistrā elektroniskā formā. Šajā nolūkā dalībvalstis nodrošina, ka visus šādus dokumentus un ziņas, kas reģistrēti papīra formā, reģistrs pārveido elektroniskā formā.

Šīs direktīvas 14. pantā minētie dokumenti un ziņas, kas līdz 2006. gada 31. decembrim ir reģistrēti papīra formā, reģistram nav jāpārveido elektroniskā formā automātiski. Dalībvalstis tomēr nodrošina, ka reģistrs tos pārveido elektroniskā formā, saņemot pieprasījumu nodot tos atklātībā elektroniski, kas iesniegts, ievērojot pasākumus, kas pieņemti, lai īstenotu šā panta 4. punktu.

4. Pēc pieprasījuma ir pieejama 14. pantā minēto visu dokumentu un ziņu kopija vai jebkuru to daļu kopija. Pieprasījumus reģistram var iesniegt papīra formā vai elektroniski – pēc pieprasījuma iesniedzēja izvēles.

Pirmajā daļā minētās kopijās ir pieejamas no reģistra pēc pieprasījuma iesniedzēja izvēles vai nu papīra formā vai elektroniski. Tas attiecas uz visiem dokumentiem un ziņām, kas jau ir reģistrētas. Tomēr dalībvalstis var nolemt, ka visi vai dažu veidu dokumenti un ziņas, kas reģistrētas papīra formā noteiktā datumā vai līdz noteiktajam datumam, kas nevar būt vēlāk kā 2006. gada 31. decembrī, nav pieejamas no reģistra elektroniski, ja pagājis noteikts laikposms no reģistrācijas dienas un dienas, kad pieprasījums iesniegts reģistrā. Šāds noteiktais laikposms nevar būt īsāks par 10 gadiem.

Cena par 14. pantā minēto visu dokumentu vai ziņu kopijas vai to daļu kopijas saņemšanu, vai nu papīra formā vai elektroniski, nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas.

Pieprasītājam izsniegtās kopijas apliecina ar vārdiem “kopija pareiza”, ja vien pieprasītājs neatsakās no šāda apliecinājuma. Izsniegtās elektroniskās kopijas nav jāapliecina ar vārdiem “kopija pareiza”, ja vien pieprasītājs skaidri nepieprasa šādu apliecinājumu.

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu to, ka elektronisko kopiju apliecināšana garantē gan to izcelsmes autentiskumu, gan satura integritāti, nodrošinot to ar uzlabotu elektronisko parakstu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 1999/93/EK (29) 2. panta 2. punkta nozīmē.

5. Šā panta 3. punktā minētos dokumentus un ziņas nodod atklātībā, tās pilnīgi vai daļēji publicējot valsts oficiālajā vēstnesī, ko dalībvalsts ir izraudzījusi šim nolūkam, vai arī norādot uz dokumentu, kas ir iekļauts lietā vai ievadīts reģistrā. Šim nolūkam izraudzītais valsts oficiālais vēstnesis var būt elektroniskā formā.

Dalībvalstis var nolemt aizstāt publikācijas valsts oficiālajā vēstnesī ar līdzvērtīgi iedarbīgiem līdzekļiem, kas paredz vismaz tādas sistēmas izmantošanu, kura atļauj hronoloģisku pieeju atklātībā nodotajai informācijai ar centrālas elektroniskas platformas starpniecību.

6. Sabiedrība var izmantot dokumentus un ziņas pret trešām personām tikai pēc tam, kad tās nodotas atklātībā saskaņā ar 5. punktu, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas par tām ir zinājušas.

Tomēr attiecībā uz darījumiem, kas notikuši agrāk nekā 16 dienas pēc nodošanas atklātībā, šos dokumentus un ziņas nevar izmantot pret trešām personām, kuras pierāda, ka tām nav bijis iespējams par tām zināt.

7. Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai novērstu jebkādas pretrunas starp atklātībā nodotajām ziņām saskaņā ar 5. punktu un reģistrā vai lietā esošajām ziņām.

Tomēr pretrunu gadījumā tekstu, kas nodots atklātībā saskaņā ar 5. punktu, nevar izmantot pret trešām personām; šādas trešās personas tomēr var to izmantot, ja vien sabiedrība nepierāda, ka minētās personas ir zinājušas par lietā iekļautiem vai reģistrā ievadītiem tekstiem.

Trešās personas turklāt vienmēr var izmantot visus dokumentus un ziņas, attiecībā uz kurām nodošana atklātībā vēl nav formāli pabeigta, izņemot gadījumus, kad dokumenti un ziņas nav spēkā, ja tās nav nodotas atklātībai.

17. pants

Atjaunināta informācija par valsts tiesību aktiem attiecībā uz trešo personu tiesībām

1. Saskaņā ar 16. panta 5., 6. un 7. punktu dalībvalstis nodrošina to, ka ir pieejama atjaunināta informācija, kas izskaidro valsts tiesību aktu noteikumus, atbilstīgi kuriem trešās personas var izmantot 14. pantā minētās ziņas un visu veidu dokumentus.

2. Saskaņā ar Eiropas e-tiesiskuma portāla (“portāls”) noteikumiem un tehniskajām prasībām dalībvalstis iesniedz informāciju, kas nepieciešama publicēšanai portālā.

3. Komisija publicē minēto informāciju portālā visās Savienības oficiālajās valodās.

18. pants

Dokumentu un ziņu elektronisko kopiju pieejamība

1. Elektroniskās kopijas 14. pantā minētajiem dokumentiem un ziņām arī dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka 14. pantā minētie dokumenti un ziņas ir pieejami, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, standarta ziņojuma formātā un ka tiem var piekļūt elektroniski. Dalībvalstis nodrošina arī to, ka ir ievēroti datu pārsūtīšanas minimuma drošības standarti.

3. Komisija visās Savienības oficiālajās valodās nodrošina meklēšanas pakalpojumu par dalībvalstīs reģistrētajām sabiedrībām, lai, izmantojot portālu, būtu pieejami:

a) šīs direktīvas 14. pantā minētie dokumenti un ziņas;

b) paskaidrojošas atzīmes, kas pieejamas visās Savienības oficiālajās valodās, uzskaitot minētās ziņas un minēto dokumentu veidus.

19. pants

Maksa par dokumentiem un ziņām

1. Maksa, ko iekasē par 14. pantā minēto dokumentu un ziņu izsniegšanu, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, nepārsniedz attiecīgās administratīvās izmaksas.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, par brīvu ir pieejamas šādas ziņas:

a) sabiedrības nosaukums un juridiskā forma;

b) sabiedrības juridiskā adrese un dalībvalsts, kurā tā ir reģistrēta; un

c) sabiedrības reģistrācijas numurs.

Papildus minētajām ziņām dalībvalstis var izvēlēties par brīvu darīt pieejamus arī citus dokumentus un ziņas.

20. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

1. Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, attiecīgās sabiedrības reģistrs nekavējoties dara pieejamu informāciju par jebkādu sabiedrības darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra, ja tas rada juridiskas sekas sabiedrības reģistra dalībvalstī.

2. Izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu, filiāles reģistrs nodrošina 1. punktā minētās informācijas saņemšanu bez kavēšanās.

3. Šā panta 1. un 2. punktā minētās informācijas apmaiņa reģistriem ir par brīvu.

21. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu un ziņu tulkošana

1. Dokumentus un ziņas, kas nododamas atklātībā saskaņā ar 14. pantu, izstrādā un reģistrē vienā no valodām, kas atbilst tajā dalībvalstī piemērojamajiem valodu noteikumiem, kurā izveido 16. panta 1. punktā minēto lietu.

2. Papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, dalībvalstis atļauj brīvprātīgi nodot atklātībā 14. pantā minēto dokumentu un ziņu tulkojumus jebkurā(-ās) Savienības oficiālajā(-ās) valodā(-ās) saskaņā ar16. pantu.

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai atvieglotu trešo personu piekļuvi tulkojumiem, kas brīvprātīgi nodoti atklātībā.

3. Turklāt papildus obligātajai nodošanai atklātībā, kas minēta 16. pantā, un brīvprātīgajai nodošanai atklātībā, kas noteikta saskaņā ar šā panta 2. punktu, dalībvalstis var pieļaut dokumentu un ziņu nodošanu atklātībā saskaņā ar 16. pantu jebkurā(-ās) citā(-ās) valodā(-ās).

Dalībvalstis var noteikt, ka šādu dokumentu un ziņu tulkojumi jāapliecina.

4. Gadījumā, ja ir pretrunas starp tiem dokumentiem un ziņām, kas nodoti atklātībā reģistra oficiālajās valodās, un tulkojumiem, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, pēdējos nevar izmantot pret trešām personām. Trešās personas var tomēr izmantot tulkojumus, kas nodoti atklātībā brīvprātīgi, ja vien sabiedrība nepierāda, ka trešās personas ir zinājušas par to redakciju, kas bija obligāti nododama atklātībā.

22. pants

Reģistru savstarpējās savienojamības sistēma

1. Izveido Eiropas centrālo platformu (“platforma”).

2. Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu veido:

— dalībvalstu reģistri,

— platforma,

— portāls, kas darbojas kā Eiropas elektroniskās piekļuves punkts.

3. Dalībvalstis, izmantojot platformu, nodrošina savu reģistru savstarpējo savienojamību reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā.

4. Dalībvalstis var izveidot papildu piekļuves punktus reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai. Tās bez nepamatotas kavēšanās paziņo Komisijai par šādu piekļuves punktu izveidi un jebkādām būtiskām izmaiņām to darbībā.

5. Piekļuvi informācijai no reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas nodrošina, izmantojot portālu un dalībvalstu izveidotos papildu piekļuves punktus.

6. Reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas izveide neietekmē spēkā esošos divpusējos nolīgumus starp dalībvalstīm par informācijas apmaiņu attiecībā uz sabiedrībām.

23. pants

Platformas attīstība un uzturēšana

1. Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu vai nu ar saviem resursiem, vai ar trešās personas starpniecību.

Ja Komisija nolemj izstrādāt un/vai uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, trešo personu izraugās un ar minēto trešo personu noslēgto nolīgumu īsteno saskaņā ar Regulu (ES, Euratom) Nr. 966/2012.

2. Ja Komisija nolemj izstrādāt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem nosaka tehniskās specifikācijas publiskā iepirkuma procedūras vajadzībām un termiņu līgumam, kas jānoslēdz ar minēto trešo personu.

3. Ja Komisija nolemj uzturēt platformu ar trešās personas starpniecību, tā ar īstenošanas aktiem pieņem sīki izstrādātus noteikumus par platformas uzturēšanas pārvaldību.

Platformas uzturēšanas pārvaldība jo īpaši ietver:

— platformas darbības pārraudzību,

— to datu drošības un aizsardzības nodrošināšanu, kurus izplata un ar kuriem apmainās, izmantojot platformu,

— dalībvalstu reģistru un trešās personas attiecību koordinēšanu.

Platformas darbības pārraudzību veic Komisija.

4. Īstenošanas aktus, kas minēti 2. un 3. punktā, pieņem saskaņā ar 164. panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

24. pants

Īstenošanas akti

Ar īstenošanas aktiem Komisija pieņem:

a) tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka elektroniskas saziņas metodes reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas vajadzībām;

b) saziņas protokolu tehnisko specifikāciju;

c) tehniskos pasākumus, kas attiecībā uz informācijas paziņošanu un izplatīšanu reģistru savstarpējās savienojamības sistēmā nodrošina minimālos informācijas tehnoloģijas drošības standartus;

d) tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka metodes tās informācijas apmaiņai starp sabiedrības reģistru un filiāles reģistru, kā minēts 20. un 34. pantā;

e) detalizētu sarakstu par datiem, kas jānosūta, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, kā minēts 20., 34. un 130. pantā;

f) tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka standarta ziņojuma formāta struktūru, veicot informācijas apmaiņu starp reģistriem, platformu un portālu;

g) tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka, kāds datu kopums ir nepieciešams, lai platforma varētu pildīt savus uzdevumus, kā arī kādas ir šādu datu glabāšanas, izmantošanas un aizsardzības metodes;

h) tehnisko specifikāciju, ar kuru nosaka vienotā identifikācijas numura struktūru un izmantošanu reģistru savstarpējā saziņā;

i) specifikāciju, ar kuru nosaka reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas uzturēšanas tehniskās metodes attiecībā uz informācijas izplatīšanu un apmaiņu, un specifikāciju, ar kuru nosaka platformas sniegtos informācijas tehnoloģijas pakalpojumus, nodrošinot paziņojumu sniegšanu attiecīgās valodas versijā;

j) saskaņotus kritērijus portāla nodrošinātajam meklēšanas pakalpojumam;

k) maksājumu kārtību, ņemot vērā pieejamās maksājumu veikšanas iespējas, piemēram, maksājumu tiešsaistē;

l) informāciju par paskaidrojošām atzīmēm, uzskaitot 14. pantā minētās ziņas un dokumentu veidus;

m) reģistru savstarpējās savienojamības sistēmas sniegto pakalpojumu pieejamības tehniskos nosacījumus;

n) procedūru un tehniskās prasības papildu piekļuves punktu savienošanai ar platformu.

Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 164. panta 2. punktā.

25. pants

Finansējums

1. Platformas izveidi un turpmāko attīstību, kā arī pielāgojumus portālam, kas izriet no šīs direktīvas, finansē no Savienības vispārējā budžeta.

2. Platformas uzturēšanu un darbību finansē no Savienības vispārējā budžeta, un to var līdzfinansēt no maksām par piekļuvi reģistru savstarpējās savienojamības sistēmai, kuras iekasē no tās individuāliem lietotājiem. Šis punkts neskar maksas valsts līmenī.

3. Ar deleģētajiem aktiem un saskaņā ar 163. pantu Komisija var pieņemt noteikumus par to vai līdzfinansēt platformu, iekasējot maksas, un minētajā gadījumā – par to maksu apmēru, kuras saskaņā ar šā panta 2. punktu iekasē no individuāliem lietotājiem.

4. Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neskar maksas, ja tādas ir, ko dalībvalstis iekasē par dokumentu un ziņu sniegšanu, kā minēts 19. panta 1. punktā.

5. Jebkādas maksas, kas noteiktas saskaņā ar šā panta 2. punktu, neiekasē par 19. panta 2. punkta a), b) un c) apakšpunktā minēto ziņu sniegšanu.

6. Katra dalībvalsts sedz ar savu valsts reģistru pielāgošanu saistītos izdevumus, kā arī to uzturēšanas un darbības izdevumus, kas rodas saistībā ar šo direktīvu.

26. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka vēstulēs un pasūtījumu veidlapās – neatkarīgi no tā, vai tās ir papīra formā vai tiek izmantoti citi līdzekļi, – ietveramas šādas ziņas:

a) informācija, kas vajadzīga, lai noteiktu reģistru, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kā arī sabiedrības reģistrācijas numurs attiecīgajā reģistrā;

b) sabiedrības juridiskā forma, tās juridiskā adrese un vajadzības gadījumā fakts, ka sabiedrība izbeidz savu darbību.

Ja minētajos dokumentos ir minēts sabiedrības kapitāls, norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

Dalībvalstis nosaka, ka sabiedrības interneta vietnēs iekļauj vismaz tās ziņas, kas minētas pirmajā daļā, un attiecīgā gadījumā norāda parakstīto un apmaksāto kapitālu.

27. pants

Personas, kuras veic formalitātes, kas ir saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā

Katra dalībvalsts nosaka, kuras personas veic formalitātes, kas saistītas ar informācijas nodošanu atklātībā.

28. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas vismaz šādos gadījumos:

a) atklātībā nav nodoti grāmatvedības dokumenti, kā noteikts 14. panta f) punktā;

b) tirdzniecības dokumentos vai jebkurā sabiedrības interneta vietnē nav norādītas 26. pantā paredzētās obligāti sniedzamās ziņas.

2. iedaļa

Atklātībā nodošanas noteikumi, kas ir piemērojami citu dalībvalstu sabiedrību filiālēm

29. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, nodošana atklātībā

1. Dokumentus un ziņas, kas attiecas uz tādu filiāli, kuru dalībvalstī atvērusi tāda veida sabiedrība, kas minēta II pielikumā, un uz kuru attiecas citas dalībvalsts tiesību akti, nodod atklātībā saskaņā ar 16. pantu, ievērojot filiāles dalībvalsts tiesību aktus.

2. Ja atklātības prasības attiecībā uz filiāli atšķiras no tām, kas attiecas uz sabiedrību, darījumos, kurus veic ar filiāli, ievēro tās atklātības prasības, kas attiecas uz filiāli.

3. Dokumentus un ziņas, kas minētas 30. panta 1. punktā, dara publiski pieejamas, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. 18. pantu un 19. panta 1. punktu piemēro mutatis mutandis.

4. Dalībvalstis nodrošina, ka filiālēm ir vienots identifikācijas numurs, kas ļauj tās nepārprotami identificēt saziņā starp reģistriem, izmantojot reģistru savstarpējās savienojamības sistēmu. Minētajā vienotajā identifikācijas numurā ir vismaz tādi elementi, kas ļauj identificēt reģistra dalībvalsti, izcelsmes valsts reģistru un filiāles numuru minētajā reģistrā, un – vajadzības gadījumā – elementi, kas ļauj izvairīties no identificēšanas kļūdām.

30. pants

Dokumenti un ziņas, kas ir jānodod atklātībā

1. Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 29. pantā, attiecas tikai uz šādiem dokumentiem un ziņām:

a) filiāles adrese;

b) filiāles darbība;

c) reģistrs, kurā glabājas 16. pantā minētā lieta, kopā ar reģistrācijas numuru minētajā reģistrā;

d) sabiedrības nosaukums un juridiskā forma, un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

e) ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās: — kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai kā jebkuras šādas struktūras locekļi saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta d) punktā, — kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību, norādot viņu pilnvaru apjomu;

f) — sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām un likvidācijas izbeigšana saskaņā ar sabiedrības atklātībā nodotajiem datiem, kā paredzēts 14. panta h), j) un k) punktā, — maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

g) grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 31. pantu;

h) filiāles slēgšana.

2. Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var prasīt nodot atklātībā, kā minēts 29. pantā:

a) šā panta 1. punkta e) un f) apakšpunktā minēto personu parakstus;

b) inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, saskaņā ar 14. panta a), b) un c) punktu, kopā ar minēto dokumentu grozījumiem;

c) šā panta 1. punkta c) apakšpunktā norādītā reģistra izsniegts apliecinājums, ka šāda sabiedrība pastāv;

d) norāde par vērtspapīriem, kas ir tādas sabiedrības īpašumā, kura atrodas minētajā dalībvalstī, ar noteikumu, ka šāda nodošana atklātībai attiecas uz minēto vērtspapīru likumību.

31. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 30. panta 1. punkta g) apakšpunktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību atbilstīgi Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvai 2006/43/EK (30) un Direktīvai 2013/34/ES.

32. pants

Nodošanas atklātībā valoda un atklātībā nododamo dokumentu tulkošana

Dalībvalsts, kurā ir atvērta filiāle, var noteikt, ka 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētie dokumenti jāpublicē kādā citā Savienības oficiālajā valodā un ka šādu dokumentu tulkojumiem jābūt apliecinātiem.

33. pants

Nodošana atklātībā gadījumos, kad dalībvalstī ir vairākās filiāles

Ja sabiedrība kādā dalībvalstī ir atvērusi vairākas filiāles, 30. panta 2. punkta b) apakšpunktā un 31. pantā minētā nodošana atklātībā var tikt veikta sabiedrības izvēlētās filiāles reģistrā.

Pirmajā daļā minētajā gadījumā pārējām filiālēm obligātās nodošanas atklātībā prasība ietver ziņas par filiāles reģistru, kurā ir veikta nodošana atklātībā, kopā ar attiecīgās filiāles numuru minētajā reģistrā.

34. pants

Informācija par darbības izbeigšanas vai maksātnespējas procesa uzsākšanu un izbeigšanu un par sabiedrības izslēgšanu no reģistra

1. Šīs direktīvas 20. pantu piemēro attiecīgi sabiedrības reģistram un filiāles reģistram.

2. Dalībvalstis nosaka, kāda procedūra jāievēro, saņemot 20. panta 1. un 2. punktā minēto informāciju. Šāda procedūra nodrošina, ka gadījumā, ja sabiedrība ir likvidēta vai citu iemeslu dēļ izslēgta no reģistra, – no reģistra bez nepamatotas kavēšanās izslēdz arī tās filiāles.

3. Šā panta 2. punkta otro teikumu nepiemēro to sabiedrību filiālēm, kuras ir izslēgtas no reģistra attiecīgās sabiedrības juridiskās formas maiņas, apvienošanās vai sadalīšanas vai tās juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas rezultātā.

35. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās papildus 26. pantā paredzētajai informācijai norāda arī reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā.

3. iedaļa

Informācijas atklāšanas noteikumi, kas piemērojami trešo valstu sabiedrību filiālēm

36. pants

Dokumentu un ziņu, kas attiecas uz filiāli, atklāšana

1. Tādas filiāles dokumentus un ziņas, ko dalībvalstī atvērusi sabiedrība, uz kuru neattiecas dalībvalsts tiesību akti, bet kuras juridiskā forma ir līdzīga tiem sabiedrību veidiem, kas minēti II pielikumā, nodod atklātībā saskaņā ar filiāles dalībvalsts tiesību aktiem, kā noteikts 16. pantā.

2. Piemēro 29. panta 2. punktu.

37. pants

Obligātie dokumenti un ziņas, kas ir jāatklāj

Obligātā atklāšana, kas paredzēta 36. pantā, attiecas vismaz uz šādiem dokumentiem un ziņām:

a) filiāles adrese;

b) filiāles darbība;

c) tie valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību;

d) reģistrs, kurā ir reģistrēta sabiedrība un tās reģistrācijas numurs minētajā reģistrā, ja to paredz minētie tiesību akti;

e) inkorporēšanas dokumenti un, ja tie ir atsevišķā dokumentā – statūti, kopā ar visiem minēto dokumentu grozījumiem;

f) sabiedrības juridiskā forma, galvenā darījumdarbības vieta un mērķis un, vismaz reizi gadā, parakstītā kapitāla apjoms, ja minētās ziņas nav norādītas dokumentos, kas minēti e) punktā;

g) sabiedrības nosaukums un filiāles nosaukums, ja tas atšķiras no sabiedrības nosaukuma;

h) ziņas par tām personām, to iecelšanu amatā un atbrīvošanu no amata, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību darījumos ar trešām personām un tiesvedībās: — kā sabiedrības struktūra, kas izveidota saskaņā ar tiesību aktiem, vai šādas struktūras locekļi, — kā sabiedrības pastāvīgi pārstāvji, kas atbild par filiāles darbību. Norāda to personu pilnvaru apjomu, kuras ir pilnvarotas pārstāvēt sabiedrību, kā arī precizē, vai minētās personas var pārstāvēt sabiedrību atsevišķi vai tām ir jādarbojas kopā;

i) — sabiedrības darbības izbeigšana, likvidatoru iecelšana, ziņas par viņiem un viņiem piešķirtām pilnvarām, kā arī likvidācijas izbeigšana, — maksātnespējas procedūras, tiesas rīkojumi, mierizlīgumi un līdzīgas procedūras, kas attiecas uz sabiedrību;

j) grāmatvedības dokumenti saskaņā ar 38. pantu;

k) filiāles slēgšana.

38. pants

Grāmatvedības dokumentu obligātās nodošanas atklātībā robežas

1. Obligātā nodošana atklātībā, kas paredzēta 37. panta j) punktā, attiecas tikai uz sabiedrības grāmatvedības dokumentiem, kas sagatavoti, revidēti un nodoti atklātībā saskaņā ar tiem dalībvalsts tiesību aktiem, kuri attiecas uz sabiedrību. Ja tie nav sagatavoti saskaņā ar Direktīvu 2013/34/ES vai līdzvērtīgi tam, kā tajā norādīts, dalībvalstis var pieprasīt ar filiāles darbībām saistīto grāmatvedības dokumentu sagatavošanu un nodošanu atklātībā.

2. Piemēro 32. un 33. pantu.

39. pants

Vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norādāmā informācija

Dalībvalstis nosaka, ka filiāles vēstulēs un pasūtījumu veidlapās norāda reģistru, kurā glabājas šīs filiāles lieta, kopā ar filiāles numuru minētajā reģistrā. Ja valsts tiesību akti, kas attiecas uz sabiedrību, nosaka ierakstīšanu reģistrā, norāda arī reģistru, kurā ir ierakstīta sabiedrība un sabiedrības reģistrācijas numuru minētajā reģistrā.

4. iedaļa

Piemērošanas un īstenošanas kārtība

40. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka attiecīgas sankcijas gadījumos, kad dati, kas norādīti 29., 30. un 31. pantā un 36., 37. un 38. pantā, nav nodoti atklātībā un kad 35. un 39. pantā noteiktās obligāti sniedzamās ziņas nav norādītas vēstulēs un pasūtījumu veidlapās.

41. pants

Personas, kas veic atklāšanas formalitātes

Katra dalībvalsts nosaka, kas veic 2. un 3. iedaļā paredzētās atklāšanas formalitātes.

42. pants

Atbrīvojums no noteikumiem par grāmatvedības dokumentu atklāšanu filiālēm

1. 31. un 38. pantu nepiemēro filiālēm, ko atver kredītiestādes un finanšu iestādes, uz kurām attiecas Padomes Direktīva 89/117/EEK (31).

2. Līdz turpmākai koordinācijai dalībvalstīm nav jāpiemēro 31. un 38. pants apdrošināšanas sabiedrību filiālēm.

43. pants

Kontaktkomiteja

Kontaktkomiteja, kas izveidota ievērojot Padomes Direktīvas 78/660/EEK (32) 52. pantu, veic arī šādus uzdevumus:

a) neskarot Līguma 258. un 259. pantu, atvieglo saskaņotu 2., 3. un šīs iedaļas noteikumu piemērošanu, regulārās sanāksmēs risinot jo īpaši praktiskus jautājumus, kas radušies sakarā ar to piemērošanu;

b) vajadzības gadījumā konsultē Komisiju par jebkādiem papildinājumiem vai grozījumiem 2. un 3. un šīs iedaļā noteikumos.

IV NODAĻA

Kapitāla saglabāšana un mainīšana

1. iedaļa

Kapitāla prasības

44. pants

Vispārīgie noteikumi

1. Koordinācijas pasākumus, kas paredzēti šajā nodaļā, piemēro dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kas attiecas uz I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šīs nodaļas noteikumus ieguldījumu sabiedrībām ar mainīgu kapitālu un kooperatīviem, kuri inkorporēti kā viens no I pielikumā uzskaitītajiem sabiedrību veidiem. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šīs tiesības, tajos nosaka, ka šādas sabiedrības visos 26. pantā minētajos dokumentos iekļauj vārdus “ieguldījumu sabiedrība ar mainīgu kapitālu” vai “kooperatīvs”.

45. pants

Minimālais kapitāls

1. Dalībvalstu tiesību aktos nosaka, ka, lai inkorporētu sabiedrību vai piešķirtu tai atļauju sākt darījumdarbību, minimālā parakstītā kapitāla apjoms ir vismaz EUR 25 000.

2. Pēc Komisijas priekšlikuma ik pēc pieciem gadiem Eiropas Parlaments un Padome saskaņā ar Līguma 50. panta 1. punktu un 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu pārbauda un, ja vajadzīgs, pārskata 1. punktā noteikto summu euro, ņemot vērā ekonomisko un monetāro virzību Savienībā un tendenci, kas ļautu tikai lielām un vidēja lieluma sabiedrībām kļūt par I pielikumā uzskaitītajām sabiedrībām.

46. pants

Aktīvi

Parakstīto kapitālu var veidot tikai no ekonomiski novērtējamiem aktīviem. Tomēr uzņēmumi, kas veic darbus vai sniedz piegādes pakalpojumus, nevar veidot minēto aktīvu daļu.

47. pants

Akciju emisijas cenas

Akcijas nedrīkst emitēt par cenu, kas ir zemāka par to nominālvērtību, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, – to uzskaites vērtību.

Dalībvalstis tomēr var atļaut personām, kas, pildot savus darba pienākumus, uzņemas izvietot akcijas, maksāt mazāk nekā kopējo cenu par akcijām, par kurām tās parakstās minētā darījuma laikā.

48. pants

Pret ieguldījumu emitēto akciju nomaksa

Akcijas, kas tiek emitētas pret ieguldījumu, ne mazāk kā 25 % apjomā no akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to uzskaites vērtības, nomaksā brīdī, kad sabiedrība tiek inkorporēta vai kad tā saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību.

Tomēr, ja sabiedrības inkorporēšanas laikā, vai saņemot atļauju uzsākt darījumdarbību, akcijas tiek emitētas pret ieguldījumu, kas nav naudā, šo ieguldījumu veic pilnā apmērā piecu gadu laikā.

2. iedaļa

Nodrošinājums attiecībā uz pamatkapitāla saglabāšanu

49. pants

Ekspertu ziņojums par ieguldījumu, kas nav nauda

1. Ziņojumu par ieguldījumu, kas nav naudā, pirms sabiedrības inkorporēšanas vai pirms tā saņem atļauju uzsākt darījumdarbību sagatavo viens vai vairāki neatkarīgi eksperti, kurus ieceļ vai apstiprina administratīva vai tiesas iestāde. Šie eksperti var būt gan fiziskas, gan juridiskas personas, gan sabiedrības saskaņā ar katras dalībvalsts tiesību aktiem.

2. 1. punktā minētajā ekspertu ziņojumā iekļauj vismaz aprakstu par katru no aktīviem, kas veido ieguldījumu, un izmantotajām novērtēšanas metodēm, kā arī nosaka, vai minēto metožu izmantošanas rezultātā iegūtās vērtības atbilst vismaz akciju skaitam un nominālvērtībai vai, ja nominālvērtība nav noteikta, uzskaites vērtībai un, pēc vajadzības, – emitējamo akciju prēmijām.

3. Ekspertu ziņojumu publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar 16. pantu.

4. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot šo pantu, ja 90 % no visu akciju nominālvērtības, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, no visu akciju uzskaites vērtības, ir emitētas vienai vai vairākām sabiedrībām samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā, un ja ir izpildītas šādas prasības:

a) attiecībā uz sabiedrību, kurā tiek izdarīts šāds ieguldījums, 4. panta i) punktā minētās personas ir vienojušās, ka ekspertu ziņojums tām nav nepieciešams;

b) šāda vienošanās ir publicēta, kā to paredz 3. punkts;

c) sabiedrībām, kas veic šādu ieguldījumu, ir rezerves, ko saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nevar sadalīt un kas ir vismaz līdzvērtīgas to akciju nominālvērtībai, vai, ja nominālvērtība nav noteikta, to akciju uzskaites vērtībai, kuras emitē samaksai ar ieguldījumu, kas nav naudā;

d) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, līdz apmēram, kas ir līdzvērtīgs c) apakšpunktā norādītajam, garantē saņēmējsabiedrības parādus, kas rodas laikposmā no dienas, kad akcijas emitē kā ieguldījumu, kas nav naudā, līdz dienai vienu gadu pēc minētās sabiedrības gada pārskatu publicēšanas par to finanšu gadu, kurā tika veikts šāds ieguldījums. Minētajā laikposmā ir aizliegta jebkāda cita šādu akciju pāreja;

e) punkta d) apakšpunktā minētā garantija ir publicēta, kā paredzēts 3. punktā; un

f) sabiedrības, kas veic šādu ieguldījumu, iegulda c) apakšpunktā norādītajai līdzvērtīgu summu rezervē, kuru nedrīkst sadalīt, kamēr nav pagājuši trīs gadi pēc saņēmējsabiedrības gada pārskata publikācijas par finanšu gadu, kurā veikts šis ieguldījums, vai, ja vajadzīgs, līdz vēlākam brīdim, kad ir nokārtotas visas šai laikposmā celtās prasības pret d) apakšpunktā minēto garantiju.

5. Dalībvalstis var nolemt šo pantu nepiemērot attiecībā uz jaunas sabiedrības dibināšanu, apvienojoties vai sadalot, ja ir sagatavots viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojums par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu.

Ja dalībvalstis nolemj piemērot šo pantu gadījumos, kas minēti pirmajā daļā, tās var noteikt, ka ziņojumu, kas sagatavots saskaņā ar šā panta 1. punktu, un viena vai vairāku neatkarīgo ekspertu ziņojumu par apvienošanās vai sadalīšanas noteikumu projektu var sagatavot tas pats eksperts vai eksperti.

50. pants

Atkāpe no prasības par ekspertu ziņojumu

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti pārvedami vērtspapīri, kā tie definēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/65/ES (33) 4. panta 1. punkta 44. apakšpunktā, vai naudas tirgus instrumenti, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 17. apakšpunktā, un ja minētie vērtspapīri vai naudas tirgus instrumenti ir novērtēti pēc vidējās svērtās cenas, par kādu tie tirgoti vienā vai vairākos regulētos tirgos, kā tie definēti minētās direktīvas 4. panta 1. punkta 21. apakšpunktā, pietiekami ilgu laiku, kas nosakāms valsts tiesību aktos, pirms dienas, kad faktiski veikts attiecīgais ieguldījums, kas nav naudā.

Tomēr, ja minēto cenu ietekmē ārkārtas apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tostarp situācijas, kad šādu pārvedamu vērtspapīru vai naudas tirgus instrumentu tirgus ir kļuvis nelikvīds, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Šādas pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

2. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un par kuru patieso vērtību atzinumu jau ir sniedzis atzīts neatkarīgs eksperts, un ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

a) patiesā vērtība ir noteikta dienā, kas ir ne vairāk kā sešus mēnešus pirms attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas; un

b) novērtēšana ir veikta saskaņā ar dalībvalstī vispārpieņemtiem vērtēšanas standartiem un principiem, kuri piemērojami ieguldāmo aktīvu veidam.

Ja ir jauni būtiski apstākļi, kas ievērojami mainītu aktīva patieso vērtību tā faktiskās ieguldīšanas dienā, tad pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras iniciatīvas un tās atbildībā veic pārvērtēšanu.

Otrajā daļā minētās pārvērtēšanas nolūkā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Ja šādu pārvērtēšanu neveic, viens vai vairāki akcionāri, kuriem dienā, kad tiek pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu, kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, var pieprasīt, lai neatkarīgs eksperts veic novērtēšanu, un šādā gadījumā piemēro 49. panta 1., 2. un 3. punktu.

Šāds akcionārs vai šādi akcionāri var iesniegt pieprasījumu līdz attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienai, ar noteikumu, ka pieprasījuma iesniegšanas dienā attiecīgajam akcionāram vai akcionāriem joprojām kopumā pieder vismaz 5 % no sabiedrības parakstītā kapitāla, kā tas bija dienā, kad tika pieņemts lēmums par kapitāla palielināšanu.

3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 49. panta 1., 2. un 3. punktu, ja pēc administrācijas vai pārvaldes struktūras lēmuma kā ieguldījums, kas nav naudā, tiek ieguldīti aktīvi, kuri nav šā panta 1. punktā minētie pārvedamie vērtspapīri un naudas tirgus instrumenti un kuru individuālā patiesā vērtība izriet no iepriekšējā gada obligātajiem pārskatiem, ar noteikumu, ka obligātajiem pārskatiem ir veikta revīzija saskaņā ar Direktīvu 2006/43/EK.

Šā panta 2. punkta otro līdz piekto daļu piemēro mutatis mutandis.

51. pants

Ieguldījums, kas nav naudā, bez ekspertu ziņojuma

1. Ja 50. pantā minēto ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minēto ekspertu ziņojuma, tad papildus 4. panta h) punktā izklāstītajām prasībām un viena mēneša laikā pēc attiecīgā aktīva faktiskās ieguldīšanas dienas publicē deklarāciju, kurā ir:

a) ieguldījuma, kas nav naudā, apraksts;

b) tā vērtība, tā novērtējuma avots un, attiecīgā gadījumā, novērtēšanas metode;

c) paziņojums par to, vai iegūtā vērtība atbilst vismaz akciju, kuras piešķir apmaiņā pret šādu ieguldījumu, skaitam, nominālvērtībai vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtībai un – attiecīgā gadījumā – piemaksai par tām; un

d) paziņojums par to, ka nav radušies jauni būtiski apstākļi, kas iespaido sākotnējo novērtējumu.

Šo deklarāciju publicē, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 16. pantu.

2. Ja saistībā ar kapitāla palielināšanu, ko ierosināts veikt saskaņā ar 68. panta 2. punktu, tiek piedāvāts veikt ieguldījumu, kas nav naudā, bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma, tad – pirms faktiski veikts ieguldījums, kas nav naudā – kārtībā, kādu paredz katras dalībvalsts tiesību akti saskaņā ar 16. pantu, publicē paziņojumu, kurā norāda pieņemšanas datumu lēmumam par kapitāla palielināšanu un šā panta 1. punktā uzskaitīto informāciju. Minētajā gadījumā šā panta 1. punktā paredzētajā deklarācijā ietver vienīgi paziņojumu par to, ka pēc iepriekšminētā paziņojuma publicēšanas dienas nav radušies jauni būtiski apstākļi.

3. Katra dalībvalsts paredz piemērotu aizsardzības pasākumus, nodrošinot 50. pantā un šajā pantā izklāstīto procedūru ievērošanu, ja ieguldījumu, kas nav naudā, veic bez 49. panta 1., 2. un 3. punktā minētā ekspertu ziņojuma.

52. pants

Būtiskās iegādes pēc inkorporēšanas vai atļaujas uzsākt darījumdarbību

1. Ja pirms dalībvalsts tiesību aktos noteiktā termiņa beigām, kas ir vismaz divi gadi kopš sabiedrības inkorporēšanas brīža vai kopš tā ir saņēmusi atļauju uzsākt darījumdarbību, tā iegādājas aktīvus, kas pieder kādai no 4. panta i) punktā minētajām personām vai sabiedrībām, pret ieguldījumu, kas ir ne mazāks kā viena desmitā daļa no parakstītā kapitāla, šo iegādi pārbauda, un tās detaļas publicē 49. panta 1., 2. un 3. punktā norādītajā kārtībā, kā arī iesniedz apstiprināšanai kopsapulcē.

50. un 51. pantu piemēro mutatis mutandis.

Dalībvalstis var arī prasīt, lai piemēro minētos noteikumus, ja aktīvi pieder akcionāram vai kādai citai personai.

2. 1. punkts neattiecas uz iegādēm, kas izdarītas, sabiedrībai veicot ikdienas darījumus, un uz iegādēm, kas izdarītas pēc kādas administratīvas vai tiesas iestādes lūguma vai to uzraudzībā, kā arī uz biržas iegādēm.

53. pants

Akcionāru pienākums apmaksāt ieguldījumu

Saskaņā ar noteikumiem par parakstītā kapitāla samazināšanu akcionārus nevar atbrīvot no to pienākuma apmaksāt savu ieguldījumu.

54. pants

Nodrošinājums pārveidošanas gadījumā

Līdz dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai noteiktajos termiņos dalībvalstis veic pasākumus, kas vajadzīgi, lai sniegtu vismaz tādus pašus nodrošinājumus kā 3. līdz 6. pantā un 45. līdz 53. pantā noteiktie, gadījumos, ja kāda cita veida sabiedrību pārveido par akciju sabiedrību.

55. pants

Grozījumi statūtos vai inkorporēšanas dokumentā

Šīs direktīvas 3. līdz 6. pants un 45. līdz 54. pants neskar dalībvalstu noteikumus par kompetenci un kārtību, kas attiecas uz grozījumiem statūtos vai inkorporēšanas dokumentā.

3. iedaļa

Noteikumi par izmaksām

56. pants

Vispārīgie noteikumi par izmaksām

1. Ja, beidzoties iepriekšējam finanšu gadam, sabiedrības gada pārskatos norādītie tīrie aktīvi ir vai pēc izmaksu izdarīšanas akcionāriem kļūtu mazāki nekā parakstītais kapitāls un saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem nedalāmās rezerves, akcionāriem nav izdarāmas nekādas izmaksas, izņemot gadījumus, kad tiek samazināts parakstītais kapitāls.

2. Ja parakstītā kapitāla nesamaksātā daļa nav ieskaitīta bilancē uzrādītajos aktīvos, minēto summu atskaita no parakstītā kapitāla, kas minēts 1. punktā.

3. Izmaksu apjoms akcionāriem nedrīkst pārsniegt peļņu iepriekšējā finanšu gada beigās, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

4. 1. un 3. punktā lietotais termins “izmaksas” nozīmē akciju dividenžu un procentu izmaksāšanu.

5. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj starpposmu dividenžu izmaksu, piemērojami vismaz šādi nosacījumi:

a) jāveic starpposma aprēķini, kas parāda, ka izmaksām paredzētie līdzekļi ir pietiekami;

b) izmaksājamā summa nedrīkst pārsniegt kopējo peļņu kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, par kuru ir sagatavots gada pārskats, kam pieskaitīta iepriekšējā laikposma nesadalītā peļņa un no šim nolūkam pieejamajām rezervēm iegūtie līdzekļi, un no kā atskaitīti iepriekšējā laikposma zaudējumi un līdzekļi, kas ieskaitāmi rezervēs saskaņā ar tiesību aktiem vai statūtiem.

6. 1. līdz 5. punkts neskar dalībvalstu noteikumus attiecībā uz parakstītā kapitāla palielināšanu rezervju kapitalizācijas ceļā.

7. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt atkāpes no 1. punkta attiecībā uz ieguldījumu sabiedrībām ar noteiktu kapitālu.

Šajā punktā termins “ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu” ietver tikai sabiedrības:

a) kuru vienīgais mērķis ir ieguldīt to līdzekļus dažādos vērtspapīros, zemes īpašumā un citos īpašumos ar nolūku sadalīt ieguldījumu risku un dot to akcionāriem ienākumus, kas gūti, pārvaldot viņu ieguldītos līdzekļus; un

b) kas piedāvā savas akcijas publiskai parakstīšanai.

Ja dalībvalstis savos tiesību aktos izmanto izvēles tiesības, tās nosaka, ka:

a) šādām sabiedrībām ir jāiekļauj termins “ieguldījumu sabiedrība” visos 26. pantā norādītajos dokumentos;

b) sabiedrībai, kuras tīro aktīvu apjoms ir mazāks nekā noteikts 1. punktā, nav atļauts izdarīt izmaksas akcionāriem, ja iepriekšējā finanšu gada beigās gada pārskatos norādītā sabiedrības kopējo aktīvu summa ir vai pēc izmaksām akcionāriem kļūst pusotru reizi mazāka par gada pārskatos norādīto sabiedrības kopējo saistību pret kreditoriem summu; un

c) ja sabiedrību, kuras veic izmaksas, tīro aktīvu apjoms kļūst mazāks par apjomu, kas noteikts 1. punktā, tām jānorāda uz to savos gada pārskatos.

57. pants

Nelikumīgi izdarītu izmaksu atgūšana

Ja, izdarot izmaksas, netiek ievēroti 56. panta noteikumi, akcionāri atdod atpakaļ saņemtās izmaksas, ja sabiedrība pierāda, ka šie akcionāri zinājuši par pārkāpumiem, izdarot izmaksas, vai, ņemot vērā apstākļus, nevarēja par tiem nezināt.

58. pants

Ievērojami parakstītā kapitāla zaudējumi

1. Ja parakstītajā kapitālā radušies ievērojami zaudējumi, sasauc akcionāru kopsapulci dalībvalstu tiesību aktos noteiktajos termiņos, lai nolemtu, vai izbeigt sabiedrības darbību vai veikt citus pasākumus.

2. Zaudējumu apjomu, kas uzskatāms par ievērojamu 1. punkta nozīmē, dalībvalstu tiesību aktos nenosaka lielāku par pusi no parakstītā kapitāla.

4. iedaļa

Noteikumi par sabiedrību pašu akciju iegādi

59. pants

Neparakstīšanās uz pašu akcijām

1. Uz sabiedrības akcijām nevar parakstīties pati sabiedrība.

2. Ja uz sabiedrības akcijām parakstās persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, uzskata, ka parakstītājs ir parakstījies uz tām uz paša atbildību.

3. Šā panta noteikumu pārkāpuma gadījumā par parakstīto akciju samaksu atbild personas vai sabiedrības, kas minētas 4. panta i) punktā, vai parakstītā kapitāla palielināšanas gadījumā – administrācijas vai pārvaldes struktūru locekļi.

Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt, ka šādas personas var atbrīvot no viņu saistībām, ja tās pierāda, ka tās personīgi nav vainojamas pārkāpumā.

60. pants

Pašu akciju iegāde

1. Neskarot principu, kas paredz vienādu attieksmi pret viena un tā paša līmeņa akcionāriem, un Regulu (ES) Nr. 596/2014, dalībvalstis var atļaut sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai ar tādas personas starpniecību, kura darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs. Ciktāl šāda iegāde ir atļauta, dalībvalstis tai piemēro šādus nosacījumus:

a) atļauju dod kopsapulce, kas nosaka šādas iegādes noteikumus un jo īpaši iegādājamo akciju maksimālo skaitu, atļaujas derīguma termiņu, kura maksimālo ilgumu nosaka valsts tiesību aktos, tomēr nepārsniedzot piecus gadus, un – iegūšanai par nominālvērtību – ieguldījuma maksimālo un minimālo apjomu. Administrācijas vai pārvaldes struktūras locekļi pārliecinās par to, ka, veicot katru atļauto iegādi, tiek ievēroti b) un c) punktā minētie nosacījumi;

b) iegādes, tostarp sabiedrības iepriekš iegādātās un tās turētās akcijas, un akcijas, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nedrīkst izraisīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apjomam, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā minēto apjomu; un

c) darījumu var veikt vienīgi ar pilnībā apmaksātām akcijām.

Turklāt dalībvalstis var iegādēm pirmās daļas nozīmē piemērot jebkuru no šādiem nosacījumiem:

a) iegādāto akciju, tostarp sabiedrības iepriekš iegādāto un tās turēto akciju un akciju, kuras iegādājusies persona, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nominālvērtība vai, ja nominālvērtības nav, uzskaites vērtība nepārsniedz dalībvalsts noteikto maksimumu; šis maksimums nedrīkst būt mazāks par 10 % no parakstītā kapitāla;

b) atļauja sabiedrībai iegādāties pašai savas akcijas šā punkta pirmās daļas nozīmē, iegādājamo akciju maksimālais skaits, šādu tiesību termiņu un maksimālais vai minimālais ieguldījums ir noteikts sabiedrības statūtos vai dibināšanas dokumentā;

c) sabiedrība pilda attiecīgās prasības par pārskatu un paziņojumu sniegšanu;

d) dažām dalībvalstu noteiktām sabiedrībām var prasīt anulēt iegūtās akcijas ar noteikumu, ka anulēto akciju nominālvērtībai ekvivalentu summa iekļauj rezervē, kuru nevar sadalīt akcionāriem, izņemot parakstītā kapitāla samazināšanās gadījumu; minēto rezervi var izmantot vienīgi parakstītā kapitāla palielināšanai, kapitalizējot rezerves;

e) iegāde neskar kreditoru prasījumu izpildi.

2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt atkāpes no 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmā teikuma, ja sabiedrībai pašas akciju iegāde ir nepieciešama nolūkā novērst nopietnu kaitējumu sabiedrībai. Šādā gadījumā administrācijas vai pārvaldes struktūra nākamajā kopsapulcē ziņo par pirkuma iemesliem un raksturu, kā arī akciju skaitu un nominālvērtību vai, ja tā nav noteikta, iegādāto akciju uzskaites vērtību, par parakstītā kapitāla daļu, ko akcijas pārstāv, kā arī par minēto akciju samaksu.

3. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 1. punkta pirmās daļas a) punkta pirmo teikumu attiecībā uz akcijām, kuras sabiedrība iegādājas pati vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nolūkā tās izplatīt sabiedrības vai tās saistītās sabiedrības darbiniekiem. Šādas akcijas izplata 12 mēnešos pēc to iegūšanas.

61. pants

Atkāpe no noteikumiem par pašu akciju iegādi

1. Dalībvalstis var nolemt nepiemērot 60. pantu attiecībā uz:

a) akcijām, kas iegādātas, izpildot lēmumu par kapitāla samazināšanu vai apstākļos, kas norādīti 82. pantā;

b) akcijām, kas iegādātas vispārējas aktīvu pārejas rezultātā;

c) pilnīgi apmaksātām akcijām, kuras ir iegādātas par brīvu vai kuras iegādājušās bankas vai citas finanšu iestādes kā pirktas komisijā;

d) akcijām, kas iegādātas uz juridiska pienākuma pamata vai tiesas nolēmuma rezultātā, aizstāvot akcionāru mazākumu, īpaši tādos gadījumos kā apvienošanās, sabiedrības mērķu vai veida maiņa, reģistrācijas vietas pārvietošana uz ārvalstīm vai akciju pārejas ierobežojumu ieviešana;

e) akcijām, kas iegādātas no akcionāra to neapmaksāšanas gadījumā;

f) akcijām, kas iegādātas nolūkā izmaksāt atlīdzību akcionāru mazākumam saistītajās sabiedrībās;

g) pilnībā apmaksātām akcijām, kas iegādātas izpārdošanā, ko veic pēc tiesas rīkojuma akcionāram atmaksāt sabiedrībai parādu; un

h) pilnībā apmaksātām akcijām, kuras emitējusi ieguldījumu sabiedrība ar noteiktu kapitālu, kā definēts 56. panta 7. punkta otrajā daļā, un kuras sabiedrība vai tās saistītā sabiedrība iegādājusies pēc investora lūguma. Piemēro 56. panta 7. punkta trešās daļas a) punktu. Minētie pirkumi nedrīkst radīt tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas mazāks par parakstīto kapitālu un rezervēm, kuru sadalīšana ir aizliegta ar tiesību aktiem.

2. Akcijas, kas iegādātas 1. punkta b) līdz g) apakšpunktā uzskaitītajos gadījumos, tomēr pārdod ne vēlāk kā trīs gados no to iegūšanas, ja vien to nominālvērtība vai, ja tā nav noteikta, iegūto akciju uzskaites vērtība, ietverot akcijas, kuras sabiedrība var iegādāties caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, nepārsniedz 10 % no parakstītā kapitāla.

3. Ja akcijas nav pārdotas 2. punktā noteiktajā termiņā, tās anulē. Dalībvalstu tiesību aktos var noteikt, ka anulēšana izraisa attiecīga parakstītā kapitāla samazināšanu. Šādu samazināšanu nosaka, ja anulējamo akciju iegūšana izraisa tīro aktīvu samazināšanos līdz apmēram, kas ir mazāks par 56. panta 1. un 2. punktā noteikto.

62. pants

Sekas par nelikumīgu pašu akciju iegādi

Akcijas, kas iegādātas pretrunā 60. un 61. pantam, pārdod viena gada laikā pēc to iegādes. Ja tās šai termiņā nepārdod, piemēro 61. panta 3. punktu.

63. pants

Pašu akciju turēšana un gada pārskats pašu akciju iegādes gadījumā

1. Ja dalībvalstu tiesību akti pieļauj, ka sabiedrība var iegādāties savas akcijas vai nu pati, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tām jānosaka, ka uz minēto akciju turēšanu vienmēr attiecas šādi nosacījumi:

a) no akciju piešķirtajām tiesībām balsstiesības, ko piešķir sabiedrības pašas akcijas, jebkurā gadījumā ir jāpārtrauc;

b) ja akcijas ir iekļautas bilancē uzrādītajos aktīvos, pasīvos ieskaita tāda paša apjoma neizmaksājamās rezerves.

2. Ja kādas dalībvalsts tiesību akti atļauj sabiedrībai iegādāties savas akcijas vai nu pašai, vai caur personu, kas darbojas savā vārdā, bet sabiedrības interesēs, tie nosaka, ka gada pārskatā jāsniedz vismaz šāda informācija:

a) finanšu gada laikā izdarīto iegāžu pamatojums;

b) iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un finanšu gada laikā pārdoto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv;

c) ieguldījums akcijās, akcijas iegādājoties vai tās pārdodot pēc novērtējuma;

d) sabiedrības iegādāto un turēto akciju skaits un nominālvērtība, vai, ja nominālvērtība nav noteikta – iegādāto un turēto akciju uzskaites vērtība, kā arī to daļa parakstītajā kapitālā, kuru tās pārstāv.

64. pants

Sabiedrības finansiālā palīdzība trešai personai tās akciju iegādei

1. Ja dalībvalsts ļauj sabiedrībai tieši vai netieši izsniegt avansā līdzekļus, piešķirt aizdevumus vai sniegt nodrošinājumu, lai tās akcijas varētu iegādāties trešā persona, tad tās šādiem darījumiem piemēro nosacījumus, kas izklāstīti 2. līdz 5. punktā.

2. Darījumus veic administrācijas vai pārvaldes struktūras atbildībā un ar godīgiem tirgus nosacījumiem, īpaši ņemot vērā sabiedrības saņemtos procentus un nodrošinājumu, ko sabiedrībai sniedz saistībā ar 1. punktā minētajiem sabiedrības aizdevumiem un avansa maksājumiem.

Pienācīgi pārbauda trešās personas vai – daudzpusējos darījumos – katra darījumu partnera kredītspēju.

3. Administrācijas vai pārvaldes struktūra darījumus iesniedz kopsapulcei iepriekšējai apstiprināšanai, par ko kopsapulce lemj saskaņā ar 83. pantā paredzētajiem noteikumiem par pārstāvību un balsu vairākumu.

Administrācijas vai pārvaldes struktūra sniedz kopsapulcei rakstisku ziņojumu, norādot:

a) darījuma mērķus;

b) sabiedrības intereses šāda darījuma noslēgšanā;

c) darījuma noslēgšanas nosacījumus;

d) ar darījumu saistītos riskus sabiedrības likviditātei un maksātspējai; un

e) cenu, par kādu trešai personai jāiegādājas akcijas.

Šo ziņojumu iesniedz reģistram publicēšanai saskaņā ar