LV Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis L 184/17

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2007/36/EK

(2007. gada 11. jūlijs)

par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 44. un 95. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu (1),

saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru (2),

tā kā:

(1) Savā 2003. gada 21. maija paziņojumā Padomei un Eiropas Parlamentam “Uzņēmējdarbības tiesību modernizēšana un korporatīvās vadības uzlabošana Eiropas Savienībā – plāns virzībai uz priekšu” Komisija norādīja, ka jaunās paredzētās iniciatīvas būtu jāīsteno, lai uzlabotu biržas sarakstā iekļauto sabiedrību akcionāru tiesības, un ka būtu steidzami jārisina problēmas saistībā ar pārrobežu balsošanu.

(2) Eiropas Parlaments 2004. gada 21. aprīļa Rezolūcijā (3) pauda savu atbalstu Komisijas nodomam nostiprināt akcionāru tiesības, jo īpaši paplašinot noteikumus par pārredzamību, pilnvarnieku balsstiesībām, iespēju piedalīties akcionāru sapulcēs, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus un nodrošinot iespēju izmantot pārrobežu balsstiesības.

(3) Akcionāriem ar balsstiesībām vajadzētu būt iespējai izmantot šīs tiesības, ja tās atspoguļotas cenā, kas jāmaksā, iegādājoties akcijas. Turklāt efektīva akcionāru kontrole ir priekšnoteikums stabilai korporatīvai vadībai un tādēļ būtu jāveicina un jāsekmē. Tādēļ ir jāpieņem pasākumi, lai dalībvalstu tiesību aktus tuvinātu šim mērķim. Būtu jālikvidē šķēršļi, kas akcionārus attur no balsošanas, piemēram, balsstiesību izmantošana atkarībā no akciju bloķēšanas uz noteiktu laikposmu pirms akcionāru sapulces. Tomēr šī direktīva neietekmē esošos Kopienas tiesību aktus par daļām, kuras emitējuši kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, vai par daļām, kas iegādātas vai atsavinātas šajos uzņēmumos.

(4) Pastāvošie Kopienas tiesību akti nav pietiekami šā mērķa sasniegšanai. Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2001/34/EK (2001. gada 28. maijs) par vērtspapīru iekļaušanu oficiālā biržas sarakstā un par informāciju, kas jāpublicē par tādiem vērtspapīriem (4) pievēršas informācijai, kura emitentiem jāatklāj tirgum, un tādējādi neaplūko pašu akcionāru balsošanas procesu. Turklāt Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2004/109/EK (2004. gada 15. decembris) par atklātības prasību saskaņošanu attiecībā uz informāciju par emitentiem, kuru vērtspapīrus atļauts tirgot regulētā tirgū (5), uzliek par pienākumu emitentiem darīt pieejamu noteiktu informāciju un dokumentus saistībā ar akcionāru sapulcēm, bet šī informācija un dokumenti jādara pieejami emitenta piederības dalībvalstī. Tādēļ būtu jāievieš konkrēti minimālie standarti, lai aizsargātu ieguldītājus un veicinātu akcionāru tiesību, ko sniedz akcijas ar balsstiesībām, netraucētu un efektīvu izmantošanu. Attiecībā uz citām tiesībām, kas nav balsošanas tiesības, dalībvalstīm ir brīva izvēle paplašināt šo minimālo standartu piemērošanu arī attiecībā uz akcijām bez balsstiesībām, ciktāl šīm akcijām šādi standarti jau netiek piemēroti.

(5) Biržas sarakstā iekļautu sabiedrību ievērojamas akciju daļas tur akcionāri, kas nedzīvo dalībvalstī, kurā attiecīgajai sabiedrībai ir juridiskā adrese. Nerezidentiem akcionāriem vajadzētu būt iespējai izmantot savas tiesības attiecībā uz akcionāru sapulci tikpat vienkārši kā akcionāriem, kuri dzīvo dalībvalstī, kurā ir sabiedrības juridiskā adrese. Tam nepieciešams, lai tiktu likvidēti esošie šķēršļi, kas kavē nerezidentu akcionāru piekļuvi informācijai saistībā ar akcionāru sapulci un balsstiesību izmantošanu, fiziski neapmeklējot akcionāru sapulci. Arī rezidentiem akcionāriem, kuri neapmeklē vai nevar apmeklēt akcionāru sapulci, vajadzētu gūt labumu no šo šķēršļu likvidēšanas.

(6) Akcionāriem vajadzētu būt iespējai nodot informētas balsis akcionāru sapulcē vai pirms tās neatkarīgi no tā, kur viņi dzīvo. Visiem akcionāriem vajadzētu būt pietiekamam laikam, lai izskatītu dokumentus, kurus paredzēts iesniegt akcionāru sapulcei, un noteikt, kā viņi balsos ar savām akcijām. Šajā nolūkā paziņojums par akcionāru sapulci būtu jāsniedz laikus, un akcionāriem būtu jāsaņem pilnīga informācija, ko paredzēts iesniegt akcionāru sapulcei. Būtu jāizmanto iespējas, ko piedāvā modernās tehnoloģijas, lai padarītu informāciju tūlīt pieejamu. Šajā direktīvā kā priekšnoteikums tiek pieņemts, ka visām biržu sarakstos iekļautajām sabiedrībām ir tīmekļa vietnes.

(7) Akcionāriem principā vajadzētu būt iespējai iekļaut jautājumus akcionāru sapulces darba kārtībā, kā arī iesniegt lēmumu projektus par dienas kārtībā iekļautajiem jautājumiem. Neskarot Kopienā izmantotos atšķirīgos termiņus un kārtību, uz šo tiesību izmantošanu attiecas divi galvenie noteikumi, proti, tas, ka šo tiesību izmantošanai vajadzīgajam slieksnim nebūtu jāpārsniedz 5 % no sabiedrības akciju kapitāla un ka visiem akcionāriem katrā atsevišķā gadījumā būtu laikus jāsaņem darba kārtības galīgā versija, lai varētu sagatavoties apspriedēm un balsošanai par katru darba kārtībā iekļauto jautājumu.

(8) Katram akcionāram principā vajadzētu būt iespējai uzdot jautājumus par akcionāru sapulces darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem un saņemt atbildes uz tiem, turpretī dalībvalstu ziņā būtu jāpaliek noteikumiem par to, kādā veidā un kad var uzdot jautājumus un saņemt uz tiem atbildes.

(9) Sabiedrībām nevajadzētu būt juridiskiem šķēršļiem, piedāvājot saviem akcionāriem līdzekļus jebkāda veida elektroniskai dalībai akcionāru sapulcē. Balsošanu, izmantojot saraksti vai elektroniskos saziņas līdzekļus, personīgi neapmeklējot akcionāru sapulci, nevajadzētu pakļaut ierobežojumiem, izņemot tos, kas ir nepieciešami identitātes pārbaudei un saziņas drošībai. Taču tam nebūtu jākavē dalībvalstis pieņemt noteikumus, kuru mērķis ir nodrošināt, lai balsošanas rezultāti atspoguļo akcionāru vēlmes jebkuros apstākļos, tostarp noteikumus tādu situāciju risināšanai, kas radušās jaunu apstākļu ietekmē vai ir kļuvušas zināmas pēc tam, kad akcionārs jau ir nobalsojis, izmantojot saraksti vai elektroniskos saziņas līdzekļus.

(10) Lai nodrošinātu labu korporatīvo vadību, ir nepieciešama netraucēta un efektīva procedūra balsošanai uz pilnvaras pamata. Būtu jālikvidē esošie šķēršļi un ierobežojumi, kas balsošanu uz pilnvaras pamata padara apgrūtinošu un dārgu. Tomēr laba korporatīvā vadība ietver arī atbilstīgus drošības pasākumus pret iespēju ļaunprātīgi izmantot balsošanu uz pilnvaras pamata. Pilnvarniekam tādējādi būtu jāievēro jebkādi norādījumi, kurus viņš varētu būt saņēmis no akcionāra, un dalībvalstīm vajadzētu būt iespējai veikt atbilstīgus pasākumus, lai nodrošinātu, ka pilnvarnieks rīkojas tikai akcionāra interesēs neatkarīgi no interešu konflikta iemesla. Pasākumos pret ļaunprātīgu izmantošanu var, konkrēti, iekļaut noteikumus, ko dalībvalstis var pieņemt, lai regulētu to personu darbības, kuras aktīvi iesaistās pilnvaru vākšanā vai kuras savākušas vairāk par noteiktu ievērojamu skaitu pilnvaru, īpaši – lai nodrošinātu noteiktu uzticamības un pārredzamības līmeni. Akcionāriem saskaņā ar šo direktīvu ir neierobežotas tiesības šādas personas iecelt par pilnvarniekiem, kas viņu vārdā apmeklē akcionāru sapulces un balso. Taču šī direktīva nekādi neierobežo noteikumus un sankcijas, ko dalībvalstis drīkst noteikt šādām personām gadījumos, kad balsis nodotas, negodīgi izmantojot savāktās pilnvaras. Turklāt saskaņā ar šo direktīvu sabiedrībām nav jānodrošina, lai pilnvarnieki balso saskaņā ar attiecīgo akcionāru balsošanas norādījumiem.

(11) Gadījumos, kad ir iesaistīti finanšu starpnieki, balsojumu saskaņā ar norādījumiem efektivitāte lielā mērā ir atkarīga no tā, cik efektīvi darbojas starpnieku ķēde, ņemot vērā to, ka ieguldītāji bieži vien nespēj izmantot viņu akcijām noteiktās balsstiesības bez visu ķēdē iekļauto starpnieku, pat to, kuriem var nebūt ekonomiskas līdzdalības akcijās, sadarbības. Lai pārrobežu situācijās ieguldītājs varētu īstenot savas balsošanas tiesības, ir svarīgi, ka starpnieki atvieglo balsstiesību izmantošanu. Komisijai būtu jāturpina izskatīt šo jautājumu saistībā ar ieteikumu, nolūkā nodrošināt ieguldītāju piekļuvi efektīviem balsošanas pakalpojumiem un balsstiesību izmantošanu saskaņā ar šo ieguldītāju sniegtajiem norādījumiem.

(12) Lai gan laiks, kad pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūrai paziņo par balsīm, kas nodotas pirms akcionāru sapulces, izmantojot saraksti vai elektroniskos saziņas līdzekļus, ir svarīgs korporatīvās vadības jautājums, to var noteikt dalībvalsts.

(13) Balsošanas rezultāti būtu jānosaka, izmantojot metodes, kas atspoguļo visus akcionāru izteiktos balsošanas nolūkus, un pēc akcionāru sapulces šiem rezultātiem vajadzētu būt pieejamiem vismaz sabiedrības tīmekļa vietnē.

(14) Ņemot vērā to, ka šīs direktīvas mērķi, proti, ļaut akcionāriem efektīvi izmantot savas tiesības visā Kopienā, nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs, pamatojoties uz esošajiem Kopienas tiesību aktiem, un to, ka pasākumu mēroga un iedarbības dēļ šo mērķi var labāk sasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var pieņemt pasākumus saskaņā ar Līguma 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šajā direktīvā paredz vienīgi tos pasākumus, kas ir vajadzīgi šā mērķa sasniegšanai.

(15) Saskaņā ar 34. punktu Iestāžu nolīgumā par labāku likumdošanas procesu (6) dalībvalstis tiek mudinātas gan savām vajadzībām, gan Kopienas interesēs izstrādāt savas tabulas, kas pēc iespējas precīzāk atspoguļotu atbilstību starp šo direktīvu un tās transponēšanas pasākumiem, un padarīt tās publiski pieejamas,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

I NODAĻA

VISPĀRĪGI NOTEIKUMI

1. pants

Priekšmets un darbības joma

1. Šī direktīva nosaka prasības attiecībā uz akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu, kuras viņiem piešķir balsstiesīgās akcijas, saistībā ar to sabiedrību akcionāru sapulcēm, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī.

2. Dalībvalsts, kas ir atbildīga par šajā direktīvā iekļauto jautājumu regulējumu, ir tā dalībvalsts, kurā sabiedrībai ir juridiskā adrese, un atsauce uz “piemērojamiem tiesību aktiem” nozīmē minētās dalībvalsts tiesību aktus.

3. Dalībvalstis var atbrīvot no šīs direktīvas šāda veida sabiedrības:

a) kolektīvo ieguldījumu sabiedrības Padomes Direktīvas 85/611/EEK (1985. gada 20. decembris) par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (7) 1. panta 2. punkta nozīmē;

b) sabiedrības, kuru vienīgais mērķis ir valsts kapitāla kolektīva ieguldīšana, kuri darbojas pēc riska sadales principa un kuri nemēģina iegūt juridisku vai vadības kontroli pār viņu pamatā esošo ieguldījumu emitentiem, ja šie kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi ir pilnvaroti un pakļauti kompetento iestāžu uzraudzībai un tiem ir depozitārija funkcijas, kas ir līdzvērtīgas Direktīvā 85/611/EEK noteiktajām;

c) kooperatīvās sabiedrības.

2. pants

Definīcijas

Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:

a) “regulēts tirgus” ir tirgus, kas definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK (2004. gada 21. aprīlis) par finanšu instrumentu tirgiem (8) 4. panta 1. punkta 14. apakšpunktā;

b) “akcionārs” ir fiziska vai juridiska persona, kura ir atzīta par akcionāru saskaņā ar piemērojamiem tiesību aktiem;

c) “pilnvara” ir akcionāra pilnvarojums fiziskai vai juridiskai personai akcionāra vārdā akcionāru sapulcē izmantot dažas vai visas viņa tiesības.

3. pants

Valsts turpmākie pasākumi

Šī direktīva neliedz dalībvalstīm uzlikt turpmākus pienākumus sabiedrībām vai arī veikt citus papildu pasākumus, lai akcionāri varētu labāk izmantot šajā direktīvā noteiktās tiesības.

II NODAĻA

AKCIONĀRU SAPULCES

4. pants

Vienlīdzīga attieksme pret akcionāriem

Sabiedrība nodrošina vienlīdzīgu attieksmi pret visiem akcionāriem, kuri ir tādā pašā situācijā attiecībā uz piedalīšanos un balsošanas tiesību izmantošanu akcionāru sapulcē.

5. pants

Informācija pirms akcionāru sapulces

1. Neskarot Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem (9) 9. panta 4. punktu un 11. panta 4. punktu, dalībvalstis nodrošina, ka sabiedrība izsludina paziņojumu par akcionāru sapulci vienā no šā panta 2. punktā minētajiem veidiem ne vēlāk kā divdesmit pirmajā dienā pirms sapulces dienas.

Dalībvalstis var noteikt, ka gadījumos, kad sabiedrība piedāvā akcionāriem balsot, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, kas pieejami visiem akcionāriem, akcionāru sapulce var nolemt, ka paziņojums par akcionāru sapulci, kura nav ikgadējā akcionāru sapulce, ir jāizsludina vienā no šā panta 2. punktā minētajiem veidiem ne vēlāk kā četrpadsmit dienas pirms sapulces dienas. Šāds lēmums jāpieņem ar balsu vairākumu, kas ir vismaz divas trešdaļas no to balsu skaita, kuras piešķir akcijas vai pārstāvētais parakstītais kapitāls, un uz laiku līdz nākamajai ikgadējai akcionāru sapulcei, bet ne ilgāk.

Dalībvalstīm nav jāpiemēro pirmajā un otrajā daļā minētais minimālais laikposms, sasaucot otro un turpmākās akcionāru sapulces, gadījumos, kad sapulcē, kas izsludināta ar pirmo paziņojumu, nav bijis pārstāvēts nepieciešamais kvorums, ar noteikumu, ka šis pants tika ievērots pirmajā paziņojumā un darba kārtībā nav iekļauti jauni jautājumi, un starp pēdējā paziņojuma izsludināšanas un akcionāru sapulces dienu ir vismaz desmit dienas.

2. Neskarot kompetentās dalībvalsts noteiktās papildu prasības attiecībā uz paziņošanu vai publicēšanu saskaņā ar 1. panta 2. punktu, sabiedrība izsludina šā panta 1. punktā minēto paziņojumu tā, lai tam varētu piekļūt ātri un nediskriminētā veidā. Dalībvalsts prasa, lai sabiedrība izmantotu tādus plašsaziņas līdzekļus, uz kuriem var paļauties, ka tie efektīvi izplatīs informāciju visā Kopienā. Dalībvalsts nedrīkst piespiest izmantot tikai tos plašsaziņas līdzekļus, kuri ir nodibināti tās teritorijā.

Dalībvalstīm šā punkta pirmā daļa nav jāpiemēro sabiedrībām, kuras var identificēt akcionāru reģistrā iekļauto akcionāru vārdus vai nosaukumus un adreses, ja sabiedrībai ir pienākums izsūtīt paziņojumu par akcionāru sapulci katram reģistrētajam akcionāram.

Abos gadījumos sabiedrība nedrīkst prasīt samaksu par paziņojuma izsludināšanu iepriekš minētajā veidā.

3. Paziņojumā, kas minēts 1. punktā, vismaz:

a) precīzi norāda, kad un kur notiks akcionāru sapulce un kāda ir paredzētā darba kārtība;

b) iekļauj skaidru un precīzu procedūru aprakstu, kuras akcionāriem jāievēro, lai varētu piedalīties un balsot akcionāru sapulcē, tostarp informāciju: i) par akcionāru tiesībām saskaņā ar 6. pantu – tādā mērā, cik tās var izmantot pēc paziņojuma izsludināšanas, – un 9. pantu, kā arī galatermiņiem šo tiesību īstenošanai; paziņojumā iekļauto informāciju var ierobežot, norādot tikai galatermiņus, kuros šīs tiesības var īstenot, ja ir atsauce uz sabiedrības tīmekļa vietni, kur ir atrodama sīkāka informācija par šīm tiesībām; ii) par procedūru balsošanai uz pilnvaras pamata, īpaši par balsošanai izmantojamām veidlapām un līdzekļiem, kā sabiedrība saņems elektroniskos paziņojumus par pilnvarnieku iecelšanu; un iii) attiecīgā gadījumā par procedūrām balsošanai, izmantojot saraksti vai elektroniskos saziņas līdzekļus;

c) attiecīgā gadījumā norāda ieraksta datumu, kā noteikts 7. panta 2. punktā, un paskaidro, ka tikai personas, kas ir akcionāri attiecīgajā datumā, ir tiesīgas piedalīties un balsot akcionāru sapulcē;

d) norāda, kur un kā var saņemt 4. punkta c) un d) apakšpunktā minēto pilnu, nesaīsinātu lēmumu projektu tekstus un dokumentus;

e) norāda tīmekļa vietnes adresi, kur būs pieejama 4. punktā minētā informācija.

4. Dalībvalstis nodrošina, ka laikposmā, kas ietver vismaz divdesmit vienu dienu pirms akcionāru sapulces, ietverot akcionāru sapulces dienu, sabiedrība savā tīmekļa vietnē akcionāriem nodrošina vismaz šādu informāciju:

a) par 1. punktā minēto paziņojumu;

b) par kopējo akciju skaitu un balsstiesībām paziņojuma izsludināšanas dienā (tostarp atsevišķi par katra veida akciju skaitu, ja sabiedrības kapitāls ir sadalīts divos vai vairākos akciju veidos);

c) par dokumentiem, kas jāiesniedz akcionāru sapulcē;

d) par lēmuma projektu vai, ja tādu nav paredzēts pieņemt, piezīmi no sabiedrības kompetentās struktūras, kas noteikta piemērojamos tiesību aktos, par katru akcionāru sapulces darba kārtības jautājumu; turklāt jebkurš lēmuma projekts, ko iesnieguši akcionāri, jāpievieno tīmekļa vietnē, tiklīdz tas iespējams pēc tam, kad sabiedrība ir to saņēmusi;

e) attiecīgā gadījumā par veidlapām, kas jāizmanto, lai nobalsotu uz pilnvaras pamata vai izmantojot saraksti, ja vien šīs veidlapas netiek nosūtītas tieši katram akcionāram.

Ja e) apakšpunktā paredzētās veidlapas nevar ievietot internetā tehnisku iemeslu dēļ, sabiedrība savā tīmekļa vietnē norāda, kā var saņemt veidlapas papīra formātā. Šajā gadījumā sabiedrībai veidlapas jāsūta pa pastu, un tām jābūt bezmaksas ikvienam akcionāram, kurš tās pieprasa.

Ja saskaņā ar Direktīvas 2004/25/EK 9. panta 4. punktu vai 11. panta 4. punktu vai šā panta 1. punkta otro daļu paziņojums par pilnsapulci tiek izsludināts vēlāk nekā divdesmit pirmajā dienā pirms sapulces dienas, šajā punktā noteiktais termiņš tiek attiecīgi saīsināts.

6. pants

Tiesības iekļaut jautājumus akcionāru sapulces darba kārtībāun iesniegt apspriešanai lēmuma projektus

1. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāriem, rīkojoties individuāli vai kolektīvi:

a) ir tiesības iekļaut jautājumus akcionāru sapulces darba kārtībā, ja ikvienam no iekļaujamiem jautājumiem ir pievienots pamatojums vai lēmuma projekts pieņemšanai akcionāru sapulcē; un

b) ir tiesības iesniegt lēmuma projektus saistībā ar jautājumiem, kas iekļauti vai tiks iekļauti akcionāru sapulces darba kārtībā.

Dalībvalstis var noteikt, ka a) apakšpunktā minētās tiesības var izmantot tikai saistībā ar ikgadējām akcionāru sapulcēm ar noteikumu, ka akcionāriem, rīkojoties individuāli vai kolektīvi, ir tiesības sasaukt vai pieprasīt sabiedrībai sasaukt akcionāru sapulci, kas nav gadskārtējā akcionāru sapulce, ar darba kārtību, kurā ir iekļauti vismaz visi šo akcionāru pieprasītie jautājumi.

Dalībvalstis var noteikt, ka šādas tiesības izmanto rakstveidā (iesniedz, sūtot pa pastu vai izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus).

2. Ja kādas no 1. punktā minētajām tiesībām ir atkarīgas no nosacījuma, ka attiecīgais akcionārs vai akcionāri tur minimālu sabiedrības kapitāla daļu, šī minimālā daļa nedrīkst pārsniegt 5 % no pamatkapitāla.

3. Katra dalībvalsts nosaka vienu termiņu, norādot dienu skaitu pirms akcionāru sapulces vai paziņojuma izsludināšanas, līdz kuram akcionāri var izmantot 1. punkta a) apakšpunktā noteiktās tiesības. Tādā pašā veidā katra dalībvalsts var noteikt termiņu 1. punkta b) apakšpunktā noteikto tiesību izmantošanai.

4. Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumos, kad 1. punkta a) apakšpunktā paredzēto tiesību izmantošana maina akcionāru sapulces darba kārtību, kas jau ir paziņota akcionāriem, sabiedrība publicē pārskatīto darba kārtību tādā pašā veidā kā iepriekšējo darba kārtību pirms piemērojamā ieraksta datuma, kā noteikts 7. panta 2. punktā, vai – gadījumā, ja ieraksta datums nav piemērojams, – pietiekamu laiku pirms akcionāru sapulces dienas, lai citi akcionāri varētu iecelt pilnvarnieku vai attiecīgā gadījumā balsot, izmantojot saraksti.

7. pants

Prasības līdzdalībai un balsošanai akcionāru sapulcē

1. Dalībvalstis nodrošina:

a) ka uz akcionāra tiesībām piedalīties akcionāru sapulcē un balsot saistībā ar jebkuru no viņam piederošajām akcijām neattiecas prasība, ka viņa akcijām pirms akcionāru sapulces jābūt noguldītām, pārskaitītām vai reģistrētām uz citas fiziskas vai juridiskas personas vārda; un

b) ka uz akcionāra tiesībām pārdot vai citā veidā nodot savas akcijas laikposmā no ieraksta datuma, kā noteikts 2. punktā, līdz attiecīgās akcionāru sapulces datumam neattiecas nekādi īpaši ierobežojumi.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāra tiesības piedalīties un balsot akcionāru sapulcē, pamatojoties uz viņam piederošām akcijām, tiek noteiktas atbilstīgi īpašumā esošo akciju skaitam noteiktā datumā pirms attiecīgās akcionāru sapulces (“ieraksta datumā”).

Dalībvalstīm nav jāpiemēro šā punkta pirmā daļa sabiedrībām, kuras akcionāru sapulces dienā akcionāru reģistrā var identificēt akcionāru vārdus vai nosaukumus un adreses.

3. Katra dalībvalsts nodrošina, ka uz visām sabiedrībām attiecas viens ieraksta datums. Tomēr dalībvalsts drīkst noteikt vienu ieraksta datumu sabiedrībām, kas ir emitējušas uzrādītāja akcijas, un citu datumu sabiedrībām, kas ir izsniegušas vārda akcijas, ar noteikumu, ka uz visām sabiedrībām, kuras ir emitējušas abu veidu akcijas, attiecas viens ieraksta datums. Ieraksta datums nedrīkst būt agrāks kā trīsdesmit dienas pirms akcionāru sapulces datuma, uz kuru attiecas ieraksts. Īstenojot šo noteikumu un 5. panta 1. punktu, katra dalībvalsts nodrošina, ka no pēdējā pieļaujamā paziņojuma par akcionāru sapulci datuma līdz ieraksta datumam ir vismaz astoņas dienas. Aprēķinot dienu skaitu, šos abus datumus neietver. Taču 5. panta 1. punkta trešajā daļā aprakstītajos apstākļos dalībvalsts var pieprasīt, lai paiet vismaz sešas dienas no pēdējās pieļaujamās dienas otrajam vai turpmākiem paziņojumiem par akcionāru sapulci līdz ieraksta datumam. Aprēķinot dienu skaitu, šos abus datumus neietver.

4. Uz pierādījumu par atbilstību akcionāra statusam var attiecināt tikai tās prasības, kas ir vajadzīgas, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamo mērķi.

8. pants

Piedalīšanās akcionāru sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus

1. Dalībvalstis ļauj sabiedrībām piedāvāt saviem akcionāriem jebkāda veida dalību akcionāru sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, īpaši jebkuru vai visus no šiem dalības veidiem:

a) akcionāru sapulces pārraidi reālā laikā;

b) divpusēju saziņu reālā laikā, lai akcionāri varētu neklātienē uzrunāt akcionāru sapulci;

c) mehānismu balsu nodošanai pirms sapulces vai tās laikā, neieceļot starpnieku, kas fiziski atrodas sapulces norises vietā.

2. Elektronisko saziņas līdzekļu izmantošanai, ar ko nodrošina akcionāru piedalīšanos akcionāru sapulcē, drīkst noteikt tikai tādas prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju un elektroniskās saziņas drošību, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamajiem mērķiem.

Šis noteikums neskar dalībvalstu tiesiskos noteikumus, kurus tās ir pieņēmušas vai varētu pieņemt attiecībā uz lēmumu pieņemšanas procesu sabiedrībā, lai ieviestu vai īstenotu jebkāda veida elektronisko dalību akcionāru sapulcē.

9. pants

Tiesības uzdot jautājumus

1. Katram akcionāram ir tiesības uzdot jautājumus par akcionāru sapulces darba kārtības punktiem. Sabiedrība atbild uz akcionāru uzdotajiem jautājumiem.

2. Tiesības uzdot jautājumus un pienākums atbildēt ir pakļauti pasākumiem, ko dalībvalstis var veikt vai atļaut veikt sabiedrībām, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, kopsapulču labu kārtību un to sagatavošanu, kā arī konfidencialitātes un sabiedrību uzņēmējdarbības interešu aizsardzību. Dalībvalstis var ļaut sabiedrībām sniegt vispārēju atbildi uz jautājumiem ar vienādu saturu.

Dalībvalstis var noteikt, ka atbildi uzskata par sniegtu, ja atbilstīgā informācija ir pieejama sabiedrības tīmekļa vietnē jautājumu un atbilžu formā.

10. pants

Balsošana uz pilnvaras pamata

1. Katram akcionāram ir tiesības iecelt jebkuru citu fizisku vai juridisku personu par pilnvarnieku, lai apmeklētu akcionāru sapulci un balsotu tajā akcionāra vārdā. Pilnvarniekam ir tādas pašas tiesības uzstāties un uzdot jautājumus akcionāru sapulcē, kādas būtu akcionāram.

Izņemot prasību, lai pilnvarnieks būtu rīcībspējīgs, dalībvalstis atceļ visus noteikumus, kas ierobežo vai ļauj sabiedrībām ierobežot personu tiesības tikt ieceltiem par pilnvarniekiem.

2. Dalībvalstis drīkst ierobežot pilnvarnieka iecelšanu uz vienu sapulci vai uz vairākām sapulcēm konkrētā laikposmā.

Neskarot 13. panta 5. punktu, dalībvalstis drīkst ierobežot personu skaitu, kuras akcionārs var iecelt par pilnvarniekiem saistībā ar jebkuru akcionāru sapulci. Ja akcionāram piederošās sabiedrības akcijas tomēr tiek turētas nevis vienā, bet vairākos finanšu instrumentu kontos, šāds ierobežojums neliedz akcionāram iecelt atsevišķus pilnvarniekus katram finanšu instrumentu kontam saistībā ar jebkuru akcionāru sapulci. Tas neietekmē piemērojamos tiesību aktos paredzētos noteikumus, kas aizliedz nodot balsis citādi nekā ar citām tam pašam akcionāram piederošām akcijām.

3. Papildus ierobežojumiem, kas ir skaidri noteikti 1. un 2. punktā, dalībvalstis neierobežo vai neļauj sabiedrībām ierobežot akcionāru tiesību īstenošanu uz pilnvaras pamata, izņemot gadījumu, kad jārisina interešu konflikti starp pilnvarnieku un akcionāru, kura interesēs pilnvarniekam jārīkojas, un, to darot, dalībvalstis nosaka vienīgi šādas prasības:

a) dalībvalstis drīkst paredzēt prasību, ka pilnvarnieks atklāj noteiktus faktus, kas varētu attiekties uz akcionāriem, lai novērtētu jebkuru iespējamību, ka pilnvarnieks varētu rīkoties kāda cita, nevis akcionāra interesēs;

b) dalībvalstis drīkst ierobežot vai atcelt akcionāru tiesību īstenošanu, ko veic pilnvarnieki bez konkrētiem balsošanas norādījumiem katram lēmuma projektam, par kuru pilnvarniekam jābalso akcionāra vārdā;

c) dalībvalstis drīkst ierobežot vai aizliegt nodot pilnvaru citai personai, bet tas neattur pilnvarnieku, kas ir juridiska persona, īstenot pilnvaras, kuras tam nodevis jebkurš sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras loceklis vai jebkurš tās darbinieks.

Interešu konflikts šā punkta nozīmē var rasties jo īpaši tad, ja pilnvarnieks ir:

i) kontrolpaketes turētājs sabiedrībā vai cits šā akcionāra kontrolē esošais subjekts;

ii) sabiedrības vai kontrolpaketes turētāja, vai i) punktā minētās kontrolētās sabiedrības pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras loceklis;

iii) sabiedrības vai kontrolpaketes turētāja, vai i) punktā minētās kontrolētās sabiedrības darbinieks vai revidents;

iv) ģimenes attiecībās ar i) līdz iii) punktā minētu fizisku personu.

4. Pilnvarnieks balso saskaņā ar tā akcionāra sniegtajiem balsošanas norādījumiem, kurš viņu pilnvarojis.

Dalībvalstis var prasīt pilnvarniekiem uzglabāt šādus balsošanas norādījumus vismaz noteiktu minimālo laikposmu un pēc pieprasījuma apliecināt, ka balsošanas norādījumi ir izpildīti.

5. Persona, kas rīkojas kā pilnvarnieks, var tikt pilnvarota no vairāk nekā viena akcionāra bez ierobežojuma attiecībā uz tādā veidā pārstāvēto akcionāru skaitu. Ja pilnvarnieka rīcībā ir pilnvaras no vairākiem akcionāriem, piemērojamos tiesību aktos paredz viņam iespēju balsot saskaņā ar katra akcionāra norādījumiem.

11. pants

Pilnvarnieka iecelšana un paziņošana par iecelšanu

1. Dalībvalstis ļauj akcionāriem pilnvarniekus iecelt, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus. Turklāt dalībvalstis ļauj sabiedrībām pieņemt elektronisku paziņojumu par iecelšanu un nodrošina, ka ikviena sabiedrība saviem akcionāriem piedāvā vismaz vienu efektīvu elektroniskās paziņošanas veidu.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarniekus ieceļ un par iecelšanu paziņo sabiedrībai tikai rakstveidā. Bez šīs oficiālās pamatprasības pilnvarnieka iecelšanu, paziņojumus sabiedrībai par iecelšanu un attiecīgā gadījumā akcionāra balsošanas norādījumus pilnvarniekam drīkst pakļaut tikai tādām oficiālām prasībām, kas ir vajadzīgas, lai nodrošinātu akcionāra un pilnvarnieka identifikāciju vai nodrošinātu iespēju pārbaudīt balsošanas norādījumu saturu, un tikai tādā apjomā, kas ir samērīgs ar sasniedzamajiem mērķiem.

3. Šā panta noteikumus pēc analoģijas piemēro arī pilnvarnieka atsaukšanai.

12. pants

Balsošana, izmantojot saraksti

Dalībvalstis ļauj sabiedrībām piedāvāt saviem akcionāriem iespēju balsot pirms akcionāru sapulces, izmantojot saraksti. Balsošanai, izmantojot saraksti, var noteikt tikai tādas prasības un ierobežojumus, kas ir nepieciešami, lai nodrošinātu akcionāru identifikāciju, un tikai tādā apmērā, kas ir samērīgs ar sasniedzamo mērķi.

13. pants

Konkrētu šķēršļu novēršana efektīvai balsstiesību īstenošanai

1. Šo pantu piemēro, ja fiziska vai juridiska persona, ko piemērojamie tiesību akti atzīst par akcionāru, rīkojas kādas citas fiziskas vai juridiskas personas (“klienta”) vārdā.

2. Ja piemērojamie tiesību akti nosaka publiskošanas prasības kā priekšnoteikumu akcionāra balsstiesību īstenošanai, kā minēts 1. punktā, šādas prasības attiecas tikai uz sabiedrībai nododamu sarakstu ar katra klienta identifikāciju un akciju skaitu, ar kurām balso viņa vārdā.

3. Ja piemērojamie tiesību akti nosaka oficiālas prasības attiecībā uz 1. punktā minēto personas pilnvarošanu balsstiesību izmantošanai vai attiecībā uz balsošanas norādījumiem, šādas oficiālās prasības attiecas tikai uz informāciju, kas ir vajadzīga, lai nodrošinātu klienta identitātes noteikšanu, vai iespējai pārbaudīt balsošanas norādījumu saturu, un ir samērīgas ar sasniedzamajiem mērķiem.

4. Šā panta 1. punktā minētais akcionārs drīkst nodot dažām akcijām piešķirtās balsis atšķirīgi no citām akcijām piešķirtajām balsīm.

5. Ja saskaņā ar 10. panta 2. punktu piemērojamie tiesību akti ierobežo to personu skaitu, kuras akcionārs var iecelt par pilnvarniekiem, šāds ierobežojums neliedz šā panta 1. punktā minētajam akcionāram izsniegt pilnvaru ikvienam savam klientam vai jebkurai klienta pilnvarotai trešai personai.

14. pants

Balsošanas rezultāti

1. Balsošanas rezultātos par katru lēmumu ietver vismaz to akciju skaitu, par kurām likumīgi nodotas balsis, šo akciju pārstāvēto pamatkapitāla daļu, kopējo likumīgi nodoto balsu skaitu, kā arī balsu skaitu procentuālo attiecību par un pret katru lēmumu un attiecīgajā gadījumā atturējušos skaitu.

Tomēr dalībvalstis var paredzēt vai ļaut sabiedrībām noteikt, ka tad, ja neviens akcionārs nepieprasa pilnu atskaiti par balsošanu, ir pietiekami balsošanas rezultātus noteikt tikai tādā apmērā, lai nodrošinātu, ka par katru lēmumu ir nobalsojis vajadzīgais vairākums.

2. Laikposmā, kas jānosaka piemērojamos tiesību aktos un kas nedrīkst pārsniegt piecpadsmit kalendārās dienas pēc akcionāru sapulces, sabiedrība savā tīmekļa vietnē publicē balsošanas rezultātus, kas iegūti saskaņā ar 1. punktu.

3. Šis pants neskar nevienu tiesību normu, ko dalībvalstis pieņēmušas vai var pieņemt attiecībā uz oficiālajām prasībām lēmumu pieņemšanai vai oficiālu iespēju tiesvedībā apstrīdēt balsošanas rezultātus.

III NODAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

15. pants

Transponēšana

Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas ir vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz 2009. gada 3. augustam. Tās nekavējoties paziņo Komisijai šo pasākumu tekstu.

Neatkarīgi no pirmās daļas dalībvalstis, kurās 2006. gada 1. jūlijā bija spēkā valsts pasākumi, kas aizliedza iecelt pilnvarnieku 10. panta 3. punkta otrās daļas ii) punktā noteiktajā gadījumā, vēlākais līdz 2012. gada 3. augustam apstiprina normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu 10. panta 3. punktu attiecībā uz ierobežojumiem vai aizliegumu.

Dalībvalstis paziņo Komisijai dienu skaitu, kas noteikts 6. panta 3. punktā un 7. panta 3. punktā, kā arī iespējamos grozījumus tajā, un Komisija publicē šo informāciju Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

Kad dalībvalstis pieņem pirmajā daļā minētos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.

16. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

17. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Strasbūrā, 2007. gada 11. jūlijā Eiropas Parlamenta vārdā — priekšsēdētājs H.-G. PÖTTERING Padomes vārdā — priekšsēdētājs M. LOBO ANTUNES

(1) OV C 318, 23.12.2006., 42. lpp.

(2) Eiropas Parlamenta 2007. gada 15. februāra Atzinums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts) un Padomes 2007. gada 12. jūnija Lēmums.

(3) OV C 104 E, 30.4.2004., 714. lpp.

(4) OV L 184, 6.7.2001., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2005/1/EK (OV L 79, 24.3.2005., 9. lpp.).

(5) OV L 390, 31.12.2004., 38. lpp.

(6) OV C 321, 31.12.2003., 1. lpp.

(7) OV L 375, 31.12.1985., 3. lpp.

(8) OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp.

(9) OV L 142, 30.4.2004., 12. lpp.