Oficiālais Vēstnesis L 347 , 28/11/1992 Lpp. 0064 - 0066

Speciālizdevums somu valodā: Nodaļa 17 Sējums 1 Lpp. 0115

Speciālizdevums zviedru valodā: Nodaļa 17 Sējums 1 Lpp. 0115



Padomes Direktīva 92/101/EEK (1992. gada 23. novembris), ar ko Direktīvu 77/91/EEK groza attiecībā uz akciju sabiedrību dibināšanu un to kapitāla uzturēšanu un mainīšanu EIROPAS KOPIENU PADOME, ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 54. pantu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1], sadarbībā ar Eiropas Parlamentu [2], ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3], tā kā, lai uzturētu dalības kapitālu un nodrošinātu vienlīdzīgu attieksmi pret akciju turētājiem, Direktīva 77/91/EEK [4] ierobežo akciju sabiedrības tiesības iegādāties pašai savas akcijas; tā kā ierobežojumi attiecībā uz sabiedrības tiesībām iegādāties savas akcijas attiecas ne tikai uz sabiedrības pašas veikto iegādi, bet arī uz iegādi, ko veic jebkura persona uz sava vārda, bet sabiedrības interesēs; tā kā, lai novērstu, ka akciju sabiedrība izmanto citu sabiedrību, kurā tai ir balsu vairākums vai kurā tā var izmantot dominējošu stāvokli, lai veiktu šādu iegādi, nepakļaujoties ierobežojumiem šajā jautājumā, tad noteikumiem par savas sabiedrības akciju iegādi jāaptver svarīgākie un biežāk sastopamie gadījumi akciju iegādē, ko veic šādas citas sabiedrības, un tā kā šiem noteikumiem būtu jāaptver parakstīšanās uz akciju sabiedrības akcijām; tā kā, lai novērstu Direktīvas 77/91/EEK apiešanu, jāaptver arī sabiedrības, uz kurām attiecas Direktīva 68/151/EEK [5], kuras reglamentē trešo valstu tiesību akti un kurām ir līdzīgas juridiskās formas; tā kā, ja attiecības starp akciju sabiedrību un citu sabiedrību, kā minēts trešajā apsvērumā, ir netiešas, būtu attaisnojami atvieglot noteikumus, kas piemērojami tiešu attiecību gadījumā, paredzot balsošanas tiesību liegšanu kā minimālu pasākumu šīs direktīvas mērķu sasniegšanai; tā kā, ja dalībvalsts paredz sodu sistēmu, kas līdzvērtīga Direktīvā 77/91/EEK paredzētajai, un balsošanas tiesību liegšanu, var uzskatīt, ka šādi tiesību akti jau atbilst šīs direktīvas mērķiem; tā kā turklāt ir attaisnojami izņēmuma gadījumi, kuros profesionālās darbības specifiskais veids izslēdz iespēju, ka šīs direktīvas mērķi var tikt apdraudēti; tā kā, lai novērstu dalībvalsts finanšu tirgus traucējumus, kas ir šīs valsts ekonomiskās struktūras un pašregulēšanas noteikumu pārmērīgi straujo seku rezultāts, būtu jāparedz noteikumi piemērotam pārejas periodam, IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU. 1. pants Pēc Direktīvas 77/91/EEK 24. panta iekļauj šādu pantu: "24.a pants 1. a) Citas sabiedrības, kurā akciju sabiedrībai tieši vai netieši ir balsu vairākums vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu stāvokli, akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu akciju sabiedrībā Direktīvas 68/151/EEK 1. panta nozīmē uzskata par pašas ierobežotas atbildības sabiedrības veiktu darbību; b) šā punkta a) apakšpunktu piemēro arī tad, ja citu sabiedrību reglamentē trešās valsts tiesību akti un ja tai ir juridiskā forma, kas līdzīga Direktīvas 68/151/EEK 1. pantā minētajām formām. 2. Tomēr, ja akciju sabiedrībai netieši ir balsu vairākums vai ja tā netieši var izmantot dominējošu stāvokli, dalībvalstīm nav jāpiemēro 1. punkts, ja tās paredz tādu balsošanas tiesību liegšanu, kas piešķirtas akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība. 3. Ja attiecīgās valsts tiesību akti par sabiedrību grupām nav saskaņoti, dalībvalstis var: a) noteikt gadījumus, kuros akciju sabiedrību uzskatīt par spējīgu izmantot dominējošu stāvokli citā sabiedrībā; ja dalībvalsts izmanto šo iespēju, tās tiesību aktiem jebkurā gadījumā jāparedz, ka dominējošu stāvokli var izmantot: - ja akciju sabiedrībai ir tiesības iecelt vai atlaist pārvaldes, vadības vai pārraudzības struktūras locekļu vairākumu un ja vienlaicīgi tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle, vai - ja tā ir citas sabiedrības akciju turētāja vai locekle un tai ir kontrole pār tās akciju īpašnieku balsstiesību vairākumu pēc līguma, kas noslēgts ar citiem akciju turētājiem vai šīs sabiedrības locekļiem. Dalībvalstīm obligāti nav jāparedz noteikums citiem gadījumiem nekā tiem, kas minēti pirmajā un otrajā ievilkumā; b) noteikt gadījumus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par netiešu balsstiesību turētāju vai par spējīgu netieši izmantot dominējošu ietekmi; c) precizēt apstākļus, kuros atklātu ierobežotas atbildības sabiedrību uzskatīt par balsstiesību turētāju. 4. a) Dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic citas personas vārdā, nevis tās, kas veic akciju parakstīšanos, iegādi vai turēšanu, kura nav ne 1. punktā minētā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība, ne cita sabiedrība, kurā atklātā ierobežotas atbildības sabiedrība tieši vai netieši tur balsstiesību vairākumu vai kurā tā tieši vai netieši var izmantot dominējošu ietekmi; b) dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja parakstīšanos, iegādi vai turēšanu veic cita sabiedrība pati un ja tā veic darbības kā profesionāls vērtspapīru dīleris, ar noteikumu, ka tā ir vērtspapīru biržas locekle, kas izvietota vai darbojas dalībvalstī vai kuru atzinusi vai pārrauga dalībvalsts iestāde, kuras kompetencē ir pārraudzīt profesionālus vērtspapīru dīlerus, kas šīs direktīvas nozīmē var būt kredītiestādes. 5. Dalībvalstis nepiemēro 1. punktu, ja citai sabiedrībai piederošās akciju sabiedrības akcijas tikušas iegādātas, pirms attiecības starp abām sabiedrībām atbilda 1. punktā izklāstītajiem kritērijiem. Tomēr balsstiesības, kas piešķirtas saskaņā ar šīm akcijām, tiek atceltas, un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā. 6. Dalībvalstis nepiemēro 20. panta 2. vai 3. punktu vai 21. pantu, ja akciju sabiedrībā akcijas iegādājas cita sabiedrība, ar nosacījumu, ka tās paredz: a) to balsstiesību atcelšanu, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām, kuru turētāja ir cita sabiedrība, un b) akciju sabiedrības pārvaldes struktūras locekļu pienākumu atpirkt no otras sabiedrības akcijas, kas minētas 20. panta 2. un 3. punktā un 21. pantā, par tādu cenu, par kādu otra sabiedrība tās iegādājusies; šo sankciju nepiemēro tikai tad, ja akciju sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras locekļi pierāda, ka šai sabiedrībai nav bijusi nekāda loma attiecīgo akciju parakstīšanas procesā vai iegādē." 2. pants 1. Dalībvalstis nepiemēro Direktīvas 77/91/EEK 24.a pantu akcijām, kas iegādātas pirms 3. panta 2. punktā noteiktā datuma. Tomēr ar šīm akcijām piešķirtās balsstiesības atceļ un akcijas ņem vērā tad, kad ir noteikts, vai ir izpildīts nosacījums, kas minēts tās pašas direktīvas 19. panta 1. punkta b) apakšpunktā. 2. Lai novērstu finanšu tirgus traucējumus, Beļģijas Karaliste var atlikt šādu balsstiesību atcelšanu līdz 1998. gada 1. janvārim ar nosacījumu, ka - tās saistītas ar akcijām, kas iegādātas pirms šīs direktīvas izziņošanas, - visām sabiedrībām, kurām attiecības ar akciju sabiedrību atbilst Direktīvas 77/91/EEK 24.a panta 1. punkta kritērijiem, tās nepārsniedz 10 % no balsstiesībām, kas saistītas ar akciju sabiedrības akcijām. 3. pants 1. Dalībvalstis līdz 1994. gada 1. janvārim pieņem normatīvos un administratīvos aktus, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības. Dalībvalstis par to tūlīt informē Komisiju. 2. Dalībvalstis paredz, ka šie noteikumi stājas spēkā ne vēlāk kā 1995. gada 1. janvārī. 3. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus galvenos valsts tiesību aktus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva. 4. Kad dalībvalstis paredz šos pasākumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka metodes, kā veikt šādas atsauces. 4. pants Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm. Briselē, 1992. gada 23. novembrī Padomes vārdā — priekšsēdētājs N. Lamont [1] OV C 8, 12.1.1991., 5. lpp., unOV C 317, 7.12.1991., 13. lpp. [2] OV C 240, 16.9.1991., 103. lpp., un 1992. gada 28. oktobra Lēmums (Oficiālajā Vēstnesī vēl nav publicēts). [3] OV C 269, 14.10.1991., 21. lpp. [4] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Spānijas un Portugāles Pievienošanās aktu. [5] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp. --------------------------------------------------