2004L0025 — LV — 02.07.2014 — 002.001

Šis dokuments ir izveidots vienīgi dokumentācijas nolūkos, un iestādes neuzņemas nekādu atbildību par tā saturu

►B EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2004/25/EK (2004. gada 21. aprīlis) par pārņemšanas piedāvājumiem (Dokuments attiecas uz EEZ) (OV L 142, 30.4.2004, p.12)

Grozīta ar:









▼B

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2004/25/EK

(2004. gada 21. aprīlis)

par pārņemšanas piedāvājumiem

(Dokuments attiecas uz EEZ)







EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu un jo īpaši tā 44. panta 1. punktu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu ( 1 ), ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu ( 2 ), saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru ( 3 ), tā kā: (1) Saskaņā ar Līguma 44. panta 2. punkta g) apakšpunktu daži aizsardzības pasākumi, ko dalībnieku un citu personu interešu aizsardzībai dalībvalstis pieprasa uzņēmumiem, kurus reglamentē attiecīgās dalībvalsts tiesību akti un kuru vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū, ir jāsaskaņo, lai visā Kopienā tos padarītu līdzvērtīgus. (2) Ir jāaizsargā to uzņēmumu vērtspapīru turētāju intereses, uz kuriem attiecas dalībvalsts tiesību akti, gadījumos, kad uz šiem uzņēmumiem attiecas pārņemšanas piedāvājumi vai kontroles maiņa un vismaz daļu to vērtspapīru ir atļauts laist apgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū. (3) Attiecībā uz juridiskiem jautājumiem, kas jārisina pārņemšanas piedāvājumu gadījumā, un lai novērstu to, ka uzņēmumu pārstrukturēšanu Kopienā traucē patvaļīgas atšķirības vadības un pārvaldības kultūrās, ir jānodrošina skaidrība un pārredzamība visā Kopienā. (4) Ņemot vērā sabiedrības intereses, ko pārstāv dalībvalstu centrālās bankas, šķiet neiedomājami, ka uz tām varētu attiecināt pārņemšanas piedāvājumus. Tā kā vēsturisku iemeslu dēļ dažu minēto centrālo banku vērtspapīri ir iekļauti biržas sarakstā dalībvalstu regulētos tirgos, ir skaidri jāparedz, ka uz tiem šīs direktīvas piemērošanas joma neattiecas. (5) Visām dalībvalstīm ir jāizraugās iestāde vai iestādes, kas uzrauga tos piedāvājumu aspektus, kurus reglamentē šī direktīva, un nodrošina, ka pārņemšanas piedāvājumu puses ievēro saskaņā ar šo direktīvu izstrādātos noteikumus. Visām minētajām iestādēm ir savstarpēji jāsadarbojas. (6) Lai uzņēmumu pārņemšanas regulējums būtu efektīvs, tam jābūt elastīgam un jāspēj regulēt jaunus apstākļus, tiem rodoties, un tādēļ jāparedz iespēja piemērot izņēmumus un atkāpes. Tomēr, piemērojot visus paredzētos noteikumus vai izņēmumus vai piešķirot atkāpes, uzraudzības iestādēm jāievēro daži vispārēji principi. (7) Pašpārvaldes iestādēm ir jābūt spējīgām īstenot uzraudzību. (8) Saskaņā ar vispārējiem Kopienas tiesību aktu principiem un jo īpaši tiesībām uz lietas taisnīgu izskatīšanu jāparedz, ka uzraudzības iestādes lēmumus attiecīgos apstākļos var pārskatīt neatkarīga tiesa. Tomēr jāļauj dalībvalstīm noteikt, vai tiesības, ko var izmantot administratīvā tiesvedībā vai tiesvedībā, jādara pieejamas tiesvedībā pret uzraudzības iestādi vai tiesvedībā starp piedāvājuma pusēm. (9) Dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai aizsargātu vērtspapīru turētājus, jo īpaši tos, kam ir mazākuma līdzdalība, gadījumos, kad pārņem to uzņēmumu kontroli. Dalībvalstīm jānodrošina šāda aizsardzība, nosakot pienākumu personai, kas ir ieguvusi kontroli pār uzņēmumu, nākt klajā ar piedāvājumu visiem minētā uzņēmuma vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem to vērtspapīriem par atbilstīgu cenu saskaņā ar vienotu definīciju. Dalībvalstīm jābūt iespējai izvēlēties, vai tās paredzēs papildu instrumentus vērtspapīru turētāju interešu aizsardzībai, piemēram, pienākumu veikt daļēju piedāvājumu, ja piedāvātājs neiegūst uzņēmuma kontroli, vai pienākumu vienlaicīgi ar uzņēmuma kontroles iegūšanu izsludināt piedāvājumu. (10) Pienākums izteikt piedāvājumu visiem vērtspapīru turētājiem nav jāattiecina uz līdzdalību kontrolē, kas jau ir spēkā dienā, kad stājas spēkā attiecīgās valsts tiesību akti, ar ko transponē šo direktīvu. (11) Pienākums nākt klajā ar piedāvājumu nav jāattiecina uz gadījumiem, kad iegūst vērtspapīrus, kuru turētājiem nav balsstiesību parastās akcionāru kopsapulcēs. Dalībvalstīm tomēr jābūt iespēja noteikt, ka pienākums izteikt piedāvājumu visiem vērtspapīru turētājiem attiecas ne tikai uz vērtspapīriem, kuru turētājiem ir balsstiesības, bet arī uz vērtspapīriem, kuru turētājiem ir balsstiesības tikai īpašos apstākļos vai nav balsstiesību. (12) Lai mazinātu iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu darījumos, ir jāparedz, ka piedāvātājam pēc iespējas drīz ir jāpaziņo savs lēmums uzsākt piedāvājumu un jāinformē par to uzraudzības iestāde. (13) Vērtspapīru turētājiem ir jābūt pienācīgi informētiem par piedāvājuma noteikumiem ar piedāvājuma dokumenta starpniecību. Attiecīga informācija ir jāsniedz arī uzņēmuma darbinieku pārstāvjiem vai tieši pašiem darbiniekiem. (14) Ir jāparedz noteikumi attiecībā uz piedāvājuma pieņemšanai atvēlēto termiņu. (15) Lai uzraudzības iestādes varētu pienācīgi veikt savus pienākumus, ir jāparedz, ka tās var jebkurā laikā pieprasīt piedāvājuma pusēm sniegt informāciju par sevi, un tām jāsadarbojas un efektīvi un bez kavēšanās jāsniedz informācija citām iestādēm, kas uzrauga kapitāla tirgus. (16) Llai novērstu darbības, kas var izjaukt piedāvājumu, ir jāierobežo mērķa sabiedrības valdes pilnvaras iesaistīties izņēmuma darbībās, nepamatoti netraucējot mērķa sabiedrībai veikt tās parasto uzņēmējdarbību. (17) Ir jāparedz, ka mērķa sabiedrības valdei ir jādara zināms atklātībai dokuments, kurā izklāstīts tās atzinums par piedāvājumu un šāda atzinuma pamatojums, tostarp viedoklis par piedāvājuma īstenošanas ietekmi uz visa uzņēmuma interesēm un jo īpaši nodarbinātību. (18) Lai veicinātu to spēkā esošo noteikumu efektivitāti, kuri attiecas uz brīvību tirgoties ar šajā direktīvā noteikto uzņēmumu vērtspapīriem un balsstiesību īstenošanas brīvību, ir svarīgi, lai šādu uzņēmumu aizsardzības pasākumi un mehānismi būtu pārredzami un lai par tiem regulāri ziņotu atskaitēs akcionāru pilnsapulcēs. (19) Dalībvalstīm jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai piedāvātājam būtu iespēja iegūt kontrolpaketi citos uzņēmumos un īstenot to pilnvērtīgu kontroli. Tādēļ vērtspapīru nodošanas ierobežojumi, ierobežojumi attiecībā uz balsstiesībām, tiesībām veikt ārkārtas iecelšanu un tiesībām balsot ar vairākām balsīm ir jāatceļ vai jāpārtrauc termiņā, kas atvēlēts piedāvājuma pieņemšanai, un tad, ja akcionāru kopsapulcē izlemj piemērot aizsardzības pasākumus, grozīt statūtus vai atsaukt vai iecelt valdes locekļus pirmajā akcionāru kopsapulcē pēc piedāvājuma slēgšanas. Ja vērtspapīru turētāji ir cietuši zaudējumus tiesību atcelšanas dēļ, ir jāparedz atbilstīga kompensācija saskaņā ar dalībvalstu noteiktajiem tehniskajiem pasākumiem. (20) Visas īpašās tiesības, kas dalībvalstīm ir uzņēmumos, ir jāizskata saistībā ar brīvu kapitāla apriti un attiecīgajiem Līguma noteikumiem. Ir jāparedz, ka uz īpašām dalībvalstu tiesībām attiecībā uz uzņēmumiem, kas ir paredzētas attiecīgās valsts privāttiesībās vai publiskajās tiesībās, neattiecina ierobežojumu neitralizācijas noteikumu, ja tās atbilst Līguma noteikumiem. (21) Ņemot vērā atšķirības dalībvalstu uzņēmējdarbības tiesību mehānismos un struktūrās, jāļauj dalībvalstīm nepieprasīt uzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir to teritorijā, piemērot šīs direktīvas noteikumus, ar kuriem ierobežo mērķa sabiedrības valdes pilnvaras piedāvājuma pieņemšanai atvēlētajā termiņā, ar kuriem padara neefektīvus šķēršļus un kuri paredzēti statūtos vai īpašos vienošanās dokumentos. Šādā gadījumā dalībvalstīm vismaz jāļauj uzņēmumiem, kuru juridiskā adrese ir to teritorijā, izvēlēties, vai tie piemēros minētos noteikumus, un jābūt iespējai šo izvēli mainīt. Neskarot starptautiskus nolīgumus, ko ir parakstījusi Eiropas Kopiena, jāļauj dalībvalstīm nepieprasīt uzņēmumiem, kas piemēro minētos noteikumus saskaņā ar brīvprātīgu režīmu, tos piemērot, ja uz šiem uzņēmumiem attiecas piedāvājumi, ar kuriem nāk klajā uzņēmumi, kas nepiemēro tos pašus noteikumus, izmantojot minēto brīvprātīgo režīmu. (22) Dalībvalstīm jāparedz noteikumi, kas reglamentē piedāvājuma termiņa izbeigšanās iespēju, piedāvātāja tiesības pārskatīt savu piedāvājumu, iespēju nākt klajā ar konkurējošiem piedāvājumiem par uzņēmuma vērtspapīriem, piedāvājuma rezultātu izziņošanu, piedāvājuma neatsaucamību un pieļaujamos nosacījumus. (23) Informācijas izziņošana un apspriešanās ar piedāvātāja un mērķa sabiedrības darbinieku pārstāvjiem jāreglamentē ar attiecīgajiem valsts tiesību aktiem, jo īpaši tiem, kas pieņemti saskaņā ar Padomes 1994. gada 22. septembra Direktīvu 94/45/EK par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās ( 4 ), Padomes 1998. gada 20. jūlija Direktīvu 98/59/EK par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz kolektīvo atlaišanu ( 5 ), Padomes 2001. gada 8. oktobra Direktīvu 2001/86/EK, ar ko papildina Eiropas uzņēmējsabiedrības statūtus darbinieku iesaistīšanas jomā ( 6 ), un Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 11. marta Direktīvu 2002/14/EK ar ko izveido vispārēju sistēmu darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Eiropas Kopienā – Eiropas Parlamenta, Padomes un Komisijas Kopīgā deklarācija par darbinieku pārstāvību ( 7 ). Attiecīgo uzņēmumu darbiniekiem vai to pārstāvjiem tomēr ir jādod iespēja izteikt viedokli par paredzamo piedāvājuma ietekmi uz nodarbinātību. Neskarot Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 28. janvāra Direktīvu 2003/6/EK par iekšējās informācijas ļaunprātīgu izmantošanu un tirgus manipulācijām (tirgus ļaunprātīgu izmantošanu) ( 8 ), dalībvalstis var jebkurā laikā piemērot vai ieviest valsts noteikumus par piedāvātāja darbinieku pārstāvju informēšanu un uzklausīšanu, pirms nāk klajā ar piedāvājumu. (24) Dalībvalstīm ir jāveic pasākumi, kas vajadzīgi, lai ļautu piedāvātājam, kas pēc pārņemšanas piedāvājuma ir ieguvis konkrētu uzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā ar balsstiesībām, pieprasīt pārējo vērtspapīru turētājiem pārdot viņam/viņai savus vērtspapīrus. Tāpat, ja piedāvātājs saskaņā ar pārņemšanas piedāvājumu ir ieguvis konkrētu uzņēmuma kapitāla procentuālo daļu kopā ar balsstiesībām, pārējo vērtspapīru turētājiem jābūt iespējai pieprasīt, lai viņš/viņa atpērk to vērtspapīrus. Šīs atsavināšanas un atpirkšanas piedāvājuma procedūras jāpiemēro tikai ar pārņemšanas piedāvājumiem saistītos īpašos apstākļos. Citos apstākļos dalībvalstis atsavināšanas un atpirkšanas piedāvājuma procedūrām var turpināt piemērot savus valsts tiesību aktus. (25) Tā kā paredzēto darbības mērķi, proti, izstrādāt obligātās pamatnostādnes pārņemšanas piedāvājumu īstenošanai un nodrošināt vērtspapīru turētāju pienācīgu aizsardzību visā Kopienā, dalībvalstis nevar pienācīgi sasniegt, jo ir vajadzīga pārredzamība un juridiska noteiktība attiecībā uz pārrobežu pārņemšanu un kontroles iegūšanu, un tādēļ šo mērķi minētās darbības apjoma un seku dēļ var labāk sasniegt Kopienas līmenī, Kopiena var noteikt pasākumus saskaņā ar Līguma 5. pantā noteikto subsidiaritātes principu. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šī direktīva nepārsniedz to, kas ir vajadzīgs minēto mērķu sasniegšanai. (26) Procedūra, kas piemērota tādas sistēmas izveidei, kura ietver konkrētus kopīgus principus un ierobežotu skaitu vispārēju prasību, kas dalībvalstīm jāīsteno, pieņemot sīkākus noteikumus saskaņā ar savām valsts sistēmām un kultūras kontekstu, ir direktīvas pieņemšana. (27) Tomēr dalībvalstīm jāparedz sankcijas par to valsts pasākumu pārkāpumiem, ar kuriem transponē šo direktīvu. (28) Attiecībā uz šajā direktīvā paredzētajiem noteikumiem laiku pa laikam var būt vajadzīgas tehniskas norādes un izpildes pasākumi, lai ņemtu vērā pārmaiņas finanšu tirgos. Attiecībā uz konkrētiem noteikumiem Komisijai pēc apspriešanās ar Eiropas Vērtspapīru komiteju, kas izveidota ar Komisijas Lēmumu 2001/528/EK ( 9 ), jāpiešķir attiecīgas pilnvaras, lai tā varētu noteikt izpildes pasākumus, ja ar tiem negroza šīs direktīvas pamatelementus un ja Komisija rīkojas saskaņā ar šajā direktīvā noteiktajiem principiem. Šīs direktīvas īstenošanai vajadzīgie pasākumi ir jānosaka saskaņā ar Padomes 1999. gada 28. jūnija Lēmumu 1999/468/EK, ar ko nosaka Komisijai piešķirto ieviešanas pilnvaru īstenošanas kārtību ( 10 ), un pienācīgi ņemot vērā Eiropas Parlamentā 2002. gada 5. februārī iesniegto Komisijas deklarāciju par tiesību aktu piemērošanu finanšu pakalpojumu jomā. Attiecībā uz pārējiem noteikumiem ir svarīgi pilnvarot kontaktkomiteju, kuras uzdevums ir palīdzēt dalībvalstīm un uzraudzības iestādēm īstenot šo direktīvu un vajadzības gadījumā sniegt padomus Komisijai par šīs direktīvas papildinājumiem vai grozījumiem. To veicot, kontaktkomiteja var izmantot informāciju, kas dalībvalstīm saskaņā ar šo direktīvu ir jāsniedz par pārņemšanas piedāvājumiem, kuri ir īstenoti to regulētajos tirgos. (29) Komisijai ir jāveicina to noteikumu taisnīga un līdzsvarota saskaņošana, kuri attiecas uz uzņēmumu pārņemšanu Eiropas Savienībā. Tālab Komisijai ir jābūt iespējai iesniegt priekšlikumus par šīs direktīvas savlaicīgu pārskatīšanu, tā kā: IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.







1. pants

Darbības joma

1. Šajā direktīvā ir noteikti pasākumi, ar kuriem saskaņo dalībvalstu normatīvos un administratīvos aktus, prakses kodeksus un citus noteikumus, tostarp noteikumus, ko izstrādājušas organizācijas, kuras ir oficiāli pilnvarotas regulēt tirgus (še turpmāk – “noteikumi”), saistībā ar uzņēmumu to vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem, uz kuriem attiecas dalībvalstu tiesību akti, ja visus vai dažus minētos vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā vienas vai vairāku dalībvalstu regulētā tirgū Direktīvas 93/22/EEK ( 11 ) nozīmē (še turpmāk – “regulēts tirgus”).

2. Šī direktīva neattiecas uz tādu uzņēmumu vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem, kuru mērķis ir sabiedrības kapitāla kolektīva ieguldīšana, kuri darbojas saskaņā ar riska sadalīšanas principu un kuru vērtspapīrus pēc vērtspapīru turētāju pieprasījuma tieši vai netieši atpērk vai izpērk no šo uzņēmumu aktīviem. Šādu uzņēmumu darbību, kas nodrošina to, ka to vērtspapīru biržas cena ievērojami neatšķiras no to tīrās aktīvu cenas, uzskata par līdzvērtīgu šādai atpirkšanai vai izpirkšanai.

3. Šī direktīva neattiecas uz dalībvalstu centrālo banku emitētu vērtspapīru pārņemšanas piedāvājumiem.

2. pants

Definīcijas

1. Šajā direktīvā:

a) “pārņemšanas piedāvājums” vai “piedāvājums” ir publisks piedāvājums (kas nav pašas mērķa sabiedrības piedāvājums) uzņēmuma vērtspapīru turētājiem obligāti vai brīvprātīgi iegādāties visus vai dažus minētos vērtspapīrus, un šis piedāvājums ir vērsts uz mērķa sabiedrības kontroles iegūšanu vai tā mērķis ir iegūt šo kontroli saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktiem;

b) “mērķa sabiedrība” ir uzņēmums, uz kura vērtspapīriem attiecas piedāvājums;

c) “piedāvātājs” ir fiziska vai juridiska persona, ko reglamentē publiskās tiesības vai privāttiesības un kas nāk klajā ar piedāvājumu;

d) “personas, kuras rīkojas saskaņoti” ir fiziskas vai juridiskas personas, kas sadarbojas ar piedāvātāju vai mērķa sabiedrību saskaņā ar izteiktu vai klusuciešot noslēgtu mutisku vai rakstisku vienošanos, kuras mērķis ir iegūt mērķa sabiedrības kontroli vai izjaukt veiksmīgu piedāvājuma rezultātu;

e) “vērtspapīri” ir nododami vērtspapīri, kuru turētājiem ir balsstiesības uzņēmumā;

f) “piedāvājuma puses” ir piedāvātājs, piedāvātāja valdes locekļi, ja piedāvātājs ir uzņēmums, mērķa sabiedrība, mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāji, mērķa sabiedrības valdes locekļi un personas, kas rīkojas saskaņoti ar minētajām pusēm;

g) “balsstiesīgie vērtspapīri ar vairākām balsīm” ir vērtspapīri, kas ietverti atšķirīgā un atsevišķā kategorijā un kam katram ir vairāk nekā viena balss.

2. Attiecībā uz šā panta 1. punkta d) apakšpunktu personas, ko kontrolē cita persona Direktīvas 2001/34/EK ( 12 ) 87. panta nozīmē, uzskata par personām, kas rīkojas saskaņoti ar šo citu personu un cita ar citu.

3. pants

Vispārēji principi

1. Lai īstenotu šo direktīvu, dalībvalstis nodrošina, ka ir ievēroti šādi principi:

a) pret visiem vienas kategorijas mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem ir vienāda attieksme; turklāt, ja persona iegūst kontroli uzņēmumā, ir jāaizsargā pārējie vērtspapīru turētāji;

b) mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāju rīcībā ir jābūt pietiekamam laikam un informācijai, lai tie varētu pieņemt pienācīgi pamatotu lēmumu par piedāvājumu; ja mērķa sabiedrības valde sniedz padomu vērtspapīru turētājiem, tai jāizsaka savs viedoklis par piedāvājuma īstenošanas ietekmi uz nodarbinātību, nodarbinātības nosacījumiem un uzņēmuma atrašanās vietām;

c) mērķa sabiedrības valdei ir jārīkojas visa uzņēmuma interesēs un tā nedrīkst liegt vērtspapīru turētājiem iespēju izlemt par piedāvājuma priekšrocībām;

d) nedrīkst radīt fiktīvus tirgus ar mērķa sabiedrības, piedāvātāja uzņēmuma vai cita tāda uzņēmuma vērtspapīriem, uz ko attiecas piedāvājums, radot vērtspapīru cenu mākslīgu kāpumu vai kritumu un traucējot tirgu normālu darbību;

e) piedāvātājam piedāvājums ir jāizziņo tikai pēc tam, kad tas ir nodrošinājis, ka tas var veikt visu atlīdzību naudā, ja tādu piedāvā, un ir veicis visus attiecīgos pasākumus, lai nodrošinātu jebkura cita veida atlīdzības īstenošanu;

f) mērķa sabiedrības darbību nedrīkst kavēt ilgāk nekā ir pieņemams, nākot klajā ar piedāvājumu pārņemt tās vērtspapīrus.

2. Lai nodrošinātu 1. punktā noteikto principu ievērošanu, dalībvalstis:

a) nodrošina šajā direktīvā noteikto obligāto prasību ievērošanu;

b) piedāvājumu reglamentēšanai var paredzēt papildu nosacījumus un noteikumus, kas ir stingrāki nekā šajā direktīvā paredzētie.

4. pants

Uzraudzības iestāde un piemērojamās tiesības

1. Dalībvalstis izraugās iestādi vai iestādes, kas ir kompetentas uzraudzīt piedāvājumus, lai nodrošinātu to noteikumu ievērošanu, ko dalībvalstis pieņem vai ievieš saskaņā ar šo direktīvu. Šādi izraudzītās iestādes ir vai nu valsts iestādes, apvienības vai privātas iestādes, kas ir atzītas ar attiecīgās valsts tiesību aktiem vai ko ir atzinušas valsts iestādes, kuras šim mērķim ir pilnvarotas saskaņā ar valsts tiesību aktiem. Dalībvalstis informē Komisiju par šādi izraudzītajām iestādēm, norādot to darbības iespējamo iedalījumu. Dalībvalstis nodrošina, ka minētās iestādes veic savus uzdevumus objektīvi un neatkarīgi no piedāvājuma pusēm.

2.

a) Iestāde, kas ir kompetenta uzraudzīt piedāvājumu, ir tās dalībvalsts iestāde, kurā ir mērķa sabiedrības juridiskā adrese, ja tās vērtspapīrus laiž apgrozībā šīs dalībvalsts regulētā tirgū;

b) ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus nav atļauts laist apgrozībā dalībvalstī, kurā ir tās juridiskā adrese, piedāvājumu ir kompetenta uzraudzīt tās dalībvalsts iestāde, kuras regulētā tirgū ir atļauts laist apgrozībā mērķa sabiedrības vērtspapīrus. Ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā vairāk nekā vienas dalībvalsts regulētā tirgū, piedāvājumu ir kompetenta uzraudzīt tās dalībvalsts iestāde, kuras regulētā tirgū vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā vispirms;

c) ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus vispirms atļauts laist apgrozībā vienlaicīgi vairāk nekā vienas dalībvalsts regulētā tirgū, mērķa sabiedrība nosaka, kura no šo dalībvalstu uzraudzības iestādēm būs iestāde, kas ir kompetenta uzraudzīt piedāvājumu, par to paziņojot šiem regulētajiem tirgiem un to uzraudzības iestādēm pirmajā dienā, kad vērtspapīri laisti apgrozībā. Ja mērķa sabiedrības vērtspapīrus 21. panta 1. punktā noteiktajā dienā jau ir atļauts laist apgrozībā vairāk nekā vienas dalībvalsts regulētā tirgū un ja šāda atļaušana ir notikusi vienlaicīgi, minēto dalībvalstu uzraudzības iestādes četru nedēļu laikā no 21. panta 1. punktā noteiktās dienas vienojas, kura no tām būs iestāde, kas ir kompetenta uzraudzīt konkrēto piedāvājumu. Ja ne, tad pirmajā dienā pēc minētā četru nedēļu laika posma, kad vērtspapīri laisti apgrozībā, mērķa sabiedrība nosaka, kura no minētajām iestādēm būs kompetentā iestāde;

d) dalībvalstis nodrošina, ka c) apakšpunktā minētos lēmumus dara zināmus atklātībai;

e) gadījumos, kas minēti b) un c) apakšpunktā, jautājumus, kas saistīti ar piedāvāto atlīdzību, jo īpaši cenu, un jautājumus, kas saistīti ar piedāvājuma procedūru, jo īpaši informāciju par piedāvātāja lēmumu īstenot piedāvājumu, piedāvājuma dokumentu saturu, un jautājumu par piedāvājuma izziņošanu izskata saskaņā ar kompetentās iestādes dalībvalsts noteikumiem. Attiecībā uz jautājumiem, kas saistīti ar mērķa sabiedrības darbiniekiem sniedzamo informāciju, un jautājumiem, kas saistīti ar uzņēmējdarbības tiesībām, jo īpaši balsstiesību procentuālo daļu, kas vajadzīga kontroles īstenošanai, un atkāpēm no saistībām nākt klajā ar piedāvājumu, kā arī nosacījumiem, saskaņā ar kuriem mērķa sabiedrības valde var veikt darbības, kas var izjaukt piedāvājumu, piemērojamie noteikumi un kompetentā iestāde ir tās dalībvalsts noteikumi un kompetentā iestāde, kurā ir mērķa sabiedrības juridiskā adrese.

3. Dalībvalstis nodrošina, ka visām personām, kas strādā vai ir iepriekš strādājušas to uzraudzības iestādēs, ir pienākums glabāt dienesta noslēpumu. Informāciju, uz ko attiecas dienesta noslēpums, nedrīkst izpaust nevienai personai vai iestādei, izņemot gadījumus, kad tas atļauts saskaņā ar likumu.

4. Šajā direktīvā noteiktās dalībvalstu uzraudzības iestādes un citas iestādes, kas uzrauga kapitāla tirgus, jo īpaši saskaņā ar Direktīvu 93/22/EEK, Direktīvu 2001/34/EK, Direktīvu 2003/6/EK un Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 4. novembra Direktīvu 2003/71/EK par prospektu, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, sadarbojas un sniedz cita citai informāciju, kas vajadzīga saskaņā ar šo direktīvu izstrādāto noteikumu piemērošanai, jo īpaši 2. punkta b), c) un e) apakšpunktā minētajos gadījumos. Uz informāciju, kas iegūta šādā savstarpējā sadarbībā, attiecas pienākums glabāt dienesta noslēpumu, kas attiecas uz personām, kuras strādā vai ir iepriekš strādājušas uzraudzības iestādēs, kas šo informāciju saņem. Sadarbība ietver spēju iesniegt juridiskos dokumentus, kas vajadzīgi kompetento iestāžu veikto pasākumu īstenošanai saistībā ar piedāvājumiem, kā arī tādu cita veida palīdzību, ko pamatotos gadījumos var pieprasīt attiecīgās uzraudzības iestādes, lai izmeklētu saskaņā ar šo direktīvu ieviestu noteikumu faktiskus vai iespējamus pārkāpumus.

5. Uzraudzības iestādēm piešķir visas pilnvaras, kas vajadzīgas to pienākumu veikšanai, tostarp pilnvaras nodrošināt, ka piedāvājuma puses ievēro saskaņā ar šo direktīvu izstrādātos vai ieviestos noteikumus.

Ja ir ievēroti 3. panta 1. punktā noteiktie vispārējie principi, dalībvalstis savos noteikumos, ko tās izstrādā, var paredzēt, ka tās saskaņā ar šo direktīvu nosaka vai ievieš atkāpes no šiem noteikumiem:

i) iekļaujot šādas atkāpes savās valsts tiesību normās, lai ņemtu vērā valsts līmenī noteiktus apstākļus; un/vai

ii) piešķirot savām uzraudzības iestādēm, ja tās ir kompetentas, pilnvaras atcelt šādas valsts tiesību normas, lai ņemtu vērā i) apakšpunktā minētos apstākļus, vai citos īpašos apstākļos, kuru gadījumā ir vajadzīgs pamatots lēmums.

▼M2

Dalībvalstis nodrošina, ka šās direktīvas 5. panta 1. punktu nepiemēro, ja izmanto noregulējuma instrumentus, pilnvaras un mehānismus, kas paredzēti Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2014/59/ES ( 13 ) IV sadaļā.

▼B

6. Šī direktīva neskar dalībvalstu tiesības izraudzīties tiesu iestādes vai citas iestādes, kas ir atbildīgas par strīdu izšķiršanu un piedāvājumu laikā veikto pārkāpumu izvērtēšanu vai dalībvalstu pilnvarām noteikt, vai un kādos apstākļos piedāvājuma puses ir tiesīgas uzsākt administratīvu tiesvedību vai tiesvedību. Šī direktīva jo īpaši neskar dalībvalsts tiesu iespējamās pilnvaras atteikties uzsākt tiesvedību un izlemt, vai šāda tiesvedība ietekmē piedāvājuma rezultātu. Šī direktīva neskar dalībvalstu pilnvaras noteikt juridisko nostāju attiecībā uz uzraudzības iestāžu atbildību vai piedāvājuma pušu tiesas prāvām.

5. pants

Mazākumdalībnieku aizsardzība, obligātais piedāvājums un atbilstīgā cena

1. Ja fiziska vai juridiska persona vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar šo personu, iegādājas 1. panta 1. punktā minēta uzņēmuma vērtspapīrus, kuri kopā ar šīs personas vai to personu jau īpašumā esošajiem vērtspapīriem, kuras rīkojas saskaņoti ar šo personu, tieši vai netieši nodod šai personai tādu konkrētu balsstiesību procentuālo daļu uzņēmumā, kas nodrošina kontroli minētajā uzņēmumā, dalībvalstis nodrošina, ka šādai personai, lai aizsargātu minētā uzņēmuma mazākumdalībniekus, ir jānāk klajā ar piedāvājumu. Šādu piedāvājumu pēc iespējas drīz adresē visiem minēto vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem par atbilstīgu cenu, kā noteikts 4. punktā.

2. Ja kontrole ir iegūta saskaņā ar brīvprātīga piedāvājumu, kas atbilstoši šai direktīvai adresēts visiem vērtspapīru turētājiem attiecībā uz visiem viņu vērtspapīriem, 1. punktā minēto pienākumu nākt klajā ar piedāvājumu vairs nepiemēro.

3. Balsstiesību procentuālo daļu, kas saskaņā ar 1. punktu nodrošina kontroli uzņēmumā, un tās aprēķināšanas metodi nosaka ar tās dalībvalsts tiesību normām, kurā ir uzņēmuma juridiskā adrese.

4. Par atbilstīgu cenu uzskata augstāko cenu, ko par tiem pašiem vērtspapīriem maksājis piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, termiņā, kas jānosaka dalībvalstīm, bet kas nav mazāks par sešiem mēnešiem un nav ilgāks kā 12 mēneši pirms 1. punktā minētā piedāvājuma. Ja pēc tam, kad piedāvājums darīts zināms atklātībai, un pirms tā pieņemšanas termiņa beigām piedāvātājs vai persona, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, nopērk vērtspapīrus par augstāku cenu nekā piedāvājuma cena, piedāvātājs paaugstina sava piedāvājuma cenu, lai tā nav zemāka par augstāko cenu, kas maksāta par šādi iegādātiem vērtspapīriem.

Ja ir ievēroti 3. panta 1. punktā minētie vispārējie principi, dalībvalstis var ļaut savām uzraudzības iestādēm pielāgot pirmajā daļā minēto cenu tādos apstākļos un saskaņā ar tādiem kritērijiem, kas ir skaidri noteikti. Tādēļ dalībvalstis var izveidot to apstākļu sarakstu, kādos augstāko cenu var pielāgot uz augšu vai leju, piemēram, ja augstākā cena ir bijusi noteikta, pārdevējam un pircējam vienojoties, ja ir notikušas manipulācijas ar attiecīgo vērtspapīru tirgus cenām, ja tirgus cenas vispār vai konkrētas tirgus cenas ir ietekmējuši ārkārtas apstākļi vai lai varētu saglabāt uzņēmumus, kam ir grūtības. Dalībvalstis var arī noteikt kritērijus, kas piemērojami šādos gadījumos, piemēram, vidējo tirgus cenu konkrētā laika posmā, uzņēmuma likvidācijas vērtību vai citus objektīvus novērtēšanas kritērijus, ko parasti izmanto finanšu analīzē.

Visus uzraudzības iestādes lēmumus pielāgot atbilstīgo cenu pamato un dara zināmu atklātībai.

5. Kā atlīdzību piedāvātājs var piedāvāt vērtspapīrus, skaidru naudu vai abu šo līdzekļu apvienojumu.

Tomēr, ja piedāvātāja piedāvātā atlīdzība nav likvīdi vērtspapīri, ko atļauts laist apgrozībā regulētā tirgū, tā alternatīvi jāveic skaidrā naudā.

Katrā ziņā piedāvātājs piedāvā atlīdzību naudā vismaz kā alternatīvu, ja piedāvātājs vai personas, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju, termiņā, kas sākas tajā pašā laikā, kad termiņš, ko dalībvalstis noteikušas saskaņā ar 4. punktu, un beidzas vienlaicīgi ar piedāvājuma pieņemšanas termiņa beigām, ir par skaidru naudu nopircis vērtspapīrus, kas nodrošina 5 % vai vairāk balsstiesību mērķa sabiedrībā.

Dalībvalstis var noteikt, ka atlīdzība naudā vismaz kā alternatīva ir jāpiedāvā visos gadījumos.

6. Papildus 1. punktā paredzētajai aizsardzībai dalībvalstis var paredzēt papildu līdzekļus, kas paredzēti vērtspapīru turētāju interešu aizsardzībai, ciktāl šie līdzekļi nekavē normālu piedāvājuma norisi.

6. pants

Informācija par piedāvājumiem

1. Dalībvalstis nodrošina, ka lēmumu nākt klajā ar piedāvājumu tūlīt dara zināmu atklātībai un uzraudzības iestādi informē par piedāvājumu. Dalībvalstis var pieprasīt, ka uzraudzības iestāde jāinformē, pirms šādu lēmumu dara zināmu atklātībai. Tiklīdz piedāvājums ir darīts zināms atklātībai, mērķa sabiedrības un piedāvātāja valdes informē savu darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvātājam pieprasa laicīgi izstrādāt un darīt zināmu atklātībai piedāvājuma dokumentu, kurā ietverta informācija, kas vajadzīga, lai mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāji varētu pieņemt lēmumu par piedāvājumu, pamatojoties uz pareizu informāciju. Pirms piedāvājuma dokumentu dara zināmu atklātībai, piedāvātājs to paziņo uzraudzības iestādei. Tiklīdz piedāvājums ir darīts zināms atklātībai, mērķa sabiedrības un piedāvātāja valdes par to informē savu darbinieku pārstāvjus vai, ja šādu pārstāvju nav, pašus darbiniekus.

Ja pirmajā daļā minētais piedāvājuma dokuments ir vispirms jāapstiprina uzraudzības iestādei un tā to ir apstiprinājusi, tad šo dokumentu, attiecīgā gadījumā to iztulkojot, atzīst visās citās dalībvalstīs, kuru tirgū mērķa sabiedrības vērtspapīrus atļauts laist apgrozībā, un nav jāsaņem attiecīgās dalībvalsts uzraudzības iestāžu apstiprinājums. Minētās iestādes var pieprasīt piedāvājuma dokumentā iekļaut papildu informāciju tikai tad, ja šāda informācija īpaši attiecas uz tās dalībvalsts vai dalībvalstu tirgiem, kuros mērķa sabiedrības vērtspapīrus ir ļauts laist apgrozībā, un ja tā attiecas uz formalitātēm, kas jāievēro, lai pieņemtu piedāvājumu un saņemtu attiecīgo atlīdzību, piedāvājuma termiņam beidzoties, kā arī uz nodokļu režīmu, kas reglamentē vērtspapīru turētājiem piedāvāto atlīdzību.

3. Šā panta 2. punktā minētajā piedāvājuma dokumentā obligāti norāda šādu informāciju:

a) piedāvājuma noteikumi;

b) piedāvātāja identitāte un, ja piedāvātājs ir uzņēmums, šāda uzņēmuma veids, nosaukums un juridiskā adrese;

c) vērtspapīri vai attiecīgā gadījumā to vērtspapīru kategorija vai kategorijas, attiecībā uz kuriem veic piedāvājumu;

d) par katru vērtspapīru vai vērtspapīru kategoriju piedāvātā atlīdzība un, ja tas ir obligātais piedāvājums, tā noteikšanai izmantotā metode, sniedzot sīkāku informāciju par to, kā minētā atlīdzība jāmaksā;

e) piedāvātā kompensācija par tiesībām, ko var atcelt 11. panta 4. punktā noteiktā ierobežojumu neitralizācijas noteikuma dēļ, sniedzot sīkāku informāciju par to, kā minētā kompensācija jāmaksā, un norādot metodi, kas izmantota tās noteikšanā;

f) vērtspapīru maksimālā un minimālā procentuālā daļa vai daudzumi, ko piedāvātājs apņemas iegādāties;

g) sīka informācija par visiem piedāvātāja un to personu rīcībā esošiem mērķa sabiedrības vērtspapīriem, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju;

h) visi nosacījumi, kas attiecas uz piedāvājumu;

i) piedāvātāja nodomi attiecībā uz mērķa sabiedrības turpmāko darbību un, ciktāl piedāvājums to ietekmē, piedāvātāja uzņēmuma turpmāko darbību un attiecībā uz to darbinieku un vadības darba vietu aizsardzību, ieskaitot visas būtiskas izmaiņas nodarbinātības nosacījumos, un jo īpaši piedāvātāja stratēģiskos plānus attiecībā uz abiem uzņēmumiem un iespējamo netiešo ietekmi uz nodarbinātību un uzņēmumu atrašanās vietām;

j) piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais laiks;

k) informācija par šiem vērtspapīriem, ja piedāvātāja piedāvātā atlīdzība ir jebkāda veida vērtspapīri;

l) informācija par piedāvājuma finansēšanu;

m) to personu identitāte, kas rīkojas saskaņoti ar piedāvātāju vai mērķa sabiedrību, un, ja tie ir uzņēmumi, to veids, nosaukums, juridiskā adrese un attiecības ar piedāvātāju un, ja iespējams, ar mērķa sabiedrību;

n) valsts tiesību akti, kas reglamentēs piedāvātāja un mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāju saistībā ar piedāvājumu noslēgtos līgumus, un kompetentās tiesas.

▼M1

4. Komisija var pieņemt noteikumus 3. punktā iekļautā saraksta modificēšanai. Šos pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, pieņem saskaņā ar 18. panta 2. punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru.

▼B

5. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājuma pusēm jebkurā laikā pēc to dalībvalsts uzraudzības iestādes pieprasījuma jāsniedz attiecīgajai iestādei visa to rīcībā esošā informācija par piedāvājumu, kas uzraudzības iestādei vajadzīga, lai veiktu savus pienākumus.

7. pants

Piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais termiņš

1. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājuma pieņemšanai atvēlētais termiņš nav mazāks par divām nedēļām un nepārsniedz 10 nedēļas no piedāvājuma dokumenta publicēšanas dienas. Ja ir ievērots 3. panta 1. punkta f) apakšpunktā noteiktais vispārējais princips, dalībvalstis var paredzēt, ka 10 nedēļu termiņu var pagarināt, ja piedāvātājs vismaz divas nedēļas iepriekš paziņo par savu nodomu piedāvājumu slēgt.

2. Dalībvalstis var paredzēt noteikumus, saskaņā ar kuriem īpašos gadījumos maina 1. punktā noteikto termiņu. Dalībvalsts var atļaut uzraudzības iestādei piešķirt atkāpi attiecībā uz 1. punktā minēto termiņu, lai ļautu mērķa sabiedrībai sasaukt akcionāru kopsapulci piedāvājuma izvērtēšanai.

8. pants

Informācijas atklāšana

1. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvājumu dara zināmu atklātībai tā, lai attiecībā uz mērķa sabiedrības, piedāvātāja vai cita tāda uzņēmuma vērtspapīriem, uz ko attiecas piedāvājums, nodrošinātu tirgus pārredzamību un vienotību, jo īpaši lai novērstu nepatiesas vai maldinošas informācijas publicēšanu un izplatīšanu.

2. Dalībvalstis paredz, ka visa saskaņā ar 6. pantu vajadzīgā informācija un dokumenti jānodod atklātībā tā, lai nodrošinātu, ka tie ir viegli un ātri pieejami vērtspapīru turētājiem vismaz tajās dalībvalstīs, kuru regulētā tirgū mērķa sabiedrības vērtspapīrus atļauts laist apgrozībā, un mērķa sabiedrības un piedāvātāja darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem.

9. pants

Mērķa sabiedrības valdes saistības

1. Dalībvalstis nodrošina, ka ir izpildīti 2. līdz 5. punktā minētie noteikumi.

2. Termiņā, kas minēts otrajā daļā, mērķa sabiedrības valde pirms pasākumu veikšanas iegūst akcionāru pilnsapulces iepriekšēju atļauju šādām darbībām, izņemot alternatīvu piedāvājumu meklēšanai, kuru dēļ var izjaukt piedāvājumu, un jo īpaši pirms jebkādu akciju emisijas, kuras dēļ piedāvātājam var rasties ilgstoši šķēršļi mērķa sabiedrības kontroles iegūšanā.

Šāda atļauja ir obligāta vismaz no brīža, kad mērķa sabiedrības valde saņem 6. panta 1. punkta pirmajā teikumā minēto informāciju par piedāvājumu, un līdz brīdim, kad piedāvājuma rezultātu dara zināmu atklātībai vai piedāvājuma termiņš beidzas. Dalībvalstis var pieprasīt, ka šāda atļauja ir jāsaņem agrākā posmā, piemēram, līdzko mērķa sabiedrības valde uzzina, ka piedāvājums ir nenovēršams.

3. Attiecībā uz lēmumiem, kas pieņemti pirms 2. punkta otrajā daļā minētā termiņa sākšanās un vēl nav daļēji vai pilnīgi īstenoti, akcionāru kopsapulce atzīst vai apstiprina jebkuru lēmumu, kas nav daļa no uzņēmuma parastās darbības un kā īstenošana var izjaukt piedāvājumu.

4. Lai saņemtu 2. un 3. punktā minēto vērtspapīru turētāju iepriekšēju atļauju, atzīšanu vai apstiprinājumu, dalībvalstis var pieņemt noteikumus, saskaņā ar kuriem akcionāru kopsapulci var sasaukt tūlīt, ar noteikumu, ka šī sapulce nenotiek divu nedēļu laikā pēc paziņojuma par kopsapulces sasaukšanu.

5. Mērķa sabiedrības valde izstrādā un dara zināmu atklātībai dokumentu, kurā tā izklāsta savu atzinumu par piedāvājumu un tā pamatojumu, tostarp atzinumu par piedāvājuma īstenošanas ietekmi uz kopējām uzņēmuma interesēm un jo īpaši nodarbinātību, un par piedāvātāja stratēģiskajiem plāniem attiecībā uz mērķa sabiedrību un to iespējamo netiešo ietekmi uz nodarbinātību un uzņēmuma atrašanās vietām, kā noteikts piedāvājuma dokumentā saskaņā ar 6. panta 3. punkta i) apakšpunktu. Tajā pašā laikā mērķa sabiedrības valde šo atzinumu paziņo savu darbinieku pārstāvjiem vai, ja šādu pārstāvju nav, pašiem darbiniekiem. Ja mērķa sabiedrības valde no savu darbinieku pārstāvjiem laicīgi saņem atsevišķu atzinumu par piedāvājuma ietekmi uz nodarbinātību, šādu atzinumu pievieno minētajam dokumentam.

6. Lai piemērotu šā panta 2. punktu, ja uzņēmumā ir divlīmeņu valdes struktūra, tad par “valdi” uzskata gan valdi, gan uzraudzības padomi.

10. pants

Šīs direktīvas 1. panta 1. punktā minētā informācija par uzņēmumiem

1. Dalībvalstis nodrošina, ka 1. panta 1. punktā minētie uzņēmumi publicē sīku informāciju šādās jomās:

a) to kapitāla struktūra, ieskaitot vērtspapīrus, kas nav atļauti laišanai apgrozībā dalībvalsts regulētā tirgū, attiecīgā gadījumā norādot dažādās akciju kategorijas un attiecībā uz katru kategoriju ar to saistītās tiesības un pienākumus, un to kopējā pamatkapitāla procentuālo daļu, ko tās pārstāv;

b) jebkādi vērtspapīru nodošanas ierobežojumi, piemēram, ierobežojumi vērtspapīru turēšanai vai vajadzība saņemt uzņēmuma vai citu vērtspapīru turētāju apstiprinājumu, neskarot Direktīvas 2001/34/EK 46. pantu;

c) būtiskas tiešas un netiešas akciju daļas (ieskaitot netiešas akciju daļas, kas iegūtas ar piramīdas struktūru starpniecību, un savstarpējas kapitāla daļas) Direktīvas 2001/34/EK 85. panta nozīmē;

d) vērtspapīru turētāji ar īpašām kontroles tiesībām un šo tiesību apraksts;

e) darbinieku akciju shēmu kontroles sistēma, ja darbinieki tieši neīsteno kontroles tiesības;

f) visi balsstiesību ierobežojumi, piemēram, noteiktas procentuālās daļas vai balsu skaita turētāju balsstiesību ierobežojumi, termiņi balsstiesību īstenošanai vai sistēmas, atbilstīgi kurām ar uzņēmuma līdzdalību ar vērtspapīriem saistītās finanšu tiesības nošķir no vērtspapīru turēšanas;

g) visas akcionāru vienošanās, kas ir zināmas uzņēmumam un var radīt ierobežojumus vērtspapīru un/vai balsstiesību nodošanai Direktīvas 2001/34/EK nozīmē;

h) noteikumi, kas reglamentē valdes locekļu iecelšanu un aizstāšanu un statūtu grozīšanu;

i) valdes locekļu pilnvaras un jo īpaši pilnvaras emitēt vai atpirkt akcijas;

j) visas būtiskās vienošanās vai nolīgumi, kurus noslēdzis uzņēmums un kuri stājas spēkā, kurus maina vai kuriem beidzas termiņš vienlaicīgi ar uzņēmuma kontroles maiņu pārņemšanas piedāvājuma dēļ, un to sekas, izņemot gadījumus, kad to izpaušana nopietni kaitētu uzņēmumam; šo izņēmumu nepiemēro, ja uzņēmumam ir īpaši noteiktas saistības atklāt šādu informāciju, pamatojoties uz citām juridiskām prasībām;

k) visas vienošanās starp uzņēmumu un tā valdes locekļiem, kuras paredz kompensāciju gadījumos, kad tie atkāpjas no amata vai tos atlaiž bez pamatota iemesla, vai ja to nodarbinātības termiņš beidzas pārņemšanas piedāvājuma dēļ.

2. Informāciju, kas minēta 1. punktā, publicē uzņēmuma gada pārskatā, kā paredzēts Direktīvas 78/660/EEK ( 14 ) 46. pantā un Direktīvas 83/349/EEK ( 15 ) 36. pantā.

3. Attiecībā uz uzņēmumiem, kuru vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā regulētā dalībvalsts tirgū, dalībvalstis nodrošina, ka valde ikgadējā akcionāru kopsapulcē sniedz ziņojumu, kurā paskaidro 1. punktā minētos jautājumus.

11. pants

Ierobežojumu neitralizēšana

1. Neskarot citas tiesības un pienākumus, kas paredzēti Kopienas tiesībās attiecībā uz 1. panta 1. punktā minētajiem uzņēmumiem, dalībvalstis nodrošina, ka 2. līdz 7. punktā paredzētos noteikumus piemēro, kad piedāvājums ir darīts zināms atklātībai.

2. Mērķa sabiedrības statūtos paredzētos vērtspapīru nodošanas ierobežojumus nepiemēro piedāvātājam termiņā, kas atvēlēts piedāvājuma pieņemšanai un noteikts 7. panta 1. punktā.

Vērstpapīru nodošanas ierobežojumus, ko paredz mērķa sabiedrības un tās vērtspapīru turētāju vai mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāju savstarpējas līgumiskas vienošanās, kuras noslēgtas pēc šīs direktīvas pieņemšanas, nepiemēro piedāvātājam termiņā, kas atvēlēts piedāvājuma pieņemšanai un noteikts 7. panta 1. punktā.

3. Mērķa sabiedrības statūtos paredzētos balsstiesību ierobežojumus nepiemēro akcionāru kopsapulcē, kurā lemj par aizstāvības pasākumiem saskaņā ar 9. pantu.

Balsstiesību ierobežojumus, ko paredz mērķa sabiedrības un tās vērtspapīru turētāju vai mērķa sabiedrības vērtspapīru turētāju savstarpējas līgumiskas vienošanās, kuras noslēgtas pēc šīs direktīvas pieņemšanas, nepiemēro akcionāru kopsapulcē, kurā lemj par aizstāvības pasākumiem saskaņā ar 9. pantu.

Balsstiesīgajiem vērtspapīriem ar vairākām balsīm akcionāru kopsapulcē, kurā lemj par aizstāvības pasākumiem saskaņā ar 9. pantu, ir katram tikai viena balss.

4. Ja pēc piedāvājuma piedāvātājam ir 75 % vai vairāk kapitāla ar balsstiesībām, nepiemēro ne mērķa sabiedrības statūtos paredzētos vērtspapīru nodošanas vai balsstiesību ierobežojumus, kas minēti 2. un 3. punktā, ne arī akcionāru izņēmuma tiesības attiecībā uz valdes locekļu iecelšanu vai atcelšanu no amata; balsstiesīgajiem vērtspapīriem ar vairākām balsīm pirmajā akcionāru kopsapulcē pēc piedāvājuma slēgšanas, ko sasauc piedāvātājs, lai grozītu statūtus vai atceltu no amata vai ieceltu valdes locekļus, ir katram tikai viena balss.

Tālab piedāvātājam ir tiesības sasaukt akcionāru kopsapulci tūlīt, ja šāda sapulce nenotiek divu nedēļu laikā pēc paziņojuma par kopsapulces sasaukšanu.

5. Ja tiesības atceļ, pamatojoties uz šā panta 2., 3. un 4. punktu un/vai 12. pantu, par zaudējumiem, kas rodas minēto tiesību turētājiem, paredz atbilstīgu kompensāciju. Dalībvalstis paredz noteikumus šādas kompensācijas noteikšanai un nosacījumus tās izmaksāšanai.

6. Šā panta 3. un 4. punktu attiecībā uz vērtspapīriem nepiemēro, ja balsstiesību ierobežojumus kompensē ar īpašām finansiālām priekšrocībām.

7. Šo pantu nepiemēro, ja dalībvalstīm ir mērķa sabiedrības vērtspapīri, kas tām piešķir īpašas tiesības, kuras ir saderīgas ar Līgumu, vai arī to nepiemēro attiecībā uz valstu tiesību aktos paredzētām īpašām tiesībām, kas ir saderīgas ar Līgumu, vai kooperatīviem.

12. pants

Fakultatīvi pasākumi

1. Dalībvalstis var paturēt tiesības nepieprasīt 1. panta 1. punktā minētajiem uzņēmumiem, kam to teritorijā ir juridiskās adreses, piemērot 9. panta 2. un 3. punktu un/vai 11. pantu.

2. Ja dalībvalstis izmanto 1. punktā paredzēto iespēju, tās tomēr piešķir uzņēmumiem, kam to teritorijā ir juridiskā adrese, iespēju, kas ir atgriezeniska, piemērot 9. panta 2. un 3. punktu un/vai 11. pantu, neskarot 11. panta 7. punktu.

Uzņēmuma lēmumu pieņem akcionāru kopsapulcē saskaņā ar tās dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir uzņēmuma juridiskā adrese, atbilstīgi noteikumiem, kas piemērojami statūtu grozīšanai. Lēmumu paziņo tās dalībvalsts uzraudzības iestādei, kurā ir uzņēmuma juridiskā adrese, un visām to dalībvalstu uzraudzības iestādēm, kurās uzņēmuma vērtspapīrus ļauts laist apgrozībā regulētā tirgū vai šāda atļauja ir pieprasīta.

3. Dalībvalstis var saskaņā ar attiecīgās valsts tiesību aktos paredzētajiem nosacījumiem uzņēmumus, kas piemēro 9. panta 2. un 3. punktu un/vai 11. pantu, atbrīvot no pienākuma piemērot 9. panta 2. un 3. punktu un/vai 11. pantu, ja uz tiem attiecina piedāvājumu, ar ko nācis klajā uzņēmums, kurš nepiemēro minētos pantus, vai uzņēmums, ko tieši vai netieši kontrolē, ievērojot minētos pantus, saskaņā ar Direktīvas 83/349/EEK 1. pantu.

4. Dalībvalstis nodrošina, ka dažādajiem uzņēmumiem piemērojamos noteikumus dara zināmus tūlīt.

5. Attiecībā uz visiem saskaņā ar 3. punktu piemērojamiem pasākumiem ir jāsaņem mērķa sabiedrības akcionāru kopsapulces atļauja, kam jābūt piešķirtai ne agrāk kā 18 mēnešus, pirms piedāvājums darīts zināms atklātībai saskaņā ar 6. panta 1. punktu.

13. pants

Citi noteikumi, kas piemērojami attiecībā uz piedāvājumu norisi

Dalībvalstis paredz arī noteikumus, kas reglamentē piedāvājumu norisi, vismaz attiecībā uz šādiem aspektiem:

a) piedāvājumu termiņa beigšanās;

b) piedāvājumu pārskatīšana;

c) konkurējoši piedāvājumi;

d) piedāvājumu rezultātu atklāšana;

e) piedāvājumu neatsaucamība un pieļaujamie nosacījumi.

14. pants

Informācija darbinieku pārstāvjiem un apspriešanās ar tiem

Šī direktīva neskar valstu tiesību aktos paredzētos noteikumus, kas attiecas uz informāciju piedāvātāja un mērķa sabiedrības darbiniekiem un apspriešanos ar tiem, un, ja dalībvalstis to paredz, kopīgu lēmumu pieņemšanu ar darbiniekiem, un jo īpaši noteikumus, kas pieņemti saskaņā ar Direktīvām 94/45/EK, 98/59/EK, 2001/86/EK un 2002/14/EK.

15. pants

Atsavināšanas tiesības

1. Dalībvalstis nodrošina, ka pēc piedāvājuma, kas izteikts visiem mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem par visiem to vērtspapīriem, piemēro 2. un 5. punktu.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka piedāvātājs var pieprasīt visiem pārējo vērtspapīru turētājiem pārdot viņam šos vērtspapīrus par taisnīgu cenu. Dalībvalstis ievieš minētās tiesības šādās situācijās:

a) ja piedāvātājam ir ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla, kam ir balsstiesības, un 90 % balsstiesību mērķa sabiedrībā; vai

b) ja pēc piedāvājuma pieņemšanas piedāvātājs ir ieguvis vai ir noslēdzis līgumsaistības, lai iegūtu ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no mērķa sabiedrības kapitāla, kam ir balsstiesības, un 90 % balsstiesību, kas ietvertas piedāvājumā.

Dalībvalstis a) apakšpunktā minētajā gadījumā var noteikt augstāku slieksni, kas tomēr nedrīkst būt augstāks par 95 % no kapitāla, kam ir balsstiesības, un 95 % balsstiesību.

3. Dalībvalstis nodrošina, ka ir spēkā noteikumi, saskaņā ar kuriem ir iespējams aprēķināt, kad ir sasniegts slieksnis.

Ja mērķa sabiedrība ir emitējusi vairāk nekā vienu vērtspapīru kategoriju, dalībvalstis var noteikt, ka atsavināšanas tiesības var īstenot tikai attiecībā uz to kategoriju, kurā ir sasniegts 2. punktā paredzētais slieksnis.

4. Piedāvātājs atsavināšanas tiesības var īstenot trīs mēnešu laikā pēc tā 7. pantā minētā termiņa beigām, kas atvēlēts piedāvājuma pieņemšanai.

5. Dalībvalstis nodrošina, ka ir garantēta taisnīga cena. Šī cena ir tāda pati kā piedāvājumā piedāvātā atlīdzība vai atlīdzība naudā. Dalībvalstis var paredzēt, ka skaidru naudu piedāvā vismaz kā alternatīvu.

Pēc brīvprātīga piedāvājuma abos 2. punkta a) un b) apakšpunktā minētajos gadījumos piedāvājumā piedāvāto atlīdzību uzskata par taisnīgu, ja piedāvājuma pieņemšanas dēļ piedāvātājs ir ieguvis ne mazāk kā 90 % vērtspapīru no kapitāla ar balsstiesībām, kas ietverts piedāvājumā.

Attiecībā uz obligāto piedāvājumu piedāvāto atlīdzību uzskata par taisnīgu.

16. pants

Atpirkšanas piedāvājuma tiesības

1. Dalībvalstis nodrošina, ka pēc piedāvājuma, kas izteikts visiem mērķa sabiedrības vērtspapīru turētājiem par visiem to vērtspapīriem, piemēro 2. un 3. punktu.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka pārējo vērtspapīru turētājs var pieprasīt piedāvātājam nopirkt tā vērtspapīrus par taisnīgu cenu ar tādiem pašiem nosacījumiem, kādi noteikti 15. panta 2. punktā.

3. Šīs direktīvas 15. panta 3. līdz 5. punktu piemēro mutatis mutandis.

17. pants

Sankcijas

Dalībvalstis nosaka sankcijas, kas jāpiemēro par to valsts tiesību aktu pārkāpumiem, kas pieņemti saskaņā ar šo direktīvu, un veic visus pasākumus, kas vajadzīgi, lai nodrošinātu minēto sankciju īstenošanu. Tādējādi noteiktās sankcijas ir efektīvas, samērīgas un preventīvas. Dalībvalstis ne vēlāk kā 21. panta 1. punktā minētajā dienā informē Komisiju par minētajiem valsts tiesību aktiem un iespējami drīz par visiem turpmākiem to grozījumiem.

18. pants

Komitejas procedūra

1. Komisijai palīdz Eiropas Vērtspapīru komiteja, kas izveidota ar Lēmumu 2001/528/EK (še turpmāk – “Komiteja”).

▼M1

2. Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Lēmuma 1999/468/EK 5.a panta 1. līdz 4. punktu un 7. pantu, ņemot vērā tā 8. pantu.

▼M1 —————

▼B

19. pants

Kontaktkomiteja

1. Izveido kontaktkomiteju, kas veic šādus uzdevumus:

a) neskarot Līguma 226. un 227. pantu, sekmē šīs direktīvas saskaņotu piemērošanu, rīkojot regulāras sanāksmes praktisku ar piemērošanu saistītu jautājumu risināšanai;

b) vajadzības gadījumā konsultē Komisiju par šīs direktīvas papildinājumiem vai grozījumiem.

2. Kontaktkomitejas uzdevums nav novērtēt lēmumus, ko uzraudzības iestādes pieņēmušas atsevišķos gadījumos.

20. pants

Pārskatīšana

Piecus gadus pēc 21. panta 1. punktā noteiktās dienas Komisija izvērtē šo direktīvu, ņemot vērā tās piemērošanā gūto pieredzi, un vajadzības gadījumā ierosina tās pārskatīšanu. Šī izvērtēšana ietver to kontroles struktūru un pārņemšanas piedāvājumu šķēršļu apsekojumu, uz kuriem neattiecas šī direktīva.

Tālab dalībvalstis ik gadu sniedz Komisijai informāciju par pārņemšanas piedāvājumiem, kas ir uzsākti attiecībā uz uzņēmumiem, kuru vērtspapīrus ir atļauts laist apgrozībā to regulētā tirgū. Šajā informācijā ietver iesaistīto uzņēmumu valstisko piederību, piedāvājumu rezultātus un citu informāciju, kas ir svarīga, lai izprastu, kā pārņemšanas piedāvājumi norit praksē.

21. pants

Transponēšana

1. Dalībvalstīs ne vēlāk kā 2006. gada 20. maijā stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības. Dalībvalstis par to tūlīt informē Komisiju.

Dalībvalstis, pieņemot šos tiesību aktus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālajai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāmas šādas atsauces.

2. Dalībvalstis dara Komisijai zināmus to savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomās, uz kurām attiecas šī direktīva.

22. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

23. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.