2003L0071 — LV — 20.03.2008 — 001.001

Šis dokuments ir izveidots vienīgi dokumentācijas nolūkos, un iestādes neuzņemas nekādu atbildību par tā saturu

►B EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2003/71/EK (2003. gada 4. novembris) par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem (Dokuments attiecas uz EEZ) (OV L 345, 31.12.2003, p.64)

Grozīta ar:









▼B

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA 2003/71/EK

(2003. gada 4. novembris)

par prospektu, kurš jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību, un par Direktīvas 2001/34/EK grozījumiem

(Dokuments attiecas uz EEZ)







EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME, ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 44. un 95. pantu, ņemot vērā Komisijas priekšlikumu ( 1 ), ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu ( 2 ), ņemot vērā Eiropas Centrālās bankas atzinumu ( 3 ), saskaņā ar Līguma 251. pantā noteikto procedūru ( 4 ), tā kā: (1) Padomes Direktīva 80/390/EEK (1980. gada 17. marts), ar ko koordinē prasības par to, kā sastāda, pārbauda un izplata datus, kas jāpublicē pārvedamu vērtspapīru iekļaušanai biržas oficiālajā sarakstā ( 5 ), un Padomes Direktīva 89/298/EEK (1989. gada 17. aprīlis), ar ko koordinē prasības par to, kā sastāda, pārbauda un izplata prospektus, kas jāpublicē sakarā ar pārvedamu vērtspapīru publisko piedāvājumu ( 6 ), tika pieņemtas pirms vairākiem gadiem, ieviešot daļēju un komplicētu savstarpējās atzīšanas mehānismu, ar ko nevar sasniegt šajā direktīvā paredzēto vienotas pielaides mērķi. Minētās direktīvas jāuzlabo, jāatjaunina un jāapkopo vienā tekstā, (2) Direktīva 80/390/EEK tika integrēta Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2001/34/EK (2001. gada 28. maijs) par vērtspapīru iekļaušanu fondu biržas oficiālajā sarakstā un par informāciju, kas jāpublicē par tādiem vērtspapīriem ( 7 ), ar ko kodificē dažas direktīvas biržās saraksta vērtspapīru jomā. (3) Tomēr konsekvences labad ir lietderīgi pārgrupēt Direktīvas 2001/34/EK noteikumus, kuru izcelsme Direktīvā 80/390/EEK, kopā ar Direktīvu 89/298/EEK un izdarīt atbilstīgus grozījumus Direktīvā 2001/34/EK. (4) Šī direktīva ir būtisks tiesību akts iekšējā tirgus izveidei, kas grafika veidā izklāstīta Komisijas paziņojumos “Riska kapitāla rīcības plāns” un “Principi darbībām finanšu pakalpojumu jomā: rīcības plāns”, un ar to tiek sekmēta plašākā iespējamā piekļuve ieguldījumu kapitālam Kopienas mērogā, tostarp attiecībā uz maziem un vidējiem uzņēmumiem (MVU) un jaundibinātiem uzņēmumiem, emitentam nodrošinot vienotu pielaidi. (5) 2000. gada 17. jūlijā Padome izveidoja Viedo komiteju Eiropas vērtspapīru tirgu regulēšanai. Savā sākotnējā 2000. gada 9. novembra ziņojumā komiteja uzsvēra saskaņotas vērtspapīru publiskā piedāvājuma definīcijas trūkumu, kā rezultātā viena un tā pati darbība dažās dalībvalstīs tiek uzskatīta par privātu izvietošanu un citās – ne; pašreizējā sistēma attur uzņēmumus no kapitāla piesaistīšanas Kopienas līmenī un tādējādi attur no reālas piekļuves lielam, likvīdam un integrētam finanšu tirgum. (6) Savā nobeiguma 2001. gada 15. februāra ziņojumā Viedo komiteja ierosināja ieviest jaunas likumdošanas metodes, kuru pamatā ir četrpakāpju process, proti, pamata principi, izpildes pasākumi, sadarbība un izpilde. Procesa 1. pakāpē, proti, direktīvā, būtu izvirzāmi plaši vispārēji “pamata” principi, savukārt 2. pakāpē izstrādājami tehniski izpildes pasākumi, kas ir jāpieņem Komisijai ar komitejas palīdzību. (7) Eiropadomes 2001. gada 23. un 24. marta Stokholmas sanāksmē tika apstiprināts Viedo komitejas nobeiguma ziņojums un ierosinātais četrpakāpju process, lai padarītu Kopienas vērtspapīru likumdošanas procesu efektīvāku un pārredzamāku. (8) Ar savu 2002. gada 5. februāra rezolūciju par finanšu pakalpojumu likumdošanas ieviešanu Eiropas Parlaments arī apstiprināja Viedo komitejas nobeiguma ziņojumu; apstiprinājuma pamatā bija svinīga deklarācija, ar ko Komisija nāca klajā, vēršoties pie Parlamenta tajā pašā dienā, un vēstule, ko 2001. gada 2. oktobrī iekšējā tirgus komisārs adresēja Eiropas Parlamenta Ekonomikas un monetāro lietu komitejas priekšsēdētājam, par garantijām Eiropas Parlamenta funkcijām šajā procesā. (9) Saskaņā ar Eiropadomes sanāksmi Stokholmā 2. pakāpes izpildes pasākumiem biežāk jākalpo tam, lai nodrošinātu, ka tehniskie noteikumi var tikt atjaunināti atbilstoši pārmaiņām tirgū un uzraudzībā, un visiem 2. pakāpes posmiem jānosaka termiņi. (10) Šīs direktīvas mērķim un tās izpildes pasākumiem jānodrošina ieguldītāju aizsardzība un tirgus efektivitāte atbilstoši augstiem reglamentējošiem standartiem, kas pieņemti attiecīgos starptautiskos forumos. (11) Šī direktīva neattiecas uz vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko emitējusi dalībvalsts vai kāda dalībvalsts reģiona vai vietējās pašvaldības iestāde, starptautiskas sabiedriskas organizācijas, kurās viena vai vairākas dalībvalstis ir dalībnieces, Eiropas Centrālā banka vai dalībvalstu centrālās bankas, un tādējādi šī direktīva tos neietekmē arī turpmāk; tomēr iepriekšminētie šādu vērtspapīru emitenti, ja tāda ir to izvēle, var sastādīt prospektu saskaņā ar šo direktīvu. (12) Lai nodrošinātu ieguldītāju aizsardzību, vajadzīgs arī pilns segums kapitāla un citiem vērtspapīriem, kas piedāvāti publiski vai pielaisti tirdzniecībai regulētos tirgos, kā noteikts Padomes Direktīvā 93/22/EEK (1993. gada 10. maijs) par ieguldījumu pakalpojumiem vērtspapīru jomā ( 8 ), un ne tikai tiem vērtspapīriem, kas ir iekļauti biržu oficiālajos sarakstos. Šīs direktīvas plašais vērtspapīru definējums, kas ietver garantijas vērtspapīrus un segtus garantijas vērtspapīrus un sertifikātus, ir spēkā tikai saistībā ar šo direktīvu, un tādēļ tas nekādā veidā neietekmē dažādās finanšu instrumentu definīcijas, ko izmanto valsts tiesību aktos citos nolūkos, piemēram, nodokļu politikā. Daži vērtspapīri, kas definēti šajā direktīvā, turētājam dod tiesības iegūt vērtspapīrus vai naudas summu ar naudas izmaksu, ko nosaka atsauce uz citiem instrumentiem, īpaši vērtspapīriem, valūtām, procentiem vai ienesīgumu, precēm vai citiem rādītājiem vai pasākumiem. Depozitārija kvītis un konvertējamie vērtspapīri, piemēram, vērtspapīri, kas konvertējami pēc ieguldītāja izvēles, ietilpst šajā direktīvā dotajā to vērtspapīru definīcijā, kas nav kapitāla vērtspapīri. (13) To vērtspapīru apdrošināšana, kuriem ir līdzīgs tips un/vai klase, attiecībā uz vērtspapīriem, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuru emisijas pamatā ir piedāvājuma programma, un attiecībā uz jebkura veida garantijas vērtspapīriem un sertifikātiem, kā arī nepārtraukti vai atkārtoti emitētiem vērtspapīriem, būtu jāuzskata par tādu, kura sedz ne vien identiskus vērtspapīrus, bet arī vērtspapīrus, kas vispārīgi pieder pie vienas kategorijas. Šie vērtspapīri var būt dažādi produkti, piemēram, parāda vērtspapīri, sertifikāti un garantijas vērtspapīri, vai viens un tas pats produkts vienā programmā, un tiem var būt dažādas pazīmes, īpaši attiecībā uz pārākumu, subordinēto aktīvu veidu vai pamatojumu, ar kādu nosaka izpirkšanas summu vai kuponu maksājumu. (14) Visā Kopienā spēkā esošas vienotas pielaides piešķiršanai emitentam un izcelsmes valsts principa īstenošanai ir jāidentificē izcelsmes dalībvalsts, kas ir vislabākajā atrašanās vietā, lai regulētu emitentu saistībā ar šīs direktīvas nolūkiem. (15) Šīs direktīvas informācijas izpaušanas prasības neliedz dalībvalstij vai kompetentai iestādei vai biržai, ievērojot savus noteikumus, ieviest citas konkrētas prasības saistībā ar pielaišanu vērtspapīru tirdzniecībai regulētā tirgū (īpaši attiecībā uz uzņēmumu vadību). Šādas prasības nedrīkst tieši vai netieši ierobežot kompetentās iestādes apstiprināta prospekta sastādīšanu, saturu un izplatīšanu. (16) Viens no šīs direktīvas mērķiem ir aizsargāt ieguldītājus. Tādēļ lietderīgi ir ņemt vērā dažādās prasības attiecībā uz dažādu kategoriju ieguldītāju aizsardzību un to zināšanu līmeni. Ar prospektu nav nepieciešams izziņot piedāvājumus, kas attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem. Turpretī prospekts jāpublicē par jebkuru publisku tālāku pārdošanu vai publisku tirdzniecību ar pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū. (17) Emitenti, piedāvātāji vai personas, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā vērtspapīru tirgū un kas ir atbrīvotas no pienākuma publicēt prospektu, būs ieguvēji no vienotās pielaides, ja tie izpilda šīs direktīvas prasības. (18) Pilnīgas informācijas sniegšana par vērtspapīriem un šo vērtspapīru emitentiem kopā ar uzņēmējdarbības noteikumiem veicina ieguldītāju aizsardzību. Turklāt šāda informācija ir efektīvs līdzeklis, lai stiprinātu uzticību vērtspapīriem un tādējādi veicinātu vērtspapīru tirgu pareizu darbību un attīstību. Piemērots veids, kā darīt šo informāciju pieejamu, ir publicēt prospektu. (19) Līdzīgi kā citi ieguldīšanas veidi, ieguldīšana vērtspapīros ir saistīta ar risku. Drošības pasākumi pašreizējo un potenciālo ieguldītāju interešu aizsardzībai ir vajadzīgi visās dalībvalstīs, lai nodrošinātu tiem iespēju izdarīt pienācīgu šādu risku novērtējumu un tādējādi pieņemt ieguldījumu lēmumus, pilnībā apzinoties apstākļus. (20) Šāda informācija, kurai jābūt pietiekamai un cik vien iespējams objektīvai attiecībā uz emitenta finanšu stāvokli un tiesībām, kas izriet no vērtspapīriem, jāsniedz viegli analizējamā un saprotamā veidā. Prospektā ietvertās informācijas saskaņošanai jānodrošina vienāda ieguldītāju aizsardzība Kopienas līmenī. (21) Informācija ir viens no galvenajiem faktoriem ieguldītāju aizsardzībā; prospektā jāietver kopsavilkums, kas atspoguļo būtiskus emitenta, jebkura galvotāja un vērtspapīru rādītājus un saistītos riskus. Lai nodrošinātu ērtu piekļūšanu šai informācijai, kopsavilkums jāraksta valodā bez speciālās terminoloģijas, un parasti tam nevajadzētu būt garākam par 2 500 vārdiem valodā, kurā sākotnēji tika sagatavots prospekts. (22) Paraugprakses ir pieņemtas starptautiskā līmenī, lai atļautu pārrobežu aktīvu piedāvājumus, kas izdarāmi, izmantojot vienotu izziņošanas standartu kopumu, kuru izveidojusi Starptautiskā Vērtspapīru komisiju organizācija (IOSCO); IOSCO izziņošanas standarti ( 9 ) uzlabos informāciju, kas pieejama par tirgiem un ieguldītājiem, un vienlaikus vienkāršos procedūru Kopienas emitentiem, kas vēlas piesaistīt kapitālu trešās valstīs. Direktīva arī aicina pielāgotus izziņošanas standartus pieņemt attiecībā uz citiem vērtspapīru un emitentu veidiem. (23) Saistībā ar operatīvām procedūrām emitentiem, kas pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū un kas bieži piesaista kapitālu šajos tirgos, Kopienas līmenī vajag ieviest jauna formāta prospektus piedāvājuma programmām vai hipotekārajām ķīlas zīmēm un jaunu reģistrācijas dokumentu sistēmu. Emitenti var izvēlēties neizmantot šos formātus un sastādīt prospektu kā vienotu dokumentu. (24) Pamatprospekta saturā jo īpaši jāņem vērā vajadzība pēc elastības attiecībā uz informāciju, kas sniedzama par vērtspapīriem. (25) Tās jutīgās informācijas izlaišana, kas jāiekļauj prospektā, jāatļauj ar atbrīvojumu, ko noteiktos apstākļos piešķir kompetentā iestāde, lai novērstu tādas situācijas, kuras emitentam ir neizdevīgas. (26) Prospekta derīgumam jānosaka skaidrs termiņš, lai izvairītos no novecojušas informācijas. (27) Ieguldītāji jāaizsargā, nodrošinot ticamas informācijas publicēšanu. Emitentiem, kuru vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, arī turpmāk ir saistošs izziņošanas pienākums, bet tiem nav obligāti regulāri jāpublicē atjaunināta informācija. Saistībā ar šo pienākumu emitentiem vismaz reizi gadā arī jāsastāda saraksts ar visu būtisko informāciju, kas iepriekšējos 12 mēnešos publicēta vai darīta pieejama sabiedrībai, ietverot informāciju, kas sniegta saistībā ar dažādām ziņošanas prasībām, kuras noteiktas citos Kopienas tiesību aktos. Šai prasībai jāpadara par iespējamu tas, lai tiktu nodrošināta regulāra saskanīgas un viegli saprotamas informācijas publicēšana. Lai novērstu pārmērīgu apgrūtinājumu attiecībā uz dažiem emitentiem, to vērtspapīru emitentiem, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuriem ir augsta nominālvērtība, nebūtu jānosaka šā pienākuma izpilde par obligātu. (28) Ikgadējā informācija, kas jāsniedz emitentiem, kuru vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, attiecīgi jāuzrauga dalībvalstīm saskaņā ar to pienākumiem, ko paredz Kopienas noteikumi un valstu tiesību akti par vērtspapīru, vērtspapīru emitentu un vērtspapīru tirgu regulēšanu. (29) Iespējai, ar ko atļauj emitentiem, izmantojot atsauci, pievienot dokumentus, kuri satur prospektā izziņojamo informāciju, ja dokumenti, ko pievieno ar atsauci, ir iepriekš iesniegti kompetentajā iestādē vai ir to akceptēti, jāsekmē prospektu sastādīšanas procedūra un jāsamazina emitentu izdevumi, neapdraudot ieguldītāju aizsardzību. (30) Atšķirības attiecībā uz prospektos sniegtās informācijas pārbaudīšanas efektivitāti, metodēm un ilgumu ne vien padara sarežģītāku kapitāla piesaistīšanu vai pielaides iegūšanu tirdzniecībai regulētā tirgū vairāk nekā vienā dalībvalstī, bet arī kavē kādā dalībvalstī reģistrēto ieguldītāju iegādes darbības attiecībā uz vērtspapīriem, ko piedāvā citā dalībvalstī reģistrēts emitents vai kas pielaisti tirdzniecībai citā dalībvalstī. Minētās atšķirības jāizlīdzina, saskaņojot noteikumus, lai visās dalībvalstīs panāktu adekvātā mērā līdzīgus nepieciešamos aizsargpasākumus ar nolūku nodrošināt pietiekamas un pēc iespējas objektīvas informācijas sniegšanu pašreizējiem vai potenciāliem vērtspapīru turētājiem. (31) Lai veicinātu to dokumentu apriti, kas veido prospektus, jāsekmē elektronisko sakaru līdzekļu izmantošana, piemēram, internets. Prospekti pēc pieprasījuma vienmēr jāpiegādā ieguldītājiem papīra formā un bez maksas. (32) Prospekts jāiesniedz attiecīgai kompetentai iestādei, un emitentam, piedāvātājam vai personai, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, jādara tas pieejams sabiedrībai saskaņā ar Eiropas Savienības normām attiecībā uz datu aizsardzību. (33) Jāsaskaņo arī sludinājumi, lai novērstu tādus trūkumus Kopienas tiesību aktos, kas mazinātu sabiedrības uzticību un tādējādi kaitētu pareizai finanšu tirgus darbībai. (34) Jebkurš jauns jautājums, kas var ietekmēt ieguldījumu novērtējumu un kas rodas pēc prospekta publikācijas, bet pirms piedāvājuma beigām vai tirdzniecības uzsākšanas regulētā tirgū, pienācīgi jānovērtē ieguldītājiem, un tādējādi ir vajadzīga prospekta papildinājuma apstiprināšana un izplatīšana. (35) Emitenta pienākums pilnu prospekta tekstu tulkot visās attiecīgajās oficiālajās valodās mazina pārrobežu piedāvājumus vai daudznacionālas pārrunas. Lai veicinātu pārrobežu piedāvājumus, kuros prospektus sastāda valodā, kas ir pieņemta starptautisko finanšu jomā, uzņēmējai vai izcelsmes dalībvalstij jābūt tiesīgai pieprasīt kopsavilkumu tikai savā oficiālajā valodā vai valodās. (36) Uzņēmējas dalībvalsts kompetentai iestādei jābūt tiesīgai no izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes saņemt sertifikātu, kurā norādīts, ka prospekts ir sastādīts saskaņā ar šo direktīvu. Lai nodrošinātu to, ka šīs direktīvas mērķi ir pilnībā sasniegti, tās darbības jomā jāietver vērtspapīri, ko izdod emitenti, uz kuriem attiecas trešo valstu tiesību akti. (37) Dažādas dalībvalstu kompetentās iestādes, kurām ir atšķirīgas kompetences, var radīt nevajadzīgas izmaksas un kompetences pārklāšanos, nesniedzot nekādu papildu labumu. Katrā dalībvalstī jāizraugās viena kompetentā iestāde, kas apstiprinātu prospektus un uzņemtos atbildību uzraudzīt, lai tiktu ievērota atbilstība šai direktīvai. Saskaņā ar stingriem nosacījumiem dalībvalstīm jāļauj izraudzīties vairāk nekā vienu kompetento iestādi, bet tikai viena uzņemsies pienākumus saistībā ar starptautisko sadarbību. Šādai iestādei vai iestādēm jābūt izveidotām kā administratīvām iestādēm un tādā veidā, lai tiktu garantēta to neatkarība no tirgus dalībniekiem un tiktu novērsti interešu konflikti. Izraugoties kompetento iestādi attiecībā uz prospektu apstiprināšanu, nevajadzētu izslēgt sadarbības iespēju starp šo iestādi un citām vienībām, lai garantētu efektīvu prospektu pārbaudi un apstiprināšanu emitentu, ieguldītāju, tirgus dalībnieku un līdzīgu tirgu interesēs. To uzdevumu deleģējums, kas saistīti ar pienākumiem, kuri paredzēti šajā direktīvā un tās izpildes pasākumos, piecus gadus pēc šīs direktīvas spēkā stāšanās dienas jāpārskata saskaņā ar 31. pantu un tam, izņemot apstiprināto prospektu publicēšanu internetā un prospektu iesniegšanu, kā minēts 14. pantā, jābeidzas astoņus gadus pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā dienas. (38) Kopīgas obligātās pilnvaras kompetentajām iestādēm garantēs to uzraudzības efektivitāti. Jānodrošina tā informācijas plūsma uz tirgiem, ko par vajadzīgu nosaka Direktīva 2001/34/EK, un kompetentām iestādēm jāveic rīcība pret pārkāpumiem. (39) Lai pildītu savus pienākumus, ir nepieciešama sadarbība starp dalībvalstu kompetentām iestādēm. (40) Šajā direktīvā paredzētajiem noteikumiem laiku pa laikam var būt nepieciešamas tehniskas norādes un izpildes pasākumi, lai ņemtu vērā pārmaiņas finanšu tirgos. Tādējādi pēc apspriešanās ar Eiropas Vērtspapīru komiteju, kas izveidota ar Komisijas Lēmumu 2001/528/EK ( 10 ), Komisijai jāpiešķir attiecīgas pilnvaras, lai tā varētu noteikt izpildes pasākumus ar nosacījumu, ka tie negroza šīs direktīvas pamatelementus un Komisija rīkojas saskaņā ar šajā direktīvā noteiktajiem principiem. (41) Īstenojot savas izpildes pilnvaras saskaņā ar šo direktīvu, Komisijai jāievēro šādi principi: — jānodrošina mazo ieguldītāju un mazo un vidējo uzņēmumu (MVU) uzticība finanšu tirgiem, sekmējot augstus caurskatāmības standartus finanšu tirgos, — jānodrošina ieguldītājiem plašs konkurējošu ieguldīšanas iespēju klāsts, kā arī viņu stāvoklim piemērota informācija un aizsardzība, — jānodrošina, ka neatkarīgās pārvaldes iestādes konsekventi izpilda noteikumus, jo īpaši attiecībā uz cīņu pret balto apkaklīšu noziegumiem, — jānodrošina augsta līmeņa caurskatāmība un visu tirgus dalībnieku, kā arī Eiropas Parlamenta un Padomes apspriešanās, — jāveicina jauninājumi finanšu tirgos, lai nodrošinātu, ka tie ir dinamiski un efektīvi, — jānodrošina finanšu sistēmas stabilitāte, cieši un aktīvi uzraugot finanšu jauninājumus, — jāsamazina kapitāla vērtība un jāuzlabo kapitāla pieejamība, — ilglaicīgā laika posmā jāsabalansē tirgus dalībnieku (tajā skaitā MVU un mazo ieguldītāju) izmaksas un ieguvumi, ko rada izpildes pasākumi, — jāveicina Kopienas finanšu tirgu starptautiskā konkurētspēja, neskarot vajadzīgo starptautiskās sadarbības paplašināšanu, — jānodrošina līdzvērtīgi nosacījumi visu tirgus dalībnieku darbībai ikreiz, kad tas ir lietderīgi, ieviešot ES līmeņa noteikumus, — jārespektē atšķirības valstu finanšu tirgos, ja vien tās nepamatoti neapdraud vienotā tirgus vienotību, — jānodrošina vienotība ar citiem Kopienas tiesību aktiem šajā jomā, jo informācijas traucējumi un caurskatāmības trūkums var apdraudēt tirgu darbību un jo īpaši – kaitēt patērētājiem un maziem ieguldītājiem. (42) Eiropas Parlamenta rīcībā jābūt trīs mēnešiem pēc izpildes pasākumu projekta pirmās iesniegšanas reizes, lai tas varētu izskatīt tos un sniegt savu atzinumu. Ārkārtējos un pienācīgi pamatotos gadījumos šo termiņu tomēr var samazināt. Ja minētā termiņa laikā Eiropas Parlaments pieņem rezolūciju, Komisijai pasākumu projekts ir jāpārskata. (43) Dalībvalstīm jānosaka sodu sistēma par to valsts likumdošanas aktu pārkāpumiem, kas pieņemti saskaņā ar šo direktīvu, un jāveic visi vajadzīgie pasākumi, lai nodrošinātu minēto sodu piemērošanu. Tādējādi paredzētajām sankcijām jābūt efektīvām, samērīgām un preventīvām. (44) Jāparedz tiesības pārskatīt tiesā lēmumus, ko pieņēmušas dalībvalstu kompetentās iestādes saistībā ar šīs direktīvas piemērošanu. (45) Atbilstoši proporcionalitātes principam pamatmērķa – nodrošināt, ka tiek izveidots vienots vērtspapīru tirgus, – sasniegšanai ir vajadzīgs un būtu lietderīgi paredzēt noteikumus attiecībā uz emitentu vienoto pielaidi. Šī direktīva aprobežojas ar to, kas nepieciešams, lai sasniegtu saskaņā ar Līguma 5. panta trešo daļu izvirzītos mērķus. (46) Šīs direktīvas piemērošanas novērtēšanai, ko īsteno Komisija, jo īpaši jāattiecas uz procesu, kādā dalībvalstu kompetentās iestādes apstiprina prospektus, un, vispārīgāk, uz izcelsmes valsts principa piemērošanu, un uz to, vai šīs piemērošanas rezultātā var rasties ieguldītāju aizsardzības un tirgus efektivitātes problēmas; Komisijai arī jāizskata 10. panta darbība. (47) Saistībā ar turpmākām šīs direktīvas izmaiņām uzmanība jāpievērš lēmuma pieņemšanai par to, kāds apstiprināšanas mehānisms būtu jāpieņem, lai uzlabotu turpmāko Kopienas tiesību aktu piemērošanu attiecībā uz prospektiem, tostarp iespējamai Eiropas vērtspapīru vienības izveidei. (48) Šī direktīva respektē pamattiesības un ievēro principus, kas jo īpaši ir atzīti Eiropas Savienības Pamattiesību hartā. (49) Šīs direktīvas īstenošanai vajadzīgie pasākumi jāpieņem saskaņā ar Padomes Lēmumu 1999/468/EK (1999. gada 28. jūnijs), ar ko nosaka Komisijai piešķirto ieviešanas pilnvaru īstenošanas kārtību ( 11 ), tā kā: IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.







I NODAĻA

VISPĀRĪGI NOTEIKUMI

1. pants

Mērķis un darbības joma

1. Šīs direktīvas mērķis ir saskaņot prasības attiecībā uz tā prospekta sastādīšanu, apstiprināšanu un izplatīšanu, kas jāpublicē, publiski piedāvājot vērtspapīrus vai atļaujot to tirdzniecību regulētā tirgū, kurš atrodas vai darbojas dalībvalstī.

2. Šī direktīva neattiecas uz:

a) ieguldījumu apliecībām, ko emitē kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kuri nav slēgta tipa uzņēmumi;

b) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko emitējusi dalībvalsts vai kāda dalībvalsts reģiona vai vietējās pašvaldības iestāde, starptautiskas sabiedriskas organizācijas, kurās viena vai vairākas dalībvalstis ir dalībnieces, Eiropas Centrālā banka vai dalībvalstu centrālās bankas;

c) daļām dalībvalstu centrālo banku kapitālā;

d) vērtspapīriem, ko bez nosacījumiem un neatsaucami garantējusi dalībvalsts vai kāda no dalībvalstu reģionu vai vietējo pašvaldību iestādēm;

e) vērtspapīriem, ko emitējušas dalībvalsts atzītas asociācijas ar juridisko statusu vai bezpeļņas organizācijas, lai iegūtu nepieciešamos līdzekļus savu bezpeļņas mērķu sasniegšanai;

f) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko nepārtraukti vai atkārtoti emitējušas kredītiestādes, ar nosacījumu, ka šie vērtspapīri: i) nav subordinēti, konvertējami vai aizvietojami; ii) nedod tiesības parakstīties uz cita veida vērtspapīriem vai iegūt tos un tie nav saistīti ar atvasinātiem instrumentiem; iii) realizē atmaksājamu depozītu saņemšanu; iv) ir ietverti noguldījumu garantiju sistēmā, ko paredz Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 94/19/EK par noguldījumu garantiju sistēmām ( 12 );

g) neatvietojamām kapitāla daļām, kuru galvenais mērķis ir nodrošināt turētājam tiesības apmesties dzīvoklī vai cita veida nekustamā īpašumā vai tā daļā, ja minētās daļas nevar pārdot, neatsakoties no šīm tiesībām;

h) vērtspapīriem, kas iekļauti piedāvājumā, ja par 12 mēnešiem aprēķinātā kopējā samaksa par piedāvājumu ir mazāka nekā EUR 2 500 000;

i) “bostadsobligationer”, kuras atkārtoti emitējušas kredītiestādes Zviedrijā un kuru galvenais mērķis ir garantēt hipotekāros aizdevumus, ja: i) emitētās “bostadsobligationer” ir no vienas sērijas; ii) “bostadsobligationer” ir nepārtraukti emitētas noteiktā emisijas laika posmā; iii) noteikumi, kas attiecas uz “bostadsobligationer”, emisijas laikposmā nav mainīti; iv) summas, kas iegūtas no minēto “bostadsobligationer” emisijas, saskaņā ar statūtiem tiek iegrāmatotas aktīvos, kas nodrošina pietiekamu segumu saistībām, kas izriet no vērtspapīriem;

j) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko nepārtraukti vai atkārtoti emitējušas kredītiestādes, ja par 12 mēnešiem aprēķinātā kopējā samaksa par piedāvājumu ir mazāka nekā EUR 50 000 000, ar nosacījumu, ka šie vērtspapīri: i) nav subordinēti, konvertējami vai aizvietojami; ii) nedod tiesības parakstīties uz cita veida vērtspapīriem vai iegūt tos un tie nav saistīti ar atvasinātie instrumentiem.

3. Neatkarīgi no 2. punkta b), d), h), i) un j) apakšpunkta emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, ir tiesīga sastādīt prospektu atbilstīgi šai direktīvai, ja vērtspapīri tiek piedāvāti publiski vai tiek pielaisti tirdzniecībai.

2. pants

Definīcijas

1. Šajā direktīvā piemēro šādas definīcijas:

a) “vērtspapīri” ir Direktīvas 93/22/EEK 1. panta 4. punktā definētie vērtspapīri, izņemot Direktīvas 93/22/EEK 1. panta 5. punktā definētos naudas tirgus instrumentus, kuru termiņš ir īsāks nekā 12 mēneši. Šiem instrumentiem var piemērot valsts tiesību aktus;

b) “pašu kapitāla vērtspapīri” ir akcijas vai citi vērtspapīri, kas ir līdzvērtīgi uzņēmumu akcijām, kā arī jebkura cita veida vērtspapīri, kas to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkurus iepriekšminētos vērtspapīrus ar nosacījumu, ka minētos vērtspapīrus ir emitējis to akciju emitents, uz ko tie attiecas, vai vienība, kas pieder minētā emitenta uzņēmumu grupai;

c) “vērtspapīri, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri” ir visi vērtspapīri, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri;

d) “publisks akciju piedāvājums” ir jebkura veida un ar jebkuriem līdzekļiem izdarīts paziņojums personām, ar kuru sniedz pietiekamu informāciju par piedāvājuma noteikumiem un piedāvājamajiem vērtspapīriem, lai ļautu ieguldītājiem lemt par šo vērtspapīru iegādi vai parakstīšanos uz tiem. Šī definīcija ir arī piemērojama vērtspapīru izvietošanai, izmantojot finanšu starpniekus;

e) “kvalificēti investori” ir: i) juridiskas personas, kuras ir pilnvarotas un kurām ir atļauts darboties finanšu tirgos, tajā skaitā: kredītiestādes, ieguldījumu sabiedrības, citas pilnvarotas finanšu iestādes, apdrošināšanas sabiedrības, kolektīvās ieguldījumu shēmas un to pārvaldes sabiedrības, pensiju fondi un to pārvaldes sabiedrības, preču tirgotāji, kā arī juridiskas personas, kuras nav tādā veidā pilnvarotas vai kurām nav atļauta šāda darbība, un kuru korporatīvais mērķis ir vienīgi ieguldīšana vērtspapīros; ii) valstu valdības un reģionu pašvaldības, centrālās bankas, starptautiskas un pārvalstiskas iestādes, piemēram, Starptautiskais valūtas fonds, Eiropas Centrālā banka, Eiropas Investīciju banka un citas līdzīgas starptautiskas organizācijas; iii) citas juridiskas personas, kas neatbilst diviem no trim kritērijiem, kuri izklāstīti f) apakšpunktā; iv) atsevišķas fiziskas personas: ievērojot savstarpēju atzīšanu, dalībvalsts var lemt pilnvarot fiziskas personas, kas ir rezidenti šajā dalībvalstī un kas izsaka skaidru lūgumu, lai tās uzskata par kvalificētiem ieguldītājiem, ja šīs personas atbilst vismaz diviem no trim kritērijiem, kas izklāstīti 2. punktā; v) daži MVU: ievērojot savstarpēju atzīšanu, dalībvalsts var lemt pilnvarot MVU, kuru juridiskā adrese ir šajā dalībvalstī un kuri izsaka skaidru lūgumu, lai tie tiktu uzskatīti par kvalificētiem ieguldītājiem;

f) “mazie un vidējie uzņēmumi” ir uzņēmējsabiedrības, kas saskaņā ar to gada un konsolidētajiem pārskatiem atbilst vismaz diviem no šādiem trim kritērijiem: vidējais darbinieku skaits finansiālajā gadā ir mazāks par 250, kopsavilkuma bilance nepārsniedz EUR 43 000 000 un gada tīrais apgrozījums nepārsniedz EUR 50 000 000;

g) “kredītiestāde” ir uzņēmums, kas definēts 1. panta 1. punkta a) apakšpunktā Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2000/12/EK (2000. gada 20. marts) par kredītiestāžu darbības sākšanu un veikšanu ( 13 );

h) “emitents” ir juridiska persona, kas emitē vērtspapīrus vai ierosina to emisiju;

i) “persona, kas izsaka piedāvājumu” (vai “piedāvātājs”) ir juridiska persona vai privātpersona, kas publiski piedāvā vērtspapīrus;

j) “regulēts tirgus” ir Direktīvas 93/22/EEK 1. panta 13. punktā definētais tirgus;

k) “piedāvājuma programma” ir plāns, kas ļautu noteiktā emisijas laika posmā nepārtrauktu vai atkārtotu to vērtspapīru emisiju, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri, tajā skaitā jebkura veida tādu garantijas vērtspapīru emisiju, kam ir līdzīgs tips un/vai klase;

l) “nepārtraukti vai atkārtoti emitēti vērtspapīri” ir nepārtrauktas emisijas vai vismaz divas atsevišķas līdzīga tipa un/vai klases vērtspapīru emisijas 12 mēnešu laika posmā;

m) “izcelsmes dalībvalsts” ir: i) attiecībā uz visiem vērtspapīru Kopienas emitentiem, kas nav minēti ii) daļā, dalībvalsts, kurā ir emitenta juridiskā adrese; ii) attiecībā uz visām to vērtspapīru emisijām, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri un kuru vienas vienības nomināls ir vismaz EUR 1 000, un attiecībā uz visām to vērtspapīru emisijām, kuri nav pašu kapitāla vērtspapīri un kuri to konvertēšanas vai ar tiem piešķirto tiesību izmantošanas rezultātā dod tiesības iegūt jebkādus vērtspapīrus vai saņemt naudas summu, ja to vērtspapīru emitents, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri, nav to vērtspapīru emitents, uz ko attiecas iepriekšminētie, vai vienība, kas pieder pie šāda emitenta uzņēmumu grupas, dalībvalsts, kurā ir emitenta juridiskā adrese, vai kurā ir vai tiks atļauta vērtspapīru tirdzniecība regulētā tirgū, vai kurā vērtspapīri ir publiski piedāvāti, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai tādas personas izvēles, kas lūdz pielaišanu. Tāds pats režīms attiecas uz vērtspapīriem, kas nav pašu kapitāla vērtspapīri, valūtā, kas nav eiro, ja to mazākā nominālvērtība ir līdzvērtīga apmēram EUR 1 000; iii) attiecībā uz visiem trešā valstī reģistrētu vērtspapīru emitentiem, kas nav minēti ii) daļā, dalībvalsts, kurā vērtspapīrus ir paredzēts publiski piedāvāt pirmo reizi pēc dienas, kad šī direktīva stājas spēkā, vai kurā ir iesniegts pirmais pieteikums atļaujai tirdzniecībai regulētā tirgū, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai tādas personas izvēles, kas lūdz pielaišanu, ievērojot vēlāku tā emitenta izvēli, kas reģistrēts trešā valstī, ja izcelsmes dalībvalsts netika noteikta pēc to izvēles;

n) “uzņēmēja dalībvalsts” ir valsts, kurā tiek izdarīts publiskais piedāvājums vai tiek lūgta atļauja tirdzniecībai, ja tā atšķiras no izcelsmes dalībvalsts;

o) “kolektīvo ieguldījumu uzņēmums, kas nav slēgta tipa uzņēmums” ir tādi daļu pārvaldījuma fondi un ieguldījumu sabiedrības: i) kuru mērķis ir publiski piesaistīta kapitāla kolektīva ieguldīšana un kuras darbojas pēc riska dalīšanas principa; ii) kuru daļas pēc turētāju lūguma tieši vai netieši pārpērk vai izpērk par šo uzņēmumu aktīviem;

p) “kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu daļas” ir kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu emitēti vērtspapīri, kuros nostiprinātas šādu uzņēmumu dalībnieku tiesības uz tā aktīviem;

q) “apstiprinājums” ir pozitīvs akts prospekta pilnīguma pārbaudes rezultātā, ko veic dalībvalsts kompetentā iestāde, tajā skaitā attiecībā uz informācijas atbilstību un tās saprotamību;

r) “pamatprospekts” ir prospekts, kas satur visu attiecīgo informāciju, kura noteikta 5., 7. un 16. pantā gadījumā, ja ir piemaksa, par emitentu un par vērtspapīriem, kuri tiks publiski piedāvāti vai kuru tirdzniecība tiks atļauta, un, ja emitents to izvēlas, par piedāvājuma galīgajiem noteikumiem.

2. Šā panta 1. punkta e) apakšpunkta iv) daļā minētie kritēriji ir šādi:

a) ieguldītājs ir veicis būtiska apjoma darījumus vērtspapīru tirgos, vidēji vismaz desmit darījumus iepriekšējos četros kvartālos;

b) ieguldītāja vērtspapīru portfeļa vērtība pārsniedz EUR 0,5 miljonus;

c) ieguldītājs strādā vai ir strādājis vismaz vienu gadu finanšu sektorā specialitātē, kurā nepieciešamas zināšanas par vērtspapīru ieguldījumiem.

3. Šā panta 1. punkta e) apakšpunkta iv) un v) daļas nolūkā spēkā ir šāds noteikums:

Katra kompetentā iestāde nodrošina to, lai būtu attiecīgi mehānismi attiecībā uz to personu un MVU reģistru, ko uzskata par kvalificētiem ieguldītājiem, ņemot vērā vajadzību pēc adekvāta līmeņa datu aizsardzības. Reģistrs ir pieejams visiem emitentiem. Katra fiziskā persona vai MVU, kas vēlas, lai to uzskata par kvalificētu ieguldītāju, reģistrējas, un katrs reģistrēts ieguldītājs jebkurā brīdī var nolemt izstāties.

4. Lai ņemtu vērā tehniskās izmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz definīcijām, kas minētas 1. punktā, tostarp attiecībā uz to rādītāju koriģēšanu, ko izmanto MVU noteikšanai, ņemot vērā Kopienas tiesību aktus un ieteikumus, kā arī ekonomikas attīstību un izziņošanas pasākumus, kas saistīti ar fizisko personu reģistrāciju par kvalificētiem ieguldītājiem. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

3. pants

Pienākums publicēt prospektu

1. Dalībvalstis nepieļauj savās teritorijās izdarīt publisku vērtspapīru piedāvājumu bez iepriekšējas prospekta publikācijas.

2. Pienākums publicēt prospektu neattiecas uz šādiem piedāvājuma veidiem:

a) vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas tikai uz kvalificētiem ieguldītājiem; un/vai

b) vērtspapīru piedāvājums, kas katrā dalībvalstī attiecas uz mazāk nekā 100 fiziskām vai juridiskām personām, kuras nav kvalificēti ieguldītāji; un/vai

c) vērtspapīru piedāvājums, kas attiecas uz ieguldītājiem, kuri katrs katrā atsevišķā piedāvājumā iegūst vērtspapīrus par kopējo samaksu vismaz EUR 50 000; un/vai

d) vērtspapīru piedāvājums, kura vienas vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 50 000; un/vai

e) vērtspapīru piedāvājums ar kopējo samaksu mazāku nekā EUR 100 000, kas aprēķināta par 12 mēnešiem.

Tomēr jebkuru to vērtspapīru tālāku pārdošanu, uz ko attiecas vienas vai vairāki piedāvājuma veidi, kas minēti šajā punktā, uzskata par atsevišķu piedāvājumu un piemēro 2. panta 1. punkta d) apakšpunktā noteikto definīciju, lai izšķirtu to, vai minētā tālākā pārdošana ir publisks vērtspapīru piedāvājums. Izvietojot vērtspapīrus ar finanšu starpnieku palīdzību, prospekts jāpublicē, ja attiecībā uz galīgo izvietošanu neizpildās neviens no nosacījumiem, kas izklāstīti a) līdz e) apakšpunktā.

3. Dalībvalstis nodrošina, ka pienākums publicēt prospektu attiecas uz jebkuru vērtspapīru pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas to teritorijās.

4. pants

Atbrīvojums no pienākuma publicēt prospektu

1. Pienākums publicēt prospektu neattiecas uz publiskiem vērtspapīru piedāvājumiem saistībā ar šādiem vērtspapīru veidiem:

a) akcijām, ko emitē jau emitētu tās pašas klases akciju vietā, ja tādu jaunu akciju emisija nepalielina emitēto akciju kapitālu;

b) vērtspapīriem, ko piedāvā saistībā ar pārņemšanu, kuru īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, ar nosacījumu, ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju, kuru kompetentās iestādes uzskata par līdzvērtīgu tai, kas ir prospektos, ņemot vērā Kopienas tiesību aktu prasības;

c) vērtspapīriem, kas piedāvāti, piešķirti vai piešķirami saistībā ar apvienošanos, ar nosacījumu, ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju, kuru kompetentās iestādes uzskata par līdzvērtīgu tai, kas ir prospektos, ņemot vērā Kopienas tiesību aktu prasības;

d) akcijām, kas bez maksas piedāvātas, piešķirtas vai piešķiramas pašreizējiem akcionāriem, un dividendēm, ko izmaksā tā veida akcijās, par kurām šādas dividendes tiek izmaksātas, ar nosacījumu, ka ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par akciju skaitu un veidu un par piedāvājuma iemesliem un informāciju par piedāvājumu;

e) vērtspapīriem, ko pašreizējiem vai bijušajiem direktoriem vai darbiniekiem piedāvā, piešķir vai plāno piešķirt to darba devējs, kura vērtspapīri jau pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, vai saistītais uzņēmums, ja ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par vērtspapīru skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem un informāciju par piedāvājumu.

2. Pienākums publicēt prospektu neattiecas uz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū saistībā ar šādiem vērtspapīru veidiem:

a) akcijām, kas 12 mēnešu laika posmā veido mazāk nekā 10 procentus no tādas pašas klases akciju skaita, kas jau pielaistas tirdzniecībai tajā pašā regulētajā tirgū;

b) akcijām, ko emitē tās pašas klases akciju vietā, kuras jau pielaistas tirdzniecībai tajā pašā regulētajā tirgū, ja tādu akciju emisija nepalielina emitēto akciju kapitālu;

c) vērtspapīriem, ko piedāvā saistībā ar pārņemšanu, kuru īsteno ar apmaiņas piedāvājumu, ar noteikumu, ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju, kuru kompetentās iestādes uzskata par līdzvērtīgu tai, kas ir prospektos, ņemot vērā Kopienas tiesību aktu prasības;

d) vērtspapīriem, kas piedāvāti, piešķirti vai piešķirami saistībā ar apvienošanos, ar noteikumu, ka ir pieejams dokuments, kas satur informāciju, kuru kompetentās iestādes uzskata par līdzvērtīgu tai, kas ir prospektos, ņemot vērā Kopienas tiesību aktu prasības;

e) akcijām, kas bez maksas piedāvātas, piešķirtas vai piešķiramas pašreizējiem akcionāriem, un dividendēm, ko izmaksā tā veida akcijās, par kurām šādas dividendes tiek izmaksātas, ar noteikumu, ka minētās akcijas ir tāda paša veida kā akcijas, kas jau pielaistas tirdzniecībai tajā pašā regulētajā tirgū un ka ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par akciju skaitu un veidu un piedāvājuma iemesliem un informāciju par piedāvājumu;

f) vērtspapīriem, ko pašreizējiem vai bijušajiem direktoriem vai darbiniekiem piedāvā, piešķir vai plāno piešķirt to darba devējs vai saistīts uzņēmums, ar noteikumu, ka minētie vērtspapīri ir tādas pašas klases kā vērtspapīri, kas jau pielaisti tirdzniecībai tajā pašā regulētajā tirgū, un ka ir darīts pieejams dokuments, kas satur informāciju par vērtspapīru skaitu un piedāvājuma iemesliem un informāciju par piedāvājumu;

g) akcijām, kas rodas citu vērtspapīru konversijas vai apmaiņas rezultātā vai to tiesību izmantošanas rezultātā, ko piešķir citi vērtspapīri, ja minētās akcijas ir tādas pašas klases kā akcijas, kas jau pielaistas tirdzniecībai tajā pašā regulētā tirgū;

h) vērtspapīriem, kas jau pielaisti tirdzniecībai citā regulētā tirgū, ar šādiem nosacījumiem: i) šie vērtspapīri vai tādas pašas klases vērtspapīri ir jau vairāk nekā 18 mēnešus pielaisti tirdzniecībai minētajā citā regulētajā tirgū; ii) attiecībā uz vērtspapīriem, kas pirmo reizi pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā dienas, pielaide tirdzniecībai minētajā citā regulētajā tirgū ir saistīta ar apstiprinātu prospektu, kas darīts pieejams sabiedrībai saskaņā ar 14. pantu; iii) attiecībā uz vērtspapīriem, kas pirmo reizi iekļauti biržas sarakstos pēc 1983. gada 30. jūnija, prospekti tika apstiprināti saskaņā ar Direktīvas 80/390/EEK vai Direktīvas 2001/34/EK prasībām, izņemot gadījumus, uz kuriem attiecas ii) daļa; iv) ir izpildītas saistības attiecībā uz tirdzniecību minētajā citā regulētajā tirgū; v) persona, kas lūdz vērtspapīra pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū atbilstoši šim atbrīvojumam, dara sabiedrībai pieejamu kopsavilkuma dokumentu valodā, ko par pieņemamu noteikusi tā regulētā tirgus dalībvalsts kompetentā iestāde, kurā ir lūgta pielaide; vi) kopsavilkuma dokuments, kas minēts v) daļā, ir darīts pieejams sabiedrībai tā regulētā tirgus dalībvalstī, kurā 14. panta 2. punktā noteiktajā veidā ir lūgta pielaide tirdzniecībai; un vii) kopsavilkuma dokumenta saturs atbilst 5. panta 2. punkta prasībām. Bez tam dokumentā norāda, kur var iegūt jaunāko prospektu un kur ir pieejama finanšu informācija, ko publicējis emitents saskaņā ar izziņošanas pienākumu, kas tam ir saistošs.

3. Lai ņemtu vērā tehniskās izmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz 1. punkta b) apakšpunktu, 1. punkta c) apakšpunktu, 2. punkta c) apakšpunktu un 2. punkta d) apakšpunktu, īpaši attiecībā uz līdzvērtīguma nozīmi. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄







II NODAĻA

PROSPEKTA SASTĀDĪŠANA

5. pants

Prospekts

1. Neierobežojot 8. panta 2. punktu, prospektā ietver visu informāciju, kas atbilstīgi konkrētai emitenta un to vērtspapīru specifikai, kas publiski piedāvāti vai pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, ir vajadzīga, lai ļautu ieguldītājiem veikt pienācīgu aktīvu un pasīvu, finanšu stāvokļa, peļņas un zaudējumu, emitenta un jebkura galvotāja perspektīvu un ar šādiem vērtspapīriem saistīto tiesību novērtējumu. Šo informāciju sniedz viegli analizējamā un saprotamā veidā.

2. Prospektā ietver informāciju par emitentu un vērtspapīriem, kas tiks publiski piedāvāti vai pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū. Tajā arī ietver kopsavilkumu. Kopsavilkumā īsi un bez speciālās terminoloģijas valodā, kādā sākotnēji tika sastādīts prospekts, atspoguļo būtiskos rādītājus un riskus, kas saistīti ar emitentu, jebkuru galvotāju un vērtspapīriem. Kopsavilkumā arī ietver brīdinājumu par to, ka:

a) tas ir lasāms kā prospekta ievads;

b) jebkuram lēmumam ieguldīt vērtspapīros jāpamatojas uz ieguldītāja izvērtējumu par visu prospektu;

c) ja tiesā ir celta prasība attiecībā uz informāciju, kas ietverta prospektā, ieguldītājam prasītājam saskaņā ar dalībvalstu valsts tiesību aktiem var nākties segt prospekta tulkošanas izmaksas pirms tiesvedības uzsākšanas un

d) civiltiesisku atbildību uzņemas personas, kas iesniegušas kopsavilkumu, tostarp veikušas tā tulkošanu un pieteikušās tā paziņošanai, bet tikai tad, ja kopsavilkums ir maldinošs, neprecīzs vai, lasot kopā ar pārējām prospekta daļām, pretrunīgs.

Ja prospekts attiecas uz to vērtspapīru pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuru nominālvērtība ir vismaz EUR 50 000, kopsavilkums nav jāsniedz, ja vien to nepieprasa dalībvalsts atbilstoši tam, kā paredzēts 19. panta 4. punktā.

3. Ievērojot 4. punktu, emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, var sastādīt prospektu kā vienu dokumentu vai kā atsevišķus dokumentus. Prospektā, kas sastāv no atsevišķiem dokumentiem, vajadzīgo informāciju sadala reģistrācijas dokumentā, vērtspapīru aprakstā un kopsavilkumā. Reģistrācijas dokumentā ietver informāciju, kas attiecas uz emitentu. Vērtspapīru aprakstā ietver informāciju par vērtspapīru, kas publiski piedāvāts vai pielaists tirdzniecībai regulētā tirgū.

4. Prospekts pēc emitenta, piedāvātāja vai personas izvēles, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, var sastāvēt no pamatprospekta, kas satur visu attiecīgo informāciju par emitentu un vērtspapīriem, kurus piedāvā publiski vai kuri pielaižami tirdzniecībai regulētā tirgū, ja prospekts attiecas uz šādiem vērtspapīru veidiem:

a) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri, tajā skaitā jebkura veida garantijas vērtspapīriem, kas emitēti saskaņā ar piedāvājuma programmu;

b) vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un ko nepārtraukti vai atkārtoti emitējušas kredītiestādes, i) ja summas, kas iegūtas no minēto vērtspapīru emisijas saskaņā ar valsts tiesību aktiem tiek iegrāmatotas aktīvos, kuri nodrošina pietiekamu segumu saistībām, kas izriet no vērtspapīriem, līdz to termiņa beigām; ii) ja iesaistītās kredītiestādes maksātnespējas gadījumā minētās summas ir prioritāri paredzētas, lai atmaksātu kapitālu un procentus, kam pienācis atmaksas termiņš, neierobežojot Eiropas Parlamenta un Padomes 2001. gada 4. aprīļa Direktīvu 2001/24/EK par kredītiestāžu sanāciju un likvidāciju ( 14 ). Informāciju, kas sniegta pamatprospektā, nepieciešamības gadījumā atbilstīgi 16. pantam papildina ar atjauninātu informāciju par emitentu un vērtspapīriem, kas publiski piedāvāti vai pielaižami tirdzniecībai regulētā tirgū. Ja galīgie piedāvājuma noteikumi nav iekļauti pamatprospektā vai papildinājumā, galīgos noteikumus par katru publisko piedāvājumu, cik drīz vien iespējams un ja iespējams, pirms piedāvājuma sākšanās dara pieejamus ieguldītājiem un iesniedz kompetentajā iestādē. Visos šādos gadījumos jāpiemēro 8. panta 1. punkta a) apakšpunkts.

5. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz prospekta vai pamatprospekta un papildinājumu formātiem. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

6. pants

Atbildība, ko uzliek prospekts

1. Dalībvalstis nodrošina, ka atbildība par informāciju, kas sniegta prospektā, attiecīgi gulstas vismaz uz emitentu vai tā pārvaldes, vadības vai uzraudzības institūcijām, piedāvātāju, personu, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, vai galvotāju. Prospektā tiek skaidri norādītas atbildīgās personas, pieminot to vārdus, uzvārdus un funkcijas vai, juridisko personu gadījumā, to nosaukumus un juridiskās adreses, kā arī sniedzot šo personu deklarācijas, ka, cik tām zināms, prospektā ietvertā informācija atbilst faktiem un ka prospektā nav izlaists nekas, kas var ietekmēt tā nozīmi.

2. Dalībvalstis nodrošina, ka normatīvie un administratīvie akti par civiltiesisko atbildību attiecas uz personām, kas atbildīgas par prospektā sniegto informāciju.

Tomēr dalībvalstis nodrošina, ka civiltiesiskā atbildība gulstas uz jebkuru personu, pamatojoties tikai uz kopsavilkumu, tostarp tā tulkojumu, ja vien tas nav maldinošs, neprecīzs vai pretrunīgs, lasot to kopā ar pārējām prospekta daļām.

7. pants

Obligāti sniedzamā informācija

1. Sīki izstrādātus izpildes pasākumus attiecībā uz konkrēto informāciju, kas jāietver prospektā, novēršot informācijas atkārtošanos, ja prospekts ir sastādīts no atsevišķiem dokumentiem, pieņem Komisija ►M1 ————— ◄ . Pirmo izpildes pasākumu kopumu pieņem 2004. gada 1. jūlijā. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

2. Izstrādājot dažādus prospekta paraugus, jo īpaši ņem vērā šādus jautājumus:

a) tās informācijas dažādus veidus, kas vajadzīga ieguldītājiem attiecībā uz kapitāla vērtspapīriem salīdzinājumā ar vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri; ievēro konsekventu pieeju attiecībā uz informāciju, kas vajadzīga prospektā saistībā ar vērtspapīriem, kam ir līdzīgs pamats, īpaši saistībā ar atvasinātiem vērtspapīriem;

b) dažādos veidus un īpašības, kas ir piedāvājumiem un pielaidēm tirdzniecībai regulētā tādu vērtspapīru tirgū, kas nav kapitāla vērtspapīri. Informācijai, kas vajadzīga prospektā, jābūt atbilstošai no to ieguldītāju viedokļa, kas ir ieinteresēti vērtspapīros, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuru vienas vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 50 000;

c) izmantoto formātu un informāciju, kas vajadzīga prospektā attiecībā uz vērtspapīriem, kuri nav kapitāla vērtspapīri, tajā skaitā jebkura veida garantijas vērtspapīriem, kuri emitēti saskaņā ar piedāvājuma programmu;

d) tajos prospektos izmantoto formātu un vajadzīgo informāciju, kas attiecas uz vērtspapīriem, kuri nav kapitāla vērtspapīri, ciktāl šie vērtspapīri nav subordinēti, konvertējami, aizvietojami vai uz tiem neattiecas parakstīšanās vai iegūšanas tiesības, vai tie nav saistīti ar atvasinātiem instrumentiem, un kurus nepārtraukti vai atkārtoti emitējušas vienības, kas pilnvarotas vai kurām atļauts darboties finanšu tirgos Eiropas ekonomikas zonā;

e) emitenta dažādas darbības un lielumu, jo īpaši attiecībā uz MVU. Saistībā ar šādiem uzņēmumiem informāciju pielāgo to lielumam un vajadzības gadījumā to īsāka laika posma darbības rezultātiem;

f) ja vajadzīgs, emitenta publisko statusu.

3. Izpildes pasākumiem, kas minēti 1. punktā, par pamatu izmanto finanšu un nefinanšu informācijas jomas standartus, ko izklāstījušas starptautiskas vērtspapīru komisijas organizācijas, un jo īpaši IOSCO, un kas minēti šīs direktīvas norādošajos pielikumos.

8. pants

Informācijas trūkums

1. Dalībvalstis nodrošina, ka, ja prospektā nevar iekļaut gala piedāvājuma cenu un to vērtspapīru daudzumu, kas tiks publiski piedāvāts:

a) prospektā tiek atklāti kritēriji un/vai nosacījumi, saskaņā ar kuriem noteiks iepriekšminētos lielumus, vai – cenas gadījumā – maksimālā pieļaujamā cena; vai

b) vērtspapīru iegādes vai parakstīšanās akceptētie vekseļi var tikt izņemti vismaz divas dienas pēc tam, kad ir reģistrēta galīgā piedāvājuma cena un to vērtspapīru daudzums, kas tiks publiski piedāvāts.

Galīgā piedāvājuma cenu un vērtspapīru daudzumu reģistrē kompetentajā izcelsmes dalībvalsts iestādē un publicē saskaņā ar kārtību, kas paredzēta 14. panta 2. punktā.

2. Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde var atļaut atsevišķas tādas informācijas izlaišanu prospektā, kas paredzēta šajā direktīvā vai izpildes pasākumos, kuri minēti 7. panta 1. punktā, ja tā uzskata, ka:

a) šādas informācijas izpaušana būtu pretrunā sabiedrības interesēm vai

b) šādas informācijas izpaušana radītu nopietnu kaitējumu emitentam, ar nosacījumu, ka šāda informācijas izlaišana nevar maldināt sabiedrību attiecībā uz faktiem un apstākļiem, kas ir būtiski, lai izdarītu pienācīgu novērtējumu par emitentu, piedāvātāju vai galvotāju, ja tāds ir, un par tiesībām, ko dod vērtspapīri, uz kuriem attiecas prospekts; vai

c) šāda informācija nav tik svarīga tikai attiecībā uz konkrēto piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū un nav tāda, kas ietekmēs emitenta, piedāvātāja vai galvotāja, ja tāds ir, finansiālā stāvokļa un perspektīvu novērtējumu.

3. Neskarot ieguldītāju adekvāto informāciju, ja izņēmuma kārtā konkrēta informācija, kas vajadzīga izpildes 7. panta 1. punktā minētajiem pasākumiem un kas jāiekļauj prospektā, nav atbilstoša emitenta darbības jomai vai emitenta juridiskai formai, vai vērtspapīriem, uz kuriem attiecas prospekts, prospektā ietver informāciju, kas ir līdzvērtīga vajadzīgajai informācijai. Ja šādas informācijas nav, šī prasība nav spēkā.

4. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz 2. punktu. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

9. pants

Prospekta, pamatprospekta un reģistrācijas dokumenta derīgums

1. Prospekts ir derīgs 12 mēnešus pēc tā publikācijas attiecībā uz publiskiem piedāvājumiem vai pielaidēm tirdzniecībai regulētā tirgū, ja prospekts ir papildināts ar papildinājumiem, kas vajadzīgi saskaņā ar 16. pantu.

2. Piedāvājuma programmas gadījumā pamatprospekts, kas iesniegts iepriekš, ir derīgs laika posmā līdz 12 mēnešiem.

3. Attiecībā uz tiem vērtspapīriem, kas nav kapitāla vērtspapīri un kas minēti 5. panta 4. punkta b) apakšpunktā, prospekts ir derīgs līdz brīdim, kad attiecīgie vērtspapīri vairs netiek nepārtraukti vai atkārtoti emitēti.

4. Reģistrācijas dokuments, kas minēts 5. panta 3. punktā un kas iesniegts iepriekš, ir derīgs laika posmā līdz 12 mēnešiem, ja tas ir atjaunināts saskaņā ar 10. panta 1. punktu. Uzskata, ka reģistrācijas dokuments kopā ar vērtspapīru aprakstu, kuri nepieciešamības gadījumā atjaunināti saskaņā ar 12. pantu, un kopsavilkumu veido derīgu prospektu.

10. pants

Informācija

1. Emitenti, kuru vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, vismaz reizi gadā iesniedz dokumentu, kurš satur vai kurā ir atsauces uz visu informāciju, ko tie publicējuši vai darījuši pieejamu sabiedrībai iepriekšējos 12 mēnešos vienā vai vairākās dalībvalstīs un trešās valstīs saskaņā ar to saistībām, ko paredz Kopienas un valstu tiesību akti un noteikumi, kas attiecas uz vērtspapīru, vērtspapīru emitentu un vērtspapīru tirgu regulējumu. Emitenti izdara atsauci vismaz uz informāciju, kas vajadzīga saskaņā ar direktīvām par uzņēmējdarbību, Direktīvu 2001/34/EK un Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (EK) Nr. 1606/2002 (2002. gada 19. jūlijs) par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu ( 15 ).

2. Dokumentu iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentajā iestādē pēc finanšu pārskata publikācijas. Ja dokumentā ir izdarīta atsauce uz informāciju, tajā norāda, kur informāciju var iegūt.

3. Saistības, kas norādītas 1. punktā, neattiecas uz to vērtspapīru emitentiem, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuru vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 50 000.

4. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija saskaņā ar 24. panta 2. punktā minēto procedūru var pieņemt izpildes pasākumus attiecībā uz 1. punktu. Šie pasākumi attiecas tikai uz to informācijas izpaušanas prasību publicēšanas metodi, kas minēta 1. punktā un neizraisa jaunas informācijas izpaušanas prasības. Pirmo izpildes pasākumu kopumu pieņem 2004. gada 1. jūlijā.

11. pants

Iekļaušana ar atsauci

1. Dalībvalstis ļauj informāciju prospektā iekļaut ar norādi uz vienu vai vairākiem iepriekš vai vienlaikus publicētiem dokumentiem, ko apstiprinājusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde vai kas iesniegti tajā atbilstoši šai direktīvai, jo īpaši saskaņā ar 10. pantu vai Direktīvas 2001/34/EK IV un V sadaļu. Šai informācijai jābūt jaunākajai, kāda ir pieejama emitentam. Kopsavilkumā neiekļauj informāciju ar atsauci.

2. Ja informācija ir iekļauta ar atsauci, jāsniedz savstarpēju norāžu saraksts, lai ļautu ieguldītājiem viegli identificēt konkrētas informācijas vienības.

3. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ veic izpildes pasākumus attiecībā uz informāciju, kas iekļaujama ar atsauci. Pirmo izpildes pasākumu kopumu pieņem 2004. gada 1. jūlijā. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

12. pants

Prospekti, ko veido atsevišķi dokumenti

1. Emitents, kuram jau ir kompetentās iestādes apstiprināts reģistrācijas dokuments, sastāda tikai vērtspapīru aprakstu un kopsavilkumu, ja vērtspapīri tiek publiski piedāvāti vai pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū.

2. Šādā gadījumā vērtspapīru aprakstā sniedz informāciju, ko parasti sniedz reģistrācijas dokumentā, ja kopš brīža, kad tika apstiprināts jaunākais atjaunotais reģistrācijas dokuments vai kāds pielikums, kas paredzēts 16. pantā, ir notikušas būtiskas izmaiņas vai nesenas pārmaiņas, kas var ietekmēt ieguldītāju novērtējumu. Vērtspapīru aprakstus un kopsavilkumu apstiprina atsevišķi.

3. Ja emitents ir iesniedzis tikai reģistrācijas dokumentu bez apstiprinājuma, apstiprināšana attiecas uz visiem dokumentiem, tajā skaitā atjaunināto informāciju.







III NODAĻA

PROSPEKTA APSTIPRINĀŠANAS UN PUBLICĒŠANAS PASĀKUMI

13. pants

Prospekta apstiprināšana

1. Prospektu nepublicē, pirms to nav apstiprinājusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde.

2. Šī kompetentā iestāde 10 darbdienu laikā pēc prospekta projekta iesniegšanas attiecīgi paziņo emitentam, piedāvātājam vai personai, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, savu lēmumu saistībā ar prospekta apstiprināšanu.

Ja kompetentā iestāde lēmumu par prospektu nespēj pieņemt termiņos, kas noteikti šajā punktā un 3. punktā, tas nav uzskatāms par iesnieguma apstiprinājumu.

3. Termiņu, kas minēts 2. punktā, pagarina līdz 20 darbdienām, ja publiskais piedāvājums ir saistīts ar vērtspapīriem, ko emitē emitents, kuram nav neviena vērtspapīra, kas pielaists tirdzniecībai regulētā tirgū, un kurš iepriekš nav publiski piedāvājis vērtspapīrus.

4. Ja kompetentā iestāde pamatoti konstatē, ka tai iesniegtie dokumenti ir nepilnīgi vai ka vajadzīga papildu informācija, termiņš, kas minēts 2. un 3. punktā, ir spēkā tikai no dienas, kurā šādu informāciju ir sniedzis emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū.

Gadījumā, kas minēts 2. punktā, kompetentai iestādei, ja dokumenti ir nepilnīgi, jāpaziņo emitentam 10 darbdienu laikā pēc pieteikuma iesniegšanas.

5. Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde prospekta apstiprinājumu var pārsūtīt citas dalībvalsts kompetentajai iestādei, ja šī iestāde tam piekrīt. Turklāt par šo pārsūtīšanu paziņo emitentam, piedāvātājam vai personai, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, trīs darbdienu laikā pēc dienas, kad lēmumu pieņēmusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde. Termiņš, kas minēts 2. punktā, ir spēkā no minētās dienas.

6. Šī direktīva neskar kompetentās iestādes atbildību, ko joprojām regulē tikai valstu tiesību akti.

Dalībvalstis nodrošina, ka to valstu noteikumi par kompetentās iestādes atbildību attiecas tikai uz prospektu apstiprinājumiem, ko izdara to kompetentā iestāde vai iestādes.

7. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ var pieņemt izpildes pasākumus attiecībā uz nosacījumiem, saskaņā ar kuriem var pielāgot termiņus. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

14. pants

Prospekta publicēšana

1. Prospektu, kad tas apstiprināts, iesniedz izcelsmes dalībvalsts kompetentai iestādei, un emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, to dara pieejamu sabiedrībai, tiklīdz iespējams un jebkurā gadījumā, laikus pirms publiskā piedāvājuma vai attiecīgo vērtspapīru pielaides tirdzniecībai un, vēlākais, šo notikumu sākumā. Turklāt tādu akciju klases sākotnējā publiskā piedāvājuma gadījumā, kuras vēl nav pielaistas tirdzniecībai regulētā tirgū un kuras jāpielaiž tirdzniecībai pirmo reizi, prospektam jābūt pieejamam vismaz sešas darbdienas pirms piedāvājuma beigām.

2. Prospektu uzskata par pieejamu sabiedrībai, kad tas tiek nopublicēts:

a) ievietojot vienā vai vairākos laikrakstos, kas tiek izsūtīti viscaur dalībvalstīs vai kas ir plašā apgrozībā dalībvalstīs, kurās ir izdarīts publiskais piedāvājums vai lūgta pielaide tirdzniecībai; vai

b) nodrukātā veidā, kas bez maksas jādara pieejams sabiedrībai tā tirgus birojos, kurā vērtspapīri tiek pielaisti tirdzniecībai, vai emitenta juridiskās adreses birojā un to finanšu starpnieku birojos, kas izvieto vai pārdod vērtspapīrus, tajā skaitā pie pilnvarotajiem maksātājiem; vai

c) elektroniskā veidā emitenta tīmekļa vietnē un attiecīgā gadījumā to finanšu starpnieku tīmekļa vietnē, kas izvieto vai pārdod vērtspapīrus, tajā skaitā pie pilnvarotajiem maksātājiem; vai

d) elektroniskā veidā tā regulētā tirgus tīmekļa vietnē, kurā ir lūgta pielaide tirdzniecībai; vai

e) elektroniskā veidā izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes tīmekļa vietnē, ja minētā iestāde ir nolēmusi piedāvāt šo pakalpojumu.

Izcelsmes dalībvalsts var pieprasīt emitentiem, kas publicē savus prospektus saskaņā ar a) vai b) apakšpunktu, arī publicēt prospektus elektroniskā veidā atbilstoši c) apakšpunktam.

3. Turklāt izcelsmes dalībvalsts var pieprasīt publicēt paziņojumu, ar ko norāda to, kā prospekts ir darīts pieejams un kur to var iegūt sabiedrība.

4. Izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde 12 mēnešu laika posmā savā tīmekļa vietnē publicē visus apstiprinātos prospektus, ja tāda ir tās izvēle, vai to prospektu sarakstu, kas apstiprināti saskaņā ar 13. pantu, tostarp attiecīgā gadījumā hipersaiti, kas norāda uz prospektu, kurš publicēts emitenta tīmekļa vietnē vai regulētā tirgus tīmekļa vietnē.

5. Gadījumā, kad prospektu veido vairāki dokumenti un/vai tajā ir iekļauta informācija ar atsauci, dokumentus un informāciju, kas veido prospektu, var publicēt un laist apritē atsevišķi, ja minētie dokumenti ir bez maksas darīti pieejami sabiedrībai saskaņā ar kārtību, kas noteikta 2. punktā. Katrā dokumentā norāda, kur citi pilnu prospektu veidojošie dokumenti var tikt iegūti.

6. Prospekta tekstam un formātam un/vai prospekta papildinājumiem, kas publicēti vai darīti pieejami sabiedrībai, vienmēr jābūt identiskiem sākotnējai versijai, ko apstiprinājusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde.

7. Ja prospektus dara pieejamus, publicējot elektroniskā veidā, emitentam, piedāvātājam, personai, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai, vai finanšu starpniekiem, kas izvieto vai pārdod vērtspapīrus, papīra kopija tomēr bez maksas jāpiegādā ieguldītājam pēc tā pieprasījuma.

8. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz 1., 2., 3. un 4. punktu. Pirmo izpildes pasākumu kopumu pieņem 2004. gada 1. jūlijā. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

15. pants

Sludinājumi

1. Jebkura veida sludinājumos, kas attiecas uz publisku vērtspapīru piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, ievēro principus, kas ietverti 2. līdz 5. punktā. Šā panta 2. līdz 4. punktu piemēro tikai gadījumiem, kad uz emitentu, piedāvātāju vai personu, kas iesniedz pieteikumu pielaidei tirdzniecībai, attiecas pienākums sastādīt prospektu.

2. Sludinājumos norāda to, ka prospekts ir vai tiks publicēts un kur ieguldītāji var vai varēs to iegūt.

3. Sludinājumi ir skaidri atpazīstami par tādiem. Informācija, kas ietverta sludinājumā, nevar būt neprecīza vai maldinoša. Šai informācijai ir jābūt saskaņā ar informāciju, kas ietverta prospektā, ja tas jau publicēts, vai ar informāciju, ko noteikti jāiekļauj prospektā, ja prospektu publicē vēlāk.

4. Jebkurā gadījumā visai informācijai, kas attiecas uz publisko piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū un kas, pat ja ne reklāmas nolūkā, izziņota mutiski vai rakstiski, jāsaskan ar to, kas ietverta prospektā.

5. Ja atbilstoši šai direktīvai nav prasīts prospekts, būtisku informāciju, ko sniedz emitents vai piedāvātājs un kas adresēta kvalificētiem ieguldītājiem vai īpašām ieguldītāju kategorijām, tajā skaitā informāciju, kas izziņota saistībā ar sanāksmēm, kuras attiecas uz vērtspapīru piedāvājumiem, izziņo visiem kvalificētiem ieguldītājiem vai īpašām ieguldītāju kategorijām, kurām piedāvājums ir ekskluzīvi adresēts. Ja ir prasīts prospektu publicēt, šādu informāciju ietver prospektā vai prospekta papildinājumā saskaņā ar 16. panta 1. punktu.

6. Izcelsmes dalībvalsts kompetentai iestādei ir pilnvaras īstenot kontroli attiecībā uz to reklāmas darbību, kas attiecas uz publisko vērtspapīru piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, atbilstību principiem, kas minēti 2. līdz 5. punktā.

7. Lai ņemtu vērā tehniskas pārmaiņas finanšu tirgos un nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija ►M1 ————— ◄ pieņem izpildes pasākumus attiecībā uz to sludinājumu izplatīšanu, ar ko paziņo par nodomu publiski piedāvāt vērtspapīrus vai par pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, jo īpaši, pirms prospekts ir darīts pieejams sabiedrībai vai pirms parakstīšanās sākuma, un attiecībā uz 4. punktu. Pirmo izpildes pasākumu kopumu pieņem Komisija līdz 2004. gada 1. jūlijam. ►M1 Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru. ◄

16. pants

Prospekta papildinājumi

1. Visus svarīgus jaunus faktorus, būtiskas kļūdas vai neprecizitātes, kas saistītas ar informāciju, kura ietverta prospektā, un kas var ietekmēt vērtspapīru novērtējumu, un kas rodas vai ir pamanītas laikā starp brīdi, kad apstiprināts prospekts, un galīgām publiskā piedāvājuma beigām vai attiecīgi brīdi, kad sākas tirdzniecība regulētā tirgū, piemin prospekta papildinājumā. Šādu papildinājumu apstiprina tādā pašā veidā, ilgākais, septiņu darbdienu laikā un publicē, ievērojot vismaz tos pašus pasākumus, kas tika piemēroti brīdī, kad tika publicēts sākotnējais prospekts. Kopsavilkumu un visus tā tulkojumus arī papildina, ja nepieciešams ņemt vērā jaunu informāciju, kas ietverta papildinājumā.

2. Ieguldītājiem, kuri jau piekrituši pirkt vērtspapīrus vai parakstīties uz tiem, pirms ir publicēts papildinājums, ir tiesības, kuras izmantojamas termiņā, kas ir ne īsāks kā divas darbdienas pēc papildinājuma publikācijas, atsaukt savus akceptētos vekseļus.







IV NODAĻA

PĀRROBEŽU PIEDĀVĀJUMI UN PIELAIDE TIRDZNIECĪBAI

17. pants

Prospektu apstiprinājumu darbības joma Kopienā

1. Neierobežojot 23. pantu, ja publisks piedāvājums vai pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū ir paredzēta vienā vai vairākās dalībvalstīs vai dalībvalstī, kas nav izcelsmes dalībvalsts, izcelsmes dalībvalsts apstiprināts prospekts un visi tā papildinājumi ir derīgi publiskajam piedāvājumam vai pielaidei tirdzniecībai regulētā tirgū vienalga cik uzņēmējās dalībvalstīs, ja katras uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde ir informēta saskaņā ar 18. pantu. Uzņēmējas dalībvalsts kompetentās iestādes neuzsāk nekādas apstiprināšanas vai administratīvās procedūras attiecībā uz prospektiem.

2. Ja ir svarīgi jauni faktori, būtiskas kļūdas vai neprecizitātes, kas minētas 16. pantā un kas radušās kopš prospekta apstiprināšanas, izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes pieprasa to papildinājumu publikāciju, kas jāapstiprina atbilstoši 13. panta 1. punktam. Uzņēmējas dalībvalsts kompetentās iestādes var vērst izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes uzmanību uz vajadzību pēc jebkādas jaunas informācijas.

18. pants

Paziņošana

1. Uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde trīs darbdienu laikā pēc emitenta vai tās personas pieprasījuma, kas atbildīga par prospekta sastādīšanu, vai, ja pieprasījums ir iesniegts kopā ar prospekta projektu, vienas darbdienas laikā pēc prospekta apstiprināšanas iesniedz uzņēmējas dalībvalsts kompetentajai iestādei apstiprinājuma sertifikātu, ar ko apliecina, ka prospekts ir sastādīts saskaņā ar šo direktīvu, un minētā prospekta kopiju. Attiecīgā gadījumā šim paziņojumam pievieno kopsavilkuma tulkojumu, kas sagatavots emitenta vai tās personas pārziņā, kura atbildīga par prospekta sastādīšanu. Tādu pašu procedūru ievēro attiecībā uz jebkuru prospekta papildinājumu.

2. Direktīvas 8. panta 2. un 3. punkta noteikumu piemērošanu, kā arī tā pamatojumu norāda sertifikātā.







V NODAĻA

VALODU LIETOŠANA UN TREŠĀS VALSTĪS REĢISTRĒTI EMITENTI

19. pants

Valodu lietošana

1. Ja publiskais piedāvājums izdarīts vai pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū lūgta tikai izcelsmes dalībvalstī, prospektu sastāda valodā, ko izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde ir atzinusi par pieņemamu.

2. Ja publiskais piedāvājums izdarīts vai pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū lūgta vienā vai vairākās dalībvalstīs, izņemot izcelsmes dalībvalsti, prospektu sastāda valodā, ko šo dalībvalstu kompetentās iestādes atzinušas par pieņemamu, vai valodā, ko lieto starptautisko finanšu jomā, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai personas izvēles, kas lūdz pielaidi. Katras dalībvalsts kompetentā iestāde var vienīgi pieprasīt, lai kopsavilkums tiktu tulkots tās oficiālajā(-ās) valodā(-ās).

Lai izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde veiktu pārbaudi, prospektu sastāda valodā, ko šī iestāde atzinusi par pieņemamu, vai valodā, ko lieto starptautisko finanšu jomā, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai personas izvēles, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai.

3. Ja publiskais piedāvājums izdarīts vai pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū lūgta vairāk nekā vienā dalībvalstī, ieskaitot izcelsmes dalībvalsti, prospektu sastāda valodā, ko izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde atzinusi par pieņemamu, un to dara pieejamu valodā, ko katras uzņēmējas dalībvalsts kompetentās iestādes ir atzinušas par pieņemamām, vai valodā, ko lieto starptautisko finanšu jomā, attiecīgi pēc emitenta, piedāvātāja vai personas izvēles, kas lūdz pielaidi. Katras dalībvalsts kompetentā iestāde var vienīgi pieprasīt, lai 5. panta 2. punktā minētais kopsavilkums tiktu tulkots tās oficiālajā(-ās) valodā(-ās).

4. Ja pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū ir lūgta vienā vai vairākās dalībvalstīs attiecībā uz vērtspapīriem, kuri nav kapitāla vērtspapīri un kuru vienas vienības nominālvērtība ir vismaz EUR 50 000, prospektu sastāda valodā, ko izcelsmes un uzņēmējas dalībvalsts kompetentās iestādes atzinušas par pieņemamu, vai valodā, ko lieto starptautisko finanšu jomā, attiecīgi, pēc emitenta, piedāvātāja vai personas izvēles, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai. Dalībvalstis var izvēlēties savos valsts tiesību aktos pieprasīt, lai kopsavilkums tiek sastādīts to oficiālajā(-ās) valodā(-ās).

20. pants

Trešās valstīs reģistrēti emitenti

1. To emitentu izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde, kuru juridiskā adrese ir trešās valstīs, var apstiprināt prospektu, kas attiecas uz publisku piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū un kas sastādīts atbilstoši trešās valsts tiesību aktiem, ja:

a) prospekts ir sastādīts saskaņā ar starptautiskajiem standartiem, ko noteikušas starptautiskas vērtspapīru komisiju organizācijas, tajā skaitā IOSCO izziņošanas standartiem;

b) informācijas prasības, tajā skaitā attiecībā uz finansiāla rakstura informāciju, ir līdzvērtīgas prasībām, kas paredzētas šajā direktīvā.

2. Gadījumā, kad vērtspapīri, kurus emitējis trešā valstī reģistrēts emitents, tiek publiski piedāvāti vai pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū dalībvalstī, kas nav izcelsmes dalībvalsts, piemēro 17., 18. un 19. pantā norādītās prasības.

▼M1

3. Lai nodrošinātu vienādu šīs direktīvas piemērošanu, Komisija pieņem īstenošanas pasākumus, lai noteiktu vispārīgus atbilstības kritērijus, kuru pamatā ir 5. un 7. pantā izklāstītās prasības. Pasākumus, kas ir paredzēti, lai grozītu nebūtiskus šīs direktīvas elementus, to papildinot, pieņem saskaņā ar 24. panta 2.a punktā minēto regulatīvo kontroles procedūru.

Pamatojoties uz iepriekšminētajiem kritērijiem, Komisija saskaņā ar 24. panta 2. punktā minēto regulatīvo procedūru var pieņemt īstenošanas pasākumus, nosakot, ka trešā valsts saistībā ar saviem tiesību aktiem, praksi vai procedūrām, kas pamatojas uz starptautisku organizāciju noteiktiem starptautiskiem standartiem, to skaitā uz IOSCO informācijas izpaušanas standartiem, nodrošina tajā izstrādāto prospektu atbilstību šai direktīvai.

▼B







VI NODAĻA

KOMPETENTĀS IESTĀDES

21. pants

Pilnvaras

1. Katra dalībvalsts izraugās centrālu kompetentu administratīvu iestādi, kas atbild par šajā direktīvā paredzēto pienākumu izpildi un par to, lai tiktu nodrošināts, ka ir piemēroti noteikumi, kuri pieņemti saskaņā ar šo direktīvu.

Tomēr dalībvalstis var, ja to pieprasa valsts tiesību akti, izraudzīties citas administratīvas iestādes, lai piemērotu III nodaļu.

Šīs kompetentās iestādes ir pilnīgi neatkarīgas no visiem tirgus dalībniekiem.

Ja publisks vērtspapīru piedāvājums ir izdarīts vai pielaide tirdzniecībai regulētā tirgū ir lūgta dalībvalstī, kas nav izcelsmes dalībvalsts, tikai centrālā kompetentā administratīvā iestāde, ko izraudzījusies katra dalībvalsts, ir tiesīga apstiprināt prospektu.

2. Dalībvalstis var atļaut to kompetentai iestādei vai iestādēm deleģēt uzdevumus. Izņemot deleģējumu internetā publicēt apstiprinātus prospektus un prospektu iesniegšanu, kas minēta 14. pantā, jebkuru to uzdevumu deleģējumu, kas attiecas uz saistībām, kuras paredzētas šajā direktīvā un tās izpildes pasākumos, līdz 2008. gada 31. decembrim pārskata saskaņā ar 31. pantu, un tas beidzas 2011. gada 31. decembrī. Jebkurš uzdevumu deleģējums vienībām, kas nav 1. punktā minētās iestādes, veicams īpašā veidā, norādot uzdevumus, kas jāuzņemas, un nosacījumus, saskaņā ar kuriem tie jāveic.

Šajos nosacījumos iekļauj noteikumus, kas attiecīgai iestādei uzliek par pienākumu rīkoties un būt organizētai tā, lai novērstu interešu konfliktu, un tā, lai informācija, kas iegūta, pildot deleģētos uzdevumus, netiktu izmantota negodīgi vai konkurences aizkavēšanai. Jebkurā gadījumā galīgā atbildība par to, lai tiktu uzraudzīta atbilstība šai direktīvai un tās izpildes pasākumiem, un par prospekta apstiprināšanu gulstas uz kompetento iestādi vai iestādēm, kas izraudzītas saskaņā ar 1. punktu.

Dalībvalstis paziņo Komisijai un citu dalībvalstu kompetentajām iestādēm par pasākumiem, kas veikti attiecībā uz uzdevumu deleģēšanu, tajā skaitā precīzus nosacījumus, ar ko regulē šo deleģējumu.

3. Katrai kompetentai iestādei ir pilnvaras, kas vajadzīgas tās uzdevumu izpildei. Kompetentai iestādei, kas ir saņēmusi prospekta apstiprināšanas pieteikumu, ir piešķirtas vismaz pilnvaras:

a) pieprasīt emitentiem, piedāvātājiem vai personām, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, prospektā ietvert papildu informāciju, ja tas vajadzīgs ieguldītāju aizsardzībai;

b) pieprasīt emitentiem, piedāvātājiem vai personām, kuras lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, un personām, kuras kontrolē tos vai kuras tie kontrolē, sniegt informāciju un dokumentus;

c) pieprasīt tā emitenta, piedāvātāja vai personas, kas lūdz pielaidi tirdzniecībai regulētā tirgū, revidentiem un vadītājiem, kā arī finanšu starpniekiem, kas pilnvaroti izdarīt publisko piedāvājumu vai lūgt pielaidi tirdzniecībai, sniegt informāciju;

d) apturēt publisko piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai, ilgākais, uz 10 secīgām darbdienām jebkurā atsevišķā gadījumā, ja tai ir pamats aizdomām, ka pārkāpti šīs direktīvas noteikumi;

e) aizliegt vai apturēt sludinājumus, ilgākais, uz 10 secīgām darbdienām jebkurā atsevišķā gadījumā, ja tai ir pamats uzskatīt, ka pārkāpti šīs direktīvas noteikumi;

f) aizliegt publisko piedāvājumu, ja tā konstatē, ka pārkāpti šīs direktīvas noteikumi, vai ja tai ir pamats aizdomām, ka tie varētu tikt pārkāpti;

g) apturēt vai lūgt attiecīgos regulētos tirgus apturēt tirdzniecību regulētā tirgū, ilgākais, uz 10 secīgām darbdienām jebkurā atsevišķā gadījumā, ja tai ir pamats uzskatīt, ka pārkāpti šīs direktīvas noteikumi;

h) aizliegt tirdzniecību regulētā tirgū, ja tā konstatē, ka pārkāpti šīs direktīvas noteikumi;

i) darīt zināmu atklātībai faktu, ka emitents nespēj izpildīt savus pienākumus.

Ja tas nepieciešams saskaņā ar valstu tiesību aktiem, kompetentā iestāde var lūgt attiecīgo tiesu iestādi lemt par d) līdz h) apakšpunktos minēto pilnvaru izmantošanu.

4. Katrai kompetentai iestādei, tiklīdz vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, ir arī pilnvaras:

a) pieprasīt emitentam izziņot visu būtisko informāciju, kas var ietekmēt to vērtspapīru novērtējumu, kas pielaisti tirdzniecībai regulētos tirgos, lai nodrošinātu ieguldītāju aizsardzību vai nevainojamu tirgus darbību;

b) izslēgt vai lūgt attiecīgo regulēto tirgu izslēgt vērtspapīrus no tirdzniecības, ja emitenta stāvoklis, pēc tās domām, ir tāds, ka tirdzniecība būtu neizdevīga ieguldītāju interesēm;

c) nodrošināt, ka emitenti, kuru vērtspapīri tiek tirgoti regulētos tirgos, izpilda pienākumus, kuri paredzēti Direktīvas 2001/34/EK 102. un 103. pantā, un ka vienāda informācija tiek sniegta ieguldītājiem un emitents vienādi izturas pret visiem vērtspapīru turētājiem, kas ir vienādā stāvoklī, visās dalībvalstīs, kurās izdarīts publiskais piedāvājums vai vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai;

d) veikt inspekcijas uz vietas savā teritorijā saskaņā ar valsts tiesību aktiem, lai pārbaudītu atbilstību šīs direktīvas noteikumiem un tās izpildes pasākumiem. Vajadzības gadījumā saskaņā ar valsts tiesību aktiem kompetentā iestāde vai iestādes var izmantot šo pilnvaru, vēršoties attiecīgajā tiesu iestādē un/vai sadarbojoties ar citām iestādēm.

5. Šā panta 1. līdz 4. punkts neierobežo iespēju, ko kāda dalībvalsts var izmantot, lai veiktu atsevišķus juridiskus vai administratīvus pasākumus attiecībā uz tām Eiropas aizjūras teritorijām, kuru ārlietas ir minētās dalībvalsts atbildībā.

22. pants

Dienesta noslēpums un sadarbība starp iestādēm

1. Dienesta noslēpuma pienākums attiecas uz visām personām, kas strādā vai ir strādājušas kompetentās iestādes un to vienību labā, kurām kompetentā iestāde varējusi deleģēt konkrētus uzdevumus. Informāciju, uz ko attiecas profesionālais noslēpums, nevar izpaust nevienai citai personai vai iestādei, izņemot saskaņā ar tiesību aktu noteikumiem.

2. Dalībvalstu kompetentās iestādes sadarbojas cita ar citu, ja tas vajadzīgs savu pienākumu izpildei un savu pilnvaru izmantošanai. Kompetentās iestādes sniedz palīdzību citu dalībvalstu kompetentajām iestādēm. Jo īpaši tās apmainās ar informāciju un sadarbojas, ja emitentam ir vairāk nekā viena izcelsmes kompetentā iestāde tā dažādo vērtspapīru klašu dēļ vai ja prospekta apstiprināšana ir nodota citas dalībvalsts kompetentai iestādei, ievērojot 13. panta 5. punktu. Tās arī cieši sadarbojas, ja tiek pieprasīta tirdzniecības apturēšana vai aizliegšana attiecībā uz vērtspapīriem, kas tirgoti dažādās dalībvalstīs, lai nodrošinātu līdzvērtīgus spēles noteikumus starp dažādām tirdzniecības vietām un garantētu ieguldītāju aizsardzību. Attiecīgā gadījumā uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde var lūgt palīdzību no izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes, sākot no posma, kurā lieta tiek pārbaudīta, īpaši attiecībā uz jauna tipa vai retas formas vērtspapīriem. Izcelsmes dalībvalsts kompetentās iestādes var lūgt no uzņēmējas dalībvalsts kompetentās iestādes informāciju par jebkuriem elementiem, kas raksturīgi attiecīgajam tirgum.

Neskarot 21. pantu, dalībvalstu kompetentās iestādes var apspriesties ar regulētā tirgus dalībniekiem, kad vajadzīgs, un jo īpaši, kad lemj apturēt vai lūdz regulētu tirgu apturēt vai aizliegt tirdzniecību.

3. Šā panta 1. punkts neliedz kompetentajām iestādēm apmainīties ar konfidenciālu informāciju. Uz apmaiņas kārtā iegūtu informāciju attiecas dienesta noslēpuma pienākums, kas jāievēro personām, kuras strādā vai ir strādājušas kompetentās iestādēs, kas saņem tādu informāciju.

23. pants

Drošības pasākumi

1. Ja uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde konstatē, ka emitents vai finanšu iestāde, kas atbild par publisko piedāvājumu, ir izdarījusi pārkāpumu vai ka netiek pildīti pienākumi, ko emitentam uzliek fakts, ka vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, tā dara šos faktus zināmus izcelsmes dalībvalsts kompetentai iestādei.

2. Ja, neraugoties uz pasākumiem, ko pieņēmusi izcelsmes dalībvalsts kompetentā iestāde, vai tādēļ, ka šādi pasākumi izrādās neadekvāti, emitents vai finanšu iestāde, kas ir atbildīga par publisko piedāvājumu, turpina pārkāpt attiecīgos tiesību aktus un reglamentējošos noteikumus, uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde pēc paziņošanas izcelsmes dalībvalsts kompetentajai iestādei veic visus attiecīgos pasākumus, lai aizsargātu ieguldītājus. Tiklīdz iespējams, par šiem pasākumiem paziņo Komisijai.







VII NODAĻA

IZPILDES PASĀKUMI

24. pants

Komitejas procedūra

1. Komisijai palīdz Eiropas Vērtspapīru komiteja, kas izveidota ar Lēmumu 2001/528/EK (turpmāk – “Komiteja”).

2. Ja ir norāde uz šo punktu, piemēro Lēmuma 1999/468/EK 5. un 7. pantu, ņemot vērā tā 8. panta noteikumus, ja saskaņā ar šo procedūru pieņemtie izpildes pasākumi nemaina šīs direktīvas pamatnoteikumus.

Lēmuma 1999/468/EK 5. panta 6. punktā paredzētais termiņš ir trīs mēneši.

▼M1

2.a Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Lēmuma 1999/468/EK 5.a panta 1.līdz 4. punktu un 7. pantu, ņemot vērā tā 8. pantu.

▼M1

3. Komisija līdz 2010. gada 31. decembrim un pēc tam vismaz reizi trijos gados pārskata noteikumus par tai piešķirtajām ieviešanas pilnvarām un sniedz ziņojumu Eiropas Parlamentam un Padomei par šo pilnvaru darbību. Ziņojumā jo īpaši izskata nepieciešamību Komisijai ierosināt šīs direktīvas grozījumus, lai nodrošinātu Komisijai piešķirto ieviešanas pilnvaru pienācīgu darbības jomu. Atzinumam par to, vai grozījums ir vai nav nepieciešams, pievieno sīki izklāstītu iemeslu pārskatu. Vajadzības gadījumā ziņojumam pievieno likumdošanas priekšlikumu, lai grozītu noteikumus, ar ko Komisijai piešķir ieviešanas pilnvaras.

▼B

25. pants

Sankcijas

1. Neskarot dalībvalstu tiesības uzlikt kriminālsankcijas un neskarot to civiltiesisko atbilstības režīmu, dalībvalstis atbilstoši saviem valsts tiesību aktiem nodrošina, lai varētu veikt attiecīgus administratīvus pasākumus vai piemērot administratīvas sankcijas pret atbildīgām personām, ja nav ievēroti noteikumi, kas pieņemti, īstenojot šo regulu. Dalībvalsts nodrošina, ka šie pasākumi ir efektīvi, samērīgi ar nodarījumu un preventīvi.

2. Dalībvalstis paredz, ka attiecīgā kompetentā iestāde var nodot atklātībai visus pasākumus vai sankcijas, kas ir piemērotas par to noteikumu pārkāpšanu, kuri ir pieņemti, ievērojot šo direktīvu, izņemot gadījumus, kad nodošana atklātībai radītu nopietnus traucējumus finanšu tirgos vai izraisītu nesamērīgu kaitējumu iesaistītajām pusēm.

26. pants

Pārsūdzības tiesības

Dalībvalstis nodrošina tiesības apstrīdēt tiesā lēmumus, kas pieņemti saskaņā ar normatīvajiem un administratīvajiem aktiem, kuri pieņemti saskaņā ar šo direktīvu.







VIII NODAĻA

PĀREJAS UN NOBEIGUMA NOTEIKUMI

27. pants

Grozījumi

No dienas, kas norādīta 29. pantā, Direktīvu 2001/34/EK ar šo groza šādi:

1. Svītro 3., 20. līdz 41., 98. līdz 101. un 104. pantu un 108. panta 2. punkta c) apakšpunkta ii) daļu.

2. Svītro 107. panta 3. punkta pirmo daļu.

3. Svītro 108. panta 2. punkta a) apakšpunkta vārdus “nosacījumiem, saskaņā ar kuriem izstrādā, kontrolē un izplata prospektus, kas publicējami sakarā ar iekļaušanu oficiālajā sarakstā”.

4. Svītro I pielikumu.

28. pants

Atcelšana

Direktīvu 89/298/EEK atceļ no dienas, kas norādīta 29. pantā. Norādes uz atcelto direktīvu saprot kā norādes uz šo direktīvu.

29. pants

Transponēšana

Dalībvalstīs līdz 2005. gada 1. jūlijam stājas spēkā normatīvi un administratīvi akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības. Par to dalībvalstis tūlīt informē Komisiju. Kad dalībvalstis pieņem šos aktus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai arī šādu atsauci pievieno to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka paņēmienus, kā izdarāmas šādas atsauces.

30. pants

Pārejas noteikums

1. Emitenti, kuri reģistrēti trešā valstī un kuru vērtspapīri ir jau pielaisti tirdzniecībai regulētā tirgū, izvēlas savu kompetento iestādi atbilstoši 2. panta 1. punkta m) apakšpunkta iii) daļai un paziņo savu lēmumu sevis izraudzītās izcelsmes dalībvalsts kompetentai iestādei līdz 2005. gada 31. decembrim.

2. Atkāpjoties no 3. panta, dalībvalstis, kuras ir izmantojušas atbrīvojumu Direktīvas 89/298/EEK 5. panta a) punktā, var turpināt atļaut kredītiestādēm vai citām finanšu iestādēm, kas ir līdzvērtīgas kredītiestādēm, uz kurām neattiecas šīs direktīvas 1. panta 2. punkta j) apakšpunkts, piedāvāt parāda vērtspapīrus vai citus vērtspapīrus, kuri līdzvērtīgi parāda vērtspapīriem, kas nepārtraukti vai atkārtoti emitēti to teritorijā piecus gadu laikā pēc šīs direktīvas spēkā stāšanas dienas.

3. Atkāpjoties no 29. panta, Vācijas Federatīvā Republika izpilda 21. panta 1. punkta prasības līdz 2008. gada 31. decembrim.

31. pants

Pārskatīšana

Piecus gadus pēc dienas, kad stājas spēkā šī direktīva, Komisija izdara šīs direktīvas piemērošanas novērtējumu un Eiropas Parlamentā un Padomē iesniedz ziņojumu, vajadzības gadījumā tam pievienojot priekšlikumus direktīvas pārskatīšanai.

32. pants

Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā dienā, kad to publicē Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

33. pants

Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.









PIELIKUMS

PROSPEKTS

I. Kopsavilkums

Kopsavilkumā dažās lapās sniedz pašu galveno informāciju, kas ietverta prospektā un kas aptver vismaz šādus punktus:

A. Direktoru, augstāko vadītāju, padomdevēju un revidentu identitāte

B. Piedāvājuma statistika un paredzētais izpildes grafiks

C. Būtiskākā informācija par atlasītajiem finanšu datiem; kapitalizācija un parādsaistības; piedāvājuma iemesli un ieņēmumu izlietojums; riska faktori

D. Informācija par emitentu — emitenta vēsture un attīstība — uzņēmējdarbības pārskats

E. Darbības un finanšu pārskats un perspektīvas — pētniecība un attīstība, patenti un licences, utt. — tendences

F. Direktori, augstākie vadītāji un darbinieki

G. Lielākie akcionāri un saistīto pušu darījumi

H. Finanšu informācija — konsolidēti pārskati un cita finanšu informācija — būtiskas izmaiņas

I. Sīkāka informācija par piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai — piedāvājums un pielaide tirdzniecībai — izplatīšanas plāns — tirgi — akcionāri, kas pārdod savas akcijas — sadalījums (tikai par kapitāla vērtspapīriem) — emisijas izdevumi

J. Papildu informācija — akciju kapitāls — dibināšanas līgums un statūti — atklātībā pieejamie dokumenti

II. Direktoru, augstāko vadītāju, padomdevēju un revidentu identitāte

Mērķis ir noteikt uzņēmuma pārstāvjus un citas privātpersonas, kas saistītas ar uzņēmuma piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai; šīs ir personas, kas atbildīgas par tā prospekta sastādīšanu, kurš paredzēts direktīvas 5. pantā, un tās, kas atbildīgas par finanšu pārskatu revīziju.

III. Piedāvājuma statistika un paredzētais laika grafiks

Mērķis ir sniegt būtiskāko informāciju attiecībā uz piedāvājuma īstenošanu un to nozīmīgo datumu noteikšanu, kas saistīti ar šo piedāvājumu.

A. Piedāvājuma statistika

B. Paņēmiens un paredzētais laika grafiks

IV. Būtiskākā informācija

Mērķis ir apkopot būtiskāko informāciju par uzņēmuma finanšu stāvokli, kapitalizāciju un riska faktoriem. Ja finanšu pārskati, kas ietverti dokumentā, ir atkārtoti, lai atspoguļotu būtiskas pārmaiņas uzņēmuma grupas struktūrā vai grāmatvedības politikā, atlasītajiem finanšu datiem arī jābūt atkārtotiem.

A. Atlasīti finanšu dati

B. Kapitalizācija un parādsaistības

C. Piedāvājuma iemesli un ieņēmumu izlietojums

D. Riska faktori

V. Informācija par uzņēmumu

Mērķis ir sniegt informāciju par uzņēmuma saimniecisko darbību, produkciju, ko tas ražo, vai pakalpojumiem, ko tas sniedz, un faktoriem, kas ietekmē uzņēmējdarbību. Paredzēts ir arī sniegt informāciju par uzņēmuma pamatlīdzekļu pietiekamību un piemērotību, kā arī tā nākotnes plāniem attiecībā uz jaudas palielināšanu vai samazināšanu.

A. Uzņēmuma attīstības vēsture

B. Uzņēmējdarbības pārskats

C. Organizatoriskā struktūra

D. Pamatlīdzekļi

VI. Darbības un finanšu pārskats un perspektīvas

Mērķis ir sniegt vadības paskaidrojumu par faktoriem, kas ir ietekmējuši uzņēmuma finanšu stāvokli un darbības rezultātus iepriekšējos laika posmos, uz kuriem attiecas finanšu pārskati, un vadības novērtējumu par riskiem un tendencēm, kas, paredzams, būtiski ietekmēs uzņēmuma finanšu stāvokli un darbību rezultātus turpmākajos laika posmos.

A. Saimnieciskās darbības ieņēmumi

B. Likviditāte un kapitāla resursi

C. Pētniecība un attīstība, patenti un licences, utt.

D. Tendences

VII. Direktori, augstākie vadītāji un darbinieki

Mērķis ir sniegt informāciju, kas attiecas uz uzņēmuma direktoriem un vadītājiem un kas ļaus ieguldītājiem novērtēt to pieredzi, kvalifikācijas un atlīdzības līmeņus, kā arī to saistību ar uzņēmumu.

A. Direktori un augstākie vadītāji

B. Atlīdzība

C. Padomes prakse

D. Darbinieki

E. Akciju īpašuma tiesības

VIII. Lielākie akcionāri un saistīto pušu darījumi

Mērķis ir sniegt informāciju par lielākajiem akcionāriem un citiem akcionāriem, kuri var kontrolēt uzņēmumu vai kuriem ir ietekme uz to. Uzņēmums arī sniedz informāciju par darījumiem, kurus uzņēmums ir noslēdzis ar personām, kas saistītas ar uzņēmumu, un par to, vai šo darījumu noteikumi ir godīgi attiecībā uz uzņēmumu.

A. Lielākie akcionāri

B. Saistīto pušu darījumi

C. Ekspertu un padomdevēju intereses

IX. Finanšu informācija

Mērķis ir norādīt, kuri finanšu pārskati jāiekļauj dokumentā, kā arī apskatāmos laika posmus, finanšu pārskatu vecumu un citu finansiāla rakstura informāciju. Grāmatvedības un revīzijas principus, kas tiks pieņemti, lai tos izmantotu finanšu pārskatu sagatavošanā un revīzijā, nosaka saskaņā ar starptautiskiem grāmatvedības un revīzijas standartiem.

A. Konsolidēti pārskati un cita finanšu informācija

B. Būtiskas izmaiņas

X. Sīkāka informācija par piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai

Mērķis ir sniegt informāciju par vērtspapīru piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai, vērtspapīru izplatīšanas plānu un saistītajiem jautājumiem.

A. Piedāvājums un pielaide tirdzniecībai

B. Izplatīšanas plāns

C. Tirgi

D. Vērtspapīru turētāji, kas tos pārdod

E. Sadalījums (tikai attiecībā uz kapitāla vērtspapīriem)

F. Emisijas izdevumi

XI. Papildu informācija

Mērķis ir sniegt informāciju, kuras lielākā daļa ir likumos paredzēta un kura nav atspoguļota citur prospektā.

A. Akciju kapitāls

B. Dibināšanas līgums un statūti

C. Būtiski līgumi

D. Valūtas maiņas kontrole

E. Nodokļu uzlikšana

F. Dividendes un pilnvarotais maksātājs

G. Ekspertu paziņojums

H. Atklātībā pieejamie dokumenti

I. Papildu informācija









II PIELIKUMS

REĢISTRĀCIJAS DOKUMENTS

I. Direktoru, augstāko vadītāju, padomdevēju un revidentu identitāte

Mērķis ir noteikt uzņēmuma pārstāvjus un citas privātpersonas, kas saistītas ar uzņēmuma piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai; šīs ir personas, kas atbildīgas par prospekta sastādīšanu, un tās, kas atbildīgas par finanšu pārskatu revīziju.

II. Būtiskākā informācija par emitentu

Mērķis ir apkopot būtiskāko informāciju par uzņēmuma finanšu stāvokli, kapitalizāciju un riska faktoriem. Ja finanšu pārskati, kas ietverti dokumentā, ir atkārtoti, lai atspoguļotu būtiskas pārmaiņas uzņēmuma grupas struktūrā vai grāmatvedības politikā, izraudzītajiem finanšu datiem arī jābūt atkārtotiem.

A. Atlasīti finanšu dati

B. Kapitalizācija un parādsaistības

C. Riska faktori

III. Informācija par uzņēmumu

Mērķis ir sniegt informāciju par uzņēmuma saimniecisko darbību, produkciju, ko tas ražo, vai pakalpojumiem, ko tas sniedz, un faktoriem, kas ietekmē uzņēmējdarbību. Paredzēts ir arī sniegt informāciju par uzņēmuma pamatlīdzekļu pietiekamību un piemērotību, kā arī tā nākotnes plāniem attiecībā uz jaudas palielināšanu vai samazināšanu.

A. Uzņēmuma attīstības vēsture

B. Uzņēmējdarbības pārskats

C. Organizatoriskā struktūra

D. Pamatlīdzekļi

IV. Darbības un finanšu pārskats un perspektīvas

Mērķis ir sniegt vadības paskaidrojumu par faktoriem, kas ir ietekmējuši uzņēmuma finanšu stāvokli un darbības rezultātus iepriekšējos laika posmos, uz kuru attiecas finanšu pārskati, un vadības novērtējumu par riskiem un tendencēm, kas, paredzams, būtiski ietekmēs uzņēmuma finanšu stāvokli un darbības rezultātus turpmākajos laika posmos.

A. Saimnieciskās darbības ieņēmumi

B. Likviditāte un kapitāla resursi

C. Pētniecība un attīstība, patenti un licences, utt.

D. Tendences

V. Direktori, augstākie vadītāji un darbinieki

Mērķis ir sniegt informāciju, kas attiecas uz uzņēmuma direktoriem un vadītājiem un kas ļaus ieguldītājiem novērtēt to pieredzi, kvalifikācijas un atlīdzības līmeņus, kā arī to saistību ar uzņēmumu.

A. Direktori un augstākie vadītāji

B. Atlīdzība

C. Padomes prakse

D. Darbinieki

E. Akciju īpašuma tiesības

VI. Lielākie akcionāri un saistīto pušu darījumi

Mērķis ir sniegt informāciju par lielākajiem akcionāriem un citiem akcionāriem, kuri var kontrolēt uzņēmumu vai kuriem ir ietekme uz to. Uzņēmums arī sniedz informāciju par darījumiem, kurus uzņēmums ir noslēdzis ar personām, kas saistītas ar uzņēmumu, un par to, vai šo darījumu noteikumi ir taisnīgi attiecībā uz uzņēmumu.

A. Lielākie akcionāri

B. Saistīto pušu darījumi

C. Ekspertu un padomdevēju intereses

VII. Finanšu informācija

Mērķis ir norādīt, kuri finanšu pārskati jāiekļauj dokumentā, kā arī apskatāmos laika posmus, finanšu pārskatu vecumu un citu finansiāla rakstura informāciju. Grāmatvedības un revīzijas principus, kas tiks pieņemti, lai tos izmantotu finanšu pārskatu sagatavošanā un revīzijā, nosaka saskaņā ar starptautiskiem grāmatvedības un revīzijas standartiem.

A. Konsolidēti pārskati un cita finanšu informācija

B. Būtiskas izmaiņas

VIII. Papildu informācija

Mērķis ir sniegt informāciju, kuras lielākā daļa ir likumos paredzēta un kura nav atspoguļota citur prospektā.

A. Akciju kapitāls

B. Dibināšanas līgums un statūti

C. Būtiski līgumi

D. Ekspertu paziņojums

E. Atklātībā pieejamie dokumenti

F. Papildu informācija









III PIELIKUMS

VĒRTSPAPĪRU APRAKSTS

I. Direktoru, augstāko vadītāju, padomdevēju un revidentu identitāte

Mērķis ir noteikt uzņēmuma pārstāvjus un citas privātpersonas, kas saistītas ar uzņēmuma piedāvājumu vai pielaidi tirdzniecībai; šīs ir personas, kas ir atbildīgas par prospekta sastādīšanu, un tās, kas ir atbildīgas par finanšu pārskatu revīziju.

II. Piedāvājuma statistika un paredzētais laika grafiks

Mērķis ir sniegt būtiskāko informāciju attiecībā uz piedāvājuma īstenošanu un to nozīmīgo datumu noteikšanu, kas saistīti ar šo piedāvājumu.

A. Piedāvājuma statistika

B. Paņēmiens un paredzētais laika grafiks

III. Būtiskākā informācija par emitentu

Mērķis ir apkopot būtiskāko informāciju par uzņēmuma finanšu stāvokli, kapitalizāciju un riska faktoriem. Ja finanšu pārskati, kas ietverti dokumentā, ir atkārtoti, lai atspoguļotu būtiskas pārmaiņas uzņēmuma grupas struktūrā vai grāmatvedības politikā, izraudzītajiem finanšu datiem arī jābūt atkārtotiem.

A. Kapitalizācija un parādsaistības

B. Piedāvājuma iemesli un ieņēmumu izlietojums

C. Riska faktori

IV. Ekspertu intereses

Mērķis ir sniegt informāciju par darījumiem, kurus uzņēmums noslēdzis ar ekspertiem vai padomdevējiem, kas nav nodarbināti pastāvīgi.

V. Sīkāka informācija par piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai

Mērķis ir sniegt informāciju par vērtspapīru piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai, vērtspapīru izplatīšanas plānu un saistītiem jautājumiem.

A. Piedāvājums un pielaide tirdzniecībai

B. Izplatīšanas plāns

C. Tirgi

D. Akcionāri, kas pārdod savas akcijas

E. Sadalījums (tikai par kapitāla vērtspapīriem)

F. Emisijas izdevumi

VI. Papildu informācija

Mērķis ir sniegt informāciju, kuras lielākā daļa ir likumos paredzēta un kura nav atspoguļota citur prospektā.

A. Valūtas maiņas kontrole

B. Nodokļu uzlikšana

C. Dividendes un pilnvarotais maksātājs

D. Ekspertu paziņojums

E. Atklātībā pieejamie dokumenti









IV PIELIKUMS

KOPSAVILKUMS

Kopsavilkumā dažās lapās sniedz pašu galveno informāciju, kas ietverta prospektā un kas aptver vismaz šādus punktus:

— direktoru, augstāko vadītāju, padomdevēju un revidentu identitāte

— piedāvājuma statistika un paredzētais laika grafiks

— būtiskākā informācija par atlasītajiem finanšu datiem; kapitalizācija un parādsaistības; piedāvājuma iemesli un ieņēmumu izlietojums; riska faktori

— informācija par emitentu — — emitenta vēsture un attīstība — uzņēmējdarbības pārskats

— darbības un finanšu pārskats un perspektīvas — — pētniecība un attīstība, patenti un licences, utt. — tendences

— direktori, augstākie vadītāji un darbinieki

— lielākie akcionāri un saistīto pušu darījumi

— finanšu informācija — — konsolidēts pārskats un cita finanšu informācija — būtiskas izmaiņas

— sīkāka informācija par piedāvājumu un pielaidi tirdzniecībai — — piedāvājums un pielaide tirdzniecībai — izplatīšanas plāns — tirgi — akcionāri, kas vēlas pārdot akcijas — sadalījums (tikai par kapitāla vērtspapīriem) — emisijas izdevumi

— papildu informācija — — akciju kapitāls — memorands un dibināšanas dokumenti — dokumenti, kas pieejami inspekcijai