8

Skundžiamo sprendimo 1–37 punktuose bylos aplinkybės apibendrintos taip: „1 [Apeliantė] yra Norvegijos teisės reglamentuojama bendrovė, kurios akcijos kotiruojamos Oslo (Norvegija) vertybinių popierių biržoje ir Niujorko (JAV) vertybinių popierių biržoje ir kuri verčiasi lašišų auginimu ir pirminiu perdirbimu Kanadoje, Čilėje, Škotijoje, Farerų salose, Airijoje ir Norvegijoje ir baltųjų paltusų auginimu ir pirminiu perdirbimu Norvegijoje. [Apeliantė] taip pat verčiasi antrinio perdirbimo veikla Belgijoje, Čilėje, Jungtinėse Amerikos Valstijose, Prancūzijoje, Airijoje, Japonijoje, Norvegijoje, Nyderlanduose, Lenkijoje ir Čekijos Respublikoje. A. [Apeliantės] įvykdytas „Morpol“ įsigijimas 2 2012 m. gruodžio 14 d. [apeliantė] sudarė akcijų pirkimo sandorį („Share Purchase Agreement“, toliau – SPA) su Friendmall Ltd ir Bazmonta Holding Ltd dėl šioms bendrovėms priklausiusių Morpol ASA akcijų perleidimo. 3 Morpol yra Norvegijoje įsikūrusi lašišų augintoja ir perdirbėja. [Ši bendrovė] augina lašišas ir siūlo didelį pridėtinę vertę turinčių lašišos produktų asortimentą. Ji verčiasi lašišų auginimu ir pirminiu perdirbimu Škotijoje ir Norvegijoje. Be to, ji vykdo antrinio perdirbimo veiklą Lenkijoje, Jungtinėje Karalystėje ir Vietname. Prieš [apeliantei] įsigyjant Morpol, ši įmonė buvo registruota Oslo vertybinių popierių biržoje. 4 Friendmall ir Bazmonta Holding buvo ribotos atsakomybės privačios bendrovės, įsteigtos ir registruotos Kipre. Abi bendroves kontroliavo tas pats asmuo M., kuris anksčiau buvo Morpol steigėjas ir generalinis direktorius. 5 Pagal SPA [apeliantė] įsigijo dalį Morpol akcijų, kurios sudarė maždaug 48,5 % Morpol akcinio kapitalo. Šis įsigijimas buvo užbaigtas 2012 m. gruodžio 18 d. (toliau – 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimas). 6 2012 m. gruodžio 17 d. [apeliantė] vertybinių popierių biržai skirtame pranešime paskelbė, kad ruošiasi pateikti viešą siūlymą pirkti likusias Morpol akcijas. 2013 m. sausio 15 d. [apeliantė] pagal Norvegijos įstatymą dėl derybų dėl vertybinių popierių pateikė privalomą viešą siūlymą pirkti likusias Morpol akcijas, kurios sudarė 51,5 % šios bendrovės akcijų. Pagal Norvegijos įstatymo nuostatas, jei asmuo įsigyja daugiau kaip trečdalį vertybinių popierių biržoje kotiruojamos bendrovės akcijų, jis privalo pateikti viešą siūlymą pirkti likusias šios bendrovės akcijas. 7 2013 m. sausio 23 d.Morpol valdyba paskyrė naują generalinį direktorių vietoj M., kuris nuo 2013 m. kovo 1 d. atsistatydino dėl tokio įsipareigojimo, įtraukto į SPA. 8 2013 m. kovo 12 d. suderinus ir įvykdžius viešą siūlymą pirkti akcijas, [apeliantei] iš viso priklausė 87,1 % Morpol akcijų. Taigi dėl viešo siūlymo pirkti akcijas [apeliantė] įsigijo maždaug 38,6 % Morpol akcijų, be 48,5 % Morpol akcijų, kurias ji jau buvo nusipirkusi 2012 m. gruodžio mėn. 9 Likusios Morpol akcijos buvo nupirktos 2013 m. lapkričio 12 d.2013 m. lapkričio 15 d. neeilinis visuotinis susirinkimas nusprendė prašyti išregistruoti akcijas iš Oslo vertybinių popierių biržos, sumažinti valdybos narių skaičių ir panaikinti paskyrimų komitetą. 2013 m. lapkričio 28 d.Morpol jau nebebuvo kotiruojama Oslo vertybinių popierių biržoje. B. Etapas iki pranešimo pateikimo 10 2012 m. gruodžio 21 d. [apeliantė] išsiuntė Europos Komisijai prašymą sudaryti darbuotojų grupę, kuri būtų atsakinga už jos bylos, susijusios su išimtinės Morpol kontrolės įgijimu, nagrinėjimą. Šiame prašyme [apeliantė] Komisijai nurodė, kad 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimas jau baigtas ir kad ji nesinaudos savo balsavimo teisėmis iki Komisijos sprendimo priėmimo. 11 Komisija paprašė surengti telekonferenciją su [apeliante]; ji įvyko 2013 m. sausio 25 d. Per telekonferenciją Komisija paprašė informacijos apie sandorio struktūrą ir paaiškinti, ar 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimas jau galėjo suteikti [apeliantei] Morpol kontrolę. 12 2013 m. vasario 12 d. Komisija išsiuntė [apeliantei] prašymą pateikti informaciją apie galimą Morpol faktinės kontrolės įgijimą po 2012 m. gruodžio mėn. sandorio. Ji taip pat paprašė pateikti jai trejų pastarųjų metų Morpol visuotinių susirinkimų ir valdybos posėdžių darbotvarkes ir protokolus. 2013 m. vasario 19 d. [apeliantė] iš dalies atsakė į šį prašymą ir 2013 m. vasario 25 d. pateikė išsamų atsakymą į jį. 13 2013 m. kovo 5 d. [apeliantė] pateikė pirmąjį 2004 m. balandžio 21 d. Komisijos reglamento (EB) Nr. 802/2004, įgyvendinančio Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004 dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės (OL L 133, 2004, p. 1; 2004 m. specialusis leidimas lietuvių k., 8 sk., 3 t., p. 88), I priede pateiktos pranešimo formos projektą (toliau – pirmasis CO formos projektas). Pirmasis CO formos projektas iš esmės buvo susijęs su bendra rinka, apimančia bet kurios kilmės lašišų auginimą, pirminį ir antrinį perdirbimą. 14 2013 m. kovo 14 d. Komisija išsiuntė [apeliantei] prašymą pateikti papildomą informaciją, susijusią su pirmuoju CO formos projektu. 2013 m. balandžio 16 d. [apeliantė] atsakė į šį prašymą pateikti informaciją. Komisija nusprendė, kad šis atsakymas yra neišsamus, ir 2013 m. gegužės 3 d., birželio 14 d. ir liepos 10 d. išsiuntė kitus prašymus pateikti informaciją. [Apeliantė] atitinkamai 2013 m. birželio 6 d., liepos 3 ir 26 d. atsakė į šiuos prašymus. C. Pranešimas ir sprendimas leisti koncentraciją su sąlyga, kad bus laikomasi tam tikrų įsipareigojimų 15 2013 m. rugpjūčio 9 d. apie [koncentraciją] buvo oficialiai pranešta Komisijai. 16 2013 m. rugsėjo 3 d. posėdyje Komisija pranešė [apeliantei] ir Morpol, kad rimtai abejoja, ar sandoris yra suderinamas su vidaus rinka, kiek tai susiję su potencialia škotiškų lašišų rinka. 17 Siekdama išsklaidyti Komisijos išreikštas dideles abejones, [apeliantė] 2013 m. rugsėjo 9 d. pasiūlė įsipareigojimus pagal [Reglamento Nr. 139/2004] 6 straipsnio 2 dalį. Dėl šių pirminių įsipareigojimų Komisija surengė rinkos konsultaciją. Po tam tikrų pakeitimų 2013 m. rugsėjo 25 d. buvo pateikti galutiniai įsipareigojimai. [Apeliantė] įsipareigojo perleisti apie tris ketvirtadalius škotiškų lašišų auginimo pajėgumų, kurie tarp koncentracijos šalių sutapo, taip išsklaidydama Komisijos iškeltas dideles abejones. 18 2013 m. rugsėjo 30 d. Komisija priėmė sprendimą C(2013) 6449 (byla COMP / M.6850 – Marine Harvest / Morpol) (toliau – sprendimas dėl leidimo) pagal Reglamento Nr. 139/2004 6 straipsnio 1 dalies b punktą ir 2 dalį, kuriuo leido koncentraciją, tačiau nustatė sąlygą, kad turi būti laikomasi visų pasiūlytų įsipareigojimų. 19 Sprendime dėl leidimo Komisija konstatavo, kad 2012 m. gruodžio mėn. įvykęs įsigijimas jau suteikė [apeliantei] išimtinę faktinę Morpol kontrolę. Ji nurodė, kad negalima atmesti Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 1 dalyje numatyto įpareigojimo [sustabdyti įgyvendinimą] ir šio reglamento 4 straipsnio 1 dalyje nustatyto pranešimo įpareigojimo pažeidimo. Ji taip pat pažymėjo, kad per atskirą procedūrą galėjo išnagrinėti, ar reikėtų skirti sankciją pagal Reglamento Nr. 139/2004 14 straipsnio 2 dalį. D. [Ginčijamas sprendimas] ir jo priėmimo procedūra 20 2014 m. sausio 30 d. laiške Komisija pranešė [apeliantei], kad vyksta tyrimas dėl galimų Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 1 dalies ir 4 straipsnio 1 dalies pažeidimų. 21 2014 m. kovo 31 d. Komisija pateikė [apeliantei] pranešimą apie kaltinimus pagal Reglamento Nr. 139/2004 18 straipsnį (toliau – pranešimas apie kaltinimus). Pranešime apie kaltinimus Komisija padarė preliminarią išvadą, kad [apeliantė] tyčia arba bent jau dėl aplaidumo pažeidė Reglamento Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. 22 2014 m. balandžio 30 d. [apeliantė] pateikė atsakymą į pranešimą apie kaltinimus. 2014 m. gegužės 6 d. [apeliantė] pristatė jos atsakyme pateiktus argumentus per posėdį. 2014 m. liepos 7 d. įvyko konsultacinio komiteto dėl koncentracijų tarp įmonių posėdis. 23 2014 m. liepos 23 d. Komisija priėmė [ginčijamą sprendimą]. 24 Pirmi trys ginčijamo sprendimo rezoliucinės dalies straipsniai suformuluoti taip: „1 straipsnis Įgyvendindama Bendrijos masto koncentraciją per laikotarpį nuo 2012 m. gruodžio 18 d. iki 2013 m. rugsėjo 30 d., prieš pranešant apie ją ir paskelbiant suderinama su vidaus rinka, [apeliantė] pažeidė [Reglamento Nr. 139/2004] 4 straipsnio 1 dalį ir 7 straipsnio 1 dalį. 2 straipsnis [Apeliantei] už 1 straipsnyje nurodytą [Reglamento Nr. 139/2004] 4 straipsnio 1 dalies pažeidimą skiriama 10000000 EUR bauda. 3 straipsnis [Apeliantei] už 1 straipsnyje nurodytą [Reglamento Nr. 139/2004] 7 straipsnio 1 dalies pažeidimą skiriama 10000000 EUR bauda.“ 25 Ginčijamame sprendime Komisija pirmiausia laikėsi nuomonės, kad [apeliantė] įgijo išimtinę faktinę Morpol kontrolę po to, kai 2012 m. gruodžio mėn. buvo baigtas įsigijimas, nes [apeliantė] buvo beveik tikra, kad gaus balsų daugumą visuotiniuose susirinkimuose, atsižvelgiant į jos turimą akcijų dalį (48,5 %) ir kitų akcininkų dalyvavimą visuotiniuose susirinkimuose ankstesniais metais. 26 Tada Komisija nusprendė, kad 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimui netaikoma Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 2 dalyje numatyta išimtis. Šiuo klausimu ji pažymėjo, kad Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 2 dalis taikoma tik viešiems siūlymams pirkti akcijas arba sandoriams, kuriais kontrolė, kaip ji suprantama pagal Reglamento Nr. 139/2004 3 straipsnį, įgyjama „iš įvairių pardavėjų“, sudarant seriją sandorių dėl vertybinių popierių. Kaip nurodo Komisija, šioje byloje kontrolinis paketas buvo įgytas iš vienintelio pardavėjo, t. y. M., per Friendmall ir Bazmonta Holding dėl 2012 m. gruodžio mėn. įvykusio įsigijimo. 27 Kaip nurodė Komisija, Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 2 dalis neskirta taikyti situacijoms, kai didelis akcijų skaičius įsigyjamas iš vieno pardavėjo ir kai remiantis per ankstesnius įprastus ir neeilinius visuotinius susirinkimus gautais balsais nesuku nustatyti, kad šis akcijų skaičius suteikia išimtinę faktinę tikslinės bendrovės kontrolę. 28 Komisija taip pat pažymėjo, kad 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimas, kuris buvo užbaigtas 2012 m. gruodžio 18 d., nebuvo viešo siūlymo pirkti akcijas pateikimo dalis, nes šis siūlymas buvo pateiktas per laikotarpį nuo 2013 m. sausio 15 d. iki vasario 26 d. Jos nuomone, tai, kad 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimas galėjo lemti [apeliantės] įsipareigojimą pateikti viešą siūlymą pirkti likusias Morpol akcijas, neturi reikšmės, nes faktinė kontrolė jau buvo įgyta per vieną pardavėją. 29 Komisija taip pat konstatavo, kad [apeliantės] nuorodos į teisės šaltinius, pagal kuriuos „keli pavieniai etapai“ laikomi sudarančiais vieną koncentraciją, jeigu jiems teisiškai arba faktiškai būtinas sąlyginis ryšys, atrodo netinkamos. Ji pažymėjo, kad [apeliantė] įgijo Morpol kontrolę nusipirkusi 48,5 % Morpol akcijų vienintelį kartą, o ne per kelis dalinius sandorius, susijusius su aktyvų elementais, kurie galiausiai sudaro vieną ekonominį subjektą. 30 Komisija pažymėjo, kad pagal Reglamento Nr. 139/2004 14 straipsnio 3 dalį siekiant nustatyti baudos dydį reikia atsižvelgti į pažeidimo pobūdį, sunkumą ir trukmę. 31 Jos nuomone, bet koks Reglamento Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalies ir 7 straipsnio 1 dalies pažeidimas dėl savo pobūdžio yra sunkus pažeidimas. 32 Vertindama pažeidimo sunkumą, Komisija atsižvelgė į tai, kad, kaip ji teigia, [apeliantės] pažeidimas padarytas dėl aplaidumo, kad kilo didelių abejonių, ar nagrinėjama koncentracija yra suderinama su vidaus rinka, ir į tai, kad anksčiau yra buvę bylų dėl procedūrinių pažeidimų, susijusių su [apeliante] ir kitomis bendrovėmis. 33 Dėl pažeidimo trukmės Komisija pažymėjo, kad Reglamento Nr. 139/2004 4 straipsnio 1 dalies pažeidimas buvo vienkartinis pažeidimas ir kad šioje byloje jis buvo padarytas 2012 m. gruodžio 18 d., t. y. koncentracijos įvykdymo dieną. Ji taip pat laikėsi nuomonės, kad Reglamento Nr. 139/2004 7 straipsnio 1 dalies pažeidimas yra tęstinis pažeidimas ir kad šioje byloje jis truko nuo 2012 m. gruodžio 18 d. iki 2013 m. rugsėjo 30 d., t. y. nuo 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimo įvykdymo datos iki jo leidimo datos. Komisijos teigimu, šis devynių mėnesių ir dvylikos dienų laikotarpis buvo labai ilgas. 34 Komisija kaip į lengvinančią aplinkybę atsižvelgė į tai, kad [apeliantė] neįgyvendino savo balsavimo teisių Morpol ir per koncentracijos kontrolės procedūrą išlaikė ją kaip atskirą nuo [apeliantės] subjektą. 35 Ji kaip į lengvinančią aplinkybę taip pat atsižvelgė į tai, kad [apeliantė] pateikė prašymą sudaryti darbuotojų grupę praėjus kelioms dienoms nuo 2012 m. gruodžio mėn. įsigijimo užbaigimo. 36 Tačiau Komisija nenustatė sunkinančių aplinkybių. 37 Komisija nusprendė, kad [apeliantės] dydžio įmonei bauda turi būti didelė, kad turėtų atgrasomąjį poveikį. Juo labiau taip yra tuo atveju, kai nagrinėjamo koncentracijos sandorio suderinamumas su vidaus rinka kelia didelių abejonių.“