Pakeistas pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl akcinių bendrovių jungimo /* COM (2010) 0391 final - COD 2008/0009 */





[pic] | EUROPOS KOMISIJA | Briuselis, 2010.8.30 KOM(2010) 391 galutinis 2008/0009 (COD) Pakeistas pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYV A dėl akcinių bendrovių jungimo (Kodifikuota redakcija) AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1. 2008 m. sausio 29 d. Komisija pateikė Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kodifikuojančios 1978 m. spalio 9 d. Trečiąją Tarybos direktyvą 78/855/EEB pagrįstą Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo, pasiūlymą[1]. 2. 1994 m. gruodžio 20 d. tarpinstituciniu susitarimu dėl pagreitinto teisės aktų tekstų oficialaus kodifikavimo darbo metodo[2] įkurta juridinių tarnybų Konsultacinė darbo grupė 2008 m. vasario 27 d. nuomonėje paskelbė, kad 1 punkte nurodytas pasiūlymas iš tikrųjų apsiriboja paprastu kodifikavimu be esminių kodifikuojamų aktų pakeitimų. 3. Atsižvelgdama į naujus 1 punkte nurodyto pasiūlymo pakeitimus[3] ir į teisėkūros procedūros metu jau atlikto darbo rezultatus, Komisija – remdamasi SESV 293 straipsnio 2 dalimi – nusprendė pateikti pakeistą minėtos direktyvos kodifikavimo pasiūlymą. Šiame pakeistame pasiūlyme taip pat atsižvelgiama į pagrįstus, grynai redakcinio pobūdžio ar formos pakeitimus, pasiūlytus juridinių tarnybų Konsultacinės darbo grupės[4]. 4. Palyginus su pirminiu 1 punkte nurodytu pasiūlymu pakeitimai, pateikti pakeistame pasiūlyme, yra tokie: (1) 2 konstatuojamoje dalyje nuoroda „ Direktyva 68/151/EEB “ keičiama nuoroda „ 1968 m. kovo 9 d. Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo “. (2) 8 konstatuojamoje dalyje žodžiai „ [... m. ... ... d.] Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje [../.../..] dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo “ keičiami žodžiais „ 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones “. (3) 1 straipsnio 1 dalies įtrauka susijusi su Suomija keičiama taip: ,,Suomijoje: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag“. (4) 1 straipsnio 2 dalyje, 6 straipsnyje, 18 straipsnio 1 dalyje, 22 straipsnio 1 dalies e ir f punktuose ir 23 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nuoroda „ Direktyva [../.../..] “ pakeičiama nuoroda ,, Direktyva 2009/101/EB “. (5) 6 straipsnis papildomas šiomis pastraipomis: ,,Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų. Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą. Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta jungimo projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą. Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze. Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių. “. (6) 7 straipsnio 3 dalyje žodžiai „2 dalyje nurodytą “ išbraukiami. (7) 8 straipsnis papildomas šia pastraipa: ,, Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys. “. (8) 9 straipsnio redakcija pakeičiama taip: ,,1. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią bendrovių jungimo sąlygų projektą, ir pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą. Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai. 2. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos. 3. Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“. (9) 11 straipsnio 1 dalies c ir d punktų redakcija pakeičiama taip: „c) kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos bendrovių jungimo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki minėtos datos; d) kai taikoma, besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 9 straipsnyje;“. (10) 11 straipsnio 1 dalyje pridedama ši pastraipa: „Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali nustatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“. (11) 11 straipsnio 3 dalyje pridedama ši pastraipa: „Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.“. (12) 11 straipsnyje pridedama ši dalis: „4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų. 3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje . Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.“. (13) 13 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip: „2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos adekvačios apsaugos priemonės, kai dėl besijungiančių bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos. Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.“. (14) 19 straipsnio 3 dalies įžanginiai žodžiai „ 1 dalies “ pakeičiami žodžiais „ Aukščiau pateiktos “. (15) 23 straipsnio 3 dalis išbraukiama . (16) 24 straipsnio redakcija keičiama taip: „Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojamos, ir perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus kitai bendrovei, kuri turi visas pirmųjų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniame susirinkime. Tokie veiksmai reglamentuojami II skyriaus nuostatomis. Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 5 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 9 ir 10 straipsniuose, 11 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 19 straipsnio 1 dalies b punkte, 20 ir 21 straipsniuose.“. (17) 25 straipsnio redakcija keičiama taip: „ Valstybės narės netaiko 7 straipsnio veiksmams, nurodytiems 24 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos: a) paskelbiama apie kiekvieną bendrovę, atliekančią veiksmą, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki tas veiksmas laikomas baigtu; b) visi įsigyjančiosios bendrovės akcininkai, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki bendrovių jungimo, turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje; c) taikomas 8 straipsnio c punktas. Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“. (18) 27 straipsni redakcija keičiama taip: „Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovių jungimą, jeigu tenkinamos šios sąlygos: a) informacija apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 6 straipsnyje, paskelbta likus ne mažiau kaip mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame svarstomas bendrovių jungimo sąlygų projektas, datos; b) bent mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė susipažinti su 11 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje; c) taikomas 8 straipsnio c punktas. Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.“. (19) 28 straipsnio redakcija keičiama taip: „ Valstybės narės nenustato 9, 10 ir 11 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 27 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos: a) smulkiems įsigyjamos bendrovės akcininkams turi būti palikta teisė, kad jų akcijas nupirks įsigyjančioji bendrovė; b) jeigu jie tokia teise naudojasi, jie privalo turėti teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį turimų akcijų vertę; c) jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, turi būti numatyta galimybė nustatyti atlygio dydį teisme arba kreiptis į valstybės narės šiuo tikslu paskirtą administracinę instituciją. Valstybei narei nereikia taikyti pirmos dalies nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-mų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai šiuos vertybinius popierius už teisingą kainą. “. (20) 33 straipsnio redakcija keičiama taip: „ Ši direktyva įsigalioja 2011 m. liepos 1 d. “ . (21) I priedo A dalis papildoma tokiu įrašu: „Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB (OL L 259, 2009 10 2, p. 14) / Tik 2 straipsnis.“. (22) I priedo B dalis papildoma tokia nuoroda: „2009/109/EB / 2011 m. birželio 30 d.“. (23) II priede išbraukiamos nuorodos: „ I skyrius “, „ I-VI skyriai “ ir „ II-VII skyriai “. 5. Siekiant palengvinti skaitymą ir nagrinėjimą, toliau pateikiamas visas pakeisto pasiūlymo dėl kodifikuoto teisės akto tekstas. ê 78/855/EEB (pritaikytas) 2008/0009 (COD) Pakeistas pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl akcinių bendrovių jungimo (Kodifikuota redakcija) (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos Ö 50 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punktą, atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą, pasiūlymą perdavus nacionaliniams parlamentams, atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[5], spręsdami pagal įprastą teisėkūros procedūrą, kadangi: ê 1. 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių jungimo[6] buvo keletą kartų iš esmės keičiama[7]. Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota. ê 78/855/EEB 1 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 2. Sutarties Ö 50 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punkte ir bendroje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje[8] numatytas koordinavimas buvo pradėtas 1968 m. kovo 9 d. Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo[9]. ê 78/855/EEB 2 konstatuojamoji dalis 3. 1976 m. gruodžio 13 d. Antrąja Tarybos direktyva 77/91/EEC dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo[10] buvo tęsiamas akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo koordinavimas, o tam tikrų rūšių bendrovių metinių ataskaitų koordinavimas buvo tęsiamas 1978 m. liepos 25 d. priėmus Ketvirtąją Tarybos direktyvą 78/660/EEC, parengtą pagal Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktą, dėl tam tikrų rūšių bendrovių metinių ataskaitų[11]. ê 78/855/EEB 3 konstatuojamoji dalis 4. Narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybėse narėse akcinių bendrovių jungimo srityje galiojantys teisės aktai būtų koordinuojami ir kad bendrovių jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų visų valstybių narių teisės aktuose. ê 78/855/EEB 4 konstatuojamoji dalis ir 2007/63/EB 4 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 5. Dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau informuojami ir jų teisės būtų reikiamai ginamos. Ö Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų bendrovių jungimosi sąlygų projekto vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina. Õ ê 78/855/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 6. Šiuo metu darbuotojų teisių gynimą įmonės, verslo arba Ö įmonės ar Õ verslo dalies perdavimo atveju reglamentuoja 2001 m. kovo 12 d. Tarybos direktyva 2001/23/EB dėl valstybių narių įstatymų, skirtų darbuotojų teisių apsaugai įmonių, verslo arba įmonių ar verslo dalių perdavimo atveju, suderinimo[12]. ê 78/855/EEB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 7. Kreditoriai, įskaitant ir akcinės bendrovės obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokius ieškinius besijungiančioms bendrovėms, Ö turėtų Õ būti apsaugoti taip, kad bendrovių jungimas nepakenktų jų interesams. ê 78/855/EEB 7 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 8. 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones[13] numatyti informacijos atskleidimo reikalavimai Ö turėtų Õ būti taikomi ir bendrovių jungimui taip, kad ir tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami. ê 78/855/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 9. Apsaugos priemonės, taikomos bendrovių jungimo dalyviams bei tretiesiems asmenims, Ö turėtų Õ būti taikomos ir tam tikrai teisės praktikai, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į bendrovių jungimąsi, kad negalima būtų išvengti prievolės taikyti tokią apsaugą. ê 78/855/EEB 9 konstatuojamoji dalis 10. Norint garantuoti teisės taikymo vienareikšmiškumą santykiams tarp suinteresuotų bendrovių, tarp bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp jungimo narių, reikia riboti bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu atvejus numatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir sutrumpinamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu. ê 11. Ši direktyva neturėtų pažeisti valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, numatytais I priedo B dalyje, ê 78/855/EEB PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: I SKYRIUS Taikymo sritis 1 straipsnis 1. Koordinavimo priemonės, išdėstytos šioje direktyvoje, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, dėl toliau išvardytų bendrovių rūšių: - Belgijoje: la société anonyme/ de naamloze vennootschap; ê 2006/99/EB 1 str. ir priedas, A. 3 dalis - Bulgarijoje: акционерно дружество; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Čekijoje: akciová společnost; ê 78/855/EEB - Danijoje: aktieselskaber; - Vokietijoje: die Aktiengesellschaft; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Estijoje: aktsiaselts; ê 78/855/EEB - Airijoje: public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital; ê 1979 m. Stojimo akto 21 str. ir I priedas, p. 89 - Graikijoje: ανώνυμη εταιρία; ê 1985 m. Stojimo akto 26 str. ir I priedas, p. 157 - Ispanijoje: la sociedad anónima; ê 78/855/EEB - Prancūzijoje: la société anonyme; - Italijoje: la società per azioni; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Kipre: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; - Latvijoje: akciju sabiedrība; - Lietuvoje: akcinė bendrovė; ê 78/855/EEB - Liuksemburge: la société anonyme; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Vengrijoje: részvénytársaság; - Maltoje: kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company; ê 78/855/EEB - Olandijoje: de naamloze vennootschap; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas, p. 194 - Austrijoje: die Aktiengesellschaft; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Lenkijoje: spółka akcyjna; ê 1985 m. Stojimo akto 26 str. ir I priedas, p. 157 - Portugalijoje: a sociedade anónima de responsabilidade limitada; ê 2006/99/EB 1 str. ir priedas, A. 3 dalis - Rumunijoje: societate pe acţiuni; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Slovėnijoje: delniška družba; - Slovakijoje: akciová spoločnos; ê 2009/109/EB 2 straipsnio 1 dalis - Suomijoje: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas, p. 194 - Švedijoje: aktiebolag; ê 78/855/EEB - Jungtinėje Karalystėje: public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital. 2. Valstybės narės neprivalo taikyti šios direktyvos kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš 1 dalyje išvardytų rūšių. Jeigu valstybių narių teisės aktuose numatyta tokia galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ visuose dokumentuose, kurie nurodyti Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje. 3. Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos tais atvejais, kai įsigyjamai bendrovei ar bendrovei, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigia, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, su kreditoriais pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški veiksmai. II SKYRIUS Bendrovių prijungimo, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, arba sujungimo, kai bendrovės susijungia, sukuriant naują bendrovę, reglamentavimas 2 straipsnis Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama nacionalinės teisės aktais, numato taisykles, reglamentuojančias bendrovių prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių , ir sujungimą, kai bendrovės susijungia, sukuriant naują bendrovę. 3 straipsnis 1. Šioje direktyvoje „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojama ir visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda kitai bendrovei, mainais už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, kurių suma neviršija 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi tokios nominalios vertės, jų buhalterinės nominalios vertės. 2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas gali būti taip pat vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, numatant, kad tokia galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams. 4 straipsnis 1. Šioje direktyvoje „sujungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojamos, o visą turtą bei įsipareigojimus perveda vietoje jų įsteigiamai bendrovei, mainais už naujai įsteigtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsteigiamos bendrovės akcininkams bei mokėjimą grynais pinigais, kurio suma neviršija 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi tokios nominalios vertės, jų buhalterinės vertės. 2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas, sukuriant naują bendrovę, gali būti taip pat vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių yra likviduojamos, numatant, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams. III SKYRIUS Prijungimas 5 straipsnis 1. Jungiamų bendrovių administraciniai arba vadybiniai padaliniai parengia numatomo bendrovių jungimo sąlygų projektą raštu. 2. Bendrovių jungimo sąlygų projekte būtinai nurodoma: a) kiekvienos iš jungiamų bendrovių rūšis, pavadinimas ir registruota buveinė; b) akcijų keitimo santykis ir mokėjimo grynais pinigais suma; c) akcijų įsigyjančioje bendrovėje paskirstymo sąlygos; d) data, nuo kurios akcininkai, turintys tokias akcijas, įgyja teisę gauti pelno dalį ir kitos specialios sąlygos, turinčios įtaką tokios teisės atsiradimui; e) data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės verslo sandoriai apskaitomi kaip įsigyjančiosios bendrovės sandoriai; f) teisės, kurias įsigyjančioji bendrovė suteikia savo akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir akcininkams, kurie turi vertybinių popierių, kitokių negu akcijos arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės; g) bet kokios specialios privilegijos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 10 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administracijų, vadovavimo, priežiūros arba kontroliuojančių organų nariams. 6 straipsnis Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas privalo būti paskelbtas taip, kaip tai nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį ne vėliau, kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 2 dalis Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besijungiančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų. Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą. Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo dienos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie minėtos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta jungimo projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą. Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze. Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių. ê 78/855/EEB 7 straipsnis 1. Bendrovių jungimui įvykdyti reikia turėti kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo patvirtinimą. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad toks sprendimas priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatyta, kad gali užtekti paprastos balsų daugumos, nurodytos šios dalies pirmoje pastraipoje, kai dalyvauja mažiausiai pusė visų pasirašytąjį bendrovės kapitalą turinčių atstovų. Be to, jei reikia, yra taikomos steigimo sutarties ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės. 2. Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl bendrovių jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teises įtakoja vykdomas sandoris. 3. Priimant sprendimą taip pat tvirtinamas bendrovių jungimo sąlygų projektas ir steigimo sutarties bei įstatų pakeitimai, kuriuos būtina atlikti dėl bendrovių jungimo. 8 straipsnis Valstybių narių teisės aktai gali nereikalauti, kad bendrovių jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos toliau išvardytos sąlygos: a) apie įsigyjančios bendrovės bendrovių jungimą turi būti paskelbta, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau, kaip prieš mėnesį iki įsigyjamoje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas; b) ne vėliau, kaip vieną mėnesį prieš datą, nurodytą a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai privalo gauti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje; c) vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių mažiausią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, privalo turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti ar patvirtinti vykdomą bendrovių jungimą; tokia mažiausia procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %; tačiau, valstybės narės gali numatyti išimtį iš šio apskaičiavimo akcijoms be balsavimo teisės. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 3 dalis Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 4 dalis 9 straipsnis 1. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią bendrovių jungimo sąlygų projektą, ir pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą. Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai. 2. Kiekvienos iš besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos. 3. Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka. ê 78/855/EEB 10 straipsnis 1. Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teismo arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja bendrovių jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau, valstybių narių teisės aktai gali numatyti vieno arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teismo arba administracinė institucija pagal bendrą šių bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo valstybių narių teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos. 2. Bet kokiu atveju, ataskaitoje, nurodytoje 1 dalyje, ekspertai privalo nurodyti ar jų nuomone nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Tokiame ekspertų pareiškime būtinai nurodoma: a) metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis; b) ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodoma akcijų vertė, gauta naudojant kiekvieną iš metodų ir pateikta nuomonė dėl santykinės šių metodų svarbos, apskaičiuojant akcijų vertę. Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie sunkumai, nustatant akcijų vertę. 3. Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą reikalingą informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus. ê 2007/63/EB 2 str. 1 dalis 4. Jei visi kiekvienos jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia. ê 78/855/EEB 11 straipsnis 1. Visi akcininkai ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotino susirinkimo datos, kuriame svarstomas bendrovių jungimo sąlygų projektas, turi teisę peržiūrėti žemiau išvardytus dokumentus bendrovės registruotoje buveinėje: a) bendrovių jungimo sąlygų projektą; b) metinę finansinę jungiamų bendrovių atskaitomybę už praėjusius trejus finansinius metus; ê 2009/109/EB 2 straipsnio 5 dalies a punkto i papunktis c) kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos bendrovių jungimo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki minėtos datos; d) kai taikoma, besijungiančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 9 straipsnyje; ê 2007/63/EB 2 str. 2 dalis (pritaikytas) e) kai taikoma, 10 straipsnio 1 dalyje Ö nurodytas Õ ataskaitas. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 5 dalies a punkto ii papunktis Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB[14] 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali nustatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš besijungiančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka. ê 78/855/EEB (pritaikytas) 2. Finansinė ataskaita, nurodyta 1 dalies Ö pirmos pastraipos Õ c punkte, parengiama naudojant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutiniame metiniame balanse. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatyta, kad: a) nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją; b) įvertinimas, pateiktas paskutiniame balanse, Ö turi Õ būti koreguojamas tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti buhalterinėse knygose; tačiau, bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į: ê 78/855/EEB - tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus, - esminį vertės pokytį, neparodytą buhalterijos knygose. 3. Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 5 dalies b punktas Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 5 dalies c punktas 4. Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje minimais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi minėtas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi šia lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų. 3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje minimu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje minimus dokumentus. Tačiau šiuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su dokumentais savo registruotoje buveinėje. Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių. ê 78/855/EEB (pritaikytas) 12 straipsnis Kiekvienos jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuoja ma pagal Direktyvą Ö 2001/23/EB Õ . ê 78/855/EEB 13 straipsnis 1. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta vienoda jungiamų bendrovių kreditorių, kurių pretenzijos pateiktos iki bendrovių jungimo sąlygų projekto paskelbimo, o galiojimo terminas nesibaigė tą dieną, kai buvo paskelbtas bendrovių jungimo sąlygų projektas, interesų apsauga. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 6 dalis 2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos adekvačios apsaugos priemonės, kai dėl besijungiančių bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos. Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių. ê 78/855/EEB 3. Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga. 14 straipsnis Nepažeidžiant taisyklių, reglamentuojančių jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų kolektyvinių teisių naudojimą, 13 straipsnis taip pat jiems taikomas, išskyrus jeigu bendrovių jungimą patvirtino akcinės bendrovės obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių turėtojų. 15 straipsnis Akcininkams, kurie įsigyjančioje bendrovėje be akcijų turi ir kitokius vertybinius popierius, turinčius specialias teises, privalo būti suteiktos bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, jeigu tokių teisių pakeitimo netvirtino minėtus vertybinius popierius turinčių akcininkų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba nebuvo patvirtintas atskirai kiekvieno iš tokių akcininkų, arba jeigu turėtojai neturi teisės, kad jų vertybinius popierius supirktų įsigyjanti bendrovė. 16 straipsnis 1. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teismo arba administracinė bendrovių jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisės aktų, reikalingų bendrovių jungimui vykdyti, kai reikia, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose svarstomas įmonių jungimas, protokolai ir, jei reikia, bendrovių jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai bendrovių jungimo nereikia tvirtinti visuotiniuose visų jungiamų bendrovių susirinkimuose, privalo būti parengtas ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas. 2. Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, privalo patikrinti ir patvirtinti bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų, bei bendrovių jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą. 17 straipsnis Valstybių narių teisės aktai apibrėžia datą, kada bendrovių jungimas laikomas baigtu. 18 straipsnis 1. Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą turi būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose ir pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį. 2. Įsigyjančioji bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įgytą bendrovę arba bendroves. 19 straipsnis 1. Bendrovių jungimas turi žemiau išvardytas teisines pasekmes ipso jure ir tuo pat metu: a) įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims, perduodami įsigyjančiai bendrovei; b) įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančiosios bendrovės akcininkais; c) įgyta bendrovė kaip juridinis asmuo pasibaigia. 2. Įsigyjančios bendrovės akcijos neturi būti keičiamos įsigyjamos bendrovės akcijomis, kurias turi: a) pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai; arba b) pati įsigyjamoji bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai. 3. Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro įtakos valstybių narių įstatymams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto teisių ir prievolių perdavimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti šiuos formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tam tikrą ribotą laiką, išskyrus išimtinius atvejus, tęsti šiuos formalumus, tačiau ne ilgiau kaip 6 mėnesius nuo datos, kada bendrovių jungimas laikomas baigtu. 20 straipsnis Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios įgytos bendrovės administracinių arba vadybinių padalinių narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų padalinių narių blogą darbą, parengiant ir vykdant bendrovių jungimą. 21 straipsnis Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už tos bendrovės ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų neteisėtus veiksmus atliekant pareigas. 22 straipsnis 1. Valstybių narių teisės aktai gali nustatyti taisykles, pagal kurias bendrovių jungimas skelbiamas negaliojančiu, tiktai jeigu vykdomos tokios sąlygos: a) bendrovių jungimas paskelbiamas negaliojančiu tik teismo sprendimu; b) bendrovių jungimas, įsigaliojęs pagal 17 straipsnį, gali būti paskelbtas negaliojančiu tik tada, jeigu nebuvo atlikta išankstinė jų teisėtumo teismo arba administracinė priežiūra, arba tiktai tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba tik tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba pagal nacionalinės teisės aktus jo galiojimas gali būti panaikintas; c) teismo procedūros dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po 6 mėnesių nuo jos įsigaliojimo datos, nei asmens, tvirtinančio apie negaliojimą, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta; d) jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio bendrovių jungimas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas suteikia toms bendrovėms tam tikrą laiką padėčiai ištaisyti; e) teismo sprendimas, paskelbiantis bendrovių jungimą negaliojančiu, paskelbiamas taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose ir pagal Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnį; f) kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui apskųsti tokį teismo sprendimą, jis gali tai padaryti tiktai per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal Direktyvą 2009/101/EB; ê 78/855/EEB (pritaikytas) g) teismo sprendimas dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu negali daryti įtakos prievolių, kurias turi arba kurios yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai iškilo prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po Ö bendrovių sujungimo Õ datos; h) bendrovės, kurios buvo jungiamos, yra solidariai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytas prievoles. 2. Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybių narių teisės aktai taip pat gali numatyti, kad procedūras dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu gali inicijuoti administracinė institucija, jeigu jų sprendimai gali būti apskųsti teisme. Punktas b ir punktai d–h analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po 6 mėnesių nuo Ö bendrovių jungimo Õ datos. ê 78/855/EEB 3. Aukščiau nurodytos nuostatos neturi įtakoti valstybių narių teisės aktų, reglamentuojančių jungimo paskelbimo negaliojančiu, paskelbto po bet kokios kitokio pobūdžio, negu teisinė arba administracinė, išankstinės jungimo teisėtumo priežiūros. IV SKYRIUS Sujungimas 23 straipsnis 1. 5, 6, 7 ir 9–22 straipsniai, nepažeidžiant Direktyvos 2009/101/EB 12 ir 13 straipsnių, taikomi bendrovių jungimui, sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu, sąvokos „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjamos bendrovės“ reiškia bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys pasibaigia, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę. ê 78/855/EEB (pritaikytas) Ö Šios direktyvos Õ 5 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei. ê 78/855/EEB è1 2009/109/EB 2 straipsnio 8 dalies a punktas è2 2009/109/EB 2 straipsnio 8 dalies b punktas 2. Bendrovių jungimo sąlygų projektas, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutartis arba steigimo sutarties projektas arba įstatai ar įstatų projektas tvirtinami kiekvienos iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys pasibaigia, visuotiniame susirinkime. V SKYRIUS Prijungimas prie bendrovės, kuri turi ne mažiau kaip 90 % prijungiamos bendrovės akcijų 24 straipsnis Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojamos, ir perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus kitai bendrovei, kuri turi visas pirmųjų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniame susirinkime. è1 Tokie veiksmai reglamentuojami II skyriaus nuostatomis. ç è2 Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 5 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 9 ir 10 straipsniuose, 11 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 19 straipsnio 1 dalies b punkte, 20 ir 21 straipsniuose. ç 25 straipsnis ê 2009/109/EB 2 straipsnio 9 dalies a punktas Valstybės narės netaiko 7 straipsnio veiksmams, nurodytiems 24 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos: ê 78/855/EEB a) paskelbiama apie kiekvieną bendrovę, atliekančią veiksmą, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki tas veiksmas laikomas baigtu; b) visi įsigyjančiosios bendrovės akcininkai, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki bendrovių jungimo, turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje; c) taikomas 8 straipsnio c punktas. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 9 dalies c punktas Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys. ê 78/855/EEB 26 straipsnis Valstybės narės gali taikyti 24 ir 25 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių veikla nutraukiama jų nelikviduojant ir visą jų turtą bei įsipareigojimus pervedant kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 24 straipsny je, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau veikiantys bendrovės naudai. 27 straipsnis ê 2009/109/EB 2 straipsnio 10dalies a punktas Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovių jungimą, jeigu tenkinamos šios sąlygos: ê 78/855/EEB a) informacija apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 6 straipsnyje, paskelbta likus ne mažiau kaip mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame svarstomas bendrovių jungimo sąlygų projektas, datos; ê 2009/109/EB 2 straipsnio 10 dalies b punktas b) bent mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams turi būti suteikta teisė susipažinti su 11 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje; ê 78/855/EEB c) taikomas 8 straipsnio c punktas. ê 2009/109/EB 2 straipsnio 10 dalies c punktas Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 11 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys. ê 78/855/EEB 28 straipsnis ê 2009/109/EB 2 straipsnio 11 dalies a punktas Valstybės narės nenustato 9, 10 ir 11 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 27 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos: ê 78/855/EEB è1 2009/109/EB 2 straipsnio 11 dalies b punktas a) smulkiems įsigyjamos bendrovės akcininkams turi būti palikta teisė, kad jų akcijas nupirks įsigyjančioji bendrovė; b) jeigu jie tokia teise naudojasi, jie privalo turėti teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį turimų akcijų vertę; c) jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, turi būti numatyta galimybė nustatyti atlygio dydį teisme è1 arba kreiptis į valstybės narės šiuo tikslu paskirtą administracinę instituciją ç . ê 2009/109/EB 2 straipsnio 11 dalies c punktas Valstybei narei nereikia taikyti pirmos dalies nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-mų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai šiuos vertybinius popierius už teisingą kainą. ê 78/855/EEB 29 straipsnis Valstybės narės gali taikyti 27 ir 28 straipsnius veiksmams, kuriais vienos arba daugiau bendrovių veikla yra nutraukiama jų nelikviduojant, ir visas jų turtas bei įsipareigojimai perduodami kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 27 straipsn yje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau veikiantys bendrovės naudai. VI SKYRIUS Kiti veiksmai, prilyginami bendrovių jungimui 30 straipsnis Kai, atliekant vieną iš 2 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybių narių teisės aktai leidžia mokėti grynaisiais pinigais daugiau kaip 10 %, taikomi III ir IV skyriai, ir 27, 28 ir 29 straipsniai. 31 straipsnis Kai valstybių narių teisės aktai leidžia vieną iš nurodytų 2, 24 ir 30 straipsniuose veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės dėl to kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi III skyrius, išskyrus 19 straipsnio 1 dalies c punktą, ir IV arba V skyriai. VII SKYRIUS Baigiamosios nuostatos ê 32 straipsnis Direktyva 78/855/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais I priedo A dalyje, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, numatytais I priedo B dalyje. Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal II priede pateiktą atitikmenų lentelę. 33 straipsnis Ši direktyva įsigalioja 2011 m. liepos 1 d . ê 78/855/EEB 34 straipsnis Ši direktyva skirta valstybėms narėms. Priimta [...], […]. Europos Parlamento vardu Tarybos vardu Pirmininkas Pirmininkas [...] [...] é I PRIEDAS A dalis Panaikinama direktyva ir jos vėlesni pakeitimai (nurodyta 32 straipsnyje) Tarybos direktyva 78/855/EEB (OL L 295, 1978 10 20, p. 36) | 1979 m. Stojimo akto I priedo III.C punktas (OL L 291, 1979 11 19, p. 89) | 1985 m. Stojimo akto I priedo II.d punktas (OL L 302, 1985 11 15, p. 157) | 1994 m. Stojimo akto I priedo XI.A.3 punktas (OL C 241, 1994 8 29, p. 194) | 2003 m. Stojimo akto II priedo 4.A.3 punktas (OL L 236, 2003 9 23, p. 338) | Tarybos direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137) | Tik 1 straipsnyje ir priedo A. 3 dalyje pateikta nuoroda į Direktyvą 78/855/EEC | Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB (OL L 300, 2007 11 17, p. 47) | Tik 2 straipsnis | Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB (OL L 259, 2009 10 2, p. 14) | Tik 2 straipsnis | B dalis Perkėlimo į nacionalinę teisę terminų sąrašas (nurodytas 32 straipsnyje) Direktyva | Perkėlimo terminas | 78/855/EEB | 1981 m. spalio 13 d. | 2006/99/EB | 2007 m. sausio 1 d. | 2007/63/EB | 2008 m. gruodžio 31 d. | 2009/109/EB | 2011 m. birželio 30 d. | _____________ II PRIEDAS Atitikmenų lentelė Direktyva 78/855/EEB | Ši direktyva | 1-31 straipsniai | 1-31 straipsniai | 32 straipsnis | ______ | ______ | 32 straipsnis | ______ | 33 straipsnis | 33 straipsnis | 34 straipsnis | ______ | I priedas | ______ | II priedas | _____________[pic][pic][pic] [1] COM(2008) 26 galutinis. [2] OL C 102, 1996 4 4, p. 2. [3] OL L 259, 2009 10 2, p. 14. [4] Plg. 2008 m. vasario 27 d. Konsultacinės darbo grupės nuomonė. [5] OJ C (...(, (...(, p. (...(. [6] OL L 295, 1978 10 20, p. 36. [7] Žr. I priedo A dalį. [8] OL L 2, 1962 1 15, p. 36/62. [9] L 65, 1968 3 14, p. 8. [10] OL L 26, 1977 1 31, p. 1. [11] OL L 222, 1978 8 14, p. 11. [12] OL L Ö 82, 2001 3 22, p. 16. Õ [13] OL L 258, 2009 10 1, p. 11. [14] OL L 390, 2004 12 31, p. 38.