EUROPOS KOMISIJA Briuselis, 2015 12 03 COM(2015) 616 final 2015/0283(COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (Tekstas svarbus EEE)



AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1.Žmonių Europos kontekste Komisija didelį dėmesį skiria tam, kad Sąjungos teisė būtų paprastesnė ir aiškesnė siekiant, kad ji taptų suprantamesnė ir prieinamesnė piliečiams, kurie įgytų naujų galimybių ir galėtų pasinaudoti konkrečiomis jiems suteiktomis teisėmis. Šis tikslas nebus pasiektas, jei daug nuostatų, kurios buvo iš dalies ir dažnai iš esmės keičiamos keletą kartų, liktų išsibarsčiusios įvairiuose aktuose, ir todėl dalies jų reikėtų ieškoti pradiniame akte, o kitų – vėlesniuose keičiančiuose aktuose. Todėl siekiant surasti konkrečiu momentu galiojančias taisykles reikia atlikti tiriamąjį darbą lyginant įvairius teisės aktus. Dėl šios priežasties siekiant, kad teisė būtų aiški ir skaidri, svarbu kodifikuoti taisykles, kurios buvo dažnai keičiamos. 2.1987 m. balandžio 1 d. Komisija nusprendė, kad visi aktai, kurie buvo iš dalies pakeisti ne daugiau nei dešimt kartų, turėtų būti kodifikuojami ir pabrėžė, kad šis reikalavimas yra minimalus bei kad Komisijos padaliniai turėtų stengtis parengti kodifikuotas tekstų, už kuriuos jie yra atsakingi, redakcijas per trumpesnį laikotarpį siekdami užtikrinti, jog jų nuostatos būtų aiškios ir lengvai suprantamos. 3.Tai buvo patvirtinta Edinburgo Europos vadovų taryboje (1992 m. gruodžio mėn.) pirmininkavusios valstybės išvadose, pabrėžiančiose kodifikavimo, kuris konkrečiu momentu tam tikroje srityje taikomai teisei suteikia apibrėžtumo, svarbą. Kodifikavimas turi būti vykdomas laikantis įprastos Sąjungos aktų priėmimo tvarkos. 1994 m. gruodžio 20 d. Europos Parlamentas, Taryba ir Komisija, atsižvelgdami į tai, kad kodifikuojamuose teisės aktuose negali būti daromi esminiai pakeitimai, sudarė tarpinstitucinį susitarimą, kuriuo nusprendė kodifikuojamiems teisės aktams taikyti pagreitinto priėmimo tvarką. 4.Šiuo pasiūlymu siekiama kodifikuoti 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštąją Tarybos direktyvą, pagrįstą Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (82/891/EEB), 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktąją tarybos Direktyvą dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (89/666/EEB), 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones, 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo, 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos Direktyvą 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Naujas direktyva pakeis įvairius aktus, kurių nuostatos buvo į jį įtrauktos; šis pasiūlymas nekeičia kodifikuojamų teisės aktų turinio, nes jame tik sujungiami šie aktai, atliekant kodifikavimui būtinus formos pakeitimus. 5.Pasiūlymas dėl kodifikuoto teisės akto buvo parengtas remiantis preliminariu direktyvų 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES ir jas iš dalies keičiančių teisės aktų konsoliduotu tekstu, kurį 23 oficialiomis kalbomis parengė Europos Sąjungos leidinių biuras naudodamas duomenų apdorojimo sistemą. Kadangi straipsniams suteikiami nauji numeriai, šios direktyvos IV priede nurodomas buvusių ir naujų straipsnių numerių atitikimas. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 2015/0283 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA Ö dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų Õ (Ö kodifikuota redakcija Õ) (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą, teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams, atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę, laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros, kadangi: ê (1)Tarybos direktyva 82/891/EEB, Tarybos direktyva 89/666/EEB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/35/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos. Dėl aiškumo ir racionalumo tos direktyvos turėtų būti kodifikuotos; ê 2012/30/ES 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (2)Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB, Ö palengvina valstybių narių ekonomikos integravimąsi. Jis Õ yra ypač svarbus akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas; ê 2012/30/ES 3 konstatuojamoji dalis (3)siekiant užtikrinti minimalią lygiavertę akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra koordinuoti nacionalines nuostatas dėl jų steigimo ir kapitalo palaikymo, didinimo arba mažinimo; ê 2012/30/ES 4 konstatuojamoji dalis (4)Sąjungoje akcinės bendrovės įstatai ar steigimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį; ê 2009/101/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (5)trečiųjų asmenų apsauga turėtų būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis Ö akcinių ir uždarųjų akcinių Õ bendrovių vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja;

ê 2009/101/EB 10 konstatuojamoji dalis (6)tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovių ir trečiųjų asmenų bei santykiuose tarp narių, būtina apriboti bendrovės pripažinimo negaliojančia atvejus, ir bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo grįžtamaja galia atvejus, bei nustatyti trumpą laikotarpį, per kurį tretieji asmenys galėtų užginčyti tokį paskelbimą; ê 2009/101/EB 2 konstatuojamoji dalis (7)nacionalinės teisės nuostatų dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ir ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų asmenų interesus; ê 2009/101/EB 3 konstatuojamoji dalis (8)atskleidimas tretiesiems asmenims turėtų suteikti galimybę susipažinti su bendrovės pagrindiniais dokumentais ir sužinoti kai kuriuos su bendrove susijusius duomenis, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalinti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu; ê 2009/101/EB 4 konstatuojamoji dalis (9)nepažeidžiant valstybių narių nacionalinėje teisėje nustatytų esminių reikalavimų ir formalumų, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar teikti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis; ê 2009/101/EB 5 konstatuojamoji dalis (10)suinteresuotiems asmenims turėtų būti leidžiama gauti iš registro šių dokumentų ir duomenų kopiją popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis; ê 2009/101/EB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (11)valstybėms narėms turėtų būti leista nuspręsti ar nacionalinį leidinį, skirtą Ö privalomiems Õ dokumentams ir duomenims skelbti, turėti popierinės arba elektroninės formos, ar atskleidimą vykdyti lygiavertėmis veiksmingomis priemonėmis; ê 2009/101/EB 7 konstatuojamoji dalis

(12)turėtų būti palengvintas bendrovių informacijos prieinamumas, peržengiantis valstybės sienas, ir be privalomo atskleidimo viena iš atitinkamos bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis papildomai kitomis kalbomis. Tretieji asmenys sąžiningai veikdami turėtų turėti teisę remtis jų vertimais; ê 2009/101/EB 8 konstatuojamoji dalis (13)reikėtų patikslinti, kad šioje direktyvoje nustatyti privalomi duomenys turėtų būti nurodyti visuose bendrovių laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat reikėtų numatyti, kad šie duomenys būtų pateikiami bendrovių interneto svetainėse; ê 89/666/EEB 3 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (14)filialo steigimas, kaip ir dukterinės bendrovės steigimas, yra viena iš dabar esančių galimybių bendrovėms įgyvendinti Ö įsisteigimo Õ teisę kitoje valstybėje narėje; ê 89/666/EEB 4 konstatuojamoji dalis (15)filialų atžvilgiu dėl koordinavimo stokos, ypač kiek tai susiję su atskleidimu, apsaugant akcininkus ir trečiuosius asmenis atsiranda tam tikrų skirtumų tarp bendrovių, kurios veikia kitose valstybėse narėse steigdamos savo filialus, ir tų, kurios veikia steigdamos dukterines bendroves; ê 89/666/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (16)valstybių narių įstatymų skirtumai gali trukdyti naudotis Ö filialų Õ įsisteigimo teise. Tokius skirtumus būtina pašalinti tam, kad apsaugoti inter alia tos teisės įgyvendinimą; ê 89/666/EEB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (17)norint apsaugoti asmenis, kurie turi santykių su bendrovėmis per jų filialus, reikalaujama, kad valstybėje narėje, kurioje yra filialas, būtų imtasi priemonių dėl atskleidimo. Kai kuriais atžvilgiais ekonominė ir socialinė tokio filialo įtaka gali būti lyginama su dukterinės bendrovės įtaka taip, kad atsiranda viešasis interesas per filialą atskleisti bendrovę. Tokiam atskleidimui vykdyti būtina panaudoti procedūras Ö Sąjungoje Õ jau sukurtas bendrovėms, kurių kapitalas padalintas į akcijas; ê 89/666/EEB 7 konstatuojamoji dalis (18)toks atskleidimas susijęs su grupe svarbių dokumentų ir duomenų bei su jų pakeitimais;

ê 89/666/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (19)toks atskleidimas, išskyrus atstovavimo įgaliojimus, bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, jos pasibaigimą bei nemokumo bylas, gali būti apribotas informacija apie patį filialą kartu nurodant bendrovės, kurios dalis yra tas filialas, registrą, nes pagal esamas Ö Sąjungos Õ taisykles visa informacija apie pačią bendrovę gali būti gaunama tame registre; ê 89/666/EEB 9 konstatuojamosios dalies pirmas ir antras sakiniai (20)nacionalinės nuostatos dėl filialų atskaitomybės dokumentų atskleidimo negali būti ilgiau grindžiamos nacionalinės teisės normomis dėl bendrovių atskaitomybės dokumentų sudarymo, audito ir atskleidimo koordinavimo. Atitinkamai yra pakankama filialo registre atskleisti audituotus ir atskleistus bendrovės apskaitos dokumentus; ê 89/666/EEB 9 konstatuojamosios dalies trečias sakinys (pritaikytas) (21)filialo naudojamuose raštuose ir užsakymų formose turi būti bent tokia pati informacija kaip ir bendrovės naudojamuose raštuose ir užsakymų formose, ir nurodytas registras, į kurį tas filialas yra įtrauktas; ê 89/666/EEB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (22)siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos tikslai būtų visiškai įgyvendinti, ir išvengti bet kokios diskriminacijos dėl to, kurioje valstybėje įsteigta bendrovė, ši direktyva taip pat Ö turėtų būti taikoma Õ filialams, steigiamiems bendrovių, kurioms taikomi valstybių Ö trečiųjų šalių Õ įstatymai ir kurių teisinės formos yra panašios į tų bendrovių, kurioms taikoma Ö ši direktyva Õ. Šiems filialams būtina taikyti tam tikras nuostatas, kurios skiriasi nuo taikomų filialams tų bendrovių, kurioms taikomi kitų valstybių narių įstatymai, nes Ö ši Õ direktyva netaikoma Ö trečiųjų šalių Õ bendrovėms; ê 89/666/EEB 11 konstatuojamoji dalis (23)ši direktyva jokiais atžvilgiais neįtakoja atskleidimo reikalavimų filialams pagal kitas nuostatas, pavyzdžiui, darbo įstatymų nuostatas dėl darbininkų teisių į informaciją ir mokesčių įstatymų nuostatas, ar statistikos tikslams; ê 2012/17/ES 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (24)centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika laikoma priemone, reikalinga verslo subjektams palankesnei teisinei ir mokestinei aplinkai sukurti. Ö Ji Õ turėtų prisidėti skatinant Europos verslo subjektų konkurencingumą mažinant administracinę naštą ir didinant teisinį tikrumą, ir taip padedant įveikti pasaulinę ekonomikos ir finansų krizę, o tai yra vienas iš darbotvarkės „Europa 2020“ prioritetų. Taikant informacinių ir ryšių technologijų inovacijas taip pat būtų pagerintas registrų tarpvalstybinis keitimasis informacija; ê 2012/17/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (25)Europos e. teisingumo daugiamečiame veiksmų plane 2009–2013 m. Ö buvo numatyta Õ tobulinti Europos e. teisingumo portalą (toliau – portalas), kad šis taptų vieninteliu Europos elektroninės prieigos prie teisinės informacijos, teisminių ir administracinių institucijų, registrų, duomenų bazių ir kitų paslaugų punktu, ir nurodyta, kad centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika yra svarbi;

ê 2012/17/ES 9 konstatuojamoji dalis (26)tarpvalstybinę prieigą prie verslo informacijos apie bendroves ir apie kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus galima pagerinti tik tuomet, jei visos valstybės narės sudarys sąlygas registrams keistis informacija elektroninėmis priemonėmis ir standartizuotai perduoti informaciją atskiriems vartotojams, visoje Sąjungoje pasitelkus vienodą turinį ir sąveikias technologijas. Ši registrų sąveika turėtų būti užtikrinama valstybių narių registrams (toliau – nacionaliniai registrai) teikiant paslaugas, kuriomis turėtų būti užtikrinamos sąsajos su centrine Europos platforma (toliau – platforma). Platforma turėtų būti centralizuotas paslaugų integravimo informacinių technologijų priemonių rinkinys ir ji turėtų sudaryti bendrą sąsają. Tą sąsają turėtų naudoti visi nacionaliniai registrai. Platforma taip pat turėtų teikti paslaugas, kurios sudarytų sąsają su portalu – Europos elektroninės prieigos punktu – ir papildomais valstybių narių sukurtais prieigos punktais. Platforma turėtų būti vertinama tik kaip registrų sąsajos priemonė, o ne kaip atskiras subjektas, esantis juridiniu asmeniu. Naudojant unikalius atpažinties kodus, platforma turėtų būti galima perduoti informaciją iš kiekvieno valstybių narių registro kitiems valstybių narių kompetentingiems registrams standartiniu pranešimo formatu (pranešimų, kuriais keičiamasi informacinių technologijų sistemose, elektronine forma, pavyzdžiui, XML formatu) ir atitinkama kalba; ê 2012/17/ES 10 konstatuojamoji dalis (27)šios direktyvos tikslas nėra sukurti centralizuotą registrų duomenų bazę, kurioje būtų saugoma esminė informacija apie bendroves. Centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistemos (toliau – registrų sąveikos sistema) įgyvendinimo etape turėtų būti nustatytas tik tinkamam platformos veikimui būtinų duomenų rinkinys. Tie duomenys turėtų apimti, visų pirma, eksploatavimo duomenis, žodynus ir glosarijus. Jie turėtų būti nustatyti taip pat atsižvelgiant į poreikį užtikrinti efektyvų registrų sąveikos sistemos veikimą. Tie duomenys turėtų būti naudojami tam, kad platforma galėtų vykdyti savo funkcijas, ir niekuomet neturėtų būti tiesiogiai prieinami viešai. Be to, platforma neturėtų keisti nei nacionaliniuose registruose saugomų duomenų apie bendroves turinio, nei informacijos apie bendroves, perduotos per registrų sąveikos sistemą; ê 2012/17/ES 12 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (28)portalas, naudodamas šią platformą, Ö turėtų Õ teikti informaciją pagal pavienių vartotojų pateiktas užklausas dėl nacionaliniuose registruose saugomos informacijos apie bendroves ir kitose valstybėse narėse atidarytus jų filialus. Tai Ö turėtų Õ sudaryti sąlygas portale pateikti paieškos rezultatus, taip pat aiškinamąsias korteles visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijama teikiama informacija. Be to, siekiant užtikrinti geresnę trečiųjų asmenų apsaugą kitose valstybėse narėse, portale turėtų būti prieinama pagrindinė informacija apie dokumentų ir duomenų, atskleistų pagal valstybių narių įstatymus, priimtus vadovaujantis Ö šia direktyva Õ, teisinę vertę; ê 2012/17/ES 13 konstatuojamoji dalis (29)valstybės narės turėtų turėti galimybę įsteigti vieną ar daugiau papildomų prieigos punktų, kurie gali turėti įtakos platformos naudojimui ir veikimui. Todėl Komisijai turėtų būti pranešama apie jų įsteigimą ir apie visus svarbius jų veiklos pokyčius, ypač apie jų uždarymą. Toks pranešimas jokiu būdu neturėtų riboti valstybių narių įgaliojimų, susijusių su papildomų prieigos punktų įsteigimu ir veikimu; ê 2012/17/ES 14 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (30)bendrovės ir kitose valstybėse narėse atidaryti jų filialai turėtų turėti unikalų atpažinties kodą, kuris leistų aiškiai juos identifikuoti Sąjungoje. Atpažinties kodas skirtas informacijai iš vieno registro į kitą perduoti pasinaudojant registrų sąveikos sistema. Todėl bendrovės ir filialai neturėtų privalėti įtraukti unikalaus atpažinties kodo į Ö šioje direktyvoje Õ nurodytus bendrovės laiškus arba užsakymų formas. Savo informacijos perdavimo tikslais jie toliau turėtų naudoti savo šalies registracijos numerį; ê 2012/17/ES 15 konstatuojamoji dalis (31)turėtų būti sudarytos sąlygos nustatyti aiškų ryšį tarp bendrovės registro ir jos filialų, atidarytų kitose valstybėse narėse, registrų, keičiantis informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje. Nors valstybės narės turėtų turėti galimybę pačios nuspręsti, kokias procedūras, susijusias su jų teritorijoje registruotais filialais, turėtų taikyti, jos turėtų užtikrinti bent tai, kad nutraukusių veiklą bendrovių filialai būtų nedelsiant ir, jei taikoma, išnagrinėjus atitinkamo filialo likvidavimo bylą, išbraukiami iš registro. Ši pareiga neturėtų būti taikoma bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro, tačiau turi jų teisių perėmėją, filialams, pavyzdžiui, bendrovės teisinės formos keitimo, jungimo ar skaidymo atveju arba perkeliant jos registruotąją buveinę į kitą valstybę; ê 2012/17/ES 16 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(32)Ö su registrų sąveika susijusios šios direktyvos nuostatos Õ neturėtų būti taikomos filialui, kurį valstybėje narėje atidarė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės teisės aktai; ê 2012/17/ES 18 konstatuojamoji dalis (33)valstybės narės turėtų užtikrinti, kad jeigu pasikeičia registruose pateikta informacija apie bendroves, informacija būtų nedelsiant atnaujinama. Informacija apie duomenų atnaujinimą paprastai turėtų būti atskleista per 21 dieną po to, kai buvo gauti išsamūs su tais pakeitimais susiję dokumentai, įskaitant teisėtumo patikrinimą pagal nacionalinę teisę. Tą terminą reikėtų aiškinti taip: per jį valstybės narės turi imtis protingų veiksmų, kad būtų laikomasi šioje direktyvoje nustatyto termino. Jis neturėtų būti taikomas apskaitos dokumentams, kuriuos bendrovės turi pateikti už kiekvienus finansinius metus. Ši išimtis grindžiama tuo, kad ataskaitų teikimo laikotarpiais nacionaliniai registrai patiria perkrovą. Vadovaujantis bendraisiais teisės principais, kurie yra bendri visoms valstybėms narėms, 21 dienos terminas force majeure atvejais turėtų būti sustabdomas; ê 2012/17/ES 19 konstatuojamoji dalis (34)jei Komisija nuspręstų sukurti platformą ir (arba) vykdyti jos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, tai turėtų būti padaryta vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012. Tinkamas valstybių narių dalyvavimo šiame procese lygis turėtų būti užtikrintas nustatant technines specifikacijas viešųjų pirkimų tvarkai, priimant įgyvendinimo aktus pagal nagrinėjimo procedūrą, nurodytą Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje; ê 2012/17/ES 20 konstatuojamoji dalis (35)jei Komisija nuspręstų vykdyti platformos veiklą pasitelkdama trečiąjį asmenį, turėtų būti užtikrinta registrų sąveikos sistemos paslaugų teikimo tęstinumas ir tinkama platformos veikimo viešoji priežiūra. Išsamios taisyklės dėl platformos veiklos valdymo turėtų būti patvirtintos priimant įgyvendinimo aktus pagal Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytą nagrinėjimo procedūrą. Bet kuriuo atveju valstybių narių dalyvavimas visos sistemos veikime turėtų būti užtikrinamas palaikant reguliarų Komisijos ir valstybių narių atstovų dialogą klausimais, susijusiais su registrų sąveikos sistemos veikimu ir tolesniu jos kūrimu; ê 2012/17/ES 21 konstatuojamoji dalis (36)siekiant užtikrinti centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveiką, reikia koordinuoti skirtingų techninių savybių turinčias nacionalines sistemas. Tai reiškia, kad reikia nustatyti tokias technines priemones ir specifikacijas, kuriomis būtų atsižvelgta į registrų tarpusavio skirtumus. Siekiant užtikrinti vienodas šios direktyvos įgyvendinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai spręsti šiuos techninius ir veiklos klausimus. Šie įgaliojimai turėtų būti vykdomi laikantis Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnyje nurodytos nagrinėjimo procedūros; ê 2012/17/ES 22 konstatuojamoji dalis (37)šia direktyva neturėtų būti apribojamos valstybių narių teisės imti mokesčius už per registrų sąveikos sistemą gautą informaciją apie bendroves, jei tokie mokesčiai privalomi pagal nacionalinės teisės aktus. Todėl nustatant registrų sąveikos sistemos technines priemones ir specifikacijas turėtų būti numatyta galimybė nustatyti mokėjimų tvarką. Šiuo atžvilgiu ši direktyva neturėtų daryti įtakos konkretiems techniniams sprendimams, nes mokėjimų tvarka turėtų būti nustatyta priimant įgyvendinimo aktus, atsižvelgiant į plačiai prieinamas mokėjimų internetu priemones; ê 2012/17/ES 23 konstatuojamoji dalis (38)pageidautina, kad tretieji asmenys ateityje galėtų dalyvauti registrų sąveikos sistemoje;

ê 2012/17/ES 24 konstatuojamoji dalis (39)teisingas sprendimas dėl registrų sąveikos sistemos finansavimo reiškia, kad tos sistemos finansavime dalyvauja ir Sąjunga, ir jos valstybės narės. Valstybėms narėms turėtų tekti finansinė našta, susijusi su jų nacionalinių registrų pritaikymu prie tos sistemos, o centriniai organai – platforma ir portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas – turėtų būti finansuojami pagal atitinkamą Sąjungos bendrojo biudžeto eilutę. Siekiant papildyti neesmines šios direktyvos nuostatas, pagal Sutarties 290 straipsnį Komisijai turėtų būti suteikti įgaliojimai priimti teisės aktus dėl informacijos apie bendroves gavimo apmokestinimo. Tai neturi įtakos nacionalinių registrų galimybei imti mokesčius, tačiau tai galėtų apimti papildomą mokestį siekiant bendrai finansuoti platformos administravimą ir veikimą. Ypač svarbu, kad Komisija parengiamųjų darbų metu tinkamai konsultuotųsi, įskaitant konsultacijas ekspertų lygiu. Ruošdama ir rengdama deleguotuosius aktus, Komisija turėtų užtikrinti, kad susiję dokumentai būtų tuo pačiu metu tinkamai ir laiku persiųsti Europos Parlamentui ir Tarybai; ê 2012/30/ES 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (40)sąjungos nuostatos yra būtinos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant Ö akcinių Õ bendrovių teisę įsigyti savas akcijas; ê 2012/30/ES 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (41)apribojimai Ö akcinei Õ bendrovei įsigyti savų akcijų turėtų būti taikomi ne tik tais atvejais, kai bendrovė įsigyja savų akcijų pati, bet ir kai šias akcijas įgyja bet kuris asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai; ê 2012/30/ES 7 konstatuojamoji dalis (42)siekiant užkirsti kelią akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove, kurioje ji turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant tuo atžvilgiu priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savų akcijų įsigijimą, turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimo atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Tos priemonės turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų akcinės bendrovės akcijų pasirašymą; ê 2012/30/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (43)siekiant užkirsti kelią apeiti šią direktyvą, 42 konstatuojamojoje dalyje nurodytos priemonės taip pat turi apimti Ö akcines Õ bendroves, reguliuojamas Ö šios Õ direktyvos, ir bendroves, reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas; ê 2012/30/ES 9 konstatuojamoji dalis (44)kai santykiai tarp akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip nurodyta 42 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai, atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie santykiai yra tiesioginiai, numatant balsavimo teisių sustabdymą kaip minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti; ê 2012/30/ES 10 konstatuojamoji dalis (45)be to, išimtys yra pateisinamos tais atvejais, kai profesinės veiklos specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslų siekimui iškils pavojus;

ê 2012/30/ES 11 konstatuojamoji dalis (46)atsižvelgiant į Sutarties 50 straipsnio 2 dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimas dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti; ê 2012/30/ES 12 konstatuojamoji dalis (47)siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai dėl akcinės bendrovės kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimams; ê 2012/30/ES 13 konstatuojamoji dalis (48)siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB, Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003, ir Komisijos direktyvos 2004/72/EB nuostatas; ê 2012/35/ES 4 konstatuojamoji dalis (49)narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių akcinių bendrovių jungimo srities teisės aktai būtų koordinuojami ir kad jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų nustatytos visų valstybių narių teisės aktuose; ê 2012/35/ES 5 konstatuojamoji dalis (50)dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau tinkamai informuojami ir jų teisės būtų tinkamai ginamos. Tačiau nėra būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas akcininkams pateiktų jungimo sąlygų projekto vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina; ê 2012/35/ES 7 konstatuojamoji dalis (51)kreditoriai, įskaitant obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokių reikalavimų jungiamoms bendrovėms, turėtų būti apsaugoti taip, kad jungimas nepakenktų jų interesams; ê 2012/35/ES 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(52)informacijos atskleidimo reikalavimai Ö , kuriais siekiama apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, Õ turėtų būti taikomi jungimui taip, kad tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami; ê 2012/35/ES 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (53)apsaugos priemonės, Ö akcinių bendrovių Õ jungimo atveju taikomos nariams ir tretiesiems asmenims, turėtų būti išplėstos ir taikomos tam tikrai teisės praktikai, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į jungimą, kad būtų negalima išvengti prievolės suteikti tokią apsaugą; ê 2012/35/ES 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (54)norint užtikrinti teisinį tikrumą santykiams tarp atitinkamų Ö besijungiančių Õ bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp narių, reikia riboti jungimo pripažinimo negaliojančiu atvejus nustatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir apribojamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėta jungimo pripažinimo negaliojančiu procedūra; ê 2005/56/EB 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (55)ši direktyva Ö taip pat Õ turėtų palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, peržengiantį vienos valstybės ribas. Valstybių narių įstatymai Ö turėtų Õ leisti vienos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrovei jungtis su kitos valstybės narės ribotos atsakomybės bendrove, jei minėtų valstybių nacionalinė teisė leidžia tokių tipų bendrovių jungimąsi; ê 2005/56/EB 3 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (56)siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, turėtų būti nustatyta, kad kiekvienai taip besijungiančiai bendrovei ir bet kuriam susijusiam trečiajam asmeniui ir toliau galiotų nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai, kurie taikomi valstybės viduje vykstančiam jungimuisi, jei šioje direktyvoje nenustatoma kitaip. Šioje direktyvoje nurodytos nacionalinės teisės nuostatos ir formalumai jokiu būdu neturėtų riboti įsisteigimo laisvės ir laisvo kapitalo judėjimo, išskyrus atvejus, kai tokie apribojimai gali būti pateisinti pagal Ö Europos Sąjungos Õ Teisingumo Teismo jurisprudenciją ir ypač dėl bendrojo intereso reikalavimų, ir yra būtini bei proporcingi siekiant minėtų pagrindinių reikalavimų; ê 2005/56/EB 4 konstatuojamoji dalis (57)visoms besijungiančioms bendrovėms skirtingose valstybėse narėse turėtų būti parengtas vienodo turinio bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas. Todėl turėtų būti nustatyti minimalūs tokio bendro sąlygų projekto turinio reikalavimai, tuo pat metu paliekant bendrovėms laisvę susitarti dėl kitų nuostatų; ê 2005/56/EB 5 konstatuojamoji dalis (58)siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas ir pats jungimosi įgyvendinimas turėtų būti paskelbti atitinkamame viešajame registre kiekvienos besijungiančios bendrovės atžvilgiu;

ê 2005/56/EB 6 konstatuojamoji dalis (59)visų valstybių narių įstatymai turėtų nustatyti, kad kiekvienai besijungiančiai bendrovei nacionaliniu lygmeniu vieno ar kelių ekspertų būtų parengiama ataskaita apie bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Siekiant riboti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi ekspertų išlaidas, turėtų būti nustatyta galimybė parengti vieną ataskaitą, skirtą visiems besijungiančių bendrovių nariams. Bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą turėtų patvirtinti kiekvienos tokios bendrovės visuotinis susirinkimas; ê 2005/56/EB 7 konstatuojamoji dalis (60)siekiant palengvinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi vykdymą turėtų būti nustatyta, kad kiekvienu atveju nacionalinės institucijos, turinčios jurisdikciją kiekvienos iš besijungiančių bendrovių atžvilgiu, turėtų tikrinti sprendimų priėmimo procedūros teisėtumą ir užbaigimą, o vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymą ir teisėtumą turėtų tikrinti nacionalinė institucija, turinti jurisdikciją po jungimosi veiksiančios bendrovės atžvilgiu. Ši nacionalinė institucija gali būti teismas, notaras ar bet kuri kita atitinkamos valstybės narės paskirta institucija. Tai pat reikia nustatyti, kokia nacionaline teise remiantis nustatomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo laikas, t. y. kokia teise privalo vadovautis po jungimosi veiksianti bendrovė; ê 2005/56/EB 8 konstatuojamoji dalis (61)siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, reikėtų patikslinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisines pasekmes nurodant ar po jungimosi veiksianti bendrovė yra įsigyjanti ar nauja bendrovė. Siekiant užtikrinti teisinį apibrėžtumą, reikia nustatyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo datos šis vėliau negalėtų būti paskelbtas negaliojančiu; ê 2005/56/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (62)ši direktyva nepažeidžia teisės aktų dėl koncentracijų tarp įmonių kontrolės taikymo nei Ö Sąjungos Õ, taikant Tarybos reglamentą (EB) Nr. 139/2004, nei valstybės narės mastu; ê 2005/56/EB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (63)ši direktyva neturi įtakos kredito įstaigoms ir kitoms finansinių paslaugų įmonėms taikomiems Ö Sąjungos Õ teisės aktams ir juos įgyvendinančioms nacionalinės teisės nuostatoms; ê 2005/56/EB 11 konstatuojamoji dalis (64)ši direktyva nepažeidžia valstybių narių teisės aktų, kuriais remiantis reikia nurodyti informaciją apie siūlomą po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės centrinės administracijos vietą arba pagrindinę verslo vietą; ê 2005/56/EB 12 konstatuojamoji dalis (65)darbuotojų teisės (kitos nei dalyvavimo) turi ir toliau būti reglamentuojamos nacionalinėmis nuostatomis, minimomis Tarybos direktyvoje 98/59/EB, Tarybos direktyvoje 2001/23/EB, Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2002/14/EB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2009/38/EB;

ê 2005/56/EB 13 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (66)jei besijungiančios bendrovės darbuotojai pagal šią direktyvą turi dalyvavimo priimant sprendimus teisę ir jei valstybės narės, kurioje po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė turės registruotą buveinę, vidaus teisė nenumato tokios pačios dalyvavimo priimant sprendimus apimties kaip atitinkamose besijungiančiose bendrovėse – įskaitant priežiūros organo komitetus, kuriems suteiktos sprendimų priėmimo galios – arba ši teisė nenumato po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių darbuotojams tokios pačios teisės naudotis minėtomis teisėmis, po tokio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus ir jų įtraukimas nustatant minėtas teises Ö turėtų Õ būti reglamentuotas. Kartu Ö reikėtų Õ vadovautis Tarybos reglamento (EB) Nr. 2157/2001 ir Tarybos direktyvos 2001/86/EB pagrindais ir procedūromis atliekant pakeitimus, kurie laikomi būtinais, kadangi po jungimosi veiksiančiai bendrovei galioja valstybės narės, kurioje yra registruota buveinė, nacionalinė teisė. Kad jungimasis nebūtų be reikalo vilkinamas, pagal Direktyvos 2001/86/EB 3 straipsnio 2 dalies b punktą valstybės narės gali užtikrinti greitą šios direktyvos 132 straipsnyje numatytų derybų pradžią; ê 2005/56/EB 14 konstatuojamoji dalis (67)siekiant nustatyti darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygį besijungiančiose bendrovėse, reikėtų taip pat atsižvelgti į darbuotojų atstovų procentinę dalį valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus; ê 82/891/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (68)narių ir trečiųjų Ö asmenų Õ interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami; ê 82/891/EEB 6 konstatuojamoji dalis (69)vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad jų teisės būtų tinkamai apsaugotos; ê 82/891/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (70)kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms Ö akcinėms Õ bendrovėms, Ö turėtų Õ būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams; ê 82/891/EEB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (71)nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui Ö turėtų Õ būti taikomi taip, kad tretieji Ö asmenys Õ būtų tinkamai informuojami; ê 82/891/EEB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(72)vykdant skaidymą nariams ir trečiosioms Ö asmenims Õ teikiamos apsaugos priemonės Ö turėtų Õ apimti ir tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo teikti tokią apsaugą; ê 82/891/EEB 11 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (73)siekiant užtikrinti teisės tikrumą santykių tarp skaidomų Ö akcinių Õ bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų Ö asmenų Õ, taip pat ir tarp jų narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu Ö turėtų Õ būti apribota nustatant, kad skaidymo trūkumai būtų šalinami visais atvejais, kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu; ê 2009/109/EB 4 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (74)tam tikrais atvejais bendrovių ar kitos interneto svetainės yra alternatyva skelbimui per bendrovių registrus. Valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė nurodyti tas kitas interneto svetaines, kuriose bendrovės galėtų nemokamai skelbti, pvz., verslo asociacijų ar prekybos rūmų interneto svetaines arba centrinę elektroninę bazę, nurodytą Ö šioje Õ direktyvoje. Kai yra galimybė naudoti bendrovės interneto svetainę ar kitas interneto svetaines jungimo ir (arba) skaidymo sąlygų projektui ar kitiems dokumentams, kurie turi būti pateikti akcininkams ir kreditoriams proceso metu, paskelbti, turėtų būti suteiktos garantijos, susijusios su interneto svetainės apsauga ir dokumentų autentiškumu; ê 2009/109/EB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (75)valstybėms narėms turėtų būti leista numatyti, kad nebūtina laikytis išsamaus pranešimo ar informavimo reikalavimų, susijusių su bendrovių jungimu ar skaidymu, numatytų Ö II antraštinės dalies I skyriuje ir III skyriuje Õ, jei visi jungime ar skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai sutinka, kad gali būti apsieita be tokio laikymosi; ê 2009/109/EB 7 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (76)bet koks Ö II antraštinės dalies I skyriaus ir III skyriaus Õ pakeitimas, kuriuo leidžiamas toks akcininkų sutikimas, turėtų nepažeisti besijungiančių ar besiskaidančių bendrovių kreditorių interesų apsaugos sistemų ir taisyklių, kuriomis siekiama užtikrinti reikalingos informacijos suteikimą tų bendrovių darbuotojams ir valstybės institucijoms, pvz., mokesčių institucijoms, kurios kontroliuoja bendrovių jungimą ar skaidymą pagal galiojančią Ö Sąjungos Õ teisę; ê 2009/109/EB 8 konstatuojamoji dalis (77)nebūtina nustatyti reikalavimo rengti apskaitos ataskaitą, kai emitentas, kurio vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skelbia pusmečio finansines ataskaitas pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/109/EB; ê 2009/109/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (78)nepriklausomo eksperto ataskaita Ö dėl nepiniginio įnašo Õ dažnai yra nereikalinga, kai nepriklausomo eksperto ataskaita, kuri skirta apsaugoti akcininkų ar kreditorių interesus, taip pat turi būti rengiama bendrovių jungimo ar skaidymo atveju. Todėl valstybės narės turėtų turėti galimybę tokiais atvejais bendrovėms netaikyti reikalavimo teikti ataskaitas Ö dėl nepiniginio įnašo Õ arba numatyti, kad abi ataskaitas gali parengti tas pats ekspertas;

ê 2009/109/EB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (79)patronuojančiųjų Ö įmonių Õ ir jų dukterinių Ö įmonių Õ jungimai turi mažesnį ekonominį poveikį akcininkams ir kreditoriams, kai patronuojanti Ö įmonė Õ dukterinėje Ö įmonėje Õ turi 90 % ar daugiau akcijų ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių teisę balsuoti. Tas pats taikytina tam tikriems skaidymams, ypač kai bendrovės padalijamos į dvi naujas bendroves, priklausančias tiems patiems akcininkams proporcingai jų teisėms skaidomoje bendrovėje. Todėl tais atvejais reikalavimai teikti ataskaitas turėtų būti sumažinti; ê 2012/17/ES 25 konstatuojamoji dalis (80)asmens duomenų tvarkymą, įskaitant elektroninį asmens duomenų perdavimą valstybėse narėse, reglamentuoja Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001. Valstybių narių registrai, Komisija ir, jei taikoma, platformos veiklos vykdyme dalyvaujantis trečiasis asmuo asmens duomenis turėtų tvarkyti laikydamiesi tų teisės aktų. Įgyvendinimo aktais, kurie turi būti priimti dėl registrų sąveikos sistemos, atitinkamais atvejais turėtų būti užtikrinamas toks teisės aktų laikymasis, pirmiausia nustatant visų susijusių dalyvių užduotis ir atsakomybę bei jiems taikomas organizacinio ir techninio pobūdžio taisykles; ê 2012/17/ES 28 konstatuojamoji dalis (81)šia direktyva gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, įtvirtintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje, visų pirma jos 8 straipsnyje, kuriame teigiama, kad kiekvienas turi teisę į savo asmens duomenų apsaugą; ê (82)ši direktyva neturėtų daryti poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis, ê 2012/30/ES (pritaikytas) PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: I antraštinė dalis Ö Bendrosios nuostatos ir ribotos atsakomybės bendrovių steigimas bei veikimas Õ I skyrius Ö Dalykas Õ 1 straipsnis Ö Dalykas Õ

Ö Šia direktyva nustatomos priemonės dėl: Õ –apsaugos priemonių koordinavimo, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja, steigiant akcines bendroves, palaikant ir keičiant jų kapitalą; ê 2009/101/EB (pritaikytas) –apsaugos priemonių koordinavimo, kurių valstybės narės reikalauja Ö dėl atskleidimo reikalavimų akcinėms bendrovėms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms Õ, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones; ê 89/666/EEB (pritaikytas) –atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai; ê 2011/35/ES (pritaikytas) –akcinių bendrovių jungimo; ê 2005/56/EB (pritaikytas) –ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas; ê 82/891/EEB (pritaikytas) –akcinių bendrovių skaidymo; ê 2012/30/ES (pritaikytas) II skyrius

Ö Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas Õ 1 skirsnis Ö Akcinės bendrovės Įsteigimas Õ 2 straipsnis Ö Taikymo sritis Õ 1. Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų. Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų. 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti Ö šio skirsnio nuostatų Õ investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 25 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“. Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves: ê 2012/30/ES –kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą, –kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir –kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 3 straipsnis Ö Įstatuose ir steigimo dokumentuose pateikiama privaloma informacija Õ Ö I priede nurodyto tipo Õ bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija: (a)bendrovės tipas ir pavadinimas;

(b)bendrovės veiklos objektas; (c)jei bendrovė neturi Ö įstatinio Õ kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis; (d)jei bendrovė turi Ö įstatinį Õ kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo Ö įstatinio Õ kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio 13 straipsnio e punkto taikymui; (e)jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą; (f)bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas. 4 straipsnis Ö Įstatuose ir steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose pateikiama privaloma informacija Õ Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija: (a)registruota buveinė; (b)pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius; (c)akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius; (d)specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra; (e)jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės; (f)ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas; (g)apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą; (h)akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir šį įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas; (i)fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus; (j)visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma; (k)bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo. 5 straipsnis

Ö Leidimas pradėti verslą Õ 1. Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti. 2. 1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą. 6 straipsnis Ö Kelių narių bendrovės Õ 1. Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama. 2. Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį. 3. Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama. ê 2009/101/EB (pritaikytas) 2 skirsnis Ö Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas Õ Ö 7 straipsnis Õ Ö Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė Õ Ö 1. Šio skirsnio nuostatos taikomos bendrovių tipams išvardytiems II priede. Õ ê 2009/101/EB 2. Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip. ê 2009/101/EB (pritaikytas)

8 straipsnis Ö Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims Õ Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo. 9 straipsnis Ö Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas Õ 1. Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias šiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas. Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka šio objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti; įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas. 2. Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti. 3. Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 15 straipsnio nuostatomis. 10 straipsnis Ö Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas tinkama teisine forma Õ Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir šių dokumentų pakeitimai parengiami laikantis reikiamos teisinės formos. 11 straipsnis Ö Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos Õ Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų: (a)bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu; (b)bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik Ö šiais Õ pagrindais: (i)nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų, (ii)bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai, (iii)steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas,

(iv)nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio, (v)visų narių steigėjų neveiksnumas, (vi)pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du. Išskyrus pirmiau nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai. 12 straipsnis Ö Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės Õ 1. Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 15 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo. 2. Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi. 3. Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms. 4. Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių. 5. Kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams. III skyrius Atskleidimas Ö ir centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveika Õ 1 skirsnis Ö Bendrosios nuostatos Õ 13 straipsnis Ö Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys Õ Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad Ö II priede išvardytų tipų Õ bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis: (a)steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas; (b)visus a punkte minėtų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

(c)po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją; (d)paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai: (i)yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar privalo veikti kartu, (ii)dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę; (e)mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas Ö įstatinis Õ kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus; (f)kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB ir 91/674/EEB bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES; (g)bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą; (h)bendrovės likvidavimą; (i)bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia; (j)likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose; (k)likvidavimo užbaigimą ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą. ê 2012/17/ES 3 str. 1 d. (pritaikytas) 14 straipsnis Ö Dokumentų ir duomenų pakeitimai Õ 1. Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti, kad visi 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų įtraukti į 15 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 15 straipsnio 3 ir 5 dalis, paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę. 2. 1 dalis netaikoma 13 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos dokumentams. ê 2009/101/EB (pritaikytas) 15 straipsnis

Ö Paskelbimas registre Õ 1. Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių registre Ö (toliau – registras) Õ yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla. ê 2012/17/ES 3 str. 2d. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį jas galima aiškiai identifikuoti perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasinaudojant pagal 21 straipsnio 2 dalį sukurta centrinių, komercinių ir bendrovių registrų sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Šį unikalų atpažinties kodą sudaro bent tie elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir tame registre nurodytą bendrovės numerį, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų. ê 2009/101/EB 2. Šiame straipsnyje „elektroninėmis priemonėmis“ reiškia, kad informacija išsiunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama pagal valstybių narių nustatytą tvarką – laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis. 3. Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 13 straipsnį, turi būti saugomi byloje ar įtraukti į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, kiekvienu atveju turi būti ir byloje. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama pateikti arba dalyvauti pateikiant dokumentus ir duomenis, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 13 straipsnį, galėtų pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikrų rūšių bendrovės pateiktų visus dokumentus ir duomenis ar jų dalį elektroninėmis priemonėmis. Visi 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie pateikiami popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, turi būti saugomi byloje arba įtraukti į registrą elektronine forma. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą. Nereikalaujama, kad 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie popierine forma buvo pateikti ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas pagal priemones, patvirtintas tam, kad būtų įgyvendinta 4 dalis. 4. Turi būti galimybė gauti visų 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems jau pateiktiems dokumentams ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų dokumentų ir duomenų ar tam tikrų jų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau kaip 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks laikotarpis negali būti trumpesnis kaip dešimt metų. Kaina už visų 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių išlaidų. Popierine forma pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos kaip tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas prašo tokio patvirtinimo. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad elektroninių kopijų patvirtinimas garantuotų jų kilmės autentiškumą ir jų turinio vientisumą, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB 2 straipsnio 2 dalyje. 5. 3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami paskelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar registrą. Tam tikslui valstybės narės skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma. Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kita lygiaverčio veiksmingumo priemone, kuri sąlygotų bent naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę. 6. Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiuosius asmenis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta 5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie juos.

Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, šiais dokumentais ir duomenimis remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti. 7. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio neatitikimo tarp to, kas atskleista taikant 5 dalį, ir to, kas nurodyta registre ar byloje. Tačiau neatitikimo atveju laikantis 5 dalies atskleistu tekstu negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis; tačiau šie asmenys gali juo remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jiems buvo žinomi į bylą arba registrą įtraukti tekstai. Be to, tretieji asmenys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios. ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas) 16 straipsnis Ö Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su trečiųjų asmenų teisėmis Õ ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. 1. Valstybės narės užtikrina, kad būtų prieinama atnaujinta informacija, kurioje būtų paaiškintos nacionalinės teisės nuostatos, pagal kurias tretieji asmenys gali pagal 15 straipsnio 5, 6 ir 7 dalis remtis 13 straipsnyje nurodytais duomenimis ir kiekvienos rūšies dokumentu. 2. Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais. 3. Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis. ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas) 17 straipsnis Ö Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas Õ ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. 1. Elektroninės dokumentų ir duomenų, nurodytų 13 straipsnyje, kopijos taip pat padaromos viešai prieinamos, pasinaudojant registrų sąveikos sistema.

2. Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti 13 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą, naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių standartų. 3. Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad portale būtų galima rasti šią informaciją: (a)13 straipsnyje nurodytus dokumentus ir duomenis; (b)aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys. ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas) 18 straipsnis Ö Mokesčiai už dokumentus ir duomenis Õ ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. 1. Mokesčiai už 13 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių išlaidų. 2. Valstybės narės užtikrina, kad pasitelkiant registrų sąveikos sistemą šie duomenys būtų prieinami nemokamai: (a)bendrovės pavadinimas ir teisinė forma; (b)bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota, bei (c)bendrovės registracijos numeris. Valstybės narės gali nuspręsti, kad, be šių duomenų, ir kiti duomenys būtų prieinami nemokamai. ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. (pritaikytas) 19 straipsnis Ö Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro Õ

ê 2012/17/ES 3 str. 3 d. 1. Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje. 2. Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta. 3. Už 1 ir 2 dalyse nurodytą pasikeistą informaciją registrams mokėti nereikia. ê 2009/101/EB (pritaikytas) 20 straipsnis Ö Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas Õ 1. Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 13 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 15 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės. 2. Be 15 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 13 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 15 straipsnio nuostatų, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Ö Sąjungos Õ kalba (-omis). Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų. 3. Be 15 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 15 straipsnio nuostatų, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis). Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami. 4. Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista. ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas) 21 straipsnis Ö Registrų sąveikos sistema Õ

ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. 1. Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma). 2. Registrų sąveikos sistemą sudaro: –valstybių narių registrai, –platforma, –portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas. 3. Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos sistemoje naudodamosi platforma. 4. Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus. 5. Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos užtikrinama per portalą ir per valstybių narių sukurtus papildomus prieigos punktus. 6. Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi informacija apie bendroves. ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas) 22 straipsnis Ö Platformos kūrimas ir veikimas Õ 1. Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo. Ö Jei Õ Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012. 2. Ö Jei Õ Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino susitarimo trukmę. 3. Ö Jei Õ Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias platformos veikimo valdymo taisykles.

ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro: –platformos veikimo priežiūra, –duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia platforma, saugumas ir apsauga, –valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas. Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija. 4. 2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros. ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas) 23 straipsnis Ö Įgyvendinimo aktai Õ ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina: (a)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai; (b)informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas; (c)technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui per registrų sąveikos sistemą; (d)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 19 ir 33 straipsniuose nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija metodai; (e)išsamų sąrašą duomenų, kurie turi būti perduoti registrams keičiantis informacija, kaip nurodyta 19, 33 ir 129 straipsniuose; (f)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato struktūra;

(g)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo, naudojimo ir apsaugos metodas; (h)technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą; (i)specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų pateikimą atitinkama kalba; (j)portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus; (k)mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones, pavyzdžiui, mokėjimus internetu; (l)aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 13 straipsnyje nurodyti duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis; (m)galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis technines sąlygas; (n)papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir techninius reikalavimus. Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros. ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. (pritaikytas) 24 straipsnis Ö Finansavimas Õ ê 2012/17/ES 3 str. 4 d. 1. Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto. 2. Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu. 3. Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą, surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų, dydį pagal 2 dalį. 4. Pagal 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio mokesčiams, jei jie nustatyti, kuriuos valstybės narės ima už 18 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą. 5. Už 18 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų gavimą neimami pagal 2 dalį nustatyti mokesčiai.

6. Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas. ê 2009/101/EB (pritaikytas) 25 straipsnis Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys: (a)informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 15 straipsnyje minima byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre; (b)bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama. Kai šiuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą. Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje minėti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą. 26 straipsnis Ö Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus Õ Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus. 27 straipsnis Ö Sankcijos Õ Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai: (a)neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 13 straipsnio f punkte; (b)komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 25 straipsnyje numatyti privalomi duomenys. ê 89/666/EEB (pritaikytas)

2 skirsnis Ö Atskleidimo taisyklės, taikomos Õ Bendrovių, esančių kitose valstybėse narėse, Ö filialams Õ 28 straipsnis Ö Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu Õ 1. Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje narėje steigia Ö II priede nurodyto tipo Õ bendrovė, kurios veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 15 straipsnio. 2. Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi, atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su filialo vykdomais sandoriais. ê 2012/17/ES 1 str. 1 d. 3. 29 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami viešai, pasitelkiant pagal registrų sąveikos sistemą. 17 straipsnis ir 18 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis. 4. Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti, perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų. ê 89/666/EEB (pritaikytas) 29 straipsnis Ö Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti Õ 1. Privalomas atskleidimas, nurodytas 28 straipsnyje, apima tik šiuos dokumentus ir duomenis: (a)filialo adresą; (b)filialo veiklą; (c)registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 15 straipsnyje, kartu su bendrovės registravimo numeriu tame registre; (d)bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo; (e)paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei Ö santykiuose su trečiaisiais Õ asmenimis ir teismo procesuose:

–kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 13 straipsnio d punkte, –kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų įgaliojimų ribas; (f)bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 13 straipsnio h, j ir k punktuose, –nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė; (g)atskaitomybės dokumentus pagal 30 straipsnį; (h)filialo uždarymą. 2. Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad būtų atskleista, kaip nurodyta 28 straipsnyje: (a)asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai; (b)steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra atskiri dokumentai pagal 13 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų dokumentų pakeitimais; (c)patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c punkte, apie bendrovės buvimą; (d)pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu. 30 straipsnis Ö Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai Õ ê 89/666/EEB Privalomas atskleidimas, nustatytas 29 straipsnio 1 dalies g punkte, apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir Direktyva 2013/34/ES. ê 89/666/EEB (pritaikytas) 31 straipsnis Ö Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas Õ

Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad 29 straipsnio 2 dalies b punkte ir 30 straipsnyje nurodyti dokumentai paskelbiami kita oficialia Ö Sąjungos Õ kalba ir kad tokių dokumentų vertimas būtų patvirtintas. 32 straipsnis Ö Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų Õ ê 89/666/EEB Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą, 29 straipsnio 2 dalies b punkte ir 30 straipsnyje nurodytas atskleidimas gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre. Šiuo atveju, kiti filialai privalo atskleisti filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei šio filialo numerį tame registre. ê 2012/17/ES 1 str. 2 d. (pritaikytas) 33 straipsnis Ö Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro Õ Ö 1. 19 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo registrui. Õ 2. Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus Ö 19 straipsnio 1 ir 2 dalyse Õ nurodytą informaciją. Tokia tvarka užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų nedelsiant išbraukti iš registro. 3. 2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę, filialams. ê 89/666/EEB (pritaikytas) 34 straipsnis Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ Valstybės narės nustato, kad Ö laiškuose Õ ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, kartu su 25 straipsnyje reikalaujama informacija būtų nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo numeriu tame registre. 3 skirsnis

Ö Atskleidimo taisyklės, taikomos Õ Bendrovės Ö filialams Õ trečiosiose šalyse 35 straipsnis Ö Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu Õ 1. Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į bendrovių tipus, Ö išvardytus II priede Õ, dokumentai ir duomenys atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus, kaip nustatyta 15 straipsnyje. 2. Taikoma 28 straipsnio 2 dalis. 36 straipsnis Ö Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas Õ ê 89/666/EEB Privalomas atskleidimas, nustatytas 35 straipsnyje, apima šiuos dokumentus ir duomenis: (a)filialo adresą; (b)filialo veiklą; (c)teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą; (d)jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir bendrovės registravimo numerį tame registre; (e)steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais; (f)bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir, bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu šie duomenys nėra pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte; (g)bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo; (h)paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir teismo procesuose: –kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai, –kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.

Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos kartu su nuoroda, ar jie gali tai daryti atskirai, ar privalo veikti bendrai; (i)–bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą, –nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė; (j)atskaitomybės dokumentus pagal 35 straipsnį; (k)filialo uždarymą. ê 89/666/EEB (pritaikytas) 37 straipsnis Ö Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai Õ 1. Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnio j punkte, taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai. 2. Taikomi 31 ir 32 straipsniai. 38 straipsnis Ö Informacija laiškuose ir užsakymų formose Õ Valstybės narės nustato, kad Ö laiškuose Õ ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas, kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo, nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės registravimo numeris tame registre. 4 skirsnis Ö Taikymas ir įgyvendinimo tvarka Õ 39 straipsnis Ö Sankcijos Õ Valstybės narės numato atitinkamas Ö sankcijas Õ už dokumentų ir duomenų, nurodytų 28, 29, 30, 35, 36 ir 37 straipsniuose, neatskleidimą ir neįtraukimą į Ö laiškus Õ ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 34 ir 38 straipsniuose. 40 straipsnis

Ö Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus Õ Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose. 41 straipsnis Ö Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams Õ 1. 30 ir 37 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva 89/117/EEB. 2. Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia taikyti 30 ir 37 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės. 42 straipsnis Ö Ryšių komitetas Õ Ryšių komitetas, įsteigtas pagal Tarybos direktyvos 78/660/EEB 52 straipsnį, taip pat turi: (a)nepažeisdamas Sutarties 258 ir 259 straipsnių, palengvinti suderintą Ö 2, 3 skirsnių nuostatų ir šio skirsnio Õ taikymą rengdamas reguliarius susitikimus, ypač praktinėms problemoms, kylančioms dėl jų taikymo, nagrinėti; (b)jeigu reikia, patarti Komisijai Ö 2, 3 skirsnių ir šio skirsnio nuostatų Õ papildymo arba pakeitimo klausimais. ê 2012/30/ES (pritaikytas) IV skyrius Ö Kapitalo palaikymas ir keitimas Õ 1 skirsnis Ö Kapitalo reikalavimai Õ 43 straipsnis Ö Bendrosios nuostatos Õ Ö 1. Šio skyriaus nuostatos taikomos I priede išvardytiems bendrovių tipams. Õ

Ö 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 25 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“. Õ 44 straipsnis Ö Minimalus kapitalas Õ ê 2012/30/ES 1. Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR. 2. Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 45 straipsnis Ö Turtas Õ ê 2012/30/ES Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 46 straipsnis Ö Akcijų išleidimo kaina Õ ê 2012/30/ES

Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė. Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 47 straipsnis Ö Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas Õ Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą Ö apmokama Õ ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės. Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas Ö perduodamas Õ per penkerius metus. 2 skirsnis Ö Įstatymuose numatyto kapitalo išsaugojimas Õ 48 straipsnis Ö Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo Õ 1. Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus. 2. 1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus. 3. Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį. 4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų: (a)4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu; (b)toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje; (c)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei; (d)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo; šiuo laikotarpiu šias akcijas perleisti draudžiama;

(e)apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip nurodyta 3 dalyje; ir (f)bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija. 5. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą. Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai. 49 straipsnis Ö Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas Õ ê 2012/30/ES 1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB 4 straipsnio 1 dalies 18 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 19 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis. Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas. Tokiam pervertinimui taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos: (a)tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos; (b)vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama. Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas. Tokiam pervertinimui taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. Toks (-ie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną. 3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal Direktyvą 2006/43/EB. Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra–penkta pastraipos.

ê 2012/30/ES (pritaikytas) 50 straipsnis Ö Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos Õ ê 2012/30/ES 1. Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 49 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama: (a)atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas; (b)jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas; (c)pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir (d)pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu. Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį. 2. Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 67 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 15 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tokiu atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių. 3. Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 49 ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 51 straipsnis Ö Didelės apimties įsigijimai įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą Õ ê 2012/30/ES

1. Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 48 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui. 49 ir 50 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui. 2. 1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 52 straipsnis Ö Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus Õ ê 2012/30/ES Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 53 straipsnis Ö Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju Õ ê 2012/30/ES Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 3-6 ir 44 –52 straipsniuose. ê 2012/30/ES (pritaikytas)

54 straipsnis Ö Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas Õ ê 2012/30/ES 3-6 ir 44–53 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 3 skirsnis Ö Paskirstymo taisyklės Õ 55 straipsnis Ö Bendrosios paskirstymo taisyklės Õ 1. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus, suma. 2. Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, Ö tas Õ dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje. 3. Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus. 4. 1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas. 5. Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau tokių sąlygų: (a)sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka; (b)paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus. 6. 1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus. 7. Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.

Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves: (a)kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą; ir (b)kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas. Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, juose: (a)reikalaujama, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose Direktyvos 25 straipsnyje; (b)neleidžiama bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra, arba po tokio paskirstymo taptų, 1,5 karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma; (c)reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose. 56 straipsnis Ö Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas Õ Pažeidžiant 55 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai jį Ö grąžina Õ, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti. 57 straipsnis Ö Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas Õ ê 2012/30/ES 1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių. 2. Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 4 skirsnis Ö Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo Õ

58 straipsnis Ö Savų akcijų nepasirašymas Õ ê 2012/30/ES 1. Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė. 2. Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita. 3. 4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį. Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš šių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu. ê 2012/30/ES (pritaikytas) 59 straipsnis Ö Savų akcijų įsigijimas Õ 1. Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Direktyvai 2003/6/EB, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas: (a)leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant 5 metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsi