Pasiūlymas Europos parlamento ir Tarybos direktyva iš dalies keičianti direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (tekstas svarbus EEE) {SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223} /* KOM/2009/0491 galutinis - COD 2009/0132 */





[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA | Briuselis, 23.9.2009 KOM(2009) 491 galutinis 2009/0132 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA iš dalies keičianti Direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (Tekstas svarbus EEE) {SEC(2009)1222} {SEC(2009)1223} AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS PASIūLYMO APLINKYBėS 2007 m. sausio mėn. Europos Komisija pradėjo įgyvendinti galiojančio reguliavimo keliamos administracinės naštos mažinimo Europos Sąjungoje veiksmų programą, kurioje pabrėžė savo įsipareigojimą siekti geresnio reglamentavimo įgyvendinant augimo ir užimtumo strategiją[1]. 2007 m. kovo mėn. Europos Vadovų Taryba pritarė, kad siekiant didinti įmonių Bendrijoje konkurencingumą, ES ir valstybės narės bendrai turėtų iki 2012 m. naštą sumažinti 25 %. Be to, pagal Prospekto direktyvos[2] 31 straipsnį Komisija turi įvertinti direktyvos taikymą praėjus penkeriems metams nuo jos įsigaliojimo dienos ir prireikus pateikti pasiūlymų dėl jos peržiūros. Bendro direktyvos poveikio bendras įvertinimas, atliktas praėjus penkeriems metams nuo jos įsigaliojimo dienos, buvo teigiamas. Tačiau, nepaisant šios bendros sėkmės, direktyva priskirta prie sričių, kuriose esama tam tikrų teisinių neaiškumų ir nepagrįstai didelių reikalavimų, dėl kurių padidėja išlaidos ir atsiranda neveiksmingos veiklos prielaidų, kurios trukdo ES įmonėms ir finansiniams tarpininkams pritraukti lėšų vertybinių popierių rinkose. Be to, siekiant dar labiau padidinti investuotojų apsaugą, taigi ir veiksmingai reaguoti į dabartinę finansų krizę, reikėtų užtikrinti, kad prospekto santrauka būtų paprastesnė ir aiškesnė. Šis uždavinys derės su požiūriu, kuris bus priimtas pagal Komisijos komunikatą dėl mažmeninių investicinių produktų paketų, kuriuo siekiama įvairių rūšių mažmeniniams investiciniams produktams nustatyti horizontalius reikalavimus, taikytinus ikisutartinės informacijos atskleidimui ir prekybos tais produktais praktikai[3]. Pamatinis šio pasiūlymo tikslas – supaprastinti ir pagerinti direktyvos taikymą, padidinti jos veiksmingumą ir stiprinti ES tarptautinį konkurencingumą, nepamirštant, kaip svarbu didinti direktyvoje numatytos investuotojų apsaugos lygį ir užtikrinti, kad teikiama informacija būtų pakankama ir tinkama mažmeninių investuotojų poreikiams patenkinti, visų pirma 2007 m. prasidėjusių neramumų finansų rinkose sąlygomis. Šis uždavinys susijęs su Europos ekonomikos atkūrimo planu ir finansinių paslaugų sektoriaus reforma, apie kurią paskelbta kovo 4 d. pranešime pavasario Europos Vadovų Tarybai „Europos ekonomikos atkūrimo skatinimas“[4]. KONSULTACIJOS SU SUINTERESUOTOSIOMIS šALIMIS Pasiūlymas parengtas po išsamių nuolatinių diskusijų ir konsultacijų su visomis pagrindinėmis suinteresuotosiomis šalimis, įskaitant vertybinių popierių rinkų priežiūros institucijas, rinkos dalyvius ir vartotojus. Jį rengiant remtasi pastebėjimais ir analize, pateikta Europos vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų komiteto (angl. CESR)[5] ir Europos vertybinių popierių rinkų ekspertų grupės (angl. ESME)[6] paskelbtose ataskaitose. Taip pat pasinaudota Strategijos ir vertinimo paslaugų centro (angl. CSES)[7] atlikto tyrimo rezultatais. 2009 m. sausio 9 d.–kovo 10 d. vyko atviros konsultacijos internete[8]. POVEIKIO VERTINIMAS Įgyvendindama geresnio reglamentavimo politiką, Komisija atliko politikos galimybių poveikio vertinimą[9]. Galimos politikos priemonės nagrinėtos šiais klausimais: - skirtingos apibrėžtys – termino „kvalifikuotas investuotojas“ direktyvos 2 straipsnio 1 dalies e punkte ir termino „profesionalus klientas“ Finansinių priemonių rinkų direktyvos[10] II priedo II skirsnyje; - 2 straipsnio 1 dalies m punkte nustatytas buveinės valstybės narės pasirinkimo apribojimas, taikomas ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas mažesnis nei 1 000 EUR, emitentams; - direktyvos 3 straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų paaiškinimas paskesnio vertybinių popierių pateikimo per finansinius tarpininkus (vadinamojo pakopinio platinimo) atveju; - direktyvos 4 straipsnio 1 dalies e punkte nustatyta darbuotojų akcijų schemų tvarka; - prospekto santraukos veikimas; - pernelyg dideli informacijos atskleidimo reikalavimai šiais atvejais: įmonių, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, teisių emisijos, ne kapitalo vertybinių popierių, kuriuos išleidžia kredito įstaigos viršijant direktyvos 1 straipsnio 2 dalies j punkte minimą ribą, pasiūlymai ir mažesnės rinkos kapitalizacijos emitentų vertybinių popierių pasiūlymai; - nesuderintos atsakomybės taisyklės direktyvos 6 straipsnyje; - valstybės garantijos schemoms taikoma pernelyg sudėtinga informacijos atskleidimo tvarka; - informacijos atskleidimo reikalavimų dubliavimas direktyvos 10 straipsnyje; - direktyvos 14 straipsnio reikalavimai dėl spausdintinės prospekto formos; - direktyvos 16 straipsnyje nustatytos prievolės papildyti prospektą ir galimybės pasinaudoti sutikimo atsiėmimo teise paaiškinimas; - direktyvos 18 straipsnio reikalavimai, susiję su prospekto santraukos vertimu. Kiekviena galima politikos priemonė įvertinta remiantis šiais kriterijais: investuotojų apsauga, vartotojų pasitikėjimas, veiksmingumas, aiškumas ir teisinis tikrumas, neproporcingos ir administracinės naštos mažinimas. SUPAPRASTINIMAS Tęstinėje paprastinimo programoje numatyta, kad Komisija priims šį pasiūlymą 2009 m. Numatoma reikšminga supaprastinimo nauda ir kartu išlaikomas direktyvoje numatytas investuotojų apsaugos lygis. Sumažinus mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonėms taikomus informacijos atskleidimo reikalavimus galima tikėtis kas dvejus metus bendrai sutaupyti 173 mln. EUR. Panaikinamos taisyklės, dėl kurių atsiranda dvigubos skaidrumo prievolės, tad išvengiama iš viso 30 mln. EUR nereikalingų įmonių išlaidų. Netaikant darbuotojų akcijų schemoms prievolės skelbti prospektą bus sutaupyta per 18 mln. EUR. Sumažinus informacijos atskleidimo reikalavimus, kai lėšų pritraukiama vykdant teisių emisijas, bus sutaupyta beveik 80 mln. EUR. Netaikant reikalavimo teikti išsamią informaciją apie garanto finansinę padėtį, kai taikomos valstybės garantijos schemos, bus sutaupyta dar 812 000 EUR. Numatoma, kad bendras galimas visų šių priemonių naštos mažinimo efektas sieks iki 302 mln. EUR per metus. 2008 m. rugsėjo 18 d. nuomonėje Edmundo Stoiberio pirmininkaujama Aukšto lygio nepriklausomų suinteresuotųjų šalių grupė administracinei naštai mažinti rekomendavo Europos Komisijai apsvarstyti galimybę panaikinti: i) asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos sąrašą, ar vertybinius popierius pateikiantiems ar parduodantiems finansiniams tarpininkams 14 straipsnio 2 dalyje nustatytą prievolę nemokamai pateikti spausdintą prospekto kopiją, investuotojui pateikus atitinkamą prašymą siūlytojui, nes, sektoriaus suinteresuotųjų šalių grupės nuomone, tokia prievolė neduotų jokios pridėtinės vertės, o veiksmingai priežiūrai užtikrinti pakaktų teikti informaciją elektroniniu būdu, ir ii) prievolę pateikti santraukos vertimą tarpvalstybinių pasiūlymų atveju pagal 19 straipsnio 3 dalį, nes suinteresuotųjų šalių grupė mano, kad šis reikalavimas yra nereikalingas, ir palaiko kalbų tvarkos derinimą visoje vidaus rinkoje. Prievolės pateikti spausdintą prospekto kopiją panaikinimas būtų teigiamas asmeniui, kuris privalo pateikti prospektą investuotojui (ar tai siūlytojui, ar asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos sąrašą, ar vertybinius popierius pateikiantiems ar parduodantiems finansiniams tarpininkams), tenkančios administracinės naštos mažinimo atžvilgiu, tačiau dėl esamos skaitmeninės takoskyros dėl to sumažėtų investuotojų apsaugos lygis, būtent tais atvejais, kai investuotojas neturi interneto prieigos. Šios prievolės panaikinimas darytų neigiamą įtaką vartotojų pasitikėjimui, nes investuotojai būtų diskriminuojami pagal tai, ar jie turi interneto prieigą, ar ne. Panaikinus prievolę išversti prospekto santrauką sumažėtų su šios rūšies pasiūlymais susijusi administracinė našta, nes už prospekto sudarymą atsakingas asmuo nebeturėtų vertimo išlaidų, tačiau tai rimtai pakenktų investuotojų apsaugai. Pagal Prospekto direktyvos 5 straipsnio 2 dalį prospekto santraukoje pateikiamos pagrindinės charakteristikos ir rizika, susijusi su emitentu, bet kokiu garantu ir vertybiniais popieriais. Jeigu prospektas pagal pasą apima ir šalis, kuriose investuotojai nekalba kalba, kuria sudarytas prospektas, būtina, kad investuotojai gautų bent prospekto santrauką jiems suprantama kalba. Galimybė panaikinti šią prievolę pakenktų vartotojų pasitikėjimui, nes prieštarautų pagrindiniam Prospekto direktyvos tikslui: pateikti investuotojams informaciją, kuri yra būtina, kad jie galėtų priimti pagrįstą investicinį sprendimą (Prospekto direktyvos 5 straipsnis). TEISINIAI PASIūLYMO ASPEKTAI Teisinis pagrindas Pasiūlymas pagrįstas EB sutarties 44 ir 95 straipsniais. Subsidiarumas ir proporcingumas Tinkamiausia priemonė yra direktyva, kuria iš dalies keičiama galiojanti direktyva. Vadovaujantis EB sutarties 5 straipsnyje nustatytais subsidiarumo ir proporcingumo principais, valstybės narės negali deramai pasiekti siūlomo veiksmo tikslų, dėl to juos geriau įgyvendinti gali Bendrija. Visų pirma pasiūlymu siekiama didinti prospekto tvarkos teisinį tikrumą ir veiksmingumą bei mažinti kapitalą Bendrijoje pritraukiančioms įmonėms tenkančią neproporcingą ir administracinę naštą. Vertybinių popierių pasiūlymai gali būti tarpvalstybinio pobūdžio, tad šį uždavinį gali geriau išspręsti Bendrija: siekiant pašalinti galimybę rinktis palankesnes reglamentavimo sąlygas valstybėse narėse, ir vengti konkurencijos iškraipymo įvairiose rinkose būtina taikyti nuoseklų požiūrį. Pasiūlyme laikomasi proporcingumo principo, nes visi sprendimai parengti turint omenyje jų rentabilumą, ir jo nuostatos neviršija to, kas būtina užsibrėžtiems tikslams pasiekti. Išsamus pasiūlymo paaiškinimas 1 straipsnio 2 dalies h ir j punktai, 1 straipsnio 4 dalis ir 3 straipsnio 2 dalies e punktas Direktyvoje nustatytas didžiausių pasiūlymo sumų ribų apskaičiavimo būdas atskirose valstybėse narėse gali būti aiškinamas nevienodai. Taigi siekiant tikrumo ir veiksmingumo, reikėtų paaiškinti, kad Direktyvos 1 straipsnio 2 dalies h ir j punktuose bei 3 straipsnio 2 dalies e punkte minima viso pasiūlymų apmokėjimo suma turėtų būti skaičiuojama visos Bendrijos, o ne atskirų šalių pagrindu. Be to, direktyvoje nustatytos ribos galiausiai pasens, tad, siekiant atsižvelgti į techninius finansų rinkų pokyčius ir užtikrinti vienodą direktyvos taikymą, Komisija įgaliojama priimti įgyvendinimo priemones šių ribų atžvilgiu. Tos priemonės, kuriomis siekiama iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, priimamos pagal Direktyvos 1999/468/EB 5a straipsnyje nustatytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. 2 straipsnio 1 dalies e punktas Direktyvos 2 straipsnio 1 dalies e punkto i, ii ir iii papunkčiuose nustatyta termino „kvalifikuotas investuotojas“ apibrėžtis skiriasi nuo Finansinių priemonių rinkų direktyvos II priedo II skirsnyje pateiktos termino „profesionalus klientas“ apibrėžties, ir investicinės įmonės negali remtis jų skirstymu į kategorijas privataus paskirstymo atveju ir taip pasinaudoti direktyvos 3 straipsnio 2 dalies a punkte nustatyta išimtimi. Dėl to privataus paskirstymo atveju investicinės įmonės atsiduria sudėtingoje padėtyje ir patiria išlaidų: įmonei tenka pakartotinai tikrinti, ar jos profesionalūs klientai registruoti kaip kvalifikuoti investuotojai arba jai tenka atsisakyti ketinimų platinti vertybinius popierius savo profesionaliems klientams. Tokia padėtis apriboja emitentų galimybę, susijusią su privačiu paskirstymu tarp patyrusių tam tikrų klasių individualių investuotojų. Skirtingų kvalifikuoto investuotojo apibrėžčių taikymas abiejose direktyvose nėra pagrįstas investuotojų apsaugos atžvilgiu, tad privataus vertybinių popierių paskirstymo atveju investicinės įmonės ir kredito įstaigos turi turėti teisę laikyti kvalifikuotais investuotojais tuos fizinius ar juridinius asmenis, kuriuos įmonės laiko profesionaliais klientais arba tinkamomis sandorio šalimis pagal Finansinių priemonių rinkų direktyvos II priedo II skirsnį. 2 straipsnio 1 dalies m punkto ii papunktis Pagal 2 straipsnio 1 dalies m punkto ii papunktį ribojama, kurią valstybę narę (iš tų valstybių narių, kurioje yra emitento registruota buveinė, kurioje skolos vertybiniai popieriai bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą arba kurioje tie vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei) ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas yra mažesnis nei 1 000 EUR, emitentai gali pasirinkti buveinės valstybe nare. Jeigu vieneto nominalas mažesnis nei 1 000 EUR, direktyvoje nustatyta, kad buveinės valstybė narė yra ta valstybė narė, kurioje yra emitento registruota buveinė. Ši riba ne kapitalo vertybinių popierių emitentams sukelia praktinių problemų, nes jiems gali tekti vienai emisijai sudaryti keletą prospektų, t. y. vieną, kuris apimtų ribos neviršijančią skolos vertybinių popierių išleidimo programą, ir kitą – likusiai išleidžiamų skolos vertybinių popierių daliai, kuri gali viršyti tą ribą. Be to, riba negali būti taikoma tam tikriems struktūrizuotiems produktams, kurių nominalas nenustatomas. Siekiant didinti skolos vertybinių popierių išleidimo Bendrijoje veiksmingumą ir lankstumą, reikėtų panaikinti ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas mažesnis nei 1 000 EUR, emitentams taikomą buveinės valstybės narės nustatymo apribojimą. Toks pokytis nesukels konkrečios rizikos investuotojų apsaugos atžvilgiu, nes skolos vertybinių popierių charakteristikos ir su jais siejama rizika nepriklauso nuo vertybinių popierių, kuriuos siūloma pirkti ar kuriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, nominalo. Priėmus šį pasiūlymą emitentams bus leidžiama pasirinkti buveinės valstybę narę visiems ne kapitalo vertybiniams popieriams nepriklausomai nuo nominalo, todėl tokia galimybė, kuri pagal direktyvą šiuo metu suteikiama emitentams „ne kapitalo vertybinių popierių, suteikiančių teisę įsigyti bet kokius perleidžiamus vertybinius popierius arba gauti sumą grynaisiais dėl to, kad jie yra konvertuojami arba kad yra vykdomos jų suteikiamos teisės, su sąlyga, kad ne kapitalo vertybinių popierių emitentas nėra emitentas pagrindinių vertybinių popierių arba subjektas, priklausantis pastarojo emitento grupei,“ nebebus reikalinga. Be to, reikėtų atitinkamai iš dalies pakeisti Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i punkto i papunktyje numatytą buveinės valstybės narės ir priimančiosios valstybės narės nustatymo mechanizmą. 3 straipsnio 2 dalis Pagal 3 straipsnio 1 ir 3 dalis reikalaujama skelbti prospektą, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ir kai jie įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. 3 straipsnio 2 dalyje nustatytos tam tikros aplinkybės, kuriomis siūlant vertybinius popierius visuomenei reikalavimas paskelbti prospektą netaikomas. Tačiau panašu, kad 3 straipsnio 2 dalyje stokojant aiškumo, tam tikrose rinkose, kuriose vertybiniai popieriai platinami pakopomis, emitentams kyla sunkumų. Platinama pakopomis paprastai tais atvejais, kai vertybinius popierius investuotojams (išskyrus kvalifikuotus investuotojus) parduoda tarpininkai, o ne tiesiogiai emitentas. Visų pirma neaišku, kaip reikėtų taikyti reikalavimą sudaryti ir naujinti prospektą bei nuostatas dėl atsakomybės, kai emitentas pateikia vertybinius popierius pasitelkęs finansinius tarpininkus, o vėliau, per laikotarpį, kuris gali tęstis daug mėnesių, šie vertybiniai popieriai parduodami mažmeniniams investuotojams, galbūt per vieną ar daugiau papildomų tarpininkų pakopų. Emitento ar siūlytojo sudarytame galiojančiame prospekte, su kuriuo visuomenė gali susipažinti per galutinį vertybinių popierių pateikimą per finansinius tarpininkus arba vėliau perparduodant vertybinius popierius, turi būti pateikta pakankamai informacijos, kad investuotojai galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus. Todėl vertybinius popierius teikiantys ar vėliau juos perparduodantys finansiniai tarpininkai turėtų turėti teisę remtis pradiniu emitento ar siūlytojo paskelbtu prospektu, kol jis galioja ir deramai papildomas pagal 9 straipsnį ir emitentas ar siūlytojas, atsakingas už tokio prospekto sudarymą, sutinka, kad jis būtų naudojamas. Šiuo atveju neturėtų būti reikalaujama jokio kito prospekto. Tačiau jeigu emitentas ar už tokio pradinio prospekto sudarymą atsakingas siūlytojas nesutinka, kad jis būtų naudojamas, finansinis tarpininkas turėtų paskelbti naują prospektą. Finansinis tarpininkas galėtų pasinaudoti pradiniu prospektu, savo naujajame prospekte pateikdamas nuorodas į atitinkamas jo dalis. 4 straipsnio 1 dalies e punktas Pagal 4 straipsnio 1 dalies e punktą išimtis konkrečiai suteikiama darbuotojams siūlomiems vertybiniams popieriams, jeigu jie atitinka dvi sąlygas: i) emitento vertybiniai popieriai jau turi būti įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir ii) turi būti parengtas dokumentas, kuriame būtų pateikta informacija apie vertybinių popierių skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamus pasiūlymo aprašas. Ši išimtis nėra vienodai taikoma visiems darbuotojams; dėl jos dviejų kategorijų įmonių, būtent trečiųjų šalių įmonių, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą Europos Sąjungoje, ir ES įmonių, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ar ES įmonių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama ES biržų reguliuojamose rinkose (angl. exchange-regulated markets ), darbuotojai atsiduria mažiau palankioje padėtyje. Trečiųjų šalių emitentai, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, negali pasinaudoti išimtimi, nes reguliuojamos rinkos sąvoka pagal apibrėžtį apribota tik Europos Sąjunga, kaip nustatyta Finansinių priemonių rinkų direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, ir šios sąlygos taip pat negali atitikti ir ES įmonės, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ar ES įmonės, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama ES biržų reguliuojamose rinkose, nes vėlgi jų vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą pagal taikomą Finansinių priemonių rinkų direktyvos apibrėžtį. Reikalavimas sudaryti išsamų prospektą šios rūšies pasiūlymams nėra veiksminga priemonė norint informuoti darbuotojus apie šios labai konkrečios rūšies pasiūlymo keliamą riziką ir pranašumus, ir dėl jo darbdaviai patiria pernelyg didelių išlaidų, kurios nėra pagrįstos investuotojų apsaugos atžvilgiu. Todėl 4 straipsnio 1 dalies e punkte nustatytos su darbuotojų akcijų schemomis susijusios išimties taikymo sritis turėtų būti išplėsta, įtraukiant į ją ir įmonių, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, darbuotojų akcijų schemas. 5 straipsnio 2 dalis, 6 straipsnio 2 dalis ir 7 straipsnis Prospekto santrauka praktiškai yra pagrindinis mažmeninių investuotojų informacijos šaltinis, jiems priimant investicinius sprendimus. Todėl ji turėtų būti trumpa, paprasta ir suprantama tiksliniams investuotojams. Dėmesys joje turėtų būti sutelktas į pagrindinę informaciją, ir ji neturėtų būti ribojama kokiu nors iš anksto nustatytu žodžių skaičiumi. Be to, santraukos turinys turėtų būti nustatomas taip, kad vertybinius popierius būtų įmanoma palyginti su kitais investiciniais produktais, kurie yra sulyginami su prospekte apibūdintais produktais, į kuriuos siūloma investuoti. Turiningesnė santrauka sudarys geresnę būtinybės apsaugoti investuotojus ir būtinybės užtikrinti suprantamumą mažmeniniams investuotojams pusiausvyrą ir padės tiksliniams mažmeniniams investuotojams priimti pagrįstus investicinius sprendimus. Reikalavimo rengti turiningesnę santrauką logiškas padarinys – skirti civilinę atsakomybę remiantis santrauka ne tik tuo atveju, jei ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, bet ir tuo atveju, jeigu joje nepateikta pagrindinė informacija, kuria remdamiesi investuotojai galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus ir palyginti vertybinius popierius su kitais investiciniais produktais. Išsamaus prospekto pateikimo kaina gali būti nepagrįsta teisių emisijų atveju, nes esami akcininkai jau yra priėmę pirminį sprendimą investuoti į įmonę ir ji turėtų būti jiems žinoma. Be to, pasak kai kurių sektoriaus suinteresuotųjų šalių, direktyvoje nustatyti informacijos atskleidimo reikalavimai gali sudaryti per didelę naštą ir sukelti per daug išlaidų taip pat ir mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonėms, kai pasiūlymo apmokėjimo suma sudaro 2 500 000 EUR arba viršija šią sumą, ir nedidelėms kredito įstaigoms, kai siūlomi 1 straipsnio 2 dalies j punkte nurodyti ne kapitalo vertybiniai popieriai, o pasiūlymo apmokėjimo suma sudaro 50 000 000 EUR arba viršija šią sumą. Šios suinteresuotosios šalys pabrėžia, kad praktikoje šios ribos būtų pernelyg mažos ir dėl to šiems ES lėšų pritraukiantiems emitentams kiltų sunkumų. Tačiau vartotojų ekspertai akcentavo, kad kuriant miniprospektą, kuris galėtų geriau atitikti mažųjų įmonių poreikius ir dydį, pirmiausia reikėtų užtikrinti tokio pat lygio investuotojų apsaugą neatsižvelgiant į emitento dydį. Todėl siekiant didinti tarpvalstybinių teisių emisijų veiksmingumą ir pritaikyti informaciją emitentų, visų pirma kredito įstaigų, išleidžiančių 1 straipsnio 2 dalies j punkte minimus vertybinius popierius neviršijant jame nustatytos ribos ar ją viršijant, ir mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonių, dydžiui, direktyvoje tokiems pasiūlymams reikėtų nustatyti proporcingą informacijos atskleidimo tvarką, kartu užtikrinant aukšto lygio investuotojų apsaugą. 8 straipsnis Pagal direktyvos 1 straipsnio 2 dalies d punktą direktyva netaikoma vertybiniams popieriams, kuriuos be išlygų ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė. Tačiau pagal direktyvos 1 straipsnio 3 dalį emitentas, kurio vertybinius popierius garantuoja valstybė narė, turi teisę nuspręsti sudaryti prospektą ir taip pasinaudoti paso mechanizmu, kad galėtų pateikti Bendrijoje tarpvalstybinį pasiūlymą. Tokiu atveju direktyvos 5 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad prospekte turi būti nurodoma informacija apie emitentą, vertybinius popierius ir pasiūlymo garantą. Pagal Prospekto reglamento[11] VI priedą, kai siūlomus vertybinius popierius garantuoja trečioji šalis, emitentas prospekte turi atskleisti informaciją apie garantijos pobūdį ir taikymo sritį bei apie garantą. Visų pirma „garantas turi paskelbti informaciją apie save, tarsi jis būtų to paties tipo vertybinių popierių, kurie yra garantijos objektas, emitentas“. Taigi, kai vertybinius popierius garantuoja valstybė narė, norėdamas pasinaudoti paso tvarka, emitentas atskleidžia informaciją apie garantą remdamasis Prospekto reglamento VI ir XVI priedais. Tačiau valstybės narės gausiai skelbia informaciją apie savo finansinę padėtį ir visuomenė paprastai gali su ja susipažinti, todėl reikalavimas emitentui atskleisti prospekte informaciją apie valstybes nares, kaip garantus, pagal Prospekto reglamento VI ir XVI priedus neduoda investuotojams jokios papildomos vertės. Todėl kurios nors valstybės narės garantuotų vertybinių popierių emitentams rengiant prospektą pagal direktyvos 1 straipsnio 3 dalį suteikiama teisė praleisti informaciją apie tokius garantus. 9 straipsnis ir 14 straipsnio 4 dalis Pagal direktyvos 9 straipsnį prospektas, bazinis prospektas ir registracijos dokumentas turi galioti iki 12 mėnesių laikotarpiu. Šie dokumentai šiuo metu gali būti papildomi pagal direktyvos 16 straipsnį arba naujinami pagal direktyvos 12 straipsnį, tad nėra jokios rizikos, kad jie galėtų pasenti. Todėl, atsižvelgiant į laiką ir išlaidas, kurios reikalingos prospektui sudaryti ir patvirtinti, prospekto, bazinio prospekto ir registracijos dokumento 12 mėnesių galiojimo laikotarpis turėtų būti pratęstas iki 24 mėnesių, jei šie dokumentai deramai papildomi. Reikėtų atitinkamai pakeisti 14 straipsnio 4 dalį. 10 straipsnis, 11 straipsnio 1 dalis ir 12 straipsnio 2 dalis Įsigaliojus 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvai 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančiai Direktyvą 2001/34/EB[12], direktyvos 10 straipsnyje emitentui nustatyta prievolė kasmet pateikti dokumentą, kuriame esanti arba nurodoma visa informacija, kurią jis paskelbė per 12 mėnesių iki prospekto išleidimo, buvo sudvejinta, todėl ją reikėtų panaikinti. Reikėtų atitinkamai iš dalies pakeisti direktyvos 11 straipsnio 1 dalį ir Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i punkto ii papunktį – tiek, kiek juose daroma nuoroda į 10 straipsnį. Be to, registracijos dokumentas, kurį šiuo metu galima naujinti pagal 10 straipsnio 1 dalį ir 12 straipsnio 2 dalį, turėtų būti papildomas tik pagal direktyvos 16 straipsnį nustatytą įprastą prospekto papildymo procedūrą. Iš tikrųjų registracijos dokumente pateikiama informacija apie emitentą. Todėl jo nebereikėtų naujinti pagal 12 straipsnio 2 dalį, t. y. vertybinių popierių raštu, kuriame teikiama informacija apie vertybinius popierius. 16 straipsnis Dėl direktyvos 16 straipsnio 1 dalies dabartinės redakcijos yra gana neaišku, kada reikalavimas skelbti prospektą nustoja būti taikomas, kai vertybiniai popieriai bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Reikėtų paaiškinti ryšį tarp „galutinio pasiūlymo visuomenei uždarymo“ ir „laiko, kai pradedama prekyba reguliuojamoje rinkoje“ – ar reikalavimas skelbti prospektą nustoja būti taikomas, kai pradedama prekyba vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, neatsižvelgiant į tai, ar pasiūlymo terminas jau galutinai baigėsi. Iš tikrųjų pasirašymo laikotarpis paprastai baigiasi prieš vertybinių popierių įtraukimą į prekybos sąrašą, ir investuotojai neturėtų turėti teisės atsiimti sutikimą pagal direktyvos 16 straipsnio 2 dalį, jeigu pasiūlymas jau uždarytas. Todėl, siekiant išaiškinti, ar reikalavimas skelbti prospektą nustoja būti taikomas, kai pradedama prekyba vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, neatsižvelgiant į tai, ar pasiūlymas visuomenei jau galutinai uždarytas, reikėtų nustatyti, kad prievolė papildyti prospektą turėtų būti nustojama taikyti, kai pasiūlymas galutinai uždaromas arba kai pradedama prekyba tokiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, atsižvelgiant į tai, kas įvyks anksčiau. Be to, kiekvieną kartą, kai prospektas papildomas galiojant pasiūlymui, pagal direktyvos 16 straipsnio 2 dalį investuotojams suteikiama teisė atsiimti anksčiau duotą sutikimą. Tokia teise galima pasinaudoti per laikotarpį, ne trumpesnį kaip dvi dienos nuo priedo paskelbimo. Terminas, per kurį galima pasinaudoti tokia teise, nesuderintas, tad valstybės narės nacionaliniuose įgyvendinimo teisės aktuose nustatė skirtingus laikotarpius, ir tarpvalstybinio pasiūlymo atveju neaišku, ar turėtų būti taikomas emitento buveinės valstybės narės nacionalinės teisės aktuose nustatytas terminas, ar terminai, nustatyti kiekvienos iš valstybių narių, kuriose teikiamas pasiūlymas arba vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos sąrašą, teisės aktuose. Nesant nustatyto bendro termino, padidėja išlaidos teisinėms konsultacijoms. Todėl, kai prospektas papildomas, Bendrijos lygmeniu suderinus terminą, per kurį investuotojai gali pasinaudoti teise atsiimti anksčiau duotą sutikimą, būtų užtikrintas tikrumas tarpvalstybinius vertybinių popierių pasiūlymus teikiantiems emitentams. Siekiant užtikrinti lankstumą šalių, kuriose terminas tradiciškai yra ilgesnis, emitentams, emitentas, siūlytojas arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prašantis asmuo turėtų turėti galimybę savo valia pratęsti terminą pasinaudoti tokia teise. 18 straipsnis Pagal direktyvos 18 straipsnį buveinės valstybės narės kompetentinga institucija pateikia priimančiosios valstybės narės kompetentingoms institucijoms patvirtinimo pažymą, liudijančią, kad prospektas sudarytas pagal Prospekto direktyvą. Tačiau praktikoje emitentams kilo neaiškumų, ar toks pranešimas faktiškai pateiktas ir kada tai atlikta. Todėl direktyvos 18 straipsnyje nustatytą pranešimo procedūrą reikėtų iš dalies pakeisti, kad buveinės valstybės narės kompetentinga institucija apie patvirtinimo pažymą, be priimančiosios valstybės narės kompetentingos institucijos, tuo pat metu praneštų ir emitentui arba asmeniui, atsakingam už prospekto sudarymą. Taip sumažės emitento ar asmens, atsakingo už prospekto sudarymą, išlaidos ir rizika, nes jis galės būti tikras, jog siūlydamas vertybinius popierius visuomenei valstybėje narėje, kurioje pasas dar negalioja, netyčia nepažeidė įstatymų dėl buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos neapsižiūrėjimo ar klaidos. POVEIKIS BIUDžETUI Pasiūlymas neturi poveikio Bendrijos biudžetui. 2009/0132 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA iš dalies keičianti Direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 ir 95 straipsnius, atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą[13], atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[14], atsižvelgdami į Europos centrinio banko nuomonę[15], laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje[16] nustatytos tvarkos, kadangi: (1) 2007 m. kovo 8–9 d. susitikime Europos Vadovų Taryba pritarė, kad siekiant didinti įmonių Bendrijoje konkurencingumą reikėtų iki 2012 m. įmonėms tenkančią administracinę naštą sumažinti 25 %. (2) Tarp teisės aktų, kuriuose įmonėms nustatyta prievolių, iš kurių tam tikros yra pernelyg didelės, Komisija nurodė 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičiančią Direktyvą 2001/34/EB[17]. (3) Siekiant sumažinti įmones Bendrijoje slegiančią naštą iki būtino minimumo kartu nepažeidžiant investuotojų apsaugos ir tinkamo Bendrijos vertybinių popierių rinkų veikimo, reikia persvarstyti tas prievoles. (4) Pagal Direktyvą 2003/71/EB Komisija turi įvertinti tos direktyvos taikymą praėjus penkeriems metams nuo jos įsigaliojimo dienos ir prireikus pateikti pasiūlymų dėl jos persvarstymo. Atlikus tą vertinimą, nustatyta, kad norint supaprastinti ir pagerinti Direktyvos 2003/71/EB taikymą, didinti jos veiksmingumą ir stiprinti tarptautinį Bendrijos konkurencingumą prisidedant prie administracinės naštos mažinimo, reikėtų pakeisti tam tikras jos nuostatas. (5) Siekiant tikrumo ir veiksmingumo, reikėtų paaiškinti, kaip pagal Direktyvą 2003/71/EB apskaičiuojamos didžiausių pasiūlymo sumų ribos. Viso tam tikrų toje direktyvoje nurodytų pasiūlymų apmokėjimo suma turėtų būti skaičiuojama visos Bendrijos pagrindu. (6) Privataus vertybinių popierių paskirstymo atveju investicinės įmonės ir kredito įstaigos turėtų turėti teisę laikyti kvalifikuotais investuotojais tuos fizinius ar juridinius asmenis, kurie laikomi arba kuriuos jos laiko profesionaliais klientais, arba kurie pripažinti tinkamomis sandorio šalimis pagal 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičiančią Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinančią Tarybos direktyvą 93/22/EEB[18]. Suderinus atitinkamas direktyvų 2003/71/EB ir 2004/39/EB nuostatas šia prasme sumažėtų sunkumų, su kuriais investicinės įmonės susiduria privataus paskirstymo atveju, ir jų dėl to patiriamų išlaidų, nes įmonės galėtų apibrėžti asmenis, kuriems turi būti skirtas paskirstymas, remdamosi savo profesionalių klientų ir tinkamų sandorio šalių sąrašu. Todėl reikėtų išplėsti Direktyvoje 2003/71/EB pateiktą termino „kvalifikuotas investuotojas“ apibrėžtį, įtraukiant į ją tuos asmenis. (7) Siekiant didinti skolos vertybinių popierių išleidimo Bendrijoje veiksmingumą ir lankstumą, reikėtų panaikinti ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas mažesnis nei 1 000 EUR, emitentams taikomą buveinės valstybės narės nustatymo apribojimą. Taip pat reikėtų atitinkamai iš dalies pakeisti Direktyvoje 2004/109/EB nustatytą buveinės valstybės narės ir priimančiosios valstybės narės nustatymo mechanizmą. (8) Emitento ar siūlytojo sudarytame galiojančiame prospekte, su kuriuo visuomenė gali susipažinti per galutinį vertybinių popierių pateikimą per finansinius tarpininkus arba vėliau perparduodant vertybinius popierius, teikiama pakankamai informacijos, kad investuotojai galėtų priimti pagrįstus sprendimus dėl investicijų. Todėl vertybinius popierius teikiantys ar vėliau juos perparduodantys finansiniai tarpininkai turėtų turėti teisę remtis pradiniu emitento ar siūlytojo paskelbtu prospektu, kol jis galioja ir deramai papildomas pagal Direktyvos 2003/71/EB 9 ir 16 straipsnius, o emitentas ar siūlytojas, atsakingas už tokio prospekto sudarymą, sutinka, kad jis būtų naudojamas. Šiuo atveju neturėtų būti reikalaujama jokio kito prospekto. Tačiau jeigu emitentas ar siūlytojas, atsakingas už tokio pradinio prospekto sudarymą, nesutinka, kad jis būtų naudojamas, finansinis tarpininkas turėtų paskelbti naują prospektą. (9) Reikalavimas sudaryti pasiūlymų, kurie pateikiami pagal darbuotojų akcijų schemą, prospektą nėra veiksminga priemonė norint informuoti darbuotojus apie šios labai konkrečios rūšies pasiūlymo keliamą riziką ir pranašumus, ir dėl jo darbdaviai patiria pernelyg didelių išlaidų, kurios nėra pagrįstos investuotojų apsaugos atžvilgiu. Todėl įmonėms, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir įmonėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama rinkose, kitose nei reguliuojamos rinkos Bendrijoje, turėtų būti netaikoma prievolė pateikti prospektą tokiomis aplinkybėmis. (10) Prospekto santrauka yra pagrindinis mažmeninių investuotojų informacijos šaltinis. Ji turėtų būti trumpa, paprasta ir lengvai suprantama tiksliniams investuotojams. Dėmesys joje turėtų būti sutelktas į pagrindinę informaciją, kurios reikia investuotojams, kad jie galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus. Santraukos turinys neturėtų būti ribojamas kokiu nors iš anksto nustatytu žodžių skaičiumi. Santraukos formatas ir turinys turėtų būti nustatomas taip, kad vertybinius popierius būtų įmanoma palyginti su kitais investiciniais produktais, kurie panašūs į prospekte apibūdintus produktus, į kuriuos siūloma investuoti. Todėl valstybės narės turėtų skirti civilinę atsakomybę remiantis santrauka ne tik tuo atveju, jei ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, bet ir tuo atveju, jeigu joje nepateikta pagrindinė informacija, kuria remdamiesi investuotojai galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus ir palyginti vertybinius popierius su kitais investiciniais produktais. (11) Siekiant didinti tarpvalstybinių teisių emisijų veiksmingumą ir deramai atsižvelgti į emitentų, visų pirma kredito įstaigų, išleidžiančių Direktyvos 2003/71/EB 1 straipsnio 2 dalies j punkte minimus vertybinius popierius atitinkant ar viršijant tame straipsnyje nustatytą ribą, ir mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonių, dydį, reikėtų nustatyti proporcingą informacijos atskleidimo tvarką, kuri būtų taikoma teisių emisijoms, mažesnės rinkos kapitalizacijos emitentų akcijų pasiūlymams ir Direktyvos 2003/71/EB 1 straipsnio 2 dalies j punkte minimų ne kapitalo vertybinių popierių, kuriuos išleidžia kredito įstaigos, pasiūlymams, kurių visas apmokėjimas atitinka tame straipsnyje nustatytą ribą arba ją viršija. (12) Valstybės narės gausiai skelbia informaciją apie savo finansinę padėtį ir visuomenė paprastai gali su ja susipažinti. Todėl jeigu siūlomus vertybinius popierius garantuoja kuri nors Bendrijos valstybė narė, emitentas neturėtų būti įpareigojamas teikti prospekte informaciją apie tą valstybę narę, kuri veikia kaip garantas. (13) Prospektas gali būti naujinamas jį papildant priedais pagal Direktyvą 2003/71/EB, tad nėra jokios rizikos, kad jis galėtų pasenti. Todėl, atsižvelgiant į laiką ir išlaidas, kurių reikia prospektui sudaryti ir patvirtinti, prospekto, bazinio prospekto ir registracijos dokumento 12 mėnesių galiojimo laikotarpis turėtų būti pratęstas iki 24 mėnesių, jei šie dokumentai deramai papildomi. (14) Įsigaliojus 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvai 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičiančiai Direktyvą 2001/34/EB[19], Direktyvoje 2003/71/EB emitentui nustatyta prievolė kasmet pateikti dokumentą, kuriame esanti arba nurodoma visa informacija, kurią jis paskelbė per dvylika mėnesių iki prospekto išleidimo, buvo sudvejinta, todėl ją reikėtų panaikinti. Dėl to registracijos dokumentas, užuot jį atnaujinus pagal 10 straipsnį, turėtų būti papildomas įprasta prospektų papildymo tvarka. (15) Siekiant paaiškinti, ar reikalavimas skelbti prospekto priedą nustoja būti taikomas, kai pradedama prekyba vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, neatsižvelgiant į tai, ar pasiūlymo terminas jau baigėsi, reikėtų nustatyti, kad prievolė papildyti prospektą turėtų būti nustojama taikyti, kai pasiūlymas galutinai uždaromas arba kai pradedama prekyba tokiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, atsižvelgiant į tai, kas įvyks anksčiau. (16) Kai prospektas papildomas, Bendrijos lygmeniu suderinus terminą, per kurį investuotojai gali pasinaudoti teise atsiimti anksčiau duotą sutikimą, būtų užtikrintas tikrumas tarpvalstybinius vertybinių popierių pasiūlymus teikiantiems emitentams. Siekiant užtikrinti lankstumą valstybių narių, kuriose šis terminas tradiciškai yra ilgesnis, emitentams, emitentas, siūlytojas arba įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prašantis asmuo turėtų turėti galimybę savo valia pratęsti terminą pasinaudoti tokia teise. (17) Už prospekto patvirtinimą atsakinga institucija apie prospekto patvirtinimo pažymą, kuri skirta priimančiųjų valstybių narių institucijoms pagal Direktyvą 2003/71/EB, taip pat turėtų pranešti ir emitentui ar už prospekto sudarymą atsakingam asmeniui, kad emitentas ar už prospekto sudarymą atsakingas asmuo būtų užtikrintas, jog pranešimas faktiškai pateiktas, ir žinotų, kada tai atlikta. (18) Priemonės, kurių reikia šiai direktyvai įgyvendinti, turėtų būti priimtos pagal 1999 m. birželio 28 d. Tarybos sprendimą 1999/468/EB, nustatantį Komisijos naudojimosi jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais tvarką[20]. (19) Visų pirma, siekiant atsižvelgti į techninius finansų rinkų pokyčius ir užtikrinti vienodą Direktyvos 2003/71/EB taikymą, Komisija turėtų būti įgaliota priimti įgyvendinimo priemones toje direktyvoje nustatytoms riboms atnaujinti. Tos priemonės yra bendro pobūdžio ir skirtos neesminėms Direktyvos 2003/71/EB nuostatoms iš dalies pakeisti, papildant ją naujomis neesminėmis nuostatomis, todėl jos turi būti priimtos pagal Sprendimo 1999/468/EB 5a straipsnyje numatytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. (20) Valstybės narės negali deramai pasiekti šios direktyvos tikslų, būtent sumažinti administracinę naštą, susijusią su prospekto skelbimu, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ir įtraukiami į prekybos reguliuojamose rinkose Bendrijoje sąrašus, ir dėl jų masto bei poveikio tų tikslų geriau siekti Bendrijos lygmeniu, todėl Bendrija gali priimti priemones, laikydamasi Sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva nenumatoma to, kas nėra būtina nurodytiems tikslams pasiekti. (21) Todėl Direktyvą 2003/71/EB ir Direktyvą 2004/109/EB reikėtų atitinkamai iš dalies pakeisti, PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: 1 straipsnis Direktyvos 2003/71/EB pakeitimai Direktyva 2003/71/EB iš dalies keičiama taip: 1. 1 straipsnis iš dalies keičiamas taip: a) 2 dalis iš dalies keičiama taip: i) h punktas pakeičiamas taip: „h) vertybiniams popieriams, įtrauktiems į pasiūlymą, jeigu pasiūlymo viso apmokėjimo suma Bendrijoje yra mažesnė nei 2 500 000 EUR, o ši riba skaičiuojama per 12 mėnesių laikotarpį;“ ii) j punktas pakeičiamas taip: „j) ne kapitalo vertybiniams popieriams, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai išleido kredito įstaigos, jeigu viso pasiūlymo apmokėjimo suma Bendrijoje yra mažesnė nei 50 000 000 EUR, o ši riba skaičiuojama per 12 mėnesių laikotarpį, su sąlyga, kad tokie vertybiniai popieriai: i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami; ii) nesuteikia teisės pasirašyti arba įgyti kitokių tipų vertybinius popierius ir nėra susieti su išvestine finansine priemone.“ b) Įterpiama 4 dalis: „4. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija priima įgyvendinimo priemones, susijusias su 1 straipsnio 2 dalies h ir j punktuose nurodytų ribų koregavimu. Tos priemonės, skirtos neesminėms šios direktyvos nuostatoms iš dalies pakeisti ją papildant, tvirtinamos pagal Sprendimo 1999/468/EB 5a straipsnyje numatytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu.“ 2. 2 straipsnio 1 dalis iš dalies keičiama taip: a) e punktas iš dalies keičiamas taip: i) i papunktis pakeičiamas taip: „i) fizinius ar juridinius asmenis, kurie laikomi arba paprašius vertinami kaip profesionalūs klientai pagal Direktyvos 2004/39/EB II priedą arba pripažinti tinkamomis sandorio šalimis pagal Direktyvos 2004/39/EB 24 straipsnį.“ ii) ii ir iii papunkčiai išbraukiami. b) m punkto ii papunktis pakeičiamas taip: „ii) bet kokiems ne kapitalo vertybinių popierių emitentams: valstybę narę, kurioje yra emitento registruota buveinė arba kurioje vertybiniai popieriai buvo ar bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba kurioje vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei, emitento, siūlytojo arba įtraukimo prašančio asmens pasirinkimu;“ 3. 3 straipsnis iš dalies keičiamas taip: a) 2 dalies pirmos pastraipos e punktas pakeičiamas taip: „e) vertybinių popierių pasiūlymas, kurio viso apmokėjimo suma Bendrijoje yra mažesnė nei 100 000 EUR, o ši riba apskaičiuojama 12 mėnesių laikotarpiui.“ b) 2 dalis papildoma šia pastraipa: „Valstybės narės nereikalauja skelbti kito prospekto bet kokiam tokiam paskesniam vertybinių popierių perpardavimui ar galutiniam vertybinių popierių pateikimui per finansinius tarpininkus, kol turimas galiojantis prospektas pagal 9 straipsnį ir emitentas ar už tokio prospekto parengimą atsakingas asmuo sutinka, kad jis būtų naudojamas.“ 4. 4 straipsnio 1 dalies e punktas pakeičiamas taip: „e) vertybiniai popieriai, kurie siūlomi, paskirstomi arba bus paskirstomi esamiems ar buvusiems direktoriams ar darbuotojams jų darbdavio arba susijusios įmonės, su sąlyga, kad pateikiamas dokumentas su informacija apie vertybinių popierių skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamiu pasiūlymo aprašu.“ 5. 5 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa pakeičiama taip: „Prospekte nurodoma informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie bus siūlomi visuomenei arba bus įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Jame taip pat turi būti santrauka. Santraukoje trumpai ir netechnine kalba pateikiamos pagrindinės charakteristikos ir rizikos, susijusios su emitentu, bet kokiu garantu ir vertybiniais popieriais, kalba, kuria prospektas buvo iš pradžių sudarytas. Prospekto santraukos formatas ir turinys turi būti tokie, kad būtų pateikta pagrindinė informacija, kuria remdamiesi investuotojai galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus ir palyginti vertybinius popierius su kitais investiciniais produktais. Santraukoje taip pat turi būti įspėjimas, kad:“ 6. 6 straipsnio 2 dalies antra pastraipa pakeičiama taip: „Tačiau valstybės narės užtikrina, kad jokia civilinė atsakomybė nebūtų skiriama jokiam asmeniui tik dėl santraukos, įskaitant bet kokį jos vertimą, nebent ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis ir joje nepateikta pagrindinė informacija, kuria remdamiesi investuotojai galėtų priimti pagrįstus investicinius sprendimus ir palyginti vertybinius popierius su kitais investiciniais produktais.“ 7. 7 straipsnio 2 dalis iš dalies keičiama taip: a) e punktas pakeičiamas taip: „e) emitento, visų pirma kredito įstaigų, išleidžiančių 1 straipsnio 2 dalies j punkte nurodytus ne kapitalo vertybinius popierius atitinkant arba viršijant tame straipsnyje nustatytą ribą, mažesnės rinkos kapitalizacijos bendrovių ir MVĮ, įvairios veiklos rūšys ir dydis. Informacija apie tokias bendroves pritaikoma prie jų dydžio ir tam tikrais atvejais – jų trumpesnės veiklos;“ b) įterpiamas g punktas: „g) įmonių, kurių akcijos įtraukiamos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, teisių emisijoms taikoma proporcinga informacijos atskleidimo tvarka.“ 8. 8 straipsnyje po 3 dalies įterpiama 3a dalis: „3a. Jeigu vertybinius popierius garantuoja valstybė narė, emitentas, siūlytojas arba įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prašantis asmuo rengdamas prospektą pagal 1 straipsnio 3 dalį turi teisę praleisti informaciją apie tokius garantus.“ 9. 9 straipsnis iš dalies keičiamas taip: a) 1 ir 2 dalys pakeičiamos taip: „1. Prospektas galioja 24 mėnesius nuo jo paskelbimo pasiūlymams visuomenei teikti arba įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašus, su sąlyga, kad prospekte yra visi priedai, reikalaujami pagal 16 straipsnį. 2. Pasiūlymo programos atveju pirmiau pateiktas bazinis prospektas galioja laikotarpiu iki 24 mėnesių.“ b) 4 dalis pakeičiama taip: „4. 5 straipsnio 3 dalyje nurodytas pirmiau pateiktas ir patvirtintas registracijos dokumentas galioja laikotarpiu iki 24 mėnesių, su sąlyga, kad jis papildytas pagal 16 straipsnį. Registracijos dokumentas, jei būtina, papildytas pagal 16 straipsnį, lydimas vertybinių popierių rašto ir santraukos rašto, laikomas galiojančiu prospektu.“ 10. 10 straipsnis išbraukiamas. 11. 11 straipsnio 1 dalis pakeičiama taip: „1. Valstybės narės leidžia įtraukti į prospektą informaciją, darant nuorodą į vieną ar kelis pirmiau ar tuo pat metu paskelbtus dokumentus, kuriuos patvirtino buveinės valstybės narės kompetentinga institucija arba kurie buvo jai pateikti pagal šią direktyvą arba Direktyvą 2004/109/EB. Ši informacija yra naujausia emitento turima informacija. Santraukoje informacija nuorodos būdu neteikiama.“ 12. 12 straipsnio 2 dalis pakeičiama taip: „2. Tokiu atveju registracijos dokumentas papildomas pagal 16 straipsnį. Vertybinių popierių ir santraukos raštai tvirtinami atskirai.“ 13. 14 straipsnio 4 dalis pakeičiama taip: „4. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija per 24 mėnesių laikotarpį savo tinklalapyje pasirinktinai paskelbia visus pagal 13 straipsnį patvirtintus prospektus arba bent jau patvirtintų prospektų sąrašą, įskaitant, jei taikoma, saitą į emitento tinklalapyje arba reguliuojamos rinkos tinklalapyje paskelbtą prospektą.“ 14. 16 straipsnis pakeičiamas taip: „16 straipsnis Prospekto priedai 1. Kiekvienas svarbus naujas veiksnys, svarbi klaida ar netikslumas, susiję su prospekte nurodyta informacija ir galintys turėti įtakos vertybinių popierių įvertinimui, atsirandantys ar pastebėti po to, kai prospektas patvirtinamas ir prieš galutinį pasiūlymo visuomenei uždarymą arba laiką, kai pradedama prekyba reguliuojamoje rinkoje, atsižvelgiant į tai, kas įvyks anksčiau, nurodoma prospekto priede. Toks priedas patvirtinamas tokiu pat būdu ne ilgiau kaip per septynias darbo dienas ir paskelbiamas laikantis bent jau tokių pat nuostatų, kurios buvo taikomos skelbiant pradinį prospektą. Taip pat papildoma santrauka ir bet kokie jos vertimai, jei būtina atsižvelgti į naują priede esančią informaciją. 2. Investuotojai, kurie jau sutiko įsigyti arba pasirašyti vertybinius popierius prieš paskelbiant priedą, turi teisę, kuria gali pasinaudoti per dvi darbo dienas nuo priedo paskelbimo, atsiimti savo sutikimus. Emitentas, siūlytojas arba įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prašantis asmuo gali pratęsti šį terminą.“ 15. 18 straipsnio 1 dalis pakeičiama taip: „1. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija emitento arba už prospekto sudarymą atsakingo asmens prašymu per tris darbo dienas nuo tokio prašymo arba, jei prašymas pateikiamas kartu su prospekto projektu, per vieną darbo dieną nuo prospekto patvirtinimo, pateikia priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai patvirtinimo pažymą, liudijančią, kad prospektas sudarytas pagal šią direktyvą, ir minėto prospekto kopiją. Jei taikoma, prie tokio pranešimo pridedamas santraukos, parengtos emitento arba už prospekto sudarymą atsakingo asmens atsakomybe, vertimas. Tokia pat procedūra taikoma ir bet kokiam prospekto priedui. Emitentui ar už prospekto sudarymą atsakingam asmeniui taip pat pranešama apie patvirtinimo pažymą tuo pat metu kaip ir priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai.“ 2 straipsnis Direktyvos 2004/109/EB pakeitimas Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i punkto i papunktis pakeičiamas taip: „i) akcijų emitento atveju: – kai emitentas įsteigtas Bendrijoje – valstybę narę, kurioje registruota jo buveinė; – kai emitentas įsteigtas trečiojoje šalyje – valstybę narę, nurodytą Direktyvos 2003/71/EB 2 straipsnio 1 dalies m punkto iii papunktyje.“ 3 straipsnis Perkėlimas į nacionalinę teisę 1 Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki [ dvylika mėnesių nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos ] įgyvendina šią direktyvą. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai tų nuostatų tekstus bei tų nuostatų ir šios direktyvos atitikties lentelę. Valstybės narės, priimdamos šias nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės. 2 Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinės teisės aktų nuostatų tekstus. 4 straipsnis Įsigaliojimas Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje . 5 straipsnis Adresatai Ši direktyva skirta valstybėms narėms. Priimta Briuselyje Europos Parlamento vardu Tarybos vardu Pirmininkas Pirmininkas [1] http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/docs/com_2007_23_en.pdf. [2] 2003 m. lapkričio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB. OL L 345, 2003 12 31, p. 64. [3] Atliekant Prospekto direktyvos persvarstymą darbas, kuris turi būti atliktas pagal Komisijos komunikatą dėl mažmeninių investicinių produktų paketų, nedubliuojamas, nes komunikato atveju darbas apims kitokių rūšių mažmeninius investicinius produktus (kaip antai investicinį gyvybės draudimą, kai investavimo rizika tenka draudėjui, investicinius fondus, tam tikrus struktūrizuotus vertybinius popierius ir indėlių sertifikatus), kurie nepatenka į Prospekto direktyvos taikymo sritį ir jiems netaikomas pagal Prospekto direktyvą šiuo metu suteikiamos investuotojų apsaugos lygis. [4] COM (2009) 114 galutinis, 2009 m. kovo 4 d. [5] CESR yra nepriklausoma iš nacionalinių ES vertybinių popierių rinkų priežiūros institucijų sudaryta Europos Komisijos patariamoji grupė. Žr. 2009 m. sausio 23 d. Europos Komisijos sprendimą 2009/77/EB, kuriuo įsteigiamas Europos vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų komitetas. OL L 25, 2009 10 23, p. 18. CESR vaidmuo yra gerinti vertybinių popierių rinkos priežiūros institucijų veiklos koordinavimą, veikti kaip patariamajai grupei ir talkinti ES Komisijai bei užtikrinti nuoseklesnį kasdienį Bendrijos teisės aktų įgyvendinimą laiku valstybėse narėse. [6] ESME yra Komisijos patariamoji įstaiga, sudaryta iš vertybinių popierių rinkų specialistų ir ekspertų. Komisija įsteigė ją 2006 m. balandžio mėn., ir ji veikia vadovaudamasi 2006 m. kovo 30 d. Komisijos sprendimu 2006/288/EB, kuriuo įsteigiama Europos vertybinių popierių rinkų ekspertų grupė, kuri teiktų teisines ir ekonomines rekomendacijas dėl ES vertybinių popierių direktyvų taikymo. OL L 106, 2006 4 19, p. 14–17. [7] CSES yra privati konsultacinė įmonė, atlikusi tyrimą pagal prašymą suteikti paslaugas pagal Vidaus rinkos ir paslaugų generalinio direktorato veiklos vertinimo ir poveikio vertinimo pagrindų sutartį. [8] Komisija gavo 121 atsiliepimą. Su visais atsakymais, išskyrus tuos, kuriuos respondentai paskelbė konfidencialiais, galima susipažinti interneto svetainėje http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2009/prospectus_en.htm. [9] Su poveikio vertinimo ataskaita galima susipažinti interneto svetainėje AAA. [10] 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/39/EB dėl finansinių priemonių rinkų, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 85/611/EEB, 93/6/EEB ir Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2000/12/EB bei panaikinanti Tarybos direktyvą 93/22/EEB. OL L 145, 2004 4 30, p. 1–44. [11] 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos reglamentas (EB) Nr. 809/2004, įgyvendinantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/71/EB nuostatas dėl prospektuose pateikiamos informacijos bei šių prospektų formato įtraukimo nuorodos būdu ir paskelbimo bei reklamos skleidimo. OL L 149, 2004 4 30, p. 1. [12] OL L 390, 2004 12 31, p. 38. [13] OL C , , p. . [14] OL C , , p. . [15] OL C , , p. . [16] OL C , , p. . [17] OL L 345, 2003 12 31, p. 64. [18] OL L 145, 2004 4 30, p. 1. [19] OL L 390, 2004 12 31, p. 38. [20] OL L 184, 1999 7 17, p. 23.