Komisijos komunikatas dėl neveiksnių paskolų pardavimo antrinėse rinkose proceso laikantis optimalaus įvykdymo principo gairių

(2022/C 405/01)

Turinys

TERMINŲ ŽODYNĖLIS IR APIBRĖŽTYS 3

SANTRAUKA 7

ĮVADAS 11

1. Sandorio struktūrizavimas: portfelio parinkimas 12

1.1. Pagrindinė veikla 12

1.2. Teisinių, mokestinių ir (arba) vartotojų apsaugos tikslu nustatytų apribojimų vertinimas 13

1.3. Portfelio parinkimo proceso tikslai 14

1.4. Techniniai portfelio parinkimo proceso aspektai 16

1.5. Būtino vidaus išteklių naudojimo ir galimo papildomo išorės paramos poreikio svarstymas 17

1.6. Organizaciniai klausimai 17

2. Parengiamasis etapas 18

2.1. Pagrindinė veikla 18

2.2. Proceso etapų skaičius ir tvarkaraštis 18

2.3. Pagrindinių dokumentų parengimas 19

2.4. Paskolų duomenų rinkmenos parengimas ir dokumentų gavimas 19

2.5. Sprendimas dėl VDS sukūrimo 20

2.6. Paskolos pirkimo–pardavimo sutarties rengimas 21

3. Rinkodaros parengiamasis etapas 22

3.1. Pagrindinė veikla 22

3.2. Rinkos tyrimai 22

3.3. Geriausios rinkodaros strategijos nustatymas 23

3.4. Proceso ir rinkodaros medžiagos parengimas neįpareigojamajam ir įpareigojamajam etapams 25

4. Neįpareigojančių pasiūlymų etapas (1 etapas) 27

4.1. Pagrindinė veikla 27

4.2. Pasiūlymų teikimo proceso pradžia ir informacinių dokumentų rinkinio išplatinimas 28

4.3. Pasiūlymus teikiančių dalyvių atliekamas pradinis išsamus patikrinimas 29

4.4. Dalyvių neįpareigojančių pasiūlymų pateikimas ir į trumpąjį sąrašą įtraukiamų dalyvių, pereisiančių į antrąjį etapą, atranka 29

5. Įpareigojančių pasiūlymų etapas (2 etapas) 29

5.1. Pagrindinė veikla 29

5.2. Pardavėjo pateikiami rezultatai 30

5.3. Geriausia praktika 30

6. Sandorio pasirašymas ir užbaigimas 34

6.1. Pagrindinė veikla 34

6.2. Pagrindiniai rizikos aspektai 35

6.3. PPPS aspektai 36

6.4. Kiti svarbūs aspektai 36

6.5. Kainos priskyrimas 36

7. Po sandorio užbaigimo 37

7.1. Pagrindinė veikla 37

7.2. Perdavimo procesas 37

7.3. Pardavėjo atsakomybė 38

7.4. Veikla po pardavimo 38

PRIEDAI

TERMINŲ ŽODYNĖLIS IR APIBRĖŽTYS

Vieno etapo procesas Neveiksnių paskolų pardavimo procesas, kuriame numatomas tik įpareigojančių pasiūlymų etapas (2 etapas). Dviejų etapų procesas Neveiksnių paskolų pardavimo procesas, kuriame numatomas ir neįpareigojančių pasiūlymų etapas (1 etapas), ir įpareigojančių pasiūlymų etapas (2 etapas). Kova su pinigų plovimu Pinigų plovimas yra viena iš finansinių nusikaltimų rūšių. Tai nusikalstamu būdu įgytų pajamų („nešvarių pinigų“) gavimas ir jų kilmės nuslėpimas siekiant, kad atrodytų, jog jos gautos iš teisėto šaltinio. Kova su pinigų plovimu yra veikla, finansų įstaigų vykdoma siekiant laikytis teisinių reikalavimų aktyviai stebėti įtartiną veiklą ir apie ją pranešti. Analizės ataskaita Pardavėjas, iš 1 etapo investuotojų gavęs NP, juos palygina ir išanalizuoja ir parengia NP analizės ataskaitą. Tai padeda pardavėjui sudaryti atitinkamus pasiūlymus pateikusių dalyvių, kurie tada gali pereiti į 2 etapą, trumpąjį sąrašą. Iš 2 etapo investuotojų gavęs ĮP, pardavėjas ir juos palygina ir išanalizuoja ir tada parengia ĮP analizės ataskaitą. Aukcionų rūšys Pardavėjas gali rinktis numatomo neveiksnių paskolų pardavimo aukciono rūšį. Dažnai naudojamų aukcionų rūšių sąrašas pridedamas šių gairių 4 priede. Sutartų procedūrų ataskaita Sutartų procedūrų ataskaita yra pardavėjo atliekamo išsamaus patikrinimo dalis, kuri turėtų būti pateikta investuotojams. Pagal sutartas procedūras dalyvauja specialistas, atliekantis konkrečias procedūras, dėl kurių susitarė tas specialistas, pardavėjas ir bet kurios atitinkamos trečiosios šalys. Remdamasis tokių išsamaus patikrinimo pastangų faktinėmis išvadomis tas specialistas parengia sutartų procedūrų ataskaitą ir ją pateikia toms šalims, su kuriomis susitarta dėl atitinkamų procedūrų. ĮP Įpareigojantis pasiūlymas, kurį pateikia 2 etapo investuotojas. ĮP data Pardavėjo nustatomas galutinis terminas, iki kurio turi būti gauti ĮP iš 2 etapo investuotojų. ĮP gairės 2 etapo investuotojams, pardavėjo pateikiamos rašytinės gairės, kuriose išsamiai apibūdinama ĮP forma ir turinys. Platus aukcionas Platus aukcionas (angl. broad auction) yra įprastas dviejų etapų procesas, kurio metu investuotojai iš sudaryto ilgo sąrašo kviečiami pateikti preliminarų NP. Po šio pirmojo aukciono etapo atliekamas išsamaus patikrinimo procesas su investuotojais, įtrauktais į ribotą trumpąjį sąrašą, ir tie investuotojai kviečiami pateikti galutinį ĮP. Po šio antrojo aukciono etapo išrenkamas vienas tinkamiausią pasiūlymą pateikęs dalyvis, su kuriuo pardavėjas pradeda derybas dėl PPPS ir galbūt dėl papildomų susitarimų dėl sandorio. Šiose gairėse aptariamas plataus aukciono procesas. (Sandorio) užbaigimas Neveiksnių paskolų sandorio teisinio užbaigimo data – paprastai ta diena, kurią sumokama pirkimo kaina ir neveiksnių paskolų nuosavybė perleidžiama pirkėjui. Perleidimo pabaigos data Pardavėjas paprastai nustato ir 2 etapo investuotojams praneša perleidimo pabaigos datą (angl. cut-off date), nuo kurios su įsigytomis neveiksniomis paskolomis susijusios pajamos yra mokėtinos pirkėjui. Neveiksnios paskolos su trūkumais Neveiksnios paskolos, kurios arba neatitinka visų tinkamumo kriterijų, arba atitinka bent vieną atmetimo kriterijų. Informacijos atskleidimo sąlygų apibūdinimas Pardavėjas gali pateikti tam tikrus su informacijos atskleidimu susijusius pareiškimus ir garantijas, pavyzdžiui: „Pardavėjas garantuoja, kad visos užtikrinimo priemonės yra pirmaeilė hipotekos paskola, nebent pardavėjas pirkėjui iki [paskutinio atskleidimo data] tinkamai atskleistų kitokią informaciją (tokia forma, kad pardavėjas galėtų ją pagrįsti įrodymais).“ Išsamus patikrinimas ir išsamaus patikrinimo dokumentai Atliekant išsamų patikrinimą pardavėjas paprastai teisiškai tinkamu būdu suteikia fizinę arba virtualią prieigą prie aktualių išsamaus patikrinimo dokumentų, kuriais remdamiesi 2 etapo investuotojų teisės ir veiklos ekspertai gali įvertinti ir patikrinti dokumentų kokybę ir prieinamumą, patvirtinti prielaidas, kuriomis vadovautasi nustatant kainas, ir įvertinti PPPS pareiškimų ir garantijų reikalavimus. Atmetimo kriterijai arba tinkamumo kriterijai Tinkamumo kriterijai – kriterijai, dėl kurių susitarta PPPS ir kuriuos visus turi atitikti kiekviena parduodama neveiksni paskola. Atmetimo kriterijai – kriterijai, dėl kurių susitarta PPPS ir kurių neatitinka (neturėtų atitikti) nė viena iš parduodamų neveiksnių paskolų. Išorės paslaugų teikėjai Išorės paslaugų teikėjai – paslaugų teikėjai, teikiantys pardavėjui bendrą paramą neveiksnių paskolų pardavimo proceso metu, įskaitant finansų patarėjus, techninius patarėjus, sandorių platformas ir VDS paslaugų teikėjus. Daugiau informacijos apie konkrečias išorės paslaugų teikėjų kategorijas pateikta 3 priede. Informacinis memorandumas Informaciniame memorandume pateikiama trumpa parduodamų neveiksnių paskolų pagrindinių savybių apžvalga. Investuotojo peržiūrėta PPPS redakcija Paskolos pirkimo–pardavimo sutarties (PPPS) projekto peržiūrėta redakcija, kurią 2 etape pateikia 2 etapo investuotojas; paprastai jos pateikimo diena yra ĮP data. „Pažink savo klientą“ „Pažink savo klientą“ (angl. know your customer / know your client, KYC) – finansinių paslaugų sektoriuje taikomi standartai, kuriais nustatomi reikalavimai patikrinti tam tikrų verslo santykių dalyvių tapatybę, tų santykių tinkamumą ir susijusią riziką. Tos procedūros įeina į platesnę kovos su pinigų plovimu politikos sritį. Paskolų duomenų rinkmena Paskolų duomenų rinkmena (angl. loan data tape) – elektroninis failas ar failų rinkinys, kuriame užfiksuojami skolinimo produktų duomenys iš finansų įmonės sistemų; jį galima laikyti pardavėjo kredito portfelio informacijos tam tikros dalies momentiniu vaizdu. Į paskolų duomenų rinkmeną yra įtraukta informacija, kurią pardavėjas 2 etape pateikia 2 etapo investuotojams. PPPS Paskolos pirkimo–pardavimo sutartis, kartais dar vadinama pirkimo–pardavimo sutartimi arba skolos pardavimo sutartimi. Šiose gairėse vartojama santrumpa PPPS. PPPS sąlygų dokumentas Sąlygų dokumentas (ne ilgesnis kaip 2–4 puslapių), kuriame pateikiamos pagrindinės PPPS sąlygos (pvz., numatoma sandorio struktūra, pardavėjo pareiškimai ir garantijos, atsakomybės tvarka), dėl kurių pardavėjas siekia gauti investuotojų atsiliepimų ankstyvame proceso etape, pvz., 1 etape. Susitikimas su vadovybe Pardavėjo siūloma galimybė 2 etapo investuotojams dalyvauti susitikime ar keliuose susitikimuose, kuriuose 2 etapo investuotojai gautų pagrindinę informaciją apie parduodamas neveiksnias paskolas, taip pat paskolų pertvarkymo ar parengiamojo tvarkymo veiklos paaiškinimus ir kuriuose 2 etapo investuotojai galėtų užduoti klausimų pardavėjo darbuotojams, turintiems išsamių žinių apie parduodamas neveiksnias paskolas ir ankstesnius pertvarkymo veiksmus. Pardavimas tiesioginių derybų būdu Pardavimas tiesioginių derybų būdu (angl. negotiated sale) yra dvišalis procesas, kuriame dalyvauja tik vienas potencialus investuotojas. Dėl konkurencijos nebuvimo pagrindiniai šio rinkodaros proceso etapai (su atitinkamais pateikiamais dokumentais) ir jo rezultatai labai skiriasi nuo plataus aukciono. NP Neįpareigojantis pasiūlymas – preliminarus pasiūlymas, pateikiamas 1 etapo investuotojo, t. y. pasiūlymas, kuris jį teikiančiam dalyviui neturi teisiškai privalomos galios. NP data Pardavėjo nustatomas galutinis terminas, iki kurio turi būti gauti NP iš 1 etapo investuotojų. Informacijos neatskleidimo susitarimai (INS) Informacijos neatskleidimo susitarimas – pardavėjo ir suinteresuotų investuotojų pasirašomas konfidencialumo susitarimas. INS nustatomos sąlygos, kuriomis pardavėjas sutinka dalytis konfidencialia informacija. Investuotojai turi pasirašyti tokį susitarimą prieš įgydami prieigą prie atitinkamų duomenų ir prieš pradėdami išsamų patikrinimą. Neveiksnios paskolos Banko paskola laikoma neveiksnia (angl. non-performing loan, NPL), kai yra požymių, kad skolininkas tikriausiai negrąžins paskolos (taigi, atitinkama pakategorė – paskolos, kurių mokėjimas yra mažai tikėtinas, angl. unlikely to pay, UTP), arba skolininkas daugiau kaip 90 dienų vėluoja mokėti sutartas įmokas ar palūkanas. 1 etapas – neįpareigojančių pasiūlymų etapas Etapas, kurio pabaigoje pardavėjas tikisi gauti NP iš visų 1 etapo investuotojų. 1 etapo investuotojas Investuotojas, kuriam pardavėjas leido dalyvauti neveiksnių paskolų pardavimo proceso 1 etape. 2 etapas – įpareigojančių pasiūlymų etapas Etapas, kurio pabaigoje pardavėjas tikisi gauti ĮP iš visų 2 etapo investuotojų. 2 etapo investuotojas Investuotojas, kuriam pardavėjas leido dalyvauti neveiksnių paskolų pardavimo proceso 2 etape. 2 etapo duomenys ir dokumentai Parengiamajame etape pardavėjo parengti duomenys ir dokumentai, kurie 2 etapo pradžioje pateikiami 2 etapo investuotojams. Be kiekvienos paskolos duomenų, teikiamų dėl visų neveiksnių paskolų, 2 etapo duomenys ir dokumentai paprastai taip pat apima išsamaus patikrinimo dokumentus, kuriuos turėtų peržiūrėti 2 etapo investuotojai. Be to, 2 etapo duomenys ir dokumentai turėtų apimti informaciją apie bet kokias sąnaudas ar mokesčius, kuriuos, kaip numato pardavėjas, turėtų apmokėti pirkėjas. Tinkamiausią pasiūlymą pateikęs dalyvis Investuotojas, kuris, pardavėjo nuomone, pateikė geriausią ĮP. Geriausia, kai tinkamiausią pasiūlymą pateikęs dalyvis yra pirkėjas (taip yra daugeliu atvejų). Pranešimo apie procesą laiškas Pranešimo apie procesą laiškas (angl. process letter) – dokumentas, kuriame nurodomi pardavimo proceso etapai ir galutiniai terminai, kurių turi laikytis visi dalyviai. Pirkėjas Investuotojas, su kuriuo pardavėjas sudaro PPPS. Klausimų ir atsakymų procesas Procesas (paprastai atliekamas 2 etape), kurio metu 2 etapo investuotojai gali užduoti klausimų ir pardavėjas į juos atsako. Pareiškimai ir garantijos Pareiškimai ir garantijos (angl. representations and warranties, R&W) pateikiami PPPS: pardavėjo pareiškimai ir garantijos gali apimti pareiškimus ir garantijas dėl neveiksnių paskolų, jų pagrindinių užtikrinimo priemonių, parengiamojo tvarkymo ir t. t. Administravimo perėmimo data Diena, kurią pirkėjas arba pirkėjo vardu veikiantis administratorius perima įsigytų neveiksnių paskolų administravimą. Administravimo perėmimo data paprastai sutampa su sandorio užbaigimu, tačiau pardavėjo ir pirkėjo susitarimu ji gali būti ir po sandorio užbaigimo. Pasirašymas Galutinės PPPS, dėl kurios pardavėjas ir pirkėjas susitarė tiesioginių derybų būdu ir kurią pasirašo pardavėjas ir pirkėjas, pasirašymas. Priklausomai nuo sandorio sudėtingumo pasirašymas gali būti atliekamas prieš sandorio užbaigimą arba užbaigimo metu. Tikslinis aukcionas Tikslinis aukcionas (angl. targeted auction) yra konkurencinis procesas, panašus į platų aukcioną, tačiau jame dalyvaujančių potencialių investuotojų sąrašas yra trumpesnis (apie 2–8). Šis aukciono variantas paprastai teikia galimybę pardavėjui geriau kontroliuoti procesą, kartu naudojantis konkurencinės aplinkos teikiamais pranašumais. Paprastai tai yra dviejų etapų procesas, nors tam tikromis aplinkybėmis (ypač kai trūksta laiko) pirmasis etapas gali būti praleidžiamas. Anonsas Anonsas (angl. teaser) – anoniminis rinkodaros dokumentas, kuriame pateikiama pagrindinė su sandoriu susijusi informacija ir numatomų perleisti neveiksnių paskolų suvestiniai duomenys. Jame apibendrinami pagrindiniai esamos investavimo galimybės aspektai. Sandorių platformos Sandorių platformos (angl. transaction platforms) – elektroninės prekyvietės, padedančios užmegzti ryšius tarp neveiksnių paskolų pirkėjų ir pardavėjų ir organizuoti pardavimo procesą. Jos palengvina neveiksnių paskolų sandorius, nes per jas teikiama prieigos galimybių investuotojams ir technologinių pagalbinių priemonių (įskaitant VDS). Sandorių platformos teikia galimybę vykdyti neveiksnių paskolų aukcionus internetu, o pardavėjas gali rinktis pageidaujamą aukciono rūšį. Pardavėjo atliekamas išsamus patikrinimas Pardavėjo atliekama peržiūra, kurios rezultatais pasidalijama su investuotojais. Pardavėjo atliekamas išsamus patikrinimas gali apimti, pavyzdžiui, nekilnojamojo turto perkainojimą, paskolų duomenų rinkmenos nuoseklumo patikras, teisinių dokumentų peržiūrą. VDS Virtualioji duomenų saugykla (angl. virtual data room), kuria naudodamasis pardavėjas gali teikti informaciją, duomenis ir dokumentus visiems investuotojams 2 etape (ir 1 etape, nebent pardavėjas sukurtų VDS tik 2 etapui). VDS paslaugų teikėjas (Technologijų) įmonė, siūlanti VDS sukūrimo ir organizavimo paslaugas neveiksnių paskolų pardavimo tikslu.

SANTRAUKA

Komisija, kaip pranešta jos 2020 m. gruodžio 16 d. veiksmų plane, glaudžiai bendradarbiaudama su Komisijos neveiksnių paskolų klausimų patariamosios grupės nariais ir stebėtojais parengė neveiksnių paskolų pardavimo antrinėse rinkose proceso laikantis optimalaus įvykdymo principo gaires. Šių gairių tikslas – skatinti sėkmingus parduodančiosios ir perkančiosios šalių procesus sudarant sandorius dėl neveiksnių paskolų ES antrinėse rinkose ir, visų pirma, padėti pardavėjams ir pirkėjams, kurie gali turėti mažiau su antrinės rinkos sandoriais susijusios patirties.

Šiame dokumente, parengtame remiantis geriausia praktika, aprašoma rengiantis konkurenciniam sandorio sudarymo procesui vykdytinos pagrindinės veiklos seka. Šiose gairėse išdėstyti tam tikri praktiniai metodai ir sąlygos, laikomi reikalingais sėkmingam rezultatui pasiekti. Rinkos dalyviams neprivaloma laikytis šių gairių, tačiau jose neveiksnių paskolų pardavėjams ir pirkėjams išdėstomas aiškus ir struktūrizuotas procesas, kurio laikydamiesi jie turėtų gebėti pasiekti sėkmingų rezultatų.

Pagrindinė šio dokumento struktūra grindžiama chronologine seka. Kiekviename iš jo pagrindinių skyrių dėmesys skiriamas vienam iš konkrečių etapų, kurių turėtų būti laikomasi per pardavimo procesą. Standartinis rinkos sandoris šiame dokumente iš esmės apibrėžiamas kaip plataus aukciono procesas, kurį sudaro daug fazių su dviem pagrindiniais etapais: neįpareigojančių pasiūlymų etapu (1 etapas) ir įpareigojančių pasiūlymų etapu (2 etapas).

Toliau pateiktoje lentelėje pateikiama stilizuota šio dokumento santrauka, apimanti visus sandorio proceso etapus. Joje parodoma kiekvieno etapo pagrindinė veikla ir pagrindiniai rezultatai. Daugiau informacijos apie kiekvieną iš šių elementų galima rasti atitinkamuose šių gairių pagrindinės dalies skyriuose.

Etapas Pagrindinė veikla Pagrindiniai rezultatai — Galimų teisinių, mokestinių ir (arba) vartotojų apsaugos tikslu nustatytų apribojimų vertinimas — Esamos IT sistemos peržiūra siekiant optimizuoti parinkimo procesą — Sandorio aprėpties apibrėžimas / parduoti skirto portfelio parinkimas — Sprendimas, ar bus naudojamasi išorės paslaugų teikėjų ir (arba) kitų išorės patarėjų paslaugomis — Efektyviausios ir veiksmingiausios organizacinės proceso vykdymo struktūros nustatymas (prireikus padedant išorės paslaugų teikėjams) — Kitų su administravimu, portfelio modeliavimu ir rezervinės kainos nustatymu susijusių aspektų svarstymas — Galimi IT sistemos pakeitimai — Parduoti skirto portfelio parinkimas — Sandorio proceso valdymo organizacinės struktūros sukūrimas — Sutartys su išorės paslaugų teikėjais (jei tikslinga / jei reikalinga) — Nustatomas proceso etapų skaičius (dviejų etapų procesas su NP ir ĮP arba vieno etapo procesas pereinant tiesiai prie ĮP) — Nustatomas tvarkaraštis, apimantis vidaus veiksmus ir kontaktus su rinka (atsižvelgiant į teisės patarėjų ir kitų konsultantų dalyvavimą) — Parengiami pagrindiniai rinkodaros dokumentai (daugiausia anonsas ir informacinis memorandumas). Atliekant išsamų patikrinimą ĮP etape gali reikėti vadovybės pristatymo. Parengiami pagrindiniai proceso dokumentai (daugiausia investuotojo INS, pranešimo apie procesą laiškas (jei reikia, atskirai 1 etapo ir 2 etapo), ĮP gairės ir, jei aktualu, NP gairės) — Parengiama paskolos duomenų rinkmena ir gaunami dokumentai — Sukuriama VDS (1) (su išsamia VDS rodykle), nebent sąnaudų ir naudos analizė būtų nepalanki VDS naudojimui, ypač mažų portfelių atveju — Parengiama PPPS — Investuotojų VDS (1 etapo VDS paruošta atverti naudotojams, 2 etapo VDS rengiama) — Anonsas — Informacinis memorandumas — Pradinis vadovybės pristatymo projektas — Pradinis pranešimo apie procesą laiško projektas — Pradinis PPPS projektas — Paskolų duomenų rinkmena — INS projektas — VDS taisyklės (1 ir 2 etapams) — Rinkos tyrimai — Geriausios rinkodaros strategijos nustatymas — Derybos dėl INS — PPPS sąlygų dokumento parengimas — Tolesnis proceso ir rinkodaros medžiagos (pvz., pranešimo investuotojams) rengimas 1 etapui ir 2 etapui — Pranešimo apie procesą laiškas — Išsamaus patikrinimo medžiagos sąvadas — PPPS sąlygų dokumentas — Pasirašyti INS — Investuotojų ilgasis sąrašas — Nebūtinai: susidomėjimo pareiškimai — 1 etapo investuotojų VDS valdymas (įskaitant atvėrimą, naudotojų ir prieigos valdymą, VDS pranešimus ir kt.) — (Tolesnis) 2 etapo duomenų ir dokumentų rengimas, taip pat įskaitant investuotojų VDS, jei taikytina — 1 etapo proceso ir rinkodaros medžiagos atskleidimas — (Prasmingų) duomenų rinkmenų atskleidimas investuotojams (per VDS) — (Riboto) klausimų ir atsakymų proceso valdymas, jei tai taikytina dėl sandorio aprėpties sudėtingumo ir (arba) pasiūlymus teikiančių dalyvių skaičiaus — Pateiktų NP ir pastabų dėl PPPS sąlygų dokumentų analizė, jei taikytina — Pasiūlymus pateikusių dalyvių, kuriems bus leista dalyvauti įpareigojančių pasiūlymų etape, trumpojo sąrašo sudarymas — Aukciono rūšies pasirinkimas ir pasirengimas aukcionui — Galutinio neveiksnių paskolų portfelio sudarymas, galbūt išimant iš portfelio tam tikras netinkamas neveiksnias paskolas, i) jeigu jos ne(be)atitinka pradinių atrankos kriterijų, arba ii) pagrįstu investuotojų prašymu. — Investuotojų VDS (2 etapo VDS parengta atverti naudotojams) arba kitos dalijimosi duomenimis su investuotojais priemonės — Paskolų duomenų rinkmenos (visas rinkinys) — Nebūtinai: parengta pardavėjo atliekamo išsamaus patikrinimo medžiaga (sutartų procedūrų ataskaita, teisinis išsamus patikrinimas ir kt.) — VDS pranešimai (pvz., apie pasiūlymus pateikusių dalyvių veiklą ir domėjimosi sritis) — Atsakymai į klausimus pagal klausimų ir atsakymų procesą, jei taikytina — NP analizės ataskaita ir trumpasis pasiūlymus pateikusių dalyvių sąrašas — Nebūtinai (jei tai neįtraukta į pranešimo apie procesą laišką): klausimų ir atsakymų proceso gairių (2 etapui) projektas — 2 etapo duomenų ir dokumentų pateikimas 2 etapo investuotojams — Klausimų ir atsakymų proceso valdymas — Nebūtinai: susitikimo (-ų) su vadovybe organizavimas ir apibendrinimas / rezultatų pateikimas visiems 2 etapo investuotojams — Aukciono organizavimas — Pateiktų ĮP raštų ir investuotojų peržiūrėtų PPPS redakcijų analizė — Tinkamiausią pasiūlymą pateikusio dalyvio / pirkėjo atranka — Nebūtinai: procesas „pažink savo klientą“ — Galutinio neveiksnių paskolų portfelio sudarymas, galbūt išimant iš portfelio tam tikras netinkamas neveiksnias paskolas, i) jeigu jos ne(be)atitinka pradinių atrankos kriterijų, arba ii) pagrįstu investuotojų prašymu — Su procesu susijusios informacijos teikimas 2 etapo investuotojams — PPPS projekto pateikimas 2 etapo investuotojams — ĮP gairių pateikimas 2 etapo investuotojams — Galutinė vadovybės pristatymo versija — Nauja arba atnaujinta informacija (įskaitant bet kokias sąnaudas, susijusias su neveiksniomis paskolomis arba su sandoriu, kurias pardavėjas norėtų perleisti pirkėjui) investuotojams pateikiama per VDS ir per klausimų ir atsakymų procesą — Nebūtinai: pardavėjo atliekamo išsamaus patikrinimo ataskaitų pateikimas 2 etapo investuotojams — Nebūtinai ir jei taikytina: VDS pranešimai (pvz., apie pasiūlymus pateikusių dalyvių veiklą ir domėjimosi sritis) — ĮP analizės ataskaita ir tinkamiausią pasiūlymą pateikusio dalyvio atranka — Sklandaus portfelio perleidimo užbaigus neveiksnių paskolų pardavimą valdymas, be kita ko, nustatant pardavėjo ir pirkėjo veiklą po pardavimo — PPPS ir, jei taikytina, papildomų sandorio dokumentų nuostatų vykdymas — Finansinis užbaigimas — Pasirengimo perduoti duomenis ir dokumentus užbaigimas — Derybos ir susitarimas dėl neveiksnių paskolų administravimo perdavimo iš tuo metu veikiančio administratoriaus pirkėjui arba jo administratoriui — Sandorio apskaita — Sandorio užbaigimo metu: perdavimo procesas – neveiksnių paskolų ir susijusios informacijos bei dokumentų perdavimas pirkėjui siekiant užtikrinti sklandų perėmimą — VDS archyvai — Galutinė PPPS — Vykdomi ir įgyvendinami įsipareigojimai po sandorio užbaigimo pagal PPPS — Pardavėjas ir pirkėjas bendradarbiauja, kaip numatyta PPPS, ir, jei taikytina, prireikus atskirais atvejais, jei kiltų problemų arba reikėtų imtis nenumatytų veiksmų

ĮVADAS

COVID-19 pandemija ES ir visame pasaulyje sukėlė staigų ekonomikos nuosmukį. Nepaisant vyriausybių įgyvendintų labai didelio masto paramos programų, bankams tenka dirbti su finansiškai pažeidžiamesnėmis įmonėmis ir asmenimis, visų pirma mažosiomis ir vidutinėmis įmonėmis (MVĮ). Iš paskutinės ekonomikos krizės išmokta svarbi pamoka, kad reikia kuo anksčiau spręsti atsinaujinusio neveiksnių paskolų kaupimosi bankų balansuose problemą. Tokiomis aplinkybėmis reikia imtis papildomų struktūrinių priemonių, kad dėl tebesitęsiančios pandemijos ir su ja susijusio poveikio neveiksnios paskolos nesikauptų bankų balansuose.

Siekdama suteikti bankams papildomą priemonę su kredito rizika susijusiems sunkumams dėl COVID-19 pandemijos įveikti, Komisija savo 2020 m. gruodžio mėn. veiksmų plane „Neveiksnių paskolų problemos sprendimas po COVID-19 pandemijos“ išdėstė tikslinius veiksmus, kuriais siekiama gerinti neveiksnių paskolų antrines rinkas. Tolesnė nuvertėjusių paskolų antrinių rinkų plėtra yra viena pagrindinių su tuo susijusių politikos krypčių. Gili ir likvidi finansinių sunkumų paveikto turto antrinė rinka visoje ES pagerintų bankų galimybes sumažinti savo neveiksnių paskolų kiekį parduodant jas trečiosioms šalims investuotojams. Jei bankai geriau gebėtų perleisti neveiksnų turtą iš savo balansų per antrines rinkas, tai padėtų bankams sutelkti dėmesį į savo skolinimo veiklą ir savo balansuose atlaisvinti vietos naujam skolinimui, taigi jie gebėtų finansuoti ekonomikos atsigavimą (2). Reikėtų sudaryti palankesnes patekimo į rinką ir veiklos joje sąlygas, ypač smulkesniems pardavėjams ir pirkėjams, kurie gali atlikti labai svarbų vaidmenį pertvarkant neveiksnias paskolas vietos lygmeniu.

Patiriant COVID-19 pandemijos ekonominius padarinius, iš pradžių reikšmingai sumažėjo prekybos neveiksniomis paskolomis veiklos, tačiau pastaruoju metu šios veiklos tempai vėl didėja. Kai nacionalinių paramos priemonių taikymas bus laipsniškai nutrauktas, tikėtina, kad gali išaugti nemokumas ir ši nepalanki padėtis gali turėti neigiamą poveikį bankų balansams. Bankai turi būti pasirengę anksti nustatyti skolininkų patiriamus sunkumus, aktyviai ir tinkamu laiku palaikyti ryšius su savo skolininkais ir apsvarstyti poreikį prireikus atlikti tinkamą restruktūrizavimą (3). Tuo atveju, kai neveiksnių paskolų (jų portfelių) pardavimas trečiosioms šalims investuotojams laikomas tinkamu metodu, bankai turėtų būti pasirengę vykdyti efektyvų ir veiksmingą sandorio procesą, kad būtų pasiektas geriausias rezultatas. Taip būtų gauta geresnė kaina už neveiksnias paskolas, parduotas geros reputacijos pirkėjui, kuris užtikrina teisės aktų, įskaitant vartotojų apsaugos nuostatas, laikymąsi.

Šiuo tikslu Komisija savo veiksmų plane pranešė, kad bendradarbiaudama su Europos bankininkystės institucija (EBI) ir atitinkamais suinteresuotaisiais subjektais ji parengs neveiksnių paskolų pardavėjams skirtas gaires. Taigi, Komisija skelbia šias neveiksnių paskolų pardavimo antrinėse rinkose proceso laikantis optimalaus įvykdymo principo gaires. Šių gairių tikslas – skatinti sėkmingus parduodančiosios ir perkančiosios šalių procesus sudarant sandorius dėl neveiksnių paskolų ES antrinėse rinkose ir, visų pirma, padėti pardavėjams ir pirkėjams, kurie gali turėti mažiau su antrinės rinkos sandoriais susijusios patirties. Šios gairės gali duoti tam tikros naudos ES antrinėms rinkoms, padėdamos labiau standartizuoti procesus, didinti sandorių vykdymo tvarkaraščio efektyvumą ir skaidrumą ir gerinti rinkos praktiką valstybėse narėse, visų pirma ten, kur antrinės rinkos yra mažiau išvystytos.

Šiame dokumente apibendrinama geriausia praktika laikantis pagrindinės rengiantis konkurenciniam sandorio sudarymo procesui vykdytinos veiklos sekos. Šiose gairėse pateikiama aiškių pasiūlymų, koks metodas galėtų būti efektyvus ir veiksmingas visuose įvairiuose proceso etapuose. Šiame dokumente išsamiai aprašomas pagrindinis procesas ir medžiaga, pateikiama išorės investuotojams per standartinius rinkos sandorius. Kadangi labai svarbu dalytis aktualiais duomenimis ir informacija, gairėse pateikiama pasiūlymų konkrečiai dėl informacijos atskleidimo atitinkamuose etapuose apimties.

Šiose gairėse išdėstyti tam tikri praktiniai metodai ir sąlygos, laikomi reikalingais sėkmingam rezultatui pasiekti. Bankai, kaip neveiksnių paskolų pardavėjai, yra pagrindinė tikslinė auditorija (visų pirma mažesnės įstaigos, turinčios mažiau patirties, susijusios su neveiksnių paskolų perleidimu antrinėse rinkose). Vis dėlto šiose gairėse atsižvelgiama ir į didesnių bankų perspektyvą; šis dokumentas galėtų tapti rinkos praktikos standartu visiems neveiksnių paskolų pardavėjams. Už bankų sektoriaus ribų šios gairės taip pat galėtų tapti informaciniu dokumentu kitoms įstaigoms, užsiimančioms neveiksnių paskolų pardavimu.

Rinkos dalyviai neprivalo laikytis šių gairių; jomis siekiama padėti neveiksnių paskolų pardavėjams ir pirkėjams laikytis aiškiai apibūdinto ir struktūrizuoto proceso, kuriuo būtų galima pasiekti sėkmingų rezultatų. Visų pirma, šiose gairėse nurodomi konkretūs veiksmai, kurių pardavėjas ir pirkėjas galėtų imtis, kad pagerintų proceso efektyvumą ir veiksmingumą. Šiose gairėse taip pat nurodomi tam tikri veiksmai, kurie yra svarbesni esant tam tikros rūšies (ir, tam tikrais atvejais, konkretaus dydžio) sandoriams ir (arba) tam tikrai turto klasei.

Iš sandorių rūšių šios gairės apima (didelių) neveiksnių paskolų portfelių vienakryptį pardavimą ir jose minimi (dideli) vieno pavadinimo sandoriai (4). Aptariamos ir neužtikrintos, ir užtikrintos paskolos, įskaitant šias neveiksnių paskolų kategorijas:

— paskolos, užtikrinamos gyvenamosios paskirties nekilnojamuoju turtu (RRE): reikia daug patikrinimų ir ypač svarbu tinkami dokumentai;

— paskolos, užtikrinamos komercinės paskirties nekilnojamuoju turtu (CRE): jų būna labai įvairių, jų savybės skiriasi priklausomai nuo vietos, dydžio, sektoriaus, naudojimo ir t. t.;

— mažųjų ir vidutinių įmonių (MVĮ) pozicijos: reikia skirti daug dėmesio įkaito įvertinimui, pinigų srautų analizei ir statistinių metodų bei imties atrankos taikymui;

— neužtikrintos vartojamosios paskolos: portfeliai paprastai susideda iš nedidelių pozicijų;

— neužtikrintos verslo paskolos: reikia nuodugnesnio išsamaus patikrinimo;

— išperkamoji nuoma: pasižymi specifinėmis savybėmis ir specializacija (5).

Iš to, kas išdėstyta, matyti, kad neveiksnios paskolos yra specifinis produktas. Neveiksnių paskolų pardavimas dažnai labai priklauso nuo konkretaus portfelio, todėl šio proceso visiškai standartizuoti neįmanoma ir to nesiekiama šiomis gairėmis.

Pagrindinė šio dokumento struktūra grindžiama chronologine seka. Kiekviename iš pagrindinių jo skyrių dėmesys skiriamas vienam iš konkrečių etapų, kurių turėtų būti laikomasi per pardavimo procesą. Dvi pagrindinės alternatyvios standartinės strategijos organizuojant konkurencinį procesą yra tikslinis aukcionas ir pardavimas tiesioginių derybų būdu. Šiose gairėse, kai aktualu, išsamiau aptariamos šios dvi alternatyvios strategijos ir galimas jų poveikis tuo atveju, jeigu jos būtų pasirinktos. Šiose gairėse išdėstytas plataus aukciono procesas, kuris yra įprastas dviejų etapų procesas.

Šį dokumentą parengė Komisija, glaudžiai bendradarbiaudama su Komisijos neveiksnių paskolų klausimų patariamosios grupės nariais ir stebėtojais. Šios grupės narių sąrašas pateiktas 1 priede.

1. Sandorio Struktūrizavimas: Portfelio Parinkimas

1.1. Pagrindinė veikla

Portfelio parinkimas yra sėkmingo sandorio pagrindas. Labai svarbu parinkti parduoti tinkamą portfelį, kuris atitiktų vidaus strateginius tikslus ir būtų patrauklus investuotojams. Kai portfelio parinkimo proceso metu anksti pradeda dalyvauti vyresnioji vadovybė, padidėja įvykdymo užtikrintumas, svarbus tiek pardavėjui, tiek pirkėjui. Parduoti tinkamas ir gerai parinktas portfelis sumažina su sandorio vykdymu susijusią riziką, taigi išvengiama neefektyvaus visų dalyvių išteklių naudojimo.

Pagrindinė šio pirmojo etapo veikla yra:

— teisinių, mokestinių ir (arba) vartotojų apsaugos tikslu nustatytų apribojimų vertinimas;

— esamos IT sistemos peržiūra, kad būtų galima optimizuoti parinkimo procesą;

— sandorio aprėpties apibrėžimas / parduoti skirto portfelio parinkimas;

— sprendimo priėmimas dėl i) vidaus išteklių naudojimo, palyginti su naudojimusi išorės paslaugų teikėjų paslaugomis, darant prielaidą, kad visada reikės skirti tam tikrų vidaus išteklių (6), ir ii) efektyviausios ir veiksmingiausios proceso vykdymo organizacinės struktūros nustatymo;

— kitų su administravimu, portfelio modeliavimu ir rezervinės kainos nustatymu susijusių aspektų derinimas.

Esama IT sistema turėtų būti peržiūrėta ir prireikus pakoreguota siekiant optimizuoti parinkimo procesą ir išvengti didelių sąnaudų, susijusių su duomenų patvirtinimu, duomenų sutikrinimu ir daug laiko užimančiais pakeitimais, kuriuos tenka atlikti rankiniu būdu. Kuo sudėtingesnis sandoris, tuo labiau tikėtina, kad yra geriau planuoti atitinkamą pardavėjo vidaus organizacinę struktūrą kaip projektą, nes taip galima geriau suderinti visų vidaus suinteresuotųjų subjektų interesus sudarant sandorį ir atidžiau stebėti sandorio eigą.

Portfelio parinkimas turi didelę reikšmę bet kokiam sandoriui, nes sėkmingas sandorio įvykdymas priklauso nuo tinkamai parinkto portfelio. Portfelio parinkimo procesas turi atitikti pardavėjo poreikius ir strateginius tikslus, o kartu reikia pritraukti investuotojus, kurių poreikiai nebūtinai dera su pardavėjo interesais. Tikslai, kurių siekia pardavėjas, gali būti nulemti strategijos pakeitimo, su reguliavimu susijusio spaudimo ir (arba) rizikos apetito pokyčių. Pardavėjas gali turėti lūkesčių parduoti sudėtingesnes pozicijas už didelę kainą, tačiau gali tekti pakoreguoti šiuos siekius, nes investuotojai turi kitokių lūkesčių dėl pelningumo ir apskaičiuoja su siūlomų neveiksnių paskolų pertvarkymo strategijomis susijusias sąnaudas. Sprendimą parduoti atitinkamus vienetus arba juos išlaikyti (pasilikti), siekiant gauti naudos pagerėjus padėčiai ateityje, daugiausia lemia vidaus požiūris pardavėjo organizacijoje (susigrąžinamoji vertė atėmus vykdymo užtikrinimo sąnaudas kartu su poveikiu pelnui ir nuostoliams įvairiuose klientų verslo segmentuose), palyginti su numanomu rinkos dalyvių požiūriu (tai taikoma visam portfeliui arba atskiram jo elementui).

Portfelio parinkimo proceso metu taip pat gali reikėti neįtraukti tokio turto, kurio atžvilgiu gali būti sunku užtikrinti skolininko įsipareigojimų vykdymą ir (arba) kurį gali būti sunku perleisti trečiajai šaliai arba kuris yra specialiai pažymėtas portfelyje. Geras pavyzdys – pozicijos su trečiųjų šalių teisėmis arba pozicijos, kurioms taikomi kitokie suvaržymai (pvz., garantijos). Tokiais atvejais dažnai sunku arba mažai tikėtina gauti reikiamą sutikimą perleisti turtą iš jo naudos gavėjo. Dėl to gali susidaryti situacijų, kai, pavyzdžiui, kuri nors skolininko pozicija, kaip antai terminuotosios paskolos, gali būti perleista pirkėjui, o pozicijos, dėl kurių reikėtų įdėti daugiausia darbo, lieka banke. Tai taip pat rodo, kaip svarbu, kad sandoriams vykdyti paskirta darbuotojų grupė (jei ji atskira nuo paskolų pertvarkymo darbuotojų grupės) palaikytų atvirą dialogą su atitinkamais už pertvarkymą atsakingais darbuotojais.

Vertėtų pažymėti, kad portfelis vis dar gali keistis vėliau proceso metu, be kita ko, aptikus pagrįstai netinkamų reikalavimų, jie bus atmesti. 1 etape ir 2 etape pardavėjas toliau tikrina neveiksnias paskolas, pagal tinkamumo kriterijus ir atmetimo kriterijus tikrindamas, ar tam tikros paskolos neturėtų būti įtrauktos į galutinį portfelį. Tinkamiausią pasiūlymą pateikęs dalyvis (geriausia, kai jis tampa pirkėju, kaip yra daugeliu atvejų) taip pat gali prašyti neįtraukti kai kurių neveiksnių paskolų. Tuo remiantis baigiamas rengti portfelis. Chronologiškai toks procesas apima šiuos veiksmus:

— pagrindinių parinkimo kriterijų (rūšies, sandorio šalies, statuso, dydžio, geografinės padėties ir kt.) taikymą,

— neperleidžiamųjų paskolų neįtraukimą (7) ir

— paskolų atmetimą vykstant pardavėjo ir pirkėjo deryboms.

1.2. Teisinių, mokestinių ir (arba) vartotojų apsaugos tikslu nustatytų apribojimų vertinimas

Prieš sudarant ir parduodant neveiksnių paskolų portfelį reikia išsiaiškinti kelis teisinius klausimus (skirtingai įvairiose valstybėse):

— Ar atitinkamas paskolas leidžiama parduoti trečiajai šaliai (pvz., gali būti banko paslaptis, specialios paskolos sąlygos ar kt.) ir kokie reikalavimai keliami trečiajai šaliai (kaip nustatyta vietos įstatymų, kuriais įgyvendinama Direktyva dėl kredito administratorių ir kredito pirkėjų (8))?

— Ar leidžiama dalytis duomenimis su trečiosiomis šalimis ir kokiais duomenimis gali būti dalijamasi, o kuriais duomenimis dalytis neleidžiama arba leidžiama tik pagal duomenų tvarkymo susitarimą (9)?

— Ar, atsižvelgiant į numatomo sandorio specifiką (taip pat vietos įstatymų, kuriais įgyvendinama Direktyva dėl kredito administratorių ir kredito pirkėjų, nuostatas), reikia prašyti kurių nors reguliavimo institucijų leidimo?

— Ar portfelio pardavimo trečiajai šaliai atveju yra kokių nors įsipareigojimų, susietų su tuo portfeliu dėl sutarties su dabartiniu paskolos administratoriumi ar teisininku (pvz., mokesčiai už teisines paslaugas, baudos ar kt.)?

— Ar atitinkamoms paskoloms taikomi kokie nors apribojimai arba su jomis yra susijusios biržinės bendrovės, kurioms taikomi specialūs apribojimai (pvz., apribojimai dėl viešai neatskleidžiamos informacijos ar pardavėjo darbuotojų dalyvavimo arba teisės aktų nustatyti perleidimo apribojimai)?

— Ar pardavimo trečiajai šaliai atveju reikalingas viešojo ar valstybės valdomo plėtros banko (pavyzdžiai – „Finnreva“, „KfW“) sutikimas?

— Koks yra poveikis mokesčiams pagal pardavėjo jurisdikciją?

Jeigu atitinkamos neveiksnių paskolų sutartys yra nutrauktos (denonsuotos paskolos, angl. denounced loans), paprastai visa pozicija yra padengtina pagal pareikalavimą ir visiškai apmokėtina iš anksto, todėl yra galimas tiesioginis pardavimas. Tačiau kai pozicijos priskiriamos tai neveiksnių paskolų pakategorei, kurią sudaro paskolos, kurių mokėjimas yra mažai tikėtinas (angl. unlikely to pay, UTP), padėtis yra labiau komplikuota, nes atitinkamos sutartys tebegalioja, taigi prieš atliekant perleidimą reikėtų atsižvelgti ir į gautinas sumas, ir į atitinkamas sutartis (10).

Siekiant užtikrinti tinkamą vartotojų apsaugą, kai tinkama, vietos ir (arba) nacionaliniu lygmeniu yra nustatytos tam tikros teisinės vartotojų informavimo pareigos, kurių buvimą reikia patikrinti ir kurių reikia laikytis.

1.3. Portfelio parinkimo proceso tikslai

Portfelio parinkimas turi didelę reikšmę mažinant su sandorio vykdymu susijusią riziką. Siekiant efektyviai ir veiksmingai parduoti neveiksnių paskolų portfelį, šią riziką ypač svarbu mažinti, ir tai yra vienas iš pardavėjams ir pirkėjams svarbiausių veiksnių sudarant sandorius. Nereikėtų nuvertinti tikimybės, kad sandoris gali būti nesėkmingas, ypač kai pardavėjas ir pirkėjas yra tam skyrę daug laiko ir išteklių; dėl to taip pat gali nukentėti pardavėjo ir (arba) pirkėjo reputacija. Kai pardavėjas negali įvykdyti sandorio, gali būti (priklausomai nuo konkrečių priežasčių), kad investuotojai nebedalyvaus būsimuose to paties pardavėjo organizuojamuose sandoriuose. Pardavėjai, kurie praeityje atšaukė sandorius, gali būti laikomi mažiau patraukliais ar mažiau patikimais už kitus pardavėjus, nes su jais gali būti siejamas didesnis netikrumas ir rizika, kad ir vėl gali būti atsisakyta sandorių. Investuotojai yra linkę savo ribotus išteklius, personalą ir kapitalą skirti tiems sandoriams rinkoje, kurių įvykdymo tikimybė, jų manymu, yra didžiausia, ir nenori tuščiai švaistyti galimai didelių finansinių ir kitų (vidaus) išteklių kiekių išsamiam patikrinimui. Kita vertus, pardavėjas gali nebekviesti būsimuose sandoriuose dalyvauti 1 etapo investuotojų, kurie pasitraukė iš proceso, prieš tai pateikę nerealistiškus NP.

Parenkant portfelį ypač svarbu naudotis proga suderinti įvairius, dažnai prieštaringus visų suinteresuotųjų šalių interesus. Dažnai reikia, kad prie portfelio perleidimo sandorio prisidėtų daug įvairių vidaus suinteresuotųjų subjektų, įskaitant bent su neveiksniomis paskolomis susijusių santykių valdymo darbuotojų grupę, taip pat finansų, rizikos, IT, teisės ir atitikties užtikrinimo skyrių atstovus. Taigi, siekiant gauti reikiamą pritarimą prekybos sandorio vykdymui, svarbu valdyti vidaus lūkesčius. Vis dėlto, turint omenyje, kiek daug įvairių vidaus padalinių dalyvauja, net ir gerai suplanuotam ir tinkamai vykdomam procesui gali būti sunaudota daug pardavėjo organizacijos išteklių. Be to, gali reikėti tobulinti vidaus IT sistemas ir dėl to patirti papildomų sąnaudų. Tais atvejais, kai reikalinga išorės parama su duomenimis susijusio konsultavimo ir patvirtinimo, orientacinių kainų nustatymo ir kitais tikslais, visos tiesioginės ir netiesioginės sąnaudos gali būti nemažos. Todėl pardavėjas turėtų pripažinti, kad gali būti patiriama nemažai sąnaudų nepriklausomai nuo to, ar sandoris sėkmingai užbaigiamas.

Toliau pateikta pavyzdžių, dėl kokių veiksnių gali būti neužbaigiami sandoriai:

— negaunama reikiamo vidaus pritarimo, be kita ko, dėl šių priežasčių: — pateiktos kainos yra daug mažesnės nei tikėtasi, — nedalyvauja ir (arba) nepakankamai dalyvauja vyresnioji vadovybė, ir (arba) — atsiranda netikėtų veiksnių (pvz., nepalankūs pranešimai spaudoje, teisės aktų pakeitimas ar kt.);

— netinkamas metas rinkoje dėl investuotojų susidomėjimo trūkumo ir (arba) kadangi nėra siūlomam portfeliui tinkamos rinkos;

— techninės priežastys, pvz., perleidimo ribojimai, atsirandantys sandorio proceso metu. Paprastai tokie ribojimai būtų prognozuojami, ir pasirenkama sandorio aprėptis neturėtų apimti neveiksnių paskolų, su kuriomis siejama tokia rizika;

— duomenų spragos ir (arba) duomenų kokybės trūkumai, darantys neigiamą poveikį kainos nustatymui ir (arba) perleidimui;

— teisiniai ar mokestiniai suvaržymai, taikomi neveiksnių paskolų pardavimui pagal tam tikras jurisdikcijas, pavyzdžiui: konkrečių licencijų reikalavimai pirkėjams (jų turėtų nelikti įgyvendinus Direktyvą dėl kredito administratorių ir kredito pirkėjų), išankstinė sąlyga dėl teisinio skolos išieškojimo prieš bet kokį pardavimą, apmokestinimas, dėl kurio sandoris yra komerciškai neperspektyvus, ir t. t (11).

Daugumos šių veiksnių poveikį galima sušvelninti gerai apgalvotu portfelio parinkimu, taip pat gerai ištiriant ir suplanuojant pardavimo procesą prieš sudarant sandorį. Kai portfelio parinkimas yra pagrįstas vyresniosios vadovybės patvirtintu strateginiu sprendimu, paprastai pavyksta gauti reikiamą pritarimą, nes jis įprastai jau yra suderintas su vadovybės tikslais ir banko strateginiu neveiksnių paskolų perleidimo planu. Sandorio vykdymo priežastys ir galimi tikslai aptariami 2 priede.

Net jei nėra iš anksto nustatytos ar išsamios strategijos dėl aktyvaus neveiksnių paskolų pardavimo programos, portfelio parinkimas visada turėtų būti grindžiamas bendraisiais vidaus tikslais ir pagrindiniais veiklos rezultatų rodikliais ir turėtų atitikti vidaus gaires. Svarbu pažymėti, jog nebūtina, kad kiekvienas konkretus atvejis atitiktų vidaus strateginius tikslus; gali būti, kad ir kriterijų neatitinkančios vieno pavadinimo pozicijos galėtų padidinti bendras portfelio pardavimo perspektyvas. Pavyzdžiui, kai susidomėjimas tam tikru turtu rinkoje yra akivaizdus, toks turtas galėtų būti įtraukiamas į portfelį, net jeigu neatitiktų visų sandorio tikslų. Įtraukus tokį turtą gali padidėti bendras pasiūlymo patrauklumas, taip pat galima išplėsti investuotojų bazę, taigi gauti didesnę kainą.

Pardavėjo lūkesčius atitinkančio portfelio parinkimas neabejotinai yra būtina išankstinė sąlyga, tačiau tai tik vienas iš sėkmingam sandoriui svarbių elementų. Portfelis taip pat turi patraukti investuotojų susidomėjimą ir turėtų teikti galimybę patenkinti ir jų lūkesčius. Siekiant mažinti su tuo siejamą rizikos veiksnį svarbu rinkos žvalgymas ir rinkos tyrimai. Būtų akivaizdžiai beprasmiška parinkti tokį portfelį, kuris atitiktų pardavėjo poreikius ar jam svarbius aspektus, tačiau neturėtų jokios paklausos rinkoje. Tinkamai parenkant portfelį, atrankos proceso metu atrandama pusiausvyra tarp rinkos paklausos ir pardavėjo vidaus tikslų.

Patartina sudaryti vienalytį portfelį, orientuotą į konkrečias investuotojų grupes. Be to, nors parduodami ir kai kurie mišrūs portfeliai, sudarant portfelį reikėtų vengti jame sumaišyti daugelio skirtingų klasių turtą, nes investuotojai daugiausia specializuojasi konkrečių turto klasių veikloje. Daugeliu atvejų investuotojai renkasi tarp:

— vartotojų ARBA įmonių, ARBA viešojo sektoriaus;

— materialiuoju turtu (pvz., nekilnojamuoju turtu, lėktuvais, automobiliais ar kt.) užtikrintų ARBA neužtikrintų paskolų; taip pat

— bankrutavusių ARBA nebankrutavusių subjektų.

Taip pat rekomenduojama sudaryti jurisdikcijos atžvilgiu vienalytį neveiksnių paskolų portfelį, t. y. pasirinkti neveiksnias paskolas (ir, geriausia, nekilnojamojo turto įkaitus) tik iš vienos jurisdikcijos. Mažiau investuotojų renkasi portfelius, į kuriuos įtrauktos neveiksnios paskolos iš skirtingų jurisdikcijų, o tarpvalstybiniams portfeliams būdingas didesnis įvairių planuojamo sandorio parametrų (teisinių, mokestinių, administravimo) sudėtingumas tiek pardavėjui, tiek pirkėjui. Dėl jurisdikcijos pardavėjas turėtų atsižvelgti į šiuos aspektus:

— kur faktiškai užregistruota neveiksni paskola, t. y. kurios jurisdikcijos teritorijoje yra pardavėjas?

— Kurios valstybės įstatymai taikomi atitinkamoms paskolų sutartims?

— Kur skolininkai gyvena / turi būstinę arba registruotą buveinę (paskolos suteikimo metu ir šiuo metu)?

— Kur yra (nekilnojamojo turto) įkaitas?

Kitas svarbus kriterijus, į kurį reikia atsižvelgti, yra portfelio dydis ir potenciali jo pirkimo kaina. Investuotojai turi skirti laiko ir išteklių išsamaus patikrinimo procesui, ir tai reikia įtraukti apskaičiuojant galimą jų investicijos grąžą. Be to, gali būti, kad visiškai nepavyks susigrąžinti tokios investicijos tuo atveju, jei sandoris bus sudarytas su kita šalimi. Jeigu investuotinų lėšų atžvilgiu portfelis yra per mažas ir numatoma grąža per maža, potencialios išsamaus patikrinimo sąnaudos gali būti didesnės už numatomą grąžą iš siūlomo portfelio arba pardavėjui gali tekti apsvarstyti poreikį PPPS pateikti išsamius pareiškimus ir garantijas, kurių poveikis nusvertų išsamaus patikrinimo neatlikimo riziką ir (arba) kurie suteiktų galimybę susipažinti su portfeliu. Šiuo atveju yra didelė rizika, kad niekas neprisijungs prie proceso arba nepateiks pasiūlymo. Kadangi išsamaus patikrinimo sąnaudos yra reikšmingos negrįžtamosios sąnaudos tuo atveju, jei dalyvis neišrenkamas tinkamiausią pasiūlymą pateikusiu dalyviu, ir jos priklauso nuo sudėtingumo lygio, reikia atrasti tinkamą pusiausvyrą tarp portfelio dydžio, pareiškimų ir garantijų ir kainos (grąžos), kad atsirastų susidomėjimas rinkoje.

1.4. Techniniai portfelio parinkimo proceso aspektai

Svarbu atsižvelgti į portfelio parinkimo proceso aspektus, kurie yra labiau techninio pobūdžio. Bankų IT sistemos dažnai nėra konkrečiai pritaikytos portfelio perleidimui – tokių sistemų paskirtis paprastai yra palengvinti paskolų vidaus pertvarkymo procesą ir už pertvarkymą atsakingo darbuotojo kasdienes užduotis. Bankas siūlo įvairius produktus savo klientams ir turi atskleisti nemažai apskaitos ir reguliavimo informacijos, visų pirma apie bendrą pozicijų lygį; tačiau banko verslo modeliu pagal bankinę knygą paprastai nesiekiama dažnai pirkti ir parduoti turto. Banko IT sistema nėra pritaikyta dažniems sandoriams. Paprastai ji parodo esamas pozicijas, nes tai svarbu bankui, tačiau nebūtinai parodo susijusią teisinę ar sutarčių padėtį, kuri gali būti ypač svarbi sandoriui. Todėl bankui gali būti sudėtinga tinkamai teikti informaciją potencialiems investuotojams, o dėl tos informacijos, kuri naudojama paskolų duomenų rinkmenoms rengti, paprastai reikia patvirtinimo (paskolos duomenų rinkmenos rengimas aptariamas 2 skirsnyje).

Vienkartinių sandorių atveju duomenų patvirtinimas ir, kai tinka, taisymas dažnai gali būti atliekamas rankiniu būdu. Tais atvejais, kai planuojama reguliariau vykdyti sandorius, tikslinga patobulinti IT sistemą, kad procesas vyktų efektyviau. Tai gali apimti esamos IT sistemos peržiūrą ir tam tikrų informacijos laukų pakeitimą ir (arba) (papildomų) laukų įtraukimą sandorių tikslais. IT sistemos patobulinimai turėtų suteikti galimybę pardavėjui laiku teikti reikiamus duomenis apie visas pozicijas per visą sandorio procesą. Tai sumažintų investuotojų patiriamas išsamaus patikrinimo sąnaudas, taip pat sumažintų bendras sandorių sąnaudas, taigi būtų galima nustatyti palankesnes kainas.

Naujoviškas metodas, padedantis efektyviai vykdyti sandorius, yra specialaus informacijos lauko, kuriame už paskolas (arba jų pertvarkymą) atsakingas darbuotojas gali klasifikuoti tam tikrą poziciją kaip tinkamą sandoriui, įtraukimas į priešakinės grandies sistemą. Kadangi paskolų vadybininkai turėtų geriausiai žinoti tam tikros pozicijos vertę, jie gali būti geriau pasirengę rekomenduoti vidaus pertvarkymo strategiją arba pardavimo strategiją. Taigi, naudodami šį informacijos lauką paskolų vadybininkai gali klasifikuoti konkrečias paskolas kaip perleistinas ir gali skirti dėmesį toms paskoloms, kurių vertę jie gali būti pajėgūs padidinti.

Be to, sandorių valdymo darbuotojų grupė turėtų gebėti atrinkti konkrečius vadovybės tikslus ir įtraukti neveiksnias paskolas, atitinkančias tuos valdymo tikslus. Norint įtraukti šias neveiksnias paskolas paprastai reikia atitinkamo paskolų vadybininko pritarimo. Sandoriams vykdyti paskirta darbuotojų grupė pagal tokį požiūrį taip pat gali geriau valdyti sandorio vykdymo laiką ir tai gali būti naudinga, jeigu rinkoje tuo metu veikia per daug kitų pardavėjų. Vidaus duomenų kaupimo funkcijos sukūrimas yra labai paprasta ir veiksminga priemonė. Kadangi paskolų vadybininkas aktyviai naudojasi šiuo informacijos lauku, tai taip pat padėtų glaudžiau suderinti už paskolas atsakingo darbuotojo ir sandoriams vykdyti paskirtos darbuotojų grupės veiksmus.

Kai sandoriams vykdyti paskirta darbuotojų grupė padaro išvadą, kad jau pasiektas pakankamas portfelio dydis ir atėjo palankus metas pateikti jį rinkai, atitinkami duomenys iš priešakinės grandies sistemos gali būti perkeliami į sandoriams vykdyti paskirtos grupės naudojamą (ir tam tikrais atvejais jai specialiai sukurtą) sistemą. Ši programinė įranga teikia galimybę išsamiai analizuoti portfelį, joje rodomos stratifikacijos lentelės, užpildomi reikiami laukai ir galiausiai parengiama paskolų duomenų rinkmena. Remiantis turimais duomenimis vyresniajai vadovybei pateikiamas pirmasis galimos pirkimo kainos įvertinimas. Gavus jos pritarimą galima pradėti sandorio procesą. Paprasto portfelio, kuriam yra parengti visi ir išsamūs duomenų rinkiniai ir PPPS, atveju pirmiau apibūdintas procesas yra veiksmingas ir galėtų greitai suteikti įžvalgų dėl galimo portfelio ir atitinkamo pardavimo poveikio. Didesnių arba specifinių sandorių, kurie nėra pagrįsti aiškiomis prielaidomis (pardavimo priežastimis), ir nestruktūrizuotų mišrių portfelių, apimančių įvairias turto klases, atveju neišvengiamai reikia atlikti išsamią kiekvieno konkretaus atvejo analizę. Tokiais atvejais tikrai reikia įdėti papildomų pastangų, ypač sprendžiant organizacinius klausimus.

1.5. Būtino vidaus išteklių naudojimo ir galimo papildomo išorės paramos poreikio svarstymas

Prieš nustatydamas portfelio sudėtį ir rengdamasis jį parduoti pardavėjas turėtų apsvarstyti planuojamai pardavimo veiklai prieinamus vidaus išteklius ir galimą poreikį samdyti išorės paslaugų teikėją, pavyzdžiui, naudotis sandorių platforma (taip pat žr. 3 priedą).

Sprendimų priėmimo procesą palengvintų šie klausimai:

— ar pardavėjas turi vidaus ekspertų, turinčių pardavimo proceso vykdymo patirties?

— Ar pardavėjui yra prieinama plati investuotojų duomenų bazė, kad būtų galima pasirinkti atitinkamam sandoriui tinkamiausius ir konkurencingiausius investuotojus?

— Ar pardavėjas žino, ko investuotojai tikisi iš išsamaus patikrinimo proceso?

— Ar pardavėjui reikia paramos rengiant duomenis?

— Ar pardavėjas turi reikiamą vidaus teisės specialistą, ar jam reikia konsultacinės paramos teisės ir (arba) mokesčių srityse dėl dokumentų (INS, PPPS)?

— Ar pardavėjas turi savus techninius pajėgumus dalytis duomenimis, ar jam reikia naudotis VDS paslaugų teikėjo paslaugomis arba sandorių platforma?

1.6. Organizaciniai klausimai

Planuojant sandorį vertėtų apsvarstyti poreikius naudotis tokiais ištekliais kaip speciali vidaus darbo grupė ir (arba) išorės paslaugų teikėjas. Šiame skirsnyje pagrindinis dėmesys skiriamas vidaus aspektams ir svarstymams. Siekiant planuoti ir vykdyti sėkmingą sandorį, negalima to patikėti vien paskolų ar jų pertvarkymo vadybininkui; kaip jau minėta, tam reikia įvairių įgūdžių iš daugelio padalinių ir gali būti naudinga gauti patarėjo pagalbą. Nederėtų nuvertinti susijusio darbo kiekio; taip pat labai svarbu esamo pirkėjų tinklo vertė ir patirtis, įgyta vykdant daugelį sandorių.

Kitas svarbus svarstytinas aspektas yra tai, ar paskolų arba jų pertvarkymo vadybininko asmeniniai tikslai gali prieštarauti (arba atrodyti prieštaraujantys) bendrajam vadovybės tikslui dėl to sandorio. Individualius paskolų ar jų pertvarkymo vadybininko tikslus gali būti sudėtinga suderinti su tikslais, kurie būtų pasiekti pardavus neveiksnias paskolas rinkoje, dėl to sumažinant jo darbo krūvį. Taip pat gali būti, kad paskolų ar jų pertvarkymo vadybininkai yra asmeniškai susirūpinę tuo, kad pardavus jų pozicijas rinkoje jų vaidmuo gali tapti nebereikalingas. Vienas galimas būdas mažinti šią problemą galėtų būti (panašiai kaip ir galimybė į IT sistemą įtraukti informacijos lauką dėl tinkamo parduoti turto; žr. pirmesnį skirsnį) paskolų ar jų pertvarkymo vadybininkų metinių tikslų pakeitimas, kad paskolų ar jų pertvarkymo vadybininkas būtų skatinamas „pažymėti reikiamą langelį“. Įsitikinta, kad šiuo metodu sėkmingai skatinama tinkamai ir veiksmingai parinkti pardavimo programai tinkamas paskolas.

Daugeliui pardavėjų galima patarti sudaryti specialią (geriausia nepriklausomą) sandoriams vykdyti skirtą darbuotojų grupę ar padalinį (jei tai ekonomiškai efektyvu); tai labiau pagerintų organizacinę struktūrą, kad būtų lengviau inicijuoti ir vykdyti veiksmingus neveiksnių paskolų sandorius. Tokia specializuota grupė galėtų kaupti žinias apie neveiksnių paskolų rinkas ir patirtį, susijusią su rinkos dinamika (įvairiose valstybėse ar pagal skirtingas jurisdikcijas). Taigi, ši grupė galėtų patarti dėl neveiksnių paskolų portfelio parinkimo, galimų rinkos kainų ir konkretaus portfelio pardavimo ekonominės naudos, ir savo ruožtu būtų lengviau gauti reikiamą (vyresniosios) vadovybės (išankstinį) pritarimą ir paramą neveiksnių paskolų sandoriams.

Didesnių sandorių atveju gali būti patartina sandorį organizuoti kaip (atskirą) projektą. Dėl minėtų priežasčių šį projektą turėtų valdyti vidaus darbuotojų grupė, kuri paskirta sandoriams vykdyti (galbūt padedama išorės paslaugų teikėjų).

Didesnių parduodančių įstaigų atveju gali būti patartina, kad sandoriams vykdyti paskirta darbuotojų grupė sudarytų projektų valdymo biurą, kuris koordinuotų įvairias darbo kryptis, rengtų bendrus dokumentų aplankus siekiant keistis informacija tarp įvairių darbo krypčių ir organizuotų ryšius su iniciatyviniu komitetu. Iniciatyviniame komitete turėtų dalyvauti visi atitinkami vyresnieji vadovai, taip siekiant užtikrinti, kad jie būtų nuolat informuojami apie su sandoriu susijusią pažangą ir būtų pasirengę atitinkamam rezultatui. Tai padeda sumažinti riziką, kad nebus pritarta pardavimui. Pardavėjai paprastai turi nemažai galimybių lanksčiai nustatyti ir įgyvendinti įvairias darbo kryptis, tačiau pagrindiniai darbo srautai turi tinkamai atlikti savo funkcijas ir jų neturėtų trikdyti pernelyg sudėtinga struktūra. Tokie procesai apima paskolų duomenų rinkmenos patvirtinimą, taisymą ir pildymą, duomenis / išsamų patikrinimą (kuriam turėtų vadovauti paskolų ar jų pertvarkymo vadybininkas), finansus, rinkodarą (vadovauja sandorių vadybininkas) ir teisę.

Tokia struktūra, apimanti projektų valdymo biurą, gali būti netinkama mažesniam pardavėjui, norinčiam parduoti neveiksnių paskolų portfelį, kuris rinkoje laikomas nedideliu, tačiau tam pardavėjui yra didelis. (Mažesnio) pardavėjo atliekama vidaus analizė turėtų atspindėti veiksmingiausią ir ekonomiškai efektyviausią organizacinę struktūrą, atsižvelgiant į parduodamų neveiksnių paskolų dydį ir sudėtingumą.

2. Parengiamasis etapas

2.1. Pagrindinė veikla

Remdamasis pirmiau apibūdintais veiksmais ir svarstymais, pardavėjas turėtų parengiamajame etape užsiimti šia pagrindine veikla:

— nustatyti proceso etapų skaičių (dviejų etapų procesas su NP ir ĮP ar vieno etapo procesas pereinant tiesiai prie ĮP);

— nustatyti tvarkaraštį, apimantį vidaus veiksmus ir kontaktus su rinka (atsižvelgiant į teisės patarėjų ir kitų konsultantų dalyvavimą, taip pat skiriant laiko tam, kad būtų atsižvelgta į galimus investuotojų prašymus);

— parengti pagrindinius rinkodaros dokumentus (daugiausia anonsą ir informacinį memorandumą). Atliekant išsamų patikrinimą 2 etape gali reikėti vadovybės pristatymo; parengiami pagrindiniai proceso dokumentai (daugiausia investuotojų INS, pranešimo apie procesą laiškas (jei reikia, atskirai 1 etapo ir 2 etapo), ĮP gairės ir, jei aktualu, NP gairės);

— parengti paskolos duomenų rinkmeną ir gauti reikiamus dokumentus;

— sukurti VDS (12) (su išsamia VDS rodykle);

— parengti PPPS.

2.2. Proceso etapų skaičius ir tvarkaraštis

Visų pirma reikėtų priimti sprendimą, ar atlikti dviejų etapų, ar vieno etapo procesą, atsižvelgiant į portfelio, kurį ketinama pateikti rinkai, rūšį ir numatomus terminus (pvz., jei turto rūšis gerai žinoma ir tikėtinos kainos gerai suprantamos, galima rinktis vieno etapo procesą siekiant sutrumpinti tvarkaraštį). Reikėtų nustatyti tvarkaraštį, apimantį visus reikiamus vidaus veiksmus ir orientyrus dėl kontaktų su rinka, atsižvelgiant į toliau nurodytus dalykus.

1. Patvirtinimo tvarkos, pagrįstos direktorių valdybos įgaliojimų ir pasirašymo įgaliojimų delegavimu, nuoseklumas (13).

2. Potencialių investuotojų, kuriuos reikėtų pakviesti dalyvauti, sąrašo sudarymas. Perleidimo atveju reikia atsižvelgti į visus vidaus atitikties užtikrinimo reikalavimus (pvz., „pažink savo klientą“).

3. Potencialių administratorių, kuriuos būtų galima pakviesti dalyvauti dėl bet kurio investuotojo, galimai besidominčio įsigijimu, tačiau šiuo metu neturinčio galimybės naudotis administratoriaus paslaugomis, sąrašo sudarymas.

4. Konkurencinių pirkimo sąlygų sudarymas siekiant pakankamos įtampos dėl kainų, kai tikslinga; vis dėlto mažo neveiksnių paskolų portfelio arba vieno pavadinimo sandorio atveju pardavėjas taip pat turėtų palyginti didesnes sandorio sąnaudas ir pastangas su galimybe rinktis dvišalių derybų būdą.

5. Sandorio dokumentų nustatymas: atitinkami vidaus teisės specialistai turi nuspręsti dėl INS, PPPS ir galbūt papildomų sandorio dokumentų, galiausiai padedami išorės teisės patarėjo; be to, PPPS tinkamumą turėtų patvirtinti mokesčių padalinys ir auditoriai.

6. Apsvarstymas, kiek laiko reikės pardavėjo atliekamam išsamiam patikrinimui ar duomenų taisymui atlikti, anonsui, informaciniam memorandumui ir paskolų duomenų rinkmenai parengti.

2.3. Pagrindinių dokumentų parengimas

Tada įstaiga turėtų parengti su neveiksniomis paskolomis susijusius dokumentus ir prekybos medžiagą. Anonse pateikiama pagrindinė su sandoriu susijusi informacija ir numatomų perleisti neveiksnių paskolų suvestiniai duomenys, pranešimo apie procesą laiškas su nurodytais visais atitinkamais sandorio etapais ir terminais (taip pat žr. 3.4 skirsnį) ir informacinis memorandumas, kuriame pateikiama daugiau informacijos apie sandorio struktūrą ir neveiksnių paskolų portfelį. Informaciniame memorandume pateikiamas išsamus tikslinio neveiksnių paskolų portfelio ar atskiros pozicijos apibūdinimas, kuris naudojamas kaip pagrindinis rinkodaros dokumentas pasiūlymų teikimo proceso metu. Jame taip pat pateikiama santrauka, apibūdinami investavimo aspektai, pardavimo struktūra, pasiūlymų teikimo metodas, įvertintos susigrąžintinos sumos ir t. t.

Šiuose dokumentuose turėtų būti aiškiai nurodytos visos dalyvavimo procese taisyklės, įskaitant tvarkaraštį, sąlygas ir kt. Reikėtų pabrėžti aiškios ir skaidrios komunikacijos pradiniame etape svarbą, kad potencialiems investuotojams būtų išaiškinta, kodėl sandoris vykdomas ir kokios yra dalyvavimo taisyklės; kitaip gali kilti nesusipratimų ir galiausiai gali kilti pavojus sandoriui. Pardavėjai neturėtų pamiršti šių papildomų faktų, nes jų žinojimas gali paskatinti investuotoją apsvarstyti galimybę sudaryti sandorį.

2.4. Paskolų duomenų rinkmenos parengimas ir dokumentų gavimas

Šiame etape parduodančioji įstaiga turėtų pradėti rinkti duomenis apie portfelyje esančias neveiksnias paskolas (ir, jei taikytina, įkaitus, kuriais jos užtikrintos) siekdama parengti paskolų duomenų rinkmenas, kurios būtų prieinamos investuotojams. Pardavėjas turėtų parengti paskolų duomenų rinkmeną, kurioje būtų bent šių pagrindinių sričių informacija:

— visa negrąžintos skolos suma ir jos išskaidymas į pagrindinį reikalavimą, palūkanas, mokesčius ir sąnaudas;

— paskolos išdavimo data;

— skolininkų pobūdis;

— reikalavimo / paskolos gavėjo statusas (pvz., nemokus);

— įsipareigojimų neįvykdymo data ir informacija apie veiksmus, kurių imtasi siekiant išvengti senaties;

— ankstesni mokėjimai, geriausia kiekvienos paskolos atskirai;

— skolos susigrąžinimo procedūrų būklė ir numatomos susigrąžintinos sumos (veiksmų planas), jei yra;

— skolos teisinis statusas (pvz., ikiteisminis procesas, šiuo metu vykstantis teismo procesas, jau nustatyta nuosavybės teisė ir imtasi vykdymo užtikrinimo veiksmų (14));

— jei paskola yra užtikrinta, papildomai reikėtų pateikti pagrindinę informaciją apie įkaitą, įskaitant kreditorinio reikalavimo pirmumo teisės eiliškumą, registro faktus (registruotas sumas), trečiųjų šalių teises, žinomas atviros rinkos kainas, asmenines garantijas ir t. t. Komercinės paskirties nekilnojamuoju turtu užtikrintų paskolų (CRE) atveju gali reikėti atskleisti daugiau informacijos apie pastato nuomos ar užimtumo statusą, naudojimo pelningumą, bendrąją rinkos nuomos kainą. Verslo paskolų atveju gali reikėti pridėti skolininkų finansines ataskaitas ir kt.

Siekiant kredito portfelių tikslesnio įkainojimo, patartina stengtis ne tik sudaryti momentinį esamų duomenų vaizdą, bet ir pateikti kai kuriuos ankstesnių veiklos rezultatų duomenis, ypač dėl susigrąžinimo normų. Ankstesnių veiklos rezultatų duomenys turėtų apimti realius bendrus surinktų pinigų srautus (įskaitant išsamius duomenis apie tarpinį surinkimą ir pinigus iš teismo informacijos šaltinių) tame portfelyje paskolos arba skolininko lygmeniu, pridėjus procesines sąnaudas ir teisines išlaidas. Ankstesnių veiklos rezultatų duomenys gali apimti apibendrintus skolų susigrąžinimo grafikus – kreives, parodančias bendrą paskolų pertvarkymo patirtį parduodančioje įstaigoje. Dėl sutrikusių santykių su skolininku taip pat yra labai naudinga gauti informacijos apie teisinį statusą. Taip pat rekomenduojama pardavėjo viduje atlikti išsamų patikrinimą siekiant patikrinti saugomos informacijos išsamumą ir tikslumą ir galiausiai pagerinti duomenų kokybę, prireikus atliekant taisymus. Pardavėjas išsamų patikrinimą gali atlikti naudodamas vidaus išteklius arba padedamas (specializuoto) išorės paslaugų teikėjo, kuris gali pateikti papildomą nešališką (ir galbūt aiškesnę) nuomonę dėl pagrindinės aktualios atskleistinos informacijos, kuri turi daugiausia įtakos kainoms.

Svarbu pažymėti, kad EBI standartizuoti neveiksnių paskolų duomenų šablonai, kurie buvo iš pradžių parengti 2017 m., siekiant palengvinti finansinį išsamų patikrinimą ir neveiksnių paskolų sandorių vertinimą, ateityje bus vis svarbesni. Komisijos prašymu po to, kai priimta Direktyva dėl kredito administratorių ir kredito pirkėjų, EBI šiuo metu peržiūri tuos duomenų šablonus, juos supaprastindama, kad bankai galėtų geriau pasirengti pagal savo vykdomas neveiksnių paskolų valdymo strategijas po COVID-19 pandemijos. Tie šablonai iki šiol naudoti savanoriškai, tačiau Direktyvoje dėl kredito administratorių ir kredito pirkėjų (15) EBI įpareigota pagal juos parengti techninius įgyvendinimo standartus kredito įstaigoms. Pagal toje direktyvoje nustatytas sąlygas ateityje iš kredito įstaigų bus reikalaujama naudoti tuos šablonus neveiksnių kredito sutarčių perleidimo (įskaitant perleidimą kitoms kredito įstaigoms) tikslu. Atsižvelgiant į perkančiųjų ir parduodančiųjų rinkos dalyvių patirtį, peržiūrėti šablonai turėtų būti supaprastinti ir padaryti proporcingesni ir veiksmingesni siekiant nuoseklaus kainų susidarymo visoje bendrojoje rinkoje.

Pardavėjas gali atlikti išsamumo, tikslumo ir kitus duomenų kokybės patikrinimus ir parengti paskolų duomenų rinkmeną konkrečiu formatu, kaip reikalinga sandorio arba reguliavimo tikslu. Rekomenduojama tam naudoti Europos bankininkystės institucijos (EBI) neveiksnių paskolų duomenų šabloną, kuris, kaip numatoma, ateityje bus privalomas. Išorės paslaugų teikėjas taip pat gali padėti nustatyti tikėtiną konkretaus portfelio kainą.

Rengiant dokumentus turėtų būti įtraukiamos realios paskolų dokumentų bylos arba iš atrinktų bylų sudaryta pavyzdinė imtis, nes jų reikės investuotojams atliekant išsamų patikrinimą. Bet kuriuo atveju dokumentų prieinamumas bus svarbi tema ĮP etape, nes investuotojai paprastai prašo pareiškimų ir garantijų dėl prieinamų dokumentų. Dokumentai (tokios formos, kad juos būtų galima perduoti) turi būti parengti prieš sandorio pasirašymą ir užbaigimą. Pradedant neveiksnių paskolų pardavimo procesą reikia iš anksto turėti žinių apie tai, kokius duomenis ir dokumentus ir kokia forma galima pateikti.

Fizinių dokumentų rinkimo tikslas gali būti ne vien formalumas; dėl nepakankamai aukštos dokumentų kokybės gali sumažėti kaina. Priklausomai nuo paskolos sutarties, tai gali būti įvairūs dokumentai ir duomenų įrašai:

— paskolų dokumentai: — sutartys arba aktai su skolininkais, — teismo dokumentai, — nemokumo dokumentai,

— ilgalaikių paskolų sutarčių pratąsos,

— įkaito dokumentai,

— korespondencija su klientu arba teismais,

— korespondencija su teisininkais.

Jei pardavėjas nuspręstų pasidalyti tam tikra pavyzdine atrinktų dokumentų imtimi tik su investuotojais, tos imties sudarymo procesas turėtų būti tinkamai išaiškintas ir visi į tą imtį įtraukti skolininkai turėtų būti aiškiai pažymėti paskolų duomenų rinkmenoje. Pardavėjas turėtų parengti pavyzdinius dokumentus (statistiškai) atsitiktinei imčiai. Jei pasirinktos neveiksnios paskolos yra arba atrodo nesudarančios atsitiktinės imties, investuotojų analitikai atkreips į tai dėmesį ir, tikėtina, investuotojai paprašys papildomų dokumentų, o dėl to visas procesas gali užtrukti arba, jei pardavėjas nepatenkins prašymo, gali sumažėti siūlomos kainos, investuotojams baiminantis, kad neveiksnių paskolų duomenų kokybė nėra tolygi visame portfelyje.

2.5. Sprendimas dėl VDS sukūrimo

Siekiant dalytis informacija, esant didesniems sandoriams, kai didžioji dalis informacijos yra prieinama skaitmeniniu formatu, rekomenduojama naudoti VDS (vidaus VDS priemonę ir (arba) išorės paslaugų teikėjo siūlomas VDS priemones). Taip galima sekti dokumentų parsisiuntimą ir kiekvieno potencialaus investuotojo veiklą taip, kad tai būtų galima lengvai patikrinti. Be to, VDS paprastai teikia galimybę rengti klausimų ir atsakymų sesijas, taip pat gali suteikti galimybę apie bet kokį papildomos informacijos prašymą pranešti kiekvienam investuotojui, o tai palengvina sąžiningą ir skaidrų procesą. VDS gali būti sukurta pardavėjo vidaus pastangomis arba bendradarbiaujant su išorės paslaugų teikėju (išsamiau žr. 3 priede).

Jei pardavėjas nusprendžia naudotis VDS, visais (prieinamais elektroninėmis priemonėmis) duomenimis ir dokumentais dalijamasi per VDS. Jei pardavėjas nesinaudoja VDS, pardavėjas pasirenka kitą saugią duomenų perdavimo priemonę.

Sprendimas sukurti ir naudoti VDS turėtų būti priimamas kiekvienu konkrečiu atveju, siekiant, kad tai atitiktų visų dalyvaujančių šalių interesus. Ypač mažų portfelių arba vieno pavadinimo sandorių atveju turėtų būti atliekama sąnaudų ir naudos analizė, kurios rezultatai gali atgrasyti nuo VDS naudojimo ir galėtų padėti nuspręsti naudoti alternatyvius sprendimus, kurie tomis aplinkybėmis galėtų būti ekonomiškai efektyvesni.

Naudojant VDS, konkrečiame dokumente pateiktose gairėse turėtų būti nustatytos taisyklės, kurių investuotojai turi laikytis naudodamiesi VDS (prieiga prie VDS ir joje atskleistos informacijos naudojimas). Tame dokumente paprastai pateikiamas asmenų, kuriems suteikiama prieiga prie VDS, sąrašas, duomenų saugyklos taisyklės ir su leidimais ja naudotis susijusios teisės (pvz., parsisiuntimo leidimų lygiai, spausdinimo galimybės ir kt.). VDS taisyklės turėtų būti subalansuotos ir jose turėtų būti nurodyta, kad prieštaravimų atveju viršesnės yra INS nuostatos. Tai gali lemti nemažą vėlavimą, jeigu VDS taisyklių nuostatos būtų griežtesnės nei INS nuostatos, be kita ko, dėl galimos asmeninės asmenų, turinčių prieigą prie VDS, atsakomybės. Jeigu investuotojų analitikai atsisako naudotis prieiga prie VDS, pavyzdžiui, dėl asmeninės atsakomybės sąlygų, tai neatitinka pardavėjo interesų ir nėra naudinga procesui apskritai.

Į VDS įkeliami dokumentai turi atitikti taikomus teisės aktus dėl asmens duomenų apsaugos ir banko paslapties apsaugos. Todėl, jei taikytina, asmens duomenys (t. y. asmens kodas, vardas, pavardė ir kt.) ir (arba) neskelbtina informacija turi būti paryškinti atsižvelgiant į vidaus ar išorės patarėjų, konsultuojančių dėl sandorių, patarimus.

Kita vertus, šiame etape pardavėjas suteikia investuotojams prieigą prie svarbiausios informacijos, esančios paskolų duomenų rinkmenose, kad būtų galima atlikti portfelio analizę. Kuo aktualesnė ši informacija, tuo labiau tikėtina, kad pardavėjas gaus realistiškus neįpareigojančius kainų pasiūlymus. Aktuali informacija turėtų mažų mažiausiai apimti visą negrąžintos skolos sumą, atitinkamą skolininkų segmentą (privatūs asmenys, mažosios įmonės, didelės bendrovės ar kt.), įsipareigojimų neįvykdymo datą, ankstesnius mokėjimus, skolos teisinį statusą, duomenis apie įkaitą (užtikrintos paskolos atveju). Didelių portfelių atveju 1 etape į VDS gali būti įtraukti ne visi dokumentai. Tokiu atveju 2 etape gali būti pateikta pavyzdinė atrinktų paskolų dokumentų imtis. 1 etapo investuotojams galėtų būti 1 etape pateikta informacija apie paskolų dokumentų atskleidimo mastą, kad jie į tai atsižvelgtų rengdami savo NP. Gali reikėti tinkamai atskleisti investuotojams imties atrankos kriterijus – tai gali įeiti į PPPS pateiktus pareiškimus ir garantijas. Jei dalyvauja išorės paslaugų teikėjai, patartina, kad jie patikrintų ir patvirtintų imties atrankos kriterijus.

2.6. Paskolos pirkimo–pardavimo sutarties rengimas

Be duomenų ir dokumentų, įtakos kainai turės ir į PPPS įtrauktos sąlygos, todėl su PPPS susijęs procesas turėtų būti pradėtas jau parengiamajame etape ir turėtų būti užfiksuotas dokumentuose, kuriais per VDS dalijamasi su investuotojais prieš pateikiant ĮP; tai turėtų būti vienas pagrindinių elementų, į kuriuos atsižvelgiama dėl paties ĮP.

Pardavėjas turėtų nuspręsti dėl su PPPS susijusio proceso:

— kuria kalba PPPS bus pateikta investuotojams? Anglų kalbos pasirinkimas laikomas standartine rinkos praktika, tačiau prie konkrečių teisinių terminų turėtų būti nurodyti atitinkami teisiniai terminai vietos kalba. Vis dėlto tais atvejais, kai tiksliniai investuotojai yra (tik) vietos investuotojai, tikėtina, kad bus priimtina vartoti vietos kalbą.

— Ar PPPS parengs vidaus teisininkai, ar ją rengti bus pavesta išorės teisininkams?

— Ar galima gauti PPPS šablonus iš sektoriaus asociacijų arba sandorių platformų?

— Kokią informaciją reikia turėti teisininkams, kad jie galėtų priderinti PPPS prie atitinkamo portfelio?

— Kokius pareiškimus ir garantijas gali pateikti pardavėjas? Šiuo atžvilgiu itin svarbus už paskolų pertvarkymą atsakingos darbuotojų grupės indėlis.

— Kas įstaigos viduje turi patvirtinti PPPS prieš pateikiant ją investuotojams (16)?

— Turėtų būti nustatytas pagrįstas laikotarpis, per kurį investuotojai parengs savo peržiūrėtas sutarties redakcijas, atsižvelgiant į tai, kad gali reikėti skirti daugiau laiko, jei PPPS kalba nėra anglų kalba, tačiau tarp investuotojų yra tarptautinių korporacijų ar fondų.

— Turėtų būti nustatyti vidaus terminai: ką ir kada reikia padaryti, kad būtų galima laikytis vykdymo tvarkaraščio.

— Kada PPPS projektas būtų pateiktas investuotojams?

PPPS projektas turėtų būti toliau tobulinamas kitame etape (taip pat žr. 3.4 skirsnį).

3. Rinkodaros parengiamasis etapas

3.1. Pagrindinė veikla

Rinkodaros parengiamasis etapas apima preliminarų rinkos susidomėjimo vertinimą siekiant gauti grįžtamosios informacijos dėl sandorio. Šio etapo rezultatai – galutinis sandorio struktūros ir aprėpties pasirinkimas, pranešimo apie procesą laiškas, kuriame apibūdinamos sandorio taisyklės ir tvarkaraštis, ir išsamaus patikrinimo medžiagos sąvadas, kuriame išsamiai nurodoma, kuriuo proceso etapu bus pateikta pagrindinė medžiaga potencialiems investuotojams.

Pagrindinė veikla yra:

— rinkos tyrimai,

— geriausios rinkodaros strategijos nustatymas,

— tolesnis proceso ir rinkodaros medžiagos rengimas NP ir ĮP etapams.

Rinkodaros parengiamojo etapo veiklos apimtį ir išsamumą lemia dažnai prieštaringi reikalavimai, taikomi pardavėjo veiklai. Pardavėjas turi suderinti:

— savo poreikį užtikrinti sandorio skaidrumą, kaip reikalauja jo suinteresuotieji subjektai (pvz., reguliavimo institucijos, akcininkai ir kt.), ir

— bendrąjį tikslą (pvz., susigrąžintinų sumų ar vertės padidinimas, sparta ir sąnaudos, trikdžių sumažinimas, diskrecija, rezultatai sunkumų patiriantiems klientams ar kt.).

3.2. Rinkos tyrimai

Šiame etape pardavėjas, remdamasis numatomo sandorio ypatumais, gali atlikti rinkos tyrimus ir parengti ilgą potencialių investuotojų sąrašą, kad įvertintų jų susidomėjimą sandoriu. Dėl išorinių proceso ribojimų gali būti neįmanoma pateikti atviro kvietimo dalyvauti kuo didesniam investuotojų skaičiui ir (arba) pardavėjas gali nežinoti apie labiausiai tikėtinus investuotojus, todėl svarbu turėti prieinamą kuo platesnį investuotojų ratą ir jį išlaikyti be apribojimų. Šiuo atžvilgiu pagal kai kurias jurisdikcijas tam tikriems pardavėjams išorės paslaugų teikėjai gali padėti kreiptis į tinkamus investuotojus, tam pasitelkdami savo investuotojų duomenų bazes.

Atlikdamas rinkos tyrimus pardavėjas gali paskelbti anonsą, jame pristatydamas numatomą procesą (su bendru tvarkaraščiu), informacijos prieigos taisykles ir pasiūlymų teikimo procedūrą. Svarbu paaiškinti lūkesčius ir kuo išsamiau apibūdinti procesą. Todėl itin svarbu pateikti konkretų tvarkaraštį ir nurodyti, kada bus pateikti pardavėjo rezultatai, kada ir kokiu pagrindu tikimasi gauti pasiūlymus ir t. t.

Anonsas yra anoniminis rinkodaros dokumentas, kuriame apibendrinami pagrindiniai siūlomo neveiksnių paskolų pardavimo elementai. Jis gali būti pateiktas potencialiems investuotojams prieš pasirašant INS (ir jame pirmą kartą nurodoma, kada INS turi būti pasirašytas ir vykdomas). Ypač parduodant neveiksnias paskolas, užtikrintas nekilnojamojo turto įkaitu, svarbu, kad toks anonsas būtų parengtas naudojant kuo išsamesnius vaizdinius duomenis, žemėlapius ir kt. Anonse, kiek tai įmanoma neatskleidžiant konfidencialios medžiagos, turėtų būti aptarti bent pagrindiniai su atitinkamu turtu susiję faktai, turto buvimo vieta, svarbiausios investicijos, skolininkų apžvalga, esamas dėl paskolos vykdomo teisinio proceso etapas, pagrindiniai finansiniai rodikliai, taip pat turėtų būti pateikta nuotrauka (17) ir kontaktiniai duomenys (18).

Anonsas išplatinamas tiksliniams investuotojams siekiant supažindinti juos su pagrindinėmis numatomo sandorio ypatybėmis. Pardavėjas surenka potencialių investuotojų susidomėjimo pareiškimus. Gavęs rašytinius susidomėjimo pareiškimus, pardavėjas gali apsvarstyti galimybę pakviesti pardavimo procese dalyvauti daugiau investuotojų.

Pardavėjo vidaus arba išorės teisės patarėjas turi derėtis dėl INS su potencialiais investuotojais ir jų atitinkamais teisininkais. Šio etapo pabaigoje potencialūs investuotojai turi pasirašyti tuos INS. Įvykdžius INS, pardavėjas galės 1 etapo investuotojams pateikti pradinį pranešimo apie procesą laišką ir informacinį memorandumą.

Kadangi INS yra atskira sudėtinga tema, gali reikėti ilgai derėtis dėl INS su patyrusiais investuotojais, kurie turi laikytis savo vidaus taisyklių ir gairių. Tai turi būti numatyta tvarkaraštyje. Gali būti taip, kad investuotojas yra pasirengęs greitai pasirašyti INS, tačiau procesas užtrunka dar kelias savaites dėl to, kad reikia dėl INS derėtis su kitu investuotoju. Patartina centralizuoti suinteresuotų investuotojų prisijungimą, griežtai nustatant darbuotojų grupių atsakomybę ir naudojant modernias technologijas (per vidaus sistemas arba, pvz., sandorių platformas).

Elementai, į kuriuos reikia atsižvelgti užsiimant rinkodara ar reklamuojant pardavimą

Labai svarbu tinkamai pasirinkti investuotojų buvimo vietą ir rinkodaros medžiagos kalbą. Paprastai sandoriai, kurių galima kaina pinigais (grynosios pajamos) yra mažesnė nei 5–20 mln. EUR (priklausomai nuo valstybės ir neveiksnių paskolų portfelio ypatumų), gali būti patrauklūs tik vietos investuotojams; didesnių sandorių atveju turėtų būti vykdoma rinkodaros veikla ir su vietos, ir su tarptautiniais investuotojais. Tarptautiniai investuotojai paprastai tikisi, kad sandoris apims visuotinai pripažintus rinkos dokumentus ir procesus (pvz., vietos rinkodaros sutartis, INS) ir kad sandorio procesui reikės dokumentų anglų kalba. Mažesnių sandorių atveju taip pat reikėtų apsvarstyti poreikį naudoti dokumentus anglų kalba, nes vietos investuotojai gali būti susiję su didesnėmis bendrovėmis, kurių buveinės yra užsienyje ir kurių komiteto pritarimą reikia gauti.

Taip pat svarbu išsamiau apibūdinti investuotojų atranką remiantis konkrečios turto kategorijos pasirinkimu. Investuotojai neveiksnių paskolų rinkoje daugiausia padalija savo interesus pagal kelis veiksnius (taip pat žr. 1.3 skirsnį). Noras pirkti taip pat gali būti įrodomas finansiniu įsipareigojimu (pvz., pateikiant grąžinamą užstatą). Atsižvelgdamas į pastarąją galimybę, pardavėjas turėtų palyginti užtikrinimo siūlomu užstatu lygį su tuo, kiek papildomų pastangų reikėtų įdėti dėl poreikio derėtis dėl dar vieno dokumento ir tvarkyti įvairių investuotojų finansinius užstatus, kuriuos galiausiai reikės grąžinti (išskyrus pirkėją, kurio užstato sumą bus galima išskaičiuoti iš mokamos pirkimo kainos).

3.3. Geriausios rinkodaros strategijos nustatymas

Kaip jau minėta, reikia rinktis vieno etapo procesą arba dviejų etapų procesą. Pastarajam būdingi du informacijos atskleidimo lygiai. Visų pirma pasiūlymus teikiantiems dalyviams NP etape atskleidžiama aukšto lygio informacija. Vėliau atrinktiems investuotojams suteikiama galimybė gauti antru lygiu atskleidžiamą informaciją ĮP etape, kuriame paprastai pateikiama išsamesnė išsamaus patikrinimo medžiaga (sutartų procedūrų ataskaita, perkainojimai, administravimo peržiūra ir t. t.). Per vieno etapo procesą, priešingai, visiems pasiūlymus teikiantiems dalyviams vienu metu atskleidžiama to paties lygio informacija.

Vykdomas NP etapas teikia tam tikrų pranašumų:

(i) padidėja konkurencija, nes pradinis pasiūlymus teikiančių dalyvių skaičius yra didesnis;

(ii) investuotojai atrenkami tolesniam etapui remiantis jų NP raštais, taigi įpareigojamasis etapas, kuriame reikia įdėti daugiau darbo, ir išsamus patikrinimas atliekami dalyvaujant tik ribotai investuotojų grupei ir todėl visas procesas yra efektyvesnis ir lengviau valdomas;

(iii) investuotojai turi galimybę NP etape prašyti pateikti papildomų duomenų, ir pardavėjas gali parengti tuos duomenis ir tada juos pateikti įpareigojamajame etape. Dėl reikiamo informacijos apie portfelio kokybę atskleidimo gali padidėti portfelio kaina (taigi, kaina nustatoma tiksliau), ir ta informacija gali palengvinti diskusijas dėl PPPS;

(iv) kainų susidarymas gali būti svarbesnis tuo atveju, kai portfelius sudaro paskolos, kurių mokėjimas yra mažai tikėtinas; tokių portfelių po COVID-19 krizės gali būti daugiau, palyginti su ankstesnių neveiksnių paskolų sandoriais per praėjusius 10 metų;

(v) labiau neskelbtini duomenys ar informacija (kaip antai privati sutarčių ir teisminė informacija, susijusi su pačiu skolininku, turto perkainojimai, išsami administratoriaus peržiūra ir t. t.) teikiami tik į trumpąjį sąrašą įtrauktiems pasiūlymus pateikusiems dalyviams 2 etape.

Kita vertus, NP etapas turi tokių trūkumų:

(i) dėl proceso dviejų etapų struktūros sandorio sudarymas gali užtrukti ilgiau;

(ii) turi būti parengti du duomenų rinkiniai. Vis dėlto rengiant antrąją paskolų rinkmeną turėtų būti pasinaudota daliniu dėl pirmosios duomenų rinkmenos atliktu darbu, ją papildant išsamesniais duomenimis; taip pat

(iii) dėl platesnės investuotojų aprėpties gali sumažėti sandorio konfidencialumas.

Apskritai dviejų etapų procesą gali būti patartina rinktis tuo atveju, jei potencialių investuotojų skaičius dar nesumažėjo iki, pvz., 5 ar mažiau. Jei pardavėjas jau žino, kad investuotojų skaičius būtų nedidelis, o konkurencija gali būti nenaudinga, pardavėjas tikrai galėtų apsvarstyti galimybę rinktis spartesnį (ir tikriausiai pelningesnį) procesą sudarant trumpąjį investuotojų sąrašą.

Informacijos atskleidimo etapų trukmė: vidutiniškai 1 etapas trunka maždaug 4 savaites, o antrasis etapas 4–12 savaičių (priklausomai nuo to, ar portfelis yra su užtikrinimo priemonėmis, ar ne, ir ar pardavėjas laikosi savo vykdymo terminų). Vis dėlto dėl portfelių nevienalytiškumo ir dėl individualaus šių sandorių pobūdžio tiksli trukmė priklauso nuo kiekvieno portfelio ir investuotojų bazės.

Priėmus sprendimą rinktis vieno etapo procesą arba dviejų etapų procesą, pagal rinkos praktiką trys standartinės konkurencinio proceso organizavimo strategijos yra platus aukcionas, tikslinis aukcionas ir pardavimas tiesioginių derybų būdu. Toliau apžvelgiami šie trys galimi variantai ir nurodoma, kokia rinkodaros strategija yra geriausia pagal įvairius scenarijus.

Platus aukcionas

Platus aukcionas yra įprastas dviejų etapų procesas, kurio metu investuotojai iš sudaryto ilgo sąrašo kviečiami pateikti preliminarų NP. Po šio pirmojo aukciono etapo atliekamas išsamaus patikrinimo procesas su investuotojais, įtrauktais į ribotą trumpąjį sąrašą, ir tie investuotojai kviečiami pateikti galutinį ĮP. Po šio antrojo aukciono etapo išrenkamas vienas tinkamiausią pasiūlymą pateikęs dalyvis, su kuriuo pardavėjas pradeda derybas dėl PPPS ir galbūt dėl papildomų susitarimų dėl sandorio.

Remiantis minėtais pranašumais, pagrindinė šio proceso nauda siejama su didesne potencialių investuotojų baze:

— didesnė konkurencija, taigi geresni pardavimo rezultatai;

— investuotojams taikomas skaidresnis atrankos procesas, remiantis kaina, o ne asmeniniais santykiais; taip pat

— iš atitikties užtikrinimo perspektyvos yra prieinama reprezentatyvesnė rinkos kaina ir lyginamasis kainų nustatymas.

Pagrindiniai trūkumai – papildomi sandoriui valdyti reikalingi ištekliai, dalijimasis konfidencialia informacija su daugiau dalyvių, rizika pardavėjų reputacijai ir galima rizika, kad nepavyks įvykdyti sandorio su naujais investuotojais. Sudarant ilgus investuotojų sąrašus, su pernelyg ilgu sąrašu siejama rizika, kad tie investuotojai, kurie iš tiesų domisi sandoriu, tokiomis aplinkybėmis gali būti mažiau linkę skirti laiko ir išteklių išsamiam patikrinimui dėl labai didelės konkurencijos ir dėl to, kad toks procesas laikomas mažiau apibrėžtu.

Kai stengiamasi pritraukti plačią auditoriją domėtis sandoriu, pagal kai kurias jurisdikcijas tam tikriems pardavėjams sandorių platformos galėtų būti efektyvus būdas sumažinti neigiamą didelio investuotojų skaičiaus poveikį. Sandorių platformos yra skirtos tam, kad pardavėjas galėtų perkelti sudėtingus ryšius su daugeliu potencialių investuotojų į specialią tam skirtą platformą.

Tikslinis aukcionas

Tikslinis aukcionas yra konkurencinis procesas, panašus į platų aukcioną, tačiau jame dalyvaujančių potencialių investuotojų sąrašas yra trumpesnis (apie 2–8). Šis aukciono variantas paprastai teikia galimybę pardavėjui geriau kontroliuoti procesą, kartu naudojantis konkurencinės aplinkos teikiamais pranašumais. Paprastai tai yra dviejų etapų procesas, nors tam tikromis aplinkybėmis (ypač kai trūksta laiko) pirmasis etapas gali būti praleidžiamas.

Pagrindiniai pranašumai siejami su siauresne potencialių investuotojų baze:

— mažesnis sudėtingumas (mažiau ryšių, mažiau pastangų reikia skirti išsamiam patikrinimui šiame etape);

— dalyviai yra gerai žinomi, o tai paspartina tvarkaraščio vykdymą ir padidina sėkmingumą. Tai taip pat teikia galimybę kiekvienam dalyviui prisiimti tvirtesnius įsipareigojimus, nes jis mano, kad turi daugiau galimybių būti išrinktas tinkamiausią pasiūlymą pateikusiu dalyviu, ir tai jį skatina skirti daugiau išteklių ir sutelkti daugiau pastangų išsamiam patikrinimui, o tai gali turėti teigiamą poveikį kainai ir PPPS;

— banko darbuotojų grupė gali geriau valdyti klausimų ir atsakymų procesą su investuotojais; taip pat

— valdomos galimos su informacijos konfidencialumu susijusios problemos ir mažinama reputacijos rizika.

Pagrindiniai su siauru rinkodaros informacijos atskleidimu susiję trūkumai yra ribota konkurencija ir, visų pirma, galimas naujų dalyvių, kuriuos galėtų dominti atitinkamas sandoris, neįtraukimas. Dėl to gali sumažėti pardavimo pajamos, o blogiausiu atveju vėliau gali reikėti atlikti reguliavimo peržiūrą.

Pardavimas tiesioginių derybų būdu

Pardavimas tiesioginių derybų būdu yra dvišalis procesas, kuriame dalyvauja tik vienas potencialus investuotojas. Dėl konkurencijos nebuvimo pagrindiniai šio rinkodaros proceso etapai (su atitinkamais pateikiamais dokumentais) ir jo rezultatai labai skiriasi nuo plataus aukciono. Ši strategija dažniau pasirenkama esant tokiems scenarijams, kai pardavėjui ypač svarbu sandorio sparta ir su juo susijęs konfidencialumas, arba šiais atvejais:

— kai atliekant preliminarų rinkos vertinimą tik keli (vienas ar du) investuotojai yra parodę susidomėjimą sandoriu;

— kai pardavėjo ir potencialaus pirkėjo derybos vyko iš anksto arba tai yra pakartotinis ar tolesnis sandoris ir todėl gali nebūti poreikio pradėti konkurencinį procesą.

Pagrindiniai pranašumai būtų siejami su specialiomis žiniomis ir (arba) interesais, susijusiais su skolininku ir (arba) kreditoriumi:

— investuotojai, kurie jau yra investavę į konkretų skolininką (įmonę), galėtų mokėti daugiau dėl to, kad reikia mažiau išsamaus patikrinimo pastangų ir patiriama mažiau rizikos;

— investuotojai ir (arba) administratoriai, kurie jau teikia administravimo paslaugas kreditoriui, yra ilgainiui sukaupę konkrečios praktinės patirties arba nustatę konkrečias procedūras, kad būtų galima mokėti daugiau ir būtų užtikrintas vykdymas;

— reikia labai nedaug pastangų norint pasidalyti išsamaus patikrinimo dokumentais.

Pagrindiniai trūkumai yra galimas ribotų referencinių kainų gavimas ir nedaug grįžtamojo ryšio iš rinkos.

Priklausomai nuo to, kuris iš trijų pirmiau nurodytų variantų pasirenkamas, galima numatyti tokius terminus:

Procesas Parengiamieji etapai Neįpareigojančių pasiūlymų etapas (1 etapas) Įpareigojančių pasiūlymų etapas (2 etapas) Derybos ir pasirašymas Platus aukcionas – dviejų etapų procesas 8–12 savaičių 4–6 savaitės 6–10 savaičių 2–4 savaitės Tikslinis aukcionas – dviejų etapų procesas 6–10 savaičių 4–6 savaitės 6–10 savaičių 2–4 savaitės Tikslinis aukcionas – vieno etapo procesas 6–8 savaitės netaikoma 6–10 savaičių 2–4 savaitės Pardavimas tiesioginių derybų būdu – vieno etapo procesas 4–8 savaitės netaikoma 6–8 savaitės 2–4 savaitės (19)

3.4. Proceso ir rinkodaros medžiagos parengimas neįpareigojamajam ir įpareigojamajam etapams

Proceso ir rinkodaros medžiagos parengimas NP etapui

Galutinis rinkodaros parengiamojo etapo tikslas yra parengti tinkamą proceso ir rinkodaros medžiagą pagal pasirinktą rinkodaros strategiją (pvz., platus aukcionas, tikslinis aukcionas, pardavimas tiesioginių derybų būdu). Rezultatas yra parengtas pranešimo apie procesą laiškas (20) , perduodamas investuotojams, pasirašiusiems INS. Pranešimo apie procesą laiško dokumente nustatoma:

(i) procedūra ir taisyklės, kurių laikysis pardavimo dalyviai, taip pat

(ii) išsamaus patikrinimo medžiagos sąvadas, kuriame išsamiai išdėstoma, kokia per pirmesnius etapus parengta medžiaga (pvz., anonsas, paskolų duomenų rinkmenos, paskolų dokumentai, vertinimai, sutartų procedūrų ataskaita, teisinio išsamaus patikrinimo ataskaita, PPPS ir kt.) bus įtraukta į NP ir ĮP etapus (jei nuspręsta padalyti procesą į etapus).

Negalima nuvertinti šio etapo svarbos. Investuotojai pasitiki procesu, grindžiamu profesionaliu požiūriu į „žaidimo taisyklių“ laikymąsi, kaip nustatyta pardavėjo pranešimo apie procesą laiške. Investuotojai paprastai labiau linkę skirti lėšų išsamiam patikrinimui per tuos procesus, kuriuose jiems didelį pasitikėjimą kelia pardavėjo nustatytas tvarkaraštis ir tikslai. Tačiau kai yra priešingai – pardavimo procesų tvarkaraščiai atrodo nepastovūs, taisyklės besikeičiančios ir t. t. – tai kenkia ne tik konkretaus pardavimo proceso perspektyvoms, bet ir paties pardavėjo perspektyvoms vykdyti pardavimą ateityje. Pardavėjai turėtų į tai atsižvelgti pradėdami neveiksnių paskolų pardavimo procesą ir turėtų manyti, kad investuotojai bus mažiau linkę vėl dalyvauti procesuose, jei pastebės kurį nors iš šių dalykų:

— kad pardavėjas atrodo suinteresuotas vien savo neveiksnių paskolų balansinės vertės pasiekimu;

— kad pardavėjas reguliariai pradeda sandorio sudarymo procesą dėl to paties (ar panašaus) portfelio, tačiau jo neparduoda todėl, kad netenkinami jo lūkesčiai dėl kainos, ir niekada neatskleidžia, kokia yra jo rezervinė kaina.

Investicijos į šį etapą taip pat sumažina vėlesnių teisinių išlaidų, reguliavimo kontrolės ir atsakomybės riziką. Pranešimo apie procesą laiškas lemia investuotojų lūkesčius dėl pasiūlymų teikimo proceso eigos, tvarkaraščio ir formos. Jis suteikia jiems galimybę paskirti išteklius ir pasirinkti strategiją.

Pranešimo apie procesą laiške turėtų būti nurodyti bent šie dalykai:

— apribojimai, kuriais nustatoma, kokio tipo subjektai gali teikti pasiūlymus. Remdamasis vidaus ar išorės teisės (reguliavimo klausimų) patarėjų rekomendacijomis pardavėjas turėtų nustatyti licencijos turėjimo ar kitokius reikalavimus, taikomus pirkėjui. Nors teisiškai pareiga užtikrinti atitiktį tokiems reikalavimams daugiausia tenka pirkėjui, pardavėjas nenori rizikuoti, kad procesas būtų uždelstas arba kad į 2 etapą patektų investuotojai, kurie negali atitikti reikalavimų.

— Kokiu būdu pasiūlymą teikiantis dalyvis patvirtina pranešimo apie procesą laiško gavimą ir sutinka jo laikytis: pavyzdžiui, raštiškas patvirtinimas prieš teikiant pasiūlymą, pasiūlymo pateikimo momentu ar kt.

— Visi galutiniai terminai, taikomi atitinkamame sandorio etape, be kita ko, pardavėjo pateikiamiems rezultatams, kaip antai duomenims, atrinktų paskolų dokumentų imčiai ir PPPS.

— „Pažink savo klientą“: kuriame etape potencialus konkurso dalyvis turės pateikti medžiagą procesui „pažink savo klientą“.

— Pasiūlymų teikimo procedūra — Kaip bus atliekamas išsamus patikrinimas ir kuriame etape bus pateikta įvairių lygių medžiaga. Pavyzdžiui, NP etape bus pateikta paskolų duomenų rinkmena su nuasmenintais duomenimis; ĮP etape bus pateikta išsami paskolų duomenų rinkmena. — Kaip bus sprendžiami su išsamiu patikrinimu susiję klausimai? (Medžiagos pateikimo procesas, tikslinė nagrinėjimo trukmė ir kt.) — Užstatas: ar teikiant pasiūlymą reikės pateikti užstatą ir kokie yra nurodymai dėl užstato pateikimo, jei reikalinga. — Kaip turėtų būti teikiami pasiūlymai: pvz., e. paštu, per elektroninę platformą, telefonu, tiesiogiai ar kt. — Pasiūlymų teikimo proceso rūšis: ar pardavimas bus organizuojamas kaip uždarasis aukcionas, angliškasis aukcionas, olandiškasis aukcionas, ar koks nors mišrus modelis (taip pat žr. daugiau informacijos 4 priede). — Koks pasiūlymas bus priimtinas: pavyzdžiui, ar bus svarstomi daliniai pasiūlymai, ar bus svarstomi pasiūlymai, teikiami su sąlygomis dėl PPPS pakeitimų, ir kt. — Kokį laikotarpį pasiūlymai turi turėti įpareigojamąją galią (pvz., 72 valandas), jei jie pateikiami 2 etape.

— Perleidimo pabaigos data. Kai kaupiamos palūkanos už paskolas, kokia bus jų apskaičiavimo data? Kaip bus traktuojamas pagrindinės sumos ir palūkanų, gaunamų po šios datos, mokėjimas?

— Pasiūlymų teikimo terminas: iki kada reikia pateikti pasiūlymus ir ar bus atsižvelgiama į pavėluotus pasiūlymus.

— Pasiūlymų nomenklatūra. Ar teikiamuose pasiūlymuose sumos turėtų būti išreikštos pagrindinės neapmokėtos sumos arba bendrosios balansinės vertės procentine dalimi, ar tam tikra pasiūlyme naudojamos valiutos suma, ar kt.?

— Pasiūlymo patvirtinimas: kaip pardavėjas patvirtins pasiūlymo gavimą ir ką turėtų daryti pasiūlymą pateikęs dalyvis, jei negautų patvirtinimo.

— Kaip pasiūlymai bus vertinami: pavyzdžiui, kokia bus proceso eiga, jei bus gauti identiški pasiūlymai, ar pardavėjas įsipareigoja parduoti nepriklausomai nuo geriausio pasiūlymo vertės, ar pardavėjas yra įsipareigojęs parduoti didžiausią kainą pasiūliusiam dalyviui, ir kt.

— Laimėjusio pasiūlymo paskelbimas. Kaip bus informuojami laimėję ir nelaimėję pasiūlymus pateikę dalyviai?

— Užbaigimo procesas: laimėjusiam dalyviui taikomas sandorio užbaigimo procesas ir tvarkaraštis, pvz.: — sąžiningą dalyvavimą užtikrinantis užstatas. Jei reikia užstato – kaip jis apskaičiuojamas, koks jo pateikimo terminas ir kokiomis aplinkybėmis jis bus grąžintas, — PPPS vykdymas. Kada ketinama pasirašyti sutartį?

— Kita: kiti pardavėjo numatomi veiksniai; pavyzdžiui, ar pardavėjas siūlys finansavimą, ar reikalingas reguliavimo institucijos patvirtinimas ir kt.

Pirmesniuose pasirengimo proceso etapuose parengti visi dokumentai ir medžiaga, kurie bus pateikti investuotojui. Išsamaus patikrinimo medžiagos sąvade atsakingai pardavėjo darbuotojų grupei ir potencialiems investuotojams nurodoma, kuriame etape ta medžiaga bus pateikta. Duomenų pateikimas grindžiamas:

— duomenų apsaugos teisės aktais. Pardavėjas nori apsisaugoti ir kuo labiau sumažinti duomenų apsaugos teisės aktų pažeidimo riziką;

— konkurencijos aspektais. Pardavėjai gali norėti apriboti duomenų matomumą konkurentams, dėl kurio konkurentai galėtų įgyti pranašumą prieš juos;

— siekiu gauti kuo didesnes pajamas ir skaidrumu. Apskritai kuo anksčiau potencialiems investuotojams tampa prieinama visa išsamaus patikrinimo medžiaga (palanki arba nepalanki), tuo aktyvesnis yra dalyvavimas ir tuo daugiau pasiūlymų sulaukiama.

Proceso ir rinkodaros medžiagos parengimas ĮP etapui

Per dviejų etapų procesą ĮP etape bus naudojami dokumentai, parengti per pirmesnį NP etapą, visų pirma pranešimo apie procesą laiškas su jame nurodytomis pardavimo sąlygomis. Naudojantis VDS gali būti suteikiami aukštesnio lygio leidimai parsisiųsti išsamią informaciją, laikantis dėl duomenų apsaugos ir banko paslapties nustatytų apribojimų.

PPPS projektas yra galutinis pagrindinis dokumentas, kurį reikia parengti ir pateikti ĮP etapo pradžioje. Pagrindinės temos, įtraukiamos į PPPS, nurodytos 6 priede.

4. Neįpareigojančių pasiūlymų etapas (1 etapas)

4.1. Pagrindinė veikla

Bendrasis pardavėjo tikslas yra gauti pardavėjo prašomos formos NP iš visų 1 etapo investuotojų tą dieną, kuri yra NP data.

Kai yra nuspręsta vykdyti dviejų etapų procesą, pardavėjas pirma prašo pateikti NP, o tada ĮP. Ypač svarbi parengiamojo etapo dalis yra tai, kad pardavėjas išrenka tinkamą potencialių investuotojų grupę ir surenka atitinkamus kontaktinius duomenis. Pardavėjas (galbūt padedamas išorės paslaugų teikėjų) nustato tinkamus 1 etapo investuotojus ir sudaro jų sąrašą.

1 etapo pradžioje pardavėjas kiekvienam 1 etapo investuotojui turi pateikti: i) informaciją, kad tam investuotojui leista dalyvauti 1 etape, ir ii) konkretų (išsamų) tvarkaraštį, kuriame nustatomas kiekvienas svarbus veiksmas, įskaitant bet kokius duomenis, dokumentus ar informaciją, kuriuos pateiks pardavėjas.

Pagrindinė veikla yra:

— jeigu naudojamasi VDS – 1 etapo investuotojų VDS valdymas (įskaitant atvėrimą, naudotojų ir prieigos valdymą, VDS pranešimus ir kt.);

— (tolesnis) 2 etapo investuotojų VDS rengimas;

— 1 etapo proceso ir rinkodaros medžiagos atskleidimas;

— (prasmingų) duomenų rinkmenų atskleidimas 1 etapo investuotojams;

— (riboto) klausimų ir atsakymų proceso valdymas, jei tai taikytina dėl sandorio aprėpties sudėtingumo ir (arba) pasiūlymus teikiančių dalyvių skaičiaus;

— 2 etapo aukciono rūšies pasirinkimas;

— nebūtinai: PPPS sąlygų dokumento pateikimas 1 etapo investuotojams;

— pateiktų NP analizė;

— pasiūlymus pateikusių dalyvių, kuriems leista dalyvauti 2 etape, trumpojo sąrašo sudarymas;

— galutinio portfelio sudarymas, galbūt išimant iš portfelio tam tikras netinkamas neveiksnias paskolas, i) jeigu jos ne(be)atitinka pradinių atrankos kriterijų, arba ii) pagrįstu investuotojų prašymu.

4.2. Pasiūlymų teikimo proceso pradžia ir informacinių dokumentų rinkinio išplatinimas

Rinkodaros medžiagoje investuotojams pirmą kartą oficialiai pristatomas neveiksnių paskolų portfelis (arba atskira pozicija). Ši medžiaga yra labai svarbi siekiant paskatinti investuotojų susidomėjimą ir sudaryti palankų pirmąjį įspūdį. Kartu su anonsu pagrindiniai papildomi rinkodaros dokumentai pirminiame NP etape yra informacinis memorandumas, (prasmingų) paskolos duomenų rinkmena (21) ir pranešimo apie procesą laiškas.

1 etapo pranešimo apie procesą laiške nustatomos NP etapo taisyklės. Pardavėjas gali pasidalyti PPPS projektu jau 1 etape, tačiau nėra įprasta prašyti investuotojų parengti investuotojo peržiūrėtą PPPS redakciją 1 etape, nes i) investuotojai gali nenorėti 1 etape tam skirti lėšų (išorės teisininkams) bei išteklių ir ii) pardavėjas nenori peržiūrėti visų 1 etapo investuotojų peržiūrėtų PPPS redakcijų. Tačiau jei pardavėjas nori naudoti pastabas sutarties temomis kaip atrankos kriterijų, pardavėjas gali pasirinkti išplatinti (trumpą) PPPS sąlygų dokumentą, kuriame nurodomi pagrindiniai būsimų PPPS nuostatų parametrai. Tuo remiantis gali būti 1 etapo investuotojų prašoma kartu su NP pateikti pareiškimą dėl šių parametrų. Tai teikia pardavėjui galimybę prieš pereinant prie 2 etapo atsižvelgti į 1 etapo investuotojų pageidavimus, taigi tai padeda pardavėjui toliau tobulinti ir baigti rengti PPPS projektą. Be to, pardavėjas taip būtų informuotas, jeigu PPPS sąlygų dokumente būtų sutartinių sąlygų, kurios būtų nepriimtinos visiems ar daugumai investuotojų.

Jei profesionaliai parengta PPPS nėra pateikiama siekiant gauti pastabų kuo anksčiau proceso metu, pardavėjas susiduria su persiderėjimo (angl. re-trading) rizika (pirkėjo derybų strategija, kai derybomis dėl PPPS naudojamasi kaip galimybe susigrąžinti dalį ekonominės vertės po sutikimo mokėti tam tikrą pirkimo kainą per pasiūlymų teikimo procesą). Todėl rekomenduojama, kad:

— 1 etape būtų investuotojams pateiktas PPPS sąlygų dokumentas,

— PPPS būtų rengiama parengiamajame etape ir baigiama rengti 1 etape, taigi būtų pateikta vėliausiai 2 etapo pradžioje, ir

— iš investuotojų būtų reikalaujama pateikti investuotojų peržiūrėtas PPPS redakcijas, kaip savo ĮP dalį.

Kartu su pranešimo apie procesą laišku medžiaga, kurią turėtų gauti 1 etapo investuotojai, taip pat apima išsamius portfelio duomenis kiekvienos atskiros eilutės lygiu ir, kai tinka, papildomą išsamią informaciją apie visas arba didžiausias paskolas. Pranešimo apie procesą laiške arba kitoje pardavėjo pateikiamos 1 etapo medžiagos dalyje, be kita ko, nustatoma:

— išsamus 1 etapo tvarkaraštis; būtų geriausia, kad būtų pateiktas ir preliminarus 2 etapo tvarkaraštis. Bet kokio pardavėjo vėlavimo atveju pardavėjas nedelsdamas praneša apie šį vėlavimą visiems 1 etapo investuotojams, įtraukdamas informaciją apie savo iš pradžių praneštų galutinių terminų atidėjimą. Tvarkaraštis, kuris iš pradžių pateikiamas 1 etapo investuotojams, turėtų būti realistiškas, o jo pakeitimai turėtų būti atliekami skaidriai, kad pardavėjas išlaikytų patikimumo reputaciją;

— informacija apie pardavėjo reikalavimus dėl NP formos ir turinio. Patartina, kad pardavėjas 1 etapo investuotojų prašytų nurodyti, pvz., bet kokią informaciją ir išsamaus patikrinimo prašymus dėl 2 etapo, taip pat prielaidas, kuriomis pagrįsti jų NP, kad pardavėjas galėtų į tai atsižvelgti planuodamas 2 etapą ir nustatyti realistišką 2 etapo tvarkaraštį.

Jei pardavėjas yra atlikęs kokius nors pardavėjo atliekamo išsamaus patikrinimo darbus (pvz., nekilnojamojo turto perkainojimą, paskolų duomenų rinkmenos nuoseklumo patikras, teisinių dokumentų peržiūrą), gali būti naudinga 1 etape atskleisti tokio pardavėjo atliekamo išsamaus patikrinimo apimtį. Tai suteiktų investuotojams galimyb