EUROPOS KOMISIJA Briuselis, 2015 11 30 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos sąrašą (Tekstas svarbus EEE) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1.PASIŪLYMO APLINKYBĖS Pasiūlymo pagrindas ir tikslai Prospekto direktyvos peržiūra – svarbus žingsnis kuriant kapitalo rinkų sąjungą. Suderinus ES prospektą, emitentai, kuriems reikalingas finansavimas, galės patekti į Europos kapitalo rinkas. Investicijų plane Europai paskelbta apie prospekto taisyklių reformą, kurią ketinama įgyvendinti pagal trečią verslo aplinkos gerinimo ramstį. Tai vienas svarbiausių kapitalo rinkų sąjungos elementų. Kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plane išdėstyta išsami ir plačių užmojų priemonių programa, kuria norima sustiprinti rinkos finansų vaidmenį Europos ekonomikoje. Vienas svarbiausių kapitalo rinkų sąjungos uždavinių – pastebimai palengvinti finansavimą per kapitalo rinkas. Kapitalo rinkos suteikia galimybę kreiptis į įvairius finansavimo teikėjus, o investuotojams į privatų kapitalą ir neformaliems investuotojams, investuojantiems į įmones ankstyvuoju jų raidos etapu, atveria galimybę pasitraukti. Prospektai yra teisės aktuose reikalaujami dokumentai, kuriuose pateikiama informacija apie įmonę. Ši informacija skirta investuotojams, kad ja remdamiesi, šie galėtų nuspręsti, ar investuoti į įvairius tam tikros įmonės leidžiamus vertybinius popierius. Todėl itin svarbu, kad prospektu nebūtų sudaryta nepagrįsta kliūtis patekti į viešąsias rinkas, stengiantis pritraukti kapitalo. Visų pirma, vien dėl reikalingų parengti dokumentų ir didelių su tuo susijusių sąnaudų MVĮ gali atsisakyti galimybės viešai siūlyti vertybinius popierius. Įmonėms turėtų tapti lengviau vykdyti administracinius įpareigojimus, bet taip, kad ir investuotojai būtų gerai informuojami apie produktus, į kuriuos investuoja. Nors apskritai prospektų tvarka veikia tinkamai, tam tikrus Prospekto direktyvos reikalavimus dar būtų galima patobulinti, kad prospektus rengiančioms įmonėms (ypač MVĮ) tenkanti administracinė našta palengvėtų, o galimiems investuotojams prospektas taptų vertingesne informavimo priemone. Prospektų taisykles labiau suderinus su kitomis ES informacijos atskleidimo taisyklėmis (pvz., Skaidrumo direktyva ir Reglamentu dėl mažmeninių investicinių produktų paketų ir draudimo principu pagrįstų investicinių produktų (MIPP ir DIP) pagrindinės informacijos dokumentų) prospektai galėtų tapti dar efektyvesni. Prospekto direktyvos peržiūra kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plane išskirta kaip vienas iš ankstyvųjų ir didelio prioriteto veiksmų. Bendras peržiūros siekis – sumažinti vieną iš pagrindinių reglamentavimo kliūčių, su kuria emitentai susiduria, siūlydami savo nuosavybės ir skolos vertybinius popierius investuotojams. Šiuo pasiūlymu prisidedama prie tikslo peržiūrėti acquis ir išskirti konkrečias sritis, kuriose būtų galima paprastinti taisykles, mažinti naštą ir taupyti sąnaudas, įgyvendinimo. Dėl to Komisijos atliktame poveikio vertinime remiamasi vertinimo, kuris buvo atliktas įgyvendinant Reglamentavimo kokybės ir rezultatų programą (REFIT, COM(2014) 368), išvadomis. Prospekto direktyvos peržiūros tikslas paprastas: visų rūšių emitentams nustatyti jų specialius poreikius atitinkančias informacijos atskleidimo taisykles, o galimiems investuotojams prospektą paversti naudingesne informavimo priemone. Taigi, pasiūlyme ypatingas dėmesys skiriamas keturioms emitentų grupėms: 1) emitentams, kurie jau įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašus ir per antrinę emisiją nori pritraukti papildomo kapitalo, 2) MVĮ, 3) dažnai visų rūšių vertybinius popierius leidžiantiems emitentams ir 4) ne nuosavybės vertybinių popierių emitentams. Juo taip pat norima dar labiau paskatinti naudoti pagal Prospekto direktyvą įvestą tarpvalstybinį patvirtintų prospektų pasą. Įvedus siūlomas priemones, i) visiems emitentams, ypač MVĮ, dažnai vertybinius popierius leidžiantiems ir antrinių emisijų emitentams, turėtų sumažėti su prospektų rengimu susijusi administracinė našta, ii) galimiems investuotojams, ypač investuojantiems į MVĮ, prospektas turėtų tapti naudingesne informacijos atskleidimo priemone ir iii) būtų užtikrinta didesnė ES prospekto ir kitų ES informacijos atskleidimo taisyklių konvergencija. Antrinės emisijos Emitentams, kurių vertybiniai popieriai jau įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje (šiai kategorijai priklauso apie 70 proc. visų per tam tikrus metus patvirtintų prospektų) arba būsimoje MVĮ augimo rinkoje sąrašus, reikėtų leisti naudotis galimybe savo antrinėms emisijoms rengti paprastesnius prospektus. Tikimasi, kad pakeistos antrinėms emisijoms skirtos būtiniausios informacijos atskleidimo taisyklės padės sumažinti prospektų rengimo sąnaudas ir užtikrinti, kad juose atskleidžiama informacija būtų naudingesnė galimiems investuotojams. MVĮ MVĮ, norinčioms viešai siūlyti vertybinius popierius, taip pat reikėtų suteikti galimybę rengti specialius, joms pritaikytus prospektus – jų prospektuose pagrindinį dėmesį sutelkti į tokio dydžio įmonėms reikšmingą ir aktualią informaciją. Tačiau MVĮ, kurios įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, tokių prospektų negalėtų rengti, kad reguliuojamose rinkose nebūtų sukurta dvejopa informacijos atskleidimo tvarka, nes tai galėtų susilpninti investuotojų pasitikėjimą. Be to, numatoma, kad naujas neprivalomas „klausimų ir atsakymų“ formatas padės MVĮ rengti savo prospektus ir taip sutaupyti nemažai lėšų teisinių paslaugų išlaidoms padengti. Dažnai vertybinius popierius leidžiantys emitentai Įvedus numatytą dažnai vertybinius popierius leidžiančių emitentų metinį universalų registracijos dokumentą, turėtų sumažėti įmonių, kurios ketina dažnai naudotis kapitalo rinkomis ir nori visą laiką turėti kompetentingos institucijos patvirtintą registracijos dokumentą, kad galėtų operatyviai pasinaudoti galimybėmis pritraukti kapitalo, sąnaudos. Naudojant siūlomą universalų registracijos dokumentą, prospektų tvirtinimo laikotarpį, atsiradus galimybei pritraukti kapitalo, ketinama sutrumpinti nuo dabartinių 10 iki 5 darbo dienų. Didelės vieneto nominalios vertės ne nuosavybės vertybiniams popieriams taikoma tvarka Remiantis per poveikio vertinimą surinktais duomenimis, Prospekto direktyvoje ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kurių vieneto nominali vertė siekia 100 000 EUR arba yra didesnė, nustatyta lengvatinė tvarka sukėlė nenumatytų padarinių: Europos obligacijų rinkos buvo iškraipytos ir didelė dalis investicinio reitingo įmonių išleistų obligacijų buvo neprieinama platesniam investuotojų ratui. Todėl, siekiant pašalinti vieną iš įvardytų antrinio likvidumo Europos obligacijų rinkose kliūčių, reglamentu panaikinamos paskatos leisti didelės nominalios vertės skolos vertybinius popierius. Derėjimas su kitomis Sąjungos politikos sritimis Pertvarkant prospektų taisykles, norima padėti įgyvendinti kapitalo rinkų sąjungos tikslus mažinti finansų rinkų susiskaidymą, įvairinti finansavimo šaltinius ir stiprinti tarpvalstybinius kapitalo srautus. Svarbiausias Komisijos prioritetas – didinti Europos ekonomikos augimą ir skatinti investicijas, kad būtų kuriamos darbo vietos. Stipresnės Europos kapitalo rinkos – svarbi šio aktualaus uždavinio sprendimo dalis, nes jos gali padėti visoje ES padidinti prieinamų lėšų kiekį ir jas veiksmingiau nukreipti reikalingoms investicijoms finansuoti.

Viena iš kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plano prielaidų yra įsitikinimas, kad kapitalo rinkose visomis formomis teikiamas finansavimas, įskaitant rizikos kapitalą, sutelktinį finansavimą ir turto valdymą, gali tapti įmonių, kurioms reikia daugiau kapitalo verslui vykdyti ir plėsti, finansavimo sprendimu. Kapitalo rinkų sąjungos veiksmų planu taip pat norima suteikti daugiau galimybių privačioms investicijoms į infrastruktūros projektus, investuotojams ir santaupų turintiems asmenims suteikti papildomų galimybių efektyviau investuoti savo lėšas ir panaikinti tarpvalstybinių investicijų kliūtis. Kapitalo rinkų sąjunga bus naudinga visoms 28 valstybėms narėms. Valstybėms narėms, kurių rinkos yra mažiausios, o augimo galimybės didžiausios, būtų labai naudinga, jeigu kapitalas ir investicijos būtų tiksliau nukreipti į jų projektus. Labiau išsivysčiusioms rinkos ekonomikos šalims bus naudingos didesnės tarpvalstybinės investicijos ir taupymo galimybės. Papildomos naudos duos ir didesnė finansavimo priemonių įvairovė: taip bus didinamas finansinis stabilumas, mažinama verslo sektoriaus ir platesnio ekonomikos sektoriaus priklausomybė nuo bankų paskolų. Dėl to kapitalo rinkų sąjunga taip pat yra svarbi darbo, stengiantis užbaigti Europos ekonominę ir pinigų sąjungą, dalis. Ši peržiūra taip pat gali padėti paskatinti investuotojus įsigyti viešai siūlomų nuosavybės ir skolos vertybinių popierių, nes teikiama informacija bus tikslesnė, pagrindinis dėmesys bus sutelkiamas į informaciją, kuri yra naudinga investuotojams, kad šie galėtų siūlomą investiciją patikimai įvertinti. Derėjimas su esamomis nuostatomis šioje politikos srityje Prospekto direktyvoje nustatyta, kokį prospektą skelbti, kai vertybiniai popieriai yra siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Pradinis direktyvos tikslas – padėti įmonėms paprasčiau ir pigiau pritraukti kapitalo visoje Sąjungoje, gavus vieną vienos valstybės narės reguliavimo institucijos (buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos) patvirtinimą. Pagal direktyvą emitentai, siūlytojai arba asmenys, prašantys įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, gali įgyti pasą, kad galėtų savo prospektus įtraukti į tarpvalstybinius siūlymus ir sąrašus. Prospekto direktyva užtikrinama suderinta būtiniausia investuotojų apsauga, nes garantuojama, kad visuose prospektuose, kad ir kur jie būtų paskelbti, investuotojams būtų pateikta aiški, išsami ir standartizuota informacija, kurios reikia pagrįstiems sprendimams priimti, todėl Prospekto direktyva papildomi nuolatinio ir ad hoc informacijos teikimo įpareigojimai, pirmiausia nustatyti Skaidrumo direktyvoje ir Piktnaudžiavimo rinka reglamente. Papildomąjį jos pobūdį lemia tai, kad Prospekto direktyvoje nustatyti tik pradiniai informacijos apie viešą siūlymą arba įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą atskleidimo reikalavimai. 2.TEISINIS PAGRINDAS, SUBSIDIARUMO IR PROPORCINGUMO PRINCIPAI •Teisinis pagrindas Teisinis šios iniciatyvos pagrindas yra Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 114 straipsnis. Tai, kad pasirinktas šis teisinis pagrindas, rodo, kad suderintai prospektų tvarkai ir kartu su ja taikomam paso mechanizmui tenka esminės svarbos vaidmuo užtikrinant vidaus rinkos veikimą, kai norima pritraukti nuosavo kapitalo ir pasiskolinti. Atskleisti informaciją, kai vertybiniai popieriai yra siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, yra itin svarbu tam, kad būtų apsaugoti investuotojai – būtų panaikinta investuotojų ir emitentų turimos informacijos asimetrija. Suderinus šią atskleidžiamą informaciją, galima įdiegti tarpvalstybinį paso mechanizmą, kurį naudojant būtų lengviau užtikrinti efektyvų daugelio įvairių vertybinių popierių vidaus rinkos veikimą. Jei būtų taikoma skirtinga metodika, vidaus rinka būtų skaidoma, nes emitentai, siūlytojai ir asmenys, prašantys įtraukimo į prekybos sąrašą, skirtingose valstybėse narėse turėtų laikytis skirtingų taisyklių, o vienoje valstybėje narėje patvirtintų prospektų nebūtų galima naudoti kitose valstybėse narėse. Todėl, jeigu nebūtų suderintos sistemos, kuria būtų užtikrinama, kad Sąjungoje būtų atskleidžiama vienoda informacija ir veiktų paso mechanizmas, tikėtina, kad dėl valstybių narių teisės aktų skirtumų sklandžiam vertybinių popierių vidaus rinkos veikimui kiltų kliūčių. Taigi, norint užtikrinti tinkamą vidaus rinkos veikimą ir pagerinti jos veikimo sąlygas, ypač kapitalo rinkų srityje, bei garantuoti aukštą vartotojų ir investuotojų apsaugos lygį, tikslinga sukurti prospektų reguliavimo Sąjungos lygmeniu sistemą. •Subsidiarumas Suderintas ES prospektas yra viena iš esminių visos Sąjungos kapitalo rinkų integravimo priemonių. Kai viena kompetentinga nacionalinė institucija patvirtina prospektą, emitentas gali prašyti suteikti pasą, kad galėtų šį prospektą naudoti kitoje ES valstybėje narėje. Toje priimančiojoje valstybėje narėje nebereikės gauti kitų su prospektu susijusių patvirtinimų arba atlikti kitų administracinių procedūrų. Paso mechanizmas pagrįstas prielaida, kad būtiniausias prospekto turinys taikytinomis prospektų taisyklėmis (pagrindinėmis taisyklėmis, deleguotaisiais ir įgyvendinimo aktais) ES lygmeniu yra suderintas. Kadangi dėl tos priežasties pasas yra europinio lygmens priemonė, visus patobulinimus galima diegti tik ES lygmeniu. Galimomis alternatyvomis (pvz., ėmusis veiksmų valstybių narių lygmeniu) gali būti neįmanoma deramai ir efektyviai pasiekti tikslų sukurti suderintą prospektų pasų mechanizmo pagrindą. Tikimasi, kad suderinus pirmiau paminėtus ES prospektų aspektus, ir emitentams, ir investuotojams bus sukurtos vienodesnės sąlygos ir padedama išvengti reglamentavimo arbitražo. Siūlomomis reformomis visoje ES būtų duotas aiškus ir nuoseklus ženklas, kad siūloma prospektų tvarka tinkamai veikė net per finansų krizę, tačiau norint sukurtą tikrą bendrą rinką toms tikslinėms grupėms, kurios iki šiol negalėjo visapusiškai pasinaudoti suderinta prospektų tvarka (MVĮ, dažnai vertybinius popierius leidžiantiems ir (arba) antrinių emisijų emitentams), ją reikia patobulinti. Prospektų prieinamumo MVĮ ir dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams padidinimas gali padėti pagilinti kapitalo išteklius, kuriais šie emitentai galėtų naudotis visoje Europoje. Kalbant apie MVĮ, tam reikia sukurti atskirą prospektų tvarką, pagal kurią prospektų turinys ir formatas būtų tinkamas ir emitentams, ir investuotojams. Šis tikslas yra viena pagrindinių kapitalo rinkų sąjungos kūrimo ašių. Valstybės narės pavieniui šių tikslų negali pasiekti. Sąjunga šiuos tikslus gali pasiekti veiksmingiau. •Proporcingumas Kalbant apie pusiausvyrą, pasirinktomis galimybėmis siekiama mažinti atitikties naštą, tenkančią šioms tikslinėms grupėms: MVĮ, antrinių emisijų emitentams, dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams, ne nuosavybės vertybinių popierių emitentams. Numatoma, kad siūlomos reformos skirtingu mastu bus naudingos visoms šioms grupėms. Poveikio vertinime, remiantis faktinėmis ir realiomis prielaidomis dėl universalaus registracijos dokumento ir siūlomos dvejopos MVĮ bei antrinių emisijų emitentams skirtos informacijos atskleidimo tvarkos taikymo, pateikti pradiniai skaičiavimai, kiek lėšų būtų sutaupyta. MVĮ MVĮ, kurios nori pritraukti kapitalo viešai siūlydamos vertybinius popierius, bet kurios nėra įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, galės taikyti naujas informacijos atskleidimo taisykles, įskaitant naują „klausimų ir atsakymų“ formatą. Dėl to jų prospektų rengimo sąnaudos turėtų sumažėti. Numatoma, kad sąnaudos sumažės ir toms MVĮ, kurios yra įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašus, nes jos galės taikyti paprastesnę antrinėms emisijoms skirtą informacijos atskleidimo tvarką (žr. toliau). Apytiksliais vertinimais, naudodamosi nauja informacijos atskleidimo tvarka, MVĮ bendrai paėmus per metus galėtų sutaupyti apie 45 mln. EUR.

Antrinės emisijos Iš valstybių narių pateiktų duomenų matyti, kad apie 70 proc. visų tam tikrais nurodytais metais patvirtintų prospektų būna susiję su įmonių, kurios jau įtrauktos į prekybos sąrašą reguliuojamoje rinkoje arba daugiašalėje prekybos sistemoje, antrine vertybinių popierių emisija. Turimus duomenis apie nuosavybės vertybinių popierių prospektus ekstrapoliavus, matyti, kad paprastesnę antrinėms emisijoms skirtą informacijos atskleidimo tvarką per metus būtų galima pritaikyti apie 700 prospektų. Iš duomenų apie prospektų rengimo sąnaudas, surinktų per viešas konsultacijas, matyti, kad taip per metus būtų galima sutaupyti apie 130 mln. EUR. Dažnai vertybinius popierius leidžiantys emitentai Jeigu siūlomu universaliu registracijos dokumentu būtų dažniau naudojamasi rengiant nuosavybės ir ne nuosavybės vertybinių popierių prospektus, paspartėtų prospektų tvirtinimo procesas, prospektų, patvirtinamų sparčiau negu per 10 darbo dienų, kasmet padaugėtų 150 proc. (dėl nuosavybės vertybinių popierių) ir 70 proc. (dėl ne nuosavybės vertybinių popierių). Skolos vertybinių popierių emitentai Tuo, kad obligacijų emisijoms taikomas vienodas prospektų rengimo reikalavimas, nepaisant nominalios vertės dydžio, visi skolos vertybinių popierių emitentai skatinami pasirinkti tokio dydžio nominalią vertę, kad jų obligacijos būtų patrauklesnės platesniam investuotojų ratui. Tikimasi, kad platesnis investuotojų ratas, savo ruožtu, padidins domėjimąsi obligacijų pirkimu ir pardavimu, taigi, padidins įmonių obligacijų rinkų likvidumą ES. Investuotojai Jeigu prospektus bus lengviau skaityti ir jei prospektai bus pritaikyti pagal konkrečią emitento padėtį, nauda bus dvejopa: sumažės sąnaudos ir padidės prospektų naudingumas galimiems investuotojams. Pakeitus tai, kaip prospekte nurodomi rizikos veiksniai, ir dėmesį sutelkus į reikšmingus ir konkrečius rizikos veiksnius, investuotojams bus lengviau atskirti, kuri informacija turi esminės svarbos priimant pagrįstus sprendimus dėl investavimo. Naudą, kurios būtų gauta pertvarkius prospekto santrauką ir įdiegus prospektų duomenų bazę su paieškos funkcija, kiekybiškai įvertinti sunkiau: poveikio vertinime šiais atžvilgiais labiau remiamasi kokybiniu vertinimu. Vis dėlto prospekto santraukos pertvarkymas grindžiamas darbo, atlikto kuriant investicinių produktų paketų pagrindinės informacijos dokumentą, rezultatais. Nacionalinės institucijos ir ESMA Siūlomi supaprastinimai neturėti padaryti įtakos atitinkamoms nacionalinių biudžetų ir administracinių institucijų sąnaudoms. Nacionalinėms kompetentingoms institucijoms prospektų supaprastintas kaip tik turėtų būti naudingas, nes palengvėtų prospektų tvirtinimo procesas. Norint ESMA interneto svetainėje įdiegti paieškos elektroninėje visų prospektų duomenų bazėje funkciją, ESMA gali padidėti IT sąnaudos. Šias sąnaudas galima pagrįsti didele nauda, kurios teiktų mažesnės paieškos sąnaudos, lengva ir centralizuota prieiga. Tai galėtų paskatinti investuotojus ir galimus investuotojus domėtis didele ES leidžiamų vertybinių popierių įvairove. Emitentų atitikties sąnaudos Sprendimas naujos redakcijos nuostatas išdėstyti reglamente neturėtų padaryti didelio poveikio sąnaudoms, kurių emitentai patirtų šių nuostatų laikydamiesi, o kompetentingos institucijos – užtikrindamos, kad jos būtų vykdomos. Toliau apibendrinamas siūlomų priemonių poveikis atitikties ir vykdymo užtikrinimo sąnaudoms. Dėl naujos informacijos atskleidimo tvarkos, kuri būtų taikoma antrinėms emisijoms ir MVĮ, turėtų sumažėti ir emitentų atitikties sąnaudos, ir kompetentingų institucijų darbo krūvis, nes reikėtų atskleisti ir patikrinti mažiau informacijos. Šis sąnaudų sumažėjimas būtų dar aktualesnis tiems emitentams, kurie anksčiau šia tvarka naudotis negalėjo, bet ateityje galės. Emitentai, kurie naudoja dabartines formas, tam tikrų sąnaudų, žinoma, patirtų, nes galbūt turėtų susipažinti su naujomis taisyklėmis. Suinteresuotieji subjektai, kurie patirtų daugiau atitikties sąnaudų, – tai emitentai, kurie šiuo metu gali naudotis prospektų rengimo išimtimi ir 100 000 EUR arba didesnės nominalios vertės ne nuosavybės vertybinių popierius siūlymams taikomomis lengvatomis. Tie iš jų, kurie negali naudotis jokiomis kitomis išimtimis, atitinkamai, turės rengti prospektą įprasta tvarka, bazinio prospekto rengimo tvarka arba specialia antrinėms emisijoms skirta informacijos atskleidimo tvarka. Jeigu vietoj prospekto santraukos reikėtų rengti dokumentą, panašų į pagrindinės informacijos investuotojams dokumentą, atitikties sąnaudos taip pat labai sumažėtų, nes santrauka būtų daug trumpesnė, tad ją parengti būtų ne taip brangu. Be to, kai vertybiniams popieriams taikomas ir šis reglamentas, ir Reglamentas (ES) Nr. 1286/2014, santraukoje turėtų būti leidžiama panaudoti visą pagrindinės informacijos dokumento turinį, kad emitentų atitikties sąnaudos ir administracinė našta būtų kuo mažesnės. •Priemonės pasirinkimas Įgyvendinant 2003 m. Prospekto direktyvą, net ir po to, kai ji 2010 m. buvo pakeista, ne kartą susiklostė taip, kad keliose valstybėse narėse Prospekto direktyva buvo įgyvendinama nevienodai. Vietoj Prospekto direktyvos priėmus reglamentą, šios problemos – jų paprastai kyla, kai direktyvos perkeliamos į nacionalinę teisę, – būtų išspręstos, būtų padidinta darna vidaus rinkoje, vidaus rinka būtų labiau integruota, kartu Sąjungoje sumažėtų skirtingų pavienių taisyklių, o tai atitinka kapitalo rinkų sąjungos tikslus. Bendru taisyklių sąvadu taip pat bus sprendžiama problema, kuri kyla dėl net ir palyginti nedidelių nacionalinės teisės aktų skirtumų – dėl jų emitentai ir investuotojai, norintys pritraukti arba investuoti kapitalą kitose šalyse, turi lyginti nacionalines taisykles, įsitikinti, ar visiškai jas suprato, ir laikytis atitinkamų teisės aktų. Jeigu būtų taikomas reglamentas, šių neproduktyvių paieškos sąnaudų būtų galima išvengti. Nacionalinės teisės aktus, kuriais dabartinė Prospekto direktyva perkelta į nacionalinę teisę, suderinti su siūlomu reglamentu turėtų būti lengviau, nes šiuo metu taikomos įgyvendinimo priemonės jau yra priimtos reglamento forma. Todėl būtų geriausia vietoj Prospekto direktyvos priimti reglamentą.

3.EX POST VERTINIMO, KONSULTACIJŲ SU SUINTERESUOTAISIAIS SUBJEKTAIS IR POVEIKIO VERTINIMO REZULTATAI •Ex post vertinimas ir (arba) galiojančių teisės aktų tinkamumo patikros Prospekto direktyva įtraukta į Europos Komisijos programą REFIT. Daugiau informacijos apie šį vertinimą pateikta tolesniame skirsnyje „Reglamentavimo kokybė ir paprastinimas“. •Konsultacijos su suinteresuotaisiais subjektais Per viešas konsultacijas, vykusias 2015 m. vasario 18–gegužės 13 d., laikytasi geresnio reglamentavimo principų, aprašytų Komisijos tarnybų darbiniame dokumente „Geresnio reglamentavimo gairės“ (SWD(2015) 111 final) ir atitinkamose priemonėse. Iš viso gauti 182 atsakymai, iš jų 124 gauti iš organizacijų (asociacijų) ir įmonių (bankų, vertybinių popierių biržų, sutelktinio finansavimo platformų), 22 – iš valdžios institucijų (valstybių narių, nacionalinių kompetentingų institucijų ir ESMA), 36 – iš fizinių asmenų. Pagal šalis, 21 proc. atsakymų gauta iš Vokietijos (38 atsakymai), 21 proc. – iš Jungtinės Karalystės (37 atsakymai), 11 proc. – iš Prancūzijos (20 atsakymų), 9,5 proc. – iš Belgijos (17 atsakymų); likusieji atsakymai gauti iš kitų valstybių narių. Per konsultacijas suinteresuotieji subjektai labai padėjo atlikti apžvalgą ir siūlė pasirinkimo galimybes. Bendram siekiui supaprastinti prospektus dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams, antrinėms emisijoms ir MVĮ, atsisakius nereikalingos ir pasikartojančios informacijos, pritarė visi suinteresuotieji subjektai, įskaitant valstybes nares. Suinteresuotieji subjektai taip pat pritarė idėjai sukurti naują prospekto santraukos formą pagal pagrindinės informacijos dokumento pavyzdį ir centralizuotą ESMA prospektų saugojimo mechanizmą. •Poveikio vertinimas Per poveikio vertinimą analizuotos kelios politikos galimybės, kuriomis būtų galima pasiekti dvejopą tikslą – palengvinti prospektus rengiančioms įmonėms (ypač MVĮ) tenkančią administracinę naštą ir prospektus paversti galimiems investuotojams vertingesne informavimo priemone. Per jį taip pat spręstas klausimas, kaip pagilinti investuotojų į ne nuosavybės vertybinius popierius bazę (klausimas dėl nominalios vertės dydžio). Toliau pateikiamoje lentelėje apibendrinamos įvairios pasirinktos paprastinimo ir investuotojų apsaugos priemonės ir jų poveikis atitinkamiems suinteresuotiesiems subjektams bei visai rinkai, kurioje šie suinteresuotieji subjektai veikia. Tinkamiausios politikos galimybės Numatomas poveikis suinteresuotųjų subjektų sąnaudoms Poveikis atitinkamoms rinkoms ir (arba) sektoriams Nustatyti, kad maksimali siūlymo pardavimo vertė, kurios nepasiekus valstybės narės gali nuspręsti nereikalauti, kad dėl vidaus rinkos siūlymų būtų rengiami ES prospektai, yra 10 mln. EUR. Maždaug 100 prospektų (apie 3 proc. kasmet patvirtinamų prospektų) atveju galbūt daugiau nebereikės rengti ES prospektų. Tai priklausys nuo valstybių narių sprendimo. Tai, kiek bus sutaupyta lėšų, priklausys nuo to, ar valstybės narės vidaus rinkos siūlymams, kurių bendra pardavimo vertė yra mažesnė negu 10 mln. EUR, darys išimtį. Supaprastinti antrinių emisijų informacijos atskleidimo tvarką Rinkoje ja būtų galima naudotis labai plačiai, nes apie 70 proc. visų kasmet patvirtinamų nuosavybės vertybinių popierių prospektų rengiami dėl antrinių emisijų, vadinasi, ja būtų galima pasinaudoti rengiant maždaug 700 prospektų iš 935 nuosavybės vertybinių popierių prospektų. Įvertinta, kad per metus būtų sutaupoma apie 130 mln. EUR. Poveikis nuosavybės vertybinių popierių rinkoms: aktyvesnės antrinės emisijos padeda pritraukti nuosavą kapitalą po sėkmingų pirminių viešų siūlymų, tai viena svarbiausių dabartinio kapitalo rinkų sąjungos kūrimo proceso ašių. Padidinti gautinų sumų sumažėjimo ribą prospekto rengimo išimčiai taikyti įtraukimo į prekybos sąrašą (1 straipsnio 4 dalies a punktas) atveju Vienam prospektui tektų 1 mln. EUR sutaupytų lėšų, jeigu į prekybos sąrašą įtraukiama mažiau negu 20 proc. likusių vertybinių popierių. Poveikis akcijų rinkoms: suaktyvinus antrines emisijas, būtų lengviau pritraukti akcinio kapitalo, laikantis kapitalo rinkų sąjungos principų. Reguliuojamose rinkose arba daugiašalėse prekybos sistemose dažnai vertybinius popierius leidžiančių emitentų universalus registracijos dokumentas Rinkoje juo būtų galima naudotis labai daug, nes šiuo metu tik 20 proc. nuosavybės vertybinių popierių prospektų ir 32 proc. ne nuosavybės vertybinių popierių prospektų (neįskaitant bazinių prospektų) patvirtinami greičiau negu per 10 dienų. Pavyzdžiui, Prancūzijoje, kurioje panaši sistema veikia beveik du dešimtmečius, naudojant universalų registracijos dokumentą šią procentinę dalį būtų galima padidinti iki 50 proc. nuosavybės vertybinių popierių prospektų (=370 nuosavybės vertybinių popierių prospektų per metus visoje ES) ir iki 55 proc. (= 838 ne nuosavybės vertybinių popierių prospektai per metus visoje ES). Paspartintas patvirtinimas naudingas dažnai nuosavybės ir ne nuosavybės vertybinius popierius leidžiantiems emitentams. Prospekto patvirtinimo laikui sutrumpėjus iki 5 dienų, būtų sutaupoma lėšų, dažnai vertybinius popierius leidžiantys emitentai galėtų pasinaudoti rinkos langais ir pritraukti kapitalo arba skolintis. Vienodas prospektas ne nuosavybės vertybiniams popieriams, įtrauktiems į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašą (dvejopos tvarkos didmeniniam / mažmeniniam platinimui panaikinimas) Šiek tiek padidėja, nes reikia parengti prospektą dėl į prekybos sąrašą ir jo santrauką dėl ne nuosavybės vertybinių popierių. Didesnį poveikį galima reikiamai sušvelninti deleguotuosiuose aktuose pateikiant vienodą ne nuosavybės vertybinių popierių prospekto šabloną. Mažesnė nominali vertė reiškia, kad domėjimasis pirkimu ir pardavimu padidės ir taip bus didinamas ES obligacijų rinkų likvidumas ir investuotojų bazė. Investuotojams naudingas portfelių diversifikavimas. Panaikinti 100 000 EUR išimtį viešiems ne nuosavybės vertybinių popierių siūlymams Padidėja, nes reikia rengti ne nuosavybės vertybinių popierių viešo siūlymo prospektą. Tai greičiausiai bus kompensuota kitomis galimomis išimtimis (dėl kvalifikuotų investuotojų, minimalaus 100 000 EUR įsipareigojimo). Nusveria didesnės įmonių obligacijų rinkos teikiama nauda. Mažesnė nominali vertė reiškia, kad domėjimasis pirkimu ir pardavimu padidės ir taip bus didinamas likvidumas ES daugiašalėse prekybos sistemose. Investuotojams naudingas portfelių diversifikavimas. Speciali MVĮ taikoma informacijos atskleidimo tvarka Nauja visoms MVĮ skirta prospektų rengimo tvarka būtų pasinaudota 320 MVĮ prospektų; numatoma, kad per metus būtų sutaupoma apie 45 mln. EUR. Pritaikius „klausimų ir atsakymų“ formatą, būtų galima sutaupyti dar daugiau, negu nurodyta pirmiau. Jei visoms MVĮ prospektą rengti būtų pigiau ir lengviau, daugiau MVĮ galėtų įtraukti savo vertybinius popierius į daugiašales prekybos sistemas ir (arba) prekybos MVĮ augimo rinkose sąrašus. Jei prekybos sąrašuose būtų daugiau MVĮ, investuotojams būtų lengviau diversifikuoti portfelius. Naujas prospekto santraukos modelis pagal pagrindinės informacijos dokumento pavyzdį Nuosavybės ir ne nuosavybės vertybinių popierių emitentams naudingas lankstumas rengiant trumpus paaiškinimus ir surenkant reikšmingą informaciją iš prospektų pagal aiškias antraštes. Emitentams taip pat būtų naudinga, jei prospekto santraukoje jie galėtų panaudoti esamo pagrindinės informacijos dokumento turinį. Mažmeniniams investuotojams naudinga nauja santraukos struktūra ir nustatyta didžiausio puslapių skaičiaus riba. Naudojantis iš anksto suformuluotomis, naudotojams patogiomis antraštėmis, parengtomis pagal pagrindinės informacijos dokumento pavyzdį, lengviau palyginti investicijų galimybes. Elektroninis skelbimas (centralizuotas ESMA prospektų saugojimo mechanizmas) Naudojant vieną prieigą, prospektus lengviau surasti, prižiūrėti, didėja jų paso mechanizmo efektyvumas. Tai esminės svarbos priemonė, kuria suteikiama elektroninė prieiga prie prospektų ir galimybė prospektus palyginti. Taip padedama siekti kapitalo rinkų sąjungos tikslų. Keletą iš šių tinkamiausių galimybių derinant, jos viena kitą papildytų. Pavyzdžiui, dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams skirtu universaliu registracijos dokumentu būtų papildoma antrinėms emisijoms skirta supaprastinta prospektų rengimo tvarka, o abi šios galimybės, paėmus kartu, galėtų padėti sutaupyti daugiau lėšų – į šią poveikio analizę toks poveikis neįtrauktas (poveikio analizėje abi galimybės nagrinėjamos atskirai). Taip pat, kadangi prospekto santrauka yra horizontalaus pobūdžio, ją rengiant kaip išsamesnį pagrindinės informacijos dokumentą, būtų sustiprinta speciali dvejopa tvarka, ypač skirtoji MVĮ: pavyzdžiui, MVĮ galėtų prašyti, kad būtų įtraukta į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą ir tam naudoti „klausimų ir atsakymų“ formato prospektą, o jame, savo ruožtu, taip pat būtų pateikta išsamesniam pagrindinės informacijos dokumentui būdinga informacija. Be to, horizontali iniciatyva dėl ne nuosavybės vertybinių popierių nominalios vertės dydžių yra naudinga visiems emitentams, nes ja gilinama antrinė įmonių obligacijų rinka ir didinamas jos likvidumas. MVĮ ir dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams taip pat bus naudinga, jei santrauka bus rengiama kaip išsamesnis pagrindinės informacijos dokumentas, o jie patys galės laikytis specialios informacijos atskleidimo tvarkos ir bus panaikintos paskatos leisti didelės nominalios vertės – 100 000 EUR arba didesnės – ne nuosavybės vertybinius popierius. Todėl, atlikus poveikio vertinimą, padaryta išvada, kad dėl siūlomo priemonių rinkinio sumažės emitentams tenkanti administracinė našta, MVĮ galės lengviau ir pigiau patekti į kapitalo rinkas, pagerės investuotojų apsauga, nes atskleidžiamos informacijos dokumentai bus patobulinti ir taps tinkamesni ir, galiausiai, padidės vertybinių popierių, apie kuriuos rengiami prospektai, pasirinkimas. Tai turėtų padėti dar glaudžiau integruoti Sąjungos kapitalo rinkas, nes tarpvalstybiniu lygmeniu bus siūloma daugiau vertybinių popierių, apie kuriuos rengiami prospektai, bus užtikrintas didesnis skaidrumas ir palyginamumas. Tačiau pažymėtina, kad Prospekto direktyva taikoma tik daliai finansinių priemonių, kuriomis prekiaujama Sąjungoje, ir yra tik vienas iš daugelio veiksnių, kurie daro įtaką kapitalo rinkų veikimui. Todėl, vertinant siūlomas priemones, reikėtų atsižvelgti į bendresnes kapitalo rinkų sąjungos veiksmų plano aplinkybes, pagal kurias jis parengtas. •Reglamentavimo kokybė ir paprastinimas 2014 m. birželio mėn. Prospekto direktyva įtraukta į programą REFIT (COM(2014) 368). Įtraukimas į programą REFIT buvo pagrįstas, nes suinteresuotieji subjektai reiškė susirūpinimą dėl didelių prospekto rengimo ir tvirtinimo kompetentingose institucijose sąnaudų. Direktyva įvertinta 2015 m., siekiant užtikrinti, kad vertinimo rezultatai būtų gauti laiku, kad būtų galima parengti direktyvos taikymo ataskaitą. Šią ataskaitą Europos Komisija turi pateikti Europos Parlamentui ir Tarybai ne vėliau kaip 2016 m. sausio 1 d. (Direktyvos 2010/73/ES 4 straipsnis). Per vertinimą nagrinėtas direktyvos veiksmingumas, efektyvumas, darna, aktualumas ir pridėtinė vertė. Jis pridėtas prie Komisijos poveikio vertinimo, per jį padarytos toliau išdėstytos išvados. 2003 m. Direktyva 2003/71/EB priimta vietoj dviejų direktyvų – dėl informacinių biuletenių (1980 m.) ir dėl prospektų (1989 m.), kurias suinteresuotieji subjektai labai kritikavo, nes pagal jas Sąjungoje buvo leidžiama laikytis labai įvairios praktikos, jos buvo pagrįstos savitarpio pripažinimo sistema, o priimančiųjų valstybių narių institucijoms buvo palikta daug sprendimo laisvės (pvz., taip pat ir dėl to, ar reikalauti išversti visą prospekto tekstą į oficialias priimančiosios valstybės narės kalbas). O tai, kad kapitalą kitose Europos šalyse tapo lengviau pritraukti, galima priskirti Prospekto direktyvos poveikiui, nes joje įtvirtintas „bendro paso“ principas, reiškiantis, kad buveinės šalies institucijos gali patvirtinti tik vieną informacijos dokumentų rinkinį, o jis vertybinius popierius siūlant viešai ir (arba) įtraukiant į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašą, bus pripažįstamas visoje ES Todėl Prospekto direktyvos indėlio kuriant bendrą Europos vertybinių popierių rinką negalima nuvertinti, tuo atžvilgiu ją galima laikyti vienu iš orientyrų.

Vis dėlto, per 2010 m. atliktą peržiūrą teisingai nustatyta, kad Direktyvoje 2003/71/EB yra tam tikrų trūkumų. Dėl jų sumažėjo kai kurių jos sąvokų teisinis aiškumas, jie trukdė veiksmingai užtikrinti tinkamą rinkos efektyvumo (sričių, kuriose reguliavimo našta pernelyg didelė) ir investuotojų apsaugos (kokybės, supratimo paprastumo, atskleidžiamos informacijos reikšmingumo) pusiausvyrą. Direktyvoje 2010/73/ES įtvirtinti tiksliniai pakeitimai tiems trūkumams pašalinti. Iš statistinių duomenų ir suinteresuotųjų subjektų grįžtamosios informacijos matyti, kad per ankstesnę peržiūrą padarytos išvados vis dar labai aktualios ir šiandien, praėjus trejiems metams nuo Direktyvos 2010/73/ES taikymo pradžios. Iš tikrųjų, atrodo, kad tuomet nustatytos tendencijos (prospektais naudojamasi kaip priedanga nuo įsipareigojimų, mažmeniniai investuotojai vengia rengti prospektus ir jų santraukas, netinkamai atskiriami pirminiams viešiems siūlymams ir antrinėms emisijoms taikomi informacijos atskleidimo reikalavimai) išliko, ir greičiausiai dėl to, kad taisomojoje direktyvoje pasiūlytomis priemonėmis nepavyko pasiekti lauktų rezultatų (prospekto santrauka), tų priemonių užmojai buvo nepakankami (proporcinga informacijos atskleidimo tvarka) arba Direktyvoje 2010/73/ES nebuvo numatyta trūkumų šalinimo priemonių. Atsižvelgiant į trūkumus, nustatytus per šį vertinimą, Prospekto direktyvą tikslinga nuodugniai peržiūrėti. Pirmiausia, kalbant apie pakeitimus, padarytus remiantis 2010 m. peržiūra, tikslinga iš naujo išnagrinėti „proporcingą informacijos atskleidimo tvarką“ (MVĮ, mažos kapitalizacijos ir teisių emisijų atvejais) ir prospekto santrauką, nes Direktyvoje 2010/73/ES nustatytais pakeitimais tikslų nepasiekta. •Pagrindinės teisės Būsimos teisėkūros priemonės, kuriomis bus reglamentuojama prospektų tvarka, įskaitant reikiamas sankcijas, turi atitikti atitinkamas pagrindines ES pagrindinių teisių chartijoje įtvirtintas teises. Dėmesį ypač reikėtų atkreipti į teisėkūros priemonių reikalingumą ir proporcingumą. Tam tikrais aspektais aktualūs ES pagrindinių teisių chartijos straipsniai tik dėl asmens duomenų apsaugos (8 straipsnis), laisvės užsiimti verslu (16 straipsnis) ir vartotojų apsaugos (38 straipsnis). Galimybės riboti šias teises ir laisves numatytos ES pagrindinių teisių chartijos 52 straipsnyje. Pirmiau aprašyti tikslai nuosekliai dera su ES įsipareigojimais gerbti pagrindines teises. Tačiau bet koks šių teisių ir laisvių įgyvendinimo apribojimas turi būti nustatytas įstatymuose ir nekeisti šių teisių ir laisvių esmės. Pagal proporcingumo principą apribojimai galimi tik tuo atveju, kai jie būtini ir tikrai atitinka Sąjungos pripažintus bendrus interesus arba reikalingi kitų teisėms ir laisvėms apsaugoti. Kalbant apie prospektus reglamentuojančius teisės aktus, bendrojo intereso tikslas, kuriuo pateisinami tam tikri pagrindinių teisių apribojimai, yra tikslas užtikrinti rinkos vientisumą. Laisvei užsiimti verslu gali būti padaryta poveikio dėl to, jog būtina laikytis tam tikrų informacijos atskleidimo, tvirtinimo ir oficialaus teikimo įpareigojimų, siekiant užtikrinti, kad interesai investicijų grandinėje derėtų ir kad galimi investuotojai elgtųsi apdairiai. Kalbant apie asmens duomenų apsaugą, tam tikrą informaciją prospektuose atskleisti yra būtina tam, kad investuotojai galėtų atlikti išsamų patikrinimą. Tačiau pažymėtina, kad šios nuostatos ES teisėje jau įtvirtintos. Visais siūlomais teisėkūros veiksmais yra saugoma, kad pagrindinių teisių ribojimo proporcingumas nebūtų pažeistas. Kitaip tariant, šio reglamento tikslas yra suderinti būtinybę, pirma, užtikrinti pusiausvyrą tarp investuotojų apsaugos ir emitentų administracinės naštos mažinimo ir, antra, užtikrinti pusiausvyrą tarp kapitalo vidaus rinkos bei kapitalo rinkų sąjungos puoselėjimo ir pakankamo nacionalinių ir vietos rinkų lankstumo išsaugojimo. 4.POVEIKIS BIUDŽETUI Pasiūlymas turės poveikio ESMA biudžetui dviem aspektais: pirma, ESMA turės parengti techninius reguliavimo ir įgyvendinimo standartus ir, antra, atnaujinti savo esamą prospektų registrą bei pertvarkyti jį į elektroninės informacijos saugojimo mechanizmą su įdiegta paieškos funkcija; visuomenei turėtų būti suteikta galimybė nemokamai toje pačioje vietoje naudotis šiuo mechanizmu, susipažinti su ES prospektais ir juos palyginti. Be to, prospektų saugojimo mechanizme surinktais duomenimis ESMA galės naudotis, rengdama išsamius statistinius duomenis apie ES patvirtintus prospektus bei metinę ataskaitą. Konkretūs padariniai ESMA biudžetui įvertinti prie šio pasiūlymo pridėtoje finansinėje pažymoje. Pasiūlymas daro poveikį Komisijos biudžetui, nes Komisija finansuoja 40 proc. ESMA biudžeto. 5.KITI ELEMENTAI •Įgyvendinimo planai ir stebėjimo, vertinimo ir ataskaitų teikimo taisyklės Naujojo reglamento poveikis bus stebimas bendradarbiaujant su ESMA ir nacionalinėmis kompetentingomis institucijomis, remiantis metinėmis ataskaitomis apie Sąjungoje patvirtintus prospektus. Šias metines ataskaitas ESMA bus įgaliota rengti kiekvienais metais. Pirmiausia, ataskaitose bus pažymima, kokia apimtimi visoje Sąjungoje naudojamasi MVĮ ir antrinėms emisijoms skirta informacijos atskleidimo tvarka ir dažnai vertybinius popierius leidžiančių emitentų universaliais registracijos dokumentais. Pakeistos prospektų taisyklės bus įvertintos po penkerių metų nuo įsigaliojimo. Nuodugni analizė turėtų atskleisti, ar deklaruoti tikslai pasiekti. Pagrindiniai parametrai, pagal kuriuos bus vertinami deklaruojami tikslai: –kasmet pagal dvejopas antrinėms emisijoms ir MVĮ skirtas informacijos atskleidimo taisykles patvirtinamų prospektų skaičius. Sėkmė bus vertinama pagal pirmiau aptartas jų taikymo prognozes ir pagal pridedamą poveikio vertinimą; –prospektų, kuriuos rengiant pasinaudota pirmiau aptartu universaliu registracijos dokumentu, siekiant, kad prospektas būtų patvirtintas paspartinta tvarka, skaičius; –bendras patvirtinimo laiko sutrumpėjimas, įvedus universalų registracijos dokumentą; –mažmeninių investuotojų dalis, palyginti su visais investuotojais į ne nuosavybės skolos vertybinių popierių emisijas (sėkmės matas – mažesni ne nuosavybės vertybinių popierių emisijos nominalios vertės dydžiai); –prospekto parengimo ir patvirtinimo sąnaudos, palyginti su dabartinėmis sąnaudomis;

–prospektų, kuriems suteiktas naudojimo kitose valstybėse narėse pasas, dalis. Duomenys pirmiau nurodytam vertinimui atlikti bus gauti tiesiogiai iš ESMA (įskaitant pirmiau paminėtas metines ataskaitas) ir tradicinių šaltinių. Norint surinkti duomenis apie prospektų rengimo ir tvirtinimo sąnaudas ir juos palyginti su duomenimis apie dabartines sąnaudas, reikės atlikti tyrimą arba apklausą. •Išsamus konkrečių šio pasiūlymo nuostatų paaiškinimas Įpareigojimo rengti prospektą taikymo sritis (1, 3 ir 4 straipsniai) Siūlomo reglamento 1 straipsnyje apibendrinami visi dabartinės Prospekto direktyvos straipsniai, susiję su reikalavimo rengti prospektą taikymo sritimi. Visų pirma, 1 straipsnio 3 ir 4 dalyse išdėstomos įvairios aplinkybės, kuriomis vertybinius popierius siūlant viešai arba juos įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą reikalavimas skelbti prospektą netaikomas. Nors daugelis nuostatų dėl taikymo srities išlieka nepakitusios, siūlomo reglamento 1 straipsnio 3 dalies d punkte ir 3 straipsnio 2 dalyje nustatomos naujos ribos: atitinkamai, 500 000 ir 10 000 000 EUR, taip siekiant užtikrinti teisinį aiškumą. Pagal Direktyvą 2003/71/EB reikalavimas rengti prospektą taikomas vertybinių popierių siūlymams, kurių bendra pardavimo vertė yra 5 000 000 EUR arba didesnė, o valstybės narės savo nacionalinėse taisyklėse gali laisvai nustatyti mažesnę sumą (šiuo metu 17 valstybių narių reikalavimui rengti prospektus taiko žemesnę ribą negu 5 000 000 EUR). 1 straipsnio 3 dalies d punkte numatyta, kad pagal šį reglamentą dėl vertybinių popierių siūlymų, kurių pardavimo vertė yra mažesnė negu 500 000 EUR, prospektų rengti nereikia. Taip pripažįstama, kad prospekto rengimo sąnaudos yra neproporcingos numatomoms gauti pajamoms, kai vertybinių popierių viešo siūlymo pardavimo vertė yra mažesnė negu 500 000 EUR (tai paprastai būdinga vertybiniais popieriais grindžiamoms sutelktinio finansavimo platformoms). Tačiau tuo, kad padidinamas mažų siūlymų intervalas, kai šiuo reglamentu suderintas prospektas nėra taikomas, valstybėms narėms nebus draudžiama reikalauti, kad leidžiant tokio dydžio emisijas informacija būtų tam tikra forma atskleidžiama, tik valstybės narės šiuos reikalavimus turės nustatyti proporcingai, laikydamosi paprastinimo ir glaudesnio rinkų integravimo principų. Nors 3 straipsnyje paaiškinama, kad prieš vertybinius popierius viešai siūlant arba įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje, kuri yra arba veikia Sąjungoje, sąrašą prospektą paskelbti privaloma, šio straipsnio 2 dalyje nustatomas neprivalomos išimties, kurią valstybės narės gali taikyti savo nuožiūra, mechanizmas. Valstybėms narėms suteikiama galimybė visiems vertybinių popierių siūlymams, kurių bendra pardavimo vertė yra didesnė negu 500 000 EUR, bet neviršija 10 000 000 EUR, daryti išimtį ir leisti nerengti šiame reglamente nurodyto suderinto prospekto. Ši išimtis galima tik vidaus rinkoje teikiamiems siūlymams, dėl kurių neprašoma priimančiajai valstybei narei pranešti apie pasą. Valstybės narės, kurios nusprendžia savo jurisdikcijoje taikyti šią išimtį, apie tai praneš Komisijai ir ESMA ir nurodys, iki kokios maksimalios vidaus rinkos siūlymų pardavimo vertės jų jurisdikcijoje daroma prospekto rengimo išimtis. Apibrėžtys (2 straipsnis) Pagrindinis apibrėžčių pakeitimas padarytas MVĮ apibrėžtyje. Dabar ji apima ir MVĮ, apibrėžtas Direktyvos 2003/71/EB 2 straipsnio 1 dalies f punkte, ir MVĮ, apibrėžtas Direktyvoje 2014/65/ES, todėl 100 mln. EUR riba, kuria anksčiau buvo apibūdinamos „mažesnės rinkos kapitalizacijos įmonės“, kaip nurodyta Direktyvos 2003/71/EB 2 straipsnio 1 dalies t punkte, padidinama iki 200 mln. EUR. Savanoriški prospektai (4 straipsnis) 4 straipsnyje emitentams leidžiama savanoriškai rengti ES prospektus. Kompetentingai institucijai patvirtinus tokį savanorišką prospektą, įgyjamos tos pačios teisės ir įpareigojimai, kurie siejami su šiuo reglamentu reikalaujamais rengti prospektais, t. y. emitentas įgyja galimybę gauti ES pasą. Paskesnis vertybinių popierių perpardavimas ir (arba) pakopinis platinimas (5 straipsnis) Kai kuriose rinkose vertybiniai popieriai platinami pakopinio platinimo būdu. Pakopinis platinimas paprastai vykdomas tada, kai vertybinius popierius investuotojams (bet ne kvalifikuotiems investuotojams) parduoda tarpininkai, o ne tiesiogiai emitentas. 5 straipsnyje paaiškinama, kaip reikalavimas rengti ir atnaujinti prospektą ir nuostatos dėl atsakomybės ir įsipareigojimų turėtų būti taikomi, kai emitentas vertybinius popierius platina per finansinius tarpininkus ir kai vertybiniai popieriai paskui, po tam tikro laikotarpio, kuris gali trukti daug mėnesių, parduodami mažmeniniams investuotojams, galimai viena arba keliomis papildomomis tarpininkų pakopomis. Galiojančiame prospekte, kurį parengia emitentas arba siūlytojas ir kuris viešai platinamas per galutinį vertybinių popierių platinimą, pasitelkus finansinius tarpininkus, arba vėliau vertybinius popierius perparduodant, pateikiama pakankamai informacijos, kad investuotojai galėtų priimti pagrįstus investavimo sprendimus. Todėl finansiniams tarpininkams, kurie platina arba vėliau perparduoda vertybinius popierius, reikėtų suteikti teisę naudotis emitento arba siūlytojo parengtu pirminiu prospektu, jei šis prospektas yra galiojantis ir deramai papildytas ir jeigu emitentas arba už to prospekto rengimą atsakingas siūlytojas sutinka, kad prospektas būtų naudojamas. Tokiu atveju kito prospekto rengti neturėtų būti reikalaujama. Tačiau jeigu emitentas arba už pirminio prospekto rengimą atsakingas siūlytojas nesutinka, kad prospektas būtų naudojamas, iš finansinio tarpininko reikėtų reikalauti paskelbti naują prospektą. Finansinis tarpininkas galėtų naudoti pirminį prospektą savo naujame prospekte kaip nuorodą įtraukdamas atitinkamas pirminio prospekto dalis. Prospekto santrauka (7 straipsnis) 7 straipsnyje atsižvelgiama į bendrą per viešą konsultaciją išreikštą nuomonę, kad taisomojoje Direktyvoje 2010/73/ES nustatytu santraukos formatu užsibrėžtų tikslų nepasiekta. Naujas santraukos modelis labai panašus į pagrindinės informacijos dokumentą, kurį reikalaujama rengti pagal MIPP ir DIP reglamentą. Nustatoma, kad atspausdinta santrauka negali būti ilgesnė kaip 6 A4 dydžio puslapiai (būtina naudoti perskaitomo dydžio simbolius). Atsakomybės už santrauką taikymo tvarka, išdėstyta 11 straipsnio 2 dalyje, nepakito, palyginti su Direktyva 2003/71/EB: atsakomybė už santrauką kyla tik tada, jei santrauka yra klaidinanti, netiksli arba nedera su kitomis prospekto dalimis, kai jos skaitomos kartu. Be įprasto skirsnio su įspėjimais santraukoje yra trys pagrindiniai skirsniai, kuriuose pateikiama pagrindinė informacija apie emitentą, vertybinius popierius ir, atitinkamai, siūlymą ir (arba) įtraukimą į prekybos sąrašą. Nurodomos bendros kiekvieno iš jų antraštės, paaiškinamas turinys, bet emitentai gali laisvai parengti glaustus paaiškinimus ir išrinkti reikšmingą informaciją. Jeigu vertybiniams popieriams taikomas MIPP ir DIP reglamentas, emitentas vietoj santraukos skirsnio apie vertybinius popierius gali išdėstyti pagrindinės informacijos dokumento turinį. Jeigu santraukoje aprašoma keletas vertybinių popierių, kurie skiriasi tik keliais nežymiais aspektais, reikalavimai dėl didžiausio santraukos puslapių skaičiaus yra mažesni. Šiuo metu Direktyvos 2003/71/EB 11 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas santraukoje informaciją įtraukti kaip nuorodą išlieka, kad santrauka netaptų vien hipersaitų ir kryžminių nuorodų rinkiniu. Bazinis prospektas (8 straipsnis) 8 straipsnyje stengiamasi paaiškinti, kaip veikia bazinis prospektas. Jo nuostatos, išskyrus toliau aptartus punktus, iš esmės nepakito, palyginti su Direktyva 2003/71/EB. Bazinį prospektą dabar galima rengti bet kurios rūšies ne nuosavybės vertybiniams popieriams, ne tik tiems, kurie leidžiami pagal siūlymo programą arba kuriuos kredito įstaigos leidžia nuolat ir pakartotinai. Dabar galima rengti iš keleto dokumentų sudarytus bazinius prospektus (vadinamuosius trijų dalių prospektus), o bazinio prospekto registracijos dokumentas gali būti parengtas kaip universalus registracijos dokumentas. Įpareigojimas parengti bazinio prospekto santrauką, kai jame nėra galutinių sąlygų, panaikinamas, santrauką reikalaujama rengti tik dėl atskiros emisijos ir pridėti prie galutinių sąlygų, kai šios oficialiai pateikiamos. 8 straipsnio 10 dalyje paaiškinama, kaip, naudojant bazinį prospektą, tvarkyti „tęstinius siūlymus“, t. y. kaip elgtis tais atvejais, kai pagal vieną bazinį prospektą įsigaliojęs siūlymas yra tęsiamas nepakitęs pagal naują paskesnį bazinį prospektą. Universalus registracijos dokumentas (9 straipsnis) 9 straipsnyje (jį reikėtų skaityti su 10 straipsnio 2 dalimi, 11 straipsnio 3 dalimi, 13 straipsnio 2 dalimi ir 19 straipsnio 5 dalimi) išdėstytos išsamios taisyklės dėl naujojo universalaus registracijos dokumento, neprivalomo pastovaus registracijos mechanizmo, skirto dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams, kurie įtraukti į prekybos sąrašą reguliuojamose rinkose arba daugiašalėse prekybos sistemose. Nauja prospektų tvarkos funkcija grindžiama idėja, kad jeigu emitentas kiekvienais metais stengiasi parengti išsamų registracijos dokumentą, vėliau, kai jam reikalingas prospektas, kompetentinga institucija prospektą turėtų patvirtinti paspartinta tvarka. Kadangi pagrindinė sudedamoji prospekto dalis jau yra patvirtinta arba pateikta kompetentingai institucijai peržiūrėti, kompetentinga institucija turėtų gebėti likusius dokumentus (vertybinių popierių raštą ir santrauką) patikrinti per 5 darbo dienas, o ne per 10 darbo dienų. Be to, dažnai vertybinius popierius leidžiančiam emitentui taip pat turėtų būti leidžiama universalų registracijos dokumentą oficialiai pateikti jo prieš tai nepatvirtinus, jeigu universalūs registracijos dokumentai prieš tai buvo patvirtinti tris kartus iš eilės, išskyrus tuos atvejus, kai teikiamas siūlymas arba įtraukiama į prekybos sąrašą. Kompetentinga institucija vėliau gali vykdyti ex post kontrolę.

Dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams taikomi universalaus registracijos dokumento naudojimo supaprastinimai skatina prospektus rengti kaip atskirus dokumentus, nes emitentams tai yra ekonomiškiau ir paprasčiau ir taip jie gali operatyviau reaguoti į rinkos langus. Universalus registracijos dokumentas taip pat turėtų būtų apibendrintos, aiškios struktūros informacijos apie emitentą šaltinis, iš kurio investuotojai ir analitikai gautų būtiniausios informacijos, kad galėtų pagrįstai įvertinti įmonės veiklą, finansinę padėtį, pajamas, perspektyvas, valdymą ir akcijų nuosavybę, net ir tada, kai viešas siūlymas neteikiamas ir vertybiniai popieriai nėra įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Tuo tikslu 9 straipsnio 12 dalyje dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams, kurie įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, tam tikromis aplinkybėmis Skaidrumo direktyvoje nustatytą įpareigojimą nuolat teikti informaciją yra leidžiama įvykdyti metines ir pusmečio finansines ataskaitas įtraukiant į universalų registracijos dokumentą. Šia veiksminga metodika „du viename“ siekiama išvengti reikalavimų dubliavimosi, palengvinti nereikalingą naštą ir sutelkti investuotojams reikalingą informaciją viename dokumente, kuris būtų bent kasmet atnaujinamas. 9 straipsnyje ir 10 straipsnio 2 dalyje taip pat išdėstytos išsamios universalaus registracijos dokumento praktinio administravimo taisyklės. Jose paaiškinama, kurie dokumentai tvirtinami, jeigu universalus registracijos dokumentas buvo anksčiau patvirtintas arba oficialiai pateiktas be patvirtinimo, ir aprašoma universalaus registracijos dokumento taisymo tvarka, kuriai taikoma kitokia metodika, negu prospektą papildant (nes viešas siūlymas neteikiamas ir į prekybos sąrašą neįtraukiama, kol universalus registracijos dokumentas netampa prospekto dalimi). Deleguotuosiuose aktuose bus aptartas būtiniausios universalaus registracijos dokumento informacijos turinys ir bus pateiktos specialios kredito įstaigoms skirtos formos, kurios turėtų būti panašios į taikomus Įgyvendinimo reglamento (EB) Nr. 809/2004 I arba XI priedus. Speciali informacijos atskleidimo tvarka (14 ir 15 straipsniai) Siūlomame reglamente išdėstytos dvejopos informacijos atskleidimo taisyklės, vienos skirtos antrinėms emisijoms, kitos – MVĮ. Šias specialias informacijos atskleidimo taisykles taikyti neprivaloma. Jos nustatomos vietoj „proporcingos informacijos atskleidimo tvarkos“, taikomos teisių emisijai ir MVĮ, kuri nustatyta taisomąja direktyva 2010/73/ES, tačiau kuria, kaip paaiškinta poveikio įvertinime, užsibrėžti tikslai nepasiekti. Antrinėms emisijoms skirta supaprastinta tvarka bus taikoma siūlant arba įtraukiant į prekybos sąrašą įmonių, kurios jau bent 18 mėnesių įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą, išleistus vertybinius popierius. Todėl tokioms įmonėms taikomi nuolatinio informacijos atskleidimo reikalavimai pagal Piktnaudžiavimo rinka reglamentą ir Skaidrumo direktyvą arba MVĮ augimo rinkos operatoriaus taisykles, kaip to reikalaujama Direktyvoje 2014/65/ES ir jos įgyvendinimo priemonėse. Supaprastintame prospekte bus teikiama tik būtiniausia ir tik paskutinių finansinių metų finansinė informacija (ją galima įtraukti kaip nuorodą). Vis dėlto apie tam tikrus elementus, tokius kaip siūlymo sąlygos, pajamų panaudojimas, rizikos veiksniai, valdybos praktika, atlygis direktoriams, akcijų nuosavybės struktūra arba susijusių šalių sandoriai, investuotojams reikia pateikti apibendrintą, aiškios struktūros informaciją. Kadangi šiuo metu tos informacijos nuolat skelbti pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014 ir Direktyvą 2004/109/EB nereikalaujama, dėl antrinės emisijos rengiamame prospekte ją reikės pateikti. Pagal specialią MVĮ skirtą tvarką šios įmonės, jeigu jos neturi vertybinių popierių, kurie būtų įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, viešo siūlymo atveju galės rengti atskirą prospektą. Šioms įmonėms skirtose prospekto formose (jų pavyzdys bus išsamiai apibrėžtas deleguotuosiuose aktuose) dėmesys bus sutelktas į tokio dydžio įmonėms reikšmingą ir naudingą informaciją ir rengiant naujas informacijos formas bus laikomasi principo „iš apačios į viršų“. Palyginti su dabartiniais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 XXV ir XXVIII priedais, bus nustatyta daugiau supaprastinimų, siekiant užtikrinti, kad įmonės dydis ir prospekto rengimo sąnaudos būtų proporcingi. 15 straipsnyje taip pat nustatytas neprivalomas MVĮ prospekto formatas, pagal kurį informacija atskleidžiama „klausimų ir atsakymų“ forma; jo pavyzdys bus išsamiai apibrėžtas deleguotuosiuose aktuose. ESMA bus įgaliota parengti gaires, kurios padėtų MVĮ rengti tokio formato prospektą. Kaip dėl visų pagal prospektų tvarką taikomų būtiniausios informacijos atskleidimo reikalavimų, bus priimti deleguotieji aktai ir juose bus išsamiau nurodyta, kokią trumpesnę informaciją privaloma įtraukti į supaprastintą registracijos dokumentą ir vertybinių popierių raštą. Didelės vieneto nominalios vertės ne nuosavybės vertybiniams popieriams taikoma tvarka (1 ir 13 straipsniai) Šiuo metu informacijai, kuri atskleidžiama apie didmeninius vertybinius popierius, atskirti Direktyvoje 2003/71/EB nubrėžta 100 000 EUR nominalios vertės riba. Pagal ją ne nuosavybės vertybinių popierių siūlymams taip pat daroma prospekto rengimo išimtis. Ši riba – iš pradžių ji buvo nustatyta vartotojams apsaugoti – skatina nustatyti mažmeniniams investuotojams neprieinamą obligacijų kainą, nes emitentai dažniausiai renkasi pigesnes galimybes atskleisti informaciją apie didmeninius vertybinius popierius. Kadangi dauguma investicinio reitingo emitentų gali pritraukti jiems reikalingų lėšų iš institucinių investuotojų, jiems yra mažai paskatų siūlyti mažesnės vertės obligacijas. Tačiau tai gali reikšti, kad galimų ne instituciniams investuotojams prieinamų investicijų įvairovė bus mažesnė ir (arba) galimos investicijos bus rizikingesnės, o tikimybė, kad ne institucinių investuotojų vertybinių popierių portfeliai bus gerai diversifikuoti, bus menkesnė. Remiantis per poveikio vertinimą surinktais duomenimis, Prospekto direktyvoje ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kurių vieneto nominali vertė yra 100 000 EUR arba didesnė, nustatyta lengvatinė tvarka galėjo prisidėti prie nenumatytų padarinių, nes dėl jos buvo iškraipomos Europos obligacijų rinkos ir didelė dalis investicinio reitingo įmonių emitenčių išleistų obligacijų platesniam galimų investuotojų ratui buvo neprieinama. Todėl siūlomame reglamente panaikinamos šiuo metu Direktyvos 2003/71/EB 3 straipsnio 2 dalies d punkte ir 7 straipsnio 2 dalies b punkte nustatytos paskatos leisti didelės nominalios vertės vertybinius popierius. Taigi, ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kurie įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, taikoma dvejopa (mažmeniniams / didmeniniams vertybiniams popieriams) informacijos atskleidimo tvarka panaikinama ir deleguotuosiuose aktuose, kaip pagrindu remiantis šiuo metu taikomais Reglamento (EB) Nr. 809/2004 priedais dėl informacijos atskleidimo (pagal IX ir XIII priedus), bus nustatyta suvienodinta prospekto forma – ji bus papildyta tik informacija, reikalinga mažmeniniams investuotojams apsaugoti. Be to, panaikinama Direktyvos 2003/71/EB 3 straipsnio 2 dalies d punkte numatyta vertybinių popierių, kurių nominali vertė didesnė už 100 000 EUR, siūlymams taikyta prospekto rengimo išimtis. Emitentai, ne nuosavybės vertybinius popierius siūlantys tik kvalifikuotiems investuotojams arba reikalaujantys, kad vieno investuotojo įsipareigojimas būtų ne mažesnis kaip 100 000 EUR, ir toliau galės naudotis prospekto rengimo išimtimi. Pirmiau aptartais į siūlomą reglamentą įtrauktais pakeitimais norima panaikinti vieną iš nustatytų antrinio likvidumo obligacijų rinkose kliūčių. Rizikos veiksniai (16 straipsnis) 16 straipsnyje numatyta, kad prospekte reikėtų paminėti tik reikšmingus ir konkrečiam emitentui bei jo vertybiniams popieriams būdingus rizikos veiksnius. Taip siekiama apriboti tendenciją, kai prospektuose aprašoma pernelyg daug bendro pobūdžio rizikos veiksnių, kurie užgožia konkretesnius rizikos veiksnius, apie kuriuos investuotojai turėtų žinoti, ir yra aprašomi tik tam, kad emitentas arba jo konsultantai apsisaugotų nuo atsakomybės. Tuo tikslu iš emitento reikalaujama rizikos veiksnius sugrupuoti į dvi arba tris kategorijas pagal reikšmingumą. ESMA įgaliojama parengti šios srities gaires. Informacijos įtraukimas kaip nuorodos (18 straipsnis) Išplečiama dokumentų, kurių informaciją galima įtraukti į prospektą kaip nuorodą, įvairovė, tik ta informacija turi būti paskelbta elektroniniu formatu ir atitikti 25 straipsnyje nustatytus kalbos vartojimo reikalavimus. 18 straipsnyje pateikiamas dokumentų sąrašas, o ESMA įgaliojama parengti techninių reguliavimo standartų projektą ir jame papildyti tą sąrašą kitų rūšių dokumentais, kurių reikalaujama pagal Sąjungos teisę. Į siūlomą sąrašą įtraukti buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai pagal šį reglamentą oficialiai pateikti arba buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos patvirtinti dokumentai ir reglamentuojama informacija. Pagal jį įmonėms, kurioms netaikoma Skaidrumo direktyva (pvz., įmonėms, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama daugiašalėje prekybos sistemoje) arba kurioms daromos kai kurių reikalavimų taikymo išimtys (pvz., tik skolos vertybinių popierių, kurie įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir kurių vieneto nominali vertė yra bent 100 000 EUR, emitentams) leidžiama visą metinę, pusmečio finansinę informaciją ir vadovybės ataskaitų informaciją arba jos dalį įtraukti kaip nuorodą. Prospekto paskelbimas (20 straipsnis) Dvi iš Direktyvoje 2003/71/EB numatytų patvirtintų prospektų skelbimo galimybių (būtent, skelbti laikraščiuose arba spausdintus prospektus išduoti emitento biuruose) panaikintos, nes manyta, kad šios galimybės labai pasenusios. Tačiau įpareigojimas nemokamai išduoti spausdintą kopiją kiekvienam jos prašančiam išlieka (20 straipsnio 10 dalis) Atsakomybė už prospekto paskelbimą tenka emitentui, siūlytojui arba asmeniui, kuris prašo įtraukimo į prekybos sąrašą, kaip šiuo metu nustatyta Direktyvoje 2003/71/EB. Prospektas laikomas viešai paskelbtu, kai paskelbiamas elektroniniu formatu emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukimo į prekybos sąrašą (arba, atitinkamai, finansinių tarpininkų, kurie platina arba parduoda vertybinius popierius), reguliuojamos rinkos, kurioje prašoma įtraukimo į prekybos sąrašą, arba daugiašalės prekybos sistemos operatoriaus interneto svetainėje. ESMA sukurs elektroninį prospektų saugojimo mechanizmą su paieškos funkcija ir visi ES investuotojai juo galės naudotis nemokamai. Taigi, kompetentingos institucijos, siųsdamos ESMA elektroninę kiekvieno patvirtinto prospekto kopiją, kaskart atsiųs ir meta duomenis (pvz., apie emitento rūšį, vertybinių popierių rūšį, prekybos vietos rūšį, siūlymo pardavimo vertę, emisijos rūšį: ar tai pirminė ar antrinė emisija, ir pan.) – pagal šiuos duomenis prospektus bus galima sužymėti ESMA interneto svetainėje. Naudodama saugojimo mechanizme surinktus duomenis, ESMA galės parengti išsamią statistinę informaciją apie ES patvirtintus prospektus ir parengti pakankamai smulkias metines ataskaitas, kad būtų galima nustatyti tendencijas ir pateikti duomenis apie šiuo siūlomu reglamentu įvykdytų reformų poveikį (45 straipsnis). Administravimo priemonės ir sankcijos (36–41 straipsniai)

Komisijos komunikate dėl sankcijų patvirtinta, kad „užduotis užtikrinti tinkamą ES taisyklių taikymą pirmiausia tenka nacionalinėms valdžios institucijoms – jos atsako už tai, kad finansų įstaigos laikytųsi ES taisyklių, o taisykles pažeidusioms jų jurisdikcijoje esančioms įstaigoms būtų taikomos sankcijos“, bet kartu pabrėžta, kad nacionalinės valdžios institucijos turi veikti išvien ir derinti savo veiksmus. Laikantis šio komunikato ir vėlesnių iniciatyvų, kurių imtasi finansų sektoriuje ES lygmeniu, siūlomame reglamente išdėstytos nuostatos dėl sankcijų ir priemonių, stengiantis įdiegti suderintą sankcijų taikymo metodiką ir taip užtikrinti nuoseklumą. Svarbu, kad tais atvejais, kai pagrindinių šio siūlomo reglamento nuostatų nesilaikoma, būtų taikomos administracinės sankcijos ir priemonės ir kad tos sankcijos ir priemonės būtų efektyvios, proporcingos ir drausminančios. 2015/0268 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos sąrašą (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 114 straipsnį, atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą, teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams, atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę, atsižvelgdami į Regionų komiteto nuomonę, laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros, kadangi: (1)šis reglamentas yra vienas svarbiausių žingsnių užbaigiant kurti 2015 m. rugsėjo 30 d. Komisijos komunikate Europos Parlamentui, Tarybai, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Kapitalo rinkų sąjungos kūrimo veiksmų planas“ aprašytą kapitalo rinkų sąjungą. Kapitalo rinkų sąjungos tikslas – padėti įmonėms pasinaudoti įvairesniais kapitalo šaltiniais visoje Europos Sąjungoje (toliau – Sąjunga), rinkas padaryti efektyvesnes, o investuotojams ir santaupų turintiems asmenims pasiūlyti papildomų galimybių investuoti savo lėšas, kad būtų skatinamas augimas ir kuriamos darbo vietos; (2)Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2003/71/EB nustatyti suderinti principai ir taisyklės dėl prospekto, kurį reikia rengti, tvirtinti ir skelbti, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Atsižvelgiant į teisėkūros ir rinkos pokyčius, įvykusius po šios direktyvos įsigaliojimo, direktyvą reikėtų pakeisti; (3)informaciją atskleisti, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, yra itin svarbu tam, kad būtų saugomi investuotojai – būtų panaikinta investuotojų ir emitentų turimos informacijos asimetrija. Suderinus šią atskleidžiamą informaciją, būtų galima sukurti tarpvalstybinio paso mechanizmą, kuriuo būtų palengvintas efektyvus daugelio įvairių vertybinių popierių vidaus rinkos veikimas; (4)taikant įvairią metodiką, vidaus rinka būtų skaidoma, nes emitentai, siūlytojai ir asmenys, prašantys įtraukimo į prekybos sąrašą, skirtingose valstybėse narėse turėtų laikytis skirtingų taisyklių, o vienoje valstybėje narėje patvirtintų prospektų nebūtų galima naudoti kitose valstybėse narėse. Jeigu nebūtų suderintos sistemos, kurioje būtų užtikrintas atskleidžiamos informacijos vienodumas ir paso mechanizmo veikimas Sąjungoje, tikėtina, kad valstybių narių teisės aktų skirtumai trukdytų vertybinių popierių vidaus rinkai sklandžiai veikti. Todėl, norint užtikrinti, kad vidaus rinka tinkamai veiktų ir patobulinti jos veikimo sąlygas, ypač kapitalo rinkų srityje, bei garantuoti aukštą vartotojų ir investuotojų apsaugą, tikslinga sukurti prospektų reglamentavimo Sąjungos lygmeniu sistemą; (5)teisėkūros požiūriu, taisykles dėl informacijos atskleidimo, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, tikslinga ir reikalinga išdėstyti reglamente ir taip užtikrinti, kad nuostatos, kuriomis tiesiogiai nustatomi įpareigojimai asmenims, dalyvaujantiems vertybinius popierius siūlant viešai ir leidžiant jais prekiauti reguliuojamoje rinkoje, būtų vienodai taikomos visoje Sąjungoje. Kadangi teisinėje nuostatų dėl prospektų sistemoje būtinai nustatomos priemonės, kuriomis patikslinami visų įvairių prospektams būdingų aspektų reikalavimai, net ir nedideli kuriam nors iš šių aspektų taikomos metodikos skirtumai galėtų tapti didelėmis vertybinių popierių tarpvalstybinio platinimo, įtraukimo į keletą prekybos reguliuojamose rinkose sąrašų ir ES vartotojų apsaugos taisyklių taikymo kliūtimis. Todėl, pasirinkus reglamentą, kuris yra taikomas tiesiogiai ir kurio nereikia perkelti į nacionalinės teisės aktus, turėtų sumažėti tikimybė, kad nacionaliniu lygmeniu bus priimtos skirtingos taisyklės, ir turėtų būti užtikrintas metodikos nuoseklumas, didesnis teisinis tikrumas ir neleidžiama rastis tarpvalstybinio platinimo ir įtraukimo į keletą prekybos sąrašų kliūtims. Pasirinkus reglamentą, visoje Sąjungoje taip pat padidėtų pasitikėjimas rinkų skaidrumu, reglamentavimas taptų paprastesnis, o įmonės patirtų mažiau paieškos ir atitikties sąnaudų;

(6)įvertinus Direktyvą 2010/73/ES, paaiškėjo, kad kai kuriais joje įtvirtintais pakeitimais numatytų pradinių tikslų pasiekti nepavyko ir kad Sąjungos prospektų tvarką reikia toliau keisti, kad ši tvarka būtų paprastesnė, geriau taikoma, efektyvesnė ir kad padidėtų Sąjungos tarptautinis konkurencingumas ir taip būtų padedama mažinti administracinę naštą; (7)šio reglamento tikslas – užtikrinti investuotojų apsaugą ir rinkos efektyvumą, kartu stiprinant bendrą kapitalo rinką. Teikiant informaciją, kuri, atsižvelgiant į emitento ir vertybinių popierių pobūdį, yra reikalinga investuotojams, kad šie galėtų priimti pagrįstus investavimo sprendimus, ir veiklos vykdymo taisyklėmis užtikrinama investuotojų apsauga. Be to, toks informavimas yra efektyvi pasitikėjimo vertybiniais popieriais didinimo priemonė, kuri taip pat padeda vertybinių popierių rinkoms tinkamai veikti ir šias rinkas plėtotis. Tinkamas tokios informacijos suteikimo būdas – skelbti prospektą; (8)šiame reglamente išdėstytais informacijos atskleidimo reikalavimais valstybei narei, kompetentingai institucijai arba biržai neuždraudžiama pagal savo taisyklių sąvadą nustatyti kitus specialius vertybinių popierių įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą reikalavimus (ypač dėl įmonių valdymo). Šiais reikalavimais negalima nei tiesiogiai, nei netiesiogiai riboti kompetentingos institucijos patvirtinto prospekto sudarymo, turinio ir platinimo; (9)valstybės narės arba vienos iš valstybių narių regioninės ar vietos valdžios institucijų, tarptautinių viešojo sektoriaus organizacijų, kurių narėmis yra viena ar daugiau valstybių narių, Europos Centrinio Banko arba valstybių narių centrinių bankų išleistiems ne nuosavybės vertybiniams popieriams šio reglamento taikyti nereikėtų ir jiems taikoma tvarka šiuo reglamentu neturėtų būti keičiama; (10)siekiant užtikrinti investuotojų apsaugą, prospekto reikalavimai turėtų būti taikomi ir nuosavybės, ir ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kurie yra siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašą. Kai kuriais iš vertybinių popierių, kuriems taikomas šis reglamentas, jų turėtojams suteikiama teisė įsigyti perleidžiamus vertybinius popierius arba, kai atsiskaitoma grynaisiais pinigais, remiantis kitomis priemonėmis, visų pirma, perleidžiamais vertybiniais popieriais, valiuta, palūkanų normomis arba pelningumu, prekėmis arba kitais rodikliais ar priemonėmis, gauti tam tikrą sumą grynaisiais pinigais. Šis reglamentas pirmiausia taikomas varantams, padengtiems varantams, sertifikatams, depozitoriumo pakvitavimams ir konvertuojamiesiems vekseliams, pvz., investuotojo pasirinkimu konvertuojamiems vertybiniams popieriams; (11)siekiant užtikrinti, kad prospektas būtų tvirtinamas arba jam būtų suteikiamas pasas, taip pat siekiant užtikrinti šio reglamento laikymosi priežiūrą, ypač reklaminės veiklos, reikia nurodyti kiekvieno prospekto kompetentingą instituciją. Taigi, šiame reglamente reikėtų aiškiai nurodyti, kuriai buveinės valstybės narei yra geriausia tvirtinti prospektą; (12)kai viešai siūlomi vertybiniai popieriai, kurių pardavimo vertė yra mažesnė negu 500 000 EUR, prospekto rengimo pagal šį reglamentą sąnaudos gali būti neproporcingos įplaukoms, kurias numatoma gauti iš siūlymo. Todėl tikslinga nustatyti, kad reikalavimas rengti prospektą pagal šį reglamentą neturėtų būti taikomas tokio nedidelio masto siūlymams. Valstybės narės turėtų atsisakyti galimybės nacionaliniu lygmeniu nustatyti informacijos atskleidimo reikalavimus, kuriais tokiems siūlymams būtų užkrauta neproporcinga arba nereikalinga našta ir taip vidaus rinka dar labiau skaidoma; (13)jeigu viešai siūlomi vertybiniai popieriai yra skirti tik vienos valstybės narės vidaus rinkos investuotojams, taigi, nedaro tarpvalstybinio poveikio ir jeigu bendra tokių siūlymų pardavimo vertė neviršija 10 000 000 EUR, šiame reglamente nustatytas paso mechanizmas nėra reikalingas ir prospekto rengimo sąnaudos gali būti neproporcingos. Todėl tikslinga leisti, kad valstybės narės, atsižvelgdamos į, jų nuomone, reikalingą vidaus rinkos investuotojų apsaugos lygį, nuspręstų, ar tokio pobūdžio siūlymams daryti šiame reglamente nustatyto įpareigojimo rengti prospektą išimtį. Visų pirma, valstybėms narėms reikėtų leisti savo nacionalinės teisės aktuose 500 000–10 000 000 EUR intervale laisvai nustatyti bendrą siūlymo pardavimo per 12 mėnesių verte išreikštą ribą, pagal kurią reikėtų taikyti šią išimtį; (14)jeigu vertybinių popierių siūlymas yra skirtas tik ribotam investuotojų ratui, o šie investuotojai nėra kvalifikuoti investuotojai, atsižvelgiant į tai, kad siūlymas skiriamas nedideliam asmenų skaičiui, prospekto rengimo sąnaudos būtų neproporcinga našta, todėl prospektą rengti neturėtų būti reikalaujama. Tai turėtų būti taikoma, pvz., siūlymams, kurie teikiami įmonės vadovybės giminaičiams arba asmeniniams pažįstamiems; (15)direktoriams ir darbuotojams taikomos paskatos laikyti savo įmonės vertybinius popierius gali teigiamai paveikti įmonės valdymą ir, skatinant darbuotojų lojalumą ir atsakomybės jausmą, padėti kurti ilgalaikę vertę, kartu suderinti atitinkamus akcininkų ir darbuotojų interesus, darbuotojams suteikti galimybių investuoti. Darbuotojų dalyvavimas savo įmonės nuosavybės struktūroje būna ypač svarbus mažosioms ir vidutinėms įmonėms (MVĮ), kuriose pavieniai darbuotojai dažnai atlieka svarbų vaidmenį užtikrinant įmonės sėkmę. Todėl tais atvejais, kai siūlymai teikiami Sąjungoje pagal akcijų platinimo darbuotojams programas ir, kad būtų išlaikyta investuotojų apsauga, yra parengtas dokumentas su informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį, siūlymo priežastis ir duomenimis apie siūlymą, reikalavimo rengti prospektą nereikėtų taikyti. Siekiant užtikrinti vienodą galimybę dalyvauti darbuotojų akcijų programose visiems direktoriams ir darbuotojams, nepaisant to, ar jų darbdavys yra įsikūręs Sąjungoje ar už jos ribų, sprendimo dėl trečiosios šalies rinkų lygiavertiškumo nebeturėtų būti reikalaujama, jeigu yra parengtas pirmiau minėtas dokumentas. Taigi, visi darbuotojų akcijų programos dalyviai galės naudotis vienodomis sąlygomis ir vienoda informacija; (16)per akcijų arba vertybinių popierių emisijas, dėl kurių sumažėja gautinos sumos, dažnai sudaromi didelio poveikio emitento kapitalo struktūrai, perspektyvoms ir finansinei padėčiai turintys sandoriai – tam reikalinga prospekte teikiama informacija. Priešingai, kai emitentas turi akcijų, kurios jau įtrauktos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vėliau dėl tų pačių akcijų, įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, įskaitant tuos atvejus, kai akcijos gaunamos konvertavus arba iškeitus kitus vertybinius popierius arba pasinaudojus kitais vertybiniais popieriais suteiktomis teisėmis, prospekto neturėtų būti reikalaujama, nes akcijos, kurios naujai įtraukiamos į prekybos sąrašą, sudaro nedidelę tos pačios klasės toje pačioje reguliuojamoje rinkoje jau išleistų akcijų dalį, nebent toks įtraukimas yra sujungiamas su viešu siūlymu, kuriam taikomas šis reglamentas. Tą patį principą bendresniais aspektais reikėtų taikyti vertybiniams popieriams, apkeičiamiems vertybiniais popieriais, kurie jau įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą; (17)pagal viešo vertybinių popierių siūlymo apibrėžtį svarbiausiu kriterijumi laikytinas investuotojo gebėjimas priimti individualų sprendimą, ar pirkti, ar pasirašyti vertybinius popierius. Todėl jeigu vertybiniai popieriai yra siūlomi be galimybės jų gavėjui priimti individualų sprendimą, įskaitant vertybinių popierių paskirstymą be teisės atsisakyti paskirstomų vertybinių popierių, toks sandoris neturėtų būti priskiriamas prie šiame reglamente apibrėžto viešo vertybinių popierių siūlymo; (18)nuo pareigos skelbti prospektą atleistiems vertybinių popierių emitentams, siūlytojams arba asmenims, prašantiems įtraukimo į prekybos vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje sąrašą, nusprendusiems savanoriškai laikytis šio reglamento, reikėtų suteikti galimybę naudotis bendru pasu; (19)informacijos atskleisti prospekte neturėtų būti reikalaujama, kai pasiūlymai yra skirti tik kvalifikuotiems investuotojams. Priešingai, visais viešo perpardavimo arba viešos prekybos atvejais, kai įtraukiama į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, prospektą skelbti reikalaujama; (20)emitento arba už prospekto rengimą atsakingo asmens parengtame ir per finansinių tarpininkų vykdomą galutinį vertybinių popierių platinimą arba vėliau vertybinius popierius perparduodant viešai skelbiamame galiojančiame prospekte pateikiama pakankamai informacijos, kad investuotojai galėtų priimti pagrįstus investavimo sprendimus. Todėl finansiniams tarpininkams, kurie platina arba vėliau perparduoda vertybinius popierius, reikėtų suteikti teisę naudoti emitento arba už prospekto rengimą atsakingo asmens parengtą pirminį prospektą, jei šis prospektas yra galiojantis ir deramai papildytas ir jeigu emitentas arba už to prospekto rengimą atsakingas asmuo sutinka, kad prospektas būtų naudojamas. Emitentui arba už prospekto rengimą atsakingam asmeniui reikėtų leisti nustatyti savo sutikimo sąlygas. Sutikimą, kad prospektas būtų naudojamas, įskaitant visas tam taikomas sąlygas, reikėtų suteikti rašytiniu susitarimu, pagal kurį atitinkamoms šalis būtų leidžiama tikrinti, ar vertybinių popierių perpardavimas arba galutinis platinimas atitinka susitarimą. Jeigu sutikimas, kad prospektas būtų naudojamas, suteiktas, atsakomybė už jame pateiktą informaciją, o bazinio prospekto atveju – už galutinių sąlygų nustatymą ir oficialų pateikimą, turėtų tekti emitentui arba už pirminio prospekto rengimą atsakingam asmeniui. Kito prospekto reikalauti nereikėtų. Tačiau jeigu emitentas arba už pirminio prospekto rengimą atsakingas asmuo nesutinka, kad prospektas būtų naudojamas, iš finansinio tarpininko reikėtų reikalauti paskelbti naują prospektą. Tokiu atveju atsakomybė už prospekte pateikiamą informaciją, įskaitant visą informaciją, įtraukiamą kaip nuorodą, o bazinio prospekto atveju – už galutines sąlygas, turėtų tekti finansiniam tarpininkui; (21)prospekte teikiamos informacijos suderinimas turėtų padėti visoje Sąjungoje užtikrinti lygiavertę investuotojų apsaugą. Kad investuotojai galėtų priimti pagrįstą investavimo sprendimą, informacija, įskaitant informaciją apie emitento finansines aplinkybes ir vertybiniais popieriais suteikiamas teises, turėtų būti pakankama, objektyvi ir pateikiama lengvai analizuojama, glausta ir suprantama forma. Šiuos reikalavimus reikėtų taikyti visų rūšių prospektams, kurie rengiami pagal šį reglamentą, įskaitant prospektus, kurie rengiami laikantis antrinėms emisijoms ir MVĮ taikomų būtiniausios informacijos atskleidimo reikalavimų. Į prospektą nereikėtų įtraukti informacijos, kuri emitentui nėra reikšminga arba nėra būdinga konkrečiai jam ir atitinkamiems vertybiniams popieriams, nes ji gali užgožti investavimo sprendimui svarbią informaciją, taigi susilpninti investuotojo apsaugą; (22)prospekto santrauka investuotojams, ypač mažmeniniams, turėtų būti naudingas informacijos šaltinis. Tai turėtų būti savarankiška prospekto dalis, joje visas dėmesys turėtų būti sutelktas į pagrindinę investuotojams reikalingą informaciją, kad jie galėtų nuspręsti, kuriuos vertybinių popierių siūlymus arba į prekybos sąrašus įtrauktus vertybinius popierius analizuoti toliau. Šią pagrindinę informaciją turėtų sudaryti duomenys apie esmines emitento, bet kurio garanto, siūlomų arba į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą įtrauktų vertybinių popierių savybes ir su jais susijusią riziką. Joje taip pat turėtų būti nurodyti bendri siūlymo terminai ir sąlygos. Santraukoje išdėstant informaciją apie rizikos veiksnius, pirmiausia reikėtų nurodyti kelių rūšių konkrečius, emitento nuomone, reikšmingiausius rizikos veiksnius; (23)prospekto santrauka turėtų būti trumpa, paprasta, aiški ir investuotojams lengvai suprantama. Joje reikėtų naudoti paprastas, ne technines formuluotes, informaciją pateikti lengvai prieinamu būdu. Joje nereikėtų pateikti vien paties prospekto ištraukų. Tikslinga nustatyti didžiausią galimą santraukos ilgį ir taip užtikrinti, kad investuotojai nebūtų atgrasomi ją skaityti, o emitentus paskatinti išrinkti investuotojams esminę informaciją; (24)siekiant užtikrinti, kad prospekto santraukos struktūra būtų vienoda, reikėtų pateikti bendrus skirsnius ir poskirsnius, kartu pažymėti, kokią informaciją – trumpus aiškinamuosius aprašus ir, jei reikia, skaičius – emitentas turėtų įrašyti. Emitentams turėtų būti leidžiama savo nuožiūra parinkti informaciją, kuri, jų nuomone, yra reikšminga ir prasminga, tik informacija turi būti sąžininga ir proporcinga; (25)kuriant prospekto santraukos modelį, reikėtų kuo daugiau vadovautis pagrindinės informacijos dokumento, kurį reikalaujama rengti pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 1286/2014, pavyzdžiu. Jeigu vertybiniams popieriams taikomas ir šis reglamentas, ir Reglamentas (ES) Nr. 1286/2014, santraukoje reikėtų leisti panaudoti visą pagrindinės informacijos dokumento turinį, taip stengiantis sumažinti emitentams tenkančias atitikties sąnaudas ir administracinę naštą. Tačiau tais atvejais, kai reikalaujama rengti pagrindinės informacijos dokumentą, reikalavimo rengti santrauką nereikėtų panaikinti, nes pagrindinės informacijos dokumente pagrindinė informacija apie emitentą ir atitinkamų vertybinių popierių viešą siūlymą arba įtraukimą į prekybos sąrašą neteikiama;

(26)jokiam asmeniui jokia civilinė atsakomybė neturėtų būti taikoma remiantis vien santrauka, įskaitant visus jos vertimus, nebent santrauka yra klaidinanti, netiksli ir nedera su kitomis prospekto dalimis. Santraukoje apie tai reikėtų aiškiai įspėti; (27)emitentams, kurie pakartotinai bando pritraukti finansavimą kapitalo rinkose, reikėtų pasiūlyti naudoti specialaus formato registracijos dokumentus ir prospektus, taip pat naudotis specialia jų oficialaus pateikimo ir tvirtinimo tvarka, kad jie galėtų veikti lanksčiau ir pasinaudoti rinkos langais. Bet kuriuo atveju, šie formatai ir tvarka turėtų būti neprivalomi ir pasirenkami emitentų nuožiūra; (28)kai leidžiami ne nuosavybės vertybiniai popieriai, įskaitant atvejus, kai jie leidžiami nuolat, pakartotinai arba įtraukiami į siūlymo programą, emitentams turėtų būti leidžiama rengti bazinio prospekto formos prospektą. Baziniame prospekte ir jo galutinėse sąlygose turėtų būti teikiama tokia pati informacija, kaip prospekte; (29)tikslinga paaiškinti, kad bazinio prospekto galutinėse sąlygose reikėtų pateikti tik su vertybinių popierių raštu, skirtu atskirai emisijai, susijusią informaciją ir kad ją galima nustatyti tik tada, kai atskira emisija yra vykdoma. Pavyzdžiui, šią informaciją gali sudaryti tarptautinis vertybinių popierių identifikavimo numeris, emisijos kaina, terminas, kuponas, iš anksto nustatyta data, iš anksto nustatyta kaina, išpirkimo kaina ir kitos sąlygos, kurios rengiant bazinį prospektą nėra žinomos. Jeigu galutinės sąlygos nėra įtrauktos į bazinį prospektą, nereikėtų reikalauti, kad kompetentinga institucija jas tvirtintų, jas reikėtų tik oficialiai pateikti kompetentingai institucijai. Kitą naują informaciją, kuri gali turėtų įtakos vertinant emitentą arba vertybinius popierius, reikėtų įtraukti į bazinio prospekto priedą. Nei galutinėse sąlygose, nei priede nereikėtų aprašyti vertybinių popierių, kurie dar nebuvo aprašyti baziniame prospekte; (30)kai rengiamas bazinis prospektas, jo santrauką emitentas turėtų rengti tik apie kiekvieną atskirą siūlomą emisiją, kad administracinė našta būtų mažesnė, o investuotojui būtų lengviau jį skaityti. Atskirai emisijai skirtą santrauką reikėtų pridėti prie galutinių sąlygų. Ją kompetentinga institucija turėtų tvirtinti tik tada, kai galutinės sąlygos įtraukiamos į bazinį prospektą arba jo priedą; (31)siekiant padidinti bazinio prospekto lankstumą ir rengimo ekonomiškumą, emitentui, jei jis dažnai leidžia vertybinius popierius, turėtų būti leidžiama bazinį prospektą rengti kaip atskirus dokumentus ir kaip bazinio prospekto sudedamąją dalį naudoti universalų registracijos dokumentą; (32)dažnai vertybinius popierius leidžiančius emitentus reikėtų skatinti savo prospektus rengti kaip atskirus dokumentus, nes tai gali padėti sumažinti šio reglamento laikymosi sąnaudas ir greičiau reaguoti į rinkos langus. Taigi, emitentams, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos sąrašą reguliuojamose rinkose arba daugiašalėse prekybos sistemose, reikėtų suteikti galimybę, o ne nustatyti įpareigojimą, kiekvienais finansiniais metais parengti ir paskelbti universalų registracijos dokumentą, kuriame būtų pateikta teisinė, veiklos, finansinė, apskaitos, akcijų nuosavybės informacija ir aprašoma emitento padėtis tais finansiniais metais. Taip emitentas galėtų užtikrinti, kad informacija atitiktų esamą padėtį, ir galėtų, susiklosčius siūlymui arba įtraukimui į prekybos sąrašą palankioms rinkos sąlygoms, parengti prospektą, pridėjęs vertybinių popierių raštą ir santrauką. Universalų registracijos dokumentą turėtų būti galima panaudoti keletui tikslų, nes jo turinys turėtų būti vienodas, nepaisant to, ar emitentas vėliau jį naudos siūlymui ar įtraukimui į prekybos nuosavybės, skolos vertybiniais popieriais arba išvestinėmis finansinėmis priemonėmis sąrašą. Jis turėtų būti informacijos apie emitentą šaltinis, iš kurio investuotojai ir analitikai gautų būtiniausios informacijos, kurios jiems reikia pagrįstam įmonės veiklos, finansinės padėties, įplaukų, perspektyvų, valdymo ir akcijų nuosavybės įvertinimui atlikti; (33)emitentą, kuris oficialiai teikė patvirtinti universalų registracijos dokumentą ir kurio universalus registracijos dokumentas buvo patvirtintas trejus metus iš eilės, galima laikyti kompetentingai institucijai gerai žinomu. Todėl visus paskesnius universalius registracijos dokumentus turėtų būti leidžiama oficialiai teikti be išankstinio patvirtinimo ir kompetentinga institucija juos gali peržiūrėti ex post, jei mano, kad to reikia. Kiekviena kompetentinga institucija turėtų nuspręsti, kaip dažnai tokią peržiūrą atlikti, atsižvelgdama, pavyzdžiui, į emitento rizikos įvertinimą, jo anksčiau atskleistos informacijos kokybę arba tai, kiek laiko praėjo nuo oficialiai pateikto universalus registracijos dokumento paskutinio patikrinimo; (34)universalų registracijos dokumentą, kol jis netapo patvirtinto prospekto sudedamąja dalimi, turėtų būti galima taisyti – tai galėtų savanoriškai daryti emitentas, pavyzdžiui, jeigu įvyko reikšmingų jo organizacijos arba finansinės padėties pokyčių, arba tai galėtų būti daroma kompetentingos institucijos reikalavimu, kai ji oficialiai pateiktą universalų registracijos dokumentą peržiūri ir nustato, kad jis neatitinka išsamumo, suprantamumo ir nuoseklumo standartų. Tokios pataisos turėtų būti skelbiamos ta pačia tvarka, kuri taikoma universaliam registracijos dokumentui. Visų pirma, jeigu kompetentinga institucija nustato, kad universaliame registracijos dokumente informacija praleista, padaryta reikšminga klaida arba informacija yra netiksli, emitentas turėtų pataisyti savo universalų registracijos dokumentą ir pataisytą informaciją viešai paskelbti nepagrįstai nedelsdamas. Kol vertybiniai popieriai nesiūlomi viešai ir neįtraukiami į prekybos sąrašą, universalus registracijos dokumentas turėtų būti taisomas pagal kitą nei prospekto pildymo tvarką, kuri būtų taikoma tik po prospekto patvirtinimo; (35)jeigu emitentas rengia iš atskirų dokumentų susidedantį prospektą, reikėtų tvirtinti visas sudedamąsias prospekto dalis, įskaitant universalų registracijos dokumentą (jei jis rengiamas) ir jo pataisas, jeigu jie kompetentingai institucijai buvo oficialiai pateikti, bet nebuvo patvirtinti; (36)siekiant paspartinti prospekto rengimo procesą ir padėti ekonomiškiau patekti į kapitalo rinkas, dažnai vertybinius popierius leidžiantiems emitentams, kurie rengia universalų registracijos dokumentą, reikėtų leisti naudotis paspartinto patvirtinimo tvarka, nes pagrindinė sudedamoji prospekto dalis jau patvirtinta arba jau pateikta kompetentingai institucijai peržiūrėti. Todėl kai registracijos dokumentas yra parengtas kaip universalus registracijos dokumentas, prospektui patvirtinti reikalingą laiką reikėtų sutrumpinti; (37)jeigu emitentas laikosi reglamentuojamos informacijos oficialaus teikimo, platinimo ir saugojimo reikalavimų, taip pat Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB 4 ir 5 straipsniuose nustatytų terminų, metų ir pusmečio finansines ataskaitas, kurių reikalaujama pagal Direktyvą 2004/109/EB, jam reikėtų leisti įtraukti į universalų registracijos dokumentą, nebent emitento buveinės valstybės narės pagal šį reglamentą ir Direktyvą 2004/109/EB yra skirtingos, o kalba, kuria parengtas universalus registracijos dokumentas, neatitinka Direktyvos 2004/109/EB 20 straipsnio sąlygų. Tai turėtų palengvinti administracinę naštą, susijusią su daug kartų oficialiai teikiama informacija, bet nepaveikti pagal Direktyvą 2004/109/EB viešai skelbiamose ataskaitose teikiamos informacijos arba šių ataskaitų priežiūros; (38)kad investavimo sprendimai nebūtų priimami remiantis pasenusia informacija, reikėtų nustatyti aiškų prospekto galiojimo terminą. Dėl didesnio teisinio tikrumo prospektas turėtų įsigalioti jį patvirtinus – šį laiko momentą kompetentinga institucija gali lengvai patikrinti. Vertybinių popierių viešo siūlymo pagal bazinį prospektą galiojimo laikotarpis turėtų būti ilgesnis už bazinio prospekto galiojimo laikotarpį tik tada, jei prieš pasibaigiant bazinio prospekto galiojimo laikotarpiui patvirtinamas tęsiamam siūlymui taikomas paskesnis bazinis prospektas; (39)pagal pobūdį prospekte pateikiama informacija apie mokesčius už pajamas iš vertybinių popierių gali būti tik bendra ir atskiriems investuotojams turi mažai informuojamosios vertės. Kadangi informaciją reikia teikti ne tik apie emitento registruotos buveinės šalį, bet ir apie šalis, kuriose vertybiniai popieriai siūlomi arba įtraukiami į prekybos sąrašą, tais atvejais, kai prospektui taikomas paso mechanizmas, informaciją parengti yra brangu ir tai gali būti kliūtis tarpvalstybiniams siūlymams. Todėl prospekte reikėtų tik įspėti, kad investuotojo valstybės narės ir valstybės narės, kurioje įsteigtas emitentas, mokesčių teisės aktai gali turėti poveikio iš vertybinių popierių gaunamoms pajamoms. Tačiau jeigu siūloma investicija yra susijusi su konkrečiu mokesčių režimu, pavyzdžiui, kai investuojama į vertybinius popierius, kuriais investuotojui suteikiama mokesčių lengvatų, reikiamą informaciją apie apmokestinimą prospekte vis tiek reikėtų pateikti; (40)kai tam tikros klasės vertybiniais popieriais įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, emitentas investuotojams nuolat teikia informaciją pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (ES) Nr. 596/2014 ir Direktyvą 2004/109/EB. Todėl poreikis, kad, emitentui vėliau vertybinius popierius viešai siūlant arba įtraukiant į prekybos sąrašą, būtų rengiamas visas prospektas, nėra toks didelis. Todėl kai vykdomos antrinės emisijos, turėtų būti rengiamas atskiras prospektas, o jo turinys, palyginti su įprasta tvarka, atsižvelgiant į tai, kad informacija jau atskleista, turėtų būti paprastesnis. Vis dėlto apie tam tikrus elementus, tokius kaip pasiūlymo sąlygos ir aplinkybės, įskaitant pareiškimą dėl apyvartinio kapitalo, informacija apie pajamų panaudojimą, emitentui ir jo vertybiniams popieriams būdingi rizikos veiksniai, valdybos praktika, atlygis direktoriams, akcijų nuosavybės struktūra arba susijusių šalių sandoriai, investuotojams reikia pateikti apibendrintą, aiškios struktūros informaciją. Kadangi šios informacijos nuolat skelbti pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014 ir Direktyvą 2004/109/EB nereikalaujama, prospekte, kuris rengiamas dėl antrinės emisijos, būtų tikslinga pateikti bent šią informaciją; (41)speciali antrinėms emisijoms skirta informacijos atskleidimo tvarka turėtų būti taikoma ir MVĮ augimo rinkoms, nes pagal Direktyvą 2014/65/ES iš jų operatorių reikalaujama nustatyti ir taikyti taisykles, kuriomis būtų užtikrinta, kad emitentai, kurių vertybiniais popieriais jose prekiaujama, nuolat tinkamai atskleistų informaciją; (42)specialią antrinėms emisijoms skirtą informacijos atskleidimo tvarką turėtų būti leidžiama taikyti tik praėjus minimaliam laikotarpiui nuo tada, kai tam tikros klasės emitento vertybiniai popieriai pirmą kartą įtraukiami į prekybos sąrašą. Nustačius 18 mėnesių terminą, turėtų būti užtikrinta, kad emitentas būtų bent kartą įvykdęs įpareigojimą paskelbti metinę finansinę ataskaitą pagal Direktyvą 2004/109/EB arba pagal MVĮ augimo rinkos operatoriaus taisykles; (43)vienas iš pagrindinių kapitalo rinkų sąjungos tikslų – užtikrinti lengvesnes sąlygas Sąjungos MVĮ gauti finansavimą kapitalo rinkose. Kadangi tokioms įmonėms dažniausiai reikia pritraukti palyginti mažiau lėšų negu kitiems emitentams, prospekto rengimo sąnaudos šioms įmonėms gali būti neproporcingai didelės ir atgrasyti jas nuo savo vertybinių popierių viešo siūlymo. Kartu dėl dydžio ir mažesnės patirties MVĮ gali būti būdinga didesnė investicijų rizika negu dideliems emitentams, todėl jos turėtų atskleisti pakankamai informacijos, kad investuotojai galėtų priimti investavimo sprendimą. Todėl tam, kad šis tikslas būtų pasiektas, nustatant MVĮ prospekto turinį, reikėtų užtikrinti tinkamą pusiausvyrą tarp galimybės ekonomiškai pateikti į finansų rinkas ir saugoti investuotojus, o MVĮ nustatyti specialią informacijos atskleidimo tvarką; (44)būtiniausią informaciją, kurią iš MVĮ reikalaujama atskleisti pagal specialią informacijos atskleidimo tvarką, reikėtų taip apibrėžti, kad dėmesys būtų sutelkiamas į tokio dydžio įmonėms ir jų investuotojams reikšmingą ir naudingą informaciją, ir taip, kad būtų užtikrintas įmonės dydžio, jos poreikio pritraukti lėšų ir prospekto rengimo sąnaudų proporcingumas. Norint užtikrinti, kad MVĮ galėtų rengti prospektus nepatirdamos savo dydžiui, taigi ir savo poreikiams pritraukti lėšų neproporcingų sąnaudų, MVĮ taikoma speciali informacijos atskleidimo tvarka turėtų būti lankstesnė už reguliuojamose rinkose įmonėms taikomą tvarką, bet tiek, kad būtų laikomasi reikalavimo užtikrinti, kad pagrindinė investuotojams reikalinga informacija būtų atskleista; (45)specialią informacijos atskleidimo tvarką turėtų būti leidžiama taikyti, kai vertybinius popierius viešai siūlo MVĮ, kurių vertybiniais popieriais yra prekiaujama daugiašalėse prekybos sistemose, įskaitant MVĮ augimo rinkas, nes šios prekybos vietos MVĮ gali tapti vartais į kapitalo rinkas ir joms taikomos ne tokios griežtos informacijos atskleidimo taisyklės, kaip reguliuojamoms rinkoms. Siekiant užtikrinti, kad šis reglamentas derėtų su Direktyva 2014/65/ES, taip pat tikslinga išplėsti MVĮ apibrėžtį, kad ji apimtų ir Direktyvoje 2014/65/ES apibrėžtas MVĮ. MVĮ, kurių vertybiniais popieriais nėra prekiaujama jokioje prekybos vietoje, taip pat turėtų būti leidžiama taikyti šią informacijos atskleidimo tvarką, nes tais atvejais, kai jos vertybinius popierius siūlo viešai, taip pat ir sutelktinio finansavimo platformose, iš jų taip pat gali būti reikalaujama rengti prospektus. Tačiau į reguliuojamų rinkų sąrašus įtrauktoms MVĮ neturėtų būti leidžiama taikyti šios tvarkos, nes reguliuojamų rinkų investuotojai turėtų būti tikri, kad emisijoms, į kurių vertybinius popierius jie investuoja, yra taikomos vienodos informacijos atskleidimo taisyklės. Todėl reguliuojamose rinkose neturėtų būti taikomi dvejopi nuo emitento dydžio priklausantys informacijos atskleidimo standartai;

(46)jeigu akcijas ir nemišrius skolos vertybinius popierius siūlančioms MVĮ neleidžiama prekiauti vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje, joms turėtų būti leista pasirinkti neprivalomą metodą – rengti prospektą kaip lengvai suprantamą „klausimų ir atsakymų“ formos informacijos atskleidimo dokumentą. Šį įprastai tvarkai alternatyvų informacijos atskleidimo formatą reikėtų sukurti tam, kad MVĮ patirtų mažiau sąnaudų, nes prospektą galėtų parengti pačios, savo pačių jėgomis. Formoje pateikiami klausimai turėtų būti formuluojami taip, kad išryškintų konkrečią MVĮ ypač svarbią informaciją, todėl klausimai turėtų būti detalesni negu įprastose informacijos atskleidimo formose, kad „klausimų ir atsakymų“ formą naudojančiam asmeniui būtų lengviau suprasti, kokios informacijos prašoma; (47)ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieneto nominali vertė yra didesnė negu 100 000 EUR, emisijoms taikoma lengvatinė tvarka gali iškraipyti skolos rinkų struktūrą, trukdyti tinkamai diversifikuoti portfelius ir plėtoti elektroninės prekybos platformas ir taip mažinti likvidumą antrinėje rinkoje, o iš mažmeninių investuotojų atimti galimybę įsigyti investicinio reitingo įmonių obligacijų ir dėl to mažinti investicijų pasirinkimo galimybes. Todėl ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieneto nominali vertė yra bent 100 000 EUR, siūlymams taikomą prospektų rengimo išimtį ir ne nuosavybės vertybinių popierių prospektams taikomus mažesnius informacijos atskleidimo reikalavimus, numatytus Direktyvoje 2003/71/EB, tikslinga panaikinti. Visų pirma, tikslinga suvienodinti ne nuosavybės vertybinių popierių prospektams taikomus būtiniausios informacijos reikalavimus, taigi panaikinti dvejopus informacijos atskleidimo standartus, taikomos kvalifikuotiems investuotojams skirtoms emisijos ir ne kvalifikuotiems investuotojams skirtoms emisijoms; (48)pagrindinė į prospektus įtraukiamos informacijos apie rizikos veiksnius paskirtis – užtikrinti, kad investuotojai pagrįstai įvertintų šią riziką, taigi investavimo sprendimus priimtų žinodami visus faktus. Todėl nurodant rizikos veiksnius, reikėtų apsiriboti emitentui ir jo vertybiniams popieriams reikšmingais ir būdingais rizikos veiksniais, kurie būtų patvirtinti prospekto turiniu. Prospekte nereikėtų nurodyti bendro pobūdžio rizikos veiksnių, jei jie nurodomi tik norint apriboti atsakomybę, nes ši informacija gali užgožti duomenis apie būdingesnius rizikos veiksnius, apie kuriuos investuotojams reikėtų žinoti, ir prospekte informacija tada nebūtų pateikta lengvai analizuojama, glausta ir suprantama forma. Siekiant padėti investuotojams nustatyti reikšmingiausius rizikos veiksnius, iš emitento reikėtų reikalauti konkrečius rizikos veiksnius sugrupuoti ir suskirstyti į kategorijas pagal reikšmingumą. Į santrauką emitentas turėtų įtraukti keletą pasirinktų reikšmingiausiai kategorijai priskirtų rizikos veiksnių; (49)tam tikromis aplinkybėmis, siekiant išvengti emitentui žalingų situacijų, kompetentingos institucijos gali leisti taikyti nukrypti leidžiančias nuostatas ir prospekte neteikti neskelbtinos informacijos; (50)valstybės narės skelbia daug informacijos apie savo finansinę padėtį, kuri dažniausiai būna viešai prieinama. Taigi, jeigu valstybė narė suteikia vertybinių popierių siūlymo garantiją, šios informacijos prospekte pateikti nereikėtų reikalauti; (51)jei emitentams leidžiama kaip nuorodą įtraukti dokumentus su informacija, kurią reikia atskleisti prospekte – bet tik jei dokumentai, įtraukiami kaip nuoroda, anksčiau buvo skelbti elektroniniu formatu, – emitentams turėtų būti lengviau ir pigiau rengti prospektus, nekeliant pavojaus investuotojų apsaugai. Tačiau siekiant šio prospektų rengimo paprastinimo ir sąnaudų mažinimo tikslo neturėtų būti pakenkta kitiems interesams, kuriuos prospektu norima apsaugoti, įskaitant informacijos prieinamumą. Informacija, kuri į prospektą įtraukiama kaip nuoroda, turėtų būti parengta ta pačia kalba, kokia rengiamas prospektas. Kai informacija įtraukiama kaip nuoroda ir ją sudaro istoriniai duomenys, bet ši informacija nebėra aktuali, nes iš reikšmingai pakito, tai prospekte reikėtų aiškiai nurodyti ir kartu pateikti atnaujintą informaciją; (52)visą reglamentuojamą informaciją, apibrėžtą Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies k punkte, turėtų būti leidžiama į prospektą įtraukti kaip nuorodą. Emitentams, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama daugiašalėje prekybos sistemoje, ir emitentams, kuriems pagal Direktyvos 2004/109/EB 8 straipsnio 1 dalies b punktą leista neskelbti metų ir pusmečio finansinių ataskaitų, taip pat turėtų būti leidžiama visą metinę ir tarpinę finansinę informaciją arba jos dalį, audito ataskaitas, finansines ataskaitas, vadovybės ataskaitas arba įmonės valdymo pareiškimus, jei ši informacija paskelbta elektroniniu formatu, į prospektą įtraukti kaip nuorodas; (53)kadangi valstybių narių kompetentingos institucijos taiko skirtingas metodikas, ne visi emitentai turi galimybę susipažinti su pakankama informacija ir paaiškinimais apie tikrinimo, tvirtinimo procesą ir tuo, ką reikia atlikti, kad prospektas būtų patvirtintas. Taikant šį reglamentą, šie skirtumai turėtų išnykti, nes tikrinimo ir tvirtinimo proceso taisyklės būtų suderintos, siekiant užtikrinti, kad visos kompetentingos institucijos, tikrindamos prospektuose pateiktos informacijos išsamumą, nuoseklumą ir suprantamumą, laikytųsi vienodos metodikos. Paaiškinimai, kaip kreiptis dėl prospekto patvirtinimo, turėtų būti skelbiami viešai kompetentingų institucijų interneto svetainėse. Stiprinant šios srities priežiūros konvergenciją,