Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo /* KOM/2011/0029 galutinis - COD 2011/0011 */





[pic] | EUROPOS KOMISIJA | Briuselis, 2011.2.1 KOM(2011) 29 galutinis 2011/0011 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (Nauja redakcija) AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1. 2008 m. rugsėjo 16 d. Komisija pateikė Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos, kodifikuojančios 1976 m. gruodžio 13 d. Antrosios Tarybos Direktyvos 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo, pasiūlymą[1]. 2. 1994 m. gruodžio 20 d. tarpinstituciniu susitarimu dėl pagreitinto teisės aktų tekstų oficialaus kodifikavimo darbo metodo[2] įkurta juridinių tarnybų Konsultacinė darbo grupė 2008 m. spalio 16 d. nuomonėje paskelbė, kad 1 punkte nurodytas pasiūlymas iš tikrųjų apsiriboja paprastu kodifikavimu be esminių kodifikuojamų aktų pakeitimų. 3. 2010 m. rugpjūčio 26 d. Komisija pateikė iš dalies pakeistą Direktyvos 77/91/EEB kodifikuotos redakcijos pasiūlymą[3], atsižvelgdama į jos vėlesnius pakeitimus. 4. Teisės tarnybų konsultacinė darbo grupė 2010 m. spalio 12 d. nuomonėje paskelbė, kad nurodytas pasiūlymas iš tikrųjų apsiriboja paprastu kodifikavimu be esminių kodifikuojamų aktų pakeitimų. 5. Toje nuomonėje Teisės tarnybų konsultacinė darbo grupė taip pat pažymėjo, kad Direktyvos 77/91/EEB 6 straipsnio 3 dalis, kuri atitinka pasiūlyto kodifikuoto teksto 6 straipsnio 2 dalį, nustatė antrinį teisinį pagrindą. Atsižvelgiant į Teisingumo Teismo 2008 m. gegužės 6 d. sprendimą byloje C-133/06, būtina performuluoti siūlomo kodifikuoto teksto 6 straipsnio 2 dalį. Kadangi toks performulavimas sudarytų esminį pakeitimą ir todėl būtų peržengtos paprasto kodifikavimo ribos, laikyta, kad reikia taikyti 1994 m. gruodžio 20 d. Tarpinstitucinio susitarimo „Pagreitintas teisės aktų tekstų oficialaus kodifikavimo darbo metodas“ 8 punktą[4] atsižvelgiant į Bendrą deklaraciją dėl to punkto[5]. 6. Siūlomo kodifikuoto teksto 6 straipsnio 2 dalies pakeitimu įterpiami žodžiai „Europos Parlamentas ir“ prieš žodį „Taryba“ bei pusdalyvis „atsižvelgdama“ pakeičiamas pusdalyviu „atsižvelgdami“ siekiant abiems institucijoms suteikti kompetenciją nagrinėti ir prireikus perskaičiuoti 6 straipsnio 1 dalyje nurodytą dydį. 7. Todėl, siekiant įtraukti būtiną pakeitimą, kodifikuotą Direktyvos 90/435/EEB redakciją reikia pakeisti naujai išdėstyta redakcija. ê 77/91/EEB (pritaikytas) 2011/0011 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo Ö 54 Õ straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (Nauja redakcija) (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdama į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos Ö 50 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punktą, atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą, pasiūlymą perdavus nacionaliniams parlamentams, atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[6], spręsdami pagal įprastą teisėkūros procedūrą, kadangi: ò naujas 1. 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo[7] buvo iš esmės keičiama[8]. Kadangi reikia priimti naujus pakeitimus, dėl aiškumo reikėtų direktyvą išdėstyti nauja redakcija. ê 77/91/EEB 1 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 2. Ö Sutarties 50 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punkte ir Bendrojoje įsisteigimo laisvės suvaržymo panaikinimo programoje numatytas koordinavimas, pradėtas 1968 m. kovo 9 d. Pirmąja Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo[9], yra ypač svarbus ribotos turtinės atsakomybės akcinėms bendrovėms, nes jų veikla vyrauja valstybių narių ekonomikoje ir dažnai peržengia nacionalinių teritorijų ribas. ê 77/91/EEB 2 konstatuojamoji dalis 3. Norint užtikrinti minimalią lygiavertę ribotos turtinės atsakomybės akcinių bendrovių akcininkų ir kreditorių apsaugą, itin svarbu yra suderinti nacionalines nuostatas dėl jų kapitalo kaupimo ir palaikymo, didinimo arba mažinimo. ê 77/91/EEB 3 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 4. Ö Sąjungoje Õ ribotos turtinės atsakomybės akcinės bendrovės įstatai ar įregistravimo dokumentas turi suteikti galimybę bet kuriam suinteresuotam asmeniui susipažinti su svarbiausiais bendrovės duomenimis, įskaitant tikslią bendrovės kapitalo sudėtį. ê 77/91/EEB 4 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 5. Ö Būtinos Sąjungos Õ nuostatos dėl kapitalo, kuris yra kreditorių garantija, palaikymo, ypač uždraudžiant kokiu nors būdu jį sumažinti, paskirstant akcininkams, kai pastarieji neturi teisės gauti kapitalo dalies, ir ribojant bendrovės teisę įsigyti savo akcijas. ê 92/101/EEB 2 konstatuojamoji dalis 6. Apribojimai bendrovei įsigyti savo pačios akcijų taikomi ne tik pačiai bendrovei, bet ir bet kuriam asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau bendrovės naudai. ê 92/101/EEB 3 konstatuojamoji dalis 7. Tam, kad būtų užkirstas kelias ribotos atsakomybės akcinei bendrovei pasinaudoti kita bendrove, kurioje ji turi daugumą balsų ar kuriai ji gali turėti lemiamos įtakos įvykdyti tokius įsigijimus nesilaikant šiuo atžvilgiu priimtų apribojimų, priemonės, reguliuojančios bendrovės savo pačios akcijų įsigijimą, turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų svarbiausius ir dažniausius akcijų įsigijimų atvejus, kai akcijas įsigyja kitos tokios bendrovės. Šios priemonės turėtų būti išplėstos taip, kad apimtų ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijų pasirašymą. ê 92/101/EEB 4 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 8. Tam, kad būtų užkirstas kelias apeiti Ö šią direktyvą Õ , Ö 7 konstatuojamojoje dalyje nurodytos Õ priemonės Ö taip pat Õ turi apimti bendroves, reguliuojamas 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones[10], Ö ir Õ bendroves, reguliuojamas trečiųjų šalių įstatymų ir turinčias panašias teisines formas. ê 92/101/EEB 5 konstatuojamoji dalis 9. Kai santykiai tarp ribotos atsakomybės akcinės bendrovės ir kitos bendrovės, tokios kaip nurodyta 7 konstatuojamojoje dalyje, yra tiktai netiesioginiai, atrodytų, kad būtų pateisinama sušvelninti nuostatas, taikomas, kai tie santykiai yra tiesioginiai, numatant balso teisės sustabdymą kaip minimalią priemonę šios direktyvos tikslams pasiekti. ê 92/101/EEB 7 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 10. Be to, yra pateisinama padaryti išimtis tais atvejais, kai profesinės veiklos specifinė prigimtis atmeta galimybę, kad šios direktyvos tikslams Ö pasiekti Õ iškils pavojus. ê 77/91/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) 11. Atsižvelgiant į Ö Sutarties 55 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punkte nurodytus tikslus, būtina, kad valstybių narių įstatymai, susiję su kapitalo didinimu ar mažinimu, užtikrintų, jog laikomasi principų, pagal kuriuos visi akcininkai, kurių padėtis yra tokia pati, turi vienodas teises, o kreditoriai, kurių reikalavimai buvo pareikšti prieš priimant sprendimą dėl kapitalo sumažinimo, apsaugoti, ir kad tokie principai būtų suderinti. ê 2006/68/EB 6 konstatuojamoji dalis 12. Siekiant sustiprinti standartizuotą kreditorių apsaugą visose valstybėse narėse, kreditoriai turėtų galėti pasinaudoti, esant tam tikroms sąlygoms, teisminėmis arba administracinėmis procedūromis, kai ribotos atsakomybės akcinės bendrovės kapitalo sumažinimas kelia grėsmę jų reikalavimams. ê 2006/68/EB 7 konstatuojamoji dalis 13. Siekiant užtikrinti, kad nebūtų piktnaudžiaujama rinka, įgyvendindamos šią direktyvą, valstybės narės turėtų atsižvelgti į 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB dėl prekybos vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija, ir manipuliavimo rinka (piktnaudžiavimo rinka)[11], 2003 m. gruodžio 22 d. Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003, įgyvendinančio Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2003/6/EB dėl išimčių, taikomų išperkamojo pirkimo programoms ir finansinių priemonių stabilizavimui[12], ir 2004 m. balandžio 29 d. Komisijos direktyvos 2004/72/EB, įgyvendinančios Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB nuostatas dėl priimtos rinkos praktikos, viešai neatskleistos informacijos, susijusios su biržos prekių išvestinėmis priemonėmis, organizacijai priklausančių asmenų sąrašo sudarymo, pranešimų apie vadovų sandorius ir apie įtartinus sandorius[13], nuostatas. ò naujas 14. Atsižvelgiant į Teisingumo Teismo 2008 m. gegužės 6 d. sprendimą byloje C-133/06[14], būtina performuluoti Direktyvos 77/91/EEB 6 straipsnio 3 dalies formuluotę, siekiant pašalinti esamą antrinį teisinį pagrindą ir suteikti kompetenciją tiek Europos Parlamentui, tiek Tarybai nagrinėti ir prireikus perskaičiuoti to straipsnio 1 dalyje nurodytą dydį. 15. Ši direktyva neturėtų pažeisti valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais, numatytais II priedo B dalyje, ê 77/91/EEB (pritaikytas) PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: 1 straipsnis 1. Šioje direktyvoje nurodytos suderinimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais numatytoms nuostatoms Ö , susijusiomis su I priede išvardytomis Õ bendrovių Ö rūšimis. Õ Visų Ö I priede Õ išvardytų rūšių bendrovių pavadinime arba kartu su juo yra pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų rūšių bendrovių apibrėžimų. 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš Ö I priede Õ išvardytų bendrovių. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“. ê 77/91/EEB Šioje direktyvoje „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai bendroves: - kurių vienintelė veiklos sritis yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir perduoti akcininkams pelną, gautą valdant jų turtą, - kurios siūlo savo akcijas viešai pasirašyti, - kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribos, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas. 2 straipsnis Bendrovės įstatuose ar įregistravimo dokumente visada turi būti nurodyta bent tokia informacija: a) bendrovės rūšis ir pavadinimas; b) bendrovės veiklos sritys; c) jei bendrovė neturi įstatinio kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis; d) jei bendrovė turi įstatinį kapitalą – jo dydis, taip pat pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įregistravimo metu arba jai gavus leidimą imtis verslo ir vykstant bet kokiam įstatinio kapitalo pasikeitimui, nepažeidžiant Direktyvos 2009/101/EB 2 straipsnio e punkto; e) jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja institucijų, atstovaujančių bendrovei jos santykiuose su trečiosiomis šalimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių institucijų paskirstymą; f) bendrovės veiklos trukmė, išskyrus atvejus, kai ji yra neribota. 3 straipsnis Įstatuose, įregistravimo dokumente arba atskirame dokumente, skelbiamame pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka, turi būti pateikta bent ši informacija: a) registruota bendrovės buveinė; b) nominali pasirašytų akcijų vertė ir ne rečiau kaip kartą per metus – jų skaičius; c) akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinės teisės aktus, skaičius; d) specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra; e) jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir jų suteikiamos teisės; f) ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinės teisės aktų nuostatas galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas; g) pasirašytojo apmokėto kapitalo dydis bendrovės įregistravimo metu arba išduodant leidimą pradėti veiklą; h) nominali akcijų vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokėti kitaip nei grynaisiais pinigais, skaičius, tokio apmokėjimo pobūdis ir duomenys apie tokį apmokėjimą pateikiantį asmenį; i) fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę bendrovės įstatus ar įregistravimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, šių dokumentų projektus; j) visų mokesčių, kuriuos bendrovė turi sumokėti ją steigiant arba, jei reikia, prieš jai išduodant leidimą imtis verslo ar kuriuos gali būti pareikalauta sumokėti, bendra suma arba bent apytiksliai apskaičiavimai; k) bet kokios specialios privilegijos, suteiktos bendrovę steigiant arba iki to momento, kai jai buvo išduotas leidimas imtis verslo, ir bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo. 4 straipsnis 1. Jei valstybių narių įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti. 2. 1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą. 5 straipsnis 1. Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama. 2. Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį. ê 77/91/EEB (pritaikytas) è1 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas, p. 194 ð naujas 3. Kai toks sprendimas Ö , nurodytas 2 dalyje, Õ dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė pradeda likvidavimo procedūrą. 6 straipsnis 1. Valstybių narių įstatymai turi reikalauti, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gauti leidimą imtis verslo, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 è1 Ö EUR Õ ç. 2. Komisijos siūlymu, kas penkeri metai ð Europos Parlamentas ir ï Taryba nagrinėja ir prireikus perskaičiuoja Ö 1 dalyje nurodytą dydį Õ è1 Ö eurais Õ ç, ð atsižvelgdami ï į Ö Sąjungos Õ ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti Ö I priede Õ išvardytas bendrovės rūšis. ê 77/91/EEB 7 straipsnis Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tokiu turtu. 8 straipsnis Akcijos negali būti išleistos žemesnės nei jų nominali vertė kainos arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinės vertės. Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas atlikdami savo profesinę pareigą, už akcijas, kurias jie pasirašo tokio sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tokių akcijų vertė. 9 straipsnis Bendrovę steigiant arba gavus leidimą imtis verslo, už akcijas, išleidžiamas už jas sumokant, turi būti sumokėta ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės. Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gavus leidimą imtis verslo akcijos yra išleidžiamos už jas apmokant kitaip nei grynaisiais pinigais, visiškai apmokėta turi būti per penkerius metus. 10 straipsnis 1. Iki bendrovės įregistravimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės struktūros ar teismo paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio akcijų apmokėjimo kitaip nei grynaisiais pinigais ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus. ê 77/91/EEB (pritaikytas) 2. Ö 1 dalyje nurodytoje Õ ekspertų ataskaitoje būtinai pateikiamas viso apmokėjimą sudarančio turto bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, gautos taikant tokius metodus, atitinka bent už tokį apmokėjimą išleidžiamų akcijų skaičių ir jų nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinę vertę ir, jei reikia, priemoką. ê 77/91/EEB 3. Ekspertų ataskaita skelbiama pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus ir Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. 4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų: a) 3 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos dėl tokį apmokėjimą gaunančios bendrovės; b) toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje; c) pateikiančios tokį apmokėjimą bendrovės turi išteklių, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent lygūs akcijų, išleidžiamų už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei; d) bendrovės, pateikiančios tokį apmokėjimą, garantuoja ne didesne kaip c punkte nurodyta suma padengti apmokėjimą gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias nuo akcijų už apmokėjimą ne grynaisiais pinigais išleidimo iki praeina vieneri metai nuo bendrovės metinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks apmokėjimas buvo pateiktas, paskelbimo; tuo laikotarpiu akcijas perleisti draudžiama; e) apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta 3 dalyje nurodyta tvarka; f) tokį apmokėjimą pateikiančios bendrovės perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo finansinių metų, kuriais toks apmokėjimas buvo pateiktas, apmokėjimą gaunančios bendrovės metinių ataskaitų paskelbimo, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kai bus patenkinti visi per tą laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija. ê 2009/109/EB 1 str. 2 dalis (pritaikytas) 5. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės kūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai Ö vienas ar keli nepriklausomi ekspertai Õ parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą. Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje minimais atvejais, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir Ö vieno ar kelių Õ nepriklausomų Ö ekspertų Õ rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai. ê 2006/68/EB 1 str. 2 p. 11 straipsnis 1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organui priėmus sprendimą, apmokėjimas kitaip nei grynaisiais pinigais įvykdomas perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/39/EB[15] 4 straipsnio 1 dalies 18 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos pačios direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 19 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 14 punkte, pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinėje teisėje, einantį iki atitinkamo apmokėjimo kitaip nei grynaisiais pinigais įvykdymo dienos, svertinis vidurkis. Tačiau jei kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios stipriai pakeistų turto vertę apmokėjimo juo įvykdymo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas. Pirmiau minėtam pervertinimui taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organui priėmus sprendimą, apmokėjimas kitaip nei grynaisiais pinigais yra įvykdomas turtu, kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai arba pinigų rinkos priemonės, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos: a) tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo turtu įvykdymo dienos; b) vertinimas buvo atliktas vadovaujantis valstybėje narėje bendrai pripažintais vertinimo standartais ir principais, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kuriuo vykdomas apmokėjimas. Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios apmokėjimo turtu įvykdymo dieną stipriai pakeistų tikrąją turto vertę, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas. Pirmiau minėtam pervertinimui taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % pasirašytojo bendrovės kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys. Toks (-ie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki apmokėjimo turtu įvykdymo dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso ne mažiau kaip 5 % pasirašytojo bendrovės kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną. 3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu apmokėjimas kitaip nei grynaisiais pinigais yra įvykdomas turtu, kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskiro turto vienetų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių atskaitomybių, su sąlyga, kad buvo atliktas šių atskaitomybių auditas pagal 2006 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2006/43/EB[16]. Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies nuo antros iki penktos pastraipos. 12 straipsnis ê 2006/68/EB 1 str. 2 p. (pritaikytas) 1. Jeigu apmokėjimas kitaip nei grynaisiais pinigais, kaip nurodyta 11 straipsnyje, yra įvykdomas be Ö ekspertų Õ ataskaitos, kaip nurodyta 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 3 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo apmokėjimo turtu įvykdymo dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama: ê 2006/68/EB 1 str. 2 p. a) atitinkamo įnašo, kitokio nei grynieji pinigai, aprašymas; b) jo vertė, šio vertinimo šaltinis ir atitinkamais atvejais vertinimo metodas; c) pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus; d) pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu. Tokia deklaracija skelbiama kiekvienos valstybės narės įstatymų nustatyta tvarka, laikantis Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio. ê 2006/68/EB 1 str. 2 p. (pritaikytas) 2. Jeigu apmokėjimą kitaip nei grynaisiais pinigais siūloma įvykdyti be 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos Ö ekspertų Õ ataskaitos, susijusios su kapitalo padidinimu, siūlomu įvykdyti pagal 29 straipsnio 2 dalį, prieš įvykdant apmokėjimą turtu, kitokiu nei grynieji pinigai, kiekvienos valstybės narės įstatymų nustatyta tvarka ir laikantis Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio, skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje minima informacija. Tokiu atveju šio straipsnio 1 dalyje minimoje deklaracijoje pakanka pateikti pareiškimą, kad nuo pirmiau minėto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių. 3. Kiekviena valstybė narė numato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 11 ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai apmokėjimas kitaip nei grynaisiais pinigais vykdomas be Ö ekspertų Õ ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse. ê 77/91/EEB è1 2006/68/EB 1 str. 3 p. a pap. è2 2006/68/EB 1 str. 3 p. b pap. 13 straipsnis 1. Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės aktuose numatytam bent dvejų metų nuo bendrovės įregistravimo arba leidimo imtis verslo gavimo laikotarpiui, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 3 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už apmokėjimą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, toks turtas yra įvertinamas, o informacija apie jį skelbiama è1 10 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse ç nurodyta tvarka ir pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui. è2 11 ir 12 straipsniai taikomi mutatis mutandis . ç Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad šios nuostatos būtų taikomos, kai minėtas turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui. 2. 1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą ūkinę veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei valdžiai arba vertybinių popierių biržoje. 14 straipsnis Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo apmokėti savo įnašus. 15 straipsnis Kol bus suderinti nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad reorganizuojant kitokios rūšies bendrovę į ribotos turtinės atsakomybės akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 2–14 straipsniuose. 16 straipsnis 2–15 straipsniai nepažeidžia valstybių narių nuostatų dėl bendrovės įstatų ar įregistravimo dokumento keitimo tvarkos ir kompetencijos tokiais atvejais. 17 straipsnis 1. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, turtas akcininkams negali būti paskirstomas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus, suma. 2. Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, šis dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje. 3. Akcininkams paskirstyto turto suma negali būti didesnė už pelno finansinių metų pabaigoje ir praeitų metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam panaudoti, sumą, atėmus visą nepaskirstytą pelną bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus. 4. 1 ir 3 dalyse naudota sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir už akcijas gaunamas palūkanas. 5. Jeigu valstybės narės įstatymai leidžia mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis tokių sąlygų: a) rengiamos preliminarios ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka; b) paskirstoma suma negali būti didesnė už viso pelno, gauto nuo praėjusių finansinių metų, kurių metinė atskaitomybė jau sudaryta, ankstesnių metų nepaskirstyto pelno sumą bei galimas tam panaudoti sumas iš rezervų, atėmus visą nepaskirstytą pelną bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus. ê 77/91/EEB (pritaikytas) 6. 1 Ö –5 Õ dalys nedaro įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo pervedant rezervus į kapitalą. ê 77/91/EEB 7. Valstybės narės įstatymai gali numatyti nuo 1 dalies nukrypti leidžiančias nuostatas investicinėms nekintamo kapitalo bendrovėms. Šioje dalyje terminas „investicinės nekintamo kapitalo bendrovės“ reiškia tik tokias bendroves: a) kurių vienintelė veiklos sritis yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir perduoti akcininkams pelną, gautą valdant jų turtą; ir b) kurios siūlo savo akcijas viešai pasirašyti. Jei valstybių narių įstatymuose numatyta tokia galimybė: a) jos reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų terminą „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose Direktyvos 2009/101/EB 5 straipsnyje; b) neleidžia bendrovei, kurios grynasis turtas yra mažesnis už dydį, apibrėžtą 1 dalyje, paskirstyti turtą akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra, arba po tokio paskirstymo būtų, 1,5 karto mažesnis nei bendrovės bendrųjų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma; c) reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose. 18 straipsnis Jeigu, prieštaraujant 17 straipsnio reikalavimams, akcininkams turtas buvo paskirstytas, jie turi jį grąžinti, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie padaryto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti. 19 straipsnis 1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turi būti likviduota ar turi būti imtasi kitų priemonių. 2. Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatytas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo. 20 straipsnis 1. Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė. 2. Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens, pasirašęs akcijas asmuo laikomas pasirašiusiu akcijas savo paties sąskaita. 3. 3 straipsnio i punkte išvardyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, jeigu didinamas pasirašytasis kapitalas, administracijos ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį. Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš šių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu. 21 straipsnis ê 2006/68/EB 1 str. 4 p. 1. Nepažeidžiant visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principo bei 2003 m. sausio 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2003/6/EB, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti šias sąlygas: a) leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų sąlygas ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriuo toks leidimas galioja, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant 5 metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama pagal vertę, maksimalų ir minimalų apmokėjimo dydį; administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų; b) įsigijus akcijų, įskaitant akcijas, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijas, kurias įsigijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse; c) toks sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų. Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems akcijų įsigijimams, gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų: i) kad įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens, įgytas akcijas, negali viršyti valstybių narių nustatytos ribos; ši riba negali būti žemesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo; ii) kad bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė, maksimalus ar minimalus apmokėjimo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente; iii) kad bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų; iv) kad iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Šis rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus; v) kad įsigijimas neapsunkins kreditorių reikalavimų įvykdymo. ê 77/91/EEB è1 2006/68/EB 1 str. 5 p. 2. Valstybės narės įstatymai gali numatyti nuo 1 dalies a punkto pirmojo sakinio nukrypti leidžiančias nuostatas, jei bendrovė įsigyja savo akcijas, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administracija ar valdyba pateikia informaciją apie įsigijimo priežastis ir esmę, apie įsigyjamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už šias akcijas. 3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė arba savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantis asmuo, įsigyja akcijas, kurias paskirsto bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos turi būti paskirstytos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo. 22 straipsnis 1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 21 straipsnio: a) akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 43 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms; b) akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą; c) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms neapmokant, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansinės institucijos kaip komisinį mokestį; d) akcijoms, įsigytoms vykdant teisines prievoles arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkūs akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos sritį ar formą, perkeliant buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus; e) akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jas apmokėti; f) akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiems akcininkams asocijuotose bendrovėse; g) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms jas parduodant teismo sprendimu, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei; h) visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 17 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžtos investicinės nekintamo kapitalo bendrovės ir kurias investitoriui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 17 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigytų akcijų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą. 2. Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais, turi būti parduotos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo. 3. Jei akcijos nėra parduodamos per 2 dalyje nustatytą laiką, jos turi būti anuliuotos. Valstybių narių įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Įstatymai turi numatyti tokį kapitalo sumažinimą tais atvejais, jeigu dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei numatytasis è1 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse. ç 23 straipsnis Akcijos, įsigytos pažeidžiant 21 ir 22 straipsnius, yra parduodamos per vienerius metus nuo tokio įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neparduodamos, taikoma 22 straipsnio 3 dalis. 24 straipsnis 1. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savo akcijas pačiai ar per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, tokių akcijų turėjimui taikomos bent jau šios sąlygos: a) iš teisių, kurias suteikia turimos akcijos, bendrovės nuosavų akcijų teikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra laikinai sustabdyta; b) jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus. 2. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savo akcijas pačiai ar per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį, metinėse ataskaitose bent jau nurodoma: a) įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys; b) akcijų, įsigytų ar perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro; c) apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už užmokestį; d) visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jeigu jos nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią tos akcijos sudaro. 25 straipsnis ê 2006/68/EB 1 str. 6 p. 1. Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar garantijas, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2-5 dalyse nurodytos sąlygos. 2. Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningos rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir garantijų, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu. Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė. 3. Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 44 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis. Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas: a) sandorio priežastis; b) bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį; c) sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas; d) su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir e) kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas. Ši ataskaita pateikiama registrui paskelbti Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnyje nustatyta tvarka. 4. Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį įvykti bendrovei pačiai įsigijus savų akcijų ar jų įsigijus jos vardu pagal 21 straipsnio 1 dalį. Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas. 5. Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savas akcijas, kaip apibrėžta 21 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas atliekamas už teisingą kainą. ê 77/91/EEB 6. 1-5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansinės institucijos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems. Tačiau dėl šių sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 17 straipsnio 1 dalyje. 7. 1-5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems norint įsigyti akcijų, kaip numatyta 22 straipsnio 1 dalies h punkte. ê 2006/68/EB 1 str. 7 p. 26 straipsnis Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, minėto 25 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta 1983 m. birželio 13 d. Tarybos direktyvos 83/349/EEB[17] 1 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų. ê 77/91/EEB 27 straipsnis 1. Jeigu bendrovė pati arba per savo vardu, bet bendrovės naudai veikiantį asmenį sutinka apmokėti savo akcijas kaip garantiją, tai bus laikoma akcijų įsigijimu pagal 21 straipsnį, 22 straipsnio 1 dalį ir 24 bei 25 straipsnius. 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansinės institucijos, besiverčiančios įprastu verslu. ê 92/101/EEB 1 str. 28 straipsnis 1. Jei ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/101/EB 1 straipsnyje, kuriame ribotos atsakomybės akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsų arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai turėti lemiamos įtakos, tai traktuojama kaip pačios ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijų pasirašymas, įsigijimas ar turėjimas. Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies įstatymus ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos Direktyvos 2009/101/EB 1 straipsnyje. Tačiau kai ribotos atsakomybės akcinė bendrovė turi daugumą balsų netiesiogiai arba gali daryti lemiamos įtakos netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos užtikrina, jog bus sustabdytos balso teisės, teikiamos kitos bendrovės turimų ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijų. 2. Nesant suderintų nacionalinių įstatymų dėl bendrovių grupių, valstybės narės gali: a) apibrėžti atvejus, kuriais ribotos atsakomybės akcinė bendrovė traktuojama kaip pajėgianti daryti lemiamos įtakos kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos įstatymai bet kokiu atveju turi numatyti, kad lemiamą įtaką pajėgiama padaryti, jei ribotos atsakomybės akcinė bendrovė: - turi teisę skirti ar atleisti daugumą kitos bendrovės administracijos, vadovybės ar priežiūros padalinio narių ir tuo pačiu metu yra šios kitos bendrovės akcininkė ar narė, arba - yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsų. Valstybės narės nėra įpareigotos numatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmojoje ir antrojoje įtraukose; b) apibrėžti atvejus, kuriais ribotos atsakomybės akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balso teisių ar sugebanti netiesiogiai naudotis dominuojančia įtaka; c) nustatyti aplinkybes, kuriomis ribotos atsakomybės akcinė bendrovė turi būti traktuojama kaip turinti balso teisių. 3. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito asmens, kuris nėra nei ribotos atsakomybės akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje ribotos atsakomybės akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsų ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti dominuojančią įtaką. 4. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris ir šios veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės valdžios institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos. 5. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą. Tačiau šių akcijų teikiamos balso teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 21 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta. 6. Valstybės narės gali netaikyti 22 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 23 straipsnio, kai ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos numato: a) jog bus sustabdytos balso teisės, teikiamos kitos bendrovės turimų ribotos atsakomybės akcinės bendrovės akcijų; ir b) ribotos atsakomybės akcinės bendrovės administracijos ar vadovybės narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 22 straipsnio 2 ar 3 dalyse bei 23 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai ribotos atsakomybės akcinės bendrovės administracijos ar vadovybės nariai įrodo, kad bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant nagrinėjamas akcijas. ê 77/91/EEB 29 straipsnis 1. Sprendimai dėl kapitalo padidinimo turi būti priimti visuotiniame susirinkime. Tokie sprendimai ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami pagal kiekvienos valstybės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. 2. Tačiau įstatai, įregistravimo dokumentas ar visuotinis susirinkimas, kurio sprendimas turi skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali leisti didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kuri juose nustatyta atsižvelgiant į bet kokį teisės aktais nustatytą maksimalų dydį. Jei galima, įgaliotas bendrovės organas priima sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo didinimo iki nustatytos ribos. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus ir gali būti vieną ar daugiau kartų pratęsti visuotinio susirinkimo sprendimu kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui. 3. Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo didinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai. 4. Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, išleidimui, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti. 30 straipsnis Už mokestį išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, turi būti apmokėtos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei jos nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatyta emisijos premija, ji turi būti sumokėta visa. 31 straipsnis 1. Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už mokestį ne grynaisiais pinigais, mokestis turi būti visiškai pervestas per penkerius metus nuo sprendimo didinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos. 2. Iki kapitalo didinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės valdžios, parengia 1 dalyje nurodyto apmokėjimo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai, juridiniai asmenys, bendrovės ir įmonės, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus. ê 2006/68/EB 1 str. 8 p. Taikomos 10 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 11 bei 12 straipsniai. ê 2009/109/EB 1 str. 3 d. 3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų susijungti, susiskaidyti arba viešai siūlyti akcijas parduoti ar keisti, kad būtų galima sumokėti bendrovės, kurią įsigyja kita bendrovė, kuri yra suskaidoma arba kurios akcijos viešai siūlomos parduoti ar keisti, akcininkams. ê 2009/109/EB 1 str. 3 d. (pritaikytas) Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai Ö vienas ar keli Õ nepriklausomi Ö ekspertai Õ parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą. Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir Ö vieno ar kelių Õ nepriklausomų Ö ekspertų Õ rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai. ê 77/91/EEB 4. Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už mokestį ne grynaisiais pinigais, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies vienai ar daugiau bendrovių, jeigu visi apmokėjimą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 10 straipsnio 4 dalyje b–f punktuose nurodytų reikalavimų. 32 straipsnis Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytų akcijų skaičiumi tiktai tokiu atveju, jeigu tokią galimybę numato akcijų išleidimo sąlygos. 33 straipsnis 1. Kai kapitalas didinamas išleidžiant akcijas už mokestį grynaisiais pinigais, pirmenybės teisę jas įsigyti turi bendrovės akcininkai proporcingai jų turimai kapitalo daliai. 2. Valstybės narės įstatymai: a) neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę gauti pelno dalį, kaip nurodyta 17 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba b) gali numatyti, kad pirmenybės teise įsigyti akcijas kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai šia teise pasinaudojo tos klasės, kurios akcijos yra išleidžiamos, akcininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, gauti paskirstomo pelno dalį, kaip nurodyta 17 straipsnyje, ar dalyvauti paskirstant turtą likviduojant bendrovę, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas. 3. Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmenybės teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise būtina pasinaudoti, skelbiami tam skirtame nacionaliniame leidinyje, kaip numatyta Direktyvoje 2009/101/EB. Tačiau valstybės narės neprivalo numatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai turi būti apie tai informuoti raštu. Pirmenybės įsigyti akcijas teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos. 4. Pirmenybės teisė įsigyti akcijas negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba įregistravimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administracijos arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmenybės teisės įsigyti akcijas apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 44 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. 5. Valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad įstatai, įregistravimo dokumentas ar visuotinis susirinkimas, veikiantis pagal 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali suteikti įgaliojimus apriboti arba atšaukti pirmenybės įsigyti akcijas teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo didinimo neviršijant įstatinio kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei nurodyta 29 straipsnio 2 dalyje. 6. 1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar s uteikia teisę pasirašyti akcijas, išleidimui, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar teisės pasirašyti akcijas panaudojimui. 7. Pirmenybės teisė įsigyti akcijas pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą didinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansinėms institucijoms, pasiūlant jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis. 34 straipsnis Pasirašytasis kapitalas turi būti mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 44 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nepažeidžiant 40 ir 41 straipsnių, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. Skelbime dėl susirinkimo sušaukimo būtina nurodyti mažinimo tikslą ir būdą. 35 straipsnis Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį. 36 straipsnis ê 2006/68/EB 1 str. 9 p. 1. Mažinant pasirašytąjį kapitalą, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar nebuvo įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės atšaukti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turimą turtą, nėra būtinos. Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pirmoje pastraipoje numatytai teisei įgyvendinti. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl atitinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės atitinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta. ê 77/91/EEB 2. Valstybių narių įstatymai taip pat nustato bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti daromas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas. 3. Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį. 37 straipsnis 1. Valstybėms narėms nereikia taikyti 36 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra kompensuoti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio sandorio rezervas tampa ne didesnis kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo dydžio. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams kompensuoti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia atlikti tokį sandorį. 2. 1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymai turi bent jau numatyti priemones, būtinas užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytos akcininkams ar įskaitytos kaip akcininkų įnašai. 38 straipsnis Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki sumos, kuri būtų mažesnė nei 6 straipsnyje nurodyta minimalaus kapitalo suma. Tačiau valstybės narės gali leisti šitaip sumažinti kapitalą, jei jos kartu numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidintas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui. 39 straipsnis Kai valstybės narės įstatymai leidžia bendrą ar dalinį pasirašytojo kapitalo išpirkimą pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent šių reikalavimų: a) jei įstatai ar įregistravimo dokumentas numato išpirkimą, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas bent jau pagal įprastas kvorumo ar daugumos balsavimo taisykles; jei įstatai ar įregistravimo dokumentas nenumato išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas bent jau pagal kvorumo ar daugumos sąlygas, numatytas 44 straipsnyje; sprendimas turi būti paskelbtas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka; b) išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima paskirstyti pagal 17 straipsnio 1-4 dalis; c) akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus teisę atsiimti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus. 40 straipsnis 1. Jei valstybės narės įstatymai gali leisti bendrovėms mažinti pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent a–e punktuose išdėstytų sąlygų: a) privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba įregistravimo dokumentas dar prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos; b) kai privalomam išėmimui iš apyvartos pakanka leidimo, numatyto įstatuose arba įregistravimo dokumente, dėl jo sprendimą priima visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai; c) jeigu privalomo akcijų išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba įregistravimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo akcijų išėmimo iš apyvartos; d) taikomas 36 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1-4 dalis; šiais atvejais sumos, lygios išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba jos nesant, buhalterinei vertei, turi būti įtrauktos į rezervą; išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams kompensuoti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokią operaciją; e) sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. 2. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 34 straipsnio 1 dalis ir 35, 37 bei 44 straipsniai netaikomi. 41 straipsnis 1. Jeigu pasirašytasis kapitalas mažinamas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba savo vardu, bet bendrovės naudai veikiančio asmens, dėl akcijų išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas. 2. Taikomas 36 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir įsigytos neapmokant arba panaudojant sumas, kurias galima paskirstyti pagal 17 straipsnio 1-4 dalis; tokiais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei ar, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams kompensuoti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokią operaciją. 3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 35, 37 ir 44 straipsniai netaikomi. 42 straipsnis Tais atvejais, kuriems taikomi 39 straipsnis, 40 straipsnio 1 dalies b punktas ir 41 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, už visuotino susirinkimo sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant akcijas iš apyvartos, bent jau kiekvienos klasės akcininkai, kurių teisėms daro poveikį toks sandoris, turi balsuoti atskirai. 43 straipsnis Jeigu kurios nors valstybės narės įstatymai leidžia bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų: a) išpirkimą turi leisti įstatai arba įregistravimo dokumentas dar prieš pasirašant akcijas, kurias bus galima išpirkti; b) akcijos turi būti visiškai apmokėtos; c) akcijų išpirkimo terminai ir būdas turi būti apibrėžti bendrovės įstatuose arba įregistravimo dokumente; d) akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurias galima panaudoti paskirstymui pagal 17 straipsnio 1-4 dalis, arba įplaukomis iš naujų emisijų, vykdomų tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą; e) suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jos nesant, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus; f) e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujų emisijų, vykdomų tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą; g) jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 17 straipsnio 1-4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas; šis rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 3 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokoms išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti; h) pranešimas apie išpirkimą skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsniu nustatyta tvarka. 44 straipsnis Valstybių narių įstatymai nustato, kad 33 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 34, 35, 39 bei 42 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma. Vis dėlto valstybių narių įstatymai gali nustatyti, kad pakanka paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu ji atstovauja bent jau pusei pasirašytojo kapitalo. 45 straipsnis ê 2006/68/EB 1 str. 10 p. 1. Valstybės narės gali nukrypti nuo 9 straipsnio pirmos pastraipos, 21 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 29, 30 bei 33 straipsnių, kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionaliniuose teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale. ê 77/91/EEB 2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 21 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 34, 35, 40, 41, 42 ir 43 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniame akcininkų susirinkime atstovauja balso teisę turintys delegatai. 46 straipsnis Įgyvendinant šią direktyvą, valstybių narių įstatymai užtikrina visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygias teises. 47 straipsnis ê 77/91/EEB (pritaikytas) 1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 3 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo Ö įstatymų ir kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Direktyvą 77/91/EEB, Õ nuostatos. 2. Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus. ê 48 straipsnis Direktyva 77/91/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais II priedo A dalyje, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais, numatytais II priedo B dalyje. Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal III priede pateiktą atitikmenų lentelę. 49 straipsnis Ši direktyva įsigalioja 2011 m. liepos 1 d. ê 77/91/EEB 50 straipsnis Ši direktyva skirta valstybėms narėms. Priimta [...], Europos Parlamento vardu Tarybos vardu Pirmininkas Pirmininkas ê I PRIEDAS 1 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytos bendrovių rūšys ê 77/91/EEB - Belgijoje: société anonymede/ naamloze vennootschap; ê 2006/99/EB 1 str. ir priedo A sk. 2 d. - Bulgarijoje: акционерно дружество; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Čekijoje: akciová společnost; ê 77/91/EEB - Danijoje: Aktieselskab; - Vokietijoje: aktiengesellschaft; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Estijoje: aktsiaselts; ê 77/91/EEB - Airijoje: the public company limited by shares; the public company limited by guarantee and having a share capital; ê 1979 m. Stojimo akto 21 str. ir I priedas, p. 89 - Graikijoje: ανώνυμη εταιρία; ê 1985 m. Stojimo akto 26 str. ir I priedas, p. 157 - Ispanijoje: sociedad anónima; ê 77/91/EEB - Prancūzijoje: société anonime; - Italijoje: società per azioni; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Kipre: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο; - Latvijoje: akciju sabiedrība; - Lietuvoje: akcinė bendrovė; ê 77/91/EEB - Liuksemburge: societé anonime; ê 2006/68/EB 1 str. 1 p. - Vengrijoje: nyilvánosan működő részvénytársaság; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Maltoje: kumpanija pubblika/public limited liability company; ê 77/91/EEB - Olandijoje: naamloze vennootschap; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas, p. 194 - Austrijoje: Aktiengesellschaft; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedo, p. 339 - Lenkijoje: spółka akcyjna; ê 1985 m. Stojimo akto 26 str. ir I priedas, p. 157 - Portugalijoje: sociedade anónima de responsabilidade limitada; ê 2006/99/EB 1 str. 1 ir priedo A sk. 2 d. - Rumunijoje: societate pe acţiuni; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 339 - Slovėnijoje: delniška družba; - Slovakijoje: akciová spoločnosť; ê 2009/109/EB 1 str. 1 d. - Suomijoje: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas, p. 194 - Švedijoje: aktiebolag; ê 77/91/EEB - Jungtinėje Karalystėje: public company limited by shares; public company limited by guarantee and having a share capital. _____________ é II PRIEDAS A dalis Panaikinama direktyva ir jos vėlesni pakeitimai (nurodyta 48 straipsnyje) Tarybos direktyva 77/91/EEB (OL L 26, 1977 1 31, p. 1) | 1979 m Stojimo akto I priedo III skyriaus C skirsnis (OL L 291, 1979 11 19, p. 89) | 1985 m. Stojimo akto I priedas (OL L 302, 1985 11 15, p. 157) | Tarybos direktyva 92/101/EEB (OL L 347, 1992 11 28, p. 64) | 1994 m. Stojimo akto I priedo XI skyriaus A skirsnis (OL C 241, 1994 8 29, p. 194) | 2003 m. Stojimo akto II priedo 4 skyriaus A skirsnis (OL L 236, 2003 9 23, p. 338) | Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/68/EB (OL L 264, 2006 9 25, p. 32) | Tarybos direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137) | tik Priedo A skyriaus 2 dalis | Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB (OL L 259, 2009 10 2, p. 14) | tik 1 straipsnis | B dalis Perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminų sąrašas (nurodytas 48 straipsnyje) Direktyva | Perkėlimo terminas | Taikymo pradžios data | 77/91/EEB | 1978 m. gruodžio 17 d. | 92/101/EEB | 1993 m. gruodžio 31 d. | 1995 m. sausio 1 d. | 2006/68/EB | 2008 m. balandžio 15 d. | 2006/99/EB | 2007 m. sausio 1 d. | 2009/109/EB | 2011 m. birželio 30 d. | _____________ III PRIEDAS Atitikmenų lentelė Direktyva 77/91/EEB | Ši direktyva | 1 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos įvadinė frazė | 1 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 1 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos nuo pirmos iki dvidešimt septintos įtraukos | I priedas | 1 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 1 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 1 straipsnio 2 dalis | 1 straipsnio 2 dalis | 2 straipsnio įvadinė frazė | 2 straipsnio įvadinė frazė | 2 straipsnio a punktas | 2 straipsnio a punktas | 2 straipsnio b punktas | 2 straipsnio b punktas | 2 straipsnio c punkto pirma įtrauka | 2 straipsnio c punktas | 2 straipsnio c punkto antra įtrauka | 2 straipsnio d punktas | 2 straipsnio d punktas | 2 straipsnio e punktas | 2 straipsnio e punktas | 2 straipsnio f punktas | 3–5 straipsniai | 3–5 straipsniai | 6 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 6 straipsnio 1 dalis | 6 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | ___ | 6 straipsnio 2 dalis | ___ | 6 straipsnio 3 dalis | 6 straipsnio 2 dalis | 7 straipsnis | 7 straipsnis | 8 straipsnio 1 dalis | 8 straipsnio pirma pastraipa | 8 straipsnio 2 dalis | 8 straipsnio antra pastraipa | 9 straipsnio 1 dalis | 9 straipsnio pirma pastraipa | 9 straipsnio 2 dalis | 9 straipsnio antra pastraipa | 10 straipsnis | 10 straipsnis | 10a straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 11 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 10a straipsnio 1 dalies antros pastraipos pirmas sakinys | 11 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 10a straipsnio 1 dalies antros pastraipos antras sakinys | 11 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa | 10a straipsnio 2 dalies pirma pastraipa | 11 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa | 10a straipsnio 2 dalies antros pastraipos pirmas sakinys | 11 straipsnio 2 dalies antra pastraipa | 10a straipsnio 2 dalies antros pastraipos antras sakinys | 11 straipsnio 2 dalies trečia pastraipa | 10a straipsnio 2 dalies trečios pastraipos pirmas sakinys | 11 straipsnio 2 dalies ketvirta pastraipa | 10a straipsnio 2 dalies trečios pastraipos antras sakinys | 11 straipsnio 2 dalies penkta pastraipa | 10a straipsnio 3 dalis | 11 straipsnio 3 dalis | 10b straipsnis | 12 straipsnis | 11 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos pirmas sakinys | 13 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 11 straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos antras sakinys | 13 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 11 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 13 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa | 11 straipsnio 2 dalis | 13 straipsnio 2 dalis | 12 straipsnis | 14 straipsnis | 13 straipsnis | 15 straipsnis | 14 straipsnis | 16 straipsnis | 15 straipsnio 1 dalies a punktas | 17 straipsnio 1 dalis | 15 straipsnio 1 dalies b punktas | 17 straipsnio 2 dalis | 15 straipsnio 1 dalies c punktas | 17 straipsnio 3 dalis | 15 straipsnio 1 dalies d punktas | 17 straipsnio 4 dalis | 15 straipsnio 2 dalis | 17 straipsnio 5 dalis | 15 straipsnio 3 dalis | 17 straipsnio 6 dalis | 15 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa | 17 straipsnio 7 dalies pirma pastraipa | 15 straipsnio 4 dalies antros pastraipos pirma įtrauka | 17 straipsnio 7 dalies antros pastraipos a punktas | 15 straipsnio 4 dalies antros pastraipos antra įtrauka | 17 straipsnio 7 dalies antros pastraipos b punktas | 15 straipsnio 4 dalies trečia pastraipa | 17 straipsnio 7 dalies trečia pastraipa | 16 straipsnis | 18 straipsnis | 17 straipsnis | 19 straipsnis | 18 straipsnis | 20 straipsnis | 19 straipsnis | 21 straipsnis | 20 straipsnis | 22 straipsnis | 21 straipsnis | 23 straipsnis | 22 straipsnis | 24 straipsnis | 23 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 25 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies antros pastraipos pirmas sakinys | 25 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies antros pastraipos antras sakinys | 25 straipsnio 2 dalies antra pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos pirmas sakinys | 25 straipsnio 3 dalies pirma pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos antro sakinio pirma dalis | 25 straipsnio 3 dalies antros pastraipos įvadinė frazė | 23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos antro sakinio likusi dalis | 25 straipsnio 3 dalies antros pastraipos nuo a iki e punkto | 23 straipsnio 1 dalies trečios pastraipos trečias sakinys | 25 straipsnio 3 dalies trečia pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies ketvirtos pastraipos pirmas sakinys | 25 straipsnio 4 dalies pirma pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies ketvirtos pastraipos antras sakinys | 25 straipsnio 4 dalies antra pastraipa | 23 straipsnio 1 dalies penkta pastraipa | 25 straipsnio 5 dalis | 23 straipsnio 2 dalies pirmas sakinys | 25 straipsnio 6 dalies pirma pastraipa | 23 straipsnio 2 dalies antras sakinys | 25 straipsnio 6 dalies antra pastraipa | 23 straipsnio 3 dalis | 25 straipsnio 7 dalis | 23a straipsnis | 26 straipsnis | 24 straipsnis | 27 straipsnis | 24a straipsnio 1 dalies a punktas | 28 straipsnio 1 dalies pirma pastraipa | 24a straipsnio 1 dalies b punktas | 28 straipsnio 1 dalies antra pastraipa | 24a straipsnio 2 dalis | 28 straipsnio 1 dalies trečia pastraipa | 24a straipsnio 3 dalis | 28 straipsnio 2 dalis | 24a straipsnio 4 dalies a punktas | 28 straipsnio 3 dalis | 24a straipsnio 4 dalies b punktas | 28 straipsnio 4 dalis | 24a straipsnio 5 dalis | 28 straipsnio 5 dalis | 24a straipsnio 6 dalis | 28 straipsnio 6 dalis | 25 straipsnis | 29 straipsnis | 26 straipsnis | 30 straipsnis | 27 straipsnis | 31 straipsnis | 28 straipsnis | 32 straipsnis | 29 straipsnis | 33 straipsnis | 30 straipsnis | 34 straipsnis | 31 straipsnis | 35 straipsnis | 32 straipsnis | 36 straipsnis | 33 straipsnis | 37 straipsnis | 34 straipsnio pirmas sakinys | 38 straipsnio pirma pastraipa | 34 straipsnio antras sakinys | 38 straipsnio antra pastraipa | 35 straipsnis | 39 straipsnis | 36 straipsnis | 40 straipsnis | 37 straipsnis | 41 straipsnis | 38 straipsnis | 42 straipsnis | 39 straipsnis | 43 straipsnis | 40 straipsnio 1 dalis | 44 straipsnio pirma pastraipa | 40 straipsnio 2 dalis | 44 straipsnio antra pastraipa | 41 straipsnis | 45 straipsnis | 42 straipsnis | 46 straipsnis | 43 straipsnio 1 dalis | ___ | 43 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa | 47 straipsnio 1 dalis | 43 straipsnio 2 dalies antra ir trečia pastraipos | ___ | 43 straipsnio 3 dalis | 47 straipsnio 2 dalis | ___ | 48 straipsnis | ___ | 49 straipsnis | 44 straipsnis | 50 straipsnis | ___ | II priedas | ___ | III priedas | _____________ [1] COM(2008) 544 galutinis. [2] OL C 102, 1996 4 4, p. 2. [3] COM(2010) 388 galutinis. [4] „Jei teisės aktų priėmimo procese pasirodytų reikalinga išeiti už paprasto kodifikavimo ribų ir padaryti esminius pakeitimus, atitinkamo pasiūlymo (pasiūlymų) pateikimas yra Komisijos atsakomybė.“ [5] „Europos parlamentas, Taryba ir Komisija pažymi, kad iškilus būtinybei išeiti už paprasto kodifikavimo ribų ir padaryti esminius pakeitimus, Komisija atskirai kiekvienu atveju galės nuspręsti, ar išdėstyti pasiūlymą nauja redakcija, ar pateikti atskirą pasiūlymą dėl pakeitimo neatsiimant kodifikavimo pasiūlymo, ir po to kai esminis pakeitimas bus priimtas, jį įtraukti į kodifikavimo pasiūlymą“. [6] OL C (...(, (...(, p. (...(. [7] OL L 26, 1977 1 31, p. 1. [8] Žr. II priedo A dalį. [9] OL L 65, 1968 3 14, p. 8. [10] OL L 258, 2009 10 1, p. 11. [11] OL L 96, 2003 4 12, p. 16. [12] OL L 336, 2003 12 23, p. 33. [13] OL L 162, 2004 4 30, p. 70. [14] Rink. 2008, p. I-03189. [15] OL L 145, 2004 4 30, p. 1. [16] OL L 157, 2006 6 9, p. 87. [17] OL L 193, 1983 7 18, p. 1.