LT    LT LT 
 
LT    LT  EUROPOS BENDRIJ Ų KOMISIJA 
Briuselis, 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
  
KOMISIJOS TARNYB Ų DARBINIS DOKUMENTAS 
(pridedamas prie pasi ūlymo) 
Tarybos reglamento 
dėl Europos priva čiosios bendrov ės statuto pasi ūlymas  
  
Poveikio vertinimo santrauka 
 
{COM(2008) 396 galutinis } 
{SEC(2008) 2098}  
 
LT 2   LT 1. ĮŽANGA  
1.1. Proced ūriniai aspektai 
Europos priva čiosios bendrov ės (SPE) statutas buvo Komisijos bendrovi ų teisės 
modernizavimo ir įmonių valdymo pagerinimo veiksm ų plano vidutin ės trukmės priemon ė 
(2005–2008 m.). Jis taip pat yra bendrosios rinkos  apžvalgos dalis ir  vienas iš esmini ų 
Komisijos smulkiojo verslo akt o, kuris paskelbtas 2007 m. lapkri čio mėn. ir kuriuo siekiama 
sudaryti galimybes mažosioms ir vidutin ėms įmonėms patekti į bendrąją rinką, aspektų. 
SPE ekonominio pagr įstumo analiz ė paskelbta 2005 m. gruodžio m ėn. 2006 m. birželio m ėn. 
Europos Parlamento Teis ės reikalų komitetas sureng ė viešą posėdį SPE tema. Savo iniciatyva 
jis pareng ė pranešim ą, kurį Europos Parlamentas patvirtino 2007 m. vasario m ėn. ir kuriame 
Komisija raginama pateikti pasi ūlymą dėl SPE.  
Be dviejų viešųjų konsultacij ų, vykusių 2007 m. liepos–lapkri čio mėn., Vidaus rinkos ir 
paslaugų generalinis direkt oratas 2008 m. kovo m ėn. suorganizavo vieš ąją konferencij ą, į 
kurią susirinko ekspertai iš įvairių valstybių narių ir kurioje nagrin ėtos esmin ės su SPE 
susijusios galimyb ės. 
1.2. Menkas MV Į aktyvumas vidaus rinkoje 
Daugiau kaip 99 % bendrovi ų yra MV Į, kuriose dirba beveik 70 % priva čiojo sektoriaus 
darbuotoj ų Europos S ąjungoje. Nepaisant esminio MV Į vaidmens Europos ūkyje, tik 8 % iš j ų 
užsiima tarpvalstybine prekyba ir tik apie 5 % iš j ų yra įsteigusios patronuojam ąsias arba 
bendrąsias įmones užsienyje. Naujausios apklauso s ir viešosios konsultacijos rodo, kad, 
nepaisant didelio potencialo pl ėstis į kitas valstybes nares, MV Į patiria teisini ų ir 
administracini ų kliūčių, trukdančių joms vystytis bendrojoje rinkoje.  
Tarp pagrindini ų teisinių ir administracini ų kliūčių, kurias MV Į patiria pl ėsdamosi į kitas šalis 
bendrojoje rinkoje, yra: 
– su įmonės steigimu susijusios atitiktie s reikalavimams užtikrinimo s ąnaudos. Šios 
sąnaudos, be kita ko, iš esm ės yra registracijos ir teisini ų konsultacij ų sąnaudos, 
notaro mokes čiai ir mažiausias veiklos pradžios kapitalas.  Nors mažiausio 
kapitalo reikalavimai ir administracin ės išlaidos yra vi enodos nacionalini ų ir 
užsienio bendrovi ų steigėjams, teisini ų konsultacij ų sąnaudos daugiausia tenka 
užsienio bendrovi ų steigėjams, kurie turi susipažinti su naujomis bendrovi ų 
formomis ir tvarka,  
– su įmonės veikla susij ę sunkumai ir  atitikties reikalavimams užtikrinimo s ąnaudos, 
susidaran čios dėl nacionalini ų taisyklių įvairovės. Dėl skirtingų teisinių taisyklių, 
susijusių su bendrovi ų organizavimu ir strukt ūra, jų organais, akcinink ų teisėmis, 
akcijomis ir pan., kasdien ė užsienio patronuojam ųjų įmonių veikla pabrangsta, 
palyginti su vietos patronuojam ųjų įmonių veikla. Kasdienei užsienio 
patronuojam ųjų įmonių veiklai vykdyti reikalingos nuolatin ės teisinės 
konsultacijos. Nors toki ų konsultacij ų kaina labai priklauso nuo patronuojamosios 
įmonės dydžio ir sud ėtingumo, tre čdalis konsultacij ų respondent ų mano, kad ji 
būtų didesnė kaip 10 000 EUR per metus, 
 
LT 3   LT – nepakankamas pasitik ėjimas užsienio bendrovi ų teisine forma.  MVĮ dažnai sunku 
veikti kitoje valstyb ėje narėje išlaikant savo šalies bendrov ės formą, todėl jos, 
užuot tai dariusios, da žnai steigia patronuojam ąsias įmones. Taip vis ų pirma yra 
ES-12 MV Į atveju, kuri ų formos mažiau žinomos kitose valstyb ėse narėse nei 
bendrovių formos, įprastos ES-15. Šiuo atžvilgiu bendrovi ų gebėjimas vykdyti 
veiklą esant visoms valstyb ėms narėms bendros formos, kuriai b ūtų suteiktas ES 
ženklas, laikomas dideliu privalumu. 
2. N UMATOMA RAIDA IR B ŪTINYBĖ IMTIS VEIKSM Ų EUROPOS SĄJUNGAI  
Nacionalin ės bendrovi ų teisės ir formų įvairovė, kad ir kokia nepalanki ji b ūtų verslui, seniai 
įtvirtinta valstybi ų narių teisinėse tradicijose. Šiuo metu n ėra jokių priežasčių tikėtis, kad tai 
pasikeis artimoje ateityje. Be to, tik ES lygmeniu vykdomais veiksmais galima sukurti 
aplinką, kuri būtų pakankamai vienoda viso je ES ir kuri atitikt ų praktinius MV Į, norinčių 
pasinaudoti bendrosios rinkos privalumais, poreikius. 
Jei ES teis ės aktų leidėjas nuspręstų priimti SPE statut ą, tam tinkamas teisinis pagrindas b ūtų 
EB sutarties 308 straipsnis. 
3. T IKSLAI  
Šia iniciatyva siekiama didinti MV Į konkurencingum ą palengvinant j ų veiklos bendrojoje 
rinkoje sąlygas. Vis ų pirma iniciatyva si ekiama sukurti lanks čią bendrovi ų teisės tvarką, kuri 
būtų plačiai žinoma visoje ES, pagr įsta bendrais principais ir pritaikyta specifiniams MV Į 
poreikiams. Ja taip pat siekiama mažin ti atitikties reikalavimams užtikrinimo s ąnaudas, kurios 
susidaro tiek bendroves steigiant, tiek joms veikiant kitose valstyb ėse narėse. 
4. P OLITIKOS GALIMYB ĖS 
Poveikio vertinime pateikiamos trys SPE skirtos alternatyvios aukšto lygio politikos 
galimybės.  
– Nesiimti joki ų veiksmų ir remtis galiojan čiais teisės aktais bei teism ų praktika.  
Vis dėlto esama teisin ė sistema nelabai ati tinka specifinius MV Į poreikius. Ja taip 
pat nesumažinamos teisin ės ir administracin ės kliūtys, kurias MV Į patiria 
norėdamos plėstis bendrojoje rinkoje.  
– Suderinti valstybi ų narių bendrovi ų teisę, kad bendrovi ų steigimo ir veiklos 
vykdymo reikalavimai b ūtų vienodi visose valstyb ėse narėse. Nors tokio derinimo 
apimtis b ūtų nedidelė, šiai galimybei įgyvendinti reik ėtų, kad valstyb ės narės iš 
dalies pakeist ų taisykles, kurios ištisus dešimtme čius buvo j ų nacionalin ės 
bendrovių teisės esminių nuostatų dalis, su jomis sudaranti vien ą visumą. Toks 
didžiulis nacionalini ų teisės aktų keitimas šiuo metu neatrodo politiškai 
įmanomas. 
– Tobulinti SE  ir pritaikyti j ą MVĮ poreikiams, bet siekiant sukurti vien ą visiems 
tinkamą bendrovi ų formą SE reglamentas tapt ų išskirtinai sud ėtingas. Be to, SE 
turi būti įvertinta 2009 m. 
 
LT 4   LT SPE nuo ši ų pirmiau nurodyt ų galimybi ų skiriasi tuo, kad suk ūrus vien j ą asmenys ir 
bendrovės, nepaisant j ų buvimo Europos S ąjungoje vietos, gal ėtų naudotis ta pa čia bendrovi ų 
forma. SPE gal ėtų nuo pradži ų įsteigti juridinis arba fizinis asmuo arba veikianti bendrov ė – 
ją pertvarkant arba jungiant  su kita bendrove. SPE gal ėtų būti įsteigta valstyb ėje narėje ir 
teikti paslaugas arba vykdyti veikl ą per filialus arba patronuojam ąsias įmones savo arba kitoje 
šalyje. Bendrovi ų grupė taip pat gal ėtų būti pertvarkyta į SPE grup ę (kurios pagrindin ė 
bendrovė būtų SPE arba kitos bendrovi ų formos).  
Be Europos ženklo, su kuriuo, konsultacij ų respondent ų nuomone, b ūtų lengviau užsiimti 
tarpvalstybine veikla, numatoma, kad SPE pad ės sutaupyti  daug lėšų, nes ji b ūtų vienoda  
visoje ES. Vien d ėl to, kad keliose valstyb ėse narėse būtų naudojama ta pati bendrovi ų forma, 
sumažėtų teisinių konsultacij ų poreikis steigiant patronuojam ąsias įmones ir su tuo susijusios 
sąnaudos. Taip pat sumaž ėtų teisinės sąnaudos, susijusios su kasdiene patronuojam ųjų įmonių 
veikla keliose valstyb ėse narėse. Be to, SPE atveju bendrov ės steigėjams būtų suteiktas 
visiškas lankstumas  pasirinkti bendrov ės vidaus strukt ūrą, kuri geriausiai tikt ų jų reikmėms ir 
veiklai, ir taip sutaupyti l ėšų. SPE atveju gal ėtų būti užtikrintas didelis teisinis tikrumas , nes, 
kiek tai susij ę su bendrovi ų forma, b ūtų kuo mažiausiai remiamasi nacionaline teise. 
Galiausiai SPE valstyb ėse narėse veiktų šalia nacionalini ų bendrovi ų formų. Tam, kad SPE 
būtų įvesta į valstybių narių teisinę tvarką, nereikėtų derinti joki ų esminių nacionalin ės 
bendrovių teisės aktų aspektų, todėl tai yra politiškai įmanoma. 
5. S MULKESN ĖS SU SPE  SUSIJUSIOS GALIMYB ĖS 
Poveikio vertinime vertinamos pagrindini ų SPE požymi ų galimyb ės, darančios tiesiogin į 
poveikį SPE lankstumui, prieinamumui, vi enodumui ir teisiniam tikrumui.  
5.1. Į SPE statuto taikymo srit į patenkan čios bendrov ės 
Bet kokie SPE apribojimai iki tam tikro dydžio įmonių jas priverst ų kada nors keisti 
bendrovės formą – tai būtų ir nepatogu, ir brangu. Siekia nt neužkrauti SPE netinkamos 
administracin ės naštos ir išlaid ų, SPE forma įmonėms turėtų būti prieinama tiek jas steigiant, 
tiek joms vystantis ir did ėjant. Tačiau, kaip ir nacionalini ų privačiųjų ribotos atsakomyb ės 
bendrovių formų atveju, SPE nereik ėtų leisti siūlyti savo akcij ų visuomenei arba veikti 
vertybinių popierių rinkose, nes tam reik ėtų išsamių taisyklių, visų pirma susijusi ų su SPE 
vidaus strukt ūra, akcininkams apsaugoti. 
5.2. Autonomijos nacionalin ės teisės aktų atžvilgiu laipsnis 
Pirmoji galimyb ė – SPE b ūtų visiškai autonomiška ir niekaip nesiremt ų nacionalin ės teisės 
aktais. Ši galimyb ė, kuriai įgyvendinti reik ėtų visiškai suderinti mokes čių ir darbo teis ę, yra 
nereali.  
Antroji galimyb ė – SPE būtų netaikoma nacionalin ė bendrovi ų teisės tvarka. Įgyvendinus ši ą 
galimybę būtų pasiektas pakankamas vienodumas Europos S ąjungoje, nes bendrovi ų teisės 
aspektai b ūtų aptarti Statute, d ėl to jie būtų tokie patys visoje ES. Taip kartu b ūtų užtikrintas 
teisinis tikrumas ir įmanomas didelis lankstumas akcininkams sprendžiant d ėl SPE vidaus 
struktūros. 
Trečioji galimyb ė – SPE tur ėtų dideliu mastu remtis nacionalin ės bendrovi ų teisės aktais. 
Nors ši galimyb ė gali būti politiškai labai priimtina, j ą įgyvendinus SPE b ūtų skirtinga 
kiekvienoje valstyb ėje narėje, o asmenys ir bendrov ės netektų specifini ų visoje ES vienodos 
 
LT 5   LT bendrovių formos privalum ų, visų pirma sutaupyt ų sąnaudų ir didesnio veiksmingumo. Tod ėl 
politikos tikslai likt ų neįgyvendinti. 
5.3. Statuto vienodumo laipsnis 
Pagal pirm ąją galimybę būtų pasiūlytas išsamus Statutas, kuriuo b ūtų siekiama reglamentuoti 
tiek SPE išor ės, tiek vidaus reikalus. Nors tokiu b ūdu būtų užtikrintas SPE vienodumas 
Europos S ąjungoje ir labai didelis teisin is tikrumas, akcininkai netekt ų viso labai reikalingo 
lankstumo, vis ų pirma sprendžiant d ėl SPE vidaus strukt ūros. Dėl tokio visiems tinkamo 
bendrovės statuto siekio SPE statutas grei čiausiai tapt ų įmonėms nepatrauklus. 
Pagal antr ąją galimybę numatytas visiškai priešingas pirm ajai galimybei variantas, t. y. SPE 
statutas, kuriuo b ūtų suteiktas visiškas lankstumas SPE akcininkams įstatuose reglamentuoti 
visus bendrov ės reikalus, įskaitant kapital ą, kreditori ų apsaugą arba darbuotoj ų dalyvavim ą. 
Šiai galimybei, pagal kuri ą trečiųjų šalių apsauga grei čiausiai būtų nepakankama, neabejotinai 
tvirtai pasipriešint ų valstybės narės.  
Trečioji galimyb ė, kuri ir buvo pasirinkta – SPE statut e reglamentuoti pagrindinius SPE 
požymius (ribot ą atsakomyb ę, akcinį kapitalą, įnašus, pavadinim ą) ir trečiosioms šalims 
svarbius dalykus (kreditori ų apsaugą, informacijos atskleidim ą, darbuotoj ų dalyvavim ą), o 
vidaus reikalus (visuotinius  susirinkimus, valdymo strukt ūrą) leisti akcininkams laisvai 
apibrėžti įstatuose. Pagal ši ą proporcing ą galimybę nacionaline teise b ūtų remiamasi nedaug, 
taip užtikrinant pakankam ą SPE vienodum ą Europos S ąjungoje ir teisin į tikrumą, kartu 
suteikiant labai reikaling ą lankstum ą dėl vidaus strukt ūros. 
5.4. Tarpvalstybin ė veikla 
Pirmoji galimyb ė, kuri ir buvo pasirinkta – suteikti galimyb ę pasinaudoti SPE forma visiems 
steigėjams, neatsižvelgiant į tarpvalstybin į aspektą. Kitaip tariant, SPE konkuruot ų su 
nacionalin ėmis bendrovi ų teisės formomis. Ši galimyb ė pasirinkta, nes pagal j ą užtikrinamas 
didelis teisinis tikrumas ir steig ėjams suteikiamas laisvas pasirinkimas tarp SPE ir 
nacionalini ų bendrovi ų teisės formų, nors ji ir gal ėtų būti ne tokia politiškai priimtina kaip 
antroji ribotesn ė galimybė. 
Pagal antr ąją galimyb ę norint pasinaudoti SPE forma taikomas tarpvalstybinio pagrindo 
reikalavimas (pvz., akcininkai iš skirting ų valstybi ų narių arba tarpvalstybin ės veiklos 
įrodymai). Tokia SPE gali b ūti politiškai labiau priimtina,  nes ji labiau orientuota į lengvesn ę 
prieigą prie vidaus rinkos. Ta čiau ją įgyvendinus teisinis tikrumas b ūtų mažesnis d ėl 
būtinybės nuolat kontroliuoti, ar vykdoma tarpvalstybin ė veikla. Taip verslininkams taip pat 
būtų apribotas bendrovi ų formų pasirinkimas.  
5.5. Bendrov ės buveinė ir jos perk ėlimas 
Pagal pirm ąją galimybę būtų galima numatyti, kad SPE registruotoji buvein ė ir pagrindin ė 
buveinė turėtų būti toje pačioje valstyb ėje narėje. Todėl SPE registruot ąją buveinę perkeliant į 
kitą valstybę narę reikėtų perkelti ir pagrindin ę buveinę. Ši galimyb ė prieštaraut ų Europos 
Teisingumo Teismo sprendimui Centros  byloje.  
Antroji galimyb ė – suteikti galimyb ę SPE registruot ąją buveinę ir pagrindin ę buveinę turėti 
skirtingose valstyb ėse narėse ir dėl to perkelti registruot ąją buveinę kartu nereikalaujant 
perkelti savo pagrindin ės buveinės. Aiški šios laisv ės nuostata b ūtų įtvirtinta reglamente, 
užtikrintų vienodum ą visoje ES ir didel į įmonių struktūros lankstum ą. Ją įgyvendinus taip pat 
 
LT 6   LT būtų užtikrintas pakankamas teisinis tikrumas, nors reglamente reik ėtų aiškiai nustatyti, kuri 
nacionalin ė teisė būtų taikoma SPE atžvilgiu. 
Trečioji svarstoma galimyb ė būtų palikti šį reikalą reglamentuoti valstyb ės narės, kurioje SPE 
registruota, nacionalin ės teisės aktuose. Pagal ši ą galimyb ę visiškai neb ūtų užtikrintas 
vienodumas, nes kiekvienoje valstyb ėje narėje būtų skirtinga tvarka. Teisinis tikrumas taip pat 
būtų nedidelis. Be to, taip nepager ėtų dabartinė padėtis ir nepasikeist ų tai, kad bendrov ės 
negali perkelti registruotosios buvein ės iš vienos valstyb ės narės į kitą. 
5.6. Kapitalo tvarka 
Privalomi mažiausio kapitalo reikalavimai sudaro didži ąją bendrovės steigimo s ąnaudų dalį ir 
jau nebelaikomi tinkama kreditori ų apsauga. Be to, reik ėtų pasirūpinti, kad SPE forma gal ėtų 
pasinaudoti vis ų ES-27 valstybi ų narių verslininkai. Tod ėl mažiausias 1 euro kapitalas, kuris 
nustatytas Jungtin ės Karalyst ės „limited“ arba Pranc ūzijos SARL bendrov ėms, yra geresn ė 
galimybė. Atsižvelgiant į pragyvenimo standart ų skirtumus, nusta čius privalom ą mažiausio 
kapitalo reikalavim ą, pagrįstą arba ES-15 vidurkiu (10 000–12 000 EUR), arba ES-12 
vidurkiu (4 000 EUR), SPE tapt ų mažiau prieinama ES-12 verslininkams. 
5.7. Pelno paskirstymas akcininkams 
Pirmoji numatyta galimyb ė – SPE kapitalo tvark ą pagrįsti supaprastinta Antr ąja bendrovi ų 
teisės direktyva. Net je i šia galimybe b ūtų užtikrintas didelis teisin is tikrumas ir vienodumas 
visoje ES, vis d ėlto ją įgyvendinus MV Į visiškai netekt ų lankstumo ir b ūtų labai suvaržytos.  
Pagal antr ąją galimybę akcininkams paskirstytinajam pel nui taikomas balanso patikrinimas, 
gerai žinomas visose valstyb ėse narėse. Įgyvendinus ši ą galimybę vienodumas b ūtų mažesnis, 
nes daugiau laisv ės būtų palikta akcininkams įstatuose, bet akcininkai vis tiek tur ėtų 
pakankamai lankstumo, pvz., kapitalo didinimo arba akcij ų išpirkimo atvejais.  
Trečioji galimyb ė, t. y. balanso patikrinimo ir privalomo likvidumo patikrinimo derinys, nors 
ir užtikrint ų didesnę kreditorių apsaugą, SPE sukelt ų neproporcingas s ąnaudas.  
5.8. Darbuotoj ų dalyvavimas 
Pirmoji numatyta galimyb ė – sukurti SPE skirt ą ad hoc  darbuotoj ų dalyvavimo tvark ą. Turint 
omenyje tai, kad darbuotoj ų dalyvavimo problemos sprendima i jau nustatyti SE statute ir 
Direktyvoje d ėl jungimųsi, peržengian čių vienos valstyb ės ribas, ir ta i, kad darbuotoj ų 
dalyvavimo klausimai politiškai labai sud ėtingi, šią galimybę reikėtų atmesti. 
Antroji galimyb ė būtų leisti darbuotoj ų dalyvavimo klausim ą nustatyti vien valstyb ės narės, 
kurioje yra SPE registruotoji buvein ė, teisės aktuose. Nors įgyvendinus ši ą galimybę SPE 
būtų suteiktas didelis lanks tumas, taip darbuotoj ų dalyvavimo klausimas neb ūtų išspręstas tuo 
atveju, kai buvein ė perkeliama į kitą valstybę narę. Dėl to, kad SPE forma gal ėtų būti 
pasinaudota siekiant  išvengti nacionalin ės darbuotoj ų dalyvavimo tvarkos taikymo, SPE 
galėtų tapti nepriimtina.  
Trečioji galimyb ė būtų tai, kad SPE b ūtų taikoma valstyb ės narės, kurioje yra SPE 
registruotoji buvein ė, darbuotoj ų dalyvavimo tvarka, kartu į SPE statut ą įtraukiant taisykles, 
kuriomis b ūtų reglamentuojamas darbuotoj ų dalyvavimas tuo atveju, kai SPE registruotoji 
buveinė perkeliama į kitą valstybę narę. Įgyvendinus ši ą galimyb ę SPE būtų suteiktas 
 
LT 7   LT reikiamas lankstumas ir užtik rinta, kad SPE forma negal ėtų būti pasinaudota kaip priemone 
siekiant išvengti darbuotoj ų dalyvavimo tvarkos taikymo. 
6. V ERTINIMAS IR STEB ĖSENA  
Komisija kasmet apžvelgs, kaip SPE įsisavinama valstyb ėse narėse. Be to, Komisija atliks 
SPE statuto veiksmingumo ir svarbos vertinim ą, kuris bus paskelbtas po penkeri ų metų nuo 
Statuto įsigaliojimo.