Pasiūlymas Europos parlamento ir Tarybos direktyva bendrovių teisės srityje dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (Kodifikuota redakcija) /* KOM/2008/0344 galutinis - COD 2008/0109 */





[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA | Briuselis, 9.6.2008 KOM(2008) 344 galutinis 2008/0109 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA bendrovių teisės srityje dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (Kodifikuota redakcija) (pateikta Komisijos) AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1. Žmonių Europos kontekste Komisija didelį dėmesį skiria tam, kad Bendrijos teisė būtų papastesnė ir aiškesnė siekiant, kad ji taptų suprantamesnė ir prieinamesnė visiems piliečiams, kurie įgytų naujų galimybių ir galėtų pasinaudoti konkrečiomis jiems suteiktomis teisėmis. Šis tikslas nebus pasiektas, jei daug nuostatų, kurios buvo iš dalies ir dažnai iš esmės keičiamos keletą kartų, liktų išsibarsčiusios įvairiuose aktuose, ir todėl dalies jų reikėtų ieškoti pradiniame akte, o kitų – vėlesniuose keičiančiuose aktuose. Todėl siekiant surasti konkrečiu momentu galiojančias taisykles reikia atlikti tiriamąjį darbą lyginant įvairius teisės aktus. Dėl šios priežasties siekiant, kad Bendrijos teisė būtų aiški ir skaidri, svarbu kodifikuoti taisykles, kurios buvo dažnai keičiamos. 2. Todėl 1987 m. balandžio 1 d. Komisija nusprendė[1], kad visi teisės aktai, kurie buvo iš dalies pakeisti ne daugiau nei dešimt kartų, turėtų būti kodifikuojami ir pabrėžė, kad šis reikalavimas yra minimalus bei kad Komisijos padaliniai turėtų stengtis parengti kodifikuotas tekstų, už kuriuos jie yra atsakingi, redakcijas per trumpesnį laikotarpį siekdami užtikrinti, jog Bendrijos taisyklės būtų aiškios ir lengvai suprantamos. 3. Tai buvo patvirtinta 1992 m. gruodžio mėn. Edinburgo Europos vadovų taryboje pirmininkavusios valstybės išvadose[2], pabrėžiančiose kodifikavimo , kuris konkrečiu momentu tam tikroje srityje taikomai teisei suteikia apibrėžtumo, svarbą. Kodifikavimas turi būti vykdomas laikantis įprastos Bendrijos teisės aktų priėmimo tvarkos. 1994 m. gruodžio 20 d. Europos Parlamentas, Taryba ir Komisija, atsižvelgdami į tai, kad kodifikuojamuose teisės aktuose negali būti daromi esminiai pakeitimai, sudarė tarpinstitucinį susitarimą, kuriuo nusprendė kodifikuojamiems teisės aktams taikyti pagreitinto priėmimo tvarką. 4. Šiuo pasiūlymu siekiama kodifikuoti 1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktąją bendrovių teisės Tarybos direktyvą 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių[3]. Nauja direktyva pakeis įvairius aktus, kurių nuostatos buvo į ją įtrauktos[4]; šis pasiūlymas nekeičia kodifikuojamų teisės aktų turinio, nes jame tik sujungiami šie aktai, atliekant kodifikavimui būtinus formos pakeitimus . 5. Pasiūlymas dėl kodifikuoto teisės akto buvo parengtas remiantis preliminariu Direktyvos 89/667/EEB ir ją iš dalies keičiančių teisės aktų konsoliduotu tekstu , kurį visomis kalbomis parengė Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biuras naudodamas duomenų apdorojimo sistemą . Kadangi straipsniams suteikiami nauji numeriai, kodifikuotos direktyvos III priede nurodomas buvusių ir naujų straipsnių numerių atitikimas. ê 89/667/EEB (pritaikytas) 2008/0109 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA Ö bendrovių teisės srityje Õ dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių (Tekstas svarbus EEE) EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnį, atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą, atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[5], laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos[6], kadangi: ê (1) 1989 m. gruodžio 21 d. Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių[7] buvo keletą kartų iš esmės keičiama[8]. Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota. ê 89/667/EEB 1 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (2) Tam tikros apsaugos priemonės, kurių imtis valstybės narės reikalauja iš bendrovių jų narių ir Ö trečiųjų asmenų Õ interesams apsaugoti, kaip apibrėžta Sutarties 48 straipsnio antroje Ö pastraipoje Õ, turėtų būti koordinuojamos siekiant jų lygiavertiškumo visoje Bendrijoje. ê 89/667/EEB 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (3) Šioje srityje Ö 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva Õ 68/151/EEB Ö dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo Õ[9] ir Ö 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva Õ 78/660/EEB Ö, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių Õ[10] bei Ö 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva Õ 83/349/EEB Ö, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl konsoliduotos atskaitomybės, Õ[11] dėl Ö atitinkamai Õ informacijos atskleidimo, įsipareigojimų galiojimo, negaliojimo, metinių ir suvestinių sąskaitų, taikomos visoms akcinio kapitalo bendrovėms. Ö 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva Õ 77/91/EEB Ö dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo Õ[12] ir Ö 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva Õ 78/855/EEB Ö, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo, Õ[13] ir Ö 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva Õ 82/891/EEB Ö[14], pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl akcinių bendrovių skaidymo, Õtaikomos tiktai akcinėms bendrovėms Ö atitinkamai Õ dėl kapitalo formavimo, jungimosi ir skaidymo. ê 89/667/EEB 5 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (4) Ö Būtina teisinė priemonė Õ, kuri leistų riboti verslininko turtinę atsakomybę visoje Bendrijoje nepažeidžiant valstybių narių įstatymų, kuriuose išskirtiniais atvejais reikalaujama, kad už savo įmonės įsipareigojimus Ö toks verslininkas Õ atsakytų savo turtu. ê 89/667/EEB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (5) Uždaroji akcinė bendrovė gali būti vienanarė jau nuo pat jos įkūrimo momento arba gali tapti vienanare po to, kai visos jos akcijos pereina vienam akcininkui. Iki bus Ö suderintos Õ valstybių nuostatos dėl įstatymų, susijusių su grupėmis, valstybės narės gali nustatyti tam tikras specialias nuostatas Ö arba nuobaudas Õ tokiems atvejams, kai vienintelis kelių bendrovių narys yra fizinis asmuo, arba kai vienintelis bendrovės narys yra vienanarė bendrovė ar bet koks kitas juridinis asmuo. Vienintelis šių nuostatų tikslas — atsižvelgti į skirtumus tarp kai kurių valstybių narių nacionalinės teisės aktų. Todėl konkrečiais atvejais valstybės narės gali Ö nustatyti apribojimus steigti Õ vienanares bendroves veiklą arba pašalinti vienintelio nario turtinės atsakomybės apribojimus. Valstybės narės nevaržomos gali nustatyti taisykles, apimančias riziką, kurią vienanarės bendrovės gali kelti dėl savo vienanariškumo, ypač siekdamos užtikrinti, kad būtų apmokėtas pasirašytas kapitalas. ê 89/667/EEB 7 konstatuojamoji dalis (6) Informacija apie tai, kad visos akcijos perėjo vienam akcininkui, bei to vienintelio nario tapatybė turi būti atskleista padarant įrašą visuomenei prieinamame registre. ê 89/667/EEB 8 konstatuojamoji dalis (pritaikytas) (7) Tokio vienintelio nario sprendimai, priimami jam vykdant visuotinio Ö akcininkų Õ susirinkimo įgaliojimus, turi būti raštiški. ê 89/667/EEB 9 konstatuojamoji dalis (8) Sutartys tarp vienintelio nario ir jo bendrovės, kuriai jis atstovauja, taip pat turi būti raštiškos, išskyrus tas, kurios yra susijusios su normaliomis sąlygomis atliekama einamąja veikla. ê (9) Ši direktyva neturėtų pažeisti valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais, numatytais II priedo B dalyje, ê 89/667/EEB (pritaikytas) PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: 1 straipsnis Koordinavimo priemonės, kurias numato ši direktyva, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, susijusiems su bendrovių tipais Ö, nurodytais I priede. Õ ê 89/667/EEB (pritaikytas) 2 straipsnis 1. Bendrovė gali turėti vieną narį jau nuo tada, kai Ö įsteigiama Õ, arba po to, kai visos jos akcijos pereina vienam asmeniui (vienanarė bendrovė). 2. Iki bus suderintos valstybių nuostatos dėl įstatymų, susijusių su grupėmis, valstybės narės gali numatyti specialias nuostatas arba nuobaudas tokiems atvejams, kai: a) vienintelis kelių bendrovių narys yra fizinis asmuo; arba b) vienintelis bendrovės narys yra vienanarė bendrovė arba bet koks kitas juridinis asmuo. 3 straipsnis Jeigu bendrovė tampa vienanare bendrove todėl, kad visos jos akcijos pereina vienam asmeniui, šis faktas kartu su vienintelio nario tapatybe turi būti įrašomi į bylą arba į registrą, kaip nurodyta Direktyvos [68/151/EEB] [3 straipsnio 1 ir 2 dalyse], arba įrašomi į bendrovės tvarkomą ir visuomenei prieinamą registracijos knygą. 4 straipsnis 1. Bendrovės vienintelis narys Ö atlieka Õ visuotiniam akcininkų susirinkimui Ö priskirtas funkcijas Õ. 2. Sprendimai, kuriuos vienintelis narys priima, kaip nurodyta 1 dalyje, įrašomi į protokolą arba parengiami raštu. 5 straipsnis 1. Sutartys tarp vienintelio nario ir bendrovės, kuriai jis atstovauja, įrašomi į protokolą arba parengiami raštu. 2. Valstybės narės Ö gali Õ netaikyti 1 dalies nuostatos normaliomis sąlygomis atliekamai einamajai veiklai. 6 straipsnis Jeigu valstybės narės leidžia Ö taip pat ir Õ akcinėms bendrovėms būti vienanarėmis, kaip apibrėžta 2 straipsnio 1 dalyje, taikoma ši direktyva. 7 straipsnis Valstybė narė neprivalo leisti Ö steigti Õ vienanarių bendrovių, jeigu jos įstatymų nustatyta, kad verslininkas gali steigti įmonę, kurios turtinė atsakomybė ribojama įstatuose nurodytai veiklai skirta suma, su sąlyga, kad apsaugos priemonės, numatytos tokioms įmonėms, yra lygiavertės su šia direktyva ar su bet kokiomis kitomis Bendrijos nuostatomis numatytoms apsaugos priemonėms, taikytinoms 1 straipsnyje nurodytoms bendrovėms. ê 89/667/EEB (pritaikytas) 8 straipsnis Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje Ö priimtų Õ, pagrindinių nacionalinės teisės aktų nuostatų tekstus. ê 9 straipsnis Direktyva 89/67/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais II priedo A dalyje, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais, numatytais II priedo B dalyje. Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal III priede pateiktą atitikmenų lentelę. 10 straipsnis Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje. ê 89/667/EEB 11 straipsnis Ši direktyva skirta valstybėms narėms. Priimta Briuselyje, […] Europos Parlamento vardu Tarybos vardu Pirmininkas Pirmininkas […] […] é I PRIEDAS ê 89/667/EEB 1 str. (pritaikytas) Ö 1 STRAIPSNYJE NURODYTI BENDROVIŲ TIPAI Õ - Belgijoje: Société privée à responsabilité limitée/ besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; ê 2006/99/EB 1 str. ir priedo A sk. 4 p. - Bulgarijoje: дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Čekijoje: společnost s ručením omezeným; ê 89/667/EEB - Danijoje: Anpartsselskaber; - Vokietijoje: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Estijoje: aktsiaselts, osaühing; ê 89/667/EEB - Airijoje: Private company limited by shares or by guarantee; - Graikijoje: Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης; - Ispanijoje: Sociedad de responsabilidad limitada; - Prancūzijoje: Société à responsabilité limitée; - Italijoje: Società a responsabilità limitata; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Kipre: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση; - Latvijoje: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; - Lietuvoje: uždaroji akcinė bendrovė; ê 89/667/EEB - Liuksemburge: Société à responsabilité limitée; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Vengrijoje: korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság; - Maltoje: kumpanija privata/private limited liability company; ê 89/667/EEB - Nyderlanduose: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas - Austrijoje: Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Lenkijoje: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; ê 89/667/EEB - Portugalijoje: Sociedade por quotas; ê 2006/99/EB 1 str. ir priedo A sk. 4 p. - Rumunijoje: societate cu răspundere limitată; ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, p. 340 - Slovėnijoje: delniška družba; - Slovakijoje: spoločnosť s ručením obmedzeným; ê 1994 m. Stojimo akto 29 str. ir I priedas - Suomijoje: osakeyhtiö/aktiebolag; - Švedijoje: aktiebolag; ê 89/667/EEB - Jungtinėje Karalystėje: Private company limited by shares or by guarantee. _____________ é II PRIEDAS A dalis Panaikinama direktyva ir jos vėlesni pakeitimai (nurodyta 9 straipsnyje) Tarybos direktyva 89/667/EEB (OL L 395, 1983 12 30, p. 40) | 1994 m. Stojimo akto I priedo XI skyriaus A skirsnis (OL C 241, 1994 8 29, p. 194) | 2003 m. Stojimo akto II priedo 4 skyriaus A skirsnis (OL L 236, 2003 9 23, p. 338) | Tarybos direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137) | tik Priedo A skyriaus 4 dalis | B dalis Perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminų sąrašas (nurodytas 9 straipsnyje) Direktyva | Perkėlimo terminas | Taikymo pradžios data | 89/667/EEB | 1991 m. gruodžio 31 d. | 1992 m. sausio 1 d. esamoms bendrovėms ne vėliau kaip 1993 m. sausio 1 d. | 2006/99/EB | 2007 m. sausio 1 d. | _____________ III PRIEDAS Atitikmenų lentelė Direktyva 89/667/EEB | Ši direktyva | 1 straipsnio įvadinė frazė 1 straipsnio pirma- dvidešimt septinta įtraukos 2–7 straipsniai | 1 straipsnis I priedas 2–7 straipsniai | 8 straipsnio 1 dalis | - | 8 straipsnio 2 dalis | - | 8 straipsnio 3 dalis | 8 straipsnis | - | 9 straipsnis | - | 10 straipsnis | 9 straipsnis | 11 straipsnis | - | I priedas | - | II priedas | - | III priedas | _____________ [1] COM(87) 868 PV. [2] Žr. Išvadų A dalies 3 priedą. [3] Atliekama vadovaujantis Komisijos komunikatu Europos Parlamentui ir Tarybai – Acquis communautaire kodifikavimas, COM(2001) 645 galutinis. [4] Žr. šio pasiūlymo II priedo A dalį. [5] OJ C (...(, (...(, p. (...(. [6] OJ C (...(, (...(, p. (...(. [7] OL L 395, 1989 12 30, p. 40. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137). [8] Žr. II priedo A dalį. [9] OL L 65, 1968 3 14, p. 8. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB. [10] OL L 222, 1978 8 14, p. 11. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB. [11] OL L 193, 1983 7 18, p. 1. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB. [12] OL L 26, 1977 1 30, p. 1. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB. [13] OL L 295, 1978 10 20, p. 36. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB (OL L 300, 2007 11 17, p. 47). [14] OL L 378, 1982 12 31, p. 47. Direktyva su pakeitimais, padarytais Direktyva 2007/63/EB.