LT Europos Sąjungos oficialusis leidinys C 347/79

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Pasiūlymo priimti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą, iš dalies keičiančią Direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo

COM(2009) 491 galutinis – 2009/0132 (COD)

(2010/C 347/12)

Pagrindinis pranešėjas: Angelo GRASSO

Taryba, vadovaudamasi Europos bendrijos steigimo sutarties 262 straipsniu, 2009 m. spalio 14 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl

Pasiūlymo priimti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą, iš dalies keičiančią Direktyvą 2003/71/EB dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir Direktyvą 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo

COM(2009) 491 galutinis – 2009/0132 (COD).

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto biuras 2009 m. lapkričio 3 d. pavedė Ekonominės ir pinigų sąjungos, ekonominės ir socialinės sanglaudos skyriui organizuoti Komiteto darbą šiuo klausimu.

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas 460-ojoje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2010 m. vasario 17–18 d. (2010 m. vasario 18 d. posėdis), priėmė šią nuomonę 156 nariams balsavus už, 1–prieš ir 4 susilaikius.

1. Išvados ir rekomendacijos

1.1 Direktyvos pasiūlymu siekiama į dabartinę Bendrijos teisinę sistemą įtraukti du principus, kuriems iš esmės galima pritarti, nes a) informacijos kokybė yra esminis aspektas, lemiantis ūkio subjektų, ypač mažmenininkų, gebėjimą veiksmingai įgyvendinti savo investicinius sprendimus, o b) atsisakius pasikartojančios informacijos ir taip išvengus jos pateikimo sąnaudų galima pasiekti didesnio informacijos valdymo ekonomiškumo.

1.2 Praktiškai taikyti šiuos du principus yra sudėtinga dėl objektyvių priežasčių, nes kokybės įvertinimas jau pats savaime yra sunkus dalykas, o dar sudėtingiau nustatyti informacijos kokybę. Be to, reikia atsižvelgti į tai, kad specifiniai informacijos apie finansų rinkas skleidimo metodai (paremti „osmosinio slėgio“ efektu) ir jų įvairiaaspektis poveikis skirtingiems ūkio subjektams, ketinantiems investuoti (t. y. „signalo efektas“), sukelia kartais net didelius neatitikimus tarp informacijos pateikimo sąnaudų ir tokios informacijos teikiamos (netgi finansinės) naudos.

1.3 Todėl informacijos kokybės ir ekonomiškumo problemos turėtų būti sprendžiamos bendrai, turint omenyje tai, kad didžiausias stimulas vertybinių popierių emitentui parengti kokybišką informaciją yra žinojimas, jog jos finansinė nauda bus bent jau adekvati informacijos pateikimo sąnaudoms. Įvertinant informacijos ekonomiškumą turėtų būti atsižvelgiama į tai, kad informacijos skaidrumas mažina kapitalo pritraukimo sąnaudas, ir atvirkščiai, jeigu informacija nėra skaidri, kapitalo pritraukimo sąnaudos bus didesnės (t. y. bus mokama priemoka už informacinę riziką). Todėl EESRK rekomenduoja rasti būdų pašalinti tokią informacinę asimetriją, kad būtų sumažintos priemokos už informacinę riziką bei kapitalo pritraukimo sąnaudos, tokiu būdu padidinant Europos įmonių konkurencingumą kapitalo pritraukimo srityje.

1.4 Didžioji informacijos teikimo sąnaudų ir naudos santykio dalis (apie 3/4) priklauso nuo struktūrinių mechanizmų, kuriais informacija skleidžiama rinkos dalyviams, ir tik mažoji šio santykio dalis (apie 1/4) yra susijusi su emitento neatskleista informacija. Direktyvos pasiūlyme pateikiami sprendimai, kuriais siekiama sumažinti pirmąją iš dviejų informacinės rizikos dalių, ir todėl juos reikia vertinti teigiamai. EESRK tik norėtų pabrėžti, kad būtina užtikrinti, jog tokiu būdu gerokai sumažinant sąnaudas nebūtų pakenkiama skelbiamos informacijos kokybei, nes tokiu atveju šia priemone būtų pasiektas priešingas efektas.

1.5 Pasiūlymo nuostatos taip pat iškelia vieną šios problemos aspektą, kuris lieka neišspręstas. Reikalavimas pateikti informaciją nekvalifikuotiems investuotojams kertasi su reikalavimu jiems pateikti visus duomenis, reikalingus investiciniam sprendimui priimti, o tai neišvengiamai reiškia specializuotos terminologijos vartojimą. EESRK rekomenduoja tokį sprendimą: sukurti „informacijos tarpininkų“ rinką, kuri būti atskirta nuo labiau tradicinių kapitalo ir rizikos tarpininkų (t. y. bankų, valdymo įmonių, specializuotų išvestinių instrumentų tarpininkų ir pan.) rinkos. Remdamasis kitose šalyse ir kitomis sąlygomis sukaupta patirtimi, EESRK siūlo sukurti (net ir platinimo etapuose – tokiu būdu papildant šioje nuomonėje nagrinėjamame dokumente išdėstytus pasiūlymus) specialias teisines struktūras, atliekančias tam tikras deleguotas funkcijas (panašias į balsavimą pagal įgaliojimą), ir konkrečiais teisės aktais pripažinti finansinės informacijos specialistų (panašių į asmeninio turto valdytojus (angl. family office)) statusą.

2. Teisėkūros raida ir temos aktualumas

2.1 Europos Komisija informacijos skaidrumo klausimą laiko itin svarbiu. Tai liudija nuolat rengiamos reguliavimo priemonės. Iš esmės pasiūlymu COM(2000) 126 buvo pradėtas dešimtmetį trukęs procesas, kuriuo siekiama Europos Sąjungoje užtikrinti aiškias ir skaidrias teisines nuostatas, susisteminančias vertybinių popierių įtraukimą į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir informacijos apie tokius vertybinius popierius skelbimą. Parengus šioje nuomonėje svarstomą direktyvą, šis procesas pasiekė naują raidos etapą, kurio tikslas – geriau taikyti informacijos skaidrumo taisykles sumažinant ir supaprastinant kai kuriuos informacinių prospektų skelbimo aspektus.

Per pastarąjį dešimtmetį nuo 2000 iki 2010 m. Bendrijos teisinės sistemos dėmesio centras laipsniškai kito.

2.2.1 Direktyvoje 2001/34 visų pirma buvo siekta nustatyti, kiek informacijos vertybinių popierių emitentai privalo pateikti investuotojams, remiantis principu, kad finansų rinkų Pareto efektyvumas yra tiesiogiai susijęs su tokia informacija. Tokiam požiūriui EESRK tvirtai pritarė 2000 m. lapkričio 29 d. priimtoje nuomonėje (pranešėjas Jochen Lehnhoff, priimta 112 narių balsavus už, nė vienam nariui nebalsavus prieš ir nesusilaikius), tačiau jis pabrėžė, kad investuotojams viešai skelbiama informacija privalo būti paprasta ir aiški.

2.2.2 2003 m. dėmesys buvo sutelktas į ūkio subjektų galimybes naudotis informacija ir reguliavimo priemonėmis stengtasi papildyti pradinį direktyvos 2001/34 tekstą. Direktyvoje 2003/6 buvo reglamentuota prekyba vertybiniais popieriais, pasinaudojant viešai neatskleista informacija (angl. insider dealing), ypač tokia, kuri gali pažeisti finansų rinkos pusiausvyrą ir tokiu būdu sumažinti vartotojų pasitikėjimą. Tačiau reikia pabrėžti, kad šis teisės aktas taikomas emitentams bei kontrolės įstaigoms ir jame kiek mažiau nagrinėjamas poveikis, kurį toks informacijos naudojimas gali sukelti investuotojų elgsenai. Vadovaujantis tokiu požiūriu, buvo priimta ir direktyva 2003/71, apibrėžianti prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, rengimo kriterijai.

2.2.3 Direktyva 2004/109 iš dalies pakeičiant direktyvos 2001/34 tekstą dėmesys buvo sutelktas į informacijos, kurią emitentai, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, teikia investuotojams, techninius aspektus, tam, kad būtų suderintos ir integruotos Europos finansų rinkos ir jose teikiamos finansų paslaugos. EESRK nuomonėje dėl šios direktyvos, kuri buvo priimta 2003 m. gruodžio 10 d. (pranešėjas Pierre Simon, priimta 110 narių balsavus už ir vienam susilaikius), pritariama dokumente išdėstytiems techninio pobūdžio pasiūlymams, tačiau pabrėžiama, kad pernelyg griežti reikalavimai gali neproporcingai padidinti privalomos informacijos teikimo sąnaudas ir tokiu būdu sudaryti didelių finansinių kliūčių emitentams, ypač smulkesniems, užtikrinti visišką informacijos skaidrumą.

2.2.4 2005 m. buvo reglamentuojamas „rinkų informacijos reguliavimo institucijų“ klausimas taikant priemones, susijusias su finansinių paslaugų komitetų organizacija. Buvo siekiama sudaryti sąlygas Europos teisėkūros ir reguliavimo institucijoms veiksmingiau ir skubiau reaguoti į finansų rinkų raidą (ypač raidą, skatinamą technologinių pokyčių). EESRK šiai Komisijos priemonei pritarė 2004 m. kovo 31 d. (pranešėja Lucia Fusco, 95 nariai balsavo už, du nariai susilaikė).

2.3 Šioje nuomonėje nagrinėjamos direktyvos pagrindinis tikslas – iš dalies supaprastintomis procedūromis pagerinti direktyvų 2003/71 ir 2004/109 taikymą siekiant, kad teikiama finansinė informacija labiau atitiktų mažmeninių investuotojų poreikius ir kad didėtų ES įsisteigusių emitentų veiklos veiksmingumas ir tarptautinis konkurencingumas. Taigi, kitaip nei ankstesnių priemonių atveju, šiame direktyvos pasiūlyme dėmesys sutelkiamas į finansinės informacijos kokybės klausimą.

2.4 EESRK mano, kad „gausios“ informacijos pateikimas ne visada reiškia, kad disponuojama „tinkama“ informacija. Be to, tai sukelia informacijos atskleidimo ekonomiškumo problemų, turint omeny, kad finansinės informacijos sąnaudos gali būti labiau susijusios su parengtinų informacinių prospektų kiekybe nei su jų turinio kokybe. Priėmus šį direktyvos pasiūlymą būtų galima kasmet sutaupyti daugiau nei 300 milijonų eurų, jeigu būtų pakeisti visi mechanizmai, dėl kurių dubliuojasi skirtingi informacijos skleidimo proceso etapai.

2.5 Būtinybė sukurti tokias rinkas, kurios sugebėtų užtikrinti tinkamą informacijos kiekybės ir kokybės pusiausvyrą investuotojams priimtinomis sąnaudomis, yra itin aktualus klausimas. Neseniai Venecijos Ca’Foscari universiteto atlikti empiriniai tyrimai parodė, kad per pastaruosius 15 metų su blogos informacijos rizika (t. y. informacine rizika) yra susiję maždaug 37 proc. visų Europos akcijų rinkų svyravimo atvejų, be didelių skirtumų įvairiuose rinkos sektoriuose. Tie patys tyrimai taip pat netikėtai atskleidė, kad virš 3/4 informacinės rizikos sukelia rinkos veikėjų naudojami informacijos skleidimo mechanizmai, ir tik likusi 1/4 dalis yra susijusi su nesklandumais emitentų informacijos atskleidimo procesuose. Šio fakto esminė priežastis – finansinės informacijos pateikimo sąnaudų struktūra, kuriai būdinga didelės informacijos rinkimo sąnaudos ir žemos jos pateikimo tretiesiems asmenims kainos, tiesiogiai susijusios su tuo, kad naudojant informaciją netaikomos išimtinės abipusio informacijos naudojimo teisės. Šis reiškinys pats savaime prisideda prie informacijos kokybės ir jos skleidimo mechanizmų prastėjimo, tuo tarpu informacijos, kuri dažnai pasikartoja, kiekis didėja.

2.6 Todėl EESRK pritaria veiksmams, kuriais siekiama reguliuoti informacijos rinkimo ir platinimo ekonominius procesus, nes jie veiksmingai gali padėti gerinti finansų rinkose disponuojamos informacijos kokybę ir sudaryti geresnes sąlygas investuotojams priimti investicinius sprendimus, tokiu būdu sumažinant vertybinius popierius į prekybos sąrašą įtraukti siekiančių emitentų kapitalo pritraukimo sąnaudas.

3. Pagrindinės direktyvos pasiūlymo nuostatos

3.1 Direktyvos pasiūlymą sudaro penki straipsniai, iš kurių pirmaisiais dviem straipsniais iš dalies pakeičiamas direktyvos 2003/71/EB tekstas (pasiūlymo 1 straipsnis, esminių nuostatų pakeitimas) ir direktyvos 2004/109/EB tekstas (pasiūlymo 2 straipsnis, neesminių nuostatų pakeitimas). Likusieji trys straipsniai yra pagalbiniai, nes jais reglamentuojamas perkėlimas į nacionalinę teisę (3 straipsnis), įsigaliojimas (4 straipsnis) ir adresatai (5 straipsnis).

3.2 Nagrinėjamo pasiūlymo 1 straipsnio, susijusio su direktyvos 2003/71/EB daliniu keitimu, analizė ir atitinkamos pastabos

3.2.1 1 straipsnio 2 dalies h ir j punktų ir 3 straipsnio 2 dalies e punkto siūlomi pakeitimai. 1 straipsnio papildymas 4 dalimi

3.2.1.1 Naujame tekste visų pirma patikslinama, kad direktyvoje apribotos viso pasiūlymų apmokėjimo sumos turėtų būti skaičiuojamos visoje Europos Sąjungos teritorijoje sudarytų sandorių pagrindu. Šis patikslinimas yra tikslingas visų pirma siekiant užkirsti kelią mokesčių vengimui, kai iš esmės tas pats finansinis sandoris padalijamas į keletą teisiškai nesusijusių sandorių, įvykdytų skirtingose jurisdikcijose. Be to, EESRK pabrėžia, kad minėtas patikslinimas taip pat yra reikalingas siekiant išvengti galimo informacijos skleidimo iškraipymo skirtinguose teritoriniuose vienetuose ir dėl to galinčių susidaryti didesnių sąnaudų, kurios darytų labai didelį poveikį mažesnio masto sandoriams.

3.2.1.2 Pasiūlyme taip pat nurodytos naujos pagal direktyvą taikomos ribos, kurios atspindi dabartinę finansų rinkų padėtį. Kad šios ribos nepasentų, siūloma suteikti Komisijai tiesioginius įgaliojimus jas koreguoti, siekiant suderinti jas su susiklosčiusiomis sąlygomis, būtinomis informacijai finansų rinkose skleisti. EESRK sutinka, kad būtina užtikrinti galimybę paprasčiau pakeisti ribas atsižvelgiant į rinkos sąlygas, tačiau rekomenduoja Komisijai minėtas ribas keisti remiantis rinkų ir finansinių tarpininkų kontrolės ir priežiūros institucijų pateiktais pasiūlymais, kadangi dėl savo veiklos pobūdžio jos turi geriausias sąlygas nuolat stebėti faktinius rinkų poreikius.

3.2.2 2 straipsnio 1 dalies e punkto ir m punkto ii papunkčio siūlomi pakeitimai

3.2.2.1 Pasiūlyme raginama suderinti termino „kvalifikuotas investuotojas“ apibrėžtį su Finansinių priemonių rinkų direktyvoje (MiFID) pateikiama apibrėžtimi. EESRK pritaria šiam pasiūlymui, nes jis padeda suderinti Europos Sąjungos teisinę sistemą.

3.2.2.2 Pasiūlyme nustatyti kriterijai, pagal kuriuos nustatoma ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas yra mažesnis nei 1 000 EUR, teritorinė aprėptis, apribojant ją valstybėmis narėmis, kuriose yra emitento registruota buveinė, kuriose skolos vertybiniai popieriai bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą arba kuriose tie vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei. EESRK pritaria teisės akto rengėjų siekiui supaprastinti procedūras ir taip užkirsti kelią sąnaudų didėjimui dėl reikalavimo vienai emisijai sudaryti keletą prospektų. Šiuo klausimu svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad vertybinių popierių rinkos vertė labai skiriasi nuo jų nominaliosios vertės, atliekančios dažnai vien tik teisinę funkciją, kuria nustatoma dalyvavimo sandoryje proporcinė dalis. Todėl ne visi vertybiniai popieriai turi nominaliąją vertę, o kai kuriose teisinėse sistemose leidžiama išleisti vertybinius popierius, ypač ne kapitalo vertybinius popierius, be vadinamojo „nominalo“. Todėl EESRK rekomenduoja patobulinti pasiūlymą pakeičiant terminą „nominalioji vertė“ į „rinkos vertė“ (arba sandorio vertė), kai kalbama apie kapitalo vertybinius popierius, ir į „tikroji vertė“ ne kapitalo vertybinių popierių atveju.

3.2.3 3 straipsnio 2 dalies siūlomi pakeitimai

3.2.3.1 Pasiūlyme numatyta galimybė vertybinius popierius teikiantiems tarpininkams patvirtinti pradinį emitento parengtą prospektą su sąlyga, kad jis atitinka Europos standartus, ir taip išvengti papildomų dokumentų rengimo sąnaudų. EESRK iš principo sutinka su šiuo pasiūlymu ir jo pagrindimu, tačiau rekomenduoja tiksliau paaiškinti naujojo teisės akto taikymo nuostatas tais atvejais, kai tarpininko buveinė registruota trečiojoje šalyje ir kai jis vertybinius popierius teikia ne emitento valstybėje.

3.2.3.2 Be to, EESRK rekomenduoja užtikrinti, kad vertybinius popierius pakopomis platinančių subjektų gebėjimo pasinaudoti 3.2.3.1 punkte apsvarstytomis galimybėmis nesuvaržytų greitai senstanti finansinė informacija. Todėl siūloma, kad prospekto skelbimo momentu finansų rinkų kontrolės ir stebėjimo institucija, į kurią emitentas (arba tarpininkai) kreipiasi, nustatytų prospekto galiojimo terminą, kuriam pasibaigus būtų privaloma prospektą atnaujinti, jeigu konkretus sandoris, kurį pagrindė išleistas prospektas, vis dar vykdomas.

3.2.4 4 straipsnio 1 dalies e punkto siūlomi pakeitimai

3.2.4.1 Siūloma išplėsti šiuo metu galiojančioje direktyvoje numatytos išimties taikymą įmonių, kurių vertybiniai popieriai neįtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą (taigi įskaitant ir tas įmones, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama ne ES rinkose), darbuotojų akcijų nuosavybės planams. Šis pasiūlymas grindžiamas siekiu pašalinti nevienodas sąlygas, taikomas skirtingoms įmonių kategorijoms (ES biržose kotiruojamoms, nekotiruojamoms ir ne ES biržose kotiruojamoms įmonėms), ir apriboti sąnaudas, patiriamas platinant vertybinius popierius asmenims, kurie jau yra informuoti apie investicinę riziką, kadangi jie yra įmonės darbuotojai.

3.2.4.2 EESRK pritaria sąnaudų mažinimo siekiui, tačiau pabrėžia, kad darbuotojams platinamų vertybinių popierių sandoriai jau patys savaime yra svarbi informacija investuotojams, veikiantiems vadinamojoje antrinėje rinkoje, ypač tarptautinių korporacijų atveju. Todėl EESRK rekomenduoja ne tik plačiau taikyti išimtį, bet ir persvarstyti rinkų skaidrumą reguliuojančias teisines nuostatas. EESRK galėtų pasiūlyti skaidrumo direktyvos pakeitimus atskiroje nuomonėje savo iniciatyva.

3.2.5 5 straipsnio 2 dalies, 6 straipsnio 2 dalies ir 7 straipsnio siūlomi pakeitimai

3.2.5.1 Direktyvos pasiūlyme nurodoma, kad prospekto santraukai reikėtų suteikti daugiau svarbos, nes jai investuotojai, ypač vadinamieji „mažmeniniai“ investuotojai, skiria daug dėmesio. Už klaidingai parengtą prospekto santrauką jos rengėją galima patraukti teisinėn atsakomybėn. Visgi pasiūlyme nurodoma, kad iš anksto nustatytas dokumento žodžių skaičius nėra veiksmingas prospekto santraukos informatyvumo rodiklis ir kad svarbiausia yra jame pateikiamos vadinamosios „pagrindinės informacijos“ vertė.

3.2.5.2 EESRK sutinka, kad žodžių skaičius negali būti pakankamas prospekto santraukos informatyvumo rodiklis, tačiau mano, kad direktyvos pasiūlyme reikėtų aiškiau nurodyti kriterijus, pagal kuriuos nustatoma, kokia informacija yra pati svarbiausia. Atsižvelgiant į investuotojų poreikį įvertinti investiciją remiantis galimos rizikos ir pelno pusiausvyra, pagrindinė informacija turėtų būti ta, kuri daro didžiausią poveikį investicinės rizikos profiliui, o tai yra sunkiai apibrėžiama sąvoka. Todėl siūloma, kad pagrindinė informacija būtų nustatoma remiantis jos potencialiu poveikiu ir taikant standartinius rodiklius, kurie jau yra įteisinti kituose ES teisės aktuose, pavyzdžiui, vertės pokyčio rizikos (angl. value-at-risk) rodiklį. Alternatyvus paprastesnis techninis sprendimas, kurį EESRK remia, būtų privalomas reikalavimas prospekto santraukoje nurodyti vertės pokyčio rizikos rodiklį.

3.2.6 7 straipsnio 2 dalies siūlomi pakeitimai

Šiuo siūlomu pakeitimu siekiama užtikrinti, kad prospekto parengimo sąnaudos proporcingai atitiktų emisijos dydį, įskaitant teisių emisijas. Be abejonės, tai tiesa, kad prospekto rengimo sąnaudos nėra visiškai proporcingos finansinio sandorio dydžiui, o tai reiškia, kad mažesni sandoriai patiria neproporcingai didelį poveikį. Teisų emisijų atveju reikalavimų sumažinimas grindžiamas nuostata, kad „esami akcininkai jau yra priėmę pirminį sprendimą investuoti į įmonę ir ji turėtų būti jiems žinoma“.

EESRK sutinka, kad reikia sumažinti fiksuotų prospekto sąnaudų poveikį finansinio sandorio dydžiui, nes tai objektyviai įvertinamas reiškinys. Tačiau, atvirkščiai, jis mano, kad teisių emisijų atveju reikalavimų sumažinimo pagrindimas yra suvaržantis, atsižvelgiant į tai, kad tokios emisijos dažnai yra parduodamos subjektams, kurie, nebūdami emitento įmonės akcininkais, gali nukentėti nuo neadekvačios informacijos. Abiem atvejais, kaip buvo nurodyta pirmiau, nustatant reikalavimą privalomai skelbti vertės pokyčio rizikos rodiklį būtų galima apriboti prospekto rengimo sąnaudas ir nepadaryti didelio poveikio šio dokumento santraukoje pateikiamos informacijos vertei.

3.2.7 8 straipsnio siūlomi pakeitimai

8 straipsnio pakeitime siūloma praleisti informaciją apie garantą, jeigu vertybinius popierius garantuoja valstybė, ir taip sumažinti bendras sandorio sąnaudas. EESRK iš principo pritaria šiam pasiūlymui, tačiau rekomenduoja prospekte skelbti bent jau naujausius garanto reitingus, atsižvelgiant į tai, kad skirtingų valstybių su ta pačia finansinio sandorio nominaliąja valiuta reitingai nėra vienodi ir kad garantijas gali suteikti finansiškai nepriklausomi valstybės subjektai ar netgi specialiai įsteigtos valstybės turto valdymo įmonės.

3.2.8 9 straipsnio ir 14 straipsnio 4 dalies siūlomi pakeitimai

Pasiūlymu prospekto galiojimo laikotarpis išplečiamas iki 24 mėnesių (šiuo metu jis galioja 12 mėnesių). EESRK pakartoja pirmiau minėtus savo argumentus, kad finansinės informacijos pobūdis neleidžia griežtai nustatyti tam tikros informacijos patikimumo laikotarpio. Todėl EESRK rekomenduoja ir toliau taikyti dabartinį 12 mėnesių galiojimo terminą ir suteikti galimybę finansų rinkų priežiūros institucijoms pratęsti jį dar 12 mėnesių remiantis pagrįstu emitento prašymu.

3.2.9 10 straipsnio, 11 straipsnio 1 dalies, 12 straipsnio 2 dalies ir 14 straipsnio 4 dalies siūlomi pakeitimai

3.2.9.1 EESRK pritaria pasiūlymui išbraukti direktyvos 10 straipsnį, nes dėl dabartinio reikalavimo nurodyti visą informaciją, kurią emitentas paskelbė per paskutiniuosius 12 mėnesių, jis patiria nereikalingų papildomų sąnaudų, tačiau iš to reikalavimo jokios naudos negauna investuotojas, kuris šiuolaikinėmis informacinėmis priemonėmis gali lengvai gauti ankstesnius prospektus, ypač atsižvelgiant į 14 straipsnio pakeitimą, kuriame siūloma išplėsti reikalavimą prospektus skelbti tinklalapyje laikantis nustatytų terminų.

3.2.9.2 11 ir 12 straipsnius siūloma pakeisti dėl to, kad išbraukiamas 10 straipsnis, todėl EESRK jų nelaiko kontraversiškais, išskyrus tai, kas nurodyta ankstesniame punkte.

3.2.10 16 straipsnio siūlomi pakeitimai

3.2.10.1 Pasiūlymu visų pirma siekiama patikslinti, kada reikalavimas skelbti prospektą nustoja būti taikomas, atsižvelgiant į tai, kad pasiūlymo galutinis uždarymas visuomenei gali nesutapti su prekybos tokiais vertybiniais popieriais reguliuojamoje rinkoje pradžia: siūloma pasirinkti vieną iš dviejų nurodytų momentų, atsižvelgiant į tai, kuris iš jų įvyksta anksčiau. EESRK mano, kad būtų tikslinga į pasiūlymą įtraukti reikalavimą vertybinius popierius teikiantiems tarpininkams skelbti vertybinių popierių sandorių mastą nuo pasiūlymo uždarymo visuomenei momento iki prekybos vertybiniais popieriais pradžios. Duomenis apie šiuo laikotarpiu parduotų vertybinių popierių kiekį (vadinamosios „pilkosios rinkos“ veikimo metu) turės patvirtinti priežiūros ir kontrolės institucija, atsižvelgdama į visus sandorius, sudarytus tarp tarpininkų, platinančių atitinkamus vertybinius popierius.

3.2.10.2 Pasiūlyme taip pat nurodomas vienodas laikotarpis, per kurį investuotojai gali pasinaudoti savo teise atsiimti anksčiau duotą sutikimą, būtent per dvi dienas nuo prospekto priedo paskelbimo. EESRK pritaria pasiūlymui suderinti sutikimo atsiėmimo teisės pasinaudojimo laikotarpius, tačiau rekomenduoja įvesti reikalavimą apie tai pranešti investuotojams, kurie jau patvirtino prospekto priedą, šiuo tikslu pateiktu elektroninio pašto adresu.

3.2.11 18 straipsnio siūlomi pakeitimai

Šiuo metu galiojančios direktyvos 18 straipsnio siūlomi pakeitimai yra itin techninio pobūdžio ir sudaro sąlygas greičiau pranešti apie parengtų prospektų patvirtinimo pažymas. Tai leidžia sumažinti sąnaudas ir riziką, susijusią su prospektų skelbimo techninėmis klaidomis, ypač šalyse, kuriose bendro paso mechanizmas dar nėra visiškai funkcionalus. EESRK pritaria šiam siūlomam pakeitimui.

3.3 Nagrinėjamo pasiūlymo 2 straipsnio, susijusio su direktyvos 2004/109/EB daliniu keitimu, analizė ir atitinkamos pastabos

Siūlomais 2 straipsnio pakeitimais siekiama suderinti pirmiau nurodytų punktų nuostatas su minėta direktyva. EESRK pritaria šiems pakeitimams, išskyrus šioje nuomonėje išdėstytas pastabas.