KOMISIJOS KOMUNIKATAS EUROPOS PARLAMENTUI, TARYBAI, EUROPOS EKONOMIKOS IR SOCIALINIŲ REIKALŲ KOMITETUI IR REGIONŲ KOMITETUI Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti /* COM/2012/0740 final */





KOMISIJOS KOMUNIKATAS EUROPOS PARLAMENTUI, TARYBAI, EUROPOS EKONOMIKOS IR SOCIALINIŲ REIKALŲ KOMITETUI IR REGIONŲ KOMITETUI Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti (Tekstas svarbus EEE) 1. Įvadas Komisijos komunikate „Europa 2020“[1] raginama gerinti verslo aplinką Europoje. Europos įmonėms, investuotojams ir darbuotojams taikoma moderni ir veiksminga bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistema turi derėti su šiandienos visuomenės poreikiais ir kintančia ekonomine aplinka. Ši politikos sritis paskutinį kartą visapusiškai persvarstyta priėmus 2003 m. Bendrovių teisės modernizavimo ir įmonių valdymo tobulinimo Europos Sąjungoje veiksmų planą[2] ir vėliau 2005 ir 2006 m. vykdant konsultacijas dėl šio veiksmų plano ateities prioritetų[3]. Daugelis 2003 m. veiksmų plane paskelbtų iniciatyvų įgyvendintos. Konkrečiai, įmonių valdymo pareiškimų taisyklės įtrauktos į Apskaitos direktyvą[4], priimta Direktyva dėl naudojimosi akcininkų teisėmis[5] ir Dešimtoji bendrovių teisės direktyva dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas[6]. Komisija taip pat priėmė dvi rekomendacijas dėl nepriklausomų direktorių konsultantų vaidmens ir atlyginimų[7]. Be to, supaprastinta Antroji bendrovių teisės direktyva dėl akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo ir keitimo[8] ir Trečioji bei Šeštoji bendrovių teisės direktyvos dėl jungimo ir skaidymo[9]. Tačiau nuo to laiko atsirado naujų aplinkybių, dėl kurių, Komisijos nuomone, reikia imtis papildomų veiksmų. Įmonių valdymo principai sąlygoja bendrovės vadovybės, valdybos, akcininkų ir kitų suinteresuotųjų šalių santykius[10]. Tie principai lemia, kaip bendrovės valdomos ir kontroliuojamos. Veiksminga įmonių valdymo sistema labai svarbi, nes tinkamai valdomos bendrovės ilguoju laikotarpiu paprastai yra konkurencingesnės ir tvaresnės. Už tinkamą įmonių valdymą pirmiausia atsakinga pati bendrovė, o Europos ir nacionalinio lygmens taisyklės taikomos tam, kad būtų laikomasi tam tikrų standartų. ES įmonių valdymo sistemoje derinami teisės aktai ir privalomos teisinės galios neturintys teisės aktai, konkrečiai – nacionaliniai įmonių valdymo kodeksai, taikomi pagal principą „laikykis taisyklių arba pasiaiškink“[11]; taip bendrovėms ir akcininkams suteikiama nemažai lankstumo. Akcininkai atlieka esminį vaidmenį skatindami geresnį bendrovių valdymą. Taip jie siekia tiek bendrovės, tiek savo pačių interesų. Tačiau per pastaruosius keletą metų išryškėjo silpnosios šios srities vietos. Finansų krizė parodė, kad tam tikrą vaidmenį kylant krizei atliko rimti bendrojo finansų įstaigų valdymo trūkumai. Siekdama greitai reaguoti į per didelės rizikos prisiėmimo kredito įstaigose ir galiausiai per didelės rizikos susikaupimo finansų sistemoje problemą, Komisija 2010 m. paskelbė Žaliąją knygą dėl bendrojo finansų įstaigų valdymo[12], o 2011 m. pasiūlė griežtinti bendrojo finansų įstaigų valdymo taisykles priimdama Ketvirtąjį dokumentų rinkinį dėl direktyvų dėl kapitalo poreikio[13]. Ne finansų sektoriaus biržinių bendrovių valdymas tiek susirūpinimo nekėlė, tačiau ir jame pastebėta tam tikrų trūkumų. Pavyzdžiui, jaučiama, kad akcininkai nepakankamai suinteresuoti reikalauti vadovybės atskaitomybės už jos sprendimus ir veiksmus, be to, daugelis akcininkų akcijas laiko tik trumpą laiką. Yra ir faktų, rodančių, kad įmonių valdymo kodeksai taikomi ne visai tinkamai, kai reikalaujama pranešti apie jų nesilaikymą. Todėl Komisija priėmė Žaliąją knygą dėl ES įmonių valdymo sistemos (toliau – 2011 m. žalioji knyga)[14], kuria pradėta diskusija, kaip gerinti dabartinių taisyklių veiksmingumą. Nors respondentų nuomonės dėl papildomų ES lygmens taisyklių būtinybės išsiskyrė, tvirtai palaikyta mintis imtis ES priemonių tam tikrose konkrečiose srityse[15]. Europos Parlamentas savo nuomonę 2011 m. žaliojoje knygoje iškeltais klausimais taip pat išreiškė 2012 m. kovo 29 d. priimtoje rezoliucijoje[16] ir pabrėžė įmonių valdymo svarbą plačiajai visuomenei. Europos bendrovių teisė yra pamatinis vidaus rinkos akmuo[17]. Ji sudaro geresnes sąlygas užtikrinti bendrovių steigimosi laisvę ir kartu didina jų veiklos skaidrumą, teisinį tikrumą ir kontrolę. Tačiau pastaruoju metu tapo sunku ES lygmeniu susitarti dėl bendrovių teisės iniciatyvų priėmimo. Tuos sunkumus rodo, pvz., sustojusi pažanga tvirtinant kai kurias paprastinimo iniciatyvas[18] ir siūlomą Europos privačiosios bendrovės (SPE) statutą. Vis dėlto tuo pačiu metu tarpvalstybiniai verslo mastai neįtikėtinai išsiplėtė tiek iš bendrovių, tiek iš vartotojų perspektyvos. Todėl Komisijos tarnybos pradėjo Europos bendrovių teisės ateities svarstymo procesą: paskelbė ad hoc svarstymų grupės ataskaitą[19] ir 2011 m. gegužės 16 ir 17 d. surengė viešą konferenciją Briuselyje[20]. Siekiant surinkti įvairių suinteresuotųjų šalių nuomones, 2012 m. vasario 20 d. pradėtos konsultacijos internetu (toliau – 2012 m. viešos konsultacijos)[21]. Europos Parlamentas savo nuomonę dėl Europos bendrovių teisės ateities taip pat išreiškė 2012 m. birželio 14 d. priimtoje rezoliucijoje[22]. Dauguma 2012 m. viešų konsultacijų respondentų pritarė naujoms galiojančios bendrovių teisės sistemos modernizavimo priemonėms[23]. Šiame veiksmų plane apibrėžiamos iniciatyvos, kurių Komisija ketina imtis bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistemai modernizuoti. Nustatytos trys pagrindinės veiksmų kryptys: · Skaidrumo didinimas – bendrovės turi geriau informuoti savo investuotojus ir plačiąją visuomenę apie savo bendrąjį valdymą. Kartu bendrovės turėtų žinoti, kas yra jų akcininkai, o instituciniai investuotojai turėtų teikti daugiau informacijos apie taikomą balsavimo politiką, kad įmonių valdymo klausimais galėtų vykti vaisingesnis dialogas. · Akcininkų aktyvinimas – akcininkai turėtų būti skatinami aktyviau dalyvauti valdant įmones. Jiems turėtų būti suteikiama daugiau galimybių prižiūrėti atlyginimų politiką ir susijusių šalių sandorius ir šiais tikslais turėtų būti pagerintos akcininkų bendradarbiavimo sąlygos. Be to, instituciniams investuotojams, turto valdytojams ir įgaliotiesiems konsultantams reikės nustatyti tam tikrus įpareigojimus, kad būtų užtikrintas veiksmingas dalyvavimas. · Bendrovių augimo ir konkurencingumo rėmimas – reikia paprastinti tarpvalstybinę Europos įmonių, visų pirma mažųjų ir vidutinių įmonių, veiklą. Komisija ne tik rems šių trijų tikslų įgyvendinimą, bet ir pradės bendrą kodifikavimą, kad reglamentavimo sistemą būtų paprasčiau taikyti. Šis veiksmų planas – 2012 m. viešų konsultacijų, įvairių diskusijų su daugeliu suinteresuotųjų šalių ir pačios Komisijos atliktos analizės rezultatas. Jame pateikiamos iniciatyvos, kurių Komisija ketina imtis bendrovių teisės ir įmonių valdymo srityse. Įvairių veiksmų plano priemonių mastas bus skirtingas. ES įmonių valdymo taisyklės taikomos tik toms bendrovėms, kurių akcijos įtrauktos į biržos sąrašus. Kita vertus, ES bendrovių teisė iš principo taikoma visoms viešosioms ES ribotos atsakomybės bendrovėms. Komisija užtikrins, kad iniciatyvos bendrovėms netaptų nebūtina našta, ir visų pirma atsižvelgs į specifinę MVĮ situaciją. Visų iniciatyvų poveikis bus įvertintas ex ante. Veiksmų plane neįmanoma nuspėti šio poveikio vertinimo rezultatų. Todėl Komisija prireikus gali koreguoti savo planų turinį ar įgyvendinimo laiką. Be šiame veiksmų plane pateiktų iniciatyvų, vėliau gali iškilti naujų problemų, kurias gali tekti spręsti. Naujų elementų gali atsirasti išnagrinėjus atsakymus, gautus per planuojamas konsultacijas dėl ilgalaikio Europos ekonomikos finansavimo. Šiuo metu rengiama šiai problematikai skirta žaliąja knyga bus pradėtos plačios diskusijos, kaip stiprinti ES finansų sektoriaus gebėjimą teikti ilgalaikį finansavimą našioms investicijoms, reikalingoms tvariam augimui skatinti. Joje bus keliami klausimai dėl būtinybės užtikrinti prieigą prie įvairių finansavimo šaltinių, vengti per daug dėmesio skirti tik trumpalaikiams tikslams, didinti pajėgumus ir kurti naujus produktus, skatinančius ilgalaikį finansavimą. Todėl žaliojoje knygoje bus aptarti daugiau nei įmonių valdymo klausimai; ji taip pat gali padėti surinkti daugiau duomenų dėl to, kaip būtų galima skatinti ilgalaikį akcininkų dalyvavimą ir kaip tinkami įmonių valdymo susitarimai galėtų prisidėti prie ilgalaikio finansavimo. 2. Skaidrumo didinimas 2.1. Informacijos apie valdybos narių įvairovės politiką ir nefinansinės rizikos valdymą atskleidimas Europoje valdyba gali būti įvairios struktūros. Atsižvelgiant į šalį, biržinės bendrovės gali taikyti vienos pakopos valdybos sistemą (vadinamąją monistinę sistemą), dviejų pakopų (dualistinę) sistemą arba kokią nors mišrią sistemą. Komisija pripažįsta, kad įmanoma įvairių šių struktūrų valdyba ir tai dažnai artimai susiję su bendra šalies ekonomikos valdymo sistema, ir neketina to kvestionuoti ar keisti. Kad ir kokia būtų valdybos struktūra, valdybos sudėtis atlieka esminį vaidmenį užtikrinant bendrovės sėkmę. Nuo to, ar direktoriai konsultantai arba stebėtojų taryba veiksmingai prižiūri vykdomuosius direktorius arba direktorių valdybą[24], priklauso sėkmingas bendrovės valdymas. Šiuo atžvilgiu labai svarbi valdybos narių kompetencijos ir nuomonių įvairovė. Ji leidžia geriau suprasti verslo struktūrą bei reikalus ir taip sudaro sąlygas valdybai objektyviai ir konstruktyviai kvestionuoti vadovybės sprendimus. Tačiau nepakankama įvairovė gali lemti vadinamąjį grupinį mąstymą, dėl to valdyboje mažiau diskutuojama, keliama mažiau idėjų ir uždavinių, o kartu galimai nukenčia direktorių valdybos arba vykdomųjų direktorių priežiūros veiksmingumas. Paskatinta 2011 m. žaliosios knygos konsultacijų rezultatų[25], Komisija mano, kad didesnis informacijos apie valdybos narių įvairovės politiką skaidrumas galėtų priversti bendroves nuodugniau apsvarstyti šį klausimą ir geriau atsižvelgti į poreikį užtikrinti didesnę savo valdybos narių įvairovę. Ši iniciatyva taip pat papildys konkretų pasiūlymą gerinti lyčių pusiausvyrą tarp biržinių bendrovių direktorių konsultantų[26]. Be to, Komisija įsitikinusi, kad (stebėtojų tarybos) valdybos turėtų plačiau svarstyti visą jų bendrovei kylančią riziką. Jei būtų išplėsti reikalavimai teikti nefinansinių parametrų ataskaitas, tai padėtų nustatyti visapusiškesnį bendrovės rizikos profilį ir būtų sudarytos sąlygos parengti veiksmingesnes tos rizikos valdymo strategijas. Daugiau dėmesio nefinansiniams aspektams skatintų bendroves rengti tvarias ir ilgalaikes verslo strategijas. Kad paskatintų bendroves užtikrinti didesnę valdybos narių įvairovę ir atidžiau svarstyti nefinansinę riziką, 2013 m. Komisija pateiks pasiūlymą griežtinti informacijos apie jų valdybos narių įvairovės politiką ir rizikos valdymą atskleidimo reikalavimus iš dalies keičiant Apskaitos direktyvą[27]. 2.2. Įmonių valdymo ataskaitų tobulinimas Biržinių bendrovių rengiamų įmonių valdymo ataskaitų kokybė kritikuojama. Įmonių valdymo kodeksai Europos Sąjungoje taikomi remiantis principu „laikykis taisyklių arba pasiaiškink“. Remiantis šiuo principu bendrovėms leidžiama nukrypti nuo konkrečių taikomo kodekso rekomendacijų, jei jos paaiškina to priežastis. Tačiau bendrovių teikiami paaiškinimai dažnai yra nepakankami. Jos tiesiog be papildomo paaiškinimo pareiškia, kad nesilaiko rekomendacijos, arba pateikia tik bendrą ar neišsamų paaiškinimą[28]. Kadangi šiais paaiškinimais investuotojai remiasi priimdami investicinius sprendimus ir nustatydami bendrovės vertę, tokie trūkumai riboja sistemos naudingumą ir gyvybingumą. Didelė 2011 m. žaliosios knygos respondentų dalis pritarė, kad iš bendrovių būtų reikalaujama geriau paaiškinti nukrypimą nuo kodeksų rekomendacijų. Atsižvelgdamos į 2011 m. žaliąją knygą, kai kurios valstybės narės pradėjo diskusijas arba paskelbė gaires dėl bendrovių teikiamų paaiškinimų kokybės. Pavyzdžiui Suomijos vertybinių popierių rinkų asociacija 2012 m. sausio 20 d. paskelbė gaires dėl bendrovių teiktinų paaiškinimų. Belgijos įmonių valdymo komitetas užsakė nepriklausomą paaiškinimų kokybės tyrimą ir remdamasis šio tyrimo išvadomis 2012 m. paskelbė tam tikras praktines rekomendacijas. Jungtinės Karalystės finansinės atskaitomybės taryba 2011 m. gruodžio mėn. pradėjo bendrovių ir investuotojų diskusijas, kokie yra tinkami paaiškinimai, ir vėliau į įmonių valdymo kodeksą įtraukė gaires dėl principo „laikykis taisyklių arba pasiaiškink“. Komisija pritaria šioms iniciatyvoms. Be to, ji ketina skatinti tolesnį nacionalinių įstaigų, atsakingų už įmonių valdymo kodeksų taikymo stebėseną, bendradarbiavimą, visų pirma keičiantis skirtingų valstybių narių geriausia patirtimi. 2013 m. Komisija imsis iniciatyvos (galbūt rekomendacijos forma) gerinti įmonių valdymo ataskaitų kokybę ir visų pirma paaiškinimų, kuriuos turi teikti nuo įmonių valdymo kodeksų nukrypstančios bendrovės, kokybę. 2.3. Akcininkų tapatybės nustatymas 2011 m. žaliojoje knygoje klausta, ar, suinteresuotųjų šalių nuomone, reikalingas Europos mechanizmas, kuris padėtų emitentams nustatyti savo akcininkų tapatybę, kad būtų lengviau palaikyti dialogą įmonių valdymo klausimais. Be to, žaliojoje knygoje nagrinėta, ar ši informacija turėtų būti teikiama kitiems investuotojams. Aiški respondentų dauguma pasisakė už tokį mechanizmą[29]. Ypač stipriai jį palaikė ir įmonės, ir investuotojai. Tačiau nuomonės dėl geriausio metodo gerokai išsiskyrė. Kai kurių respondentų nuomone, pakaktų reikalauti, kad emitentai savo įmonių svetainėse akcininkams sukurtų forumą. Tačiau kiti pasisakė už visavertį ES akcininkų tapatybės nustatymo mechanizmą. Daug respondentų vietoj to siūlė sumažinti Skaidrumo direktyvoje nustatytas pranešimo apie kontrolinius paketus ribas. Galiausiai, nemažai respondentų teigė, kad valstybės narės turėtų būti įpareigotos tarpusavyje pripažinti galiojančius nacionalinius tapatybės nustatymo mechanizmus ir prireikus nustatyti nacionalines skaidrumo priemones, atitinkančias kokius nors būtiniausius reikalavimus. Europos Parlamentas palaiko nuomonę, kad vardines akcijas leidžiančios bendrovės turėtų turėti teisę žinoti jų savininkų tapatybę, bet pareikštinių akcijų savininkai turėtų turėti teisę neatskleisti savo tapatybės. Tai susiję su anksčiau išsakytu susirūpinimu dėl mažmeninių investuotojų privatumo. Komisijos nuomone, teikiant papildomą informaciją apie biržinės bendrovės akcijų savininkus galėtų pagerėti bendrovės ir jos akcininkų dialogas bendrojo valdymo klausimais. Galiojančios priemonės arba yra nepakankamai išsamios, arba neturi būtino tarpvalstybinio matmens. 2013 m. Komisija pagal vertybinių popierių teisėkūros darbinę programą pasiūlys iniciatyvą gerinti akcijų paketų nuosavybės skaidrumą Europoje. 2.4. Skaidrumo taisyklių instituciniams investuotojams griežtinimas Rengiant 2010 ir 2011 m. Komisijos žaliąsias knygas atlikti tyrimai ir atsiliepimai į tuos dokumentus atskleidė, kad reikia didinti institucinių investuotojų, įskaitant turto valdymo įmones, balsavimo politikos skaidrumą ir užtikrinti geresnį tos politikos įgyvendinimą[30]. Šiuo metu pagal Jungtinės Karalystės priežiūros kodeksą[31] ir Nyderlandų „Eumedion“ geriausią dalyvaujamojo akcijų nuosavybės valdymo patirtį[32], taip pat Europos lėšų ir turto valdymo asociacijos išorės valdymo kodeksą[33] ir Tarptautinio įmonių valdymo tinklo bendruosius įmonių valdymo principus[34] instituciniams investuotojams jau dabar rekomenduojama atskleisti informaciją apie tai, kaip jie atlieka savo nuosavybės priežiūros pareigas, įskaitant visų pirma informaciją apie balsavimą ir dalyvavimą. Tokios informacijos atskleidimas galėtų turėti teigiamą poveikį investuotojų sąmoningumui, sudaryti sąlygas galutiniams investuotojams optimizuoti investicinius sprendimus, lengvinti investuotojų ir bendrovių dialogą, skatinti akcininkų dalyvavimą ir didinti bendrovių atskaitomybę pilietinei visuomenei. Be to, ši informacija galėtų būti naudinga investuotojams prieš sudarant portfelio valdymo sutartis arba institucinių investuotojų naudos gavėjams, veikiantiems kitų asmenų vardu ar jų naudai. Turint omenyje šį bendrą tikslą aktyvinti akcininkų dalyvavimą, Komisijos nuomone, tai būtų teisingas žingsnis į priekį. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą[35]) dėl institucinių investuotojų balsavimo bei dalyvavimo politikos ir balsavimo protokolų atskleidimo. 3. Akcininkų aktyvinimas Vienas iš pamatinių biržinių bendrovių valdymo modelio akmenų – veiksmingas ir tvarus akcininkų dalyvavimas, kuris priklauso, inter alia, nuo skirtingų organų ir skirtingų suinteresuotųjų šalių kontrolės ir pusiausvyros užtikrinimo priemonių. Pavyzdžiui, jei dauguma akcininkų lieka pasyvūs, nesiekia sąveikos su bendrove ir nebalsuoja, nukenčia dabartinės įmonių valdymo sistemos veiksmingumas. Tokiomis aplinkybėmis iš akcininkų negalima tikėtis taisomųjų veiksmų, o vadovybės priežiūra tenka vien (stebėtojų tarybai) valdybai. 3.1. Geresnė akcininkų vykdoma atlyginimų politikos priežiūra Keletą pastarųjų metų plačiai diskutuojama apie vadovų atlyginimus[36]. Komisijos nuomone, bendrovėms galėtų būti naudinga atlyginimų politika, kuria skatinama kurti ilgalaikę vertę ir atlyginimas iš tikrųjų susiejamas su veiklos rezultatais. Taikant netinkamą atlyginimų politiką ir (arba) paskatų sistemą, nauda bendrovių ir jų akcininkų bei kitų suinteresuotųjų šalių sąskaita nepagrįstai suteikiama vadovams. Dėl šios priežasties ir atsižvelgiant į esamas priežiūros galimybes, visų pirma dviejų pakopų valdybą turinčių bendrovių atžvilgiu, akcininkai turėtų turėti galimybių geriau prižiūrėti biržinių bendrovių direktorių atlyginimų politiką ir jos įgyvendinimą. Be to (tą patvirtino ir 2011 m. žaliosios knygos konsultacijų rezultatai[37]), akcininkams reikia aiškios, visapusiškos ir palyginamos informacijos apie atlyginimų politiką ir atskirus direktorių atlyginimus. Tai būtų galima užtikrinti minimaliai suderinus informacijos atskleidimo reikalavimus. Be to, akcininkai turėtų turėti galimybių išsakyti savo nuomones tuo klausimu per privalomą akcininkų balsavimą dėl bendrovės atlyginimų politikos ir atlyginimų ataskaitos, kurioje apžvelgiamas atlyginimų politikos įgyvendinimas. Šiuo metu ne visose valstybėse narėse akcininkams suteikta teisė balsuoti dėl atlyginimų politikos ir (arba) ataskaitos, o palyginti skirtingų valstybių narių bendrovių atskleidžiamą informaciją nėra lengva[38]. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą) didinti atlyginimų politikos ir atskirų direktorių atlyginimų skaidrumą ir akcininkams suteikti teisę balsuoti dėl atlyginimų politikos ir jos įgyvendinimo ataskaitos. 3.2. Geresnė akcininkų vykdoma susijusių šalių sandorių priežiūra Susijusių šalių sandoriai, t. y. bendrovės sudaromos sutartys su savo direktoriais arba kontrolinį akcijų paketą turinčiais akcininkais, gali kenkti bendrovei ir jos smulkiesiems akcininkams, nes jais tiems asmenims suteikiama galimybė perimti bendrovei priklausančią vertę. Taigi labai svarbu turėti tinkamas akcininkų interesų apsaugos priemones. Dabartinėmis ES taisyklėmis iš bendrovių reikalaujama į metines finansines ataskaitas įtraukti aiškinamąjį raštą dėl sandorių su susijusiais asmenimis, nurodant sandorio sumą bei pobūdį ir kitą būtiną informaciją[39]. Tačiau šis reikalavimas dažnai laikomas nepakankamu, todėl Europos įmonių valdymo forumas paskelbė pareiškimą dėl susijusių šalių sandorių, kuriame rekomenduojama visoje Europoje įvesti bendrus principus[40]. Konkrečiai, Forumas pasiūlė, kad tam tikrą ribą viršijančius sandorius turėtų įvertinti nepriklausomas konsultantas ir kad didžiausius sandorius turėtų patvirtinti akcininkai. 2011 m. žaliojoje knygoje iškeltas klausimas dėl geresnės apsaugos susijusių šalių sandorių atveju. Didelė respondentų dalis ragino nustatyti geresnes apsaugos priemones. Atsižvelgdama į šiuos atsiliepimus ir Europos įmonių valdymo forumo pareiškime pateiktas gaires, Komisija mano, kad reikėtų stiprinti akcininkų vykdomą susijusių šalių sandorių kontrolę. 2013 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą (galbūt iš dalies keičiant Akcininkų teisių direktyvą), kuria būtų gerinama akcininkų vykdoma susijusių šalių sandorių kontrolė. 3.3. Įgaliotųjų konsultantų veiklos reglamentavimas Instituciniams investuotojams, kurių akcijų portfeliai labai diversifikuoti, kyla praktinių sunkumų tinkamai įvertinant, kaip balsuoti bendrovių, į kurias investuojama, visuotinių susirinkimų darbotvarkės klausimais. Todėl jie dažnai naudojasi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis, kaip antai konsultacijomis dėl balsavimo, balsavimu pagal įgaliojimą ir įmonių valdymo reitingais. Todėl įgaliotųjų konsultantų įtaka balsavimui yra didelė. Be to, teigiama, kad instituciniai investuotojai konsultacijomis dėl balsavimo labiau, palyginti su investicijomis savo šalies rinkose, remiasi tuo atveju, kai investuojama į užsienio bendroves. Taigi, įgaliotųjų konsultantų įtaka būtų didesnė rinkose, kuriose yra daug tarptautinių investuotojų. Tačiau šiuo metu įgaliotųjų konsultantų veikla ES lygmeniu nereglamentuojama. Įgaliotųjų konsultantų įtaka kelia tam tikrą susirūpinimą. Rengiant 2011 m. žaliąją knygą investuotojai ir bendrovės, į kurias investuojama, išsakė susirūpinimą dėl to, kad įgaliotųjų konsultantų metodai, taikomi rengiant konsultacijas, nėra pakankamai skaidrūs. Konkrečiai teigiama, kad įgaliotiesiems konsultantams taikant analitinę metodiką neatsižvelgiama į įmonės ypatybes ir (arba) nacionalinių teisės aktų ypatybes, taip pat į įmonių valdymo geriausią patirtį. Dar vienas susirūpinimą keliantis aspektas tas, kad įgaliotiesiems konsultantams kyla interesų konfliktų, pvz., kai jie taip pat veikia kaip bendrovių, į kurias investuojama, valdymo konsultantai. Interesų konfliktų kyla ir tada, kai įgaliotasis konsultantas investuotojus konsultuoja dėl akcininkų sprendimų, kuriuos siūlo vienas iš jo klientų. Galiausiai susirūpinimą kelia nepakankama konkurencija šiame sektoriuje, iš dalies dėl konsultacijų kokybės ir jų atitikties investuotojų poreikiams. 2012 m. EVPRI paskelbė diskusijoms skirtą dokumentą dėl įgaliotųjų konsultantų, prašydama pasisakyti dėl galimų įgaliotųjų konsultantų veiklos reglamentavimo variantų pradedant nuo galimybės nesiimti veiksmų ir taikyti savanoriškas priemones ir baigiant beveik privalomomis arba privalomomis ES priemonėmis[41]. Komisija gali remtis diskusijų rezultatais, kad užtikrintų nuoseklią ir veiksmingą įgaliotųjų konsultantų veiklos sistemą. 2013 m. Komisija svarstys iniciatyvą (galbūt persvarstydama Akcininkų teisių direktyvą), kuria būtų didinamas skaidrumas ir tobulinamos įgaliotųjų konsultantų interesų konfliktų valdymo sistemos. 3.4. Santykio tarp investuotojų bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir suderintų veiksmų sąvokos išaiškinimas Daugelis 2011 m. žaliosios knygos respondentų ragino išaiškinti suderintų veiksmų sąvoką. Iš tikrųjų nepakankamas teisinis tikrumas, užtikrinamas dabartinėmis taisyklėmis, nustatytomis Įmonių perėmimo pasiūlymų direktyvoje, Skaidrumo direktyvoje ir jų perkėlimo į nacionalinę teisę aktuose, yra laikomas veiksmingo akcininkų bendradarbiavimo kliūtimi. Akcininkams reikia žinoti, kada jie gali keistis informacija ir tarpusavyje bendradarbiauti nerizikuodami, kad jų veiksmai gali sukelti netikėtas teisines pasekmes. Jei taisyklės nebus išaiškintos, akcininkai gali vengti bendradarbiauti, o dėl to savo ruožtu galėtų mažėti ilgalaikio dalyvaujamojo akcijų nuosavybės valdymo, kai akcininkai veiksmingai reikalauja valdybos atskaitomybės už savo veiksmus, potencialas. Komisija pripažįsta, kad reikia gairių, kuriomis būtų išaiškintos sąvokos ribos ir suteikta daugiau teisinio tikrumo šiuo klausimu, kad akcininkai galėtų lengviau bendradarbiauti. 2013 m. Komisija glaudžiai bendradarbiaus su nacionalinėmis kompetentingomis institucijomis ir EVPRI, kad parengtų gaires, kuriomis būtų padidintas teisinis tikrumas, susijęs su santykiu tarp investuotojų bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir suderintų veiksmų taisyklių. 3.5. Akcijų nuosavybės suteikimas darbuotojams Komisija mano, kad rengiant bet kurią tinkamai veikiančią valdymo sistemą reikėtų atsižvelgti į darbuotojų suinteresuotumą bendrovės, kurioje jie dirba, veiklos tvarumu. Siekiant užtikrinti darbuotojų dalyvavimą sprendžiant bendrovės reikalus, darbuotojai gali būti informuojami, kviečiami dalyvauti valdybos veikloje ir su jais konsultuojamasi. Tačiau tai gali būti susiję ir su finansiniu dalyvavimu, visų pirma darbuotojų tapimu akcininkais. Daugelyje valstybių narių akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemos yra sena ir pasiteisinusi tradicija. Rengiant 2011 m. žaliąją knygą atlikti tyrimai ir atsiliepimai į ją rodo, kad akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemoms galėtų tekti svarbus vaidmuo siekiant didinti toliaregiškų akcininkų dalį. Kadangi šis klausimas turi daug aspektų (pvz., apmokestinimo, socialinės apsaugos ir darbo teisės), Komisijos nuomone, svarbu jį išnagrinėti išsamiau, visų pirma su vidaus rinka susijusį aspektą. Atsižvelgdama į šią analizę, ji nustatys, kokios iniciatyvos bus tinkamos siekiant skatinti Europoje kurti tarpvalstybines akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemas. Komisija nustatys ir išnagrinės galimas tarpvalstybinių akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams sistemų kliūtis ir vėliau imsis tinkamų veiksmų, kuriais skatins suteikti akcijų nuosavybę darbuotojams visoje Europoje. 4. Tarpvalstybinės ES bendrovių veiklos sistemos tobulinimas Europos bendrovių teisė – neatskiriama vidaus rinkos dalis. Ji sudaro geresnes sąlygas užtikrinti bendrovių steigimosi laisvę ir kartu didina jų veiklos teisinį tikrumą. Todėl ji gali remti bendrovių augimą ir konkurencingumą. 4.1. Būstinės perkėlimas Išskyrus taisykles, nustatytas Europos bendrovės (SE), Europos kooperatinės bendrovės (SCE) ir Europos ekonominių interesų grupės (EEIG) statutuose, ES taisyklių, kuriomis bendrovėms būtų leidžiama perkelti savo registruotąją būstinę iš vienos šalies į kitą neprarandant bendrovės teisinio subjektiškumo, nėra. Šiuo metu tik keletas valstybių narių leidžia būstinę perkelti nereikalaudamos bendrovę likviduoti ir iš naujo įsteigti. Be to, norėdamos pakeisti buveinės valstybę narę bendrovės gali naudotis Direktyva dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, arba tapti SE. 2012 m. viešųjų konsultacijų atsakymai atskleidė, kad gana daug kam ES taisyklės dėl tarpvalstybinio būstinės perkėlimo atrodo reikalingos[42]. Komisija pripažįsta, kad šis klausimas svarbus. Tačiau ji mano, kad bet kurią būsimą šios srities iniciatyvą reikia pagrįsti patikimais ekonominiais duomenimis ir jos imtis nuodugniai įvertinus, ar praktiškai ir tikrai reikia Europos taisyklių dėl būstinės perkėlimo ir ar jomis būtų naudojamasi. Tai pasakytina ir atsižvelgiant į pastarąją Europos Teisingumo Teismo praktiką[43], taip pat į valstybių narių teisinių sistemų raidą. Todėl Komisija rengs viešas ir tikslines konsultacijas ir praneš apie jų rezultatus. Visus 2013 m. Komisija rengs viešas ir tikslines konsultacijas, kad atnaujintų galimos tarpvalstybinio registruotosios būstinės perkėlimo iniciatyvos poveikio vertinimą. Vėliau Komisija svarstys, ar tikslinga imtis teisėkūros iniciatyvos. 4.2. Tarpvalstybinio bendrovių susijungimo mechanizmo tobulinimas Direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, buvo didelis žingsnis užtikrinant tarpvalstybinio bendrovių judumo Europos Sąjungoje sąlygas. Taip sukurtą sistemą dabar reikia koreguoti, kad būtų atsižvelgta į kintančius bendrosios rinkos poreikius. Komisija išanalizuos būsimo tyrimo dėl direktyvos taikymo išvadas, kurios bus pateiktos 2013 m. antroje pusėje, atsižvelgdama tiek į sukauptą patirtį, tiek į būsimus poreikius šioje srityje. Atrodo, ypač reikėtų tobulinti procedūrines taisykles, turint omenyje, kad kaip galimos netikrumo ir sudėtingumo priežastys buvo nustatyta keletas problemų, konkrečiai: nepakankamas turto vertinimo metodų suderinimas, kreditorių teisių apsaugos laikotarpio trukmė ir pasekmės kreditorių teisėms užbaigus susijungimą. 2012 m. viešos konsultacijos rodo, kad tvirtai palaikoma mintis tobulinti tarpvalstybinių susijungimų sistemą[44]. Šiuo metu atliekamas tyrimas padės Komisijai parengti būtinus tolesnius veiksmus. 2013 m. Komisija ketina pranešti tyrimo išvadas ir vėliau svarstys, ar tikslinga iš dalies keisti Direktyvą dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas. 4.3. Tarpvalstybinio bendrovių skaidymo sąlygų sudarymas Jau kurį laiką nacionalinio lygmens bendrovių skaidymas yra suderintas Direktyva 82/891/EEB. Tačiau tai dar neatsispindi ES teisės aktuose dėl tarpvalstybinių sandorių, kuriais aiškiai leidžiama vykdyti tik tarpvalstybinius susijungimus. Šiuo metu bendrovės, norinčios įgyvendinti tarpvalstybinį skaidymą, turi atlikti keletą operacijų, pvz., sukurti patronuojamąją bendrovę ir vėliau perkelti turtą arba savo šalyje suskaidyti bendrovę, o po to perkelti būstinę. Be to, aiški teisinė sistema, kurioje būtų nustatytos tiesioginio tarpvalstybinio skaidymo sąlygos, padėtų gerokai sumažinti sąnaudas. Iš tikrųjų, kaip parodė 2012 m. viešų konsultacijų rezultatai, aiškios teisinės tarpvalstybinio skaidymo sistemos poreikis gana didelis[45]. 2013 m., gavusi Direktyvos dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, taikymo tyrimo rezultatus, Komisija svarstys iniciatyvą nustatyti tarpvalstybinio skaidymo sistemą, galbūt iš dalies keičiant minėtą direktyvą, nes ji gerai žinoma suinteresuotosioms šalims ir joje yra nustatyta išbandyta tarpvalstybinio bendrovių restruktūrizavimo sistema. 4.4. Pažangios Europos MVĮ teisinės formos Europos MVĮ (mažosios ir vidutinės įmonės) atlieka esminį vaidmenį stiprinant ES ekonomiką, ypač turint omenyje ekonomikos krizę. Jau įdėta daug pastangų lengvinant MVĮ veiklos sąlygas įvairiose srityse, kuriose joms kyla problemų, įskaitant veiksmus 2011 m. persvarsčius Smulkiojo verslo aktą[46]. Kiek tai susiję konkrečiai su bendrovių teise, Komisija įsitikinusi, kad MVĮ reikalingos paprastesnės ir lengvesnės veiklos vykdymo visoje Europos Sąjungoje sąlygos, ir šiuo atžvilgiu aiškiu prioritetu laiko konkrečių priemonių taikymą. Atsižvelgiant į sustojusią pažangą derantis dėl Europos privačiosios bendrovės (SPE) statuto pasiūlymo, 2012 m. viešos konsultacijos parodė suinteresuotųjų šalių abejones, susijusias su tolesnėmis derybomis dėl šio pasiūlymo. Kartu suinteresuotosios šalys nori, kad būtų apsvarstytos alternatyvios priemonės[47]. Komisija toliau nagrinės administracinės ir reglamentavimo sistemos, kurioje veikia MVĮ, tobulinimo būdus, kad mažosioms ir vidutinėms įmonėms būtų sudarytos geresnės tarpvalstybinės veiklos sąlygos, nustatytos paprastesnės, lankstesnės ir gerai žinomos taisyklės visoje Europos Sąjungoje ir sumažintos dabartinės jų sąnaudos. Siekdama gerinti tarpvalstybines MVĮ galimybes Komisija toliau dirbs prie tolesnių veiksmų, susijusių su SPE pasiūlymu. 4.5. Europos bendrovės (SE) ir Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutų viešinimas ir geresnis informavimas apie juos SE statutas suteikė įvairių pranašumų Europos masto bendrovėms. 2012 m. spalio mėn. buvo užregistruota 1 426 SE[48], o susidomėjimas šia teisine forma toliau auga. Remiantis 2010 m. statuto taikymo ataskaita[49], bendrovės šią teisinę formą rinkosi dėl jos europinio įvaizdžio ir galimybės veiksmingiau perkelti registruotąją būstinę į kitą valstybę narę ir tarpvalstybiniu mastu restruktūrizuoti įmonę. Kartu suinteresuotosios šalys skundžiasi dėl didelių steigimo sąnaudų, sudėtingų procedūrų ir teisinio netikrumo; šių problemų dažnai kyla dėl gausių nuorodų į nacionalinę teisę, nepakankamo informuotumo apie statutą ir praktinės jo taikymo patirties trūkumo, taip pat, kaip teigiama, griežtų statuto reikalavimų, kuriuos reikia įvykdyti norint įsteigti SE. Be to, kiek tai susiję su SCE, Komisija atkreipia dėmesį, kad per visapusiškas konsultacijas[50] paaiškėjo, jog reglamento sudėtingumas laikomas vienu iš veiksnių, paaiškinančių vangų naudojimąsi šia priemone (iki 2012 m. liepos mėn. įsteigta tik 25 SCE), o kitas veiksnys – nepakankamas informuotumas apie šią priemonę ir nepakankamas jos naudos mažosioms ir vidutinėms įmonėms supratimas. 2012 m. konsultacijų respondentai pritarė bendram ES teisinių formų persvarstymui[51]. Tačiau artimiausiu metu Komisija neplanuoja jų persvarstyti, nes numatoma persvarstymo nauda supaprastinus ir patobulinus abu statutus neatsvertų galimų sunkumų, kurie kiltų, jei diskusijos būtų pradėtos iš naujo. Tačiau Komisija, norėdama paskatinti bendroves ir jų teisės konsultantus dažniau rinktis šias teisines formas, daugiau pastangų skirs tam, kad jie būtų geriau informuoti apie SE ir SCE statutus (įskaitant informavimą apie aspektus, susijusius su darbuotojų dalyvavimu). 2013 m. Komisija pradės informacinę kampaniją, kad geriau informuotų apie Europos bendrovės (SE) statutą, sukūrusi visapusišką interneto svetainę, kurioje būtų teikiami su statutu susiję praktiniai patarimai ir svarbūs dokumentai, ir išnagrinės, kaip imtis panašių veiksmų Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutui viešinti. 4.6. Įmonių grupės 2012 m, viešos konsultacijos parodė, kad visuomenė pritaria tikslinėms ES iniciatyvoms dėl įmonių grupių[52]. Remiantis svarstymų grupės ataskaita[53] ir kita prieš konsultacijas arba per jas Komisijai pateikta medžiaga, anksčiau padarytos dvi išvados. Suinteresuotosioms šalims būtų priimtinas pranešimo investuotojams apie grupės struktūrą supaprastinimas ir grupės intereso sąvokos pripažinimas visos ES mastu. Kita vertus, mintis kurti visapusišką ES įmonių grupėms taikytiną teisinę sistemą vertinama atsargiai. 2014 m. Komisija pasiūlys iniciatyvą gerinti tiek informaciją apie grupes, tiek apie grupės intereso sąvokos pripažinimą. 5. ES bendrovių teisės kodifikavimas Europos bendrovių teisės nuostatos paskirstytos po įvairius teisės aktus. Dėl to naudotojams sunku aiškiai matyti šioje politikos srityje taikomą teisę. Didelis su bendrovių teise susijusių direktyvų skaičius taip pat kelia riziką, kad atsiras nenumatytų spragų arba prieštaringų nuostatų. 2012 m. viešos konsultacijos rodo, kad tvirtai palaikoma mintis sujungti galiojančias bendrovių teisės direktyvas[54]. Daugiau kaip 75 % respondentų[55] prašė arba sukurti vieną ES bendrovių teisės priemonę, apimančią galiojančias direktyvas, arba į kelias grupes sujungti panašios taikymo srities direktyvas. Šį požiūrį palaiko ir Europos Parlamentas[56]. Komisijos nuomone, svarbu, kad ES bendrovių teisė taptų lengviau suprantama ir kad ateityje sumažėtų nenuoseklumo rizika. Todėl ji imsis pagrindinių bendrovių teisės direktyvų kodifikavimo ir sujungimo į vieną priemonę. Tai bus direktyvos, taikomos bendrovių susijungimui ir skaidymui, akcinių bendrovių steigimui ir jų kapitalo palaikymui ir keitimui, vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms, užsienio bendrovių filialams ir tam tikroms taisyklėms dėl informacijos atskleidimo, galiojimo ir negaliojimo[57]. Be to, bus įtraukti pakeitimai, padaryti naujausia Direktyva dėl bendrovių registrų sąveikos[58]. Šio darbo pažanga tam tikru mastu priklausys nuo lygiagrečių iniciatyvų, pvz., krizių valdymo sistemos, pagal kurią šiek tiek iš dalies keičiamos galiojančios bendrovių teisės direktyvos, užbaigimo. Komisija planuoja 2013 m. priimti pagrindinių bendrovių teisės direktyvų kodifikavimo ir sujungimo pasiūlymą. 6. Išvada Šiame veiksmų plane Komisija nustatė keletą konkrečių bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų krypčių, kad padėtis šiose srityse toliau gerėtų. Tos kryptys pirmiausia apima iniciatyvas, kuriomis didinamas bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio informacijos skaidrumas, skatinamas ilgalaikis akcininkų dalyvavimas ir jam sudaromos geresnės sąlygos, taip pat bendrovių teisės srities iniciatyvas, kuriomis remiamos Europos bendrovės, jų augimas ir konkurencingumas. Įmonių valdymo srities iniciatyvomis siekiama ne keisti esamą modelį, bet skatinant tikrą bendrovių, jų akcininkų ir kitų suinteresuotųjų šalių sąveiką užtikrinti, kad šis modelis būtų veiksmingesnis. Siūlomomis bendrovių teisės iniciatyvomis labiausiai siekiama bendrovėms užtikrinti didesnį teisinį tikrumą, visų pirma vykdant tarpvalstybinę veiklą. Komisija su suinteresuotosiomis šalimis toliau nagrinės galimus tolesnius veiksmus, kad ES bendrovių teisės ir įmonių valdymo sistema padėtų siekti tikslo užtikrinti pažangų, tvarų ir integracinį augimą. Minėtos iniciatyvos apžvelgiamos priede. Suinteresuotosios šalys, norinčios pokyčius sekti atidžiau, raginamos reguliariai lankytis Komisijos interneto svetainėje http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm. PRIEDAS. Pagrindinių šio veiksmų plano iniciatyvų apžvalga Iniciatyva || Priemonė ir numatomas laikas Informacijos apie valdybos narių įvairovės politiką ir rizikos valdymą atskleidimas || Apskaitos direktyvos pakeitimai 2013 m. Biržinių bendrovių akcijų paketų nuosavybės skaidrumo Europoje gerinimas || Vertybinių popierių teisės aktai 2013 m. Įmonių valdymo ataskaitų kokybės ir visų pirma paaiškinimų, kuriuos turėtų teikti nuo įmonių valdymo kodekso nuostatų nukrypstančios biržinės bendrovės, kokybės gerinimas || Galima su teisėkūra nesusijusi iniciatyva 2013 m. Institucinių investuotojų balsavimo bei dalyvavimo politikos ir balsavimo protokolų atskleidimas || Galimi Akcininkų teisių direktyvos pakeitimai 2013 m. Atlyginimų politikos ir atskirų direktorių atlyginimų skaidrumo didinimas ir teisės balsuoti dėl atlyginimų politikos suteikimas akcininkams Akcininkų vykdomos susijusių šalių sandorių kontrolės didinimas Skaidrumo didinimas ir įgaliotųjų konsultantų interesų konfliktų valdymo sistemų gerinimas Gairių, kuriomis būtų padidintas teisinis tikrumas dėl santykio tarp investuotojų bendradarbiavimo įmonių valdymo klausimais ir suderintų veiksmų taisyklių, parengimas glaudžiai bendradarbiaujant su nacionalinėmis kompetentingomis institucijomis ir EVPRI || Gairės 2013 m. Geresnis informavimas apie Europos bendrovės (SE) statutą (įskaitant darbuotojų dalyvavimą) ir galbūt Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statutą || Informacinė kampanija 2013 m. Komisija toliau dirbs prie tolesnių veiksmų, susijusių su SPE pasiūlymu, kad būtų gerinamos tarpvalstybinės MVĮ galimybės. || Papildomas nagrinėjimas Akcijų nuosavybės suteikimo darbuotojams kliūčių visose valstybėse narėse nustatymas || Vyksta analizė Registruotosios būstinės perkėlimo į kitą valstybę narę taisyklės || Papildomas tyrimas 2013 m. ir galima iniciatyva Tarpvalstybinio bendrovių susijungimo taisyklių persvarstymas || Tyrimas 2013 m. ir galimi Direktyvos dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, pakeitimai Tarpvalstybinio bendrovių skaidymo taisyklės Pagrindinių bendrovių teisės direktyvų kodifikavimas || Kodifikuotos bendrovių teisės direktyvos pasiūlymas 2013 m. Geresnis informavimas apie grupes ir grupės intereso sąvokos pripažinimą || Dar neapibrėžta iniciatyva 2014 m. [1] Komisijos komunikatas „2020 m. Europa. Pažangaus, tvaraus ir integracinio augimo strategija“, COM(2010) 2020 galutinis, p. 16–17. [2] Komisijos komunikatas Tarybai ir Europos Parlamentui „Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo tobulinimas Europos Sąjungoje – pažangos veiksmų planas“, COM(2003) 284 galutinis. [3] Dokumentas pateikiamas http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Direktyva 78/660/EEB. [5] Direktyva 2007/36/EB. [6] Direktyva 2005/56/EB. [7] Komisijos rekomendacijos 2005/162/EB ir 2004/913/EB. [8] Žr. Direktyvą 2006/68/EB, kuria keičiama Direktyva 77/91/EEB. [9] Žr. direktyvas 2007/63/EB ir 2009/109/EB, kuriomis keičiamos direktyvos 78/855/EEB ir 82/891/EEB. [10] Žr. EBPO įmonių valdymo principus, 2004 m., p. 11, kurie paskelbti http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. ES įmonių valdymo sistema apima teisės aktus tokiose srityse, kaip įmonių valdymo pareiškimai, biržinių bendrovių skaidrumas, akcininkų teisės ir įmonių perėmimo pasiūlymų, taip pat privalomos teisinės galios neturinčius teisės aktus, konkrečiai – rekomendacijas dėl bendrovių direktorių vaidmens ir atlyginimų. [11] Žr. 2.2 punktą. [12] COM(2010) 284 galutinis. [13] COM(2011) 453 galutinis ir COM(2011) 452 galutinis. [14] COM (2011) 164 galutinis, paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] 2011 m. lapkričio 15 d. atsiliepimų suvestinė ir gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, toliau – 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinė. [16] 2012 m. kovo 29 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl Europos įmonių valdymo sistemos, žr. 41 punktą, P7_TA(2012)0118, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//LT. [17] ES bendrovių teisė apima akcininkų ir kitų asmenų interesų apsaugą, akcinių bendrovių steigimą ir kapitalo palaikymą, informacijos apie filialus atskleidimą, bendrovių susijungimą ir skaidymą, vienanarėms privačioms ribotos atsakomybės bendrovėms ir akcininkų teisėms taikomas būtiniausias taisykles, taip pat tokias juridines formas, kaip Europos bendrovė (SE), Europos ekonominių interesų grupė (EEIG) ir Europos kooperatinė bendrovė (SCE). [18] Žr., pvz., 2008 m. balandžio 17 d. dokumentą COM(2008) 194. [19] Paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Konsultacijų tekstas paskelbtas http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] 2012 m. birželio 14 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl Europos bendrovių teisės ateities, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LT. [23] 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Žiūrint, kokios struktūros yra valdyba (monistinė, mišri ar dualistinė). [25] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [26] Žr. XXXX [27] Direktyva 78/660/EEB. [28] Valstybių narių įmonių valdymo stebėsenos ir taikymo užtikrinimo praktikos tyrimas, žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [30] Dabartinėmis ataskaitų teikimo taisyklėmis, taikomomis kolektyvinio investavimo į perleidžiamuosius vertybinius popierius subjektams (KIPVPS) ir alternatyvaus investavimo fondų valdytojams (AIFV), reikalaujama investuotojams teikti informaciją tik apie investavimo tikslus ir politiką, įskaitant visų pirma rizikos pobūdį, praeities bei numatomus veiklos rezultatus ir įvairias sąnaudas, žr. direktyvas 2009/65/EB ir 2011/61/ES. [31] Žr. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, ypač 1 ir 6 principus. [32] Žr. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, ypač 6 geriausios patirties atvejį. [33] Žr. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, ypač 1, 5 ir 6 principus. [34] Žr. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, ypač 9.5 punktą. Taip pat žr. https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, ypač 12 psl. [35] Direktyva 2007/36/EB. [36] Konkrečios taisyklės dėl atlyginimų finansų įstaigose jau priimtos pagal trečiąjį dokumentų rinkinį dėl direktyvų dėl kapitalo poreikio ir galioja nuo 2011 m. sausio mėn. Kadangi netinkamas rizikos valdymas ir per daug paplitęs trumparegiškumas finansų įstaigose gali sukelti riziką sistemai ir paveikti visą ekonomiką, svarbu nustatyti patikimą atlyginimų politiką, kuria nebūtų skatinamas arba atlyginamas per didelės rizikos prisiėmimas. [37] Žr. 2011 m. žaliosios knygos atsiliepimų suvestinę. [38] Žr. Komisijos ataskaitą COM(2010) 285 galutinis, p. 5 ir 8. Paskelbta http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Žr. Direktyvos 78/660/EEB 43 straipsnio 1 dalies 7b punktą ir Direktyvos 83/349/EEB 34 straipsnio 7b punktą. [40] Europos įmonių valdymo forumo 2011 m. kovo 10 d. pareiškimas dėl Biržinių įmonių susijusių šalių sandorių, paskelbtas http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Žr. http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Netrukus bus paskelbta atsakymų suvestinė ir EVPRI nuomonė. [42] 373 iš 496 respondentų (337 pasisako už direktyvą, 36 – už kitas priemones), 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinę ir gautus atsakymus žr. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Byla C-378/10, VALE, 34 punktas. [44] 331 iš 496 atsakymų. [45] 318 iš 496 atsakymų. [46] COM(2011) 78, 2011 2 23. [47] 251 iš 496 atsakymų. [48] Žr. http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Paskelbta http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Žr. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] Už pasisakė 61 % (307 iš 496). [52] 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Daugiau informacijos žr. svarstymų grupės ataskaitoje, p. 59–75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] 2012 m. liepos 17 d. atsiliepimų suvestinė ir gauti atsakymai paskelbti http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 iš 496 atsakymų. [56] 2012 m. birželio 14 d. Europos Parlamento rezoliucija dėl Europos bendrovių teisės ateities, žr. 10 punktą, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//LT. [57] Direktyvos 1977/91/EEB, 1982/891/EEB, 1989/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2009/102/EB ir 2011/35/ES. [58] Direktyva 2012/17/ES.