Pasiūlymas Europos parlamento ir Tarybos direktyva iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą [SEK(2007) 298] [SEK(2007) 300] /* KOM/2007/0091 galutinis - COD 2007/0035 */





[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA | Briuselis, 6.3.2007 KOM(2007) 91 galutinis 2007/0035 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (pateikta Komisijos) [SEK(2007) 298][SEK(2007) 300] AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS 1. PASIūLYMO APLINKYBėS - Pasiūlymo pagrindas ir tikslai Siekiant pašalinti sunkumus rinkoje ir užtikrinti vienodas sąlygas jos dalyviams, buvo priimta daug EB teisės aktų. Neretai šių tikslų galima pasiekti tik įpareigojant įmones teikti informaciją ir ataskaitas apie teisės aktų taikymą. Ilgainiui taikant šias procedūras buvo sugaištama daugiau laiko nei būtina arba procedūros paseno. Ši nereikalinga administracinė našta trukdo ekonominei veiklai ir daro neigiamą įtaką Europos įmonių konkurencingumui. Komisija yra įsipareigojusi kuo labiau sumažinti nereikalingą naštą. Tai yra numatyta geresnio reglamentavimo strategijoje ir yra itin svarbu, norint pasiekti „Lisabonos“ tikslus – užtikrinti didesnį ekonomikos augimą ir daugiau darbo vietų. - Bendrosios sąlygos 2006 m. lapkričio 14 d. Komisija pristatė geresnio reglamentavimo Europos Sąjungoje strateginę apžvalgą (COM (2006) 689), įskaitant pasiūlymą, kuriuo siekiama iki 2012 m. sumažinti administracinę įmonių naštą 25 %. Todėl administracinės naštos mažinimo Europos Sąjungoje veiksmų programos (COM (2007) 23) III priede buvo pateikta dešimt konkrečių pasiūlymų dėl paspartintų veiksmų, parengtų remiantis plataus masto konsultacijomis su suinteresuotosiomis šalimis ir valstybių narių bei Komisijos ekspertų pasiūlymais. Paspartintais veiksmais siekiama gerokai sumažinti administracinę naštą įmonėms, šiek tiek pakeičiant teisės aktus, tačiau išlaikant tą patį apsaugos lygį arba pirminį teisės aktų tikslą. Vienas iš šių paspartintų veiksmų pasiūlymų susijęs su Tarybos direktyva 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyva 82/891/EEC dėl akcinių bendrovių skaidymo. Šio pasiūlymo tikslas yra pašalinti nereikalingą administracinę įmonių naštą, suteikiant akcininkams tiesioginę[1] galimybę atsisakyti raštiškos ekspertų ataskaitos apie bendrovių jungimo arba skaidymo sąlygų projektą, jei akcininkai to pageidauja. Taip bus galima suderinti šias dvi direktyvas su dabartiniais reikalavimais, išdėstytais dešimtojoje bendrovių teisės direktyvoje (2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas). - Pasiūlymo srityje galiojančios nuostatos Galiojančios nuostatos, kurias siekiama pataisyti šiuo pasiūlymu, yra Tarybos direktyvos 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo 9 bei 11 straipsniai ir Tarybos direktyvos 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo 8 bei 9 straipsniai. 2. KONSULTACIJOS SU SUINTERESUOTOSIOMIS šALIMIS IR POVEIKIO VERTINIMAS - Konsultacijos su suinteresuotosiomis šalimis Konsultavimosi metodai 2007 m. sausio 24 d. veiksmų programoje Komisija pristatė dešimt konkrečių pasiūlymų dėl paspartintų veiksmų. Šie pasiūlymai buvo pagrįsti konsultacijomis su ekspertais ir visų pirma bandomuoju projektu, kurį vykdant buvo lyginami 2006 m. administracinės naštos Čekijoje, Danijoje, Nyderlanduose ir Jungtinėje Karalystėje baziniai matavimai. Vienas iš šių paspartintų veiksmų buvo susijęs su bendrovių teise ir juo buvo siūloma „sušvelninti reikalavimus, susijusius su raštiškomis ataskaitomis akcininkams bendrovių jungimo arba skaidymo atveju“. Tarybos direktyvose 78/855/EEB ir 82/891/EEB nustatyta, kad bendrovė turi parengti ekspertų ataskaitą apie bendrovių jungimo arba skaidymo sąlygų projektą. Tarybos direktyvoje 82/891/EEB valstybėms narėms yra numatyta galimybė netaikyti šių nuostatų, jei visi akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka. Kai kurioms valstybėms narėms paprašius, buvo surengtos konsultacijos su Komisijos patariamąja grupe bendrovių valdymo ir bendrovių teisės klausimais. Atsiliepimų santrauka Konsultacijos su Komisijos patariamąja grupe bendrovių valdymo ir bendrovių teisės klausimais patvirtino, kad šis Tarybos direktyvoje 78/855/EEB nustatytas reikalavimas rengti ekspertų ataskaitą apie bendrovių jungimo sąlygų projektą yra nereikalingas. Kaip jau buvo nuspręsta priimant Direktyvą 2005/56/EB, šis reikalavimas tėra nereikalingas formalumas, jei visų jungiamų bendrovių akcininkai mano, kad tokia ataskaita yra nereikalinga. Be to, Komisija gavo teigiamų atsiliepimų apie savo veiksmų programos pristatymą, įskaitant su bendrovių teise susijusį paspartintų veiksmų pasiūlymą. Keliuose atsiliepimuose buvo atkreiptas dėmesys į skaidrumo ir akcininkų apsaugos problemą. Į šias problemas buvo atsižvelgta rengiant šį pasiūlymą. Todėl būtų tikslinga suderinti Tarybos direktyvų 78/855/EEB ir 82/891/EEB nuostatas su Direktyvoje 2005/56/EB nustatyta išlyga. Poveikio vertinimas Poveikio vertinime buvo apsvarstytos trys politikos galimybės: 1 galimybė. Nekeisti politikos. 2 galimybė. Panaikinti reikalavimus, išskyrus atvejus, kai to prašo akcininkai. 3 galimybė. Panaikinti reikalavimus, jei visi akcininkai sutinka, kad jų nebereikia. 3 galimybė yra priimtiniausia, nes ji užtikrina deramą skaidrumo ir akcininkų apsaugos lygį ir kartu padeda siekti tikslo – sumažinti administracinę bendrovių naštą. 3. TEISINIAI PASIūLYMO ASPEKTAI - Siūlomų veiksmų santrauka Siūloma suderinti Tarybos direktyvų 78/855/EEB ir 82/891/EEB nuostatas, susijusias su ekspertų ataskaita dėl bendrovių jungimo arba skaidymo sąlygų projekto, su atitinkama taisykle, nustatyta Direktyvos 2005/56/EB 8 straipsnyje. - Teisinis pagrindas Teisinis Bendrijos veiksmo šioje srityje pagrindas nustatytas EB sutarties 44 straipsnyje. - Subsidiarumo principas Valstybių narių veiksmų neužtektų administracinei naštai sumažinti šioje srityje, nes informavimo reikalavimai, taikomi akcinių bendrovių jungimui ir skaidymui, buvo nustatyti EB direktyvose. ES veiksmu bus užtikrinta, kad ateityje visais atvejais, kai Europoje bus jungiamos ir skaidomos akcinės bendrovės, tenkanti administracinė našta bus mažesnė . Todėl pasiūlymas atitinka subsidiarumo principą. - Proporcingumo principas Nors siūloma pataisyti atitinkamus Tarybos direktyvos 78/855/EEB ir Tarybos direktyvos 82/891/EEB straipsnius priėmus direktyvą, valstybės narės vis tiek turi pakankamai galimybių perkelti direktyvą ir pasiekti reikiamo rezultato taip, kaip atrodo joms labiausiai priimtina ir labiausiai tinka jų nacionalinei teisinei sistemai. Šiuo pasiūlymu užtikrinama, kad būtų kuo labiau sumažinta administracinė našta, tenkanti ekonominių operacijų vykdytojams, jungiant ir skaidant akcines bendroves. - Pasirinktos priemonės Siūlomos priemonės: direktyva. Pasiekti tikslą – sumažinti administracinę naštą, susijusią su Tarybos direktyvoje 78/855/EEB ir Tarybos direktyvoje 82/891/EEB nustatytais informavimo reikalavimais – galima tik pataisius šias direktyvas, o tai galima atlikti tik priėmus privalomą tokios pačios rūšies ir lygmens EB teisės aktą – direktyvą. 4. POVEIKIS BIUDžETUI Pasiūlymas neturi jokio poveikio Bendrijos biudžetui. 5. PAPILDOMA INFORMACIJA - Supaprastinimas Pasiūlyme numatyta supaprastinti privačioms šalims taikomas administracines procedūras. Administracinė procedūra, kurios turi laikytis akcinės bendrovės jungimo arba skaidymo atvejais, bus supaprastinta: tam tikri privalomi informavimo įpareigojimai taps savanoriški. - Koreliacijos lentelė Valstybės narės turi pateikti Komisijai nacionalinių direktyvą perkeliančių nuostatų tekstą ir tų nuostatų ir šios direktyvos koreliacijos lentelę. 2007/0035 (COD) Pasiūlymas EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 78/855/EEB dėl akcinių bendrovių jungimo ir Tarybos direktyvą 82/891/EEB dėl akcinių bendrovių skaidymo, dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant bendroves, nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 44 straipsnio 2 dalies g punktą, atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą[2], atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų nuomonę[3], laikydamiesi sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos[4], kadangi: (1) Bendrijos geresnio reglamentavimo politikoje, visų pirma Komisijos komunikate Tarybai, Europos Parlamentui, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Geresnio reglamentavimo Europos Sąjungoje strateginė apžvalga“[5] ir Komisijos komunikate Tarybai, Europos Parlamentui, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetui ir Regionų komitetui „Administracinės naštos mažinimo Europos Sąjungoje veiksmų programa“[6] pabrėžiama administracinės įmonių naštos, numatytos galiojančiuose teisės aktuose, mažinimo svarba, nes administracinės naštos mažinimas yra vienas iš svarbiausių aspektų, leidžiančių pagerinti konkurencingumą ir pasiekti Lisabonos darbotvarkės tikslus. (2) 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas[7], yra numatyta netaikyti įpareigojimo, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų bendrovių jungimo sąlygų projektą ir parengtų ataskaitą, jei visi akcininkai sutinka, kad tokia ataskaita yra nereikalinga. (3) Tarybos direktyvoje 78/855/EEB[8] nėra nustatyta panašios išlygos, o Tarybos direktyvoje 82/891/EEB[9] paliekama valstybėms narėms spręsti, ar numatyti tokią galimybę parengti ekspertų ataskaitą apie skaidymo sąlygų projektą. (4) Nėra jokios būtinybės reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų tokį vertinimą, jei visi akcininkai sutinka, kad tai yra nebūtina. (5) Todėl Direktyva 78/855/EEB ir Direktyva 82/891/EEB turėtų būti atitinkamai iš dalies pakeistos, PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ: 1 straipsnis Direktyva 78/855/EEB iš dalies keičiama taip: 1) 10 straipsnis papildomas 4 dalimi: „4. Jei visi jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.“ 2) 11 straipsnio 1 dalies e punktas pakeičiamas taip: „e) jei būtina, 10 straipsnyje numatytas ataskaitas.“ 2 straipsnis Direktyva 82/891/EEB iš dalies keičiama taip: 1) 9 straipsnio 1 dalies e punktas pakeičiamas taip: „e) jei būtina, 8 straipsnyje nurodytas ataskaitas.“ 2) 10 straipsnis pakeičiamas taip: „10 straipsnis 1. Jei visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 8 straipsnio 1 dalyje nustatytos ekspertų ataskaitos nereikia. 2. Valstybės narės gali leisti netaikyti 7 straipsnio ir 9 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.“ 3 straipsnisPerkėlimas į nacionalinę teisę 1. Valstybės narės ne vėliau kaip iki 2008 m. liepos 31 d. priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kad užtikrintų atitiktį šiai direktyvai. Valstybės narės nedelsdamos pateikia Komisijai šių nuostatų tekstą ir tų nuostatų bei šios direktyvos koreliacijos lentelę. Valstybių narių priimtose nuostatose pateikiama nuoroda į šią direktyvą arba ji pateikiama oficialiai skelbiant šias nuostatas. Valstybės narės nustato tokios nuorodos pateikimo būdą. 2. Valstybės narės pateikia Komisijai pagrindinių nacionalinės teisės nuostatų, priimtų šios direktyvos taikymo srityje, tekstą. 4 straipsnis Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje. 5 straipsnis Ši direktyva skirta valstybėms narėms. Priimta Briuselyje, Europos parlamento vardu Tarybos vardu Pirmininkas Pirmininkas [1] Tarybos direktyva 82/891/EEB šiuo metu leidžia valstybėms narėms sudaryti akcininkams galimybę atsisakyti ekspertų ataskaitos apie skaidymo sąlygų projektą. [2] OL C […], […], p. […]. [3] OL C […], […], p. […]. [4] OL C […], […], p. […]. [5] COM (2006) 689. [6] COM (2007) 23. [7] OL L 310, 2005 11 25, p. 1. [8] OL L 295, 1978 10 20, p. 36. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Tarybos direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 37). [9] OL L 378, 1982 12 31, p. 47.