[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA | Briuselis, 2009.11.4 KOM(2009)614 galutinis ŽALIOJI KNYGA Verslo registrų sąveika {SEK(2009) 1492} ŽALIOJI KNYGA Verslo registrų sąveika (Tekstas svarbus EEE) 1. ĮVADAS Kilus dabartinei finansų krizei vėl išryškėjo skaidrumo visose finansų rinkose svarba. Turint omenyje finansinės būklės atkūrimo priemones[1], didinant galimybes pasinaudoti naujausia ir oficialia informacija apie įmones būtų galima padėti atkurti pasitikėjimą visos Europos rinkose. Verslo registrai[2] šiuo požiūriu labai svarbūs; juose registruojama, nagrinėjama ir saugoma informacija apie įmones, kaip antai informacija apie įmonės teisinę formą, buveinę, kapitalą ir teisinius atstovus, ir per tuos registrus ši informacija pateikiama visuomenei. Registrų tvarkytojai taip pat gali siūlyti papildomas paslaugas, kurios įvairiose šalyse skiriasi. Būtiniausi pagrindinių paslaugų standartai nustatyti Europos teisės aktuose[3]; visų pirma nuo 2007 m. sausio 1 d. valstybės narės turi turėti elektroninius verslo registrus[4]. Vis dėlto Europos verslo registrai veikia nacionaliniu arba regioniniu pagrindu: juose saugoma informacija tik apie įmones, registruotas teritorijoje (šalies arba regiono), kuri priklauso jų kompetencijai. Įmonės vis dažniau plečiasi į kitas valstybes pasinaudodamos bendrosios rinkos galimybėmis. Tarpvalstybinėse įmonių grupėse ir vykdant daug restruktūrizavimo veiksmų, kaip antai įmonių susijungimą ir skaidymą, dalyvauja skirtingų ES valstybių narių įmonės. Be to, per pastarąjį dešimtmetį Europos Teisingumo Teismo jurisprudencijoje[5] įmonėms suteikta galimybė įsisteigti vienoje valstybėje narėje, o veikla iš dalies arba visiškai užsiimti kitoje. Poreikis gauti informaciją apie įmones tarpvalstybiniu mastu (arba komerciniais tikslais, arba siekiant imtis teisminių priemonių) vis didėja. Nors oficialią informaciją apie įmones lengva gauti jų registracijos šalyje, galimybė gauti tą informaciją kitoje valstybėje narėje gali sumažėti dėl techninių arba kalbinių kliūčių[6]. Taigi, būtina palengvinti galimybes tarpvalstybiniu pagrindu gauti oficialią ir patikimą įmonių informaciją kreditoriams, verslo partneriams ir vartotojams, siekiant užtikrinti tinkamą skaidrumą ir teisinį tikrumą visos ES rinkose. Todėl tarpvalstybinis verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas yra būtinas. Be to, dėl tokių operacijų, kaip tarpvalstybinis įmonių susijungimas ar buveinės perkėlimas ir filialų įsteigimas kitose valstybėse narėse, nacionalinėms, regioninėms ar vietos institucijoms ir (arba) verslo registrų tvarkytojams būtina kasdien bendradarbiauti. Jiems glaudžiai bendradarbiaujant spartėja procedūros ir didėja teisinis tikrumas. Veiksmingas tarpvalstybinis registrų tvarkytojų bendradarbiavimas labai svarbus ne tik sklandžiam bendrosios rinkos veikimui. Taip kartu smarkiai mažinamos tarpvalstybiniu mastu veiklą vykdančių įmonių išlaidos. Aukšto lygio nepriklausomų suinteresuotųjų šalių grupė administracinei naštai mažinti nustatė, kad lengvinant galimybę elektroninėmis priemonėmis tarpvalstybiniu pagrindu gauti informaciją apie įmones būtų lengvinama tarpvalstybinė ekonominė veikla. Remdamiesi tuo, kad būtų galima sutaupyti 161 mln. EUR, kiek tai susiję su tam tikromis informavimo prievolėmis, nustatytomis Vienuoliktojoje bendrovių teisės direktyvoje (89/666/EEB), ekspertai visiškai palaiko prekybos registrų sąveikos užtikrinimo visoje Europoje tikslą[7]. Vis dėlto esamo savanoriško verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimo nepakanka. Reikia stiprinti jų bendradarbiavimą. Yra priemonių ir iniciatyvų, kaip antai: Europos verslo registras (EVR), e. teisingumo projektas ar Vidaus rinkos informacinė sistema (VRI), kuriomis galima toliau skatinti šios teisinės sistemos įgyvendinimą, lengvinti kompetentingų registrų ryšius ir didinti skaidrumą ir pasitikėjimą rinkoje. Šioje žaliojoje knygoje aptariama esama sistema ir svarstomi galimi būdai didinti galimybes gauti informaciją apie visos ES įmones ir veiksmingiau taikyti bendrovių teisės direktyvas. 2. KODėL REIKALINGAS TVIRTESNIS VERSLO REGISTRų TVARKYTOJų BENDRADARBIAVIMAS? Du atskiri, bet tarpusavyje susiję verslo registrų sąveikos tikslai yra šie: - Galimybė gauti informaciją – verslo registrų tinklas Lengvinant galimybes gauti informaciją apie įmones kitose valstybėse, didėja bendrosios rinkos skaidrumas, užtikrinama geresnė akcininkų ir trečiųjų šalių apsauga ir padedama atkurti pasitikėjimą rinkose. Galimybė tarpvalstybiniu pagrindu gauti informaciją smarkiai padidėjo įsigaliojus Pirmosios bendrovių teisės direktyvos 2003 m. pakeitimui (2003/58/EB), kuriuo nuo 2007 m. sausio 1 d. valstybėse narėse įvesti elektroniniai verslo registrai. Tačiau piliečiai ir įmonės, norėdami surinkti svarbią verslo informaciją apie įmones, vis dar turi atlikti paiešką mažiausiai 27-iuose registruose. Nors registrai prieinami internete, suinteresuotosioms šalims kyla problemų dėl skirtingų kalbų, paieškos sąlygų, struktūros. Jei būtų vienintelis prieigos prie verslo informacijos apie visas Europos įmones taškas, būtų galima taupyti įmonių laiką ir mažinti jų sąnaudas. Todėl dabar reikia galvoti apie kitus šio proceso etapus. Pirmiausia visos valstybės narės turėtų dalyvauti bendradarbiaujant ir priimant sprendimus dėl bendradarbiavimo sąlygų. Turėtų būti įmanoma gauti patikimą informaciją apie visų valstybių narių įmones (pageidautina visomis oficialiosiomis ES kalbomis). Taip pat turėtų būti įmanoma ieškoti informacijos apie įmonę ar įmonių grupę skirtingose valstybėse narėse, kad nereikėtų po vieną atsidaryti susijusių nacionalinių ar regioninių registrų. Paslaugos kokybė turėtų būti vienoda visoje ES. - Verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas vykdant tarpvalstybines procedūras Antrasis verslo registrų sąveikos tikslas – stiprinti bendradarbiavimą vykdant tarpvalstybines procedūras, kaip antai tarpvalstybiniai susijungimai, buveinės perkėlimas ar bankroto bylos. Užtikrinti šį tarpvalstybinį bendradarbiavimą reikalaujama pagal kelias bendrovių teisės priemones, kaip nurodyta 1intarpe. 1 intarpas. Bendrovių teisės priemonės ir verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas Užtikrinti tarpvalstybinį verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimą aiškiai reikalaujama Direktyvoje dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas[8], ir Europos bendrovės (SE)[9] ir Europos kooperatinės bendrovės (SCE)[10] statutuose. Šiomis nuostatomis spartinamos registravimo procedūros ir kartu didinamas teisinis tikrumas užtikrinant, kad kompetentingi verslo registrai tiesiogiai praneštų vienas kitam apie tam tikrus savo veiksmus[11]. Registrams tiesiogiai palaikant ryšius taip pat lengviau keistis informacija ir taip užtikrinamas geresnis suinteresuotųjų šalių kitose valstybėse narėse informavimas. Be to, laikantis užsienio filialams taikomų informacijos atskleidimo reikalavimų (nustatytų Vienuoliktojoje bendrovių teisės direktyvoje 89/666/EEB), verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas praktikoje tampa neišvengiamas. Direktyvoje reikalaujama, kad įmonės, steigdamos filialą kitoje valstybėje narėje, atskleistų tam tikrus duomenis ir dokumentus. Jie turi būti atskleisti šalies, kurioje registruotas filialas, kalba, kad būtų geriau informuojamos trečiosios šalys. Tiesioginiai verslo registrų ryšiai būtini siekiant kontroliuoti, ar svarbūs duomenys yra teisingi ir naujausi, taip apsaugant su filialu susijusių kreditorių ir vartotojų interesą. Galiausiai, priėmus Europos privačiosios bendrovės (SPE) statutą[12], atvejų, kai reikės bendradarbiauti tarpvalstybiniu mastu, gali gerokai padaugėti. SPE galėtų būti paprasta ir lanksti mažųjų ir vidutinių įmonių (MVĮ) priemonė plėsti verslą bendrojoje rinkoje. Todėl būtina užtikrinti, kad būtų lengva gauti oficialią informaciją apie šias keliose valstybėse narėse veiklą vykdančias įmones. Taigi, kompetentingos institucijos ir (arba) verslo registrai turi būti lengvai atpažįstami ir saugūs, ir reikalingi iš anksto nustatyti jų tarpusavio ryšių palaikymo kanalai. Taip paspartėtų tarpvalstybinės procedūros ir padidėtų teisinis tikrumas. Taip kartu būtų mažinama įmonių administracinė našta. Be to, Vienuoliktojoje bendrovių teisės direktyvoje (89/666/EEB) nustatytas informacijos, kurią įmonės turi užregistruoti, steigdamos filialą kitoje valstybėje narėje, sąrašas. Tačiau dažnai įmonės neatnaujina šios informacijos. Informacijos trūkumas gali turėti pavojingų pasekmių, visų pirma tuomet, kai filialo registrui nepranešama apie įmonės likvidavimą ir dėl to registras trečiosioms šalims pateikia klaidinančią informaciją. Todėl filialo verslo registro tvarkytojas turėtų būti reguliariai ir automatiškai informuojamas apie svarbesnius įmonės statuso pokyčius. Taip būtų galima sumažinti dokumentų teikimo prievoles ir taip sumažinti įmonių administracinę naštą. Tvirtesnis verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas galėtų būti naudingas dėl galimos sinergijos, susijusios su kitų įstaigų vykdomu įmonių informacijos atskleidimu. Pavyzdžiui, kiek tai susiję su skaidrumo finansų rinkose didinimu, Skaidrumo direktyvoje[13] nustatytos tam tikros nuostatos siekiant užtikrinti, kad investuotojai gautų patikimą finansinę informaciją apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje. Inter alia , joje reikalaujama, kad tokia informacija būtų viešai prieinama naudojantis vadinamaisiais oficialiai nustatytais mechanizmais, skirtais centralizuotai saugoti reglamentuojamą informaciją. Sukūrus šių oficialiai nustatytų informacijos saugojimo mechanizmų elektroninį tinklą, galėtų padidėti finansinės informacijos apie visos Europos įmones, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, prieinamumas[14]. Ilguoju laikotarpiu būtų galima numatyti, kad būtų vienintelis prieigos prie visos teisinės informacijos (saugomos verslo registruose) ir finansinės informacijos (saugomos minėtuose informacijos saugojimo mechanizmuose) apie įmones, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, taškas. Tvirtesnis verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas taip pat prisidėtų prie to, kad tarpvalstybinės bankroto bylos vyktų veiksmingai ir rezultatyviai, nenukrypstant nuo tikslo, kurio siekiama Reglamentu dėl bankroto bylų (1346/2000/EB)[15]. 3. ESAMI BENDRADARBIAVIMO MECHANIZMAI 3.1. Esami verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimo mechanizmai Poreikis verslo registrų tvarkytojams bendradarbiauti tarpvalstybiniu mastu nustatytas beveik prieš du dešimtmečius, dėl to pradėta Europos verslo registro (EVR) iniciatyva. Tai savanoriškas projektas, kurį vykdo verslo registrų tvarkytojai su Europos Komisijos parama (žr. 2 intarpą). 2 intarpas. Europos verslo registras (EVR) EVR[16] pradėtas kaip verslo registrų tvarkytojų iniciatyva, kurioje šiandien dalyvauja dauguma ES registrų tvarkytojų. Šiuo metu prie jo prisijungę 18 valstybių narių[17] ir šešių kitų Europos jurisdikcijų registrai[18][19]. EVR yra verslo registrų tinklas, kurio tikslas – teikti patikimą informaciją apie įmones visoje Europoje. Jame piliečiams, įmonėms ir viešosioms institucijoms suteikiama galimybė pagal bendrovės pavadinimą (arba kai kuriose šalyse – fizinio asmens pavardę) atlikti paiešką visuose verslo registruose, kurie priklauso EVR, pateikiant vienintelę užklausą savo kalba. Atlikus paiešką prašoma informacija pateikiama užklausos kalba. Teisiniai duomenų perdavimo tinkle ir visų pirma asmens duomenų apsaugos aspektai reglamentuojami nacionalinėje teisėje, įskaitant nuostatas, kuriomis įgyvendinamos Bendrijos duomenų apsaugos taisyklės[20]. Registrų dalyvavimas EVR tinkle yra savanoriškas ir vyksta pagal sutartį (keitimosi informacija susitarimą). Europos verslo registras taip pat tapo Europos ekonominių interesų grupe[21], bet dėl tam tikrų šalių teisės ypatybių ne visi registrai turi teisę joje dalyvauti. Šis projektas išsamiau apibūdintas pažangos ataskaitoje, pridedamoje prie šios žaliosios knygos. Vis dėlto EVR bendradarbiavimas yra ribotas. Pirma, EVR bendradarbiavimo neformalumas prisidėjo prie jo lankstumo, bet kartu sukėlė reikšmingų problemų tinklo plėtrai, kuri dėl to užsitęsė. Be to, nei EVR, nei susiję verslo registrai, visų pirma iš viešųjų lėšų finansuojami registrai, neturi galimybių gauti pakankamai lėšų, kad galėtų sparčiau kurti visas valstybes nares apimantį tinklą. Antra, EVR bendradarbiavimas susijęs tik su tarpvalstybinės prieigos prie įmonių informacijos lengvinimu (pirmasis 2 skirsnyje nurodytas tikslas), bet taip nesprendžiamas registrų tvarkytojų tarpusavio bendradarbiavimo vykdant tarpvalstybines procedūras klausimas (antrasis 2 skirsnyje nurodytas tikslas). Todėl kai kurie EVR partneriai pradėjo mokslinių tyrimų iniciatyvą registrų sąveikai skatinti, kurią daugiausia finansuoja Europos Komisija ( Visos Europos verslo registrų sąveika , angl. Business Register Interoperability Throughout Europe , BRITE )[22]. Projektu BRITE, užbaigtu 2009 m. kovo mėn., siekta sukurti ir įgyvendinti pažangų ir inovacinį sąveikos modelį, IRT paslaugų platformą ir valdymo priemonę, kad būtų užtikrinta verslo registrų sąveika visoje ES, visų pirma didžiausią dėmesį skiriant buveinės perkėlimui į kitą valstybę, įmonių susijungimams ir geresnei kitose valstybėse narėse registruotų įmonių filialų kontrolei. Tačiau projektas BRITE buvo mokslinių tyrimų projektas, taigi jo rezultatai įgyvendinti tik keliose šalyse siekiant išbandyti jų praktiškumą. Nuo projekto etapo pabaigos dalyvaujančios valstybės narės diskutuoja dėl projekto rezultatų panaudojimo ateityje. 2009 m. lapkričio mėn. bus pateikta į ateitį orientuota strategija[23], kaip geriausia užtikrinti paslaugų, numatytų kaip tolesni projekto BRITE veiksmai, teikimo priežiūrą ir reglamentuoti atsakomybę už šias paslaugas. 3.2. Kitos priemonės ir iniciatyvos: VRI ir e. teisingumas Kadangi tvirtesnio bendradarbiavimo poreikiams patenkinti esamų bendradarbiavimo mechanizmų nepakanka, verta ištirti kitas priemones ir iniciatyvas, kaip antai: Vidaus rinkos informacinė sistema ir e. teisingumo projektas, kuriomis galima skatinti toliau įgyvendinti šią teisinę sistemą ir didinti skaidrumą rinkoje[24]. Vidaus rinkos informacinė sistema (VRI) – valstybių narių administracinio bendradarbiavimo gerinimo priemonė siekiant gerinti vidaus rinkos teisės aktų veikimą. 2006 m. kovo mėn. valstybės narės patvirtino pasiūlymą plėtoti VRI, kuri šiuo metu naudojama Profesinių kvalifikacijų direktyvos[25] vykdymui užtikrinti. Ja taip pat bus remiamas Paslaugų direktyvos[26] vykdymo užtikrinimas nuo 2009 m. pabaigos[27] (žr. 3 intarpą). 3 intarpas. Vidaus rinkos informacinė sistema (VRI) VRI – saugi internetinė prietaika, kurią valdo Komisija. Tai yra uždaras tinklas, kuris yra valstybių narių kompetentingų institucijų naudojama paprasta priemonė, skirta rasti svarbius partnerius kitose valstybėse narėse ir su jais greitai ir veiksmingai susisiekti. VRI sistemoje prašymai pateikti informaciją tvarkomi pasitelkiant struktūrizuotus klausimus ir atsakymus. Šie klausimai jau yra išversti Europos Komisijos vertimo tarnybų į visas oficialiąsias kalbas, todėl vertimas patikimas ir teisiškai galiojantis. Be to, VRI nustatytos skaidrios visų valstybių narių susitartos procedūros, kaip nagrinėti prašymus. Šis projektas išsamiau apibūdintas pažangos ataskaitoje, pridedamoje prie šios žaliosios knygos. E. teisingumo iniciatyvos tikslas – padėti teisminėms institucijoms ar praktikuojantiems teisininkams dirbti ir padidinti galimybes piliečiams susipažinti su teismine ir teisine informacija. Nuo iniciatyvos pradžios 2007 m. birželio mėn. jos mastas palaipsniui išsiplėtė, ir tiek valstybės narės, tiek Europos Komisija teikia didelį prioritetą jos įgyvendinimui. Vienas iš specialiųjų projektų, kuris turėtų duoti apčiuopiamų rezultatų, – Europos e. teisingumo portalas, kurį internete ketinama atidaryti šių metų pabaigoje arba kitų metų pradžioje. Įgyvendinus šį projektą, portalas bus pagrindinis prieigos prie teisinės informacijos, teisės ir administracinių institucijų, registrų, duomenų bazių ir kitų paslaugų pagal Europos teisingumo projektą taškas. 2009–2013 m. Europos e. teisingumo veiksmų plane[28] sprendžiamas Europos verslo registro integravimo į portalą klausimas ir pateikiamas laipsniško integravimo metodas. Pirmajame etape, pradėjus veikti e. teisingumo portalui, būtų pateiktas saitas į EVR tinklavietę. Antrajame vidutinės trukmės ir ilgalaikiame etape turėtų būti svarstoma galimybė iš dalies integruoti EVR į patį portalą. Antrojo etapo detales reikėtų papildomai išanalizuoti. Tačiau valstybės narės sutiko, kad šis tolimesnis etapas turėtų būti pagrįstas iki šiol EVR pasiektais rezultatais. 4. TOLESNI VEIKSMAI Šiame skirsnyje pateiktos galimybės ir pasiūlymai, kaip spręsti pirmiau išaiškintus klausimus. Pasirinkus skirtingas galimybes, reikalingas skirtingas valstybių narių aktyvumas ir įsipareigojimai. Komisija ragina visas suinteresuotąsias šalis pateikti savo nuomonę apie toliau išdėstytas pozicijas. Kiekvienam iš tolesnių veiksmų įgyvendinti gali prireikti teisės aktų pasiūlymų, kad būtų nustatyta aiški teisinė bendradarbiavimo sistema. Tačiau pridėtinę šių teisės aktų pasiūlymų vertę reikėtų įvertinti atliekant poveikio vertinimą pagal Komisijos poveikio vertinimo gaires[29]. 4.1. Galimybė gauti informaciją – verslo registrų tinklas Siekiant palengvinti galimybę gauti informaciją apie įmones nepaisant valstybių sienų, reikalingas verslo registrų tinklas, kuriame dalyvautų visos valstybės narės. Nors remtis jau pasiektais EVR rezultatais tinkama, nes šiame tinkle jau dalyvauja 18 valstybių narių, jo veiksmingumą gerinti reglamentavimo priemonėmis sudėtinga, nes bendradarbiaujama daugiausia privačiai. Verslo registrų tinklas realią pridėtinę vertę turėtų tik tada, jei jame dalyvautų visų 27 valstybių narių registrai. Galimas būdas užtikrinti platesnį dalyvavimą tinkle būtų nustatyti reikalavimą sujungti visus ES verslo registrus, galbūt Pirmojoje bendrovių teisės direktyvoje (68/151/EEB). Tačiau valstybėms narėms reikėtų suteikti galimybę nuspręsti, kaip šis tinklas būtų kuriamas ir kokios būtų bendradarbiavimo sąlygos. Gali būti naudinga sukurti tvirtesnį tam tikrų tinklo požymių teisinį pagrindą, bet bendradarbiavimo elementai turėtų būti nustatyti susitarime dėl elektroninio verslo registrų tinklo valdymo (valdymo susitarime). Susitarime būtų galima išspręsti tokius klausimus: prisijungimo prie tinklo sąlygos, įskaitant santykius su ES nepriklausančiomis šalimis, tinklą administruojančios institucijos skyrimas, atsakomybės, finansavimo, ginčų sprendimo ir kt. klausimai. Susitarime taip pat galėtų būti išspręsti centrinio serverio techninės priežiūros ir informacijos visuomenei pateikimo visomis oficialiosiomis ES kalbomis užtikrinimo klausimai. Sudarius susitarimą taip pat išlaikomas bendradarbiavimo lankstumas. Valstybės narės turėtų galimybę nuspręsti remtis jau turimais EVR rezultatais arba eiti kitu keliu. Tinklui priklausantys verslo registrai turėtų išlaikyti galimybę patys nustatyti kainas. Tačiau kainomis jie neturėtų diskriminuoti galutinių naudotojų. Taip pat reikėtų užtikrinti, kad tinklui priklausantys verslo registrai laikytųsi mažiausių saugumo ir duomenų apsaugos standartų, įskaitant Bendrijos duomenų apsaugos taisykles (95/46/EB) ir su tuo susijusias nacionalines nuostatas. Įmonių informacija, kurią būtų galima gauti platesniame registrų tinkle, taip pat galėtų būti vertinga e. teisingumo portalui, kuris būtų pagrindinis teisinės informacijos ir paslaugų prieigos taškas ES. Reikėtų papildomai išanalizuoti bendrą strategiją ir techninius abiejų subjektų sąryšio elementus, visų pirma reikia išvengti, kad tas pats darbas būtų dar kartą daromas arba registrų tinkle, arba portale. Bet kokiu atveju portalui gali būti naudingas geresnis pagrindinis jo įmonių informacijos šaltinis. Neatsižvelgiant į tinklo naudojimą, taip pat yra galimybė reikalauti, kad visi ES verslo registrai suteiktų galimybę susipažinti su standartizuota bazine informacija tiesiogiai internetu, pvz., teikiant specialią ir standartizuotą interneto paslaugą. Galiausiai, siekiant dar labiau palengvinti galimybes gauti informaciją apie įmones, ilgainiui būtų galima numatyti verslo registrų tinklą sujungti su elektroniniu tinklu, sukurtu pagal Skaidrumo direktyvą (2004/109/EB), reglamentuojamai informacijai apie įmones, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, saugoti. Tai padarius būtų galima sukurti vienintelį visos finansinės ir teisinės informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, prieigos tašką ir taip padidinti rinkos skaidrumą. Suinteresuotosios šalys raginamos pareikšti nuomonę šiais klausimais: - ar būtina tobulinti valstybių narių verslo registrų tinklą, - ar šio bendradarbiavimo elementus būtų galima nustatyti valdymo susitarime, kurį sudarytų valstybių narių atstovai ir verslo registrų tvarkytojai, - ar būtų sukurta pridėtinė vertė ilguoju laikotarpiu verslo registrų tinklą sujungus su elektroniniu tinklu, sukurtu pagal Skaidrumo direktyvą, reglamentuojamai informacijai apie įmones, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, saugoti. Jei pirmiau aptartos priemonės laikomos netinkamomis, suinteresuotųjų šalių prašoma paaiškinti alternatyvaus sprendimo privalumus arba priežastis, jei tinka, kodėl situacijos keisti nereikėtų. Be to, suinteresuotosios šalys raginamos pateikti įrodymų, susijusių su galimu poveikiu vertinant pirmiau pateiktų galimybių arba siūlomų alternatyvių sprendimų naudą ir sąnaudas, be kita ko, turint omenyje reikalavimų paprastinimą ir administracinės naštos mažinimą. 4.2. Verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimas tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo atveju Verslo registrų ryšiams tokiose procedūrose, kaip tarpvalstybiniai susijungimai ir buveinės perkėlimas, palengvinti iš esmės yra dvi galimybės. Pirmoji galimybė – panaudoti projekto BRITE rezultatus ir nurodyti arba įsteigti subjektą, kuris būtų atsakingas už būtinųjų visoms valstybėms narėms teikiamų paslaugų palaikymą. Antroji galimybė – panaudoti Vidaus rinkos informacinę sistemą (VRI), kuri jau veikia ir kurią įmanoma per keletą ateinančių metų pritaikyti naujoms Bendrijos teisės aktų sritims. - 1 galimybė – Projekto BRITE rezultatų panaudojimas Siekiant sukurti veiksmingos bendrovių teisės direktyvų paramos paslaugą, būtina rasti sprendimą, kurį būtų įmanoma įgyvendinti visose valstybėse narėse. Projekte BRITE sukurti sprendimai orientuoti į verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimą ir užtikrina aukšto lygio sąveiką. Tačiau technologinių sprendimų teisės priklauso BRITE konsorciumo nariams. Todėl panaudoti šias technologijas įmanoma tik pagal sutartis. Šiuo metu EVR projekte bendradarbiauja 18 valstybių narių, o projekte BRITE ir su juo susijusiuose projektuose iš pradžių dalyvavo tik šešios (penkios valstybės narės[30] ir Norvegija), vėliau prie jų prisijungė Latvija, Vokietija (Šiaurės Reinas-Vestfalija) ir Buvusioji Jugoslavijos Respublika Makedonija. Sukūrus verslo registrų tinklą, kaip minėta pirmiau, tikriausiai būtų prisidėta prie projekto BRITE rezultatų įgyvendinimo, kuris kitu atveju užtruktų labai ilgai. Kiek tai susiję su šios galimybės sąnaudomis, kadangi svarbių paslaugų naudojimas lieka savanoriškas, prisijungimo prie bendradarbiavimo projekto ir dalyvavimo jame sąnaudos priklausytų nuo šalių susitarimo. - 2 galimybė – Vidaus rinkos informacinė sistema (VRI) Šiuo metu VRI naudojasi daugiau kaip 1 600 kompetentingų institucijų 27 valstybėse narėse ir trijose EEE šalyse; ši sistema naudojama keistis informacija pagal Profesinių kvalifikacijų direktyvą (2005/36/EB) ir (bandomasis projektas) pagal Paslaugų direktyvą (2006/123/EB). VRI privalumas – sudaryta administracinio bendradarbiavimo sistema, kurią galima įvairiai panaudoti. Kadangi šioje sistemoje yra kompetentingų institucijų duomenų bazė, vertimas į kitas kalbas ir galimybė kurti struktūrizuotus klausimus ir atsakymus, ja įmanoma paremti bet kokio vidaus rinkos teisės akto įgyvendinimą. Taigi, institucijai reikia pasinaudoti tik viena sistema ir užsiregistruoti sistemoje tik vieną kartą. Atsižvelgdama į savo kompetencijos sritį, institucija VRI gali turėti galimybę naudotis viena ar keliomis sritimis, kuriose taikomas teisės aktas. VRI nėra specialiai sukurta verslo registrų ryšiams palaikyti. Tačiau pranešimų pagal bendrovių teisės direktyvas procedūros (darbo eiga) būtų tos pačios kaip tos, kurios šiuo metu naudojamos prašant informacijos, susijusios su profesinėmis kvalifikacijomis ir paslaugomis. Jei būtų naudojama VRI, nereikėtų didelių valstybių narių investicijų, reikėtų tik paskirti kompetentingus verslo registrus ir asmenis, turinčius VRI prieigos teises. Filialams taikomų informacijos atskleidimo reikalavimų klausimą reikėtų nagrinėti atskirai nuo tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo. Tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo atveju registrų tvarkytojai turėtų bendradarbiauti tik tam tikruose aiškiai apibrėžtuose procedūros etapuose. Tačiau užsienio įmonių filialų atveju bet kokie įmonės ir užsienio filialo verslo registruose esančių duomenų neatitikimai turi būti tikrinami reguliariai ir automatiškai. Tam reikalingas nuolatinis ryšys ir automatizuota lyginamoji abiejų registrų turinio patikra. - 1 ir 2 galimybių derinys Kiek tai susiję su verslo registrų tvarkytojų bendradarbiavimu tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo atvejais, pagal projektą BRITE sukurtos technologijos specialiai skirtos verslo registrų tvarkytojams bendradarbiauti. Jei būtų sudarytas tvirtesnis verslo registrų tinklo teisinis ir sutartinis pagrindas, technologijos naudojimą ir projektu BRITE pagrįsto bendradarbiavimo sąlygas taip pat gali lemti dalyvaujančios valstybės narės. Vis dėlto aiškus VRI privalumas, palyginti su kitos formos bendradarbiavimu, yra tai, kad šioje sistemoje jau dalyvauja visos ES valstybės narės. Šis bendradarbiavimas apima visas valstybes nares, todėl būtų logiška jį išplėsti ir pritaikyti įvairesnėms procedūroms. VRI naudojimo galimybę reikėtų apsvarstyti (net kaip pereinamojo laikotarpio sprendimą) siekiant sudaryti lengvesnes tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo sąlygas, visų pirma atsižvelgiant į tinklo ir BRITE pagrįstų paslaugų plėtros tempą. Tačiau tai, kad nėra automatinio pranešimo, gali būti Vidaus rinkos informacinės sistemos trūkumas tam tikrų tarpvalstybinių procedūrų atveju. Nors informaciją apie tarpvalstybinius susijungimus ir buveinės perkėlimą perduoti tinkama ir praktiška, šis būdas negali būti naudojamas vietoj automatinės bendrovės ir jos užsienio filialo statuso patikros, kuriai užtikrinti reikia reguliariai patikrinti daug duomenų. Be to, kitaip negu Direktyvoje dėl bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (2005/56/EB), ir SE (2001/2157) bei SCE (2003/1435) reglamentuose, Vienuoliktojoje bendrovių teisės direktyvoje (89/666/EEB) nenustatytas teisinis reikalavimas, kad atitinkamų verslo registrų tvarkytojai bendradarbiautų. Todėl būtina nustatyti teisinį tokio bendradarbiavimo, susijusio su užsienio filialais, pagrindą. Apibendrinant VRI yra perspektyvi skirtingų valstybių narių laikino ar net nuolatinio verslo registrų ryšių palaikymo priemonė. Tačiau ji neskirta automatiškai perduoti duomenis, kaip to reikėtų užtikrinant Vienuoliktosios bendrovių teisės direktyvos (89/666/EEB) įgyvendinimą. Suinteresuotosios šalys raginamos pareikšti nuomonę šiais klausimais: - koks sprendimas arba sprendimų deriniai, jų nuomone, tinkamiausi verslo registrų ryšiams palaikyti tarpvalstybinių susijungimų ir buveinės perkėlimo atvejais, - ar priimtinas siūlomas sprendimas, susijęs su filialų informacijos atskleidimu. Jei kurios nors iš pirmiau aptartų priemonių laikomos netinkamomis, suinteresuotųjų šalių prašoma paaiškinti alternatyvaus sprendimo privalumus arba priežastis, jei tinka, kodėl situacijos keisti nereikėtų. Be to, suinteresuotosios šalys raginamos pateikti įrodymų, susijusių su galimu poveikiu vertinant pirmiau pateiktų galimybių arba siūlomų alternatyvių sprendimų naudą ir sąnaudas, be kita ko, turint omenyje reikalavimų paprastinimą ir administracinės naštos mažinimą. 5. TOLESNI VEIKSMAI Valstybės narės, Europos Parlamentas, Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas ir suinteresuotosios šalys raginamos pateikti savo nuomonę apie šioje žaliojoje knygoje pateiktus pasiūlymus, kad būtų pasiektas bendras sutarimas dėl visų priemonių, kurias būtų galima numatyti. Pastabas pateikti prašoma iki 2010 m. sausio 31 d. Atsižvelgdama į šią žaliąją knygą ir pateiktas pastabas, Komisija priims sprendimą dėl tolesnių žingsnių. Pastabos bus paskelbtos internete. Prie šios žaliosios knygos pridedamame pareiškime apie privatumo apsaugą nurodyta, kaip bus tvarkomi konsultacijos dalyvių asmens duomenys ir pastabos.[pic][pic][pic] [1] Pranešimas pavasario Europos Vadovų Tarybai „Europos ekonomikos atkūrimo skatinimas“, COM (2009) 114. [2] Šioje žaliojoje knygoje vartojamas terminas „verslo registras“ apima visus centrinius, komercinius ir įmonių registrus, kaip apibrėžta Pirmosios bendrovių teisės direktyvos (68/151/EEB) 3 straipsnyje. [3] 1968 m. kovo 9 d. Direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (OL L 65, 1968 3 14, p. 8) su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2003 m. liepos 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB (OL L 221, 2003 9 4, p. 13). [4] 2003 m. liepos 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvą 68/151/EEB dėl tam tikrų bendrovių tipų informacijos atskleidimo reikalavimų (OL L 221, 2003 9 4, p. 13). [5] „Centros“ (C-212/97) , „Überseering“ (C-208/00) , „Inspire Art“ (C-167/01) bylos. [6] Problema iš dalies sprendžiama 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktąja Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (OL L 395, 1989 12 30, p. 36), reikalaujant, kad įmonė pateiktų tam tikrą būtiniausią informaciją šalies, kurioje registruojamas jos filialas, kalba. [7] Aukšto lygio nepriklausomų suinteresuotųjų šalių grupės administracinei naštai mažinti (Stoiber grupės) nuomonė dėl prioritetinės bendrovių teisės ir metinių finansinių ataskaitų srities, 2008 m. liepos 10 d., 22 punktas,http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf. [8] 2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (OL L 310, 2005 11 25, p. 1). [9] 2001 m. spalio 8 d. Reglamentas (EB) Nr. 2001/2157 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (OL L 294, 2001 11 10, p. 1). [10] 2003 m. rugpjūčio 18 d. Reglamentas (EB) Nr. 2003/1435 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto (OL L 207, 2003 8 18, p. 1). [11] Pavyzdžiui, SE buveinę perkeliant į kitą valstybę, registrams tiesiogiai palaikant ryšius maksimaliai sutrumpėja pereinamasis laikotarpis, per kurį bendrovė užregistruojama dviejose valstybėse narėse. [12] Tarybos reglamento dėl Europos privačiosios bendrovės statuto pasiūlymas, COM (2008) 396 galutinis. [13] 2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL L 390, 2004 12 31, p. 38) . [14] 2007 m. spalio 11 d. Komisijos rekomendacija dėl Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2004/109/EB minimo oficialiai nustatytų mechanizmų, skirtų centralizuotai saugoti reglamentuojamą informaciją, elektroninio tinklo (2007/657/EB) (OL L 267, 2007 10 12) . [15] 2000 m. gegužės 29 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1346/2000 dėl bankroto bylų (OL L 160, 2000 6 30, p. 1). [16] http://www.ebr.org. [17] Austrija, Belgija, Danija, Estija, Suomija, Prancūzija, Vokietija, Graikija, Airija, Italija, Latvija, Lietuva, Liuksemburgas, Nyderlandai, Slovėnija, Švedija, Ispanija, Jungtinė Karalystė. [18] Gernsis, Džersis, Buvusioji Jugoslavijos Respublika Makedonija, Norvegija, Serbija, Ukraina. [19] Lietuva ir Gernsis neseniai prisijungė, bet techniškai dar nėra įtraukti į tinklą. [20] 1995 m. spalio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 95/46/EB dėl asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 281, 1995 11 23, p. 31). [21] 1985 m. liepos 25 d. Tarybos reglamentas (EEB) Nr. 2137/85 dėl Europos ekonominių interesų grupių (EEIG) (OL L 199, 1985 7 31, p. 1). EEIG yra juridinis asmuo, kurio tikslas – padėti savo nariams vykdyti ekonominę veiklą arba ją plėsti, taip pat pasiekti geresnių šios veiklos rezultatų. Jos tikslas nėra pelno siekimas sau. Jos veikla yra susijusi su jos narių ekonomine veikla, tačiau ją tik papildo (3 straipsnis). [22] Žr. http://www.briteproject.eu. Šis projektas taip pat išsamiau apibūdintas pažangos ataskaitoje, pridedamoje prie šios žaliosios knygos. [23] Švedijos įmonių registravimo tarnyba 2009 m. lapkričio mėn. rengia konferenciją tarpvalstybinių įmonių informacijos mainų klausimais. Konferencijos tikslas – tęsti jau EVR vykdomą darbą, bet kartu panaudoti projekto BRITE rezultatus. Daugiau informacijos žr. http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=. [24] Taip pat reikėtų atkreipti dėmesį į portalą „Jūsų Europa. Verslas“, nes tai yra vienintelis informacijos ir paslaugų, teikiamų viešųjų institucijų verslui remti, prieigos taškas ES mastu. Šio portalo veikimą užtikrina Europos Komisija ir nacionalinės institucijos. Žr. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm. [25] 2005 m. rugsėjo 7 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/36/EB dėl profesinių kvalifikacijų pripažinimo (OL L 255, 2005 9 30, p. 22). [26] 2006 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/123/EB dėl paslaugų vidaus rinkoje (OL L 376, 2006 12 27, p. 36). [27] Šiuo metu vyksta bandomasis Paslaugų direktyvos palaikymo etapas. [28] Tarybos Europos e. teisingumo daugiametis veiksmų planas 2009–2013 m. (2009/C 75/01). Šis projektas išsamiau apibūdintas pažangos ataskaitoje, pridedamoje prie šios žaliosios knygos. [29] SEC (2009) 92. [30] Švedija, Airija, Ispanija, Italija, Danija.