LT Europos Sąjungos oficialusis leidinys C 110/19

Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonė dėl Žaliosios knygos, skirtos ES investicinių fondų sistemos pagerinimui

COM(2005) 314 final

(2006/C 110/04)

Europos Komisija, vadovaudamasi Europos bendrijos steigimo sutarties 262 straipsniu, 2005 m. liepos 12 d. nusprendė pasikonsultuoti su Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetu dėl Žaliosios knygos, skirtos ES investicinių fondų sistemos pagerinimui.

Bendrosios rinkos, gamybos ir vartojimo skyrius, kuris buvo atsakingas už Komiteto darbo šiuo klausimu organizavimą, 2006 m. vasario 21 d. priėmė savo nuomonę. Pranešėjas Angelo Grasso.

425-ojoje plenarinėje sesijoje, įvykusioje 2006 m. kovo. 15 d. Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komitetas priėmė šią nuomonę 138 nariams balsavus už, 1 — prieš ir 4 susilaikius.

1. Įžanga

1.1 Visiškos Europos Sąjungos finansų rinkų integracijos perspektyvoje Europos Komisijos žalioji knyga suteikia itin svarbios strateginės informacijos. Kaip žinia, Europos šalių ekonominis vystymasis ir augimas yra glaudžiai susijęs su finansų rinkų plėtojimu ir integracija, kuri sutampa ir su visišku Europos Sąjungos trečiojo plėtros etapo užbaigimu.

1.2 Be akademinių debatų siekiant išsiaiškinti, ar finansinis vystymasis vyksta pirma ekonominio vystymosi, ar yra jo pasekmė, svarbu pabrėžti, kad, kalbant apie modelio, orientuoto į bankus ir į finansų rinkas, dvilypumą, kuris būdingas anglosaksų modeliui (ypač JAV) ir svetimas Europos modeliui, veikiančiais teisės aktais ir Sąjungos gairėmis, atrodo, siekiama visiškos šių dviejų mūsų ekonominės sistemos krypčių integracijos.

1.3 Finansų rinkos ir institucijos atlieka svarbų vaidmenį visuomenėje, kadangi jos, vadovaudamosi finansavimo efektyvumo ir racionalumo kriterijais paremtomis taisyklėmis, susaisto nuostolingus ir pelningus subjektus. Be to, negalima pamiršti, kad sveika įmonių konkurencija ir konkurencingumas kapitalo ir kredito rinkoje įsivyrauja anksčiau negu materialių prekių rinkoje.

2. KIPVPS (kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektų) rinka ES ir derinimo būtinybė

2.1 Direktyva 85/611/EEB, nustatanti pagrindines sektoriaus plėtojimo gaires, pastaraisiais metais buvo Europos norminių aktų, skirtų bendram fondų valdymui ir ypač KIPVPS, pagrindas. Nors Europos Sąjungoje produktų įtvirtinimui ir pardavimui kitoje valstybėje norminiais aktais nustatytos kliūtys dar visiškai nepanaikintos, KIPVPS rinkos veikimas reglamentuojamas suderintais teisės aktais.KIPVPS rinka nuolat auga.

2.2 Pastaraisiais metais grynasis valdomas turtas padidėjo dviem skaičiais. European Fund and Asset Management Association, Investment Company Institute, and other Mutual Fund Association duomenimis 1996–2005 m. rinkoje apimančioje ES, Čekiją, Vengriją, Lenkiją, Norvegiją ir Šveicariją, užfiksuotas bendras 14,5 proc. metinis augimas, grynajam turtui išaugus nuo 1 450 milijardų eurų iki daugiau kaip 4 900 milijardų eurų.

2.3 Paskelbta (1) metinė fondų skaičiaus ir bendro fondų kapitalo pasaulio mastu raida aiškiai parodo, kad tiek fondų skaičius, tiek jų dydis nuolat auga.

2.4 EESRK nuomone, labai svarbu išspręsti mokesčių konvergencijos problemą siekiant paskatinti KIPVPS plėtrą, nors, suprantama, tai padaryti sunku. Šio sektoriaus internacionalizacijos strategijoms poveikį gali turėti tiek įvežimo tiek išvežimo kliūtys. Išvežimo kliūtys sukuriamos, kai fondų savininkai ne rezidentai apmokestinami pagal šalies, kurioje įsteigtas fondas, įstatymus;įvežimo kliūtis sukuria tos šalies, kurios rezidentas yra fondo savininkas, įstatymai. .

2.5 Europoje KIPVPS apmokestinimo tvarka beveik visur grindžiama investavimo per fondus neutralumo tiesioginių investicijų atžvilgiu principu. Beveik visos Europos šalys formaliai arba faktiškai taiko apmokestinimo skaidrumo modelį, pagal kurį investuotojų pajamos apmokestinamos tiesiogiai. Skaidrumo modelis leidžia taikyti kapitalo išvežimo neutralumo principą, o kai pajamos, gautos iš fondų, neapmokestinamos prie šaltinio, investuotojai apmokestinami pagal gyvenamosios vietos principą.

3. Pastabos dėl skyriaus „Bendras vertinimas“

3.1 Europos finansų sektoriuje KIPVPS dydis vidutiniškai sudaro mažiau negu trečdalį tokių pat subjektų JAV dydžio;Todėl fondų valdyme nebuvo pasinaudota visa, masto ekonomijos teikiama nauda, dėl ko sumažėjo ir grynoji investicijų grąžą galutiniams investuotojams.

3.2 Vis dėlto, net jei Bendrijos įstatymų leidėjo pagrindinis tikslas yra parengti produktų finansus reguliuojančius norminius aktus, EESRK laikosi nuomonės, kad realus investuotojų pelnas priklauso nuo bendro finansų sistemos reglamentavimo (taigi taip pat ir nuo produktų i ir paslaugų finansavimo reglamentavimo).

3.3 Žaliojoje knygoje pabrėžiama, kad tam tikrų išorės paslaugų pirkimas ir perėjimas prie atviresnės struktūros gali lemti didesnę veiklos riziką ir interesų konflikto atsiradimą. EESRK nuomone, šis susirūpinimas yra pagrįstas ir reikėtų imtis atitinkamų įstatyminių priemonių.

3.4 Kai procesas suskaidomas į atskiras dalis ir perduodamas skirtingoms organizacijoms, problemų gali kilti ne tiek dėl techninių tokio suskaidymo aspektų, kiek dėl naujos rinkos, reguliuojančios pirkėjo — pardavėjo santykius vystymosi pusiausvyros. Kaip pavyzdį galima paminėti finansinės analizės industriją. Šiuo metu paprastai finansinės analizės yra perkamos ar parduodamos ne kaip atskira paslauga, o yra įtraukiamo į kitas su veikla susijusias paslaugas. Vertybinių popierių makleris yra linkęs platinti atskirų vertybinių popierių analizę mainais už veiklos, už kurią mokamas komisinis atlyginimas, į kurį įtraukiama ir analizės kaina, tęstinumą.

3.5 Informacija (analizė) tokiu būdu platinama remiantis „viešosios prekės“ rinkos logika: suteikiamas reikiamas informacijos kiekis, o kaina yra skirtingų pirkėjų sumokėtų kainų suma. Tačiau tik nedaugelis iš šių pirkėjų realiai kiek nors sumoka.. Poveikis yra mažių mažiausiai destabilizuojantis. Analizės atlikimas yra nepakankamai apmokama veikla ir tai skatina masto ekonomijos vystymąsi šiame sektoriuje, neišvengiamą kokybės prastėjimą ir polinkį pasinaudoti pelnu, gaunamu iš interesų konflikto (kaip pavyzdį galima būtų paminėti Didžiosios Britanijos finansinių paslaugų sektoriaus (FSA) įsikišimą dėl komisinių natūra (soft commission) tarp besiderančių brokerių ir turto valdytojų). EESRK laikosi nuomonės, kad reikėtų nustatyti taisykles, padėsiančias kuo mažiau painioti kainų nustatymo mechanizmus finansinio kapitalo rizikos tarpininkavimo sektoriuje, su kainų nustatymo mechanizmu investavimo rizikos tarpininkavimo ir (arba) transformacijos sektoriuje.

4. Atsakymai į iškeltus klausimus

4.1 1 klausimas. Ar pirmiau nurodytos iniciatyvos suteiks pakankamą teisinį apibrėžtumą direktyvos įgyvendinimui?

A. Pašalinti neaiškumus dėl fondų, sukurtų pereinant nuo KIPVPS I prie KIPVPS III, pripažinimo. B. Supaprastinti pasą turinčių fondų pranešimo procedūrą. C. Remti Komisijos rekomendacijų dėl išvestinių priemonių ir supaprastinto prospekto įgyvendinimą. D. Išaiškinti turto, kurį gali įsigyti KIPVPS, apibrėžimą.

4.1.1 Norint atsakyti į šį klausimą reikėtų atskirti dvi sąvokas: produktų finansai ir paslaugų finansai. Pirmu atveju siekiama nustatyti veiklos priemones, suvedančias kartu finansinio kapitalo tiekėjus ir gavėjus, antru atveju ieškoma priemonių, geriausiai atitinkančių fondų investuotojų ir fondų dalyvių poreikius ir tuo atveju, kai nėra tinkamo produkto, nurodoma, ko trūksta.

4.1.2 Į bankus orientuotos finansų sistemos transformavimas į sistemą, orientuotą į rinkas, pakeitė finansinio tarpininko vaidmenį, kuris vis dažniau turi tarpininkauti rizikos ir finansinio kapitalo valdymo srityse. Tarpininkavimas rizikos valdyme yra pelningas tik tuo atveju, jei tarpininkas sugeba tai daryti mažesne kaina negu investuotojas. Todėl reikėtų iškelti klausimą, ar norminiai aktai, kuriais siekiama absoliutaus rizikos sumažinimo, yra veiksmingesni už tuos, kuriais siekiama užtikrinti rizikos valdymo proceso atitinkamą efektyvumą.

4.1.3 Nereikia pamiršti, kad netgi efektyviose finansų rinkose bendra investicijos rizika turėtų būti padalinta į dvi dalis: atsiperkamumo ( pay-off ) rizika ir rizika, susijusi su informacija. Pirmosios rizikos atveju įvertinamas investicijos atsiperkamumo kintamumas Antruoju atveju įvertinamas teisingo atsipirkimo rizikos įvertinimo sunkumas, kuris labiausiai priklauso nuo ekonominių veikėjų informacijos trūkumo. Reikia turėti omenyje, kad premij už riziką ūkio subjektai apskaičiuoja remdamiesi abiem šiais rizikos tipais, tačiau ne paprasčiausiai sudėdami šiuos du rizikos tipus, o taikydami įvairaus lygio koreliaciją.

4.1.4 Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta pirmiau, EESRK į iškeltą klausimą atsakytų teigiamai, tačiau tik, kai kalbama apie produktų finansavimą. Kalbant apie paslaugų finansavimą, reikėtų padidinti investicinių paslaugų teikimo laisvę, pavyzdžiui, panaikinant dabartinius finansinio pobūdžio reklamos suvaržymus, kurie ne visai atitinka kilmės šalies kontrolės principą.

4.1.5 Šio susirūpinimo priežastis aiški: reikia užkirsti kelią bandymams išvengti taisyklių, steigiant reklamos tinklus tose valstybėse, kuriose palankesnės sąlygos. EESRK nuomone, tokia logika yra iš esmės ydinga., jau pats faktas, kad galima išvengti taisyklių, rodo, jog tos taisyklės nėra visur vienodos..

4.1.6 Todėl, EESRK laikosi nuomonės, kad reikėtų suteikti daugiau judėjimo laisvės paslaugų finansavimo sektoriui, kuri skatintų valstybes nares suvienodinti Bendrijos direktyvų investicijų ir perleidžiamų vertybinių popierių srityje (įskaitant ir KIPVPS III) taikymą.

4.2 2 klausimas. Ar yra kitų problemų, susijusių su kasdieniu direktyvos taikymu, kurias reikėtų spręsti prioritetine tvarka?

4.2.1 Norminių aktų konvergencija turėtų būti papildyta priemonėmis, skirtomis suderinti šiame sektoriuje taikomas apmokestinimo taisykles. Šiuo metu, kaip ir visose kitose finansų srityse, Europos rinkoje kartu egzistuoja įvairios nacionalinės sistemos; kai kuriais atvejais taisyklės nustatomos dvišalėmis sutartimis siekiant išvengti advigubo apmokestinimo.

4.2.2 Mokesčių įstatymų margumynas sukelia konkurencijos iškreipimą, dvigubą apmokestinimą, nepalieka be darbo arbitražo ir yra sukčiavimo bei mokesčių vengimo šaltinis. Atsižvelgiant į didėjančią rinkos internacionalizaciją, iškyla didesnio nacionalinės teisėkūros veiksmingumo poreikis.

4.2.3 Apmokestinimas yra puiki valstybių narių protekcionistinė ir reklaminė priemonė. Skirtingas KIPVPS mokesčių poveikio aiškinimas skirtingose ES valstybėse narėse leidžia taikyti mažiau naudingą mokesčių sistemą ir tokiu būdu sukuriama tam tikra kapitalo įvežimo kliūtis. EESRK supranta, kad mokesčių suderinimas per trumpą laiką yra sunkiai įgyvendinamas uždavinys iš dalies todėl, kad šioje srityje reikalingas balsų vieningumas. Todėl Komitetas siūlo pagalvoti apie ES mokesčių sistemos sukūrimą investiciniams produktams tiek mokesčių nustatymo, tiek jų surinkimo požiūriais.

4.3 3 klausimas. Jei valdymo įmonių paso veikimas būtų efektyvus, ar tai duotų didelės papildomos ekonominės naudos palyginti su valdymo perdavimu? Nurodykite numatomos naudos dydį ir šaltinius.

4.3.1 Pasas ir supaprastintas prospektas yra tinkamos priemonės siekiant įveikti problemas, susijusias su rinkos susiskaldymu ir kliūtimis, trukdančiomis laisvam kapitalo judėjimui, rinkos sukūrimui ir pakankamo teisinio apibrėžtumo įtvirtinimui. Be to, EESRK nuomone, yra būtina toliau sklaidyti abejones dėl fondų, sukurtų pereinant nuo KIPVPS I prie KIPVPS III, pripažinimo.

4.4 4 klausimas. Ar atsakomybės už valdymo įmonių ir fondų priežiūrą pasidalijimas tarp dviejų skirtingų valstybių narių padidintų veiklos riziką ir sukeltų problemų dėl priežiūros? Nurodykite problemų šaltinius ir priemones, kuriomis būtų galima tokią riziką veiksmingai valdyti.

4.4.1 EESRK supranta, kad ES egzistuoja du finansiniai modeliai — angliškasis ir kontinentinis, ir kad per trumpą laiką juos suderinti bus sunku. Vis dėlto, jis tikisi, kad naujose taisyklėse bus numatyta taikyti tik vieną reglamentavimo šaltinį siekiant palengvinti konvergencijos procesą, kadangi Komitetas yra įsitikinęs, jog įstatyminių kliūčių sukūrimas siekiant neleisti institucijoms rinktis norminės bazės tik sudarytų sąlygas tolesniam tokios padėties egzistavimui.

4.4.2 EESRK yra įsitikinęs, kad dviems šalims narėms pasidalijus atsakomybę už valdymo įmonės ir fondo priežiūrą, būtų sunkiau vykdyti kontrolę ir jų intervencija būtų ne tokia veiksminga. Be to, reikėtų numatyti, kad atsakomybė investuotojo atžvilgiu turėtų ir toliau tekti fondui, įsteigtam investuotojo šalyje, net jei valdymo įmonė yra užsienio įmonė.

4.5 5 klausimas. Ar didesnis fondo lėšų panaudojimo skaidrumas, palyginamumas ir dėmesys investuotojų poreikiams gali dideliu mastu pagerinti Europos investicinių fondų rinkų veikimą ir užtikrinti aukštą investuotojų apsaugos lygį? Ar šį klausimą reikėtų spręsti prioritetine tvarka?

4.5.1 Siekiant pagerinti fondų rinkos funkcionavimą ir investuotojų apsaugą, neužtenka reglamentuoti finansinius instrumentus tik kaip produktą. Jei norima, kad investuotojai galėtų rinktis būdami gerai informuoti, deramą dėmesį reikia skirti fondų paskirstymui ir jo skaidrumo didinimui.

4.5.2 Investuotojams teikiama informacija negali būti visiškai atsieta nuo aplinkos ir kultūrinio konteksto, tos šalies, kurioje jie įsikurę. Į Europos Sąjungą įstojus valstybėms, kurios prieš penkiolika metų dar nedalyvavo rinkos ekonomikoje, iškilo klausimas, ar naudinga išlaikyti vienintelį informacijos modelį. EESRK nuomone, reikėtų apie tai pagalvoti atsižvelgiant į tai, kad reikalinga kuo paprastesnė ir nuoseklesnė norminė bazė ir kad kai kurių valstybių narių ekonominė ir finansinė kultūra yra skirtinga.

4.6 6 klausimas. Ar savo investicinius vienetus mažmeniniams investuotojams parduodančių įmonių „elgesio taisyklių“ išaiškinimas galėtų didele dalimi prisidėti siekiant šio tikslo? Ar nereikėtų apsvarstyti kitų priemonių (pvz., išsamesnės informacijos pateikimas)?

4.6.1 EESRK yra įsitikinęs, kad pravartu investuotojams išaiškinti taikomas elgesio taisykles. Tačiau negalima neįvertinti problemų, kylančių dėl direktyvos taikymo rizikos valdymo ir komisinių atlyginimų skaidrumo srityje, ikurias ne visada lengva išspręsti.

4.6.2 Pavyzdžiui, iškyla techninio pobūdžio problema dėl veiklos rezultatų (benchmark), ataskaitos. Ji priklauso nuo to, ar valdytojas siekia viršyti užsibrėžtą rodiklį, ar tik jį pasiekti; Taikant tą patį techninį instrumentą, tam tikras delegavimo procesas reikalauja prisiimti skirtingo lygio riziką, darant prielaidą, kad norint viršytį užsibrėžtą rodiklį, valdytojui reikia suteikti tam tikrą laisvę pasirenkant investavimo kryptis, o tai susiję su didesne rizika.

4.6.3 Šiuo požiūriu EESRK siūlo priimti norminius aktus, skirtus portfelių investicijų apytakos proceso (o ne kiekio) skaidrumui gerinti. Esant venodiems bendriesiems veiklos rezultatams, svarbiausių didžiausių portfelių apytaka susijusi su didesnėmis sandorių kainomis ir dėl to sumažėja kliento grynasis pelnas. Tai labai aktuali problema, ypač, jei dalį sandorių kainos tenka padengti patiems valdytojams.

4.7 7 klausimas. Ar yra kokių nors tik fondams būdingų aspektų, į kuriuos neatsižvelgta svarstant Finansinių priemonių rinkų direktyvos nustatytų elgesio taisyklių įgyvendinimo problemas?

4.7.1 Finansinių priemonių rinkų direktyva (FPRD) gali būti svarbus teisinis pagrindas, ypač norint pasiekti aukštą KIPVPS paskirstymo proceso skaidrumo lygį.

4.7.2 Tačiau, FPRD nereglamentuoja obligacijų apyvartos skaidrumo, o šioje srityje skaidrumo gali labai trūkti. Todėl, EESRK nuomone, ši direktyva negali būti laikoma kaip visas KIPVPS norminės bazės spragas užpildanti ir pašalinanti priemonė.

4.8 8 klausimas. Ar kelių šalių fondų jungimas yra komerciškai arba ekonomiškai pagrįstas (t. y. ar tokie susijungimai teikia grynosios naudos)? Ar tokią naudą iš esmės būtų galima gauti fondus racionalizavus šalies viduje?

4.8.1 Europos fondai vis dar santykinai maži: 2004 m. Europoje jie sudarė 195 milijonus dolerių, o Jungtinėse Amerikos Valstijose — 628 milijonus dolerių. Tai turi įtakos galimybėms pasiekti masto ekonomiją, investicijų grąžai ir fondą valdančios organizacijos rentabilumui.

4.8.2 Visiems žinoma, kad viena iš finansinių ekonomikos globalizacijos pasekmių yra absoliutaus rizikos lygio sumažėjimas, susijęs su nauju sisteminės rizikos (augančios) ir specifinės rizikos (mažėjančios) santykiu. Nors skirtingose šalyse įsteigtų fondų jungimas gali padidinti masto ekonomiją, reikia apriboti fondų jungimą, juos taikant tik tiems produktams, kuriems fondų jungimas tikrai užtikrina sėkmę, t. y. taikyti tik tuose fondų valdymo sektoriuose, kuriuose produktyvumas svarbiau už efektyvumą. Priešingai, tuose sektoriuose, kuriuose efektyvumas yra per mažas, aglomeracijos procesai galėtų turėti neigiamų pasekmių.

4.9 9 klausimas. Ar norimą naudą galima būtų gauti fondų sutelkimu(pooling)?

4.9.1 Centralizuotas įvairių labai panašaus pobūdžio fondų turto valdymas akivaizdžiai leidžia pasiekti masto ekonomiją, ir šią priemonę jau taiko valdymo bendrovės investicijų valdymui gerinti. Kita vertus, centralizuotas skirtingų šalių investicinių fondų valdymas susiduria su pirmiau aptartomis mokestinėmis ir įstatyminio pobūdžio problemomis. Todėl, EESRK nuomone, fondų sutelkimas (pooling) negali būti alternatyvia priemone siekiant išvengti teisinių ir institucinių kliučių investicinių fondų konsolidacijai.

4.10 10 klausimas. Ar konkurencija fondų valdymo ir (arba) paskirstymo lygmeniu gali viena pati užtikrinti investuotojams masto ekonomiją ir (arba) mažesnes sąnaudas?

4.10.1 Atsakymas į šį klausimą yra neigiamas, kaip rodo JAV rinkos patirtis. Šioje rinkoje investiciniai fondai jau veikia šešiasdešimt metų. Nepaisant milžiniško fondų skaičiaus ir jų dydžio augimo, fondų ir investuotojų išlaidos beveik padvigubėjo (2). Tai pasireiškė aiškiai nepatenkinamais veiklos rezultatais, palyginti su atskaitos rodikliu (benchmark): 1945 m. — 1965 m. laikotarpiu atskaitos rodiklis kasmet viršydavo fondų veiklos efektyvumo rodiklį vidutiniškai 1,7 proc., 1983 m. — 2003 m. šis atotrūkis išaugo ir siekė 2,7 proc. per metus.

4.11 11 klausimas. Jei būtų suteikta galimybė pasirinkti depozitoriumą kitoje valstybėje narėje, kokius pranašumus ir trūkumus (susijusius su priežiūra arba komercine rizika) tokia galimybė teiktų? Kokia apimtimi įgaliojimas ar kitos priemonės galėtų pakeisti teisines šių klausimų sprendimo priemones?

4.11.1 Galimybė pasirinkti kitos valstybės narės depozitoriumą, o ne fondo valdymo įmonės šalies depozitoriumą galėtų padidinti konkurenciją tarp depozitoriumų, kartu sumažinti fondo veiklos sąnaudas.

4.11.2 Tai taip pat padidintų priežiūros riziką, jeigu nėra pakankamo reguliavimo institucijų bendradarbiavimo ir konvergencijos.

4.11.3 Depozitoriumo komisiniai, nors ir nemenki, yra mažesni už kitas sąnaudas, pavyzdžiui, už paskirstymo išlaidas. Todėl EESRK siūlo atidžiai pasverti pasiūlymo dėl teisės akto privalumus ir trūkumus šioje srityje.

4.12 12 klausimas. Ar, Jūsų nuomone, sektoriuje vykstantis standartizavimo procesas gali duoti naudos per pakankamai pagrįstą laiką? Ar reikia į šį procesą įtraukti valdžios institucijas?

4.12.1 Užsakymų pateikimo ir fondų likvidavimo standartizavimas, automatizavimas ir kompiuterizavimas yra būtinos prielaidos, jeigu siekiama, kad paskirstytojai išplėstų savo produktų spektrą ir padidintų konkurenciją.

4.12.2 Tačiau tam reikėtų iš esmės keisti taisykles ir standartus, reguliuojančius veiklos ir IT procedūras, o tai sudarytų didelių išlaidų operatoriams. Nereikia pamiršti, kad žemyninėje Europoje fondų valdymo įmonės ir paskirstytojai dažnai sudaro tą pačią grupę. Šiomis aplinkybėmis operatorių mažai kas skatina prisiimti konkurencijos didinimo sąnaudas paskirstymo lygmenyje. Todėl, galimas dalykas, kad įsikišus valdžios institucijoms šis procesas suaktyvėtų ir pagreitėtų.

4.13 13 klausimas. Ar oficialiai nustatytos investavimo ribos užtikrina aukštą investuotojų apsaugos lygį?

4.13.1 Ekonomikos pasaulyje visada buvo daug ginčijamasi dėl griežtų elgesio taisyklių veiksmingumo rizikos valdymo srityje, ypač sprendžiant iš patirties, įgytos po Bretton Woods valiutos kurso susitarimo. Taip yra dėl skirtingo ekonominės rizikos pobūdžio laiko atžvilgiu: trumpu laikotarpiu svyravimas esant apibojimui sukuria riziką. Ilguoju laikotarpiu — atvirkščiai, rizika sukuriama, kai taisyklės lieka nelanksčios, o sistema vystosi. Todėl nelankstumas dėl oficialių apribojimų būtų naudingas trumpuoju laikotarpiu, bet būtų labai rizikingas ilguoju laikotarpiu.

4.13.2 Taip pat reikėtų paminėti paskutines taip vadinamo „elgsenos finansų“ sektoriaus studijas: atskirų ūkio subjektų elgesiui ir sprendimams didelę įtaką turi rizikos laipsnis. Didėjant rizikai, į aplinkybes reaguojama greičiau ir atvirkščiai. Todėl EESRK neigiamai žiūri į per nelyg griežtas normas nustatančius teisės aktus, kurie ilguoju laikotarpiu gali turėti dvejopą poveikį t. y., šios priemonės padidintų veiklos riziką, o ūkio subjektai negalėtų atitinkamai reaguoti. Reikia nustatyti tokios padėties išdavas, tačiau jau dabar aišku, kad jos bus neigiamos. Antra vertus, suvokimas, kad „tikrai prarandamas“ kapitalas, gali būti veiksmingiausias akstinas jį apsaugoti.

4.13.3 Dėl šio reiškinio dar labiau iškreipiama rinka: sukuriami lūkesčiai kad, jei rizika pasiteisins, investuotojas turės naudos, o jei nepasiteisins — visus nuostolius absorbuos rinka.

4.14 14 klausimas. Ar jūsų nuomone valdymo bendrovės ir depozitoriumo lygmeniu numatytos apsaugos priemonės yra pakankamai veiksmingos išspręsti su naujai iškylančia KIPVPS valdymo ir administravimo rizika susijusius klausimus? Kokios būtų kitos tinkamos priemonės aukštam investuotojų apsaugos lygiui išlaikyti?

4.14.1 EESRK siūlo trumpalaikę intervenciją, prireikus — griežtas ir oficialias taisykles, bet vieninteliu tikslu — sulaužyti kartelinius susitarimus. Tokiu atveju rinka bus brandesnė ir nebereikės griežtų suvaržymų. Ypač įdomi šiuo požiūriu yra atskaitomybė. Labai dažnai ataskaitų pateikimui nustatyti terminai neatitinka finansinių produktų terminų (per trumpi) ir todėl sunku įvertinti tam tikrų investicijų diversifikacijos naudą.

4.14.2 Siekiant sustiprinti investuotojų apsaugą, EESRK siūlo pagalvoti apie specialaus garantijų fondo įsteigimą, kuris galėtų būti finansuojamas ir iš priežiūros institucijų paskirtų baudų gaunamų pajamų. Suprantama, šis fondas neturėtų padengti rinkos rizikos, susijusios su KIPVPS investicijomis. Kita vertus, jis turėtų padėti atlyginti investuotojų patirtą žalą, kai tarpininkai nesilaiko taisyklių.

4.15 15 klausimas. Ar yra investuotojų pasirinkimo iškreipimo atvejų, į kuriuos ES ir (arba) nacionalinės politikos formuotojai turėtų atkreipti ypatingą dėmesį?

4.15.1 Investiciniai fondai konkuruoja su finansiniais produktais, pavyzdžiui, su investiciniais vienetais susijusiais polisais, kuriuos investuotojai laiko lygintinais, nors juos reglamentuoja skirtinga teisinė bazė.

4.15.2 Tokia padėtis gali iškreipti investuotojų pasirinkimą ir atsiliepti investicijų kainai bei rizikai. Komitetas mano, kad negalima kovoti su šia problema mažinant konkurenciją ar mažinant investiciniams fondams taikomus suvaržymus ir garantijas, kurias jie turi suteikti. Priešingai, pageidautina šiuos reikalavimus didinti, kad finansiniams produktams, kurie laikomi tiesiogine alternatyva investiciniams fondams, būtų taikomi panašūs teisiniai reikalavimai.

4.16 16 klausimas. Kokiu mastu patekimo į rinką problemos priklauso nuo norminės bazės suskaldymo, kurių sprendimui yra būtina bendra ES pozicijadėl a) privataus investicinio kapitalo; b) rizikos draudimo fondų ir rizikos draudimo fondų lėšų?

4.16.1 Norint išaiškinti šiame klausime pavartotus terminus ir ankstesniame klausime iškeltą problemą, mūsų atsakymą į šį klausimą reikėtų pradėti taip: Komisija turi aiškiai apibrėžti perleidžiamųjų vertybinių popierių sąvoką. Tai būtina padaryti norint išsklaidyti dvejones, ar ši sąvoka reiškia, kad finansinė priemonė yra likvidi, ar ne. Panašu, kad abi šios sąvokos vartojamos sinonimiškai mėginant parodyti, kad perleidžiamų vertybinių popierių sąvoką neturi alternatyvios investicijos ar KIPVPS pakaitalo konotacijos. EESRK nuomone, šis klaidingas supratimas gali turėti rimtų pasekmių todėl, kad gali būti painiojami du labai skirtingi finansų rinkos teorijos principai, t. y., produktyvumas ir užbaigtumas (finansų rinkos sukūrimas).

4.16.2 Finansų rinka yra produktyvi, jeigu ji pati gali padengti investicinių sandorių sąnaudas. Finansų rinka laikoma sukurta, kai ją sudaro visos įmanomos investicijos.

4.16.3 Investiciniai fondai ir rizikos draudimo fondai turi būti vertinami pagal efektyvumą (gebėjimas pasirinkti geriausias investicijas), o ne pagal produktyvumą (gebėjimas pasiekti masto ekonomiją sąnaudų požiūriu). Taigi tai nepriklauso nuo fondo dydžio. Atvirkščiai, problemos, susijusios su efektyvumu (gebėjimas greitai reaguoti rinkoje nedarant poveikio jos raidai) ir su sistemos rizikos mažinimu (prisiminkime LTCM fondo išgelbėjimą 1998 m.) parodo, kad geriau neskatinti perdėto fondo didinimo.

4.17 17 klausimas. Ar yra ypatingos rizikos sričių (investuotojų apsaugos arba rinkos stabilumo požiūriu), susijusių su privataus kapitalo arba rizikos draudimo fondų veikla, kurioms reikėtų skirti ypač didelį dėmesį?

4.17.1 Be pay-off (visiškas atsiskaitymas laiku) rizikos, šioms investicijoms būdinga didelė informacijos rizika. Galima ją reglamentuoti, ypač siekiant apriboti sukčiavimo riziką, bet būtų klaidinga bandyti ją perdaug sumažinti. Iš tiesų, jeigu šie fondai taptų visiškai skaidrūs, kiltų pavojus, jog per mažai svarbos būtų teikiama valdytojo kompetencijai, nuo kurios iš esmės priklauso investicijų grąža, kadangi pajamingumas nedaug priklauso nuo rinkos.

4.17.2 Komitetas mano, kad yra nerealu ir nereikalinga mėginti išaiškinti sudėtingą procesą. Verčiau reikia paaiškinti „paprastam“ investuotojui, kad alterantyvioms investicijoms reikia labai specialių žinių ir, jeigu jis jų neturi, reikia pasitelkti specialistą.

4.18 18 klausimas. Kokiu mastu bendras režimas, taikomas uždaram platinimui, galėtų padėti panaikinti kliūtis alternatyvių investicijų siūlymui kitų šalių kvalifikuotiems investuotojams? Ar šis rinkodaros ir pardavimo procedūrų išaiškinimas gali būti atliktas be papildomų priemonių fondo valdytojo lygmeniu?

4.18.1 Bendro uždaro platinimo kvalifikutoiems investuotojams režimo įdiegimas galėtų būti didelis šuolis privataus kapitalo fondų vystyme Europos Sąjungoje.

4.18.2 Patyrę investuotojai privalo turėti techninių įgūdžių ir būtinų turto valdymo gebėjimų, kad galėtų imtis didelės rizikos investicijų, pvz., į privatų kapitalą. Todėl reikia daryti prielaidą, kad jie sugeba įvertinti valdytojų gebėjimus ir patikimumą. Be to, kadangi privataus kapitalo fondų pobūdis užtikrina tam tikrą rizikos įvairovę, nereikia papildomų priemonių, kurios per daug griežtai reglamentuotų valdymo įmonės veiklą.

4.19 19 klausimas. Ar dabartiniai produktais pagrįsti norminiai KIPVPS teisės aktai sudaro gyvybingą ir ilgalaikį pagrindą gerai kontroliuojamos ir integruotos Europos investicinių fondų rinkos veikimui? Esant kokioms sąlygoms ir kuriame etape būtų galima svarstyti perėjimą prie principais ir rizika grindžiamos teisinės sistemos?

4.19.1 Dabartinės sistemos trūkumus rodo daugelis pavyzdžių. Pvz., biržoje kotiruojamus fondus (Exchange traded Funds), kuriems būdingos teigiamos fondo savybės (didelė įvairovė) ir vertybinių popierių savybės (visada galima parduoti ir pirkti rinkoje). Direktyva skatina naudotis šia priemone — -turint omenyje jos KIPVPS statusą– kadangi leidžia pasinaudoti pasu. Antra vertus, kitam KIPVPS, turinčiam pasą joje numatyti apribojimai, kadangi pasas jau laikomas akcijų nuosavybės pažymėjimu.

4.19.2 Atsižvelgiant į pastabas, pateiktas dėl alternatyvių investicijų, ir į svarbą skirti dėmesį ne tik produktų, bet ir paslaugų finasams, EESRK mano, kad pageidautina pereiti prie principais pagrįsto reguliavimo. Be to, jo nuomone teisinė bazė turi būti peržiūrima laipsniškai,kad būtų užtikrinta tinkama pusiausvyra tarp konsultavimuisi skirto laiko ir peržiūros proceso užbaigimo.

5. Būsimi iššūkiai

5.1 Kaip matome, Europos KIPVPS sistema vis dar yra susiskaldžiusi, sudaryta iš santykinai mažų bendrovių, palyginti su JAV, o tarptautinis bendradarbiavimas ir srautai tam tikra prasme dar yra lėti ir tai neleidžia pasiekti masto ekonomijos ir tokiu būdu sumažinti sąnaudų.

5.2 Be to, per daug sureikšminus turto, kurį gali įsigyti KIPVPS, apibrėžimą, kaip tai daroma Žaliojoje knygoje (3), įpareigojant fondus pirmiausia investuoti į likvidžias finansines priemones, būtų užkirstas kelias dalyvauti i nereglamentuojamose rinkose.

5.3 Pageidautina pagalvoti apie galimybę imtis privataus kapitalo operacijų. Tokia pozicija atitiktų tikslą atverti MVĮ kapitalą rizikos kapitalo operacijoms ir tokiu būdu privataus akcinio kapitalo dalyvavimui.

5.4 Europos ekonomikos sistemai būdingos mažosios ir vidutinės įmonės, kurioms dažnai nepakanka kapitalo, kadangi jų pagrindinis finansavimo šaltinis yra bankai.

5.5 Kapitalo nepakankamumoas dažnai tampa pernelyg didelio įsiskolinimo, ypač trumpalaikių skolų forma, priežastimi turint daug komercinių skolų ir kreditų, kadangi to paties sektoriaus įmonės labai viena nuo kitos priklauso. Tai galima paaiškinti ir tipišku šeimyninio kapitalizmo nuosavybės pobūdžiu, kur verslininko turtas ir įmonės kapitalas dažnai yra tarpusavyje labai susiję.

5.6 Šios verslo problemos ir būtinybė įgyvendinti bendresnius „gamybos sistemos“ tikslus Europos mastu, reikalauja išspręsti MVĮ finansines problemas. Šiuos tikslus galima suskirtyti į tris dalis, kurias galima trumpai apibendrinti taip: — skatinti verslo kultūrą, kuri atvertų MVĮ kapitalą trečiųjų šalių ir finansinių organizacijų rizikos kapitalui, — skatinti naujoves kaip konkurencingumo priemones globalizuotose rinkose, — teikti paramą verslo tęstinumui užtikrinti (ir paveldėjimui), kadangi nutrūkus veiklai iškyla pavojus verslo įmonės gyvavimui.

5.7 Šiame kontekste Europos teisės aktų leidėjai turėtų didžiausią dėmesį skirti svarbiam privataus kapitalo sektoriui, kadangi Europoje privataus kapitalo sektorius dar per mažai išvystytas .

5.8 Be to, Komitetas mano, kad svarstant investicinių fondų reglamentavimą, taip pat turi būti rūpestingai išnagrinėtas socialiai atsakingų finansų vystymo klausimas, kai pelnui neaukojamas socialinio sektoriaus vystymas ir aplinkos apsauga. 2003 m. „etiški fondai“ sudarė maždaug 0,37 proc. viso Europos KIPVPS (4) valdomo turto. Palyginti su JAV rinka, kurioje 2003 m. 11,3 proc. viso KIPVPS turimo turto priklausė etiškiems fondams, galima teigti, kad Europoje socialiai atsakingų finansų augimo galimybės dar yra labai didelės.

5.9 Siekiant pagreitinti „socialiai atsakingų finansų“ vystymą, valstybės narės galėtų numatyti mokesčių paskatas, iš dalies panaikindamos iš šių investicijų gaunamų pajamų apmokestinimą priklausomai nuo kai kurių valstybių narių nuostatų, leidžiančių išskaičiuoti iš mokesčių savanoriškai sumokėtas įmokas socialiai naudingoms organizacijoms. Be to, mokesčių našta turėtų būti sumažinama fondams, kurie, prireikus, reinvestuoja į socialiai naudingas organizacijas.

5.10 Kadangi šis pasiūlymas labai novatoriškas, Komitetas pageidauja, kad klausimas būtų išnagrinėtas išsamiau ir kad būtų atlikta galimybių studija, kurioje būtų išnagrinėta ir jau turima geriausia praktika.

5.11 Todėl iškylantys vidutinės trukmės ir ilgalaikiai iššūkiai yra šie: — apsvarstyti naujus produktus, kuriuos neišvengiamai „sukuria“ finansų naujovės, ypač alternatyvias investicijas, kurios yra vis labiau būtinos MVĮ naujovėms finansuoti, — išspręsti, įskaitant fondų jungimo keliu, problemas, susijusias su Europos fondų nedidele apimtimi, dėl kurios tokių fondų veiklos sąnaudos yra nekonkurencingos; kartu padėti susiformuoti informacijos ir analizės rinkai, — sukurti rinką, kurioje „produktų finansai“ ir „paslaugų finansai“ būtų reglamentuojami.

5.12 Teisinga informacija apie riziką ir su ja susijusius produktus, valdytojų patikimumas sandorių apimties ir tvarkymo būdų požiūriu yra veiskniai, galintys, kartu su būtinomis taisyklėmis, padaryti rinką patikimą, sąžiningą ir veikiančią pagal elgesio taisykles. Tai yra lemiami rinkos produktyvumo ir efektyvumo paskirstant lėšas veiksniai.

5.13 Galiausia, rinkos produktyvunui ir efektyvumui pagerinti reikia suderinti mokesčių įstatymus, skatinti fondų jungimąsi, leisti bendrai valdyti fondus (pooling), skatinti konkurenciją produktų ir paslaugų valdymo ir paskirstymo sektoriuje, nereikalauti, kad fondo valdytojas ir depozitoriumas priklausytų tai pačiai valstybei narei, mažinti didelių „sandorių kainas“, panaikinant akcijų pasirašymo ir kompensavimo procedūrų suskaldymą.

2006 m. kovo 15 d., Briuselis Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto pirmininkė Anne-Marie SIGMUND

(1) Šaltinis. European Fund and Asset Management Association, Investment Company Institute, and other Mutual Fund Association.

(2) Bogle J. C. (2005), „The mutual Fund Industry 60 years later: For Better ou Worse?“, Financial Analysts Journal, sausis/vasaris.

(3) COM(2005) 314 final, 5 puslapis, 4 punktas.

(4) Sustainable Investment Research International (SiRi) Group.