KOMISIJOS TARNYBŲ DARBINIS DOKUMENTAS POVEIKIO VERTINIMO SANTRAUKA pridedamas prie pasiūlymo dėl EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVOS dėl vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių /* SWD/2014/0123 final */





Problemos apibūdinimas Steigdamos kitose šalyse bendroves užsienyje investuoja tik 2 proc. mažųjų ir vidutinių įmonių (MVĮ). Šį žemą investicijų lygį galima paaiškinti įvairiais veiksniais, įskaitant nacionalinių įstatymų skirtumus ir potencialių klientų bei verslo partnerių pasitikėjimo užsienio bendrovėmis stoką. Siekdamos įgyti užsienio klientų pasitikėjimą ir užsitikrinti glaudesnį ryšį su vietos rinka, kurioje jos vykdo veiklą, MVĮ ir kitos bendrovės dažnai nusprendžia veikti per visiškai nuosavybės teise joms priklausančias patronuojamąsias bendroves[1]. Tačiau patronuojamųjų bendrovių steigimas užsienyje dažnai sudėtingas. Patronuojamųjų bendrovių steigimas ir valdymas užsienyje gali būti brangus dėl kalbinių, administracinių ir teisinių skirtumų valstybėse narėse. Pirma, tiesioginės išlaidos (patirtos laikantis privalomų bendrovės steigimo reikalavimų[2]) gali būti didesnės už išlaidas bendrovės buveinės šalyje. Antra, dėl nacionalinių įstatymų skirtumų[3] dažnai reikia daugiau teisinių konsultacijų, todėl atsiranda papildomų išlaidų. Jei reikalavimai visoje ES būtų panašesni, nebereikėtų tiek papildomų konsultacijų. Tikėtina, kad ypač daug visų šių išlaidų patiria bendrovių grupės, nes šiuo metu patronuojančioji bendrovė turi laikytis skirtingų reikalavimų kiekvienoje šalyje, kurioje ji nori įsteigti patronuojamąją bendrovę. 2008 m. Komisija pateikė pasiūlymą dėl Europos privačiųjų bendrovių (SPE) statuto, kuriuo siekė panaikinti kliūtis, su kuriomis susiduria skirtingose šalyse veiklą vykdyti norinčios bendrovės. Tačiau šis pasiūlymas galėjo būti priimtas tik vieningai pritarus valstybėms narėms, ir, atsižvelgdama į tai, kad derybose nebuvo padaryta reikiama pažanga, Komisija nusprendė jį atšaukti (sprendimas priimtas įgyvendinant programą REFIT[4]). Buvo paskelbta, kad vietoje to Komisija pasiūlys alternatyvių priemonių kai kurioms problemoms, su kuriomis susiduria už savo šalies ribų veiklą vykdyti bandančios MVĮ ir kitos bendrovės, spręsti. Šis požiūris atitinka 2012 m. Europos bendrovių teisės ir įmonių valdymo veiksmų planą[5], kuriame dar kartą patvirtintas Komisijos įsipareigojimas, be SPE pasiūlymo, imtis ir kitų iniciatyvų siekiant pagerinti bendrovių galimybes vykdyti veiklą skirtingose šalyse. Šis poveikio vertinimas susijęs su nurodytomis aplinkybėmis, ir jame daugiausia dėmesio visų pirma skiriama sunkumams, patiriamiems steigiant patronuojamąsias bendroves užsienyje. ES iniciatyvos būtinumas Iki šiol priimdamos sprendimus, kuriais siekiama supaprastinti bendrovės steigimo procesą ir sumažinti susijusias išlaidas, valstybės narės dėmesį telkė į konkrečias nacionalines aplinkybes (t. y. į galiojančius nacionalinius įstatymus) ir nederino tų sprendimų su kitomis valstybėmis narėmis. Todėl nacionalinės taisyklės tebesiskiria ir nepanašu, kad valstybės narės artimiausiu metu savo iniciatyva siektų savo teisės sistemose nustatyti vienodus tam tikros teisinės formos bendrovėms taikytinus reikalavimus. Labiau tikėtina, kad valstybės narės ir toliau vykdys atskirus veiksmus, kurie lems atskirų šalių taikomų principų įvairovę. Todėl siekdamos prisitaikyti prie šių skirtingų sistemų MVĮ ir toliau patirtų papildomų išlaidų ir nenoriai imtųsi aktyvesnės veiklos užsienyje. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, vienintelis būdas įveikti kliūtis, su kuriomis susiduria bendrovės, šiuo metu yra spręsti ši klausimą ES lygmeniu. ES iniciatyvos tikslai Bendras ES iniciatyvos tikslas būtų skatinti verslo veiklą sudarant verslininkams, visų pirma MVĮ, sąlygas lengviau steigti bendroves užsienyje, siekiant skatinti augimą, darbo vietų kūrimą ir inovacijas ES. Konkretus tikslas būtų sumažinti tam tikras išlaidas, paprastai susijusias su patronuojamųjų bendrovių steigimu ir valdymu užsienyje. Veiklos tikslas būtų suderinti tam tikrus svarbius nacionalinių įstatymų aspektus, kad būtų lengviau steigti bendroves užsienyje. Politikos galimybės Atsižvelgiant į tai, kad šios iniciatyvos tikslas būtų šalinti panašias į 2008 m. SPE pasiūlyme aptartąsias kliūtis, su kuriomis susiduria bendrovės, visų pirma MVĮ, šiame poveikio vertinime svarstomos panašios politikos galimybės iš pradžių atmetus galimybes, kurios neatrodo realios, nėra tiesiogiai susijusios su patronuojamųjų bendrovių steigimu arba kurias pasirinkus būtų nepagrįstai diskriminuojamos kai kurios bendrovės. Atsižvelgiant į tai, buvo atmesta galimybė nustatyti tik MVĮ taikomas taisykles, nes jas įgyvendinti būtų nepraktiška ir dėl jų be reikalo susiaurėtų iniciatyvos taikymo sritis. Vietoje to tikslas būtų nustatyti taisykles, kurios visų pirma tiktų MVĮ ir MVĮ valdomoms bendrovių grupėms, tačiau galėtų būti naudingos ir didesnėms bendrovėms. Be to, šiame poveikio vertinime atmesta galimybė sukurti naują europinę teisinę formą sensu stricto arba suderinti bendrovių teisės sritį, susijusią su patronuojamųjų akcinių bendrovių ir privačių ribotos atsakomybės bendrovių steigimo procesu. Toliau svarstomos politikos galimybės yra susijusios su vienanarėmis privačiomis ribotos atsakomybės bendrovėmis, nes būtent ši bendrovės forma dažniausiai pasirenkama steigiant patronuojamąsias bendroves. Siekiant, kaip siūloma, suderinti atitinkamą bendrovių teisės sritį, valstybėms narėms nacionalinės teisės aktuose reikėtų numatyti nuostatas dėl nacionalinės bendrovių teisinės formos, kuri būtų vienodai teisiškai apibrėžta visose valstybėse narėse ir įvardijama bendrai vartojama santrumpa SUP (Societas Unius Personae). Išsamiau apsvarstytos politikos galimybės, susijusios su: 1) registravimu, 2) minimalaus kapitalo reikalavimu. Buvo peržiūrėti įvairūs registravimo proceso modeliai apsvarstant galimus tam tikrų kiekvieno modelio aspektų variantus ir šių aspektų sąveiką, pvz., apsvarstytas registravimas internetu (registruoti galima tik internetu arba ir internetu, ir pateikiant spausdintus dokumentus) ir įstatų šablono naudojimas (privaloma naudoti, jei registruojama internetu). Peržiūrėti ir įvairūs minimalaus kapitalo reikalavimo modeliai, analogiškai atsižvelgiant į įvairių aspektų sąveiką, pvz., apsvarstytas minimalaus kapitalo reikalavimas (galimybė nustatyti, kad reikalaujamas minimalus kapitalas turi būti lygus vidutiniam skirtingose ES valstybėse narėse reikalaujamam minimaliam kapitalui arba 1 EUR) ir kreditorių apsaugos priemonių naudojimas (galimybė nustatyti 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimą, tačiau papildomai reikalauti per balanso patikrinimą gauti teigiamą įvertinimą ir pateikti mokumo pažymą). 5. Priimtiniausios galimybės ir jų poveikis Registravimas Nesiėmus jokių veiksmų nebūtų pasiektas ES iniciatyvos tikslas, nes taip nebūtų sumažintos su vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių steigimu susijusios išlaidos. Be to, ES lygmeniu nederinant galimų nacionalinių bendrovių įstatymų pakeitimų, nebūtų užtikrinta pakankama valstybių narių bendrovių įstatymų darna ar suderinamumas. Nustatyti tikslai būtų geriausiai pasiekti, jei būtų pasirinkta galimybė sudaryti sąlygas registruoti bendrovę internetu naudojant vienodą įstatų šabloną. Palyginti su kitomis apsvarstytomis galimybėmis, pasirinkus šią galimybę būtų labiausiai sumažintos išlaidos, nes būtų sutaupoma ir dėl tiesioginio registravimo internetu procedūros, ir dėl to, kad pasirinkusios registravimą internetu bendrovės naudotų bendrą, visoje ES taikomą šabloną. Ši galimybė derėtų su kita ES politika[6]. Taip būtų užtikrinta galimybė atlikti registravimo internetu procedūrą naudojant visoje ES taikomą šabloną kartu neverčiant valstybių narių ir bendrovių registruoti SUP tik šiuo būdu. Palyginti su kitomis galimybėmis, ši galimybė turėtų didžiausią teigiamą poveikį bendrovių steigėjams ir neturėtų didelio neigiamo poveikio kitoms suinteresuotosioms šalims. Siekiant parodyti, kiek potencialiai sumažėtų vienanarių privačių ribotos atsakomybės bendrovių steigėjų išlaidos, buvo parengti optimistinis ir pesimistinis sutaupymo scenarijai. SUP steigėjų išlaidos ES galėtų sumažėti nuo 21 mln. EUR per metus pagal pesimistinį scenarijų iki 58 mln. EUR per metus pagal optimistinį scenarijų. Iš pasiūlytų su įvairiomis galimybėmis susijusių priemonių didžiausią poveikį valstybėms narėms ir kitoms suinteresuotosioms šalims turėtų registravimo internetu procedūros įdiegimas. Kita vertus, poveikio mastas atskirose valstybėse narėse skirtųsi, priklausomai nuo to, kiek registravimo procesas šiuo metu suskaitmenintas konkrečioje šalyje, taip pat nuo turimų žmogiškųjų išteklių ir nuo valstybės narės pasirinkto prisitaikymo prie iniciatyvoje nustatyto standarto būdo, nes nebūtų nustatytas joks konkretus metodas ar priemonės, kuriuos turėtų taikyti valstybės narės, kad pasiektų pageidaujamą galutinį rezultatą. Vis dėlto jos būtų visiškai atsakingos už pareiškėjų būtinų patikrinimų kokybę, ir šia iniciatyva nebūtų sušvelninti jokie šiuo metu galiojantys su tokiais patikrinimais susiję standartai. Tai turėtų sumažinti tam tikrų suinteresuotųjų šalių grupių, tokių kaip notarai, susirūpinimą dėl to, kad taip susilpnėtų valstybėse narėse vykdoma kontrolė. Kaip jau yra daugelyje valstybių narių, registravimo procedūra ir toliau galėtų būti veiksmingai kontroliuojama ir be bendrovės steigėjo asmeniško atvykimo pas notarą tose valstybėse narėse, kuriose taikomas toks reikalavimas. Daugumoje valstybių narių reikėtų tik pritaikyti esamas, o ne sukurti naujas nacionalines registravimo internetu sistemas, o su bendru įstatų šablonu susijusias išlaidas sudarytų tik jų pateikimo internete išlaidos. Be to, tai tebūtų vienkartinės valstybių narių išlaidos, o bendrovių steigėjai naudos gautų ir toliau ateityje. Minimalaus kapitalo reikalavimas Nesiimant jokių veiksmų nebūtų veiksmingai pasiekti ES iniciatyvos tikslai, nes taikydamos nacionalines priemones valstybės narės gali pasukti skirtingomis kryptimis, kaip rodo Vengrijoje, Čekijoje ir Slovakijoje atliktų reformų pavyzdžiai[7]. Be to, tokios nacionaliniu lygmeniu patvirtintos reformos paprastai yra susijusios su nacionalinėmis aplinkybėmis ir nebūtų pakankamai koordinuojamos visoje ES. Nustatyti tikslai būtų geriausiai pasiekti, jei būtų pasirinkta galimybė nustatyti 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimą netaikant jokių papildomų kreditorių apsaugos priemonių. Taip būtų sumažintos išlaidos, susijusios su bendrovėms taikomo minimalaus kapitalo reikalavimo laikymusi skirtingose valstybėse narėse, nesudarant jokių papildomų išlaidų. Tačiau ši galimybė nėra tokia pat efektyvi siekiant nustatytų tikslų ir taip gerai nedera su kita ES politika kaip galimybė nustatyti mažesnį reikalaujamą minimalų kapitalą, bet kartu reikalauti, kad bendrovės per balanso patikrinimą gautų teigiamą įvertinimą ir pateiktų mokumo pažymą. Pasirinkus pastarąją galimybę bendrovės tebegautų – nors ir mažesnės – naudos ir kartu būtų paisoma kreditorių interesų. Šių dviejų galimybių poveikis, susijęs su būtinybe valstybėms narėms nustatyti naujas taisykles savo teisės sistemose, labai nesiskirtų. Pasirinkus nurodytą priimtiniausią galimybę (nustatyti 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimą ir kartu reikalauti per balanso patikrinimą gauti teigiamą įvertinimą bei pateikti mokumo pažymą), bendrovių steigėjai ES sutaupytų nuo 215 mln. EUR iki 595 mln. EUR per metus[8] (atėmus visas mokumo pažymų pateikimo tuo atveju, jei paskirstomas pelnas, išlaidas) ir kartu būtų užtikrintas tinkamas kreditorių apsaugos lygis. Ši galimybė turėtų poveikį toms valstybėms narėms, kuriose šiuo metu nėra nustatytas 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimas ir (arba) kurių įstatymuose nėra numatyta naudoti mokumo pažymas pelno paskirstymui reguliuoti. Todėl šios valstybės narės gali nepritarti šiai iniciatyvai. Kita vertus, 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimo klausimas būtų svarstomas kitoje institucinėje aplinkoje nei atšauktasis SPE pasiūlymas ir nebūtų susijęs su kitais opiais klausimais, tokiais kaip darbuotojų dalyvavimas ir bendrovių registruotų buveinių perkėlimas. Dėl šios priežasties ir dėl to, kad numatyta geresnė nei SPE pasiūlyme kreditorių apsauga, tikimybė, kad valstybės narės pasieks susitarimą, turėtų būti didesnė, visų pirma dėl to, kad kompensacinių priemonių, būtinų kreditoriams apsaugoti, stoka yra viena iš priežasčių, dėl kurių daugelis valstybių narių yra linkusios nepritarti tam, kad būtų nustatytas mažesnis reikalaujamas minimalus kapitalas. Mainais į tai, kad būtų nustatytas nedidelis reikalaujamas minimalus kapitalas, bendrovės turėtų skirti daugiau dėmesio tinkamam mokumo lygiui prieš atliekant paskirstymus (pvz., išmokant vieninteliam nariui dividendus ar pelną) užtikrinti. Priimtiniausias galimybių derinys Derinant nurodytas priimtiniausias kiekvienos iš pirmiau nurodytų sričių galimybes – registruoti SUP internetu, naudoti visoje ES vienodą įstatų šabloną, nustatyti 1 EUR minimalaus kapitalo reikalavimą ir reikalauti per balanso patikrinimą gauti teigiamą įvertinimą bei pateikti mokumo pažymą – būtų padarytas teigiamas poveikis naudojimuisi pagrindinėmis teisėmis ir visų pirma įtvirtintas laisvės užsiimti verslu principas, nes būtų užtikrintas alternatyvus pasinaudojimo šia teise būdas ir sudarytos sąlygos bendrovių steigėjams rinktis iš daugiau verslo veiklos vykdymo galimybių. Pasirinkus nurodytas priimtiniausias galimybes taip pat būtų padarytas teigiamas ekonominis ir socialinis poveikis. Pasirinkus jas būtų skatinama verslo veikla – dėl to turėtų didėti prekių ir paslaugų pasirinkimas vartotojams, būti sukuriama daugiau naujų darbo vietų ir užtikrinama geriau dabartinę verslo aplinką atitinkanti kreditorių apsaugos sistema. Kadangi nurodytos priimtiniausios galimybės nebūtų susijusios su registruotų buveinių perkėlimo ar darbuotojų dalyvavimo klausimais, nereikėtų nustatyti priemonių, kuriomis būtų mažinama taikomų socialinių ir kitų teisių apėjimo galimybė, nes kovos su piktnaudžiavimu priemonės reikiamais atvejais yra nustatytos nacionalinėje teisėje. Derinant nurodytas priimtiniausias galimybes bendrovių steigėjai ES galėtų sutaupyti nuo 236 mln. EUR iki 653 mln. EUR per metus. Sunku prognozuoti, kokią santykinę šių sumų dalį sudarytų užsienyje ir kokią savo šalyje bendroves steigiančių subjektų sutaupytos lėšos, tačiau, atsižvelgiant į bendrą sutaupymą, bendrovėms, visų pirma, MVĮ, turėtų būti įmanoma geriau pasinaudoti galimybėmis užsiimti verslu už savo šalies ribų. Nors valstybėse narėse, kuriose jos vykdytų veiklą, joms ir toliau reikėtų laikytis kitų nei bendrovių įstatymų, supaprastinus reglamentavimo aplinkos aspektus, susijusius su įvairiais klausimais, kuriuos siekiama spręsti pasirinkus nurodytas priimtiniausias galimybes, būtų sudarytos palankesnės nei dabar verslo sąlygos. 6. Stebėsena ir vertinimas Europos Komisija vertintų pažangą, daroma siekiant nustatytų tikslų. Iš pradžių būtų stebimas pasiūlymo įgyvendinimas, o vėliau renkama konkretesnė informacija apie jo poveikį, pvz., stebimas įsteigtų vienanarių bendrovių (įskaitant SUP) skaičius, jų veiklos skirtingose šalyse tendencijos, jų steigimo ir veiklos išlaidos ir galimybės registruoti bendrovę internetu. Vėliau atliekant vertinimą būtų apžvelgti pasiūlymo įgyvendinimo nacionaliniais įstatymais būdai ir poveikis įprastinėms bendrovės steigimo ir valdymo užsienyje išlaidoms, taip pat pranešimų apie dar neišspręstas praktines problemas teikimas. [1] Patronuojamosios bendrovės yra atskiri juridiniai asmenys ir taiko šalies, kurioje jos registruotos, taisykles. Todėl klientai gali ir naudotis su patronuojančiosios bendrovės prekės ženklu bei geru vardu susijusiais privalumais, ir jaustis saugūs pirkdami iš bendrovės, turinčios tos šalies, o ne užsienio bendrovės teisinį statusą. [2] Pvz., išlaidos, susijusios su minimalaus kapitalo reikalavimais ir registravimo ar notaro mokesčiais. [3] Pvz., įstatų, bendrovių veiklos organizavimo ir struktūros ar ataskaitų teikimo reikalavimų skirtumų. [4] SPE pasiūlymo atšaukimas paminėtas Komunikato „Reglamentavimo kokybės ir rezultatų programa (REFIT). Rezultatai ir tolesni veiksmai“ (COM(2013) 685, 2013 10 2), priede. [5] COM(2012) 740. [6] Pasirinkus bet kurią iš apsvarstytų galimybių, nustatyti tikslai galėtų būti pasiekti tik valstybėms narėms patyrus tam tikrų papildomų išlaidų, kurių suma priklausytų nuo šiuo metu konkrečioje šalyje galiojančios registravimo tvarkos. Galimybė registruoti bendrovę ir internetu, ir pateikiant spausdintus dokumentus atitiktų ES skaitmeninę darbotvarkę, nes taip būtų užtikrinta galimybė, o ne prievolė registruoti bendrovę internetu. [7] Žr. visą poveikio vertinimo tekstą. [8] Žr. poveikio vertinimo priede pateiktus skaičiavimus.