02017L1132 — LT — 31.07.2019 — 001.001

Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis

►B EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132 2017 m. birželio 14 d. dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (Tekstas svarbus EEE) (OL L 169 2017.6.30, p. 46)

Iš dalies keičiama:









▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132

2017 m. birželio 14 d.

dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų

(kodifikuota redakcija)

(Tekstas svarbus EEE)

I ANTRAŠTINĖ DALIS BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS I skyrius Dalykas II skyrius Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas 1 skirsnis Akcinės bendrovės įsteigimas 2 skirsnis Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas III skyrius Internetinės procedūros (steigimas, registravimas ir teikimas), atskleidimas ir registrai 1 skirsnis Bendrosios nuostatos 1A skirsnis Steigimas internetu, teikimas internetu ir atskleidimas 2 skirsnis Registravimo ir atskleidimo taisyklės, taikomos kitų valstybių narių bendrovių filialams 3 skirsnis Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse 4 skirsnis Taikymas ir įgyvendinimo tvarka IV skyrius Kapitalo palaikymas ir keitimas 1 skirsnis Kapitalo reikalavimai 2 skirsnis Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo 3 skirsnis Paskirstymo taisyklės 4 skirsnis Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo 5 skirsnis Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės 6 skirsnis Taikymas ir įgyvendinimo priemonės II ANTRAŠTINĖ DALIS RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ JUNGIMAS IR SKAIDYMAS 1 skyrius Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas 1 skirsnis Jungimo bendrosios nuostatos 2 skirsnis Prijungimas 3 skirsnis Sujungimas sukuriant naują bendrovę 4 skirsnis Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų 5 skirsnis Kiti veiksmai, prilyginami jungimui II skyrius Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis III skyrius Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas 1 skirsnis Bendrosios nuostatos 2 skirsnis Skaidymas įsigyjant 3 skirsnis Skaidymas steigiant naujas bendroves 4 skirsnis Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą 5 skirsnis Kitos skaidymui prilyginamos procedūros 6 skirsnis Taikymo taisyklės III ANTRAŠTINĖ DALIS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS







I ANTRAŠTINĖ DALIS

BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS







I SKYRIUS

Dalykas

1 straipsnis

Dalykas

Šia direktyva nustatomos priemonės dėl:

— apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo,

— apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugai dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, bendrovių prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis, koordinavimo,

▼M2

— bendrovių steigimo internetu, filialų registravimo internetu ir bendrovių bei filialų dokumentų ir informacijos teikimo internetu taisyklių,

▼B

— atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai,

— akcinių bendrovių jungimo,

— ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas,

— akcinių bendrovių skaidymo.







II SKYRIUS

Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas







1 skirsnis

Akcinės bendrovės įsteigimas

2 straipsnis

Taikymo sritis

1. Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų. Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų.

2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skirsnio investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves:

— kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą,

— kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir

— kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.

3 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose pateiktina privaloma informacija

Bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija:

a) bendrovės tipas ir pavadinimas;

b) bendrovės veiklos objektas;

c) jei bendrovė neturi autorizuoto kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;

d) jei bendrovė turi autorizuotą kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo įstatinio kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio 14 straipsnio e punkto taikymui;

e) jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą;

f) bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.

4 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose pateikiama privaloma informacija

Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija:

a) registruota buveinė;

b) pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;

c) akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;

d) specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;

e) jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės;

f) ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;

g) apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą;

h) akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;

i) fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;

j) visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma;

k) bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.

5 straipsnis

Leidimas pradėti verslą

1. Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.

2. 1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.

6 straipsnis

Kelių narių bendrovės

1. Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.

2. Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.

3. Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama.







2 skirsnis

Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas

7 straipsnis

Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė

1. Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų.

2. Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.

8 straipsnis

Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims

Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo.

9 straipsnis

Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas

1. Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias tiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka to objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti. Įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas.

2. Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.

3. Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu.

10 straipsnis

Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas tinkama teisine forma

Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir tų dokumentų pakeitimai parengiami laikantis reikiamos teisinės formos.

11 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos

Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:

a) bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;

b) bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik šiais pagrindais:

i) nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų,

ii) bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai,

iii) steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas,

iv) nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio,

v) visų narių steigėjų neveiksnumas,

vi) pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.

Išskyrus pirmoje pastraipoje nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai.

12 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės

1. Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.

2. Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.

3. Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.

4. Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.

5. Bendrovės kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.







III SKYRIUS

▼M2

Internetinės procedūros (steigimas, registravimas ir teikimas), atskleidimas ir registrai

▼B







1 skirsnis

Bendrosios nuostatos

▼M2

13 straipsnis

Taikymo sritis

Šiame skirsnyje ir 1A skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų ir, jei nurodyta, dėl I ir IIA prieduose išvardytų bendrovių tipų.

▼M2

13a straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje vartojamų terminų apibrėžtys:

1) elektroninės atpažinties priemonės – Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 910/2014 3 straipsnio 2 punkte apibrėžtos elektroninės atpažinties priemonės ( 1 );

2) elektroninės atpažinties schema – Reglamento (ES) Nr. 910/2014 3 straipsnio 4 punkte apibrėžta elektroninės atpažinties schema;

3) elektroninės priemonės – ektroninė įranga, naudojama duomenims tvarkyti, įskaitant skaitmeninį glaudinimą, ir saugoti, kuria naudojantis informacija iš pradžių siunčiama ir gaunama jos paskirties vietoje; ta informacija iki galo perduodama, perteikiama ir priimama valstybių narių nustatytu būdu;

4) steigimas – visas bendrovės įsteigimo vadovaujantis nacionaline teise procesas, įskaitant bendrovės steigimo dokumento parengimą ir visus veiksmus, būtinus bendrovei į registrą įtraukti;

5) filialo registravimas – procesas, kurio metu atskleidžiami su valstybėje narėje atidarytu nauju filialu susiję dokumentai ir informacija;

6) šablonas – valstybių narių pagal nacionalinės teisės aktus parengtas bendrovės steigimo dokumento pavyzdys, naudojamas bendrovę steigiant internetu pagal 13g straipsnį.

13b straipsnis

Atpažinties priemonių pripažinimas, kai procedūros atliekamos internetu

1. Valstybės narės užtikrina, kad, vykdydami šiame skyriuje nurodytas internetines procedūras, pareiškėjai, kurie yra Sąjungos piliečiai, galėtų naudoti šias elektroninės atpažinties priemones:

a) pagal savo valstybės narės patvirtintą elektroninės atpažinties schemą išduotas elektroninės atpažinties priemones;

b) kitoje valstybėje narėje išduotas ir tarpvalstybinio tapatumo nustatymo tikslais pripažįstamas elektroninės atpažinties priemones, kaip nurodyta Reglamento (ES) Nr. 910/2014 6 straipsnyje.

2. Valstybės narės gali atsisakyti pripažinti elektronines atpažinties priemones, jei tų elektroninės atpažinties priemonių patikimumo lygiai neatitinka Reglamento (ES) Nr. 910/2014 6 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų.

3. Visos valstybių narių pripažįstamos atpažinties priemonės yra viešai prieinamos.

4. Kai pateisinama priežastimi, susijusia su viešuoju interesu, užkertant kelią netinkamam tapatybės naudojimui ar pakeitimui, valstybės narės, siekdamos patikrinti pareiškėjo tapatybę, gali imtis priemonių ir reikalauti, kad tas pareiškėjas fiziškai atvyktų į bet kurią instituciją arba pas bet kurį asmenį ar į bet kurią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti su šiame skyriuje nurodomomis internetinėmis procedūromis susijusius klausimus, įskaitant klausimus dėl bendrovės steigimo dokumentų parengimo. Valstybės narės užtikrina, kad fizinio pareiškėjo atvykimo būtų galima reikalauti tik tam tikrais atvejais, kai esama priežasčių įtarti tapatybės klastojimo atvejį, ir kad bet kuriuos kitus procedūros etapus būtų galima baigti internetu.

13c straipsnis

Bendrosios nuostatos dėl internetinių procedūrų

1. Šia direktyva nedaromas poveikis nacionalinės teisės aktams, pagal kuriuos, atsižvelgiant į valstybių narių teisines sistemas ir teisines tradicijas, skiriama bet kuri institucija arba bet kuris asmuo ar bet kuri įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovių steigimu internetu, filialų registravimu internetu bei dokumentų ir informacijos teikimu internetu susijusius klausimus.

2. Šia direktyva taip pat nedaromas poveikis nacionalinėje teisėje nustatytoms procedūroms ir reikalavimams, įskaitant susijusius su teisinėmis steigimo dokumentų rengimo procedūromis, su sąlyga, kad bendrovės steigimas internetu, nurodytas 13g straipsnyje, ir filialų registravimas internetu, nurodytas 28a straipsnyje, bei dokumentų ir informacijos teikimas internetu, nurodytas 13j ir 28b straipsniuose, yra įmanomi.

3. Pagal taikomą nacionalinę teisę numatyti teikiamų dokumentų ar informacijos autentiškumo, tikslumo, patikimumo, teisingumo ir tinkamos teisinės formos reikalavimai taikant šią direktyvą lieka nepakitę su sąlyga, kad bendrovių steigimas internetu, nurodytas 13g straipsnyje, ir filialų registravimas internetu, nurodytas 28a straipsnyje, bei dokumentų ir informacijos teikimas internetu, nurodytas 13j ir 28b straipsniuose, yra įmanomi.

13d straipsnis

Mokesčiai už internetines procedūras

1. Valstybės narės užtikrina, kad šiame skyriuje nurodytoms internetinėms procedūroms taikomos mokesčių taisyklės būtų skaidrios ir taikomos nediskriminuojant.

2. Mokesčiai už internetines procedūras, kuriuos taiko 16 straipsnyje nurodyti registrai, negali viršyti susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

13e straipsnis

Mokėjimai

Jeigu, norint užbaigti šiame skyriuje nustatytą procedūrą, reikia sumokėti mokestį, valstybės narės užtikrina, kad tą mokestį būtų galima sumokėti naudojantis plačiai prieinama valstybėje narėje įsisteigusios finansinės įstaigos arba mokėjimo paslaugų teikėjo teikiama mokėjimo internetu paslauga, kuri gali būti naudojama tarpvalstybiniams mokėjimams atlikti ir kuri leidžia nustatyti mokestį sumokėjusio asmens tapatybę.

13f straipsnis

Informacijos reikalavimai

Valstybės narės užtikrina, kad registracijos portaluose ar interneto svetainėse, prieinamose naudojantis bendraisiais skaitmeniniais vartais, nemokamai ir bent kalba, kurią suprastų kuo didesnis skaičius tarpvalstybinių naudotojų, būtų teikiama glausta ir naudotojui patogi informacija, kuri padėtų steigiant bendroves ir registruojant filialus. Ši informacija turi apimti bent:

a) bendrovių steigimo taisykles, įskaitant 13g ir 13j straipsniuose nurodytas internetines procedūras, ir reikalavimus, susijusius su šablonų naudojimu ir kitais steigimo dokumentais, asmenų tapatybės nustatymu, kalbų naudojimu bei taikomais mokesčiais;

b) filialų registracijos taisykles, įskaitant 28a ir 28b straipsniuose nurodytas internetines procedūras, ir reikalavimus, susijusius su dokumentų registravimu, asmenų tapatybės nustatymu bei kalbų naudojimu;

c) taikomų taisyklių, kaip tampama bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų nariu, įskaitant taisyklių, susijusių su direktorių nušalinimu ir institucijomis ar įstaigomis, kurios atsakingos už informacijos apie nušalintus direktorius saugojimą, aprašymą;

d) bendrovės administravimo, valdymo ir priežiūros organų įgaliojimų ir atsakomybės, įskaitant įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, aprašymą.







1A skirsnis

Steigimas internetu, teikimas internetu ir atskleidimas

13g straipsnis

Bendrovių steigimas internetu

1. Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir šio straipsnio 8 dalies nuostatų, bendrovės galėtų būti steigiamos vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją, pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti bet kokius bendrovių steigimo internetu klausimus, įskaitant bendrovės steigimo dokumentų parengimą.

Tačiau valstybės narės gali nuspręsti nevykdyti kitų, į IIA priedą neįtrauktų, tipų bendrovių steigimo internetu procedūrų.

2. Valstybės narės nustato išsamias bendrovių steigimo internetu taisykles, įskaitant taisykles, susijusias su 13h straipsnyje nurodytų šablonų naudojimu ir bendrovei steigti reikalingais dokumentais ir informacija. Pagal tas taisykles valstybės narės užtikrina, kad bendrovė internetu galėtų būti įsteigiama dokumentus ar informaciją pateikiant elektroniniu būdu, įskaitant elektronines 16a straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijas.

3. 2 dalyje nurodytose taisyklėse nustatomi bent šie dalykai:

a) procedūros, kuriomis užtikrinama, kad pareiškėjai turėtų reikiamą veiksnumą ir būtų įgalioti atstovauti bendrovei;

b) priemonės pareiškėjų tapatybei patikrinti, kaip nustatyta 13b straipsnyje;

c) reikalavimai, kad pareiškėjai naudotųsi Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis;

d) procedūros bendrovės veiklos objekto teisėtumui patikrinti, jeigu tokie patikrinimai numatyti pagal nacionalinę teisę;

e) procedūros bendrovės pavadinimo teisėtumui patikrinti, jeigu tokie patikrinimai numatyti pagal nacionalinę teisę;

f) procedūros direktorių skyrimui patikrinti.

4. 2 dalyje nurodytose taisyklėse taip pat gali būti nustatomi šie dalykai, visų pirma:

a) procedūros bendrovės steigimo dokumentų teisėtumui užtikrinti, įskaitant patikrinimą, ar teisingai naudojamasi šablonais;

b) pasekmės, kai bet kurios valstybės narės kompetentinga institucija nušalina direktorių;

c) notaro arba bet kurio kito asmens ar įstaigos, pagal nacionalinę teisę įgaliotų nagrinėti bet kokius bendrovės steigimo internetu klausimus, dalyvavimas;

d) steigimo internetu netaikymas atvejais, kai bendrovės akcinis kapitalas apmokamas įnašais natūra.

5. Valstybės narės pasirūpina, kad bendrovės steigimas internetu nepriklausytų nuo licencijos ar leidimo gavimo prieš bendrovės registraciją, nebent tokia sąlyga yra būtina tinkamai nacionalinės teisės aktuose nustatytai tam tikros veiklos priežiūrai.

6. Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai pagal bendrovės steigimo procedūrą reikia apmokėti bendrovės akcinį kapitalą, tokį mokėjimą būtų galima atlikti internetu, vadovaujantis 13e straipsniu, į Sąjungoje veikiančiame banke atidarytą sąskaitą. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad tokio mokėjimo įrodymą būtų galima pateikti ir internetu.

7. Valstybės narės užtikrina, kad steigimas internetu būtų baigtas per penkias darbo dienas, kai bendrovę steigia išimtinai fiziniai asmenys, kurie naudoja 13h straipsnyje nurodytus šablonus, arba kitais atvejais – per dešimt darbo dienų – nuo vėliausio iš šių įvykių:

a) visų steigimui internetu būtinų formalumų sutvarkymo, įskaitant, kai institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovės steigimu susijusius klausimus, gauna visus nacionalinės teisės nuostatas atitinkančius dokumentus ir informaciją, dienos;

b) registracijos mokesčio sumokėjimo, akcinio kapitalo apmokėjimo pinigais arba akcinio kapitalo apmokėjimo įnašu natūra, kaip nustatyta nacionalinės teisės aktuose, dienos.

Jeigu baigti procedūros per šioje dalyje nurodytus terminus neįmanoma, valstybės narės užtikrina, kad pareiškėjui būtų pranešta apie vėlavimo priežastis.

8. Kai pateisinama priežastimi, susijusia su viešuoju interesu, užtikrinant veiksnumo ir pareiškėjų įgaliojimų atstovauti bendrovei taisyklių laikymąsi, bet kuri institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovės steigimu internetu susijusius klausimus, įskaitant steigimo dokumento parengimą, gali prašyti pareiškėjo atvykti fiziškai. Valstybės narės užtikrina, kad tokiais atvejais fizinio pareiškėjo atvykimo būtų galima reikalauti tik tam tikrais atvejais, kai esama priežasčių įtarti, jog nesilaikoma 3 dalies a punkte nurodytų taisyklių. Valstybės narės užtikrina, kad, nepaisant to, visus kitus procedūros etapus būtų galima baigti internetu.

13h straipsnis

Bendrovių steigimo internetu šablonai

1. Registracijos portaluose arba interneto svetainėse, prie kurių prisijungiama per bendruosius skaitmeninius vartus, valstybės narės pateikia IIA priede išvardytų tipų bendrovėms skirtus šablonus. Valstybės narės gali pasirūpinti, kad internetu būtų prieinami ir kitų tipų bendrovių steigimo šablonai.

2. Valstybės narės užtikrina, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytus šablonus pareiškėjai galėtų naudoti vykdydami 13g straipsnyje nurodytą steigimo internetu procedūrą. Jeigu naudodami tuos šablonus pareiškėjai laikosi 13g straipsnio 4 dalies a punkte nurodytų taisyklių, laikoma, kad 10 straipsnyje nustatytas reikalavimas parengti ir patvirtinti reikiamos teisinės formos bendrovės steigimo dokumentus, kai nėra nustatyta prevenciškai taikoma administracinė ar teisminė kontrolė, yra įvykdytas.

Šia direktyva nedaromas poveikis jokiam reikalavimui pagal nacionalinę teisę parengti steigimo dokumentus tinkama teisine forma, jei yra galimybė įsteigti bendrovę internetu, kaip nurodyta 13g straipsnyje.

3. Valstybės narės šablonus pateikia bent viena oficialiąja Sąjungos kalba, kurią suprastų kuo didesnis skaičius tarpvalstybinių naudotojų. Šablonai, prieinami kitomis kalbomis, t. y. ne oficialiąja atitinkamos valstybės narės kalba ar kalbomis, naudojami tik informacijai, nebent ta valstybė narė nuspręstų, kad bendrovę taip pat galima įsteigti naudojantis tomis kitomis kalbomis parengtais šablonais.

4. Šablonų turinys reglamentuojamas nacionalinės teisės aktais.

13i straipsnis

Nušalinti direktoriai

1. Valstybės narės užtikrina, kad būtų parengtos direktorių nušalinimo taisyklės. Tos taisyklės apima galimybę atsižvelgti į bet kurį galiojantį nušalinimą arba informaciją, svarbią nušalinimui kitoje valstybėje narėje. Šio straipsnio tikslu direktoriais laikomi bent 14 straipsnio d punkto i papunktyje nurodyti asmenys.

2. Valstybės narės gali reikalauti, kad asmenys, teikiantys paraiškas į direktoriaus pareigas, patvirtintų, jog yra susipažinę su visomis aplinkybėmis, kuriomis atitinkamoje valstybėje narėje galimas nušalinimas.

Valstybės narės gali atsisakyti skirti asmenį bendrovės direktoriumi, jeigu tuo metu tas asmuo kitoje valstybėje narėje yra nušalintas nuo direktoriaus pareigų.

3. Valstybės narės užtikrina, kad jos turėtų galimybę atsakyti į kitos valstybės narės prašymą pateikti direktorių nušalinimo požiūriu svarbią informaciją pagal atsakymą į prašymą teikiančios valstybės narės teisę.

4. Kad atsakytų į šio straipsnio 3 dalyje nurodytą prašymą, valstybės narės bent imasi veiksmų, būtinų užtikrinti, kad jos turėtų galimybę nedelsdamos pateikti informaciją apie tai, ar konkretus asmuo nušalintas, ar įtrauktas į kurį nors iš jų registrų, kuriuose saugoma su direktorių nušalinimu susijusi informacija, naudodamosi 22 straipsnyje nurodyta sistema. Valstybės narės taip pat gali keistis tokia papildoma informacija, kaip nušalinimo laikotarpis ir priežastys. Toks keitimasis informacija reglamentuojamas nacionalinės teisės aktais.

5. Komisija 24 straipsnyje nurodytai įgyvendinimo aktais nustato išsamią šio straipsnio 4 dalyje nurodyto keitimosi informacija tvarką ir technines detales.

6. Šio straipsnio 1–5 dalys taikomos mutatis mutandis, kai bendrovė pateikia registrui 16 straipsnyje nurodytą informaciją apie naujo direktoriaus paskyrimą.

7. Šiame straipsnyje nurodytų asmenų asmens duomenys tvarkomi vadovaujantis Reglamento (ES) 2016/679 ir nacionalinės teisės nuostatomis, kad institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti įvertinti būtiną informaciją, susijusią su asmens nušalinimu nuo direktoriaus pareigų, galėtų užkirsti kelią sukčiavimui ar kitokiam piktnaudžiavimui bei užtikrinti visų asmenų, palaikančių ryšį su bendrovėmis ar filialais, apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad 16 straipsnyje nurodyti registrai ir institucijos arba asmenys ar įstaigos, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su internetinėmis procedūromis susijusius klausimus, nesaugotų šio straipsnio tikslais perduodamų asmens duomenų ilgiau nei būtina ir bet kuriuo atveju juos saugotų ne ilgiau nei bet kuriuos asmens duomenis, susijusius su bendrovės steigimu, filialo registracija arba bendrovės ar filialo dokumentų ir informacijos teikimu.

13j straipsnis

Bendrovių dokumentų ir informacijos teikimas internetu

1. Valstybės narės užtikrina, kad 14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją, įskaitant bet kokius jų pakeitimus, registrui būtų galima pateikti internetu iki valstybės narės, kurioje registruota bendrovė, teisės aktuose nustatyto termino. Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir, kai taikoma, 13g straipsnio 8 dalies nuostatų, tokius dokumentus ir informaciją būtų galima pateikti vien internetu ir kad pareiškėjui nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti dokumentų ir informacijos pateikimo internetu klausimus.

2. Valstybės narės užtikrina, kad internetu teikiamų dokumentų kilmę ir vientisumą būtų galima patikrinti elektroninėmis priemonėmis.

3. Valstybės narės gali reikalauti, kad tam tikros bendrovės arba visos bendrovės pateiktų tam tikrus arba visus 1 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją internetu.

4. 13g straipsnio 2–5 dalys mutatis mutandis taikomos dokumentų ir informacijos pateikimui internetu.

5. Valstybės narės ir toliau gali leisti dokumentus ir informaciją teikti kitokia, nei 1 dalyje nurodyta, forma, įskaitant elektroninėmis priemonėmis ar popierine forma, bendrovėms, notarams arba bet kuriems kitiems asmenims ar įstaigoms, pagal nacionalinę teisę įgaliotiems nagrinėti tokia forma pateiktus dokumentus ir informaciją.

▼B

14 straipsnis

Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys

Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

a) steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

b) visus a punkte nurodytų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

c) po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

d) paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:

i) yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar jų reikalaujama veikti kartu,

ii) dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;

e) mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;

f) kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB ( 2 ) ir 91/674/EEB ( 3 ) bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES ( 4 );

g) bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

h) bendrovės likvidavimą;

i) bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;

j) likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

k) bet kokį likvidavimo užbaigimą, ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.

15 straipsnis

Dokumentų ir duomenų pakeitimai

1. Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti, kad visi 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų įtraukti į 16 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 16 straipsnio 3 ir 5 dalis, paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę.

2. 1 dalis netaikoma 14 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos dokumentams.

▼M2

16 straipsnis

Paskelbimas registre

1. Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių registre (toliau – registras) yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas Europos unikalus atpažinties kodas (toliau – EUID), nurodytas Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2015/884 ( 5 ) priedo 8 punkte, pagal kurį jas būtų galima aiškiai identifikuoti registrams keičiantis informacija, naudojantis pagal 22 straipsnį sukurta registrų sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir tame registre nurodytą bendrovės numerį, bei, kai tinkama, žymos, kurios padeda išvengti identifikavimo klaidų.

2. Visi dokumentai ir informacija, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 14 straipsnį, saugomi šio straipsnio 1 dalyje nurodytoje byloje arba įtraukiami tiesiogiai į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, užregistruojama byloje.

Nepriklausomai nuo to, kaip buvo pateikti, visi 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir informacija saugomi registro byloje arba įtraukiami tiesiogiai į registrą elektronine forma. Valstybės narės užtikrina, kad visų popierine forma pateiktų dokumentų ir informacijos forma registre būtų kuo greičiau pakeista į elektroninę.

Valstybės narės užtikrina, kad, gavus prašymą atskleisti dokumentus ir informaciją elektroninėmis priemonėmis, 14 straipsnyje nurodytų anksčiau nei 2006 m. gruodžio 31 d. popierine forma pateiktų dokumentų ir informacijos forma registre būtų pakeista į elektroninę.

3. Valstybės narės užtikrina, kad 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų atskleidžiami registre padarant juos viešai prieinamais. Be to, valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad kai kurie arba visi dokumentai ir informacija būtų skelbiami tam tikslui skirtame nacionaliniame leidinyje arba ne mažiau veiksmingais būdais. Tie būdai apima bent sistemos, kurią taikant paskelbtus dokumentus ar informaciją būtų galima gauti pateiktus chronologine tvarka centrinėje elektroninėje platformoje, naudojimą. Tokiais atvejais registras užtikrina, kad tuos dokumentus ir informaciją elektroninėmis priemonėmis nusiųstų nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

4. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio registre laikomų duomenų bei bylos duomenų neatitikimo.

Valstybės narės, reikalaujančios dokumentų ir informacijos paskelbimo nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje, imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio duomenų, atskleistų remiantis 3 dalimi, ir leidinyje ar platformoje paskelbtų duomenų neatitikimo.

Susidūrus su šiame straipsnyje minimais neatitikimais, pirmenybė teikiama registre prieinamiems dokumentams ir informacijai.

5. Bendrovė gali remtis 14 straipsnyje nurodytais dokumentais ir informacija prieš trečiuosius asmenis tik po to, kai jie buvo atskleisti šio straipsnio 3 dalyje nurodyta tvarka, nebent bendrovė įrodytų, kad jie tretiesiems asmenims buvo žinomi.

Tačiau operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, atveju šiais dokumentais ir informacija remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.

Tretieji asmenys visada gali remtis visais dokumentais ir informacija, kurių atžvilgiu atskleidimo formalumai dar nesutvarkyti, išskyrus atvejus, kai dėl tokių dokumentų ar informacijos neatskleidimo jie neturi galios.

6. Valstybės narės užtikrina, kad visi steigiant bendrovę, registruojant filialą arba teikiant jų duomenis pateikti bendrovės ar filialo dokumentai ir informacija būtų saugomi registruose kompiuterio skaitomu, paiešką atlikti leidžiančiu arba struktūrinių duomenų formatu.

▼M2

16a straipsnis

Prieiga prie atskleistos informacijos

1. Valstybės narės užtikrina, kad pateikus prašymą iš registro būtų galima gauti visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos ar bet kurios jų dalies kopijas ir kad tokį prašymą registrui būtų galima pateikti popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis.

Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad tam tikro tipo dokumentų ir informacijos, anksčiau nei 2006 m. gruodžio 31 d. pateiktų popierine forma, ar jų dalies gauti elektroninėmis priemonėmis negalima, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo dienos. Toks nustatytas laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 10 metų.

2. Kaina už 14 straipsnyje nurodytų visų dokumentų ir informacijos ar bet kurios jų dalies kopijos pateikimą popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių jų pateikimo išlaidų, įskaitant registrų sukūrimo ir priežiūros išlaidas.

3. Pareiškėjui pateikiamos elektroninės ir popierinės kopijos patvirtinamos, kad yra tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo.

4. Valstybės narės užtikrina, kad registro pateikiamų dokumentų ir informacijos elektroninių kopijų ir išrašų autentiškumas būtų patvirtintas naudojantis Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis, taip siekiant garantuoti, kad elektronines kopijas ar išrašus pateikė registras, juose pateikiama tikra registre saugomo dokumento turinio kopija arba kad jie atitinka registre saugomame dokumente esančią informaciją.

▼B

17 straipsnis

Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su trečiųjų asmenų teisėmis

▼M2

1. Valstybės narės užtikrina, kad būtų pateikiama naujausia informacija, paaiškinant nacionalinės teisės nuostatas, pagal kurias tretieji asmenys gali remtis 14 straipsnyje nurodyta informacija ir kiekvieno tipo dokumentais, kaip nustatyta 16 straipsnio 3, 4 ir 5 dalyse.

▼B

2. Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais.

3. Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis.

18 straipsnis

Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas

▼M2

1. Elektroninės 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijos taip pat padaromos viešai prieinamomis naudojantis registrų sąveikos sistema. Valstybės narės prieinamais gali padaryti ir 14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją apie kitų, nei II priede išvardytų tipų bendroves.

▼B

2. Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti 14 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą, naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių standartų.

3. Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad portale būtų galima rasti šią informaciją:

▼M2

a) 14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją, įskaitant dokumentus ir informaciją apie kitų, nei II priede išvardytų tipų bendroves, jeigu valstybės narės teikia tokius dokumentus;

▼B

b) aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys.

▼M2

19 straipsnis

Mokesčiai už dokumentus ir informaciją

1. Mokesčiai už 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimą per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių jų pateikimo išlaidų, įskaitant registrų sukūrimo ir priežiūros išlaidas.

2. Valstybės narės užtikrina, kad per registrų sąveikos sistemą nemokamai būtų teikiama bent ši informacija ir dokumentai:

a) bendrovės pavadinimas arba pavadinimai ir teisinė forma;

b) bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota;

c) bendrovės registracijos numeris ir EUID;

d) duomenys apie bendrovės interneto svetainę, jei tokie duomenys įtraukti į nacionalinį registrą;

e) bendrovės statusas, pvz., tai, ar ji uždaryta, išbraukta iš registro, jos veikla nutraukta, ji likviduota, vykdo nacionalinės teisės aktuose apibrėžtą ekonominę veiklą, jeigu tai įrašyta nacionaliniuose registruose;

f) bendrovės veiklos objektas, jei jis įrašytas nacionaliniame registre;

g) visų asmenų, kuriuos kaip organą ar tokio organo narius bendrovė šiuo metu yra įgaliojusi jai atstovauti santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose, duomenys, taip pat tai, ar atstovauti bendrovei įgalioti asmenys gali tai daryti vieni, ar reikalaujama, kad jie veiktų kartu;

h) informacija apie kitoje valstybėje narėje įsteigtus bendrovės filialus, įskaitant pavadinimą, registracijos numerį, EUID ir valstybę narę, kurioje filialas įregistruotas.

3. Keitimasis informacija naudojantis registrų sąveikos sistema registrams yra nemokamas.

4. Valstybės narės gali nuspręsti, kad d ir f punktuose nurodyta informacija turi būti prieinama nemokamai tik kitų valstybių narių institucijoms.

▼B

20 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro

1. Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje.

2. Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta.

▼M2 —————

▼B

21 straipsnis

Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas

1. Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 14 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 16 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.

2. Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų vertimai būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 16 straipsnio, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Sąjungos kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.

3. Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 16 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

4. Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.

22 straipsnis

Registrų sąveikos sistema

1. Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma).

2. Registrų sąveikos sistemą sudaro:

— valstybių narių registrai,

— platforma,

— portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas.

3. Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos sistemoje naudodamosi platforma.

4. Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.

▼M2

Komisija taip pat gali kurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Tokie prieigos punktai sudaromi iš Komisijos arba kitų Sąjungos institucijų, įstaigų, organų ar agentūrų sukurtų ir valdomų sistemų, skirtų jų administracinėms funkcijoms atlikti arba Sąjungos teisės nuostatoms vykdyti. Komisija nepagrįstai nedelsdama praneša valstybėms narėms apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.

▼M2

5. Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos suteikiama per portalą ir per valstybių narių ir Komisijos sukurtus papildomus prieigos punktus.

▼B

6. Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi informacija apie bendroves.

23 straipsnis

Platformos kūrimas ir veikimas

1. Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo.

Jei Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012.

2. Jei Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino susitarimo trukmę.

3. Jei Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias platformos veikimo valdymo taisykles.

Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro:

— platformos veikimo priežiūra,

— duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia platforma, saugumas ir apsauga,

— valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas.

Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija.

4. 2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

24 straipsnis

Įgyvendinimo aktai

Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina:

a) technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai;

b) informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas;

c) technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui per registrų sąveikos sistemą;

▼M2

d) technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 20, 28a, 28c, 30a ir 34 straipsniuose nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija metodai;

e) išsamų duomenų, kurie turi būti perduoti registrų keitimosi informacija tikslu, kaip nurodyta 20, 28a, 28c, 30a, 34 ir 130 straipsniuose, sąrašą;

▼B

f) technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato struktūra;

g) technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo, naudojimo ir apsaugos metodas;

h) technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą;

i) specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų pateikimą atitinkama kalba;

j) portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus;

k) mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones, pavyzdžiui, mokėjimus internetu;

l) aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 14 straipsnyje nurodyti duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis;

m) galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis technines sąlygas;

▼M2

n) papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir techninius reikalavimus, kaip nurodyta 22 straipsnyje;

▼M2

o) registrų keitimosi 13i straipsnyje nurodyta informacija išsamią tvarką ir technines detales.

▼B

Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

▼M2

Komisija, vadovaudamasi d, e, n ir o punktais, ne vėliau kaip 2021 m. vasario 1 d. priima įgyvendinimo aktus.

▼B

25 straipsnis

Finansavimas

1. Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto.

2. Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu.

3. Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą, surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų, dydį pagal šio straipsnio 2 dalį.

4. Pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio mokesčiams, jei tokių yra, kuriuos valstybės narės ima už 19 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą.

5. Už 19 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų gavimą neimami pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai.

6. Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas.

26 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:

a) informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 16 straipsnyje nurodyta byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;

b) bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.

Kai tuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje nurodyti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

27 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.

28 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:

a) neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 14 straipsnio f punkte;

b) komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 26 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.







2 skirsnis

▼M2

Registravimo ir atskleidimo taisyklės, taikomos kitų valstybių narių bendrovių filialams

▼M2

28a straipsnis

Filialų registravimas internetu

1. Valstybės narės užtikrina, kad registruoti valstybėje narėje bendrovės filialą, kuriam taikoma kitos valstybės narės teisė, būtų galima vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti visus su filialų registravimo prašymais susijusius klausimus, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir mutatis mutandis 13g straipsnio 8 dalies nuostatų.

2. Valstybės narės nustato išsamias filialų registravimo internetu taisykles, įskaitant taisykles, susijusias su tuo, kokius dokumentus ir informaciją reikia pateikti kompetentingai institucijai. Pagal tas taisykles valstybės narės užtikrina, kad registraciją internetu būtų galima atlikti informaciją ar dokumentus pateikus elektronine forma, įskaitant elektronines 16a straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijas, arba naudojantis registrui anksčiau pateikta informacija ar dokumentais.

3. 2 dalyje nurodytose taisyklėse nustatomi bent šie dalykai:

a) procedūra, kuria užtikrinama, kad pareiškėjai turėtų reikiamą veiksnumą ir kad jie būtų įgalioti atstovauti bendrovei;

b) priemonės filialą registruojančio asmens ar asmenų arba jų atstovų tapatybei patikrinti;

c) reikalavimai, kad pareiškėjai naudotųsi Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis.

4. 2 dalyje nurodytose taisyklėse taip pat gali būti nustatytos šios procedūros:

a) procedūros filialo veiklos objekto teisėtumui patikrinti;

b) procedūros filialo pavadinimo teisėtumui patikrinti;

c) procedūros dokumentų ir informacijos, pateiktų siekiant įregistruoti filialą, teisėtumui patikrinti;

d) procedūros notaro arba bet kurio kito asmens ar įstaigos, pagal taikomas nacionalines nuostatas susijusių su filialo registravimo procesu, dalyvavimui numatyti.

5. Registruodamos kitoje valstybėje narėje įsteigtos bendrovės filialą, valstybės narės gali tikrinti informaciją apie bendrovę, naudodamosi registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės pasirūpina, kad filialo registracija internetu nepriklausytų nuo licencijos ar leidimo gavimo prieš filialo registraciją, nebent tokia sąlyga yra būtina tinkamai nacionalinės teisės aktuose nustatytai tam tikros veiklos priežiūrai.

6. Valstybės narės užtikrina, kad filialo registracija internetu būtų baigiama per 10 darbo dienų nuo tada, kai sutvarkomi visi formalumai, įskaitant tai, kad institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su filialo registravimu susijusius klausimus, gauna visus būtinus, nacionalinės teisės nuostatas atitinkančius dokumentus ir informaciją.

Jeigu įregistruoti filialo per šioje dalyje nurodytą terminą neįmanoma, valstybės narės užtikrina, kad pareiškėjui būtų pranešta apie vėlavimo priežastis.

7. Įregistravus pagal kitos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės filialą, valstybės narės registras, kuriame įregistruotas filialas, naudodamasis registrų sąveikos sistema, praneša valstybei narei, kurioje įregistruota bendrovė, kad filialas įregistruotas. Valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovė, patvirtina, kad pranešimas gautas, ir nedelsdama įtraukia informaciją į savo registrą.

28b straipsnis

Filialų dokumentų ir informacijos pateikimas internetu

1. Valstybės narės užtikrina, kad 30 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją arba jų pakeitimus būtų įmanoma pateikti internetu iki valstybės narės, kurioje įsteigtas filialas, teisės aktuose nustatyto termino. Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir mutatis mutandis 13g straipsnio 8 dalies nuostatų, tokius dokumentus ir informaciją būtų galima pateikti vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas asmenį ar į įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti internetu teikiamus dokumentus ir informaciją.

2. 28a straipsnio 2–5 dalys mutatis mutandis taikomos filialų dokumentų ir informacijos pateikimui internetu.

3. Valstybės narės gali reikalauti, kad tam tikri arba visi 1 dalyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų teikiami tik internetu.

28c straipsnis

Filialų uždarymas

Valstybės narės užtikrina, kad, gavęs 30 straipsnio 1 dalies h punkte nurodytus dokumentus ir informaciją, valstybės narės, kurioje įregistruotas bendrovės filialas, registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, praneštų valstybės narės, kurioje įregistruota bendrovė, registrui, kad filialas uždarytas ir išbrauktas iš registro. Bendrovės valstybės narės registras, taip pat naudodamasis ta sistema, patvirtina, kad toks pranešimas gautas, ir informaciją nedelsdamas užregistruoja.

▼B

29 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

1. Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje narėje steigia II priede nurodyto tipo bendrovė, kurios veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 16 straipsnio.

2. Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi, atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su filialo vykdomais sandoriais.

3. 30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami viešai, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. 18 straipsnis ir 19 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis.

4. Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti, perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.

30 straipsnis

Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti

1. Privalomas atskleidimas, nurodytas 29 straipsnyje, apima tik šiuos dokumentus ir duomenis:

a) filialo adresą;

b) filialo veiklą;

c) registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 16 straipsnyje, kartu su bendrovės registravimo numeriu tame registre;

d) bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

e) paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teismo procesuose:

— kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio d punkte,

— kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų įgaliojimų ribas;

f) — bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio h, j ir k punktuose, — nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė;

g) atskaitomybės dokumentus pagal 31 straipsnį;

h) filialo uždarymą.

2. Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad būtų atskleista, kaip nurodyta 29 straipsnyje:

a) asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai;

b) steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra atskiri dokumentai pagal 14 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų dokumentų pakeitimais;

c) patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c punkte, apie bendrovės buvimą;

d) pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu.

▼M2

30a straipsnis

Bendrovės dokumentų ir informacijos pakeitimai

Valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, nedelsdama praneša valstybei narei, kurioje įregistruotas bendrovės filialas, tuo atveju, kai pateikiama informacija apie tai, kad pasikeitė:

a) bendrovės pavadinimas;

b) bendrovės registruota buveinė;

c) registre įrašytas bendrovės registracijos numeris;

d) bendrovės teisinė forma;

e) 14 straipsnio d ir f punktuose nurodyti dokumentai ir informacija.

Gavęs šio straipsnio pirmoje pastraipoje nurodytą pranešimą, registras, kuriame įregistruotas filialas, naudodamasis registrų sąveikos sistema, patvirtina, kad toks pranešimas gautas, ir užtikrina, kad 30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų nedelsiant atnaujinti.

▼B

31 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

Privalomas atskleidimas, nustatytas 30 straipsnio 1 dalies g punkte, apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ( 6 ) ir Direktyva 2013/34/ES.

▼M2

Valstybės narės gali nustatyti, kad tais atvejais, kai bendrovė atskleidžia valstybės narės registrui, kuriame ji įregistruota, dokumentus ir informaciją pagal 14 straipsnio f punktą, 30 straipsnio 1 dalies g punkte nurodytas privalomas atskaitomybės dokumentų atskleidimas gali būti laikomas įvykdytu.

▼B

32 straipsnis

Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas

Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodyti dokumentai paskelbiami kita oficialia Sąjungos kalba ir kad tokių dokumentų vertimas būtų patvirtintas.

33 straipsnis

Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų

Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą, 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodytas atskleidimas gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre.

Pirmoje pastraipoje nurodytu atveju kiti filialai privalo atskleisti filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei to filialo numerį tame registre.

34 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro

1. 20 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo registrui.

2. Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus 20 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytą informaciją. Tokia tvarka užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų nedelsiant išbraukti iš registro.

3. 2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę, filialams.

35 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, kartu su 26 straipsnyje reikalaujama informacija būtų nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo numeriu tame registre.







3 skirsnis

Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse

36 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

1. Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į bendrovių tipus, išvardytus II priede, dokumentai ir duomenys atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus, kaip nustatyta 16 straipsnyje.

2. Taikoma 29 straipsnio 2 dalis.

37 straipsnis

Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas

Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnyje, apima šiuos dokumentus ir duomenis:

a) filialo adresą;

b) filialo veiklą;

c) teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą;

d) jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir bendrovės registravimo numerį tame registre;

e) steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais;

f) bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir, bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu tie duomenys nėra pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte;

g) bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

h) paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir teismo procesuose:

— kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai,

— kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.

Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos, taip pat nurodoma, ar tie asmenys gali atstovauti bendrovei vieni, ar jų reikalaujama veikti bendrai;

i) — bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą, — nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė;

j) atskaitomybės dokumentus pagal 38 straipsnį;

k) filialo uždarymą.

38 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

1. Privalomas atskleidimas, nustatytas 37 straipsnio j punkte, taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai.

2. Taikomi 32 ir 33 straipsniai.

39 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas, kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo, nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės registravimo numeris tame registre.







4 skirsnis

Taikymas ir įgyvendinimo tvarka

40 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas už dokumentų ir duomenų, nurodytų 29, 30, 31, 36, 37 ir 38 straipsniuose, neatskleidimą ir neįtraukimą į laiškus ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 35 ir 39 straipsniuose.

41 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose.

42 straipsnis

Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams

1. 31 ir 38 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva 89/117/EEB ( 7 ).

2. Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia taikyti 31 ir 38 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės.

▼M2 —————

▼B







IV SKYRIUS

Kapitalo palaikymas ir keitimas







1 skirsnis

Kapitalo reikalavimai

44 straipsnis

Bendrosios nuostatos

1. Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.

2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

45 straipsnis

Minimalus kapitalas

1. Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR.

2. Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 50 straipsnio 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus.

46 straipsnis

Turtas

Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu.

47 straipsnis

Akcijų išleidimo kaina

Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.

Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.

48 straipsnis

Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas

Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą apmokama ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.

Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas perduodamas per penkerius metus.







2 skirsnis

Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo

49 straipsnis

Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo

1. Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.

2. 1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus.

3. Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

4. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:

a) 4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;

b) toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;

c) bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;

d) bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo. Bet koks tokių akcijų perleidimas tuo laikotarpiu draudžiamas;

e) apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip numatyta 3 dalyje; ir

f) bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.

5. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.

Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad pagal šio straipsnio 1 dalį rengiamą ataskaitą ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.

50 straipsnis

Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas

1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/65/ES ( 8 ) 4 straipsnio 1 dalies 44 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 17 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.

Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Tokiam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:

a) tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš šešis mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos; ir

b) vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama.

Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Antroje pastraipoje nurodytam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Toks (tokie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną.

3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal Direktyvą 2006/43/EB.

Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra – penkta pastraipos.

51 straipsnis

Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos

1. Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 50 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama:

a) atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;

b) jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas;

c) pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir

d) pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu.

Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

2. Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 68 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tuo atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.

3. Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 50 straipsnyje ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.

52 straipsnis

Didelės apimties įsigijimai po įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo

1. Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.

50 ir 51 straipsniai taikomi mutatis mutandis.

Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.

2. 1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.

53 straipsnis

Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus

Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.

54 straipsnis

Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju

Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 3–6 ir 45–53 straipsniuose.

55 straipsnis

Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas

3–6 straipsniai ir 45–54 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą.







3 skirsnis

Paskirstymo taisyklės

56 straipsnis

Bendrosios paskirstymo taisyklės

1. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba bendrovės įstatus, suma.

2. Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, tas dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje.

3. Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.

4. 1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.

5. Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau šių sąlygų:

a) sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;

b) paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.

6. 1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.

7. Valstybės narės įstatymuose gali būti numatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.

Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves:

a) kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą; ir

b) kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.

Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, jos:

a) reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose 26 straipsnyje;

b) neleidžia bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų pusantro karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma;

c) reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.

57 straipsnis

Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas

Pažeidžiant 56 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai jį grąžina, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.

58 straipsnis

Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas

1. Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turėtų būti likviduota ar turėtų būti imtasi kitų priemonių.

2. Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatomas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.







4 skirsnis

Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo

59 straipsnis

Savų akcijų nepasirašymas

1. Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.

2. Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita.

3. 4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.

Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš tokių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.

60 straipsnis

Savų akcijų įsigijimas

1. Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Reglamentui (ES) Nr. 596/2014, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas:

a) leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant penkerių metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;

b) dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse; ir

c) sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.

Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų:

a) įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas, įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo;

b) bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

c) bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;

d) iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma būtų įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

e) įsigijimas neapsunkina kreditorių reikalavimų įvykdymo.

2. Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio leidžiančios nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už tas akcijas.

3. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos paskirstomos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.

61 straipsnis

Nukrypti nuo taisyklių dėl savų akcijų įsigijimo leidžianti nuostata

1. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio:

a) akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 82 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;

b) akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;

c) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;

d) akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;

e) akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;

f) akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;

g) visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir

h) visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 56 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 56 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.

2. Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais perleidžiamos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.

3. Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos anuliuojamos. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks sumažinimas nustatomas, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse.

62 straipsnis

Pasekmės dėl neteisėto savų akcijų įsigijimo

Akcijos, įsigytos pažeidžiant 60 ir 61 straipsnius, yra perleidžiamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neperleidžiamos, taikoma 61 straipsnio 3 dalis.

63 straipsnis

Savų akcijų turėjimas ir metinis pranešimas įsigijus savų akcijų

1. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:

a) iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;

b) jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.

2. Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, metiniame pranešime bent jau nurodoma:

a) įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;

b) akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;

c) apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;

d) visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro.

64 straipsnis

Bendrovės teikiama finansinė pagalba tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų

1. Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.

2. Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.

Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.

3. Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 83 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis.

Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:

a) sandorio priežastis;

b) bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;

c) sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;

d) su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir

e) kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.

Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti 16 straipsnyje nustatyta tvarka.

4. Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 60 straipsnio 1 dalį.

Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.

5. Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 60 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.

6. 1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.

Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 dalyje.

7. 1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti akcijų, kaip nustatyta 61 straipsnio 1 dalies h punkte.

65 straipsnis

Papildomos apsaugos priemonės sudarant sandorius su susijusiomis šalimis

Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto šios direktyvos 64 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2013/34/ES 22 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.

66 straipsnis

Bendrovės savų akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti

1. Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti, tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 60 straipsnį, 61 straipsnio 1 dalį ir 63 bei 64 straipsnius.

2. Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu.

67 straipsnis

Atvejai, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi bendrovė, kurioje akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką

1. Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita II priede nurodyto tipo bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.

Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos II priede.

Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų.

2. Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo, valstybės narės gali:

a) apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju nustato, kad lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:

i) turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos bendrovės akcininkė ar narė, arba

ii) yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.

Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmos pastraipos i ir ii punktuose;

b) apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;

c) nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti balsavimo teisių.

3. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.

4. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.

5. Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą.

Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 60 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.

6. Valstybės narės gali netaikyti 61 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 62 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:

a) jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų, ir

b) akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 61 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 62 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.







5 skirsnis

Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės

68 straipsnis

Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl kapitalo padidinimo

1. Sprendimas dėl kapitalo padidinimo priimamas visuotiniame susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

2. Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausio