2003L0071 — LT — 20.03.2008 — 001.001

Šis dokumentas yra skirtas tik informacijai, ir institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį

►B EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2003/71/EB 2003 m. lapkričio 4 d. dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (Tekstas svarbus EEE) (OL L 345, 31.12.2003, p.64)

iš dalies keičiamas:









▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA 2003/71/EB

2003 m. lapkričio 4 d.

dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei ar įtraukiami į prekybos sąrašą, ir iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB

(Tekstas svarbus EEE)







EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA, atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ir ypač į jos 44 ir 95 straipsnius, atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą ( 1 ), atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę ( 2 ), atsižvelgdami į Europos centrinio banko nuomonę ( 3 ), laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos ( 4 ), kadangi: (1) 1980 m. kovo 17 d. Tarybos direktyva 80/390/EEB dėl informacinių biuletenių, kuriuos privaloma paskelbti įtraukiant vertybinius popierius į oficialų vertybinių popierių biržos prekybos sąrašą, sudarymo, patikrinimo ir platinimo reikalavimų derinimo ( 5 ) ir 1989 m. balandžio 17 d. Tarybos direktyva 89/298/EEB dėl prospekto, kurį privaloma paskelbti siūlant perleidžiamus vertybinius popierius visuomenei, sudarymo, patikrinimo ir platinimo reikalavimų derinimo ( 6 ), buvo priimtos prieš keletą metų ir įvedė dalinio ir sudėtinio abipusio pripažinimo mechanizmą, kuriuo negalima pasiekti šia direktyva numatomo tikslo, būtent bendro paso. Šios direktyvos turėtų būti modernizuotos, atnaujintos ir sujungtos į vieną tekstą. (2) Tuo tarpu Direktyva 80/390/EEB buvo integruota į 2001 m. gegužės 28 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2001/34/EB dėl vertybinių popierių įtraukimo į biržos oficialųjį prekybos sąrašą ir dėl informacijos, kuri turi būti skelbiama apie tuos vertybinius popierius ( 7 ), kurioje kodifikuojamos kelios direktyvos biržos sąraše esančių vertybinių popierių srityje. (3) Tačiau siekiant nuoseklumo, reikia pergrupuoti Direktyvos 2001/34/EB nuostatas, kylančias iš Direktyvos 80/390/EEB kartu su Direktyva 89/298/EEB, ir atitinkamai iš dalies pakeisti Direktyvą 2001/34/EB. (4) Ši direktyva yra priemonė, būtina pasiekti vidinei rinkai kaip išdėstyta grafiko forma Komisijos pranešimuose „Rizikos kapitalo veiksmų planas“ ir „Finansų rinkos bendrųjų nuostatų įgyvendinimas: veiksmų planas“, palengvinanti plačiausią įmanomą investicinio kapitalo prieinamumą visos Bendrijos mastu, įskaitant mažosioms ir vidutinėms įmonėms (SME) bei naujai įsteigtoms įmonėms, suteikiant emitentui bendrą pasą. (5) 2000 m. liepos 17 d. Taryba įkūrė Ekspertų komitetą Europos vertybinių popierių rinkoms reguliuoti. Savo pradinėje 2000 m. lapkričio 9 d. ataskaitoje Komitetas pabrėžia, jog nėra sutarto viešo vertybinių popierių pasiūlymo apibrėžimo, ir todėl ta pati operacija vienose valstybėse narėse yra laikoma privačiu paskirstymu, o kitose ne; dabartinė sistema atbaido bendroves nuo kapitalo pritraukimo Bendrijos mastu ir nuo tikro įėjimo į didelę, likvidžią ir integruotą finansų rinką. (6) Savo galutinėje 2001 m. vasario 15 d. ataskaitoje Ekspertų komitetas pasiūlė įvesti naujus teisinius būdus, grindžiamus keturių lygių principu, būtent: bendraisiais principais, įgyvendinimo priemonėmis, bendradarbiavimu ir įgyvendinimo užtikrinimu. 1 lygis, direktyva, turėtų apsiriboti plačiais bendraisiais principais, o 2 lygis turėtų apimti technines įgyvendinimo priemones, kurias Komisija priimtų padedama Komiteto. (7) 2001 m. kovo 23 ir 24 d. Stokholmo Europos Vadovų Taryba patvirtino galutinę Ekspertų komiteto ataskaitą ir pasiūlytą keturių lygių principą, kad reguliavimo procesas Bendrijos vertybinių popierių teisės aktams būtų veiksmingesnis ir skaidresnis. (8) 2002 m. vasario 5 d. Europos Parlamento nutarimu dėl finansinių paslaugų teisės aktų įgyvendinimo Ekspertų komisijos ataskaita buvo taip pat patvirtinta, remiantis formaliu pareiškimu, kurį tą pačią dieną Komisija pateikė Parlamentui, ir 2001 m. spalio 2 d. laišku, kurį Vidaus rinkos komisaras adresavo Parlamento Ekonomikos ir pinigų komitetui dėl apsaugos priemonių Europos Parlamento vaidmeniui šiame procese. (9) Stokholmo Europos Vadovų Tarybos nuomone, antrojo lygio įgyvendinimo priemonės turėtų būti naudojamos dažniau, taip užtikrinant, kad techninės nuostatos atitiktų rinkos ir priežiūros naujoves, o visiems antrojo lygio etapams turėtų būti nustatyti terminai. (10) Šios direktyvos ir ją įgyvendinančių priemonių tikslas yra užtikrinti investuotojo apsaugą ir rinkos veiksmingumą, laikantis atitinkamuose tarptautiniuose forumuose priimtų aukštų reguliavimo standartų. (11) Ne kapitalo vertybiniai popieriai, išleisti valstybės narės arba vienos iš valstybių narių regioninės ar vietos valdžios institucijų, tarptautinių valstybinių įstaigų, kurių narėmis yra viena ar daugiau valstybių narių, Europos centrinio banko arba valstybių narių centrinių bankų, nėra reglamentuojami šios direktyvos ir taip lieka jos neveikiami; bet pirmiau minėtieji tokių vertybinių popierių emitentai gali, jei taip nusprendžia, sudaryti prospektą pagal šią direktyvą. (12) Siekiant užtikrinti investuotojo apsaugą, taip pat reikia pilnai reglamentuoti kapitalo ir ne kapitalo vertybinius popierius, kurie siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamose rinkose sąrašus kaip apibrėžta 1993 m. gegužės 10 d. Tarybos direktyvoje 93/22/EEB dėl investicinių paslaugų vertybinių popierių srityje ( 8 ), o ne tik vertybinius popierius, kurie įtraukti į biržų oficialiuosius prekybos sąrašus. Platus vertybinių popierių apibrėžimas šioje direktyvoje, apimantis varantus ir padengtus varantus bei sertifikatus, galioja tik šiai direktyvai ir todėl niekaip neveikia įvairių finansinių instrumentų apibrėžimų, naudojamų nacionaliniuose teisės aktuose kitiems tikslams, pvz., apmokestinimo. Kai kurie iš šioje direktyvoje apibrėžtų vertybinių popierių suteikia savininkui teisę įsigyti perleidžiamus vertybinius popierius arba gauti sumą grynais per piniginį atsiskaitymą, nustatytą remiantis kitais instrumentais, ypač perleidžiamais vertybiniais popieriais, valiutomis, palūkanų normomis ar pelnais, prekėmis ar kitais rodikliais ar priemonėmis. Depozitoriumo pakvitavimai ir konvertuojami vekseliai, pvz., investuotojo nuožiūra konvertuojami vertybiniai popieriai, patenka į šioje direktyvoje pateiktą ne kapitalo vertybinių popierių apibrėžimą. (13) Panašaus tipo ir (ar) klasės vertybinių popierių išleidimas, ne kapitalo vertybinių popierių, išleistų remiantis pasiūlymo programa, įskaitant varantus ir bet kokios formos sertifikatus, atveju bei vertybinių popierių, išleidžiamų nepertraukiamai ar pakartotinai, atveju turėtų būti suprantamas kaip apimantis ne tik identiškus vertybinius popierius, bet ir vertybinius popierius, kurie bendrais bruožais priklauso vienai kategorijai. Šie vertybiniai popieriai gali apimti skirtingus produktus, pvz., skolos vertybinius popierius, sertifikatus ir varantus, arba tą patį produktą pagal tą pačią programą, ir gali turėti skirtingus bruožus, ypač susijusius su pirmumu, pagrindo tipais, arba pagrindu, kuriuo nustatoma išpirkimo suma ar atkarpos išmoka. (14) Bendro, visoje Bendrijoje galiojančio paso suteikimas emitentui ir kilmės šalies principo taikymas reikalauja identifikuoti buveinės valstybę narę kaip geriausiai galinčią reglamentuoti emitentą šios direktyvos tikslu. (15) Šioje direktyvoje pateikti atskleidimo reikalavimai nekliudo valstybei narei arba kompetentingai institucijai, arba biržai, remiantis savo taisyklėmis skirti kitus atskirus vertybinių popierių įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą reikalavimus (ypač dėl korporacinio valdymo). Tokie reikalavimai negali nei tiesiogiai, nei netiesiogiai riboti prospekto, kurį patvirtino kompetentinga institucija, sudarymo, turinio ir platinimo. (16) Vienas iš šios direktyvos tikslų yra ginti investuotojus. Todėl dera atsižvelgti į skirtingus reikalavimus įvairių kategorijų investuotojams ginti ir į jų kompetencijos lygį. Prospekte numatytas atskleidimas nėra privalomas pasiūlymams, kurie skirti tik kvalifikuotiems investuotojams. Priešingai, bet koks perpardavimas visuomenei ar vieša apyvarta, įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, reikalauja prospekto paskelbimo. (17) Vertybinių popierių emitentai, siūlytojai ar asmenys, prašantys įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, kurie yra atleisti nuo pareigos skelbti prospektą, gaus naudos iš bendro paso, jei laikysis šios direktyvos. (18) Pilno informavimo apie vertybinius popierius ir jų emitentus nuostata skatina, kartu su verslo elgsenos taisyklėmis, investuotojų apsaugą. Be to, toks informavimas suteikia veiksmingą priemonę pasitikėjimui vertybiniais popieriais didinti ir taip prisidėti prie tinkamo vertybinių popierių rinkų veikimo ir plėtros. Tinkamas būdas tokiai informacijai pateikti yra prospekto paskelbimas. (19) Investavimas į vertybinius popierius, kaip ir bet koks kitas investavimas, yra susijęs su rizika. Apsaugos priemonės, skirtos esamų ir potencialių investuotojų apsaugai, yra reikalaujamos visose valstybėse narėse, siekiant leisti jiems atlikti motyvuotą tokios rizikos įvertinimą ir priimti sprendimus dėl investavimo gerai susipažinus su faktais. (20) Tokia informacija, kuri turi būti pakankama ir kiek galima objektyvesnė, apie emitento finansines aplinkybes ir vertybiniams popieriams priklausančias teises, turi būti teikiama lengvai analizuojama ir suprantama forma. Prospekte esančios informacijos suvienodinimas turėtų suteikti lygiavertę investuotojų apsaugą visoje Bendrijoje. (21) Informacija yra svarbiausias veiksnys ginant investuotojus; į prospektą turi būti įtraukta esminių emitento, bet kokio garanto ir vertybinių popierių savybių ir su jais susijusios rizikos santrauka. Siekiant lengvo šios informacijos prieinamumo, santrauka turėtų būti parašyta ne technine kalba ir paprastai neturėtų būti ilgesnė nei 2 500 žodžių ir parašyta kalba, kuria prospektas buvo sudarytas iš pradžių. (22) Tarptautiniu lygiu buvo priimtos geriausios praktikos siekiant leisti atlikti tarpvalstybinius paprastųjų akcijų pasiūlymus naudojantis bendru atskleidimo standartų rinkiniu, sukurtu Tarptautinės vertybinių popierių komisijų organizacijos (IOSCO); IOSCO atskleidimo standartai ( 9 ) modernizuos rinkoms ir investuotojams prieinamą informaciją ir tuo pat metu supaprastins procedūrą Bendrijos emitentams, norintiems pritraukti kapitalą trečiosiose šalyse. Šia direktyva taip pat raginama priimti specialiai parengtus atskleidimo standartus, skirtus kitiems vertybinių popierių ir emitentų tipams. (23) Perspektyvios procedūros emitentams, įtrauktiems į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir dažnai pritraukiantiems kapitalą tose rinkose, reikalauja Bendrijos lygiu įvesti naują prospektų formatą pasiūlymo programoms arba hipotekos lakštams ir naują registracijos dokumentų sistemą. Emitentai gali nuspręsti nenaudoti tų formatų ir todėl parengti prospektą kaip vieną dokumentą. (24) Bazinio prospekto turinyje turėtų ypač būti atsižvelgta į informacijos, pateikiamos apie vertybinius popierius, lankstumo poreikį. (25) Jautrios informacijos, kurią reikia įtraukti į prospektą, praleidimas turėtų būti leidžiamas naudojantis nukrypimu, suteiktu kompetentingos institucijos tam tikromis aplinkybėmis, taip siekiant išvengti emitentui žalingos situacijos. (26) Turėtų būti nustatytas aiškus prospekto galiojimo laiko limitas, siekiant išvengti pasenusios informacijos. (27) Investuotojai turėtų būti ginami užtikrinant patikimos informacijos skelbimą. Emitentai, kurių vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, privalo laikytis nuolatinės atskleidimo pareigos, tačiau nereikalaujama, kad jie reguliariai skelbtų atnaujintą informaciją. Greta šios pareigos emitentai turėtų mažiausiai kasmet išvardyti visą svarbią informaciją, paskelbtą ar perduotą visuomenei per pastaruosius 12 mėnesių, įskaitant informaciją, numatytą įvairiuose atskaitomybės reikalavimuose, nustatytuose Bendrijos teisės aktuose. Tai turėtų leisti užtikrinti reguliarų nuoseklios ir lengvai suprantamos informacijos skelbimą. Siekiant išvengti pernelyg didelės naštos tam tikriems emitentams, ne kapitalo vertybinių popierių su aukštu minimaliu nominalu emitentai neprivalės vykdyti šios prievolės. (28) Būtina, kad kasmetinė informacija, kurią pateiks emitentai, kurių vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, būtų tinkamai kontroliuojama valstybių narių, remiantis jų įsipareigojimais pagal Bendrijos ir jų nacionalinės teisės nuostatas dėl vertybinių popierių, vertybinių popierių emitentų ir vertybinių popierių rinkų reguliavimo. (29) Galimybė leisti emitentams nuorodos būdu įtraukti dokumentus, kuriuose yra informacija, kuri bus atskleista prospekte – su sąlyga, kad įtraukimas nuorodos būdu buvo pateiktas kompetentingai institucijai arba jos priimtas – turėtų palengvinti prospekto sudarymo procedūrą ir sumažinti emitentų išlaidas nekeliant pavojaus investuotojų apsaugai. (30) Skirtumai, susiję su prospekte nurodomos informacijos tikrinimo veiksmingumu, metodais ir laiko parinkimu, ne tik trukdo įmonėms pritraukti kapitalą arba pasiekti įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą daugiau nei vienoje valstybėje narėje, bet taip pat kliudo vienoje valstybėje narėje įsisteigusiems investuotojams įsigyti vertybinių popierių, siūlomų emitento, įsisteigusio kitoje valstybėje narėje arba įtraukto į prekybos sąrašą kitoje valstybėje narėje. Tokius skirtumus reikėtų panaikinti suderinant taisykles ir reglamentus, siekiant adekvataus apsaugos priemonių, kurių kiekvienoje valstybėje narėje reikalaujama siekiant užtikrinti, kad esamiems ar potencialiems vertybinių popierių savininkams būtų teikiama informacija, kuri yra pakankama ir kiek įmanoma objektyvi, lygiavertiškumo laipsnio. (31) Siekiant palengvinti įvairių prospektą sudarančių dokumentų cirkuliaciją, turėtų būti skatinamas elektroninės ryšių įrangos, pvz., interneto, naudojimas. Investuotojams prašant, prospektas visada turėtų būti pateikiamas atspausdintas ant popieriaus ir nemokamai. (32) Laikantis Europos Sąjungos nuostatų dėl duomenų apsaugos, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, turėtų pateikti prospektą atitinkamai kompetentingai institucijai ir sudaryti sąlygas susipažinti su juo visuomenei. (33) Siekiant išvengti spragų Bendrijos teisės aktuose, kurie pakirstų visuomenės pasitikėjimą ir taip pakenktų deramam finansų rinkų veikimui, taip pat yra būtina suderinti reklamas. (34) Bet koks naujas, investicijos įvertinimui galintis turėti įtakos, klausimas, kuris atsiranda po prospekto paskelbimo, bet prieš pasiūlymo nutraukimą arba prekybos reguliuojamoje rinkoje pradžią, turėtų būti tinkamai įvertinamas investuotojų ir todėl reikalaujama, kad būtų patvirtinamas ir platinamas prospekto priedas. (35) Emitentų prievolė išversti visą prospektą į visas reikiamas oficialias kalbas atbaido nuo tarpvalstybinių pasiūlymų ar daugialypės prekybos. Siekiant palengvinti tarpvalstybinius pasiūlymus, kai prospektas sudaromas tarptautinių finansų srityje įprasta kalba, priimančioji arba buveinės valstybė narė turėtų turėti teisę reikalauti tik santraukos vertimo į jos oficialią kalbą ar kalbas. (36) Kompetentinga priimančios valstybės narės institucija turėtų turėti teisę gauti iš buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos pažymą, nurodančią, kad prospektas sudarytas pagal šią direktyvą. Siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos tikslai būtų pilnai pasiekti, taip pat yra būtina įtraukti į jos taikymo sritį vertybinius popierius, išleidžiamus emitentų, kurie reglamentuojami trečiųjų šalių įstatymų. (37) Skirtingas atsakomybes turinčių kompetentingų institucijų įvairovė valstybėse narėse gali sukurti nereikalingas išlaidas ir atsakomybių persidengimą ir neduoti jokios papildomos naudos. Kiekvienoje valstybėje narėje turėtų būti paskirta vienintelė kompetentinga institucija, kuri tvirtintų prospektus ir prisiimtų atsakomybę už atitikimo šiai direktyvai priežiūrą. Laikantis griežtų sąlygų valstybei narei turėtų būti leidžiama paskirti daugiau nei vieną kompetentingą instituciją, bet tik viena iš jų bus atsakinga už tarptautinį bendradarbiavimą. Tokia institucija ar institucijos turėtų būti įsteigtos kaip administracinės institucijos ir taip, kad būtų užtikrinamas jų nepriklausomumas nuo ekonominių veiksnių ir būtų išvengta interesų konflikto. Kompetentingos institucijos prospektui tvirtinti skyrimas neturėtų neleisti tos institucijos ir kitų subjektų bendradarbiavimo, siekiant garantuoti veiksmingą prospektų patikrinimą ir patvirtinimą emitentų, investuotojų, rinkų dalyvių ir rinkų interesais. Bet koks užduočių, susijusių su šioje direktyvoje ir jos įgyvendinimo priemonėse numatytomis prievolėmis, delegavimas turėtų būti svarstomas remiantis 31 straipsniu, praėjus penkiems metams nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos, ir turėtų, išskyrus patvirtintų prospektų paskelbimą internete ir prospektų įteikimą kaip nurodytą 14 straipsnyje, baigtis praėjus aštuoniems metams nuo šios direktyvos įsigaliojimo. (38) Bendras minimalus kompetentingų institucijų įgaliojimų rinkinys garantuos jų priežiūros veiksmingumą. Informacijos srautas į rinkas, kurio reikalaujama Direktyvoje 2001/34/EB, turėtų būti užtikrinamas, o kompetentingos institucijos turėtų imtis veiksmų prieš pažeidėjus. (39) Kad kompetentingos institucijos galėtų atlikti savo pareigas, reikia, kad jos bendradarbiautų su valstybėmis narėmis. (40) Laikas nuo laiko gali prireikti šioje direktyvoje nustatytoms taisyklėms dėl techninių orientavimo ir įgyvendinimo priemonių atsižvelgti į pokyčius finansų rinkose. Komisija turėtų būti atitinkamai įgaliota priimti įgyvendinimo priemones, su sąlyga, kad ji nekeičia esminių sudedamųjų šios direktyvos dalių, ir su sąlyga, kad Komisija laikosi šioje direktyvoje pateiktų principų, prieš tai pasitarusi su Komisijos sprendimu 2001/528/EB ( 10 ) įsteigtu Europos vertybinių popierių komitetu. (41) Naudodama savo įgyvendinimo įgaliojimus pagal šią direktyvą Komisija turėtų gerbti tokius principus: — poreikį užtikrinti smulkių investuotojų ir mažųjų bei vidutinių įmonių pasitikėjimą finansų rinkomis, skatinant aukštus skaidrumo standartus finansų rinkose, — poreikį suteikti investuotojams platų diapazoną konkuruojančių investavimo galimybių ir tam tikrą atskleidimo ir apsaugos lygį, pritaikytą prie jų aplinkybių, — poreikį užtikrinti, kad nepriklausomos reguliavimo institucijos verstų vykdyti taisykles nuosekliai, ypač kovojant su tarnautojų daromais nusikaltimais, — aukšto skaidrumo lygio ir tarimosi su visais rinkos dalyviais bei su Europos Parlamentu ir Taryba poreikį, — poreikį skatinti naujoves finansų rinkose, kad jos būtų dinamiškos ir veiksmingos, — poreikį užtikrinti sistemingą finansų sistemos stabilumą, artimai ir reaguojančiai stebint finansų naujoves, — kapitalo išlaidų sumažinimo ir didėjančio kapitalo prieinamumo svarbą, — poreikį ilgam laikui suderinti visų įgyvendinimo priemonių išlaidas ir naudas rinkos dalyviams (įskaitant mažąsias ir vidutines įmones ir smulkius investuotojus), — poreikį skatinti tarptautinį Bendrijos finansų rinkų konkurencingumą nepažeidžiant labai reikalingos tarptautinio bendradarbiavimo plėtros, — poreikį pasiekti visiems rinkos dalyviams vienodas „žaidimo taisykles“, kuriant Bendrijos teisės aktus kiekvieną kartą, kai to reikia, — poreikį gerbti nacionalinių finansų rinkų skirtumus, jei jie nepažeidžia vienos bendros rinkos darnos, — poreikį užtikrinti darnumą su kitais Bendrijos teisės aktais šioje srityje, nes informacijos neatitikimai ir skaidrumo stoka gali kelti pavojų rinkų veikimui ir, svarbiausia, kenkti vartotojams ir smulkiems investuotojams. (42) Europos Parlamentui turėtų būti suteiktas trijų mėnesių laikotarpis nuo pirmojo įgyvendinimo priemonių projekto perdavimo, kuris jam leistų jas išnagrinėti ir pateikti savo nuomonę. Tačiau skubiais ir pagrįstais atvejais šį laikotarpį galima sutrumpinti. Jei per tokį laikotarpį Europos Parlamentas priima rezoliuciją, Komisija turėtų iš naujo išnagrinėti priemonių projektą. (43) Valstybės narės turėtų nustatyti sankcijų už įgyvendinant šią direktyvą priimtų nuostatų pažeidimus sistemą ir turėtų imtis visų priemonių, būtinų užtikrinti, kad tos sankcijos būtų taikomos. Tokiu būdu numatytos sankcijos turėtų būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios. (44) Turėtų būti numatyta teisė į sprendimų, kuriuos valstybių narių kompetentingos institucijos priima dėl šios direktyvos taikymo, teisminį peržiūrėjimą. (45) Remiantis proporcingumo principu, būtina ir dera, siekiant pagrindinio tikslo – vienos bendros vertybinių popierių rinkos sukūrimo – nustatyti taisykles dėl bendro paso emitentams. Ši direktyva nenumato jokių priemonių, kurios nėra būtinos pasiekti tikslams, kurių siekiama remiantis Sutarties 5 straipsnio trečia pastraipa. (46) Komisijos atliekamame šios direktyvos taikymo įvertinime didžiausias dėmesys turėtų būti skiriamas procesui, kuriuo valstybių narių kompetentingos institucijos tvirtina prospektus, ir, bendriau, buveinės valstybės principo taikymui, bei tam, ar gali, ar ne, dėl šio taikymo kilti investuotojų apsaugos ir rinkos veiksmingumo problemos; Komisija taip pat turėtų tirti 10 straipsnio veikimą. (47) Toliau tobulinant šią direktyvą, reiktų nuspręsti, kuris tvirtinimo mechanizmas turėtų būti priimtas toliau plečiant vieningą Bendrijos teisės aktų dėl prospektų taikymą, įskaitant galimybę įsteigti Europos vertybinių popierių skyrių. (48) Šioje direktyvoje gerbiamos pagrindinės teisės ir laikomasi principų, ypač pripažintų Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje. (49) Šiai direktyvai įgyvendinti būtinos priemonės turėtų būti priimtos remiantis 1999 m. birželio 28 d. Tarybos sprendimu 1999/468/EB, nustatančiu Komisijos naudojimosi jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais tvarką ( 11 ), kadangi: PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:







1 SKYRIUS

BENDROSIOS NUOSTATOS

1 straipsnis

Tikslas ir taikymo sritis

1. Šios direktyvos tikslas yra suderinti prospekto, kurį privaloma paskelbti, kai vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje, esančioje arba veikiančioje valstybėje narėje, sąrašą, sudarymo, tvirtinimo ir platinimo reikalavimus.

2. Ši direktyva netaikoma:

a) investiciniams vienetams, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, išskyrus uždaruosius;

b) ne kapitalo vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninių ar vietinės valdžios institucijų, tarptautinės institucijos, kurių viena ar daugiau narių yra valstybės narės, Europos centrinis bankas arba valstybių narių centriniai bankai;

c) valstybių narių centrinių bankų kapitalo akcijoms;

d) vertybiniams popieriams, kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninių ar vietinių institucijų;

e) vertybiniams popieriams, kuriuos išleido juridinį statusą turinčios asociacijos arba nesiekiantys pelno organai, pripažinti valstybių narių, siekdami gauti lėšų, būtinų jų nesusijusių su pelnu tikslų pasiekimui;

f) ne kapitalo vertybiniams popieriams, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai išleido kredito įstaigos, su sąlyga, kad tokie vertybiniai popieriai: i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami; ii) nesuteikia teisės pasirašyti arba įgyti kitokių tipų vertybinius popierius ir nėra susieti su išvestine finansine priemone; iii) realizuoja grąžintinų indėlių gavimą; iv) yra apimami indėlių garantijos sistemos pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 94/19/EB dėl indėlių garantijų sistemų ( 12 );

g) neapkeičiamoms kapitalo akcijoms, kurių pagrindinis tikslas yra suteikti savininkui teisę užimti apartamentus ar kitokio pobūdžio nekilnojamąjį turtą ar jo dalį, jei tokių akcijų negalima parduoti tuo pačiu neatsisakant šios teisės;

h) vertybiniams popieriams, įtrauktiems į pasiūlymą, jei pasiūlymo visas apmokėjimas yra mažesnis nei 2 500 000 eurų, o ši riba skaičiuojama per 12 mėnesių laikotarpį;

i) „bostadsobligationer“, kurias pakartotinai išleido kredito įstaigos Švedijoje, ir kurių pagrindinis tikslas yra suteikti hipotekines paskolas, su sąlyga, kad i) išleistos „bostadsobligationer“ yra tos pačios serijos; ii) „bostadsobligationer“ yra išleistos kaip ilgalaikė emisija konkrečiai nurodytu emisijos laikotarpiu; iii) „bostadsobligationer“ sąlygos ir terminai nepakito emisijos laikotarpiu; iv) sumos, gaunamos iš minėtų „bostadsobligationer“ emisijos, remiantis emitento įstatais, skiriamos turtui, kuris pakankamai dengia iš vertybinių popierių kylančią atsakomybę;

j) ne kapitalo vertybiniams popieriams, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai išleido kredito įstaigos, jei visas pasiūlymo apmokėjimas yra mažesnis nei 50 000 000 eurų, o ši riba skaičiuojama per 12 mėnesių laikotarpį, su sąlyga, kad tokie vertybiniai popieriai: i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami; ii) nesuteikia teisės pasirašyti arba įgyti kitokių tipų vertybinius popierius ir nėra susieti su išvestine finansine priemone.

3. Nepaisant 2 straipsnio dalies b, d, h, i ir j punktų, emitentas, siūlytojas ar asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, turi teisę sudaryti prospektą pagal šią direktyvą, kai vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybą.

2 straipsnis

Sąvokų apibrėžimai

1. Šioje direktyvoje vartojamos tokios sąvokos:

a) „vertybiniai popieriai“ reiškia perleidžiamus vertybinius popierius kaip apibrėžta Direktyvos 93/22/EEB 1 straipsnio 4 dalyje, išskyrus pinigų rinkos priemones kaip apibrėžta Direktyvos 93/22/EEB 1 straipsnio 5 dalyje, kurių terminas yra mažesnis nei 12 mėnesių. Šioms priemonėms gali būti taikomi nacionaliniai teisės aktai;

b) „kapitalo vertybiniai popieriai“ reiškia akcijas ir kitus perleidžiamus vertybinius popierius, lygiaverčius bendrovių akcijoms, taip pat bet kokio kito tipo perleidžiamus vertybinius popierius, suteikiančius teisę įsigyti bet kuriuos iš pirmiau minėtų vertybinių popierių, kai jie konvertuojami, arba teises, kurias suteikia jų vykdymas, su sąlyga, kad pastarojo tipo vertybiniai popieriai išleisti pagrindinių akcijų emitento arba subjekto, priklausančio minėtojo emitento grupei;

c) „ne kapitalo vertybiniai popieriai“ reiškia visus vertybinius popierius, kurie nėra kapitalo vertybiniai popieriai;

d) „vertybinių popierių pasiūlymas visuomenei“ reiškia pranešimą asmenims bet kokia forma ir bet kokiomis priemonėmis, kuriame pateikiama pakankamai informacijos apie pasiūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, leidžiant investuotojui priimti sprendimą dėl tokių vertybinių popierių pasirašymo ar įsigijimo. Šis apibrėžimas taip pat taikomas vertybinių popierių pateikimui per finansinius tarpininkus;

e) „kvalifikuoti investuotojai“ reiškia: i) juridinius asmenis, kurie yra įgalioti ar reguliuojami dirbti finansų rinkose, įskaitant: kredito įstaigas, investicines įmones, kitas įgaliotas ar reguliuojamas finansų institucijas, draudimo bendroves, kolektyvinio investavimo sistemas ir jų valdymo įmones, pensijų fondus ir jų valdymo įmones, prekiautojus prekėmis bei subjektus, kurie nėra taip įgalioti ar reguliuojami ir kurių kolektyvinis tikslas yra tik investavimas į vertybinius popierius; ii) nacionalines ar regionines Vyriausybes, centrinius bankus, tarptautines ar virš valstybines institucijas, pvz., Tarptautinį valiutos fondą, Europos centrinį banką, Europos investicijų banką ir kitas panašias tarptautines organizacijas; iii) kitus juridinius asmenis, kurie neatitinka dviejų iš f punkte pateiktųjų trijų kriterijų; iv) tam tikrus fizinius asmenis: remdamasi abipusiu pripažinimu valstybė narė gali nuspręsti įgalioti fizinius asmenis, kurie gyvena toje valstybėje narėje ir aiškiai paprašo būti laikomi kvalifikuotais investuotojais, jei tie asmenys atitinka bent du iš straipsnio 2 dalyje pateiktų kriterijų; v) tam tikras mažąsias ir vidutines įmones: remdamasi abipusiu pripažinimu valstybė narė gali nuspręsti įgalioti mažąsias ir vidutines įmones, kurių registruota buveinė yra toje valstybėje narėje ir kurios aiškiai paprašo būti laikomos kvalifikuotais investuotojais;

f) „mažosios ir vidutinės įmonės“ reiškia bendroves, kurios pagal jų paskutines metines (finansines) ar konsoliduotas atskaitomybes atitinka bent du ir tokių trijų kriterijų: vidutinis darbuotojų skaičius finansiniais metais yra mažesnis nei 250, visas balansas yra ne didesnis kaip 43 000 000 eurų, o metinė grynoji apyvarta yra ne didesnė kaip 50 000 000 eurų;

g) „kredito įstaiga“ reiškia įmonę, kaip apibrėžta 2000 m. kovo 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2000/12/EB dėl kredito įstaigų veiklos pradėjimo ir vykdymo ( 13 ) 1 straipsnio 1 dalies a punkte;

h) „emitentas“ reiškia juridinį asmenį, kuris išleidžia ar pasiūlo išleisti vertybinius popierius;

i) „siūlantis asmuo“ (arba „siūlytojas“) reiškia juridinį asmenį arba individą, kuris pasiūlo vertybinius popierius visuomenei;

j) „reguliuojama rinka“ reiškia rinką kaip apibrėžta Direktyvos 93/22/EEB 1 straipsnio 13 punkte;

k) „pasiūlymo programa“ reiškia planą, kuris leistų nenutrūkstamai ar pakartotinai leisti ne kapitalo vertybinius popierius, įskaitant bet kokio pavidalo panašaus tipo ir (arba) klasės varantus, per nurodytą emisijos laikotarpį;

l) „nenutrūkstamai ar pakartotinai leidžiami vertybiniai popieriai“ reiškia ilgalaikes emisijas arba mažiausiai dvi atskiras panašaus tipo ir (arba) klasės vertybinių popierių emisijas per 12 mėnesių laikotarpį;

m) „buveinės valstybė narė“ reiškia: i) visiems Bendrijos vertybinių popierių emitentams, kurie neminimi punkte ii: valstybę narę, kurioje yra emitento registruota buveinė; ii) bet kokiems emitentams ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas yra mažiausiai 1 000 eurų, ir bet kokiems emitentams ne kapitalo vertybinių popierių, suteikiančių teisę įsigyti bet kokius perleidžiamus vertybinius popierius arba gauti sumą grynaisiais dėl to, kad jie yra konvertuojami arba kad yra vykdomos jų suteikiamos teisės, su sąlyga, kad ne kapitalo vertybinių popierių emitentas nėra emitentas pagrindinių vertybinių popierių arba subjektas, priklausantis pastarojo emitento grupei: valstybę narę, kurioje yra emitento registruota buveinė arba kurioje vertybiniai popieriai buvo ar bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba kurioje vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei, emitento, siūlytojo arba įtraukimo prašančio asmens pasirinkimu. Ta pati tvarka taikoma ne kapitalo vertybiniams popieriams, leidžiamiems kita valiuta nei eurai, su sąlyga, kad tokio minimalaus nominalo vertė yra maždaug lygi 1 000 eurų; iii) visiems vertybinių popierių emitentams, inkorporuotiems trečiojoje šalyje, kurie nėra minimi ii punkte: valstybę narę, kurioje ketinama vertybinius popierius siūlyti visuomenei pirmą kartą po šios direktyvos įsigaliojimo datos, arba kurioje pateikiama pirma paraiška įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą emitento, siūlytojo arba įtraukimo prašančio asmens pasirinkimu, pagal vėlesnį pasirinkimą trečiojoje šalyje inkorporuotų emitentų, jei buveinės valstybė narė nebuvo jų pasirinkimas;

n) „priimančioji valstybė narė“ reiškia valstybę, kurioje atliekamas pasiūlymas visuomenei arba siekiama įtraukimo į prekybos sąrašą, jei skiriasi nuo buveinės valstybės narės;

o) „kolektyvinio investavimo subjektai, kiti nei uždarojo tipo“ reiškia investicinius fondus ir investicines bendroves: i) kurių tikslas yra kolektyvinis kapitalo, surenkamo iš visuomenės, investavimas ir kurios veikia rizikos skaidymo principu; ii) kurių investiciniai vienetai savininkų prašymu gali būti atpirkti ar išpirkti, tiesiogiai arba netiesiogiai, už šių subjektų turtą;

p) „kolektyvinio investavimo subjektų investiciniai vienetai“ reiškia vertybinius popierius, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektas, pažyminčius dalyvių teises tokio subjekto kapitale;

q) „patvirtinimas“ reiškia pozityvų veiksmą, kurį atlieka buveinės valstybės narės kompetentinga institucija, patikrinusi prospekto visapusišumą, įskaitant pateiktos informacijos nuoseklumą ir jos suprantamumą;

r) „bazinis prospektas“ reiškia prospektą, kuriame yra visa reikiama informacija kaip nurodyta 5, 7 ir 16 straipsniuose, jei yra priedas, apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie bus siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos sąrašą, bei, emitento pasirinkimu, galutines pasiūlymo sąlygas.

2. 1 straipsnio dalies e punkto iv papunktyje minimi kriterijai yra tokie:

a) investuotojas atliko reikšmingo dydžio sandorių vertybinių popierių rinkose ir jų vidutinis dažnumas yra bent 10 per ketvirtį per pastaruosius keturis ketvirčius;

b) investuotojo vertybinių popierių portfelis yra didesnis nei 0,5 milijono eurų;

c) investuotojas dirba arba dirbo mažiausiai vienerius metus finansų sektoriuje profesionaliame poste, kuriam reikia žinių apie vertybinių popierių investavimą.

3. 1 straipsnio dalies e punkto iv ir v papunkčiams taikoma:

Kiekviena kompetentinga institucija užtikrina, kad veiktų reikiami mechanizmai registruoti fiziniams asmenims ir mažosioms bei vidutinėms įmonėms, laikomoms kvalifikuotais investuotojais, atsižvelgiant į poreikį užtikrinti reikiamą duomenų apsaugos lygį. Registras yra prieinamas visiems emitentams. Kiekvienas fizinis asmuo ar mažoji ir vidutinė įmonė, kuri nori būti laikoma kvalifikuotu investuotoju, registruojama, o kiekvienas įregistruotas investuotojas gali bet kada nuspręsti išsibraukti iš registro.

4. Siekiant atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija, ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones, skirtas 1 straipsnyje minimiems apibrėžimams, įskaitant koregavimą skaičių, naudojamų mažosioms ir vidutinėms įmonėms apibrėžti, atsižvelgdama į Bendrijos teisės aktus ir rekomendacijas bei ekonominius pokyčius ir atskleidimo priemones, susijusias su individualių kvalifikuotų investuotojų registracija. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

3 straipsnis

Prievolė skelbti prospektą

1. Valstybės narės neleidžia atlikti jokio vertybinių popierių pasiūlymo visuomenei jų teritorijose, jei prieš tai nepaskelbiamas prospektas.

2. Prievolė paskelbti prospektą netaikoma tokiems pasiūlymų tipams:

a) vertybinių popierių pasiūlymas, skirtas tik kvalifikuotiems investuotojams; ir (arba)

b) vertybinių popierių pasiūlymas, skirtas mažiau nei 100 fizinių ar juridinių asmenų valstybėje narėje, kurie nėra kvalifikuoti investuotojai; ir (arba)

c) vertybinių popierių pasiūlymas, skirtas investuotojams, kurie įsigyja vertybinius popierius už visą mažiausiai 50 000 eurų vienam investuotojui apmokėjimą už kiekvieną atskirą pasiūlymą; ir (arba)

d) pasiūlymas vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas lygus mažiausiai 50 000 eurų;ir (arba)

e) vertybinių popierių pasiūlymas, kurio visas apmokėjimas yra mažesnis nei 100 000 eurų, o ši riba apskaičiuojama 12 mėnesių laikotarpiui.

Tačiau bet koks paskesnis vertybinių popierių, kurie anksčiau priklausė vienam ar keliems šioje straipsnio dalyje minimiems pasiūlymų tipams, perpardavimas yra laikomas atskiru pasiūlymu ir siekiant nuspręsti, ar tas perpardavimas yra vertybinių popierių pasiūlymas visuomenei, taikomas 2 straipsnio 1 dalies d punkte pateiktas apibrėžimas. Pateikiant vertybinius popierius per finansinius tarpininkus prospektas turi būti skelbiamas, jei galutinis pateikimas netenkina nė vienos iš sąlygų nuo a iki e punktų.

3. Valstybės narės užtikrina, kad vertybinių popierių įtraukimas į prekybos reguliuojamoje rinkoje, kuri yra arba veikia jų teritorijoje, sąrašą priklausytų nuo prospekto paskelbimo.

4 straipsnis

Atleidimai nuo prievolės skelbti prospektą

1. Prievolė skelbti prospektą netaikoma tokių tipų vertybinių popierių pasiūlymams visuomenei:

a) akcijos išleidžiamos vietoj jau išleistų to paties tipo akcijų, jei tokių naujų akcijų emisija nesiekiama padidinti išleisto kapitalo;

b) vertybiniai popieriai, siūlomi sąsajoje su perėmimu mainų pasiūlymo būdu, su sąlyga, kad turimas dokumentas su informacija, kurią kompetentinga institucija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai, atsižvelgdama į Bendrijos teisės aktų reikalavimus;

c) vertybiniai popieriai, kurie siūlomi, paskirstomi ar kurie bus paskirstomi sąsajoje su susijungimu, su sąlyga, kad turimas dokumentas su informacija, kurią kompetentinga institucija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai, atsižvelgdama į Bendrijos teisės aktų reikalavimus;

d) akcijos, kurios siūlomos, paskirstomos ar bus paskirstomos nemokamai esamiems akcininkams, ir dividendai sumokėti tos pačios klasės akcijų pavidalu kaip ir akcijos, už kurias tokie dividendai mokami, su sąlyga, kad turimas dokumentas su informacija apie akcijų skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamiu pasiūlymo aprašu;

e) vertybiniai popieriai, kurie siūlomi, paskirstomi ar bus paskirstomi esamiems ar buvusiems direktoriams ar darbuotojams jų darbdavio, kai tokie vertybiniai popieriai jau įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba susijusios įmonės, su sąlyga, kad turimas dokumentas yra su informacija apie vertybinių popierių skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamiu pasiūlymo aprašu.

2. Prievolė skelbti prospektą netaikoma tokių tipų vertybinių popierių įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą:

a) akcijos, per 12 mėnesių laikotarpį sudarančios mažiau nei 10 procentų skaičiaus tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą;

b) akcijos, išleidžiamos vietoj tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jei tokia akcijų emisija nesiekiama padidinti išleisto kapitalo;

c) vertybiniai popieriai, siūlomi sąsajoje su perėmimu mainų pasiūlymo būdu, su sąlyga, kad turimas dokumentas su informacija, kurią kompetentinga institucija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai, atsižvelgdama į Bendrijos teisės aktų reikalavimus;

d) vertybiniai popieriai, kurie siūlomi, paskirstomi ar kurie bus paskirstomi sąsajoje su susijungimu, su sąlyga, kad turimas dokumentas su informacija, kurią kompetentinga institucija laiko lygiaverte prospekte pateikiamai informacijai, atsižvelgdama į Bendrijos teisės aktų reikalavimus;

e) akcijos, kurios siūlomos, paskirstomos ar bus paskirstomos nemokamai esamiems akcininkams, ir dividendai sumokėti pavidalu tos pačios klasės akcijų kaip ir akcijos, už kurias tokie dividendai mokami, su sąlyga, kad minėtos akcijos yra tokios pat klasės kaip akcijos, kurios jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir kad turimas dokumentas yra su informacija apie akcijų skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamiu pasiūlymo aprašu;

f) vertybiniai popieriai, kurie siūlomi, paskirstomi ar bus paskirstomi esamiems ar buvusiems direktoriams ar darbuotojams jų darbdavio arba susijusios įmonės, su sąlyga, kad minėti vertybiniai popieriai yra tos pačios klasės kaip vertybiniai popieriai, kurie jau įtraukti į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir kad turimas dokumentas yra su informacija apie vertybinių popierių skaičių ir pobūdį bei pasiūlymo priežastis ir išsamiu pasiūlymo aprašu;

g) akcijos, atsiradusios iš kitų vertybinių popierių konvertavimo arba mainų arba vykdant kitų tokių vertybinių popierių suteiktas teises, su sąlyga, kad minėtos akcijos yra tos pačios klasės kaip akcijos, kurios jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą;

h) vertybiniai popieriai, jau įtraukti į prekybos kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, laikantis tokių sąlygų: i) tokie vertybiniai popieriai arba tos pačios klasės vertybiniai popieriai jau įtraukti į prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą daugiau nei 18 mėnesių; ii) jei vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą pirmą kartą po šios direktyvos įsigaliojimo, įtraukimas į prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą buvo susietas su patvirtintu prospektu, pateiktu visuomenei pagal 14 straipsnį; iii) išskyrus jei taikomas ii papunktis, vertybinių popierių, pirmą kartą įtrauktų į oficialųjį prekybos sąrašą po 1983 m. birželio 30 d., oficialiojo prekybos sąrašo aprašas buvo patvirtintas pagal Direktyvos 80/390/EEB arba Direktyvos 2001/34/EB reikalavimus; iv) esami prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje reikalavimai buvo įvykdyti; v) asmuo, siekiantis vertybinių popierių įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą pagal šią išimtį, sudaro santraukos dokumentą, prieinamą visuomenei kalba, priimta tos valstybės narės reguliuojamos rinkos, kurioje siekiama įtraukimo, kompetentingos institucijos; vi) v papunktyje minimas santraukos dokumentas yra prieinamas visuomenei reguliuojamos rinkos valstybėje narėje, kurioje siekiama įtraukimo į prekybos sąrašą 14 straipsnio 2 dalyje nurodytu būdu; ir vii) santraukos dokumento turinys atitinka 5 straipsnio 2 dalį. Be to, tame dokumente nurodoma, kur galima gauti paskutinį prospektą ir kur yra prieinama finansinė informacija, emitento paskelbta remiantis esamomis atskleidimo prievolėmis.

3. Siekdama atsižvelgti į techninius finansų rinkų pokyčius ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones 1 šios straipsnio dalies b ir c punktams bei 2 šio straipsnio dalies c ir d punktams, ypač dėl lygiavertiškumo reikšmės. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄







II SKYRIUS

PROSPEKTO SUDARYMAS

5 straipsnis

Prospektas

1. Nepažeidžiant 8 straipsnio 2 dalies, prospekte nurodoma visa informacija, kuri, remiantis konkrečiu emitento ir vertybinių popierių, kurie siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pobūdžiu, yra būtina siekiant leisti investuotojams motyvuotai įvertinti emitento ir bet kokio garanto turtus ir įsipareigojimus, finansinę padėtį, pelną ir nuostolį bei perspektyvas, taip pat su tokiais vertybiniais popieriais susijusias teises. Ši informacija pateikiama lengvai analizuojama ir suprantama forma.

2. Prospekte nurodoma informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie bus siūlomi visuomenei arba bus įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Jame taip pat turi būti santrauka. Santraukoje trumpai ir netechnine kalba pateikiamos pagrindinės charakteristikos ir rizikos, susijusios su emitentu, bet kokiu garantu ir vertybiniais popieriais, kalba, kuria prospektas buvo iš pradžių sudarytas. Santraukoje taip pat turi būti įspėjimas, kad:

a) ji turi būti skaitoma kaip įvadas į prospektą;

b) bet kokį sprendimą investuoti į vertybinius popierius investuotojas turėtų grįsti viso prospekto nagrinėjimu;

c) jei pretenzija dėl prospekte esančios informacijos pateikiama teismui, ieškovui investuotojui gali tekti, pagal nacionalinius valstybių narių teisės aktus, padengti prospekto vertimo išlaidas prieš teisminio proceso pradžią; ir

d) civilinė atsakomybė tenka asmenims, kurie pateikė santrauką ir bet kokį jos vertimą ir kreipėsi dėl jos paskelbimo, bet tik jei santrauka yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli, kai skaitoma kartu su kitomis prospekto dalimis;

Jei prospektas siejasi su ne kapitalo vertybinių popierių, kurių nominalas yra mažiausiai 50 000 eurų, įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, nereikalaujama pateikti santraukos, išskyrus jei to prašo valstybė narė, kaip numatyta 19 straipsnio 4 dalyje.

3. Laikantis 4 straipsnio dalies, emitentas, siūlytojas ar asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, gali sudaryti prospektą kaip vieną dokumentą ar kaip atskirus dokumentus. Iš atskirų dokumentų sudarytas prospektas padalina reikiamą informaciją į registracijos dokumentą, vertybinių popierių raštą ir santraukos raštą. Registracijos dokumente yra su emitentu susijusi informacija. Vertybinių popierių rašte yra informacija apie vertybinius popierius, kurie siūlomi visuomenei arba bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

4. Toliau nurodytiems vertybinių popierių tipams prospektą gali, emitento, siūlytojo ar asmens, prašančio įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pasirinkimu, sudaryti bazinis prospektas, kuriame pateikiama visa svarbi informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie siūlomi visuomenei arba bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą:

a) ne kapitalo vertybiniai popieriai, įskaitant bet kokios formos varantus, išleistus pagal pasiūlymo programą;

b) ne kapitalo vertybiniai popieriai, nepertraukiamai ar pakartotinai leidžiami kredito įstaigų, (i) jei sumos, kylančios iš minėtų vertybinių popierių emisijos, pateikiamos turtui, kuris pakankamai dengia atsakomybę, kylančią iš vertybinių popierių iki jų išpirkimo termino; (ii) jei, susijusios kredito įstaigos nemokumo atveju, minėtos sumos pirmiausia yra skirtos grąžinti kapitalui ir palūkanoms, nepažeidžiant 2001 m. balandžio 4 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2001/24/EB dėl kredito įstaigų reorganizavimo ir likvidavimo ( 14 ) nuostatų. Baziniame prospekte pateikiama informacija prireikus papildoma, remiantis 16 straipsniu, atnaujinta informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie bus siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Jei galutinės sąlygos nėra įtrauktos nei į bazinį prospektą, nei į jo priedą, galutinės sąlygos pateikiamos investuotojams ir kompetentingai institucijai atliekant kiekvieną viešą pasiūlymą kiek galima greičiau ir prieš pasiūlymo pradžią. Tokiu atveju taikomos 8 straipsnio 1 dalies a punkto nuostatos.

5. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones dėl prospekto arba bazinio prospekto ir priedų formato. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

6 straipsnis

Su prospektu susijusi atsakomybė

1. Valstybės narės užtikrina, kad atsakomybė už prospekte nurodytą informaciją būtų skiriama bent jau emitentui arba jo administraciniams, valdymo ar priežiūros organams, siūlytojui, asmeniui, prašančiam įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba garantui. Atsakingi asmenys aiškiai įvardijami prospekte nurodant jų vardus, pavardes ir funkcijas arba, jei tai juridiniai asmenys, jų pavadinimus ir registruotas buveines, taip pat turi būti jų pareiškimai, kad, jų žiniomis, prospekte esanti informacija atitinka tikrovę ir kad prospekte nepraleista nieko, kad galėtų turėti įtakos jo reikšmei.

2. Valstybės narės užtikrina, kad jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl civilinės atsakomybės būtų taikomi asmenis, atsakingiems už prospekte nurodomą informaciją.

Tačiau valstybės narės užtikrina, kad jokia civilinė atsakomybė neskiriama jokiam asmeniui tik dėl santraukos, įskaitant bet kokį jos vertimą, nebent ji yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis.

7 straipsnis

Būtinoji informacija

1. Išsamios įgyvendinimo priemonės dėl konkrečios informacijos, kuri turi būti įtraukta į prospektą, vengiant informacijos pasikartojimo, jei prospektą sudaro atskiri dokumentai, Komisijos priimamos ►M1 ————— ◄ . Pirmoji įgyvendinimo priemonių grupė priimama iki 2004 m. liepos 1 d. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

2. Siekiant sukurti įvairius prospektų modelius, dėmesys ypač skiriamas tokiems dalykams:

a) įvairūs tipai investuotojams reikalingos informacijos, susijusios su kapitalo vertybiniais popieriais lyginant juos su ne kapitalo vertybiniais popieriais; nuoseklaus požiūrio laikomasi dėl informacijos, kurios reikalaujama prospekte apie vertybinius popierius, kurie turi panašų ekonominį pagrindą, ypač apie išvestinius vertybinius popierius;

b) įvairūs tipai ir bruožai ne kapitalo vertybinių popierių pasiūlymų ir įtraukimų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašus. Prospekte reikalaujama informacija yra derama investuotojų, suinteresuotų ne kapitalo vertybiniais popieriais, kurių vieneto nominalas yra mažiausiai 50 000 eurų, požiūriu;

c) prospekte naudojamas formatas ir reikalaujama informacija, susiję su ne kapitalo vertybiniais popieriais, įskaitant bet kokios formos varantus, išleistus pagal pasiūlymo programą;

d) prospekte naudojamas formatas ir reikalaujama informacija, susiję su ne kapitalo vertybiniais popieriais, kiek tokie vertybiniai popieriai nėra subordinuoti, konvertuojami, keičiami, priklausomi nuo pasirašymo ar įgijimo teisių ar susieti su išvestinėmis finansinėmis priemonėmis, nepertraukiamai ar pakartotinai išleistomis subjektų, kurie įgalioti ar reguliuojami dirbti finansų rinkose Europos ekonominėje erdvėje;

e) emitento, ypač smulkios ar vidutinės įmonės, įvairios veiklos ir dydis. Informacija apie tokias bendroves pritaikoma prie jų dydžio ir, tam tikrais atvejais, jų trumpesnės veiklos;

f) jei taikoma – visuomeninis emitento pobūdis.

3. straipsnio 1 dalyje nurodytos įgyvendinimo priemonės grindžiamos finansinės ir ne finansinės informacijos srities standartais, išdėstytais tarptautinių vertybinių popierių komisijos organizacijų, ypač IOSCO, ir orientaciniais šios direktyvos priedais.

8 straipsnis

Informacijos praleidimas

1. Valstybės narės užtikrina, kad jei galutinė pasiūlymo kaina ir vertybinių popierių kiekis, kuris bus pasiūlytas visuomenei, negali būti įtraukti į prospektą:

a) kriterijai ir (arba) sąlygos, pagal kurias pirmiau minėti elementai bus nustatomi, arba, kainos atveju, maksimali kaina, būtų atskleisti prospekte; arba

b) akceptuoti įsigijimo vekseliai arba vertybinių popierių pasirašymas gali būti anuliuoti ne mažiau kaip per dvi darbo dienas nuo pateikimo galutinės pasiūlymo kainos ir vertybinio popierių kiekio, kuris bus siūlomas visuomenei.

Galutinė pasiūlymo kaina ir vertybinių popierių kiekis pateikiami buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai ir paskelbiami kaip numatyta 14 straipsnio 2 dalyje.

2. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali leisti neįtraukti į prospektą tam tikros informacijos, numatytos šioje direktyvoje ir 7 straipsnio 1 dalyje nurodytose įgyvendinimo priemonėse, jei ji mano, kad:

a) tokios informacijos atskleidimas prieštarauja visuomenės interesams; arba

b) tokios informacijos atskleidimas rimtai pakenktų emitentui, su sąlyga, kad toks praleidimas neklaidins visuomenės dėl faktų ir aplinkybių, kurie būtini motyvuotam įvertinimui emitento, siūlytojo arba, jei yra, garanto, ir teisių, priskirtų vertybiniams popieriams, kuriems skirtas tas prospektas; arba

c) tokia informacija yra menkos svarbos tik konkrečiam pasiūlymui arba įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir ji nėra tokia, kad įtakotų emitento, siūlytojo arba, jei yra, garanto, finansinės padėties ir perspektyvų įvertinimą.

3. Nepažeidžiant deramo investuotojų informavimo, jei, išimtiniais atvejais, tam tikra informacija, kurią įtraukti į prospektą reikalaujama 7 straipsnio 1 dalyje nurodytose įgyvendinimo priemonėse, yra netinkama emitento veiklos sričiai arba teisiniam pobūdžiui, arba vertybiniams popieriams, kuriems prospektas skirtas, prospekte pateikiama informacija, kuri yra lygiavertė reikalaujamai informacijai. Jei tokios informacijos nėra, šis reikalavimas netaikomas.

4. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones dėl straipsnio 2 dalies. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

9 straipsnis

Prospekto, bazinio prospekto ir registracijos dokumento galiojimas

1. Prospektas galioja 12 mėnesių nuo jo paskelbimo pasiūlymams visuomenei arba įtraukimams į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašus, su sąlyga, kad prospekte yra visi priedai, reikalaujami pagal 16 straipsnį.

2. Pasiūlymo programos atveju pirmiau pateiktas bazinis pasiūlymas galioja iki 12 mėnesių laikotarpiu.

3. 5 straipsnio 4 dalies b punkte minimų ne kapitalo vertybinių popierių atveju prospektas galioja tol, kol nepertraukiamu ar pakartotinu būdu nebeleidžiama tų vertybinių popierių.

4. 5 straipsnio 3 dalyje nurodytas pirmiau pateiktas registracijos dokumentas galioja iki 12 mėnesių laikotarpiu, su sąlyga, kad jis atnaujinamas pagal 10 straipsnio 1 dalį. Registracijos dokumentas, lydimas vertybinių popierių rašto, jei taikoma, atnaujinto pagal 12 straipsnį, ir santraukos rašto, yra laikomas galiojančiu prospektu.

10 straipsnis

Informacija

1. Emitentai, kurių vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, rečiausiai kasmet pateikia dokumentą, kuriame yra arba nurodoma visa informacija, kurią jie paskelbė arba pateikė visuomenei per praėjusius 12 mėnesių vienoje ar keliose valstybėse narėse bei trečiosiose šalyse vykdydami savo prievoles pagal Bendrijos ir nacionalinius įstatymus bei taisykles, skirtas vertybinių popierių, vertybinių popierių emitentų ir vertybinių popierių rinkų reglamentavimui. Emitentai nurodo bent jau informaciją, reikalaujamą pagal bendrovių teisės direktyvas, Direktyvą 2001/34/EB ir 2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo ( 15 ).

2. Dokumentas įteikiamas buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai po finansinės atskaitomybės paskelbimo. Jei dokumente informacija tik nurodoma, turi būti pažymima, kur tokią informaciją galima gauti.

3. straipsnio 1 dalyje pateikta prievolė netaikoma ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas siekia mažiausiai 50 000 eurų, emitentams.

4. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija 24 straipsnio 2 dalyje nurodyta tvarka priima straipsnio 1 dalies įgyvendinimo priemones. Šios priemonės siesis tik su straipsnio 1 dalyje nurodytų atskleidimo reikalavimų paskelbimo būdu, jose nebus naujų atskleidimo reikalavimų. Pirmoji įgyvendinimo priemonių grupė priimama iki 2004 m. liepos 1 d.

11 straipsnis

Įtraukimas nuorodos būdu

1. Valstybės narės leidžia įtraukti į prospektą informaciją, darant nuorodą į vieną ar kelis pirmiau ar tuo pat metu paskelbtus dokumentus, kuriuos patvirtino buveinės valstybės narės kompetentinga institucija arba kurie buvo jai pateikti pagal šią direktyvą, ypač 10 straipsnį, arba pagal Direktyvos 2001/34/EB IV ir V antraštines dalis. Ši informacija yra vėliausia emitento turima informacija. Santraukoje informacija nuorodos būdu neteikiama.

2. Jei informacija pateikiama nuorodos būdu, turi būti pateiktas kryžminių nuorodų sąrašas, taip leidžiant investuotojams lengvai identifikuoti konkrečius informacijos punktus.

3. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones informacijai, kuri įtraukiama nuorodos būdu. Pirma įgyvendinimo priemonių grupė priimama iki 2004 m. liepos 1 d. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

12 straipsnis

Prospektai, kuriuos sudaro atskiri dokumentai

1. Emitentas, kuris jau turi kompetentingos institucijos patvirtintą registracijos dokumentą, turi sudaryti tik vertybinių popierių raštą ir santraukos raštą, kai vertybiniai popieriai siūlomi visuomenei arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

2. Tokiu atveju vertybinių popierių rašte pateikiama informacija, kuri įprastai būtų pateikiama registracijos dokumente, jei neįvyko esminio pasikeitimo ar naujo pokyčio, galinčio turėti įtakos investuotojų vertinimui, po to, kai buvo patvirtintas paskutinis atnaujintas registracijos dokumentas ar bet koks priedas kaip numatyta 16 straipsnyje. Vertybinių popierių ir santraukos raštai tvirtinami atskirai.

3. Jei emitentas pateikė tik nepatvirtintą registracijos dokumentą, tvirtinama visa dokumentacija, įskaitant atnaujintą informaciją.







III SKYRIUS

NUOSTATOS DĖL PROSPEKTO PATVIRTINIMO IR SKELBIMO

13 straipsnis

Prospekto patvirtinimas

1. Joks prospektas neskelbiamas, kol jo nepatvirtino kompetentinga buveinės valstybės narės institucija.

2. Ši kompetentinga institucija praneša emitentui, siūlytojui ar asmeniui, prašančiam įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, apie savo sprendimą dėl prospekto patvirtinimo per 10 darbo dienų nuo prospekto projekto pateikimo.

Jei kompetentinga institucija nepraneša apie savo sprendimą dėl prospekto per straipsnio 1 ir 3 dalyse nurodytus laikotarpius, tai laikoma paraiškos patvirtinimu.

3. 2 dalyje minimas laikotarpis pratęsiamas iki 20 darbo dienų, jei viešas pasiūlymas susijęs su vertybiniais popieriais, leidžiamais emitento, kurio jokie vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą arba kuris anksčiau nesiūlė vertybinių popierių visuomenei.

4. Jei kompetentinga institucija dėl pagrįstų priežasčių nustato, kad jai pateikti dokumentai nėra pilni arba kad reikia papildomos informacijos, straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti laikotarpiai taikomi tik nuo dienos, kurią emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašus, suteikia tokią informaciją.

Straipsnio 2 dalyje minimu atveju kompetentinga institucija turėtų pranešti emitentui apie tai, kad dokumentai yra nepilni, per 10 darbo dienų nuo paraiškos pateikimo.

5. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali perduoti prospekto tvirtinimą kitos valstybės narės kompetentingai institucijai, jei pastaroji su tuo sutinka. Be to, apie tokį perdavimą pranešama emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, per tris darbo dienas nuo buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos priimto tokio sprendimo dienos. straipsnio 2 dalyje nurodytas laikotarpis taikomos nuo tos datos.

6. Ši direktyva neturi įtakos kompetentingos institucijos atsakomybei, kurią ir toliau reglamentuoja tik nacionaliniai įstatymai.

Valstybės narės užtikrina, kad jų nacionalinės nuostatos dėl kompetentingų institucijų atsakomybės galiotų tik prospektų patvirtinimams, atliktiems jų kompetentingos institucijos ar institucijų.

7. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones, susijusias su sąlygomis, kuriomis laikotarpiai gali būti koreguojami. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

14 straipsnis

Prospekto paskelbimas

1. Po patvirtinimo emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pateikia prospektą buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai ir visuomenei kiek galėdamas greičiau ir bet kokiu atveju prieš atitinkamų vertybinių popierių pasiūlymo visuomenei arba jų įtraukimo į prekybos sąrašą pradžią arba bent jau kartu su ja. Be to, jei tai pirminis viešas pasiūlymas klasės akcijų, dar neįtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, kurios bus įtrauktos į prekybos sąrašą pirmą kartą, prospektas turi būti prieinamas mažiausiai šešias darbo dienas iki pasiūlymo pabaigos.

2. Prospektas laikomas pateiktu visuomenei, jei jis paskelbiamas:

a) viename ar keliuose laikraščiuose, cirkuliuojančiuose visoje valstybėje narėje, kurioje pasiūlymas visuomenei atliekamas arba siekiama įtraukimo į prekybos sąrašus, arba didelėje jos dalyje; arba

b) spausdintu pavidalu, nemokamai pateikiamu visuomenei biuruose rinkų, kuriose tie vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos sąrašą, arba registruotoje emitento buveinėje ir biuruose finansinių tarpininkų, pateikiančių ar parduodančių tuos vertybinius popierius, įskaitant mokėjimų tarpininkus; arba

c) elektronine forma emitento tinklalapyje ir, jei taikoma, finansinių tarpininkų, pateikiančių ar parduodančių tuos vertybinius popierius, įskaitant mokėjimų tarpininkus, tinklalapyje; arba

d) elektronine forma reguliuojamos rinkos, kurioje siekiama įtraukimo į prekybos sąrašą, tinklalapyje; arba

e) elektronine forma buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos tinklalapyje, jei ši institucija nusprendė teikti tokią paslaugą.

Buveinės valstybė narė gali reikalauti, kad emitentai, skelbiantys savo prospektą pagal a ir b punktus, taip pat juos skelbtų elektroniniu formatu pagal c punktą.

3. Be to, buveinės valstybė narė gali reikalauti, kad būtų skelbiamas pranešimas, nurodantis, kaip prospektas pateiktas visuomenei ir kur jis gali būti jos gautas.

4. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija per 12 mėnesių laikotarpį savo tinklalapyje paskelbia savo pasirinkimu visus pagal 13 straipsnį patvirtintus prospektus arba bent jau patvirtintų prospektų sąrašą, įskaitant, jei taikoma, hipertinklalapį į emitento tinklalapyje arba reguliuojamos rinkos tinklalapyje paskelbtą prospektą.

5. Jei prospektą sudaro keli dokumentai ir (arba) jis apima nuorodos būdu pateikiamą informaciją, prospektą sudarantys dokumentai ir informacija gali būti skelbiami ir platinami atskirai, su sąlyga, kad minėti dokumentai yra nemokamai prieinami visuomenei straipsnio 2 dalyje nustatytomis sąlygomis. Kiekviename dokumente nurodoma, kur galima gauti kitus visą prospektą sudarančius dokumentus.

6. Tekstas ir formatas prospekto ir (arba) jo priedų, paskelbtų ar pateiktų visuomenei, visada turi būti identiški originaliam variantui, patvirtintam buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos.

7. Jei prospektas pateikiamas visuomenei elektronine forma, investuotojui prašant jam nemokamai pateikiamas ir spausdintas egzempliorius, jį pateikia emitentas, siūlytojas, asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos sąrašą, arba finansiniai tarpininkai, pateikiantys ar parduodantys vertybinius popierius.

8. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones straipsnio 1, 2, 3 ir 4 dalims. Pirma įgyvendinimo priemonių grupė priimama iki 2004 m. liepos 1 d. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

15 straipsnis

Reklama

1. Bet kokio tipo reklama, susijusi su vertybinių popierių pasiūlymu visuomenei arba su įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, turi atitikti principus, pateiktus straipsnio 2–5 dalyse. Straipsnio dalys nuo 2 iki 4 taikomos tik atvejams, kai emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukimo į prekybos sąrašą, privalo sudaryti prospektą.

2. Reklamose nurodoma, kad prospektas yra arba bus paskelbtas ir kur investuotojai gali arba galės jį gauti.

3. Reklamos turi būti aiškiai atpažįstamos kaip reklamos. Reklamoje esanti informacija negali būti netiksli arba klaidinanti. Ši informacija taip pat turi atitikti informaciją, esančią prospekte, jei jis jau paskelbtas, arba informaciją, kurią privalu įtraukti į prospektą, jei jis bus paskelbtas vėliau.

4. Visais atvejais visa informacija apie pasiūlymą visuomenei arba įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, kuri atskleidžiama žodine arba rašytine forma, net jei jos tikslas ir nėra reklama, turi atitikti prospekte esančią informaciją.

5. Jei pagal šią direktyvą prospekto nereikalaujama, svarbi informacija, pateikiama emitento arba siūlytojo ir skirta kvalifikuotiems investuotojams arba specialioms investuotojų kategorijoms, įskaitant informaciją, atskleidžiamą su vertybinių popierių pasiūlymais susijusiuose susirinkimuose, atskleidžiama visiems kvalifikuotiems investuotojams arba specialioms investuotojų kategorijoms, kurioms pasiūlymas išimtinai skiriamas. Jei prospektą paskelbti privaloma, tokia informacija įtraukiama į prospektą arba į prospekto priedus pagal 16 straipsnio 1 dalį.

6. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija įgaliojama kontroliuoti, ar reklaminė veikla, susijusi su viešu vertybinių popierių siūlymu arba įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, atitinka straipsnio 2–5 dalyse nurodytus principus.

7. Siekdama atsižvelgti į techninius pokyčius finansų rinkose ir užtikrinti vienodą šios direktyvos taikymą, Komisija ►M1 ————— ◄ priima įgyvendinimo priemones, susijusias su platinimu reklamų, skelbiančių ketinimą siūlyti vertybinius popierius visuomenei arba įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ypač prieš pateikiant prospektą visuomenei arba prieš pasirašymo atidarymą, ir susijusias su straipsnio 4 dalimi. Pirma įgyvendinimo priemonių grupė priimama iki 2004 m. liepos 1 d. ►M1 Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu. ◄

16 straipsnis

Prospekto priedai

1. Kiekvienas svarbus naujas veiksnys, svarbi klaida ar netikslumas, susiję su prospekte nurodyta informacija ir galintys turėti įtakos vertybinių popierių įvertinimui, atsirandantys ar pastebėti po to, kai prospektas patvirtinamas ir prieš galutinį pasiūlymo visuomenei uždarymą arba laiką, kai pradedama prekyba reguliuojamoje rinkoje, nurodoma prospekto priede. Toks priedas patvirtinamas tokiu pat būdu ne ilgiau kaip per septynias darbo dienas ir paskelbiamas laikantis bent jau tokių pat nuostatų, kokios buvo taikomos skelbiant pradinį prospektą. Taip pat papildoma santrauka ir bet kokie jos vertimai, jei būtina atsižvelgti į naują priede esančią informaciją.

2. Investuotojai, kurie jau sutiko įsigyti arba pasirašyti vertybinius popierius prieš paskelbiant priedą, turi teisę, įgyvendinamą per laikotarpį, netrumpesnį kaip dvi darbo dienos nuo priedo paskelbimo, atsiimti savo sutikimus.







IV SKYRIUS

TARPVALSTYBINIAI PASIŪLYMAI IR ĮTRAUKIMAS Į PREKYBOS SĄRAŠĄ

17 straipsnis

Prospektų tvirtinimai Bendrijos mastu

1. Nepažeidžiant 23 straipsnio, jei pasiūlymas visuomenei arba įtraukimas į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą yra numatomas vienoje ar keliose valstybėse narėse arba kitoje valstybėje narėje nei buveinės valstybė narė, buveinės valstybės narės patvirtintas prospektas ir bet kokie jo priedai galioja viešam pasiūlymui arba įtraukimui į prekybos sąrašą bet kokiame skaičiuje priimančiųjų valstybių narių, su sąlyga, kad kiekvienos priimančios valstybės narės kompetentinga institucija informuojama pagal 18 straipsnį. Priimančiųjų valstybių narių kompetentingos institucijos nepradeda jokių patvirtinimo ar administracinių procedūrų, susijusių su prospektais.

2. Jei yra svarbių naujų veiksnių, svarbių klaidų arba netikslumų kaip nurodyta 16 straipsnyje, atsiradusių po prospekto patvirtinimo, buveinės valstybės narės kompetentinga institucija reikalauja, kad būtų paskelbtas priedas, kuris patvirtinamas kaip numatyta 13 straipsnio 1 dalyje. Priimančios valstybės narės kompetentinga institucija gali atkreipti buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos dėmesį į bet kokios naujos informacijos poreikį.

18 straipsnis

Informavimas

1. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija, prašant emitentui arba už prospekto sudarymą atsakingam asmeniui, per tris darbo dienas nuo tokio prašymo arba, jei prašymas pateikiamas kartu su prospekto projektu, per vieną darbo dieną nuo prospekto patvirtinimo, pateikia priimančios valstybės narės kompetentingai institucijai patvirtinimo pažymą, liudijančią, kad prospektas buvo sudarytas pagal šią direktyvą, ir minėto prospekto kopiją. Jei taikoma, tokį pranešimą lydi santraukos, parengtos emitento arba už prospekto sudarymo atsakingo asmens atsakomybe, vertimas. Tokia pat procedūra taikoma ir bet kokiam prospekto priedui.

2. 8 straipsnio 2 ir 3 dalių nuostatų taikymas nurodomas pažymoje, taip pat jo pagrindimas.







V SKYRIUS

KALBŲ VARTOJIMAS IR EMITENTAI, INKORPORUOTI TREČIOSIOSE ŠALYSE

19 straipsnis

Kalbų vartojimas

1. Jei pasiūlymas visuomenei yra daromas arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą yra siekiama tik buveinės valstybėje narėje, prospektas sudaromas kalba, priimta buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos.

2. Jei pasiūlymas visuomenei yra daromas arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą yra siekiama vienoje ar daugiau valstybių narių, bet ne buveinės valstybėje narėje, prospektas sudaromas tų valstybių narių kompetentingų institucijų priimta kalba arba kalba, įprasta tarptautinių finansų sričiai, emitento, siūlytojo arba asmens, kuris prašo įtraukimo, pasirinkimu. Kiekvienos priimančios valstybės narės kompetentinga institucija gali reikalauti tik kad santrauka būtų išversta į jos oficialią kalbą ar kalbas.

Dėl patikrinimo, kurį atlieka buveinės valstybės narės kompetentinga institucija, prospektas sudaromas tos institucijos priimta kalba arba kalba, įprasta tarptautinių finansų sričiai, emitento, siūlytojo arba asmens, kuris prašo įtraukimo, pasirinkimu.

3. Jei pasiūlymas visuomenei yra daromas arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą yra siekiama vienoje ar daugiau valstybių narių, įskaitant buveinės valstybę narę, prospektas sudaromas buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos priimta kalba ir taip pat pateikiamas arba kiekvienos priimančios valstybės narės kompetentingų institucijų priimta kalba, arba kalba, įprasta tarptautinių finansų sričiai, emitento, siūlytojo arba asmens, kuris prašo įtraukimo, pasirinkimu. Kiekvienos priimančios valstybės narės kompetentinga institucija gali reikalauti tik kad 5 straipsnio 2 dalyje nurodyta santrauka būtų išversta į jos oficialią kalbą ar kalbas.

4. Jei siekiama įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą ne kapitalo vertybinių popierių, kurių vieneto nominalas siekia mažiausiai 50 000 eurų, vienoje ar keliose valstybėse narėse, prospektas sudaromas arba kalba, priimta buveinės ir priimančiųjų valstybių narių kompetentingų institucijų, arba kalba, įprasta tarptautinių finansų sričiai, emitento, siūlytojo arba asmens, kuris prašo įtraukimo, pasirinkimu. Valstybės narės gali nuspręsti savo nacionaliniuose teisės aktuose reikalauti, kad santrauka būtų sudaroma jų oficialia kalba ar kalbomis.

20 straipsnis

Trečiosiose šalyse inkorporuoti emitentai

1. Emitentų, kurių registruota buveinė yra trečiojoje šalyje, buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali patvirtinti prospektą pasiūlymui visuomenei arba įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, sudarytą pagal trečiosios šalies teisės aktus, su sąlyga, kad:

a) prospektas yra sudarytas laikantis tarptautinių standartų, nustatytų tarptautinių vertybinių popierių komisijos organizacijų, įskaitant IOSCO atskleidimo standartus;

b) informacijos, įskaitant finansinio pobūdžio informaciją, reikalavimai yra lygiaverčiai šios direktyvos reikalavimams.

2. Vertybinių popierių, kuriuos išleido trečiojoje šalyje inkorporuotas emitentas, pasiūlymo visuomenei arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą atveju valstybėje narėje, išskyrus buveinės valstybę narę, taikomi reikalavimai, pateikti 17, 18 ir 19 straipsniuose.

▼M1

3. Siekdama užtikrinti, kad ši direktyva būtų taikoma vienodai, Komisija tvirtina įgyvendinimo priemones, kuriomis siekiama nustatyti bendruosius atitikties kriterijus, grindžiamus 5 ir 7 straipsniuose išdėstytais reikalavimais. Šios priemonės, skirtos iš dalies pakeisti neesmines šios direktyvos nuostatas ją papildant, tvirtinamos pagal 24 straipsnio 2a dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą su tikrinimu.

Remdamasi pirmiau išdėstytais kriterijais, Komisija gali tvirtinti įgyvendinimo priemones pagal 24 straipsnio 2 dalyje nurodytą reguliavimo procedūrą, numatydama, kad, trečioji šalis, vadovaudamasi savo nacionaline teise arba praktika ar procedūromis, kurie grindžiami tarptautinių organizacijų nustatomais tarptautiniais standartais, įskaitant Tarptautinės vertybinių popierių komisijų organizacijos (angl. IOSCO) nustatytus atskleidimo standartus, užtikrina, kad joje parengti vertybinių popierių prospektai atitiktų šios direktyvos nuostatas.

▼B







VI SKYRIUS

KOMPETENTINGOS INSTITUCIJOS

21 straipsnis

Įgaliojimai

1. Kiekviena valstybė narė skiria centrinę kompetentingą nacionalinę instituciją, atsakingą už šioje direktyvoje numatytų prievolių vykdymą ir užtikrinimą, kad pagal šią direktyvą priimtos nuostatos yra taikomos.

Tačiau, jei to reikalauja nacionalinė teisė, valstybė narė gali skirti kitas administracines institucijas III skyriui taikyti.

Tokios kompetentingos institucijos yra visiškai nepriklausomos nuo visų rinkos dalyvių.

Jei vertybiniai popieriai yra siūlomi visuomenei arba įtraukimas į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą yra siekiamas valstybėje narėje, kuri nėra buveinės valstybė narė, tvirtinti prospektą turi teisę tik kiekvienos valstybės narės paskirta centrinė kompetentinga administracinė institucija.

2. Valstybės narės gali leisti savo kompetentingai institucijai ar institucijoms deleguoti užduotis. Išskyrus patvirtintų prospektų paskelbimo internete ir prospektų pateikimo kaip nurodyta 14 straipsnyje delegavimą, bet koks užduočių, susijusių su šioje direktyvoje ir jos įgyvendinimo priemonėse numatytomis prievolėmis, delegavimas pagal 31 straipsnį peržiūrimas iki 2008 m. gruodžio 31 d. ir baigiasi 2011 gruodžio 31 d. Bet koks užduočių delegavimas subjektams, kurie nėra nurodyti straipsnio 1 dalyje, atliekamas specialiu būdu, nurodant užduotis, kurios bus pradėtos, ir sąlygas, kuriomis jos bus atliekamos.

Kartu su šiomis sąlygomis turi būti nuostata, įpareigojanti konkretų subjektą veikti ir būti organizuojamam taip, kad būtų išvengta interesų konfliktų, ir taip, kad vykdant deleguotas užduotis gauta informacija nebūtų naudojama nesąžiningai ar trukdant konkurencijai. Bet kokiu atveju galutinė atsakomybė už atitikimo šiai direktyvai ir jos įgyvendinimo priemonėms priežiūrą ir už prospektų patvirtinimą tenka kompetentingai institucijai ar institucijoms, paskirtoms pagal straipsnio 1 dalį.

Valstybės narės praneša Komisijai ir kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms apie bet kokius susitarimus, sudarytus siekiant deleguoti užduotis, įskaitant tikslias sąlygas, reglamentuojančias tokį delegavimą.

3. Kiekviena kompetentinga institucija turi visus įgaliojimus, kurie būtini jos funkcijoms vykdyti. Kompetentinga institucija, kuri gavo paraišką patvirtinti prospektą, įgaliojama bent jau:

a) reikalauti, kad emitentai, siūlytojai ar asmenys, prašantys įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, įtrauktų į prospektą papildomą informaciją, jei ji būtina investuotojams ginti;

b) reikalauti, kad emitentai, siūlytojai ar asmenys, prašantys įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, bei asmenys, kurie juos kontroliuoja arba yra jų kontroliuojami, teiktų informaciją ir dokumentus;

c) reikalauti, kad emitento, siūlytojo ar asmens, prašančio įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, auditoriai ir vadybininkai, taip pat finansiniai tarpininkai, įgalioti atlikti pasiūlymą visuomenei arba prašyti įtraukimo į prekybos sąrašą, teiktų informaciją;

d) sustabdyti viešą pasiūlymą arba įtraukimą į prekybos sąrašą ne daugiau kaip 10 iš eilės einančių darbo dienų bet kuriuo pavieniu atveju, jei ji turi pagrįstų priežasčių įtarti, kad pažeistos šios direktyvos nuostatos;

e) drausti ar sustabdyti reklamą ne daugiau kaip 10 iš eilės einančių darbo dienų bet kuriuo pavieniu atveju, jei ji turi pagrįstų priežasčių manyti, kad pažeistos šios direktyvos nuostatos;

f) uždrausti viešą pasiūlymą, jei ji nustato, kad buvo pažeistos šios direktyvos nuostatos, arba turi pagrįstų priežasčių įtarti, kad jos būtų pažeistos;

g) sustabdyti arba prašyti, kad atitinkamos reguliuojamos rinkos sustabdytų prekybą reguliuojamoje rinkoje ne daugiau kaip 10 iš eilės einančių darbo dienų bet kuriuo pavieniu atveju, jei ji turi pagrįstų priežasčių manyti, kad pažeistos šios direktyvos nuostatos;

h) uždrausti prekybą reguliuojamoje rinkoje, jei ji nustato, kad buvo pažeistos šios direktyvos nuostatos;

i) paviešinti faktą, kad emitentas nevykdo savo prievolių.

Jei tai būtina pagal nacionalinę teisę, kompetentinga institucija gali prašyti atitinkamos teisminės institucijos priimti sprendimą dėl punktuose nuo d iki h pirmiau nurodytų įgaliojimų naudojimo.

4. Kai vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, kiekviena kompetentinga institucija taip pat įgaliojama:

a) reikalauti, kad emitentas atskleistų visą svarbią informaciją, kuri gali turėti įtakos įtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą vertybinių popierių vertinimui, taip siekdama užtikrinti investuotojų apsaugą ir sklandų rinkos veikimą;

b) sustabdyti ar prašyti, kad atitinkama reguliuojama rinka sustabdytų prekybą vertybiniais popieriais, jei, jos nuomone, emitento situacija yra tokia, kad ta prekyba būtų žalinga investuotojų interesams;

c) užtikrinti, kad emitentai, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, laikytųsi prievolių, numatytų Direktyvos 2001/34/EB 102 ir 103 straipsniuose, ir kad investuotojams būtų teikiama lygiavertė informacija, o emitentas vienodai traktuotų visus vertybinių popierių savininkus, kurie yra tokioje pačioje padėtyje, visose valstybėse narėse, kuriose yra pateiktas pasiūlymas visuomenei arba vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybos sąrašą;

d) atlikti patikrinimą vietoje savo teritorijoje, laikantis nacionalinės teisės, taip siekiant patikrinti šios direktyvos ir jos įgyvendinimo priemonių nuostatų laikymąsi. Jei tai būtina pagal nacionalinę teisę, kompetentinga institucija ar institucijos gali naudotis savo įgaliojimais kreipdamosi į atitinkamą teisminę instituciją ir (arba) bendradarbiaudamos su kitomis institucijomis.

5. Straipsnio dalys nuo 1 iki 4 nepažeidžia valstybių narių teisės priimti atskirus teisinius ir administracinius susitarimus dėl Europos užjūrio teritorijų, už kurių išorės santykius ta valstybė narė yra atsakinga.

22 straipsnis

Profesinis slaptumas ir institucijų bendradarbiavimas

1. Profesinio slaptumo prievolė taikoma visiems asmenims, dirbantiems ar dirbusiems kompetentingai institucijai, ir subjektams, kuriems kompetentingos institucijos delegavo tam tikras užduotis. Informacijos, kuriai taikomas profesinis slaptumas, negalima atskleisti jokiam kitam asmeniui ar institucijai, išskyrus laikantis įstatymais nustatytų nuostatų.

2. Valstybių narių kompetentingos institucijos bendradarbiauja viena su kita visada, kai to reikia jų pareigoms atlikti ir jų įgaliojimams panaudoti. Kompetentingos institucijos teikia pagalbą kitų valstybių narių kompetentingoms institucijoms. Ypač, jos keičiasi informacija ir bendradarbiauja, jei emitentas dėl vertybinių popierių klasių įvairovės turi daugiau nei vieną buveinės kompetentingą instituciją arba jei prospekto patvirtinimas buvo perduotas kitos valstybės narės kompetentingai institucijai pagal 13 straipsnio 5 dalį. Jos taip pat glaudžiai bendradarbiauja reikalaudamos sustabdyti arba uždrausti prekybą vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama įvairiose valstybėse narėse, taip siekdamos užtikrinti „vienodas žaidimo taisykles“ prekybos vietoms ir investuotojų apsaugą. Tam tikrais atvejais, priimančios valstybės narės kompetentinga institucija gali prašyti pagalbos iš buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos nuo etapo, kada atvejis yra nagrinėjamas, ypač jei tai susiję su nauju vertybinių popierių tipu ar retomis jų formomis. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali prašyti informacijos iš priimančios valstybės narės kompetentingos institucijos apie bet kokius punktus, būdingus atitinkamai rinkai.

Nepažeidžiant 21 straipsnio, valstybių narių kompetentingos institucijos gali konsultuotis su reguliuojamų rinkų operatoriais, jei to reikia ir, ypač, priimdamos sprendimą sustabdyti arba prašyti, kad reguliuojama rinka sustabdytų ar uždraustų prekybą.

3. Straipsnio 1 dalis nekliudo kompetentingoms institucijoms keistis konfidencialia informacija. Informacijai, kuria taip keičiamasi, taikoma profesinio slaptumo prievolė, kurios turi laikytis asmenys, kurie dirba ar dirbo informaciją gaunančiose kompetentingose institucijose.

23 straipsnis

Atsargumo priemonės

1. Jei priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija nustato, kad emitentas arba už viešą pasiūlymą atsakingos finansinės institucijos padarė pažeidimų arba kad buvo įvykdyti pažeidimai prievolių, priskiriamų emitentui dėl to, kad vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ji perduoda tokią informaciją buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.

2. Jei, nepaisant priemonių, kurių ėmėsi buveinės valstybės narės kompetentinga institucija, arba todėl, kad tokios priemonės buvo nepakankamos, emitentas arba už viešą pasiūlymą atsakinga finansinė institucija ir toliau pažeidžia atitinkamas teisines ar reguliavimo nuostatas, priimančios valstybės narės kompetentinga institucija, prieš tai pranešusi buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai, imasi visų reikiamų priemonių investuotojams ginti. Apie tokias priemones kiek galima greičiau informuojama Komisija.







VII SKYRIUS

ĮGYVENDINIMO PRIEMONĖS

24 straipsnis

Komiteto procedūra

1. Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas Sprendimu 2001/528/EB (toliau – Komitetas).

2. Darant nuorodą į šią straipsnio dalį, taikomi Sprendimo 1999/468/EB 5 ir 7 straipsniai, atsižvelgiant į jo 8 straipsnio nuostatas ir su sąlyga, kad remiantis šia procedūra priimtos įgyvendinimo priemonės nekeičia esminių šios direktyvos nuostatų.

Sprendimo Nr. 1999/468/EB 5 straipsnio 6 dalyje nustatytas laikotarpis yra trys mėnesiai.

▼M1

2a. Jeigu daroma nuoroda į šią dalį, taikomos Sprendimo 1999/468/EB 5a straipsnio 1–4 dalys ir 7 straipsnis, atsižvelgiant į jo 8 straipsnį.

▼M1

3. Iki 2010 m. gruodžio 31 d., o vėliau bent jau kas trejus metus Komisija persvarsto nuostatas, susijusias su jai suteiktais įgyvendinimo įgaliojimais, ir Europos Parlamentui ir Tarybai pateikia šių įgaliojimų veikimo ataskaitą. Šioje ataskaitoje visų pirma išnagrinėjama, ar, siekdama užtikrinti tinkamą jai suteiktų įgyvendinimo įgaliojimų taikymo apimtį, Komisija turėtų siūlyti esamos direktyvos pakeitimus. Kartu su išvada, dėl pakeitimų būtinumo išsamiai nurodomos šią išvadą pagrindžiančios priežastys. Jei būtina, kartu su ataskaita pateikiamas teisės akto pasiūlymas iš dalies pakeisti nuostatas, suteikiančias Komisijai įgyvendinimo įgaliojimus.

▼B

25 straipsnis

Sankcijos

1. Nepažeidžiant valstybių narių teisės skirti baudžiamojoje teisėje numatytas sankcijas ir nepažeidžiant jų civilinės atsakomybės režimo, valstybės narės, laikydamosi savo nacionalinės teisės, užtikrina, kad būtų galima imtis atitinkamų administracinių priemonių arba skirti administracines sankcijas atsakingiems asmenims, jei nesilaikoma įgyvendinant šią direktyvą priimtų nuostatų. Valstybės narės užtikrina, kad tos priemonės būtų veiksmingos, proporcingos ir atgrasančios.

2. Valstybės narės numato, kad kompetentinga institucija galėtų atskleisti visuomenei kiekvieną priemonę ar sankciją, kuri buvo skirta už pagal šią direktyvą priimtų nuostatų pažeidimą, išskyrus jei toks atskleidimas keltų rimtą pavojų finansų rinkoms arba atneštų neproporcingą žalą susijusioms šalims.

26 straipsnis

Teisė apeliuoti

Valstybės narės užtikrina, kad dėl sprendimų, priimtų remiantis įstatymais ir kitais teisės aktais, priimtais remiantis šia direktyva, būtų galima pateikti apeliaciją teismams.







VIII SKYRIUS

PEREINAMOJO LAIKOTARPIO IR BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

27 straipsnis

Pakeitimai

Nuo 29 straipsnyje nurodytos datos Direktyva 2001/34/EB iš dalies keičiama taip:

1) 3, 20–41, 98–101, 104 straipsniai ir 108 straipsnio 2 dalies c punkto ii papunktis išbraukiami;

2) 107 straipsnio 3 dalyje išbraukiama pirmoji pastraipa;

3) 108 straipsnio 2 dalies a punkte žodžiai „sudarymo, patikrinimo ir platinimo sąlygų ir dėl informacijos, kurią reguliariai turi skelbti bendrovės, kurių akcijos yra įtrauktos į biržos oficialųjį prekybos sąrašą“ išbraukiami;

4) I priedas išbraukiamas.

28 straipsnis

Panaikinimas

Direktyva 89/298/EEB panaikinama nuo 29 straipsnyje nurodytos datos. Nuorodos į panaikintą direktyvą aiškinamos kaip nuorodos į šią direktyvą.

29 straipsnis

Perkėlimas į nacionalinę teisę

Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję ne vėliau kaip iki 2005 m. liepos 1 d., įgyvendina šią direktyvą. Jos nedelsdamos praneša apie tai Komisijai. Valstybės narės, tvirtindamos šias priemones, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

30 straipsnis

Pereinamojo laikotarpio nuostatos

1. Emitentai, kurie yra inkorporuoti trečiojoje šalyje ir kurių vertybiniai popieriai jau yra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pasirenka savo kompetentingą instituciją pagal 2 straipsnio 1 dalies m punkto iii papunktį ir iki 2005 m. gruodžio 31 d. praneša apie savo sprendimą pasirinktos buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.

2. Nukrypstant nuo 3 straipsnio, valstybės narės, kurios naudojosi išimtimi, nurodyta Direktyvos 89/298/EEB 5 straipsnio a dalyje, gali ir toliau leisti kredito įstaigoms ar kitoms finansų įstaigoms, lygiavertėms kredito įstaigoms, kurioms netaikomas šios direktyvos 1 straipsnio 2 dalies j punktas, siūlyti skolos vertybinius popierius arba kitus perleidžiamus vertybinius popierius, lygiaverčius skolos vertybiniams popieriams, kurie nuolatos arba pakartotinai leidžiami jų teritorijoje, penkerius metus nuo šios direktyvos įsigaliojimo dienos.

3. Nukrypstant nuo 29 straipsnio, Vokietijos Federacinė Respublika pradeda laikytis 21 straipsnio 1 dalies iki 2008 m. gruodžio 31 d.

31 straipsnis

Peržiūra

Praėjus penkeriems metams nuo šios direktyvos įsigaliojimo, Komisija įvertina šios direktyvos taikymą ir pateikia ataskaitą Europos Parlamentui ir Tarybai, lydimą, prireikus, pasiūlymų ją apsvarstyti iš naujo.

32 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje dieną.

33 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms









I PRIEDAS

PROSPEKTAS

I. Santrauka

Santraukoje keliais puslapiais pateikiama svarbiausia prospekte esanti informacija, apimanti bent jau tokius punktus:

A. direktorių, valdybos, patarėjų ir auditorių tapatybė

B. pasiūlymo statistiniai duomenys ir numatomas grafikas

C. svarbiausia informacija apie pasirinktą finansinę datą; kapitalizacija ir įsiskolinimas; pasiūlymo priežastys ir lėšų naudojimas; rizikos veiksniai

D. informacija apie emitentą — emitento istorija ir raida — verslo apžvalga

E. veiklos ir finansų apžvalga bei perspektyvos — tyrimai ir taikomoji veikla, patentai ir licencijos ir t. t. — tendencijos

F. direktoriai, valdyba ir darbuotojai

G. stambūs akcininkai ir sandoriai su susijusiomis šalimis

H. finansinė informacija — konsoliduota atskaitomybė ir kita finansinė informacija — svarbūs pasikeitimai

I. pasiūlymo ir įtraukimo į prekybos sąrašą išsamus aprašas — pasiūlymas ir įtraukimas į prekybos sąrašą — platinimo planas — rinkos — parduodantys akcininkai — silpninimas (tik kapitalo vertybiniams popieriams) — emisijos išlaidos

J. papildoma informacija — akcinis kapitalas — memorandumas ir įstatai — demonstruojami dokumentai

II. Direktorių, valdybos, patarėjų ir auditorių tapatybė

Šio punkto tikslas – identifikuoti bendrovės atstovus ir kitus asmenis, dalyvaujančius bendrovės pasiūlyme arba įtraukime į prekybos sąrašą; šie asmenys yra atsakingi už prospekto sudarymą kaip reikalaujama šios direktyvos 5 straipsnyje bei atsakingi už finansinių ataskaitų auditą.

III. Pasiūlymo statistiniai duomenys ir numatomas grafikas

Šio punkto tikslas – suteikti svarbiausią informaciją apie bet kokio pasiūlymo vykdymą ir svarbių su tuo pasiūlymu susijusių datų identifikavimas.

A. Pasiūlymo statistiniai duomenys

B. Metodas ir numatomas grafikas

IV. Svarbiausia informacija

Šio punkto tikslas – apibendrinti svarbiausią informaciją apie bendrovės finansinę būklę, kapitalizaciją ir rizikos veiksnius. Jei dokumente esanti finansinė atskaitomybė yra suformuluota iš naujo atspindint svarbius pasikeitimus bendrovės grupės struktūroje arba apskaitos politikoje, pasirinkti finansiniai duomenys taip pat turi būti formuluojami iš naujo.

A. Pasirinkti finansiniai duomenys

B. Kapitalizacija ir įsiskolinimas

C. Pasiūlymo priežastys ir lėšų naudojimas

D. Rizikos veiksniai

V. Informacija apie bendrovę

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie bendrovės verslo veiklą, jos gaminamus produktus ar teikiamas paslaugas, verslui įtakos turinčius veiksnius. Jis taip pat skirtas teikti informacijai apie bendrovės turto, įmonės ir įrangos pakankamumą ir tinkamumą bei būsimo našumo augimo ar mažėjimo planus.

A. Bendrovės istorija ir raida

B. Verslo apžvalga

C. Organizacinė struktūra

D. Turtas, įmonė ir įranga

VI. Veiklos ir finansų apžvalga bei perspektyvos

Šio punkto tikslas – suteikti valdybos paaiškinimą veiksnių, veikusių bendrovės finansinę būklę ir veiklos rezultatus finansinėse atskaitomybėse apimamais istoriniais laikotarpiais, ir valdybos įvertinimą veiksnių ir tendencijų, kurie, kaip laukiama, turės svarbios įtakos bendrovės finansinei būklei ir veiklos rezultatams būsimais laikotarpiais.

A. Veiklos rezultatai

B. Likvidumas ir kapitalo ištekliai

C. Tyrimai ir taikomoji veikla, patentai, licencijos ir t. t.

D. Tendencijos

VII. Direktoriai, valdyba ir darbuotojai

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie bendrovės direktorius ir vadybininkus, kuri leistų investuotojams įvertinti jų patirtį, kvalifikaciją ir atlyginimų lygius, taip pat jų santykius su bendrove.

A. Direktoriai ir valdyba

B. Atlyginimai

C. Tarybos veikla

D. Darbuotojai

E. Akcijų nuosavybė

VIII. Stambesni akcininkai ir sandoriai su susijusiomis šalimis

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie stambius akcininkus ir kitus asmenis, galinčius kontroliuoti bendrovę ar daryti jai įtaką. Jame taip pat pateikiama informacija apie sandorius, kuriuos bendrovė sudarė su asmenimis, susijusiais su bendrove, ir ar tokių sandorių sąlygos yra sąžiningos bendrovės atžvilgiu.

A. Stambūs akcininkai

B. Sandoriai su susijusiomis šalimis

C. Ekspertų ir patarėjų interesai

IX. Finansinė informacija

Šio punkto tikslas – nurodyti, kurios finansinės atskaitomybės turi būti įtrauktos į dokumentą, apimamus laikotarpius, finansinių atskaitomybių datas ir kitą finansinio pobūdžio informaciją. Apskaitos ir audito principai, kurie bus priimti naudoti rengiant ir audituojant finansines atskaitomybes, bus nustatyti remiantis tarptautiniais apskaitos ir audito standartais.

A. Konsoliduotos atskaitomybės ir kita finansinė informacija

B. Svarbūs pasikeitimai

X. Pasiūlymo ir įtraukimo į prekybos sąrašą išsamus aprašas

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie vertybinių popierių pasiūlymą ir įtraukimą į prekybos sąrašą, vertybinių popierių platinimo planą ir susijusius klausimus.

A. Pasiūlymas ir įtraukimas į prekybos sąrašą

B. Platinimo planas

C. Rinkos

D. Parduodantys vertybinių popierių savininkai

E. Silpninimas (tik kapitalo vertybiniams popieriams)

F. Emisijos išlaidos

XI. Papildoma informacija

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją, daugiausia įstatyminio pobūdžio, kuri nenurodoma kitose prospekto dalyse.

A. Akcinis kapitalas

B. Memorandumas ir įstatai

C. Svarbios sutartys

D. Valiutų kontrolės

E. Apmokestinimas

F. Dividendai ir mokėjimų tarpininkai

G. Ekspertų pareiškimai

H. Demonstruojami dokumentai

I. Papildoma informacija









II PRIEDAS

REGISTRACIJOS DOKUMENTAS

I. Direktorių, valdybos, patarėjų ir auditorių tapatybė

Šio punkto tikslas – identifikuoti bendrovės atstovus ir kitus asmenis, dalyvaujančius bendrovės pasiūlyme arba įtraukime į prekybos sąrašą; šie asmenys yra atsakingi už prospekto sudarymą bei atsakingi už finansinių atskaitomybių auditą.

II. Svarbiausia informacija apie emitentą

Šio punkto tikslas – apibendrinti svarbiausią informaciją apie bendrovės finansinę būklę, kapitalizaciją ir rizikos veiksnius. Jei dokumente esanti finansinė atskaitomybė yra suformuluota iš naujo atspindint svarbius pasikeitimus bendrovės grupės struktūroje arba apskaitos politikoje, pasirinkti finansiniai duomenys taip pat turi būti formuluojami iš naujo.

A. Pasirinkti finansiniai duomenys

B. Kapitalizacija ir įsiskolinimas

C. Rizikos veiksniai

III. Informacija apie bendrovę

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie bendrovės verslo veiklą, jos gaminamus produktus ar teikiamas paslaugas, verslui įtakos turinčius veiksnius. Jis taip pat skirtas teikti informacijai apie bendrovės turto, įmonės ir įrangos pakankamumą ir tinkamumą bei būsimo našumo augimo ar mažėjimo planus.

A. Bendrovės istorija ir raida

B. Verslo apžvalga

C. Organizacinė struktūra

D. Turtas, įmonė ir įranga

IV. Veiklos ir finansų apžvalga bei perspektyvos

Šio punkto tikslas – suteikti valdybos veiksnių, veikusių bendrovės finansinę būklę ir veiklos rezultatus finansinėse atskaitomybėse apimamais istoriniais laikotarpiais, paaiškinimą ir valdybos veiksnių ir tendencijų, kurie, kaip laukiama, turės svarbios įtakos bendrovės finansinei būklei ir veiklos rezultatams būsimais laikotarpiais, įvertinimą.

A. Veiklos rezultatai

B. Likvidumas ir kapitalo ištekliai

C. Tyrimai ir taikomoji veikla, patentai, licencijos ir t. t.

D. Tendencijos

V. Direktoriai, valdyba ir darbuotojai

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie bendrovės direktorius ir vadybininkus, kuri leistų investuotojams įvertinti jų patirtį, kvalifikaciją ir atlyginimų lygius, taip pat jų santykius su bendrove.

A. Direktoriai ir valdyba

B. Atlyginimai

C. Tarybos veikla

D. Darbuotojai

E. Akcijų nuosavybė

VI. Stambūs akcininkai ir sandoriai su susijusiomis šalimis

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie stambius akcininkus ir kitus asmenis, galinčius kontroliuoti bendrovę ar daryti jai įtaką. Jame taip pat pateikiama informacija apie sandorius, kuriuos bendrovė sudarė su asmenimis, susijusiais su bendrove, ir ar tokių sandorių sąlygos yra sąžiningos bendrovės atžvilgiu.

A. Stambūs akcininkai

B. Sandoriai su susijusiomis šalimis

C. Ekspertų ir patarėjų interesai

VII. Finansinė informacija

Šio punkto tikslas – nurodyti, kurios finansinės atskaitomybės turi būti įtrauktos į dokumentą, apimamus laikotarpius, finansinių atskaitomybių datas ir kitą finansinio pobūdžio informaciją. Apskaitos ir audito principai, kurie bus priimti naudoti rengiant ir audituojant finansines atskaitomybes, bus nustatyti remiantis tarptautiniais apskaitos ir audito standartais.

A. Konsoliduotos atskaitomybės ir kita finansinė informacija

B. Svarbūs pasikeitimai

VIII. Papildoma informacija

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją, daugiausia įstatyminio pobūdžio, kuri nenurodoma kitose prospekto dalyse.

A. Akcinis kapitalas

B. Memorandumas ir įstatai

C. Svarbios sutartys

D. Ekspertų pareiškimai

E. Demonstruojami dokumentai

F. Papildoma informacija









III PRIEDAS

VERTYBINIŲ POPIERIŲ RAŠTAS

I. Direktorių, valdybos, patarėjų ir auditorių tapatybė

Šio punkto tikslas – identifikuoti bendrovės atstovus ir kitus asmenis, dalyvaujančius bendrovės pasiūlyme arba įtraukime į prekybos sąrašą; šie asmenys yra atsakingi už prospekto sudarymą bei atsakingi už finansinių atskaitomybių auditą.

II. Pasiūlymo statistiniai duomenys ir numatomas grafikas

Šio punkto tikslas – suteikti svarbiausią informaciją apie bet kokio pasiūlymo vykdymą ir svarbių su tuo pasiūlymu susijusių datų identifikavimas.

A. Pasiūlymo statistiniai duomenys

B. Metodas ir numatomas grafikas

III. Svarbiausia informacija apie emitentą

Šio punkto tikslas – apibendrinti svarbiausią informaciją apie bendrovės finansinę būklę, kapitalizaciją ir rizikos veiksnius. Jei dokumente esanti finansinė atskaitomybė yra suformuluota iš naujo atspindint svarbius pasikeitimus bendrovės grupės struktūroje arba apskaitos politikoje, pasirinkti finansiniai duomenys taip pat turi būti formuluojami iš naujo.

A. Kapitalizacija ir įsiskolinimai

B. Pasiūlymo priežastys ir lėšų naudojimas

C. Rizikos veiksniai

IV. Ekspertų interesai

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie sandorius, kuriuos bendrovė sudarė su ekspertais ar patarėjais, įdarbintais atsitiktiniu būdu.

V. Pasiūlymo ir įtraukimo į prekybos sąrašą išsamus aprašas

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją apie vertybinių popierių pasiūlymą ir įtraukimą į prekybos sąrašą, vertybinių popierių platinimo planą ir susijusius klausimus.

A. Pasiūlymas ir įtraukimas į prekybos sąrašą

B. Platinimo planas

C. Rinkos

D. Parduodantys vertybinių popierių savininkai

E. Silpninimas (tik kapitalo vertybiniams popieriams)

F. Emisijos išlaidos

VI. Papildoma informacija

Šio punkto tikslas – suteikti informaciją, daugiausia įstatyminio pobūdžio, kuri nenurodoma kitose prospekto dalyse.

A. Valiutų kontrolės

B. Apmokestinimas

C. Dividendai ir mokėjimų tarpininkai

D. Ekspertų pareiškimai

E. Demonstruojami dokumentai









IV PRIEDAS

SANTRAUKOS RAŠTAS

Santraukose rašte keliais puslapiais pateikiama svarbiausia prospekte esanti informacija, apimanti bent jau tokius punktus:

— direktorių, valdybos, patarėjų ir auditorių tapatybė

— statistiniai pasiūlymo duomenys ir numatomas grafikas

— svarbiausia informacija apie pasirinktus finansinius duomenis; kapitalizacija ir įsiskolinimas; pasiūlymo priežastys ir lėšų naudojimas; rizikos veiksniai

— informacija apie emitentą — — emitento istorija ir raida — verslo apžvalga

— veiklos ir finansų apžvalga ir perspektyvos — — tyrimai ir taikomoji veikla, patentai, licencijos ir t. t. — tendencijos

— direktoriai, valdyba ir darbuotojai

— stambesni akcininkai ir su susijusiomis šalimis sudaryti sandoriai

— finansinė informacija — — konsoliduota atskaitomybė ir kita finansinė informacija — svarbūs pasikeitimai

— išsamus pasiūlymo ir įtraukimo į prekybos sąrašą aprašas — — pasiūlymas ir įtraukimas į prekybos sąrašą — platinimo planas — rinkos — parduodantys akcininkai — silpninimas (tik kapitalo vertybiniams popieriams) — emisijos išlaidos

— papildoma informacija — — akcinis kapitalas — memorandumas ir įstatai — patikrinimui prieinami dokumentai