02017R1129 — LT — 31.12.2019 — 001.001

Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis

►B EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2017/1129 2017 m. birželio 14 d. dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB (Tekstas svarbus EEE) (OL L 168 2017.6.30, p. 12)

Iš dalies keičiamas:









▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2017/1129

2017 m. birželio 14 d.

dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB

(Tekstas svarbus EEE)







I SKYRIUS

BENDROSIOS NUOSTATOS

1 straipsnis

Dalykas, taikymo sritis ir išimtys

1. Šiuo reglamentu nustatomi prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, sudarymo, tvirtinimo ir platinimo reikalavimai.

2. Šis reglamentas netaikomas šių rūšių vertybiniams popieriams:

a) investiciniams vienetams, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektai, išskyrus uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektus;

b) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninės ar vietos valdžios institucijų, viešosios tarptautinės organizacijos, kurių narės yra viena ar daugiau valstybių narių, Europos Centrinis Bankas arba valstybių narių centriniai bankai;

c) valstybių narių centrinių bankų kapitalo akcijoms;

d) vertybiniams popieriams, kuriuos besąlygiškai ir neatšaukiamai garantuoja valstybė narė arba viena iš valstybės narės regioninės ar vietos valdžios institucijų;

e) vertybiniams popieriams, kuriuos išleido valstybės narės pripažintos juridinio asmens statusą turinčios asociacijos arba ne pelno organizacijos, kad gautų lėšų, kurios joms reikalingos ne pelno tikslų įgyvendinimui finansuoti;

f) neapkeičiamoms kapitalo akcijoms, kurių pagrindinė paskirtis – suteikti turėtojui teisę užimti butą ar kitokio pobūdžio nekilnojamąjį turtą ar jo dalį, jei tokių akcijų negalima parduoti neatsisakant tos teisės;

3. Nedarant poveikio šios dalies antrai pastraipai ir 4 straipsniui, šis reglamentas netaikomas viešam vertybinių popierių siūlymui, kurio bendra pardavimo vertė, kuri turi būti apskaičiuojama 12 mėnesių laikotarpiui, Sąjungoje yra mažesnė negu 1 000 000 EUR.

Šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytiems viešiems vertybinių popierių siūlymams valstybės narės nenustato prievolės parengti prospektą pagal šį reglamentą. Tačiau tais atvejais valstybės narės gali reikalauti, kad nacionaliniu lygmeniu būtų taikomi kiti informacijos atskleidimo reikalavimai, tiek, kiek tokiais reikalavimais neužkraunama neproporcinga arba bereikalinga našta.

4. 3 straipsnio 1 dalyje nustatyta prievolė skelbti prospektą netaikoma toliau išvardytų rūšių viešiems vertybinių popierių siūlymams:

a) vertybinių popierių siūlymui, skirtam tik profesionaliesiems investuotojams;

b) vertybinių popierių siūlymui, skirtam mažiau nei 150 vienos valstybės narės fizinių ar juridinių asmenų, kurie nėra profesionalieji investuotojai;

c) vertybinių popierių, kurių vieneto nominalioji vertė siekia bent 100 000 EUR, siūlymui;

d) vertybinių popierių siūlymui, skirtam investuotojams, įsigyjantiems vertybinius popierius, kurių bendra pardavimo vertė, tenkanti vienam investuotojui pagal kiekvieną atskirą siūlymą, yra bent 100 000 EUR;

e) akcijoms, kurios išleidžiamos vietoj jau išleistų tos pačios klasės akcijų, jei tokių naujų akcijų emisija nedidinamas išleistas kapitalas;

f) vertybiniams popieriams, kurių siūlymas susijęs su perėmimu ir teikiamas kaip mainų pasiūlymas, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

g) vertybiniams popieriams, kurie siūlomi, paskirstomi arba kuriuos ketinama paskirstyti susijungimo ar skaidymosi atveju, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

h) dividendams, kurie esamiems akcininkams išmokami tos pačios klasės akcijomis kaip akcijos, už kurias tokie dividendai mokami, jeigu yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie akcijų skaičių, pobūdį, siūlymo priežastis ir išsamūs siūlymo duomenys;

i) vertybiniams popieriams, kuriuos esamiems arba buvusiems direktoriams ar darbuotojams siūlo, paskirsto ar ketina paskirstyti jų darbdavys arba susijusi įmonė, jeigu yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį, siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

j) ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai leidžia kredito įstaiga, jei Sąjungoje siūlomų vertybinių popierių bendra agreguota pardavimo vertė, tenkanti vienai kredito įstaigai paskaičiuota per 12 mėnesių laikotarpį, yra mažesnė nei 75 000 000 EUR ir jeigu tie vertybiniai popieriai: i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami ir ii) jais nesuteikiama teisė pasirašyti arba įsigyti kitų rūšių vertybinių popierių ir jie nėra susieti su išvestine finansine priemone.

5. 3 straipsnio 3 dalyje nustatyta prievolė skelbti prospektą netaikoma toliau nurodytų vertybinių popierių įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą:

a) vertybinių popierių, apkeičiamų su vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jeigu jie per 12 mėnesių laikotarpį sudaro mažiau negu 20 % vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus;

b) akcijų, gaunamų konvertavus arba išmainius kitus vertybinius popierius arba pasinaudojus kitais vertybiniais popieriais suteikiamomis teisėmis, jeigu gaunamos akcijos yra tos pačios klasės kaip akcijos, jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir jeigu gautos akcijos per 12 mėnesių laikotarpį sudaro mažiau negu 20 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, laikantis šios dalies antros pastraipos.

c) vertybinių popierių, gaunamų pertvarkymo institucijai konvertavus arba iškeitus kitus vertybinius popierius, nuosavas lėšas arba tinkamus įsipareigojimus šiai institucijai naudojantis Direktyvos 2014/59/ES 53 straipsnio 2 dalyje, 59 straipsnio 2 dalyje arba 63 straipsnio 1 arba 2 dalyje nurodytais įgaliojimais;

d) akcijų, išleidžiamų vietoj tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jei tokių akcijų emisija nedidinamas išleistas kapitalas;

e) vertybinių popierių, kurių siūlymas susijęs su perėmimu ir teikiamas kaip mainų pasiūlymas, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

f) vertybinių popierių, kurie siūlomi, paskirstomi arba kuriuos ketinama paskirstyti susijungimo ar skaidymosi atveju, jeigu laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos yra viešai paskelbiamas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie sandorį ir jo poveikį emitentui;

g) akcijų, kurios siūlomos, paskirstomos arba kurias ketinama paskirstyti esamiems akcininkams nemokamai, ir dividendų, kurie išmokami tos pačios klasės akcijomis kaip akcijos, už kurias tokie dividendai yra mokami, jeigu minėtos akcijos yra tos pačios klasės kaip akcijos, jau įtrauktos į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie akcijų skaičių, pobūdį, siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

h) vertybinių popierių, kuriuos esamiems arba buvusiems direktoriams ar darbuotojams siūlo, paskirsto arba ketina paskirstyti jų darbdavys arba susijusi įmonė, jeigu tie vertybiniai popieriai yra tos pačios klasės kaip vertybiniai popieriai, jau įtraukti į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir yra parengtas dokumentas, kuriame pateikiama informacija apie vertybinių popierių skaičių, pobūdį ir siūlymo arba paskirstymo priežastys ir išsamūs siūlymo arba paskirstymo duomenys;

i) ne nuosavybės vertybinių popierių, kuriuos nepertraukiamai ar pakartotinai leidžia kredito įstaiga, jei Sąjungoje siūlomų vertybinių popierių bendra agreguota pardavimo vertė, tenkanti vienai kredito įstaigai paskaičiuota per 12 mėnesių laikotarpį, yra mažesnė nei 75 000 000 EUR ir jeigu tie vertybiniai popieriai: i) nėra subordinuoti, konvertuojami ar keičiami ir ii) jais nesuteikiama teisė pasirašyti arba įsigyti kitų rūšių vertybinių popierių ir jie nėra susieti su išvestine finansine priemone;

j) vertybinių popierių, jau įtrauktų į prekybos kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą ir atitinkančių šias sąlygas: i) tie vertybiniai popieriai arba tos pačios klasės vertybiniai popieriai jau daugiau nei 18 mėnesių yra įtraukti į prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą; ii) jeigu vertybiniai popieriai pirmą kartą įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą po 2005 m. liepos 1 d., į prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje sąrašą jie įtraukti su sąlyga, kad pagal Direktyvą 2003/71/EB būtų patvirtintas ir paskelbtas prospektas; iii) jeigu vertybiniai popieriai pirmą kartą įtraukti į biržos sąrašą po 1983 m. birželio 30 d., išskyrus atvejus, kai taikomas ii papunktis, pagal Tarybos direktyvos 80/390/EEB ( 1 ) arba Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2001/34/EB ( 2 ) reikalavimus buvo patvirtintas informacinis biuletenis; iv) buvo įvykdyti galiojantys prekybos toje kitoje reguliuojamoje rinkoje įpareigojimai; v) asmuo, prašantis įtraukti vertybinius popierius į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą pagal j punkte nustatytą išimtį, reguliuojamos rinkos, kurioje vertybinius popierius prašoma įtraukti į prekybos sąrašą, valstybėje narėje laikantis 21 straipsnio 2 dalyje nustatytos tvarkos viešai paskelbia dokumentą, kurio turinys atitinka 7 straipsnio nuostatas (išskyrus tai, kad 7 straipsnio 3 dalyje nustatytas didžiausias santraukos ilgis padidinamas dviem papildomais A4 dydžio puslapiais), parengtą reguliuojamos rinkos, kurioje vertybinius popierius prašoma įtraukti į prekybos sąrašą, valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba; ir vi) v punkte nurodytame dokumente nurodoma, kur galima gauti naujausią prospektą ir kur emitentas, laikydamasis prievolės nuolat atskleisti informaciją, paskelbė finansinę informaciją.

Reikalavimas, kad gaunamos akcijos per 12 mėnesių laikotarpį sudarytų mažiau negu 20 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, kaip nurodyta pirmos pastraipos b punkte, netaikomas toliau nurodytais atvejais:

a) jeigu prospektas buvo parengtas pagal šį reglamentą arba Direktyvą 2003/71/EB teikiant viešą vertybinių popierių, kuriais suteikiama prieiga prie akcijų, siūlymą arba juos įtraukiant į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą;

b) jeigu vertybiniai popieriai, kuriais suteikiama prieiga prie akcijų, buvo išleisti anksčiau nei 2017 m. liepos 20 d.;

c) jeigu akcijos priskiriamos Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 575/2013 ( 3 ) 4 straipsnio 1 dalies 3 punkte apibrėžtos įstaigos bendro 1 lygio nuosavo kapitalo straipsniams, kaip nustatyta to reglamento 26 straipsnyje, ir yra gaunamos konvertavus tos įstaigos išleistas papildomas 1 lygio priemones įvykus tam tikram įvykiui, kaip nustatyta to reglamento 54 straipsnio 1 dalies a punkte;

d) jeigu akcijos priskiriamos tinkamoms nuosavoms lėšoms arba tinkamoms pagrindinėms nuosavoms lėšoms, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/138/EB ( 4 ) I antraštinės dalies VI skyriaus 3 skirsnyje, ir yra gaunamos kitus vertybinius popierius konvertavus tam, kad būtų įvykdyti įsipareigojimai atitikti mokumo kapitalo reikalavimą arba minimalaus kapitalo reikalavimą, kaip nustatyta Direktyvos 2009/138/EB I antraštinės dalies VI skyriaus 4 ir 5 skirsniuose, arba grupės mokumo reikalavimą, kaip nustatyta Direktyvos 2009/138/EB III antraštinėje dalyje;

6. Prievolės skelbti prospektą išimtys, nustatytos 4 ir 5 dalyse, gali būti taikomos kartu. Tačiau 5 dalies pirmos pastraipos a ir b punktuose nurodytos išimtys kartu netaikomos, jei dėl tokio jų bendro taikymo per 12 mėnesių laikotarpį į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą iš karto arba per tam tikrą laiką galėtų būti įtraukta daugiau nei 20 % tos pačios klasės akcijų, jau įtrauktų į prekybos toje pačioje reguliuojamoje rinkoje sąrašą, skaičiaus, nepaskelbus prospekto.

▼M1

6a. 4 dalies f punkte ir 5 dalies e punkte nustatytos išimtys taikomos tik nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu ir tik šiais atvejais:

a) siūlomi nuosavybės vertybiniai popieriai gali būti pakeisti esamais vertybiniais popieriais, jau įtrauktais į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą prieš perėmimą ir su juo susijusį sandorį, o perėmimas nelaikomas atvirkštinio įsigijimo sandoriu, kaip apibrėžta Komisijos reglamentu (EB) Nr. 1126/2008 ( 5 ) patvirtinto 3-iojo tarptautinio finansinės atskaitomybės standarto (toliau – TFAS) B19 straipsnyje „Verslo jungimai“, arba

b) priežiūros institucija, kuri yra kompetentinga, kai taikytina, peržiūrėti pasiūlymo dokumentą pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2004/25/EB ( 6 ), iš anksto patvirtino dokumentą, nurodytą šio straipsnio 4 dalies f punkte arba 5 dalies e punkte.

6b. 4 dalies g punkte ir 5 dalies f punkte nustatytos išimtys taikomos tik nuosavybės vertybinių popierių atžvilgiu, kurios nelaikomas atvirkštinio įsigijimo sandoriu, kaip apibrėžta 3-ojo TFAS B19 straipsnyje „Verslo jungimai“ ir tik šiais atvejais:

a) įgyjančiojo subjekto nuosavybės vertybiniai popieriai jau prieš sudarant sandorį buvo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą; arba

b) subjektų, kurie skaidosi, nuosavybės vertybiniai popieriai jau prieš sudarant sandorį buvo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

▼B

7. Komisijai pagal 44 straipsnį suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus, kuriais papildomas šis reglamentas nustatant šio straipsnio 4 dalies f ir g punktuose ir 5 dalies pirmos pastraipos e ir f punktuose nurodytų dokumentų būtiniausios informacijos turinį.

2 straipsnis

Apibrėžtys

Šiame reglamente vartojamų terminų apibrėžtys:

a) vertybiniai popieriai – perleidžiamieji vertybiniai popieriai, apibrėžti Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 44 punkte, išskyrus pinigų rinkos priemones, apibrėžtas Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 17 punkte, kurių terminas yra trumpesnis negu 12 mėnesių;

b) nuosavybės vertybiniai popieriai – akcijos ir kiti perleidžiamieji vertybiniai popieriai, lygiaverčiai bendrovių akcijoms, taip pat teisę įsigyti bet kuriuos iš minėtųjų vertybinių popierių suteikiantys visų kitų rūšių perleidžiamieji vertybiniai popieriai, kai jie konvertuojami arba kai pasinaudojama jais suteikiamomis teisėmis, jeigu pastarieji vertybiniai popieriai išleisti pagrindinių akcijų emitento arba minėtojo emitento grupei priklausančio subjekto;

c) ne nuosavybės vertybiniai popieriai – visi vertybiniai popieriai, kurie nėra nuosavybės vertybiniai popieriai;

d) viešas vertybinių popierių siūlymas – bet kokia forma ir priemonėmis asmenims teikiamas pranešimas, kuriuo pateikiama pakankamai informacijos apie siūlymo sąlygas ir siūlomus vertybinius popierius, kad investuotojas galėtų nuspręsti, ar tuos vertybinius popierius pirkti arba pasirašyti. Ši apibrėžtis taip pat apima vertybinių popierių platinimą per finansų tarpininkus;

e) profesionalieji investuotojai – asmenys arba subjektai, išvardyti Direktyvos 2014/65/ES II priedo I skirsnio 1–4 punktuose, ir asmenys arba subjektai, pačių prašymu pagal to priedo II skirsnį laikomi profesionaliais klientais arba pagal Direktyvos 2014/65/ES 30 straipsnį pripažįstami tinkamomis sandorio šalimis, nebent jie sudarė susitarimą būti laikomais neprofesionaliais klientais pagal to priedo I skirsnio ketvirtą pastraipą. Šio punkto pirmo sakinio taikymo tikslais investicinės įmonės ir kredito įstaigos emitento prašymu informuoja emitentą apie savo klientų klasifikavimą laikantis atitinkamų duomenų apsaugos teisės aktų;

f) mažosios ir vidutinės įmonės arba MVĮ yra bet kurie iš šių subjektų: i) bendrovės, kurios pagal savo paskutines metines arba konsoliduotąsias finansines ataskaitas atitinka bent du iš šių trijų kriterijų: vidutinis darbuotojų skaičius finansiniais metais yra mažesnis nei 250, bendras balansas yra ne didesnis kaip 43 000 000 EUR, o metinė grynoji apyvarta neviršija 50 000 000 EUR; ii) mažosios ir vidutinės įmonės, apibrėžtos Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 13 punkte;

g) kredito įstaiga – Reglamento (ES) Nr. 575/2013 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte apibrėžta kredito įstaiga;

h) emitentas – juridinis asmuo, leidžiantis arba siūlantis išleisti vertybinius popierius;

i) siūlytojas – juridinis arba fizinis asmuo, kuris viešai siūlo vertybinius popierius;

j) reguliuojama rinka – Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte apibrėžta reguliuojama rinka;

k) reklama – tai pranešimas, kuriam būdingi abu šie požymiai: i) kuris yra susijęs su konkrečiu viešu vertybinių popierių siūlymu arba įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą; ii) kuriuo konkrečiai siekiama skatinti galimą vertybinių popierių pasirašymą arba įsigijimą;

l) reglamentuojama informacija – Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies k punkte apibrėžta reglamentuojama informacija;

m) buveinės valstybė narė: i) visiems Sąjungoje įsisteigusiems vertybinių popierių emitentams, nepaminėtiems ii punkte, – valstybė narė, kurioje yra emitento registruota buveinė; ii) visų ne nuosavybės vertybinių popierių, kurių vieneto nominalioji vertė siekia bent 1 000 EUR, emisijų ir visų teisę įsigyti bet kokių perleidžiamųjų vertybinių popierių arba gauti tam tikrą sumą pinigų suteikiančių ne nuosavybės vertybinių popierių, kai jie konvertuojami arba kai pasinaudojama jais suteikiamomis teisėmis, jeigu ne nuosavybės vertybinių popierių emitentas nėra pagrindinių vertybinių popierių emitentas arba to emitento grupei priklausantis subjektas, emisijų atvejais – tai emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pasirinkimu valstybė narė, kurioje yra emitento registruota buveinė arba kurioje vertybiniai popieriai buvo ar bus įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba kurioje vertybiniai popieriai siūlomi viešai. Ta pati tvarka taikoma ne nuosavybės vertybiniams popieriams, kurių vertė išreikšta kita valiuta nei euro, jeigu jų minimali nominalioji vertė yra beveik lygi 1 000 EUR; iii) visiems trečiojoje valstybėje įsisteigusiems vertybinių popierių emitentams, nepaminėtiems ii punkte, – tai emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pasirinkimu valstybė narė, kurioje vertybinius popierius ketinama viešai siūlyti pirmą kartą arba kurioje pateikiamas pirmas prašymas įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, atsižvelgiant į vėlesnį trečiojoje valstybėje įsisteigusių emitentų pasirinkimą bet kuriuo iš šių atvejų: — buveinės valstybė narė nebuvo nustatyta tų emitentų pasirinkimu, — remiantis Direktyvos 2004/109/EB 2 straipsnio 1 dalies i punkto iii papunkčiu;

n) priimančioji valstybė narė – valstybė narė, kurioje vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba kurioje prašoma įtraukti vertybinius popierius į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jei ji nesutampa su buveinės valstybe nare;

o) kompetentinga institucija – institucija, kurią pagal 31 straipsnį paskiria kiekviena valstybė narė, nebent šiame reglamente nurodyta kitaip;

p) kolektyvinio investavimo subjektai, išskyrus uždarojo tipo kolektyvinio investavimo subjektus, – savitarpio fondai ir investicinės bendrovės, kuriems būdingos abi šios savybės: i) jie pritraukia kapitalą iš įvairių investuotojų, kad jį investuotų tų investuotojų naudai pagal nustatytą investavimo politiką; ii) jų investiciniai vienetai turėtojo prašymu gali būti tiesiogiai arba netiesiogiai atpirkti arba išpirkti naudojant šių subjektų turtą;

q) kolektyvinio investavimo subjektų investiciniai vienetai – vertybiniai popieriai, kuriuos išleido kolektyvinio investavimo subjektas ir kurie sudaro tokios įmonės dalyvių teises į jos turtą;

r) patvirtinimas – teigiamas sprendimas, priimamas remiantis buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos atlikto prospekte pateiktos informacijos išsamumo, nuoseklumo ir suprantamumo patikrinimo rezultatais;

s) bazinis prospektas – 8 straipsnį atitinkantis prospektas ir, emitento pasirinkimu, galutinės pasiūlymo sąlygos;

t) darbo dienos – atitinkamos kompetentingos institucijos darbo dienos, išskyrus šeštadienius, sekmadienius ir valstybines šventes, nustatytas tai kompetentingai institucijai taikomoje nacionalinėje teisėje;

u) daugiašalė prekybos sistema – Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 22 punkte apibrėžta daugiašalė prekybos sistema;

v) organizuotos prekybos sistema – Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 23 punkte apibrėžta organizuotos prekybos sistema;

w) MVĮ augimo rinka – Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 12 punkte apibrėžta MVĮ augimo rinka;

x) trečiosios valstybės emitentas – trečiojoje valstybėje įsisteigęs emitentas;

y) siūlymo laikotarpis – laikotarpis, per kurį potencialūs investuotojai gali įsigyti atitinkamų vertybinių popierių arba juos pasirašyti;

z) patvarioji laikmena – priemonė, kuria: i) klientui sudaroma galimybė saugoti asmeniškai tam klientui skirtą informaciją taip, kad ji būtų vėliau prieinama tos informacijos tikslus atitinkantį laikotarpį, ir ii) sudaroma galimybė saugomą informaciją atgaminti nepakitusią.

3 straipsnis

Prievolė skelbti prospektą ir išimtis

1. Nedarant poveikio 1 straipsnio 4 daliai, vertybiniai popieriai Sąjungoje siūlomi viešai tik prieš tai paskelbus prospektą pagal šį reglamentą.

2. Nedarant poveikio 4 straipsniui, valstybė narė gali nuspręsti vertybinių popierių viešam siūlymui netaikyti 1 dalyje nustatytos prievolės skelbti prospektą, jeigu:

a) tokiems siūlymams netaikoma pranešimo procedūra pagal 25 straipsnį ir

b) kiekvieno tokio siūlymo bendra pardavimo vertė Sąjungoje yra mažesnė negu apskaičiuota 12 mėnesių laikotarpio piniginė suma, kuri negali viršyti 8 000 000 EUR.

Valstybės narės praneša Komisijai ir ESMA, ar ir kokiu būdu jos nusprendžia taikyti pirmoje pastraipoje numatytą išimtį, taip pat nurodo piniginę sumą, kurios nesiekiantiems siūlymams toje valstybėje narėje yra taikoma išimtis. Jos taip pat praneša Komisijai ir ESMA apie bet kokius vėlesnius tos piniginės sumos pakeitimus.

3. Nedarant poveikio 1 straipsnio 5 daliai, vertybiniai popieriai į prekybos reguliuojamoje rinkoje, kuri yra arba veikia Sąjungoje, sąrašą įtraukiami tik prieš tai paskelbus prospektą pagal šį reglamentą.

4 straipsnis

Savanoriškas prospektas

1. Jeigu viešam vertybinių popierių siūlymui arba jų įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą pagal 1 straipsnio 3 dalį šis reglamentas netaikomas arba pagal 1 straipsnio 4 dalį, 1 straipsnio 5 dalį arba 3 straipsnio 2 dalį jiems taikoma prievolės skelbti prospektą išimtis, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, turi teisę savanoriškai parengti prospektą pagal šį reglamentą.

2. Tokiu savanoriškai parengtu buveinės valstybės narės, nustatytos pagal 2 straipsnio m punktą, kompetentingos institucijos patvirtintu prospektu suteikiamos visos teisės ir pareigos, kurios numatytos pagal šį reglamentą reikalaujamo prospekto atveju, ir, prižiūrint tai kompetentingai institucijai, jam taikomos visos šio reglamento nuostatos.

5 straipsnis

Paskesnis vertybinių popierių perpardavimas

1. Bet koks paskesnis vertybinių popierių, kurie anksčiau buvo įtraukti į vieną ar kelis 1 straipsnio 4 dalies a–d punktuose išvardytų rūšių viešus vertybinių popierių siūlymus, perpardavimas laikomas atskiru siūlymu, o sprendžiant, ar perpardavimas yra vertybinių popierių viešas siūlymas, taikoma 2 straipsnio d punkte pateikta apibrėžtis. Vertybinių popierių platinimui per finansų tarpininkus taikomas reikalavimas skelbti prospektą, išskyrus atvejus, kai galutiniam platinimui taikoma viena iš 1 straipsnio 4 dalies a–d punktuose išvardytų išimčių.

Kai vykdomas toks paskesnis vertybinių popierių perpardavimas arba galutinis vertybinių popierių platinimas per finansų tarpininkus, papildomo prospekto nereikalaujama, jeigu yra pateiktas galiojantis prospektas, kaip nurodyta 12 straipsnyje, o emitentas arba už tokio prospekto parengimą atsakingas asmuo rašytiniu susitarimu sutinka, kad jis būtų naudojamas.

2. Tais atvejais, kai prospektas yra susijęs su ne nuosavybės vertybinių popierių, kuriais bus prekiaujama tik reguliuojamoje rinkoje arba konkrečiame jos segmente, į kurią (-į) prekybos tokiais vertybiniais popieriais tikslais gali patekti tik profesionalieji investuotojai, įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vertybiniai popieriai negali būti perparduodami neprofesionaliesiems investuotojams, išskyrus atvejus, kai pagal šį reglamentą parengiamas neprofesionaliesiems investuotojams tinkamas prospektas.







II SKYRIUS

PROSPEKTO RENGIMAS

6 straipsnis

Prospektas

1. Nedarant poveikio 14 straipsnio 2 daliai ir 18 straipsnio 1 daliai, prospekte pateikiama būtina informacija, kuri yra reikšminga investuotojui, kad jis galėtų pagrįstai įvertinti:

a) emitento ir bet kokio garanto turtą ir įsipareigojimus, pelną ir nuostolius, finansinę padėtį ir perspektyvas;

b) vertybiniais popieriais suteikiamas teises ir

c) emisijos priežastis ir jos poveikį emitentui.

Ta informacija gali skirtis priklausomai nuo:

a) emitento pobūdžio,

b) vertybinių popierių rūšies,

c) emitento aplinkybių,

d) atitinkamais atvejais – to, ar ne nuosavybės vertybinių popierių vieneto nominalioji vertė yra bent 100 000 EUR, ar vertybiniais popieriais bus prekiaujama tik reguliuojamoje rinkoje arba konkrečiame jos segmente, į kurią (-į) prekybos vertybiniais popieriais tikslais gali patekti tik profesionalieji investuotojai.

2. Prospekte pateikiama informacija yra parengiama ir pateikiama lengvai analizuojama, glausta ir suprantama forma, atsižvelgiant į 1 dalies antroje pastraipoje išdėstytus veiksnius.

3. Emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, prospektą gali parengti kaip vieną dokumentą ar kaip kelis atskirus dokumentus.

Nedarant poveikio 8 straipsnio 8 daliai ir 7 straipsnio 1 dalies antrai pastraipai, iš atskirų dokumentų sudarytame prospekte reikalaujama informacija padalijama į registracijos dokumentą, vertybinių popierių raštą ir santrauką. Registracijos dokumente pateikiama informacija apie emitentą. Vertybinių popierių rašte pateikiama informacija apie vertybinius popierius, kurie siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

7 straipsnis

Prospekto santrauka

1. Prospekte pateikiama santrauka su pagrindine informacija, kurios investuotojams reikia, kad jie suprastų emitento, garanto ir vertybinių popierių, kurie yra siūlomi arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pobūdį ir riziką, ir kuri turi būti skaitoma kartu su kitomis prospekto dalimis, siekiant padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į tokius vertybinius popierius.

Nukrypstant nuo pirmos pastraipos, kai prospektas susijęs su ne nuosavybės vertybinių popierių įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pateikti santrauką nereikalaujama, jeigu tenkinama viena iš šių sąlygų:

a) tais vertybiniais popieriais bus prekiaujama tik reguliuojamoje rinkoje arba konkrečiame jos segmente, į kurią (-į) prekybos tokiais vertybiniais popieriais tikslais gali patekti tik profesionalieji investuotojai, arba

b) tų vertybinių popierių vieneto nominalioji vertė siekia bent 100 000 EUR.

2. Santraukos turinys turi būti tikslus, teisingas, aiškus ir neklaidinantis. Ji turi būti skaitoma kaip prospekto įvadas ir derėti su kitomis prospekto dalimis.

3. Santrauka rengiama kaip trumpas glaustai surašytas dokumentas; atspausdintą santrauką gali sudaryti ne daugiau kaip septyni A4 dydžio puslapiai. Santrauka:

a) pateikiama ir išdėstoma taip, kad ją būtų lengva skaityti, naudojant perskaitomo dydžio simbolius;

b) rašoma tokia kalba ir stiliumi, kad informaciją būtų lengviau suprasti, visų pirma vartojamos aiškios, ne techninės, glaustos ir investuotojams suprantamos formuluotės.

4. Santrauką sudaro šie keturi skirsniai:

a) įvadas, kuriame pateikiami ir įspėjimai;

b) pagrindinė informacija apie emitentą;

c) pagrindinė informacija apie vertybinius popierius;

d) pagrindinė informacija apie viešą vertybinių popierių siūlymą ir (arba) įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

5. 4 dalies a punkte nurodytame skirsnyje pateikiami:

a) vertybinių popierių pavadinimas ir tarptautiniai vertybinių popierių identifikavimo numeriai (ISIN);

b) emitento tapatybė ir kontaktiniai duomenys, įskaitant jo juridinio asmens identifikatorių (LEI);

c) kai taikoma, siūlytojo tapatybė ir kontaktiniai duomenys, įskaitant jo LEI, jeigu siūlytojas yra juridinis asmuo, arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, tapatybė ir kontaktiniai duomenys;

d) kompetentingos institucijos, tvirtinančios prospektą ir – jei tai skirtingos institucijos – kompetentingos institucijos, patvirtinusios registracijos dokumentą ar universalų registracijos dokumentą, tapatybė ir kontaktiniai duomenys;

e) prospekto patvirtinimo data.

Jame pateikiami šie įspėjimai:

a) santrauka turėtų būti skaitoma kaip prospekto įvadas;

b) bet kokį sprendimą investuoti į vertybinius popierius investuotojas turėtų priimti remdamasis visu prospektu;

c) kai taikoma, tai, kad investuotojas galėtų prarasti visą arba dalį investuoto kapitalo, o tais atvejais, kai investuotojo atsakomybė neapribojama investicijos suma, įspėjama, kad investuotojas galėtų prarasti daugiau kapitalo nei investavo, ir apie tokio galimo nuostolio mastą;

d) jeigu teismui pateikiamas ieškinys dėl prospekte esančios informacijos, pagal nacionalinę teisę ieškovui investuotojui prieš pradedant teismo procesą gali tekti padengti prospekto vertimo išlaidas;

e) civilinė atsakomybė numatyta tik tiems asmenims, kurie pateikė santrauką, įskaitant visus jos vertimus, tačiau tik tuo atveju, jei santrauka yra klaidinanti, netiksli ar nenuosekli, ją skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, arba santraukoje, ją skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, nepateikiama pagrindinė informacija, kuria siekiama padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į tokius vertybinius popierius;

f) kai taikoma, pateikiamas įspėjimas dėl supratimo, kaip reikalaujama pagal Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 8 straipsnio 3 dalies b punktą.

6. 4 dalies b punkte nurodytame skirsnyje pateikiama tokia informacija:

a) poskirsnyje „Vertybinių popierių emitentas“ glaustai apibūdinamas vertybinių popierių emitentas, įskaitant bent šiuos duomenis: i) jo buveinės vieta bei teisinė forma, jo LEI, teisė, pagal kurią jis veikia, ir įsteigimo šalis; ii) jo pagrindinės veiklos sritys; iii) jo pagrindiniai akcininkai, įskaitant tai, ar jis kam nors tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso (ir kam) arba yra kieno nors kontroliuojamas (ir kieno); iv) pagrindinių valdančiųjų direktorių tapatybė; v) teisės aktų nustatytą auditą atliekančių auditorių tapatybė;

b) poskirsnyje „Emitento pagrindinė finansinė informacija“ pateikiama atrinkta pagrindinė istorinė finansinė informacija, apimanti kiekvienus istorinės finansinės informacijos laikotarpio finansinius metus ir visus paskesnius tarpinius finansinius laikotarpius, kartu pateikiant to paties ankstesnių finansinių metų laikotarpio lyginamuosius duomenis. Reikalavimas pateikti lyginamąją balanso informaciją įvykdomas pateikus metų pabaigos balanso informaciją. Pagrindinė finansinė informacija, kai taikoma, apima: i) formalią finansinę informaciją; ii) audito ataskaitoje pateiktų vertinimų, susijusių su istorine finansine informacija, glaustą apibūdinimą;

c) poskirsnyje „Pagrindinė emitentui būdinga rizika“ glaustai apibūdinami emitentui būdingi reikšmingiausi rizikos veiksniai, išdėstyti prospekte, neviršijant 10 dalyje nustatyto bendro rizikos veiksnių skaičiaus.

7. 4 dalies c punkte nurodytame skirsnyje pateikiama tokia informacija:

a) poskirsnyje „Pagrindiniai vertybinių popierių ypatumai“ glaustai apibūdinami vertybiniai popieriai, kurie yra viešai siūlomi ir (arba) įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, įskaitant bent šiuos duomenis: i) vertybinių popierių rūšis, klasė, ir ISIN; ii) kai taikoma, vertybinių popierių valiuta, nominalios vertės išraiška, vieneto nominali vertė, išleistų vertybinių popierių skaičius ir terminas; iii) vertybiniais popieriais suteikiamos teisės; iv) santykinis vertybinių popierių prioritetas emitento kapitalo struktūroje emitento nemokumo atveju, įskaitant, kai taikoma, informaciją apie vertybinių popierių subordinacijos lygį ir galimą poveikį investicijoms pertvarkymo atveju pagal Direktyvą 2014/59/ES; v) visi laisvo vertybinių popierių perleidimo apribojimai; vi) kai taikoma, dividendų arba išmokėjimo politika;

b) poskirsnyje „Prekybos vertybiniais popieriais vieta“ nurodoma, ar dėl vertybinių popierių yra arba bus teikiamas prašymas įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą arba prekiauti daugiašalėje prekybos sistemoje, ir nurodomos visos rinkos, kuriose vertybiniais popieriais yra arba bus prekiaujama;

c) kai vertybiniams popieriams teikiama garantija, poskirsnyje „Vertybiniams popieriams suteikiama garantija“, pateikiama ši informacija: i) glaustas garantijos pobūdžio ir masto apibūdinimas; ii) glaustas garanto apibūdinimas, įskaitant jo LEI; iii) atitinkama pagrindinė finansinė informacija, skirta garanto gebėjimui įvykdyti savo įsipareigojimus pagal garantiją įvertinti, ir iv) reikšmingiausių su garantu susijusių rizikos veiksnių, kurie įtraukiami į prospektą pagal 16 straipsnio 3 dalį, neviršijant 10 dalyje nustatyto bendro rizikos veiksnių skaičiaus, glaustas apibūdinimas;

d) poskirsnyje „Pagrindinė vertybiniams popieriams būdinga rizika“ glaustai apibūdinami vertybiniams popieriams būdingi reikšmingiausi rizikos veiksniai, išdėstyti prospekte, neviršijant 10 dalyje nustatyto bendro rizikos veiksnių skaičiaus.

Jeigu reikalaujama parengti pagrindinės informacijos dokumentą pagal Reglamentą (ES) Nr. 1286/2014, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vietoj šioje dalyje nurodytos informacijos gali pateikti Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 8 straipsnio 3 dalies c–i punktuose nurodytą informaciją. Kiekviena valstybė narė, kuri šio reglamento tikslais yra buveinės valstybė narė, tuo atveju, kai taikomas Reglamentas (ES) Nr. 1286/2014, gali reikalauti, kad emitentai, siūlytojai arba asmenys, prašantys įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jų kompetentingos institucijos patvirtintuose prospektuose vietoj šioje dalyje nurodytos informacijos pateiktų Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 8 straipsnio 3 dalies c–i punktuose nurodytą informaciją.

Jei taikant antrą pastraipą pateikiama joje nurodyta kita informacija, 3 dalyje nurodytas didžiausias santraukos ilgis padidinamas trimis papildomais A4 dydžio puslapiais. Pagrindinės informacijos dokumento turinys įtraukiamas į santrauką kaip atskiras jos skirsnis. Tas skirsnis išdėstomas lape taip, kad būtų aišku, jog tai pagrindinės informacijos dokumento turinys, kaip nustatyta Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 8 straipsnio 3 dalies c–i punktuose.

Jeigu pagal 8 straipsnio 9 dalies trečią pastraipą vienoje santraukoje aprašomi keli vertybiniai popieriai, kurie skiriasi tik keliais labai nežymiais aspektais, tokiais kaip emisijos kaina arba termino data, 3 dalyje nurodytas didžiausias santraukos ilgis padidinamas dviem papildomais A4 dydžio puslapiais. Tačiau jeigu pagal Reglamentą (ES) Nr. 1286/2014 tiems vertybiniams popieriams reikalaujama parengti pagrindinės informacijos dokumentą, o emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pateikia kitą informaciją, kaip nurodyta šios dalies antroje pastraipoje, didžiausias santraukos ilgis padidinamas trimis papildomais A4 dydžio puslapiais kiekvienam papildomam vertybiniam popieriui.

Jei santraukoje pateikiama pirmos pastraipos c punkte nurodyta informacija, 3 dalyje nurodytas didžiausias santraukos ilgis padidinamas vienu papildomu A4 dydžio puslapiu.

8. 4 dalies d punkte nurodytame skirsnyje pateikiama tokia informacija:

a) poskirsnyje „Kokiomis sąlygomis ir pagal kokį tvarkaraštį galiu investuoti į šiuos vertybinius popierius?“, kai taikoma, nurodomos siūlymo bendrosios sąlygos, kitos sąlygos ir numatomas tvarkaraštis, įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą duomenys, platinimo planas, tai, kokia suma ir procentine dalimi dėl siūlymo iš karto sumažėja gautinos sumos, visų emisijos ir (arba) siūlymo išlaidų sąmata, įskaitant įvertintas emitento arba siūlytojo išlaidas, kurias dengia investuotojas;

b) poskirsnyje „Siūlytojas ir (arba) asmuo, prašantis įtraukti į prekybos sąrašą“ (jei jie skiriasi nuo emitento) glaustai apibūdinamas vertybinių popierių siūlytojas ir (arba) asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, nurodant jo buveinės vietą ir teisinę formą, teisę, pagal kurią jis vykdo veiklą, ir jo įsisteigimo šalį;

c) poskirsnyje „Kodėl rengiamas šis prospektas“ glaustai apibūdinamos siūlymo arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą priežastys ir, kai taikoma, i) tai, kaip bus panaudotos gautos grynosios pajamos ir kiek jų numatoma gauti, ii) nurodoma, ar siūlymui taikomas tvirto įsipareigojimo pagrindu sudarytas garantavimo susitarimas, nurodant kokiai daliai jis netaikomas, iii) nurodomi reikšmingiausi interesų konfliktai, susiję su siūlymu ar įtraukimu į prekybos sąrašą.

9. Į kiekvieną 6, 7 ir 8 dalyse aprašytą skirsnį emitentas gali įterpti poskirsnius, jei mano, kad to reikia.

10. Bendras į santraukos skirsnius įtrauktų 6 dalies c punkte ir 7 dalies pirmos pastraipos c punkto iv papunktyje bei d punkte nurodytų rizikos veiksnių skaičius negali viršyti 15.

11. Santraukoje negalima pateikti kryžminių nuorodų į kitas prospekto dalis arba informaciją įtraukti pateikiant nuorodą.

12. Jeigu viešai siūlomiems vertybiniams popieriams pagal Reglamentą (ES) Nr. 1286/2014 reikalaujama parengti pagrindinės informacijos dokumentą, o buveinės valstybė narė reikalauja, kad emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vietoj pagrindinės informacijos dokumento turinio pateiktų kitą informaciją vadovaujantis šio straipsnio 7 dalies antros pastraipos antru sakiniu laikoma, kad emitento, siūlytojo arba asmens, kuris prašo įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, vardu dėl vertybinių popierių konsultuojantys arba jų vardu juos parduodantys asmenys per siūlymo laikotarpį prievolę pagal Reglamento (ES) Nr. 1286/2014 13 straipsnį pateikti pagrindinės informacijos dokumentą įvykdė, su sąlyga, kad vietoj jo atitinkamiems investuotojams jie pateikia prospekto santrauką, laikydamiesi to reglamento 13 ir 14 straipsniuose nustatytų terminų ir sąlygų.

13. ESMA parengia techninių reguliavimo standartų projektus, kuriais nurodomas 6 dalies b punkte nurodytos pagrindinės finansinės informacijos ir 7 dalies c punkto iii papunktyje nurodytos atitinkamos pagrindinės finansinės informacijos turinys ir pateikimo formatas, atsižvelgiant į įvairių rūšių vertybinius popierius ir emitentus ir užtikrinant, kad parengta informacija būtų glausta ir suprantama.

ESMA tų techninių reguliavimo standartų projektus Komisijai pateikia ne vėliau kaip 2018 m. liepos 21 d.

Komisijai pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsnius suteikiami įgaliojimai priimti pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus.

8 straipsnis

Bazinis prospektas

1. Ne nuosavybės vertybinių popierių, įskaitant visų formų varantus, atveju emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pasirinkimu prospektą gali sudaryti bazinis prospektas, kuriame būtų pateikiama būtina informacija apie emitentą ir vertybinius popierius, kurie siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

2. Baziniame prospekte pateikiama ši informacija:

a) „galutinių sąlygų forma“ pavadinta forma, kurią reikės užpildyti apie kiekvieną atskirą emisiją; joje nurodomos esamos galimybės, susijusios su informacija, kurios bus nustatytos siūlymo galutinėse sąlygose;

b) svetainės, kurioje bus paskelbtos galutinės sąlygos, adresas.

3. Jei baziniame prospekte pateikiamos galimybės, susijusios su informacija, privaloma pagal atitinkamą vertybinių popierių raštą, galutinėse sąlygose nustatoma, kuri iš galimybių yra taikytina atskirai emisijai, pateikiant nuorodą į atitinkamus bazinio prospekto skirsnius arba tokią informaciją pakartojant.

4. Galutinės sąlygos pateikiamos atskirame dokumente arba įtraukiamos į bazinį prospektą ar jo priedą. Galutinės sąlygos parengiamos lengvai analizuojama ir suprantama forma.

Galutinėse sąlygose pateikiama tik su vertybinių popierių raštu susijusi informacija, jų negalima naudoti baziniam prospektui papildyti. Tokiais atvejais taikomas 17 straipsnio 1 dalies b punktas.

5. Jeigu galutinės sąlygos neįtrauktos nei į bazinį prospektą, nei į priedą, emitentas jas viešai paskelbia laikydamasis 21 straipsnyje nustatytos tvarkos ir oficialiai pateikia buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai kuo anksčiau, kai teikiamas viešas vertybinių popierių pasiūlymas, ir, kai įmanoma, iki vertybinių popierių viešo siūlymo pradžios arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

Į galutines sąlygas įterpiamas aiškus ir gerai matomas pareiškimas, kuriame nurodoma:

a) kad galutinės sąlygos parengtos pagal šį reglamentą ir kad, norint gauti visą svarbią informaciją, jas reikia skaityti kartu su baziniu prospektu ir jo priedais;

b) kur bazinis prospektas ir jo priedai skelbiami laikantis 21 straipsnyje nustatytos tvarkos;

c) kad atskiros emisijos santrauka yra pridėta prie galutinių sąlygų.

6. Bazinis prospektas gali būti parengtas kaip vienas dokumentas arba kaip atskiri dokumentai.

Jeigu emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, dėl ne nuosavybės vertybinių popierių yra oficialiai pateikęs registracijos dokumentą arba universalų registracijos dokumentą vadovaujantis 9 straipsniu ir nusprendžia rengti bazinį prospektą, bazinį prospektą sudaro:

a) registracijos dokumente arba universaliame registracijos dokumente pateikta informacija;

b) informacija, kuri kitu atveju būtų pateikiama atitinkamame vertybinių popierių rašte, išskyrus galutines sąlygas, kai galutinės sąlygos nėra įtraukiamos į bazinį prospektą.

7. Konkreti informacija apie kiekvieną atskirą vertybinį popierių, įtrauktą į bazinį prospektą, aiškiai atskiriama.

8. Santrauka rengiama tik tada, kai į bazinį prospektą ar priedą įtraukiamos arba oficialiai pateikiamos galutinės sąlygos ir tokia santrauka rengiama apie atskirą emisiją.

9. Atskiros emisijos informacijos santraukai galioja tie patys šiame straipsnyje išdėstyti reikalavimai, kurie taikomi galutinėms sąlygoms; santrauka pridedama prie galutinių sąlygų.

Atskiros emisijos informacijos santrauka turi atitikti 7 straipsnį ir joje pateikiama:

a) pagrindinė informacija baziniame prospekte, įskaitant pagrindinę informaciją apie emitentą;

b) pagrindinė informacija atitinkamose galutinėse sąlygose, įskaitant pagrindinę informaciją, kuri nebuvo įtraukta į bazinį prospektą.

Kai galutinės sąlygos taikomos keliems vertybiniams popieriams, kurie skiriasi tik keliais labai nežymiais aspektais, tokiais kaip emisijos kaina arba termino data, visiems šiems vertybiniams popieriams galima pridėti vieną bendrą atskiros emisijos informacijos santrauką, jeigu informacija apie skirtingus vertybinius popierius yra aiškiai atskirta.

10. Baziniame prospekte pateikta informacija prireikus papildoma pagal 23 straipsnį.

11. Viešo vertybinių popierių siūlymo laikotarpis gali tęstis pasibaigus bazinio prospekto, pagal kurį siūlymas įsigaliojo, galiojimui, jeigu ne vėliau kaip paskutinę ankstesnio bazinio prospekto galiojimo laikotarpio dieną patvirtinamas ir paskelbiamas paskesnis bazinis prospektas. Tokio siūlymo galutinių sąlygų pirmame puslapyje pateikiamas aiškiai matomas įspėjimas dėl paskutinės ankstesnio bazinio prospekto galiojimo laikotarpio dienos ir nurodoma, kur bus paskelbtas paskesnis bazinis prospektas. Paskesniame baziniame prospekte pateikiama arba pateikiant nuorodą įtraukiama pirminio bazinio prospekto galutinių sąlygų forma ir nurodomos galutinės sąlygos, kurios yra svarbios tęsiamam siūlymui.

Pagal 23 straipsnio 2 dalį suteikiama atšaukimo teisė taip pat taikoma investuotojams, kurie sutiko pirkti arba pasirašyti vertybinius popierius per ankstesnio bazinio prospekto galiojimo laikotarpį, nebent vertybiniai popieriai jiems jau pateikti.

9 straipsnis

Universalus registracijos dokumentas

1. Emitentas, kurio vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos sąrašą reguliuojamoje rinkoje arba daugiašalėje prekybos sistemoje, kiekvienais finansiniais metais gali parengti universalaus registracijos dokumento formos registracijos dokumentą, kuriame aprašoma bendrovės organizacinė struktūra, veikla, finansinė padėtis, pajamos, perspektyvos, valdymas ir akcijų nuosavybės struktūra.

2. Bet kuris emitentas, kuris nusprendžia kiekvienais finansiniais metais rengti universalų registracijos dokumentą, 20 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatyta tvarka pateikia tą dokumentą tvirtinti savo buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.

Jeigu kompetentinga institucija emitento universalų registracijos dokumentą patvirtina dvejus finansinius metus iš eilės, vėlesnius universalius registracijos dokumentus galima oficialiai teikti kompetentingai institucijai prieš tai negavus jos patvirtinimo.

Jeigu emitentas vėliau vienais finansiniais metais oficialiai nepateikia universalaus registracijos dokumento, oficialaus teikimo be išankstinio patvirtinimo lengvatą jis praranda ir teikia kompetentingai institucijai tvirtinti visus paskesnius universalius registracijos dokumentus, kol vėl įvykdo antroje pastraipoje išdėstytą sąlygą.

Prašyme kompetentingai institucijai emitentas nurodo, ar universalus registracijos dokumentas pateikiamas tvirtinti, ar oficialiai teikiamas be išankstinio patvirtinimo.

Jei šios dalies antroje pastraipoje nurodytas emitentas prašo pranešti apie jo universalų registracijos dokumentą pagal 26 straipsnį, jis pateikia patvirtinti savo universalų registracijos dokumentą, įskaitant visas anksčiau oficialiai pateiktus jo pakeitimus.

3. Emitentams, kurie anksčiau nei 2019 m. liepos 21 d. turėjo pagal Komisijos reglamento (EB) Nr. 809/2004 ( 7 ) I priedą parengtą ir kompetentingos institucijos bent dvejus finansinius metus iš eilės patvirtintą registracijos dokumentą, o vėliau pagal Direktyvos 2003/71/EB 12 straipsnio 3 dalį tokį registracijos dokumentą kasmet oficialiai teikė arba toks registracijos dokumentas buvo kasmet patvirtinamas, nuo 2019 m. liepos 21 d. leidžiama pagal šio straipsnio 2 dalies antrą pastraipą oficialiai teikti universalų registracijos dokumentą be išankstinio patvirtinimo.

4. Universalus registracijos dokumentas ir šio straipsnio 7 bei 9 dalyse nurodyti jo pakeitimai, juos patvirtinus arba oficialiai pateikus be išankstinio patvirtinimo, nepagrįstai nedelsiant viešai paskelbiami 21 straipsnyje nustatyta tvarka.

5. Universalus registracijos dokumentas rengiamas laikantis 27 straipsnyje nustatytų kalbų vartojimo reikalavimų.

6. Universaliame registracijos dokumente 19 straipsnyje nustatytomis sąlygomis informaciją galima įtraukti pateikiant nuorodą.

7. Universalų registracijos dokumentą oficialiai pateikus arba patvirtinus, emitentas gali bet kuriuo metu atnaujinti jame pateiktą informaciją kompetentingai institucijai oficialiai pateikdamas jo pataisą. Jeigu laikomasi 10 straipsnio 3 dalies pirmos ir antros pastraipų, oficialiai teikiant pataisą kompetentingai institucijai patvirtinimo nereikalaujama.

8. Kompetentinga institucija gali bet kuriuo metu peržiūrėti bet kokio be išankstinio patvirtinimo oficialiai pateikto universalaus registracijos dokumento ir jo pakeitimų turinį.

Per šią peržiūrą kompetentinga institucija tikrina universaliame registracijos dokumente ir jo pakeitimuose pateiktos informacijos išsamumą, nuoseklumą ir suprantamumą.

9. Jeigu per šią peržiūrą kompetentinga institucija nustato, kad universalus registracijos dokumentas neatitinka išsamumo, suprantamumo ir nuoseklumo standartų arba jį reikia pataisyti arba yra reikalinga papildoma informacija, apie tai ji praneša emitentui.

Į kompetentingos institucijos prašymą pataisyti arba papildyti informaciją emitentas turi atsižvelgti tik oficialiai teikdamas kitą kitų finansinių metų universalų registracijos dokumentą, išskyrus tuos atvejus, kai universalų registracijos dokumentą emitentas nori naudoti kaip tvirtinti teikiamo prospekto sudedamąją dalį. Tokiu atveju emitentas universalaus registracijos dokumento pataisą oficialiai pateikia vėliausiai tada, kai teikia 20 straipsnio 6 dalyje nurodytą prašymą.

Nukrypstant nuo antros pastraipos, jeigu kompetentinga institucija praneša emitentui, kad jos prašymas pataisyti arba papildyti informaciją yra teikiamas dėl reikšmingo praleidimo, reikšmingos klaidos arba reikšmingo netikslumo, dėl kurių visuomenė gali klaidingai suprasti faktus ir aplinkybes, būtinus, kad emitentą galėtų pagrįstai įvertinti, universalaus registracijos dokumento pataisą emitentas oficialiai pateikia nepagrįstai nedelsdamas.

Kompetentinga institucija gali prašyti emitento pateikti pataisyto universalaus registracijos dokumento suvestinę redakciją, kai tokia suvestinė redakcija būtina norint užtikrinti tame dokumente pateiktos informacijos suprantamumą. Emitentas gali savanoriškai pataisos priede pateikti pataisyto universalaus registracijos dokumento suvestinę redakciją.

10. 7 ir 9 dalys taikomos tik jeigu universalus registracijos dokumentas nėra naudojamas kaip prospekto sudedamoji dalis. Visais atvejais, kai universalus registracijos dokumentas yra naudojamas kaip prospekto sudedamoji dalis, nuo prospekto patvirtinimo iki paskutinės viešo vertybinių popierių siūlymo dienos arba, atitinkamais atvejais, iki prekybos reguliuojamoje rinkoje pradžios, priklausomai nuo to, kas įvyksta vėliau, taikomas tik 23 straipsnis dėl prospekto papildymo.

11. Šio straipsnio 2 dalies pirmoje arba antroje pastraipoje arba 3 dalyje išdėstytas sąlygas atitinkantis emitentas įgyja dažnai vertybinius popierius leidžiančio emitento statusą ir gali naudotis paspartinta patvirtinimo tvarka pagal 20 straipsnio 6 dalį, jeigu:

a) oficialiai pateikęs arba pateikęs tvirtinti kiekvieną universalų registracijos dokumentą, emitentas kompetentingai institucijai raštu patvirtina, kad jo turimomis žiniomis visa reglamentuojama informacija, kurią jis privalėjo atskleisti pagal Direktyvą 2004/109/EB, jei taikoma, ir pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014, per praėjusius 18 mėnesių arba per laikotarpį, nuo kurio pradėta taikyti prievolė atskleisti reglamentuojamą informaciją, priklausomai nuo to, kuris laikotarpis trumpesnis, buvo oficialiai pateikta ir paskelbta laikantis tų aktų, ir

b) tuo atveju, kai kompetentinga institucija atliko 8 dalyje nurodytą peržiūrą, emitentas 9 dalyje nustatyta tvarka pataisė savo universalų registracijos dokumentą.

Jeigu emitentas neįvykdo kurios nors iš pirmiau išdėstytų sąlygų, jis praranda dažnai vertybinius popierius leidžiančio emitento statusą.

12. Jeigu kompetentingai institucijai oficialiai pateiktas arba kompetentingos institucijos patvirtintas universalus registracijos dokumentas viešai paskelbiamas ne vėliau kaip per keturis mėnesius po finansinių metų pabaigos ir jame pateikiama informacija, kurią reikalaujama atskleisti Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnyje nurodytoje metinėje finansinėje ataskaitoje, laikoma, kad prievolę paskelbti tame straipsnyje reikalaujamą metinę finansinę ataskaitą emitentas įvykdė.

Jeigu kompetentingai institucijai oficialiai pateiktas arba kompetentingos institucijos patvirtintas universalus registracijos dokumentas arba jo pataisa viešai paskelbiami ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo pirmųjų šešių finansinių metų mėnesių pabaigos ir juose pateikiama informacija, kurią reikalaujama atskleisti Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnyje nurodytoje pusmečio finansinėje ataskaitoje, laikoma, kad prievolę paskelbti tame straipsnyje reikalaujamą pusmečio finansinę ataskaitą emitentas įvykdė.

Pirmoje ir antroje pastraipoje nurodytais atvejais emitentas:

a) į universalų registracijos dokumentą įtraukia kryžminių nuorodų sąrašą, iš kurio būtų matyti, kurioje universalaus registracijos dokumento dalyje pateiktas kiekvienas metinėje ir pusmečio finansinėse ataskaitose reikalaujamas pateikti punktas;

b) universalų registracijos dokumentą oficialiai pateikia pagal Direktyvos 2004/109/EB 19 straipsnio 1 dalį ir perduoda oficialiai paskirtam tos direktyvos 21 straipsnio 2 dalyje nurodytam mechanizmui;

c) į universalų registracijos dokumentą įtraukia Direktyvos 2004/109/EB 4 straipsnio 2 dalies c punkte ir 5 straipsnio 2 dalies c punkte išdėstytas sąlygas atitinkantį pareiškimą dėl atsakomybės.

13. 12 dalis taikoma tik tada, kai emitento buveinės valstybė narė šio reglamento tikslais sutampa su buveinės valstybe nare Direktyvos 2004/109/EB tikslais ir kai universalaus registracijos dokumento kalba atitinka tos direktyvos 20 straipsnio sąlygas.

14. Komisija ne vėliau kaip 2019 m. sausio 21 d. pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas patikslinant universalaus registracijos dokumento bei jo pakeitimų tikrinimo ir peržiūros kriterijus ir tų dokumentų tvirtinimo ir oficialaus teikimo procedūras, taip pat sąlygas, kuriomis prarandamas dažnai vertybinius popierius leidžiančio emitento statusas.

10 straipsnis

Prospektai, kuriuos sudaro atskiri dokumentai

1. Emitentas, kurio registracijos dokumentą jau yra patvirtinusi kompetentinga institucija, turi parengti tik vertybinių popierių raštą ir, kai taikoma, santrauką, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Tokiu atveju vertybinių popierių raštas ir santrauka tvirtinami atskirai.

Jeigu patvirtinus registracijos dokumentą atsiranda naujas svarbus veiksnys, reikšminga klaida arba reikšmingas netikslumas, susiję su registracijos dokumente pateikta informacija ir galintys turėti įtakos vertybinių popierių vertinimui, ne vėliau kaip kartu su vertybinių popierių raštu ir santrauka pateikiamas tvirtinti registracijos dokumento priedas. Tokiu atveju teisė atšaukti sutikimą pagal 23 straipsnio 2 dalį netaikoma.

Registracijos dokumentas ir, kai taikoma, jo priedas, kartu su vertybinių popierių raštu ir santrauka, kai juos patvirtina kompetentinga institucija, sudaro prospektą.

2. Kai registracijos dokumentas patvirtinamas, jis nepagrįstai nedelsiant viešai paskelbiamas 21 straipsnyje nustatyta tvarka.

3. Emitentas, kurio universalų registracijos dokumentą jau yra patvirtinusi kompetentinga institucija arba kuris yra oficialiai pateikęs universalų registracijos dokumentą be išankstinio patvirtinimo pagal 9 straipsnio 2 dalies antrą pastraipą, turi parengti tik vertybinių popierių raštą ir santrauką, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

Jeigu universalus registracijos dokumentas jau yra patvirtintas, vertybinių popierių raštas, santrauka ir visi po universalaus registracijos dokumento patvirtinimo oficialiai pateikti universalaus registracijos dokumento pakeitimai tvirtinami atskirai.

Jeigu emitentas oficialiai pateikė universalų registracijos dokumentą be išankstinio patvirtinimo, tvirtinami visi dokumentai, įskaitant universalaus registracijos dokumento pakeitimus, nepaisant to, kad tie dokumentai išlieka atskiri.

Pagal 9 straipsnio 7 arba 9 dalį pataisytas universalus registracijos dokumentas kartu su vertybinių popierių raštu ir santrauka, kai juos patvirtina kompetentinga institucija, sudaro prospektą.

11 straipsnis

Su prospektu susijusi atsakomybė

1. Valstybės narės užtikrina, kad atsakomybė už prospekte ir jo priede pateiktą informaciją tektų bent emitentui arba jo administraciniam, valdymo ar priežiūros organui, siūlytojui, asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba garantui, priklausomai nuo konkretaus atvejo. Už prospektą ir jo priedą atsakingi asmenys prospekte aiškiai identifikuojami: nurodomi jų vardai, pavardės ir funkcijos arba, jei tai juridiniai asmenys, jų pavadinimai ir registruotos buveinės, taip pat pateikiami jų pareiškimai, kad, jų turimomis žiniomis, prospekte pateikiama informacija atitinka faktus ir kad prospekte nepraleista nieko, kas galėtų turėti įtakos jo reikšmei.

2. Valstybės narės užtikrina, kad už prospekte pateiktą informaciją atsakingiems asmenims būtų taikomi jų įstatymai ir kiti teisės aktai dėl civilinės atsakomybės.

Tačiau valstybės narės užtikrina, kad jokia civilinė atsakomybė nebūtų taikoma jokiam asmeniui tik dėl santraukos pagal 7 straipsnį arba specialios ES augimo prospekto santraukos pagal 15 straipsnio 1 dalies antrą pastraipą, įskaitant bet kokį jos vertimą, nebent:

a) santrauka yra klaidinanti, netiksli arba nenuosekli, ją skaitant su kitomis prospekto dalimis, arba

b) santraukoje, ją skaitant kartu su kitomis prospekto dalimis, nepateikiama pagrindinė informacija, kuria siekiama padėti investuotojams apsispręsti, ar investuoti į vertybinius popierius.

3. Atsakomybė už registracijos dokumente arba universaliame registracijos dokumente pateiktą informaciją 1 dalyje nurodytiems asmenims taikoma tik tais atvejais, kai registracijos dokumentas arba universalus registracijos dokumentas yra naudojamas kaip patvirtinto prospekto sudedamoji dalis.

Kai į universalų registracijos dokumentą įtraukiama informacija pagal Direktyvos 2004/109/EB 4 ir 5 straipsnius, pirma pastraipa taikoma nedarant poveikio tiems straipsniams.

12 straipsnis

Prospekto, registracijos dokumento ir universalaus registracijos dokumento galiojimas

1. Prospektas, neatsižvelgiant į tai, ar jį sudaro vienas, ar keli atskiri dokumentai, galioja 12 mėnesių po jo patvirtinimo viešiems siūlymams arba įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, jeigu prie jo pridėti visi pagal 23 straipsnį reikalaujami priedai.

Jeigu prospektą sudaro atskiri dokumentai, prospekto galiojimo laikotarpis pradedamas skaičiuoti nuo tada, kai patvirtinamas vertybinių popierių raštas.

2. Anksčiau patvirtintas registracijos dokumentas galioja ir gali būti naudojamas kaip prospekto sudedamoji dalis 12 mėnesių po jo patvirtinimo.

Tokio registracijos dokumento galiojimo pabaiga neturi įtakos prospekto, kurio sudedamoji dalis jis yra, galiojimui.

3. Universalus registracijos dokumentas galioja ir gali būti naudojamas kaip prospekto sudedamoji dalis 12 mėnesių po 9 straipsnio 2 dalies pirmoje pastraipoje nurodyto jo patvirtinimo arba 9 straipsnio 2 dalies antroje pastraipoje nurodyto oficialaus jo pateikimo.

Tokio universalaus registracijos dokumento galiojimo pabaiga neturi įtakos prospekto, kurio sudedamoji dalis jis yra, galiojimui.







III SKYRIUS

PROSPEKTO TURINYS IR FORMATAS

13 straipsnis

Būtiniausia informacija ir formatas

1. Komisija pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas, kiek tai susiję su prospekto, bazinio prospekto ir galutinių sąlygų formatu ir formomis, kuriose apibrėžiama, kokią konkrečiai informaciją reikia įtraukti į prospektą, įskaitant LEI ir ISIN, taip išvengiant informacijos dubliavimo tais atvejais, kai prospektą sudaro atskiri dokumentai.

Nustatant įvairias prospekto formas, pirmiausia atsižvelgiama į šiuos dalykus:

a) įvairias informacijos apie nuosavybės vertybinius popierius, palyginti su ne nuosavybės vertybiniais popieriais, kurios reikia investuotojams, rūšis; teikiant prospekte reikalaujamą informaciją apie vertybinius popierius, kurių ekonominis pagrindas panašus, visų pirma apie išvestinius vertybinius popierius, reikia laikytis nuoseklios metodikos;

b) įvairias ne nuosavybės vertybinių popierių siūlymų ir įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą rūšis ir ypatumus;

c) ne nuosavybės vertybinių popierių, įskaitant visų formų varantus, baziniuose prospektuose naudojamą formatą ir reikalaujamą pateikti informaciją;

d) kai taikoma, viešąjį emitento pobūdį;

e) kai taikoma, specialų emitento veiklos pobūdį.

Taikant antros pastraipos b punktą, nustatydama įvairias prospekto formas Komisija išdėsto konkrečius informacijos reikalavimus, taikomus prospektams, susijusiems su ne nuosavybės vertybinių popierių įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, kai:

a) tais vertybiniais popieriais bus prekiaujama tik reguliuojamoje rinkoje arba jos konkrečiame segmente, į kurią (-į) prekybos tokiais vertybiniais popieriais tikslais gali patekti tik profesionalieji investuotojai, arba

b) tų vertybinių popierių vieneto nominalioji vertė siekia bent 100 000 EUR.

Tie informacijos reikalavimai turi būti tinkami, atsižvelgiant į atitinkamų investuotojų informacijos poreikius.

2. Komisija ne vėliau kaip 2019 m. sausio 21 d. pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas nustatant formą, kurioje apibrėžiama būtiniausia universaliame registracijos dokumente pateiktina informacija.

Tokia forma užtikrinama, kad universaliame registracijos dokumente būtų pateikta visa būtina informacija apie emitentą, siekiant, kad tą patį universalų registracijos dokumentą būtų galima vienodai naudoti vėlesniam nuosavybės vertybinių popierių ar ne nuosavybės vertybinių popierių viešam siūlymui arba įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą. Finansinė informacija, veiklos ir finansinė apžvalga, informacija apie perspektyvas ir įmonės valdymą kuo labiau suderinama su informacija, kurią reikalaujama atskleisti Direktyvos 2004/109/EB 4 ir 5 straipsniuose nurodytose metinėse ir pusmečio finansinėse ataskaitose, įskaitant vadovybės pranešimą ir įmonės valdymo pareiškimą.

3. 1 ir 2 dalyse nurodyti deleguotieji aktai rengiami remiantis tarptautinių vertybinių popierių komisijos organizacijų, ypač Tarptautinės vertybinių popierių komisijų organizacijos (IOSCO), finansinės ir ne finansinės informacijos standartais ir šio reglamento I, II ir III priedais

14 straipsnis

Antrinėms emisijoms skirta supaprastinta informacijos atskleidimo tvarka

1. Kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, toliau išvardyti asmenys gali nuspręsti rengti supaprastintą prospektą pagal antrinėms emisijoms skirtą supaprastintą informacijos atskleidimo tvarką:

a) emitentai, kurių vertybiniai popieriai yra be pertraukų įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą bent praėjusius 18 mėnesių ir kurie leidžia vertybinius popierius, apkeičiamus esamais vertybiniais popieriais, kurie buvo išleisti anksčiau;

▼M1

b) nedarant poveikio 1 straipsnio 5 daliai, emitentai, kurių nuosavybės vertybiniai popieriai yra be pertraukų įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą bent paskutinius 18 mėnesių ir kurie leidžia ne nuosavybės vertybinius popierius arba vertybinius popierius, kuriais suteikiama prieiga prie nuosavybės vertybinių popierių, kurie gali būti pakeisti emitento esamais vertybiniais popieriais, kurie jau įtraukti į prekybos sąrašą;

▼B

c) vertybinių popierių, be pertraukų įtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje arba MVĮ augimo rinkoje sąrašą bent praėjusius 18 mėnesių, siūlytojai;

▼M1

d) emitentai, kurių vertybiniai popieriai siūlomi viešai ir įtraukti į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą be pertraukų bent dvejus metus, kurie visapusiškai laikosi ataskaitų teikimo ir informacijos atskleidimo prievolių visą leidimo prekiauti laikotarpį ir kurie siekia įtraukimo į prekybos vertybiniais popieriais, kurie gali būti pakeisti esamais vertybiniais popieriais, kurie buvo išleisti anksčiau, reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

▼B

Supaprastintą prospektą sudaro santrauka pagal 7 straipsnį, specialus registracijos dokumentas (jį gali naudoti šios dalies pirmos pastraipos a, b ir c punktuose nurodyti asmenys) ir specialus vertybinių popierių raštas (jį gali naudoti tos pastraipos a ir c punktuose nurodyti asmenys).

2. Nukrypstant nuo 6 straipsnio 1 dalies ir nedarant poveikio 18 straipsnio 1 daliai, supaprastintame prospekte pateikiama atitinkama sutrumpinta informacija, kuri yra būtina, kad investuotojai galėtų suprasti:

a) emitento perspektyvas ir svarbius emitento ir garanto veiklos ir finansinės padėties pokyčius, įvykusius nuo paskutinių finansinių metų pabaigos, jei tokių buvo,

b) vertybiniais popieriais suteikiamas teises,

c) emisijos priežastis ir emisijos poveikį emitentui, be kita ko, jo bendrai kapitalo struktūrai, taip pat gautų pajamų panaudojimą.

Supaprastintame prospekte pateikiama informacija turi būti rašytinė ir pateikta lengvai analizuojama, glausta bei suprantama forma, ir turi suteikti investuotojams galimybę priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą. Joje taip pat atsižvelgiama į reglamentuojamą informaciją, kuri jau buvo atskleista viešai pagal Direktyvą 2004/109/EB, kai taikoma, ir Reglamentą (ES) Nr. 596/2014. ►M1 Šio straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos d punkte nurodyti emitentai, kurie turi parengti konsoliduotas finansines ataskaitas pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą 2013/34/ES ( 8 ) po jų vertybinių popierių įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, surenka naujausią finansinę informaciją pagal šio straipsnio 3 dalies antros pastraipos a punktą, kuri apima į supaprastintą prospektą įtrauktą ankstesnių metų lyginamąją informaciją pagal tarptautinius finansinės atskaitomybės standartus, nurodytus Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (EB) Nr. 1606/2002 ( 9 ). ◄

▼M1

Šio straipsnio 1 dalies pirmos pastraipos d punkte nurodyti emitentai, kurie neturi parengti konsoliduotų finansinių ataskaitų pagal Direktyvą 2013/34/ES po jų vertybinių popierių įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, surenka naujausią finansinę informaciją pagal šio straipsnio 3 dalies antros pastraipos a punktą, kuri apima į supaprastintą prospektą įtrauktą ankstesnių metų lyginamąją informaciją, pagal valstybės narės, kurioje įsteigtas emitentas, nacionalinę teisę.

Trečiųjų valstybių emitentai, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą, surenka naujausią finansinę informaciją pagal šio straipsnio 3 dalies antros pastraipos a punktą, kurioje pateikta į supaprastintą prospektą įtraukta ankstesnių metų lyginamoji informacija, pagal jų nacionalinius apskaitos standartus, jei tie standartai yra lygiaverčiai Reglamentui (EB) Nr. 1606/2002. Jeigu tie nacionaliniai apskaitos standartai nėra lygiaverčiai tarptautiniams finansinės atskaitomybės standartams, finansinė informacija patikslinama pagal Reglamentą (EB) Nr. 1606/2002.

▼B

3. Komisija ne vėliau kaip 2019 m. sausio 21 d. pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas nustatant formas, nurodančias sutrumpintą informaciją, kurią reikia įtraukti taikant 1 dalyje nurodytą supaprastintą informacijos atskleidimo tvarką.

Į formas visų pirma įtraukiama:

a) metinė ir pusmečio finansinė informacija, paskelbta per 12 mėnesių iki prospekto patvirtinimo;

b) kai taikoma, pelno prognozės ir duomenys apie preliminarų pelną;

c) atitinkamos informacijos, pagal Reglamentą (ES) Nr. 596/2014 atskleistos per 12 mėnesių iki prospekto patvirtinimo, trumpa santrauka;

d) rizikos veiksniai;

▼M1

e) nuosavybės vertybinių popierių, įskaitant vertybinius popierius, kuriais suteikiama prieiga prie nuosavybės vertybinių popierių, atveju – pareiškimas dėl apyvartinio kapitalo, pareiškimas dėl kapitalizacijos ir įsiskolinimo, atitinkamų interesų konfliktų ir sandorių su susijusiomis šalimis atskleidimas, informacija apie stambius akcininkus ir, kai taikoma, formali finansinė informacija.

▼B

Nustatydama, kokia sutrumpinta informacija turi būti įtraukta pagal supaprastintą informacijos atskleidimo tvarką, Komisija atsižvelgia į poreikį sudaryti palankesnes sąlygas lėšų rinkimui kapitalo rinkose ir į tai, kad svarbu sumažinti kapitalo sąnaudas. Kad būtų išvengta bereikalingos naštos emitentams, nustatydama, kokia turi būti sutrumpinta informacija, Komisija taip pat atsižvelgia į tai, kokią informaciją emitentas jau privalo atskleisti pagal Direktyvą 2004/109/EB, kai taikoma, ir Reglamentą (ES) Nr. 596/2014. Komisija taip pat suformuluoja sutrumpintos informacijos reikalavimus taip, kad daugiausia dėmesio būtų skiriama antrinėms emisijoms svarbiai informacijai ir kad informacija būtų proporcinga.

15 straipsnis

ES augimo prospektas

1. Toliau nurodyti asmenys viešo vertybinių popierių siūlymo atveju gali nuspręsti rengti ES augimo prospektą pagal šiame straipsnyje nustatytą proporcingą informacijos atskleidimo tvarką, jeigu jokie jų vertybiniai popieriai nėra įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą:

a) MVĮ;

b) emitentai, išskyrus MVĮ, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama arba bus prekiaujama MVĮ augimo rinkoje, su sąlyga, kad tų emitentų vidutinė rinkos kapitalizacija, remiantis paskutinių trejų kalendorinių metų kotiravimo verte metų pabaigoje, buvo mažesnė nei 500 000 000 EUR;

c) emitentai, išskyrus a ir b punktuose nurodytus emitentus, jeigu viešo vertybinių popierių siūlymo bendra pardavimo Sąjungoje vertė neviršija 20 000 000 EUR sumos, apskaičiuotos per 12 mėnesių laikotarpį, ir su sąlyga, kad tokių emitentų vertybiniais popieriais nėra prekiaujama daugiašalėje prekybos sistemoje (DPS), o jų vidutinis darbuotojų skaičius praėjusiais finansiniais metais buvo ne didesnis kaip 499;

▼M1

ca) emitentai, kurie nėra MVĮ ir kurie viešai siūlo akcijas ir tuo pačiu metu prašo tas akcijas įtraukti į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą, jeigu tie emitentai neturi akcijų, kurios jau yra įtrauktos į prekybos MVĮ augimo rinkoje sąrašą, ir jeigu bendra toliau nurodytų dviejų punktų vertė yra mažesnė nei 200 000 000 EUR: i) galutinė pasiūlymo kaina arba didžiausia kaina 17 straipsnio 1 dalies b punkto i papunktyje nurodytu atveju; ii) bendras akcijų skaičius iš karto po viešo akcijų siūlymo, skaičiuojant remiantis viešai pasiūlytų akcijų kiekiu arba, 17 straipsnio 1 dalies b punkto i papunktyje nurodytu atveju, didžiausiu viešai siūlomų akcijų kiekiu;

▼B

d) vertybinių popierių, kuriuos išleido a ir b punktuose nurodyti emitentai, siūlytojai.

Pagal proporcingą informacijos atskleidimo tvarką rengiamas ES augimo prospektas turi būti standartizuotos formos dokumentas, parašytas vartojant paprastas formuluotes, kurį emitentams būtų lengva užpildyti. Jį sudaro speciali santrauka, grindžiama 7 straipsniu, specialus registracijos dokumentas ir specialus vertybinių popierių raštas. Informacija ES augimo prospekte išdėstoma standartizuota eilės tvarka, vadovaujantis 2 dalyje nurodytu deleguotuoju aktu.

2. Komisija ne vėliau kaip 2019 m. sausio 21 d. pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas nustatant ES augimo prospekto sutrumpintą turinį bei standartizuotą formą ir jame pateikiamos informacijos išdėstymo eilės tvarką, taip pat specialios santraukos sutrumpintą turinį ir standartizuotą formą.

Specialia santrauka nenustatoma jokia papildoma našta ar sąnaudos emitentams, nes ją rengiant reikalaujama pateikti tik svarbią informaciją, jau įtrauktą į ES augimo prospektą. Nustatydama specialios santraukos standartizuotą formą, Komisija suformuluoja reikalavimus taip, kad užtikrintų, kad ši santrauka būtų trumpesnė nei 7 straipsnyje numatyta santrauka.

Nustatydama ES augimo prospekto sutrumpintą turinį bei standartizuotą formą ir jame pateikiamos informacijos eilės tvarką, Komisija suformuluoja reikalavimus taip, kad daugiausia dėmesio būtų skirta:

a) informacijai, kuri yra reikšminga ir svarbi investavimo sprendimą priimantiems investuotojams;

b) poreikiui užtikrinti įmonės dydžio ir prospekto rengimo sąnaudų tarpusavio proporcingumą.

Tai atlikdama Komisija atsižvelgia į:

a) poreikį užtikrinti, kad ES augimo prospektas būtų gerokai paprastesnis nei standartinis prospektas, t. y. būtų gerokai mažesnė administracinė našta ir sąnaudos emitentams;

b) poreikį sudaryti palankesnes sąlygas MVĮ patekti į kapitalo rinkas ir kuo labiau sumažinti MVĮ tenkančias sąnaudas, kartu užtikrinant investuotojų pasitikėjimą investicijomis į tokias įmones;

c) įvairias informacijos apie nuosavybės vertybinius popierius ir ne nuosavybės vertybinius popierius, kurios reikia investuotojams, rūšis.

Tie deleguotieji aktai grindžiami IV bei V priedais.

16 straipsnis

Rizikos veiksniai

1. Prospekte išdėstyti rizikos veiksniai turi būti susiję tik su emitentui ir (arba) vertybiniams popieriams būdinga rizika, kuri yra reikšminga siekiant priimti informacija pagrįstą investavimo sprendimą, kaip patvirtinama registracijos dokumento ir vertybinių popierių rašto turiniu.

Rengdamas prospektą, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, įvertina rizikos veiksnių reikšmingumą remdamasis jų atsiradimo tikimybe ir numatomu jų neigiamo poveikio dydžiu.

Kiekvienas rizikos veiksnys tinkamai apibūdinamas paaiškinant, kokį poveikį jis daro emitentui arba siūlomiems ar įtrauktiniems į prekybos sąrašą vertybiniams popieriams. Be to, gali būti atskleistas antroje pastraipoje numatytas rizikos veiksnių reikšmingumo vertinimas taikant kokybinę skalę: mažas (-a), vidutinis (-ė) arba didelis (-ė).

Rizikos veiksniai nurodomi suskirsčius juos į keletą kategorijų, atsižvelgiant į jų pobūdį. Kiekvienoje kategorijoje reikšmingiausi rizikos veiksniai nurodomi pirmiausia, atsižvelgiant į antroje pastraipoje numatytą įvertinimą.

2. Rizikos veiksniai taip pat apima veiksnius, atsirandančius dėl tam tikro vertybinio popieriaus subordinacijos lygio ir dėl poveikio numatomam mokėjimų vertybinių popierių turėtojams dydžiui ar numatomam jų išmokėjimo laikui, kai taikoma bankroto procedūra arba bet kuri kita panaši procedūra, įskaitant, kai taikytina, kredito įstaigos nemokumo procedūrą arba jos pertvarkymą ar restruktūrizaciją pagal Direktyvą 2014/59/ES.

3. Jeigu vertybiniams popieriams suteikiama garantija, prospekte nurodomi specifiniai ir reikšmingi rizikos veiksniai, susiję su garantu tiek, kiek jie yra svarbūs garanto gebėjimui įvykdyti savo įsipareigojimą pagal tą garantiją.

4. Siekiant skatinti tinkamai ir kryptingai atskleisti rizikos veiksnius, ESMA parengia gaires, kad padėtų kompetentingoms institucijoms peržiūrėti rizikos veiksnių specifiškumą bei reikšmingumą ir informacijos apie rizikos veiksnius išdėstymą pagal kategorijas, atsižvelgiant į jų pobūdį.

5. Komisijai pagal 44 straipsnį suteikiami įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas būtų papildomas nustatant kriterijus, pagal kuriuos būtų vertinami rizikos veiksnių specifiškumas bei reikšmingumas ir būtų išdėstyta informacija apie rizikos veiksnius pagal kategorijas, atsižvelgiant į jų pobūdį.

17 straipsnis

Galutinė vertybinių popierių siūlymo kaina ir jų galutinis kiekis

1. Jeigu vertybinių popierių, kurie bus siūlomi viešai, galutinės siūlymo kainos ir (arba) galutinio kiekio, išreikšto vertybinių popierių skaičiumi arba bendra nominalia suma, į prospektą įtraukti negalima:

a) sutikimas įsigyti vertybinių popierių arba juos pasirašyti gali būti atšauktas ne vėliau kaip per dvi darbo dienas po oficialaus duomenų apie vertybinių popierių, kurie bus siūlomi viešai, galutinę siūlymo kainą ir (arba) galutinį kiekį pateikimo; arba

b) prospekte atskleidžiama ši informacija: i) vertybinių popierių didžiausia kaina ir (arba) didžiausias kiekis, jeigu jie žinomi, arba ii) vertės nustatymo metodai bei kriterijai ir (arba) sąlygos, pagal kuriuos nustatoma galutinė siūlymo kaina, ir visų taikytų vertės nustatymo metodų paaiškinimas.

2. Galutinės vertybinių popierių siūlymo kainos ir jų galutinio kiekio duomenys oficialiai pateikiami buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai ir viešai paskelbiami 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka.

18 straipsnis

Informacijos nepateikimas

1. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali leisti prospekte ar jo sudedamosiose dalyse nepateikti tam tikros į prospektą ar jo sudedamąsias dalis įtrauktinos informacijos, jeigu ji mano, kad tenkinama bet kuri iš šių sąlygų:

a) tokios informacijos atskleidimas prieštarautų viešajam interesui;

b) tokios informacijos atskleidimas labai pakenktų emitentui arba garantui, jeigu toks yra, su sąlyga, kad dėl tokios informacijos nepateikimo neatsirastų tikimybė, kad visuomenė klaidingai supras faktus ir aplinkybes, būtinus tam, kad būtų galima atlikti informacija grindžiamą emitento arba garanto, jeigu toks yra, ir vertybiniais popieriais, kuriems skirtas prospektas, suteikiamų teisių įvertinimą;

c) tokia informacija konkrečiam vertybinių popierių siūlymui arba įtraukimui į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą nėra labai svarbi ir neturėtų įtakos emitento arba garanto, jeigu toks yra, finansinės padėties ir perspektyvų įvertinimui.

Kompetentinga institucija kasmet pateikia ESMA ataskaitą apie tai, kokios informacijos ji leido neteikti.

2. Su sąlyga kad investuotojams teikiama tinkama informacija, jeigu išimtiniais atvejais tam tikra informacija, kurią reikalaujama įtraukti į prospektą arba jo sudedamąsias dalis, yra netinkama pagal emitento arba garanto, jeigu toks yra, veiklos sritį arba teisinę formą, arba pagal vertybinius popierius, kuriems skirtas prospektas, prospekte arba jo sudedamosiose dalyse pateikiama informacija, lygiavertė reikalaujamai informacijai, nebent tokios informacijos nėra.

3. Jeigu vertybiniams popieriams suteikiama valstybės narės garantija, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, rengdamas prospektą pagal 4 straipsnį, turi teisę neteikti informacijos apie tą valstybę narę.

4. ESMA gali parengti arba Komisijos prašymu parengia techninių reguliavimo standartų projektus, kuriuose nurodomi atvejai, kai informacijos galima neteikti pagal 1 dalį, atsižvelgiant į 1 dalyje nurodytas kompetentingų institucijų ataskaitas ESMA.

Komisijai pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsnius suteikiami įgaliojimai priimti pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus.

19 straipsnis

Informacijos įtraukimas pateikiant nuorodą

1. Informaciją į prospektą galima įtraukti pateikiant nuorodą, jeigu ta informacija anksčiau buvo arba tuo pačiu metu yra skelbiama elektronine forma, yra parengta 27 straipsnio reikalavimus atitinkančia kalba ir pateikiama viename iš šių dokumentų:

a) dokumentuose, kuriuos kompetentinga institucija patvirtino arba kurie jai oficialiai pateikti pagal šį reglamentą arba Direktyvą 2003/71/EB;

b) 1 straipsnio 4 dalies f–i punktuose ir 1 straipsnio 5 dalies pirmos pastraipos e–h punktuose bei j punkto v papunktyje nurodytuose dokumentuose;

c) reglamentuojamos informacijos dokumentuose;

d) metinės ir tarpinės finansinės informacijos dokumentuose;

e) audito ataskaitose ir finansinėse ataskaitose;

f) vadovybės pranešimuose, nurodytuose Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES ( 10 ) 5 skyriuje;

g) įmonių valdymo pareiškimuose, nurodytuose Direktyvos 2013/34/ES 20 straipsnyje;

h) turto arba bendrovės vertės nustatymo ataskaitose;

i) atlyginimų ataskaitose, kaip nurodyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2007/36/EB ( 11 ) 9b straipsnyje;

j) metinėse ataskaitose arba bet kokiuose informacijai atskleisti skirtuose dokumentuose, kurie pateikiami laikantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES ( 12 ) 22 ir 23 straipsniuose nustatytų reikalavimų;

k) steigimo dokumente ir įstatuose.

Tokia informacija turi būti naujausia emitento turima informacija.

Jeigu pateikiant nuorodą įtraukiamos tik tam tikros dokumento dalys, į prospektą įtraukiamas pareiškimas, kad neįtrauktos dalys yra investuotojui nesvarbios arba kad informacija apie jas yra pateikta kitose prospekto dalyse.

2. Kai emitentai, siūlytojai arba asmenys, prašantys įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, informaciją įtraukia pateikdami nuorodą, jie turi užtikrinti informacijos prieinamumą. Visų pirma prospekte pateikiamas kryžminių nuorodų sąrašas, kad investuotojai galėtų lengvai išskirti konkrečius informacijos punktus, taip pat prospekte pateikiami saitai į visus dokumentus su informacija, įtraukta pateikiant nuorodą.

3. Jeigu įmanoma, kartu su pirmuoju kompetentingai institucijai teikiamu prospekto projektu ir bet kuriuo atveju prospekto peržiūros proceso metu emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, elektroniniu formatu, leidžiančiu naudoti paieškos funkciją, pateikia visą informaciją, kuri į prospektą įtraukta pateikiant nuorodą, išskyrus atvejus, kai prospektą tvirtinanti kompetentinga institucija jau yra patvirtinusi tokią informaciją arba tokie informacija jai jau yra oficialiai pateikta.

4. ESMA gali parengti arba Komisijos prašymu parengia techninių reguliavimo standartų projektus, kuriais atnaujinamas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų dokumentų sąrašas – įtraukiami papildomų rūšių dokumentai, kuriuos pagal Sąjungos teisę būtina oficialiai pateikti valdžios institucijai arba kuriuos turi patvirtinti valdžios institucija.

Komisijai pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsnius suteikiami įgaliojimai priimti šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus.







IV SKYRIUS

NUOSTATOS DĖL PROSPEKTO PATVIRTINIMO IR SKELBIMO

20 straipsnis

Prospekto tikrinimas ir patvirtinimas

1. Prospektas nėra skelbiamas, jeigu atitinkama kompetentinga institucija nėra jo patvirtinusi arba nėra patvirtinusi visų jo sudedamųjų dalių pagal 10 straipsnį.

2. Kompetentinga institucija emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, apie savo sprendimą dėl prospekto patvirtinimo praneša per 10 darbo dienų nuo prospekto projekto pateikimo.

Jeigu kompetentinga institucija nepriima sprendimo dėl prospekto per šios dalies pirmoje pastraipoje ir 3 bei 6 dalyse nustatytą laikotarpį, tai nereiškia, kad prašymas patvirtintas.

Kompetentinga institucija praneša ESMA apie prospekto ir bet kokių jo priedų patvirtinimą kuo greičiau ir bet kuriuo atveju ne vėliau kaip iki pirmos darbo dienos pabaigos nuo tada, kai apie tą patvirtinimą pranešama emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą.

3. 2 dalies pirmoje pastraipoje nustatytas terminas pratęsiamas iki 20 darbo dienų, jeigu viešas siūlymas yra susijęs su vertybiniais popieriais, kuriuos leidžia emitentas, neturintis jokių vertybinių popierių, įtrauktų į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba anksčiau viešai nesiūlęs vertybinių popierių.

20 darbo dienų terminas taikomas tik pirmą kartą pateikiant prospekto projektą. Jeigu vėliau reikia pateikti peržiūrėtą projektą arba papildomą informaciją pagal 4 dalį, taikomas 2 dalies pirmoje pastraipoje nustatytas terminas.

4. Jeigu kompetentinga institucija nustato, kad prospekto projektas neatitinka išsamumo, suprantamumo ir nuoseklumo standartų, kuriuos jis turi atitikti, kad jį būtų galima patvirtinti ir (arba) kad yra reikalingi pakeitimai arba papildoma informacija:

a) ji nedelsdama ir ne vėliau kaip per 2 dalies pirmoje pastraipoje arba, kai taikoma, 3 dalyje nustatytą laikotarpį, apskaičiuojamą nuo prospekto projekto ir (arba) papildomos informacijos pateikimo dienos, praneša apie tai emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir

b) ji aiškiai nurodo, kokie pakeitimai ir (arba) papildoma informacija yra reikalingi.

Tokiais atvejais 2 dalies pirmoje pastraipoje nustatytas terminas taikomas tik nuo tos dienos, kurią kompetentingai institucijai pateikiamas peržiūrėtas prospekto projektas arba pateikiama prašoma papildoma informacija.

5. Jeigu emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, negali arba nenori padaryti reikiamų pakeitimų arba pateikti pagal 4 dalį prašomos papildomos informacijos, kompetentinga institucija turi teisę atsisakyti tvirtinti prospektą ir nutraukti peržiūros procesą. Tokiu atveju kompetentinga institucija praneša apie savo sprendimą emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir nurodo tokio atsisakymo priežastis.

6. Nukrypstant nuo 2 ir 4 dalių, 2 dalies pirmoje pastraipoje ir 4 dalyje nustatyti terminai 9 straipsnio 11 dalyje nurodytiems dažnai vertybinius popierius leidžiančių emitentų, įskaitant dažnai vertybinius popierius leidžiančius emitentus, kurie naudojasi 26 straipsnyje nustatyta pranešimo procedūra, parengtiems iš atskirų dokumentų susidedantiems prospektams sutrumpinamas iki penkių darbo dienų. Dažnai vertybinius popierius leidžiantis emitentas informuoja kompetentingą instituciją ne vėliau kaip prieš penkias darbo dienas iki numatytos patvirtinimo prašymo pateikimo dienos.

Dažnai vertybinius popierius leidžiantis emitentas pateikia kompetentingai institucijai prašymą su visais reikalingais universalaus registracijos dokumento ir, kai taikoma, vertybinių popierių rašto ir santraukos, kurie pateikti patvirtinti, pakeitimais.

7. Kompetentingos institucijos savo svetainėse pateikia tikrinimo ir tvirtinimo proceso gaires, kad prospektus būtų lengviau tvirtinti efektyviai ir laiku. Tokiose gairėse patvirtinimo tikslu pateikiami kontaktiniai duomenys. Emitentas, siūlytojas, asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba už prospekto parengimą atsakingas asmuo viso prospekto tvirtinimo proceso metu turi turėti galimybę tiesiogiai kreiptis į kompetentingos institucijos darbuotojus ir su jais palaikyti ryšį.

8. Emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, prašymu buveinės valstybės narės kompetentinga institucija gali perduoti prospektą tvirtinti kitos valstybės narės kompetentingai institucijai, prieš tai apie tai pranešusi ESMA ir gavusi tos kompetentingos institucijos sutikimą. Savo sprendimo dieną buveinės valstybės narės kompetentinga institucija elektroniniu formatu perduoda oficialiai pateiktus dokumentus, kartu su sprendimu leisti perdavimą, kitos valstybės narės kompetentingai institucijai. Emitentui, siūlytojui arba asmeniui, prašančiam įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, apie tokį perdavimą pranešama per tris darbo dienas nuo buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos sprendimo priėmimo dienos. 2 dalies pirmoje pastraipoje ir 3 dalyje nustatyti terminai taikomi nuo buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos sprendimo priėmimo dienos. Prospekto tvirtinimo perdavimui pagal šią dalį netaikoma Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 28 straipsnio 4 dalis. Užbaigus prospekto tvirtinimo perdavimo procesą, kompetentinga institucija, kuriai prospektas perduotas tvirtinti, šio reglamento tikslais laikoma to prospekto buveinės valstybės narės kompetentinga institucija.

9. Šis reglamentas nedaro poveikio kompetentingos institucijos atsakomybei; ją ir toliau reglamentuoja tik nacionalinė teisė.

Valstybės narės užtikrina, kad jų nacionalinės nuostatos dėl kompetentingų institucijų atsakomybės būtų taikomos tik jų kompetentingos institucijos suteikiamiems prospektų patvirtinimams.

10. Buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos nustatyti mokesčiai už prospektų, dokumentų, kurie, kaip numatoma, taps prospektų sudedamosiomis dalimis pagal 10 straipsnį, arba prospektų priedų patvirtinimą ir oficialų universalių registracijos dokumentų, jų pakeitimų ir galutinių sąlygų pateikimą turi būti pagrįsti bei proporcingi ir skelbiami visuomenei bent kompetentingos institucijos svetainėje.

11. Komisija ne vėliau kaip 2019 m. sausio 21 d. pagal 44 straipsnį priima deleguotuosius aktus, kuriais šis reglamentas papildomas nustatant prospektų, visų pirma juose pateiktos informacijos išsamumo, suprantamumo ir nuoseklumo, tikrinimo kriterijus ir prospekto tvirtinimo procedūras.

12. ESMA naudojasi Reglamentu (ES) Nr. 1095/2010 jai suteiktais įgaliojimais skatinti priežiūros konvergenciją, susijusią su kompetentingų institucijų vykdomomis tikrinimo ir tvirtinimo procedūromis joms vertinant prospektuose pateiktos informacijos išsamumą, nuoseklumą ir suprantamumą. Tuo tikslu ESMA parengia kompetentingoms institucijoms skirtas prospektų priežiūros ir vykdymo užtikrinimo gaires, apimančias nagrinėjimą, kaip laikomasi šio reglamento ir bet kurių pagal jį priimtų deleguotųjų ir įgyvendinimo aktų. Visų pirma ESMA skatina kompetentingų institucijų atliekamo prospektuose pateiktos informacijos tikrinimo efektyvumo, metodų ir laiko konvergenciją, ypač naudodamasi tarpusavio vertinimais pagal 13 straipsnį.

13. Nedarant poveikio Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 30 straipsniui, ESMA organizuoja ir atlieka bent vieną kompetentingų institucijų taikomų tikrinimo ir tvirtinimo procedūrų, įskaitant pranešimus apie patvirtinimą, kuriais keičiasi kompetentingos institucijos, tarpusavio vertinimą. Tarpusavio vertinimu taip pat įvertinamas įvairios kompetentingų institucijų taikomos tikrinimo ir tvirtinimo metodikos poveikis emitentų gebėjimui pritraukti kapitalo Sąjungoje. Tarpusavio vertinimo ataskaita skelbiama ne vėliau kaip2022 m. liepos 21 d. Atlikdama tarpusavio vertinimą ESMA atsižvelgia į Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 37 straipsnyje nurodytos Vertybinių popierių ir rinkų suinteresuotųjų subjektų grupės nuomones ar rekomendacijas.

21 straipsnis

Prospekto skelbimas

1. Kai prospektas patvirtinamas, emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, likus pakankamai laiko iki atitinkamų vertybinių popierių viešo siūlymo pradžios arba įtraukimo į prekybos sąrašą dienos, o vėliausiai tokio laikotarpio pradžioje, viešai paskelbia prospektą.

Tam tikros klasės akcijų, kurios pirmą kartą įtraukiamos į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, pirminio viešo siūlymo atveju prospektas turi būti paskelbtas viešai likus ne mažiau kaip šešioms darbo dienoms iki siūlymo pabaigos.

2. Prospektas, neatsižvelgiant į tai, ar jį sudaro vienas, ar keli atskiri dokumentai, laikomas paskelbtu viešai, kai jis paskelbiamas elektronine forma bet kurioje iš šių svetainių:

a) emitento, siūlytojo arba asmens, prašančio įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, svetainėje,

b) finansų tarpininkų, platinančių arba parduodančių vertybinius popierius, įskaitant mokėjimų tarpininkus, svetainėje,

c) reguliuojamos rinkos, kurioje prašoma įtraukti į prekybos sąrašą, svetainėje arba, kai neprašoma įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, daugiašalės prekybos sistemos administratoriaus svetainėje.

3. Prospektas skelbiamas specialioje svetainės dalyje, kuri, prisijungus prie svetainės, turi būti lengvai prieinama. Prospektas skelbiamas tokiu elektroniniu formatu, kad prospektą būtų galima parsisiųsti, atsispausdinti, panaudoti paieškos funkciją, bet jo nebūtų galima keisti.

Dokumentai su informacija, kuri į prospektą įtraukiama pateikiant nuorodą, prospekto priedai ir (arba) galutinės sąlygos bei atskira santraukos kopija pateikiami toje pačioje dalyje kaip prospektas; taip pat prireikus jie pateikiami kaip saitai.

Atskiroje santraukos kopijoje aiškiai nurodoma, su kuriuo prospektu ji yra susijusi.

4. Norint susipažinti su prospektu, nereikalaujama užsiregistruoti, sutikti su teisinės atsakomybės ribojimo pareiškimu arba sumokėti mokestį. Įspėjimai, kuriuose nurodoma, kurioje (-iose) jurisdikcijoje (-jose) pateikiamas siūlymas ar įtraukiama į prekybos sąrašus, nelaikomi teisinės atsakomybės ribojimo pareiškimais.

5. Buveinės valstybės narės kompetentinga institucija savo svetainėje skelbia visus patvirtintus prospektus arba bent patvirtintų prospektų sąrašą, įskaitant saitą į šio straipsnio 3 dalyje nurodytas specialias svetainės dalis, ir nurodo priimančiąją (-iąsias) valstybę (-es) narę (-es), kurioje (-iose) apie prospektus pranešta pagal 25 straipsnį. Paskelbtas sąrašas, įskaitant saitus, nuolat atnaujinamas, o kiekvienas sąrašo punktas svetainėje išlieka bent šio straipsnio 7 dalyje nurodytą laikotarpį.

Kompetentinga institucija, pranešdama ESMA apie prospekto arba bet kurio jo priedo patvirtinimą, tuo pačiu metu pateikia ESMA elektronines prospekto ir visų jo priedų kopijas, taip pat duomenis, kurių ESMA reikia prospektui klasifikuoti 6 dalyje nurodytame saugojimo mechanizme ir 47 straipsnyje nurodytai ataskaitai parengti.

Priimančiosios valstybės narės kompetentinga institucija savo svetainėje skelbia informaciją apie visus pagal 25 straipsnį gautus pranešimus.

6. Nepagrįstai nedelsdama, ESMA savo svetainėje paskelbia visus iš kompetentingų institucijų gautus prospektus, įskaitant visus jų priedus, galutines sąlygas ir susijusius vertimus, kai taikoma, taip pat informaciją apie priimančiąją (-iąsias) valstybę (-es) narę (-es), kurioje (-iose) apie prospektus pranešta pagal 25 straipsnį. Informacijai skelbti naudojamasi saugojimo mechanizmu, prie kurio visuomenė gali nemokamai prisijungti ir naudotis paieškos funkcijomis.

7. Visi patvirtinti prospektai išlieka viešai prieinami elektronine forma ne trumpiau kaip 10 metų po jų paskelbimo 2 ir 6 dalyse nurodytose svetainėse.

Jeigu informacijai, kuri į prospektą įtraukiama pateikiant nuorodą, ir prospekto priedams ir (arba) galutinėms sąlygoms nurodyti naudojami saitai, tokie saitai turi veikti pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu.

8. Patvirtintame prospekte pateikiamas aiškus įspėjimas, kuriame nurodoma, kada baigsis prospekto galiojimas. Įspėjime taip pat nurodoma, kad, kai prospektas nebegalioja, prievolė papildyti prospektą atsiradus svarbių naujų veiksnių, reikšmingų klaidų ar reikšmingų neatitikimų netaikoma.

9. Jeigu prospektą sudaro keli dokumentai ir (arba) informacija į jį įtraukta pateikiant nuorodą, prospektą sudarantys dokumentai ir informacija gali būti skelbiami ir platinami atskirai, jei tie dokumentai yra viešai paskelbti pagal 2 dalį. Jeigu prospektą sudaro atskiri dokumentai pagal 10 straipsnį, kiekviename iš tų prospektą sudarančių dokumentų, išskyrus dokumentus, kurie įtraukti pateikiant nuorodą, nurodoma, kad jis yra tik prospekto dalis, ir nurodoma, kur galima gauti kitus prospektą sudarančius dokumentus.

10. Viešai paskelbtų prospekto ir prospekto priedų tekstas ir forma visada turi tiksliai atitikti buveinės valstybės narės kompetentingos institucijos patvirtintą jo originalą.

11. Emitentas, siūlytojas, asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba vertybinius popierius platinantys ar parduodantys finansų tarpininkai bet kurio potencialaus investuotojo prašymu nemokamai pateikia jam prospekto kopiją patvariojoje laikmenoje. Jeigu potencialus investuotojas konkrečiai prašo pateikti popierinę kopiją, emitentas, siūlytojas, asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, arba vertybinius popierius platinantis ar parduodantis finansų tarpininkas pateikia spausdintinį prospektą. Jis pateikiamas tik tose jurisdikcijose, kuriose vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba kuriose vertybiniai popieriai įtraukiami į prekybos sąrašą pagal šį reglamentą.

12. ESMA gali parengti arba Komisijos prašymu parengia techninių reguliavimo standartų projektus, kuriais papildomai patikslinami prospekto skelbimo reikalavimai.

Komisijai pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsnius suteikiami įgaliojimai priimti pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus.

13. ESMA parengia techninių reguliavimo standartų projektus, kuriais patikslinami duomenys, būtini prospektams klasifikuoti, kaip nurodyta 5 dalyje, ir nustatoma praktinė tvarka siekiant užtikrinti, kad tokie duomenys, įskaitant vertybinių popierių ISIN ir emitentų, siūlytojų bei garantų LEI, būtų kompiuterio skaitomi.

ESMA tų techninių reguliavimo standartų projektus pateikia Komisijai ne vėliau kaip 2018 m. liepos 21 d.

Komisijai pagal Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsnius suteikiami įgaliojimai priimti pirmoje pastraipoje nurodytus techninius reguliavimo standartus.

22 straipsnis

Reklama

1. Bet kokia reklama, susijusi su viešu vertybinių popierių siūlymu arba įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, turi atitikti 2–5 dalyse nurodytus principus. 2–4 dalys ir 5 dalies b punktas taikomi tik tais atvejais, kai emitentas, siūlytojas arba asmuo, prašantis įtraukti į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, privalo parengti prospektą.

2. Reklamoje nurodoma, kad prospektas buvo arba bus paskelbtas ir kur investuotojai gali arba galės jį gauti.

3. Reklama turi būti aiškiai atpažįstama kaip reklama. Reklamoje pateikiama informacija negali būti netiksli arba klaidinanti ir turi atitikti prospekte pateiktą informaciją, jei prospektas jau paskelbtas, arba informaciją, kurią reikalaujama įtraukti į prospektą, jei prospektas dar tik bus paskelbtas.

4. Visa žodžiu arba raštu atskleidžiama informacija apie vertybinių popierių viešą siūlymą arba įtraukimą į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, net jei ji atskleidžiama ne reklamos tikslais, turi atitikti prospekte pateikiamą informaciją.

5. Jeigu emitentas arba siūlytojas žodžiu ar raštu atskleidžia reikšmingą informaciją vienam ar daugiau atrinktų investuotojų, tokia informacija, jei taikoma, arba:

a) atskleidžiama visiems kitiems investuotojams, kuriems siūlymas yra skirtas, jeigu pagal 1 straipsnio 4 ir 5 dalis paskelbti prospekto nereikalaujama; arba

b) įtraukiama į prospektą arba prospekto priedą pagal 23 straipsnio 1 dalį, jeigu reikalaujama paskelbti prospektą.

6. Valstybės narės, kurioje skleidžiama reklama, kompetentinga institucija įgaliojama kontroliuoti, ar reklaminė veikla, susijusi su vertybinių popierių viešu siūlymu arba įtraukimu į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, atitinka 2–4 dalis.

Prireikus buveinės valstybės narės kompetentinga institucija padeda valstybės narės, kurioje skleidžiama reklama, kompetentingai institucijai įvertinti, ar reklama atitinka prospekte pateiktą informaciją.

Nedarant poveikio 32 straipsnio 1 daliai, kompetentingos institucijos atliekamas reklamos patikrinimas nėra laikomas išankstine vertybinių popierių viešo siūlymo arba įtraukimo į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą kurioje nors priimančiojoje valstybėje narėje sąlyga.

Apie visus priimančiosios valstybės narės kompetentingos institucijos naudojimosi 32 straipsnyje nustatytais priežiūros ir tyrimo įgaliojimais siekiant užtikrinti šio straipsnio vykdymą atvejus nepagrįstai nedelsiant pranešama emitento buveinės valstybės narės kompetentingai institucijai.

7. Priimančiųjų valstybių narių kompetentingos institucijos gali imti mokesčius tik už savo priežiūros užduočių pagal šį straipsnį vykdymą. Mokesčių dydis atskleidžiamas kompetentingų institucijų svetainėse. Mokesčiai turi būti nediskriminaciniai, pagrįsti ir proporcingi atitinkamai priežiūros užduočiai. Priimančiųjų valstybių narių kompetentingos institucijos nenustato jokių kitų reikalavimų ar administracinių procedūrų nei tie, kurie yra būtini jų priežiūros užd