IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea CE 84/55

(2004/C 84 E/0062)

INTERROGAZIONE SCRITTA E-3191/03

di Roberta Angelilli (UEN) alla Commissione

(28 ottobre 2003)

Oggetto: Sospetta violazione delle norme comunitarie di diritto societario da parte di Telecom Italia nell'affare Telekom Serbia

L'acquisizione del 29 % della società Telekom Serbia da parte della Telecom Italia, oltre ad essersi rivelata un'operazione gravemente dannosa per l'Italia, sembra essersi svolta anche in violazione delle norme di diritto comunitario relative alla responsabilità degli amministratori nei confronti dei soci delle SpA. Il CdA in carica all'epoca dell'acquisto è infatti responsabile di aver concluso una trattativa pregiudizievole, pur essendo pienamente consapevole della grave perdita che si sarebbe causata, e di aver omesso di compiere gli adempimenti necessari a valutare correttamente tale perdita. La quota fu acquistata per un valore molto più alto di quello effettivo e senza considerare il rischio di investire in un paese con un bassissimo reddito pro-capite (1 900 euro), un fortissimo tasso d'inflazione, una valuta non convertibile, che risulta una delle 21 nazioni a c.d. «pericolo instabilità»; furono pagate una multa del 16 % per l'immissione tardiva nelle trattative e una commissione di circa 15 000 euro all'intermediario inglese; la quota stessa fu rivenduta due anni dopo, svalutata per più del 50 % e con un danno all'erario italiano calcolato nel 99,1 % del prezzo d'acquisto, cioè circa 450 milioni di euro. Tra le numerose anomalie che interessano la vicenda c'è ad esempio la circostanza che il presidente e l'amministratore delegato della Stet (cui fa capo Telecom Italia) precedentemente in carica si opposero fermamente all'operazione; si preferì la modalità della trattativa privata in luogo della solita gara pubblica; non fu esperita la due diligence, necessaria in un affare di tale entità; una task force istituita all'interno di Telecom Italia si sostituì alla Stet International, società controllante, nella conclusione delle trattative.

Alla luce di quanto accennato e visti i principi cui si ispirano le dodici direttive in materia societaria, nonché l'art. 14 della proposta di quinta direttiva (1) e la Comunicazione della Commissione (2) sull'aggiornamento del diritto societario, potrebbe la Commissione far sapere:

1. se non ritiene che l'operazione descritta abbia violato i principi e le norme sulla responsabilità degli amministratori riguardo alla trasparenza e alla tutela dei diritti degli azionisti?

2. Se non ritiene che vi sia responsabilità del Governo italiano allora in carica?

3. Se la Commissione ha intrapreso o intende intraprendere, per quanto di sua competenza, un'indagine approfondita del caso?

Risposta data dal sig. Bolkestein a nome della Commissione

(3 dicembre 2003)

In risposta alle tre domande poste dall'onorevole parlamentare, la Commissione ritiene di dover formulare le seguenti osservazioni:

— Le direttive esistenti in materia di diritto societario a cui si riferisce l'onorevole parlamentare contengono poche disposizioni relative alle responsabilità o alle sanzioni.

— Le disposizioni esistenti al riguardo concernono principalmente questioni connesse alla pubblicità di una serie di informazioni, in particolare le informazioni finanziarie (conti annuali e conti consolidati). Nessuno degli elementi contenuti nell'interrogazione presentata dall'onorevole parlamentare sembra autorizzare la conclusione che l'operazione descritta violi le disposizioni relative alla pubblicità di una serie di informazioni delle direttive in materia di diritto societario.

— Due direttive di diritto societario contengono disposizioni che prescrivono agli Stati membri di disciplinare almeno la responsabilità civile dei membri dell'organo di amministrazione o di direzione in conseguenza di irregolarità commesse da tali membri nella preparazione e nella realizzazione di talune operazioni, ossia la fusione di società (terza direttiva (3)) e la scissione delle società (sesta direttiva (4)). L'operazione cui si riferisce l'onorevole parlamentare è una semplice acquisizione e non le si applica nessuna di queste due direttive.

— La Commissione ha presentato nel 1972 una proposta di quinta direttiva di diritto societario, relativa alla struttura delle società per azioni e ai poteri e agli obblighi dei loro organi. Questa proposta è stata discussa durante numerosi anni e più volte modificata, ma, non essendo stato possibile raggiungere un accordo, è stata infine ritirata dalla Commissione nel dicembre 2001.

— Tenuto conto di quanto precede, si può affermare che le direttive vigenti in materia di diritto societario non contengono alcuna norma relativa alla responsabilità degli amministratori di cui l'operazione descritta dall'onorevole parlamentare costituirebbe una violazione.

— Per quanto riguarda un'eventuale responsabilità del governo italiano in carica all'epoca, la Commissione non può che osservare che non le spetta pronunciarsi sull'eventuale responsabilità politica del governo di uno Stato membro in una questione specifica.

— Infine, per quanto concerne un'eventuale indagine approfondita sul caso, la Commissione conferma che non ha intrapreso e non intende intraprendere una tale indagine, dato che gli elementi di cui è a conoscenza non contengono alcuna indicazione che lasci supporre che possa essere stata commessa una violazione delle norme comunitarie in materia di diritto societario.

(1) COM(90) 629 - GU C 7 dell' 11.1.1991, pag. 4.

(2) COM(2003) 284.

(3) Terza direttiva 78/855/CEE del Consiglio, del 9 ottobre 1978, relativa alle fusioni delle società per azioni, GU L 295 del 20.10.1978.

(4) Sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17.12.1982, relativa alle scissioni delle società per azioni, GU L 378 del 31.12.1982.