Fatti:
A. Il 4 gennaio 1995, nel quadro di un'operazione volta al finanziamento
della ditta francese C. SA, poi divenuta E. SA, la banca B. SA ha emesso
un atto di garanzia di FF 22'500'000.-- a favore della banca D. di Parigi,
sottoposto al diritto svizzero e al foro di Lugano.
Successivamente sono intervenute alcune modifiche: la somma garantita
è stata aumentata a FF 22'600'000.--; la società beneficiaria è divenuta
- in seguito ad una fusione - A. SA e la validità della garanzia è stata
prolungata sino al 3 marzo 1998.
B. Onde ottenere l'adempimento della predetta garanzia, il 4 marzo 2000
A. SA (attrice) si è rivolta direttamente al Tribunale d'appello del Cantone
Ticino chiedendo la condanna della banca B. SA (convenuta) al pagamento
di fr. 5'600'000.--, oltre interessi al 6% dal 3 marzo 1998.
La convenuta si è opposta all'azione asseverando, in primo luogo,
che l'atto sul quale si fonda la pretesa attorea non sarebbe una
garanzia bancaria a prima richiesta (astratta) bensì una fideiussione
semplice, della quale non sarebbero però ossequiati i requisiti di forma.
Essa ha poi invocato tutta una serie di eccezioni tratte dal contratto
sottoscritto dalle parti il 30 giugno 1994, nell'ambito della complessa
operazione di risanamento del gruppo C.. In particolare, la convenuta ha
rimproverato all'attrice di aver disdetto i crediti a E. SA, impedendo così il
raggiungimento dell'obiettivo ch'esse si erano prefissate, vale a dire il suo
risanamento. Per questo motivo, in via riconvenzionale, ha postulato la
condanna di A. SA al versamento di fr. 24'050'000.--, pari al valore della
suddetta società al momento della sua messa in liquidazione. Parte attrice
ha avversato la domanda riconvenzionale eccependo l'incompetenza del
foro luganese, la litispendenza davanti al Tribunal de commerce di Nevers
(FR), nonché l'assenza di legittimazione attiva della banca B. SA.
La procedura cantonale è stata dunque limitata all'esame di queste
eccezioni.
B.a Con sentenza del 5 agosto 2003 la II Camera civile del Tribunale
d'appello del Canton Ticino ha accolto l'eccezione d'incompetenza e
respinto l'azione riconvenzionale siccome non fondata sul medesimo
"contratto o titolo" ai sensi dell'art. 6 n. 3 Convenzione di Lugano (CL; RS
0.275.11). Dato l'esito del procedimento, la Corte ticinese ha rinunciato
all'esame delle ulteriori eccezioni sollevate in via preliminare.
Statuendo sul ricorso per riforma proposto dalla convenuta, il 28 maggio
2004 il Tribunale federale ha annullato la predetta sentenza e rinviato gli
atti all'autorità cantonale affinché completasse gli accertamenti di fatto e
rendesse un nuovo giudizio.
B.b Questo è stato pronunciato il 7 settembre 2005. In esso la II Camera
civile del Tribunale d'appello del Canton Ticino ha respinto tutte le
eccezioni preliminari proposte dall'attrice contro l'azione riconvenzionale
della convenuta; ha dunque ammesso il foro svizzero (art. 6 n. 3 CL) e
respinto le eccezioni di litispendenza (art. 21 n. 2 CL) e di connessione
(art. 22 n. 2 CL) nonché, infine, quella di carenza di legittimazione attiva
della convenuta.
C. L'11 ottobre 2005 l'attrice è insorta dinanzi al Tribunale federale con un
ricorso per riforma volto a ottenere l'annullamento del citato giudizio nel
senso di respingere l'azione riconvenzionale.
Con risposta del 27 dicembre 2005 la convenuta ha proposto di respingere
il gravame, nella misura in cui fosse ammissibile.
Diritto:
1. Il Tribunale federale esamina d'ufficio la ricevibilità del rimedio esperito
(DTF 131 II 352 consid. 1).
1.1 La sentenza cantonale è una decisione incidentale separata dal merito
che, conformemente a quanto previsto dall'art. 49 cpv. 1 OG, può essere
impugnata con ricorso per riforma nella misura in cui viene fatta valere
la violazione di prescrizioni del diritto federale concernenti la competenza
internazionale.
Poiché il diritto federale comprende anche i trattati internazionali (Jean-
François Poudret, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire,
vol. II, Berna 1990, n. 1.6.1 ad art. 49 OG) e la nozione di competenza
secondo la norma citata - da interpretarsi in modo esteso (Jean-François
Poudret, op. cit., n. 1.6.1 ad art. 49 OG) - include pure le questioni che
attengono alla litispendenza (DTF 126 III 327 consid. 1c), il ricorso per
riforma risulta ammissibile in quanto fondato sugli art. 6 n. 3, 21 n. 2 e
22 n. 2 CL.
1.2 Quanto alla questione della legittimazione attiva della convenuta,
l'ammissibilità del gravame è data dall'art. 50 cpv. 1 OG.
Infatti, se l'eccezione fosse fondata, l'azione riconvenzionale potrebbe
venire respinta definitivamente, evitando tempi e spese di un'istruzione
che si prospetta assai complessa (DTF 127 III 433 consid. 1c/aa pag.
436). Nel ricorso questo aspetto non viene invero trattato, nonostante
incomba alla parte che ricorre l'onere di addurlo e provarlo. La natura del
litigio, così come appare dagli atti e dalla sentenza cantonale, è tuttavia
sufficientemente indicativa della complessità della causa riconvenzionale,
per cui si può prescindere da allegazioni ricorsuali specifiche (DTF 118 II
91 consid. 1a).
1.3 Per il resto, la ricevibilità del gravame non pone problemi, siccome
interposto in tempo utile (art. 54 cpv. 1 OG) dalla parte soccombente
in una causa civile di carattere pecuniario, il cui valore litigioso davanti
all'ultima istanza cantonale era superiore a fr. 8'000.-- (art. 46 OG).
2. Venendo al merito del ricorso, l'attrice afferma in primo luogo che la
sentenza impugnata andrebbe annullata perché l'autorità cantonale si è
limitata a "una nuova interpretazione dei fatti già agli atti", senza eseguire
altri accertamenti, in contrasto con quanto impostole nel giudizio di rinvio
del 28 maggio 2004. L'argomento è manifestamente infondato.
L'art. 66 cpv. 1 OG impone infatti un solo limite all'autorità cantonale
che riesamina la causa: il rispetto dei considerandi di diritto del giudizio
di rinvio. Altrimenti, spetta soltanto al diritto cantonale stabilire come,
in quale misura e per mezzo di quali atti istruttori il processo debba
riprendere. In particolare, è la procedura cantonale che stabilisce se
nuove allegazioni possano o debbano essere considerate (cfr. Jean-
François Poudret, op. cit., n. 1.2 ad art. 66 OG).
Questo diritto cantonale - che l'attrice peraltro non menziona - sfugge
però alla cognizione del Tribunale federale nella giurisdizione per riforma
(art. 43 e 55 cpv. 1 lett. c OG).
3. La seconda questione controversa riguarda l'applicazione dell'art. 6
n. 3 CL, che autorizza l'introduzione dell'azione riconvenzionale al foro
dell'azione principale se alla base delle due cause stanno il medesimo
contratto o il medesimo titolo.
3.1 Nel suo primo giudizio l'autorità ticinese aveva negato l'adempimento
di queste condizioni per il fatto che la pretesa principale traeva origine
dall'impegno di garanzia del 4 gennaio 1995, mentre la pretesa
riconvenzionale poggiava sugli accordi del 30 giugno e 29 dicembre 1994,
concernenti il risanamento della E. SA.
3.2 Nella sentenza del 28 maggio 2004 il Tribunale federale, dopo
aver confermato che le due pretese non si fondavano sul medesimo
contratto, aveva precisato che ciò non escludeva tuttavia l'eventualità
ch'esse nascessero dal medesimo titolo. Aveva in seguito chiarito questa
nozione, giungendo alla conclusione che l'art. 6 n. 3 CL permette di
agire per riconvenzione dinanzi al foro dell'azione principale se le due
azioni si fondano sui medesimi fatti, ovvero se tra l'una e l'altra vi è un
Sachzusammenhang. Preso atto dell'assenza, nella pronunzia cantonale,
di accertamenti concernenti tale connessione di fatto tra l'art. 8 della
convenzione del 30 giugno 1994 e la garanzia del 4 gennaio 1995, il
Tribunale federale aveva quindi rinviato la causa all'autorità cantonale
affinché completasse i fatti, verificando in particolare se i due accordi
fossero effettivamente interdipendenti, come affermato dalla convenuta,
ciò che avrebbe condotto al riconoscimento del foro luganese anche per
l'azione riconvenzionale.
3.3 Con il giudizio ora impugnato l'autorità ticinese ha ritenuto
"indubitabile [...] che gli atti del 30 giugno 1994 e del 4 gennaio 1995
siano interdipendenti". Negli intendimenti delle parti, infatti, l'accordo
del 30 giugno 1994 riassumeva i principi e le modalità del salvataggio
del gruppo C., che sono sfociati in una serie di operazioni concrete, fra
cui l'emissione della garanzia del 4 gennaio 1995 (versata agli atti sub
doc. N). Questa non era altro che un atto di esecuzione dell'art. 8 della
convenzione del 30 giugno 1994 (versata agli atti sub doc. G), con il quale
le parti si erano impegnate a provvedere ai finanziamenti a breve termine
di C. SA in ragione di metà ciascuno.
Nulla permette di ritenere che - come sostenuto dall'attrice - una
convenzione del 29 dicembre 1994 (versata agli atti sub doc. H)
avesse annullato per atti concludenti quella del 30 giugno 1994. A
conferma di questo stato di fatto la Corte ticinese ha menzionato anche
un'ammissione in causa dell'attrice stessa, diversi documenti e la
deposizione testimoniale di X.
3.4 Nell'allegato sottoposto al Tribunale federale l'attrice contesta
l'argomentazione dei giudici cantonali, commentando testimonianze
e documenti. In sostanza, essa nega l'esistenza di una connessione
affermando che l'azione principale si basa sulla garanzia doc. N,
riguardante i crediti a corto termine, mentre la riconvenzionale sulla
convenzione doc. H e sul doc. G, concernenti i crediti a lungo termine.
Essa ribadisce inoltre che il doc. G sarebbe solo una "proposta di
accordo", una "proposa di definizione d'intenti" mai divenuta definitiva e
quindi non vincolante.
Si tratta di un'argomentazione inammissibile, come ben rilevato dalla
convenuta.
3.5 Seppur conscia dei limiti posti al potere d'esame del Tribunale federale
nella giurisdizione per riforma e dei principi che reggono il rimedio da lei
esperito (cfr. DTF 130 III 102 consid. 2.1 pag. 106 e 136 consid. 1.4 pag.
140), l'attrice li misconosce nell'applicazione concreta, giacché su questo
punto il suo gravame è parificabile a un atto di appello con il quale critica
gli accertamenti di fatto contenuti nella sentenza impugnata, opponendovi
il proprio apprezzamento delle prove. Nella sentenza di rinvio il Tribunale
federale aveva in effetti chiesto il completamento degli accertamenti
concernenti la connessione di fatto tra l'art. 8 della convenzione del 30
giugno 1994 (doc. G) e la garanzia del 4 gennaio 1995 (doc. N). Come già
esposto, l'autorità ticinese ha dato seguito a tale invito, giungendo alla
conclusione che tale connessione è indubbia. Poiché questa conclusione
poggia sulla valutazione delle prove agli atti, le censure ricorsuali contro
di essa si rivelano inammissibili.
La medesima conclusione s'imporrebbe comunque anche qualora l'attrice
volesse criticare l'interpretazione degli atti contrattuali in discussione.
La Corte cantonale ha infatti individuato gli intendimenti delle parti, ciò
che era "nelle loro intenzioni" (cfr. consid. 5.2 pag. 4 della sentenza
impugnata). In altre parole, essa ha ricercato la volontà vera e concorde
dei contraenti in conformità con l'art. 18 cpv. 1 CO.
Come obietta a ragione la convenuta, si tratta ancora di una questione di
fatto che sfugge all'esame del Tribunale federale in questa procedura (DTF
131 III 606 consid. 4.1 pag. 611).
4. La sentenza di rinvio del Tribunale federale del 28 maggio 2004
non si era chinata sugli altri temi litigiosi poiché, come detto, la Corte
cantonale non li aveva affrontati nel suo primo giudizio. Fra questi vi
è quello concernente l'eccezione di litispendenza dedotta dall'art. 21
CL. Questa norma, al cpv. 1, stabilisce che, qualora dinanzi a giudici
di Stati contraenti differenti siano state proposte dalle stesse parti
domande aventi il medesimo titolo, il giudice successivamente adito
sospende d'ufficio il processo finché sia stata accertata la competenza
del primo giudice; il cpv. 2 precisa che, se la competenza di quest'ultimo
è accertata, il giudice successivamente adito dichiara la propria
incompetenza a favore del primo.
4.1 In concreto, davanti all'autorità ticinese l'attrice ha eccepito che il
Commissaire à l'exécution du plan de cession di E. SA ha già avviato
contro di lei, prima della causa ticinese, una procedura giudiziaria presso
il Tribunal de commerce de Nevers, nell'ambito della quale la convenuta è
stata chiamata "in garanzia".
I giudici ticinesi, posta l'identità delle parti, hanno considerato che
le due azioni non poggiano sul medesimo titolo: in quella francese
l'attrice, e per riflesso la convenuta, sono state convenute in causa
per soutien abusif, ovvero atto illecito, per avere mantenuto in vita
E. SA e continuato a concederle crediti importanti, allorquando la
situazione era già disperata, contribuendo così ad aumentare i passivi
e a danneggiare gli altri creditori. Nel procedimento ticinese, invece, la
convenuta rimprovera all'attrice di aver violato il contratto del 30 giugno
1994 (doc. G) disdicendo i crediti concessi a C. SA. In definitiva, per la
Corte cantonale le due fattispecie che stanno all'origine delle due cause,
seppur parzialmente uguali, si differenziano sostanzialmente nella parte
essenziale (im Kern).
4.2 Nell'allegato ricorsuale l'attrice ripropone gli argomenti già esposti in
sede cantonale e asserisce che la procedura francese, così come l'azione
riconvenzionale ticinese, mira "a definire l'eventuale responsabilità
della A. SA nell'avvenuto deposito del bilancio effettuato dalla E. SA, in
relazione alla disdetta di un credito di esercizio".
Più avanti precisa che in entrambe le procedure le domande di
risarcimento derivano dalla violazione del contratto del 30 giugno 1994 e
che il danno fatto valere corrisponde al totale dei passivi di C. SA.
4.3 Ora, mediante un'interpretazione autonoma piuttosto estesa, che
non coincide necessariamente con quella valida per il diritto interno, il
Tribunale federale ha chiarito la nozione di titolo dell'art. 21 CL nella DTF
123 III 414 consid. 5 (ripresa nella sentenza inedita del 25 gennaio 2001
nella causa 4C.207/2000 consid. 6), partendo dalla prassi della Corte di
giustizia delle comunità europee. Questa Corte non interpreta in modo
restrittivo la norma convenzionale, bensì concentra la sua attenzione
sul punto centrale delle procedure (Kernpunkttheorie) e considera che
due domande hanno il medesimo titolo se hanno fondamento e oggetto
identici, laddove per fondamento si intendono fattispecie e base legale,
mentre per oggetto lo scopo dell'azione. Nella sostanza l'art. 21 CL mira
ad evitare l'emanazione di sentenze esecutive contraddittorie da parte
degli stati contraenti, il cui riconoscimento sarebbe peraltro impedito
dall'art. 27 n. 3 CL. Per raggiungere questo scopo occorre applicare la
disposizione a tutte le procedure nelle quali un conflitto simile appaia
possibile (cfr. sentenze citate con riferimenti dottrinali).
4.4 Tenuto conto del principio appena esposto, la decisione pronunciata
dall'autorità cantonale nel caso in rassegna appare corretta.
L'azione riconvenzionale proposta dinanzi ad essa è retta dal diritto
svizzero e si fonda sul contratto del 30 giugno 1994: la convenuta
sostiene infatti che l'attrice lo avrebbe violato disdicendo i crediti concessi
a E. SA, venendo così meno all'impegno comune di finanziamento di
tale società. Il processo pendente a Nevers, secondo gli accertamenti
vincolanti della sentenza impugnata, si fonda invece sull'atto illecito
del diritto francese: all'attrice viene segnatamente rimproverato di
aver continuato a concedere crediti a E. SA, malgrado che la sua
situazione finanziaria fosse già compromessa. È evidente che le due
cause presentano fattispecie, basi legali e scopi differenti, per taluni
versi addirittura inconciliabili, come ben rileva la convenuta e ammette la
stessa attrice. In effetti - a prescindere dalla cronologia, che non traspare
dalla sentenza impugnata - nel Ticino l'attrice è chiamata in causa per
aver disdetto i crediti concessi a E. SA, provocando in questo modo il
deposito del bilancio, mentre in Francia le si rimprovera il contrario, ossia
di aver mantenuto in vita questa società troppo a lungo.
Che vi sia analogia tra il modo di calcolare il danno che la convenuta fa
valere nel processo ticinese e quello che i creditori di E. SA pretendono di
aver subito nella causa francese nulla muta alla natura fondamentalmente
diversa delle due azioni.
5. La Corte cantonale ha in seguito respinto anche l'eccezione
d'incompetenza per connessione formulata dall'attrice sulla base
dell'art. 22 cpv. 2 CL. Il cpv. 1 di questa norma concede al giudice
successivamente adito la facoltà di sospendere il procedimento se due
cause connesse sono pendenti in primo grado in due Stati contraenti. In
virtù del cpv. 2, il medesimo giudice può inoltre dichiararsi incompetente,
su richiesta di una parte, a condizione che la legge consenta la riunione
di procedimenti e che il giudice preventivamente adito sia competente
a pronunziarsi su entrambe le domande. L'art. 22 cpv. 3 CL precisa
infine che sono connesse le cause che hanno tra loro un legame così
stretto da rendere opportune una trattazione e decisione uniche, per
evitare situazioni tra di loro incompatibili ove le cause fossero trattate
separatamente.
5.1 Nel caso in rassegna alla Corte cantonale è bastato rilevare che
le due cause non sono connesse nel senso dell'art. 22 cpv. 3 CL. Se
anche lo fossero un poco - ha soggiunto - il potere di apprezzamento
che le compete le permetterebbe di non giudicarsi incompetente. D'un
canto perché il grado di connessione apparirebbe comunque debole se
raffrontato alla sostanziale diversità delle cause, tanto da escludere
decisioni contraddittorie nei due Stati; dall'altro perché lo stadio
verosimilmente avanzato della procedura francese renderebbe in ogni
caso difficile far valere in quella sede le pretese riconvenzionali della
convenuta; infine perché non sarebbero ravvisabili, né l'attrice ne ha
indicate, considerazioni di economia processuale, tant'è che parte delle
prove dovrebbe comunque essere assunta in Svizzera, ove è oltretutto in
corso l'azione principale.
5.2 L'attrice, seppur senza richiamarsi espressamente all'art. 22 CL,
assevera l'evidenza della connessione, l'identità dei fatti che a suo
avviso stanno alla base delle due cause nonché il pericolo di sentenze
contraddittorie e incompatibili.
5.3 Anche questa censura è destinata all'insuccesso. Già s'è detto che le
due cause in discussione hanno fattispecie, basi legali e scopi diversi.
Questo esclude d'acchito l'esistenza di quel legame così stretto voluto
dall'art. 22 cpv. 3 CL, come ha osservato giustamente l'autorità cantonale.
L'opportunità di riunire le cause non può nemmeno essere giustificata dal
pericolo di giungere a soluzioni incompatibili. Infatti, l'azione promossa
in Francia dirà se ai creditori di E. SA spetta un risarcimento secondo il
diritto francese per il comportamento dell'attrice, che avrebbe prolungato
abusivamente l'agonia della società; l'azione riconvenzionale pendente in
Svizzera stabilirà invece se l'attrice deve risarcire la convenuta secondo
il diritto svizzero per l'inadempimento del contratto del 30 giugno 1994,
stipulato dalle parti qui in causa. La radicale diversità di queste azioni
esclude risposte incompatibili tra di loro.
6. Da ultimo, l'autorità ticinese ha respinto l'eccezione di carenza di
legittimazione presentata dall'attrice.
6.1 Davanti al Tribunale federale l'attrice ribadisce la tesi secondo cui
la convenuta con l'azione riconvenzionale chiederebbe il risarcimento
del danno subito nella sua qualità di azionista della F. SA, società che
deteneva a sua volta l'intero pacchetto azionario di E. SA. Dato che
quest'ultima società è ora fallita, solo il commissaire à l'exécution du plan
sarebbe legittimato - in applicazione degli art. 756 segg. CO - a proporre
l'azione di risarcimento del pregiudizio subito dalla società, ad esclusione
quindi della convenuta.
6.2 Nella sentenza impugnata la Corte ticinese ha negato che la
convenuta potesse essere stata danneggiata in quanto azionista di F. SA,
ma le ha nondimeno riconosciuto la legittimazione attiva in quanto essa
fonda la sua azione sul contratto del 30 giugno 1994, del quale è parte.
6.3 L'esame della legittimazione attiva e passiva attiene al merito della
lite, che è retto dal diritto federale (quando la pretesa posta in causa
si fonda su di esso). La convenuta ne deduce che il tema non potrebbe
essere oggetto di un giudizio parziale preliminare. A torto. Il modo in
cui la questione della legittimazione va trattato attiene in effetti alla
procedura stabilita dal diritto cantonale e nel caso specifico i giudici
ticinesi hanno ben specificato che è l'art. 181 CPC/TI a permettere
l'esame preliminare.
6.4 La censura dell'attrice si rivela dunque ammissibile. Essa è però
infondata.
L'argomentazione della Corte cantonale risulta infatti corretta anche
su quest'ultimo punto. È ovvio che la convenuta è legittimata ad agire
per chiedere il risarcimento del danno derivante dall'inesecuzione del
contratto del 30 giugno 1994 da lei stipulato con l'attrice. L'obiezione
secondo la quale questo contratto non sarebbe vincolante si scontra
con gli accertamenti di fatto della sentenza impugnata. Giova infine
rammentare che l'azione riconvenzionale verte su di una "semplice
violazione contrattuale" - così l'ha definita l'autorità cantonale in un
altro contesto (consid. 6 pag. 7) - che non ha nulla a che vedere con
l'ordinamento della responsabilità del diritto societario (che per di più si
situerebbe nell'ambito della liquidazione di una società francese).
7. Da tutto quanto esposto si deve concludere che la decisione della Corte
ticinese di respingere sia le eccezioni riguardanti l'ammissibilità della
domanda riconvenzionale sia quella relativa alla legittimazione attiva della
convenuta non viola gli art. 6, 21 e 22 CL né altre disposizioni di diritto
interno. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso deve pertanto venire
respinto.
Gli oneri processuali e le ripetibili seguono la soccombenza (art. 156 cpv.
1 e 159 cpv. 1 e 2 OG).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1. Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.