Fatti:
A. Nel quadro di un'operazione volta al finanziamento della Z. SA, Nevers
(Francia) - poi divenuta K. SA - la banca X. ha emesso, il 4 gennaio
1995, un atto di garanzia di FF 22'500'000 a favore della banca W.,
Parigi, sottoposto al diritto svizzero e al foro di Lugano. Successivamente
la somma garantita è stata aumentata a FF 22'600'000; la società
beneficiaria è divenuta - in seguito ad una fusione - Y. SA e la validità
della garanzia è stata prolungata sino al 3 marzo 1998.
B. Onde ottenere l'adempimento della predetta garanzia, il 14 marzo
2000 Y. SA (attrice) si è rivolta direttamente al Tribunale d'appello del
Cantone Ticino, chiedendo la condanna della banca X. (convenuta) al
pagamento di fr. 5'600'000.- oltre interessi al 6% dal 3 marzo 1998. La
banca X. si è opposta all'azione asseverando, in primo luogo, che l'atto
sul quale la pretesa attorea si fonda non è una garanzia bancaria a prima
richiesta (astratta) bensì una fideiussione semplice, della quale non sono
però ossequiati i requisiti di forma. Essa ha poi invocato tutta una serie
di eccezioni tratte dal contratto sottoscritto dalle parti il 30 giugno 1994,
nell'ambito della complessa operazione di risanamento del gruppo Z. .
In particolare la convenuta ha rimproverato all'attrice di aver disdetto
i crediti a K. SA, impedendo così il raggiungimento dell'obiettivo
ch'esse si erano prefisse, vale a dire il suo risanamento. Per questo
motivo, in via riconvenzionale, ha postulato la condanna di Y. SA al
versamento di fr. 24'050'000.--, pari al valore della suddetta società al
momento della sua messa in liquidazione. Parte attrice ha avversato la
domanda riconvenzionale eccependo l'incompetenza del foro luganese, la
litispendenza davanti al Tribunal de commerce di Nevers, nonché l'assenza
di legittimazione attiva della banca X. .
La procedura cantonale è stata dunque limitata all'esame di queste
eccezioni. Con sentenza 5 agosto 2003 la II Camera civile del Tribunale
d'appello del Cantone Ticino ha accolto l'eccezione d'incompetenza e
respinto l'azione riconvenzionale siccome non fondata sul medesimo
"contratto o titolo" ai sensi dell'art. 6 n. 3 Convenzione di Lugano. Dato
l'esito del procedimento, la Corte ticinese ha rinunciato all'esame delle
ulteriori eccezioni sollevate in via preliminare.
C. Tempestivamente insorta dinanzi al Tribunale federale con un
ricorso per riforma fondato sulla violazione della predetta disposizione
convenzionale, la banca X. domanda il riconoscimento della competenza
materiale, territoriale o internazionale dell'autorità giudiziaria ticinese
per pronunciarsi sull'azione riconvenzionale. Essa postula pertanto il
rinvio della causa al tribunale cantonale per esame delle altre eccezioni
preliminari.
Con risposta del 19 novembre 2003 Y. SA propone la reiezione integrale
del gravame.
Diritto:
1. Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e con pieno potere d'esame
sull'ammissibilità del ricorso per riforma (DTF 129 III 750 consid. 2).
1.1 In linea di principio, il ricorso per riforma è ammissibile solamente
contro decisioni finali emanate dall'ultima istanza cantonale (art. 48 cpv.
1 OG). In concreto, la sentenza impugnata non è finale (sulla nozione
di decisione finale cfr. DTF 126 III 445 consid. 3b con rinvii). Si tratta di
una decisione incidentale separata dal merito. Essa può ciononostante
fare l'oggetto di un ricorso per riforma in virtù dell'art. 49 cpv. 1 OG, per
il quale tale rimedio può essere interposto contro decisioni pregiudiziali
o incidentali qualora venga fatta valere la violazione di prescrizioni del
diritto federale sulla competenza per materia, per territorio o - come nel
caso in rassegna - internazionale (art. 49 OG; cfr. DTF 129 III 25 consid.
1).
1.2 Interposto tempestivamente dalla parte soccombente nel quadro
di una causa civile di natura pecuniaria con un valore superiore a fr.
8'000.--, il gravame si avvera anche per il resto ricevibile (art. 43, 46, 54
e 55 OG).
2. La lite verte sull'applicazione dell'art. 6 n. 3 Convenzione di Lugano
(CL; RS 0.275.11), giusta il quale il convenuto riconvenzionale può essere
citato davanti al giudice presso il quale è stata proposta l'azione principale
qualora le due domande nascano dal medesimo contratto o dal medesimo
titolo.
2.1 Sulla base di una "interpretazione letterale e rigorosa" della citata
norma l'autorità ticinese ha stabilito che nel caso di specie queste
condizioni non sono realizzate perché la pretesa principale trae origine
dall'impegno di garanzia 4 gennaio 1995, mentre l'azione riconvenzionale
poggia sugli accordi 30 giugno e 29 dicembre 1994 concernenti il
risanamento della K. SA. In altre parole, hanno concluso i giudici
cantonali, le due pretese non si basano sullo stesso contratto né sullo
stesso titolo, poiché da un lato si parla di garanzia, mentre dall'altro si
accenna a violazioni contrattuali che non riguardano però il contratto
di garanzia bensì "altra diversa e più complessa fattispecie fattuale e
giuridica".
2.2 La convenuta sostiene che l'azione principale fondata sulla garanzia 4
gennaio 1995 e l'azione riconvenzionale avente per oggetto la violazione
dell'accordo 30 giugno 1994 nascono dal medesimo contratto, per cui la
Corte ticinese è competente per giudicarle entrambe. Gli accordi per il
risanamento Z. SA, rispettivamente K. SA, si sarebbero infatti concretati
nel contratto 30 giugno 1994 (doc. G), il cui art. 8, in particolare, sanciva
l'impegno delle parti di assicurare i bisogni di finanziamento a corto
termine della società in ragione di metà ciascuno. La dichiarazione di
garanzia 4 gennaio 1995 (doc. N) non è che un atto di esecuzione resosi
necessario "per formalizzare le pattuizioni contemplate dal doc. G", del
quale è parte integrante.
In via subordinata, per il caso in cui venisse ammessa l'esistenza di due
contratti distinti, la convenuta aggiunge che alla base delle due azioni sta
comunque un'unica fattispecie, ovverosia l'operazione di salvataggio di Z.
SA. L'interdipendenza di fatto tra il contratto doc. G e la garanzia doc. N è
pertanto tale da giustificare comunque la riunione dei fori, anche volendo
adottare un'interpretazione restrittiva dell'art. 6 n. 3 CL.
2.3 L'attrice obietta che l'accordo 30 giugno 1994 costituiva una semplice
proposta non vincolante, che non si è mai concretizzata. Precisa poi che
la garanzia bancaria 4 gennaio 1995, emessa per crediti a corto termine,
è del tutto autonoma e indipendente dalla proposta di accordo 30 giugno
1994 e dalla convenzione 29 dicembre 1994, le quali si inserivano invece
nel contesto dei crediti a lungo termine. L'azione principale e quella
riconvenzionale derivano dunque da contratti e fatti differenti.
2.4 Prima di passare all'esame degli argomenti sollevati dalle parti,
occorre rilevare che l'autorità cantonale non ha (ancora) qualificato
l'accordo di garanzia 4 gennaio 1995. Anche nel presente giudizio,
pertanto, si parlerà di garanzia o contratto di garanzia in senso lato, senza
volere con ciò
pregiudicare una qualifica successiva.
3. L'art. 1 del protocollo n. 2 relativo all'interpretazione uniforme della
Convenzione di Lugano stabilisce che i giudici di ciascuno Stato contraente
devono tenere conto dei principi definiti da ogni decisione pertinente
emessa dai giudici degli altri Stati. Nel preambolo di questo protocollo
gli Stati contraenti hanno inoltre rammentato che la Convenzione di
Lugano ha recepito la sostanza della Convenzione di Bruxelles del 27
settembre 1968, per cui la vecchia giurisprudenza della Corte di Giustizia
delle Comunità Europee (CGCE) rimaneva valida. Si è quindi voluto
promuovere, in linea di massima, un'interpretazione unitaria delle norme
convenzionali, che non sempre si concilia con i criteri d'interpretazione
classici né con le costruzioni dogmatiche o con gli istituti del diritto interno
(DTF 129 III 626 consid. 5.2.1 pag. 631; 125 III 108 consid. 3c con
rinvii). I principi appena esposti valgono anche per l'applicazione dell'art.
6 n. 3 CL (Kropholler, Europäisches Zivilprozessrecht, 7a ed., Heidelberg
2002, n. 38 ad art. 6 CL; Donzallaz, La Convention de Lugano, Berna
1998, n. 5560 in fine; Geimer/Schütze, Europäisches Zivilverfahrensrecht,
München 1997, n. 59 ad art. 6 CL).
4. L'argomento della convenuta secondo cui l'azione principale e l'azione
riconvenzionale derivano dal medesimo contratto non è fondato. La
prima trae infatti origine dall'inadempimento del contratto di garanzia
4 gennaio 1995, la seconda, invece, dalle convenzioni 30 giugno e 29
dicembre 1994. Con il contratto 4 gennaio 1995 la convenuta garantiva
semplicemente all'attrice - fino a concorrenza di un importo ed entro
una scadenza ben determinati - i crediti concessi alla K. SA; lo hanno
sottoscritto solo l'attrice e la convenuta. Le convenzioni 30 giugno e 29
dicembre 1994 ponevano per contro le basi della complessa operazione
di risanamento del gruppo Z., prova ne sia il fatto che la seconda è stata
firmata pure da J. SA e K. SA. In altre parole, vi è diversità sia nella forma
sia nella sostanza. Su questo punto, come preannunciato, la sentenza
impugnata appare dunque corretta.
5. La diversità dei contratti non esclude necessariamente la proponibilità
dell'azione riconvenzionale: l'art. 6 n. 3 CL prevede infatti anche
l'eventualità che le due pretese nascano dal medesimo titolo. È ciò che la
convenuta assevera in via subordinata. Essa rileva anzitutto che il termine
"titolo" dell'art. 6 n. 3 CL è stato tradotto "Sachverhalt" in tedesco e
"fait" in francese; essa suggerisce pertanto di attribuirgli il significato di
fattispecie. Chiarito questo aspetto, asserisce che vi è appunto una stretta
interdipendenza di fatto tra la convenzione 30 giugno 1994 (doc. G) e la
garanzia 4 gennaio 1995 (doc. N).
5.1 Il sostantivo titolo è stato tradotto in più modi nella convenzione:
ai fini della determinazione della litispendenza secondo l'art. 21 CL,
ad esempio, l'espressione "domande aventi il medesimo titolo" è stata
tradotta "Klagen wegen desselben Anspruchs" in tedesco e "demande
ayant le même objet et la même cause" in francese (il Tribunale federale
ha chiarito il significato di questa espressione nella DTF 123 III 414
consid. 5, invero senza preoccuparsi delle differenze linguistiche; cfr.
anche la sentenza inedita 25 gennaio 2001, causa 4C.207/2000 consid.
6). Tale situazione va probabilmente ricondotta al fatto che nella lingua
italiana questo vocabolo ha diversi significati: limitatamente a quelli di
valenza giuridica esso può in effetti definire il fatto per effetto del quale
un diritto viene attribuito a un soggetto, il documento che lo comprova
oppure ancora il documento che consente di promuovere un'esecuzione
forzata (cfr. www.garzantilinguistica.it, UTET 2003). Ora, sebbene l'art.
68 CL stabilisca che i quattordici testi nei quali la convenzione è stata
tradotta fanno tutti egualmente fede, appare necessario privilegiare
un'interpretazione unitaria e concludere - con la convenuta - che l'art.
6 n. 3 CL permette d'introdurre l'azione riconvenzionale davanti al foro
dell'azione principale se le due azioni si fondano sui medesimi fatti nel
senso che verrà meglio definito qui di seguito. Si può inoltre ricordare che
anche nella versione inglese della convenzione il termine "titolo" è stato
tradotto "facts".
5.2 La dottrina - pertinentemente citata dalla convenuta - menziona
in particolare una sentenza emanata il 18 febbraio 1994 dalla
Corte di cassazione francese, nella quale è stato deciso che l'azione
riconvenzionale di risarcimento promossa dal concessionario per
violazione della clausola di esclusività contenuta nel contratto-quadro
poteva essere proposta dinanzi al foro dell'azione principale avviata dal
concedente per l'incasso del prezzo dei prodotti forniti in esecuzione di un
contratto d'applicazione (Kropholler, op. cit., nota a pié di pagina n. 72 ad
art. 6 CL; Donzallaz, op. cit., n. 5567).
Ciò che, in definitiva, conta è dunque l'esistenza di un rapporto di
connessione stretto tra le due pretese (Kropholler, op. cit., n. 38 ad art.
6 CL; Donzallaz, op. cit., n. 5560 e 5566). Lo scopo del foro speziale
dell'art. 6 n. 3 CL è infatti di concentrare le procedure ed evitare quindi
giudizi contraddittori quando vi è una forte connessione fattuale delle
pretese (cfr. Geimer/Schütze, op. cit., n. 48 ad art. 6 CL; Donzallaz,
op. cit., n. 5548). Anche il Tribunale federale, pur senza aver dovuto
approfondire la questione specifica posta dall'art. 6 n. 3 CL, ha di recente
richiamato il citato giudizio della Corte di cassazione francese (DTF 129
III 230 consid. 3.1 pag. 233 in fine) e ricordato che l'art. 6 n. 3 CL esige
l'esistenza di un "Sachzusammenhang" tra l'azione principale e quella
riconvenzionale (sentenza 3 settembre 2002, causa 4P.32/2002 consid.
2.3, pubblicata in Pra 2003 n. 15 pag. 70).
5.3 La tesi formulata in via subordinata dalla convenuta può essere così
riassunta.
All'art. 8 della convenzione 30 giugno 1994 (doc. G) le parti si sono
impegnate a finanziare in ragione di metà ciascuno - la convenuta "par
signature" - i bisogni a corto termine di Z. SA; questo patto è assimilabile
ad un contratto quadro. Il 4 gennaio 1995 (doc. N) la convenuta ha
attuato tale impegno garantendo il 50% dei crediti concessi dall'attrice. In
altre parole, con questo atto essa ha eseguito il contratto-quadro. Se così
fosse, l'analogia con il caso francese sarebbe evidente: l'azione principale
si fonderebbe sul contratto di esecuzione rimasto inadempiuto da parte
della convenuta, mentre quella riconvenzionale deriverebbe dal contratto-
quadro che l'attrice avrebbe violato disdicendo i crediti concessi a Z. SA.
Si dovrebbe pertanto riconoscere, nell'interesse di un'interpretazione
unitaria della norma convenzionale, l'esistenza di una connessione di fatto
tra le due azioni tale da giustificare la necessità di riunire i fori.
5.4 Il Tribunale federale non è tuttavia in grado di decidere la causa sotto
questo profilo, poiché la sentenza impugnata non contiene accertamenti
di fatto concernenti i rapporti - ovverosia la connessione di fatto - tra
l'art. 8 della convenzione 30 giugno 1994 e la garanzia 4 gennaio 1995.
Essa è stata infatti emanata prescindendo espressamente da tali aspetti.
Sennonché si tratta, per i motivi addotti al considerando precedente, di
fatti determinanti ai fini del giudizio sul foro dell'azione riconvenzionale.
6. Ciò comporta l'annullamento della sentenza impugnata e il rinvio della
causa all'autorità cantonale affinché completi gli accertamenti di fatto
nel senso appena esposto (art. 64 cpv. 1 OG). La Corte ticinese dovrà in
particolare verificare se i due accordi sono effettivamente interdipendenti,
così come affermato dalla convenuta. In caso di risposta affermativa
il foro luganese andrà riconosciuto anche per l'azione riconvenzionale.
Questo foro dovrà per contro essere negato qualora risultassero fondate
le obiezioni di fatto sollevate dall'attrice, la quale già in sede cantonale ha
sostenuto che la convenzione 30 giugno 1994 costituiva solamente una
proposta non vincolante e mai concretatasi, che per di più rientrava nel
contesto dei crediti a lungo termine, del tutto estranei all'atto di garanzia
4 gennaio 1995, riguardante crediti a corto termine.
7. Gli oneri processuali e le spese ripetibili seguono la soccombenza (art.
156 cpv. 1 e 159 cpv. 1 e 2 OG).
Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:
1. Il ricorso per riforma è accolto. La sentenza impugnata è annullata e
la causa è rinviata all'autorità cantonale per nuovo giudizio ai sensi dei
considerandi.