CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE

MANUEL CAMPOS SÁNCHEZ-BORDONA

presentate il 10 dicembre 2020 ( 1 )

Causa C‑950/19

A

con l’intervento di

Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastuslautakunta

[domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dall’Helsingin hallinto-oikeus (Tribunale amministrativo di Helsinki, Finlandia)]

«Procedimento pregiudiziale – Revisori legali dei conti – Direttiva 2006/43/CE – Articolo 22 bis – Periodo di astensione professionale, al fine del passaggio all’impresa sottoposta a revisione, di precedenti revisori legali dei conti – Violazione dell’interdizione di accettazione di una funzione dirigenziale di rilievo presso l’ente sottoposto a revisione – Indipendenza dei revisori legali»

1. La direttiva 2006/43/CE ( 2 ) stabilisce la necessità che i revisori legali dei conti siano indipendenti dall’ente sottoposto a revisione e non siano in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale.

2. Una delle prescrizioni normative adottate per garantire tale indipendenza è stata approvata nel 2014 dalla direttiva 2014/56/UE ( 3 ), che ha introdotto nella direttiva 2006/43 una nuova disposizione, ossia l’articolo 22 bis, ai sensi del quale chi detiene la qualifica di «responsabile che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile» ( 4 ) non può accettare, per un certo periodo, una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione ( 5 ).

3. Dal 2014 tale interdizione che prima vigeva, ovviamente, durante il periodo nel quale il revisore dei conti era il responsabile per conto di un’impresa di revisione contabile della revisione legale dei conti dell’impresa sottoposta a revisione contabile, è stata estesa al periodo successivo (per uno o due anni, a seconda che si tratti di enti di interesse pubblico o meno) ( 6 ) alla cessazione delle sue attività in qualità di revisore dei conti che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile.

4. Nella presente causa, un «responsabile della revisione» di un’impresa di revisione contabile è stato assunto, prima della cessazione delle sue attività in qualità di revisore dei conti che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile, per ricoprire una funzione dirigenziale di rilievo nell’impresa sottoposta a revisione.

5. Poiché tale condotta è stata sanzionata dall’organo competente (Comitato per la revisione legale dei conti) ( 7 ), il revisore legale ha impugnato dinanzi al giudice del rinvio la sanzione irrogatagli. Quest’ultimo sottopone alla Corte di giustizia una questione pregiudiziale al fine di ottenere l’interpretazione dell’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2006/43.

6. La risposta della Corte consentirà di stabilire se l’accettazione di una funzione nella società sottoposta a revisione avvenga nel momento in cui il responsabile della revisione sottoscrive con quest’ultima un contratto di lavoro o solo al momento in cui inizia ad esercitare effettivamente le funzioni dirigenziali.

I. Contesto normativo

A. Diritto dell’Unione. Direttiva 2006/43

7. L’articolo 2, rubricato «Definizioni», così dispone: «Ai fini della presente direttiva si intende per: (...) 2) “revisore legale”: una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva; 3) “impresa di revisione contabile”: una persona giuridica o qualsiasi altro ente, indipendentemente dalla sua forma giuridica, abilitato ad esercitare le revisioni legali dei conti dalle autorità competenti di uno Stato membro a norma della presente direttiva; (…) 16) “responsabile/responsabili”: a) il revisore o i revisori legali designati da un’impresa di revisione contabile, per un determinato incarico di revisione contabile, come i responsabili dell’esecuzione della revisione legale dei conti per conto dell’impresa di revisione contabile; o b) nel caso della revisione dei conti di un gruppo, quanto meno il revisore o i revisori legali designati da un’impresa di revisione contabile come i responsabili dell’esecuzione della revisione legale dei conti a livello del gruppo, nonché il revisore o i revisori legali designati come i responsabili a livello delle società controllate significative; o c) il revisore o i revisori legali che firmano la relazione di revisione».

8. L’articolo 22 («Indipendenza e obiettività») prevede quanto segue: «1. Gli Stati membri assicurano che, nell’effettuare la revisione legale dei conti di un ente, un revisore legale o un’impresa di revisione contabile e qualsiasi persona fisica in grado di influenzare direttamente o indirettamente l’esito della revisione legale siano indipendenti dall’ente stesso e non siano in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale. Il requisito di indipendenza è richiesto almeno durante il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione contabile e durante il periodo in cui viene eseguita la revisione legale. Gli Stati membri provvedono affinché un revisore legale o un’impresa di revisione contabile che effettua una revisione legale dei conti adotti tutte le misure ragionevoli per garantire che la sua indipendenza non sia influenzata da alcun conflitto di interessi, esistente o potenziale, o relazione d’affari o di altro genere, diretta o indiretta, riguardante il revisore legale o l’impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti e, laddove appropriato, la sua rete, i suoi dirigenti, i suoi revisori, i suoi dipendenti, qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata al revisore legale o all’impresa di revisione contabile da un legame di controllo. Il revisore legale o l’impresa di revisione contabile non effettua la revisione legale dei conti se sussistono rischi di autoesame o di interesse personale, rischi derivanti dall’esercizio del patrocinio legale o dalla familiarità ovvero una minaccia di intimidazione, determinati da una relazione finanziaria, personale, d’affari, di lavoro o di altro tipo tra: – il revisore legale, l’impresa di revisione contabile, la sua rete e qualsiasi persona fisica in grado di influenzare l’esito della revisione legale e – l’ente sottoposto a revisione, a seguito della quale un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile risulti compromessa. 2. Gli Stati membri provvedono affinché un revisore legale, un’impresa di revisione contabile, i loro responsabili della revisione, i loro dipendenti e qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo di tale revisore legale o impresa di revisione contabile e che partecipa direttamente alle attività di revisione legale, nonché le persone a loro strettamente legate ai sensi dell’articolo 1, punto 2, della direttiva 2004/72/CE della Commissione (...) non detengano né abbiano un interesse beneficiario rilevante e diretto ovvero si astengano da qualsiasi operazione su strumenti finanziari emessi, garantiti o altrimenti sostenuti da un ente sottoposto alla loro revisione legale, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati compresi fondi gestiti, quali fondi pensione o assicurazione sulla vita. 3. Gli Stati membri assicurano che un revisore legale o un’impresa di revisione contabile documenti nelle carte di lavoro tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi. 4. Gli Stati membri assicurano che le persone o le imprese di cui al paragrafo 2 non partecipino né influenzino in altro modo l’esito di una revisione legale dei conti di un qualunque ente sottoposto a revisione se: a) possiedono strumenti finanziari dell’ente sottoposto a revisione, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati; b) possiedono strumenti finanziari di qualsiasi ente legato a un ente sottoposto a revisione, la cui proprietà potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale, salvo che si tratti di interessi detenuti indirettamente attraverso regimi di investimento collettivo diversificati; c) hanno avuto un rapporto di lavoro dipendente con l’ente sottoposto a revisione o intrattengono con esso una relazione d’affari o di altro tipo che potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale. 5. Le persone o le imprese di cui al paragrafo 2 non sollecitano o accettano regali o favori di natura pecuniaria e non pecuniaria dall’ente sottoposto a revisione o da qualsiasi ente legato a un ente sottoposto a revisione, salvo nel caso in cui un terzo informato, obiettivo e ragionevole considererebbe il loro valore trascurabile o insignificante. 6. Se, durante il periodo cui si riferisce il bilancio, un ente sottoposto a revisione viene rilevato da un altro ente, si fonde con esso o lo rileva, il revisore legale o l’impresa di revisione contabile individua e valuta eventuali interessi o relazioni in essere o recenti, inclusi i servizi diversi dalla revisione contabile prestati a detto ente, tali da poter compromettere, tenuto conto delle salvaguardie applicabili, la sua indipendenza e la sua capacità di proseguire la revisione legale dopo la data di efficacia della fusione o dell’acquisizione. Il revisore legale o l’impresa di revisione contabile prende quanto prima, e in ogni caso entro tre mesi, tutti i provvedimenti necessari per porre fine agli interessi o alle relazioni in essere che potrebbero compromettere la sua indipendenza e, ove possibile, adotta misure intese a ridurre al minimo i rischi per la sua indipendenza derivanti dagli interessi e dalle relazioni anteriori ed esistenti».

9. L’articolo 22 bis («Assunzione da parte degli enti sottoposti a revisione di precedenti revisori legali o dipendenti di revisori legali o imprese di revisione contabile»), è del seguente tenore: «1. Gli Stati membri assicurano che il revisore legale o il responsabile che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile non sia autorizzato, prima che sia trascorso un periodo di almeno un anno o, nel caso della revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, prima che sia trascorso un periodo di almeno due anni dalla cessazione delle sue attività in qualità di revisore legale o di responsabile della revisione in relazione all’incarico di revisione dei conti: a) ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione; b) a diventare, se del caso, membro del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dell’ente sottoposto a revisione o, nel caso in cui tale comitato non esista, dell’organo che espleta funzioni equivalenti a quelle del comitato per il controllo interno e la revisione contabile; c) a diventare membro senza incarichi esecutivi dell’organo di amministrazione o membro dell’organo di controllo dell’ente sottoposto a revisione. 2. Gli Stati membri garantiscono che i dipendenti e i soci, salvo i responsabili della revisione, di un revisore legale o di un’impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo di tale revisore legale o impresa di revisione contabile, nel caso in cui tali dipendenti, soci o altre persone fisiche siano stati personalmente abilitati a esercitare la professione di revisione legale, non accettano le funzioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b) e c), prima che sia trascorso un periodo di almeno un anno dal loro diretto coinvolgimento nell’incarico di revisione legale».

10. L’articolo 22 ter («Preparazione alla revisione legale dei conti e valutazione dei rischi per l’indipendenza») così dispone: «Gli Stati membri assicurano che, prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale, un revisore legale o un’impresa di revisione contabile valuti e documenti: – se è in regola con i requisiti di cui all’articolo 22 della presente direttiva; (...)».

B. Diritto finlandese. Tilintarkastuslaki 1141/2015, del 18 settembre 2015 ( 8 )

11. Ai sensi dell’articolo 11, primo comma, di cui al capo 4, il revisore legale o il responsabile che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile non è autorizzato, prima che sia trascorso un periodo di almeno un anno dalla revisione legale dei conti: 1) ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione; 2) a diventare membro del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dell’ente sottoposto a revisione o membro di un organo che svolge funzioni equivalenti a quelle del comitato per il controllo interno e la revisione contabile; 3) a diventare membro senza incarichi esecutivi dell’organo di amministrazione o membro dell’organo di controllo dell’ente sottoposto a revisione.

12. L’articolo 11, secondo comma, di cui al capo 4, estende il termine a due anni se la revisione riguarda un ente di interesse pubblico.

13. Ai sensi dell’articolo 5, primo comma, di cui al capo 10, il Comitato per la revisione legale dei conti può irrogare una sanzione qualora un revisore legale dei conti violi i termini indicati nell’articolo 11 riguardanti la sua assunzione da parte di un ente sottoposto a revisione. Ai sensi dell’articolo 5, secondo comma, l’importo massimo della sanzione è di EUR 50000.

14. L’articolo 7, primo comma, di cui al capo 10, dispone che, nel determinare la sanzione, devono essere prese in considerazione tutte le circostanze pertinenti, quali: 1) la gravità e la durata della violazione; 2) il grado di responsabilità del revisore legale dei conti; 3) la disponibilità del revisore legale dei conti a collaborare con l’autorità competente; 4) precedenti sanzioni irrogate al revisore legale dei conti; 5) l’entità del danno o dei pregiudizi causati dall’azione o dall’omissione.

15. L’articolo 7, secondo comma, di cui al capo 10, dispone che, nel determinare la sanzione, oltre alle circostanze di cui al primo comma, occorra considerare altresì: 1) la situazione economica del revisore legale dei conti; 2) l’entità dei vantaggi conseguiti dal revisore legale dei conti.

II. Fatti e questioni pregiudiziali

16. KHT A (in prosieguo: il «revisore dei conti») lavorava dal 2014 come responsabile della revisione dell’impresa di revisione contabile Y Oy (in prosieguo: l’«impresa di revisione contabile»).

17. Il 5 febbraio 2018, nell’ambito della prestazione dei servizi di revisione dell’impresa di revisione contabile alla società X Oyj (in prosieguo: l’«impresa sottoposta a revisione contabile») per l’esercizio 2017, il revisore dei conti firmava la relazione di revisione dei conti annuali di tale società.

18. Il 12 luglio 2018, il revisore dei conti sottoscriveva un contratto di lavoro con l’impresa sottoposta a revisione contabile come responsabile finanziario e membro del gruppo dirigente di quest’ultima.

19. Una delle clausole di tale contratto prevedeva che il revisore dei conti non avrebbe occupato effettivamente tali funzioni dirigenziali prima del febbraio 2019. La conclusione del contratto divenne pubblica mediante comunicazione alla Borsa.

20. Il 31 agosto 2018, il revisore dei conti cessava le proprie funzioni presso l’impresa di revisione contabile, il che è stato comunicato in una nota trasmessa il medesimo giorno al Comitato per la revisione legale dei conti.

21. L’impresa sottoposta a revisione contabile confermava per iscritto che, prima della pubblicazione della relazione di revisione contabile per il 2018, il revisore dei conti non avrebbe rivestito né funzioni dirigenziali di rilievo né una posizione di responsabilità concernente le finanze o la contabilità della società.

22. Con decisione del 13 novembre 2018, il Comitato per la revisione legale dei conti ha irrogato al revisore dei conti una sanzione pecuniaria pari a EUR 50000 per violazione del periodo di interdizione stabilito dall’articolo 11, di cui al capo 4, della legge sulla revisione legale dei conti.

23. Nel febbraio 2019, una volta sottoscritti i conti annuali dell’impresa sottoposta a revisione contabile per l’esercizio 2018, il revisore dei conti iniziava a svolgere le sue funzioni dirigenziali presso quest’ultima, conformemente ai termini del contratto.

24. Il revisore dei conti impugnava la decisione sanzionatoria dinanzi all’Helsingin hallinto-oikeus (Tribunale amministrativo di Helsinki, Finlandia).

25. Dall’ordinanza di rinvio risulta che nel ricorso non si contesta la violazione dell’interdizione, bensì la gravità dell’infrazione e l’ammontare della sanzione irrogata. Secondo il revisore dei conti, tale sanzione dovrebbe essere ridotta almeno alla metà del suo importo.

26. Gli argomenti addotti dal ricorrente a sostegno della sua domanda erano ( 9 ): – la sua collaborazione con le autorità amministrative e la sua condotta trasparente in rapporto alle circostanze che determinano la sanzione; – l’accettazione della posizione è avvenuta quando egli ha iniziato ad esercitare le sue funzioni presso l’impresa sottoposta a revisione contabile (febbraio 2019) e non al momento della conclusione del contratto. Pertanto, avrebbe violato il periodo di interdizione solo a partire dal febbraio 2019; – dopo la sottoscrizione della relazione di revisione contabile per l’esercizio 2017 (febbraio 2018), il ricorrente aveva perso la sua capacità di esercitare un’influenza sul controllo dei conti annuali dell’impresa sottoposta a revisione contabile. Pertanto, è in quel momento che si deve ritenere iniziato il periodo di interdizione; – la sostituzione del revisore per l’esercizio 2018, come risulta dall’iscrizione nel registro delle imprese, unitamente al fatto che il revisore dei conti ha esercitato le funzioni di responsabile finanziario nell’impresa sottoposta a revisione contabile solo dopo la sottoscrizione dei conti annuali di quest’ultima per il 2018, evidenzia come la nomina in qualità di responsabile finanziario di tale società non ha pregiudicato l’indipendenza della revisione contabile.

27. Il Comitato per la revisione legale dei conti ha contestato il ricorso facendo valere che ( 10 ): – il periodo di interdizione non è iniziato al momento della sottoscrizione dei conti annuali per l’anno 2017, bensì il 12 luglio 2018, con la conclusione del contratto; – il revisore dei conti ha accettato la posizione al momento della conclusione del contratto con l’impresa sottoposta a revisione contabile. L’interdizione in questione ha lo scopo, in particolare, di garantire l’indipendenza del revisore contabile, la quale deve essere valutata anche dal punto di vista esterno; – la conclusione del contratto costituisce una circostanza visibile, che ha un effetto diretto sul comportamento e sugli atteggiamenti di chi lo sottoscrive, del suo datore di lavoro e delle parti interessate; – al momento dell’irrogazione della sanzione sono state valutate tutte le circostanze previste dalla legge sulla revisione legale dei conti.

28. In questo contesto, l’Helsingin hallinto-oikeus (Tribunale amministrativo di Helsinki) sottopone alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali: «1) Se l’articolo 22 bis, paragrafo 1 (inserito dalla direttiva 2014/56/UE), della direttiva 2006/43/CE debba essere interpretato nel senso che un responsabile della revisione accetta una posizione come quella descritta in tale paragrafo mediante la conclusione del contratto di lavoro. 2) In caso di risposta negativa alla prima questione: se l’articolo 22 bis, paragrafo 1 (inserito dalla direttiva 2014/56) della direttiva 2006/43 debba essere interpretato nel senso che un responsabile della revisione accetta una posizione come quella descritta in tale paragrafo nel momento in cui inizia ad esercitare l’attività lavorativa nella posizione di cui trattasi».

III. Procedimento dinanzi alla Corte

29. La domanda di pronuncia pregiudiziale è pervenuta presso la cancelleria della Corte il 17 dicembre 2019.

30. Solo la Commissione ha depositato osservazioni scritte. Non è stata ritenuta necessaria un’udienza di discussione.

IV. Valutazione

A. Valutazione preliminare

31. Il giudice del rinvio si interroga sul modo in cui debba essere interpretata l’espressione utilizzata dall’articolo 22 bis, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2006/43 per definire uno dei divieti imposti ai revisori legali dei conti.

32. Come già esposto, tale disposizione vieta che, dopo la cessazione delle sue attività e prima che sia trascorso un determinato periodo, il responsabile della revisione che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile, «accett[i] una funzione dirigenziale di rilievo» nell’impresa sottoposta a revisione ( 11 ).

33. La questione pregiudiziale (che, sebbene scissa in due, in realtà riflette un unico dubbio) è molto precisa e si limita a chiarire quale data sia quella rilevante per considerare accettata la posizione: la data in cui il responsabile della revisione ha firmato il contratto con l’impresa sottoposta a revisione contabile (luglio 2018) o quella in cui lo stesso ha iniziato ad esercitare le sue funzioni in tale impresa (febbraio 2019).

34. Secondo le indicazioni contenute nella decisione di rinvio, la scelta dell’una o dell’altra data non incide in merito all’esistenza di un’infrazione sanzionabile. Il revisore dei conti non chiede l’annullamento, bensì la riduzione della sanzione irrogata, ammettendo quindi implicitamente che l’infrazione si sarebbe verificata in ogni caso.

35. Sembra quindi che la valutazione della data rilevante assuma importanza solo come fattore per graduare l’importo dell’ammenda, conformemente all’articolo 7, paragrafo 1, di cui al capo 10, della legge sulla revisione legale dei conti.

B. Il contesto generale della direttiva 2006/43

36. La regolamentazione armonizzata della revisione legale dei conti trae origine dal Trattato che istituisce la Comunità economica europea, nel quale si è convenuto che il Consiglio e la Commissione avrebbero esercitato le funzioni loro attribuite coordinando, nella necessaria misura, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi ( 12 ).

37. È su tale base giuridica che sono state adottate le direttive del Consiglio quarta ( 13 ), settima ( 14 ) e ottava ( 15 ), che stabiliscono rispettivamente il contenuto minimo armonizzato che devono avere i conti annuali, i conti consolidati e le condizioni per l’abilitazione nel mercato interno dei professionisti preposti alla revisione legale dei conti.

38. Con l’ottava direttiva sono state introdotte le prime norme relative all’indipendenza dei revisori legali: le persone abilitate ad effettuare il controllo di legge dei documenti contabili dovevano essere «indipenden[ti]» e «onorabil[i]» ( 16 ).

39. Negli anni successivi la Commissione ha promosso, attraverso varie comunicazioni, iniziative e strumenti non vincolanti ( 17 ), l’indipendenza dei revisori contabili, creando il terreno fertile adatto alla promulgazione della direttiva 2006/43 ( 18 ).

40. Nella sua versione originaria, la direttiva 2006/43 forniva già una regolamentazione dettagliata sull’indipendenza del revisore, alla quale dedicava parte del capo IV («Deontologia professionale, indipendenza, obiettività, riservatezza e segreto professionale») ( 19 ).

41. Nella stessa versione originaria, la direttiva 2006/43 contemplava il periodo di interdizione di cui trattasi, ma nel capo X di quest’ultima («Disposizioni speciali riguardanti le revisioni legali dei conti degli enti di interesse pubblico») ( 20 ).

42. La versione attuale della direttiva 2006/43 deriva dalla riforma operata dalla direttiva 2014/56, che modifica l’articolo 22 e aggiunge un nuovo articolo 22 bis, di cui il giudice del rinvio chiede l’interpretazione ( 21 ). Essa contiene, inoltre, accanto a norme che mirano a garantire l’onorabilità dei revisori contabili, altre che sono dirette specificamente a tutelare la loro indipendenza.

C. Articolo 22 bis della direttiva 2006/43

43. L’articolo 22 bis sostanzia la previsione dell’ottavo considerando della direttiva 2014/56, ai sensi del quale «è opportuno che ai revisori legali (...) non sia consentito ricoprire cariche dirigenziali o amministrative nell’ente sottoposto a revisione, prima che sia trascorso un periodo di tempo adeguato dalla conclusione dell’incarico di revisione».

44. L’elenco delle interdizioni di cui all’articolo 22 bis, paragrafo 1, comprende quello secondo cui il revisore non è autorizzato «ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione» [lettera a)]. La questione pregiudiziale è diretta a chiarire i dubbi circa il momento in cui avviene tale accettazione della funzione dirigenziale.

1. Interpretazione letterale

45. Sotto il profilo letterale, l’interpretazione della disposizione, le cui varie versioni linguistiche differiscono alquanto per quanto riguarda i termini utilizzati, non fornisce risultati concludenti.

46. La formulazione utilizzata in alcune di queste versioni favorirebbe un’interpretazione che pone l’accento sullo svolgimento vero e proprio della funzione dirigenziale, e non sul momento in cui il revisore legale accetta, sottoscrivendo il suo contratto con l’impresa sottoposta a revisione contabile, di lavorare per quest’ultima ( 22 ).

47. Altre versioni deporrebbero, al contrario per la tesi opposta, in quanto non sembra richiedano lo svolgimento vero e proprio della posizione dirigenziale al servizio dell’impresa sottoposta a revisione, essendo sufficiente la mera accettazione della funzione per via contrattuale ( 23 ).

48. La diversità tra le versioni linguistiche non consente quindi di utilizzare il tenore letterale solo di alcune di esse per dedurne il vero significato della disposizione ( 24 ).

49. Occorre quindi ricorrere agli altri criteri ermeneutici abituali nell’opera interpretativa della Corte ( 25 ), vale a dire alla finalità della norma e al contesto nel quale essa si colloca.

2. Interpretazione teleologica

50. Tanto la Commissione ( 26 ) quanto il Comitato per la revisione legale dei conti ( 27 ) concordano sull’importanza dell’aspetto esterno dell’indipendenza dei revisori legali dei conti e propongono un’interpretazione – sostanzialmente – teleologica dell’articolo 22 bis della direttiva 2006/43.

51. Sottolineano che il periodo di interdizione è finalizzato a garantire tale indipendenza rilevante sia sul piano interno (relazioni tra il revisore e l’impresa sottoposta a revisione contabile), sia sul piano esterno: il pubblico confida nell’indipendenza del revisore, che non sarebbe tale se quest’ultimo, nel corso dell’incarico di revisione contabile o dopo la cessazione delle sue attività in qualità di responsabile della revisione, potesse accettare immediatamente (o a breve scadenza) una funzione dirigenziale nell’impresa sottoposta a revisione contabile.

52. A mio avviso, l’interdizione in questione tende ad evitare che il revisore legale dei conti (o l’impresa di revisione contabile di cui egli è il responsabile che effettua la revisione) cada nella tentazione di redigere una relazione compiacente nei riguardi dell’impresa sottoposta a revisione contabile, che quest’ultima premierebbe, in un futuro prossimo, ricompensandolo con una funzione dirigenziale.

53. Così interpretata, la norma anticipa il rischio che il revisore legale dei conti abbia interessi propri, attuali o futuri, nelle imprese soggette al suo controllo contabile, che potrebbero influenzarne il compito professionale.

54. Il conflitto di interessi tra l’obbligo del revisore dei conti e le sue prospettive (future) al servizio dell’impresa sottoposta a revisione contabile può verificarsi quando il rapporto contrattuale di entrambi sia instaurato o sia predisposto durante l’esecuzione dell’attività di revisione contabile. È prevedibile che, in tal caso, l’attività del responsabile della revisione contabile sia condizionata dai suoi obblighi fiduciari nei confronti del suo futuro datore di lavoro.

55. La norma mira quindi ad eliminare, per quanto possibile, l’incentivo che potrebbe avere il revisore dei conti a pianificare, o addirittura a stipulare, un rapporto contrattuale con l’ente sottoposto a revisione contabile nel periodo in cui conserva contestualmente la qualità di responsabile che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile ( 28 ).

56. L’interdizione per il responsabile della revisione di accettare, finché opera in quanto tale e per un determinato periodo successivo, funzioni dirigenziali nell’impresa sottoposta a revisione contabile, tutela, inoltre, come sostengono la Commissione e il Comitato per la revisione legale dei conti, la fiducia dei terzi nel fatto che l’attività di revisione contabile sarà svolta in modo affidabile. Essa contribuisce, nella stessa misura, al regolare funzionamento dei mercati, come rileva il nono considerando della direttiva 2006/43 ( 29 ).

57. La fiducia del pubblico nel fatto che i conti annuali riflettano l’immagine reale di una società è un elemento chiave per tutti coloro che potrebbero interagire con tale società, siano essi investitori, creditori, dipendenti o terzi.

58. La fiducia del pubblico nell’affidabilità delle revisioni dei bilanci pubblicati è, sotto un altro profilo, un meccanismo di tutela del valore della partecipazione dei soci o degli azionisti e uno strumento efficace per una corretta amministrazione societaria. La sua mancanza contribuisce alla perdita di valore della partecipazione, sia a causa della sfiducia del mercato nei confronti della situazione della società sia a causa dell’incapacità degli amministratori di amministrarla senza dati attendibili.

59. Il paragrafo 1, punto 1, della raccomandazione della Commissione sottolinea come «il principale modo in cui il revisore legale può dimostrare al pubblico che una revisione legale viene compiuta secondo questi principi è di comportarsi, di fatto e agli occhi di terzi, in modo indipendente» ( 30 ).

60. Tali considerazioni valgono anche se si ammette che il responsabile che effettua la revisione per conto di un’impresa di revisione contabile potrebbe, in un determinato caso, non disporre della possibilità effettiva di influenzare l’esito dell’analisi dei bilanci di esercizio dell’impresa sottoposta a revisione contabile.

61. Infatti, la tutela dell’indipendenza e dell’imparzialità della sua opera professionale esige, in ogni circostanza, che il responsabile della revisione legale non possa accettare, prima e durante il periodo di interdizione, una posizione dirigenziale nell’impresa sottoposta a revisione contabile.

3. Interpretazione sistematica

62. L’onorabilità dei revisori dei conti ( 31 ) e la fiducia del pubblico nell’integrità (e nella qualità) del loro lavoro ( 32 ) sono elementi che le norme dell’Unione succedutesi in materia hanno cercato di proteggere.

63. L’articolo 22, paragrafo 2, della direttiva 2006/43 tutela contro i rischi di conflitti di interessi tra il revisore dei conti (o l’impresa di revisione contabile) e l’impresa sottoposta a revisione contabile. Tali rischi possono derivare da «(…) una relazione finanziaria, personale, d’affari, di lavoro o di altro tipo», tra i due e a seguito della quale «un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile risulti compromessa».

64. Lo stesso articolo, al suo paragrafo 4, esclude che un revisore o un’impresa di revisione contabile possano svolgere le loro attività per conto di un’impresa sottoposta a revisione con la quale essi «hanno avuto un rapporto di lavoro dipendente (…) o intrattengono con esso una relazione d’affari o di altro tipo che potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale».

65. Tali cautele evidenziano che, sul piano sistematico, l’interpretazione della direttiva 2006/43 deve tutelare una delle componenti essenziali dell’onorabilità o della reputazione dei revisori dei conti, in mancanza della quale la fiducia del pubblico verrebbe meno: l’assenza di conflitti di interessi, reali o ragionevolmente prevedibili, che incidano o possano incidere sul loro compito professionale.

66. Secondo il legislatore dell’Unione, è talmente importante l’indipendenza del revisore sia sul piano esterno che su quello interno, che dovrebbe allontanarsi, dagli occhi del pubblico, ogni sospetto che ci sia troppa vicinanza tra chi procede alla revisione e chi ne è oggetto ( 33 ).

67. Tali cautele sono logiche se si intendono il senso e la motivazione delle revisioni contabili, così come la funzione rivestita dalla pubblicazione dei bilanci delle società in un’economia di mercato.

68. Alla percezione dei terzi, in tale contesto fa riferimento anche l’articolo 22, paragrafo 1, in fine, della direttiva 2006/43: le relazioni tra il revisore (o l’impresa di revisione contabile) e l’impresa sottoposta a revisione contabile non possono avere come esito che «un terzo informato, obiettivo e ragionevole, tenendo conto delle misure adottate, trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore legale o dell’impresa di revisione contabile risulti compromessa».

69. In sintesi, una relazione idonea a generare un conflitto di interessi è indesiderabile tanto quanto quella che sia ragionevolmente percepita come possibile causa di un conflitto di interessi.

4. Applicazione di tali criteri al caso di specie

70. La premessa dalla quale occorre partire è che, nel caso di specie, il revisore dei conti non poteva accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’impresa sottoposta a revisione contabile né mentre svolgeva le sue funzioni connesse all’effettuazione della revisione contabile, né per un periodo di ulteriori due anni dopo la cessazione di tali funzioni.

71. Come già esposto, tale interdizione è stata violata, il che è ammesso, quanto meno implicitamente, dall’interessato stesso, il quale chiede soltanto la riduzione (non l’annullamento) della sanzione che gli è stata irrogata.

72. Il fatto che il responsabile della revisione di un’impresa di revisione contabile stipuli un contratto di lavoro (per svolgere importanti funzioni dirigenziali) con l’impresa sottoposta a revisione contabile, mentre esercita le sue funzioni nella prima, evidenzia un potenziale conflitto di interessi, sufficiente a compromettere la sua indipendenza.

73. Tale constatazione non è inficiata dal fatto che l’efficacia del rapporto contrattuale, concluso quando l’interessato non aveva ancora perso la qualifica di responsabile della revisione (il che è avvenuto il 31 agosto 2018), sia stata differita di vari mesi, fino alla pubblicazione della relazione di revisione contabile per l’esercizio 2018.

74. Ciò che rileva (e ciò che potrebbe dedurre un terzo «obiettivo, ragionevole e informato») è che, anche se il contratto è stato firmato il 12 luglio 2018, dopo la sottoscrizione della relazione di revisione contabile, in quel momento sussisteva ancora il rapporto professionale tra il revisore dei conti (o la sua impresa di revisione contabile) e l’impresa sottoposta a revisione contabile.

75. Inoltre, è logico dedurre che il processo di negoziazione delle condizioni di lavoro con l’impresa sottoposta a revisione contabile abbia avuto luogo non solo considerata la posizione di colui che era il responsabile che effettua la revisione per conto dell’impresa di revisione contabile, ma anche proprio quando quest’ultimo era responsabile delle funzioni di revisione contabile nei confronti dell’impresa soggetta al suo controllo. Un terzo «obiettivo, ragionevole e informato» potrebbe dedurre anche questo.

76. L’elemento determinante in tale valutazione non è quindi il momento in cui il responsabile della revisione inizia a svolgere, de facto, la sua funzione dirigenziale nell’impresa sottoposta a revisione contabile, bensì la data in cui esso pattuisce con quest’ultima di accettare dette funzioni.

77. Da tale contratto nascono già talune obbligazioni reciproche, incompatibili con il mantenimento del revisore dei conti nella veste di responsabile della revisione nell’impresa di revisione contabile incaricata della revisione dei conti dell’impresa sottoposta a revisione contabile.

78. Tale accordo, inoltre, getta un’ombra sul passato, nel senso che, ovviamente, dall’esterno sarà percepito come espressione di un conflitto reale o potenziale, in contrasto con l’indipendenza e l’imparzialità del medesimo responsabile della revisione e dell’impresa di revisione contabile, che potrebbe incidere sull’affidabilità della revisione dei conti dell’impresa sottoposta a revisione contabile.

V. Conclusioni

79. Alla luce di quanto precede, suggerisco alla Corte di giustizia di rispondere all’Helsingin hallinto-oikeus (Tribunale amministrativo di Helsinki, Finlandia) nei seguenti termini: «Il paragrafo 1, lettera a), dell’articolo 22 bis della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE, deve essere interpretato nel senso che il responsabile della revisione di un’impresa di revisione contabile accetta una funzione dirigenziale di rilievo nell’impresa sottoposta a revisione contabile nel momento in cui sottoscrive con quest’ultima il corrispondente contratto di lavoro, anche se il suo effettivo inserimento nell’impresa sottoposta a revisione contabile avviene alcuni mesi dopo la sottoscrizione di tale contratto».

( 1 ) Lingua originale: lo spagnolo.

( 2 ) Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (GU 2006, L 157, pag. 87).

( 3 ) Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (GU 2014, L 158, pag. 196).

( 4 ) L’articolo 22 bis prevede due categorie di soggetti: a) i revisori legali e i responsabili della revisione per conto di un’impresa di revisione contabile; e b) tutti gli altri soci e dipendenti delle imprese di revisione contabile. Il soggetto sanzionato nel caso in esame rientrava nella prima di tali categorie.

( 5 ) La norma figurava già nella prima versione della direttiva 2006/43 (articolo 42, paragrafo 3), ma solo per gli enti di interesse pubblico. La sua applicazione a tutti gli altri enti i cui conti sono oggetto di revisione contabile decorre dal 2014.

( 6 ) Secondo l’ordinanza di rinvio, nella presente causa il periodo era di due anni, il che induce a ritenere che l’impresa sottoposta a revisione contabile fosse di interesse pubblico.

( 7 ) Tale Comitato è un organo ufficiale della Patentti- ja rekisterihallituksen tilintarkastuslautakunta (Ufficio brevetti e registrazioni, Finlandia).

( 8 ) Legge sulla revisione legale dei conti 1141/2015, del 18 settembre 2015; in prosieguo: la «legge sulla revisione legale dei conti».

( 9 ) Punti 4, 5 e 6 dell’ordinanza di rinvio.

( 10 ) Punti 7, 8 e 9 dell’ordinanza di rinvio.

( 11 ) Le parti in causa hanno discusso sul momento della «cessazione delle sue attività in qualità di revisore legale o di responsabile della revisione», in quanto dies a quo per calcolare il periodo di interdizione; tuttavia, il giudice del rinvio non si preoccupa di tale aspetto, che non forma oggetto della domanda di pronuncia pregiudiziale.

( 12 ) Articolo 54, paragrafo 3, lettera g).

( 13 ) Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU 1978, L 222, pag. 11).

( 14 ) Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato e relativa ai conti consolidati (GU 1983, L 193 pag. 1).

( 15 ) Ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del Trattato, relativa all’abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili (GU 1984, L 126, pag. 20).

( 16 ) Tale menzione del terzo considerando trova riscontro nell’articolo 3 (per quanto riguarda l’onorabilità) e negli articoli 24 e 27 (per quanto concerne l’indipendenza) dell’ottava direttiva.

( 17 ) V., ad esempio, il Libro verde della Commissione del 24 luglio 1996, Il ruolo, la posizione e la responsabilità del revisore legale dei conti nell’Unione europea (GU 1996, C 321, pag. 1); la comunicazione della Commissione relativa alla revisione contabile nell’Unione europea: prospettive future (GU 1998, C 143, pag. 12); la raccomandazione della Commissione, del 16 maggio 2002, l’indipendenza dei revisori legali dei conti nell’UE: un insieme di principi fondamentali (GU 2002, L 191, pag. 22; in prosieguo: la «raccomandazione della Commissione»); o la comunicazione della Commissione del 21 maggio 2003 al Consiglio e al Parlamento europeo - Rafforzare la revisione legale dei conti nella UE (GU 2003, C 236, pag. 2).

( 18 ) Così lo giustificava la Commissione nella proposta di direttiva 2006/43 [proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (COM/2004/0177)].

( 19 ) La nuova normativa ha riorientato la politica di revisione contabile in seguito al «recente aumento di scandali negli Stati Uniti e nell’UE [i quali] hanno evidenziato che la revisione legale dei conti è un elemento importante per garantire la credibilità e l’affidabilità dei bilanci delle società». Tali scandali avevano provocato, negli Stati Uniti d’America, l’approvazione della «Sarbane-Oxley Act of 2002», che conferisce un maggior contenuto regolamentare e di vigilanza alla prestazione di servizi di revisione contabile. Tra le sue misure figura l’introduzione di un periodo di interdizione («cooling-off period») analogo a quello in esame.

( 20 ) Ai sensi dell’articolo 42, paragrafo 3, «Il revisore legale o il responsabile della revisione legale per conto di un’impresa di revisione contabile non sono autorizzati ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto alla revisione contabile prima che sia trascorso un periodo di almeno due anni dalle loro dimissioni dall’incarico di revisione legale dei conti in qualità di revisore o di responsabile della revisione».

( 21 ) La versione riformata dell’articolo 22 esige l’indipendenza del revisore contabile «durante il periodo cui si riferiscono i bilanci da sottoporre a revisione contabile e durante il periodo in cui viene eseguita la revisione legale» fornendo un livello superiore di dettaglio sugli obblighi dei revisori contabili di fronte ad eventuali minacce alla loro indipendenza.

( 22 ) Così, ad esempio la versione francese («occuper un poste»).

( 23 ) In particolare, la versione italiana («accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente sottoposto a revisione») sottolinea che sarebbe sufficiente l’accettazione della funzione, e non necessariamente il suo esercizio effettivo. Il termine «asuma» della versione spagnola o di quella portoghese («assume posições de gestão fundamentais na entidade auditada») potrebbe altresì essere interpretato come una mera accettazione della funzione. Il verbo utilizzato nella versione finlandese «vastaanottaa» ammetterebbe anch’esso il significato di accettare, in un senso più simile alla versione tedesca («übernehmen») e a quella inglese («take up a key management position»).

( 24 ) Secondo una giurisprudenza costante della Corte, un’interpretazione esclusivamente letterale di una o più versioni linguistiche di un testo multilingue del diritto dell’Unione, ad esclusione delle altre, non può prevalere, senz’altro, sulle altre, giacché l’applicazione uniforme delle disposizioni del diritto dell’Unione richiede che queste siano interpretate alla luce delle versioni vigenti in tutte le lingue. V., ex multis, sentenza del 26 settembre 2013, Commissione/Spagna (C‑189/11, EU:C:2013:587), punto 56.

( 25 ) «Secondo giurisprudenza costante, ai fini dell’interpretazione di una disposizione del diritto dell’Unione si deve tenere conto non solo dei suoi termini, ma anche del contesto e degli obiettivi perseguiti dalla normativa di cui essa fa parte» [sentenza del 3 settembre 2020, Niki Luftfahrt (C‑530/19, EU:C:2020:635), punto 23].

( 26 ) Punto 13 delle osservazioni scritte della Commissione.

( 27 ) Punto 9 della decisione di rinvio.

( 28 ) Per quanto riguarda gli altri revisori contabili coinvolti, la norma si riferisce al momento in cui partecipano direttamente nella redazione della relazione di revisione contabile.

( 29 )

( 30 ) Ai considerando 1 e 2 della raccomandazione si legge: «l’indipendenza dei revisori incaricati del controllo di legge dei conti è fondamentale per la fiducia del pubblico nell’affidabilità delle relazioni di revisione. Essa conferisce una maggiore credibilità alle informazioni finanziarie pubblicate ed è di particolare valore per gli investitori, i creditori, i dipendenti e gli altri soggetti che hanno un interesse nelle società dell’UE. Ciò vale in particolare per le società di interesse pubblico (per esempio società quotate, banche e intermediari finanziari, imprese di assicurazione, OICVM e imprese d’investimento). (...) L’indipendenza è anche il principale mezzo di cui dispone la professione per dimostrare al pubblico e alle autorità di regolamentazione che i revisori e le società di revisione preposte al controllo legale dei conti svolgono le loro funzioni con un rigore che soddisfa i principi etici generalmente riconosciuti, in particolare quelli di integrità ed obiettività».

( 31 ) Ai sensi dell’articolo 4 della direttiva 2006/43, «[l]e autorità competenti di uno Stato membro possono rilasciare l’abilitazione esclusivamente alle persone fisiche o alle imprese che soddisfano il requisito di onorabilità». In termini simili, l’articolo 3 dell’ottava direttiva si pronunciava con riferimento alle «persone in possesso dei necessari requisiti di onorabilità».

( 32 ) Nono considerando della direttiva 2006/43: «[p]er funzione di interesse pubblico dei revisori legali dei conti si intende il fatto che una vasta comunità di persone ed istituzioni fa affidamento sulla qualità del loro lavoro. La buona qualità della revisione contabile contribuisce al regolare funzionamento dei mercati, migliorando l’integrità e l’efficienza dei bilanci pubblicati».

( 33 ) L’approccio americano è analogo. Secondo la Corte suprema degli Stati Uniti, «the SEC requires the filing of audited financial statements to obviate the fear of loss from reliance on inaccurate information, thereby encouraging public investment in the Nation’s industries. It is therefore not enough that financial statements be accurate; the public must also perceive them as being accurate Public faith in the reliability of a corporation’s financial statements depends on the public perception of the outside auditor as an independent professional (...). If investors were to view the auditor as an advocate for the corporate client, the value of the audit function itself might well be lost» (corsivo nell’originale). United States v. Arthur Young and Co., 465 US 805, 819 n. 15 (1984).