CONCLUSIONI DELL’AVVOCATO GENERALE

GIOVANNI PITRUZZELLA

presentate il 20 gennaio 2022 ( 1 )

Cause riunite C‑37/20 e C‑601/20

WM (C‑37/20),

Sovim SA (C‑601/20)

contro

Luxembourg Business Registers

[domande di pronuncia pregiudiziale proposte dal tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, Lussemburgo)]

«Rinvio pregiudiziale – Prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo – Direttiva (UE) 2015/849 – Articolo 30, paragrafi 5 e 9 – Registro dei titolari effettivi – Direttiva (UE) 2018/843 – Articolo 1, punto 15, lettere c) e g) – Accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi – Validità – Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea – Articoli 7 e 8 – Principio di trasparenza – Protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali – Regolamento (UE) 2016/679 – Articolo 5, paragrafo 1, lettere da a) a c) e f) – Deroghe all’accesso al registro dei titolari effettivi – Condizioni – Nozioni di “circostanze eccezionali”, di “rischio” e di “rischio sproporzionato” – Prova»

1. Qual è il giusto equilibrio tra, da un lato, l’esigenza di trasparenza riguardo ai titolari effettivi e alle strutture di controllo delle società, che assume un ruolo fondamentale nell’ambito della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, e, dall’altro, il rispetto dei diritti fondamentali delle persone interessate, vale a dire i titolari effettivi, e, segnatamente, dei loro diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali?

2. Tale è, in sostanza, la questione fondamentale sottoposta alla Corte nelle due cause oggetto delle presenti conclusioni relative a due domande di pronuncia pregiudiziale proposte dal tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo, Lussemburgo).

3. Le due domande suddette vertono sulla validità e sull’interpretazione dell’articolo 30, paragrafi 5 e 9, della direttiva (UE) 2015/849 ( 2 ), come modificata dalla direttiva (UE) 2018/843 ( 3 ) (in prosieguo: la «direttiva 2015/849»). Tale direttiva ha istituito un regime di accesso pubblico ai registri dei titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche costituite nel territorio degli Stati membri che garantisce, in linea di principio, al pubblico la possibilità di avere accesso a talune informazioni riguardanti i titolari effettivi contenute in detti registri senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.

4. Il giudice del rinvio si interroga sulla validità di tale regime alla luce dei diritti fondamentali al rispetto della vita privata e familiare e alla protezione dei dati personali, sanciti rispettivamente agli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea (in prosieguo: la «Carta»). Esso si interroga altresì sulla validità e sulla portata del sistema di eccezioni a detto accesso pubblico istituito dalla menzionata direttiva.

5. In tale contesto, la Corte è inoltre chiamata a prendere posizione sull’interazione tra il suddetto regime di accesso pubblico e varie disposizioni del regolamento (UE) 2016/679 ( 4 ).

I. Contesto normativo

A. Diritto dell’Unione

1. Direttive 2015/849 e 2018/843

6. A termini del considerando 2 della direttiva 2015/849, «[l]a solidità, l’integrità e la stabilità degli enti creditizi e degli istituti finanziari nonché la fiducia nel sistema finanziario nel suo complesso potrebbero essere gravemente compromesse dagli sforzi compiuti dai criminali e dai loro complici per mascherare l’origine dei proventi di attività criminose o per incanalare fondi di origine lecita o illecita a scopo di finanziamento del terrorismo». È pertanto necessario, conformemente al considerando 12 di tale direttiva, «identificare le persone fisiche che sono titolari ovvero esercitano il controllo di soggetti giuridici».

7. A termini del considerando 14 della direttiva 2015/849, «[l]a necessità di informazioni accurate e aggiornate sul titolare effettivo è un elemento fondamentale per rintracciare criminali che potrebbero altrimenti occultare la propria identità dietro una struttura societaria. Gli Stati membri dovrebbero pertanto assicurare che i soggetti giuridici costituiti nel loro territorio in conformità del diritto nazionale ottengano e conservino informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva, oltre alle informazioni di base quali il nome della società, l’indirizzo e la prova dell’atto costitutivo e della titolarità legale. Allo scopo di promuovere la trasparenza al fine di contrastare l’abuso dei soggetti giuridici, gli Stati membri dovrebbero assicurare che le informazioni sulla titolarità effettiva siano archiviate in un registro centrale situato all’esterno della società, in piena conformità con il diritto dell’Unione. (…)».

8. In siffatto contesto, l’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849 definisce la nozione di «titolare effettivo» ai fini di tale direttiva come «la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente e/o le persone fisiche per conto delle quali è realizzata un’operazione o un’attività e che comprende almeno: a) in caso di società: i) la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il soggetto giuridico attraverso il possesso, diretto o indiretto, di una percentuale sufficiente di azioni o diritti di voto o altra partecipazione in detta entità (...)» ( 5 ).

9. A termini dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 ( 6 ): «1. Gli Stati membri provvedono affinché le società e le altre entità giuridiche costituite nel loro territorio siano tenute a ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva, compresi i dettagli degli interessi beneficiari detenuti. Gli Stati membri garantiscono che le violazioni del presente articolo siano soggette a misure o sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive. (...) 3. Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni di cui al paragrafo 1 siano custodite in un registro centrale in ciascuno Stato membro (...). 4. Gli Stati membri prescrivono che le informazioni contenute nel registro centrale di cui al paragrafo 3 siano adeguate, accurate e attuali e istituiscono meccanismi a tale scopo. (...) 5. Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili in ogni caso: a) alle autorità competenti e alle [Unità di informazione finanziaria (Financial Information Units) (FIU)], senza alcuna restrizione; b) ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela a norma del capo II; c) al pubblico. Le persone di cui alla lettera c) hanno accesso almeno al nome, al mese e anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto. Gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dal diritto nazionale, garantire l’accesso a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo. Tali informazioni aggiuntive includono almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati. 5 bis. Gli Stati membri possono decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali di cui al paragrafo 3, previa registrazione online e previo pagamento di una tassa che non superi i costi amministrativi volti a rendere l’informazione disponibile, compresi i costi di mantenimento e sviluppo del registro. (...) 9. In circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere b) e c), esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per la legge, gli Stati membri possono prevedere una deroga a tale accesso a tutte o parte delle informazioni sulla titolarità effettiva, caso per caso. Gli Stati membri assicurano che tali deroghe siano concesse previa una valutazione dettagliata della natura eccezionale delle circostanze. È garantito il diritto a un ricorso amministrativo contro la decisione di deroga nonché il diritto a un ricorso giurisdizionale effettivo. Gli Stati membri che concedono deroghe pubblicano dati statistici annuali circa il numero di deroghe concesse e le motivazioni fornite e comunicano i dati alla Commissione [europea]. Le deroghe accordate a norma del primo comma del presente paragrafo non si applicano agli enti creditizi e agli istituti finanziari o ai soggetti obbligati di cui all’articolo 2, paragrafo 1, punto 3), lettera b), che sono funzionari pubblici. (...)».

10. A termini dell’articolo 41, paragrafo 1, della direttiva 2015/849 ( 7 ), «[i]l trattamento dei dati personali ai sensi della presente direttiva è soggetto [all’RGPD]».

11. A termini dell’articolo 43, paragrafo 1, della direttiva 2015/849: «[i]l trattamento dei dati personali sulla base della presente direttiva ai fini della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo di cui all’articolo 1 è considerato di interesse pubblico ai sensi del[l’RGPD]».

2. RGPD

12. L’articolo 5 dell’RGPD, rubricato «Principi applicabili al trattamento di dati personali», dispone, al paragrafo 1, quanto segue: «1. I dati personali sono: a) trattati in modo lecito, corretto e trasparente nei confronti dell’interessato (“liceità, correttezza e trasparenza”); b) raccolti per finalità determinate, esplicite e legittime, e successivamente trattati in modo che non sia incompatibile con tali finalità; (...) (“limitazione della finalità”); c) adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità per le quali sono trattati (“minimizzazione dei dati”); (...) f) trattati in maniera da garantire un’adeguata sicurezza dei dati personali, compresa la protezione, mediante misure tecniche e organizzative adeguate, da trattamenti non autorizzati o illeciti e dalla perdita, dalla distruzione o dal danno accidentali (“integrità e riservatezza”)».

13. L’articolo 25 di tale regolamento, rubricato «Protezione dei dati fin dalla progettazione e protezione dei dati per impostazione predefinita», prevede, al paragrafo 2, quanto segue: «Il titolare del trattamento mette in atto misure tecniche e organizzative adeguate per garantire che siano trattati, per impostazione predefinita, solo i dati personali necessari per ogni specifica finalità del trattamento. Tale obbligo vale per la quantità dei dati personali raccolti, la portata del trattamento, il periodo di conservazione e l’accessibilità. In particolare, dette misure garantiscono che, per impostazione predefinita, non siano resi accessibili dati personali a un numero indefinito di persone fisiche senza l’intervento della persona fisica».

14. L’RGPD contiene un capo V, rubricato «Trasferimenti di dati personali verso paesi terzi o organizzazioni internazionali», che comprende gli articoli da 44 a 50 di tale regolamento. L’articolo 44, rubricato «Principio generale per il trasferimento», enuncia quanto segue: «Qualunque trasferimento di dati personali oggetto di un trattamento o destinati a essere oggetto di un trattamento dopo il trasferimento verso un paese terzo o un’organizzazione internazionale, compresi trasferimenti successivi di dati personali da un paese terzo o un’organizzazione internazionale verso un altro paese terzo o un’altra organizzazione internazionale, ha luogo soltanto se il titolare del trattamento e il responsabile del trattamento rispettano le condizioni di cui al presente capo, fatte salve le altre disposizioni del presente regolamento. Tutte le disposizioni del presente capo sono applicate al fine di assicurare che il livello di protezione delle persone fisiche garantito dal presente regolamento non sia pregiudicato».

15. L’articolo 49 di detto regolamento, rubricato «Deroghe in specifiche situazioni», così prevede: «1. In mancanza di una decisione di adeguatezza ai sensi dell’articolo 45, paragrafo 3, o di garanzie adeguate ai sensi dell’articolo 46, comprese le norme vincolanti d’impresa, è ammesso il trasferimento o un complesso di trasferimenti di dati personali verso un paese terzo o un’organizzazione internazionale soltanto se si verifica una delle seguenti condizioni: (...) g) il trasferimento sia effettuato a partire da un registro che, a norma del diritto dell’Unione o degli Stati membri, mira a fornire informazioni al pubblico e può esser consultato tanto dal pubblico in generale quanto da chiunque sia in grado di dimostrare un legittimo interesse, solo a condizione che sussistano i requisiti per la consultazione previsti dal diritto dell’Unione o degli Stati membri. (...)».

B. Diritto lussemburghese

16. La loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (legge del 13 gennaio 2019 recante istituzione di un registro dei titolari effettivi) (Mémorial A 15) (in prosieguo: la «legge del 13 gennaio 2019») prevede, all’articolo 3, che una serie di informazioni sui titolari effettivi degli enti registrati deve essere iscritta e conservata nel Registro dei titolari effettivi. Tali informazioni includono il nome, il cognome o i cognomi, la cittadinanza o le cittadinanze, il giorno, il mese e l’anno di nascita, il luogo di nascita, il paese di residenza e l’indirizzo privato preciso o l’indirizzo professionale preciso.

17. L’articolo 15 della legge del 13 gennaio 2019 dispone quanto segue: «(1) Un ente registrato o un titolare effettivo possono chiedere, caso per caso e nelle circostanze eccezionali di seguito indicate, sulla base di una domanda debitamente motivata rivolta al gestore, di riservare l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 alle autorità nazionali, agli istituti di credito e agli istituti finanziari nonché agli ufficiali giudiziari e ai notai che agiscono nella loro qualità di pubblico ufficiale, qualora tale accesso esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per legge. (2) Il gestore riserva provvisoriamente l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 alle sole autorità nazionali a decorrere dalla ricezione della richiesta e fino alla notifica della sua decisione in caso di rigetto della richiesta, per un ulteriore periodo di 15 giorni. In caso di ricorso contro una decisione di rigetto, la limitazione dell’accesso alle informazioni è mantenuta fino a quando la decisione di rigetto non sia più soggetta a impugnazione. (...)».

II. Fatti all’origine delle controversie, procedimenti principali e questioni pregiudiziali

A. Causa C‑37/20

18. WM è il titolare effettivo di un insieme di 35 società commerciali e della società immobiliare YO. Ciascuna di tali società ha presentato presso il Luxembourg Business Registers (in prosieguo: l’«LBR»), gestore del Registro dei titolari effettivi in Lussemburgo, una domanda ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13 gennaio 2019 diretta ad ottenere che l’accesso alle informazioni riguardanti WM in quanto titolare effettivo di tali società fosse riservato unicamente alle autorità e agli istituti indicati in detta disposizione, ad esclusione di ogni altra persona. Nelle domande in parola, WM ha sostenuto che la pubblicazione delle informazioni di cui all’articolo 3 della legge del 13 gennaio 2019 esporrebbe WM e la sua famiglia in modo grave, reale e attuale a un rischio sproporzionato, a un rischio di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione.

19. L’LBR ha respinto tutte le suddette domande. In particolare, quella riguardante la società immobiliare YO è stata respinta con decisione del 20 novembre 2019.

20. WM ha proposto ricorso avverso tale decisione dinanzi al giudice del rinvio ( 8 ). WM sostiene che le sue funzioni di rappresentante societario delle società in relazione alle quali è stata chiesta la limitazione dell’accesso alle informazioni lo portano a recarsi spesso in paesi con regimi politici instabili ed esposti ad un elevato tasso di criminalità. Ciò comporterebbe un grave rischio di rapimento, sequestro, violenze e perfino di morte. Il rischio sarebbe ancora maggiore qualora persone malintenzionate venissero a conoscenza del fatto che egli è il titolare effettivo di questa o quella persona giuridica interessata, giacché tale qualità farebbe sorgere la presunzione che egli sia proprietario di dette entità.

21. L’LBR sostiene invece che la situazione di WM non risponde ai requisiti di cui alla legge del 13 gennaio 2019 che giustificherebbero una limitazione dell’accesso alle informazioni relative alla sua qualità di titolare effettivo delle società di cui trattasi. L’LBR fa valere, in particolare, che il coinvolgimento di WM nelle attività di dette società è di pubblico dominio, dato che tale coinvolgimento è stato oggetto di numerosi riferimenti sulla stampa ed è facilmente rilevabile mediante una semplice ricerca su Internet.

22. Il giudice del rinvio è chiamato a stabilire se WM soddisfi i requisiti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13 gennaio 2019 affinché sia limitato l’accesso alle informazioni relative alla sua qualità di titolare effettivo della società immobiliare YO. Esso rileva che tale disposizione traspone nel diritto lussemburghese l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849 e nutre dubbi in ordine all’interpretazione di detta disposizione della menzionata direttiva.

23. Tali dubbi riguardano le nozioni di «circostanze eccezionali» e di «rischio» di cui all’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849. Il giudice del rinvio si interroga inoltre sul criterio della «sproporzione» del rischio che giustifica la limitazione dell’accesso alle informazioni.

24. In siffatto contesto, il tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali: «1) Sulla nozione di “circostanze eccezionali” a) Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni concernenti il titolare [effettivo] a “circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale”, possa essere interpretato nel senso che autorizza un ordinamento nazionale a definire la nozione di “circostanze eccezionali” soltanto come equivalente “a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, nozioni che costituiscono già una condizione di applicazione della limitazione dell’accesso attraverso la formulazione [di tale disposizione]. b) In caso di risposta negativa alla [prima] questione[, lettera a)], e nell’ipotesi in cui la normativa nazionale di trasposizione abbia definito la nozione di “circostanze eccezionali” soltanto mediante rinvio alle nozioni inoperanti di “[a] un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, se [l’]articolo 30, paragrafo 9, [della direttiva 2015/849] vada interpretato nel senso che consente al giudice nazionale di ignorare la condizione delle “circostanze eccezionali”, oppure detto giudice debba supplire alla carenza del legislatore nazionale determinando in via giurisprudenziale la portata della nozione di “circostanze eccezionali”. In quest’ultima ipotesi, dal momento che, a termini del[l’]articolo 30, paragrafo 9, [di tale direttiva], si tratta di una condizione il cui contenuto è determinato dal diritto nazionale, se la Corte (...) possa guidare il giudice nazionale nell’assolvimento del suo compito. In caso di risposta affermativa a quest’ultima questione, quali siano gli orientamenti che devono guidare il giudice nazionale nella determinazione del contenuto della nozione di “circostanze eccezionali”. 2) Sulla nozione di “rischio” a) Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai titolari [effettivi] “à un risque disproportionné, à un risque de fraude, d’enlèvement, de chantage, d’extorsion, de harcèlement, de violence ou d’intimidation” [“a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione”, nella corrispondente versione italiana], debba essere interpretato nel senso che rinvia a un insieme di otto ipotesi, la prima delle quali corrisponde a un rischio generico soggetto alla condizione della sproporzione e i sette successivi corrispondono a rischi specifici sottratti alla condizione della sproporzione, oppure nel senso che esso rinvia a un insieme di sette ipotesi, ciascuna delle quali corrisponde a un rischio specifico soggetto alla condizione della sproporzione. b) Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai beneficiari [effettivi] a “un rischio”, debba essere interpretato nel senso che esso limita la valutazione dell’esistenza e dell’entità di tale rischio ai soli legami intrattenuti dal titolare [effettivo] con la persona giuridica in relazione alla quale quest’ultimo chiede specificamente che sia limitato l’accesso all’informazione concernente la sua qualità di titolare [effettivo], oppure nel senso che esso comporta la considerazione dei legami intrattenuti dal titolare [effettivo] di cui trattasi con altre persone giuridiche. Qualora si debba tenere conto dei legami con altre persone giuridiche, se si debba tenere conto unicamente della qualità di titolare [effettivo] in relazione ad altre persone giuridiche oppure se si debba tenere conto di qualsiasi legame intrattenuto con altre persone giuridiche. Qualora si debba tenere conto di qualsiasi legame con altre persone giuridiche, se la natura di tale legame influisca sulla valutazione dell’esistenza e dell’entità del rischio. c) Se l’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative ai titolari [effettivi] a “un rischio”, debba essere interpretato nel senso che esso esclude il beneficio della tutela derivante da una limitazione dell’accesso allorché tali informazioni – per l’esattezza, altri elementi addotti dal titolare [effettivo] per dimostrare l’esistenza e l’entità del “rischio” –, siano facilmente accessibili ai terzi con altri mezzi di informazione. 3) Sulla nozione di rischio “sproporzionato” Quali interessi divergenti debbano essere presi in considerazione nell’applicazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della [direttiva 2015/849], nella parte in cui esso subordina la limitazione dell’accesso alle informazioni relative a un titolare [effettivo] ad un rischio “sproporzionato”».

B. Causa C‑601/20

25. La Sovim SA è una società per azioni stabilita e con sede legale in Lussemburgo.

26. Il 12 agosto 2019, la Sovim ha presentato presso l’LBR una domanda ai sensi dell’articolo 15 della legge del 13 gennaio 2019 finalizzata alla limitazione dell’accesso alle informazioni relative al suo titolare effettivo iscritte in detto registro.

27. Il 6 febbraio 2020, l’LBR ha rifiutato di accogliere tale domanda.

28. Il 24 febbraio 2020 la Sovim ha quindi proposto un ricorso dinanzi al tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) con il quale chiede, in via principale, che l’articolo 12 della legge del 13 gennaio 2019, secondo cui chiunque può accedere a talune informazioni iscritte nel registro dei titolari effettivi, e/o l’articolo 15 di tale legge siano disapplicati e che le informazioni da essa fornite in ottemperanza all’articolo 3 di detta legge non siano accessibili al pubblico.

29. La Sovim afferma, in primo luogo, che il fatto di accordare un accesso pubblico all’identità e ai dati personali del titolare effettivo violerebbe il diritto alla tutela della vita privata e familiare nonché il diritto alla protezione dei dati personali, sanciti rispettivamente agli articoli 7 e 8 della Carta. Ad avviso di detta società, infatti, la direttiva 2015/849, sulla base della quale la legge del 13 gennaio 2019 è stata introdotta nella legislazione lussemburghese, è intesa ad identificare i titolari effettivi di società utilizzate a scopo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, nonché ad assicurare la sicurezza delle relazioni commerciali e la fiducia nei mercati. Orbene, non sarebbe dimostrato in che modo l’accesso del pubblico senza il minimo controllo ai dati contenuti nel registro dei titolari effettivi consenta di raggiungere tali obiettivi. In secondo luogo, la Sovim sostiene che l’accesso del pubblico ai dati personali contenuti nel registro dei titolari effettivi costituirebbe una violazione di varie disposizioni dell’RGPD.

30. In subordine, la Sovim chiede al giudice del rinvio di constatare l’esistenza nel caso di specie di un rischio sproporzionato ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, della legge del 13 gennaio 2019 e, pertanto, di ordinare all’LBR di limitare l’accesso alle informazioni di cui all’articolo 3 di tale legge. Detta società sostiene, al riguardo, che il suo titolare effettivo sarebbe esposto a un rischio sproporzionato grave, reale e attuale, giacché esisterebbe un rischio di rapimento del titolare effettivo e dei suoi familiari, i quali si spostano o risiedono nel continente africano.

31. In siffatto contesto, secondo il giudice del rinvio, si pone la questione se l’accesso del pubblico a taluni dati contenuti nel registro dei titolari effettivi sia compatibile con la Carta e con l’RGPD.

32. In tali circostanze, il tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Tribunale circoscrizionale di Lussemburgo) ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali: «1) Se l’articolo 1, punto 15, lettera c), della [direttiva 2018/843], nel senso che impone agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico in tutti i casi le informazioni sui titolari effettivi senza giustificazione di un interesse legittimo, sia valido: a) alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare garantito all’articolo 7 della [Carta], interpretato conformemente all’articolo 8 della [Convenzione europea per la salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali, firmata a Roma il 4 novembre 1950 (in prosieguo: la “CEDU”], tenuto conto degli obiettivi enunciati in particolare ai considerando 30 e 31 della direttiva 2018/843 concernenti, in particolare, la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, e b) alla luce del diritto alla protezione dei dati personali garantito all’articolo 8 della Carta, in quanto mira segnatamente a garantire il trattamento dei dati personali in modo lecito, equo e trasparente nei confronti dell’interessato, la limitazione delle finalità della raccolta e del trattamento e la minimizzazione dei dati. 2) a) Se l’articolo 1, punto 15, lettera g), della direttiva 2018/843 debba essere interpretato nel senso che le circostanze eccezionali, alle quali detta disposizione si riferisce, nelle quali gli Stati membri possono prevedere deroghe riguardo all’accesso a tutte o a parte delle informazioni sui titolari effettivi, quando l’accesso del pubblico esponga il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, possono essere constatate solo qualora venga fornita la prova di un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione che sia eccezionale, incomba effettivamente sulla persona specifica del titolare e sia effettivo, grave, reale e attuale. b) In caso di risposta in senso affermativo, se l’articolo 1, punto 15, lettera g), della direttiva 2018/843 interpretato in tal senso sia valido alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare, garantito all’articolo 7 della Carta, e del diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo 8 della Carta. 3) a) Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera a), del[l’RGPD], secondo cui i dati devono essere trattati in modo lecito, leale e trasparente nei confronti dell’interessato, vada interpretato nel senso che esso non osta: – a che i dati personali di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi, istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano accessibili al pubblico senza controllo né giustificazione e senza che l’interessato (titolare effettivo) possa sapere chi ha avuto accesso a tali dati personali che lo riguardano, né – a che il responsabile del trattamento di tale registro di titolari effettivi accordi l’accesso ai dati personali dei titolari effettivi ad un numero illimitato e indeterminabile di persone. b) Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera b), dell’RGPD, che impone la limitazione delle finalità, debba essere interpretato nel senso che esso non osta a che i dati personali di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi, istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano accessibili al pubblico senza che il responsabile del trattamento di tali dati possa garantire che essi siano utilizzati esclusivamente per la finalità per la quale sono stati raccolti, vale a dire, in sostanza, la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, finalità che non spetta al pubblico far rispettare. c) Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera c), dell’RGPD, che impone la minimizzazione dei dati, debba essere interpretato nel senso che esso non osta a che, attraverso un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849, il pubblico abbia accesso, oltre che al nome, al mese e all’anno di nascita, alla cittadinanza e al paese di residenza di un titolare effettivo, nonché alla natura e all’entità dell’interesse beneficiario detenuto dal medesimo, anche alla sua data di nascita e al suo luogo di nascita. d) Se l’articolo 5, paragrafo 1, lettera f), dell’RGPD, secondo cui il trattamento dei dati deve essere effettuato in maniera da garantire un’adeguata sicurezza dei dati personali, compresa la protezione da trattamenti non autorizzati o illeciti, garantendo in tal modo l’integrità e la riservatezza di tali dati, non osti all’accesso illimitato e incondizionato, senza impegno alla riservatezza, ai dati personali di titolari effettivi disponibili nel registro dei titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849. e) Se l’articolo 25, paragrafo 2, dell’RGPD, che garantisce la protezione dei dati per impostazione predefinita, in forza del quale, segnatamente, per impostazione predefinita, non devono essere resi accessibili i dati personali a un numero indefinito di persone fisiche senza l’intervento della persona fisica interessata, debba essere interpretato nel senso che esso non osta: – a che un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 non richieda l’iscrizione sul sito di detto registro delle persone del pubblico che consultano i dati personali di un titolare effettivo, né – a che nessuna informazione relativa a una consultazione di dati personali di un titolare effettivo iscritti in un siffatto registro sia comunicata a detto titolare effettivo, né – a che non sia applicabile alcuna restrizione quanto alla portata e all’accessibilità dei dati personali di cui trattasi riguardo alla finalità del loro trattamento. f) Se gli articoli da 44 a 50 dell’RGPD, che subordinano a condizioni rigorose il trasferimento di dati personali verso un paese terzo, debbano essere interpretati nel senso che essi non ostano a che tali dati di un titolare effettivo iscritti in un registro di titolari effettivi istituito a norma dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 siano in ogni caso accessibili al pubblico senza giustificazione di un interesse legittimo e senza limitazioni quanto all’ubicazione di tale pubblico».

III. Analisi

33. Le sei questioni sollevate dal giudice del rinvio nell’ambito delle sue due domande di pronuncia pregiudiziale possono, in sostanza, essere riunite in tre gruppi.

34. Un primo gruppo di questioni [vale a dire, la prima questione e la seconda questione, lettera b), presentate nella causa C‑601/20] è diretto a verificare la validità – alla luce dei diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali, sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta – del regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi e del relativo sistema di deroghe, quali istituiti dall’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), e paragrafo 9, della direttiva 2015/849.

35. Un secondo gruppo di questioni (vale a dire, la terza questione presentata nella causa C‑601/20) è diretto a verificare la compatibilità di detto regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi con varie disposizioni dell’RGPD.

36. Un terzo gruppo di questioni [vale a dire, tutte le questioni presentate nella causa C‑37/20, nonché la seconda questione, lettera a), presentata nella causa C‑601/20] riguarda l’interpretazione dell’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, relativo al sistema di deroghe a detto regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effettivi.

37. Prima di rispondere a tali questioni, ritengo opportuno effettuare alcune considerazioni preliminari. In primo luogo, svolgerò osservazioni di carattere generale riguardo al principio di trasparenza nel diritto dell’Unione, principio che assume un ruolo fondamentale nelle presenti cause. In secondo luogo, illustrerò le caratteristiche principali del regime di accesso pubblico alle informazioni concernenti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche istituito dalla direttiva 2015/849. In terzo luogo, svolgerò alcune considerazioni riguardo ai rapporti tra la direttiva 2015/849 e l’RGPD.

A. Osservazioni preliminari

1. Sul principio di trasparenza

38. La democrazia è «il governo del potere pubblico in pubblico». Tale definizione della democrazia, data dall’autorevole filosofo politico Norberto Bobbio ( 9 ), evidenzia il rapporto di compenetrazione tra democrazia e trasparenza. Nelle tradizioni costituzionali degli Stati membri, si è progressivamente imposta l’idea secondo cui l’attività dei pubblici poteri deve essere soggetta alla trasparenza e le limitazioni di quest’ultima devono essere assolutamente eccezionali (il governo come «casa di vetro»).

39. Alla trasparenza del potere pubblico si contrappone la segretezza della sfera privata, tutelata dal riconoscimento di un diritto fondamentale avente ad oggetto la segretezza della vita privata, da tempo sancita all’articolo 7 della Carta. Tale diritto, soprattutto dopo l’affermazione delle tecnologie digitali, si è ampliato attraverso il diritto alla protezione dei dati personali, parimenti sancito dalla Carta, all’articolo 8. Alla dicotomia concettuale tra il pubblico e il privato corrisponde quella tra la trasparenza e la riservatezza della vita privata.

40. Nelle odierne società complesse, tuttavia, la linea di demarcazione tra la sfera pubblica e la sfera privata non è sempre netta. Infatti, si verificano sempre più spesso interferenze e sovrapposizioni tra esse. In particolare, alcuni comportamenti privati possono, per loro natura, avere ripercussioni importanti sulla dimensione pubblica o, a motivo della funzione pubblica svolta da chi li pone in essere, possono essere rilevanti per il pubblico di una società democratica e le sue articolazioni (media, partiti politici, organizzazioni della società civile) che esercitano un controllo esteso sull’azione dei pubblici poteri.

41. Così, per ragioni di natura oggettiva o soggettiva, può sussistere un interesse generale a conoscere taluni aspetti che rientrano nella sfera privata di un individuo. Di conseguenza, si moltiplicano i casi di conflitto tra la riservatezza della vita privata e la protezione dei dati personali, da un lato, e l’esigenza di trasparenza, dall’altro, richiedendo delicate operazioni di ponderazione equilibrata.

42. In siffatto contesto, si deve rilevare che il principio di trasparenza assume un ruolo sempre più importante nel diritto dell’Unione ed è attualmente sancito a livello del diritto primario, essendo contemplato agli articoli 1 TUE e 10 TUE nonché all’articolo 15 TFUE ( 10 ). Nell’ambito del diritto dell’Unione, tale principio si concretizza anzitutto in requisiti di trasparenza istituzionale e procedurale relativi ad attività di natura pubblica, quali l’attività legislativa o amministrativa. In quest’ottica, la trasparenza contribuisce a rafforzare i principi di democrazia e il rispetto dei diritti fondamentali quali definiti all’articolo 6 TUE e nella Carta ( 11 ). La Corte stessa ha riconosciuto il collegamento fra trasparenza e democrazia, dichiarando nella sua giurisprudenza che lo scopo del principio di trasparenza consiste nel dare ai cittadini il più ampio accesso possibile alle informazioni, per rafforzare il carattere democratico delle istituzioni e dell’amministrazione ( 12 ).

43. Tuttavia, l’ampliamento dell’ambito di applicazione del principio di trasparenza, segnatamente in seguito all’entrata in vigore del Trattato di Lisbona ( 13 ), ne ha aumentato l’importanza in settori, come quello della regolamentazione dei mercati finanziari, nei quali detto principio contribuisce alla lotta contro fenomeni, quali la corruzione o il terrorismo, che, potendo corrodere la democrazia, rischiano di mettere in pericolo tale valore fondante dell’Unione, sancito all’articolo 2 TUE.

44. Inoltre, la giurisprudenza della Corte fornisce esempi di situazioni di interferenza tra le due dicotomie sopra menzionate, sfera pubblica/sfera privata ed esigenze di trasparenza/riservatezza della vita privata.

45. Così, nella sentenza del 9 novembre 2010, Volker und Markus Schecke e Eifert (C‑92/09 e C‑93/09, EU:C:2010:662), la Corte ha dichiarato che la pubblicazione tramite Internet dei dati nominativi relativi ai beneficiari di aiuti agricoli e agli importi precisi percepiti da questi ultimi era idonea ad aumentare la trasparenza sull’impiego di tali aiuti. Essa ha indicato che simili informazioni, messe a disposizione dei cittadini, rafforzano il controllo pubblico sull’utilizzazione delle somme stanziate e contribuiscono ad un uso ottimale delle finanze pubbliche ( 14 ).

46. Un’altra sentenza recente, pronunciata dalla Grande Sezione della Corte ( 15 ), riguardava una legge ungherese che, tra l’altro, imponeva a talune categorie di organizzazioni della società civile, che beneficiano di sostegno estero, obblighi di divulgazione pubblica delle informazioni relative alle persone che forniscono sostegno dall’estero e a tali aiuti finanziari. In detta sentenza, la Corte ha dichiarato che la legge in questione introduceva restrizioni discriminatorie e ingiustificate e violava l’articolo 63 TFUE nonché gli articoli 7, 8 e 12 della Carta.

47. In siffatto contesto, la Corte ha espressamente riconosciuto che, poiché talune organizzazioni della società civile possono, alla luce degli scopi da esse perseguiti e dei mezzi di cui dispongono, avere un’influenza significativa sulla vita pubblica e sul dibattito pubblico, l’obiettivo consistente nell’aumentare la trasparenza del sostegno finanziario concesso a simili organizzazioni può costituire una ragione imperativa di interesse generale ( 16 ).

48. Come dimostrano gli esempi di cui sopra, la trasparenza, tipica del settore pubblico, può, a determinate condizioni, riguardare talune attività – e i relativi dati – di soggetti privati che, per vari motivi, mettono in gioco interessi fondamentali della comunità. Tale evoluzione non è sorprendente se si considera che la trasparenza è un «mezzo» utilizzato, al di fuori del perimetro dei pubblici poteri, per conseguire obiettivi di interesse generale. La questione di carattere costituzionale che si pone nelle presenti cause riguarda il modo in cui è possibile conciliare le esigenze di trasparenza con la protezione dei diritti fondamentali, e specificamente dei diritti alla tutela della vita privata e alla protezione dei dati personali.

2. Sul regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche istituito dalla direttiva 2015/849

49. È d’uopo illustrare brevemente gli elementi principali del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche che forma oggetto delle questioni pregiudiziali nelle presenti cause.

50. Come risulta dal suo articolo 1 e dal suo considerando 5, la direttiva 2015/849 mira a impedire che l’integrità, il regolare funzionamento, la reputazione e la stabilità del sistema finanziario siano minacciati dall’utilizzo di tale sistema per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo ( 17 ). A tal fine, essa definisce un quadro giuridico efficiente e completo per il contrasto della raccolta di beni o di denaro a scopi terroristici prescrivendo agli Stati membri di individuare, comprendere e mitigare i rischi collegati al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo ( 18 ).

51. In siffatto contesto, la necessità di informazioni esatte ed aggiornate sul titolare effettivo delle società e altre entità giuridiche costituite nel territorio degli Stati membri – quale definito all’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849 – è un elemento fondamentale per rintracciare criminali che potrebbero altrimenti occultare la propria identità dietro una struttura societaria ( 19 ).

52. Ai sensi dell’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849, i titolari effettivi sono la persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente e/o le persone fisiche per conto delle quali è realizzata un’operazione o un’attività.

53. L’articolo 30, paragrafi 1 e 3, della direttiva 2015/849 impone quindi agli Stati membri di provvedere, rispettivamente, da un lato, affinché le società e le altre entità giuridiche costituite nel loro territorio ( 20 ) siano tenute a ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e attuali sulla loro titolarità effettiva e, dall’altro, affinché tali informazioni siano custodite in un registro centrale in ciascuno Stato membro. Le disposizioni in parola non specificano esattamente quali informazioni riguardanti i titolari effettivi debbano essere comunicate a detto registro centrale, lasciando a ciascuno Stato membro la facoltà di stabilirle.

54. Per quanto riguarda l’accesso a tali informazioni, l’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 disponeva, nella sua versione originale, che gli Stati membri provvedono affinché le informazioni sulla titolarità effettiva siano accessibili in ogni caso alle autorità competenti e alle unità di informazione finanziaria, senza alcuna restrizione [lettera a)], ai soggetti obbligati, nel quadro dell’adeguata verifica della clientela [lettera b)], e a qualunque persona od organizzazione che possa dimostrare un legittimo interesse [lettera c)].

55. Dal considerando 2 della direttiva 2018/843 risulta che, alla luce dell’«emergere di nuove tendenze, in particolare per quanto riguarda le modalità con cui i gruppi terroristici finanziano e svolgono le proprie operazioni», è stato ritenuto necessario adottare «ulteriori misure volte a garantire la maggiore trasparenza delle operazioni finanziarie, delle società e degli altri soggetti giuridici». Come appare dal considerando 5 della direttiva 2018/843, tali ulteriori misure che modificano la direttiva 2015/849 devono tuttavia essere prese «nel rispetto del diritto fondamentale alla protezione dei dati di carattere personale così come nel rispetto e in applicazione del principio di proporzionalità».

56. Pertanto, nell’ottica della promozione di un più elevato livello di trasparenza per quanto riguarda i titolari effettivi, la versione originale dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 è stata modificata dalla direttiva 2018/843 nel senso che la possibilità di accedere alle informazioni sui titolari effettivi è attualmente riconosciuta «al pubblico» senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.

57. Più precisamente, in forza dell’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849, il pubblico ha «accesso almeno al nome, al mese e anno di nascita, al paese di residenza e alla cittadinanza del titolare effettivo così come alla natura ed entità dell’interesse beneficiario detenuto». Inoltre, a norma del terzo comma di detto articolo 30, paragrafo 5, gli Stati membri possono garantire l’accesso «a informazioni aggiuntive che consentano l’identificazione del titolare effettivo» e tali informazioni aggiuntive includono «almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati».

58. Per quanto concerne le modalità di accesso a tali dati, la direttiva 2018/843 ha introdotto nell’articolo 30 della direttiva 2015/849 un paragrafo 5 bis che conferisce agli Stati membri la facoltà di decidere di rendere disponibili le informazioni contenute nei registri nazionali previa registrazione online e previo pagamento di una tassa che non superi i costi amministrativi volti a rendere l’informazione disponibile.

59. Tuttavia, l’accesso del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi non è illimitato. Infatti, la direttiva 2015/849, all’articolo 30, paragrafo 9, consente agli Stati membri di prevedere deroghe all’accesso alle informazioni riguardanti i titolari effettivi. Nella versione modificata dalla direttiva 2018/843, il paragrafo 9 di detto articolo dispone che gli Stati membri possono prevedere una deroga all’accesso a dette informazioni in circostanze eccezionali stabilite dal diritto nazionale, qualora l’accesso dei soggetti obbligati o del pubblico esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione, o qualora il titolare effettivo sia minore di età o altrimenti incapace per la legge.

60. Come risulta dai considerando 30 ( 21 ), 31 ( 22 ), 32 ( 23 ) e 33 ( 24 ) della direttiva 2018/843, le modifiche introdotte da quest’ultima nell’articolo 30 della direttiva 2015/849 – e in particolare l’attribuzione «al pubblico» della possibilità di accedere alle informazioni sui titolari effettivi senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse – sono intese a promuovere un più elevato livello di trasparenza per quanto riguarda la titolarità effettiva e le strutture di controllo delle società, con l’obiettivo principale di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo ( 25 ). L’introduzione di una maggiore trasparenza mira inoltre ad avere come effetto collaterale positivo il miglioramento della fiducia nei mercati finanziari ( 26 ).

61. Sebbene le modifiche introdotte nella direttiva 2015/849 dalla direttiva 2018/843 perseguano il suddetto obiettivo principale di promozione di un livello più elevato di trasparenza, il considerando 34 ( 27 ) di quest’ultima direttiva riconosce tuttavia espressamente che è necessario ricercare un giusto equilibrio tra, da un lato, il pubblico interesse alla prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo e, dall’altro, i diritti fondamentali delle persone interessate.

62. Pertanto, come risulta dal considerando 36 ( 28 ) della direttiva 2018/843, è allo scopo di garantire un approccio proporzionato ed equilibrato e di tutelare, segnatamente, il diritto alla vita privata e alla protezione dei dati personali che la direttiva 2015/849 ha previsto le deroghe alla divulgazione, attraverso i registri che contengono informazioni sulla titolarità effettiva e l’accesso del pubblico a tali informazioni, alle summenzionate condizioni previste all’articolo 30, paragrafo 9, di tale direttiva.

3. Sul rapporto tra le direttive 2015/849 e 2018/843 e l’RGPD

63. Il secondo gruppo di questioni, menzionato al paragrafo 35 delle presenti conclusioni, vale a dire quelle sollevate nell’ambito della terza questione nella causa C‑601/20, sono formulate come intese a chiedere alla Corte di valutare la validità del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, istituito dalla direttiva 2015/849, alla luce di varie disposizioni dell’RGPD.

64. In siffatto contesto, appare opportuno svolgere, in via preliminare, alcune considerazioni riguardo al rapporto esistente fra tali atti di diritto dell’Unione, vale a dire, da un lato, le direttive 2015/849 e 2018/843, e, dall’altro, l’RGPD.

65. A tal riguardo, occorre anzitutto rilevare che si tratta di atti di diritto derivato, i quali, nella gerarchia delle fonti di diritto dell’Unione, hanno il medesimo rango.

66. Orbene, dalla giurisprudenza risulta che, quando due atti di diritto derivato di pari rango non comportano disposizioni che prevedano espressamente la prevalenza dell’uno sull’altro, occorre garantire un’applicazione di ciascuno di tali atti che sia compatibile con quella dell’altro e ne consenta quindi un’attuazione coerente ( 29 ).

67. Nel caso di specie, esistono espliciti collegamenti tra gli atti in discussione. Il collegamento più diretto è stabilito all’articolo 41, paragrafo 1, della direttiva 2015/849, il quale prevede, nella versione modificata dalla direttiva 2019/2177, che «[i]l trattamento dei dati personali ai sensi della presente direttiva è soggetto [all’RGPD]». Il considerando 38 della direttiva 2018/843 enuncia inoltre che «[a]l trattamento dei dati personali nell’ambito della presente direttiva si applica» l’RGPD e che i «titolari effettivi (...) dovrebbero essere informati dei loro diritti nell’ambito dell’attuale quadro giuridico dell’Unione in materia di protezione dei dati a norma dell’[RGPD]». L’articolo 43 della direttiva 2015/849 contiene del pari un riferimento all’RGPD.

68. Nonostante l’utilizzo del termine «soggetto» nel succitato articolo 41, paragrafo 1 ( 30 ), tali collegamenti, a mio avviso, non paiono implicare una prevalenza dell’RGPD sulle direttive 2015/849 e 2018/843 ( 31 ), di modo che l’RGPD dovrebbe, in quanto tale, costituire un parametro di legittimità per valutare la validità delle disposizioni di dette direttive.

69. I collegamenti in parola, al contrario, sono espressione di un’esigenza di coordinamento tra, da un lato, il trattamento dei dati personali risultante dall’applicazione di dette direttive e, dall’altro, il quadro giuridico generale di diritto dell’Unione in materia di protezione dei dati istituito dall’RGPD.

70. Inoltre, siffatto quadro giuridico generale configurato dall’RGPD dà attuazione – segnatamente (ma non esclusivamente) negli articoli 5 e 6 di tale regolamento – alle esigenze derivanti dal diritto fondamentale alla protezione dei dati personali tutelato dall’articolo 8 della Carta e in particolare a quelle espressamente previste dal paragrafo 2 di detto articolo ( 32 ).

71. Ne consegue che, per essere conforme alle esigenze derivanti dall’articolo 8 della Carta, il regime di trattamento dei dati riguardanti i titolari effettivi, istituito dalla direttiva 2015/849, deve essere interpretato in modo coerente con le disposizioni dell’RGPD, in conformità con quanto espressamente previsto all’articolo 41, paragrafo 1, di tale direttiva.

72. Peraltro, le esigenze derivanti dalle norme dell’RGPD devono essere prese in considerazione parimenti dalle autorità degli Stati membri, in particolare dal legislatore nazionale, quando disciplinano ed applicano il regime in materia di prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario per fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo istituito dalle summenzionate direttive, e specificamente il regime di trattamento dei dati relativi ai titolari effettivi previsto dalle due direttive in parola.

73. Le questioni pregiudiziali sollevate dal giudice del rinvio devono quindi essere esaminate alla luce di tali principi.

B. Sulla validità dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), e paragrafo 9, della direttiva 2015/849 [prima questione e seconda questione, sub b), nella causa C‑601/20]

74. Con la prima questione sollevata nella causa C‑601/20, il giudice del rinvio chiede se l’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 nel senso che impone agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico le informazioni sui titolari effettivi senza giustificazione di un interesse legittimo, sia valido alla luce del diritto al rispetto della vita privata e familiare e del diritto alla protezione dei dati personali garantiti, rispettivamente, agli articoli 7 e 8 della Carta.

75. Con la seconda questione, sub b), sollevata nella medesima causa, il giudice del rinvio chiede se l’articolo 30, paragrafo 9, della direttiva 2015/849, che consente agli Stati membri di prevedere deroghe all’accesso, in particolare, del pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, sia valido alla luce dei suddetti diritti fondamentali sanciti dalla Carta.

76. Ritengo che sia d’uopo esaminare congiuntamente queste due questioni relative alla validità di due paragrafi del medesimo articolo della direttiva 2015/849. Infatti, le due questioni suddette riguardano due aspetti dello stesso regime di accesso pubblico alle informazioni sui titolari effetti, quale configurato da tale direttiva, la cui validità deve, a mio avviso, essere valutata nel suo complesso. Ritengo infatti che, per poter rispondere alla prima questione sollevata nella causa C‑601/20, vertente sulla disponibilità dell’accesso del pubblico a dette informazioni senza giustificazione di un qualunque interesse, non si possa evitare di tenere conto del sistema di deroghe previsto all’articolo 30, paragrafo 9, della menzionata direttiva. Le due questioni sono quindi connesse.

77. In limine, rilevo, inoltre, che dalla decisione di rinvio risulta che la prima questione nella causa C‑601/20 non è intesa a rimettere in discussione la comunicazione e la conservazione dei dati riguardanti i titolari effettivi in un registro centrale, né il regime di accesso in quanto tale a dette informazioni, quale previsto all’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Detta questione riguarda unicamente la modifica dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849, risultante dalla direttiva 2018/843. Essa verte quindi solo sull’abolizione del requisito, previsto nella versione originale di tale disposizione, secondo cui qualunque persona od organizzazione deve dimostrare un «legittimo interesse» per poter accedere ai suddetti dati riguardanti i titolari effettivi e, pertanto, sull’attribuzione «al pubblico» della possibilità di accedere a tali informazioni senza che sia necessario dimostrare un qualunque interesse.

1. I diritti tutelati dagli articoli 7 e 8 della Carta e le condizioni alle quali devono rispondere le ingerenze in tali diritti

78. Per quanto riguarda i diritti fondamentali menzionati nelle due suddette questioni dirette all’esame di validità, occorre rammentare che l’articolo 7 della Carta garantisce ad ogni persona il diritto al rispetto della propria vita privata e familiare, del proprio domicilio e delle proprie comunicazioni. Quanto all’articolo 8, paragrafo 1, della Carta, esso conferisce espressamente ad ogni persona il diritto alla protezione dei dati di carattere personale che la riguardano. Secondo una giurisprudenza costante, tali diritti, che si riferiscono a qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile, sono strettamente connessi, pertanto l’accesso a dati personali di una persona fisica ai fini della loro conservazione o del loro utilizzo incide sul diritto di tale persona al rispetto della vita privata ( 33 ).

79. Tuttavia, i diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta non appaiono come prerogative assolute, ma vanno considerati alla luce della loro funzione sociale ( 34 ). L’articolo 8, paragrafo 2, della Carta autorizza quindi il trattamento dei dati personali se ricorrono determinate condizioni. Tale disposizione prevede che i dati personali devono essere trattati «secondo il principio di lealtà, per finalità determinate e in base al consenso della persona interessata o a un altro fondamento legittimo previsto dalla legge».

80. Qualsiasi limitazione introdotta al diritto alla protezione dei dati personali, nonché al diritto alla vita privata, deve inoltre rispettare le prescrizioni dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta. Una limitazione siffatta deve quindi essere prevista dalla legge, rispettare il contenuto essenziale di tali diritti, rispondere effettivamente a finalità di interesse generale riconosciute dall’Unione o all’esigenza di proteggere i diritti e le libertà altrui e rispettare il principio di proporzionalità.

81. Nella valutazione di una misura che limita detti diritti si deve tenere conto parimenti dell’importanza dei diritti sanciti agli articoli 3, 4, 6 e 7 della Carta e di quella degli obiettivi di salvaguardia della sicurezza nazionale e di lotta alle forme gravi di criminalità nel contribuire alla protezione dei diritti e delle libertà altrui ( 35 ).

82. Inoltre, l’articolo 52, paragrafo 3, della Carta è inteso ad assicurare la necessaria coerenza tra i diritti contenuti in quest’ultima e i corrispondenti diritti garantiti dalla CEDU, dei quali occorre tenere conto in quanto livello minimo di protezione ( 36 ). Il diritto al rispetto della vita privata e familiare, sancito dall’articolo 7 della Carta, corrisponde a quello garantito dall’articolo 8 della CEDU e deve, di conseguenza, essergli accordato lo stesso significato e la stessa portata ( 37 ).

83. Le due suddette questioni dirette all’esame di validità devono essere analizzate alla luce di tali principi.

2. Sull’esistenza di ingerenze nei diritti enunciati agli articoli 7 e 8 della Carta e sulla loro gravità

84. Al fine di valutare la validità delle disposizioni della direttiva 2015/849 messe in discussione dal giudice del rinvio, occorre, anzitutto, verificare se operazioni come quelle previste da tali disposizioni siano idonee a ledere i diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta e a costituire ingerenze nei diritti di cui trattasi. Qualora siffatta ipotesi ricorresse, occorre inoltre determinare il livello di gravità di dette ingerenze ( 38 ).

85. Per quanto riguarda, anzitutto, l’esistenza di ingerenze, occorre, in primo luogo, rilevare che il rispetto del diritto alla vita privata in relazione al trattamento dei dati personali, riconosciuto dagli articoli 7 e 8 della Carta, si ricollega ad ogni informazione relativa ad una persona fisica identificata o identificabile ( 39 ), come avviene nel caso di specie, dato che i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche, quali definiti all’articolo 3, punto 6, della direttiva 2015/849, sono persone fisiche identificabili.

86. In secondo luogo, occorre altresì rilevare che le informazioni riguardanti i titolari effettivi alle quali il pubblico ha accesso, elencate nell’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 e menzionate al paragrafo 57 delle presenti conclusioni, sono dati personali ( 40 ). A tale proposito, risulta dalla giurisprudenza che la circostanza per cui dette informazioni si inseriscono nel contesto di un’attività professionale non è idonea a privarle della loro qualificazione come dati personali ( 41 ).

87. Inoltre, risulta dalla giurisprudenza che, per stabilire se dati personali debbano godere della protezione prevista dal diritto dell’Unione, è irrilevante la circostanza che le informazioni di cui trattasi abbiano o meno un carattere sensibile. Oltre a ciò, la Corte ha già dichiarato che, al fine di accertare l’esistenza di un’ingerenza nel diritto fondamentale sancito dall’articolo 7 della Carta, poco importa che le informazioni relative alla vita privata di cui trattasi abbiano o meno un carattere sensibile o che gli interessati abbiano o meno subito eventuali inconvenienti in seguito a siffatta ingerenza ( 42 ).

88. In terzo luogo, come hanno rilevato tutte le parti che hanno presentato osservazioni dinanzi alla Corte, operazioni come quelle previste all’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 – vale a dire la messa a disposizione e la divulgazione al pubblico, da parte dell’organismo incaricato della tenuta di un registro, di dati personali relativi ai titolari effettivi, come quelli menzionati al paragrafo 57 delle presenti conclusioni – sono operazioni idonee a ledere i diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta. Tali operazioni configurano quindi ingerenze nei diritti garantiti all’articolo 7 della Carta ( 43 ). Esse integrano altresì ingerenze nel diritto alla protezione dei dati personali garantito all’articolo 8 della Carta, in quanto costituiscono trattamenti di dati personali ( 44 ), rientranti nell’ambito di applicazione del paragrafo 2 di tale articolo 8 della Carta ( 45 ), di cui detto organismo è responsabile ( 46 ).

89. Oltre a ciò, nel caso di specie, una volta messi a disposizione, tali dati possono essere consultati dai membri del pubblico che accedono alle informazioni contenute e rese accessibili nel registro e, se del caso, sono conservati o diffusi da tali persone ( 47 ). Siffatto accesso costituisce un’ulteriore ingerenza nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta ( 48 ). Dal momento in cui accede ai dati contenuti nel registro, il membro del pubblico può anche essere considerato titolare di tale trattamento, nonché di eventuali trattamenti successivi ( 49 ).

90. Si deve quindi concludere che operazioni come quelle risultanti dall’applicazione dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 costituiscono ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta.

91. Per quanto riguarda, poi, la valutazione della gravità di tali ingerenze, occorre, in primo luogo, rilevare che, nel caso di specie, il numero di persone potenzialmente interessate dall’ingerenza non è illimitato, indefinito e indifferenziato, ma è al contrario circoscritto ( 50 ). Infatti, le persone fisiche identificabili come titolari effettivi delle società o altre entità giuridiche, nel senso della definizione menzionata al paragrafo 85 delle presenti conclusioni, costituiscono un gruppo di individui specifici. Tali individui sono determinati in funzione del loro ruolo nelle società e altre entità giuridiche, vale a dire della loro posizione di titolari effettivi di dette entità. Inoltre, siffatta determinazione è effettuata in funzione degli obiettivi perseguiti ( 51 ) dall’obbligo di comunicazione al registro dei titolari effettivi dei dati di cui trattasi. Sussiste quindi un rapporto tra le persone interessate (vale a dire, i titolari effettivi) e la finalità del trattamento.

92. Tuttavia, occorre parimenti rilevare, in secondo luogo, che le modalità di trattamento dei dati in discussione, che danno luogo alle ingerenze, vale a dire la messa a disposizione di tali dati al pubblico senza, in linea di principio, alcuna barriera all’accesso, sono potenzialmente idonee a consentire una diffusione su larga scala dei dati stessi.

93. Orbene, le disposizioni dell’articolo 30 della direttiva 2015/849 lasciano al legislatore nazionale un certo margine di discrezionalità per quanto riguarda la determinazione delle modalità di accesso del pubblico ai dati riguardanti i titolari effettivi, nonché le procedure da seguire a tal fine. In siffatto contesto, la portata delle incidenze sui diritti fondamentali in parola può variare in funzione del modo in cui viene garantito l’accesso del pubblico.

94. Così, in alcuni Stati membri, quale il Lussemburgo, paese di cui trattasi nei presenti procedimenti, tale accesso può essere effettuato mediante procedure automatizzate, poiché i dati riguardanti i titolari effettivi delle società e altre entità giuridiche sono disponibili su Internet. Orbene, è evidente che siffatta modalità di accesso, vale a dire la possibilità di accedere ai suddetti dati liberamente su Internet, può dare luogo alla massima diffusione dei dati in discussione. Una simile modalità di trattamento dei dati può quindi rendere possibile una diffusione su larga scala di tali dati ( 52 ).

95. In terzo luogo, per quanto concerne i dati interessati dalle ingerenze, risulta dalla giurisprudenza della Corte l’ingerenza può essere qualificata tanto più «grave» quanto più numerose sono le categorie di dati a cui si richiede di accedere ( 53 ).

96. Orbene, dall’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 risulta che, nel caso di specie – fatta salva la questione del margine di discrezionalità lasciato agli Stati membri, questione esaminata ai paragrafi da 105 a 107 infra –, tali dati corrispondono a due categorie: da un lato, una serie di dati relativi all’identità civile dei titolari effettivi (il nome, il mese e l’anno di nascita nonché la cittadinanza) e al loro paese di residenza senza ulteriori specificazioni; dall’altro, i dati relativi alla natura e all’entità dell’interesse beneficiario detenuto. Le altre informazioni contenute nel registro dei titolari effettivi non sono interessate dalle operazioni costituenti ingerenze menzionate ai paragrafi 88 e 89 delle presenti conclusioni che formano oggetto delle questioni pregiudiziali nei presenti procedimenti.

97. Per quanto riguarda la prima categoria di dati, si tratta di una serie limitata di dati che consentono indubbiamente di individuare una persona, ma costituiscono dati che possono essere definiti «di contatto» ( 54 ) e identificativi, e non dati per così dire «qualificati», che si riferiscano alla vita privata e intima o permettano di effettuare una profilazione fedele, precisa ed esaustiva dell’identità privata dell’interessato ( 55 ). Sebbene tali dati consentano di identificare con una certa precisione la persona di cui trattasi, vale a dire il titolare effettivo, tuttavia essi non permettono, a mio avviso, di trarre conclusioni particolarmente precise sulla vita privata delle persone i cui dati sono oggetto di attenzione ( 56 ).

98. Per quanto riguarda la seconda categoria di dati, si tratta di dati di natura economica, che rivelano la natura degli interessi beneficiari detenuti nella società o nel soggetto – come, ad esempio, la detenzione di quote societarie o di azioni – e l’entità di tali interessi, che può essere, ad esempio, espressa in termini di percentuale di partecipazione nel soggetto. Orbene, se pure dati del genere consentono certamente di determinare l’entità degli interessi del titolare effettivo nella società o nel soggetto giuridico di cui si tratti e hanno, pertanto, un certo significato economico, essi tuttavia non permettono, a mio avviso, al pari della prima categoria di dati, di trarre conclusioni precise sulla vita privata delle persone interessate ( 57 ).

99. I dati riguardanti i titolari effettivi, che sono accessibili al pubblico, paiono quindi avere un carattere meno sensibile rispetto ad alcune altre categorie di dati personali ( 58 ).

100. Nelle sue osservazioni, la Sovim ha tuttavia sostenuto che il libero accesso del pubblico ai dati di cui all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 consentirebbe di valutare il patrimonio dell’interessato e di identificare le sue preferenze riguardo alla natura e all’entità dei suoi investimenti. In udienza, la Sovim ha inoltre fatto valere che l’accesso a tali consentirebbe di effettuare operazioni di intelligence economica a fini di profilazione.

101. In proposito, rilevo che, se pure l’accesso a dati concernenti la natura e l’entità degli interessi beneficiari detenuti in una società consente di acquisire talune informazioni relative al patrimonio di una persona, due considerazioni sono tuttavia pertinenti. Da un lato, gli investimenti in società costituiscono generalmente solo una parte del patrimonio di una persona, patrimonio che, di norma, si compone di una serie diversificata di investimenti che comprende altri tipi di investimenti, quali collocamenti in strumenti finanziari o investimenti immobiliari. Di per sé, l’accesso ai dati relativi agli investimenti in società consente quindi di acquisire, generalmente, una visione limitata del patrimonio di una persona. Dall’altro, salvo che gli interessi beneficiari di cui vengono divulgate la natura e l’entità riguardino società il cui valore sia, in qualche modo, di pubblico dominio, non appare affatto facile, senza altre informazioni, determinare il valore preciso di una società o di un investimento costituito dalla detenzione di quote della stessa. Ne consegue che, sebbene avendo accesso a tali dati sia possibile acquisire una visione limitata del patrimonio di una persona, siffatta visione non consente, in genere, di trarre conclusioni precise per quel che riguarda la quantificazione di detto patrimonio.

102. Analoghe considerazioni valgono, a mio avviso, per il rischio che l’accesso a tali informazioni consenta di effettuare una profilazione economica di un individuo. Se pure è vero che l’accesso ai dati menzionati al paragrafo 98 delle presenti conclusioni consente di identificare i settori (o, quanto meno, alcuni di essi) nei quali un individuo effettua investimenti, siffatto accesso non consente tuttavia necessariamente di trarre conclusioni precise quanto al profilo di investimento dell’individuo di cui trattasi. Su tale punto rilevo, inoltre, che le modalità concrete con le quali viene effettuato l’accesso del pubblico al registro hanno un’incidenza al riguardo e possono consentire di limitare ulteriormente tale rischio. Così, osservo che, in Lussemburgo, la ricerca su Internet relativa ai dati in discussione può essere effettuata esclusivamente mediante riferimento all’entità giuridica, e non alla persona del titolare effettivo. L’impossibilità di effettuare ricerche nel registro in base alla persona consente di limitare ulteriormente un eventuale rischio di profilazione economica dell’interessato.

103. Ciò detto, osservo altresì che dati precisi riguardanti la natura e l’entità degli interessi beneficiari detenuti in una società o altro soggetto giuridico possono assumere una rilevanza economica e commerciale autonoma, in quanto, in alcuni casi, possono consentire di comprendere l’effettiva struttura di controllo di talune società che potrebbe non emergere chiaramente dalle informazioni provenienti da altri fonti.

104. In conclusione, dall’insieme delle considerazioni che precedono risulta che la messa a disposizione e la divulgazione al pubblico, da parte dell’organismo incaricato della tenuta di un registro, di dati come quelli menzionati al paragrafo 57 delle presenti conclusioni relativi ai titolari effettivi, nonché l’accesso del pubblico a tali dati, costituiscono indubbiamente ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta. Tuttavia, ritengo che, sebbene, nell’ambito del margine di discrezionalità lasciato dalla direttiva 2015/849 agli Stati membri riguardo alle modalità di trattamento dei dati personali in discussione, non sia escluso che si verifichi una diffusione su larga scala di tali dati a motivo della portata piuttosto limitata dei dati personali oggetto delle ingerenze e della loro natura non particolarmente sensibile, gli effetti potenzialmente lesivi, per le persone interessate dalle ingerenze di cui trattasi, possano essere considerati modesti. Pertanto, dette ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta provocate dalle operazioni menzionate ai paragrafi 88 e 89 delle presenti conclusioni non rivestono, a mio avviso, un carattere di particolare gravità, dal momento che dati di siffatta portata e natura non consentono, di per sé soli, di ottenere informazioni precise sulle persone interessate e pertanto non pregiudicano direttamente e significativamente l’intimità della loro vita privata.

105. Ciò posto, occorre tuttavia rilevare altresì che il secondo e il terzo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849 lasciano un margine di discrezionalità agli Stati membri per quanto riguarda i dati che possono essere resi accessibili al pubblico. Infatti, da un lato, il suddetto secondo comma dispone che il pubblico può avere accesso «almeno» ai dati ivi indicati, il che induce a ritenere che gli Stati membri possano dare accesso a dati aggiuntivi. Dall’altro, il terzo comma summenzionato prevede che gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dal diritto nazionale, garantire l’accesso a «informazioni aggiuntive» che consentano l’identificazione del titolare effettivo, le quali includono almeno la data di nascita o le informazioni di contatto, conformemente alle norme sulla protezione dei dati.

106. Il legislatore dell’Unione ha quindi lasciato un margine di discrezionalità agli Stati membri per ampliare la quantità di dati relativi ai titolari effettivi cui il pubblico può avere accesso, andando così al di là dei dati indicati nell’elenco previsto all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 e ricordati al paragrafo 96 delle presenti conclusioni.

107. Orbene, è evidente che siffatta possibilità di ampliare la quantità di dati riguardanti i titolari effettivi accessibili al pubblico può potenzialmente dare luogo ad ulteriori ingerenze nei diritti fondamentali garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta a tali persone. Oltre alla questione del carattere indeterminato dei dati supplementari che possono essere aggiunti dagli Stati membri all’elenco dei dati accessibili al pubblico, menzionati in detto secondo comma e indicati al paragrafo 96 delle presenti conclusioni ( 59 ), rilevo che garantire al pubblico l’accesso alle informazioni di contatto precise di un persona (intese come l’indirizzo di residenza o di domicilio), come previsto all’articolo 30, paragrafo 5, terzo comma, della direttiva 2015/849, può comportare, a mio avviso, contrariamente a quanto ho concluso al paragrafo 104 delle presenti conclusioni, un’ingerenza grave nella sua vita privata. La possibilità per gli Stati membri di rendere accessibili dati aggiuntivi deve quindi essere oggetto di un’analisi separata.

3. Sulla giustificazione delle ingerenze

108. Dal momento che il regime di accesso pubblico istituito dalla direttiva 2015/849 dà luogo a ingerenze nei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta, occorre verificare se tali limitazioni a detti diritti possano essere giustificate in applicazione delle disposizioni e dei principi menzionati ai paragrafi 79 e 80 delle presenti conclusioni.

a) Sul rispetto del requisito secondo cui qualsiasi limitazione all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta deve essere prevista dalla legge

109. La prima delle condizioni alle quali devono rispondere le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, prevista sia all’articolo 8, paragrafo 2, della stessa, sia, in via generale, al suo articolo 52, paragrafo 1, richiede che tali limitazioni siano «previste dalla legge».

110. Secondo una giurisprudenza costante della Corte ( 60 ), ispirata alla giurisprudenza della Corte europea dei diritti dell’uomo ( 61 ), il requisito secondo cui eventuali limitazioni all’esercizio dei diritti fondamentali devono essere «previste dalla legge» non riguarda solo l’origine «giuridica» dell’ingerenza, bensì implica che la base giuridica che permette siffatta ingerenza deve definirne essa stessa la portata in modo chiaro e preciso. Poiché attiene alla «qualità della legge» e, pertanto, all’accessibilità e alla prevedibilità della misura di cui si tratti, tale secondo aspetto dell’espressione «previste dalla legge» ai sensi sia dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, sia dell’articolo 8, paragrafo 2, della stessa e dell’articolo 8 della CEDU non mira solo a garantire il rispetto del principio di legalità e una tutela adeguata contro l’arbitrarietà ( 62 ), bensì risponde anche a un imperativo di certezza del diritto.

111. Nel caso di specie, rilevo, in primo luogo, che l’obbligo gravante sull’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi di mettere a disposizione del pubblico taluni dati riguardanti i titolari effettivi da esso raccolti e conservati, nonché la possibilità garantita al pubblico di accedere liberamente a tali dati, si fondano sull’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/843 e sulla disposizione della legislazione nazionale che ha trasposto suddetta norma.

112. In secondo luogo, tanto le direttive in parola, vale a dire le direttive 2015/849 e 2018/843, quanto la legge nazionale di trasposizione sono state pubblicate in gazzette ufficiali accessibili a chiunque. In siffatte circostanze, i requisiti di trasparenza della base giuridica che giustifica le limitazioni di cui trattasi possono essere considerati soddisfatti ( 63 ).

113. In terzo luogo, constato che l’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849 prevede in modo chiaro e preciso un elenco dei dati raccolti e conservati che l’organismo incaricato della tenuta del registro deve mettere a disposizione del pubblico che può accedervi.

114. Tale constatazione è operata, tuttavia, facendo salva la possibilità lasciata agli Stati membri di rendere accessibili al pubblico dati aggiuntivi in virtù dell’utilizzo del termine «almeno» nel secondo comma nonché in virtù del terzo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Infatti, se pure è vero che l’accesso del pubblico alle «informazioni aggiuntive» che gli Stati membri possono prevedere in forza della disposizione di detto terzo comma deve essere a sua volta previsto dal diritto nazionale, deve essere conforme alle norme in materia di protezione dei dati e deve avere come finalità esclusiva quella di consentire l’identificazione del titolare effettivo, resta il fatto che tale disposizione è equiparabile a una disposizione cosiddetta «testo libero» ( 64 ) volta ad includere, oltre a quelle enumerate con precisione nell’elenco contenuto in detto secondo comma, una serie di informazioni aggiuntive che non sono esattamente definite né determinabili.

115. Orbene, quando ingerenze nei diritti fondamentali stabiliti dalla Carta trovano la loro fonte in un atto legislativo dell’Unione, spetta al legislatore dell’Unione fissare, nel rispetto dei criteri di chiarezza e precisione indicati nella giurisprudenza richiamata al paragrafo 110 delle presenti conclusioni ( 65 ), la portata esatta di tali ingerenze. Ne consegue che, se lo strumento scelto da detto legislatore è una direttiva, non si può, a mio avviso, delegare agli Stati membri, in occasione della trasposizione della stessa nei loro diritti nazionali, la determinazione di elementi essenziali che definiscono la portata dell’ingerenza, quali, per quanto riguarda le limitazioni dei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta, la natura e la portata dei dati personali sottoposti a trattamento.

116. Nella fattispecie, adottando le direttive 2015/849 e 2018/843, il legislatore dell’Unione ha proceduto esso stesso a una limitazione dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta. Le ingerenze in tali diritti consentite dalle menzionate direttive non possono quindi essere considerate la conseguenza della scelta degli Stati membri ( 66 ), nonostante il margine di discrezionalità di cui essi dispongono al momento della trasposizione nel diritto nazionale, bensì trovano la loro base giuridica nelle direttive summenzionate stesse. In siffatte circostanze, spettava al legislatore dell’Unione, conformemente alla giurisprudenza richiamata al paragrafo 110 delle presenti conclusioni, nonché agli standard elevati di tutela dei diritti fondamentali contenuti segnatamente nella Carta, identificare in modo chiaro e preciso la portata e la natura dei dati personali che formano oggetto di trattamento. Tale identificazione costituisce infatti un’operazione essenziale, alla quale qualsiasi base giuridica che introduca una misura che limita l’esercizio dei diritti fondamentali sanciti dagli articoli 7 e 8 della Carta deve necessariamente procedere nel modo più chiaro e preciso possibile ( 67 ).

117. Di conseguenza, si deve concludere che, nel caso di specie, la base giuridica che consente le ingerenze, vale a dire la direttiva 2015/849, definisce essa stessa, in modo chiaro e preciso, la portata della limitazione dei diritti fondamentali interessati solo per quanto riguarda i dati accessibili al pubblico quali determinati con precisione nell’elenco contenuto nel secondo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849. Per contro, la previsione, in tale secondo comma e nel terzo comma di detto paragrafo 5, della possibilità per gli Stati membri di rendere accessibili al pubblico dati aggiuntivi, che non sono determinati con precisione, non soddisfa la condizione in parola.

118. Da quanto precede consegue che le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta in discussione sono previste dalla legge conformemente all’articolo 52 della Carta solo in relazione all’elenco di dati contenuto nel secondo comma dell’articolo 30, paragrafo 5, della direttiva 2015/849.

119. Inoltre, per quanto concerne specificamente i requisiti previsti all’articolo 8, paragrafo 2, della Carta, si è rilevato al paragrafo 70 delle presenti conclusioni che essi sono concretizzati, in particolare, agli articoli 5 e 6 dell’RGPD.

120. Il requisito relativo alla liceità del trattamento, vale a dire il requisito secondo cui i dati in discussione devono essere trattati sul fondamento del consenso dell’interessato o su altra base legittima prevista per legge ( 68 ), è stabilito all’articolo 5, paragrafo 1, lettera a), dell’RGPD ( 69 ) ed è concretizzato all’articolo 6 di tale regolamento, che prevede un elenco esaustivo e tassativo dei casi nei quali un trattamento di dati personali può essere considerato lecito. Pertanto, per poter essere considerato lecito, un trattamento deve rientrare in uno dei casi previsti da detto articolo 6 ( 70 ).

121. A tale proposito, ritengo che siano pertinenti due considerazioni.

122. In primo luogo, si deve constatare che il trattamento di dati personali effettuato dall’organismo incaricato della tenuta del registro dei titolari effettivi in attuazione dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 è conforme a diversi principi relativi alla legittimazione elencati all’articolo 6 dell’RGPD ( 71 ).

123. Tale trattamento, infatti, è conforme, sotto un primo profilo, al motivo previsto all’articolo 6, lettera c), dell’RGPD, relativo all’adempimento di un obbligo legale, giacché detto organismo è soggetto all’obbligo di effettuare un trattamento siffatto derivante dalla legge, come indicato al paragrafo 111 delle presenti conclusioni.

124. Detto trattamento è conforme, sotto un secondo profilo, al motivo previsto all’articolo 6, lettera e), dell’RGPD, relativo all’esecuzione di un compito di interesse pubblico di cui tale organismo è investito ( 72 ). Infatti, mediante la tenuta del registro dei titolari effettivi e l’esercizio di tutte le funzioni previste all’articolo 30 della direttiva 2015/849 in relazione a detto registro, l’organismo in parola partecipa alla realizzazione dell’obiettivo di interesse generale perseguito dalla menzionata direttiva, vale a dire la lotta e la prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo ( 73 ). Peraltro, dall’articolo 43, paragrafo 1, della direttiva 2015/849 risulta espressamente che il trattamento di dati personali sul fondamento di tale direttiva a fini di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, perseguiti da quest’ultima, è considerato una questione di interesse pubblico ai sensi dell’RGPD.

125. Sotto un terzo profilo, il medesimo trattamento è conforme al motivo previsto all’articolo 6, lettera f), dell’RGPD, relativo alla realizzazione di un legittimo interesse perseguito dal responsabile del trattamento o da terzi che hanno accesso a tali dati. Infatti, consentendo di accedere ai dati in parola, detto organismo consente ai terzi di contribuire al suddetto obiettivo.

126. In secondo luogo, rilevo che risulta dalla giurisprudenza della Corte che né l’articolo 5 né l’articolo 6 dell’RGPD vietano in maniera generale ed assoluta che, in virtù di una normativa nazionale, un’autorità pubblica o un organismo incaricato dalla legge della tenuta di un registro quale il registro dei titolari effetti siano autorizzati, se non addirittura obbligati, a comunicare dati personali al pubblico quando tale comunicazione è necessaria per l’esecuzione di un compito di interesse pubblico o connesso all’esercizio di pubblici poteri ( 74 ).

127. Ne consegue che gli articoli 5 e 6 dell’RGPD non ostano di per sé alla tenuta di un registro contenente dati personali che sia accessibile al pubblico, ossia ad un numero illimitato e indeterminato di persone, senza controllo né giustificazione e senza che la persona interessata possa sapere chi accede a tali dati. La questione che si pone è semmai quella della proporzionalità di un approccio siffatto, alla luce dell’obiettivo di interesse generale perseguito e in considerazione del livello di gravità dell’ingerenza nei diritti fondamentali delle persone interessate.

128. Da quanto precede emerge che i trattamenti risultanti dall’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849 sono leciti ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 2, della Carta nonché dell’articolo 5, paragrafo 1, lettera a), e paragrafo 6, dell’RGPD.

b) Sul rispetto del contenuto essenziale dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta

129. Eventuali restrizioni all’esercizio dei diritti fondamentali devono non solo fondarsi una base giuridica sufficientemente precisa, ma anche rispettare il contenuto essenziale di detti diritti. Il requisito di cui all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, secondo cui qualsiasi limitazione dei diritti o delle libertà garantiti dalla Carta deve rispettarne il contenuto essenziale, implica che, quando un’ingerenza leda tali diritti e libertà, nessun obiettivo legittimo può giustificarla. L’ingerenza è in tal caso considerata contraria alla Carta senza che sia necessario esaminare se sia idonea o necessaria alla realizzazione dell’obiettivo perseguito ( 75 ).

130. A tal riguardo, risulta sia dal tenore letterale dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, sia dalla giurisprudenza della Corte che la valutazione quanto all’esistenza di un’ingerenza nel contenuto essenziale del diritto fondamentale in discussione deve essere effettuata prima, e a prescindere, dalla valutazione della proporzionalità della misura di cui trattasi e che, pertanto, si tratta di un test dotato di una propria autonomia ( 76 ).

131. Ciò posto, nel caso di specie, a mio avviso, le limitazioni all’esercizio dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta in discussione, risultanti dai trattamenti dei dati menzionati nell’elenco di cui all’articolo 30, paragrafo 5, secondo comma, della direttiva 2015/849, non danno luogo a lesioni del contenuto essenziale di tali diritti.

132. Infatti, per quanto riguarda il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare, come risulta dai paragrafi da 96 a 104 delle presenti conclusioni, le ingerenze risultanti dai trattamenti menzionati al paragrafo precedente non consentono di ottenere informazioni precise sulle persone interessate e pertanto non pregiudicano direttamente e significativamente l’intimità della loro vita privata. Ne consegue che non si può ritenere che le limitazioni di tale diritto risultanti dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849 ledano il contenuto essenziale del diritto fondamentale sancito all’articolo 7 della Carta ( 77 ).

133. Per quanto riguarda il diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo 8 della Carta, la Corte considera, nella sua giurisprudenza, che il contenuto essenziale di tale diritto è preservato se le finalità del trattamento sono circoscritte e il trattamento è accompagnato da norme destinate a garantire, in particolare, la sicurezza, la riservatezza e l’integrità dei dati, nonché a tutelare dagli accessi e dai trattamenti illegali ( 78 ).

134. A tale proposito, occorre anzitutto rilevare che le finalità che giustificano il trattamento dei dati riguardanti i titolari effettivi delle società nell’ambito del regime istituito dall’articolo 30 della direttiva 2015/849 sono circoscritte. Infatti, il trattamento di tali informazioni si giustifica esclusivamente per conseguire gli obiettivi di interesse generale indicati in detta direttiva e, per quanto riguarda l’accesso del pubblico ai dati in parola, menzionati ai paragrafi 138 e seguenti infra e, in particolare, quello della lotta e della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

135. Inoltre, dall’articolo 41 della direttiva 2015/849, nonché dal considerando 38 della direttiva 2018/843, risulta che l’RGPD si applica ai trattamenti di dati personali effettuati nell’ambito del regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalle due direttive suddette. Queste ultime, come rilevato ai paragrafi 65 e 72 delle presenti conclusioni, devono essere interpretate in modo coerente con l’RGPD. Orbene, l’RGPD prevede norme destinate a garantire, in particolare, la sicurezza, la riservatezza e l’integrità dei dati, nonché a tutelare tali dati dagli accessi e dai trattamenti illegali.

136. In siffatte circostanze, non si può nemmeno ritenere che le limitazioni del diritto alla protezione dei dati personali, garantito all’articolo 8 della Carta, che risultano dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi istituito dalla direttiva 2015/849, ledano il contenuto essenziale di tale diritto fondamentale.

137. Per quanto riguarda, invece, le «informazioni aggiuntive» menzionate ai paragrafi da 105 a 107 nonché da 114 a 116 delle presenti conclusioni, dal momento che esse non sono definite con precisione, non è possibile stabilire se le limitazioni dei diritti fondamentali in discussione risultanti dal regime di accesso pubblico a tali dati siano o meno idonee a ledere il contenuto essenziale dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta.

c) Sugli obiettivi di interesse generale perseguiti dal regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi

138. Per poter essere giustificate conformemente all’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, le limitazioni dei diritti fondamentali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta devono rispondere a obiettivi di interesse generale.

139. A tale proposito, rilevo che la direttiva 2018/843 espone in modo piuttosto dettagliato, ai considerando 4 e da 30 a 38 ( 79 ), i motivi che hanno indotto il legislatore dell’Unione a modificare il regime di accesso pubblico alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, quale inizialmente previsto dalla direttiva 2015/849.

140. Come già menzionato ai paragrafi 50 e 60 delle presenti conclusioni, dai summenzionati considerando risulta che detto regime rientra nell’obiettivo principale della direttiva 2015/849 indicato all’articolo 1, paragrafo 1, della stessa, vale a dire impedire l’utilizzo del sistema finanziario dell’Unione per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. In tale contesto, le modifiche introdotte dalla direttiva 2018/843 sono intese a promuovere un livello più elevato di trasparenza per quanto riguarda i titolari effetti e le strutture di controllo delle società, con l’obiettivo principale di creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per le attività di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo ( 80 ). In siffatte circostanze, dal momento che l’obiettivo della direttiva 2018/843 consiste non solo nell’individuare i casi di riciclaggio di denaro e di indagare al riguardo, ma anche nell’evitare che essi si verifichino, il rafforzamento della trasparenza mira a costituire un potente deterrente ( 81 ).

141. In tale contesto, il considerando 30 della direttiva 2018/843 menziona una serie di finalità specifiche perseguite dal regime di accesso del pubblico alle informazioni sui titolari effettivi. Così, detto accesso è inteso, in primo luogo, a consentire alla società civile, anche attraverso le sue organizzazioni e la stampa, di effettuare una valutazione più accurata delle informazioni. In secondo luogo, esso contribuisce a mantenere la fiducia nell’integrità delle operazioni commerciali e del sistema finanziario. In terzo luogo, contribuisce a combattere l’uso improprio di società, altri soggetti giuridici e istituti giuridici per riciclare denaro e finanziare il terrorismo sia favorendo le indagini che per i suoi effetti in termini di reputazione, dato che tutti coloro che potrebbero effettuare operazioni sono a conoscenza dell’identità dei titolari effettivi. In quarto luogo, mira a facilitare la tempestiva ed efficiente messa a disposizione delle informazioni agli istituti finanziari e alle autorità, comprese quelle dei paesi terzi, che si occupano del contrasto di tali reati. In quinto luogo, è inteso a giovare alle indagini sul riciclaggio di denaro, sui reati presupposto associati e sul finanziamento del terrorismo.

142. L’obiettivo sostanziale fondamentale della misura in parola – vale a dire la modifica dell’articolo 30, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2015/849, risultante dalla direttiva 2018/843, che ha soppresso il requisito secondo cui qualunque persona od organizzazione deve dimostrare un «legittimo interesse» per poter accedere ai dati riguardanti i titolari effettivi – consiste quindi nel rafforzare la trasparenza al fine di contribuire alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

143. A questo proposito, rilevo, in primo luogo, che dalla giurisprudenza della Corte risulta che la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario dell’Unione ai fini del riciclaggio di capitali e del finanziamento del terrorismo costituisce un obiettivo legittimo al raggiungimento del quale gli Stati membri si sono impegnati sia a livello internazionale ( 82 ) sia a livello dell’Unione ed è idoneo a giustificare un ostacolo a diritti tutelati dall’ordinamento giuridico dell’Unione ( 83 ).

144. In secondo luogo, l’obiettivo della misura menzionata al paragrafo 142 supra è connesso al principio di trasparenza, che, come rilevato ai paragrafi da 38 a 48 delle presenti conclusioni, ha una portata di diritto primario.

145. In terzo luogo, la Corte, nella sua giurisprudenza, ha riconosciuto che l’obiettivo della prevenzione del riciclaggio di capitali e del finanziamento del terrorismo si ricollega all’obiettivo di tutela dell’ordine pubblico ( 84 ). Coerentemente con tale giurisprudenza, si deve tenere conto del fatto che la misura di cui trattasi è intesa a perseguire l’obiettivo della prevenzione di reati gravi (il riciclaggio di denaro) e della prevenzione delle minacce gravi alla pubblica sicurezza (il terrorismo), obiettivi che, ai sensi della giurisprudenza, sono tali da giustificare ingerenze, anche gravi, nei diritti fondamentali sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta ( 85 ).

d) Sul rispetto del principio di proporzionalità

146. Secondo l’articolo 52, paragrafo 1, seconda frase, della Carta, possono essere apportate limitazioni all’esercizio di un diritto fondamentale riconosciuto dalla stessa solo se esse rispettano il principio di proporzionalità.

147. A questo proposito, si deve ricordare che il principio di proporzionalità esige, secondo una costante giurisprudenza della Corte, che gli atti delle istituzioni dell’Unione siano idonei a realizzare gli obiettivi legittimi perseguiti dalla normativa di cui trattasi e non superino i limiti di ciò che è idoneo e necessario al conseguimento degli obiettivi stessi ( 86 ).

1) Sull’idoneità della misura a realizzare l’obiettivo perseguito

148. Si pone anzitutto la questione se la misura di cui trattasi, menzionata al paragrafo 142 supra, sia idonea a realizzare gli obiettivi perseguiti e menzionati ai paragrafi da 140 a 142 delle presenti conclusioni.

149. A questo proposito, è pacifico che un accesso più ampio alle informazioni riguardanti i titolari effettivi, come quello istituito da detta misura, sia idoneo a esporre maggiormente eventuali ricorsi abusivi a società o altre entità giuridiche per fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo e che un accesso siffatto costituisce un mezzo idoneo a creare un ambiente meno suscettibile di essere utilizzato per siffatte attività.

150. Ne consegue che detto accesso più ampio costituisce un mezzo complementare di dissuasione di siffatti comportamenti idoneo a contribuire alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo ( 87 ).

2) Sul carattere strettamente necessario delle ingerenze

151. Conformemente alla giurisprudenza costante della Corte, la tutela del diritto fondamentale al rispetto della vita privata a livello dell’Unione esige che le deroghe e le restrizioni alla tutela dei dati personali operino entro i limiti dello stretto necessario ( 88 ).

152. Tale requisito di necessità non è soddisfatto quando l’obiettivo di interesse generale considerato può ragionevolmente essere raggiunto in modo altrettanto efficace mediante altri mezzi meno pregiudizievoli per i diritti fondamentali degli interessati, in particolare per i diritti al rispetto della vita privata e alla protezione dei diritti personali garantiti agli articoli 7 e 8 della Carta, atteso che le deroghe e le restrizioni al principio della protezione di simili dati devono avere luogo nei limiti dello stretto necessario ( 89 ).

153. Inoltre, un obiettivo di interesse generale non può essere perseguito senza tener conto del fatto che esso deve essere conciliato con i diritti fondamentali interessati dalla misura, effettuando un contemperamento equilibrato tra, da un lato, l’obiettivo di interesse generale e, dall’altro, i diritti di cui trattasi ( 90 ).

154. Più in particolare, la proporzionalità di una limitazione dei diritti sanciti agli articoli 7 e 8 della Carta deve essere valutata misurando la gravità dell’ingerenza che una restrizione siffatta comporta e verificando che l’importanza dell’obiettivo di interesse generale perseguito da tale limitazione sia adeguata a detta gravità ( 91 ).

155. Per soddisfare il requisito di proporzionalità, la normativa di cui trattasi che comporta l’ingerenza deve prevedere norme chiare e precise che disciplinino la portata e l’applicazione della misura considerata e fissino un minimo di requisiti, di modo che le persone i cui dati personali sono oggetto di attenzione dispongano di garanzie sufficienti che consentano di proteggere efficacemente tali dati contro i rischi di abuso. Essa deve indicare in quali circostanze e a quali condizioni una misura che prevede il trattamento di siffatti dati possa essere adottata, garantendo così che l’ingerenza sia limitata allo stretto necessario. La necessità di disporre di siffatte garanzie è tanto più importante allorché i dati personali sono soggetti a trattamento automatizzato, in particolare quando esiste un rischio considerevole di accesso illecito ai dati stessi ( 92 ).

156. È alla luce di tali principi che occorre verificare il carattere strettamente necessario delle ingerenze di cui trattasi.

i) Sulla portata delle info