Causa C‑144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

contro

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(domanda di pronuncia pregiudiziale proposta dal Kammergericht Berlin)

«Competenza giurisdizionale in materia civile — Artt. 22, punto 2, e 27 del regolamento (CE) n. 44/2001 — Competenza esclusiva dei giudici dello Stato della sede a conoscere delle controversie relative alla validità delle decisioni degli organi societari — Portata — Azione proposta da una persona giuridica di diritto pubblico diretta a far dichiarare la nullità di un contratto a motivo dell’asserita invalidità delle decisioni dei propri organi relative alla conclusione di tale contratto — Litispendenza — Obbligo del giudice adito successivamente di sospendere il procedimento — Portata»

Massime della sentenza

Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenze esclusive — Controversie in materia di società e di persone giuridiche

(Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 22, punto 2)

L’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, va interpretato nel senso che non si applica ad una controversia nel cui ambito una società deduce l’inopponibilità di un contratto nei suoi confronti in ragione dell’asserita invalidità, per violazione del suo statuto, di una decisione dei suoi organi che ha portato alla conclusione del predetto contratto.

Tale disposizione riguarda unicamente le controversie il cui oggetto principale è costituito dalla validità, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche o dalla validità delle decisioni dei loro organi. Orbene, ogni questione avente ad oggetto la validità di una decisione di contrattare adottata da organi sociali di una delle parti deve essere considerata accessoria nell’ambito di una controversia contrattuale. L’oggetto di una tale controversia in materia contrattuale non presenta necessariamente un nesso particolarmente stretto con il foro della sede della parte che deduce un’asserita invalidità di una decisione dei propri organi. Sarebbe pertanto in contrasto con la buona amministrazione della giustizia assoggettare siffatte controversie alla competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro della sede di una delle società contraenti.

(v. punti 39, 41, 44, 47 e dispositivo)

SENTENZA DELLA CORTE (Terza Sezione)

12 maggio 2011 ( )

«Competenza giurisdizionale in materia civile – Artt. 22, punto 2, e 27 del regolamento (CE) n. 44/2001 – Competenza esclusiva dei giudici dello Stato della sede a conoscere delle controversie relative alla validità delle decisioni degli organi societari – Portata – Azione proposta da una persona giuridica di diritto pubblico diretta a far dichiarare la nullità di un contratto a motivo dell’asserita invalidità delle decisioni dei propri organi relative alla conclusione di tale contratto – Litispendenza – Obbligo del giudice adito successivamente di sospendere il procedimento – Portata»

Nel procedimento C‑144/10,

avente ad oggetto una domanda di pronuncia pregiudiziale ai sensi dell’art. 267 TFUE, proposta dal Kammergericht Berlino (Germania), con decisione 8 marzo 2010, pervenuta in cancelleria il 18 marzo 2010, nella causa

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

contro

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

LA CORTE (Terza Sezione),

composta dal sig. K. Lenaerts (relatore), presidente di sezione, dai sigg. D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis e T. von Danwitz, giudici,

avvocato generale: sig. Y. Bot

cancelliere: sig. B. Fülöp, amministratore

vista la fase scritta del procedimento e in seguito all’udienza del 10 marzo 2011,

considerate le osservazioni presentate:

– per la Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, dagli avv.ti C. Stempfle e C. Volohonsky, Rechtsanwälte, nonché dal sig. T. Lord, barrister;

– per la JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch, dagli avv.ti K. Saffenreuther e C. Schmitt, Rechtsanwälte;

– per il governo ceco, dai sigg. M. Smolek e J. Vláčil, in qualità di agenti;

– per il governo del Regno Unito, dalla sig.ra H. Walker, in qualità di agente, assistita dal sig. A. Henshaw, barrister;

– per la Commissione europea, dalle sig.re A.‑M. Rouchaud‑Joët e S. Grünheid nonché dal sig. M. Wilderspin, in qualità di agenti,

vista la decisione, adottata dopo aver sentito l’avvocato generale, di giudicare la causa senza conclusioni,

ha pronunciato la seguente

Sentenza

1 La domanda di pronuncia pregiudiziale verte sull’interpretazione degli artt. 22, punto 2, e 27 del regolamento (CE) del Consiglio 22 dicembre 2000, n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 2001, L 12, pag. 1).

2 Tale domanda è stata presentata nell’ambito di una controversia tra la Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (in prosieguo: la «BVG») e la JPMorgan Chase Bank NA (in prosieguo: la «JPM»), Frankfurt Branch, in merito ad un contratto avente ad oggetto un prodotto finanziario derivato.

Contesto normativo

3 L’undicesimo ‘considerando’ del regolamento n. 44/2001 è così formulato:

«Le norme sulla competenza devono presentare un alto grado di prevedibilità ed articolarsi intorno al principio della competenza del giudice del domicilio del convenuto, la quale deve valere in ogni ipotesi salvo in alcuni casi rigorosamente determinati, nei quali la materia del contendere o l’autonomia delle parti giustifichi un diverso criterio di collegamento. Per le persone giuridiche il domicilio deve essere definito autonomamente, in modo da aumentare la trasparenza delle norme (...)».

4 L’art. 1, n. 1, di tale regolamento così dispone:

«Il presente regolamento si applica in materia civile e commerciale, indipendentemente dalla natura dell’organo giurisdizionale. Esso non concerne, in particolare, la materia fiscale, doganale ed amministrativa».

5 L’art. 2, n. 1, del detto regolamento è così formulato:

«Salve le disposizioni del presente regolamento, le persone domiciliate nel territorio di un determinato Stato membro sono convenute, a prescindere dalla loro nazionalità, davanti ai giudici di tale Stato membro».

6 L’art. 22, punti 1, 2 e 4, di tale regolamento, che rientra sotto la sezione 6 del capo II di tale regolamento recita:

«Indipendentemente dal domicilio, hanno competenza esclusiva:

1) in materia di diritti reali immobiliari e di contratti d’affitto di immobili, i giudici dello Stato membro in cui l’immobile è situato.

(...)

2) in materia di validità, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche, aventi la sede nel territorio di uno Stato membro, o riguardo alla validità delle decisioni dei rispettivi organi, i giudici di detto Stato membro. Per determinare tale sede il giudice applica le norme del proprio diritto internazionale privato;

(...)

4) in materia di registrazione o di validità di brevetti, marchi, disegni e modelli e di altri diritti analoghi per i quali è prescritto il deposito ovvero la registrazione, i giudici dello Stato membro nel cui territorio il deposito o la registrazione sono stati richiesti, sono stati effettuati o sono da considerarsi effettuati a norma di un atto amministrativo comunitario o di una convenzione internazionale.

(...)».

7 L’art. 23 del regolamento n. 44/2001 prevede:

«1. Qualora le parti, di cui almeno una domiciliata nel territorio di uno Stato membro, abbiano attribuito la competenza di un giudice o dei giudici di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza esclusiva spetta a questo giudice o ai giudici di questo Stato membro. Detta competenza è esclusiva salvo diverso accordo tra le parti (...).

(...)

5. Le clausole attributive di competenza e le clausole simili di atti costitutivi di trust non sono valide se in contrasto con le disposizioni degli articoli 13, 17 o 21 o se derogano alle norme sulla competenza esclusiva attribuita ai giudici ai sensi dell’articolo 22».

8 L’art. 25 di tale regolamento è così formulato:

«Il giudice di uno Stato membro, investito a titolo principale di una controversia per la quale l’articolo 22 stabilisce la competenza esclusiva di un giudice di un altro Stato membro, dichiara d’ufficio la propria incompetenza».

9 L’art. 27 del detto regolamento così dispone:

«1. Qualora davanti a giudici di Stati membri differenti e tra le stesse parti siano state proposte domande aventi il medesimo oggetto e il medesimo titolo, il giudice successivamente adito sospende d’ufficio il procedimento finché sia stata accertata la competenza del giudice adito in precedenza.

2. Se la competenza del giudice precedentemente adito è stata accertata, il giudice successivamente adito dichiara la propria incompetenza a favore del primo».

10 L’art. 33, n. 1, del medesimo regolamento prevede:

«Le decisioni emesse in uno Stato membro sono riconosciute negli altri Stati membri senza che sia necessario il ricorso ad alcun procedimento».

11 L’art. 35, n. 1, del regolamento n. 44/2001 è così formulato:

«Parimenti, le decisioni non sono riconosciute se le disposizioni delle sezioni 3, 4, e 6 del capo II sono state violate, oltreché nel caso contemplato dall’articolo 72».

12 L’art. 38, n. 1, di questo regolamento così dispone:

«Le decisioni emesse in uno Stato membro e ivi esecutive sono eseguite in un altro Stato membro dopo essere state ivi dichiarate esecutive su istanza della parte interessata».

13 L’art. 60, n. 1, del detto regolamento prevede:

«Ai fini dell’applicazione del presente regolamento una società o altra persona giuridica è domiciliata nel luogo in cui si trova:

a) la sua sede statutaria, o

b) la sua amministrazione centrale, oppure

c) il suo centro d’attività principale».

Causa principale e questioni pregiudiziali

14 Dalla decisione di rinvio risulta che il 19 luglio 2007, la JPM, banca di investimenti americana la cui sede sociale è a New York (Stati Uniti) e che dispone di varie succursali e filiali in Europa, in particolare in Germania nonché nel Regno Unito, e la BVG, persona giuridica di diritto pubblico con sede in Berlino (Germania) e la cui attività consiste nel fornire servizi di trasporto pubblico nel Land di Berlino, concludevano, mediante conferma di transazione («trade confirmation»), un’operazione detta «Independent Collateral Enhancement Transaction» che comprendeva, tra l’altro, un contratto (in prosieguo: il «contratto JPM Swap»). Tale contratto conteneva una clausola attributiva di competenza a favore dei giudici inglesi.

15 Dagli atti risulta che, secondo i termini del contratto JPM Swap, la BVG ha in particolare assunto l’obbligo di pagare alla JPM somme che possono raggiungere l’importo di USD 220 milioni in caso di cessazione di pagamenti nella quale dovessero incorrere talune società terze e che la BVG in contropartita ha percepito un premio per un importo di circa USD 7,8 milioni.

Il procedimento proposto in Inghilterra dalla JPM e dalla sua filiale britannica

16 La JPM sostiene che a partire dal mese di settembre 2008, talune delle società terze contemplate dal contratto JPM Swap si trovano nella situazione di cessazione di pagamenti e che ha di conseguenza chiesto alla BVG il pagamento delle somme dovute in forza di tale contratto. Poiché la BVG rifiutava di pagare tali somme, la succursale londinese della JPM e la filiale britannica di questa, il 10 ottobre 2008, citavano in giudizio la BVG in Inghilterra dinanzi alla High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Regno Unito) (in prosieguo: la «High Court»), giudice competente secondo i termini del contratto JPM Swap e quindi, a priori, ai sensi del regolamento n. 44/2001, in forza dell’art. 23 di quest’ultimo. Tale ricorso aveva ad oggetto il pagamento di una somma di circa USD 112 milioni, a titolo degli obblighi di pagamento della BVG derivanti dal contratto JPM Swap, oppure la concessione del risarcimento danni di pari importo, nonché la pronuncia da parte del giudice di una serie di «dichiarazioni» nelle quali in sostanza fosse constatato che il contratto JPM Swap era stato liberamente concluso dalla BVG senza che quest’ultima si fosse avvalsa della consulenza fornita dalla JPM o dalla sua filiale britannica, e che tale contratto era di conseguenza valido ed esecutivo.

17 La BVG opponeva all’azione proposta dalla JPM e dalla sua filiale di non avere obblighi di pagamento poiché la JPM l’avrebbe mal consigliata per quanto riguarda il contratto JPM Swap. La BVG ha successivamente dedotto ulteriori argomenti a difesa, secondo i quali il contratto JPM Swap sarebbe invalido in quanto essa avrebbe agito ultra vires all’atto della conclusione di quest’ultimo e le decisioni dei suoi organi che hanno portato alla conclusione del contratto sarebbero pertanto nulle e non avvenute.

18 La BVG proponeva altresì una domanda affinché la High Court si dichiarasse incompetente a favore dei giudici tedeschi, i quali a suo avviso avrebbero competenza esclusiva a conoscere della controversia conformemente all’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001. Con decisione 7 settembre 2009, la High Court respingeva tale domanda. Adita con appello proposto dalla BVG, la Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Regno Unito) confermava la suddetta decisione con sentenza 28 aprile 2010 senza attendere l’esito della presente domanda di pronuncia pregiudiziale. Una domanda intesa ad ottenere l’autorizzazione per ricorrere in appello dinanzi alla Supreme Court (Regno Unito) veniva accolta. Quest’ultima nell’ambito di tale procedimento di appello proponeva una domanda di pronuncia pregiudiziale con decisione 21 dicembre 2010, pervenuta alla Corte il 7 febbraio 2011 e iscritta a ruolo con il numero C‑54/11.

Il procedimento proposto in Germania dalla BVG

19 Il 9 marzo 2009, la BVG proponeva, dinanzi al Landgericht Berlin (Germania), un’azione nei confronti della succursale della JPM con sede in Francoforte sul Meno, affinché, in primo luogo, tale giudice constatasse la nullità del contratto JPM Swap in ragione del carattere ultra vires del suo oggetto, considerato il suo statuto o, in secondo luogo, in subordine, ordinasse alla JPM di scioglierla da ogni obbligo derivante dal predetto contratto, a compensazione del suo diritto al risarcimento dei danni, in ragione degli errati consigli forniti dalla JPM e, in terzo luogo, affinché la JPM fosse condannata a versarle il risarcimento dei danni.

20 Nell’ambito di tale controversia, la BVG sostiene, in particolare, che il Landgericht Berlin, giudice adito successivamente, ha competenza esclusiva ai sensi dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001. Pertanto tale giudice dovrebbe dare corso al procedimento con il quale è stato adito senza tener conto di quello avviato in Inghilterra e senza dover sospendere tale procedimento in applicazione dell’art. 27, n. 1, del regolamento n. 44/2001. Con ordinanza 26 maggio 2009, il Landgericht Berlin ha tuttavia deciso di sospendere il procedimento di cui trattasi. La BVG, con una «sofortige Beschwerde», interponeva appello avverso tale decisione dinanzi al Landgericht Berlin stesso. Poiché quest’ultimo giudice non accoglieva tale appello, veniva adito d’ufficio con tale causa il Kammergericht Berlin (Germania), conformemente alle norme di diritto processuale tedesco applicabili.

21 Il Kammergericht Berlin ritiene, al pari del Landgericht Berlin, che esista una litispendenza tra i procedimenti intrapresi in Inghilterra e in Germania ai sensi dell’art. 27, n. 1, del regolamento n. 44/2001. Ciò considerato il Kammergericht Berlin ha deciso di sospendere il procedimento e di sottoporre alla Corte le seguenti questioni pregiudiziali:

«1) Se l’ambito di applicazione dell’art. 22, punto 2, del regolamento [n. 44/2001] si estenda anche alle cause in cui una società o una persona giuridica nei confronti della quale vengono fatti valere diritti risultanti da un negozio giuridico, eccepisca l’invalidità – risultante da violazioni dello statuto – delle decisioni dei propri organi, sulla base delle quali il negozio giuridico è stato concluso.

2) In caso di soluzione affermativa della [prima questione], se l’art. 22, punto 2, del regolamento (...) n. 44/2001 si applichi anche alle persone giuridiche di diritto pubblico, allorché la validità delle decisioni dei loro organi debba essere valutata dai giudici civili.

3) In caso di soluzione affermativa della [seconda questione], se il giudice di uno Stato membro successivamente adito con una controversia sia egualmente tenuto a sospendere il procedimento ai sensi dell’art. 27 del regolamento (...) n. 44/2001, qualora, avverso una clausola attributiva di competenza, venga eccepito il fatto che tale clausola è essa stessa priva di effetto in ragione dell’invalidità, ai sensi dello statuto di una delle parti, di una decisione dei suoi organi».

Sulle questioni pregiudiziali

22 Si deve in limine rilevare che nella presente causa vengono sollevate tre questioni relative all’interpretazione delle disposizioni del regolamento n. 44/2001, nell’ambito di una causa principale che contrappone la BVG alla JPM in merito al contratto JPM Swap, avente ad oggetto un prodotto finanziario derivato. Mentre la JPM proponeva un ricorso dinanzi ai giudici inglesi inteso, in sostanza, a dare esecuzione a tale contratto, fondandosi su una clausola attributiva di competenza contenuta nel predetto contratto, la BVG proponeva un ricorso parallelo chiedendo ai giudici tedeschi di constatare la nullità del medesimo contratto in ragione, in particolare, del carattere asseritamente ultra vires del suo oggetto ai sensi del proprio statuto.

Sulla prima questione

23 Con la prima questione, il giudice remittente vuole in sostanza sapere se l’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 debba essere interpretato nel senso che esso si applica ad una controversia nel cui ambito una società si avvale dell’inopponibilità di un contratto nei suoi confronti in ragione di una asserita invalidità, per violazione del suo statuto, di una decisione dei suoi organi che ha portato alla conclusione di tale contratto.

24 Il giudice del rinvio pone tale questione fondandosi sulla constatazione secondo cui la BVG invoca l’invalidità delle proprie decisioni a titolo incidentale o preliminare. In effetti esso rileva l’esistenza di una litispendenza conformemente all’art. 27, n. 1, del regolamento n. 44/2001 tra i procedimenti avviati in Inghilterra e in Germania in ragione del fatto che tali procedimenti riguardano entrambi l’esistenza di un medesimo credito derivante asseritamente dal contratto JPM Swap, la cui validità deve essere ancora esaminata in ciascuno dei suddetti procedimenti.

25 Pertanto, secondo il giudice remittente, l’oggetto di ciascuno di questi due procedimenti è costituito dalla domanda in materia di contratti fondata su tale credito. Il giudice remittente precisa che la sua prima questione verte sull’applicabilità dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 nell’ambito di «un esame, solo incidentalmente necessario della validità, con riferimento allo statuto, delle decisioni degli organi [di una società]».

26 Per quanto riguarda la formulazione dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, esiste una certa divergenza tra le differenti versioni linguistiche di tale disposizione. Infatti, secondo talune di tali versioni linguistiche, il foro della sede di una società o di un’altra persona giuridica è esclusivamente competente «in materia di» validità, nullità o scioglimento della stessa o di validità delle decisioni di tali organi. Per contro, altre versioni prevedono una siffatta competenza qualora una controversia abbia per «oggetto» una siffatta questione.

27 La seconda di tali formule suggerisce, contrariamente alla prima, che solo una controversia nel cui ambito venga sollevata la validità di una società o di una decisione degli organi di una società rientra nell’ambito di tale disposizione del regolamento n. 44/2001.

28 Orbene, secondo costante giurisprudenza, le varie versioni linguistiche di un testo dell’Unione vanno interpretate in modo uniforme e perciò in caso di divergenza fra le versioni stesse la disposizione in questione dev’essere intesa in funzione del sistema e delle finalità della normativa di cui essa fa parte (v., ad esempio, sentenze 29 aprile 2004, causa C‑341/01, Plato Plastik Robert Frank, Racc. pag. I‑4883, punto 64, e 29 aprile 2010, causa C‑340/08, M e a., Racc. pag. I‑3913, punto 44).

29 L’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 va pertanto interpretato tenendo conto di elementi diversi dalla sua letterale formulazione, in particolare del sistema e della finalità di tale regolamento.

30 Si deve a questo proposito ricordare che la competenza prevista all’art. 2 del regolamento n. 44/2001, cioè quella dei giudici dello Stato membro nel cui territorio il convenuto ha il suo domicilio, costituisce la regola generale. Solo in deroga a tale regola generale il suddetto regolamento prevede regole speciali di competenza in casi limitativamente enumerati nei quali il convenuto può o deve, a seconda dei casi, essere convenuto dinanzi ad un giudice di un altro Stato membro (v. sentenza 13 luglio 2006, causa C‑103/05, Reisch Montage, Racc. pag. I‑6827, punto 22 e la giurisprudenza ivi citata). La Corte ha così adottato un’interpretazione restrittiva per quanto riguarda le disposizioni dell’art. 22 del regolamento n. 44/2001 (sentenza 2 ottobre 2008, causa C‑372/07, Hassett e Doherty, Racc. pag. I‑7403, punti 18 e 19). In effetti ha giudicato che, in quanto eccezione alla regola generale di competenza, le disposizioni dell’art. 16 della convenzione 27 settembre 1968 concernente la competenza giurisdizionale e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale (GU 1972, L 299, pag. 32; in prosieguo: la «convenzione di Bruxelles»), disposizioni in sostanza identiche a quelle dell’art. 22 del regolamento n. 44/2001, non debbono essere interpretate in un senso più esteso di quanto non richieda la loro finalità (v. sentenze 14 dicembre 1977, causa 73/77, Sanders, Racc. pag. 2383, punti 17 e 18; 27 gennaio 2000, causa C‑8/98, Dansommer, Racc. pag. I‑393, punto 21, e 18 maggio 2006, causa C‑343/04, ČEZ, Racc. pag. I‑4557, punto 26).

31 Tale approccio va trasposto al presente contesto, nell’ambito del quale si pone la questione dell’applicabilità dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 (v., in tal senso, sentenze Hassett e Doherty, cit., punti 18 e 19; sentenze 23 aprile 2009, causa C‑167/08, Draka NK Cables e a., Racc. pag. I‑3477, punto 20, e 10 settembre 2009, causa C‑292/08, German Graphics Graphische Maschinen, Racc. pag. I‑8421, punto 27).

32 È vero che l’art. 23, n. 5, del regolamento n. 44/2001 dispone che le clausole attributive di competenza sono prive di effetti se i tribunali alla cui competenza esse derogano sono competenti in via esclusiva ai sensi dell’art. 22 di tale regolamento. Tuttavia tale primato delle disposizioni del menzionato art. 22 non può giustificare un’interpretazione lata delle stesse. Al contrario un’interpretazione restrittiva del suddetto art. 22, punto 2, che non eccede quanto richiesto dagli obiettivi che esso persegue, si impone a maggior ragione in quanto la regola di competenza che esso enuncia è esclusiva, cosicché la sua applicazione priverebbe le parti di un contratto di ogni autonomia nella scelta di un altro foro.

33 Si deve a questo proposito rilevare che una interpretazione estensiva dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, in forza della quale esso si applicherebbe a ogni controversia nella quale viene sollevata una questione circa la validità di una decisione degli organi di una società, sarebbe in contrasto, da un lato, con uno degli scopi generali di tale regolamento, enunciato nel suo undicesimo ‘considerando’ e consistente nella ricerca di un alto grado di prevedibilità delle regole di competenza, nonché, dall’altro lato, con il principio di certezza del diritto.

34 Infatti, se tutte le controversie vertenti su una decisione di un organo di una società dovessero rientrare nell’ambito dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, ciò significherebbe in realtà che le azioni giudiziarie intentate contro una società, siano esse in materia contrattuale, da responsabilità da fatto illecito o altro, rientrerebbero quasi sempre nella competenza dei giudici dello Stato membro della sede di tale società (v., in tal senso, sentenza Hassett e Doherty, cit., punto 23). Infatti, ad una società basterebbe invocare, preliminarmente, un’asserita invalidità delle decisioni dei propri organi che hanno portato alla conclusione di un contratto o al compimento di un fatto asseritamente dannoso perché venga attribuita unilateralmente competenza esclusiva al foro della sua propria sede.

35 L’obiettivo di prevedibilità sopra menzionato non sarebbe conseguito se l’applicabilità di una regola di competenza giurisdizionale fondata sulla natura della controversia potesse, in assenza di una espressa disposizione in tal senso nel regolamento n. 44/2001, variare in questo modo, a seconda dell’esistenza di una questione preliminare sollevabile in qualsiasi momento da una delle parti, sulla base del rilievo che ne verrebbe modificata la suddetta natura.

36 Si deve altresì constatare che un’altra finalità delle regole di competenza di cui alle disposizioni dell’art. 22 del regolamento n. 44/2001 è conferire ai giudici di uno Stato membro competenza esclusiva in circostanze particolari nelle quali, tenuto conto della materia del contendere, essi si trovano nella posizione migliore per conoscere delle controversie ivi rientranti, in ragione dell’esistenza di un nesso particolarmente stretto tra tali controversie e lo Stato membro considerato.

37 Pertanto, l’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 conferisce la competenza a conoscere delle controversie aventi ad oggetto la validità di una decisione degli organi di una società ai giudici della sede di quest’ultima. Infatti, tali giudici si trovano nella posizione migliore per conoscere delle controversie vertenti esclusivamente, se non essenzialmente, su una siffatta questione.

38 Tuttavia, nel contesto di una controversia in materia contrattuale, questioni attinenti alla validità, all’interpretazione o all’opponibilità del contratto sono il fulcro di tale controversia e ne costituiscono l’oggetto. Ogni questione vertente sulla validità della decisione di concludere il detto contratto, presa precedentemente dagli organi sociali di una delle parti, deve considerarsi accessoria. Sebbene essa possa costituire parte dell’analisi che deve essere effettuata a tal riguardo, non ne costituisce cionondimeno l’unico e neppure il principale oggetto.

39 Pertanto, l’oggetto di una tale controversia in materia contrattuale non presenta necessariamente un nesso particolarmente stretto con il foro della sede della parte che deduce un’asserita invalidità di una decisione dei propri organi. Sarebbe pertanto in contrasto con la buona amministrazione della giustizia assoggettare siffatte controversie alla competenza esclusiva dei giudici dello Stato membro della sede di una delle società contraenti.

40 Inoltre, un’interpretazione estensiva dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 non sarebbe neppure conforme alla specifica finalità di tale disposizione consistente semplicemente nel centralizzare la competenza a conoscere delle controversie aventi ad oggetto l’esistenza delle società e la validità delle delibere dei loro organi al fine di evitare decisioni contraddittorie (v., in tal senso, sentenza Hassett e Doherty, cit., punto 20). Infatti, tale finalità si limita alle sole controversie aventi siffatto oggetto e tale disposizione non è pertanto intesa a centralizzare la competenza a conoscere di tutte le controversie aventi ad oggetto un contratto nel quale è implicata una persona giuridica che invoca l’invalidità delle decisioni dei propri organi come motivo a difesa.

41 Come è stato rilevato al punto 38 della presente sentenza, ogni questione avente ad oggetto la validità di una decisione di contrattare adottata da organi sociali di una delle parti deve essere considerata accessoria nell’ambito di una controversia contrattuale. Una siffatta controversia non è in linea di principio tale da dare luogo a decisioni contraddittorie dei giudici di diversi Stati membri, poiché domande parallele o riconvenzionali fondate su un medesimo contratto costituiscono, in linea di principio, un caso di litispendenza rientrante sotto l’art. 27, n. 1, del regolamento n. 44/2001 e le decisioni adottate dal giudice competente debbono essere riconosciute e eseguite in tutti gli Stati membri, conformemente agli artt. 33, n. 1, e 38, n. 1, del regolamento n. 44/2001.

42 Da tutto quanto precede consegue che un’interpretazione estensiva dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, in forza della quale esso si applicherebbe ad ogni controversia nella quale viene sollevata una questione relativa alla validità di una decisione degli organi di una società, amplierebbe l’ambito di applicazione di tale disposizione al di là di quanto richiesto dagli obiettivi da essa perseguiti.

43 La relazione sulla convenzione di Bruxelles, elaborata dal sig. Jenard (GU 1979, C 59, pag. 1), che ne commenta le disposizioni e le cui conclusioni sono pertinenti per analogia ai fini dell’interpretazione di quelle di cui al regolamento n. 44/2001, conferma l’opportunità di una interpretazione restrittiva dell’art. 16, n. 2, di tale convenzione e quindi dell’art. 22, punto 2, del suddetto regolamento. Secondo tale relazione il menzionato art. 16, n. 2, fonda la competenza esclusiva per quanto riguarda azioni aventi ad oggetto «a titolo principale» la validità, la nullità o lo scioglimento di tali società o persone giuridiche nonché la validità delle deliberazioni degli organi di queste.

44 Pertanto la divergenza tra le versioni linguistiche dell’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001, rilevata al punto 26 della presente sentenza, va risolta interpretando tale disposizione nel senso che essa riguarda unicamente le controversie il cui oggetto principale è costituito dalla validità, nullità o scioglimento delle società o persone giuridiche o dalla validità delle decisioni dei loro organi.

45 Tale conclusione non è contraddetta dalla sentenza 13 luglio 2006, causa C‑4/03, GAT (Racc. pag. I‑6509), menzionata nella decisione di rinvio, nella quale la Corte ha giudicato che l’art. 16, punto 4, della convenzione di Bruxelles, disposizione in sostanza identica all’art. 22, punto 4, del regolamento n. 44/2001, si applica ad ogni controversia nella quale viene messa in discussione la validità di un brevetto, sia mediante azione giudiziaria sia in via di eccezione, attribuendo così una competenza esclusiva ai giudici dello Stato nel quale il brevetto è stato registrato.

46 Infatti, tale giurisprudenza non è trasponibile alle controversie nelle quali viene sollevata una questione sulla validità di una decisione degli organi di una società. Poiché la validità del brevetto di cui trattasi è una premessa indispensabile, in particolare nell’ambito di ogni azione per contraffazione, rientra nell’interesse di una buona amministrazione della giustizia che sia riconosciuta competenza esclusiva a conoscere di ogni controversia nella quale viene contestata tale validità ai giudici dello Stato membro nel cui territorio è stato domandato o effettuato il deposito o la registrazione di tale brevetto, trovandosi questi nella posizione migliore per prenderne conoscenza. Come è stato rilevato ai punti 37‑39 della presente sentenza, così non avviene nel caso dei giudici della sede di una società, parte di una controversia contrattuale, che si avvale di un’asserita invalidità della decisione di stipulare un contratto adottata dai propri organi.

47 Tenuto conto di tutto quanto sopra considerato, la prima questione va risolta dichiarando che l’art. 22, punto 2, del regolamento n. 44/2001 deve essere interpretato nel senso che non si applica ad una controversia nel cui ambito una società deduce l’inopponibilità di un contratto nei suoi confronti in ragione dell’asserita invalidità, per violazione del suo statuto, della decisione dei suoi organi che ha portato alla conclusione del predetto contratto.

Sulla seconda e terza questione

48 Considerata la soluzione data alla prima questione, non si rende necessario risolvere la seconda e la terza questione.

Sulle spese

49 Nei confronti delle parti nella causa principale il presente procedimento costituisce un incidente sollevato dinanzi al giudice nazionale, cui spetta quindi statuire sulle spese. Le spese sostenute da altri soggetti per presentare osservazioni alla Corte non possono dar luogo a rifusione.

Per questi motivi, la Corte (Terza Sezione) dichiara:

L’art. 22, punto 2, del regolamento (CE) del Consiglio 22 dicembre 2000, n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, va interpretato nel senso che non si applica ad una controversia nel cui ambito una società deduce l’inopponibilità di un contratto nei suoi confronti in ragione dell’asserita invalidità, per violazione del suo statuto, di una decisione dei suoi organi che ha portato alla conclusione del predetto contratto.

Firme