IT Gazzetta ufficiale dell’Unione europea C 173/41

Parere del Comitato economico e sociale europeo sulla: «Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la classificazione degli strumenti di debito non garantiti nella gerarchia dei crediti in caso di insolvenza»

[COM(2016) 853 final – 2016/0363 (COD)]

(2017/C 173/08)

Relatore generale: Daniel MAREELS

Consultazione Consiglio dell’Unione europea, 3.1.2017 Parlamento europeo, 16.1.2017 Base giuridica Articoli 114 e 304 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea Sezione competente Unione economica e monetaria, coesione economica e sociale Adozione in sessione plenaria 22.2.2017 Sessione plenaria n. 523 Esito della votazione (favorevoli/contrari/astenuti) 169/0/3

1. Conclusioni e raccomandazioni

1.1. Il CESE accoglie con favore la proposta della Commissione che modifica la direttiva BRRD (1), volta in particolare a realizzare una classificazione armonizzata a livello nazionale degli strumenti di debito non garantiti nelle procedure di insolvenza. La proposta fa parte di un più ampio pacchetto presentato di recente, volto a riformare ulteriormente il settore bancario (2) e inteso, in sostanza, a recepire i testi elaborati a seguito dei lavori realizzati in un quadro internazionale, quale il G20, il Comitato di Basilea e il Consiglio per la stabilità finanziaria.

1.2. Per il Comitato è fondamentale che il sistema bancario sia resiliente e ben capitalizzato quale presupposto indispensabile per salvaguardare la stabilità finanziaria. Allo stesso tempo, è essenziale che, in caso di crisi di un istituto bancario, si faccia ricorso in primo luogo al capitale privato degli azionisti e degli altri creditori dell’istituto stesso («bail-in»), in modo da non dover ricorrere alle finanze pubbliche o alle risorse dei contribuenti. Allo stesso modo devono essere salvaguardate le retribuzioni e i benefici pensionistici dei lavoratori.

1.3. Il Comitato condivide l’idea di scorporare la proposta dal pacchetto di cui sopra (cfr. il punto 1.1) in modo che possa essere trattata con rapidità e in via prioritaria. In effetti, i recenti sviluppi che vedono gli Stati membri disciplinare questo settore in maniera individuale e sulla base della loro interpretazione possono generare difficoltà, ad esempio nell’applicazione delle disposizioni in materia di bail-in. Occorre cambiare rotta abbandonando questo approccio individuale e adottare invece un criterio armonizzato a livello dell’Unione, in modo che le norme della direttiva BRRD si applichino ovunque allo stesso modo.

1.4. Un approccio armonizzato consentirà inoltre di evitare ulteriori distorsioni tra gli Stati membri e una concorrenza indesiderata sul mercato. Per il Comitato è importante creare una maggiore parità di condizioni tra gli istituti bancari e tra gli Stati membri e ridurre i rischi che gravano sul settore finanziario.

1.5. Il Comitato si compiace del fatto che la proposta contribuisca a rafforzare il meccanismo di risoluzione, ne migliori, al tempo stesso, l’applicabilità operativa, e possa accelerarla.

1.6. Il Comitato reputa necessario che la normativa sull’assorbimento delle perdite sia applicabile a tutti gli istituti bancari. In tale contesto, accoglie con favore il fatto che la proposta in esame contribuirà ad attuare misure specifiche in materia di enti a rilevanza sistemica globale. Tali misure prevedono che questi istituti (G-SIB (3)) debbano disporre di una maggiore capacità di assorbimento delle perdite da utilizzare in caso di crisi (TLAC (4)). La proposta contribuirà altresì ad applicare la normativa in materia di bail-in per altri istituti bancari, in quanto attenuerà, se del caso, qualsiasi rischio di controversia giuridica.

1.7. Il CESE accoglie con favore l’inclusione delle suddette regole sulla TLAC nei requisiti minimi per i fondi propri e le passività ammissibili in vigore per tutte le banche (MREL (5)), in modo che tutti gli enti a rilevanza sistemica globale siano soggetti a una normativa armonizzata. L’integrazione in una regolamentazione unica favorirà naturalmente anche l’efficacia e l’efficienza delle procedure di risoluzione.

1.8. Gli enti creditizi svolgono un ruolo molto importante nel finanziamento dell’economia, in particolare delle famiglie e delle PMI. Occorre pertanto limitare al massimo il possibile impatto negativo sui loro costi di finanziamento. Allo stesso tempo, le nuove norme devono non soltanto facilitare il più possibile l’emissione e la diffusione degli strumenti di debito non garantiti, ma offrire anche il massimo livello possibile di chiarezza e certezza giuridica a tutte le parti interessate, ivi compresi gli investitori. È importante tuttavia che rimangano valide e siano applicate le norme a tutela dei consumatori.

1.9. La proposta di applicare la nuova normativa soltanto alle emissioni future di strumenti di debito appare l’opzione più realistica e può quindi essere accolta con favore.

2. Contesto (6)

2.1. La proposta in esame (7) fa parte di un pacchetto di cinque proposte legislative pubblicato di recente (8) dalla Commissione relativamente alla regolamentazione degli istituti bancari, le quali si basano sulla legislazione già esistente in questo settore (9). La proposta è stata ora scorporata ed è oggetto di priorità al fine di una più rapida adozione e attuazione.

2.2. Il pacchetto è volto a recepire i testi risultanti dai lavori del Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria e del Consiglio per la stabilità finanziaria, tenendo conto anche dei risultati dell’invito a presentare contributi organizzato dalla Commissione per valutare se la normativa bancaria vigente consenta di realizzare gli obiettivi in maniera efficace ed efficiente.

2.3. Nel complesso, il pacchetto di proposte è volto essenzialmente a:

2.3.1. aumentare la resilienza degli enti creditizi dell’UE e a rafforzare la stabilità finanziaria,

2.3.2. migliorare la capacità di prestito degli istituti finanziari per sostenere l’economia dell’Unione europea,

2.3.3. facilitare il ruolo degli enti creditizi nel conferire ai mercati dei capitali dell’UE maggiore spessore e liquidità per sostenere la creazione di un’Unione dei mercati dei capitali.

2.3.4. Inoltre, si può menzionare in questa sede che sono attualmente in corso dei lavori per perfezionare ed estendere l’applicazione del «principio di proporzionalità» a vantaggio degli istituti bancari di piccole dimensione e/o meno complessi.

2.4. In tale contesto, la proposta in esame mira a stabilire una classificazione armonizzata a livello nazionale degli strumenti di debito non garantiti, un aspetto, questo, di rilievo per la risoluzione di un istituto nel quadro della normativa BRRD.

2.5. Nel caso di tale procedura è importante che le perdite siano sostenute in primo luogo dal capitale privato e non dai contribuenti o dalle finanze pubbliche. A questo scopo si ricorre al «bail-in», ossia alla cancellazione del debito o alla sua conversione in capitale di rischio.

2.6. A tal fine, gli istituti bancari devono disporre tutti di un livello minimo di fondi propri e passività ammissibili o, in altre parole, devono soddisfare il requisito MREL.

2.7. L’elemento nuovo è rappresentato ora dagli accordi internazionali conclusi in materia di requisiti supplementari per gli enti a rilevanza sistemica globale, nel quadro dell’approccio alla questione degli istituti creditizi «troppo grandi per fallire». Una delle altre proposte del pacchetto di cui sopra è volta, proprio nel caso di questi istituti, a integrare nel vigente dispositivo MREL questo requisito, noto come «capacità totale di assorbimento delle perdite» («TLAC»).

2.8. Gli obblighi imposti da questi due requisiti hanno già indotto alcuni Stati membri ad adeguare (10) il rango di determinati creditori bancari in caso di insolvenza a norma del rispettivo diritto fallimentare nazionale.

2.9. Tali adeguamenti sono stati realizzati in modo differente e disparato nei diversi Stati membri, il che è da considerare né ottimale né del tutto auspicabile in relazione agli obiettivi perseguiti. La proposta in esame è intesa a rimediare a tale situazione stabilendo norme armonizzate (cfr. il punto 2.4).

3. Osservazioni e commenti

3.1. Nel complesso, il pacchetto di misure e la proposta in esame sono da accogliere con favore, in quanto vanno a integrare e perfezionare l’importante opera di riforma che è stata realizzata dopo la crisi, al fine di rafforzare il settore finanziario. Essi contribuiscono inoltre a ridurre ulteriormente i rischi intrinseci a tale settore.

3.2. In generale è importante che il sistema bancario sia resiliente e sufficientemente capitalizzato, il che, a sua volta, è fondamentale per salvaguardare la stabilità finanziaria. Tale stabilità richiede che, qualora un istituto bancario entri in crisi, si faccia ricorso in primo luogo al capitale privato degli azionisti e degli altri creditori dell’istituto stesso («bail-in»). In questo modo si dovrebbe evitare di dover ricorrere alle finanze pubbliche o alle risorse dei contribuenti. Allo stesso modo devono essere salvaguardati in ogni caso le retribuzioni, i benefici pensionistici e altre remunerazioni fisse dovute ai dipendenti (11).

3.3. È opportuno che questo approccio sia applicabile effettivamente a tutti gli enti creditizi. A questo riguardo, il Comitato si compiace degli sforzi messi in atto anche per rafforzare la normativa in materia di enti a rilevanza sistemica globale, in linea con gli accordi conclusi a livello di G20.

3.4. Il Comitato giudica positivamente il fatto che nella proposta in esame le regole sulla TLAC siano integrate nei requisiti minimi per i fondi propri e le passività ammissibili (MREL) in vigore, come previsto nella direttiva BRRD. Tale misura non migliora soltanto l’applicazione della normativa già vigente, ma getta anche le basi per un regime armonizzato in materia di istituti bancari di grandi dimensioni, il che avrà a sua volta un impatto positivo sull’applicabilità operativa della regolamentazione.

3.5. Dato il ruolo assai importante che gli enti creditizi svolgono nel finanziamento dell’economia, in particolare delle famiglie e delle PMI, l’emissione di strumenti di questo tipo deve avvenire in condizioni adeguate e in modo più ampio possibile. La nuova normativa deve offrire chiarezza e certezza giuridica a tutte le parti interessate, ivi compresi gli investitori. Occorre inoltre prestare attenzione ai costi: le nuove regole devono contenere al massimo il possibile effetto negativo sui costi di finanziamento delle banche.

3.6. È assolutamente positivo che alcuni Stati membri abbiano cominciato subito ad adeguare le rispettive legislazioni nazionali in materia di insolvenza, onde tener conto degli sviluppi in materia a livello europeo e internazionale (cfr. sopra).

3.7. Purtroppo, ciò è stato fatto in modo disorganico, dando luogo a differenze significative tra uno Stato membro e l’altro e a una serie di effetti indesiderati, quali incertezza per gli emittenti e gli investitori e riguardo al loro trattamento in caso di applicazione del meccanismo di bail-in. Queste differenze possono anche complicare l’attuazione della normativa BRRD nei confronti di enti creditizi che operano in più di un paese.

3.8. Per il Comitato non è auspicabile che, al riguardo, esista disparità di trattamento tra gli strumenti di debito non garantiti, anche perché tale situazione darebbe luogo a distorsioni tra gli istituti finanziari e tra gli Stati membri e produrrebbe una concorrenza indesiderata sul mercato.

3.9. È quindi opportuno intervenire con rapidità, non soltanto ponendo fine all’approccio individuale seguito da ciascuno Stato membro, ma soprattutto imboccando la via di un criterio armonizzato. Così facendo, si otterrà una maggiore parità di condizioni tra gli istituti bancari e tra gli Stati membri e, al tempo stesso, si favorirà la realizzazione degli obiettivi fondamentali di una maggiore stabilità finanziaria e di una riduzione dei rischi nel settore finanziario.

3.10. La nuova normativa non contiene disposizioni che indicano se determinati investitori possano o meno acquistare o acquisire questi strumenti di debito non garantiti. Inserire disposizioni in questo senso nella normativa BRRD è probabilmente poco opportuno e, in definitiva, ciò che conta è che la protezione dei consumatori (12) in questo settore rimanga pienamente applicabile e possa esplicare tutti i suoi effetti.

3.11. La normativa proposta si applica soltanto alle emissioni future e non a quelle già sul mercato. Questo approccio appare ragionevole sul piano della certezza giuridica e se si considerano le ripercussioni, eventualmente indesiderate, sui mercati, sugli emittenti e sugli investitori, anche se (temporaneamente) può avere un certo impatto sulle autorità di vigilanza.

3.12. Per quanto riguarda, infine, l’entrata in vigore della nuova normativa (13), è auspicabile anche puntare a una data realistica.

Bruxelles, 22 febbraio 2017 Il presidente del Comitato economico e sociale europeo Georges DASSIS

(1) L’acronimo «BRRD», con il quale è nota la direttiva, deriva dal suo titolo in inglese «Bank Recovery and Resolution Directive». In italiano è denominata «direttiva sul risanamento e la risoluzione degli enti creditizi» (e delle imprese di investimento).

(2) Oltre al testo summenzionato, il pacchetto legislativo comprende anche modifiche del regolamento (UE) n. 575/2013 (regolamento sui requisiti patrimoniali o CRR), della direttiva 2013/36/UE (direttiva sui requisiti patrimoniali o CRD) e del regolamento (UE) n. 806/2014 (regolamento sul meccanismo di risoluzione unico o SRMR). Per i riferimenti, cfr. infra le note da 8 a 10. In merito a queste proposte, cfr. anche il parere del CESE ECO/424, attualmente in corso di elaborazione (febbraio 2017).

(3) Acronimo inglese di «Global Systemically Important Banks», ossia «banche a rilevanza sistemica globale».

(4) Acronimo inglese di «Total Loss Absorption Capacity», ossia «capacità totale di assorbimento delle perdite».

(5) Acronimo inglese di «Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities», in italiano: «requisito minimo per i fondi propri e le passività ammissibili».

(6) Questa parte del parere si basa, in particolare, sulle informazioni diffuse dalla Commissione riguardo al pacchetto di misure e alla proposta in esame [specificamente nel comunicato stampa e nella scheda FAQ (domande più frequenti)].

(7) COM(2016) 853 final

(8) In data 23 novembre 2016. Cfr. http://europa.eu/rapid/press-release_IP-16-3731_it.htm

(9) Le modifiche proposte nel pacchetto riguardano:

— il regolamento sui requisiti patrimoniali (CRR) e la direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD), adottati nel 2013, che stabiliscono i requisiti prudenziali per gli enti creditizi (ossia le banche) e le imprese d’investimento e le disposizioni in materia di governance e vigilanza;

— la direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche (BRRD) e il regolamento concernente il meccanismo di risoluzione unico (SRMR), adottati nel 2014, che fissano le norme in materia di risanamento e risoluzione degli enti in dissesto e stabiliscono il meccanismo di risoluzione unico.

(10) O a prendere disposizioni per adeguare.

(11) Ai sensi dell’articolo 44, paragrafo 2, lettera g), trattino i), della direttiva BRRD.

(12) A riguardo, si può rimandare alla direttiva MiFID (relativa ai mercati degli strumenti finanziari) e al pacchetto MiFID II che entrerà in vigore all’inizio del 2018.

(13) La data prevista nei testi attuali è il 1o luglio 2017, ma occorre chiedersi se essa sia davvero realistica.