Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico /* COM/2011/0779 definitivo - 2011/0359 (COD) */





RELAZIONE 1. CONTESTO DELLA PROPOSTA Le misure adottate in Europa ed altrove nel mondo immediatamente dopo la crisi finanziaria erano incentrate prevalentemente sulla necessità urgente di stabilizzare il sistema finanziario. Mentre il ruolo di banche, fondi speculativi, agenzie di rating, autorità di vigilanza o banche centrali è stato messo in discussione e analizzato in profondità in varie occasioni, poca attenzione è stata dedicata al ruolo ricoperto, o che avrebbero dovuto ricoprire, i revisori contabili. Considerando le perdite ingenti sulle posizioni detenute sia in bilancio che fuori bilancio che numerose banche hanno registrato dal 2007 al 2009, è difficile per molti cittadini e investitori comprendere come i revisori contabili abbiano potuto fornire ai loro clienti (soprattutto banche) relazioni di revisione favorevoli in quei periodi. È necessario migliorare tutti i componenti del sistema finanziario alla luce di una crisi dove sono stati spesi 4 588,9 miliardi di euro di denaro dei contribuenti per sostenere le banche tra ottobre 2008 e ottobre 2009, aiuti pari al 39% del PIL dell'UE-27 nel 2009[1]. La solidità della revisione contabile è essenziale per ritrovare fiducia nei mercati. Contribuisce infatti alla protezione degli investitori fornendo informazioni facilmente accessibili, a costi contenuti e attendibili sul bilancio delle società. Inoltre, riduce potenzialmente il costo del capitale per le società sottoposte a revisione contabile garantendo maggiore trasparenza e affidabilità dei bilanci. È altresì importante notare che la legge affida ai revisori contabili il compito di effettuare revisioni legali dei conti sul bilancio delle società a responsabilità limitata e/o che tali revisori sono autorizzati a prestare servizi nel settore finanziario. Questo compito corrisponde a un ruolo sociale, quello di fornire un giudizio in merito al fatto che il bilancio delle società sottoposte a revisione contabile presenti un quadro fedele. Le normative europee hanno parzialmente disciplinato la revisione legale dei conti dal 1984, anno in cui una direttiva (direttiva 1984/253/CEE) ha armonizzato le procedure per l'abilitazione dei revisori contabili. La direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, recante modifica delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e che abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (in prosieguo la direttiva 2006/43/CE) è stata adottata nel 2006 e ha ampliato considerevolmente il campo di applicazione della precedente direttiva. La crisi finanziaria ha fatto emergere debolezze nella revisione legale dei conti in particolare relativamente agli enti di interesse pubblico (EIP), ovvero enti che sono di notevole interesse pubblico per la loro attività, le loro dimensioni, il numero di dipendenti impiegati o per via della loro forma giuridica, che è tale da riunire un'ampia gamma di parti in causa. Pertanto, la presente proposta stabilisce le condizioni alle quali effettuare la revisione legale dei conti sul bilancio degli EIP. 2. ESITO DELLE CONSULTAZIONI CON LE PARTI INTERESSATE E DELLE VALUTAZIONI DELL'IMPATTO La Commissione ha svolto una consultazione dal 13 ottobre all'8 dicembre 2010[2]. Nel complesso, sono state ricevute quasi 700 risposte dalle diverse parti in causa. Tra di esse, si annoverano esercenti la professione, autorità di vigilanza, investitori, ricercatori, società, autorità governative, organizzazioni di categoria e persone fisiche. Dalla consultazione sono emersi sia un desiderio che una resistenza al cambiamento; le parti in causa con una solida posizione sul mercato sono quelle che si oppongono maggiormente alle modifiche. Dall'altro lato, i professionisti di piccole e medie dimensioni e gli investitori sono del parere che la recente crisi finanziaria abbia evidenziato delle gravi lacune. Una sintesi dei contributi pubblici ricevuti è disponibile al seguente indirizzo internet: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2010/audit/summary_responses_en.pdf Inoltre, una conferenza di alto livello sulla revisione dei conti tenuta dalla Commissione in data 10 febbraio 2011[3] ha consentito un ulteriore scambio di vedute. Il 13 settembre 2011 il Parlamento europeo ha adottato una relazione d'iniziativa su tale questione in risposta al Libro verde della Commissione ed esorta la stessa a garantire trasparenza e concorrenza nel mercato della revisione contabile[4]. Il Comitato economico e sociale europeo (CESE) ha adottato una relazione analoga in data 16 giugno 2011[5]. Tali problematiche sono state altresì portate all'attenzione degli Stati membri durante la riunione del comitato per i servizi finanziari tenutasi in data 16 maggio 2011, nonché nella riunione del comitato di regolamentazione per la revisione contabile del 24 giugno 2011. In linea con i principi volti a migliorare la regolamentazione, la valutazione dell'impatto individua le molteplici aree problematiche che potrebbero richiedere un'azione normativa: · Vi è un divario nelle aspettative tra quello che le parti in causa si aspettano da una revisione contabile e quello che i revisori contabili fanno effettivamente. · L'indipendenza non è né garantita né dimostrabile, in un contesto dove la revisione contabile è diventata a tutti gli effetti uno dei servizi commerciali più diffusi. La mancanza di gare pubbliche per i servizi di revisione e di una rotazione periodica delle imprese di revisione contabile hanno privato la stessa della sua principale caratteristica, ovvero lo scetticismo professionale. · La concentrazione del mercato e la mancanza di scelta: il mercato è talmente polarizzato che raramente il revisore contabile di un EIP è diverso da una delle imprese conosciute con il nome di "Big Four". In gran parte degli Stati membri, le Big Four effettuano la revisione contabile di oltre l'85% delle grandi società quotate. Dalla valutazione dell'impatto sono state individuate le seguenti opzioni privilegiate: · Occorre chiarire e specificare il campo di applicazione della revisione legale dei conti, nonché migliorare le informazioni che il revisore contabile fornisce a utenti, enti sottoposti a revisione contabile, comitati per il controllo interno e per la revisione contabile e autorità di vigilanza. · Il divieto di prestare servizi diversi dalla revisione contabile agli enti sottoposti a revisione e il divieto di prestare servizi diversi dalla revisione contabile in generale consente di rafforzare l'indipendenza e lo scetticismo professionale. Inoltre, delle regole più rigorose riguardanti la procedura per designare i revisori contabili e l'introduzione di una rotazione obbligatoria delle imprese di revisione contabile contribuiranno a revisioni di maggiore qualità. · Per agevolare la scelta obiettiva di un fornitore di servizi di revisione, è necessario vietare le clausole contrattuali volte a limitare la scelta delle imprese di revisione contabile, incrementare la trasparenza relativa alla qualità della revisione e alle imprese di revisione contabile e prevedere un certificato attestante la qualità della revisione stessa. · Per ampliare la scelta di fornitori di servizi di revisione occorre abolire le restrizioni sulla proprietà. · Oltre a instaurare una cooperazione a livello europeo in seno all'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM), è necessario potenziare le autorità nazionali preposte alla vigilanza dei revisori contabili. La relazione sulla valutazione dell'impatto relativa alla presente proposta è disponibile al seguente indirizzo internet: http://ec.europa.eu/internal_market/auditing/index_en.htm 3. ELEMENTI GIURIDICI DELLA PROPOSTA 3.1 Base giuridica La direttiva esistente 2006/43/CE si fonda sull'articolo 50 del TFUE. I requisiti relativi allo stabilimento (ad es. i requisiti che disciplinano l'abilitazione e l'iscrizione all'albo dei revisori contabili) e le modifiche agli stessi rientrano tuttora nel campo di applicazione della direttiva[6]. Nel presente regolamento, che si basa sull'articolo 114 del TFUE, sono definiti ulteriori requisiti specifici volti a disciplinare le modalità di esecuzione di una revisione legale dei conti di un EIP. 3.2. Sussidiarietà e proporzionalità Fino a oggi, le normative europee hanno lasciato agli Stati membri un ampio potere di discrezionalità, e questi ultimi a loro volta hanno fatto largo affidamento sull'autoregolamentazione della professione. La crisi ha dimostrato che sul lungo termine l'autoregolamentazione non è adeguata. Inoltre, i problemi evidenziati nella valutazione dell'impatto non possono essere risolti a livello nazionale, in quanto emergerebbero divergenze significative nel quadro normativo, il che potrebbe a sua volta compromettere seriamente il mercato unico. Vista la natura interconnessa dei mercati dei valori mobiliari e degli operatori finanziari, la revisione contabile deve essere condotta in tutta Europa nell'ambito di un quadro armonizzato. È di primaria importanza trattare a livello dell'Unione il ruolo, l'indipendenza dei revisori e la struttura del mercato in quanto gli EIP che operano in Europa presentano spesso delle attività transfrontaliere. È opportuno notare che, a livello dell'Unione, viene già applicata la legislazione in materia di protezione degli investitori e di enti finanziari. Inoltre, un approccio coordinato a livello dell'Unione, integrato da un supporto internazionale, ridurrà il rischio di arbitraggio normativo. La proposta rispetta il principio di proporzionalità e si limita a quanto è necessario per raggiungere gli scopi perseguiti. 3.3. Illustrazione dettagliata della proposta Gli articoli da 39 a 43 della direttiva 2006/43/CE contemplano già determinati requisiti applicabili alla revisione legale dei conti degli EIP. Tali requisiti non saranno ulteriormente inclusi nella direttiva, bensì integrati (e ulteriormente sviluppati) nel presente regolamento. Un regolamento è uno strumento giuridico idoneo e proporzionato per garantire revisioni contabili degli EIP di elevata qualità. L'applicabilità diretta di un regolamento consente una maggiore certezza del diritto. Inoltre, la legislazione si applicherà alla medesima data in tutta l'Unione evitando, in tal modo, i problemi correlati al tardivo recepimento da parte degli Stati membri[7]. Infine, un regolamento consente di ottenere il grado di armonizzazione più elevato: le revisioni legali dei conti saranno condotte ai sensi di norme sostanzialmente identiche in tutti gli Stati membri. 3.3.1. Titolo I (Oggetto, campo di applicazione e definizioni) Il regolamento si applica ai revisori contabili che effettuano le revisioni legali dei conti degli EIP e agli EIP sottoposti a revisione (ad es. le norme che disciplinano i comitati per il controllo interno e per la revisione contabile che un EIP è tenuto a istituire). Ai fini del regolamento, valgono le definizioni applicabili alla direttiva 2006/43/CE modificata. Con l'evolversi del settore finanziario, si assiste alla nascita, conformemente al diritto dell'Unione, di nuove categorie di enti finanziari ed è pertanto opportuno che la definizione di EIP comprenda altresì imprese di investimento, istituti di pagamento, organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), istituti di moneta elettronica e fondi di investimento alternativi. 3.3.2. Titolo II (Condizioni ai sensi delle quali effettuare una revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico) Capo I (Indipendenza e prevenzione dei conflitti di interessi) Un revisore contabile deve definire politiche e procedure atte a garantire la conformità agli obblighi enunciati nel regolamento relativamente a indipendenza, sistemi interni di controllo della qualità e vigilanza dei dipendenti. Non è consentito a precedenti revisori contabili, responsabili della revisione o loro dipendenti di ricoprire, prima che sia trascorso un periodo di almeno due anni dalla conclusione dell'incarico di revisione, una posizione dirigenziale di rilievo nell'ente sottoposto a revisione, di diventare membri del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dell'ente sottoposto a revisione, di diventare membri senza incarichi esecutivi dell'organo di amministrazione o di entrare a far parte dell'organo di controllo dell'ente sottoposto a revisione. I corrispettivi per la fornitura all'ente sottoposto a revisione di servizi finanziari correlati alla revisione non devono superare il 10% dei corrispettivi versati da tale ente per la revisione contabile. Inoltre, nel caso in cui i corrispettivi per la revisione contabile e i servizi finanziari correlati alla revisione, versati da un EIP e ricevuti da un revisore contabile, raggiungano una percentuale significativa del totale dei corrispettivi annuali di quest'ultimo, devono essere applicate idonee misure. Il revisore legale, l'impresa di revisione contabile o un membro della rete a cui appartiene l'impresa di revisione non saranno autorizzati a prestare agli enti di interesse pubblico per i quali effettuano la revisione contabile determinati servizi diversi dalla revisione che sostanzialmente sono incompatibili con la funzione indipendente e di pubblico interesse della revisione contabile; per quanto riguarda gli altri servizi che non rientrano nella sfera di revisione ma che non sono sostanzialmente incompatibili con i servizi di revisione contabile, al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile o all'autorità competente è conferito il potere di valutare, in base alle circostanze concrete, se tali servizi possano essere o meno prestati all'ente sottoposto a revisione. Tuttavia, potrebbero essere prestati servizi finanziari correlati alla revisione. È conferito alla Commissione il potere di adattare gli elenchi contenenti i servizi autorizzati o meno conformemente alle condizioni di cui al titolo VI. Inoltre, le imprese di revisione contabile di dimensioni significative devono incentrare la propria attività professionale sull'esecuzione di revisioni legali e non è consentito loro prestare servizi diversi dalla revisione. Prima di accettare o proseguire un incarico, un revisore contabile è tenuto a valutare tutti i potenziali rischi per la sua indipendenza e dare conferma della sua indipendenza al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Capo II (Riservatezza e segreto professionale) I revisori contabili non devono invocare le norme in materia di segreto professionale al fine di ostacolare l'applicazione delle disposizioni contenute nella presente proposta. L'articolo 13 garantisce lo scambio delle informazioni necessarie durante l'esecuzione della revisione contabile. Tuttavia, tali norme non consentiranno a un revisore contabile di cooperare con le autorità di paesi terzi esternamente ai canali di cooperazione di cui al capo XI della direttiva 2006/43/CE. Capo III (Esecuzione della revisione legale dei conti) Ai sensi del regolamento, il revisore contabile è tenuto ad adottare le misure necessarie per formulare un giudizio in merito a se il bilancio fornisca o meno un quadro fedele e sia stato preparato secondo lo schema di regole dell'informativa finanziaria applicabile. Non include pertanto la garanzia sull'efficienza economico-finanziaria futura dell'ente sottoposto a revisione né l'efficienza o l'efficacia con cui l'organo di direzione o di amministrazione ha condotto o condurrà l'attività. Tuttavia, la suddetta esclusione non deve compromettere le attività che un revisore contabile è tenuto a svolgere per effettuare la revisione in modo corretto, né gli obblighi di informativa. Lo scetticismo professionale ne esce rafforzato. Il revisore contabile dovrà prestare costantemente attenzione alla presenza di inesattezze rilevanti attribuibili a errori o frodi, indipendentemente dall'esperienza pregressa con il medesimo ente. Sono stabiliti i requisiti di base per l'esecuzione di una revisione legale. L'impresa di revisione contabile è tenuta a designare almeno un responsabile che viene attivamente coinvolto nell'esecuzione della revisione legale dei conti. Devono altresì essere previste risorse sufficienti. Inoltre, deve essere mantenuto un fascicolo relativo al cliente ed è necessaria la creazione di un dossier contenente i documenti di revisione (dossier di revisione). Inoltre, il revisore contabile deve accertarsi che vengano correttamente applicati tutti i requisiti organizzativi. Nel caso si verifichi un incidente che ha o potrebbe avere serie ripercussioni sull'integrità dell'attività di revisione legale, il revisore contabile è tenuto ad adottare misure appropriate per gestire le conseguenze dell'incidente ed evitare che lo stesso si ripresenti. In caso di revisione del bilancio consolidato in cui il revisore contabile del gruppo non sia in grado di documentare l'attività di revisione condotta da revisori di paesi terzi, egli adotta misure appropriate, compresa un'ulteriore attività di revisione, e ne informa le autorità competenti. Un revisore/impresa di revisione contabile è tenuto a condurre dei controlli interni della qualità prima di presentare le relazioni di revisione. I controlli spettano ad un revisore contabile che non ha preso parte alla revisione legale dei conti alla quale si riferisce il controllo interno della qualità. Capo IV (Relazioni di revisione) Il contenuto della relazione di revisione comunicato al pubblico viene esteso in modo tale da illustrare la metodologia utilizzata, in particolare quante voci dello stato patrimoniale sono state verificate direttamente e quante sono state basate su prove di sistema e di conformità, i livelli di significatività applicati all'esecuzione della revisione, le principali aree di rischio di inesattezze rilevanti nei bilanci, se la revisione legale dei conti era concepita in modo da rilevare frodi e, nel caso di giudizio con rilievi, giudizio negativo o dichiarazione di rifiuto di emettere un giudizio, le motivazioni alla base di tale decisione. La suddetta relazione illustra altresì le variazioni intervenute nell'entità delle prove di validità e conformità effettuate rispetto all'anno precedente. Inoltre, il revisore contabile è tenuto a preparare una relazione più lunga e dettagliata per il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Tale relazione fornisce informazioni maggiormente dettagliate sulla revisione effettuata, sulla situazione dell'impresa in quanto tale (ad es. continuità aziendale) e sui risultati della revisione accompagnati dalle necessarie spiegazioni. Inoltre, la suddetta relazione aggiuntiva presenterà (e giustificherà) al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile l'attività di revisione contabile svolta. Tale relazione più lunga dovrà essere presentata al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile e all'organo di direzione dell'ente sottoposto a revisione, ma non al pubblico (in quanto il contenuto della stessa potrebbe includere segreti commerciali e informazioni potenzialmente idonee a influenzare il prezzo). Tuttavia, su richiesta, il revisore contabile dovrà mettere tale relazione a disposizione dell'autorità competente. In gran parte delle direttive sui servizi finanziari, il revisore contabile è tenuto a comunicare eventuali eventi o decisioni riguardanti un determinato EIP alle autorità competenti preposte alla vigilanza dello stesso. Tale obbligo è ora esteso a tutti gli EIP. Inoltre, le autorità competenti preposte alla vigilanza di enti creditizi e imprese di assicurazione sono tenute a instaurare un dialogo regolare con i revisori contabili. Capo V (Relazione di trasparenza da parte di revisori legali e imprese di revisione contabile e conservazione dei registri) I revisori contabili sono tenuti a comunicare le informazioni finanziarie, in particolare il proprio fatturato totale ripartito in corrispettivi per la revisione versati da EIP, corrispettivi per la revisione corrisposti da altri enti e corrispettivi per altri servizi. Inoltre, sono tenuti a comunicare le informazioni finanziarie a livello della rete di cui fanno parte. Le relazioni di trasparenza dei revisori contabili degli EIP dovranno essere integrate da una dichiarazione sul governo societario delle imprese e da ulteriori informazioni sui corrispettivi per la revisione destinate alle autorità competenti per agevolare le attività di vigilanza di queste ultime. Il revisore contabile è tenuto a conservare determinati documenti e informazioni per cinque anni. 3.3.3. Titolo III (Designazione di revisori legali o di imprese di revisione contabile da parte di enti di interesse pubblico) Per consolidare l'indipendenza e la capacità del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, esso dovrà essere composto da membri ai quali non sono stati assegnati incarichi esecutivi, dei quali almeno uno ha maturato esperienza e presenta una conoscenza approfondita delle revisioni e un altro della contabilità e/o delle revisioni. La proposta all'assemblea degli azionisti relativa alla designazione del revisore contabile dovrà basarsi su una raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. La decisione proposta dovrà sempre essere giustificata in tale raccomandazione. Inoltre, a meno che non riguardi il rinnovo di un incarico di revisione, la raccomandazione deve contenere quanto meno due alternative (escluso l'attuale revisore contabile) e il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è tenuto a esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due. La raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dovrà essere espressa al termine di una regolare gara di appalto. Nel caso di enti creditizi o imprese di assicurazione, il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dovrà presentare la propria raccomandazione all'autorità di vigilanza prudenziale, che detiene il diritto di veto sulla scelta proposta. Eventuali clausole contrattuali con paesi terzi volte a limitare la scelta di un revisore da parte di un ente sottoposto a revisione contabile dovranno essere vietate. Per scongiurare il rischio di familiarità derivante dal fatto che l'impresa sottoposta a revisione contabile tende a designare per lunghi periodi la medesima impresa di revisione, il regolamento introduce una rotazione obbligatoria delle imprese di revisione dopo un periodo massimo di sei anni, con possibilità di proroga, in casi eccezionali, fino a otto anni. Qualora un ente di interesse pubblico abbia designato due o più revisori legali o imprese di revisione contabile, la durata massima dell'incarico sarà di nove anni; a titolo derogatorio, tale durata può essere prorogata a dodici anni. Il regolamento contempla altresì un periodo di pausa prima del quale un'impresa di revisione non potrà nuovamente effettuare la revisione legale dei conti del medesimo ente. Per garantire una transizione agevole, il revisore uscente è tenuto a fornire al revisore entrante un fascicolo di passaggio contenente le informazioni pertinenti. È conferito al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, a uno o più azionisti, alle autorità competenti e alle autorità competenti preposte alla vigilanza degli EIP il potere di adire un giudice nazionale per la revoca del revisore contabile se motivata da valide ragioni. 3.3.4. Titolo IV (Sorveglianza delle attività di revisori e imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico) Capo I (Autorità competenti) Qualunque Stato membro è tenuto a designare un'autorità competente preposta alla vigilanza dei revisori e delle imprese di revisione contabile che effettuano la revisione degli EIP. Tali autorità dovranno essere dotate di un numero di dipendenti sufficienti e indipendenti dai revisori contabili. Ai dipendenti delle autorità competenti si applicano gli obblighi del segreto professionale. Alle autorità competenti sono conferiti tutti i poteri di vigilanza e indagine necessari per l'esercizio della propria funzione, sebbene le stesse non abbiano facoltà di interferire con il contenuto di una relazione di revisione. Le autorità competenti dovranno collaborare a livello nazionale con l'autorità responsabile dell'abilitazione e dell'iscrizione all'albo di revisori legali e imprese di revisione contabile (direttiva 2006/43/CE) e con le altre autorità di vigilanza degli EIP, ad es. l'autorità di vigilanza di banche e imprese di assicurazione. Capo II (Controllo della qualità, indagine, monitoraggio del mercato, piani di emergenza e trasparenza delle autorità competenti) Tra le attività delle autorità competenti figurano: · l'esecuzione di controlli della qualità sulle revisioni legali effettuate. Tali controlli dovranno essere proporzionati alle dimensioni dell'attività del revisore sottoposto al controllo; · eventuali indagini volte a rilevare, correggere e impedire revisioni legali degli EIP non corrette; · il monitoraggio degli sviluppi nel mercato per la prestazione di servizi di revisione legale agli EIP; · il costante monitoraggio delle possibili minacce alla continuità delle operazioni delle grandi imprese di revisione contabile, compresi i rischi derivanti dall'elevata concentrazione, nonché la verifica che le imprese di revisione contabile abbiano previsto dei piani di emergenza per far fronte a tali minacce; · la preservazione della trasparenza relativa alle loro attività, compresa la pubblicazione di relazioni riguardanti singoli controlli della qualità. Capo III (Cooperazione tra autorità competenti e relazioni con le autorità europee di vigilanza) Il regolamento prevede che sia posta in essere, in seno all'AESFEM, una cooperazione a livello europeo tra autorità competenti, in modo che venga adottato il meccanismo di cooperazione a livello europeo sotto l'egida del gruppo europeo degli organismi di controllo dei revisori dei conti (EGAOB), un gruppo di esperti presieduto dalla Commissione europea. L'AESFEM è già attiva nel settore della revisione contabile (e della contabilità) per gli EIP e il quadro giuridico contempla la cooperazione nel settore della revisione contabile tra l'AESFEM, l'Autorità bancaria europea (ABE) e l'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (AEAP) in seno al loro comitato congiunto. L'AESFEM è tenuta a creare un comitato interno permanente composto quanto meno dalle autorità competenti nazionali. L'AESFEM è tenuta a emanare degli orientamenti in merito a molteplici problematiche ad es. sul contenuto e sulla presentazione della relazione di revisione e della relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, sull'attività di vigilanza del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile o sull'esecuzione di controlli della qualità. È introdotta una certificazione volontaria e a livello paneuropeo attestante la qualità della revisione al fine di incrementare la visibilità, il riconoscimento e la reputazione di tutte le imprese di revisione in grado di effettuare revisioni degli EIP di elevata qualità. L'AESFEM è tenuta a pubblicare i requisiti da soddisfare per conseguire il certificato ed eventuali implicazioni amministrative e spese previste. Le autorità competenti nazionali dovranno essere coinvolte nell'esame della candidatura per il rilascio del certificato. Relativamente a indagini e ispezioni in loco, nel caso in cui delle autorità competenti ritengano che sono in atto o sono state svolte attività contrarie alle disposizioni del presente regolamento, le stesse sono tenute a informarne l'autorità competente dell'altro Stato membro in questione. Inoltre, l'autorità competente di uno Stato membro può esigere che l'autorità competente di un altro Stato membro conduca un'indagine sul proprio territorio. Infine, l'AESFEM ha facoltà di istituire collegi di autorità competenti su richiesta di una o più autorità competenti per agevolare l'espletamento di determinate funzioni. Capo IV (Cooperazione con revisori di paesi terzi e con organizzazioni e organismi internazionali) Le autorità competenti e l'AESFEM possono concludere accordi di cooperazione tesi allo scambio di informazioni con le autorità competenti di paesi terzi esclusivamente se le informazioni comunicate sono soggette agli obblighi del segreto professionale e a condizione che vengano osservate le norme in materia di protezione dei dati. 3.3.5. Titolo V (Misure di vigilanza e sanzioni) Per incrementare la conformità ai requisiti del presente regolamento e ai sensi della comunicazione della Commissione del 9 dicembre 2010 dal titolo "Potenziare i regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari"[8], sono stati estesi i poteri che consentono alle autorità competenti di adottare misure di vigilanza e comminare sanzioni. In caso di violazioni accertate, sono altresì contemplate sanzioni amministrative pecuniarie a carico di revisori contabili e EIP. Le autorità dovranno garantire la trasparenza delle sanzioni e delle misure adottate. 3.3.6. Titolo VI (Relazioni e disposizioni transitorie e finali) È introdotto un regime transitorio relativo all'entrata in vigore dell'obbligo di ruotare le imprese di revisione contabile, all'obbligo di organizzare una procedura di selezione per la scelta dell'impresa di revisione contabile e all'istituzione di imprese di revisione contabile che prestano esclusivamente servizi di revisione. 3.3.7. Norme tecniche di regolamentazione e conformità con l'articolo 290 del TFUE Per tenere conto degli sviluppi nel settore e nel mercato della revisione contabile, l'AESFEM è tenuta a presentare alla Commissione norme tecniche di regolamentazione volte a specificare i requisiti tecnici riguardanti il contenuto del fascicolo di passaggio che il nuovo revisore dovrà ricevere e l'istituzione di un certificato di qualità europeo per i revisori contabili che effettuano revisioni legali dei conti di EIP. È conferito alla Commissione il potere di adottare le suddette norme tecniche come atti delegati. Il 23 settembre 2009 la Commissione ha adottato le proposte dei regolamenti istitutivi dell'Autorità bancaria europea (ABE), dell'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (AEAP) e dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM)[9]. A tale riguardo la Commissione richiama la dichiarazione in relazione agli articoli 290 e 291 del TFUE rilasciata in occasione dell'adozione dei regolamenti istitutivi delle autorità europee di vigilanza, secondo la quale: "Per quanto riguarda la procedura per l'adozione di norme di regolamentazione la Commissione sottolinea l'originalità del settore dei servizi finanziari, derivante dalla struttura Lamfalussy, che è stata riconosciuta esplicitamente nella Dichiarazione 39 allegata al TFUE. La Commissione ha tuttavia seri dubbi sul fatto che le restrizioni al suo ruolo in materia di adozione di atti delegati e misure di esecuzione siano in linea con gli articoli 290 e 291 del TFUE." 4. INCIDENZA SUL BILANCIO La proposta della Commissione non presenta un'incidenza diretta o indiretta sul bilancio dell'Unione europea. In particolare, le attività assegnate agli organismi di vigilanza europei previste nella proposta non comporteranno l'erogazione di fondi UE supplementari. 2011/0359 (COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 114, vista la proposta della Commissione europea, previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai Parlamenti nazionali, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo[10], sentito il Garante europeo della protezione dei dati[11], deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria, considerando quanto segue: (1) La legge affida a revisori legali e imprese di revisione contabile il compito di effettuare revisioni legali per conto di enti di interesse pubblico al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio annuale e consolidato dei suddetti enti. La funzione di interesse pubblico della revisione legale dei conti implica il fatto che un vasto bacino di persone ed enti fa affidamento sulla qualità dell'attività svolta dal revisore legale. Una revisione di buona qualità contribuisce al regolare funzionamento dei mercati in quanto rafforza l'integrità e l'efficienza dei bilanci. Per tale motivo, i revisori contabili ricoprono un ruolo sociale particolarmente importante. (2) La legislazione dell'Unione prevede che i bilanci, compresi i conti annuali e i conti consolidati, di enti creditizi, imprese di assicurazione, emittenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, istituti di pagamento, OICVM, istituti di moneta elettronica e fondi di investimento alternativi siano sottoposti a revisione da parte di una o più persone autorizzate a effettuare tali revisioni conformemente al diritto dell'Unione, in particolare: l'articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 86/635/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari[12], l'articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione[13], l'articolo 4, paragrafo 4, della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e recante modifica della direttiva 2001/34/CE[14], l'articolo 15, paragrafo 2, della direttiva 2007/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 novembre 2007, relativa ai servizi di pagamento nel mercato interno, recante modifica delle direttive 97/7/CE, 2002/65/CE, 2005/60/CE e 2006/48/CE e che abroga la direttiva 97/5/CE[15], l'articolo 73 della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM)[16], l'articolo 3, paragrafo 1, della direttiva 2009/110/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, concernente l'avvio, l'esercizio e la vigilanza prudenziale dell'attività degli istituti di moneta elettronica, recante modifica delle direttive 2005/60/CE e 2006/48CE e che abroga la direttiva 2000/46/CE[17], e l'articolo 22, paragrafo 3, della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, recante modifica delle direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e dei regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010[18]. Inoltre, l'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, recante modifica delle direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e della direttiva 2000/12/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 93/22/CEE[19] del Consiglio, prevede anch'esso che il bilancio annuale delle imprese di investimento sia sottoposto a revisione nel caso in cui non siano applicabili la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società[20], o la settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati[21]. (3) La direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, recante modifica delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e che abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio[22] definisce le condizioni riguardanti l'abilitazione dei soggetti preposti all'esecuzione della revisione legale dei conti, nonché i requisiti minimi per l'esecuzione della stessa. (4) Nel corso della recente crisi finanziaria, numerose banche hanno rivelato di aver registrato dal 2007 al 2009 perdite ingenti sulle posizioni detenute sia in bilancio che fuori bilancio. Un tale fatto suscita perplessità in merito alle modalità con le quali i revisori contabili abbiano fornito ai rispettivi clienti relazioni di revisione senza rilievi per i suddetti periodi, ma anche in merito alla sostenibilità e all'adeguatezza dell'attuale quadro legislativo. Il 13 ottobre 2010 la Commissione ha pubblicato il Libro verde "La politica in materia di revisione contabile: gli insegnamenti della crisi"[23], che ha aperto un'ampia consultazione pubblica nel contesto generale della riforma della regolamentazione dei mercati finanziari, sul ruolo e il campo di applicazione della revisione contabile e sui metodi attraverso i quali migliorare la funzione di revisione affinché contribuisca a una maggiore stabilità finanziaria. Dalla consultazione pubblica è emerso che le norme di cui alla direttiva 2006/43/CE relative all'esecuzione della revisione legale sui conti annuali e sui conti consolidati di enti di interesse pubblico possono essere sensibilmente migliorate. Il 13 settembre 2011 il Parlamento europeo ha adottato una relazione di iniziativa sul Libro verde. Il Comitato economico e sociale europeo ha anch'esso adottato una relazione sul Libro verde in data 16 giugno 2011. (5) È di particolare importanza definire norme esaustive al fine di garantire che le revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico presentino una qualità adeguata e siano effettuate da revisori legali e imprese di revisione contabile soggette a requisiti rigorosi. Un approccio normativo comune consente di migliorare l'integrità, l'indipendenza, l'obiettività, la responsabilità, la trasparenza e l'affidabilità di revisori legali e imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, e contribuisce alla qualità della revisione stessa all'interno dell'Unione agevolando, in tal modo, il regolare funzionamento del mercato interno e raggiungendo, al contempo, un elevato livello di protezione dei consumatori e degli investitori. La produzione di un atto distinto per gli enti di interesse pubblico garantisce un'armonizzazione coerente e un'applicazione uniforme contribuendo, pertanto, a un funzionamento più efficiente del mercato interno. (6) Con l'evolversi del settore finanziario, si assiste alla nascita, conformemente al diritto dell'Unione, di nuove categorie di enti finanziari. L'importanza di nuovi enti e attività esterni al normale sistema bancario aumenta di pari passo con il loro impatto sulla stabilità finanziaria. Pertanto, è opportuno che la definizione di ente di interesse pubblico comprenda altri enti ed istituti finanziari, quali imprese di investimento, istituti di pagamento, organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), istituti di moneta elettronica e fondi di investimento alternativi. (7) La revisione del bilancio annuale e consolidato è intesa come una misura di salvaguardia legale per investitori, prestatori e controparti commerciali che detengono interessi commerciali in enti di interesse pubblico. È dunque opportuno che i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano completamente indipendenti nel momento in cui effettuano le revisioni legali dei conti dei suddetti enti e che vengano evitati eventuali conflitti di interessi. Per valutare l'indipendenza dei revisori e delle imprese di revisione contabile, è necessario prendere in esame il concetto di rete all'interno della quale i revisori e le imprese di revisione contabile operano. (8) Un'organizzazione interna adeguata dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile contribuisce a evitare qualunque rischio per la loro indipendenza. Pertanto, è opportuno che titolari o azionisti di un'impresa di revisione contabile, alla pari di coloro che dirigono la stessa, non intervengano nell'esecuzione di una revisione legale dei conti in nessun modo che possa compromettere l'indipendenza e l'obiettività del revisore legale che effettua la revisione per conto dell'impresa di revisione contabile. Inoltre, occorre che revisori legali e imprese di revisione contabile definiscano, all'interno delle rispettive organizzazioni, politiche e procedure interne adeguate rivolte ai dipendenti e altri soggetti coinvolti nell'attività di revisione legale dei conti per garantire la conformità agli obblighi fissati per legge. Oltre a garantire la qualità, l'integrità e l'accuratezza della revisione legale, è opportuno che tali politiche e procedure siano volte a evitare e fronteggiare qualunque rischio che potrebbe compromettere l'indipendenza. Occorre che le suddette politiche e procedure siano proporzionate rispetto alle dimensioni e alla complessità dell'attività di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile. (9) È necessario che revisori, imprese di revisione contabile e rispettivi dipendenti si astengano dall'effettuare la revisione contabile di un ente qualora presentino un interesse commerciale o finanziario nello stesso e dal negoziare strumenti finanziari emessi, garantiti o altrimenti sostenuti da un ente sottoposto a revisione, diversi dalle partecipazioni in regimi di investimento collettivo diversificati. È necessario che il revisore legale e l'impresa di revisione contabile non rientrino nei processi decisionali interni dell'ente sottoposto a revisione. Occorre che ai revisori legali o ai rispettivi dipendenti non sia consentito ricoprire cariche dirigenziali o amministrative nell'ente sottoposto a revisione, prima che sia trascorso un periodo di tempo adeguato dalla conclusione dell'incarico di revisione. (10) Il livello dei corrispettivi ricevuti dall'ente sottoposto a revisione e la struttura dei corrispettivi possono altresì costituire un rischio per l'indipendenza di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile. Pertanto, è importante garantire che i corrispettivi per la revisione non siano subordinati ad alcuna condizione, indipendentemente dalla natura della stessa. Nel caso in cui i corrispettivi per la revisione di un singolo cliente siano elevati, è inoltre opportuno definire una procedura volta a garantire la qualità della revisione. Se la dipendenza da un singolo cliente è eccessiva, occorre che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile si astenga dall'effettuare la revisione legale dei conti per quel determinato cliente. (11) La prestazione di servizi diversi dalla revisione legale agli enti sottoposti a revisione da parte di revisori contabili, imprese di revisione contabile o membri delle rispettive reti potrebbe compromettere l'indipendenza di questi ultimi. Pertanto, è appropriato imporre al revisore legale, all'impresa di revisione contabile o ai membri delle rispettive reti di non fornire servizi diversi dalla revisione agli enti sottoposti a revisione. La prestazione di servizi diversi dalla revisione a una società da parte di un'impresa di revisione contabile impedirebbe a quest'ultima di effettuare la revisione legale dei conti della società in questione, con conseguente riduzione delle imprese di revisione contabile disponibili, in particolare sul mercato altamente concentrato dei servizi di revisione offerti a grandi enti di interesse pubblico. Di conseguenza, per garantire che vi siano un numero minimo di imprese di revisione contabile in grado di fornire servizi di revisione a grandi enti di interesse pubblico, è opportuno richiedere alle grandi imprese di revisione contabile di incentrare la propria attività professionale sull'esecuzione della revisione legale dei conti e non consentire a queste ultime di prestare ulteriori servizi che esulano dalla medesima funzione, quali servizi di consulenza. (12) Per evitare eventuali conflitti di interessi, è importante che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile, prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale dei conti per un ente di interesse pubblico, valuti se siano stati soddisfatti i requisiti di indipendenza e soprattutto se si presentano eventuali rischi per la sua indipendenza riconducibili alla relazione con il suddetto ente. Per mantenere questa indipendenza, è altresì importante che revisori legali e imprese di revisione contabile conservino i registri di tutti i rischi per la loro indipendenza e per quella dei rispettivi dipendenti e altri soggetti coinvolti nel processo di revisione legale, nonché delle misure adottate per mitigare i suddetti rischi. Inoltre, se si trovano in una situazione in cui i rischi per la loro indipendenza sono troppo rilevanti, anche dopo l'applicazione di misure volte a limitare tali rischi, dovrebbero rinunciare all'incarico di revisione contabile o astenersene. Occorre che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile confermi la sua indipendenza con cadenza annuale al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dell'ente sottoposto a revisione e discuta con il medesimo comitato qualunque rischio per la sua indipendenza e le misure adottate per mitigarle. (13) La direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati[24] disciplina il trattamento dei dati personali effettuato negli Stati membri nell'ambito del presente regolamento e sotto la vigilanza delle autorità competenti degli Stati membri, in particolare le autorità pubbliche indipendenti designate dagli Stati membri stessi. Il regolamento (UE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati[25], disciplina il trattamento dei dati personali effettuato dall'AESFEM nell'ambito del presente regolamento e sotto la vigilanza del Garante europeo della protezione dei dati. È opportuno che gli scambi o le trasmissioni di informazioni da parte delle autorità competenti avvengano conformemente alle norme sul trasferimento dei dati personali di cui alla direttiva 95/46/CE e che gli scambi o le trasmissioni di informazioni da parte dell'AESFEM avvengano conformemente alle norme sul trasferimento dei dati personali di cui al regolamento (CE) n. 45/2001. (14) È importante che i revisori legali e le imprese di revisione contabile rispettino i diritti alla vita privata e alla protezione dei dati dei loro clienti. Devono pertanto essere vincolati da regole severe in materia di riservatezza e di segreto professionale, che tuttavia non devono ostacolare l'applicazione corretta dei principi contabili del presente regolamento o la cooperazione durante l'esecuzione della revisione contabile del bilancio consolidato quando l'impresa madre ha sede in un paese terzo, purché siano osservate le disposizioni previste nella direttiva 95/46/CE. Tuttavia, tali norme non consentiranno a un revisore legale o un'impresa di revisione contabile di cooperare con le autorità di paesi terzi esternamente ai canali di cooperazione di cui al capo XI della direttiva 2006/43/CE. Tali regole in materia di riservatezza dovrebbero del pari applicarsi ai revisori legali o alle imprese di revisione contabile che non sono più coinvolti in uno specifico compito di revisione. (15) Al termine della revisione legale dei conti viene fornito un giudizio sul fatto se il bilancio degli enti sottoposti a revisione presenti un quadro fedele. Le parti in causa potrebbero tuttavia non conoscere i limiti di una revisione contabile (significatività, tecniche di campionamento, ruolo del revisore nell'individuazione della frode e responsabilità dei dirigenti), il che potrebbe creare un divario di aspettative. Al fine di ridurre il suddetto divario, è importante definire con maggiore chiarezza il campo di applicazione della revisione legale. (16) Se la principale responsabilità di fornire informazioni finanziarie compete ai dirigenti delle società sottoposte a revisione contabile, i revisori dal canto loro potrebbero avere il ruolo di chiedere attivamente conto ai dirigenti del loro operato ponendosi dal punto di vista dell'utilizzatore. Per incrementare la qualità della revisione, è pertanto importante che venga rafforzato lo scetticismo professionale esercitato dai revisori nei confronti dell'ente sottoposto a revisione. Occorre che i revisori riconoscano la possibilità che si verifichi un'inesattezza rilevante attribuibile a frode o errore, nonostante l'onestà e l'integrità dimostrata in passato dalla direzione dell'ente sottoposto a revisione. È necessario che la garanzia della qualità di una revisione sia il principale criterio per organizzare l'attività di revisione e stanziare le risorse necessarie all'esecuzione della stessa. L'integrità del revisore legale, dell'impresa di revisione contabile e del loro personale è essenziale per garantire la fiducia del pubblico nelle revisioni legali dei conti e nei mercati finanziari. Pertanto, è necessario gestire in modo appropriato qualsiasi incidente che potrebbe avere gravi ripercussioni sull'integrità delle revisioni legali. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sono tenuti a documentare debitamente l'attività di revisione. (17) Per quanto riguarda i conti consolidati, è importante che vi sia una chiara ripartizione delle responsabilità tra i revisori legali che sottopongono a revisione diversi enti del gruppo. A tal fine il revisore del gruppo dovrebbe assumersi la piena responsabilità per la relazione di revisione. (18) È opportuno condurre un controllo interno della qualità esaustivo relativamente all'attività svolta in ogni incarico di revisione legale per garantire una revisione di elevata qualità. Pertanto, occorre che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile non pubblichi la relazione di revisione fino al completamento del suddetto controllo interno della qualità. (19) I risultati della revisione legale dei conti devono essere presentati alle parti in causa nella relazione di revisione. Per incrementare la fiducia delle parti in causa nel bilancio dell'ente sottoposto a revisione, è di particolare importanza che la relazione di revisione abbia basi solide e sia motivata, e il contenuto della stessa dovrebbe includere informazioni aggiuntive in merito alla revisione effettuata. Più nello specifico, occorre che la relazione di revisione includa sufficienti informazioni sulla metodologia utilizzata nel corso della revisione, in particolare quante voci dello stato patrimoniale sono state verificate direttamente e quante sono state basate su prove di sistema e di conformità, i livelli di significatività applicati all'esecuzione della revisione, le principali aree di rischio di inesattezze rilevanti nel bilancio annuale e consolidato, se la revisione legale dei conti era concepita in modo da rilevare frodi e, nel caso di giudizio con rilievi, giudizio negativo o dichiarazione di rifiuto di emettere un giudizio, le motivazioni alla base di tale decisione. (20) La qualità della revisione legale dei conti dell'ente sottoposto a revisione risulterebbe essere sostanzialmente migliore in presenza di una maggiore comunicazione tra il revisore legale o l'impresa di revisione contabile da un lato, e il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dall'altro. Accanto a un dialogo regolare in fase di esecuzione della revisione, è importante che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile presenti al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile una relazione aggiuntiva e maggiormente dettagliata sui risultati della revisione legale dei conti. È possibile rendere disponibili tali relazioni supplementari e maggiormente dettagliate alle autorità di vigilanza degli enti di interesse pubblico, ma non al pubblico. (21) I revisori legali o le imprese di revisione contabile sono già tenute a fornire alle autorità di vigilanza degli enti di interesse pubblico le informazioni su determinati eventi o decisioni che potrebbero costituire una violazione delle norme volte a disciplinare le attività dell'ente sottoposto a revisione o mettere a repentaglio la continuità aziendale del medesimo ente. Le funzioni di vigilanza saranno altresì agevolate nel caso in cui venga imposto agli organismi di vigilanza di enti creditizi e istituti finanziari di instaurare un dialogo regolare con i propri revisori legali o imprese di revisione contabile. (22) Per incrementare la fiducia e la responsabilità di revisori legali e imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, è importante incrementare l'informativa in materia di trasparenza alla quale sono sottoposti. Pertanto, i revisori contabili e le imprese di revisione contabile saranno tenuti a comunicare le informazioni finanziarie sottoposte a revisione, in particolare il proprio fatturato totale ripartito in corrispettivi per la revisione versati da EIP, corrispettivi per la revisione corrisposti da altri enti e corrispettivi per altri servizi. Inoltre, saranno tenuti a comunicare le informazioni finanziarie a livello della rete di cui fanno parte. È necessario che le relazioni di trasparenza delle imprese di revisione contabile siano corredate da una dichiarazione sul governo societario per verificare che l'impresa di revisione applichi le disposizioni volte a garantire un solido governo societario. È altresì necessario fornire alle autorità competenti eventuali informazioni aggiuntive sui corrispettivi per la revisione al fine di agevolare le funzioni di vigilanza di queste ultime. (23) I comitati per il controllo interno e per la revisione contabile, o gli organi che svolgono una funzione equivalente in seno all'ente sottoposto a revisione, ricoprono un ruolo chiave nel contribuire a revisioni legali dei conti di elevata qualità. È di primaria importanza rafforzare l'indipendenza e la competenza tecnica del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile prevedendo che la maggioranza dei suoi membri sia indipendente e che almeno un membro dello stesso abbia maturato esperienza e presenti una conoscenza approfondita delle revisioni e un altro delle revisioni e/o della contabilità. La raccomandazione della Commissione, del 15 febbraio 2005, sul ruolo degli amministratori senza incarichi esecutivi o dei membri del consiglio di sorveglianza delle società quotate e sui comitati del consiglio d'amministrazione o di sorveglianza[26] definisce le modalità di istituzione e di funzionamento dei comitati per il controllo interno e per la revisione contabile. Considerando tuttavia la dimensione dei consigli nelle società con una ridotta capitalizzazione di mercato e negli enti di interesse pubblico di piccole e medie dimensioni, è opportuno che le funzioni assegnate al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile per i suddetti enti, o a un organo che svolge funzioni equivalenti in seno all'ente sottoposto a revisione, possano essere assolte in toto dall'organo di amministrazione o di controllo. Occorre che gli enti di interesse pubblico nella forma di OICVM o fondi di investimento alternativi siano anch'essi esentati dall'obbligo di istituire un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Una tale esenzione tiene conto del fatto che, qualora tali fondi funzionino semplicemente al fine di mettere in comune il patrimonio, il ricorso a un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile non è opportuno. Gli OICVM, i fondi di investimento alternativi e le loro società di gestione operano in un contesto normativo rigidamente definito e sono soggetti a meccanismi di gestione specifici, quali i controlli esercitati dal depositario. (24) È altresì importante rafforzare il ruolo del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile nella scelta di un nuovo revisore legale o impresa di revisione contabile, per consentire all'assemblea generale degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto a revisione di prendere una decisione maggiormente ponderata. Pertanto, nell'avanzare una proposta all'assemblea generale, il consiglio è tenuto a spiegare se ha seguito la raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile e, nel caso non lo abbia fatto, motivare la propria decisione. È opportuno che la raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile contenga quanto meno due possibili alternative per l'incarico di revisione e una preferenza debitamente giustificata per una delle due, in modo da consentire all'assemblea generale di avere facoltà di scelta. Per fornire una giustificazione veritiera e corretta nella propria raccomandazione, occorre che il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile utilizzi i risultati di una procedura di selezione obbligatoria disposta dall'ente sottoposto a revisione, sotto la responsabilità del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile stesso. Per mezzo della suddetta procedura di selezione, l'ente sottoposto a revisione invita i revisori legali o le imprese di revisione contabile, comprese quelli di minori dimensioni, ad avanzare delle proposte relativamente all'incarico di revisione. È necessario che i documenti di gara contengano criteri di selezione trasparenti e non discriminatori da impiegare per la valutazione delle proposte. Considerando tuttavia che una tale procedura di selezione implicherebbe costi eccessivamente elevati per le società con una ridotta capitalizzazione di mercato o per gli enti di interesse pubblico di piccole o medie dimensioni, è appropriato esentare tali enti dal suddetto obbligo. (25) Il diritto di scegliere il revisore legale o l'impresa di revisione contabile che compete all'assemblea generale degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto a revisione non avrà valore se l'ente sottoposto a revisione conclude un contratto con una terza parte che prevede una restrizione di tale scelta. Pertanto, occorre considerare nulle e prive di effetti eventuali clausole contrattuali sottoscritte dall'ente sottoposto a revisione con una terza parte relativamente alla designazione o alla restrizione della scelta di un determinato revisore legale o impresa di revisione contabile. (26) La designazione di più di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile da parte degli enti di interesse pubblico rafforzerebbe lo scetticismo professionale e aumenterebbe la qualità della revisione contabile. Inoltre, l'abbinamento di questa misura con la presenza di imprese di revisione contabile di piccole dimensioni incrementerebbe la capacità di queste ultime consentendo, in tal modo, agli enti di interesse pubblico di poter scegliere tra un numero più elevato di revisori legali e imprese di revisione contabile. Pertanto, è opportuno incoraggiare e incentivare gli enti di interesse pubblico a designare più revisori legali o imprese di revisione contabile per effettuare la revisione legale. (27) Per scongiurare il rischio di familiarità e rafforzare, in tal modo, l'indipendenza di revisori e imprese di revisione contabile, è importante stabilire una durata massima dell'incarico di revisione applicabile a un revisore legale o un'impresa di revisione contabile per un determinato ente sottoposto a revisione. È necessario stabilire un meccanismo di rotazione graduale appropriato per il personale di direzione con più anni di esperienza coinvolto nella revisione legale, compresi i responsabili della revisione legale per conto di un'impresa di revisione. È altresì importante prevedere un periodo di tempo appropriato entro il quale non sarà consentito a tale revisore legale o impresa di revisione contabile di effettuare la revisione legale dei conti del medesimo ente. Per garantire una transizione agevole, il revisore uscente è tenuto a fornire al revisore entrante un fascicolo di passaggio contenente le informazioni pertinenti. (28) Per tutelare l'indipendenza del revisore, è importante che la sua revoca sia possibile solo se motivata da giusta causa e se detta causa viene comunicata alle autorità responsabili della vigilanza. Nel caso in cui vi sia giusta causa, ma l'ente sottoposto a revisione non prende alcun provvedimento, deve essere conferito al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, agli azionisti, alle autorità competenti preposte alla vigilanza di revisori e imprese di revisione contabile e alle autorità competenti responsabili della vigilanza di enti di interesse pubblico il potere di adire un giudice nazionale per la revoca del revisore contabile. (29) Per garantire un elevato livello di fiducia di investitori e consumatori nel mercato interno evitando eventuali conflitti di interessi, occorre che revisori legali e imprese di revisione contabile siano sottoposti a opportuna vigilanza da parte delle autorità competenti, che sono indipendenti dalla professione di revisore dei conti e che dispongono di competenze, esperienza e risorse adeguate. Alle autorità competenti nazionali saranno conferiti i poteri necessari per svolgere le funzioni di vigilanza, compresa le capacità di accedere ai documenti, richiedere informazioni da qualsiasi persona e condurre ispezioni. È opportuno che tali autorità siano esperte nella vigilanza dei mercati finanziari, nella conformità agli obblighi di informativa finanziaria o nel controllo delle revisioni legali. Tuttavia, occorre consentire alle autorità competenti preposte alla vigilanza degli enti di interesse pubblico di effettuare una verifica della conformità agli obblighi che i suddetti enti sono tenuti a osservare. Il finanziamento delle autorità competenti dovrebbe essere esente da eventuali influenze indebite da parte di revisori legali o imprese di revisione contabile. (30) In presenza di una cooperazione efficace tra autorità con compiti diversi a livello nazionale, la qualità della vigilanza risulterebbe maggiore. Pertanto, è opportuno che le autorità preposte alla vigilanza della conformità agli obblighi in materia di revisione legale dei conti applicabili agli enti di interesse pubblico collaborino con le autorità responsabili dell'abilitazione e dell'iscrizione all'albo dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile, con le autorità preposte alla vigilanza degli enti di interesse pubblico e con le unità di informazione finanziaria di cui alla direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2006, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose compreso il finanziamento del terrorismo[27]. (31) Il controllo esterno della qualità ai fini della revisione legale dei conti si prefigura come un fattore chiave per garantire una revisione di elevata qualità. Esso conferisce una maggiore credibilità alle informazioni finanziarie pubblicate e consente una maggiore protezione di azionisti, investitori, creditori e altre parti interessate. Occorre pertanto che revisori legali e imprese di revisione contabile siano sottoposti a un sistema di controllo della qualità sotto la responsabilità delle autorità competenti, in modo da garantire l'obiettività e l'indipendenza dalla professione di revisore dei conti. È opportuno che i controlli della qualità siano organizzati in modo tale che ogni revisore legale o ogni impresa di revisione contabile che effettua revisioni per conto di enti di interesse pubblico sia sottoposto, quanto meno ogni tre anni, a un controllo della qualità. La raccomandazione della Commissione, del 6 maggio 2008, sul controllo esterno della qualità dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile che effettuano la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico[28] fornisce informazioni sulle modalità di esecuzione delle ispezioni. Occorre che i controlli della qualità siano proporzionati alle dimensioni e alla complessità dell'attività del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile in questione. (32) Le indagini hanno il compito di rilevare, impedire e correggere un'esecuzione non adeguata della revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico. Pertanto, è necessario conferire alle autorità competenti il potere di condurre indagini su revisori legali e imprese di revisione contabile. (33) Il mercato dei servizi di revisione legale dei conti destinati agli enti di interesse pubblico evolve nel tempo. È pertanto necessario che le autorità competenti prestino attenzione agli sviluppi nel mercato, in particolare in presenza di una scelta limitata del revisore e di eventuali rischi derivanti da un'elevata concentrazione del mercato. (34) La scomparsa di importanti imprese di revisione contabile potrebbe ostacolare gravemente la prestazione di servizi di revisione e determinare un ulteriore accumulo strutturale di rischi sul mercato. Pertanto, è necessario che le autorità competenti richiedano, come azione preventiva, alle imprese di revisione contabile di grandi dimensioni in ogni Stato membro di definire dei piani di emergenza volti a contrastare eventuali minacce alla continuità aziendale dell'impresa in questione. Tali piani potrebbero individuare delle misure volte a preparare il fallimento ordinato dell'impresa interessata. (35) La trasparenza delle attività poste in essere dalle autorità competenti dovrebbe contribuire a incrementare la fiducia nel mercato interno di investitori e consumatori. Pertanto, è opportuno che le autorità competenti documentino regolarmente le rispettive attività e pubblichino singole relazioni sulle ispezioni. (36) La cooperazione tra le autorità competenti degli Stati membri può prefigurarsi come un fattore chiave per garantire una qualità uniformemente elevata delle revisioni legali dei conti effettuate nell'Unione. Pertanto, è opportuno che le autorità competenti degli Stati membri collaborino tra loro, laddove necessario, per l'esercizio delle rispettive funzioni di vigilanza delle revisioni legali. Le stesse autorità sono tenute a rispettare il principio della competenza, in materia di regolamentazione e di controllo pubblico, dello Stato membro d'origine, nel quale il revisore legale o l'impresa di revisione contabile è stato abilitato e nel quale l'ente sottoposto alla revisione contabile ha la sede legale. La cooperazione tra le autorità competenti risulterebbe sensibilmente incrementata se organizzata nel quadro del comitato congiunto delle autorità europee di vigilanza (AEV), sotto la guida dell'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM) istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce una Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati)[29]. Occorre che l'AESFEM, coadiuvata dall'Autorità bancaria europea (ABE) istituita dal regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce una Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea)[30], e dall'Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali (AEAP) istituita dal regolamento (UE) n. 1094/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce una Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali)[31], contribuisca a tale cooperazione fornendo consulenza e orientamenti alle autorità competenti nazionali. (37) Nell'ambito della suddetta cooperazione tra le autorità competenti degli Stati membri dovrebbero rientrare lo scambio di informazioni, la collaborazione in termini di controllo della qualità, l'assistenza alle indagini relative all'esecuzione delle revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico, compresi i casi in cui la condotta oggetto di indagine non costituisce una violazione di alcuna disposizione legislativa o normativa in vigore negli Stati membri interessati, nonché eventuali piani di emergenza. Le modalità di cooperazione tra le autorità competenti degli Stati membri potrebbero includere l'istituzione di collegi di autorità competenti e la delega di compiti tra gli stessi. Nel quadro di tale cooperazione, è opportuno prendere in esame il concetto di rete all'interno della quale i revisori o le imprese di revisione contabile operano. Le autorità competenti e le autorità europee di vigilanza sono tenute a osservare norme adeguate in materia di riservatezza e segreto professionale. (38) Riconoscere l'idoneità dei revisori legali o delle imprese di revisione contabile a effettuare revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico consentirebbe loro un accesso agevolato a ulteriori clienti. Pertanto, è importante prevedere un certificato di qualità a livello europeo la cui elaborazione compete all'AESFEM. Le autorità competenti nazionali saranno coinvolte nell'esame delle candidature per il rilascio del certificato. (39) Le relazioni esistenti tra i mercati dei capitali rendono necessario conferire alle autorità competenti nazionali e alle autorità europee di vigilanza il potere di cooperare con le autorità e gli organismi di vigilanza di paesi terzi relativamente allo scambio di informazioni o ai controlli della qualità. Tuttavia, laddove la cooperazione con le autorità di paesi terzi riguardi carte di lavoro o altri documenti detenuti da revisori legali o imprese di revisione contabile, è necessario applicare la procedura di cui alla direttiva 2006/43/CE. (40) Per garantire un regolare funzionamento dei mercati dei capitali sono necessari una capacità di revisione sostenibile e un mercato competitivo per i servizi di revisione legale in cui vi sia una scelta sufficiente di imprese di revisione contabile in grado di svolgere la revisione legale di enti di interesse pubblico. L'AESFEM dovrebbe presentare una relazione sulle modifiche apportate alla struttura del mercato della revisione contabile da questo regolamento. Nell'ambito di questa analisi, l'AESFEM dovrebbe tenere in considerazione l'impatto delle norme nazionali in materia di responsabilità civile per i revisori legali sulla struttura del mercato della revisione. Sulla base di questa relazione e di altri elementi pertinenti, la Commissione dovrebbe presentare una relazione relativa all'impatto delle norme nazionali in materia di responsabilità per i revisori legali sulla struttura del mercato della revisione contabile e dovrebbe adottare le misure che ritiene appropriate in base ai propri riscontri. (41) Per incrementare la conformità ai requisiti del presente regolamento e conformemente alla comunicazione della Commissione del 9 dicembre 2010 dal titolo "Potenziare i regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari"[32], è necessario estendere i poteri che consentono alle autorità competenti di adottare misure di vigilanza e comminare sanzioni. In caso di violazioni accertate, è opportuno prevedere delle sanzioni amministrative pecuniarie a carico di revisori legali, imprese di revisione contabile ed enti di interesse pubblico. È opportuno che le autorità competenti garantiscano la trasparenza delle sanzioni e delle misure adottate. Occorre che l'adozione e la pubblicazione delle sanzioni rispetti i diritti fondamentali stabiliti dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, in particolare il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare di cui all'articolo 7, il diritto alla protezione dei dati di carattere personale di cui all'articolo 8 e il diritto a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale di cui all'articolo 47. (42) Eventuali informatori potranno portare nuove informazioni all'attenzione delle autorità competenti in modo da consentire a queste ultime di rilevare e sanzionare irregolarità, frodi incluse. Tuttavia, gli informatori potrebbero essere frenati nel farlo per paura di ritorsioni o potrebbero non essere sufficientemente incentivati. Pertanto, è necessario che gli Stati membri garantiscano che siano presenti disposizioni adeguate volte a incoraggiare gli informatori a segnalare violazioni del presente regolamento e proteggerli da eventuali ritorsioni. Gli Stati membri potrebbero altresì prevedere degli incentivi a tale proposito; tuttavia, occorre che gli informatori accedano a tali incentivi nel solo caso in cui rivelino nuove informazioni che non sono giuridicamente tenuti a comunicare e laddove tali informazioni conducano a una sanzione per una violazione del presente regolamento. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero assicurare che i regimi per le denunce di irregolarità implementati dagli stessi includano meccanismi volti a fornire una protezione adeguata del soggetto segnalato, in particolare relativamente al diritto alla protezione dei suoi dati personali e alle procedure atte a garantire il diritto del soggetto segnalato di difendersi ed essere ascoltato prima dell'adozione di una decisione, nonché il diritto a un ricorso effettivo dinanzi a un giudice contro una decisione che lo riguarda. (43) Per tenere conto degli sviluppi nel settore e nel mercato della revisione contabile, occorre conferire alla Commissione il potere di definire requisiti tecnici riguardanti il contenuto del fascicolo di passaggio che il nuovo revisore dovrà ricevere e l'istituzione di un certificato di qualità europeo per i revisori contabili che effettuano revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico. (44) Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, nel settore della revisione contabile e nella professione di revisore dei conti e per specificare i requisiti previsti nel presente regolamento, occorre conferire alla Commissione il potere di adottare atti delegati in ottemperanza all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea. In particolare, l'utilizzo di atti delegati si rende necessario per adattare l'elenco di servizi connessi alla revisione e di servizi diversi dalla revisione, nonché per definire l'entità dei costi che l'AESFEM potrebbe addebitare per rilasciare il certificato di qualità europeo a revisori legali e imprese di revisione contabile. È particolarmente importante che la Commissione, nel corso del suo lavoro preparatorio, svolga consultazioni adeguate, anche a livello di esperti. Nel contesto della preparazione e della stesura degli atti delegati, occorre che la Commissione garantisca contemporaneamente una trasmissione corretta e tempestiva dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio. (45) Per garantire la certezza del diritto e una transizione agevole al regime previsto nel presente regolamento, è importante introdurre un regime transitorio che contempli l'obbligo di ruotare le imprese di revisione, l'obbligo di prevedere una procedura di selezione per la scelta dell'impresa di revisione contabile e la conversione delle imprese di revisione contabile in imprese che prestano esclusivamente servizi di revisione. (46) Poiché gli obiettivi del presente regolamento, segnatamente chiarire e definire in modo ottimale il ruolo della revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, migliorare le informazioni che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile fornisce all'ente sottoposto a revisione o ad altre parti in causa, migliorare i canali di comunicazione tra i revisori e le autorità di vigilanza degli enti di interesse pubblico, impedire qualunque conflitto di interessi derivante dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile a enti di interesse pubblico, mitigare il rischio di potenziali conflitti di interessi attribuibili al sistema esistente secondo il quale "l'ente sottoposto a revisione sceglie e paga il revisore" o al rischio di familiarità, agevolare l'alternanza tra revisori legali o imprese di revisione contabile e la scelta di un fornitore di servizi di revisione per gli enti di interesse pubblico, ampliare la scelta dei fornitori di servizi di revisione per gli enti di interesse pubblico e migliorare l'efficacia, l'indipendenza e la coerenza della regolamentazione e della vigilanza cui sono sottoposti revisori legali e imprese di revisione contabile che effettuano revisioni legali per conto di enti di interesse pubblico, compresa la cooperazione a livello dell'Unione, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a motivo della loro dimensione, essere realizzati meglio a livello comunitario, l'Unione può adottare misure secondo il principio di sussidiarietà di cui all'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo. (47) Il presente regolamento rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi sanciti segnatamente dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea, in particolare il diritto al rispetto della vita privata e della vita familiare di cui all'articolo 7, il diritto alla protezione dei dati di carattere personale di cui all'articolo 8, il diritto alla libera iniziativa privata di cui all'articolo 16, il diritto a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale di cui all'articolo 47, la presunzione di innocenza e i diritti della difesa di cui all'articolo 48, i principi della legalità e della proporzionalità dei reati e delle pene di cui all'articolo 49, il diritto di non essere giudicato o punito due volte per lo stesso reato di cui all'articolo 50 e deve essere applicato conformemente ai suddetti diritti e principi, HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO: Titolo I Oggetto, campo di applicazione e definizioni Articolo 1 Oggetto Il presente regolamento stabilisce i requisiti per l'esecuzione della revisione legale del bilancio annuale e consolidato degli enti di interesse pubblico, norme per l'organizzazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile e la loro selezione da parte degli enti di interesse pubblico, volte a promuoverne l'indipendenza e ad evitare eventuali conflitti di interessi, nonché norme in materia di vigilanza sul rispetto dei suddetti requisiti da parte dei revisori contabili e delle imprese di revisione contabile. Articolo 2 Campo di applicazione 1. Il presente regolamento si applica a: a) revisori legali e imprese di revisione contabile che effettuano revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico; b) enti di interesse pubblico. 2. Il presente regolamento si applica senza pregiudizio della direttiva 2006/43/CE. Articolo 3 Definizioni Ai fini del presente regolamento, si applicano le definizioni di cui all'articolo 2 della direttiva 2006/43/CE, eccetto le definizioni di "relazione di revisione" e "autorità competente". Articolo 4 Grandi enti di interesse pubblico Ai fini del presente regolamento, per "grandi enti di interesse pubblico" si intende: a) in relazione agli enti di cui all'articolo 2, punto 13, lettera a), della direttiva 2006/43/CE, i 10 principali emittenti di azioni nello Stato membro secondo la capitalizzazione di mercato calcolata sulla base delle quotazioni di fine anno e in ogni caso tutti gli emittenti di azioni che abbiano avuto, nei tre anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato calcolata sulla base delle quotazioni di fine anno superiore a 1 000 000 000 EUR; b) in relazione agli enti di cui all'articolo 2, punto 13, lettere da b) a f), della direttiva 2006/43/CE, qualunque ente che, alla data di chiusura del bilancio, presenta un totale dello stato patrimoniale superiore a 1 000 000 000 EUR; c) in relazione agli enti di cui all'articolo 2, punto 13, lettere g) e h), della direttiva 2006/43/CE, qualunque ente che, alla data di chiusura del bilancio, presenti attivi gestiti superiori a 1 000 000 000 EUR. Titolo II Condizioni per effettuare una revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico CAPO I INDIPENDENZA E PREVENZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSI Articolo 5 Indipendenza e obiettività Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile adotta tutte le misure necessarie per garantire che l'esecuzione di una revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico non sia influenzata da alcun conflitto di interessi, esistente o potenziale, o relazione commerciale o di altro genere riguardante il revisore legale o l'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti e, laddove appropriato, la sua rete, i suoi dirigenti, i suoi revisori, i suoi dipendenti, qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata al revisore legale o all'impresa di revisione contabile da un legame di controllo. Articolo 6 Organizzazione interna di revisori e imprese di revisione contabile 1. Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile si conforma ai seguenti requisiti organizzativi: a) un'impresa di revisione contabile stabilisce politiche e procedure atte a garantire che i propri titolari o azionisti, nonché i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo dell'impresa stessa, o di un'affiliata, non intervengano nell'esecuzione di una revisione legale dei conti in nessun modo che possa compromettere l'indipendenza e l'obiettività del revisore legale che effettua la revisione per conto dell'impresa di revisione contabile; b) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile dispone di procedure amministrative e contabili solide, di meccanismi di controllo interno, di procedure efficaci per la valutazione del rischio e di meccanismi efficaci di controllo e tutela in materia di sistemi di elaborazione elettronica dei dati. Tali meccanismi di controllo interno sono concepiti per garantire il rispetto delle decisioni e delle procedure a tutti i livelli dell'impresa di revisione contabile o della struttura di lavoro del revisore legale. Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile applica e mantiene procedure decisionali e strutture organizzative che specificano in forma chiara e documentata i rapporti gerarchici e la suddivisione delle funzioni e delle responsabilità; c) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile stabilisce politiche e procedure atte a garantire che i suoi dipendenti nonché tutte le altre persone fisiche i cui servizi sono messi a sua disposizione o sono sotto il suo controllo e che partecipano direttamente alle attività di revisione legale dei conti dispongano di conoscenze ed esperienze adeguate ai compiti svolti; d) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile stabilisce politiche e procedure atte a garantire che l'esternalizzazione di importanti funzioni di revisione non sia effettuata in modo da compromettere la qualità del suo controllo interno, né la capacità delle autorità competenti di vigilare sul rispetto degli obblighi enunciati nel presente regolamento da parte del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile; e) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile adotta disposizioni organizzative e amministrative opportune ed efficaci per prevenire, identificare, eliminare o gestire e rendere pubblici eventuali rischi per l'indipendenza di cui all'articolo 11, paragrafo 2; f) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile stabilisce procedure e norme appropriate per effettuare le revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico, nonché per formare, monitorare ed esaminare le attività dei dipendenti e organizzare la struttura del dossier di revisione di cui all'articolo 16, paragrafo 5; g) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile stabilisce un sistema interno di controllo della qualità volto a garantire la qualità della revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico. Nel sistema di controllo della qualità rientrano quanto meno le procedure e le norme di cui alla lettera f). Nel caso di un'impresa di revisione contabile, la responsabilità del sistema interno di controllo della qualità compete a una persona che ha la qualifica di revisore legale; h) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile impiega sistemi, risorse e procedure appropriati per garantire la continuità e la regolarità nell'esecuzione delle attività di revisione legale dei conti; i) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile definisce una politica per evitare il suo coinvolgimento o quello dei propri dipendenti in qualsiasi reato o violazione della legge durante lo svolgimento della sua attività. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile adotta disposizioni organizzative e amministrative opportune ed efficaci per fronteggiare e registrare eventuali incidenti che hanno o potrebbero avere gravi ripercussioni sull'integrità delle proprie attività di revisione legale dei conti; j) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile dispone di politiche retributive atte a fornire incentivi alle prestazioni sufficienti per garantire la qualità della revisione. In particolare, la retribuzione e la valutazione del rendimento dei dipendenti non dipendono dall'entità del fatturato che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile deriva dall'ente sottoposto a revisione; k) un revisore legale o un'impresa di revisione contabile controlla e valuta l'adeguatezza e l'efficacia dei sistemi e dei meccanismi e delle disposizioni di controllo interno e di controllo interno della qualità da esso stabiliti in applicazione del presente regolamento e adotta le misure opportune per rimediare a eventuali carenze. In particolare, un revisore legale o un'impresa di revisione contabile conduce una valutazione annuale del sistema interno di controllo della qualità di cui alla lettera g). Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile conserva la documentazione dei risultati di tale valutazione e di eventuali misure proposte per modificare il sistema interno di controllo della qualità. Le politiche e le procedure di cui al primo comma sono documentate e comunicate ai dipendenti del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile. Qualsiasi esternalizzazione di funzioni di revisione di cui alla lettera d) non influisce sulla responsabilità del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile nei confronti dell'ente sottoposto a revisione. 2. Nel conformarsi ai requisiti di cui al paragrafo 1 del presente articolo, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile prende in considerazione le proprie dimensioni e la complessità delle proprie attività. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile è in grado di dimostrare all'autorità competente di cui all'articolo 35, paragrafo 1, che tale conformità è proporzionata alle dimensioni e alla complessità delle sue attività. Articolo 7 Indipendenza dall'ente sottoposto a revisione 1. Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile, nonché qualsiasi titolare di diritti di voto in un'impresa di revisione contabile, è indipendente dall'ente sottoposto a revisione e non è coinvolto nel processo decisionale del medesimo ente. 2. Un revisore legale, un'impresa di revisione contabile, i loro responsabili, i loro dipendenti, qualsiasi persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo di tale revisore legale o impresa e che partecipa direttamente alle attività di revisione legale, nonché le persone a loro strettamente legate ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2, della direttiva 2004/72/CE della Commissione[33] si astengono da qualsiasi operazione di acquisto, vendita o altro tipo su qualsiasi strumento finanziario emesso, garantito o altrimenti sostenuto da un ente sottoposto alla loro revisione legale, salvo che si tratti di partecipazioni in regimi di investimento collettivo diversificati compresi fondi gestiti, quali fondi pensione o assicurazione sulla vita. 3. Le persone o le imprese di cui al paragrafo 2 non partecipano né influenzano la determinazione di una revisione legale dei conti di un qualunque ente sottoposto a revisione se: a) possiedono strumenti finanziari dell'ente sottoposto a revisione, salvo che si tratti di partecipazioni in regimi di investimento collettivo diversificati; b) possiedono strumenti finanziari di qualsiasi ente legato a un ente sottoposto a revisione, la cui proprietà potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale, salvo che si tratti di partecipazioni in regimi di investimento collettivo diversificati; c) hanno occupato di recente un posto presso l'ente sottoposto a revisione o intrattengono con esso una relazione d'affari o di altro tipo che potrebbe causare un conflitto di interessi o potrebbe essere generalmente percepita come tale. 4. Le persone o le imprese di cui al paragrafo 2 non sollecitano o accettano denaro, regali o favori da chiunque presenti una relazione contrattuale con il revisore legale o l'impresa di revisione contabile. 5. Non si applicano le misure nazionali in materia di deontologia professionale di cui all'articolo 21, paragrafo 1, della direttiva 2006/43/CE che non sono compatibili con i paragrafi 2, 3 e 4. Articolo 8 Assunzione da parte degli enti di interesse pubblico di precedenti revisori legali o dipendenti di revisori legali o imprese di revisione contabile 1 Un revisore legale o un responsabile della revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico per conto di un'impresa di revisione contabile non è autorizzato, prima che sia trascorso un periodo di almeno due anni dalle sue dimissioni dall'incarico di revisore legale o di responsabile della revisione: a) ad accettare una funzione dirigenziale di rilievo nell'ente sottoposto a revisione; b) a diventare membro del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile dell'ente sottoposto a revisione o, nel caso in cui tale comitato non esista, dell'organo che espleta funzioni equivalenti a quelle di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile; c) a diventare membro senza incarichi esecutivi dell'organo di amministrazione o membro dell'organo di controllo dell'ente sottoposto a revisione. 2. I dipendenti di un revisore legale o di un'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo di tale revisore legale o impresa, nel caso in cui tali dipendenti o altre persone fisiche siano state personalmente abilitate ad esercitare la professione di revisori legali, non accettano, prima che sia trascorso un periodo di almeno un anno dal loro diretto coinvolgimento nelle attività di revisione contabile, le funzioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b) e c). Articolo 9 Corrispettivi per la revisione 1. I corrispettivi per l'esecuzione di revisioni legali dei conti di enti di interesse pubblico non dipendono dai risultati. Ai fini del primo comma, i corrispettivi in funzione dei risultati sono quei corrispettivi per incarichi di revisione calcolati a partire da una base predeterminata connessa al risultato di una transazione o al risultato del lavoro svolto. I corrispettivi non sono da intendersi in funzione dei risultati se sono stati fissati da un giudice o da un'autorità competente. 2. Nel caso in cui il revisore legale o l'impresa di revisione contabile fornisca all'ente sottoposto a revisione i servizi finanziari correlati alla revisione di cui all'articolo 10, paragrafo 2, i corrispettivi per tali servizi sono limitati al 10% dei corrispettivi versati da tale ente per la revisione legale dei conti. 3. Nel caso in cui il totale dei corrispettivi versati da un ente di interesse pubblico sottoposto a revisione legale dei conti rappresenti oltre il 20% o, per due anni consecutivi, oltre il 15% del totale dei corrispettivi annuali ricevuti dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti, tale revisore o impresa informa il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile specificando se i suddetti corrispettivi superino il 20% o il 15% del totale dei corrispettivi annuali ricevuti e sono avviate le discussioni di cui all'articolo 11, paragrafo 4, lettera d). Prima dell'emissione di una relazione di revisione, il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile valuta se sottoporre l'incarico di revisione a un controllo della qualità da parte di un ulteriore revisore legale o impresa di revisione. Nel caso in cui il totale dei corrispettivi versati da un ente di interesse pubblico sottoposto a revisione legale rappresenti, per due anni consecutivi, il 15% o più del totale dei corrispettivi annuali ricevuti dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile informa l'autorità competente di cui all'articolo 35, paragrafo 1, di questa situazione. L'autorità competente di cui all'articolo 35, paragrafo 1, decide sulla base di motivazioni oggettive presentate dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile se il revisore legale o l'impresa di revisione contabile può continuare a svolgere la revisione legale per un ulteriore periodo, comunque non superiore a due anni. Laddove l'ente sottoposto a revisione sia esonerato dall'obbligo di avere un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, lo stesso ente decide quale suo organo si impegna con il revisore legale o l'impresa di revisione contabile ai fini degli obblighi enunciati nel presente paragrafo. Articolo 10 Divieto di prestare servizi diversi dalla revisione 1. Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico può fornire all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre e alle sue imprese controllate la revisione legale dei conti e servizi finanziari correlati alla revisione. Nel caso in cui il revisore legale appartenga a una rete, un membro di tale rete può fornire all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre e alle sue imprese controllate all'interno dell'Unione servizi di revisione legale dei conti o servizi finanziari correlati alla revisione. 2. Ai fini del presente articolo, per servizi finanziari correlati alla revisione si intendono: a) sottoporre a revisione o verifica il bilancio intermedio; b) garantire la correttezza delle dichiarazioni sul governo societario; c) garantire la correttezza per quanto riguarda la responsabilità aziendale in campo sociale; d) garantire o attestare le comunicazioni alle autorità di regolamentazione degli enti finanziari che esulano dal campo di applicazione della revisione legale dei conti e assistono le suddette autorità nell'adempimento dei loro compiti, in materia ad esempio di requisiti patrimoniali o particolari coefficienti di solvibilità atti a determinare quanto sia probabile che un'impresa continui a soddisfare i propri obblighi di debito; e) fornire certificazione della conformità agli obblighi fiscali se tale attestazione è richiesta dalla legislazione nazionale; f) qualunque altro obbligo fissato per legge correlato all'attività di revisione e imposto dalla legislazione dell'Unione al revisore legale o impresa di revisione contabile. 3. Un revisore legale o un'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico non fornisce, direttamente o indirettamente, all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre e alle sue imprese controllate servizi diversi dalla revisione legale. Nel caso in cui il revisore legale appartenga a una rete, nessun membro di tale rete fornisce all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre e alle sue imprese controllate all'interno dell'Unione servizi diversi dalla revisione contabile. Ai fini del presente articolo, per servizi diversi dalla revisione contabile si intendono: a) servizi che comportano un conflitto di interessi in tutti i casi: i) servizi specializzati non relativi alla revisione, consulenza fiscale, consulenza generale in materia di gestione ed altri servizi di consulenza; ii) contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio; iii) progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo di informazioni finanziarie incluse nel bilancio e consulenza sui rischi; iv) servizi di valutazione che presentano pareri sulla congruità o perizie su conferimenti in natura; v) servizi attuariali e legali, compresa la risoluzione di controversie; vi) progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici di informazione finanziaria per gli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 2, punto 13, lettera da b) a j) della direttiva 2006/43/CE; vii) partecipazione alla revisione interna del cliente e fornitura di servizi correlati alla funzione di revisione interna; viii) servizi di mediazione (broker) o negoziazione (dealer), consulenza di investimento o servizi di investment banking; b) servizi che possono comportare conflitti di interessi: i) servizi che interessano le risorse umane, compresa l'assunzione di membri dell'alta direzione; ii) fornitura di lettere di conforto per gli investitori nel quadro dell'emissione dei titoli di un'impresa; iii) progettazione e realizzazione dei sistemi tecnologici di informazione finanziaria per gli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 2, punto 13, lettera a) della direttiva 2006/43/CE; iv) servizi di due diligence al venditore o all'acquirente in caso di potenziali fusioni e acquisizioni e certificazione della correttezza di un ente sottoposto a revisione alle altre parti di una transazione finanziaria o societaria. In deroga al primo e al secondo comma, i servizi di cui alla lettera b), punti iii) e iv), possono essere forniti dal revisore legale o dall'impresa di revisione contabile previa approvazione dell'autorità competente di cui all'articolo 35, paragrafo 1. In deroga al primo e al secondo comma, i servizi di cui alla lettera b), punti i) e ii) possono essere forniti dal revisore legale o dall'impresa di revisione previa approvazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile di cui all'articolo 31 del presente regolamento. 4. Quando un membro della rete a cui appartiene il revisore legale o l'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico fornisce servizi diversi dalla revisione contabile a un'impresa costituita in un paese terzo e controllata dall'ente di interesse pubblico, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile in questione valuta se tale fornitura di servizi da parte del membro della rete comprometta la sua indipendenza. Nell'eventualità in cui la sua indipendenza sia compromessa, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile applica le misure volte a mitigare i rischi causati da tale fornitura di servizi in un paese terzo. Il revisore legale o l'impresa di revisione contabile può continuare a effettuare