N. C 240/2 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del 
trattato CEE concernente la struttura delle società per azioni nonché i poteri e gli obbli­
ghi dei suoi organi sociali (') 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio, in virtù dell'articolo 149, secondo comma, del 
trattato CEE, il 19 agosto 1983) 
(') GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49, o Suppl. 10/72 — Boll. CE. 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Proposta di quinta direttiva intesa a coordinare le ga­
ranzie che sono richieste, negli Stati membri, alle so­
cietà di cui all'articolo 58, secondo comma, del trat­
tato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi, per 
quanto riguarda la struttura delle società per azioni 
nonché i poteri e gli obblighi dei suoi organi sociali 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, let­
tera g), 
vista la proposta della Commissione, 
visto il parere del Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che il coordinamento previsto dall'arti­
colo 54, paragrafo 3, lettera g), è stato iniziato con la 
direttiva 68/151/CEE, del 9 marzo 1968, che disci­
plina la pubblicità, la validità degli obblighi assunti 
dagli organi sociali, nonché la nullità delle società per 
azioni, delle società in accomandita per azioni e delle 
società a responsabilità limitata; 
considerando che il coordinamento delle legislazioni 
nazionali relative a dette società di capitale è stato 
proseguito con la direttiva . .. del ... (') sul bilancio 
annuale; 
(') GUn. C 7 del 28. 1. 1972. Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'ar­
ticolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato CEE 
concernente la struttura delle società per azioni non­
ché i poteri e gli obblighi dei suoi organi sociali 
Invariato. 
vista la proposta della Commissione (*), 
visto il parere del Parlamento europeo (2), 
visto il parere del Comitato economico e sociale (5) 
considerando che il coordinamento previsto dall'arti­
colo 54, paragrafo 3, lettera g), è stato iniziato con la 
direttiva 68/151/CEE del Consiglio (4) che disciplina 
la pubblicità, la validità degli obblighi assunti dagli 
organi sociali, nonché la nullità delle società per 
azioni, delle società in accomandita per azioni e delle 
società a responsabilità limitata; 
considerando che il coordinamento delle legislazioni 
nazionali relative a dette società di capitali è stato 
proseguito con la direttiva 78/660/CEE del Consiglio 
(5) sui conti annuali di tali società e dalla direttiva 
83/349/CEE del Consiglio (*) sui conti consolidati; 
(*) GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49. 
(2) GU n. C 149 del 14. 6. 1982, pag. 17. 
(J) GU n. C 109 del 19. 9. 1974, pag. 9. 
(4) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8. 
(5) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. 
(') GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle 
PROPOSTA INIZIALE 
considerando che il coordinamento delle legislazioni 
relative alle società per azioni deve inoltre essere 
prioritario perché queste società, più delle altre forme 
di società, hanno attività che si estendono al di là 
delle frontiere nazionali: 
considerando che le legislazioni degli Stati membri in 
materia di costituzione e di capitale delle società per 
azioni sono state coordinate con la direttiva ... del 
... ('), e quelle in materia di fusione delle stesse 
società con la direttiva . . . del ... (2); 
considerando che per rendere equivalente la tutela 
degli interessi dei soci e dei terzi è necessario coordi­
nare le legislazioni degli Stati membri in materia di 
struttura delle società per azioni, nonché di poteri ed 
obblighi dei loro organi sociali; 
considerando che nella Comunità devono essere stabi­
lite, per i predetti settori, condizioni giuridiche equi­
valenti in favore di società per azioni concorrenti; 
considerando che in materia di organizzazione del­
l'amministrazione di dette società, sono attualmente 
in vigore nella Comunità due diversi sistemi; che uno 
di essi prevede un solo organo di amministrazione 
mentre l'altro ne prescrive due, ossia un organo di di­
rezione incaricato della gestione sociale ed un organo 
incaricato del controllo dell'organo di direzione; che, 
in pratica, anche nel sistema che prevede un solo or­
gano d'amministrazione, si stabilisce una distinzione 
di fatto tra membri «attivi» che gestiscono la società e 
membri «passivi» che si limitano alla vigilanza; che 
per delimitare chiaramente le responsabilità delle per­
sone rispettivamente incaricate dell'una o dell'altra di 
dette funzioni è preferibile attribuire queste funzioni 
a organi separati; che inoltre il sistema dualistico può 
facilitare la costituzione di società per azioni da parte 
di soci o di gruppi di soci di Stati membri diversi e, 
dunque l'interpenetrazione delle imprese nella Comu­
nità; che, a tal fine, l'introduzione del sistema duali­
stico a titolo semplicemente facoltativo sarebbe insuf­
ficiente e che, al contrario, occorre imporre questa 
struttura a tutte le società per azioni; 
(') GU n. C 48 del 24. 4. 1970. 
(2) GU n. C 89 del 14. 7. 1970. Comunità europee N. C 240/3 
PROPOSTA MODIFICATA 
considerando che il coordinamento delle legislazioni 
relative alle società per azioni è stato considerato 
prioritario data la relativa importanza di tali società 
per quanto riguarda le attività economiche che si 
estendono al di là delle frontiere nazionali; 
considerando che, di conseguenza, le legislazioni degli 
Stati membri in materia di costituzione e di capitale 
delle società per azioni sono state coordinate con la 
direttiva 77/91/CEE del Consiglio (') 
e quelle in materia di fusioni o di scissioni delle stesse 
società con le direttive 78/855/CEE (2) e 82/891/ 
CEE del Consiglio (J) ; 
considerando che per rendere equivalente la tutela de­
gli interessi dei soci e dei terzi è necessario coordinare 
le legislazioni degli Stati membri in materia di strut­
tura delle società per azioni, nonché di poteri ed obbli­
ghi dei loro organi sociali; 
considerando che nella Comunità devono essere stabi­
lite, per i predetti settori, condizioni giuridiche equiva­
lenti in favore di società per azioni concorrenti; 
considerando che in materia di organizzazione del­
l'amministrazione di dette società, sono attualmente 
in vigore nella Comunità due diversi sistemi; che uno 
di essi prevede un solo organo di amministrazione 
mentre l'altro ne prescrive due, ossia un organo di di­
rezione incaricato della gestione sociale e un organo 
incaricato del controllo dell'organo di direzione; che, 
in pratica, anche nel sistema che prevede un solo or­
gano di amministrazione, si stabilisce spesso una di­
stinzione di fatto fra membri dirigenti che ammini­
strano la società e membri non dirigenti che si limi­
tano alla vigilanza; che in entrambi i sistemi è auspica­
bile una chiara delimitazione delle responsabilità delle 
persone rispettivamente incaricate dell'una o dell'altra 
di dette funzioni; che l'introduzione generalizzata di 
tale distinzione può facilitare la costituzione di società 
per azioni da parte di soci o di gruppi di soci di Stati 
membri diversi e, quindi, l'interpenetrazione delle im­
prese nella Comunità; che l'introduzione generalizzata 
del sistema dualistico su base imperativa è per il mo­
mento impossibile, anche se tali sistemi debbano essere 
previsti, almeno facoltativamente, per le società per 
azioni; che infine i sistemi unitari possono essere man­
tenuti a condizione che rispondano a determinate ca­
ratteristiche che ne consentano l'armonizzazione con il 
funzionamento di quelli a struttura dualistica; 
(') GU n. L 26 del 31. 1. 1977, pag. 1. 
(2) GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36. 
(') GU n. L 378 del 13. 12. 1982, pag. 47. 
N. C 240/4 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
considerando che le legislazioni dei alcuni Stati mem­
bri prevedono una partecipazione dei lavoratori alla 
costituzione dell'organo di vigilanza, e che regole 
analoghe non esistono in altri Stati membri; che le di­
vergenze delle legislazioni in questo campo devono 
essere soppresse, tanto più che esse ostacolano l'appli­
cazione di misure comunitarie necessarie per facilitare 
le operazioni transnazionali di ristrutturazione e d'in­
terpenetrazione delle imprese ed in particolare l'appli­
cazione dell'articolo 220 del trattato per quanto ri­
guarda le fusioni internazionali ed il trasferimento 
della sede; che per organizzare la partecipazione dei 
lavoratori alla nomina o alla revoca dei membri del­
l'organo di vigilanza, la direttiva non impone una di­
sciplina uniforme a tutti gli Stati membri ma permette 
loro di scegliere fra diversi sistemi equivalenti; considerando che le legislazioni di alcuni Stati membri 
prevedono una partecipazione dei lavoratori all'organo 
di vigilanza o di amministrazione, mentre regole ana­
loghe non esistono in altri Stati membri; che dovreb­
bero essere adottate disposizioni per assicurare tale 
partecipazione in tutti gli Stati membri e che in alcuni 
Stati membri la partecipazione dei lavoratori attra­
verso un organo che rappresenti i lavoratori della so­
cietà o attraverso sistemi previsti dai contratti collet­
tivi costituisce un primo passo necessario; che le diver­
genze delle legislazioni in questo campo devono es­
sere soppresse, tanto più che esse ostacolano l'appli­
cazione di misure comunitarie necessarie per facilitare 
le operazioni transnazionali di ristrutturazione e di 
interpenetrazione delle imprese e in particolare l'ap­
plicazione dell'articolo 220 del trattato per quanto ri­
guarda le fusioni internazionali e il trasferimento 
della sede; che per organizzare la partecipazione dei 
lavoratori la direttiva non impone una disciplina uni­
forme a tutti gli Stati membri, ma permette loro di 
scegliere fra diversi sistemi equivalenti; che è tuttavia 
necessario stabilire taluni principi comuni, in partico­
lare per quanto riguarda la nomina dei rappresentanti 
dei lavoratori; che il funzionamento delle disposizioni 
della presente direttiva concernenti la organizzazione 
deU'amministrazione della società e la partecipazione 
dei lavoratori dovrà essere riesaminato entro cinque 
anni dall'entrata in vigore della stessa; che tale esame 
dovrà riguardare anche la necessità e la portata di 
un'ulteriore armonizzazione, ivi compresa l'opportu­
nità della introduzione generalizzata della rappresen­
tanza paritetica di azionisti e lavoratori nell'organo di 
vigilanza o di amministrazione ; che le disposizioni 
della presente direttiva non pregiudicano le disposi­
zioni della direttiva ... del ... (') concernente l'infor­
mazione e la consultazione dei lavoratori occupati in 
imprese a struttura complessa, in particolare a strut­
tura transnazionale; 
considerando che i membri degli organi di direzione 
o di vigilanza devono sottostare a regole speciali sulla 
responsabilità civile, che prevedano il principio della 
solidarietà nonché l'inversione dell'onere della prova 
per la constatazione delle colpe e che garantiscano 
che l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità 
non sia indebitamente ostacolato; invariato : 
considerando che per quanto riguarda la prepara­
zione e lo svolgimento delle assemblee generali, gli 
azionisti devono essere tutelati da garanzie equiva­
lenti in materia di forme, contenuto e termini di con­
vocazione, di diritto di partecipazione e di farsi rap­
presentare alla riunione, di informazione scritta o ver­
bale, di esercizio del diritto di voto, di maggioranze Invariato. 
(') Vedi proposta per questa direttiva GU n. C 297 del 
15. 11. 1980, pag. 3. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/5 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
richieste per le deliberazioni ed infine di impugna­
zione delle deliberazioni nulle od annullabili; 
considerando che alcuni diritti degli azionisti possono 
essere esercitati anche da una minoranza; Invariato. 
considerando che nell'interesse dei soci e dei terzi, la 
revisione dei conti deve essere affidata ad esperti la 
cui indipendenza deve essere garantita da disposizioni 
speciali; considerando che nell'interesse dei soci e dei terzi, si 
rendono necessarie disposizioni concernenti l'approva­
zione del bilancio ed in particolare l'indipendenza e la 
responsabilità dei revisori dei conti; 
considerando che, in attesa di ulteriore coordina­
mento, l'applicazione di talune disposizioni della pre­
sente direttiva può essere temperata qualora una so­
cietà per azioni faccia parte di un gruppo; 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Invariato. 
Campo di applicazione 
Articolo 1 
1. Le misure di coordinamento previste dalla pre­
sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, 
regolamentari ed amministrative degli Stati membri 
concernenti le società costituite nelle forme seguenti: 
— per la Germania: die Aktiengesellschaft, 
— per il Belgio: la société anonyme — de naamloze 
vennootschap, 
— per la Francia: la société anonyme, 
— per l'Italia: la società per azioni, 
— per il Lussemburgo: la société anonyme, 
— per i Paesi Bassi : de naamloze vennootschap. CAPITOLO I 
Campo di applicazione 
Articolo 1 
1. Le misure di coordinamento previste dalla pre­
sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, 
regolamentari e amministrative degli Stati membri 
concernenti le società costituite nelle forme seguenti: 
— per la Germania: die Aktiengesellschaft, 
— per il Belgio: la société anonyme — de naamloze 
vennootschap, 
— per la Danimarca: aktieselskabet, 
— per la Francia: la société anonyme, 
— per la Grecia: Av«bv»|in sraipcia, 
— per l'Irlanda: the public company limited by shares 
and the public company limited by guarantee and 
having a share capital 
— per l'Italia: la società per azioni, 
— per il Lussemburgo: la société anonyme, 
— per i Paesi Bassi: de naamloze vennootschap, 
— per 0 Regno Unito: the public company limited by 
shares and the public company limited by guaran­
tee and having a share capital. 
2. Gli Stati membri possono non applicare le dispo­
sizioni della presente direttiva alle società cooperative 
costituite in una delle forme di società di cui al para­
grafo precedente. 2. Gli Stati membri possono non applicare la pre­
sente direttiva alle società cooperative costituite in uno 
dei tipi di società indicati al paragrafo 1. Qualora le 
legislazioni degli Stati membri si avvalgano di tale fa­
coltà, esse impongono a dette società di far comparire 
la dizione «cooperativa» su tutti i documenti di cui al­
l'articolo 4 della direttiva 68/151/CEE. 
N. C 240/6 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
CAPITOLO 1 
Struttura della società 
Articolo 2 
1. Gli Stati membri disciplinano la struttura della 
società, secondo le disposizioni dei capitoli II e III 
della presente direttiva, in modo da prevedere per 
detta società almeno tre organi distinti : 
a) l'organo di direzione incaricato della gestione 
della rappresentanza; 
b) l'organo di vigilanza incaricato del controllo del­
l'organo di direzione; 
e) l'assemblea generale degli azionisti. 
2. Gli Stati membri disciplinano inoltre l'approva­
zione ed il controllo del bilancio annuale della società 
secondo le disposizioni del capitolo IV della presente 
direttiva. CAPITOLO II 
Struttura della società 
Articolo 2 
1. Gli Stati membri dispongono che la società 
venga organizzata secondo il sistema dualistico (or­
gano di direzione e organo di vigilanza) in confor­
mità delle disposizioni del capitolo III. 
Tuttavia, essi possono consentire alla società di sce­
gliere fra questo sistema dualistico conformemente 
alle disposizioni del capitolo III e un sistema unitario 
(organo di amministrazione) conformemente alle di­
sposizioni del capitolo IV. 
2. Gli Stati membri inoltre disciplinanao l'assemblea 
generale degli azionisti secondo le disposizioni del ca­
pitolo V, nonché l'approvazione e il controllo dei conti 
annuali secondo le disposizioni del capitolo VI. 
CAPITOLO II 
Organo di direzione e organo di vigilanza 
Articolo 3 
1. I membri dell'organo di direzione sono nominati 
dall'organo di vigilanza. 
2. Se l'organo di direzione è composto da più 
membri, l'organo di vigilanza designa il membro del­
l'organo di direzione incaricato delle questioni del 
personale e delle relazioni di lavoro. 
3. Il presente articolo lascia impregiudicate le legi­
slazioni nazionali secondo cui non si può procedere 
alla nomina od alla revoca di un membro dell'organo 
di direzione contro la maggioranza dei membri del­
l'organo di vigilanza nominati dai lavoratori o dai 
loro rappresentanti. CAPITOLO III 
IL SISTEMA DUALISTICO 
Titolo I 
Organo di direzione e organo di vigilanza 
Articolo 3 
1. a) La società è amministrata da un organo di dire­
zione sotto il controllo di un organo di vigilanza 
b) I membri dell'organò di direzione sono nominati 
dall'organo di vigilanza. Tuttavia, i membri del 
primo organo di direzione possono essere nomi­
nati nell'atto costitutivo o nello statuto. 
2. Se l'organo di direzione è composto da più 
membri, l'organo di vigilanza designa il membro del­
l'organo di direzione incaricato in particolare delle 
questioni del personale e delle relazioni di lavoro. 
3. Il presente articolo lascia impregiudicate le legi­
slazioni nazionali secondo cui non si può procedere 
alla nomina o alla revoca di un membro dell'organo 
di direzione contro il parere della maggioranza dei 
membri dell'organo di vigilanza nominati dai lavora­
tori. 
Articolo 4 
1. Le legislazioni degli Stati membri prescrivono 
che, almeno per le società che occupano 500 salariati 
e più, la nomina dei membri dell'organo di vigilanza 
si effettui secondo le disposizioni dei paragrafi 2 o 3. Articolo 4 
1. Nelle società aventi nella Comunità in media un 
numero di lavoratori inferiore ad un certo massimale 
che le legislazioni degli Stati membri non possono fis­
sare in misura superiore alle 1 000 unità, i membri del­
l'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea ge­
nerale. Ai fini di tale calcolo, i lavoratori delle filiali di 
una società ai sensi della legislazione applicabile a 
detta società, conformemente all'articolo 1 della diret-
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/7 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Fatte salve le disposizioni dei commi seguenti, i 
membri dell'organo di vigilanza sono nominati dalla 
assemblea generale. 
Un terzo almeno dei membri dell'organo di vigilanza 
è nominato dai lavoratori o dai loro rappresentanti, 
ovvero su proposta dei lavoratori o dei loro rappre­
sentanti. 
Le legislazioni degli Stati membri possono prevedere, 
per la nomina di una parte dei membri dell'organo di 
vigilanza che non è nominata secondo le disposizioni 
del comma precedente, altre competenze che quella 
dell'assemblea generale. 
3. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati 
per cooptazione. Tuttavia l'assemblea generale o i 
rappresentati dei lavoratori possono far opposizione 
alla nomina di un candidato proposto, se egli è inca­
pace di adempiere le funzioni o se con la sua nomina 
la composizione dell'organo di vigilanza mancherebbe 
d'equilibrio, tenuto conto degli interessi della società, 
degli azionisti e dei lavoratori. In questi casi la no­
mina può essere fatta soltanto dopo che l'opposizione 
sia stata dichiarata infondata da un organo indipen­
dente di diritto pubblico. 
4. Nelle società che occupano un numero di lavo­
ratori inferiore a quello prescritto conformemente alle 
disposizioni del paragrafo primo, i membri dell'or­
gano di vigilanza sono nominati dalla assemblea ge­
nerale. 
5. I membri dei primi organi di direzione o di vigi­
lanza possono essere nominati nello statuto o nell'atto 
costitutivo. 
(Vedi il precedente articolo 4, paragrafo 2) tiva 83/349/CEE, sono considerati lavoratori della 
stessa società. 
2. Per quanto riguarda le società aventi in media un 
numero di lavoratori uguale o superiore al massimale 
fissato a norma del paragrafo 1, gli Stati membri pre­
vedono la partecipazione dei lavoratori alla nomina 
dei membri dell'organo di vigilanza conformemente 
alle disposizioni degli articoli 4 b) o 4 e). Tuttavia, a 
titolo di alternativa alla partecipazione dei lavoratori 
conformemente al disposto di detti articoli, gli Stati 
membri possono prevedere la partecipazione dei lavo­
ratori tramite un organo che rappresenti i lavoratori 
della società conformemente al disposto dell'articolo 
4 d), o mediante sistemi previsti dai contratti collettivi 
conformemente al disposto dell'articolo 4 e). Gli Stati 
membri possono comunque prevedere che la parteci­
pazione dei lavoratori non venga attuata qualora la 
maggioranza dei lavoratori di una società si sia pro­
nunciata contro tale partecipazione. 
3. Qualora la media dei lavoratori di una società 
superi o divenga inferiore al massimale fissato a norma 
del paragrafo 1, tale fatto non pregiudica l'applica­
zione dei paragrafi 1 o 2 fino a quando la media dei 
lavoratori risulti superiore o inferiore a tale massimale 
per due esercizi consecutivi. 
(vedi il precedente articolo 4, paragrafo 2) 4. I membri del primo organo di vigilanza possono 
essere nominati nell'atto costitutivo o nello statuto. 
Soppresso, ma vedi l'articolo 4, paragrafo 4. 
Articolo 4 a) 
In deroga agli articoli 4, paragrafo 1, 4 b), paragrafo 1 
e 4 e), paragrafo 1, le legislazioni degli Stati membri 
possono prevedere che non più di un terzo dei membri 
dell'organo di vigilanza possa essere nominato con 
procedura diversa da quella prevista da tali articoli. 
Tuttavia, nei casi in cui si applica l'articolo 4 b), para­
grafo 1, la rappresentanza minima dei lavoratori ivi 
prevista è comunque obbligatoria a meno che ricor­
rano le condizioni di cui all'ultima frase dell'articolo 4, 
paragrafo 2. 
Titolo 2 
Partecipazione dei lavoratori alla nomina dei membri 
dell'organo di vigilanza 
Articolo 4 b) 
1. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati 
al massimo per due terzi dall'assemblea generale e, per 
N. C 240/8 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
almeno un terzo, ma non oltre la metà, dai lavoratori 
della società. 
2. Qualora i lavoratori nominino la metà dei mem­
bri dell'organo di vigilanza, la procedura di voto di 
quest'ultimo deve garantire che le decisioni vengano 
prese in ultima istanza dai membri nominati dall'as­
semblea generale. 
Articolo 4 e) 
(Vedi il precedente articolo 4, paragrafo 3) 1. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati 
per cooptazione da quest'organo. Tuttavia, l'assemblea 
generale o una commissione di azionisti da essa desi­
gnata oppure i rappresentanti dei lavoratori possono 
fare opposizione alla nomina di un candidato propo­
sto, se egli è incapace di adempiere alle proprie fun­
zioni o se la sua nomina renderebbe inappropriata la 
composizione dell'organo di vigilanza in considera­
zione degli interessi della società, degli azionisti e dei 
lavoratori. In questi casi, la nomina può aver luogo 
soltanto dopo che l'opposizione sia stata dichiarata in­
fondata da un organo indipendente di diritto pubblico. 
Titolo 3 
Partecipazione dei lavoratori tramite un organo di 
rappresentanza dei lavoratori della società 
Articolo 4 d) 
1. L'organo di rappresentanza dei lavoratori della 
società dispone, nei confronti dell'organo di direzione, 
del diritto di essere regolarmente informato e consul­
tato sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e le pro­
spettive future della società, la sua posizione concor­
renziale, la sua posizione creditoria e i piani di investi­
mento. Esso dispone inoltre degli stessi diritti di infor­
mazione conferiti ai membri dell'organo di vigilanza 
dall'articolo 11. 
2. Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 12, para­
grafo 1, l'organo di rappresentanza dei lavoratori deve 
essere consultato prima della deliberazione dell'organo 
di vigilanza sulla concessione dell'autorizzazione. Qua­
lora l'organo di vigilanza non tenga conto del parere 
formulato, deve comunicarne i motivi all'organo di 
rappresentanza dei lavoratori. La legge, lo statuto o 
l'atto costitutivo possono subordinare altre operazioni 
a tale obbligo di consultazione. 
3. Le disposizioni dell'articolo 10 a), paragrafo 2, 
seconda e terza frase, si applicano ai membri della rap­
presentanza dei lavoratori. 
4. L'organo di rappresentanza dei lavoratori si riu­
nisce ad intervalli regolari, almeno immediatamente 
prima di ogni riunione dell'organo di vigilanza, e ri­
ceve tutti i documenti e le informazioni relativi all'or­
dine del giorno della riunione dell'organo di vigilanza, 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/9 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
necessari per le sue deliberazioni. A richiesta dell'or­
gano di rappresentanza dei lavoratori, a queste riu­
nioni assiste il presidente dell'organo di vigilanza, il 
suo sostituto o un membro dell'organo di direzione. 
Titolo 4 
Partecipazione dei lavoratori mediante sistemi previsti 
dai contratti collettivi 
Articolo 4 e) 
1. La partecipazione dei lavoratori è disciplinata 
mediante contratti collettivi conclusi tra la società o 
un'organizzazione che la rappresenta e le organizza­
zioni che rappresentano i lavoratori della società. 
2. Un contratto collettivo concluso ai sensi del pa­
ragrafo 1 deve rispettare le disposizioni del presente 
titolo e l'articolo 4 i) ; inoltre deve almeno prevedere 
la partecipazione dei lavoratori all'organo di vigilanza 
conformemente all'articolo 4 f) o una rappresentanza 
dei lavoratori conformemente all'articolo 4 g). 
Articolo 4 f) 
1. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati 
conformemente agli articoli 4 b) o 4 e). 
2. Si applicano gli articoli da 5 a 21. 
Articolo 4 g) 
1. I rappresentanti dei lavoratori della società di­
spongono, nei confronti dell'organo di direzione, del 
diritto di essere regolarmente informati e consultati 
sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e le prospet­
tive future della società, la sua posizione concorren­
ziale, la sua posizione creditoria e i piani di investi­
mento. Essi dispongono inoltre degli stessi diritti di in­
formazione conferiti ai membri dell'organo di vigi­
lanza dall'articolo 11. 
2. Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 12, para­
grafo 1, la legge o i contratti collettivi conclusi confor­
memente all'articolo 4 e), prevedono almeno che i rap­
presentanti dei lavoratori devono essere consultati 
prima della deliberazione dell'organo di vigilanza sulla 
concessione dell'autorizzazione. Qualora l'organo di 
vigilanza non tenga conto del parere formulato, deve 
comunicarne i motivi ai rappresentanti dei lavoratori. 
La legge, i contratti collettivi, lo statuto o l'atto costi­
tutivo possono subordinare altre operazioni a tale ob­
bligo di consultazione. 
3. Le disposizioni dell'articolo 10 a), paragrafo 2, 
seconda e terza frase, si applicano ai rappresentanti 
dei lavoratori che ottengono informazioni di carattere 
riservato, conformemente ai paragrafi 1 e 2. 
4. L'articolo 4 d), paragrafo 4, si applica ai rappre­
sentanti dei lavoratori. 
N.C 240/10 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 4 h) 
1. Gli Stati membri prevendono che, qualora non 
venga concluso alcun contratto collettivo ai sensi del­
l'articolo 4 e entro un perìodo non superiore a un 
anno dalla scadenza del termine di cui all'articolo 64, 
paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori deve es­
sere disciplinata conformemente all'articolo 4 b, 4 e) o 
4d). 
2. Gli Stati membri prevedono inoltre che, qualora 
un contratto collettivo, concluso conformemente al­
l'articolo 4 e), giunga a scadenza e il contratto succes­
sivo non venga concluso entro un anno, la partecipa­
zione dei lavoratori sia disciplinata conformemente al­
l'articolo 4 b), 4 e) o 4 d). 
Titolo 5 
Principi concernenti la nomina dei rappresentanti dei 
lavoratori 
Articolo 4 i) 
Qualora i lavoratori partecipino alla nomina dei mem­
bri dell'organo di vigilanza a norma dell'articolo 4 b) o 
4 e), o partecipino tramite un organo che li rappre­
senta secondo il disposto dell'articolo 4 d), o mediante 
sistemi previsti dai contratti collettivi secondo l'arti­
colo 4 e), gli Stati membri assicurano il rispetto dei se­
guenti principi: 
a) i membri interessati dell'organo di vigilanza ed i 
rappresentanti dei lavoratori sono eletti secondo un 
sistema di rappresentanza proporzionale che assi­
curi la tutela delle minoranze. 
b) Tutti i lavoratori debbono poter partecipare alle 
elezioni. 
e) Le elezioni si tengono a scrutinio segreto. 
d) La libertà di espressione deve essere garantita. 
Articolo 5 
1. Possono essere membri dell'organo di direzione 
soltanto persone fisiche. 
2. Se le legislazioni degli Stati membri prevedono 
che possono essere membri dell'organo di vigilanza 
anche persone giuridiche, queste devono designare un 
rappresentante permanente, che deve soddisfare alle 
condizioni e agli obblighi che gli sarebbero imposti se 
fosse personalmente membro dell'organo di vigilanza, 
fatta salva la responsabilità della persona giuridica da 
lui rappresentata. 
Articolo 6 
Nessuno può essere contemporaneamente membro 
dell'organo di direzione e membro dell'organo di vigi­
lanza. Titolo 6 
Membri degli organi di direzione e di vigilanza 
Articolo 5 
Invariato. 
Articolo 6 
Invariato. 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/11 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 7 
I membri dell'organo di direzione o dell'organo di 
vigilanza possono essere nominati soltanto per un 
periodo determinato, che non può essere superiore a 
sei anni. Essi sono rieleggibili. 
Articolo 8 
Gli organi di direzione o di vigilanza non possono 
stabilire le retribuzioni dei loro membri. 
Articolo 9 
1. I membri dell'organo di direzione non possono 
esercitare in un'altra impresa un'attività, subordinata 
o non, per conto proprio o per conto di terzi, senza 
l'autorizzazione dell'organo di vigilanza. 
2. L'assemblea generale deve essere informata ogni 
anno delle autorizzazioni concesse. 
3. Una persona fisica non può far parte dell'organo 
di vigilanza di più di dieci società. Articolo 7 
1. I membri dell'organo di vigilanza sono nominati 
per un periodo determinato, che non può essere supe­
riore a sei anni. Essi sono rieleggibili. 
2. Nelle società aventi in media un numero di lavo­
ratori uguale o superiore a quello fissato a norma del­
l'articolo 4, paragrafo 1, i membri dell'organo di dire­
zione sono nominati per un periodo determinato, che 
non può essere superiore a sei anni. Essi sono rieleggi­
bili. 
Articolo 8 
Gli organi di direzione o di vigilanza non possono 
fissare le retribuzioni dei rispettivi membri. L'organo 
di direzione non può fissare le retribuzioni dei membri 
dell'organo di vigilanza. 
Articolo 9 
1. Invariato. 
2. L'assemblea generale deve essere informata delle 
autorizzazioni concesse. 
3. Prima che una persona fìsica possa venir nomi­
nata membro dell'organo di vigilanza, agli organi o 
alle persone che hanno il potere di nomina oppure di 
opposizione alle nomine proposte, va comunicata ogni 
attività svolta dalla persona in questione presso un'al­
tra società, con o senza retribuzioni, per proprio conto 
o per conto di terzi. 
Articolo 10 
1. Ogni convenzione di cui la società sia parte e 
nella quale uno dei membri dell'organo di direzione o 
dell'organo di vigilanza abbia un interesse anche indi­
retto deve essere autorizzata almeno dall'organo di 
vigilanza. 
2. Ogni membro dell'organo di direzione o di vigi­
lanza che venga a conoscenza di un caso come quello 
di cui al paragrafo 1, deve informare almeno i due 
suddetti organi. Il membro interessato non può parte­
cipare né alla deliberazione dell'organo di direzione 
sulla convenzione di cui trattasi, né alla deliberazione 
dell'organo di vigilanza sulla concessione dell'autoriz­
zazione di cui al paragrafo 1. 
3. L'assemblea generale deve essere informata ogni 
anno delle autorizzazioni concesse a norma del para­
grafo 1. 
4. La mancanza dell'autorizzazione dell'organo di 
vigilanza o l'irregolarità della decisione di concedere Articolo 10 
Invariato 
2. Ogni membro dell'organo di direzione o di vigi­
lanza che venga a conoscenza di un caso come quello 
di cui al paragrafo 1, deve informare i due suddetti 
organi. Il membro interessato ha il diritto di essere in­
teso, ma non può partecipare né alla deliberazione del­
l'organo di direzione sulla convenzione di cui trattasi, 
né alla deliberazione dell'organo di vigilanza sulla con­
cessione dell'autorizzazione di cui al paragrafo 1. 
3. L'assemblea generale deve essere informata delle 
autorizzazioni concesse a norma del paragrafo 1. 
4. Invariato. 
N.C 240/12 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
l'autorizzazione è opponibile ai terzi soltanto se la 
società fornisce la prova che essi erano a conoscenza 
della mancanza di autorizzazione o dell'irregolarità 
della decisione o che, date le circostanze, non pote­
vano ignorarla. 
Articolo 10 a) 
1. Tutti i membri degli organi di direzione e di vigi­
lanza hanno gli stessi diritti e doveri, ferme restando le 
disposizioni relative alla possibilità di ripartire le attri­
buzioni di tali organi fra i membri. 
2. Tutti i membri degli organi di direzione e di vigi­
lanza devono esercitare le loro funzioni nell'interesse 
della società, tenendo conto degli interessi degli azio­
nisti e dei lavoratori. Essi hanno l'obbligo di mante­
nere la necessaria discrezione sulle informazioni a ca­
rattere riservato che riguardano la società. Essi sono 
tenuti a tale obbligo di discrezione anche dopo la ces­
sazione delle funzioni. 
Titolo 7 
Informazione dell'organo di vigilanza e rilascio di 
autorizzazioni 
Articolo 11 
1. L'organo di direzione deve presentare all'organo 
di vigilanza, almeno ogni tre mesi, un rapporto sul­
l'andamento degli affari della società. 
2. L'organo di direzione deve presentare all'organo 
di vigilanza, entro tre mesi dalla chiusura di ogni 
esercizio, il progetto di bilancio annuale, nonché il 
progetto di relazione sulla gestione ai sensi degli arti­
coli 2 e 43 della direttiva ... del.. . Articolo 11 
1. L'organo di direzione deve presentare all'organo 
di vigilanza, almeno ogni tre mesi, un rapporto scritto 
sull'andamento degli affari della società. 
2. L'organo di direzione deve presentare all'organo 
di vigilanza, entro cinque mesi dalla chiusura di ogni 
esercizio, il progetto dei conti annuali, nonché il pro­
getto di relazione sulla gestione ai sensi degli articoli 
2 e 46 della direttiva 78/660/CEE. 
3. L'organo di vigilanza può chiedere in qualsiasi 
momento che l'organo di direzione gli fornisca una 
relazione speciale sugli affari della società o su alcuni 
di essi. 3. Su richiesta dell'organo di vigilanza l'organo di 
direzione gli fornisce una relazione speciale sugli affari 
della società o su alcuni di essi. 
4. L'organo di vigilanza o un terzo dei membri di 
esso ha il diritto di ottenere dall'organo di direzione 
tutti i ragguagli e documenti utili e di procedere alle 
necessarie verifiche. L'organo di vigilanza può dele­
gare l'esercizio di tali poteri a uno o più membri o ad 
uno o più esperti. 4. L'organo di vigilanza ha il potere di eseguire o 
far eseguire le verifiche che ritenga necessarie. Su ri­
chiesta di almeno un terzo dei suoi membri, esso ha il 
diritto di ottenere dall'organo di direzione tutti i dati e 
documenti necessari per l'esercizio del suo controllo. 
5. Ciascun membro dell'organo di vigilanza può 
prendere conoscenza delle relazioni, dei documenti e 
dei ragguagli forniti dall'organo di direzione all'or­
gano di vigilanza. 5. Invariato. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/13 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 12 
1. L'autorizzazione dell'organo di vigilanza deve 
essere richiesta per le decisioni dell'organo di dire­
zione riguardanti: 
a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di 
sezioni importanti dell'impresa, 
b) limitazioni o ampliamenti dell'attività dell'impresa, 
e) modifiche importanti dell'organizzazione dell'im­
presa, 
d) lo stabilimento di una cooperazione durevole con 
altre imprese o la cessazione di tale cooperazione. Articolo 12 
1. Invariato. 
2. La legge o lo statuto possono subordinare altre 
operazioni all'autorizzazione dell'organo di vigilanza. 
3. Le disposizioni dell'articolo 10, paragrafo 4, 
sono applicabili ai terzi. 2. La legge, l'atto costitutivo o lo statuto possono 
subordinare altre operazioni all'autorizzazione del­
l'organo di vigilanza. 
3. Invariato. 
Articolo 13 
1. I membri dell'organo di direzione possono 
essere revocati dall'organo di vigilanza. 
2. I membri dell'organo di vigilanza possono essere 
revocati in qualunque momento dagli stessi organi o 
dalle stesse persone che li hanno nominati e con le 
stesse procedure. Tuttavia, i membri dell'organò di vi­
gilanza nominati per cooptazione secondo le disposi­
zioni dell'articolo 4, paragrafo 3, possono essere re­
vocati solo per giusta causa, mediante decisione giu­
diziaria in seguito a domanda dell'organo di vigi­
lanza, dell'assemblea generale o dei rappresentanti dei 
lavoratori. Titolo 8 
Revoca dei membri degli organi di direzione e di 
vigilanza 
Articolo 13 
1. Invariato. 
2. I membri dell'organo di vigilanza possono essere 
revocati in qualunque momento dagli stessi organi o 
dalle stesse persone che li hanno nominati e con le 
stesse procedure. Tuttavia, i membri dell'organo di vi­
gilanza nominati secondo le disposizioni dell'articolo 
4 e) possono essere revocati solo per giusta causa, 
mediante decisione giudiziaria, su domanda dell'or­
gano di vigilanza, dell'assemblea generale o dei rap­
presentanti dei lavoratori. 
Articolo 14 
1. Le legislazioni degli Stati membri disciplinano la 
responsabilità civile dei membri degli organi di dire­
zione o di vigilanza, per garantire almeno il risarci­
mento del danno subito dalla società a causa di viola­
zioni della legge o dell'atto costitutivo, nonché di altri 
atti colposi commessi dai membri di detti organi nel­
l'esercizio delle loro funzioni. 
2. La responsabilità si estende solidalmente ed illi­
mitatamente a ciascun membro dell'organo in que­
stione. Tuttavia, essi possono sottrarvisi se dimostrano 
che nessuna colpa può essere loro imputata personal­
mente. Titolo 9 
Responsabilità civile 
Articolo 14 
1. Le legislazioni degli Stati membri disciplinano la 
responsabilità civile dei membri degli organi di dire­
zione o di vigilanza, per garantire almeno il risarci­
mento del danno subito dalla società a causa di viola­
zioni della legge, dello statuto o dell'atto costitutivo, 
nonché di altri atti colposi commessi dai membri di 
detti organi nell'esercizio delle loro funzioni. 
2. Invariato. 
N.C 240/14 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
3. Le disposizioni dei paragrafi che precedono si 
applicano anche se le attribuzioni dell'organo sono ri­
partite tra i suoi membri. 
4. L'autorizzazione data dall'organo di vigilanza 
non esclude la responsabilità civile dei membri del­
l'organo di direzione. 
5. Inoltre, il discarico, l'ordine o l'autorizzazione 
dati dall'assemblea generale non esclude la responsa­
bilità civile né dei membri dell'organo di direzione, né 
di quelli dell'organo di vigilanza. 
Articolo 15 
1. L'azione sociale di responsabilità fondata sul 
disposto dell'articolo 14, è promossa in seguito a 
deliberazione dell'assemblea generale. 
2. Per questa deliberazione, né la legge né lo sta­
tuto possono prevedere una maggioranza superiore 
alla maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azio­
nisti presenti o rappresentati. 
Articolo 16 
L'azione sociale di responsabilità fondata sul disposto 
dell'articolo 14, deve poter essere promossa anche in 
seguito a domanda di uno o più azionisti: 
a) che posseggano azioni per un valore nominale o 
per una parità contabile che gli Stati membri non 
possono fissare a più del 5 % del capitale sotto­
scritto ; 
b) o che posseggano azioni per un valore nominale o 
per una parità contabile che gli Stati membri non 
possono fissare a più di 100 000 uc. Tale importo 
potrà variare entro il limite massimo del 10 % in 
più per essere convertito in moneta nazionale. 3. Invariato. 
4. Invariato. 
5. Invariato. 
Articolo 15 
1. Invariato. 
2. Per questa deliberazione, né la legge né l'atto 
costitutivo o lo statuto possono prevedere una mag­
gioranza superiore alla maggioranza assoluta dei voti 
espressi dagli azionisti presenti o rappresentati. 
Articolo 16 
1. L'azione sociale di responsabilità fondata sul di­
sposto dell'articolo 14, deve poter essere promossa, in 
nome e per conto della società, anche da uno o più 
azionisti: 
a) Invariato; 
b) o che posseggano azioni per un valore nominale o 
per una parità contabile che gli Stati membri non 
possono fissare a più di 100 000 ECU. Tale im­
porto potrà variare entro il limite massimo del 
10 % in più per essere convertito in moneta nazio­
nale. 
2. In caso di rigetto dell'azione sociale di cui al pa­
ragrafo 1, il giudice può condannare personalmente gli 
azionisti che l'hanno promossa al pagamento di tutte o 
di una parte delle spese processuali, qualora ritenga 
che non sussistessero validi motivi per promuovere tale 
azione. 
Articolo 17 
L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità fon­
data sul disposto dell'articolo 14 non può essere 
subordinato né dalla legge, né dallo statuto, né da 
una convenzione: 
a) ad una deliberazione preventiva dell'assemblea ge­
nerale o di un altro organo della società; oppure 
b) ad una decisione giudiziaria pregiudiziale che co­
nosca degli atti colposi commessi da membri degli Articolo 17 
1. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità 
fondata sul disposto dell'articolo 14, non può essere 
subordinato né dalla legge, né dall'atto costitutivo, né 
dallo statuto, né da una convenzione: 
a) ad una deliberazione preventiva dell'assemblea ge­
nerale o di un altro organo della società; oppure 
b) a una precedente decisione giudiziaria relativa ad 
atti colposi commessi da membri degli organi di di-
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/15 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
organi di direzione o di vigilanza, nonché della 
loro revoca e sostituzione. rezìone o di vigilanza, o alla revoca o sostituzione 
di detti membri. 
2. Le disposizioni del paragrafo 1, lasciano impre­
giudicati i poteri degli Stati membri di prescrivere 
nelle loro legislazioni che l'azione sociale di responsa­
bilità di cui all'articolo 16 non può essere esercitata se 
non previa autorizzazione giudiziaria. L'autorità giudi­
ziaria può rifiutare tale autorizzazione qualora ritenga 
l'azione manifestamente infondata. 
Articolo 18 
1. La rinuncia della società al diritto di esercitare 
l'azione sociale di responsabilità fondata sul disposto 
dell'articolo 14 non può risultare: 
a) dalla sola approvazione da parte dell'assemblea 
generale del bilancio dell'esercizio nel corso del 
quale si sono verificati gli atti pregiudizievoli: 
b) né dal solo discarico dato dalla assemblea generale 
ai membri degli organi di direzione o di vigilanza 
relativamente a detto esercizio. 
2. La rinuncia di cui sopra è subordinata almeno: 
a) alla realizzazione degli atti pregiudizievoli; 
b) ad una espressa deliberazione dell'assemblea gene­
rale; questa deliberazione lascia impregiudicato il 
diritto conferito dall'articolo 16 ad uno o più azio­
nisti che soddisfino alle condizioni di detto arti­
colo, purché essi abbiano votato contro tale deli­
berazione o formulato una opposizione ad essa, 
iscritta nel verbale. 
3. Le disposizioni del presente articolo si applicano 
ad ogni transazione sull'azione di responsabilità con­
clusa tra la società ed il membro di cui è stata messa 
in causa la responsabilità. Articolo 18 
1. Invariato. 
2. La rinuncia di cui sopra è subordinata: 
a) alla realizzazione degli atti pregiudizievoli; 
b) ad una espressa deliberazione dell'assemblea gene­
rale; detta deliberazione lascia impregiudicato il 
diritto conferito dall'articolo 16 a uno o più azio­
nisti che soddisfino alle condizioni di detto arti­
colo, purché essi abbiano votato contro tale deli­
berazione o formulato una opposizione ad essa, 
iscritta nel verbale. 
3. Invariato. 
Articolo 19 
1. L'azione sociale di responsabilità fondata sul di­
sposto dell'articolo 14 può essere esercitata anche da 
un creditore che non riesca ad ottenere il pagamento 
dalla società debitrice. 
2. La rinuncia e la transazione prevista dall'articolo 
18 sono prive di effetti sull'azione del creditore di cui 
al paragrafo precedente. Articolo 19 
Le disposizioni degli articoli da 14 a 18 lasciano im­
pregiudicata la responsabilità personale dei membri 
degli organi della società nei confronti dei singoli azio­
nisti e dei terzi, in conformità delle norme generali di 
diritto civile delle legislazioni degli Stati membri. 
Soppresso. 
Articolo 20 
1. Gli Stati membri disciplinano la responsabilità 
civile dei membri degli organi di direzione o di vigi­
lanza, al fine di garantire il risarcimento del danno 
subito personalmente da un azionista o da un terzo a 
causa di violazioni della legge o dell'atto costitutivo, Articolo 20 
Soppresso. 
N.C 240/16 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
nonché per ogni altro atto colposo commesso dai 
membri di tali organi nell'esercizio delle loro fun­
zioni. 
2. Le disposizioni dell'articolo 14, paragrafi da 2 a 
5, sono applicabili. 
Articolo 21 
Il termine per l'esercizio delle azioni di responsabilità 
di cui agli articoli 14, 19 e 20 non può essere inferiore 
a tre anni a decorrere dalla data in cui il fatto pregiu­
dizievole si è verificato o, qualora sia stato dissimu­
lato, dal momento della sua scoperta. Articolo 21 
Il termine per l'esercizio dell'azione di responsabilità 
di cui all'articolo 14 non può essere inferiore a tre 
anni a decorrere dalla data in cui il fatto pregiudizie­
vole si è verificato oppure, qualora il fatto sia stato 
dissimulato, dal momento della sua scoperta. 
CAPITOLO IV 
IL SISTEMA UNITARIO 
Titolo 1 
L'organo di amministrazione 
Articolo 21 a) 
1. a) La società è amministrata dai membri dirigenti 
dell'organo di direzione sotto la vigilanza dei 
membri non dirigenti di tale organo. Il numero 
dei membri non dirigenti è divisibile per tre e 
superiore a quello dei membri dirigenti. 
b) I membri dirigenti dell'organo di direzione sono 
nominati dai membri non dirigenti, se necessario 
a maggioranza. Tuttavia, i membri dirigenti del 
primo organo di amministrazione possono essere 
nominati nell'atto costitutivo o nello statuto. 
2. Qualora l'organo di amministrazione abbia più di 
un membro dirigente, i membri non dirigenti, se ne­
cessario a maggioranza, designano il membro dirigente 
incaricato in particolare delle questioni del personale e 
delle relazioni di lavoro. 
3. Le disposizioni del presente articolo lasciano im­
pregiudicate le legislazioni nazionali a norma delle 
quali la nomina o la revoca di un membro dell'organo 
di amministrazione non può aver luogo contro il 
parere della maggioranza dei membri dell'organo di 
amministrazione nominati dai lavoratori. 
Artìcolo 21 b) 
1. Nelle società aventi nella Comunità in media un 
numero di lavoratori inferiore ad un massimale che le 
legislazioni degli Stati membri non possono fissare in 
misura superiore alle 1 0C0 unità, i membri non diri­
genti sono nominati dall'assemblea generale. Ai fini di 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/17 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
tale calcolo, i lavoratori delle filiali di una società, ai 
sensi della legislazione applicabile a detta società con­
formemente all'articolo 1, della direttiva 83/349/CEE, 
sono considerati lavoratori della stessa società. 
2. Per quanto riguarda le società aventi in media un 
numero di lavoratori uguale o superiore al massimale 
fissato a norma del paragrafo 1, gli Stati membri ga­
rantiscono la partecipazione dei lavoratori alla nomina 
dei membri non dirìgenti dell'organo di amministra­
zione conformememte all'articolo 21 d). Tuttavia, a 
titolo di alternativa alla partecipazione dei lavoratori 
conformemente al disposto di tale articolo, gli Stati 
membri possono prevedere la partecipazione dei lavo­
ratori tramite un organo che rappresenti i lavoratori 
della società conformemente all'articolo 21 e), oppure 
mediante sistemi previsti dai contratti collettivi confor­
memente all'articolo 21 f). Gli Stati membri possono 
comunque prevedere che la partecipazione dei lavora­
tori non venga attuata in quelle società nelle quali la 
maggioranza dei lavoratori si sia pronunciata contro 
tale partecipazione. 
3. Qualora la media dei lavoratori di una società 
superi o divenga inferiore al massimale fissato a norma 
del paragrafo 1, tale fatto non pregiudica l'applica­
zione dei paragrafi 1 o 2 fino a quando la media dei 
lavoratori risulti superiore o inferiore a tale massimale 
per due esercizi consecutivi. 
4. I membri non dirìgenti del primo organo di am­
ministrazione possono essere nominati nell'atto costi­
tutivo o nello statuto. 
Articolo 21 e) 
In deroga agli articoli 21 b), paragrafo 1, e 21 d), le 
legislazioni degli Stati membri possono prevedere che 
non più di un terzo dei membri dell'organo di ammini­
strazione possa essere nominato con procedura diversa 
da quella prevista da tali articoli. Tuttavia, nei casi in 
cui si applica l'articolo 21 d), deve essere sempre 
rispettata la rappresentanza minima dei lavoratori ivi 
specificata a meno che ricorrano le condizioni di cui 
all'ultima frase dell'articolo 21 b), paragrafo 2. 
Titolo 2 
Partecipazione dei lavoratori alla nomina dei membri 
non dirigenti dell'organo di amministrazione 
Articolo 21 d) 
1. I membri non dirìgenti dell'organo di ammini­
strazione sono nominati dall'assemblea generale al 
massimo per due terzi, e per almeno un terzo, ma non 
oltre la metà, dai lavoratori della società. 
N.C 240/18 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Qualora i lavoratori nominino la metà dei mem­
bri non dirìgenti dell'organo di amministrazione, la 
procedura di voto di quest'ultimo deve garantire che le 
decisioni dei membri non dirìgenti possano essere 
prese in ultima istanza dai membri nominati dall'as­
semblea generale. 
Titolo 3 
Partecipazione dei lavoratori tramite un organo di 
rappresentanza dei lavoratori della società 
Articolo 21 e) 
1. L'organo di rappresentanza dei lavoratori della 
società dispone, nei confronti dell'organo di ammini­
strazione, del diritto di essere regolarmente informato 
e consultato sulla gestione, la situazione, l'evoluzione e 
le prospettive future dell'impresa, la sua posizione con­
correnziale, la sua posizione creditoria e i piani di in­
vestimento. Esso dispone inoltre degli stessi diritti di 
informazione conferiti ai membri non dirìgenti dell'or­
gano di amministrazione dall'articolo 21 r). 
2. Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 21 s), para­
grafo 1, l'organo di rappresentanza dei lavoratori deve 
essere consultato prima della deliberazione dell'organo 
di amministrazione sulla concessione dell'autorizza­
zione. Qualora l'organo di amministrazione non tenga 
conto del parere formulato, deve comunicarne i motivi 
alla rappresentanza dei lavoratori. La legge, l'atto co­
stitutivo o lo statuto possono subordinare altre opera­
zioni a tale obbligo di consultazione. 
3. Ai membri dell'organo di rappresentanza dei la­
voratori si applicano le disposizioni dell'articolo 21 q), 
paragrafo 2, seconda e terza frase. 
4. L'organo di rappresentanza dei lavoratori si riu­
nisce ad intervalli regolari, almeno immediatamente 
prima di ogni riunione dell'organo di amministrazione, 
e riceve tutti di documenti e le informazioni relativi 
all'ordine del giorno della riunione dell'organo di am­
ministrazione, necessari per le sue deliberazioni. A ri­
chiesta della rappresentanza dei lavoratori, a queste 
riunioni assiste il presidente dell'organo di amministra­
zione, il suo sostituto oppure un membro dello stesso 
organo. 
Titolo 4 
Partecipazione dei lavoratori mediante sistemi previsti 
dai contratti collettivi 
Articolo 21 f) 
1. La partecipazione dei lavoratori è disciplinata 
mediante contratti collettivi conclusi tra la società o 
un'organizzazione che la rappresenta e le organizza­
zioni che rappresentano i lavoratori della società. 
2. Un contratto collettivo concluso ai sensi del pa­
ragrafo 1, deve rispettare le disposizioni del presente 
titolo e l'articolo 21 j); inoltre deve almeno prevedere 
•M r 740/19 9 9 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee IN.IZ^U/Ì? 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
la partecipazione dei lavoratori all'organo di vigilanza 
conformemente all'articolo 21 g) o una rappresentanza 
dei lavoratori conformemente all'articolo 21 h). 
Articolo 21 g) 
1. I membri non dirigenti dell'organo di ammini­
strazione sono nominati conformemente all'articolo 
21 d). 
2. Si applicano gli articoli da 21 j) a 21 u). 
Articolo 21 h) 
1. I rappresentanti dei lavoratori dispongono, nei 
confronti dell'organo di amministrazione, del diritto di 
essere regolarmente informati e consultati sulla ge­
stione, la situazione, l'evoluzione e le prospettive fu­
ture della impresa, la sua posizione concorrenziale, la 
sua posizione creditoria e i piani di investimento. Essi 
dispongono inoltre degli stessi diritti di informazione 
conferiti ai membri non dirigenti dell'organo di ammi­
nistrazione dall'articolo 21 r). 
2. Inoltre, nei casi previsti dall'articolo 21 s), la 
legge o i contratti collettivi conclusi conformemente 
all'articolo 21 f), paragrafo 1, prevedono almeno che i 
rappresentanti dei lavoratori devono essere consultati 
prima della deliberazione dell'organo di amministra­
zione sulla concessione dell'autorizzazione. Qualora 
l'organo di amministrazione non tenga conto del pa­
rere formulato, deve comunicarne i motivi ai rappre­
sentanti dei lavoratori. La legge, i contratti collettivi, 
lo statuto o l'atto costitutivo possono subordinare altre 
operazioni a tale obbligo di consultazione. 
3. Le disposizioni dell'articolo 21 q), paragrafo 2, 
seconda e terza frase, si applicano ai rappresentanti 
dei lavoratori che ottengono informazioni a carattere 
riservato conformemente ai paragrafi 1 e 2. 
4. L'articolo 21 e), paragrafo 4, si applica ai rappre­
sentanti dei lavoratori. 
Articolo 21 i) 
1. Gli Stati membri prevedono che, qualora non 
venga concluso alcun contratto collettivo ai sensi del­
l'articolo 21 f) entro un periodo non superiore a un 
anno dalla scadenza del termine di cui all'articolo 64, 
paragrafo 2, la partecipazione dei lavoratori deve es­
sere disciplinata conformemente all'articolo 21 d) o 
21 e). 
2. Gli Stati membri prevedono inoltre che, qualora 
un contratto collettivo, concluso conformemente al­
l'articolo 21 f), giunga a scadenza e il contratto succes­
sivo non venga concluso entro un anno, la partecipa­
zione dei lavoratori sia disciplinata conformemente 
all'articolo 21 d) o 21 e). 
N. C 240/20 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Titolo 5 
Prìncipi concernenti la nomina dei rappresentanti dei 
lavoratori 
Articolo 21 j) 
Qualora i lavoratori partecipino alla nomina dei mem­
bri non dirigenti dell'organo di amministrazione, se­
condo le disposizioni dell'articolo 21 d), o partecipino 
tramite un organo che li rappresenti conformemente 
all'articolo 21 e), o mediante sistemi previsti dai con­
tratti collettivi secondo l'articolo 21 f), gli Stati mem­
bri assicurano il rispetto dei seguenti principi: 
a) I membri interessati dell'organo di amministrazione 
ed i rappresentanti dei lavoratori vengono eletti se­
condo un sistema di rappresentanza proporzionale 
che assicuri la tutela delle minoranze. 
b) Tutti i lavoratori devono poter partecipare alle ele­
zioni. 
e) Le elezioni si tengono a scrutinio segreto. 
d) La libertà di espressione deve essere garantita. 
Titolo 6 
Membri dell'organo di amministrazione 
Artìcolo 21 k) 
1. Possono essere membri dirigenti dell'organo di 
amministrazione soltanto persone fìsiche. 
2. Se le legislazioni degli Stati membri prevedono 
che possono essere membri non dirigenti dell'organo 
di amministrazione anche persone giuridiche, queste 
devono designare un rappresentante permanente che 
deve soddisfare alle condizioni e agli obblighi che gli 
sarebbero imposti se fosse personalmente membro 
dell'organo di amministrazione, fatto salva la respon­
sabilità della persona giuridica da lui rappresentata. 
Articolo 211) 
Nessuno può essere contemporaneamente membro di­
rigente e non dirigente dell'organo di amministrazione. 
Articolo 21 m) 
1. I membri non dirigenti dell'organo di ammini­
strazione sono nominati per un periodo determinato, 
che non può essere superiore a sei anni. Essi sono 
rieleggibili. 
2. Nelle società aventi in media un numero di lavo­
ratori uguale o superiore a quello fissato conforme­
mente all'articolo 21 b), paragrafo 1), i membri diri­
genti dell'organo di amministrazione sono nominati 
per un periodo determinato, che non può essere supe­
riore a sei anni. Essi sono rieleggibili. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/21 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Artìcolo 21 n) 
Né i membri dirìgenti, né quelli non dirìgenti dell'or­
gano di amministrazione possono fissare la propria 
retribuzione. I membri dirìgenti dell'organo di ammi­
nistrazione non possono fissare la retribuzione dei 
membri non dirìgenti dell'organo di amministrazione. 
Articolo 21 o) 
1. I membri dirìgenti dell'organo di amministra­
zione non possono esercitare in un'altra impresa una 
attività, subordinata o autonoma, per conto proprio o 
per conto di terzi, senza l'autorizzazione dei membri 
non dirìgenti. 
2. L'assemblea generale deve essere informata in 
merito alle autorizzazioni concesse. 
3. Prima che una persona fisica possa venir nomi­
nata membro non dirìgente dell'organo di amministra­
zione, agli organi o alle persone che hanno il potere di 
nomina oppure di opposizione alle nomine proposte va 
comunicata ogni attività svolta da tale persona in 
un'altra impresa, con o senza retribuzione, per conto 
proprio o per conto di terzi. 
Articolo 21 p) 
1. Ogni convenzione di cui la società sia parte e 
nella quale uno dei membri, dirìgente o non dirìgente, 
dell'organo di amministrazione abbia un interesse an­
che indiretto, deve essere autorizzata almeno dai mem­
bri non dirìgenti. 
2. Ogni membro dirìgente o non dirìgente dell'or­
gano di amministrazione che venga a conoscenza di un 
caso come quello di cui al paragrafo 1, deve informare 
l'organo di amministrazione. Il membro interessato ha 
il diritto di essere inteso ma non può partecipare né 
alla deliberazione dei membri dirìgenti sulla conven­
zione di cui trattasi, né alla deliberazione dei membri 
non dirìgenti dell'organo di amministrazione sulla con­
cessione dell'autorizzazione di cui al paragrafo 1. 
3. L'assemblea generale deve essere informata delle 
autorizzazioni concesse a norma del paragrafo 1. 
4. La mancanza dell'autorizzazione dell'organo di 
amministrazione o l'irregolarità della decisione di con­
cedere l'autorizzazione è opponibile ai terzi soltanto se 
la società fornisce la prova che essi erano a cono­
scenza della mancanza di autorizzazione o della irrego­
larità della decisione o che, date le circostanze, non 
potevano ignorarla. 
Articolo 21 q) 
1. Tutti i membri dirigenti dell'organo di ammini­
strazione hanno gli stessi diritti e doveri, ferme re-
N. C 240/22 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
stando le disposizioni relative alla possibilità di ripar­
tire le attribuzioni di tale organo fra i membri compo­
nenti. La medesima disposizione vige per i membri non 
dirigenti. 
2. Tutti i membri dell'organo di amministrazione 
devono esercitare le loro funzioni nell'interesse della 
società, tenendo conto degli interessi degli azionisti e 
dei lavoratori. Essi hanno l'obbligo di mantenere la ne­
cessaria discrezione sulle informazioni a carattere ri­
servato che riguardano la società. Tale obbligo di di­
screzione vige anche dopo la cessazione delle funzioni. 
Titolo 7 
Informazione dei membri non dirigenti dell'organo di 
amministrazione e rilascio di autorizzazioni 
Articolo 21 r) 
1. I membri dirigenti dell'organo di amministra­
zione devono presentare ai membri non dirigenti di 
quest'organo, almeno ogni tre mesi, un rapporto 
scritto sull'andamento degli affari della società. 
2. I membri dirigenti dell'organo di amministra­
zione devono presentare ai membri non dirigenti, en­
tro cinque mesi dalla chiusura di ogni esercizio, il pro­
getto dei conti annuali, nonché il progetto di relazione 
sulla gestione ai sensi degli articoli 2 e 46 della diret­
tiva 78/660/CEE. 
3. Su richiesta dei membri non dirigenti dell'organo 
di amministrazione, i membri dirigenti gli presentano 
una relazione speciale sugli affari della società o su 
alcuni di essi. 
4. I membri non dirigenti dell'organo di ammini­
strazione hanno il potere di eseguire o di far eseguire 
le verifiche che ritengano necessarie. Su richiesta di al­
meno un terzo di essi, tali membri hanno il diritto di 
ottenere dai membri dirigenti tutti i dati e documenti 
necessari per l'esercizio del loro controllo. 
5. Ciascun membro non dirìgente dell'organo di 
amministrazione può prendere conoscenza delle rela­
zioni, dei documenti e dei ragguagli forniti dai membri 
dirigenti ad altri membri non dirìgenti di tale organo. 
Articolo 21 s) 
1. L'organo di amministrazione non può delegare 
ad altri il potere di decidere le seguenti operazioni: 
a) la chiusura o il trasferimento dell'impresa o di se­
zioni importanti dell'impresa; 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/23 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
b) limitazioni o ampliamenti importanti dell'attività 
dell'impresa; 
e) modifiche importanti dell'organizzazione dell'im­
presa; 
d) l'instaurazione di una cooperazione durevole con 
altre imprese o la cessazione di tale cooperazione. 
2. La legge, l'atto costitutivo o lo statuto possono 
subordinare altre operazioni a tale divieto di delegare 
il potere di decisione. 
3. Le disposizioni dell'articolo 21 p), paragrafo 4), 
si applicano ai terzi. 
Titolo 8 
Revoca dei membri dell'organo di amministrazione 
Articolo 21t) 
1. I membri dirigenti dell'organo di amministra­
zione possono essere revocati dai membri non diri­
genti, che decidono, se necessario, a maggioranza. 
2. I membri non dirigenti dell'organo di ammini­
strazione possono essere revocati in qualunque mo­
mento dagli stessi organi o dalle stesse persone che li 
hanno nominati e con le stesse procedure. 
Titolo 9 
Responsabilità civile 
Articolo 21 u) 
Le disposizioni di cui agli articoli da 14 a 21 si appli­
cano nei confronti dei membri dirigenti e non dirigenti 
dell'organo di amministrazione. 
CAPITOLO III 
ASSEMBLEA GENERALE 
Articolo 22 
1. L'assemblea generale deve essere convocata 
almeno una volta all'anno. 
2. Essa può essere convocata in qualsiasi momento 
almeno dall'organo di direzione. CAPITOLO V 
ASSEMBLEA GENERALE 
Articolo 22 
1. Invariato. 
2. Essa può essere convocata in qualsiasi momento 
dall'organo di direzione o dai membri dirigenti del­
l'organo di amministrazione. 
Articolo 23 
1. La convocazione dell'assemblea generale e la de­
terminazione dell'ordine del giorno devono poter es­
sere richiesti alla società anche da uno o più azionisti 
che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16. Articolo 23 
1. La convocazione dell'assemblea generale e la de­
terminazione dell'ordine del giorno devono poter es­
sere richiesti alla società anche da uno o più azionisti 
che soddisfino alle condizioni dell'articolo 16, para­
grafo 1. 
2. Se non viene dato seguito alla richiesta avanzata 
in conformità del paragrafo 1 entro il termine di un 
mese, il tribunale competente deve pronunciare la 2. Invariato. 
N. C 240/24 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9. 9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
convocazione della assemblea generale o autorizzarne 
la convocazione da parte degli azionisti che ne hanno 
fatto richiesta o da un loro mandatario. 
Articolo 24 
1. Le legislazioni degli Stati membri possono pre­
vedere che la convocazione dell'assemblea generale di 
una società le cui azioni sono tutte nominative possa 
farsi mediante lettera raccomandata. In tutti gli altri 
casi la convocazione si fa mediante pubblicazione al­
meno sul bollettino nazionale della società designata 
a norma dell'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 
68/151/CEE, del 9 marzo 1968. 
2. La convocazione deve contenere almeno le 
seguenti indicazioni: 
a) la denominazione sociale e la sede della società; 
b) il luogo e la data della riunione; 
e) la natura dell'assemblea generale (ordinaria, 
straordinaria o speciale) ; 
d) se del caso, le formalità prescritte dallo statuto per 
la partecipazione all'assemblea generale e l'eserci­
zio del diritto di voto; 
e) se del caso, le disposizioni statutarie secondo cui il 
mandatario dell'azionista deve essere scelto fra de­
terminate categorie di persone; 
f) l'ordine del giorno; 
g) i testi delle proposte presentate per ciascuno degli 
argomenti all'ordine del giorno. 
3. Il termine che intercorre fra la data dell'invio 
della prima convocazione mediante lettera raccoman­
data e la data della prima riunione della assemblea 
generale deve essere di almeno due settimane; il ter­
mine che intercorre fra la data della prima pubblica­
zione della convocazione e la data della prima riu­
nione della assemblea generale deve essere di almeno 
un mese. Articolo 24 
1. a) Le legislazioni degli Stati membri possono pre­
vedere che la convocazione dell'assemblea ge­
nerale di una società le cui azioni siano tutte 
nominative, possa effettuarsi mediante avviso re­
capitato con qualsiasi mezzo di comunicazione 
che consenta di provare che esso è stato inviato 
a ogni azionista e rechi una data certa. 
b) In tutti gli altri casi, la convocazione si effettua 
mediante pubblicazione almeno sul bollettino 
nazionale designato a norma dell'articolo 3, 
paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE: 
2. a), b) e e): invariati; 
d) se del caso, le formalità prescritte dall'atto costitu­
tivo o dallo statuto per la partecipazione all'assem­
blea generale e l'esercizio di voto; 
e) se del caso, le disposizioni dell'atto costitutivo o 
dello statuto secondo cui il mandatario dell'azioni­
sta deve essere scelto fra determinate categorie di 
persone: 
f) invariato ; 
g) invariato. 
3. Il termine intercorrente fra la data dell'invio 
della prima convocazione con il mezzo di cui al para­
grafo 1, lettera a), o la data della prima pubblicazione 
della convocazione di cui al paragrafo 1, lettera b), e 
la data della prima riunione dell'assemblea generale 
deve essere di almeno 21 giorni. 
Articolo 25 
1. L'iscrizione di uno o più nuovi argomenti all'or­
dine del giorno di un'assemblea generale già convo­
cata può essere richiesta da uno o più azionisti che 
soddisfino alle condizioni dell'articolo 16. 
2. Le richieste d'iscrizione di nuovi argomenti al­
l'ordine del giorno devono essere indirizzate alla so­
cietà entro un termine di cinque giorni a decorrere 
dall'invio della prima convocazione dell'assemblea ge­
nerale mediante lettera raccomandata o entro i dieci Articolo 25 
1. L'iscrizione di uno o più nuovi argomenti all'or­
dine del giorno di un'assemblea generale già convo­
cata può essere richiesta da uno o più azionisti che 
soddisfino alle condizioni dell'articolo 16, paragrafo 
1. 
2. Le richieste d'iscrizione di nuovi argomenti al­
l'ordine del giorno devono essere indirizzate alla so­
cietà entro un termine di sette giorni a decorrere dalla 
data dell'invio della prima convocazione dell'assem­
blea generale con il mezzo di cui all'articolo 24, para-
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/25 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
giorni successivi alla prima pubblicazione della convo­
cazione dell'assemblea generale. 
3. Gli argomenti la cui iscrizione all'ordine del 
giorno sia stata richiesta a norma del paragrafo prece­
dente devono essere comunicati o pubblicati nella 
stessa forma della convocazione, ed al più tardi ri­
spettivamente cinque o dieci giorni prima della data 
della riunione. 
Articolo 26 
Ogni azionista che abbia adempiuto le formalità pre­
scritte dalla legge o dall'atto costitutivo è autorizzato 
a partecipare all'assemblea generale. 
Articolo 27 
1. Ogni azionista può farsi rappresentare nell'as­
semblea generale. 
2. Lo statuto può limitare la scelta del mandatario 
a una o più categorie determinate di persone. Tutta­
via ogni azionista deve poter designare come manda­
tario un altro azionista. 
3. La procura deve essere scritta, rimessa alla so­
cietà ed essere conservata da questa per almeno tre 
anni. 
Articolo 28 
1. Se alcuno si offre pubblicamente per sollecitare 
le procure degli azionisti e designare i loro mandatari, 
si applicano l'articolo 27 e le disposizioni seguenti: 
a) la procura è data soltanto per un'assemblea; ma 
vale anche per una seconda assemblea avente lo 
stesso ordine del giorno; 
b) la procura è revocabile; 
e) tutti gli azionisti il cui nome e il cui domicilio 
siano noti debbono essere invitati per iscritto a 
dare la loro procura; 
d) la domanda di procura deve contenere almeno le 
seguenti indicazioni: 
aa) l'ordine del giorno dell'assemblea generale; 
bb) i testi delle proposte presentate per ciascuno 
degli argomenti all'ordine del giorno, 
ce) la menzione che i documenti di cui all'articolo 
30 sono a disposizione dell'azionista che ne 
faccia richiesta, 
dd) la domanda di istruzioni per l'esercizio del 
diritto di voto su ciascuno degli argomenti 
all'ordine del giorno, 
ee) l'indicazione del senso nel quale il mandatario 
eserciterà il suo diritto di voto qualora l'azio­
nista non abbia impartito alcuna istruzione. grafo 1, lettera a), o dalla data della prima pubbli­
cazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea 
generale conformemente all'articolo 24, paragrafo 1, 
lettera b). 
3. Gli argomenti la cui iscrizione all'ordine del 
giorno sia stata richiesta a norma del paragrafo 2, de­
vono essere comunicati o pubblicati nella stessa forma 
della convocazione, e al più tardi sette giorni prima 
della data della riunione. 
Articolo 26 
Ogni azionista che abbia adempiuto le formalità pre­
scritte dalla legge, dall'atto costitutivo o dallo statuto 
è autorizzato a partecipare all'assemblea generale. 
Articolo 27 
Invariato. 
2. L'atto costitutivo o lo statuto possono limitare la 
scelta del mandatario a una o più categorie determi­
nate di persone. Tuttavia ogni azionista deve poter 
designare come mandatario un altro azionista. 
3. La procura deve essere scritta, rimessa alla so­
cietà ed essere conservata da questa per almeno tre 
anni a partire dalla data dell'assemblea generale. 
Articolo 28 
1. Se le legislazioni nazionali permettono che qual­
cuno possa offrirsi pubblicamente per sollecitare le 
procure degli azionisti e designare i loro mandatari, si 
applicano l'articolo 27 e le disposizioni seguenti: 
da a) a g) : invariati. 
N. C 240/26 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9. 83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
e) il diritto di voto deve essere esercitato secondo le 
istruzioni dell'azionista o, qualora queste non 
siano state impartite, secondo le indicazioni fornite 
dall'azionista; 
f) il mandatario può non tener conto delle istruzioni 
dell'azionista o delle indicazioni fornitegli qualora 
si presentino circostanze che non erano note al 
momento dell'invio delle istruzioni o della do­
manda di procura e qualora si corra il rischio, in 
caso contrario, di compromettere gli interessi di 
detto azionista; 
g) quando il diritto di voto è stato esercitato in un 
senso contrario alle istruzioni dell'azionista od alle 
indicazioni fornitegli, il mandatario deve infor­
marne senza indugio l'azionista e dargliene spiega­
zione. 
2. Le disposizioni del paragrafo prececente si ap- 2. Invariato, 
plicano al caso in cui la società chieda una procura 
all'azionista e designi il mandatario di quest'ultimo. 
Articolo 29 Articolo 29 
Per ogni assemblea generale viene compilato, prima Invariato, 
delle deliberazioni, un elenco dei presenti che deve 
contenere almeno le indicazioni seguenti: 
a) il nome ed il domicilio degli azionisti; a) invariato; 
b) il nome ed il domicilio degli azionisti rappresentati b) invariato; 
nonché dei loro mandatari; 
e) il numero, la categoria, il valore nominale o la pa- e) il numero la categoria e il valore nominale o, in 
rità contabile, nonché il diritto di voto delle azioni mancanza di valore nominale, la parità contabile 
per ogni azionista presente o rappresentato. nonché il diritto di voto delle azioni per ogni azio­
nista presente o rappresentato. 
Articolo 30 Articolo 30 
1. I documenti relativi al bilancio annuale, ai sensi 1. I conti annuali ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 
dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva . .. del . . . 1, della direttiva 78/660/CEE, la proposta di destina-
('), e la relazione delle persone incaricate del con- zione degli utili o delle perdite qualora non figuri nei 
trollo dei conti (articolo 60 della presente direttiva) conti annuali, la relazione sulla gestione ai sensi del-
debbono essere tenuti a disposizione di ogni azionista l'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE, nonché Fat­
ai più tardi a partire dalla data dell'invio o della pub- testazione delle persone incaricate della revisione dei 
blicazione della convocazione dell'assemblea generale conti ai sensi dell'articolo 58, paragrafo 2, della pre­
chiamata ad esaminare od approvare il bilancio an- sente direttiva, devono essere tenuti a disposizione di 
nuale ed a deliberare sulla destinazione dei risultati ogni azionista a decorrere dalla data dell'invio o della 
dell'esercizio. pubblicazione della convocazione dell'assemblea gene­
rale chiamata ad approvare i conti annuali e a delibe­
rare sulla destinazione degli utili o delle perdite o, ove 
essa non sia competente ad approvare i conti annuali, 
a decidere unicamente sulla destinazione degli utili o 
delle perdite. Ogni azionista può ottenere copia di tali 
documenti gratuitamente, su richiesta. A decorrere 
dalla medesima data, la relazione delle persone incari­
cate della revisione dei conti ai sensi dell'articolo 60 
della presente direttiva, deve essere tenuta a disposi­
zione di ogni azionista che desideri consultarla presso 
la sede della società nel luogo dove si tiene l'assemblea 
(') GU n. C 7 del 28. 1. 1972. generale. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/27 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Il paragrafo 1 si applica anche ai contratti per i 
quali è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea ge­
nerale, quando questa sia chiamata a pronunziarsi. 2. La prima e la seconda frase del paragrafo 1, si 
applicano anche ai contratti per i quali è necessaria 
l'autorizzazione dell'assemblea generale. 
Articolo 31 
1. Ogni azionista che ne faccia richiesta in sede di 
assemblea generale ha il diritto di ottenere informa­
zioni veritiere sull'andamento della società se queste 
sono necessarie per un'obiettiva valutazione degli ar­
gomenti iscritti all'ordine del giorno. 
2. L'organo di direzione è tenuto a fornire tali in­
formazioni. 
3. Un'informazione può essere negata soltanto: 
a) se rischia di causare pregiudizio non trascurabile 
alla società, 
b) o se è incompatibile con un obbligo al segreto pre­
visto dalla legge. 
4. I tribunali sono competenti a conoscere delle 
controversie relative alla giustificazione del rifiuto di 
una informazione. Articolo 31 
1. Invariato. 
2. L'organo di direzione o i membri dirigenti del­
l'organo di amministrazione sono tenuti a fornire tali 
informazioni. 
3. Un'informazione può essere rifiutata soltanto: 
a) se potrebbe causare pregiudizio grave alla società, 
b) o se è incompatibile con l'obbligo del segreto pre­
visto dalla legge. 
4. Invariato. 
Articolo 32 Articolo 32 
1. L'assemblea generale non può deliberare su ar- 1. Invariato, 
gomenti che non figurano all'ordine del giorno. 
2. Il paragrafo 1 non è applicabile quando tutti gli 2. Invariato, 
azionisti sono presenti o rappresentati all'assemblea 
generale e nessuno di essi fa iscrivere a verbale obie­
zioni nei confronti della deliberazione. 
3. Inoltre, gli Stati membri possono non applicare 
il paragrafo I alle decisioni concernenti. 
a) la revoca dei membri degli organi di direzione o di 
vigilanza, nonché delle persone incaricate della re­
visione dei conti, purché la loro sostituzione sia 
decisa nella stessa riunione dell'assemblea gene­
rale; 
b) l'esercizio dell'azione di responsabilità contro i 
membri degli organi di direzione o di vigilanza 
purché il bilancio annuale sia stato oggetto di di­
scussione o di delibera nella stessa riunione dell'as­
semblea generale; 
e) la convocazione di una nuova assemblea. 
Articolo 33 Articolo 33 
1. Il diritto di voto dell'azionista è proporzionale 1. Invariato. 
alla quota di capitale sottoscritto rappresentato dalla 
azione. 3. Inoltre, gli Stati membri possono non applicare 
il paragrafo 1 alle decisioni concernenti : 
a) soppresso; 
b) l'esercizio dell'azione di responsabilità contro i 
membri degli organi di amministrazione, di dire­
zione o di vigilanza, purché i conti annuali siano 
stati oggetto di discussione o di delibera nella 
stessa riunione dell'assemblea generale; 
e) invariato. 
N. C 240/28 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli 
Stati membri possono autorizzare l'atto costitutivo ad 
ammettere : 
a) una limitazione o un'esclusione dal diritto di voto 
per azioni che attribuiscono vantaggi speciali; 
b) una limitazione del numero dei voti per azioni 
attribuite ad uno stesso azionista, sempreché tale 
limitazione si applichi almeno a tutti gli azionisti 
della stessa categoria. 
3. In nessun caso il diritto di voto può essere eser­
citato finché non sia stato effettuato il versamento 
richiamato dalla società. 
Articolo 34 
Un azionista od il suo rappresentante non può eserci­
tare il diritto di voto attribuito alle proprie azioni o 
ad azioni appartenenti a terzi quando la deliberazione 
dell'assemblea abbia come oggetto: 
a) il discarico di detto azionista; 
b) i diritti che la società può far valere contro detto 
azionista; 
e) la liberazione di detto azionista dagli obblighi 
verso la società; 
d) l'autorizzazione di contratti conclusi tra la società 
e detto azionista. 
Articolo 35 
Sono nulle le convenzioni in virtù delle quali un azio­
nista si impegna a votare : 
a) seguendo sempre le istruzioni della società o di 
uno dei suoi organi; 
b) ovvero approvando sempre le proposte fatte da 
questi; 
e) ovvero esercitando il diritto di voto in un senso 
determinato o, al contrario, astenendosi in contro­
partita di vantaggi speciali. 
Articolo 36 
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale sono 
adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli 
azionisti presenti o rappresentati, salvo che la legge o 
lo statuto richieda una maggioranza più elevata o 
altre condizioni. 
2. Il paragrafo precedente non si applica alle no­
mine dei membri degli organi di direzione o di vigi­
lanza e delle persone incaricate della revisione dei 
conti della società. 
Articolo 37 
1. Per ogni modifica dell'atto costitutivo è necessa­
ria una deliberazione dell'assemblea generale. 2. invariato. 
3. Il diritto di voto non può essere esercitato dall'a­
zionista se alla data dell'assemblea generale non ha ef­
fettuato un versamento reclamato dalla società almeno 
un mese prima di detta data. 
Articolo 34 
Invariato. 
Articolo 35 
Invariato. 
Articolo 36 
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale sono 
adottate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli 
azionisti presenti o rappresentati, salvo che la legge, 
l'atto costitutivo o lo statuto richiedano una maggio­
ranza più elevata o altre condizioni. 
2. Il paragrafo 1 non si applica alle nomine dei 
membri degli organi societari o delle persone incari­
cate della revisione dei conti della società. 
Articolo 37 
1. Per ogni modifica dell'atto costitutivo o dello 
statuto è necessaria una deliberazione dell'assemblea 
generale. 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/29 
PROPOSTA INIZIALE 
2. Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos­
sono prevedere che l'assemblea generale possa auto­
rizzare un altro organo della società a modificare 
l'atto costitutivo a condizione che tale modifica: 
a) sia effettuata soltanto in esecuzione di una delibe­
razione già presa dall'assemblea generale; 
b) sia imposta da un'autorità amministrativa la cui 
autorizzazione è necessaria per la validità delle 
modifiche dell'atto costitutivo; 
e) o tenda semplicemente a mettere in concordanza 
l'atto costitutivo con disposizioni imperative della 
legge. 
Articolo 38 
Il testo integrale della modifica dell'atto costitutivo su 
cui l'assemblea è chiamata a pronunziarsi deve figu­
rare nella convocazione a detta riunione. 
Articolo 39 
1. Per le deliberazioni dell'assemblea generale con­
cernenti una modifica dell'atto costitutivo è richiesta 
una maggioranza che non può essere inferiore ai V3 
dei voti relativi ai titoli rappresentati in assemblea ov­
vero del capitale sottoscritto rappresentato. 
2. Tuttavia, quando le legislazioni degli Stati mem­
bri stabiliscono che l'assemblea generale può delibe­
rare validamente solo se è rappresentata almeno la 
metà del capitale sottoscritto, per le deliberazioni 
concernenti una modifica dell'atto costitutivo è richie­
sta una maggioranza che non può essere inferiore a 
quella prevista dall'articolo 36. 
3. Per le deliberazioni dell'assemblea generale che 
comportano un aumento degli obblighi degli azionisti 
è richiesta in ogni caso l'approvazione di tutti gli 
azionisti interessati. 
Articolo 40 
1. Se esistono diverse categorie di azioni, la vali­
dità delle deliberazioni dell'assemblea generale è su­
bordinata ad un voto separato per ciascuna categoria, 
almeno nel caso in cui la deliberazione rechi pregiudi­
zio a chi detiene azioni di tali categorie. 
2. Si applica l'articolo 39. PROPOSTA MODIFICATA 
2. Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos­
sono prevedere che l'assemblea generale ha facoltà di 
autorizzare un altro organo della società a modificare 
l'atto costitutivo o lo statuto, a condizione che tale 
modifica: 
a) invariato; 
b) sia imposta da un'autorità amministrativa la cui 
autorizzazione è necessaria per la validità delle 
modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto; 
e) o tenda semplicemente a conformare l'atto costitu­
tivo o lo statuto a disposizioni di legge imperative. 
Articolo 38 
1. Il testo integrale della modifica dell'atto costitu­
tivo o dello statuto su cui l'assemblea è chiamata a 
pronunziarsi deve figuare nell'avviso di convocazione. 
2. Le legislazioni degli Stati membri possono tutta­
via stabilire che, qualora la convocazione avvenga me­
diante avviso pubblicato a norma dell'articolo 24, pa­
ragrafo 1, lettera b), il testo della modifica di cui al 
paragrafo 1 sia tenuto a disposizione degli azionisti al 
più tardi dalla data della pubblicazione. Ogni azionista 
può ottenere su richiesta, copia di tale testo gratuita­
mente. 
Articolo 39 
1. Per le deliberazioni dell'assemblea generale con­
cernenti una modifica dell'atto costitutivo o dello sta­
tuto è richiesta una maggioranza che non può essere 
inferiore ai due terzi dei voti relativi ai titoli rappre­
sentati in assemblea ovvero del capitale sottoscritto 
rappresentato. 
2. Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos­
sono prevedere che sia sufficiente la maggioranza di 
cui all'articolo 36, paragrafo 1, qualora almeno metà 
del capitale sottoscritto sia rappresentata. 
3. Invariato. 
Articolo 40 
1. Se esistono diverse categorie di azioni, le delibe­
razioni dell'assemblea generale sono valide se raccol­
gono il voto distinto di ciascuna categoria di azionisti i 
cui diritti siano pregiudicati dalle deliberazioni in que­
stione. 
2. Invariato. 
N. C 240/30 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 41 
1. Deve essere redatto un verbale di ogni riunione 
dell'assemblea generale. 
2. Il verbale deve contenere almeno le seguenti in­
dicazioni: 
a) il luogo e la data della riunione; 
b) il soggetto delle deliberazioni; 
e) il risultato delle votazioni; 
d) le eventuali obiezioni di un azionista nei confronti 
di una deliberazione. 
3. Al verbale devono essere allegati: 
a) l'elenco dei presenti; 
b) i documenti relativi alla convocazione dell'assem­
blea generale. 
4. Il verbale e i documenti allegati devono essere 
tenuti almeno a disposizione degli azionisti e conser­
vati per almeno tre anni. Articolo 41 
Invariato. 
2. Il verbale deve contenere almeno le seguenti in­
dicazioni : 
a) il luogo e la data della riunione; 
b) l'oggetto delle deliberazioni; 
e) il risultato delle votazioni : 
d) le eventuali obiezioni di un azionista nei confronti 
di una deliberazione. 
3. Invariato. 
Articolo 42 
Gli Stati membri garantiscono che, fatti salvi i diritti 
acquisiti dai terzi di buona fede, ogni deliberazione 
dell'assemblea generale è nulla o annullabile qualora: 
a) l'assemblea generale non sia stata convocata in 
conformità dell'articolo 24, paragrafi 1, 2, lettere 
b) e d), nonché paragrafo 3; 
b) l'oggetto della deliberazione non sia stato comuni­
cato e pubblicato in conformità dell'articolo 24, 
paragrafo 2, lettera f), o dell'articolo 25, paragra­
fo 3, fatto salvo il disposto dell'articolo 32, para­
grafo 2 o 3; 
e) un azionista non sia stato ammesso alla delibera­
zione in conformità dell'articolo 26; 
d) un azionista non abbia potuto prendere cono­
scenza di un documento, contrariamente al dispo­
sto dell'articolo 30 o abbia ricevuto un rifiuto alla 
sua richiesta di informazioni, contrariamente al 
disposto dell'articolo 31; 
e) all'atto della deliberazione, le disposizioni degli ar­
ticoli 33 e 34 sull'esercizio del diritto di voto siano 
state violate ed il risultato della votazione sia stato 
influenzato in modo determinante da tale fatto; 
f) non sia stata raggiunta la maggioranza richiesta 
dagli articoli 36 o 39. Articolo 42 
Invariato. 
da a) a f) invariato. 
g) contrariamente al disposto dell'articolo 40, para­
grafo 1, non ha avuto luogo la votazione distinta. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/31 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 43 
L'azione di nullità o di annullamento previsto dall'ar­
ticolo 42 può essere proposta almeno: 
a) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera a), da 
ogni azionista che non sia stato presente o rappre­
sentato all'assemblea generale; 
b) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera b), da 
ogni azionista, a meno che sia stato presente o 
rappresentato all'assemblea generale e non abbia 
fatto iscrivere a verbale obiezioni nei confronti 
della deliberazione. 
e) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera e), da 
ogni azionista che non sia stato ammesso a parte­
cipare all'assemblea generale; 
d) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera d), da 
ogni azionista che non abbia potuto prendere 
conoscenza di un documento a al quale siano state 
rifiutate le informazioni richieste; 
e) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera e), da 
ogni azionista che sia stato escluso dal voto o che 
contesti la partecipazione di un altro azionista al 
voto: 
f) nel caso previsto dall'articolo 42, lettera f), da 
ogni azionista; Articolo 43 
Invariato. 
da a) a f) : invariati ; 
g) Nel caso previsto dall'articolo 42, lettera g), da cia­
scun appartenente alla categoria di azionisti i cui 
diritti siano stati pregiudicati dalla deliberazione 
dell'assemblea generale. 
Articolo 44 
L'azione di nullità o di annullamento deve essere pro­
posta in un termine che gli Stati membri non possono 
fissare a meno di 3 mesi ed a più di un anno, a decor­
rere dal momento in cui la deliberazione dell'assem­
blea generale è divenuta opponibile a colui che fa 
valere la nullità o l'annullamento. Articolo 44 
Invariato. 
Articolo 45 
L'annullamento della deliberazione dell'assemblea 
generale non può più aver luogo se suddetta delibera­
zione è stata sostituita con un'altra, presa in confor­
mità della legge e dell'atto costitutivo. Il giudice com­
petente deve poter accordare a tal fine un termine alla 
società. Articolo 45 
L'annullamento della deliberazione dell'assemblea ge­
nerale non può più aver luogo se la deliberazione è 
stata sostituita con un'altra, presa in conformità della 
legge o dell'atto costitutivo e dello statuto. Il giudice 
competente deve poter accordare a tal fine un termine 
alla società. 
Articolo 46 
L'opponibilità ai terzi di una sentenza di annulla­
mento della deliberazione dell'assemblea generale è 
disciplinata dall'articolo 12, paragrafo 1, della diret­
tiva 68/151/CEE, del 9 marzo 1968. Articolo 46 
1. La sentenza di annullamento di una deliberazione 
dell'assemblea generale deve essere pubblicata secondo 
le modalità prescrìtte dalle legislazioni degli Stati 
membri in conformità dell'articolo 3 della direttiva 
68/151/CEE. 
N. C 240/32 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 47 
Se le legislazioni degli Stati membri prevedono assem­
blee speciali per i portatori di azioni di determinate 
categorie, si applicano a tali assemblee ed alle relative 
deliberazioni le disposizioni del capitolo III. 2. L'opponibilità ai terzi di una sentenza di annulla­
mento della deliberazione dell'assemblea generale è di­
sciplinata dall'articolo 12, paragrafo 1, della direttiva 
68/151/CEE. 
Articolo 47 
Se le legislazioni degli Stati membri prevedono assem­
blee speciali per i detentori di azioni di determinate 
categorie, a tali assemblee ed alle relative deliberazioni 
si applicano mutatis mutandis le disposizioni del capi­
tolo V. 
CAPITOLO IV 
Approvazione e controllo dei conti annuali 
Articolo 48 
1. Il bilancio annuale ai sensi dell'articolo 2 della 
direttiva ... del ... è approvato dall'assemblea gene­
rale. 
2. Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos­
sono prevedere che il bilancio annuale sia approvato 
non dall'assemblea generale ma dall'organo di dire­
zione e dall'organo di vigilanza, salvo se i due organi 
decidono diversamente o non pervengono ad un ac­
cordo. 
Articolo 49 
1. " Il cinque per cento dei risultati dell'esercizio, di^ 
minuiti eventualmente delle perdite anteriori, deve es­
sere destinato alla riserva legale fino a che questa non 
abbia raggiunto almeno il dieci per cento del capitale 
sottoscritto. 
2. La riserva legale, sempreché non superi l'im­
porto indicato al paragrafo precedente, può essere 
impiegata soltanto per la compensazione delle per­
dite, ed esclusivamente se le altre riserve non siano 
sufficienti a tal fine. 
Articolo 50 
1. L'assemblea generale delibera sulla destinazione 
dei risultati dell'esercizio, eventualmente diminuiti 
delle perdite anteriori. CAPITOLO VI 
Approvazione e revisione dei conti annuali 
Articolo 48 
1. I conti annuali ai sensi dell'articolo 2 della diret­
tiva 78/660/CEE sono approvati dall'assemblea gene­
rale. 
2. Tuttavia, le legislazioni degli Stati membri pos­
sono prevedere che nelle società organizzate secondo 
il sistema dualistico, i conti annuali siano approvati 
non dall'assemblea generale ma dall'organo di dire­
zione e dall'organo di vigilanza, salvo se i due organi 
decidono diversamente o non pervengono ad un ac­
cordo sull'approvazione dei conti annuali. 
Articolo 49 
1. Il cinque per cento dei profitti dell'esercizio, di­
minuito eventualmente delle perdite a riporto, deve 
essere destinato alla riserva legale fino a che questa 
non abbia raggiunto almeno il dieci per cento del 
capitale sottoscritto. 
2. La riserva legale, sempreché non superi l'im­
porto indicato nel paragrafo 1, può essere impiegata 
soltanto per aumentare il capitale sottoscritto o per 
compensare le perdite, ed esclusivamente se le altre ri­
serve disponibili non sono sufficienti a tali fini. 
3. In attesa di ulteriore coordinamento, gli Stati 
membri possono non applicare il presente articolo alle 
società di investimento a capitale variabile di cui all'ar­
ticolo 1, paragrafo 2, della direttiva 77/91/CEE. 
Articolo 50 
1. L'assemblea generale delibera sulla destinazione 
degli utili o delle perdite dell'esercizio, eventualmente 
aumentati degli utili portati a nuovo e dei prelievi ef­
fettuati su riserve disponibili a questo scopo e even­
tualmente diminuiti delle perdite degli esercizi prece­
denti portate a nuovo e delle somme iscritte in riserva 
conformemente alla legge, all'atto costitutivo o allo 
statuto. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/33 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Tuttavia, l'atto costitutivo può indicare norme 
per la ripartizione, al massimo, del cinquanta per 
cento dei risultati di cui al paragrafo 1. 
Articolo 51 
1. Una o più persone debbono essere incaricate 
della revisione dei conti della società. 
2. La revisione si esercita almeno sul bilancio an­
nuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva del Consi­
glio n ... del ..., nonché sulla relazione sulla ge­
stione ai sensi dell'articolo 43 della suddetta direttiva. 
Articolo 52 
Possono essere incaricate della revisione dei conti 
della società soltanto persone indipendenti e designate 
o abilitate da un'autorità giudiziaria od amministra­
tiva. 
Articolo 53 
1. La revisione dei conti non deve in nessun caso 
essere esercitata da persone che facciano parte o ab­
biano fatto parte da meno di tre anni dell'organo di 
direzione o di vigilanza o del personale della società 
controllata. 
2. Inoltre, la revisione dei conti non deve in nessun 
caso essere esercitata da società di cui i soci, i membri 
dell'organo di direzione o di vigilanza o i rappresen­
tanti legali facciano parte o abbiano fatto parte da 
meno di tre anni dell'organo di direzione o di vigi­
lanza o del personale della società controllata. 2. Tuttavia, l'atto costitutivo o lo statuto possono 
prevedere norme per la ripartizione, al massimo, del 
50 % degli utili di cui al paragrafo 1. 
Articolo 51 
1. Soppresso. 
Soppresso. 
Articolo 52 
Soppresso. 
Articolo 53 
1. La revisione dei conti non deve in nessun caso 
essere esercitata da persone che facciano parte o ab­
biano fatto parte negli ultimi tre anni dell'organo di 
amministrazione, di direzione o di vigilanza o del per­
sonale della società nei cui confronti si effettua la re­
visione. 
2. Inoltre, la revisione non deve in nessun caso es­
sere esercitata da società di cui i soci, i membri del­
l'organo di amministrazione, di direzione o di 
vigilanza o i rappresentanti legali facciano parte o 
abbiano fatto parte negli ultimi tre anni dell'organo di 
atnmini.ttray.ione, di direzione o di vigilanza o del per­
sonale della società nei cui confronti si effettua la re­
visione. 
Articolo 54 
1. Per almeno un triennio dalla cessazione delle 
loro funzioni, le persone che abbiano esercitato la re­
visione dei conti non debbono in nessun caso far 
parte dell'organo di direzione, né dell'organo di vigi­
lanza, né del personale della società controllata. 
2. Inoltre, per almeno un triennio dalla cessazione 
delle loro funzioni, i soci, i membri dell'organo di di­
rezione o di vigilanza o i rappresentanti legali delle 
società che hanno esercitato la revisione dei conti non 
debbono in nessun caso far parte dell'organo di dire­
zione o di vigilanza né del personale della società 
controllata. 
Articolo 55 
1. Le persone che debbono esercitare la revisione 
dei conti sono nominate dall'assemblea generale. Tut-Articolo 54 
1. Per almeno un triennio dalla cessazione delle 
loro funzioni, le persone che hanno esercitato la revi­
sione dei conti non debbono in nessun caso far parte 
dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigi­
lanza, né del personale della società nei cui confronti 
si è effettuata la revisione. 
2. Inoltre, per almeno un triennio dalla cessazione 
delle loro funzioni, i soci, i membri dell'organo di 
amministrazione, di direzione o di vigilanza o i rap­
presentanti legali delle società che hanno esercitato la 
revisione dei conti non debbono in nessun caso far 
parte dell'organo di amministrazione, di direzione o di 
vigilanza, né del personale della società nei cui con­
fronti si è effettuata la revisione. 
Articolo 55 
1. Invariato. 
N. C 240/34 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE 
tavia, la direttiva lascia impregiudicate le norme delle 
legislazioni degli Stati membri relative alla nomina 
delle suddette persone all'atto della costituzione della 
società. 
2. Se la nomina da parte dell'assemblea generale 
non è stata effettuata a tempo debito o una delle per­
sone nominate non può adempiere alle sue funzioni, 
l'organo di direzione, l'organo di vigilanza o qualsiasi 
azionista debbono poter chiedere al tribunale di desi­
gnare la o le persone incaricate della revisione dei 
conti. 
3. Inoltre, il tribunale deve poter revocare per giu­
sta causa una delle persone nominate dall'assemblea 
generale per esercitare la revisione dei conti e desi­
gnare a tal fine un'altra persona, se la domanda è for­
mulata dall'organo di direzione, dall'organo di vigi­
lanza o da uno o più azionisti che soddisfino alle 
condizioni dell'articolo 16. 
La richiesta di cui sopra deve essere presentata entro 
il termine di due settimane a decorrere dalla data 
della nomina da parte dell'assemblea generale. 
Articolo 56 
Le persone che debbono esercitare la revisione dei 
conti possono essere nominate soltanto per un pe­
riodo determinato, che non può essere inferiore a tre 
e superiore a sei anni. Esse sono rieleggibili. 
Articolo 57 
1. La retribuzione delle persone nominate dall'as­
semblea generale per l'esercizio della revisione dei 
conti, deve essere determinata prima dell'inizio e per 
l'intero periodo di durata delle loro funzioni. 
2. Oltre alla retribuzione stabilita ai sensi del para­
grafo 1, non possono essere accordati alle persone in­
dicate altri compensi o vantaggi connessi all'esercizio 
della revisione dei conti. 
3. Le disposizioni del paragrafo 2 si applicano alle 
persone designate dal tribunale per esercitare la revi­
sione dei conti. 
Articolo 58 
1. Le persone nominate per esercitare la revisione 
dei conti debbono almeno esaminare se il bilancio an­
nuale ai sensi dell'articolo 2 della direttiva n. . . . del 
...(') e la relazione sulla gestione ai sensi dell'arti­
colo 43 della suddetta direttiva sono conformi alla 
legge ed all'atto costitutivo. 
(') GU n. C 7 del 28. 1. 1972. PROPOSTA MODIFICATA 
2. Se la nomina da parte dell'assemblea generale 
non è stata effettuata a tempo debito o una delle per­
sone nominate non può adempiere alle sue funzioni, 
l'organo di amministrazione, di direzione o di vigi­
lanza o qualsiasi azionista debbono poter chiedere a 
un'autorità amministrativa o giudiziaria di designare la 
persona o le persone incaricate della revisione dei 
conti. 
3. Inoltre, l'autorità amministrativa o giudiziaria 
deve poter revocare per giusta causa una delle per­
sone nominate dall'assemblea generale per esercitare 
la revisione dei conti e designare a tal fine un'altra 
persona, se la domanda è formulata dall'organo di 
amministrazione, di direzione o di vigilanza o da uno 
o più azionisti che soddisfino alle condizioni dell'arti­
colo 16, paragrafo 1. 
La domanda deve essere presentata entro il termine 
di due settimane a decorrere dalla nomina da parte 
dell'assemblea generale. 
Articolo 56 
Le persone che esercitano la revisione dei conti sono 
nominate per un periodo determinato, non inferiore a 
tre e non superiore a sei anni. Esse sono rieleggibili. 
Articolo 57 
1. La retribuzione o il metodo di calcolo della retri­
buzione delle persone incaricate della revisione dei 
conti, devono essere fissati prima dell'inizio e per l'in­
tera durata delle loro funzioni, tenendo conto della 
natura e dell'importanza delle operazioni da svolgere. 
2. Invariato. 
3. Soppresso. 
Articolo 58 
1. Le persone incaricate della revisione dei conti 
debbono comunque esaminare se i conti annuali, ai 
sensi dell'articolo 2 della direttiva 78/660/CEE, forni­
scono un quadro fedele della situazione patrimoniale, 
di quella finanziaria nonché del risultato economico 
della società. Essi devono inoltre verificare la corri­
spondenza della relazione sulla gestione, prevista dal­
l'articolo 46 della suddetta direttiva, ai conti annuali 
dello stesso esercizio. 
9. 9. 83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/35 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Se non vi sono riserve, le persone incaricate 
della revisione devono darne attestazione sul bilancio 
annuale; in caso contrario, l'attestazione deve essere 
accompagnata da riserve o essere rifiutata. 
Articolo 59 
Le persone incaricate della revisione dei conti hanno 
il diritto di ottenere dalla società tutti i ragguagli e 
documenti utili e di procedere alle necessarie veri­
fiche. 
Articolo 60 
Le persone incaricate della revisione dei conti redi­
gono una relazione dettagliata sul risultato della loro 
missione. Detta relazione deve almeno: 
a) indicare se sono state rispettate le prescrizioni del­
l'articolo 58, paragrafo 1; 
b) contenere le eventuali osservazioni in ordine alle 
violazioni della legge o dell'atto costitutivo accer­
tate nella contabilità, nel bilancio annuale o nella 
relazione sulla gestione; 
e) contenere le eventuali osservazioni sui fatti accer­
tati che rappresentano un grave pericolo per la si­
tuazione finanziaria della società. 
d) contenere il testo integrale dell'attestazione a 
norma delle disposizioni dell'articolo 58, paragrafo 
2. Se sono state formulate riserve o se l'attesta­
zione è stata rifiutata, ne devono essere indicati i 
motivi. 2. Se non hanno riserve da formulare, le persone 
incaricate della revisione attestano sui conti annuali il 
rispetto delle disposizioni di cui al paragrafo 1 ; in caso 
contrario, la vidimazione deve essere accompagnata da 
riserve o essere rifiutata. 
Articolo 59 
Invariato. 
Articolo 60 
Le persone incaricate della revisione dei conti presen­
tano una relazione dettagliata sul risultato della loro 
missione. Detta relazione deve almeno : 
a) soppresso; 
b) contenere le eventuali osservazioni in ordine alle 
violazioni della legge, dell'atto costitutivo o dello 
statuto accertate nel corso della revisione nella 
contabilità, nei conti annuali o nella relazione sulla 
gestione; 
e) contenere eventuali osservazioni sui fatti accertati 
nel corso della revisione che rappresentano un 
grave pericolo per la situazione finanziaria della 
società. 
d) contenere il testo integrale della vidimazione effet­
tuata a norma dell'articolo 58, paragrafo 2. Se 
sono state formulate riserve o se la vidimazione è 
stata rifiutata, ne devono essere indicati i motivi. 
Articolo 61 
Le persone incaricate della revisione dei conti non 
possono essere revocate dall'assemblea generale prima 
della scadenza del mandato, senza giusta causa. Articolo 61 
Invariato. 
Articolo 62 
Le disposizioni degli articoli da 14 a 21 della presente 
direttiva sono applicabili alla responsabilità civile delle 
persone incaricate della revisione dei conti, a garanzia 
del risarcimento dei danni subiti dalla società, da un 
azionista o da un terzo per atti colposi commessi 
dalle suddette persone nell'adempimento della loro 
missione. Articolo 62 
Le disposizioni degli articoli da 14 a 19 e 21, si appli­
cano alla responsabilità civile delle persone incaricate 
della revisione dei conti, a garanzia del risarcimento 
dei danni subiti dalla società per atti colposi commessi 
dalle suddette persone nell'adempimento della loro 
missione. 
Articolo 63 
1. Gli Stati membri stabiliscono che fatti salvi i di­
ritti dei terzi di buona fede, ogni decisione dell'or­
gano competente sull'approvazione del bilancio 
annuale è nulla od annullabile se: Articolo 63 
1. Gli Stati membri stabiliscono che, fatti salvi i di­
ritti dei terzi di buona fede, ogni decisione dell'or­
gano competente sull'approvazione del bilancio 
annuale è nulla od annullabile se: 
N. C 240/36 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE 
a) il bilancio annuale non è stato controllato in con­
formità dell'articolo 58, paragrafo 1; 
b) l'attestazione del bilancio annuale è stata rifiutata 
in conformità dell'articolo 58, paragrafo 2; 
e) il bilancio annuale non è stato controllato da una 
persona designata o abilitata a norma dell'arti­
colo 52; 
d) il bilancio annuale non è stato controllato da una 
persona che, in conformità dell'articolo 58, non 
dovrebbe essere incaricata di tale controllo o che è 
stata revocata dal tribunale a norma dell'articolo 
55, paragrafo 3, o dall'assemblea generale a norma 
dell'articolo 61; 
e) il bilancio è stato controllato da una persona che 
non è stata nominata dall'assemblea generale in 
conformità dell'articolo 55, paragrafo 1, né desi­
gnata dal tribunale a norma dell'articolo 55, para­
grafo 2 o 3. 
2. L'azione di nullità o di annullamento può essere 
esercitata almeno da ogni azionista. 
3. Le disposizioni degli articoli 44-46 sono applica­
bili. 
CAPITOLO V 
Disposizioni generali PROPOSTA MODIFICATA 
a) i conti annuali non sono stati controllati in confor­
mità dell'articolo 58, paragrafo 1; 
b) la vidimazione dei conti annuali è stata rifiutata in 
conformità dell'articolo 58, paragrafo 2; 
e) i conti annuali non sono stati controllati da una 
persona designata o abilitata a norma dell'articolo 
52; 
d) i conti annuali sono stati controllati da una per­
sona che, in conformità dell'articolo 58, non do­
vrebbe essere incaricata di tale controllo o che è 
stata revocata dal tribunale a norma dell'articolo 
55, paragrafo 3, o dall'assemblea generale a norma 
dell'articolo 61; 
e) i conti annuali sono stati controllati da una per­
sona che non è stata nominata dall'assemblea ge­
nerale in conformità dell'articolo 55, paragrafo 1, 
né designata dal tribunale a norma dell'articolo 55, 
paragrafi 2 o 3. 
2. Invariato. 
3. Invariato 
CAPITOLO VII 
Disposizioni generali 
Articolo 63 a) 
1. Ai fini della presente direttiva si intende per 
ECU l'unità di conto definita dal regolamento (CEE) 
n. 3180/78 ('). Il controvalore in moneta nazionale è 
inizialmente quello applicabile il giorno dell'adozione 
della presente direttiva. 
2. Il Consiglio, su proposta della Commissione, pro­
cede ogni cinque anni all'esame e, se del caso, alla re­
visione degli importi della presente direttiva espressi in 
ECU, tenendo conto dell'evoluzione economica e mo­
netaria nella Comunità. 
Articolo 63 b) 
1. In attesa di ulteriore coordinamento, qualora la 
società sia l'impresa madre di un gruppo, gli Stati 
membri 
a) possono derogare agli articoli 4 e 21 b), in quanto 
ciò risulti necessario per consentire ai lavoratori 
delle imprese figlie dello stesso gruppo di venire in­
clusi nel sistema di partecipazione o di rappresen­
tanza dei lavoratori applicabile all'impresa madre 
conformemente alla presente direttiva; 
(•) GU n. L 379 del 30. 12. 1978, pag. 1. 
9.9.83 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/37 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
b) possono non applicare la prima frase degli articoli 
10 a), paragrafo 2 e 21 q), paragrafo 2, per quanto 
riguarda le decisioni concernenti un'impresa figlia 
del gruppo. 
1. Bis In attesa di ulteriore coordinamento gli Stati 
membri possono derogare agli articoli da 4 a 4 i), e da 
21 b), 21 i), se la società è: 
a) una società di partecipazione finanziaria secondo la 
definizione dell'articolo 5, paragrafo 3, della diret­
tiva 78/660/CEE; ovvero 
b) l'impresa madre di un gruppo internazionale e ha 
come unico oggetto il coordinamento della dire­
zione e del finanziamento delle imprese figlie. 
2. In attesa di ulteriore coordinamento, qualora la 
società sia un'impresa figlia di un gruppo, gli Stati 
membri 
a) possono non applicare gli articoli 4, e 21 b), purché 
i lavoratori dell'impresa figlia siano inclusi nel 
sistema di partecipazione o di rappresentanza dei 
lavoratori applicabile all'impresa madre di quel 
gruppo conformemente alla presente direttiva; 
b) possono, a condizione che vengano rispettati i di­
ritti di partecipazione o di rappresentanza dei lavo­
ratori conformemente al disposto della lettera a), 
derogare agli articoli 12, 14 e 21 s), in quanto ciò 
risulti necessario per consentire che l'impresa figlia 
venga diretta conformemente alla strategia del 
gruppo e a condizione che l'impresa madre si as­
suma gli obblighi dell'impresa dipendente nei con­
fronti dei terzi e, per quanto riguarda l'articolo 14, 
la responsabilità a cui tale articolo fa riferimento. 
e) possono derogare agli articoli 3, paragrafo 1, let­
tera b), e 13, paragrafo 1, se i membri dell'organo 
di vigilanza dell'impresa figlia sono nominati con­
formemente all'articolo 4 e). 
Articolo 63 e) 
1. Non oltre cinque anni dal decorso del termine di 
cui all'articolo 64, paragrafo 2, la Commissione pre­
senta al Consiglio e al Parlamento una relazione sulle 
esperienze acquisite negli Stati membri in sede di 
applicazione della presente direttiva, e in particolare 
degli articoli da 2 a 4 i), 11, 12, 21, punti da b) a s). 
In tale relazione, la Commissione illustra in modo par­
ticolare le opinioni sulla applicazione di tali articoli da 
essa raccolte presso le organizzazioni degli imprendi­
tori e dei lavoratori interessati. 
2. All'occorrenza, oltre alla relazione di cui al para­
grafo 1 la Commissione presenta proposte dettagliate 
sulle materie che sono oggetto della presente direttiva 
in generale e in particolare degli articoli menzionati 
nel paragrafo 1. 
N. C 240/38 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 9.9.83 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 64 
1. Gli Stati membri mettono in vigore entro un 
periodo di diciotto mesi dalla notifica della presente 
direttiva, le modifiche alle disposizioni legislative, re­
golamentari ed amministrative necessarie per confor­
marsi alle disposizioni della presente direttiva e ne in­
formano immediatamente la Commissione 
2. Gli Stati membri possono prevedere che le modi­
fiche delle legislazioni di cui al paragrafo 1 si appli­
chino alle società esistenti alla data dell'entrata in 
vigore di tali modifiche entro un termine di diciotto 
mesi dalla data suddetta. 
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione, 
per informazione, i testi dei progetti legislativi e rego­
lamentari, nonché le relative motivazioni, riguardanti 
la materia disciplinata dalla presente direttiva. Questa 
comunicazione dovrà farsi al più tardi 6 mesi prima 
dalla data prevista per l'entrata in vigore del progetto. 
Articolo 65 
Gli Stati membri sono destinatari della presente diret­
tiva. Articolo 63 d) 
Gli Stati membri possono derogare agli articoli da 4 a 
4 i) e da 21 b) a 21 i) nei confronti di quelle società il 
cui oggetto unico o principale: 
a) è politico, religioso, umanitario, caritatevole, peda­
gogico, scientifico, artistico; 
b) riguardi l'informazione pubblica o la manifesta­
zione di opinione. 
Le presenti disposizioni speciali devono limitarsi a 
quelle necessarie per garantire che queste società pos­
sono effettivamente fruire della libertà cui hanno ri­
spettivamente diritto secondo le normative nazionali 
loro applicabili. 
Articolo 64 
1. Gli Stati membri mettono in vigore, prima del 
..., le disposizioni legislative, regolamentari e ammi­
nistrative necessarie per conformarsi alle disposizioni 
della presente direttiva. Essi ne informano immediata­
mente la Commissione. 
2. Gli Stati membri possono prevedere che le di­
sposizioni legislative, regolamentari ed amministrative 
di cui al paragrafo 1 non si applichino alle società esi­
stenti alla data dell'entrata in vigore di tali disposi­
zioni per un perìodo massimo di diciotto mesi dalla 
data indicata al paragrafo 1. Tuttavia questi diciotto 
mesi possono essere portati a quattro anni per l'appli­
cazione dell'articolo 2 paragrafo 1. 
3. Invariato. 
Articolo 65 
Invariato.