14. 10. 91 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 269/21 
programma di R&S in modo da far sì che l'accordo 
con la Turchia vada oltre il 1991. 
Fatto a Bruxelles, il 3 luglio 1991. 
1. Introduzione 
La proposta in esame è strettamente connessa ad un'al­
tra proposta concernente la quinta direttiva, in merito 
alla quale il Comitato ha ugualmente elaborato un 
parere (2), nonché alla proposta di modifica della tredi­
cesima dirittiva, attualmente all'esame del Consiglio, 
ed al cui riguardo il Comitato ha già adottato un 
parere (3). Le misure previste riguardano tutte l'acquisi­
zione. Tuttavia, le modifiche che si propone di apporta­
re alla seconda ed alla quinta direttiva potranno essere 
d'applicazione in altre circostanze, come le direttive 
stesse. 
La modifica proposta per la seconda direttiva, che 
concerne l'acquisizione di azioni proprie da parte di 
una società, è relativamente lineare. La sua descrizione 
figura ai punti 14 e 15 della «relazione introduttiva» 
della Commissione. Sostanzialmente, essa estende alle 
(!) GU n. C 8 del 12. 1. 1991, pag. 5. 
(2) Parere adottato il 3 luglio 1991. 
(3) GU n. C 102 del 18. 4. 1991, pag. 49. 3.2. Il Comitato invita la Commissione a trasmetter­
gli il rapporto riepilogativo sull'esecuzione ed i risultati 
del programma di ricerca. 
Il Presidente 
del Comitato economico e sociale 
Francois STAEDELIN 
affiliate di una società il divieto di acquistare e detenere 
più del 10 % del proprio capitale azionario, sospenden­
do i diritti di voto delle azioni detenute da un'affiliata 
come se fossero azioni acquistate dalla società madre 
stessa. 
2. Osservazioni di carattere generale 
2.1. Il Comitato approva l'ambizioso intento della 
Commissione di ridurre gli ostacoli che attualmente si 
frappongono alle acquisizioni in modo da creare uno 
spazio uniforme per le acquisizioni all'interno del terri­
torio comunitario. 
2.2. Esso conviene che una società non dovrebbe 
poter acquistare azioni proprie al fine di avvalersi del 
corrispondente diritto di voto, tanto in caso di acquisi­
zione, quanto in altre circostanze. Il Comitato ammette 
che l'attuale formulazione della seconda direttiva, volta 
a vietare tale pratica, lascia una scappatoia che consente 
alle società di usare le proprie affiliate per eludere le 
disposizioni previste. Il Comitato concorda quindi con Parere in merito alla proposta di direttiva del Consiglio che modifica la Directtiva 77/91/ 
CEE relativa alle garanzie richieste per quanto riguarda la costituzione della società per 
azioni nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (l) 
(91/C 269/06) 
Il Consiglio, in data 13 febbraio 1991, ha deciso, conformemente all'articolo 54 del Trattato 
che istituisce la Comunità economica europea, di consultare il Comitato economico e sociale 
in merito alla proposta di cui sopra. 
La Sezione «Industria, commercia, artigianato e servizi», incaricata di preparare i lavori in 
materia, ha formulato il parere sulla base del rapporto introduttivo del relatore Bell, in data 
5 giugno 1991. 
Il Comitato economico e sociale ha adottato all'unanimità il 3 luglio 1991, nel corso della 
288a sessione plenaria, il seguente parere. 
N. C 269/22 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 14. 10. 91 
la proposta della Commissione di estendere alle affiliate 
le norme che si applicano alle società. 
2.3. Il Comitato approva l'estensione alle affiliate 
delle norme relative all'acquisto delle azioni proprie. 
Esso ritiene tuttavia che l'applicazione di dette disposi­
zioni potrebbe pregiudicare gli interessi degli azionisti 
di minoranza delle affiliate. Ad esempio, nel caso di 
un'affiliata detenuta parzialmente che possieda già delle 
azioni della società che la controlla, l'annullamento 
obbligatorio delle azioni previsto all'articolo 21 della 
direttiva penalizzerebbe gli azionisti di minoranza. Il 
Comitato invita la Commissione ad esaminare l'even­
tuale opportunità di inserire misure cautelative al 
riguardo, ad esempio prevedendo un periodo transitorio 
per l'applicazione delle norme alle holding già esistenti, 
in modo da consentire un'accurata cessione del pacchet­
to azionario non autorizzato. 
2.4. Il Comitato osserva che l'articolo 8, lettera e), 
della modifica della proposta di tredicesima direttiva 
vieta alle società di acquistare le proprie azioni nel 
corso di un' offerta publica de acquisto (OPA) senza 
l'esplicito consenso dell'assemblea generale. La modifi­
ca che la Commissione propone di apportare alla secon­
da direttiva avrà l'effetto di estendere tale divieto alle 
affiliate. 
2.5. Il Comitato rileva che — ad eccezione del perio­
do di validità dell'OPA — le modifiche proposte conti­
nueranno a permettere ad una società o alle sue affiliate 
di acquistare, in determinate circostanze ed entro certi 
limiti, fino al 10 % del proprio capitale azionario senza 
dovere richiedere l'autorizzazione preliminare dell'as­
semblea generale. Esso conviene che in talune circostan­
ze questa libertà risulta giustificata e necessaria, anche 
Fatto a Bruxelles, il 3 luglio 1991. se la seconda direttiva si limita a prevedere delle disposi­
zioni minime e gli Stati membri rimangono liberi di 
importe normative nazionali più restrittive. 
2.6. Il Comitato riconosce che mediante dette propo­
ste la Commissione ha voluto esprimere particolari 
timori in merito agli ostacoli inerenti alle acquisizioni 
nella Comunità. Esso auspica nondimeno che la Com­
missione et il Consiglio continuino a compiere progressi 
nella messa a punto di una normativa comunitaria 
uniforme relativa alle società per azioni ed ai gruppi di 
società. 
2.7. Il Comitato osserva che in taluni Stati membri i 
fondi e le fiduciarie possono acquistare e detenere azioni 
per conto di dipendenti o ex-dipendenti; è questo il 
caso, ad esempio, dei fondi comuni d'investimento e 
delle fiduciarie che gestiscono i titoli dei dipendenti 
(«ESOPS»). Queste azioni sembrano eludere le disposi­
zioni sull'acquisto delle azioni proprie; inoltre, i dirigen­
ti o i membri del consiglio di amministrazione di questi 
fondi possono essere scelti tra gli alti dirigenti della 
società. Negli USA, è avvenuto che taluni dirigenti 
abbiano approfittato dei fondi dei dipendenti per acqui­
stare le azioni della propria società e votare nella proce­
dura di acquisizione. Sebbene tale prassi non sembra 
attualmente essere diffusa in alcuno Stato membro, il 
Comitato propone di continuare a tenere la situazione 
sotto controllo ed invita la Commissione ad esaminare 
l'opportunità di elaborare una normativa all'uopo. 
3. Osservazioni sugli articoli 
Fatto salvo quanto precede, il Comitato approva la 
proposta della Commissione e non ha alcuna osserva­
zione da formulare in merito alla redazione del nuovo 
articolo 24 bis. 
// Presidente 
del Comitato economico e sociale 
Francois STAEDELIN