Proposta di DIRETTIVA DEL CONSIGLIO che adegua determinate direttive in materia di diritto societario a motivo dell’adesione della Croazia /* COM/2013/061 final - 2013/0040 (NLE) */





RELAZIONE 1. CONTESTO DELLA PROPOSTA La proposta di direttiva del Consiglio che adegua determinate direttive nel settore del diritto societario è resa necessaria dalla prossima adesione della Repubblica di Croazia all’Unione europea. Il trattato relativo all’adesione della Repubblica di Croazia all’Unione europea[1] è stato firmato da tutti gli Stati membri dell’Unione europea e dalla Repubblica di Croazia il 9 dicembre 2011 a Bruxelles. A norma del suo articolo 3, paragrafo 3, il trattato di adesione entrerà in vigore il 1° luglio 2013, a condizione che tutti gli strumenti di ratifica siano stati depositati prima di tale data. L’articolo 3, paragrafo 4, del trattato di adesione consente alle istituzioni dell’Unione di adottare prima dell’adesione le misure di cui, tra l’altro, all’articolo 50 dell’atto relativo alle condizioni di adesione della Repubblica di Croazia[2]. Dette misure entrano in vigore su riserva dell’entrata in vigore del trattato di adesione e alla data di entrata in vigore del trattato stesso. L’articolo 50 dell’atto di adesione stabilisce che, qualora gli atti delle istituzioni adottati prima dell’adesione richiedano adattamenti a motivo dell’adesione, adattamenti non contemplati dall’atto di adesione o dai relativi allegati, il Consiglio o la Commissione (nel caso in cui l’atto iniziale sia stato adottato dalla Commissione) adottano gli atti necessari. Il punto 2 dell’atto finale[3] fa riferimento all’accordo politico su una serie di adattamenti degli atti che devono essere adottati dalle istituzioni raggiunto tra gli Stati membri e la Croazia nell’ambito dell’approvazione del trattato di adesione; le Alte Parti Contraenti del trattato di adesione hanno invitato il Consiglio e la Commissione ad adottare tali adattamenti prima dell’adesione conformemente all’articolo 50 dell’atto di adesione, integrato e aggiornato, se necessario, per tener conto dell’evoluzione del diritto dell’Unione. La presente proposta di direttiva del Consiglio riguarda gli adattamenti tecnici di tutte le direttive del Consiglio nonché delle direttive del Parlamento europeo e del Consiglio che richiedono adattamenti tecnici a motivo dell’adesione della Croazia nel settore del diritto societario, corrispondente al capitolo di negoziato 6. Tutti questi adattamenti sono di carattere tecnico. La presente proposta fa parte di una serie di proposte di direttive del Consiglio presentate dalla Commissione al Consiglio, che raggruppano gli adattamenti tecnici delle direttive del Consiglio e delle direttive del Parlamento europeo e del Consiglio corrispondenti ai capitoli di negoziato in proposte distinte di direttive del Consiglio. Questa struttura faciliterà il recepimento delle direttive negli ordinamenti giuridici degli Stati membri. Il pacchetto di proposte di atti giuridici che la Commissione ha trasmesso al Consiglio è composto da questa serie di proposte di direttive del Consiglio e da una proposta di regolamento unico del Consiglio che copre sia i regolamenti e le decisioni pertinenti del Parlamento europeo e del Consiglio sia i regolamenti e le decisioni pertinenti del Consiglio, in linea con l’approccio seguito in passato per l’adesione della Bulgaria e della Romania[4]. Tutti gli atti giuridici inclusi nel pacchetto saranno pubblicati lo stesso giorno nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. La presente proposta e le altre proposte del pacchetto terranno conto degli adattamenti tecnici dell’acquis pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea fino al 1° settembre 2012, in modo da lasciare un margine di tempo sufficiente per i processi legislativi corrispondenti e per l’adempimento, da parte degli Stati membri, dei conseguenti obblighi di recepimento e di notifica per quanto riguarda le direttive. Gli adattamenti eventualmente necessari dell’acquis pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea dopo il 1° settembre 2012 saranno previsti negli atti pertinenti o introdotti in una fase successiva secondo l’opportuna procedura. Inoltre la Commissione intende fornire informalmente agli Stati membri un elenco di questi atti normativi all’inizio di luglio 2013. 2. CONSULTAZIONE DELLE PARTI INTERESSATE E VALUTAZIONI D’IMPATTO Poiché la presente proposta è di natura puramente tecnica e non comporta scelte politiche, non avrebbe avuto senso organizzare consultazioni delle parti interessate o eseguire valutazioni d’impatto. 3. ELEMENTI GIURIDICI DELLA PROPOSTA La base giuridica della proposta è l’articolo 50 dell’atto relativo alle condizioni di adesione della Repubblica di Croazia. I principi di sussidiarietà e proporzionalità sono pienamente rispettati. L’azione dell’Unione è necessaria in base al principio di sussidiarietà (articolo 5, paragrafo 3, del TUE), perché riguarda adattamenti tecnici di atti giuridici adottati dall’Unione. La proposta rispetta il principio di proporzionalità (articolo 5, paragrafo 4, del TUE) perché si limita a quanto necessario per il conseguimento degli obiettivi perseguiti. 4. INCIDENZA SUL BILANCIO La proposta non ha alcuna incidenza sul bilancio dell’Unione. 2013/0040 (NLE) Proposta di DIRETTIVA DEL CONSIGLIO che adegua determinate direttive in materia di diritto societario a motivo dell’adesione della Croazia IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, visto il trattato di adesione della Repubblica di Croazia, in particolare l’articolo 3, paragrafo 4, visto l’atto di adesione della Repubblica di Croazia, in particolare l’articolo 50, vista la proposta della Commissione, considerando quanto segue: (1) A norma dell’articolo 50 dell’atto di adesione, quando gli atti delle istituzioni adottati anteriormente all’adesione richiedono adattamenti a motivo dell’adesione e gli adattamenti necessari non sono contemplati nell’atto di adesione o nei suoi allegati, il Consiglio, deliberando a maggioranza qualificata su proposta della Commissione, adotta gli atti necessari a tal fine se l’atto iniziale non è stato adottato dalla Commissione. (2) Come risulta dall’atto finale della conferenza che ha elaborato il trattato di adesione, le Alte Parti contraenti hanno raggiunto un accordo politico su una serie di adattamenti degli atti adottati dalle istituzioni, resi necessari dall’adesione, e hanno invitato il Consiglio e la Commissione ad adottare detti adattamenti prima dell’adesione, integrandoli e aggiornandoli, all’occorrenza, per tener conto dell’evoluzione del diritto dell’Unione. (3) Occorre pertanto modificare opportunamente le direttive 77/91/CEE[5], 78/660/CEE[6], 83/349/CEE[7], 2009/101/CE[8], 2009/102/CE[9] e 2011/35/UE[10], HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Articolo 1 Le direttive 77/91/CEE, 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2009/101/CE, 2009/102/CE e 2011/35/UE sono modificate conformemente all’allegato. Articolo 2 1. Gli Stati membri adottano e pubblicano, entro la data di adesione della Repubblica di Croazia all’Unione europea, le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni. Gli Stati membri applicano le disposizioni suddette a decorrere dalla data di adesione della Repubblica di Croazia all’Unione europea. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri. 2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva. Articolo 3 La presente direttiva entra in vigore, con riserva dell’entrata in vigore del trattato di adesione della Repubblica di Croazia, alla data di entrata in vigore dello stesso. Articolo 4 Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. Fatto a Bruxelles, il Per il Consiglio Il Presidente ALLEGATO DIRITTO SOCIETARIO A. DIRITTO SOCIETARIO 1. 31977 L 0091: Seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati Membri, alle società di cui all’articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa (GU L 26 del 31.1.1977, pag. 1): All’articolo 1, paragrafo 1, tra le voci relative a Francia e Germania è inserito quanto segue: – “per la Croazia: dioničko društvo.” 2. 32009 L 0101: Direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 11): All’articolo 1, tra le voci relative a Francia e Italia è inserito quanto segue: – “Croazia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;”. 3. 32009 L 0102: Direttiva 2009/102/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio (GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 20): All’allegato I, tra le voci relative a Francia e Italia è inserito quanto segue: – “Croazia: društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,”. 4. 32011 L 0035: Direttiva 2011/35/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 aprile 2011, relativa alle fusioni delle società per azioni (GU L 110 del 29.4.2011, pag. 1): All’articolo 1, paragrafo 1, tra le voci relative a Francia e Italia è inserito quanto segue: “Croazia: dioničko društvo.” B. PRINCIPI CONTABILI 1. 31978 L 0660: Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11): (a) All’articolo 1, paragrafo 1, primo comma, è aggiunto quanto segue: – “per la Croazia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.” (b) All’articolo 1, paragrafo 1, secondo comma, è aggiunto quanto segue: “b bis) in Croazia: javno trgovačko društvo, komanditno društvo”. 2. 31983 L 0349: Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull’articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti consolidati (GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1): All’articolo 4, primo comma, è aggiunto quanto segue: “b bis) in Croazia: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.” [1] GU L 112 del 24.4.2012, pag. 10. [2] GU L 112 del 24.4.2012, pag. 21. [3] GU L 112 del 24.4.2012, pag. 95. [4] GU L 363 del 20.12.2006, pag. 1. [5] GU L 26 del 31.1.1977, pag. 1. [6] GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11. [7] GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. [8] GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 11. [9] GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 20. [10] GU L 110 del 29.4.2011, pag. 1.