N. C 64/8 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 14. 3. 89 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta di tredicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le 
offerte pubbliche di acquisto o di scambio 
COM(88) 823 def— SYN 186 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio il 19 gennaio 1989) 
(89/C 64/07) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che è necessario coordinare, al fine di ren­
derle equivalenti, talune garanzie che sono richieste negli 
Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 58, se­
condo comma del trattato per la tutela degli interessi dei 
soci e dei terzi; 
considerando che è necessario proteggere gli interessi de­
gli azionisti delle società per azioni e delle società in ac­
comandita per azioni quando queste formano oggetto di 
offerte pubbliche di acquisto o di scambio di titoli; 
considerando che deve essere garantita la parità di tratta­
mento degli azionisti che si trovano in situazioni identi­
che; 
considerando che tale parità di trattamento implica che 
alle persone che intendono ottenere una determinata 
quota di partecipazione in una società sia imposto l'ob­
bligo di lanciare un'offerta; che, per garantire la tutela 
degli azionisti di minoranza e per evitare che vengano 
lanciate offerte parziali a carattere meramente specula­
tivo, è necessario imporre a tali persone l'obbligo di lan­
ciare un'offerta avente a oggetto tutti i titoli della so­
cietà; 
considerando che, al fine di garantire il rispetto degli ob­
blighi cui sono soggette le parti di un'offerta, ciascuno 
Stato membro deve designare un'autorità di vigilanza; 
che, in ordine alle offerte lanciate oltre le frontiere, è 
necessario definire la competenza territoriale di tali auto­
rità e prevedere il reciproco riconoscimento dei docu­
menti di offerta all'interno della Comunità; che le auto­
rità dei vari Stati membri debbono cooperare fra di loro 
e che le persone che esercitano o hanno esercitato atti­vità presso tali autorità debbono essere vincolate al se­
greto professionale; 
considerando che, per evitare l'abuso di informazioni in­
terne, è necessario che sia resa pubblica quanto prima 
ogni intenzione di presentare un'offerta e che l'offerente 
informi l'autorità di vigilanza e gli amministratori della 
società destinataria sulle condizioni specifiche dell'offerta 
prima che queste siano rese pubbliche; 
considerando che, per evitare operazioni che rendereb­
bero vana l'offerta, è necessario limitare i poteri degli 
amministratori della società destinataria dell'offerta ri­
guardanti talune operazioni di carattere straordinario; 
considerando che per garantire il rispetto degli obblighi 
che risultano dalla direttiva, è necessario che l'offerente 
sia rappresentato da una persona o da un ente creditizio 
abilitati ad effettuare operazioni sul mercato finanziario; 
considerando che, affinché i destinatari dell'offerta siano 
adeguatamente informati, le condizioni specifiche della 
stessa devono essere indicate in un documento di offerta 
e che, qualora il corrispettivo offerto comprenda dei ti­
toli, devono essere fornite talune informazioni supple­
mentari sull'emittente dei medesimi; 
considerando che l'offerente deve pubblicare il docu­
mento di offerta in modo che tutti i destinatari dell'of­
ferta ne abbiano conoscenza; che l'autorità di vigilanza, 
nel caso in cui le informazioni fornite non siano suffi­
cienti a evidenziare le vere intenzioni dell'offerente, deve 
poter vietare la pubblicazione del documento di offerta, 
ovvero obbligare l'offerente a pubblicare un documento 
corretto ; 
considerando che è necessario limitare nel tempo le of­
ferte pubbliche di acquisto o di scambio; 
considerando che a fini di tutela della società che costi­
tuisce oggetto dell'offerta e dei destinatari di quest'ul­
tima, l'offerta non deve poter essere revocata, dopo la 
pubblicazione del documento di offerta, salvo che in al­
cuni casi specifici; 
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considerando che gli amministratori della società oggetto 
dell'offerta devono pubblicare una relazione scritta desti­
nata agli agionisti nella quale espongano il loro parere 
sull'offerta stessa; che, qualora il corrispettivo com­
prenda titoli per i quali al momento dell'offerta non sia 
stata presentata domanda di ammissione alla quotazione 
ufficiale di una borsa valori, deve essere pubblicata, af­
finché sia accessibile a tutti i destinatari dell'offerta, an­
che una relazione suppletiva redatta da un esperto indi­
pendente; 
considerando che l'offerente deve avere il diritto di mo­
dificare l'offerta; che è necessario prevedere taluni limiti 
a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funzionamento 
del mercato e un'informazione tempestiva dei destinatari 
dell'offerta; che l'offerente deve redigere e pubblicare un 
documento contenente le modifiche apportate all'offerta 
iniziale e che i destinatari che già hanno accettato l'of­
ferta debbono poter accettare l'offerta modificata; 
considerando che, affinché sia garantita la parità di trat­
tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi­
zione dei titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da 
parte dell'offerente medesimo o di determinate persone 
ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato 
nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo­
dificate, deve essere considerata come ipso iure; 
considerando che per il corretto assolvimento delle sue 
funzioni l'autorità di vigilanza deve potersi informare in 
qualsiasi momento sul numero delle accettazioni già per­
venute; che, a partire dal momento in cui l'offerente ha 
pubblicamente annunciato l'intenzione di lanciare un'of­
ferta, gli acquirenti che detengono già una partecipa­
zione significativa debbono rendere pubblica ogni opera­
zione sui titoli in questione; 
considerando che l'esito dell'offerta dev'essere pubblicato 
e comunicato all'autorità di vigilanza; 
considerando che, tenuto conto della politica sociale 
della Comunità, è necessario che ai rappresentanti dei la­
voratori della società destinataria siano fornite le neces­
sarie informazioni sull'offerta e comunicato ogni docu­
mento ad essa relativo; 
considerando che il concorso di offerte per i titoli di una 
società è vantaggioso per gli azionisti della stessa; che 
qualsiasi offerta concorrente deve essere soggetta alle 
stesse norme dell'offerta iniziale; che in presenza di of­
ferte concorrenti, l'offerente iniziale deve avere la fa­
coltà di revocare la propria offerta; 
considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento, 
la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati 
membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di 
scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o so­
cietà di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini 
e le società comunitari non godono di un trattamento di 
reciprocità in ordine all'acquisizione, mediante offerta 
pubblica di acquisto o di scambio, di titoli nella società 
di tale paese terzo, HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
Campo d'applicazione 
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di­
rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola­
mentari e amministrative degli Stati membri riguardanti 
le offerte pubbliche di acquisto o di scambio destinate, a 
condizioni identiche a tutti i possessori di titoli o di una 
categoria di titoli di una società costituita in una delle 
seguenti forme: 
— per la Germania: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien; 
— per il Belgio: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen; 
— per la Danimarca: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber ; 
— per la Spagna : 
la sociedad anònima, la sociedad en comandita por 
acciones; 
— per la Francia: 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
— per la Grecia: 
x\ avG)vu|iT| excupia, n EX£póppu%T| xaxà nexoxé<; exai-
pia, 
— per l'Irlanda: 
a public company, limited by shares; 
— per l'Italia: 
la società per azioni, la società in accomandita per 
azioni; 
— per il Lussemburgo : 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
— per i Paesi Bassi: 
de naamloze vennootschap; 
— per il Portogallo: 
sociedade anònima, sociedade em comandita por ac-
còes; 
— per il Regno Unito: 
a public company, limited by stares. 
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Articolo 2 di imprese ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 
83/349/CEE del Consiglio (>); 
Definizioni 
1. Ai sensi della presente direttiva per «società destina­
taria» si intende la società i cui titoli costituiscono og­
getto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio (in 
appresso denominata «offerta»). 
2. Ai sensi della presente direttiva per «offerente» si 
intende qualsivoglia persona fisica o società, compresi, se 
del caso, i membri dell'organo di amministrazione o di 
direzione della società destinataria, che lanci un'offerta 
in ottemperanza all'obbligo di cui all'articolo 4 oppure a 
titolo volontario. 
3. Ai sensi della presente direttiva per «titoli» si inten­
dono i titoli che comportano diritti di voto in una so­
cietà o che possono essere convertiti in titoli che com­
portano tali diritti. 
4. Ai sensi della presente direttiva per «parti dell'of­
ferta» si intendono l'offerente, il suo rappresentante ai 
sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'organo 
d'amministrazione o di direzione della società offerente, 
i destinatari dell'offerta, nonché i membri dell'organo di 
amministrazione o di direzione della società destinataria. 
5. Ai sensi della presente direttiva per «persone che 
agiscono di concerto» si intendono le persone che coope­
rano fra di loro, in base ad un accordo, al fine di acqui­
sire titoli di una società. 
Articolo 3 
Parità di trattamento 
Gli azionisti che si trovano in situazioni identièhe sono 
trattati in modo uguale. 
Articolo 4 
Obbligo di lanciare un'offerta 
1. Chiunque intende acquisire un certo numero o una 
certa percentuale di titoli che, congiuntamente ai titoli 
già in suo possesso, gli conferisca in una società una 
quota di diritti di voto pari o superiore ad un limite che 
non può essere fissato a più del 33 e 'A % di tali diritti, 
deve lanciare un'offerta riguardante la totalità dei titoli 
di tale società. 
2. Per calcolare il limite di cui al paragrafo 1 vengono 
sommati ai diritti di voto posseduti dall'offerente: 
a) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono 
in nome proprio, ma per conto dell'offerente; e) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono 
di concerto con l'offerente; 
d) se del caso, i diritti di voto posseduti dai membri del­
l'organo di amministrazione o di direzione della so­
cietà offerente. 
3. L'autorità di vigilanza può concedere deroghe al 
disposto del paragrafo 1, con decisione debitamente mo­
tivata e sempreché adotti tutti i provvedimenti necessari a 
garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti. 
Articolo 5 
Esenzioni connesse alle dimensioni della società destinata­
ria 
L'articolo 4 non si applica: 
a) allorquando i titoli della società destinataria non sono 
ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, 
ovvero non hanno formato oggetto di una domanda 
di ammissione al momento in cui l'offerta viene an­
nunciata a norma dell'articolo 7; 
b) allorquando la società destinataria o, se del caso, il 
gruppo di imprese ai sensi dell'articolo 1 della diret­
tiva 83/349/CEE, cui tale società appartiene, non su­
pera, alla data di chiusura dell'ultimo bilancio, i limiti 
numerici di due dei tre criteri previsti dall'articolo 27 
della direttiva 78/660/CEE del Consiglio (2). 
Articolo 6 
Autorità di vigilanza 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità che de­
vono assumere le funzioni previste dalla presente diret­
tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto 
o in parte i propri poteri ad altre autorità, ad associa­
zioni o ad enti privati. Gli Stati membri informano la 
Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele­
ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle 
funzioni. 
2. Le autorità e, se del caso, le associazioni o gli enti 
privati di cui al paragrafo 1 devono disporre di tutti i 
poteri necessari per garantire il rispetto della presente di­
rettiva e, in ogni caso, il potere di vietare la pubblica­
zione di un documento di offerta incompleto rispetto alle 
prescrizioni della presente direttiva, oppure il potere di 
obbligare l'offerente a correggere un documento di of­
ferta carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'arti­
colo 11, paragrafo 1. 
b) se del caso, i diritti di voto posseduti dalle imprese 
appartenenti con l'offerente ad uno stesso gruppo O GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. 
O GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. 
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3. L'autorità competente per la vigilanza sulla reda­
zione e pubblicazione del documento di offerta è quella 
dello Stato membro in cui la società destinataria ha la 
propria sede sociale. Allorquando l'offerta viene lanciata 
contemporaneamente in più Stati membri, il documento 
di offerta così redatto viene riconosciuto dagli altri Stati 
membri senza che le loro autorità di vigilanza possano 
esigere l'inclusione di informazioni complementari. 
4. Dopo che il documento d'offerta è stato pubblicato 
in conformità dell'articolo 11, paragrafo 1, le autorità 
competenti degli Stati membri mettono in atto tra loro 
tutta la cooperazione richiesta dall'assolvimento dei loro 
compiti e a tal fine si trasmettono tutte le informazioni 
necessarie. 
5. Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato 
attività presso le autorità di vigilanza sono vincolate al 
segreto professionale. Le informazioni riservate ricevute 
a titolo professionale non potranno essere rilevate ad al­
cuna persona o autorità se non in forza di disposizioni 
giuridiche. 
6. La presente direttiva lascia impregiudicata la nor­
mativa degli Stati membri sulla responsabilità delle auto­
rità competenti. 
Articolo 7 
Procedura precedente la pubblicazione del documento di 
offerte 
1. L'offerente rende pubblica la propria intenzione di 
lanciare un'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, pa­
ragrafo 1, non appena abbia preso la sua decisione. Egli 
ne informa l'autorità di vigilanza competente. 
2. L'offerente redige, senza indugio, un documento di 
offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica nei 
modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 
3. Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il 
documento di offerta all'autorità di vigilanza compe­
tente, nonché all'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria. 
Articolo 8 
Limitazione dei poteri degli amministratori della società 
destinataria 
Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'articolo 7, 
paragrafo 1 e fino alla scadenza del termine di accetta­
zione dell'offerta, l'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria non può decidere, se non 
su autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti: 
a) l'emissione di titoli con diritti di voto o che possono 
essere convertiti in titoli con diritti di voto e 
b) la messa in atto di operazioni diverse dalle operazioni 
correnti concluse a condizioni normali, eccettoché su 
autorizzazione debitamente motivata dell'autorità di 
vigilanza competente. Articolo 9 
Rappresentante dell'offerente 
L'offerente deve essere rappresentato da una persona 
qualificata abilitata a effettuare operazioni sul mercato 
finanziario o da un ente creditizio riconosciuto nella Co­
munità. 
Articolo 10 
Documento di offerta 
1. L'offerente è tenuto a redigere un documento sul­
l'offerta che contenga almeno le seguenti indicazioni: 
a) la forma, la denominazione e la sede sociale della so­
cietà destinataria; 
b) il nome e l'indirizzo dell'offerente oppure, se l'offe­
rente è una società, la forma, la denominazione e la 
sede sociale della medesima; 
e) il nome e l'indirizzo ovvero la forma, la denomina­
zione e la sede sociale, del rappresentante dell'offe­
rente ai sensi dell'articolo 9; 
d) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli che costi­
tuiscono oggetto dell'offerta; 
e) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli della so­
cietà destinataria con indicazione dei diritti di voto 
ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di 
acquisizione, già posseduti: 
aa) dall'offerente, 
bb) da altre persone per conto dell'offerente, 
ce) da imprese appartenenti con l'offerente ad uno 
stesso gruppo di imprese, ai sensi dell'articolo 1 
della direttiva 83/349/CEE, 
dd) dalle persone che agiscono di concerto con l'of­
ferente, 
ee) se l'offerente è una società, dai membri del suo 
organo di amministrazione o di direzione; 
f) se l'offerente è una società, i titoli o, se del caso, la 
categoria di titoli di tale società posseduti dalla so­
cietà destinataria, con indicazione dei diritti di voto 
ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di 
acquisizione; 
g) il corrispettivo offerto per titolo nonché il metodo di 
valutazione applicato per determinarlo e, se il corri­
spettivo è in denaro, le garanzie offerte dall'offerente 
per la prestazione di tale corrispettivo nonché, se del 
caso, una dichiarazione relativa ad un eventuale fu­
turo indebitamente della società destinataria per il fi­
nanziamento dell'offerta; 
h) allorquando il corrispettivo comprende dei titoli, la 
data a decorrere dalla quale i titoli trasmessi conferi-
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scono il diritto di partecipare agli utili, nonché ogni 
particolare modalità relativa a tale diritto; 
i) qualsiasi condizione, acconsentita dalla competente 
autorità di vigilanza, cui l'offerente subordini l'of­
ferta ; 
j) il termine entro il quale l'offerta deve essere accet­
tata; 
k) le formalità che i destinatari dell'offerta devono es­
pletare per manifestare l'accettazione e ricevere il 
corrispettivo dei titoli che essi trasferiscono all'offe­
rente ; 
1) le intenzioni dell'offerente, espresse con chiarezza, 
riguardo alla continuazione delle attività della so­
cietà destinataria, segnatamente in ordine all'utilizza­
zione del suo patrimonio di membri del suo organo 
d'amministrazione o di direzione e al suo personale; 
m) se del caso, i vantaggi particolari che l'offerente in­
tende attribuire ai membri dell'organo di amministra­
zione o di direzione della società destinataria; 
n) tutti gli accordi concernenti l'esercizio dei diritti di 
voto inerenti ai titoli della società destinataria. 
2. Inoltre, il documento di offerta deve menzionare, 
se del caso, l'identità: 
a) delle persone per conto delle quali l'offerente agisce; 
b) delle imprese appartenenti ad uno stesso gruppo di 
imprese che l'offerente, ai sensi dell'articolo 1 della 
direttiva 83/349/CEE; 
e) delle persone che agiscono di concerto con l'offe­
rente. 
3. Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli 
di nuova emissione per i quali fino al momento dell'of­
ferta non sia stata presentata domanda di ammissione 
alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il docu­
mento di offerta è corredato da un prospetto redatto 
conformemente alla direttiva 80/390/CEE del Consi-
gKo (')• 
4. Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli 
per i quali sino al momento dell'offerta non sia stata pre­
sentata domanda di ammissione alla quotazione ufficiale 
di una borsa valori, il documento di offerta deve conte­
nere le informazioni necessarie affinché i destinatari del­
l'offerta possano esprimere un giudizio fondato sul patri­
monio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospet­
tive dell'emittente. 
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1. Articolo 11 
Pubblicazione del documento di offerta 
1. Il documento di offerta e, se del caso, i documenti 
di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 sono: 
a) pubblicati in uno o più giornali a diffusione nazionale 
o ad ampia diffusione e nel bollettino nazionale di cui 
all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 68/151/CEE 
del Consiglio (2), oppure 
b) messi a disposizione dei destinatari dell'offerta nei 
luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali e nel 
bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva­
lenti acconsentiti dall'autorità competente, oppure 
e) comunicati a tutti i destinatari dell'offerta, allor­
quando tutti i titoli oggetto dell'offerta siano nomina­
tivi. 
2. Inoltre, il documento di offerta e, se del caso, i do­
cumenti di cui al paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 debbono 
essere depositati presso l'autorità di vigilanza compe­
tente. 
Articolo 12 
Termine di accettazione 
1. Il termine di accettazione dell'offerta indicato nel 
documento di offerta conformemente all'articolo 10, pa­
ragrafo 1, lettera j), non può essere inferiore a quattro 
né superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data della 
pubblicazione, a norma dell'articolo 11, paragrafo 1 del 
documento medesimo. 
2. Salvo l'articolo 20 il termine di accettazione non 
può essere modificato se non su autorizzazione debita­
mente motivata dell'autorità di vigilanza. 
Articolo 13 
Revoca dell'offerta 
1. Dopo la pubblicazione effettuata nei modi previsti 
dall'articolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revo­
cata soltanto: 
a) in presenza di offerte concorrenti, qualora l'offerente 
decida di revocare la sua offerta conformemente al­
l'articolo 20, paragrafo 4; 
b) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora 
l'assemblea generale della società offerente non auto­
rizzi l'emissione di nuovi titoli per remunerare i desti­
natari dell'offerta; 
e) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora i 
titoli offerti dall'offerente per remunerare i destinatari 
(2) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8. 
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dell'offerta non siano, contrariamente alle intenzioni 
dell'offerente, ammessi alla quotazione ufficiale di 
una borsa valori; 
d) in assenza dell'autorizzazione giudiziaria o ammini­
strativa necessaria per l'acquisizione dei titoli che for­
mano oggetto dell'offerta e, in particolare, in caso di 
mancata autorizzazione dell'operazione da parte delle 
autorità preposte alla vigilanza sulla libera concor­
renza; 
e) qualora non sia soddisfatta una condizione d'offerta 
acconsentita dall'autorità di vigilanza competente e 
indicata nel documento di offerta conformemente al­
l'articolo 10, paragrafo 1, lettera i); 
f) su autorizzazione debitamente motivata dall'autorità 
di vigilanza in circostanze eccezionali, che precludano 
la realizzazione dell'offerta per motivi indipendenti 
dalla volontà delle parti dell'offerta. 
2. La revoca dell'offerta è pubblicata nei modi previsti 
dall'articolo 11, paragrafo 1 e comunicata all'autorità di 
vigilanza competente. 
Articolo 14 
Relazione degli amministratori della società destinataria 
1. L'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria redige una relazione scritta completa 
in cui sia esposto il suo parere riguardo all'offerta e siano 
menzionati gli argomenti a favore e contro la medesima. 
La relazione deve inoltre indicare se in relazione all'of­
ferta esiste un accordo fra l'organo di amministrazione o 
di direzione della società destinataria. 
2. Qualora il corrispettivo offerto comprenda titoli per 
i quali al momento dell'offerta non sia stata presentata 
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una 
borsa valori, la relazione dell'organo di amministrazione 
o di direzione della società destinataria è corredata da 
un'altra relazione redatta da un esperto, indipendente 
dalle parti dell'offerta, designato o riconosciuto dall'au­
torità di vigilanza competente. Nella sua relazione l'e­
sperto deve in ogni caso dichiarare se, a suo giudizio, il 
corrispettivo offerto sia idoneo e adeguato ad esprimere 
un giudizio sul metodo di valutazione seguito per deter­
minare tale corrispettivo. 
3. Queste relazioni devono essere pubblicate nei modi 
previsti dall'articolo 11, paragrafo 1, e depositate presso 
l'autorità di vigilanza competente in tempo utile prima 
della scadenza del termine di accettazione dell'offerta. 
4. In caso di accordo fra l'organo di amministrazione 
o di direzione della società destinataria e l'offerente, la 
relazione di tale organo, nonché, se del caso, la rela­
zione dell'esperto di cui al paragrafo 2 possono essere 
allegate al documento di offerta di cui all'articolo 10. 5. Le disposizioni dei paragrafi che precedono si ap­
plicano altresì alle modifiche dell'offerta e alle offerte 
concorrenti. 
Articolo 15 
Modifica dell'offerta 
1. L'offerente può modificare, in qualsiasi momento 
prima dell'ultima settimana del termine d'accettazione 
stabilito a norma dell'articolo 10, paragrafo 1, lettera j), 
le condizioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafo 1 si ap­
plica per quanto riguarda l'annuncio pubblico della deci­
sione dell'offerente di modificare l'offerta. 
2. In caso di modifica, il termine di accettazione del­
l'offerta è automaticamente prorogato di una settimana. 
3. L'offerente redige un documento contenente le mo­
difiche introdotte nel documento di offerta, che è pubbli­
cato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 
4. Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari 
dell'offerta che abbiano già accettato l'offerta anteriore 
possano accettare l'offerta modificata. 
5. I termini di cui ai paragrafi 1 e 2 possono essere 
modificati soltanto su autorizzazione debitamente moti­
vata dell'autorità di vigilanza competente. 
Articolo 16 
Modifica automatica 
L'acquisizione, nel corso del termine di accettazione, da 
parte dell'offerente, delle persone che con questi agi­
scono di concerto, nonché delle persone che agiscono in 
nome proprio ma per conto dell'offerente, di titoli che 
costituiscono oggetto dell'offerta ad un prezzo superiore 
a quello stabilito nel documento di offerta o in una delle 
sue versioni modificate, è considerata come modificata 
ipso iure dell'offerta in questione e comporta l'aumento 
del corrispettivo delle offerte anteriormente accettate. 
Articolo 17 
Informazione dell'autorità di vigilanza 
1. Per tutta la durata del termine di accettazione del­
l'offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'offerente è 
tenuto a fornire in qualsiasi momento, su richiesta del­
l'autorità di vigilanza competente, informazioni sul nu­
mero delle accettazioni già pervenute. 
2. Dopo la pubblicazione dell'offerta a norma dell'ar­
ticolo 7, paragrafo 1, l'offerente o chiunque possieda 
l'I % o una percentuale superiore dei diritti di voto della 
società destinataria o, se del caso, della società offerente, 
N. C 64/14 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 14. 3. 89 
oppure, se del caso, di un'altra società i cui titoli siano 
offerti come corrispettivo, è tenuto a dichiarare all'auto­
rità di vigilanza competente qualsiasi acquisizione di ti­
toli di tali società effettuata da esso stesso, dalle persone 
che agiscono di concerto con esso e dalle persone che 
agiscono in nome proprio ma per suo conto, nonché il 
prezzo di tali acquisizioni. 
Articolo 18 
Pubblicazione dell'esito dell'offerta 
Scaduto il termine d'accettazione, l'esito dell'offerta è 
pubblicato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1 
e comunicato dall'offerente all'autorità di vigilanza com­
petente. 
Articolo 19 
Informazione dei rappresentanti dei lavoratori della so­
cietà destinataria 
L'organo di amministrazione o di direzione della società 
destinataria comunica ai rappresentanti dei lavoratori, 
designati conformemente alla legge o alla prassi degli 
Stati membri, il documento di offerta e, se del caso, i 
documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo IO, come 
pure la propria relazione ai sensi dell'articolo 14 e, se del 
caso, la relazione dell'esperto di cui all'articolo 14, para­
grafo 2. 
Articolo 20 
Offerte concorrenti 
1. Qualora i titoli della società destinataria costitui­
scano oggetto di offerte concorrenti, le disposizioni della 
presente direttiva si applicano a ciascuna delle offerte. 
2. Ogni offerta concorrente deve essere pubblicata in 
conformità dell'articolo 7, paragrafo 1. L'offerente re­
dige un documento di offerta conformemente all'articolo 
10 e lo pubblica, nei modi previsti dall'articolo 11, para­
grafo 1, prima della scadenza del termine di accettazione 
dell'offerta iniziale. 
3. Le persone che agiscono di concerto con l'offerente 
e le persone che agiscono in nome proprio ma per conto 
dell'offerente non possono lanciare un'offerta concor­
rente rispetto all'offerta iniziale, se non su autorizza­
zione debitamente motivata dell'autorità competente. 
4. In presenza di offerte concorrenti e qualora l'offe­
rente iniziale non decida di revocare la sua offerta, il ter­
mine di accettazione dell'offerta iniziale è automatica­
mente prorogato fino alla scadenza del termine di accet­tazione dell'offerta concorrente. Questa proroga deve es­
sere pubblicata nei modi previsti dall'articolo 11, para­
grafo 1 e comunicato all'autorità di vigilanza compe­
tente. 
Articolo 21 
Comitato di contatto 
1. È istituito presso la Commissione un comitato di 
contatto con il compito di: 
a) agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, 
l'applicazione armonizzata della presente direttiva 
mediante una regolare concertazione, in particolare, 
sui problemi concreti della sua attuazione; 
b) procedere alla concertazione delle politiche seguite 
dagli Stati membri per ottenere un trattamento di re­
ciprocità per i cittadini e le società della Comunità in 
materia di acquisizione di titoli di una società me­
diante offerta pubblica di acquisto o di scambio; 
e) consigliare, ove necessario, la Commissione sulle inte­
grazioni o modifiche da apportare alla presente diret­
tiva. 
2. Il comitato di contatto è composto da rappresen­
tanti degli Stati membri e da rappresentanti della Com­
missione. Un rappresentante della Commissione ne as­
sume la presidenza. Ai compiti di segretariato provve­
dono i servizi della Commissione. 
3. Il comitato di contatto è convocato dal presidente 
su iniziativa di questi o su richiesta di uno dei membri. 
Articolo 22 
Trasposizione della direttiva 
1. Gli Stati membri adottano anteriormente al ... le 
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative 
necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne 
informano immediatamente la Commissione. 
2. Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore 
di tali disposizioni, in ogni caso, non oltre il . . . 
3. Gli Stati membri provvedono a comunicare alla 
Commissione il testo delle disposizioni essenziali di di­
ritto interno che essi adottano nel settore disciplinato 
dalla presente direttiva. 
Articolo 23 
Destinatari della direttiva 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.