[pic] | COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE |

Bruxelles, 17.4.2008

COM(2008) 194 definitivo

2008/0083 (COD)

Proposta di

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

recante modifica delle direttive 68/151/CEE e 89/666/CEE del Consiglio per quanto riguarda gli obblighi di pubblicazione e di traduzione di taluni tipi di società

(presentata dalla Commissione)

{SEC(2008) 466}{SEC(2008) 467}

RELAZIONE

1. Introduzione

1.1. Contesto

Costi amministrativi inutili e sproporzionati ostacolano gravemente l'attività economica. Pertanto, nel 2005, la Commissione ha varato un programma per la misurazione dei costi amministrativi e per la riduzione degli oneri amministrativi al fine di migliorare le condizioni di attività delle imprese dell'UE e adeguare le economie dell'UE alle sfide poste da un contesto imprenditoriale globale più competitivo in cui esse devono operare.

La Commissione ha delineato le modalità per ottenere tale risultato con l'adozione, il 14 novembre 2006, di un programma di semplificazione aggiornato[1] e degli elementi di base per la misurazione dei costi amministrativi e la riduzione degli oneri amministrativi[2]. Entrambi i programmi hanno messo in rilievo l'esigenza di generare vantaggi economici tangibili. Essi sono stati completati da un programma d'azione adottato il 24 gennaio 2007[3], che ha stabilito l'obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi gravanti sulle imprese nell'UE del 25% entro il 2012[4].

Il programma d'azione è stato approvato dal Consiglio europeo di primavera nel marzo 2007[5]. Il Consiglio europeo ha sottolineato che la riduzione degli oneri amministrativi costituisce una misura importante per stimolare l'economia europea, specialmente attraverso i potenziali benefici che ne possono derivare per le piccole e medie imprese (PMI). Ha inoltre messo in rilievo che è necessario un forte sforzo congiunto dell'Unione europea e degli Stati membri per ridurre gli oneri amministrativi all'interno dell'UE. Nel marzo 2007 la Commissione ha adottato varie proposte rapide intese a conseguire in tempi brevi una riduzione degli oneri amministrativi mediante modeste modifiche dell'acquis comunitario.

Nella riunione dei giorni 13 e 14 marzo 2008, il Consiglio europeo ha invitato la Commissione a individuare nuove proposte legislative rapide per la riduzione degli oneri amministrativi[6]. Il 10 luglio 2007 la Commissione aveva adottato una comunicazione in cui esponeva il suo approccio ai fini di una semplificazione in materia di diritto societario, contabilità e revisione contabile[7]. Mentre alcune misure prospettate nella comunicazione devono essere esaminate e discusse in modo approfondito, dalla stessa comunicazione già emergeva che altre misure avrebbero potuto consentire di ottenere miglioramenti per le società europee in tempi brevi, mediante una procedura rapida. Di tali misure sono presentate nella presente proposta quelle che riguardano la prima e l'undicesima direttiva sul diritto societario.

1.2. Giustificazione e obiettivi della presente iniziativa

L'obiettivo dell'iniziativa è di contribuire a rafforzare a breve termine la competitività delle imprese dell'UE riducendo gli oneri amministrativi ove questo possa essere fatto senza ripercussioni negative di rilievo sulle altre parti interessate. Occorre pertanto intervenire sugli obblighi di informazione vigenti nel settore del diritto societario che non forniscono un valore aggiunto significativo per gli utenti delle informazioni in questione.

A norma della prima direttiva sul diritto societario, le società sono tenute a pubblicare, nei bollettini nazionali, alcune informazioni che devono essere iscritte nei registri commerciali degli Stati membri. Si tratta in particolare delle informazioni riguardanti la costituzione della società, delle successive modifiche di tali informazioni e dei conti annuali che devono essere pubblicati annualmente. Nella maggior parte dei casi la pubblicazione nel bollettino nazionale comporta costi supplementari per le società senza fornire un effettivo valore aggiunto ora che le informazioni dei registri sono disponibili on-line. L'obiettivo è pertanto quello di far sì che le normative nazionali non prevedano obblighi aggiuntivi di pubblicazione che comportino costi supplementari a carico delle società.

Relativamente all'undicesima direttiva sul diritto societario, la proposta riguarda gli obblighi di traduzione, previsti dalle normative nazionali, in ordine ai documenti da presentare per la registrazione di una succursale. All'atto della registrazione di una succursale, le società devono presentare alcune informazioni contenute nel loro fascicolo anche per il registro in cui viene iscritta la succursale. Questo obbligo spesso comporta un duplice costo per le società, in quanto esse devono non solo provvedere alla traduzione di determinati documenti nella lingua dello Stato membro in cui è situata la succursale, ma anche ottemperare a obblighi talvolta eccessivi di certificazione e/o di certificazione notarile della traduzione. L'obiettivo è quello di ridurre al minimo i costi di traduzione e certificazione.

2. Base giuridica

La base giuridica della proposta è l'articolo 44, paragrafo 2, lettera g), del trattato. Entrambe le direttive la cui modifica è prevista dalla proposta sono basate su tale disposizione (ex articolo 54, paragrafo 3, lettera g)).

3. Sussidiarietà e proporzionalità

Per risolvere i problemi in questione è necessario l'intervento dell'UE in quanto, nel caso della prima direttiva, gli obblighi che comportano oneri amministrativi derivano dalle norme comunitarie, e, nel caso dell'undicesima direttiva, questa consente esplicitamente agli Stati membri di imporre gli oneri in questione alle società. In tale contesto, un'effettiva riduzione degli oneri amministrativi si può ottenere soltanto mediante la modifica delle pertinenti norme comunitarie. L'intervento a livello comunitario è pertanto giustificato.

Le modifiche proposte si limitano a quanto è necessario per eliminare gli oneri amministrativi inutili nei settori in questione e sono commisurate a tale obiettivo.

4. Consultazione delle parti interessate

La proposta e la valutazione dell'impatto che la accompagna sono basate su un ampio processo di consultazione svoltosi dopo l'adozione della comunicazione della Commissione del 10 luglio 2007.

Il Consiglio Competitività ha adottato, il 22 novembre 2007, conclusioni favorevoli all'iniziativa di semplificazione[8], e, in seno al Parlamento europeo, è stata adottata, il 27 marzo 2008, nell'ambito della commissione giuridica una relazione che riflette un ampio sostegno nei confronti dell'iniziativa volta a semplificare il diritto societario europeo e a ridurre gli oneri amministrativi. L'adozione della relazione finale del Parlamento europeo è prevista per il maggio 2008.

Inoltre, i governi di diciotto Stati membri, il governo di un paese SEE e 110 parti interessate hanno risposto all'invito, contenuto nella comunicazione, a presentare per iscritto osservazioni sulle proposte entro la metà di ottobre del 2007. Tali contributi sono pervenuti complessivamente da 23 paesi, tra cui 22 Stati membri. Diversi contributi sono stati presentati anche da organismi e associazioni europei. Una relazione sulle osservazioni pervenute dagli Stati membri e dalle parti interessate tra luglio e dicembre del 2007 è disponibile sul sito web della direzione generale Mercato interno e servizi (DG MARKT) al seguente indirizzo http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm.

L'idea di seguire una procedura rapida per le proposte riguardanti la prima e l'undicesima direttiva sul diritto societario è stata sottoposta al Gruppo ad alto livello di esperti nazionali in materia di regolamentazione, nominati dagli Stati membri; la maggior parte dei rappresentanti che nell'ambito del gruppo hanno esposto osservazioni al riguardo si è espressa a favore di tale approccio.

È stato inoltre consultato sulla questione il Gruppo ad alto livello di parti interessate indipendenti sugli oneri amministrativi il quale, nel parere adottato il 26 febbraio 2008, si è espresso a favore di tutte le proposte.

5. Valutazione dell 'IMPATTO

Dalla valutazione dell'impatto della presente proposta emerge che nei settori sopra indicati vi sono significative possibilità di risparmio per le società.

5.1. Obblighi di pubblicazione per le società a responsabilità limitata

Nella valutazione dell'impatto il costo minimo totale delle vigenti norme sulla pubblicazione nei bollettini nazionali è stimato a circa 410 Mio EUR all'anno per la pubblicazione dei conti annuali e circa 200 Mio EUR all'anno per la pubblicazione delle modifiche inserite nei registri. A tali costi vanno aggiunti i costi interni sostenuti dalle società per preparare le informazioni da pubblicare nonché, in alcuni Stati membri, i costi sostenuti per la pubblicazione delle informazioni anche nei giornali. Su questi ultimi elementi non sono tuttavia disponibili al momento cifre attendibili.

Viene riconosciuto, nella valutazione dell'impatto, che l'obbligo di pubblicazione costituisce un notevole valore aggiunto per gli utenti in quanto consente loro di seguire le modifiche del registro in ordine cronologico. Tuttavia, dal confronto tra i diversi sistemi utilizzati negli Stati membri emerge che per conseguire tale risultato non occorre imporre costi supplementari alle società. Dato che ormai, secondo le stime, oltre il 50% di tutti gli Europei usa Internet[9], è sufficiente una pubblicazione elettronica, ossia sul sito web del registro, in ordine cronologico. Come dimostra l'esempio di alcuni Stati membri (tra cui Danimarca e Finlandia), tale tipo di pubblicazione non deve necessariamente comportare costi supplementari a carico delle società.

Pertanto, nella valutazione dell'impatto si raccomanda di far sì che in futuro la pubblicazione non comporti l'imposizione di costi supplementari a carico delle società.

5.2. Obblighi di traduzione delle succursali di società a responsabilità limitata

Nella valutazione dell'impatto, i costi esterni del vigente regime relativo agli obblighi di traduzione per le succursali sono stimati, sulla base delle informazioni disponibili, a 3,36 Mio EUR per la traduzione dello statuto e dell'attestato concernente l'esistenza della società e a 16,8 Mio EUR (annualmente) per i conti annuali. Per la sola certificazione, le cifre sono stimate rispettivamente a 300 000 EUR e (annualmente) 1,5 Mio EUR. A tali costi esterni vanno aggiunti i costi interni sostenuti per assicurare l'ottenimento di una traduzione/certificazione. Non sono disponibili al momento informazioni sul livello di questi ultimi costi.

La valutazione dell'impatto conclude che, pur essendo opportuno che gli Stati membri mantengano, nell'interesse dei terzi, la possibilità di chiedere traduzioni certificate, le traduzioni certificate in un altro Stato membro dovrebbero essere ritenute sufficienti. Tenuto conto in particolare del fatto che alcuni Stati membri, nelle loro normative nazionali, non si sono (pienamente) avvalsi della possibilità di chiedere traduzioni certificate, sembra eccessivo accettare che altri Stati membri richiedano più certificazioni, tra cui talvolta anche certificazioni notarili. Si può presumere che vi sia un livello sufficiente di affidabilità se una traduzione è stata certificata da un traduttore giurato nominato ufficialmente in un altro Stato membro o da qualsiasi altra persona autorizzata in tale Stato membro a certificare traduzioni effettuate nella lingua richiesta.

6. commenti sui singoli articoli

Articolo 1: Modifica della prima direttiva sul diritto societario

L'articolo 1 fissa un nuovo obbligo minimo di pubblicazione sulla base della modalità alternativa di pubblicazione attualmente prevista nell'articolo 3, paragrafo 4, della prima direttiva sul diritto societario. Tale obbligo minimo tiene conto del fatto che l'uso di mezzi elettronici sta diventando sempre più comune in tutti i settori.

Il fatto che la disposizione fissi soltanto un obbligo minimo vuol dire che gli Stati membri sono tenuti a prevedere un accesso elettronico alle informazioni in ordine cronologico, ma conservano la facoltà di prescrivere anche modalità aggiuntive di pubblicazione (ad es., bollettino nazionale cartaceo, giornali nazionali o regionali). Tuttavia, il nuovo secondo comma dell'articolo 3, paragrafo 4, precisa che gli Stati membri devono assicurare che in ogni caso la pubblicazione non comporti l'imposizione di costi specifici a carico delle società.

Articolo 2: Modifica dell'undicesima direttiva sul diritto societario

Il paragrafo 1 mantiene in vigore la possibilità attualmente prevista per gli Stati membri di richiedere la traduzione e la certificazione della stessa per taluni documenti relativi alla società. Esso precisa che anche l'attestato di cui all'articolo 2, paragrafo 2, lettera c), può essere richiesto nella lingua dello Stato membro in cui è situata la succursale, il che in pratica già avviene nella maggior parte degli Stati membri. La seconda frase stabilisce tuttavia che tale obbligo si ritiene assolto se viene presentata una traduzione certificata da una persona che, secondo le norme in materia di certificazione vigenti in un altro Stato membro, ha i requisiti per effettuare questo tipo di certificazione.

Il paragrafo 2 stabilisce che gli attestati emessi nella lingua richiesta dallo Stato membro della succursale devono essere accettati dal registro di tale Stato.

Il paragrafo 3 precisa che, oltre alle formalità di cui ai paragrafi 1 e 2, gli Stati membri non possono imporre nessun altro obbligo formale. Questa disposizione riguarda in particolare eventuali obblighi di certificazione notarile di documenti già certificati o di legalizzazione degli stessi, ad esempio mediante un' apostille ai sensi della Convenzione riguardante l'abolizione della legalizzazione di atti pubblici stranieri, adottata a l'Aja il 5 ottobre 1961. Essa tuttavia non osta alle norme che richiedano l' apostille per l'attestato concernente l'esistenza della società.

2008/0083 (COD)

Proposta di

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

recante modifica delle direttive 68/151/CEE e 89/666/CEE del Consiglio per quanto riguarda gli obblighi di pubblicazione e di traduzione di taluni tipi di società

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL 'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, paragrafo 2, lettera g),

vista la proposta della Commissione[10],

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo[11],

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato[12],

considerando quanto segue:

1. Il Consiglio europeo, riunito nei giorni 8 e 9 marzo 2007, ha convenuto sulla necessità di ridurre del 25% entro il 2012 gli oneri amministrativi delle società al fine di accrescere la competitività delle imprese nella Comunità.

2. Il settore del diritto societario è stato identificato come fonte di numerosi obblighi di informazione a carico delle società, alcuni dei quali sembrano superati o eccessivi.

3. Occorre riesaminare tali obblighi di informazione al fine di ridurre gli oneri gravanti sulle società all'interno della Comunità al minimo necessario per garantire la protezione degli interessi delle altre parti interessate.

4. A norma della prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati Membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi[13], le società a responsabilità limitata sono tenute a garantire la pubblicità, mediante pubblicazione, di talune informazioni che devono essere iscritte nel registro centrale, registro di commercio o registro delle imprese degli Stati membri. Tale pubblicazione deve essere effettuata, in molti Stati membri, nel bollettino nazionale e, talvolta, anche nei giornali nazionali o regionali.

5. Nella maggior parte dei casi gli obblighi di pubblicazione comportano costi supplementari per le società senza fornire un effettivo valore aggiunto dato che le informazioni dei suddetti registri sono disponibili on-line. Le iniziative intese a facilitare l'accesso a tali registri in tutta la Comunità riducono ulteriormente la necessità di pubblicare le informazioni in questione in un bollettino nazionale o in altri mezzi stampa.

6. Per consentire una pubblicazione efficiente in termini di costi, che offra agli utenti un agevole accesso alle informazioni, gli Stati membri devono rendere obbligatorio l'uso di una piattaforma elettronica centrale. Essi, inoltre, devono far sì che questa pubblicazione e qualsiasi eventuale obbligo aggiuntivo di pubblicazione da loro imposto alle società in questo contesto non comportino costi specifici oltre a quelli che possono essere imposti per l'iscrizione dei dati nel registro.

7. L'undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato[14] impone la pubblicità di talune informazioni relative alle società. Lo Stato membro in cui la succursale è situata, in seguito "Stato membro ospitante", può attualmente esigere che in tale contesto alcuni documenti siano tradotti in un'altra lingua ufficiale della Comunità.

8. Occorre mantenere in vigore tale possibilità nonché la possibilità, per lo Stato membro ospitante, di esigere, in alcuni casi specifici, che la traduzione sia certificata, in quanto l'interesse di terzi può rendere necessario garantire, mediante la certificazione, un livello sufficiente di affidabilità della traduzione.

9. Tuttavia, una traduzione può essere considerata sufficientemente affidabile se è stata certificata da un traduttore giurato nominato ufficialmente in un altro Stato membro o da qualsiasi altra persona autorizzata in tale Stato membro a certificare traduzioni effettuate nella lingua richiesta. In tal caso, lo Stato membro ospitante non deve avere la possibilità di esigere una certificazione aggiuntiva secondo le norme vigenti nello stesso.

10. Si applica lo stesso criterio qualora un documento richiesto per l'iscrizione della succursale possa essere fornito, dal registro presso il quale è tenuto il fascicolo della società, nella lingua ufficiale della Comunità richiesta dallo Stato membro ospitante. Anche in questo caso una certificazione aggiuntiva non sembra giustificata.

11. Inoltre, gli Stati membri non devono poter imporre, relativamente alla lingua del documento, alcuna formalità che vada al di là della certificazione. In particolare, gli obblighi di certificazione notarile di una traduzione già certificata vanno al di là di quanto necessario per garantire un grado sufficiente di affidabilità.

12. Poiché l'obiettivo della presente direttiva, ossia ridurre gli oneri amministrativi relativi agli obblighi di pubblicazione e di traduzione di taluni tipi di società all'interno della Comunità, non può essere realizzato in misura sufficiente dagli Stati membri e può dunque, a motivo delle dimensioni e degli effetti dell'azione, essere realizzato meglio a livello comunitario, la Comunità può adottare misure conformemente al principio di sussidiarietà di cui all'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire il predetto obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

13. Le direttive 68/151/CEE e 89/666/CEE devono pertanto essere modificate di conseguenza,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1 Modifica della direttiva 68/151/CEE

L'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE è sostituito dal seguente:

"4. La pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 2 è assicurata dalla pubblicazione mediante una piattaforma elettronica centrale che consenta l'accesso alle informazioni in ordine cronologico.

Gli Stati membri garantiscono che l'obbligo di pubblicazione mediante una piattaforma elettronica centrale e qualsiasi obbligo aggiuntivo di pubblicazione imposto dagli Stati membri in relazione agli atti e alle indicazioni suddetti non comportino l'imposizione di costi specifici a carico delle società."

Articolo 2Modifica della direttiva 89/666/CEE

L'articolo 4 della direttiva 89/666/CEE è sostituito dal seguente:

"Articolo 4

1. Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale può prescrivere che i documenti di cui all'articolo 2, paragrafo 2, lettere b) e c), e all'articolo 3 siano pubblicati in una lingua ufficiale della Comunità diversa dalla lingua ufficiale del registro di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera c), e che la traduzione di detti documenti sia certificata. Una traduzione si considera certificata se è stata certificata secondo una procedura riconosciuta dalle autorità amministrative o giudiziarie di qualsiasi altro Stato membro.

2. Gli Stati membri accettano l'attestato di cui all'articolo 2, paragrafo 2, lettera c), nella lingua in cui è pubblicato conformemente al paragrafo 1 del presente articolo.

3. Gli Stati membri non impongono, relativamente alla traduzione dei documenti di cui al paragrafo 1, alcun obbligo formale diverso da quelli di cui ai paragrafi 1 e 2.

Articolo 3Attuazione

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 30 aprile 2010. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno adottate nella materia disciplinata dalla presente direttiva.

Articolo 4Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea .

Articolo 5Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, il

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

Il Presidente Il Presidente

[1] Comunicazione della Commissione al Consiglio, al Parlamento europeo, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni – "Esame strategico del programma per legiferare meglio nell'Unione europea" - COM(2006) 689, GU C 78 dell'11.4.2007, pag. 9.

[2] Documento di lavoro della Commissione del 14.11.2006 - "Misurazione dei costi amministrativi e riduzione degli oneri amministrativi nell'Unione europea " - COM(2006) 691.

[3] Comunicazione della Commissione al Consiglio, al Parlamento europeo, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni – "Programma d'azione per la riduzione degli oneri amministrativi nell'Unione europea" - COM(2007) 23, non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale.

[4] COM(2007) 23.

[5] Conclusioni della Presidenza del Consiglio europeo di Bruxelles - doc. 7224/07 Concl 1.

[6] Conclusioni della Presidenza del Consiglio europeo di Bruxelles - doc. 7652/08 Concl 1.

[7] Comunicazione della Commissione su una semplificazione del contesto in cui operano le imprese in materia di diritto societario, contabilità e revisione contabile - COM(2007) 394, non pubblicata nella Gazzetta ufficiale.

[8] Documento del Consiglio 15222/07 DRS 48.

[9] Fonte: Internetworldstats, www.internetworldstats.com/stats9.htm#eu.La relazione "Information Society Benchmarking Report" del 2005 (disponibile su http://ec.europa.eu/information_society/eeurope/i2010/docs/benchmarking/051222_final_benchmarking_report.pdf) già indicava che la connettività Internet aveva registrato una crescita costante e riferiva che, secondo l'indagine della Comunità sui nuclei familiari del 2004, il 43% delle famiglie aveva una connessione Internet e una percentuale leggermente inferiore, ossia il 38%, delle persone di età compresa tra 16 e 74 anni la utilizzava regolarmente collegandosi almeno una volta alla settimana.

[10] GU C […] del […], pag. […].

[11] GU C […] del […], pag. […].

[12] GU C […] del […], pag. […].

[13] GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/99/CE (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137).

[14] GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36.