RELAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO E AL CONSIGLIO Ostacoli giuridici alla libera circolazione dei fondi tra enti all'interno di un singolo sottogruppo di liquidità /* COM/2014/0327 final */





1. Introduzione e obiettivi Contesto Il regolamento (UE) 575/2013[1] («CRR») e la direttiva 2013/36/UE[2] («CRD») costituiscono il quadro normativo di disciplina dell’accesso alle attività nonché il quadro di vigilanza e le norme prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (di seguito congiuntamente «enti»). Il CRR contiene i requisiti prudenziali per gli enti correlati al funzionamento dei mercati dei servizi bancari e finanziari. Il suo obiettivo è quello di garantire la stabilità finanziaria degli operatori su tali mercati, nonché un elevato livello di protezione degli investitori e dei depositanti. Al fine di evitare distorsioni del mercato e l’arbitraggio regolamentare, i requisiti prudenziali dovrebbero garantire la massima armonizzazione. Le autorità competenti sul piano nazionale e gli Stati membri possono tuttavia esercitare diverse opzioni e discrezionalità. L’articolo 8 CRR prevede che le autorità competenti possano derogare all’applicazione dei requisiti di liquidità su base individuale. La deroga è sì soggetta alla discrezionalità nazionale, ma agevola notevolmente l’applicazione delle nuove norme sulla liquidità in contesti di gruppo. Motivazioni alla base della presente relazione Ai sensi dell’articolo 8 CRR, le autorità competenti possono derogare in tutto o in parte, all’applicazione della parte sei del CRR (quindi dei requisiti di liquidità) ad un ente e a tutte o alcune sue filiazioni nell’Unione e sottoporli a vigilanza come singolo sottogruppo di liquidità a condizione che soddisfino tutte le condizioni elencate. Tali condizioni sono: a) l’ente impresa madre su base consolidata o l’ente filiazione su base subconsolidata si conforma agli obblighi di cui alla parte sei; b) l’ente impresa madre su base consolidata o l’ente filiazione su base subconsolidata controlla e sorveglia costantemente le posizioni di liquidità di tutti gli enti all’interno del gruppo o del sottogruppo oggetto di deroga e assicura un sufficiente livello di liquidità per la totalità di tali enti; c) gli enti hanno concluso contratti che, secondo modalità ritenute soddisfacenti dalle autorità competenti, prevedono la libera circolazione di fondi tra gli enti stessi per consentire loro di soddisfare le obbligazioni, singole e congiunte, quando giungono a scadenza; d) non vi sono e non sono previsti rilevanti impedimenti di fatto o di diritto che ostacolino l’adempimento dei contratti di cui alla lettera c). L’ultimo comma del primo paragrafo dell’articolo 8 CRR stabilisce che la Commissione presenti al Parlamento Europeo e al Consiglio una relazione su eventuali ostacoli giuridici in grado di rendere impossibile l’applicazione della lettera c) ed è invitata a formulare entro il 31 dicembre 2015, se del caso, una proposta legislativa su quali ostacoli dovrebbero essere eliminati. Nel corso degli ultimi mesi la Commissione Europea ha condotto consultazioni dirette con il settore e con le autorità pubbliche nazionali per individuare eventuali ostacoli alla libera circolazione di fondi tra enti di un singolo sottogruppo di liquidità all’interno dell’UE, per valutarne il superamento e per esaminare l’eventuale esigenza di azioni normative a livello UE. A settembre 2013 la Commissione ha inoltre trattato l’argomento con il Gruppo di esperti sui servizi bancari, i pagamenti e le assicurazioni. 2. Possibili ostacoli alla libera circolazione di fondi La presente relazione è incentrata innanzitutto sulle questioni transfrontaliere, perché questo è il contesto in cui è più probabile che si concretizzino gli ostacoli. Inoltre, la deroga all’applicazione dei requisiti di liquidità su base individuale agli enti e a tutte o alcune filiazioni, nel caso in cui tutti gli enti del singolo sottogruppo di liquidità siano autorizzati nello stesso Stato membro, è soggetta alle disposizioni specifiche di cui all’articolo 8, paragrafo 2 CRR. Si sottolinea che la presente relazione non tratta i potenziali ostacoli in paesi terzi, in quanto, ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 1 CRR, la deroga si applica solo all’interno dell’Unione, sebbene la Commissione riconosca che tali ostacoli possano rappresentare un problema in ambito di vigilanza su base consolidata. Libera circolazione dei capitali: la regola generale per l’UE Generalmente la libera circolazione dei capitali all’interno dell’Unione Europea non dovrebbe essere soggetta ad alcun tipo di restrizione. L’articolo 63 del trattato sul funzionamento dell’Unione Europea («TFUE») vieta tutte le restrizioni ai movimenti di capitali e ai pagamenti tra Stati membri. Ne consegue che una legislazione nazionale che impedisca agli enti di stipulare contratti sulla libera circolazione transfrontaliera di fondi, finalizzata al perseguimento degli obblighi individuali e congiunti degli enti stessi, quando giungano a scadenza, rappresenterebbe, in linea di principio, una restrizione vietata dal trattato, passibile di procedura di infrazione ai sensi degli articoli 258 e segg. del TFUE. Di massima gli Stati membri non possono pertanto introdurre legislazioni nazionali che vietino direttamente la libera circolazione dei capitali. D’altro canto, l’articolo 65, paragrafo 1, lettera b) del TFUE stabilisce che la regola generale dell’articolo 63 non pregiudica il diritto degli Stati membri di prendere tutte le misure necessarie per impedire le violazioni della legislazione e dei regolamenti nazionali, in particolare nel settore della vigilanza prudenziale sulle istituzioni finanziarie, o di adottare misure giustificate da motivi di ordine pubblico o di pubblica sicurezza. L’articolo 65, paragrafo 3 TFUE prevede che tali misure non debbano costituire un mezzo di discriminazione arbitraria, né una restrizione dissimulata al libero movimento di capitali e pagamenti. Ne deriva che i requisiti nazionali con effetti restrittivi sui flussi di capitali non possono essere considerati di per sé come violazioni dell’articolo 63 TFUE, a condizione che non siano discriminatori, che siano debitamente giustificati da ragioni prudenziali, che siano adeguati e proporzionati rispetto all’obiettivo prefissato. Possono verificarsi casi eccezionali ove la restrizione alla libera circolazione dei capitali, ad esempio con l’imposizione di controlli sui capitali, sia giustificata. A tale proposito la Commissione ha recentemente ritenuto che le restrizioni temporanee alla circolazione dei capitali imposte da Cipro fossero giustificate da motivi di ordine pubblico/di pubblica sicurezza (articolo 65, paragrafo 1, lettera b) TFUE) e prioritarie rispetto all’interesse generale. Ring-fencing (separazione) In pratica, le autorità competenti degli Stati membri agiscono talvolta al fine di trattenere liquidità, dividendi e altre attività bancarie all’interno dei confini nazionali, con possibili effetti pregiudiziali su altri Stati membri: si tratta delle cosiddette misure di ring-fencing. Tali misure possono configurarsi come restrizioni alla libera circolazione dei capitali vietate dal trattato, a meno che non siano debitamente giustificate e proporzionate. Esiste inoltre il pericolo che le autorità competenti nazionali possano, in determinate occasioni, tentare di eludere gli obblighi di cooperazione con gli altri Stati membri previsti da CRR e CRD. Sulla base di uno studio riservato condotto in 27 Stati membri, i servizi della Commissione hanno identificato il secondo pilastro[3], il regime delle grandi esposizioni[4] e i regimi di liquidità interni[5] come le aree specifiche in cui il libero movimento dei capitali tra enti può subire impedimenti, rappresentati da misure autorizzate nel quadro CRR/CRD o da altre azioni informali. Il confine tra provvedimenti legali e illegali è talvolta sottile, in quanto spesso le misure di ring-fencing si configurano (o dissimulano) nell’ambito di provvedimenti regolari e/o in settori in cui le autorità competenti esercitano poteri discrezionali. Gli strumenti utilizzati nei casi descritti sopra, come quelli relativi al secondo pilastro, hanno tuttavia uno scopo valido e utile, a condizione che siano applicati in conformità alla legge e non siano sproporzionati rispetto allo scopo prudenziale che perseguono. Tali strumenti non possono essere considerati ostacoli giuridici ai sensi dell’articolo 8 CRR solo perché il loro utilizzo può sfociare in effetti negativi sulla possibilità di trasferire fondi all’interno di un gruppo. Possono essere considerati ostacoli solo nel caso in cui vengano utilizzati per scopi che non siano in linea con la legislazione UE. Gli usi impropri devono essere evitati, ma ciò non implica l’esigenza di modificare gli strumenti stessi. Inoltre, lo scopo della presente relazione non è quello di mettere in discussione le disposizioni CRR e CRD di recente approvazione sugli strumenti di cui sopra. La necessità di tali strumenti è evidente e fondata e il loro inserimento nel regolamento e nella direttiva in oggetto è frutto di esigenze di vigilanza consolidate e di lunga data. Lo scopo di questa relazione è piuttosto quello di esaminare gli ostacoli giuridici derivanti da fonti diverse dalle disposizioni CRR e CRD. Disposizioni del diritto societario Durante una delle consultazioni con i soggetti interessati, come possibile ostacolo al libero flusso di capitali all’interno di uno stesso gruppo sono state citate alcune disposizioni del diritto societario che impediscono agli enti di fornire liquidità ad altri membri dello stesso gruppo in maniera illimitata. Si tratta in particolare dei casi in cui la dirigenza di un ente è tenuta a tutelare i propri interessi per un obbligo fiduciario generale (anche a spese del più ampio interesse del gruppo di cui fa parte). Di conseguenza, pur disponendo di un eccesso di liquidità, non è consentito trasferirla agli altri membri del gruppo nel caso in cui non si possa garantire un rimborso. Un ente non è quindi libero di stipulare un contratto con altri membri del gruppo che preveda la libera circolazione di fondi tra i due (perlomeno non senza ulteriori considerazioni). Tali «ostacoli» sembrano tuttavia debitamente giustificati, in particolare in quanto rientrano nei principi generali del diritto societario, ovvero si applicano anche a settori diversi da quello bancario. Sarebbe discutibile piuttosto la mancata applicazione di un tale principio. Si tratta di questioni che richiedono una soluzione equa: con la garanzia adeguata di rimborso delle liquidità fornite, o con l’utilizzo di strutture differenti, come le succursali, che non sono entità giuridiche diverse. Anche se gli Stati membri esercitano attualmente significativi poteri sulla gestione delle liquidità da parte delle succursali, il loro carattere è diverso, riguardano requisiti prudenziali e non obblighi derivanti dal diritto societario. Inoltre saranno meno rilevanti (si veda il seguito, sviluppo delle norme europee sulle liquidità e meccanismo di vigilanza unico). Normative fiscali Si può sostenere che le normative fiscali che limitano la deducibilità degli interessi pagati sui prestiti concessi da altri membri dello stesso gruppo rappresentano un ostacolo al libero flusso dei capitali, tuttavia non sembrano impedire la stipula di contratti per il libero flusso dei capitali tra gli enti[6]. 3. Esigenza di affrontare la situazione attuale Il presente riesame ci dice che non sembrano esistere ostacoli giuridici sostanziali tali da impedire la stipula di contratti tra gli enti per il libero movimento di fondi, perlomeno non nella forma di ostacoli giuridici infondati. La prima serie di difficoltà in cui gli enti potrebbero incorrere nel tentativo di stipulare contratti di questo tipo è rappresentata dai requisiti in materia di vigilanza (imposti dalle autorità competenti), che, in alcuni casi, ostacolano il libero flusso di capitali all’interno dei gruppi. Tali requisiti in materia di vigilanza possono essere giustificati dalla situazione specifica dell’ente interessato, ma in alcuni casi possono anche essere discutibili, ad esempio quando il vero obiettivo delle autorità competenti è quello di trattenere liquidità nei propri territori, esercitando quindi un’eccessiva tutela nei confronti dei contribuenti nazionali e dei creditori dell’ente oggetto di vigilanza, a spese dei contribuenti degli altri Stati membri e dei creditori di altre parti del gruppo. Le reazioni di molti Stati membri e delle relative autorità competenti dimostrano che simili considerazioni sono comuni e addirittura apertamente confermate. Ciò è indice del fatto che molte autorità competenti non sono del tutto favorevoli all’esistenza di sottogruppi di liquidità unici (transfrontalieri), perché li considerano un potenziale pericolo per gli interessi nazionali. Un comportamento di questo tipo (pratiche di ring-fencing) può risultare logico dal punto di vista nazionale, ma ha evidenti e importanti effetti negativi se considerato da una prospettiva europea, più ampia, ed è difficile cambiarlo se non si approfondisce l’integrazione dell’attuale quadro regolamentare e di vigilanza. In altri termini, per eliminare queste pratiche in modo efficace, non basta occuparsi dei sintomi, ma è necessario affrontare anche le cause e i timori che stanno alla radice del problema. Quindi, se non si affrontano anche le cause e i timori alla radice del problema, le autorità competenti possono cercare mezzi diversi per raggiungere gli stessi obiettivi. Considerando che il problema riguarda gli interessi nazionali, la soluzione migliore sembra essere quella di allineare gli obiettivi dei soggetti pubblici interessati con una maggiore integrazione a livello europeo nel settore dei servizi finanziari, e con responsabilità più integrate in materia di vigilanza. Autorità bancaria europea La prima strada per evitare o affrontare le pratiche di vigilanza che limitano il libero flusso dei capitali (in modo ingiustificato) è quella dell’Autorità bancaria europea («ABE»). Il ruolo dell’ABE nell’agevolare la cooperazione tra autorità competenti, nel mettere a disposizione la propria esperienza e nel definire il corpus unico di norme in materia di vigilanza assume un’importanza sempre maggiore. In particolare, le autorità competenti dovrebbero essere incoraggiate a migliorare sul piano della cooperazione e ad utilizzare la mediazione non vincolante dell’ABE in caso di mancato accordo sul rispetto dei requisiti per l’istituzione di un singolo sottogruppo di liquidità. Ciò vale anche per il periodo precedente al 2015, in seguito al quale troveranno applicazione le disposizioni CRR sulle decisioni congiunte e sulla mediazione non vincolante in materia[7]. Dopo il periodo di osservazione e la piena applicazione del requisito in materia di copertura della liquidità conformemente al CRR, la Commissione valuterà l’eventuale esigenza di ulteriori provvedimenti[8]. Meccanismo di vigilanza unico Un grande passo avanti è stato compiuto con la creazione del meccanismo di vigilanza unico («SSM») introdotto dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio[9]. La BCE avrà facoltà di esercitare la vigilanza su tutti gli enti creditizi della zona euro e di quei paesi che decidono di aderire all’unione bancaria. Il regolamento sul meccanismo di vigilanza unico attribuisce alla BCE poteri e compiti di vigilanza fondamentali su tutti gli enti creditizi della zona euro. La BCE eserciterà una funzione di vigilanza diretta sui grandi enti creditizi e sugli enti creditizi che abbiano richiesto o ricevuto assistenza finanziaria pubblica diretta. La BCE monitorerà inoltre la vigilanza esercitata dalle autorità competenti sugli enti creditizi meno significativi. La BCE può decidere in qualsiasi istante di vigilare direttamente uno o più enti creditizi di questo tipo al fine di garantire una coerente attuazione degli standard di vigilanza. Per quanto riguarda la vigilanza di enti creditizi transfrontalieri, operanti sia all’interno che all’esterno degli Stati membri aderenti al meccanismo unico, si conserveranno le procedure di coordinamento esistenti tra le autorità competenti del paese d'origine/ospitante. Tuttavia, qualora la BCE assuma compiti di vigilanza diretta, eserciterà le funzioni di autorità d'origine e ospitante per tutti gli Stati membri partecipanti. In questo modo si dovrebbe ottenere una significativa eliminazione delle pratiche di ring-fencing di cui sopra. Più Stati membri aderiranno al meccanismo unico, più sarà difficile attuare pratiche dannose di ring-fencing. Meccanismo unico di risoluzione Il meccanismo di vigilanza unico è un primo passo verso l’unione bancaria e uno dei prerequisiti per la ricapitalizzazione diretta degli enti creditizi da parte del meccanismo europeo di stabilità (MES). Un’unione bancaria integrata richiede anche un meccanismo di risoluzione comune per gli enti creditizi, fondato su un corpus unico di norme. La Commissione ha sottolineato l’importanza di raggiungere un accordo sulle proposte relative agli schemi di ristrutturazione, risoluzione e garanzia dei depositi per gli enti creditizi, e sulla proposta della Commissione relativa al meccanismo unico di risoluzione europeo per affrontare con efficacia il tema della risoluzione transfrontaliera degli enti creditizi ed evitare di dover utilizzare i soldi dei contribuenti per salvare gli enti creditizi. La legislazione approvata dovrebbe contribuire in modo significativo ad allineare gli obiettivi delle autorità pubbliche e limitare ulteriormente gli incentivi alle pratiche dannose di ring-fencing. Requisiti europei in materia di liquidità La Commissione sta lavorando ad un atto delegato finalizzato ad introdurre un requisito particolareggiato e armonizzato in materia di copertura della liquidità per l'Unione. Tale atto delegato, secondo l’articolo 460, paragrafo 2 CRR, dovrebbe entrare in vigore entro il 31 dicembre 2014, ma non verrebbe applicato prima del 1° gennaio 2015. L’atto delegato contribuirebbe inoltre a limitare ogni pratica dannosa che blocchi la liquidità all’interno dei confini nazionali, in quanto conterrebbe norme armonizzate, uniformi, particolareggiate e vincolanti in materia di liquidità, promuovendo la fiducia reciproca tra le autorità competenti in materia di vigilanza. In particolare, l’atto dovrebbe mirare ad affrontare alcuni temi legati alla gestione della liquidità intragruppo transfrontaliera. Ai fini dell’efficienza e dell’efficacia, alcune banche gestiscono la propria liquidità e tesoreria a livello di gruppo. Per i gruppi che non utilizzano la deroga relativa ai sottogruppi di liquidità unici, un flusso preferenziale intragruppo può rappresentare un’importante fonte di liquidità. È definita preferenziale perché la banca beneficiaria può avere un maggiore afflusso rispetto al normale flusso individuale previsto dal CRR. Se necessario, a ciò si può aggiungere il corrispondente maggiore deflusso per la banca che fornisce liquidità. Purtroppo, durante la crisi finanziaria, questi flussi intragruppo su base transfrontaliera si sono rivelati inaffidabili in alcuni casi. L’articolo 425, paragrafo 4 CRR stabilisce le condizioni che devono essere soddisfatte perché le autorità competenti possano concedere tale trattamento preferenziale per l’afflusso delle linee di credito e di liquidità. L’articolo 425, paragrafo 4, lettera d) CRR prevede che l’ente e la controparte siano stabiliti nello stesso Stato membro, ma il paragrafo 5 permette alle autorità competenti di derogare a tale condizione, ove siano soddisfatti altri criteri obiettivi. La Commissione esaminerà la possibilità di inquadrare tali altri criteri obiettivi nel futuro atto delegato. L’articolo 422, paragrafo 8, lettera d) e l’articolo 422, paragrafo 9 CRR contengono disposizioni corrispondenti correlate ai deflussi intragruppo. In conclusione, nel preparare l’atto delegato sul coefficiente di copertura della liquidità, i servizi della Commissione esamineranno l’opportunità di stabilire altri criteri obiettivi al fine di permettere il trattamento preferenziale degli afflussi e dei deflussi intragruppo transfrontalieri. In tal modo si dovrebbe chiarire e migliorare il funzionamento dei flussi intragruppo transfrontalieri, che in passato si sono spesso rivelati problematici. Tutela contro la discriminazione dei gruppi transfrontalieri Una possibile fonte di discriminazione è rappresentata dal fatto che le autorità nazionali permettono la costituzione di sottogruppi di liquidità unici a livello nazionale, ma non nell’ambito di gruppi internazionali. Ciò dovrebbe tuttavia essere in parte mitigato dal fatto che in base all’articolo 8, paragrafo 2 CRR, le autorità competenti possono derogare all’applicazione dei requisiti di liquidità previsti dal CRR a un singolo sottogruppo di liquidità nazionale solo a fronte del soddisfacimento delle stesse condizioni di base[10] imposte ai gruppi transfrontalieri. Dato che, sia i requisiti della legislazione UE sulla non-discriminazione, che i principi generali del diritto amministrativo impediscono l’applicazione delle stesse condizioni in modo diverso per gruppi nazionali e transfrontalieri, per impedire la creazione di un singolo sottogruppo di liquidità in contesto transfrontaliero, ove ciò sia ammesso in contesto nazionale, sarebbe necessario che ciò avvenisse in presenza di una differenza rilevante tra i due gruppi in questione. Il semplice fatto che un gruppo sia di natura transfrontaliera, e soggetto alla vigilanza di autorità competenti diverse, non può di per sé costituire una differenza rilevante. Futuro riesame di CRR e CRD La Commissione confida nel fatto che un corpus unico di norme e l’unione bancaria possano insieme garantire coerenza e tutelare la stabilità finanziaria. Queste nuove norme garantiranno inoltre pari condizioni di trattamento in tutto il mercato unico tra autorità del paese d'origine e del paese ospitante, ma anche tra Stati membri aderenti e non aderenti all'SSM. Eviteranno così l’arbitraggio regolamentare, le pratiche di ring-fencing artificiale di capitali e liquidità e agevoleranno il risanamento e la risoluzione delle banche in contesti transfrontalieri. In un’ipotetica revisione futura di CRR e CRD potrebbe essere utile riesaminare l’effetto dei poteri discrezionali delle autorità competenti rispetto al libero flusso di capitali all’interno dei gruppi. Se necessario e ove possibile (quindi senza compromettere lo scopo e l’efficacia dei relativi strumenti nei casi giustificati), la Commissione valuterà l’eventualità di inquadrare tali poteri in modo da ridurre la discrezionalità in merito alle potenziali misure in grado di ridurre il libero flusso di capitali. 4. Conclusione In conclusione, dato che i) il processo legislativo su CRR e CRD si è concluso solo molto recentemente (e quindi l’approvazione dei colegislatori dei poteri discrezionali esistenti a livello nazionale è recente); ii) la Commissione valuterà se il futuro atto delegato sul coefficiente di copertura della liquidità potrà contribuire a limitare le pratiche dannose che bloccano la liquidità entro i confini nazionali. In tal senso, potrà tentare di sviluppare norme uniformi, particolareggiate e vincolanti sulla liquidità, promuovendo così la reciproca fiducia tra le autorità competenti in materia di vigilanza. Più in particolare, l’atto delegato potrebbe rappresentare un’opportunità di stabilire altri criteri obiettivi per agevolare l’autorizzazione di un trattamento preferenziale per gli afflussi e i deflussi intragruppo transfrontalieri, chiarendo e migliorando il funzionamento dei flussi intragruppo transfrontalieri; iii) è in corso un costante processo di miglioramento per allineare gli obiettivi dei soggetti pubblici coinvolti attraverso una maggiore integrazione europea con un corpus unico di norme, l'ABE e in particolare con l’unione bancaria; e iv) il presente riesame non ha rivelato ostacoli giuridici rilevanti in grado di impedire la stipula di contratti per il libero movimento di fondi tra gli enti all’interno di un singolo sottogruppo di liquidità, la Commissione non ritiene attualmente necessario presentare una proposta legislativa a proposito. Tuttavia continuerà a monitorare attentamente e a riesaminare la situazione e, nel caso in cui questa peggiorasse, procederà ad una nuova valutazione dell’esigenza di una simile proposta legislativa. [1] Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012, GU L 176 del 27 giugno 2013, pag. 1. [2] Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la Direttiva 2002/87/CE e abroga le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE. GU L 176 del 27 giugno 2013, p. 338. [3] Ove la posizione di un ente non sia considerata sufficientemente forte o stabile, nonostante il rispetto dei requisiti previsti dal primo pilastro, le autorità competenti sono autorizzate a procedere con le misure del secondo pilastro. In base all’articolo 86, paragrafo 3 CRD, le autorità competenti sono tenute a prendere provvedimenti efficaci con enti che presentino profili di rischio superiori rispetto a quelli necessari per un sistema solido e ben funzionante. L'articolo 104, paragrafo 1, lettera k), e l’articolo 105 permettono l’imposizione di requisiti specifici in materia di liquidità. [4] Con il regime delle grandi esposizioni c’è un potenziale margine di manovra per le restrizioni alla circolazione dei capitali nei casi in cui le esposizioni intragruppo siano soggette a un limite vincolante delle grandi esposizioni. Secondo l’articolo 395, paragrafo 1 CRR, tenuto conto dell’effetto dell’attenuazione del rischio di credito, l’ammontare dell’esposizione di un ente verso un'altra entità del gruppo non deve superare il 25% del capitale ammissibile dell’ente stesso, a meno che non sia esente dal regime delle grandi esposizioni ai sensi degli articoli 400, paragrafo 1, lettera f) e 400, paragrafo 2 lettere c), e) ed f). Le autorità competenti possono anche imporre limiti più restrittivi alle grandi esposizioni per gli enti (pilastro 2), in particolare ove ritengano che il rischio di concentrazione non sia oggetto di sorveglianza e gestione adeguate (articolo 81 CRD). Il regime delle grandi esposizioni prevede anche disposizioni specifiche, mirate direttamente alle esposizioni intragruppo, in virtù delle quali, date condizioni specifiche, gli Stati membri possono applicare un limite per le grandi esposizioni inferiore al 25% su base subconsolidata (articolo 395, paragrafo 6 CRR). Tuttavia, in questo caso specifico, la Commissione può respingere le misure nazionali proposte qualora ritenga, tra l'altro, che esse generino un ostacolo alla libera circolazione dei capitali ai sensi delle disposizioni del TFUE (articolo 395, paragrafo 8 CRR). [5] L’articolo 412, paragrafo 5 e l’articolo 413, paragrafo 3 CRR prevedono che gli Stati membri possano mantenere o introdurre disposizioni nazionali in materia di requisiti di finanziamento stabile prima che le norme minime vincolanti siano specificate e introdotte pienamente nell’Unione. Ne consegue, almeno fino almeno al 2018 (o 2019, se la Commissione decidesse di modificare l’applicazione graduale di cui all’articolo 460, rimandando al 2019 l’introduzione di una norma minima vincolante del 100% per il requisito in materia di copertura della liquidità (articolo 461 CRR)) per il requisito in materia di copertura della liquidità, che gli Stati membri potranno mantenere o introdurre disposizioni nazionali in materia di liquidità che siano più conservative rispetto al quadro CRR/CRD e richiedere un requisito in materia di copertura della liquidità fino al 100%. [6] Tali norme possono comunque ostacolare la garanzia del libero flusso dei capitali in quanto accrescono il carico fiscale sul gruppo. [7] Si veda l’articolo 8, paragrafo 3 e l’articolo 21 CRR in relazione all’articolo 521, paragrafo 2, lettera a) CRR. [8] Si veda il considerando 30 CRR. [9] Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi, GU L 287, 29.10.13, pag. 63. [10] Quelli stabiliti dall’articolo 8, paragrafo 1 CRR. Se il sottogruppo di liquidità unico è di natura transfrontaliera, è necessario che siano soddisfatti anche i requisiti di cui all’articolo 8, paragrafo 3 CRR (applicabili a partire dal 1° gennaio 2015).