COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE 
COM (89) 193 def. - SYN 135 
Bruxelles, 24 maggio 1989 
PROPOSTA MODIFICATA DI DODICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
IN MATERIA DI DIRITTO DELLE SOCIETÀ' 
RELATIVA ALLE SOCIETÀ' RESPONSABILITÀ' LIMITATA 
CON UN UNICO SOCIO 
(presentata dalla Commissione in virtù dell'articolo 149, 
paragrafo 3 del Trattato CEE) 
2 
RELAZIONE C&r> ffif' 
Osservazioni genera 
ii 19 maggio 1988, la Commissione ha presentato al Consiglio la 
proposta di dodicesima direttiva in materia di diritto delle società, 
relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio 
(1). il Comitato economico e sociale e il Parlamento europeo hanno 
reso il proprio parere rispettivamente in data 28 settembre 1988 (2) 
e 15 marzo 1989. 
A norma dell'articolo 149, paragrafo 3 del Trattato e tenuto conto 
dei due pareri precitati, la Commissione ha adottato la presente 
proposta modificata di direttiva. 
11. Commento degli articoli 
Articolo 2 
Per quanto riguarda la definizione di società unlpersonale, il 
Parlamento europeo aveva chiesto alla Commissione di chiarire che, 
salvo in casi eccezionali, gli Stati membri non possono prevedere la 
responsabilità solidale del socio unico per le obbligazioni della 
società. Poiché il problema sollevato riveste un carattere generale 
che riguarda tutte le società a responsabilità limitata, 
indipendentemente dal numero dei loro soci, la Commissione ha 
aderito alla richiesta del Parlamento inserendo tale precisazione tra 
i considerando della direttiva. 
La proposta iniziale della Commissione prevedeva un regime speciale 
per le persone giuridiche che fossero il socio unico di una società a 
responsabilità limitata. Dopo aver riesaminato la questione si ò 
rivelato impossibile dissociare tale particolare problema dalla 
questione generale del diritto dei gruppi, la cui armonizzazione a 
livello europeo non è ancora completata. In conformità a quanto 
(1) COM(88)101 def. - GU C 173 del 2.7.1988, pag. 10 
(2) GU C 318 del 12.12.1988, pag. 9 
-3- J 
dichiarato dalla Commissione nel corso della seduta plenaria del 
Parlamento e per non mettere in pericolo l'adozione della presente 
proposta di direttiva, la Commissione consente agli Stati membri di 
prevedere limitazioni per le persone giuridiche, come già avviene in 
alcuni Stati membri, rinunciando però a procedere per il momento ad 
un coordinamento in materia. Sono del pari autorizzate talune 
limitazioni in relazione alla possibilità che una persona fisica sia 
socio unico di più società. 
La prima diretiva in materia di diritto delle società dispone 
l'obbligo per le società per azioni di far figurare nella 
corrispondenza e negli ordinativi una serie di indicazioni; in 
conformità del parere del Parlamento nella proposta modificata tale 
regime viene esteso alle società uni personal I. 
Articolo 3 
Una società di più persone può divenire società unipersonale qualora 
tutte le sue quote si trovino riunite nelle mani di una sola persona. 
In casi del genere la proposta originarla prevedeva l'obbligo di 
darne indicazione nel fascicolo della società o di effettuarne la 
trascrizione nel registro, in conformità della prima direttiva in 
materia di diritto delle società. Per tener conto delle peculiarità 
delle normative di taluni Stati membri, la proposta modificata 
consente di rendere nota l'esistenza di una società unipersonale non 
già mediante siffatta pubblicità bensì mediante trascrizioni in un 
altro registro tenuto dalla società presso la propria sede e messo a 
disposizione del pubblico. 
Conformemente al parere del Parlamento europeo e in armonia con i 
requisiti previsti per la costituzione di una società unipersonale 
(art. 2, par. 1, ultima frase), la proposta modificata dispone che le 
quote siano nominative anche nel caso in cui la società unipersonale 
si formi a seguito della riunione di tutte le quote nelle mani di una 
sola persona. 
Art icolo 4 
In conformità con quanto proposto dal Parlamento europeo, la proposta 
modificata non vieta più la delega dei poteri attribuiti al socio 
unico in quanto assemblea dei soci. Tale disposizione dovrebbe 
rendere più agevole il funzionamento della società unipersonale. 
- 4 -
in considerazione di alcune lievi divergenze esistenti tra le 
legislazioni degli Stati membri, la proposta modificata consente che 
le decisioni adottate dal socio unico in qualità di assemblea 
generale dei soci siano iscritte a verbale oppure siano riportate per 
iscritto in altra forma. 
Art icolo 5 
Le modifiche apportate al testo si basano sulle idee già indicate nel 
paragrafo che precede. 
Art icolo 7 
Le modifiche di ordine redazionale apportate al presente articolo 
servono esclusivamente a precisare la portata del potere 
discrezionale degli Stati membri. Gli Stati membri possono introdurre 
contemporaneamente la società uni persona le e I'impresa uni persona le; 
in tal caso la direttiva si applica ad entrambe le forme di 
organizzazione. Gli Stati membri nei quali già esista I'impresa 
unipersonale sono tenuti ad introdurre la società uni persona le ma, in 
tal caso, la direttiva si applica anche alle imprese unipersonalI. 
- 1 -
Proposta modificata di dodicesima direttiva del Consiglio in materia di 
diritto delle società relativa alle società a responsabilità limitata con 
un unico socio 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ' EUROPEE IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ' EUROPEE 
visto il Trattato che istituisce la visto il Trattato che istituisce la 
Comunità economica europea, in Comunità economica europea, in 
particolare I'articolo 54, particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, vista la proposta della Commissione 
(1) 
in cooperazione con il Parlamento in cooperazione con il Parlamento 
Europeo, Europeo (2) 
visto il parere del Comitato visto il parere del Comitato 
economico e sociale, economico e sociale, (3) 
considerando la necessità di 
coordinare, al fine di renderle 
equivalenti, certe garanzie che sono 
richieste negli Stati membri, alle 
società a mente dell'articolo 58, 
secondo comma del Trattato, per 
proteggere gli interessi tanto dei 
soci come dei terzi ; immutato 
considerando che, in tale settore, immutato 
da un lato, le direttive 68/151/CEE 
(1), 78/660/CEE (2) e 83/349/CEE (3) 
del Consiglio riguardanti la 
pubblicità, la validità degli 
(1) GU n. L 65 del 14.3.68, pag. 8 (1) GU n. C 173 del 2.7.88, pag. 10 
(2) GU n. L 222 del 14.8.78, pag. 11 (2) 
(3) GU n. L 193 del 18.7.83, pag. 1 (3) GU C 318 del 12.12.88, pag. 9 
- 2 -
obblighi e la nullità delle società 
nonché i conti annuali e i conti 
consolidati, si applicano a tutte le 
società di capitali e che, 
dall'altro le direttive 77/91/CEE 
(1) 78/855/CEE (2) e 82/891/CEE (3) 
del Consiglio riguardanti la 
costituzione e il capitale nonché le 
fusioni e le scissioni si applicano 
soltanto alle società anonime; 
considerando che il Consiglio ha immutato 
approvato II 3 novembre 1986 II 
programma d'azione per le piccole e 
medie imprese; considerando che le 
riforme introdotte nel coreo degli 
ultimi anni in alcune legislazioni, 
intese a permettere le società a 
responsabilità con un unico socio, 
hanno provocato divergenze tra le 
normative degli Stati membri; 
considerando che é importante considerando che é importante 
prevedere la creazione di uno prevedere, mediante la presente 
strumento giuridico che consenta di direttiva, la creazione di uno 
limitare la responsabilità strumento giuridico che consenta di 
dell'Imprenditore unico in tutta la limitare la responsabilità 
Comunità; dell'Imprenditore unico in tutta la 
Comunità, ferme restando le 
disposizioni degli Stati membri che, 
in cast eccezlonall, prescrlvono la 
responsabiIIta di siffatto 
Imprendltore per le obbllgazioni 
sociali dell'impresa; 
(1) GU n. L 26 del 30.1.77, pag. 1 
(2) GU n. L 295 del 20.10.78, pag. 
36 
(3) GU n. L 378 del 31.12.82, pag. 
42 
- 3 -} 
considerando che una società a eeneHera*ée ette une società a 
responsabilità limitata può eeeere response»IHtà limitata pué eeeere 
uni persona le fin dalla costituzione unipersona le fin dalla oeetituziene o 
o in seguito alla riunione di tutte In seguite alla riunione di tutte le 
le sue quote in una sola nano, ene eue eue te in une sela mene, she le 
le partecipazioni al capitale di une parteeIpeileni al eeeitale di una 
società uni persona le devono eeeere società unipersone le devono essere 
nominative e che é necessario nominative e che, In attesa di 
prevedere certe limitazioni per le ulteriore ceerdinamente, gli Stati 
società il cui socio unico sia una membri hanno facoltà di prevedere 
persona giuridica; disposizioni speciali quando una 
persona fisica sia il socio unico di 
più società oppure quando il socio 
unico di una società sia una società 
unipersona le o qualsivoglia altra 
persona giuridica; 
considerando che la riunione di considerando che la riunione di tutte 
tutte le quote in una sola mano deve le quote in una sola mano deve essere 
essere oggetto di pubblicità; oggetto di pubblicità mediante 
trascrizlone in un registro 
access Ib11e a I pubbIi co; considerando 
che net la corrispondenza e negli 
ordinativi del la socleta deve essere 
indicato che si tratta di societa 
uni persona le; 
considerando che tutte le decisioni immutato 
prese dal socio unico in qualità di 
assembIea de I soc i r i eh Iedono I a 
forma scritta; 
considerando che anche i patti tra considerando che anche i contratt 
il socio unico e la società devono tra il socio unico e la società 
essere redatti per iscritto, devono aver forma scritta, 
- 4 -
& 
HA ADOTTATO LA SEGUENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 Articolo 1 
Le misure di coordinamento 
prescritte dalla presente direttiva 
si applicano alle disposizioni 
legislative, regolamentari ed 
amministrative degli Stati membri 
riguardanti le seguenti forme di 
società: 
- Belgio: 
la société de personnes à 
responsab111 té limi tée/de 
personenvernnootschap met peperete 
aansprakelIJkheid, 
- Danimarca: 
anpar tsseIskaber, 
- R.F. di Germania: 
die Gesellschaft mit beschrankter 
Haftung, 
- Grecia: 
- Spagna: 
I a eoe Iedad de responsab111dad 
Iimitada; 
- Francia: 
la société à responsabilité 
limitée; 
- 5 -
Irlande: 
the private company, limited by 
**mr— er by guarantee, 
Italia: 
la sec i e tà e reeeeneaittltà 
limitata, 
Lussemburgo: 
la société à respectabilité 
limitée, 
Paes i Bass I : 
de besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid,• 
PortogaI lo: 
a socledade por quotas, 
Regno Unito: 
the private company limited by 
shares or by guarantee. 
- 6 -
-lo 
Articolo 2 Articolo 2 
1. La società può avere un socio 1. Immutato 
un i co, sia al momento de 11 a 
costituzione, sia quando tutte le 
quote siano cumulate in una sola 
mano (società un(persona le). Le 
partecipazioni al capitale di una 
società un(persona le sono 
nominative. 
2. Una società unipersonale il cui 2. In attesa di ulteriore 
socio unico é una persona giuridica coordinamento In materia di diritto 
non può essere socio unico di dei gruppi, le legislazioni degli 
un'altra società. Stati membri possono prevedere 
dIsposIz ion I spec I a Ii: 
a) quando una persona fisica sia il 
socio unico 
b) 
soc 
o quando 
ietà sia di p 
il 
una 
qualsIvogl1 iu societa, ovvero 
socio unico di una 
società un(personale 
a altra persona 
giuridica. 
3. Quando il socio unico é una Soppresso 
persona giuridica, gli Stati membri 
prevedono: 
a) o che la persona giuridica é 
illimitatamente responsabile per le 
obbligazioni della società sorte 
durante l'intero periodo in cui é 
socio Unico. Tuttavia, gli Stati 
membri possono disporre che, qualora 
la persona giuridica sia divenuta 
socio unico in seguito alla riunione 
di tutte le quote in una sola mano, 
tale responsabilità sorge solo se 
entro un anno essa non ha trovato un 
altro socio; 
- 7 -
b) oppure che la società 
uni persona le debba essere dotata di 
un capitale minimo e che queeta 
società e il socio unico siano 
società che, alla data di chiusura 
del bilancio, non superino le 
dimensioni stabilite in base a due 
dei tre criteri di cui all'articolo 
27 della direttiva 78/660/CEE. Se 
una delle società supera questi 
limiti e la situazione non viene 
regolarizzata nell'anno successivo 
alla chiusura del bilancio, il socio 
unico risponde illimitatamente delle 
obbligazioni delle società 
uni persona li sorte dopo la chiusura. 'M 
Articolo 2 bis 
Nel la corrispondenza 
ordinativi di cui all' 
del la 
altresl e negl i 
articolo 4 
direttiva 68/151/CEE 
I ' indicazione che la figura 
società 
é una società uni persona le. 
Artlco lo 3 Articolo 3 
Quando la società diventa 
uni persona le in seguito al cumulo di 
tutte le sue quote in un'unica mano, 
ciò deve figurare nel fascicolo o 
essere trascritto nel registro del la 
società ai sensi dell' articolo 3, 
paragrafi 1 e 2 della direttiva 
68/151/CEE. Quando la società diventa 
uni persona le in seguito al cumulo di 
tutte le sue quote in un'unica mano, 
deve figurare un'indicazione in tal 
senso nel fascicolo o essere 
trascritta nel registro della società 
ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 1 
e 2 della direttiva 68/151/CEE, 
ovvero essere trascritta in un 
registro tenuto presso la societa e 
accessibi le al pubbI ico; 
alI'occorrenza le quote devono essere 
convertite in quote nominative. 
Articolo 4 Articolo 4 
1. il socio unico esercita i poteri 1. Il socio unico esercita I poteri 
demandati all'assemblea del soci, demandâtI all'assembIea deI socl. 
che non può delegare. 
2. Le decisioni prese dal socio 2. Le decisioni prese dal socio unico 
unico nelle materie di cui al nelle materie di cui ai paragrafo 1 
paragrafo 1 devono essere iscritte a devono essere iscritte a verbale o 
verbale. redatte per iscritto. 
Art icolo 5 Articolo 5 
1. I patti stipulati tra il socio 1. I contratti stipulati tra il socio 
unico e la società sono redatti per unico e la società sono iscritti a 
iscritto. verbale o redatti per iscritto. 
2. La possibiI ita di un patto tra il 2. La possibfI ita di un contratto tra 
socio unico e la società da lui il socio unico e la società da lui 
rappresentata deve essere tuttavia rappresentata deve essere tuttavia 
prevista dallo statuto o dall'atto prevista dallo statuto o dall'atto 
costitutivo. costitutivo. 
Articolo 6 Articolo 6 
Quando uno Stato membro permette la Immutato 
società per azioni un(personale, si 
applicano le disposizioni della 
presente direttiva. 
Articolo 7 Articolo 7 
Uno Stato membro può non applicare Uno Stato membro può non consentire 
le disposizioni della presente la società uni persona le quando la sua 
direttiva quando la sua legislazione legislazione preveda, a favore degli 
preveda, a favore degli imprenditori imprenditori unici, la possibiI ita di 
unici, la costituzione di un'impresa costituire imprese a responsabilità 
a responsabilità limitata ad un limitata ad un patrimonio destinato 
patrimonio destinato ad una 
determinata attività; 
- 9 - 12 
purché per questo tipo di impresa ad una determinata attività, purché 
siano previste garanzie equivalenti per questo tipo di impresa siano 
a quelle imposte dal diritto previste garanzie equi vai net! a 
comunitario alle società cui si quelle imposte dalla presente 
applica la presente direttiva. direttiva 
disposizioni 
alle societa net iche dalle altre 
comunitarie applicabili 
di cui all'articolo 1. 
Articolo 8 Articolo 8 
1. Gli Stati membri mettono in 
vigore anteriormente al 1° gennaio 
1990 le disposizioni legislative, 
regolamentari e amministrative 
necessarie per conformarsi alla 
presente direttiva. Essi ne 
informano la Commissione. Immutato 
2. Gli Stati membri possono Articolo 9 
prevedere che le disposizioni della 
presente direttiva si applichino 
soltanto a decorrere dal 1° gennaio 
1991 alle società già esistenti al 
1° gennaio 1990. 
3. Gli Stati membri comunicano alla 
Commissione il testo delle 
disposizioni essenziali di diritto 
interno che essi adottano nel 
settore disciplinato dalla presente 
direttiva. 
Articolo 9 
Gli Stati membri sono destinatari 
della presente direttiva. Immutato 
Commissione delle Comunità europee 
COM(89) 193 def. 
Proposta modificata di 
DODICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
in materia di diritto delle società relativa alle società a responsabilità 
limitata con un unico socio 
(presentata dalla Commissione in virtù dell'articolo 149, paragrafo 3, del 
trattato CEE) 
24.5.1989 
Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee 
L—2985 Lussemburgo 
Serie: DOCUMENTI 
1989 — 13 pag. — Formato cm 21,0 * 29,7 
IT 
ISSN: 0254-1505 
ISBN: 92-77-49988-5 
N. di catalogo : CB-CO-89-201-IT-C 
ISSN 0254-1505 
COM(89) 193 def. 
DOCUMENTI 
Proposta modificata di 
DODICESIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
in materia di diritto delle società relativa alle 
società a responsabilità limitata con un unico 
socio 
(presentata dalla Commissione in virtù 
dell'articolo 149, paragrafo 3, del trattato CEE) 
mâimm?*-'-
06 
N. di catalogo : CB-CO-89-201-IT-C 
ISBN: 92-77-49988-5 24.5.1989 
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COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE