Parere del Comitato economico e sociale riguardante la «Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alla vigilanza supplementare sulle imprese d' assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo»



Gazzetta ufficiale n. C 174 del 17/06/1996 pag. 0016



Parere del Comitato economico e sociale riguardante la «Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alla vigilanza supplementare sulle imprese d'assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo» () (96/C 174/05) Il Consiglio, in data 15 novembre 1995, ha deciso, conformemente al disposto all'articolo 198 del Trattato che istituisce la Comunità europea, di consultare il Comitato economico e sociale in merito alla proposta di cui sopra. La Sezione «Industria, commercio, artigianato e servizi», incaricata di preparare i lavori in materia, ha formulato il parere sulla base del rapporto introduttivo del relatore Pelletier, in data 8 marzo 1996. Il Comitato economico e sociale ha adottato il 27 marzo 1996, nel corso della 334a sessione plenaria svoltasi il 27 e 28 marzo 1996, con 96 voti favorevoli, 2 contrari, 3 astensioni, il seguente parere. SINTESI Obiettivo della proposta di direttiva all'esame del Comitato economico e sociale è permettere alle Autorità competenti di controllo degli Stati membri l'esercizio, su base armonizzata, di una sorveglianza prudenziale sui gruppi assicurativi composti in prevalenza da imprese d'assicurazione; tale sorveglianza rappresenta un complemento al controllo individuale al quale è sottoposta ciascuna impresa assicurativa. Il dispositivo di vigilanza proposto dalla Commissione comprende i seguenti elementi: un miglioramento dello scambio d'informazioni (artt. 5 e 6), la disciplina relativa alle operazioni all'interno di un gruppo (art. 8), la prevenzione del doppio computo del capitale attraverso il calcolo di solvibilità corretta da effettuare in base ad uno dei tre metodi ritenuti equivalenti sul piano prudenziale e che, in caso di solvibilità corretta negativa, comporta l'applicazione automatica di sanzioni (art. 9). Nell'ambito del controllo di solvibilità corretta sono incluse le partecipazioni delle imprese di riassicurazione. Le società di partecipazione assicurativa sono soggette ad un controllo per individuare l'effetto leva sul capitale regolamentare; tale controllo può dar luogo, a livello d'imprese di assicurazione ad esse collegate, a sanzioni che variano secondo le autorità di controllo (art. 10). L'ambito del gruppo assicurativo soggetto alle varie disposizioni comprende tutte le partecipazioni pari o superiori al 20 % dei diritti di voto o del capitale di un'impresa (art. 1) con riserva di una deroga transitoria (art. 11). Dopo aver esaminato con estrema attenzione la proposta di direttiva, il Comitato formula un parere favorevole fermo restando che: - la determinazione delle partecipazioni sia conforme alla realtà economica; - le società di partecipazione assicurativa siano soggette a procedure meno rigorose in materia di controllo relativo alla creazione di capitale fittizio; - il compito di trattare la partecipazione delle imprese di riassicurazione sia lasciato agli Stati membri; - siano riconosciuti, a livello di controllo di solvibilità corretta, gli elementi di capitale e gli elementi di valorizzazione delle attività di imprese figlie ammesse al livello della vigilanza «solo»; - il costo della vigilanza supplementare sia proporzionale ai rischi prudenziali eventualmente sostenuti e non comprometta la competitività delle imprese di assicurazione europee. Gli emendamenti proposti nella quarta parte del presente progetto di parere sono ispirati dal desiderio di ridurre le difficoltà cui sicuramente andrebbe incontro il settore europeo delle assicurazioni qualora i punti evocati non venissero chiariti. 1. Introduzione 1.1. Il controllo della solvibilità delle imprese di assicurazione tende essenzialmente a garantire la protezione degli assicurati e dei terzi. 1.2. Le direttive della terza generazione (92/49/CEE del 18 giugno 1992 e 92/96/CEE del 10 novembre 1992) hanno armonizzato, a livello comunitario, le norme prudenziali richieste alle imprese di assicurazione per quanto concerne il calcolo delle riserve tecniche, le loro contropartite in investimenti e il coefficiente di solvibilità. Le autorità competenti del paese d'origine dell'impresa esercitano ormai una vigilanza esclusiva sia al momento del rilascio dell'autorizzazione, sia in un qualunque altro momento dell'attività dell'impresa, anche quando quest'ultima si trova in difficoltà. L'insieme delle norme che si basano sul riconoscimento reciproco delle autorizzazioni e dei sistemi di controllo prudenziale, riguardano esclusivamente la vigilanza individuale delle imprese di assicurazione, detta vigilanza «solo». 1.3. Nell'analizzare la solvibilità di un'impresa di assicurazione non si tiene conto della sua appartenenza ad un gruppo assicurativo, rendendo così impossibile una valutazione dell'eventuale influenza positiva o negativa che altre società del gruppo possono avere sulla sua posizione finanziaria. 1.4. Dopo aver analizzato una serie di casi concreti sottoposti dalle autorità di controllo, la Commissione ritiene necessario condurre un'azione prudenziale adeguata a livello comunitario per individuare i rischi che corre un'impresa di assicurazione facente parte di un gruppo composto in prevalenza da imprese di assicurazione, senza rimettere in discussione ciò che è stato conseguito con le direttive «terza generazione». Propone inoltre, come base giuridica, l'articolo 57, secondo comma, del Trattato CE che si ritrova in testi dello stesso genere (enti creditizi). 1.5. Pertanto la Commissione, nel rispetto del principio di sussidiarietà, auspica che le autorità di vigilanza dispongano di strumenti minimi armonizzati per verificare i rischi prudenziali supplementari che potrebbero sorgere all'interno di un gruppo composto in prevalenza da imprese di assicurazione. 1.6. Ogni nuova soglia di solvibilità minima volta a rispecchiare l'influenza che un gruppo d'imprese può esercitare su un'impresa di assicurazione integrerà, ma non sostituirà, la vigilanza individuale sulla solvibilità. 2. Antefatto 2.1. Le prime direttive adottate in materia, la 73/239/CEE sull'assicurazione non vita e la 79/267/CEE sull'assicurazione vita, obbligavano le imprese di assicurazione a disporre di un margine di solvibilità. Tali direttive inoltre, per la prima volta, subordinavano la concessione dell'autorizzazione all'identità degli azionisti o dei soci. Le terze direttive, rispettivamente 92/49/CEE sull'assicurazione non vita e la 92/96/CEE sull'assicurazione vita, hanno riconosciuto per la prima volta la necessità di impostare la sorveglianza su una base più ampia, tenendo conto dell'esistenza delle imprese figlie nell'applicare le regole concernenti la diversificazione delle attività di contropartita delle riserve tecniche. 2.2. Nel settore bancario la Direttiva 92/30/CEE organizza la vigilanza degli enti creditizi su base consolidata. 2.3. Dalle prime discussioni, in seno al Comitato delle assicurazioni, relative alla vigilanza prudenziale dei «conglomerati finanziari», vale a dire i gruppi comprendenti banche e imprese di assicurazione, si è imposta la necessità di valutare i problemi relativi ai gruppi prevalentamente assicurativi, in particolare i rischi di doppio computo del capitale, problemi che, del resto, sono ben diversi da quelli che si presentano per un gruppo bancario. È allora emersa l'esigenza che la Commissione elabori un quadro giuridico armonizzato che consenta di esercitare la vigilanza delle imprese appartenenti ad un gruppo assicurativo. 2.4. Il Comitato delle assicurazioni, che riunisce le autorità di vigilanza degli Stati membri, ha partecipato ai lavori della Commissione sulle norme di controllo che dovevano essere applicate, soffermandosi a lungo sugli effetti prudenziali dei metodi raccomandati dalle varie autorità di vigilanza europee per prevenire il doppio computo del capitale (Regno Unito, Paesi Bassi, Repubblica federale di Germania, Irlanda: deduzione ed aggregazione; Danimarca: deduzione della soglia di solvibilità minima; Francia e Spagna: metodo fondato sui conti consolidati). I calcoli effettuati hanno mostrato che tali metodi davano risultati sufficientemente comparabili e potevano essere considerati equivalenti; alcuni di essi apparivano, a seconda delle situazioni tipo, più rigorosi, altri più favorevoli all'impresa. 2.4.1. Per elaborare la proposta di direttiva, la Commissione ha avviato una serie di consultazioni con gli organi rappresentativi della professione a livello europeo (Comitato europeo delle assicurazioni, Associazione internazionale delle compagnie di mutua assicurazione, Associazione degli assicuratori delle cooperative e delle mutue europee). 2.4.2. Il Comitato europeo delle assicurazioni ha espresso timori circa l'effetto che gli obblighi supplementari, in termini di rincaro del costo del capitale, avrebbero certamente avuto sulle tariffe proposte ai clienti. Inoltre, si è mostrato preoccupato per la complessità dei testi presentati, i quali potevano essere fonte di confusione o di distorsioni di concorrenza. Si è pronunciato sempre a favore degli stessi principi normativi sia per il controllo della solvibilità complementare sia per la vigilanza «solo». 2.4.3. L'Associazione internazionale delle compagnie di mutua assicurazione (AISAN) e l'Associazione degli assicuratori delle cooperative e delle mutue europee (ACME) hanno espresso i loro timori specifici sull'interpretazione e l'applicazione del testo alle mutue. L'ACME teme un rischio di distorsione della concorrenza tra i gruppi d'imprese di assicurazione che non hanno collegamenti a livello di capitale e gli altri gruppi assicurativi. 2.5. Va sottolineato il fatto che diversi Stati membri (Danimarca, Francia, Paesi bassi, Regno unito, Spagna) hanno già previsto, nella loro legislazione nazionale, la vigilanza dei gruppi assicurativi. 3. Osservazioni generali Il Comitato esprime parere favorevole in merito alla proposta di direttiva fermo restando che: - la determinazione delle partecipazioni, a prescindere dalla loro forma giuridica, da includere nel campo dei requisiti di solvibilità corretta, sia conforme alla realtà economica; - le holding assicurative esonerate dal controllo individuale di solvibilità siano escluse dal controllo relativo alla creazione di capitale fittizio o, quanto meno, prese in conto a condizioni molto meno rigorose; alcuni rappresentanti affermano tuttavia che l'esclusione, anche parziale, delle holding e delle partecipazioni delle imprese di riassicurazione potrebbe creare una distorsione di concorrenza rispetto ai gruppi d'imprese assicurative che non hanno collegamenti a livello di capitale; - siano gli Stati membri a stabilire il trattamento da riservare alle partecipazioni delle imprese di riassicurazione per quanto riguarda la soglia minima di solvibilità corretta; - siano riconosciuti, a livello di controllo di solvibilità corretta, gli elementi di capitale e gli elementi di valorizzazione delle attività di imprese figlie ammesse al livello della vigilanza «solo»; - il costo della vigilanza supplementare sia proporzionale agli eventuali rischi prudenziali dovuti all'appartenenza ad un gruppo assicurativo onde mantenere la competitività del settore europeo delle assicurazioni a livello mondiale, a prescindere dalla forma giuridica; non bisogna inoltre che vengano a crearsi distorsioni di concorrenza all'interno della Comunità. Il Comitato osserva che il carattere spesso oscuro della formulazione della proposta di direttiva rafforza la necessità di lasciare gli Stati membri liberi di scegliere le modalità di applicazione più adatte al proprio mercato, nel rispetto delle regole del Trattato. 3.1. La vigilanza supplementare sulle imprese di assicurazione appartenenti ad un gruppo assicurativo che viene proposta dalla Commissione ha per oggetto solo i gruppi prettamente assicurativi, non gli altri gruppi finanziari. 3.1.1. A quanto pare non esiste alcun problema di sovrapposizione con la Direttiva 92/30/CEE del 6 aprile 1992 che riguarda la vigilanza sugli enti creditizi su base consolidata. Tale direttiva disciplina in particolare le situazioni in cui una società finanziaria o mista detiene imprese figlie che sono principalmente o esclusivamente enti creditizi o società finanziarie. 3.1.2. Il Comitato ritiene tuttavia che la vigilanza prudenziale dei gruppi assicurativi non possa sottostare agli stessi principi previsti per i gruppi bancari, né avere valore di precedente nella definizione di norme prudenziali ad hoc per l'eventuale vigilanza dei conglomerati finanziari. 3.2. La proposta di direttiva in esame è imperniata su tre grandi principi. 3.2.1. Lo scambio d'informazioni viene migliorato (articoli 5 e 6) 3.2.1.1. Tutte le imprese appartenenti ad un gruppo assicurativo sono tenute ad attuare procedure interne adeguate al fine di garantire la disponibilità e la qualità delle informazioni necessarie alle autorità di vigilanza. Un obbligo analogo era già stato imposto alle imprese di assicurazione dagli articoli 8 e 9 delle terze direttive «vita» e «non vita». 3.2.1.2. È facilitato l'accesso alle informazioni: le autorità di vigilanza godono del diritto di accesso diretto e verifica in loco («droit de suite»), se del caso, in collaborazione con le autorità competenti dello Stato membro in cui ha sede la società. 3.2.2. Le operazioni all'interno di un gruppo sono disciplinate (articolo 8) In linea di principio le operazioni «significative» tra le varie imprese appartenenti ad un gruppo assicurativo devono essere concluse alle normali condizioni di mercato e fare oggetto di una relazione annuale a posteriori, destinata alle autorità competenti. Vengono citati in particolare i seguenti tipi di operazioni: prestiti, garanzie ed operazioni fuori bilancio, investimenti ed infine elementi ammessi alla costituzione del margine di solvibilità, oltre alle operazioni di riassicurazione. 3.2.3. È prevista la prevenzione del «doppio computo» del capitale (articoli 9 e 10 e allegati I e II) 3.2.3.1. Allo scopo di evitare che il medesimo capitale venga utilizzato più di una volta per la copertura dei requisiti patrimoniali delle imprese di assicurazione appartenenti allo stesso gruppo, viene innanzitutto imposto al gruppo stesso un requisito di solvibilità corretta (articolo 9). 3.2.3.1.1. Questo andrà ad aggiungersi, senza sostituirli, ai requisiti già imposti ad ogni impresa di assicurazione: si tratta di ciò che viene comunemente designato «controllo solo plus». 3.2.3.1.2. Il calcolo del margine di solvibilità corretta esclude qualsiasi creazione di capitale attuata all'interno del gruppo, per esempio da parte di una filiale che detenga una partecipazione nella società madre o che le conceda un prestito subordinato. Il calcolo della solvibilità corretta viene poi effettuato secondo uno dei tre metodi di cui all'allegato I, ritenuti equivalenti sul piano prudenziale dalle autorità di vigilanza. 3.2.3.1.3. Mentre con i primi due metodi (1. deduzione ed aggregazione; 2. deduzione della soglia di solvibilità) viene calcolata la solvibilità di un'impresa di assicurazione ad ogni livello del gruppo assicurativo senza consolidarne la posizione finanziaria (principio del «bottom up»), il terzo, quello fondato sui conti consolidati, prevede la possibilità di effettuare un controllo al vertice del gruppo stesso. 3.2.3.2. Il metodo della deduzione e dell'aggregazione consiste nel misurare la differenza tra: - la somma degli elementi che costituiscono il margine di solvibilità dell'impresa in esame e della quota proporzionale dell'impresa partecipante nel margine di solvibilità dell'impresa partecipata e - la somma del valore contabile degli elementi che costituiscono il margine di solvibilità dell'impresa partecipata, della soglia di solvibilità minima dell'impresa in esame, e la quota proporzionale della soglia minima di solvibilità dell'impresa partecipata. 3.2.3.2.1. In altri termini, si tratta di dedurre dal capitale regolamentare dell'impresa in esame la soglia minima legale di capitale calcolata tenendo conto delle imprese collegate. 3.2.3.3. Il metodo di deduzione della soglia di solvibilità minima, raccomandato molto poco, si differenzia da quello di deduzione ed aggregazione per il fatto che, a titolo dell'impresa collegata, viene considerata nel calcolo solo la quota proporzionale della sua soglia di solvibilità minima. 3.2.3.3.1. Ciò equivale a dire che il capitale richiesto dalla legge per l'impresa in esame deve essere uguale o superiore alla somma delle soglie di solvibilità del complesso formato dall'impresa in esame e dalle imprese partecipate. 3.2.3.4. Il metodo fondato sui conti consolidati, adottato in Spagna e Francia anche se in base a modalità diverse, consiste nel sommare la soglia di solvibilità minima delle varie imprese del gruppo e sottrarre il risultato ottenuto dai capitali del gruppo stesso. I principi cui si ispira permettono di eliminare il doppio computo del capitale grazie al processo di consolidamento dei conti che sopprime automaticamente le partecipazioni all'interno di un gruppo. 3.2.3.4.1. Il Comitato ritiene di non possedere gli strumenti atti a valutare se tali metodi si equivalgano veramente e se siano applicati dalle autorità di vigilanza in condizioni equivalenti. Sottolinea inoltre che questo è un nodo assolutamente cruciale e che merita un'attenzione particolare. 3.2.3.5. Alle società di partecipazione assicurativa spetta un trattamento diverso rispetto alle imprese d'assicurazione. L'articolo 10 prevede una verifica volta ad individuare l'effetto leva (capital leveraging). Si tratta non già di una vera e propria verifica della solvibilità corretta, bensì di un mezzo per controllare se l'indebitamento della società di partecipazione sia strumentale al finanziamento delle sue filiali e se sia di natura tale da creare tensioni eccessive all'interno del gruppo assicurativo. I metodi di calcolo descritti all'allegato II, «prova di allarme solvibilità» e «prova dei conti consolidati», sono meno rigorosi di quelli applicati alla prevenzione del doppio computo del capitale delle imprese d'assicurazione e neanche le sanzioni sembrano avere la stessa entità; conformemente al disposto dell'articolo 9, occorre adottare misure non appena la situazione di solvibilità corretta è negativa: in base all'articolo 10, gli eventuali provvedimenti sono lasciati alla discrezione delle autorità di controllo dato che non si applica alcun criterio quantitativo e le sanzioni non sono automatiche. 3.3. L'ambito del gruppo 3.3.1. Nella formulazione attuale, la proposta di direttiva definisce l'ambito di un gruppo assicurativo attraverso i rapporti, diretti o indiretti, di filiazione o di partecipazione tra le diverse società che lo compongono. 3.3.1.1. Le definizioni proposte per le imprese madre, figlie e le partecipazioni sono tratte dalla Direttiva 92/30/CEE relativa alla vigilanza su base consolidata degli enti creditizi e dalla 7a Direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati. La partecipazione viene dunque definita esclusivamente attraverso un criterio quantitativo: il fatto di detenere almeno il 20 % del capitale o dei diritti di voto. 3.3.1.2. L'articolo 11 della proposta di direttiva in esame prevede tuttavia che, a titolo di deroga e per un quadriennio che avrà termine il 1° luglio 2001, la soglia della partecipazione può essere portata dal 20 al 25 %. Tale deroga potrà essere applicata all'insieme degli obblighi previsti dalla direttiva, che si tratti della produzione d'informazioni, delle transazioni effettuate all'interno del gruppo o della soglia di solvibilità corretta. 3.3.1.3. Il problema dei limiti del gruppo, o meglio della soglia a partire dalla quale si applica la vigilanza complementare è posto in maniera diversa rispetto agli enti creditizi. 3.3.1.3.1. Si può infatti osservare, visto il numero limitato di lacune delle società, che i rischi di contagio all'interno di un gruppo assicurativo non hanno la stessa intensità né la stessa rilevanza che hanno in altri settori finanziari, soprattutto a causa del principio di specializzazione delle attività assicurative, della capacità di trasferire rapidamente i portafogli e dell'esistenza di norme prudenziali applicabili a ciascuna impresa di assicurazione. 3.3.1.3.2. Occorre pertanto evocare tre questioni fondamentali: - i ruoli rispettivi dell'impresa e dell'autorità di controllo nella delimitazione dell'ambito del gruppo; - il caso specifico delle società personali; - la fissazione della soglia di partecipazione. 3.3.1.4. Per quanto riguarda i ruoli rispettivi dell'impresa e dell'autorità di controllo nel delimitare l'ambito del gruppo, il Comitato sottolinea che, in pratica, spetta all'impresa di assicurazione stabilire quali società devono essere sottoposte alla vigilanza supplementare, alla luce delle disposizioni della direttiva all'esame e basandosi, il più delle volte, sull'entità dei conti consolidati certificati dai sindaci. L'autorità di vigilanza mantiene la facoltà di contestare la scelta dell'impresa e di mostrare che talune partecipazioni devono esser riqualificate. Il Comitato ritiene inoltre necessario garantire l'uniformità del diritto europeo. 3.3.1.5. Per quanto riguarda i gruppi assicurativi di imprese non collegabili esclusivamente a livello di capitale (mutue, istituti di previdenza...) e che sono inclusi nel campo di applicazione della proposta di direttiva, il Comitato si chiede se le definizioni previste all'articolo 1 siano adeguate all'organizzazione non capitalistica di questi gruppi, tanto più che il loro statuto varia notevolmente da uno Stato membro all'altro. Auspica che tale punto venga chiarito sulla base delle realizzazioni comunitarie. 3.3.1.6. Per quanto concerne la fissazione della soglia di partecipazione, il Comitato osserva che le distinzioni operate dalla proposta di direttiva all'articolo 1, lettere c), d), e), tra «impresa madre» e «impresa partecipante» da una parte e tra «impresa figlia» e «impresa partecipata» dall'altra, possano dare luogo a confusione. 3.3.1.6.1. Il problema era già sorto a proposito della 7a Direttiva del Consiglio 83/349/CEE del 13 giugno 1983, che aveva ben distinto i casi in cui il potere di vigilanza è fondato sulla maggioranza dei diritti di voto, quelli in cui tale potere è frutto di accordi, quelli in cui si constata un effettivo esercizio della vigilanza sulla base di una partecipazione minoritaria e, infine, i casi in cui viene esercitata un'influenza congiunta. Il Comitato ritiene pertanto che sia necessario fare chiarezza. L'«impresa madre» e l'«impresa figlia» dovrebbero essere definite ai sensi dell'intero articolo 1 della Direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati, senza citare il concetto d'«influenza dominante» che è già contenuto nell'articolo suddetto. Tra l'altro, si tratta della soluzione adottata nelle terze direttive sulle assicurazioni vita e non vita e permette di tener conto anche dell'esercizio effettivo della vigilanza e del concetto d'influenza congiunta. 3.3.1.6.2. Anche la definizione di «partecipazione» è problematica. Una definizione basata su di un criterio puramente quantitativo, ovvero «il fatto di detenere direttamente o indirettamente almeno il 20 % dei diritti di voto o del capitale di un'impresa», non è conforme alla realtà economica del settore assicurativo. Il Comitato ritiene che la definizione di «partecipazione» debba corrispondere alla realtà economica dell'influsso esercitato dall'impresa che detiene la partecipazione stessa, evitando sovrapposizione o confusione con le definizioni di «impresa madre» e «impresa figlia». Ciò comporta automaticamente la soppressione della deroga prevista dall'articolo 11. 3.3.1.6.3. Propone pertanto che il criterio quantitativo del 20 % dei diritti di voto o del maggior capitale di un'impresa, che assume carattere presuntivo, venga compensato da elementi qualificativi, ad esempio un «legame durevole» e un «incremento dell'attività dell'impresa partecipante», espressioni utilizzate all'articolo 17 della 4a Direttiva 78/660/CEE del 25 luglio 1978. 3.3.1.6.4. Il Comitato infine sottolinea che questi accomodamenti relativi alla definizione della partecipazione devono essere accuratamente valutati per evitare distorsioni di concorrenza. 3.4. La proposta di direttiva prevede di applicare la vigilanza supplementare alle imprese di riassicurazione, e alle società di partecipazione assicurativa che si trovano al vertice di un gruppo o in posizione intermedia. 3.4.1. Il rispetto delle disposizioni previste dalla proposta di direttiva da parte delle holding assicurative e delle imprese di riassicurazione, che di solito non sono soggette a vigilanza individuale, merita di essere esaminato attentamente, specie per quanto concerne il controllo effettuato per individuare la creazione di capitale fittizio. 3.4.2. È opportuno esaminare la realtà dei rischi prudenziali legati ai rapporti finanziari di tali società con le imprese di assicurazione dello stesso gruppo, in particolare, la possibilità di creare capitale fittizio che rappresenterebbe un doppio computo di capitale. 3.4.3. Le società di partecipazione 3.4.3.1. Una società di partecipazione assicurativa che si trovi al vertice di un gruppo può usufruire di prestiti esterni a beneficio dei suoi capitali permanenti senza che vi sia altro rischio, per il resto del gruppo assicurativo, se non quello di imporgli l'obbligo del loro finanziamento. A tale livello, una insufficienza del margine non comporta, per questo solo motivo, conseguenze di portata identica a quelle causate dal doppio computo del capitale stricto sensu. 3.4.3.1.1. Una società di partecipazione può inoltre usufruire di finanziamenti interni al gruppo. Secondo la Commissione ciò giustifica, come per i finanziamenti esterni, una verifica del ricorso all'effetto leva sul capitale, al fine di assicurare una migliore prevenzione dei rischi all'interno del gruppo. Si ritiene, tuttavia, che la vigilanza effettuata a posteriori sulle transazioni interne al gruppo e le disposizioni specifiche di cui al punto 3.2.3.1.2 rettificato, volte ad escludere la creazione di capitale fittizio all'interno del gruppo, siano di per sé sufficienti a permettere all'autorità di vigilanza di individuare con efficacia le fonti di creazione di capitale fittizio, senza che occorra aggiungere la verifica del ricorso all'effetto leva. 3.4.3.1.2. Il caso delle società di partecipazione intermedie è un po' diverso per motivi legati all'esistenza di tre metodi. Infatti, il terzo metodo, fondato sui conti consolidati, annulla la società di partecipazione intermedia, cosa che non avviene con i metodi 1 e 2. Se la sua esclusione dal campo di applicazione della vigilanza impedisce di accedere alle società di assicurazione figlie di tali società, vi può essere il rischio di creazione di capitale fittizio. 3.4.3.1.3. Il problema va inoltre analizzato dal punto di vista dei gruppi mutualistici al cui vertice si trova un'impresa registrata come società personale, che sono soggetti esclusivamente alle disposizioni dell'articolo 9 sulla soglia minima di solvibilità corretta e che rischiano, come sanzione massima, di perdere l'autorizzazione in caso di margine insufficiente. 3.4.3.1.4. Tenendo presente questi elementi, il Comitato ritiene che per le società di partecipazione non risulti evidente la necessità di effettuare una verifica del ricorso all'affetto leva sul capitale (capital leveraging). Il problema deve però essere affrontato anche dal punto di vista delle distorsioni di concorrenza che potrebbero soppravvenire su un determinato mercato o tra i diversi tipi di imprese di assicurazione (società personali - società di capitale). 3.4.3.1.5. Se, alla fine, non fosse possibile rimettere in discussione la verifica del ricorso all'effetto leva sul capitale delle società di partecipazione assicurativa, il Comitato ritiene che tale verifica dovrebbe essere meno rigorosa e non dovrebbe limitare la facoltà di tali società di finanziare il proprio sviluppo sul mercato dei capitali ricorrendo ad un'ampia varietà di mezzi, nel più grande interesse delle imprese di assicurazione appartenenti al gruppo e degli assicurati. Il testo dell'allegato II andrebbe chiarito e si dovrebbe precisare l'entità delle eventuali sanzioni decise dall'autorità di vigilanza. 3.4.3.1.6. Per quanto riguarda il terzo metodo, quello basato sul consolidamento dei conti, il controllo di solvibilità corretta dovrebbe limitarsi all'impresa di partecipazione assicurativa più importante, senza che sia possibile ricondurre gli obblighi ad un'altra impresa non autorizzata. 3.4.3.1.7. Infine, il Comitato si compiace del fatto che la proposta di direttiva riservi alle società di partecipazione assicurativa un trattamento diverso rispetto alle società miste di assicurazione. Le prime rientrano nel campo dell'articolo 10 e della verifica del ricorso all'effetto di leva sul capitale di cui all'allegato II, mentre le seconde sono soggette solo ad una vigilanza supplementare parziale basata sugli articoli 5 (par. 2), 6 e 8 (accesso alle informazioni e dichiarazione delle operazioni interne ad un gruppo). Deve essere tuttavia chiaro che la denominazione «società di partecipazione assicurativa alla quale fa capo in ultima analisi un'impresa di assicurazione appartenente ad un gruppo», di cui all'allegato II, non si applica in alcun caso alle società miste. 3.4.4. Le imprese di riassicurazione 3.4.4.1. Occorre osservare che il rischio legato all'inosservanza degli obblighi commerciali derivanti da un contratto di riassicurazione resta lo stesso sia che si presenti all'interno dello stesso gruppo oppure tra un'impresa cedente ed una di riassicurazione che non presentano legami azionari. 3.4.4.2. Il Comitato constata l'importanza dell'argomento a favore dell'esclusione, in quanto le imprese di riassicurazione soggette ad un controllo di solvibilità a titolo individuale solo in cinque Stati membri dovrebbero restare al di fuori del campo di applicazione della soglia minima di solvibilità corretta. 3.4.4.3. Il Comitato si è reso conto che la Commissione, nel proporre di includere le partecipazioni nelle imprese di riassicurazione nel controllo della solvibilità corretta, intendeva fornire alle autorità di vigilanza i mezzi per valutare i rischi che un'impresa figlia di riassicurazione farebbe correre al gruppo di appartenenza, sebbene sia possibile catalogare generalmente tali partecipazioni nell'ambito delle transazioni interne ad un gruppo, fuorché nel caso di un'impresa figlia di riassicurazione creata esclusivamente per assumersi gli impegni del gruppo. 3.4.4.4. Pertanto, il Comitato deduce che la soluzione più consona alle varie situazioni in materia sia quella di lasciare agli Stati membri il compito di trattare la partecipazione delle imprese di riassicurazione tenendo conto delle soglie minime di solvibilità corretta. La Commissione dovrebbe comunque essere incaricata di sorvegliare le eventuali distorsioni di concorrenza causate dall'adozione di norme non uniformi (vedere punto 4.3.2). Il Comitato osserva inoltre che viene sempre più spesso evocata la questione della vigilanza individuale delle imprese di riassicurazione. Bisognerà fare attenzione a questo aspetto, al momento opportuno, dato che la direttiva all'esame non costituisce l'ambito appropriato. 3.5. Il riconoscimento del capitale 3.5.1. Al fine di rimuovere gli effetti del doppio computo di capitale, la proposta di direttiva prevede in particolare di imporre alle imprese di assicurazione requisiti supplementari in materia di capitale, escludendo dal calcolo del capitale disponibile le riserve di utili e gli utili futuri delle imprese di assicurazione vita (vedere allegato I, punto 1B, ultimo capoverso). 3.5.2. Il problema è il seguente: a causa della lunga durata dei loro impegni, le imprese di assicurazione vita dell'Unione europea fanno in modo di calcolare con la massima prudenza gli accantonamenti di matematica attuariale destinati a far fronte agli impegni assunti attraverso i contratti assicurativi. La legge d'altronde glielo impone. Per questo motivo, i loro capitali sono relativamente poco cospicui rispetto a quelli delle compagnie di assicurazione non vita. Questo si giustifica in quanto le riserve di utili e gli utili futuri comprendono degli elementi che non sono attribuiti agli assicurati e che possono essere utilizzati per coprire talune perdite. 3.5.3. Il Comitato constata che la regolamentazione della vigilanza «solo» tiene conto della situazione particolare delle imprese di assicurazione vita riconoscendo le riserve di utili non distribuiti e, previo accordo delle autorità di vigilanza, gli utili futuri a concorrenza di una certa somma in quanto capitali che rientrano nel calcolo della solvibilità. 3.5.4. Dato che lo scopo è quello di eliminare l'incidenza del doppio computo di capitale, rifiutare di riconoscere gli elementi costitutivi della solvibilità non derivanti da operazioni all'interno del gruppo andrebbe al di là dell'obiettivo fissato dalla proposta di direttiva. 3.5.5. La stessa osservazione vale anche per gli elementi di valorizzazione delle imprese figlie. Dal momento che questi sono riconosciuti a livello individuale da parte delle autorità competenti dell'Unione europea, è normale che lo siano al livello del gruppo, a prescindere dalla ripartizione tra attività materiali ed immateriali operata nel bilancio. Nel computo degli elementi costitutivi del capitale andrebbero inseriti l'avviamento e le spese di acquisizione che possono essere ascritti tra i benefici futuri. 4. Osservazioni particolari Innanzitutto il Comitato osserva in diversi punti formulazioni imprecise che potrebbero ostacolare la trasposizione della direttiva nella legislazione nazionale e creare incertezza giuridica nella sua applicazione. 4.1. Articolo 1 4.1.1. L'articolo, che verte sulle definizioni, avrebbe potuto essere utilmente completato dalla precisazione di ciò che va inteso per «elementi ammessi alla costituzione del margine di solvibilità», «impresa direttamente o indirettamente partecipata», espressioni che compaiono già in altre direttive comunitarie. Il Comitato si interroga inoltre sul senso dell'avverbio «principalmente» impiegato nella definizione delle società di partecipazione assicurativa (lettera h) e teme che sia oggetto di interpretazioni divergenti da parte delle autorità di vigilanza 4.1.2. Per trarre conclusioni dai commenti formulati ai punti 3.3.1.6 e segg. sulla fissazione della soglia di partecipazione, il Comitato suggerisce di adottare le seguenti definizioni dei termini «impresa madre», «impresa figlia» e «partecipazione»: «c) "impresa madre": un'impresa madre ai sensi dell'articolo 1 della Direttiva 83/349/CEE. d) "impresa figlia": un'impresa figlia ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE. L'impresa figlia di un'impresa figlia è considerata tale anche rispetto all'impresa madre capogruppo. e) "partecipazione": una partecipazione ai sensi dell'articolo 17 della Direttiva 78/660/CEE.» 4.2. Articolo 2 4.2.1. In conformità con le terze direttive «vita» e «non vita», la direttiva in esame è destinata ad essere applicata alle imprese di assicurazione che hanno sede statutaria nell'Unione europea. Ciò non impedisce all'autorità di controllo competente di cercare di ottenere informazioni su un'impresa partecipata o partecipante con sede in un paese terzo. 4.2.2. Il Comitato osserva che la localizzazione delle società di partecipazione assicurativa in determinati paesi terzi potrebbe complicare notevolmente la ricerca di informazioni, sia per le autorità di controllo sia per l'impresa partecipante, o quella partecipata della società di partecipazione assicurativa. 4.3. Articolo 3 4.3.1. La riformulazione delle definizioni di «impresa madre», «impresa figlia» e «partecipazione», proposta dal Comitato, implica che l'ambito del controllo della solvibilità corretta prevista all'articolo 9 si trova ipso facto limitato ai rapporti «società madre-società figlie» comprendenti tutti i casi d'influenza congiunta o dominante ma che escludono i casi d'influenza significativa, anch'essi presenti nel concetto di partecipazione. 4.3.2. Oltre alle osservazioni generali già espresse, occorre sottolineare che la clausola di esclusione prevista per le imprese dei paesi terzi in cui l'accesso all'informazione è difficile, pur obbedendo ad una necessità, dà luogo ad una distorsione concorrenziale e addirittura incita le imprese a delocalizzare. 4.3.3. In linea con le disposizioni previste all'articolo 8 della Direttiva 92/30/CEE relativa alla vigilanza su base consolidata degli enti creditizi, il Comitato propone di inserire nella direttiva in esame un articolo analogo circa la possibilità che la Commissione avvii, su mandato del Consiglio, negoziati per la conclusione di accordi con i paesi terzi. Un nuovo articolo potrebbe essere così formulato: «Articolo aggiuntivo: 1. La Commissione può sottoporre al Consiglio, su richiesta di uno Stato membro o di sua iniziativa, proposte per negoziare accordi con uno o più paesi terzi allo scopo di stabilire le modalità di applicazione della vigilanza supplementare delle imprese che fanno parte di un gruppo assicurativo: - alle imprese di assicurazione, la cui impresa madre ha sede in un paese terzo; - e alle imprese di assicurazione con sede in un paese terzo ma la cui impresa madre, sia essa un'impresa di assicurazione, una società di partecipazione nel ramo assicurativo o una società di partecipazione mista, ha sede nella Comunità. 2. Obiettivo di tali accordi è permettere alle autorità competenti degli Stati membri e a quelle dei paesi terzi di ottenere le informazioni necessarie alla vigilanza delle imprese di assicurazione con sede nel territorio di loro competenza. 3. La Commissione esamina con il Comitato delle assicurazioni l'esito dei negoziati previsti al paragrafo 1 e le relative conseguenze.» I primi negoziati potrebbero riguardare i paesi dell'OCSE esterni al SEE in cui hanno sede alcune imprese che rientrano nel calcolo dell'esigenza di solvibilità corretta di cui all'articolo 9. 4.4. Articolo 5 4.4.1. Al Comitato non è sfuggito il carattere assai vincolante del secondo paragrafo dell'articolo, dove si chiede agli Stati membri di prendere i provvedimenti necessari affinché nessun ostacolo di natura giuridica impedisca alle imprese che, su qualsiasi base, rientrano nel campo d'applicazione della direttiva, di scambiarsi le informazioni utili all'autorità di controllo. 4.4.2. Sembra infatti che in determinati Stati membri la trasposizione di tale norma nella legislazione nazionale obbligherà a modificare il diritto societario, ciò che non mancherà di sollevare problemi ragguardevoli. 4.4.3. È inoltre chiaro che tale obbligo non potrà essere imposto in alcun modo ai paesi terzi e, pertanto, in pratica si verificherà una distorsione concorrenziale. 4.5. Articolo 6 Sarebbe auspicabile modificare l'ultima frase del primo paragrafo come segue: «Le autorità competenti possono rivolgersi direttamente alle imprese interessate al fine di ottenere le informazioni richieste allorché tali informazioni non vengono fornite dall'impresa di assicurazione.» È normale che l'autorità di vigilanza si rivolga in primo luogo all'impresa d'assicurazione oggetto del controllo. Solo nel caso in cui questa non le fornisca le informazioni richieste, l'autorità dovrebbe poter rivolgersi alle imprese non soggette alla sua sorveglianza. 4.6. Articolo 8 4.6.1. È un articolo chiave e tratta delle operazioni all'interno di un gruppo. Nel primo paragrafo il riferimento alle «normali condizioni di mercato» (traduzione approssimativa dell'inglese «arm's length»), rappresenta un problema, anche se l'avverbio «sostanzialmente» ne attenua la portata. Non è infatti stato dimostrato che sul piano prudenziale le transazioni all'interno di un gruppo debbano svolgersi a condizioni di mercato, nel settore assicurativo come negli altri settori economici. Ciò è tanto più vero quando si tratta di operazioni di riassicurazione all'interno dello stesso gruppo. 4.6.1.1. Sarebbe quindi auspicabile modificare la formulazione nelle versioni in cui esiste un problema di traduzione. Si potrebbe ad esempio utilizzare l'espressione «concluse secondo le pratiche correnti». 4.6.2. Per motivi di parità di concorrenza, il Comitato si chiede inoltre se, alle lettere a) e b), del primo paragrafo, vengano passati in rassegna tutti i casi possibili, soprattutto per ciò che riguarda il testo «persona fisica che detiene una partecipazione», e se sia utile conservare, nel secondo paragrafo, l'avverbio «in particolare» quando l'elenco dei tipi di operazioni che segue sembra del tutto esauriente. Occorrerebbe inoltre precisare con chiarezza se le operazioni di riassicurazione siano incluse o no nell'elenco. 4.6.2.1. È inoltre auspicabile definire più chiaramente la nozione di operazione significativa, collegandola per esempio alle operazioni soggette ad una procedura specifica di decisione o di controllo da parte degli organi direttivi o di vigilanza dell'impresa previsti dalla legge. Il secondo paragrafo potrebbe essere così formulato: «2. Gli Stati membri obbligano l'impresa di assicurazione a dichiarare almeno una volta l'anno, alle autorità competenti, le operazioni significative previste al primo paragrafo, che sono soggette ad una procedura specifica di decisione o di controllo da parte degli organi direttivi o di vigilanza dell'impresa previsti dalla legge e che riguardano prestiti, garanzie e operazioni fuori bilancio, elementi che rientrano nel computo del margine di solvibilità o degli investimenti.» 4.6.3. A proposito delle transazioni interne ad un gruppo ma anche, più in generale, della proposta di direttiva nel suo insieme, è infine opportuno affrontare il delicato nodo della coesistenza, nello stesso gruppo, di istituti di credito e imprese di assicurazione. La proposta di direttiva in esame riguarda solo i gruppi attivi prevalentemente in campo assicurativo, che possono detenere partecipazioni nelle banche. Queste ultime invece saranno soggette all'esigenza di capitale imposta dalla legislazione bancaria e il valore della partecipazione dell'assicuratore nel capitale della banca sarà considerato nel calcolo della solvibilità. 4.7. Articolo 9 4.7.1. All'articolo 9, paragrafo 2, prima riga, il Comitato ritiene opportuno sopprimere il brano di frase «o impresa partecipante», poiché per le imprese legate ad imprese partecipanti con sede in un paese terzo rispetto al SEE sarà probabilmente impossibile adempiere agli obblighi previsti da tale articolo. In mancanza di un esito positivo dei negoziati proposti al punto 4.3.3 del presente parere, sarebbe opportuno permettere l'esclusione del valore dei titoli di partecipazione dal totale del capitale proprio, consolidato o combinato, invece di dedurre un'esigenza di margine per le imprese figlie di questo tipo. Il senso di tale proposta è, come auspicano in modo pressoché unanime le autorità di vigilanza, limitare geograficamente il campo d'azione della vigilanza sui gruppi assicurativi ai paesi del SEE. La conseguenza, sul piano prudenziale sarebbe che, invece di eseguire il calcolo dell'esigenza di margine, si escluderebbe dal totale del capitale proprio il valore dei titoli di partecipazione detenuti in imprese di assicurazione con sede in paesi terzi rispetto al SEE. 4.7.2. Questo articolo obbliga ad eseguire il calcolo della solvibilità corretta in base ad uno dei tre metodi descritti nell'allegato I. Conformemente al terzo paragrafo di tale articolo, in caso di risultato negativo, le autorità competenti prendono le misure necessarie a livello dell'impresa di assicurazione interessata. Si tratta di una formulazione ambigua: le sanzioni sono previste su base «solo»? Bisognerebbe trovare una formulazione più chiara, ad esempio «gli opportuni provvedimenti al livello dell'impresa di assicurazione alla quale si applica il calcolo di solvibilità corretta eseguito in conformità dell'allegato I della presente direttiva». 4.7.3. A questo stadio si pongono inoltre tre problemi: - La scelta del metodo è lasciata agli Stati membri, ma in nessuna parte la direttiva impedisce loro di adottarne più di uno sul rispettivo territorio. Sarebbe auspicabile precisare ciò per evitare divergenze interpretative fra gli Stati membri. L'obiettivo è fare in modo che le imprese d'assicurazione raggiungano la soglia di solvibilità corretta seguendo uno dei tre metodi. Si può del resto aggiungere che gruppi stabiliti in più Stati membri potrebbero essere obbligati ad applicare metodi diversi, secondo le esigenze delle diverse autorità di vigilanza da cui dipendono. - I gruppi che dispongono di imprese figlie o di partecipazioni localizzate in più Stati membri potrebbero essere obbligati a scegliere tra i diversi metodi di computo per l'ammontare minimo del margine e per il raggiungimento della soglia minima. Bisognerebbe dunque aggiungere un nuovo paragrafo all'articolo 9, così formulato: «per il calcolo della solvibilità corretta, si applicano le norme locali di solvibilità individuale». - L'intera proposta di direttiva si basa sul principio dell'equivalenza prudenziale dei tre metodi di calcolo della solvibilità corretta, principio che non sarebbe opportuno rimettere in discussione. Il riconoscimento reciproco era in effetti l'unica soluzione che permettesse di tener conto della diversità delle pratiche vigenti nell'Unione. 4.7.3.1. Il Comitato potrebbe tuttavia proporre alla Commissione di redigere una relazione di applicazione due o tre anni dopo l'entrata in vigore della direttiva, per presentare, su base oggettiva, i primi risultati dei calcoli. Questa soluzione, comunemente impiegata in altri settori, permetterebbe di rassicurare quegli operatori che temono la comparsa di distorsioni di concorrenza dovute sia alla soglia più o meno elevata del margine a seconda del metodo scelto, sia alla variabilità dell'efficacia delle autorità di controllo nazionali. 4.8. Articolo 10 4.8.1. L'articolo prevede che gli Stati membri applichino alle imprese di assicurazione aventi come capogruppo società di partecipazione assicurativa uno dei metodi di vigilanza supplementare di cui all'allegato II. Le osservazioni formulate sull'argomento dal Comitato al punto 3.4.3 portano a raccomandare la soppressione dell'articolo 10, o almeno la sua riformulazione, onde limitare il controllo dei finanziamenti esterni delle società di partecipazione nel ramo assicurativo ai soli finanziamenti che potrebbero pesare sull'indebitamento delle imprese di assicurazione del gruppo. 4.8.2. Il Comitato non ha ben chiara la portata di tale allegato. Infatti, in caso di vigilanza sulle imprese di assicurazione dell'Unione europea soggette alla direttiva, il pericolo rappresentato per tali imprese da una società di partecipazione assicurativa si fa trascurabile in taluni casi, in altri no, anche se è proprio in tali circostanze che si riscontra l'insufficienza di capitale, tanto più che il capitale fornito da una società del genere le resta acquisito perfino nei casi di fallimento. 4.8.2.1. Il Comitato ha già notato che i «provvedimenti» di cui agli articoli 9 e 10 della proposta di direttiva non sono qualificati allo stesso modo. Si chiede perciò quali siano i motivi di ordine giuridico che giustificano l'impiego di due aggettivi diversi. Nel caso non ve ne siano, il Comitato propone di utilizzare la stessa dicitura all'articolo 9 e all'articolo 10 del testo francese («mesures appropriées»), come già risulta nel testo inglese. 4.9. Articolo 11 Il disposto del secondo paragrafo, introdotto nell'ultima fase della procedura di adozione della proposta di direttiva da parte della Commissione, e che autorizza gli Stati membri a derogare, in un periodo di quattro anni, alla definizione della partecipazione di cui all'articolo 1, lettera e), portando la soglia dal 20 % al 25 %, non ha più ragion d'essere se si modifica la definizione di partecipazione. Il Comitato ne raccomanda dunque la soppressione. 4.10. Allegato I, paragrafo 1 Nel primo paragrafo dell'allegato I si espongono i principi generali applicabili a tutti i metodi. Appaiono necessari alcuni chiarimenti tecnici. 4.10.1. Allegato I, primo paragrafo, lettera B (ii) - 1° e 3° trattino Il Comitato ritiene che la formulazione alla lettera B potrebbe essere chiarita nel modo seguente: «B. A prescindere dal metodo applicato, dal calcolo della situazioni di solvibilità corretta devono essere eliminati gli elementi fittizi che siano il frutto di operazioni interne al gruppo. A tale scopo, sempreché detta eliminazione non sia già insita nel metodo prescelto, non viene preso in considerazione alcun elemento ammesso a costituire il margine di solvibilità dell'impresa di assicurazione madre, partecipante, figlia o collegata che, proveniente alla fin fine da un'impresa con la quale essa si trova in un rapporto diretto o indiretto di filiazione o partecipazione, non presenta alcun valore reale.» Tale modifica tende a chiarire le condizioni in base alle quali vanno eliminante le operazioni fittizie all'interno dei gruppi. 4.10.2. Allegato I, primo paragrafo, lettera C Per motivi di chiarezza, l'espressione «pourcentages relevants» che figura nella versione francese potrebbe essere sostituita con «pourcentages respectifs» o «pourcentages pertinents» (nella versione italiana figura l'espressione «percentuali pertinenti»). 4.10.3. Allegato I, primo paragrafo, lettera C: Nota a pie' di pagina Il Comitato è favorevole alla precisazione fornita dalla nota a pie' di pagina che permette, in taluni Stati membri, di procedere, a seconda dei casi, ad un'integrazione globale o ad un'integrazione proporzionale. Anche in questo caso sostituire il francese «relevant» con «respectif» o «pertinent» (in italiano: pertinente). 4.10.4. Il capoverso D rimanda a quattro direttive comunitarie riguardanti le modalità di valutazione delle attività e delle passività. Sarebbe opportuno aggiungere un riferimento alla Direttiva 91/674/CEE del 19 dicembre 1991, riguardante i conti annuali e i conti consolidati delle imprese di assicurazione. Tale riferimento è importante per i gruppi internazionali che, per via delle loro imprese figlie e delle partecipazioni nei paesi terzi, sono tenuti a rispettare i metodi di valutazione locali. 4.10.5. Allegato I, paragrafo 4 «Casi non previsti» Al fine di conferire un tono meno vincolante a quella che è solo una facoltà concessa alle autorità competenti, il Comitato suggerisce di modificare come segue la formulazione: «Nei casi non contemplati ai paragrafi 2.1-2.3 le autorità competenti applicheranno un'opportuna combinazione dei metodi ivi definiti.» Il Comitato ritiene altresì auspicabile la conclusione di un protocollo tra le autorità di vigilanza, in modo che queste prendano le misure necessarie per garantire una buona cooperazione per lo scambio d'informazioni e un'applicazione coerente del calcolo della solvibilità corretta, in particolare nei casi non previsti e riguardo al trattamento da riservare alle imprese con sede nei paesi terzi (cfr. punto 4.7.1). Bruxelles, 27 marzo 1996. Il Presidente del Comitato economico e sociale Carlos FERRER () GU n. C 341 del 19. 12. 1995, pag. 16.