Proposta modificata di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da
pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari e che modifica
la direttiva 2001/34/CE (1)
(2003/C 20 E/14)
(Testo rilevante ai fini del SEE)
COM(2002) 460 def. — 2001/0117(COD)
(Presentata dalla Commissione il 9 agosto 2002)
RELAZIONE
1.OSSERVAZIONI GENERALI
Nel contesto di un mercato dei capitali europeo integrato, la Commissione attribuisce una notevole
importanza al miglioramento del quadro normativo relativo agli investimenti e alla raccolta di capitalisu scala comunitaria. Un mercato dei capitali unico promuoverà la competitività dell'economia europea,riducendo i costi della raccolta di capitali per tutti i tipi di società. Esso apporterà inoltre grandi vantaggi aiconsumatori ed agli investitori.
Questo obiettivo risponde inoltre alla richiesta formulata dal Consiglio europeo di Lisbona di introdurre un
passaporto unico per gli emittenti nell'Unione europea.
Al fine di agevolare un accesso il più ampio possibile ai mercati dei capitali, anche da parte delle PMI, è
necessaria una revisione completa delle disposizioni comunitarie sui prospetti attualmente in vigore, leprime delle quali hanno ormai vent'anni (direttiva 80/390/CEE del 17 marzo 1980 per il coordinamentodelle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valorimobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (
2) e direttiva 89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il
coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare perl'offerta pubblica di valori mobiliari).
L'esigenza di adeguare queste direttive è stata menzionata come una delle principali priorità nel Piano
d'azione per i servizi finanziari e nel Piano d'azione per il capitale di rischio.
Il FESCO (Forum of European Securities Commissions) aveva pubblicato nel maggio 2000, a fini di
consultazione pubblica, un documento sull'offerta al pubblico europea. Dopo tale consultazione il FESCOha pubblicato il 17 gennaio 2001 un nuovo documento intitolato «A European Passport for Issuers — Areport to the EU Commission» che tiene conto dei suoi risultati. In tale documento anche il FESCOsollecitava una revisione urgente della regolamentazione in vigore e suggeriva nuove possibili impostazioni
Una proposta di direttiva sui prospetti è stata adottata dalla Commissione il 30 maggio 2001. La proposta
è stata esaminata in prima lettura dal Parlamento europeo che ha chiesto, il 14 marzo 2002, degliemendamenti al testo adottato dalla Commissione. Parallelamente il gruppo di esperti del Consiglio peri prospetti si è riunito a più riprese per ricercare un accordo sulla proposta.
Per accelerare il processo legislativo e rispondere all'auspicio espresso in occasione del Consiglio europeo di
Barcellona in merito alla rapida adozione di una direttiva sui prospetti, la Commissione desidera presentareuna proposta modificata di direttiva, che tiene conto di numerose richieste e preoccupazioni espresse dalParlamento europeo e dal Consiglio. La presentazione formale della proposta è stata modificata per
migliorare la comprensibilità e la leggibilità del testo.
La proposta modificata comporta anche nuovi elementi di flessibilità per le imprese che non figuravano
nella proposta adottata dalla Commissione il 30 maggio 2001, pur senza fare concessioni sul piano deiprincipi di tutela e di informazione degli investitori.IT C 20 E/122 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
(1) GU C 240 E del 28.8.2001, pag. 272.
(2) Direttiva abrogata e ormai sostituita dalla direttiva codificata 2001/34/CE.
I segni dell'inadeguatezza delle norme comunitarie esistenti in materia di prospetti alle esigenze di fun-
zionamento dei mercati dei capitali sono tuttora gli stessi. In relazione al contenuto e alla forma deiprospetti, esistono attualmente varie prassi e interpretazioni differenti, basate sulle diverse tradizioniriscontrabili all'interno dell'Unione europea. Differenze si registrano anche in relazione ai metodi e aitempi richiesti negli Stati membri per il controllo delle informazioni contenute nel prospetto. In mancanzadi una riforma, le incongruenze permarranno e il mercato finanziario europeo rimarrà frammentato. Laraccolta transfrontaliera di capitali resterà quindi l'eccezione anziché diventare la norma — l'oppostoquindi della logica alla base della moneta unica.
L'attuale meccanismo di riconoscimento reciproco, complesso e parziale, non è in grado di assicurare la
realizzazione dell'obiettivo di pervenire ad un passaporto unico per gli emittenti. Si avverte l'esigenza diuna modernizzazione e di una maggiore flessibilità. A questo proposito è necessaria l'armonizzazione delleinformazioni contenute in ciascun prospetto, comprese quelle destinate ai mercati in cui operano preva-lentemente investitori professionali, al fine di offrire a tutti gli investitori della Comunità un grado di tutelaequivalente.
Inoltre, il passaporto europeo per gli emittenti rappresenta un'occasione unica per facilitare loro il rispetto
della normativa, in quanto non sarebbero costretti a presentare più volte la stessa documentazione o aconformarsi ad una serie di requisiti nazionali supplementari.
Le principali modifiche rispetto alla proposta iniziale della Commissione sono le seguenti:— estensione dell'informativa, in linea con i principi internazionali per l'offerta al pubblico e l'ammissione
alla negoziazione di valori mobiliari;
— introduzione di un regime comunitario specifico per i valori mobiliari destinati ad essere negoziati tra
professionisti;
— introduzione di nuove tipologie di prospetti per gli emittenti frequenti e obbligo di aggiornamento
almeno una volta all'anno delle informazioni riguardanti l'emittente per le imprese i cui valori mobiliarisono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
— possibilità di offrire o ammettere alla negoziazione valori mobiliari sulla base di una semplice notifi-
cazione del prospetto approvato dall'autorità competente del paese d'origine;
— concentrazione delle responsabilità nelle mani dell'autorità competente del paese d'origine;
— ampio ricorso alle procedure di comitato, a seguito del largo sostegno espresso dal Consiglio europeo
di Stoccolma alla relazione Lamfalussy nella risoluzione su una regolamentazione più efficace deimercati dei valori mobiliari nell'Unione europea adottata dai capi di Stato e di Governo.
La necessità di un maggiore rigore dei principi europei relativi all'informativa per quanto concerne l'offerta al pubblico
di valori mobiliari
I principi relativi all'informativa applicabili all'offerta al pubblico di valori mobiliari o alla loro negozia-
zione in mercati regolamentati dovrebbero essere adeguati ed equivalenti in tutti gli Stati membri.
È necessario quindi procedere ad un adeguamento degli attuali principi relativi all'informativa al fine di
uniformare, in tutta l'Unione, i principi applicabili all'offerta al pubblico e all'ammissione alla negoziazionedi valori mobiliari, secondo il principio della massima armonizzazione.
Si devono quindi concordare definizioni chiare e comuni al fine di precisare il campo d'applicazione della
direttiva e di assicurare la necessaria armonizzazione a livello europeo. Come riconosciuto dalla relazione
preliminare del comitato dei saggi (15 novembre 2000), l'introduzione di una definizione di offerta alpubblico è una condizione preliminare per realizzare tale obiettivo e per incoraggiare le imprese, chepotrebbero contare su condizioni simili, a raccogliere capitali su base europea. In tal modo si intendeinoltre evitare che la legislazione comunitaria offra scappatoie e consenta disparità nel trattamento accor-dato agli investitori al dettaglio per via del fatto che la medesima operazione viene classificata comecollocamento privato in alcuni Stati membri (e non richiede quindi la pubblicazione di un prospetto)ma non in altri. Una definizione comune della nozione di offerta al pubblico di valori mobiliari implicanecessariamente un'armonizzazione del concetto di collocamento privato nell'Unione europea.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/123
Queste disposizioni sono corredate di un nuovo regime di esenzioni, che contribuirà a realizzare l'obiettivo
di un'armonizzazione dei requisiti in tutti gli Stati membri.
La proposta modificata estende il campo d'applicazione delle misure esistenti al fine di assicurare che i
requisiti relativi all'informativa applicabili alle azioni e alle obbligazioni negoziate in mercati regolamentatisiano armonizzati. Il campo d'applicazione della direttiva 2001/34/CE è infatti limitato ai valori mobiliariammessi alle borse ufficiali, ossia a mercati già noti all'epoca dell'adozione della direttiva. È opportunoosservare che i titoli delle nuove imprese e di quelle ad alta tecnologia sono oggi perlopiù negoziati in
mercati regolamentati al di fuori del listino delle quotazioni ufficiali. Attualmente spetta a ciascuno Stato
membro decidere i requisiti relativi all'informativa per questi mercati, il che influisce sulla possibilità dioffrire in altri Stati membri i titoli offerti sul suo territorio.
Necessità dell'introduzione di un regime comunitario specifico per i valori mobiliari più specificamente destinati ad
essere negoziati tra professionisti
Occorre rendere più efficace il funzionamento a livello paneuropeo dei mercati dei capitali all'ingrosso per
migliorare l'integrazione del mercato finanziario europeo. In questa prospettiva si vuole definire un regimecomunitario per tali mercati invece di escluderli di fatto dal campo d'applicazione delle norme comunitarie,
come avviene con le direttive vigenti. Si propone quindi di introdurre un regime comunitario specifico per
i valori mobiliari più specificamente destinati ad essere negoziati tra professionisti, pur facendoli benefi-ciare del passaporto europeo.
Questo regime si fonda sui principi dell'assenza di obbligo di pubblicare un prospetto in caso di offerta ad
investitori qualificati nella forma di un collocamento privato, della non applicazione delle regole previste inmateria di pubblicità per tale tipo di offerta, dell'adeguamento del contenuto del prospetto alle esigenze diquesta categoria di investitori in caso di ammissione alla negoziazione di tali titoli, in particolare rinun-ciando alla nota di sintesi. A queste emissioni non si applica neppure il criterio tradizionale di determi-nazione dell'autorità competente in funzione della sede sociale dell'emittente.
I mercati regolamentati europei sono caratterizzati dall'assenza di ostacoli all'ingresso, coerentemente con i
principi del mercato interno. Poiché gli investitori all'ingrosso e al dettaglio possono accedere liberamentea detti mercati, è stato introdotto un criterio obiettivo, fondato sull'entità del valore nominale dei titolidestinati ad essere negoziati, per distinguere efficacemente tra mercati per investitori professionali e per illargo pubblico. Il regime più flessibile previsto per i primi non può quindi essere utilizzato a danno degliinvestitori al dettaglio.
Un sistema di notificazione semplice ed efficiente che consentirà di utilizzare un unico prospetto in caso di offerta al
pubblico o di ammissione alla negoziazione in più Stati membri
L'introduzione di un effettivo passaporto unico per gli emittenti richiede la sostituzione dell'attuale sistema
di riconoscimento reciproco con un semplice sistema di notificazione, simile a quello previsto dalledirettive sugli intermediari finanziari per la prestazione transfrontaliera di servizi.
Con il nuovo sistema, agli Stati membri ospitanti non sarà più consentito esigere che nel prospetto
vengano inserite informazioni supplementari.
Il funzionamento di un simile sistema richiede un elevato grado di fiducia reciproca tra le autorità
competenti responsabili dell'approvazione del prospetto e incaricate della vigilanza sulle informazioni
diffuse dagli emittenti. La proposta precisa pertanto che spetta all'autorità amministrativa competente delloStato membro d'origine assicurare una vigilanza che garantisca un trattamento equivalente degli investitoriper quanto riguarda l'accesso all'informazione e la divulgazione su base permanente delle informazioniimportanti da parte dell'emittente.
Autorità amministrative indipendenti, vale a dire autorità responsabili della realizzazione di obiettivi
d'interesse generale, sono necessarie per assicurare la tutela del mercato e degli investitori. Una delegadi risorse, e non di responsabilità, ad organismi privati può essere ammessa, purché possano esserecostituiti enti che siano esenti da conflitti di interessi e non ostacolino la concorrenza tra le borse.IT C 20 E/124 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Altre misure dovrebbero contribuire a migliorare il funzionamento della legislazione comunitaria in vigore.
Per esempio, l'obbligo di tradurre integralmente il contenuto dei prospetti non incoraggia le offertemultinazionali o le richieste di ammissione alla negoziazione in più paesi. La proposta prevede dunqueun nuovo regime linguistico: le autorità competenti degli Stati membri ospitanti sono autorizzate adesigere soltanto, se lo desiderano, una traduzione della sintesi del prospetto, a condizione che il prospettostesso sia redatto in una lingua di uso corrente nel settore finanziario (di norma l'inglese). Questa dispo-sizione dovrebbe agevolare le operazioni transfrontaliere, assicurando al contempo un'adeguata tutela degliinvestitori al dettaglio, che riceveranno sempre la sintesi delle informazioni principali nella loro lingua.
Scopo della sintesi è infatti quello di fornire, in particolare agli investitori al dettaglio, in forma concisa,
informazioni immediate e succinte sugli aspetti più significativi riguardanti l'emittente e l'operazioneproposta.
La necessità del ricorso alle «migliori pratiche» in relazione al contenuto dell'informativa finanziaria
I requisiti relativi all'informativa stabiliti dalla direttiva 2001/34/CE non sono più sufficienti per soddisfare
le esigenze degli investitori nei moderni mercati finanziari globali. Sempre più spesso, infatti, gli investitorivogliono prendere le loro decisioni sulla base di informazioni standardizzate — sia finanziarie che di altranatura — relative alle imprese che siano continuamente aggiornate. Nuovi requisiti europei relativi all'in-formativa devono pertanto sostituire quelli attuali. La promozione delle migliori pratiche aumenterà lafiducia del mercato ed attirerà i capitali. L'adeguamento dei requisiti comunitari relativi all'informativa deveessere in linea con i requisiti internazionali relativi all'informativa approvati nel 1998 dalla IOSCO(International Organisation of Securities Commissions). Questa nuova impostazione intende assicurareche vengano fornite informazioni fondamentali su determinati aspetti, come i fattori di rischio, le opera-zioni concluse con parti collegate, il governo societario o le relazioni sulla gestione, che non vengonoattualmente presi in considerazione dalla legislazione comunitaria.
Al fine di accelerare il completamento di un mercato unico dei valori mobiliari e di aumentare la
comparabilità delle informazioni, la Commissione europea si è proposta di aggiornare le norme contabilicomunitarie adottando un nuovo regolamento: tutte le società dell'UE i cui titoli siano ammessi allanegoziazione in un mercato regolamentato dovranno redigere i loro conti consolidati in conformità diun unico insieme di principi contabili, ossia i principi contabili internazionali IAS (International Accoun-ting Standards). Tale disposizione dovrebbe entrare in vigore al più tardi a partire dal 2005. Si assicureràcosì che i valori mobiliari delle società interessate possano essere negoziati nei mercati finanziari comu-nitari e internazionali sulla base di un unico insieme di principi contabili.
Necessità di migliorare la presentazione dei prospetti e assicurare la facilità di accesso alle informazioni e il loro
regolare aggiornamento
La proposta introduce diversi nuovi modelli di prospetto comunitario, lasciando all'emittente la scelta del
modello che gli sembra più adatto. Essa è in linea con la politica descritta in precedenza, volta a migliorarela qualità e la quantità delle informazioni da fornire agli investitori e ai mercati. È ferma convinzione dellaCommissione che un'accresciuta fiducia degli investitori determinerà notevoli effetti positivi e si tradurrà inuna riduzione dei costi della raccolta di capitali e, in ultima analisi, in un aumento dell'occupazione e deldinamismo complessivo dell'economia europea.
Il prospetto potrà consistere di un unico o di più documenti. In ogni caso è richiesta una sintesi della
documentazione. Per gli emittenti frequenti, quali le banche che effettuano emissioni frequenti o ripetute, ilsistema prevede un documento di base corredato di supplementi. Un sistema analogo è previsto per gliemittenti che operano in base ad un programma di emissione.
In un altro dei nuovi modelli, il prospetto è scisso in documenti distinti: il documento di registrazione,
contenente informazioni sull'emittente, e la nota informativa sui valori mobiliari, contenente informazioni
sui titoli (come spiegato dettagliatamente in appresso). Una sintesi delle informazioni riguardanti l'emit-
tente e i valori mobiliari è fornita in un'apposita nota di sintesi. Questo sistema permette una proceduraaccelerata per le nuove emissioni: infatti, in caso di nuova emissione, devono essere fornite solo leinformazioni relative ai valori mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione nonché l'eventuale aggiorna-mento delle informazioni che figurano nel documento di registrazione. L'autorità di vigilanza sarà tenutaad approvare solo la nota informativa sui valori mobiliari con una conseguente riduzione del temporichiesto per l'approvazione. L'introduzione del nuovo sistema risponde pertanto ad un'accresciuta do-manda da parte degli emittenti multinazionali (vale a dire emittenti che si rivolgono spesso ai mercatieuropei e mondiali per la raccolta di capitali).IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/125
Sarà inoltre consentito fornire informazioni indicando semplicemente i riferimenti del documento nel quale
è possibile reperirle. Questo significa che le informazioni da pubblicare in un prospetto potranno esserefornite rinviando ad un altro documento, precedentemente depositato presso l'autorità competente delpaese d'origine e da questa approvato, con un risparmio di tempo e una riduzione dei costi per le societàche si rivolgono spesso al mercato per la raccolta di capitali. All'emittente sarà consentito utilizzare undocumento o un prospetto già approvati in precedenza, con una conseguente riduzione degli oneriburocratici.
Per assicurare in permanenza la tutela e la corretta informazione dei detentori di valori mobiliari è
prescritto l'aggiornamento almeno annuale delle informazioni concernenti gli emittenti di valori negoziatinei mercati regolamentati. Questo aggiornamento può avvenire con riferimento all'insieme degli obblighidi informativa già previsti da altri atti legislativi comunitari quali le direttive sul diritto delle società, la
direttiva sugli obblighi di informazione periodica e continua delle società quotate (vedi direttiva
2001/34/CE) e il regolamento IAS. Per non appesantire gli oneri a carico di tutte le imprese, l'aggiorna-mento non è obbligatorio per le società che hanno offerto al pubblico valori che non sono negoziati in unmercato regolamentato. Per le piccole e medie imprese l'obbligo minimo di aggiornamento annuale silimita al deposito del loro bilancio.
Il rapido sviluppo delle tecnologie dell'informazione e delle comunicazioni sta cambiando le modalità di
divulgazione dell'informativa finanziaria. Per agevolare la diffusione dei prospetti (e dei vari documenti cheli costituiscono), viene incoraggiato l'uso di strumenti informatici (come Internet), il che, oltre a risultaremeno oneroso per le società rispetto a quanto prescritto dagli attuali requisiti, presenta anche una serie divantaggi. Gli investitori potrebbero accedere effettivamente e liberamente, in tempo reale, alle informa-zioni, grazie alla possibilità offerta all'investitore di pubblicare il prospetto in forma elettronica.
La necessità di un maggiore ricorso alle procedure di comitato per tenere il passo con gli sviluppi nel settore
finanziario
Sotto la spinta delle nuove tecnologie, della globalizzazione e dell'avvento dell'euro, i mercati mobiliari
degli Stati membri stanno registrando profondi cambiamenti ed un crescente consolidamento. Anche perquanto concerne la definizione delle regole si sta verificando una rapida evoluzione. La concorrenza tra i
mercati mobiliari rende necessario il ricorso alle migliori pratiche, che tengano conto delle nuove tecniche
finanziarie e dei nuovi prodotti. D'altra parte, occorre consolidare a livello comunitario la tutela e la fiduciadei consumatori. È importante far sì che possano essere adottati nuovi provvedimenti per evitare che iconsumatori disposti ad investire in prodotti innovativi si trovino privi di una protezione e di rimediadeguati oppure siano trattati in modo diverso secondo le interpretazioni correnti in ciascuno Statomembro.
Al fine di far fronte alla sfida di regolamentare i moderni mercati finanziari, è necessario introdurre nuove
tecniche legislative. Il 17 luglio 2000 il Consiglio aveva istituito il Comitato dei Saggi sulla regolamenta-zione dei mercati europei dei valori mobiliari. Nella sua relazione finale il Comitato ha proposto che inogni direttiva si distinguesse tra principi quadro e misure tecniche di applicazione «non essenziali», la cuiadozione poteva essere delegata alla Commissione secondo la «procedura del comitato». Nella sua risolu-zione su una regolamentazione più efficace dei mercati dei valori mobiliari nell'Unione europea, il Consi-glio europeo di Stoccolma ha accolto con favore l'intento della Commissione di procedere all'istituzione diun Comitato dei valori mobiliari. Il Comitato dei valori mobiliari, in veste di comitato consultivo, dovrebbeessere consultato sulle questioni inerenti alle politiche in materia di valori mobiliari e in particolare inmerito alle misure che la Commissione potrà proporre a livello di principi quadro. La risoluzione delConsiglio europeo aggiunge che, previa adozione di specifici atti legislativi proposti dalla Commissione eadottati dal Parlamento europeo e dal Consiglio, il Comitato dei valori mobiliari potrà anche funzionarecome comitato di regolamentazione, conformemente alla decisione del 1999 sulla procedura di comitato,per assistere la Commissione allorché essa adotta decisioni su misure di esecuzione ai sensi dell'articolo
202 del trattato CE. La presente proposta di direttiva è conforme agli orientamenti tracciati dal Consiglio
europeo di Stoccolma e dal Parlamento europeo.
La proposta modificata indica quali modalità specifiche di applicazione di «secondo livello» dovranno essere
adottate dalla Commissione secondo la procedura del comitato: si tratta ad esempio dell'adeguamento e del
chiarimento delle definizioni e delle esenzioni, al fine di garantire un'applicazione uniforme e in linea congli sviluppi dei mercati finanziari. Anche per quanto riguarda l'adeguamento dei principi relativi all'infor-mativa e quello dei termini, nonché il chiarimento delle norme relative alla pubblicazione del prospetto ele disposizioni tecniche dettagliate applicabili alla pubblicità e al marketing, la Commissione dovrà ap-plicare la procedura del comitato. Le questioni alle quali applicare la procedura del comitato sono statescelte in modo da assicurare una pronta risposta ad una realtà in rapido mutamento e il correttofunzionamento del mercato interno (sulla base del principio della competenza del paese di origine)come pure una adeguata tutela degli investitori al dettaglio.IT C 20 E/126 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
2.DESCRIZIONE DEGLI ARTICOLI
Le principali modifiche formali apportate alla proposta di direttiva adottata dalla Commissione il 30 maggio
2001 sono le seguenti:
I paragrafi 1 e 2 dell'articolo 1 della proposta sono stati fusi nell'interesse della chiarezza e della sem-
plificazione.
L'articolo 3 è stato sostituito dalla definizione delle situazioni in cui vi è obbligo di redazione di un
prospetto; il precedente paragrafo 2 è stato spostato nella definizione di offerta pubblica di valori mobiliariche figura all'articolo 2 mentre il paragrafo 3 è stato spostato all'articolo 4 sulle condizioni di esenzionedall'obbligo del prospetto.
L'articolo 4 definisce ora le condizioni di esenzione dall'obbligo del prospetto.La proposta modificata comprende un nuovo articolo 6 che tratta delle responsabilità relative al contenuto
del prospetto.
L'articolo 7 corrisponde al precedente articolo 6 sulle informazioni che devono essere riportate nel
prospetto.
La proposta modificata comprende un nuovo articolo 8 che tratta della possibilità di omettere determinate
informazioni nel prospetto e riprende in particolare il paragrafo 3 del precedente articolo 6.
La proposta modificata comprende un nuovo articolo 9 che tratta della durata di validità dei diversi tipi di
prospetto.
La proposta modificata comprende un nuovo articolo 10 che tratta dell'obbligo di aggiornamento dell'in-
sieme delle informazioni sugli emittenti di valori ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato esostituisce l'articolo 9 sull'aggiornamento annuale del documento di registrazione.
La sequenza degli articoli del capo III non è stata modificata. Il capo IV è stato invece scisso in due per
trattare separatamente delle modalità pratiche del «passaporto europeo» per gli emittenti, mentre il nuovocapo V tratta del regime linguistico e del regime applicabile ai prospetti redatti secondo le norme in vigore
in un paese terzo.
Infine gli articoli contenenti le disposizioni transitorie e finali sono stati riorganizzati.
Le principali modifiche sostanziali sono le seguenti:Nell'articolo 1 sono state escluse dal campo d'applicazione della direttiva le emissioni di valori mobiliari da
parte di enti senza scopo di lucro e i «certificati di deposito» emessi dalle banche. Gli emittenti sovranihanno invece la possibilità di entrare nel campo d'applicazione della direttiva e di beneficiare così delpassaporto europeo per gli emittenti.
Nell'articolo 2 la definizione di valori mobiliari è stata allineata a quella che figura nella direttiva sui servizi
d'investimento e precisata per quanto riguarda il regime degli strumenti di mercato monetario con unascadenza compresa entro un certo termine. La definizione di investitori qualificati è stata ampliata perincludervi un maggior numero di persone giuridiche ma anche, a determinate condizioni, delle personefisiche. Sono state integrate nella direttiva una definizione di piccole e medie imprese (PMI) e una
definizione di enti creditizi. È stata aggiunta una definizione dei programmi di emissione e delle emissioni
ripetute e continue come pure una definizione della nozione di approvazione del prospetto. Inoltre ladefinizione di offerta al pubblico di valori mobiliari è stata completata e precisata. Si tratta di unadefinizione allo stesso tempo in positivo e in negativo, per delimitare con precisione l'ambito del collo-camento privato. Le offerte di importo modesto (inferiore a 2 500 000 EUR) non sono assimilate adofferte al pubblico. Un nuovo sistema basato sul criterio dell'entità del valore nominale è stato introdottoper consentire una distinzione obiettiva tra mercati regolamentati all'ingrosso e al dettaglio. La definizionedi Stato membro di origine è stata adattata per permettere a determinati emittenti di valori mobiliari diimporto nominale elevato di scegliere la loro autorità competente.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/127
Nell'articolo 4, che tratta delle esenzioni dall'obbligo del prospetto, sono state aggiunte alcune precisazioni
come sul pagamento dei dividendi in forma di azioni, mentre il regime delle offerte di valori mobiliari,anche come stock option, ai dipendenti o agli amministratori è stato alleggerito al fine di esentarle dalprospetto.
Nell'articolo 5 l'obbligo di redigere un prospetto comprendente un documento di registrazione e una nota
informativa sui valori mobiliari più una nota di sintesi è stato abbandonato e questo tipo di presentazione
è ora un'opzione che l'emittente può scegliere. L'articolo include anche disposizioni miranti a disciplinare ilcontenuto della sintesi. È stato introdotto un nuovo tipo di prospetto per determinati tipi di emissioni,ossia i programmi di emissione e le emissioni di obbligazioni ipotecarie.
Il nuovo articolo 6 stabilisce il principio della responsabilità dell'emittente per il contenuto del prospetto e
dell'obbligo degli Stati membri di assicurare che l'emittente possa essere chiamato a rispondere in sedecivile nei confronti di terzi. Nel caso della sintesi, questa responsabilità è limitata.
L'articolo 7 precisa espressamente gli adeguamenti necessari in sede di adozione di misure di esecuzione
concernenti i diversi modelli di prospetto e stabilisce i principi di riferimento in materia di informazioni dafornire.
L'articolo 8 offre una nuova possibilità alle autorità competenti, e cioè quella di non esigere alcuni elementi
d'informazione normalmente richiesti, a determinate condizioni. È inoltre possibile adeguare gli elementid'informazione richiesti quando non sono consoni alla situazione dell'emittente.
Il nuovo articolo 9 offre la possibilità di utilizzare il medesimo prospetto per una durata massima di dodici
mesi, fatto salvo, se del caso, un aggiornamento.
Il nuovo articolo 10 che tratta dell'obbligo di aggiornamento dell'insieme delle informazioni sugli emittenti
di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato è stato rimaneggiato e reso più flessibile.Non esiste un obbligo di controllo delle informazioni aggiornate. La forma è libera mentre la possibilità dirinviare ad altri documenti prescritti da altre norme comunitarie viene generalizzata.
L'articolo 11 che tratta dell'inclusione delle informazioni mediante riferimento è stato completato per
precisare quali tipi di documenti possono essere utilizzati in occasione della redazione di un prospetto.La sintesi non può rinviare ad altri documenti.
Nell'articolo 12 si è precisato che il documento di registrazione non deve necessariamente essere sottopo-
sto ad approvazione se non viene utilizzato ai fini della presentazione di un prospetto.
Il termine massimo per l'approvazione di un prospetto è stato abbreviato all'articolo 13 ed il silenzio
dell'autorità competente viene ora considerato equivalente ad un assenso. L'inazione di un'autorità com-petente si traduce nella possibilità offerta all'emittente di cambiare autorità competente. L'autorità compe-tente ha anche la facoltà di trasferire ad un'autorità di un altro Stato membro il potere di approvare unprospetto, purché la seconda autorità accetti. Per quanto riguarda la responsabilità delle autorità compe-
tenti, è stata precisata la legge applicabile e si è chiarito che uno Stato membro può liberare da ogni
responsabilità l'autorità competente che ha designato.
All'articolo 14, il termine di pubblicazione del prospetto è stato reso meno rigoroso per tener conto dei
vincoli specifici dell'emittente e della messa a disposizione del prospetto su Internet da parte dell'autoritàcompetente.
È stato soppresso l'obbligo di comunicazione preventiva della pubblicità relativa all'offerta al pubblico e
all'ammissione alla negoziazione. Tuttavia, una autorità competente deve avere un potere di controllo sutale pubblicità. Infine il principio di parità di trattamento degli investitori per quanto riguarda l'accesso alleinformazioni date oralmente durante le assemblee degli investitori è stato limitato alle informazioniimportanti e sensibili.
Il campo d'applicazione dell'articolo 16 è stato esteso agli errori materiali e alle altre informazioni errate.
Per la procedura di riconoscimento reciproco automatico di cui all'articolo 17, sono stati soppressi il
termine di tre mesi e qualsiasi possibilità d'intervento dell'autorità competente del paese ospitante nellaprocedura.IT C 20 E/128 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Per la procedura di comunicazione di cui all'articolo 18 è stato stabilito un intervallo massimo di tre giorni
tra la domanda e il rilascio del certificato di approvazione.
Il regime linguistico (articolo 19) è stato precisato per prevedere esplicitamente tutti i casi possibili.
La procedura che permette di utilizzare i prospetti redatti secondo le norme di paesi terzi, a determinate
condizioni, è stata resa più flessibile, prevedendo al tempo stesso un intervento della Commissione perpermettere l'armonizzazione delle pratiche.
L'articolo 21 sui poteri delle autorità competenti è stato completato per permettere la coesistenza di più
autorità per uno stesso Stato membro e una delega dei compiti ad altri enti. Il potere di svolgere ispezioniin loco è stato soppresso.
L'articolo 22 sul segreto d'ufficio è stato integrato con un regime dettagliato di cooperazione tra autorità
competenti.
L'articolo 23 sui provvedimenti cautelari è stato modificato abolendo la facoltà della Commissione di
chiedere ad uno Stato membro di modificare o sopprimere tali provvedimenti.
L'articolo 24 sul funzionamento del comitato europeo dei valori mobiliari è stato integrato con una
disposizione che prevede la cessazione dei poteri di regolamentazione del comitato dopo un periodo diquattro anni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva.
L'articolo 25 sulle sanzioni è stato allineato con le relative disposizioni della direttiva sugli abusi di
mercato.
All'articolo 29 è stato differito il termine di attuazione ed i riferimenti alle disposizioni comunitarie
abrogate sono state aggiornate per tener conto dell'entrata in vigore della direttiva 2001/34/CE per quanto
riguarda l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori e le informazioni da
pubblicare.
L'articolo 30 relativo alle misure transitorie è stato riveduto abolendo il riferimento alla prima applicazione
dell'obbligo di aggiornamento annuale; è stata invece aggiunta una disposizione concernente la primadesignazione del paese d'origine e dell'autorità competente da parte degli emittenti di paesi terzi.
Articolo 1 — Oggetto e campo d'applicazione
Lo scopo della direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, al controllo e alla diffusione del
prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari.
La direttiva si applica ai valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato
regolamentato quale definito nella direttiva relativa ai servizi d'investimento (93/22/CEE — DSI). Si trattadi un cambiamento significativo rispetto al precedente sistema basato sulla direttiva consolidata2001/34/CE riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione dapubblicare su detti valori e sulla direttiva 89/298/CEE per il coordinamento delle condizioni di redazione,controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari.
È stata scelta la formulazione «ammissione alla negoziazione» per evitare che il recepimento della direttiva
offrisse eventuali scappatoie. Nella legislazione comunitaria non esiste una definizione di «ammissione allaquotazione ufficiale». In molti casi, questa è stata interpretata come l'ammissione al listino ufficiale dellaborsa valori nazionale (in certi casi anche quando non vi è negoziazione). Questo implica che i requisitirelativi all'informativa applicabili ad altri tipi di mercati regolamentati (definizione introdotta dalla DSI)
non sono pienamente armonizzati a livello di UE e in diversi casi non scatta il riconoscimento reciproco.
In altri Stati membri il recepimento della DSI ha portato all'abolizione del termine «listino ufficiale»: talipaesi hanno introdotto concetti come primo, secondo mercato e così via. Ad ogni modo, la definizione dimercati regolamentati introdotta dalla DSI richiede l'adozione di norme volte ad assicurare che sianosoddisfatti determinati requisiti prima che i valori mobiliari possano essere negoziati in un mercatoregolamentato (che si tratti dei requisiti stabiliti nella direttiva 2001/34/CE relativa all'ammissione allaquotazione ufficiale, qualora applicabile, ovvero di requisiti nazionali specifici). L'obiettivo della nuovadirettiva è far sì che, per quanto concerne l'informativa iniziale, si applichino i requisiti da questa stabiliti.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/129
Come richiesto dalle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari, le due direttive vengono
ora fuse in un unico testo che prevede i medesimi principi relativi all'informativa. Inoltre, determinatecategorie di valori mobiliari, che erano escluse dal vecchio sistema in quanto negoziate in mercati rego-lamentati senza essere ammesse alla quotazione ufficiale, sono ora incluse nella direttiva e possonobeneficiare del passaporto unico.
Al tempo stesso, il nuovo sistema offre maggiori informazioni e garanzie agli investitori nell'Unione
europea.
Le tradizionali esenzioni sono state mantenute per valori mobiliari particolari (come le quote di OICVM,
cui si applicano disposizioni di armonizzazione diverse) o emessi da Stati membri o organismi interna-zionali. Tuttavia gli emittenti sovrani hanno facoltà di redigere un prospetto conforme alla direttiva perbeneficiare delle disposizioni relative al passaporto europeo per gli emittenti.
Articolo 2 — Definizioni
Per quanto concerne le definizioni di cui all'articolo 2, si è fatto uso in parte di formulazioni riprese dalle
direttive esistenti e in parte di elementi nuovi. Mentre la definizione di «valori mobiliari» non è moltodiversa da quella contenuta nella direttiva 89/298/CEE (che è stata semplicemente aggiornata e allineataalle disposizioni sul funzionamento del mercato secondario dei valori mobiliari di cui alla direttiva93/22/CE sui servizi d'investimento), l'introduzione di una definizione di «offerta al pubblico» rappresentaun'importante innovazione. All'epoca dell'adozione della direttiva 89/298/CEE, era risultato impossibileraggiungere un accordo su una definizione comune (cfr. settimo considerando della suddetta direttiva).Come riconosciuto nella relazione dei saggi, tuttavia, è importante assicurare un approccio comune inproposito al fine di evitare disparità nella tutela degli investitori in un'epoca in cui, grazie alle retielettroniche di comunicazione, gli investitori possono essere raggiunti in tutta l'Europa (e altrove). Inter-pretazioni divergenti del requisito applicabile alla «offerta al pubblico» negli Stati membri possono far sì
che in certi casi i valori mobiliari possano essere venduti senza che venga rispettato alcun requisito di
informativa (un comportamento che può avere ripercussioni sull'intero mercato dei capitali europeo).
Questa definizione è integrata da un nuovo approccio armonizzato alle operazioni che non sono consi-
derate un'offerta al pubblico: sono escluse da tale definizione le offerte rivolte esclusivamente a certiinvestitori «qualificati» (vale a dire in possesso di specifiche qualifiche professionali) o ad investitori ingrado di acquistare titoli per un controvalore pari ad almeno 50 000 EUR e le offerte di titoli aventi unvalore nominale pari ad almeno 50 000 EUR. Sono esenti dall'obbligo del prospetto anche le offerterivolte ad un numero limitato di investitori o di ammontare inferiore a 2 500 000 EUR.
Il nuovo sistema è basato sull'approvazione del prospetto da parte dell'autorità competente del paese
d'origine; sono pertanto state inserite definizioni che consentono di individuare il paese d'origine ed il
paese ospitante. È inoltre disciplinata la situazione in cui l'emittente ha sede al di fuori dell'UE e i suoi titoli
sono offerti o ammessi alla negoziazione nell'UE.
Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni possono essere adottati, se del caso, facendo ricorso alla
procedura di cui all'articolo 24, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione l'adozionedelle disposizioni tecniche dettagliate. Ciò significa che la Commissione, assistita dal Comitato dei valorimobiliari, potrà per esempio precisare quali nuovi tipi di valori mobiliari rientrano nel campo d'applica-zione della direttiva, per assicurarne l'aggiornamento all'evoluzione dei mercati finanziari.
Articolo 3 — Condizioni per l'offerta al pubblico e l'ammissione alla negoziazione di valori
mobiliari
L'articolo 3 precisa che i valori mobiliari non possono essere offerti al pubblico o ammessi alla negozia-
zione in un mercato regolamentato dell'UE prima che siano state messe a disposizione del mercato e degliinvestitori determinate informazioni iniziali obbligatorie (un prospetto).
Articolo 4 — Esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto
Come già spiegato in relazione alla definizione di offerta al pubblico, al fine di evitare la possibilità di
scappatoie e disparità quanto al trattamento e alla tutela degli investitori all'interno dell'UE, è necessario unapproccio armonizzato. È pertanto importante introdurre un regime comune in relazione alle esenzioni.IT C 20 E/130 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Tale obiettivo è raggiunto mediante una revisione delle disposizioni esistenti e l'eliminazione della flessi-
bilità che consente attualmente agli Stati membri di decidere in merito al recepimento o meno delleesenzioni nella legislazione nazionale.
Una serie di esenzioni riguarda i valori mobiliari offerti in cambio di titoli già esistenti o risultanti da
operazioni specifiche e in relazione ai quali informazioni equivalenti a quelle del prospetto siano già statemesse a disposizione del pubblico o degli azionisti.
Una seconda serie di esenzioni riguarda l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari nel quadro di
operazioni specifiche per le quali la tutela degli investitori non richiede un'informazione particolare ed èquindi superfluo imporre l'onere di pubblicare un prospetto.
Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni e/o esenzioni possono essere adottati, se del caso, facendo
ricorso alla procedura di cui all'articolo 24, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione leregolamentazioni tecniche dettagliate. Si eviterà così che differenze di applicazione tra gli Stati membripossano compromettere l'obiettivo della Commissione di garantire un'adeguata tutela degli investitori.
Articolo 5 — Il prospetto
L'articolo 5 riprende a grandi linee i principi relativi alla funzione e al contenuto del prospetto già presenti
sia nella direttiva 2001/34/CE, sia nella direttiva 89/298/CEE. Questi principi, il cui obiettivo è quello diassicurare che tutte le informazioni importanti vengano divulgate agli investitori, sono inoltre coerenti coni principi internazionali adottati dalla IOSCO (cfr. anche il documento della IOSCO dal titolo «Objectives
and Principles of Securities Regulation» — Obiettivi e principi della regolamentazione dei valori mobiliari).
In linea con le migliori pratiche internazionali, l'articolo prescrive anche che le informazioni siano date inuna forma facilmente analizzabile e comprensibile.
Il paragrafo 1 precisa che devono essere divulgate tutte le informazioni pertinenti, mentre il paragrafo 2
descrive il funzionamento della nota di sintesi allegata al prospetto.
Il paragrafo 3 stabilisce che il prospetto può essere presentato come un unico documento o come un
insieme di documenti che includono un documento di registrazione, una nota informativa sui valorimobiliari e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene informazioni generali sull'emittente,nonché il suo bilancio. La nota informativa sui valori mobiliari contiene informazioni dettagliate sui titoliofferti al pubblico o ammessi alla negoziazione e sulle modalità dell'operazione. La sintesi consiste in unriassunto delle principali informazioni incluse nel prospetto (ovvero nel documento di registrazione e nellanota informativa sui valori mobiliari).
Un altro modello di prospetto è previsto per facilitare il compito e alleggerire l'onere di lavoro degli
emittenti frequenti, ossia quelli che operano secondo programmi di emissione o che emettono in modo
continuo o di frequente obbligazioni ipotecarie.
Articolo 6 — Responsabilità per il prospetto
Si precisa che, come nell'attuale sistema, la responsabilità di assicurare che tutte le informazioni importanti
vengano pubblicate nel prospetto spetta agli organi di amministrazione, direzione o controllo degliemittenti, dell'offerente e del garante, a seconda dei casi. Si chiede inoltre agli Stati membri di far sìche questo obbligo sia sancito da un regime di responsabilità civile, meno rigoroso però per quantoriguarda le informazioni contenute nella sintesi allegata al prospetto.
Articolo 7 — Informazioni minime da includere nel prospetto
La specificazione delle informazioni che devono essere incluse nel prospetto, sotto forma di un unico
documento o di un insieme di documenti, rientra nelle misure tecniche di esecuzione che devono essereadottate secondo la procedura proposta nella relazione del comitato dei saggi (al secondo livello), facendoriferimento agli allegati della direttiva. I principi dettagliati relativi all'informativa devono essere in lineacon quelli adottati dalla IOSCO in relazione alle offerte multinazionali e all'ammissione alla quotazioneufficiale in più paesi ed alle indicazioni degli allegati della direttiva. L'allegato I contiene l'elenco delleinformazioni da includere nel prospetto redatto come un unico documento. Gli allegati II, III e IV siriferiscono rispettivamente al documento di registrazione, alla nota informativa sui valori mobiliari e allanota di sintesi.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/131
La decisione di basare il sistema sui Disclosure Standards della IOSCO significa inoltre che il prospetto
europeo sarà in linea con le «migliori pratiche» accettate a livello internazionale e che dovrebbe quindiessere accettabile anche per quanto riguarda le offerte e le ammissioni alla negoziazione al di fuoridell'Europa, nelle giurisdizioni dei paesi membri della IOSCO. Ciò comporterà dei vantaggi per gli emittentidell'UE, i quali non saranno costretti a pubblicare più volte i loro documenti informativi.
I requisiti di base della IOSCO relativi all'informativa dovrebbero essere adeguati ai vari tipi di valori
mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione, distinguendo in particolare tra azioni e altri titoli, maprevedendo norme specifiche per quanto riguarda i valori mobiliari destinati più specificamente ad ope-ratori professionali (in funzione del valore nominale). Il contenuto del prospetto va adeguato anche per iprogrammi di emissione e le emissioni continue o ripetute. Infine occorre prendere in considerazione ledimensioni delle imprese e la natura delle loro attività. A questo adeguamento provvederà la Commissionesecondo la procedura del comitato.
Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
passaporto unico, è stato fissato un termine per l'approvazione (180 giorni a decorrere dall'entrata invigore della direttiva). La Commissione, assistita dal Comitato dei valori mobiliari, stabilirà disposizionitecniche dettagliate che specificheranno quali informazioni vanno incluse nei prospetti, definendo deimodelli per i diversi tipi di titoli e di emittenti.
Articolo 8 — Informazioni omesse nel prospetto
Questo articolo precisa il trattamento da riservare alle informazioni che non possono essere incluse nel
prospetto perché non disponibili all'atto della sua redazione, ossia il prezzo definitivo di offerta e il
numero di titoli che saranno assegnati al pubblico. In questo caso, il prospetto dovrà contenere i criteri
oggettivi in base ai quali verrà adottata la decisione finale e l'indicazione che le informazioni in questionesaranno pubblicate in un supplemento al prospetto, che sarà messo a disposizione del pubblico secondo lestesse modalità previste per il prospetto originario.
L'articolo tratta anche delle deroghe che l'autorità competente può concedere all'emittente per talune
informazioni di carattere riservato e delle informazioni non pertinenti prescritte nei modelli dettagliatiadottati secondo la procedura del comitato.
Anche in questo caso, le disposizioni dettagliate verranno adottate in base a procedure del livello 2
(comitato).
Articolo 9 — Durata di validità del prospetto
L'articolo 9 precisa la durata di validità del prospetto e dei diversi documenti che lo compongono. Tale
validità è limitata a dodici mesi, tranne che per i prospetti di emissione e di ammissione alla negoziazione
di obbligazioni ipotecarie che sono valide fino alla scadenza dei titoli in questione.
Articolo 10 — Tutela degli investitori
Al fine di assicurare un adeguato livello di informazione e di tutela degli investitori una volta che i valori
mobiliari sono negoziati in un mercato regolamentato, l'emittente è tenuto ad aggiornare almeno ognianno gli elementi d'informazione sull'impresa che devono essere contenuti nel prospetto o nel documentodi registrazione. Questo aggiornamento va trasmesso e depositato presso l'autorità competente dell'emit-tente, senza che vi sia obbligo di sottoporre ad approvazione le informazioni. Per alleggerire le procedureamministrative e ridurre i costi la direttiva autorizza gli emittenti ad utilizzare documenti già prescritti daaltre direttive comunitarie in materia di diritto delle società e di valori mobiliari.
Infine, l'obbligo di aggiornamento non si applica ai valori mobiliari destinati più specificamente ad
operatori professionali (in funzione del valore nominale), mentre le piccole e medie imprese sono tenutea presentare unicamente il loro bilancio.IT C 20 E/132 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Articolo 11 — Inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimenti
La direttiva introduce un'altra misura volta ad agevolare l'emittente e a ridurre i costi: l'inclusione delle
informazioni nel prospetto mediante riferimenti.
L'articolo 11 stabilisce che le informazioni richieste possano essere incluse nel prospetto mediante riferi-
mento ad uno o più documenti. Queste informazioni devono provenire da documenti già prescritti da altredirettive comunitarie in materia di diritto delle società e di valori mobiliari ammessi alla negoziazione inun mercato regolamentato. Le informazioni in questione devono essere depositate presso l'autorità com-petente e da essa approvate ed essere divulgate al pubblico secondo le stesse modalità previste per ilprospetto.
Le disposizioni dettagliate, che preciseranno quali documenti possono essere inclusi mediante riferimenti e
secondo quali modalità, verranno adottate mediante la procedura del comitato (livello 2).
Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
passaporto unico, è stato fissato un termine per l'adozione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigoredella direttiva).
Articolo 12 — Impiego del documento di registrazione, della nota informativa sui valori mobiliari
e della nota di sintesi
Questo articolo precisa che, in caso di nuova emissione (o ammissione alla negoziazione), l'emittente che
abbia già presentato un documento di registrazione è tenuto a presentare soltanto una nota di sintesi e unanota informativa sui valori mobiliari. Questo significa che non è necessario presentare un nuovo prospettoin versione integrale.
Se il documento di registrazione è stato approvato dall'autorità competente, gli eventuali aggiornamenti
della nota relativa ai valori mobiliari e della nota di sintesi dovranno essere anch'essi approvati.
Se il documento di registrazione è stato semplicemente depositato senza esser stato approvato, l'insieme
della documentazione dovrà essere controllato.
Articolo 13 — Approvazione del prospetto
Prima di essere pubblicato, il prospetto deve essere approvato dall'autorità competente del paese d'origine.
L'approvazione preventiva era già prevista dal sistema precedente in relazione al prospetto per l'ammis-sione alla quotazione ufficiale e, ad ogni modo, il riconoscimento reciproco era possibile solo per iprospetti che erano stati sottoposti ad un controllo preliminare. Al fine di garantire un regolare funzio-namento del sistema, la direttiva prevede tuttavia termini precisi per l'approvazione, tenuto conto anchedei diversi tipi di emittenti: emittenti già noti al mercato e soggetti a vigilanza o emittenti che sipresentano per la prima volta sul mercato per la raccolta di capitali.
È fissato un termine massimo di 15 giorni (che possono essere interrotti se sono necessarie nuove
informazioni o se la documentazione è incompleta). Il termine è tuttavia di 30 giorni in caso di primaofferta al pubblico.
L'inazione di un'autorità competente si traduce nella possibilità offerta all'emittente di cambiare autorità
competente. L'autorità competente ha anche la facoltà di trasferire ad un'autorità di un altro Stato membroil potere di approvare un prospetto, purché la seconda autorità accetti.
La disciplina giuridica della responsabilità dell'autorità competente nell'esercizio del compito di approva-
zione dei prospetti è lasciata alla legislazione nazionale degli Stati membri.
La stessa procedura (livello 2 — comitato) dovrebbe essere seguita per adeguare i termini fissati per
l'approvazione, qualora ciò si rendesse necessario alla luce degli sviluppi sui mercati finanziari.
Articolo 14 — Pubblicazione del prospetto
Questo articolo aggiorna le norme già contenute nelle direttive sul prospetto per l'ammissione alla quo-
tazione ufficiale e per l'offerta pubblica. Si riconosce infatti la possibilità di utilizzare le moderne tecnologiein aggiunta alle modalità già esistenti (documento a stampa). L'emittente può in particolare scegliere direndere il prospetto accessibile on line sul suo sito Internet. La Commissione provvederà ad adottaredisposizioni dettagliate in materia per assicurare un'applicazione uniforme della direttiva. Essa potrà peresempio definire le modalità per la messa a disposizione, a titolo gratuito, dei potenziali investitori di unacopia del prospetto.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/133
Al fine di assicurare l'esistenza di un punto d'informazione centralizzato e di consentire agli investitori, in
particolare quelli di paesi terzi, di ottenere le informazioni necessarie, la direttiva prescrive che il prospetto(sotto forma di documento unico o di documenti separati) sia depositato presso l'autorità competente chelo renderà disponibile sul proprio sito, direttamente o con un rinvio al sito dell'emittente.
Articolo 15 — Pubblicità
La direttiva aggiorna le regole comunitarie sulla pubblicità nel quadro dell'offerta al pubblico di valori
mobiliari e della loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Per assicurare un'adeguata tutela degli investitori e la corrispondenza della pubblicità con le informazioni
che sono o saranno incluse nel prospetto (considerato come il documento sul quale devono essere basate ledecisioni di investimento), la pubblicità deve indicare che è o sarà disponibile un prospetto e le modalitàper ottenerlo.
La direttiva stabilisce inoltre il principio per cui la pubblicità deve essere chiaramente individuabile come
tale e le informazioni contenute in un annuncio devono essere corrette, accurate ed in ogni caso coerenticon quelle contenute nel prospetto.
Disposizioni dettagliate per assicurare l'uniformità dell'applicazione e della tutela offerta agli investitori
saranno adottate dalla Commissione mediante la procedura del comitato (livello 2). Spetterà quindi alla
Commissione, per esempio, fissare eventuali orientamenti sulle modalità con le quali potrà essere pub-blicizzato il rendimento dei titoli offerti agli investitori, evitando di indurre in errore gli investitori aldettaglio per quanto riguarda la prospettiva di guadagni futuri.
Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul
passaporto unico, è stato fissato un termine per l'adozione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigoredella direttiva).
La direttiva precisa che le informazioni fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a
categorie speciali di investitori devono anche essere divulgate al pubblico.
Articolo 16 — Supplemento al prospetto
L'articolo 16 riprende una disposizione contenuta nelle due direttive vigenti sui prospetti: un supplemento
è richiesto qualora, dopo la pubblicazione del prospetto e prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio dellanegoziazione, emergano nuovi fatti significativi, tali da influenzare la valutazione dei valori mobiliari. Perragioni di coerenza, il supplemento è soggetto alle stesse norme applicabili al prospetto in termini diapprovazione preventiva e disponibilità per il pubblico.
Articolo 17 — Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto
Questo articolo sostituisce l'attuale sistema di riconoscimento reciproco. Scopo della disposizione è quello
di garantire che, in caso di offerte multinazionali o di negoziazione multipla (vale a dire offerta oammissione alla negoziazione in Stati diversi dallo Stato membro d'origine), il prospetto approvatodall'autorità competente del paese d'origine sia accettato in tutti gli Stati membri interessati, senza chesia necessario fornire informazioni supplementari o ottenere un'ulteriore approvazione delle informazioni.
Articolo 18 — Trasmissione all'autorità competente del paese ospitante
Al fine di assicurare un'adeguata protezione, ed in linea con le direttive che introducono un passaporto
europeo (direttiva sui servizi d'investimento e seconda direttiva bancaria), l'autorità competente dello Statomembro d'origine deve trasmettere alle autorità competenti degli altri Stati membri un certificato diapprovazione attestante che il prospetto contiene tutte le informazioni richieste dalla presente direttivae l'eventuale traduzione della nota di sintesi redatta dall'emittente.IT C 20 E/134 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Articolo 19 — Regime linguistico
L'articolo definisce un nuovo regime linguistico nel quadro del passaporto europeo. Si tratta di modalità
già acquisite nel settore dei valori mobiliari e che figurano in particolare nella direttiva 2001/34/CE, ma
che sono state aggiornate per l'occasione. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possonoaccettare un prospetto in qualsiasi lingua che sembri loro accettabile, e che non deve necessariamenteessere una delle lingue dello Stato membro interessato. Esse non possono esigere la traduzione integrale delprospetto nella o nelle loro lingue nazionali ma possono richiedere, se lo desiderano, la traduzione dellasola nota di sintesi, accompagnata dal prospetto redatto in una lingua generalmente accettata negliambienti finanziari internazionali.
Articolo 20 — Emittenti aventi sede in paesi terzi
Nel caso di emittenti aventi sede in paesi terzi, il prospetto sarà approvato dall'autorità dello «Stato
membro di origine» dell'Unione europea, designato conformemente alla presente direttiva. L'autorità puòapprovare il prospetto redatto secondo le norme applicabili all'emittente nel paese terzo, a condizione che irequisiti in materia di informazione siano in linea di massima equivalenti a quelli prescritti dalla presentedirettiva, e si conformino ai principi internazionali definiti dalle organizzazioni internazionali degli organidi borsa. Una volta approvato dall'autorità competente del paese UE di origine, il prospetto potrà essereutilizzato anche in altri Stati membri dell'UE.
Per assicurare un trattamento uniforme a livello europeo, la Commissione definirà secondo la procedura di
secondo livello (comitato) l'elenco dei paesi terzi le cui norme si possono considerare in linea di massimaequivalenti a quelle della presente direttiva.
Articolo 21 — Diritti delle autorità competenti
L'introduzione di un sistema di notificazione richiede la fiducia reciproca tra le autorità competenti e
modalità simili per quanto concerne l'espletamento delle funzioni di regolamentazione e vigilanza. In basealle direttive in vigore, gli Stati membri sono tenuti semplicemente a notificare quali siano le autoritàcompetenti.
La designazione di un'autorità amministrativa competente in ciascuno Stato membro risponde all'esigenza
di efficienza e chiarezza e di accresciuta cooperazione tra le autorità nazionali competenti. Uno Statomembro può designare più autorità amministrative competenti, ma una sola autorità in ogni paese puòvedersi attribuire il potere di approvazione e di comunicazione dei documenti necessari per l'offerta alpubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato negli altri Stati membri.
La natura di organo amministrativo di ogni singola autorità competente è requisito necessario a garantirne
l'indipendenza dai mercati e a prevenire conflitti di interesse. Tuttavia un'autorità amministrativa può
delegare dei compiti ad altri enti, nel rispetto di condizioni rigorose che impediscano qualsiasi conflitto
di interessi e qualsiasi ostacolo alla libera concorrenza.
L'articolo 21 contiene un elenco dei diritti minimi da conferire alle autorità competenti. Questa disposi-
zione garantirà una maggiore uniformità e chiarezza nell'applicazione delle disposizioni della direttiva.
Articolo 22 — Segreto d'ufficio
Secondo la prassi comune seguita in tutta la legislazione comunitaria nel settore finanziario, sono neces-
sarie norme che assicurino la riservatezza delle informazioni acquisite dalle autorità competenti nell'eser-cizio delle loro funzioni.
La riservatezza non può tuttavia rappresentare un ostacolo all'assistenza e alla cooperazione reciproche tra
le autorità competenti a livello di Unione europea e, nel rispetto di determinate garanzie, tra tali autorità equelle di paesi terzi.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/135
Le regole enunciate nell'articolo 22 seguono i principi sanciti nella legislazione esistente (in particolare la
direttiva sull'insider trading e la direttiva sui servizi d'investimento).
Articolo 23 — Provvedimenti cautelari
L'articolo recepisce un principio già sancito dal trattato e comune a tutta la legislazione comunitaria nel
settore finanziario: quando le autorità competenti dello Stato membro ospitante accertano irregolaritàcommesse dall'emittente o dagli istituti finanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico, ovvero
violazioni degli obblighi dell'emittente derivanti dall'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari, esse
devono riferire in proposito alle autorità competenti del paese d'origine. Tuttavia, in casi di urgenza, essepossono adottare tutte le misure richieste al fine di tutelare gli investitori. Le misure devono esserecomunicate alla Commissione.
Articolo 24 — Comitato
L'articolo si riferisce al Comitato dei valori mobiliari. Il comitato assiste la Commissione nell'esercizio delle
sue competenze al livello 2, secondo la procedura del comitato.
Articolo 25 — Sanzioni
L'articolo prescrive che ciascuno Stato membro istituisca un adeguato meccanismo di irrogazione di
sanzioni. Esso prevede che le sanzioni, comprese quelle amministrative, devono essere efficaci, proporzio-
nate e dissuasive.
Articolo 26 — Possibilità di ricorso
Al fine di assicurare un'adeguata tutela di tutti gli interessati, l'articolo 26 prescrive che tutte le decisioni
prese conformemente a disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate ai sensi dellapresente direttiva possano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale.
Articolo 27 — Modifiche
L'articolo 27 elenca gli articoli e paragrafi della direttiva 2001/34/CE che vengono soppressi.
Articolo 28 — Abrogazione
Le disposizioni della direttiva 89/298/CEE sono abrogate alla data di entrata in vigore della presente
direttiva.
Articolo 29 — Attuazione
L'articolo fissa il termine per l'attuazione della direttiva.
Articolo 30 — Disposizioni transitorie
L'articolo 30 stabilisce il termine ultimo entro il quale gli emittenti di paesi terzi i cui valori mobiliari sono
già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato devono scegliere il loro «paese di origine»nella Comunità.
Articolo 31 — Entrata in vigore
Questo articolo stabilisce la data di entrata in vigore della direttiva.IT C 20 E/136 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO
DELL'UNIONE EUROPEA,
visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in partico-
lare gli articoli 44 e 95,
vista la proposta della Commissione (1),
visto il parere del Comitato economico e sociale (2),
visto il parere della Banca centrale europea (3),
deliberando in base alla procedura di cui all'articolo 251 del
trattato (4),
considerando quanto segue:
(1) La direttiva del Consiglio 80/390/CEE del 17 marzo 1980
per il coordinamento delle condizioni di redazione, con-trollo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'am-missione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale diuna borsa valori (
5) e la direttiva del Consiglio
89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il coordinamentodelle condizioni di redazione, controllo e diffusione delprospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valorimobiliari (
6) sono state adottate diversi anni fa e hanno
introdotto un meccanismo parziale e complesso di ricono-scimento reciproco che non è in grado di assicurarel'obiettivo del passaporto unico. È pertanto opportuno
che le direttive in questione vengano adeguate, aggiornate
e unificate in un singolo testo
(2) Nel frattempo la direttiva 80/390/CEE è stata integrata
nella direttiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo e delConsiglio del 28 maggio 2001 riguardante l'ammissionedi valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informa-zione da pubblicare su detti valori (
7), che codifica una
serie di direttive relative ai valori mobiliari quotati.
(3) Per assicurare la coerenza sostanziale è tuttavia opportuno
riunire le disposizioni della direttiva 2001/34/CE che pro-vengono dalla direttiva 80/390/CEE con quelle della diret-tiva 89/298/CEE e modificare di conseguenza la direttiva2001/34/CE.(4) La presente direttiva costituisce uno strumento essenziale
per la realizzazione del mercato interno secondo quantostabilito sotto forma di calendario nella comunicazionedella Commissione relativa al Piano d'azione per il capitaledi rischio (
8) e nella comunicazione della Commissione
relativa all'attuazione del Piano d'azione per i servizi fi-nanziari (
9), agevolando il più ampio accesso possibile al
capitale d'investimento su scala comunitaria, anche per le
piccole e medie imprese (PMI) e per le nuove imprese,
mediante un «passaporto unico» per gli emittenti.
(5) Il 17 luglio 2000 il Consiglio (Ecofin) ha istituito il Co-
mitato dei Saggi sulla regolamentazione dei mercati euro-pei dei valori mobiliari. Nella sua relazione iniziale del9 novembre 2000 il comitato sottolinea che non esisteuna definizione concordata di offerta al pubblico di valorimobiliari, con il risultato che la medesima operazioneviene classificata come collocamento privato in alcuniStati membri e non in altri; il sistema attuale scoraggiale imprese dal raccogliere capitali su scala europea, pri-vandole quindi del pieno accesso a un mercato finanziarioampio, liquido e integrato.
(6) Nella relazione finale il Comitato dei Saggi ha proposto
l'introduzione di nuove tecniche legislative basate su unapproccio articolato su quattro livelli, vale a dire principiquadro, misure di esecuzione, cooperazione e vigilanzasul rispetto delle norme. Al livello 1, una direttiva do-vrebbe limitarsi a stabilire principi quadro di caratteregenerale, le cui misure tecniche di esecuzione sarebberoadottate, al livello 2, dalla Commissione, assistita da uncomitato.
(7) Il Consiglio europeo riunito a Stoccolma il 23-24 marzo
2001 ha approvato la relazione definitiva del Comitatodei saggi e l'impostazione basata su quattro livelli descrittasopra, al fine di rendere più efficiente e trasparente ilprocesso di adozione della legislazione comunitaria inmateria di valori mobiliari.
(8) La risoluzione del Parlamento europeo del 5 febbraio
2002 sull'attuazione della legislazione in materia di servizifinanziari ha avallato anch'essa la relazione del Comitatodei saggi, sulla base della dichiarazione solenne pronun-ciata dinanzi al Parlamento dalla Commissione e dellalettera del 2 ottobre 2001 inviata dal commissario per il
mercato interno alla presidenza della commissione parla-
mentare per i problemi economici e monetari per quantoriguarda la salvaguardia del ruolo del Parlamento europeoin questo processo.
(9) Il Consiglio europeo di Stoccolma ha affermato che le
misure di esecuzione del livello 2 dovrebbero essere uti-lizzate più frequentemente, per garantire che le disposi-zioni tecniche possano tenere il passo con l'evoluzione deimercati e della vigilanza, e che occorre fissare un calen-dario per tutte le fasi dei lavori del livello 2.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/137
(1) GU C 240 E del 28.8.2001, pag. 272.
(2) GU C 80 del 3.4.2002, pag. 52.
(3) GU C 344 del 6.12.2001, pag. 8.
(4) Parere del Parlamento europeo del . . .
(5) GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo
dalla direttiva 94/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio
(GU L 135 del 31.5.1994, pag. 1).
(6) GU L 124 del 5.5.1989, pag. 8.
(7) GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1.(8) SEC(1998) 552 def.
(9) COM(1999) 232 def.
(10) Le misure di esecuzione adottate a norma della presente
direttiva devono mirare a garantire la tutela degli investi-tori e l'integrità dei mercati, conformemente ai principiregolamentari più rigorosi adottati nelle pertinenti sediinternazionali.
(11) L'estensione del campo d'applicazione della direttiva a
tutte le azioni e obbligazioni ammesse alla negoziazionenei mercati regolamentati secondo la definizione delladirettiva 93/22/CEE del Consiglio del 10 maggio 1993relativa ai servizi d'investimento nel settore dei valorimobiliari (
1) e non solo ai valori mobiliari ammessi alla
quotazione ufficiale di una borsa valori è inoltre necessa-ria per assicurare la tutela degli investitori. L'ampia defi-nizione di valori mobiliari contenuta nella presente diret-tiva è valida solo ai fini della direttiva stessa e di conse-guenza non influisce in alcun modo sulle varie definizionidi strumenti finanziari impiegate nelle legislazioni nazio-nali per altre finalità, ad esempio l'imposizione fiscale.Essa ricomprende solo strumenti negoziabili che sono o
possono eventualmente essere negoziati in mercati rego-
lamentati. In particolare, i titoli azionari emessi da societàdi abitazione o da società immobiliari in forma di societàdi capitali per acquisire beni immobili oppure da societàaventi il solo scopo di provvedere beni e servizi ai deten-tori dei loro titoli non rientrano in tale definizione se nonsono fungibili.
(12) La concessione all'emittente di un passaporto unico valido
nell'intera Comunità e l'applicazione del principio dellavigilanza da parte dello Stato membro d'origine implicanoil riconoscimento dello Stato membro d'origine come
quello più idoneo a provvedere alla regolamentazione
dell'emittente ai fini della presente direttiva.
(13) Uno degli obiettivi della presente direttiva è tutelare gli
investitori. È perciò opportuno tener conto delle diverseesigenze di tutela delle varie categorie di investitori e delloro livello di competenza tecnica. Si può quindi prescin-dere dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per leofferte limitate a determinate categorie di investitori, acondizione che questi acquistino i valori mobiliari perproprio conto. La rivendita al pubblico o la negoziazionepubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in unmercato regolamentato richiedono comunque la pubblica-
zione di un prospetto.
(14) La divulgazione di informazioni complete e adeguate re-
lative ai valori mobiliari e agli emittenti di detti valoripromuove, insieme alle regole di comportamento, la tu-tela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costitui-scono uno strumento efficace per incrementare la fiducianei valori mobiliari e contribuire quindi al corretto fun-zionamento e sviluppo dei mercati dei valori mobiliari. Leinformazioni in questione vanno divulgate mediante lapubblicazione di un prospetto.(15) L'investimento in valori mobiliari, come qualsiasi altra
forma di investimento, comporta dei rischi. Sono quindinecessarie, in tutti gli Stati membri, garanzie a tutela degliinteressi degli investitori — attuali e potenziali — affinchéquesti possano valutare correttamente tali rischi e pren-dere le loro decisioni in materia di investimenti con pienacognizione di causa.
(16) È opportuno che tali informazioni, che devono essere
adeguate e il più obiettive possibile nel descrivere la si-tuazione finanziaria dell'emittente ed i diritti connessi coni valori mobiliari, siano divulgate in una forma facilmenteanalizzabile e comprensibile. Grazie all'armonizzazionedelle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe es-sere possibile offrire una tutela equivalente agli investitoridell'intera Comunità.
(17) A livello internazionale sono state adottate le cosiddette
«migliori pratiche» al fine di consentire la presentazione diofferte multinazionali di azioni sulla base di un unico in-sieme di principi relativi all'informativa, vale a dire quelli
della International Organisation of Securities Commissions
(IOSCO). L'adozione dei principi della IOSCO relativi all'in-formativa (
2) migliorerà le informazioni messe a disposi-
zione dei mercati e degli investitori e semplificherà al tempostesso la procedura per gli emittenti europei interessati allaraccolta di capitali in paesi terzi. La direttiva prescrive inol-tre che vengano adottati principi di informativa su misuraper altri tipi di valori mobiliari e di emittenti.
(18) Le procedure accelerate previste per gli emittenti i cui
titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati regola-mentati e che ricorrono spesso ai mercati per la raccoltadi capitali richiedono l'introduzione a livello comunitariodi nuovi modelli di prospetti per l'offerta di programmi odi obbligazioni ipotecarie e un nuovo sistema basato su
un documento di registrazione. Gli emittenti possono sce-
gliere di non utilizzare tali modelli e di presentare il pro-spetto nella forma di un documento unico.
(19) L'omissione nel prospetto di informazioni riservate che
normalmente dovrebbero esservi incluse va consentitamediante deroga concessa dall'autorità competente perevitare un pregiudizio per l'emittente. Vanno anche presedisposizioni per adeguare alla particolare situazione di unemittente o di un tipo di titoli gli obblighi concernentielementi d'informazione non appropriati o non presentinel caso concreto.
(20) Per evitare che vengano date informazioni superate occorre
stabilire un chiaro limite temporale di validità dei prospetti.
Tale validità va estesa fino alla scadenza nel caso delle ob-bligazioni ipotecarie dato il minore profilo di rischio di talititoli.IT C 20 E/138 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
(1) GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27. Direttiva modificata da ultimo
dalla direttiva 2000/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(GU L 290 del 17.11.2000, pag. 27).(2) International Disclosure Standards for cross-border offerings and
initial listings by foreign issuers (Principi internazionali relativi
all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioniiniziali di emittenti esteri), International Organisation of SecuritiesCommissions, settembre 1998.
(21) La tutela degli investitori va assicurata mediante l'obbligo di
pubblicazione di informazioni affidabili. Le società i cuititoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato rego-lamentato sono soggette all'obbligo di divulgare informa-zioni su base permanente, ma non di pubblicare regolar-mente informazioni aggiornate. Per rimediarvi, occorre chegli emittenti aggiornino almeno le informazioni che li ri-guardano contenute in un prospetto. Si assicurerebbe in
questo modo la pubblicazione regolare di informazioni coe-
renti e facilmente comprensibili. Per evitare oneri eccessiviper taluni emittenti, occorre esentare da tale obbligo le PMIe gli emittenti di azioni di valore nominale minimo elevato.Occorre consentire agli emittenti di utilizzare i documentiredatti per ottemperare agli obblighi di informativa stabilitida altri atti legislativi comunitari per adempiere all'obbligodi aggiornamento.
(22) La possibilità accordata agli emittenti di ricorrere a sem-
plici riferimenti a documenti contenenti le informazionida divulgare nel prospetto, a condizione che tali docu-menti siano stati in precedenza presentati all'autorità com-petente e da questa approvati, dovrebbe semplificare laprocedura di redazione di un prospetto e ridurre i costiper gli emittenti senza che la tutela degli investitori risulticompromessa.
(23) Le disparità riguardanti l'efficacia, le modalità ed il mo-
mento del controllo dell'informazione fornita non solorendono più difficile alle imprese la raccolta di capitalio l'ammissione alla negoziazione in più Stati membri,ma ostacolano anche l'acquisto da parte di investitori re-sidenti in un determinato Stato membro di valori mobi-liari offerti da un emittente stabilito in un altro Statomembro, ovvero negoziati in un altro Stato membro.
Occorre quindi eliminare queste disparità armonizzando
le normative allo scopo di rendere sufficientemente equi-valenti le garanzie richieste in ciascuno Stato membro perun'informazione adeguata e la più obiettiva possibile deidetentori attuali e potenziali di valori mobiliari.
(24) Per agevolare la circolazione dei vari documenti che co-
stituiscono il prospetto, va incoraggiato il ricorso allepossibilità offerte dalla comunicazione elettronica, comeInternet. Il prospetto su supporto cartaceo va comunquesempre fornito gratuitamente agli investitori che ne fac-ciano richiesta.
(25) Al fine di evitare che la legislazione comunitaria offra
scappatoie che potrebbero ridurre la fiducia del pubblicoe pregiudicare quindi il corretto funzionamento dei mer-cati finanziari, è inoltre necessario armonizzare le moda-lità relative alla pubblicità.
(26) Qualsiasi nuovo fatto suscettibile di influenzare la valuta-
zione dell'investimento, intervenuto dopo la pubblicazionedel prospetto ma prima della chiusura dell'offerta odell'inizio della negoziazione in un mercato regolamen-
tato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investi-tori e richiede pertanto l'approvazione e la divulgazione diinformazioni supplementari.
(27) L'obbligo cui è tenuto l'emittente di tradurre l'intero pro-
spetto in tutte le lingue nazionali dei paesi interessatiscoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni mul-tiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, è opportunoche, quando il prospetto è redatto in una lingua comune-mente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, ilpaese ospitante abbia solamente la facoltà di esigere la
traduzione nella propria lingua nazionale della nota di
sintesi.
(28) È opportuno che l'autorità competente dello Stato mem-
bro ospitante abbia il diritto di ricevere dall'autorità com-
petente dello Stato membro d'origine un certificato atte-
stante che il prospetto è stato redatto conformemente allapresente direttiva. Al fine di assicurare che gli obiettividella presente direttiva siano pienamente conseguiti, ènecessario includere nel suo campo d'applicazione i valorimobiliari emessi da emittenti soggetti alle disposizionilegislative di paesi terzi.
(29) L'esistenza di più autorità competenti, con responsabilità
diverse, negli Stati membri può generare costi inutili edeterminare una sovrapposizione di responsabilità senzacomportare vantaggi supplementari. In ciascuno Statomembro va designata una'autorità competente per l'ap-provazione dei prospetti e per la vigilanza sul rispettodelle disposizioni adottate in attuazione della presentedirettiva. Subordinatamente a condizioni rigorose, aduno Stato membro può essere concesso di designare an-che altre autorità amministrative competenti, ma una sol-tanto deve svolgere le funzioni pertinenti per la coopera-zione internazionale. Tali autorità devono essere un orga-nismo amministrativo, costituito in forma tale da garan-
tirne l'indipendenza dagli operatori economici e da evitare
conflitti di interesse. La designazione di un'autorità com-petente per l'approvazione dei prospetti non escludeforme di collaborazione o eventuali deleghe di compititra tale autorità ed altri enti al fine di assicurare l'effi-cienza del processo di esame e l'approvazione dei pro-spetti nel comune interesse degli emittenti, degli investi-tori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi.
(30) L'assegnazione alle autorità competenti di un insieme co-
mune di poteri minimi garantirà l'efficacia della vigilanzada esse esercitata. Le autorità competenti devono assicu-rare che ai mercati pervengano i flussi di informazionirichiesti dalla direttiva 2001/34/CE del 28 maggio 2001ed intervenire in caso di mancato rispetto degli obblighi.
(31) Nell'ambito dell'espletamento delle loro funzioni, le auto-
rità competenti sono tenute a cooperare tra loro.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/139
(32) Di tanto in tanto potrebbe rendersi necessaria l'adozione
di orientamenti tecnici e di disposizioni di esecuzionedelle norme fissate nella presente direttiva al fine di tenerconto dei nuovi sviluppi sui mercati finanziari. La Com-missione deve quindi essere abilitata ad adottare misure diesecuzione, purché queste non alterino gli elementi essen-ziali della presente direttiva e la Commissione agisca con-formemente ai principi ivi stabiliti, dopo aver consultato il
Comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla deci-
sione 2001/528/CE della Commissione (
1). Trattandosi di
misure di portata generale, ai sensi dell'articolo 2 delladecisione 1999/468/CE del Consiglio del 28 giugno1999 recante modalità per l'esercizio delle competenzedi esecuzione conferite alla Commissione (
2), le misure
necessarie per l'attuazione della presente direttiva devonoessere adottate secondo la procedura di regolamentazionedescritta all'articolo 5 della summenzionata decisione.
(33) Nell'esercizio dei suoi poteri di esecuzione a norma della
presente direttiva, la Commissione è tenuta a risponderealle seguenti esigenze:
— l'esigenza di assicurare che le famiglie e le PMI ab-
biano fiducia nei mercati finanziari promuovendo ele-vati standard di trasparenza dei mercati finanziaristessi;
— l'esigenza di offrire agli investitori una vasta gamma di
investimenti alternativi e un livello di informazione edi tutela su misura delle loro caratteristiche;
— l'esigenza di assicurare che autorità di regolamenta-
zione indipendenti provvedano ad una messa in ap-plicazione coerente delle norme, specie nel campodella lotta contro le irregolarità amministrative e con-tabili;
— l'esigenza di un elevato livello di trasparenza e di
consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, comepure del Parlamento europeo e del Consiglio;
— l'esigenza di incentivare l'innovazione nei mercati fi-
nanziari per promuoverne il dinamismo e l'efficienza;
— l'esigenza di garantire la stabilità sistemica dei mercati
finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo
dell'innovazione finanziaria;
— l'esigenza di ridurre il costo del capitale e di allargare
l'accesso al medesimo;
— la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i
benefici delle misure di esecuzione per i partecipanti almercato (comprese le piccole e medie imprese ed ipiccoli investitori);
— la necessità di promuovere la competitività internazio-
nale dei mercati finanziari della Comunità senza pre-giudicare l'indispensabile ampliamento della coopera-zione internazionale;— l'esigenza di garantire condizioni uniformi per tutti i
partecipanti al mercato definendo norme su scala co-munitaria ogni volta che ciò risulti opportuno;
— l'esigenza di rispettare le differenze tra i mercati na-
zionali quando esse non pregiudicano indebitamentela coerenza del mercato unico;
— la necessità di assicurare la coerenza con le altre
norme comunitarie relative al settore finanziario, inquanto lo squilibrio delle informazioni e la mancanza
di trasparenza rischiano di compromettere il funzio-
namento dei mercati e soprattutto di danneggiare iconsumatori ed i piccoli investitori.
(34) Al Parlamento europeo va concesso un termine di tre
mesi dalla prima trasmissione del progetto di misure diesecuzione per esaminarle ed esprimere il suo parere.Tuttavia, in casi di urgenza debitamente giustificata, que-sto termine può essere abbreviato. Se entro detto termineil Parlamento europeo approva una risoluzione, la Com-missione riesamina il progetto di misure.
(35) Occorre che gli Stati membri stabiliscano norme relative
alle sanzioni, comprese quelle di natura amministrativa,da irrogare in caso di violazione delle disposizioni dellapresente direttiva e provvedano a che esse siano applicate.Le sanzioni devono essere efficaci, proporzionate e dissua-
sive.
(36) Occorre sancire il diritto di proporre ricorso presso un
organo giurisdizionale contro le decisioni prese dalle au-torità nazionali competenti in sede di applicazione dellapresente direttiva.
(37) Conformemente al principio di proporzionalità è necessa-
rio e opportuno, per conseguire l'obiettivo fondamentaledella realizzazione di un mercato unico dei valori mobi-liari, stabilire disposizioni relative ad un passaporto unicoper gli emittenti. La presente direttiva si limita a quanto ènecessario per conseguire gli obiettivi prefissi ai sensi
dell'articolo 5, terzo comma, del trattato.
(38) La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed os-
serva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta deidiritti fondamentali dell'Unione europea,
HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:
CAPO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 1
Oggetto e campo d'applicazione
1. Scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti
relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione delprospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico di valori mo-biliari o la loro ammissione alla negoziazione in un mercatoregolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.IT C 20 E/140 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
(1) GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45.
(2) GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23.
2. La presente direttiva non si applica:
a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo
di tipo diverso da quello chiuso,
b) ai valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi da uno
Stato membro o da uno dei suoi enti locali, da organismiinternazionali a carattere pubblico di cui facciano parte unoo più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dallebanche centrali degli Stati membri,
c) ai valori mobiliari che beneficiano della garanzia incondi-
zionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei
suoi enti locali,
d) ai valori mobiliari emessi al fine di procurarsi i mezzi ne-
cessari al raggiungimento dei propri scopi non commerciali,da associazioni aventi personalità giuridica o da enti nonaventi scopo di lucro, riconosciuti dallo Stato,
e) ai valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in
modo continuo o ripetuto da enti creditizi a condizioneche tali valori mobiliari:
i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;
ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire
altri tipi di valori mobiliari e non siano collegati ad underivato;
iii) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimbor-
sabili;
iv) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a
norma della direttiva 94/19/CE (
1).
3. In deroga al paragrafo 2, lettera b), gli Stati membri o i
loro enti locali, gli organismi internazionali a carattere pubblico
di cui facciano parte uno o più Stati membri, la Banca centraleeuropea o le banche centrali degli Stati membri hanno facoltàdi redigere un prospetto conformemente alla presente direttivain occasione dell'offerta al pubblico o dell'ammissione alla ne-goziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari.
Articolo 2
Definizioni
1. Ai sensi della presente direttiva si intende per:
a) «valori mobiliari», i titoli negoziabili quali sono definiti
nell'articolo 1, punto 4 della direttiva 93/22/CEE, ad ecce-zione delle obbligazioni o di altri titoli di debito, aventi unascadenza inferiore ad un anno, e che non siano subordinati,convertibili o scambiabili e non conferiscano il diritto disottoscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e nonsiano collegati ad un derivato;b) «titoli di capitale», le azioni e altri valori negoziabili equi-
valenti a quote di società nonché qualsiasi altro valorenegoziabile che permetta di acquisire detti valori mobiliarimediante conversione o esercizio di diritti che essi conferi-scono, purché quest'ultimo tipo di titoli siano emessidall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appar-tenente al gruppo di detto emittente;
c) «valori mobiliari diversi dai titoli di capitale», tutti i valori
mobiliari che non sono titoli di capitale;
d) «offerta al pubblico di valori mobiliari», una comunicazione
al pubblico, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, chepresenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offertae dei valori mobiliari offerti e che sia atta a dare ad uninvestitore la possibilità di decidere di acquistare o di sotto-scrivere tali valori mobiliari. Questa definizione ricom-prende anche il collocamento di valori mobiliari tramiteintermediari finanziari;
e) «investitori qualificati»:
i) enti con personalità giuridica che sono autorizzati o
regolamentati ai fini di operare sui mercati finanziari,compresi gli enti creditizi, le imprese di investimento,gli altri enti finanziari autorizzati o regolamentati, leimprese di assicurazione, gli organismi di investimentocollettivo e le loro società di gestione, i fondi pensione
e le loro società di gestione, gli operatori in merci come
pure le entità non autorizzate né regolamentate aventicome loro esclusivo scopo sociale l'investimento in va-lori mobiliari;
ii) le amministrazioni centrali e locali, le banche centrali,
le istituzioni internazionali e sopranazionali quali laBanca mondiale, il Fondo monetario internazionale, laBanca centrale europea, la Banca europea per gli inve-
stimenti e altre organizzazioni internazionali simili;
iii) altre persone giuridiche che non siano piccole o medie
imprese;
iv) persone fisiche che chiedano espressamente di essere
considerate investitori qualificati e soddisfino almenodue dei criteri di cui al paragrafo 3;
f) «piccola e media impresa», una società che in base al suo
più recente bilancio annuale o consolidato soddisfa almeno
due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel
corso dell'esercizio inferiore a 250, totale dello stato patri-moniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato an-nuo netto non superiore a 50 000 000 EUR;
g) «ente creditizio» un'impresa la cui attività consiste nel rice-
vere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nelconcedere crediti per proprio conto;
h) «emittente», una persona giuridica che emetta o si pro-
ponga di emettere valori mobiliari;IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/141
(1) GU L 135 del 31.5.1994, pag. 5.
i) «persona che effettua un'offerta» (o «offerente»), qualsiasi
persona giuridica o fisica che offra al pubblico valori mo-biliari;
j) «mercato regolamentato», un mercato quale definito dall'ar-
ticolo 1, punto 13, della direttiva 93/22/CEE;
k) «programma di offerta», un programma predisposto da un
emittente che prevede l'emissione di valori mobiliari diversidai titoli di capitale della medesima categoria e/o classe, inmodo continuo o ripetuto durante un determinato periododi emissione;
l) «valori mobiliari emessi in modo continuo o ripetuto»,
quelli emessi automaticamente con almeno due distinteemissioni di valori mobiliari della medesima categoria e/oclasse entro un periodo di 12 mesi;
m) «Stato membro d'origine»:
i) per i valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui
valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR, loStato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale,o nel quale i valori mobiliari sono stati o sono destinatiad essere ammessi alla negoziazione in un mercatoregolamentato o nel quale i valori mobiliari sono offerti
al pubblico a scelta dell'emittente, dell'offerente o della
persona che chiede l'ammissione, secondo il caso;
ii) per tutti gli emittenti comunitari di valori mobiliari il
cui valore nominale unitario è inferiore a 50 000 EUR,lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede so-ciale;
iii) per tutti gli emittenti aventi sede in un paese terzo di
valori mobiliari il cui valore nominale unitario è infe-riore a 50 000 EUR, lo Stato membro nel quale i valorimobiliari sono destinati ad essere offerti per la primavolta dopo l'entrata in vigore della presente direttiva onel quale è stata presentata la prima domanda di am-
missione alla negoziazione in un mercato regolamen-
tato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della personache chiede l'ammissione, secondo il caso;
n) «Stato membro ospitante», lo Stato membro in cui viene
effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammis-sione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo Stato
membro d'origine;
o) «organismo di investimento collettivo di tipo diverso da
quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le societàdi investimento:
i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali
raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento siasoggetto al principio della ripartizione dei rischi, e
ii) le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o
rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico delpatrimonio di tali organismi,p) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i valori
mobiliari emessi da un organismo di investimento collet-tivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patri-monio di tale organismo.
q) «approvazione», il controllo preliminare della completezza
del prospetto da parte dell'autorità competente del paese diorigine, comprendente la verifica della coerenza dell'infor-mazione che vi è contenuta e della sua comprensibilità;
2. Ai fini del paragrafo 1, lettera d) i seguenti tipi di offerta
non sono considerati offerta al pubblico di valori mobiliari:
a) un'offerta di valori mobiliari rivolta ad investitori qualificati;
b) un'offerta di valori mobiliari rivolta a meno di 100 persone
fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli inve-stitori qualificati;
c) un'offerta di valori mobiliari rivolta ad investitori che acqui-
stano valori mobiliari per un corrispettivo totale di almeno50 000 EUR per investitore, per ogni offerta discreta;
d) un'offerta di valori mobiliari il cui valore nominale unitario
ammonti ad almeno 50 000 EUR;
e) un'offerta di valori mobiliari per un corrispettivo totale in-
feriore a 2 500 000 EUR, da calcolarsi su un periodo di 12mesi.
Tuttavia ogni successiva rivendita di valori mobiliari viene con-
siderata come un'offerta separata e si applica la definizione dicui al paragrafo 1, lettera d) per determinare se si tratti diun'offerta di valori mobiliari al pubblico. Le operazioni eseguiteesclusivamente su ordine del cliente, in borsa o fuori borsa,non sono considerate un'offerta di valori mobiliari al pubblico.
3. Ai fini del paragrafo 1, lettera e), punto iv) si applicano i
criteri seguenti:
a) l'investitore ha effettuato operazioni di dimensioni significa-
tive sui mercati mobiliari con una frequenza media di 10
operazioni al trimestre negli ultimi quattro trimestri;
b) le dimensioni del portafoglio di valori mobiliari dell'investi-
tore è superiore a 500 000 EUR;
c) l'investitore lavora o ha lavorato nel settore finanziario per
almeno un anno esercitando funzioni che richiedono unaconoscenza dei mercati mobiliari.
Ogni autorità competente provvede a che vi sia un meccani-
smo adeguato per tenere un registro degli investitori qualificati,tenendo conto dell'esigenza di garantire un adeguato livello diprotezione dei dati. Il registro è consultabile da tutti gli emit-tenti. Ogni persona fisica che desidera essere considerata comeun investitore qualificato si iscrive nel registro; essa può deci-dere in ogni momento di farsi cancellare.IT C 20 E/142 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
4. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme nella Comunitàdella presente direttiva, la Commissione adotta, secondo laprocedura di cui all'articolo 24, paragrafo 2, misure di esecu-zione concernenti le definizioni di cui al paragrafo 1, compresedisposizioni volte ad innalzare le soglie per la definizione dellePMI tenuto conto dell'evoluzione dell'economia, e misure con-cernenti l'informazione sulla registrazione dei singoli investitori
qualificati.
Articolo 3
Obbligo di pubblicare un prospetto
1. Gli Stati membri dispongono che ogni offerta al pubblico
di valori mobiliari nel loro territorio sia subordinata alla pub-blicazione di un prospetto.
2. Gli Stati membri dispongono che l'ammissione di valori
mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato si-
tuato o operante nel loro territorio sia subordinata alla pub-
blicazione di un prospetto.
Articolo 4
Esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto
1. L'obbligo di pubblicare un prospetto di cui all'articolo 3
non si applica all'offerta di valori mobiliari dei tipi seguenti:
a) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già
emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comportaun aumento del capitale emesso;
b) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione o
mediante un'offerta di scambio, a condizione che sia già
disponibile un documento contenente informazioni conside-
rate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità compe-tente,
c) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione
di una fusione, a condizione che sia già disponibile undocumento contenente informazioni considerate equivalentia quelle del prospetto dall'autorità competente,
d) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli
azionisti esistenti e dividendi versati nella forma di azionidella stessa classe di quelle per le quali viene pagato ildividendo, a condizione che sia pubblicato un documentocontenente informazioni sul numero e la natura delle azioni,sui motivi e sui dettagli dell'operazione;e) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad ammini-
stratori o dipendenti attuali o precedenti da parte dell'emit-tente o di un'impresa collegata, a condizione che sia pub-blicato un documento contenente informazioni sul numeroe la natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'opera-zione.
2. L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica
all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentatodei tipi seguenti di valori mobiliari:
a) azioni che rappresentino, in un periodo di 12 mesi, meno
del 10 % del numero delle azioni della stessa classe giàammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-tato;
b) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già
ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-tato, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta unaumento del capitale emesso;
c) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione o
mediante un'offerta di scambio, a condizione che sia giàdisponibile un documento contenente informazioni conside-rate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità compe-tente,
d) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare in occasione
di una fusione, a condizione che sia già disponibile undocumento contenente informazioni considerate equivalentia quelle del prospetto dall'autorità competente,
e) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli
azionisti esistenti e dividendi versati nella forma di azionidella stessa classe di quelle per le quali viene pagato ildividendo, a condizione dette azioni siano della stessa classedelle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mer-cato regolamentato e che sia pubblicato un documentocontenente informazioni sul numero e la natura delle azioni,sui motivi e sui dettagli dell'operazione;
f) valori mobiliari offerti, assegnati o da assegnare ad ammini-
stratori o dipendenti attuali o precedenti da parte dell'emit-tente o di un'impresa collegata, a condizione che detti valorimobiliari siano della stessa classe dei valori mobiliari giàammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamen-tato;
g) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri
valori mobiliari o dall'esercizio di diritti conferiti da altrivalori mobiliari, a condizione che detti valori mobiliarisiano della stessa classe dei valori mobiliari già ammessialla negoziazione nello stesso mercato regolamentato.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/143
3. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti itermini e le esenzioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presentearticolo.
CAPO II
REDAZIONE DEL PROSPETTO
Articolo 5
Il prospetto
1. Il prospetto contiene tutte le informazioni che, in fun-
zione delle caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari
offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione, sono necessa-
rie affinché gli investitori possano valutare con cognizione dicausa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati econo-mici e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti deidiritti connessi ai valori mobiliari stessi. Le informazioni sonopresentate in una forma facilmente analizzabile e comprensi-bile.
2. Il prospetto contiene informazioni concernenti l'emittente
e i valori mobiliari offerti al pubblico o destinati ad essereammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Essocontiene anche una sintesi. La sintesi, di non più di 2 500parole nella lingua nella quale era stato redatto il prospetto,è redatta in linguaggio non tecnico e descrive le caratteristicheessenziali e i rischi connessi all'emittente, agli eventuali garantie ai valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla nego-ziazione; esso contiene un avvertimento secondo cui:
a) va letta come un'introduzione al prospetto e
b) qualsiasi decisione di investire nei valori mobiliari dovrebbe
basarsi sull'esame da parte dell'investitore del prospettocompleto.
Se il prospetto si riferisce all'ammissione alla negoziazione in
un mercato regolamentato di valori mobiliari diversi dai titolidi capitale con un valore nominale unitario di almeno50 000 EUR, non vi è obbligo di redigere una sintesi.
3. L'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato può de-
cidere di redigere il prospetto nella forma di un unico docu-
mento o di documenti distinti. Il prospetto composto di docu-menti distinti comprende un documento di registrazione, unanota informativa sui valori mobiliari ed una nota di sintesi. Ildocumento di registrazione contiene le informazioni sull'emit-tente. La nota informativa sui valori mobiliari contiene infor-mazioni concernenti i valori mobiliari offerti al pubblico odestinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercatoregolamentato.4. Per i seguenti tipi di valori mobiliari il prospetto si pre-
senta come prospetto di base contenente tutte le informazionirilevanti concernenti l'emittente e i valori mobiliari offerti alpubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione:
a) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi nel qua-
dro di un programma di offerta
b) valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in modo
continuo o ripetuto da enti creditizi
i) se le somme derivanti dall'emissione di detti valori mo-
biliari, a norma della legislazione nazionale, sono inve-stite in attività che offrono una sufficiente copertura delleobbligazioni derivanti dai valori mobiliari fino alla lorodata di scadenza e
ii) se, in caso di fallimento dell'ente creditizio interessato,
dette somme sono destinate in via prioritaria a rimbor-sare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le di-sposizioni della direttiva 2001/24/CE (
1).
Le informazioni fornite nel prospetto di base sono integrate, se
necessario, da informazioni aggiornate sull'emittente e sui va-lori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione,conformemente all'articolo 16. Se le condizioni definitive
dell'offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in
un supplemento, esse sono comunicate agli investitori e depo-sitate presso l'autorità competente quando viene effettuata ogniofferta al pubblico, il più sollecitamente possibile ma non ne-cessariamente in anticipo sull'inizio dell'offerta.
5. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti i
modelli di prospetto o di prospetto di base e dei supplementi.
Articolo 6
Responsabilità per il prospetto
1. Gli Stati membri dispongono che la responsabilità per le
informazioni fornite in un prospetto sia attribuita agli organi diamministrazione, direzione o controllo dell'emittente, dell'offe-rente, della persona che chiede l'ammissione alla negoziazionein un mercato regolamentato o del garante, a seconda dei casi.Le persone responsabili sono chiaramente indicate nel pro-spetto con il loro nome e la loro funzione; deve inoltre essereriportata una loro attestazione certificante che, a quanto loroconsta, i dati del prospetto sono conformi alla realtà e che nelprospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il tenore.
2. Gli Stati membri provvedono a che le loro disposizioni
legislative, regolamentari ed amministrative in materia di re-sponsabilità civile si applichino alle persone responsabili perle informazioni fornite in un prospetto.IT C 20 E/144 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
(1) GU L 125 del 5.5.2001, pag. 15.
Tuttavia, gli Stati membri provvedono a che nessuna persona
possa essere chiamata a rispondere esclusivamente per il con-tenuto della sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ameno che la sintesi stessa risulti fuorviante, inesatta o incoe-rente se letta in combinazione con altre parti del prospetto.
Articolo 7
Informazioni minime
1. Le misure di esecuzione dettagliate riguardanti le infor-
mazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto eintese ad evitare la ripetizione di informazioni quando il pro-spetto è composto di documenti distinti sono adottate dallaCommissione secondo la procedura di cui all'articolo 24, para-grafo 2. La prima serie di misure di esecuzione è adottata entro
180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente diret-
tiva.
Nell'elaborare i vari modelli di prospetto si tiene conto degli
elementi seguenti:
a) i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per
quanto riguarda i titoli di capitale in quanto si distinguonodai titoli che non lo sono, assicurando nel contempo lacoerenza con le informazioni che devono essere date nelprospetto per i valori mobiliari che hanno un analogo fon-damento economico, in particolare i titoli derivati;
b) i diversi tipi di offerta al pubblico e di ammissione alla
negoziazione possibili per i valori mobiliari diversi dai titolidi capitale e le relative caratteristiche. Le informazioni daincludere nel prospetto per i valori mobiliari diversi daititoli di capitale con valore nominale unitario di almeno50 000 EUR sono quelle utili per gli investitori interessati;
c) la specificità del modello da usare e delle informazioni da
includere nei prospetti relativi a valori mobiliari emessi se-condo un programma di offerta;
d) la specificità del modello da usare e delle informazioni da
includere nei prospetti relativi a valori mobiliari diversi daititoli di capitale, quando tali valori non siano subordinati,convertibili o scambiabili, non conferiscano il diritto di sot-
toscrivere o acquisire altri tipi di valori mobiliari e non
siano collegati ad un derivato e sono emessi da enti chesono autorizzati o regolamentati ai fini di operare sui mer-cati finanziari all'interno dello Spazio economico europeo;
e) la diversa natura delle attività e delle dimensioni degli emit-
tenti, tenendo in particolare presente il caso delle piccole emedie imprese. Per tali imprese le informazioni da forniresono adeguate alle loro dimensioni e, se del caso, al piùbreve periodo trascorso dalla loro costituzione.
2. Le misure di esecuzione di cui al paragrafo 1 si fondano
sui principi in materia di informazione, finanziaria e non, de-finiti dalle organizzazioni internazionali degli organi di borsa,
in particolare dalla International Organisation of SecuritiesCommissions (IOSCO), e sugli allegati indicativi della presentedirettiva.
Articolo 8
Omissione di informazioni
1. Gli Stati membri provvedono a che, qualora il prezzo
d'offerta definitivo e la quantità dei titoli che verranno offertial pubblico non possano essere inclusi nel prospetto:
a) il prospetto indichi i criteri e/o le condizioni in base ai quali
i suddetti elementi saranno determinati o, nel caso delprezzo, il prezzo massimo o
b) l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei valori
mobiliari possa essere revocata entro un termine non infe-riore a 48 ore a decorrere dal momento in cui vengono
depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantità dei
valori mobiliari offerti al pubblico.
Le condizioni definitive sono comunicate all'autorità compe-
tente dello Stato membro d'origine e pubblicate secondo lemodalità stabilite all'articolo 14, paragrafo 2.
2. L'autorità competente dello Stato membro di origine può
autorizzare l'omissione dal prospetto di determinate informa-zioni prescritte dalla presente direttiva o dalle misure di esecu-zione di cui all'articolo 7, paragrafo 1 se ritiene che:
a) la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria
all'interesse pubblico o
b) la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave
pregiudizio all'emittente, purché l'omissione non sia atta atrarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti ecircostanze essenziali per valutare con cognizione di causal'emittente, l'offerente e gli eventuali garanti dei diritti con-nessi ai valori mobiliari oggetto del prospetto.
3. Fatta salva l'adeguata informazione degli investitori, qua-
lora eccezionalmente determinate informazioni che devono es-sere incluse nel prospetto a norma delle misure di esecuzionedi cui all'articolo 7, paragrafo 1 non siano consone all'ambitodi attività dell'emittente o alla forma giuridica dell'emittente oai valori mobiliari oggetto del prospetto, esse possono esseresostituite con informazioni ad esse equivalenti. Se non esistonoinformazioni equivalenti, l'obbligo non sussiste.
4. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernentil'applicazione delle disposizioni dei paragrafi 1, 2 e 3.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/145
Articolo 9
Validità del prospetto, del prospetto di base e del docu-
mento di registrazione
1. Il prospetto rimane valido per dodici mesi a decorrere
dalla sua pubblicazione ai fini dell'offerta al pubblico e dell'am-missione alla negoziazione in un mercato regolamentato inuno Stato membro, purché venga integrato con i supplementieventualmente prescritti ai sensi dell'articolo 16.
2. Nel caso di un programma di emissione, il prospetto di
base previamente depositato rimane valido per un massimo di12 mesi.
3. Per i valori mobiliari diversi dai titoli di capitale emessi in
modo continuo o ripetuto da enti creditizi, il prospetto di baserimane valido fino alla scadenza dei valori mobiliari emessiquando
a) le somme derivanti dall'emissione di detti valori mobiliari, a
norma della legislazione nazionale, sono investite in attivitàche offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni de-
rivanti dai valori mobiliari fino alla loro data di scadenza e
b) in caso di fallimento dell'ente creditizio interessato, le
somme di cui alla lettera a) sono destinate in via prioritaria
a rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le
disposizioni della direttiva 2001/24/CE.
4. Il documento di registrazione di cui all'articolo 5, para-
grafo 3, previamente depositato, rimane valido per un massimo
di 12 mesi purché venga aggiornato ai sensi dell'articolo 10,paragrafo 1. Il documento di registrazione insieme alla notainformativa sui valori mobiliari, aggiornata se previsto dall'ar-ticolo 12, paragrafo 2, e alla nota di sintesi sono considerati unprospetto valido.
Articolo 10
Tutela degli investitori
1. Gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato aggiornano le in-formazioni sull'emittente contenute in un prospetto o in undocumento di registrazione almeno una volta all'anno, dopol'approvazione del bilancio, secondo le norme applicabiliall'emittente nello Stato membro di origine.
2. L'obbligo di cui al paragrafo 1 non si applica agli emit-
tenti di valori mobiliari diversi dai titoli di capitale il cui valorenominale unitario è di almeno 50 000 EUR. Se l'emittente èuna piccola o media impresa, l'obbligo di aggiornamento di cuial paragrafo 1 si limita al bilancio.
3. Le informazioni aggiornate da inserire nel documento di
registrazione o nel prospetto sono depositate presso l'autoritàcompetente dello Stato membro di origine.4. Ai fini dell'adempimento dell'obbligo di cui al paragrafo 1
gli emittenti possono fare riferimento ad informazioni e docu-menti prescritti dalle direttive in materia di diritto societario,dalla direttiva 2001/34/CE e dal regolamento (CE) n. . . ./. . .(regolamento IAS), purché le informazioni e i documenti inquestione soddisfino i requisiti d'informazione stabiliti nellapresente direttiva e nelle sue misure di esecuzione.
5. Gli emittenti i cui valori mobiliari sono già stati ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato depositanopresso l'autorità competente del loro Stato membro di origineil primo aggiornamento delle informazioni al più tardi al mo-mento della presentazione del loro bilancio dopo il 1
ogennaio
2006.
6. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernentil'aggiornamento annuale. La prima serie di misure di esecu-zione è adottata entro 180 giorni dalla data di entrata in vigoredella presente direttiva.
Articolo 11
Inclusione delle informazioni mediante riferimento
1. Gli Stati membri permettono che le informazioni richieste
siano incluse nel prospetto mediante riferimento ad uno o piùdocumenti pubblicati in precedenza, che siano stati approvati odepositati conformemente alla presente direttiva, in particolareall'articolo 10, oppure conformemente ai titoli IV e V delladirettiva 2001/34/CE. Deve trattarsi delle informazioni più re-centi a disposizione dell'emittente. La nota di sintesi di cuiall'articolo 5, paragrafo 3 non contiene informazioni inclusemediante riferimento.
2. In caso di inclusione delle informazioni mediante riferi-
mento, deve essere fornito un indice incrociato che consentaagli investitori di individuare agevolmente informazioni specifi-che.
3. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti leinformazioni incluse mediante riferimento. La prima serie dimisure di esecuzione è adottata entro 180 giorni dalla datadi entrata in vigore della presente direttiva.
Articolo 12
Impiego del documento di registrazione, della nota infor-
mativa sui valori mobiliari e della nota di sintesi
L'emittente che abbia già fatto approvare dall'autorità compe-
tente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo lanota informativa sui valori mobiliari e la nota di sintesi quandoi titoli vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione.IT C 20 E/146 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
In tal caso la nota informativa sui valori mobiliari deve fornire
anche le informazioni che sarebbero di norma contenute neldocumento di registrazione qualora sia intervenuto un cambia-mento rilevante o uno sviluppo recente dall'approvazione delpiù recente documento di registrazione. La nota informativa suivalori mobiliari e la nota di sintesi non sono soggette ad ulte-riore approvazione.
Se l'emittente ha solo depositato un documento di registrazione
che non è stato approvato, devono essere fornite informazioni
aggiornate ai sensi dell'articolo 10 per tutti i documenti. L'in-tera documentazione è assoggettata ad approvazione.
CAPO III
MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL
PROSPETTO
Articolo 13
Approvazione del prospetto
1. Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere
stato approvato dall'autorità competente dello Stato membrod'origine.
2. L'autorità competente dello Stato membro di origine co-
munica all'emittente, all'offerente o alla persona che chiedel'ammissione alla negoziazione, secondo il caso, la sua deci-sione relativa all'approvazione del prospetto entro 15 giornilavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto. Se
l'autorità competente non prende una decisione entro tale ter-
mine, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammis-sione alla negoziazione sono liberi di ritirare la domanda diapprovazione e di presentare il prospetto per approvazione adun'autorità competente di un altro Stato membro secondo ladefinizione dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera m, punto i). Ilritiro e la nuova domanda sono comunicati ad entrambe leautorità competenti.
3. Il termine di cui al paragrafo 2 è portato a 30 giorni
lavorativi se l'offerta al pubblico riguarda valori mobiliariemessi da un emittente che non ha ancora valori mobiliariammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato oche non ha ancora mai offerto valori mobiliari al pubblico.
4. Se l'autorità competente ritiene, per motivi ragionevoli,
che i documenti presentati siano incompleti o che sono neces-sarie informazioni complementari, i termini di cui ai paragrafi2 e 3 iniziano a decorrere dalla data alla quale le informazionicomplementari sono fornite dall'emittente, dall'offerente o dalla
persona che chiede l'ammissione alla negoziazione.
5. Se l'autorità competente dello Stato membro di origine
non esprime rilievi sul prospetto entro i termini specificati aiparagrafi 2 e 3, si considera che i documenti presentati sonoapprovati.
6. L'autorità competente dello Stato membro di origine può
decidere di demandare l'approvazione di un prospetto all'auto-rità competente di un altro Stato membro, previa accettazionedi quest'ultima. Il trasferimento della domanda di approvazioneè comunicato all'emittente, all'offerente o alla persona che
chiede l'ammissione alla negoziazione entro 5 giorni lavoratividalla data della decisione dell'autorità competente dello Statomembro di origine. Il termine di cui al paragrafo 2 decorre datale data.
7. La presente direttiva non comporta alcuna modifica della
responsabilità dell'autorità competente, che resta disciplinataesclusivamente dal diritto nazionale. Gli Stati membri provve-dono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsa-
bilità dell'autorità competente si applichino solo all'approva-
zione dei prospetti da parte della o delle loro autorità compe-tenti. Le disposizioni della presente direttiva non ostano allafacoltà degli Stati membri di esentare un'autorità competenteda qualsiasi responsabilità risultante dall'approvazione di unprospetto.
8. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione può adottare secondo la proceduradi cui all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concer-nenti le condizioni per l'abbreviazione dei termini.
Articolo 14
Pubblicazione del prospetto
1. Dopo l'approvazione il prospetto è depositato presso l'au-
torità competente del paese di origine ed è messo a disposi-zione del pubblico dall'emittente, dall'offerente o dalla personache chiede l'ammissione alla negoziazione il più sollecitamentepossibile e comunque con un ragionevole anticipo rispettoall'inizio dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione in unmercato regolamentato dei valori mobiliari in oggetto.
2. Il prospetto è considerato a disposizione del pubblico
quando sia stato pubblicato:
a) o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione
nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cuiviene effettuata l'offerta o in cui viene chiesta l'ammissionealla negoziazione,
b) o in forma di opuscolo messo gratuitamente a disposizione
del pubblico nella sede del mercato su cui i valori mobiliarisono ammessi alla negoziazione, o nella sede dell'emittentee presso gli intermediari finanziari che provvedono al col-
locamento o alla vendita dei valori mobiliari, compresi gli
organismi incaricati del servizio finanziario,
c) o mediante il suo inserimento su supporto elettronico sul
sito dell'emittente e, se del caso, sul sito degli intermediarifinanziari che provvedono al collocamento o alla vendita deivalori mobiliari, compresi gli organismi incaricati del servi-zio finanziario.
3. L'autorità competente pubblica nel suo sito per una du-
rata di 12 mesi, a sua scelta, tutti i prospetti approvati oalmeno l'elenco dei prospetti approvati a norma dell'articolo13, compreso, se del caso, un link con il prospetto pubblicatonel sito dell'emittente.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/147
4. Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o
contenga informazioni incluse mediante riferimento, i docu-menti e le informazioni che lo compongono possono esserepubblicati e diffusi separatamente, a condizione che tutti idocumenti in questione siano messi gratuitamente a disposi-zione del pubblico secondo le modalità fissate al paragrafo 2,con un collegamento tra i documenti stessi.
5. Il testo e la forma del prospetto, e/o dei supplementi al
prospetto, pubblicati o messi a disposizione del pubblico, de-vono sempre essere identici alla versione originale approvatadall'autorità competente.
6. Qualora il prospetto venga divulgato mediante pubblica-
zione su supporto elettronico, una copia su carta deve comun-que essere fornita gratuitamente all'investitore che ne facciarichiesta dall'emittente, dall'offerente, dalla persona che chiedel'ammissione alla negoziazione o dagli intermediari finanziariche provvedono al collocamento o alla vendita dei valori mo-biliari.
7. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presente
direttiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cui
all'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernentil'applicazione delle disposizioni dei paragrafi 1, 2 e 3. La primaserie di misure di esecuzione è adottata entro 180 giorni dalladata di entrata in vigore della presente direttiva.
Articolo 15
Pubblicità
1. Qualsiasi tipo di pubblicità relativa all'offerta al pubblico
di valori mobiliari o all'ammissione di valori mobiliari allanegoziazione in un mercato regolamentato deve essere con-forme alle disposizioni dei paragrafi da 2 a 5 del presentearticolo.
2. La pubblicità deve indicare che un prospetto sarà o è
stato pubblicato e il luogo dove gli investitori potranno pro-curarselo.
3. La pubblicità deve essere chiaramente individuabile come
tale. Le informazioni contenute in un annuncio pubblicitario
non devono essere inesatte, fuorvianti o incoerenti con quelle
contenute nel prospetto.
4. In ogni caso, le informazioni relative all'offerta o all'am-
missione alla negoziazione divulgate oralmente, anche se noncon finalità pubblicitarie, devono essere coerenti con quellecontenute nel prospetto.
5. Le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offe-
rente agli investitori qualificati o a categorie speciali di inve-stitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riu-nioni, devono essere divulgate anche al pubblico con una serieadeguata e pertinente di media, compreso il sito dell'emittente.6. Il potere di esercitare il controllo sulla conformità alle
disposizioni dei paragrafi da 2 a 5 della pubblicità relativaall'offerta al pubblico di valori mobiliari o all'ammissione divalori mobiliari alla negoziazione è attribuito all'autorità com-petente dello Stato membro di origine.
7. Per tener conto degli sviluppi tecnici dei mercati finan-
ziari e per assicurare l'applicazione uniforme della presentedirettiva, la Commissione adotta secondo la procedura di cuiall'articolo 24, paragrafo 2 misure di esecuzione concernenti ladiffusione, prima che il prospetto sia stato messo a disposi-zione del pubblico o prima dell'apertura della sottoscrizione,di annunci, avvisi o manifesti che comunichino l'intenzione dioffrire valori mobiliari al pubblico o l'ammissione alla negozia-zione, e concernenti il paragrafo 4. La prima serie di misure diesecuzione è adottata entro 180 giorni dalla data di entrata invigore della presente direttiva.
Articolo 16
Supplemento al prospetto
Qualunque fatto nuovo, errore materiale o inesattezza relativo
alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad in-fluire sulla valutazione dei valori mobiliari e che sopravvenga osia rilevato tra il momento in cui viene pubblicato il prospettoe quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta pubblica o, sedel caso, inizia la negoziazione, deve essere menzionato in unsupplemento al prospetto. Il supplemento è approvato e pub-blicato secondo le stesse modalità che sono state applicate inoccasione della divulgazione del prospetto iniziale.
CAPO IV
OFFERTE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
MULTINAZIONALI
Articolo 17
Validità comunitaria dell'approvazione di un prospetto
1. Fatto salvo l'articolo 23, qualora l'offerta al pubblico o
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato
siano previsti in più Stati membri, o in uno Stato membro
diverso dallo Stato membro d'origine, il prospetto approvatonello Stato membro d'origine è valido per l'offerta al pubblicoo per l'ammissione alla negoziazione in qualsiasi Stato membroospitante, purché l'autorità competente di ciascuno Stato mem-bro ospitante ne riceva comunicazione a norma dell'articolo18. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti siastengono dal sottoporre i prospetti a qualsiasi approvazioneo altra procedura amministrativa.
2. Se sono sopravvenuti nuovi elementi significativi, ai sensi
dell'articolo 16, dopo l'approvazione del prospetto, l'autoritàcompetente dello Stato membro di origine esige la pubblica-zione di un supplemento da approvare secondo le modalità dicui all'articolo 13, paragrafo 1. L'autorità competente delloStato membro ospitante può richiamare l'attenzione dell'auto-rità competente dello Stato membro di origine sulla necessità dinuove informazioni.IT C 20 E/148 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
Articolo 18
Trasmissione
1. L'autorità competente dello Stato membro d'origine tra-
smette alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti,entro tre giorni lavorativi a decorrere dalla richiesta dell'emit-tente, un certificato di approvazione attestante che il prospettoè stato redatto conformemente alla presente direttiva. Se delcaso, il certificato è accompagnato dalla traduzione della notadi sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell'emittente. La
medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi
del prospetto.
2. Nel certificato viene fatta menzione dell'applicazione delle
disposizioni di cui all'articolo 8, paragrafi 2 e 3, nonché della
sua motivazione.
CAPO V
REGIME LINGUISTICO ED EMITTENTI AVENTI SEDE IN PAESI
TERZI
Articolo 19
Regime linguistico
1. Qualora l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negozia-
zione siano destinate ad essere effettuate soltanto nello Statomembro d'origine, il prospetto è redatto in una lingua accettatadall'autorità competente dello Stato membro d'origine.
2. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in unoo più Stati membri, escluso lo Stato membro d'origine, il pro-spetto deve essere redatto o in una lingua accettata dalle auto-rità competenti degli Stati membri in questione o in una linguacomunemente utilizzata nel mondo della finanza internazio-nale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona chechiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente diciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la tradu-zione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi.
3. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in piùdi uno Stato membro, compreso lo Stato membro d'origine,il prospetto deve essere redatto in una lingua accettata dall'au-
torità competente dello Stato membro d'origine e deve inoltre
essere messo a disposizione o in una lingua accettata dalleautorità competenti degli Stati membri ospitanti o in una lin-gua comunemente utilizzata nel mondo della finanza interna-zionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona chechiede l'ammissione, secondo il caso. L'autorità competente diciascuno Stato membro ospitante può solo richiedere la tradu-zione nella o nelle sue lingue della nota di sintesi di cui all'ar-ticolo 5, paragrafo 2.
4. Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammis-
sione alla negoziazione in un mercato regolamentato in unoo più Stati membri di valori mobiliari il cui valore nominaleunitario è di almeno 50 000 EUR, il prospetto deve essere
redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti delloStato membro d'origine e degli Stati membri ospitanti o in unalingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza inter-nazionale, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della personache chiede l'ammissione, secondo il caso.
Articolo 20
Emittenti aventi sede in paesi terzi
1. L'autorità competente dello Stato membro d'origine di
emittenti aventi la loro sede legale in un paese terzo può
approvare un prospetto per l'offerta al pubblico o per l'ammis-sione alla negoziazione in un mercato regolamentato redattosecondo la legislazione del paese terzo, purché:
a) il prospetto sia stato redatto conformemente a principi in-
ternazionali definiti dalle organizzazioni internazionali degliorgani di borsa, compresi i Disclosure Standards della IO-SCO e
b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura
finanziaria, siano sostanzialmente equivalenti a quelle che
devono essere fornite a norma della presente direttiva.
2. Qualora valori mobiliari emessi da un emittente avente
sede in un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pub-blico o ammessi alla negoziazione in uno Stato membro di-verso da quello di origine, si applicano le disposizioni di cuiagli articoli 17, 18 e 19.
3. Per assicurare l'applicazione uniforme della presente di-
rettiva, la Commissione può decidere, secondo la procedura dicui all'articolo 24, paragrafo 2, che l'equivalenza sostanziale deiprospetti redatti in un determinato paese terzo a quelli con-
formi alla presente direttiva è garantita dalla legislazione nazio-
nale del paese in questione o dalla conformità delle pratiche odelle procedure ivi seguite a principi internazionali definiti dalleorganizzazioni internazionali degli organi di borsa, compresi iDisclosure Standards della IOSCO. Gli Stati membri adottano lemisure necessarie per conformarsi alla decisione della Commis-sione.
CAPO VI
AUTORITÀ COMPETENTI
Articolo 21
Poteri
1. Ciascuno Stato membro designa un'autorità amministra-
tiva centrale competente, incaricata di espletare i compiti pre-
visti dalla presente direttiva e di assicurare l'applicazione delledisposizioni adottate in virtù della presente direttiva.
Uno Stato membro può tuttavia designare altre autorità ammi-
nistrative ai fini dell'applicazione delle disposizioni del capo III.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/149
Le autorità competenti sono interamente indipendenti da tutti i
partecipanti al mercato.
Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Statomembro, solo l'autorità competente centrale designata da cia-scuno Stato membro ha il potere di approvare il prospetto.
Gli Stati membri comunicano alla Commissione l'elenco delle
autorità amministrative da loro designate.
2. Gli Stati membri possono autorizzare la o le loro autorità
competenti a delegare alcuni compiti. Qualsiasi delega di com-piti ad enti diversi dalle autorità di cui al paragrafo 1, inparticolare al fine di individuare i mercati regolamentati deicapitali di rischio, viene disposta per un ambito specifico, pre-cisando le funzioni da svolgere e le condizioni da rispettare nelloro adempimento.
Le condizioni includono una clausola che obbliga l'entità in
questione ad organizzarsi in modo da evitare conflitti di inte-ressi e da garantire che le informazioni acquisite nell'adempi-
mento delle funzioni delegate non vengano utilizzate indebita-
mente o per ostacolare la concorrenza. Comunque, la respon-sabilità ultima per la vigilanza sul rispetto delle disposizionidella presente direttiva e delle misure di esecuzione adottatespetta alla o alle autorità competenti designate conformementeal paragrafo 1.
Gli Stati membri informano la Commissione e le autorità com-
petenti degli altri Stati membri delle deleghe di compiti even-tualmente disposte.
3. Ciascuna autorità competente deve essere dotata di tutti i
poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. L'autoritàcompetente che abbia ricevuto una richiesta di approvazione diun prospetto deve almeno avere il potere di:
a) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chie-
dono l'ammissione alla negoziazione includano nel pro-spetto informazioni supplementari se ciò è necessario per
la tutela degli investitori;
b) esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chie-
dono l'ammissione alla negoziazione e le persone che licontrollano o che sono da essi controllate, trasmettano in-formazioni e documenti;
c) esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti,
degli offerenti o delle persone che chiedono l'ammissionealla negoziazione, come pure gli intermediari finanziari in-caricati dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione, tra-smettano informazioni;
d) sospendere l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negozia-
zione per un massimo di 10 giorni alla volta se ha ragio-nevole motivo di sospettare che le disposizioni della pre-sente direttiva sono state violate;
e) vietare o sospendere la pubblicità relativa all'operazione per
un massimo di 10 giorni se ha ragionevole motivo di cre-dere che le disposizioni della presente direttiva sono stateviolate;f) vietare l'offerta al pubblico se accerta che le disposizioni
della presente direttiva sono state violate o ha ragionevolemotivo di sospettare che verrebbero violate;
g) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati
di sospendere, la negoziazione in un mercato regolamentatoper un massimo di 10 giorni se ha ragionevole motivo disospettare che le disposizioni della presente direttiva sonostate violate;
h) vietare la negoziazione in un mercato regolamentato se
accerta che le disposizioni della presente direttiva sono stateviolate;
i) rendere pubblico il fatto che un emittente non ottempera
agli obblighi stabiliti dalla presente direttiva.
Se necessario, l'autorità competente può chiedere all'organo
giurisdizionale competente l'autorizzazione ad esercitare coat-tivamente i poteri di cui alle lettere da d) ad h) del primocomma.
4. Una volta che i valori mobiliari siano stati ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato, la o le autoritàcompetenti hanno il potere di:
a) esigere che l'emittente fornisca tutte le informazioni impor-
tanti che possano influire sulla valutazione dei valori mobi-liari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in unmercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degliinvestitori o il regolare funzionamento del mercato;
b) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati
di sospendere, la negoziazione dei valori se, a suo giudizio,la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pre-giudicherebbe gli interessi degli investitori;
c) assicurare che gli emittenti i cui valori mobiliari siano ne-
goziati in un mercato regolamentato ottemperino agli ob-
blighi stabiliti negli articoli 102 e 103 della direttiva
2001/34/CE e che l'emittente fornisca informazioni equiva-lenti agli investitori e garantisca un trattamento equivalentea tutti i detentori di valori mobiliari che si trovino nellamedesima posizione, in tutti gli Stati membri nei quali vieneeffettuata l'offerta o sono negoziati i valori mobiliari.
5. Le disposizioni dei paragrafi da 1 a 4 non pregiudicano il
diritto degli Stati membri di adottare disposizioni legislative eregolamentari diverse per i territori europei d'oltremare per lecui relazioni esterne sono responsabili.
Articolo 22
Segreto d'ufficio e cooperazione tra autorità
1. Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'at-
tività presso le autorità competenti e presso le entità cui leautorità competenti abbiano eventualmente delegato dei com-piti sono vincolate al segreto d'ufficio. Le informazioni copertedal segreto d'ufficio non possono essere comunicate ad alcunaltro soggetto od autorità se non in forza di disposizioni dilegge.IT C 20 E/150 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
2. Le autorità competenti degli Stati membri cooperano tra
di loro ogni qualvolta ciò si rende necessario per l'espletamentodei compiti loro assegnati e per l'esercizio dei loro poteri. Leautorità competenti prestano assistenza alle autorità competentidi altri Stati membri. In particolare si scambiano informazionie cooperano nell'esercizio delle loro attività quando un emit-tente ha più di un'autorità competente d'origine in quantoemette diverse classi di valori mobiliari. Se del caso, l'autorità
competente dello Stato membro ospitante può chiedere l'assi-
stenza dell'autorità competente dello Stato membro d'origine apartire dal momento in cui un caso viene esaminato, in parti-colare per nuovi tipi o forme rare di valori mobiliari. L'autoritàcompetente dello Stato membro di origine può chiedere infor-mazioni all'autorità competente dello Stato membro ospitantesu ogni elemento specifico del mercato interessato.
3. Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni
riservate tra le autorità competenti. Tali informazioni sonocoperte dal segreto d'ufficio cui sono tenute le persone cheesercitano o hanno esercitato un'attività per conto delle auto-rità competenti che ricevono le informazioni in questione.
Articolo 23
Provvedimenti cautelari
1. Qualora l'autorità competente dello Stato membro ospi-
tante accerti irregolarità commesse dall'emittente o dagli istitutifinanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico,ovvero violazioni degli obblighi incombenti all'emittente invirtù dell'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari,essa ne informa l'autorità competente dello Stato membrod'origine.
2. Se, nonostante le misure prese dall'autorità competente
dello Stato membro d'origine o perché tali misure si rivelanoinadeguate, l'emittente o l'istituto finanziario responsabile delleprocedure di offerta al pubblico perseverano nella violazione
delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, l'auto-
rità competente dello Stato membro ospitante, dopo averneinformato l'autorità competente dello Stato membro d'origine,adotta le misure opportune per tutelare gli investitori. La Com-missione viene informata al più presto di tali misure.
CAPO VII
MISURE DI ESECUZIONE
Articolo 24
Comitato
1. La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei
valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della
Commissione.
2. Nei casi in cui si fa riferimento al presente paragrafo, si
applica la procedura di regolamentazione prevista dall'articolo5 della decisione 1999/468/CE, nel rispetto dell'articolo 7 edell'articolo 8 di detta decisione medesima, purché le misuredi esecuzione adottate mediante tale procedura non alterino gli
elementi essenziali della presente direttiva.
3. Il termine previsto dall'articolo 5, paragrafo 6 della deci-
sione 1999/468/CE è pari a tre mesi.
4. Fatte salve le misure di esecuzione già adottate, allo sca-
dere di un termine di quattro anni a decorrere dalla sua entratain vigore, l'applicazione delle disposizioni della presente diret-tiva relative all'adozione di disposizioni tecniche e decisionisecondo la procedura di cui al paragrafo 2 è sospesa. Su pro-posta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consigliopossono prorogare la validità delle disposizioni in questionedeliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 deltrattato; a tal fine essi le riesaminano prima dello spirare deltermine di quattro anni.
Articolo 25
Sanzioni
1. Fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere san-
zioni penali, gli Stati membri provvedono a che possano essereprese le opportune misure amministrative o possano esserecomminate sanzioni alle persone che si rendono responsabilidi una violazione delle disposizioni adottate in virtù della pre-sente direttiva. Gli Stati membri provvedono a che i predettiprovvedimenti siano efficaci, proporzionati e dissuasivi.
2. Gli Stati membri provvedono affinché l'autorità compe-
tente possa divulgare al pubblico ogni misura o sanzione chevenga applicata per violazione delle misure adottate in virtùdella presente direttiva, salvo il caso in cui la divulgazionepossa turbare gravemente i mercati finanziari o possa arrecareun danno sproporzionato alle parti coinvolte.
Articolo 26
Possibilità di ricorso
Gli Stati membri provvedono a che tutte le decisioni prese
conformemente alle disposizioni legislative, regolamentari edamministrative adottate a norma della presente direttiva pos-sano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale.
CAPO VIII
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Articolo 27
Modifiche
Con effetto alla data stabilita all'articolo 29, la direttiva
2001/34/CE è modificata come segue:
1. L'articolo 3 è soppresso.2. Gli articoli da 20 a 41 sono soppressi.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/151
3. Gli articoli da 98 a 101 sono soppressi.
4. L'articolo 104 è soppresso.5. All'articolo 107, paragrafo 3 è soppresso il primo comma.6. All'articolo 108, paragrafo 2, lettera a), sono soppresse le
parole «le condizioni di redazione, controllo e diffusione del
prospetto da pubblicare per l'ammissione».
7. L'articolo 108, paragrafo 2, lettera c), punto ii) è soppresso.8. L'allegato I è soppresso.
Articolo 28
Abrogazione
La direttiva 89/298/CEE è abrogata alla data stabilita all'arti-
colo 29.
I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono come riferi-
menti alla presente direttiva.
Articolo 29
Attuazione
Gli Stati membri adottano le disposizioni legislative, regola-
mentari e amministrative necessarie per conformarsi alla pre-sente direttiva entro il 30 giugno 2004. Quando gli Stati mem-bri adottano dette disposizioni, queste contengono un riferi-
mento alla presente direttiva o sono corredate di un siffattoriferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità delriferimento sono decise dagli Stati membri.
Articolo 30
Disposizioni transitorie
Gli emittenti di valori mobiliari aventi sede legale in un paese
terzo i cui valori mobiliari sono stati già ammessi alla nego-ziazione in un mercato regolamentato scelgono la loro autorità
competente conformemente alle disposizioni dell'articolo 2,
paragrafo 1, lettera m), punto iii) e comunicano la loro deci-sione all'autorità competente dello Stato membro di origine daloro prescelto entro il 31 dicembre 2005.
Articolo 31
Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno suc-
cessivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità
europee .
Articolo 32
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.IT C 20 E/152 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
ALLEGATO I
PROSPETTO
I. SINTESI
La nota di sintesi fornisce in poche pagine le informazioni più importanti incluse nel prospetto, almeno per quanto
concerne le voci seguenti:
— identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili— statistiche relative all'offerta e calendario previsto— informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e indebitamento; ragioni dell'offerta e
impiego dei proventi; fattori di rischio
— informazioni sull'emittente
— storia e sviluppo dell'emittente— panoramica delle attività aziendali
— risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive
— ricerca e sviluppo, brevetti e licenze, ecc.— informazioni sulle tendenze previste
— amministratori, alti dirigenti e dipendenti— principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società— informazioni finanziarie
— conti consolidati ed altre informazioni finanziarie— cambiamenti significativi
— dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
— dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
— piano di ripartizione
— mercati— azionisti che procedono alla vendita— diluizione (azioni)— spese legate all'emissione
— Indicazioni complementari:
— capitale sociale— statuto e atto costitutivo— documenti accessibili al pubblico
II. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili della
redazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.IT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/153
III. STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO
L'obiettivo è quello di fornire le principali informazioni riguardanti l'organizzazione dell'offerta e di segnalare le
principali date relative a tale offerta.
A. Statistiche relative all'offerta
B. Metodo e calendario previsto
IV. INFORMAZIONI CHIAVE
L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto dicambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari
selezionati devono essere modificati.
A. Dati finanziari selezionati
B. Fondi propri e indebitamento
C. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi
D. Fattori di rischio
V. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori
che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità degli immobili,
degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità infuturo.
A. Storia e sviluppo della società
B. Panoramica delle attività aziendali
C. Struttura organizzativaD. Immobili, impianti e macchinari
VI. RELAZIONE SULLA GESTIONE E PROSPETTIVE
L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria
e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e di fornire la loro valutazione sui fattori e letendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della
società nel futuro.
A. Risultato operativo
B. Liquidità e dotazione di capitale
C. Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.
D. Informazioni sulle tendenze previste
VII. AMMINISTRATORI, ALTI DIRIGENTI E DIPENDENTI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli
investitori di valutare l'esperienza, le qualifiche ed i livelli di remunerazione di tali persone, nonché il loro rapporto con
la società.
A. Amministratori e alti dirigenti
B. Remunerazione
C. Prassi del consiglio di amministrazione
D. Dipendenti
E. AzionariatoIT C 20 E/154 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
VIII. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETÀ
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che controllano o possono
controllare la società. Vengono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone adessa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l'equità per la società stessa.
A. Principali azionisti
B. Operazioni con parti collegateC. Interessi di esperti e consulenti
IX. INFORMAZIONI FINANZIARIE
L'obiettivo è quello di specificare quali documenti contabili vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono
riferirsi, la data di redazione dei documenti contabili ed altre informazioni di natura finanziaria.
A. Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
B. Cambiamenti significativi
X. DETTAGLI DELL'OFFERTA E DELL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti l'offerta e l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari, il
piano di ripartizione dei valori e le questioni collegate.
A. Offerta e ammissione alla negoziazione
B. Piano di ripartizioneC. Mercati
D. Detentori di valori mobiliari che procedono alla vendita
E. Diluizione (solo per i titoli di capitale)F. Spese legate all'emissione
XI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
del prospetto.
A. Capitale sociale
B. Statuto e atto costitutivo
C. Principali contrattiD. Controlli sui cambi
E. Imposizione
F. Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziarioG. Pareri di esperti
H. Documenti accessibili al pubblico
I. Informazioni accessorieIT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/155
ALLEGATO II
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
I. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili dellaredazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.
II. PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di
cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari
selezionati devono essere modificati.
A. Dati finanziari selezionatiB. Fondi propri e indebitamento
C. Fattori di rischio
III. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori
che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull'adeguatezza e sull'idoneità degli immobili,degli impianti e dei macchinari della società, nonché dei suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità infuturo.
A. Storia e sviluppo della società
B. Panoramica delle attività aziendaliC. Struttura organizzativaD. Immobili, impianti e macchinari
IV. RELAZIONE SULLA GESTIONE E PROSPETTIVE
L'obiettivo è quello di presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria
e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e di fornire la loro valutazione sui fattori e le
tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dellasocietà nel futuro.
A. Risultato operativo
B. Liquidità e dotazione di capitale
C. Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.D. Informazioni sulle tendenze previste
V. AMMINISTRATORI, ALTI DIRIGENTI E DIPENDENTI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli
investitori di valutare l'esperienza, le qualifiche ed i livelli di remunerazione di tali persone, nonché il loro rapporto con
la società.
A. Amministratori e alti dirigentiB. RemunerazioneC. Prassi del consiglio di amministrazione
D. Dipendenti
E. AzionariatoIT C 20 E/156 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
VI. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETÀ
L'obiettivo è quello di fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che controllano o possono
controllare la società. Vengono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone adessa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l'equità per la società stessa.
A. Principali azionistiB. Operazioni con parti collegateC. Interessi di esperti e consulenti
VII. INFORMAZIONI FINANZIARIE
L'obiettivo è quello di specificare quali documenti contabili vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono
riferirsi, la data di redazione dei documenti contabili ed altre informazioni di natura finanziaria.
A. Conti consolidati ed altre informazioni finanziarieB. Cambiamenti significativi
VIII. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
del prospetto.
A. Capitale socialeB. Statuto e atto costitutivoC. Principali contratti
D. Pareri di esperti
E. Documenti accessibili al pubblicoF. Informazioni accessorieIT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/157
ALLEGATO III
NOTA INFORMATIVA SUI VALORI MOBILIARI
I. IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
L'obiettivo è quello di individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell'offerta effettuata dalla
società o della domanda di ammissione dei valori mobiliari alla negoziazione, cioè le persone responsabili dellaredazione del prospetto richiesto dall'articolo 6 della direttiva, nonché quelle responsabili della revisione contabile.
II. STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO
L'obiettivo è quello di fornire le principali informazioni riguardanti l'organizzazione dell'offerta e di segnalare le
principali date relative a tale offerta.
A. Statistiche relative all'offerta
B. Metodo e calendario previsto
III. PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
L'obiettivo è quello di riassumere le principali informazioni sulla situazione finanziaria della società, sulla sua dotazione
di capitale e sui fattori di rischio. Se i documenti contabili inclusi nel documento vengono modificati per tener conto di
cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o delle pratiche contabili della società, anche i dati finanziariselezionati devono essere modificati.
A. Fondi propri e indebitamentoB. Ragioni dell'offerta e impiego dei proventiC. Fattori di rischio
IV. INTERESSI DEGLI ESPERTI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti le operazioni che la società ha concluso con esperti o consulenti
impiegati su base non continuativa.
V. DETTAGLI DELL'OFFERTA E DELL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
L'obiettivo è quello di fornire informazioni riguardanti l'offerta e l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari, il
piano di ripartizione dei valori e le questioni collegate.
A. Offerta e ammissione alla negoziazioneB. Piano di ripartizioneC. MercatiD. Detentori di valori mobiliari che procedono alla vendita
E. Diluizione (solo per i titoli di capitale)
F. Spese legate all'emissione
VI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
L'obiettivo è quello di fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti
del prospetto.
A. Controlli sui cambiB. Imposizione fiscaleC. Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziarioD. Pareri di espertiE. Documenti accessibili al pubblicoIT C 20 E/158 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 28.1.2003
ALLEGATO IV
NOTA DI SINTESI
La nota di sintesi dovrebbe fornire in poche pagine le informazioni più importanti incluse nel prospetto, almeno per
quanto concerne le voci seguenti:
— identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili
— statistiche relative all'offerta e calendario previsto
— informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; fondi propri e indebitamento; ragioni dell'offerta e
impiego dei proventi; fattori di rischio
— informazioni sull'emittente
— storia e sviluppo dell'emittente— panoramica delle attività aziendali
— risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive
— ricerca e sviluppo, brevetti e licenze, ecc.— informazioni sulle tendenze previste
— amministratori, alti dirigenti e dipendenti
— principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società— informazioni finanziarie
— conti consolidati ed altre informazioni finanziarie
— cambiamenti significativi
— dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
— dettagli dell'offerta e dell'ammissione alla negoziazione
— piano di ripartizione
— mercati— azionisti che procedono alla vendita
— diluizione (azioni)
— spese legate all'emissione— Indicazioni complementari:
— capitale sociale
— statuto e atto costitutivo— documenti accessibili al pubblicoIT 28.1.2003 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee C 20 E/159