26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/7 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta modificata di tredicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società con­
cernente le offerte pubbliche di acquisizione 
COM(90) 416 def. — SYN 186 
(Presentata dalla Commissione ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE il 14 settem­
bre 1990) 
(90/C 240/09) 
PROPOSTA INIZIALE 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, PROPOSTA MODIFICATA 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, invariato 
vista la proposta della Commissione, vista la proposta della Commissione ('), 
in cooperazione con il Parlamento europeo, in cooperazione con il Parlamento europeo (2), 
visto il parere del Comitato economico e sociale, visto il parere del Comitato economico e sociale (3), 
considerando che è necessario coordinare, al fine di ren­
derle equivalenti, talune garanzie che sono richieste negli 
Stati membri alle società ai sensi dell'articolo 58, se­
condo comma del trattato per la tutela degli interessi dei 
soci e dei terzi; invariato 
considerando che è necessario proteggere gli interessi de­
gli azionisti delle società per azioni e delle società in ac­
comandita per azioni quando queste formano oggetto di 
offerte pubbliche di acquisto o di scambio di titoli; considerando che è necessario proteggere gli interessi de­
gli azionisti di società soggette alla legislazione di uno 
Stato membro allorché i titoli di tali società — ammessi 
ad essere negoziati su un mercato regolamentato ai sensi 
della presente direttiva — formano oggetto di un'offerta 
pubblica di acquisizione; 
(') GU n. C 64 del 14. 3. 1989, pag. 8. 
(!)GU n. C 38 del 19. 2. 1990, pag. 49. 
(3) GU n. C 298 del 27. 11. 1989, pag. 56. 
N. C 240/8 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
considerando che deve essere garantita la parità di tratta­
mento degli azionisti che si trovano in situazioni identi­
che; PROPOSTA MODIFICATA 
soppresso 
considerando che tale parità di trattamento implica che 
alle persone che intendono ottenere una determinata 
quota di partecipazione in una società sia imposto l'ob­
bligo di lanciare un'offerta; che, per garantire la tutela 
degli azionisti di minoranza e per evitare che vengano 
lanciate offerte parziali a carattere meramente specula­
tivo, è necessario imporre a tali persone l'obbligo di lan­
ciare un'offerta avente a oggetto tutti i titoli della so­
cietà; considerando che la parità di trattamento degli azionisti 
implica che alle persone che intendono ottenere una de­
terminata quota di partecipazione in una società sia im­
posto l'obbligo di lanciare un'offerta; che, per garantire 
la tutela degli azionisti di minoranza e per evitare che 
vengano lanciate offerte parziali a carattere meramente 
speculativo, è necessario imporre alle persone che hanno 
acquistato una partecipazione importante l'obbligo di 
lanciare un'offerta avente per oggetto tutti i titoli della 
società; che per assicurare un'applicazione più flessibile 
di questa disposizione, gli Stati membri possono preve­
dere una serie di deroghe a tale obbligo; 
considerando che, al fine di garantire il rispetto degli ob­
blighi cui sono soggette le parti di un'offerta, ciascuno 
Stato membro deve designare un'autorità di vigilanza; 
che, in ordine alle offerte lanciate oltre le frontiere, è 
necessario definire la competenza territoriale di tali auto­
rità e prevedere il reciproco riconoscimento dei docu­
menti di offerta all'interno della Comunità; che le auto­
rità dei vari Stati membri debbono cooperare fra di loro 
e che le persone che esercitano o hanno esercitato atti­
vità presso tali autorità debbono essere vincolate al se­
greto d'ufficio; invariato 
considerando che quando nell'esercizio delle sue fun­
zioni, l'autorità di vigilanza decide in merito all'applica­
zione delle misure previste dalla presente direttiva, essa 
deve basarsi su una serie di principi determinati intesi a 
garantire che: 
a) tutti i detentori di titoli della società destinataria che 
si trovano in situazioni identiche beneficino dello 
stesso trattamento; 
b) i destinatari dell'offerta dispongano di un lasso di 
tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere 
con piena cognizione di causa in merito all'offerta; 
e) l'organo di amministrazione o di direzione della so­
cietà destinataria agisca nell'interesse di tutti gli azio­
nisti e non possa ostacolare l'esito dell'offerta; 
d) non si creino mercati fittizi per i titoli della società 
destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra 
società interessata dall'offerta; 
e) la società destinataria non sia ostacolata nelle sue atti­
vità oltre un ragionevole lasso di tempo per effetto di 
un'offerta riguardante i suoi titoli. 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/9 
PROPOSTA INIZIALE 
considerando che, per evitare l'abuso di informazioni in­
terne, è necessario che sia resa pubblica quanto prima 
ogni intenzione di presentare un'offerta e che l'offerente 
informi l'autorità di vigilanza e gli amministratori della 
società destinataria sulle condizioni specifiche dell'offerta 
prima che queste siano rese pubbliche; PROPOSTA MODIFICATA 
invariato 
considerando che, per evitare operazioni che rendereb­
bero vana l'offerta, è necessario limitare i poteri degli 
amministratori della società destinataria dell'offerta ri­
guardanti talune operazioni di carattere straordinario; invariato 
considerando che, per garantire il rispetto degli obblighi 
che risultano dalla direttiva, è necessario che l'offerente 
sia rappresentato da una persona o da un ente creditizio 
abilitati ad effettuare operazioni sul mercato finanziario; invariato 
considerando che, affinché i destinatari dell'offerta siano 
adeguatamente informati, le condizioni specifiche della 
stessa devono essere indicate in un documento di offerta; 
che, qualora il corrispettivo offerto comprenda dei titoli, 
devono essere fornite talune informazioni supplementari 
sull'emittente dei medesimi; invariato 
considerando che l'offerente deve pubblicare il docu­
mento di offerta in modo che tutti i destinatari dell'of­
ferta ne abbiano conoscenza; che l'autorità di vigilanza, 
nel caso in cui le informazioni fornite non siano suffi­
cienti a evidenziare le vere intenzioni dell'offerente, deve 
poter vietare la pubblicazione del documento di offerta, 
ovvero obbligare l'offerente a pubblicare un documento 
corretto ; invariato 
considerando che è necessario limitare nel tempo le of­
ferte pubbliche di acquisto o di scambio; invariato 
considerando che, a fini di tutela della società che costi­
tuisce oggetto dell'offerta e dei destinatari di quest'ul­
tima, l'offerta non deve poter essere revocata, dopo la 
pubblicazione del documento di offerta, salvo che in al­
cuni casi specifici; considerando che, per proteggere la società che costitui­
sce oggetto dell'offerta e i destinatari di quest'ultima, 
l'offerta non deve poter essere revocata, né dichiarata 
nulla, dopo la pubblicazione del documento di offerta, 
salvo in alcuni casi specifici; 
considerando che gli amministratori della società oggetto 
dell'offerta devono pubblicare una relazione scritta desti­
nata agli azionisti nella quale espongano il loro parere 
sull'offerta stessa; che, qualora il corrispettivo com­
prenda titoli per i quali al momento dell'offerta non sia 
stata presentata domanda di ammissione alla quotazione 
ufficiale di una borsa valori, deve essere pubblicata, af­
finché sia accessibile a tutti i destinatari dell'offerta, an­
che una relazione suppletiva redatta da un esperto indi­
pendente; considerando che gli amministratori della società oggetto 
dell'offerta devono pubblicare un parere scritto, desti­
nato agli azionisti, nel quale espongono il loro punto di 
vista sull'offerta stessa; 
N. C 240/10 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
considerando che l'offerente deve avere il diritto di mo­
dificare l'offerta; che è necessario prevedere taluni limiti 
a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funzionamento 
del mercato e un'informazione tempestiva dei destinatari 
dell'offerta; che l'offerente deve redigere e pubblicare un 
documento contenente le modifiche apportate all'offerta 
iniziale e che i destinatari che già hanno accettato l'of­
ferta debbono poter accettare l'offerta modificata; considerando che l'offerente ha il diritto di modificare 
l'offerta; che può rivelarsi necessario prevedere taluni li­
miti a siffatto diritto onde garantire l'ordinato funziona­
mento della società destinataria e del mercato nonché 
l'informazione tempestiva dei destinatari dell'offerta; che 
l'offerente deve redigere e pubblicare un documento 
contenente le modifiche apportate all'offerta iniziale; che 
i destinatari che già hanno accettato tale offerta debbono 
poter accettare l'offerta modificata; 
considerando che, affinché sia garantita la parità di trat­
tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi­
zione di titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da 
parte dell'offerente medesimo o di determinate persone 
ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato 
nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo­
dificate, deve essere considerata come ipso iure; considerando che, affinché sia garantita la parità di trat­
tamento dei destinatari dell'offerta, qualsivoglia acquisi­
zione di titoli che costituiscono oggetto dell'offerta, da 
parte dell'offerente medesimo o di determinate persone 
ad esso vicine, ad un prezzo superiore a quello indicato 
nel documento di offerta o in una delle sue versioni mo­
dificate, deve essere considerata ipso iure come una mo­
difica ; 
considerando che per il corretto assolvimento delle sue 
funzioni l'autorità di vigilanza deve potersi informare in 
qualsiasi momento sul numero delle accettazioni già per­
venute; che, a partire dal momento in cui l'offerente ha 
pubblicamente annunciato l'intenzione di lanciare un'of­
ferta, gli acquirenti che detengono già una partecipa­
zione significativa debbono rendere pubblica ogni opera­
zione sui titoli in questione; considerando che per il corretto assolvimento delle sue 
funzioni l'autorità di vigilanza deve, in qualsiasi mo­
mento, poter ottenere, dalle parti dell'offerta, informa­
zioni relative all'offerta stessa; che, a partire dal mo­
mento in cui l'offerente ha pubblicamente annunciato 
l'intenzione di lanciare un'offerta, talune operazioni su 
titoli della società destinataria devono essere comunicate 
all'autorità di vigilanza; 
considerando che l'esito dell'offerta dev'essere pubblicato 
e comunicato all'autorità di vigilanza; invariato 
considerando che, tenuto conto della politica sociale 
della Comunità, è necessario che ai rappresentanti dei la­
voratori della società destinataria siano fornite le neces­
sarie informazioni sull'offerta e comunicato ogni docu­
mento ad essa relativo; invariato 
considerando che il concorso di offerte per i titoli di una 
società è vantaggioso per gli azionisti della stessa; che 
qualsiasi offerta concorrente deve essere soggetta alle 
stesse norme dell'offerta iniziale; che, in presenza di of­
ferte concorrenti, l'offerente iniziale deve avere la facoltà 
di revocare la propria offerta; considerando che il concorso di offerte per i titoli di una 
società non può che essere vantaggioso per gli azionisti 
della stessa; che qualsiasi offerta concorrente deve essere 
soggetta alle stesse norme dell'offerta iniziale; che, in 
presenza di offerte concorrenti, l'offerente iniziale deve 
avere la facoltà di revocare la propria offerta; che i desti­
natari che hanno già accettato l'offerta iniziale devono 
poter beneficiare dell'offerta concorrente; 
considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento, 
la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati 
membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di 
scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o società 
di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini e le 
società comunitari non godono di un trattamento con re­
ciprocità in ordine all'acquisizione, mediante offerta 
pubblica di acquisto o di scambio, di titoli nella società 
di tale paese terzo. considerando che, in attesa di ulteriore coordinamento, 
la presente direttiva non pregiudica la facoltà degli Stati 
membri di vietare un'offerta pubblica di acquisto o di 
scambio lanciata da offerenti che siano cittadini o società 
di un paese terzo, in particolare allorché i cittadini e le 
società comunitari non godono di un trattamento di reci­
procità in ordine all'acquisizione, mediante offerta pub­
blica di acquisto o di scambio, di titoli di società soggette 
alla legislazione di tale paese terzo. 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 240/11 
PROPOSTA INIZIALE 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
Campo d'applicazione 
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di­
rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola­
mentari e amministrative degli Stati membri riguardanti 
le offerte pubbliche di acquisto o di scambio destinate, a 
condizioni identiche a tutti i detentori di titoli o di una 
categoria di titoli di una società costituita in una delle 
seguenti forme: 
— per la Repubblica federale di Germania: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien; 
— per il Belgio: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi -
taire vennootschap op aandelen; 
— per la Danimarca: 
aktieselskaber, komanditaktieselskaber; 
— per la Spagna: 
la sociedad anònima, la sociedad en comandita por 
acciones; 
— per la Francia: 
la société anonyme, la société en commandite par ac­
tions; 
— per la Grecia: 
n avévu^ siaipela, n ETepóppoSun icaià u£T05& mal­
pela; 
— per l'Irlanda: 
the public company, limited by shares; 
— per l'Italia: 
la società per azioni, la società in accomandita per 
azioni; 
— per il Lussemburgo: 
la société anonyme, al société en commandite par ac­
tions; PROPOSTA MODIFICATA 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
Campo d'applicazione 
1. Le misure di coordinamento prescritte dalla pre­
sente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, 
regolamentari ed amministrative degli Stati membri ri­
guardanti le offerte pubbliche di acquisizione di titoli di 
una società soggetta alla legislazione di uno Stato mem­
bro, quando detti titoli sono ammessi alla negoziazione 
sul mercato di uno o più Stati membri, regolamentato e 
controllato da autorità riconosciute dai pubblici poteri, 
operante su base regolare e direttamente o indiretta­
mente accessibile al pubblico. 
2. Al termine di un periodo di cinque anni dalla data 
prevista dall'articolo 22, paragrafo 2, la Commissione 
sottopone al Consiglio una relazione riguardante l'esten­
sione totale o parziale del campo di applicazione della 
presente direttiva a società, soggette alla legislazione di 
uno Stato membro, i cui titoli non sono ammessi ad es­
sere negoziati su uno dei mercati previsti al paragrafo 1 e 
gli presenta, se del caso, una proposta in tal senso. 
N. C 240/12 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
— per i Paesi Bassi: 
de naamloze vennootschap; 
— per il Portogallo : 
sociedade anònima, sociedade em comandita por 
accòes; 
— per il Regno Unito: 
the public company, limited by shares. 
Articolo 2 
Definizioni 
1. Ai sensi della presente direttiva per «società desti­
nataria» si intende la società i cui titoli costituiscono og­
getto di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio (in 
appresso denominata «offerta»). 
2. Ai sensi della presente direttiva per «offerente» si 
intende qualsivoglia persona fisica o società, compresi, se 
del caso, i membri dell'organo di amministrazione o di 
direzione della società destinataria, che lanci un'offerta 
in ottemperanza all'obbligo di cui all'articolo 4 oppure a 
titolo volontario. 
3. Ai sensi della presente direttiva per «titoli» si inten­
dono i titoli che comportano diritti di voto in una società 
o che possono essere convertiti in titoli che comportano 
tali diritti. 
4. Ai sensi della presente direttiva per «parti dell'of­
ferta» si intendono l'offerente, il suo rappresentante ai 
sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'organo 
d'amministrazione o di direzione della società offerente, 
i destinatari dell'offerta, nonché i membri dell'organo di 
amministrazione o di direzione della società destinataria. 
5. Ai sensi della presente direttiva per «persone che 
agiscono di concerto» si intendono le persone che coope­
rano fra di loro, in base ad un accordo, al fine di acqui­
sire titoli di una società. Articolo 2 
Definizioni 
Ai sensi della presente direttiva si intende per: 
— «offerta pubblica d'acquisizione («offerta»): un'of­
ferta rivolta ai detentori dei titoli di una società per 
acquisire la totalità o una parte di tali titoli contro 
pagamento in denaro («offerta pubblica di acquisto») 
o mediante scambio con altri titoli («offerta pubblica 
di scambio»); 
— «società destinataria»: la società i cui titoli costitui­
scono oggetto di un'offerta; 
— «offerente»: qualsiasi persona fisica o entità giuridica 
di diritto pubblico o privato che lancia un'offerta; 
— «titoli»: i valori mobiliari che comportano diritti di 
voto in una società o che permettono di ottenere va­
lori mobiliari che comportano tali diritti di voto; 
— «parti dell'offerta»: l'offerente, il suo rappresentante 
ai sensi dell'articolo 9, se del caso, i membri dell'or­
gano di amministrazione o di direzione della società 
offerente, i destinatari dell'offerta nonché i membri 
dell'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria; 
— «persone che agiscono di concerto»: le persone che, 
mediante pratiche concertate o in base ad un ac­
cordo, cooperano ai fini dell'offerta; 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/13 
PROPOSTA INIZIALE 
Articolo 3 
Parità di trattamento 
Gli azionisti che si trovano in situazioni identiche sono 
trattati in modo uguale. 
Articolo 4 
Obbligo di lanciare un'offerta 
1. Chiunque intende acquisire un certo numero o una 
certa percentuale di titoli che, congiuntamente ai titoli 
già in suo possesso, gli conferisca in una società una 
quota di diritti di voto pari o superiore ad un limite che 
non può essere fissato a più del 33 e lA % di tali diritti, 
deve lanciare un'offerta riguardante la totalità dei titoli 
di tale società. 
2. Per calcolare il limite di cui al paragrafo 1 vengono 
sommati ai diritti di voto posseduti dall'offerente: 
a) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono 
in nome proprio, ma per conto dell'offerente; 
b) se del caso, i diritti di voto posseduti dalle imprese 
appartenenti con l'offerente ad uno stesso gruppo di 
imprese ai sensi dell'articolo 1 della direttiva 
83/349/CEE del Consiglio ('); 
e) i diritti di voto posseduti dalle persone che agiscono 
di concerto con l'offerente; 
d) se del caso, i diritti di voto posseduti dai membri del­
l'organo di amministrazione o di direzione della so­
cietà offerente. 
(') GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. PROPOSTA MODIFICATA 
Soppresso 
Articolo 4 
Obbligo di lanciare un'offerta 
1. Chiunque venga a possedere, a seguito di un'acqui­
sizione fatta direttamente o tramite una delle persone di 
cui al paragrafo 2 (acquirente), dei titoli che, sommati ai 
titoli eventualmente già in suo possesso gli conferiscano, 
in una società, una quota di diritti di voto che non può 
essere fissata a più di un terzo dei diritti di voto esistenti 
alla data di tale acquisizione, deve lanciare un'offerta ri­
guardante la totalità dei titoli di tale società. 
2. Ai fini del calcolo della soglia di cui al paragrafo 1 
vengono sommati ai diritti di voto detenuti dall'acqui­
rente : 
a) i diritti di voto detenuti in nome proprio da altre per­
sone o entità per conto dell'acquirente; 
b) i diritti di voto detenuti dalle imprese controllate dal­
l'acquirente ai sensi dell'articolo 8 della direttiva 
88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, re­
lativa alle informazioni da pubblicare al momento 
dell'acquisto e della cessione di una partecipazione 
importante in una società quotata in borsa (l) : 
e) i diritti di voto detenuti da qualsiasi altra persona che 
agisce di concerto con l'acquirente; 
d) i diritti di voto inerenti ai titoli detenuti dall'acqui­
rente e depositati in garanzia, salvo se il depositario 
detiene tali diritti di voto e dichiara che intende eser­
citarli: in questo caso essi sono equiparati ai diritti di 
voto detenuti dal depositario; 
2 bis. Ai fini del calcolo della soglia di cui al paragrafo 
1, sono equiparati ai diritti di voto detenuti dall'acqui­
rente o da una delle persone o entità menzionate al para­
grafo 2, lettere da a) a d), i diritti di voto inerenti ai 
seguenti titoli: 
(') GU n. L 348 del 17. 12. 1988, pag. 62. 
N.C 240/14 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
a) i titoli di cui essi hanno l'usufrutto; 
b) i titoli che essi possono acquistare, di propria inizia­
tiva, in virtù di un accordo formale; 
e) i titoli depositati presso di loro cui siano annessi diritti 
di voto che essi possono esercitare a loro discrezione 
in assenza di istruzioni specifiche dei detentori. 
2 ter. Non sono presi in considerazione ai fini del cal­
colo della soglia di cui al paragrafo 1, i titoli i cui diritti 
di voto non possono essere esercitati in virtù dell'articolo 
22 della direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 di­
cembre 1976, riguardante la costituzione della società 
per azioni nonché la salvaguardia e le modificazioni del 
capitale sociale (1). 
2 quater. Gli Stati membri possono prevedere deroghe 
all'obbligo previsto dal paragrafo 1, qualora: 
a) l'acquisizione dei titoli risulti da un trasferimento a 
titolo gratuito; 
b) l'acquirente si sia impegnato a realizzare una fusione 
ai sensi dell'articolo 3 della direttiva 78/855/CEE del 
Consiglio, del 9 ottobre 1978, riguardante le fusioni 
delle società per azioni (2) con la società di cui sono 
stati acquistati i titoli: 
e) l'acquisizione dei titoli risulti da un'operazione di 
scissione ai sensi dell'articolo 2 della direttiva 
82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, re­
lativa alle scissioni delle società per azioni (J) ; 
d) l'acquirente acquisti, oltrepassando la soglia prevista 
dal paragrafo 1, una quota di diritti di voto non supe­
riore al 3 % della totalità dei diritti di voto e s'impe­
gni per iscritto a cedere il numero di titoli necessari 
per riportare la sua quota al di sotto della soglia entro 
un termine non superiore ad un anno; 
e) la società di cui sono stati acquistati i titoli sia già 
controllata ai sensi dell'articolo 8 della direttiva 
88/627/CEE dall'acquirente o da un'altra impresa 
che controlla o è controllata dall'acquirente ai sensi 
del medesimo articolo; 
(') GU n. L 26 del 31. 1. 1977, pag. 1. 
O GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36. 
(5) GU n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47. 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/15 
PROPOSTA INIZIALE 
3. L'autorità di vigilanza può concedere deroghe al 
disposto del paragrafo 1, con decisione debitamente mo­
tivata e sempreché adotti tutti i provvedimenti necessari a 
garantire la parità di trattamento di tutti gli azionisti. 
Articolo 5 
Esenzioni connesse alle dimensioni della società desti­
nataria 
L'articolo 4 non si applica: 
a) allorquando i titoli della società destinataria non sono 
ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, 
ovvero non hanno formato oggetto di una domanda 
di ammissione al momento dell'annuncio dell'offerta 
a norma dell'articolo 7, e 
b) allorquando la società destinataria o, se del caso, il 
gruppo di imprese ai sensi dell'articolo 1 della diret­
tiva 83/349/CEE, cui tale società appartiene, non su­
pera, alla data di chiusura dell'ultimo bilancio, i limiti 
numerici di due dei tre criteri previsti dall'articolo 27 
della direttiva 78/660/CEE del Consiglio (•). 
Articolo 6 
Autorità di vigilanza 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità che de­
vono assumere le funzioni previste dalla presente diret­
tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto 
o in parte i propri poteri ad altre autorità, ad associa­
zioni o ad enti privati. Gli Stati membri informano la 
Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele­
ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle 
funzioni. 
(') GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. PROPOSTA MODIFICATA 
f) la società di cui sono stati acquistati i titoli sia già 
controllata ai sensi dell'articolo 8 della direttiva 
88/627/CEE da un azionista o congiuntamente da 
più azionisti e questi ultimi si impegnino per iscritto a 
non cedere i loro titoli all'acquirente alle condizioni 
loro proposte dal medesimo; 
g) l'acquisizione dei titoli abbia avuto luogo a seguito di 
un aumento del capitale sottoscritto e l'acquirente ab­
bia esercitato il suo diritto d'opzione conformemente 
all'articolo 29 della direttiva 77/91/CEE. 
3. L'autorità di vigilanza può, oltre che nei casi indi­
cati al paragrafo 2, concedere deroghe all'obbligo previ­
sto dal paragrafo 1 mediante decisione debitamente mo­
tivata. 
invariato 
Articolo 6 
Autorità di vigilanza 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità che de­
vono assumere le funzioni previste dalla presente diret­
tiva. Le autorità così designate possono delegare in tutto 
o in parte i propri poteri ad altre autorità, o ad associa­
zioni o organismi privati. Gli Stati membri informano la 
Commissione di tali designazioni e delle eventuali dele­
ghe di poteri precisando ogni eventuale ripartizione delle 
funzioni. 
N. C 240/16 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
2. Le autorità e, se del caso, le associazioni o gli enti 
privati di cui al paragrafo 1 devono disporre di tutti i 
poteri necessari per garantire il rispetto della presente di­
rettiva e, in ogni caso, il potere di vietare la pubblica­
zione di un documento di offerta incompleto rispetto alle 
prescrizioni della presente direttiva, oppure il potere di 
obbligare l'offerente a correggere un documento di of­
ferta carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'arti­
colo 11, paragrafo 1. 
3. L'autorità competente per la vigilanza sulla reda­
zione e pubblicazione del documento di offerta è quella 
dello Stato membro in cui la società destinataria ha la 
propria sede sociale. Allorquando l'offerta viene lanciata 
contemporaneamente in più Stati membri, il documento 
di offerta così redatto viene riconosciuto dagli altri Stati 
membri senza che le loro autorità di vigilanza possano 
esigere l'inclusione di informazioni complementari. 
4. Dopo che il documento d'offerta è stato pubblicato 
in conformità dell'articolo 11, paragrafo 1, le autorità 
competenti degli Stati membri mettono in atto tra loro 
tutta la cooperazione richiesta dall'assolvimento dei loro 
compiti e a tal fine si trasmettono tutte le informazioni 
necessarie. 
5. Tutte le persone che esercitano o hanno esercitato 
attività presso le autorità di vigilanza sono vincolate al 
segreto professionale. Le informazioni riservate ricevute 
a titolo professionale non potranno essere rivelate ad al­
cuna persona o autorità se non in forza di disposizioni 
giuridiche. PROPOSTA MODIFICATA 
2. Le autorità di vigilanza e, se del caso, le associa­
zioni o gli organismi privati di cui al paragrafo 1, di­
spongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle 
loro funzioni, ivi compresa quella di garantire che le 
parti dell'offerta rispettino gli obblighi imposti dalla pre­
sente direttiva. Tra i poteri delle autorità di vigilanza fi­
gurano in particolare il potere di vietare la pubblicazione 
di un documento di offerta incompleto rispetto alle pre­
scrizioni della presente direttiva, nonché il potere di ob­
bligare l'offerente a correggere un documento di offerta 
carente ed a pubblicarlo nei modi previsti dall'articolo 
11, paragrafo 1. 
2 bis. Quando uno Stato membro prevede che il docu­
mento di offerta deve essere approvato dall'autorità di 
vigilanza prima di essere pubblicato, l'autorità di vigi­
lanza dispone di un termine massimo di tre giorni lavo­
rativi a partire dal deposito del documento di offerta per 
accordare o rifiutare l'approvazione. L'approvazione si 
considera accordata se l'autorità di vigilanza non si pro­
nuncia entro tale termine. 
3. L'autorità competente per la vigilanza sulla reda­
zione e pubblicazione del documento di offerta è quella 
dello Stato membro in cui la società destinataria ha la 
propria sede sociale, allorquando i titoli di tale società 
sono ammessi alla negoziazione su un mercato regola­
mentato di tale Stato membro. In caso contrario, l'auto­
rità di vigilanza competente è quella dello Stato membro 
sul cui mercato regolamentato sono stati ammessi a es­
sere negoziati per la prima volta i titoli della società. Il 
documento di offerta così redatto e preventivamente ap­
provato, deve essere riconosciuto dagli altri Stati membri 
senza che le loro autorità di vigilanza possano esigere 
l'inclusione di informazioni complementari. 
4. Le autorità di vigilanza degli Stati membri mettono 
in atto tra loro, nonostante il paragrafo 5, tutta la coope­
razione necessaria richiesta dall'assolvimento dei loro 
compiti e si trasmettono a tal fine tutte le informazioni 
necessarie. 
5. a) Ogni Stato membro dispone che tutte le persone 
che esercitano o hanno esercitato un'attività presso 
l'autorità di vigilanza sono vincolate al segreto 
d'ufficio. Le informazioni coperte dal segreto d'uf­
ficio non possono essere comunicate ad alcuna 
persona o autorità se non in forza di disposizioni 
di legge. 
b) Fatti salvi gli obblighi loro incombenti nell'ambito 
di procedure giudiziarie di natura penale, le auto­
rità di vigilanza che ricevono informazioni a 
norma del paragrafo 4, possono utilizzarle esclusi­
vamente nell'esercizio delle loro funzioni ai sensi 
del paragrafo 1, nonché nell'ambito di procedure 
amministrative o giudiziarie concernenti specifica­
mente l'esercizio di tali funzioni. 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/17 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Tuttavia, se l'autorità di vigilanza che ha comuni­
cato una informazione lo consente, l'autorità di vi­
gilanza che ha ricevuto l'informazione può utiliz­
zarla per altri fini o trasmetterla alle autorità di vi­
gilanza di altri Stati. 
6. La presente direttiva lascia impregiudicata la nor­
mativa degli Stati membri sulla responsabilità delle auto­
rità competenti. invariato 
Articolo 6 bis 
Prinicipi che regolano l'esercizio delle funzioni della auto­
rità di vigilanza 
Nell'esercizio delle sue funzioni previste dall'articolo 6, 
paragrafo 2, nonché quando accorda deroghe in confor­
mità agli articoli 4, paragrafo 3, 8, paragrafo 1, lettera 
b), 10, paragrafo 5, 11, paragrafo 1, 12, paragrafo 2, 13, 
paragrafo 1, lettere e) ed f), 15, paragrafo 5 e 20, para­
grafo 3, l'autorità di vigilanza deve assicurare che: 
a) tutti i detentori di titoli della società destinataria che 
si trovano in situazioni identiche beneficino dello 
stesso trattamento; 
b) i destinatari dell'offerta dispongano di un lasso di 
tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere 
con piena cognizione di causa in merito all'offerta; 
e) l'organo di amministrazione o di direzione della so­
cietà destinataria agisca nell'interesse di tutti gli azio­
nisti e non possa ostacolare l'esito dell'offerta; 
d) non si creino mercati fittizi per i titoli della società 
destinataria, della società offerente o di qualsiasi altra 
società interessata dall'offerta; 
e) la società destinataria non sia ostacolata nelle sue atti­
vità oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di 
un'offerta riguardante i suoi titoli. 
Articolo 7 
Procedura precedente la pubblicazione del documento di 
offerta 
1. L'offerente rende pubblica la propria intenzione di 
lanciare un'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, pa­
ragrafo 1, non appena abbia preso la sua decisione. Egli 
ne informa l'autorità di vigilanza competente. Articolo 7 
Procedura precedente la pubblicazione del documento di 
offerta 
1. Non appena presa la decisione di lanciare un'of­
ferta, l'offerente ne informa l'autorità di vigilanza com­
petente e l'organo di amministrazione o di direzione 
della società destinataria, e rende quindi pubblica tale 
decisione nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1, 
lettera a). 
N.C 240/18 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
2. L'offerente redige, senza indugio, un documento di 
offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica nei 
modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 
3. Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il 
documento di offerta all'autorità di vigilanza compe­
tente, nonché all'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria. 
Articolo 8 
Limitazione dei poteri degli amministratori della società 
destinataria 
Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'articolo 7, 
paragrafo 1 e fino alla scadezna del termine di accetta­
zione dell'offerta, l'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria non può decidere, se non 
su autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti: 
a) l'emissione di titoli con diritti di voto o che possono 
essere convertiti in titoli con diritti di voto, e 
b) la messa in atto di operazioni diverse dalle operazioni 
correnti concluse a condizioni normali, eccettoché su 
autorizzazione debitamente motivata dell'autorità di 
vigilanza competente. 
Articolo 9 
Rappresentante dell'offerente 
L'offerente deve essere rappresentato da una persona 
qualificata abilitata a effettuare operazioni sul mercato 
finanziario o da un ente creditizio riconosciuto nella Co­
munità. PROPOSTA MODIFICATA 
2. L'offerente redige, senza indugio, un documento di 
offerta in conformità dell'articolo 10 e lo pubblica corre­
dato se del caso degli altri documenti previsti dallo stesso 
articolo, nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 
3. Prima della pubblicazione l'offerente trasmette il 
documento di offerta all'autorità di vigilanza, la quale 
esercita, se del caso, i poteri previsti dall'articolo 6, para­
grafo 2, nonché all'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria. 
Articolo 8 
Limitazione dei poteri degli amministratori della società 
destinataria 
1. Dopo aver ricevuto l'informazione di cui all'arti­
colo 7, paragrafo 1, e fino alla pubblicazione dell'esito 
dell'offerta, l'organo di amministrazione o di direzione 
della società destinataria non può, se non su autorizza­
zione dell'assemblea generale degli azionisti concessa du­
rante il periodo di accettazione, decidere: 
a) l'emissione di titoli ai sensi dell'articolo 2, quarto trat­
tino; 
b) salvo previa autorizzazione debitamente motivata del­
l'autorità di vigilanza, l'esecuzione di operazioni che 
possono modificare in maniera significativa l'attivo o 
il passivo della società o che la inducano ad assumere 
impegni senza contropartita; 
e) l'acquisizione, da parte della società, di azioni proprie 
conformemente all'articolo 19, paragrafi 1 a) e 2 della 
direttiva 77/91/CEE. 
2. L'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria può prima che termini il periodo di 
accettazione previsto al paragrafo 1, convocare un'as­
semblea generale degli azionisti. 
Articolo 9 
Rappresentante dell'offerente 
invariato 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/19 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 10 
Documento di offerta 
1. L'offerente è tenuto a redigere un documento sul­
l'offerta che contenga almeno le seguenti indicazioni: Articolo 10 
Documento di offerta 
1. L'offerente è tenuto a redigere un documento di 
offerta che deve contenere le informazioni necessarie af­
finché le persone destinane possano valutare l'offerta 
con piena cognizione di causa, e comportare almeno le 
seguenti indicazioni: 
a) la forma, la denominazione e la sede sociale della so- a) invariato 
cietà destinataria; 
b) il nome e l'indirizzo dell'offerente oppure, se l'offe­
rente è una società, la forma, la denominazione e la 
sede sociale della medesima; b) invariato 
e) il nome e l'indirizzo ovvero la forma, la denomina­
zione e la sede sociale del rappresentante dell'offe­
rente ai sensi dell'articolo 9; e) invariato 
e bis) i responsabili del documento di offerta, il loro 
nome e le loro funzioni, nonché un attestato in 
cui essi certificano che, a loro conoscenza, i dati 
contenuti nel documento di offerta sono conformi 
alla realtà e che il documento non comporta 
omissioni che potrebbero alterarne la portata; 
d) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli che costitui­
scono oggetto dell'offerta; d) i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli che 
costituiscono oggetto dell'offerta; 
d bis) la percentuale o il numero massimo o minimo di 
titoli che l'offerente si impegna ad acquistare; 
e) i titoli o, se del caso, la categoria di titoli della società 
destinataria con indicazione dei diritti di voto ad essi 
inerenti, nonché della data e del prezzo di acquisi­
zione, già posseduti: e) i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli della 
società destinataria con indicazione dei diritti di voto 
ad essi inerenti, già detenuti: 
aa) dall'offerente, aa) dall'offerente, 
bb) da altre persone per conto dell'offerente, bb) da altre persone o entità che agiscono in nome 
proprio ma per conto dell'offerente, 
N. C 240/20 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
ce) da imprese appartenenti con l'offerente ad uno 
stesso gruppo di imprese, ai sensi dell'articolo 1 
della direttiva 83/349/CEE, PROPOSTA MODIFICATA 
ce) dalle imprese controllate dall'offerente ai sensi 
dell'articolo 8 della direttiva 88/627/CEE, 
dd) dalle persone che agiscono di concerto con l'offe­
rente, dd) da qualsiasi altra persona che agisca di conceno 
con l'offerente, 
ee) se l'offerente è una società, dai membri del suo 
organo di ammnistrazione o di direzione; ee) dall'offerente o dalle altre persone o entità men­
zionate alle lettere da bb) a dd) se i titoli in que­
stione sono depositati in garanzia, salvo se il de­
positario detiene tali diritti di voto e dichiara che 
intende esercitarli; in questo caso tali titoli sono 
equiparati ai titoli già detenuti dal depositario 
nonché l'indicazione della data e del prezzo delle 
acquisizioni e delle cessioni di tali titoli che siano 
state effettuate nei dodici mesi precedenti l'an­
nuncio di cui all'articolo 7, paragrafo 1, e fino 
alla pubblicazione del documento di offerta. 
Sono equiparati ai titoli detenuti dall'offerente o, 
se del caso, dalle altre persone o entità menzio­
nate alle lettere da bb) a dd) : 
— i titoli di cui essi hanno l'usufrutto, 
i titoli che essi possono acquistare di propria 
iniziativa, in virtù di un accordo formale, 
i titoli depositati presso di loro cui siano an­
nessi diritti di voto che essi possono esercitare 
a discrezione in mancanza di istruzioni speci­
fiche dei detentori : 
f) se l'offerente è una società, i titoli, o, se del caso, la 
categoria di titoli di tale società posseduti dalla so­
cietà destinataria, con indicazione dei diritti di voto 
ad essi inerenti, nonché della data e del prezzo di ac­
quisizione; f) se l'offerente è una società, i titoli o, se del caso, la 
categoria di titoli di tale società detenuti dalla società 
destinataria o da altre persone per conto della società 
destinataria, con indicazione dei diritti di voto ad essi 
inerenti, nella misura un cui la società offerente ne ha 
conoscenza; 
g) il corrispettivo offerto per titolo nonché il metodo di 
valutazione applicato per determinarlo e, se il corri­
spettivo è in denaro, le garanzie offerte dall'offerente 
per la prestazione di tale corrispettivo nonché, se del 
caso, una dichiarazione relativa ad un eventuale fu­
turo indebitamento della società destinataria per il fi­
nanziamento dell'offerta; g) il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di ti­
toli nonché il metodo applicato per determinarlo, con 
indicazioni sulla prestazione di tale corrispettivo e, 
— in caso di corrispettivo in denaro, le disposizioni 
prese o da prendere per il pagamento del corri­
spettivo; 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/21 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
in caso di corrispettivo in titoli, gli elementi com­
provanti che l'offerente ne dispone o, se del caso, 
l'impegno di convocare l'assemblea generale degli 
azionisti della società offerente perchè questa 
possa autorizzare l'emissione dei titoli in que­
stione; 
g bis) una dichiarazione relativa ad un eventuale futuro 
indebitamento dell'offerente e, se del caso, della 
società destinataria per il finanziamento dell'of­
ferta; 
h) allorquando il corrispettivo comprende dei titoli, la 
data a decorrere dalla quale i titoli trasmessi conferi­
scono il diritto di partecipare agli utili, nonché ogni 
particolare modalità relativa a tale diritto; h) allorché il corrispettivo comprende dei titoli, la data a 
decorrere dalla quale tali titoli danno diritto ai divi­
dendi o agli interessi, nonché ogni particolare moda­
lità relativa; 
i) qualsiasi condizione, acconsentita dalla competente 
autorità di vigilanza, cui l'offerente subordini l'of­
ferta; i) qualsiasi condizione, indipendente dalla volontà del­
l'offerente e approvata dall'autorità di vigilanza, da 
cui l'offerta dipende; 
i bis) i casi in cui l'offerta può essere revocata o dichia­
rata nulla conformemente all'articolo 13; 
j) il termine entro il quale l'offerta deve essere accet­
tata; j) l'inizio e la fine del periodo durante il quale l'offerta 
può essere validamente accettata; 
k) le formalità che i destinatari dell'offerta devono esple­
tare per manifestare l'accettazione e ricevere il corri­
spettivo dei titoli che essi trasferiscono all'offerente; k) invariato 
1) le intenzioni dell'offerente, espresse con chiarezza, ri­
guardo alla continuazione delle attività della società 
destinataria, segnatamente in ordine all'utilizzazione 
del suo patrimonio di membri del suo organo d'am-
mininistrazione o di direzione e al suo personale; 1) gli obiettivi che l'offerente persegue con la sua offerta 
e le sue intenzioni nei confronti della società destina­
taria, in particolare per quanto riguarda: l'utilizza­
zione del patrimonio della società destinataria e la 
prosecuzione delle sue attività, il luogo in cui l'offe­
rente intende situare la sede della società destinataria, 
le eventuali ristrutturazioni della società destinataria e 
delle società da essa controllate ai sensi dell'articolo 8 
della direttiva 88/627/CEE, il mantenimento in ca­
rica dei membri dell'organo di amministrazione o di 
direzione della società destinataria, la politica in ma­
teria di impiego nella società destinataria e nelle so­
cietà da essa controllate ai sensi dell'articolo 8 più so­
pra citato; nonché, se del caso, gli accordi speciali ri­
guardanti i diritti di partecipazione dei lavoratori che 
l'offerente intende mantenere o introdurre, le modifi­
che dello statuto della società destinataria, le inizia­
tive riguardanti la quotazione dei titoli di tale società 
e la politica in materia di remunerazione del capitale; 
N. C 240/22 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
m) se del caso, i vantaggi particolari che l'offerente in­
tende attribuire ai membri dell'organo di amministra­
zione o di direzione della società destinataria; 
n) tutti gli accordi concernenti l'esercizio dei diritti di 
voto inerenti ai titoli della società destinataria. 
2. Inoltre, il documento di offerta deve menzionare, 
se del caso, l'identità: 
a) delle persone per conto delle quali l'offerente agisce; 
b) delle imprese appartenenti allo stesso gruppo di im­
prese che l'offerente, ai sensi dell'articolo 1 della di­
rettiva 83/349/CEE; 
e) delle persone che agiscono di concerto con l'offe­
rente. 
3. Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli 
di nuova emissione per i quali fino al momento dell'of­
ferta non sia stata presentata domanda di ammissione 
alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il docu­
mento di offerta è corredato da un prospetto redatto 
conformemente alla direttiva 80/390/CEE del Consi-
glio (')• 
4. Allorché il corrispettivo offerto comprende dei titoli 
per i quali sino al momento dell'offerta non sia stata pre­
sentata domanda di ammissione alla quotazione ufficiale 
di una borsa valori, il documento di offerta deve conte­
nere le informazioni necessarie affinché i destinatari del­
l'offerta possano esprimere un giudizio fondato sul patri­
monio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospet­
tive dell'emittente. 
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1. PROPOSTA MODIFICATA 
m) invariato 
n) tutti gli accordi riguardanti l'offerta o concernenti 
l'esercizio dei diritti di voto inerenti ai titoli della so­
cietà destinataria di cui l'offerente è parte o è a co­
noscenza. 
2. Inoltre il documento di offerta deve menzionare, se 
del caso, l'identità delle persone o entità previste dal pa­
ragrafo 1 e), lettere da bb) a ee). 
2 bis). Se l'offerente agisce in nome proprio ma per 
conto di un'altra persona o entità, le informazioni previ­
ste ai precedenti paragrafi 1 e 2 devono riferirsi a tale 
persona o entità e non all'offerente. 
3. Allorché il corrispettivo comprende titoli che sono 
stati ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori 
situata o operante in uno Stato membro nei 12 mesi che 
precedono la pubblicazione dell'annuncio previsto dal­
l'articolo 7, paragrafo 1, il documento di offerta è corre­
dato del prospetto redatto conformemente alla direttiva 
del Consiglio 80/390/CEE del 17 marzo 1990 riguar­
dante il prospetto da pubblicare per l'ammissione di va­
lori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa va­
lori ('). 
4. Allorché il corrispettivo comprende titoli diversi da 
quelli previsti dal paragrafo 3, il documento di offerta 
deve contenere informazioni equivalenti a quelle conte­
nute nel prospetto menzionato al praragrafo 3 e che per­
mettano ai destinatari dell'offerta di valutare, con cogni­
zione di causa, il patrimonio, la situazione finanziaria, i 
risultati e le prospettive dell'emittente. 
O GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1. 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N..C 240/23 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
5. Quando un'informazione non può essere ottenuta 
in tempo o senza costi eccessivi, ovvero quando essa non 
è considerata necessaria per la protezione degli azionisti 
o dei lavoratori della società destinataria, l'autorità di vi­
gilanza può, mediante decisione debitamente motivata, 
esonerare l'offerente dalla pubblicazione di tale informa­
zione. 
Articolo 11 
Pubblicazione del documento di offerta 
1. Il documento di offerta e, se del caso, i documenti 
di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10 sono: Articolo 11 
Forme di pubblicità 
1. Fatte salve le disposizioni dell'articolo 7, paragrafo 
1, quando la presente direttiva prescrive la pubblicazione 
di un documento o di un'informazione, gli Stati membri 
scelgono almeno una della seguenti forme di pubblicità: 
a) pubblicati in uno o più giornali a diffusione nazionale 
o ad ampia diffusione e nel bollettino nazionale di cui 
all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 68/151/CEE 
del Consiglio ('), oppure a) pubblicazione in uno o più giornali a diffusione na­
zionale o ad ampia diffusione, o nel bollettino nazio­
nale di cui all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 
68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, sulla 
pubblicità ('), o in altri modi autorizzati dall'autorità 
di vigilanza, che garantiscano un'ampia divulgazione 
dell'informazione; 
b) messi a disposizione dei destinatari dell'offerta nei 
luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali e nel 
bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva­
lenti acconsentiti dall'autorità competente, oppure b) messa a disposizione dei destinatari dell'offerta nei 
luoghi indicati da annunci pubblicati nei giornali o nel 
bollettino di cui alla lettera a) o in altri modi equiva­
lenti autorizzati dall'autorità competente, oppure 
e) comunicati a tutti i destinatari dell'offerta, allor­
quando tutti i titoli oggetto dell'offerta siano nomina­
tivi. e) comunicazione a tutti i destinatari dell'offerta, 
quando tutti i titoli oggetto dell'offerta sono nomina­
tivi. 
1 bis). Allorché i titoli della società destinataria sono 
ammessi alla negoziazione sul mercato di Stati membri 
diversi da quello in cui la società distinataria ha la sede 
sociale, la pubblicità deve essere fatta in ciascuno Stato 
membro conformemente alla legislazione ivi vigente, in 
questo caso la data della pubblicazione del documento di 
offerta in tali Stati membri può essere posteriore a quella 
della pubblicazione nello Stato membro della sede sociale 
della società destinataria purché tale data permetta ai de­
stinatari dell'offerta in tali Stati membri, tenuto conto del 
periodo di accettazione stabilito nel documento di of­
ferta di disporre di un termine sufficiente per decidere, 
con piena cognizione di causa, in merito all'offerta. 
(*) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8. (') GU. n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8. 
N. C 240/24 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Inoltre, il documento di offerta e, se del caso, i do­
cumenti di cui al paragrafo 3 e 4 dell'articolo 10 deb­
bono essere depositati presso l'autorità di vigilanza com­
petente. 2. Gli Stati membri prendono le misure appropriate 
affinché i documenti e le informazioni pubblicati confor­
memente al paragrafo 1, siano comunicati all'autorità di 
vigilanza. 
Articolo 12 
Termine di accettazione 
1. Il termine di accettazione dell'offerta indicato nel do­
cumento di offerta conformemente all'articolo 10, para­
grafo 1, lettera j), non può essere inferiore a quattro né 
superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data della 
pubblicazione, a norma dell'articolo 11, paragrafo 1 del 
documento medesimo. Articolo 12 
Perìodo di accettazione 
1. Gli Stati membri prevendono che il periodo di ac­
cettazione dell'offerta indicato dall'offerente nel docu­
mento di offerta conformemente all'articolo 10, para­
grafo 1, lettera j), non possa essere inferiore a quattro né 
superiore a dieci settimane, decorrenti dalla data di pub­
blicazione del documento medesimo a norma dell'ani-
colo 11, paragrafo 1. 
2. Salvo l'articolo 20, il termine di accettazione non 
può essere modificato se non su autorizzazione debita­
mente motivata dell'autorità di vigilanza. 2. Fatte salve le disposizioni dell'articolo 15, para­
grafo 2 e dell'articolo 20, paragrafo 4, il periodo di ac­
cettazione non può essere modificato se non su autoriz­
zazione debitamente motivata dell'autorità di vigilanza. 
Articolo 13 
Revoca dell'offerta 
1. Dopo la pubblicazione effettuata nei modi previsti 
dall'articolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revo­
cata soltanto: Articolo 13 
Revoca o nullità dell'offerta 
1. Dopo la pubblicazione nelle forme previste dall'ar­
ticolo 11, paragrafo 1, l'offerta può essere revocata o di­
chiarata nulla soltanto: 
a) in presenza di offerte concorrenti, qualora l'offerente 
decida di revocare la sua offerta conformemente al­
l'articolo 20, paragrafo 4; a) invariato 
b) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora 
l'assemblea generale della società offerente non auto­
rizzi l'emissione di nuovi titoli per remunerare i desti­
natari dell'offerta; b) invariato 
e) se si tratta di offerta pubblica di scambio, qualora i 
titoli offerti dall'offerente per remunerare i destinatari 
dell'offerta non siano, contrariamente alle intenzioni 
dell'offerente, ammessi alla quotazione ufficiale di 
una borsa valori; e) invariato 
d) in assenza dell'autorizzazione giudiziaria o ammini­
strativa necessaria per l'acquisizione dei titoli che for­
mano oggetto dell'offerta e, in particolare, in caso di 
mancata autorizzazione dell'operazione da parte delle 
autorità preposte alla vigilanza sulla libera concor-d) in caso di rifiuto o di assenza dell'autorizzazione giu­
diziaria o amministrativa necessaria per l'acquisizione 
dei titoli che formano oggetto dell'offerta e, in parti­
colare, in caso di mancata autorizzazione dell'opera­
zione da parte delle autorità preposte alla vigilanza 
sulla libera concorrenza; 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/25 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
e) qualora non sia soddisfatta una condizione d'offerta 
acconsentita dall'autorità di vigilanza competente e 
indicata nel documento di offerta conformemente al­
l'articolo 10, paragrafo 1, lettera i); e) qualora non sia soddisfatta una condizione dell'of­
ferta autorizzata dall'autorità di vigilanza competente 
e indicata nel documento di offerta conformemente 
all'articolo 10, paragrafo 1, lettera i); 
su autorizzazione debitamente motivata dall'autorità 
di vigilanza in circostanze eccezionali, che precludano 
la realizzazione dell'offerta per motivi indipendenti 
dalla volontà delle parti dell'offerta. f) invariato 
2. La revoca dell'offerta è pubblicata nei modi previsti 
dall'articolo 11, paragrafo 1 e comunicata all'autorità di 
vigilanza competente. 2. La revoca o la nullità dell'offerta sono pubblicate 
nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 
Articolo 14 
Relazione degli amministratori della società destinataria 
1. L'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria redige una relazione scritta completa 
in cui sia esposto il suo parere riguardo all'offerta e siano 
menzionati gli argomenti a favore e contro la medesima. 
La relazione deve inoltre indicare se in relazione all'of­
ferta esiste un accordo fra l'organo di amministrazione o 
di direzione della società destinataria. Artìcolo 14 
Parere degli amministratori della società destinataria 
1. L'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria redige un documento contenente il 
suo parere motivato sull'offerta nonché su ciascuna delle 
sue modifiche. Il documento deve indicare almeno: 
a) se in relazione all'offerta esiste un accordo tra l'or­
gano di amministrazione o di direzione della società 
destinataria e l'offerente, e menzionare tutti gli ac­
cordi riguardanti l'esercizio dei diritti di voto inerenti 
ai titoli della società destinataria nella misura in cui 
questa ne è a conoscenza; 
b) se i membri dell'organo di amministrazione o di dire­
zione della società destinataria che detengono titoli 
della stessa, intendono accettare l'offerta. 
2. Qualora il corrispettivo offerto comprenda titoli per 
i quali al momento dell'offerta non sia stata presentata 
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una 
borsa valori, la relazione dell'organo di amministrazione 
o di direzione della società destinataria è corredata da 
un'altra relazione redatta da un esperto, indipendente 
dalle parti dell'offerta, designato o riconosciuto dall'au­
torità di vigilanza competente. Nella sua relazione l'e­
sperto deve in ogni caso dichiarare se, a suo giudizio, il 
corrispettivo offerto sia idoneo e adeguato ad esprimere 
un giudizio sul metodo di valutazione seguito per deter­
minare tale corrispettivo. soppresso 
N. C 240/26 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
3. Queste relazioni devono essere pubblicate nei modi 
previsti dall'articolo 11, paragrafo 1 e depositate presso 
l'autorità di vigilanza competente in tempo utile prima 
della scadenza del termine di accettazione dell'offerta. 3. Il documento di cui al paragrafo 1 deve essere pub­
blicato, nei modi previsti dall'articolo 11 , paragrafo 1, in 
tempo utile prima della scadenza del periodo di accetta­
zione dell'offerta. Il fatto che l'organo di amministrazi­
one o di direzione non adempia il suo obbligo di redi­
gere il documento previsto al paragrafo 1 in tempo utile, 
non produce effetti sospensivi sull'offerta. 
4. In caso di accordo fra l'organo di amministrazione 
o di direzione della società destinataria e l'offerente, la 
relazione di tale organo, nonché, se del caso, la rela­
zione dell'esperto di cui al paragrafo 2 possono essere 
allegate al documento di offerta di cui all'articolo 10. soppresso 
5. Le disposizioni dei paragrafi che precedono si ap­
plicano altresì alle modifiche dell'offerta e alle offerte 
concorrenti. 5. soppresso 
Articolo 15 
Modifica dell'offerta 
1. L'offerente può modificare, in qualsiasi momento 
prima dell'ultima settimana del termine d'accettazione 
stabilito a norma dell'articolo 10, paragrafo 1, lettera j), 
le condizioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafo 1 si ap­
plica per quanto riguarda l'annuncio pubblico della deci­
sione dell'offerente di modificare l'offerta. Articolo 15 
Modifica dell'offerta 
1. L'offerente può modificare, in qualsiasi momento 
prima dell'ultima settimana del periodo d'accettazione 
previsto dall'articolo 10, paragrafo 1, lettera j), le condi­
zioni dell'offerta. L'articolo 7, paragrafi 1 e 3 si applica 
per quanto riguarda l'annuncio pubblico della decisione 
dell'offerente di modificare l'offerta. 
2. In caso di modifica, il termine di accettazione del­
l'offerta è automaticamente prorogato di una settimana. 2. invariato 
2 bis). Gli Stati membri possono prendere le misure 
appropriate per evitare che una eventuale serie di modifi­
che successive dell'offerta conduca ad abusi nei riguardi 
del funzionamento della società destinataria e del mer­
cato. 
3. L'offerente redige un documento contenente le mo­
difiche introdotte nel documento di offerta, che è pubbli­
cato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1. 3. L'offerente redige un documento contenente le mo­
difiche apportate al documento di offerta e lo pubblica in 
tempo utile prima della scadenza del periodo di accetta­
zione dell'offerta nei modi previsti dall'articolo 11, para­
grafo 1. 
4. Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari 
dell'offerta che abbiano già accettato l'offerta anteriore 
possano accettare l'offerta modificata. 4. invariato 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/27 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
5. I termini di cui ai paragrafi 1 e 2 possono essere 
modificati soltanto su autorizzazione debitamente moti­
vata dell'autorità di vigilanza competente. 5. invariato 
Articolo 16 
Modifica automatica 
L'acquisizione, nel corso del termine di accettazione, da 
parte dell'offerente, delle persone che con questi agi­
scono di concerto, nonché delle persone che agiscono in 
nome proprio ma per conto dell'offerente, di titoli che 
costituiscono oggetto dell'offerta ad un prezzo superiore 
a quello stabilito nel documento di offerta o in una delle 
sue versioni modificate, è considerata come modificata 
ipso iure dell'offerta in questione e comporta l'aumento 
del corrispettivo delle offerte anteriormente accettate. Articolo 16 
Modifica automatica 
Se l'offerente, altre persone che agiscono in nome pro­
prio ma per conto dell'offerente, imprese controllate dal­
l'offerente ai sensi dell'articolo 8 della direttiva 
88/627/CEE o ogni altra persona che agisce di concerto 
con l'offerente, acquistano dopo la pubblicazione del­
l'annuncio previsto dall'articolo 7, paragrafo 1 ed entro 
la fine del periodo di accettazione, titoli che costitui­
scono oggetto dell'offerta a condizioni più favorevoli di 
quelle stabilite nel documento di offerta, se del caso mo­
dificato, gli Stati membri provvedono affinché i destina­
tari dell'offerta possano beneficiare di tali condizioni più 
favorevoli. 
Articolo 17 
Informazione dell'autorità di vigilanza 
1. Per tutta la durata del termine di accettazione del­
l'offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'offerente è 
tenuto a fornire in qualsiasi momento, su richiesta del­
l'autorità di vigilanza competente, informazioni sul nu­
mero delle accettazioni già pervenute. Articolo 17 
Informazione dell'autorità di vigilanza 
1. Per tutta la durata del periodo di accettazione del­
l'offerta, tutte le parti dell'offerta sono tenute a fornire, 
all'autorità di vigilanza competente, su richiesta, tutte le 
informazioni in loro possesso riguardanti l'offerta che 
siano necessarie per l'assolvimento dei compiti di tale 
autorità. 
2. Dopo la pubblicazione dell'offerta a norma dell'ar­
ticolo 7, paragrafo 1, l'offerente o chiunque possieda 
l'l% o una percentuale superiore dei diritti di voto della 
società destinataria o, se del caso, della società offerente, 
oppure, se del caso, di un'altra società i cui titoli siano 
offerti come corrispettivo, è tenuto a dichiarare all'auto­
rità di vigilanza competente qualsiasi acquisizione di ti­
toli di tali società effettuata da esso stesso, dalle persone 
che agiscono di concerto con esso e dalle persone che 
agiscono in nome proprio ma per suo conto, nonché il 
prezzo di tali acquisizioni. 2. Dopo l'annuncio pubblico dell'offerta a norma del­
l'articolo 7, paragrafo 1 e fino alla fine del periodo di 
accettazione dell'offerta : 
— l'offerente o ogni altra persona o entità che detenga 
il 5% o una percentuale superiore dei diritti di voto 
della società destinataria o, se del caso, della società 
offerente, o di un'altra società i cui titoli sono offerti 
come corrispettivo, ha l'obbligo di notificare senza 
indugio all'autorità di vigilanza competente qualsiasi 
acquisizione di titoli di tali società effettuata da esso 
o da essa, da altre persone o entità che agiscono in 
nome proprio ma per suo conto, dalle imprese con­
trollate da esso o da essa ai sensi dell'articolo 8 della 
direttiva 88/627/CEE, o da ogni altra persona che 
agisca di concerto con esso o con essa, nonché il 
prezzo di tali acquisizioni, e i diritti di voto che, se 
del caso, esso o essa già detiene nella società in que­
stione; 
N. C 240/28 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE 
Articolo 18 
Pubblicazione dell'esito dell'offerta 
Scaduto il termine d'accettazione, l'esito dell'offerta è 
pubblicato nei modi previsti dall'articolo 11, paragrafo 1 
e comunicato dall'offerente all'autorità di vigilanza com­
petente. 
Articolo 19 
Informazione dei rappresentanti dei lavoratori della 
società destinataria 
L'organo di amministrazione o di direzione della società 
destinataria comunica ai rappresentanti dei lavoratori, 
designati conformemente alla legge o alla prassi degli 
Stati membri, il documento di offerta e, se del caso, i 
documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10, come 
pure la propria relazione ai sensi dell'articolo 14 e, se del 
caso, la relazione dell'esperto di cui all'articolo 14, para­
grafo 2. 
Articolo 20 
Offerte concorrenti 
1. Qualora i titoli della società destinataria costitui­
scano oggetto di offerte concorrenti, le disposizioni della 
presente direttiva si applicano a ciascuna delle offerte. 
2. Ogni offerta concorrente deve essere pubblicata in 
conformità dell'articolo 7, paragrafo 1. L'offerente re­
dige un documento di offerta conformemente all'articolo 
10 e lo pubblica, nei modi previsti dall'articolo 11, para­
grafo 1, prima della scadenza del termine di accettazione 
dell'offerta iniziale. PROPOSTA MODIFICATA 
— qualsiasi persona o entità che acquisti lo 0,5% o una 
percentuale superiore dei diritti di voto della società 
destinataria o, se del caso, della società offerente o di 
un'altra società i cui titoli sono offerti come corri­
spettivo, è tenuta a notificare senza indugio all'auto­
rità di vigilanza competente tale acquisizione nonché 
ogni ulteriore acquisizione di titoli di tali società ef­
fettuata da essa, da altre persone o entità che agi­
scono in nome proprio ma per conto di essa, dalle 
società da essa controllate ai sensi dell'articolo 8 della 
direttiva 88/627/CEE o da ogni altra persona che 
agisce di concerto con essa, nonché del prezzo di tali 
acquisizioni e dei diritti di voto che essa già detiene 
nella società in questione. 
Articolo 18 
Pubblicazione dell'esito dell'offerta 
Scaduto il periodo d'accettazione, l'esito dell'offerta è 
pubblicato senza indugio nelle forme previste dall'arti­
colo 11, paragrafo 1. 
Articolo 19 
Informazione dei rappresentanti dei lavoratori della 
società destinataria 
1. L'organo di amministrazione o di direzione della 
società destinataria comunica ai rappresentanti dei lavo­
ratori, designati conformemente alla legge o alla prassi 
degli Stati membri, il documento di offerta e, se del caso, 
i documenti di cui ai paragrafi 3 e 4 dell'articolo 10, il 
suo parere ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 1, nonché 
tutti i documenti o informazioni pubblicati nelle forme 
previste dall'articolo 11, paragrafo 1 e riguardanti la mo­
difica, la revoca o l'esito dell'offerta. 
2. La comunicazione di tali documenti o informazioni 
viene effettuata senza indugio dopo la loro pubblicazione 
nelle forme previste dall'articolo 11, paragrafo 1. 
Articolo 20 
Offerte concorrenti 
1. invariato 
2. soppresso 
26. 9. 90 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 240/29 
PROPOSTA INIZIALE 
3. Le persone che agiscono di concerto con l'offerente 
e le persone che agiscono in nome proprio ma per conto 
dell'offerente non possono lanciare un'offerta concor­
rente rispetto all'offerta iniziale, se non su autorizza­
zione debitamente motivata dell'autorità competente. PROPOSTA MODIFICATA 
3. invariato 
4. In presenza di offerte concorrenti e qualora l'offe­
rente iniziale non decida di revocare la sua offerta, il ter­
mine di accettazione dell'offerta iniziale è automatica­
mente prorogato fino alla scadenza del termine di accet­
tazione dell'offerta concorrente. Questa proroga deve es­
sere pubblicata nei modi previsti dall'articolo 11, para­
grafo 1 e comunicato all'autorità di vigilanza compe­
tente. 4. invariato 
5. Gli Stati membri provvedono affinché i destinatari 
di un'offerta concorrente che abbiano già accettato 
un'offerta anteriore possano beneficiare dell'offerta con­
corrente. 
6. Gli Stati membri possono prendere misure appro­
priate affinché l'esistenza di offerte concorrenti non con­
duca ad abusi nei riguardi del funzionamento della so­
cietà destinataria e del mercato. 
7. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 
5 alle accettazioni irrevocabili in caso di offerte concor­
renti, qualora tali accettazioni siano consentite dalle loro 
legislazioni. 
Articolo 21 
Comitato di contatto 
1. È istituito presso la Commissione un comitato di 
contatto con il compito di: Articolo 21 
Comitato di contatto 
invariato 
a) agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, 
l'applicazione armonizzata della presente direttiva 
mediante una regolare concertazione, in particolare, 
sui problemi concreti della sua attuazione: 
b) procedere alla concertazione delle politiche seguite 
dagli Stati membri per ottenere un trattamento di re­
ciprocità per i cittadini e le società della Comunità in 
materia di acquisizione di titoli di una società me­
diante offerta pubblica di acquisto o di scambio; 
e) consigliare, ove necessario, la Commissione sulle inte­
grazioni o modifiche da apportare alla presente diret­
tiva. 
N.C 240/30 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 26. 9. 90 
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA 
2. Il comitato di contatto è composto da rappresen­
tanti degli Stati membri e da rappresentanti della Com­
missione. Un rappresentante della Commissione ne as­
sume la presidenza. Ai compiti di segretariato provve­
dono i servizi della Commissione. 
3. Il comitato di contatto è convocato dal presidente 
su iniziativa di questi o su richiesta di uno dei membri. 
Articolo 22 
Trasposizione della direttiva 
1. Gli Stati membri adottano anteriormente al ... le 
disposizioni legislative, regolamentari e amministrative 
necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne 
informano immediatamente la Commissione. Articolo 22 
Trasposizione della direttiva 
1. Gli Stati membri adottano anteriormente al 1° gen­
naio 1992 le disposizioni legislative, regolamentari e am­
ministrative necessarie per conformarsi alla presente di­
rettiva. Essi ne informano immediatamente la Commis­
sione. 
2. Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore 
di tali disposizioni, in ogni caso, non oltre il ... . 
3. Gli Stati membri provvedono a comunicare alla 
Commissione il testo delle disposizioni essenziali di di­
ritto interno che essi adottano nel settore disciplinato 
dalla presente direttiva. 2. Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore 
di tali disposizioni non oltre il 1° gennaio 1993. 
invariato 
4. Le disposizioni adottate in virtù del paragrafo 1 
fanno esplicito riferimento alla presente direttiva. 
Articolo 23 
Destinatari della direttiva 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. Articolo 23 
Destinatari della direttiva 
invariato