COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 28.7.2016 COM(2016) 510 final RELAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO E AL CONSIGLIO Valutazione delle norme sulla remunerazione previste dalla direttiva 2013/36/UE e dal regolamento (UE) n. 575/2013 {SWD(2016) 265 final}

{SWD(2016) 266 final}



I.INTRODUZIONE La direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD) e il regolamento sui requisiti patrimoniali (CRR) contengono una serie di requisiti in merito alle politiche e alle prassi retributive degli enti creditizi e delle imprese di investimento. Questi requisiti sono stati introdotti all’indomani della crisi finanziaria del 2008 per garantire che le politiche di remunerazione non incoraggiassero un’eccessiva assunzione di rischi. La prima serie di norme in materia di remunerazione nel settore finanziario è stata proposta a livello di UE con la raccomandazione della Commissione del 30 aprile 2009. Quest’iniziativa è stata seguita dall’introduzione di norme retributive vincolanti per gli enti creditizi e le imprese di investimento con la CRD III, adottata nel 2010. Dette norme, che dovevano essere attuate dagli Stati membri entro il mese di gennaio 2011, sono state ulteriormente estese con l’adozione della CRD IV nel 2013 (con norme nuove applicabili dal 2014). La presente relazione è stata preparata conformemente all’articolo 161, paragrafo 2, della CRD, che prevede l’obbligo da parte della Commissione di presentare al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sull’efficienza, l’attuazione e l’applicazione delle disposizioni in materia di remunerazione, in particolare sugli effetti del rapporto massimo tra la componente fissa e quella variabile della remunerazione. Per effettuare il riesame la Commissione ha seguito diversi filoni di attività. Ha studiato la documentazione accademica a disposizione e ha commissionato uno studio ad un consulente esterno incaricato di assisterla nella valutazione. Ha raccolto il parere dei portatori d’interesse attraverso una consultazione pubblica, un evento di indagine e riunioni bilaterali con i rappresentanti del settore. Ha coinvolto i rappresentanti e le autorità di vigilanza degli Stati membri. Conformemente al mandato della CRD, l’Autorità bancaria europea (EBA) è stata direttamente coinvolta nel processo di riesame ed ha fornito informazioni importanti. In particolare, le relazioni dell’Autorità bancaria europea sui soggetti ad alto reddito e sull’analisi comparativa delle prassi retributive a livello di UE sono state una fonte preziosa di dati per gli anni 2010-2014. I dettagli della valutazione prevista dalla CRD sull’efficienza, l’attuazione e l’applicazione delle norme sulla remunerazione in generale sono delineati nel documento di lavoro dei servizi della Commissione SWD(2016)265 che accompagna la presente relazione. Questa valutazione ha consentito l’individuazione di una serie di norme rispetto alle quali la Commissione potrebbe considerare ulteriori azioni e la presentazione di un esame dettagliato delle singole norme nel documento di lavoro dei servizi della Commissione SWD(2016)266. Detta valutazione sarà presa in considerazione nel contesto della più ampia revisione della CRD e del CRR attualmente in esame. Il riesame delle norme in materia di remunerazione di cui alla CRD e al CRR condotto dalla Commissione è altresì collegato ai lavori in corso per quanto riguarda l’invito a presentare contributi sul quadro normativo dell’UE per i servizi finanziari, che è stato lanciato il 30 settembre 2015 allo scopo di valutare l’impatto della legislazione (compresi CRD e CRR). Il riesame ha tenuto conto di una serie di risposte all’invito a presentare contributi in relazione alle norme in materia di remunerazione di cui alla CRD. Nel complesso l’esercizio di riesame è stato, in una certa misura, ostacolato dall’entrata in vigore relativamente recente di alcune norme retributive e dal fatto che le regole non sempre sono pienamente applicate, spesso per considerazioni di proporzionalità. Ciò ha determinato limiti in termini di disponibilità di dati e ha influito sulla capacità di formulare, al momento, esiti conclusivi su alcuni aspetti dell’analisi. Un’altra difficoltà è dovuta alla natura stessa delle norme, le quali mirano a ridurre gli incentivi che potrebbero inviare segnali errati alle persone e quindi avere un impatto sul comportamento dei singoli. La misurazione dell’impatto concreto sul comportamento dei singoli è molto complessa. È infine importante riconoscere che le norme retributive sono soltanto uno degli elementi del quadro normativo predisposto al fine di favorire la stabilità finanziaria. Per tutte queste ragioni non è stato possibile quantificare con precisione l’impatto delle sole norme retributive sulla stabilità finanziaria ed è stata eseguita piuttosto una valutazione qualitativa di certi aspetti. II.CONTESTO L’introduzione delle norme in materia di remunerazione deve essere valutata nel contesto della crisi finanziaria emersa nel 2008. Le misure di ripristino della stabilità finanziaria hanno richiesto livelli di sostegno pubblico senza precedenti. È ampiamente riconosciuto che gli incentivi finanziari che avevano inviato segnali sbagliati al personale hanno costituito uno dei fattori che hanno contribuito alla crisi. Le prassi retributive nel settore dei servizi finanziari hanno evidenziato che tali incentivi non erano allineati con gli obiettivi a lungo termine delle imprese e con la necessità di un’assunzione responsabile dei rischi. A livello internazionale, nella dichiarazione sui mercati finanziari e l’economia mondiale scaturita dal vertice tenutosi a Washington il 15 novembre 2008, i leader del G20 hanno richiesto un intervento prioritario sul riesame delle pratiche di retribuzione in relazione agli incentivi per l’assunzione di rischi e l’innovazione. La dichiarazione del vertice del G20 tenutosi a Londra il 2 aprile 2009, sul rafforzamento del sistema finanziario, e la dichiarazione del vertice di Pittsburgh del 24-25 settembre 2009 hanno entrambe confermato il riconoscimento da parte dei leader globali del fatto che la riforma delle politiche e delle prassi retributive costituisce una componente essenziale dei nostri sforzi mirati all’incremento della stabilità finanziaria e hanno suggellato l’impegno relativo all’approvazione e attuazione dei principi e delle norme del Consiglio per la stabilità finanziaria (FSB) per pratiche sane in materia di remunerazione. La CRD mira ad attuare nell’UE detti principi concordati a livello internazionale. Una delle differenze principali tra le norme dell’UE e questi principi e norme internazionali consiste nel rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, definito esclusivamente nell’UE. La remunerazione rimane un tema di elevata priorità nell’agenda politica internazionale. Il dibattito internazionale si sta ora concentrando sul ruolo delle prassi di remunerazione in relazione all’incentivazione di una condotta professionale corretta. Il Consiglio per la stabilità finanziaria sta valutando se occorra rafforzare i disincentivi collegati alla retribuzione per scoraggiare una condotta professionale scorretta. III.VALUTAZIONE DELLE NORME SULLA REMUNERAZIONE Anzitutto questa sezione esamina brevemente l’attuazione e l’applicazione delle norme sulla remunerazione (sottosezione A). Ne analizza quindi l’ambito complessivo di applicazione (sottosezione B). Successivamente valuta le diverse componenti delle norme: la sottosezione C si concentra sulle norme retributive messe in pratica fin dall’adozione della CRD III (cioè con l’eccezione del rapporto massimo); la sottosezione D si concentra sul rapporto massimo introdotto soltanto con la CRD IV. A.Attuazione e applicazione delle norme Gli Stati membri avevano l’obbligo di recepire e applicare le norme sulla remunerazione della CRD IV entro la fine dell’anno 2013. Nel momento in cui è stata redatta la presente relazione tutti gli Stati membri avevano comunicato alla Commissione l’avvenuto recepimento (salvo uno Stato membro che aveva annunciavo un recepimento parziale). La Commissione ha completato una valutazione prima facie delle misure comunicate per 17 Stati membri, mentre è in corso un controllo completo del recepimento da parte di tutti gli Stati membri. La presente relazione si concentra su una questione ricorrente in tutta l’UE identificata nel corso del processo di controllo del recepimento e su una questione relativa alle carenze riscontrate nell’effettiva applicazione in diverse giurisdizioni.

La prima questione riguarda l’interpretazione da parte degli Stati membri del principio di proporzionalità che sottende le norme in materia di remunerazione in conformità con l’articolo 92, paragrafo 2, della CRD. È stato riscontrato che la maggior parte degli Stati membri ha applicato soglie o criteri – in base ai quali non devono essere messe in atto alcune norme sulla remunerazione – che non sono in linea con il testo della direttiva (per maggiori dettagli su questa problematica si rimanda alla sezione III.C.(ii)). La seconda questione riguarda l’interpretazione di componente “fissa” e di componente “variabile” della remunerazione. In effetti è apparso evidente che, in considerazione dei requisiti della CRD sulla remunerazione, alcuni enti hanno erroneamente classificato le “indennità basate sul ruolo” come componente fissa e che le autorità di vigilanza non hanno immediatamente posto fine a questa prassi (per maggiori dettagli sul punto si rimanda alla sezione III.D.(i)). B.Ambito di applicazione delle norme sulla remunerazione Questa sottosezione esamina una serie di questioni concernenti l’ambito di applicazione delle norme sulla remunerazione. Applicazione a determinate categorie di personale – Un passo importante per garantire l’efficacia delle norme sulla remunerazione consiste nel determinare correttamente a quali categorie di personale vadano applicate (cioè i membri del personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio degli enti). Il regolamento delegato (UE) n. 604/2014 della Commissioneha stabilito criteri armonizzati per l’individuazione di tali categorie di personale. Grazie a quest’armonizzazione, che è stata sostanzialmente ben accolta dal settore, vi sono ora meno discrepanze nell’approccio seguito da autorità di vigilanza e enti. Il settore ha comunque sollevato preoccupazioni in merito al cospicuo aumento del numero di categorie individuate, che pur rappresentano ancora soltanto una parte relativamente esigua del personale totale (2,34% in media nel 2014). È necessario acquisire esperienza nell’applicazione di questi criteri relativamente nuovi, che saranno sottoposti a una valutazione continua. Applicazione alle imprese di investimento – Le imprese di investimento sostengono che le norme sulla remunerazione sono state sviluppate per gli enti creditizi e che non sono adatte al loro modello aziendale e neanche al loro profilo di rischio che – sostengono – è molto diverso da quello degli enti creditizi. Il riesame della Commissione ha preso atto delle preoccupazioni sollevate dalle imprese di investimento, ma ha avuto a disposizione una quantità di dati limitata che non ha per ora consentito di giungere a una conclusione su questo aspetto. Come richiesto dal CRR, la Commissione sta attualmente esaminando il regime prudenziale applicabile alle imprese di investimento. La questione dell’applicazione, in generale, delle norme sulla remunerazione alle imprese di investimento potrebbe richiedere un’ulteriore analisi alla luce degli esiti dell’esame in corso. Applicazione a livello di gruppo – I gestori di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) o di fondi di investimento alternativi (FIA) che fanno parte di un gruppo regolamentato dalla CRD esprimono preoccupazione per la necessità di conformarsi interamente alle norme sulla remunerazione della CRD (in particolare per quanto riguarda il rapporto massimo) oltre ad avere l’obbligo di adempiere alla normativa specifica del proprio settore che, a sua volta, disciplina la remunerazione. Sostengono che ciò falserebbe la situazione di parità di condizioni con i gestori di OICVM e di FIA indipendenti che non appartengono ad un gruppo regolamentato dalla CRD e che devono conformarsi soltanto alla normativa del settore (che è molto simile alle norme sulla remunerazione della CRD ma che non contempla il rapporto massimo). È importante notare che, ai sensi della CRD, il personale delle filiazioni di gestori di OICVM e di FIA è tenuto a rispettare le norme sulla remunerazione della CRD applicabili all’impresa madre soltanto se, sulla base dei criteri armonizzati per l’individuazione delle categorie di personale, è appurato che tale personale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del gruppo regolamentato dalla CRD a cui appartiene. C.Norme introdotte dalla CRD III Questa sezione inizia con una valutazione complessiva delle diverse norme sulla remunerazione introdotte dalla CRD III all’indomani della crisi finanziaria del 2008 (i). Poi si concentra sulle preoccupazioni del settore, degli Stati membri e delle autorità di vigilanza per quanto riguarda l’esigenza di un’applicazione proporzionata delle norme (ii). (i) Valutazione complessiva I requisiti riguardanti i criteri e l’orizzonte temporale che devono essere presi in considerazione quando si misurano i risultati al fine di erogare la componente variabile della remunerazione sono stati in generale valutati positivamente dai portatori d’interesse, che riconoscono il valore di un connubio tra la valutazione dei risultati collettivi e di quelli individuali e tra i criteri finanziari e quelli non finanziari. Anche se le autorità di vigilanza hanno riscontrato progressi per quanto riguarda la conformità alle regole, vi sono comunque margini per migliorare l’integrazione di criteri corretti per il rischio nella valutazione dei risultati. I requisiti relativi alla governance sono stati concepiti per garantire che i consigli degli enti abbiano la responsabilità totale di generare e supervisionare i principi generali della politica retributiva, che la gestione dei rischi sia integrata nella definizione di politiche retributive sane e che negli enti “significativi” siano istituiti i comitati per le remunerazioni. Queste regole di governance sono state, in generale, valutate positivamente. I requisiti imposti agli enti di pubblicare le informazioni sulle proprie prassi di remunerazione servono ad aumentare la trasparenza e sono considerati utili per un migliore allineamento della remunerazione ai risultati degli enti e per facilitare la vigilanza. I limiti sulla remunerazione variabile garantita e sui trattamenti di fine rapporto posti dalla CRD paiono efficaci: l’utilizzo dei trattamenti di inizio e di fine rapporto è diminuito notevolmente negli ultimi anni, suggerendo un impiego meglio strutturato di queste forme di remunerazione come previsto dalla CRD. I dati dimostrano che l’utilizzo del differimento (al posto del pagamento immediato) e del pagamento in strumenti finanziari (al posto del pagamento in contanti) è aumentato considerevolmente a seguito dell’introduzione delle regole della CRD III. Complessivamente il differimento è stato valutato positivamente per quanto riguarda la garanzia di un allineamento dei risultati a lungo termine e la capacità di scoraggiare un’eccessiva assunzione di rischi. Si tratta di un meccanismo chiave per l’allineamento della componente variabile della remunerazione ai rischi a lungo termine e ai risultati dell’ente, in quanto permette l’applicazione di un malus. Alcuni ritengono addirittura che, in certi casi, sia auspicabile un periodo di differimento più lungo e meglio allineato alla durata dei cicli finanziari. Il pagamento in quote azionarie o in strumenti basati sul capitale consente di allineare gli interessi delle categorie di personale individuate a quelli della proprietà dell’ente. Combinato con il differimento e con l’aggiunta di periodi di ritenzione durante i quali il membro del personale non può accedere agli strumenti assegnatigli né può venderli, il pagamento in strumenti di capitale aiuta a contrastare la potenziale tendenza delle categorie di personale individuate ad agire in un’ottica a breve termine e garantisce l’allineamento della loro remunerazione ai rischi e ai risultati a lungo termine dell’ente. Inoltre, l’utilizzo di strumenti di debito che possono essere sottoposti a bail-in aiuta a garantire l’allineamento agli interessi dei creditori. Comunque, alla data attuale i fatti dimostrano che, in pratica, gli enti utilizzano prevalentemente quote azionarie o strumenti basati sul capitale.

La CRD prevede che la componente variabile della remunerazione possa essere ridotta o annullata attraverso dispositivi di malus o di restituzione. Tali dispositivi sono stati, in genere, valutati positivamente. Pur riconoscendo che la sola esistenza di questi meccanismi ex post ha un certo effetto dissuasivo sull’assunzione eccessiva di rischi, il loro effettivo utilizzo per ridurre o eliminare la componente variabile della remunerazione rimane ancora basso. (ii) Preoccupazioni specifiche circa l’esigenza di un’applicazione proporzionata delle norme Anche se i requisiti relativi alla struttura e al pagamento della remunerazione variabile del personale sono generalmente considerati meccanismi efficaci per il collegamento della remunerazione ai risultati a lungo termine dell’ente, molti rappresentanti del settore e quasi tutti gli Stati membri e le autorità di vigilanza hanno espresso gravi preoccupazioni circa l’esigenza di un’applicazione proporzionata delle regole sulla remunerazione e hanno lanciato un segnale d’allarme contro un approccio non personalizzato. La maggior parte degli Stati membri ha introdotto soglie o criteri in base ai quali non devono essere applicate alcune norme sulla remunerazione. Questa decisione è stata presa sulla base della loro interpretazione della clausola sulla proporzionalità prevista nella CRD e delle linee guida emesse dall’organismo che ha preceduto l’Autorità bancaria europea, il Comitato delle autorità europee di vigilanza bancaria (CEBS), ai sensi della CRD III. Tali disapplicazioni delle regole vengono solitamente chiamate “esenzioni”. L’ambito di queste esenzioni differisce considerevolmente da Stato membro a Stato membro, per quanto riguarda sia il tipo di ente e di personale che potrebbe usufruirne sia le norme sulla remunerazione a cui le esenzioni si applicano. Le soglie o i criteri introdotti dagli Stati membri riguardano, ad esempio, le dimensioni dell’ente, la natura dell’attività svolta e il livello di componente variabile della remunerazione del personale. Nella maggior parte dei casi le esenzioni sono state applicate ai requisiti di differimento e di pagamento in strumenti finanziari e, in alcuni Stati membri (a seguito dell’adozione della CRD IV), al rapporto massimo tra la componente fissa e quella variabile della remunerazione per alcuni tipi di enti. Quando l’Autorità bancaria europea e la Commissione hanno confermato che dette esenzioni erano inammissibili in diritto, l’anno scorso, molti rappresentanti del settore e quasi tutti gli Stati membri e le autorità di vigilanza hanno espresso gravi preoccupazioni. Inoltre, l’anno scorso l’EBA ha espresso un parere nel quale raccomanda una modifica legislativa della CRD che autorizzi la legittima prosecuzione di alcune pratiche di esenzione. In particolare, l’EBA si è dimostrata favorevole all’introduzione nella CRD della possibilità di esentare dalle norme sul differimento e sul pagamento in strumenti finanziari gli enti piccoli e non complessi e il personale che percepisce livelli bassi di remunerazione variabile. Le stime dell’EBA mostrano che i requisiti di differimento e di pagamento in strumenti finanziari possono essere eccessivamente costosi e onerosi per gli enti piccoli e per il personale con una bassa componente variabile della remunerazione. Si stima che i costi una tantum sostenuti dagli enti piccoli per l’applicazione di queste norme siano compresi tra 100 000 e 500 000 EUR e che i costi correnti siano compresi tra 50 000 e 200 000 EUR l’anno. Questi costi sono dovuti al fatto che gli enti piccoli devono effettuare considerevoli investimenti nelle risorse umane e nei servizi informatici e di consulenza e che devono spesso affrontare difficoltà per quanto riguarda la creazione di strumenti adeguati, spesso a causa del loro statuto societario o dell’assetto proprietario. Si stima che i costi una tantum sostenuti dagli enti grandi per l’applicazione delle norme al personale con livelli bassi di componente variabile della remunerazione siano compresi tra 1 milione e 5 milioni di EUR e che i costi correnti siano compresi tra 400 000 e 1,5 milioni di EUR all’anno. Questi costi sono dovuti al fatto che gli enti grandi devono applicare le norme a tutti i membri delle categorie di personale individuate, ossia a un numero elevato di persone. Inoltre, alla luce delle argomentazioni presentate dal settore, dalle autorità di vigilanza e dall’EBA, la valutazione dell’efficacia di queste norme condotta dalla Commissione ha dimostrato che, se le norme sul differimento e sul pagamento in strumenti finanziari venissero effettivamente applicate agli enti piccoli e non complessi e al personale con un livello non elevato di componente variabile della remunerazione, ne conseguirebbe probabilmente la sparizione della componente variabile in molti casi e, quindi, del nesso tra retribuzione e risultati. In tal caso non verrebbe realizzato l’obiettivo dell’allineamento della remunerazione al profilo di rischio degli enti. Per gli enti piccoli e non complessi e il personale con importi non cospicui di remunerazione variabile, si può concludere che l’applicazione delle norme sul differimento e sul pagamento in strumenti finanziari non è efficiente se si prendono in considerazione i costi e gli oneri specifici scaturiti dalle regole, da una parte, e l’assenza di chiari effetti benefici, dall’altra. Dato che il testo della CRD attuale non autorizza a esentare dalle norme sul differimento e sul pagamento in strumenti finanziari gli enti piccoli e non complessi e il personale con livelli non elevati di remunerazione variabile, la Commissione vaglierà l’ipotesi di proporre una modifica legislativa che consenta l’esenzione in taluni casi. Prima di proporre una modifica in questo senso sarà condotta una valutazione d’impatto. Qualsivoglia flessibilità nell’applicazione dei requisiti di differimento e di pagamento in strumenti finanziari dovrà essere strutturata e delineata adeguatamente, al fine di prevenire l’elusione delle norme o una loro interpretazione eccessivamente permissiva e al fine di garantire una situazione di parità di condizioni in tutta l’UE. Una seconda questione sollevata riguarda il requisito, per gli enti quotati, di utilizzare soltanto azioni (e non strumenti collegati a quote azionarie) per soddisfare il requisito del pagamento in strumenti finanziari previsto dalla CRD. La valutazione della Commissione per quanto riguarda le argomentazioni presentate dagli enti quotati e dalle autorità di vigilanza ha confermato che esistono impedimenti all’uso reiterato delle quote azionarie per pagare la componente variabile della remunerazione. Gli strumenti collegati alle quote azionarie, invece, sono efficaci come le quote stesse in termini di allineamento dell’interesse dei membri del personale con quello degli azionisti e con l’interesse a lungo termine dell’ente, purché venga attentamente monitorato il valore delle quote (senza effetto leva). A questi termini è quindi accettabile consentire agli enti quotati di utilizzare strumenti collegati alle quote azionarie e la Commissione vaglierà l’ipotesi di proporre una modifica legislativa a tal fine, una volta condotta la valutazione d’impatto. D.Rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa La CRD IV ha introdotto un rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione delle categorie di personale individuate. La componente variabile non deve superare la componente fissa della remunerazione oppure, con l’approvazione degli azionisti, il doppio della remunerazione fissa. L’articolo 161, paragrafo 2, della CRD richiede che la Commissione presenti una relazione sugli effetti del rapporto massimo sulla competitività, sulla stabilità finanziaria e sul personale che lavora in filiazioni non SEE di enti imprese madri SEE. Questa sottosezione esamina innanzitutto una questione relativa alla corretta mappatura delle componenti “fissa” e “variabile” della remunerazione (i). Successivamente valuta l’impatto complessivo del rapporto massimo sui pacchetti retributivi (ii). Esamina quindi gli effetti del rapporto massimo sulla stabilità finanziaria da due diversi angoli: gli effetti sull’assunzione dei rischi e la condotta (iii) e la maniera in cui influisce sui costi fissi e la redditività delle imprese (iv). Analizza anche l’impatto del rapporto massimo sulla competitività delle imprese per quanto riguarda la capacità di attrarre e trattenere personale di talento (v). Conclude quindi cercando di stabilire se sia opportuno continuare ad applicare la norma al personale che lavora per le filiazioni degli enti SEE al di fuori del SEE (vi). È ancora troppo presto per poter valutare adeguatamente e completamente gli effetti del rapporto massimo, dato che la norma è stata in vigore soltanto per un anno nel periodo considerato nell’analisi della presente relazione. Inoltre, alcuni Stati membri hanno fatto ricorso a considerazioni di proporzionalità per esentare dal rapporto massimo alcuni enti oppure determinate categorie di personale e gli enti hanno evitato l’applicazione della norma ricorrendo a meccanismi di remunerazione specifici (le indennità basate sul ruolo illustrate nel successivo punto (i)). L’analisi risente anche del fatto che le norme armonizzate sull’individuazione delle categorie di personale sono entrate in vigore nel 2014 e, quindi, per il periodo precedente l’entrata in vigore del rapporto massimo (nel 2014) i dati statistici riguardano una popolazione di membri del personale lievemente diversa da quella contemplata nel periodo successivo. È quindi importante tenere presente che le considerazioni riportate di seguito rispecchiano le constatazioni della Commissione alla data attuale, basate sui limitati dati disponibili in considerazione del breve periodo di tempo trascorso dall’entrata in vigore della norma e dell’esperienza limitata nella sua applicazione. (i) Classificazione come componente “fissa” o “variabile” della remunerazione A seguito dell’entrata in vigore della CRD IV gli enti hanno utilizzato frequentemente le cosiddette indennità basate sul ruolo trattandole come componente fissa della remunerazione (e permettendo quindi una remunerazione variabile superiore). Su richiesta della Commissione l’EBA ha esaminato l’utilizzo di queste indennità ed ha riscontrato che spesso erano classificate come remunerazione “fissa” erroneamente. A seguito del parere espresso dall’EBA, tutti gli Stati membri hanno nel frattempo segnalato di aver adottato misure per garantire la mappatura corretta di queste indennità. (ii) In che modo il rapporto massimo influisce sui pacchetti retributivi? Il rapporto massimo non influisce direttamente sul livello della retribuzione, ma predispone le proporzioni tra le componenti variabile e fissa. La percentuale del personale interessato dalla norma è limitata. Il rapporto massimo si applica soltanto alle categorie di personale individuate, che nel 2014 hanno rappresentato in media il 2,34% dell’insieme del personale. La maggior parte degli interessati non percepiva una remunerazione variabile superiore al rapporto massimo neanche prima che questo fosse introdotto con la CRD.

Esaminando le medie europee, i dati raccolti dall’EBA mostrano che, mentre la remunerazione fissa media delle categorie di personale individuate è aumentata negli ultimi anni, la remunerazione variabile media è diminuita. Di conseguenza, è diminuito il peso relativo della remunerazione variabile nella remunerazione totale. Comunque, queste tendenze erano già iniziate diversi anni prima dell’introduzione del rapporto massimo. Esistono elementi diversi dal rapporto massimo che possono influire sui livelli e sulle proporzioni delle componenti della remunerazione (ad esempio, i risultati finanziari, la redditività e i requisiti prudenziali generali). Inoltre, un aumento della percentuale fissa della remunerazione è stato osservato anche in varie giurisdizioni non UE (compresi gli Stati Uniti e alcuni paesi asiatici). Queste constatazioni scaturiscono dalle medie dei dati raccolti principalmente da grandi gruppi bancari e devono essere interpretate con cautela. Anche se il movimento verso la remunerazione fissa non può essere nel suo complesso attribuito con certezza al rapporto massimo, è probabile che, in alcuni casi singoli, questo abbia determinato il passaggio da una remunerazione variabile a una fissa. (iii) In che modo il rapporto massimo influisce sull’assunzione di rischi e sulla condotta professionale? Il rapporto massimo è stato introdotto come forma di salvaguardia comportamentale mirata alla limitazione degli incentivi all’assunzione eccessiva di rischi, determinati dall’alto livello della componente variabile della remunerazione. Parte del settore, alcuni Stati membri e alcuni studiosi, tuttavia, ritengono che il maggior ricorso alla remunerazione fissa possa influire negativamente sull’allineamento degli incentivi del personale con gli interessi dell’impresa e della società in genere. L’impatto sul comportamento dei singoli è difficile da misurare. Da un recente sondaggio è emerso che gli enti sono divisi in merito all’impatto del rapporto massimo sul comportamento; alcuni suggeriscono che esso può anche dipendere dal bagaglio culturale. Il personale sottoposto a sondaggio non è apparso convinto del fatto che una proporzione maggiore di remunerazione fissa potesse avere un impatto sulla motivazione o sull’assunzione dei rischi (quindi sulla propensione ad assumerne di più o di meno). Sono state avanzate diverse argomentazioni secondo le quali il rapporto massimo limiterebbe la parte della remunerazione associata ai risultati a cui possono essere applicati i dispositivi di allineamento al rischio come il differimento, il pagamento in strumenti finanziari, il malus e la restituzione. Comunque, i dati suggeriscono che l’erogazione della remunerazione variabile entro i limiti imposti dal rapporto massimo può consentire un maggiore uso di questi dispositivi, soprattutto il malus e la restituzione (cfr. sezione III.C (i)). Inoltre, anche se hanno un qualche effetto deterrente, i meccanismi di aggiustamento ex post sono di per sé inadeguati a smorzare gli incentivi avversi al rischio o la condotta professionale scorretta, in considerazione del fatto che sono applicati essenzialmente in reazione al materializzarsi del danno. In considerazione dell’introduzione recente del rapporto massimo e dell’esperienza limitata nella sua applicazione, è troppo presto per giungere a conclusioni precise riguardo al suo impatto sugli incentivi all’eccessiva assunzione di rischi e sulla condotta professionale scorretta. Ciò è stato riconosciuto anche da alcune autorità di vigilanza. (iv) Impatto del rapporto massimo sui costi fissi e la redditività In base alle stime dell’EBA, la remunerazione fissa delle categorie di personale individuate ha un’importanza relativamente scarsa per la maggior parte degli enti esaminati: rappresenta un importo inferiore al 5% dei costi amministrativi totali e all’1% dei fondi propri. L’EBA ha anche riscontrato un lievissimo aumento dei costi fissi dal 2013 al 2014 per la maggior parte degli enti esaminati. Anche altre fonti hanno suggerito che il passaggio da variabile a fisso ha prodotto sulla base dei costi fissi degli enti un impatto non rilevante. In ogni caso, la misura in cui gli enti possono ridurre la loro base di costo totale diminuendo la remunerazione variabile non deve essere sopravvalutata, considerando che, come dimostrato dall’analisi dell’EBA, nel 2014 l’importo totale della remunerazione variabile delle categorie di personale individuate ammontava soltanto all’1-2% dei costi amministrativi totali della maggior parte degli enti esaminati. Inoltre, la misura in cui gli enti possono utilizzare la remunerazione variabile di tali categorie di personale per ridurre la base di costo è addirittura aumentata nel 2014 a causa dell’aumento della popolazione di membri del personale interessata. Per quanto riguarda l’impatto del rapporto massimo sulla redditività degli enti, l’analisi dell’EBA ha riscontrato che, tra il 2013 e il 2014, la redditività è rimasta sostanzialmente stabile. Inoltre, in base alle stime dell’EBA, nel 2014 il costo totale su base aggregata della remunerazione fissa delle categorie di personale individuate è stato relativamente basso rispetto ai profitti netti degli enti. Questo suggerisce che esiste un margine non trascurabile per un aumento della componente fissa della remunerazione prima del raggiungimento di un livello che possa minacciare la redditività complessiva degli enti. Infine, a differenza di altre disposizioni sulla remunerazione (differimento e pagamento in strumenti finanziari), che in alcuni casi possono essere associate a costi e oneri di attuazione e conformità rilevanti, come spiegato nella sezione III.C.(ii), la norma sul rapporto massimo non è complicata, la sua attuazione non è associabile a costi amministrativi di rilievo ed è facile da applicare. In questa fase iniziale, in considerazione dell’introduzione recente del rapporto massimo e dell’esperienza limitata nella sua applicazione, le affermazioni relative alla perdita di flessibilità sui costi, alla maggiore vulnerabilità degli enti rispetto ai cicli economici e all’impatto negativo sui coefficienti patrimoniali regolamentari e sulla redditività degli enti possono essere considerate infondate, in particolare per quanto riguarda gli enti creditizi. (v) Impatto del rapporto massimo sulla competitività Sono state espresse preoccupazioni per il fatto che il rapporto massimo comporterebbe una riduzione della competitività degli enti, influendo negativamente sulla loro capacità di attrarre e trattenere personale di talento, rispetto alle imprese non regolamentate (sia all’interno del settore finanziario che in altri settori in cui le competenze sono trasferibili). Nella decisione del personale di cambiare lavoro intervengono molti fattori: sicurezza del posto di lavoro, possibilità di carriera, reputazione di cui gode il settore, imposte, famiglia, lingua, condizioni di vita, ecc. Inoltre, se i singoli membri del personale preferiscono una remunerazione fissa o variabile potrebbe dipendere essenzialmente dalle preferenze personali o culturali. Ad oggi, a prescindere dalle affermazioni generiche e spesso alquanto teoriche del settore, non vi sono prove concrete del fatto che, per quanto riguarda la capacità di attrarre e trattenere personale, la competitività degli enti dell’UE sia stata influenzata dal rapporto massimo. Potrebbero essere comunque necessarie ulteriori valutazioni della questione quando sarà stata acquisita maggiore esperienza nell’applicazione della norma. (vi) Personale che lavora per filiazioni non SEE Alcuni enti attivi a livello internazionale con sede nel SEE hanno sostenuto che all’estero è difficile competere con le imprese locali per attrarre personale di talento e che l’avvicendamento del personale al di fuori del SEE è aumentato. Non sono stati tuttavia in grado di quantificare il fenomeno né di dimostrare che è attribuibile al rapporto massimo. È stato anche suggerito che le differenze fra le regole dei vari paesi potrebbero aver ostacolato le banche attive a livello internazionale nella predisposizione di strategie retributive valide per l’intera organizzazione e che potrebbero esserci problemi di compatibilità con i regimi retributivi locali. La ragione per cui gli enti attivi a livello internazionale con sede nel SEE sono tenuti a applicare le norme sulla remunerazione su base consolidata, includendo le filiazioni non SEE, è motivata dalle ripercussioni che le filiazioni non SEE possono avere sulla solidità e stabilità del gruppo. Un’altra ragione attiene al rischio che le filiazioni non SEE siano sfruttate per aggirare le norme sulla remunerazione. Il personale che lavora per le filiazioni non SEE dovrà conformarsi alle norme sulla remunerazione della CRD applicabili all’impresa madre soltanto se è appurato che tale personale ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del gruppo regolamentato dalla CRD a cui appartiene. Quindi, i membri del personale interessati sono probabilmente pochi. Inoltre, la CRD precisa esplicitamente che le norme non devono essere applicate se può essere dimostrato che la loro applicazione è illegale ai sensi della normativa del paese terzo in cui la filiazione è stabilita. La valutazione dell’impatto del rapporto massimo nelle giurisdizioni non SEE è per il momento in sospeso data l’esperienza relativamente limitata maturata nell’applicazione della norma. Sulla base delle informazioni disponibili, non sussistono elementi sufficienti per affermare, in questa fase, che il rapporto massimo non dovrebbe più essere applicato a tale personale.