COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali (Testo rilevante ai fini del SEE)



RELAZIONE 1.CONTESTO DELLA PROPOSTA •Motivi e obiettivi della proposta Contesto politico La presente proposta rientra nel pacchetto della normativa sulle quotazioni, una serie di misure volte a rendere i mercati pubblici più attraenti per le imprese dell'UE e a facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese (PMI) ai capitali. È in linea con l'obiettivo primario dell'Unione dei mercati dei capitali di migliorare l'accesso alle fonti di finanziamento basate sul mercato per le imprese dell'UE in qualunque fase del loro sviluppo, anche per le imprese più piccole. Le società quotate, tra cui quelle quotate di recente, spesso superano le società private in termini di crescita annua delle entrate e creazione di posti di lavoro. Mediante le quotazioni sui mercati pubblici, le imprese possono diversificare la propria base di investitori, ridurre la propria dipendenza dai finanziamenti bancari, ottenere un accesso più agevole ed economico al capitale proprio e a finanziamenti con ricorso al credito aggiuntivi (attraverso offerte secondarie), migliorare il loro profilo pubblico e rafforzare la notorietà del marchio. Dalla pubblicazione del primo piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali nel 2015, sono stati compiuti progressi per rendere l'accesso ai mercati pubblici più semplice e meno oneroso per le imprese, in particolare per le PMI. Nel gennaio 2018 la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (la direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari o "MiFID II") ha introdotto una nuova categoria di sistemi multilaterali di negoziazione, i mercati di crescita per le PMI, al fine di incentivare l'accesso delle PMI ai mercati dei capitali. Nel 2019 il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio (normativa sulla quotazione delle PMI) ha introdotto nuove norme dell'UE di semplificazione amministrativa e normativa per le società che intendono quotarsi sui mercati di crescita per le PMI, preservando al tempo stesso un elevato livello di tutela degli investitori e di integrità del mercato. Tuttavia, nonostante tali progressi, i portatori di interessi sostengono la necessità di ulteriori interventi normativi per semplificare il processo di quotazione e renderlo più flessibile per gli emittenti. Nel quadro del nuovo piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali adottato nel settembre 2020 è stato annunciato che "al fine di promuovere e diversificare l'accesso ai finanziamenti da parte di imprese innovative e di piccole dimensioni, la Commissione cercherà di semplificare le norme di quotazione per i mercati pubblici". In linea con tale piano e facendo leva sulla normativa del 2019 sulle quotazioni delle PMI, la Commissione ha istituito un Gruppo tecnico di portatori d'interesse (Technical Expert Stakeholder Group, TESG) esperti sulle PMI che ha confermato le preoccupazioni dei portatori di interessi circa la necessità di ulteriori interventi legislativi a sostegno della quotazione delle imprese e in particolare delle PMI. Nella relazione finale del maggio 2021 il TESG ha formulato 12 raccomandazioni per modificare il quadro di quotazione sia nei mercati regolamentati sia nei mercati di crescita per le PMI. Il 15 settembre 2021 la presidente von der Leyen ha annunciato nella lettera d'intenti indirizzata al Parlamento e alla presidenza del Consiglio una proposta legislativa per agevolare l'accesso delle PMI al capitale, che è stata inserita nel programma di lavoro per il 2022 della Commissione. La decisione di una società di quotarsi è complessa ed è influenzata da una moltitudine di fattori, molti dei quali non rientrano nella sfera di competenza delle autorità di regolamentazione e pertanto non possono essere affrontati direttamente da un intervento legislativo. Ad esempio le caratteristiche dell'ecosistema che determinano il costo dei servizi di quotazione e, più in generale, l'instabilità geopolitica, la Brexit, la COVID-19 e l'inflazione sono tutti fattori che hanno avuto (e continueranno ad avere) un impatto sulla decisione di quotarsi, sulle tempistiche di quotazione e sull'eventualità di rimanere nel mercato dell'UE. Gli obblighi normativi nonché gli oneri e i costi associati rappresentano tuttavia un altro fattore importante da considerare nella decisione di una società di quotarsi e rimanere sul mercato. Il pacchetto della normativa sulle quotazioni prevede una serie mirata di misure volte a ridurre l'onere normativo qualora sia ritenuto eccessivo (ossia quando la normativa potrebbe garantire la tutela degli investitori/l'integrità del mercato in modo più efficiente in termini di costi per i portatori di interessi) e ad accrescere la flessibilità concessa ai sensi del diritto societario ai fondatori o agli azionisti di controllo di una società ai fini della scelta della distribuzione dei diritti di voto dopo l'ammissione alla negoziazione di azioni. Il quadro normativo applicabile al processo di quotazione è caratterizzato da molteplici aspetti. Le società devono rispettare gli obblighi normativi prima, durante e dopo l'offerta pubblica iniziale (initial public offering, IPO). La presente proposta si concentra specificamente sugli oneri normativi che si registrano in due momenti: nella fase dell'offerta pubblica iniziale e in quella successiva. Intende ridurre l'onere normativo durante la fase IPO introducendo modifiche mirate al regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (regolamento sul prospetto) nonché l'onere normativo in seguito alla fase IPO introducendo modifiche mirate al regolamento n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (regolamento sugli abusi di mercato). Prevede inoltre modifiche tecniche limitate al regolamento n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (regolamento sui mercati degli strumenti finanziari o "MiFIR"). La proposta di regolamento è accompagnata da altre due proposte legislative: ·una proposta di direttiva che modifica la MiFID II e abroga la direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (direttiva sulle quotazioni), che mira sia a i) semplificare e chiarire gli obblighi in materia di quotazione, sia a ii) potenziare il livello limitato di ricerca in materia di investimenti sulle PMI; ·una nuova proposta di direttiva sulle strutture con azioni a voto plurimo, volta ad affrontare gli ostacoli normativi che emergono nella fase precedente all'IPO e, in particolare, la disparità di opportunità a disposizione delle imprese di tutta l'UE nella scelta di strutture di governance appropriate al momento della quotazione. Motivi della proposta Al momento di decidere se quotarsi o meno, le imprese valutano i benefici attesi a fronte dei costi. Se prevalgono i costi, o se fonti di finanziamento alternative offrono un'opzione meno costosa e più semplice, le imprese non cercheranno di accedere ai mercati pubblici. I riscontri del mercato indicano che i costi iniziali e correnti per diventare una società pubblica sono aumentati considerevolmente negli ultimi decenni, sia in termini assoluti sia rispetto al finanziamento di capitale privato, in particolare per le PMI. Il contesto normativo ha un impatto su tutte le fasi del processo di quotazione ed è tra i fattori determinanti dei costi elevati di quotazione e di permanenza nel mercato. Le società sono tenute a rispettare diversi obblighi di comunicazione e segnalazione ai sensi del diritto dell'UE, in particolare del regolamento sul prospetto e del regolamento sugli abusi di mercato. L'obiettivo del regolamento sul prospetto è migliorare il mercato interno dei capitali assicurando la tutela degli investitori e l'efficienza del mercato, aiutando nel contempo le imprese, comprese le PMI, ad accedere a diverse forme di finanziamento nell'UE. Il regolamento sul prospetto stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Il prospetto è un documento contenente informazioni su una società e sui titoli che tale società offre al pubblico o che intende ammettere alla negoziazione in un mercato regolamentato. Sulla base di tali informazioni gli investitori possono decidere se investire nei titoli emessi da tale società. Il regolamento sul prospetto non si applica in determinate circostanze, ad esempio per i titoli diversi dai titoli di capitale emessi da taluni enti sovrani o sovranazionali, né per le offerte pubbliche di titoli per un corrispettivo totale nell'Unione inferiore a 1 milione di EUR su un periodo di 12 mesi. Prevede inoltre diverse esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto per le offerte pubbliche di titoli o per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. In particolare gli Stati membri possono esentare dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto le offerte pubbliche di titoli fino a 8 milioni di EUR su un periodo di 12 mesi, a condizione che la notifica non sia richiesta (un "passaporto"). Per le offerte inferiori a 1 milione di EUR o alla soglia pertinente fissata a livello nazionale, gli Stati membri possono richiedere documenti informativi nazionali, nella misura in cui non costituiscano un onere sproporzionato o inutile. Pertanto gli emittenti disposti a offrire titoli a livello transfrontaliero devono rispettare la soglia e gli obblighi di comunicazione stabiliti dagli Stati membri interessati, a meno che redigano un prospetto su base volontaria per beneficiare del passaporto unico europeo. Nell'ambito del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali sono già stati compiuti dei progressi per rendere la redazione dei prospetti più semplice e meno onerosa per le imprese, in particolare quelle più piccole. Il regolamento sul prospetto ha introdotto il prospetto UE della crescita per le PMI quotate sui mercati di crescita per le PMI, una forma semplificata del prospetto standard. Esso mirava a ridurre i costi della redazione del prospetto da parte degli emittenti più piccoli, fornendo al contempo agli investitori informazioni rilevanti per valutare l'offerta e prendere decisioni di investimento informate. Il regolamento sul prospetto ha altresì introdotto un prospetto semplificato per le società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che intendono emettere azioni aggiuntive o raccogliere capitale di debito (emissioni di follow-on o secondarie). Gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI possono inoltre utilizzare tale prospetto semplificato per accedere successivamente ai mercati regolamentati. Infine il regolamento (UE) 2021/337 del Parlamento europeo e del Consiglio ha introdotto, nell'ambito del pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali, un nuovo prospetto in forma breve (il "prospetto UE della ripresa"). Il prospetto UE della ripresa è disponibile per gli emittenti le cui azioni sono già state ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettono azioni ulteriori per far fronte all'impatto negativo della crisi COVID-19 e contenere l'indebitamento eccessivo. Il regime del prospetto UE della ripresa cesserà tuttavia di avere validità al 31 dicembre 2022. Nonostante le semplificazioni introdotte, i riscontri da parte dei portatori di interessi hanno indicato che l'obbligo di redigere un prospetto rimane eccessivamente oneroso. Ciò vale sia per i casi in cui le società cercano di accedere ai mercati pubblici per la prima volta (IPO) sia nei casi in cui accedono ai mercati pubblici per emissioni ulteriori di titoli di capitale o titoli diversi dai titoli di capitale.

Le norme vigenti contribuiscono in particolare a rendere i prospetti eccessivamente lunghi. In alcuni casi il regolamento sul prospetto richiede ad esempio di fornire informazioni che potrebbero non essere indispensabili per gli investitori al fine di prendere decisioni di investimento informate (ossia non giustificate nell'ottica della tutela degli investitori). I riscontri ottenuti dalla consultazione pubblica (condivisi anche nell'ambito delle riunioni dei portatori di interessi) hanno confermato l'opinione secondo cui né il prospetto standard né il prospetto UE della crescita raggiungono un buon equilibrio tra un'efficace tutela degli investitori e un onere amministrativo proporzionato per gli emittenti, in particolare per le PMI. In altri casi il prospetto è richiesto quando molte informazioni sono già disponibili al pubblico (in particolare nel caso di emissioni di follow-on). L'eccessiva lunghezza del prospetto può inoltre scoraggiare alcuni investitori dal consultarlo, in particolare quelli più piccoli, e comportare un costo più elevato per gli investitori più grandi. È anche necessario un periodo di tempo più lungo affinché l'autorità nazionale competente controlli e approvi il prospetto. Per via delle norme vigenti i prospetti redatti in tutta l'UE sono molto diversi tra loro. I dati comunicati da Oxera e dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) mostrano una grande divergenza tra gli Stati membri in merito alla lunghezza dei prospetti, che indica una mancanza di uniformità dei prospetti nell'UE. Tale divergenza deriva anche dal fatto che le norme vigenti non disciplinano in modo sufficiente l'attività di controllo da parte delle autorità nazionali competenti. I commenti ricevuti dai portatori di interessi hanno evidenziato che il quadro normativo dell'UE impone requisiti eccessivamente onerosi anche agli emittenti già quotati, in particolare ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato. A partire dalla sua entrata in applicazione il 1º luglio 2016, tale regolamento è stato ampliato ai sistemi multilaterali di negoziazione, tra cui i mercati di crescita per le PMI. Il regolamento sugli abusi di mercato mira ad accrescere l'integrità del mercato e la fiducia degli investitori. Esso vieta: i) di abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate; ii) di raccomandare ad altri di abusare di informazioni privilegiate o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; iii) di comunicare in modo illecito informazioni privilegiate; o iv) di effettuare o tentare di effettuare manipolazioni di mercato. Gli emittenti sono inoltre soggetti a diversi obblighi in materia di comunicazione e registrazione ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato. In particolare gli emittenti hanno l'obbligo generale di comunicare al pubblico tutte le informazioni privilegiate il più presto possibile. I riscontri ottenuti dai portatori di interessi hanno indicato che alcuni aspetti del regime di informativa a norma del regolamento sugli abusi di mercato impongono oneri troppo elevati agli emittenti. In particolare i portatori di interessi valutano come oneroso l'obbligo di comunicare quanto prima tutte le informazioni privilegiate. Ciò è dovuto all'ampiezza del concetto di informazioni privilegiate (che rende difficile per gli emittenti stabilire quali informazioni siano privilegiate e quali no) e al fatto che lo stesso concetto si applica sia ai fini del divieto di abuso di informazioni privilegiate sia ai fini della comunicazione. Se da un lato l'ampiezza del concetto di informazioni privilegiate consente di introdurre un divieto ampio e molto precoce di abuso di informazioni privilegiate, dall'altro implica anche che gli emittenti sono tenuti a comunicare le informazioni molto presto, quando le informazioni sulle circostanze o sugli eventi non hanno ancora raggiunto un grado elevato di certezza. Il concetto di informazioni privilegiate comprende non solo eventi che si sono già verificati, ma anche eventi per i quali "si può ragionevolmente prevedere che avranno luogo" (vale a dire, che hanno una prospettiva realistica di verificarsi) e, nel contesto di processi prolungati (come una fusione), le tappe intermedie che sono connesse al concretizzarsi di un evento futuro. Di conseguenza gli emittenti devono sostenere costi di conformità elevati per comprendere quali tappe di un processo prolungato possano rappresentare informazioni privilegiate e quando una determinata informazione sia sufficientemente certa da poter essere divulgata. Allo stesso tempo l'efficacia della comunicazione nel ridurre le asimmetrie in materia di informazioni tra emittenti e investitori è limitata se le informazioni sono eccessivamente precoci, incomplete e ancora potenzialmente soggette a cambiamenti fondamentali. Una comunicazione troppo tempestiva delle informazioni potrebbe fuorviare gli investitori e portarli a compiere azioni che potrebbero in seguito rivelarsi subottimali (ad esempio, la cessione prematura o tardiva di azioni), aumentando così il costo opportunità per gli investitori. Inoltre gli emittenti si trovano ad affrontare una mancanza di chiarezza giuridica circa le condizioni che devono essere soddisfatte per ritardare la comunicazione quando la comunicazione immediata potrebbe ledere i legittimi interessi degli emittenti (ad esempio mettendo a repentaglio il buon esito delle trattative in corso). Alcuni obblighi aggiuntivi di segnalazione e comunicazione previsti dal regolamento sugli abusi di mercato impongono un onere sproporzionatamente elevato per gli emittenti, come le disposizioni sulle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, sugli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e sui sondaggi di mercato. Le attuali norme del regolamento sugli abusi di mercato creano inoltre un regime sanzionatorio sproporzionato per le violazioni relative alla comunicazione di informazioni, in particolare per le PMI, che potrebbero essere sanzionate allo stesso modo delle grandi imprese. Obiettivi della proposta L'obiettivo generale della presente iniziativa è introdurre adeguamenti tecnici al codice dell'UE per ridurre i costi normativi e di conformità per le società che intendono quotarsi o sono già quotate, al fine di semplificare il processo di quotazione e rafforzare la chiarezza giuridica, assicurando nel contempo un adeguato livello di tutela degli investitori e di integrità del mercato. Ciò, a sua volta, dovrebbe contribuire a diversificare le fonti di finanziamento per le imprese dell'UE e a potenziare gli investimenti, la crescita economica, la creazione di posti di lavoro e l'innovazione nell'UE. Le modifiche mirate proposte al regolamento sul prospetto sono in particolare finalizzate a rendere la redazione del prospetto più semplice e meno onerosa per gli emittenti, consentendo al contempo agli investitori di adottare la decisione di investimento corretta fornendo informazioni comprensibili, facili da analizzare e concise. Esse cercano inoltre di introdurre notevoli semplificazioni degli obblighi relativi al prospetto o addirittura esenzioni, nei casi in cui gli investitori conoscano già l'emittente e molte informazioni siano già disponibili al pubblico (emissioni di follow-on). Tali modifiche sono accompagnate da modifiche volte a promuovere la convergenza e a semplificare il processo di controllo e approvazione da parte delle autorità nazionali competenti (ad esempio limitando la capacità delle autorità nazionali competenti di richiedere agli emittenti di includere informazioni aggiuntive nel prospetto). Nel caso di un'offerta pubblica di titoli o di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, la proposta semplifica e uniforma ulteriormente il prospetto standard (ossia un tipo di prospetto non semplificato, indipendentemente dal fatto che si riferisca a titoli di capitale o a titoli diversi dai titoli di capitale, sia redatto sotto forma di un unico documento oppure sia composto da documenti distinti). La proposta allinea il livello di informativa del prospetto standard al livello di informativa attualmente richiesto dal regime del prospetto UE della crescita, introduce un ordine fisso di comunicazione e trasforma l'inclusione delle informazioni mediante riferimento in obbligo giuridico. La proposta introduce inoltre la possibilità per gli emittenti di redigere il prospetto soltanto in inglese in quanto lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale (ad eccezione della nota di sintesi che è essenzialmente l'unico documento che la maggior parte degli investitori al dettaglio consulta) e di pubblicarlo solo in formato elettronico (ad esempio, nessuna copia cartacea su richiesta). Allo stesso tempo è introdotto un limite di pagine (300 pagine) soltanto per le azioni o altri valori mobiliari equivalenti alle azioni nelle società, al fine di evitare prospetti eccessivamente lunghi per le società che non hanno una storia finanziaria complessa. Tali modifiche mirano congiuntamente a garantire agli emittenti una riduzione tangibile dei costi e degli oneri, assicurando al tempo stesso che gli investitori possano trarre vantaggio da un documento più semplice da leggere e da consultare e che possano confrontare più facilmente strumenti finanziari ed emittenti. La proposta mira inoltre a semplificare per le PMI la raccolta di fondi sui mercati pubblici, in particolare sui mercati di crescita per le PMI, generando ulteriori risparmi in termini di costi per le PMI e adattando meglio l'informativa alle esigenze degli investitori. Per le società che offrono titoli al pubblico e si quotano sui mercati di crescita per le PMI (nonché per le offerte pubbliche di titoli da parte di società più piccole), il prospetto UE della crescita è sostituito da un nuovo documento di emissione UE della crescita, che è un documento obbligatorio in forma ridotta. Tale documento si basa sul livello di informativa attualmente richiesto dal regime del prospetto UE della ripresa e sui documenti di ammissione in vigore richiesti dai mercati di crescita per le PMI (in cui l'obbligo di pubblicazione di un prospetto non si applica), segue un ordine fisso di comunicazione ed è soggetto, nel caso delle azioni e di altri valori mobiliari equivalenti, a un limite di pagine. Se da un lato la proposta esenta, a determinate condizioni, dall'obbligo di pubblicazione del prospetto le offerte di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione (per i quali è sufficiente un documento di sintesi), dall'altro rende le emissioni di follow-on di titoli non fungibili soggette all'approvazione e alla pubblicazione di un nuovo prospetto UE di follow-on obbligatorio e in forma ridotta, basato in larga misura sull'attuale regime del prospetto UE della ripresa. Tali modifiche mirano ad assicurare che le imprese possano beneficiare appieno dei vantaggi di accedere ai mercati pubblici dei capitali, nonché di un accesso più agevole e rapido al capitale proprio e a finanziamenti tramite ricorso al credito aggiuntivi attraverso offerte di follow-on. Al tempo stesso esse salvaguardano la tutela degli investitori, poiché tali società sono già soggette a obblighi di comunicazione e segnalazione periodiche e continuative e gli emittenti saranno inoltre tenuti a pubblicare le informazioni più pertinenti per gli investitori. Infine le modifiche al regolamento sul prospetto mirano a promuovere le offerte transfrontaliere armonizzando e aumentando a 12 milioni di EUR la soglia per esentare le piccole offerte pubbliche di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto. La modifica mira inoltre a favorire gli emittenti più piccoli, comprese le PMI, poiché in alcuni casi non saranno più tenuti a redigere un prospetto, riducendo sostanzialmente gli oneri normativi e incentivandoli ad accedere ai mercati pubblici dei capitali. La proposta introduce anche modifiche delle norme sull'equivalenza per i prospetti dei paesi terzi al fine di renderle attuabili. Le modifiche mirate del regolamento sugli abusi di mercato proposte mirano a ridurre l'incertezza giuridica in merito a quali siano le informazioni privilegiate ai fini della comunicazione nonché alle tempistiche di comunicazione. La proposta, pur mantenendo l'attuale definizione ampia di informazioni privilegiate ai fini del regolamento sull'abuso di informazioni privilegiate, restringe l'ambito dell'obbligo di comunicazione. La proposta chiarisce in particolare che l'obbligo di comunicazione al pubblico di tutte le informazioni privilegiate non riguarda le informazioni relative alle tappe intermedie di un processo prolungato, in quanto tali informazioni sono troppo premature e quindi non ancora pronte per essere divulgate. Al tempo stesso la proposta conferisce alla Commissione il potere di stabilire, mediante un atto delegato, un elenco non esaustivo delle informazioni pertinenti e, per ogni informazione, un'indicazione del momento in cui gli emittenti sono tenuti a comunicarla. Nel loro insieme tali modifiche mirano a rendere il regime di informativa ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato meno oneroso ai fini dell'osservanza da parte degli emittenti, più prevedibile dal punto di vista degli investitori e più favorevole a un'efficace formazione dei prezzi. Le modifiche all'obbligo di comunicazione sono accompagnate da miglioramenti del regime per lo scambio di informazioni tra le autorità nazionali competenti, al fine di consentire loro di individuare meglio i casi di manipolazione del mercato attraverso l'istituzione di un dispositivo di sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione (order book), incentivando in tal modo l'integrità dei mercati dell'UE e accrescendone l'attrattiva per gli investitori. Allo stesso modo la proposta introduce la possibilità per l'ESMA di istituire piattaforme di collaborazione, in particolare allo scopo di monitorare i mercati all'ingrosso delle materie prime, per far fronte alle preoccupazioni relative all'integrità del mercato e al buon funzionamento dei mercati finanziari e, in particolare, dei mercati a pronti. Infine la proposta mira a rendere più proporzionato per le PMI il regime sanzionatorio per le violazioni relative alla comunicazione ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato, al fine di evitare di scoraggiare gli emittenti più piccoli dal quotarsi o dal rimanere sul mercato. La proposta mira altresì ad attenuare gli ostacoli normativi derivanti dall'applicazione dei regimi riguardanti le operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e i sondaggi di mercato, assicurando al tempo stesso che tali semplificazioni non compromettano la tutela degli investitori e l'integrità del mercato. La creazione di un dispositivo di sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione richiede altresì modifiche mirate al quadro MiFIR, al fine di specificare che un'autorità competente può richiedere dati del book di negoziazione su base continuativa a una sede di negoziazione sotto la sua vigilanza e di conferire all'ESMA il ruolo di armonizzare il formato del modello utilizzato per la conservazione di tali dati. Le modifiche mirate proposte mirano a creare le condizioni necessarie per apportare nel tempo miglioramenti strutturali nei mercati pubblici dei capitali dell'UE. Un regime normativo più favorevole incoraggerebbe lo sviluppo di un ecosistema più favorevole, contribuendo in maniera articolata all'obiettivo dell'Unione dei mercati dei capitali di migliorare l'accesso delle imprese ai finanziamenti. Inoltre la proposta dovrebbe essere analizzata insieme ad altre iniziative proposte e future. Le modifiche proposte fanno parte di un pacchetto più ampio di misure delineato nel piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali, che mira ad affrontare altre questioni che attualmente impediscono alle imprese di raccogliere capitali sui mercati pubblici.

•Coerenza con le disposizioni vigenti nel settore normativo interessato La presente proposta è in linea con gli obiettivi generali del regolamento sul prospetto di agevolare la raccolta di fondi attraverso i mercati dei capitali, garantire la tutela degli investitori e promuovere la convergenza in materia di vigilanza in tutta l'UE. La proposta è inoltre in linea con gli obiettivi generali del regolamento sugli abusi di mercato di garantire l'integrità dei mercati finanziari nell'Unione e accrescere la tutela degli investitori e la fiducia in tali mercati, nonché con l'obiettivo del regolamento sui mercati degli strumenti finanziari di assicurare che i mercati UE degli strumenti finanziari siano trasparenti ed efficienti. La proposta è inoltre coerente con gli obblighi di comunicazione previsti dalla direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(direttiva sulla trasparenza) per gli emittenti nei mercati regolamentati. È inoltre in linea con le disposizioni della MiFID II e del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione che disciplinano i mercati di crescita per le PMI. •Coerenza con le altre normative dell'Unione La proposta è pienamente in linea con l'obiettivo primario dell'Unione dei mercati dei capitali di rendere i finanziamenti più accessibili alle imprese dell'UE e in particolare alle PMI. È coerente con una serie di azioni legislative e non legislative adottate dalla Commissione nel quadro del piano di azione per l'Unione dei mercati dei capitali del 2015, della revisione intermedia del 2017 del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali e del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali del 2020. Agevolare l'accesso ai finanziamenti da parte delle imprese, in particolare delle PMI, è stato fin dall'inizio un obiettivo fondamentale dell'Unione dei mercati dei capitali al fine di sostenere l'occupazione e la crescita nell'UE. Dalla pubblicazione del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali nel 2015,sono state intraprese alcune azioni mirate per favorire fonti di finanziamento adeguate per le PMI in tutte le fasi di sviluppo. Nella revisione intermedia del piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali, pubblicata a giugno 2017, la Commissione ha deciso di accrescere il proprio livello di ambizione e ha posto maggiore attenzione all'accesso delle PMI ai mercati pubblici. A novembre 2019 i co-legislatori hanno adottato un regolamento volto a promuovere l'uso dei mercati di crescita per le PMI al fine di ridurre gli oneri amministrativi e gli elevati costi di conformità che gravano sugli emittenti dei mercati di crescita per le PMI, assicurando nel contempo un elevato livello di integrità del mercato e di tutela degli investitori; promuovere la liquidità delle azioni delle PMI quotate in borsa per accrescere l'attrattiva di tali mercati per gli investitori, gli emittenti e gli intermediari; e agevolare la registrazione dei sistemi multilaterali di negoziazione come mercati di crescita per le PMI. Tale regolamento è entrato in vigore a dicembre 2019, fatta eccezione per la disposizione che modifica il regolamento sugli abusi di mercato che ha iniziato ad applicarsi a gennaio 2021. Inoltre, a seguito della crisi COVID-19, la Commissione ha adottato il pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali, che comprendeva modifiche mirate dei mercati dei capitali e della regolamentazione bancaria, con l'obiettivo generale di rendere più facile per i mercati dei capitali sostenere le imprese dell'UE nella ripresa dalla crisi COVID-19. Le modifiche proposte delle norme relative al mercato dei capitali miravano in particolare ad alleggerire gli oneri normativi e la complessità per le imprese di investimento e gli emittenti. La presente proposta fa seguito al piano d'azione per l'Unione dei mercati dei capitali del 2020 e al suo obiettivo di rendere i finanziamenti più accessibili alle imprese dell'UE (azione 2 "sostegno all'accesso ai mercati pubblici"). La proposta mira ad allentare gli obblighi normativi che possono scoraggiare una società dalla decisione di quotarsi o di rimanere sul mercato ("dal lato dell'offerta"). Altri fattori che potrebbero scoraggiare gli emittenti dal quotarsi, ad esempio una base di investitori ristretta e un trattamento fiscale preferenziale del debito rispetto al capitale, sono affrontati da altre iniziative in corso e imminenti nell'ambito dell'Unione dei mercati dei capitali che integrano le modifiche indicate nella presente proposta e che dovrebbero essere analizzate congiuntamente alla presente iniziativa. Tali iniziative riguardano ad esempio: i) la creazione di un punto di accesso unico europeo (EU Single Access Point, ESAP) che affronterà la mancanza di dati accessibili e comparabili per gli investitori, rendendo le società più visibili agli investitori; ii) l'accentramento delle informazioni relative alle negoziazioni dell'UE in un sistema consolidato per uno scenario di negoziazione più efficiente sui mercati pubblici e la determinazione dei prezzi; iii) l'introduzione di un'agevolazione per ridurre la distorsione a favore del debito rispetto al capitale per rendere il finanziamento azionario più attraente (e meno costoso) per le società. Inoltre una serie di iniziative della Commissione rafforzerà ulteriormente la base di investitori per strumenti di capitale quotati. Il fondo IPO dell'UE per le PMI avrà il ruolo di anchor investor per attrarre maggiori investimenti privati nei capitali pubblici delle PMI, collaborando con gli investitori istituzionali e investendo in fondi dedicati agli emittenti delle PMI. Le revisioni del regolamento sui requisiti patrimoniali e della direttiva Solvibilità II accresceranno la base di investitori per gli emittenti agevolando gli investimenti delle banche e delle compagnie di assicurazione in capitale pubblico a lungo termine. La presente proposta è in linea con l'azione 2 della nuova agenda europea per l'innovazione pubblicata nel 2022, che ha riconosciuto l'importante ruolo della normativa sulle quotazioni nell'agevolare l'accesso ai finanziamenti per le imprese in fase di espansione (scale-up) ad elevatissimo contenuto tecnologico. La proposta tiene altresì conto degli elementi di prova alla base del parere della piattaforma "Fit For Future" in merito alla promozione dell'accesso delle PMI al capitale e, in particolare, alla semplificazione delle procedure di ammissione alla negoziazione di titoli delle PMI e di altri obblighi di quotazione. Infine la proposta aiuterà soprattutto le PMI dell'UE a beneficiare di un regime legislativo semplificato per accedere ai mercati pubblici dei capitali e rispettare gli obblighi vigenti in materia di trasparenza e di comunicazione. Ciò è anche in linea con l'obiettivo del pacchetto di aiuti per le PMI annunciato dalla presidente della Commissione Ursula von der Leyen, in data 19 settembre 2022, in occasione del discorso sullo stato dell'Unione europea. 2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ •Base giuridica La base giuridica del regolamento sul prospetto, del regolamento sugli abusi di mercato e del regolamento sui mercati degli strumenti finanziari è l'articolo 114 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE). La proposta introduce modifiche mirate di tali regolamenti e si basa pertanto sulla stessa base giuridica. L'articolo 114 TFUE prevede l'adozione di misure relative al ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative degli Stati membri che hanno per obiettivo l'instaurazione o il funzionamento del mercato interno. Il ricorso all'articolo 114 TFUE è possibile, in particolare, quando le disparità tra le normative nazionali sono tali da ostacolare le libertà fondamentali o da falsare la concorrenza e pertanto da incidere direttamente sul funzionamento del mercato interno. •Sussidiarietà (per la competenza non esclusiva) A norma dell'articolo 4 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), qualsiasi intervento dell'Unione per il completamento del mercato interno dev'essere ponderato alla luce del principio di sussidiarietà enunciato all'articolo 5, paragrafo 3, del trattato sull'Unione europea. Secondo il principio di sussidiarietà, l'UE dovrebbe intervenire solo se gli obiettivi dell'azione proposta non possono essere conseguiti in misura sufficiente dai soli Stati membri ed è pertanto richiesta un'azione a livello di UE. Occorre inoltre valutare se gli obiettivi possano essere meglio conseguiti attraverso un'azione a livello dell'UE (il cosiddetto "test di efficacia"). La normativa applicabile agli emittenti e alle sedi di negoziazione è ampiamente armonizzata a livello dell'UE, lasciando agli Stati membri una flessibilità limitata per adeguare tale quadro normativo alle specificità locali. Di conseguenza sono necessarie modifiche della normativa dell'UE per apportare i miglioramenti auspicati. Al tempo stesso gli obiettivi della presente proposta sarebbero realizzati meglio attraverso un'azione a livello dell'UE. Grazie alla sua portata l'azione dell'UE potrebbe ridurre gli oneri amministrativi che gravano sugli emittenti, salvaguardando al tempo stesso l'integrità del mercato e la tutela degli investitori, garantendo così condizioni di parità. Inoltre un'azione a livello dell'UE è appropriata in quanto l'iniziativa mira a sostenere l'attività transfrontaliera di quotazione e di negoziazione di titoli in tutta l'UE, al fine di integrare ulteriormente e conseguire economie di scala nei mercati dei capitali dell'UE. •Proporzionalità

Le misure proposte per ridurre l'onere normativo che grava sulle società che intendono quotarsi e sulle società già quotate rispettano il principio di proporzionalità. Esse sono adeguate al conseguimento degli obiettivi e non vanno al di là di quanto necessario. Le semplificazioni normative proposte nel regolamento sul prospetto mirano a ridurre i costi e gli oneri per gli emittenti, preservando e rafforzando nel contempo la fiducia degli investitori nel buon funzionamento dei mercati pubblici. La proporzionalità è garantita, in particolare, introducendo notevoli semplificazioni degli obblighi relativi al prospetto, o addirittura esenzioni, soltanto nei casi in cui gli investitori conoscano già l'emittente e molte informazioni siano già disponibili al pubblico. La proporzionalità è inoltre garantita adattando il livello di comunicazione alla dimensione prevalente della società sul mercato. La proposta introduce dunque un documento di emissione UE della crescita soltanto per le società quotate sui mercati di crescita per le PMI (principalmente, sebbene non esclusivamente, le PMI). È importante rilevare che le modifiche proposte assicurano che il livello di trasparenza per gli investitori non ne risenta negativamente. Nessuna delle misure proposte determinerà la necessità per gli investitori di esercitare ulteriori obblighi di dovuta diligenza e sarà assicurato un elevato livello di tutela degli investitori. Ad esempio, la possibilità di utilizzare solo l'inglese (ossia la lingua comunemente e ampiamente accettata nel settore finanziario) per la redazione del prospetto è controbilanciata dall'obbligo di pubblicare la nota di sintesi nella lingua o nelle lingue dello Stato membro in cui è effettuata l'offerta pubblica. Allo stesso modo, nei casi in cui sia introdotta un'esenzione dal prospetto, gli emittenti sono tenuti a pubblicare una dichiarazione (sebbene non un prospetto) contenente le informazioni più pertinenti per l'investitore. Le semplificazioni proposte per ridurre gli oneri amministrativi degli emittenti già quotati sono inoltre bilanciate attentamente al fine di evitare un impatto dannoso sull'integrità di mercato e sulla tutela degli investitori, che sono gli obiettivi primari del regolamento sugli abusi di mercato. Applicando l'obbligo di comunicazione soltanto a eventi "maturi", la proposta garantisce che il mercato e gli investitori ricevano soltanto informazioni significative, evitando la circolazione di informazioni imprecise o fuorvianti che potrebbero influenzare negativamente le decisioni di investimento. Le modifiche proposte del regime di informativa sono inoltre accompagnate dal rafforzamento del sistema di monitoraggio dei dati sugli ordini da parte delle autorità di vigilanza che, mediante la standardizzazione dei formati di comunicazione dei dati sugli ordini e l'agevolazione degli scambi di tali dati tra le autorità nazionali competenti, potenzierà gli strumenti di vigilanza sugli abusi di mercato, assicurando così una maggiore integrità del mercato e rafforzando la fiducia degli investitori. Infine le modifiche mirate di altri obblighi di comunicazione e segnalazione e del regime sanzionatorio ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato elimineranno gli oneri amministrativi eccessivi e creeranno un livello più proporzionato di sanzioni per gli emittenti più piccoli (PMI), creando così un giusto equilibrio tra la riduzione dei costi e l'esigenza primaria di salvaguardare l'integrità del mercato e la tutela degli investitori. •Scelta dell'atto giuridico La proposta introduce modifiche mirate del regolamento sul prospetto, del regolamento sugli abusi di mercato e del regolamento sui mercati degli strumenti finanziari. La base giuridica di tali regolamenti è l'articolo 114, paragrafo 1, TFUE. Ogni regolamento modificativo deve pertanto avere la stessa base giuridica. Inoltre, poiché le modifiche proposte sono modifiche dei testi giuridici esistenti, possono essere introdotte mediante un regolamento omnibus. 3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLE CONSULTAZIONI DEI PORTATORI DI INTERESSI E DELLE VALUTAZIONI D'IMPATTO •Valutazioni ex post / Vaglio di adeguatezza della legislazione vigente L'iniziativa mira a ridurre gli oneri normativi che gravano sugli emittenti all'atto del processo di quotazione e in seguito. Pertanto essa copre solo gli aspetti del regolamento sul prospetto e del regolamento sugli abusi di mercato che secondo i portatori di interessi ostacolano l'accesso delle imprese ai mercati pubblici e la loro capacità di rimanere in tali mercati. Per orientare la presente iniziativa, i servizi della Commissione hanno raccolto una quantità significativa di dati direttamente presso le sedi di negoziazione e gli emittenti (comprese le associazioni di PMI). Il TESG (attivo tra l'ottobre 2020 e il maggio 2021) ha fornito alcuni elementi di prova in aggiunta ai contributi ricevuti dai partecipanti al mercato. A novembre 2020 la Commissione ha inoltre commissionato uno studio a Oxera sui mercati azionari primari e secondari nell'UE, che contiene una panoramica molto dettagliata dei mercati dei capitali dell'UE. Altre fonti utilizzate sono l'ampia letteratura accademica e la ricerca. L'allegato 6 della valutazione d'impatto include una valutazione dettagliata in merito all'efficacia, all'efficienza e alla coerenza dei requisiti del regolamento sul prospetto, in linea con la clausola di riesame (cfr. l'articolo 48 del regolamento sul prospetto). L'analisi del regolamento sul prospetto si basa inoltre sui dati forniti bilateralmente dall'ESMA ai servizi della Commissione per l'anno 2021 e sulle relazioni pubblicate dall'ESMA sui prospetti approvati dal SEE per gli anni 2019 e 2020. L'analisi ha tenuto conto anche dei principali risultati della relazione dell'ESMA sulla revisione inter pares delle procedure di controllo e approvazione dei prospetti da parte delle autorità del 21 luglio 2022. L'analisi evidenzia che gli attuali obblighi relativi al prospetto impongono oneri inutili agli emittenti e che gli obiettivi perseguiti dal regolamento sul prospetto potrebbero essere conseguiti con requisiti meno onerosi per gli emittenti, mantenendo al tempo stesso un livello adeguato di tutela degli investitori. Nel periodo 2019-2020 l'ESMA ha condotto un riesame del regolamento sugli abusi di mercato e, a settembre 2020, su richiesta formale della Commissione, ha fornito la propria consulenza tecnica nella relazione sul riesame del regolamento in questione. La relazione dell'ESMA si basa sugli ampi riscontri ricevuti dai rappresentanti dei partecipanti al mercato in risposta a una consultazione pubblica, anche da parte del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati. La consultazione pubblica è stata pubblicata il 3 ottobre 2019 e si è protratta fino a novembre 2019: sono state ricevute 97 risposte da un'ampia gamma di partecipanti (quali enti creditizi, gestori di patrimoni, emittenti, società legali e contabili e sedi di negoziazione). In sintesi l'ESMA ha concluso che, nel complesso, il quadro relativo al regolamento sugli abusi di mercato funzionava correttamente e ha ritenuto che non fosse necessario un riesame sostanziale del quadro legislativo, proponendo al tempo stesso una serie di modifiche tecniche e chiarimenti. La relazione ha inoltre individuato alcuni ambiti per i quali l'ESMA ha ritenuto utili o necessari degli orientamenti aggiuntivi. Alcune delle conclusioni della relazione sono tuttavia in contrasto con le conclusioni del forum ad alto livello dell'Unione dei mercati dei capitali e del TESG, nonché con i riscontri ricevuti dai portatori di interessi nel contesto della consultazione mirata relativa alla normativa sulle quotazioni e nel corso di riunioni tecniche. L'allegato 8 della valutazione d'impatto riassume la valutazione effettuata dai servizi della Commissione concernente le disposizioni del regolamento sugli abusi di mercato per le quali le conclusioni dell'ESMA non sono in linea con i riscontri ricevuti dagli esperti e dai portatori di interessi. Esso comprende quanto segue: il concetto di informazioni privilegiate e l'obbligo degli emittenti di comunicare tali informazioni al pubblico; le condizioni per ritardare la comunicazione; le disposizioni che disciplinano i sondaggi di mercato, gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e le sanzioni amministrative. L'analisi riguarda anche la sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione. •Consultazioni dei portatori di interessi Il 19 novembre 2021 la Commissione ha pubblicato un invito a presentare contributi e avviato una consultazione pubblica di quattordici settimane mirata alla raccolta di opinioni dei portatori di interessi in merito a come accrescere l'attrattiva complessiva delle quotazioni sui mercati pubblici dell'UE. Tramite la consultazione si è inoltre cercato di reperire informazioni in merito a eventuali lacune del quadro normativo che possano dissuadere le imprese dal raccogliere fondi attraverso i mercati pubblici dei capitali. Inoltre, nell'ambito della consultazione, sono state poste domande specifiche in merito al regolamento sul prospetto e al regolamento sugli abusi di mercato. Nel complesso sono state ricevute 108 risposte da parte di portatori di interessi provenienti da 22 Stati membri, dagli Stati Uniti, dal Regno Unito e dalla Svizzera. Un'ampia maggioranza dei partecipanti (72 %) ritiene che i costi eccessivi di conformità connessi agli obblighi normativi durante la fase IPO e nella fase successiva siano fattori piuttosto importanti o molto importanti per spiegare la mancanza di attrattiva dei mercati pubblici dell'UE. Ciò è condiviso dalla stragrande maggioranza degli emittenti, delle borse, degli investitori e da alcune autorità nazionali competenti. Diversi portatori di interessi hanno dichiarato che gli oneri di quotazione sono simili per le grandi imprese e per le PMI, il che li rende molto sproporzionati per queste ultime. La maggior parte dei partecipanti ha sostenuto che sia le norme relative alla quotazione sia quelle relative alla permanenza nel mercato comportano oneri sproporzionati rispetto agli obiettivi di tutela degli investitori che tali norme intendono conseguire (rispettivamente il 52 e il 57 %). Nel complesso i partecipanti hanno riconosciuto che fosse difficile stimare il costo medio dei diversi tipi di prospetto e che il costo dipendeva da vari fattori, tra cui le commissioni legali, i costi di audit e la complessità dell'attività. La maggior parte dei partecipanti (59 %) ritiene che il prospetto standard nella sua forma attuale non raggiunga un buon equilibrio tra un'efficace tutela degli investitori e un onere amministrativo proporzionato per gli emittenti e che debba essere significativamente semplificato. La stessa opinione è stata espressa anche dal 44 % dei partecipanti in merito al prospetto UE della crescita. Quasi la metà dei partecipanti ritiene che il regime del prospetto per i titoli diversi dai titoli di capitale sia riuscito ad agevolare la raccolta di fondi attraverso i mercati dei capitali (48 %). Le opinioni dei partecipanti sono discordanti in merito alle emissioni secondarie. Mentre poco più della maggioranza dei partecipanti (51 %) ritiene che l'obbligo relativo al prospetto non debba essere revocato per le emissioni di follow-on, una minoranza significativa (43 %) è del parere che gli emittenti quotati in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi non dovrebbero pubblicare un prospetto per le emissioni successive. Infine la maggior parte dei partecipanti (54 %) ritiene che non vi sia stato alcun allineamento o convergenza nel modo in cui le autorità nazionali competenti valutano la completezza, la comprensibilità e la coerenza dei progetti di prospetti sottoposti alla loro approvazione.

Nel complesso i partecipanti hanno indicato come onerosi la maggior parte degli aspetti del regime attuale del regolamento sugli abusi di mercato. I requisiti più onerosi sono quelli connessi al concetto di informazioni privilegiate (molto onerosi o piuttosto onerosi secondo il 64 % dei partecipanti) e alle condizioni per ritardare la comunicazione al pubblico (molto onerosi o piuttosto onerosi secondo il 70 % dei partecipanti). Le opinioni dei partecipanti sono state discordanti nel valutare se i chiarimenti forniti dall'ESMA per mezzo di orientamenti sul concetto di informazioni privilegiate sarebbero sufficienti. Quasi la metà di coloro che hanno espresso un parere ha tuttavia ritenuto che gli orientamenti dell'ESMA non sarebbero sufficienti a fornire i necessari chiarimenti sul concetto di informazioni privilegiate (54 %). Tali partecipanti (che comprendevano rappresentanti di banche, sedi di negoziazione, emittenti, intermediari finanziari e autorità nazionali competenti) hanno espresso preoccupazione in merito al fatto che gli orientamenti dell'ESMA non sarebbero efficaci nell'eliminare l'instabilità giuridica. Essi hanno affermato che il concetto di informazioni privilegiate è troppo ampio e che devono pertanto essere pubblicate troppe informazioni. Secondo la loro opinione è necessario ripensare il concetto di informazioni privilegiate, il che può avvenire solo nel contesto del regolamento di primo livello. Ai partecipanti è stato inoltre chiesto se il regolamento sugli abusi di mercato debba operare una distinzione tra il concetto di informazioni privilegiate ai fini della prevenzione dell'abuso di informazioni privilegiate e quello di informazioni privilegiate che comporta l'obbligo di comunicazione al pubblico. La maggioranza dei partecipanti che hanno espresso un parere sulla questione ha ritenuto che sarebbe opportuna una distinzione tra i due concetti. Inoltre, secondo la maggior parte dei partecipanti che hanno espresso un parere, occorre chiarire che le informazioni privilegiate relative a un processo articolato in più fasi devono essere rese pubbliche solo una volta raggiunta la fase finale, a meno che si sia verificata una fuga di informazioni. La stragrande maggioranza dei partecipanti (72 %) si è espressa a favore di un innalzamento della soglia per la segnalazione delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ai sensi dell'articolo 19, paragrafo 8, del regolamento sugli abusi di mercato e ha affermato che tale incremento non pregiudicherebbe l'integrità del mercato. I partecipanti concordano inoltre sulla necessità di semplificare per tutti gli emittenti i requisiti relativi agli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, in modo da assicurare che siano incluse solo le informazioni essenziali ai fini dell'identificazione. In merito alle limitate proposte dell'ESMA di modificare la procedura dei sondaggi di mercato, fornendo al tempo stesso una soluzione equilibrata alla necessità di semplificare l'onere e preservando l'integrità del mercato, la maggior parte dei partecipanti ha dichiarato che non sono sufficienti (62,2 %). Infine la maggior parte dei partecipanti (51 %) ha affermato che l'attuale regime sanzionatorio ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato non è proporzionato all'obiettivo perseguito dalla normativa. •Assunzione e uso di perizie Negli ultimi anni, l'accesso ai mercati pubblici da parte delle imprese e soprattutto delle PMI è stato al centro delle continue valutazioni della Commissione. Le questioni relative all'onere normativo per le imprese in sede di accesso ai mercati pubblici sono state sollevate nel contesto del forum ad alto livello dell'Unione dei mercati dei capitali, del TESG e del piano d'azione del 2020 per l'Unione dei mercati dei capitali. La Commissione ha inoltre tenuto conto di ampie ricerche condotte nell'ambito dello studio Oxera sull'argomento. Nell'aprile 2022 la Commissione ha anche organizzato due riunioni/laboratori tecnici con i portatori di interessi del settore al fine di affinare ulteriormente le opzioni strategiche in esame. La Commissione ha altresì presentato l'obiettivo della proposta al gruppo di esperti del comitato europeo dei valori mobiliari e ai coordinatori della commissione per i problemi economici e monetari (ECON) del Parlamento europeo. Raccomandazioni dei gruppi di esperti Nel giugno 2020 il forum ad alto livello dell'Unione dei mercati dei capitali ha formulato diverse raccomandazioni per migliorare l'ecosistema dei mercati pubblici, soprattutto con l'obiettivo di semplificare gli obblighi normativi. Per quanto riguarda il regolamento sugli abusi di mercato e il regolamento sul prospetto, le raccomandazioni si sono concentrate rispettivamente sul concetto di informazioni privilegiate, sull'interazione tra il regolamento sugli abusi di mercato e la direttiva sulla trasparenza, sull'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, sulle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e sulle sanzioni, nonché sulla soglia e sulla lunghezza dei prospetti, sulle scadenze e sul regime di passaporto. Nell'ottobre 2020 la Commissione europea ha istituito il TESG. Il Gruppo era stato incaricato di monitorare e valutare il funzionamento dei mercati di crescita per le PMI, nonché di fornire competenze e possibili contributi in merito ad altre aree pertinenti dell'accesso delle PMI ai mercati pubblici. Il TESG ha confermato le preoccupazioni espresse dai portatori di interessi circa la necessità di ulteriori interventi legislativi per sostenere la quotazione delle imprese, in particolare delle PMI. Nella sua relazione finale , pubblicata a maggio 2021, il TESG ha formulato 12 raccomandazioni, tra cui una raccomandazione relativa al chiarimento e all'allentamento dell'obbligo di comunicazione ai sensi del regolamento sugli abusi di mercato e una raccomandazione per semplificare gli obblighi in materia di quotazione. Per quanto riguarda il regolamento sul prospetto, il TESG ha suggerito di introdurre semplificazioni riguardanti la lunghezza massima del prospetto (ad esempio, un limite di pagina per i prospetti IPO), la lingua (consentendo di redigere i prospetti in inglese), le emissioni secondarie e i trasferimenti di quotazione (ad esempio con l'introduzione permanente di un prospetto significativamente semplificato, simile al prospetto UE della ripresa), la determinazione di "Stato membro d'origine". In merito al regolamento sugli abusi di mercato il TESG ha proposto di introdurre semplificazioni per quanto riguarda il suo ambito di applicazione, la definizione di informazioni privilegiate ai fini della comunicazione, i sondaggi di mercato, l'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, le operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e le sanzioni. Riunioni con i portatori di interessi All'inizio di aprile 2022 i servizi della Commissione hanno inoltre organizzato due seminari tecnici virtuali con rappresentanti di borse, emittenti e investitori con l'intento di definire ulteriormente le opzioni strategiche che la Commissione stava valutando. Durante la preparazione della presente iniziativa sono stati organizzati numerosi incontri bilaterali con i portatori di interessi. Incontri con esperti degli Stati membri La Commissione ha inoltre presentato gli obiettivi della proposta al gruppo di esperti del comitato europeo dei valori mobiliari il 15 ottobre 2021, nonché il 17 e il 30 maggio 2022. Le delegazioni che hanno preso parte alla discussione hanno sostenuto l'obiettivo della Commissione di migliorare l'attrattiva dei mercati pubblici dell'UE, assicurando nel contempo la tutela degli investitori e l'integrità del mercato. Incontro con i coordinatori della commissione ECON presso il Parlamento europeo I coordinatori dei deputati al Parlamento europeo che hanno partecipato alla discussione hanno accolto con favore la proposta presentata dalla Commissione sulla possibile via da seguire in merito alla normativa sulle quotazioni, riconoscendo le problematiche relative ai mercati pubblici dell'UE. Essi hanno sottolineato che la Commissione deve trovare un giusto equilibrio per garantire che tutte le imprese, in particolare le PMI, possano accedere ai mercati pubblici per ottenere finanziamenti, assicurando nel contempo un'adeguata tutela degli investitori. •Valutazione d'impatto La proposta è accompagnata da una valutazione d'impatto che è stata presentata il 10 giugno 2022 e discussa il 6 luglio 2022 e ha ricevuto un parere positivo da parte del comitato per il controllo normativo, con riserve, in data 8 luglio 2022. Il comitato per il controllo normativo ha chiesto alla Commissione di modificare il progetto di valutazione d'impatto per chiarire: i) l'articolazione e la coerenza dell'iniziativa riguardante la normativa sulle quotazioni con altre iniziative collegate relative ai mercati dei capitali; ii) i rischi e i limiti dell'analisi; iii) i diversi punti di vista espressi dalle diverse categorie di portatori di interessi in merito alla definizione del problema, alle opzioni e all'impatto delle opzioni. Le osservazioni del comitato sono state prese in considerazione nel redigere la versione finale della valutazione d'impatto.

La valutazione d'impatto si concentra sull'individuazione e sulla rimozione di ostacoli normativi specifici in ciascuna fase del processo di quotazione. Esamina gli ostacoli durante la fase precedente all'IPO derivanti dal diritto societario, in particolare dal fatto che in alcuni Stati membri non è consentita la quotazione di azioni a voto plurimo. Si concentra poi sugli ostacoli durante la fase IPO derivanti dal regolamento sul prospetto, in particolare dagli elevati costi di redazione di un prospetto. Infine affronta gli ostacoli riscontrati in seguito alla fase IPO derivanti dal regolamento sugli abusi di mercato, in particolare i costi dovuti all'incertezza giuridica relativa all'obbligo degli emittenti di comunicare informazioni privilegiate al pubblico. Per ciascuna fase del processo di quotazione la valutazione d'impatto prevede due opzioni strategiche alternative, dopo aver analizzato le prove empiriche disponibili e tenuto conto del parere dei portatori di interessi. La valutazione d'impatto analizza le opzioni in relazione a tre obiettivi, ossia se esse riescono a: i) ridurre i costi normativi e di conformità per le società che intendono quotarsi o per quelle già quotate, ii) assicurare un livello sufficiente di tutela degli investitori e integrità del mercato e iii) fornire agli emittenti maggiori incentivi alla quotazione. L'opzione prescelta (per ciascuna fase del processo di quotazione) dovrebbe quindi essere efficiente in termini di costi ed efficace nel far fronte all'ostacolo individuato, salvaguardando al tempo stesso un livello sufficientemente elevato di tutela degli investitori e di integrità del mercato. Nell'individuare e valutare le opzioni si è tenuto conto della proporzionalità delle misure per le imprese più piccole. Sebbene non siano state in grado di gestire da sole tutte le sfide che i mercati pubblici dell'UE si trovano ad affrontare, le modifiche normative previste nelle opzioni cercano di contribuire a invertire l'attuale tendenza negativa dei mercati pubblici dell'UE insieme ad altre misure valutate nell'ambito di un piano più ampio per migliorare l'accesso delle imprese ai mercati dei capitali pubblici. In assenza di tali miglioramenti normativi, i mercati pubblici dell'UE continuerebbero a fare affidamento sul quadro normativo subottimale per la quotazione, che a sua volta ridurrebbe l'attrattiva dei mercati pubblici determinando un costo economico per gli emittenti, gli investitori e l'economia dell'UE nel suo complesso. Lo scenario di base pertanto non prevede alcuna modifica del quadro normativo che disciplina le norme per la quotazione e per le società già quotate. In merito alla fase IPO (ossia il regolamento sul prospetto), l'opzione strategica 1 propone: 1) il passaggio del controllo dei documenti di quotazione (compreso il prospetto) alle borse, consentendo di semplificare i contenuti solo in casi specifici (ad esempio nel caso delle quotazioni sui mercati di crescita per le PMI e delle emissioni secondarie). L'opzione strategica 2 propone di disporre di un prospetto più breve (o documento di ammissione) in tutte le circostanze e di un processo di controllo e approvazione semplificato da parte delle autorità nazionali competenti. L'analisi ha mostrato che l'introduzione di prospetti più brevi e la semplificazione del controllo da parte delle autorità nazionali competenti, come proposto nell'opzione 2, sarebbero il modo più appropriato per affrontare gli ostacoli normativi individuati. Per gli emittenti i risparmi di costo stimati ammonterebbero a circa 67 milioni di EUR l'anno. Tale importo comprende 56 milioni di EUR per le emissioni primarie nei mercati regolamentati, 2,7 milioni di EUR per le emissioni primarie nei mercati di crescita per le PMI, 7 milioni di EUR per le emissioni secondarie di titoli fungibili e 1 milione di EUR per le emissioni secondarie di titoli non fungibili. Gli investitori avrebbero a disposizione un documento più chiaro e snello, più semplice da leggere e da consultare. Il modello più standardizzato (vale a dire l'ordine fisso di comunicazione delle sezioni del prospetto) agevolerebbe la comprensione dei prospetti e la loro comparabilità in tutta l'UE. Inoltre la possibilità di pubblicare i prospetti solo in formato elettronico consentirebbe l'accesso e la consultazione del prospetto su uno strumento di supporto elettronico, oggi più comunemente utilizzato dagli investitori. Il processo di controllo e approvazione da parte delle autorità nazionali competenti sarebbe più efficiente, coordinato e semplificato. Un ulteriore contenimento dei costi deriverebbe dal fatto che le autorità nazionali competenti non dovrebbero più controllare e approvare i prospetti per le emissioni secondarie di titoli fungibili, che sarebbero esentati a determinate condizioni. Per quanto riguarda la fase successiva all'IPO, l'opzione strategica 1 mira a chiarire e limitare l'obbligo di comunicazione al pubblico a norma del regolamento sugli abusi di mercato, anche rivedendo le condizioni per ritardare tale comunicazione, e a rendere il regime sanzionatorio più proporzionato per le PMI; l'opzione strategica 2 propone invece di limitare la divulgazione di informazioni privilegiate a norma del suddetto regolamento a un elenco prestabilito di eventi individuati in precedenza. L'opzione 1 sarebbe l'opzione prescelta. Le misure previste da tale opzione rafforzerebbero la chiarezza giuridica in merito a cosa debba essere reso noto e cosa no, eliminando la divulgazione troppo prematura di informazioni. Ciò, a sua volta, comporta una riduzione dell'onere per le società quotate limitando il tempo e i costi, comprese le commissioni dei consulenti esterni, attualmente necessari per assicurare il rispetto dell'obbligo di comunicazione. Ciò può anche limitare il ricorso degli emittenti alla comunicazione ritardata. Per gli emittenti la diminuzione dei costi diretti e indiretti è dovuta alla maggiore chiarezza nel valutare se una determinata informazione debba essere classificata come informazione privilegiata in un caso/evento specifico. La riduzione stimata dei costi annuali di conformità ammonta a circa 89 milioni di EUR, suddivisi in 24,6 milioni di EUR per le PMI e 64,6 milioni di EUR per altre tipologie di imprese. Le modifiche mirate alle norme in materia di comunicazione ritardata potrebbero ridurre ulteriormente i costi per le imprese di 11 milioni di EUR, di cui 1 milione di EUR per le PMI e 10 milioni di EUR per le altre tipologie di imprese. Gli investitori beneficerebbero dell'eliminazione di informazioni superflue (o persino fuorvianti) e di una maggiore certezza del diritto per quanto riguarda le informazioni che gli emittenti sarebbero tenuti a comunicare. Ciò eviterebbe i costi (inclusi i costi opportunità) connessi alle decisioni subottimali prese dagli investitori sulla base di informazioni comunicate prematuramente. Le autorità nazionali competenti trarrebbero vantaggio dalla semplificazione del controllo in merito all'osservanza degli obblighi di comunicazione, che porterebbe a una riduzione degli oneri amministrativi. Questa opzione ridurrebbe inoltre i costi amministrativi sostenuti dalle autorità nazionali competenti in sede di riesame delle notifiche sui ritardi ricevute dagli emittenti, poiché questi ultimi avrebbero minori necessità di ritardare la comunicazione. Infine si ipotizza che gli effetti sulle borse siano limitati in entrambe le opzioni prescelte. Nel tempo tuttavia le borse beneficerebbero di un aumento graduale delle società che intendono quotarsi, per via della semplificazione normativa e della maggiore attrattiva della quotazione pubblica. La presente proposta contribuirà al programma dell'Unione dei mercati dei capitali e al suo obiettivo di diversificare il finanziamento delle imprese dell'UE, nonché di assicurare lo sviluppo e l'ulteriore integrazione dei mercati dei capitali nell'UE. Si prevede che le misure normative proposte nella presente iniziativa avranno un impatto su tutte le imprese dell'UE e in particolare sulle PMI, che sono più esposte all'onere normativo rispetto alle imprese più grandi con una maggiore capacità di assorbimento dei costi. In termini di conseguenze più ampie, la proposta non dovrebbe avere un impatto sociale diretto. Tuttavia un impatto indiretto positivo sull'occupazione può derivare da un migliore accesso ai finanziamenti da parte delle imprese, che consenta loro di innovare e crescere più rapidamente e di assumere personale per conseguire tali obiettivi. Poiché l'iniziativa si rivolge in particolare alle PMI (con alcune misure direttamente rivolte a loro), è probabile che l'impatto (indiretto) sull'occupazione sia particolarmente rilevante. Oggi le PMI dell'UE danno lavoro a circa 100 milioni di persone, generano più della metà del PIL dell'UE e svolgono un ruolo chiave garantendo un valore aggiunto in tutti i settori dell'economia. È importante notare che esse costituiscono il 99,8 % delle imprese dell'UE. Non si prevede alcun impatto ambientale diretto né alcun danno significativo, diretto o indiretto, derivante dall'attuazione della presente proposta. Diverse società quotate nei mercati pubblici potrebbero tuttavia intraprendere attività di ricerca e sviluppo di nuove tecnologie rispettose dell'ambiente. Un migliore accesso ai finanziamenti consentirà a tali imprese di crescere a un ritmo più rapido e di destinare maggiori risorse finanziarie ai programmi di ricerca e sviluppo che possono contribuire al conseguimento degli obiettivi del Green Deal europeo. La proposta può anche avere un impatto positivo, anche se marginale, sul conseguimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile (OSS), in particolare dell'obiettivo 8 (lavoro dignitoso e crescita economica) e dell'obiettivo 9 (industria, innovazione e infrastrutture). Infine nel complesso la proposta non dovrebbe avere gravi ripercussioni sulla digitalizzazione. Ciò detto, la possibilità prevista dal regolamento sul prospetto di richiedere prospetti in formato cartaceo sarà eliminata con la presente proposta, promuovendo così la digitalizzazione del processo di quotazione. Inoltre la sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione consentirà uno scambio automatico di dati del book di negoziazione tra le autorità nazionali competenti, migliorando la cooperazione a fini di sorveglianza attraverso strumenti digitali. •Adeguatezza normativa e semplificazione Il pacchetto complessivo della normativa sulle quotazioni dovrebbe consentire di ridurre i costi amministrativi annuali di circa 167 milioni di EUR per gli emittenti, comprese le PMI. Si prevede la possibilità di una riduzione dei costi a carico delle autorità nazionali competenti grazie a requisiti più semplici e più chiari che consentiranno loro di condurre le attività di vigilanza in modo più efficiente. Anche gli investitori trarrebbero beneficio dalle modifiche normative previste, in quanto le informazioni societarie (al momento della quotazione e successivamente) diventeranno più brevi, tempestive e più facili da consultare. L'attuazione della proposta dovrebbe comportare soltanto costi di aggiustamento modesti per gli emittenti e le autorità nazionali competenti. •Diritti fondamentali

La proposta sostiene i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti dalla Carta dei diritti fondamentali dell'UE, in particolare la libertà d'impresa (articolo 16) e il principio della protezione dei consumatori (articolo 38). Poiché mira ad alleggerire gli oneri amministrativi che gravano sugli emittenti, la presente iniziativa aiuterà a migliorare il diritto alla libertà d'impresa. Le modifiche previste del regolamento sul prospetto e del regolamento sugli abusi di mercato non dovrebbero avere alcun impatto negativo sulla protezione dei consumatori, in quanto sono concepite in modo tale da preservare un livello elevato di integrità del mercato e tutela degli investitori. 4.INCIDENZA SUL BILANCIO L'iniziativa non dovrebbe avere un impatto significativo sul bilancio dell'UE. L'infrastruttura TIC intesa ad agevolare lo scambio, tra le autorità nazionali competenti, di dati del book di negoziazione ai fini della sorveglianza trasversale del mercato nel quadro del regolamento sugli abusi di mercato dovrebbe comportare costi una tantum pari a circa 400 000 EUR, con costi operativi annuali pari a 200 000 EUR. Tale strumento di sorveglianza sarebbe istituito dalle autorità nazionali competenti, potenzialmente come un accordo di delega a norma dell'articolo 28 del regolamento (UE) n. 1095/2010 che può essere stipulato tra le autorità nazionali competenti e l'ESMA. Pertanto esso non sarebbe finanziato dal bilancio dell'UE ma dalle autorità nazionali competenti, sulla base dell'attuale meccanismo di scambio delle informazioni sulle transazioni istituito conformemente alla direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (MiFID I) mediante un progetto delegato. 5.ALTRI ELEMENTI •Piani attuativi e modalità di monitoraggio, valutazione e segnalazione Il monitoraggio dell'impatto del regolamento sul prospetto modificato sarà effettuato in collaborazione con l'ESMA e con le autorità nazionali competenti nel contesto delle relazioni annuali sui prospetti approvati nell'UE, che l'ESMA è autorizzata a presentare ogni anno. Inoltre tra cinque anni la Commissione valuterà l'applicazione del regolamento sul prospetto e se i diversi prospetti rimarranno adeguati a conseguire gli obiettivi del regolamento. Al momento della sua valutazione, la Commissione troverà un giusto equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione al minimo degli oneri normativi per le imprese. Tra cinque anni la Commissione valuterà inoltre l'applicazione del regolamento sugli abusi di mercato e riferirà in merito agli effetti della presente modifica, in particolare alla comunicazione di informazioni privilegiate e al dispositivo di scambio di dati del book di negoziazione. •Illustrazione dettagliata delle singole disposizioni della proposta Articolo 1 - Modifiche del regolamento sul prospetto Esenzioni per le emissioni secondarie di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI. L'articolo 1, paragrafo 5, lettera a), del regolamento sul prospetto prevede un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che i titoli di nuova ammissione rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato. La proposta modifica l'articolo 1, paragrafi 4 e 5, per stabilire che tale esenzione si applica sia all'offerta pubblica di titoli sia all'ammissione alla negoziazione dei titoli in questione. La proposta estende inoltre tale esenzione alle società che hanno negoziato titoli nel mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi prima dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione dei titoli in questione e aumenta la soglia dal 20 al 40 %. La proposta modifica altresì l'articolo 1, paragrafi 4 e 5, per introdurre una nuova esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto. In base a tale nuova esenzione, le società che emettono titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI, comprese le società che si trasferiscono da un mercato di crescita per le PMI a un mercato regolamentato, non sono tenute a redigere e pubblicare un prospetto. Tali società devono invece pubblicare e depositare presso l'autorità nazionale competente un breve documento di sintesi che includa una dichiarazione di conformità agli obblighi di segnalazione e trasparenza su base regolare e periodica e che illustri l'impiego dei proventi e di altre informazioni pertinenti non ancora rese pubbliche. Nel regolamento sul prospetto è inserito un nuovo allegato IX per chiarire quali informazioni debbano essere incluse nel documento di sintesi. La nuova esenzione tuttavia non si applica alle emissioni secondarie di titoli che non sono fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione e alle emissioni secondarie da parte di società in difficoltà finanziarie o che stanno attraversando una trasformazione significativa, come una modifica dell'assetto di controllo risultante da un'acquisizione, da una fusione o da una scissione. In questi casi gli emittenti hanno l'obbligo di redigere e pubblicare un nuovo prospetto in forma ridotta: il prospetto UE di follow-on (cfr. il punto seguente). Rispetto all'esenzione attualmente prevista dall'articolo 1, paragrafo 5, lettera a), la nuova esenzione ha un ambito di applicazione più ampio (ad esempio, nessun limite percentuale, nessun obbligo che i nuovi titoli debbano essere ammessi alla negoziazione nello stesso mercato) ed è soggetta a misure di salvaguardia specifiche a tutela degli investitori (ad esempio, l'obbligo di pubblicare un documento di sintesi). Le disposizioni relative alle esenzioni in vigore in materia di prospetto che diventano superflue sono soppresse. Soglia armonizzata per l'esenzione delle piccole offerte pubbliche di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto. L'articolo 1, paragrafo 3, del regolamento sul prospetto, che stabilisce una soglia di 1 milione di EUR al di sotto della quale tale regolamento non si applica, è soppresso. L'articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sul prospetto è modificato per fissare una soglia armonizzata unica di 12 milioni di EUR al di sotto della quale le offerte pubbliche di titoli che non richiedono un passaporto sono esentate dall'obbligo di prospetto (soglia basata sul corrispettivo totale delle offerte aggregate presentate dallo stesso emittente nell'Unione per un periodo di 12 mesi). Gli emittenti possono tuttavia redigere un prospetto su base volontaria. Si specifica inoltre che agli Stati membri è consentito richiedere documenti informativi nazionali per le offerte pubbliche di titoli inferiori a 12 milioni di EUR, purché l'informativa nazionale non costituisca un onere sproporzionato. Prospetto più standardizzato e semplificato per le emissioni primarie di titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. La proposta modifica l'articolo 6, paragrafo 2, e l'articolo 7 per introdurre un formato e una sequenza standardizzati del prospetto, nonché della nota di sintesi (ad esempio un ordine fisso di comunicazione delle informazioni ivi contenute). Inoltre la proposta introduce un limite di pagine (300) per i prospetti riguardanti una prima offerta al pubblico di azioni e precisa le informazioni da fornire all'interno dei prospetti per cui non si applica un limite di pagine.

Il potere conferito alla Commissione di adottare atti delegati per stabilire il formato e il contenuto del prospetto è modificato di conseguenza (articolo 13, paragrafo 1, e allegati da I a III del regolamento sul prospetto). Si chiarisce inoltre che tali atti delegati dovrebbero considerare i) in caso di emittenti di titoli di capitale, se gli emittenti siano soggetti alla rendicontazione di sostenibilità ai sensi della futura direttiva sulla rendicontazione societaria di sostenibilità e ii) in caso di emittenti di titoli diversi dai titoli di capitale, se tali titoli siano commercializzati tenendo conto di fattori ambientali, sociali e di governance o perseguendo simili obiettivi. Ulteriori miglioramenti dell'efficienza e dell'efficacia dei requisiti relativi al prospetto sono conseguiti mediante modifiche dell'articolo 16 (per semplificare i fattori di rischio), dell'articolo 19 (per rendere obbligatoria l'inclusione delle informazioni mediante riferimento), dell'articolo 21 (per eliminare la possibilità per gli investitori di richiedere copie cartacee del prospetto) e dell'articolo 27 (per assicurare che gli emittenti possano redigere il prospetto solo in inglese, ad eccezione della nota di sintesi). Sostituire il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie e il prospetto UE della ripresa (in scadenza) con un nuovo prospetto UE di follow-on. La proposta introduce un nuovo prospetto UE di follow-on, che sostituisce su base permanente (per titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale) il prospetto semplificato per le emissioni secondarie. Il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie (articolo 14 del regolamento sul prospetto) è pertanto abrogato. Sono introdotte clausole grandfathering per prospetti semplificati per le emissioni secondarie approvati prima dell'abrogazione (nuovo articolo 50, paragrafo 1, del regolamento sul prospetto). Il regime del prospetto UE della ripresa (articolo 7, paragrafo 12 bis, articolo 14 bis, articolo 20, paragrafo 6 bis, articolo 47 bis e allegato V bis del regolamento sul prospetto) cesserà di applicarsi il 31 dicembre 2022. Il regime del prospetto UE di follow-on è stabilito al nuovo articolo 7, paragrafo 12 ter, all'articolo 14 ter, all'articolo 20, paragrafo 6 ter, all'articolo 21, paragrafo 5 ter, e agli allegati IV e V del regolamento sul prospetto. Tale regime si applica alle emissioni secondarie che non beneficiano di un'esenzione (ad esempio, quando il criterio di fungibilità non è soddisfatto). Tuttavia, su base volontaria, gli emittenti possono redigere e pubblicare un prospetto UE di follow-on anche nel caso di emissioni secondarie che rientrano in una delle esenzioni. Gli emittenti possono anche redigere altri tipi di prospetto per le emissioni secondarie (ad esempio, gli emittenti frequenti possono utilizzare un prospetto standard che includa un documento di registrazione universale (Universal Registration Document - URD) oppure un prospetto di base in caso di titoli diversi dai titoli di capitale). Il prospetto UE di follow-on ha un formato e una sequenza standardizzati, è soggetto a un limite di pagine per le emissioni secondarie di azioni e può essere redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale (ad eccezione della nota di sintesi). Sostituire il prospetto UE della crescita con un nuovo documento di emissione UE della crescita. La proposta introduce un nuovo documento di emissione UE della crescita, che sostituisce in via permanente il prospetto UE della crescita. Il regime del prospetto UE della crescita di cui all'articolo 15 del regolamento sul prospetto è pertanto abrogato. Sono introdotte clausole grandfathering per prospetti UE della crescita approvati prima dell'abrogazione (nuovo articolo 50, paragrafo 2, del regolamento sul prospetto). Il nuovo regime del documento di emissione UE della crescita è stabilito al nuovo articolo 7, paragrafo 12 ter, all'articolo 15 bis, all'articolo 21, paragrafo 5 quater, e agli allegati VII e VIII del regolamento sul prospetto. Nel quadro delle modifiche proposte, l'elaborazione e la pubblicazione di un documento di emissione UE della crescita sono obbligatorie, salvo nei casi in cui si applichi un'esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto, per le offerte pubbliche di titoli da parte di determinate categorie di offerenti, tra cui le PMI e gli emittenti i cui titoli sono ammessi o saranno ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, purché essi non abbiano già titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Tuttavia, nel caso delle emissioni secondarie, le PMI e gli emittenti nei mercati di crescita per le PMI possono ancora decidere di redigere un prospetto UE di follow-on per un'offerta pubblica di titoli, purché abbiano titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Il documento di emissione UE della crescita segue un formato e una sequenza standardizzati, è soggetto a un limite di pagine per le offerte pubbliche di azioni e può essere redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale (ad eccezione della nota di sintesi). Semplificare e migliorare la convergenza del controllo e dell'approvazione dei prospetti da parte delle autorità nazionali competenti. La proposta modifica l'articolo 20, paragrafo 11, affinché la Commissione abbia il potere di specificare negli atti delegati: i) quando un'autorità competente può utilizzare criteri aggiuntivi per il controllo del prospetto e il tipo di informazioni supplementari eventualmente richieste in tali circostanze; ii) il termine massimo entro il quale un'autorità competente è tenuta a ultimare il controllo del prospetto e adottare una decisione con cui approva il prospetto oppure rifiuta l'approvazione e pone termine al processo di riesame; iii) le conseguenze del mancato rispetto, da parte di un'autorità competente, dei termini previsti dal regolamento sul prospetto per prendere una decisione in merito al prospetto. Inoltre la proposta modifica l'articolo 20, paragrafo 13, affinché l'ESMA conduca una revisione inter pares sul controllo e l'approvazione dei prospetti almeno ogni tre anni. Rendere permanenti le modifiche introdotte dal pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali e chiarire ulteriormente le norme sui supplementi. L'articolo 23 è modificato per rendere permanenti le modifiche introdotte dal pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali. Inoltre l'articolo 23 è modificato per chiarire che, in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto, l'intermediario finanziario è tenuto a informare solo gli investitori che sono sui clienti e che hanno accettato di essere contattati per via elettronica (almeno per ricevere le informazioni relative alla pubblicazione di un supplemento). Rivedere il regime di equivalenza di cui agli articoli 29 e 30 per i prospetti dei paesi terzi al fine di renderlo attuabile. L'articolo 29 introduce condizioni supplementari per rendere attuabile il regime di equivalenza. Inoltre l'approvazione da parte dell'autorità competente dello Stato membro d'origine di un prospetto redatto ai sensi del diritto di un paese terzo è sostituita con il semplice deposito presso tale autorità competente. Infine sono stabiliti criteri generali di equivalenza e la Commissione ha il potere di adottare atti delegati per definirli ulteriormente. Anche l'articolo 30 è modificato affinché sia conferito all'ESMA il compito di istituire accordi di cooperazione con l'autorità di vigilanza del paese terzo interessato e la Commissione è autorizzata a definire il contenuto minimo di tali accordi di cooperazione. Modifiche ulteriori. La soglia di 150 milioni di EUR per l'esenzione delle offerte di titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo e ripetuto da enti creditizi, introdotta dal pacchetto per la ripresa dei mercati dei capitali all'articolo 1, paragrafo 4, lettera j), e all'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera i), è resa permanente.

Inoltre la proposta semplifica e snellisce il regime dell'URD rendendo possibile la redazione del documento solo in inglese e concedendo lo status di emittente frequente dopo un anno di approvazione invece di due (cfr. modifiche dell'articolo 9, paragrafo 2, secondo comma). La proposta riduce inoltre da sei a tre giorni il periodo minimo tra la pubblicazione del prospetto e la fine di un'offerta di azioni per accelerare i processi di raccolta degli ordini di acquisto dei titoli (soprattutto nei mercati in rapida evoluzione) e accrescere l'attrattiva dell'inclusione degli investitori al dettaglio nelle IPO. Infine la proposta modifica l'articolo 47 (relazione annuale dell'ESMA sui prospetti) per includere il nuovo prospetto UE di follow-on e il documento di emissione UE della crescita, nonché la nuova esenzione per le emissioni secondarie di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI. Sono fissati nuovi termini per il riesame del regolamento sul prospetto (articolo 48) e sono introdotte modifiche per i settori fondamentali che la Commissione è tenuta a valutare (tenendo conto delle modifiche introdotte dal presente regolamento). Articolo 2 - Modifiche del regolamento sugli abusi di mercato Restringere la portata dell'obbligo di comunicazione di informazioni privilegiate e rafforzare la chiarezza giuridica in merito a quali informazioni debbano essere divulgate e con quali tempistiche. La proposta restringe la portata dell'obbligo di comunicazione di cui all'articolo 17, paragrafo 1, nel caso del cosiddetto processo prolungato (ossia eventi a più fasi, come una fusione), stabilendo che l'obbligo di comunicazione non si applica alle tappe intermedie di tale processo. In particolare gli emittenti hanno l'obbligo di comunicare solo le informazioni relative all'evento destinato a completare un processo prolungato. Poiché la proposta non modifica il concetto di informazioni privilegiate di cui all'articolo 7, il divieto di abuso di informazioni privilegiate continua a essere in vigore anche per una tappa intermedia di un processo prolungato che è caratterizzata da informazioni privilegiate. Al tempo stesso la proposta introduce l'obbligo per gli emittenti di assicurare la riservatezza delle informazioni privilegiate (fatto salvo il divieto di abuso di informazioni privilegiate) fino al momento della comunicazione nonché di comunicare immediatamente tali informazioni al pubblico in caso di fuga di notizie. Infine la proposta rafforza la chiarezza giuridica in merito a quali informazioni rientrano nell'ambito di applicazione dell'obbligo di comunicazione nonché alle tempistiche della comunicazione, conferendo alla Commissione il potere di adottare un atto delegato volto a istituire un elenco non esaustivo di informazioni pertinenti unitamente all'indicazione (per ciascuna informazione) del momento in cui ci si attende che avrà luogo la comunicazione. Chiarire le condizioni alle quali gli emittenti possono ritardare la comunicazione di informazioni privilegiate e modificare le tempistiche della notifica del ritardo all'autorità nazionale competente La proposta modifica l'articolo 17, paragrafo 4, per sostituire la condizione generale in base alla quale il ritardo non dovrebbe avere l'effetto di fuorviare il pubblico con un elenco di condizioni specifiche che devono essere soddisfatte dalle informazioni privilegiate che l'emittente intende ritardare. Inoltre la tempistica della notifica del ritardo all'autorità nazionale competente è anticipata al momento immediatamente successivo alla decisione di posticipare la comunicazione da parte dell'emittente (invece del momento immediatamente successivo alla comunicazione delle informazioni al pubblico). La proposta tuttavia non impone alle autorità nazionali competenti l'obbligo di autorizzare ritardi. Chiarire la nozione di "porto sicuro" riferita alla natura della procedura dei sondaggi di mercato. L'articolo 11 disciplina le interazioni tra un venditore di strumenti finanziari e uno o più investitori potenziali, anteriormente all'annuncio di un'operazione, condotte al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e il prezzo, le dimensioni e la struttura dell'operazione stessa (i cosiddetti "sondaggi di mercato"). La proposta modifica l'articolo 11 per chiarire che il regime dei sondaggi di mercato e i requisiti pertinenti costituiscono solo un'opzione per i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni per beneficiare della protezione contro l'accusa di divulgazione illecita di informazioni privilegiate ("porto sicuro"). Ne consegue che tali partecipanti al mercato che decidono di effettuare sondaggi di mercato in conformità di determinati requisiti in materia di informazioni e registrazioni godono di una piena protezione contro le accuse di divulgazione illecita di informazioni privilegiate. I partecipanti al mercato che decidono di effettuare sondaggi di mercato senza rispettare tali requisiti non sono in grado di trarre vantaggio dalla tutela accordata a chi ha agito in loro conformità. Tuttavia, in caso di inosservanza, non sussiste alcuna presunzione secondo cui tali partecipanti al mercato abbiano divulgato illegalmente informazioni privilegiate. Al tempo stesso, per garantire alle autorità nazionali competenti la possibilità di disporre di una pista di controllo di un processo che può comportare la comunicazione di informazioni privilegiate a terzi, la proposta specifica che tutti i partecipanti al mercato che comunicano le informazioni (indipendentemente dal fatto che intendano beneficiare o meno del "porto sicuro") prendono in considerazione, prima di condurre sondaggi di mercato e durante l'intero processo, ogni volta che divulgano informazioni, se tale processo comporti informazioni privilegiate. Essi devono inoltre registrare per iscritto le conclusioni e le motivazioni e fornirle all'autorità nazionale competente su richiesta. Infine la definizione di "sondaggi di mercato" è ampliata per includere anche i casi in cui un'operazione non viene poi comunicata. Semplificare il regime degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate per tutti gli emittenti sulla base delle semplificazioni introdotte dal regolamento (UE) 2019/2115. La proposta modifica l'articolo 18 per estendere a tutti gli emittenti (compresi quelli nei mercati regolamentati) le semplificazioni introdotte al regime degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate dal regolamento (UE) 2019/2115 per gli emittenti sui mercati di crescita per le PMI. La proposta prevede in particolare che gli emittenti predispongano e mantengano un elenco meno oneroso di "persone aventi accesso a informazioni privilegiate in modo permanente". L'elenco comprende tutte le persone che hanno accesso regolare a informazioni privilegiate relative a tale emittente per via della loro funzione o posizione all'interno dell'emittente (ad esempio membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo, dirigenti che adottano decisioni di gestione che incidono sugli sviluppi futuri e sulle prospettive aziendali degli emittenti e personale amministrativo avente regolare accesso a informazioni privilegiate). Per gli emittenti sarà più semplice redigere tale elenco, che rimarrà in ogni caso utile per le indagini delle autorità nazionali competenti sui casi di abuso di informazioni privilegiate. Tale semplificazione è concessa solo agli emittenti e non pregiudica l'obbligo delle persone che agiscono in loro nome o per loro conto (ad esempio contabili, avvocati, agenzie di rating) di redigere, aggiornare e fornire all'autorità nazionale competente, su richiesta, il proprio elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate. Al tempo stesso, per gli emittenti i cui titoli sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato per almeno gli ultimi cinque anni, la proposta consente agli Stati membri di applicare un'esenzione e di imporre l'elaborazione e l'aggiornamento di un "elenco completo delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate" ove giustificato da preoccupazioni legate all'integrità del mercato. Tale elenco comprende tutte le persone aventi accesso a informazioni privilegiate, come avviene attualmente. Infine la proposta introduce ulteriori modifiche tecniche marginali volte a separare l'obbligo dell'emittente e delle persone che agiscono in suo nome o per suo conto di chiedere a coloro che figurano nell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate di prendere atto dei propri obblighi giuridici e regolamentari dal dovere di tali persone di riconoscere tali obblighi. La proposta chiarisce inoltre che il riconoscimento è effettuato su un supporto durevole (invece che per iscritto). Innalzare la soglia al di sopra della quale le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notificano le proprie operazioni e ampliare l'ambito di applicazione delle operazioni esentate durante il periodo di chiusura.

La proposta modifica l'articolo 19 per aumentare da 5 000 a 20 000 EUR la soglia al di sopra della quale le operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione nonché, per loro conto, da persone a loro strettamente legate concernenti le azioni o gli strumenti di debito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati sono notificate all'emittente e all'autorità nazionale competente. L'attuale soglia di 5 000 EUR è troppo bassa ed è il motivo per cui sono comunicate operazioni non significative. La proposta aumenta inoltre da 20 000 EUR a 50 000 EUR il valore a cui la soglia applicabile a livello nazionale può essere incrementata da parte delle autorità nazionali competenti. Inoltre la proposta include ulteriori operazioni nell'ambito di applicazione delle esenzioni al divieto per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di effettuare operazioni nel periodo di chiusura (ossia nei 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici). Si tratta in particolare di programmi rivolti ai dipendenti che riguardano strumenti finanziari diversi dalle azioni, nonché garanzie o diritti a strumenti finanziari diversi dalle azioni, e di operazioni in cui le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non adottano alcuna decisione di investimento (come la conversione automatica di strumenti finanziari). Rendere più proporzionate le sanzioni amministrative pecuniarie in caso di violazione degli obblighi di comunicazione, in particolare per le PMI. La proposta modifica l'articolo 30, paragrafo 2, lettera i), e l'articolo 30, paragrafo 4, per rendere le sanzioni amministrative in caso di violazione degli obblighi di comunicazione più proporzionate alle dimensioni dell'emittente. La proposta prevede che le sanzioni pecuniarie per tale tipo di violazione siano calcolate per default in percentuale del fatturato totale annuo dell'emittente. Tuttavia le autorità competenti possono calcolare le sanzioni sulla base di importi assoluti in casi eccezionali e solo qualora sia impossibile considerare tutte le circostanze di violazione, come stabilito all'articolo 31, quando il calcolo delle sanzioni pecuniarie è effettuato sulla base del fatturato totale annuo dell'emittente. Per tali casi la proposta prevede importi assoluti inferiori rispetto al limite minimo delle sanzioni pecuniarie massime per le PMI. Di conseguenza gli Stati membri avrebbero la possibilità di ridurre nei rispettivi ordinamenti nazionali il limite massimo delle sanzioni pecuniarie imposte alle PMI per violazioni relative alla comunicazione. La proposta non modifica alcuna disposizione in materia di sanzioni relative ad altri tipi di violazioni. La proposta modifica inoltre l'articolo 31 per garantire che le autorità competenti, nel determinare il tipo e il livello delle sanzioni amministrative, tengano conto, tra le circostanze pertinenti, del cumulo dei procedimenti e delle sanzioni di natura penale e amministrativa per la stessa violazione. Stabilire un dispositivo di sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione. La proposta introduce un nuovo articolo 25, lettera a), volto a istituire un dispositivo di sorveglianza trasversale del mercato con riferimento al book di negoziazione che consenta alle autorità nazionali competenti di scambiare dati del book di negoziazione raccolti presso le borse al fine di individuare gli abusi di mercato in un contesto transfrontaliero. Altre modifiche. Gli articoli 14 e 15 vietano l'abuso di informazioni privilegiate, la comunicazione illecita di informazioni privilegiate e la manipolazione del mercato. L'articolo 5 prevede tuttavia una deroga a tali divieti nel caso di programmi di riacquisto di azioni proprie e operazioni di stabilizzazione. La proposta modifica l'articolo 5 per semplificare il meccanismo di segnalazione che l'emittente deve adottare affinché il suo programma di riacquisto possa beneficiarne, nonché le informazioni da comunicare. Ai sensi delle modifiche proposte, gli emittenti segnalano le informazioni solo all'autorità nazionale competente del mercato più rilevante in termini di liquidità per le loro azioni e comunicano al pubblico solo le informazioni aggregate. La definizione di informazioni privilegiate per quanto riguarda i comportamenti anticipati