IT    IT IT 
 
IT    IT  COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE 
Bruxelles, 24.9.2008 
SEC(2008) 2487 
  
 
DOCUMENTO DI LAVORO DEI SERVIZI DELLA COMMISSIONE 
Documento di accompagnamento della 
proposta di direttiva del Parlamento europe o e del Consiglio di semplificazione delle 
norme della terza e della sesta diretti va in materia di diritto societario  
 
Valutazione dell’impatto 
 
SINTESI 
  
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
IT 2   IT Sintesi 
1. I NTRODUZIONE  
Nel 2007 la Commissione ha avvi ato un’iniziativa per semplif icare i settori del diritto 
societario, della contabilità e della revisione co ntabile. L'iniziativa ra ppresenta un contributo 
fondamentale al più ampio programma per il mi glioramento e per la semplificazione della 
legislazione e in particolare all’iniziativa volt a a ridurre gli oneri am ministrativi che gravano 
sulle imprese europee. 
Una prima proposta di direttiva di  semplificazione della terza e de lla sesta direttiva in materia 
di diritto societario relative al le fusioni e alle scissioni nazi onali è stata inserita nel primo 
pacchetto di proposte da ado ttarsi con iter acceler ato varato dalla Commissione nel marzo 
2007. La proposta prevede l’abr ogazione dell’obbligo della relazione di un esperto 
indipendente in occasione della fusione o scissi one di società per azioni qualora tutti gli 
azionisti della società interessat a rinuncino alla relazione. La di rettiva è stata adottata dal 
Parlamento europeo e dal Consiglio il 13 novembre 2007.1 
Il 10 luglio 2007 la Commissione ha adottato una comunicazione (“la comunicazione”) in cui 
espone idee ulteriori pe r la semplificazione dell’ acquis  in materia di diri tto societario e che 
comprende altresì ulteriori proposte per la semp lificazione della terza e della sesta direttiva in 
materia di diritto societario.2  
La comunicazione è stata accolta con favore dal consiglio “Competitività” il 
22 novembre 2007 e dal Parlamento europeo il 21 maggio 2008. Tuttavia, il Parlamento 
europeo ricorda che devono essere presi in debita considerazione gl i interessi di tutte le parti 
in causa, compresi investitori, proprietari, credit ori e dipendenti, e che devono essere rispettati 
i principi di sussidiar ietà e proporzionalità.3 
Inoltre, a seguito dell’invito della Commissione a tutte le parti in causa a presentare 
osservazioni scritte entro ott obre 2007, sono stati invi ati pareri dai governi di 18 Stati membri 
e di un paese SEE e da 110 parti in causa (t ra cui associazioni e organismi europei) 
provenienti in totale da 23 paesi, tra cui 22 Stati membri. Una relazione sulle risposte 
pervenute è disponibile sul sito web della Direzi one generale del Mercat o interno e dei servizi 
(DG MARKT) http://ec.europa.eu/internal_market/c ompany/simplification/index_en.htm  
I costi amministrativi collegati ag li obblighi di informazione prev isti dalla terza e dalla sesta 
direttiva in materia di diritto societario sono stat i valutati nel contesto di una misurazione su 
vasta scala, la quale costituisce un elemento fondamentale del programma di azione della Commissione per misurare i costi amminist rativi e ridurre gli oneri amministrativi
4. La 
                                                 
1 Direttiva 2007/63/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 novembre 2007, che modifica le 
direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE del Consiglio per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un 
esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di società per azioni, 
GU L300 del 17.11.2007, pag. 47. 
2 Comunicazione della Commissione su una semplificazione  del contesto in cui operano le imprese in 
materia di diritto societario, contabilità e revisione (COM(2007)394); http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm. 
3 Relazione A6-0101/2008. 
4 Cfr COM(2006)689 definitivo, GU C 78 dell'11.4.2007, pag. 9. 
 
IT 3   IT relazione sulla misurazione, basata sul “modello dei costi standard dell’UE”, è stata presentata 
alla fine di giugno 20085. È stato consultato il gruppo ad al to livello di parti in causa 
indipendenti6 ed è stato esaminato il lavoro del c onsorzio Deloitte/Rambøll/Capgemini che 
effettua la misurazione. Nel suo parere del 10 luglio 2008, il gruppo appoggia l’intenzione 
della Commissione di proporre provvedimenti vo lti a ridurre gli oneri amministrativi dovuti 
alla terza e alla sesta direttiva.  
La relazione sulla misurazione co stituisce la base principale della valutazione dell’impatto. 
Altre fonti di informazioni sono costituite dalle risposte degli Stati memb ri alle domande della 
DG MARKT e la relazione di sintesi sulle re azioni alla comunicazione del luglio 2007. 
2. S USSIDIARIETÀ  
È necessaria un’azione a livello europeo poiché gli obblighi che determinano gli oneri 
amministrativi sono imposti da direttive europee. Pertant o, la riduzione degli oneri 
amministrativi richiede la modifica delle norme  comunitarie. È quindi giustificata un’azione a 
livello UE.  
3. O BIETTIVI  
L’obiettivo della presente iniziativa, ch e secondo il programma modulato di misure 
semplificative dovrebbe essere ado ttata dalla Commissione nel 20087 è incentivare la 
competitività delle imprese europee riduce ndo gli oneri amminist rativi dovuti alle 
disposizioni della terza e dell a sesta direttiva, dove ciò può e ssere fatto senza compromettere 
gli interessi delle altre parti in causa. 
In particolare la presente iniziativa intende: 
• ridurre a livello UE l'obbligo di elaborazione  della relazione in occasione di fusioni o 
scissioni, per offrire agli Stati membri e alle imprese maggiore flessibilità nel decidere quali relazioni siano realmente nece ssarie in ogni caso specifico;  
• eliminare le norme che determinano un doppio obbligo di relazione e quindi comportano 
costi inutili per le imprese; 
• adattare le norme sugli obbli ghi di pubblicazione e informazi one agli sviluppi tecnologici, 
anche tenendo conto di considerazioni ambientali di carattere generale e 
• assicurare la coerenza tra le norme della terz a e della sesta direttiva da un lato e le recenti 
modifiche del resto dell’ acquis  in materia di diritto societar io dall’altro, specialmente per 
quanto riguarda le norme sulla  protezione dei cred itori della seconda, terza, e sesta 
direttiva. 
                                                
 
5 Sebbene la relazione sia stata presentata come ve rsione definitiva, in questa fase non si possono 
escludere correzioni minori nella versione che sarà infine pubblicata. 
6 Cfr. http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm. 
7 “Seconda relazione sullo stato d'avanzamento della  strategia per la semplificazione del contesto 
normativo”, allegato 1, revisione dell’ acquis  in materia di diritto societario, contabilità e revisione 
contabile (COM(2008)33, non pubblicato sulla Gazzetta ufficiale, pag. 23). 
 
IT 4   IT 4. D EFINIZIONE DEL PROBLEMA , OPZIONI E IMPATTO  
Attualmente la terza e la sesta direttiva conten gono una serie di obblighi  dettagliati relativi 
alle relazioni che le imprese partecipanti ad una fusione/sci ssione devono rispettare e che 
impongono loro costi elevati. Se si considerano gli obblighi imposti da queste due direttive 
assieme alla seconda direttiva in materia di diri tto societario relativa al  capitale delle società 
per azioni, in certe situazioni, ciò può portare a un ulteriore aumento dei costi. Inoltre, i mezzi 
previsti da queste direttive per informare gli azionisti in merito  ai dettagli delle operazioni 
sono stati pensati trent’anni fa e quindi non prendono in considerazione le possibilità 
tecnologiche di oggi. Infine, le modifiche apport ate ad altre direttive negli ultimi anni e in 
particolare alla seconda direttiva in  materia di diritto societario nel settore della protezione dei 
creditori hanno generato una serie di incoerenze tra le varie direttive.  
Alla luce di questa definizione de l problema, tre sono le aree ch e potrebbero essere interessate 
dalle misure di semplificazione: 
(1) obblighi relativi alle relazi oni nel contesto della fusi one/scissione pianificata; 
(2) obblighi di pubblicazione e documentazione so prattutto nei confron ti degli azionisti e  
(3) norme sulla protezione dei creditori.  
L’impatto delle possibili opzioni  è stato misurato prendendo in considerazione i seguenti 
criteri: la riduzione de gli oneri amministrativi  per le imprese, l’im patto sui diritti degli 
azionisti residenti e non resident i, l’impatto sui creditori e sulle altre parti in causa (ad 
esempio i dipendenti), l’impatto sull'ambien te e la coerenza con altre direttive. 
La conclusione della valutazione dell’impatto è che il potenziale risparmio complessivo delle 
opzioni raccomandate in termini di oneri a mministrativi può essere  stimato attorno ai 
172 milioni di euro all’anno. Ciò implica una riduzione degli oneri amministrativi del 9,15% 
circa per quanto ri guarda il diritto societario  e dell’1,23% circa se si  prende come base il 
totale degli oneri amministrativi nei settori del diritto societario, della contabilità e della revisione contabile. 
4.1. Gli obblighi di presentazione di relazioni  
Gli obblighi di presentazione di relazioni stabiliti da lla terza e dalla sest a direttiva consistono 
nell’obbligo di far redigere all’organo di direzione una re lazione scritta sulle ragioni 
giuridiche ed economiche della fusione/scission e, nella relazione di un esperto indipendente 
che esamini in particolare il rapporto di cambi o delle azioni proposto, e in una dichiarazione 
sulla situazione contabile in cui i conti annu ali risalgano ad almeno sei mesi prima. Questi 
documenti devono essere presentati all’assemblea generale degli azionisti che deve decidere 
in merito alla fusione o scissione.  
Per quanto riguarda la relazione scritta dell’organo di direzione , la relazione sulla 
misurazione indica che per le fusioni i costi amministrativi totali nell’UE a 27 ammontano a 
circa 7,79 milioni di euro l’anno. Si stima che il 25% riguardi i costi dell'“attività ordinaria” 
per cui l'onere amministrativo è stimato a circa 5,84 milioni di euro l’anno. 
 
IT 5   IT Per quanto concerne invece le scissioni , i costi totali ammontano a circa 7,98 milioni di euro 
l’anno, ma questa cifra riguarda soltanto 23 Stati membri.8 Supponendo che i costi delle 
scissioni nei quattro Stati memb ri mancanti siano più o meno gl i stessi delle fusioni, si può 
stimare per le scissioni una ci fra di 8,89 milioni di euro l’an no e un onere amministrativo di 
6,67 milioni di euro l’anno.  
Per quanto concerne la relazione dell’esperto indipendente sul progetto di  fusione/scissione, 
si stima che gli oneri amminist rativi annuali ammontino a cir ca 248,15 milioni di euro per le 
fusioni e a 81,17 milioni di euro per le scissioni . Il consorzio ritien e che questi oneri si 
ridurranno di circa 170,09 milioni di euro l’ anno dopo il recepimento de lla direttiva 2007/639. 
Secondo la valutazione dell’imp atto l’onere amministrativo dovuto alla presentazione della 
dichiarazione sulla situazione contabile ammonta ad almeno 1,28 milioni di euro l’anno. 
Queste cifre dimostrano che gli obblighi di presentazione di relazioni generano oneri 
amministrativi notevoli per le imprese.  
La prima domanda da porsi è, quindi, se l’ obbligo di presentazion e delle relazioni sia 
indispensabile nella forma attuale. Inoltre, bi sogna prendere in cons iderazione il fatto che 
questi costi aumentano ulteriormente quando una de lle imprese deve finanziare l’operazione 
con un aumento di capitale o quando si costituisce una nuova impresa come parte 
dell’operazione, poiché ciò comporta ulteriori obblighi di presentazione di relazioni come 
stabilito dalla seconda direttiva in  materia di diritto societari o. Infine, occorre esaminare in 
che modo gli Stati membri utilizzano attualmente le opzioni loro offert e per ridurre l’obbligo 
di presentazione delle relazioni  in alcune situazioni. Quando una fusione/scissione riguarda 
un'impresa madre e una sua controllata al 100%  o almeno al 90%, le direttive, in alcune 
circostanze, offrono già agli Stati membri la possibilità di ridu rre gli obblighi relativi alle 
relazioni imposti dalla terza e dalla sesta dirett iva. Ciò nonostante, non tutti gli Stati membri 
attualmente sfruttano questa possibilità. 
La valutazione dell’impatto individua le mi sure di semplificazione possibili per questo 
problema in tre settori:  
(4) misure che riguardano tutte  le società per azioni; 
(5) misure che riguardano le società che vengono costituite o le società che procedono ad 
un aumento di capitale nel quadro di una fusione o scissione, e  
(6) misure che riguardano le fusioni e le scissi oni semplificate tra imprese madri e le loro 
controllate. 
4.1.1. Misure che riguardano tutte le società per azioni  
Vengono presentate quattro opzioni  relative al primo tipo di azioni riguardanti l’attuale 
portata degli obblighi di present azione di relazion i in generale: 
– opzione 1: politica invariata; 
                                                 
8 Gli Stati membri mancanti sono DK, HU, IE e NL. 
9 Termine per il recep imento 31/12/2008. 
 
IT 6   IT – opzione 2: introdurre la possibilità, per gli azi onisti, di rinunciare alla relazione scritta 
dell’organo di direzione e alla  dichiarazione sulla situazione contabile, all’unanimità o con 
una decisione a maggioranza;  
– opzione 3: restringere gli obbli ghi di presentazione di relazi oni alle medie imprese, alle 
grandi imprese o alle im prese quotate in borsa e  
– opzione 4: abrogare gli obb lighi relativi alle relazioni previsti dalle direttive.  
La valutazione dell’impatto conclude a favore dell’opzione 2, perché evita effetti negativi 
sugli interessi degli azionisti e allo stesso tempo permette alle imprese interessate una 
riduzione degli oneri. L’opzione 1 non permette  ulteriori risparmi per le imprese dopo il 
recepimento della direttiva 2007/63, mentre le  opzioni 3 e 4 potrebbero avere un effetto 
troppo negativo sui diritti degli azi onisti. Inoltre, queste ultime due opzioni comportano il 
rischio di avere norme naziona li divergenti per le fusioni  nazionali e per le fusioni 
transfrontaliere, disciplinate dalla cosiddetta decima direttiva10. 
Oltre alle misure previste all’opzione 2, si propone di abolire l’obb ligo della dichiarazione 
sulla situazione contabile nel caso in cui la società abbia redatto un bilancio semestrale come stabilito dalla direttiva sulla trasparenza.  
Si stima che il risparmio totale delle suddette misure proposte ammonti a circa 7,12 milioni di 
euro l’anno.  
4.1.2. Misure riguardanti le società che co stituiscono nuove società o società che 
procedono ad un aumento di capitale nel quadro di una fusione o scissione  
Questo gruppo di azioni prende in consid erazione la duplicazione dell'obbligo di 
presentazione della relazione di un esperto, a ttualmente dovuta soprattu tto alle norme della 
sesta direttiva da un lato e della seconda diret tiva relativa al capitale delle società per azioni 
dall’altro, nei casi in cui l’operazione sia collega ta alla costituzione di una nuova società o ad 
un aumento di capitale della soci età beneficiaria. Nel caso di fusioni e offerte pubbliche, la 
seconda direttiva prevede l'opzione per gli Stati membri di esentare le società dall'obbligo di 
presentazione della relazione sui conferimenti in natura stabiliti dalla suddetta direttiva. 
Vengono presentate tre opzioni: – opzione 1: politica invariata; 
– opzione 2: introdurre un’opzione per lo Stato membro affinché possa concedere 
un’esenzione dall'obbligo di presentazione della relazione nel quadro della seconda 
direttiva qualora nel corso di una scissione ve nga redatta la relazione di un esperto e  
– opzione 3: introdurre un’esenzione obbligator ia dall’obbligo relativo alle relazioni nel 
quadro della seconda direttiva nel caso di una  fusione, un’offerta pubblica o una scissione.  
                                                
 
10 Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni 
transfrontaliere delle società di capita li, GU L310 del 25.11.2005, pag. 1. 
 
IT 7   IT La conclusione della valutazione dell’impatto va  a favore dell’opzione 2. Infatti l’opzione 1 
implica il mantenimento del doppi o obbligo di relazione, mentre l’opzione 3 non lascia agli 
Stati membri alcuna flessibilità di adattare le  procedure previste dalla  legislazione nazionale 
alle specifiche necessità delle imprese e degli az ionisti. Questa flessibilità, tuttavia, sembra 
utile, dal momento che il contenuto delle relazioni previste dalla terza e dalla sesta direttiva da un lato e dalla seconda direttiva dall’altro non è completamente identico. 
Si stima che il risparmio in termini di oneri amministrativi consentiti dall’opzione 2 sia 
compresa tra i 3,26 e i 9,43 milioni di euro l’ anno, a seconda di quanti Stati membri si 
avvarranno di questa opzione.  
4.1.3. Misure che riguardano le fusioni e le scissi oni semplificate tra imprese madri e loro 
controllate  
Il terzo gruppo di azioni prende  in considerazione l’attuale po ssibilità che gli Stati membri 
hanno di concedere esenzioni dall'obbligo di i ndire un’assemblea gene rale e da alcuni 
obblighi di relazione e d’inform azione, quando la fusione o la scissione avviene tra imprese 
madri e loro controllate. Attualmente, soltanto un terzo circa degli Stati membri utilizza quest’opzione.  
La valutazione dell’impatto offre tre opzioni: 
– opzione 1: politica invariata; 
– opzione 2: eliminare le opzioni per gli Stat i membri per quanto riguarda le fusioni e le 
scissioni semplificate e  
– opzione 3: assicurare che gli Stati membri  debbano concedere alle loro imprese la 
possibilità di fusioni/scissioni semplificate. 
La conclusione va a favore dell’opzione 3 da l momento che nessuna de lle altre due opzioni 
porterà probabilmente a un cambiamento a live llo degli Stati membri. Si stima che il 
risparmio potenziale offerto da questa opzione sia di circa 153,49 milioni di euro all’anno.  
4.2. Obblighi di pubblicazione e documentazione  
Conformemente alle disposizioni della terza e della sesta direttiva, le società devono 
presentare il progetto di fu sione/scissione al registro de lle imprese e pubblicarlo sulla 
Gazzetta ufficiale nazionale o su una piattafo rma elettronica centrale, come stabilito dalle 
disposizioni della prima direttiv a in materia di diritto societ ario relativa all’obbligo di 
pubblicità delle società per azioni . La necessità della presentazi one del progetto al registro 
appare discutibile, soprattutto dato che oggigiorno è disponibile on line .  
Inoltre le direttive prevedono che gli azionisti ab biano la possibilità di  accedere a determinati 
documenti presso la sede legale della societ à e di riceverne copie gratuite. Anche questo 
obbligo non sembra più conforme alle possi bilità offerte dalle moderne tecnologie 
dell’informazione, che permettono un accesso più facile ed economico alle informazioni e che pertanto sono già state utilizzat e in direttive più recenti.  
Quindi, nella valutazione dell’impatto si  prendono in consid erazione tre opzioni: 
 
IT 8   IT – opzione 1: politica invariata; 
– opzione 2: usare una soluzione digitale centr ale a livello nazionale per la pubblicazione 
delle informazioni e  
– opzione 3: usare il sito Intern et della società o un altro sito  per pubblicare le informazioni.  
La conclusione va a favore dell’opzione 3 perc hé combina il vantaggio offerto dall’adattare i 
meccanismi dell’informazione nell’ambito della terza e della sesta direttiva a quelli utilizzati 
in direttive più recenti con un basso rischi o che gli azionisti debbano sostenere costi 
supplementari per avere accesso alle informazi oni. Inoltre l’opzione 3 è quella che offre il 
maggior risparmio potenziale stimato a oltre 3,5 milioni di euro all’anno.  
4.3. Protezione dei creditori 
Le recenti modifiche apportate alla seconda direttiva in materia di diritto societario11 hanno, 
tra l’altro, portato a un chiarimento delle norme  sulla protezione dei creditori nell’ambito 
della direttiva, nel senso che i creditori  devono dimostrare in modo credibile che 
un’operazione riguardante il capita le della società mette a risc hio i loro crediti se vogliono 
ottenere garanzie. Questo chiarimento manca nelle norme parallele co ntenute nella terza e 
nella sesta direttiva e ciò genera una certa incoerenza tra queste direttive. 
Su questo punto vengono discusse tre opzioni: 
– opzione 1: politica invariata; 
– opzione 2: adattare le norme sulla protezione dei creditori alle dis posizioni della seconda 
direttiva ammodernata, e 
– opzione 3: abrogare le norme sulla protezione dei creditori nelle direttive. 
Si conclude a favore dell’opzione  2 poiché assicura la coerenza tre le varie direttive europee 
senza mettere a rischio i diritti dei creditori. Si ritiene che questa opzione non abbia alcun impatto sui costi delle imprese.  
5. C
ONTROLLO E VALUTAZIONE  
Gli effetti delle misure dovranno essere va lutati cinque anni dopo il recepimento delle 
modifiche.  
La valutazione dovrà esaminare in  particolare i seguenti punti: 
• se e in che misura siano diminuiti i costi gene rali sostenuti dalle società in occasione di 
fusioni e scissioni; la valutazione dovrà essere basata, tra l’altro, sulle  osservazioni raccolte 
presso un campione di imprese; 
                                                 
11 Direttiva 2006/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 settembre 2006, che modifica la 
direttiva 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle società per azioni nonché alla 
salvaguardia e alle modificazioni del loro capita le sociale, GU L 264 del 25.9.2006, pag. 32. 
 
IT 9   IT • se le informazioni fornite agli azionisti e alle altre parti in  causa nel corso del processo 
siano state sufficienti, e 
• se l’opzione raccomandata per gli Stati membri relativa all’obbligo di relazione in 
occasione di fusioni e scissioni conformemente alla seconda direttiva in materia di diritto 
societario fornisca risultati utili o se occorra prendere in considerazione l’esenzione obbligatoria. 
Un controllo permanente dell'andamento dei costi sostenuti dalle società comporterebbe 
ulteriori oneri amministrativi per le imprese per ottenere le informazioni richieste. Per questo 
motivo non si prevede in questa fa se un sistema di questo tipo.