DOCUMENTO DI LAVORO DEI SERVIZI DELLA COMMISSIONE

SINTESI DELLA VALUTAZIONE DI IMPATTO

che accompagna il documento

Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio recante modifica delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune società e di taluni gruppi di grandi dimensioni

1. Introduzione

Tra le informazioni di carattere non finanziario rientrano di norma le informazioni ambientali, sociali e sulla governance. Queste ultime comprendono informazioni sulla diversità nella composizione dei consigli, che costituisce parte integrante della governance di un’impresa. Tali informazioni possono essere comunicate mediante una dichiarazione inclusa nella relazione sulla gestione, in una dichiarazione a parte sul governo societario, in una relazione distinta, su un sito web, ecc.

Le norme UE vigenti in materia di comunicazione formale delle informazioni ambientali, sociali e sulla governance sono contenute nelle direttive contabili[1]. Tuttavia, la necessità di accrescere la trasparenza in materia è stata sottolineata dall’Atto per il mercato unico[2] e recentemente ribadita nella comunicazione sulla responsabilità sociale delle imprese[3]. La presente valutazione di impatto prende in esame gli argomenti a favore del miglioramento dell’informativa di carattere non finanziario da parte delle società UE nel quadro di una più ampia serie di iniziative sul governo societario e sulla responsabilità sociale delle imprese mirante a creare un’economia sociale di mercato altamente competitiva.

2. Definizione del problema

I servizi della Commissione hanno individuato due problemi: 1) l’insufficiente trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario e 2) la mancanza di diversità nella composizione dei consigli.

2.1. Insufficiente trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario

Sebbene si possa osservare una tendenza positiva, la maggioranza delle grandi società UE non soddisfa la crescente richiesta dei portatori di interesse (tra cui investitori, azionisti, dipendenti e organizzazioni della società civile) di trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario. Sono stati sottolineati alcuni aspetti specifici per quanto riguarda la quantità e la qualità delle informazioni disponibili.

– Quantità: si stima che solo circa 2 500, su un totale di circa 42 000 grandi società UE, comunicano formalmente informazioni di carattere non finanziario su base annua.

– Qualità: le informazioni comunicate sono spesso irrilevanti, o non sufficientemente equilibrate, accurate o tempestive. Una carenza di informazioni si riscontra per quanto riguarda aspetti importanti delle politiche applicate e della gestione dei rischi, nonché su determinati aspetti di attualità (diritti umani, corruzione).

Il problema ha due cause principali: il fallimento del mercato e il fallimento della regolamentazione.

Il fallimento del mercato: gli incentivi di mercato appaiono insufficienti o diseguali. Nonostante la pressione che cresce sulle società ad accrescere la trasparenza, i benefici dell’informativa di carattere non finanziario sono spesso percepiti come benefici incerti a lungo termine mentre i costi a breve termine sono relativamente elevati e facilmente misurabili. Di conseguenza esternalità potenzialmente importanti non trovano posto nell’informativa societaria.

Il fallimento della regolamentazione: la maggior parte dei portatori di interesse intervistati ritiene che l’obbligo previsto dalle direttive contabili manca di chiarezza, a scapito della certezza del diritto. La legislazione di alcuni Stati membri si spinge già al di là di questo obbligo[4]. Tuttavia, gli obblighi imposti dalla legislazione nazionale presentano una notevole diversità che rende difficile mettere a confronto le società nel mercato interno.

2.2. Secondo problema: insufficiente diversità nella composizione dei consigli

I consigli delle società, i cui membri hanno seguito un analogo percorso formativo e professionale e hanno la stessa nazionalità, la stessa età, e sono dello stesso sesso, possono essere dominati da un ristretto “pensiero di gruppo”. La mancanza di diversità di opinioni, valori e competenze può portare all’assenza di dibattito, di idee, di senso critico in seno al consiglio. Si tratta di una situazione che può avere un impatto negativo sulla sorveglianza dei dirigenti e sulla messa in discussione delle loro decisioni da parte del consiglio. Nonostante la frammentazione dei dati renda difficile una valutazione precisa dell’ampiezza del problema, sembrerebbe che la diversità sia molto limitata nei consigli delle società europee.

Il fallimento del mercato: livelli inadeguati di diversità nella composizione dei consigli sono legati soprattutto all’insufficienza degli incentivi di mercato che stimolino le imprese a cambiare questa situazione. Al riguardo, l’inadeguatezza delle pratiche di nomina dei membri dei consigli contribuisce a perpetuare la scelta di membri aventi lo stesso profilo. L’inadeguato livello di trasparenza sulla diversità nella composizione dei consigli aggrava il problema. Le informazioni comunicate dalle società non consentono di conoscere l’approccio seguito dal consiglio in materia di diversità nella procedura di selezione, sugli obiettivi perseguiti e sul loro raggiungimento.

Il fallimento della regolamentazione: il fallimento di mercato non è stato sufficientemente corretto da una regolamentazione appropriata. Non esistono norme UE che disciplinino nello specifico la diversità nella composizione dei consigli, e sebbene alcuni Stati membri abbiano adottato talune disposizioni (per accrescere la diversità di genere), gli approcci seguiti sono notevolmente diversi.

Si tratta di problemi che arrecano ulteriore pregiudizio a specifici gruppi di portatori di interesse (ossia società, investitori, autorità pubbliche, ONG); e che hanno un impatto negativo sui risultati (i rischi e le esternalità non finanziari delle società non sono presi in considerazione in misura adeguata), sulla responsabilità (perché non è possibile chiedere alle società di rendere conto pienamente dell’impatto delle loro attività sulla società) e sull’efficienza dei mercati finanziari (perché gli investitori non riescono a includere informazioni pertinenti nei loro processi decisionali).

2.3. Come evolverà il problema in assenza di intervento?

A livello mondiale sono in corso numerose iniziative che prevedono orientamenti non vincolanti per le società[5]. Tuttavia, diversamente da quanto avviene per le informazioni finanziarie, non esistono attualmente norme di riferimento generalmente accettate per le informazioni di carattere non finanziario. Inoltre le iniziative sul tema della diversità sono frammentate, e nel tempo i miglioramenti sono stati limitati. Occorre intervenire, perché nessuna delle iniziative esistenti riuscirà prevedibilmente a produrre a breve termine soluzioni significative ai problemi individuati.

2.4. Sussidiarietà

Le informazioni di carattere non finanziario sono già in parte disciplinate a livello UE. Tuttavia gli approcci divergenti adottati dagli Stati membri potrebbero accrescere le differenze nel mercato interno, e le informazioni sulla sostenibilità, per loro stessa natura, sono transnazionali. Per quanto riguarda la diversità, le iniziative in corso sono molto frammentate. In assenza di un’azione a livello UE, nei prossimi anni in molti Stati membri i progressi saranno lenti o non ve ne saranno affatto. Un’azione coordinata a livello UE è quindi necessaria. Il trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) consente di agire per affrontare i problemi individuati[6].

3. Obiettivi

L’obiettivo generale della proposta è contribuire alla realizzazione di un mercato unico in grado di creare crescita sostenibile e occupazione. Si ritiene che una maggiore trasparenza sia essenziale per consentire alle società di conseguire risultati migliori, per accrescere la fiducia dei cittadini nelle imprese e nei mercati e per avere un’allocazione più efficiente del capitale. In termini operativi, gli obiettivi della proposta sono:

(1) accrescere la quantità di informazioni (ossia il numero di imprese che effettuano la comunicazione),

(2) aumentare la qualità delle informazioni comunicate, e

(3) accrescere la diversità nella composizione dei consigli.

4. Opzioni

4.1. Trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario

Per raggiungere gli obiettivi di cui sopra, i servizi della Commissione hanno preso in esame una serie di opzioni, basate in particolare sulla forma, il contenuto e i riferimenti della comunicazione delle informazioni e sulla natura di tale obbligo, tra cui:

(0) nessuna modifica;

(1) imporre l’obbligo di una dichiarazione di carattere non finanziario da includere nella relazione sulla gestione: questa opzione rafforzerebbe l’obbligo vigente, introducendo requisiti minimi sul contenuto[7] della comunicazione;

(2) comunicazione particolareggiata: secondo questa opzione le società sarebbero tenute a fornire informazioni in una relazione apposita redatta conformemente agli standard internazionali. Tenuto conto dell’onere amministrativo che ne potrebbe derivare, sono stati presi in esame obblighi di varia natura:

(a) obbligatoria

(b) secondo il principio “comunica o spiega”

(c) volontaria. Questa opzione consentirebbe di esentare le società che hanno scelto di presentare una relazione dettagliata redatta a fini di altri obblighi di informativa, purché la relazione rispetti specifiche condizioni specifiche[8];

(3) creare uno standard informativo UE obbligatorio.

La successiva tabella riporta una panoramica delle opzioni analizzate.

Tabella 1: valutazione delle opzioni

|| Efficacia || Efficienza (costi di conformità) || Competitività || Coerenza con la normativa UE

Quantità || Qualità

0. Nessuna modifica || 0 || 0 || 0 || 0 || 0

1. Obbligo di comunicazione nella relazione sulla gestione || + || + || + || + || +

2. Comuni-cazione particola-reggiata: || a) obbligatoria || + || ++ || -- || +/? || +

b) secondo il principio “comunica o spiega” || +/? || + || - || +/? || +

c) volontaria || ? || + || + || + || +

3. Creare uno standard informativo UE obbligatorio || ++ || + || -- || ? || +

Impatto rispetto allo scenario di base (0 è il valore di riferimento): + + molto positivo; + positivo; + + molto negativo; + negativo; ≈ marginale/neutro; ? incerto; n.a. non applicabile (analisi dei servizi della Commissione).

4.2. Accrescere la diversità nella composizione dei consigli

I servizi della Commissione hanno preso in esame una serie di opzioni, tra cui:

(0) nessuna modifica;

(1) imporre alle società di comunicare nella dichiarazione sul governo societario da includere nella relazione sulla gestione la politica da esse applicata in materia di diversità nella composizione dei consigli in relazione a vari aspetti, quali l’età, il sesso, la nazionalità e il percorso formativo e professionale;

(2) imporre alle società di includere la diversità tra i criteri di selezione dei candidati all’incarico di amministratore;

(3) imporre alle società l’obbligo di dotarsi di una politica in materia di diversità nella composizione dei consigli[9].

Va inoltre osservato che l’opzione relativa all’introduzione di quote è stata scartata, perché oggetto di un’altra iniziativa della Commissione.

Tabella 4: valutazione delle opzioni

|| Efficacia || Efficienza (costi di conformità) || Competitività || Coerenza con la normativa UE || Costi stimati per la società

0. Nessuna modifica || 0 || 0 || 0 || 0 || 0

1. Comunicazione della politica interna in materia di diversità nella relazione sulla gestione || + || + || + || ++ || €600/1 000

2. La diversità come uno dei criteri per stabilire la composizione del consiglio || +/? || -/? || +/? || +/? || ? Costi possibili legati alla remunerazione degli specialisti in risorse umane

3. Obbligo di dotarsi di una politica in materia di diversità || + || - || - || -/? || ? Costi legati alla remunerazione degli specialisti in risorse umane e al possibile aumento dei membri del consiglio

Impatto rispetto allo scenario di base (0 è il valore di riferimento): + + molto positivo; + positivo; + + molto negativo; + negativo; ≈ marginale/neutro; ? incerto; n.a. non applicabile

4.3. Opzioni prescelte

Per quanto riguarda la trasparenza delle informazioni di carattere non finanziario, dopo aver confrontato le opzioni, l’alternativa migliore appare essere una combinazione dell’opzione 1 e dell’opzione 2c. Le società sarebbero tenute a comunicare informazioni rilevanti in una dichiarazione inclusa nella relazione sulla gestione. Le società che intendono predisporre su base volontaria una relazione dettagliata sulle informazioni di carattere non finanziario dovrebbero essere esentate dal predetto obbligo, purché la relazione soddisfi determinate condizioni.

Solo le grandi società quotate e non quotate con più di 500 dipendenti sarebbero assoggettate al nuovo obbligo, che quindi, secondo le stime, colpirebbe all’incirca 18 000 società. Le imprese figlie di un gruppo sarebbero esentate nella misura in cui le loro informazioni saranno state integrate nella relazione consolidata dell’impresa madre. Tale politica dovrebbe determinare un aumento soddisfacente della trasparenza, pur mantenendo basso l’onere amministrativo.

Per quanto riguarda la diversità, è stata prescelta l’opzione 1. Le società sarebbero tenute a fornire nella dichiarazione sul governo societario informazioni sulla loro politica in materia di diversità, ivi inclusi aspetti quali l’età, il sesso, la nazionalità e il percorso formativo e professionale. Nella dichiarazione verrebbero illustrati gli obiettivi della politica, la sua applicazione e i risultati ottenuti. Le società che non hanno una politica in materia di diversità sarebbero unicamente tenute a spiegare il perché di questa scelta. Questa opzione, in quanto consente di accrescere la trasparenza, incoraggia le imprese a riflettere maggiormente su questa problematica e a tener conto nella giusta misura della necessità di una maggiore diversità nella composizione del rispettivo consiglio, offrendo allo stesso tempo una notevole flessibilità.

Al fine di mantenere la coerenza con il vigente obbligo in materia di dichiarazione sul governo societario, evitando allo stesso tempo di imporre ulteriori oneri a carico delle PMI, solo le grandi società quotate sarebbero tenute a fornire informazioni sulla politica in materia di diversità nella composizione del consiglio.

5. Analisi dei principali impatti delle opzioni prescelte

5.1. Miglioramento della trasparenza

In generale, le opzioni prescelte dovrebbero consentire di aumentare la quantità di informazioni disponibili rispetto allo scenario dello status quo. Per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, il ricorso agli standard internazionali dovrebbe consentire un qualche miglioramento della qualità e della comparabilità delle informazioni pubblicate. Se poi le imprese decidessero di fornire su base volontaria una relazione contenente le informazioni di carattere non finanziario, il livello di dettaglio delle informazioni comunicate dovrebbe necessariamente aumentare. Per quanto riguarda la diversità, la misura prevista renderebbe disponibili, spesso per la prima volta, informazioni su una serie completa di indicatori di diversità.

5.2. Miglioramento dei risultati delle società

A causa della natura della proposta, nella maggior parte dei casi è difficile quantificarne i benefici. Tuttavia, consentendo di migliorare la trasparenza a costi limitati, la proposta avrebbe un impatto generalmente positivo sui risultati delle società, in quanto permetterebbe di misurare e gestire meglio i rischi e le opportunità di natura non finanziaria. Migliori risultati di natura non finanziaria sono poi collegati alla riduzione del costo del capitale, ad una migliore gestione delle risorse (anche umane), alla fedeltà dei consumatori e ad una migliore dirigenza.

Inoltre, la trasparenza favorirebbe una maggiore diversità nella composizione dei consigli, che a sua volta permetterebbe una migliore sorveglianza della dirigenza da parte del consiglio e un migliore processo decisionale.

5.3. Miglioramento della responsabilità

Informazioni di carattere non finanziario importanti verrebbero rese pubbliche a cadenza periodica e potrebbero essere utilizzate dalle organizzazioni della società civile e dalle comunità locali per valutare l’impatto delle operazioni delle società e i rischi ad esse connessi. Pratiche di informativa più trasparenti potrebbero anche fungere da catalizzatore per spingere le società a migliorare i loro risultati in materia di responsabilità sociale, o incentivarle a dotarsi di politiche in materia, incidendo quindi positivamente sul modo in cui le società sono percepite dall’opinione pubblica. Il potenziale aumento della fiducia dei consumatori potrebbe inoltre avere un effetto positivo sul lato della domanda.

5.4. Rafforzamento dell’efficienza dei mercati dei capitali

Nel breve termine la politica proposta risponderebbe alla crescente domanda del mercato di disporre di informazioni più accurate e comparabili, che consentano agli investitori di sviluppare modelli di valutazione più completi. Nel lungo periodo spingerebbe pertanto gli investitori a tener maggiormente conto di considerazioni attinenti alla sostenibilità e alle prestazioni globali dell’impresa. Per quanto riguarda la diversità, la politica proposta consentirebbe agli investitori di prendere decisioni più informate per quanto riguarda le pratiche di governance della società.

5.5. Aumento degli oneri amministrativi

Il nuovo obbligo di informativa comporterebbe un aumento dei costi rispetto allo scenario dello status quo. I maggiori costi potrebbero essere dovuti alla redazione, alla pubblicazione, alla formazione specifica del personale o alla raccolta dei dati. Si stima che i costi generati dall’obbligo di informativa proposto oscillerebbero fra 600 e 4 300 EUR all’anno per impresa, per un costo totale compreso tra 10,5 e 75,25 milioni di EUR. Le società che sceglieranno di fornire una relazione dettagliata su base volontaria potrebbero dover sostenere costi più elevati ma sarebbero esentate dall’obbligo di informativa[10].

Le stime dei costi della comunicazione della politica in materia di diversità oscillano fra i 600 e 1 000 EUR, per un costo totale compreso tra 3,6 e 6 milioni di EUR. Dato che l’opzione prescelta non si applicherebbe alle PMI quotate, il suo impatto dovrebbe essere limitato.

La politica proposta non introdurrebbe nuovi obblighi di verifica. L’aumento delle spese di audit dovuto alla proposta dovrebbe essere trascurabile.

5.6. Altri impatti

5.6.1. Impatto sociale

La misura incoraggerebbe i consigli a tenere maggiormente conto degli aspetti sociali nelle strategie dell’impresa. La maggiore trasparenza potrebbe altresì contribuire a migliorare i rapporti di lavoro e a ridurre i rischi e i costi associati alle controversie di lavoro. La maggiore trasparenza in materia di diversità al più alto livello decisionale della società potrebbe promuovere una maggiore diversità a tutti i livelli organizzativi. Una maggiore diversità nella composizione del consiglio potrebbe rispecchiare meglio la diversità dei portatori di interesse.

5.6.2. Impatto ambientale

L’obbligo di comunicare informazioni su aspetti importanti delle politiche ambientali e della gestione dei rischi dovrebbe prevedibilmente contribuire a migliorare la gestione delle risorse e a sensibilizzare le società al loro interno sul tema della sostenibilità.

5.6.3. Impatto sui diritti fondamentali

Si stima che le opzioni prescelte avrebbero un impatto positivo sui diritti fondamentali, in quanto incoraggerebbero le società UE a rivedere regolarmente le loro politiche e procedure interne su vari aspetti, grazie in particolare al maggiore controllo dell’opinione pubblica.

5.6.4. Altri impatti economici

Le misure non avranno un’incidenza significativa sui bilanci pubblici, né sul bilancio dell’UE.

5.6.5. Paesi terzi e aspetti internazionali

La politica proposta consentirebbe all’UE di assumere una posizione leader a livello mondiale. Sarebbe in linea con le iniziative di altri paesi terzi e potenzialmente ne favorirebbe l’ulteriore sviluppo. Non sono stati rilevati né segnalati effetti significativi sui flussi commerciali con i paesi terzi.

6. Controllo e valutazione

La Commissione sorveglierà l’attuazione delle direttive riviste in cooperazione con gli Stati membri nel corso di tutto il periodo di attuazione. Nel rispetto del principio di sussidiarietà, le informazioni in materia dovranno essere raccolte in primo luogo dagli Stati membri attraverso le pertinenti agenzie e autorità di regolamentazione dei mercati mobiliari. Sarà effettuata una valutazione degli effetti della politica prescelta per verificare se l’impatto atteso si sia concretizzato.

[1] Direttiva 78/660/CEE e diretta 83/349/CEE.

[2] “Dodici leve per stimolare la crescita e rafforzare la fiducia”, COM(2011) 206.

[3] “Strategia rinnovata dell’UE per il periodo 2011-14 in materia di responsabilità sociale delle imprese”, COM(2011) 681.

[4] Tra cui il Regno Unito, la Svezia, la Spagna, la Danimarca e la Francia.

[5] Come il Patto mondiale (Global Compact) dell’ONU, gli orientamenti OCSE per le imprese multinazionali, la dichiarazione tripartita di principi sulle imprese multinazionali dell’OIL, la norma ISO 26000, i principi guida dell’ONU su imprese e diritti umani, la Global Reporting Initiative.

[6] Cfr. gli articoli 8, 10 e 11, del TFUE.

[7] Ai riferimenti attuali (ambiente e personale) verrebbero aggiunti gli aspetti sociali, ambientali e attinenti ai diritti umani e alla lotta contro la corruzione. Per ognuno di questi aspetti, la comunicazione riguarderebbe i) le politiche attuate, ii) i risultati conseguiti e iii) la gestione dei rischi, e dovrebbe basarsi su standard internazionali esistenti. Le società che non applicano una politica specifica sarebbero tenute almeno a spiegarne il motivo.

[8] i) contiene le informazioni richieste, ii) fa riferimento agli standard internazionali e iii) è allegata alla relazione sulla gestione.

[9] Le società sarebbero tenute a fissare il contenuto di questa politica, a stabilire obiettivi e a valutarne i risultati.

[10] Si stima che in questo caso i costi oscillerebbero tra 33 000 e 604 000 euro, principalmente in funzione delle dimensioni e della complessità della società e delle sue attività