A4-0204/97

Proposta di tredicesima direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisizione (COM(95)0655 - C4-0107/96 - 95/0341(COD))

La proposta è approvata con le seguenti modifiche:

(Emendamento 1)

Sesto considerando

>Testo originale>

considerando che ciascun Stato membro deve designare una o più autorità competenti a vigilare su tutti gli aspetti dell'offerta e a garantire che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate in conformità della presente direttiva; che le diverse autorità devono cooperare tra loro;

>Testo dopo la votazione del PE>

considerando che ciascuno Stato membro deve designare una o più autorità competenti a vigilare su tutti gli aspetti dell'offerta o su una parte sostanziale dello svolgimento di quest'ultima e a garantire che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate in conformità della presente direttiva; che le diverse autorità devono cooperare tra loro;

(Emendamento 2)

Nono considerando

>Testo originale>

considerando che i destinatari dell'offerta devono essere adeguatamente informati sui termini dell'offerta per mezzo di un documento apposito;

>Testo dopo la votazione del PE>

considerando che i destinatari dell'offerta devono essere adeguatamente informati sui termini dell'offerta per mezzo di un documento apposito; che un'informazione adeguata deve altresì essere fornita ai rappresentanti del personale della società interessata o al personale direttamente;

(Emendamento 4)

Articolo 1

>Testo originale>

Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri e ai meccanismi e alle modalità riguardanti le offerte pubbliche di acquisizione di titoli di una società disciplinata dalla legge di uno Stato membro, quando detti titoli sono ammessi, per la totalità o per una parte alla negoziazione su un mercato in uno o più Stati membri, che sia regolamentato e controllato da autorità riconosciute dai pubblici poteri, operi su base regolare e sia direttamente o indirettamente accessibile al pubblico.

>Testo dopo la votazione del PE>

Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri e ai meccanismi e alle modalità stabiliti dalle organizzazioni ufficialmente abilitate a regolamentare i mercati riguardanti le offerte pubbliche di acquisizione di titoli di una società disciplinata dalla legge di uno Stato membro, quando detti titoli sono ammessi, per la totalità o per una parte, alla negoziazione su un mercato in uno o più Stati membri, che sia regolamentato e controllato da autorità riconosciute dai pubblici poteri, operi su base regolare e sia direttamente o indirettamente accessibile al pubblico.

(Emendamento 5)

Articolo 2, terzo trattino

>Testo originale>

- «offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta;

>Testo dopo la votazione del PE>

- «offerente»: qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta in conformità della regolamentazione di un determinato Stato membro in funzione delle disposizioni di cui all'articolo 4, paragrafo 2;

(Emendamento 6)

Articolo 3, paragrafo 1

>Testo originale>

1. Gli Stati membri provvedono a che si applichino norme, meccanismi o modalità che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto di un'acquisizione, venga a possedere titoli che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso, le consentano di esercitare diritti di voto in una società di cui all'articolo 1 in una percentuale tale da conferirle il controllo di detta società, obblighino detta persona a promuovere un'offerta in conformità dell'articolo 10, ovvero offrano altri strumenti adeguati o almeno equivalenti per la tutela degli azionisti di minoranza di tale società.

>Testo dopo la votazione del PE>

1. Gli Stati membri provvedono a che si applichino norme, meccanismi o modalità che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto di un'acquisizione immediata o a breve termine venga a possedere titoli che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso, le consentano di esercitare diritti di voto in una società di cui all'articolo 1 in una percentuale tale da conferirle il controllo di detta società, obblighino detta persona a promuovere un'offerta in conformità dell'articolo 10, ovvero offrano altri strumenti adeguati o almeno equivalenti per la tutela degli azionisti di minoranza di tale società.

(Emendamento 7)

Articolo 3, paragrafo 2

>Testo originale>

2. La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 ed il metodo per calcolarla sono determinati dalla legge dello Stato membro in cui ha sede l'autorità di vigilanza.

>Testo dopo la votazione del PE>

2. La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 ed il metodo per calcolarla sono determinati dalla legge dello Stato membro in cui ha sede l'autorità di vigilanza, a norma dell'articolo 4, paragrafo 2. Spetta altresì a tale autorità determinare se e in che misura le disposizioni del paragrafo 1 si applicano anche alla detenzione temporanea dei titoli o all'acquisizione della maggioranza senza intenzione di esercitare il controllo sulla società.

(Emendamento 8)

Articolo 4, paragrafo 1

>Testo originale>

1. Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza su tutti gli aspetti dell'offerta. Le autorità così designate possono comprendere associazioni o organismi privati. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni.

>Testo dopo la votazione del PE>

1. Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'insieme dello svolgimento dell'offerta. Le autorità così designate possono comprendere associazioni o organismi privati. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni.

(Emendamento 9)

Articolo 4, paragrafo 2, secondo comma (nuovo)

>Testo dopo la votazione del PE>

Se neanche tale condizione è soddisfatta, l'autorità competente è quella dello Stato membro sul mercato regolamentato del quale i titoli della società sono principalmente negoziati durante il periodo di acquisizione dei titoli che conferiscono il controllo di tale società.

(Emendamento 10)

Articolo 4, paragrafo 5

>Testo originale>

5. La presente direttiva lascia impregiudicato il potere eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno Stato membro di non iniziare un procedimento giudiziario e di decidere se un simile procedimento possa influire sull'esito dell'offerta, purché una parte che si ritenga lesa disponga di strumenti adeguati per far valere i propri diritti, attraverso una procedura di ricorso gestita dall'autorità di vigilanza o in quanto ha comunque diritto di adire l'autorità giudiziaria per ottenere un risarcimento.

>Testo dopo la votazione del PE>

5. La presente direttiva lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di designare le autorità - giudiziarie o altro - incaricate di iniziare un procedimento giudiziario e di pronunciarsi su irregolarità commesse nel corso della procedura di offerta, purché una parte che si ritenga lesa disponga di strumenti giuridici adeguati e sufficienti per far valere i propri diritti e per ottenere all'occorrenza un risarcimento per gli eventuali danni subiti.

(Emendamento 11)

Articolo 5, paragrafo 1, lettera c)

>Testo originale>

c) l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria agisca nell'interesse della società nel suo insieme;

>Testo dopo la votazione del PE>

c) l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria agisca nell'interesse della società nel suo insieme, in particolare per la tutela dei posti di lavoro;

(Emendamento 12)

Articolo 5, paragrafo 1, lettera c) bis (nuova)

>Testo dopo la votazione del PE>

c) bis le persone che detengono azioni di una o entrambe le società a seguito di investimenti effettuati dagli amministratori degli investimenti istituzionali responsabili del loro fondo di pensione lavorativa, devono essere consultate prima che il loro diritto di voto istituzionale collettivo sia utilizzato nell'ambito di un'offerta di acquisizione;

(Emendamento 13)

Articolo 5, paragrafo 1 bis (nuovo)

>Testo dopo la votazione del PE>

1 bis. L'autorità di vigilanza di cui all'articolo 4 assicura la pubblicazione di una relazione annuale, per un periodo di cinque anni a partire dalla data di acquisizione, nella quale sia indicata la consistenza dell'organico della società offerente e della società destinataria dell'offerta anteriormente e successivamente a un'offerta conclusasi positivamente.

(Emendamento 23)

Articolo 5, paragrafo 2 bis (nuovo)

>Testo dopo la votazione del PE>

2 bis. Le autorità di vigilanza assicurano che gli amministratori del fondo di investimento che gestiscono investimenti di portafoglio nella società offerente o destinataria e detengono personalmente azioni di una di tali società o di ambedue, siano esclusi dalla procedura.

(Emendamento 14)

Articolo 6, paragrafo 1

>Testo originale>

1. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che prescrivano l'obbligo di rendere pubblica la decisione di promuovere un'offerta e di informare dell'offerta, prima che la decisione sia resa pubblica, l'autorità di vigilanza e l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria.

>Testo dopo la votazione del PE>

1. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che prescrivano l'obbligo di rendere pubblica la decisione di promuovere un'offerta e di informare dell'offerta, prima che la decisione sia resa pubblica, l'autorità di vigilanza e l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria. Entro 24 ore dal momento in cui l'offerta viene resa pubblica l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria ne informa i rappresentanti dei lavoratori o, qualora non vi siano rappresentanti, i lavoratori stessi.

(Emendamento 15)

Articolo 6, paragrafo 2

>Testo originale>

2. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che pongano a carico dell'offerente l'obbligo di redigere e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di offerta contenente tutte le informazioni necessarie affinché i destinatari dell'offerta possano decidere in merito alla stessa con piena cognizione di causa. Prima che l'offerta sia resa pubblica l'offerente deve trasmettere il relativo documento all'autorità di vigilanza.

>Testo dopo la votazione del PE>

2. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che pongano a carico dell'offerente l'obbligo di redigere e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di offerta contenente tutte le informazioni necessarie affinché i destinatari dell'offerta possano decidere in merito alla stessa con piena cognizione di causa. Prima che l'offerta sia resa pubblica l'offerente deve trasmettere il relativo documento all'autorità di vigilanza. Nel momento in cui sarà resa pubblica l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria trasmette tale documento ai rappresentanti dei lavoratori o, qualora non esistano tali rappresentanti, ai lavoratori stessi.

(Emendamento 16)

Articolo 6, paragrafo 3, ottavo trattino

>Testo originale>

- le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'attività futura e le imprese della società destinataria, i suoi lavoratori e la sua dirigenza;

>Testo dopo la votazione del PE>

- le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'attività futura e le imprese della società destinataria, i suoi lavoratori e la sua dirigenza, ivi compresi eventuali cambiamenti ai termini e alle condizioni di impiego nonché eventuali intenzioni di licenziamento;

(Emendamento 17)

Articolo 6, paragrafo 3, nono trattino

>Testo originale>

- il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata, che non può essere inferiore a quattro né superiore a dieci settimane decorrenti dalla data in cui il documento è stato reso pubblico;

>Testo dopo la votazione del PE>

- il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata, che non può essere inferiore a due né superiore a dieci settimane decorrenti dalla data in cui il documento è stato reso pubblico;

(Emendamento 18)

Articolo 6, paragrafo 4

>Testo originale>

4. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme intese ad assicurare che le parti dell'offerta forniscano all'autorità di vigilanza, in qualsiasi momento questa ne faccia richiesta, tutte le informazioni di cui dispongono riguardanti l'offerta che l'autorità di vigilanza ritenga necessarie per l'espletamento delle sue funzioni.

>Testo dopo la votazione del PE>

4. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme intese ad assicurare che le parti dell'offerta forniscano all'autorità di vigilanza, in qualsiasi momento questa ne faccia richiesta, tutte le informazioni di cui dispongono riguardanti l'offerta che sarà necessaria per l'espletamento delle sue funzioni.

(Emendamento 19)

Articolo 7, paragrafo 2

>Testo originale>

2. Gli Stati membri provvedono l'adozione di norme che prescrivano, per qualsiasi informazione o documento previsto, forme di pubblicità tali da assicurarne l'immediata e agevole conoscenza da parte dei destinatari dell'offerta.

>Testo dopo la votazione del PE>

2. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che prescrivano, per qualsiasi informazione o documento previsto, forme di pubblicità tali da assicurarne l'immediata e agevole conoscenza da parte dei destinatari dell'offerta e dei rappresentanti dei lavoratori della società destinataria o, qualora tali rappresentanti non esistano, dei lavoratori stessi.

(Emendamento 20)

Articolo 8, lettera a)

>Testo originale>

a) dopo aver ricevuto la comunicazione dell'offerta e fino a che il risultato dell'offerta non sia stato reso pubblico, l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria si astenga dal compiere qualsiasi atto che possa pregiudicare l'esito dell'offerta, e in particolare dal procedere ad emissioni di azioni che possano avere l'effetto di impedire durevolmente agli offerenti di acquisire il controllo della società destinataria, salvo che non sia stato previamente autorizzato a tal fine dall'assemblea generale degli azionisti;

>Testo dopo la votazione del PE>

a) dopo aver ricevuto la comunicazione dell'offerta e fino a che il risultato dell'offerta non sia stato reso pubblico, l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria si astenga dal compiere qualsiasi atto che possa pregiudicare l'esito dell'offerta, e in particolare dal procedere ad emissioni di azioni che possano avere l'effetto di impedire durevolmente agli offerenti di acquisire il controllo della società destinataria, salvo che non sia stato previamente autorizzato a tal fine dall'assemblea generale degli azionisti durante il periodo di accettazione dell'offerta;

(Emendamento 21)

Articolo 8, lettera b)

>Testo originale>

b) l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria rediga e renda pubblico un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta.

>Testo dopo la votazione del PE>

b) l'organo di amministrazione o di direzione della società destinataria rediga e renda pubblico un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta. Prima di rendere definitivo tale documento l'organo di amministrazione o direzione consulta i rappresentanti dei lavoratori o, qualora questi non esistano, i lavoratori stessi.

(Emendamento 22)

Articolo 10, paragrafo 1

>Testo originale>

l. Qualora la legislazione di uno Stato membro preveda casi in cui l'offerta pubblica è obbligatoria, quale strumento di tutela degli azionisti di minoranza, tale offerta deve essere rivolta a tutti gli azionisti, per la totalità o per una parte consistente delle loro partecipazioni, a un prezzo rispondente all'obiettivo di tutelare i loro interessi.

>Testo dopo la votazione del PE>

l. Qualora la legislazione di uno Stato membro preveda casi in cui l'offerta pubblica è obbligatoria, quale strumento di tutela degli azionisti di minoranza, tale offerta deve essere rivolta a tutti gli azionisti, per la totalità o per una parte consistente delle loro partecipazioni, a un prezzo rispondente all'obiettivo di tutelare i loro interessi. Il concetto di «parte consistente» non deve essere inteso come inferiore alla soglia del 70% dei titoli. Se del caso si applicano le disposizioni di cui all'articolo 4, paragrafo 4.

Risoluzione legislativa recante il parere del Parlamento europeo sulla proposta di tredicesima direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisizione (COM(95)0655 - C4- 0107/96 - 95/0341(COD)

(Procedura di codecisione: prima lettura)

Il Parlamento europeo,

- vista la proposta della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio COM(95)0655 -95/0341(COD)) ((GU C 162 del 6.6.1996, pag. 5.)),

- visti l'articolo 189 B, paragrafo 2, del trattato CE e l'articolo 54 del trattato CE , a norma dei quali la proposta gli è stata presentata dalla Commissione (C4-0107/96),

- visto l'articolo 58 del suo regolamento,

- visti la relazione della commissione giuridica e per i diritti dei cittadini e il parere della commissione per gli affari sociali e l'occupazione (A4- 0204/97),

1. approva la proposta della Commissione, fatte salve le modifiche apportatevi;

2. invita la Commissione a modificare di conseguenza la sua proposta, in conformità dell'articolo 189 A, paragrafo 2, del trattato CE;

3. invita il Consiglio a recepire, nella posizione comune che adotterà a norma dell'articolo 189 B, paragrafo 2, del trattato CE, le modifiche approvate dal Parlamento;

4. invita il Consiglio ad informarlo qualora intenda discostarsi dal testo approvato dal Parlamento e chiede in tal caso l'apertura della procedura di concertazione;

5. ricorda che la Commissione è tenuta a presentare al Parlamento qualsiasi modifica essa intenda apportare alla propria proposta, quale modificata da quest'ultimo;

6. incarica il suo Presidente di trasmettere il presente parere al Consiglio e alla Commissione.