10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/1 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta  di un regolamento  (CEE)  del Consiglio  relativo  allo  statuto  di una  società  per 
azioni  europea  (x) 
(Presentata  dalla  Commissione  al Consiglio  il 30 giugno  1970) 
IL CONSIGLIO  DELLE  COMUNITÀ  EUROPEE, 
visto  il trattato  che  istituisce  la Comunità  economica 
europea,  in particolare  l'articolo  235, 
vista  la proposta  della  Commissione, nel rispetto  delle  regole  di concorrenza;  che  la costi-
tuzione  di imprese  europee  si impone  come  strumento 
evidente  e normale  per il conseguimento  di detto  ri-
sultato  nelle  migliori  condizioni  possibili  ; che si tratta 
pertanto  di uno  strumento  necessario  per il consegui-
mento  di uno  degli  obiettivi  della  Comunità  ; 
visto  il parere  del Parlamento  europeo, 
visto  il parere  del Comitato  economico  e sociale, 
considerando  che  lo sviluppo  armonico  dell'attività 
economica  in tutta  la Comunità  esige  il passaggio  dal-
l'unione  doganale  all'unione  economica;  che  l'attua-
zione  di questa  implica,  oltre  all'eliminazione  degli 
ostacoli  agli  scambi,  che  i fattori  della  produzione  e 
del commercio  vengano  ristrutturati  tenendo  conto 
delle  dimensioni  della  Comunità,  affinché  il più ampio 
mercato  europeo  abbia  un funzionamento  analogo  a 
quello  di un mercato  nazionale  ; che è a tale scopo  indi-
spensabile  che le imprese  la cui attività  non  è limitata 
a soddisfare  bisogni  puramente  locali  possano  predi-
sporre  ed attuare  la riorganizzazione  delle  loro  atti-
vità a livello  comunitario  e che esse  potenzino  diretta-
mente  a questo  livello  i loro  mezzi  di azione  e la loro 
forza  competitiva  ; che,  se tale  potenziamento  dovesse 
attuarsi  esclusivamente  a livello  nazionale,  ciò potreb-
be determinare  la tendenza  a chiudere  i mercati  nazio-
nali e costituire  quindi  un ulteriore  ostacolo  all'inte-
grazione  economica; 
considerando  che  una  riorganizzazione  strutturale  a 
livello  della  Comunità  esige  che.  si dia la possibilità  di 
riunire  il potenziale  di imprese  già esistenti  in più 
Stati  membri  mediante  concentrazioni  e fusioni;  che 
queste  ultime  possono  peraltro  compiersi  soltanto considerando  peraltro  che  la costituzione  di tali  im-
prese  incontra  difficoltà  di ordine  giuridico,  fiscale  e 
psicologico  ; che sebbene  i mezzi  di azione  previsti  dal 
trattato  in materia  di armonizzazione  delle  legislazioni 
e conclusione  di accordi  intesi  ad agevolare  la libertà 
di stabilimento  delle  società  mediante  fusioni  e trasfe-
rimenti  di sede  possano  ovviare  a molte  di queste 
difficoltà,  essi non  consentono  peraltro  di eludere  l'ob-
bligo  di -scegliere  una  determinata  legislazione  nazio-
nale per conferire  ad un'impresa  economicamente  eu-
ropea  l'indispensabile  forma  giuridica  della  società 
commerciale  che meno  ancora  essi  rimuovono  l'osta-
colo del cambiamento  della  nazionalità  nel  caso  di 
imprese  il cui nome  e la cui tradizione  siano  legati  ad 
uno Stato  determinato; 
considerando  che  pertanto  la realtà  giuridica  a cui le 
imprese  europee  sono  ancora  assoggettate  e che è tut-
tora nazionale,  non  corrisponde  più alle  esigenze  eco-
nomiche  nel cui rispetto  esse  debbono  svilupparsi  per 
consentire  alla  Comunità  di realizzare  le sue  finalità  ; 
che questa  situazione,  specie  per i suoi  effetti  psicolo-
gici, può  ostacolare  gravemente  i raggruppamenti  di 
società  appartenenti  a paesi  diversi; 
considerando  che  la sola  soluzione  che offra  la possi-
bilità  di attuare  ad un tempo  l'unità  econòmica  e 
l'unità  giuridica  dell'impresa  europea  è data  pertanto 
(1) Il testo  di questa  proposta  di regolamento,  come  pure  la sua motivazione,  sotto  forma  di commentari,  sono  pubblicati  in 
allegato  al Bollettino  delle  Comunità  europee  (Supplemento  al Bollettino  8/1970).  Il testo  di questa  pubblicazione  sarà 
inviato  gratuitamente  a chiunque  ne faccia  richiesta  al Servizio  informazioni  e diffusione  dei documenti,  1, avenue  de Cor-
tenberg,  B-1040  Bruxelles. 
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da una regolamentazione  la quale  consenta  di costituire, 
oltre  a società  soggette  ai singoli  diritti  nazionali,  società 
soggette  esclusivamente  ad un diritto  unico,  diretta-
mente  applicabile  in tutti  gli Stati  membri,  eliminando 
così,  per questa  forma  giuridica  di società,  la necessità 
di un collegamento  giuridico  con  un determinato 
Stato  ; 
considerando  che l'istituzione  di questo  sistema  giuri-
dico uniforme  per tutta  là Comunità  appare  pertanto 
necessario  per consentire  la libera  costituzione  e ge-
stione  di imprese  di dimensioni  europee  risultanti  dalla 
riunione  delle  forze  di imprese  nazionali  ; 
considerando  che  i poteri  necessari  per l'elaborazione 
di questo  sistema  giuridico  non  sono  stati  previsti  dal 
trattato  ; 
considerando  che la finalità  essenziale  perseguita  dalla 
normativa  prevista  per una  società  commerciale  euro-
pea esige  in ogni  caso,  senza  pregiudizio  delle  esigenze 
economiche  che  potranno  manifestarsi  in avvenire, 
che si possa  costituire  una  società  per azioni  europea 
per poter  realizzare  fusioni  fra società  di Stati  membri 
diversi  e per dare  a dette  società  la possibilità  di costi-
tuire  società  holding  o filiali  comuni;  che  è inoltre 
sufficiente,  per raggiungere  gli obiettivi  econpmici  per-
seguiti,  e semplificare  nel contempo  la costituzione 
mediante  fusione  e creazione  di società  holding,  di 
ammettere  come  fondatori  di una  società  per azioni 
europea,  oltre  ad altre  società  per  azioni  europee, 
soltanto  società  di diritto  nazionale  che  abbiano  la 
forma  di una  società  per azioni  ; 
considerando  che  la stessa  società  per azioni  europea 
deve  essere  una società  di capitali  avente  la forma  di una 
società  per azioni,  la quale  risponde  nel modo  migliore, 
dal punto  di vista  del finanziamento  e da quello  della 
gestione,  alle  esigenze  delle  imprese  operanti  sul piano 
europeo;  che  per  dare  una  dimensione  adeguata  a 
tali imprese,  si deve  stabilire  un capitale  minimo  intera-
mente  versato  che garantisca  che  dette  società  dispon-
gano  di un patrimonio  sufficiente,  pur senza  osta-
colare  con  ciò la costituzione  di società  europee  da 
parte  di imprese  nazionali  di media  grandezza;  che 
l'importo  di questo  capitale  deve  essere  minore  nel caso 
di costituzione  di filiali; 
considerando  che  per avere  tutti  i vantaggi  dell'unità 
della  disciplina  giuridica,  occorre  che  tutte  le disposi-
zioni  relative  alla  costituzione,  alla  struttura,  al fun-
zionamento  ed alla liquidazione  della  società  per azioni 
europea  siano  sottratte  all'applicazione  dei  diritti 
nazionali;  che  si deve  a tal scopo  elaborare  uno  sta-
tuto della  società  per  azioni  europea  che  costituisca 
un sistema  completo  di disposizioni  normative;  che, 
per risolvere  questioni  di diritto  relative  alle  materie che formano  oggetto  di questo  statuto  e che non  sono 
però  da esso  espressamente  disciplinate,  è inoltre  neces-
sario  rinviare  ai principi  generali  comuni  agli  ordina-
menti  degli  Stati  membri; 
considerando  che,  anche  per  garantire  l'uniformità 
della  disciplina  giuridica,  la costituzione  della  società 
per azioni  europea  deve  essere  assoggettata  ad una 
procedura  di iscrizione  in un registro  centrale  sottoposta 
a controllo  giudiziario,  che consenta  di escludere  ogni 
possibilità  di dichiarare  nulla  la società,  una  volta 
costituita;  che  questo  controllo  deve  essere  affidato 
ad una  giurisdizione  europea  unica,  altrimenti  vi è 
pericolo  che  si giudichino  in modo  difforme  gli atti 
ed i documenti  presentati  dai fondatori;  che la com-
petenza  necessaria  dev'essere,  come  è logico,  devoluta 
all'organo  giudiziario  delle  Comunità,  cioè  alla  Corte 
di giustizia  delle  Comunità  europee; 
considerando  che  alla  Corte  di giustizia  deve  anche 
essere  attribuita  competenza  esclusiva  di quella  dei 
giudici  nazionali,  per decidere  se una società  per azioni 
europea  faccia  .parte  di un gruppo  di società  ai sensi  del 
titolo  VII del presente  regolamento  ; che l'esistenza  di 
un gruppo,  che  comporta  conseguenze  giuridiche  im-
portanti  per  la gestione  e per  gli azionisti  di una 
società  facente  parte  del gruppo,  potrà  spesso  essere 
accertata,  in caso  di dubbio,  soltanto  dopo  una  disa-
mina  delle  relazioni  intercorrenti  fra società  di paesi 
diversi  e pertanto  di situazioni  di fatto  da valutare 
in detti  paesi  ; che  tale  accertamento  risulterebbe 
molto  difficile  ad un giudice  nazionale  la cui compe-
tenza  istruttoria  non  vada  oltre  i confini  dello  Stato 
in questione; 
considerando  che  le grandi  disparità  esistenti  fra le 
regolamentazioni  degli  Stati  membri  in materia  di 
rappresentanza  dei  lavoratori  negli  organi  dell'im-
presa  e circa  le modalità  di partecipazione  dei loro 
rappresentanti  alle  deliberazioni  degli  organi  della 
società  per azioni  europea  non  consentono  di rimettere 
agli ordinamenti  nazionali  la regolamentazione  di tale 
problema,  poiché  in tal caso  si infrangerebbe  l'unità 
delle  disposizioni  relative  alla  gestione  delle  società 
europee;  che  possono  continuare  ad essere  applicate 
le norme  nazionali  relative  alla  rappresentanza  dei 
lavoratori  sul piano  aziendale  ; ma che presso  le società 
per azioni  europee  aventi  stabilimenti  in più  Stati 
membri  è necessario  istituire  un consiglio  aziendale 
europeo  con  poteri  propri  che  sia competente  per le 
questioni  che riguardano  più stabilimenti  ; che è inoltre 
necessario  rendere  possibile  la rappresentanza  dei la-
voratori  nel consiglio  di vigilanza  per dar valore  ai loro 
punti  di vista  sulle  decisioni  importanti  di ordine  eco-
nomico,  nel  controllo  della  gestione  dell'impresa  e 
nella  nomina  dei membri  del comitato  di direzione; 
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considerando  che  la società  per  azioni  europea  deve 
continuare  ad essere  soggetta  alle  disposizioni  nazio-
nali in materia  fiscale,  giacché  l'elaborazione  di norme 
speciali  per la società  per azioni  europea  presenterebbe 
pericolo  di diventare  fonte  di discriminazione  in un 
senso  o nell'altro  rispetto  alle  società  per  azioni  di 
diritto  nazionale;  che,  tuttavia,  fino  al momento  in 
cui l'imposizione  del reddito  delle  società  è di esclu-
siva competenza  dello  Stato  del loro  domicilio  fiscale, 
per il calcolo  degli  utili  imponibili.  della  società  per 
azioni  europea  in questo  Stato  si deve  tener  conto  delle 
perdite  subite  dai suoi  stabilimenti  o dalle  sue  filiali 
in altri  Stati  ; che è inoltre  necessario  prevedere  un pro-
cedimento  per  la composizione  di eventuali  liti circa 
la determinazione  del  domicilio  fiscale  della  società 
per azioni  europea  e per disciplinare  le modalità  e le 
conseguenze  del  trasferimento  del  domicilio  fiscale 
da un paese  all'altro;  che  per  il resto  la società  per 
azioni  europea  sarà  beneficiaria,  allo  stesso  modo 
delle  società  di diritto  nazionale,  delle  disposizioni 
della  direttiva  del Consiglio  relativa'  al regime  fiscale comune  applicabile  alle  società  madri  ed alle  filiali  di 
Stati  membri  diversi,  nonché  della  direttiva  del Con-
siglio  riguardante  il regime  fiscale  comune  applicabile 
alle fusioni,  alle  scissioni  ed ai raggruppamenti  d'im-
prese  fra  società  di Stati  membri  diversi,  emanate 
dal Consiglio  il ... ; 
considerando  da ultimo  che,  onde  evitare  che eventuali 
violazioni  di obblighi  da parte  dei membri  degli  organi 
direttivi  della  società  per  azioni  europea  rimangano 
impunite,  gli Stati  membri  devono  introdurre  nel loro 
diritto  penale  disposizioni  adeguate  ed uniformi  per 
la determinazione  della  fattispecie  legale  dei  reati; 
che è necessario  che  tutti  gli Stati  membri  comminino 
le stesse  pene  per  le stesse  fattispecie  e soltanto  per 
queste,  onde  evitare  disparità  pregiudizievoli  per  l'uni-
formità  della  disciplina  giuridica, 
HA ADOTTATO  IL PRESENTE  REGOLAMENTO: 
TITOLO  I 
DISPOSIZIONI  GENERALI 
Articolo  1 
1. Nell'intero  territorio  della  Comunità  economica 
europea  possono  essere  costituite  società  commerciali 
nella  forma  di società  per  azioni  europee  («Societas 
Europaea  — S.E.  ») nelle  condizioni  e secondo  le moda-
lità previste  dal presente  regolamento. 
2. La  S.E.  è una  società  il cui capitale  è diviso  in 
azioni.  Gli  azionisti  rispondono  delle  obbligazioni 
della  società  soltanto  a concorrenza  dei loro  conferi-
menti. 
3. La  S.E.  è una  società  commerciale  qualunque  ne 
sia l'oggetto  sociale. 
4. La  S.E.  ha la personalità  giuridica.  Fatte  salve  le 
disposizioni  del presente  statuto,  essa  gode  in tutti  gli 
Stati  membri  nella  più  ampia  misura  possibile  'degli 
stessi  diritti  e delle  stesse  facoltà  delle  società  per 
azioni  di diritto  nazionale. 
Articolo  2 
Le società  per azioni  costituite  secondo  le legislazioni 
degli  Stati  membri,  delle  quali  almeno  due  siano 
soggette  a legislazioni  nazionali  diverse,  possono 
costituire  una  S E. mediante  fusione  ovvero  creazione 
di una  società  holding  o di una  filiale  comune. 
Articolo  3 
1. Una  S.E.  già costituita  può,  insieme  con  società 
per azioni  europee  o con  società  per azioni  costituite secondo  la legislazione  di uno  Stato  membro,  costi-
tuire  una  S.E.  mediante  fusione  ovvero  creazione  di 
una società  holding  o di una  filiale  comune. 
2. Una  S.E.  può  costituire  una  filiale  sotto  forma 
di S.E. 
Articolo  4 
II capitale  della  S.E.  deve  essere  almeno  di: 
— 500.000  di unità  di conto  in caso  di fusione  ovvero 
creazione  di una  società  holding, 
— 250.000  unità  di conto  in caso  di costituzione  di 
una filiale  comune, 
— 100.000  unità  di conto  in caso  di costituzione  di 
una filiale  da parte  di una  S.E. 
Articolo  5 
1. La  S.E.  ha sede  nel luogo  stabilito  dallo  statuto. 
Questo  luogo  deve  trovarsi  nel territorio  della  Comu-
nità economica  europea. 
2. Lo  statuto  può  stabilire  più  sedi. 
Articolo  6 
1. Ai fini  dell'applicazione  del presente  statuto  sono 
imprese  dominate  le imprese  giuridicamente  autonome 
sulle  quali  un'altra  impresa,  cioè  impresa  dominante, 
può esercitare,  direttamente  o indirettamente,  un'in-
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fluenza  dominante,  se una  delle  imprese  interessate  è 
una S.E. 
2. Si presume  juris  et de jure  che  un'impresa  sia 
dipendente,  se un'altra  impresa  ha il potere: 
a) di disporre  di più  della  metà  dei  voti  attribuiti 
dalle  azioni  dell'altra  impresa; 
b) di nominare  più  della  metà  dei  membri  degli 
organi  di gestione  o di controllo  dell'altra  impresa  ; 
c) di esercitare,  in base  a contratti,  un'influenza 
predominante  sulla  gestione  dell'altra  impresa. 
3. Si presume  che  un'impresa  eserciti  un'influenza 
predominante,  se detiene  una  partecipazione  mag-
gioritaria  nel capitale  di un'altra  impresa. 
4. Vengono  computate  fra le quote  di capitale  del-
l'impresa  dominante  anche  quelle  dell'impresa  da essa 
dominata.  Tale  disposizione  si applica  anche  alle 
quote  detenute  da un'altra  impresa  per conto  dell'im-
presa  dominante  ovvero  di un'impresa  da questa 
dominata. 
Articolo  7 
1. Salvo  contraria  disposizione  sono  sottratte  agli 
ordinamenti  degli  Stati  membri  le materie  che  sono 
disciplinate,  anche  se non  espressamente,  dal presente 
statuto.  Le questioni  non  espressamente  disciplinate 
vengono  decise: 
a) secondo  i principi  generali  cui s'informa  il presente 
statuto  ; 
b) qualora  tali  principi  generali  non  soccorrano, 
secondo  le regole  o i principi  generali  degli  ordina-
menti  degli  Stati  membri. 
2. Le  materie  non  disciplinate  dal  presente  statuto 
sono  soggette  al diritto  nazionale  applicabile  nel caso 
di specie. Articolo  8 
1. Ogni  S.E.  dev'essere  iscritta  nel  registro  delle 
imprese  da istituire  presso  la Corte  di giustizia  delle 
Comunità  europee. 
2. Le  modalità  relative  all'istituzione  ed al funziona-
mento  del  registro  europeo  delle  imprese  saranno 
stabilite  mediante  regolamento  del  Consiglio  delle 
Comunità  europee  su proposta  della  Commissione. 
3. Ogni  Stato  membro  istituisce  nel proprio  territorio 
un ufficio  distaccato  del  registro  europeo  delle  im-
prese,  nel  quale  devono  essere  parimenti  iscritte  le 
S.E. aventi  sede  nel suo  territorio.  In caso  di diver-
genza,  le registrazioni  ed i documenti  del  registro 
europeo  prevalgono  sulle  registrazioni  e sulle  copie 
degli  uffici  distaccati. 
4. Chiunque  può  prendere  visione  del  registro 
europeo  delle  imprese  e dei registri  degli  uffici  distac-
cati, nonché  dei documenti  ivi depositati. 
Articolo  9 
1. Tutte  le comunicazioni  riguardanti  le S.E.  sono 
pubblicate  nella  Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità 
europee,  nei  bollettini  ufficiali  delle  società  per azioni 
dello  Stato  membro  in cui si trova  la sede  della  S.E. 
ed in un quotidiano  di tale  Stato. 
2. Gli  organi  di pubblicazione  di cui al paragrafo  1 
sono  denominati  nel presente  statuto  « bollettini  della 
società  ». 
3. Se ai sensi  del  presente  statuto  un termine  deve 
decorrere  dalla  pubblicazione  nei  bollettini  della 
società,  la data  di decorrenza  è quella  dell'ultima 
pubblicazione. 
Articolo  10 
La S.E.  deve  indicare  sulla  carta  da lettera  e sui fogli 
delle  ordinazioni  il numero  dell'iscrizione  nel registro 
europeo  delle  imprese,  la sede,  il capitale  e, se del caso, 
la circostanza  che  essa  si trova  in liquidazione. 
TITOLO  II 
COSTITUZIONE 
Sezione  prima 
Disposizioni  generali 
Articolo  11 
1. La  S.E.  dev'essere  dichiarata  presso  la Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee  ai fini dell'iscrizione 
nel registro  europeo  delle  imprese. 
2. Alla  dichiarazione  devono  essere  allegati: 
a) l'atto  costitutivo  approvato  dalle  società  fonda-
trici,  con  i relativi  allegati; 
b) gli statuti  delle  società  fondatrici. 
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3. La dichiarazione  deve  rispettare  inoltre  le dispo-
sizioni  previste  nelle  seguenti  sezioni  del  presente 
titolo  per i vari  tipi di costituzione  della  S.E. 
Articolo  12 
1. L'atto  costitutivo  deve  contenere  un riepilogo  dal 
quale  risulti  che la costituzione  della  società  risponde 
alle condizioni  di cui  al titolo  I e nel quale  siano 
inoltre  esposte  le considerazioni  di ordine  economico 
su cui si basa  la costituzione  della  S.E. 
2. All'atto  costitutivo  devono  essere  allegati  : 
a) lo statuto  della  S.E.  ; 
b) il bilancio  di apertura  della  S.E.  con  le note 
esplicative; 
c) la relazione  di verifica; 
d) la composizione  del primo  comitato  di direzione 
e del  primo  consiglio  di vigilanza  della  S.E., 
qualora  essa  non  risulti  dallo  statuto. 
3. L'atto  costitutivo  e gli allegati  di cui al paragrafo  2, 
lettere  a) e d), devono  rivestire  la forma  di atto 
pubblico. 
Articolo  13 
Lo statuto  della  S.E.  deve  almeno  indicare: 
a) la denominazione  sociale  di essa,  cui va aggiunta 
l'abbreviazione  « S.E.  » ; 
b) la sede  della  società; 
c) l'oggetto  sociale  ; 
d) l'ammontare  del capitale  nonché  il valore  nominale 
ed il numero  delle  azioni,  e se queste  sono  nomi-
native  o al portatore  ; se si hanno  diverse  categorie, 
va specificata  la categoria  delle  singole  azioni; 
e) la moneta  di conto  della  società; 
f) la durata  della  società,  se è limitata. 
Articolo  14 
1. Il bilancio  di apertura  della  S.E.  e le note  esplica-
tive ad esso  allegate  devono  essere  conformi  alle 
disposizioni  del presente  statuto  all'uopo  previste. 
2. Dalle  note  esplicative  deve  risultare  l'importo 
complessivo  delle  spese  che  dorranno  essere  pre-
sumibilmente  sostenute  dalla  S.E.  per la sua  costitu-
zione  e per i relativi  lavori  preparatori. 3. Dalle  note  esplicative  devono  anche  risultare  i 
conferimenti  in natura,  la loro  valutazione  ed i nomi 
dei conferenti.  In esso  devono  essere  anche  indicati 
il valore  nominale  e la categoria  delle  azioni  assegnate 
per i conferimej2p""fn  natura. 
4. Nelle  note  esplicative  devono  essere  indicati  tutti 
i vantaggi  e privilegi  concessi  ai fondatori  della  S.E. 
Articolo  15 
1. La relazione  di verifica  è redatta  da uno  o più 
revisori  all'uopo  designati  dalle  società  fondatrici. 
2. Possono  essere  nominati  revisori  dei conti  soltanto 
coloro  che  dimostrino  di possedere  preparazione  ed 
esperienza  sufficienti  per l'esercizio  di tale  attività, 
comprovate  da esami  di specializzazione  e di abilita-
zione  appositamente  previsti  e stabiliti  dalla  legge  e 
che siano  pertanto  abilitati  in uno  Stato  membro  a 
verificare  i conti  annuali  delle  società  per azioni  i cui 
titoli  sono  quotati  in borsa.  I revisori  non  possono  in 
alcun  modo  dipendere  dalle  società  fondatrici. 
3. Nella  relazione  dev'essere  fatto  un  esame  del-
l'intero  procedimento  della  costituzione,  in parti-
colare  : 
a) del  bilancio  di apertura  della  S.E.  con  le note 
esplicative  ; 
b) della  valutazione  dei conferimenti  in natura; 
c) dell'intero  versamento  del capitale. 
Articolo  16 
1. Se la S.E.  acquista  nel termine  di due  anni  dalla 
sua costituzione  beni  appartenenti  ad una  società 
fondatrice,  ad uno  degli  azionisti  di questa  o ad un 
azionista  della  S.E.  e se la relativa  controprestazione 
supera  un decimo  del capitale  della  S.E.,  l'acquisto  è 
parimenti  soggetto  a verifica.  Sono  applicabili  i para-
grafi  1 e 2 dell'articolo  15. 
L'acquisto  dev'essere  approvato  dall'assemblea 
generale.  Le conclusioni  della  relazione  di verifica 
devono  essere  pubblicate  nei bollettini  della  società. 
2. Il paragrafo  1 non  si applica  se l'acquisto  era già 
stato  convenuto  all'atto  della  costituzione  della  S.E. 
e figurava  nelle  note  esplicative  del bilancio  di aper-
tura. 
Articolo  17 
1. La Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee 
controlla  la regolarità  della  costituzione  della  S.E. 
La procedura  relativa  forma  oggetto  di apposita 
regolamentazione. 
Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee  10.10.  70 N. C 124/6 
2. Ai fini  del controllo  la Corte  di giustizia  può  farsi 
assistere,  a spese  delle  società  fondatrici  e senza 
indicarne  i motivi,  da un perito  contabile  qualificato. 
3. La Corte  di giustizia  deve  rifiutare  l'iscrizione  nel 
registro  europeo  delle  imprese  qualora: 
a) la società  non  sia stata  costituita  conformemente 
alle disposizioni  del presente  statuto; 
b) l'atto  costitutivo  od i relativi  allegati  siano  incom-
pleti  ; 
c) lo statuto  della  società  non  sia  conforme  alle 
disposizioni  del presente  statuto; 
d) dalla  relazione  di verifica  non  risulti  che  sia 
garantito  l'intero  versamento  del  capitale  e, in 
particolare,  che  il valore  dei  conferimenti  in 
natura  corrisponda  almeno  al valore  nominale 
delle  azioni  da assegnare  in contropartita. 
4. La Corte  di giustizia  può  chiedere  alle  società 
fondatrici  ogni  informazione  da essa  ritenuta  oppor-
tuna-  Essa  può  offrire  a dette  società  la possibilità 
di integrare  o rettificare  le loro  dichiarazioni. 
5. Se la Corte  di giustizia  non  ha fondato  motivo 
di rifiutare  o sospendere  l'iscrizione,  essa  dispone 
l'iscrizione  della  S.E.  nel  registro  europeo  delle 
imprese  e trasmette  a quest'ultimo  la relativa  dichiara-
zione  con  l'atto  costitutivo  e gli allegati. 
Articolo  18 
1. Nell'iscrizione  nel registro  europeo  delle  imprese 
devono  figurare: 
a) la denominazione  sociale; 
b) la sede  della  società; 
c) l'oggetto  sociale; 
d) l'ammontare  del capitale; 
e) i nomi  dei membri  del comitato  di direzione; 
f) l'indicazione  del tipo  di costituzione  ai sensi  degli 
articoli  2 e 3; 
g) la denominazione  delle  società  fondatrici; 
h) la denominazione  dei bollettini  della  società. 
2. L'iscrizione  e le indicazioni  di cui al paragrafo  1, 
nonché  le conclusioni  della  relazione  di verifica  sono 
pubblicate  nei bollettini  della  società. 
Articolo  19 
1. La S.E.  esiste  dal giorno  in cui la sua iscrizione  è 
pubblicata  nella  Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità 
europee.  A decorrere  da tale  data  non  può  più essere 
invocato  alcun  vizio  di costituzione. 2. Chiunque  agisca  a nome  della  S.E.  prima  di tale 
pubblicazione  è personalmente  responsabile.  Se più 
persone  agiscono  insieme,  esse  sono  responsabili  soli-
dalmente. 
Articolo  20 
1. Le società  fondatrici  e coloro  che  ne sono  respon-
sabili  rispondono  solidalmente  verso  la S.E.  ed i 
terzi,  per tre anni  a decorrere  dall'iscrizione  della  S.E. 
nel registro  europeo  delle  imprese,  di ogni  omissione 
o inesattezza  contenute  nelle  indicazioni  in sede  di 
dichiarazione. 
2. Sono  esonerati  dalla  responsabilità  di cui al para-
grafo  precedente  le società  fondatrici  e coloro  che  ne 
sono  responsabili,  se ignoravano  dette  omissioni  od 
inesattezze,  né potevano  averne  conoscenza,  pur 
esplicando  la diligenza  del  buon  commerciante.  La 
conoscenza  da parte  delle  persone  responsabili  d'una 
società  fondatrice  si presume  della  società  stessa. 
3. I revisori  sono  solidalmente  responsabili  verso  la 
S.E. ed i terzi  per tre anni  a decorrere  dall'iscrizione 
nel registro  europeo  delle  imprese,  di ogni  omissione 
od inesattezza  contenuta  nella  loro  relazione,  a meno 
che essi  provino  di aver  esplicato  la diligenza  neces-
saria  per l'esercizio  della  loro  professione. 
Sezione  seconda 
Costituzione  mediante  fusione 
Articolo  21 
In caso  di costituzione  di una  S.E.  mediante  fusione 
di società  per  azioni,  il patrimonio  di queste  passa 
nella  sua  totalità  alla  S.E.  contro  assegnazione  di 
azioni  della  S.E.  agli  azionisti  delle  società  per azioni 
partecipanti  alla  fusione.  A conguaglio  di importi 
eccedenti  sono  ammessi  pagamenti  in contanti  fino  al 
dieci  per cento  del valore  nominale  delle  azioni  della 
S.E. 
Articolo  22 
1. Le società  fondatrici  redigono  un progetto  di 
fusione  che comprende: 
a) il progetto  dell'atto  costitutivo  previsto  dall'arti-
colo 12 e dei relativi  allegati; 
b) indicazioni  circa  il rapporto  di scambio  fra  le 
azioni  delle  società  fondatrici  e le azioni  della 
S.E. ; 
c) la motivazione,  vidimata  dà  un  revisore,  del 
rapporto  di scambio  fra  le azioni  delle  società 
fondatrici  e le azioni  della  S.E.  ; 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C124/7 
d) le modalità  d'emissione  delle  azioni  della  S.E.; 
e) proposte  in merito  alla  tutela  dei diritti  dei cre-
ditori  ; 
f) proposte  per  la tutela  del  diritto  dei  terzi  non 
azionisti  a partecipare  agli  utili. 
2. Al progetto  di fusione  sono  uniti  : 
a) gli statuti  aggiornati  delle  società  fondatrici; 
b) i bilanci  ed i conti  profitti  e perdite  degli  ultimi 
tre esercizi  delle  singole  società  fondatrici  ; l'ultimo 
bilancio  deve  riferirsi  ad una  data  anteriore  di non 
oltre  sei mesi  alla  convocazione  dell'assemblea 
generale  della  società  interessata  prevista  dall'ar-
ticolo  24; se il bilancio  è di data  ancora  anteriore, 
deve  essere  aggiornato  al primo  giorno  del secondo 
mese  precedente  la convocazione  dell'assemblea 
generale.  Non  è necessario  un nuovo  inventario. 
Le valutazioni  contenute  nell'ultimo  bilancio 
devono  essere  soltanto  modificate  sulla  base  dei 
movimenti  registrati  nei  libri  contabili.  Si deve 
tuttavia  tener  conto  degli  ammortamenti  e degli 
accantonamenti  effettuati  nel frattempo,  nonché 
delle  modificazioni  rilevanti  del valore  reale  che 
non figurano  nei libri  contabili. 
Articolo  23 
I revisori  hanno  il diritto  di ottenere  dalle  società 
partecipanti  alla  fusione  tutti  i ragguagli  e documenti 
che ritengono  utili  e di effettuare  i necessari  con-
trolli. 2. Dal  momento  della  convocazione  dell'assemblea 
generale  le società  fondatrici  distribuiscono,  senza 
indugio  • e verso  rimborso  delle  spese  effettive,  a 
chiunque  ne faccia  richiesta,  copia  del  progetto  di 
fusione  con i relativi  allegati.  Di ciò si deve  far cenno 
nell'avviso  di convocazione  dell'assemblea  generale. 
In detto  avviso  si deve  parimenti  precisare  che  il 
diritto  d'impugnazione  spetta  solo  agli  azionisti  che 
nell'assemblea  generale  abbiano  votato  contro  il pro-
getto  di fusione  e fatto  opposizione  facendola  anno-
tare a verbale. 
3. Fra  le assemblee  generali  e le rispettive  convoca-
zioni*  deve  intercorrere  un intervallo  di almeno  un 
mese. 
4. Salvo  che  il diritto  nazionale  non  preveda  un'in-
formazione  più  ampia  degli  azionisti,  ognuno  di 
questi  ha il diritto  di richiedere  nell'assemblea  gene-
rale tutti  i ragguagli  sugli  elementi  essenziali  che  gli 
consentano  una  valutazione  in ordine  alla  fusione, 
nonché  su quelli  che  si riferiscono  alle  società  con  le 
quali  la fusione  si deve  operare. 
5. Verbali  delle  assemblee  generali  di ciascuna  so-
cietà  fondatrice  devono  essere  redatti  da un notaio. 
6. Affinché  chiunque  vi abbia  interesse  possa  con-
sultare  gratuitamente  i processi  verbali  delle  assemblee 
generali,  questi  devono  essere  depositati  senza  indugio, 
al più tardi  entro  due settimane  dal termine  dell'assem-
blea generale.  Il deposito  deve  essere  effettuato  nel 
luogo  stabilito  dal  diritto  nazionale  di ciascuna 
società  fondatrice  per il deposito  dello  statuto.  Copia 
dei processi  verbali  è rilasciata  a prezzo  di costo  agli 
azionisti  ed ai terzi  di cui all'articolo  22, paragrafo  1, 
che ne facciano  richiesta. 
Articolo  24 
1. Il progetto  di fusione  è soggetto  all'approvazione 
dell'assemblea  generale.  La relativa  deliberazione  deve 
essere  presa  nel rispetto  delle  condizioni  previste  per 
lo scioglimento  della  società  fondatrice.  Il quorum 
eventualmente  necessario  non  deve  peraltro  superare 
la metà  di tutte  le azioni  aventi  diritto  di voto  per la 
prima  assemblea  generale,  né un quarto  di tali azioni 
per l'assemblea  deliberante  su seconda  convocazione. 
Per la deliberazione  di approvazione  non  può  essere 
richiesta  una  maggioranza  superiore  ai tre quarti  dei 
voti espressi  dall'assemblea  generale.  Se la legislazione 
nazionale  non  prevede  un quorum,  non  si può esigere, 
per la deliberazione  di approvazione,  una maggioranza 
superiore  ai tre quarti  dei  voti  espressi  ed ai quattro 
quinti  del capitale  sociale  rappresentato. Articolo  25 
1. Possono  impugnare  le deliberazioni  delle  assemblee 
generali  soltanto  gli azionisti  che  abbiano  votato 
contro  il piano  di fusione  facendo  mettere  a verbale 
l'opposizione  nella  assemblea  generale.  Qualunque  ne 
sia la causa,  l'azione  deve  essere  proposta  davanti  al 
giudice  nazionale  competente  nel  mese  seguente  la 
deliberazione. 
2. All'azionista  che  non  abbia  avuto  la possibilità 
di cui al paragrafo  1 e che,  prima  dell'iscrizione  della 
S.E. nel registro  europeo  delle  imprese,  si sia rivolto, 
con richiesta  motivata,  alla  Corte  di giustizia  delle 
Comunità  europee,  questa,  sentite  le società  fonda-
N. C 124/8 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
rici, può  assegnare  un termine  per  l'impugnazione  o 
l'azione  di nullità  davanti  al giudice  nazionale  compe-
tente,  a condizione  che  siano  stati  forniti  alla  Corte 
di giustizia  indizi  plausibili  di violazione  di norme 
essenziali  dello  statuto  o del  diritto  nazionale  appli-
cabile. 
3. La  Corte  di giustizia  non  può  trasmettere  la 
dichiarazione  della  S.E.  all'ufficio  del registro  europeo 
delle  imprese  ai fini  dell'iscrizione,  finché  non  sia 
stato  deciso,  con  sentenza  passata  in giudicato,  del-
l'impugnazione  o dell'azione  di nullità. 
4. Dal  momento  in cui  l'iscrizione  della  S.E.  nel 
registro  europeo  delle  imprese  è stata  pubblicata  nella 
Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee,  le delibe-
razioni  delle  assemblee  generali  non  sono  più  impu-
gnabili. 
Articolo  26 
La dichiarazione  della  S.E.  presso  la Corte  di giustizia 
delle  Comunità  europee  deve  essere  corredata  dei 
verbali  delle  assemblee  generali  e dei  certificati 
attestanti  il regolare  deposito  dei medesimi. 
Articolo  27 
1. I creditori  ed i terzi  di cui  all'articolo  22,  para-
grafo  1, lettere  e) ed f), possono,  se ritengono  lesi 
dalla  fusione  i loro  diritti,  adire  la Corte  di giustizia 
delle  Comunità  europee  nel  termine  di due  mesi 
dal deposito  dei  verbali  effettuato  a norma  dell'arti-
colo  24,  paragrafo  6, indicando  i motivi  della  loro 
opposizione.  Durante  il decorso  del termine,  la Corte 
di giustizia  non  può  ordinare  l'iscrizione  della  S.E. 
nel registro  europeo  delle  imprese. 
2. Se  la Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee, 
sentite  le società  fondatrici,  ritiene  fondata  l'oppo-
sizione,  essa  può  esigere  dalla  società  fondatrice  inte-
ressata  la prestazione  di congrue  garanzie. 
Articolo  28 
1. L'iscrizione  della  S.E.  nel  registro  europeo  delle 
imprese  deve  essere  pubblicata  nei  bollettini  della 
S.E. L'atto  di fusione  è inoltre  soggetto  a registrazione 
e pubblicazione  conformemente  alle  norme  nazionali 
applicabili  alle  società  fondatrici  in materia  di sciogli-
mento. 
2. Le  società  fondatrici  si sciolgono  senza  liquida-
zione  il giorno  della  pubblicazione  nella  Gazzetta 
ufficiale  delle  Comunità  europee.  A decorrere  da tale 
data  la S.E.  subentra  negli  obblighi  delle  società 
fondatrici. 3. Con  la pubblicazione  gli azionisti  delle  società 
fondatrici  divengono  azionisti  della  S.E. 
4. Dopo  la pubblicazione  dello  scioglimento  delle 
società  fondatrici  prevista  dal  paragrafo  1, gli uffici 
del registro  delle  imprese  od i tribunali  nella  cui 
giurisdizione  si trova  la sede  delle  società  fondatrici, 
devono  trasmettere  d'ufficio  gli atti  e gli altri  docu-
menti  depositati  presso  di essi  all'ufficio  distaccato 
del registro  europeo  delle  imprese  dello  Stato  in cui 
si trovava  la sede  della  società  fondatrice,  perché 
siano  ivi conservati. 
Sezione  terza 
Costituzione  di una  S.E.-holding 
Articolo  29 
1. In caso  di costituzione  di una  S.E.-holding,  tutte 
le azioni  delle  società  fondatrici  passano  alla  S.E.-
holding  contro  assegnazione  di azioni  di questa. 
2. Le  società  fondatrici  continuano  ad esistere. 
Articolo  30 
1. Le  società  fondatrici  redigono  il progetto  di atto 
costitutivo  che  deve  soddisfare  i requisiti  di cui 
all'articolo  12, paragrafo  1. Detto  progetto  contiene: 
a) una  proposta  circa  il rapporto  di scambio  tra le 
azioni  delle  società  fondatrici  e le azioni  della 
S.E. ; 
b) proposte  circa  le modalità  di emissione  delle 
azioni  della  S.E.  ; 
c) la motivazione,  vidimata  da un revisore,  del rap-
porto  di scambio  delle  azioni  delle  società  fon-
datrici  contro  azioni  della  S.E. 
Il progetto  deve  rivestire  la forma  di atto  pubblico. 
2. Al  progetto  dell'atto  costitutivo  sono  uniti,  oltre 
agli allegati  di cui  all'articolo  12,  paragrafo  2, i 
bilanci  ed i conti  profitti  e perdite  degli  ultimi  tre 
esercizi  delle  singole  società  fondatrici  ; l'ultimo  bilan-
cio redatto  deve  riferirsi  ad una  data  anteriore  di non 
oltre  sei mesi  alla  convocazione  della  prima  assemblea 
generale  della  società  interessata,  da tenersi  a norma 
dell'articolo  32 ; se il bilancio  è di data  anteriore,  deve 
essere  aggiornato  al primo  giorno  del  secondo  mese 
precedente  la convocazione  dell'assemblea  generale. 
Non  è necessario  un nuovo  inventario.  Le valutazioni 
contenute  nell'ultimo  bilancio  devono  essere  modi 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/9 
ficate  soltanto  sulla  base  dei  movimenti  registrati 
nei libri  contabili.  Si deve  tuttavia  tener  conto  degli 
ammortamenti  e degli  accantonamenti  effettuati  nel 
frattempo,  nonché  delle  modificazioni  importanti  del 
valore  reale  che non  figurano  nei libri  contabili. 
Articolo  31 
I revisori  hanno  il diritto  di ottenere  dàlie  società  che 
fondano  la S.E.-holding  tutti  i ragguagli  e documenti 
che ritengano  utili  e di effettuare  i necessari  controlli. 
Articolo  32 
1. Il progetto  dell'atto  costitutivo  e gli  allegati 
relativi  sono  soggetti  all'approvazione  dell'assemblea 
generale  delle  singole  società  fondatrici.  La relativa 
deliberazione  deve  essere  presa  nel  rispetto  delle 
condizioni  previste  per lo scioglimento  della  società 
fondatrice.  Il quorum  eventualmente  necessario  non 
deve  peraltro  superare  la metà  di tutte  le azioni  aventi 
diritto  di voto,  per  la prima  assemblea  generale,  né 
un quarto  di dette  azioni  per  l'assemblea  generale 
deliberante  su seconda  convocazione.  Se la legislazione 
nazionale  non  prevede  un quorum,  non  si può  esi-
gere,  per la deliberazione  di approvazione,  una  mag-
gioranza  superiore  ai tre quarti  dei  voti  espressi  ed 
ai quattro  quinti  del capitale  sociale  rappresentato. 
2. Dal  momento  della  convocazione  dell'assemblea 
generale,  le società  fondatrici  distribuiscono,  senza 
indugio  e verso  rimborso  delle  spese  effettive,  a 
chiunque  ne faccia  richiesta,  copia  del  progetto  di 
atto costitutivo  con  i relativi  allegati.  Di ciò si deve 
far cenno  nell'avviso  di convocazione  dell'assemblea 
generale.  Nell'avviso  di convocazione  si deve  nel 
contempo  precisare  che  il diritto  d'impugnazione 
spetta  solo  agli  azionisti  che  nell'assemblea  generale 
abbiano  votato  contro  il piano  di fusione  e fatto 
opposizione  facendola  annotare  a verbale. 
3. Fra  le assemblee  generali  e le rispettive  convoca-
zioni  deve  intercorrere  un intervallo  di almeno  un 
mese. 
4. Salvo  che  il diritto  nazionale  non  preveda  un'in-
,formazione  più  ampia  degli  azionisti,  ognuno  di 
questi  ha il diritto  di richiedere  nell'assemblea  gene-
rale tutti  i ragguagli  sugli  elementi  essenziali  che  gli 
consentano  una  valutazione  in ordine  alla  costituzione 
della  S.E.-holding. 5. I verbali  dell'assemblea  generale  di ogni  società 
fondatrice  devono  essere  redatti  da un notaio. 
6. Affinché  ogni  azionista  li possa  consultare  gratui-
tamente,  i processi  verbali  delle  assemblee  generali 
devono  essere  depositati  senza  indugio,  al più  tardi 
entro  due  settimane  dal  termine  della  conclusione 
dell'assemblea  generale  deliberante.  Il deposito  deve 
essere  effettuato  nel luogo  stabilito  dal diritto  nazio-
nale di ciascuna  società  fondatrice  per  il deposito 
dello  statuto.  Copia  dei processi  verbali  è rilasciata  a 
prezzo  di costo  agli  azionisti  che ne facciano  richiesta. 
Articolo  33 
1. Possono  impugnare  le deliberazioni  delle  assemblee 
generali  soltanto  gli azionisti  che  abbiano  votato 
contro  il progetto  di atto  costitutivo  e fatto  opposi-
zione  nella  rispettiva  assemblea  generale  facendo 
annotare  al verbale  la loro  approvazione.  Qua-
lunque  ne  sia  la causa,  l'azione  deve  essere  pro-
posta  davanti  al tribunale  nazionale  competente  nel 
mese  seguente  la deliberazione. 
2. All'azionista  che  non  abbia  avuto  la possibilità 
di cui al paragrafo  1 e che,  prima  dell'iscrizione  della 
S.E. nel registro  europeo  delle  imprese,  si sia rivolto, 
con richiesta  motivata,  alla  Corte  di giustizia  delle 
Comunità  europee,  questa,  sentite  le società  fonda-
trici,  può  assegnare  un termine  per l'impugnazione  o 
l'azione  di nullità  davanti  al giudice  nazionale  compe-
tente,  a condizione  che  siano  stati  forniti  alla  Corte 
di giustizia  indizi  plausibili  di violazione  di norme 
essenziali  dello  statuto  o del diritto  nazionale  appli-
cabile. 
3. La Corte  di giustizia  non  può  trasmettere  la 
dichiarazione  della  S.E.  all'ufficio  del registro  europeo 
delle  imprese  ai fini  dell'iscrizione  finché  non  sia 
stato  deciso,  con  sentenza  passata  in giudicato,  del-
l'impugnazione  o dell'azione  di nullità. 
4. Dal  momento  in cui  l'iscrizione  della  S.E.  nel 
registro  europeo  delle  imprese  è stata  pubblicata  nella 
Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee,  le delibe-
razioni  delle  assemblee  generali  non  sono  più impu-
gnabili. 
5. Con  la pubblicazione  gli azionisti  delle  società 
fondatrici  divengono  azionisti  della  S.E. 
Articolo  34 
La dichiarazione  della  S.E.  presso  la Corte  di giustizia 
delle  Comunità  europee  da parte  delle  società  fonda-
N. C 124/10 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
trici deve  essere  corredata  dei verbali  delle  assemblee 
generali  e dei certificati  attestanti  il regolare  deposito 
dei medesimi. 
Sezione  quarta 
Costituzione  di una  filiale  comune 
Articolo  35 
L'atto  costitutivo  e lo statuto  della  S.E.  devono 
indicare  i nomi  delle  società  fondatrici  e l'ammontare 
delle  relative  partecipazioni  nella  filiale  comune. 
Articolo  36 
Se una  delle  società  fondatrici  è una  S.E.,  la decisione 
del comitato  di direzione  di far partecipare  quest'ul-
tima  alla  costituzione  di una  filiale  comune  deve 
essere  approvata  dal consiglio  di vigilanza. Articolo  37 
La dichiarazione  della  filiale  comune  presso  la Corte 
di giustizia  delle  Comunità  europee  deve  essere  corre-
data delle  deliberazioni  approvative. 
Sezione  quinta 
Costituzione  di filiale  da parte  di una  S.E. 
Articolo  38 
1. L'atto  costitutivo  e lo statuto  della  S.E.  devono 
indicare  il nome  della  società  fondatrice. 
2. L'articolo  11,  paragrafo  2, lettera  b),  non  si 
applica. 
Articolo  39 
L'atto  costitutivo  ed i relativi  allegati  sono  soggetti 
all'approvazione  del  consiglio  di vigilanza  della 
società  fondatrice. 
TITOLO  III 
CAPITALE  — AZIONI  E DIRITTI  DEGLI  AZIONISTI  — OBBLIGAZIONI 
Sezione  prima 
Capitale 
Articolo  40 
1. Il capitale  della  S.E.  è espresso  in unità  di conto 
C.E. o nella  moneta  nazionale  di uno  degli  Stati 
membri. 
2. Il capitale  della  S.E.  e diviso  in azioni.  Esso  deve 
essere  interamente  versato  mediante  conferimenti  in 
denaro  o in natura.  Non  è ammessa  la restituzione 
dei conferimenti  se non  in caso  di riduzione  del 
capitale. 
3. Tutti  i conferimenti  che non  sono  in denaro  sono 
conferimenti  in natura;  sono  considerati  tali  i valori 
immateriali,  purché  trasferibili. 
, Articolo  41 
1. Per  ogni  aumento  del  capitale  è necessaria  una 
deliberazione  presa  dall'assemblea  generale  alle  con-
dizioni  richieste  per la modificazione  dello  statuto. 
2. L'aumento  del  capitale  è effettuato  mediante 
imputazione  a capitale  delle  riserve  disponibili  o 
mediante  nuovi  conferimenti  che devono  essere  intera-
mente  versati. 3. L'aumento  del  capitale  mediante  nuovi  conferi-
menti  può  effettuarsi  anche  in forma  di costituzione 
di capitale  autorizzato.  Questo  non  può  essere  supe-
riore  alla metà  del capitale  stabilito  nello  statuto.  L'au-
torizzazione  può  essere  data  per una  durata  massima 
di cinque  anni,  a meno  che  il capitale  autorizzato 
venga  costituito  congiuntamente  con  l'emissione  di 
obbligazioni  convertibili  in azioni. 
Articolo  42 
1. In caso  di aumento  del capitale  mediante  nuovi 
conferimenti,  si deve  riconoscere  agli  azionisti  un 
diritto  di opzione  proporzionato  alla  loro  precedente 
partecipazione.  Il comitato  di direzione  deve  pubbli-
care nei bollettini  della  società  l'importo  dell'emis-
sione  ed il termine  previsto  per l'esercizio  del diritto  di 
opzione.  Tale  termine  deve  essere  di almeno  un mese 
a decorrere  dalla  data  della  pubblicazione. 
2. L'assemblea  generale  può,  nella  deliberazione 
relativa  all'aumento  del capitale  mediante  nuovi  con-
ferimenti,  sopprimere  in tutto  o in parte  il diritto  di 
opzione.  La soppressione  può  essere  deliberata  sol-
tanto  in base  ad una  relazione  presentata  all'assemblea 
generale,  redatta  dal  comitato  di direzione  e conte-
nente  la proposta  di soppressione  di tale  diritto, 
nonché  il prezzo  di emissione  proposto.  A decorrere 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C124/11 
dal giorno  della  convocazione  dell'assemblea  generale, 
gli azionisti  possono  ottenere  gratuitamente  e senza 
indugio  copia  di tale  gelazione.  Nella  convocazione 
deve  essere  contenuta  indicazione  di tale  possibilità. 
3. Se i nuovi  conferimenti  sono  in tutto  o in parte 
conferimenti  in natura,  all'assemblea  generale  dev'es-
sere presentata  una  relazione  sulla  valutazione  di tali 
conferimenti,  sottoscritta  da almeno  due  periti  conta-
bili indipendenti,  nominati  dal  tribunale  nella  cui giu-
risdizione  ha sede  la società.  Dal  giorno  della  convo-
cazione  dell'assemblea  gli azionisti  possono  ricevere 
gratuitamente  e senza  indugio  copia  di tale  relazione. 
Nella  convocazione  deve  essere  contenuta  indicazione 
di tale  possibilità.  Le disposizioni  degli  articoli  15, 
paragrafo  2, e 203  si applicano  ai periti  contabili. 
4. In caso  di aumento  del capitale  mediante  imputa-
zione  a capitale  delle  riserve  disponibili,  le nuove 
azioni  devono  essere  distribuite  agli  azionisti  propor-
zionalmente  alla  loro  precedente  partecipazione. 
Articolo  43 
1. In caso  di costituzione  di capitale  autorizzato,  il 
comitato  di direzione  deve  ogni  anno  render  conto 
del suo  impiego  nell'allegato  ai conti  annuali. 
2. I paragrafi  da 1 a 3 dell'articolo  precedente  sono 
applicabili.  Gli  azionisti  possono  ottenere  gratuita-
mente,  insieme  con  l'allegato  ai conti  annuali,  copie 
della  relazione  di cui  al paragrafo  3 dell'articolo 
precedente. 
3. Se il capitale  autorizzato  è esaurito  o se, spirato  il 
termine  stabilito,  è stato  solo  parzialmente  impiegato, 
il comitato  di direzione  deve,  in osservanza  della  deli-
berazione  dell'assemblea  generale  che  ha costituito 
il capitale  autorizzato,  modificare  lo statuto  in modo 
che in esso  risulti  l'avvenuto  aumento  del  capitale. 
Articolo  44 
1. Per  ogni  riduzione  del  capitale  è necessaria  una 
deliberazione  presa  dall'assemblea  generale  alle  con-
dizioni  previste  per  la modificazione  dello  statuto. 
I motivi  della  riduzione  di capitale  devono  essere 
indicati  nella  convocazione. 
2. La  riduzione  del  capitale  si effettua  diminuendo 
l'importo  nominale  delle  azioni.  L'importo  nominale 
del capitale  ridotto  non  può  essere  inferiore  al capitale 
minimo.  Soltanto  in caso  di perdita  l'assemblea  gene-
rale può  deliberare  di ridurre  il capitale  al di sotto 
del capitale  minimo,  purché  deliberi  contemporanea-mente  di aumentare  il capitale  ad un importo  pari  o 
superiore  al capitale  minimo.  Questa  norma  non 
deroga  all'articolo  249. 
3. Se si riduce  il capitale  per  adeguarne  l'importo 
al valore  reale  del  capitale  sociale  diminuito  delle 
perdite  e se, per  effetto  di questa  riduzione,  l'attivo 
supera  il passivo,  l'importo  risultante  dalla  differenza 
deve  essere  imputato  a riserva.  Per  tre anni  tale  im-
porto  non  può  essere  impiegato  per  la distribuzione 
di dividendi. 
Articolo  45 
1. I creditori  che  ritengano  i propri  diritti  compro-
messi  dalla  riduzione  del  capitale,  possono  adire  il 
tribunale  nella  cui giurisdizione  ha sede  la società  ijel 
termine  di due  mesi  dal  deposito  del  verbale  del-
l'assemblea  generale. 
2. Il tribunale  nella  cui giurisdizione  ha sede  la società, 
se ritiene  fondato  il ricorso,  può  ordinare  il soddi-
sfacimento  dei creditori  o di determinati  creditori,  o 
che adeguate  garanzie  siano  costituite  a loro  favore. 
La modificazione  dèlio  statuto  non  può  essere  noti-
ficata  all'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese  ai 
fini dell'iscrizione  prima  che  sia decorso  il termine  di 
due mesi  dal  deposito  del  verbale  dell'assemblea 
generale. 
Articolo  46 
1. È vietato  l'acquisto  di azioni  proprie  da parte 
della  S.E.,  da parte  di terzi  per conto  della  S.E.  o da 
parte  di imprese  da questa  dominate.  È assimilata 
all'acquisto  di azioni  proprie  l'accettazione  di queste 
a titolo  di pegno. 
2. Se un'impresa  diventa  impresa  dominata  da una 
S.E. ed essa  possiede  azioni  di questa,  essa  è tenuta 
ad alienarle  nel termine  di un anno  a decorrere  dal-
l'inizio  della  sua  dipendenza.  Nel frattempo  tali azioni 
non conferiscono  alcun  diritto  all'impresa  dominata. 
La stessa  disciplina  vige  in caso  di fusione. 
Articolo  47 
1. È vietata  ogni  partecipazione  reciproca  qualora 
una delle  società  partecipanti  sia una  S.E. 
2. Si ha partecipazione  reciproca,  se ogni  società 
detiene,  sola  o con  altre  società  direttamente  o per il 
tramite  di un'impresa  da essa  dominata  o di terzi  che 
agiscono  per  suo  conto,  più  del dieci  per  cento  del 
capitale  dell'altra  società. 
N. C 124/12 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10 10.  70 
3. Se si ha partecipazione  reciproca,  la società  che 
detiene  la partecipazione  percentualmente  minore,  ha 
l'obbligo  di ridurla  al dieci  per cento  nel termine  di un 
anno  dalla  data  in cui l'esistenza  della  partecipazione 
reciproca  è divenuta  nota  alle  società,  a meno  che 
queste  non  concordino  in tale  termine  su altra  forma 
di cessazione  della  partecipazione  reciproca.  Se le 
partecipazioni  sono  della  stessa  entità,  tale  obbligo 
spetta  ad ambedue  le società.  Se peraltro  una  società 
acquista  una  partecipazione  pari  o superiore  al dieci 
per cento  o aumenta  la propria  partecfpazione  in 
guisa  da raggiungere  la detta  percentuale  dopo  che 
l'altra  società  le abbia  comunicato  di detenere  una 
partecipazione  del dieci  per cento,  l'obbligo  dell'aliena-
zione  spetta  alla  prima. 
4. Decorso  il termine  di cui al paragrafo  precedente, 
non si può  invocare  alcun  diritto  basato  su dette 
partecipazioni,  qualora  esse  eccedano  il dieci  per 
cento. 
5. La  S.E.  che  detenga,  sola  o con  altre  società, 
direttamente  o per  il tramite  di una  impresa  da essa 
dominata  o di terzi  che agiscano  per suo conto,  più del 
dieci  per cento  del capitale  di una  società,  deve  infor-
mare  senza  indugio  e per  iscritto  questa  società  di 
detta  partecipazione,  nonché  di ogni  modificazione  che 
vi venga  apportata,  indicandone  l'entità.  Obbligo 
analogo  d'informazione  incombe  ad ogni  società  la 
cui partecipazione  ad una  S.E.  raggiunga  detta  pro-
porzione.  Finché  la comunicazione  non  sia stata  fatta, 
non si può  esercitare  alcun  diritto  derivante  da detta 
partecipazione,  qualora  questa  superi  il dieci  percento. 
Sezione  seconda 
Azioni  e diritti  degli  azionisti 
Articolo  48 
1. L'ammontare  nominale  delle  azioni  è espresso 
nella  stessa  moneta  in cui è espresso  il capitale. 
2. Sono  ammesse  aziohi  di valore  nominale  diverso. 
3. Le  azioni  sono  indivisibili.  Qualora  più  persone 
siano  titolari  di una  stessa  azione,  esse  potranno 
invocare  i diritti  che  ne derivano  soltanto  per  il 
tramite  di un rappresentante  comune. 
Articolo  49 
1. Le  azioni  possono  conferire  diritti  diversi  quanto 
alla ripartizione  degli  utili  e del patrimonio  sociale. 
Agli azionisti  non  possono  venire  riconosciuti  né esse-
re versati  interessi. 2. Sono  ammesse  azioni  senza  diritto  di voto  alle 
condizioni  seguenti: 
a) il loro  importo  complessivo  non  può  superare  la 
metà  del capitale; 
b) esse  devono  conferire  i diritti  riconosciuti  ad ogni 
azionista,  eccettuato  il diritto  di voto,  rimanendo 
inteso  che  il loro  diritto  di opzione  è limitato  ad 
azioni  senza  diritto  di voto; 
c) esse  devono  essere  escluse  dal  computo  del 
quorum  o della  maggioranza  richiesti  dal presente 
statuto  o dallo  statuto  della  società. 
L'applicazione  del paragrafo  5 del presente  articolo  e 
del paragrafo  2 dell'articolo'235  rimane  impregiudi-
cata. 
3. Non  sono  ammesse  le azioni  a voto  plurimo. 
4. Le  azioni  che  conferiscono  i medesimi  diritti  costi-
tuiscono  una  categoria. 
5. Per  ogni  deliberazione  dell'assemblea  generale  che 
modifichi  il rapporto  fra le diverse  categorie  di azioni 
in pregiudizio  di una  di esse,  si richiede,  ai fini  della 
sua efficacia,  l'approvazione  della  categoria  che 
subisce  il pregiudizio.  In questo  caso  sono  ammessi 
alla votazione  anche  i detentori  di azioni  senza 
diritto  di voto.  Le  disposizioni  del  titolo  Vili  si 
applicano  per  quanto  riguarda  la convocazione,  il 
quorum  e la maggioranza. 
Articolo  50 
1. Le azioni  sono  al portatore  o nominative.  Lo 
statuto  può  stabilire  che,  su richiesta  dell'azionista,  le 
sue azioni  al portatore  debbono  essere  sostituite  da 
azioni  nominative  o le azioni  nominative  in azioni 
al portatore. 
2. Le  azioni  nominative  devono  essere  iscritte  nel 
registro  delle  azioni  della  società  con  l'indicazione  del 
nome  e dell'indirizzo  dei titolari.  Ogni  azionista  deve 
poter  consultare,  su propria  richiesta,  il registro  delle 
azioni. 
Articolo  51 
1. Ogni  azionista  ha diritto  di ottenere  gratuitamente 
un titolo  per ciascuna  delle  sue azioni. 
2'. Finché  non  siano  emessi  i titoli,  la società  è tenuta 
a rilasciare,  su  richiesta  dell'azionista,  certificati 
provvisori.  Tali  certificati  devono  essere  nominativi. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/13 
3. Qualora  il contenuto  delle  azioni  sia divenuto 
inesatto  per effetto  della  mutata  situazione  giuridica, 
il comitato  di direzione  può  dichiarare  nulli  i titoli  che, 
nonostante  l'invito  rivolto  ai detentori,  non  siano 
stati presentati  per essere  corretti  o sostituiti.  I titoli 
dichiarati  nulli  devono  essere  sostituiti  da nuovi 
titoli. 
4. Se un titolo  non  possa  più essere  messo  in circola-
zione  a causa  di deterioramento,  il suo  titolare, 
quando  il contenuto  essenziale  del  titolo  sia iden-
tificato,  ha diritto  di ottenere  dalla  società  un nuovo 
titolo  previa  restituzione  del vecchio. 
5. Se un titolo  è stato  smarrito  o distrutto,  il titolare 
può chiedere  al tribunale,  nella  cui  giurisdizione  ha 
sede la società,  l'ammortamento  del titolo  ed il rilascio 
di un duplicato.  Il richiedente  deve  far pubblicare  nei 
bollettini  della  società  un avviso  al pubblico,  mediante 
il quale  chiunque  è invitato  a far conoscere  nel termine 
di tre mesi  i suoi  eventuali  diritti  sul titolo.  A questo 
procedimento  si applicano  le norme  vigenti  nello 
Stato  in cui ha sede  la società. 
6. Le disposizioni  del presente  articolo  si applicano 
per analogia  ai certificati  provvisori. 
Articolo  52 
Le azioni  al portatore  si trasferiscono  mediante 
consegna. 
Articolo  53 
1. Le azioni  nominative  si trasferiscono  mediante 
trascrizione  nel registro  delle  azioni  della  società. 
2. La trascrizione  si effettua  in base  ad una  dichiara-
zione  di cessione  datata  e sottoscritta  dal cedente  e dal 
cessionario. 
3. Lo  statuto  può  contenere  clausole  limitative  del 
trasferimento.  Queste  clausole  devono  precisare  chia-
ramente  i limiti  o le condizioni  a cui sono  assoggettati 
i trasferimenti.  Esse  non  possono  rimettere  alla  discre-
zione  della  società  l'autorizzazione  di trasferimento, 
né rendere  l'azione  praticamente  non  cedibile. 
4. Le dichiarazioni  di cessione  effettuate  nelle  ultime 
quattro  settimane  precedenti  un'assemblea  generale 
possono  essere  trascritte  nel  registro  delle  azioni 
soltanto  dopo  l'assemblea  generale. Sezione  terza 
Obbligazioni 
Articolo  54 
Il comitato  di direzione  può,  con  il consenso  del con-
siglio  di vigilanza,  emettere  obbligazioni.  L'articolo  60 
si applica  all'emissione  di obbligazioni  convertibili  in 
azioni. 
Articolo  55 
L'emissione  pubblica  di obbligazioni  deve  essere 
preceduta  da un avviso  pubblicato  nei bollettini  della 
società  almeno  quindici  giorni  prima.  In tale  avviso 
devono  essere  indicati  il numero,  l'importo  nominale, 
il corso  di emissione  ed il tasso  di interesse  delle 
obbligazioni  da emettere,  nonché  la data  e le modalità 
del loro  rimborso. 
Articolo  56 
1. I possessori  di obbligazioni  di una  medesima 
emissione  pubblica  costituiscono  di diritto  una  cate-
goria  le cui decisioni,  se prese  in conformità  delle 
disposizioni  della  presente  sezione,  sono  vincolanti 
per ciascuno  di essi. 
2. L'assemblea  della  categoria  è competente  a pro-
nunciarsi  su ogni  proposta  della  società  relativa 
all'emissione,  in particolare  su ogni  proposta  relativa 
alla modificazione  delle  modalità  di emissione  od alla 
modificazione  od alla  soppressione  delle  garanzie. 
Articolo  57 
1. All'atto  dell'emissione  pubblica  di obbligazioni  la 
società  deve  nominare  un rappresentante  della  cate-
goria,  indipendente  dalla  società.  L'assemblea  della 
categoria  può  in qualsiasi  momento  revocare  il rap-
presentante  e sostituirlo  con  un altro.  In caso  di 
urgenza,  ogni  obbligazionista  può  chiedere  al tribunale 
nella  cui giurisdizione  ha sede  la S.E.  di nominare  un 
rappresentante. 
2. Detto  rappresentante  ha la rappresentanza  giudi-
ziaria  ed extragiudiziaria  della  categoria  verso  la 
società.  Egli  ha facoltà  di assistere  alle  assemblee 
generali  della  società  e di esercitarvi  tutti  i diritti  di 
un azionista,  particolarmente  quello  all'informazione, 
ad esclusione  del  diritto  di voto.  La società  deve 
inviare  al rappresentante  tutti  i documenti  di cui gli 
azionisti  hanno  il diritto  di prendere  conoscenza  o di 
ricevere  copia. 
Articolo  58 
1. L'assemblea  della  categoria  è convocata  dal  suo 
rappresentante  o dal comitato  di direzione  della  S.E. 
Gli obbligazionisti  che  detengono  complessivamente 
N. C 124/14 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
almeno  il cinque  per cento  delle  obbligazioni  in circo-
lazione,  od  obbligazioni  per  un  valore  nominale 
corrispondente  ad almeno  250.000  u.c.  possono  invi-
tare per  iscritto  il rappresentante  od il comitato  di 
direzione  a convocare  l'assemblea. 
2. L'assemblea  è regolarmente  costituita  quando 
almeno  tre quarti  degli  obbligazionisti  sono  presenti  o 
rappresentati.  Se tale  quorum  non  è raggiunto,  l'as-
semblea  è convocata  una  seconda  volta.  In questo  caso 
essa può  deliberare  prescindendo  dal  numero  degli 
obbligazionisti  presenti  o rappresentati. 
3. Per  le deliberazioni  dell'assemblea  è sempre  neces-
saria  una  maggioranza  di almeno  tre quarti  dei voti 
validamente  espressi. 
4. Il diritto  di voto  è proporzionato  al valore  nomi-
nale delle  obbligazioni.  L'importo  nominale  minimo 
dà diritto  ad un voto. 
5. L'assemblea  è presieduta'  dal rappresentante  della 
categoria  o, in sua  assenza,  dal comitato  di direzione 
della  società. 
6. Per  il resto  si applicano  per  analogia  le norme 
relative  alla  convocazione  ed allo  svolgimento  delle 
assemblee  generali. Articolo  60 
1. L'emissione  di obbligazioni  convertibili  in azioni, 
ai cui titolari  venga  riconosciuto  un diritto  di scambio 
o di opzione,  può  essere  decisa  soltanto  mediante  una 
deliberazione  dell'assemblea  generale  presa  alle  con-
dizioni  previste  per  la modificazione  dello  statuto. 
Con la medesima  deliberazione  si deve  costituire, 
previa  rinuncia  degli  azionisti  al loro  diritto  di op-
zione,  un capitale  autorizzato  pari  all'utilizzazione 
massima  del diritto  di scambio  o di opzione. 
2. Se  si emettono  obbligazioni  convertibili  in azioni, 
gli azionisti  hanno  un diritto  di opzione,  a meno  che 
l'assemblea  generale  non  decida  diversamente. 
3. Finché  le obbligazioni  convertibili  in azioni  sono 
in circolazione,  la società  non  ]buò  prendere  alcuna 
deliberazione  che  modifichi  lo statutp  e diminuisca  i 
diritti  dei possessori  di dette  obbligazioni,  salvo  che 
sia data  loro  facoltà,  almeno  tre mesi  prima  della 
deliberazione  e mediante  avviso  pubblicato  nei  bol-
lettini  della  società,  di esercitare  il proprio  diritto  di 
opzione  o di scambio,  ovvero  che  la categoria  abbia 
approvato  la modificazione  dello  statuto. 
Articolo  59 
1. Le  spese  per la convocazione  e lo svolgimento  di 
assemblee  della  categoria,  per la retribuzione  del rap-
presentante  o per  i provvedimenti  da prendere  nel-
l'interesse  della  stessa  ed a tutela  dei suoi  diritti  sono 
a carico  della  società. 
2. Competente  per le controversie  fra la società  e la 
categoria  è il tribunale  nella  cui giurisdizione  ha sede 
la S.E. 
TITOLO  IV 
ORGANI 
ciascuno  di essi,  a nome  della  società,  un contratto 
nel quale  sono  stabiliti  le modalità  e l'ammontare 
della  loro  rimunerazione. 
2. Metnbri  del comitato  di direzione  possono  essere 
soltanto  persone  fisiche. 
3. Se il comitato  di direzione  è composto  da uno  o 
due membri,  questi  devono  essere  cittadini  di uno 
Stato  membro.  Negli  altri  casi  la presente  disposizione 
si applica  alla  maggioranza  dei membri  del comitato 
di direzione. 
4. Non  possono  essere  membri  del comitato  di dire-
zione  gli incapaci  e coloro  che,  a norma  della  legisla-Sezione  quarta 
Altri  titoli 
Articolo  61 
Non  è ammessa  l'emissione  di altri  titoli  che  conferi-
scano  ai non  azionisti  un diritto  di partecipazione  agli 
utili od al patrimonio  della  società. 
Sezione  prima 
Il comitato  di direzione 
Articolo.  62 
La società  è amministrata  da un comitato  di direzione 
che esercita  le sue  funzioni  sotto  il controllo  di un 
consiglio  di vigilanza. 
Articolo  63 
I. I membri  del comitato  di direzione  sono  nominati 
dal consiglio  di vigilanza.  Questo  conclude  con 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/15 
zione  di uno  Stato  membro,  non  possono,  a causa  di 
condanna  penale  o di fallimento,  esercitare  le funzioni 
inerenti  a tale  carica. 
5. Lo  statuto  determina  il numero  massimo  dei 
membri  del comitato  di direzione. 
6. Se il comitato  di direzione  è costituito  da più  di 
un membro,  il consiglio  di vigilanza  può  nominare 
presidente  uno  di essi.  Lo stesso  consiglio  nomina 
anche  il membro  del comitato  di direzione  che  deve 
occuparsi  di questioni  del personale  e dei rapporti  di 
lavoro. 
7. Il consiglio  di vigilanza  può,  nella  sua  qualità,  per 
gravi  motivi,  revocare  il mandato  dei membri  del co-
mitato  di direzione  e del presidente.  La revoca  com-
porta  la cessazione  immediata  e definitiva  dalle  fun-
zioni.  Gli  altri  effetti  della  revoca  sono  determinati 
dal contratto  e dalla  legislazione  ad esso  applicabile. 4. Finché  la registrazione  delle  dette  comunicazioni 
non sia  stata  pubblicata  nei  bollettini  della  società 
esse non  sono  opponibili  ai terzi,  a meno  che  la 
società  provi  che  questi  ne avevano  conoscenza.  Per 
contro,  i terzi  possono  sempre  avvalersene. 
5. La  registrazione  dei nomi  dei membri  del comitato 
di direzione  e dei procuratori  rende  qualsiasi  irrego-
larità  nella  loro  nomina  non  opponibile  ai terzi,  a 
meno  che  la società  dimostri  che  questi  ne hanno 
avuta  conoscenza. 
Articolo  66 
1. Sono  soggetti  all'approvazione  del  consiglio  di 
vigilanza  le decisioni  del  comitato  di direzione  che 
riguardino  : 
a) la cessazione  o il trasferimento  dell'impresa  o di 
parti  importanti  di essa; 
Articolo  64 
1. Il comitato  di direzione  è investito  dei più  ampi 
poteri  per  compiere,  nell'interesse  della  società,  tutti 
gli atti  che  non  siano  stati  espressamente  attribuiti  ad 
altri organi  dal presente  statuto. 
2. Il comitato  di direzione  è organo  collegiale  se 
composto  di più  membri.  Fatta  salva  la norma  del-
l'articolo  63, paragrafo  6, nell'ambito  del comitato  di 
direzione  i compiti  possono  essere  ripartiti  fra i vari 
membri  con  effetti  puramente  interni.  Il consiglio  di 
vigilanza  può  in qualsiasi  momento  definire  mediante 
regolamento  le modalità  di funzionamento  interno 
del comitato  di direzione. b) rilevanti  limitazioni  o estensioni  dell'attività  im-
prenditoriale; 
c) importanti  modificazioni  nell'organizzazione  del-
l'impresa  ; 
d) l'inizio  o la cessazione  della  cooperazione  perma-
nente  con  altre  imprese  devono  essere  preceden-
temente  autorizzate  dal consiglio  di sorveglianza. 
2. Oltre  che  nei  casi  previsti  dal  paragrafo  1, lo 
statuto  può  subordinare  all'approvazione  del  con-
siglio  di vigilanza  determinati  negozi  giuridici,  espres-
samente  indicati.  Nei casi  previsti  dal paragrafo  1, come 
nel caso  del  presente  paragrafo,  il difetto  di detta 
approvazione  non  è opponibile  ai terzi. 
Articolo  65 
1. Se il comitato  di direzione  è composto  di più 
membri,  ciascuno  di essi  ha il potere  di rappresentare 
la società  nei  rapporti  con  i terzi,  salvo  contrarie 
disposizioni  dello  statuto,  che  peraltro  non  sono 
opponibili  ai terzi. 
2. Il comitato  di direzione  può  nominare  dei procu-
ratori  conferendo  loro  determinati  poteri  di rappre-
sentanza.  La nomina  dei procuratori  e la determina-
zione  dei  loro  poteri  sono  soggetti  all'approvazione 
del consiglio  di vigilanza. 
3. Qualsiasi  mutamento  nella  composizione  del 
comitato  di direzione,  la nomina  o revoca  dei procura-
tori,  i poteri  a ciascuno  di essi  conferiti  e ogni  modifi-
cazione  degli  stessi  devono  essere  comunicati  a cura 
del comitato  di direzione  all'ufficio  del  registro 
europeo  delle  imprese. Articolo  67 
Nei rapporti  con  i terzi  la società  ìisponde  dei negozi 
giuridici  compiuti  dai  membri  del  comitato  di dire-
zione,  anche  se tali negozi  esulino  dall'oggetto  sociale, 
a meno  che  essi  eccedano  i poteri  attribuiti  al comitato 
di direzione  dal presente  statuto.  Le limitazioni  statu-
tarie  di tali poteri  non  sono  opponibili  ai terzi. 
Articolo  68 
1. Nel  termine  di tre mesi  dalla  chiusura  di ogni 
esercizio  il comitato  di direzione  presenta  al consiglio 
di vigilanza  un progetto  dei conti  annui  e della  rela-
zione  annuale  per  l'esercizio  decorso. 
2. Il comitato  di direzione  presenta  una  relazione 
al consiglio  di vigilanza,  almeno  ogni  trimestre, 
sull'andamento  degli  affari  dell  a S.E.  e delle  società  da 
N. C 124/16 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
essa dominate.  Esso  allega  alla  relazione  il rendiconto 
trimestrale  di gestione. 
3. Il comitato  di direzione  comunica  inoltre  senza 
indugio  al presidente  del consiglio  di vigilanza  ogni 
affare  importante.  Per  affare  importante  s'intende 
anche  qualsiasi  avvenimento  occorso  in una  società 
dominata  e che  possa  avere  una  notevole  influenza 
sulla  situazione  della  S.E.  Le relative  comunicazioni 
al presidente  del consiglio  di vigilanza  devono  figurare 
nella  successiva  relazione  trimestrale. 
Articolo  69 
1. I membri  del  comitato  di direzione  non  possono 
far parte  del consiglio  di vigilanza. 
2. I membri  del comitato  di direzione  non  possono 
svolgere  alcuna  altra  attività  professionale,  né essere 
nominati  membri  del  consiglio  di vigilanza  di altra 
società,  se non  vi siano  stati  espressamente  autorizzati 
dal consiglio  di vigilanza. 
3. Ai membri  del  comitato  di direzione  è fatto 
divieto  di contrarre,  in qualsiasi  forma,  prestiti  presso 
la società  o le società  da essa  dominate,  farsi  da esse 
concedere  fidi  in conto  corrente  o in altro  modo,  e 
farsi  accordare  fideiussioni  o avalli  nei confronti  dei 
terzi.  Il medesimo  divieto  si applica  anche  al coniuge, 
agli ascendenti  ed ai discendenti  dei membri  del comi-
tato di direzione,  nonché  ad ogni  interposta  persona. 
4. Ogni  accordo  cui  partecipi  la società  e al quale 
un membro  del  comitato  di direzione  sia,  ancorché 
indirettamente,  interessato,  è soggetto  all'approva-
zione  del consiglio  di vigilanza.  Il membro  interessato 
deve  all'uopo  comunicare  per  iscritto  il progettato 
accordo  al consiglio  di vigilanza.  Il difetto  di approva-
zione  non  è opponibile  ai terzi,  a meno  che  la società 
non provi  che  costoro  ne erano  a conoscenza. 
Articolo  70 
1. I membri  del comitato  di direzione  devono  adope-
rare,  nella  loro  gestione,  la diligenza  del buon  ammini-
stratore  e curare  gli interessi  della  società  e del suo 
personale. 
2. Essi  sono  tenuti  alla  riservatezza  nei  confronti 
delle  informazioni  di carattere  riservato  che riguardino 
la società  o le società  da essa  dominate.  Tale  obbligo 
persiste  anche  dopo  la cessazione  dalle  funzioni. 
Articolo  71 
1. I membri  del comitato  di direzione  sono  solidal-
mente  responsabili  verso  la società  per  le violazioni 
delle  disposizioni  del presente  statuto  e dello  statuto della  società,  nonché  di qualsiasi  comportamento  in 
cui sia configurabile  una  loro  colpa. 
2. Essi  sono  esonerati  da ogni  responsabilità,  qualora 
provino  che  non  è loro  imputabile  alcuna  colpa  ed 
abbiano  denunciato,  per iscritto,  senza  indugio  dopo 
averne  avuta  conoscenza,  gli atti  o le omissioni  al 
consiglio  di vigilanza. 
3. L'autorizzazione  data  dal  consiglio  di vigilanza 
non libera  i membri  del  comitato  di direzione  dalla 
loro responsabilità. 
4. Le  azioni  di responsabilità  contro  i membri  del 
comitato  di direzione  si prescrivono  nel  termine  di 
tre anni  dal compimento  dell'atto  contestato  o, in caso 
di dissimulazione,  dal momento  della  scoperta. 
5. In caso  di fallimento  della  società,  l'azione  di 
responsabilità  contro  i membri  del  comitato  di 
direzione  può  essere  proposta  anche  dal curatore. 
Articolo  72 
1. Il consiglio  di vigilanza  e l'assemblea  generale 
possono  decidere  di promuovere  l'azione  sociale  di re-
sponsabilitàcontroi  membri  del comitato  di direzione  o 
contro  uno  di essi.  L'azione  è intentata  dal  consiglio 
di vigilanza.  L'assemblea  può  però  nominare  un 
procuratore  ad litem. 
2. L'azione  può  essere  anche  intentata,  in nome  e per 
conto  della  società,  da uno  o più azionisti  che  deten-
gano  almeno  il 5 per cento  del capitale  o azioni  per 
un importo  nominale  corrispondente  a 100.000-u.c. 
A tale  scopo  gli azionisti,  se sono  più di uno,  nominano 
un procuratore  ad litem. 
3. Gli  attori  possono  richiedere  il risarcimento 
dell'intero  danno  subito  dalla  società  cui  spetta  in 
caso  di vittoria  il risarcimento  stesso.  Se la domanda 
viene  accolta,  le spese  del processo  sono  interamente 
a carico  della  società. 
4. Se l'azione  di cui  al paragrafo  2 del  presente 
articolo  è rigettata,  gli attori  possono  essere  condan-
nati personalmente  alle  spese  tanto  della  società 
quanto  dei convenuti  e, in caso  di azione  abusiva,  al 
risarcimento  dei danni  provocati  ai convenuti  od alla 
società. 
Sezione  seconda 
Il consiglio  di vigilanza 
Articolo  73 
1. Il consiglio  di vigilanza  esercita  il controllo  cor-
rente  sulla  gestione  della  società  svolta  dal  comitato 
di direzione. 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/17 
Almeno  ogni  tre mesi  il comitato  di direzione  presenta 
al consiglio  di vigilanza  una  relazione  sulla  gestione 
della  società  e delle  sue  filiali  o divisioni.  Tale 
relazione  deve  vertere  in particolare  sui rapporti  fra 
la società  e le imprese  che  con  essa  costituiscono  un 
gruppo. 
Il consiglio  di vigilanza  può  chiedere  in qualsiasi 
momento  al comitato  di direzione  una  relazione 
speciale  sulla  gestione  della  società  o su punti  partico-
lari relativi  ai rapporti  di affari.  Esso  può  in partico-
lare chiedere  ragguagli  su eventi  occorsi  nell'ambito 
di imprese  del  gruppo,  quando  tali  eventi  possono 
avere  una  rilevante  influenza  sulla  situazione  della 
società. 
Il comitato  di direzione  è tenuto  a informare  di 
propria  iniziativa  e senza  indugio  il consiglio  di 
vigilanza,  qualora  abbia  avuto  conoscenza  di tali 
eventi. 
2. Il consiglio  di vigilanza  fa conoscere  il proprio 
parere  al comitato  di direzione,  su richiesta  di questo 
o di propria  iniziativa,  in merito  a ogni  questione 
importante  per la società. 
3. Fatta  eccezione  per i casi  espressamente  disciplinati 
dal presente  statuto,  il consiglio  di vigilanza  non  può 
intervenire  direttamente  nella  gestione  della  società  né 
rappresentarla  nei  confronti  dei  terzi.  Nei  riguardi 
di uno  o più membri  del comitato  di direzione  il con-
siglio  di vigilanza  rappresenta  la società  in giudizio  o 
in sede  di conclusione  di contratti  fra la società  e un 
membro  del comitato  stesso. 
4. In caso  di vacanza  di un posto  nel  comitato  di 
direzione  o di impedimento  di uno  o più  membri  di 
esso,  il consiglio  di vigilanza  può  nominare  come 
sostituti,  per  una  durata  stabilita  in precedenza  che 
non può  superare  un anno,  uno  o più  dei  propri 
membri.  Questi  come  sostituti,  durante  il periodo  della 
sostituzione,  non  possono  esercitare  le funzioni  di 
membro  del  consiglio  di vigilanza.  Ai  sostituti  si 
applicano  le disposizioni  della  prima  sezione  del pre-
sente  titolo. 
Artìcoli  74 
1. Il numero  dei  membri  del  consiglio  di vigilanza 
dev'essere  divisibile  per  tre.  Esso  non  può  essere 
inferiore  a dodici,  se la S.E.  dispone  di unità  aziendali 
in più di uno  Stato  membro. 
2., Soltanto  le persone  fisiche  possono  essere  membri 
del consiglio  di vigilanza.  Il numero  massimo  di 
questi  ultimi  è stabilito  nello  statuto.  Ad  essi  si 
applica  l'articolo  63,  paragrafo  4. 
3. Fatto  salvo  il disposto  dell'articolo  137,  i membri 
del consiglio  di vigilanza  sono  nominati  dall'assemblea generale  per  una  durata  stabilita  nello  statuto.  Tale 
durata  non  può  superare  i cinque  anni. 
Articolo  75 
1. I membri  del consiglio  di vigilanza  possono  essere 
rieletti. 
2. I membri  del  consiglio  di vigilanza  nominati 
dall'assemblea  generale  possono  essere  da essa  revo-
cati in qualsiasi  momento. 
3. Se nello  statuto  è stabilito  un limite  di età,  il 
membro  del consiglio  di vigilanza  che  abbia  raggiunto 
tale limite  rimane  in carica  sino  alla  fine  della  succes-
siva assemblea  generale. 
4. Qualora  il numero  dei  membri  del  consiglio  di 
vigilanza  diventi  inferiore  al minimo  legale,  il comitato 
di direzione  convoca  senza  indugio  l'assemblea  gene-
rale per completare  tale  numero. 
5. Qualsiasi  mutamento  nella  composizione  del con-
siglio  di vigilanza  deve  essere  comunicato  senza 
indugio  dal  comitato  di direzione  all'ufficio  del 
registro  europeo  delle  imprese. 
Articolo  76 
1. Il consiglio  di vigilanza  elegge  tra i suoi  membri 
un presidente  e un vicepresidente. 
2. Il presidente  del  consiglio  di vigilanza  convoca 
quest'ultimo  sia d'ufficio  sia su richiesta  motivata  di un 
membro  del  consiglio  di vigilanza  o del  comitato  di 
direzione.  Se la richiesta  non  viene  accolta  nel termine 
di quindici  giorni,  il consiglio  di vigilanza  può  essere 
convocato  da chi ne ha fatto  domanda. 
3. I membri  del  comitato  di direzione  partecipano 
alle riunioni  del  consiglio  di vigilanza,  a meno  che 
questo  decida  diversamente.  Essi  hanno  voto  con-
sultivo. 
Articolo  77 
1. Il comitato  di direzione  fornisce  una  documenta-
zione  scritta  su tutte  le questioni  che  figurano  all'or-
dine  del  giorno  stabilito  dal  presidente  del  consiglio 
di vigilanza.  L'ordine  del giorno  e la documentazione 
sono  inviati  dal comitato  di direzione  ad ogn  i membro 
del consiglio  di vigilanza. 
2. Le  deliberazioni  del  consiglio  di vigilanza  sono 
valide  soltanto  se è presènte  almeno  la metà  dei 
membri  di esso. 
3. A meno  che  lo statuto  preveda  una  più  ampia 
maggioranza,  le deliberazioni  sono  prese  a maggio-
ranza  dei  membri  presenti. 
4. I membri  assenti  del consiglio  di vigilanza  possono 
prendere  parte  alle  deliberazioni  dando  mandato 
N. C 124/18 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
ad un  membro  presente  di rappresentarli  ovvero 
esprimendo  per  suo  tramite  e per iscritto  il proprio 
voto. 
5. Alle  condizioni  previste  nello  statuto  le delibera-
zioni  possono  essere  prese  per iscritto,  in particolare 
mediante  scambio  di telegrammi  o di telescritti  su un 
determinato  punto  dell'ordine  del  giorno,  qualora 
nessun  membro  f accia  opposizione  a tale  procedura. 
6. Il comitato  di direzione  redige  un verbale  delle 
deliberazioni  del  consiglio  di  vigilanza,  sotto-
ponendolo  all'esame  ed alla  firma  del presidente  del 
consiglio  di vigilanza.  Se i membri  del  comitato  di 
direzione  non  sono  presenti  alla  riunione  del  con-
siglio  di vigilanza  o quest'ultimo  prende  le proprie 
deliberazioni  per  iscritto,  il presidente  dà incarico  a 
un membro  del consiglio  di vigilanza  stesso  di redigere 
il verbale. 
Articolo  78 
Al consiglio  di vigilanza  spetta  un diritto  illimitato  di 
ispezione  e di controllo  su tutte  le operazioni  della 
società  ; esso  ha facoltà  di consultare  in loco  i libri,  la 
corrispondenza,  i verbali  e in genere  tutte  le scritture 
della  società. 
Articolo  79 
1. Lo  statuto  o l'assemblea  generale  possono  accor-
dare  un compenso  ai membri  del consiglio  di vigi-
lanza. 
2. Ai membri  del consiglio  di vigilanza  è fatto  divieto 
di contrarre,  in qualsiasi  forma,  prestiti  presso  la 
società  o le società  da essa  dominate,  farsi  da esse 
concedere  fidi in conto  corrente  o in altro  modo  e farsi 
dare  fideiussioni  o avalli  nei  confronti  dei terzi.  Il 
medesimo  divieto  si applica  anche  al coniuge,  agli 
ascendenti  ed ai discendenti  dei membri  del consiglio  di 
vigilanza,  nonché  ad ogni  interposta  persona. 
3. Ogni  accordo  cui partecipi  la società  e al quale  un 
membro  del  consiglio  di vigilanza  sia,  ancorché 
indirettamente,  interessato,  è soggetto  alla  preventiva 
approvazione  del  consiglio  di vigilanza  stesso.  Il 
difetto  di approvazione  non  è opponibile  ai terzi,  a 
meno  che  la società  non  provi  che  costoro  erano  in 
mala  fede.  Il membro  interessato  deve  chiedere  per 
iscritto  l'approvazione  e non  può  prender  parte  alla 
votazione  su di essa. 
Articolo  80 
1. I membri  del consiglio  di vigilanza  devono  curare, 
nell'esercizio  delle  loro  funzioni,  gli interessi  della 
società  e del suo  personale. 2. Essi  sono  tenuti  alla  riservatezza  nei  confronti 
delle  informazioni  di carattere  riservato  che riguardino 
la società  o le società  da essa  dominate.  Tale  obbligo 
persiste  anche  dopo  la cessazione  dalle  funzioni. 
Articolo  81 
1. I membri  del consiglio  di vigilanza  sono  solidal-
mente  responsabili  verso  la società  per  le violazioni 
delle  disposizioni  del presente  statuto  o dello  statuto 
della  società. 
2. Essi  sono  esonerati  da ogni  responsabilità  per gli 
atti ai quali  non  abbiano  preso  parte,  qualora  provino 
che non  è loro  imputabile  alcuna  colpa  ed abbiano 
denunciato  per  iscritto,  senza  indugio  dopo  averne 
avuta  conoscenza,  tali atti  al presidente  del consiglio 
di vigilanza. 
3. Le azioni  di responsabilità  contro  i membri  del 
consiglio  di vigilanza  si prescrivono  nel termine  di 
tre anni  dal  compimento  dell'atto  contestato  o, in 
casp di dissimulazione,  dal momento  della  scoperta. 
4. In caso  di fallimento  della  società,  l'azione  di 
responsabilità  contro  i membri  del consiglio  di vigi-
lanza  può  essere  proposta  anche  dal curatore. 
5. L'azione  di responsabilità  contro  i membri  de 
consiglio  di vigilanza  può  essere  proposta  dall'as-
semblea  generale  e dagli  azionisti  secondo  le modalità 
previste  dall'articolo  72. 
Sezione  terza 
Obblighi  particolari  dei  membri  del  comitato  di 
direzione  e del consiglio  di vigilanza,  dei revisori  dei 
conti  e dei principali  azionisti 
Articolo  82 
1. Se le azioni  della  S.lL  sono  quotate  in borsa,  i 
membri  del comitato  di direzione,  i membri  del con-
siglio  di vigilanza  e coloro  cui spetta  il controllo  dei 
conti  della  società  sono  tenuti  a rendere  nominative 
o a depositare  presso  una  banca,  nel termine  di venti 
giorni  dall'acquisto,  le azioni  della  S.E.  che apparten-
gano,  direttamente  o per interposta  persona,  ad essi 
stessi,  al coniuge  o ai figli  minori. 
Fatto  salvo  il disposto  dell'articolo  47, paragrafo  5, 
lo stesso  obbligo  incombe  a chiunque  possegga, 
direttamente  o per  interposta  persona,  da solo  o 
insieme  con  il coniuge  o con  i figli  minori,  più  del 
dieci  per cento  del capitale  della  società. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/19 
2. Chiunque  assuma  le funzioni  di cui al paragrafo  1 
è tenuto  a comunicare  senza  indugio  all'ufficio  del 
registro  europeo  delle  imprese,  ai fini  dell'iscrizione 
nel registro  stesso,  il numero,  il valore  nominale  e, 
se del caso,  la categoria  delle  azioni  di cui al para-
grafo  1, indicando  il nome  e la qualità  del loro  pos-
sessore.  La comunicazione  deve  essere  corredata  da 
un estratto  del registro  delle  azioni  nominative  o da 
una dichiarazione  della  banca  presso  cui le azioni  sono 
state  depositate. 
3. Le dette  persone  sono  inoltre  tenute  a dichiarare, 
all'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese  indican-
done  il prezzo,  pagato  o ricevuto,  ai fini dell'iscrizione 
nel registro  stesso,  nel termine  di quindici  giorni  dalla 
fine di ogni  trimestre  dell'esercizio  contabile,  le ope-
razioni  di compravendita  delle  azioni  di cui  al para-
grafo  1 effettuate  in tale  trimestre. 
4. L'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese  tiene 
aggiornato,  per  ciascuna  delle  dette  persone,  un 
elenco  contenente  il numero,  il valore  nominale  e, se 
del caso,  la categoria  delle  azioni  da esse  possedute, 
nonché  un elenco  delle  operazioni  comunicate  ai 
sensi  del paragrafo  3. Gli interessati  possono  prendere 
conoscenza  di tali  dati  presso  l'ufficio  del registro  e 
riceverne  copia  dietro  pagamento  delle  spese. 
5. Gli  utili  ricavati  dalle  dette  persone  mediante 
operazioni  di acquisto  e rivendita  di azioni,  o vice-
versa,  effettuate  nel termine  di sei mesi  per  conto 
proprio,  del coniuge  o dei figli  minori,  sono  acquisiti 
di diritto  dalla  S.E.  L'importo  relativo  è versato  alla 
S.E. nel termine  di otto  giorni  dal compimento  del-
l'operazione  che  ha dato  origine  al profitto. 
Sezione  quarta 
L'assemblea  generale 
Articolo  83 
Entro  i limiti  stabiliti  dal presente  statuto,  l'assemblea 
generale  ha il potere  di deliberare  nelle  seguenti 
materie  : 
a) aumento  o riduzione  del capitale; 
b) emissione  di obbligazioni  convertibili  in azioni; 
c) nomina  o revoca  dei  membri  del  consiglio  di 
vigilanza  ; 
d) esercizio  dell'azione  sociale; 
e) nomina  dei revisori  dei conti; 
f) destinazione  dell'utile  annuale; 
g) modificazione  dello  statuto; 
h) scioglimento  della  società  e nomina  dei  liquida-
tori; i) trasformazione  della  società; 
j) fusione  o trasferimento  dell'intero  patrimonio 
della  società  o di una  parte  rilevante  di esso; 
k) approvazione  di contratti  coi quali  la società  si 
obbliga  : 
— a mettere  in comune,  in tutto  o in .parte,  i 
propri  utili  o gli utili  di uno  o più  suoi  stabi-
limenti  con  gli utili  di altre  imprese  o di uno  o 
più stabilimenti  di queste  imprese  o a ripartire 
gli utili  messi  in comune; 
— ad affittare  od a trasferire  ad altro  titolo  la 
propria  azienda  ad un terzo; 
— a svolgere  la propria  attività  imprenditoriale 
per conto  di un terzo. 
Articolo  84 
1. L'assemblea  generale  è convocata  dal comitato  di 
direzione.  Essa  si riunisce  almeno  una  volta  all'anno, 
entro  e non  oltre  sei mesi  dalla  chiusura  dell'esercizio, 
in primo  luogo  allò  scopo  di esaminare  i conti  annui 
e la relazione  annuale.  Questo  termine  può  essere 
prorogato  per circostanze  eccezionali,  su richiesta  del 
comitato  di  direzione,  mediante  provvedimento 
inoppugnabile  del tribunale  nella  cui giurisdizione  ha 
sede la società. 
2. Il comitato  di direzione  può  convocare  in qualsiasi 
momento  l'assemblea  generale.  Esso  è tenuto  a farlo 
se il consiglio  di vigilanza  lo richiede. 
3. Se il comitato  di direzione  omette  di convocare 
un'assemblea  generale  prevista  dal presente  statutp  o 
dallo  statuto  ovvero  richiesta  dal consiglio  di vigilanza, 
quest'ultimo  può  convocare  l'assemblea  generale 
stessa. 
Articolo  85 
1. Uno  o più azionisti  che detengano  complessivamente 
almeno  il cinque  per cento  del capitale  o un valore 
nominale  di almeno  100.000  U.c.,  possono  chiedere 
per iscritto  la convocazione  dell'assemblea  generale 
precisando  i motivi  della  richiesta  ed i punti  che 
devono  figurare  all'ordine  del giorno.  Nello  statuto 
jJuò essere  prevista  la riduzione  della  percentuale  di 
cui sopra  o del valore  nominale  minimo. 
2. Qualora  la richiesta  di cui al paragrafo  1 non  sia 
accolta  nel termine  di un mese,  i richiedenti  possono 
chiedere  la convocazione  giudiziaria.  Il tribunale  nella 
cui giurisdizione  ha sede  la S.E.  decide  con  provvedi-
N. C 124/20 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
mento  inoppugnabile  sulla  domanda.  Se egli,  sentita 
la società,  ritiene  fondata  la richiesta,  autorizza  i 
richiedenti  a convocare,  a spese  della  società,  l'assem-
blea generale,  ne stabilisce  l'ordine  del  giorno  e ne 
designa  il presidente. 
3. Gli  azionisti  di cui al paragrafo  1 possono  chiedere, 
prima  della  convocazione,  l'iscrizione  di determinati 
punti  all'ordine  del  giorno  della  prevista  assemblea 
generale.  Se il comitato  di direzione  non  accoglie  la 
richiesta  nel termine  di un mese,  i richiedenti  possono 
chiederla  al giudice.  Il tribunale  nella  cui giurisdizione 
ha sede  la S.E.  decide  con  provvedimento  inoppugna-
bile su tale  richiesta.  Se egli,  sentita  la Società,  ritiene 
fondata  la richiesta,  ordina  al comitato  di direzione 
di iscrivere  all'ordine  del giorno  uno  o più  punti  che 
formano  oggetto  della  richiesta. 
Articolo  86 
1. L'assemblea  generale  è convocata  mediante  avviso 
pubblicato  nei bollettini  della  società  almeno  quattro 
settimane  prima  della  data  della  riunione. 
2. Nell'avviso  devono  figurare  l'ordine  del giorno  e 
le proposte  relative  a ciascuno  dei punti  iscritti. 
3. L'azionista  o gli azionisti  di cui  al paragrafo  1 
dell'articolo  85, possono  chiedere,  nel termine  di una 
settimana  dalla  pubblicazione  dell'avviso  di cui  al 
paragrafo  precedente,  che  controproposte  rigorosa-
mente  limitate  ai punti  dell'ordine  del giorno  siano 
pubblicate  con  le stesse  modalità  previste  per  que-
st'ultimo  almeno  dieci  giorni  prima  della  data  della 
riunione,  sempreché  tali controproposte  non  tendano 
ad ottenere  una  deliberazione  contraria  al presente 
statuto  o allo  statuto  della  società  ovvero  un'ana-
loga controproposta  non  sia  stata  rigettata  da 
un'assemblea  generale  negli  ultimi  cinque  anni. 
4. Su questioni  non  iscritte  all'ordine  del  giorno 
regolarmente  pubblicato,  l'assemblea  generale  può 
deliberare  soltanto  all'unanimità  degli  azionisti  rap-
presentanti  l'intero  capitale.  Essa  può  tuttavia  revo-
care e sostituire  uno  o più  membri  da essa  nominati 
del consiglio  di vigilanza  anche  se questa  questione 
non figura  all'ordine  del giorno,  a condizione  che  la 
metà  del capitale  sia presente  o rappresentata. 
Articolo  87 
1. I membri  del comitato  di direzione  e del consiglio 
di vigilanza  assistono  all'assemblea  generale  con  voto 
consultivo. 
2. Ogni  azionista,  nonché  ogni  possessore  di cer-
tificati  di azioni  o di obbligazioni  convertibili  in azioni, 
può partecipare  all'assemblea  generale. 3. Lo  statuto  può  assoggettare  la partecipazione 
all'assemblea  alla  condizione  che  i titoli  vengano 
depositati  presso  una  banca  almeno  quindici  giorni 
prima  della  data  della  riunione  e fino  al termine  di 
questa.  Le banche  devono  comunicare  senza  indugio 
alla società  l'avvenuto  deposito,  la specie  ed il valore 
nominale  dei titoli  depositati,  nonché  il nome  e l'indi-
rizzo  dei depositanti. 
4. Invece  del deposito  di cui al paragrafo  3 io statuto 
può altresì  esigere  che  la partecipazione  all'assemblea 
sia comunicata,  per  iscritto  o per  telegrafo,  almeno 
otto giorni  prima  della  data  della  riunione.  In tal caso 
devono  essere  comunicate  alla  Società  le indicazioni 
di cui al paragrafo  3. 
5. Se lo statuto  contiene  una  disposizione  di cui ai 
paragrafi  3 o 4, la pubblicazione  della  convocazione 
deve  farne  riferimento. 
Articolo  88 
1. Gli  azionisti  aventi  diritto  di voto  possono  farsi 
rappresentare  nell'assemblea  generale  da un delegato. 
Non  possono  essere  delegati  i membri  del  comitato 
di direzione,  i membri  del  consiglio  di vigilanza,  i 
dipendenti  della  società  o delle  società  da essa  domi-
nate. 
2. La  delega  dev'essere  gratuita  e richiede  là forma 
scritta.  Essa  deve  indicare  i titoli  per  i quali  viene 
esercitato  il diritto  di voto.  La procura  deve  essere 
depositata  presso  là società  prima  che  si riunisca 
l'assemblea. 
3. La  delega  non  può  superare  la durata  di sei mesi. 
Essa  è revocabile  in qualsiasi  momento.  Non  è 
ammessa  la subdelega. 
4. È vietato  votare  in nome  proprio  con  azioni 
appartenenti  ad altri  se la procura  non  è stata  regolar-
mente  depositata.  Il divieto  non  si applica  alle  società 
che gestiscono  fondi  d'investimento. 
Articolo  89 
1. Salvo  contraria  disposizione  dello  statuto  l'assem-
blea generale  è presieduta  dal presidente  del consiglio 
di vigilanza,  in sua  assenza  dal  vicepresidente  o, in 
mancanza  di questo,  dal decano  del consiglio  stesso. 
In mancanza  di ufi membro  del consiglio  di vigilanza, 
l'assemblea  elegge  il presidente  nel suo  seno. 
2. L'elenco  dei presenti  è redatto  a cura  di un notaio. 
Prima  che  abbiano  inizio  le deliberazioni,  l'elenco  è 
esposto  nella  sala  di riunione  in modo  che  i parteci-
% 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle 
panti  possano  prenderne  conoscenza.  Nell'elenco  sono 
indicati  il nome  ed il domicilio  di tutti  i possessori  di 
titoli,  presenti  o rappresentati,  nonché  il numero,  la 
specie,  il valore  nominale  e, se esistono*più  categorie, 
la categoria  dei  loro  titoli.  Se un rappresentante 
partecipa  all'assemblea  anche  a nome  proprio  deve 
indicare  separatamente  i dati  che  lo riguardano  in 
qualità  di azionista. 
3. Ogni  partecipante  all'assemblea  generale  può 
chiedere  la parola  sui  punti  dell'ordine  del  giorno 
posti  in discussione  dal  presidente.  Ogni  azionista 
può fare  controproposte  su qualsiasi  punto  dell'ordine 
del giorno.  Il presidente  dirige  la discussione  e può 
prendere  ogni  provvedimento  che  egli  reputi  oppor-
tuno  per  mantenere  l'ordine. 
4. Il presidente  decide  l'ordine  delle  votazioni  se vi 
sono  più proposte  sullo  stesso  oggetto.  Lo statuto  può 
prevedere  che  le votazioni  relative  alla  nomina  o alla 
revoca  dei  membri  del  consiglio  di vigilanza  siano 
effettuate  a scrutinio  segreto;  l'assemblea  generale 
può decidere  diversamente,  a maggioranza  dei  voti. 
Le votazioni  relative  alle  nomine  possono  essere  effet-
tuate  per  acclamazione  se nessuno  degli  azionisti 
aventi  diritto  di voto  vi si oppone. 
Articolo  90 Comunità  europee  N.  C 124/21 
decide,  mediante  provvedimento  inoppugnabile,  se il 
comitato  di direzione  sia tenuto  a fornire  le informa-
zioni  richieste.  La relativa  domanda  deve  essere  pre-
sentata  nel  termine  di due  settimane  dalla  chiusura 
dell'assemblea  generale. 
6. Se il diritto  d'informazione  del  richiedente  è 
riconosciuto,  il comitato  di direzione  deve  pubblicare 
nei bollettini  della  società,  nel  termine  di quattro 
settimane  dal giudizio,  la richiesta  e la relativa  infor-
mazione. 
Articolo  91 
1. Fatto  salvo  il disposto  dell'articolo  49, paragrafo  2, 
ogni  azione  conferisce  un diritto  di voto  propor-
zionale  alla  parte  di capitale  che  essa  rappresenta; 
ogni  azione  dà diritto  ad almeno  un voto. 
2. L'assemblea  delibera  a maggioranza  dei voti  vali-
damente  espressi  se il presente  statuto  non  esige  una 
maggioranza  più elevata. 
3. Se il presente  statuto  non  esige  una  maggioranza 
più elevata,  lo statuto  della  società  può  prescriverla, 
purché  essa  non  sia superiore  ai quattro  quinti  dei 
voti validamente  espressi. 
1. Ogni  azionista  che  ne faccia  richiesta  nell'as-
semblea  generale  ha diritto  di venire  informato  dal 
comitato  di direzione  sugli  affari  della  società,  qualora 
le informazioni  richieste  siano  necessarie  per pronun-
ciarsi  con  conoscenza  di causa  sui  punti  iscritti 
all'ordine  del  giorno.  L'obbligo  di informazione  si 
estende  ai rapporti  giuridici  e commerciali  fra la S.E. 
e le società  dominate  o dominanti  o alle  imprese 
legate  a questa  all'interno  di un gruppo. 
2. Le  informazioni  devono  rispondere  ai principi  di 
un rendiconto  scrupoloso  e sincero. 
3. Il comitato  di direzione  può  rifiutarsi  di fornire  i 
ragguagli  richiesti  : 
a) qualora  si debba  presumere,  secondo  la valuta-
zione  del  buon  commerciante,  che  essi  possano 
arrecare  urt rilevante  pregiudizio  alla  S.E.  ovvero 
ad una  società  dominata  o dominante; 
b) qualora,  divulgandola,  esso  commetta  un'infra-
zione  penalmente  perseguibile. Articolo  92 
1. All'usufruttuario  spetta  il diritto  di voto  connesso 
con le singole  azioni.  Tuttavia,  nelle  deliberazioni 
modificative  dello  statuto  esso  spetta  al proprietario. 
2. Nel  caso  di titoli  dati  in pegno  il diritto  di voto 
viene  esercitato  dal proprietario.  All'uopo,  durante  i 
quindici  giorni  precedenti  la riunione  dell'assemblea 
generale  e per  tutta  la durata  di questa,  il creditore 
pignoratizio,  su richiesta  del.  debitore,  deposita  le 
azioni,  che  egli  detiene  in pegno,  presso  una  banca 
designata  dalla  società  su richiesta  del debitore. 
3. Gli  azionisti  non  possono  esercitare  il proprio 
diritto  di vóto  o farlo  esercitare  da altri,  qualora  le 
deliberazioni  vertano  sul loro  discarico  o su qualsiasi 
altra  questione  nella  quale  il loro  interesse  sia in con-
flitto  con  quello  della  società. 
Articolo  93 
4. Se le informazioni  sono  rifiutate,  l'azionista  può  Gli  azionisti  possono  convenire  di domandare  a 
esigere  che la sua  richiesta  e il motivo  del rifiuto  ven-  tjt0l0  gratuito  ad uno  di essi  o a un terzo  l'esercizio 
gano  iscritti  nel  verbale  dell'assemblea  generale.  del  diritto  di voto.  Sono  tuttavia  nulli  gli accordi  con  i 
quali  gli azionisti  si obbligano  a votare  seguendo  le 
5. Su  domanda  dell'azionista  interessato,  il tribunale  istruzioni  del comitato  di direzione  o del consiglio  di 
nella  cui  giurisdizione  si trova  la sede  della  società  vigilanza  ovvero  nel senso  proposto  da tali organi. 
N. C 124/22 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
2. Le  convenzioni  relative  all'esercizio  del diritto  di 
voto  devono  essere  comunicate  alla  società.  Esse 
producono  effetti  nei confronti  della  società  a decor-
rere dalla  comunicazione.  I voti  espressi  in base  alle 
dette  convenzioni  prima  della  comunicazione  sono 
nulli. 
3. I nomi  dei  partecipanti  alla  convenzione  e l'am-
montare  totale  delle  loro  azioni  devono  essere  indicati 
nella  relazione  annuale.  Del  pari  va indicata  la data 
di cessazione  della  convenzione. 
Articolo  94 
1. Il verbale  dell'assemblea  generale  è redatto 
a cura  di un notaio  e deve  indicare  i punti  discussi, 
gli interventi  per i quali  è stata  chiesta  l'iscrizione  e le 
deliberazioni  dell'assemblea  generale. 
2. L'elenco  dei  presenti  ed i documenti  relativi  alla 
convocazione,  nonché  le relazioni  presentate  agli 
azionisti  sui punti  iscritti  all'ordine  del giorno  devono 
essere  allegati  al verbale. 
3. Al termine  dell'assemblea  generale  il comitato  di 
direzione  deposita  senza  indugio  due  copie  legalizzate 
del processo  verbale  e degli  allegati  presso  l'ufficio  del 
registro  europeo  delle  imprese. 
Articolo  95 
1. Salva  applicazione  delle  procedure  e disposizioni 
speciali  previste  nel presente  statuto,  le deliberazioni 
dell'assemblea  generale  possono  essere  impugnate  per 
violazione  delle  disposizioni  del  presente  statuto  o 
dello  statuto  della  società,  alle  condizioni  qui appresso 
indicate.  , 
2. L'impugnazione  può  essere  proposta  da  ogni 
azionista  o da ogni  altro  interessato  che  abbia  un 
fondato  interesse  all'osservanza  della  disposizione 
violata. 
3. L'impugnazione  deve  essere  proposta,  nel termine 
di tre mesi  dal deposito  del processo  verbale  dell'as-
semblea  generale  presso  l'ufficio  del registro  europeo 
delle  imprese,  davanti  al giudice  nella  cui giurisdizione 
la S.E.  ha sede.  L'azione  è diretta  contro  la società. 
Se il motivo  dell'impugnazione  è stato  dissimulato, 
esso può  essere  invocato  nel termine  di tre mesi  dalla 
sua scoperta. 
4. Su  richiesta  dell'attóre,  il giudice,  sentita  la società, 
può sospendere  l'esecuzione  della  deliberazione  impu-
gnata.  Su richiesta  della  società  il giudice,  sentito 
l'attore,  può  anche  ordinare  che  quest'ultimo  presti 
cauzione,  se del caso,  per  i danni  causati  dalla  sua 
azione  o dalla  sospensione  dell'esecuzione  della  deli-
berazione,  qualora  l'azione  venga  rigettata  in quanto 
manifestamente  infondata. 5. Le  sentenze  mediante  le quali  è accolta  l'impugna-
zione  ovvero  è ordinata  la sospensione  della  delibera-
zione  producono  effetti  nei confronti  di tutti  salvi  i diritti 
acquisiti  nei confronti  della  società  dai terzi  di buona 
fede.  Il comitato  di direzione  deve  depositare  senza 
indugio  due  copie  legalizzate  della  sentenza  o del-
l'ordinanza  presso  l'ufficio  del registro  europeo  delle 
imprese. 
6. L'impugnazione  di una  deliberazione  non  può 
più essere  accolta  qualora  quest'ultima  sia  stata 
sostituita  da un'altra  deliberazione  presa  in confor-
mità  del presente  statuto  o dello  statuto  della  società. 
Il giudice  può,  anche  d'ufficio,  accordare  un termine 
sufficiente  affinché  l'assemblea  possa  prendere  la 
nuova  deliberazione. 
Articolo  96 
1. Le  deliberazioni  dell'assemblea  generale  che  per 
il contenuto  costituiscono  una  violazione  dell'ordine 
pubblico  o del buon  costume  sono  nulle. 
2. Gli  interessati  possono  invocare  la nullità  di cui 
al primo  paragrafo  nel  termine  di tre anni  dalla  deli-
berazione.  Se i motivi  della  nullità  sono  stati  dissi-
mulati,  essi  possono  essere  fatti  valere  nei  tre anni 
successivi  alla  loro  scoperta: 
Sezione  quinta 
Controllo  speciale  degli  organi 
Articolo  97 
Se ricorrono  fondati  motivi  per  ritenere  che  il comi-
tato di direzione  o*il  consiglio  di vigilanza  o uno  dei 
loro membri  abbiano  commesso  una  violazione  grave 
dei propri  obblighi  ovvero  che  detti  organi  o uno  di 
essi non  siano  più in grado,  di adempiere  regolarmente 
i loro  compiti  con  conseguente  grave  pregiudizio  che 
potrebbe  risultare  per la società, 
— gli azionisti  che  posseggano  complessivamente  il 
dieci  per  cento  del capitale  sociale  ovvero  azioni 
del valore  nominale  di almeno  200.000  unità  di 
conto, 
— il rappresentante  di un certo  numero  di obbliga-
zionisti, 
— il consiglio  aziendale  europeo, 
possono  domandare  con  richiesta  motivata  la no-
mina  di uno  o più  revisori  speciali  al giudice  nella 
cui giurisdizione  ha sede  la società  ovvero  al giudice 
cui gli Stati  membri  abbiano  devoluto  competenza 
esclusiva  a conoscere  della  domanda. 
Articolo  98 
1. Il giudice  istruisce  la domanda  e procede  all'audi-
zione  delle  parti  a porte  chiuse. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/23 
2. Se ritiene  fondatala  domanda  il giudice  nomina, 
a spese  della  società,  uno  o più  revisori  speciali  e 
precisa  le circostanze  di fatto  su cui devono  vertere  le 
loro indagini.  Nel  corso  di quest'ultime  il tribunale  può 
ampliare  l'incarico  dei revisori  speciali  su loro  richie-
sta, sentita  la società. 
3. Le decisioni  relative  alla  designazione  dei revisori 
speciali  e, se del caso,  all'ampliamento  del loro  inca-
rico sono  adottate  con  provvedimento  inoppugnabile. 
Esse devono  essere  pubblicate  nei  bollettini  della 
società. 
4. Il giudice  può  esigere  che  la società  depositi  una 
somma  di denaro  o presti  garanzia  bancaria  per  il 
pagamento  degli  onorari  dei revisori  speciali.  Il com-
penso  di questi  ultimi  viene  fissato  dal giudice  al ter-
mine  delle  loro  funzioni  sentiti  gli'  interessati.  Nel 
corso  dell'indagine  il giudice  può esigere  che la somma 
depositata  o la garanzia  bancaria  siano  aumentate. 
5. I revisori  speciali  hanno  i medesimi  poteri  dei 
revisori  dei conti. 
6. Al termine  delle  loro  funzioni  i revisori  speciali 
devono  presentare  la loro  relazione  al tribunale  che li 
ha nominati. Articolo  99 
1. Il cancelliere  informa  senza  indugio  le parti 
dell'avvenuto  deposito  della  relazione  dei  revisori 
speciali.  Le parti  possono  ottenerne  copia.  Il tribunale 
viene  adito  dalla  parte  più diligente. 
2. Tenuto  conto  degli  elementi  contenuti  nella  rela-
zione,  il giudice,  sentite  le parti,  può  : 
— sospendere  dalle  loro  funzioni  uno  o più membri 
degli  organi  della  società 
— revocarli 
— procedere  alla  nomina  provvisoria  di nuovi  mem-
bri. 
3. Il giudice  disciplina  le conseguenze  dei provvedi-
menti  da lui presi.  Su richiesta  della  società  può 
aumentare  o diminuire  la durata  dei provvedimenti 
provvisori  di sospensione.  Egli  determina  il compenso 
che la società  deve  corrispondere  ai membri  provvi-
soriamente  nominati. 
4. Il giudice  può  ordinare  l'esecuzione  provvisoria 
delle  decisioni  prese  a norma  dei  paragrafi  2 o 3. 
Tali decisioni  producono  effetti  nei confronti  dei terzi 
soltanto  dalla  loro  pubblicazione  nei bollettini  della 
società.  Esse  devono  essere  inoltre  iscritte  nel registro 
europeo  delle  imprese. 
TITOLO  V 
LA RAPPRESENTANZA  DEI  LAVORATORI  NELLA  S.E. 
Sezione  prima  —  nella  Repubblica  federale 
Consiglio  aziendale  europeo 
Sottosezione  prima 
Generalità 
Articolo  100 
Presso  ógni  S.E.  che  abbia  stabilimenti  in più  Stati 
membri,*  viene  costituito  un comitato  aziendale  euro-
peo (CAE). 
Articolo  101 
Le rappresentanze  dei lavoratori  costituite  presso  gli 
stabilimenti  della  S.E.  in base  a disposizioni  nazionali 
continuano  a sussistere  con  le competenze  ed i poteri 
ad esse  spettanti  secondo  il diritto  nazionale,  sem-
preché  il presente  statuto  non  disponga  diversamente. 
Articolo  102 
Sono  rappresentanze  dei  lavoratori  ai sensi  della 
sezione  prima  del  presente  titolo,  per  stabilimenti 
situati di Germania,  die « Be-
triebsràte  » costituiti  conformemente  alla  legge 
11 ottobre  1952; 
— nel Belgio,  les « conseils  d'entreprise  o de onder-
nemingsraden  » costituiti  conformemente  alla legge 
20 settembre  1948  ; 
— in Francia,  les « comités  d'entreprise  » costituiti 
conformemente  all'ordinanza  del 22 febbraio  1945  ; 
— in Italia,  le « commissioni  interne  d'azienda  » 
costituite  conformemente  al contratto  collettivo 
del 18 aprile  1966; 
— nel Lussemburgo,  les « délégations  ouvrières  prin-
' cipales  » costituite  conformemente  alla  legge  20 
novembre  1962  e le « délégations  d'employés  » 
costituite  conformemente  alla legge  20 aprile  1962; 
— nei Paesi  Bassi,  de « ondernemingsraden  » costi-
tuiti conformemente  alla legge  4 maggio  1950. 
Sottosezione  seconda 
Composizione  ed elezione 
Articolo  103 
1. I membri  del CAE  vengono  eletti  dai lavoratori 
dei singoli  stabilimenti  della  S.E. 
N. C 124/24 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
2. Se il patrimonio  di una  S.E.  che abbia  stabilimenti 
in più  Stati  membri  viene  trasferito  per  intero  ad 
altra  S.E.,  i membri  del CAE  della  S.E.  incorporata 
divengono  membri  del CAE  della  S.E.  incorporante. 
3. Se il patrimonio  di una  società  costituita  secondo 
il diritto  nazionale  o di una  S.E.  che abbia  stabilimenti 
soltanto  in uno  Stato  membro  è trasferito  per intero 
ad una  S.E.,  il CAE  della  S.E.  incorporante  è aumen-
tato dei membri  dei lavoratori  designati  dell'articolo 
102, dei singoli  stabilimenti  della  società  incorporata. 
Articolo  104 
L'elezione  dei membri  da delegare  al CAE  è soggetta 
alle regole  che  disciplinano  l'elezione  dei  membri 
delle  rappresentanze  di cui all'articolo  102  che  sono 
lavoratori. 
Articolo  105 
In ogni  stabilimento  della  S.E.  vengono  eletti  al CAE 
— per  un numero  di lavoratori  da 200  a 999:  due 
rappresentanti 
— per  un numero  di lavoratori  da 1.000  a 2.999:  tre 
rappresentanti 
— per  un numero  di lavoratori  da 3.000  a 4.999: 
quattro  rappresentanti 
e per ogni  5.000  lavoratori  in più un rappresentante. 
I supplenti  vengono  eletti  nella  stessa  proporzione. 
Articolo  106 
Si deve  procedere  all'elezione  nei due  mesi  successivi 
alla costituzione  della  S.E. 
Sottosezione  terza 
Durata  del  mandato 
Articolo  107 
1. Il CAE  è eletto  per tre anni. 
2. La qualità  di membro  del CAE  di un lavoratore 
non influisce  sulla  sua  eventuale  appartenenza  alle 
rappresentanze  di cui all'articolo  102. Articolo  108 
L'appartenenza  al CAE  cessa  alla  scadenza  del man-
dato  del  CAE,  mediante  dimissioni,  mediante  la 
cessazione  del rapporto  di lavoro  e col venir  meno 
delle  condizioni  di eleggibilità. 
Articolo  109 
1. Due  mesi  prima  della  scadenza  del mandato  del 
CAE  si devono  eleggere  i membri  del  CAE  per  il 
mandato  successivo. 
2. Il nuovo  CAE  è convocato  per la riunione  costitu-
tiva dal presidente  del CAE  precedente  non  oltre  un 
mese  dopo  la scadenza  del mandato  di questa. 
3. Fino  alla  riunione  costitutiva  del  nuovo  CAE  il 
CAE  uscente  continua  a sbrigare  gli affari  correnti. 
Articolo  110 
In caso  di cessazione  anticipata  del mandato  di singoli 
membri  del CAE,  ed in caso  di loro  temporaneo  impe-
dimento,  detti  membri  devono  essere  sostituiti  da 
supplenti. 
Sottosezione  quarta 
Funzionamento 
Articolo  111 
1. La prima  convocazione  del CAE  dopo  la costitu-
zione  di una  S.E.  per  la sua  riunione  costitutiva 
dev'essere  effettuata  dal comitato  di direzione  della 
S.E. entro  un mese  dalla  data  dell'elezione. 
2. I membri  presenti  del CAE  eleggono  un presidente 
e stabiliscono  un regolamento  interno. 
3. Con  la riunione  costitutiva  ha inizio  il mandato  ai 
sensi  dell'articolo  107. 
Articolo  112 
Durante  la sua attività  nel CAE  e nei tre anni  succes-
sivi alla  sua  cessazione  non  è ammesso  il licenzia-
mento  dei membri  e dei supplenti  del CAE,  a meno 
che non  sussista  un motivo  che  consenta  alla  S.E.,  in 
base  alle  disposizioni  del diritto  nazionale,  a sciogliere 
il rapporto  di lavoro  senza  osservare  un termine  di 
preavviso. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/25 
Articolo  113 
1. Per  la durata  del  loro  mandato  i membri  del 
CAE  sono  esonerati  dai loro  obblighi  professionali, 
ove lo ritengano  necessario,  per l'adempimento  dei 
loro compiti  in seno  al CAE. 
2. Ai membri  del CAE  continuano  ad essere  versati 
gli stipendi  e le paghe,  nonché  tutte  le indennità  e 
gratifiche  ad essi  spettanti  prima  della  loro  nomina. 
Essi partecipano  a tutte  le agevolazioni  e a tutte  le 
modificazioni  delle  paghe,  degli  stipendi,  delle  inden-
nità e delle  gratifiche. 
Articolo  114 
I membri  e gli ex membri  del CAE  sono  soggetti  ad 
un obbligo  speciale  per la tutela  dei segreti  industriali 
e commerciali  di cui siano  venuti  a conoscenza  nella 
loro qualità  di membri  del CAE  e nei riguardi  dei 
quali  il comitato  di direzione  abbia  loro  espressa-
mente  raccomandato  la segretezza.  Allo  stesso  obbligo 
sono  soggetti  i supplenti. 
Articolo  115 
I costi  derivanti  dall'attività  del CAE  sono  a carico 
della  S.E. 
Articolo  116 
1. Gli  incaricati  di un sindacato  rappresentato  in 
uno stabilimento  di una  S.E.  hanno  diritto  di parte-
cipare  con  voto  consultivo  a singole  riunioni  del 
CAE,  se un sesto  dei membri  del CAE  lo richiede  e se 
la maggioranza  decide  in tal senso. 
2. Un  sindacato  è rappresentato  in uno  stabilimento 
della  S.E.,  se la legislazione  dello  Stato  membro,  nel 
quale  lo stabilimento  si trova,  lo prevede. 
Articolo  117 
Il CAE  può  farsi  assistere  da uno  o più  esperti  per 
il chiarimento  di singole  questioni,  ove  ciò  appaia 
necessario  ai fini  del  regolare  funzionamento  del 
CAE  stesso.  Il comitato  di direzione  è tenuto  a mettere 
gratuitamente  a disposizione  degli  esperti  tutti  i docu-
menti  necessari  al CAE  per  l'espletamento  delle  sue 
funzioni,  sempreché  non  vi si oppongano  interessi 
imperativi  della  società.  I costi  derivanti  da una  neces-
saria  consulenza  di un esperto  sono  a tarico  del CAE. 
Artìcolo  118 
1. Il CAE  riferisce  periodicamente  ai lavoratori  sul 
proprio  operato  nel modo  che  esso  ritiene  più oppor-
tuno. 2. Dette  relazioni  devono  tener  conto  degli  interessi 
della  S.E.  e non  devono,  in particolare,  rivelare  segreti 
inerenti  all'azienda  o alla  produzione,  che  siano 
oggetto  di particolare  tutela  in uno  degli  Stati  membri. 
Sottosezione  quinta 
Compiti  e poteri 
Articolo  119 
1. Compito  del CAE  è di rappresentare  gli interessi 
dei lavoratori  occupati  nella  S.E. 
2. La competenza  del  CAE  si limita  alle  questioni 
inerenti  a tutta  la S.E.  o che  interessano  parecchi  dei 
suoi stabilimenti.  La competenza  non  si estende  a 
questioni  disciplinate  da un contratto  collettivo  di 
lavoro  ai sensi  della  sezione  quarta  del presente  titolo. 
3. Il CAE  deve  vigilare  sull'osservanza  delle  dispo-
sizioni  di legge  vigenti  a favore  dei lavoratori  della 
S.E.,  dei contratti  collettivi  stipulati  conformemente 
alle disposizioni  della  sezione  quarta  del  presente 
titolo  e degli  accordi  aziendali  da esso  conclusi. 
Articolo  120 
1. Il comitato  di direzione  e il CAE  si riuniscono  ad 
intervalli  regolari  per deliberazioni  in comune. 
2. Il comitato  di direzione  della  S.E.  informa  regolar-
mente  il CAE  della  situazione  economica  generale 
della  S.E.  e dei  prevedibili  sviluppi  di essa.  Detta 
informazione  si effettua  mediante  una  relazione 
trimestrale  scritta  del comitato  di direzione.  La rela-
zione  deve  contenere  almeno  : 
— una  descrizione  generale  dell'evoluzione  dei settori 
economici  nei  quali  la S.E.  svolge  la propria 
attività  ; 
— un consuntivo  sulla  evoluzione  commerciale  della 
S.E. ; 
— una  descrizione  della  prevedibile  evoluzione  e 
delle  sue  ripercussioni  sull'occupazione  dei lavo-
ratori  ; 
— una  relazione  per  sommi  capi  sugli  investimenti 
deliberati. 
3. Il comitato  di direzione  deve  inoltre  informare  il 
CAE  qualora  si verifichino  eventi  straordinari. 
Articolo  121 
1. Il CAE  riceve  tutte  le comunicazioni  e tutti  i 
documenti  che  vengono  messi  a disposizione  degli 
azionisti. 
N. C 124/26 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.70 
2. Al CAE  deve  essere  fatto  pervenire,  per informa-
zione  dopo  la sua approvazione,  il bilancio  annuale, 
e la relazione  sulla  gestione. 
Articolo  122 
1. Il CAE  può  esigere  dal  comitato  di direzione 
informazioni  scritte  su ogni  questione  che  gli sembri 
importante,  ed esprimere  il proprio  parere  in merito 
ad esse.  * 
2. Il CAE  può  invitare  alle  proprie  riunioni  ogni 
membro  del comitato  di direzione  ed esigere  informa-
zioni  o ragguagli  su fatti  inerenti  alla  gestione. 
Articolo  123 
1. Il comitato  di direzione  può  prendere  decisioni 
solamente  con  il consenso  del CAE,  ove  queste  ri-
guardino  : 
a) i principi  relativi  all'assunzione,  alla  promozione 
professionale  e al licenziamento  dei lavoratori; 
b) l'addestramento  professionale; 
c) la determinazione  di criteri  relativi  alle  rimunera-
zioni  e l'introduzione  di nuovi  metodi  di rimune-
razione; 
d) i provvedimenti  in materia  di sicurezza,  sanità  ed 
igiene  ; 
e) l'istituzione  e la gestione  di opere  assis'tenziali  ; 
f) l'inizio  e la fine  del tempo  di lavoro; 
g) il piano  delle  ferie. 
2. Sono  inefficaci  le decisioni  prese  dal comitato  di 
direzione  nelle  materie  di cui al paragrafo  1 senza  il 
consenso  del CAE. 
3. Se il CAE  rifiuta  il proprio  consenso  o non  emette 
alcuna  dichiarazione  in un congruo  termine,  il con-
senso  può  essere  dato  dall'organo  arbitrale  di cui 
all'articolo  128. 
4. Per  le decisioni  di cui al paragrafo  1 le rappre-
sentanze  dei  lavoratori  costituite  presso  gli stabili-
menti  possono  esercitare  i diritti  di cogestione  ad esse 
spettanti  secondo  il diritto  nazionale  soltanto  se il 
CAE  non  è competente  ai sensi  dell'articolo  119, 
paragrafo  2, parte  prima. 
Articolo  124 
1. Il comitato  di direzione  è tenuto  a sentire  il CAE 
prima  di decisioni  riguardanti: 
a) la valutazione  dei posti  di lavoro, b) la regolamentazione  delle  tariffe  per lavori  a cot-
timo  e a pezzo. 
2. L'articolo  123,  paragrafo  2, si applica  per analogia. 
3. Il comitato  di direzione  può  decidere  senza  il 
parere  del CAE  se questo  non  è stato  espresso  in 
congruo  termine. 
Articolo  125 
1. Il comitato  di direzione  è tenuto  a sentire  il CAE 
prima  di decisioni  che riguardino: 
a) la chiusura  o il trasferimento  dell'impresa  o di 
parti  importanti  di essa; 
b) importanti  limitazioni  o estensioni  dell'attività 
imprenditoriale  ; 
c) importanti  modificazioni  nell'organizzazione  del-
l'impresa  ; 
d) l'inizio  o la cessazione  della  cooperazione  perma-
nente  con  altre  imprese. 
2. Il consiglio  di vigilanza,  nei casi  di cui al para-
grafo  1, può  dare  il consenso  prescritto  dall'articolo 
66, paragrafo  1, soltanto  se il CAE  ha espresso  il 
proprio  parere  in merito,  a meno  che  il CAE  non 
abbia  manifestato  il suo  parere  in un congruo 
termine. 
Articolo  126 
1. La consultazione  è effettuata  per iscritto  mediante 
esposizione  dei motivi  che  inducono  il comitato  di 
direzione  a prendere  la decisione,  nonché  delle  con-
seguenze  economiche  e personali  che  la decisione 
presumibilmente  avrà. 
2. Se il comitato  di direzione  si discosta  dalle  racco-
mandazioni  contenute  nel  parere  del  CAE,  deve 
motivare  nei confronti  di quest'ultimo  la non  osser-
vanza  delle  raccomandazioni. 
Articolo  127 
1. Il CAE  può,  nei limiti  della  propria  competenza, 
concludere  accordi  aziendali  con  il comitato  di dire-
zione  della  S.E.  nei settori  di cui agli articoli  123 e 124. 
2. Gli  accordi  aziendali  conclusi  dal CAE  prevalgono 
sugli  accordi  aziendali  conclusi  dalle  rappresentanze 
di cui all'articolo  102. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/27 
Sottosezione  sesta 
Procedimento  arbitrale 
Articolo  128 
1. Per  la composizione  di divergenze  fra il CAE  e il 
comitato  di direzione  della  S.E.  è costituito  un organo 
arbitrale. 
2. L'organo  arbitrale  si compone  di membri  nominati 
in pari  numero  dal CAE  e dal comitato  di direzione 
delle  S.E.  e di un presidente  indipendente  nominato 
con l'accordo  delle  due parti.  Qualora  non  si pervenga 
ad un accordo  sulla  persona  del  presidente  o sul 
numero  dei membri,  la decisione  in merito  spetta  al 
giudice  della  sede  della  S.E. 
3. I membri  dell'organo  arbitrale  sono  soggetti  ad un 
obbligo  speciale  per la tutela  dei segreti  industriali  e 
commerciali. 
4. Tutte  le decisioni  dell'organo  arbitrale  sono 
vincolanti  per ambedue  le parti. 
Articolo  129 
1. Per  il componimento  di divergenze  fra il CAE  e 
le rappresentanze  di cui all'articolo  102  è costituito 
un organo  arbitrale. 
2. L'articolo  128,  paragrafi  2, 3 e 4 si applica  per 
analogia. 
Sezione  seconda 
Consiglio  aziendale  di gruppo 
Articolo  130 
1. Presso  ogni  S.E.  che sia società  dominante  e abbia 
stabilimenti  in più  Stati  membri  o le cui imprese 
dominate  abbiano  stabilimenti  in più Stati  membri,  è 
costituito  un consiglio  aziendale  di gruppo.  La stessa 
disposizione  è applicabile  anche  nel caso  in cui la 
S.E. dominante  sia a sua volta  dominata  da un'altra 
società. 
2. In luogo  del consiglio  aziendale  di gruppo  si pos-
sono  costituire  in altre  forme  rappresentanze  uniche 
dei lavoratori  nei confronti  del comitato  di direzione 
della  S.E.  dominante.  Dette  rappresentanze  hanno  nei 
confronti  del comitato  di direzione  della  S.E.  domi-
nante  gli stessi  diritti  e gli stessi  obblighi  del consiglio 
aziendale  di gruppo. Articolo  131 
I membri  del consiglio  aziendale  di un gruppo  vengono 
nominati, 
— dai consigli  aziendali  delle  società  del  gruppo, 
ove queste  siano  società  per azioni  europee  a cui 
incomba  l'obbligo  di costituire  un CAE  a norma 
dell'articolo  100; 
— dalle  rappresentanze  di cui  all'articolo  102, 
qualora  si tratti  di società  di diritto  nazionale  o di 
società  per azioni  europee,  non  tenute  a costituire 
un CAE. 
Articolo  132 
Ogni  rappresentanza  di cui all'articolo  131  stabilisce 
il numero  complessivo  delle  persone  da delegare  al 
consiglio  aziendale  di gruppo  e precisamente: 
— per ogni  impresa  con  meno  di 1.000  dipendenti, 
un rappresentante; 
— per ogni  impresa  con  un numero  di dipendenti 
da 1.000  a 4.999,  due rappresentanti; 
— per ogni  impresa  con un numero  di dipendenti  da 
5.000  a 9.999,  tre rappresentanti; 
— per ogni  impresa  con un numero  di dipendenti  da 
10.000  a 19.999,  quattro  rappresentanti; 
e per ogni  10.000  dipendenti  in più,  un rappresen-
tante. 
Articolo  133 
Il funzionamento  del consiglio  aziendale  di gruppo  è 
disciplinato  dagli  articoli  111  — 118 in quanto  appli-
cabili. 
Articolo  134 
1. È compito  del consiglio  aziendale  di gruppo  rap-
presentare  gli interessi  dei  lavoratori  occupati  nel 
gruppo. 
2. Il consiglio  aziendale  di gruppo  è competente 
soltanto  per le questioni,  che riguardano  più imprese 
dipendenti  o almeno  un' impresa  dominata  e la S.E. 
dominante.  La sua  competenza  non  si estende  alle 
questioni  disciplinate  da un contratto  collettivo  ai 
sensi  della  sezione  quarta  del presente  titolo. 
3. I rapporti  fra il Consiglio  aziendale  di gruppo  e il 
comitato  di direzione  della  S.E.  dominante  sono 
disciplinati  dagli  articoli  da 120  a 127  in quanto 
applicabili. 
N. C 124/28 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
Articolo  135 
1. L'approvazione  del  CAE  prescritta  dall'articolo 
123 è sostituita  dall'approvazione  del consiglio  azien-
dale di gruppo,  ove  questo  sia competente.  L'articolo 
123, paragrafo  4, si applica  per analogia  alle  rappre-
sentanze  nazionali. 
2. Gli  accordi  aziendali  conclusi  dal consiglio  azien-
dale di gruppo  prevalgono  sugli  accordi  aziendali 
conclusi  dai  CAE  o dalle  rappresentanze  di cui 
all'articolo  102. 
Articolo  136 
1. Per  il componimento  di divergenze  fra il consiglio 
aziendale  di gruppo  ed il comitato  di direzione  della 
S.E. dominante,  nonché  fra  il consiglio  aziendale 
di gruppo  e il CAE  o le rappresentanze,  previste 
nell'articolo  102,  delle  imprese  appartenenti  al gruppo 
si costituiscono  organi  arbitrali. 
2. L'articolo  128,  paragrafi  2, 3 e 4 si applica  per 
analogia.  La competenza  del giudice  di cui all'articolo 
128, paragrafo  2, parte  2, è determinata  dalla  sede 
della  S.E.  dominante. 
Sezione  terza 
Rappresentanza  dei lavoratori  nel consiglio  di 
vigilanza 
Articolo  137 
1. I lavoratori  della  S.E.  sono  rappresentati  nel con-
siglio  di vigilanza  della  società.  Essi  delegano  un 
membro  pej:  due  nominati  dall'assemblea  generale. 
Lo statuto  sociale  può  fissare  un numero  più elevato 
di rappresentanti  dei lavoratori. 
2. Se i rappresentanti  dei lavoratori  nel consiglio  di 
vigilanza  sono  tre o meno  di tre, almeno  uno  di essi 
deve  non  essere  occupato  in uno  stabilimento  della 
S.E. ; se i rappresentanti  dei lavoratori  sono  quattro 
o più,  almeno  due  di essi  devono  non  essere  occupati 
in uno  stabilimento  della  S.E. 
Articolo  138 
1. Non  viene  costituita  alcuna  rappresentanza  dei 
lavoratori  se almeno  due  terzi  dei  lavoratori  della 
S.E. decidono  in tal senso. 2. Tale  decisione  può  esse  presa  soltanto  una  volta 
durante  il mandato  del consiglio  di vigilanza. 
Articolo  139 
1. I membri  delle  rappresentanze  di cui all'articolo 
102 eleggono  i rappresentanti  dei lavoratori  nel con-
siglio  di vigilanza.  Essi  non  sono  vincolati  delle  deci-
sioni  e istruzioni  delle  rappresentanze  di cui fanno 
parte. 
2. Ogni  membro  dispone  di un numero  di voti  pari 
al quoziente  ottenuto  dividendo  il numero  dei lavo-
ratori  del suo  stabilimento  per il numero  dei membri 
della  rappresentanza  costituita  in seno  allo  stabili-
mento  stesso.  La frazione  di un voto  conta  come 
voto  "intero  se costituisce  almeno  la metà  di un voto. 
3. L'elezione  si effettua  con scrutinio  di lista. 
4. La lista  elettorale  deve  contenere  un numero  di 
candidati  pari  ai seggi  vacanti  del consiglio  di vigi-
lanza.  Per ciascun  candidato  è necessario  designare 
un membro  supplente. 
5. Nella  compilazione  di detta  lista  si deve  osservare 
il rapporto  indicato  nell'articolo  137,  paragrafo  2. In 
essa devono  figurare  candidati  di diversa  cittadinanza 
in un rapporto  che corrisponda  a quello  dei lavoratori 
occupati  nei diversi  Stati  membri. 
6. Vengono  eletti  i candidati  della  lista  che  ottiene 
il maggior  numero  di voti  e almeno  la metà  dei voti 
espressi. 
7. Se nella  prima  votazione  non  si raggiunge  la 
maggioranza  necessaria,  ha luogo  un secondo  scrutinio 
per i seggi  non  ancora  occupati.  In questo  secondo 
scrutinio  la votazione  si fa soltanto  fra le due liste  che 
hanno  ottenuto  nel primo  il maggior  numero  di voti. 
Vengono  eletti  i candidati  della  lista  che  ottiene  il 
maggior  numero  di voti. 
Articolo  140 
1. Liste  elettorali  possono  essere  presentate  dalle 
rappresentanze  di cui all'articolo  102,  dal CAE,  dai 
sindacati  rappresentati  negli  stabilimenti  della  S.E. 
e dai lavoratori  della  S.E.  Per l'elezione  al consiglio 
di vigilanza  di una  S.E.  che sia impresa  dominante  di 
un gruppo  ai sensi  dell'articolo  223,  anche  il consiglio 
aziendale  di gruppo  può  presentare  liste  elettorali. 
2. Le liste  elettorali  dei  lavoratori  devono  essere 
sottoscritte  dal dieci  per cento  almeno  di tutti  i lavora-
tori della  S.E.  o da almeno  cento  lavoratori  della 
S.E. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/29 
Articolo  141 
1. Lo scrutinio  deve  aver  luogo  nei due  mesi  succes-
sivi alla costituzione  della  S.E. 
2. Due  mesi  prima  della  scadenza  del mandato  del 
consiglio  di vigilanza  si procede  all'elezione  dei 
rappresentanti  dei lavoratori  per il mandato  succes-
sivo. 
Articolo  142 
Se la nomina  dei  rappresentanti  dei lavoratori  non 
ha avuto  luogo  nei due  mesi  successivi  alla  costitu-
zione  della  S.E.  o comunque  prima  dell'iniziò  di un 
nuovo  mandato  del  consiglio  di vigilanza,  questo 
svolge  le sue funzioni  solo  con i membri  eletti  dall'as-
semblea  generale  fino  alla data  della  nomina  da parte 
delle  rappresentanze  dei lavoratori. 
Articolo  143 
1. Una  commissione  elettorale  è costituita  prima 
dell'elezione. 
2. Alla  commissione  elettorale  incombono  la prepara-
zione  e l'esecuzione  dell'elezione  e dello  scrutinio  pre-
visto  dall'articolo  138. 
3. La commissione  elettorale  è composta  da un 
numero  di membri  delle  rappresentanze  di cui all'ar-
ticolo  102,  proporzionale  al numero  dei lavoratori  da 
essi rappresentati.  Detto  numero  non  può  essere 
superiore  a 25. 
4. I membri  della  commissione  elettorale  non  sono 
vincolati  da decisioni  ed istruzioni  degli  organi  di 
rappresentanza  di cui fanno  parte. Articolo  144 
Il mandato  dei  membri  del  consiglio  di vigilanza 
eletti  dai  lavoratori  ha durata  uguale  a quella  del 
mandato  dei  membri  eletti  dall'assemblea  generale. 
Le disposizioni  degli  articoli  108  e 110  si applicano 
per analogia. 
Articolo  145 
I rappresentanti  dei lavoratori  nel consiglio  di vigi-
lanza  hanno  gli stessi  diritti  e gli stessi  doveri  degli 
altri membri  del consiglio  stesso.  In materia  di risolu-
zione  del  mandato  essi  fruiscono  della  medesima 
tutela  della  quale  godono  i membri  del CAE. 
Sezione  quarta 
Regolamentazione  delle  condizioni  di lavoro 
Articolo  146 
Le condizioni  di lavoro-dei  lavoratori  della  S.E.  pos-
sono  essere  disciplinate  mediante  contratto  collettivo 
tra la S.E.  e i sindacati  rappresentati  negli  stabilimenti. 
Articolo  147 
1. Le condizioni  di lavoro  disciplinate  mediante  con-
tratto  collettivo  sono  direttamente  applicabili  e vinco-
lanti  per un lavoratore  che faccia  parte  di un sindacato 
soggetto  a confratto  collettivo. 
2. Nel  contratto  di assunzione  stipulato  fra la S.E. 
e i lavoratori  a cui non  sia applicabile  l'accordo  collet-
tivo di cui al paragrafo  1, si può  prevedere  che  le 
condizioni  di lavoro  previste  nel contratto  collettivo 
debbano  applicarsi  direttamente  al rapporto  di 
lavoro. 
TITOLO  VI 
PRESENTAZIONE  DEI  CONTI 
Sezione  prima 
Disposizioni  generali 
Articolo  148 
1. Il bilancio  annuale  consta  dello  stato  patrimoniale, 
del conto  profitti  e perdite  e dell'allegato  esplicativo. 
Questi  documenti  costituiscono  un tutto  unico. 2. Il bilancio  annuale  deve  essere  conforme  ai prin-
cipi di una  regolare  e attendibile  contabilità. 
3. Il bilancio  annuale  deve  essere  redatto  in modo 
chiaro  e sincero  e fornire,  in conformità  delle  norme 
per la valutazione  e la presentazione  dei  conti, 
un'idea  il più  possibile  fedele  della  situazione  pa-
trimoniale,  finanziaria  ed economica  della  società. 
N. C 124/30 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
4. I metodi  di valutazione,  la struttura  e, in partico-
lare, la forma  di presentazione  dei bilanci  annuali 
devono  rimanere  costanti  da un esercizio  all'altro. 
Sono  ammesse  deroghe  soltanto  in casi  eccezionali, 
debitamente  motivati.  Le eccezioni  e le relative  motiva-
zioni  devono  figurare  nell'allegato. 
Articolo  149 
Le norme  delle  prime  sei sezioni  del presente  titolo 
non si applicano  a società  per  azioni  europee  che 
esercitano  attività  creditizie  (aziende  di credito)  o 
assicurative  (società  di assicurazione).  Dette  norme 
sono  sostituite  da quelle  dello  Stato  membro  nel 
quale  si trova  la direzione  effettiva  della  S.E. 
Sezione  seconda 
Struttura  del bilancio  annuale 
Sottosezione  prima 
Disposizioni  generali 
Articolo  150 
1. Nel  bilancio  e nel conto  profitti  e perdite  si de-
vono,  di massima,  iscrivere  separatamente  almeno  le 
voci previste  nelle  sottosezioni  seconda  e quarta  della 
presente  sezione,  salvo  che la peculiarità  dell'impresa 
(ad es. miniere,  cantieri  navali,  industria  armatoriale) 
imponga,  per alcune  delle  voci  precedute  da cifre  arabe, 
una diversa  strutturazione,  che  deve  peraltro  fornire 
un'idea  equivalente  ed essere  illustrata  nell'allegato. 
2. Le voci  dello  stato  patrimoniale  e del conto  pro-
fitti e perdite  precedute  da numeri  arabi  possono 
essere  iscritte  congiuntamente,  qualora  abbiano  im-
portanza  secondaria  in relazione  alle  dimensioni  del-
l'impresa. 
3. Nello  stato  patrimoniale  e nel conto  profitti  e 
perdite  devono  figurare,  accanto  ad ogni  voce,  i 
corrispondenti  dati numerici  dell'esercizio  precedente. 
Articolo  151 
Non è ammessa  la compensazione  fra voci  dell'attivo 
e voci  del passivo,  né fra quelle  dei conti  e dei ricavi. 
Sottosezione  seconda 
Struttura  del  bilancio 
Articolo  152 
Il bilancio  dev'essere  redatto  in forma  di conto  (ar-
ticolo  153)  o in forma  di elenco  (articolo  154). Articolo  153 
In forma  di conto 
Nell'attivo  si devono  iscrivere  le voci  seguenti: 
A. Spese  d'impianto 
B. Immobilizzazioni 
I. Beni  immateriali: 
1. Spese  per la ricerca  e lo sviluppo, 
2. Concessioni,  brevetti,  licenze,  marchi  e 
diritti  e beni  analoghi,  sempreché  siano 
stati 
a) acquistati  a titolo  oneroso  che  non 
siano  da iscrivere  sotto  il numero  3, 
b) posti  in essere  dalla  società  stessa. 
3. « derivativer  Firmenwert  », « goodwill  », 
« fonds  de commerce  », « avviamento  ». 
4. Immobilizzazioni  immateriali  in corso  di 
esecuzione  ed acconti  su di esse. 
II. Beni  materiali: 
1. Terreni  e fabbricati, 
2. Impianti  tecnici  e macchinario, 
3. Altri  impianti,  attrezzature  industriali  e 
commerciali, 
4. Immobilizzazioni  materiali  in corso  di ese-
cuzione  ed acconti  su immobilizzazioni 
immateriali. 
III. Partecipazioni  e altre  immobilizzazioni  finan-
ziarie: 
1. Partecipazioni,  tranne  quelle  da iscrivere 
sub B-III-2, 
2. Partecipazioni  in società  collegate, 
3. Titoli  aventi  carattere  di immobilizza-
zione,  ad eccezione  di quelli  da iscrivere 
sub B-III-1  e 2, 
4. Crediti  verso  società  nelle  quali  la S.E. 
detiene  una partecipazione  e verso  società 
che detengono  una  partecipazione  nella 
S.E., 
5. Crediti  verso  imprese  collegate, 
6. Altri  crediti. 
C. Disponibilità 
I. Scorte: 
1. Materie  prime  ed accessorie, 
2. Prodotti  in corso  di fabbricazione  e ca-
scami, 
3. Prodotti  finiti  e merci, 
4. Acconti  versati  su scorte. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/31 
II. Crediti 
1. Crediti  derivanti  da forniture  e prestazioni 
di servizi, 
2. Crediti  verso  le imprese  nelle  quali  la so-
cietà  detiene  una  partecipazione, 
3. Crediti  verso  società  collegate, 
4. Altri  crediti. 
Per ciascuna  delle  poste  sopra  indicate  si deve 
esporre  separatamente  l'ammontare  dei cre-
diti con durata  residua  fino  ad un anno. 
III. Titoli  di credito  facenti  parte  dell'attivo  cir-
colante  e altre  disponibilità: 
1. Cambiali, 
2. Altri  titoli,  esclusi  gli assegni  da iscrivere 
sub 3, 
3. Depositi  bancari,  in conto  corrente  po-
stale,  assegni  e giacenze  di cassa. 
D. Ratei  e risconti 
E. Perdite 
Nel passivo  si devono  iscrivere  le voci  seguenti: 
I. Capitale  sociale 
Se sono  state  emesse  azioni  di diversi  tipi, 
devono  essere  indicate  separatamente  per ogni 
tipo con il loro  valore  nominale. 
II. Riserve: 
1. Sovrapprezzi  di emissione, 
2. Fondi  di rivalutazione, 
3. Riserve  relative  a immobilizzazioni  imma-
teriali, 
4. Riserve  statutarie, 
5. Riserve  facoltative. 
III. Ammortamenti,  sempreché  non  figurino  già 
nell'attivo  : 
1. sulle  spese  d'impianto, 
2. sulle  immobilizzazioni  immateriali, 
3. sulle  immobilizzazioni  materiali, 
4. sulle  partecipazioni  e su altre  immobiliz-
zazioni  finanziarie. 
I valori  di cui ai punti  da 2 a 4 si possono, 
all'occorrenza,  scomporre  in modo  corri-
spondente  alla struttura  dell'attivo. 
IV. Fondi  di svalutazione,  sempreché  non figurino 
già nell'attivo: 
1. sulle  immobilizzazioni  immateriali, 2. sulle  immobilizzazioni  materiali, 
3. sulle  partecipazioni  e su altre  immobiliz-
zazioni  finanziarie. 
I valori  di cui ai punti  da 1 a 3 si possono, 
all'occorrenza,  scomporre  in modo  corri-
spondente  alla struttura  dell'attivo. 
V. Accantonamenti  per rischi  e oneri: 
1. Fondo  liquidazione  personale  e accantona-
menti  analoghi, 
2. Fondo  imposte  da liquidare,  con  indica-
zione  separata  dei debiti  fiscali  latenti, 
3. Altri  accantonamenti. 
VI. Debiti: 
1. Prestiti  obbligazionari,  con  indicazione 
separata  delle  obbligazioni  convertibili, 
2. Debiti  verso  aziende  di credito, 
3. Acconti  ricevuti  su ordinazioni, 
4. Debiti  per acquisti  e prestazione  di servizi, 
5. Cambiali  passive, 
6. Debiti  verso  imprese  nelle  quali  la società 
detiene  una  partecipazione, 
7. Debiti  verso  imprese  collegate, 
8. Altri  debiti. 
Per ciascuna  delle  voci  che precedono  de-
vesi specificare  l'ammontare  dei debiti  con 
* durata  residua  fino  ad un anno,  nonché 
i debiti  coperti  da garanzie  reali. 
VII. Ratei  e risconti 
Vili.  Utile  di bilancio 
Articolo  154 
Forma  di elenco 
Articolo  155 
1. Qualora  un valore  attivo  o passivo  rientri  nel-
l'ambito  di più poste,  nella  posta  in cui esso  figura  si 
deve  indicare  la sua contemporanea  appartenenza  alle 
altre,  ove  ciò  sia necessario  per  l'intelligenza  del 
bilancio. 
2. Le partecipazioni  a società  collegate  possono 
figurare  soltanto  nella  posta  prevista  a tal fine. 
Articolo  156 
Se non sono  da iscrivere  nel passivo,  si devono  esporre 
separatamente  in calce  al bilancio  o nell'allegato 
esplicativo  : 
N.'C  124/32 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
1. gli oneri  eventuali  derivanti  dall'emissione  e dalla 
cessione  di cambiali,  da fideiussioni,  da garanzie 
o analoghi  impegni; 
2. i singoli  impegni  finanziari  di durata  superiore  a 
uh anno,  ove  il loro  importo  iniziale  superi  le 
100.000  u.c. 
Gli impegni  verso  imprese  collegate  devono  essere 
specificati  separatamente. 
Sottosezione  terza 
Commento  ad  alcune  voci 
del rendiconto  annuale 
Articolo  157 
Le spese  d'impianto  comprendono  ir* particolare  le 
spese  per la costituzione  della  società  e la raccolta  del 
capitale,  nonché  quelle  per  l'avviamento,  l'amplia-
mento  e la riconversione  dell'azienda  e il disaggio. 
Articolo  158 
1. Criterio  determinante  per stabilire  se gli dementi 
patrimoniali  si debbano  iscrivere  nelle  immobilizza-
zioni  o nelle  disponibilità,  è la loro  destinàzione. 
2. Nelle  immobilizzazioni  si devono  includere  gli 
elementi  patrimoniali  destinati  ad essere  impiegati 
durevolmente  nell'impresa  per  conseguire  l'oggetto 
sociale. 
3. In caso  di dubbio  circa  la voce  nella  quale  iscrivere 
un'immobilizzazione,  una  nota  esplicativa  della  voce 
scelta  dovrà  figurare  nel bilancio  o nell'allegato. 
4. I movimenti  delle  varie  voci  delle  immobilizzazioni 
devono  essere  esposti  nello  stato  patrimoniale  o nel-
l'allegato;  a tal fine,  partendo  dai  costi  iniziali  di 
acquisto  o di produzione,  o dai valori  di sostituzione, 
si devono  esporre  le entrate  e le uscite  e le plusvalenze 
relative  all'esercizio,  nonché  il totale  delle  diminuzioni 
di valore  apportate  alle  singole  poste  delle  immobiliz-
zazioni  fino  alla  data  di chiusura  del bilancio.  Se gli 
ammortamenti  e i fondi  di svalutazione  sono  indicati 
nello  stato  patrimoniale,  possono  figurare 
a) all'attivo  o 
b) al passivo. 
5. Le norme  del paragrafo  4 si applicano  alla  presen-
tazione  della  voce  « spese  d'impianto  ». Articolo  159 
Si "possono  iscrivere  nell'attivo  come  costi  per  la 
ricerca  e lo sviluppo  soltanto  costi  per l'introduzione 
e lo sviluppo  di determinati  prodotti  e procedimenti 
produttivi. 
Articolo  160 
Nella  voce  « terreni  e fabbricati  » deve  essere  indicato 
il valore  sia dei  terreni  edificati  che  di quelli  non 
edificati,  compreso  il valore  delle  sopraelevazioni  e 
delle  parti  aggiunte  all'interno  degli  edifici. 
Articolo  161 
1. Partecipazioni  ai sensi  del  presente  titolo  sono 
diritti  a quote  in altre  società,  rappresentati  o non  da 
titoli,  e destinati  a creare  con  queste  ultime  un legame 
durevole  ed utile  per l'attività  sociale.  Si presume  che 
il possesso  del dieci  per cento  delle  quote  di un'altra 
società  di capitali  sia una  partecipazione. 
2. Sono  imprese  collegate  le imprese  giuridicamente 
indipendenti  aventi  sede  all'internò  o all'esterno  degli 
Stati  membri  e che,  rispetto  alla  S.E.,  sono  imprese 
dominate  o dominanti  (articolo  6) o imprese  facenti 
parte  dello  stesso  gruppo  (articolo  223)  o imprese  con 
le quali  la S.E.  è posta  sotto  una  direzione  comune, 
pur non  essendo  alcuna  di esse  dominata  o dominante. 
Articolo  162 
Nei risconti  attivi  devono  figurare  le spese  registrate 
durante  l'esercizio  ma relative,  ad esercizi  successivi. 
Articolo  163 
L'accantonamento  per  le immobilizzazioni  imma-
teriali  è la contropartita  delle  spese  per  ricerca  e 
sviluppo  esposte  nell'attivo  del bilancio  nonché  delle 
immobilizzazioni  immateriali  iscritte  nell'articolo  153 
sotto  B I 2 b). 
Articolo  164 
1. Per  ammortamenti  devono  intendersi  le diminu-
zioni  di valore  accertate  alla  data  di chiusura  del 
bilancio. 
2. Per  fondi  di svalutazione  devono  intendersi  le 
poste  correttive  attinenti  ad elementi  dell'attivo  colpiti 
da riduzioni  di valore  che  alla  data  di chiusura  del 
bilancio  non  sono  definitive,  ma di cui,  con prudenza, 
bisogna  tener  conto  in sede  di valutazione. 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/33 
Articolo  165 
Nella  partita  « accantonamenti  » si devono  iscrivere: 
1. I debiti  per i quali  esiste  incertezza  quanto  al loro 
sorgere,  alla  loro  esistenza  o al loro  ammontare; 
2. le perdite  presumibili  causate  da affari  in corso  ; 
3. gli oneri  sorti  nel  corso  dell'esercizio,  ma  che 
comporteranno  una  spesa  in esercizi  successivi. 
Articolo  166 
Nella  partita  « risconti  passivi  » devono  figurare  le 
entrate  effettuate  prima  della  chiusura  del bilancio,  ma 
imputabili  ad un esercizio  successivo. 
Sottosezione  quarta 
Struttura  del  conto  profitti  e perdite 
Articolo  167 
Il conto  profitti  e perdite  dev'essere  redatto  in base 
ad uno  dei seguenti  schemi. 
Articolo  168 
I. Risultato  dell'esercizio  (ad  eccezione  dei  pro-
venti  e degli  oneri  eventualmente  indicati  sub II). 
1. Fatturato  netto 
2. Variazioni  nelle  scorte  di prodotti  finiti  e 
semilavorati 
3. Ricavi  per altri  lavori  eseguiti  dall'impresa 
per proprio  conto 
4. Altri  proventi  d'esercizio 
5. Spese  per materie  prime  e sussidiarie 
6. Spese  per il personale 
7. Ammortamenti  sulle  spese  d'impianto 
8. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  sulle 
immobilizzazioni  immateriali  e materiali 
^ 9.  Altri  oneri  di esercizio 
10. Risultato  dell'esercizio 
II. Risultato  finanziario: 
11. Ricavi  provenienti  da accordi  per il versa-
mento  totale  o parziale  di utili  con  indica-
zione  separata  di quelli  derivanti  da imprese 
collegate 
12. Ricavi  da partecipazioni,  sempreché  non 
figurino  sub  Un.  11 con  indicazione  sepa-
rata di quelli  derivanti  da imprese  collegate 
13. Ricavi  da altri  valori  mobiliari  e crediti 
compresi  nelle  immobilizzazioni  con  indi-
cazione  separata  di quelli  derivanti  da im-
prese  collegate 14. Altri  interessi  e ricavi  assimilati  con  indica-
zione  separata  di quelli  derivanti  eia imprese 
collegate 
15. Oneri  derivanti  dall'assunzione  di perdite 
16. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  su 
partecipazioni  ed  altre  immobilizzazioni 
finanziarie 
17. Interessi  e oneri  assimilati  con  indicazione 
separata  di quelli  derivanti  da.  imprese 
collegate 
18. Risultato  finanzario 
III. Risultati  straordinari: 
19. Proventi  straordinari 
20. Oneri  straordinari 
21. Risultati  straordinari 
22. Risultato  parziale 
IV. Imposte  : 
23. Imposte  sugli  utili 
effettive 
latenti 
24. Altre  imposte  non  esposte  nelle  categorie  I, 
II o III 
. 25. < Risultato  parziale 
V. Carico  o scarico  di risultati: 
26. Proventi  derivanti  dalla  presa  in carico  di 
perdite 
27. Utili  versati  in base  ad un accordo  di ver-
samento  totale  o parziale  degli  utili 
VI. Utile  dell'esercizio  / perdita  dell'esercizio 
VII. Riporto  dell'utile  o della  perdita  dell'esercizio 
precedente  : 
28. Risultato  parziale 
VIII.  Movimenti  delle  riserve: 
29. Prelievi  dalle  riserve 
30. Utili  d'esercizio  passati  alle  riserve 
IX. Utile  / perdita  dell'esercizio 
Articolo  169 
A. Costi: 
I. Costi  di esercizio  (esclusi  quelli  eventualmente 
esposti  sub  II) 
1. Diminuzione  delle  scorte  dei  prodotti 
finiti  e semilavorati 
2. Materie  prime  e sussidiarie 
3. Costo  del personale 
4. Ammortamenti  sulle  spese  d'impianto 
5. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione 
5. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  per 
immobilizzazioni  immateriali  e materiali 
6. Altri  costi  di esercizio 
N. C 124/34 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
II. Oneri  finanziari: 
1. Oneri  derivanti  dall'assunzione  di perdite 
2. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  per 
partecipazioni  ed altri  oneri  finanziari 
3. Interessi  e oneri  assimilati  con  indicazione 
separata  di quelli  derivanti  da imprese 
collegate 
III. Costi  straordinari 
IV. Imposte: 
1. Imposte  sugli  utili 
effettive 
latenti 
2. Altre  imposte  non  iscritte  sub  I, II o III 
V. Utili  versati  in base  ad un accordo  di versa-
mento  totale  o parziale  degli  utili 
VI. Utile  di esercizio: 
1. Riporto  della  perdita  dell'esercizio  prece-
dente 
2. Utili  d'esercizio  passati  alle  riserve 
3. Utile  d'esercizio 
B. Ricavi 
I. Ricavi  d'esercizio  (esclusi  quelli  eventual-
mente  esposti  sub  II) 
1. Fatturato  netto 
2. Aumento  delle  scorte  di prodotti  finiti  o 
semilavorati 
3. Ricavi  per altri  lavori  eseguiti  dalla  impre-
sa per proprio  conto 
4. Altri  proventi  d'esercizio 
II. Proventi  finanziari 
1. Proventi  da accordi  di versamento  totale 
o parziale  degli  utili  con  indicazione  sepa-
rata di quelli  derivanti  da imprese  colle-
gate 
2. Proventi  da partecipazioni  non  compresi 
sub II n. 1 con  indicazione  separata  di 
quelli  provenienti  da imprese  collegate 
3. Proventi  da altri  valori  immobiliari  e cre-
diti compresi  nell'attivo  delle  immobilizza-
zioni  con  indicazione  separata  di quelli 
derivanti  da imprese  collegate 
4. Altri  interessi  e proventi  assimilati  con 
indicazione  separata  di quelli  derivanti  da 
imprese  collegate 
III. Proventi  straordinari 
IV. Proventi  da assunzione  di perdite V. Perdita  di esercizio 
1. Riporto  dell'utile  dell'esercizio  precedente 
2. Prelievi  da riserve 
3. Perdita  d'esercizio 
Articolo  170 
I. Risultati  d'esercizio  (esclusi  ricavi  e costi  even-
tualmente  esposti  sub  II) 
1. Fatturato 
2. Costi  di produzione  delle  prestazioni  costi-
tuenti  il fatturato  (compresi  ammortamenti 
e fondi  di svalutazione) 
3. Importo  lordo  del fatturato 
4. Costi  di distribuzione  (compresi  ammorta-
menti  e fondi  di svalutazione) 
5. Spese  generali  di amministrazione  (con-
presi  ammortamenti  e fondi  di svalutazione) 
6. Altri  ricavi 
7. Risultati  d'esercizio 
II. Risultati  finanziari: 
8. Proventi  da accordi  di versamento  totale 
o parziale  degli  utili  con  indicazione  sepa-
rata di quelli  derivanti  da imprese  collegate 
9. Proventi  da partecipazioni  non  compresi  sub 
II 8 con  indicazione  separata  di quelli  deri-
vanti  da imprese  collegate 
10. Proventi  da altri  valori  mobiliari  e crediti 
compresi  nelle  immobilizzazioni  con  indica-
zione  separata  di quelli  derivanti  da imprese 
collegate 
11. Altri  interessi  e proventi  assimilati  con  in-
dicazione  separata  di quelli  derivanti  da 
imprese  collegate 
12. Oneri  da assunzione  di perdite 
13. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  per 
deprezzazione  su partecipazioni  ed altre 
immobilizzazioni  finanziarie 
14. Interessi  e oneri  assimilati  con  indicazione 
separata  di quelli  derivanti  da  imprese 
collegate 
15. Risultati  finanziari 
III. Risultati  straordinari 
16. Proventi  straordinari 
17. Oneri  straordinari 
18. Risultati  straordinari 
19. Risultato  parziale 
IV. Imposte 
20. Imposte  sull'utile  netto 
effettive 
da liquidare 
10.10.70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/35 
21. Altre  imposte  non  comprese  sub  I, II o III 
22. Totale  intermedio 
V. Assunzione  o cessióne  dei risultati 
23. Ricavi  da assunzione  di perdite 
24. Utili  ceduti  in base  ad un contratto  di ces-
sione  totale  o parziale  di utili 
VI. Utile  / perdita  d'esercizio 
VII. Riporto  dell'utile  o della  perdita  dell'esercizio 
precedente 
25. Totale  intermedio 
VIII.^lovimenti  delle  riserve: 
26. Prelievi  dalle  riserve 
27. Utili  d'esercizio  passati  alle  riserve 
IX. Utili  / perdite. 
Articolo  171 
A. Costi: 
I. Costi  d'esercizio  (ad eccezione  di quelli  even-
tualmente  esposti  sub II) : 
1. Costi  di produzione  delle  prestazioni  fattu-
rate (compresi  ammortamenti  e fondi  di 
svalutazione) 
2. Costi  di distribuzione  (compresi  ammorta-
menti  e fondi  di svalutazione) 
3. Spese  generali  di amministrazione  (com-
presi  ammortamenti  e fondi  di svaluta-
zione) 
II. Oneri  finanziari: 
1. Oneri  derivanti  da assunzione  di perdite 
2. Ammortamenti  e fondi  di svalutazione  per 
partecipazioni  e altre  immobilizzazioni 
finanziarie 
3. Interessi  e oneri  assimilati  con  indicazione 
separata  di quelli  derivanti  da imprese 
collegate 
III. Costi  straordinari 
IV. Imposte: 
1. Imposte  sull'utile 
effettive 
latenti 
2. Altre  imposte  non  comprese  sub I, II o III 
V. Utili  ceduti  in base  ad un contratto  di cessione 
totale  o parziale  di utili 
VI. Utile  d'esercizio: 
1. Riporto  della  perdita  dell'esercizio  prece-
dente 2. Utili  d'esercizio  passati  alle  riserve 
3. Utile  d'esercizio 
B. Ricavi: 
I. Ricavi  d'esercizio  (eccettuati  quelli  eventual-
mente  esposti  sub  II) 
1. Fatturato  netto 
2. Altri  ricavi  d'esercizio 
II. Proventi  finanziari: 
1. Proventi  da contratti  di cessione  totale  o 
parziale  di utili  con  indicazione  separata 
di quelli  derivanti  da imprese  collegate 
2. Proventi  da partecipazioni  non  esposti 
sub II n. 1 con  indicazione  separata  di 
quelli  derivanti  da imprese  collegate 
3. Proventi  da altri  valori  mobiliari  e crediti 
compresi  nelle  immobilizzazioni  con  indi-
cazione  separata  di quelli  derivanti  da im-
prese  collegate 
4. Altri  interessi  e proventi  assimilati  con 
indicazione  separata  di quelli  derivanti  da 
imprese  collegate 
III. Proventi  straordinari 
IV. Proventi  da assunzione  di perdite 
V. Perdita  d'esercizio: 
1. Riporto  dell'utile  dell'esercizio  precedente 
2. Prelievi  dalle  riserve 
3. Perdita  d'esercizio 
Sottosezione  quinta 
Commento  ad  alcune  voci 
del conto  profitti  e perdite 
Articolo  172 
La voce  « fatturato  netto  » comprende  il ricavato 
dalla  vendita  di prodotti,  merci  e servizi  necessari 
all'esercizio  delle  singole  attività,  previa  deduzione 
delle  riduzioni  su vendite,  nonché  dell'imposta  sul 
valore  aggiunto  e di altre  imposte  direttamente  con-
nesse  con  il fatturato. 
Articolo  173 
Nella  voce  « lavori  eseguiti  dall'impresa  per proprio 
» devono  essere  esposte  tutte  le prestazioni 
IP Ha 'isrrivpTP.  all'attivr».  aH errprinne  Hell'an-conto V.U111U  " UVfUllU  woov.iv.  npusvv  IUIIV. 
interne  da 'iscrivere  all'attivo,  ad eccezione  dell'au-
mento  di valore  apportato  alle  scorte  di prodotti 
finiti  e di semilavorati. 
N. C 124/36 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
Articolo  174 
Nella  voce  « oneri  da assunzione  di perdite  » devono 
essere  iscritte  le perdite  subite  da altre  imprese  e che 
la S.E.  è tenuta  a prendere  in carico. 
Articolo  175 
1. Nelle  partite  « proventi  straordinari  » e « oneri 
straordinari  » devono  figurare  i proventi  o, rispettiva-
mente,  gli oneri  imputabili  ad un esercizio  diverso, 
nonché  quelli  non  derivanti  dall'attività  normale  del-
l'impresa. 
2. Se questi  proventi  od oneri  rivestono  una  certa 
importanza  ai fini  della  valutazione  dei  risultati 
d'esercizio,  essi  sono  da esporre  distintamente,  a 
seconda  del loro  tipo,  nel conto  profitti  e perdite  o da 
indicare  nell'allegato. 
Articolo  176 
Per quanto  riguarda  le imposte  sull'utile  netto,  deve 
essere  esposto  l'importo  effettivo  dovuto  per  l'eser-
cizio  e si deve  indicare  separatamente  l'ammontare  dei 
debiti  fiscali  latenti. 
Articolo  177 
Sono  ricavi  da assunzione  di perdite  gli importi  dovuti 
da terzi  in base  a contratti  di assunzione  di perdite. 
Articolo  178 
Come  posta  utile  d'esercizio  passato  alle  riserve  si 
deve  iscrivere  la parte  dell'utile  d'esercizio  che  viene 
destinata  alle  riserve  dal comitato  di direzione  e dal 
consiglio  di vigilanza  a norma  dell'articolo  217, 
paragrafo.  1. 
Sezione  terza 
Metodi  di valutazione  del rendiconto  annuale 
Sottosezione  prima 
Principi  generali 
Articolo  179 
1. Per  quanto  riguarda  la valutazione  nel rendiconto 
annuale  si applicano  i seguenti  principi: 
a) possono  essere  iscritti  in bilancio  soltanto  gli utili 
realizzati  alla  data  della  sua  chiusura  ; inoltre 
devono  figurarvi  tutti  i rischi  prevedibili  a tale 
data. • b) Gli  elementi  che  danno  luogo  a passività  e dei 
quali  si sia venuti  a conoscenza  solo  dopo  la 
chiusura  del bilancio,  ma prima  della  sua  reda-
zione,  devono  figurare  nel rendiconto  annuale, 
se traggono  origine  dall'esercizio  cui il rendiconto 
si riferisce. 
c) Le svalutazioni  devono  essere  tenute  in conto 
indipendentemente  dal fatto  che l'esercizio  chiuda 
in attivo  o in passivo. 
d) Ciascun  elemento  dell'attivo  e del  passivo  deve 
essere  valutato  separatamente. 
e) Il bilancio  di chiusura  di un esercizio  deve  corri-
spondere  al bilancio  di apertura  dell'esercizio 
successivo.  ^ 
2. Si può  derogare  ai principi  generali  suesposti  in 
casi, eccezionali  e motivati.  Le deroghe  e le ragioni 
che le hanno  motivate  devono  figurare  nell'allegato. 
Articolo  180 
Per la valutazione  delle  singole  partite  del rendiconto 
annuale  si applicano  gli articoli  da 182  a 189. 
Articolo  181 
1. ^Invece  di una  valutazione  fatta  in base  alle  regole 
di cui all'articolo  180 si può  effettuare  una valutazione 
sulla  base  del  principio  del  valore  di sostituzione. 
Nell'allegatox  si deve  indicare  quali  voci  sono  state 
valutate  secondo  questo  principio. 
2. In caso  di valutazione  fatta  in base  al principio  del 
valore  sostituzione,  si applicano  le regole  seguenti: 
a) Le differenze  risultanti  dalla  valutazione  sulla  base 
del valore  di sostituzione  e dalla  valutazione  fatta 
secondo  le regole  di cui all'articolo  180  devono 
essere  iscritte  nelle  riserve  di rivalutazione. 
b) La riserva  di rivalutazione  può  essere  liquidata 
soltanto  se le somme  ad essa  destinate  non  sono 
più necessarie  ai fini  della  sostituzione.  In questo 
essa dev'essere  liquidata.  Queste  somme  sono 
parte  integrante  dell'utile  d'esercizio.  Devono 
essere  dedotte  dalla  perdita  d'esercizio.  Devono 
essere  esposte  separatamente  nel conto  profitti  e 
perdite. 
La riserva  di rivalutazione  può  essere  convertita  in 
capitale  a norma  dell'articolo  41. 
Nell'allegato  devono  essere  indicate  separatamente 
le differenze  di cui sub  2 a) almeno  per quanto 
riguarda  le seguenti  poste: 
I. Bilancio: 
1. Immobilizzazioni: 
a) immateriali, 
b) materiali, c) 
d) 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/37 
c) partecipazioni  e altre  immobilizzazioni 
finanziarie; 
2. Disponsibilità 
II. Conto  profitti  e perdite: 
1. Ammortamenti  su elementi  delle  immobiliz-
zazioni  : 
a) immateriali, 
b) materiali, 
c) partecipazioni  e altre  immobilizzazioni 
finanziarie; 
2. Fondi  di svalutazione  su elementi  delle 
immobilizzazioni  : 
a) immateriali, 
b) materiali, 
c) partecipazioni  e altre  immobHizzazioni 
finanziarie. 
e) Gli  ammortamenti  annuali  e i fondi  di svaluta-
zione  devono  essere  calcolati  sulla  base  dei valori 
di sostituzione  accertati  per  l'esercizio  di cui 
trattasi. 
f) Gli  articoli  da 182  a 189  si applicano  per analogia. 2. I prezzi  di acquisto  devono  essere  comprensivi 
delle  spese  accessorie. 
3. a) Il costo  di fabbricazione  comprende,  oltre  alle 
spese  di acquisto  delle  materie  prime  ed acces-
sorie  consumabili,  anche  le spese  di produzione 
direttamente  imputabili  ai singoli  prodotti. 
b) È ammessa  l'inclusione  di una  congrua  parte 
dei costi  indiretti  di produzione  imputabili  al 
prodotto  considerato,  sempreché  essi  cadano 
nel periodo  della  fabbricazione. 
c) Le spese  di distribuzione  non  possono  essere 
incluse  nel costo  di fabbricazione. 
4. a) Gli  interessi  dei  capitali  presi  a prestito  per 
finanziare  l'acquisto  delle  immobilizzazioni 
possono  essere  inclusi  fra i costi  di fabbrica-
zione,  sempreché  cadano  nel  periodo  della 
fabbricazione  stessa;  di tale  iscrizione  all'attivo 
deve  farsi  menzione  nell'allegato. 
b) Gli  interessi  sul capitale  proprio  possono  essere 
inclusi  fra i costi  di fabbricazione;  nell'allegato 
si devono  indicare  i motivi  dell'iscrizione 
all'attivo  di tali  interessi,  precisandone  l'am-
montare. 
Sottosezione  seconda 
Norme  di valutazione 
Articolo  182 
1. a) Le immobilizzazioni  sono  iscritte  in bilancio 
al prezzo  di acquisto  o al costo  di fabbrica-
zione,  tenendo  conto  degli  ammortamenti  e dei 
fondi  di svalutazione. 
b) I prezzi  di acquisto  e i costi  di fabbricazione 
degli  elementi  delle  immobilizzazioni,  la cui 
utilizzazione  è limitata  nel tempo  devono  essere 
diminuiti  degli  ammortamenti  da  calcolare 
secondo  un piano  prestabilito,  conforme  alle 
norme  di una  ordinata  e sincera  gestione. 
ca) Indipendentemente  dalla  durata  dell'utilizza-
zione,  elementi  delle  immobilizzazioni  possono 
essere  oggetto  di fondi  straordinari  di svaluta-
zione,  in modo  da dare  a detti  elementi  il 
valore  inferiore  che  deve  essere  loro  attribuito 
alla chiusura  del  bilancio  o che  è ritenuto 
lecito  agli  effetti  dell'imposta  sul  reddito  o 
sull'entrata. 
cb) Ammortamenti  straordinari  devono  essere  ef-
fettuati  qualora  si ritenga  che  la diminuzione 
di valore  abbia  carattere  duraturo. 
cc) Il valore  inferiore  non  può  essere  mantenuto 
quando  non  sussistano  più i motivi  che avevano 
reso necessari  gli ammortamenti  straordinari 
e i fondi  di svalutazione. Articolo  183 
1. Quando  le immobilizzazioni  immateriali  sono 
iscritte  all'attivo,  esse  vanno  ammortizzate  in base 
alla durata  di utilizzazione  economica,  determinata 
con criteri  prudenziali. 
2. Si deve  costituire  una  riserva  corrispondente 
all'ammontare  dei costi  di ricerca  e sviluppo  iscritti 
all'attivo  nonché  dei  valori  delle  immobilizzazioni 
immateriali  di cui  all'articolo  153  sub  B I 2b).  Le 
somme  liquidate  costituiscono  parte  integrante  del-
l'utile  di esercizio  o devono  essere  dedotte  dalla  per-
dita di esercizio.  Devono  essere  esposte  separata-
mente  nel conto  profitti  e perdite. 
Articolo  184 
In deroga  all'artièolo  179,  paragrafo  1 d), le immo-
bilizzazioni  materiali  nonché  le materie  consumabili 
soggette  a continuo  rinnovo  possono  essere  iscritte 
all'attivo  per  una  quantità  ed un valore  costanti, 
sempreché  non  varino  sensibilmente  di entità,  valore 
e composizione. 
Articolo  185 
Qualora  la S.E.  abbia  una  partecipazione  superiore 
al cinquanta  per  cento  in un'impresa  ai sensi  del-
l'articolo  161,  questa  partecipazione  deve  essere  iscritta 
con il suo  valore  intrinseco. 
N. C 124/38 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
Articolo  186 
1. Gli  elementi  del capitale  circolante  devono  essere 
valutati  in base  al prezzo  di acquisto  o al costo  di 
fabbricazione. 
2. Se alla data  di chiusura  del bilancio,  la quotazione 
di borsa  o del mercato  è inferiore  al prezzo  di acquisto  o 
al costo  di fabbricazione,  si deve  esporre  il valore 
minore. 
3. Se la quotazione  di borsa  o del mercato  non  è 
determinabile  ed il prezzo  di acquisto  o il costo  di 
fabbricazione  di detti  elementi  è superiore  al valore 
che deve  essere  loro  attribuito  alla  data  di chiusura 
del bilancio,  si deve  esporre  quest'ultimo  valore. 
4. Gli  elementi  del capitale  circolante  possono  essere 
iscritti  con  un valore  inferiore  a quello  di cui  ai \ 
paragrafi  2 e 3, qualora  tale  valore 
a) sia necessario,  nell'ambito  di una  valutazione  fatta 
secondo  le buone  consuetudini  commerciali,  al 
fine di impedire  che  la valutazione  degli  elementi 
suddetti  debba  essere  modificata  entro  breve 
tempo  in conseguenza  di oscillazioni  di valore, 
b) oppure  sia ammesso  dal fisco  agli  effetti  dell'im-
posta  sul reddito  e sull'entrata. 
5. Non  è lecito  continuare  ad iscrivere  il valore 
inferiore  quando  non  sussistano  più  le ragioni  che 
l'hanno  motivato. 
6. In materia  di prezzi  di acquisto  e costi  di fabbrica-
zione  si applica  per analogia  l'articolo  182,  paragrafi 
da 2 a 4. 
Articolo  187 
Se i prezzi  delle  scorte  di beni  omogenei  variano,  il 
loro valore  alla  data  di chiusura  del bilancio  si può 
calcolare  con  valori  medi  ponderati  oppure  con  i 
prezzi  accertati  mediante  i metodi  « Fifo  » o « Lifo  ». 
Articolo  188 
1. I costi  d'impianto  devono  essere  iscritti  separata-
mente  nel bilancio  con  i loro  prezzi  di acquisto  o i 
loro costi  di produzione. 
2. Detti  elementi  patrimoniali  devono  essere  debita-
mente  ammortizzati  entro  5 anni;  sono  ammesse 
deroghe  soltanto  in casi  eccezionali,  debitamente 
comprovati. 
3. L'assegnazione  a queste  voci  deve  essere  illustrata 
nell'allegato. 
4. a) Se l'importo  dei debiti  o dei prestiti  rimborsati 
è superiore  all'importo  ricevuto  dal debitore, la differenza  può  essere  iscritta  in attivo  fra 
le spese  d'impianto  dell'impresa  ed essere  espo-
sta separatamente. 
b) Detta  differenza  deve  essere  ammortizzata  al 
più tardi  all'atto  del rimborso  dei debiti  o dei 
prestiti. 
Articolo  189 
Gli accantonamenti  devono  essere  contenuti  nei 
limiti  delle  buone  consuetudini  commerciali. 
Sezione  quarta 
Allegato 
Articolo  190 
L'allegato  deve  contenere  tutti  i chiarimenti  necessari 
sullo  stato  patrimoniale  e sul conto  profitti  e perdite, 
in modo  da dare  l'idea  più  chiara  possibile  della 
situazione  finanziaria  ed economica  della  società. 
Articolo  191 
Oltre  a quanto  prescritto  nelle  altre  disposizioni  del 
presente  statuto,  nell'allegato  si devono  almeno 
indicare: 
1. i criteri  di valutazione  seguiti  nel bilancio; 
2. le deroghe  ai principi  generali  enunciati  nell'arti-
colo 148,  paragrafo  4, e nell'articolo  179,  che 
pregiudichino  la comparabilità  con  il bilancio  di 
chiusura  dell'esercizio  precedente;  se te modifica-
zioni  che  ne risultano  sono  materialmente  rile-
vanti,  si devono  indicare  le relative  cifre; 
3. denominazioni  e sede  delle  imprese  nelle  quali  la 
S.E. detiene  una  partecipazione  del 10%  o più, 
con indicazione  della  partecipazione  al capitale; 
4. l'esistenza  di una  partecipazione  nella  S.E.  che  le 
sia stata  comunicata  a norma  dell'articolo  47, 
paragrafo  5 ; in tal caso  si deve  indicare  chi detiene 
la partecipazione; 
5. l'appartenenza  della  S.E.  ad un gruppo  di società 
come  impresa  dominante  o impresa  dominata, 
così come  la cessazione  della  sua appartenenza  al 
gruppo  con  esposizione  della  situazione  di fatto; 
la S.E.  deve  inoltre  comunicare  se è sotto  una 
gestione  comune  con  altre  imprese  senza  che  una 
delle  imprese  sia dominata  o dominante; 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/39 
6. la denominazione  delle  imprese  collegate  (articolo 
161, paragrafo  2), le relazioni  giuridiche  e com-
merciali  con  le singole  imprese  collegate,  e le loro 
vicende  commerciali  che  possono  avere  un'in-
fluenza  rilevante  sulla  situazione  della  S.E.  ; 
7. il fatturato,  suddiviso  in prodotti  principali, 
attività  e mercati; 
8. la composizione  del personale,  con  distinzione  fra 
operai  ed impiegati,  suddivisione  per classi  di età 
e distribuzione  geografica,  nonché  i salari  medi, 
gli stipendi  medi  e l'ammontare  degli  oneri  sociali 
sostenuti  nell'esercizio  ; 
9. il totale  versato  nell'esercizio  ai membri  del comi-
tato di direzione  e del consiglio  di vigilanza,  nonché 
agli ex-membri  del comitato  di direzione  o ai loro 
aventi  diritto  a causa  di morte,  ripartiti  secondo 
queste  categorie  di persone; 
10. le imposte  sul valore  aggiunto  e le altre  imposte 
che figurano  nel risultato  aziendale,  nel risultato 
finanziario  od in quello  straordinario. 
Articolo  192 
I dati  richiesti  nei casi  di cui all'articolo  191,  numeri 
3 e 6 non  devono  essere  forniti  se, secondo  il giudizio 
dell'imprenditore  prudente,  possono  recare  notevole 
pregiudizio  all'impresa  interessata.  Dell'omissione  dei 
dati in parola  si deve  far menzione  nell'allegato  o 
nell'elenco  compilato  a norma  dell'articolo  193. 
Articolo  193 
Le indicazioni  prescritte  nell'articolo  191,  numeri  3 
e 6 possono  essere  fornite  anche  in un elenco  da 
depositare  presso  il registro  europeo  delle  imprese. 
Nell'allegato  si deve  far menzione  di questo  elenco. 
Articolo  194 
All'allegato  deve  essere  unita  una  proposta  per  la 
destinazione  dell'utile  dell'esercizio. 
Sezione  quinta 
Relazione  sulla  gestione 
Articolo  195 
1. La relazione  sulla  gestione  deve  rispecchiare 
l'andamento  degli  affari  e la situazione  della  società 
nell'esercizio  decorso.  Essa  deve  essere  informata  ai 
principi  di una  sincera  e scrupolosa  esposizione. 2. Oltre  a quanto  prescritto  in altre  disposizioni  del 
presente  statuto,  nella  relazione  sulla  gestione  si deve 
almeno  riferire  su: 
a) fatti  di particolare  importanza  sopravvenuti  dopo 
la chiusura  dell'esercizio; 
b) prevedibile  evoluzione  della  S.E.; 
c) investimenti  progettati,  loro  entità  e corrispon-
denti  spese  che  sarà  presumibilmente  necessario 
sostenere. 
Sezione  sesta 
Presentazione  dei conti  dei gruppi  di società 
Articolo  196 
1. La S.E.  che sia società  dominante  in un gruppo  di 
società,  è tenuta  a redigere  uno  stato  patrimoniale  ed 
un conto  profitti  e perdite  consolidati  accompagnati 
da un allegato  (bilancio  del  gruppo),  nonché  una 
relazione  sulla  gestione  del gruppo  stesso.  Nel bilancio 
di gruppo  che  la S.E.  deve  redigere  per  la data  di 
chiusura  del proprio  esercizio,  deve  essere  inclusa  ogni 
altra  impresa  che  appartiene  al gruppo  a norma 
dell'articolo  223. 
2. La S.E.  che  sia società  dominata  in un gruppo  di 
società,  è tenuta  a redigere  uno  stato  patrimoniale  ed 
un conto  profitti  e perdite  consolidati  ma  parziali, 
accompagnati  da un allegato  (bilancio  parziale  del 
gruppo),  nonché  una  relazione  parziale  sulla  gestione 
del gruppo  stesso,  qualora  ricorrano  le condizioni  di 
cui all'articolo  227,  paragrafo  2. Nel  bilancio  parziale 
del gruppo  che  la S.E.  deve  redigere  alla  data  di 
chiusura  del  proprio  bilancio,  devono  essere  tenute 
in considerazione  le imprese  controllate  per  suo 
tramite.  Al bilancio  parziale  del gruppo  e alla relazione 
parziale  sulla  gestione  del  gruppo  si applicano  per 
analogia  le norme  degli  articoli  da 197  a 202. 
Articolo  197 
1. a) Si deve  omettere  di includere  nel bilancio  del 
gruppo  una  impresa  appartenente  al gruppo, 
qualora  ne venga  alterato  il valore  indicativo 
del bilancio  stesso. 
b) Si può  omettere  di includere  nel bilancio  del 
gruppo  una  impresa  appartenente  al gruppo 
stesso,  qualora,  a causa  della  scarsa  importanza 
di questa,  l'esposizione  della  situazione  patri-
moniale,  finanziaria  ed economica  del  gruppo 
non ne venga  alterata. 
2. a) Qualora  un'impresa  del  gruppo  non  venga 
inclusa  nel  bilancio  del  gruppo,  se ne deve 
precisare  il motivo  nell'allegato. 
N. C 124/40 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
b) Nel  caso  di cui al paragrafo  1 a), all'allegato 
dello  stato  patrimoniale  e del conto  profitti  e 
perdite  del gruppo  va unito  il bilancio  di detta 
impresa  alla  data  di chiusura  del  bilancio  del 
gruppo. 
Artìcolo  198 
1. Lo  stato  patrimoniale  e il conto  profitti  e perdite 
del gruppo  costituiscono,  insieme  con  l'allegato,  il 
bilancio  del  gruppo,  con  il quale  forma  un tutto 
unico.  Esso  deve  rispondere  alle  norme  di una  regolare 
e sincera  contabilità. 
2. Il bilancio  del gruppo  deve  essere  redatto  in modo 
chiaro  e comprensibile  e fornire,  in conformità  delle 
norme  per la valutazione  e la presentazione  dei conti 
un quadro  il più  possibile  fedele  della  situazione 
patrimoniale,  finanziaria  ed economica  della  società. 
Articolo  199 
Per quanto  riguarda  la presentazione  del bilancio  del 
gruppo,  si applicano  per  analogia  le norme  della 
sezione  seconda  del  presente  titolo,  con  le seguenti 
particolarità  : 
1. Nello  stato  patrimoniale  del gruppo: 
a) le differenze  risultanti  dal  conguaglio  fra  i 
valori  contabili  di partecipazione  al momento 
della  prima  redazione  del bilancio  consolidato 
e delle  quote  di capitale  ad essi  relative,  com-
prese  le riserve  e gli utili  delle  imprese  del 
gruppo,  devono  essere  esposte  separatamente 
in un'unica  voce,  intitolata  « saldo  di consoli-
dazione  » ; 
b) le partecipazioni,  da parte  di soci  estranei  al 
gruppo,  al capitale,  alle  riserve  e all'utile  delle 
imprese  consolidate  del gruppo  devono  essere 
esposte  in una  speciale  voce  con  corrispondente 
denominazione; 
c) le scorte  possono  venire  iscritte  in un'unica 
voce. 
2. Nel  conto  profitti  e perdite  si possono  esporre  in 
un'unica  voce  le voci  seguenti: 
a) le voci  da 1-2 a 9 dell'articolo  168, 
b) le voci  da A-I-l  a 6, e .da B-I-2  a 4 dell'arti-
colo 169, 
c) le voci  da 1-2 a 6 dell'articolo  170, 
d) le voci  da A-I-l  a 3 e B-I-2  dell'articolo  171. 
Articolo  200 
1. Gli  elementi  patrimoniali  e i debiti  devono  essere 
iscritti,  tenendo  conto  dell'unità  economica  costituita 
dalle  imprese  del  gruppo,  nel  bilancio  consolidato con i valori  esposti  nei rispettivi  bilanci  delle  imprese 
del gruppo. 
2. I bilanci  delle  imprese  del gruppo  consolidati  nel 
bilancio  del gruppo  stesso  devono  essere  redatti,  per 
quanto  possibile,  secondo  gli stessi  criteri  di valuta-
zione. 
Articolo  201 
1. Per  quanto  riguarda  il contenuto  dell'allegato 
relativo  al gruppo,  si applicano  per  analogia  gli 
articoli  da 191  a 193,  sempre  che  i singoli  dati  abbiano 
rilevanza  ai fini  di un giudizio  sul bilancio  del gruppo. 
2. Si devono  illustrare  i metodi  seguiti  per redigere  il 
bilancio  consolidato,  in particolare  i motivi  e la 
natura  della  voce  saldo  di consolidamento,  nonché, 
se del caso,  la mancata  eliminazione  degli  utili  inter-
medi. 
Articolo  202 
Alla relazione  sulla  gestione  del  gruppo  si applica 
per analogia  l'articolo  195. 
Sezione  settima 
Verifica 
Articolo  203 
1. Il bilancio  e la relazione  sulla  gestione  in quanto 
esponga  l'andamento  degli  affari  e la situazione  della 
società  nel decorso  esercizio,  devono  essere  verificati 
da un  revisore  dei  conti  indipendente,  che  dovrà 
procedere  secondo  le consuetudini  professionali  e 
sotto  la sua  diretta  responsabilità. 
2. " Possono  essere  nominati  revisori  dei conti  soltanto 
coloro  che  dimostrino  di possedere  preparazione  ed 
esperienza  sufficienti  per  l'esercizio  di tale  attività, 
confermate  da esami  di specializzazione  e di abilita-
zione  appositamente  stabiliti  dalla  legge  e che  siano 
abilitati  in uno  Stato  membro  a verificare  i conti 
annuali  delle  società  per  azioni,  i cui  titoli  sono 
quotati  in borsa. 
3. I revisori  dei  conti  non  debbono  essere  in alcun 
modo  dipendenti  dalla  S.E. 
Articolo  204 
1. II. revisore  dei  conti  è nominato  dall'assemblea 
generale.  Per il primo  esercizio  la sua nomina  può  es-
sere fatta  dalle  assemblee  generali  delle  società 
fondatrici. 
2. Egli  può  essere  revocato  dall'assemblea  generale 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/41 
soltanto  per  gravi  motivi  éd ha diritto  di assistere 
alle deliberazioni  concernenti  la sua revoca. 
3. Il revisore  dei conti  può  recedere  dal contratto  per 
motivo  grave. 
Articolo  205 
Il revisore  dei conti  controlla  se la tenuta  dei libri  e 
il bilancio  sono  conformi  al presente  statuto  ed allo 
statuto  sociale,  nonché  ai principi  di una  ordinata 
e sincera  contabilità. 
Articolo  206 
1. Nell'esercizio  delle  sue  funzioni  il revisore  dei 
conti  ha facoltà  illimitata  di consultare  e controllare 
tutti i documenti  e i beni  della  società. 
2. Il revisore  dei conti  può  chiedere  qualsiasi  chiari-
mento  o ragguaglio  che  ritenga  necessario  per  una 
regolare  verifica. 
3. Se il suo  compito  lo esige,  egli  ha gli stessi  diritti 
nei riguardi  delle  imprese  collegate. 
4. Il revisore  dei  conti  può  farsi  assistere  nel  suo 
lavoro  da collaboratori  od esperti.  Questi  hanno  i 
medesimi  diritti  del revisore  ed agiscono  sotto  la sua 
responsabilità.  Il revisore  e coloro  che lo assistono  sono 
tenuti  al segreto  professionale. 
Articolo  207 
1. Se,  in base  alle  risultanze  dei  controlli  da lui 
effettuati,  il revisore  dei  conti  non  ha rilievi  da 
muovere  nei riguardi  del bilancio,  deve  apporvi  una 
nota  di vidimazione  senza  riserve. 
2. Se egli  ha invece  rilievi  da muovere  nei riguardi 
del bilancio,  deve  rifiutarne  la vidimazione  od avan-
zare riserve. 
3. La  riserva  o il rifiuto  devono  essere  esplicitamente 
motivati  con  ragioni  di fatto. 
Articolo  208 
1. Oltre  ad apporre  la vidimazione,  il revisore  deve 
riferire  per iscritto  al consiglio  di vigilanza  sul risultato 
del suo  controllo. 
2. Il revisore  dei conti  è altresì  tenuto  a riferire  su 
fatti,  accertati  nell'esercizio  delle  sue  funzioni,  che compromettano  l'esistenza  della  S.E.  o ne pregiudi-
cano  gravemente  lo sviluppo  o che costituiscono  gravi 
infrazioni  commesse  dal comitato  di direzione  contro 
le norme  del presente  statuto,  non  direttamente  atti-
nenti  alla  presentazione  dei  conti  della  società  e 
contro  lo statuto  di questa. 
Articolo  209 
In materia  di responsabilità  dei revisori  dei conti  si 
applica  l'articolo  20 sulla  responsabilità  dei revisori. 
Articolo  210 
Al controllo  dei bilanci  consolidati  e delle  relazioni 
del gruppo  così  come  dei bilanci  parziali  e delle  rela-
zioni  parziali  del  gruppo  si applicano  per  analogia 
le norme  della  presente  sezione. 
Sezione  ottava 
Approvazione  del  bilancio  e della  relazione  sulla 
gestione,  destinazione  degli  utili,  discarico  e pubblica-
zione 
Articolo  211 
Il comitato  di direzione  deve  redigere  nei primi  tre 
mesi  dell'esercizio  il bilancio  e la relazione  sulla 
gestione  dell'esercizio  precedente. 
Articolo  212 
Il comitato  di direzione  presenta  al consiglio  di vigi-
lanza  il bilancio  e la relazione  sulla  gestione.  A questi 
documenti  va allegata  la relazione  sulla  verifica  dei 
conti. 
Articolo  213 
1. Il bilancio  e la relazione  sulla  gestione  vengono 
adottati  dal comitato  di direzione  e dal consiglio  di 
vigilanza  in una  riunione  comune,  ma con  votazioni 
separate. 
2. Su richiesta  del  presidente  del consiglio  di vigi-
lanza,  i revisori  dei conti  assistono  con voto  consultivo 
alle riunioni  del  consiglio  di vigilanza  nelle  quali 
vengono  adottati  il bilancio  e la relazione  sulla 
gestione. 
Articolo  214 
1. Qualora  il consiglio  di vigilanza  ed il comitato  di 
direzione  non  si accordino  sull'adozione  del bilancio, 
questo  viene  adottato  dall'assemblea  generale,  a meno 
che il disaccordo  fra il comitato  di direzione  e il con-
siglio  di vigilanza  verta  esclusivamente  sulla  destina-
zione  degli  utili. 
N. C 124/42 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
2. All'assemblea  generale  vengono  presentati  il bi-
lancio  redatto  dal comitato  di direzione  e la relazione 
sulla  gestione  insieme  con  il parere  del consiglio  di 
vigilanza,  da unire  all'allegato  del bilancio,  affinchè 
in base  a tali  documenti  l'assemblea  generale  possa 
deliberare. 
Articolo  215 
Per l'adozione  del bilancio  consolidato  e della  relativa 
relazione,  nonché  del  bilancio  consolidato  parziale 
e della  relativa  relazione,  si applicano  per analogia  gli 
articoli  da 211  a 214. 
Articolo  216 
1. All'assemblea  generale  riunita-  conformemente 
all'articolo  84 sono  da presentare  in un unico  docu-
mento  : 
a) il bilancio  annuale; 
b) la nota  di vidimazione  del  revisore  dei  conti. 
Qualora  la vidimazione  sia soggetta  a riserve  o 
sia stata  rifiutata,  se ne deve  fare  menzione, 
precisando  le ragioni  delle  riserve  o del rifiuto  ; 
c) la relazione  sulla  gestione  sociale. 
2. Dal  momento  della  convocazione  dell'assemblea 
generale,  chiunque  può  ottenere  dalla  società  senza 
indugio  e gratuitamente  copia  dei documenti  di cui al 
paragrafo  precedente  (documenti  annuali).  Nell'avviso 
di convocazione  si deve  menzionare  questa  possibilità. 
3. I documenti  annuali  servono  all'assemblea  generale 
come  base  per  la sua  deliberazione  in ordine  alla 
destinazione  degli  utili  e al discarico  dèi membri  del 
comitato  di direzione  e del consiglio  di vigilanza. 
4. I paragrafi  1 e 2 del presente  articolo  si applicano 
al bilancio  consolidato  e alla relativa  relazione  nonché 
al bilancio  consolidato  parziale  e alla  relativa  rela-
zione. 
Articolo  217 
1. Se il comitato  di direzione  e il consiglio  di vigilanza 
adottano  il bilancio,  possono  destinare  una  parte 
— peraltro  non  più  della  metà  — dell'utile  dell'eser-
cizio  alle  riserve. 
2. Qualora  il consiglio  di vigilanza  ed il comitato  di 
direzione  non  si accordino  sull'ammontare  o sulla 
destinazione  dell'utile  annuale,  l'assemblea  generale 
delibera  sulla  destinazione  dell'utile  annuale. 
3. In caso  di tale  disaccordo,  il consiglio  di vigilanza 
è tenuto  a prendere  posizione  in una nota  unita  all'alle-
gato del bilancio. 4. L'assemblea  generale  decide  circa  la destinazione 
dell'ubile  residuo  (paragrafo  1) sulla  base  delle  pro-
poste  comuni  del comitato  di direzione  e del consiglio 
di vigilanza  e, se del caso,  circa  la destinazione  del-
l'utile  totale  (paragrafo  2) sulla  base  delle  proposte 
del comitato  di direzione  e della  presa  di posizionie 
del consiglio  di vigilanza  di cui al paragrafo  prece-
dente. 
Articolo  218 
1. L'assemblea  generale,  alla  quale  sono  presentati  i 
documenti  annuali,  delibera  sul discarico  dei membri 
del comitato  di direzione  e del consiglio  di vigilanza.  Si 
procede  separatamente  alla  votazione  per il discarico 
di un singolo  membro,  quando  un quarto  degli 
azionisti  rappresentati  lo richieda. 
2. Il discarico  costituisce  un voto  di fiducia  da parte 
della  assemblea  generale.  Esso  si estende  a tutti  i fatti 
ed atti  risultanti  dai documenti  annuali. 
3. Dopo  aver  dato  il discarico,  l'assemblea  generale 
non può  più  deliberare  di promuovere  azione  di 
responsabilità  contro  il comitato  di direzione  o 
contro  singoli  membri  di questo.  Le altre  possibilità 
di proporre  azione  contro  il comitato  di direzione,  il 
consiglio  di vigilanza,  o contro  singoli  membri  di tali 
organi  o contro  la società,  non  sono  pregiudicate  dal 
discarico. 
Articolo  219 
1. Terminata  l'assemblea  generale,  il comitato  di 
direzione  deve,  senza  indugio,  depositare  presso 
l'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese,  in duplice 
copia,  il documento  presentato  all'assemblea  generale 
a norma  dell'articolo  216,  insieme  con  il verbale. 
2. Il comitato  di direzione  deve  senza  indugio  rendere 
noti nei bollettini  della  società  il deposito  di cui  al 
paragrafo  1 e, qualora  sia stato  deciso,  il pagamento 
di un dividendo. 
3. Alla  pubblicità  dei documenti  annuali  di un gruppo 
di società  o di una  parte  di un gruppo  di società  si 
applicano  per analogia  i paragrafi  l e 2. 
Sezione  nona 
Azioni  giudiziarie  riguardanti  il bilancio  annuale  e la 
relazione  sulla  gestione 
Articolo  220 
1. Azionisti  che  posseggano  complessivamente  alme-
no il cinque  per  cento  del capitale  o azioni  per  un 
valore  nominale  di 100.000  u.c.,  o il rappresentante 
di una  categoria  di obbligazionisti  possono  far ricorso 
motivato  al tribunale  della  sede,  qualora  ritengano  che 
10. 10. 70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/43 
il bilancio  annuale  o la relazione  sulla  gestione,  in 
quanto  esponga  l'andamento  degli  affari  e la situa-
zione  della  società  nel decorso  esercizio,  non  rispon-
dano  alle  disposizioni  del  presente  statuto  e nell'as-
semblea  generale  abbiano  fatto  mettere  a verbale  le 
loro obiezioni. 
2. Il ricorso  deve  essere  presentato  nel termine  di tre 
mesi.  Il termine  corre  dal giorno  del deposito  previsto 
dall'articolo  219,  paragrafo  1. 
3. Per  conoscere  il ricorso  il giudice  può  farsi 
assistere  da uno  o più  revisori  dei conti  come  periti. 
A questi  periti  si applicano  per  analogia  gli articoli 
203 e 206. 
4. Le  udienze  hanno  luogo  a porte  chiuse  in presenza 
delle  due  parti.  La sentenza  è pubblicata. 
Articolo  221 
1. Se il giudice  accoglie  il ricorso,  dà alla  società 
istruzioni  precise  per  rettificare  il bilancio  o la rela-zione  sulla  gestione.  Tali  istruzioni  possono  limitarsi 
alla gestione  futura. 
2. Se le istruzioni  riguardano  lo stato  patrimoniale  o 
il conto  profitti  e perdite  dell'esercizio  al quale  il 
ricorso  si riferisce,  la loro  adozione  è nulla.  In questo 
caso  la società  è tenuta  ad  adottare  un  nuovo 
bilancio  o un  nuovo  conto  profitti  e perdite 
osservando  le istruzioni  ed a sottoporlo  all'approva-
zione  della  assemblea  generale  nel  termine  indicato 
nelle  istruzioni  stesse.  Il tribunale  può  limitare  le con-
seguenze  della  nullità. 
3. Se le istruzioni  riguardano  la gestione  futura,  il 
tribunale  può  revocarle  in seguito,  su richiesta  della 
società,  qualora  la situazione  sia mutata. 
Articolo  222 
Al bilancio  e alla  relazione  consolidati  nonché  ai 
bilanci  e alle  relazioni  consolidati  parziali  si applicano 
per analogia  le norme  della  presente  sezione. 
TITOLO  VII 
GRUPPI  DI IMPRESE  DEL  CONSIGLIO 
Sezione  prima 
Definizioni  e campo  di applicazione 
Articolo  223 
1. Se un'impresa  dominante  ed una  o più  imprese 
dominate,  indipendentemente  dal fatto  che siano  sog-
gette,  o non,  alla  legislazione  di uno  degli  Stati  mem-
bri, sono  riunite  sotto  la direzione  unica  dell'impresa 
dominante  e se una  di dette  imprese,  dominante  o 
dominata,  è una  S.E.,  esse  costituiscono  un gruppo 
ai sensi  del presente  statuto. 
Ciascuna  di dette  imprese  è impresa  di un gruppo. 
2. Se un'impresa  è dominata  da altra  impresa  ai 
sensi  dell'articolo  6, si presume  che  l'impresa  domi-
nata e l'impresa  dominante  costituiscano  un gruppo. 
3. Se tutte  le quote  di una  società  di diritto  nazio-
nale,  dominata  di un gruppo,  e avente  sede  in uno 
Stato  membro,  si trovano  in possesso  di una  S.E., 
non si applicano  le norme  nazionali  che  prevedono 
per tale  motivo  lo scioglimento  di detta  società. Articolo  224 
1. Se la S.E.  è un'impresa  dominante,  le norme  delle 
sezioni  terza,  quarta  e quinta  del  presente  titolo  si 
applicano  alle  imprese  dipendenti  del  gruppo  aventi 
sede  negli  Stati  membri  e ai loro  rapporti  con  la S.E. 
dominante. 
2. Se la S.E.  è un'impresa  dominata  del  gruppo,  le 
disposizioni  delle  sezioni  terza,  quarta  e quinta  del 
presente  titolo  si applicano  alla  S.E.  e ai suoi  rap-
porti  con  l'impresa  dominante  avente  sede  all'interno 
o all'esterno  degli  Stati  membri. 
Articolo  225 
1. La  S.E.  può  adire  la Corte  di giustizia  delle  Co-
munità  europee  perché  statuisca  se essa  è impresa  di 
un gruppo  ai sensi  del presente  statuto. 
Un'impresa  di diritto  nazionale  può  del pari  doman-
dare  alla  Corte  di giustizia  di decidere  se essa  sia 
impresa  dominata  in un gruppo  dominato  da una 
S.E. 
2. Se la S.E.  o l'impresa  di diritto  nazionale  non 
ottiene  una  decisione  ai sensi  del  paragrafo  1, tale 
decisione  può  venire  richiesta 
N. C J 24/44 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10. 10. 70 
a) da quegli  azionisti  che,  nell'ipotesi  che  l'impresa 
sia impresa  dominata  di un gruppo,  sarebbero 
liberi  azionisti  e che detengano  complessivamente 
il 5 °/o del capitale,  dedotte  le azioni  appartenenti 
all'impresa  che sarebbe  da considerare  dominante, 
ovvero  azioni  della  S.E.  per  un valore  nominale 
di almeno  50.000  u.c. ; 
b) dai  creditori,  se l'impresa  che sarebbe  da conside-
rare,  dominante,  non  osservi  gli obblighi  di cui 
all'articolo  239. 
3. La  Corte  decide  dopo  aver  sentito  le imprese 
interessate.  Se del  caso,  essa  stabilisce  la data  a 
decorrere  dalla  quale  l'impresa  è impresa  di un 
gruppo. 
4. La  Corte  decide  sulle  spese. a) l'indennità  in contanti  di cui all'articolo  229  ; 
b) lo scambio  delle  azioni  di cui all'articolo  230. 
2. Se l'impresa  dominante  di un  gruppo  si sia 
inoltre  obbligata,  a norma  dell'articolo  231,  a versare 
annualmente  un conguaglio  commisurato  al valore 
nominale  delle  azioni,  il diritto  di scelta  dei  liberi 
azionisti  si estende  anche  a tale  caso. 
Articolo  229 
1. Se l'impresa  dominante  di un gruppo  è una  S.E., 
essa è tenuta  ad offrire  ai liberi  azionisti  di un'im-
presa  dominata  del gruppo  avente  sede  in uno  degli 
Stati  membri  una  congrua  indennità  in contanti  pre-
via consegna  delle  azioni  della  stessa. 
Sezione  seconda 
Pubblicità 2. Lo  stesso  obbligo  incombe  ad un'impresa  domi-
nante  di diritto  nazionale  con  sede  all'interno  o 
all'esterno  degli  Stati  membri  nei confronti  dei liberi 
azionisti  di una  S.E.  da essa  dominata. 
Articolo  226 Articolo  230 
1. La S.E.  che  divenga  impresa  di un gruppo,  è 
tenuta  a comunicarlo  senza  indugio  all'ufficio  del 
registro  europeo  ai fini  dell'iscrizione  e a darne 
notizia  nei bollettini  della  società. 
2. La  stessa  disposizione  si applica  anche  nel caso 
in cui la S.E.  sessi  di far parte  di un gruppo. 
Articolo  227 
1. Se la S.E.  è impresa  dominante  di un gruppo, 
essa è tenuta  a redigere  annualmente  i conti  annuali 
e una  relazione  consolidati  conformemente  alle dispo-
sizioni  del titolo  VI. 
2. Se la S.E.  è impresa  dominata  di un gruppo  e se 
mediante  essa  vengono  dominate  altre  imprese,  essa 
è tenuta  a redigere  annualmente  i conti  annuali  ed 
una relazione  consolidati  parziali,  conformemente 
alle disposizioni  del titolo  VI, a meno  che  l'impresa 
dominante  del gruppo  presenti  essa  stessa  un rendi-
conto  in conformità  delle  norme  del  titolo  VI in 
materia  di presentazione  dei  conti  da parte  dei 
gruppi  di imprese. 
Sezione  terza 
Tutela  dei liberi  azionisti 
Articolo  228 
1. I liberi  azionisti  di un'impresa  dominata  di un 
gruppo  con  sede  in uno  Stato  membro  possono 
scegliere  tra : 1. Se l'impresa  dominante  di un gruppo  è una  S.E., 
essa è tenuta  ad offrire  ai liberi  azionisti  di un'im-
presa  dominata  del  gruppo  con  sede  in uno  Stato 
membro,  oltre  all'indennità  in contanti,  lo scambio 
delle  azioni  dell'impresa  dominata  del  gruppo  con 
azioni  della  S.E. 
2. Lo  stesso  obbligo  incombe  all'impresa  dominante 
nei confronti  dei liberi  azionisti  di una  S.E.  domi-
nata,  se l'impresa  è una  società  per azioni  di diritto 
nazionale  avente  sede  in uno  Stato  membro. 
3. Se nei casi  di cui  ai paragrafi  1 e 2 l'impresa 
dominante  del gruppo  è a sua volta  dominata  da una 
società  per  azioni  di diritto  nazionale  avente  sede  in 
uno Stato  membro  o da una  S.E.,  essa  può  offrire  ai 
liberi  azionisti  dell'impresa  del gruppo  da essa  domi-
nata lo scambio  con  azioni  dell'impresa  dominante 
del gruppo  invece  dello  scambio  con  le proprie  azioni. 
Articolo  231 
L'impresa  dominante  di un gruppo  con  sede  all'in-
terno  o all'esterno  degli  Stati  membri  può  altresì 
impegnarsi  nei confronti  dei liberi  azionisti  dell'im-
presa  dominata  del gruppo  con  sede  all'interno  degli 
Stati  membri  a versare  annualmente  un conguaglio 
commisurato  al valore  nominale  delle  azioni. 
Articolo  232 
1. L'impresa  dominata  di un gruppo  con  sede  all'in-
terno  degli  Stati  membri  deve  senza  indugio,  dopo 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/45 
che il gruppo  si sia costituito  o dopo  una  decisione 
della  Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee  che 
dichiari  l'esistenza  del  gruppo,  nominare  revisori 
indipendenti  e incaricarli  di redigere  una  relazione 
in cui sia stabilito  un congruo  importo  dell'indennità 
in contanti  ed un congruo  rapporto  di scambio  delle 
azioni. 
Ai revisori  si applica  l'articolo  15, paragrafò  2. 
2. I revisori  hanno  il diritto  di ottenere  dall'im-
presa  dominata  e da quella  dominante  del  gruppo 
tutte  le informazioni  e i dati  necessari  e di eseguire 
presso  di esse  tutti  i necessari  controlli. 
Articolo  233 
1. Terminati  i controlli,  i revisori  inviano  la loro 
relazione  all'impresa  dominata  del gruppo. 
2. L'impresa  dominata  del  gruppo  trasmette  senza 
indugio  detta  relazione  all'impresa  dominante  del 
gruppo. 
3. L'impresa  dominante  del  gruppo  comunica  al-
l'impresa  dominata,  in un congruo  termine  decor-
rente  dal ricevimento  della  relazione,  le sue  proposte 
circa  l'ammontare  dell'indennità  in contanti  e circa 
il rapporto  di scambio.  Essa  dichiara  nel  contempo 
se intenda  obbligarsi  a versare  un conguaglio  an-
nuale. 
4. Gli  organi  amministrativi  dell'impresa  dominata 
del gruppo  redigono  per  gli azionisti  un riassunto 
della  relazione  dei  revisori,  nel  quale  devono  figu-
rare i risultati  del controllo  e i fatti  e le circostanze 
essenziali  che  lo hanno  determinato.  Essi  prendono 
posizione  sulla  relazione  e sui risultati  in essa  con-
tenuti.  A loro  volta  possono  elaborare  una  proposta 
motivata  relativa  all'ammontare  dell'indennità  in 
contanti  ed al rapporto  di scambio  che  ritengono 
equo. 
Articolo  234 
1. L'organo  amministrativo  competente  dell'impresa 
dominata  del gruppo  convoca,  indicando  un congruo 
termine,  un'assemblea  generale  per  deliberare  sul-
l'indennità  in contanti  proposta  e, se del  caso,  sul 
rapporto  di scambio. 
2. Nell'avviso  di convocazione  devono  figurare  le 
proposte  dell'impresa  dominante  del  gruppo  relative 
all'ammontare  dell'indennità  in contanti  e, se del 
caso,  al rapporto  di scambio  e, ove  occorra,  al con-
guaglio.  Qualora  gli organi  amministrativi  abbiano a loro  volta  fatto  proposte,  queste  vi devono  essere 
del pari  indicate. 
3. Nell'avviso  di con^jcazione  si deve  rendere  noto 
che agli  azionisti  verranno  inviati  gratuitamente  su 
richiesta  il riassunto  della  relazione  dei  revisori,  il 
parere  degli  organi  amministrativi  sulla  relazione 
stessa,  nonché,  se del caso,  la motivazione  delle  pro-
poste  di cui al paragrafo  2. 
Articolo  235 
1. Agli  effetti  della  votazione  sull'indennità  in con-
tanti  e sul rapporto  di scambio,  le azioni  che  appar-
tengono  all'impresa  dominante  o che  le sono  attri-
buite  a norma  dell'articolo  6, paragrafo  4, non  confe-
riscono  diritto  di voto. 
2. L'assemblea  generale  delibera  validamente  a mag-
gioranza  di almeno  tre quarti  del  capitale  all'uopo 
computabile  ed in essa  rappresentato  a norma  del 
paragrafo  1. Nel  computo  del capitale  devono  essere 
comprese  le azioni  senza  diritto  di voto.  Esse  hanno, 
in questo  caso,  diritto  di voto. 
Articolo  236 
1. Se l'assemblea  generale  rigetta  le proposte  del-
l'impresa  dominante  del  gruppo,  il giudice  compe-
tente  decide  in ultima  istanza,  su domanda  del-
l'impresa  dominante,  sull'ammontare  dell'indennità  in 
contanti  e, se del  caso,  sul rapporto  di cambio.  La 
domanda  deve  essere  proposta  nel termine  di un mese 
dalla  deliberazione  dell'assemblea  generale. 
2. La  stessa  disposizione  si applica  all'impugnazione 
della  delibera  dell'assemblea  generale  mediante  cui 
sono  accolte  le proposte  dell'impresa  dominante. 
L'impugnazione  è ammessa  soltanto  per  incongruità 
dell'indennità  in contanti  o del  rapporto  di cambio 
e se proposta  da liberi  azionisti  che  nell'assemblea 
generale  abbiano  votato  contro  la deliberazione  e 
fatto  opposizione  facendola  annotare  a verbale, 
e che  rappresentino  insieme  almeno  il venti  per cento 
del capitale  all'uopo  computabile  a norma  dell'arti-
colo 235. 
3. Il giudice  può  nominare,  a spese  dell'impresa 
dominata,  revisori  indipendenti  che  siano  in possesso 
dei requisiti  di cui all'articolo  15, paragrafo  2. L'arti-
colo 232,  paragrafo  2, si applica  per analogia. 
Articolo  237 
1. L'organo  amministrativo  competente  dell'impresa 
dominata  del  gruppo  deve  nel  termine  di due  mesi 
dalla  deliberazione  dell'assemblea  generale  o, nell'ipo-
tesi dell'articolo  236,  nel  termine  di un mese  dalla 
N. C 124/46 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
decisione  pronunciata  dal  giudice,  pubblicare  nei 
bollettini  della  società  l'ammontare  dell'indennità  in 
contanti  e il rapporto  di scambio.  Nel  contempo  si 
devono  pubblicare  nei  bollettini  della  società  l'ob-
bligo  dell'impresa  dominante  del gruppo  di concedere 
ai liberi  azionisti  un  conguaglio  annuo  a norma 
dell'articolo  231,  nonché  le condizioni  relative. 
2. Nel  termine  di tre  mesi  dall'ultima  comuni-
cazione  effettuata  nei  bollettini  della  società  ogni 
libero  azionista  dell'impresa  dominata  del  gruppo 
può richiedere  l'indennità  in contanti  o lo scambio 
delle  sue azioni. 
3. Per  la corresponsione  dell'indennità  in contanti  le 
imprese  appartenenti  al gruppo  sono  solidalmente 
responsabili.  Per il cambio  delle  azioni  risponde  l'im-
presa  dominante  del gruppo. 
4. Se l'impresa  dominante  del gruppo  si è obbligata 
a versare  annualmente  un conguaglio  ai sensi  dell'ar-
ticolo  231,  detto  conguaglio  sarà  versato  a quei  liberi 
azionisti  che  non  avranno  invocato  i loro  diritti  ai 
sensi  del paragrafo  2. 
Articolo  238 
Le disposizioni  della  presente  sezione  si applicano 
per analogia  alle  imprese  dominate  costituite  in forma 
di società  a responsabilità  limitata.  Ai liberi  azionisti 
si sostituiscono  i liberi  detentori  di quote  ed all'as-
semblea  generale  si sostituisce  l'assemblea  della  so-
cietà. Sezione  quarta 
Tutela  dei creditori 
Articolo  239  . 
1. L'impresa  dominante  del gruppo  con  sede  all'in-
terno  od all'esterno  degli  Stati  membri  è solidalmente 
responsabile  con  l'impresa  dominata  avente  sede 
all'interno  degli  Stati  membri  per  gli  obblighi  di 
quest'ultima. 
2. Il creditore  non  può  esercitare  l'azione  verso 
l'impresa  dominante  del gruppo  che  dopo  aver  pro-
vato  di aver  invano  tentato  di ottenere  dall'impresa 
dominata  del  gruppo  il soddisfacimento  del proprio 
credito. 
Sezione  quinta 
Istruzioni 
Articolo  240 
Se le garanzie  previste  nella  sezione  terza  sono  costi-
tuite  secondo  le procedure  ivi  indicate,  l'organo 
preposto  alla  rappresentanza  di un'impresa  dominata 
di un gruppo  non  può  rifiutarsi  di seguire  le istru-
zioni  dell'impresa  dominante  del  gruppo  adducendo 
a motivo  del .rifiuto  che tali istruzioni  sono  contrarie 
agli interessi  dell'impresa  dominata. 
TITOLO  Vili 
MODIFICAZIONE  DELLO  STATUTO 
Articolo  241 
Per le modificazioni  dello  statuto  è necessaria  una# 
deliberazione  dell'assemblea  generale. 
Articolo  242 
1. In sede  di pubblicazione  dell'ordine  del  giorno 
ai sensi  dell'articolo  84, si devono  indicare  le proposte 
di modificazioni  dello  statuto.  . 
2. Dal  momento  della  convocazione  dell'assemblea 
generale  ogni  azionista  può  ottenere  dalla  società, 
senza  indugio  e gratuitamente,  il testo  integrale  delle 
proposte  di modificazioni  dello  statuto.  Di questa 
possibilità  si deve  far menzione  nella  convocazione. 
3. Il comitato  di direzione  è tenuto  a motivare  in 
una relazione  le proposte  di modificazioni.  Anche  in 
tale caso  si applica  il paragrafo  2 del  presente 
articolo. Articolo  243 
1. L'assemblea  generale  è regolarmente  costituita 
soltanto  se vi è rappresentata  almeno  la metà  del 
capitale  sociale.  Se il quorum  non  è raggiunto  in 
prima  convocazione,  l'assemblea  deve  essere  nuova-
mente  convocata.  In seconda  convocazione  l'as-
semblea  è regolarmente  costituita  qualunque  sia la 
parte  di capitale  rappresentato.  Di ciò  si deve  far 
cenno  nella  convocazione. 
2. L'assemblea  generale  delibera  a maggioranza  di 
tre quarti  dei voti  validamente  espressi. 
3. Lo  statuto  può  prevedere  norme  più rigorose. 
Articolo  244 
1. Le  modificazioni  dello  statuto  devono  essere 
dichiarate  dal  comitato  di direzione  presso  la Corte 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/47 
di giustizia  delle  Comunità  europee  ai fini  della  loro 
iscrizione  nel registro  europeo  delle  imprese. 
2. Alla  dichiarazione  devono  essere  allegati  in dup-
lice copia  autenticata  : 
a) il verbale  dell'assemblea  generale  ed i documenti 
di cui  all'articolo  94 relativi  alle  modificazioni 
dello  statuto  ; 
b) il nuovo  testo  completo  dello  statuto. 
Articolo  245 
1. La Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee 
verifica  la regolarità  e il contenuto  delle  deliberazioni, 
nonché  il versamento  integrale  del capitale  aumentato, 
a meno  che si tratti  di costituzione  di capitale  autoriz-
zato ai sensi  dell'articolo  41, paragrafo  3. 
2. La  Corte  di giustizia  deve  rifiutare  l'iscrizione  nel 
registro  europeo  delle  imprese  : 
a) qualora  le deliberazioni  non  siano  conformi  alle 
disposizioni  del  presente  statuto  o dello  statuto 
della  società  ; b) qualora  in caso  di aumento  del  capitale,  dalla 
relazione  di verifica  non  risulti  che  il versamento 
totale  del  capitale  è garantito  e, in particolare, 
che il valore  dei conferimenti  in natura  corrispon-
de almeno  al valore  nominale  delle  azioni  da as-
segnare  a tale titolo. 
Articolo  246 
1. Se la Corte  di giustizia  non  ha fondato  motivo 
di rifiutare  o sospendere  l'iscrizione,  essa  dispone 
l'iscrizione  delle  modificazioni  dello  statuto  nel  re-
gistro  europeo  delle  imprese  e trasmette  a quest'ulti-
mo la relativa  dichiarazione  con gli allegati. 
2. Avvenuta  l'iscrizione,  le modificazioni  devono 
essere  pubblicate  nei bollettini  della  società. 
3. Finché  non  siano  state  pubblicate  nei  bollettini 
della  società,  le modificazioni  dello  statuto  non  sono 
opponibili  ai terzi,  a meno  che  la società  provi  che 
questi  ne avevano  conoscenza. 
TITOLO  IX 
SCIOGLIMENTO,  LIQUIDAZIONE,  FALLIMENTO  E PROCEDIMENTI  AFFINI 
Sezione  prima 
Scioglimento 
Articolo  247 
La S.E.  si scioglie  : 
a) mediante  deliberazione  dell'assemblea  generale, 
b) per  decorso  del termine  stabilito  nello  statuto, 
c) per  il sopraggiungere  della  circostanza  contem-
plata  dall'articolo  249,  paragrafo  4, 
d) a causa  della  dichiarazione  di fallimento  della 
S.E. 
Articolo  248' 
La deliberazione  dell'assemblea  generale  di cui  al-
l'articolo  247,  sub  a), deve  essere  presa  alle  condi-
zioni  richieste  per  una  deliberazione  modificativa 
dello  statuto. 
Articolo  249 
1. Se,  per effetto  di perdite  registrate  nei libri  con-
tabili,  il patrimonio  netto  della  società  diviene  infe-
riore  alla  metà  del capitale,  l'assemblea  generale  che deve  discutere  la presentazione  dei  conti  annuali  a 
norma  dell'articolo  84,  è tenuta  a deliberare  se la 
società  debba  essere  sciolta.  Se questo  argomento  è 
stato  iscritto  nell'ordine  del  giorno,  il comitato  di 
direzione  deve  pronunciarsi  espressamente  in merito 
allo scioglimento  in una  relazione  speciale  che 
dev'essere  approvata  dal consiglio  di vigilanza  e an-
nunciata  nell'ordine  del  giorno.  Chiunque  abbia 
diritto  di partecipare  all'assemblea  generale,  può 
esigere  che  gli venga  fatto  pervenire  gratuitamente 
un esemplare  di detta  relazione  quindici  giorni  prima 
della  riunione  dell'assemblea  generale. 
2. Se non  viene  deliberato  lo scioglimento,  si deve, 
nel termine  di due  anni  dalla  data  della  riunione 
dell'assemblea  generale  di cui al paragrafo  1, ridurre 
il capitale  almeno  dell'importo  corrispondente  alla 
perdita,  qualora  il patrimonio  netto  non  sia nel frat-
tempo  nuovamente  aumentato  di un importo  almeno 
pari alla  metà  del capitale.  La riduzione  del capitale 
ad un importo  inferiore  al minimo  stabilito  dall'arti-
colo 4 può  peraltro  essere  deliberata,  soltanto  se nel 
contempo  si delibera  di aumentare  il capitale  fino 
all'importo  prescritto  in detto  articolo.  Il comitato 
di direzione  è tenuto  a comunicare  senza  indugio  la 
data della  scadenza  del termine  di due  anni  all'ufficio 
del registro  europeo  delle  imprese  ai fini  dell'iscri-
N. C 124/48 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
3. In ogni  caso  l'assemblea  generale  delibera  secon-
do le modalità  in vigore  per  la modificazione  dello 
statuto. 
4. Se l'assemblea  generale  non  si è riunita  o se non 
ha potuto  validamente  deliberare  nel  termine  pre-
visto  dal paragrafo  2 per le deliberazioni  relative  allo 
scioglimento  della  società  o alla  riduzione  del  capi-
tale alle  condizioni  di cui sopra,  la società  è sciolta 
di diritto  allo  scadere  del termine  di due  anni  di cui 
al paragrafo  2. 
Articolo  250 
1. Nei  casi  contemplati  dall'articolo  247,  sub b e sub c 
il comitato  di direzione  è tenuto  a notificare  senza 
indugio  lo scioglimento  della  società  all'ufficio  del 
registro  europeo  delle  imprese  ai fini  dell'iscrizione 
ed a pubblicarlo  nei bollettini  della  società. 
2. Se  la disposizione  di cui al paragrafo  precedente 
non è osservata  nel  termine  di due  settimane  dallo 
scioglimento,  chiunque  vi abbia  interesse  può  doman-
dare  al giudice  nella  cui giurisdizione  ha sede  la so-
cietà  di ordinare  l'iscrizione  dello  scioglimento  nel 
registro  europeo  delle  imprese  e la sua  pubblica-
zione  a spese  della  società. 
Sezione  seconda 
Liquidazione 
Articolo  251 
1. Salvo  in caso  di dichiarazione  di fallimento,  lo 
sciolimento  della  società  comporta  la sua liquidazione 
conformemente  alle  disposizioni  della  presente  se-
zione. 
2. Salvo  disposizione  contraria  della  presente  sezione 
o incompatibilità  con  lo scopo  della  liquidazione,  le 
disposizioni  applicabili  alle  S.E.  non  sciolte  conti-
nuano  ad applicarsi  alle  S.E.  sciolte  fino  alla  chiusura 
della  liquidazione. 
3. Ai  fini  della  liquidazione  le disposizioni  relative 
ai poteri  ed agli  obblighi  dei  membri  del  comitato 
di , direzione  si applicano  ai liquidatori.  I liquidatori 
sono  soggetti  al controllo  del  consiglio  di vigilanza. 100.000  u.c.,  il tribunale  nella  cui  giurisdizione  ha 
sede  la società  può,  per  motivo  grave,  revocare  i 
liquidatori  e nominarne  altri. 
3. L'assemblea  generale  può  in qualsiasi  momento 
revocare  i liquidatori  e nominarne  altri. 
4. L'assemblea  generale  determina  il compenso  dei 
liquidatori.  Se nel caso  di cui al paragrafo  2 i liqui-
datori  sono  nominati  dal tribunale  nella  cui giurisdi-
zione  ha sede  la società,  questi  ne determina  il 
compenso. 
Articolo  253 
La nomina  e la revoca  dei liquidatori  devono  essere 
notificate  all'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese 
ai fini  dell'iscrizione  e pubblicate  nei bollettini  della 
società.  Le disposizioni  dell'articolo  65 si applicano 
per analogia. 
Articolo  254 
I liquidatori  devono  portare  a conclusione  le opera-
zioni  in corso,  riscuotere  i crediti,  convertire  in con-
tanti  il patrimonio  e soddisfare  i creditori.  Qualora 
la liquidazione  lo esiga,  possono  compiere  nuovi 
negozi. 
Articolo  255 
1. I liquidatori  sono  tenuti  a invitare,  facendo  riferi-
mento  allo  scioglimento  della  società,  i creditori  a 
dichiarare  i loro  crediti.  Quest'invito  dev'essere  pub-
blicato  tre volte,  ad intervalli  di almeno  due  setti-
mane,  nei bollettini  della  società. 
2. Al  creditore  noto  alla  società  il quale  ometta  di 
dichiarare  il suo  credito  nel  termine  di tre mesi  a 
decorrere  dall'ultima  pubblicazione,  si deve  far per-
venire  invito  scritto  secondo  le modalità  previste  dal 
diritto  nazionale  a lui applicabile. 
3. I crediti  non  dichiarati  nel  termine  di un anno 
a decorrere  dall'ultima  pubblicazione  nei  bollettini 
della  società  sì estinguono.  Di ciò deve  farsi  espressa 
menzione  nell'ultima  pubblicazione  di cui  al para-
grafo  1 e nell'invito  scritto  di cui al paragrafo  2. 
Articolo  252 
1. Con  lo scioglimento  vengono  a cessare  i poteri 
del comitato  di direzione.  I membri  di questo  curano 
la liquidazione,  a meno  che  l'assemblea  generale  non 
nomini  altri  come  liquidatori. 
2. Su  richiesta  di uno  o più  azionisti  che  detengano 
complessivamente  almeno  il cinque  per  cento  del 
capitale  o azioni  per  un valore  nominale  di almeno Articolo  256 
1. I liquidatori  sono  tenuti  a rendere  conto  annual-
mente  della  loro  attività. 
2. Le  disposizioni  delle  sette  prime  sezioni  del titolo 
VI relative  alla  presentazione  dei conti,  nonché  quelle 
dell'articolo  218  relative  all'esonero  di responsabilità 
dei membri  del comitato  di direzione  e del consiglio 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/49 
di vigilanza  e quelle  dell'articolo  219  relative  alla 
pubblicazione  si applicano  per analogia. di un azionista  o di un creditore,  deve  rinnovare  il 
mandato  dei liquidatori  ovvero  nominarne  altri. 
Articolo  257 
1. Il patrimonio  sociale  rimanente  dopo  l'adempi-
mento  delle  obbligazioni  è ripartito  fra  gli azionisti 
proporzionalmente  al valore  nominale  delle  loro 
azioni. 
2. Se un'obbligazione  non  può  essere  momenta-
neamente  eseguita  o è oggetto  di contestazione,  la 
ripartizione  del patrimonio  può  essere  effettuata  sol-
tanto  se è costituita  una  garanzia  a favore  del cre-
ditore  o se, in caso  di ripartizione  parziale,  il patri-
monio  residuo  gli offre  garanzia  sufficiente. 
Articolo  258 
1. Il patrimonio  può  essere  ripartito  in tutto  o in 
parte  soltanto  se sia stato  presentato  il rendiconto 
all'assemblea  generale,  a norma  dell'articolo  256,  con 
un progetto  di ripartizione  redatto  dopo  la scadenza 
del termine  di un anno  di cui all'articolo  255,  para-
grafo  3, o se, dopo  il deposito  dei documenti  annuali 
e del progetto  di ripartizione  presso  l'ufficio  del re-
gistro  europeo  delle  imprese,  siano  trascorsi  tre mesi 
senza  che  sia stato  presentato  un ricorso  al giudice 
nella  cui  giurisdizione"  ha sede  la società.  La stessa 
disposizione  si applica  quando  tale  ricorso  sia stato 
rigettato  dal giudice. 
2. In deroga  all'articolo  220,  chiunque  vi abbia  in-
teresse  può  proporre  ricorso  purché  esso  riguardi  il 
progetto  di ripartizione. 
Articolo  259 
1. Eseguita  la liquidazione,  i liquidatori  sono  tenuti 
a notificarne  senza  indugio  la cessazione  all'ufficio 
del registro  europeo  delle  imprese  ai fini  dell'iscri-
zione,  e a darne  notizia  nei bollettini  della  società. 
2. Qualora  si presenti  in seguito  la necessità  di altri 
provvedimenti  in sede  di liquidazione,  il tribunale 
nella  cui giurisdizione  ha sede  la società,  su richiesta Articolo  260 
1. Dopo  la liquidazione,  le scritture  della  S.E.  de-
vono  essere  depositate  presso  l'ufficio  del  registro 
europeo  delle  imprese,  per  esservi  conservate  per 
dieci  anni. 
2. La  Corte  di giustizia  delle  Comunità  europee  può 
autorizzare  gli azionisti  e i debitori  a prendere  cono-
scenza  di tali libri  e scritture. 
Sezione  terza 
Fallimento  e procedimenti  affini 
Articolo  261 
La S.E.  è soggetta  ad ogni  accordo  relativo  al falli-
mento,  al concordato  ed ai procedimenti  affini,  da 
stipulare  fra gli Stati  membri. 
Articolo  262 
Ai fini dell'applicazione  delle  disposizioni  relative  alla 
competenza,  contenute  in ogni  accordo  da stipulare 
fra gli Stati  membri  in materia  di fallimento,  con-
cordato  e procedimenti  affini,  il luogo  in cui si trova 
la direzione  effettiva  della  S.E.  è sempre  la sua  sede 
statutaria. 
Articolo  263 
1. Il curatore  del fallimento  di una  S.E.  deve  prov-
vedere  all'iscrizione  della  sentenza  dichiarativa  del 
fallimento  nel registro  europeo  delle  imprese  prima 
che essa  sia pubblicata  nella  Gazzetta  ufficiale  delle 
Comunità  europee  e nei  bollettini  della  società. 
L'iscrizione  nel  registro  europeo  delle  imprese  deve 
contenere  anche  le indicazioni  prescitte  in ogni  con-
venzione  stipulata  fra gli Stati  membri  in materia  di 
fallimento,  concordati  e procedimenti  affini. 
2. Il curatore  del fallimento  deve  altresì  comunicare 
all'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese  le deci-
sioni  indicate  nelle  convenzioni. 
TITOLO  X 
TRASFORMAZIONE 
Articolo  264 
1. La  S.E.  può,  con  deliberazione  dell'assemblea  ge-
nerale  presa  alle  condizioni  previste  per  la modifica-
zione  dello  statuto,  essere  trasformata  in una  società 
per azioni  di diritto  nazionale  di uno  degli  Stati 
membri. 2. La  trasformazione  è ammessa  soltanto  dopo  che 
siano  decorsi  tre anni  dalla  costituzione. 
3. La  S.E.  si trasforma  in una  società  per  azioni  di 
diritto  nazionale  dello  Stato  membro  in cui ha sede 
la sua direzione  effettiva. 
N. C 124/50 Gazzetta  ufficiale  delle  Cqmunità  europee 10.10.  70 
Articolo  265 
Il comitato  di direzione  deve  motivare  in una  rela-
zione  la proposta  di trasformàre  la S.E.  in una  so-
cietà  per azioni  di diritto  nazionale.  A tale  relazione 
si applica  l'articolo  242,  paragrafo  2. 
Articolo  266 
1. Il comitato  di direzione  deve  notificare  alla  Corte 
di giustizia  delle  Comunità  europee  la deliberazione 
di trasformazione. 
2. Alla  notificazione  si devono  allegare  : 
a) due  copie  autenticate  del  verbale  dell'assemblea 
generale  e degli  allegati  di cui agli  articoli  94 e 
265, ove  questi  si applichino  alla  deliberazione 
relativa  alla  trasformazione  ; 
b) il testo  autenticato  del nuovo  statuto  approvalo 
dall'assemblea  generale. 
'3. La  Corte  verifica  la regolarità  della  deliberazione 
presa. 
4. Se la deliberazione  è stata  presa  in conformità 
delle  norme  del presente  statuto  e dello  statuto  della 
5.E.,  la Corte  rinvia  i documenti  di cui al paragrafo  2 
alla S.E.  munendoli  di omologazione  dalla  quale 
risulti*  che la deliberazione  è stata  regolarmente  presa. Articolo  267 
La società  sussiste  come  S.E.  fino  al giorno  in cui 
essa acquista  personalità  giuridica  quale  società  per 
azioni  di diritto  nazionale. 
Articolo  268 
1. Una  volta  acquistata  personalità  giuridica  come 
società  per  azioni  di diritto  nazionale,  la società 
invia  senza  indugio  all'ufficio  del registro  europeo 
delle  imprese  una  delle  copie  di cui all'articolo  266, 
paragrafo  2 a), nonché  una  copia  degli  atti  e dei do-
cumenti  necessari  secondo  il rispettivo  diritto  nazio-
nale,  per la costituzione  di società  per azioni,  insieme 
con la prova  dell'avvenuta  pubblicazione  nella  stam-
pa nazionale. 
2. L'ufficio  del registro  europeo  delle  imprese  regi-
stra la trasformazione  e la pubblica  nella  Gazzetta 
ufficiale  delle  Comunità  europee  indicando  le iscri-
zioni,  i depositi  e le pubblicazioni  effettuati  in con-
formità  del  diritto  nazionale,  ove  questi  risultino 
dagli  atti  e dai documenti  inviati  all'ufficio  del re-
gistro  europeo  delle  imprese. 
3. Fintantoché  non  sia stata  pubblicata  nella  Gaz-
zetta  ufficiale  delle  Comunità  europee,  la trasforma-
zione  della  società  non  è opponibile  ai terzi  di buona 
fede. 
TITOLO  XI 
FUSIONE 
Sezione  prima 
Fusione  di S.E. 
Articolo  269 
1. Una  S.E.  può  effettuare,  senza  essere  messa  in 
liquidazione,  una  fusione  con altra  S.E.  : 
a) mediante  costituzione  di una  nuova  S.E.,  alla 
quale  il patrimonio  delle  società  operanti  la fu-
sione  è trasferito  contro  rilascio  di azioni  della 
nuova  S.E.  ; 
b) mediante  trasferimento  totale  del patrimonio  della 
S.E. incorporata  alla  S.E.  incorporante  contro  ri-
lascio  di azioni  di questa  società. 
2. Una  S.E.  in liquidazione  può  partecipare  ad una 
fusione  mediante  costituzione  di una  nuova  S.E.  o 
mediante  incorporazione  di una  S.E.  finché  non  si sia dato  inizio  alla  distribuzione  del  patrimonio  della 
S.E. in liquidazione  fra gli azionisti. 
Articolo  270 
1. Per  la fusione  mediante  costituzione  di una  nuova 
S.E. è richiesta  una  deliberazione  dell'assemblea  gene-
rale di ciascuna  società,  presa  alle  condizioni  richieste 
per la modificazione  dello  statuto. 
2. Le  disposizioni  del titolo  II, sezioni  prima  e se-
conda,  del presente  statuto  sono  applicabili.  Ai fini 
dell'applicazione  di tali  sezioni  in luogo  dei  « revi-
sori della  costituzione  » interverranno  « revisori  della 
fusione  ». 
Articolo  271 
1. Per  la fusione  mediante  incorporazione  è richiesta 
una deliberazione  dell'assemblea  generale  di ciascuna 
società  europea,  presa  alle  condizioni  richieste  per la 
modificazione  dello  statuto. 
2. Le  disposizioni  del titolo  II, sezioni  prima  e se-
conda,  del presente  statuto  si applicano  per  analo-
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C  124/51 
già, a meno  che  il presente  ed il seguente  articolo 
contengano  disposizioni  derogatorie.  Ai fini  dell'ap-
plicazione  di dette  sezioni  in luogo  dei « revisori  della 
costituzione  » interverranno  i « revisori  della  fu-
sione  ». 
3. La  fusione  mediante  incorporazione  deve  essere 
notificata  dalla  S.E.  incorporante  alla  Corte  di giusti-
zia delle  Comunità  europee  per  essere  iscritta  nel 
registro  europeo  delle  imprese. 
4. Detta  iscrizione  deve  essere  pubblicata  nei bollet-
tini delle  società  che operano  la fusione. 
5. Alla  data  della  pubblicazione  nella  Gazzetta  uffi-
ciale  delle  Comunità  europee  la S.E.  incorporata  si 
estingue.  A decorrere  da tale  data  la società  incor-
porante  è responsabile  per la società  incorporata. 
Sezione  seconda 
Fusione  di una  S.E.  con  società  per  azioni  costituite 
secondo  il diritto  di uno  degli  Stati  membri 
Articolo  272 
1. Una  S.E.  può  effettuare,  senza  essere  messa  in 
liquidazione,  una  fusione  con  una  società  per  azioni 
costituita  secondo  il diritto  di  uno  degli  Stati 
membri  : 
a) mediante  costituzione  di una  nuova  S.E.,  alla 
quale  il patrimonio  delle  società  che  attuano  la 
fusione  viene  trasferito  a titolo  universale  contro 
il rilascio  di azioni  della  nuova  S.E.  ; 
b) mediante  trasferimento  del  patrimonio  della 
società  incorporata  alla  S.E.  incorporante  contro 
rilascio  di azioni  di questa. 
2. Una  S.E.  in liquidazione  od una  società  per azioni 
costituita  secondo  il diritto  di uno  Stato  membro  e 
in liquidazione  possono  partecipare  ad una  fusione mediante  costituzione  di una  nuova  S.E.  o ad una 
fusione  mediante  incorporazione  di una  società  per 
azioni  costituita  secondo  il diritto  di uno  degli  Stati 
membri,  finché  non  si sia dato  inizio  alla  distri-
buzione  del patrimonio  della  società  in liquidazione 
fra gli azionisti. 
Articolo  273 
Le disposizioni  del titolo  II, sezioni  prima  e seconda, 
del presente  statuto,  si applicano  alla  fusione 
mediante  nuova  costituzione.  Per la S.E.  ifi luogo  dei 
« revisori  della  costituzione  » interverranno  i « revi-
sori della  fusione  ». 
Articolo  274 
1. L'articolo  271  si applica  per analogia  alla  fusione 
mediante  incorporazione  di una  'società  per  azioni 
costituita  secondo  il diritto  di uno  degli  Stati  membri 
da parte  di una  S.E. 
2. La  fusione  deve  essere  notificata  dalla  S.E.  incor-
porante  alla  Corte  di giustizia  delle  Comunità  euro-
pee ai fini  dell'iscrizione  nel registro  europeo  delle 
imprese. 
3. La  registrazione  deve  essere  pubblicata  dalla  S.E. 
nei propri  bollettini.  La società  per azioni  incorpora-
ta è tenuta  a pubblicare  la fusione  nella  forma 
prescritta  per  la pubblicazione  dello  scioglimento 
della  società  dal  diritto  applicabile  alla  sua  costitu-
zione. 
4. Alla  data  della  pubblicazione  nella  Gazzetta  uffi-
ciale  delle  Comunità  europee  la società  per  azioni 
incorporata  si estingue.  A decorrere  da tale  data  la 
5.E. incorporante  risponde  degli  obblighi  della  società 
per azioni  incorporata. 
TITOLO  XII 
DIRITTO  TRIBUTARIO 
Sezione  prima 
Costituzione 
Articolo  27S 
1. Nel  caso  di costituzione  di una  S.E.  holding  ai 
sensi  degli  articoli  2 e 3 da parte  di società  per 
azioni  degli  Stati  membri  o da parte  di società  per 
azioni  europee,  l'attribuzione  ai soci  di dette  società 
di titoli  rappresentativi  del capitale  sociale  della  S.E. holding  in cambio  di titoli  rappresentativi  del capi-
tale sociale  di dette  società  non  è soggetta  ad impo-
sizione  fiscale. 
2. Se i titoli  fanno  parte  del patrimonio  di una  im-
presa,  gli Stati  membri  possono  derogare  a tale norma, 
se l'impresa  non  iscrive  nel suo bilancio  fiscale  i titoli 
rappresentativi  del capitale  sociale  della  S.E.  holding 
per lo stesso  valore  per  il quale  figuravano  i titoli 
delle  società  per  azioni  e delle  società  per  azioni 
europee. 
N. C 124/52 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
Sezione  seconda 
Domicilio  fiscale 
Articolo  276 
1. Si presume  che  il domicilio  fiscale  della  S.E.  si 
trovi  nello  Stato  membro  nel quale  si trova  la sede 
della  direzione  effettiva. 
2. Gli  Stati  membri  danno  corso  ad un procedimento 
qualora  le autorità  competenti  di uno  Stato  membro 
lo ritengano  necessario  o su richiesta  di una  S.E.,  al 
fine di eliminare  le difficoltà  o le incertezze  sorte  in 
sede di applicazione  del  paragrafo  1 del presente 
articolo. 
3. Le autorità  competenti  degli  Stati  membri  pos-
sono  comunicare  ^direttamente  fra loro  onde  giungere 
ad un accordo  ai sensi  del paragrafo  2. La S.E.  in-
teressata  dal  procedimento  o il suo  rappresentante 
devono  essere  sentiti  su loro  espressa  richiesta. 
4. Se non  è possibile  raggiungere  un accordo  ai sensi 
dei paragrafi  2 e 3, ciascuno  degli  Stati  interessati 
può intervenire  nel procedimento. 
5. Finché  nei procedimenti  di cui ai paragrafi  pre-
cedenti  non  si sia stabilita  con  certezza  la sede  della 
direzione  effettiva,  alla  S.E.  viene  accordata,  su sua 
richiesta,  una  proroga  nel  pagamento  dell'imposta. 
Articolo  277 
Se una  S.E.  avente  il domicilio  fiscale  in uno  Stato 
membro  da almeno  cinque  anni,  trasferisce  la sede 
della  propria  direzione  effettiva  in un altro  Stato 
membro,  lo Stato  in cui si trovava  tale  sede  prima  del 
trasferimento  : 
a) si astiene  dal tassare  le plusvalenze  relative  agli 
elementi  patrimoniali  della  S.E.,  cioè  le somme 
corrispondenti  alla  differenza  fra il valore  reale 
dei detti  elementi  e il valore  iscritto  nel bilancio 
fiscale  della  S.E.,  sempreché  detti  elementi  siano 
imputati  contabilmente  ad uno  stabilimento  per-
manente  della  S.E.  in detto  Stato,  senza  subire 
modificazioni  di valore,  e concorrano  alla  forma-
zione  del  reddito  imponibile  dello  stabilimento 
stesso; 
b) autorizza  lo stabilimento  permanente  di cui alla 
lettera  a) ad iscrivere  e mantenere  in esenzione 
da imposta  nella  contabilità,  secondo  le norme 
del diritto  comune,  gli accantonamenti  o le riserve 
costituite  dalla  S.E.,  in esenzione  parziale  o totale 
di imposta,  in detto  Stato  ; c) consente  allo  stabilimento  permanente  di iscri-
vere nella  contabilità  e di ammortizzare,  secondo 
le norme  del diritto  comune,  le perdite  della  S.E. 
non ancora  ammortizzate  dal  punto  di vista 
fiscale  in detto  Stato  ; 
d) rinuncia,  a decorrere  dal detto  trasferimento,  ad 
ogni imposizione  fiscale  sulle  attività  svolte  dalla 
S.E. fuori  del suo  territorio,  qualora  la S.E.  col-
leghi  tali  attività,  dal  punto  di vista  fiscale,  a 
quelle  che essa  svolge  nello  Stato  in cui trasferisce 
il luogo  della  propria  direzione  effettiva.  Effettuato 
tale collegamento,  le norme  delle  lettere  b) e c) 
del presente  articolo  non  si applicano  se gli ac-
cantonamenti,  le riserve  e le perdite  di cui  ai 
suddetti  numeri  concernono  attività  svolte  fuori 
dello  Stato  in cui si trovava  la sede  della  dire-
zione  effettiva  prima  del suo trasferimento. 
Sezione  terza 
Stabilimenti  permanenti  e filiali 
Articolo  278 
1. Se una S.E.  avente  il domicilio  fiscale  in uno  Stato 
membro  ha uno  stabilimento  permanente  in un altro 
Stato  membro,  la potestà  di imporre  tributi  sugli  utili 
dello  stabilimento  permanente  spetta  soltanto  al se-
condo  Stato. 
2. Se in un periodo  di imposizione  il risultato  com-
plessivo  dell'attività  degli  stabilimenti  permanenti  di 
una S.E.  situati  in uno  Stato  membro  si traduce  in 
una perdita,  questa  può  essere  detratta  dagli  utili 
della  S.E.  imponibili  nello  Stato  in cui  essa  ha il 
proprio  domicilio  fiscale. 
3. Gli  utili  successivi  di detti  stabilimenti  permanenti 
costituiscono,  a concorrenza  della  perdita  detraibile 
ai sensi  del paragrafo  2, reddito  imponibile  della  S.E. 
nello  Stato  in cui essa  ha il domicilio  fiscale. 
4. La perdita  detraibile  ai sensi  del paragrafo  2 e 
gli utili  imponibili  ai sensi  del  paragrafo  3 sono 
determinati  secondo  le disposizioni  legislative  dello 
Stato  in cui si trovano  lo stabilimento  o gli stabili-
menti  permanenti. 
Articolo  279 
Le modalità  di imposizione  di uno  stabilimento  per-
manente,  che  una  S.E.  con  domicilio  fiscale  in uno 
Stato  membro  abbia  in altro  Stato  membro,  non 
devono  comportare  per detto  stabilimento  un onere 
fiscale  maggiore  di quello  che  avrebbe  sopportato 
10.10.  70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C 124/53 
una società  avente  il domicilio  fiscale  in quest'altro 
Stato  ed esercente  la medesima  attività. 
Articolo  280 
1. Per  « stabilimento  permanente  » si intende  un 
impianto  aziendale  stabile  nel quale  viene  esercitata 
l'attività  parziale  o totale  di una  S.E. 
2. Per  « stabilimento  permanente  » si intende  in par-
ticolare  : 
a) una  sede  di direzione  ; 
b) una  succursale  ; 
c) un  ufficio  ; 
d) una  fabbrica  ; 
e) un  laboratorio  o un'officina  ; 
f) una  miniera,  una  cava  o qualsiasi  altro  sito  in cui 
vengono  svolte  attività  estrattive  ; 
g) un  cantiere  edile  o di montaggio  di durata  supe-
riore  a dodici  mesi. 
3. Non  sono  considerati  stabilimenti  permanenti  gli 
impianti  e i depositi  aventi  una  o più  delle  carat-
teristiche  appresso  indicate  : 
a) impianti  di una  società  adoperati  esclusivamente 
a fini  di immagazzinamento,  esposizione  e forni-
tura di merci  ; 
b) depositi  di merci  di una  società  costituiti  esclu-
sivamente  a fini  di immagazzinamento,  esposi-
zione  o fornitura  ; 
c) depositi  di merci  di una  società  costituiti  esclu-
sivamente  a fini  di lavorazione  da  parte  di 
un'altra  impresa  ; 
d) impianti  aziendali  stabili  adoperati  esclusiva-
mente  allo  scopo  di acquistare  merci  o raccogliere 
informazioni  per una  società  ; 
e) impianti  aziendali  stabili  adoperati  da una  società 
esclusivamente  à fini  di pubblicità,  di informa-
zione,  di ricerca  scientifica  o di attività  analoghe 
aventi  carattere  preparatorio  od ausiliario. 
4. Chi  in uno  Stato  membro  agisce  per conto  di una 
società  di un altro  Stato  membro  - fatta  eccezione 
per il rappresentante  indipendente  di cui al paragrafo 
5 - è considerato  « stabilimento  permanente  » nel 
primo  Stato,  se in esso  ha ed esercita  abitualmente  il potere  di concludere  contratti  a nome  della  società, 
a meno  che  la sua  attività  si limiti  all'acquisto  di 
merci  per conto  della  società  stessa. 
5. Una  società  di uno  Stato  membro  non  è consi-
derata  avere  uno  stabilimento  permanente  in un altro 
Stato  membro  per  il solo  fatto  che  essa  vi svolga  la 
propria  attività  per  il tramite  di mediatori,  commis-
sionari  o altri  rappresentanti  indipendenti,  sempreché 
costoro  agiscano  nell'ambito  della  loro  normale  atti-
vità. 
6. Il fatto  che una  società  di uno  Stato  membro  con-
trolli  o sia controllata  da una  società  che  ha sede  in 
un altro  Stato  membro  o in esso  svolga  la propria 
attività  (mediante  uno  stabilimento  permanente  o 'in 
altro  modo)  non  è di per sé sufficiente  a configurare 
una di queste  società  quale  stabilimento  permanente 
dell'altra. 
Articolo  281 
1. Se una  S.E.  detiene  una  partecipazione  non  infe-
riore  al cinquanta  per  cento  nel  capitale  di un'altra 
società,  soggetta  ad imposta  sugli  utili,  il cui esercizio 
si chiude  in perdita,  in un determinato  periodo  di 
imposizione,  la perdita  può  essere  detratta  in pro-
porzione  del capitale  detenuto,  dagli  utili  imponibili 
nello  Stato  in cui  la società  ha il domicilio  fiscale. 
2. La  detrazione  di cui  al paragrafo  1 è definitiva 
se, secondo  la legislazione  applicabile  alla  società  nel 
cui capitale  si ha partecipazione,  la perdita  non  può 
essere  riportata  su altri  periodi  di imposizione.  In 
caso  contrario,  gli utili  successivi  della  società,  nel 
cui capitale  si ha la partecipazione,  costituiscono, 
a concorrenza  della  perdita  detraibile  ed in propor-
zione  del capitale  detenuto  al momento  della  realiz-
zazione  di tali  utili,  reddito  imponibile  della  S.E. 
nello  Stato  in cui essa  ha il domicilio  fiscale. 
3. Quando  la partecipazione  scenda  al di sotto  del 
cinquanta  per  cento,  le perdite  complessivamente 
detratte  nei cinque  periodi  di imposizione  precedenti 
dagli  utili  di una.  S.E.  a norma  del  paragrafo  1 de-
vono  essere  ricomputate  negli  utili  imponibili  di 
questa  S.E.,  in deroga  alle  disposizioni  del  para-
grafo  2. 
4. Se la partecipazione  di cui al paragrafo  1 è dete-
nuta  nel  capitale  di una  società  la cui  sede  si trova 
in uno  Stato  membro,  la perdita  detraibile  a norma 
del detto  paragrafo  1 e gli utili  successivi  imponibili 
a norma  del  paragrafo  2 sono  determinati  secondo 
la legislazione  di tale  Stato  membro. 
N. C 124/54 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 10.10.  70 
TITOLO  XIII 
DISPOSIZIONI  PENALI 
Articolo  282 
1. Gli  Stati  membri  devono  introdurre  nel loro  as-
setto  legislativo  le necessarie  disposizioni  penali  per 
la repressione  degli  atti di cui in allegato. 2. Le  disposizioni  penali  speciali  previste  dalle 
legislazioni  nazionali  per  infrazioni  alle  disposizioni 
che disciplinano  le società  per azioni  non  si applicano 
alle violazioni  delle  disposizioni  del presente  statuto. 
TITOLO  XIV 
DISPOSIZIONI  FINALI 
Articolo  283  Articolo  284 
Gli Stati  membri  devono  prendere  i necessari  provve-  Il  presente  regolamento  è obbligatorio  in tutti  i suoi 
dimenti  a norma  dell'articolo  282  nel termine  di sei elementi  e direttamente  applicabile  in ogni  Stato 
mesi  dall'emanazione  del presente  regolamento.  membro. 
Esso  entra  in vigore  sei mesi  dopo  la sua  pubblica-
zione  nella  Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  euro-
pee. 
10.10.70 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C124/55 
ALLEGATO 
al regolamento  (CEE)  del Consiglio  relativo  allo  statuto  di una  società  per  azioni  europea 
£ passibile  di sanzioni  penali  : 
I. chi,  in qualità  di membro  del comitato  di direzione,  del consiglio  di vigilanza  o di altro 
organo  direttivo  di una  società  fondatrice,  fornisca  dolosamente  nella  relazione  sulla 
costituzione  o nei suoi  allegati  indicazioni  false  od ometta  circostanze  rilevanti  per quanto 
riguarda  : 
— l'ammontare  del capitale,  nonché  il valore  nominale  o il numero  delle  azioni, 
— la valutazione  dei conferimenti  in natura  e la loro  origine, 
— le spese  di costituzione, 
— i privilegi  e i vantaggi  concessi  a coloro  che hanno  partecipato  alla  costituzione  ; 
II. chi,  in qualità  di membro  del comitato  di direzione  o del consiglio  di vigilanza  di una 
S.E., ai fini  della  registrazione  di un aumento  o di una  riduzione  del capitale  della  S.E. 
fornisca  dolosamente  indicazioni  false  od ometta  circostanze  rilevanti  ; 
III. chi dolosamente  emetta  azioni  prima  che l'importo  nominale  sia interamente  versato  ; 
IV. chi nell'esercizio  del diritto  di voto  in un'assemblea  generale,  si valga  dolosamente  di 
azioni  altrui  che si sia procurate  a tale  scopo  accordando  o promettendo  vantaggi  parti-
colari,  ovvero  che ceda  ad altri  azioni  allo  stesso  fine  in cambio  o contro  promessa  di van-
taggi  particolari  ; 
V. chi,  in qualità  di membro  del comitato  di direzione  o del consiglio  di vigilanza,  fornisca 
dolosamente  indicazioni  false  od ometta  circostanze  rilevanti  nei conti  annuali,  nei conti 
annuali  consolidati,  nei conti  annuali  consolidati  parziali  o nella  relazione  di gestione, 
nella  relazione  di gestioné  consolidata  o nella  relazione  di gestione  consolidata  parziale  ; 
VI. chi,  in qualità  di membro  del comitato  di direzione  o del consiglio  di vigilanza,  mediante 
azioni  od omissioni  dolose  permetta  che  la relazione  di verifica  si fondi  su dati  falsi  o 
incompleti  ; 
VII. chi,  in qualità  di revisore  dei conti,  dolosamente  rediga  una  relazione  di verifica  falsa  o 
incompleta  ; 
Vili,  chi dolosamente  ometta  di compiere  le formalità,  di chiedere  le modificazioni  o di effet-
tuare  le dichiarazioni  previste  dall'articolo  82 del presente  statuto.