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PARERE DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA  
del 31 agosto 2016  
sulla circolare della Banca d'Italia recante disposizioni di attuazione della riforma delle banche di 
credito  cooperativo  italiane  
(CON/2016/ 41) 
 
Introduzione e base giuridica  
In data 21 luglio 2016 la Banca centrale europea (BCE) ha ricevuto dalla Banca d'Italia una richiesta di 
parere relativa a uno schema recante disposizioni di attuazione della riforma delle banche di credito 
cooperativo (banche di credito cooperative italiane, BCC) destinate a confluire nella C ircolare della Banca 
d’Italia n. 285 (di seguito, lo «schema di circolare»). Lo schema di circolare fa seguito al la conversione in 
legge del decreto- legge 14 febbraio 2016,  n. 18, che ha modificato il decreto legislativo n. 385/1993 (di 
seguito, il «Testo unico bancario»)1.  
La BCE è competente a formulare un parere in virtù degli articoli 127, paragrafo 4, e 282, paragrafo 5, del 
Trattato sul funzionamento dell’Unione europea e dell’art. 2, paragrafo 1, terzo e sesto trattino, della 
Decisione del Consiglio 98/415/CE2, in quanto lo schema di circolare concerne gli specifici compiti 
conferiti alla BCE relativi alla vigilanza pr udenziale degli enti creditizi, alla Banca d’Italia e alle norme 
applicabili agli istituti finanziari,  nella misura in cui esse influenzano la stabilità di tali istituti e dei mercati 
finanziari. In conformità al primo periodo dell'articolo 17.5 del regolamento interno della Banca centrale 
europea, il Consiglio direttivo ha adottato il presente parere.  
 
1. Finalità dello schema di circolare  
1.1 La finalità dello schema di circolare è quella di dare attuazione agli articoli 37- bis e 37- ter del Testo 
unico bancario,  concernenti i gruppi bancari cooperativi.  
1.2 Lo schema di circolare definisce la composizione di un gruppo bancario cooperativo e stabilisce le 
condizioni che devono essere soddisfatte dai suoi componenti. Ai sensi dello schema di circolare, 
un gruppo bancario cooperativo è composto: a) da una  capogruppo; b) dalle BCC che hanno 
aderito a un contratto di coesione e c) da altre banche che non siano BCC e da società finanziarie 
e strumentali3 controllate dalla capogruppo. Ai sensi dello schema di circolare , i poteri di direzione 
e coordinamento sulle banche affiliate spettano esclusivamente alla capogruppo , cui è attribuita la 
responsabilità per la stabilità e la sana e prudente gestione del gruppo bancario cooperativo. Le 
                                                 
1 Cfr. Parere CON/2016/17. Tutti i pareri della BCE sono pubblicati sul sito internet della BCE all’indirizzo 
www.ecb.europa.eu.  
2  Decisione del Consiglio 98/415/CE, del 29 giugno 1998, relativa alla consultazione della Banca centrale europea da 
parte delle autorità nazionali sui progetti di disposizioni legislative (GU 189 del 3.7.1998, pag. 42).  
3 Cfr. sezione II, capitolo 2, secondo paragrafo, e sezione II, capitolo 3,  dello schema di circolare.  
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2 attività che rientrano nell'esclus iva responsabilità della capogruppo non possono essere 
esternalizzate o delegate.  
1.3 Inoltre, un gruppo bancario cooperativo può comprendere un sottogruppo territoriale costituito da 
una sub- holding avente sede in uno specifico ambito territoriale. La sub- holding svolge funzioni di 
supporto della capogruppo per l'attività di indirizzo e monitoraggio delle BCC trasmettendo a queste ultime le disposizioni impartite dalla capogruppo. Tutti i componenti  del sottogruppo, 
compresa la sub- holding, sono soggett i all'attività di direzione e coordinamento della capogruppo
4. 
1.4 Con la stipula di un contratto di coesione, le BCC aderiscono al gruppo bancario cooperativo e accettano di essere sottoposte all'attività di direzione e coordinamento della capogruppo e ai poteri e controlli della stessa. I poteri della capogruppo includono: a) l'emanazione di disposizioni 
vincolanti alle banche affiliate e alle altre società del gruppo bancario cooperativo; b) l'adozione di 
idonee misure correttive ove le BCC affiliate non ottemperino alle disposizioni impartite dalla capogruppo e c) l'applicazione di sanzioni proporzionate alla gravità della violazione degli obblighi 
contrattuali in questione. Il rispetto delle disposizioni della capogruppo in conformità al contratto di 
coesione è as sicurato da un sistema di controlli e interventi sulle banche affiliate, proporzionato 
alla rischiosità di esse
5.  
1.5 I poteri della capogruppo riguardano: a) il governo societario del gruppo bancario cooperativo e dei 
suoi componenti, ivi compresi i processi  di nomina, revoca e sostituzione dei componenti degli 
organi di amministrazione e controllo delle banche affiliate; b) i controlli interni e i sistemi 
informativi; c) le attività di controllo e intervento sulle banche affiliate; d) i requisiti prudenziali  e gli 
obblighi segnaletici; e) le decisioni di rilievo strategico e f) le sanzioni6.  
1.6 Lo schema di circolare impone alla capogruppo e alle banche affiliate di stipulare un accordo di garanzia reciproca in forza del quale la capogruppo garantisce tutte le banche affiliate per le 
obbligazioni da queste assunte e ciascuna banca affiliata garantisce la capogruppo e le altre banche affiliate per le obbligazioni di queste. L'accordo di garanzia reciproca presenta una duplice 
valenza . In primo luogo, le banche aderenti assumono in solido, entro il limite dell'obbligo di 
garanzia individuale, le obb ligazioni di ogni altra banca aderente che si renda inadempiente verso i 
propri creditori (garanzia con efficacia esterna). In secondo luogo, è previsto un meccanismo di 
sostegno finanziario intra- gruppo con cui le banche aderenti si forniscono il sostegno finanziario 
necessario per assicurare la loro solvibilità e liquidità, in particolare per il rispetto dei requisiti 
prudenziali e delle richieste dell'autorità di vigilanza. Tale meccanismo contribuisce a evitare 
l'assoggettamento a procedure di risoluzio ne
7. 
1.7 Lo schema di circolare attribuisce anche determinati poteri all'autorità competente, ossia alla BCE 
o alla Banca d'Italia, a seconda dei casi , in linea con il Regolamento (UE) n. 1024/2013 del 
                                                 
4 Sezione II, capitolo 4, dello schema di circolare.  
5 Cfr. sezione III, capitolo 1, paragrafi 1, 3, 5 e 6, dello schema di circolare.  
6 Sezione III, capitoli da 1.1 a 1.8, dello schema di circolare.  
7 Sezione III, capitolo 2, paragrafi primo e quarto dello schema di circolare.  
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3 Consiglio8. In particolare, le seguenti delibere non sono efficaci o non possono essere eseguite fin 
quando non intervenga l'autorizzazione dell'autorità competente: a) recesso ; b) esclusione dal 
gruppo bancario cooperativo; c) ammissione o diniego dell'ammissione al gruppo bancario 
cooperativo. Lo schema di circ olare attribuisce alla capogruppo il potere di dare disposizioni alle 
banche affiliate per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'autorità competente9.  
 
2.  Osservazioni di carattere generale  
2.1 La BCE valuta favorevolmente che lo schema di circolare preveda che la capogruppo costituisca il 
gruppo bancario cooperativo assoggettandolo ai suoi poteri di direzione e coordinament o, precisati 
nel contratto di coesione stipulato tra la capogruppo e le banche cooperative affiliate. Tali poteri 
sono finalizzat i ad assicurare unità di direzione strategica e del sistema dei controlli interni del 
gruppo bancario cooperativo,  nonché l'osservanza dei requisiti prudenziali ad esso applicabili.  
2.2 La BCE prende atto dei poteri conferiti alla BCE, in quanto autorità competente in forza dello 
schema di circolare, in linea con il Regolamento (UE) n. 1024/2013.  
2.3 Come rilevato in un precedente parere10, la costituzione di un gruppo bancario cooperativo pone la 
capogruppo di fronte a sfide significative in termini  di gestione del rischio e sistemi di controllo. In 
particolare, la BCE ha evidenziato che la capogruppo dovrebbe poter dirigere e coordinare il 
gruppo bancario cooperativo, anche impartendo istruzioni dirette alle banche affiliate in ogni 
circostanza al f ine di assicurare l'osservanza delle norme prudenziali e dei requisiti di vigilanza 
applicabili e garantire che le operazioni e le strategie dei componenti del  gruppo bancario 
cooperativo siano in linea con le politiche e gli obiettivi di quest’ultimo. È d i estrema importanza che 
i gruppi bancari cooperativi abbiano funzioni di controllo ben congegnate, ivi compresi la gestione 
del rischio, il controllo di conformità, l'audit interno e la pianificazione, facenti capo esclusivamente 
alla capogruppo.  
 
3.  Osservazioni specifiche  
3.1 Ai sensi dello schema di circolare, la capogruppo svolge in regime di esternalizzazione le funzioni 
di controllo interno per le banche affiliate, fatta salva la possibilità di mantenere strutture di 
supporto operativo presso le ba nche affiliate di maggiore dimensione e dotate di adeguati assetti 
organizzativi11. Tuttavia, poiché uno dei principali obiettivi della riforma è quello di definire più 
specificamente i poteri esclusivi di direzione e coordinamento della capogruppo sulle banche affiliate, sarebbe utile integrare la disposizione con un chiarimento esplicito. Tale chiarimento 
dovrebbe precisare che le strutture di supporto operativo sono in ogni caso funzionalmente 
dipendenti dalle funzioni di controllo della capogruppo e a es se subordinate.  
                                                 
8  Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca centrale europea 
compiti specifici in merito all e politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 
29.10.2013, pag. 63).  
9 Sezione I, capitolo 3; sezione III, capitolo 1, paragrafo quinto; Sezione III, capitolo 1.5, paragrafo quinto; Sezione III, 
capitolo 3.2; Sezione IV,  capitolo 2, paragrafo secondo, dello schema di circolare.  
10 Cfr paragrafi 3.1.5 e 3.1.6 del parere CON/2016/17.  
11 Sezione III, capitolo 1.3, paragrafo terzo, primo trattino,  dello schema di circolare.  
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4 3.2 Lo schema di circolare non disciplina esaurientemente  i poteri decisionali della capogruppo rispetto 
alla concessione di finanziamenti sopra un certo importo. In armonia con la disciplina italiana sui 
grupp i bancari12, lo schema di circo lare dovrebbe prevedere anche l'istituzione , a livello d el gruppo 
bancario cooperativo, di un sistema di controllo in relazione a operazioni di grandi dimensioni . In 
particolare, dovrebbero essere conferiti alla capogruppo specifici poteri di approvazione di 
operazioni di concessione di finanziament i, sia sotto forma di prestito che di garanzia o in qualsiasi 
altra forma, eccedenti una determinata percentuale dei fondi propri della banca affiliata. 
Analogamente, dovrebbe essere attribuito alla capogruppo il  potere di approvare le operazioni 
qualora l'esposizione totale nei confronti dello stesso cliente o di un gruppo di clienti connessi 
superi determinate soglie.  
3.3 Ai sensi dello schema di circolare, la capogruppo può prevedere in statuto che una quota f ino al 50 
per cento dei suoi organi sia riservata a esponenti  delle banche affiliate classificate come meno 
rischiose. Le procedure di selezione per tali posizioni sono basate sul merito e tengono conto delle 
capacità dimostrate e dei risultati conseguiti dai candidati nell'amministrazione delle banche del 
gruppo bancario cooperativo. Tuttavia lo schema di circolare non fa menzione di altri soggetti  che 
occupano posizioni -chiave nell’organizzazione aziendale (c.d. «key manager »)13. La Banca d'Italia 
potrebbe considerare di estendere la sopracitata parte del processo di selezione basato sul merito 
a tali soggetti per la nomina degli organi  nella capogruppo nonché nei sottogruppi locali. I soggetti 
che occupano posizioni -chiave  potrebbero essere assoggettati a obblighi supplementari di 
rotazione per assicurarne l'indipendenza.  
3.4 Ai sensi dello schema di circolare, la capogruppo ha il potere di impartire disposizioni in merito alla 
gestione e alla valutazione delle esposizioni deteriorate14. La classe più import ante di esposizioni 
deteriorate, ossia le sofferenze, dovrebbe essere gestita direttamente dalla capogruppo, fatto che 
presenterebbe diversi vantaggi : 
a) Consentirebbe alla capogruppo di sviluppare una strategia efficace per negoziare e attuare 
la cessione delle sofferenze, inclusa, se del caso, la gestione di esse dopo la cessione;   
b) contribuirebbe allo sviluppo di una strategia globale di medio e lungo t ermine coerente e 
solida e volta al la gestione a livello della capogruppo delle sofferenze per l'intero gruppo 
bancario cooperativo;   
c) fornirebbe indicazioni in merito alla separazione tra la struttura deputata al l'erogazione dei 
finanziamenti e quella che si occupa delle sofferenze.  
3.5 Ai sensi dello schema di circolare, la capogruppo e le banche affiliate devono dotarsi di meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di gestione dei dati, c he assicurino 
l’affidabilità e la correttezza delle rilevazioni dei rischi a livello individuale e consolidato
15. Al 
                                                 
12 Cfr. articoli 53, comma 4, e 67, comma 1, lettere b) e d), del Testo unico bancario, come attuato ne lla parte prima, 
titolo IV, capitolo 3, sezione V (controlli interni) e dalla parte seconda, capitolo 10, sezione IV, (grandi esposizioni) 
della circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia; nonché nel titolo V, capitolo 5, (attività di rischio nei confronti di 
soggetti collegati) della circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia.  
13 Sezione III, capitolo 1.1, paragrafo primo, secondo trattino, dello schema di circolare.  
14 Sezio ne III, capitolo 1.3, ultimo paragrafo, secondo trattino,  dello schema di circolare.  
15 Sezione III, capitolo 1.4, ultimo paragrafo, dello schema di circolare.  
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5 riguardo sarebbe opportuno introdurre un termine per la realizzazione di un sistema informativo 
unificato. In particolare, lo schema di circ olare dovrebbe essere modificato per assicurare che i 
contratti di coesione prevedano l'adozione di un sistema informativo e di un processo di gestione 
dei dati unici entro un lasso di tempo ragionevole, ma non oltre tre anni dalla data di stipula del 
contratto di coesione. Nel periodo intermedio sarebbe necessaria l'adozione di un meccanismo di 
integrazione adeguato per assicurare l'affidabilità e la correttezza dell e rilevazion i dei rischi a livello 
individuale e consolidato.  
3.6 Lo schema di circolare at tribuisce alla capogruppo: a) compiti di monitoraggio e classificazione dei 
rischi a cui sono esposte le banche aderenti e il sistema nel suo insieme; b) poteri di intervento e 
c) compiti di analisi dei rischi e la sua comunicazione alle banche aderenti16. Lo schema di 
circolare dovrebbe precisare che tali poteri e compiti devono essere esercitati dalla capogruppo 
almeno su base annuale e, se del caso, più frequentemente in ragione della  rischiosità della banca 
affiliata . 
3.7 Ai sensi dello schema di circolare, il contratto di coesione attribuisce alla capogruppo il potere di: a) 
emanare disposizioni nei confronti delle banche affiliate per il rispetto dei requisiti prudenziali 
applicabili a livello individuale e consolidato; b) definire e adottare le metodologie di misurazione 
dei rischi a fini regolamentari; c) definire regole e criteri per la determinazione del processo interno 
di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale ( internal capital adequacy assessment process , 
ICAAP)  a livello individuale e d) dare attuazione alle istruzioni impartite dall'autorità competente17. 
Al riguardo, è importante che lo schema di circolare imponga alla capogruppo di fissare criteri 
uniformi per lo scenario di stress applicato da ciascuna BCC come parte dell'ICAAP18. 
3.8 Lo schema di circolare vincola l'ambito del controllo esercitato dalla capogruppo sulle banche 
affiliate , inclus i gli intervent i e i poteri sanzionatori. L'attività di controllo deve essere strettamente 
correlata a una serie di indicatori  predefiniti , alle  risultanze della complessiva attività di controllo e 
ai risultati degli interventi già posti in essere. Gli indicatori di « early warning» devono aver riguardo 
almeno ai seguenti aspetti: fondi propri, rischio di credito, redditività, liquidità e raccolta19. Tali 
disposizioni dovrebbero precisare ulteriormente che l’attività  di controllo è fondata su un sistema di 
indicatori progressiv i secondo un approccio 'a semaforo' ( traffic -light approach) . L’attività di 
controllo dovrebbe essere concepita in modo da impedire, per quanto possibile, l'imposizione di 
misure da parte dell'autorità competente su base individuale o consolidata. In particolare, l’attività 
di controllo dovrebbe essere basata su un sistema di «early warnin g» e di indicatori di intervento o 
di risanamento che consentano alla capogruppo di: a) verificare il rispetto da parte delle banche 
affiliate delle disposizioni impartite dalla capogruppo; b) classificare il livello di rischio a cui le banche affiliate sono esposte; c) fornire gli elementi istruttori a supporto degli interventi e delle 
misure sanzionatore attivabili nei confronti delle banche affiliate in conformità al contratto di 
                                                 
16 Sezione III, capitolo 2, paragrafo quinto, primo trattino, dello schema di circolare.  
17 Sezione III, capitolo 1.5, paragrafo terzo, dello schema di circolare.  
18 In conformità alla circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, parte prima, titolo III, capitolo 1, sezione II (valutazione 
aziendale dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP)) . 
19  Sezione III, capitolo 1.4, paragrafi secondo e terzo, dello schema di circolare.  
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6 coesione e d) attivare tempestivamente misure appropriate di sostegno intra- gruppo previste 
nell'accordo di garanzia reciproca.  
3.9 Lo schema di circolare delinea il procedimento amministrativo che una banca che intenda 
diventare una capogruppo deve seguire per costituire un gruppo bancario cooperativo. Se il nuovo 
gruppo bancari o cooperativo si qualifica come soggetto vigilato significativo ai fini del Meccanismo 
di vigilanza unico, la Banca d'Italia decide solo dopo aver sentito la Banca centrale europea20. Ciò 
dovrebbe garantire che la BCE sia in grado di adempiere ai compiti indicati nell'articolo 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 1024/2013. Resta inteso che tale procedimento 
amministrativo fa salvi i poteri conferiti alla BCE dal Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio. 
Ai sensi di tale regolamento, la BCE è l'autorit à competente responsabile per il rilascio e la revoca 
delle autorizzazioni degli enti creditizi, per l'accesso all'attività degli enti creditizi e per il rispetto della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio
21, che impone agli enti creditizi 
di dotarsi di solidi dispositivi di governance.  
3.10 Lo schema di circolare prevede che l'esclusione di una banca aderente possa aver luogo nei casi 
più gravi22. Tuttavia, al fine di assicurare certezza giuridica, lo schema di circolare dovrebbe 
precisare più chiaramente le condizioni per disporre l'esclusione. Inoltre, l'obbligo del contratto di 
coesione di fare riferimento a «gravi violazioni»23 dovrebbe essere ulteriormente precisato.  
 
 
Il presente parere sarà pubblicato sul sito internet della  BCE.  
 
 
Fatto a Francoforte sul Meno, il 31 agosto 2016.  
 
[firmato]  
 
Il Presidente della BCE  
Mario DRAGHI  
                                                 
 
20 Sezione V, capitolo 1, paragrafo terzo, dello schema di circolare.  
21  Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la Direttiva 
2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 338).  
22 
 Sezione III, capitolo 1.7, dello schema di circolare.  
23  Sezione III, capitolo 3.1, dello schema di circolare.