Parere della Commissione a norma dell'articolo 251, paragrafo 2, terzo comma, lettera c) del trattato CE sugli emendamenti del Parlamento europeo alla posizione comune del Consiglio concernente la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE recante modificazione della proposta della Commissione a norma dell'articolo 250, paragrafo 2 del trattato CE /* COM/2003/0432 def. - COD 2001/0117 */





PARERE DELLA COMMISSIONE a norma dell'articolo 251, paragrafo 2, terzo comma, lettera c) del trattato CE sugli emendamenti del Parlamento europeo alla posizione comune del Consiglio concernente la proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO RELATIVA AL PROSPETTO DA PUBBLICARE PER L'OFFERTA PUBBLICA O L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI E CHE MODIFICA LA DIRETTIVA 2001/34/CE RECANTE MODIFICAZIONE DELLA PROPOSTA DELLA COMMISSIONE a norma dell'articolo 250, paragrafo 2 del trattato CE 1. Cronistoria Data di trasmissione della proposta al PE e al Consiglio (documento COM(2001) 280 def. - 2001/0117(COD) [1]: // 1° giugno 2001 [1] GU C 240 E del 28.8.2001, pag. 272. Data del parere del Comitato economico e sociale [2]: // 17 gennaio 2002 [2] GU C 80 del 3.4.2002, pag. 52. Data del parere del Parlamento europeo, prima lettura [3]: // 14 marzo 2002 [3] GU C 47 del 27.2.2003, pagg. 511-524. Data di trasmissione della proposta modificata al PE e al Consiglio (documento COM(2002) 460 def.- 2001/0117(COD) [4]: // 9 agosto 2002 [4] GU C 20 E del 28.1.2003, pag. 122. Data di adozione della posizione comune [5]: // 24 marzo 2003 [5] Non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale. Data del parere del Parlamento europeo, seconda lettura [6] // 2 luglio 2003 [6] Non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale. 2. Obiettivo della proposta La proposta di direttiva mira ad assicurare che in tutti gli Stati membri siano in vigore norme adeguate ed equivalenti in materia di informazione quando degli strumenti finanziari sono offerti a tutti gli investitori europei o mediante offerta al pubblico, o per effetto della loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Secondo la normativa comunitaria attualmente in vigore beneficiano del riconoscimento reciproco unicamente i prospetti che contengono le informazioni richieste nella direttiva sui prospetti per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale (80/390/CEE) approvati dalle autorità competenti. L'autorità del paese ospitante, in caso di riconoscimento del prospetto, è autorizzata a richiedere informazioni aggiuntive con riferimento al mercato nazionale. La regolamentazioni e le pratiche dei vari Stati membri sono notevolmente diverse. Di conseguenza i mercati dei capitali dell'UE sono frammentati ed è risultato raramente possibile utilizzare i prospetti esistenti per raccogliere capitali su base transfrontaliera all'interno dell'UE. Inoltre non esiste alcun sistema comunitario di riconoscimento dei prospetti per gli strumenti finanziari che non rientrano nel campo d'applicazione della direttiva 80/390/CEE. La proposta di direttiva armonizza perciò le disposizioni in materia di redazione, approvazione e diffusione del prospetto. L'entrata in vigore della direttiva darà vita ad un vero e proprio passaporto europeo per gli emittenti, conferendo una validità su scala comunitaria al prospetto approvato dall'autorità competente del paese di origine dell'emittente e facilitando così la raccolta di capitali per tutti i tipi di emittenti. Le caratteristiche fondamentali della proposta di direttiva sono le seguenti: * definizione di regole chiare per i prospetti per l'offerta al pubblico di strumenti finanziari e per l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; * armonizzazione delle definizioni essenziali per evitare lacune ed approcci diversi, assicurando così la parità di condizioni nell'insieme dell'UE; * introduzione di regole specifiche per gli strumenti finanziari con una denominazione minima elevata (50 000 euro), destinati ad essere negoziati da operatori professionali; * un regime specifico meno rigoroso inteso ad agevolare le piccole e medie imprese, che non sarebbero obbligate a redigere un prospetto qualora offrano al pubblico solo una quantità limitata di strumenti finanziari; * principi di informazione fondati su principi internazionali (IOSCO) con modelli specifici in funzione della natura dell'emittente e del tipo di strumenti finanziari, per esempio: titoli di capitale quali le azioni, titoli diversi dai titoli di capitale quali le obbligazioni, strumenti derivati quali i "covered warrant", titoli con una denominazione minima elevata e obbligazioni ipotecarie; * introduzione di un nuovo modello di prospetto per gli emittenti frequenti, in particolare per l'offerta di Euro Notes a medio termine, strumenti derivati quali i "covered warrant", o per obbligazioni ipotecarie emesse in modo continuo o ripetuto; * un effettivo regime di "passaporto unico". Per emettere titoli o farli ammettere alla negoziazione in qualsiasi Stato membro dell'UE, le imprese dovrebbero semplicemente trasmettere alle autorità del paese in questione il loro prospetto e dimostrare che esso è stato già approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro. La proposta di direttiva sui prospetti è in linea con l'approccio suggerito dal comitato dei saggi (presieduto dal prof. Lamfalussy) nel febbraio 2001 e avallato da una risoluzione del Consiglio europeo di Stoccolma nel marzo 2001. Questo approccio si fonda sulla distinzione tra principi fondamentali e misure di esecuzione. 3. Parere della Commissione sugli emendamenti del parlamento Sintesi Il Parlamento ha modificato la posizione comune del Consiglio con 21 emendamenti. La Commissione accoglie tutti gli emendamenti del Parlamento, ossia gli emendamenti da 48 a 68. Tali emendamenti accettati nell'insieme annullano gli emendamenti da 1 a 47. Emendamenti del Parlamento in seconda lettura 3.1. Emendamenti accolti dalla Commissione Tutti gli emendamenti di compromesso sono accolti dalla Commissione. L'emendamento 48, che introduce un nuovo considerando 12 bis, precisa che i programmi di offerta possono includere diversi tipi di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale. L'emendamento 49, che introduce un nuovo considerando 14 bis, precisa che le autorità nazionali di regolamentazione e le Borse possono esigere altri requisiti relativi all'informativa nel quadro dell'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, purché questi non tocchino i requisiti relativi al prospetto. L'emendamento 50, che modifica il considerando 35, introduce una clausola relativa al riesame, dopo cinque anni, della delega di compiti. La possibilità di delegare compiti dall'autorità competente ad altri enti scade dopo otto anni. Questo emendamento è legato all'emendamento 67 di cui sotto. L'emendamento 51, che modifica l'articolo 2, paragrafo 1, lettera k), precisa che le emissioni previste in un programma di offerta possono non avere luogo durante il determinato periodo di emissione di un anno. L'emendamento 52, che modifica l'articolo 2, paragrafo 1, lettera l), precisa che gli strumenti finanziari emessi in modo continuo e ripetuto includono sia quelli emessi a rubinetto che emissioni distinte frequenti. L'emendamento 53, che modifica l'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), punto ii) introduce una flessibilità nella determinazione dell'autorità competente d'origine per l'emissione di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale con un valore nominale individuale di almeno 1000 euro. Esso specifica inoltre che questa soglia è applicabile ad altri valori nominali espressi in altre valute con un valore pressoché equivalente. L'emendamento 54, che modifica l'articolo 2, paragrafo 1, introduce una nuova definizione di prospetto di base in linea con la procedura descritta all'articolo 5. L'emendamento 55, che modifica l'articolo 5, paragrafo 2, lettera d), chiarisce il contenuto dell'avvertimento da includere nella nota di sintesi, per quanto riguarda la responsabilità ad essa legata. L'emendamento 56, che modifica l'articolo 5, paragrafo 4, precisa che l'emittente deve poter decidere se usare un prospetto di base o un prospetto tradizionale (composto da un singolo documento o da più documenti) nell'ambito di un programma di offerta. L'emendamento 57, che modifica l'articolo 11, paragrafo 1, precisa che l'inclusione di informazioni in un prospetto mediante dei riferimenti è possibile per documenti pubblicati simultaneamente al prospetto. L'emendamento 58, che modifica l'articolo 13, paragrafo 2, comma 1, stabilisce come limite massimo per l'approvazione di un prospetto un periodo di 10 giorni lavorativi. L'emendamento 59, che modifica l'articolo 13, paragrafo 3, stabilisce come limite massimo per l'approvazione di un prospetto un periodo di 20 giorni lavorativi nel contesto di una prima offerta al pubblico. L'emendamento 60, che modifica l'articolo 13, paragrafo 4, stabilisce come limite massimo per comunicare l'incompletezza di un prospetto un periodo di 10 giorni lavorativi. L'emendamento 61, che modifica l'articolo 13, paragrafo 5, stabilisce 3 giorni lavorativi come limite massimo per comunicare il trasferimento dell'approvazione di un prospetto. L'emendamento 62, che modifica l'articolo 14, paragrafo 2, introduce la possibilità, per l'emittente, di pubblicare il prospetto in forma elettronica nel sito web del mercato regolamentato in cui è richiesta l'ammissione alla negoziazione. L'emendamento 63, che modifica l'articolo 14, paragrafo 4, precisa che i prospetti o l'elenco dei prospetti approvati da un'autorità competente possono in alternativa essere pubblicati sul sito web del mercato regolamentato. L'emendamento 64, che modifica l'articolo 15, paragrafo 3, precisa che la pubblicità lanciata prima della pubblicazione di un prospetto non deve essere imprecisa o fuorviante. L'emendamento 65, che modifica l'articolo 16, paragrafo 1, stabilisce come limite massimo per l'approvazione di un supplemento 7 giorni lavorativi. L'emendamento 66, che modifica l'articolo 18, paragrafo 1, fissa il limite massimo per trasmettere il certificato di approvazione di un prospetto, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di prospetto, a 1 giorno lavorativo dall'approvazione. L'emendamento 67, che modifica l'articolo 21, paragrafo 2, comma 1, introduce una clausola relativa a un riesame della delega di compiti dopo cinque anni. La possibilità di delegare compiti dall'autorità competente ad altri enti scade dopo otto anni. L'emendamento 68, che modifica l'articolo 22, paragrafo 2, precisa la cooperazione prevista nell'ambito del trasferimento dell'approvazione di un prospetto da un'autorità competente a un'altra. Quando decidono una sospensione o un divieto di negoziazione su un mercato regolamentato, le autorità competenti possono consultarsi prima con gli operatori dei mercati regolamentati. 3.2. Emendamenti o parti di emendamenti non accolti dalla Commissione Nessuno. 4. Conclusione Conformemente all'articolo 250, paragrafo 2 del trattato, la Commissione modifica di conseguenza la propria proposta.