ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(72)1668
Vol.1972/0232

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

COHMISSIONEBELLE COMUNITA' EDROPEE
COM(72)1668 def.
Bruxelles,4gennaio1973
MODIFICA ALLAPROPOSTADI
TERZADIRETTIVA DELCONSIGLIO
perilcoordinamento dellegaranzierichieste
negliStatimembriallesocietà,amentedell'articolo58,
secondocomma,delTrattatoperproteggeregliinteressitantodeisoci
comedeiterziincasodifusionedisocietàperazioni
(PresentatadallaCommissionealConsiglioinvirtù
dell'articolo149»secondocomma,delTrattatoCEE)
COM172)1668def.

ΗΕ1ΑΖΙ0ΙΕ
I.INTRODUZI QBE
IlParlamento Europèo edilComitato Economico eSociale hanno formulato
illoro parere sulia proposta diterza direttiva inmateria didiritto delle ■■
società .Pertener conto ditali parerij nonché dell' adesione della Gran Breta­
gna ,dell' Irlanda edella Danimarca ,laCommissione hamodificato lapropria
proposta didirettiva ,invirtù dell' articolo 149 ?secondo comma ,delTrattato ,
LaCommissione haanche adattato ogni qualvolta cioè erapossibile ,lanuova
redazione altesto delprogetto diconvenzione sulla fusione internazionale di
società perazioni elaborato dagli esperti governativi inapplicazione dell 'arti­
colo 220 ,comma 3,delTrattato .
II.NOTE ESPLICATIVE SUI SINGOLI ARTICOLI
Articolo 1 •
L'adesione della Gran Bretagna ,dell' Irlanda edella Danimarca impone l'ampli
mento delcampo d'applicazione infavore delle forme disocietà alle quali ladiret­
tiva dovrà applicarsi ,indetti paesi .
Articolo 2
Questa disposizione èstata adattata agli articoli 3,4,41,6e43del
progetto diconvenzione sulla fusione internazionale giàcitato .
Articolo 3
--Iparagrafi 1e2diquesta disposizione tengono conto dell' articolo 7,para­
grafo 1,edell' articolo 8delprogetto diconvenzione sopra citato » .
E'parso inoltre opportuno modificare ilparagrafo 3prevedendo lapubblica­
zione delprogetto -difusione almeno unmese prima della deliberazione dell' assem­
blea generale (Cfr.articoli 13e14-delprogetto diconvenzione sopra citato ).Il
diritta degli .azionisti ,diprendere visione delprogetto difusione èdisciplinato
dall' articolo 5,paragrafo 3,a)della proposta modificata didirettiva ,(Cfr.arti­
colo 15,paragrafo 2,delprogetto diconvenzione sopra citato ).

-2-
Articolo A.
Laredazionedellaprimaedellasecondafrasedelparagrafo 1èstata
adattataagliarticoli16,paragrafo1e17»paragrafo1delprogettodi
convenzione sopracitato.
t
Comel'haauspicatoilComitatoEconomicoeSociale,laquartafrase
precisacheledisposizioni relativeallemodificazioni dell'attocostitu­
tivosonoapplicabilisoltantosetalimodificazioni sononecessariealla
attuazionedellafusione.
Articolo5
Questadisposizione estataadattataagliarticoli11,12,14paragrafo1,,
9letterelaec),10e15paragrafo2delprogettodiconvenzionesopracitato.
Invirtùdelparagrafo3,d)dellapropostamodificata,anchegliazionisti
avrannoildirittodiprenderevisionedellarelazionedell'organopreposto
all'amministrazione destinataailavoratori,previstaall'articolo6,paragra­
fo1.Dettarelazionedeveessereredattaalmenoduemesiprimadelladata
diconvocazionedell'assembleagenerale(articolo6,paragrafo2).Occorre
dunqueprevederelostessotermineperlarelazionedestinataagliazionisti,
chedevonoessereinformatialpiùpresto,comeilavoratori (articolo5t
paragrafo3)•
Articolo6
Larelazionedell'organoprepostoall'amministrazione destinataailavo­
ratorinondeve-nécessariamente illustrareegiustificarel'operazionedifu­
sioneinsè(paragrafol).Taleinfattièilcontenutodellarelazionedesti­
nataagliazionistiedellaqualeancheilavoratoripossonoprenderevisione
(paragrafo2).Conformemente aisuggerimentidelParlamentoEuropeoedel
ComitatoEconomicoeSociale,larelazionedestinataailavoratorideveil­
lustrareegiustificareglieffettidellafusioneneiconfrontideilavoratori .
perunperiododialmenodueanni.
Laredazione ;inizialeprevedevachelarelazionedell'organoprepostoal­
l'amministrazione eradestinataancheallarappresentanza deilavoratori.Nellapro­
postamodificata,invece,siparladirappresentanti deilavoratori.GliStatimem­
brirestanocosi',liberididecideresetaledirittoall'informazione deveessere
accordatoallarappresentanza competente ,nelleimpreseincausaoppureaisindacati
chevisonorappresentati .Questadisposizionetieneconto,almenoparzialmente ,del
pareredelComitatoEconomicoeSociale.

-3-
SecondoilParlamentoEuropeolarelazionedell'organod'amministrazio­
nedeveesseretenutaadisposizione deilavoratori odeilororappresentanti
almenotremesiprimadelladeliberazione dell'assembleageneralesullafusione»
Perchévisiaunparallelismofralarelazionedestinataagliazionistiequella
destinataailavoratorièparsoopportunoprevedereunterminediduemesiper
lacomunicazione delleduerelazioni..Questasoluzioneèstatasuggeritaanche
dalComitatoEconomico eSociale.
IlParlamentoEuropeoèdelparerecheselafusionepuòpregiudicare
gliinteressideilavoratori,ilororappresentanti el'organoprepostoall'am­
ministrazione dovrebberoesseretenutiadelaborareincomuneun"pianosociale"
obbligatorio chetuttavianonè"conditiosinequanon"alladeliberazione del­
l'assembleageneralesullafusione.
Sièampiamentetenutocontodiquestoparerenelparagrafo4della
propostamodificata.Talenormasarebbetuttaviaincompletasepassassesotto
silenziol'ipotesidiunmancatoaccordofralepartiincausa.Sièprevisto
cheinquestaipotesiciascunadellepartipuòdomandarelamediazionedel­
l'autoritàpubblica.
Ilparagrafo5èanalogoall'articolo5,paragrafo5della/proposta
modificata .
AccogliendoilpareredelParlamentoEuropeo,ilparagrafo6precisa
cheledisposizioni diquest'articolononpregiudicano ledisposizioni più
favorevoliprevistedallelegislazioni nazionali.
Articolo8
Laredazionediquest'articoloèstataadattataagliarticoli23e24
delprogettodiconvenzionesullafusioneinternazionale .v^
Articolo9
IlComitatoEconomicoeSocial©sièespressoinfavóredelladeterminazione
diunadataunicaadecorreredallaqualelafusioneèefficace.Nonètutta­
viapossibileaccoglierequestoparereacausadelladiversaqualificazione giu­
ridicaattribuitadallelegislazioninazionalialleoperazionicheconcorrono
allapreparazione eall'attuazionedellafusione(Cfr.lenoteesplicative
sull'articolo3dellapropostainiziale).
•••/•••

Perconverso sipuòdeterminare ,perciascun sistema giuridico nazionale ,
ladata adecorrere dalla quale lafusione diviene efficace »Cosi *,questo -
articolo "èstato adattato .all'articolo 26delprogetto diconvenzione sulla
fusione intemazionale .
Iparagrafi 2e3della proposta iniziale sono stati inseriti nell' arti­
colo 15,paragrafi 1e2della proposta modificata .
Articolo 10
Siè,.aggiunto unparagrafo 2,analogo all'articolo 27,paragrafo 3delpro­
getto diconvenzione .Sembra infatti opportuno chelasocietà incorporante possa
adempiere leformalità dipubblicità relative alla società incorporata .
Articolo 12
Questa disposizione estata adattata all'articolo 20delprogetto di '
convenzione sopra citato . ■ '
'\
Articoli 13e14
Leduedisposizioni della proposta iniziale sono state riunite inunsolo
articolo ,lacuiredazione siispira agli articoli 20e22delprogetto dicon­
venzione sopra citato .
Articolo 15
Gliarticoli 9,paragrafo 2e15,prima frase della proposta iniziale sono
stati riuniti nelparagrafo 1diquesto articolo ,checorrisponde all'articolo 29
delprogetto diconvenzione sopra citato .
Ilparagrafo 2corrisponde all'articolo 9»paragrafo 3della versione ini­
ziale ,mentre ilparagrafo 3riprende l'articolo 15,seconda frase della p'roposta
iniziale ,tenendo conto dell' articolo 31»paragrafo 1delprogetto diconvenzione
sopra citato .
Ilparagrafo 4èstato previsto ,peranalogia con l'articolo 31,paragra­
fo2delprogetto diconvenzione sopra citato .inseriti nell' arti-

Articolo18
Ilparagrafo1diquest'articolos'ispiraampiamenteagliarticoli35-
38-37e39»paragrafi2e3delprogettodiconvenzionesopracitato.
Pergarantirelacertezzadeldiritto,laletterag)precisachela
sentenzachepronunzialanullitàdellafusionenonpregiudical'efficacia
degliobblighidellasocietàincorporata odiquelliassuntineisuoicon­
fronti(Cfr.articolo40,paragrafo1delprogettodiconvenzionesopra
citato).Inoltre,analogamenteall'articolo40,paragrafo2didettoproget­
to,laletterah)prevedechelesocietàchehannopartecipatoallafusione
rispondonosolidalmente degliobblighidellasocietàincorporante indicati
allaletterag).Lanormaprevistaalparagrafo2dellapropostainiziale
sembrainsufficiente .BisognachegliStatimembridetermininosanzioniade­
guatepertuttiicasiincuilanullitàdellafusionenonpuòessereconsta­
tataopronunziata .Lanecessitàdiprevederetalisanzioninonsiimpone
soltantoinfunzionedell'articolo6,comeavevasuggeritoilComitatoEconomico
eSociale.
Articolo19
Laredazionediquest'articoloèstataadattataagliarticoli44»para­
grafi1e2,45,paragrafo2,47»48»paragrafo3e52,paragrafo2delpro­
gettodiconvenzionesopracitato.
Articolo20
Lemodificheapportateaquest'articolosonoconseguentiaquelleapportate
all'articolo2delladirettivanonchéall'articolo5delprogettodiconvenzione
sopracitato.
Articolo21
Laredazionediquest'articoloèstatacodificatapertonsrecontodel
pareredelParlamentoEuropeo,secondoilqualeancheleoperazioniassimilate
allafusionedevonoessereregolatedalledisposizionidell'articolo6relati­
veallatuteladeilavoratori.

Articolo22
E*parsoopportunosopprimerequest'articolo.Ladirettiva,infatti
puòlasciareagliStatimembrilacuradidefiniregliorganid'amministra­
zioneodivigilanza(paragrafi1e2).
Infine,vistalanuovaredazionedell'articolo6,sonogliStati
membrichedevonodefinirelanozionedi,rappresentanti deilavoratori
(paragrafo3)»

PROPOSTA ORIGDTALE NUOVAREDAZIONE
PROPOSTADI MODIFICAALLAPROPOSTADI
TERZADIRETTIVADELCONSIGLIO TERZADIRETTIVADELCONSIGLIO
perilcoordinamento dellemisurediga-perilcoordinamento dellegaranzierichieste
ranziaimpostenegliStatimembriallenegliStatimembriallesocietà,amentedei-
societàaisensidell'articolo58,com–l'articolo58,secondocomma»delTrattato
ma2,deltrattatonell'interessedeiperproteggeregliinteressitantodeisoci
sociedeiterziincasodifusionedicomedeiterziincasodifusionedisocietà
societàperazioni perazioni
(PresentatadallaCommissionealConsiglio(PresentatadallaCommissionealConsiglioil16giugno1970) invirtùdell'articolo149»secondocomma,
delTrattatoCEE)
ILCONSIGLIODELLECOMUNITÀ'EUROPEE,-immutato
VistoiltrattatocheistituiscelaComu­
nitàEconomicaEuropea,edinparticolare
l'articolo54,comma3,letterag,
VistalapropostadellaCommissione ,
VistoilpareredelParlamentoeuropeo,
VistoilpareredelComitatoeconomicoe
sociale,
Considerando cheilcoordinamento previsto
dall'articolo54»comma3,letterag)e
dalprogrammageneraleperlasoppressione
dellerestrizioniallalibertàdistabili-
mentoèstatoiniziatoconladirettiva
n.68/151/CEEdel9marzo1968(l);
Considerando chetalecoordinamento è
statoproseguito conladirettivan.,
del (2)checoordinalenorme
nazionalisullacostituzione dellesocietà
perazioninonchésulmantenimento esulle
modificazioni delcapitaleditalisocietà;
(1)G.U.n.L65del14.3.1968,pag.8
(2)G.U.n.C48del24.4.1970,pag.8

Considerando chelatuteladegliinteressi
deisocie.deiterzirichiedeuncoordina­
mentodellelegislazioni degliStatimembri
riguardantilefusionidisocietàperazio­
nialfinediobbligarenelcontempoanche
quegliStatimembriovefinoralafusione,
comeistitutogiuridico,èignota,adac­
coglierequestaistituzionenelproprioor­
dinamentogiuridico;
Considerando chenelquadrodiquestocoor­
dinamentoèparticolarmente importanteassi­
curareagliazionistidellesocietàsotto­
posteallafusioneun'informazione adeguata
equantopiùobbiettivasiapossibilesugli
effettidellafusione,nonchégarantireuna
appropriatatuteladeilorodiritti;
Considerando cheèparimentiindispensabile
cheilpersonaledellesocietàsottoposte
allafusionesiainformato econsultato
sulleripercussioni dellafusioneneisuoi
confronti;
Considerando cheicreditori,obbligazionisti
ono,edititolaridialtrititolidellaso-;
cietàincorporata devonoesseretutelationde
evitarechelarealizzazione dellafusionear­
rechiloropregiudizio ;
Considerando chelapubblicitàprevista
medianteladirettiva68/151/CEEdel9
marzo1968deveessereestesaalleopera­
zionirelativeallafusioneaffinchéi
terzinosianosufficientemente informati;

Considerando cheenecessarioestendere
legaranzieprevisteinfavoredeisoci
edeiterzi,nelquadrodellaprocedura
difusione,ataluneoperazionigiuridi­
cheche,incertisettoriessenziali,
hannodellecaratteristiche analoghea
quelledellafusioneaffinchéquestatu­
telanonpossaessereelusa;
Considerando che,invistadigarantire
lasicurezzagiuridicanellerelazioni
siafralesocietàinteressate chefra
questeediterzinonchéfraisoci,biso­
gnalimitareicasidinullitàstabilendo
daunaparteilprincipiodellasanatoria
ognivoltacheessoèpossibilee,d'altro
canto,unterminebreveperl'esercizio
dell'azionedinullità;
HAADOTTATO LAPRESENTEDIRETTIVA

Articolo1
Campod'applicazioneArticolo 1
Campod*applicazione
1.Lemisuredicoordinamento prescrit--innntato .
tedallapresentedirettivasiapplicano
alledisposizioni legislative ,regolamen­
tariedamministrative degliStatimembri
relativealleseguentiformedisocietà:
-perilBelgio :la
lanaamlozevennootschap,
sociétéanonyme,
-perlaFrancia :!lasociétéanonyme,
-perlaGermania !!laAktiengesellschaft ,
-perl'Italia !:lasocietaperazioni,
-perilLussemburgo !!lasociétéanonyme,
-periPaesiBassi i:lanaanlozevennootschap ,
-perilRegnoUnito;Companiesmcor-
poratedwithli­
mitedliability,'
-perl'Irlanda iCompaniesincor-
poratedwithli­
mitedliability,
-perlaDaiiimarca :Aktieselskab .
2.GliStatimembripossonononapplicare-immutato
ledisposizioni dellapresentedirettiva
allesocietàcooperativecostituitein
unadelleformedisocietàindicateal
commaprecedente.

-5-
CAPITOLO I
Disciplina della fusione mediante incor­
porazione edella fusione mediante co­
stituzione dinuova società
Articolo 2
1.GliStati npiQbri disciplinano lafusione
mediante incorporazione elafusione median­
te:costituzione diunasocietà nuova perla
società soggette alla propria legislazione .
2.Aisensi della presente direttiva siin-
perfusione mediante incorporazione
1:operazione conlaquale unasocietà trasfe -
rio'-.e ,pereffetto diuno scioglimento senza
Imidazione ,l'intero suopatrimonio attivo
passivo adaltra società ,conferendo agli
.lenisti della società incorporata azioni
:.Ilasocietà incorporante edeventualmente
viisaldo incontanti diammontare non supe­
riore allOfodelvalore nominale delle azioni
cribuite o-inmancanza divalore nomina­
lo-della loro equivalenza contabile .
3.Aisensi della presente direttiva siin­
;-nieperfusione mediante costituzione di
r:\ova società l'operazione conlaquale più
e::.ietà ,pereffetto diunoscioglimento sen-
liqui dazione ,trasferiscono l'intero loro
p.-rimonio attivo epassivo adunasocietà
•";.oesse costituiscono ,attribuendo ailoro
■?.Monisti azioni della nuova società edeven­
tualmente unsaldo incontanti d'ammontare
i"cr.superiore al10$delvalore nominale del­
le.-.azioni attribuite o-inmancanza divalo­
renominale -della loro equivalenza conta -
tile .CAPITOLO I
Disciplina della fusione mediante incorpora­
zione diuna società inun*altraedella fu­
sione mediante costituzione diuna nuova so­
cietà
Articolo 2
1.GliStati membri disciplinano ,afa­
vore delle società soggette alla propria
legislazione ,làfusione mediante incorpo­
razione diuna società eia altraelafusio­
nemediente costituzione diuna nuova società .
2.Aisensi della presente direttiva siin­
tende per -fusione mediante incorporazione
l'operazione conlaquale nna società trasfe­
risce adun'altra ,aseguito diunosciogli­
mento senza liquidazione ,l'intero patrimonio
(attivo epassivo )mediante l'attribuzione
agli azionisti della società incorporata di
azioni della società incorporante e,even­
tualmente ,diunconguaglio indanaro nonsu­
periore aldieci percento delvalore nomina­
ledelle azioni attribuite o,inmancanza di
valore nominale ,della loro pari contàbile .
3.Aisensi della presente direttiva siin­
tende perfusione mediante costituzione diuna
nuova società l'operazione conlaquale più
società trasferiscono aduna società che
esse costituiscono ,aseguito delloro scio­
glimento senza liquidazione ,l'intero patri­
monio (attivo epassivo )mediante l'attri­
buzione ailoro azionisti diazioni della
nuova società e,eventualmente ,diuncon­
guaglio indanaro nonsuperiore aldieci
percento delvalore nominale delle azioni
attribuite o,inmancanza divalore nominale ,
della loro pari contabile .
•••/ •••

mmSmm
4.Puòprocedersiallafusioneanchese,
nelcasocontemplatoalcomma2,lasocietà
incorporata o,nelcasocontemplatoalcom­
ma3»unaotuttelesocietàsottoposteal­
lafusionesonoinliquidazione ,acondi­
zionecheessenonabbianoancorainiziato
laripartizione deiloroattivifrailoro
azionisti.-.-4*Lafusionemedianteincorporazione può
eseguirsiancheselasocietàincorporata
èinliquidazione ,acondizionechedetta
societànonabbiaancorainiziatoiadistri­
buzionedell'attivofraipropriazionisti.
5.Lafusionemediantecostituzione di
unanuovasocietàpuòeseguirsianchese
lesocietàchesiestinguonosonoinliqui­
dazione,acondizionechedettesocietànon
abbianoancorainiziatoladistribuzione
dell'attivofrailoroazionisti.
•••/•••

CAPITOLOII
Fusionemedianteincorporazione
Articolo3CAPITOLOII
Fusionemedianteincorporazione
Articolo3
Gliorganiprepostiall'amministrazione
ciascunadellesocietàsottopostealla
2ioneelaboranoperiscrittounprogetto
fusione.
Ilprogettodifusionedoveindioare
antomeno:
•r
laforma,laragionesocialeelasede
socialedellesocietàsottopostealla
fusionej
ilrapportodiscambiodelleazionie,se
delcaso,l'importodelsaldoincontanti;
lemodalitàdicessionedelleazionidella
societàincorporante eladataadecorrere
dallaqualequesteazionidannodirittoa
dividendi;
ladataadecorreredallaqualeleopera-
sionidellasocietàincorporata sonoda
considerarsi compiutepercontodella
societàincorporante ;
idirittichesarannoconferitidallaso­
cietàincorporante agliazionisticheab­
bianodirittispecialiedaipossessori
deititolidicuiagliarticoli13e14,
olemisureproposteneiloroconfronti.1.Gliorganiprepostiall'amministrazione
dellesocietàpartecipantiallafusioneredi­
gonoperiscrittounprogettodifusione.
2.Ilprogettodifusioneindica
almeno:
a)ladenominazione ,laformagiuridica
elasedesocialedellesocietàparte­
cipantiallafusione;
b)ilrapportodicambio,delleazionie,.
eventualmente ,l'ammontaredelconguaglio
c)lémodalitàdiconsegnadelleazionidel­
lasocietàincorporante eladataadecor
reredallaqualetaliazionidannodirit­
toaldividendo;
d)ladataadecorreredallaqualeleope­
razionidellasocietàincorporatasi-
considerano compiutepercontodellaso­
cietàincorporante ;
e)idirittiaccordatidallasocietàincor­
poranteagliazionistititolarididirit­
tispecialieaiportatoridititolidi­
versidalleazioniovveroledisposizioni
proposteneiloroconfronti.

-8-
3.IIprogettodifusionedeve:
a)esserepubblicatosecondolemodalitàpre­
vistedagliarticoli3»5e6delladiret­
tivan.68/151/CEEdel9marzo1968;
b)eeeeremessoadisposizionedegliazioni­
stidiciascunadellesocietàsottoposte
allafusione,almenounmeseprimadel­
l'assembleageneralechiamataapronun­
ciarsisullafusione.3»Perciascunadellesocietàparteci­
pantiallafusione,ilprogettodifusione
deveesserepubblicatoconformemente alle
modalitàprevistedalladirettivan.68/
151/CEEdel9marzo1968,almeno,unmese
primadelladatadiconvocazionedell'assem­
bleageneralechedeliberasulprogettodi
fusione.
soppresso-Cfr.articolo5.paragrafo 3.
letteraa)dellapropostamo­
dificata
•••/••*

Articolo4 Articolo4
1,Lafusionerichiedel'approvazione del­
l'assembleageneralediciascunadellesocie-
iìsottoposteallafusione,assembleache
daliberasecondoleregoledi-quorumedi
E-^gioranzastabilitedallesingolelegisla-
ricninazionali.Lamaggioranza nonpuòin...
nessuncasoessereinferioreai2/3siadei
■•.-./Sicollegatiaititolirappresentati al­
l'assembleasiadelcapitalesocialerappig­
li;urtatoall'assemblea.Siapplicanoinoltre
1.?normerelativeallamodificadellosta­
-'' iX1iato. '
2.Ladeliberazione ,vertesull'approvazio­
nedelprogettodifusioneesullemodifiche
eventualidellostatutochelarealizzazione
àhIlafusione.eventualment eimp1ica.1.Lafusionedeveesseredeliberata
dall'assembleageneralediciascunadelle
societàchevipartecipano.Lelegislazioni
degliStatimembridisciplinano laconvoca­
zione,lacomposizione ,losvolgimentodel­
leassembleegenerali,nonchélecondizio­
nirelativealquorumeallamaggioranza .
Questenonpossonoinnessuncasoessere
inferioriaidueterzideivotiinerenti
aititoli.rappresentati all'assembleaov­
verodelcapitalesocialerappresentato
all'assemblea.Inoltre,sedelcaso,si
applicanoleregolerelativeallemodifica­
zionidell'atto,costitutivo .
2.immutato

10-
Articolo5 Artieolo5
1.L'organoprepostoall'amministrazione di
ciascunadellesocietàsottoposteallafusio­
neredigeunarelazionedettagliata cheil­
lustraemotivadalpuntodivistagiuridico
edeconomicoilprogettodifusioneedin
particolareilrapportodiscambiodelle
azioni.
2.Inoltre,perciascunadellesocietàsot­
toposteallafusione,uno0piùespertiindi­
pendentidesignatioabilitatidaun'autori­
tàgiudiziaria odamministrativa verificano
ilprogettodifusioneeredigonounarela^-
zionedestinataagliazionisti.Questiesper­
tipossonoesserelepersoneincaricatedel
controllodeicontidellasocietà.
Ogniespertohaildirittodiottenerepresso
lesocietàpartecipanti allafusionelein­
formazionietuttiidocumentiutili,edi
procedereatutteleverifichenecessarie.
Nellalororelazionegliespertidevonoin
ognicasodichiarareseilrapportodiscam­
biodelleazioniègiustificato .Questadi­
chiarazione deveesseremotivataalmenome­
dianteleseguentiindicazioni :
a)ilrapportodegliattivinettidelleso­
cietàsullabasedeivalorireali;
b)ilrapportodeivaloridirendimentodel­
lesocietà,tenutocontodelleprospet­
tiveperilfuturo;
c)ioriteridivalutazionedegliattivi
nettiedeivaloridirendimento .1.Gliorganiprepostiall'amministrazione
diciascunadellesocietàpartecipantialla
fusioneredigonounarelazioneparticolareg­
giatacheillustraegiustifica,sottoil
profilogiuridicoedeconomico,ilprogetto
difusioneeinparticolareilrapportodi
cambiodelleazioni.
2.Inoltre,perciascunadellesocietàpar­
tecipantiallafusione,unoopiùespertiir.-
dipendentidesignatioabilitatidaun'auto­
ritàgiudiziaria oamministrativa esaminane
ilprogettodifusioneeredigonounarela­
zionedestinataagliazionisti.Questiesper­
tipossonoesseresceltifralepersonepr'»
posteallaverificadeicontisociali.
Ciascunespertohaildirittodiottenerede."
lesocietàpartecipantiallafusionetuttii
ragguagliedocumentiritenutiutiliedi
procedereadogninecessariaverifica.
Nellalororelazionegliespertidevono,in
ognicaso,dichiarareseilrapportodicam­
biodelleazionisiaonongiustificato .Qir>
stadichiarazione devebasarsialmenosui
seguentielementi:
a)ilrapportodelpatrimonionettodelleso­
cietàcalcolatoinbaseaivalorireali;
b)ilrapportodeivaloridirendimentoda]-
lesocietà,tenutocontodellaprospet­
tivefuture;
c)icriteridivalutazionedelpatrimonio
nettoedeivaloridirendimento.
•f•/••

-11-
Inoltreparticolaridifficoltàdivalutazio­
nedevonoesseremenzionatenellarelazione
qualoravenesiano.
3,Sonomessiadisposizione degliazioni­
stidiciascunadellesocietàsottoposte'al­
lafusione,almenounmeseprima.delladata
dell'assembleageneralechiamataaprtìnun–
ciarsisullafusione:
Ofr.Articolo3paragrafo3letterab)
b)ibilanci,icontideiprofittiedelle
perditeelerelazioniannualirelative
agliultimitreesercizidellesocietà
sottoposteallafusione;
c)sel'ultimobilanciosiriferisceaun
eserciziochiusosipiùdiseimesiprima
delladatadelprogettodifusione,un
prospettodellasituazionecontabileal
primogiornodelsecondomeseanteriorea
taledata;
a)lerelazioniprevisteaicommi1e2,re­
lativeallelorosocietà.
4«Ilprospettodellasituazionecontàbile
dicuialcomma3,letterac),èredattose­
condoglistessimetodiesecondolostesso
schemadipresentazione dell'ultimobilancio
annuale.Nellarelazionesideveinoltrefarmenzione,
sedelcaso,delleparticolaridifficoltàdi
valutazione .
3.,Almenoduemesiprimadelladatadi
convocazionedell'assemblèageneralechede­
liberasulprogettodifusione,ogniazioni­
stahaildirittodiprenderevisione,pres­
solasedesociale,deidocumentiseguenti:
a)ilprogettodifusione;
b)ibilanci,icontiprofittieperdite,
nonchélerelazioniannualidegliultimi
treesercizidellesocietàpartecipanti
allafusione;
c)unasituazionecontabileriferitaalla
datadelprimogiornodelsecondomese
precedenteladatadelprogettodifusicns,
qualoral'ultimobilanciosiriferiscaad
uneserciziochiusooltreseimesiprima
ditaledata;
d)lerelazionidegliorganiprepostialla
amministrazione dellesocietàpartecipan­
tiallafusione,previstealparagrafo 1
delpresentearticoloeall'articolo6,
paragrafo 1;
e)lerelazionidegliespertiprevisteal
paragrafo2delpresentearticolo.
4.Lasituazionecontabileprevistaal
paragrafo3,letterac)èredattasecondo
glistessimetodiesecondoglistessicri­
teridipresentazione dell'ultimobilancio
annuale.
•••/•••

-12-
Tuttavia :
a)nonsiprocederàadunnuovoinventario
reale;
b)levalutazioni ohefiguranonell'ultino
bilanciosarannomodificatesoloinfun­
zionedeimovimentidiscritture;siter­
■ràperòconto;
-degliammortamenti edeifondi.interi­
nali;
-deicambiamentiimportantidivalore
realechenonfiguranonellescritture.
-nuovoTuttavia:
a)nonsiprocederàadunnuovoinventario
reale;
b)levalutazionicontenutenell'ultimobi­
lanciosarannomodificatesoltantoinra­
gionedeimovimentidellescritturecon­
tabili;siterràperaltrocontoj
-degliammortamenti eaccantonamenti
,provvisori ,
-dellemodificazioni sostanziali delva­
lorerealechenonappaiononellescrit­
turecontabili.
5.Copiaintegraleoparzialedeidocu­
mentiindicatialparagrafo3deveessere
rilasciatagratuitamente agliazionistiche
ìsnefaccianorichiesta.,
•«•/•••

-13
Articolo6
1.L'organoprepostoall'amministrazione di
ciascunadellesocietàsottoposteallafusio­
niredigetuiarelazionedettagliata ,incui
ècontenutalamotivazionedellafusionee
sonoillustratiglieffettieconomicieso­
cialidiessasulpersonaledellasocietà
nonché;iprovvedimenti che,inconsiderazione
ditalieffetti,devonoesserepresiperil
personale. .
?..Questarelazionedeveesseretenutaa
disposizionedelpersonaleedeisuoirappre­
sentantiinciascunadellesocietàsottopo­
steallafusione,almenounmeseprima .
delladatadell'assembleageneralechiamata
apronunciarsi sullafusione.
3.Inciascunasocietàl'organopreposto
all'amministrazione esaminalarelazione
conirappresentanti delpersonaledella
societàprimadelladeliberazione dell'as­
sembleagenerale,relativaallafusione.I
rappresentanti delpersonalehannolafa­
coltàdiesprimereperiscrittoilproprio
paveresullarelazione.Talepareredeve
6S3eretenutoadisposizione dell'assemblea
generalechiamataapronunciarsi sullafu­
sione.Articolo6
1.Gliorganiprepostiall'amministrazione
diciascunadellesocietàpartecipantialla
fusioneredigonounarelazioneparticolareg­
giatacheillustra,perunperiododialmeno
dueanni,leconseguenzegiuridiche,economi­
cheesocialidellafusioneneiconfrontidei
lavoratori eprecisaiprovvedimenti daadot­
tarealorofavore.
2.Almenoduemesiprimadelladatadicon­
vocazionedell'assembleageneralechedelibera
sulprogettodifusione,ognilavoratore o
rappresentante deilavoratorihaildiritto
diprenderevisione,pressolasedesociale,
dellarelazioneprevistaalparagrafo 1e
1
deglialtridocumentiindicatiall'artico­
lo5»paragrafo3.
3.Primadelladeliberazione dell'assem­
bleageneralesullafusione,lerelazioni
previstealparagrafo1sonoesaminatedagli
organiprepostiall'amministrazione delle
societàpartecipantiallafusioneedairap­
presentanti deilavoratori.Questiultimi
possonoformulareunparereperiscritto.
L'assembleageneralechedeliberasulla
fusionedeveessereinformatadiquesto
parere.
••/ta»

4»Selafusionepuòrecarepregiudizio
agliinteressideilavoratori,primadella
deliberazione deìltassembleageneralesulla
fusione,gliorganiprepostiall'amministra­
zionesonotenutiadavviareconirappre­
sentantideilavoratori,negoziatiintesi
araggiungere unaccordosuiprovvedimenti
daadottarealorofavore.Sealtermine-
deinegoziatinonvièaccordofrale
parti,ciascunadiessepuòdomandarela
mediazionedell'autoritàpubblica.
5.Copiaintegraleoparzialedeidocu­
mentiindicatiaiparagrafi2a4dove
essererilasciatagratuitamente ailavo­
ratorioairappresentanti deilavorato­
richenefaccianorichiesta.
6.Sonosalvelelegislazioni degliStati
membricheprevedonodisposizioni piùfa­
vorevoliailavoratoriincasodifusione.

-15-
Articolo7 Articolo7
1.Se,mseguitoallafusione,la.-immutato
societàincorporante aumentailsuoca­
pitale,questaoperazione èeffettuatax
secondoledisposizioni delladirettiva
del (l).
2.GliStatimembripossonotuttaviarion
applicareledisposizioni ditalodiretti­
varelativealcontrollodeiconferimenti
innatura(articolo8)tallaliberazionedei
conferimentiincontantiperazionipre- ''
cedentemente emesse(articolo21tcommile... >
2),edaldirittodisottoscrizione pre­
ferenziale(articolo25)•
(l)G.U.n.C48del24.4.1970,pag.8
•••/•••

-16-
Article8
NegliStatimembrilacuilegisla­
zionenonprevedeuncontrollogiudizia­
rioodamministrativo delledecisioni
delleassembleegeneralisullafusione
odiqualsiasialtrodocumentoconte­
nentel'attestazione dell'avvenutarea­
lizzazionedellafusione,iverbalidi
detteassembleeodidocumenticompro­
vantil'avvenutarealizzazione dellafu­
sioned.evonoessereredattiperatto
autentico.Intalcaso,ilnotaiodeve
verificare edattestarel'esistenzae
laregolaritàdelprogettodifusione
nonchédegliattiedelleformalità
cheincombonoallasocietàperlaqua­
leegliopera.Article8
.Selelegislazioni degliStatimembri
nonprevedono,perlefusioni,uncontrollo
preventivodilegittimità ,giudiziario oam­
ministrativo ,ovverosetalecontrollonon
vertesututtigliattinecessariallafu­
sione,iprocessiverbalidelleassemblee
chedeliberanolafusionee,sedelcaso,
ilContrattodifusioneposteriorealle
assembleegeneralidevonofarsiperatto
pubblico.Inquestocasoilnotaiodeve
verificare ecertificarel'esistenzaela
legittimitàdegliattiedelleformalità
chedevonoesserecompiutidallasocietà
perlaqualeegliesplicalapropriafun­
zionenonchédelprogettodifusioneamen­
tedell'articolo3,
*
•••/•••

-17-
Articolo9 Articolo9
1.Lelegislazioni degliStatimembrista­
bilisconoilmomentoincui.lafusionesi
consideraattuataneiconfrontidellesocie­
tàsottoposteallafusione,neiconfronti
degliazionistieneiconfrontideiterzi.Lafusionee'-èfficace adecorrere
dalleseguentidate:r
a)ladatadicompimentodelleformalità
dicontrolloperlasocietàincorpora­
ta,selelegislazioni degliStatimem­
briprevedonoperlefusioniuncontrol­
lopreventivodilegittimità ,giudizia­
riooamministrativo ;
b)ladatadell'attopubblicoattestante
l'assembleagenerale,dellasocietàin­
corporataodellasocietàincorporante ,
chehadeliberatolafusioneinultima
istanza,selelegislazioni degliStati
membrinonprevedonoilcontrollodicui
allaletteraa);
c)ladatadistipulazionedelcontratto
difusione,selelegislazioni degli
Statimembriprevedonola.stipulazione
didettocontrattodopoledeliberazio­
nidifusionedellesocietàincausa.
2.L'attuazionedellafusioneproducesi­
multaneamente iseguentieffetti:
a)ilpatrimoniodellasocietàincorporata
ètrasferitoallasocietàincorporante
conformemente all'articolo15j
b)gliazionistidellasocietàincorporata
diventanoazionistidellasocietàincor­
porante;
c)lasocietàincorporatasiestingue.soppresso-Cfr.articolo15.paragrafo 1
dellapropostamodificata
•••f•••

-18-
3.Tuttavianessunaazionedellasocietà
incorporante vieneemessainsostituzione
diazionidellasocietàincorporata ,che
appartengonoallasocietàincorporante .Le
azionidaultimocitatesiestinguono.soppresso-Cfr.Articolo15.paragrafo 2
dellapropostamodificata
*
••é/••*

Articolo10 Articolo10
Lafusioneeresadipubblicodominio,
perciascunadellesocietàpartecipanti ,se
condolemodalitàprevistedagliarticoli
3»5e6delladirettivan.68/l5l/CEEdel
9marzo1968#
-nuovo1.Lafusionedevefareoggetto,per
ciascunadellesocietàchevipartecipano,
diunapubblicitàeffettuatainconforraità
dellemodalitàprevistedalladirettiva
n.68/151/CSEdel9marzoI968.
2.Lasocietàincorporante puòadempie­
releformalitàdipubblicitàrelative
allasocietàincorporata .

-20-
Articolo11 Articolo11
1.Lelegislazioni degliStatimembri-immutato
riconosconoaicreditorinonobbligazio­
nistidellasocietàincorporataildirit­
todiottenerelinagaranzia.
Essepossonoprevederelafacoltàdieso­
nerarelasocietàdall'assolvimento di
taleobbligoseicreditorigodonogià
diunagaranziasufficiente oselasol­
vibilitàdellasocietàincorporante è
taledaescludereperessiqualsiasi
pregiudizio .Essepossonoancheprevedere
chelasocietàpossaessereautorizzata
arimborsareanticipatamente icrediti
inluogodifornireunagaranzia.
2.Latutelaprevistadalpresente
articolodeveessereaccordata (guanto
menoatuttiicreditoridellasocietà
incorporataicuidirittisianosorti
anteriormente allapubhlicazion© delpro­
gettodifusione.Essapuòtuttaviaessere
esclusaperqueicreditorichegodanodi
privilegiosubenicheanormadiuna
leggeparticolaresianosottopostia
controlloamministrativo .
/'•••/•••

-.21
Articolo12 Articolo12
1,Ledisposizionidell'articolo11siap–.Fattesalve,ledisposizionirelative
plicanoagliobbligazionistidella,societàall'eserciziocollettivo ,deilorodiritti,
incorporatasènzapregiudiziodellenormeèapplicabileafavoredegliobbligazioni-
relativeall'eserciziodeilorodiritti..stidellasocietàincorporatal'artìcolo11,
amenochelafusionesiastataapprovata
dall'assembleadegliobbligazionisti o,sele
legislazicpni degliStatimembrinonpre-,
vedanodettaassemblea' ononleattribui­
scanoilpoterediapprovarelafusione,
daisingoliobbligazionisti .
2."Lelegislazioni degliStatimembri
possonotuttaviaescluderetaletutelase
prevedono :
a)ochelafusionesiaapprovatadall'as­
sembleageneraledegliobbligazionisti o
daquestiindividualmente ;
b)ochegliobbligazionisti abbianoil
dirittodichiedereilrimborsoantici­
patodeilorocrediti. ••,"

-22-
ArticoloX3 Articolo13
1.Sonzapregiudiziodell'applicazione del-Fattesalveledisposizionidell'arti-:
l'articolo12,lelegislazioni degliStaticolo12.gliazionistititolarididiritti
i
cembriprovvedonoacheipossessoridiobbli-specialioiportatoridititolidiversi
gszioniconvertibiliinazioni,diobbligazio-dalleazioni,devonodisporre,nellasocietà
nipermutabilicontroazioni,diobbligazioni incorporante ,didirittiequivalentiaquel-
condirittodisottoscrizione preferenziale lidicuibeneficiavano nellasocietàincor-
aicapitalesociale,diobbligazioni condi-porata,amenochelamodificazione deiloro
rittoagliutili,edititolarididirittididirittisiastataapprovatadaun'assemblea
sottoscrizione ,godanoinsenoallasocietàdeiportatorididettititolio,selele-
iacorporantedidirittiequivalentiaquelligislazionidegliStatimembrinonpreveda-
cicuigodevanoinsenoallasocietàincorpo-nodettaassembleaononleattribuiscano
rata. 'ilpoterediapprovarelamodificazione
__li»>,, ,.deilorodiritti,dai.singoliportatori ,di2.Essepossonotuttaviaescluderequestatu­
telaseprevedonochelamodificaditalidi-titoli,
rittisiaapprovataodall'assembleagenerale
dsipossessorideisuddettititoliodacosto­
roindividualmente .
Articolo14 Articolo14.
1.Lelegislazioni degliStatimembriassicu--soppresso
renoche,salvorestandoildirittodivoto
chesialoroeventualmente riconosciuto inseno
all'assembleageneraledellasocietàincorpora­
ta^ititolaridiquotedigodimentononrap­
presentative delcapitalesocialeeititolari
diazionidigodimentoodi"Genusscheine "del­
lasocietàincorporatafruiscanoinsenoalla
societàincorporante didirittiequivalenti a
quellidicuifruivanoinsenoallasocietà
incorporata .
2.Essepossonotuttaviaescluderequestatute­
lasesubordinanolamodificaditalidirittial­
l'approvazione odell'assembleageneraledeipos­
sessorididettititoliodicostoroindividual­
mente,oseconsentonoaquestidiottenereil
riscattodeilorotitoli.

Articolo15 Articolo15
Lattuazionedellafusionecompor-1.Lafusionecomportadidiritto
tadidirittolatrasmissioneuniversa-iseguentieffetti:
leconeffettosiatralesocietàsot­
toposteallafusione,sianeiconfron­
tideiterzi,dellatotalitàdelpatri­
monioattivoepassivodellasocietà
incorporataallasocietàincorporante ,
Cfr.articolo9tparagrafo2,della .a)iltrasferimentouniversale,tantofra
propostaoriginale lasocietàincorporata elasocietàin­
corporantequantoneiconfrontidei
terzi,dell'interopatrimonio (attivoe
,passivo)dellasocietàincorporataalla
societàincorporante ;.
..."b).gliazionistidellasocietà ,incorporata
:divengono ,azionistidellasocietàincor-
•..perante;.. ,;
c)lasocietàincorporatasiestingue.
!-L■ "-Il'...,j>■■
Cfr.articolo9.paragrafo3.della2i1-Tuttavia,riessunaazionedellasocietà
proposta,originale incorporante vieneemessainsostituzione
delleazioni'dellasocietàincorporata ap-
.;^partenentiallasocietàincorporante e
detteazioni/sonoannullate.;
senzapregiudiziodellatuteladei.,
terzidibuonafedecheabbianocom-.
piutodeinegozisullascortadelle
indicazionidiregistripubblicifa--
centifedeinmateriaditrasferimenti
dibeni.3.Sonosalvelelegislazioni degliSta­
ti,membricheprescrivono ,pertalunibe­
nitrasferitidallasocietàincorporata
incasodifusione,particolari forma­
litàaifinidell'opponibilità del
trasferimento aiterziinbuonafede.
nuovo 4.Lasocietàincorporante puòproce­
derealcompimentodiquesteformalità.

-24-
Articolo16 Articolo16
1.Lelegislazioni degliStatimembri-immutato
disciplinano laresponsabilità civile
deimembridegliorganiamministrativi
edicontrollodellasocietàincorporata ,
alfinediassicurareilrisarcimento del
dannosubitodagliazionistidiquesta
societàinconseguenzadierroriimputabili
adettiorgani,commessinellapreparazio­
neenellarealizzazione dellafusione.
2.Ladisciplinadellaresponsabilità
dicuialprecedente commadeverispet­
tareiprincipiseguenti;
a)gliazionistidellasocietàincorpora­
tasonoindividualmente responsabili .
Tuttavia,lelegislazioni degliStati
membripossonoall'uopoprevederela
rappresentanza collettivadegliazio­
nistieprevederela;ripartizione
>degliindennizziriscossiatitolo
dirisarcimento deidanni;
b)imembridiciascunodegliorganiconpe-
tentidellasocietàincorporata sono
responsabili solidalmente .Tuttavia,
essipossonoliberarsidatalerespon­
sabilitàqualoradianolaprovache
nessunattoirregolareèaloroperso­
nalmenteimputabile.
•••/•••

-25-
Articolo17 !:'Articolo17
1.Lelegislazioni ,degliStatimembri-immutato
prevedonolarespondàbilità civilede­
gliespertiincaricatidiredigereper
lasocietàincorporatalarelazione
previstaall'articolo5»comma2,al
finediassicurareilrisarcimento del
dannosubitodagliazionistidiquesta
societàinconseguenzadiattiirrego­
laricommessidadettiespertinell'eser­
ciziodellelorofunzioni.
2.L'articolo16,comma2,valeanche
perlaresponsabilità dicuialprece­
dentecomma.
•••••

-26-
Articolo18 Articolo18
1.Lelegislazioni degliStatimem­
bripossonodisciplinare lanullità
dellafusionesoloallecondizioni
seguenti:
a)lanullitàdev'esseredichiarata
condecisionegiudiziaria ;
b)unafusionegiàrealizzatapuòessere
dichiaratanullasoloinmancanzadi
controllogiudiziario odamministra­
tivoodiattoautentico,edacon­
dizionechesiaancorapossibileri­
pristinarelostatuquononchénel
rispettodeidirittiacquisitidai
terzidibuonafede;
c)l'azionedinullitàpuòessereinten­
tataentroseimesiadecorreredal
momentoincuil'attuazionedella
fusioneèdivenutaopponibilea
coluicheinvocalanullità;
d)quandoèancorapossibileeliminare
l'irregolarità suscettibile diprovo­
carelanullitàdellafusione,il
tribunalecompetenteassegnaalle
partiinteressate unterminedi
sanatoria;
e)l'opponibilitàaiterzidiunadeci­
sionegiudiziaria chediohiarinulla
lafusioneèdisciplinatadall'arti­
colo12,comma1,delladirettiva
n.68/151/CEEdel9marzo1968.
-nuovo1.Lelegislazioni degliStatimembri
possonodisciplinare lanullitàdella
fusionesoloallecondizioniseguenti:
a)immutato ' '
b)imnrutato
c)l'azionedinullitànonpuòesserepro­
postadecorsiseimesidalladataalla
qualelafusioneèopponibileachi
vuolfarvalerelanullità;
•b
d)immutato
e)l'opponibilitàaiterzidellasentenza
chepronuncialanullitàdellafusione
deveesseredisciplinata conformemente
all'articolo3delladirettivan.68/
151/CEEdel9marzo1968;
f)l'opposizionediterzo,seprevistadalle
legislazioni degliStatimembri,puòpro­
porsisoltantonelterminediseimesi
dallapubblicazione dellasentenza,ef­
fettuatainconformitàdelledisposizio­
nidelladirettivamenzionataallalet­
terae);
•••/•••

-nuovo
-nuovog)lasentenzachepronuncialanullità
dellafusionenonpregiudical'effica­
ciadegliobblighidellasocietàin­
corporanteodiquelliassuntinei
suoiconfrontianteriormente alla
pubblicitàdellasentenzaeposterior­
mentealladataindicataall'articolo9»
h)lesocietàchehannopartecipatoalla
fusionerispondonosolidalmente degli
obblighidellasocietàincorporante
indicatiallaletterag)«
2.Essestabiliscono lesanzionidi­
versedallanullitàcheoperanoquando
lafusionepresentivizidisostanza
odiformaenonsiapossibileladi­
chiarazione dinullità.2.Lelegislazioni degliStatimembri
prevedonosanzioniappropriatepericasi
incuilafusionepresentivizidisostan­
zaodiformaenonsiapossibilepronun­
ciarelanullità.

28–
CAPITOLOIII CAPITOLOIII
Fusionemediantecostituzione
dinuovasocietà
Artioolo19
1.Allafusionemediantecostituzione di
nuovasocietàsiapplicanoledisposizioni
delcapitoloIIdellapresentedirettiva,ad
eccezionedegliarticoli7e18.
Ciascunadellesocietàpartecipantialla
fusioneèconsiderata comeunasocietàincor­
porataelanuovasocietàcomesocietàincor­
porante,secondoledisposizioni seguenti:
a)gliarticoli9comma1,10,13,14e15
siapplicanoallesocietàsottoposteal­
lafusioneedallanuovasocietà;
b)gliarticoli3,4,5,6,8,11,12,16e
17siapplioanosoloallesocietàsotto­
posteallafusione;
c)glieffettidefinitidall'articolo9>com­
ma2,siproduconoalmomentodellacosti­
tuzionedellanuovasocietà.
2.L'attocostitutivo e-seèoggettodi
unattoseparato-lostatutodellanuova
società,sonoallegatialprogettodifusio­
needapprovatidall'assembleageneraledi
ciascunadellesocietàsottoposteallafu­
sione.
3.GliStatimembrihannolafacoltàdinon
applicareallacostituzione dellanuovaso­
cietàledisposizioni previstedall'artico­
lo8delladirettiva ••••
del (l),relativeallaveri­
ficadeiconferimenti innatura.Fusionemediantecostituzione
diunanuovasocietà
Articolo19
1.Gliarticoli3a6egliarticoli8a17
sonoapplicabiliallafusionemediantecosti­
tuzionediunanuovasocietà.Aifinididevte.
applicazione leespressioni "societàparte­
cipantiallafusione"o"societàincorporaa"
indicanolesocietàchesiestinguono elà
espressione "societàincorporante "indicala
nuovasocietà.
2.L'articolo3,paragrafo2,letteraa)
èdelpariapplicabileallanuovasocietà.
3.Ilprogettodifusionenonchél'atto
costitutivo elostatutodellanuovasocivtàf
seformanooggettodiattoseparato,sono
approvatidall'assembleageneralediciascu­
nadellesocietàchesiestinguono.
4.GliStatimembrisonoliberidinon
applicareallacostituzione dellanuova
societànormerelativealcontrollodei-
conferimenti innaturaprevistedall'arti­
colo8delladirettiva
del (1).
5.Lafusioneeefficaceadecorreredal­
ladataincuilanuovasocietàacquista
lapersonalitàgiuridica.
6.Lanuovasocietàpuòprocederealcompi­
mentodelleformalitàdipubblicitàrelativa
allesocietàchesiestinguono.
7.Lanullitàdellafusionepuòinterve­
niresoltantoincasodinullitàdellanuo­
vasocietà.
(l)G.U.n.C48del24.4.1970,pag.8 (l)G.U.n.C48del24.4.1970,pag.8
eeofmo•

-29-
^Pxîv/.C1
Incorporazione diunasooietadapartedi
un'altrasocietàchepossiedelatotalità
delleazionidellaprima
Articolo20
1,GliStatimembridisciplinano ,iper'le
societàsoggetteallaproprialegislazione ,
l'operazionemediantelaqualeunasocietà
sisciogliesenzaliquidazione etrasferisce
l'interosuopatrimonioattivoepassivoad
un'altrasocietàchepossiedelatotalità
delleazionidellaprimaedeglialtritito­
lidellamedesimachedannodirittodivoto
nell'assembleageneraledegliazionisti.Que­
staoperazione èsoggettaalledisposizioni
delcapitoloIIdellapresentedirettiva,
adeccezionedegliarticoli3,comma2,let­
tereb)ec),5,commi1e2,7,9»comma2,
letterab),16e17*
2.L'organoprepostoall'amministrazione
dellasocietàincorporante redigeunarela­
zionedettagliata cheillustraemotivadal
puntodivistagiuridicoedeconomicol'ope­
razionedicuialcomma1.CAPITOLOIV
Incorporazione diunasocietà
inun'altrachepossiedetuttele
azionidellaprima
Articolo20
1.GliStatimembridisciplinano afavore
dellasocietàsoggettaallaproprialegisla­
zionel'operazioneconlaqualeunasocietà
sisciogliesenzaliquidazione etrasferisce
l'interopatrimonio (attivoepassivo)ad
un'altrasocietà,titolaredituttelesue
azioniedituttiglialtrititolichecon­
ferisconodirittodivotoall'assembleagene­
raledegliazionisti.Quest'operazioneèsoc
gettaalledisposizioni delcapitoloIIE;"
eccezionedegliarticoli3,paragrafo2,let­
tereb)ec);5,paragrafi1e2;7;15»Pa­
ragrafo1,letterab)j16e17«
2.Lerelazioniprevisteall'articolo5»
paragrafi 1e2sonoredattesoltantoper
lasocietàincorporante .
3..Unarelazionedettagliatainmeritoagli3•soppresso
effettidell'operazionesullasocietàincor­
poranteèredattadaunoopiùespertiindi­
pendentidesignatiodabilitatidaun'autono-
ritàgiudiziaria odanuiinistrativa .Questi
espertipossonoesserelepersoneincaricate
delcontrollodeicontidellasocietàincor­
porante.
Ciascunespertohaildirittodiottenerepres­
solesocietàpartecipantiallafusionetutte
leinformazioni etuttiidocumentiutili,e
ediprocedereatuttelenecessarieveri­
fiche.

4.L'attuazionedell'operazionecon-
porta1*annullamento delleazionidel­
lasocietàincorporatanonchédegli
altrititoliindicatialcomma1.

CAPITOLO V
Altreoperazioniassimilateallafusione
Articolo21
1.QuandogliStatimembridisciplinano ,
perlesocietàsoggetteallaproprialegi­
slazione,operazionidiversedaquelledefi­
niteagliarticoli2e20dellapresentedi­
rettivaemediantelequaliunasocietàtra­
sferisceadimaopiùsocietàesistenti oda
costituirelatotalitàounapartedelsuo
patrimonio,attribuendoaipropriazionisti,
comecontropartita totaleoparzialedi
taleconferimento ,azionidellasocietào
dellesocietàbeneficiarie delconferimento
stesso,siapplicanoledisposizioni dei
capitoliIIeIIIdellapresentedirettiva,
adeccezionedegliarticoli6e9»comma2.
2..Aifinidell'applicazione delcommache
precede,lasocietàcheeffettuailconferi­
mentoèconsiderata comelasocietàincorpo­
rata,1©societàesistentibeneficiarie del
conferimento comesocietàincorporanti ele
societàdacostituire ,beneficiarie delcon­
ferimento,comesocietàdinuovacostituzio­
ne,secondole'distinzioni cheseguono:
a)gliarticoli3,4»5»6,8,16,17e18
siapplicanoalle,societàincorporanti
edallesocietàincorporate .Quandol'ope
razionehaluogoabeneficiodiupao
piùsocietàdinuovacostituzione ,,l'atto
costitutivoditalisocietàoppure,seCAPITOLO V
Altreoperazioni
Articolo21
1.SegliStatimembridisciplinano ,a
favoredellesocietàsoggetteallapro­
prialegislazione ,operazionidiverseda
quelledefiniteagliarticoli2e20della
presentedirettivaemediantelequaliuna
societàtrasferisce aunaopiùsocietà,
esistentiodacostituire,latotalitào
partedelsuopatrimoniomediantel'attri­
buzioneaipropriazionistidiazioni
dellesocietàbeneficiarie delconferimento s
qualecontropartita totaleoparzialedel
conferimento stesso,siapplicanoledispo­
sizionideicapitoliIIeIIIdellapresen­
tedirettiva,adeccezionedell'articolo15
paragrafo1."" >'
.-•L
2.immutato
a)immutato

-32-
formano oggetto diunatto 'separato ,i
loro statuti ,vengono allegati alproget­
todifusione edapprovati dall' assemblea
generale delle società incorporate .
E*tuttavia possibile prescindere dalla
applicazione dell 'articolo 5segliazioni­
stidella società incorporata hanno ..il .
diritto ;diottenere unacontropartita
corrispondente alvalore delle loro azio­
niese,incaso didisaccordo ,tale con­
tropartita èdeterminata .,daltribunale ;
b)gliarticoli 9,primo comma ,e10siap­
plicano alle società incorporanti ,alle
società incorporate edalle società di .
nuova costituzione j
c)quando l'operazione comporta didiritto
iltrasferimento con effetto sia tra le
società interessate che nei confronti
deiterzi ,della totalità odiparte del
passivo della società incorporata alla
società incorporante odalla società di
nuova costituzione ,siapplicano gliarti­
coli 11,12e15,commi da2a4»
d)quando lasocietà incorporata haemesso
obbligazioni convertibili inazioni ,ob­
bligazioni permutabili contro azioni ,ob­
bligazioni condiritto disottoscrizione
preferenziale al -capitolo sociale ,obbli - .
gazioni conpartecipazione agli utili ,
titoli con diritto disottoscrizione .b)gliarticoli 9e10siapplicano alle
società incorporanti ,alle società in­
corporate ealle nuove società ;
c)sel'operazione comporta didiritto il
trasferimento ,tanto fra lesocietà ir.'
teressate quanto neiconfronti deiter
della totalità odiparte ,delpassivo
della società incorporata alla società
incorporante oalla nuova società ,si
'applicano gliarticoli 11,12e15»pa­
ragrafi 3e4i
d)selasocietà incorporata haemesso
azioni checonferiscono diritti spe­
ciali otitoli diversi dalle azioni e
idiritti inerenti adetti titoli so­
notrasferiti alle società incorporan­
tioalle nuove società ,siapplica
"lfarticola 13;
•••/•••

3i-
'quotebeneficiarie ,quotedigodimento
o"Genusscheine",eidiritticonnessi
atalititolisonotrasferitiallesocie­
tàincorporanti edinuovacostituzione ,
siapplicanogliarticoli13e14;
e)quandol'operazionecomportadidiritto
iltrasferimento coneffettosiatrale
societàinteressate cheneiconfronti
deiterzi,dellatotalitàodipartedel­
l'attivodellasocietàincorporataalla
societàincorporante ,oallasocietàdi
nuovacostituzione ,siapplical'artico­
lo15,commida2a4*e)sel'operazionecomportadidiritto
iltrasferimento ,tantofralesocietà
interessate quantoneiconfrontidei
terzi,dellatotalitàodipartedel­
l'attivodellasocietàincorporata
allasocietàincorporante oallanuo­
vasocietà,siapplical'articolo15»
paragrafi3e4«
«••/•••

-34-
CAPITOLOVI
Disposizioni generaliefinali
Articolo22
1.Aifinidell'applicazionedegliartico­
li3,5»6»16e20,deveintendersiper"or­
banoprepostoall'amministrazione ",fermare­
standolafacoltàperilegislatorinaziona­
lidiprescriverel'intervento anchedi-un
organodivigilanza :CAPITOLOVI
Disposizioni generaliefinali
Articolo22..
-soppresso
-perilBelgio
-perlaFrancia
-perlaGermania
-perl'Italia:il"Conseild'Administra­
tion","hetbestuur";
;il"Conseild*Administra­
tion"oil"Directoire";
:il"Vorstand":
:il"Consigliod'ammi-
nistrazione ";
-periPaesiBassi:"hetbestuur";
-perilLussemburgo :il"Conseild'Mministra -
tion".
2.Aifinidell'applicazionedell'articolo
16per"organodivigilanza"s'intende:
-perlaGermania :l*"Aufsichtsrat ";
-perlaFrancia :il"Conseildesurveil-
lance";
-periPaesiBassi:i"commissanssen ".
3»Aifinidell'applicazionedell'articolo6
per"rappresentanti delpersonale"s'intendono
:il"Betriebsrat";
:il"conseild'entreprise -
deondernemingsraad ";
:il"comitéd'entreprise";
:la"commissione interna
d'azienda";
-perilLussemburgo :la"délégationouvrière
principale";
-periPaesiBassi:1'"ondernemingsraad ".-perlaGermania
-perilBelgio
-perlaFrancia
-perl'Italia
•••/•••

-35
Articolo23
GliStatimembristabiliscono ,entro
unperiododidiciottomesidallanotifica
dellapresentedirettiva,cheentranoin
vigorelemodificheallelorodisposizio­
nilegislative ,regolamentari edammini­
strativenecessarieperconformarsialle
disposizioni delladirettivastessaene
informanoimmediatamente laCommissione .
IgovernidegliStatimembritrasmet­
tonoallaCCHEPJssione,perinformazione ,i
testidaiprogettilegislativi eregolamen­
tariconlarispettivenoteesplicative ,
concernentilamateriadisciplinata dalla
presentedirettiva.Taletrasmissione deve
avvenirealpiùtardi6mesiprimadella
dataprevistaperl'entratainvigoredel
progetto.

-36-
t
Articolo24 Articolo24
Lapresentedirettivaedestinataagli-immutato
Statimembri»