COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 8.3.2018 COM(2018) 113 final 2018/0048(COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativo ai fornitori europei di servizi di FMT:Italiccrowdfunding/FMT per le imprese (Testo rilevante ai fini del SEE) {SWD(2018) 56 final}

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RELAZIONE 1.CONTESTO DELLA PROPOSTA •Motivi e obiettivi della proposta La Commissione ha adottato oggi un pacchetto di misure volte ad approfondire l’Unione dei mercati dei capitali e la comunicazione “Completare l’Unione dei mercati dei capitali entro il 2019 — È tempo di accelerare la realizzazione”. Oltre alla presente proposta, il pacchetto include una proposta per un quadro di riferimento dell’UE in materia di obbligazioni garantite, una proposta volta ad agevolare la distribuzione transfrontaliera dei fondi d’investimento, una proposta sulla legge applicabile all’opponibilità ai terzi della cessione dei crediti e una comunicazione sulla legge applicabile agli effetti patrimoniali delle operazioni su titoli. La presente iniziativa si iscrive nel quadro della creazione di un’Unione dei mercati dei capitali, volta ad ampliare l’accesso ai finanziamenti per le imprese innovative, le start-up e altre aziende non quotate, che rientra tra le priorità della Commissione. Attualmente queste imprese hanno ancora difficoltà di accesso ai finanziamenti, in particolare allorché passano dalla fase di avviamento a quella di espansione, a causa di asimmetrie informative strutturali. L’eccessiva dipendenza da prestiti bancari a breve termine non garantiti risulta spesso costosa. Inoltre, la crisi finanziaria del 2008 ha inciso fortemente sui volumi dei prestiti bancari alle start-up e alle PMI che ancora faticano a raggiungere i livelli pre-crisi, tanto che la mancanza di fondi è una delle principali cause del fallimento delle start-up. Tali problematiche sono amplificate in maniera significativa negli Stati membri in cui i mercati di capitali e il sistema bancario sono meno sviluppati. In quanto nuova forma di servizio finanziario resa possibile dalla tecnologia, il crowdfunding può aiutare ad abbinare meglio gli investitori e i progetti di attività che hanno bisogno di un finanziamento. Le piattaforme di crowdfunding agiscono da intermediari tra gli investitori e le imprese, consentendo ai primi di individuare più agevolmente i progetti di loro interesse e sostenerli. Il crowdfunding può diventare un’importante fonte di finanziamento non bancario e contribuire così a progredire verso il conseguimento degli obiettivi generali dell’Unione dei mercati dei capitali che mirano a favorire un’integrazione finanziaria più sostenibile e gli investimenti privati a vantaggio della creazione di posti di lavoro e della crescita economica. Il crowdfunding si sta affermando sempre più nell’ambito della cosiddetta “scala dei finanziamenti” (o funding escalator) per le start-up e le imprese nella fase iniziale, solitamente finanziate dalla famiglia, dagli amici e tramite fondi propri, fino ad una fase più avanzata di sviluppo quando iniziano ad interessarsi i fondi di capitale di rischio o addirittura i fondi di private equity. Il crowdfunding può pertanto costituire un’alternativa ai prestiti bancari non garantiti, che sono attualmente la principale fonte di finanziamento esterno per le PMI, soprattutto nel periodo iniziale di attività. I servizi della Commissione monitorano gli sviluppi del mercato del crowdfunding da alcuni anni. Una comunicazione e un documento di lavoro, pubblicati rispettivamente nel 2014 e nel maggio 2016, hanno concluso che in quella fase non vi fossero valide ragioni per intervenire a livello di UE. Nel frattempo, i servizi della Commissione si sono impegnati a monitorare il mercato e, da allora, attraverso consultazioni dei portatori di interessi e studi esterni hanno raccolto dati significativi sugli ostacoli alle attività transfrontaliere e allo sviluppo del mercato interno. Inoltre, il fatto che il settore del crowdfunding continui a essere concentrato in alcuni Stati membri ha sottolineato la necessità di rendere tale metodo di finanziamento più ampiamente disponibile, a vantaggio sia di chi è alla ricerca di fondi sia degli investitori in tutti gli Stati membri. La presente proposta istituisce un marchio europeo per le piattaforme di crowdfunding basato sull’investimento e sul prestito che permette le attività transfrontaliere e si prefigge di far fronte ai rischi in modo proporzionato. Lo scopo è quello di agevolare l’ampliamento dei servizi di crowdfunding nel mercato interno aumentando così l’accesso ai finanziamenti per gli imprenditori, le start-up, le imprese in fase di espansione e le PMI in genere. È per questo motivo che le forme di crowdfunding basate su donazioni e ricompense sono escluse dall’ambito di applicazione dell’iniziativa. L’inclusione di detti modelli di business risulterebbe sproporzionata in quanto non trattano prodotti finanziari e le asimmetrie informative create da questi prodotti. Inoltre, la normativa dell’UE in materia di protezione dei consumatori si applica già al crowdfunding basato sulla ricompensa e prevede norme rigorose per tutelare i consumatori. La presente proposta non si applica ai servizi forniti a titolari di progetti assimilabili ai consumatori quali definiti all’articolo 3, lettera a), della direttiva 2008/48/CE. Sono pertanto esclusi i prestiti al consumo poiché non rappresentano un’attività di prestito alle imprese e rientrano parzialmente nell’ambito di applicazione di normative UE già esistenti, e più precisamente: i) nel caso di un consumatore che riceve un prestito per consumo personale e opera al di fuori del suo ruolo professionale, l’attività rientra nell’ambito di applicazione della direttiva sul credito al consumo; e ii) nel caso di un consumatore che riceve un prestito per l’acquisto di un bene immobile, l’attività rientra nell’ambito della direttiva sul credito ipotecario. La presente proposta mira inoltre a mettere a disposizione degli investitori le informazioni sul crowdfunding necessarie, incluse le informazioni sui rischi sottostanti. Per sostenere la fiducia degli investitori in questi servizi innovativi, la presente proposta prevede altresì che i fornitori di servizi di crowdfunding dispongano delle necessarie garanzie per ridurre al minimo la probabilità che si concretizzino i rischi. •Coerenza con le disposizioni vigenti nel settore normativo interessato La prestazione di servizi di crowdfunding non è ancora stata oggetto di alcun intervento mirato dell’UE. I fornitori di tali servizi adattano i loro modelli di business a quadri nazionali molto differenti tra loro e sono soggetti all’applicazione dei regimi esistenti a livello nazionale e di UE da parte delle autorità nazionali competenti. La natura dinamica dei modelli di business e le differenti interpretazioni della vigente normativa UE negli Stati membri hanno determinato un’ampia varietà di quadri normativi a cui i fornitori di servizi di crowdfunding devono conformarsi, che vanno dall’assenza di regolamentazione alla rigida applicazione delle norme in materia di tutela degli investitori. Alcuni Stati membri hanno, ad oggi, introdotto dei regimi nazionali su misura in materia di crowdfunding mentre altri prevedono che le piattaforme di crowdfunding siano autorizzate e operino nell’ambito dei quadri normativi esistenti a livello di UE, come la direttiva relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MiFID II), la direttiva sui servizi di pagamento e la direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi (direttiva sui GEFIA). La presente proposta di un quadro giuridico europeo in materia di crowdfunding non intende interferire con i regimi nazionali su misura o le autorizzazioni esistenti, incluso quando sono conformi alla direttiva MiFID II, alla direttiva sui servizi di pagamento o alla direttiva sui GEFIA, ma mira piuttosto a offrire ai fornitori di servizi di crowdfunding la possibilità di presentare domanda per un marchio UE che consente loro di ampliare le proprie operazioni in tutta l’Unione a determinate condizioni. •Coerenza con le altre normative dell’Unione In linea con la priorità della Commissione di istituire un’Unione dei mercati dei capitali, la proposta mira ad ampliare l’accesso ai finanziamenti per le imprese innovative, le PMI e altre imprese non quotate. Consentendo alle piattaforme di ampliare le proprie operazioni nel mercato europeo, la proposta si prefigge di permettere a start-up e PMI l’accesso a fonti di capitale alternative, in linea con altre iniziative che avevano l’obiettivo di facilitare l’accesso ai finanziamenti per tali soggetti, come il quadro per i fondi europei per il venture capital. L’iniziativa si iscrive peraltro all’interno del piano di azione FinTech della Commissione europea, concepito per comprendere meglio la tecnologia e permetterle di sostenere il settore dei servizi finanziari. In effetti questo settore è il maggiore utilizzatore di tecnologie digitali e rappresenta un notevole stimolo per la trasformazione digitale della nostra società. Queste nuove tecnologie trasformano il modo in cui consumatori e imprese accedono ai servizi e migliorano la capacità di comprendere e misurare i rischi. La Commissione mira a favorire un approccio alla tecnologia finanziaria (FinTech) più orientato all’innovazione agevolando un quadro normativo in cui servizi, soluzioni e prodotti finanziari innovativi possano essere diffusi in tutta l’UE in un ambiente sicuro e finanziariamente stabile, sia per gli investitori che per le imprese. 2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ •Base giuridica

La base giuridica della presente proposta è l’articolo 114 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), che consente l’adozione di misure di ravvicinamento delle disposizioni nazionali che hanno per oggetto l’instaurazione e il funzionamento del mercato interno. Il crowdfunding non può, attualmente, trarre vantaggio dal mercato interno perché manca un apposito regime normativo e di vigilanza coerente. Mentre alcuni Stati membri applicano ai fornitori di servizi di crowdfunding il quadro vigente in materia di servizi finanziari, altri consentono loro di restare al di fuori del regime normativo e di operare nell’ambito di esenzioni in funzione degli specifici modelli di business. Nel frattempo, un numero sempre maggiore di Stati membri attua quadri nazionali su misura ideati specificatamente per le attività di crowdfunding. I quadri, le normative e le interpretazioni divergenti dei modelli di business applicati ai fornitori di servizi di crowdfunding nell’Unione ostacolano pertanto il potenziale ampliamento delle attività di crowdfunding a livello di UE. Le profonde differenze tra le norme di regolamentazione e tra i divergenti ambiti di applicazione normativi adottati dagli Stati membri rappresentano un ostacolo all’ampliamento delle attività delle piattaforme di crowdfunding in tutta l’UE in quanto richiederebbero l’adeguamento dei modelli di business in funzione di ogni giurisdizione, comporterebbero spesso diverse autorizzazioni o registrazioni nazionali e il rispetto di legislazioni nazionali divergenti tra loro in vari ambiti tra cui in materia di marketing e di tutela dei consumatori. Tutto ciò si traduce in costi elevati, complessità giuridica e incertezza per i fornitori di servizi di crowdfunding dovuti all’inutile frammentazione del mercato, all’assenza di economie di scala e ad approcci incoerenti alla trasparenza e ai rischi finanziari. Tali divergenze costituiscono un ostacolo all’instaurazione e al buon funzionamento del mercato interno. Questa situazione limita la capacità delle piattaforme di crowdfunding di penetrare altri mercati dell’UE al di là di quello nazionale e limita altresì gli incentivi finanziari a favore dei fornitori di servizi di crowdfunding unicamente ai paesi più grandi dell’UE con un mercato di dimensioni sufficienti. Ne consegue poi una ridotta capacità di sviluppare un mercato interno integrato dei servizi di crowdfunding a livello di UE. Al tempo stesso, la mancanza di un mercato interno fa sì che gli investitori abbiano un’accessibilità limitata e una capacità ridotta di diversificare il rischio. In alcuni importanti settori innovativi, come le tecnologie, la prossimità geografica non costituisce un fattore chiave per determinare gli investimenti e pertanto si fa affidamento su una base di investitori internazionali. A causa delle barriere transfrontaliere succitate, gli investitori internazionali faticano ad emergere nelle piattaforme europee di crowdfunding nonostante mercati domestici in rapida espansione. Le difficoltà che incontrano nell’attività a livello transfrontaliero generano di conseguenza ulteriori costi di ricerca e limitano la libera circolazione di captali all’interno dell’UE. È stato osservato che un certo numero di imprese ha deciso di incorporare un soggetto giuridico e raccogliere fondi in Stati in cui i mercati di crowdfundingsono sviluppati. Sebbene vari possano essere i fattori alla base di un simile andamento, come l’ecosistema finanziario locale, ciò significa che le piccole imprese in settori con una bassa mobilità dei fattori di produzione non sarebbero in grado di accedere a tali possibilità di finanziamento a meno che non esista già un efficiente mercato domestico di crowdfunding. Pertanto, l’incapacità di piattaforme e investitori di trasferirsi all’estero può inibire l’accesso ai finanziamenti per imprese che operano in una vasta gamma di settori. Frammentando i modelli di finanziamento a livello nazionale, tali divergenze sono alla base dell’assenza di parità di condizioni per i fornitori di piattaforme in funzione della loro ubicazione e creano così ulteriori ostacoli alla creazione di un mercato interno dei servizi di crowdfunding. Tra i fattori determinanti vi sono le interpretazioni e il trattamento differenti cui sono sottoposti i fornitori di servizi di crowdfunding, nonché la conseguente sfiducia aggiuntiva degli investitori in un contesto transfrontaliero per le incertezze e gli elevati costi di ricerca. Un aspetto ancora più importante è rappresentato dal fatto che tali interpretazioni e trattamenti divergenti dei servizi di crowdfunding creano un quadro di notevole incertezza giuridica per gli investitori al dettaglio, che non sono incoraggiati a investire in servizi di crowdfunding alla luce di una tutela debole o incerta dei loro diritti, di mezzi di ricorso altrettanto incerti e di una mancanza di trasparenza in termini di determinazione dei prezzi e di costi associati agli investimenti in tali progetti. Con l’introduzione di condizioni di funzionamento uniformi per le imprese all’interno dell’UE, la proposta consente di superare le differenze tra i quadri giuridici nazionali che hanno determinato una frammentazione del mercato a livello di UE, riducendo in modo significativo la complessità e gli oneri finanziari ed amministrativi per tutti i portatori di interessi, quali le piattaforme di crowdfunding, i titolari dei progetti e gli investitori. Al tempo stesso, essa garantisce parità di condizioni a tutti i fornitori di servizi che utilizzano lo stesso marchio UE. •Sussidiarietà A norma dell’articolo 4 del TFUE, l’azione dell’UE per il completamento del mercato interno deve essere valutata alla luce del principio di sussidiarietà di cui all’articolo 5, paragrafo 3, del trattato sull’Unione europea (TUE). Occorre valutare se gli obiettivi della proposta non possano essere conseguiti dagli Stati membri nel quadro dei loro sistemi giuridici nazionali e se, a motivo della loro portata e dei loro effetti, si realizzino meglio a livello dell’Unione europea. I diversi approcci adottati dagli Stati membri e le loro diverse interpretazioni dell’attività di crowdfunding hanno amplificato sempre più le problematiche delineate. Poiché i regimi nazionali su misura costituiscono il principale ostacolo per le piattaforme e sono all’origine di un’ulteriore frammentazione del mercato, gli obiettivi non possono essere conseguiti attraverso l’azione dei singoli Stati membri. I servizi della Commissione, che seguono l’evoluzione del mercato da diversi anni, hanno rilevato divergenze crescenti e un’amplificazione dei problemi che richiedono un intervento a livello di UE. Dai dati raccolti tramite studi e consultazioni pubbliche è emerso un forte sostegno a favore di interventi. Ad oggi non sono stati intrapresi sforzi di coordinamento tra gli Stati membri per quanto concerne le norme sui servizi di prestito da parte degli istituti che non raccolgono depositi e l’applicazione delle disposizioni della direttiva MiFID alle piattaforme di crowdfunding basato sull’investimento non è ancora sufficientemente uniforme per consentire l’attività transfrontaliera. Le misure adottate dagli Stati membri possono solo correggere i rispettivi mercati nazionali, un intervento questo insufficiente a ridurre l’impatto negativo sul funzionamento del mercato interno. Questa situazione limita l’accesso al finanziamento dei mercati di capitale nella fase iniziale solo agli Stati membri più grandi e l’accessibilità e la possibilità di diversificazione del rischio per gli investitori varia a seconda della loro ubicazione geografica. Un quadro a livello di UE garantirebbe la possibilità di prevedere un regime di passaporto per le attività di crowdfunding in tutto il mercato interno. Ciò si tradurrebbe in una maggiore concorrenza tra i fornitori di servizi di crowdfunding e consentirebbe agli Stati membri con un mercato interno di piccole dimensioni di sviluppare fonti di finanziamento alternative. Potrebbe inoltre fornire a start-up e PMI maggiori capitali e permettere agli investitori di accedere a una classe di attività alternativa. •Proporzionalità In virtù del principio di proporzionalità, il contenuto e la forma dell’azione dell’Unione si limitano a quanto necessario per il conseguimento degli obiettivi dei trattati. Oggi i fornitori di servizi di crowdfunding che intendono offrire i propri servizi in altri Stati membri sono autorizzati a farlo, nella misura in cui ottengano un’autorizzazione locale e rispettino il relativo regime nazionale in materia di crowdfunding. In pratica questo significa che se intende offrire i propri servizi a livello transfrontaliero un fornitore di servizi di crowdfunding deve soddisfare i requisiti di più regimi nazionali contemporaneamente, oltre a dover adattare il proprio modello di business. Questa situazione pregiudica in modo significativo la capacità dei fornitori di servizi di crowdfunding di ampliarsi e offrire i propri servizi a livello di UE. La fornitura di servizi di crowdfunding si concentra su attività di dimensioni più ridotte di raccolta di capitale per progetti, start-up nelle fasi iniziali e PMI. Tuttavia, in alcuni Stati membri i fornitori sono tenuti ad applicare la normativa settoriale vigente, tra cui la MiFID II e il MiFIR. Tali norme potrebbero essere sproporzionate per le piccole attività. Inoltre, le norme potrebbero non essere adatte allo scopo. All’interno del crowdfunding rientrano molti modelli di business diversi che potrebbero non essere tutti coperti e potrebbero quindi esserci ricadute imprevedibili in termini di regolamentazione. Di conseguenza, potrebbe non essere possibile rispecchiare in modo proporzionato un numero crescente di piattaforme che uniscono modelli di business diversi che possono prevedere attività di prestito e di investimento. Un regime europeo di crowdfunding sotto il marchio di un fornitore europeo di servizi di crowdfunding, autonomo e su base volontaria, che le piattaforme sceglierebbero quando intendono esercitare un’attività transfrontaliera, lascerebbe invariati i quadri nazionali in materia di crowdfunding, offrendo al contempo un’opportunità alle piattaforme che desiderano estendere le proprie operazioni a livello europeo ed operare a livello transfrontaliero. Ciò permetterebbe di ridurre notevolmente e in tempi rapidi i costi di accesso al mercato (i costi della regolamentazione e della vigilanza) per le piattaforme di crowdfunding che operano (o intendono operare) a livello transfrontaliero, poiché avrebbero bisogno di una sola autorizzazione. Al tempo stesso, il regime sarebbe più proporzionato rispetto alle disposizioni della MiFID. Il regime proposto, orientato alla fornitura di servizi, consentirebbe altresì una certa flessibilità nel cogliere le attività delle piattaforme che combinano molteplici modelli di business, in quanto prevede un unico regime applicabile sia ai modelli basati sull’investimento sia a quelli basati sul prestito (riducendo l’incertezza normativa). L’opzione preferita garantirebbe inoltre un regime adeguato alle esigenze future alla luce del rapido sviluppo del settore e dell’uso di strumenti diversi. L’opzione preferita sarebbe anche coerente con il quadro normativo, poiché consente la coesistenza di quadri finanziari vigenti con tale regime, con una limitazione in linea con il parametro di 1 milione di euro stabilito in un altro atto normativo fondamentale dell’UE, il regolamento (UE) 2017/1129 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. L’approccio descritto consentirebbe di ridurre al minimo i rischi di arbitraggio normativo, consentendo nel contempo le attività transfrontaliere in linea con un solido quadro per la protezione degli investitori e la stabilità finanziaria. •Scelta dell’atto giuridico

L’articolo 114 TFUE consente l’adozione di atti sotto forma di regolamento o di direttiva. Nel caso in specie si è scelto un regolamento in quanto, per essere efficace, un “marchio UE” deve essere direttamente applicabile in tutti gli Stati membri. In secondo luogo, poiché stabilisce requisiti armonizzati per le piattaforme di crowdfunding che desiderano fare domanda di autorizzazione, la proposta di regolamento in esame non deve essere soggetta a norme nazionali specifiche. In questo caso un regolamento risulta pertanto più appropriato rispetto a una direttiva. Tuttavia, eventuali elementi che non rientrano nel campo di applicazione della proposta dovrebbero essere soggetti alle norme nazionali, comprese quelle che recepiscono le disposizioni delle direttive UE pertinenti. 3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLE CONSULTAZIONI DEI PORTATORI DI INTERESSI E DELLE VALUTAZIONI D’IMPATTO •Consultazioni dei portatori di interessi Le risposte alle consultazioni pubbliche della Commissione sul crowdfunding nel 2013, il Libro verde sull’Unione dei mercati dei capitali nel 2014, la revisione intermedia dell’Unione dei mercati dei capitali nel 2017 e la consultazione sulla tecnologia finanziaria nel 2017 hanno fornito elementi probatori qualitativi a sostegno dell’elaborazione di una valutazione d’impatto. I partecipanti alla consultazione sul Libro verde sull’Unione dei mercati dei capitali hanno individuato una serie di ostacoli allo sviluppo di piattaforme di crowdfunding adeguatamente regolamentate: ostacoli normativi, disponibilità e qualità delle informazioni scarse e altre barriere quali la mancanza di mercati secondari e ostacoli fiscali. Secondo alcuni l’intervento a livello di UE potrebbe facilitare le operazioni transfrontaliere a costi inferiori. Molti dei partecipanti alla consultazione sulla revisione intermedia dell’Unione dei mercati dei capitali si sono espressi in termini simili a favore dello sviluppo di un quadro giuridico adeguato per il crowdfunding in tutta l’UE al fine di garantire una tutela degli investitori e dei consumatori appropriata e di creare un mercato di dimensioni sufficienti. La Commissione ha svolto una consultazione pubblica dal titolo: “FinTech: un settore finanziario europeo più competitivo e innovativo”. La consultazione ha ricevuto un totale di 226 risposte rappresentanti singoli, l’industria (da un’ampia gamma di operatori del mercato), autorità di regolamentazione e vigilanza nazionali ed europee, utenti e sindacati. Il 12 settembre 2017 sono state pubblicate una sintesi dei vari contributi e una sintesi dettagliata delle singole risposte alla consultazione pubblica. In generale i partecipanti ritenevano che i regimi di regolamentazione nazionali in materia di crowdfunding in Europa avessero un impatto diretto sullo sviluppo del settore. Questa convinzione era condivisa orizzontalmente da tutte le tipologie di partecipanti (privati, organizzazioni private, autorità pubbliche e organizzazioni internazionali). Quasi la metà di coloro che si sono espressi sulla questione riteneva che i regimi di regolamentazione nazionali ostacolassero le attività di crowdfunding a livello transfrontaliero e reputava necessaria un’armonizzazione a livello di UE. Nelle risposte è stato inoltre sottolineato come il mercato europeo sia frammentato a causa delle divergenze tra i regimi adottati dai diversi Stati membri. Inoltre, alcuni hanno sostenuto che giustapponendo normative nazionali che ostacolano le attività transfrontaliere si è impedita una concorrenza reale e reso difficile e costoso per le piattaforme crescere e raggiungere la dimensione necessaria a garantire una redditività a lungo termine. I servizi della Commissione hanno inoltre condotto una serie di workshop di consultazione con gli Stati membri, gli organismi commerciali e i loro membri. A dicembre 2014, febbraio 2016 e novembre 2017, nel quadro del gruppo di esperti del comitato europeo dei valori mobiliari (EGESC), si sono svolti tre workshop normativi per il crowdfunding con gli Stati membri. Gli esperti hanno sottolineato un certo numero di questioni che potrebbero essere affrontate per evitare gli ostacoli giuridici e promuovere le attività di crowdfunding nell’UE, quali lo scambio di informazioni, la raccolta di dati, la creazione di una tassonomia comune, il sostegno al sistema di passaporto e disposizioni per la divulgazione delle informazioni più convergenti per le emissioni di titoli al di sotto della soglia prevista. Nel 2015 i servizi della Commissione hanno inoltre istituito un forum europeo sul crowdfunding (European Crowdfunding Stakeholder Forum), come gruppo di esperti comprendente rappresentanti delle associazioni di portatori di interessi e delle autorità nazionali. Infine, nel giugno 2017 si è tenuto un seminario sul crowdfunding transfrontaliero, sullo studio “Identificare gli ostacoli normativi e di mercato allo sviluppo transfrontaliero del crowdfunding nell’UE”. •Assunzione e uso di perizie La proposta si basa su un’ampia ricerca documentale, studi esterni, consultazioni mirate, interviste, gruppi di riflessione, seminari e altro. Il materiale utilizzato è stato raccolto a partire dal 2013, quando i servizi della Commissione hanno iniziato a monitorare il mercato. I contributi provengono tra l’altro da incontri con i portatori di interessi, studi condotti per la Commissione e dagli operatori del settore, documenti di lavoro dei servizi, opinioni e pareri delle autorità di vigilanza, studi e ricerche accademiche. È stato commissionato uno studio incentrato sull’individuazione degli ostacoli alla prestazione transfrontaliera di servizi di crowdfunding. •Valutazione d’impatto La presente proposta è accompagnata da una valutazione d’impatto che è stata presentata il 18 novembre 2017 e approvata dal comitato per il controllo normativo il 15 dicembre 2017. Il comitato per il controllo normativo ha chiesto di modificare il progetto di valutazione d’impatto al fine di: i) chiarire la motivazione e l’urgenza dell’iniziativa e come la posizione della Commissione si è evoluta negli ultimi anni, nonché spiegare maggiormente l’accento posto sulle necessità di finanziamento nelle fasi molto precoci per gli imprenditori innovativi, le piccole imprese e le start-up; ii) chiarire in che misura la proposta guardi al futuro e sia in grado di integrare gli sviluppi futuri; iii) chiarire l’importanza della frammentazione normativa rispetto agli ostacoli non affrontati dalla proposta; iv) fornire ulteriori elementi sulla domanda di attività transfrontaliere; v) chiarire l’interazione tra la proposta e la normativa nazionale e settoriale dell’UE esistenti, e vi) motivare la scelta dell’autorità di vigilanza competente e chiarire l’impatto della proposta sull’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati. La valutazione d’impatto è stata modificata di conseguenza. La valutazione di impatto ha concluso che i mercati del crowdfunding dell’UE per il finanziamento delle imprese sono in larga misura poco sviluppati rispetto ad altre grandi economie e, cosa più importante, non funzionano adeguatamente a livello transfrontaliero. A causa di regimi normativi frammentati e confliggenti, le piattaforme di crowdfunding non sono in grado di espandersi e di fornire liberamente i loro servizi a livello paneuropeo. Analogamente, gli investitori sono restii a impegnarsi a livello transfrontaliero a causa della mancanza di fiducia nei confronti di tali piattaforme e dei quadri normativi frammentati applicabili alla fornitura dei servizi. Al fine di far fronte a tali problemi, la valutazione di impatto ha individuato ed esaminato quattro opzioni d’intervento: (1)Scenario di riferimento - Nessun intervento da parte dell’UE (2)Opzione 1 - Basarsi sul capitale reputazionale: norme minime con le migliori prassi (3)Opzione 2 - Approccio basato sul prodotto: includere il crowdfunding nel codice unico di norme dell’UE (4)Opzione 3 - Soluzione complementare basata sul servizio: un regime per i fornitori europei di servizi di crowdfunding Nel primo caso, lo scenario di base, è stato analizzato l’andamento del mercato in assenza di un intervento a livello di UE. L’inazione pregiudicherebbe ulteriormente la capacità delle piattaforme di crowdfunding di espandersi a livello transfrontaliero e l’aumento dei conflitti tra i regimi nazionali potrebbe mettere a rischio la tutela degli investitori e l’integrità del mercato. La seconda opzione è stata sviluppata sulla possibilità di introdurre elementi di armonizzazione minima in tutta l’UE da affiancare alle migliori pratiche. Anche questa soluzione è stata scartata in quanto creerebbe una situazione di eccessiva incertezza normativa dovuta dell’applicazione del meccanismo di autoregolamentazione e alla sua interazione con i regimi nazionali già in vigore. La terza opzione ha esaminato la possibilità di introdurre disposizioni in materia di servizi di crowdfunding nell’ambito dell’attuale quadro normativo dell’UE, come la direttiva MiFID, e di creare un regime a sé stante per le attività dei servizi di crowdfunding basato sul prestito che attualmente non rientrano all’interno di alcun quadro europeo in vigore. L’inserimento del regime per il crowdfunding nel codice unico di norme dell’UE è stato scartato in quanto meno efficace sotto il profilo dei costi rispetto ad altre opzioni, pur permettendo di ottenere risultati analoghi in termini di integrità e trasparenza.

La quarta opzione, quella preferita, ha considerato la possibilità di introdurre un marchio UE per i fornitori di servizi di crowdfunding che sarebbero autorizzati e vigilati a livello di UE nell’ambito di un regime UE. Questa opzione combina la flessibilità verso i modelli di business (è possibile scegliere liberamente di optare per il marchio UE o di rimanere nel quadro del regime nazionale) con norme organizzative e di tutela degli investitori proporzionate. Inoltre, anche il regime organico di passaporto prevede uno strumento efficace sotto il profilo dei costi al fine di un’espansione all’interno di un quadro comune, tramite la riduzione dell’incertezza normativa e degli oneri amministrativi. •Diritti fondamentali L’UE si impegna a rispettare standard elevati in materia di tutela dei diritti fondamentali ed è firmataria di numerose convenzioni sui diritti umani. In questo contesto, la proposta non avrà probabilmente un impatto diretto su tali diritti, elencati nelle principali convenzioni delle Nazioni Unite sui diritti umani, nella Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, che costituisce parte integrante dei trattati dell’UE, e nella Convenzione europea dei diritti dell’uomo (CEDU). 4.INCIDENZA SUL BILANCIO L’opzione preferita incide sui costi e sugli oneri amministrativi per l’ESMA. L’entità e la distribuzione di tali costi dipenderà dalle precise prescrizioni previste per i fornitori europei di servizi di crowdfunding e le corrispondenti funzioni di vigilanza e controllo. Supponendo che l’ESMA sarà incaricata di autorizzare e vigilare 25 fornitori europei di servizi di crowdfunding nel primo anno completo di attuazione (2020), nell’anno in questione l’impatto in termini di costi (al netto delle commissioni a carico del settore) sarà di circa 1 637 000 EUR. La stima comprende anche la metà dei 500 000 EUR di costi una tantum da spalmare sui primi due anni per la configurazione dei sistemi informatici necessari. Dato che il settore europeo del crowdfunding è ancora giovane e caratterizzato principalmente da piccole piattaforme con risorse limitate, le commissioni per i fornitori europei di servizi di crowdfunding sono limitate a una soglia appropriata. 5.ALTRI ELEMENTI •Piani attuativi e modalità di monitoraggio, valutazione e informazione Non pertinente. •Illustrazione dettagliata delle singole disposizioni della proposta La proposta mira a istituire norme uniformi in materia di crowdfunding a livello di UE. Essa non sostituisce, laddove esistano, le norme nazionali in materia di crowdfunding. In base alla proposta, un fornitore di servizi di crowdfunding può scegliere di offrire o continuare ad offrire servizi a livello nazionale nel rispetto della normativa nazionale applicabile (incluso nel caso in cui uno Stato membro decida di applicare il pacchetto MiFID II alle attività di crowdfunding) oppure presentare domanda di autorizzazione a fornire servizi di crowdfunding nel quadro del regolamento proposto. Nel caso di un’autorizzazione concessa nel quadro delle norme dell’Unione, essa copre la prestazione di servizi sia all’interno di un singolo Stato membro sia a livello transfrontaliero. Se il fornitore sceglie di applicare le norme UE, gli viene revocata l’autorizzazione concessa ai sensi della normativa nazionale applicabile. L’autorizzazione rilasciata nel quadro del presente regolamento permetterebbe ai fornitori di servizi di crowdfunding di operare nell’ambito di un regime di passaporto in tutti gli Stati membri. L’articolo 1 definisce l’oggetto; in particolare, esso stabilisce che il regolamento si applica ai fornitori di servizi di crowdfunding e definisce requisiti uniformi per quanto riguarda le loro attività, la loro organizzazione, la loro autorizzazione e la loro vigilanza continua. L’articolo 2 definisce il campo di applicazione, che è limitato alle persone giuridiche che decidono di presentare domanda di autorizzazione a norma dell’articolo 11 e a coloro che sono autorizzati conformemente al medesimo articolo. Esso prevede deroghe in virtù delle quali il presente regolamento non dovrebbe applicarsi a servizi di crowdfunding forniti a consumatori, quali definiti all’articolo 3, lettera a), della direttiva 2008/48/CE, a servizi di crowdfunding forniti da persone giuridiche autorizzate come imprese di investimento in conformità dell’articolo 7 della direttiva 2014/65/UE, né a servizi di crowdfunding prestati da persone fisiche o giuridiche autorizzate a farlo dal diritto nazionale. Ne deriva pertanto che le persone autorizzate come fornitori di servizi di crowdfunding che desiderano continuare a offrire i propri servizi al di fuori del campo di applicazione del presente regolamento non dovrebbero più poter operare in virtù dell’autorizzazione concessa conformemente al presente regolamento. Coloro che forniscono servizi transfrontalieri di crowdfunding basato sull’investimento dovrebbero richiedere un’autorizzazione conformemente alla direttiva 2014/65/UE e dovrebbe essere loro revocata l’autorizzazione come fornitori di servizi di crowdfunding a norma del presente regolamento. L’articolo 3 stabilisce i termini e le definizioni utilizzati ai fini del presente regolamento, in particolare, “servizi di crowdfunding”, “piattaforma di crowdfunding”, “fornitore di servizi di crowdfunding”, “offerta di crowdfunding” e altre ancora. Un aspetto importante da ricordare è che la Commissione può adottare atti delegati al fine di precisare ulteriori elementi tecnici delle definizioni di cui all’articolo 2 per tenere conto degli sviluppi del mercato, delle evoluzioni tecnologiche e dell’esperienza. Il capo II disciplina la prestazione di servizi di crowdfunding (articolo 4), la gestione efficace e prudente (articolo 5) e il trattamento dei reclami (articolo 6). In virtù di tali disposizioni, i fornitori di servizi di crowdfunding soddisfano in ogni momento i requisiti organizzativi e le persone fisiche responsabili della loro gestione dovrebbero possedere adeguate competenze ed esperienze professionali. Per quanto riguarda i conflitti di interesse (articolo 7), i fornitori di servizi di crowdfunding mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti. I fornitori di servizi di crowdfunding sono inoltre tenuti ad adottare tutte le misure opportune per individuare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che dovessero sorgere nella prestazione di servizi tra loro stessi, compresi i loro dirigenti e dipendenti o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a essi da un legame di controllo, e i loro clienti o tra un cliente e l’altro. Le norme in materia di esternalizzazione e custodia delle attività dei clienti sono definite agli articoli 8 e 9. Il capo III contiene le disposizioni in materia di requisiti per l’autorizzazione e per la vigilanza continua. Più precisamente, l’articolo 10 prevede un obbligo per l’autorizzazione e stabilisce le condizioni di autorizzazione per i fornitori di servizi di crowdfunding. I fornitori di servizi di crowdfunding sono tenuti in particolare a soddisfare una serie di requisiti per poter essere autorizzati dall’ESMA. L’articolo 10 definisce inoltre le procedure per la concessione e il rifiuto delle domande di autorizzazione. L’articolo 11 impone all’ESMA di istituire un registro pubblico e aggiornato di tutti i fornitori di servizi di crowdfunding. L’articolo 12 specifica che i servizi di crowdfunding sono prestati sotto la vigilanza dell’ESMA. All’articolo 13 sono riportate le disposizioni relative alla revoca dell’autorizzazione. Il capo IV contiene le disposizioni in materia di protezione degli investitori e di trasparenza. A norma dell’articolo 14, tutte le informazioni che il fornitore di servizi di crowdfunding fornisce ai clienti, comprese le comunicazioni di marketing, sono complete, chiare e corrette. L’articolo 15 stabilisce una prima valutazione dell’adeguatezza di un cliente potenziale e prevede che le piattaforme offrano agli investitori la possibilità di simulare la propria capacità di sostenere perdite. L’articolo 16 riguarda i dettagli, il contenuto, la forma e altri requisiti della scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento. Gli articoli 17 e 18 riguardano, rispettivamente, la bacheca elettronica e il diritto degli investitori di accedere alla documentazione. Il capo V definisce le disposizioni concernenti le comunicazioni di marketing. In particolare, l’articolo 19 definisce dettagliatamente i requisiti per le comunicazioni di marketing e l’articolo 20 impone alle autorità nazionali competenti di pubblicare e mantenere sui loro siti web le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali applicabili alle comunicazioni di marketing dei fornitori di servizi di crowdfunding. Il capo VI contiene disposizioni dettagliate in materia di poteri e competenze dell’ESMA e segreto professionale degli operatori del diritto (legal privilege) (articolo 21), richiesta di informazioni (articolo 22), indagini generali (articolo 23), ispezioni in loco (articolo 24), scambio di informazioni (articolo 25), segreto professionale (articolo 26), misure di vigilanza dell’ESMA (articolo 27), nonché di sanzioni amministrative e altre misure, in particolare, sanzioni amministrative pecuniarie (articolo 28), sanzioni per la reiterazione dell’inadempimento (articolo 29), divulgazione, natura e assegnazione delle sanzioni amministrative pecuniarie (articolo 30) e corrispondenti norme procedurali per adottare le misure di vigilanza e imporre sanzioni amministrative pecuniarie (articolo 31). Gli articoli 32 e 33 stabiliscono, rispettivamente, le condizioni per l’audizione delle persone interessate e la competenza estesa della Corte di giustizia sulle decisioni dell’ESMA. Conformemente all’articolo 34, l’ESMA dovrebbe poter imporre commissioni ai fornitori di servizi di crowdfunding in conformità al presente regolamento e agli atti delegati adottati a norma del regolamento. L’articolo 35 stabilisce la possibilità per l’ESMA di delegare specifici compiti di vigilanza alle autorità competenti degli Stati membri, conformemente alle linee guida dell’ESMA. Il crowdfunding, come qualsiasi altro servizio finanziario, può essere esposto a pratiche di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo. Pertanto, il regolamento prevede garanzie adeguate per ridurre al minimo il rischio che ciò si verifichi. In particolare, l’articolo 9 prevede che i pagamenti per le operazioni di crowdfunding avvengano tramite istituti autorizzati ai sensi della direttiva sui servizi di pagamento e, pertanto, soggetti alla quarta direttiva antiriciclaggio, sia nel caso in cui il pagamento venga effettuato dalla piattaforma sia nel caso in cui venga effettuato da un terzo. A norma dell’articolo 9, inoltre, i fornitori di servizi di crowdfunding garantiscono che i titolari di progetti accettano finanziamenti alle offerte dicrowdfunding o altri pagamenti solo tramite un soggetto autorizzato ai sensi della direttiva sui servizi di pagamento. L’articolo 10 introduce requisiti per valutare l’”onorabilità” dei dirigenti, che comprendono l’assenza di precedenti penali nell’ambito della normativa antiriciclaggio. L’articolo 13 prevede che le autorità nazionali competenti, comprese le autorità nazionali competenti designate a norma delle disposizioni della direttiva (UE) 2015/849, informino l’ESMA di tutte le questioni pertinenti nel quadro della quarta direttiva antiriciclaggio e connesse a una piattaforma di crowdfunding. Sulla base di tali informazioni l’ESMA può, in un secondo momento, revocare la licenza. L’articolo 38 stabilisce che al fine di garantire la stabilità finanziaria prevenendo i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, la Commissione dovrebbe valutare la necessità e la proporzionalità di sottoporre i fornitori di servizi di crowdfunding agli obblighi di conformità alle disposizioni nazionali di recepimento della direttiva (UE) 2015/849 in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e dovrebbe valutare la necessità e la proporzionalità di aggiungere tali fornitori di servizi di crowdfunding all’elenco dei soggetti obbligati ai fini della direttiva (UE) 2015/849.

L’esercizio della delega per adottare atti delegati della Commissione è disciplinato dal capo VII. La proposta di regolamento conferisce alla Commissione il potere di adottare atti delegati per specificare alcuni elementi, requisiti e disposizioni secondo quanto stabilito dal regolamento.



2018/0048 (COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114, vista la proposta della Commissione europea, previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali, visto il parere della Banca centrale europea, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo, deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria, considerando quanto segue: 1)Il crowdfunding si sta affermando sempre più come forma di finanza alternativa per le piccole e medie imprese (PMI) che sono nella fase di crescita iniziale e riguarda solitamente investimenti modesti. Il crowdfunding rappresenta un nuovo tipo di intermediazione in cui il fornitore di servizi di crowdfunding interagisce con i clienti tramite una piattaforma digitale, senza assumere personalmente alcun rischio, per abbinare i potenziali investitori alle imprese che cercano finanziamenti, a prescindere dal fatto che il finanziamento prenda poi la forma di un accordo di prestito, una partecipazione azionaria o l’investimento in un altro valore mobiliare. È pertanto opportuno includere nell’ambito di applicazione del presente regolamento sia il crowdfunding basato sull’investimento sia il crowdfunding basato sul prestito, dal momento che si tratta di alternative simili per il finanziamento alle imprese. 2)Per le piccole imprese e le imprese che muovono i primi passi trovare finanziamenti è difficoltoso, soprattutto quando passano dall’essere start-up alla fase di espansione. Il crowdfunding può contribuire a fornire accesso ai finanziamenti a queste imprese e, di conseguenza, a completare l’Unione dei mercati dei capitali. Per le imprese descritte, l’impossibilità di accedere a finanziamenti costituisce un problema anche negli Stati membri in cui l’accesso al credito bancario è rimasto stabile durante la crisi finanziaria. Il crowdfunding si è affermato come prassi consolidata per il finanziamento di un progetto o un’impresa, di solito da parte di un gran numero di persone o organizzazioni, attraverso piattaforme online su cui cittadini, organizzazioni e imprese, comprese start-up, raccolgono somme di denaro relativamente modeste. 3)La prestazione di servizi di crowdfunding solitamente coinvolge tre tipologie di soggetti: il titolare del progetto che propone il progetto da finanziare, gli investitori che lo finanziano, solitamente con investimenti di modesta entità, e un’organizzazione con il ruolo di intermediario rappresentata da un fornitore di servizi che mette in contatto i titolari del progetto e gli investitori attraverso una piattaforma online. 4)Oltre a costituire una fonte alternativa di finanziamento, compreso il capitale di rischio, il crowdfunding è in grado di offrire alle imprese diversi vantaggi. Per il titolare del progetto esso può rappresentare una convalida del concetto e dell’idea, permettergli di entrare in contatto con un gran numero di persone che possono fornire all’imprenditore elementi ed informazioni ed essere uno strumento di marketing se una campagna di crowdfunding si svolge con successo. 5)Diversi Stati membri hanno già introdotto regimi nazionali su misura in materia di crowdfunding. Tali regimi sono adeguati alle caratteristiche e alle necessità dei mercati locali e degli investitori. Di conseguenza, per quanto riguarda le condizioni di funzionamento delle piattaforme di crowdfunding, il campo di applicazione delle attività autorizzate e i requisiti per l’autorizzazione, le norme nazionali vigenti sono divergenti.

6)Le differenze tra le normative nazionali esistenti sono tali da ostacolare la prestazione transfrontaliera di servizi di crowdfunding e incidono pertanto direttamente sul funzionamento del mercato interno in tale settore. In particolare, il fatto che il quadro giuridico sia frammentato lungo i confini nazionali crea notevoli costi di conformità giuridica per gli investitori al dettaglio, che spesso, nel determinare quali norme si applichino ai servizi di crowdfunding transfrontalieri, si trovano di fronte a difficoltà di dimensioni sproporzionate rispetto al loro investimento. Essi sono quindi sovente disincentivati dall’investire a livello transfrontaliero attraverso le piattaforme di crowdfunding. Per le stesse ragioni i fornitori di servizi di crowdfunding che gestiscono tali piattaforme sono scoraggiati dall’offrire i propri servizi in uno Stato membro diverso da quello in cui sono stabiliti. Di conseguenza le attività di crowdfunding sono rimaste finora ampiamente nazionali a scapito di un mercato a livello di Unione, il che ha privato le imprese dell’accesso ai servizi di crowdfunding. 7)Al fine di promuovere le attività transfrontaliere di crowdfunding e di agevolare l’esercizio della libertà di offrire e ricevere servizi di crowdfunding nel mercato interno, è necessario affrontare gli ostacoli che si frappongono al corretto funzionamento del mercato interno di servizi di crowdfunding. La creazione di un corpus unico di norme in materia di prestazione di servizi di crowdfunding che offra ai fornitori di tali servizi la possibilità di presentare domanda per un’unica autorizzazione, valida a livello di Unione, per l’esercizio della propria attività nel quadro di tali norme è un primo, auspicabile, passo avanti per promuovere le attività transfrontaliere di crowdfunding e migliorare quindi il funzionamento del mercato unico. 8)Nell’affrontare le problematiche che ostacolano il funzionamento del mercato interno nel settore dei servizi di crowdfunding, il presente regolamento mira a promuovere le attività transfrontaliere di finanziamento alle imprese. I servizi di crowdfunding relativi ai prestiti ai consumatori, quali definiti all’articolo 3, lettera a), della direttiva 2008/48/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, non dovrebbero pertanto rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento. 9)Al fine di evitare che le stesse attività siano soggette a diverse autorizzazioni all’interno dell’Unione, i servizi di crowdfunding prestati da persone che sono state autorizzate ai sensi della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio o forniti conformemente alla legislazione nazionale dovrebbero essere esclusi dall’ambito di applicazione del presente regolamento. 10)Per quanto riguarda il crowdfunding basato sul prestito, l’agevolazione della concessione di prestiti, che comprende servizi quali presentare offerte di crowdfunding a clienti o valutare l’affidabilità creditizia dei titolari di progetti, dovrebbe tener conto di diversi modelli di business che consentono di concludere un accordo di prestito tramite una piattaforma di crowdfunding tra uno o più clienti e uno o più titolari di progetti. 11)Per quanto riguarda il crowdfunding basato sull’investimento, il fatto che si tratti di valori mobiliari costituisce un’importante garanzia per gli investitori di poter uscire dall’investimento poiché offre loro la possibilità giuridica di disporre del proprio interesse sui mercati dei capitali. Pertanto il presente regolamento copre e permette soltanto i servizi di crowdfunding basato su investimenti connesso a valori mobiliari. Strumenti finanziari diversi dai valori mobiliari dovrebbero tuttavia essere esclusi dall’ambito di applicazione del presente regolamento poiché comportano rischi per gli investitori che non possono essere adeguatamente gestiti nell’ambito del presente quadro giuridico. 12)Tenuto conto dei rischi associati agli investimenti legati al crowdfunding, nell’interesse di un’effettiva protezione degli investitori è opportuno fissare un importo massimo per ciascuna offerta di crowdfunding. La soglia dovrebbe essere fissata a 1 000 000 di EUR; tale valore corrisponde infatti a quello previsto dal regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per la redazione e l’approvazione obbligatorie di un prospetto nel caso in cui sia superata tale soglia. 13)Al fine di evitare l’arbitraggio regolamentare e garantire l’effettiva vigilanza dei fornitori di servizi di crowdfunding, a questi ultimi dovrebbe essere fatto divieto di accettare depositi o altri fondi rimborsabili dal pubblico, a meno che non siano autorizzati come enti creditizi conformemente all’articolo 8 della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio. 14)Per poter conseguire tale obiettivo, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero avere la possibilità di presentare domanda per una sola autorizzazione, valida a livello di Unione, e di esercitare la loro attività nel rispetto di tali requisiti uniformi. Tuttavia, per conservare l’ampia disponibilità di offerte di crowdfunding rivolte esclusivamente ai mercati nazionali, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero poter continuare a scegliere di offrire i propri servizi nel quadro della legislazione nazionale applicabile. Le disposizioni uniformi stabilite nel presente regolamento dovrebbero pertanto essere facoltative e non applicarsi a quei fornitori di servizi di crowdfunding che scelgono di continuare a operare soltanto a livello nazionale. 15)Per mantenere un livello elevato di tutela degli investitori, ridurre i rischi connessi al crowdfunding e assicurare un trattamento equo di tutti i clienti, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero essere dotati di dispositivi volti ad assicurare che i progetti siano selezionati in modo professionale, imparziale e trasparente e che i servizi di crowdfunding siano forniti nello stesso modo. 16)Al fine di migliorare il servizio reso ai clienti, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero poter esercitare il potere discrezionale per conto dei clienti in relazione ai parametri degli ordini dei clienti, a condizione che prendano tutte le misure necessarie per ottenere il miglior risultato possibile per i loro clienti e che comunichino con esattezza il metodo e i parametri del potere discrezionale. Al fine di assicurare che ai potenziali investitori siano offerte opportunità di investimento su base neutrale, i fornitori di servizi di crowdfunding non dovrebbero pagare o accettare remunerazioni, sconti o benefici non monetari per il fatto di canalizzare gli ordini degli investitori verso una particolare offerta presente sulla loro piattaforma o verso una particolare offerta presente su una piattaforma di terzi. 17)Il presente regolamento mira ad agevolare gli investimenti diretti e ad evitare la creazione di possibilità di arbitraggio regolamentare per gli intermediari finanziari disciplinati da altri atti normativi dell’Unione, in particolare dalle norme UE in materia di gestori di attività. L’uso di strutture giuridiche, incluso delle società veicolo, da frapporre tra il progetto di crowdfunding e gli investitori, andrebbe pertanto disciplinato rigorosamente e consentito solo se giustificato. 18)Per una corretta gestione del rischio e per evitare eventuali conflitti d’interesse è necessario assicurare un efficace sistema di governance. I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero quindi essere dotati di dispositivi di governance che assicurino un’efficace e prudente gestione e i dirigenti dovrebbero essere in possesso dei requisiti di onorabilità e di conoscenze ed esperienza adeguate. I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero inoltre istituire procedure volte a ricevere e trattare i reclami dei clienti. 19)I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero fungere da intermediari neutrali tra i clienti sulla piattaforma di crowdfunding. Al fine di evitare conflitti di interesse, è opportuno stabilire alcuni requisiti relativi ai fornitori di servizi di crowdfunding, ai loro dirigenti e dipendenti, o a qualsiasi persona che eserciti su di loro un controllo diretto o indiretto. In particolare, ai fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbe essere impedita qualsiasi partecipazione finanziaria alle offerte di crowdfunding presenti sulle loro piattaforme. Inoltre, gli azionisti che detengono il 20% o più del capitale o dei diritti di voto, i dirigenti e i dipendenti, o qualsiasi persona che controlli, direttamente o indirettamente, le piattaforme di crowdfunding non dovrebbero agire in veste di clienti in relazione ai servizi offerti su tale piattaforma. 20)Perché il loro funzionamento sia regolare ed efficiente, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero essere autorizzati ad affidare qualsiasi funzione operativa, in tutto o in parte, a fornitori di servizi, a condizione che l’esternalizzazione non pregiudichi sostanzialmente la qualità dei controlli interni dei fornitori di servizi di crowdfunding e una vigilanza efficace. I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero in ogni caso rimanere pienamente responsabili della conformità al presente regolamento. 21)La detenzione di fondi dei clienti e la prestazione dei servizi di pagamento richiedono un’autorizzazione come prestatore di servizi di pagamento, in conformità della direttiva (UE) 2015/2366 del Parlamento europeo e del Consiglio. L’obbligo di autorizzazione non può essere soddisfatto da un’autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding. Occorre pertanto precisare che, qualora un fornitore di servizi di crowdfunding svolga tali servizi di pagamento in relazione ai servizi di crowdfunding che offre, deve essere autorizzato come istituto di pagamento conformemente alla direttiva (UE) 2015/2366. Al fine di permettere un’adeguata vigilanza di queste attività, l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) dovrebbe essere informata dell’intenzione del fornitore di servizi di crowdfunding di offrire esso stesso servizi di pagamento con l’opportuna autorizzazione o del fatto che invece tali servizi saranno esternalizzati a una terza parte autorizzata. 22)La crescita e il buon funzionamento dei servizi transfrontalieri di crowdfunding richiedono che siano sviluppati su scala sufficientemente ampia e godano della fiducia del pubblico. È quindi necessario fissare requisiti uniformi, proporzionati e direttamente applicabili in materia di autorizzazione e stabilire un punto unico di vigilanza. 23)Un livello elevato di fiducia degli investitori contribuisce alla crescita dei servizi di crowdfunding. La fissazione di requisiti relativi ai servizi di crowdfunding dovrebbe pertanto agevolarne la prestazione a livello transfrontaliero, ridurre i rischi operativi e garantire un elevato livello di trasparenza e di protezione degli investitori. 24)Come sottolineato nella relazione della Commissione sulla valutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo che incidono sul mercato interno e sono connessi ad attività transfrontaliere, i fornitori di servizi di crowdfunding possono essere esposti a tali rischi. Sarebbe pertanto opportuno prevedere garanzie per assicurare il rispetto delle condizioni per l’autorizzazione, la valutazione dell’onorabilità dei dirigenti e l’obbligo di ricorrere, per i servizi di pagamento, unicamente a istituti autorizzati soggetti a prescrizioni in materia di antiriciclaggio e di lotta al finanziamento del terrorismo. Per rafforzare ulteriormente la stabilità finanziaria prevenendo i rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, la Commissione dovrebbe valutare se è necessario e proporzionato sottoporre i fornitori di servizi di crowdfunding agli obblighi di conformità alle disposizioni nazionali di attuazione della direttiva (UE) 2015/849 in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e aggiungerli all’elenco dei soggetti obbligati ai fini della direttiva (UE) 2015/849. 25)Per consentire ai fornitori di servizi di crowdfunding di operare a livello transfrontaliero senza che si trovino di fronte a normative divergenti e per facilitare così il finanziamento di progetti in tutta l’Unione da parte di investitori provenienti da diversi Stati membri, gli Stati membri non dovrebbero essere autorizzati ad imporre prescrizioni supplementari ai fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati dall’ESMA.

26)La procedura di autorizzazione dovrebbe consentire all’ESMA di essere informata sui servizi che i potenziali fornitori di servizi di crowdfunding intendono offrire, di valutare la qualità della loro gestione e di valutare l’organizzazione interna e le procedure predisposte dai potenziali fornitori di servizi di crowdfunding al fine di garantire la conformità ai requisiti stabiliti nel presente regolamento. 27)Per facilitare la trasparenza per gli investitori al dettaglio relativamente alla prestazione di servizi di crowdfunding, l’ESMA dovrebbe istituire un registro pubblico e aggiornato di tutti i fornitori di servizi di crowdfunding che operano nell’Unione conformemente al presente regolamento. 28)Qualora le condizioni per il suo rilascio non siano più soddisfatte, l’autorizzazione dovrebbe essere revocata. In particolare, l’ESMA dovrebbe poter valutare se il requisito dell’onorabilità dei dirigenti sia stato compromesso o se le procedure e i sistemi interni abbiano avuto malfunzionamenti gravi. Per consentire all’ESMA di valutare se l’autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding debba essere revocata, le autorità nazionali competenti dovrebbero informare l’ESMA quando un fornitore di servizi di crowdfunding, o un terzo che agisce per suo conto, viola la direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio o gli viene revocata l’autorizzazione come istituto di pagamento. 29)Per consentire ai potenziali investitori di comprendere chiaramente la natura, i rischi, i costi e gli oneri dei servizi di crowdfunding, i fornitori di tali servizi dovrebbero informare adeguatamente i loro clienti. 30)Gli investimenti in prodotti commercializzati sulle piattaforme di crowdfunding non sono paragonabili a prodotti di investimento o di risparmio tradizionali e non dovrebbero essere commercializzati come tali. Tuttavia, per garantire che i potenziali investitori comprendano il livello di rischio connesso agli investimenti legati al crowdfunding, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero effettuare un test delle conoscenze ai fini dell’ammissione dei potenziali investitori per stabilire le loro conoscenze in materia di investimenti. I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero avvertire esplicitamente i potenziali investitori ogniqualvolta ritengano che i servizi di crowdfunding prestati non siano adatti a loro. 31)Per consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento informata, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero fornire ai potenziali investitori una scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento. Tale scheda dovrebbe avvertire i potenziali investitori del fatto che il quadro di investimento all’interno del quale si muovono comporta rischi e non è coperto dal sistema di garanzia dei depositi, né dal sistema di indennizzo degli investitori. 32)La scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento dovrebbe anche tener conto delle caratteristiche specifiche e dei rischi associati alle imprese in fase iniziale e concentrarsi sulle informazioni significative circa i titolari del progetto, i diritti degli investitori e le commissioni a loro carico, la tipologia di titoli offerti e gli accordi di prestito. Trovandosi nella posizione migliore per fornire tali informazioni, dovrebbe essere il titolare del progetto interessato a redigere la scheda. Tuttavia, poiché i fornitori di servizi di crowdfunding hanno la responsabilità di informare i potenziali investitori, essi dovrebbero assicurare che la scheda sia completa. 33)Per garantire alle start-up e alle PMI un accesso agevole e rapido ai mercati dei capitali, ridurne i costi di finanziamento ed evitare ritardi e costi per i fornitori di servizi di crowdfunding, per il documento contenente le informazioni chiave sull’investimento non occorre l’approvazione di un’autorità competente. 34)Al fine di evitare inutili costi e oneri amministrativi per la prestazione transfrontaliera di servizi di crowdfunding, le comunicazioni di marketing non dovrebbero essere soggette a obblighi di traduzione qualora siano fornite in una lingua di uso corrente nel settore della finanza. 35)I fornitori di servizi di crowdfunding non dovrebbero poter effettuare alcun abbinamento discrezionale o non discrezionale tra gli interessi di acquisto e di vendita, in quanto tale attività richiede un’autorizzazione come impresa di investimento, conformemente all’articolo 5 della direttiva 2014/65/UE, o come mercato regolamentato, conformemente all’articolo 44 della stessa direttiva. Per favorire la trasparenza e il flusso di informazioni, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero poter permettere agli investitori che hanno investito attraverso le loro piattaforme di contattarsi reciprocamente e negoziare tra loro sulle piattaforme relativamente a investimenti inizialmente effettuati sulla loro piattaforma. I fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero tuttavia informare i loro clienti del fatto che non gestiscono un sistema di negoziazione e che qualsiasi attività di acquisto e vendita sulle loro piattaforme è a discrezione del cliente, che ne è responsabile. 36)Per favorire la trasparenza e assicurare la corretta documentazione delle comunicazioni con i clienti, i fornitori di servizi di crowdfunding dovrebbero tenere tutta la documentazione opportuna relativa ai servizi e alle operazioni che svolgono. 37)Al fine di garantire un trattamento equo e non discriminatorio degli investitori, i fornitori di servizi di crowdfunding che promuovono i propri servizi tramite comunicazioni di marketing non dovrebbero riservare ad alcun progetto specifico un trattamento di favore facendolo emergere tra gli altri progetti offerti sulla loro piattaforma. Progetti in corso o in programma non dovrebbero pertanto figurare nelle comunicazioni di marketing di una piattaforma di crowdfunding. Ai fornitori di servizi di crowdfunding non dovrebbe tuttavia essere impedito di menzionare le offerte concluse con successo e per le quali non sono più possibili investimenti attraverso la piattaforma. 38)Per garantire una maggiore certezza giuridica ai fornitori di servizi di crowdfunding che operano in tutta l’Unione e assicurare un accesso al mercato più agevole, è opportuno pubblicare online in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale le informazioni complete sulle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative applicabili negli Stati membri che disciplinano in modo specifico le comunicazioni di marketing dei fornitori di servizi di crowdfunding, e una sintesi delle stesse. A tal fine, le autorità competenti e l’ESMA dovrebbero tenere aggiornata una base dati centrale. 39)Per favorire una migliore comprensione della portata delle divergenze esistenti a livello regolamentare tra gli Stati membri relativamente alle norme applicabili alle comunicazioni di marketing, le autorità competenti dovrebbero fornire all’ESMA una relazione annuale dettagliata sulle loro attività di esecuzione della normativa nel settore. 40)È importante garantire in modo efficace ed efficiente il rispetto dei requisiti per l’autorizzazione e per la prestazione di servizi di crowdfunding, in conformità del presente regolamento. All’ESMA dovrebbero pertanto essere conferite le competenze per il rilascio dell’autorizzazione e l’esercizio della sorveglianza. Per consentire all’ESMA di svolgere tale mandato di vigilanza, dovrebbe esserle conferito il potere di chiedere informazioni, effettuare indagini generali e ispezioni in loco, emanare comunicazioni pubbliche e segnalazioni e irrogare sanzioni. L’ESMA dovrebbe utilizzare le competenze di vigilanza e sanzionatorie in modo proporzionato. 41)Il conferimento di tali poteri all’ESMA consente una gestione più efficiente a livello centrale dell’autorizzazione e della vigilanza che genera economie di scala. Un siffatto sistema di vigilanza centralizzato crea vantaggi per i partecipanti al mercato in termini di maggiore trasparenza, di tutela degli investitori e di efficienza del mercato. 42)L’ESMA dovrebbe imporre commissioni ai soggetti direttamente sottoposti a vigilanza per coprire i costi, comprese le spese generali. L’entità di tali commissioni dovrebbe essere proporzionata alle dimensioni del soggetto direttamente sottoposto a vigilanza, vista la fase iniziale di sviluppo del settore del crowdfunding. 43)Poiché gli obiettivi del presente regolamento, vale a dire far fronte alla frammentazione del quadro giuridico applicabile ai servizi di crowdfunding al fine di garantire il corretto funzionamento del mercato interno di questi servizi, rafforzare nel contempo la tutela degli investitori e l’efficienza del mercato e contribuire alla creazione dell’Unione dei mercati dei capitali, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, ma possono essere meglio perseguiti a livello di Unione, l’UE può adottare misure conformemente al principio di sussidiarietà di cui all’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. Conformemente al principio di proporzionalità enunciato nel citato articolo, il presente regolamento non va al di là di quanto necessario per raggiungere gli obiettivi auspicati. 44)L’applicazione del presente regolamento dovrebbe essere rinviata per allinearla con l’applicazione delle norme nazionali che recepiscono la direttiva XXX/XXXX/UE (direttiva (UE) .../... del... del Parlamento europeo e del Consiglio) che esclude dall’applicazione della direttiva 2014/65/UE i fornitori di servizi di crowdfunding che rientrano nell’ambito di applicazione del presente regolamento. 45)Il presente regolamento rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi sanciti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe essere interpretato e applicato conformemente a tali diritti e principi.

46)Il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato conformemente all’articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO: Capo I

Oggetto, ambito di applicazione e definizioni Articolo 1

Oggetto Il presente regolamento stabilisce requisiti uniformi per quanto concerne: (a)il funzionamento e l’organizzazione dei fornitori di servizi di crowdfunding; (b)l’autorizzazione e la vigilanza dei fornitori di servizi di crowdfunding; (c)la trasparenza e le comunicazioni di marketing in relazione alla fornitura di servizi di crowdfunding nell’Unione. Articolo 2

Ambito di applicazione 1.Il presente regolamento si applica alle persone giuridiche che hanno deciso di chiedere un’autorizzazione a norma dell’articolo 10 e ai fornitori di servizi di crowdfunding autorizzati a norma del medesimo articolo, in relazione alla fornitura di servizi di crowdfunding. 2.Il presente regolamento non si applica a: (a)i servizi di crowdfunding forniti a titolari di progetti che sono consumatori, quali definiti all’articolo 3, lettera a), della direttiva 2008/48/CE; (b)i servizi di crowdfunding forniti da persone fisiche o giuridiche che sono state autorizzate come imprese di investimento conformemente all’articolo 7 della direttiva 2014/65/UE; (c)i servizi di crowdfunding forniti da persone fisiche o giuridiche in conformità al diritto nazionale; (d)le offerte di crowdfunding superiori a un importo di 1 000 000 di EUR per offerta, calcolato su un periodo di 12 mesi per un dato progetto di crowdfunding. Articolo 3

Definizioni 1.Ai fini del presente regolamento si intende per: (a)“servizio di crowdfunding”, l’abbinamento tra l’interesse a finanziare attività economiche di investitori e titolari di progetti tramite piattaforme di crowdfunding che assume una delle seguenti forme: i)agevolazione della concessione di prestiti; ii)collocamento senza impegno irrevocabile, di cui all’allegato I, sezione A, punto 7), della direttiva 2014/65/UE, di valori mobiliari emessi da titolari di progetti e ricezione e trasmissione degli ordini di clienti, di cui all’allegato I, sezione A, punto 1), della direttiva 2014/65/UE, relativamente a tali valori mobiliari;

(b)“piattaforma di crowdfunding”, un sistema di informazione elettronico gestito o amministrato da un fornitore di servizi di crowdfunding; (c)“fornitore di servizi di crowdfunding”, una persona giuridica che fornisce servizi di crowdfunding ed è stata autorizzata a farlo dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), conformemente all’articolo 11; (d)“offerta di crowdfunding”, ogni comunicazione dei fornitori di servizi di crowdfunding contenente informazioni che permettono ai potenziali investitori di decidere se effettuare un’operazione di crowdfunding; (e)“cliente”, ogni investitore o titolare di progetti, reale o potenziale, a cui un fornitore di servizi di crowdfunding fornisce o può fornire servizi di crowdfunding; (f)“titolare del progetto”, ogni soggetto che persegue l’obiettivo di finanziare il proprio progetto di crowdfunding tramite una piattaforma di crowdfunding; (g)“investitore”, ogni soggetto che, tramite una piattaforma di crowdfunding, concede prestiti o acquisisce valori mobiliari; (h)“progetto di crowdfunding”, la o le attività economiche che il titolare di un progetto finanzia o persegue l’obiettivo di finanziare tramite l’offerta di crowdfunding; (i)“valori mobiliari”, valori mobiliari quali definiti all’articolo 4, paragrafo 1, punto 44), della direttiva 2014/65/UE; (j)“comunicazione di marketing”, ogni informazione o comunicazione trasmessa da un fornitore di servizi di crowdfunding a un potenziale investitore o a un potenziale titolare di progetti circa i propri servizi diversa dalle informazioni destinate agli investitori previste dal presente regolamento; (k)“supporto durevole”, ogni strumento che consente di memorizzare le informazioni in modo che possano essere agevolmente recuperate per un periodo di tempo adeguato ai fini cui esse sono destinate, e che consente la riproduzione immutata delle informazioni memorizzate; (l)“società veicolo” o “SPV”, soggetto il cui unico scopo sia effettuare un’operazione di cartolarizzazione ai sensi dell’articolo 1, punto 2, del regolamento (CE) n. 1075/2013 della Banca centrale europea. 2.Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 38 al fine di specificare ulteriori elementi tecnici delle definizioni contenute nel paragrafo 1 del presente articolo per tenere conto degli sviluppi del mercato, delle evoluzioni tecnologiche e dell’esperienza nella gestione delle piattaforme di crowdfunding e nella fornitura di servizi di crowdfunding. Capo II

Fornitura di servizi di crowdfunding e requisiti organizzativi e operativi per i fornitori di servizi di crowdfunding Articolo 4

Fornitura di servizi di crowdfunding 1.I servizi di crowdfunding possono essere offerti solo da persone giuridiche che abbiano una sede effettiva e stabile in uno Stato membro dell’Unione e siano state autorizzate come fornitori di servizi di crowdfunding conformemente all’articolo 11. 2.I fornitori di servizi di crowdfunding agiscono in modo onesto, equo e professionale e nel migliore interesse dei loro clienti e potenziali clienti. 3.Essi non pagano o non accettano remunerazioni, sconti o benefici non monetari per il fatto di canalizzare gli ordini degli investitori verso una particolare offerta di crowdfunding presente sulla loro piattaforma o verso una particolare offerta di crowdfunding su una piattaforma di terzi. 4.I fornitori di servizi di crowdfunding possono esercitare un potere discrezionale per conto dei loro clienti in relazione ai parametri degli ordini di questi ultimi, nel qual caso comunicano ai clienti il metodo e i parametri esatti di tale potere e adottano tutte le misure necessarie per ottenere il miglior risultato possibile per i clienti. 5.Per quanto riguarda l’uso di società veicolo per fornire servizi di crowdfunding, i fornitori di tali servizi hanno il diritto di trasferire una sola attività alla società veicolo per consentire agli investitori di acquisire l’esposizione a tale attività mediante l’acquisizione di titoli. La decisione di assumere un’esposizione all’attività sottostante compete esclusivamente agli investitori. Articolo 5

Gestione efficace e prudente

La dirigenza di un fornitore di servizi di crowdfunding definisce e sorveglia l’applicazione di politiche e procedure adeguate che garantiscano una gestione efficace e prudente, comprese la separazione delle funzioni, la continuità operativa e la prevenzione dei conflitti di interesse, in modo tale da promuovere l’integrità del mercato e gli interessi dei clienti. Articolo 6

Trattamento dei reclami 1.I fornitori di servizi di crowdfunding stabiliscono e mantengono procedure efficaci e trasparenti per il trattamento tempestivo, equo e coerente dei reclami presentati dai clienti. 2.I clienti possono presentare reclami ai fornitori di servizi di crowdfunding gratuitamente. 3.I fornitori di servizi di crowdfunding tengono un registro di tutti i reclami ricevuti e delle misure adottate. 4.Conformemente all’articolo 37, la Commissione può adottare atti delegati al fine di precisare i requisiti, i formati standard e le procedure per il trattamento dei reclami. Articolo 7

Conflitti di interesse 1.I fornitori di servizi di crowdfunding non hanno alcuna partecipazione finanziaria ad alcuna offerta sulla loro piattaforma di crowdfunding. 2.I fornitori di servizi di crowdfunding non accettano quali clienti i loro azionisti che detengono il 20% o più del capitale azionario o dei diritti di voto, i loro dirigenti o dipendenti o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a tali azionisti, dirigenti e dipendenti mediante controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE. 3.I fornitori di servizi di crowdfunding mantengono e applicano norme interne efficaci al fine di evitare conflitti di interesse. 4.Essi adottano tutte le misure opportune per evitare, individuare, gestire e comunicare i conflitti di interesse tra i fornitori di servizi di crowdfunding stessi, i loro azionisti, dirigenti e dipendenti, o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata a questi da un legame di controllo, quale definito nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE, da un lato, e i loro clienti, dall’altro, o tra un cliente e l’altro. 5.I fornitori di servizi di crowdfunding comunicano ai loro clienti e potenziali clienti la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse e le misure adottate per attenuare tali rischi quando ritengano che ciò sia necessario affinché le misure adottate conformemente alle norme interne di cui al paragrafo 3 siano efficaci. 6.Le informazioni di cui al paragrafo 5: (a)sono fornite su un supporto durevole; (a)sono sufficientemente dettagliate, considerate le caratteristiche del cliente, da consentire a quest’ultimo di prendere una decisione avvertita sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse. 7.Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 37 per precisare: (a)i requisiti per il mantenimento o l’applicazione delle norme interne di cui al paragrafo 3; (b)le misure di cui al paragrafo 4; (c)le modalità per la comunicazione di cui ai paragrafi 5 e 6. Articolo 8

Esternalizzazione

1.Quando si affidano a terzi per lo svolgimento delle funzioni operative, i fornitori di servizi di crowdfunding adottano tutte le misure ragionevoli per evitare un aggravamento del rischio operativo. 2.L’esternalizzazione delle funzioni operative non pregiudica gravemente la qualità del controllo interno da parte dei fornitori di servizi di crowdfunding né la capacità dell’ESMA di monitorare il rispetto degli obblighi di cui al presente regolamento da parte del fornitore di servizi di crowdfunding. 3.I fornitori di servizi di crowdfunding restano pienamente responsabili del rispetto del presente regolamento per quanto riguarda le attività esternalizzate. Articolo 9

Custodia delle attività del cliente, detenzione di fondi e fornitura di servizi di pagamento 1.I fornitori di servizi di crowdfunding informano i loro clienti sui seguenti aspetti: (a)se e a quali termini e condizioni offrono servizi di custodia delle attività, e forniscono riferimenti al diritto nazionale applicabile; (b)se i servizi di custodia delle attività sono offerti da essi o da terzi; (c)se i servizi di pagamento e la detenzione e la custodia di fondi sono prestati dai fornitori di servizi di crowdfunding o da un fornitore terzo che agisce per loro conto. 2.I fornitori di servizi di crowdfunding o fornitori terzi che agiscono per loro conto non detengono fondi dei clienti né forniscono servizi di pagamento a meno che tali fondi siano destinati alla fornitura di servizi di pagamento relativi ai servizi di crowdfunding e il fornitore di servizi di crowdfunding o il fornitore terzo che agisce per suo conto sia un prestatore di servizi di pagamento quale definito all’articolo 4, punto 11, della direttiva (UE) 2015/2366. 3.I fondi di cui al paragrafo 2 sono custoditi conformemente alle disposizioni nazionali di recepimento della direttiva (UE) 2015/2366. 4.Qualora i fornitori di servizi di crowdfunding non offrano, né loro stessi né tramite terzi, servizi di pagamento o la detenzione e custodia di fondi connessi ai servizi di crowdfunding, tali fornitori istituiscono e mantengono dispositivi volti ad assicurare che i titolari di progetti accettino finanziamenti di offerte di crowdfunding o altri pagamenti esclusivamente tramite prestatori di servizi di pagamento quali definiti all’articolo 4, punto 11, della direttiva (UE) 2015/2366. Capo II

Autorizzazione e vigilanza dei fornitori di servizi di crowdfunding Articolo 10

Autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding 1.Una persona giuridica che intenda fornire servizi di crowdfunding presenta all’ESMA domanda di autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding. 2.La domanda di cui al paragrafo 1 comprende tutte le seguenti informazioni: (a)l’indirizzo del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (b) lo status giuridico del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (c)lo statuto del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (d) un programma di attività che indichi le tipologie di servizi di crowdfunding che il potenziale fornitore di servizi di crowdfunding intende offrire; (e)una descrizione dei dispositivi di governance e dei meccanismi di controllo interno del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding in modo da garantire l’osservanza del presente regolamento, compreso delle procedure di gestione del rischio e contabili;

(f)una descrizione dei sistemi, delle risorse e delle procedure per il controllo e la protezione dei sistemi di trattamento dei dati del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (g) una descrizione dei dispositivi di continuità operativa del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (h)l’identità delle persone responsabili della gestione del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (i)una prova del fatto che le persone di cui alla lettera h) rispondono ai requisiti di rispettabilità e possiedono le conoscenze e l’esperienza necessarie alla gestione del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (j) una descrizione delle norme interne del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding per impedire che gli azionisti che detengono il 20% o più del capitale sociale o dei diritti di voto, i suoi dirigenti o dipendenti o qualsiasi persona direttamente o indirettamente collegata ad essi da un legame di controllo effettuino operazioni di crowdfunding offerte dal potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (k)una descrizione dei dispositivi di esternalizzazione del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (l)una descrizione delle procedure del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding per il trattamento dei reclami dei clienti; (m)se del caso, una descrizione dei servizi di pagamento che il potenziale fornitore di servizi di crowdfunding intende fornire nel quadro della direttiva (UE) 2015/2366. 3.Ai fini del paragrafo 2, lettera i), i potenziali fornitori di servizi di crowdfunding dimostrano quanto segue: (a)l’assenza di precedenti penali (condanne o sanzioni) relativi a violazioni di norme nazionali in vigore nei settori del diritto commerciale, del diritto fallimentare, della normativa sui servizi finanziari, della normativa antiriciclaggio, o relativi a frodi o responsabilità professionale per tutte le persone coinvolte nella gestione del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding; (b)che, complessivamente, le persone coinvolte nella gestione del potenziale fornitore di servizi di crowdfunding possiedono sufficienti conoscenze, competenze ed esperienza per gestire il fornitore di servizi di crowdfunding e che tali persone sono tenute a dedicare un tempo sufficiente all’esercizio delle loro funzioni. 4.Entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della domanda di cui al paragrafo 1, l’ESMA ne valuta la completezza. Se la domanda risulta incompleta, l’ESMA fissa un termine entro il quale il potenziale fornitore di servizi di crowdfunding è tenuto a trasmettere le informazioni mancanti. 5.Se la domanda di cui al paragrafo 1 è completa, l’ESMA ne informa immediatamente il potenziale fornitore di servizi di crowdfunding. 6.Entro due mesi dal ricevimento di una domanda completa, l’ESMA valuta se il potenziale fornitore di servizi di crowdfunding rispetta i requisiti stabiliti dal presente regolamento e adotta una decisione pienamente motivata di concessione o di rifiuto dell’autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding. L’ESMA ha il diritto di rifiutare l’autorizzazione qualora esistano ragioni obiettive e dimostrabili per ritenere che la gestione del fornitore di servizi di crowdfunding possa compromettere la sua gestione efficace, sana e prudente e la sua continuità operativa, nonché un’adeguata considerazione degli interessi dei clienti e dell’integrità del mercato. 7.L’ESMA notifica al potenziale fornitore di servizi di crowdfunding la sua decisione entro cinque giorni lavorativi dalla data in cui ha deciso. 8.L’autorizzazione di cui al paragrafo 1 ha efficacia e validità sull’intero territorio dell’Unione. 9.Gli Stati membri non impongono ai fornitori di servizi di crowdfunding la presenza fisica nel territorio di uno Stato membro diverso da quello in cui sono stabiliti per offrire i loro servizi su base transfrontaliera. 10.La Commissione adotta atti delegati conformemente all’articolo 37 al fine di precisare ulteriormente i requisiti e le modalità per la domanda di cui al paragrafo 1. Articolo 11

Registro dei fornitori di servizi di crowdfunding 1.L’ESMA istituisce un registro di tutti i fornitori di servizi di crowdfunding. Tale registro è messo a disposizione del pubblico sul suo sito web ed è regolarmente aggiornato.

2.Il registro di cui al paragrafo 1 contiene le seguenti informazioni: (a)la denominazione e la forma giuridica del fornitore di servizi di crowdfunding; (b)la denominazione commerciale e l’indirizzo internet della piattaforma di crowdfunding gestita dal fornitore di servizi di crowdfunding; (c)i servizi per i quali il fornitore di servizi di crowdfunding è autorizzato; (d)le sanzioni imposte al fornitore di servizi di crowdfunding o ai suoi dirigenti. 3.L’eventuale revoca dell’autorizzazione a norma dell’articolo 13 è pubblicata nel registro per un periodo di cinque anni. Articolo 12

Vigilanza 1.I fornitori di servizi di crowdfunding operano sotto la vigilanza dell’ESMA. 2.I fornitori di servizi di crowdfunding rispettano in ogni momento le condizioni per l’autorizzazione. 3.L’ESMA valuta il rispetto degli obblighi previsti dal presente regolamento da parte dei fornitori di servizi di crowdfunding. 4.I fornitori di servizi di crowdfunding informano l’ESMA di ogni modifica sostanziale delle condizioni di autorizzazione senza indebito ritardo e, su richiesta, forniscono le informazioni necessarie a valutare la loro conformità al presente regolamento. Articolo 13

Revoca dell’autorizzazione 1.L’ESMA ha il potere di revocare l’autorizzazione a un fornitore di servizi di crowdfunding qualora quest’ultimo: (a)non abbia utilizzato l’autorizzazione entro 18 mesi dalla sua concessione; (b)abbia espressamente rinunciato all’autorizzazione; (c)non abbia fornito servizi di crowdfunding per sei mesi consecutivi; (d)abbia ottenuto l’autorizzazione in modo irregolare, compreso tramite dichiarazioni false nella domanda di autorizzazione; (e)non soddisfi più le condizioni di rilascio dell’autorizzazione; (f)abbia violato gravemente le disposizioni del presente regolamento. 2.Le autorità nazionali competenti comunicano senza indugio all’ESMA quanto segue:

(a)che un fornitore di servizi di crowdfunding, o un terzo che agisce per suo conto, ha perso l’autorizzazione come istituto di pagamento conformemente all’articolo 13 della direttiva (UE) 2015/2366; (b)che un fornitore di servizi di crowdfunding, o i suoi dirigenti, i suoi dipendenti o terzi che agiscono per suo conto, ha violato le disposizioni nazionali di attuazione della direttiva (UE) 2015/849 per quanto riguarda il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo. Il paragrafo 2, lettera b), si applica anche alle autorità nazionali competenti designate ai sensi della direttiva (UE) 2015/849. 3.L’ESMA revoca l’autorizzazione come fornitore di servizi di crowdfunding qualora ritenga che i fatti di cui al paragrafo 2, lettere a) e b), incidano sulla rispettabilità della dirigenza del fornitore di servizi di crowdfunding, o indichino la non efficacia dei dispositivi di governance, dei meccanismi di controllo interno o delle procedure di cui all’articolo 5. 4.L’ESMA comunica senza indebito ritardo all’autorità nazionale competente dello Stato membro in cui è stabilito il fornitore di servizi di crowdfunding la decisione di revocarne l’autorizzazione. Capo IV

Trasparenza e test delle conoscenze ai fini dell’ammissione effettuato dai fornitori di servizi di crowdfunding Articolo 14

Informazioni ai clienti 1.Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni di marketing di cui all’articolo 19, che i fornitori di servizi di crowdfunding forniscono a clienti o potenziali clienti su se stessi, sui costi e gli oneri connessi ai servizi di crowdfunding o agli investimenti, sulle condizioni del crowdfunding, compresi i criteri di selezione dei progetti, o sulla natura dei rischi connessi ai propri servizi di crowdfunding sono chiare, comprensibili, complete e corrette. 2.Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono fornite ai potenziali clienti prima che sia effettuata l’operazione di crowdfunding. 3.Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono a disposizione di tutti i clienti e i potenziali clienti in una sezione del sito web della piattaforma di crowdfunding chiaramente identificata e in modo non discriminatorio. Articolo 15

Test delle conoscenze ai fini dell’ammissione e simulazione della capacità di sostenere perdite 1.Prima di dare ai potenziali investitori pieno accesso alle offerte di crowdfunding, i fornitori di servizi di crowdfunding valutano se e quali servizi da loro offerti siano adeguati ai potenziali investitori. 2.Ai fini della valutazione di cui al paragrafo 1, i fornitori di servizi di crowdfunding chiedono ai potenziali investitori informazioni circa le conoscenze di base e la comprensione dei rischi legati all’investimento in generale e alle tipologie di investimento offerte sulla piattaforma di crowdfunding, incluse informazioni relative a: (a)i loro precedenti investimenti in valori mobiliari o contratti di prestito, anche nella fase iniziale o di espansione di un’impresa; (b)le loro eventuali conoscenze o esperienze professionali in materia di investimenti di crowdfunding. 3.Ogni due anni i fornitori di servizi di crowdfunding adottano le misure necessarie per ottemperare al paragrafo 1 per ciascun investitore. 4.Nel caso in cui i potenziali investitori non forniscano le informazioni richieste a norma del paragrafo 1, o qualora i fornitori di servizi di crowdfunding ritengano, sulla base delle informazioni ricevute a norma del paragrafo 1, che i potenziali investitori non abbiano sufficienti conoscenze, i fornitori di servizi di crowdfunding li informano che i servizi offerti sulle loro piattaforme potrebbero essere inappropriati per loro ed emettono una segnalazione di rischio. Tali informazioni o segnalazioni di rischio non impediscono ai potenziali investitori di investire in progetti di crowdfunding. 5.I fornitori di servizi di crowdfunding offrono in qualsiasi momento ai potenziali investitori e agli investitori la possibilità di simulare la loro capacità di sostenere perdite, quantificata pari al 10% del loro valore netto, calcolato sulla base delle seguenti informazioni: (a)reddito regolare e reddito totale, e se il reddito è percepito su base permanente o temporanea; (b)attività, ivi compresi gli investimenti finanziari, i beni personali e gli investimenti immobiliari, i fondi pensione e i depositi in contante;

(c)impegni finanziari, ivi compresi quelli regolari, esistenti o futuri. A prescindere dai risultati delle simulazioni, ai potenziali investitori e agli investitori non è vietato investire in progetti di crowdfunding. 6.La Commissione può adottare atti delegati conformemente all’articolo 37 per precisare le modalità necessarie per: (a)condurre la valutazione di cui al paragrafo 1; (b)condurre la simulazione di cui al paragrafo 3; (c)fornire le informazioni di cui ai paragrafi 2 e 4. Articolo 16

Scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento 1.I fornitori di servizi di crowdfunding forniscono ai potenziali investitori una scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento redatta dal titolare del progetto per ogni offerta di crowdfunding. La scheda è redatta in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro interessato o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale. 2.La scheda di cui al paragrafo 1 comprende tutte le seguenti informazioni: (a)le informazioni di cui all’allegato; (b)la seguente spiegazione, che figura sotto il titolo della scheda contenente le informazioni chiave: “La presente offerta di crowdfunding non è stata verificata né approvata dall’ESMA o dalle autorità nazionali competenti. L’adeguatezza della vostra formazione e delle vostre conoscenze non è stata valutata prima di concedervi l’accesso a questo investimento. Se procedete all’investimento, vi assumete pienamente i rischi connessi all’investimento stesso, compreso il rischio di perdita parziale o totale del denaro investito.”; (c)una segnalazione di rischio, che recita: “L’investimento nella presente offerta di crowdfunding comporta rischi, compreso il rischio di perdita parziale o totale del denaro investito. L’investimento non è coperto da sistemi di garanzia dei depositi e di indennizzo degli investitori istituiti conformemente alle direttive 2014/49/UE* e 97/9/CE del Parlamento europeo e del Consiglio**. Potreste non ricevere alcun ritorno sull’investimento. Questo non è un prodotto di risparmio e non si dovrebbe investire più del 10% del proprio patrimonio netto in progetti di crowdfunding. Potreste non essere in grado di vendere gli strumenti di investimento quando lo desiderate. _______________ * Direttiva 2014/49/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativa ai sistemi di garanzia dei depositi (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 149).

** Direttiva 97/9/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 3 marzo 1997, relativa ai sistemi di indennizzo degli investitori (GU L 84 del 26.3.1997, pag. 22).” 3.La scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento è chiara, comprensibile, completa e corretta e non contiene note a piè di pagina diverse da quelle che riportano i riferimenti alla normativa applicabile. Essa è presentata su supporto autonomo e durevole, chiaramente distinguibile dalle comunicazioni di marketing e composto da non più di 6 facciate di formato A4 quando stampato. 4.Il fornitore di servizi di crowdfunding tiene la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento aggiornata in ogni momento e per l’intero periodo di validità dell’offerta di crowdfunding. 5.I fornitori di servizi di crowdfunding pongono in essere e applicano procedure adeguate per verificare la completezza e la chiarezza delle informazioni che figurano nella scheda. 6.Quando un fornitore di servizi di crowdfunding individua un’omissione, un errore o un’imprecisione rilevanti nella scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento, il titolare del progetto integra o modifica l’informazione. Se l’integrazione o la modifica non sono possibili, il fornitore di servizi di crowdfunding non presenta l’offerta di crowdfunding o annulla l’offerta esistente fino al momento in cui la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento non è conforme alle disposizioni del presente articolo. 7.Un investitore può chiedere al fornitore di servizi di crowdfunding di provvedere alla traduzione della scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento in una lingua di sua scelta. La traduzione rispecchia fedelmente il contenuto del testo originale della scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento. Qualora non fornisca la traduzione della scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento richiesta, il fornitore di servizi di crowdfunding consiglia chiaramente all’investitore di astenersi dall’effettuare l’investimento. 8.Le autorità nazionali competenti non richiedono la notifica né l’approvazione ex ante di una scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento. 9.La Commissione può adottare atti delegati conformemente all’articolo 37 per precisare: (a)i requisiti per quanto riguarda il modello di presentazione delle informazioni di cui al paragrafo 2 e all’allegato, e il contenuto di tale modello; (b)le tipologie di rischio rilevanti per l’offerta di crowdfunding e che devono pertanto essere comunicate conformemente alla parte C dell’allegato; (c)gli oneri e i costi di cui alla parte H, lettera a), dell’allegato, compresa una ripartizione dettagliata dei costi diretti e indiretti a carico dell’investitore. Articolo 17

Bacheca elettronica 1.I fornitori di servizi di crowdfunding che consentono ai propri investitori di interagire direttamente tra loro per l’acquisto e la vendita di contratti di prestito o di valori mobiliari che sono stati inizialmente oggetto di crowdfunding sulle loro piattaforme informano i loro clienti di non gestire un sistema di negoziazione e che l’attività di acquisto e vendita sulle loro piattaforme è a discrezione del cliente, che ne è responsabile. 2.I fornitori di servizi di crowdfunding che suggeriscono un prezzo di riferimento per l’acquisto e la vendita di cui al paragrafo 1 lo motivano e informano i clienti che il prezzo di riferimento proposto non è vincolante. Articolo 18

Accesso alla documentazione I fornitori di servizi di crowdfunding: (a)conservano tutta la documentazione relativa ai loro servizi e operazioni su un supporto durevole per cinque anni; (b)provvedono a che i clienti abbiano accesso immediato alla documentazione dei servizi che forniscono in qualsiasi momento; (c)mantengono per cinque anni tutti gli accordi tra i fornitori di servizi di crowdfunding e i loro clienti.

Capo V

Comunicazioni di marketing Articolo 19

Prescrizioni relative alle comunicazioni di marketing 1.I fornitori di servizi di crowdfunding provvedono affinché tutte le comunicazioni di marketing agli investitori siano chiaramente identificabili come tali. 2.Nessuna comunicazione di marketing comprende il marketing di singoli progetti o offerte di crowdfunding in corso o in programma. Le comunicazioni di marketing possono indicare solo dove e in quale lingua i clienti possono ottenere informazioni sui singoli progetti o sulle singole offerte. 3.Per le loro comunicazioni di marketing, i fornitori