C378/10IT GazzettaufficialedelleComunitàeuropee 13.12.97
II
(Attipreparatori)
COMMISSIONE
PropostamodificataditredicesimadirettivadelParlamentoeuropeodelConsiglioinmateriadi
dirittodellesocietàconcernenteleoffertepubblichediacquisizione(*)
(97/C378/09)
(TestorilevanteaifinidelSEE)
COM(97)565def—95/0341(COD)
(PresentatadallaCommissioneinapplicazionedell'articolo189A,paragrafo2deltrattatoCE
I'11novembre1997)
C)GUC162del6.6.1996,pag.5.
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
ILPARLAMENTO EUROPEOEILCONSIGLIO immutato
DELL'UNIONE EUROPEA ,
vistoiltrattatocheistituiscelaComunitàeuropea,in
particolarel'articolo54,
vistalapropostadellaCommissione ,
vistoilpareredelComitatoeconomicoesociale('),
deliberandoinconformitàdellaproceduradicuiall'arti­
colo189Bdeltrattato(2),
considerando cheènecessariocoordinare,alfinediren­
derleequivalenti,talunegaranziechegliStatimembriri­
chiedonoallesocietàaisensidell'articolo58,secondo
commadeltrattatoCEatuteladegliinteressideisocie
deiterzi;
considerando cheènecessariotutelaregliinteressidegli
azionistidellesocietàdisciplinatedalleleggidegliStati
membriquandoititolididettesocietàsonooggettodi
un'offertapubblicadiacquisizione ,ovverosiverificaun
cambiamento delcontrollodidettesocietà,eilorotitoli
sonoammessiallanegoziazione suunmercatoregola­
mentatoaisensidellapresentedirettiva;
OGUC295del7.10.1996,pag.1.
(2)PareredelParlamentoeuropeodel26giugno1997(GU
C222del21.7.1997,pag.20).

i3.i2.97m GazzettaufficialedelleComunitàeuropee C378/11
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
considerando chesoltantoun'azionealivellocomunita­
riopuòassicurareunlivelloadeguatodituteladegli
azionistinell'interaUnioneefornireprescrizioniminime
perlosvolgimentodelleoffertepubblichediacquisi­
zione;chegliStatimembri,provvedendo inmanierain­
dipendente,nonpossonostabilirelostessolivelloditu­
tela,inparticolarepericasidiaquisizionetransfronta­
lieradisocietàodelcontrollodisocietà;
considerandochel'adozionediunadirettivaèlaproce­
duraappropriataperfissareunquadrocompostodade­
terminatiprincipicomunieprescrizionigeneraliaiquali
gliStatimembridevonodareattuazioneattraverso
normepiùdettagliate,inconformitàaidiversisistemina­
zionaliecontesticulturali;
considerando chegliStatimembridevonoadottarele
misurenecessariepertutelaregliazionistichedetengono
partecipazioni diminoranzadopocheèstatacedutala
partecipazione dicontrollodellasocietà;chetaletutela
puòessereassicurataprescrivendol'obbligoperchiunque
acquisiscailcontrollodiunasocietàdipromuovere
un'offerta,rivoltaatuttigliazionisti,sullatotalitàosu
unaparteconsistentedelleloropartecipazioni ,oppure
prevedendoaltristrumenticheperseguanol'obiettivodi
garantireunaprotezionealmenoequivalentedegliazio­
nistidiminoranza ;
considerandocheciascunoStatomembrodevedesignare
unaopiùautoritàcompetentiavigilaresututtigli
aspettidell'offertaeagarantirechelepartidell'offerta
rispettinolenormeadottateinconformitàdellapresente
direttiva;chelediverseautoritàdevonocooperaretra
loro;considerandocheciascunoStatomembrodevedesignare
unaopiùautoritàcompetentiavigilaresulregolaresvol­
gimentodell'offertaeagarantirechelepartidell'offerta
rispettinolenormeadottateinconformitàdellapresente
direttiva;chelediverseautoritàdevonocooperaretra
loro;
considerando cheèopportunoincoraggiare ilcontrollo immutato
volontarioesercitatodaorganidiautoregolamentazione
alfinedievitareilricorsoadazioniamministrative o
giudiziarie ;
considerando che,perevitarel'abusodiinformazioni
privilegiate,ènecessariochegliofferentisianoobbligati
adannunciareilpiùtempestivamente possibilel'inten­
zionedipromuovereun'offertaeadinformarel'autorità
divigilanzael'organodiamministrazione odidirezione
dellasocietàdestinatariadell'offerta,primachequesta
siaresapubblica;

C378/12rrf GazzettaufficialedelleComunitàeuropee 13.12.97
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
considerando cheidestinataridell'offertadevonoessere
adeguatamente informatisuiterminidell'offertaper
mezzodiundocumentoapposito;considerando cheidestinataridell'offertadevonoessere
adeguatamente informatisuiterminidell'offertaper
mezzodiundocumentoappositoecheinformazioni
adeguatedevonoesseredateancheairappresentanti del
personaleo,inloromancanza,direttamentealpersonale
interessato ;
immutato considerandocheènecessariolimitareneltempoleof­
fertepubblichediacquistoodiscambio;
considerando cheperilcorrettoassolvimentodellesue
funzionil'autoritàdivigilanzadeve,inqualsiasimo­
mento,poterotteneredallepartidell'offertainforma­
zionirelativeall'offertastessa;
considerando che,perevitareoperazionichepregiudi­
chinol'esitodell'offerta,ènecessariolimitareipoteride­
gliamministratori dellasocietàdestinatariadell'offertain
ordinealcompimentodioperazionidicaratterestraordi­
nario;
considerandochel'organodiamministrazione odidire­
zionedellasocietàdestinatariadevepubblicareundocu­
mentocontenenteilsuopareremotivatosull'offerta;
considerandocheènecessariochegliStatimembriadot­
tinonormeinteseadisciplinare icasiincuil'offertapuò
essererevocataodichiaratanulladopocheildocumento
dioffertaèstatopubblicato,ildirittodell'offerentedi
modificarel'offerta,lapossibilitàdipromuovereofferte
concorrentisuititolidiunasocietà,conconseguente
vantaggiopergliazionisti,eilregimedipubblicitàdei
risultatidell'offerta,
HANNOADOTTATO LAPRESENTE DIRETTIVA : HANNOADOTTATO LAPRESENTE DIRETTIVA :
Articolo1
CampodiapplicazioneArticolo1
Campodiapplicazione
Lemisuredicoordinamento prescrittedallapresentedi­
rettivasiapplicanoalledisposizionilegislative,regola­
mentarieamministrative degliStatimembrieaimecca­
nismieallemodalitàriguardantileoffertepubblichedi
acquisizionedititolidiunasocietàdisciplinatadalla
leggediunoStatomembro,quandodettititolisonoam­
messi,perlatotalitàoperunaparte,allanegoziazione
suunmercatoinunoopiùStatimembri,chesiaregola­
mentatoecontrollatodaautoritàriconosciutedaipub­
blicipoteri,operisubaseregolareesiadirettamenteo
indirettamente accessibilealpubblico.Lemisuredicoordinamento prescrittedallapresentedi­
rettivasiapplicanoalledisposizionilegislative,regola­
mentarieamministrative degliStatimembri,ivicompresi
imeccanismielemodalitàstabilitidaorganismiufficial­
menteprepostiallaregolamentazione deimercati,riguar­
dantileoffertepubblichediacquisizionedititolidiuna
societàdisciplinatadallaleggediunoStatomembro,
quandodettititolisonoammessi,perlatotalitàoper
unaparte,allanegoziazionesuunmercatoinunoopiù
Statimembri,chesiaregolamentato econtrollatodaau­
toritàriconosciutedaipubblicipoteri,operisubaserego­
lareesiadirettamente oindirettamente accessibileal
pubblico.

13.12.97 IT GazzettaufficialedelleComunitàeuropee C378/13
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
Articolo2
DefinizioniArticolo2
Definizioni
Aisensidellapresentedirettivasiintendeper Aisensidellapresentedirettivasiintendeper
immutato —«offertapubblicadiacquisizione»(«offerta»):un'of­
fertarivoltaaipossessorideititolidiunasocietàper
acquisirelatotalitàounaparteditalititolicontro
pagamentoindenaro(«offertapubblicad'acquisto»)
e/omediantescambioconaltrititoli(«offertapub­
blicadiscambio»);l'offertapuòessereobbligatoria ,
seèprescrittanegliStatimembriatuteladegliazio­
nistidiminoranza,ovolontaria;
—«societàdestinataria»:lasocietàicuititolicostitui­
sconooggettodell'offerta;
«offerente»:qualsiasipersonafisicaogiuridica,didi­
rittopubblicooprivato,chepromuoveun'offerta;«offerente»:qualsiasipersonafisicaogiuridica,didi­
rittopubblicooprivato,chepromuoveun'offerta
conformemente allaregolamentazione delloStato
membrocompetente ,determinatoconformemente al­
l'articolo4,paragrafo2;
«titoli»:valorimobiliaricheconferiscono dirittidi
votoinunasocietàochepermettonodiottenereti­
tolicheconferisconotalidirittidivoto;—«titoli»:valorimobiliaricheconferiscono dirittidi
votoinunasocietà;
immutato «partidell'offerta»:l'offerente,imembridell'organo
diamministrazione odidirezionedell'offerente,se
l'offerenteèunasocietà,idestinataridell'offertaei
membridell'organodiamministrazione odidire­
zionedellasocietàdestinataria .
Articolo3
Tuteladegliazionistidiminoranza
1.GliStatimembriprovvedonoachesiapplichino
norme,meccanismiomodalitàche,qualoraunapersona
fisicaogiuridica,pereffettodiun'acquisizione ,vengaa
possederetitoliche,sommatiadunapartecipazione già
insuopossesso,leconsentanodiesercitaredirittidivoto
inunasocietàdicuiall'articolo1inunapercentualetale
daconferirleilcontrollodidettasocietà,obblighino
dettapersonaapromuovereun'offertainconformitàdel­
l'articolo10,ovverooffranoaltristrumentiadeguatio
almenoequivalentiperlatuteladegliazionistidimino­
ranzaditalesocietà.Articolo3
Tuteladegliazionistidiminoranza
1.GliStatimembriprovvedonoachesiapplichino
norme,meccanismiomodalitàche,qualoraunapersona
fisicaogiuridica,pereffettodiun'acquisizioneimme­
diataoatermine,vengaapossederetitoliche,sommati
adunapartecipazione giàinsuopossesso,leconsentano
diesercitaredirettamente ,inunasocietàdicuiall'arti­
colo1,dirittidivotoinunapercentualetaledaconfe­
rirleilcontrollodidettasocietà,obblighinodettaper­
sonaapromuovereun'offertainconformitàdell'articolo
10,ovverooffranoaltristrumentiadeguatioalmeno
equivalentiperlatuteladegliazionistidiminoranzadi
talesocietà.

C378/14rrf GazzettaufficialedelleComunitàeuropee 13.12.97
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
2.Lapercentualedidirittidivotosufficienteaconfe­
rireilcontrolloaisensidelparagrafo 1edilmetodoper
calcolarlasonodeterminatidallaleggedelloStatomem­
broincuihasedel'autoritàdivigilanza.2.Lapercentualedidirittidivotosufficienteaconfe­
rireilcontrolloaisensidelparagrafo 1edilmetodoper
calcolarlasonodeterminatidalloStatomembroincuiha
sedel'autoritàdivigilanza,conformemente all'articolo4,
paragrafo2.Spettaallamedesimaautoritàstabilirese,e
inqualemisura,ledisposizionidelparagrafo 1siappli­
chinoalladetenzionetemporaneadititolioall'acquisi­
zionedellamaggioranzasenzal'intenzionediesercitare
ilcontrollodellasocietà.
Articolo4
Autoritàdivigilanza
1.GliStatimembridesignanolaoleautoritàcui
competelavigilanzasututtigliaspettidell'offerta.Le
autoritàcosìdesignatepossonocomprendere associa­
zioniodorganismiprivati.GliStatimembriinformanola
Commissione ditalidesignazioni eprecisanoognieven­
tualeripartizionedellefunzioni.Articolo4
Autoritàdivigilanza
1.GliStatimembridesignanolaoleautoritàcui
competelavigilanzasulregolaresvolgimentodell'of­
ferta.Leautoritàcosìdesignatepossonocomprendere
associazioniodorganismiprivati.GliStatimembriinfor­
manolaCommissione ditalidesignazioni eprecisano
ognieventualeripartizionedellefunzioni.
2.L'autoritàcompetenteperlavigilanzasull'offertaè
quelladelloStatomembronelqualeèsituatalasedele­
galedellasocietàdestinataria,qualoraititoliditaleso­
cietàsianoammessiallanegoziazione suunmercatore­
golamentatoditaleStatomembro.Incasocontrario,
l'autoritàdivigilanzacompetenteèquelladelloStato
membrosulcuimercatoregolamentato ititolidellaso­
cietàsonostatiammessiperlaprimavoltaallanegozia­
zioneesonoancoranegoziati.2.L'autoritàcompetenteperlavigilanzasull'offertaè
quelladelloStatomembronelqualeèsituatalasedele­
galedellasocietàdestinataria,qualoraititoliditaleso­
cietàsianoammessiallanegoziazione suunmercatore­
golamentato ditaleStatomembro.Incasocontrario,
l'autoritàdivigilanzacompetenteèquelladelloStato
membrosulcuimercatoregolamentato ititolidellaso­
cietàsonostatiammessiperlaprimavoltaallanegozia­
zioneesonoancoranegoziatiesiapplicaildirittodi
dettoStatomembro.Qualoranonsussistaneppureque­
stafattispecie,l'autoritàcompetenteèquelladelloStato
membrosulcuimercatoregolamentato ititolidellaso­
cietàsonoprincipalmente negoziatiduranteilperiodo
nelqualesonoacquisitiititolicheconferiscono ilcon­
trollodellasocietàesiapplicaildirittodidettoStato
membro.
3.Senzapregiudiziodelsegretod'ufficioalquale
sonotenute,leautoritàcompetentidegliStatimembri
mettonoinattotralorotuttalacooperazionerichiesta
dall'assolvimentodeilorocompitiesitrasmettonoatal
finetutteleinformazioni necessarie .3.CiascunoStatomembrodisponechetutteleper­
sonecheesercitanooabbianoesercitatofunzionipresso
leautoritàdivigilanzasianovincolatedalsegretod'uffi­
cio.Senzapregiudiziodelloroobbligodinondivulgare
leinformazioniprotettedalsegretod'ufficio,leautorità
divigilanzadegliStatimembrimettonoinattotraloro
tuttalacooperazionerichiestadall'assolvimentodeiloro
compititiesitrasmettonoatalfinetutteleinformazioni
necessarie .

13.12.97 gIT GazzettaufficialedelleComunitàeuropee C378/15
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
4.Leautoritàdivigilanzadispongonodituttiipoteri
necessariperl'eserciziodellelorofunzioni,ivicompreso
quellodiaccertarsichelepartidell'offertarispettinole
normeadottateinconformitàdellapresentedirettiva.4.Leautoritàdivigilanzadispongonodituttiìpoteri
necessariperl'eserciziodellelorofunzioni,ivicompreso
quellodiaccertarsichelepartidell'offertarispettinole
normeadottateinconformitàdellapresentedirettiva.
Inoltre,gliStatimembripossonoprevederechel'autorità
divigilanzapossa,condecisionedebitamentemotivata,
consentirederogheall'applicazionedellenormeemanate
inconformitàdellapresentedirettiva,acondizioneche
nell'esercizioditalepoterel'autoritàdivigilanzarispetti
iprincipidicuiall'articolo5.
5.Lapresentedirettivalasciaimpregiudicato ilpotere
eventualmente conferitoall'autoritàgiudiziariadiuno
Statomembrodinoniniziareunprocedimento giudizia­
rioedidecidereseunsimileprocedimentopossainfluire
sull'esitodell'offerta,purchéunapartechesiritengalesa
dispongadistrumentiadeguatiperfarvalereipropridi­
ritti,attraversounaproceduradiricorsogestitadall'au­
toritàdivigilanzaoinquantohacomunquedirittodi
adirel'autoritàgiudiziariaperottenereunrisarcimento .5.Lapresentedirettivalasciaimpregiudicato ilpotere
degliStatimembrididesignareleautorità—giudiziarie
odialtranatura—competentiadirimerelecontroversie
edapronunciarsisulleirregolaritàeventualmente com­
messedurantelosvolgimentodell'offerta,purchéuna
partechesiritengalesadispongadistrumentiadeguatie
sufficientiperfarvalereipropridirittie,sedelcaso,per
ottenereilrisarcimento deidannieventualmente subiti.
Articolo5
Principigenerali
immutatoArticolo5
Principigenerali
1.Aifinidel'attuazione dellapresentedirettiva,gli
Statimembriprovvedonoachelenormeolemodalità
adottateinconformitàdellastessasianoconformiaise­
guentiprincipi:
a)tuttiipossessoridititolidellasocietàdestinatariache
sitrovanoinsituazioniidentichebeneficinodello
stessotrattamento ;
b)idestinataridell'offertadisponganodiunlassodi
tempoediinformazionisufficientiperpoterdecidere
conpienacognizionedicausainmeritoall'offerta;
c)l'organodiamministrazione odidirezionedellaso­
cietàdestinatariaagiscanell'interessedellasocietànel
suoinsieme;tuttiìpossessoridititolidellasocietàdestinatariachesi
trovanoinsituazioniidentichebeneficinodiuntratta­
mentoequivalente;
immutato
d)nonsicreinomercatifittiziperititolidellasocietà
destinataria ,dellasocietàofferenteodiqualsiasialtra
societàinteressatadall'offerta;c)l'organodiamministrazione odidirezionedellaso­
cietàdestinatariaagiscatenendopresentel'insieme
degliinteressidellasocietà,compresol'interessedei
dipendentiamantenereilpostodilavoro;
d)nonsicreinomercatifittiziperititolidellasocietà
destinataria,dellasocietàofferenteodiqualsiasialtra
societàinteressatadall'offertainmodotaledainne­
scareaumentiocaliartificialidellequotazionideiti­
toliedaturbareilnormalefunzionamento deimer­
cati;
immutato e)lasocietàdestinatarianonsiaostacolatanellesueatti­
vitàoltreunragionevolelassoditempo,pereffettodi
un'offertariguardante isuoititoli.
2.Alfinediconseguirel'obiettivofissatoalparagrafo
1,gliStatimembriprovvedonoachesianoadottate
normechesoddisfinoirequisitiminimistabilitidagliar­
ticoliseguenti.

C378/16IT GazzettaufficialedelleComunitàeuropee 13.12.97
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
Articolo6
InformazioniArticolo6
Informazioni
1.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivanol'obbligodirenderepubblicaladecisione
dipromuovereun'offertaediinformaredell'offerta,
primacheladecisionesiaresapubblica,l'autoritàdivigi­
lanzael'organodiamministrazione odidirezionedella
societàdestinataria .1.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivanol'obbligodirenderepubblicaladecisione
dipromuovereun'offertaediinformaredell'offerta,
primacheladecisionesiaresapubblica,l'autoritàdivigi­
lanzael'organodiamministrazione odidirezionedella
societàdestinataria .Nonappenal'offertasiastataresa
pubblica,l'organodiamministrazione odidirezione
dellasocietàdestinatarianeinformairappresentanti dei
lavoratorio,inmancanzadirappresentanti ,ilavoratori
medesimi .
2.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheponganoacaricodell'offerentel'obbligodiredigere
erenderepubblico,intempoutile,undocumentodiof­
fertacontenentetutteleinformazioni necessarieaffinché
idestinataridell'offertapossanodecidereinmeritoalla
stessaconpienacognizionedicausa.Primachel'offerta
siaresapubblica,l'offerentedevetrasmettereilrelativo
documentoall'autoritàdivigilanza.2.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheponganoacaricodell'offerentel'obbligodiredigere
erenderepubblico,intempoutile,undocumentodiof­
fertacontenentetutteleinformazioni necessarieaffinché
idestinataridell'offertapossanodecidereinmeritoalla
stessaconpienacognizionedicausa.Primachel'offerta
siaresapubblica,l'offerentedevetrasmettereilrelativo
documentoall'autoritàdivigilanza.Nonappenaildocu­
mentoèresopubblico,l'organodiamministrazione odi
direzionedellasocietàdestinatarialotrasmetteairappre­
sentantideilavoratorio,inmancanzadirappresentanti ,
ailavoratorimedesimi .
immutato 3.Talinormeprescrivonocheildocumentocontenga
almenoleseguentiindicazioni :
iterminidell'offerta;
—l'identitàdell'offerenteovvero,sel'offerenteèuna
società,laforma,ladenominazione elasedelegale
dellamedesima :
—ititolio,sedelcaso,laolecategoriedititoliche
costituisconooggettodell'offerta;
—ilcorrispettivooffertopertitoloopercategoriadi
titolieilmetododivalutazioneapplicatoperdeter­
minaredettocorrispettivo ,nonchélemodalitàdel
suoversamento ;—ilcorrispettivooffertopertitoloopercategoriadi
titolieilmetododivalutazioneapplicatoperdeter­
minaredettocorrispettivo ,nonchélemodalitàdel
suoversamentoeinparticolarelemodalitàelecon­
dizionidelsuopagamentoagliazionistiresidentiin
unoStatomembrodiversodaquelloincuihasedela
societàdestinatariaoincuiititolisonoquotati;
immutato —lapercentualeoilnumeromassimoeminimodititoli
chel'offerentesiimpegnaadacquistare;
—l'indicazionedieventualipartecipazioni detenutedal­
l'offerentenellasocietàdestinataria ;
—tuttelecondizioniallequalil'offertaèsubordinata ;

13.12.97 IT GazzettaufficialedelleComunitàeuropee C378/17
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
leintenzionidell'offerenteperquantoriguardal'atti­
vitàfuturaeleimpresedellasocietàdestinataria,i
suoilavoratorielasuadirigenza;leintenzionidell'offerenteperquantoriguardal'atti­
vitàfuturaeleimpresedellasocietàdestinataria,i
suoilavoratorielasuadirigenza,compreseeventuali
modifichedellecondizionicontrattuali ;
iltermineentroilqualel'offertadeveessereaccet­
tata,chenonpuòessereinferioreaquattronésupe­
rioreadiecisettimanedecorrentidalladataincuiil
documentoèstatoresopubblico;—iltermineentroilqualel'offertadeveessereaccet­
tata,chenonpuòessereinferioreaquattronésupe­
rioreadiecisettimanedecorrentidalladataincuiil
documentoèstatoresopubblico,salvaautorizza­
zionedebitamentemotivatadell'autoritàdivigilanza;
immutato qualoranelcorrispettivooffertodall'offerentesiano
inclusititoli,informazionirelativeatalititoli.
lemodalitàdifinanziamento dell'operazionedaparte
dell'offerente .
4.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
inteseadassicurarechelepartidell'offertaforniscanoal­
l'autoritàdivigilanza,inqualsiasimomentoquestane
facciarichiesta,tutteleinformazionidicuidispongono
riguardantil'offertachesianonecessarieperl'espleta­
mentodellesuefunzioni.4.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
inteseadassicurarechelepartidell'offertaforniscanoal­
l'autoritàdivigilanza,inqualsiasimomentoquestane
facciarichiesta,tutteleinformazionidicuidispongono
riguardantil'offertachel'autoritàdivigilanzaritengane­
cessarieperl'espletamentodellesuefunzioni.
Articolo7
PubblicitàArticolo7
Pubblicità
1.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivanochel'offertasiapubblicatainunaforma
taledaevitarelacreazionedimercatifittiziperititoli
dellasocietàdestinataria edell'offerente.1.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivanochel'offertasiapubblicatainunaforma
taledaevitarelacreazionedimercatifittiziperititoli
dellasocietàdestinataria ,dellasocietàofferenteodi
qualsiasialtrasocietàinteressatadall'offerta,inpartico­
laremediantelapubblicazione oladiffusionediinfor­
mazionifalse,esagerateotendenziose .
2.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivano,perqualsiasiinformazioneodocumento
previsto,formedipubblicitàtalidaassicurarnel'imme­
diataeagevoleconoscenzadapartedeidestinaridell'of­
ferta.2.GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinorme
cheprescrivano,perqualsiasiinformazioneodocumento
previsto,formedipubblicitàtalidaassicurarnel'imme­
diataeagevoleconoscenzadapartedeidestinataridel­
l'offerta,inclusiquelliresidentiinunoStatomembrodi­
versodaquelloincuihasedelasocietàdestinatariaoin
cuisonoquotatiititolinonchédapartedeirappresen­
tantideilavoratoridellasocietàdestinatariaoinman­
canzadirappresentanti ,deilavoratorimedesimi.
Articolo8 Articolo8
Obblighidegliamministratoridellasocietàdestinataria
GliStatimembriprovvedonoall'adozionedinormein­
teseadassicurareche:Obblighidegliamministratori dellasocietàdestinataria
immutato

C378/18m GazzettaufficialedelleComunitàeuropee 13.12.97
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
a)dopoaverricevutolacomunicazione dell'offertae
finoacheilrisultatodell'offertanonsiastatoreso
pubblico,l'organodiamministrazione odidirezione
dellasocietàdestinatariasiastengadalcompierequal­
siasiattochepossapregiudicarel'esitodell'offerta,e
inparticolaredalprocedereademissionidiazioniche
possanoaverel'effettodiimpediredurevolmente agli
offerentidiacquisireilcontrollodellasocietàdestina­
taria,salvochenonsiastatopreviamenteautorizzato
atalfinedall'assembleageneraledegliazionisti;a)dopoaverricevutolacomunicazione dell'offertae
finoacheilrisultatodell'offertanonsiastatoreso
pubblico,l'organodiamministrazione odidirezione
dellasocietàdestinatariasiastengadalcompierequal­
siasiattochepossapregiudicarel'esitodell'offerta,e
inparticolaredalprocedereademissionidiazioniche
possanoaverel'effettodiimpediredurevolmente agli
offerentidiacquisireilcontrollodellasocietàdestina­
taria,salvochenonsiastatopreviamenteautorizzato
atalfinedall'assembleageneraledegliazionistinel
corsodelperiododivaliditàdell'offerta;
b)l'organodiamministrazione odidirezionedellaso-immutato
cietàdestinatariaredigaerendapubblicoundocu­
mentocontenenteilsuopareremotivatosull'offerta.
Articolo9 Articolo9
Normeapplicabiliallosvolgimentodelleofferte
immutatoNormeapplicabiliallosvolgimentodelleofferte
Inoltre,gliStatimembriprovvedonoall'adozionedi
normechedisciplininolosvolgimentodelleofferteal­
menoconriguardoaiseguentiaspetti:
a)revocaonullitàdell'offerta;
b)modificadelleofferte;
c)offerteconcorrenti ;
d)pubblicazione deirisultatidell'offerta.
Articolo10
Offertadiacquisizioneobbligatoria
1.QualoralalegislazionediunoStatomembropre­
vedacasiincuil'offertapubblicaèobbligatoria,quale
strumentodituteladegliazionistidiminoranza,taleof­
fertadeveessererivoltaatuttigliazionisti,perlatotalità
operunaparteconsistentedelleloropartecipazioni ,a
unprezzorispondenteall'obiettivoditutelareilorointe­
ressi.Articolo10
Offertadiacquisizioneobbligatoria
1.QualoralalegislazionediunoStatomembropre­
vedacasiincuil'offertapubblicaèobbligatoria ,quale
strumentodituteladegliazionistidiminoranza,taleof­
fertadeveessererivoltaatuttigliazionisti,perlatotalità
operunaparteconsistentedelleloropartecipazioni ,a
unprezzocheassicurilaparitàditrattamentodituttigli
azionisti.Per«parteconsistente»nonsipuòintendere
unaquotainferioreal70%deititoli,salvoautorizza­
zionedebitamentemotivatadell'autoritàdivigilanza.
2.Sel'offertaobbligatoriariguardasoltantounaparteimmutato
deititolidellasocietàdestinatariaegliazionistioffrono
divendereall'offerenteunquantitativodititolisuperiore
aquellocontemplatodall'offertaparziale,gliazionisti
devonobeneficiarediuntrattamentoparitarioattuato
medianteripartoproporzionale alleloropartecipazioni .

i3.i2.97rm C378/19 GazzettaufficialedelleComunitàeuropee
PROPOSTA INIZIALE PROPOSTA MODIFICATA
Articolo11
AttuazionedelladirettivaArticolo11
Attuazionedelladirettiva
1.GliStatimembrimettonoinvigoreledisposizioni
legislative,regolamentari eamministrative oimeccanismi
olemodalitànecessarieperconformarsiallapresentedi­
rettivaentroil1°gennaio1999.
immutato1.GliStatimembrimettonoinvigoreledisposizioni
legislative,regolamentari eamministrative oimeccanismi
olemodalitànecessarieperconformarsiallapresentedi­
rettivaentroil1°aprile1998.
2.GliStatimembricomunicano allaCommissione il
testodelledisposizioniolemodalitàadottateaisensidel
paragrafo 1,facendoespressoriferimentoallapresente
direttiva.
Articolo12
DestinataridelladirettivaArticolo12
Destinataridelladirettiva
GliStatimembrisonodestinataridellapresentedirettiva.immutato