18. 4. 91 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 102/19 
Parere in merito alla proposta di direttiva del Consiglio relativa alla vigilanza su base 
consolidata degli enti creditizi 
(91/C 102/08) 
Il Consiglio, in data 20 dicembre 1990, ha deciso, conformemente all'articolo 57, paragrafo 2, 
del Trattato che istituisce la Comunità economica europea, di consultare il Comitato 
economico e sociale in merito alla proposta di cui sopra. 
La Sezione «Industria, commercio, artigianato e servizi», incaricata di preparare i lavori in 
materia, ha formulato il parere sulla base del rapporto introduttivo del relatore Pardon, in 
data 6 febbraio 1991. 
Il Comitato economico e sociale ha adottato, nel corso della 284a sessione plenaria, a 
maggioranza il 27 febbraio 1991, con 13 voti contrari e 4 astensioni, il seguente parere. 
1. Osservazioni di carattere generale 
1.1. La vigilanza su base consolidata mira ad assicu­
rare il controllo efficace degli enti creditizi che appar­
tengono ad un gruppo. Detto controllo deve tener conto 
non solo dei rischi ai quali si espone l'ente creditizio 
stesso ma anche dei rischi a cui si espongono gli altri 
membri del gruppo e che potrebbero influenzare la 
solvibilità dell'ente creditizio. 
1.2. La proposta di direttiva del Consiglio in merito 
alla vigilanza su base consolidata degli enti creditizi 
(denominata qui di seguito «la proposta»») raggiunge 
tale obiettivo ? 
Va notato che nella proposta vi sono certamente dei 
miglioramenti rispetto alla Direttiva 83/350/CEE che 
essa sostituirà : 
i) L'obbligo di vigilanza su base consolidata dell'atti­
vità bancaria viene esteso ai casi in cui la società 
madre del gruppo è una « società di partecipazione 
finanziaria», vale a dire un'impresa le cui imprese 
figlie sono esclusivamente o principalmente degli 
enti creditizi o degli enti finanziari. 
ii) Quando l'impresa madre del gruppo è una « società 
di partecipazione mista», tale società di partecipa­
zione mista e le sue imprese figlie non bancarie e 
non finanziarie hanno l'obbligo di fornire le infor­
mazione richieste dalle autorità di controllo degli 
enti creditizi del gruppo. 
iii) Gli oggetti della vigilanza su base consolidata sono 
precisati: la solvibilità, i limiti relativi ai grandi 
fidi ed alle partecipazioni non finanziarie detenute 
dall'ente creditizio e dalle sue filiali consolidate. 
iv) I metodi di consolidamento (integrale, proporziona­
le) o di equivalenza e la loro applicazione obbligato­
ria o facoltativa sono prescritti in modo più partico­
lareggiato e più preciso. 1.3. Tuttavia, il Comitato esprime una considerevole 
riserva sulla proposta in generale : essa creerebbe distor­
sioni di concorrenza tra gli operatori economici che 
dovrebbero invece subire Io stesso trattamento. 
1.3.1. La proposta consente alle autorità competenti 
di poter rinunciare ad includere nel consolidamento gli 
enti finanziari specializzati, la cui attività li espone 
soprattutto a rischi di mercado (vedi articolo 3, 
paragrafo 3, 4° trattino, la parte). Ciò significa in 
maniera esplicita che il problema del consolidamento 
non si pone nel caso di una banca che compia le 
operazioni su titoli per proprio conto e non tramite 
l'intermediazione di un'impresa figlia; le sue attività 
sono soggette alle regole prudenziali bancarie ed al 
controllo di tali regole da parte dell'autorità competen­
te. Invece, una banca che abbia creato un'impresa figlia 
per le proprie operazioni su titoli potrebbe, previo 
consenso delle autorità, sfuggire al controllo consolida­
to, l'unico che permetterebbe di trattare su basi d'ugua­
glianza questi due tipi di banche. 
1.3.2. Naturalmente esiste il problema della concor­
renza leale tra banche che fanno parte di due sistemi 
diversi: da un lato, il sistema composto o di banche 
universali o di società di borsa, società di valori, ecc., 
che sono delle imprese figlie consolidate di banche 
(tale sistema è preponderante nell'Europa continentale), 
dall'altro, il sistema di banche commerciali e di società 
d'investi.nento separate, e quest'ultime possono essere 
imprese figlie di banche ma soggette ad una vigilanza 
distinta e di conseguenza non sono consolidate con 
l'impresa madre. 
1.3.3. È evidente che un consolidamento facoltativo 
che lasci ad uno dei sistemi suddetti la possibilità di 
sottrarre le proprie società d'investimento ad una vigi­
lanza su base consolidata, crea una distorsione di con­
correnza, nella misura in cui o non esistono delle norme 
corrispondenti, applicabili all'impresa figlia non conso­
lidata — è questo il caso per le attività di credito 
esercitate dalle società d'investimento (v. sotto) — 
N. C 102/20 Gazzetta ufficiale 
oppure esse sono meno severe, anche in tal caso, poiché 
la proposta di direttiva concernente «L'adeguatezza 
patrimoniale delle imprese d'investimento e degli enti 
creditizi» («CAD»)^) prevede un regime più leggero. 
In particolare per quanto riguarda la definizione dei 
fondi propri richiesti per coprire i rischi di mercato, 
quella scelta dalla «CAD» è molto meno rigida di 
quella scelta dalla direttiva concernente i fondi propri 
degli enti creditizi (« OFD ») (2). Ad esempio : la « CAD » 
autorizza come fondi propri il 250 % dei prestiti subor­
dinati, calcolati in base al nucleo centrale dei fondi 
propri, rispetto al 50% permesso dalle «OFD». 
1.3.4. Riconoscendo la validità di tale affermazione, 
la Commissione ha infine inserito nella proposta, 
all'articolo 3, paragrafo 3, 4° trattino, 2a parte, una 
clausola che permette agli enti creditizi, previo consenso 
delle autorità competenti, di non includere nel consoli­
damento il portafoglio di negoziazione a condizione 
che questo sia soggetto a particolari norme di vigilanza, 
nella fattispecie la « CAD ». In tal modo la Commissione 
pensa di ristabilire il level-playing field (parità di oppor­
tunità) tra i due sistemi bancari suddetti. 
1.3.5. Tale operazione sembrerebbe irrealistica, 
addirittura irragionevole dal punto di vista prudenziale. 
Il consolidamento deve permettere una visione globale 
di tutti i rischi a cui si espongono gli enti creditizi, 
nonché gli enti finanziari che appartengono allo stesso 
gruppo. L'esclusione di una parte così rilevante come i 
rischi connessi al portafoglio di negoziazione mettereb­
be in causa la vigilanza stessa su base consolidata. Per 
tale ragione, dobbiamo attenderci che la maggior parte 
delle autorità di controllo nationali imporranno agli 
enti creditizi il consolidamento del loro portafoglio di 
negoziazione. L'opzione di escludere il portafoglio di 
negoziazione dal consolidamento resterebbe quindi let­
tera morta in molti paesi. È quindi imperativo che venga 
adottato il consolidamento obbligatorio per tutti gli 
Stati membri. 
1.3.6. Inoltre, il non consolidamento di un'impresa 
d'investimento (società di borsa, società di valori), che 
è un'impresa figlia di un ente creditizio, presuppone 
che il fallimento di un'impresa figlia non abbia alcun 
effetto sulla stabilità della banca madre. Ebbene, è 
chiaro che la banca madre non rischierebbe di non 
sopravvivere al crollo dell'impresa figlia (sicuramente 
nel caso di un'impresa figlia detenuta al 100%) alla 
quale avesse rifiutato il proprio aiuto finanziario. Di 
conseguenza, si rende necessario il consolidamento dei 
rischi, vale a dire dei rischi di mercato, in cui incorrono 
la banca madre e la sua filiazione, che è un'impresa 
(1) GU n. C 152 del 21. 6. 1990, pag. 6. 
(2) Direttiva 89/299/CEE del Consiglio del 17 aprile 1989 concer­
nente i « Fondi propri degli enti creditizi » (GU n. L 124 del 
5. 5. 1989, pag. 16). Comunità europee 18. 4. 91 
d'investimento. È questa d'altra parte anche l'opinione 
del Comitato di Basilea, il quale in una recente relazione 
ha constatato : 
« È necessario, ad esempio, consolidare le posizioni 
tenute dalle imprese d'investimento possedute dalle 
banche e che sono soggette, insieme a quelle della 
banca madre, ad una particolare vigilanza per evita­
re che la banca abbia la possibilità di alleggerire il 
proprio onere regolamentare attraverso la creazione 
di una filiazione per le proprie operazione su titoli. » 
1.3.7. Contro tale argomentazione, la Commissione 
fa valere considerazioni essenzialmente d'ordine prati­
co : vista la complessità dei problemi legati al consolida­
mento dei rischi di mercato non esiste attualmente 
nessun accordo sul piano internazionale. Fra tali proble­
mi la Commissione solleva quello della compensazione 
di posizioni aperte di segno opposto tenute rispettiva­
mente dalla società madre e dalla sua società figlia ed 
il problema dei fusi orari diversi nei quali possono 
operare i membri di un gruppo. 
1.3.8. Dette considerazioni, pur valide, non sono tut­
tavia probanti: il Comitato di Basilea sta elaborando 
delle soluzioni per il consolidamento dei rischi di merca­
to. Tale comitato del resto ha già ammesso che le 
posizioni aperte tenute dai membri dello stesso gruppo 
finanziario in linea di massima sono intercambiabili. 
1.3.9. Il Comitato ritiene che il consolidamento 
obbligatorio delle imprese d'investimento all'interno di 
un gruppo bancario sia necessario per altre due ragioni 
oltre a quelle già citate : 
— La distinzione tra enti creditizi e imprese d'investi­
mento diventa sempre più dubbia. La demarcazione 
tra questi due tipi è vaga, poiché le une effettuano 
operazioni che un tempo erano pressoché riservate 
alle altre. È necessario quindi abbandonare l'ap­
proccio istituzionale, caratterizzato da una regola­
mentazione diversa a seconda del tipo d'istituzione, 
e seguire l'approccio funzionale, caratterizzato da 
una regolamentazione per tipo di operazione. La 
stessa operazione crea lo stesso rischio, indipenden­
temente dall'impresa che l'effettua e di conseguenza 
essa deve essere disciplinata nello stesso modo sul 
piano prudenziale; altrimenti non sarebbe garantita 
la concorrenza leale tra i due tipi d'istituzioni. La 
« CAD » non segue pienamente l'approccio funzio­
nale. Inoltre, tale direttiva non è ancora adottata e 
pertanto non potranno essere esclusi cambiamenti 
che saranno ancore meno favorevoli alle banche. Il 
consolidamento è dunque il solo mezzo per evitare 
la distorsione della concorrenza tra banche che effet­
tuano per proprio conto le operazioni su titoli e 
quelle che operano attraverso l'intermediazione di 
un'impresa figlia. 
18. 4. 91 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 102/21 
— Il consolidamento consente di far rientrare le opera­
zioni di credito relative alle transazioni su titoli 
(ad esempio credito «Lombard», anticipi su titoli, 
finanziamento di margini) nella direttiva concernen­
te il coefficiente di solvibilità (« SRD ») (1). Il volume 
di tali operazioni di credito effettuate dall'impresa 
d'investimento è notevole. È opportuno considerare 
tali rischi alla stregua di quelli delle banche, nella 
misura in cui l'importo di detti prestiti non viene 
dedotto dai fondi propri sotto forma di attività non 
liquide. Infatti, generalmente le banche, in base alla 
«SRD», sono soggette alla richiesta di fondi propri 
pariall'8%. 
2. Osservazioni particolari 
2.1. Articolo 1—Definizioni 
2.1.1. Ente finanziario 
L'ente finanziario è definito come « un'impresa diversa 
da un ente creditizio, la cui attività principale consiste 
nell'assunzione e nella detenzione di partecipazioni 
nel'esercizio di una o più delle attività di cui ai punti 
da 2 a 12 dell'allegato alla Direttiva 89/646/CEE». 
La definizione dovrebbe indicare chiaramente che le 
partecipazioni previste sono partecipazioni nelle impre­
se che esercitano le attività che figurano nell'allegato 
suddetto. 
2.1.2. Società di partecipazione finan­
ziaria 
Sono soggette alla vigilanza su base consolidata soltanto 
le partecipazioni di società di partecipazione finanziaria 
negli enti creditizi e negli enti finanziari, mentre non 
sono soggette singolamente né le partecipazioni non 
finanziarie, né la società di partecipazione finanziaria. 
2.1.3. Partecipazione 
La Direttiva 83/350/CEE del Consiglio del 13 giugno 
1983, relativa alla vigilanza su base consolidata degli 
enti creditizi (2) si riferiva nell'articolo 1, 4° trattino, 
alla detenzione diretta o indiretta del 25% o più del 
capitale di un altro ente creditizio o di un ente finanzia­
rio. La proposta di direttiva in esame, conforme inoltre 
all'articolo 33 della settima direttiva del Consiglio del 
13 giugno 1983, relativa ai conti consolidati (3) e all'arti­
colo 42, a cui fa riferimento, della direttiva 86/635/CEE 
del Consiglio del 9 dicembre 1986, relative ai conti 
annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri 
(!) Direttiva 89/647/CEE del Consiglio del 18 dicembre 1989 
relativa al coefficiente di solvibilità degli enti creditizi» 
(GU n. L 386 del 30. 12. 1989, pag. 14). 
(2) GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 18. 
(3) GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. istituti finanziari (4), riporta la percentuale al 20% e 
tale percentuale si riferisce non solo alla detenzione di 
capitale, ma anche ai diritti di voto dell'impresa, vale 
a dire che l'azionista od il socio che detengono una 
partecipazione di capitale inferiore al 20% saranno 
comunque soggeti al controllo consolidato quando 
dispongono del 20 % o più dei diritti di voto dell'impre­
sa posseduta. 
2.2. Articolo 3 — Vigilanza su base consolidata degli 
enti creditizi e delle società di partecipazione 
finanziaria 
2.2.1. Paragrafo 3° — 4° trattino 
Vedasi osservazioni generali. 
2.2.2. Paragrafo 7 
Questo paragrafo lascia agli Stati membri la facoltà di 
controllare le imprese madri su base individuale, anche 
se sono già controllate su base consolidata e se le loro 
imprese figlie sono controllate su base individuale. Tale 
facoltà dovrà essere eliminata: gli Stati membri dovran­
no essere tenuti a riunciare alla vigilanza individuale 
dell'impresa madre se vi è una vigilanza consolidata del 
gruppo ed una vigilanza individuale delle imprese figlie, 
poiché in tal caso il controllo non consolidato dell'im­
presa madre non fornische alcun elemento d'informa­
zione nuovo all'autorità di controllo. 
2.2.3. Paragrafi 8 e 9 
Rifacendosi al principio di controllo del paese d'origine 
riconosciuto in base alla dodicesima Direttiva banca­
ria (5), nella Comunità europea dovrebbe essere esercita­
ta soltanto la vigilanza su base consolidata. Evidente­
mente, i principi della dodicesima direttiva si applicano 
solo alle succursali e non alle filiazioni degli enti crediti­
zi comunitari. Tuttavia, il consolidamento non tiene 
giustamente conto di tale distinzione giuridica. Nel caso 
in cui la vigilanza su base consolidata sia esercitata 
dalle autorità di controllo di uno Stato membro, la 
vigilanza subconsolidata in un altro Stato membro delle 
Comunità europea appare superflua. Le autorità di 
controllo nazionali devono accettare il concetto di Mer­
cato unico con tutte le sue implicazioni ovvero l'equi­
pollenza del controllo prudenziale nella Communità 
europea a partire dal 1993. Tale concetto può essere 
esemplificato nel modo seguente: le disposizioni della 
proposta recepita al livello nazionale, nel caso della 
Repubblica federale di Germania significherebbero 
l'imposizione di un subconsolidamento in Baviera effe­
ttato dalle autorità di controllo bavaresi. Ciò è inaccet­
tabile sia sul pian teorico che su quello pratico. La 
(4) GU n. L 372 del 31. 12. 1986, pag. 1. 
(5) Direttiva 89/646/CEE del 15. 12. 1989, GU n. L 386 del 
30. 12. 1989, pag. 1. 
N. C 102/22 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 18. 4. 91 
vigilanza consolidata dovrebbe essere esercitata esclusi­
vamente dalle autorità competenti dello Stato membro 
in cui l'impresa madre principale ha la propria sede 
sociale. Potrebbe nondimeno essere prevista un'eccezio­
ne nel caso di una società di partecipazione finanziaria 
che sia situata in un paese della Comunità europea e 
che non eserciti essa stessa un'attività bancaria e le cui 
imprese figlie, che esercitano attività bancarie, siano 
concentrate in un altro paese della Comunità europea. 
(Detta eccezione effettivamente è prevista all'articolo 4, 
paragrafo 2, della proposta.) 
2.3. Articolo 5 — Forma e portata del consolidamento 
2.3.1. Paragrafi 1, 2 e 3 
2.3.1.1. L'intento del legislatore sembra essere il 
seguente: 
(i) Il consolidamento integrale è obbligatorio quando 
un'impresa detiene più del 50% dei diritti di voto 
o del capitale di un'altra impresa o quando essa ne 
ha di fatto il controllo. (Articolo 5, paragrafo 1, 
primo comma.) 
Eccezione 
Ne caso sopracitato se l'impresa madre può dimo­
strare che, nonostante la sua partecipazione mag­
gioritaria nell'impresa figlia, la sua responsabilità è 
limitata in funzione della quota di capitale da essa 
posseduta (ad esemptio perché l'azionista minorita­
rio ha assunto le sue responsabilità in proporzione 
alla sua partecipazione), in tal caso può essere pre­
scritto il consolidamento proporzionale (articolo 5, 
paragrafo 1, 2° comma). 
(ii) Nel caso di partecipazioni minoritarie le autorità 
competenti hanno la facoltà di stabilire se e in 
quale forma si debba effetuare il consolidamento 
ed esse possono consentire in particolare il ricorso 
al metodo dell'equivalenza (articolo 5, paragra­
fo 3). 
Fatto a Bruxelles, il 27 febbraio 1991. Eccezione 
Tuttavia, nel caso di partecipazioni minoritarie, se 
gli azionisti od i soci dirigono insieme l'impresa 
affiliata e quindi l'azionista od id socio minoritario 
influenza direttamente il futuro dell'impresa in cui 
detiene una partecipazione, in tali circonstanze è 
richiesto il consolidamento proporzionale della sua 
partecipazione (articolo 5, paragrafo 2). 
2.3.1.2. Se questo è veramente l'intento del legislato­
re comunitario, sarebbe opportuno esprimenerlo più 
chiaramente. 
Per quanto concerne la sostanza di tale regolamento, 
il Comitato ritiene che, al fine di salvaguardare le 
concorrenza leale tra le imprese che rientrano nella 
proposta di direttiva, indipendentemente dal metodo 
adottato per integrare la partecipazione nel bilancio 
dell'impresa madre (consolidamento integrale, propor­
zionale o di equivalenza), la direttiva non dovrebbe 
lasciare tale scelta agli Stati membri, bensì dovrebbe 
stabilire essa stessa i metodo da applicare per impedire 
che nei vari Stati membri siano applicati metodi diversi. 
2.3.2. Paragrafo 3 
Tale paragrafo disciplina i casi di partecipazioni « diver­
si da quelli di cui ai paragrafi 1 et 2 ». È d'uopo precisare 
che sono previste soltanto le partecipazioni negli enti 
creditizi e negli enti finanziari. 
2.4. Articolo 6 — Informazioni da parte dei società di 
partecipazione miste e delle loro imprese figlie 
Non è previsto alcun controllo su base consolidata per 
le società di partecipazione miste, né globalmente né 
sulla società di partecipazione mista considerata singo­
larmente. 
// Presidente 
del Comitato economico e sociale 
Francois STAEDELIN