N. C 255/6 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 25.9.87 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta modificata di direttiva del Consiglio relativa alle informazioni da fornire al momento 
dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante al capitale di una società quotata 
in borsa (') 
COM(87) 422 def. 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio a norma dell'articolo 149, terzo comma del trattato CEE) 
(87/C 255/05) 
0 GU n. C 351 del 31. 12. 1985, pag. 35. 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica eu­
ropea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), 
vista la proposta della Commissione, 
visto il parere del Parlamento europeo 
visto il parere del Comitato economico e sociale, visto il trattato che istituisce la Comunità economica eu­
ropea, in particolare l'articolo 54, 
immutato 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
immutato 
Considerando immutati 
Articolo 1 
1. La presente direttiva si applica alle persone fisiche o 
giuridiche che acquistano o cedono una partecipazione 
importante, quale è definita all'articolo 3, al capitale di 
una società soggetta alla legislazione di uno Stato mem­
bro le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale 
di una borsa valori situata od operante in uno Stato 
membro. 
2. Quando l'acquisto o la cessione di una partecipa­
zione importante vengono effettuati tramite certificati 
rappresentativi di azioni, la direttiva si applica ai porta­
tori di tali certificati e non ai loro emittenti. Articolo 1 
1. La presente direttiva si applica alle persone fisiche o 
giuridiche che acquistano o cedono, in quanto proprieta­
rie, una partecipazione importante, quale è definita al­
l'articolo 3, al capitale di una società soggetta alla legi­
slazione di uno Stato membro e le cui azioni sono am­
messe alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata 
od operante in uno Stato membro. 
2. immutato 
3. Modificare il paragrafo 5, lettera e) dello schema C 
della direttiva 79/279/CEE concernente il coordinamento 
delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla 
quotazione ufficiale di una borsa valori, nel modo se­
guente: 
«e) La società deve informare il pubblico, non appena ne 
sia a conoscenza, delle modifiche avvenute nella strut­
tura (detentori e frazioni del capitale detenuto) delle 
partecipazioni importanti al suo capitale rispetto ai 
dati pubblicati precedentemente al riguardo. 
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PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
In particolare, le società non sottoposte alle disposi­
zioni della direttiva .../.. ./CEE del Consiglio rela­
tiva alle informazioni da fornire al momento dell'ac­
quisto e della cessione di una partecipazione impor­
tante al capitale di una società quotata in borsa, de­
vono informare il pubblico ogni volta che esse ne 
siano a conoscenza, dell'acquisizione o della cessione 
da parte di una persona di una quota di azioni tale 
che la partecipazione di quest'ultima diviene superiore 
o inferiore a una delle soglie fissate dall'articolo 3 
della citata direttiva.» 
Articolo 2 
Gli Stati membri possono assoggettare le persone e la so­
cietà di cui rispettivamente agli articoli 1 ed 8 ad obblighi 
più rigorosi di quelli previsti dalla presente direttiva o ad 
obblighi supplementari purché essi siano di applicazione 
generale. 
Articolo 3 
Quando una persona acquista o cede azioni di una so­
cietà di cui all'articolo 1 e in seguito a tale operazione la 
percentuale del capitale sottoscritto da essa detenuta rag­
giunge o oltrepassa la soglia del 10 %, 20 %, un terzo, 
due terzi e 90 % del capitale sottoscritto, o diminuisce al 
di sotto di tale soglia, tale persona deve informare la so­
cietà, entro sette giorni di calendario, della percentuale 
del capitale sottoscritto da essa detenuta dopo l'acquisto 
o la cessione. Articolo 2 
Gli Stati membri possono assoggettare le persone e le so­
cietà di cui rispettivamente agli articoli 1 ed 8 ad obblighi 
più rigorosi di quelli previsti dalla presente direttiva o ad 
obblighi supplementari purché essi si applichino in gene­
rale a tutti gli azionisti e a tutte le società o a tutte le 
società dì un determinato tipo. 
Articolo 3 
immutato 
Articolo 4 
1. Per valutare se una persona acquirente o cedente 
debba presentare la dichiarazione di cui all'articolo 3, 
occorre tener conto di tutte le azioni detenute da altre 
persone a loro nome ma per conto dell'acquirente o del 
cedente. 
2. Quando l'acquirente o il cedente è un'impresa si 
considerano appartenerle anche le azioni detenute da 
una società figlia o detenute a loro nome da altre per­
sone per conto di una società figlia. 
Articolo 5 
1. Ai sensi della presente direttiva si considera società 
figlia ogni impresa nella quale un'altra impresa: 
a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o 
dei soci, 
ovvero 
b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza 
dei membri dell'organo di amministrazione, di dire­
zione o di vigilanza della società ed è allo stesso 
tempo azionista o socio di questa ultima, Articolo 4 
1. Per valutare se una persona acquirente o cedente 
debba presentare la dichiarazione di cui all'articolo 3, si 
considerano appartenerle anche le azioni detenute da al­
tre persone a loro nome ma per conto di tale persona. 
immutato 
Articolo 5 
1. Ai sensi della presente direttiva si considera società 
figlia ogni impresa nella quale un'altra impresa: 
a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o 
dei soci, 
ovvero 
b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza 
dei membri dell'organo di amministrazione, di dire­
zione o di vigilanza di un'altra impresa (impresa fi­
glia) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale 
impresa, 
N. C 2 5 5 / 8 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 25.9.87 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
ovvero 
e) è azionista o socia e esercita da sola, in virtù di un 
accordo concluso con altri azionisti o soci dell'im­
presa (impresa figlia), il controllo sulla maggioranza 
dei diritti di voto degli azionisti e dei soci di questa 
ultima. 
2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, ai diritti di 
voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre devono 
essere sommati i diritti di tutte le imprese figlie nonché 
delle persone che agiscono a nome proprio ma per conto 
dell'impresa madre o di una impresa figlia. ovvero 
e) è azionista o socia ed esercita da sola, in virtù di un 
accordo concluso con altri azionisti o soci dell'im­
presa figlia, il controllo sulla maggioranza dei diritti 
di voto degli azionisti e dei soci di quest'ultima. 
immutato 
Articolo 6 
1. Quando persone agiscono di concerto, è oppor­
tuno, ai fini dell'applicazione dell'articolo 3, sommare le 
partecipazioni detenute da ciascuna di esse. In tal caso, 
l'obbligo di effettuare la dichiarazione di cui all'articolo 
3 incombe a ciascuna di dette persone. La dichiarazione 
deve indicare la percentuale del capitale sottoscritto 
detenuta dal dichiarante nonché le percentuali del me­
desimo capitale detenute dalle persone con le quali egli 
agisce di concerto. 
2. Si considerano agire di concerto le persone che 
hanno concluso un accordo atto a far loro adottare una 
politica comune nei confronti della società. Articolo 6 
immutato 
2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, si conside­
rano agire di concerto le persone che hanno concluso un 
accordo atto a far loro adottare una politica comune nei 
confronti della società nell'ambito del cui capitale sotto­
scrìtto ciascuna di tali persone detiene una partecipazione. 
Un accordo di tal genere si riterrà esistere fra una società 
madre e una società figlia o fra società facenti capo a 
un'unica società madre, a meno che tali società non dimo­
strino il contrario. 
Articolo 7 
Gli Stati membri possono dispensare dall'obbligo di effet­
tuare la dichiarazione di cui all'articolo 3 gli acquisti o 
cessioni di partecipazioni importanti effettuati dagli ope­
ratori di borsa (market makers) nell'esercizio delle loro 
funzioni. Articolo 7 
Gli Stati membri possono dispensare dall'obbligo di effet­
tuare la dichiarazione di cui all'articolo 3 gli acquisti o 
cessioni di partecipazioni importanti effettuati da un ope­
ratore nel settore dei titoli che s'impegni a sostenere il 
mercato di taluni titoli acquistando e cedendo tali titoli 
per proprio conto ad un prezzo da lui stabilito alla luce 
della situazione di mercato. 
Articolo 8 
1. La società che ha ricevuto la dichiarazione di cui 
all'articolo 3 deve a sua volta informarne il pubblico in 
ciascuno degli Stati membri in cui le sue azioni sono am­
messe alla quotazione ufficiale di una borsa valori al più 
tardi sette giorni di calendario dopo aver ricevuto tale 
informazione. Articolo 8 
immutato 
25.9.87 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 255/9 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
2. Qualora la percentuale del capitale sottoscritto de­
tenuta dalla persona che ha effettuato la dichiarazione di 
cui all'articolo 3 differisca dalla percentuale dei diritti di 
voto effettivamente detenuti da tale persona, la società 
che ha ricevuto la dichiarazione deve informare il pub­
blico di entrambe le percentuali. 2. Quando il capitale sottoscritto di una società è sud­
diviso fra azioni con diritto di voto e azioni senza diritto 
di voto, la società deve informare il pubblico qualora la 
percentuale dell'una o dell'altra categoria di azioni dete­
nuta da una persona in virtù dell'acquisto o della cessione 
di tali azioni raggiunga o superi una delle soglie di cui 
all'articolo 3. 
3. L'informazione al pubblico deve essere fornita se­
condo le modalità di cui all'articolo 17 della direttiva 
79/279/CEE. 3. L'informazione deve essere pubblicata in uno o più 
giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello 
Stato interessato oppure essere messa a disposizione del 
pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da 
inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a 
larga diffusione in tale Stato o con altri mezzi equivalenti 
autorizzati dalle autorità competenti. Gli emittenti de­
vono contemporaneamente comunicare le stesse informa­
zioni alle autorità competenti. 
Le informazioni di cui sopra devono essere redatte nella o 
nelle lingue o ufficiali oppure in una di esse o in un'altra 
lingua, a condizione che nello Stato in questione la o le 
lingue ufficiali o l'altra lingua siano d'uso comune in ma­
teria finanziaria e accettate dalle autorità competenti. 
Articolo 9 
Le autorità competenti di cui all'articolo 10 possono di­
spensare le persone e le società di cui rispettivamente agli 
articoli 1 ed 8 dall'obbligo di fornire informazioni, quale 
definito rispettivamente agli articoli 3 e 8, qualora riten­
gano che la divulgazione di tali informazioni sarebbe 
contraria all'interesse pubblico e provocherebbe grave 
pregiudizio a dette persone o società, purché, in questo 
caso, la mancata pubblicazione non sia atta ad indurre il 
pubblico in errore sulla valutazione delle azioni in que­
stione Articolo 9 
Le autorità competenti di cui all'articolo 10 possono di­
spensare le persone e le società di cui rispettivamente agli 
articoli 1 e 8 dall'obbligo di fornire informazioni, quale 
definito rispettivamente agli articoli 3 e 8, qualora riten­
gano che la divulgazione di tali informazioni sarebbe 
contraria all'interesse pubblico o recherebbe all'emittente 
grave danno, sempre che in questo ultimo caso, la man­
cata pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico 
su fatti e .circostanze la cui conoscenza è essenziale per la 
valutazione dei valori mobiliari in questione. 
Articolo 10 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità compe­
tenti e ne informano la Commissione, precisandone 
l'eventuale ripartizione delle competenze. Inoltre, essi 
provvedono a far applicare le disposizioni della presente 
direttiva. Articolo 10 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità compe­
tenti ai fini dell'applicazione della presente direttiva e ne 
informano la Commissione, precisandone, se del caso, 
l'eventuale ripartizione delle competenze. Inoltre, essi 
provvedono a far applicare le disposizioni della presente 
direttiva. 
2. Gli Stati membri provvedono affinché le autorità 
competenti dispongano dei poteri necessari all'adempi­
mento dei loro compiti. 2. immutato 
3. Le autorità competenti degli Stati membri si forni­
scono reciprocamente la cooperazione necessaria all' 
adempimento del loro compito e scambiano a tal fine 
tutte le informazioni necessarie. 3. immutato 
N. C 255/10 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 25.9.87 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
Aricolo 11 
II comitato di contatto istituito dall'articolo 20 della di­
rettiva 79/279/CEE ha anche il compito di: 
a) consentire una concertazione regolare su tutti i pro­
blemi concreti che l'applicazione della presente diret­
tiva possa suscitare e sui quali risultino utili scambi di 
opinioni; 
b) agevolare la concertazione tra gli Stati membri relati­
vamente agli obblighi più rigorosi o supplementari che 
questi ultimi possono esigere conformemente all'arti­
colo 2, onde pervenire ad un ravvicinamento degli ob­
blighi imposti in tutti gli Stati membri conformemente 
all'articolo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato; 
e) consigliare, se necessario, la Commissione sui comple­
menti o sulle modifiche da apportare alla presente di­
rettiva. Articolo 11 
immutato 
immutato 
immutato 
immutato. 
Articolo 12 
1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per 1. immutato 
conformarsi alla presente direttiva entro e non oltre il 1° 
gennaio 1991. Essi ne informano immediatamente la 
Commissione. 
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le 2. immutato 
disposizioni di diritto interno che essi adottano nel set­
tore disciplinato dalla presente direttiva. Articolo 12 
Articolo 13 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. Articolo 13 
immutato