IT    IT IT 
 
IT    IT  COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE 
Bruxelles, 25.6.2008 
SEC(2008) 2099  
  
DOCUMENTO DI LAVORO DELLA COMMISSIONE 
Documento di accompagnamento della 
Proposta di regolamento  
relativo allo statuto della so cietà privata europea (SPE) 
 
Sintesi della valutazione dell'impatto 
 
{COM(2008) 396 definitivo} 
{SEC(2008) 2098}  
 
IT 2   IT 1. I NTRODUZIONE  
1.1. Aspetti procedurali 
Lo statuto della società privata europea (S PE) costituisce una misura a medio termine 
(2005-2008) prevista dal piano d'azione della Co mmissione per la modernizzazione del diritto 
delle società ed il rafforzamento del governo so cietario nell'Unione europea. Esso rientra 
anche nell'esercizio di riesame del mercato unico  e costituisce uno degli aspetti essenziali del 
cosiddetto " Small Business Act " della Commissione, annunciato  nel novembre 2007, che mira 
a rendere il mercato unico accessibile alle piccole e medie imprese (PMI). 
Nel dicembre 2005 è stato pubblicato uno studio di fattibilità sulla SPE. La commissione 
giuridica del Parlamento europeo ha tenuto un'audizione pubblica sulla SPE nel giugno del 2006 e ha emanato una relazione d'iniziativ a, approvata dal Parlamento europeo nel 
febbraio 2007, in cui sollecita una pr oposta della Commissione sulla SPE.  
Oltre alle due consultazioni pubbliche condotte  tra luglio e novembre 2007, la DG Mercato 
interno e servizi ha organizzato una conferen za pubblica nel marzo 2008 con la partecipazione 
di esperti di vari Stati membri, durante la quale sono state studiate le opzioni fondamentali 
inerenti la SPE. 
1.2. Bassa partecipazione delle PMI al mercato interno 
Le PMI rappresentano nell'Unione europea oltre il 99% delle imprese e quasi il 70% dei posti 
di lavoro del settore privato. N onostante il loro ruolo essenziale  nell'economia europea, solo 
l'8% delle PMI esercita un'attività commerciale transfrontaliera e solo il 5% possiede controllate o joint venture all'es tero. Da indagini e consultazi oni pubbliche recenti emerge che 
nonostante l'elevato potenziale di sviluppo tran sfrontaliero, le PMI devono far fronte ad 
ostacoli giuridici ed amminist rativi che intralcia no il loro sviluppo nel mercato unico.  
Tra tali ostacoli rientrano in particolare: 
– i costi del rispetto della normativa rela tiva alla formazione di una società. I costi 
del rispetto della normativa relativa alla  formazione di una società comprendono 
principalmente i costi di registrazione, le  consulenze giuridic he, le spese notarili 
ed il capitale minimo di avviamento.  Se i requisiti minimi di capitale e le spese 
amministrative sono le stesse sia che i f ondatori siano cittadini del paese o meno, i 
costi delle consulenze giuridiche sono pi ù elevati per gli stranieri i quali devono 
familiarizzarsi con nuove forme di società e nuovi regimi di diritto societario.  
– Le difficoltà e i costi del rispetto della normativa relativ a al funzionamento di una 
società dovuti alla diver sità di norme nazionali.  Le differenze di 
regolamentazione quanto all'organizzazione ed  alla struttura delle società, agli 
organi societari, ai diritti  degli azionisti, alle azioni  ecc. rendono più costoso il 
funzionamento quotidiano de lle controllate estere, rispetto a quello delle 
controllate situate nello stesso paes e. Il funzionamento quotidiano delle 
controllate estere richiede consulenze gi uridiche costanti. Be nché il costo di 
questo tipo di consulenze dipenda in gran parte dalle dimensioni e dalla 
complessità della controllata, un terz o dei soggetti che hanno risposto alle 
consultazioni stima la spesa annuale ad oltre 10 000 EUR. 
– La mancanza di fiducia nelle  forme giuridiche estere.  Le PMI considerano spesso 
difficile lavorare in un altro Stato membro con la forma societaria del loro paese e quindi decidono spesso di crea re controllate. Ciò vale in  particolare per le PMI dei 
 
IT 3   IT paesi dell'UE-12, che utilizzano forme societ arie meno conosciute negli altri Stati 
membri rispetto a quelle dei paesi dell'UE-15. A tale riguardo, la possibilità di 
svolgere affari con una forma societaria  comune a tutti gli Stati membri, che 
conferirebbe un'etichetta dell'UE, è cons iderata come un vantaggio significativo. 
2. E VOLUZIONE PREVISTA E NECESSITÀ DI AZIONE DA PARTE DELL 'UE 
Per quanto poco propizia agli affa ri, la diversità di diritti so cietari e di forme societarie 
nazionali è radicata da tempo nelle tradizioni giuridiche degli Stati membri. Nulla fa presumere attualmente che la situazione sia de stinata a cambiare nel breve termine. Inoltre, 
solo l'azione a livello dell'Unione europea può creare un ambiente giuridico sufficientemente 
uniforme in tutta la UE in grado di soddisfare le necessità concrete delle PMI che desiderano 
sfruttare le potenzialità del mercato unico. 
Se il legislatore europeo decidesse di adottare uno statuto della SPE, l'articolo 308 del trattato 
CE costituirebbe la base giuridica adeguata. 
3. O
BIETTIVI  
Questa iniziativa mira a rafforzare la comp etitività delle PMI faci litandone l'attività nel 
mercato unico. In particolare, essa si prefigge  di offrire un regime di diritto societario 
flessibile ampiamente noto in tutta l'Unione eu ropea e basato su principi comuni, adeguato 
alle esigenze specifiche delle PMI. L'iniziativa mi ra altresì a ridurre i costi del rispetto della 
normativa relativi sia alla creazione che al funz ionamento delle società in altri Stati membri. 
4. O PZIONI POLITICHE  
La valutazione dell'impatto presenta tre opzioni politiche di alto livello per la SPE:  
– Non intraprendere alcuna azione e af fidarsi alla legi slazione e alla 
giurisprudenza esistenti.  Il quadro giuridico esistente è tuttavia inadatto alle 
necessità specifiche delle PMI e non permette  di ridurre gli osta coli giuridici ed 
amministrativi che le PMI devono superare quando tentano di espandersi nel mercato unico.  
– Armonizzare il diritto societario degli Stati membri , affinché le condizioni 
richieste per creare un'impresa e farla funz ionare siano uniformi in tutti gli Stati 
membri. Anche nel caso di un'armonizzazi one di portata limitata, tale opzione 
presupporrebbe che gli Stati membri modi fichino norme che da decenni fanno 
parte delle principali disposizioni del di ritto societario nazionale, con le quali 
costituiscono un corpus unico. Una ri organizzazione di questa portata delle 
legislazioni nazionali non se mbra politicamente fattib ile allo stato attuale. 
– Migliorare la SE  ed adeguarla alle esigenze delle PMI; realizzare un modello di 
forma societaria universale renderebbe però il regolamen to sulla SE estremamente 
complesso. Inoltre, lo statuto della SE deve essere valutato nel 2009. 
A differenza delle opzioni suddette, solo la SPE  permetterebbe ai privati ed alle imprese, 
indipendentemente dal luogo di stabilimento ne ll'Unione europea, di accedere alla stessa 
forma societaria. La SPE potrebbe essere creata ex nihilo da una persona fisica o giuridica o 
potrebbe essere costituita da una società es istente, tramite trasformazione o fusione con 
un'altra impresa. La SPE potrebbe essere stab ilita in uno Stato membro e fornire servizi o 
operare tramite succursali o controllate nel s uo paese o in un altro. Un gruppo di società 
 
IT 4   IT potrebbe anche essere trasformato in un gruppo di SPE (con un'impresa madre che assume la 
forma di SPE o un'altra forma societaria).  
Oltre all'etichetta europe a, che, secondo quanti hanno risposto alle consultazion i, faciliterebbe 
gli affari transfrontalieri, la SPE dovrebbe consentire riduzioni di costi  significative grazie alla 
sua uniformità  in tutta l'Unione europea. Già l'utilizzo di una stessa forma societaria in diversi 
Stati membri limiterebbe la necessità di consul enze giuridiche al momento della creazione di 
controllate e ridurrebbe i relativi costi. Sarebber o altresì ridotte le sp ese legali legate al 
funzionamento quotidiano delle controllate in dive rsi Stati membri. Inoltre, la SPE lascerebbe 
ai fondatori di società la massima flessibilità  così da poter scegliere l'organizzazione interna 
più adeguata alle loro esigenze ed a lle loro attività, permettendo loro di economizzare sui 
costi . La SPE potrebbe offrir e un grado elevato di certezza del diritto  evitando per quanto 
possibile i rinvii al diritto nazionale per quant o riguarda la forma societaria. Infine, la SPE 
coesisterebbe negli Stati membri con le forme societarie nazionali. L'introduzione della SPE 
nell'ordinamento giuridico degli Stati membri non implicherebbe l'armonizzazione degli aspetti essenziali dei diritti societari nazi onali ed è pertanto politicamente fattibile. 
5. S
OTTO -OPZIONI PER LA SPE 
La valutazione dell'impatto esamina un cert o numero di opzioni ri guardanti gli aspetti 
essenziali della SPE aventi ripercussioni dirette sulla flessibilità, l'accessibilità, l'uniformità e 
la certezza giuridica di questa forma societaria.  
5.1. Società che rientrano nel campo di applicazione dello statuto della SPE 
Ogni limitazione della SPE alle imprese di una certa dimensione costringerebbe le imprese a 
cambiare forma ad un certo punto, il che sarebbe  sia oneroso che costoso. Per evitare di 
sottoporre le PMI a oneri e costi amministrativi ingiustif icati, la SPE dovrebbe pertanto essere 
accessibile alle imprese al momento della loro  formazione e rimanerlo nel corso del loro 
sviluppo e della loro crescita. Tuttavia, come per le forme nazionali di società a responsabilità 
limitata, la SPE non dovrebbe essere  autorizzata ad offrire le pr oprie azioni al pubblico o ad 
accedere ai mercati azionari, poiché ciò implic herebbe norme dettagliate, in particolare in 
materia di organizzazione interna della SPE, volte a proteggere gli azionisti. 
5.2. Grado di autonomia rispetto alla legislazione nazionale 
La prima opzione sarebbe quella di una SPE  completamente autonoma e in nessun modo 
soggetta alla legislazione nazionale. Qu esta opzione richiederebbe un'armonizzazione 
completa del diritto tributario e del lavoro ed è pertanto irrealistica.  
La seconda opzione è quella di una SPE autonoma ri spetto ai diritti societ ari nazionali. Questa 
opzione permetterebbe di ragg iungere un grado s oddisfacente di uniformità nell'Unione 
europea poiché gli aspetti del diritto societario  sarebbe disciplinati dallo statuto e sarebbero 
pertanto identici in tutta l'Unione europea. Ci ò garantirebbe anche la  certezza del diritto, 
offrendo nel contempo agli azi onisti un grado elevato di fle ssibilità nella determinazione 
dell'organizzazione interna della SPE. 
La terza opzione sarebbe quella di una SPE basa ta ampiamente sui diritti societari nazionali. 
Tale opzione, pur avendo un elevato grado di accettabilità sul piano politico, porterebbe ad una forma diversa di SPE in ogni Stato membro  e priverebbe i privati e le imprese dei 
vantaggi specifici offerti da una forma societar ia uniforme in tutta l'Unione europea, in 
particolare per quanto riguarda le riduzioni di  costi e la maggiore efficacia. Pertanto non 
consentirebbe di raggiungere gli obiettivi prefissati. 
 
IT 5   IT 5.3. Grado di uniformità dello statuto 
La prima opzione sarebbe quella di uno statuto di vasta portata che mirerebbe a disciplinare 
gli affari sia esterni che interni della SPE. Questa soluzione garantirebbe la completa 
uniformità della SPE in tutta l'Unione europea ed un grado elevato di certezza del diritto, ma 
priverebbe gli azionisti di quella  flessibilità tanto necessaria, in particolare in materia di 
organizzazione interna della SPE. Il persegui mento di uno statuto universale renderebbe 
molto probabilmente la SPE poco interessante per le imprese. 
La seconda opzione prevista è l'esatto opposto  della prima, poiché lo statuto della SPE 
lascerebbe agli azionisti della SPE massima fl essibilità consentendo loro di disciplinare 
nell'atto costitutivo tutte le questioni societarie, compreso il capitale, la protezione dei creditori o la partecipazione de i dipendenti. Tale opzione, che ri schierebbe di determinare una 
protezione insufficiente dei terz i, sarebbe di certo fortemente osteggiata dagli Stati membri.  
La terza opzione, quella scelta, consiste nel disc iplinare nello statuto de lla SPE le principali 
caratteristiche della SPE (res ponsabilità limitata, cap itale azionario, cont ributi, denominazione 
sociale) e le questioni rilevanti per i terzi (p rotezione dei creditori, pub blicità, partecipazione 
dei dipendenti), lasciando invece che le questi oni interne (assemblee generali, struttura di 
gestione) siano disciplinate in piena discrezionalità dagli azionisti nell'atto costitutivo. Questa 
opzione equilibrata comporterebbe rinvii limitati al diritto nazionale e garantirebbe così un 
grado elevato di uniformità della SPE nell'Unione  europea e di certezza del diritto, offrendo 
nel contempo la flessibilità necessaria in materia di orga nizzazione interna. 
5.4. Dimensione transfrontaliera 
La prima opzione, che è stata scelta, consisterebb e nel rendere la SPE accessibile a tutti coloro 
che desiderano costituire una società, a prescindere  dalla dimensione transfrontaliera. In altre 
parole, la SPE sarebbe in concorrenza con le altre forme societarie previste dal diritto 
nazionale. Questa opzione, per quanto possa risultare politicamente  meno accettabile della 
seconda, che è più restrittiva, è stata scelta poiché presenta un grado elevato di certezza del 
diritto e permette ai soggetti interessati a fonda re una società di scegliere liberamente tra la 
SPE e le forme di società previste dal diritto nazionale. 
La seconda opzione consisterebbe nel subordi nare l'accesso alla SPE  al requisito della 
dimensione transfrontaliera (a d esempio, l'appartenenza degli az ionisti a vari Stati membri o 
la prova di un'attività transfrontaliera). Tale SPE potrebbe essere più accettabile politicamente, poiché sembrerebbe più mirata  a rendere il mercato interno maggiormente 
accessibile. Essa garantirebbe tuttavia una minor e certezza del diritto a causa della necessità 
di controllare continuamente l'esistenza di una  dimensione transfrontaliera. Questa opzione 
ridurrebbe inoltre la s celta delle forme societarie a di sposizione degli imprenditori.  
5.5. La sede della società ed il suo trasferimento 
La prima opzione possibile consisterebbe nel dis porre che la sede legale e l'amministrazione 
centrale della SPE debbano essere situate nello stesso Stato membro. Il  trasferimento della 
sede legale della SPE in un altro Stato membro pres upporrebbe di conseguenza il 
trasferimento dell'amministrazione centrale. Qu esta opzione è contraria alla sentenza della 
Corte di giustizia europea nella causa Centros .  
La seconda opzione consisterebbe nel permettere alla SPE di avere la sua sede legale e la sua 
amministrazione centrale in Stati membri diversi e pertanto di trasferire la sua sede legale 
senza dover trasferire contemporaneamente la su a amministrazione cent rale. Questa libertà 
sarebbe espressamente prevista nel regolamento, il che garantirebbe l'uniformità in tutta 
 
IT 6   IT l'Unione europea ed offrirebbe un grado elev ato di flessibilità nell'organizzazione delle 
imprese. Sarebbe inoltre assicurato un grado so ddisfacente di certezza de l diritto, anche se il 
regolamento dovrebbe indicare chiaramente quale diritto nazionale sia applicabile alla SPE. 
La terza opzione presa in considerazione cons isterebbe nel lasciare che sia la legislazione 
nazionale dello Stato membro in cui la SPE è registrata a disciplinare questo aspetto. Tale opzione non garantirebbe l'uni formità, poiché ci sarebbe un regime di verso in ogni Stato 
membro, né offrirebbe certezza giuridica. Inoltre, non porterebbe alcun miglioramento 
rispetto alla situazione attuale e non rimedierebbe all'impossibilità delle società di trasferire la 
loro sede legale da uno Stato membro all'altro. 
5.6. Regime patrimoniale 
I requisiti patrimoniali minimi rappresentano gran  parte dei costi di formazione di una società 
e non sono peraltro più considerati come una fo rma adeguata di protezione dei creditori. 
Occorre inoltre provvedere a rende re le SPE accessibili agli im prenditori di tutti gli Stati 
membri dell'UE-27. Un capitale minimo di 1 EUR, come previsto per la " limited " nel Regno 
Unito o la SARL  in Francia, sembra pertanto la soluzione migliore. Tenuto conto delle 
differenze di tenore di vita, optare per un requ isito patrimoniale minimo basato sulla media 
della UE-15 (10 000 – 12 000 EUR) o dell'UE- 12 (4 000 EUR) renderebbe la SPE meno 
accessibile agli imprenditori dell'UE-12. 
5.7. Distribuzioni agli azionisti 
La prima opzione esaminata consisterebbe nel ba sare il regime patrimoniale della SPE su una 
versione semplificata della sec onda direttiva sul diritto societar io. Tale opzione garantirebbe 
un grado elevato di certezza del diritto e di uniformità in tutta l'Unione europea, ma 
priverebbe le PMI di qualsiasi flessibili tà e risulterebbe eccessivamente onerosa.  
La seconda opzione consisterebbe nel subordinare le distribuzioni agli azionisti ad un test di 
bilancio ben noto in tutti gli Stati membri. Questa opzione garantir ebbe meno uniformità 
poiché sarebbe lasciata maggior e libertà agli azionisti nell'a tto costitutivo, ma gli azionisti 
godrebbero di un grado soddisfacen te di flessibilità per quanto riguarda ad esempio gli 
incrementi di capitale o il riscatto di azioni.  
La terza opzione, cioè la combinazione di un test di bilancio e di un test di liquidità 
obbligatoria, benché garantisca un grado più elevat o di protezione dei creditori, esporrebbe le 
SPE a costi sproporzionati.  
5.8. Partecipazione dei dipendenti 
La prima opzione presa in considerazione è la creazione per la SPE di un regime ad hoc di 
partecipazione dei dipendenti. Considerato che soluzioni relative alla partecipazione dei 
dipendenti già esistono nello statuto della SE e ne lla direttiva sulle fusi oni transfrontaliere, e 
vista l'elevata sensibilità politica delle question i relative alla partecip azione dei dipendenti, 
questa opzione dovrebbe essere scartata. 
La seconda opzione consisterebbe nel lasciare che sia la legislazione nazionale dello Stato 
membro dove la SPE ha la sede legale a di sciplinare completamente la partecipazione dei 
dipendenti. Questa opzione offrirebbe alla SPE un grado elevato di flessibilità, ma non 
tratterebbe la questione dei regi mi di partecipazione dei dipende nti in caso di trasferimento 
transfrontaliero della sede. Il fatto che la SPE potrebbe essere utilizza ta per eludere i regimi 
nazionali di partecipazione de i dipendenti potrebbe renderla politicamente inaccettabile.  
 
IT 7   IT La terza opzione consisterebb e nell'assoggettare la SPE al regime di partecipazione dei 
dipendenti dello Stato membro nel quale ha la sede legale, inserendo pe rò nello statuto della 
SPE norme che disciplinano la partecipazione  dei dipendenti in caso di trasferimento 
transfrontaliero della sede legale della SPE. Pur dando alla SPE la necessaria flessibilità, questa opzione garantirebbe che essa non possa essere utilizzata come mezzo per eludere i 
regimi di partecipaz ione dei dipendenti. 
6. V
ALUTAZIONE E MONITORAGGIO  
La Commissione procederà ad un esame annuale de l ricorso alla SPE negli Stati membri. Essa 
effettuerà inoltre una valutazione dell'efficacia e della pertinenza dello statuto della SPE che 
sarà pubblicata cinque anni dopo l'entr ata in vigore di  tale statuto.