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PARERE DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA  
dell' 11 settembre 2018  
relativo alle modifiche alla riforma delle banche popolari e delle banche cooperative  
(CON/2018/ 42) 
 
Introduzione e base giuridica  
Il 3 agosto 2018 la Banca centrale europea (BCE) ha ricevuto da parte del Ministero dell'Economia e 
delle Finanze una richiesta di parere relativa all'articolo 11 del decreto- legge n. 91 del 25 luglio 2018 in 
materia di proroga di termini in materia di banche popolari e gruppi bancari cooperativi (di segui to, il 
«decreto legge»).  
La BCE è competente a formulare un parere in virtù degli articoli 127, paragrafo 4, e 282, paragrafo 5, del 
Trattato sul funzionamento dell’Unione europea e dell’art. 2, paragrafo 1, sesto trattino, della Decisione 
del Consiglio 98/415/CE1, in quanto il decreto legge concerne le norme applicabili agli istituti finanziari 
nella misura in cui esse influenzano la stabilità di tali istituti e dei mercati finanziari. In conformità al primo 
periodo dell'articolo 17.5 del regolamento inter no della Banca centrale europea, il Consiglio direttivo ha 
adottato il presente parere.  
 
1. Finalità del Decreto -legge  
Il decreto  legge reca modifiche al decreto- legge n.  3 del 24 gennaio 2015 sulla riforma delle banche 
popolari2 (di seguito, il «decreto- legge 3/2015») e il decreto- legge n. 18 dell'14 febbraio 2016 sulla riforma 
delle banche di credito cooperativo3 (di seguito, il «decreto- legge 18/2016») prorogando i termini ivi 
previsti. Inoltre apporta modifiche al decreto legislativo n. 385 del 1° settembr e 19934 (di seguito, il 
«Testo unico bancario») che mirano a (a) incrementare la partecipazione delle banche di credito 
cooperativo al capitale della loro capogruppo; (b) rafforzare il carattere localistico e i tratti di 
decentralizzazione dei gruppi bancari cooperativi; (c) introdurre una quota obbligatoria di componenti del 
consiglio di amministrazione nominati dalle banche di credito cooperativo rispetto al numero massimo di 
                                                 
1  Decisione del Consiglio 98/415/CE ,  del 29 giugno 1998, relativa alla consultazione della Banca centrale europea da 
parte delle autorità nazionali sui progetti di disposizioni legislative (GU 189 del 3.7.1998, pag. 42).  
2  Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 «Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti» (GU Serie Generale 
n. 19 del 24- 01-2015), convertito in legge dalla Legge 24 marzo 2015, n. 33 «Conversione in legge, con 
modificazioni, del decreto- legge 24 gennaio 2015, n. 3, recante misure urgenti per il sistema bancario e gli 
investimenti» (GU Serie Generale n. 70 del 25- 03-2015 – Suppl. Ordinario no 15).  
3  Decreto Legge 14 febbraio 2016, n. 18 «Misure urgenti concernenti la riforma delle banche di credito cooperativo, la 
garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze, i l regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione 
collettiva del risparmio» (GU Serie Generale n.37 of 15- 2-2016 ), convertito in legge dalla Legge 8 aprile 2016 n. 49 
«Conversione in legge, con modificazioni, del decreto- legge 14 febbraio 2016, n. 18, recante misure urgenti 
concernenti la riforma delle banche di credito cooperativo, la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze, il 
regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione collettiva del risparmio» (GU Serie General e n. 87 del14-
04-2016).  
4  Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 , (GU Serie Generale n. 230 del 30- 9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92).  
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2 componenti esterni del consiglio di amministrazione (la metà più due del numero complessivo dei 
consiglieri di amministrazione); e (d) ad attribuire alle banche cooperative con un più basso profilo di 
rischio una maggiore autonomia.  
1.1 Proroga dei termini in materia di banche  popolari e gruppi  bancari cooperativi  
1.1.1  Ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, del decreto- legge 3/2015, le banche popolari il cui attivo supera 
gli 8 miliardi di euro hanno l'obbligo di trasformarsi in società per azioni, procedere alla liquidazione 
o ridurre l'attivo al di sotto di tale soglia  entro 18 mesi dall'entrata in vigore delle disposizioni di 
attuazione adottate dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 29 del Testo unico bancario. Il decreto-
legge proroga tale termine fino al 31 dicembre 2018.  
1.1.2  Ai sensi dell'articolo 2, commi primo e secondo, del decreto- legge 18/2016, un contratto di 
coesione è concluso tra le banche di credito cooperativo e la capogruppo entro 90 giorni dalla data 
di ricezione dell'autorizzazione delle autorità competenti alla costituzione del gruppo bancario 
cooper ativo. Entro 90 giorni dall'iscrizione del gruppo bancario cooperativo nel registro delle 
imprese italiano, altre banche di credito cooperativo possono di chiedere di sottoscrivere il 
contratto di adesione alle medesime condizioni previste per gli aderenti  originari. Il decreto- legge 
proroga entrambi i termini portandoli a 180 giorni.  
1.2 Problematiche in materia di governance  
Il decreto legge modifica l'articolo 37- bis del Testo unico bancario in relazione alla disciplina 
applicabile ai gruppi bancari cooperativi. In particolare, esso prevede l'aumento della 
partecipazione minima al capitale della capogruppo da parte delle banche di credito cooperativo al 
60 per  cento. Inoltre, esso prevede che alle banche di credito cooperativo rappresentate in seno al 
consiglio di amministrazione della capogruppo del gruppo bancario cooperativo sia assegnata la 
metà più due delle cariche di consigliere di amministrazione disponi bili (sulla base della regola 
della «metà più due»).  
1.3 Rafforzamento delle caratteristiche decentralizzate del gruppo bancario cooperativo 
Il decreto legge introduce il nuovo comma 3- bis nell'articolo 37- bis del Testo unico bancario. In 
particolare, esso rafforza la partecipazione delle singole banche di credito cooperativo alla 
formulazione del piano strategico e operativo del gruppo per mezzo di consultazioni obbligatorie 
mediante «assemblee territoriali» tenute a livello locale. Inoltre, esso consente all e banche di 
credito cooperativo con un profilo di rischio meno elevato di (a) definire in autonomia i propri piani 
strategici e operativi, nel quadro degli indirizzi e sulla base delle metodologie definite dalla 
capogruppo; e di (b) nominare autonomamente i componenti dei propri consigli di amministrazione 
e, in caso di mancato gradimento della capogruppo, sottoporre alla stessa una lista di tre candidati 
diversi da quelli già indicati tra i quali la capogruppo può sceglierne uno.  
 
2. Il momento utile per cons ultare la BCE  
2.1 La BCE deve essere consultata in una fase appropriata della procedura legislativa. Ciò dovrebbe 
avvenire in un momento tale da consentire alla BCE di adottare il suo parere in tutte le versioni 
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3 linguistiche richieste e all’autorità che ha ela borato il progetto di disposizioni legislative di prendere 
in considerazione il parere stesso prima di decidere nel merito5. 
2.2 Nell’ordinamento giuridico italiano un decreto legge adottato dal Governo entra in vigore al 
momento della pubblicazione sulla Gazz etta Ufficiale e deve essere presentato al Parlamento per 
la conversione in legge il giorno stesso dell’adozione. Se non è convertito in legge entro 60 giorni 
dalla sua pubblicazione il decreto legge perde efficacia sin dall’inizio. Alla luce di quanto precede, 
la BCE dovrebbe essere consultata prima dell’adozione di un decreto legge6. 
 
3. Osservazioni  
3.1 Con riferimento alla proroga del termine di cui all'articolo 2, comma primo , del decreto- legge 
3/2015 per la trasformazione delle banche popolari in società per azioni, la BCE evince che tale 
proroga è determinata dalla pendenza del giudizio di costituzionalità della legge 3/2015, ormai 
concluso. In particolare il termine originario era stato sospeso dal Consiglio di Stato in attesa della 
decisione della Corte Costituzionale italiana. Statuita con sentenza n. 99 del 21 marzo 2018 
(sentenza 99/2018)7 la costituzionalità del decreto- legge 3/2015 da parte della Corte Costituzionale 
italiana e a seguito dell'imminente pronuncia del Consiglio di Stato, il termine ricomincerà a 
decorrere. A quel punto le banche popolari avranno meno di due settimane per convocare 
un'assemblea straordinaria degli azionisti e votare la loro trasformazione in società per azioni.  
3.2 In questo quadro, la proroga del termine al 31 dicembre 2018 sembra ragionevole consentendo 
alle banche popolari che non abbiano ancora ottemperato all'articolo 2, comma primo, del decreto-
legge 18/2016 di farlo entro in un lasso di  tempo ragionevole. Ciò nonostante, si rileva che la 
sentenza 99/2018 ha riconosciuto la legittimità costituzionale del decreto legge 3/2015 nella parte 
in cui consente alle banche di credito cooperativo di limitare (fino a escluderlo tout court) il diritt o 
del socio al rimborso delle azioni laddove ciò sia necessario a soddisfare i requisiti di fondi propri. 
Per questa ragione, da un punto di vista prudenziale, la proroga di detto termine non dovrebbe 
essere interpretata nel senso di consentire alle banche popolari di posporre l'adozione delle misure 
necessarie alla loro trasformazione in società per azioni.  
3.3 Con riferimento alla proroga dei termini di cui all'articolo 2, comma primo, del decreto- legge 
18/2016 per la conclusione e la sottoscrizione del contr atto di coesione, la BCE desidera 
sottolineare come sia opportuno preservare il rapido adattamento delle singole banche cooperative 
e la loro integrazione nei gruppi bancari cooperativi, quale uno dei principali obiettivi della riforma.  
La BCE rileva che l a costituzione di ciascun gruppo è già stata autorizzata dalle autorità 
competenti, dando avvio alla decorrenza del periodo di 180 giorni entro il quale le banche 
cooperative dovrebbero sottoscrivere il contratto di coesione.  
                                                 
5  Cfr. Guida alla consultazione della Banca centrale europea da parte delle autorità nazionali sui progetti di 
disposizioni legislative (ottobre 2015) pagg. 21- 22, disponibile sul sito internet della BCE all'indirizzo: 
www.ecb.europa.eu.  
6  Cfr. il paragrafo 2 del parere CON/2012/64. Tutti i pareri della BCE sono pubblicati sul sito internet della BCE 
all’indirizzo  www.ecb.europa.eu.  
7  Sentenza 99/2018 (ECLI:IT:COST:2018:99).  
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4 3.4 Con riferimento alla quota obb ligatoria di componenti dei consigli di am ministrazione delle 
capogruppo che sono nominati dalle singole banche di credito cooperativo del gruppo e 
all'aumento delle quote di capitale delle capogruppo detenute dalle singole banche di credito 
cooperativo, l a BCE evince che tali modifiche rafforzano la posizione delle singole banche 
cooperative nell'ambito del gruppo bancario cooperativo in linea con l'articolo 45 della Costituzione 
italiana.  
3.5 Come rilevato dalla BCE in precedenza8, la riforma dell e banche di credito cooperativo italiane e il 
consolidamento delle singole banche di credito cooperativo in gruppi bancari sono importanti per 
fronteggiare le vulnerabilità del settore bancario cooperativo italiano, in particolare la sua capacità 
di assorbi re gli shock negativi nonché offrire nuove opportunità di razionalizzazione delle risorse e 
diversificazione degli investimenti. Per tale ragione,  è opportuno assicurare  che gli obiettivi 
fondamentali della riforma del settore bancario cooperativo, in par ticolare quello di modernizzare e 
migliorare del modello imprenditoriale utilizzato nel settore cooperativo e di consentire alle 
capogruppo di accedere ai mercati dei capitali  restino impregiudicati . 
3.6 Inoltre, riguardo all'aumento al 60 per cento della partecipazione minima nelle società capogruppo 
da parte delle banche cooperative, la BCE evince che il potere conferito al Presidente del consiglio 
italiano di stabilire una soglia inferiore per esigenze di stabilità finanziaria sarà efficacemente 
esercitato in caso di necessità.  
3.7 Come rilevato in precedenza dalla BCE9, il potere conferito alla capogruppo di gestire gli enti 
affiliati e di coordinare il gruppo è crucial e per il successo della riforma. Al riguardo, è opportuno 
assicurare che l'obbligo per le capogruppo di consultare le singole banche di credito cooperativo in 
merito all'elaborazione dei piani strategici e operativi del gruppo non incida sull'esercizio dei poteri 
di direzione e coordinamento delle capogruppo stesse.   
3.8 Nel co mplesso, la BCE è del parere che le modifiche all'attuale normativa introdotte dal decreto-
legge dovrebbero essere coerenti con gli obiettivi della riforma del settore bancario cooperativo 
introdotta dalla legge 18/2016.  
 
Il presente parere sarà pubblicato sul sito della BCE.  
 
 
Fatto a Francoforte sul Meno, l ’ 11 settembre 2018 . 
 
[firmato]  
 
Il Presidente della BCE  
Mario DRAGHI  
                                                 
8  Cfr. il paragrafo 3.1.3 del parere CON/2016/17.  
9  Cfr. il paragrafo 3.1.5 del parere CON/2016/17.