COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 25.4.2018 COM(2018) 239 final 2018/0113(COD) Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (Testo rilevante ai fini del SEE) {SWD(2018) 141 final}



{SWD(2018) 142 final}



RELAZIONE 1.CONTESTO DELLA PROPOSTA Motivi e obiettivi della proposta L’economia dell’UE ha bisogno di imprese sane e floride che siano in grado di operare agevolmente nel mercato unico. In queste condizioni, esse svolgono un ruolo fondamentale nel favorire la crescita economica, creare posti di lavoro e attrarre investimenti nell’Unione europea e contribuiscono a creare maggior valore economico e sociale per la società in generale. A tale scopo, è necessario che le imprese operino in un contesto giuridico e amministrativo propizio alla crescita e, nel contempo, idoneo a far fronte alle nuove sfide economiche e sociali di un mondo globalizzato e digitale, perseguendo al tempo stesso anche altri interessi pubblici legittimi quali la tutela dei dipendenti, dei creditori e degli azionisti di minoranza e fornendo alle autorità tutte le garanzie necessarie per contrastare le frodi o gli abusi. È in quest’ottica che la Commissione sottopone la presente proposta che, unitamente alla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere, rappresenta un insieme esauriente di misure miranti a dotare l’Unione europea di norme di diritto societario eque, moderne e in grado di favorire lo sviluppo delle imprese. Nell’UE vi sono circa 24 milioni di imprese, di cui circa l’80% è rappresentato da società a responsabilità limitata. Queste ultime sono, per il 98-99% circa, PMI. Le imprese fanno sempre più ricorso a strumenti digitali nella loro attività ma, nelle loro necessarie interazioni con le autorità pubbliche, non sempre possono utilizzarli. Se si guarda agli strumenti online di cui le imprese possono disporre nei contatti con le autorità in materia di diritto societario, si notano differenze considerevoli tra uno Stato membro e l’altro. Il livello dei servizi di e-government forniti è eterogeneo: alcuni Stati membri sono molto avanzati e forniscono soluzioni interamente online di facile uso, mentre altri non offrono affatto soluzioni online in certe fasi critiche della vita di una società, ad esempio per la registrazione come persona giuridica. La realizzazione di un mercato interno più profondo e più equo è una delle dieci grandi priorità della Commissione, insieme allo sviluppo del mercato unico digitale. La strategia per il mercato unico digitale del 2015 e il piano d’azione per l’e-Government del 2016 hanno sottolineato il ruolo delle pubbliche amministrazioni nell’aiutare le imprese ad avviare facilmente la loro attività, operare online ed espandersi oltre confine. Il piano d’azione per l’e-Government ha riconosciuto espressamente l’importanza di migliorare l’uso degli strumenti digitali per conformarsi agli obblighi previsti dal diritto societario. La proposta di regolamento sullo sportello digitale unico sottolinea l’importanza degli strumenti e dei processi digitali nell’aiutare le imprese a trarre pienamente vantaggio dal mercato unico e sollecita una completa digitalizzazione delle principali procedure amministrative per gli utenti transfrontalieri. Nella risoluzione del 2017 sul piano d’azione per l’e-Government, il Parlamento europeo ha invitato la Commissione a prendere in considerazione ulteriori modalità di promozione delle soluzioni digitali per l’espletamento delle formalità amministrative durante il ciclo di vita di una società e ha sottolineato l’importanza delle iniziative riguardanti l’interconnessione dei registri delle imprese. Anche il Consiglio, nelle sue conclusioni del 2015 sulla politica del mercato unico, ha incoraggiato la Commissione ad affrontare la questione della registrazione online delle imprese mediante l’uso del pacchetto sul mercato unico digitale. In tale contesto, il programma di lavoro 2017 della Commissione ha incluso anche un’iniziativa in materia di diritto societario volta ad agevolare l’uso delle tecnologie digitali durante l’intero ciclo di vita di un’impresa (caldeggiato anche nella revisione intermedia della strategia per il mercato unico digitale). Più di recente, nella dichiarazione di Tallinn sull’e-Government, gli Stati membri hanno inoltre vivamente esortato ad intensificare gli sforzi miranti all’introduzione nell’UE di procedure elettroniche efficienti, incentrate sull’utente. La Commissione ha incluso nel suo programma di lavoro per il 2017 un’iniziativa sul diritto societario. Ad oggi, il diritto societario dell’UE comprende alcune misure di digitalizzazione, ad esempio l’obbligo per gli Stati membri di rendere disponibili online le informazioni sulle società a responsabilità limitata registrate nei registri centrali, commerciali e delle imprese (di seguito, “i registri”). Tali disposizioni sono però limitate e poco precise e hanno portato a modalità di attuazione molto diverse a livello nazionale. Inoltre, alcuni processi digitali, ad esempio la registrazione online delle società, non sono affatto contemplati dal diritto dell’UE e sono disciplinati a livello nazionale solo in un certo numero di Stati membri. Per la registrazione di una società e l’inserimento di modifiche nel relativo fascicolo, alcuni Stati membri autorizzano unicamente una procedura “de visu”, mentre altri autorizzano una procedura sia “de visu” che online o solo online. La situazione è simile per la registrazione online delle succursali che, sebbene prive di personalità giuridica, devono comunque risultare iscritte nel registro delle imprese. La registrazione di una succursale è soggetta in larga misura alle stesse norme che disciplinano la registrazione di una società. Le attuali norme dell’UE prevedono anche la pubblicazione, in un apposito bollettino nazionale, di tutte o di parte delle informazioni contenute nel registro delle imprese. È solo mediante tale pubblicazione (o tramite una misura di effetto equivalente) che le informazioni divulgate acquisiscono efficacia giuridica. Si tratta di una disposizione che risale agli albori del diritto societario dell’UE, quando la pubblicazione nel bollettino ufficiale era il solo modo per garantire la certezza e la trasparenza delle informazioni riguardanti una data società. Anche se gli Stati membri possono mettere a disposizione il bollettino nazionale in formato elettronico, possono comunque esistere norme che prevedono una trasmissione multipla delle informazioni (vale a dire, sia al registro delle imprese che al bollettino nazionale). Una società con una succursale in un altro Stato membro dell’UE, inoltre, deve inserire il proprio bilancio sia nel registro in cui è iscritta, sia in quello dello Stato membro in cui è registrata la succursale. I terzi (investitori, cittadini, altre società) devono poter accedere alle informazioni societarie contenute nei registri. Il diritto dell’UE stabilisce un insieme minimo, seppur limitato, di dati che devono essere sempre forniti a titolo gratuito. Per tutte o parte delle altre informazioni la maggioranza degli Stati membri prevede il pagamento di commissioni. L’accesso alle informazioni, di conseguenza, varia da uno Stato membro all’altro, poiché alcuni prevedono la gratuità per un numero maggiore di informazioni rispetto ad altri. Viene così a crearsi una situazione di squilibrio nell’UE. La mancanza di regole per la registrazione, la presentazione di documenti e la pubblicazione online, o la loro discrepanza tra uno Stato membro e l’altro, crea costi e oneri inutili per gli imprenditori che intendono avviare una nuova impresa, espandere la loro attività mediante la registrazione di società controllate o succursali o adempiere a determinate formalità per via telematica. A sua volta, ciò può far perdere opportunità imprenditoriali a causa della registrazione tardiva della società o portare, nel peggiore dei casi, alla decisione di rinunciare definitivamente alla sua creazione. Negli Stati membri che si sono dotati di soluzioni di registrazione online le procedure sono in genere meno costose e più rapide da gestire che non in quelli in cui le domande sono introdotte di persona e in formato cartaceo. Una società che non ha la possibilità di registrarsi online deve sostenere costi superiori rispetto a un’altra che può completare la procedura interamente online. Ai costi sostenuti si aggiunge tra l’altro il tempo necessario per completare la procedura e, quando questa richiede la presenza fisica dinanzi a un’autorità competente, i tempi si allungano rispetto ad una procedura svolta interamente online. Le autorità competenti degli Stati membri – nella fattispecie, i registri delle imprese – risentono anch’esse negativamente della loro lenta riconversione verso soluzioni digitali. Lo dimostra soprattutto l’esempio di quelle che al contrario, in questi ultimi anni, hanno già compiuto progressi nella digitalizzazione delle procedure. I registri che ancora non offrono alle imprese la possibilità di avvalersi di procedure online semplificate si stanno lasciando sfuggire i benefici, in termini di efficienza, che tali soluzioni potrebbero portare alla loro organizzazione. Il ricorso a soluzioni digitali nel diritto societario, in particolare per la registrazione di una società, dovrebbe avvenire in modo tale da impedire eventuali frodi o abusi. Alcune parti interessate hanno manifestato preoccupazione riguardo al fenomeno delle società di comodo. La presente proposta non mira ad affrontare nello specifico questo problema, poiché non armonizza i requisiti sostanziali per la creazione di una società o per l’esercizio di un’attività economica. Essa lascia impregiudicate le norme stabilite in alcuni settori, tra cui il distacco dei lavoratori, il coordinamento dei sistemi di sicurezza sociale e il trasporto su strada, così da garantire che le imprese non si avvalgano in modo scorretto o fraudolento delle libertà sancite dal trattato, attraverso società di comodo che non esercitano di fatto alcuna attività sostanziale. I requisiti sostanziali per la costituzione di una società e i criteri di collegamento sono disciplinati dal diritto nazionale degli Stati membri. La proposta, tuttavia, limitatamente al suo ambito di applicazione e per rispondere alle preoccupazioni espresse da alcune parti interessate in occasione della consultazione pubblica, prevede garanzie contro le frodi e gli abusi, tra cui un controllo di identità obbligatorio, norme riguardanti gli amministratori interdetti e la possibilità per gli Stati membri di richiedere il coinvolgimento nella procedura di una persona o di un organismo, quale un notaio o un avvocato. La Commissione ha adottato anche altre misure che, esulando dall’ambito di applicazione della presente proposta, mirano ad evitare che una società venga utilizzata per attività criminali. In questi ultimi anni il Consiglio ha adottato una serie di misure volte a contrastare l’elusione dell’imposta sulle società, segnatamente le direttive (UE) 2015/2376, (UE) 2016/881 e (UE) 2016/1164 del Consiglio. Il 13 marzo 2018 si è giunti, in sede di Consiglio, ad un accordo politico sulla proposta di direttiva della Commissione riguardante la comunicazione obbligatoria da parte degli intermediari di informazioni relative a sistemi di pianificazione fiscale, che dovrebbe essere adottata a breve. La registrazione di una società per via telematica è ritenuta generalmente molto importante. Una consultazione pubblica effettuata nel 2016 ha indicato la registrazione di un’attività d’impresa, inclusa quella di una società, come la procedura online più importante per un’impresa, che occorrerebbe rendere disponibile online. In risposta all’esito della consultazione, la proposta della Commissione sullo sportello digitale unico, che prevede alcune norme generali per le procedure online, include una procedura di registrazione generale delle attività d’impresa mediante strumenti online, fatta eccezione per la costituzione di imprese ai sensi dell’articolo 54 del TFUE. Tale eccezione è stata introdotta per consentire un approccio globale specifico, nel quadro dell’acquis sul diritto societario, per la registrazione di una società e per tutti gli altri eventi procedurali che caratterizzano il suo ciclo di vita. Nell’adottare la proposta sullo sportello digitale unico, la Commissione si è impegnata a proporre senza indugio norme specifiche per questo settore. La presente proposta intende affrontare le questioni sopra descritte e rispondere alle richieste di offrire alle imprese un maggior numero di soluzioni digitali nel mercato unico. Essa mira a rafforzare le pari opportunità offerte alle imprese dell’UE, garantendo nel contempo che gli Stati membri dispongano della flessibilità necessaria per adeguare i sistemi nazionali alle loro necessità e per mantenere le loro tradizioni giuridiche. Gli Stati membri dovrebbero consentire e promuovere l’uso degli strumenti e dei processi digitali nel diritto societario.

Coerenza con le disposizioni vigenti nel settore normativo interessato La presente proposta intende integrare le norme esistenti in materia di diritto societario dell’UE codificate nella direttiva (UE) 2017/1132. L’iniziativa è pienamente coerente con le componenti del diritto societario dell’UE riguardanti la digitalizzazione già esistenti e su cui si fonda, in particolare il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), basato sugli obblighi giuridici stabiliti dalla direttiva 2012/17/UE e dal regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione. Coerenza con le altre normative dell’Unione La presente iniziativa contribuirà a numerose iniziative della Commissione volte a migliorare il funzionamento del mercato unico, rendendolo più approfondito e più equo, e a costruire un’Europa digitale. Rafforzerà l’interazione digitale tra le amministrazioni e i cittadini/le imprese e contribuirà a una maggior trasparenza. Promuoverà inoltre l’attuazione del principio “una tantum”, che è ampiamente sostenuto nelle iniziative della Commissione quali il piano d’azione per l’e-Government ed è incluso nella proposta di regolamento sullo sportello digitale unico, nonché nella recente dichiarazione di Tallinn sull’e-Government. Sebbene la presente proposta tratti di casi specifici di presentazione “una tantum” dei dati relativi ad una società nell’ambito del diritto societario, tali casi contribuiranno anche agli sforzi più ampi di attuazione del principio “una tantum” a livello dell’UE. In particolare, la presente proposta integrerà la proposta di regolamento della Commissione concernente l’istituzione di uno sportello digitale unico in cui è prevista una procedura di registrazione generale di un’attività d’impresa attraverso strumenti online, fatta eccezione per la costituzione di una società a responsabilità limitata. La presente proposta, che è stata allineata alle disposizioni previste per lo sportello digitale unico, introduce in particolare norme più specifiche e sostanziali sulle procedure di creazione e di registrazione di una società a responsabilità limitata e di una succursale e costituisce una “lex specialis” rispetto allo sportello digitale unico. È importante garantire coerenza tra la presente proposta e quella riguardante lo sportello digitale unico, in modo da costruire una politica digitale coerente a lungo termine. Di conseguenza, le informazioni sulle procedure previste ai sensi della presente proposta dovranno essere disponibili sui siti web accessibili tramite lo sportello digitale unico e dovrebbero soddisfare gli stessi requisiti di qualità, in particolare per quanto riguarda la necessità di aggiornamento, di chiarezza e di facile fruibilità. La proposta intende anche definire le condizioni giuridiche necessarie per l’uso di strumenti e di processi digitali che permettano alle imprese di avvalersi dell’identificazione elettronica e dei servizi fiduciari nel quadro del regolamento eIDAS. Inoltre, in linea con il piano d’azione per l’e-Government 2016-2020, essa introdurrà il principio “una tantum” nel settore del diritto societario, a sostegno degli ampi sforzi profusi a livello dell’UE per ridurre gli oneri amministrativi a carico dei cittadini e delle imprese. Infine, la registrazione online delle imprese beneficerà anche del recente regolamento relativo ai documenti pubblici che, entro la fine del 2018, imporrà agli Stati membri di accettare una serie di documenti da parte dei cittadini senza la necessità di ulteriori verifiche o traduzioni. Nel complesso, l’iniziativa migliorerà l’efficienza e la certezza giuridica delle procedure necessarie per le operazioni transfrontaliere di fusione, scissione e trasformazione quale parte di un’iniziativa parallela comprendente anche elementi di digitalizzazione specifici. 2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ Base giuridica La proposta si fonda sull’articolo 50, paragrafi 1 e 2, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE), che rappresenta la base giuridica per la competenza dell’Unione europea ad agire in materia di diritto societario. In particolare, l’articolo 50, paragrafo 2, lettera f), prevede la graduale soppressione delle restrizioni relative alla libertà di stabilimento, mentre l’articolo 50, paragrafo 2, lettera g), prevede misure di coordinamento per quanto riguarda la tutela degli interessi dei soci e di altri portatori di interessi. Sussidiarietà (per la competenza non esclusiva) Obiettivo generale della presente proposta legislativa è garantire il corretto funzionamento del mercato unico dell’UE per l’intero ciclo di vita di una società nei suoi contatti con le autorità ai fini della sua registrazione, nonché della registrazione di una succursale e dell’inserimento di informazioni nel fascicolo depositato. Ciò non si limita al territorio di uno Stato membro, ma si estende a tutto il territorio dell’UE. La registrazione, la presentazione di documenti o l’accesso ai dati della società non dovrebbero comportare oneri amministrativi aggiuntivi considerevoli per il richiedente al momento della registrazione della società o di una succursale in un altro Stato membro. La registrazione transfrontaliera di una società e di una succursale può avvenire in modo molto più efficace in termini di costi se effettuata con strumenti online. Per garantire pari condizioni in tutti gli Stati membri e tenuto conto della natura transnazionale del mercato unico e della necessità di affrontare l’attuale situazione in un contesto transfrontaliero, l’azione dell’UE si rivelerà estremamente efficace nel ridurre i costi che un’impresa deve sostenere al momento della sua registrazione o della registrazione di una sua succursale, dell’inserimento di modifiche nel fascicolo depositato o dell’accesso ad informazioni relative a una data società. Agendo individualmente, gli Stati membri continuerebbero ad applicare le loro norme al riguardo e, con esse, avrebbero poche possibilità di risolvere i casi transfrontalieri in modo compatibile. È perciò evidente che, in assenza di un’azione a livello dell’UE, si avrebbero a disposizione solo soluzioni nazionali non armonizzate. Le PMI continuerebbero a trovarsi di fronte ad ostacoli che renderebbero più difficile l’esercizio effettivo della libertà di stabilimento e i costi supplementari andrebbero a penalizzare in particolare le stesse imprese. In tale contesto, l’intervento mirato dell’UE è conforme al principio di sussidiarietà. Proporzionalità Le misure introdotte dalla presente proposta sono proporzionate all’obiettivo di fornire alle imprese soluzioni digitali nel mercato unico durante tutto il loro ciclo di vita. Secondo le disposizioni previste, gli Stati membri devono garantire la possibilità di utilizzare metodi online per la registrazione di una società o per l’inserimento di modifiche nel fascicolo depositato, ma godono della massima flessibilità nel conseguire tale obiettivo in linea con i loro ordinamenti e sistemi nazionali. La valutazione d’impatto che accompagna la presente proposta illustra i costi e i benefici di ogni opzione per le imprese, i soggetti interessati e gli Stati membri, prendendo in considerazione tutti gli elementi del caso, compresi i benefici sociali e la fattibilità politica. Ad esempio, per la registrazione online ci vorrà in media la metà del tempo, con una procedura che potrà essere fino a tre volte meno costosa rispetto a quella cartacea tradizionale e, dopo l’entrata in vigore della presente proposta, i risparmi per la registrazione e la presentazione di documenti online dovrebbero aggirarsi, secondo le stime, sui 42-84 milioni di EUR all’anno. Inoltre, in termini di efficienza e sulla base dei costi e dei benefici di ciascuna opzione per le imprese, i soggetti interessati e gli Stati membri, le azioni proposte si limitano apparentemente a quanto necessario per conseguire l’obiettivo prefissato, con effetti positivi che superano le possibili conseguenze negative (cfr. punto 6.3 della valutazione d’impatto). I costi di investimento iniziali relativi agli sviluppi informatici saranno compensati dai risparmi realizzati sia dalle imprese che dalle amministrazioni nazionali, a più lungo termine. La proposta, inoltre, rispetta le tradizioni giuridiche nazionali, in particolare quelle che prevedono, nell’ambito della procedura di registrazione di una società, l’intervento di un notaio. È stata elaborata, tra l’altro, tenendo conto dell’attuale situazione negli Stati membri e basandosi sulle soluzioni e sulle prassi esistenti negli Stati membri. Molti Stati membri applicano già un certo numero delle misure proposte e avranno bisogno di apportare solo poche modifiche. La presente proposta non comporta ulteriori obblighi per i cittadini e per le imprese, poiché le misure previste mirano a semplificare e a razionalizzare le procedure. Scelta dell’atto giuridico La base giuridica per le operazioni di diritto societario è l’articolo 50 del TFUE, che impone al Parlamento europeo e al Consiglio di deliberare mediante direttive. La direttiva (UE) 2017/1132 disciplina il diritto societario a livello dell’UE. Per motivi di coesione e di coerenza del diritto societario dell’UE, la presente proposta intende modificare la direttiva (UE) 2017/1132. 3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLE CONSULTAZIONI DEI PORTATORI DI INTERESSI E DELLE VALUTAZIONI D’IMPATTO Valutazioni ex post / Vaglio di adeguatezza della legislazione vigente

La proposta mira principalmente ad introdurre nuove disposizioni e, nella misura necessaria, ad integrare quelle esistenti per consentire l’uso di strumenti e processi digitali durante tutto il ciclo di vita di un’impresa. Non è stata quindi effettuata alcuna valutazione. Consultazioni dei portatori di interessi La Commissione ha coinvolto attivamente le parti interessate e ha organizzato ampie consultazioni durante l’intero processo della valutazione d’impatto. Nell’ambito della consultazione sono state organizzate una consultazione pubblica online e riunioni con le parti interessate, tra cui discussioni con gli esperti degli Stati membri, e sono stati effettuati diversi studi. La presente proposta ha tenuto conto delle informazioni raccolte mediante tutti questi strumenti. Dai risultati della consultazione pubblica sullo sportello digitale unico svoltasi nel 2016, era emerso che la registrazione di un’attività d’impresa, compresa quella di una società, era la procedura online più importante per un’impresa e occorreva renderla disponibile online. La consultazione pubblica online sul tema “Il diritto societario dell’UE aggiornato: norme relative a soluzioni digitali e a operazioni transfrontaliere efficienti” è iniziata il 10 maggio 2017 e si è conclusa il 6 agosto 2017. Lo scopo era raccogliere contributi dalle parti interessate sui problemi di diritto societario, assemblare tutte le prove di cui esse potevano disporre su tali problemi e ascoltare le possibili soluzioni su come affrontarli a livello dell’UE. Sono pervenute in tutto 209 risposte da parte di vari gruppi di portatori di interessi: autorità pubbliche nazionali, autorità pubbliche regionali, organizzazioni imprenditoriali, notai, sindacati, imprese private, registri delle imprese nazionali, esponenti del mondo giuridico-universitario e privati. Secondo la maggior parte delle autorità degli Stati membri era prioritario facilitare l’interazione digitale con le imprese. Le organizzazioni imprenditoriali erano favorevoli a tutte le iniziative legislative nel settore (in particolare, alle norme per l’identificazione elettronica interamente online e al principio “una tantum”) e le ritenevano un’assoluta priorità dell’UE, al fine di promuovere l’attività economica e di eliminare ostacoli ingiustificati per le imprese che intendevano operare a livello transfrontaliero. I rappresentanti del mondo universitario e degli istituti di ricerca erano anch’essi ampiamente favorevoli a un’iniziativa legislativa nel settore e circa il 68% riteneva la questione prioritaria. La maggior parte dei sindacati ha espresso un sostegno moderato ad un’iniziativa legislativa nel settore, soprattutto nel timore che una procedura online comportasse maggiori rischi di frode. I notai, quasi all’unanimità, hanno respinto la premessa che la mancanza di una normativa creasse dei problemi e si sono detti fermamente convinti che l’UE non avrebbe dovuto affatto affrontare la questione. I pareri delle parti interessate sono stati raccolti nel corso di numerose riunioni. Il processo di consultazione sul pacchetto riguardante il diritto societario nell’ambito del gruppo di esperti di diritto societario (CLEG) è iniziato nel 2012. Tra il 2012 e il 2014 le riunioni del CLEG hanno riguardato essenzialmente il piano d’azione del 2012 sul diritto delle società e sul governo societario, mentre nel 2015 e nel 2016 le riunioni si sono incentrate su alcuni aspetti della digitalizzazione. Nel 2017 si sono svolte tre riunioni del CLEG in cui sono state discusse nei dettagli questioni pertinenti al pacchetto riguardante il diritto societario, vale a dire la digitalizzazione, le fusioni, le scissioni e le trasformazioni transfrontaliere. La Commissione ha illustrato agli esperti le sue intenzioni e le sue idee nei settori pertinenti e ha chiesto agli esperti degli Stati membri un loro parere sulle questioni specifiche. In generale, i rappresentanti degli Stati membri si sono mostrati favorevoli all’iniziativa. Nel 2017 la Commissione ha invitato alle riunioni del CLEG non solo gli esperti degli Stati membri, ma anche i rappresentanti delle parti interessate. Queste ultime, scelte ed individuate in base alla loro partecipazione alle consultazioni pubbliche del 2013, del 2015 e del 2017 e in funzione del loro coinvolgimento nei settori disciplinati dal diritto societario dell’UE, rappresentavano le imprese, i lavoratori e i professionisti del diritto. Da tali incontri è emerso che la maggior parte degli Stati membri disponeva già di soluzioni digitali per le interazioni tra le imprese e le autorità degli Stati membri. I rappresentanti delle parti interessate erano sostanzialmente favorevoli alla digitalizzazione a livello dell’UE; rimanevano alcune differenze di opinione sul modo di affrontare alcuni aspetti specifici della proposta. Secondo i rappresentanti del mondo imprenditoriale la digitalizzazione era necessaria e avrebbe sensibilmente aiutato le imprese europee. I notai e alcuni Stati membri temevano invece eventuali frodi nella registrazione online. Assunzione e uso di perizie Per agevolare il lavoro della Commissione su questioni di diritto societario, nel maggio 2014 è stato istituito il gruppo informale di esperti di diritto societario (ICLEG). I membri di tale gruppo erano rappresentanti del mondo universitario e giuristi esperti in diritto societario altamente qualificati e di grande esperienza, provenienti da numerosi Stati membri. I membri dell’ICLEG hanno formulato una raccomandazione per il futuro sviluppo del quadro normativo che disciplina attualmente l’uso degli strumenti digitali nel diritto societario. La Commissione ha utilizzato anche i risultati di due studi del 2017 contenenti un’analisi di questioni specifiche relative alla digitalizzazione nel diritto societario e una valutazione concernente l’impatto che l’utilizzo degli strumenti digitali avrebbe avuto per operazioni societarie a livello transfrontaliero. Ha inoltre raccolto i riscontri ottenuti dagli esperti in occasione di numerose conferenze, tra cui quella sul diritto societario nell’era digitale, svoltasi a Bruxelles nell’ottobre 2015, la ventunesima conferenza sul diritto europeo delle società e governo societario organizzata a Tallinn, in Estonia, nel settembre 2017, sul tema specifico dell’attraversamento digitale delle frontiere, e la conferenza annuale sul diritto europeo delle società e governo societario, che ha avuto luogo a Treviri, in Germania, nell’ottobre 2017. Valutazione d’impatto L’11 ottobre 2017 il comitato per il controllo normativo ha esaminato la relazione sulla valutazione d’impatto riguardante la digitalizzazione, le operazioni transfrontaliere e le norme in materia di conflitto di leggi nel diritto societario. Dopo un primo parere negativo, il 7 novembre 2017 il comitato ha espresso un parere positivo, con alcune riserve, su una versione riveduta della valutazione d’impatto. Le riserve si riferivano principalmente ad altri ambiti valutati nella relazione e non alle questioni riguardanti la digitalizzazione nel diritto societario. In particolare, il comitato ha sottolineato i notevoli miglioramenti apportati alla relazione dopo la prima presentazione: erano stati aggiunti più dati e più elementi probatori e le fonti e le metodologie erano spiegati con maggior precisione. Il comitato ha inoltre riconosciuto che la relazione forniva maggiori informazioni sull’entità dei problemi e descriveva le opzioni strategiche con maggior dovizia di dettagli. L’iniziativa si basava sulle misure di salvaguardia già esistenti per i lavoratori, i creditori e gli azionisti di minoranza, tra cui i diritti acquisiti riguardanti l’informazione, la consultazione e la partecipazione dei lavoratori. La valutazione d’impatto prendeva in esame tre questioni principali riguardanti l’uso degli strumenti digitali nel diritto societario. Per ogni questione sono state considerate varie opzioni strategiche e, in ciascun caso, è stata presentata l’opzione prescelta dopo opportuno raffronto con le altre opzioni. Per quanto riguarda la registrazione online (creazione di una società come persona giuridica) e la presentazione di documenti al registro delle imprese sono state proposte tre opzioni, di cui si è valutato e raffrontato l’impatto. L’opzione prescelta prevede norme per la registrazione online di una società e di una succursale e per la presentazione di documenti societari online in tutti gli Stati membri. Questi ultimi dovrebbero garantire che tali procedure possano essere espletate per via telematica senza che sia necessaria la presenza fisica del richiedente (o di un suo rappresentante) dinanzi all’autorità o ad altre persone od organismi coinvolti nel processo. Questa opzione lascia inoltre agli Stati membri la facoltà di richiedere la presenza fisica in via eccezionale e caso per caso qualora vi sia un concreto sospetto di frode. Ai fini di un’attuazione uniforme tra gli Stati membri, essa introdurrebbe anche garanzie per l’identificazione elettronica a livello dell’UE. Per quanto riguarda la trasmissione multipla delle stesse informazioni da parte di una società sono state proposte due opzioni, di cui si è valutato e raffrontato l’impatto. L’opzione prescelta mira alla semplificazione: introduce norme che impongono agli Stati membri di provvedere affinché il registro delle imprese che riceve determinati dati da una società (ad esempio, il cambiamento di denominazione o di sede o l’ultimo bilancio) li trasmetta a sua volta al registro di un altro Stato membro in cui la società detiene una succursale (senza che spetti alla società occuparsi della trasmissione). Analogamente, una volta inserita nel registro l’informazione sulla società, è il registro stesso a trasmetterla per via elettronica al bollettino nazionale designato (senza che il rappresentante della società debba presentare gli stessi documenti due volte). L’opzione prescelta renderebbe inoltre facoltativa la pubblicazione dell’informazione societaria nel bollettino nazionale. Essa prevede vari casi concreti di attuazione del principio “una tantum” a livello dell’UE. Infine, per quanto riguarda l’accesso online alle informazioni societarie conservate nei registri delle imprese sono state proposte due opzioni, di cui è stato valutato e raffrontato l’impatto. L’opzione prescelta propone di ampliare l’elenco delle informazioni societarie che tutti i registri delle imprese dovrebbero fornire gratuitamente, ma lascia agli Stati membri la possibilità di continuare ad imporre il pagamento di commissioni per altre informazioni. Ad oggi, la gratuità è prevista sempre ed unicamente per i seguenti dati specifici: denominazione, sede legale, numero di registrazione e forma giuridica. Si è proposto di far rientrare nella gratuità permanente anche informazioni sullo status giuridico della società, eventuali altre denominazioni della società (denominazioni precedenti o denominazioni secondarie/alternative), sito web della società (se del caso), oggetto sociale (se la legislazione nazionale impone l’inserimento di questa informazione nel registro delle imprese) e informazioni su eventuali succursali della società stabilite in un altro Stato membro. Infine, tra i dati gratuiti ai quali la Commissione è stata invitata a promuovere un facile accesso dovrebbero figurare anche i nomi dei rappresentanti legali della società che le parti interessate considerano importanti. Efficienza normativa e semplificazione Facilitando l’interazione digitale con le autorità degli Stati membri, la proposta dovrebbe apportare notevoli vantaggi alle imprese in termini di semplificazione. La registrazione online consentirà di registrare una società e di inserire modifiche nel fascicolo depositato senza la necessità di essere fisicamente presenti. Secondo le ipotesi illustrate nella valutazione d’impatto, i risparmi derivanti dall’introduzione della registrazione online per le nuove società registrate nell’UE si aggirerebbero sui 42-84 milioni di EUR. Le norme proposte per la pubblicità dei dati societari saranno inoltre in linea con il principio “una tantum”. L’ampliamento dell’elenco dei dati societari disponibili gratuitamente aiuterà infine le imprese e le parti interessate a raccogliere e verificare le informazioni importanti nelle relazioni commerciali. La riduzione dei costi e le semplificazioni introdotte dalle nuove norme avranno un impatto particolarmente positivo sulle PMI.

Diritti fondamentali Le norme proposte dalla presente iniziativa garantiscono il pieno rispetto dei diritti e dei principi sanciti nella Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea e contribuiscono all’attuazione di molti di essi. In particolare, l’obiettivo principale dell’iniziativa consiste nell’agevolare i diritti di stabilimento in un qualunque Stato membro, come sancito dall’articolo 15, paragrafo 2, della Carta. L’iniziativa mira a rafforzare la libertà d’impresa, conformemente al diritto dell’Unione e alle legislazioni e prassi nazionali (articolo 16). È garantita anche la protezione dei dati di carattere personale, in linea con l’articolo 8 della Carta. 4.INCIDENZA SUL BILANCIO La proposta dovrebbe avere una certa incidenza sul bilancio, almeno in alcuni degli Stati membri che, per conformarsi alle nuove disposizioni, potrebbero aver bisogno di adattare i loro sistemi informatici. Tuttavia, come spiegato nella valutazione d’impatto che accompagna la presente proposta, questi costi iniziali sarebbero recuperati nel medio e nel lungo periodo grazie al risparmio di tempo e di risorse previsto nell’amministrazione degli Stati membri. L’ampliamento dell’elenco dei dati gratuitamente disponibili nei registri delle imprese dovrebbe avere anch’esso un impatto sulle risorse finanziarie di alcuni registri. Non vi è alcuna incidenza sul bilancio dell’Unione europea. 5.ALTRI ELEMENTI Piani attuativi e modalità di monitoraggio, valutazione e informazione La Commissione aiuterà gli Stati membri a recepire le misure proposte e ne controllerà l’attuazione. In questo senso, collaborerà strettamente con le autorità nazionali, ad esempio con gli esperti nazionali di diritto societario all’interno del gruppo CLEG. In tale contesto, potrà fornire assistenza e orientamento (ad esempio, organizzando seminari riguardanti l’attuazione o fornendo consulenza su base bilaterale). Per quanto concerne l’attuazione, va sottolineato che molti Stati membri applicano già alcune o molte delle norme previste: la proposta è stata infatti elaborata proprio tenendo conto delle soluzioni e delle migliori prassi attualmente seguite dagli Stati membri. Sulla base dell’esperienza acquisita tramite l’attuazione e la valutazione, la Commissione potrà prendere in considerazione l’opportunità di avviare un progetto pilota per lo sviluppo di modelli comuni di atto costitutivo per uno o più tipi di società a responsabilità limitata. Per sostenere gli Stati membri nei loro sforzi di attuazione di alcuni aspetti di ordine pratico, quali l’uso di eIDAS per le procedure di diritto societario, la Commissione utilizzerà il quadro di cooperazione esistente. Al fine di valutare in che misura l’iniziativa avrà raggiunto l’obiettivo di ridurre costi e oneri inutili per le imprese si utilizzeranno vari indicatori: si ricorrerà, ad esempio, al monitoraggio dei costi operativi delle imprese nell’ambito dell’iniziativa attraverso una raccolta di dati relativi alla registrazione e alla presentazione di documenti online. Per raccogliere i dati necessari occorrerà prevedere alcuni obblighi di comunicazione per gli Stati membri. La Commissione potrà organizzare indagini mirate allo scopo di raccogliere i contributi necessari dalle parti interessate. Occorrerà effettuare una valutazione mirante a verificare l’impatto delle misure proposte e il raggiungimento degli obiettivi prefissati. La valutazione sarà effettuata dalla Commissione sulla base delle informazioni raccolte durante il monitoraggio e dei contributi complementari ricevuti dalle parti interessate pertinenti, se necessario. Un’eventuale relazione di valutazione potrebbe essere pubblicata 5 anni dopo la fine del periodo di recepimento. Il fatto di mettere a disposizione informazioni per il monitoraggio e la valutazione non dovrebbe imporre oneri amministrativi inutili alle parti interessate. Documenti esplicativi (per le direttive) La proposta consiste nella modifica della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario. Per garantire la corretta attuazione di questa direttiva complessa, potrebbe essere necessario un documento esplicativo, ad esempio sotto forma di tabelle di corrispondenza. Illustrazione dettagliata delle singole disposizioni della proposta La proposta modifica la direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario. La presente spiegazione dettagliata descrive le disposizioni proposte in tal senso e riguarda essenzialmente gli elementi sostanziali della proposta. Le modifiche tecniche sono descritte solo se ciò è necessario ai fini di una miglior comprensione della proposta. L’articolo 1 della presente direttiva contiene le modifiche alla direttiva (UE) 2017/1132, riguardanti in particolare i seguenti articoli: l’articolo 13, che definisce l’ambito di applicazione della direttiva, limitato alle forme di società di cui agli allegati; è inserito l’articolo 13 bis, che contiene le definizioni; è inserito l’articolo 13 ter, che contiene disposizioni relative ai mezzi di identificazione necessari per la registrazione di una società e per la presentazione di documenti online. L’identificazione delle persone che effettuano tali procedure è di fondamentale importanza per garantire l’affidabilità dei registri delle imprese e per evitare eventuali usurpazioni di identità. Tale disposizione garantisce il riconoscimento obbligatorio dei mezzi di identificazione elettronica dei cittadini dell’UE conformi al regolamento e-IDAS emessi in un altro Stato membro e consente al tempo stesso agli Stati membri di riconoscere altri mezzi di identificazione. Quale garanzia contro eventuali frodi, gli Stati membri hanno la facoltà di esigere la presenza fisica delle persone responsabili dinanzi a un’autorità competente, ma solo in caso di sospetto concreto basato su motivi fondati; è inserito l’articolo 13 quater, che obbliga gli Stati membri a garantire che le norme relative agli oneri applicabili alla registrazione e alla presentazione di documenti online siano trasparenti e siano applicate in modo non discriminatorio. Eventuali oneri applicati dai registri non devono essere superiori ai costi amministrativi di fornitura del servizio; è inserito l’articolo 13 quinquies, che specifica che, nel caso in cui il completamento delle procedure online preveda un pagamento, questo può essere effettuato a livello transfrontaliero mediante sistemi comunemente accessibili;

è inserito l’articolo 13 sexies, che mira a garantire che chiunque intenda creare e gestire una società o una succursale operanti a livello transfrontaliero abbia facile accesso a tutte le informazioni pertinenti sulla registrazione e sulla presentazione di documenti da parte di una società o succursale. Gli Stati membri devono rendere disponibili online informazioni dettagliate sulle procedure, gli obblighi e le formalità di diritto societario pertinenti e devono mettere a disposizione tali informazioni in almeno una lingua ufficiale dell’Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri; è inserito l’articolo 13 septies, che impone agli Stati membri di prevedere la possibilità di registrare una società online. Per la registrazione, l’elemento fondamentale è la possibilità di svolgere la procedura interamente online, senza che il richiedente, o un suo rappresentante, debba comparire di persona dinanzi all’autorità competente o a qualsiasi altra persona od organismo. Gli Stati membri possono derogare a tale obbligo nel caso di società per azioni, vista, in tal caso, la complessità delle procedure di costituzione e di registrazione. L’articolo impone agli Stati membri l’obbligo di prevedere modalità dettagliate per la registrazione online e specifica, per tali modalità, una serie di elementi obbligatori e facoltativi. Per completare la procedura di registrazione online di una società è previsto un termine massimo di cinque giorni lavorativi; è inserito l’articolo 13 octies, che obbliga gli Stati membri a mettere a disposizione online modelli di atti costitutivi che possano essere utilizzati per la registrazione online delle società di cui all’allegato II bis. Gli Stati membri possono rendere disponibili tali modelli anche per le società di cui all’allegato II, diverse da quelle di cui all’allegato II bis. Il contenuto dei modelli di cui a tale articolo e la loro verifica sono disciplinati dal diritto nazionale. Le disposizioni contenute nell’articolo impongono inoltre agli Stati membri di mettere a disposizione i modelli in questione in almeno una lingua ufficiale dell’Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. È importante rilevare che l’espressione “in forma di atti pubblici” di cui a detto articolo riguarda soltanto la costituzione di una società e non costituirà un precedente per altre branche del diritto (ad esempio, il diritto patrimoniale); è inserito l’articolo 13 nonies, che fornisce un quadro giuridico affinché gli Stati membri possano richiedere ad altri Stati membri informazioni riguardanti gli amministratori interdetti. Le disposizioni in questione consentono agli Stati membri di verificare con gli altri Stati membri se una persona da registrare come amministratore di una data società è stata interdetta da tale funzione in un altro Stato membro, sulla base del relativo diritto nazionale. Gli altri Stati membri sono tenuti a fornire, su richiesta, questa informazione. Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società o succursale di una persona interdetta in quel momento da tale funzione in un altro Stato membro; è inserito l’articolo 13 decies, che obbliga gli Stati membri a garantire soluzioni interamente online, analoghe a quelle disponibili per la registrazione, anche per l’inserimento nel registro, lungo tutto il ciclo di vita di una società, delle informazioni necessarie; l’articolo 16 è sostituito. Il testo originario dell’articolo 16 è stato suddiviso per semplificare il corpo dell’articolo. La definizione dell’espressione “per via elettronica” è soppressa poiché le nuove norme proposte per le procedure online la rendono superflua. La pubblicazione delle informazioni e dei documenti deve avvenire mediante il loro inserimento nel registro delle imprese e rendendole pubblicamente accessibili al suo interno. Ciò significa che i terzi possono fare affidamento sulle informazioni contenute nel registro, senza che sia necessario espletare ulteriori formalità, in particolare senza che le stesse informazioni debbano essere pubblicate nel bollettino nazionale designato. Tuttavia, gli Stati membri possono continuare a prevedere la pubblicazione delle informazioni societarie nel bollettino nazionale, ma in tal caso spetterà al registro (e non alla società) inviarle a tale bollettino. La nuova disposizione mira a sostenere il principio “una tantum”, secondo il quale una società non dovrebbe essere tenuta a trasmettere le stesse informazioni due volte, ad autorità diverse. L’articolo dispone inoltre che gli Stati membri garantiscano che tutte le informazioni e tutti i documenti forniti a un’autorità competente nel quadro della registrazione di una società o succursale o della presentazione di documenti siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati. Gli Stati membri disporranno di un periodo di 5 anni per conformarsi pienamente a tale disposizione. La conservazione delle informazioni societarie in formati strutturati faciliterà il modo in cui i dati potranno essere ricercati e scambiati con altri sistemi; è inserito l’articolo 16 bis, che contiene disposizioni sull’accesso alle informazioni societarie da parte di terzi. La modifica introduce l’obbligo per gli Stati membri di garantire che il richiedente possa ottenere dai registri estratti elettronici autenticati per mezzo di servizi fiduciari; l’articolo 18 è modificato per consentire agli Stati membri di mettere a disposizione, tramite l’interconnessione dei registri, copie elettroniche di informazioni e di documenti riguardanti tipi di società diversi da quelli di cui all’allegato II della direttiva codificata; l’articolo 19 è sostituito. La nuova disposizione estende l’ambito delle informazioni che gli Stati membri sono tenuti a mettere a disposizione a titolo gratuito. L’elenco ampliato comprende ora anche le precedenti denominazioni (se del caso), il sito web (se del caso), lo status giuridico e l’oggetto di una società (se disponibile nel registro ai sensi del diritto nazionale). Obiettivo di tale disposizione è dare gratuitamente accesso ad un numero maggiore di dati societari, migliorando così la trasparenza e la fiducia nel mercato unico; l’articolo 22 è modificato per consentire lo sviluppo del sistema di interconnessione dei registri e della relativa piattaforma centrale europea. A tal fine, il nuovo articolo 22, paragrafo 4, stabilisce che i punti di accesso opzionali possono essere istituiti non solo dagli Stati membri, ma anche dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell’Unione per lo svolgimento delle loro funzioni o per conformarsi a disposizioni del diritto dell’Unione; l’articolo 24 della direttiva (UE) 2017/1132 è modificato per adeguare la base giuridica degli atti di esecuzione concernenti l’interconnessione dei registri delle imprese alle modifiche alla direttiva ora proposte. La Commissione adotterà inoltre atti di esecuzione riguardanti le specifiche tecniche per taluni scambi di informazioni attuati nell’ambito della direttiva; è inserito l’articolo 28 bis, che introduce la registrazione online per le succursali, analogamente alle società; è inserito l’articolo 28 ter, che introduce la presentazione di documenti online per le succursali, analogamente alle società; è inserito l’articolo 28 quater, che impone agli Stati membri di informarsi reciprocamente, mediante il sistema di interconnessione dei registri, sulla chiusura di succursali registrate in uno Stato membro diverso da quello in cui è registrata la società; è inserito l’articolo 30 bis, che impone allo Stato membro in cui è registrata una società di informare lo Stato membro in cui è registrata una sua succursale, mediante il sistema di interconnessione dei registri, in merito alle modifiche apportate a determinate informazioni riguardanti la società stessa, ad esempio la denominazione o la sede legale. Questa disposizione intende inoltre applicare il principio “una tantum” a situazioni transfrontaliere. La proposta prevede anche alcuni adeguamenti tecnici necessari nella direttiva (UE) 2017/1132; l’attuale articolo 43 è soppresso. Tale articolo della direttiva codificata (proveniente dall’articolo 17 della direttiva 89/666/CEE) fa riferimento al comitato di contatto istituito ai sensi dell’articolo 52 della direttiva 78/660/CEE del Consiglio, che è stata sostituita dalla direttiva 2013/34/UE. La nuova direttiva 2013/34/UE non prevede alcuna base giuridica per tale comitato che, di conseguenza, non esiste più;

l’articolo 161 modificato contiene il riferimento aggiornato alle norme applicabili in materia di protezione dei dati, segnatamente: il regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati); è inserito l’articolo 162 bis, che fa riferimento al potere di adottare atti delegati al fine di mantenere aggiornato l’elenco dei tipi di società previsti dagli ordinamenti degli Stati membri (allegati I, II e II bis). La Commissione adotterà, mediante atto delegato, una modifica di questi allegati nel momento in cui riceverà tali informazioni da parte degli Stati membri. Infine, negli allegati I e II, i tipi di società svedesi sono stati aggiornati per garantire una terminologia più precisa. L’articolo 2 contiene disposizioni in materia di recepimento. L’articolo 3 prevede la valutazione della direttiva e la presentazione di una relazione dopo la sua entrata in vigore. È stato inserito un allegato II bis. 2018/0113 (COD) Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 50, paragrafo 1, e l’articolo 50, paragrafo 2, lettere b), c), f) e g), vista la proposta della Commissione europea, previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo, sentito il garante europeo della protezione dei dati, deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria, considerando quanto segue: (1)La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio stabilisce, tra l’altro, le norme in materia di pubblicità e interconnessione dei registri centrali, dei registri di commercio e dei registri delle imprese degli Stati membri.

(2)L’uso di strumenti e processi digitali per avviare attività economiche più facilmente, più rapidamente e in modo più efficace sotto il profilo dei costi tramite la costituzione di una società o l’apertura di una sua succursale in un altro Stato membro è uno dei prerequisiti per il buon funzionamento di un mercato unico competitivo e per assicurare la competitività delle società. (3)Nelle sue comunicazioni “Strategia per il mercato unico digitale in Europa” e “Piano d’azione dell’UE per l’e-government 2016-2020 – Accelerare la trasformazione digitale della pubblica amministrazione”, la Commissione ha sottolineato il ruolo delle amministrazioni pubbliche nell’aiutare le imprese ad avviare facilmente attività imprenditoriali, a esercitare attività online e ad espandersi a livello transfrontaliero. Il piano d’azione dell’UE per l’e-government riconosce in particolare l’importanza di un migliore uso degli strumenti digitali nell’osservanza delle disposizioni di diritto societario. Inoltre, nella dichiarazione di Tallin del 2017 sull’e-government, gli Stati membri hanno invocato a gran voce l’intensificazione degli sforzi volti alla definizione nell’Unione di procedure elettroniche efficienti e incentrate sugli utenti. (4)Nel giugno 2017 l’interconnessione dei registri centrali, di commercio e delle imprese degli Stati membri è diventata operativa, agevolando notevolmente l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società nell’Unione e consentendo ai registri degli Stati membri di comunicare tra loro elettronicamente relativamente a determinate operazioni transfrontaliere che hanno un impatto sulle società. (5)Per facilitare la registrazione delle società e delle loro succursali e ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi al processo di registrazione, in particolare per micro, piccole e medie imprese (PMI) quali definite nella raccomandazione della Commissione 2003/361/CE, dovrebbero essere predisposte delle procedure volte a consentire l’intero svolgimento della registrazione online. Tali costi e oneri derivano non solo dalle spese amministrative addebitate per la costituzione di una società, ma anche da altre disposizioni che rendono più lungo il completamento dell’intero processo, in particolare quando è richiesta la presenza fisica del richiedente o del suo rappresentante. Inoltre, le informazioni sulle procedure dovrebbero essere disponibili online e a titolo gratuito. (6)Il regolamento (UE) [COM(2017) 256] che istituisce lo sportello digitale unico prevede norme generali per la messa a disposizione di informazioni, procedure e servizi di assistenza relativi al funzionamento del mercato interno. La presente direttiva stabilisce disposizioni specifiche relative alla registrazione e all’attività di società a responsabilità limitata che non sono contemplate da detto regolamento. In particolare gli Stati membri dovrebbero fornire informazioni circa le procedure di cui alla presente direttiva su siti web accessibili mediante lo sportello digitale unico e le informazioni dovrebbero rispettare le prescrizioni in materia di qualità di cui all’articolo X del [regolamento sullo sportello digitale unico]. (7)La possibilità di registrare completamente online società e succursali e di presentare completamente online atti e informazioni dovrebbe consentire alle società di avvalersi di strumenti digitali nei loro contatti con le autorità competenti degli Stati membri. Al fine di rafforzare la fiducia, gli Stati membri dovrebbero garantire che l’identificazione elettronica sicura e l’uso di servizi fiduciari siano possibili sia per gli utenti nazionali sia per quelli transfrontalieri, in conformità al regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio. Inoltre, per consentire l’identificazione elettronica transfrontaliera gli Stati membri dovrebbero istituire regimi di identificazione elettronica che forniscono mezzi di identificazione elettronica autorizzati e che sarebbero utilizzati quale base per il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro. Al fine di garantire un livello elevato di fiducia in situazioni transfrontaliere, è opportuno riconoscere solamente i mezzi di identificazione elettronica conformi all’articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014. Tuttavia, gli Stati membri possono riconoscere anche altri mezzi di identificazione, come ad esempio una copia scannerizzata del passaporto. In ogni caso, la presente direttiva dovrebbe solamente obbligare gli Stati membri a consentire la registrazione online delle società e delle loro succursali e la presentazione online di documenti da parte di cittadini dell’Unione tramite il riconoscimento dei loro mezzi di identificazione elettronica. (8)Al fine di agevolare le procedure online per le imprese, per la registrazione o la presentazione di informazioni online i registri degli Stati membri non dovrebbero addebitare oneri superiori ai reali costi amministrativi della prestazione del servizio. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero assistere coloro che intendono costituire una società o una succursale, fornendo informazioni aggiornate, chiare, concise e di facile fruizione relativamente alle procedure e ai requisiti per la costituzione e la gestione di società a responsabilità limitata e delle loro succursali. Per le società a responsabilità limitata di tipo privato, i richiedenti e gli amministratori dovrebbero avere accesso a informazioni più dettagliate in quanto gli Stati membri dovrebbero altresì garantire la possibilità di registrare completamente online queste società. (9)Come primo passo del ciclo di vita di una società dovrebbe essere possibile costituire e registrare le società interamente online. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di derogare a tale disposizione nel caso di società per azioni, in ragione della complessità della loro costituzione e registrazione e al fine di rispettare le tradizioni degli Stati membri in materia di diritto societario. In ogni caso, è opportuno che gli Stati membri stabiliscano dettagliatamente le modalità di registrazione. Dovrebbe essere possibile effettuare la registrazione online presentando documenti in forma elettronica. (10)Al fine di garantire la tempestiva registrazione di una società, gli Stati membri non dovrebbero subordinare la registrazione online di una società o di una succursale all’ottenimento di una licenza o di un’autorizzazione prima che la registrazione possa essere completata, salvo nel caso in cui sia indispensabile per il corretto controllo di determinate attività. Dopo la registrazione, i casi in cui le società non possono svolgere determinate attività senza l’ottenimento di una licenza o di un’autorizzazione dovrebbero essere disciplinati dal diritto nazionale. (11)Per assistere le imprese, in particolare le start-up, nella creazione delle loro attività, dovrebbe essere possibile registrare una società a responsabilità limitata di tipo privato usando modelli di atti costitutivi che dovrebbero essere disponibili online. Tali modelli possono contenere una serie predefinita di opzioni in conformità al diritto nazionale. I richiedenti dovrebbero poter scegliere tra l’uso di questo modello o la registrazione di una società con atti costitutivi su misura e gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di fornire modelli anche per altri tipi di società. (12)Per rispettare le tradizioni degli Stati membri in materia di diritto societario è importante consentire loro una certa flessibilità per quanto riguarda il modo in cui garantiscono un sistema di registrazione delle società e delle succursali interamente online, anche relativamente al ruolo di notai o avvocati nel processo. Tutto ciò che riguarda la registrazione online delle società e delle succursali e che non è regolamentato dalla presente direttiva dovrebbe essere disciplinato dal diritto nazionale. (13)Inoltre, al fine di contrastare le frodi e la manomissione dei dati delle società e di fornire garanzie dell’affidabilità e dell’attendibilità dei documenti e delle informazioni contenuti nei registri nazionali, le disposizioni riguardanti la registrazione online delle società e delle loro succursali dovrebbero prevedere anche controlli dell’identità e della capacità giuridica delle persone che intendono costituire una società o una succursale. Tuttavia, la facoltà di elaborare e adottare i mezzi e i metodi per effettuare tali controlli dovrebbe essere lasciata agli Stati membri. Le norme potrebbero includere, tra l’altro, verifiche mediante videoconferenza o altri strumenti online che permettano un collegamento audio-video in tempo reale. Gli Stati membri dovrebbero pertanto poter richiedere la partecipazione di notai o avvocati alla procedura di registrazione online senza che ciò impedisca tuttavia di espletare online tutta la procedura di registrazione. (14)In caso di sospetto concreto di frode, agli Stati membri dovrebbe essere consentito adottare misure, in conformità al diritto nazionale, che potrebbero richiedere in modo non sistematico, ma caso per caso, la presenza fisica del richiedente o del suo rappresentante dinnanzi a un’autorità dello Stato membro in cui si intende registrare la società o la succursale. Il sospetto concreto di frode dovrebbe avere motivazioni fondate ed essere basato ad esempio su informazioni disponibili nei registri dei titolari effettivi, nei casellari giudiziari o nelle indicazioni di usurpazione d’identità o evasione fiscale. (15)Per garantire la protezione di tutte le persone che interagiscono con le società, gli Stati membri dovrebbero poter prevenire comportamenti fraudolenti rifiutando la nomina ad amministratore di una società o di una succursale nel proprio territorio di persone attualmente interdette dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro. Richieste di informazioni in tal senso, relativamente a precedenti incarichi di amministratore, dovrebbero essere possibili tramite il sistema di interconnessione dei registri e, pertanto, gli Stati membri dovrebbero adottare le disposizioni necessarie per assicurare che i registri nazionali siano in grado di fornire tali informazioni. Le norme relative all’interdizione di soggetti dalla carica di amministratore e alla riservatezza della trasmissione dovrebbero essere disciplinate dal diritto nazionale. Per garantire la conformità alle norme applicabili in materia di protezione dei dati personali, i registri nazionali dovrebbero trattare i dati relativi all’interdizione dalla carica di amministratore in conformità al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio. (16)Gli obblighi connessi alla registrazione online non dovrebbero pregiudicare altre formalità non connesse al diritto societario che una società deve assolvere per avviare le attività in conformità al diritto nazionale e dell’UE. (17)Analogamente, per la registrazione online delle società, al fine di ridurre i costi e gli oneri a carico delle società, dovrebbe anche essere possibile durante tutto il ciclo di vita delle società presentare documenti e informazioni ai registri nazionali completamente online. Allo stesso tempo, gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di consentire alle società di trasmettere documenti e informazioni con altri mezzi, anche su supporto cartaceo. Inoltre, la pubblicità delle informazioni di una società dovrebbe avvenire una volta che le informazioni sono rese pubbliche in uno di tali registri, poiché questi sono ormai interconnessi e costituiscono un punto di riferimento completo per gli utenti. Per evitare perturbazioni degli attuali mezzi di pubblicità, gli Stati membri dovrebbero poter scegliere anche di pubblicare tutte o alcune delle informazioni delle società nel bollettino nazionale, garantendo al tempo stesso che le informazioni siano trasmesse per via elettronica dal registro al bollettino nazionale. (18)Al fine di facilitare le modalità di ricerca e scambio tra sistemi delle informazioni conservate dai registri, gli Stati membri dovrebbero progressivamente assicurare che tutti i documenti e le informazioni forniti a un’autorità competente nell’ambito della registrazione o della trasmissione da parte di una società o una succursale siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati. Poiché per fare ciò potrebbero rendersi necessarie modifiche dei sistemi di informazione esistenti negli Stati membri occorre prevedere un periodo di recepimento più lungo per questa disposizione. (19)Al fine di ridurre i costi e gli oneri amministrativi per le società, in materia di diritto societario gli Stati membri dovrebbero applicare il principio “una tantum”, cosicché le società non debbano trasmettere più volte le stesse informazioni alle autorità pubbliche – ad esempio al registro nazionale e al bollettino nazionale. Piuttosto, il registro dovrebbe fornire le informazioni già presentate direttamente al bollettino nazionale. Analogamente, una società con sede in uno Stato membro che desideri registrare una succursale in un altro Stato membro dovrebbe poter utilizzare le informazioni o gli atti precedentemente trasmessi a un registro. Inoltre, una società che abbia sede in uno Stato membro, ma con una succursale in un altro Stato membro, dovrebbe poter trasmettere alcune modifiche delle sue informazioni solo al registro in cui è registrata, senza la necessità di presentare le stesse informazioni al registro in cui è registrata la succursale. Informazioni quali la modifica della ragione sociale o della sede legale della società dovrebbero invece essere scambiate elettronicamente tra il registro in cui è registrata la società e il registro in cui è registrata la succursale attraverso il sistema di interconnessione dei registri. (20)Al fine di assicurare la disponibilità di informazioni aggiornate e coerenti sulle società nell’Unione e di accrescere ulteriormente la trasparenza, dovrebbe essere possibile utilizzare l’interconnessione dei registri per scambiare informazioni su tutti i tipi di società iscritte nei registri degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di rendere disponibili attraverso questo sistema anche copie elettroniche dei documenti e delle informazioni degli altri tipi di società. (21)Nell’interesse della trasparenza e per promuovere la fiducia nelle transazioni commerciali, anche di natura transfrontaliera all’interno del mercato unico, è importante che gli investitori, i portatori di interessi, i partner commerciali e le autorità possano accedere facilmente alle informazioni sulle società. Per migliorarne l’accessibilità, è opportuno che più informazioni – come il sito web della società e, se del caso, lo status giuridico della società e delle sue succursali in un altro Stato membro, ove tali dati siano disponibili nei registri nazionali – siano disponibili gratuitamente in tutti gli Stati membri. Se note, dovrebbero essere messe a disposizione anche le informazioni relative alle persone autorizzate a rappresentare le società e il numero di dipendenti.

(22)Gli Stati membri possono istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tuttavia, attualmente la Commissione non ha la possibilità di connettere altri portatori di interessi al sistema di interconnessione dei registri. Per consentire a questi ultimi di beneficiare dell’interconnessione dei registri e assicurare che le informazioni sulle società contenute nei loro sistemi siano accurate, aggiornate e affidabili, la Commissione dovrebbe essere autorizzata a istituire punti di accesso supplementari che dovrebbero fare riferimento a sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell’Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi alle disposizioni del diritto dell’Unione. (23)Per consentire alle società stabilite nel mercato unico di espandere più facilmente le loro attività imprenditoriali a livello transfrontaliero, dovrebbe essere loro consentito di aprire e registrare online succursali in un altro Stato membro. Pertanto, analogamente a quanto accade per le società, gli Stati membri dovrebbero consentire di effettuare online la registrazione di succursali e la presentazione di documenti e informazioni. (24)All’atto della registrazione di una succursale di una società registrata in un altro Stato membro, gli Stati membri dovrebbero anche poter verificare determinate informazioni circa la società attraverso l’interconnessione dei registri. Inoltre, al momento della chiusura di una succursale in uno Stato membro, il registro di tale Stato membro dovrebbe informarne lo Stato membro in cui la società è registrata attraverso il sistema di interconnessione dei registri ed entrambi i registri dovrebbero registrare l’informazione. (25)Al fine di garantire coerenza con il diritto nazionale e dell’Unione è necessario sopprimere la disposizione relativa al comitato di contatto, che ha cessato di esistere, e aggiornare i tipi di società di cui agli allegati I e II della direttiva (UE) 2017/1132. (26)Per tenere conto della futura evoluzione sia del diritto interno degli Stati membri sia della normativa dell’Unione in materia di tipi di società, alla Commissione dovrebbe essere delegato il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea al fine di aggiornare l’elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis della direttiva (UE) 2017/1132. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, e che tali consultazioni siano condotte conformemente ai principi stabiliti nell’accordo interistituzionale del 13 aprile 2016 «Legiferare meglio». In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati. (27)Le disposizioni della presente direttiva non pregiudicano le disposizioni giuridiche o amministrative, compresi gli obblighi di registrazione delle società, del diritto nazionale relativo alle misure fiscali degli Stati membri, o delle loro suddivisioni territoriali e amministrative. (28)La presente direttiva non pregiudica le disposizioni della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio che affronta i rischi di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo e, in particolare, gli obblighi connessi alle opportune misure di adeguata verifica della clientela, in funzione del rischio, e all’individuazione e alla registrazione del titolare effettivo di ogni entità di nuova costituzione nello Stato membro in cui è costituita. (29)La presente direttiva dovrebbe applicarsi nel rispetto del diritto dell’Unione in materia di protezione dei dati e tutela della vita privata e dei dati personali, sancito dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea. Qualsiasi trattamento dei dati personali di persone fisiche a norma della presente direttiva è effettuato in conformità del regolamento (UE) 2016/679. (30)Il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato conformemente all’articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio e ha espresso un parere il [...] 2018. (31)Poiché l’obiettivo della presente direttiva, vale a dire offrire soluzioni digitali alle imprese nel mercato unico, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della sua portata e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello dell’Unione, quest’ultima può adottare misure in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo. (32)Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi, gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata. (33)La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Conformemente al paragrafo 22 dell’Accordo interistituzionale «Legiferare meglio» tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell’Unione europea e la Commissione europea del 13 aprile 2016, tale valutazione dovrebbe essere basata sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto dell’UE e dovrebbe fornire la base per le valutazioni d’impatto di possibili ulteriori misure. (34)Dovrebbero essere raccolte informazioni al fine di valutare l’efficacia della normativa alla luce degli obiettivi da essa perseguiti e al fine di valutare la normativa conformemente al paragrafo 22 dell’Accordo interistituzionale «Legiferare meglio» tra il Parlamento europeo, il Consiglio dell’Unione europea e la Commissione europea del 13 aprile 2016. (35)È pertanto opportuno modificare di conseguenza la direttiva (UE) 2017/1132, HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Articolo 1

Modifiche della direttiva (UE) 2017/1132 La direttiva (UE) 2017/1132 è così modificata: (1)all’articolo 1, dopo il secondo trattino è aggiunto il seguente: “— le norme in materia di registrazione e presentazione di documenti online da parte delle società e delle loro succursali,”; (2)al titolo I, l’intestazione del capo III è sostituita dalla seguente:

“Registrazione e presentazione di documenti online, pubblicità e registri”; (3)l’articolo 13 è sostituito dal seguente: “Articolo 13

Ambito di applicazione Le misure di coordinamento prescritte dalla presente sezione si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri riguardanti i tipi di società elencati nell’allegato II e, ove specificato, ai tipi di società elencati agli allegati I e II bis.”; (4)sono inseriti i seguenti articoli da 13 bis a 13 sexies: “Articolo 13 bis

Definizioni Ai fini del presente capo si intende per: (1)“mezzi di identificazione elettronica”, mezzi di identificazione quali definiti all’articolo 3, punto 2, del regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio(*); (2)“regime di identificazione elettronica”, un regime di identificazione quale definito all’articolo 3, punto 4, del regolamento (UE) n. 910/2014; (3)“registrazione”, la costituzione di una società come persona giuridica; (4)“modello”, un modello per l’atto costitutivo di una società redatto da uno Stato membro in conformità del diritto nazionale e utilizzato per la registrazione online di una società; (5)“identificativo unico europeo delle società e delle succursali (EUID)”, l’identificativo unico utilizzato ai fini della comunicazione fra registri di cui all’allegato, punto 8, del regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione (**). Articolo 13 ter

Riconoscimento dei mezzi di identificazione ai fini delle procedure online 1.Gli Stati membri provvedono affinché i seguenti mezzi di identificazione elettronica per identificare i cittadini dell’Unione possano essere utilizzati ai fini della registrazione online e della presentazione di documenti online: (a)i mezzi di identificazione elettronica emessi nell’ambito di un regime di identificazione elettronica approvato dal loro Stato membro; (b)i mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro e riconosciuti ai fini dell’autenticazione transfrontaliera a norma dell’articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014. 2.Gli Stati membri possono inoltre riconoscere mezzi di identificazione diversi da quelli di cui al paragrafo 1. 3.Se uno Stato membro riconosce i mezzi di identificazione di cui al paragrafo 2 ai fini del completamento della registrazione online e della presentazione online di documenti, detto Stato membro riconosce altresì i mezzi di identificazione dello stesso tipo emessi da un altro Stato membro. 4.Fatti salvi i paragrafi da 1 a 3, gli Stati membri possono adottare misure che potrebbero richiedere una presenza fisica ai fini della verifica dell’identità delle persone dinnanzi a una qualsiasi autorità competente a trattare la registrazione online o la presentazione online di documenti in caso di sospetto concreto di frode basato su motivi fondati. Articolo 13 quater

Oneri per la registrazione online e la presentazione online di documenti

1.Gli Stati membri assicurano che le norme in materia di oneri applicabili alle procedure di cui al presente capo siano trasparenti e siano applicate in modo non discriminatorio. 2.Eventuali oneri applicati dai registri, di cui all’articolo 16, per la registrazione online di una società o una succursale o per la presentazione online di documenti da parte loro non superano i costi amministrativi di fornitura del servizio. Articolo 13 quinquies

Pagamenti Nel caso in cui il completamento di una procedura stabilita nel presente capo preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che il pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento ampiamente disponibile nei servizi di pagamento transfrontalieri. Articolo 13 sexies

Obblighi di informativa 1.Gli Stati membri assicurano che le seguenti informazioni siano disponibili online: (a)obblighi in materia di registrazione e gestione delle società e delle loro succursali, incluso in materia di registrazione online e presentazione online di documenti a norma del diritto nazionale; (b)prescrizioni relative all’uso di modelli, comprese le informazioni sulle disposizioni legislative nazionali che disciplinano l’uso e il contenuto di tali modelli; (c)prescrizioni relative all’autenticazione dei documenti e delle informazioni da presentare nel quadro della procedura di registrazione online; (d)norme relative ai mezzi di identificazione previsti nell’ambito della registrazione e della presentazione di documenti online. 2.Gli Stati membri assicurano che almeno le seguenti informazioni siano messe a disposizione per quanto riguarda i tipi di società di cui all’allegato II bis: (a)tutte le formalità relative alla registrazione online e alla presentazione online di documenti da parte di una società o una succursale, comprese le procedure e le scadenze, nonché i particolari di tutti i documenti e le informazioni richiesti e gli oneri applicabili; (b)le prescrizioni relative alla presentazione di documenti redatti in altre lingue, compresa la loro traduzione o certificazione; (c)i mezzi di identificazione di cui all’articolo 13 ter richiesti dallo Stato membro; (d)le competenze e le responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza di una società o succursale, compresa la rappresentanza di una società o una succursale di fronte a terzi; (e)i requisiti per diventare un membro degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza di una società o succursale; (f)i dettagli relativi al processo decisionale degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza di una società o succursale; (g)i dettagli relativi ai diritti e ai doveri degli azionisti; (h)i dettagli riguardanti il pagamento dei dividendi e altre forme di distribuzione; (i)le informazioni relative alle riserve legali, se del caso;

(j)le condizioni che incidono sulla validità dei contratti precedenti la costituzione di una società; (k)le eventuali prescrizioni sul funzionamento e sulle attività di una succursale di una società, nonché le eventuali prescrizioni per l’apertura e la chiusura di una succursale; (l)le eventuali prescrizioni relative a modifiche degli atti e delle informazioni di cui agli articoli 14 e 30. 3.Gli Stati membri forniscono le informazioni di cui ai paragrafi 1 e 2 sui siti web disponibili attraverso lo sportello digitale unico istituito dal regolamento (UE) [COM (2017) 256] (***). Le informazioni soddisfano i requisiti di qualità di cui all’articolo X di tale regolamento. Tali informazioni sono rese disponibili, gratuitamente, in almeno una lingua ufficiale dell’Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. (*) Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73). (**) Regolamento di esecuzione (UE) 2015/884 della Commissione, dell’8 giugno 2015, che stabilisce le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri introdotto dalla direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 144 del 10.6.2015, pag. 1). (***) Regolamento [...] del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce uno sportello digitale unico di accesso a informazioni, procedure e servizi di assistenza e di risoluzione dei problemi e che modifica il regolamento (UE) n. 1024/2012 (GU L [...] del [...], pag. [...]).”; (5)al titolo I, capo III, è inserita la seguente sezione 1 bis: “Sezione 1 bis Registrazione online, presentazione di documenti online e pubblicità Articolo 13 septies

Registrazione online delle società 1.Gli Stati membri provvedono affinché la registrazione delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti, o i loro rappresentanti, debbano comparire di persona dinanzi all’autorità competente o a qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della domanda di registrazione, fatto salvo il disposto dell’articolo 13 ter, paragrafo 4. Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di registrazione completamente online per i tipi di società di cui all’allegato I. 2.Gli Stati membri precisano le modalità per la registrazione online delle società, comprese le norme relative all’uso di modelli, di cui all’articolo 13 octies, e i documenti e le informazioni richiesti per la registrazione di una società. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la registrazione online possa essere effettuata presentando informazioni o documenti in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all’articolo 16 bis, paragrafo 4. 3.Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue: (a)le procedure intese a garantire la capacità giuridica del richiedente e la sua autorità a rappresentare la società; (b)i mezzi per verificare l’identità della o delle persone che registrano la società o i loro rappresentanti; (c)i requisiti relativi all’uso, da parte del richiedente, dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014. 4.Le modalità di cui al paragrafo 2 possono inoltre prevedere quanto segue: (a)le procedure per garantire la legittimità dell’oggetto della società; (b)le procedure per garantire la legittimità della denominazione della società;

(c)le procedure per garantire la legittimità degli atti costitutivi, compreso per verificare l’uso corretto dei modelli; (d)le procedure per verificare la nomina degli amministratori tenendo conto dell’interdizione di amministratori da parte delle autorità competenti di altri Stati membri; (e)le procedure per stabilire il ruolo di un notaio o di altre persone o organismi incaricati dallo Stato membro di presentare una domanda di registrazione; (f)le circostanze in cui la registrazione online può essere esclusa se il capitale sociale di una società deve essere pagato sotto forma di contributi in natura. 5.Gli Stati membri non subordinano la registrazione online di una società all’ottenimento di una licenza o di un’autorizzazione prima della registrazione stessa, salvo nel caso in cui ciò sia indispensabile per il corretto controllo di determinate attività stabilite dal diritto nazionale. 6.Gli Stati membri assicurano che, quando la procedura di registrazione di una società prevede il versamento del capitale sociale, il pagamento possa essere effettuato online, in conformità all’articolo 13 quinquies, su un conto bancario della banca che opera nell’Unione. Essi provvedono inoltre a che anche la prova di tali pagamenti possa essere fornita online. 7.Gli Stati membri assicurano che la registrazione online sia completata entro un termine di cinque giorni lavorativi a decorrere dall’ultimo, in ordine di tempo, dei seguenti eventi: (a)il ricevimento di tutti i documenti e le informazioni richiesti da parte dell’autorità competente o, se del caso, di una persona o un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di presentare la domanda di registrazione di una società; (b)il pagamento di una commissione di registrazione, il pagamento del capitale sociale in contanti o in natura, nel caso in cui il pagamento per il capitale sociale debba essere effettuato mediante un conferimento in natura, a seconda di quanto previsto dalla legislazione nazionale. Gli Stati membri assicurano che il richiedente sia immediatamente informato dei motivi di eventuali ritardi, se, in circostanze eccezionali debitamente giustificate, non fosse possibile rispettare la scadenza stabilita. Articolo 13 octies

Modelli per la registrazione di società 1.Gli Stati membri mettono a disposizione i modelli sui portali o sui siti web per la registrazione che fanno parte dello sportello digitale unico per i tipi di società elencati nell’allegato II bis. Essi possono altresì mettere a disposizione online modelli per la registrazione dei tipi di società elencati nell’allegato II diversi da quelli di cui all’allegato II bis. 2.Gli Stati membri assicurano che i modelli di cui al paragrafo 1 possano essere usati dai richiedenti nel quadro della procedura di registrazione online di cui all’articolo 13 septies. Qualora il richiedente utilizzi i modelli in conformità alle norme di cui all’articolo 13 septies, paragrafo 4, lettera c), se del caso, l’obbligo di disporre degli atti costitutivi della società redatti e certificati in forma di atti pubblici previsto all’articolo 10 si considera soddisfatto. 3.Gli Stati membri mettono a disposizione i modelli in almeno una lingua ufficiale dell’Unione ampiamente compresa dal maggior numero possibile di utenti transfrontalieri. 4.Il contenuto dei modelli è disciplinato dal diritto nazionale. Articolo 13 nonies

Amministratori interdetti 1.Qualora gli Stati membri stabiliscano norme relative all’interdizione degli amministratori, in conformità all’articolo 13 septies, paragrafo 4, lettera d), il registro in cui deve essere registrata la società può, avvalendosi del sistema di interconnessione dei registri di cui all’articolo 22, chiedere conferma ai registri di altri Stati membri del fatto che la persona che sarà nominata ad amministratore della società sia attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in tali altri Stati membri o no. Ai fini del presente articolo, gli amministratori includono tutte le persone di cui all’articolo 14, lettera d). 2.Gli Stati membri adottano le misure necessarie per garantire che, tramite il sistema di cui all’articolo 22, i registri siano in grado di fornire le informazioni di cui al paragrafo 1 del presente articolo e di indicare il periodo in cui è in vigore l’interdizione. Le informazioni sono fornite ai fini della registrazione e gli Stati membri possono anche comunicare i motivi dell’interdizione. 3.Gli Stati membri possono rifiutare la nomina ad amministratore di una società di una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro. 4.I paragrafi 1, 2 e 3 si applicano, mutatis mutandis, qualora una società presenti informazioni sulla nomina di un nuovo amministratore nel registro di cui all’articolo 16.

Articolo 13 decies

Presentazione di documenti online da parte delle società 1.Gli Stati membri assicurano che le società possano presentare online i documenti e le informazioni, in conformità all’articolo 14, comprese eventuali modifiche degli stessi, presso il registro entro i termini previsti dalle leggi dello Stato membro in cui la società sarà registrata. Gli Stati membri provvedono affinché sia possibile completare tali operazioni interamente online, senza che i richiedenti, o i loro rappresentanti, debbano comparire di persona dinanzi all’autorità competente o a qualsiasi altra persona o organismo che si occupa della presentazione online di documenti e informazioni, fatto salvo il disposto dell’articolo 13 ter, paragrafo 4. Gli Stati membri assicurano che l’origine e l’integrità dei documenti presentati online possano essere verificate elettronicamente. 2.Gli Stati membri possono richiedere che determinate società o tutte le società presentino online alcuni o tutti i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1.”; (6)l’articolo 16 è sostituito dal seguente: “Articolo 16

Pubblicità nel registro 1.In ciascuno Stato membro è costituito un fascicolo presso un registro centrale, presso il registro di commercio o presso il registro delle imprese («il registro») per ogni società iscritta. Gli Stati membri provvedono a che le società dispongano di un identificativo unico che consenta di identificarle inequivocabilmente nelle comunicazioni tra registri attraverso il sistema di interconnessione dei registri istituito in conformità dell’articolo 22 («il sistema di interconnessione dei registri»). Detto identificativo unico comprende, quanto meno, gli elementi che consentono di identificare lo Stato membro del registro, il registro nazionale d’origine e il numero di iscrizione della società in detto registro e, ove opportuno, elementi atti a evitare errori di identificazione. 2.Tutti gli atti e le informazioni soggetti ad obbligo di pubblicità a norma dell’articolo 14 sono inseriti nel fascicolo di cui al paragrafo 1 o trascritti direttamente nel registro; nel fascicolo risulta l’oggetto delle trascrizioni fatte nel registro. Tutti gli atti e le informazioni di cui all’articolo 14, indipendentemente dal mezzo usato per la loro presentazione, sono inseriti nel fascicolo nel registro o inseriti direttamente in formato elettronico. Gli Stati membri assicurano che tutti gli atti e le informazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro. Gli Stati membri assicurano che gli atti e le informazioni di cui all’articolo 14 che sono stati registrati su supporto cartaceo prima del 31 dicembre 2006 siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica. 3.Gli Stati membri assicurano che la pubblicità degli atti e delle informazioni di cui all’articolo 14 avvenga rendendoli pubblicamente accessibili nel registro. Essi possono inoltre esigere che alcuni o tutti gli atti e le informazioni siano pubblicati in un bollettino nazionale designato allo scopo. In tal caso, il registro assicura che tali atti e informazioni siano inviati per via elettronica dal registro al bollettino nazionale. 4.Gli atti e le informazioni sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 3, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, gli atti e le informazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell’impossibilità di averne conoscenza. 5.Gli Stati membri assicurano che tutti i documenti e le informazioni forniti all’autorità competente nel quadro della registrazione online di una società o della presentazione online di documenti da parte di una società o di una succursale siano conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati.”; (7)è inserito il seguente articolo 16 bis: “Articolo 16 bis

Accesso alle informazioni pubblicate 1.Gli Stati membri assicurano che copie di tutti gli atti e le informazioni di cui all’articolo 14 o di parti di essi possano essere ottenute dal registro su richiesta e che tali richieste possano essere presentate al registro in forma cartacea o elettronica. Tuttavia gli Stati membri possono decidere che alcuni tipi o parti degli atti e delle informazioni presentati su supporto cartaceo il 31 dicembre 2006 o anteriormente non possano essere ottenuti per via elettronica se è trascorso un determinato lasso di tempo tra la data in cui sono stati presentati e la data della richiesta. Detto periodo non è inferiore a 10 anni.

2.Il prezzo per il rilascio, su supporto cartaceo o per via elettronica, di una copia parziale o integrale degli atti o delle informazioni di cui all’articolo 14 non supera il costo amministrativo. 3.Le copie elettroniche trasmesse a un richiedente sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente. 4.Gli Stati membri assicurano che gli estratti elettronici dei documenti e delle informazioni forniti dal registro siano stati autenticati per mezzo dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 al fine di garantire che gli estratti elettronici siano stati forniti dal registro e che il loro contenuto sia una copia certificata conforme del documento conservato dal registro o sia coerente con le informazioni in esso contenute.”; (8)l’articolo 18 è così modificato: (a)il paragrafo 1 è sostituito dal seguente: “1. Le copie elettroniche degli atti e delle informazioni di cui all’articolo 14 sono parimenti rese pubblicamente disponibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Gli Stati membri possono inoltre mettere a disposizione gli atti e le informazioni di cui all’articolo 14 per i tipi di società diversi da quelli elencati nell’allegato II.”; (b)al paragrafo 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente: “a) gli atti e le informazioni di cui all’articolo 14, anche per i tipi di società diversi da quelli elencati nell’allegato II se tali documenti sono resi disponibili dagli Stati membri;”; (9)l’articolo 19 è sostituito dal seguente: “Articolo 19

Oneri per il rilascio di atti ed informazioni 1.Gli oneri previsti per il rilascio degli atti e delle informazioni di cui all’articolo 14 attraverso il sistema di interconnessione dei registri non sono superiori ai costi amministrativi. 2.Gli Stati membri provvedono affinché le informazioni seguenti siano disponibili a titolo gratuito attraverso il sistema di interconnessione dei registri: (a)la o le denominazioni e la ragione sociale della società; (b)la sede sociale della società e lo Stato membro in cui essa è registrata; (c)il numero di iscrizione della società nel registro e il suo EUID; (d)i dettagli del sito web della società, ove esistente; (e)lo status giuridico della società, ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, liquidata, sciolta, economicamente attiva o inattiva, così come definito dalla legislazione nazionale e se disponibile nei registri nazionali; (f)l’oggetto della società, se registrato nel registro nazionale; (g)il numero dei dipendenti della società, laddove il dato sia disponibile nel bilancio di esercizio della società come previsto dal diritto nazionale; (h)il nome di tutte le persone attualmente autorizzate dalla società a rappresentarla nei rapporti con terzi e nei procedimenti giudiziari o a partecipare all’amministrazione, alla sorveglianza o al controllo della società, in conformità all’articolo 14, lettera d);

(i)le informazioni sulle succursali aperte dalla società in un altro Stato membro, compreso il nome, il numero di registrazione, l’EUID e lo Stato membro in cui sono registrate. Gli Stati membri possono mettere gratuitamente a disposizione ulteriori informazioni e atti.”; (10)l’articolo 22 è così modificato: (a)al paragrafo 4 è aggiunto il seguente comma: “Anche la Commissione può istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tali punti di accesso consisteranno in sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell’Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell’Unione. La Commissione notifica immediatamente agli Stati membri l’istituzione di tali punti di accesso e le modifiche significative riguardanti il loro funzionamento.”; (b)il paragrafo 5 è sostituito dal seguente: “5. L’accesso alle informazioni contenute nel sistema di interconnessione dei registri è garantito attraverso il portale e i punti di accesso opzionali istituiti dagli Stati membri e dalla Commissione.”; (11)l’articolo 24 è così modificato: (a)la lettera d) è sostituita dalla seguente: “d) la specifica tecnica che definisce i metodi per lo scambio di informazioni tra il registro della società e il registro della succursale di cui all’articolo 20, all’articolo 28 bis, paragrafi 4 e 6, e agli articoli 28 quater, 30 bis e 34;”; (b)la lettera n) è sostituita dalla seguente: “n) la procedura e i requisiti tecnici per il collegamento dei punti di accesso opzionali alla piattaforma di cui all’articolo 22;”; (c)è aggiunta la seguente lettera o): “o) la specifica tecnica che definisce le modalità dello scambio tra registri delle informazioni di cui all’articolo 13 nonies.”; (12)al titolo I, capo III, l’intestazione della sezione 2 è sostituita dalla seguente: “Norme sulla registrazione e sulla pubblicità applicabili alle succursali di società di altri Stati membri”; (13)al titolo I, capo III, sezione 2, sono inseriti i seguenti articoli 28 bis, 28 ter e 28 quater: “Articolo 28 bis

Registrazione online delle succursali 1.Gli Stati membri provvedono affinché la registrazione in uno Stato membro della succursale di una società disciplinata dal diritto di un altro Stato membro possa essere svolta completamente online, senza che il richiedente, o il suo rappresentante, debba comparire di persona dinanzi all’autorità competente o a qualsiasi altra persona che si occupa della domanda di registrazione, fatto salvo il disposto dell’articolo 13 ter, paragrafo 4. 2.Gli Stati membri precisano le modalità per la registrazione online delle succursali, comprese le norme relative ai documenti e alle informazioni da trasmettere all’autorità competente. Nel quadro di tali norme, gli Stati membri assicurano che la registrazione online possa essere effettuata presentando le informazioni o i documenti in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni di cui all’articolo 16 bis, paragrafo 4, o utilizzando le informazioni o i documenti precedentemente trasmessi al registro.

3.Le modalità di cui al paragrafo 2 prevedono almeno quanto segue: (a)le procedure intese a garantire la capacità giuridica del richiedente e la sua autorità a rappresentare la società; (b)i mezzi per verificare l’identità della o delle persone che registrano la succursale o i loro rappresentanti. 4.Gli Stati membri possono verificare le informazioni relative alla società attraverso il sistema di interconnessione dei registri all’atto della registrazione di una succursale di una società con sede in un altro Stato membro. Gli