N. C 7/4 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 11. 1.91 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Seconda modifica alla proposta di quinta direttiva del Consiglio ai sensi dell'articolo 54 del 
trattato CEE sulla struttura delle società per azioni, e sui poteri e obblighi dei suoi organi sociali 
COM(90) 629 def. — SYN 3 
(Presentata dalla Commissione, a norma dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE, il 20 di­
cembre 1996) 
(91/C 7/05) 
PRIMA PROPOSTA MODIFICATA SECONDA MODIFICA 
Proposta modificata di quinta direttiva ai sensi dell'arti­
colo 54, paragrafo 3, lettera g) del trattato CEE concer­
nente la struttura delle società per azioni nonché i poteri 
e gli obblighi dei suoi organi sociali 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera 
g)> 
vista la proposta della Commissione (J), 
visto il parere del Parlamento europeo (2), 
visto il parere del Comitato economico e sociale (}), alla proposta di quinta direttiva ai sensi dell'articolo 54 
del trattato CEE, sulla struttura delle società per azioni e 
sui poteri e obblighi dei loro organi sociali 
Invariato 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta modificata della Commissione ('), 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
Invariato 
Fra il considerando n. 12 e il considerando n. 13 è inse­
rito un nuovo considerando del seguente tenore: 
considerando che risulta necessario rafforzare la posi­
zione degli azionisti in ordine all'esercizio del loro di­
ritto di voto in modo da garantire un livello elevato di 
partecipazione alla vita della società; che, a tal fine, il 
diritto di voto deve essere proporzionale alla partecipa­
zione al capitale e che l'emissione di azioni privilegiate 
non munite di diritto di voto deve essere soggetta a de­
terminati limiti; restano invariati i considerandi da 1 a 12 
O GU n. C 131 del 13. 12. 1972, pag. 49. 
O GU n. C 149 del 14. 6. 1982, pag. 17. 
(5) GU n. C 109 del 19. 9. 1974, pag. 9. (») GU n. C 240 del 9. 9. 1983, pag. 2. 
11. 1.91 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 7/5 
PRIMA PROPOSTA MODIFICATA SECONDA MODIFICA 
che la libertà dell'assemblea generale di nominarli mem­
bri degli organi sociali non deve essere limitata dalla 
concessione, a talune categorie di azionisti, del diritto 
esclusivo di fare proposte per queste nomine; che la 
maggioranza richiesta per assumere queste decisioni in 
seno all'assemblea generale non deve essere più elevata 
della maggioranza assoluta; 
Considerandi da 14 a 15 invariati 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Invariato 
Articoli da 1 a 3 invariati 
Articolo 4 Articolo 4 
Paragrafi da 1 a 4 invariati 
È aggiunto un nuovo paragrafo 5: 
5. L'atto costitutivo o lo statuto non possono disporre, 
a favore dei detentori di una categoria di azioni, il diritto 
esclusivo di fare proposte per la nomina della maggio­
ranza dei membri dell'organo di vigilanza la cui nomina 
rientra fra le competenze dell'assemblea generale. 
Articoli da 4 a) a 21 a) invariati 
Articolo 21 b) Articolo 21 b) 
Paragrafi da 1 a 4 invariati 
È aggiunto un nuovo paragrafo 5: 
5. L'atto costitutivo o lo statuto non possono disporre, 
a favore dei detentori di una categoria di azioni, il diritto 
esclusivo di fare proposte per la nomina della maggio­
ranza dei membri dell'organo di vigilanza la cui nomina 
rientra fra le competenze dell'assemblea generale. 
Articoli da 21 e) a 32 invariati 
Articolo 33 Articolo 33 
1. Il diritto di voto dell'azionista è proporzionale alla 1. Invariato 
quota di capitale sottoscritto rappresentato dall'azione. 
N. C 7/6 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 11. 1.91 
PRIMA PROPOSTA MODIFICATA 
2. In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli Stati 
membri possono autorizzare l'atto costitutivo o lo statuto 
ad ammettere: 
a) una limitazione o un'esclusione dal diritto di voto per 
azioni che attribuiscono vantaggi speciali; 
b) una limitazione del numero dei voti per azioni attri­
buite ad uno stesso azionista, sempreché tale limita­
zione si applichi almeno a tutti gli azionisti della 
stessa categoria. 
3. Il diritto di voto non può essere esercitato dall'azio­
nista che, alla data dell'assemblea generale, non ha effet­
tuato un versamento reclamato dalla società almeno un 
mese prima di detta data. 
Articoli da 3 
Articolo 36 
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale sono adot­
tate a maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azio­
nisti presenti o rappresentati, salvo che la legge, l'atto 
costitutivo o lo statuto richiedano una maggioranza più 
elevata o altre condizioni. 
2. Il paragrafo 1 non si applica alle nomine dei mem­
bri degli organi societari o delle persone incaricate della 
revisione dei conti della società. 
Articoli da 37 
Articolo 64 
Paragrafi da 
Articolo SECONDA MODIFICA 
2. In deroga al paragrafo 1, le legislazioni degli Stati 
membri possono autorizzare l'atto costitutivo o lo statuto 
ad ammettere una limitazione o un'esclusione del diritto 
di voto per azioni che attribuiscono vantaggi speciali di 
natura patrimoniale. Tali azioni possono essere emesse 
nella misura massima del 50 % del capitale sottoscritto. 
Quando la società non abbia integralmente adempiuto 
agli obblighi connessi a queste azioni per un periodo non 
superiore a tre esercizi consecutivi, i loro detentori ac­
quisiscono, in proporzione alla quota di capitale sotto­
scritto rappresentata da queste azioni, un diritto di voto 
uguale a quello degli altri azionisti. 
3. Invariato 
a 35 invariati 
Articolo 36 
1. Invariato 
2. Invariato 
3. Per quanto attiene alla nomina o alla revoca dei 
membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di 
vigilanza, né la legge né l'atto costitutivo o lo statuto 
possono prescrivere una maggioranza superiore alla 
maggioranza assoluta dei voti espressi dagli azionisti pre­
senti o rappresentati. 
a 63 d) invariati 
Articolo 64 
1 a 3 invariati 
È aggiunto un nuovo paragrafo 4: 
4. Quando gli Stati membri adottano queste disposi­
zioni, queste contengono un riferimento alla presente di­
rettiva o sono completate da un siffatto riferimento al­
l'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale ri­
ferimento sono adottate dagli Stati membri. 
>5 invariato