N. C 173/10 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 2. 7. 88 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta di dodicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società, relativa alle 
società a responsabilità limitata con un unico socio 
COM(88) 101 def.-SYN 135 
(Presentata dalla Commissione il 19 maggio 1988) 
(88/C 173/10) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando la necessità di coordinare, al fine di ren­
derle equivalenti, certe garanzie che sono richieste negli 
Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, se­
condo comma del trattato, per proteggere gli interessi 
tanto dei soci come dei terzi; 
considerando che, in tale settore, da un lato, le direttive 
68/151/CEE (»), 78/660/CEE (2) e 83/349/CEE (J) del 
Consiglio riguardanti la pubblicità, la validità degli obbli­
ghi e la nullità delle società, nonché i conti annuali e i 
conti consolidati, si applicano a tutte le società di capitali 
e, che dall'altro, le direttive 77/91/CEE (4), 
78/855/CEE (s) e 82/891/CEE (6) del Consiglio riguar­
danti la costituzione e il capitale nonché le fusioni e le 
scissioni si applicano solo alle società per azioni; 
considerando che il Consiglio ha approvato il 3 novem­
bre 1986 il programma d'azione per le piccole e medie 
imprese; 
C) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8. 
(2) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. 
(») GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. 
(4) GU n. L 26 del 30. 1. 1977, pag. 1. 
(5) GU n. L 295 del 20. 10. 1978, pag. 36. 
(6) GU n. L 378 del 31. 12. 1982, pag. 47. considerando che le riforme introdotte nel corso degli 
ultimi anni in certe legislazioni, intese a permettere le so­
cietà a responsabilità limitata con un unico socio hanno 
provocato divergenze tra le legislazioni degli Stati mem­
bri; 
considerando che è importante prevedere la creazione di 
uno strumento giuridico che consenta di limitare la re­
sponsabilità dell'imprenditore unico in tutta la Comunità; 
considerando che una società a responsabilità limitata 
può essere unipersonale fin dalla costituzione o in se­
guito alla riunione di tutte le sue quote in una sola 
mano, che le partecipazioni al capitale di una società 
unipersonale devono essere nominative e che è necessario 
prevedere certe limitazioni per le società il cui socio 
unico sia una persona giuridica; 
considerando che la riunione di tutte le quote in una sola 
mano deve essere oggetto di pubblicità; 
considerando che tutte le decisioni prese dal socio unico 
in qualità di assemblea dei soci richiedono la forma 
scritta; 
considerando che anche i patti tra il socio unico e la so­
cietà devono essere redatti per iscritto, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente di­
rettiva si applicano alle disposizioni legislative, regola­
mentari ed amministrative degli Stati membri riguardanti 
le seguenti forme di società: 
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— Belgio: 
la société privée à responsabilité limitée / de perso-
nenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; 
— Danimarca: 
anpartsselskaber; 
— Germania: 
die Gesellschaft mit beschrànkter Haftung; 
— Grecia: 
r\ Etaipta rapiopianévf|c; euSuvric,; 
— Spagna: 
la sociedad de responsabilidad limitada; 
— Francia: 
la société à responsabilité limitée; 
— Irlanda: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee; 
— Italia: 
la società a responsabilità limitata; 
— Lussemburgo: 
la société à responsabilité limitée; 
— Paesi Bassi: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid; 
— Portogallo: 
a sociedade por quotas ; 
— Regno Unito: 
the private company limited by shares or by guaran-
tee. 
Articolo 2 
1. La società può avere un socio unico, sia al mo­
mento della costituzione sia quando tutte le quote siano 
cumulate in una sola mano (società unipersonale). Le 
partecipazioni al capitale di una società unipersonale 
sono nominative. 
2. Una società unipersonale il cui socio unico è una 
persona giuridica non può essere socio unico di un'altra 
società. 
3. Quando il socio unico é una persona giuridica, gli 
Stati membri prevedono: 
a) o che la persona giuridica é illimitatamente responsa­
bile per le obbligazioni della società sorte durante 
l'intero periodo in cui é socio unico. Tuttavia gli Stati 
membri possono disporre che, qualora la persona giu­
ridica sia divenuta socio unico in seguito alla riunione di tutte le quote in una sola mano, tale responsabilità 
sorge solo se entro un anno essa non ha trovato un 
altro socio; 
b) oppure che la società unipersonale deve essere dotata 
di un capitale minimo e che questa società e il socio 
unico siano società che, alla data di chiusura del bi­
lancio, non superino le dimensioni stabilite in base a 
due dei tre criteri di cui all'articolo 27 della direttiva 
78/660/CEE. Se una delle società supera questi limiti 
e la situazione non viene regolarizzata nell'anno suc­
cessivo alla chiusura del bilancio, il socio unico ri­
sponde illimitatamente delle obbligazioni delle società 
unipersonali sorte dopo la chiusura. 
Articolo 3 
Quando la società diventa unipersonale in seguito al cu­
mulo di tutte le sue quote in un'unica mano, ciò deve 
figurare nel fascicolo o essere trascritto nel registro della 
società ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 1 e 2 della diret­
tiva 68/151/CEE. 
Articolo 4 
1. Il socio unico esercita i poteri demandati all'assem­
blea dei soci, che non può delegare. 
2. Le decisioni prese dal socio unico nelle materie di 
cui al paragrafo 1 devono essere iscritte a verbale. 
Articolo 5 
1. I patti stipulati tra il socio unico e la società sono 
redatti per iscritto. 
2. La possibilità di un patto tra il socio unico e la so­
cietà da lui rappresentata deve essere tuttavia prevista 
dallo statuto o dall'atto costitutivo. 
Articolo 6 
Quando uno Stato membro permette la società per 
azioni unipersonale, si applicano le disposizioni della 
presente direttiva. 
Articolo 7 
Uno Stato membro può non applicare le disposizioni 
della presente direttiva quando la sua legislazione pre­
veda, a favore degli imprenditori unici, la costituzione di 
un'impresa con responsabilità limitata ad un patrimonio 
destinato ad una determinata attività, purché per questo 
tipo di impresa siano previste garanzie equivalenti a 
quelle imposte dal diritto comunitario alle società cui si 
applica la presente direttiva. 
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Articolo 8 
1. Gli Stati membri mettono in vigore anteriormente 
al 1° gennaio 1990 le disposizioni legislative, regolamen­
tari ed amministrative necessarie per conformarsi alla 
presente direttiva. Essi ne informano la Commissione. 
2. Gli Stati membri possono prevedere che le disposi­
zioni della presente direttiva si applichino solo dal 1 gen­
naio 1991 alle società già esistenti al 1° gennaio 1990. 3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il 
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che 
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret­
tiva. 
Articolo 9 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. 
Proposta dì direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 85/3/CEE relativa ai pesi, alle 
dimensioni e a certe altre caratteristiche tecniche di taluni veicoli stradali 
COM(88) 286 def. 
(Presentata dalla Commissione il 25 maggio 1988) 
(88/C 173/11) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 75, 
vista la proposta della Commissione, 
visto il parere del Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che la direttiva 85/3/CEE ('), modificata 
dalla direttiva 86/360/CEE (2), stabilisce le dimensioni 
massime autorizzate di tutti i veicoli adibiti al trasporto 
di merci superiori a 3,5 t, i pesi massimi autorizzati dei 
veicoli e i pesi per asse solo per i veicoli combinati a cin­
que o sei assi e per i rimorchi che fanno parte di veicoli 
combinati; 
considerando che è opportuno stabilire anche il peso 
massimo autorizzato dei veicoli e il peso per asse motore 
dei veicoli rigidi a due assi, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
La direttiva 85/3/CEE del Consiglio è modificata come 
segue: 1) Il testo dell'articolo 7 è sostituito dal seguente: 
«Articolo 7 
Previa consultazione della Commissione, gli Stati 
membri prendono le misure necessarie per confor­
marsi alla presente direttiva : 
— a decorrere dal 1° luglio 1986 per quanto con­
cerne l'applicazione delle disposizioni diverse da 
quelle dell'articolo 4 e dell'allegato II nonché dei 
punti 2.3 e 3.4 dell'allegato I; 
— a decorrere dal 1° gennaio 1990 per quanto con­
cerne l'applicazione dell'articolo 4, del punto 2.3 
dell'allegato I e dell'allegato II; 
— a decorrere dal 1° gennaio 1992 per quanto con­
cerne l'applicazione del punto 3.4 dell'allegato I. 
Gli Stati membri informano la Commissione delle mi­
sure prese ai fini dell'applicazione della presente 
direttiva.» 
2) Nell'allegato I, è inserito il punto seguente: 
«2.3 veicoli rigidi a due assi: 18 t». 
3) Il testo del punto 3.4 dell'allegato I è sostituito dal 
seguente: 
«3.4 asse motore dei veicoli di cui ai punti 2.2 e 2.3: 
11,5 t». 
C) GU n. L 2 del 3. 1. 1985, pag. 14. 
O GU n. L 217 del 5. 8. 1986, pag. 19. Articolo 2 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.