IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea C 248/92

Parere del Comitato economico e sociale europeo in merito al Libro verde — La politica in materia di revisione contabile: gli insegnamenti della crisi

COM(2010) 561 definitivo

2011/C 248/16

Relatore: MORGAN

La Commissione europea, in data 13 ottobre 2010, ha deciso, conformemente al disposto dell'articolo 304 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito al:

Libro verde - La politica in materia di revisione contabile: gli insegnamenti della crisi

COM(2010) 561 definitivo.

La sezione specializzata Mercato unico, produzione e consumo, incaricata di preparare i lavori del Comitato in materia, ha formulato il proprio parere in data 26 maggio 2011.

Alla sua 472a sessione plenaria, dei giorni 15 e 16 giugno 2011 (seduta del 16 giugno), il Comitato economico e sociale europeo ha adottato il seguente parere con 153 voti favorevoli, 1 voto contrario e 7 astensioni.

1. Conclusioni e raccomandazioni

1.1 Panoramica

1.1.1 Il Libro verde è intitolato La politica in materia di revisione contabile: gli insegnamenti della crisi. Il CESE ritiene che l'ampiezza della crisi sia da addebitare al fatto che nessuna delle parti coinvolte abbia agito come avrebbe dovuto, tanto meno i consigli di amministrazione (CdA) di molte banche. Viste le mancanze dei CdA delle banche, le autorità di regolamentazione, le autorità di vigilanza e i revisori legali dei conti avrebbero dovuto individuare i problemi che hanno causato la crisi, ma non vi sono riusciti. L'UE ha già affrontato le questioni di regolamentazione e quelle di vigilanza. Una revisione del ruolo dei revisori legali dei conti si rende chiaramente necessaria; in effetti il CESE aveva chiesto proprio tale revisione nel suo parere del 2009 sulla relazione de Larosière (1). Il Libro verde va oltre il ruolo della revisione contabile per considerare argomenti quali la governance, la vigilanza e la concentrazione. Il CESE concorda sul fatto che tali questioni abbiano effettivamente un impatto sulla performance dei revisori contabili durante una crisi.

1.1.2 Il Libro verde contiene 38 domande. Tre di esse affrontano temi molto controversi: la domanda 18 sull'obbligo di indire una gara d'appalto, la domanda 28 sulla revisione contabile congiunta e la domanda 32 sull'inversione della concentrazione a favore delle Big Four. In ogni caso, qualunque politica la Commissione sia intenzionata ad adottare, il CESE raccomanda che venga condotta una rigorosa valutazione d'impatto prima di arrivare a qualsiasi decisione.

1.2 Il ruolo del revisore contabile

1.2.1 Il ruolo del revisore legale dei conti, come attualmente definito ed esercitato, non è adeguato allo scopo. Il comitato per la revisione contabile o la vigilanza rappresenta la controparte essenziale del revisore legale dei conti.

Il rafforzamento dell'indipendenza del revisore contabile esterno e la riforma del comitato per la revisione contabile o la vigilanza sono al centro delle proposte del presente parere.

1.2.2 Il CESE propone che la direttiva del 2006 relativa alle revisioni legali dei conti venga modificata in modo da rafforzare il ruolo del comitato per la revisione contabile o la vigilanza:

— la maggioranza dei membri del comitato e il presidente di tale comitato devono essere indipendenti,

— la competenza di alcuni membri del comitato deve essere pertinente per le caratteristiche settoriali dell'impresa interessata, specialmente nel settore bancario,

— il comitato per la revisione contabile o la vigilanza non dovrebbe soltanto monitorare, ma anche assumersi effettivamente la responsabilità dell'integrità del processo di revisione contabile.

1.2.3 In riferimento ai sistemi di gestione duali che hanno sia un consiglio di gestione che un consiglio di vigilanza, il CESE è a favore di un più stretto collegamento tra il revisore legale dei conti e il consiglio di vigilanza.

1.2.4 In generale, secondo il CESE è necessario apportare i seguenti miglioramenti:

— affinare la descrizione delle mansioni e delle responsabilità del revisore legale dei conti,

— aumentare il grado di chiarezza e di comprensione della relazione del revisore legale soprattutto in merito ai rischi esistenti,

— sviluppare la revisione contabile in direzione di una relazione sulla situazione aziendale (validità del modello di attività, solidità finanziaria, visibilità e gestione dei rischi d'impresa),

— migliorare la comunicazione tra i revisori legali e gli organi di controllo dell'impresa nel corso dell'anno, già nel corso della revisione stessa.

1.3 Governo societario e indipendenza

Il CESE non è d'accordo sulla rotazione obbligatoria degli incarichi, ma concorda sul fatto che l'incarico continuativo delle imprese di revisione legale dei conti dovrebbe essere limitato dall'obbligatoria pubblicazione di una nuova gara d'appalto per il contratto di revisione contabile ogni sei-otto anni. La prestazione di servizi diversi dalla revisione contabile da parte dei revisori legali ai loro clienti dovrebbe essere rigidamente controllata con l'espressa approvazione del comitato per la revisione o la vigilanza, mentre, per le grandi imprese, la prestazione - da parte dei revisori legali - di servizi di consulenza sui rischi e di servizi di revisione contabile interna dovrebbe essere vietata a causa del conflitto d'interessi connesso. La prestazione di servizi di consulenza fiscale dovrebbe essere limitata quando potrebbe insorgere un conflitto sostanziale d'interessi.

1.4 Vigilanza

Dovrebbe essere stipulato per legge l'obbligo per i revisori legali e le autorità di vigilanza di incontrarsi regolarmente. Ciò è particolarmente necessario nel caso delle banche d'importanza sistemica.

1.5 Concentrazione

La concentrazione della maggior parte del mercato delle grandi imprese di revisione contabile nelle mani delle Big Four rappresenta un oligopolio. Le imprese erano cinque prima del fallimento della società Arthur Andersen. Un altro fallimento sarebbe inconcepibile. Il CESE raccomanda un'azione a breve termine attraverso i «testamenti biologici» per mitigare l'effetto di un possibile fallimento di un'impresa. In un'ottica di lungo termine, il Comitato giudica necessaria una riconfigurazione del mercato. A tal fine raccomanda di rimettere l'oligopolio alle autorità della concorrenza competenti degli Stati membri, a cominciare dalla Germania, dai Paesi Bassi e dal Regno Unito.

1.6 Mercato europeo

La creazione di un effettivo mercato europeo per la revisione legale dei conti è un obiettivo auspicabile, ma le differenze in termini di tassazione, legislazione e lingua rimangono dei temibili ostacoli. È possibile una certa razionalizzazione.

1.7 Semplificazione per le PMI

Le PMI possono assumere tutte le forme e dimensioni. Se ci sono investimenti esterni e/o importanti facilitazioni bancarie e/o grandi clienti e fornitori preoccupati per l'integrità delle loro catene di valore, è difficile immaginare molte «scorciatoie».

1.8 Cooperazione internazionale

Il CESE ritiene che essa dovrebbe essere obbligatoria. Ciò richiede delle iniziative da assumere insieme con il Financial Stability Board (FSB - Consiglio per la stabilità finanziaria) e al G20, ma gli sforzi più immediati dovrebbero essere realizzati con gli Stati Uniti attraverso il G8.

1.9 Governo societario

Il CESE si rammarica che il Libro verde sulla politica in materia di revisione contabile non includa un capitolo sul governo societario. Un nuovo Libro verde sul tema Il quadro dell'Unione europea in materia di governo societario (COM(2011) 164 definitivo) è stato appena pubblicato. È indispensabile che la Commissione integri le proposte sul governo societario con le proposte sulla politica in materia di revisione contabile. Tali questioni sono legate in modo inscindibile nella misura in cui è in gioco la veridicità dei conti.

2. Introduzione

2.1 In base alla legislazione esistente, è responsabilità del CdA tenere i conti dell'impresa e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della sua situazione. Le grandi imprese sono obbligate a utilizzare la convenzione contabile dei principi internazionali di informativa finanziaria (IFRS). È responsabilità dei revisori legali dei conti valutare se il CdA abbia fornito una rappresentazione veritiera e corretta e se la convenzione degli IFRS sia stata seguita. La relazione degli amministratori e la valutazione dei revisori legali sono entrambe pubblicate nella relazione e nei conti annuali delle imprese. Le relazioni annuali antecedenti la crisi preparate dagli amministratori bancari non contenevano alcun avvertimento sulla crisi in arrivo, mentre i revisori legali hanno continuato a dare a quelle relazioni un certificato di «buona salute». L'insegnamento principale della crisi è che questo stato di cose deve cambiare. Il CESE è dell'avviso che al centro di questo cambiamento dovrebbero essere il comitato per la revisione contabile o la vigilanza e la salvaguardia dell'indipendenza del revisore legale.

2.2 Lo status quo è rispecchiato nelle dichiarazioni degli amministratori e dei revisori legali pubblicate nelle relazioni annuali.

Il CESE ha anche esaminato relazioni di revisione legale pubblicate in Francia, Germania, Spagna e Regno Unito. In tutti gli Stati membri, l'attenzione del revisore legale è incentrata sulla procedura e sul processo. Il riferimento alla conformità agli IFRS è ripetuto dai revisori legali in tutta l'UE. Adesso vengono manifestate delle preoccupazioni in quanto la segnalazione della conformità agli IFRS sembra far venir meno un giudizio su alcuni aspetti della contabilità e della revisione contabile.

2.3 Un esame delle valutazioni di revisione effettuate in Germania da un'impresa facente parte delle Big Four relative ai conti di Deutsche Bank, di Munich Re e BMW rivela tra le altre cose, nella traduzione in inglese, una formulazione quasi identica, sebbene le tre imprese siano molto diverse. Questa tendenza ad utilizzare un testo standardizzato nasconde la sostanza della revisione contabile all'utente. Il revisore legale conferma che le procedure appropriate sono state seguite, ma non c'è alcuna indicazione sull'ampiezza della revisione contabile. Il CESE ritiene che siano necessari dei cambiamenti per garantire che le relazioni di revisione antepongano la sostanza alla forma.

2.4 I revisori esterni fanno largo assegnamento sui sistemi di controllo interni dei clienti e la maggior parte della revisione contabile si concentra sull'integrità di questi sistemi. Le grandi imprese hanno funzioni formali di revisione contabile interna che sono indipendenti dalla funzione della finanza e riferiscono direttamente al comitato per la revisione contabile. La revisione contabile interna è responsabile di verificare l'integrità dei sistemi di controllo interni. Alcune imprese appaltano la revisione contabile interna a terzi. In questo caso, i servizi dati in appalto non dovrebbero mai essere forniti dall'impresa di revisione legale designata. È responsabilità del comitato per la revisione contabile o la vigilanza garantire l'indipendenza della funzione di revisione contabile interna e, per estensione, l'integrità del sistema di controlli interni.

2.5 La revisione contabile fornisce assicurazioni in merito alle informazioni finanziarie contenute nei conti annuali, ma attualmente non viene data alcuna valutazione specifica sulle decisioni imprenditoriali dell'azienda. Uno degli insegnamenti della crisi è che gli amministratori dovrebbero individuare nelle loro relazioni lo stato degli affari dell'impresa, inclusa una valutazione dei «rischi», e i revisori legali dovrebbero fornire una qualche assicurazione in merito a queste dichiarazioni. Per questo motivo, i revisori legali non dovrebbero fornire consulenza ai loro clienti in merito alla valutazione e gestione del rischio (2).

2.6 Dopo aver considerato le carenze e le lacune dell'attuale sistema di informativa finanziaria per gli azionisti e le parti interessate e soprattutto tenuto conto della sorte toccata a certe banche durante la crisi, si è creato un ampio sostegno all'ampliamento del ruolo del comitato per la revisione contabile o la vigilanza. Ad esempio, il Consiglio per l'informativa finanziaria («Financial Reporting Council») del Regno Unito ha proposto i seguenti principi come base per una riforma della rendicontazione:

— una rendicontazione discorsiva di qualità più alta, specialmente sulla strategia commerciale e la gestione del rischio,

— un riconoscimento più esteso dell'importanza dei comitati per la revisione contabile e, di conseguenza, una maggiore attenzione al loro contributo per l'integrità dell'informativa finanziaria,

— una maggiore trasparenza sul modo in cui i comitati per la revisione contabile assolvono le loro responsabilità per quel che concerne l'integrità della relazione annuale, inclusa la vigilanza sui revisori contabili esterni,

— più informazioni sul processo di revisione contabile, a beneficio sia dei comitati per la revisione contabile che degli investitori, e un ampliamento dell'ambito di responsabilità del revisore contabile,

— relazioni annuali più accessibili attraverso l'utilizzo della tecnologia.

2.7 Il CESE approva questi principi. Le implicazioni sono le seguenti:

1. Gli amministratori dovranno descrivere in modo più dettagliato le misure che prendono per garantire l'affidabilità delle informazioni su cui sono basate sia la gestione di un'impresa che la sua conduzione da parte degli amministratori, nonché per fornire più trasparenza sulle attività dell'impresa e sui rischi associati.

2. I revisori legali dovranno fornire relazioni che includano una sezione sulla completezza e ragionevolezza della relazione del comitato per la revisione contabile e individuino eventuali punti nella relazione annuale che i revisori legali ritengono non corretti o incoerenti con le informazioni contenute nei bilanci od ottenute nel corso della loro revisione contabile.

3. La forza crescente con cui i comitati per la revisione contabile o la vigilanza chiedono conto al management e ai revisori legali delle loro azioni dovrebbe essere potenziata da una maggiore trasparenza attraverso relazioni più complete da parte di questi comitati, relazioni in cui venga in particolare spiegato in quale modo essi hanno assolto le loro responsabilità in merito all'integrità della relazione annuale e ad altri aspetti di loro competenza, come la vigilanza sul processo di revisione contabile esterna e la designazione di revisori legali.

2.8 La direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali contiene le seguenti disposizioni per quanto concerne i comitati per la revisione contabile:

«Ciascun ente di interesse pubblico è dotato di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Gli Stati membri stabiliscono se il comitato debba essere composto dai membri non esecutivi dell'organo di amministrazione e/o dai membri dell'organo di controllo dell'ente stesso sottoposto a revisione e/o da membri designati dall'assemblea generale degli azionisti. Almeno un membro del comitato deve essere indipendente e competente in materia di contabilità e/o di revisione contabile.

Fatta salva la responsabilità dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di controllo o di altri membri designati dall'assemblea generale degli azionisti dell'ente sottoposto a revisione, il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è incaricato tra l'altro:

1. di monitorare il processo di informativa finanziaria;

2. di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;

3. di monitorare la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati».

2.8.1 Per dare applicazione ai principi e ai precetti dettagliati nei punti 2.6 e 2.7 di cui sopra, il CESE ritiene che questa disposizione debba essere modificata, mantenendo le disposizioni esistenti in materia di partecipazione dei lavoratori, e richiedere che la maggioranza dei membri del comitato e il presidente di tale comitato siano indipendenti.

2.8.2 Un semplice requisito di competenza in materia di contabilità e/o di revisione contabile è insufficiente. La competenza di alcuni membri del comitato deve essere pertinente per le caratteristiche settoriali dell'impresa interessata, specialmente nel settore bancario.

2.8.3 Il CESE ritiene che il comitato per la revisione contabile o la vigilanza non dovrebbe soltanto monitorare, ma anche assumersi effettivamente la responsabilità dell'integrità di questi processi, in linea con i principi e i precetti dettagliati nei punti 2.6 e 2.7 di cui sopra.

2.9 Se è un dato di fatto che gli amministratori sono responsabili dei conti, si dovrebbero prendere in considerazione il loro ruolo e le loro responsabilità in materia di veridicità dei conti. Ad esempio, gli amministratori certificano che hanno compiuto tutte le indagini necessarie a consentire loro di assumersi la responsabilità dei conti in buona coscienza. Possiamo credere che i CdA bancari stavano compiendo le necessarie indagini nel periodo antecedente la crisi? Avevano idea dei loro rischi di liquidità, della mediocre qualità dei loro attivi legati a ipoteche e dei rischi insiti nei loro portafogli prestiti? In futuro le banche ed altre imprese dovranno garantire che gli amministratori indipendenti nominati per far parte del CdA posseggano un insieme di competenze adeguate e una migliore comprensione del loro ruolo e delle loro responsabilità.

2.10 I principi dettagliati nel punto 2.6 di cui sopra richiederanno una revisione più generale del governo societario per poter essere applicati con successo. È essenziale che le conclusioni del Libro verde sul governo societario e quelle del Libro verde sulla politica in materia di revisione contabile vengano integrate in modo che non ci siano lacune.

2.11 In sintesi, sebbene agli amministratori spetti la responsabilità di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione degli affari, i revisori legali devono essere sicuri che sia stata fornita tale rappresentazione veritiera e corretta. La limitazione della responsabilità è un privilegio straordinario di cui godono le società per azioni. La revisione legale è concepita in modo da garantire che non si abusi del privilegio. Gli azionisti, gli obbligazionisti, i banchieri e altri creditori hanno un'esposizione finanziaria diretta ed essi fanno direttamente assegnamento sulla veridicità dei bilanci. La fonte di sostentamento di altre parti direttamente interessate - che si tratti di dipendenti, di clienti o di fornitori - dipende dal fatto che l'impresa continui a rimanere in attività. Nella crisi bancaria i revisori legali hanno fallito, come hanno fallito tutte le altre parti responsabili. La revisione contabile non può rimanere esclusa dalla riforma e dalla vigilanza introdotte in altre parti del sistema finanziario. Lo status quo non è un'opzione.

3. Domande

3.1 Introduzione

1) Avete osservazioni di ordine generale sull'approccio adottato nel Libro verde e sulle sue finalità? Si rimanda alla sezione 1 del presente parere.

2) Ritenete che sia necessario definire meglio la funzione sociale della revisione contabile rispetto alla veridicità dei bilanci? La veridicità dei bilanci rappresenta la condizione indispensabile della nostra società, che dipende in larga misura dalla performance di società a responsabilità limitata in un'economia di mercato. Il pubblico interesse richiede che le imprese sopravvivano e prosperino. Esiste una complessa molteplicità di interessi dipendenti: gli azionisti, gli obbligazionisti, le banche e altri creditori dipendono dai bilanci per valutare la sicurezza dei loro investimenti e prestiti; i lavoratori dipendono dai bilanci per giudicare la sicurezza dei loro posti di lavoro e dei loro salari; altre parti direttamente interessate dipendono dai bilanci per valutare la sicurezza di un'impresa quale datore di lavoro, fornitore o cliente; le comunità locali e i governi nazionali e locali fanno assegnamento sui conti per misurare il contributo di un'impresa alla società e la sua capacità contributiva. Al di là di queste considerazioni, le banche e altri istituti di credito svolgono un ruolo fondamentale nel funzionamento dell'economia di mercato. Durante la crisi finanziaria le banche non hanno adempiuto al loro ruolo di far circolare il denaro nell'economia. Di conseguenza, la veridicità dei bilanci prima della crisi è stata giustamente messa in dubbio. Dei bilanci veritieri e corretti rappresentano il fondamento dell'organizzazione politica, sociale ed economica dell'UE. Le imprese che eseguono revisioni legali dei conti hanno la responsabilità di proteggere il pubblico interesse.

3) Ritenete che sia possibile migliorare ulteriormente il livello generale della «qualità della revisione contabile»? Sì, le relazioni di revisione contabile non sono significative, in quanto esse non rivelano il lavoro dei revisori legali. Con l'introduzione degli IFRS, i conti sottoposti a revisione contabile possono anche risultare meno significativi, specialmente nel caso delle banche.

3.2 Il ruolo del revisore contabile

4) Ritenete che le revisioni contabili dovrebbero fornire assicurazioni sulla solidità finanziaria delle società? Le revisioni contabili sono adatte a tale scopo? Allo stato attuale, le revisioni contabili non sono adatte a tale scopo. La solidità finanziaria di un'impresa è una funzione della resilienza del suo modello di attività. Sottoporre a prove il modello è soprattutto il ruolo di istituzioni ed analisti, non dei revisori legali. Nondimeno, bisogna apportare dei cambiamenti. Nelle loro relazioni gli amministratori devono essere più trasparenti in merito all'effettiva solidità dell'impresa. Fornire una garanzia esterna sulle informazioni fornite dovrebbe pertanto essere un compito dei revisori legali. Per fare ciò, i revisori legali dovranno avere una comprensione settoriale specifica dei rischi inerenti e tale comprensione sembra essere mancata man mano che la complessità degli attivi bancari aumentava. In tale contesto, andrebbe anche fornita una spiegazione delle valutazioni compiute per confermare la continuità operativa.

5) Per ridurre il divario di aspettative e chiarire il ruolo delle revisioni contabili, il metodo di revisione contabile utilizzato dovrebbe essere spiegato meglio agli utilizzatori? Sì. I revisori legali fanno delle brevi dichiarazioni nella relazione e nei conti, ma queste sono orientate al processo e non rivelano nulla circa i risultati, le loro preoccupazioni o le loro valutazioni. Non si tratta semplicemente di spiegare la metodologia. Gli amministratori devono spiegare le loro valutazioni e decisioni e poi i revisori legali dovrebbero spiegare il processo attraverso il quale giungono alla conclusione che i conti diano una rappresentazione veritiera e corretta. In questo sarà importante garantire che i revisori legali non tornino ad utilizzare un linguaggio stereotipato.

6) Lo «scetticismo professionale» dovrebbe essere rafforzato? In caso affermativo, in che modo? Lo scetticismo professionale può essere rafforzato con la formazione, un'esperienza diversa dalla revisione contabile, un riesame inter pares («peer review») dei risultati della revisione contabile e la guida dei partner revisori. Inoltre, la maggiore trasparenza richiesta ai revisori in base alle proposte nella sezione 2 obbligherà i revisori legali ad esercitare lo scetticismo professionale in modo più rigoroso di quanto fatto sinora. La creazione di un organismo disciplinare di categoria in ogni Stato membro rafforzerebbe lo «scetticismo professionale». È probabile che tale scetticismo venga ulteriormente aumentato dall'indipendenza economica. La gamma dei servizi diversi dalla revisione contabile forniti ai clienti sottoposti a revisione dovrebbe essere esaminata e valutata criticamente dal comitato per la revisione contabile o la vigilanza in modo da limitare eventuali conflitti d'interesse tra l'esercizio dello scetticismo professionale e il mantenimento di entrate provenienti da un cliente importante. È anche possibile che lo scetticismo verrebbe rafforzato se l'obbligo di indire una gara d'appalto (domanda 18) riducesse la probabilità di un incarico prolungato all'impresa di revisione titolare del contratto.

7) Bisognerebbe riconsiderare la percezione negativa legata alle riserve espresse nelle relazioni di revisione contabile? In caso affermativo, in che modo? No. Gli azionisti e le parti direttamente interessate devono essere preoccupati se la relazione degli amministratori è oggetto di riserve da parte dei revisori contabili. Tuttavia, una maggiore trasparenza nell'informativa finanziaria resa dagli amministratori e/o dal comitato per la revisione contabile o la vigilanza può fornire maggiore chiarezza agli azionisti in merito ai motivi che hanno spinto un revisore legale a esprimere riserve in una relazione di revisione contabile. Nel caso delle banche, una riserva può creare una crisi di fiducia con potenziali implicazioni sistemiche. Pertanto qualsiasi preoccupazione di un revisore legale dovrebbe essere riferita il più presto possibile alle autorità di regolamentazione e alle autorità di vigilanza, in modo che le potenziali questioni vengano rapidamente affrontate.

8) Quali ulteriori informazioni dovrebbero essere fornite alle parti in causa esterne e come? I revisori legali hanno una responsabilità nei confronti degli azionisti e, per estensione, dei dipendenti e delle altre parti interessate. Essi non riferiscono separatamente alle parti direttamente interessate. L'impresa è responsabile delle informazioni fornite alle parti direttamente interessate. Come proposto nella sezione 2, sia gli amministratori che i revisori legali dovrebbero fornire più informazioni agli organi di controllo dell'impresa, agli azionisti, ai dipendenti e alle altre parti interessate e questo con una maggiore trasparenza. Il CESE insiste inoltre perché il revisore legale possa precisare chiaramente i rischi individuati nelle relazioni indirizzate all'organo principale di gestione e all'organo di controllo. Il revisore legale dovrebbe fornire le informazioni in grado di mettere in evidenza i rischi insostenibili per l'impresa. Tali informazioni potrebbero comprendere le valutazioni degli scenari di rischio, la potenziale entità dei danni e la loro probabilità. Gli effetti che i principi contabili e di valutazione possono avere sulla situazione patrimoniale, su quella finanziaria nonché sul risultato economico dell'impresa andrebbero valutati con maggiore trasparenza.

9) Il dialogo tra revisori esterni, revisori interni e comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è adeguato e regolare? In caso negativo, come si può migliorare la comunicazione? La crisi bancaria lascerebbe intendere che non vi è stato un dialogo regolare e adeguato in tutti i casi, ma in molti casi questo dialogo vi sarà stato. Un ruolo rafforzato per il comitato di revisione contabile porterebbe a comunicazioni migliori.

10) Ritenete che i revisori dovrebbero contribuire a garantire l'affidabilità delle informazioni fornite dalle imprese nel settore della responsabilità sociale e ambientale? Eventualmente, ma non prima che ci sia un accordo a livello dell'UE su ciò che gli standard d'informativa potrebbero includere.

11) Dovrebbe esserci una comunicazione più regolare tra il revisore e le parti in causa? Il lasso di tempo tra la chiusura dell'esercizio e la data del parere di revisione dovrebbe essere ridotto? Le parti direttamente interessate sono trattate nella risposta alla domanda 8. L'intervallo di tempo non costituisce un problema.

12) Quali altre misure potrebbero essere previste per aumentare il valore delle revisioni contabili? La Commissione dovrebbe riesaminare l'impatto dell'introduzione degli IFRS, in particolare per quanto concerne la loro applicazione alle banche. Esiste la preoccupazione che concetti cruciali quali prudenza e cautela contabile siano stati soppiantati negli IFRS dal processo e dalla conformità agli standard. Da certi dati di fatto emerge che gli IFRS, limitando la possibilità per i revisori di esercitare un giudizio prudente, offrono meno assicurazioni. Inoltre gli IFRS hanno difetti specifici, come l'incapacità di spiegare le perdite attese. Da alcune testimonianze orali nel quadro dell'inchiesta della Camera dei Lord del Regno Unito sulla concentrazione del mercato della revisione contabile è emerso che le debolezze degli IFRS sono particolarmente serie in rapporto alle revisioni dei conti delle banche (3).

Principi di revisione internazionali (ISA)

13) Qual è il vostro punto di vista sull'introduzione degli ISA nell'UE? Favorevole. Occorre tuttavia fare attenzione alla rigorosa neutralità nei confronti dei sistemi giuridici.

14) L'utilizzo degli ISA dovrebbe essere reso obbligatorio in tutta l'UE? In caso affermativo, occorre adottare una procedura di omologazione dei principi analoga a quella utilizzata per gli International Financial Reporting Standards (IFRS)? In alternativa, e dato l'utilizzo diffuso degli ISA nell'UE, il loro utilizzo dovrebbe essere ulteriormente favorito mediante strumenti giuridici non vincolanti (raccomandazione, codice di condotta)? Sì, eventualmente con un regolamento.

15) Gli ISA dovrebbero essere ulteriormente adattati alle esigenze delle PMI e dei piccoli e medi professionisti (PMP)? Non è necessario.

3.3 Governo societario e indipendenza delle imprese di revisione contabile

16) Vi è un conflitto quando il revisore è designato e remunerato dalla società sottoposta a revisione? Quali soluzioni alternative consigliereste in materia? Esiste un conflitto potenziale, ma è gestibile. Una maggiore trasparenza in relazione alla designazione e al rinnovo della designazione dei revisori legali si rende necessaria ed essa è inclusa nelle proposte illustrate nella sezione 2. La designazione da parte dell'impresa (il comitato per la revisione contabile o la vigilanza e gli azionisti) consente di incaricare il revisore legale che è più capace di soddisfare i particolare requisiti di quell'impresa, ad esempio, conoscenza del settore di attività e una necessaria dimensione internazionale.

17) La designazione da parte di un terzo sarebbe giustificata in alcuni casi? Non in circostanze normali. Tuttavia la questione potrebbe presentarsi in rapporto a istituti significativi dal punto di vista sistemico, come le grandi banche. Se le autorità di vigilanza sono in regolare contatto con i revisori legali di questi istituti e sono insoddisfatte della performance o dell'indipendenza dei revisori, esse dovrebbero avere il potere di richiedere all'istituto di fare un cambiamento. Ciò deve costituire unicamente un potere di riserva, in quanto un'impresa cosciente delle preoccupazioni delle autorità di vigilanza realizzerebbe probabilmente essa stessa il cambiamento.

18) L'incarico continuativo delle imprese di revisione contabile dovrebbe essere limitato nel tempo? In caso affermativo, quale dovrebbe essere la durata massima dell'incarico di un'impresa di revisione contabile? Nel rispondere a questa domanda, il CESE formula innanzitutto un avvertimento: qualsiasi proposta di cambiamento dello status quo dovrebbe essere soggetta a una rigorosa valutazione d'impatto. La rotazione delle équipe di revisione contabile e dei dirigenti e i normali cicli di permanenza in carica di presidenti, amministratori delegati (CEO) e direttori finanziari (CFO) hanno come conseguenza che, a livello individuale, esiste una sequenza più che adeguata di rotazione di rapporti. Tale questione riguarda la relazione tra imprese, ossia la necessità dell'impresa di revisione legale di conservare i suoi clienti e la propensione del cliente a tenere un revisore con cui esso si sente a suo agio. Questi rapporti di lungo termine rappresentano una minaccia potenziale per l'indipendenza e lo scetticismo professionale. Il CESE non sostiene la limitazione dell'incarico di revisione contabile attraverso una rotazione obbligatoria, tuttavia raccomanda che le grandi imprese indicano obbligatoriamente una gara d'appalto per il contratto di revisione legale dei conti ogni sei-otto anni. L'invito alla gara d'appalto dovrebbe essere inviato ad almeno un'impresa diversa dalle Big Four. Questa procedura non porterà necessariamente a un cambiamento del revisore legale. Pertanto il processo deve essere trasparente. Il comitato per la revisione contabile dovrebbe spiegare su quali basi poggiano la gara d'appalto e la relativa decisione. In tale contesto, esso dovrebbe anche tenere una riunione con i principali azionisti.

19) La prestazione di servizi diversi dalla revisione da parte delle imprese di revisione contabile dovrebbe essere vietata? Tale divieto dovrebbe essere applicato a tutte le imprese di revisione e ai loro clienti o soltanto ad alcuni tipi di istituti, come gli istituti finanziari di importanza sistemica? Non dovrebbe esserci alcuna restrizione sulle imprese di revisione legale che prestano servizi diversi dalla revisione ad imprese che non sono loro clienti per la revisione legale dei conti, ma tali servizi dovrebbero essere prestati ai loro clienti per cui sono revisori legali dei conti soltanto con l'esplicito assenso del comitato per la revisione contabile o la vigilanza. Per rafforzare l'indipendenza della revisione legale delle grandi imprese, il revisore legale non dovrebbe fornire consulenza in materia di rischio al cliente, né dovrebbe essere il revisore contabile interno. La prestazione di servizi di consulenza fiscale dovrebbe essere limitata ogniqualvolta possa sorgere un conflitto d'interessi sostanziale. In termini generali, i servizi diversi dalla revisione riguardano la consulenza o la contabilità. Rispetto alla contabilità, è meno probabile la consulenza faccia sorgere problemi di conflitto d'interesse in rapporto alla revisione legale. I comitati per la revisione contabile dovrebbero approvare tutti i servizi diversi dalla revisione forniti dal revisore legale ed evitare conflitti di interesse. I comitati dovrebbero anche monitorare il valore totale di questi servizi diversi dalla revisione e il relativo ammontare dovrebbe essere pubblicato nella relazione annuale. Nel caso delle PMI, potrebbe essere previsto un regime più flessibile. Le PMI possono assumere tutte le forme e dimensioni. In molti casi, sarebbe sensato che la consulenza fiscale e/o in materia di rischio fosse fornita dall'impresa di revisione legale.

20) L'importo massimo di corrispettivi per la revisione che un'impresa di revisione contabile può ricevere dal medesimo cliente dovrebbe essere regolamentato? A questa domanda si può rispondere solo nel quadro delle entrate totali di ogni impresa di revisione contabile a livello nazionale. L'attuale soglia del 15 % dei corrispettivi che un'impresa nazionale ha ricevuto da un unico cliente, contenuta nel codice deontologico dello IESBA (Consiglio internazionale delle norme internazionali di deontologia in materia contabile), è sensata in quanto riconosce che i corrispettivi per la revisione contabile sono una funzione della dimensione e della complessità dell'impresa sottoposta a revisione. I clienti esercitano una continua pressione per spingere verso il basso questi corrispettivi. I corrispettivi per prestazioni diverse dalla revisione pagati all'impresa di revisione contabile andrebbero indicati separatamente.

21) Si dovrebbero introdurre nuove norme riguardanti la trasparenza dei bilanci delle imprese di revisione contabile? Sì, ma queste norme devono riconoscere che le reti delle Big Four sono composte di imprese nazionali separate e non costituiscono una struttura unica. Le imprese di revisione contabile dovrebbero pubblicare i loro conti, proprio come le società che esse sottopongono a revisione contabile.

22) Quali ulteriori misure potrebbero essere previste in materia di governo societario delle imprese di revisione contabile per accrescere l'indipendenza dei revisori? In alcune giurisdizioni, i revisori contabili danno una conferma formale annuale di indipendenza. In uno Stato membro dell'UE, essi seguono un codice di governo societario per le imprese di revisione contabile. Quando sorge un conflitto di interessi, essi devono abbandonare l'incarico. Inoltre, le imprese di revisione contabile dovrebbero assumere amministratori e consulenti indipendenti.

23) Si dovrebbero studiare strutture alternative per permettere alle imprese di revisione contabile di raccogliere capitali da fonti esterne? La società a responsabilità limitata rappresenta una struttura attraente per le imprese di revisione contabile. Il termine di paragone è la struttura della società per azioni delle agenzie di rating del credito, la quale ha indubbiamente avuto qualche influenza sulle disastrose decisioni di rating che hanno portato alla crisi finanziaria. Se non è esposto alla minaccia della responsabilità illimitata nei tribunali degli Stati membri, il modello della società a responsabilità limitata dovrebbe essere sufficientemente robusto. Ciononostante, se altre forme societarie possono contribuire ad ampliare il mercato, esse andrebbero incoraggiate. La limitazione della responsabilità potrebbe avere il duplice beneficio di incoraggiare l'ingresso di nuovo capitale e di incentivare le imprese di revisione contabile di medie dimensioni a presentare con una certa convinzione offerte per ottenere incarichi di una grande impresa.

24) Siete d'accordo con le proposte riguardanti i revisori di gruppo? Avete altre idee in materia? I revisori di gruppo dovrebbero certamente avere la necessaria autorità e il necessario accesso per assolvere pienamente le loro responsabilità nei confronti degli azionisti del gruppo.

3.4 Vigilanza

25) Quali misure dovrebbero essere previste per aumentare l'integrazione e la cooperazione in materia di vigilanza delle imprese di revisione contabile a livello UE? Esiste una dimensione internazionale in rapporto a questioni come gli standard, i passaporti e le reti internazionali di imprese di revisione. Ciononostante, le imprese di revisione legale operano attraverso unità nazionali sotto la vigilanza di uno Stato membro. Il CESE sosterrebbe un collegio di autorità nazionali di vigilanza legato al nuovo quadro dell'UE per la vigilanza finanziaria.

26) Come si può aumentare la consultazione e la comunicazione tra il revisore di grandi società quotate e le autorità di regolamentazione? Esistono già certi requisiti di legge, sebbene esistano indizi che negli anni precedenti la crisi il dialogo tra revisore legale e autorità di vigilanza si fosse interrotto in alcuni Stati membri. Il CESE raccomanda che la nuova Autorità bancaria europea definisca requisiti bancari specifici. Inoltre, le autorità di regolamentazione dovrebbero considerare il presidente e il CdA responsabili della comunicazione nei propri confronti, con sanzioni applicabili se l'impresa non comunica elementi cruciali.

3.5 Concentrazione e struttura del mercato

27) La configurazione attuale del mercato della revisione contabile potrebbe presentare un rischio sistemico? Il CESE ritiene che esista un rischio reale di perturbazione del mercato. Il Comitato non ritiene che il fallimento di un'impresa di revisione legale rappresenti un rischio sistemico immediato per il mercato. Tuttavia, dal punto di vista dell'indipendenza e del mercato, il predominio di soltanto tre imprese sarebbe assolutamente inaccettabile. La recente crisi finanziaria ed economica ha evidenziato il fatto che nella gestione del rischio ogni eventualità andrebbe coperta.

28) Ritenete che la costituzione obbligatoria di un consorzio di imprese di revisione contabile, comprendente almeno un'impresa di revisione contabile più piccola, non avente importanza sistemica, potrebbe fungere da catalizzatore per dinamizzare il mercato della revisione e permettere alle imprese di piccole e medie dimensioni di partecipare in maggior misura al segmento delle revisioni delle grandi società? Il requisito di legge secondo cui le imprese dovrebbero essere sottoposte a revisione contabile da parte di un consorzio di almeno due imprese esiste in Francia. Esistevano disposizioni analoghe in Danimarca ma si è ritenuto fossero diventate superflue. In Francia la disposizione è applicata alle società quotate dal 1966. È stata estesa alle società che hanno l'obbligo di pubblicare bilanci consolidati nel 1984, un periodo in cui le imprese di revisione angloamericane stavano rapidamente ampliando la loro quota di mercato. In certa misura, questa politica ha avuto successo. In uno studio del 2006 (4) riguardante 468 imprese francesi e basato su dati del 2003,54 erano state sottoposte a revisione da due imprese di revisione delle Big Four, 241 (51,5 %) da un'impresa delle Big Four e da un'impresa francese e le restanti 173 erano state sottoposte a revisione da varie combinazioni di imprese francesi grandi e piccole. La configurazione del mercato della revisione contabile in Francia non è semplicemente una funzione dell'intervento legislativo. La proprietà delle imprese in Francia è molto più concentrata che nei paesi anglosassoni e ciò influisce sul requisito della revisione. Nel 73 % delle imprese francesi di uno stesso campione l'investitore principale da solo detiene il 25 % o più del capitale. I gruppi proprietari più grandi sono altre società (34 %), gruppi familiari (25 %) e il grande pubblico (21 %), mentre gli investitori internazionali detengono soltanto l'8,5 %. Lo studio ha rilevato che «In particolare, l'utilizzo dei revisori delle Big Four aumenta quando la struttura proprietaria è meno concentrata nelle mani di un solo grande possessore di blocco e sono presenti più investitori internazionali e pubblici, mentre l'utilizzo dei revisori delle Big Four è meno probabile quando esiste un grande gruppo proprietario di famiglia. Inoltre, la probabilità che il revisore sia una delle Big Four aumenta al crescere del peso di investitori istituzionali nella proprietà dell'impresa (banche e fondi pensione). È importante osservare che vi sono dati che confermano che alcune di queste caratteristiche della proprietà sono anche associate all'uso di due revisori delle Big Four piuttosto che di uno solo.» Visto il collegamento tra proprietà e revisione, questi risultati lasciano intendere che è imprudente concludere che il quadro giuridico francese è l'unica causa determinante della struttura del mercato della revisione in Francia. Su questo punto occorre tuttavia rilevare che la legislazione francese non impone di associare obbligatoriamente uno studio «piccolo» a uno «grande» nel quadro della revisione contabile congiunta, contrariamente a quello che propone la Commissione. Come la Commissione ha riconosciuto, le risposte alla consultazione del Libro verde in rapporto a questa domanda sono state eterogenee, in particolare per quanto riguarda la questione di sapere se le revisioni congiunte portino a conti migliori o se facciano aumentare la burocrazia e i costi. Per rispondere alla domanda, una revisione congiunta farebbe aumentare la partecipazione delle imprese più piccole al mercato delle grandi imprese. Quanto a sapere se ciò ridurrà effettivamente la concentrazione e in quanto tempo, il CESE chiede alla Commissione di realizzare un'attenta valutazione d'impatto prima di giungere a qualsiasi conclusione in merito a questo punto. Il CESE ritiene che la normativa sulla concorrenza possa fornire un modo complementare per affrontare l'oligopolio.

29) Siete d'accordo con l'idea di una rotazione obbligatoria e dell'indizione di una gara d'appalto dopo un periodo predeterminato allo scopo di migliorare la struttura dei mercati della revisione contabile? Quale dovrebbe essere la durata di detto periodo? Il CESE non sostiene una rotazione obbligatoria. Per quanto concerne l'indizione obbligatoria di una gara d'appalto, si rimanda alla risposta data alla domanda 18.

30) Come andrebbe affrontato il pregiudizio a favore delle Big Four? Il CESE sostiene l'eliminazione di qualsiasi pregiudizio artificiale a favore delle Big Four, come gli accordi bancari («banking covenant»). L'assegnazione obbligatoria degli incarichi soltanto alle Big Four andrebbe proibita. La Commissione potrebbe considerare di introdurre un regime per certificare la competenza in materia di revisione contabile di grandi imprese posseduta dalla categoria immediatamente inferiore di imprese di revisione contabile.

31) Siete d'accordo con l'idea che i piani di emergenza, tra cui l'idea di una sorta di «testamento biologico», potrebbero avere un ruolo chiave nella gestione dei rischi sistemici e dei rischi di fallimento delle società? Dovrebbero esserci piani di emergenza sia per le imprese di revisione contabile che per le autorità nazionali di regolamentazione. Le imprese di revisione contabile sono reti internazionali. La strategia migliore sarebbe quella di adoperarsi per contenere i fallimenti a livello di Stato membro e per mantenere simultaneamente l'integrità del resto della rete. I «testamenti biologici» sarebbero la chiave per qualsiasi strategia di contenimento. Un tempestivo avvertimento sui potenziali problemi faciliterebbe l'attuazione dei piani di emergenza.

32) Sono sempre valide le motivazioni alla base della concentrazione delle grandi imprese di revisione contabile nel corso degli ultimi vent'anni (ossia internazionalizzazione dell'offerta, sinergie)? In quali circostanze bisognerebbe fare marcia indietro? Come nella risposta alla domanda n. 18, il CESE è assolutamente convinto che ogni azione contemplata in questo settore debba essere soggetta a un'attenta valutazione d'impatto. Man mano che le superpotenze asiatiche si espanderanno a livello mondiale, è probabile che le imprese di revisione seguiranno i loro clienti. Ogni azione imposta dal governo per forzare un cambiamento nel mercato della revisione dovrebbe essere considerata in un orizzonte temporale ventennale. Inoltre, l'impatto potenziale delle conseguenze indesiderate della legge andrebbe seriamente considerato. È difficile fare marcia indietro, ma l'importante è rafforzare il diritto della concorrenza nel mercato della revisione contabile. Il CESE preferirebbe un rinvio alle autorità competenti degli Stati membri, a cominciare dalla Germania, dai Paesi Bassi e dal Regno Unito. Le autorità garanti della concorrenza dovrebbero inoltre esaminare attentamente ogni acquisizione proposta da parte delle Big Four.

3.6 Creazione di un mercato europeo

33) A vostro parere, quale è il modo migliore per migliorare la mobilità transfrontaliera dei professionisti della revisione contabile? L'armonizzazione delle regolamentazioni e delle norme applicabili sarebbe un punto di partenza. L'introduzione dei principi ISA sarebbe anch'essa d'aiuto. La diversità in termini di tassazione, legislazione e lingua tra i 27 Stati membri rappresenta indubbiamente un ostacolo a una mobilità transfrontaliera a tutti i livelli.

34) Siete d'accordo con la proposta di un'«armonizzazione massima» combinata ad un passaporto europeo unico per i revisori e le imprese di revisione contabile? Ritenete che questa proposta dovrebbe applicarsi anche alle imprese di revisione contabile di minori dimensioni? Sì, ma non andrebbero sottovalute le difficoltà connesse. Sarebbe concepibile un passaporto europeo per i revisori nel settore dell'informativa finanziaria obbligatoria basata sugli IFRS. La decisione in merito a quale revisore o impresa di revisione legale possa ricevere un passaporto di questo genere deve pertanto essere basata sul fatto che l'esercizio di revisione possa sottoporre o sottoporrà a revisione contabile bilanci basati sugli IFRS.

3.7 Semplificazione: imprese e professionisti di piccole e medie dimensioni

35) Sareste favorevoli ad un livello di servizio inferiore alla revisione, ossia una «revisione limitata» o un «riesame legale», per i bilanci delle PMI in sostituzione della revisione legale? Questo servizio dovrebbe essere subordinato al fatto che la redazione dei conti venga affidata ad un contabile (interno o esterno) avente le idonee qualificazioni? Le PMI possono assumere tutte le forme e dimensioni. Se ci sono investimenti esterni e/o importanti facilitazioni bancarie e/o grandi clienti e fornitori preoccupati per l'integrità delle loro catene di valore, è difficile immaginare molte «scorciatoie». Il lavoro di un contabile abilitato potrebbe essere adeguato per una microimpresa autofinanziata.

36) Dovrebbe essere prevista un'esenzione, applicabile alle PMI, in caso di eventuale divieto futuro di fornire servizi diversi dalla revisione contabile? Sì, ma la tesi a favore del divieto non è stata dimostrata.

37) Una «revisione limitata» o un «riesame legale» dovrebbero essere accompagnati da norme meno vincolanti per quanto riguarda il controllo di qualità interna e la vigilanza delle autorità di vigilanza? Potreste dare esempi di come ciò potrebbe funzionare in pratica? Si veda la risposta alla domanda n. 35. In ogni caso, le piccole imprese hanno revisioni contabili di portata ridotta e semplici.

3.8 Cooperazione internazionale

38) A vostro parere, quali misure di cooperazione internazionale potrebbero accrescere la qualità della vigilanza degli operatori internazionali del settore della revisione contabile? Il coinvolgimento del G20 e dell'FSB, ma, per iniziare, la misura più importante sarebbe la cooperazione a livello di G8, mettendo soprattutto l'accento su stretti legami con gli organismi di regolamentazione negli Stati Uniti.

Bruxelles, 16 giugno 2011 Il presidente del Comitato economico e sociale europeo Staffan NILSSON

(1) GU C 318 del 23.12.2009, pag. 57.

(2) La gestione dei rischi comporta l'individuazione, la valutazione e la gerarchizzazione dei rischi (definiti nell'ISO 31000 come l'effetto, positivo o negativo, che l'incertezza ha sugli obiettivi di un'organizzazione) seguite da un'applicazione coordinata ed economica delle risorse per minimizzare, sorvegliare e controllare la probabilità e/o l'impatto di eventi avversi o per massimizzare la realizzazione di opportunità. Le strategie di gestione dei rischi comprendono il trasferimento del rischio a terzi, la non assunzione di rischi, la riduzione dell'effetto negativo del rischio e l'accettazione di alcune o di tutte le conseguenze di uno specifico rischio; fonte: Wikipedia.org.

(3) Relazione della Camera dei Lord pubblicata il 15 marzo 2011, «Auditors: market concentration and their role», vol. 1, pag. 32: http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? («Valutazione del requisito di legge della revisione congiunta in Francia: due teste sono meglio di una?»), di Jere R. Francis, Università del Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Università Dauphine di Parigi e Ann Vanstraelen, Università di Anversa e Università di Maastricht.