Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 21. 4. 88 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta modificata di direttiva del Consiglio in materia di diritto delle società relativa alla 
pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto 
di un altro Stato membro (') 
COM(88) 153 def. 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio, a norma dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato 
CEE, il 5 aprile 1988) 
(88/C 105/08) 
(') GU n. C 203 del 12. 8. 1986, pag. 12. 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, immutato 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
con la cooperazione del Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che, per facilitare il diritto di stabilimento 
delle società di cui all'articolo 58 del trattato, l'articolo 
54, paragrafo 3, lettera g) e il programma generale per la 
soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento 
prevedono il coordinamento delle garanzie che sono ri­
chieste negli Stati membri alle società, per proteggere gli 
interessi tanto dei soci come dei terzi; 
considerando che finora detto coordinamento è stato 
realizzato, in materia di pubblicità, con la prima direttiva 
68/151/CEE del Consiglio (') sulle società di capitali; 
che esso è stato proseguito, in materia contabile, con la 
quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio (2) sui conti 
annuali di taluni tipi di società, con la settima direttiva 
83/349/CEE del Consiglio (3) sui conti consolidati e con 
l'ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio (4) concer­
nente l'abilitazione delle persone incaricate del controllo 
di legge dei documenti contabili; 
(') GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 9. 
(2) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. 
(3) GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. 
(4) GU n. L 126 del 12. 5. 1984, pag. 20. 
21. 4. 88 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 105/7 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
considerando che tali direttive si applicano alle società in 
quanto tali, ivi comprese le loro filiali, senza però con­
templare le loro succursali; che la creazione di una suc­
cursale, come la costituzione di una filiale, è una delle 
possibilità che attualmente sono accordate ad una società 
per esercitare il diritto di stabilimento in un altro Stato 
membro; 
considerando che, per quanto riguarda le succursali, la 
mancanza di coordinamento, in particolare nel campo 
della pubblicità, comporta l'esistenza di una certa dispa­
rità, sul piano della tutela dei soci e dei terzi, tra le so­
cietà che operano negli altri Stati membri aprendo delle 
succursali e quelle che vi operano costituendovi delle fi­
liali; che è opportuno eliminare tale disparità per assicu­
rare una tutela equivalente alle persone interessate; 
considerando che in questo campo le divergenze delle le­
gislazioni degli Stati membri perturbano l'esercizio del 
diritto di stabilimento e che è dunque necessario elimi­
narle per la salvaguardia di tale diritto; 
considerando che, per assicurare la protezione delle per­
sone che per il tramite di una succursale instaurano un 
rapporto con la società, si impongono delle misure di 
pubblicità nello Stato membro ove la succursale è situata; 
che per realizzare questa pubblicità è opportuno far ri­
corso alla procedura già adottata per le società di capitali 
all'interno della Comunità; considerando che, per assicurare la protezione delle per­
sone che per il tramite di una succursale instaurano un 
rapporto con la società, sono necessarie misure di pubbli­
cità nello Stato membro in cui la succursale è situata; che 
l'incidenza economica e sociale di una succursale può es­
sere paragonabile a quella di una affiliata per cui è para­
gonabile in tale contesto il pubblico interesse alla pubbli­
cità; che per disciplinare tale pubblicità è opportuno far 
ricorso alla procedura già adottata per le società di capi­
tali all'interno della Comunità; 
considerando che detta pubblicità può essere limitata, ad 
eccezione del potere di rappresentanza, alle informazioni 
concernenti le succursali stesse e ad un riferimento al re­
gistro della società di cui la succursale è parte integrante, 
dato che in virtù delle regole comunitarie esistenti ogni 
informazione riguardante la società in quanto tale è di­
sponibile in questo registro; considerando che detta pubblicità può essere limitata, ad 
eccezione del potere di rappresentanza e dello sciogli­
mento della società, alle informazioni concernenti le suc­
cursali stesse e a un riferimento al registro della società 
di cui la succursale è parte integrante, dato che, in virtù 
delle regole comunitarie esistenti, ogni informazione ri­
guardante la società in quanto tale è disponibile in que­
sto registro; 
considerando che le disposizioni nazionali che prescri­
vono la pubblicità dei documenti contabili riguardanti la 
succursale hanno perso la loro ragion d'essere, dopo che 
le legislazioni nazionali in materia di redazione, di con­
trollo e di pubblicità dei documenti contabili sono state 
coordinate; che quindi è sufficiente pubblicare, presso il 
registro della succursale, i conti annuali della società e, 
in mancanza di questi, i conti consolidati nei quali la so­
cietà è compresa; immutato 
N. C 105/8 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 21. 4. 88 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
considerando che, per evitare qualsiasi discriminazione 
basata sul paese d'origine della società, la direttiva deve 
comprendere altresì le succursali di società soggette al 
diritto dei paesi terzi e organizzate in forme giuridiche 
comparabili alle società di capitali; che per queste suc­
cursali si impongono determinate disposizioni diverse da 
quelle che si applicano alle succursali di società soggette 
al diritto degli altri Stati membri, per il solo fatto che le 
società dei paesi terzi non sono soggette alle suddette di­
rettive, immutato 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: immutato 
Succursali di società di altri Stati membri immutato 
Articolo 1 
Gli atti e le indicazioni concernenti le succursali create in 
uno Stato membro da società soggette alla legislazione di 
un altro Stato membro alle quali si applica la direttiva 
67/151/CEE sono pubblicati in conformità della legisla­
zione dello Stato membro in cui è situata la succursale, 
conformemente all'articolo 3 della suddetta direttiva. Articolo 1 
immutato 
Articolo 2 
1. L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 1 con­
cerne unicamente gli atti e le indicazioni seguenti: Articolo 2 
immutato 
a) l'indirizzo della succursale; 
a) bis l'oggetto delle attività della succursale; 
b) il registro presso il quale il fascicolo di cui all'articolo 
3 della direttiva 68/151/CEE è costituito per la so­
cietà ed il numero di registrazione in questo registro; immutato 
b) bis l'esistenza nel medesimo Stato membro di altre 
succursali, con le indicazioni di cui alle lettere a) e 
b); 
e) la denominazione della succursale se essa non corri­
sponde a quella della società; 
d) la nomina, la cessazione delle funzioni nonché le ge­
neralità delle persone che, in quanto organo della so­
cietà previsto dalla legge o membri di tale organo, 
oppure in quanto rappresentanti permanenti della so­
cietà per quanto concerne l'attività della succursale, 
hanno il potere di obbligare la società di fronte ai 
terzi e di rappresentarla in giudizio; occorre precisare 
se tali persone possono agire da sole o devono agire 
congiuntamente; 
21. 4. 88 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 105/9 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
d) bis lo scioglimento della società nonché la nomina, le 
generalità ed i poteri dei liquidatori conforme­
mente all'articolo 2, paragrafo 1, lettera j) della 
direttiva 68/151/CEE; 
e) i documenti contabili di cui all'articolo 3; 
f) la soppressione della succursale. immutato 
f) la soppressione della succursale nonché il suo trasferi­
mento. 
Articolo 3 
1. L'obbligo della pubblicità in materia di documenti 
contabili di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera e) con­
cerne soltanto i conti annuali e la relazione sulla gestione 
della società. Questi documenti devono essere redatti e 
controllati a norma della legislazione dello Stato membro 
cui la società è soggetta, in conformità delle direttive 
78/660/CEE e 84/253/CEE. Articolo 3 
immutato 
2. Il paragrafo 1 non si applica se le disposizioni della 
direttiva 78/660/CEE relative al contenuto, al controllo 
e alla pubblicità dei conti annuali, a norma dell'articolo 
57 della stessa direttiva, non sono applicabili alla società 
che è impresa figlia ai sensi della direttiva 83/349/CEE 
del Consiglio. In questo caso l'obbligo della pubblicità di 
cui all'articolo 1 concerne i conti consolidati e la rela­
zione sulla gestione consolidata dell'impresa madre della 
società. Questi documenti devono essere redatti e con­
trollati a norma della legislazione cui l'impresa madre è 
soggetta, conformemente alle direttive 83/349/CEE e 
84/253/CEE. immutato 
3. Lo Stato membro in cui è stata creata la succursale 
può prescrivere che la pubblicità dei documenti previsti ai 
paragrafi 1 e 2 sia effettuata nella lingua ufficiale e che 
la loro traduzione sia autentica. 
Articolo 4 
Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli 
ordinativi utilizzati dalle succursali indichino, oltre le 
menzioni prescritte all'articolo 4 della direttiva 
68/151/CEE, il registro presso il quale è costituito il fa­
scicolo della succursale nonché il numero di iscrizione 
della succursale in questo registro. Articolo 4 
immutato 
N. C 105/10 Gazzetta, ufficiale delle Comunità europee 21. 4. 88 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
II 
Succursali di società di paesi terzi II 
immutato 
Articolo 5 
Gli atti e le indicazioni concernenti le succursali create in 
uno Stato membro da società non soggette al diritto di 
uno Stato membro, ma aventi una forma comparabile a 
quelle previste dalla direttiva 68/151/CEE, sono pubbli­
cati a norma della legislazione dello Stato membro in cui 
la succursale è stata creata, in conformità dell'articolo 3 
della suddetta direttiva. Articolo 5 
immutato 
Articolo 6 
1. L'obbligo della pubblicità di cui all'articolo 5 con­
cerne almeno gli atti e le indicazioni seguenti: Articolo 6 
immutato 
a) l'indirizzo della succursale; 
a) bis l'oggetto delle attività della succursale; 
b) la legislazione dello Stato cui la società è soggetta; 
e) se tale legislazione lo prevede, il registro nel quale la 
società è iscritta ed il numero di registrazione in detto 
registro; 
e) bis l'esistenza, nel medesimo Stato membro, di altre 
succursali, con le indicazioni di cui alle lettere a), 
a bis) e e) 
d) l'atto costitutivo e gli statuti, se questi ultimi formano 
oggetto di un atto separato, nonché qualsiasi modifica 
di tali documenti; immutato 
e) il tipo, la sede, la denominazione e l'oggetto delle so­
cietà nonché l'importo del capitale sottoscritto, se 
queste indicazioni non figurano negli atti di cui alla 
lettera d); 
f) la denominazione della succursale, se questa non cor­
risponde a quella della società; 
g) la nomina, la cessazione delle funzioni nonché le ge­
neralità delle persone che, in quanto organo della so­
cietà legalmente previsto o membri di tale organo, 
oppure in quanto rappresentanti permanenti della so­
cietà per quanto concerne l'attività della succursale, 
hanno il potere di impegnare la società di fronte ai 
terzi e di rappresentarla in giudizio; occorre precisare 
se possono agire da sole o devono agire congiunta­
mente; 
g) bis lo scioglimento della società nonché la nomina, le 
generalità ed i poteri dei liquidatori; 
h) i documenti contabili di cui all'articolo 7; immutato 
21. 4. 88 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 105/11 
TESTO PROPOSTO TESTO MODIFICATO 
i) la soppressione della succursale. i) la soppressione della succursale nonché il suo trasferi­
mento. 
2. Lo Stato membro in cui la succursale è stata creata 
può prescrivere il deposito, presso il registro della suc­
cursale, di una firma autenticata delle persone di cui al 
paragrafo 1, lettera g). immutato 
Articolo 7 
1. L'obbligo della pubblicità in materia di documenti 
contabili di cui all'articolo 6, paragrafo 1, lettera h), 
concerne almeno i conti annuali e la relazione sulla ge­
stione della società. Articolo 7 
immutato 
2. Se la società, in mancanza di conti annuali e di una 
relazione sulla gestione, redige i conti consolidati e la 
relazione sulla gestione consolidata, l'obbligo della pub­
blicità di cui all'articolo 5 concerne tali conti consolidati 
e tale relazione consolidata. immutato 
3. I documenti di cui ai paragrafi 1 e 2 devono essere 
stati redatti e controllati secondo la legislazione dello 
Stato cui la società è soggetta conformemente alle rela­
tive disposizioni di tale legislazione, oppure, in man­
canza di queste, conformemente ai principi contabili ge­
neralmente ammessi in questo Stato. 3. I documenti di cui ai paragrafi 1 e 2 devono essere 
conformi rispettivamente alla direttiva 78/660/CEE ed 
alla direttiva 83/349/CEE, o essere redatti in modo da 
essere equivalenti a conti annuali o a conti consolidati e 
ad una relazione sulla gestione o ad una relazione con­
solidata sulla gestione redatti a norma della direttiva ri­
spettivamente contemplata; essi devono inoltre essere 
stati controllati a norma della legislazione dello Stato cui 
la società è soggetta. 
4. È applicabile l'articolo 3, paragrafo 3. immutato 
Articolo 8 
Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli 
ordinativi utilizzati dalla succursale indichino il registro 
presso il quale è costituito il fascicolo della succursale 
nonché il numero di iscrizione della succursale in questo 
registro. Articolo 8 
Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli 
ordinativi utilizzati dalla succursale indichino il registro 
presso il quale è costituito il fascicolo della succursale in 
questo registro. Se la legislazione dello Stato cui è sog­
getta la società prevede l'iscrizione in un registro, vanno 
indicati altresì tale registro e il numero di iscrizione. 
II bis 
Pubblicità relativa alle succursali nel registro della società 
Articolo 8 bis 
Gli elementi che determinano l'identità delle succursali 
create da società soggette alla legislazione di uno Stato 
membro a cui si applica la direttiva 68/151/CEE for­
mano oggetto di pubblicità presso tali società conforme­
mente all'articolo 3 della summenzionata direttiva, indi­
pendentemente dall'ubicazione delle succursali stesse. 
N. C 105/12 Gazzetta ufficiale 
TESTO PROPOSTO 
III 
Disposizioni transitorie e finali 
Articolo 9 
Gli Stati membri prescrivono adeguate sanzioni per i casi 
di inottemperanza all'obbligo di pubblicità ci cui agli ar­
ticoli 1, 2, 3, 5, 6 e 7 e nei casi in cui nei documenti 
commerciali non figurino le indicazioni obbligatorie di 
cui agli articoli 4 e 8. 
Articolo 10 
Ciascuno Stato membro designa le persone che devono 
compiere le formalità relative alla pubblicità prescritta 
dalla presente direttiva. 
Articolo 11 
Fino a coordinamento ulteriore, gli Stati membri possono 
non applicare gli articoli 3 e 7 alle succursali create dalle 
banche, dagli altri istituti finanziari e dalle imprese assi­
curatrici. 
Articolo 12 
1. Gli Stati membri mettono in vigore, entro il 1° gen­
naio 1990, le disposizioni legislative, regolamentari e am­
ministrative necessarie per conformarsi alla presente di­
rettiva. Essi ne informano immediatamente la Commis­
sione. 
2. Gli Stati membri dispongono che le disposizioni di 
cui al paragrafo 1 si applichino soltanto a decorrere dal 
1° gennaio 1992. 
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il 
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che 
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret­
tiva. 
Articolo 13 
Il comitato di contatto istituito in forza dell'articolo 52 
della direttiva 78/660/CEE ha anche per compito: 
a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trat­
tato, un'applicazione armonizzata della presente di­
rettiva mediante regolare concertazione in particolare 
su problemi concreti della sua applicazione; 
b) di consigliare, se necessario, la Commissione sui com­
plementi e sugli emendamenti da apportare alla pre­
sente direttiva. 
Articolo 14 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. delle Comunità europee 21. 4. 88 
TESTO MODIFICATO 
III 
immutato 
Articolo 9 
immutato 
Articolo 10 
immutato 
Articolo 11 
immutato 
Articolo 12 
immutato 
2. Gli Stati membri stabiliscono che le disposizioni di 
cui al paragrafo 1 si applicano a decorrere dal 1° gen­
naio 1991. 
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il 
testo delle disposizioni di diritto interno che essi adot­
tano nel settore disciplinato dalla presente direttiva. 
Articolo 13 
immutato 
Articolo 14 
immutato