13.12.  72 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N. C131/49 
COMMISSIONE 
Proposta  di quinta  direttiva  intesa  a coordinare  le garanzie  che  sono  richieste,  negli 
Stati  membri,  alle  società  di cui  all'articolo  58,  secondo  comma,  del  trattato,  per 
tutelare  gli interessi  dei soci  e dei terzi,  per  quanto  riguarda  la struttura  delle  società 
per azioni  nonché  i poteri  e gli obblighi  dei suoi  organi  sociali 
(Presentata  dalla  Commissione  al Consiglio  il 9 ottobre  1972) 
IL CONSIGLIO  DELLE  COMUNITÀ  EUROPEE, 
visto  il trattato  che  istituisce  la Comunità  economica 
europea,  in particolare  l'articolo  54, paragrafo  3, let-
tera g), 
vista  la proposta  della  Commissione, 
visto  il parere  del Parlamento  europeo, 
visto  il parere  del Comitato  economico  e sociale, 
considerando  che  il coordinamento  previsto  dal-
l'articolo  54,  paragrafo  3, lettera  g), è stato  iniziato 
con la direttiva  n. 68/151/CEE  del 9 marzo  1968,  che 
disciplina  la pubblicità,  la validità  degli  obblighi  as-
sunti  dagli  organi  sociali,  nonché  la nullità,  delle 
società  per  azioni,  delle  società  in accomandita  per 
azioni  e delle  società  a responsabilità  limitata; 
considerando  che  il coordinamento  delle  legislazioni 
nazionali  relative  a dette  società  di capitale  è stato 
proseguito  con  la direttiva.  ...  del  ...  .(1)  sul 
bilancio  annuale; 
considerando  che  il coordinamento  delle  legislazioni 
relative  alle  società  per azioni  deve  inoltre  esser  priori-
tario  perché  queste  società,  più  delle  altre  forme  di 
società,  hanno  attività  che  si estendono  al di là delle 
frontiere  nazionali; 
considerando  che  le legislazioni  degli  Stati  membri 
in materia  di costituzione  e di capitale  delle  società 
per azioni  sono  state  coordinate  con  la direttiva... 
del (2)  e quelle  in materia  di fusione  delle 
stesse  società  con  la direttiva  ....  del  (3)  ; considerando  che  per  rendere  equivalente  la tutela 
degli  interessi  dei  soci  e dei terzi  è necessario  coor-
dinare  le legislazioni  degli  Stati  membri  in materia  di 
struttura  delle  società  per  azioni,  nonché  di poteri 
ed obblighi  dei loro  organi  sociali; 
considerando  che  nella  Comunità  devono  essere  sta-
bilite,  per i predetti  settori,  condizioni  giuridiche  equi-
valenti  in favore  di società  per azioni  concorrenti; 
considerando  che  in materia  di organizzazione  del-
l'amministrazione  di dette  società,  sono  attualmente 
in vigore  nella  Comunità  due  diversi  sistemi;  che uno 
di essi  prevede  un solo  organo  d'amministrazione 
mentre  l'altro  ne prescrive  due,  ossia  un organo  di 
direzione  incaricato  della  gestione  sociale  ed un or-
gano  incaricato  del controllo  dell'organo  di direzione, 
che in pratica,  anche  nel sistema  che  prevede  un solo 
organo  d'amministrazione,  si stabilisce  una  distinzio-
ne di fatto  tra  membri  «attivi»  che  gestiscono  la 
società  e membri  «passivi»  che  si limitano  alla 
vigilanza;  che  per  delimitare  chiaramente  le respon-
sabilità  delle  persone  rispettivamente  incaricate  del-
l'una  o dell'altra  di dette  funzioni  è preferibile  at-
tribuire  queste  funzioni  a organi  separati;  che  inoltre 
il sistema  dualistico  può  facilitare  la costituzione  di 
società  per azioni  da parte  di soci  o di gruppi  di soci 
di Stati  membri  diversi  e, dunque  l'interpenetrazione 
delle  imprese  nella  Comunità;  che  a tal fine  l'intro-
duzione  del sistema  dualistico  a titolo  semplicemente 
facoltativo  sarebbe  insufficiente  e che,  al contrario, 
occorre  imporre,  questa  struttura  a tutte  le società 
per azioni; 
(!) GU  n. C 7 del 28. 1. 1972. 
(2) GU  n. C 48 del  24. 4. 1970. 
(3) GU  n. C 89 del  14.  7. 1970. considerando  che  le legislazioni  di alcuni  Stati  mem-
bri prevedono  una  partecipazione  dei lavoratori  alla 
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costituzione  dell'organo  di vigilanza,  e che  regole 
analoghe  non  esistono  in altri  Stati  membri;  che  le 
divergenze  delle  legislazioni  in questo  campo  devono 
essere  soppresse  tanto  più che  esse  ostacolano  l'appli-
cazione  di misure  comunitarie  necessarie  per facilitare 
le operazioni  transnazionali  di ristrutturazione  e 
d'interpenetrazione  delle  imprese  ed in particolare 
l'applicazione  dell'articolo  220  del trattato  per  quan-
to riguarda  le fusioni  internazionali  ed il trasferimen-
to della  sede;  che  per  organizzare  la partecipazione 
dei lavoratori  alla  nomina  o alla  revoca  dei  membri 
dell'organo  di vigilanza,  la direttiva  non  impone  una 
disciplina  uniforme  a tutti  gli Stati  membri  ma per-
mette  loro  di scegliere  fra diversi  sistemi  equivalenti; 
considerando  che  i membri  degli  organi  di direzione  o 
di vigilanza  devono  sottostare  a regole  speciali  sulla 
responsabilità  civile,  che  prevedano  il principio  della 
solidarietà  nonché  l'inversione  dell'onere  della  prova 
per la constatazione  delle  colpe  e che  garantiscano 
che l'esercizio  dell'azione  sociale  di responsabilità 
non sia indebitamente  ostacolata; — per  la Germania:  die  Aktiengesellschaft 
— per  il Belgio:  De  naamloze  vennootschap 
la société  anonyme 
— per  la Francia:  la  société  anonyme 
— per  l'Italia:  la  società  per azioni 
— per  il Lussemburgo:  la société  anonyme 
— per  i Paesi  Bassi:  de  naamloze  vennootschap 
2. Gli  Stati  membri  possono  non  applicare  le di-
sposizioni  della  presente  direttiva  alle  società  coope-
rative  costituite  in una  delle  forme  di società  di cui 
al paragrafo  precedente. 
CAPITOLO  I 
Struttura  della  società 
considerando  che  per  quanto  riguarda  la prepara-
zione  e lo svolgimento  delle  assemblee  generali,  gli 
azionisti  devono  essere  tutelati  da garanzie  equiva-
lenti  in materia  di forme,  contenuto  e termini  di con-
vocazione,  di diritto  di partecipazione  e di farsi  rap-
presentare  alla  riunione,  di informazione  scritta  o ver-
bale,  di esercizio  del diritto  di voto,  di maggioranze 
richieste  per  le deliberazioni  ed infine  di impugna-
zione  delle  deliberazioni  nulle  od annullabili; 
considerando  che  alcuni  diritti  degli  azionisti  possono 
essere  esercitati  anche  da una  minoranza; 
considerando  che  nell'interesse  dei soci  e dei terzi,  la 
revisione  dei conti  deve  essere  affidata  ad esperti  la 
cui indipendenza  deve  essere  garantita  da disposizioni 
speciali, Articolo  2 
1. Gli  Stati  membri  disciplinano  la struttura  della 
società,  secondo  le disposizioni  dei  capitoli  II e III 
della  presente  direttiva,  in modo  da prevedere  per 
detta  società  almeno  tre organi  distinti: 
a) l'organo  di direzione  incaricato  della  gestione  e 
della  rappresentanza; 
b) l'organo  di vigilanza  incaricato  del controllo  del-
l'organo  di direzione; 
c) l'assemblea  generale  degli  azionisti. 
2. Gli  Stati  membri  disciplinano  inoltre  l'appro-
vazione  ed il controllo  del  bilancio  annuale  della 
società  secondo  le disposizioni  del capitolo  IV della 
presente  direttiva. 
HA ADOTTATO  LA PRESENTE  DIRETTIVA: 
Campo  d'applicazione 
Articolo  1 
1. Le  misure  di coordinamento  previste  dalla  pre-
sente  direttiva  si applicano  alle  disposizioni  legislati-
ve, regolamentari  ed amministrative  degli  Stati  mem-
bri concernenti  le società  costituite  nelle  forme  se-
guenti: CAPITOLO  II 
Organo  di direzione  e organo  di vigilanza 
Articolo  3 
1. I  membri  dell'organo  di direzione  sono  nomi-
nati dall'organo  di vigilanza. 
2. Se  l'organo  di direzione  è composto  da più 
membri,  l'organo  di vigilanza  designa  il membro  del-
l'organo  di direzione  incaricato  delle  questioni  del 
personale  e delle  relazioni  di lavoro. 
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3. Il  presente  articolo  lascia  impregiudicate  le 
legislazioni  nazionali  secondo  cui  non  si può  prece-
dere alla  nomina  od alla  revoca  di un membro  del-
l'organo  di direzione  incaricato  delle  questioni  dei 
membri  dell'organo  di vigilanza  nominati  dai  lavo-
ratori  o dai loro  rappresentanti. 
Articolo  4 
1. Le  legislazioni  degli  Stati  membri  prescrivono 
che, almeno  per  le società  che  occupano  500  sala-
riati e più,  la nomina  dei membri  dell'organo  di vigi-
lanza  si effettui  secondo  le disposizioni  dei paragrafi 
2 o 3. 
2. Fatte  salve  le disposizioni  dei  commi  seguenti, 
i membri  dell'organo  di vigilanza  sono  nominati  dal-
l'assemblea  generale. 
Un terzo  almeno  dei membri  dell'organo  di vigilanza 
è nominato  dai  lavoratori  o dai  loro  rappresentanti 
ovvero  su proposta  dei lavoratori  o dei loro  rappre-
sentanti. 
Le legislazioni  degli  Stati  membri  possono  prevedere, 
per la nomina  di una  parte  dei  membri  dell'organo 
di vigilanza  che  non  è nominata  secondo  le disposi-
zioni  del  comma  precedente,  altre  competenze  che 
quella  dell'assemblea  generale. 
3. I  membri  dell'organo  di vigilanza  sono  nominati 
per cooptazione.  Tuttavia  l'assemblea  generale  o i 
rappresentanti  dei lavoratori  possono  far opposizione 
alla nomina  di un candidato  proposto,  se egli  è in-
capace  di adempiere  le funzioni  o se con  la sua nomi-
na la composizione  dell'organo  di vigilanza  manche-
rebbe  d'equilibrio,  tenuto  conto  degli  interessi  della 
società,  degli  azionisti  e dei  lavoratori.  In questi 
casi la nomina  può  essere  fatta  soltanto  dopo  che 
l'opposizione  sia  stata  dichiarata  infondata  da un 
organo  indipendente  di diritto  pubblico. 
4. Nelle  società  che  occupano  un numero  di lavo-
ratori  inferiore  a quello  prescritto  conformemente 
alle disposizioni  del  paragrafo  1, i membri  del-
l'organo  di vigilanza  sono  nominati  dall'assemblea 
generale. 
5. I  membri  dei primi  organi  di direzione  o di vigi-
lanza  possono  essere  nominati  nello  statuto  o nel-
l'atto  costitutivo. 
Articolo  5 
1. Possono  essere  membri  dell'organo  di direzione 
soltanto  persone  fisiche. 2. Se  le legislazioni  degli  Stati  membri  prevedono 
che possono  essere  membri  dell'organo  di vigilanza 
anche  persone  giuridiche,  queste  devono  designare  un 
rappresentante  permanente,  che  deve  soddisfare  alle 
condizioni  e agli  obblighi  che  gli sarabbero  imposti 
se fosse  personalmente  membro  dell'organo  di vigi-
lanza,  fatta  salva  la responsabilità  della  persona 
giuridica  da lui rappresentata. 
Articolo  6 
Nessuno  può  essere  contemporaneamente  membro 
dell'organo  di direzione  e membro  dell'organo  di 
vigilanza. 
Articolo  7 
I membri  dell'organo  di direzione  o dell'organo  di 
vigilanza  possono  essere  nominati  soltanto  per  un 
periodo  determinato,  che  non  può  essere  superiore 
a sei anni.  Essi  sono  rieleggibili. 
Articolo  8 
Gli organi  di direzione  o di vigilanza  non  possono 
stabilire  le retribuzioni  dei loro  membri. 
Articolo  9 
1. I  membri  dell'organo  di direzione  non  possono 
esercitare  in un'altra  impresa  un'attività,  subordinata 
o non,  per  conto  proprio  o per  conto  di terzi,  senza 
l'autorizzazione  dell'organo  di vigilanza. 
2. L'assemblea  generale  deve  essere  informata  ogni 
anno  delle  autorizzazioni  concesse. 
3. Una  persona  fisica  non  può  far parte  dell'organo 
di vigilanza  di più di dieci  società. 
Articolo  10 
1. Ogni  convenzione  di cui la società  sia parte  e 
nella  quale  uno  dei  membri  dell'organo  di direzione 
o dell'organo  di vigilanza  abbia  un interesse  anche 
indiretto  deve  essere  autorizzata  almeno  dall'organo 
di vigilanza. 
2. Ogni  membro  dell'organo  di direzione  o di vigi-
lanza  che  venga  a conoscenza  di un caso  come  quello 
di cui al paragrafo  1, deve  informare  almeno  i due 
suddetti  organi.  Il membro  interessato  non  può  par-
tecipare  né alla  deliberazione  dell'organo  di direzione 
sulla  convenzione  di cui trattasi,  né alla  deliberazione 
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dell'organo  di vigilanza  sulla  concessione  dell'auto-
rizzazione  di cui al paragrafo  1. 
3. L'assemblea  generale  deve  essere  informata  ogni 
anno  delle  autorizzazioni  concesse  a norma  del  para-
grafo  1. 
4. La  mancanza  dell'autorizzazione  dell'organo  di 
vigilanza  o l'irregolarità  della  decisione  di concedere 
l'autorizzazione  è opponibile  ai terzi  soltanto  se la 
società  fornisce  la prova  che  essi  erano  a conoscenza 
della  mancanza  di autorizzazione  o dell'irregolarità 
della  decisione  o che,  date  le circostanze,  non  pote-
vano  ignorarla. b) limitazioni  o ampliamenti  importanti  dell'attività 
dell'impresa, 
c) modifiche  importanti  dell'organizzazione  dell'im-
presa, 
d) lo stabilimento  di una  cooperazione  durevole  con 
altre  imprese  o la cessazione  di una  tale  coope-
razione. 
2. La  legge  o lo statuto  possono  subordinare  altre 
operazioni  all'autorizzazione  dell'organo  di vigilanza. 
3. Le  disposizioni  dell'articolo  10,  paragrafo  4, 
sono  applicabili  ai terzi. 
Articolo  11 
1. L'organo  di direzione  deve  presentare  all'organo 
di vigilanza,  almeno  ogni  tre mesi,  un rapporto  sul-
l'andamento  degli  affari  della  società. 
2. L'organo  di direzione  deve  presentare  all'organo 
di vigilanza,  entro  tre  mesi  dalla  chiusura  di ogni 
esercizio,  il progetto  di bilancio  annuale,  nonché  il 
progetto  di relazione  sulla  gestione  ai sensi  degli  arti-
coli 2 e 43 della  direttiva  n del  (1). 
3. L'organo  di vigilanza  può  chiedere  in qualsiasi 
momento  che  l'organo  di direzione  gli fornisca  una 
relazione  speciale  sugli  affari  della  società  o su al-
cuni di essi. Articolo  13 
1. I  membri  dell'organo  di direzione  possono  es-
sere revocati  dall'organo  di vigilanza. 
2. I  membri  dell'organo  di vigilanza  possono  es-
sere revocati  in qualunque  momento  dagli  stessi  or-
gani  o dalle  stesse  persone  che  li hanno  nominati  e 
con le stesse  procedure.  Tuttavia,  i membri  dell'or-
gano  di vigilanza  nominati  per  cooptazione  secondo 
le disposizioni  dell'articolo  4, paragrafo  3, possono 
essere  revocati  solo  per  giusta  causa,  mediante  deci-
sione  giudiziaria  in seguito  a domanda  dell'organo 
di vigilanza,  dell'assemblea  generale  o dei rappresen-
tanti  dei lavoratori. 
4. L'organo  di vigilanza  o un terzo  dei membri  di 
esso ha il diritto  di ottenere  dall'organo  di direzione 
tutti i ragguagli  e documenti  utili  e di procedere  alle 
necessarie  verifiche.  L'organo  di vigilanza  può  dele-
gare  l'esercizio  di tali  poteri  a uno  o più  membri  o 
ad uno  o più  esperti. 
5. Ciascun  membro  dell'organo  di vigilanza  può 
prendere  conoscenza  delle  relazioni,  dei  documenti 
e dei  ragguagli  forniti  dall'organo  di direzione  al-
l'organo  di vigilanza. 
Articolo  12 
1. L'autorizzazione  dell'organo  di vigilanza  deve 
essere  richiesta  per  le decisioni  dell'organo  di dire-
zione  riguardanti: 
a) la chiusura  o il trasferimento  dell'impresa  o di 
sezioni  importanti  dell'impresa, 
(!) GU  n. C 7 del 28. 1. 1972. Articolo  14 
1. Le  legislazioni  degli  Stati  membri  disciplinano  la 
responsabilità  civile  dei membri  degli  organi  di dire-
zione  o di vigilanza,  per  garantire  almeno  il risarci-
mento  del danno  subito  dalla  società  a causa  di vio-
lazioni  della  legge  o dell'atto  costitutivo,  nonché  di 
altri atti  colposi  commessi  dai membri  di detti  organi 
nell'esercizio  delle  loro  funzioni. 
2. La  responsabilità  si estende  solidalmente  ed illi-
mitatamente  a ciascun  membro  dell'organo  in que-
stione.  Tuttavia  essi  possono  sottrarvisi  se dimostrano 
che nessuna  colpa  può  essere  loro  imputata  personal-
mente. 
3. Le  disposizioni  dei  paragrafi  che  precedono  si 
applicano  anche  se le attribuzioni  dell'organo  sono 
ripartite  tra i suoi  membri. 
4. L'autorizzazione  data  dall'organo  di vigilanza 
non esclude  la responsabilità  civile  dei  membri  del-
l'organo  di direzione. 
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5. Inoltre,  il discarico,  l'ordine  o l'autorizzazione 
dati dall'assemblea  generale  non  escludono  la respon-
sabilità  civile  né  dei  membri  dell'organo  di dire-
zione,  né di quelli  dell'organo  di vigilanza. 
Articolo  15 
1. L'azione  sociale  di responsabilità,  fondata  sul 
disposto  dell'articolo  14,  è promossa  in seguito  a 
deliberazione  dell'assemblea  generale. 
2. Per  questa  deliberazione,  né la legge  né lo sta-
tuto  possono  prevedere  una  maggioranza  superiore 
alla maggioranza  assoluta  dei  voti  espressi  dagli  azio-
nisti  presenti  o rappresentati. 
Articolo  16 
L'azione  sociale  di responsabilità  fondata  sul disposto 
dell'articolo  14 deve  poter  essere  promossa  anche  in 
seguito  a domanda  di uno  e più  azionisti: 
a) che  posseggano  azioni  per  un valore  nominale  o 
per una  parità  contabile  che  gli Stati  membri  non 
possono  fissare  a più  del  5 °/o del  capitale  sotto-
scritto, 
b) o che  posseggano  azioni  per  un valore  nominale 
o per  una  parità  contabile  che  gli Stati  membri 
non possono  fissare  a più  di 100  000  unità  di 
conto.  Tale  importo  potrà  variare  entro  il limite 
massimo  del  10 % in più  per  essere  convertito  in 
moneta  nazionale. 
Articolo  17 
L'esercizio  dell'azione  sociale  di responsabilità  fon-
data  sul  disposto  dell'articolo  14  non  può  essere 
subordinato  né dalla  legge,  né dallo  statuto,  né da 
una convenzione 
a) ad  una  deliberazione  preventiva  dell'assemblea 
generale  o di un altro  organo  della  società,  op-
pure 
b) ad  una  decisione  giudiziaria  pregiudiziale  che 
conosca  degli  atti  colposi  commessi  da membri 
degli  organi  di direzione  o di vigilanza,  nonché 
della  loro  revoca  e sostituzione. 
Articolo  18 
1. La  rinuncia  della  società  al diritto  di esercitare 
l'azione  sociale  di responsabilità  fondata  sul disposto 
dell'articolo  14 non  può  risultare a) dalla  sola  approvazione  da parte  dell'assemblea 
generale  del  bilancio  dell'esercizio  nel  corso  del 
quale  si sono  verificati  gli atti  pregiudizievoli, 
b) né  dal  solo  discarico  dato  dall'assemblea  gene-
rale ai membri  degli  organi  di direzione  o di vigi-
lanza  relativamente  a detto  esercizio. 
2. La  rinuncia  di cui  sopra  è subordinata  almeno 
a) alla  realizzazione  degli  atti  pregiudizievoli; 
b) ad  una  espressa  deliberazione  dell'assemblea  ge-
nerale;  questa  deliberazione  lascia  impregiudicato 
il diritto  conferito  dall'articolo  16 ad uno  o più 
azionisti  che  soddisfino  alle  condizioni  di detto 
articolo,  purché  essi  abbiano  votato  contro  tale 
deliberazione  o formulato  una  opposizione  ad 
essa,  iscritta  nel verbale. 
3. Le  disposizioni  del presente  articolo  si applicano 
ad ogni  transazione  sull'azione  di  responsabilità 
conclusa  tra  la società  ed il membro  di cui  è stata 
messa  in causa  la responsabilità. 
Articolo  19 
1. L'azione  sociale  di responsabilità  fondata  sul 
disposto  dell'articolo  14 può  essere  esercitata  anche 
da un creditore  che  non  riesca  ad ottenere  il paga-
mento  dalla  società  debitrice. 
2. La  rinuncia  e la transazione  previste  dall'articolo 
18 sono  prive  di effetti  sull'azione  del  creditore  di 
cui al paragrafo  precedente. 
Articolo  20 
1. Gli  Stati  membri  disciplinano  la responsabilità 
civile  dei  membri  degli  organi  di direzione  o di vigi-
lanza,  al fine  di garantire  il risarcimento  del  danno 
subito  personalmente  da un azionista  o da un terzo 
a causa  di violazioni  della  legge  o dell'atto  costitu-
tivo,  nonché  per  ogni  altro  atto  colposo  commesso 
dai membri  di tali  organi  nell'esercizio  delle  loro  fun-
zioni. 
2. Le  disposizioni  dell'articolo  14,  paragrafi  da 
2 a 5, sono  applicabili. 
N.C  131/54 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 13. 12. 72 
Articolo  21 
Il termine  per l'esercizio  delle  azioni  di responsabilità 
di cui agli  articoli  14, 19 e 20 non  può  essere  inferiore 
a tre anni  a decorrere  dalla  data  in cui il fatto  pre-
giudizievole  si è verificato  o, qualora  sia stato  dissi-
mulato,  dal momento  della  sua scoperta. 
CAPITOLO  III 
Assemblea  generale 
Articolo  22 
1. L'assemblea  generale  deve  essere  convocata  al-
meno  una  volta  all'anno. 
2. Essa  può  essere  convocata  in qualsiasi  momento 
almeno  dall'organo  di direzione. 
Articolo  23 
1. La  convocazione  dell'assemblea  generale  e la 
determinazione  dell'ordine  del  giorno  devono  poter 
essere  richiesti  alla  società  anche  da uno  o più azio-
nisti che  soddisfino  alle  condizioni  dell'articolo  16. 
2. Se  non  viene  dato  seguito  alla  richiesta  avan-
zata in conformità  del paragrafo  1 entro  il termine 
di un mese,  il tribunale  competente  deve  pronunciare 
la convocazione  dell'assemblea  generale  o autorizzar-
ne la convocazione  da parte  degli  azionisti  che  ne 
hanno  fatto  richiesta  o da un loro  mandatario. 
Articolo  24 
1. Le  legislazioni  degli  Stati  membri  possono  pre-
vedere  che  la convocazione  dell'assemblea  generale 
di una  società  le cui azioni  sono  tutte  nominative 
possa  farsi  mediante  lettera  raccomandata.  In tutti 
gli altri  casi,  la convocazione  si fa mediante  pub-
blicazione  almeno  sul bollettino  nazionale  della  so-
cietà  designato  a norma  dell'articolo  3, paragrafo  4, 
della  direttiva  n. 68/151/CEE,  del 9 marzo  1968. 
2. La  convocazione  deve  contenere  almeno  le se-
guenti  indicazioni: 
a) la denominazione  sociale  e la sede  della  società; 
b) il luogo  e la data  della  riunione; c) la natura  dell'assemblea  generale  (ordinaria, 
straordinaria  o speciale); 
d) se del caso,  le formalità  prescritte  dallo  statuto 
per la partecipazione  all'assemblea  generale  e 
l'esercizio  del diritto  di voto; 
e) se del caso,  le disposizioni  statutarie  secondo  cui 
il mandatario  dell'azionista  deve  essere  scelto  fra 
determinate  categorie  di persone; 
f) l'ordine  del giorno; 
g) i testi  delle  proposte  presentate  per  ciascuno 
degli  argomenti  all'ordine  del giorno. 
3. Il  termine  che  intercorre  fra la data  dell'invio 
della  prima  convocazione  mediante  lettera  racco-
mandata  e la data  della  prima  riunione  dell'assem-
blea generale  deve  essere  di almeno  due  settimane; 
il termine  che  intercorre  fra  la data  della  prima 
pubblicazione  della  convocazione  e la data  della 
prima  riunione  dell'assemblea  generale  deve  essere 
di almeno  un mese. 
Articolo  25 
1. L'iscrizione  di uno  o più  nuovi  argomenti  al-
l'ordine  del  giorno  di un'assemblea  generale  già 
convocata  può  essere  richiesta  da uno  o più  azio-
nisti che soddisfino  alle condizioni  dell'articolo  16. 
2. Le  richieste  d'iscrizione  di nuovi  argomenti 
dall'ordine  del giorno  devono  essere  indirizzate  alla 
società  entro  un termine  di cinque  giorni  a decor-
rere dall'invio  della  prima  convocazione  dell'assem-
blea generale  mediante  lettera  raccomandata  o entro 
i dieci  giorni  successivi  alla  prima  pubblicazione 
della  convocazione  dell'assemblea  generale. 
3. Gli  argomenti  la cui  iscrizione  all'ordine  del 
giorno  sia stata  richiesta  a norma  del paragrafo  pre-
cedente  devono  essere  comunicati  o pubblicati  nella 
stessa  forma  della  convocazione,  ed al più  tardi  ri-
spettivamente  cinque  o dieci  giorni  prima  della 
data della  riunione. 
Articolo  26 
Ogni  azionista  che  abbia  adempiuto  le formalità 
prescritte  dalla  legge  o dall'atto  costitutivo  è auto-
rizzato  a partecipare  all'assemblea  generale. 
Articolo  27 
1. Ogni  azionista  può  farsi  rappresentare  nel-
l'assemblea  generale. 
13. 12. 72 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C  131/55 
2. Lo  statuto  può  limitare  la scelta  del mandatario 
a una  o più categorie  determinate  di persone.  Tutta-
via ogni  azionista  deve  poter  designare  come  man-
datario  un altro  azionista. 
3. La  procura  deve  essere  scritta,  rimessa  alla 
società  ed essere  conservata  da questa  per  almeno 
tre anni. 
Articolo  28 
1. Se  alcuno  si offre  pubblicamente  per  sollecitare 
le procure  degli  azionisti  e designare  i loro  manda-
tari, si applicano  l'articolo  27 e le disposizioni  se-
guenti: 
a) la procura  è data  soltanto  per  un'assemblea;  ma 
vale anche  per  una  seconda  assemblea  avente  lo 
stesso  ordine  del giorno; 
b) la procura  è revocabile; 
c) tutti  gli azionisti  il cui  nome  e il cui  domicilio 
siano  noti  debbono  essere  invitati  per  iscritto  a 
dare  la loro  procura; 
d) la domanda  di procura  deve  contenere  almeno  le 
seguenti  indicazioni: 
aa) l'ordine  del giorno  dell'assemblea, 
bb) i testi  delle  proposte  presentate  per ciascuno 
degli  argomenti  all'ordine  del giorno, 
cc) la menzione  che  i documenti  di cui  al-
l'articolo  30 sono  a disposizione  dell'azionista 
che ne faccia  richiesta, 
dd) la domanda  di istruzioni  per  l'esercizio  del 
diritto  di voto  su ciascuno  degli  argomenti 
all'ordine  del giorno, 
ee) l'indicazione  del  senso  nel  quale  il manda-
tario  eserciterà  il suo  diritto  di voto  qualora 
l'azionista  non  abbia  impartito  alcuna  istru-
zione; 
e) il diritto  di voto  deve  essere  esercitato  secondo 
le istruzioni  dell'azionista  o, qualora  queste  non 
siano  state  impartite,  secondo  le indicazioni  for-
nite all'azionista; 
f) il mandatario  può  non  tener  conto  delle  istru-
zioni  dell'azionista  o delle  indicazioni  fornitegli 
qualora  si presentino  circostanze  che  non  erano 
note  al momento  dell'invio  delle  istruzioni  o della 
domanda  di procura  e qualora  si corra  il rischio, in caso  contrario,  di compromettere  gli interessi 
di detto  azionista; 
g) quando  il diritto  di voto  è stato  esercitato  in un 
senso  contrario  alle  istruzioni  dell'azionista  od 
alle indicazioni  fornitegli,  il mandatario  deve  in-
formarne  senza  indugio  l'azionista  e dargliene 
spiegazione. 
2. Le  disposizioni  del paragrafo  precedente  si ap-
plicano  al caso  in cui la società  chieda  una  procura 
all'azionista  e designi  il mandatario  di quest'ultimo. 
Articolo  29 
Per ogni  assemblea  generale  viene  compilato,  prima 
delle  deliberazioni,  un elenco  dei  presenti  che  deve 
contenere  almeno  le indicazioni  seguenti: 
a) il nome  ed il domicilio  degli  azionisti  presenti; 
b) il nome  ed il domicilio  degli  azionisti  rappresen-
tati nonché  dei loro  mandatari; 
c) il numero,  la categoria,  il valore  nominale  o la 
parità  contabile,  nonché  il diritto  di voto  delle 
azioni  per  ogni  azionista  presente  o rappresen-
tato. 
Articolo  30 
1. I  documenti  relativi  al bilancio  annuale  ai sensi 
dell'articolo  2, paragrafo  1, della  direttiva 
del (l)  e la relazione  delle  per-
sone  incaricate  del  controllo  dei  conti  (articolo  60 
della  presente  direttiva)  debbono  essere  tenuti  a 
disposizione  di ogni  azionista  al più  tardi  a partire 
dalla  data  dell'invio  o della  pubblicazione  della  con-
vocazione  dell'assemblea  generale  chiamata  ad esa-
minare  od approvare  il bilancio  annuale  ed a de-
liberare  sulla  destinazione  dei  risultati  dell'esercizio. 
2. Il  paragrafo  1 si applica  anche  ai contratti  per 
i quali  è necessaria  l'autorizzazione  dell'assemblea 
generale,  quando  questa  sia chiamata  a pronunziarsi. 
Articolo  31 
1. Ogni  azionista  che  ne faccia  richiesta  in sede  di 
assemblea  generale  ha il diritto  di ottenere  informa-
zioni  veritiere  sull'andamento  della  società,  se 
(l) GU  n. C 7 del 28.  1. 1972. 
N. C 131/56 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 13. 12.72 
queste  sono  necessarie  per  un'obiettiva  valutazione 
degli  argomenti  iscritti  all'ordine  del  giorno. 
2. L'organo  di direzione  è tenuto  a fornire  tali in-
formazioni. 
3. Un'informazione  può  essere  negata  soltanto 
a) se rischia  di causare  pregiudizio  non  trascurabile 
alla società, 
b) o se è incompatibile  con  un obbligo  al segreto 
previsto  dalla  legge. 
4. I  tribunali  sono  competenti  a conoscere  delle 
controversie  relative  alla  giustificazione  del  rifiuto 
di un'informazione. 
Articolo  32 
1. L'assemblea  generale  non  può  deliberare  su 
argomenti  che non  figurano  all'ordine  del giorno. 
2. Il  paragrafo  1 non  è applicabile  quando  tutti  gli 
azionisti  sono  presenti  o rappresentati  all'assemblea 
generale  e nessuno  di essi  fa iscrivere  a verbale 
obiezioni  nei confronti  della  deliberazione. 
3. Inoltre,  gli Stati  membri  possono  non  applicare 
il paragrafo  1 alle decisioni  concernenti: 
a) la revoca  dei membri  degli  organi  di direzione  o 
di vigilanza,  nonché  delle  persone  incaricate  della 
revisione  dei  conti,  purché  la loro  sostituzione 
sia decisa  nella  stessa  riunione  dell'assemblea 
generale; 
b) l'esercizio  dell'azione  di responsabilità  contro  i 
membri  degli  organi  di direzione  o di vigilanza, 
purché  il bilancio  annuale  sia stato  oggetto  di 
discussione  o di delibera  nella  stessa  riunione 
dell'assemblea  generale; 
c) la convocazione  di una  nuova  assemblea. 
Articolo  33 
1. Il  diritto  di voto  dell'azionista  è proporzionale 
alla quota  di capitale  sottoscritto  rappresentato  dal-
l'azione. 
2. In  deroga  al paragrafo  1, le legislazioni  degli 
Stati  membri  possono  autorizzare  l'atto  costitutivo 
ad ammettere: 
a) una  limitazione  o un'esclusione  dal diritto  di voto 
per azioni  che attribuiscono  vantaggi  speciali; b) una  limitazione  del  numero  dei  voti  per  azioni 
attribuite  ad uno  stesso  azionista,  sempreché  tale 
limitazione  si applichi  almeno  a tutti  gli azionisti 
della  stessa  categoria. 
3. In  nessun  caso  il diritto  di voto  può  essere  eser-
citato  finché  non  sia stato  effettuato  il versamento 
richiamato  dalla  società. 
Articolo  34 
Un azionista  od il suo  rappresentante  non  può  eser-
citare  il diritto  di voto  attribuito  alle  proprie  azioni 
o ad azioni  appartenenti  a terzi  quando  la delibera-
zione  dell'assemblea  abbia  come  oggetto: 
a) il discarico  di detto  azionista; 
b) i diritti  che  la società  può  far valere  contro  detto 
azionista; 
c) la liberazione  di detto  azionista  dagli  obblighi 
verso  la società; 
d) l'autorizzazione  di contratti  conclusi  tra la so-
cietà  e detto  azionista. 
Articolo  35 
Sono  nulle  le convenzioni  in virtù  delle  quali  un 
azionista  si impegna  a votare: 
a) seguendo  sempre  le istruzioni  della  società  o di 
uno dei suoi  organi; 
b) ovvero  approvando  sempre  le proposte  fatte  da 
questi; 
c) ovvero  esercitando  il diritto  di voto  in un senso 
determinato  o, al contrario,  astenendosi  in con-
tropartita  di vantaggi  speciali. 
Articolo  36 
1. Le  deliberazioni  dell'assemblea  generale  sono 
adottate  a maggioranza  assoluta  dei  voti  espressi 
dagli  azionisti  presenti  o rappresentati,  salvo  che  la 
legge  o lo statuto  richieda  una  maggioranza  più  ele-
vata o altre  condizioni. 
2. Il  paragrafo  precedente  non  si applica  alle  no-
mine  dei membri  degli  organi  di direzione  o di vi-
gilanza  e delle  persone  incaricate  della  revisione  dei 
conti  della  società. 
13.12.  72 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C  131/57 
Articolo  37 
1. Per  ogni  modifica  dell'atto  costitutivo  è ne-
cessaria  una  deliberazione  dell'assemblea  generale. 
2. Tuttavia,  le legislazioni  degli  Stati  membri 
possono  prevedere  che  l'assemblea  generale  possa 
autorizzare  un altro  organo  della  società  a modifi-
care l'atto  costitutivo  a condizione  che  tale  modifica 
a) sia  effettuata  soltanto  in esecuzione  di una  deli-
berazione  già presa  dall'assemblea  generale; 
b) sia  imposta  da un'autorità  amministrativa  la cui 
autorizzazione  è necessaria  per  la validità  delle 
modifiche  dell'atto  costitutivo; 
c) o tenda  semplicemente  a mettere  in concordanza 
l'atto  costitutivo  con  disposizioni  imperative  della 
legge. 
Articolo  38 
Il testo  integrale  della  modifica  dell'atto  costitutivo 
su cui  l'assemblea  è chiamata  a pronunziarsi  deve 
figurare  nella  convocazione  a detta  riunione. 
Articolo  39 
1. Per  le deliberazioni  dell'assemblea  generale 
concernenti  una  modifica  dell'atto  costitutivo  è ri-
chiesta  una  maggioranza  che  non  può  essere  infe-
riore  ai 2/s dei voti  relativi  ai titoli  rappresentati  in 
assemblea  ovvero  del  capitale  sottoscritto  rappresen-
tato. 
2. Tuttavia,  quando  le legislazioni  degli  Stati 
membri  stabiliscono  che  l'assemblea  generale  può 
deliberare  validamente  solo  se è rappresentata  al-
meno  la metà  del  capitale  sottoscritto,  per  le de-
liberazioni  concernenti  una  modifica  dell'atto  costi-
tutivo  è richiesta  una  maggioranza  che  non  può 
essere  inferiore  a quella  prevista  dall'articolo  36. 
3. Per  le deliberazioni  dell'assemblea  generale  che 
comportano  un aumento  degli  obblighi  degli  azio-
nisti è richiesta  in ogni  caso  l'approvazione  di tutti 
gli azionisti  interessati. 
Articolo  40 
1. Se  esistono  diverse  categorie  di azioni,  la validi-
tà delle  deliberazioni  dell'assemblea  generale  è su-
bordinata  ad un voto  separato  per ciascuna  categoria, 
almeno  nel caso  in cui la deliberazione  rechi  pregiudi-
zio a chi detiene  azioni  di tali categorie. 
2. Si  applica  l'articolo  39. Articolo  41 
1. Deve  essere  redatto  un verbale  di ogni  riunione 
dell'assemblea  generale. 
2. Il  verbale  deve  contenere  almeno  le seguenti 
indicazioni: 
a) il luogo  e la data  della  riunione; 
b) il soggetto  delle  deliberazioni; 
c) il risultato  delle  votazioni; 
d) le eventuali  obiezioni  di un azionista  nei confron-
ti di una  deliberazione. 
3. Al  verbale  debbono  essere  allegati: 
a) l'elenco  dei presenti; 
b) i documenti  relativi  alla  convocazione  dell'as-
semblea  generale. 
4. Il  verbale  e i documenti  allegati  devono  essere 
tenuti  almeno  a disposizione  degli  azionisti  e conser-
vati per almeno  tre anni. 
Articolo  42 
Gli Stati  membri  garantiscono  che,  fatti  salvi  i diritti 
acquisiti  dai terzi  di buona  fede,  ogni  deliberazione 
dell'assemblea  generale  è nulla  o annullabile  qua-
lora: 
a) l'assemblea  generale  non  sia stata  convocata  in 
conformità  dell'articolo  24, paragrafi  1, 2, lettere 
b) e d) nonché  paragrafo  3; 
b) l'oggetto  della  deliberazione  non  sia stato  comu-
nicato  e pubblicato  in conformità  dell'articolo  24, 
paragrafo  2, lettera  f), o dell'articolo  25,  para-
grafo  3, fatto  salvo  il disposto  dell'articolo  32, 
paragrafo  2 o 3; 
c) un  azionista  non  sia stato  ammesso  alla  delibera-
zione  in conformità  dell'articolo  26; 
d) un  azionista  non  abbia  potuto  prendere  cono-
scenza  di un documento,  contrariamente  al dispo-
sto dell'articolo  30 o abbia  ricevuto  un rifiuto  alla 
sua richiesta  di informazioni,  contrariamente  al 
disposto  dell'articolo  31; 
e) all'atto  della  deliberazione,  le disposizioni  degli 
articoli  33 e 34 sull'esercizio  del diritto  di voto 
siano  state  violate  ed il risultato  della  votazione 
sia stato  influenzato  in modo  determinante  da 
tale fatto; 
f) non  sia stata  raggiunta  la maggioranza  richiesta 
dagli  articoli  36 o 39. 
N. C 131/58 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 13.12.  72 
Articolo  43 
L'azione  di nullità  o di annullamento  previsto  dal-
l'articolo  42 può  essere  proposta  almeno 
a) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  a), da 
ogni azionista  che  non  sia stato  presente  o rap-
presentato  all'assemblea  generale; 
b) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  b), da 
ogni azionista,  a meno  che  sia stato  presente  o 
rappresentato  all'assemblea  generale  e non  abbia 
fatto  iscrivere  a verbale  obiezioni  nei  confronti 
della  deliberazione; 
c) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  c), da 
ogni azionista  che  non  sia  stato  ammesso  a 
partecipare  all'assemblea  generale; 
d) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  d), da 
ogni azionista  che  non  abbia  potuto  prendere 
conoscenza  di un documento  o al quale  siano 
state  rifiutate  le informazioni  richieste; 
e) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  e), da 
ogni azionista  che  sia stato  escluso  dal  voto  o 
che contesti  la partecipazione  di un altro  azionista 
al voto; 
f) nel  caso  previsto  dall'articolo  42,  lettera  f), da 
ogni azionista. 
Articolo  44 
L'azione  di nullità  o di annullamento  deve  essere 
proposta  in un termine  che  gli Stati  membri  non 
possono  fissare  a meno  di 3 mesi  ed a più di un anno, 
a decorrere  dal momento  in cui la deliberazione  del-
l'assemblea  generale  è divenuta  opponibile  a colui 
che fa valere  la nullità  o l'annullamento. 
Articolo  45 
L'annullamento  della  deliberazione  dell'assemblea 
generale  non  può  più aver  luogo  se detta  deliberazione 
è stata  sostituita  con  un'altra  presa  in conformità 
della  legge  e dell'atto  costitutivo.  Il giudice  compe-
tente  deve  poter  accordare  a tal fine  un termine  alla 
società. 
Articolo  46 
L'opponibilità  ai terzi  di una  sentenza  di annulla-
mento  della  deliberazione  dell'assemblea  generale  è 
disciplinata  dall'articolo  12, paragrafo  1, della  diret-
tiva n. 68/151/CEE  del 9 marzo  1968. Articolo  47 
Se le legislazioni  degli  Stati  membri  prevedono  assem-
blee speciali  per i portatori  di azioni  di determinate 
categorie,  si applicano  a tali  assemblee  ed alle  rela-
tive deliberazioni  le disposizioni  del capitolo  III. 
CAPITOLO  IV 
Approvazione  e controllo  dei conti  annuali 
Articolo  48 
1. Il  bilancio  annuale  ai sensi  dell'articolo  2 della 
direttiva  n del  (*)  è approvato 
dall'assemblea  generale. 
2. Tuttavia,  le legislazioni  degli  Stati  membri  pos-
sono  prevedere  che  il bilancio  annuale  sia approvato 
non dall'assemblea  generale  ma dall'organo  di dire-
zione  e dall'organo  di vigilanza,  salvo  se i due  organi 
decidono  diversamente  o non  pervengano  ad un ac-
cordo. 
Articolo  49 
1. Il  cinque  per  cento  dei  risultati  dell'esercizio, 
diminuiti  eventualmente  delle  perdite  anteriori,  deve 
essere  destinato  alla  riserva  legale  fino  a che  questa 
non abbia  raggiunto  almeno  il dieci  per  cento  del 
capitale  sottoscritto. 
2. La  riserva  legale,  sempreché  non  superi  l'im-
porto  indicato  al paragrafo  precedente,  può  essere 
impiegata  soltanto  per-  la compensazione  delle  per-
dite, ed esclusivamente  se le altre  riserve  non  siano 
sufficienti  a tal fine. 
Articolo  50 
1. L'assemblea  generale  delibera  sulla  destinazione 
dei risultati  dell'esercizio,  eventualmente  diminuiti 
delle  perdite  anteriori. 
2. Tuttavia,  l'atto  costitutivo  può  indicare  norme 
per la ripartizione,  al massimo,  del  cinquanta  per 
cento  dei risultati  di cui al paragrafo  1. 
Articolo  51 
1. Una  o più persone  debbono  essere  incaricate  del-
la revisione  dei conti  della  società. 
(!) GU  n. C 7 del 28. 1. 1972. 
13. 12. 72 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C  131/59 
2. La  revisione  si esercita  almeno  sul bilancio  an-
nuale  ai sensi  dell'articolo  2 della  direttiva  del  Con-
siglio  n del  (*),  nonché  sulla  rela-
zione  sulla  gestione  ai sensi  dell'articolo  43 della 
suddetta  direttiva. 
Articolo  52 
Possono  essere  incaricate  della  revisione  dei  conti 
della  società  soltanto  persone  indipendenti  e designa-
te o abilitate  da un'autorità  giudiziaria  od ammini-
strativa. 
Articolo  53 
1. La  revisione  dei conti  non  deve  in nessun  caso 
essere  esercitata  da persone  che  facciano  parte  o ab-
biano  fatto  parte  da meno  di tre anni  dell'organo  di 
direzione  o di vigilanza  o del personale  della  società 
controllata. 
2. Inoltre,  la revisione  dei  conti  non  deve  in 
nessun  caso  essere  esercitata  da società  di cui i soci, 
i membri  dell'organo  di direzione  o di vigilanza  o i 
rappresentanti  legali  facciano  parte  o abbiano  fatto 
parte  da meno  di tre anni  dell'organo  di direzione  o 
di vigilanza  o del personale  della  società  controllata. 
Articolo  54 
1. Per  almeno  un triennio  dalla  cessazione  delle 
loro funzioni,  le persone  che  abbiano  esercitato  la 
revisione  dei  conti  non  debbono  in nessun  caso  far 
parte  dell'organo  di direzione,  né  dell'organo  di 
vigilanza,  né del personale  della  società  controllata. 
2. Inoltre,  per  almeno  un triennio  dalla  cessazione 
delle  loro  funzioni,  i soci,  i membri  dell'organo  di 
direzione  o di vigilanza  o i rappresentanti  legali  delle 
società  che  hanno  esercitato  la revisione  dei  conti 
non debbono  in nessun  caso  far parte  dell'organo  di 
direzione  o di vigilanza  né del personale  della  società 
controllata. 
Articolo  55 
1. Le  persone  che  debbono  esercitare  la revisione 
dei conti  sono  nominate  dall'assemblea  generale.  Tut-
tavia,  la direttiva  lascia  impregiudicate  le norme  delle 
legislazioni  degli  Stati  membri  relative  alla  nomina 
delle  suddette  persone  all'atto  della  costituzione  della 
società. 
(*) GU  n. C 7 del 28. 1. 1972. 2. Se  la nomina  da parte  dell'assemblea  generale 
non è stata  effettuata  a tempo  debito  o una  delle 
persone  nominate  non  può  adempiere  alle  sue  fun-
zioni,  l'organo  di direzione,  l'organo  di vigilanza  o 
qualsiasi  azionista  debbono  poter  chiedere  al tribu-
nale di designare  la o le persone  incaricate  della  re-
visione  dei conti. 
3. Inoltre,  il tribunale  deve  poter  revocare  per 
giusta  causa  una  delle  persone  nominate  dall'as-
semblea  generale  per  esercitare  la revisione  dei conti 
e designare  a tal fine  un'altra  persona,  se la domanda 
è formulata  dall'organo  di direzione,  dall'organo  di 
vigilanza  o da uno  o più  azionisti  che  soddisfino  alle 
condizioni  dell'articolo  16. 
La richiesta  di cui sopra  deve  essere  presentata  entro 
il termine  di due  settimane  a decorrere  dalla  data  del-
la nomina  da parte  dell'assemblea  generale. 
Articolo  56 
Le persone  che  debbono  esercitare  la revisione  dei 
conti  possono  essere  nominate  soltanto  per  un perio-
do determinato,  che  non  può  essere  inferiore  a tre e 
superiore  a sei anni.  Esse  sono  rieleggibili. 
Articolo  57 
1. La  retribuzione  delle  persone  nominate  dall'as-
semblea  generale  per  l'esercizio  della  revisione  dei 
conti  deve  essere  determinata  prima  dell'inizio  e per 
l'intero  periodo  di durata  delle  loro  funzioni. 
2. Oltre  alla  retribuzione  stabilita  ai sensi  del para-
grafo  1, non  possono  essere  accordati  alle  persone 
indicate  altri  compensi  o vantaggi  connessi  all'eser-
cizio  della  revisione  dei conti. 
3. Le  disposizioni  del paragrafo  2 si applicano  alle 
persone  designate  dal tribunale  per  esercitare  la revi-
sione  dei conti. 
Articolo  58 
1. Le  persone  nominate  per  esercitare  la revisione 
dei conti  debbono  almeno  esaminare  se il bilancio 
annuale  ai sensi  dell'articolo  2 della  direttiva  n. . . . 
del e  la relazione  sulla  gestione  ai sensi 
N. C 131/60 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee 13.12.  72 
dell'articolo  43 della  suddetta  direttiva  sono  conformi 
alla legge  ed all'atto  costitutivo. 
2. Se  non  vi sono  riserve,  le persone  incaricate  della 
revisione  devono  darne  attestazione  sul bilancio  an-
nuale;  in caso  contrario,  l'attestazione  deve  essere 
accompagnata  da riserve  o essere  rifiutata. 
Articolo  59 
Le persone  incaricate  della  revisione  dei conti  hanno 
il diritto  di ottenere  dalla  società  tutti  i ragguagli  e 
documenti  utili  e di procedere  alle  necessarie  ve-
rifiche. 
Articolo  60 
Le persone  incaricate  della  revisione  dei  conti  redi-
gono  una  relazione  dettagliata  sul risultato  della  loro 
missione.  Detta  relazione  deve  almeno: 
a) indicare  se sono  state  rispettate  le prescrizioni 
dell'articolo  58, paragrafo  1; 
b) contenere  le eventuali  osservazioni  in ordine  alle 
violazioni  della  legge  o dell'atto  costitutivo  accer-
tate nella  contabilità,  nel bilancio  annuale  o nella 
relazione  sulla  gestione; 
c) contenere  le eventuali  osservazioni  sui fatti  accer-
tati che  rappresentano  un grave  pericolo  per  la 
situazione  finanziaria  della  società; 
c) contenere  il testo  integrale  dell'attestazione  a nor-
ma delle  disposizioni  dell'articolo  58,  paragrafo 
2. Se sono  state  formulate  riserve  o se l'attesta-
zione  è stata  rifiutata,  ne devono  essere  indicati 
i motivi. 
Articolo  61 
Le persone  incaricate  della  revisione  dei  conti  non 
possono  essere  revocate  dall'assemblea  generale  pri-
ma della  scadenza  del mandato,  senza  giusta  causa. 
Articolo  62 
Le disposizioni  degli  articoli  14-21  della  presente 
direttiva  sono  applicabili  alla  responsabilità  civile 
delle  persone  incaricate  della  revisione  dei  conti,  a 
garanzia  del  risarcimento  dei  danni  subiti  dalla  so-
cietà,  da un azionista  o da un terzo  per  atti  colposi 
commessi  dalle  suddette  persone  nell'adempimento 
della  loro  missione. Articolo  63 
1. Gli  Stati  membri  garantiscono  che,  fatti  salvi  i 
diritti  dei terzi  di buona  fede,  ogni  decisione  dell'or-
gano  competente  sull'approvazione  del  bilancio  an-
nuale  è nulla  od annullabile  se: 
a) il bilancio  annuale  non  è stato  controllato  in 
conformità  dell'articolo  58,  paragrafo  1; 
b) l'attestazione  del  bilancio  annuale  è stata  rifiu-
tata in conformità  dell'articolo  58,  paragrafo  2; 
c) il bilancio  annuale  non  è stato  controllato  da 
una persona  designata  o abilitata  a norma  del-
l'articolo  52; 
d) il bilancio  annuale  è stato  controllato  da una 
persona  che,  in conformità  dell'articolo  53,  non 
dovrebbe  essere  incaricata  di tale  controllo  o che 
è stata  revocata  dal  tribunale  a norma  dell'arti-
colo 55, paragrafo  3, o dall'assemblea  generale  a 
norma  dell'articolo  61; 
e) il bilancio  è stato  controllato  da una  persona  che 
non è stata  nominata  dall'assemblea  generale  in 
conformità  dell'articolo  55,  paragrafo  1, né de-
signata  dal  tribunale  a norma  dell'articolo  55, 
paragrafo  2 o 3. 
2. L'azione  di nullità  o di annullamento  può  essere 
esercitata  almeno  da ogni  azionista. 
3. Le  disposizioni  degli  articoli  44-46  sono  appli-
cabili. 
CAPITOLO  V 
Disposizioni  generali 
Articolo  64 
1. Gli  Stati  membri  mettono  in vigore,  entro  un 
periodo  di diciotto  mesi  dalla  notifica  della  presente 
direttiva,  le modifiche  alle  disposizioni  legislative, 
regolamentari  ed amministrative  necessarie  per  con-
formarsi  alle  disposizioni  della  presente  direttiva  e 
ne informano  immediatamente  la Commissione. 
2. Gli  Stati  membri  possono  prevedere  che  le mo-
difiche  delle  legislazioni  di cui al paragrafo  1 si appli-
chino  alle  società  esistenti  alla  data  dell'entrata  in 
vigore  di tali  modifiche  entro  un termine  di diciotto 
mesi  dalla  data  suddetta. 
13.12.  72 Gazzetta  ufficiale  delle  Comunità  europee N.C  131/61 
3. Gli  Stati  membri  comunicano  alla  Commissione, 
per informazione,  i testi  dei progetti  legislativi  e rego-
lamentari,  nonché  le relative  motivazioni,  riguardanti 
la materia  disciplinata  dalla  presente  direttiva.  Questa 
comunicazione  dovrà  farsi  al più tardi  6 mesi  prima della  data  prevista  per l'entrata  in vigore  del progetto. 
Articolo  65 
Gli Stati  membri  sono  destinatari  della  presente  diret-
tiva. 
Proposta  di direttiva  del Consiglio  relativa  al contenuto,  al controllo  ed alla  diffusione 
del prospetto  da pubblicare  all'atto  dell'ammissione  alla  quotazione  ufficiale  di una 
borsa  valori  di titoli  emessi  da società  ai sensi  dell'articolo  58, paragrafo  2, del trattato 
Progetto  di raccomandazione  del Consiglio  relativa  al contenuto  del prospetto  da pub-
blicare  all'atto  dell'ammissione  alla  quotazione  ufficiale  di una  borsa  valori  di titoli 
emessi  da Stati  o dai rispettivi  enti  locali 
(Presentati  dalla  Commissione  al  Consiglio  il 5 ottobre  1972) 
I 
Proposta  di direttiva  del Consiglio  relativa  al contenuto,  al controllo  ed alla  diffusione 
del prospetto  da pubblicare  all'atto  dell'ammissione  alla  quotazione  ufficiale  di una 
borsa  valori  di titoli  emessi  da società  ai sensi  dell'articolo  58, paragrafo  2, del trattato 
IL CONSIGLIO  DELLE  COMUNITÀ  EUROPEE, 
visto  il trattato  che  istituisce  la Comunità  economica 
europea,  in particolare  l'articolo  54,  paragrafo  3 g), 
vista  la proposta  della  Commissione, 
visto  il parere  del Parlamento  europeo, 
visto  il parere  del Comitato  economico  e sociale, 
considerando  che  l'ampliamento,  alle  dimensioni 
della  Comunità,  dell'area  economica  nella  quale  le 
imprese  devono  svolgere  la loro  attività  implica  un 
corrispondente  ampliamento  delle  loro  necessità  di 
finanziamento,  nonché  dei  mercati  finanziari  cui  le 
imprese  devono  ricorrere  per  soddisfare  tale  fab-
bisogno;  che  l'ammettere  alle  borse  di più  Stati 
membri  valori  mobiliari  emessi  dalle  società  e da 
altre  persone  giuridiche  di diritto  pubblico  e privato 
costituisce  un importante  modo  di accesso  a detti 
mercati  finanziari;  che  inoltre,  nel quadro  della  libe-
ralizzazione  dei movimenti  di capitali,  sono  state  eli-
minate  le restrizioni  di cambio  all'acquisto  di valori 
mobiliari  negoziati  in una  borsa  di un altro  Stato 
membro; considerando  che,  ai fini  della  tutela  degli  interessi 
dei soci  e dei terzi  investitori  al cui risparmio  si fa 
ricorso,  nella  maggior  parte  degli  Stati  membri  si 
prescrive  alle  imprese  che  ricorrono  pubblicamente 
al risparmio  garanzie  da presentare  talvolta  già  al 
momento  dell'emissione  di valori  mobiliari,  e in ogni 
caso  all'atto  della  loro  ammissione  alla  quotazione 
ufficiale  di una  borsa;  che  queste  garanzie  sono  moti-
vate dall'esigenza  di informazioni  adeguate  e il più 
possibile  attendibili  riguardanti  in particolare  la situa-
zione  finanziaria  dell'impresa  che  emette  i titoli  e le 
caratteristiche  dei  valori  di cui  si richiede  l'ammis-
sione  in borsa;  che  la forma  nella  quale  tali  infor-
mazioni  sono  richieste  è solitamente  quella  della 
pubblicazione  di un prospetto; 
considerando  tuttavia  che  le garanzie  richieste  si dif-
ferenziano  da un paese  all'altro,  per quanto  riguarda 
sia il contenuto  e la presentazione  del prospetto  sia 
l'efficacia,  le modalità  ed il momento  del  controllo 
dell'adeguatezza  e della  sufficienza  dell'informazione 
fornita;  che  queste  disparità  hanno  l'effetto  non  solo 
di rendere  più difficile  alle  imprese  l'ammissione  alle 
borse  di più  Stati  membri  ma  anche  d'intralciare  ai 
risparmiatori  residenti  in un determinato  Stato  mem-
bro l'acquisto  di valori  quotati  nelle  borse  degli  altri 
Stati  membri  e pertanto  di rendere  difficoltoso  il 
finanziamento  delle  imprese  e gli investimenti  dei 
risparmiatori  in tutta  la Comunità;