IT Gazzetta ufficiale dell’Unione europea C 339/24

Parere del Comitato economico e sociale europeo in merito alla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE per quanto riguarda i requisiti patrimoniali per il portafoglio di negoziazione e le ricartolarizzazioni e il riesame delle politiche retributive da parte delle autorità di vigilanza

COM(2009) 362 def. — 2009/0099 (COD)

(2010/C 339/06)

Relatore generale: Peter MORGAN

Il Consiglio, in data 10 settembre 2009, ha deciso, conformemente al disposto dell'articolo 47, paragrafo 2, del Trattato che istituisce la Comunità europea, di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito alla:

Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE per quanto riguarda i requisiti patrimoniali per il portafoglio di negoziazione e le ricartolarizzazioni e il riesame delle politiche retributive da parte delle autorità di vigilanza

COM(2009) 362 def. - 2009/0099 (COD).

L'Ufficio di presidenza del Comitato economico e sociale europeo, in data 29 settembre 2009, ha incaricato la sezione specializzata Mercato unico, produzione e consumo di preparare i lavori in materia.

Vista l'urgenza dei lavori, conformemente all'articolo 57 del Regolamento interno, il Comitato economico e sociale europeo, nel corso della 459a sessione plenaria dei giorni 20 e 21 gennaio 2010 (seduta del 20 gennaio), ha nominato relatore generale MORGAN e ha adottato il seguente parere con 162 voti favorevoli, 4 voti contrari e 18 astensioni.

1. Conclusioni e raccomandazioni

1.1 La direttiva in esame si basa sulle conclusioni e sulle raccomandazioni contenute nella relazione del gruppo de Larosière, in merito alla quale il Comitato economico e sociale europeo (CESE) ha già espresso parere ampiamente favorevole (1). La direttiva è stata preparata nel contesto dello schema di regolamentazione internazionale di Basilea II per l'adeguatezza patrimoniale delle banche. Il testo è stato modificato dal Consiglio Ecofin tenutosi dopo il vertice dei 20 paesi più industrializzati (G20) svoltosi a Pittsburgh (USA). Il CESE sostiene l'impianto della direttiva, che modificherà la direttiva 2006/48/CE relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio e la direttiva 2006/49/CE relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi.

1.2 Il presente parere illustra il ruolo prominente che le banche hanno avuto nella crisi finanziaria e in quale modo la regolamentazione e la vigilanza hanno fallito. Il CESE ritiene che la direttiva affronterà molte lacune normative e contribuirà a correggere i principali punti deboli nel funzionamento e nella governance delle banche. Di per sé, queste norme non correggeranno l'atteggiamento egocentrico dei banchieri che ha rappresentato un fattore importante della crisi. Gli interessi delle parti in causa nel settore bancario devono essere ancora riconosciuti e la responsabilità sociale dei grandi istituti bancari deve diventare un tema centrale e non una preoccupazione marginale.

1.3 I fattori principali alla base della crisi sono stati:

— la concessione di crediti da parte degli istituti di credito a clienti il cui merito di credito era inesistente,

— in molti casi, regimi retributivi e degli incentivi per il personale del settore dell'attività al dettaglio degli istituti di credito non appropriati,

— la creazione di titoli di credito da parte di istituti bancari senza la necessaria debita diligenza,

— l'acquisizione dei suddetti titoli da parte di istituti bancari senza l'esercizio della necessaria debita diligenza,

— riserve patrimoniali inadeguate, specialmente nei portafogli di negoziazione delle banche,

— la creazione fuori bilancio di società veicolo che non avevano una dotazione di capitale adeguata,

— sistemi di incentivi perversi e strutture retributive inadatte che hanno portato al predominio di una logica di breve termine e a un'eccessiva assunzione di rischi,

— la natura prociclica della regolamentazione,

— carenze sistemiche della gestione del rischio per quel che concerne la qualità dei titoli detenuti, l'adeguatezza delle riserve patrimoniali e l'impatto dei sistemi di remunerazione variabile sull'aggregazione del rischio a livello di istituti,

— una mancanza di trasparenza nelle operazioni delle banche che ha impedito ai prestatori, ai contraenti dei prestiti, alle controparti, agli investitori, agli analisti e persino agli amministratori indipendenti di agire come si presume si debba agire nei mercati finanziari,

— una vigilanza macroprudenziale e un coordinamento internazionale insufficienti.

1.4 Il CESE si compiace del fatto che la Commissione stia lavorando in sintonia con il Consiglio per la stabilità finanziaria (Financial Stability Board - FSB) e il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria allo scopo di affinare le sue proposte in materia di, rispettivamente, politiche retributive e requisiti patrimoniali. L'attività bancaria è un settore di importanza economica fondamentale per l'UE, ma rappresenta al tempo stesso un'industria potenzialmente mobile. Per evitare che il settore finanziario dell'UE venga danneggiato dall'arbitraggio normativo, è essenziale trovare soluzioni globali e in questo senso può essere necessario che l'UE prenda l'iniziativa di proporle. Ciò è nell'ordine delle cose, perché l'UE non può permettersi di introdurre norme sensibilmente divergenti dalle pratiche in vigore altrove.

1.5 Il CESE dà il proprio sostegno ai principi basilari proposti per la formulazione e l'attuazione delle politiche retributive. Se alcuni di questi principi fossero stati attuati prima della crisi, si sarebbe evitato il versamento di compensi scandalosi e imbarazzanti.

1.6 Nella maggior parte dei settori industriali, l'ammontare assoluto dei versamenti di bonus corrisposti ai dirigenti è definito come una percentuale massima rispetto allo stipendio. Il CESE ritiene che il settore bancario dovrebbe applicare concetti simili ai suoi sistemi di remunerazione variabile, perché non c'è nulla nel ruolo dei banchieri che legittimi per essi sistemi di remunerazione senza vincoli. In tale contesto, il CESE accoglie con favore l'obbligo per gli enti creditizi e le imprese d'investimento maggiori di istituire comitati per le remunerazioni.

1.7 Il CESE prende atto dell'impostazione della direttiva in esame che si concentra più sulla struttura della remunerazione che sulla sua quantificazione. Nondimeno il CESe non può non segnalare la sua preoccupazione riguardo a quest'ultimo aspetto. Secondo il Comitato, l'effetto dei nuovi requisiti patrimoniali, combinato con l'analisi prudenziale delle politiche e dei piani in materia di retribuzione, porrà un freno alle eccessive remunerazioni variabili registrate in passato. Il CESE prende atto inoltre del fatto che l'UE non ha alcuna competenza sul livello retributivo di per sé.

1.8 Il CESE nota con compiacimento che le disposizioni in materia di remunerazione non pregiudicano le disposizioni dell'articolo 137, paragrafo 5, del Trattato, i principi generali del diritto nazionale dei contratti e del lavoro, nonché - ove del caso - i diritti delle parti sociali nelle contrattazioni collettive.

1.9 Il CESE si esprime totalmente a favore del rafforzamento dei requisiti patrimoniali descritto nella direttiva in esame, che prevede in particolare:

— disposizioni per rafforzare i requisiti patrimoniali per gli attivi che le banche detengono nel portafoglio di negoziazione in vista di una loro cessione nel breve termine,

— aggiornamento dei requisiti patrimoniali per le cartolarizzazioni complesse detenute sia nel portafoglio bancario che nel portafoglio di negoziazione.

1.10 Il CESE rileva che la proposta di direttiva non prevede più una procedura di vigilanza rafforzata per le ricartolarizzazioni particolarmente complesse. Tuttavia, il Comitato si aspetta che le autorità di vigilanza siano diligenti per quanto riguarda questo aspetto e rileva che esse mantengono intatto l'intero ventaglio di misure correttive.

1.11 Il punto di vista del CESE è influenzato dai fatti che sono emersi (2) in seguito all'indagine della Commissione di vigilanza sulla Borsa (Securities and Exchange Commission o SEC) degli Stati Uniti sul crollo del valore dei titoli RMBS (residential mortgage backed securities o «mutui ipotecari residenziali cartolarizzati»), dei titoli CDO (collateralised debt obligations o «titoli obbligazionari garantiti da crediti») e di altri attivi di questo tipo. Le agenzie di rating (CRA) hanno avuto parte nella creazione irresponsabile di questi attivi tossici, che sono costati centinaia di miliardi di dollari alle economie sviluppate. Le banche d'investimento sono colpevoli di aver aiutato e appoggiato in questo comportamento le agenzie di rating, mentre la maggior parte delle banche non è riuscita a comprendere i rischi insiti nella detenzione di questi titoli. Come ha osservato il gruppo de Larosière, «è cruciale che queste modifiche della regolamentazione (relativa alle CRA) siano accompagnate da un aumento della diligenza dovuta e da una valutazione più approfondita da parte degli investitori, nonché da una migliore vigilanza». Il CESE ha fatto propria questa raccomandazione nel suo parere sulle agenzie di rating e oggi approva la direttiva in esame perché essa obbliga le banche e le autorità di vigilanza ad agire in questa direzione.

1.12 Il punto 4 dell'allegato I della direttiva introduce un nuovo elenco esauriente di obblighi in materia di informativa, che il CESE condivide. Se tali obblighi fossero esistiti prima della crisi, molti problemi avrebbero potuto essere evitati. Il CESE si compiace altresì che nell'allegato II venga posto l'accento sulla liquidità e sul rischio di evento. In assenza di un'analisi tecnica delle disposizioni, il CESE ha ricevuto rassicurazioni dalla Commissione sul fatto che queste misure scongiureranno l'insorgere di una crisi di liquidità sui mercati del tipo di quella all'origine della crisi bancaria.

1.13 Il CESE ritiene che si intenda trattare le questioni relative alla liquidità a livello d'impresa nella prossima direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD4). In seguito alla crisi ciò rappresenta un'esigenza fondamentale.

1.14 Il CESE rileva che, benché il tema delle società veicolo (SPV) fuori bilancio non venga trattato in alcun modo nella proposta di direttiva, esso è stato in effetti affrontato dalla direttiva 2009/83/CE della Commissione pubblicata nel luglio 2009. L'articolo 95 della direttiva sui requisiti patrimoniali già stabilisce che una banca deve calcolare i requisiti patrimoniali per gli attivi di cui è all'origine a meno che essa non riesca a «trasferire una parte significativa del rischio». La direttiva di luglio restringe l'interpretazione di questa disposizione in due modi importanti. Se questo chiarimento fosse stato introdotto prima della crisi, le società veicolo non avrebbero avuto un peso così forte nella crisi.

1.15 Il CESE è preoccupato per il fatto che la vendita indiscriminata di titoli di credito ai consumatori ha svolto un ruolo importante nel dare avvio alla crisi. La comunicazione relativa ai prodotti di investimento al dettaglio preassemblati (PRIP) (3) sembra in effetti affrontare il problema, in quanto essa si prefigge di regolamentare le condizioni di vendita e, in particolare, il controllo dei conflitti d'interesse che emergono in quel processo. Ciò si basa sulle condizioni stabilite dalla direttiva 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari.

1.16 L'introduzione degli obblighi di informativa è la via da percorrere per il riassetto dei mercati finanziari. Il CESE si compiace che l'entità degli obblighi di informativa proposti e le possibilità di accesso da parte delle parti interessate siano sufficienti per consentire a queste ultime di ottenere le informazioni necessarie per effettuare operazioni con un istituto. Gli obblighi di informativa prescritti dalla proposta di direttiva devono essere intesi nel contesto dell'articolo 147 della direttiva 2006/48/CE (direttiva relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio) il quale dispone che gli enti creditizi pubblichino le informazioni richieste.

1.17 Nel novembre 2009 gli organi direttivi del gruppo bancario HSBC e della Standard Chartered Bank hanno espresso il timore che i requisiti patrimoniali proposti dalle autorità di regolamentazione fossero eccessivi e dannosi e tali da frenare sia la ripresa che lo sviluppo. È un punto di vista che non dovrebbe sorprendere trattandosi di banchieri, ma esso non è stato espresso da banchieri qualsiasi. Nessuna delle due banche ha ricevuto sostegno statale, anzi i dirigenti della Standard Chartered Bank hanno contribuito a ideare il regime di sostegno alle banche del Regno Unito. IL CESE esorta la Commissione a garantire che i requisiti patrimoniali proposti, se controbilanciati dalla necessaria diligenza dovuta e da appropriati controlli sul rischio, siano proporzionati al rischio assunto.

1.18 Il CESE ritiene che la Commissione dovrebbe condurre un'analisi per comprendere l'impatto della proposta di direttiva attualmente allo studio non soltanto sul patrimonio delle banche, ma anche sulla crescita economica, la creazione di posti di lavoro e la ripresa in generale.

2. Introduzione

2.1 Una spiegazione della crisi nel sistema bancario permetterà di meglio contestualizzare la direttiva. Ulteriori prospettive sulla crisi sono fornite nel rapporto di Lord Turner, presidente dell'Autorità di regolamentazione dei servizi finanziari (Financial Services Authority - FSA) del Regno Unito (4).

2.2 L'attività delle banche al dettaglio consiste nel concedere prestiti a lungo termine sulla base di depositi a breve termine. Quest'operazione prende il nome di maturity transformation («trasformazione delle scadenze») e comporta dei rischi. Se tutti i depositanti decidessero di ritirare il loro denaro, la banca non avrebbe liquidità sufficiente. Analogamente se i destinatari dei suoi prestiti fossero inadempienti, il capitale della banca diminuirebbe ed essa rischierebbe l'insolvenza. Per tutelarsi, le banche al dettaglio mantengono delle riserve di liquidità in bilancio e concludono accordi di sostegno con altre banche, mentre la banca centrale può fungere da prestatore di ultima istanza. La regolamentazione bancaria stabilisce l'ammontare di fondi propri che la banca deve detenere a fronte dei suoi impegni per difendersi dalla possibilità di un mancato rimborso da parte dei suoi debitori.

2.3 Le banche svolgono anche operazioni commerciali per conto proprio. Anche a fronte di queste operazioni detengono fondi patrimoniali. Tali riserve di capitale sono state tradizionalmente modeste, perché si supponeva che le perdite derivanti dalle operazioni del portafoglio di negoziazione sarebbero state contenute in quanto gli attivi oggetto di negoziazione erano considerati facilmente vendibili. Le riserve di capitale accantonate per queste operazioni venivano calcolate in base al metodo del valore a rischio (VaR). Le banche hanno inoltre creato società veicolo (special purpose vehicles - SPV) fuori bilancio, strutture largamente finanziate con il debito e potenzialmente rischiose, ma che, essendo appunto fuori bilancio, sono state trattate come entità indipendenti dalle autorità di regolamentazione. Tuttavia, quando è scoppiata la crisi si è proceduto per molte società veicolo alla loro iscrizione in bilancio per motivi di reputazione, sebbene non fossero state accantonate riserve di capitale per far fronte a questa possibilità.

2.4 Le autorità hanno anch'esse svolto un ruolo nello sviluppo della crisi bancaria. Le autorità di regolamentazione hanno approvato le riserve patrimoniali detenute dalle banche. Le autorità monetarie, con l'eccezione della BCE, hanno mantenuto i tassi d'interesse ad un livello troppo basso per troppo tempo. Anche nell'area dell'euro, i tassi erano a livelli di gran lunga troppo bassi per certe economie. Sulla scena politica, il governo degli Stati Uniti ha costretto le banche a concedere mutui ipotecari non applicando criteri prudenziali ad una clientela che non presentava garanzie sufficienti (sub prime). Il mondo occidentale ha visto diminuire il tasso di risparmio lasciando che fosse l'Asia a finanziare la crescita del credito. Tutti questi fattori hanno incoraggiato una gestione rischiosa da parte delle banche.

2.5 Le banche concedevano mutui ipotecari sub prime, che raggruppavano in pacchetti per poi venderli. Queste operazioni si sono diffuse anche al di fuori degli Stati Uniti. Con l'aiuto delle agenzie di valutazione del credito (agenzie di rating), tali pacchetti sono stati a loro volta suddivisi in varie tranche, ognuna con un rating diverso, molte delle quali garantivano tassi di interesse molto più elevati di quelli degli investimenti a rischio zero. Con la ricartolarizzazione si procedeva a riaccorpare le tranche di debito esistenti facendo in tal modo perdere le tracce degli strumenti finanziari sottostanti. Una miriade di titoli di credito è finita come componente essenziale del portafoglio di negoziazione in proprio delle banche stesse e delle SPV. Gli enormi rischi rappresentati da tale concentrazione non sono stati riconosciuti.

2.6 La creazione e la diffusione dei titoli di credito hanno dato origine ad un maremoto. Come ha dimostrato Lord Turner, la portata e l'importanza delle operazioni effettuate nella cosiddetta economia da gioco d'azzardo hanno reso insignificante la dimensione delle attività economiche dell'economia reale. Per accelerare il ritmo dell'attività, le banche hanno smesso di contare sui depositi e hanno finanziato la loro attività di prestito contraendo a loro volta prestiti a brevissima scadenza sui mercati monetari all'ingrosso, vale a dire stravolgendo l'idea della maturity transformation. A un certo momento la FED ha iniziato ad alzare i tassi d'interesse e il «casinò» ha chiuso i battenti.

2.7 I contraenti dei mutui sub prime hanno cominciato a non rimborsare. Le agenzie di rating hanno declassato pesantemente i titoli di credito. Tutte le banche hanno cercato di vendere tali attivi e questo ha determinato un tracollo sistemico. I prezzi sono crollati. Gli attivi negoziabili non potevano più garantire la liquidità. Le banche ignoravano la situazione degli altri istituti di credito e così è venuta meno la fiducia e si è arrivati alla paralisi delle operazioni interbancarie sui mercati monetari all'ingrosso. Per la mancanza di liquidità, tutti i tipi di banche sono entrati in crisi. Si è lasciata fallire la Lehman, mentre molte altre banche negli USA e altrove hanno avuto bisogno di massicci aiuti statali per sopravvivere.

2.8 I sistemi retributivi hanno avuto tendenza ad incoraggiare l'assunzione di rischi da parte degli istituti di credito. A tutti i livelli gli incentivi hanno spinto a concentrarsi sui profitti a breve termine, senza alcuna considerazione dei rischi a lungo termine. La spirale del credito interbancario ha creato un'economia artificiale separata da quella reale e in cui i compensi hanno perso ogni rapporto con le regole del mondo reale. La qualità del portafoglio prestiti si è drasticamente deteriorata. Gli operatori di portafoglio e gli altri sono stati anch'essi sottoposti a pressioni analoghe in una logica di breve termine e, in alcuni casi, anche il personale dei servizi bancari al dettaglio a diretto contato con la clientela è stato fortemente incoraggiato a concedere carte di credito e mutui ipotecari a clienti il cui merito di credito era dubbio.

2.9 Le riforme della regolamentazione devono fondarsi sugli insegnamenti derivati dall'esperienza. La quantità e la qualità dei patrimoni bancari devono essere decisamente aumentate. Le riserve di capitale detenute a fronte dei portafogli di negoziazione devono essere nettamente accresciute e la formula del valore a rischio (VaR) deve essere riveduta. Il calcolo delle riserve di capitale deve diventare anticiclico e la valutazione del rischio più prudente. I rischi di liquidità che comporta la maturity transformation devono essere riesaminati, visto che nel corso della crisi né l'opzione della vendita di attivi negoziabili né il ricorso ai mercati all'ingrosso sono riusciti a creare la liquidità necessaria.

2.10 Le riforme della regolamentazione non basteranno. Risultano essenziali i meccanismi di mercato e un maggior coinvolgimento degli azionisti. Il problema principale è costituito dalla mancanza di trasparenza. Tutti devono conoscere la vera natura dei prestiti bancari, degli attivi, delle riserve e dei profili di rischio delle banche. Questa trasparenza consentirà a coloro che concedono o contraggono prestiti, agli azionisti, ai dirigenti e agli analisti di operare sul mercato in modo appropriato.

2.11 Gli errori (politico-sociali, monetari e regolamentari) dei governi devono essere corretti in modo che le banche possano tornare a una gestione prudente e pretendere la stessa prudenza dai loro clienti. In alcuni Stati membri i clienti delle banche al dettaglio devono essere protetti dall'attività di prestito facile praticata dagli istituti di credito.

2.12 La corporate governance («norme di governo societario») va migliorata e l'approccio alla gestione dei rischi e la sorveglianza generale necessitano un approccio completamente nuovo. Le retribuzioni devono essere inquadrate in una prospettiva a più lunga scadenza. Esse devono sostenere e non compromettere la gestione dei rischi e dovrebbero essere in linea con gli interessi di lungo periodo degli azionisti e delle parti direttamente interessate. I compensi di tutto il personale le cui attività professionali possono avere un impatto materiale sul profilo di rischio di una banca dovrebbero essere stabiliti tenendo conto di tale profilo.

2.13 La crisi bancaria ha messo in luce il problema costituito dalla coesistenza sia di banche al dettaglio che di banche d'investimento in alcuni istituti che possono essere giudicati troppo grandi per essere lasciati fallire. Per molti aspetti, tale coesistenza ha un senso perché molte attività bancarie d'investimento offrono servizi necessari sia ai clienti al dettaglio che alle grandi imprese. La questione di fondo riguarda la necessaria garanzia implicita e spesso esplicita che lo Stato fornisce a quanti effettuano depositi presso banche al dettaglio. Ciò introduce un rischio morale nell'attività bancaria d'investimento e può incoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi. Dopo la crisi del 1929, la legge Glass-Steagall impose la separazione istituzionale tra l'attività bancaria al dettaglio e quella d'investimento. La legge è stata abrogata nel 1999 in considerazione della misura in cui era cresciuta la sovrapposizione dei due tipi di attività. Nel caso in cui le due attività non vengano separate, per esempio mediante una nuova legge Glass-Steagall, è indispensabile che il regime dei requisiti patrimoniali sia sufficientemente rigoroso da impedire alla banca d'investimento di far fallire la banca al dettaglio.

3. Sintesi del documento della Commissione - Politiche retributive

Le modifiche al testo della direttiva aggiunte dopo il vertice di Pittsburgh e pertinenti all'approccio del CESE sono indicate in corsivo.

3.1 Un'assunzione di rischi eccessiva e imprudente nel settore bancario ha portato al fallimento di singoli istituti finanziari e causato problemi sistemici negli Stati membri e a livello mondiale. Le autorità di vigilanza e gli organismi regolatori, tra cui il G20 e il comitato delle autorità europee di vigilanza bancaria, sono d'accordo nel ritenere che regimi retributivi non appropriati vi abbiano contributo. In tale contesto, i principi e gli standard approvati a livello internazionale e stabiliti dal Financial Stability Board (FSB) sono di particolare importanza.

3.2 Per contrastare gli effetti potenzialmente negativi di regimi retributivi mal concepiti occorrerebbe introdurre un obbligo espresso a carico degli enti creditizi e delle imprese di investimento di creare e mantenere politiche e pratiche retributive in linea con una gestione efficace dei rischi.

3.3 È importante che il nuovo obbligo in materia di politiche e di pratiche retributive sia attuato in maniera uniforme. È pertanto opportuno definirne i principi basilari per assicurare che il regime retributivo non incoraggi l'assunzione eccessiva di rischi da parte di singoli e sia in linea con la propensione al rischio, con i valori e gli interessi a lungo termine dell'istituto.

3.4 Si elencano qui di seguito alcuni di tali principi basilari:

— la politica retributiva riflette e promuove una gestione sana ed efficace del rischio e non incoraggia un'assunzione di rischi superiore al livello di rischio tollerato dell'ente creditizio,

— la politica retributiva è in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine dell'ente creditizio,

— la valutazione dei risultati avviene in un contesto pluriennale allo scopo di garantire che essa sia basata sui risultati a lungo termine e che il versamento effettivo della retribuzione basata sui risultati sia distribuito su un periodo che tenga conto del ciclo economico sottostante dell'istituto di credito e dei suoi rischi imprenditoriali,

— i compensi legati alla risoluzione anticipata di un contratto rispecchiano i risultati conseguiti nel tempo e sono strutturati in modo tale da non premiare i risultati negativi,

— la remunerazione variabile garantita costituisce un'eccezione ed è possibile solo nel contesto dell'assunzione di nuovo personale ed è limitata al primo anno di lavoro,

— almeno il 50 % della remunerazione variabile dovrebbe essere pagato in azioni o in strumenti non liquidi appropriati che dovrebbero essere soggetti a una politica idonea di share retention (mantenimento della partecipazione azionaria originariamente acquisita),

— il pagamento della parte più cospicua di un bonus consistente viene rinviato ad un periodo appropriato ed è legato ai futuri risultati dell'impresa. Il 40 % - percentuale che sale al 60 % almeno nel caso degli alti dirigenti - è versato in modo differito nel corso di un periodo di almeno 3 anni ed è assegnato su base pro-rata,

— la remunerazione variabile, inclusa la parte differita, è pagata o assegnata solo se è compatibile con la situazione finanziaria dell'istituto.

3.5 Gli enti creditizi e le imprese d'investimento «maggiori» hanno l'obbligo di istituire un comitato per le remunerazioni. Tali istituti ed imprese «maggiori» sono definiti in termini di dimensione, organizzazione interna e in funzione della natura, della portata e della complessità delle loro attività.

3.6 Occorre anche che le autorità competenti abbiano il potere di imporre misure o sanzioni finanziarie o non finanziarie per la violazione dell'obbligo di dotarsi di politiche retributive in linea con una gestione dei rischi sana ed efficace. Tali misure e sanzioni devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.

3.7 Per promuovere la convergenza tra le autorità di vigilanza nella valutazione delle politiche e delle pratiche retributive, è opportuno che il comitato delle autorità europee di vigilanza bancaria (CEBS) assicuri l'esistenza di linee guida per politiche retributive sane nel settore bancario.

3.8 Dato che politiche retributive e regimi di incentivi mal concepiti possono aumentare a livelli inaccettabili i rischi a cui sono esposti gli enti creditizi e le imprese di investimento, è opportuno che le autorità competenti impongano ai soggetti pertinenti le misure qualitative e quantitative necessarie. Le misure qualitative includono l'obbligo a carico degli enti creditizi o delle imprese di investimento di ridurre i rischi inerenti alle loro attività, tra cui le loro strutture retributive. Tra le misure quantitative figura l'obbligo di detenere fondi propri aggiuntivi.

3.9 Per assicurare un'adeguata trasparenza dei loro regimi retributivi e dei rischi associati nei confronti del mercato, occorre che gli enti creditizi e le imprese di investimento comunichino informazioni sulle politiche e pratiche retributive relative ai membri del loro personale la cui attività professionale ha un impatto concreto sul profilo di rischio dell'ente.

3.10 Occorre prevedere un regime patrimoniale distinto per le cartolarizzazioni miranti a riassemblare altre cartolarizzazioni e che sono soggette ad un rischio di credito più elevato delle normali cartolarizzazioni e fornire agli enti creditizi e alle imprese di investimento chiari disincentivi a investire in cartolarizzazioni che presentino una complessità e un rischio particolarmente elevati.

3.11 Le ricartolarizzazioni riassemblano esposizioni inerenti a una cartolarizzazione a medio rischio in nuovi titoli finanziari. In generale sono state considerate a basso rischio creditizio dalle agenzie di rating e dagli operatori nel mercato. Tuttavia, data la loro complessità e sensibilità alle perdite correlate, tali ricartolarizzazioni comportano rischi maggiori delle cartolarizzazioni convenzionali. Pertanto, la presente proposta include una serie di requisiti patrimoniali più elevati di quelli previsti per le posizioni inerenti alle semplici cartolarizzazioni aventi lo stesso merito di credito.

3.12 Considerati i deludenti risultati degli ultimi tempi, occorre rafforzare gli standard dei modelli interni per il calcolo dei requisiti patrimoniali per il rischio di mercato. In particolare, essi dovrebbero contemplare tutti i rischi di credito nel portafoglio di negoziazione. Inoltre, è opportuno che la copertura patrimoniale includa una componente adeguata alle condizioni di stress, al fine di rafforzare i requisiti patrimoniali in caso di deterioramento delle condizioni di mercato e al fine di ridurre il potenziale di prociclicità.

3.13 Fatte salve le informazioni previste esplicitamente dalla presente direttiva, l'obiettivo degli obblighi di informativa dovrebbe essere quello di fornire ai partecipanti al mercato informazioni accurate ed esaustive sul profilo di rischio dei singoli istituti. Pertanto gli istituti dovrebbero essere tenuti a comunicare informazioni aggiuntive non menzionate esplicitamente nella presente direttiva se necessarie a conseguire questo scopo.

3.14 In materia di cartolarizzazione, andrebbero rafforzati notevolmente gli obblighi di informativa a carico degli istituti. Essi dovrebbero in particolare anche tener conto dei rischi insiti nelle posizioni cartolarizzate inserite nel portafoglio di negoziazione.

Bruxelles, 20 gennaio 2010 Il Presidente del Comitato economico e sociale europeo Mario SEPI

(1) GU C 318 del 23.12.2009, pag. 57.

(2) GU C 277 del 17.11.2009, pag. 117.

(3) COM(2009) 204 def.

(4) The Turner review, UK Financial Services Authority, march 2009.