Posizione comune (CE) n. 1/2001, del 19 giugno 2000, definita dal Consiglio, deliberando in conformità della procedura di cui all'articolo 251 del trattato che istituisce la Comunità europea, in vista dell'adozione di una direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisto



Gazzetta ufficiale n. C 023 del 24/01/2001 pag. 0001 - 0014



Posizione comune (CE) n. 1/2001 definita dal Consiglio il 19 giugno 2000 in vista dell'adozione di una direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio del ..., in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisto (2001/C 23/01) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, vista la proposta della Commissione(1), visto il parere del Comitato economico e sociale(2), deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato(3), considerando quanto segue: (1) È necessario coordinare, al fine di renderle equivalenti in tutta la Comunità, talune garanzie che, a tutela degli interessi dei soci e dei terzi, gli Stati membri richiedono alle società ai sensi dell'articolo 48, secondo comma, del trattato. (2) È necessario tutelare gli interessi dei possessori di titoli delle società disciplinate dalle leggi degli Stati membri quando dette società sono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto, ovvero si verifica un cambiamento nel controllo di dette società, e i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato nell'ambito di applicazione della presente direttiva. (3) Soltanto un'azione a livello comunitario può assicurare un livello adeguato di tutela dei possessori di titoli nell'intera Comunità e fornire prescrizioni minime per lo svolgimento delle offerte pubbliche di acquisto. Gli Stati membri, provvedendo in maniera indipendente, non possono stabilire lo stesso livello di tutela, in particolare per i casi di acquisizione transfrontaliera di società o del controllo di società. (4) L'adozione di una direttiva è la procedura idonea per fissare un quadro composto da determinati principi comuni e limitate prescrizioni generali ai quali gli Stati membri devono dare attuazione attraverso norme più dettagliate, secondo i loro diversi sistemi nazionali e contesti culturali. (5) Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie per tutelare i possessori di titoli con partecipazioni di minoranza dopo che è stato acquisito il controllo della società. Tale tutela dovrebbe essere assicurata obbligando chiunque acquisisca il controllo di una società a promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli, sulla totalità delle partecipazioni. Durante un periodo transitorio dovrebbe essere consentito di assicurare detta tutela mediante altri strumenti appropriati e almeno equivalenti, purché riguardino specificamente il trasferimento del controllo e includano particolari compensazioni finanziarie per gli azionisti di minoranza. Gli Stati membri, oltre alla tutela assicurata mediante l'offerta di acquisto obbligatoria o altri strumenti equivalenti, possono prevedere altri strumenti per la tutela degli interessi di possessori di titoli. (6) L'obbligo di promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli non si dovrebbe applicare alle partecipazioni di controllo già esistenti alla data dell'entrata in vigore della normativa che recepisce la presente direttiva. (7) Gli Stati membri possono ricorrere ad ulteriori strumenti per la tutela dei possessori di titoli, quali l'obbligo di procedere ad un'offerta parziale quando l'acquirente non acquisisca il controllo della società ovvero quello di promuovere un'offerta contestualmente all'acquisizione del controllo della società. (8) L'obbligo di lanciare un'offerta non si applica all'acquisto di titoli che non conferiscono diritti di voto nelle assemblee generali ordinarie. Gli Stati membri possono tuttavia estendere detto obbligo all'acquisto di titoli che conferiscono diritto di voto solo in determinate circostanze o che non conferiscono tale diritto. (9) Ciascuno Stato membro dovrebbe designare una o più autorità competenti a vigilare sugli aspetti dell'offerta disciplinati dalla presente direttiva e ad assicurare che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate ai sensi della presente direttiva. Le diverse autorità dovrebbero cooperare tra loro. (10) Per essere efficaci, le norme sulle acquisizioni dovrebbero essere flessibili e adattabili ad eventuali nuove circostanze e, di conseguenza, dovrebbero contemplare la possibilità di eccezioni e deroghe. Tuttavia, nell'applicare le disposizioni o le eccezioni stabilite o nel concedere eventuali deroghe le autorità di vigilanza dovrebbero rispettare determinati principi generali. (11) La vigilanza può essere esercitata da organi di autoregolamentazione. (12) Secondo i principi generali del diritto comunitario e, in particolare, i diritti della difesa, le decisioni di un'autorità di vigilanza potranno essere rivedute, ove del caso, da un giudice indipendente. Tuttavia, la presente direttiva lascia stabilire agli Stati membri se conferire diritti da far valere in via amministrativa o giudiziaria, nei confronti di un'autorità di vigilanza o tra le parti dell'offerta. (13) È necessario creare un contesto chiaro e trasparente a livello comunitario per quanto riguarda i problemi giuridici da risolvere nel caso di offerte pubbliche di acquisto e prevenire distorsioni nei processi di ristrutturazione societaria a livello comunitario causate da diversità arbitrarie nelle culture di regolamentazione e di gestione. (14) Per limitare le possibilità di abuso di informazioni privilegiate, gli offerenti dovrebbero essere obbligati ad annunciare il più tempestivamente possibile la decisione di promuovere un'offerta e ad informarne l'autorità di vigilanza. (15) I possessori di titoli dovrebbero essere adeguatamente informati sul contenuto dell'offerta per mezzo di un apposito documento e informazioni adeguate dovrebbero essere fornite anche ai rappresentanti del personale o, in loro mancanza, direttamente al personale interessato. (16) È necessario regolamentare il termine entro il quale l'offerta può essere accettata. (17) Per assolvere alle proprie funzioni in modo soddisfacente, l'autorità di vigilanza dovrebbe, in qualsiasi momento, poter ottenere dalle parti dell'offerta informazioni relative all'offerta stessa e cooperare fornendo, in modo efficace, efficiente e tempestivo, informazioni ad altre autorità preposte alla vigilanza sui mercati di capitali. (18) Per evitare atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, è necessario limitare i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente dell'offerta in ordine al compimento di atti od operazioni di carattere straordinario, senza ostacolare indebitamente tale società nella sua attività normale. (19) L'organo di amministrazione della società emittente dovrebbe essere tenuto a pubblicare un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, inclusa la sua opinione sugli effetti della stessa su tutti gli interessi della società e, in particolare, sull'occupazione. (20) È necessario che gli Stati membri adottino norme intese a disciplinare i casi in cui l'offerta decade, il diritto dell'offerente di modificare l'offerta, la possibilità di promuovere offerte concorrenti sui titoli di una società, la pubblicità dei risultati dell'offerta e l'irrevocabilità dell'offerta e le condizioni ammissibili. (21) È importante affidare al comitato di contatto istituito dall'articolo 20 della direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori(4), il compito di assistere gli Stati membri e le autorità di vigilanza nell'attuazione della presente direttiva, in particolare in settori come le offerte pubbliche di acquisto transfrontaliere e il reciproco riconoscimento dei documenti di offerta, e di consigliare, se necessario, la Commissione su complementi o modifiche da apportare alla presente direttiva, HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Articolo 1 Ambito di applicazione 1. Le misure di coordinamento prescritte dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative, ai codici di condotta o ad altri strumenti degli Stati membri, ivi compresi quelli stabiliti da organismi ufficialmente preposti alla regolamentazione dei mercati (in seguito denominati "norme"), riguardanti le offerte pubbliche di acquisto di titoli di una società di diritto di uno Stato membro, quando detti titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 13, della direttiva 93/22/CEE del Consiglio, del 10 maggio 1993, relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari(5), in uno o più Stati membri (in seguito denominato "mercato regolamentato"). 2. Le misure prescritte dalla presente direttiva non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi da società il cui oggetto è l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e che operano secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei detentori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività di dette società. Gli atti o le operazioni compiuti da queste società per garantire che la quotazione in borsa delle loro quote non vari in modo significativo rispetto al loro valore d'inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso. Articolo 2 Definizioni Ai sensi della presente direttiva si intende per a) "offerta pubblica di acquisto" e "offerta": un'offerta pubblica (esclusa l'offerta della stessa società sui propri titoli ) rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisire la totalità o una parte di tali titoli. L'offerta può essere obbligatoria o volontaria e deve essere successiva o strumentale all'acquisizione del controllo; b) "società emittente": la società i cui titoli costituiscono oggetto dell'offerta; c) "offerente": qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta; d) "persone che agiscono di concerto": persone fisiche o giuridiche che cooperano con l'offerente o la società emittente sulla base di un accordo, sia esso espresso o tacito, verbale o scritto, e volto rispettivamente ad ottenere il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le persone controllate da un'altra persona ai sensi dell'articolo 8 della direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa(6), sono considerate persone che agiscono di concerto con essa e tra di loro; e) "titoli": valori mobiliari che conferiscono diritto di voto in una società; f) "parti dell'offerta": l'offerente, i membri dell'organo di amministrazione dell'offerente, se l'offerente è una società, la società emittente, i possessori di titoli della società emittente e i membri dell'organo di amministrazione della società emittente o le persone che agiscono di concerto con le suddette parti. Articolo 3 Principi generali 1. Ai fini dell'attuazione della presente direttiva, gli Stati membri provvedono a che le norme o gli altri strumenti redatti o adottati ai sensi della stessa siano conformi ai seguenti principi: a) tutti i possessori di titoli di una società emittente della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente; in particolare, se una persona acquisisce il controllo di una società, gli altri possessori di titoli devono essere tutelati; b) i possessori di titoli di una società emittente devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere con cognizione di causa in merito all'offerta; c) l'organo di amministrazione di una società emittente deve agire tenendo presenti gli interessi della società nel suo insieme e non deve negare ai possessori di titoli la possibilità di decidere nel merito dell'offerta; d) non si devono creare mercati fittizi per i titoli della società emittente, della società offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta in modo tale da innescare aumenti o cali artificiali delle quotazioni dei titoli e da distorcere il normale funzionamento dei mercati; e) un offerente annuncia un'offerta solo dopo aver assicurato di poter far fronte pienamente ad ogni impegno in materia di corrispettivo in contanti, se così prevede l'offerta, e dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni in materia di corrispettivi di altra natura; f) una società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di un'offerta sui suoi titoli. 2. Per conseguire gli obiettivi stabiliti nel paragrafo 1, gli Stati membri a) provvedono a che siano in vigore norme che soddisfino i requisiti minimi stabiliti dalla presente direttiva; b) possono fissare ulteriori condizioni e disposizioni più rigorose di quelle prescritte dalla presente direttiva per regolamentare le offerte. Articolo 4 Autorità di vigilanza 1. Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'offerta ai fini delle norme adottate o introdotte in base alla presente direttiva. Le autorità così designate sono pubbliche amministrazioni o associazioni o organismi privati riconosciuti dal diritto nazionale ovvero da pubbliche amministrazioni a ciò espressamente preposte dal diritto nazionale. Gli Stati membri provvedono affinché tali autorità esercitino le loro funzioni in modo imparziale ed indipendente da tutte le parti dell'offerta. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni. 2. a) L'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede sociale se i titoli di tale società sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di tale Stato membro. Qualora ciò non si verifichi, si applicano le lettere b) o c). b) Se i titoli della società emittente non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dello Stato membro in cui la società ha la propria sede sociale, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono ammessi alla negoziazione. Se i titoli della società sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta. c) Se i titoli della società emittente sono ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri, la società emittente deve determinare l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta informando i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione. Se i titoli della società emittente sono già ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri alla data di cui all'articolo 15, paragrafo 1 e sono ammessi contemporaneamente, le autorità di vigilanza di tali Stati membri convengono l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane dalla data precisata nel suddetto articolo. In mancanza di ciò, l'autorità competente è determinata dalla società emittente il primo giorno della negoziazione dopo la scadenza del termine indicato nella prima frase. d) Gli Stati membri provvedono a che siano in vigore norme che comportino l'obbligo di rendere pubbliche le decisioni di cui alla lettera c). e) Nei casi di cui alle lettere b) e c), le questioni inerenti al corrispettivo offerto nel caso di un'offerta, in particolare il prezzo e le questioni inerenti alla procedura dell'offerta, in particolare le informazioni sulla decisione dell'offerente di procedere ad un'offerta, il contenuto dei documenti di offerta e la divulgazione dell'offerta sono trattate secondo le norme dello Stato membro dell'autorità competente. Per le questioni riguardanti l'informazione che dev'essere fornita ai dipendenti della società emittente e per le questioni che rientrano nel diritto delle società, in particolare la percentuale dei diritti di voto che conferisce il controllo e le deroghe all'obbligo di lanciare un'offerta, nonché le condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale. 3. Gli Stati membri prescrivono che tutte le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le autorità di vigilanza siano tenute al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale possono essere divulgate ad un privato o ad un'autorità solo in forza di norme di legge. 4. Le autorità di vigilanza degli Stati membri ai sensi della presente direttiva e le altre autorità di vigilanza sui mercati dei capitali, in particolare ai sensi della direttiva 88/627/CEE, della direttiva 89/592/CEE del Consiglio, del 13 novembre 1989, sul coordinamento delle normative concernenti le operazioni effettuate da persone in possesso di informazioni privilegiate (insider trading)(7), e della direttiva 93/22/CEE cooperano tra loro e si scambiano informazioni, ogni qualvolta ciò risulti necessario per l'applicazione delle norme emanate ai sensi della presente direttiva e, in particolare, nei casi di cui all'articolo 4, paragrafo 2, lettere b), c) ed e). Le informazioni così scambiate sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le autorità di vigilanza che ricevono le informazioni stesse. La cooperazione dovrebbe comprendere la possibilità di notificare gli atti necessari per l'esecuzione delle misure che le autorità competenti adottino in relazione all'offerta, nonché qualsiasi altra assistenza che possa ragionevolmente essere richiesta dalle autorità di vigilanza interessate al fine di accertare una violazione, effettiva o supposta, delle norme redatte o adottate in applicazione della presente direttiva. 5. Le autorità di vigilanza dispongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle loro funzioni, che comprendono il dovere di garantire che le parti dell'offerta rispettino le norme stabilite ai sensi della presente direttiva. A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dall'articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presente direttiva che le loro autorità di vigilanza in particolari tipi di casi e, in base ad una decisione motivata, in appropriati casi specifici concedano deroghe a tali norme. 6. La presente direttiva lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di designare le autorità giudiziarie o di altra natura competenti a dirimere le controversie e a pronunciarsi sulle irregolarità eventualmente commesse durante lo svolgimento dell'offerta, nonché il potere degli Stati membri di stabilire se e in quali circostanze le parti dell'offerta hanno il diritto di avviare procedimenti amministrativi o giudiziari. In particolare, la presente direttiva lascia impregiudicato il potere eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno Stato membro di declinare di conoscere di una domanda e di decidere se tale domanda possa incidere sull'esito dell'offerta. La presente direttiva lascia impregiudicata la facoltà degli Stati membri di determinare il diritto in materia di responsabilità delle autorità di vigilanza o riguardo alla controversia tra le parti. Articolo 5 Tutela degli azionisti di minoranza; offerta obbligatoria 1. Gli Stati membri provvedono a che siano in vigore norme che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto del proprio acquisto o dell'acquisto da parte di persone che agiscono di concerto con essa, detenga titoli di una società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso e ad una partecipazione di persone che agiscono di concerto con essa, le conferiscano, direttamente o indirettamente diritti di voto, in detta società in una percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, obblighino detta persona a promuovere un'offerta per tutelare gli azionisti di minoranza di tale società. L'offerta è rivolta ad un prezzo equo a tutti i possessori di titoli ed è promossa sulla totalità delle loro partecipazioni. Qualora il corrispettivo offerto dall'offerente non sia costituito da titoli liquidi ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, l'offerta in questione deve comprendere, almeno come alternativa, un corrispettivo in contanti. 2. Non sussiste l'obbligo di lanciare un'offerta qualora sia stata presentata ai sensi della presente direttiva un'offerta volontaria a tutti i possessori di titoli per tutte le loro partecipazioni ed il controllo sia stato ottenuto. 3. In deroga al paragrafo 1, gli Stati membri che, al momento dell'adozione della presente direttiva, prevedono altri strumenti adeguati e almeno equivalenti per la tutela degli azionisti di minoranza della società, possono continuare ad applicare detti strumenti nell'anno successivo alla data di cui all'articolo 15, paragrafo 1, a condizione che tali strumenti: a) riguardino espressamente il trasferimento del controllo, e b) comportino specifiche compensazioni finanziarie per gli azionisti di minoranza. 4. In aggiunta alla tutela prevista dai paragrafi 1 e 3, gli Stati membri possono prevedere altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli nella misura in cui tali strumenti non ostacolino il corso normale dell'offerta di cui al paragrafo 1. 5. La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi dei paragrafi 1 e 3 e le modalità del calcolo sono determinate dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede sociale. Articolo 6 Informazioni 1. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di rendere immediatamente pubblica la decisione di promuovere un'offerta e di informare dell'offerta l'autorità di vigilanza. Gli Stati membri possono chiedere che l'autorità di vigilanza sia informata prima che la decisione sia resa pubblica. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, l'organo di amministrazione della società emittente ne informa i rappresentanti del personale o, in mancanza di rappresentanti, il personale stesso. 2. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per l'offerente di redigere e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di offerta contenente le informazioni necessarie affinché i possessori di titoli della società emittente possano decidere in merito alla stessa con cognizione di causa. Prima che il documento d'offerta sia reso pubblico, l'offerente deve trasmetterlo all'autorità di vigilanza. Non appena il documento è reso pubblico, l'organo di amministrazione della società emittente lo trasmette ai rappresentanti del personale o, in mancanza di rappresentanti, al personale stesso. Qualora il documento di offerta sia stato sottoposto all'approvazione preliminare delle autorità di vigilanza e sia stato approvato, è riconosciuto, previa eventuale traduzione, negli altri Stati membri, sui cui mercati sono ammessi alla negoziazione i titoli della società emittente, senza che occorra l'approvazione dell'autorità di vigilanza di detti Stati membri e senza che questi possano richiedere l'aggiunta di informazioni ulteriori. Le autorità di vigilanza possono tuttavia richiedere che il documento di offerta comprenda informazioni peculiari al mercato degli Stati membri ove i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione, riguardanti le formalità da assolvere per accettare l'offerta e ricevere il corrispettivo dovuto alla chiusura dell'offerta, nonché il regime fiscale al quale sarà soggetto il corrispettivo offerto ai possessori di titoli. 3. Tali norme prescrivono che il documento di offerta contenga almeno le seguenti indicazioni: a) il contenuto dell'offerta; b) l'identità dell'offerente ovvero, se l'offerente è una società, la forma, la denominazione e la sede legale della medesima; c) i titoli o la o le categorie di titoli oggetto dell'offerta; d) il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di titoli e, in caso di offerte di acquisto obbligatorie, il metodo di valutazione applicato per determinare detto corrispettivo, nonché le modalità di corresponsione; e) le percentuali o le quantità massime e minime di titoli che l'offerente si impegna ad acquistare; f) l'indicazione di eventuali partecipazioni detenute dall'offerente, e dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso, nella società emittente; g) tutte le condizioni alle quali l'offerta è subordinata; h) le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda i programmi futuri della società emittente, il suo personale e i suoi amministratori, compresa qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni occupazionali; i) il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata; j) qualora nel corrispettivo offerto dall'offerente siano inclusi titoli di qualsivoglia natura, informazioni relative a tali titoli; k) le informazioni sul finanziamento dell'operazione; l) l'identità delle persone che agiscono di concerto con l'offerente o con la società emittente, e, se si tratta di società, la loro forma, denominazione e sede legale, e i loro rapporti con l'offerente e, se possibile, con la società emittente. 4. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per le parti di un'offerta di fornire alle autorità di vigilanza del loro Stato membro, in qualsiasi momento queste ne facciano richiesta, tutte le informazioni di cui dispongono sull'offerta che sono necessarie per l'espletamento delle loro funzioni. Articolo 7 Termine entro il quale l'offerta deve essere accettata 1. Gli Stati membri provvedono affinché il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata, che l'offerente deve precisare nel documento di offerta a norma dell'articolo 6, paragrafo 3, lettera i), non possa essere inferiore a due settimane né superiore a dieci settimane a decorrere dalla data di pubblicazione dei documenti di offerta. Gli Stati membri possono prevedere che il termine di dieci settimane sia prorogato purché l'offerente annunci, almeno due settimane prima, la propria intenzione di chiudere l'offerta. 2. Gli Stati membri possono prevedere norme che modificano il termine di cui al paragrafo 1 in appropriati casi specifici. Gli Stati membri possono autorizzare le autorità di vigilanza a concedere una deroga al termine indicato nel paragrafo 1, affinché la società emittente possa convocare un'assemblea generale per esaminare l'offerta. Articolo 8 Pubblicità 1. Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di pubblicare l'offerta in una forma tale da garantire la trasparenza e l'integrità dei mercati per i titoli della società emittente, dell'offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta e che, in particolare, impediscano la pubblicazione o la diffusione di informazioni false o fuorvianti. 2. Gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che prescrivano, per qualsiasi informazione o documento previsto, forme di pubblicità tali da assicurarne l'immediata e agevole conoscenza da parte dei possessori di titoli, almeno negli Stati membri in cui i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, nonché dei rappresentanti del personale della società emittente o, in mancanza di rappresentanti, del personale stesso. Articolo 9 Obblighi degli amministratori della società emittente 1. Gli Stati membri provvedono a che vigano norme intese ad assicurare che: a) al più tardi dopo aver ricevuto le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, prima frase, relative all'offerta e fino a che il risultato dell'offerta non sia stato reso pubblico ovvero l'offerta stessa decada, l'organo di amministrazione della società emittente si astenga da qualsiasi atto od operazione, diverso dalla ricerca di offerte alternative, che possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta e, in particolare, dal procedere all'emissione di azioni che possano avere l'effetto di impedire durevolmente agli offerenti di acquisire il controllo della società emittente, salvo che sia stato previamente autorizzato a tal fine dall'assemblea generale degli azionisti nel corso del periodo di validità dell'offerta; b) l'organo di amministrazione della società emittente rediga e renda pubblico un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, compreso il suo parere sugli effetti che l'attuazione avrà su tutti gli interessi della società, compresa l'occupazione. 2. Gli Stati membri possono consentire all'organo di amministrazione della società emittente di aumentare il capitale azionario nel periodo previsto per l'accettazione dell'offerta, purché sia stata ottenuta l'autorizzazione preliminare dell'assemblea generale degli azionisti nei 18 mesi precedenti il periodo di accettazione dell'offerta, con pieno riconoscimento del diritto di prelazione di tutti gli azionisti, di cui all'articolo 29, paragrafo 1, della seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all'articolo 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa(8). Articolo 10 Norme applicabili allo svolgimento delle offerte Inoltre, gli Stati membri provvedono a che vigano norme sullo svolgimento delle offerte che disciplinino almeno i seguenti aspetti: a) decadenza dell'offerta; b) revisione delle offerte; c) offerte concorrenti; d) pubblicazione dei risultati delle offerte; e) irrevocabilità dell'offerta e condizioni ammesse. Articolo 11 Comitato di contatto 1. Il comitato di contatto istituito dall'articolo 20 della direttiva 79/279/CEE ha tra le altre funzioni quelle di: a) agevolare, fatti salvi gli articoli 226 e 227 del trattato, un'attuazione armonizzata della presente direttiva mediante riunioni periodiche in particolare sui problemi concreti sollevati dalla sua applicazione; b) consigliare, se necessario, la Commissione su complementi o modifiche da apportare alla presente direttiva. 2. Non compete al comitato di contatto valutare il merito delle decisioni adottate dalle autorità di vigilanza nei singoli casi. Articolo 12 Sanzioni Ciascuno Stato membro stabilisce le sanzioni comminate per la violazione delle disposizioni adottate in esecuzione della presente direttiva. Tali sanzioni devono essere sufficientemente dissuasive da indurre al rispetto di dette disposizioni. Articolo 13 Revisione dell'articolo 4, paragrafo 2 Tre anni dopo la data di cui all'articolo 15, paragrafo 1, il Parlamento europeo ed il Consiglio, su proposta della Commissione, esaminano e, se necessario, rivedono l'articolo 4, paragrafo 2, in base all'esperienza acquisita nella sua applicazione. Articolo 14 Modifica dell'articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 88/627/CEE L'articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 88/627/CEE è sostituito dal seguente: "1. Gli Stati membri assoggettano alla presente direttiva le persone fisiche e giuridiche di diritto pubblico o privato che acquisiscono o cedono, direttamente o per interposta persona, partecipazioni conformi ai criteri di cui all'articolo 4, paragrafo 1, che comportino una modifica nella detenzione di diritti di voto di società registrate a norma della loro legge, le cui quote sono ammesse alla negoziazione su uno o più mercati regolamentati, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 13, della direttiva 93/22/CEE." Articolo 15 Recepimento della direttiva 1. Gli Stati membri assicurano che le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative o gli altri strumenti necessari per conformarsi alla presente direttiva siano in vigore anteriormente al ...(9). Essi ne informano immediatamente la Commissione. Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri. 2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione le disposizioni o gli altri strumenti di cui al paragrafo 1. Articolo 16 Entrata in vigore della direttiva La presente direttiva entra in vigore il giorno della pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee. Articolo 17 Destinatari della direttiva Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. Fatto a ... Per il Parlamento europeo La Presidente Per il Consiglio Il Presidente (1) GU C 162 del 6.6.1996 e GU C 378 del 13.12.1997, pag. 10. (2) GU C 295 del 7.10.1996, pag. 1. (3) Parere del Parlamento europeo del 26 giugno 1997 (GU C 222 del 21.7.1997, pag. 20), posizione comune del Consiglio del 19 giugno 2000 e decisione del Parlamento europeo del ... ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale. (4) GU L 66 del 16.3.1979, pag. 21. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 88/627/CEE (GU L 348 del 17.12.1988, pag. 62). (5) GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27. Direttiva modificata dalla direttiva 95/26/CE (GU L 168 del 18.7.1995, pag. 7). (6) GU L 348 del 17.12.1988, pag. 62. (7) GU L 334 del 18.11.1989, pag. 30. (8) GU L 26 del 30.1.1977, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dall'atto di adesione del 1994. (9) 4 anni dopo l'entrata in vigore della presente direttiva. MOTIVAZIONE DEL CONSIGLIO I. INTRODUZIONE 1. L'8 febbraio 1996 la Commissione ha presentato al Consiglio una proposta di tredicesima direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di diritto delle società concernente le offerte pubbliche di acquisizione, basata sull'articolo 44 del trattato CE. Il Comitato economico e sociale e il Parlamento europeo hanno reso i loro pareri rispettivamente l'11 luglio 1996 e il 26 giugno 1997. Il 14 novembre 1997, a seguito del parere del Parlamento europeo, la Commissione ha presentato una proposta modificata. 2. Il 19 giugno 2000 il Consiglio ha adottato la sua posizione comune sulla base dell'articolo 251 del trattato. II. OBIETTIVO La proposta mira a tutelare gli interessi dei possessori di titoli delle società disciplinate dalle leggi degli Stati membri quando dette società sono oggetto di un'offerta pubblica di acquisizione e i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato. III. ANALISI DELLA POSIZIONE COMUNE Il Consiglio ha fatto propri gli emendamenti nn. 1, 2, 4, 14, 15, 16, 17, 19 e 20. Gli emendamenti nn. 8, 10, 11 e 18 sono stati accolti per quanto riguarda il contenuto. Gli emendamenti nn. 5, 6, 7, 9, 12, 13, 21, 22 e 23 non sono stati inseriti nella posizione comune. Va rilevato che gli emendamenti nn. 12, 13, 21 e 23 non erano stati ripresi nella proposta modificata della Commissione. Considerando Gli emendamenti nn. 1 e 2 sono stati inseriti rispettivamente nei considerando 9 e 15. La maggior parte dei considerando segue la proposta della Commissione, con lievi modifiche. Sono stati inseriti alcuni nuovi considerando, in particolare: - il considerando 6 è stato aggiunto per precisare che l'obbligo di promuovere un'offerta non si applica alle partecipazioni di controllo già esistenti alla data di entrata in vigore della normativa che recepisce la presente direttiva, - il considerando 7 accompagna l'articolo 5, paragrafo 4, - il considerando 8 consente agli Stati membri di estendere l'obbligo di lanciare un'offerta all'acquisizione di titoli diversi da quelli di cui all'articolo 2, lettera e), - il considerando 10 accompagna l'articolo 4, paragrafo 5, - il considerando 12 accompagna l'articolo 4, paragrafo 6, - il considerando 13 stabilisce gli obiettivi principali della direttiva, - il considerando 21 accompagna il nuovo articolo 11. Articolo 1 - Ambito di applicazione della direttiva L'articolo 1, paragrafo 1, della posizione comune riprende, quasi letteralmente, l'emendamento n. 4 del Parlamento europeo. Il concetto di "mercato regolamentato" è stato precisato con un riferimento alla direttiva 93/22/CEE alla fine del paragrafo. L'articolo 1, paragrafo 2, è stato aggiunto per escludere dal campo di applicazione della direttiva i titoli emessi da società il cui oggetto è l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico. Questa esclusione è motivata dal fatto che i titolari di tali quote già godono di una tutela specifica: l'articolo 3, lettera a), della direttiva 89/298/CEE stipula che l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico è soggetto al principio della ripartizione del rischio e le loro relative quote sono, a richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate. La formulazione di questo paragrafo è basata sull'articolo 3, lettera a), della direttiva 89/298/CEE. Articolo 2 - Definizioni - Definizione di "offerta pubblica di acquisizione" - lettera a) Nella posizione comune è stato aggiunto alla fine di questa definizione il requisito secondo cui l'offerta pubblica di acquisizione deve avere ad oggetto l'acquisizione del controllo. Il Consiglio ha convenuto che la direttiva non si applichi alle offerte che non mirano ad acquisire il controllo né costituiscono un obbligo risultante dall'acquisizione del controllo. Pertanto gli emendamenti nn. 6 e 7 non sono stati accolti. - Definizione di "offerente" - lettera c) Nella posizione comune non figura il riferimento all'articolo 4, paragrafo 2, proposto nell'emendamento n. 5, dato che l'articolo 4, paragrafo 2, è stato in parte modificato (cfr. in appresso osservazioni sul nuovo articolo 4, paragrafo 2). - Definizione di "persone che agiscono di concerto" - lettera d) Nella posizione comune è stata inserita questa nuova definizione a fini di certezza giuridica. - Definizione di "parti dell'offerta" - lettera f) Le parole "destinatari dell'offerta" sono state sostituite dall'espressione più precisa "i possessori di titoli della società destinataria". Le persone che agiscono di concerto con una qualsiasi delle parti dell'offerta sono state incluse nella definizione di queste ultime. Articolo 3 - Principi generali Per motivi di coerenza, l'articolo 3 e l'articolo 5 sono stati scambiati. Sembra logico in effetti che i "principi generali" di una direttiva figurino subito dopo l'ambito di applicazione (articolo 1) e le definizioni (articolo 2). Nell'articolo 3, paragrafo 1, lettera a), è stata aggiunta una seconda frase per sottolineare l'importanza di tutelare gli azionisti di minoranza. Nell'articolo 3, paragrafo 1, lettera c), è stata aggiunta una nuova frase per sottolineare che i possessori di titoli della società destinataria devono avere la possibilità di decidere nel merito dell'offerta. Il contenuto dell'emendamento n. 11 ("in particolare per la tutela dei posti di lavoro") è stato ora inserito nell'articolo 9, paragrafo 1, lettera b); per motivi di trasparenza, gli amministratori della società destinataria devono esprimere il loro parere in merito ai possibili effetti di un'offerta pubblica di acquisizione sull'occupazione. Nell'articolo 3, paragrafo 1, lettera d), il Consiglio ha accettato la formulazione che figura nella proposta modificata della Commissione. Nella posizione comune all'articolo 3, paragrafo 1, è stata aggiunta una lettera e) per evitare offerte tattiche che potrebbero ledere gli interessi degli azionisti; un offerente annuncia un'offerta solo se può sostenere l'esborso per la stessa. Gli emendamenti nn. 12 e 13 non sono stati accolti nella proposta modificata della Commissione, né sono stati inseriti nella posizione comune. Nell'articolo 3, paragrafo 2, è stata aggiunta una lettera b) per precisare che si tratta di una direttiva quadro. Pertanto, la direttiva stabilisce requisiti minimi e gli Stati membri hanno la facoltà di fissare disposizioni più rigorose. Articolo 4 - Autorità di vigilanza La formulazione dell'articolo 4 è stata in parte modificata. La posizione comune segue tuttavia il criterio principale approvato dal Parlamento e dalla Commissione: l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta e la legislazione applicabile sono quelle dello Stato membro in cui la società destinataria è quotata. Le modifiche apportate all'articolo 4 sono illustrate qui di seguito in modo più specifico. Articolo 4, paragrafo 1 Prima frase: alcuni aspetti dell'offerta non rientrano nelle competenze dell'autorità di vigilanza (ad esempio quelli inerenti alla concorrenza). Per questo motivo il Consiglio ha deciso di modificare le parole "sull'insieme dello svolgimento dell'offerta" - suggerite nell'emendamento n. 8 e riprese nelle proposta modificata - al fine di includere solo gli aspetti dell'offerta disciplinati dalla presente direttiva. Seconda frase: per motivi di certezza giuridica, il Consiglio ha ritenuto opportuno che le autorità di vigilanza private siano riconosciute dal diritto nazionale o da autorità pubbliche. Terza frase: questa disposizione sull'indipendenza e sull'imparzialità delle autorità di vigilanza è stata inserita per limitare i casi di conflitti d'interesse. Articolo 4, paragrafo 2 Nell'articolo 4, paragrafo 2, lettere da a) a d), il Consiglio, analogamente alla Commissione e al Parlamento, ha scelto il criterio dello Stato membro in cui la società è ammessa a quotazione per determinare il diritto applicabile e l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta(1). Nella prima frase della lettera e) si menzionano, a titolo di esempio, questioni - in particolare il prezzo - che sono trattate ai sensi delle norme dello Stato membro dell'autorità competente, ossia le norme dello Stato membro in cui la società destinataria è quotata. Nell'ultima frase dell'articolo 4, paragrafo 2, lettera e), è stato aggiunto un ulteriore criterio: per le questioni riguardanti l'informazione dei dipendenti della società destinataria e per le questioni che rientrano nel diritto delle società, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società destinataria ha la propria sede legale. Articolo 4, paragrafi 3 e 4 In questi due paragrafi si sviluppano le disposizioni in materia di segreto professionale e di cooperazione che figurano nell'articolo 4, paragrafo 3, della proposta modificata. Articolo 4, paragrafo 5 È stato aggiunto un secondo capoverso sulla falsariga della proposta originaria della Commissione per consentire alle autorità di vigilanza di concedere deroghe in particolari tipi di casi o in casi specifici. Nella maggior parte degli Stati membri si usa concedere deroghe. Articolo 4, paragrafo 6 Il Consiglio ha seguito i principi contenuti nella proposta modificata e nell'emendamento n. 10, sebbene la formulazione di questo articolo sia stata in parte modificata. Con la nuova formulazione dell'articolo 4, paragrafo 6 si precisa che la direttiva non crea diritti inter partes. Gli Stati membri avranno la facoltà di decidere in merito alla composizione delle controversie (ossia dinanzi all'autorità giudiziaria o con una procedura di ricorso amministrativo) nonché di stabilire se il procedimento giudiziario può incidere sull'esito dell'offerta. In considerazione del fatto che si tratta di una direttiva quadro, la possibilità di una compensazione è stata lasciata alla discrezionalità degli Stati membri. Articolo 5 - Tutela degli azionisti di minoranza; offerta obbligatoria L'ex articolo 10 della proposta modificata è stato soppresso e il suo contenuto principale - l'offerta obbligatoria - è stato inserito nell'articolo 5. La direttiva non disciplina più le offerte parziali (che formavano oggetto dell'emendamento n. 22). In considerazione del fatto che si tratta di una direttiva quadro, la questione delle offerte parziali è stata lasciata alla discrezionalità degli Stati membri (cfr. considerando 7 e articolo 5, paragrafo 4). L'articolo 5, paragrafo 1, stabilisce l'obbligo di lanciare un'offerta, rivolta ad un prezzo equo a tutti gli azionisti sulla totalità delle loro partecipazioni, allorché viene acquisito il controllo di una società. Per rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza, è stata aggiunta un'ultima frase che impone un corrispettivo in contanti come alternativa quando il corrispettivo offerto dall'offerente non sia costituito da titoli prontamente convertibili ammessi alla negoziazione nell'ambito della CE. L'articolo 5, paragrafo 2, è stato aggiunto per evitare l'obbligo di lanciare un'offerta quando il controllo sia già stato ottenuto attraverso un'offerta volontaria presentata a tutti gli azionisti per tutte le loro partecipazioni. Resta inteso che, in tale caso, gli azionisti di minoranza sono già stati sufficientemente tutelati. L'espressione "strumenti equivalenti" di cui all'articolo 3, paragrafo 1, della proposta modificata figura ora nell'articolo 5, paragrafo 3. La novità consiste nel fatto che questi strumenti sono adesso limitati per quanto riguarda sia i termini che la natura: possono continuare ad essere applicati solo per un anno dalla data di scadenza per l'attuazione e devono riguardare espressamente il trasferimento del controllo e comportare specifiche compensazioni finanziarie per gli azionisti di minoranza. Questa limitazione degli "strumenti equivalenti" è stata decisa ai fini dell'introduzione dell'offerta obbligatoria in tutti gli Stati membri. Infine, l'articolo 5, paragrafo 4, lascia la facoltà agli Stati membri di prevedere altri strumenti per la tutela degli azionisti in aggiunta all'offerta obbligatoria e agli strumenti equivalenti. L'ex articolo 3, paragrafo 2, prima frase, della proposta modificata (basato sull'emendamento n. 7) non è stato accolto. In conformità dell'attuale articolo 4, paragrafo 2, lettera e), seconda frase e dell'articolo 5, paragrafo 5, la percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo di una società è determinata dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede sociale. Articolo 6 - Informazioni - L'articolo 6, paragrafi 1 e 2, primo comma, riprendono rispettivamente gli emendamenti nn. 14 e 15. - L'articolo 6, paragrafo 2, secondo comma (nuovo), prevede il riconoscimento reciproco del documento di offerta nello Stato membro in cui la società destinataria è quotata, e sempreché tale documento sia già stato preliminarmente approvato dall'autorità di vigilanza in uno Stato membro. Le autorità di vigilanza possono tuttavia richiedere ulteriori informazioni peculiari al mercato degli Stati membri in cui la società destinataria è quotata. - L'articolo 6, paragrafo 3, riprende la prima parte dell'emendamento n. 16. Tuttavia, il riferimento a "eventuali intenzioni di licenziamento" non è stato considerato necessario nell'ambito della direttiva quadro proposta. - L'articolo 6, paragrafo 4, riprende il principio dell'emendamento n. 18. Articolo 7 (nuovo) - Termine entro il quale l'offerta deve essere accettata L'articolo 7, paragrafo 1, riprende l'emendamento n. 17. In linea con l'articolo 4, paragrafo 5, l'articolo 7, paragrafo 2, consente di derogare, a talune condizioni, al termine normale entro il quale l'offerta deve essere accettata. Articolo 8 - Pubblicità La formulazione dell'articolo 8, paragrafo 1, è stata adattata alla proposta modificata della Commissione. L'articolo 8, paragrafo 2, riprende l'emendamento n. 19. Articolo 9 - Obblighi degli amministratori della società destinataria L'articolo 9, paragrafo 1, lettera a), riprende l'emendamento n. 20. Come novità, la direttiva autorizza qualsiasi atto per la ricerca di offerte alternative ("white knights"). Nell'articolo 9, paragrafo 1, lettera b), è stato ripreso il principio dell'emendamento n. 11. Per contro, la posizione comune non accoglie l'emendamento n. 21, che peraltro non è stato incluso nemmeno nella proposta modificata della Commissione. All'articolo 9 è stato aggiunto un paragrafo 2 per consentire, a determinate precise condizioni, una specifica misura di difesa: l'aumento del capitale azionario. Articolo 10 - Norme applicabili allo svolgimento delle offerte L'articolo 10 segue la proposta modificata della Commissione. È stata aggiunta una lettera e): gli Stati membri provvedono all'adozione di norme che disciplinino l'irrevocabilità dell'offerta. Articolo 11 (nuovo) - Comitato di contatto Il Comitato di contatto istituito dalla direttiva 79/279/CEE è stato incaricato anche di controllare l'applicazione della direttiva e di consigliare la Commissione sulle modifiche della stessa. Articolo 12 (nuovo) - Sanzioni Gli Stati membri devono definire le sanzioni da applicare in caso di violazione delle disposizioni adottate in esecuzione della direttiva. Articolo 13 (nuovo) Questa disposizione prevede una clausola di revisione per l'articolo 4, paragrafo 2. Articolo 14 (nuovo) - Modifica dell'articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 88/627/CEE Al fine di prevedere lo stesso campo di applicazione per la direttiva sulle offerte pubbliche di acquisizione e la direttiva 88/627/CEE (direttiva "Trasparenza"), questo articolo stipula che le norme della direttiva "Trasparenza" si applicano non solo alle modifiche nella detenzione di diritti di voto di società le cui azioni sono quotate su un mercato ufficiale, ma anche a quelle quotate su un mercato regolamentato di cui all'articolo 1, paragrafo 13, della direttiva 93/22/CEE (direttiva relativa ai servizi di investimento). Articolo 15 Nella posizione comune è stato scelto un periodo di 4 anni per il recepimento della direttiva, affinché gli Stati dispongano del tempo sufficiente per elaborare una normativa in un settore molto tradizionale quale quello del diritto delle società. IV. CONCLUSIONI Il Consiglio ritiene che la posizione comune, che riprende 13 dei 22 emendamenti nn. del Parlamento europeo, risponda pienamente agli obiettivi della proposta della Commissione. Le modifiche apportate mirano anzitutto ad accrescere la tutela degli azionisti di minoranza, a rafforzare la certezza giuridica, ad introdurre una certa flessibilità nell'applicazione della direttiva e a garantire la necessaria coerenza nell'ambito della normativa comunitaria riguardante il settore finanziario. (1) Le lettere a) e b) dell'articolo 4, paragrafo 2, della posizione comune riprendono le prime due frasi dell'articolo 4, paragrafo 2, della proposta modificata della Commissione. La lettera c) prevede una soluzione per il caso - eccezionale - di una società che sia stata ammessa per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri. Per motivi di trasparenza, in tale caso le decisioni adottate dalle autorità competenti devono essere rese pubbliche [lettera d)].