COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ' EUROPEE 
C0M(93) 252 def. - SYN 386 a 391 
Bruxelles, 6 lugl io 1993 
SYN 386 
Proposta modificata di 
REGOLAMENTO (CEE) DEL CONSIGLIO 
recante statuto dell'Associazione Europea 
SYN 387 
Proposta modificata di 
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
che completa lo statuto dell'Associazione Europea 
relativamente al ruolo dei lavoratori 
Proposta modificata di 
REGOLAMENTO (CEE) DEL CONSIGLIO 
recante statuto della Società Cooperativa Europea 
Proposta modificata di 
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
che completa lo statuto della Società Cooperativa Europea 
relativamente al ruolo dei lavoratori 
Proposta modificata di 
REGOLAMENTO (CEE) DEL CONSIGLIO 
recante statuto della Mutua Europea 
Proposta modificata di 
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
che completa lo statuto della Mutua Europea 
relativamente al ruolo dei lavoratori SYN 388 
SYN 389 
SYN 390 
SYN 391 
(Presentate dalla Commissione ai sensi 
dell'articolo 149 paragrafo 3 del trattato CEE) 
A 
RELAZIONE 
Oggetto: Seguito ai pareri del PE (Relazione dell'Onorevole Vayssade (PE A3-1/93), approvata nella 
seduta del gennaio 1993) sulle proposte relative a: 
Regolamento recante statuto dell'associazione europea (COM(91)273 def Syn 386) 
Direttiva che completa lo statuto dell'associazione europea relativamente al ruolo dei lavoratori 
(COM(91)273 def- Syn 387) 
Regolamento recante statuto della società cooperativa europea (COM(91)273 def- Syn 388) 
Direttiva che completa lo statuto della società cooperativa europea relativamente al ruolo dei 
lavoratori (COM(91)273 def- Syn 389) 
Regolamento recante statuto della mutua europea (COM(91)273 def- Syn 390) 
Direttiva che completa lo statuto della mutua europea relativamente al ruolo dei lavoratori 
(COM(91)273 def- Syn 391) 
1. Contenuto delle proposte della Commissione 
Istituire statuti giuridici europei che permettano alle cooperative, alle mutue e alle 
associazioni/fondazioni di beneficiare della libertà di prestazione di servizi e del diritto di stabilirsi 
nell'intera Comunità, senza perdere la propria specificità di società di persone né essere discriminate 
rispetto alle società di capitali. 
2. Emendamenti alle proposte di regolamenti e di direttive relative agli statuti dell'Associazione 
europea, della società cooperativa europea e della mutua europea che possono essere accettati dalla 
Commissione: 
REGOLAMENTO RECANTE STATUTO DELL'ASSOCIAZIONE EUROPEA (AEÌ 
Emendamenti accolti integralmente: 
1-2-3-165-6-8-15-16-22 
Emendamenti accolti in parte o in forma adattata: 
5: inserito parzialmente in modo da non sopprimere i legami tra le persone giuridiche 
fondatrici e gli annessi e per non consentire che una AE possa essere creata da qualsiasi 
persona giuridica, ivi comprese le società anonime. 
9: il testo è stato reso coerente con quello della SE in modo da non mettere in pericolo la 
sicurezza degli atti compiuti dalla AE. 
10: il testo è stato reso coerente con quello della SE 
14: inserito nel regolamento ma in forma adattata 
20: inserito in forma adattata in modo che reciti: L'AE può avere accesso a tutti i mezzi di 
finanziamento alle condizioni più favorevoli applicabili alle associazioni sia nello Stato dove l'AE ha 
I 
sede che negli Stati membri dove ha propri stabilimenti. 
Emendamenti non accolti. 
7: Art.3, par.3, l'articolo 20 richiama decisioni che pregiudicano una categoria di soci. 
11: Art.6, par.3, non accolto perchè altrimenti il diritto applicabile sarebbe la somma di 
diritti nazionali senza effettiva creazione di una persona giuridica europea. 
137: Art.7, par.4, non accolto perchè il problema è risolto dall'allegato. 
12: Art.20 non accolto perchè lo statuto prevede differenti categorie di soci (Art.3, 
par.3), di conseguenza il tsto dell'articolo 20 deve restare coerente con quanto precede. 
13: Art.20, 2° capoverso idem emendamento 12 
17: Art.37, par. 1, aggiunta inutile e ridondante. 
18: Art.38, ridondante 
19: Art.39, ridondante 
21: Allegato il legame tra 1'Art.3 e l'allegato è fondamentale, altrimenti qualsiasi 
persona giuridica potrebbe creare una AE. 
REGOLAMENTO RECANTE STATUTO DELLA SOCIET» COOPERATIVA EUROPEA 
(SCE) 
Emendamenti accolti integralmente: 
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74 
Emendamenti accolti in parte o in forma adattata: 
53: adattato perchè non è accettabile che al momento della costituzione sia soppresso qualsiasi 
legame con persone giuridiche comprese nell'elenco in allegato; ciò avrebbe l'effetto di 
consentire che una AE possa essere creata da qualsiasi persona giuridica, ivi comprese le 
società anonime. 
58: inserito nel regolamento in forma adattata: l'importo minimo in caso di costituzione da parte 
di persone fisiche è di 50.000 ECU invece di 15.000. 
68 e 70: anche se tali emendamenti sono ridondanti, possono essere accettati perchè il rispetto delle 
disposizioni in questione è una condizione essenziale per la creazione di una SCE. 
71: per quanto riguarda le filiali, la loro menzione è dovuta ad un errore tecnico, poiché si tratta 
di persone giuridiche di pieno diritto e pertanto la legge del paese in cui sono site si applica 
loro di fatto. Per quanto concerne gli stabilimenti, l'accesso al mercato dei capitali 
consentito a tutte le persone giuridiche rende superflua tale menzione. 
Altri emendamenti non accolti. 
48: Art.3, par.2, 1° capoverso il testo della Commissione è coerente con l'articolo 4. Se 
tale articolo viene modificato, si potrebbe prendere in esame l'emendamento, 
49: Articolo 4, paragrafo 1 il presente emendamento metterebbe in pericolo la sicurezza 
giuridica degli atti compiuti dalla SCE: l'articolo è stato nondimeno reso coerente con quello della SE 
50: Articolo 4, paragrafo 2 il testo della Commissione è coerente.: l'articolo è stato 
nondimeno reso coerente con quello della SE. 
Articolo 4, paragrafo 2, secondo trattino non accolto nel regolamento. Emendamento 
ridondante, visto che il presente regolamento non modifica affatto le regolamentazioni settoriali. 
52: Articolo 5, paragrafo 5 l'emendamento rafforza la sicurezza nei confronti di terzi, 
tuttavia ciò avrebbe l'effetto di rendere la responsabilità delle persone che hanno compiuto atti in 
nome di una SCE in formazione più rigida di quella richiesta nel quadro della società anonima 
europea. 
54: Articolo 9, paragrafo 2 bis (nuovo) la possibilità di fusione accolta nell'emendamento 
non esiste neppure per la società di capitali, essendo la direttiva tuttora bloccata presso il PE. In ogni 
caso l'emendamento sarebbe insufficiente, perchè ci sarebbe bisogno di numerosi articoli per definire 
le condizioni di fusione. 
55: Articolo 11, paragrafo 4 l'emendamento è incompleto 
57: Articolo 13, paragrafo 1 l'emendamento potrebbe creare situazioni di privilegio 
61: Articolo 18, paragrafo 1 il 25% pare ragionevole, tanto più che la percentuale può 
essere abbassata dallo statuto 
67: Articolo 28 il testo della Commissione è più flessibile e rinvia allo statuto per la 
determinazione delle modalità di applicazione 
72: Articolo 51 bisil testo è eventualmente da inserire nel parere del PE, visto che esprime un 
mero orientamento. 
73: Articolo 54, paragrafo 2. 3° trattino lo statuto dell'organismo potrebbe regolare la 
questione. 
75: ALLEGATO I II legame tra l'Art.9 e l'allegato è fondamentale. Altrimenti qualsiasi 
persona giuridica potrebbe creare una SCE. 
REGOLAMENTO RECANTE STATUTO DELLA MUTUA EUROPEA (ME) 
Emendamenti accolti integralmente: 
163/corr.-98-100-102-104-105-107-lll-114 
Emendamenti accolti in parte o in forma adattata: 
164/corr. -106-108-109 
103: l'introduzione di un criterio legato al numero di aderenti per la trasformazione di uno 
stabilimento o di una filiale è stata esaminata in modo da non rendere quasi impossibile tale 
modalità di costituzione di una ME; è stato scelto il numero di 500 aderenti. 
Altri emendamenti non accolti: 
101: Art. 1, par. 5 il regolamento non interessa i regimi obbligatori di base di sicurezza sociale gestiti 
in taluni Stati membri dalle Mutualità di previdenza, né la libertà degli Stati membri di decidere se 
affidare o meno la gestione di tali regimi di mutualità europea ed a quali condizioni. 
110: Art.44, l'emendamento renderebbe difficile, anzi impossibile il controllo degli 
obblighi derivanti dalle direttive assicurazione o banca. 
DIRETTIVE RECANTI STATUTO DELL'AE. DELLA SCE E DELLA ME 
Emendamenti accolti integralmente: 
25-39-40-43 (AE) 
79-87-88-89-90-93-94 (SCE) 
116-130-131-134-135 (ME) 
Emendamenti accolti in forma adattata: 
- 37-41 (AE) 
- 91-155 (SCE) 
129 e 156, 132 e 161 (ME) 
Altri emendamenti non accolti: 
- 23-24-26-27-28-29-30=31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (AE) 
76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (SCE) 
117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 (ME) 
Opzione politica della Commissione: 
Nella sua proposta (art.2) la Commissione rimanda alle disposizioni nazionali relative alla 
partecipazione dei lavoratori agli organi di controllo e d'amministrazione delle associazioni, 
delle cooperative e delle mutue nazionali. Tuttavia, se lo Stato membro in cui si trova la 
sede non conosce alcuna regolazione in materia di partecipazione dei lavoratori o se non 
intende applicare tali disposizioni all'AE, alla SCE e alla ME, deve comunque conformarsi 
alle prescrizioni minime previste negli articoli 3-4-5-6 e 7 delle direttive relative 
all'informazione e alla consultazione. 
Gli emendamenti del PE impongono invece procedure d'informazione, 
consultazione e partecipazione per la creazione di AE, SCE e ME. 
La Commissione limita la portata delle direttive alle procedure di consultazione e di 
informazione, lasciando liberi gli SM per quanto attiene alla partecipazione, ovvero 
definisce norme relative alla partecipazione che saranno equivalenti a quelle relative 
all'informazione e alla consultazione. 
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PROPOSTA MODIFICATA DI REGOLAMENTO (CEE) DEL CONSIGLIO recante 
statuto dell'Associazione Europea 
SYN 395 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNIT EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 100 A, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento Europeo 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che il Parlamento europeo ha adottato il 13 marzo 1887 una risoluzione sulle 
associazioni senza fine di lucro nella Comunità europea (1); 
considerando che la Commissione ha trasmesso una comunicazione al Consiglio il 18 dicembre 
1989(2) e che il Comitato economico e sociale ha espresso un parere il 19 settembre 1990 sulla 
citata comunicazione (3); 
considerando che il completamento del mercato interno implica la piena e completa libertà di 
stabilimento per l'esercizio di tutte le attività che contribuiscano a realizzare gli obiettivi della 
Comunità, qualunque sia la figura associativa prescelta per il loro esercizio, 
considerando che il movimento associativo in Europa concorre a promuovere finalità di interesse 
generale ed a sviluppare varie e numerose attività, segnatamente in campo educativo, culturale, 
sociale e in quello degli aiuti allo sviluppo; 
considerando che le fondazioni sono persone giuridiche alle quali sono devolute irrevocabilmente 
beni, diritti e risorse per il perseguimento di uno scopo di pubblica utilità; 
considerando che le associazioni e le fondazioni sono, in primo luogo, organizzazioni che, in via 
principale, non agiscono per fini di lucro e che funzionano secondo principi particolari, diversi da 
quelli che sono propri degli altri operatori economici; 
(EMENDAMENTO n° 1) 
considerando che nella nostra epoca numerose associazioni e fondazioni partecipano pienamente, 
per il raggiungimento dei loro scopi, alla vita economica, esercitando stabilmente, a titolo 
principale o accessorio, un'attività economica remunerativa; 
considerando che, attualmente, nella Comunità, la cooperazione transnazionale fra associazioni e 
fondazioni si scontra con difficoltà di natura giuridica ed amministrativa che devono essere 
eliminate in un mercato senza frontiere interne; 
considerando che l'emanazione di uno statuto europeo deve consentire alle associazioni e alle 
fondazioni di operare al di là delle proprie frontiere nazionali su tutto il territorio della Comunità o 
su parte di essa; 
considerando pertanto che la Comunità, nell'intento di assicurare la parità delle condizioni di 
concorrenza e contribuire al proprio sviluppo economico, deve dotare le associazioni e fondazioni, 
enti comunemente riconosciuti nella maggior parte degli Stati membri, di strumenti giuridici 
adeguati ed idonei a facilitare lo sviluppo delle loro attività transnazionali; 
(l)GUC 99 del 13.4.1987, pag. 205 
(2)SEC(89) 2187 def. del 18.12.1989 
(3)GU C 332 del 31.12.1990, pag. 81. 
é 
considerando che lo statuto della società europea previsto dal regolamento (CEE) n°... (4) non 
costituisce uno strumento adeguato alle specifiche esigenze delle associazioni e delle fondazioni; 
considerando che il Gruppo europeo d'interesse economico (GEIE) previsto dal regolamento 
(CEE) n°2137/85 del Consiglio (5) permette bensì di promuovere in comune alcune attività 
salvaguardando l'autonomia dei suoi membri, ma non per questo risponde alle specifiche esigenze 
delle associazioni e delle fondazioni; 
considerando quindi che si deve instaurare, a livello comunitario, uno statuto specifico che 
permetta la costituzione di associazioni europee; che è opportuno consentire alle fondazioni di 
avvalersi di questo statuto e quindi di costituire associazioni europee; che le associazioni europee 
costituite da fondazioni saranno soggette alle disposizioni del suddetto statuto europeo per quanto 
riguarda la loro formazione e il loro funzionamento; 
considerando che l'Associazione Europea (AE) sarà una concreta manifestazione dell'Europa dei 
cittadini se faciliterà ed incoraggerà la partecipazione effettiva degli individui alla vita della 
Comunità; che occorre, quindi, attribuire anche alle persone fisiche il diritto di fondare ab initio 
associazioni europee; 
considerando che la preminenza dell'elemento personale è un principio che trova accoglimento in 
disposizioni specifiche riguardanti le condizioni di adesione, di recesso e di esclusione degli 
associati; che questo principio si concreta nella regola "una persona, un voto", poiché il diritto di 
voto è prerogativa della persona; che esso preclude agli associati la possibilità di ripartirsi gli utili 
e di esercitare diritti sul patrimonio dell'Associazione Europea; 
considerando che lo scopo essenziale della disciplina legale dell'AE implica che questa possa 
essere costituita da persone fisiche aventi la nazionalità e la residenza in due Stati membri della 
Comunità o da persone giuridiche appartenenti a Stati membri diversi oppure mediante 
trasformazione, senza scioglimento, di un'associazione nazionale che abbia la sede e 
l'amministrazione centrale nella Comunità e una stabile organizzazione in uno Stato membro 
diverso da quello dove ha l'amministrazione centrale; che, in tal caso, l'associazione deve 
esercitare un'attività transnazionale effettiva e reale; 
considerando che le disposizioni in materia di contabilità mirano a garantire una gestione più 
efficace e a impedire l'insorgere di qualsiasi difficoltà; 
considerando che nelle materie non disciplinate dal presente regolamento si devono osservare le 
disposizioni della normativa degli Stati membri e della Comunità, ad esempio per quanto riguarda 
i seguenti settori: 
- la partecipazione dei lavoratori al processo decisionele e il diritto del lavoro, 
- il diritto tributario, 
- il diritto della concorrenza, 
- il diritto della proprietà intellettuale, commerciale ed industriale, 
- il diritto dello stato d'insolvenza e della cessazione dei pagamenti; 
considerando che l'applicazione delle disposizioni del presente regolamento deve essere differita 
per consentire a ciascuno Stato membro di dare attuazione, nel proprio ordinamento, alle 
disposizioni della direttiva del Consiglio che completa lo statuto dell'associazione europea in 
relazione al ruolo dei lavoratori(6) e di predisporre i meccanismi necessari per garantire la 
costituzione e il funzionamento delle AE che hanno la sede sul suo territorio, in modo che il 
regolamento e la direttiva possano essere applicati contestualmente; 
considerando che i lavori per il ravvicinamento del diritto societario degli Stati membri hanno 
registrato notevoli progressi cosicché, per la disciplina dell'Associazione Europea (AE), nei settori 
(4)GUL 
(5) GUL 199 del 31.7.1985. pag. 1. 
(6) GUL 
-? 
in cui la sua attività non esige norme comunitarie uniformi, il regolamento dispone che si 
osservino, in quanto compatibili, le disposizioni adottate dallo Stato membro della sede per 
l'attuazione delle sottoindicate direttive sulle società commerciali, poiché queste disposizioni 
risultano adeguate alla disciplina dell'AE: 
- direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle 
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente 
dell'articolo 58, secondo comma, del trattato CEE, per proteggere gli interessi dei soci e dei 
terzi(7), modificata da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, 
- direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g), del trattato CEE e relativa ai conti annuali di alcuni tipi di società(8), modificata da 
ultimo dalle direttive 90/604/CEE(9) e 90/605/CEE(10), 
- direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g), del trattato CEE, relativa ai conti consolidata 11), modificata da ultimo dalle direttive 
90/604/CEE e 90/605/CEE, 
- direttiva 84/253/CEE del Consiglio del 10 aprile 1984, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g), del trattato CEE, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di 
legge dei documenti contabile 12), 
- direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, relativa ad un sistema generale di 
riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore che sanciscono formazioni professionali di 
una durata minima di tre anni(13), 
- direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle 
succursali create in un Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato 
membro(14); 
considerando che il ricorso al presente statuto è facoltativo, 
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO: 
TITOLO I: DISPOSIZIONI GENERALI 
CAPITOLO I: COSTITUZIONE DELL'ASSOCIAZIONE EUROPEA 
Articolo 1 
(Natura dell'Associazione Europea) 
1. (EMENDAMENTO n° 2) 
L'AE è un gruppo permanente di persone fisiche e/o giuridiche i cui membri mettono in 
comune le loro cognizioni o attività per scopi d'interesse generale oppure allo scopo di 
promuovere interessi settoriali o professionali nei settori più svariati. 
(7) GUL 65 del 14.3.1968, p.8) 
(8) GUL 222 del 14.8.1978, pag. 11 
(9) GUL 317 del 16.11.1990, pag. 57 
(10) GUL 317del 16.11.1990, pag.60 
(11) GUL 193 del 18.7.1983, pag. 1 
(12) GUL 126 del 12.5.1984, pag. 20 
(13) GUL 19 del 24.1.1989, pag. 16 
(14) GUL 395 del 30.12.1989, pag. 36 
s 
2. Ferma restando l'applicazione, a livello nazionale, delle norme legislative ed amministrative 
concernenti l'esercizio di un'attività o di una professione, l'AE gode di piena autonomia nella 
determinazione delle attività necessarie per il perseguimento del suo scopo, purché queste siano 
compatibili con le finalità della Comunità, con l'ordine pubblico comunitario e con quello degli 
Stati membri. Nell'esercizio delle sue attività l'AE rispetta i principi inerenti alla sua natura di 
associazione di persone e all'amministrazione senza scopo di lucro. 
(EMENDAMENTO n° 3) 
I proventi dell'attività economica esercitata dall'AE sono esclusivamente destinati alla 
realizzazione dei suoi scopi e ne è esclusa la ripartizione fra gli associati. 
Articolo 2 
(Personalità giuridica) 
l.L'AE ha personalità giuridica. La personalità giuridica si acquista il giorno dell'iscrizione nel 
registro indicato dallo Stato della sede a norma dell'articolo 7, paragrafo 2. 
2. (EMENDAMENTO n° 165) 
La personalità giuridica dell'AE comprende, in particolare, l'esercizio dei diritti seguenti, 
necessari per il perseguimento dello scopo dell'AE: 
a) concludere contratti e compiere altri atti giuridici; 
b) acquistare beni mobili ed immobili; 
e) ricevere donazioni e legati, ivi comprese le elargizioni sollecitate al pubblico: 
d) assumere lavoratori subordinati; 
e) stare in giudizio. 
3. La responsabilità dell'AE è limitata ai propri beni. 
_ <3 W*/= 
Articolo 3 
(Costituzione e statuto) 
1. Possono costituire una AE: 
(EMENDAMENTO n° 5, in parte) 
-un minimo di due persone giuridiche di cui all'allegato del presente regolamento costituite 
secondo il diritto di uno Stato membro e aventi la sede statutaria e l'amministrazione 
centrale in almeno due Stati membri della Comunità; 
-un minimo di sette persone fisiche residenti in almeno due Stati membri; 
-una o varie persone giuridiche, riportate nell'elenco allegato, d'intesa con almeno sette 
persone fisiche residenti in almeno due Stati membri della Comunità. 
2. (EMENDAMENTO n° 6) 
Un'associazione costituita secondo il diritto di uno Stato membro e avente la sede statutaria e 
l'amministrazione centrale nella Comunità pùo trasformarsi in AE qualora possieda da almeno 
due anni uno stabilimento in uno Stato membro diverso da quello dell'amministrazione 
centrale. La trasformazione non implica né scioglimento né costituzione di nuova persona 
giuridica. 
La sede sociale non può essere trasferita da uno Stato membro ad un altro in occasione della 
trasformazione. 
L'organo di amministrazione dell'associazione predispone un progetto di trasformazione che ne 
descrive gli aspetti giuridici ed economici. 
La trasformazione e lo statuto dell'AE sono approvati dall'assemblea generale degli associati 
nei modi stabiliti dall'articolo 19 per le modificazioni dello statuto. 
3. Lo statuto dell'AE deve contenere, in particolare: 
-la denominazione dell'associazione, preceduta o seguita dalla sigla "AE"; 
- l'esatta indicazione dello scopo; 
-il nome, l'indirizzo, la professione, la nazionalità dei membri fondatori che sono persone 
fisiche, 
- la denominazione, lo scopo e la sede dei membri fondatori che sono persone giuridiche, 
- la sede dell'associazione, 
-le condizioni e le modalità relative all'ammissione, al recesso e all'esclusione degli associati, 
~~ i diritti e gli obblighi degli associati ed eventuali differenti categorie di associati, nonché i 
diritti e gli obblighi relativi a tali categorie, 
-i poteri e le attribuzioni dell'organo di amministrazione e, in particolare, il suo potere di 
rappresentare l'AE nei confronti dei terzi, 
-le condizioni relative alla nomina e alla revoca degli amministratori, 
- le norme relative alla maggioranza e al numero legale, 
-le norme relative all'esercizio dell'azione sociale di cui all'articolo 34; 
- le cause statutarie di scioglimento dell'associazione. 
l^. Ai sensi e per gli effetti del presente regolamento, il termine "statuto" dell'AE indica, a 
seconda dei casi, tanto l'atto costitutivo quanto lo statuto propriamente detto dell'AE, anche 
se questo forma oggetto di atto separato. 
Articolo 4 
(Sede dell'AE) 
La sede dell'AE è stabilita nel luogo indicato dallo statuto, che dev'essere comunque ubicato nel 
territorio della Comunità. Essa deve coincidere con il luogo dell'amministrazione centrale. 
Articolo 5 
(Trasferimento della sede dell'AE) 
1. (EMENDAMENTO n° 8) 
1. La sede della AE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente ai paragrafi 2-
9. Tale trasferimento non dà luogo a scioglimento né alla costituzione di una nuova persona 
giuridica. 
2. Un progetto di trasferimento deve essere definito dall'organo di amministrazione ed è soggetto 
alla pubblicità di cui all'articolo 7. senza pregiudizio di forme di pubblicità supplementari 
previste dallo Stato membro in cui la AE ha sede. Tale progetto comprende: 
a) la proposta di sede della AE. 
b) la proposta di statuto della AE. compresa l'eventuale nuova denominazione sociale. 
°) la proposta di calendario per il trasferimento. 
2 bisL'organo di direzione o di amministrazione redige una relazione che spieghi e giustifichi gli 
aspetti giuridici ed economici del trasferimento ed indichi le conseguenze del trasferimento 
per i soci nonché per i lavoratori. 
s<& 
2 terI soci ed i creditori della AE hanno, almeno un mese prima dell'assemblea generale chiamata 
a pronunciarsi sul trasferimento, il diritto di esaminare, nella sede della AE. la proposta di 
trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 2 bis e di ottenere gratuitamente, 
dietro loro richiesta, copie del documento. 
2 quater Uno Stato membro può adottare, per quanto riguarda le AE registrate nel proprio 
territorio, disposizioni volte a garantire una adeguata protezione ai soci minoritari che si sono 
pronunciati contro il trasferimento. 
^La decisione di trasferimento può intervenire soltanto due mesi dopo la pubblicazione del 
progetto. Essa dev'essere adottata alle condizioni previste per la modifica dello statuto. 
4.1 creditori ed i titolari di altri diritti nei confronti della AE. sorti anteriormente alla 
pubblicazione del progetto di trasferimento, possono esigere che la AE costituisca una garanzia 
adeguata a loro favore. L'esercizio di tale diritto è disciplinato dalla legge nazionale dello Stato 
in cui la AE ha sede prima del trasferimento. 
Uno Stato membro può estendere la validità della disposizione di cui al capoverso precedente 
ai debiti della AE nei confronti di entità pubbliche, sorti anteriormente al momento del 
trasferimento. 
5. Nello Stato membro in cui la AE ha sede un tribunale, un notaio o altra autorità competente 
emette un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità 
preliminari al trasferimento. 
6. La nuova iscrizione al registro può effettuarsi solo previa presentazione del certificato di cui al 
paragrafo 5. nonché dietro prova dell'adempimento delle formalità richieste per l'iscrizione al 
registro nel paese della nuova sede. 
6 bisll trasferimento della sede della AE. nonché la modifica dello Statuto che ne risulta, entrano 
in vigore a partire dalla data in cui la AE è iscritta al registro della nuova sedeT 
conformemente all'Articolo 7. 
7. La cancellazione della AE dal registro della sede precedente può effettuarsi soltanto quando sia 
comprovata l'avvenuta iscrizione della AE nel registro della nuova sede. 
£. La nuova iscrizione e la cancellazione dal registro precedente vengono pubblicate negli Stati 
membri interessati conformemente all'articolo 8. 
9. La pubblicazione della nuova iscrizione della AE rende la nuova sede opponibile ai terzi. 
Tuttavia, finché non sia stata pubblicata la cancellazione dal registro della sede precedente, i 
terzi possono continuare a far valere la vecchia sede, a meno che la AE provi che i terzi erano 
a conoscenza della nuova sede. 
10. La legislazione di uno Stato membro può prevedere, per quanto riguarda le AE registrate in 
tale Stato, che un trasferimento di sede, da cui risulterebbe una diversa legge applicabile, non 
diviene effettivo se. entro il termine di due mesi di cui al paragrafo 3. un'autorità competente 
di tale Stato vi si oppone. Tale opposizione può avere lugo solo per ragioni di interesse 
pubblico. Essa deve essere passibile di ricorso di fronte ad una autorità giurisdizionale. 
11. Una AE. nei cui confronti sia stata avviata una procedura di dissoluzione, di liquidazione, 
d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altra procedura analoga, non può trasferire la 
propria sede. 
Articolo 6 
(Legge applicabile all'AE) 
(EMENDAMENTO n° 9, a Tini di coerenza con la SE) 
1. L'AE è disciplinata: 
^\ 
a) dalle disposizioni del presente regolamento; 
b) quando il presente regolamento lo consente espressamente, dalle disposizioni dello 
statuto dell'AE; 
e) per le materie non contemplate dal presente regolamento o per gli aspetti non trattati 
di materie parzialmente contemplate: 
- dalle disposizioni di legge adottate dagli Stati membri in applicazione delle misure 
comunitarie che interessano specificamente le AE; 
- dalle disposizioni di legge degli Stati membri che si applicherebbero alle persone 
giuridiche riportate nell'allegato, costituite in conformità della legislazione dello 
Stato membro in cui l'AE ha sede; 
- dalle disposizioni dello statuto dell'AE alle condizioni che si applicherebbero aUe 
persone giuridiche riportate nell'allegato, costituite in conformità della legislazione 
dello Stato membro in cui l'AE ha sede. 
2. (EMENDAMENTO n° 10, a fini di coerenza con la SE) 
Se uno Stato membro comprende più unità territoriali ciascuna delle quali ha una propria 
normativa applicabile alle materie di cui al paragrafo 1, ogni unità territoriale è considerata 
come uno Stato membro ai fini della determinazione della legge applicabile ai sensi del 
paragrafo 1. 
3. In relazione ai diritti, facoltà ed obblighi dell'AE, quest'ultima è considerata, in ciascuno Stato 
membro e con riserva delle disposizioni specifiche del presente regolamento, come una delle 
persone giuridiche riportate nell'allegato soggetta alla legge dello Stato in cui la AE ha sede. 
Articolo 7 
(Iscrizione nel registro e contenuto della pubblicità) 
1.1 fondatori redigono lo statuto secondo le norme sulla costituzione delle associazioni vigenti 
nello Stato in cui ha sede l'AE. Il requisito minimo di forma per lo statuto è la scrittura 
privata. 
2. Negli Stati membri la cui legislazione non prevede, all'atto della costituzione dell'AE un 
controllo preventivo, amministrativo o giudiziario, lo statuto riveste la forma dell'atto 
pubblico. L'autorità di controllo accerta la conformità dell'atto con le norme sulla costituzione 
della AE, in particolare agli articoli da 1 a 4. 
3. Gli Stati membri designano il registro nel quale deve essere effettuata l'iscrizione dell'AE e ne 
determinano le modalità. Essi stabiliscono le condizioni per il deposito dello statuto. La 
registrazione è subordinata alla previa attuazione dei provvedimenti previsti dalla direttiva 
[relativa al ruolo dei lavoratori nell'AE]. 
4. Gli Stati membri adottano i provvedimenti necessari affinché siano oggetto di pubblicità 
conformemente a quanto stabilito al paragrafo 3 gli atti e le indicazioni qui di seguito indicate: 
a) lo statuto e le sue modificazioni con il testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione 
aggiornata; 
b) la costituzione e la soppressione di ogni stabilimento; 
e) la nomina, la cessazione dalle funzioni e il nome delle persone che, nella loro qualità di 
organo o di membri dell'organo previsto dalla legge: 
- hanno il potere di rappresentare l'AE nei confronti dei terzi e dinanzi all'autorità 
giudiziaria, 
- partecipano all'amministrazione e, se del caso, alla vigilanza o al controllo dell'AE; 
Ì'L 
d) lo stato patrimoniale, il conto dei profitti e delle perdite di ciascun esercizio. Il documento 
che contiene il bilancio deve indicare il nome delle persone che, ai sensi di legge, hanno 
effettuato la certificazione; 
e) il progetto di trasferimento della sede di cui all'articolo 5, paragrafo 2; 
0 lo scioglimento e la liquidazione dell'AE, nonché la decisione di cui all'articolo 42 di 
proseguire le attività dell'AE; 
g)il provvedimento dell'autorità giudiziaria che dichiara la nullità dell'AE; 
h) l'atto di nomina dei liquidatori, il loro nome e i loro poteri rispettivi e, ove occorra, la 
cessazione dalle loro funzioni; 
i) la chiusura della liquidazione e la cancellazione dell'AE dal registro. 
5. Se sono state compiute operazioni in nome di una AE in via di costituzione prima che essa abbia 
acquisito la personalità giuridicae se l'AE non ratifica gli obblighi che ne conseguono, coloro 
che hanno agito ne rispondono solidalmente e illimitatamente, salvo patto contrario. 
Articolo 8 
(Pubblicità negli Stati membri degli atti relativi alle AE) 
1. Gli Stati membri prendono i provvedimenti necessari affinché gli atti e le indicazioni di cui 
all'articolo 7 vengano pubblicati nel Bollettino ufficiale appropriato dello Stato membro in cui 
l'AE ha sede e determinano le persone alle quali spetta l'adempimento degli obblighi in 
materia di pubblicità. La pubblicazione avviene per estratto o menzionando l'avvenuta 
iscrizione nel registro. 
Inoltre, gli Stati membri prendono le disposizioni necessarie affinché chiunque possa consultare 
presso il registro di cui all'articolo 7, paragrafo 3, i documenti di cui all'articolo 7, 
paragrafo 4 e possa farsene rilasciare copia integrale o parziale anche per corrispondenza. 
Gli Stati membri prendono i provvedimenti necessari per evitare qualsiasi discordanza fra il 
testo pubblicato sulla stampa e quello iscritto nel registro. Tuttavia, in caso di discordanza, il 
testo pubblicato sulla stampa non è opponibile ai terzi; costoro possono, tuttavia, valersene, 
salvo che l'associazione provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel 
registro. 
Per le operazioni di cui ai commi precedenti gli Stati membri possono prevedere il pagamento 
di diritti il cui ammontare non ecceda il costo amministrativo. 
2. Le disposizioni nazionali adottate per l'attuazione della direttiva 89/666/CEE si applicano alle 
stabili organizzazioni dell'AE istituite in uno Stato membro diverso da quello della sede. 
3. Gli atti e le indicazioni sono opponibili ai terzi soltanto dopo la pubblicazione di cui al 
paragrafo 1, a meno che l'AE provi che i terzi ne erano a conoscenza. Gli atti e le indicazioni 
afferenti alle operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione non sono 
opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza. 
4.1 terzi possono valersi degli atti e indicazioni in ordine ai quali non siano stati adempiuti gli 
obblighi di pubblicità, a meno che il difetto di pubblicità non li renda inefficaci. 
Articolo 9 
(Pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee) 
Gli Stati membri dispongono affinché la registrazione di una AE e la chiusura della sua 
liquidazione vengano pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale delle Comunità 
europee (GU) con l'indicazione del numero, della data e del luogo dell'iscrizione, della data, del 
luogo e del titolo della pubblicazione in cui se ne dà notizia, dell'indirizzo dell'AE, nonché con 
l'indicazione sommaria dell'oggetto dell'associazione; essi provvedono affinché la registrazione e 
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la chiusura della liquidazione siano comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle 
Comunità europee entro un mese dalla loro pubblicazione nel Bollettino ufficiale dello Stato 
membro della sede effettuata nei modi prescritti dall'articolo 8, paragrafo 1. 
La notizia del trasferimento della sede dell'AE, effettuato nell'osservanza dell'articolo 5, 
dev'essere pubblicata con le indicazioni di cui al primo comma, nonché con quelle relative alla 
nuova registrazione. 
Articolo 10 
(Indicazioni che devono figurare negli atti) 
La corrispondenza e i documenti destinati ai terzi devono indicare in modo leggibile: 
a) la denominazione dell'Associazione Europea, preceduta o seguita dalla sigla "AE"; 
b) il luogo in cui l'AE è iscritta ai sensi dell'articolo 7 paragrafo 3, nonché il numero d'iscrizione; 
e) l'indirizzo della sede dell'AE; 
d) se del caso, l'indicazione che l'AE è in liquidazione o in amministrazione giudiziale. 
CAPITOLO n: L'ASSEMBLEA GENERALE 
Articolo 11 
(Competenza) 
1. L'assemblea generale delibera: 
a) nelle materie nelle quali il presente regolamento le riserva una competenza specifica; 
b) nelle materie che non sono di competenza esclusiva dell'organo di amministrazione in forza: 
- del presente regolamento; 
-della direttiva [relativa al ruolo dei lavoratori nell'associazione europea]; 
- delle norme imperative dello Stato in cui l'AE ha la sede, ovvero; 
-dello statuto dell'AE. 
Articolo 12 
(Regole applicabili alla convocazione, all'organizzazione 
e allo svolgimento dell'assemblea) 
La convocazione, l'organizzazione e lo svolgimento dell'assemblea generale sono disciplinati, oltre 
che dalle disposizioni del presente regolamento, dallo statuto adottato nell'osservanza delle 
disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative che, nello Stato della sede, disciplinano le 
persone giuridiche indicate nell'allegato. 
Articolo 13 
(Convocazione) 
1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta all'anno entro sei mesi dalla chiusura 
dell'esercizio. 
2. L'assemblea generale è convocata d'ufficio in qualsiasi momento dall'organo di 
amministrazione, sia d'ufficio sia su richiesta del 25 % degli associati, sempreché lo statuto 
non preveda un numero inferiore. 
3. La richiesta di convocazione deve indicare i motivi e precisare gli argomenti da iscrivere 
all'ordine del giorno. 
4. Se, entro il termine di un mese, non viene accolta la richiesta di convocazione di cui al 
IH 
paragrafo 2, l'autorità giudiziaria o amministrativa competente dello Stato della sede può 
ordinare la convocazione dell'assemblea generale ovvero autorizzarne la convocazione con 
provvedimento destinato o a coloro che ne hanno fatto richiesta o al loro mandatario. 
5. L'assemblea generale può deliberare, in adunanza, la convocazione di una nuova riunione, 
fissandone la data e l'ordine del giorno. 
6. Quando l'assemblea si riunisce dopo la chiusura dell'esercizio, deve figurare all'ordine del 
giorno quanto meno l'approvazione dei conti annuali, della destinazione degli utili del bilancio 
di previsione, nonché della relazione sulla gestione di cui all'articolo 46 della direttiva 
78/660/CEE presentata dall'organo di amministrazione. 
Articolo 14 
(Iscrizione di nuovi argomenti all'ordine del giorno) 
Entro dieci giorni dal ricevimento della convocazione un quarto dei membri dell'AE, o un numero 
inferiore ove previsto dallo statuto, possono chiedere l'iscrizione di uno o più punti all'ordine del 
giorno dell'assemblea generale. 
Articolo 15 
(Partecipazione o rappresentanza nell'assemblea) 
Possono partecipare all'assemblea generale tutti gli associati; ogni associato può farsi rappresentare 
da un altro associato di sua scelta. La stessa persona non può rappresentare più di due associati. 
Articolo 16 
(Diritto all'informazione) 
Tutti gli associati hanno pari diritto di accedere alle informazioni, in particolare nelle materie 
contabili, che devono essere fornite loro prima o durante l'assemblea generale. 
Le suddette informazioni devono essere messe a disposizione degli associati presso la sede dell'AE 
almeno un mese prima dello svolgimento dell'assemblea generale. 
In particolare, prima dell'assemblea generale successiva alla chiusura dell'esercizio, gli associati 
possono esaminare i documenti contabili redatti in forza delle disposizioni nazionali adottate per 
l'attuazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Articolo 17 
(Diritto di voto) 
UOgni associato ha diritto ad un voto. 
2. Lo statuto può ammettere il voto per corrispondenza e ne fìssa le modalità. 
Articolo 18 
(Maggioranza semplice) 
Le decisioni sono adottate a maggioranza dei voti degli associati presenti o rappresentati. 
Articolo 19 
(Maggioranza qualificata) 
Le modificazioni dello statuto sono di esclusiva competenza dell'assemblea generale che delibera a 
maggioranza dei due terzi dei voti degli associati presenti o rappresentati. 
Gli Stati membri possono dispone che l'organo di amministrazione debba modificare lo statuto se 
ciò gli é imposto da un'autorità giudiziaria o amministrativa la cui autorizzazione è necessaria per 
la validità delle modifiche dello statuto. 
cr 
Articolo 20 
(Deliberazioni che pregiudicano i diritti di 
una categoria di associati) 
Le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una categoria di associati devono 
essere approvate da questi ultimi con votazione separata. 
Quando si tratta di modificazioni dello statuto che pregiudichino i diritti di una categoria 
particolare di associati, questi devono pronunciarsi a maggioranza dei due terzi dei voti espressi. 
Articolo 21 
(Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea generale) 
La decisione con cui l'autorità giudiziaria o un'altra autorità competente dichiarano nulla o 
inesistente una deliberazione dell'assemblea generale dell'AE è soggetta agli obblighi di pubblicità 
di cui all'articolo 8. 
CAPITOLO III: L'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE 
Articolo 22 
(Funzioni dell'organo di amministrazione, nomina dei membri) 
1. L'amministrazione dell'AE è affidata all'organo di amministrazione. I suoi membri hanno il 
potere di rappresentare l'AE nei riguardi di terzi e dinanzi all'autorità giudiziaria 
nell'osservanza delle disposizioni adottate dallo Stato della sede per l'attuazione della direttiva 
68/151/CEE. 
2. L'organo di amministrazione è composto da un minimo di tre membri fino ad un massimo 
stabilito dallo statuto. 
3. L'organo di amministrazione può delegare il potere di amministrare l'AE ad un comitato 
esecutivo composto esclusivamente di suoi membri. Può altresì delegare, con facoltà di revoca 
in qualsiasi momento, alcuni poteri di amministrazione a una o più persone fìsiche non 
appartenenti all'organo. Se lo statuto non definisce le condizioni in cui si esercita la delega, la 
determinazione spetta all'assemblea generale. 
4. (EMENDAMENTO n° 14, adattato) 
Fatta salva l'elezione dei rappresentanti dei lavoratori conformemente alla direttiva 
.../.../CEE, la nomina e la revoca dei membri dell'organo di amministrazione spetta 
all'assemblea generale. 
Articolo 23 
(Periodicità delle riunioni e diritto di informazione) 
1. L'organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi secondo una periodicità stabilita 
dallo statuto per deliberare sull'andamento degli affari dell'AE e sulla loro evoluzione 
prevedibile. 
2. L'organo d'amministrazione deve riunirsi per deliberare sulle operazioni di cui all'articolo 30. 
3. Ciascun membro dell'organo d'amministrazione può consultare tutti i rapporti, relazioni, 
documenti e informazioni, di cui l'organo di amministrazione sia in possesso, che riguardano 
le attività dell'AE. 
Articolo 24 
(Presidenza e convocazione) 
1. L'organo di amministrazione elegge un presidente fra i suoi membri. 
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2. Alle condizioni previste dallo statuto, il presidente convoca l'organo di amministrazione 
d'ufficio o su richiesta di almeno un terzo dei suoi membri. La richiesta deve indicare i motivi 
della convocazione. Se non si fa luogo alla convocazione nei quindici giorni successivi alla 
richiesta, l'organo di amministrazione può essere convocato da coloro che ne hanno fatto 
richiesta. 
Articolo 25 
(Durata del mandato) 
1. Gli amministratori sono nominati per un periodo, non superiore a sei anni, che è stabilito dallo 
statuto. 
2. Gli amministratori sono rieleggibili una o più volte per il periodo di cui al paragrafo 1. 
Articolo 26 
(Condizioni di eleggibilità) 
1. Tranne diversa disposizione della legge dello Stato in cui ha sede l'AE applicabile alle persone 
giuridiche riportate nell'allegato, lo statuto può stabilire che una persona giuridica può essere 
membro dell'organo di amministrazione. 
La persona giuridica di cui al comma precedente designa una persona fìsica come proprio 
rappresentante per esercitare i poteri di amministratore in tale organo. Il rappresentante è 
soggetto all'osservanza degli stessi obblighi e condizioni che sono imposti agli altri membri 
dell'organo. 
2. Non possono essere membri di un organo di amministrazione, né rappresentanti di un membro 
ai sensi del paragrafo 1, né possono assumere poteri di gestione o di rappresentanza le persone 
fìsiche o giuridiche che: 
- in base alla legge cui sono soggette, o 
-in base all'ordinamento nazionale dello Stato in cui ha sede l'AE applicabile alle persone 
giuridiche riportate nell'allegato, o 
-a seguito di decisione giudiziaria o amministrativa pronunciata o riconosciuta in uno Stato 
membro, 
non possono fare parte dell'organo di amministrazione, di direzione o di sorveglianza di una 
persona giuridica. 
Articolo 27 
(Impedimenti all'esercizio dell'incarico) 
Lo statuto dell'AE può prevedere la nomina di membri supplenti in sostituzione dei membri 
dell'organo di amministrazione definitivamente impossibilitati ad esercitare il loro incarico, Il 
membro supplente resta in carica non oltre la data in cui scade il mandato del membro effettivo. 
Tuttavia, è ammessa la nomina, in qualsiasi momento, di un nuovo membro effettivo. 
Articolo 28 
(Regolamento interno) 
L'organo di amministrazione può emanare un regolamento interno secondo le disposizioni 
contenute nello statuto. Il regolamento può essere consultato da qualsiasi associato o da qualsiasi 
autorità competente presso la sede dell'AE. 
Articolo 29 
(Potere di rappresentanza e responsabilità) 
1. Quando il potere di rappresentare l'AE ai sensi dell'articolo 22, paragrafo 1 spetta a più 
amministratori, essi lo esercitano congiuntamente. 
R 
2. Lo statuto dell'AE può tuttavia stabilire che ciascuno degli amministratori, agendo da solo o 
congiuntamente con uno o più amministratori, può rappresentare l'amministrazione nei 
confronti dei terzi. Questa disposizione è opponibile ai terzi se è stata oggetto di pubblicità a 
norma dell'articolo 7. 
3. L'AE è vincolata, nei confronti dei terzi, dagli atti, anche se estranei all'oggetto sociale, 
compiuti dai membri dei suoi organi, a meno che questi atti non eccedano i poteri che la legge 
attribuisce o consente di attribuire ai suddetti organi. 
Tuttavia, gli Stati membri possono disporre che l'associazione non sia vincolata quando gli atti 
suddetti siano estranei all'oggetto sociale, qualora essa provi che i terzi ne erano a conoscenza 
ovvero non potevano ignorarlo tenuto conto delle circostanze. La sola pubblicazione dello 
statuto non costituisce prova. 
4. La nomina, la cessazione dall'ufficio e il nome delle persone cui è attribuita la rappresentanza 
dell'AE devono essere pubblicati a norma dell'articolo 7. La pubblicità deve indicare se le 
suddette persone hanno il potere di agire da sole o se debbano agire congiuntamente. 
Articolo 30 
(Operazioni soggette ad autorizzazione) 
l.Lo statuto della AE elenca le categorie di operazioni che danno luogo a decisione espressa 
dall'organo di amministrazione. 
2. Uno Stato membro può determinare categorie di operazioni che devono necessariamente figurare 
nello statuto delle AE registrate nel suo territorio. 
Articolo 31 
(Diritti e obblighi) 
1. Nell'esercizio delle funzioni attribuitegli in forza del presente regolamento ciascun membro 
dell'organo di amministrazione ha gli stessi diritti e gli stessi doveri degli altri membri. 
2. (EMENDAMENTO n° 15) 
Tutti i membri dell'organo di amministrazione esercitano le loro funzioni nell'interesse dell'AE 
e per la realizzazione del suo obiettivo. 
3. Tutti i membri sono tenuti alla discrezione, anche dopo la cessazione dalle funzioni, per quanto 
attiene alle informazioni riservate sull'AE di cui sono a conoscenza. 
Articolo 32 
(Deliberazioni dell'organo di amministrazione) 
1. L'organo di amministrazione delibera nell'osservanza delle condizioni e delle modalità stabilite 
dallo statuto. 
Se lo statuto non dispone, l'organo di amministrazione delibera validamente soltanto se i suoi 
membri sono stati regolarmente convocati con un anticipo di almeno tre settimane sulla data 
dell'adunanza e se alle deliberazioni è presente almeno un terzo dei membri. Nell'avviso di 
convocazione può essere fissato il giorno della seconda convocazione se alla prima data non 
dovesse essere raggiunto il numero legale. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei 
membri presenti o rappresentati. 
2. In caso di parità dei voti prevale il voto del presidente. 
Articolo 33 
(Responsabilità civile) 
1. Gli amministratori rispondono dei danni subiti dall'AE per l'inosservanza dei doveri inerenti alle 
loro funzioni. 
2. (EMENDAMENTO n° 16) 
n 
Se l'organo di amministrazione è formato da più membri, questi sono solidalmente responsabili 
del danno subito dall'AE. Tuttavia, ogni membro dell'organo risponderà personalmente del 
danno subito dall'associazione, ove sia accertata nei suoi confronti una violazione degli 
obblighi inerenti alle sue funzioni. 
Articolo 34 
(Procedimento relativo all'azione sociale di responsabilità) 
1. L'azione di responsabilità di cui all'articolo 33, paragrafo 1 è promossa, in nome e per conto 
dell'AE, dall'assemblea generale che delibera a maggioranza dei voti espressi. 
A tal fine, l'assemblea generale nomina un procuratore ad litem. 
2. L'azione può altresì essere proposta, in nome e per conto dell'AE, da un quinto degli associati; 
a tal fine essi nominano un procuratore ad litem. 
Articolo 35 
(Prescrizione dell'azione) 
L'azione sociale di responsabilità si prescrive decorsi cinque anni dall'evento pregiudizievole. 
CAPITOLO IV: CONTI ANNUALI. CONTI CONSOLIDATI. CONTROLLO. MEZZI DI 
FINANZIAMENTO. E PUBBLICIT-
Articolo 36 
(Redazione di un bilancio di previsione) 
L'AE deve redigere un bilancio di previsione per l'esercizio successivo. 
Articolo 37 
(Redazione dei conti annuali e dei conti consolidati) 
1. Per quanto riguarda la redazione dei conti annuali e, se del caso, dei conti consolidati, compresi 
la relazione sulla gestione e il loro controllo, l'AE è soggetta alle disposizioni adottate dallo 
Stato della sede per l'attuazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
2.1 conti annuali e i conti consolidati dell'AE possono essere redatti in ECU. In questo caso 
devono essere indicati in un allegato i criteri di conversione utilizzati per esprimere in ECU gli 
elementi contenuti nei conti ed originariamente espressi in un'altra moneta. 
Articolo 38 
(Controllo legale dei conti) 
Il controllo dei conti annuali e, se del caso, dei conti consolidati della AE è effettuato da una o più 
persone abilitate, nello Stato membro della sede, nell'osservanza delle disposizioni adottate da 
questo stesso Stato per l'attuazione delle direttive 84/253/CEE e 89/48/CEE. Queste persone 
devono altresì verificare la concordanza della relazione sulla gestione con i conti annuali e, se del 
caso, con i conti consolidati dell'esercizio. 
Articolo 39 
(Pubblicità dei conti) 
1.1 conti annuali e, se del caso, i conti consolidati regolarmente approvati, la relazione sulla 
gestione e la relazione di certificazione sono soggetti a pubblicità nei modi previsti dalla legge 
dello Stato membro nel quale l'AE ha sede a norma dell'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE. 
2. Ouando le associazioni non sono sottoposte dalla legislazione dello Stato membro in cui la AE 
ha la propria sede ad un obbligo di pubblicità analogo a quello previsto all'articolo 3 della 
direttiva 68/151/CEE. la AE deve almeno tenere i documenti contabili a disposizione del 
pubblico presso la propria sede. Copia di tali documenti deve poter essere ottenuta su semplice 
domanda. Il prezzo richiesto per tale copia non può eccedere il suo costo amministrativo. 
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Articolo 40 
(Revisione dei conti) 
Le modalità della verifica dei conti e del controllo dell'AE sono determinate dallo statuto. I 
controllori presentano ogni anno una relazione all'assemblea generale sugli atti compiuti 
nell'esecuzione del loro incarico. 
Articolo 41 
(Mezzi di finanziamento) 
(EMENDAMENTO n° 20. adattato) 
L'AE può accedere a tutti i mezzi di finanziamento alle condizioni più favorevoli vigenti per 
le associazioni nello Stato della sede. Lo stesso vale per i mezzi di finanziamento cui l'AE 
intenda accedere negli Stati membri dove ha propri stabilimenti. 
CAPITOLO V: SCIOGLIMENTO 
Articolo 42 
(Scioglimento per deliberazione dell'assemblea generale) 
l.L'AE può sciogliersi per deliberazione dell'assemblea generale che si pronuncia in conformità 
delle disposizioni dell'articolo 19. 
Tuttavia, l'assemblea generale può, in conformità delle stesse disposizioni, annullare la 
deliberazione di scioglimento fino a quando non sia iniziata la ripartizione dell'attivo in seguito 
alla liquidazione. 
2. L'organo di amministrazione deve convocare l'assemblea generale per deliberare lo 
scioglimento dell'AE nei seguenti casi: 
-per decorso del termine stabilito dallo statuto; 
-per omessa pubblicità dei conti annuali negli ultimi tre esercizi dell'AE; 
-per riduzione del numero degli associati al di sotto del numero minimo previsto dallo statuto o 
dal presente regolamento; 
-per il verificarsi di una causa di scioglimento prevista dallo statuto dell'associazione o dalla 
legge applicabile alle persone giuridiche riportate nell'allegato nello Stato in cui l'AE ha la 
sede. 
L'assemblea generale delibera: 
-o lo scioglimento dell'AE nei modi prescritti dall'articolo 18; 
-o la prosecuzione delle attività in conformità del procedimento di modificazione dello statuto. 
Articolo 43 
(Scioglimento dell'AE per decisione del tribunale del luogo di sede) 
Su istanza dell'autorità competente o di chiunque vi abbia interesse, l'autorità giudiziaria del luogo 
in cui ha sede la AE deve pronunciare lo scioglimento di quest'ultima se accerta che la sede 
dell'AE è stata trasferita fuori della Comunità, oppure che l'attività dell'AE è esercitata in 
violazione dell'ordine pubblico dello Stato membro in cui l'AE ha sede o in violazione delle 
disposizioni dell'articolo 1 e dell'articolo 3, paragrafo 1 del presente regolamento. 
Il tribunale può concedere all'AE un termine entro il quale questa deve regolarizzare la propria 
situazione. Decorso inutilmente il termine suddetto, viene pronunciato lo scioglimento. 
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CAPITOLO VI: LIQUIDAZIONE 
Articolo 44 
(Liquidazione) 
1. Lo scioglimento dell'AE ne importa la liquidazione. 
2. La liquidazione dell'AE e la chiusura del relativo procedimento sono disciplinate dalla legge 
dello Stato in cui la AE ha sede applicabile alle persone giuridiche riportate nell'allegato. 
3. Se lo statuto non dispone, l'attivo netto che residua una volta soddisfatti i creditori viene 
devoluto osservando le disposizioni dello Stato in cui l'AE ha sede che si applicano all'AE. 
4. La personalità giuridica dell'AE di cui è stato pronunciato lo scioglimento sussiste fino alla 
chiusura della liquidazione. 
5. Esaurita la liquidazione, i libri e le scritture ad essa relative sono depositati presso il registro di 
cui all'articolo 7, paragrafo 2. Essi possono essere consultati da chiunque vi abbia interesse. 
CAPITOLO VII: INSOLVENZA E CESSAZIONE DEI PAGAMENTI 
Articolo 45 
(Insolvenza, cessazione dei pagamenti) 
l.L'AE è soggetta alla normativa in materia di insolvenza e cessazione dei pagamenti vigente 
nello Stato della sede. 
2. L'apertura di un procedimento di insolvenza o di cessazione di pagamenti è notificata, per 
esservi iscritta, al registro di cui all'articolo 7 a cura della persona incaricata dell'esecuzione 
del procedimento. Nel registro devono essere iscritte le seguenti indicazioni: 
a) il provvedimento, la data e l'organo giurisdizionale che lo ha pronunciato; 
b) la data della cessazione dei pagamenti, se indicata nel provvedimento; 
c)i nomi o gli indirizzi delle persone abilitate alle quali è stata delegata l'esecuzione del 
procedimento; 
d) qualsiasi altra indicazione ritenuta utile. 
3. L'autorità giudiziaria dispone d'ufficio o su istanza di chi vi abbia interesse, l'iscrizione di tale 
decisione nel registro di cui all'articolo 7, paragrafo 3. 
4. Le iscrizioni di cui ai paragrafi 2 e 3 sono soggette alla pubblicità prevista all'articolo 8. 
TITOLO II: DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 46 
(Disposizioni da applicare in caso d'infrazione) 
Gli Stati membri stabiliscono sanzioni da inogare nel caso di inosservanza delle disposizioni del 
presente regolamento nonché gli evetnuali provvedimenti nazionali di esecuzione; le sanzioni 
devono avere una carattere effettivo, proporzionato e dissuasivo. Gli Stati membri prendono i 
provvedimenti necessari entro il 1° gennaio 1994. Essi li comunicano immediatamente alla 
Commissione. 
u 
Articolo 47 
Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio 1994. 
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascun 
Stato membro. 
Fatto a Bruxelles, li Per il Consiglio 
Il Presidente 
ih 
ALLEGATO: PERSONE GIURIDICHE CONTEMPLATE ALL'ARTICOLO 3 
- in Belgio: le associazioni senza fini di lucro e le istituzioni di pubblica utilità di cui alla legge 
del 25 ottobre 1919 e alla legge del 27 giugno 1921; 
- in Danimarca: le associazioni e le fondazioni di cui alla legge del 6 giugno 1984; 
- in Spagna: le associazioni di cui alla legge del 24 dicembre 1964 e le fondazioni di cui agli 
articoli 35 e seguenti del codice civile spagnolo; 
- in Francia: le associazioni senza scopo di lucro di cui alla legge del 1° luglio 1901, del 
paragrafo 4, degli articoli da 21 a 79 del codice civile locale dell'Alsazia e della Mosella e le 
fondazioni di cui alla legge del 23 luglio 1987, modificate dalla legge del 4 luglio 1990; 
- in Grecia: le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli 78 e seguenti del codice civile 
ellenico; 
- in Irlanda: le "companies limited by guarantee'', le "organizations incorporated by Royal 
Charter or Act of Parliament" (organizzazioni con personalità giuridica riconosciuta con decreto 
reale o legge del Parlamento), le "Industrial and Provident Societies" o le "Friendly Societies". 
- in Italia: le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 14 a 42 del codice civile italiano; 
- nel Lussemburgo: le associazioni senza fini di lucro e le istituzioni di pubblica utilità di cui alla 
legge del 21 aprile 1928; 
- nei Paesi Bassi: le associazioni e le fondazioni di cui rispettivamente al titolo II e agli articoli 
da 286 a 304 del codice civile olandese; 
- in Portogallo: le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 167 a 194 del codice civile 
portoghese; 
- nella Repubblica federale di Germania, le associazioni e le fondazioni di cui agli articoli da 21 a 
88 del codice civile federale (BGB); 
(EMENDAMENTO n° 22) 
- nel Regno Unito: le "Companies limites by guarantee", le "organizations incorporated by Royal 
Charter or Act of Parliament" le "Industrial and Provident Societies " o le "Friendly Societies", 
le "unicorporated associations or organisations" e "tutte le organizzazioni istituite 
esclusivamente per il perseguimento di scopi caritativi". 
Il 
PROPOSTA MODIFICATA DIDIRETTIVA DEL CONSI 
GLIOC HE COMPLETA LO STATUTO DELL'ASSOCIAZI 
ONE EUROPEARELATIVAMENTE AL RUOLO DEILAV 
ORATORI 
SYN 3R7 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNIT- EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, e segnatamente l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che, per raggiungere gli obiettivi enunciati nell'articolo 8A del trattato, il regolamento 
(CEE) n° ... del Consiglio(l) stabilisce uno statuto dell'associazione europea (nel prosieguo 
denominata AE); 
considerando che negli Stati membri esistono disposizioni legislative, regolamentari ed 
amministrative relative all'informazione e alla consultazione dei lavoratori, indipendentemente dalla 
forma giuridica dell'impresa, e che in alcuni di essi esistono anche disposizioni relative alla 
partecipazione dei lavoratori nell'ambito di determinate persone giuridiche; 
considerando che è opportuno organizzare a livello comunitario un coordinamento delle procedure 
di informazione e di consultazione, per sviluppare il dialogo tra l'organo di amministrazione della 
AE ed i lavoratori; 
considerando che la realizzazione del mercato interno provoca un processo di concentrazione e di 
trasformazione delle associazioni; che, per garantire uno sviluppo armonico delle attività 
economiche, è necessario che le AE che esercitano attività transfrontaliere 
stabiliscano eventualmente un modello di partecipazione o, in mancanza di questo, informino e 
consultino i lavoratori sulle decisioni che li riguardano; 
considerando che la presente direttiva stabilisce gli elementi che devono necessariamente essere 
oggetto di informazione e consultazione, senza pregiudicare l'applicazione delle seguenti direttive: 
- direttiva 75/129/CEE del Consiglio, del 17 febbraio 1975, relativa al ravvicinamento delle 
legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi (2), modificata dalla direttiva 
... (3), 
- direttiva 77/187/CEE del Consiglio, del 14 febbraio 1977, relativa al mantenimento dei diritti 
dei lavoratori in caso di trasferimento di imprese, di stabilimenti o di parti di stabilimenti (4), e 
- direttiva /CEE del Consiglio, relativa alla creazione di un Comitato aziendale europeo nelle 
imprese o nei gruppi di imprese di dimensione comunitaria (5); 
(EMENDAMENTO n° 25) 
considerando che devono essere adottate disposizioni adeguate affinché i lavoratori della AE 
siano informati e consultati correttamente senza indebiti ritardi, in particolare quando 
vengono prese, in uno Stato membro diverso da quello in cui essi lavorano, decisioni che 
potrebbero incidere sui loro interessi o avere un potenziale impatto sulle prospettive della AE 
e sulle condizioni di occupazione: 
(1) GUL 
(2)GUL 48 del 22.2.1975. 
(3)COM(91) 292 del 15.7.1991. 
(4)GUL 61 del 5.3.1977. 
(5)COM(90) 581 def. 
IH 
considerando che le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati membri che 
disciplinano la partecipazione dei lavoratori in talune persone giuridiche nazionali possono essere 
applicate alla AE; 
considerando che una AE può essere registrata soltanto previa scelta di un modello di 
partecipazione dei lavoratori o, in mancanza di questo, di un sistema d'informazione e 
consultazione, segnatamente sotto forma di Comitato "distinto"; 
considerando tuttavia che le persone fisiche fondatrici e, in assenza di un accordo precedente la 
registrazione della AE, le persone giuricihe fondatrici devono proporre all'assemblea generale 
costitutiva della AE talune disposizioni relative all'informazione e alla consultazione dei lavoratori; 
considerando che il comitato d'informazione e consultazione o qualsiasi altra struttura alternativa 
deve essere informato e consultato sulle decisioni della AE che potrebbero incidere sugli interessi 
dei lavoratori; 
considerando che, per garantire il buon funzionamento del mercato interno ed evitare qualsiasi 
disparità di condizioni di concorrenza, è opportuno far si che ai lavoratori di ogni AE siano 
garantiti livelli di informazione e di consultazione equivalenti; 
considerando che, per consentire una maggiore elasticità per quanto riguarda le AE di piccole 
dimensioni, gli Stati membri possono non prevedere la rappresentanza del personale nelle AE in cui 
lavorano meno di cinquanta persone; 
considerando che le disposizioni della presente direttiva costituiscono il complemento indissociabile 
del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto dell'associazione europea] e che occorre pertanto far 
si che possano essere applicate contestualmente, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
La presente direttiva coordina le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati 
membri riguardanti il ruolo dei lavoratori della AE. 
Le disposizioni della presente direttiva costituiscono un necessario complemento del regolamento 
(CEE) n° ... [recante statuto dell'associazione europea]. 
La registrazione dell'AE è subordinata alla scelta di un modello di partecipazione o, in mancanza di 
questo, un sistema di informazione e di consultazione, conformemente alle disposizioni che 
seguono. 
TITOLO I: PARTECIPAZIONE 
Articolo 2 
Le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative di un determinato Stato membro che 
disciplinano la partecipazione dei lavoratori agli organi di vigilanza o di amministrazione delle 
società nazionali in generale possono essere applicate alla AE che ha sede in tale Stato membro. 
Se dette disposizioni non vengono applicate, lo Stato membro prende le misure necessarie per 
garantire almeno l'informazione e la consultazione dei lavoratori della AE conformemente agli 
articoli 3, 4 e 5. 
^s' 
TITOLO II: SISTEMI DI INFORMAZIONE E DI CONSULTAZIONE 
Articolo 3 
1. Gli organi di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i rappresentanti dei lavoratori 
delle medesime, previsti dalla legge o dagli usi degli Stati membri, scelgono di comune accordo 
un sistema di informazione e di consultazione dei lavoratori della AE. L'accordo deve essere 
concluso per iscritto, prima della registrazione della AE. 
2. In caso di costituzione della AE esclusivamente da parte di persone fìsiche, queste stabiliscono 
le modalità di informazione e consultazione, sulla base delle disposizioni in materia di 
informazione e consultazione dei lavoratori, di cui al'articolo 4, paragrafo 1, e le sottopongono 
all'assemblea generale costitutiva. 
3. Nel caso in cui la trattativa di cui al paragrafo 1 non consentisse di pervenire ad un accordo, i 
rappresentanti dei lavoratori delle persone giuridiche fondatrici possono prendere posizione per 
iscritto, precisando i motivi per i quali ritengono che la costituzione della AE sia tale da 
pregiudicare gli interessi dei lavoratori e quali provvedimenti si dovrebbero adottare riguardo a 
questi ultimi. 
4. Gli organi di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici preparano per l'assemblea 
generale costitutiva della AE una relazione alla quale viene allegato: 
- il testo dell'accordo di cui al paragrafo 1, oppure 
- la presa di posizione dei rappresentanti dei lavoratori, di cui al paragrafo 3. 
5. L'assemblea generale che deve pronunciarsi sulla costituzione della AE, approva il sistema di 
informazione e di consultazione risultante dall'accordo di cui al paragrafo 1 oppure, in 
mancanza di accordo, sceglie il sistema che si applicherà alla AE, sulla base della relazione e 
della presa di posizione di cui ai paragrafi 3 e 4. 
6. Il sistema prescelto può essere successivamente sostituito da un altro, tramite accordo concluso 
tra l'organo di amministrazione ed i rappresentanti dei lavoratori della AE. Tale accordo deve 
essere approvato dall'assemblea generale. 
7. Nel caso di una trasformazione, ai sensi dell'articolo 3, pragrafo 2 del regolamento (CEE) n° ... 
[recante statuto della AE], si applica la procedura di cui al presente articolo. 
(EMENDAMENTO n° 37, adattato) 
8. In caso di trasferimento della sede della AE in un altro Stato membro, il sistema di 
informazione e/o di consultazione applicato prima del trasferimento può essere 
modificato soltanto a seguito di un accordo tra l'organo di amministrazione della AE ed i 
rappresentanti dei suoi lavoratori. 
Articolo 4 
1. L'organo di amministrazione della AE deve informare e consultare in tempo utile i lavoratori 
della AE almeno sui seguenti elementi: 
(EMENDAMENTO n° 39) 
a) qualsiasi proposta che potrebbe avere conseguenze gravi per gli interessi dei 
lavoratori della AE o che ha un potenziale impatto sulle prospettive della AE e sulle 
condizioni di occupazione, e specialmente su tutte le questioni relative alle condizioni 
di lavoro e su tutte le decisioni che devono essere approvate dall'organo di 
amministrazione, fatte salve le disposizioni comunitarie in materia di informazione e 
di consultazione, in particolare le disposizioni della direttiva 75/129/CEE, della 
direttiva 77/187/CEE e della direttiva .../CEE [relativa alla creazione di un Comitato 
aziendale europeo]; 
X 
b) qualsiasi questione relativa alle condizioni di lavoro, in particolare i cambiamenti a livello 
dell'organizzazione della AE e l'introduzione di nuovi metodi di lavoro o di nuovi prodotti 
e/o servizi; 
e) tutti i documenti presentati all'assemblea generale della AE; 
d) le operazioni di cui all'articolo 30, paragrafo 1 del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto 
della AE]; 
(EMENDAMENTO n° 40) 
e) lo sviluppo e l'organizzazione della formazione professionale avviata nella AE e 
qualsiasi questione riguardante la salute e la sicurezza dei lavoratori e la loro 
partecipazione paritetica alla messa a punto di programmi e politiche in materia di 
salute e di sicurezza nell'ambito della AE. 
2. L'informazione e la consultazione dei lavoratori della AE sono organizzate secondo le seguenti 
modalità: 
- nell'ambito di un Comitato distinto, rappresentativo dei lavoratori della AE, oppure 
- nell'ambito di qualsiasi altra struttura creata in base ad un accordo concluso tra l'organo di 
amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i rappresentanti dei lavoratori delle 
medesime. 
Uno Stato membro può limitare il numero di sistemi di informazione e partecipazione per le AE 
che hanno la sede principale nel suo territorio. 
3. Nelle AE che occupano meno di cinquanta lavoratori, le parti che partecipano alla trattativa 
possono decidere di fissare una procedura di informazione e di consultazione semplificata, 
purché sia rispettato il disposto del paragrafo 1 del presente articolo. 
Articolo 5 
1. I rappresentanti dei lavoratori della AE sono eletti e messi in grado di esercitare liberamente il 
proprio mandato, secondo le modalità previste dalla legge o dagli usi degli Stati membri, 
nell'osservanza dei seguenti principi: 
a) devono essere eletti rappresentanti dei lavoratori in ciascuno degli Stati membri in cui sono 
situate le stabili organizzazioni della AE; 
b) il numero dei rappresentanti deve essere per quanto possibile proporzionale al numero dei 
lavoratori che essi rappresentano; 
e) tutti i lavoratori devono poter partecipare al voto, indipendentemente dalla loro anzianità o 
dal numero di ore prestato alla settimana; 
d) l'elezione avviene a scrutinio segreto; 
2. I rappresentanti dei lavoratori eletti conformemente al disposto del paragrafo 1 possono 
esercitare le proprie funzioni di rappresentanti dei lavoratori nella AE, indipendentemente dal 
sistema applicabile in materia in virtù della legislazione dello Stato in cui ha sede la AE. 
(EMENDAMENTO n° 43) 
I rappresentanti eletti possono svolgere le attività inerenti il mandato durante le ore di 
lavoro. Essi non possono essere soggetti a misure disciplinari a motivo delle citate attività. 
Durante il loro mandato, non possono essere licenziati in mancanza di gravi motivi. 
} 
TITOLO III; DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 6 
1. Anteriormente al 1° gennaio 1994. gli Stati membri mettono in vigore le misure legislative, 
regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne 
informano immediatamente la Commissione. 
Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla 
presente direttiva o sono corredate di un siffatto nferimento all'atto della pubblicazione 
ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri. 
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto 
interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva. 
Articolo 7 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. 
Fatto a Bruxelles, li Per il Consiglio 
A 
PROPOSTA MODIFICATA DI REGOLAMENTO (CEE) DEL 
CONSIGLIORECANTE STATUTO DELLA SOCIET- COOPERATIVA EUROPEA 
SYN 399 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNIT- EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, segnatamente l'articolo 100 A, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento Europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che il Parlamento europeo ha adottato il 13 aprile 1983 una risoluzione sulle 
cooperative nella Comunità europea (1) e il 9 luglio 1987 una risoluzione sul contributo delle 
cooperative allo sviluppo regionale (2); 
considerando che la Commissione ha trasmesso una comunicazione al Consiglio (3) il 18 dicembre 
1983 e che il Comitato economico e sociale ha espresso un parere il 19 settembre 1990 sulla citata 
comunicazione (4); 
considerando che il completamento del mercato interno implica la piena e completa libertà di 
stabilimento per l'esercizio di qualsiasi attività che contribuisca alla realizzazione degli obiettivi della 
Comunità, qualunque sia la forma sociale sotto la quale tale attività è esercitata; 
considerando pertanto che la Comunità, nell'intento di assicurare pari condizioni di concorrenza e 
contribuire al proprio sviluppo economico, deve dotare le cooperative, enti comunemente riconosciuti 
in tutti gli Stati membri, di strumenti giuridici adeguati e idonei a facilitare lo sviluppo delle loro 
attività transnazionali; 
considerando che le cooperative partecipano pienamente, con le loro realizzazioni e con i loro modi 
di azione, alla vita economica; 
considerando che lo statuto della società europea previsto dal regolamento CEE () n°... (5) non è uno 
strumento adeguato alla natura specifica delle imprese cooperative; 
considerando che il Gruppo Europeo d'Interesse Economico (GEIE) previsto dal regolamento 
2137/85 (6) permette bensì di promuovere in comune talune attività nel rispetto dell'autonomia dei 
suoi membri, ma non per questo risponde alle esigenze specifiche della vita cooperativa; 
(EMENDAMENTO n° 46) 
considerando che le cooperative europee sono innanzi tutto gruppi di persone disciplinati da 
principi di funzionamento particolari, diversi da quelli applicabili agli altri operatori 
economici; 
considerando che detti principi particolari riguardano segnatamente il principio della 
preminenza della persona che si riflette in alcune norme specifiche riguardanti le condizioni di 
adesione, di recesso e di esclusione dei soci; che esso si concreta nella regola "una persona, un 
voto*', nel senso che il diritto di voto è inerente alla persona; che esso implica che i soci non 
possano esercitare diritti sull'attivo della società cooperativa; 
(l)GUC 128 del 16.5.1983. pag. 51 (rapporto doc. 1-849/82). 
(2)GUC246 del 14.9.1987. 
(3)SEC(89) 2187 def. del 18.12.1989 
(4)GU C 332 del 31.12.1990, pag. 81. 
(5)GUL 
(6)GUL 199 del 31.7.1985, pag. 1 
lì 
considerando che la cooperazione transnazionale di cooperative è ostacolata attualmente nella 
Comunità da difficoltà di ordine giuridico ed amministrativo, che in un mercato senza frontiere è 
opportuno eliminare; 
considerando che l'emanazione di uno statuto europeo accessibile alle cooperative, fondato su principi 
comuni ma adeguato alle loro specificità, deve consentire loro di svolgere la propria attività al di là 
delle frontiere nazionali, su tutto il territorio della Comunità o su una sua parte; 
(EMENDAMENTO n° 47) 
considerando che lo scopo essenziale del regime giuridico della Società cooperativa europea (in 
prosieguo: SCE) implica che questa possa essere costituita da enti giuridici o da persone di 
Stati membri differenti, ovvero mediante trasformazione, senza scioglimento, di una 
cooperativa nazionale, qualora questa abbia la sede e l'amministrazione centrale nella 
Comunità ed uno stabilimento o una filiale in uno Stato membro diverso da quello 
dell'amministrazione centrale; che in quest'ultimo caso la cooperativa deve avere un'attività 
transnazionale effettiva e reale; 
considerando che le cooperative posseggono un capitale sociale e sono costituite da membri che sono 
contemporaneamente soci e clienti o fornitori; che, ciononostante, le cooperative possono ammettere 
come soci una determinata proporzione di soci sovventori non utilizzatori o di terzi che usufruiscono 
dell'attività delle cooperative o che svolgono un lavoro per conto di esse; 
considerando che le norme in materia di contabilità mirano a garantire una gestione più efficace e a 
prevenire ogni difficoltà; 
considerando che, nelle materie non disciplinate dal presente regolamento, si applica la normativa 
degli Stati membri e il diritto comunitario, ad esempio per quanto riguarda: 
- la partecipazione dei lavoratori ai processi decisionali e il diritto del lavoro, 
- il diritto tributario, 
• il diritto della concorrenza, 
- il diritto della proprietà industriale, commerciale, intellettuale, 
- il diritto fallimentare; 
considerando che l'applicazione delle norme del presente regolamento deve essere differita per 
consentire ad ogni Stato membro il recepimento nel diritto nazionale delle disposizioni della direttiva 
del Consiglio che integra lo statuto della società cooperativa europea in relazione al ruolo dei 
lavoratori(7) e la preventiva attuazione dei meccanismi necessari per assicurare la costituzione e il 
funzionamento delle SCE aventi la loro sede sul proprio territorio, in modo che il regolamento e la 
direttiva possano essere applicati in concomitanza; 
considerando che i lavori per ravvicinare il diritto societario degli Stati membri hanno compiuto 
progressi tali da consentire che, per analogia, si effettui un rimando a talune disposizioni adottate 
dallo Stato membro della sede della SCE al fine di dare attuazione alle seguenti direttive sulle società 
commerciali, per la disciplina della SCE nelle materie in cui la sua attività non richiede regole 
comunitarie uniformi, dal momento che tali disposizioni si adattano alla disciplina della SCE: 
- direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, 
le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo 
comma, del trattato CEE, per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi(8), modificata da ultimo 
dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, 
- direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera 
(7)GUL 
(8) GUL 65 del 14.3.1968. p.8) 
Je 
g), del trattato CEE e relativa ai conti annuali di alcuni tipi di società(9), modificata da ultimo dalle 
direttive 90/604/CEE(10) e 90/605/CEE(l 1), 
- direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera 
g), del trattato CEE, relativa ai conti consolidât^ 12), modificata da ultimo dalle direttive 
90/604/CEE e 90/605/CEE, 
- direttiva 84/253/CEE del Consiglio del 10 aprile 1984, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera 
g), del trattato CEE, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei 
documenti contabile 13), 
- direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, relativa ad un sistema generale di 
riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore che sanciscono formazioni professionali di una 
durata minima di tre anni(14), 
- direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali 
create in un Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato membro(15); 
Considerando che le attività nel settore dei servizi finanziari, specie per quanto riguarda gli enti 
creditizi e le imprese di assicurazione, sono state oggetto di misure legislative previste dalle direttive; 
- direttiva 86/63 5/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti 
consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari (16) 
- direttiva 89/646/CEE del Consiglio del 15 dicembre 1989 relativa al coordinamento delle 
disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative riguardanti l'accesso all'attività degli enti 
creditizi e il suo esercizio e recante modifica della direttiva 77/780/CEE (17) 
- direttiva .../.../CEE del Consiglio relativa al coordinamento delle disposizioni legislative, 
regolamentari ed amministrative riguardanti l'assicurazione diretta diversa dall'assicurazione sulla 
vita e recante modifica delle direttive 73/239/CEE e 88/357/CEE (18), 
considerando che una SCE deve potere essere costituita o da un minimo di cinque persone fisiche 
residenti in almeno due Stati membri, o da un minimo di cinque persone fisiche ed almeno una persona 
giuridica, o da un minimo di due persone giuridiche di natura cooperativa 
considerando che il ricorso al presente statuto è facoltativo, 
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO: 
TITOLO I: DISPOSIZIONI GENERALI 
CAPO I: COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ' COOPERATIVA EUROPEA 
Articolo 1 
(Natura della società cooperativa europea) 
1. Nel territorio della Comunità possono essere costituite società cooperative sotto forma di Società 
cooperative europee (SCE), alle condizioni e secondo le modalità previste dal presente 
regolamento. 
(9) GUL 222 del 14,8.1978, pag. 11 
(10) GUL 317 del 16.11.1990, pag. 57 
(11) GUL 317del 16.11.1990, pag.60 
(12) GUL 193 del 18.7.1983. pag. 1 
(13) GUL 126 del 12.5.1984, pag. 20 
(14) GUL 19 del 24.1.1989, pag. 16 
(15) GUL 395 del 30.12.1989, pag. 36 
(16)GUL 372 del 31 dicembre 1986, pag. 1 
(17)GUL 386 del 30 dicembre 1989, pag. 1. 
(18) COM (90)348 def- SYN 291 
h 
2. La SCE è una società il cui capitale è ripartito in quote. 
3. La SCE ha per oggetto il soddisfacimento dei bisogni e la promozione delle attività economiche e/o 
sociali dei propri soci. 
4. Il numero dei soci e il capitale della SCE sono variabili. 
5.1 soci rispondono per le obbligazioni della SCE solo nei limiti delle proprie quote di capitale. Lo 
statuto può sancire che i sòci rispondano per una somma multipla del capitale sottoscritto o per 
un importo definito nello statuto stesso. 
6. Salvo disposizioni contrarie dello statuto, la SCE non può ammettere terzi non soci a beneficiare 
delle proprie attività o a partecipare alla realizzazione delle proprie operazioni. 
7. La SCE è dotata di personalità giuridica. Essa l'acquista il giorno dell'iscrizione nel registro 
designato dallo Stato in cui la SCE ha sede, a norma dell'articolo 5, paragrafo 3. 
Articolo 2 
(Sede) 
La sede della SCE deve essere ubicata nel territorio della Comunità, nello stesso Stato membro 
dell'amministrazione centrale. 
Articolo 3 
(Trasferimento della sede) 
1. La sede della SCE può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente ai paragrafi 2-9. 
Tale trasferimento non dà luogo a scioglimento né alla costituzione di una nuova persona 
giuridica. 
2. Un progetto di trasferimento deve essere definito dall'organo di amministrazione ed è soggetto alla 
pubblicità di cui all'articolo 6. senza pregiudizio di forme di pubblicità supplementari previste 
dallo Stato membro in cui la SCE ha sede. Tale progetto comprende: 
a) la proposta di sede della SCE. 
b) la proposta di statuto della SCE. compresa l'eventuale nuova denominazione sociale. 
C) la proposta di calendario per il trasferimento. 
2 bis L'organo di direzione o di amministrazione redige una relazione che spieghi e giustifichi gli 
aspetti giuridici ed economici del trasferimento ed indichi le conseguenze del trasferimento 
per i soci nonché per i lavoratori. 
2 ter I soci ed i creditori della SCE hanno, almeno un mese prima dell'assemblea generale chiamata a 
pronunciarsi sul trasferimento, il diritto di esaminare, nella sede della SCE. la proposta di 
trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 2 bis e di ottenere gratuitamente, 
dietro loro richiesta, copie del documento. 
2 quater Uno Stato membro può adottare, per quanto riguarda le SCE registrate nel proprio 
territorio, disposizioni volte a garantire una adeguata protezione ai soci minoritari che 
si sono pronunciati contro il trasferimento. 
1, La decisione di trasferimento può intervenire soltanto due mesi dopo la pubblicazione del progetto. 
Essa dev'essere adottata alle condizioni previste per la modifica dello statuto. 
4.1 creditori ed i titolari di altri diritti nei confronti della SCE. sorti anteriormente alla pubblicazione 
del progetto di trasferimento, possono esigere che la SCE costituisca una garanzia adeguata a 
loro favore. L'esercizio di tale diritto è disciplinato dalla legge nazionale dello Stato in cui la 
3L 
SCE ha sede prima del trasferimento. 
Uno Stato membro può estendere la validità della deisposizione di cui al capoverso precedente 
ai debiti della SCE nei confronti di entità pubbliche, sorti anteriormente al momento del 
trasferimento. 
5. Nello Stato membro in cui la SCE ha sede un tribunale, un notaio o altra autorità competente 
emette un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità 
preliminari al trasferimento. 
6. La nuova iscrizione al registro può effettuarsi solo previa presentazione del certificato di cui al 
paragrafo 5. nonché dietro prova dell'adempimento delle formalità richieste per l'iscrizione al 
registro nel paese della nuova sede. 
6 bis II trasferimento della sede della SCE. nonché la modifica dello Statuto che ne risulta, entrano in 
vigore a partire dalla data in cui la SCE è iscritta al registro della nuova sede, conformemente 
all'Articolo 5. paragrafo 3. 
7. La cancellazione della SCE dal registro della sede precedente può effettuarsi soltanto quando sia 
comprovata l'avvenuta iscrizione della SCE nel registro della nuova sede. 
8. La nuova iscrizione e la cancellazione dal registro precedente vengono pubblicate negli Stati 
membri interessati conformemente all'articolo 6. 
9. La pubblicazione della nuova iscrizione della SCE rende la nuova sede opponibile ai terzi. Tuttavia, 
finché non sia stata pubblicata la cancellazione dal registro della sede precedente, i terzi 
possono continuare a far valere la vecchia sede, a meno che la SCE provi che i terzi erano a 
conoscenza della nuova sede. 
10. La legislazione di uno Stato membro può prevedere, per quanto riguarda le SCE registrate in 
tale Stato, che un trasferimento di sede, da cui risulterebbe una diversa legge applicabile, non 
diviene effettivo se. entro il termine di due mesi di cui al paragrafo 3. un'autorità competente di 
tale Stato vi si oppone. Tale opposizione può avere luogo solo per ragioni di interesse pubblico. 
Essa deve essere passibile di ricorso di fronte ad una autorità giurisdizionale. 
11. Una SCE. nei cui confronti sia stata avviata una procedura di dissoluzione, di 
liquidazione, d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altra procedura analoga, non può 
trasferire la propria sede. 
Articolo 4 
(Legge applicabile alla SCE) 
1. La SCE è disciplinata: 
(EMENDAMENTO n° 49, a fini di coerenza con la SE) 
a) dalle disposizioni del presente regolamento; 
b) quando il presente regolamento lo consente espressamente, dalle disposizioni dello 
statuto della SCE; 
e) per le materie non contemplate dal presente regolamento o per gli aspetti non trattati 
di materie parzialmente contemplate: 
- dalle disposizioni di legge adottate dagli Stati membri in applicazione delle misure 
comunitarie specificamente relative alle SCE; 
dalle disposizioni di legge degli Stati membri che si applicherebbero ad una 
cooperativa in conformità della legislazione dello Stato membro in cui la SCE ha sede; 
- dalle disposizioni dello statuto dell'AE alle condizioni che si applicherebbero ad una 
33> 
cooperativa in conformità della legislazione dello Stato membro in cui la SCE ha sede. 
2. (EMENDAMENTO n° 50, a fini di coerenza con la SE) 
Se uno Stato membro comprende più unità territoriali ciascuna delle quali ha una propria 
normativa applicabile alle materie di cui al paragrafo 1, ogni unità territoriale è considerata 
come uno Stato membro ai fini della determinazione della legge applicabile ai sensi del 
paragrafo 1. 
3. Per quanto riguarda i diritti, le facoltà e gli obblighi che ad essa competono, la SCE è considerata, 
in ciascuno Stato membro e fatte salve le disposizioni specifiche del presente regolamento, come 
una società cooperativa soggetta al diritto dello Stato in cui ha la sede. 
Articolo 5 
(Iscrizione e contenuto della pubblicità) 
1.1 fondatori redigono lo statuto nell'osservanza delle disposizioni che disciplinano la costituzione 
delle cooperative nello Stato in cui ha sede la SCE. Il requisito minimo di forma per lo statuto è la 
scrittura privata. 
2. Negli Stati membri la cui legislazione non preveda, all'atto della costituzione, un controllo 
preventivo, amministrativo o giudiziario, lo statuto deve constare da atto pubblico. L'autorità di 
controllo deve verificare la conformità dell'atto con le disposizioni relative alla costituzione della 
SCE, in particolare quelle di cui agli articoli 1, 2, 9 e 10 del presente regolamento. 
3. Gli Stati membri designano il registro nel quale deve essere effettuata l'iscrizione delle SCE e ne 
determinano le modalità. Essi stabiliscono le condizioni per il deposito dello statuto. L'iscrizione 
della SCE può aver luogo soltanto dopo che sono state adottate le misure previste dalla direttiva 
[relativa al ruolo dei lavoratori nella SCE]. 
4. Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché siano soggetti all'obbligo di pubblicità di cui 
al paragrafo 3 gli atti e le indicazioni seguenti: 
a) lo statuto e le sue modifiche con il testo integrale dell'atto modificato, nella sua redazione 
aggiornata; 
b) la costituzione e la chiusura di ogni stabilimento; 
e) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché il nome delle persone che, nella loro qualità di 
organo legale o di membri di tale organo: 
(EMENDAMENTO n° 51) 
-hanno il potere di rappresentare la SCE, individualmente o solidalmente, di fronte ai terzi, 
anche in giudizio, 
- partecipano all'amministrazione, alla vigilanza o al controllo della SCE; 
d) almeno una volta all'anno, l'importo del capitale sottoscritto; 
e) lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite di ogni esercizio. Il documento che contiene il 
bilancio deve indicare il nome delle persone che ai sensi di legge sono tenute a certificare il 
bilancio; 
f) il progetto di trasferimento della sede sociale di cui all'articolo 3, paragrafo 2; 
g)lo scioglimento della SCE, nonché la decisione di cui all'articolo 61 di proseguire le attività 
della SCE; 
h) la sentenza che dichiara la nullità della SCE; 
i) l'atto di nomina, il nome dei liquidatori nonché i loro rispettivi poteri e l'eventuale cessazione 
3H 
dalle loro funzioni; 
j) la chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro della SCE. 
5. Se sono stati compiuti atti in nome di una SCE in corso di costituzione, prima che essa acquisti la 
personalità giuridica e se la SCE non ratifica gli obblighi che ne conseguono, coloro che hanno 
agito rispondono solidalmente ed illimitatamente, salvo patto contrario. 
Articolo 6 
(Pubblicità negli Stati membri degli atti) 
1. Gli Stati membri dispongono che gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 5, paragrafo 4, siano 
pubblicati nel Bollettino ufficiale designato dallo Stato membro in cui ha sede la SCE e 
determinano le persone cui incombe l'adempimento degli obblighi di pubblicità. La pubblicazione 
avviene per estratto o menzionando l'avvenuta iscrizione nel registro. 
Inoltre gli Stati membri si assicurano che chiunque possa prendere visione, presso il registro di cui 
all'articolo 5, paragrafo 3, dei documenti menzionati al paragrafo 4 dello stesso articolo ed 
ottenerne, anche per corrispondenza, copia integrale o parziale. 
Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza tra il testo della 
pubblicazione sulla stampa e quello del registro. In caso di discordanza, il testo pubblicato sulla 
stampa non può essere opposto ai terzi; i terzi possono tuttavia farlo valere a meno che la società 
provi che essi erano a conoscenza del testo trascritto nel registro. 
Gli Stati membri possono stabilire che le operazioni di cui ai commi precedenti siano soggette al 
pagamento di diritti il cui ammontare non può superare il costo amministrativo. 
2. Le disposizioni nazionali attuative della direttiva 89/666/CEE si applicano alle succursali della SCE 
costituite in uno Stato membro diverso da quello della sede. 
3. Gli atti e le indicazioni sono opponibili dalla SCE ai terzi soltanto dopo la pubblicazione di cui al 
paragrafo 1, a meno che la SCE provi che i terzi ne erano a conoscenza. Tuttavia, per le 
operazioni compiute prima del sedicesimo giorno successivo alla pubblicazione, gli atti e le 
indicazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne 
conoscenza. 
4.1 terzi possono valersi degli atti e delle indicazioni per cui non sono state ancora adempiute le 
formalità di pubblicità, salvo che il difetto di pubblicità li renda inefficaci. 
Articolo 7 
(Pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale delle Comunità europee) 
Gli Stati membri dispongono affinché la registrazione e la chiusura della liquidazione di una SCE 
siano pubblicate per informazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee (GUCE) con 
l'indicazione del numero, della data e del luogo della registrazione, nonché della data, del luogo e del 
titolo della pubblicazione, dell'indirizzo della SCE oltre all'indicazione sommaria del suo oggetto 
sociale, e che esse siano comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee 
entro il mese successivo alla pubblicazione nel Bollettino ufficiale dello Stato membro in cui ha sede la 
SCE, effettuata in conformità dell'articolo 6, paragrafo 1. 
Il trasferimento della sede sociale della SCE alle condizioni previste dall'articolo 3 deve essere 
pubblicato con le medesime indicazioni e con quelle richieste in caso di nuova registrazione. 
Articolo 8 
(Indicazioni obbligatorie nei documenti) 
La corrispondenza e gli atti destinati ai terzi devono indicare in maniera leggibile: 
a) la denominazione della società cooperativa europea, preceduta o seguita dall'abbreviazione "SCE"; 
.if 
b)il luogo in cui la SCE è iscritta in conformità all'articolo 5, paragrafo 3, nonché il suo numero 
d'iscrizione; 
e) l'indirizzo della sede della SCE; 
d) eventualmente, la menzione che la SCE si trova in liquidazione o in amministrazione giudiziaria. 
Articolo 9 
(Costituzione) 
(EMENDAMENTO n° 53, adattato) 
1. La SCE può essere costituita in uno tra i seguenti modi: 
- unicamente da persone fìsiche, in numero non inferiore a cinque, residenti in almeno 
due Stati membri; 
-da almeno cinque persone fisiche residenti in almeno due Stati membri ed una o più 
persone giuridiche, costituite secondo la legge di uno Stato membro, citate nell'allegato. 
In tal caso Io statuto stabilisce se nelle assemblee generali la maggioranza debba 
appartenere alle persone fìsiche; 
-da almeno due persone giuridiche costituite secondo la legge di uno Stato membro, nelle 
forme citate nell'allegato, che abbiano la propria sede statutaria e l'amministrazione 
centrale in almeno due Stati membri. 
2. Una società cooperativa, costituita in base al diritto di uno Stato membro ed avente la sede 
statutaria e l'amministrazione centrale nella Comunità, può trasformarsi in SCE qualora abbia da 
almeno due anni uno stabilimento o una filiale in uno Stato membro diverso da quello della sua 
amministrazione centrale e dimostri di esercitare un'attività transnazionale effettiva e reale. 
Tale trasformazione non comporta né scioglimento, né costituzione di una nuova persona 
giuridica. 
L'organo di direzione o di amministrazione della società cooperativa redige un progetto di 
trasformazione che illustra gli aspetti giuridici ed economici della trasformazione. 
La trasformazione e lo statuto della SCE sono approvati dall'assemblea generale dei soci nei modi 
stabiliti dall'articolo 24 per la modifica dello statuto. 
3>é 
Articolo 10 
(Statuto) 
1. Lo statuto della SCE deve indicare: 
-la denominazione sociale, preceduta o seguita dall'abbreviazione "SCE", 
- l'indicazione esatta dello scopo sociale, 
-la denominazione sociale, lo scopo sociale e la sede sociale dei soci fondatori che sono 
persone giuridiche, 
- la sede sociale della SCE, 
- le condizioni e le modalità per l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei soci, 
-i diritti e gli obblighi dei soci e, ove occorra, le loro differenti categorie nonché i diritti e gli 
obblighi di ciascuna categoria, 
- il valore nominale delle quote nonché l'ammontare del capitale, con indicazione della variabilità 
del capitale e dell'ampiezza della responsabilità degli amministratori e dei gestori, 
- la forma di organizzazione scelta per la gestione della SCE, 
- i poteri e le attribuzioni dei singoli organi, 
- le condizioni di nomina e di revoca dei membri degli organi, 
- le regole che disciplinano la maggioranza e il numero legale, 
- la designazione degli organi o dei membri degli organi che hanno il potere di rappresentare la 
SCE nei riguardi dei terzi, 
- le condizioni di esercizio dell'azione prevista dall'articolo 47, 
- i motivi di espulsione dei soci 
- le cause statutarie di scioglimento. 
2. Ai sensi del presente regolamento, il termine "lo statuto" riferito alla SCE indica sia l'atto 
costitutivo che lo statuto propriamente detto, qualora quest'ultimo formi oggetto di atto separato. 
Articolo 11 
(Acquisto della qualità di socio) 
1. L'acquisto della qualità di socio della SCE è soggetto all'approvazione dell'organo di direzione o 
d'amministrazione. La domanda di ammissione ha forma scritta e contiene l'impegno di partecipare 
al capitale e di accettare senza riserve lo statuto. 
Lo statuto può prevedere che possono essere ammesse in qualità di soci sovventori (non 
utilizzatori) persone non aventi interesse ad utilizzare i servizi della SCE. In questo caso, 
l'acquisto della qualità di socio è soggetto all'approvazione dell'assemblea generale che delibera 
alla maggioranza stabilita per la modifica dello statuto. 
Le persone giuridiche aventi la qualità di soci sono considerate soci utilizzatori in rappresentanza 
dei propri membri. 
2. Tenuto conto degli specifici rapporti tra una società cooperativa ed i suoi soci, lo statuto può 
subordinare l'ammissione ad ulteriori condizioni, in particolare: 
- alla sottoscrizione di una quota minima di capitale; 
•*ï 
- a condizioni connesse con l'oggetto della società cooperativa. 
3. Salvo disposizione contraria dello statuto, sono ugualmente soggette all'approvazione dell'organo 
di direzione o di amministrazione le domande aventi ad oggetto un aumento di partecipazione al 
capitale. 
4. Presso la sede sociale è tenuto uno schedario alfabetico di tutti i soci, titolari di quote, con 
indicazione dei loro indirizzi, del numero e, se del caso, della categoria di quote possedute. Ogni 
persona interessata può, su richiesta, consultare tale schedario e ottenerne copia integrale o 
parziale senza che il costo di tale copia possa superare il costo amministrativo. 
5. Tutte le operazioni aventi l'effetto di modificare la posizione del socio nonché la ripartizione, 
l'aumento e la riduzione del capitale, devono essere annotate nello schedario dei soci di cui al 
precedente paragrafo 4 al più tardi entro il mese successivo alla modifica. 
6. Tali operazioni hanno effetto verso la SCE e verso i terzi soltanto a decorrere dalla data della loro 
iscrizione nello schedario di cui al precedente paragrafo 4. 
7. Ai titolari di quote viene rilasciata, su richiesta, un'attestazione scritta relativa all'iscrizione. 
Articolo 12 
(Perdita della qualità di socio) 
(EMENDAMENTO n° 56) 
1. La qualità di socio si perde per: 
- recesso; 
- espulsione, qualora il socio contravvenga in modo grave ai propri obblighi: 
- cessione di tutte le quote possedute, se consentita dallo statuto; 
- scioglimento di una persona giuridica socia: 
- per decesso o fallimento; 
- e negli altri casi previsti dallo statuto. 
2. Il socio è espulso con deliberazione dell'organo di amministrazione o di direzione, dopo essere stato 
sentito. Contro la deliberazione di espulsione egli può fare appello all'assemblea generale. 
3. In caso di scioglimento di una persona giuridica, la qualità di socio cessa alla fine dell'esercizio in 
corso, salvo che lo statuto disponga diversamente. 
4. Le quote possono essere cedute o negoziate previa autorizzazione dell'assemblea generale, o 
dell'organo di direzione o di amministrazione, alle condizioni stabilite dallo statuto. 
5. Sono vietati la sottoscrizione, l'acquisto, e l'accettazione in garanzia delle proprie quote da parte 
della SCE, sia direttamente sia tramite una persona che agisca in nome proprio, ma per conto della 
SCE. 
Tuttavia l'accettazione in garanzia è consentita nell'ambito delle operazioni correnti degli istituti di 
credito. 
Articolo 13 
(Diritti pecuniari dei soci in caso di recesso o di espulsione) 
1. Salvo in caso di cessione di quote, la perdita della qualità di socio dà diritto al rimborso dei 
conferimenti, eventualmente ridotti in proporzione delle perdite imputabili al capitale sociale. 
i% 
Lo statuto può prevedere che il socio uscente abbia diritto ad una frazione delle riserve istituite 
allo scopo, in funzione della sua partecipazione al capitale. 
2. Il valore delle quote è calcolato in base al bilancio dell'esercizio nel corso del quale è maturato il 
diritto al rimborso. 
3. Lo statuto fissa il termine entro il quale dev'essere effettuato il rimborso. 
4. Le disposizioni di cui ai paragrafi 1, 2 e 3 si applicano anche in caso di rimborso parziale delle 
quote possedute da un socio. 
5. Il socio che cessa di fare parte della SCE o che ha esercitato il diritto al rimborso parziale, è 
responsabile verso la cooperativa ed i terzi per tutte le obbligazioni esistenti alla chiusura del 
bilancio al quale si è fatto riferimento per il calcolo dei suoi diritti, nei limiti della sua precedente 
partecipazione e delle somme eventualmente percepite a valere sulle riserve, fino all'approvazione 
dei conti del quinto esercizio successivo a quello di riferimento. 
Articolo 14 
(Capitale minimo) 
1. Il capitale della SCE è espresso in ECU o in moneta nazionale. 
2. (EMENDAMENTO n° 58, adattato) 
Il capitale di una SCE deve ammontare almeno a 100.000 ECU o ad un importo equivalente in 
moneta nazionale nel caso di costituzione di una SCE da parte di persone giuridiche di 
diritto pubblico o privato. 
Il capitale di una SCE deve ammontare almeno a 50.000 ECU o ad un importo equivalente 
in moneta nazionale nel caso di costituzione di una SCE da parte di persone fìsiche o 
qualora lo statuto preveda che nelle assemblee generali la maggioranza sia riservata ai soci 
persone fìsiche. 
3. Lo statuto determina l'importo al di sotto del quale il capitale non potrà ridursi per effetto del 
rimborso dei conferimenti ai soci receduti o espulsi. 
4. Tale importo non può essere inferiore a quello fissato dalla normativa dello Stato in cui la SCE ha 
la propria sede e, in mancanza di norme nel diritto nazionale, al decimo dell'ammontare massimo 
che il capitale abbia raggiunto dalla costituzione della società. Tale importo non potrà in alcun 
caso essere inferiore a quello stabilito dal paragrafo 2. 
Articolo 15 
(Capitale della SCE) 
1. Il capitale della SCE è rappresentato dalle quote dei soci espresse in ECU o in moneta nazionale, di 
cui ai paragrafi 3 e 4 e, se del caso, da forme di capitale proprio ed assimilate. E' ammessa 
l'emissione di più categorie di quote. 
Disposizioni statutarie possono stabilire che certe categorie di quote conferiscano diritti differenti 
in materia di ripartizione degli utili. Le quote che conferiscono gli stessi diritti costituiscono una 
categoria. 
2. Le quote sono obbligatoriamente nominative. Il loro valore nominale è uguale per ciascuna 
categoria di quote. Esso è fissato dallo statuto. Le quote non possono essere emesse per un 
importo inferiore al loro valore nominale. 
3. Le quote emesse a fronte di conferimenti in denaro debbono essere liberate all'atto della 
sottoscrizione in misura non inferiore al 25% del loro valore nominale. Esse devono essere 
interamente liberate entro un termine massimo di cinque anni. 
31 
4. Le quote emesse a fronte di conferimenti in natura devono essere integralmente liberate all'atto 
della sottoscrizione. 
5 (EMENDAMENTO n° 59) 
Lo statuto fìssa il numero minimo delle quote da sottoscrivere per acquistare la qualità di socio. 
Qualora preveda che nelle assemblee generali la maggioranza è riservata ai soci persone 
fìsiche e contempli un obbligo di sottoscrizione connesso alla partecipazione dei soci 
all'attività della SCE, esso non può imporre per l'acquisto della qualità di socio la 
sottoscrizione di più di una parte. Esso fìssa egualmente la percentuale massima del capitale 
che un socio è autorizzato a detenere. 
6. Il capitale è variabile. E' suscettibile di aumento mediante ulteriori versamenti dei soci o ammissione 
di nuovi soci e diminuzione mediante rimborso totale o parziale dei conferimenti effettuati, fatta 
salva l'applicazione dell'articolo 14, paragrafo 2. 
Le variazioni d'importo del capitale non richiedono modifiche statutarie né pubblicità. 
Una risoluzione dell'assemblea generale annuale che delibera sui conti dell'esercizio accerta 
l'ammontare del capitale alla chiusura dell'esercizio e la variazione rispetto all'esercizio precedente. 
(EMENDAMENTO n° 60) 
Su proposta dell'organo di amministrazione o dell'organo di direzione, il capitale può essere 
aumentato imputando integralmente o parzialmente a capitale le risorse disponibili a 
seguito di una deliberazione dell'assemblea generale adottata con il numero legale e le 
maggioranze richieste per le modificazioni dello statuto. 
7. Il valore nominale delle quote può essere aumentato mediante raggruppamento di quote emesse. Se 
per realizzare tale aumento sono necessari versamenti integrativi di capitale da parte dei soci 
conformemente a quanto previsto dallo statuto, la decisione compete all'assemblea generale, 
nell'osservanza dei quorum e delle maggioranze richieste per la modificazione dello statuto. 
I soci che hanno votato contro tale decisione possono esercitare il diritto di recesso con rimborso 
delle loro quote, alle condizioni stabilite dagli articoli 13, paragrafo 1 e 14, paragrafo 3. 
8. Il valore nominale delle quote può essere ridotto mediante suddivisione delle quote emesse. 
CAPO II: L'ASSEMBLEA GENERALE 
Articolo 16 
(Competenze) 
L'assemblea generale delibera: 
a) nelle materie nelle quali il presente regolamento le riserva una competenza specifica; 
b) nelle materie che non sono di competenza esclusiva dell'organo di direzione, dell'organo di vigilanza 
o dell'organo di amministrazione in forza: 
- del presente regolamento; 
- della direttiva relativa al ruolo dei lavoratori nella società cooperativa europea]; 
- delle norme imperative dello Stato in cui la SCE ha la sede, ovvero, 
- dello statuto della SCE. 
//o 
Articolo 17 
(Convocazione) 
1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta all'anno, entro sei mesi dalla chiusura 
dell'esercizio. 
2. Essa può essere convocata in qualsiasi momento dall'organo di direzione o dall'organo di 
amministrazione. Se l'organo di vigilanza ne fa richiesta, l'organo di direzione è tenuto a 
convocarla. 
3. Quando l'assemblea generale si riunisce dopo la chiusura dell'esercizio, deve figurare all'ordine del 
giorno almeno l'approvazione dei conti annuali e della destinazione degli utili, nonché della 
relazione sulla gestione di cui all'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE, presentata dall'organo di 
direzione o di amministrazione. 
4. Se la SCE è dotata di un organo di direzione e di un organo di vigilanza, lo statuto può disporre 
che tali organi deliberino congiuntamente ma con votazione separata sulla chiusura dei conti 
annuali e che l'assemblea generale deliberi soltanto in caso di disaccordo tra i due organi. 
Articolo 18 
(Convocazione su richiesta della minoranza dei soci) 
l.La convocazione dell'assemblea generale e la fissazione dell'ordine del giorno possono essere 
richieste da almeno il 25% dei soci della SCE. Tale percentuale può essere ridotta dallo statuto. 
2. La richiesta di convocazione deve indicarne i motivi e precisare gli argomenti da iscrivere all'ordine 
del giorno. 
3. Decorso inutilmente il termine di un mese dalla richiesta di cui al paragrafo 1, l'autorità giudiziaria o 
amministrativa competente della sede della SCE può ordinare la convocazione dell'assemblea 
generale o autorizzarne la convocazione con provvedimento destinato ai soci che ne hanno fatto 
richiesta o da un loro mandatario. 
4. L'assemblea generale può deliberare, nel corso di una riunione, la convocazione di una nuova 
riunione, fissandone la data e l'ordine del giorno. 
Articolo 19 
(Formalità per la convocazione, termini) 
1. La convocazione si effettua: 
- mediante avviso pubblicato nel Bollettino nazionale designato dalla legislazione dello Stato in cui 
la SCE ha sede conformemente all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 68/151/CEE; 
- ovvero mediante annuncio pubblicato in uno o più giornali a larga diffusione negli Stati membri; 
- ovvero con qualsiasi mezzo di comunicazione scritta indirizzata a tutti i soci della SCE. 
2. L'avviso di convocazione deve contenere almeno le seguenti indicazioni: 
- la denominazione sociale e la sede della SCE; 
(EMENDAMENTO n° 62) 
- il luogo, la data e l'ora della riunione; 
- la natura dell'assemblea generale (ordinaria, straordinaria o speciale); 
-le eventuali formalità prescritte dallo statuto per la partecipazione all'assemblea generale e 
l'esercizio del diritto di voto; 
-l'ordine del giorno con l'indicazione degli argomenti da trattare, nonché delle proposte di 
HI 
deliberazione. 
3 (EMENDAMENTO n° 63, adattato) 
Il termine fra la data di pubblicazione della convocazione o di invio della convocazione di 
cui al paragrafo 1 e la data della prima riunione dell'assemblea generale dev'essere almeno 
di 30 giorni. Tuttavia, il termine può essere ridotto a dieci giorni in caso di urgenza. 
Articolo 20 
(Iscrizione di nuovi punti all'ordine del giorno) 
Il venticinque per cento almeno dei soci della SCE, o una percentuale inferiore ove previsto dallo 
statuto, può chiedere l'iscrizione di uno o più nuovi punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. 
Articolo 21 
(Partecipazione e rappresentanza) 
1. Solo i soci sono autorizzati a partecipare all'assemblea generale con voto deliberativo. 
2.1 membri dell'organo di direzione, i mandatari dei titolari di quote prive di diritto di voto, gli 
amministratori delegati o coloro che esercitano uffici direttivi dietro remunerazione assistono 
all'assemblea generale con voto consultivo a meno che essi abbiano - in qualità di soci della SCE 
un voto deliberativo. 
3. Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare all'assemblea generale da un mandatario 
secondo le modalità previste dallo statuto. 
4. Lo statuto può ammettere il voto per corrispondenza, definendone le modalità. 
Articolo 22 
(Diritto di voto) 
1. Ad ogni socio della SCE è attribuito un voto, qualunque sia il numero di quote che detiene. 
2 (EMENDAMENTO n° 65) 
Lo statuto può prevedere un voto plurimo qualora la SCE non sia composta esclusivamente 
di persone fisiche. In questo caso, esso deve stabilire le condizioni di attribuzione del voto 
plurimo che deve essere proporzionale al grado di partecipazione dei soci o all'attività della 
cooperativa o al suo capitale ma solo per i soci non utilizzatori di cui all'articolo IL 
paragrafo 1. Lo statuto deve stabilire un limite per il voto plurimo di ciascun socio, in modo 
tale che nessun socio possa detenere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. 
Esso deve fissare altresì il numero massimo di mandati che possono essere conferiti ad un 
socio in quanto mandatario di altri soci. 
3. Ai soci non interessati ad avvalersi dei servizi della cooperativa (non utilizzatori) non può essere 
attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci iscritti. 
Articolo 23 
(Modalità di svolgimento) 
Le modalità di svolgimento dell'assemblea generale sono precisate nello statuto. 
Articolo 24 
(Diritto all'informazione) 
1. Ogni socio che ne faccia richiesta in sede di assemblea generale ha il diritto di ottenere da parte 
dell'organo di direzione o dell'organo di amministrazione informazioni sulle attività della SCE che 
hanno attinenza con gli argomenti iscritti nell'ordine del giorno o con gli argomenti sui quali 
l'assemblea generale può deliberare conformemente all'articolo 25, paragrafo 2. 
2. L'organo di direzione o l'organo d'amministrazione possono rifiutare la comunicazione di 
Ht 
un'informazione soltanto qualora essa sia: 
- di natura tale da causare grave pregiudizio alla SCE; 
- incompatibile con l'obbligo del segreto previsto dalla legge. 
3. Se l'informazione è stata negata ad un socio, quest'ultimo può esigere che la sua richiesta e i motivi 
del diniego siano iscritti nel verbale dell'assemblea generale. 
4. Il socio cui siano state negate le informazioni può domandare al tribunale nella cui giurisdizione ha 
sede la SCE di pronunciarsi sulla legittimità del diniego. La domanda dev'essere proposta nel 
termine di due settimane dalla chiusura dell'assemblea generale. 
5. Prima dell'assemblea successiva alla chiusura dell'esercizio, i soci possono, se del caso, prendere 
visione dei documenti contabili redatti conformemente alle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Articolo 25 
(Deliberazione) 
1. L'assemblea generale non può deliberare su argomenti che non sono stati comunicati o pubblicati 
conformemente all'articolo 19, paragrafo 2. 
2. Il paragrafo 1 non si applica se tutti i soci sono presenti o rappresentati all'assemblea generale, 
salvo se un socio si oppone a tale deliberazione. 
3. Lo statuto stabilisce le norme relative al quorum ed alla maggioranza applicabili alle assemblee 
generali ordinarie. 
4. Ai fini del voto non vengono computate né le astensioni né i voti non validi. 
5. L'assemblea generale chiamata a pronunciarsi su una modifica dello statuto delibera validamente in 
prima convocazione unicamente se i soci presenti o rappresentati posseggono o rappresentano 
almeno la metà e in seconda convocazione il quarto del numero totale dei soci iscritti alla data 
della convocazione. Quando è chiamata a pronunciarsi su una modifica dello statuto, l'assemblea 
generale delibera alla maggioranza di due terzi dei voti dei soci presenti o rappresentati. Quando è 
chiamata a pronunciarsi sullo scioglimento della SCE, l'assemblea generale delibera alle stesse 
condizioni. 
In terza convocazione non è richiesto alcun quorum. 
L'assemblea generale delibera alla maggioranza dei voti di cui dispongono i soci presenti o 
rappresentati. 
Articolo 26 
(Verbale) 
1. Dev'essere redatto un verbale di ogni riunione dell'assemblea generale. Il verbale deve contenere le 
seguenti indicazioni: 
- la data e il luogo della riunione; 
- l'oggetto delle deliberazioni; 
- il risultato delle votazioni. 
2. Al verbale devono essere allegati l'elenco dei presenti, i documenti relativi alla convocazione 
dell'assemblea generale nonché le relazioni distribuite ai soci, relative agli argomenti all'ordine del 
giorno. 
3 (EMENDAMENTO n° 66) 
*3 
Il verbale e i documenti allegati devono essere conservati almeno per cinque anni. Ogni socio può, 
dietro rimborso delle spese amministrative e su semplice richiesta, ottenere copia del verbale e 
dei documenti allegati. 
Articolo 27 
(Impugnazione delle delibere) 
1. Le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere annullate per mancata conformità del 
presente regolamento o dello statuto della SCE alle condizióni seguenti: 
-l'impugnazione può essere proposta dal socio che.dimostri un interesse legittimo all'osservanza 
delle disposizioni violate; 
-l'impugnazione è proposta entro tre mesi davanti al tribunale del luogo di sede della SCE. Le 
modalità del procedimento di impugnazione sono disciplinate dalla legge dello Stato in cui ha 
sede la SCE; 
-il tribunale, sentito il parere della SCE, può sospendere l'esecuzione della deliberazione 
impugnata. Il tribunale può altresì disporre che il socio opponente presti, se necessario, una 
garanzia per il risarcimento dei danni causati dalla sospensione dell'esecuzione della 
deliberazione per il caso in cui l'impugnazione venga respinta in quanto irricevibile o infondata; 
- il provvedimento giudiziario che annulla la deliberazione impugnata o ne sospende l'esecuzione 
ha effetto giuridico erga omnes fatti salvi i diritti acquistati dai terzi di buona fede nei confronti 
della SCE. 
2. La decisione di un tribunale che dichiari nulla o inesistente una deliberazione dell'assemblea 
generale della SCE è soggetta a pubblicità in conformità dell'articolo 6. 
Articolo 28 
(Assemblee parziali) 
Se la SCE esercita più attività distinte, o possiede più stabilimenti, o svolge la propria attività in più 
regioni o ha un numero di soci superiore a cinquecento, lo statuto può stabilire che l'assemblea 
generale possa essere preceduta da assemblee parziali che deliberano separatamente sullo stesso 
ordine del giorno. Le assemblee parziali eleggono delegati che sono essi stessi convocati in assemblea 
generale. Lo statuto determina la ripartizione in assemblee parziali, il numero di delegati all'assemblea 
parziale e le modalità di applicazione. 
Articolo 29 
(Deliberazioni che pregiudicano una categoria di soci) 
Le deliberazioni dell'assemblea che pregiudicano i diritti di una categoria particolare di soci debbono 
essere approvate da questi ultimi con votazione separata cui si applicano, mutatis mutandis, le regole 
di votazione di cui all'articolo 22. 
Nel caso di modificazioni dello statuto che pregiudichino una categoria particolare di soci, questi 
ultimi devono pronunciarsi osservando le regole di maggioranza di cui all'articolo 25, paragrafo 5. 
CAPO III: ORGANI DI DIREZIONE, DI VIGILANZA, DI AMMINISTRAZIONE 
Articolo 30 
(Struttura) 
Alle condizioni stabilite dal presente regolamento lo statuto della SCE disciplina la struttura della SCE 
in base ad un sistema dualistico (organo di direzione e organo di vigilanza) o monistico (organo di 
amministrazione). Lo Stato membro può tuttavia imporre il sistema dualistico o il sistema monistico 
alle SCE che hanno sede sul suo territorio. 
w 
SEZIONE I: SISTEMA DUALISTICO 
PRIMA SOTTOSEZIONE: ORGANO DI DIREZIONE 
Articolo 31 
(Funzioni dell'organo di direzione, nomina dei membri) 
1. L'organo di direzione assicura la gestione della SCE. Il membro o i membri dell'organo di direzione 
hanno il potere di rappresentare la SCE nei confronti dei terzi, anche in giudizio, in conformità 
delle disposizioni adottate in applicazione della direttiva 68/151/CEE dallo Stato in cui la SCE ha 
sede. 
2.1 membri dell'organo di direzione sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza. 
3. Nessuno può esercitare contemporaneamente nella stessa SCE le funzioni di membro dell'organo di 
direzione e di membro dell'organo di vigilanza. 
L'organo di vigilanza può tuttavia, in caso di posto vacante, designare uno dei suoi membri per 
esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Durante tale periodo, il membro 
designato è sospeso dalle sue funzioni di membro dell'organo di vigilanza. 
4. Il numero dei membri dell'organo di direzione è determinato dallo statuto della SCE. 
Articolo 32 
(Presidenza, convocazione) 
1. Lo statuto può prevedere che l'organo di direzione elegga tra i suoi membri un presidente. 
2. L'organo di direzione è convocato alle condizioni stabilite dallo statuto o dal regolamento interno. 
In caso d'urgenza, un membro dell'organo di direzione può sempre convocare l'organo di direzione 
indicandone i motivi. 
K 
SOTTOSEZIONE SECONDA: ORGANO DI VIGILANZA 
Articolo 33 
(Funzioni dell'organo di vigilanza, nomina dei membri) 
1. L'organo di vigilanza controlla la gestione assicurata dall'organo di direzione. Non può esercitare 
esso stesso il potere di gestione della SCE. L'organo di vigilanza non può rappresentare la SCE 
nei confronti dei terzi. Esso la rappresenta nei confronti dei membri dell'organo di direzione o di 
uno di essi in caso di controversia o ai fini della stipulazione di contratti. 
2 (EMENDAMENTO n° 68, adattato) 
I membri dell'organo di vigilanza sono nominati e revocati dall'assemblea generale. Tuttavia i 
membri del primo organo di vigilanza possono essere designati dallo statuto. La presente 
disposizione si applica fatto salvo l'articolo 40 paragrafo 3 e fatta salva l'elezione dei 
rappresentanti dei lavoratori in conformità della direttiva .../.../CEE/. 
2bis (EMENDAMENTO n° 69) 
Soci non utilizzatori possono essere nominati membri dell'organo di vigilanza fino ad un 
terzo dei posti da occupare. 
3. Il numero dei membri dell'organo di vigilanza è fissato dallo statuto. Uno Stato membro può 
tuttavia fissare il numero dei membri dell'organo di vigilanza per le SCE iscritte sul suo territorio. 
Articolo 34 
(Diritto all'informazione) 
1. L'organo di direzione informa l'organo di vigilanza, almeno ogni tre mesi, sull'andamento degli 
affari della SCE e sulla loro evoluzione prevedibile, tenendo conto delle informazioni relative alle 
imprese controllate dalla SCE che possono avere un'incidenza significativa sull'andamento degli 
affari di quest'ultima. 
2. L'organo di direzione comunica senza indugio all'organo di vigilanza ogni informazione che possa 
avere ripercussioni sensibili sulla situazione della SCE. 
3. L'organo di vigilanza può in qualunque momento domandare all'organo di direzione ragguagli o una 
relazione speciale su qualsiasi argomento che rivesta interesse per la SCE. 
4. L'organo di vigilanza può procedere a tutte le verifiche necessarie per l'adempimento delle sue 
funzioni. Esso può delegare tale compito ad uno o più dei propri membri e farsi assistere da 
esperti. 
5. Ciascun membro dell'organo di vigilanza può prendere conoscenza di tutte le informazioni 
comunicate dall'organo di direzione all'organo di vigilanza. 
Articolo 35 
(Presidenza, convocazione) 
1. L'organo di vigilanza elegge fra i suoi membri un presidente. 
2. Alle condizioni previste dallo statuto, il presidente convoca l'organo di vigilanza d'ufficio o su 
richiesta di almeno un terzo dei suoi membri ovvero su richiesta dell'organo di direzione. La 
richiesta deve indicare i motivi della convocazione. Se non si fa luogo alla convocazione nei 
quindici giorni successivi alla richiesta, l'organo di vigilanza può essere convocato da coloro che 
ne hanno fatto richiesta. 
w 
SEZIONE II: SISTEMA MONISTICO 
Articolo 36 
(Funzioni dell'organo di amministrazione, nomina dei membri) 
1. L'organo di amministrazione provvede alla gestione della SCE. I membri dell'organo di 
amministrazione hanno il potere di rappresentare la SCE nei confronti dei terzi, anche in giudizio, 
conformemente alle disposizioni adottate in applicazione della direttiva 68/151/CEE dallo Stato in 
cui la SCE ha sede. 
2. L'organo d'amministrazione è composto da un minimo di tre membri fino ad un massimo stabilito 
dallo statuto. Soci non utilizzatori possono essere nominati membri dell'organo di 
amministrazione, senza potervi detenere la maggioranza. 
3. L'organo di amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri il potere di gestione della 
SCE. Esso può altresì delegare ad una o più persone, non membri dell'organo, alcuni poteri di 
gestione che possono essere revocati in qualsiasi momento. Lo statuto o, in difetto, l'assemblea 
generale possono stabilire le condizioni che disciplinano tale delega. 
4. (EMENDAMENTO n° 70, adattato) 
Fatta salva l'elezione dei rappresentanti dei lavoratori in conformità della direttiva 
.../.../CEE, i membri dell'organo di amministrazione sono nominati e revocati dall'assemblea 
generale. 
Articolo 37 
(Periodicità delle riunioni e diritto all'informazione) 
1. L'organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi secondo una cadenza fissata dallo 
statuto per deliberare sull'andamento degli affari della SCE e sulla loro probabile evoluzione, 
tenendo conto, se del caso, delle informazioni relative alle imprese controllate dalla SCE che 
possano avere una significativa incidenza sull'andamento degli affari della SCE. 
2. L'organo di amministrazione deve riunirsi per deliberare sulle operazioni di cui all'articolo 43. 
3. Ciascun membro dell'organo di amministrazione può prendere conoscenza di tutti i documenti, 
relazioni e ragguagli comunicati a tale organo in merito agli affari indicati al paragrafo 1. 
Articolo 38 
(Presidenza, convocazione) 
1. L'organo di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. 
2. Alle condizioni previste dallo statuto, il presidente convoca l'organo di amministrazione d'ufficio o 
su richiesta di almeno un terzo dei membri. La richiesta deve indicare i motivi della convocazione. 
Se non viene ottemperato alla richiesta entro il termine di 15 giorni, l'organo di amministrazione 
può essere convocato da coloro che ne hanno fatto richiesta. 
SEZIONE III: REGOLE COMUNI AI SISTEMI MONISTICO E DUALISTICO 
Articolo 39 
(Durata del mandato) 
1.1 membri degli organi sono nominati per un periodo, non superiore a sei anni, che è stabilito dallo 
statuto. 
2.1 membri sono rieleggibili una o più volte per il periodo di cui al paragrafo 1. 
n 
Articolo 40 
(Condizioni di eleggibilità) 
1. Lo statuto della SCE può stabilire che una persona giuridica o altro ente giuridico possa essere 
membro di un organo, a meno che la legge applicabile alle società cooperative nazionali dello 
Stato in cui la SCE ha sede non disponga altrimenti. 
Le persone o gli enti giuridici di cui al comma precedente devono designare una persona fisica 
come loro rappresentante ai fini dell'esercizio dei poteri nell'organo in questione. Il rappresentante 
è soggetto all'osservanza degli stessi obblighi e condizioni cui sarebbe soggetto in qualità di 
membro a titolo personale. 
2. Non possono essere membri di un organo di direzione o di vigilanza o di amministrazione, né 
rappresentanti di un membro ai sensi del paragrafo 1, né possono essere investite di poteri di 
gestione o di rappresentanza, le persone che: 
- in base alla legislazione cui sono soggette, o 
- in base alla legislazione interna dello Stato in cui la SCE ha sede, o 
a seguito di decisioni giudiziarie o amministrative pronunciate o riconosciute in uno Stato membro, 
non possono far parte dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione di una persona 
giuridica. 
3. Il presente regolamento non pregiudica le legislazioni nazionali che permettono ad una minoranza 
di soci o altre persone o autorità di nominare una parte degli organi-
Articolo 41 
(Regolamento interno) 
Ogni organo può redigere un regolamento interno alle condizioni stabilite dallo statuto. Tale 
regolamento può essere consultato da ogni socio o autorità competente presso la sede della SCE. 
Articolo 42 
(Poteri di rappresentanza e responsabilità della SCE) 
1. Quando l'esercizio del potere di rappresentare la SCE nei confronti dei terzi, ai sensi degli articoli 
31, paragrafo 1 e 36, paragrafo 1 è attribuita a più membri, questi debbono agire collegialmente. 
2. Lo statuto della SCE può tuttavia stabilire che ciascun membro, agendo da solo o congiuntamente 
con uno o più membri, possa far sorgere la responsabilità della SCE. Tale clausola è opponibile ai 
terzi se è stata oggetto di pubblicità in conformità dell'articolo 6. 
3. La SCE risponde nei confronti dei terzi degli atti, anche se estranei allo scopo sociale, compiuti dai 
membri dei suoi organi, salvo se eccedano i poteri che la legge attribuisce o consente di attribuire 
a tali organi. 
Gli Stati membri possono tuttavia prevedere che la società non risponda degli atti che eccedono i 
limiti dello scopo sociale se essa prova che i terzi ne erano a conoscenza o non potevano 
ignorarlo, tenuto conto delle circostanze; la sola pubblicazione dello statuto non costituisce prova. 
4. La nomina, la cessazione dalle funzioni nonché il nome delle persone cui è attribuita la 
rappresentanza della SCE devono essere pubblicati in conformità dell'articolo 6. La pubblicità 
deve indicare se tali persone hanno il potere di agire da sole o se debbano agire congiuntamente. 
Articolo 43 
(Operazioni soggette ad autorizzazione) 
1. Lo statuto della SCE elenca le categorie di operazioni che danno luogo ad autorizzazione 
dell'organo di direzione da parte dell'organo di vigilanza, nel sistema dualistico, o a decisione 
f% 
espressa dall'organo di amministrazione, nel sistema monistico. 
Tuttavia, uno Stato membro può prevedere che, in un sistema dualistico, l'organo di vigilanza possa 
sottoporre esso stesso ad autorizzazione dette categorie di operazioni 
2. Uno Stato membro può determinare le categorie di operazioni che devono necessariamente figurare 
nello statuto delle SCE registrate nel suo territorio. 
Articolo 44 
(Diritti ed obblighi) 
1. Nell'esercizio delle funzioni loro attribuite in base al presente regolamento, tutti i membri di un 
organo hanno gli stessi diritti ed obblighi. 
2. Tutti i membri esercitano le loro funzioni nell'interesse della SCE, tenuto conto in particolare 
dell'interesse dei suoi soci e dei suoi lavoratori. 
3. Tutti i membri sono tenuti alla discrezione, anche dopo la cessazione dalle funzioni, per quanto 
concerne le informazioni di carattere riservato in loro possesso riguardanti la SCE. 
Articolo 45 
(Deliberazione degli organi) 
1. Gli organi della SCE deliberano alle condizioni e secondo le modalità stabilite dallo statuto. 
Se lo statuto non dispone, le deliberazioni degli organi sono valide soltanto se almeno la metà dei 
membri è presente. Le decisioni sono prese a maggioranza dei membri presenti o rappresentati. 
2. In caso di parità di voti, prevale in ogni organo il voto del presidente. 
Articolo 46 
(Responsabilità civile) 
1.1 membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione sono responsabili dei danni 
causati alla SCE per inosservanza degli obblighi inerenti alle loro funzioni. 
2. Se l'organo in questione è formato da più membri, questi sono solidalmente responsabili per il 
danno subito dalla SCE; tuttavia un membro dell'organo in questione può liberarsi della sua 
responsabilità se prova di non aver violato nessuno degli obblighi inerenti alle sue funzioni. 
Articolo 47 
(Procedura relativa all'azione sociale) 
1. L'azione di responsabilità di cui all'articolo 46, paragrafo 1 è promossa, in nome e per conto della 
SCE, dall'assemblea generale che delibera alla maggioranza dei voti dei soci presenti o 
rappresentati. 
L'assemblea generale designa a tale scopo un procuratore ad litem. 
2. L'azione può essere promossa, in nome e per conto della SCE, anche da un quinto dei soci. Essi 
designano a tale scopo un procuratore ad litem. 
Ti 
Articolo 48 
(Prescrizione dell'azione sociale) 
L'azione sociale non può essere promossa decorsi cinque anni dal fatto pregiudizievole. 
CAPO IV: CAPITALE, FONDI PROPRI E FONDI PROVENIENTI DA PRESTITI 
Articolo 49 
(Titolari di quote prive di diritto di voto) 
1. Lo statuto può prevedere l'emissione di quote prive di diritto di voto, che possono essere 
sottoscritte dai soci o da qualunque persona estranea alla SCE, ma interessata allo sviluppo delle 
sue attività. 
2.1 titolari di quote prive di diritto di voto possono usufruire di particolari vantaggi. 
3. Il valore nominale complessivo delle quote così detenute non può superare l'ammontare stabilito 
nello statuto. 
4. Lo statuto deve includere disposizioni volte ad assicurare la rappresentanza e la difesa degli 
interessi dei titolari di quote prive di diritto di voto. 
In particolare, lo statuto deve prevedere la riunione di tali titolari in assemblea speciale. Prima di 
qualsiasi decisione dell'assemblea generale, l'assemblea speciale può emettere un parere che viene 
portato a conoscenza dell'assemblea generale dai mandatari dell'assemblea speciale. 
Di tale parere deve essere fatta menzione nel verbale dell'assemblea generale. 
Articolo 50 
(Soci sovventori "non utilizzatori") 
Se lo statuto autorizza la sottoscrizione di quote munite di diritto di voto da parte di persone non 
aventi interesse ad utilizzare i servizi della SCE, lo statuto può stabilire condizioni particolari a favore 
di tali soci non utilizzatori per quanto riguarda la ripartizione degli utili. 
Articolo 51 
(Mezzi di finanziamento) 
(EMENDAMENTO n° 71, adattato) 
La SCE può accedere a tutti i mezzi di finanziamento alle condizioni più favorevoli vigenti per 
le cooperative nello Stato in cui la SCE ha sede. Lo stesso vale per i mezzi di finanziamento cui 
essa intende accedere negli Stati membri dove ha propri stabilimenti. 
Articolo 52 
(Ristorno) 
Lo statuto può prevedere il versamento di un ristorno a favore dei soci in funzione delle operazioni da 
questi compiute con la cooperativa o del lavoro da questi ad essa prestato conformemente alla 
legislazione vigente nello Stato in cui la SCE ha sede. 
Articolo 53 
(Riserva legale) 
1. Lo statuto determina le norme che disciplinano la destinazione degli utili di esercizio. 
2. In caso di utili di gestione, lo statuto deve prevedere prima di ogni altra destinazione la costituzione 
di una riserva legale mediante prelievo dagli utili. 
Finché tale riserva non raggiunga l'ammontare del capitale sociale, il prelievo effettuato a tale 
Se 
scopo non può essere inferiore al 15% degli utili di gestione. 
3.1 soci uscenti non possono vantare alcun diritto sulle somme in tal modo destinate a riserva legale. 
Articolo 54 
(Destinazione degli utili ripartibili) 
1. Gli utili disponibili dopo assegnazione alla riserva legale e eventuale detrazione dei ristorni ai soci, 
maggiorati se del caso degli utili riportati, costituiscono gli utili ripartibili. 
2. L'assemblea generale chiamata a deliberare sui conti dell'esercizio può destinare tali utili nell'ordine 
e nella percentuale stabiliti dallo statuto ed in particolare: 
- riportandoli a nuovo, 
- accantonando tutti i fondi di riserva, facoltativi ordinari o straordinari, 
- remunerando il capitale liberato e i fondi propri e assimilati, il cui pagamento può aver luogo 
in denaro o per assegnazione di quote. 
3. Lo statuto può anche escludere ogni distribuzione. 
CAPO V: CONTI ANNUALI, CONTI CONSOLIDATI, CONTROLLI E PUBBLICIT-
Articolo 55 
(Redazione dei conti annuali e consolidati) 
l.La SCE è sottoposta, per quanto riguarda la redazione dei suoi conti annuali e, se del caso, 
consolidati, ivi compresa la relazione sulla gestione sociale che li accompagna, i loro controlli e la 
loro pubblicità, alle disposizioni della legislazione dello Stato in cui ha la sede adottate in 
applicazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
2. La SCE può redigere i conti annuali e, se del caso, i conti consolidati in ECU. In tal caso, l'allegato 
deve precisare i criteri di conversione utilizzati per esprimere in ECU gli elementi contenuti nei 
conti che sono o erano originariamente espressi in un'altra moneta. 
Articolo 56 
(Controllo legale dei conti) 
Il controllo giuridico dei conti annuali e, se del caso, consolidati, della SCE è effettuato da una o più 
persone abilitate nello Stato membro in cui ha sede la SCE in conformità delle disposizioni adottate da 
tale Stato in applicazione delle direttive 84/253/CEE e 89/48/CEE. Tali persone devono altresi 
controllare la concordanza della relazione sulla gestione con i conti annuali e, se del caso, con i conti 
consolidati. 
Articolo 57 
(Organo interno di controllo contabile) 
Lo statuto può prevedere la creazione di un organo interno di controllo contabile i cui membri, scelti 
tra i soci, hanno il compito di controllare in via permanente i conti o la gestione della società. Essi 
informano ogni anno l'assemblea generale degli atti compiuti nell'adempimento della loro mansione. 
Quando la legge dello Stato in cui la SCE ha sede prescrive che il controllo giuridico dei conti delle 
società cooperative sia effettuato da persone esterne alla società cooperativa, l'organo interno di 
controllo non può sostituirsi alle persone che effettuano il controllo giuridico ei conti. 
Articolo 58 
(Sistema di revisione e di controllo) 
1. La SCE deve aderire e sottoporsi ad un sistema di revisione e di controllo qualora la legislazione 
dello Stato in cui la SCE ha la sede sociale lo renda obbligatorio per tutte le società cooperative 
SI 
che rientrano nella sua giurisdizione e ciò senza pregiudizio dell'articolo 56. 
2. Negli Stati membri la cui legislazione sulle cooperative prescrive l'intervento di uno o più organismi 
di revisione e di controllo, tali organismi sono abilitati ad effettuare il controllo dei conti 
consolidati se la società madre ha la sede sociale in uno di detti Stati. 
Articolo 59 
(Pubblicità dei conti) 
L_I conti annuali, ed eventualmente consolidati, regolarmente approvati, la relazione sulla gestione e 
la relazione di controllo sono soggetti a pubblicità nei modi previsti dalla legge dello Stato in cui 
la SCE ha sede conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE. 
2. Ouando le società cooperative non sono sottoposte dalla legislazione dello Stato membro in cui la 
SCE ha la propria sede ad un obbligo di pubblicità analogo a quello previsto all'articolo 3 della 
direttiva 68/151/CEE. la SCE deve almeno tenere i documenti contabili a disposizione del 
pubblico presso la propria sede. Copia di tali documenti deve poter essere ottenuta su semplice 
domanda. Il prezzo richiesto per tale copia non può eccedere il suo costo amministrativo. 
Articolo 60 
(Istituti di credito o finanziari e imprese di assicurazione) 
Le SCE che sono istituti di credito o finanziari o imprese di assicurazione sono soggette, per quanto 
riguarda la redazione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali e dei conti consolidati alle norme di 
diritto nazionale dello Stato in cui la SCE ha sede, adottate in applicazione della direttiva n. 
86/635/CEE o della direttiva 91/674/CEE (19V 
CAPO VI: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 
SEZIONE I: SCIOGLIMENTO 
Articolo 61 
(Scioglimento per deliberazione dell'assemblea generale) 
1. La SCE si scioglie per deliberazione dell'assemblea generale che si pronuncia in conformità 
dell'articolo 25, paragrafo 5. 
Tuttavia, l'assemblea generale può deliberare, alle stesse condizioni, di annullare la deliberazione 
di scioglimento fino a quando non sia iniziata la ripartizione dell'attivo a titolo di liquidazione. 
2. L'organo di direzione o di amministrazione deve convocare l'assemblea generale per decidere lo 
scioglimento della SCE: 
- per il decorso del termine stabilito dallo statuto della SCE; 
- per riduzione del capitale sottoscritto al di sotto del minimo fissato dallo statuto; 
- per omessa pubblicità dei conti annuali negli ultimi tre esercizi della SCE; 
-per riduzione del numero dei soci al di sotto del numero minimo stabilito dal presente 
regolamento o dallo statuto; 
- per le altre cause di scioglimento previste dalla legge dello Stato in cui la SCE ha sede per gli 
enti fondatori o dallo statuto. 
L'assemblea generale delibera: 
- o lo scioglimento della SCE alle condizioni di cui all'articolo 25, paragrafo 7; 
(19) GUL 
*IJ 
-o la proroga delle attività alle condizioni stabilite dall'articolo 25, paragrafo 5. 
Articolo 62 
(Scioglimento per atto del tribunale del luogo di sede della SCE) 
Su richiesta di qualunque interessato o di un'autorità competente, il tribunale della sede della SCE 
deve pronunciare lo scioglimento di quest'ultima se accerta che la sede è stata trasferita al di fuori 
della Comunità, o che l'attività della SCE viene esercitata in contrasto con le norme di ordine pubblico 
dello Stato membro della sede della SCE e/o dell'articolo 1, paragrafi 2 e 3 e dell'articolo 9, paragrafo 
1 del presente regolamento. 
L'autorità giudiziaria può tuttavia accordare, se del caso, un termine alla SCE per regolarizzare la 
propria situazione. Se la regolarizzazione non interviene entro tale termine, viene pronunciato lo 
scioglimento. 
1. Qualora una SCE non soddisfi più l'obbligo di cui all'articolo 2. lo Stato membro dove la SCE ha la 
propria sede sociale prende le misure appropriate per obbligare la SCE a regolarizzare la propria 
situazione entro un dato termine: 
- o ristabilendo la proria amminsitrazione centrale nello Stato in cui ha sede. 
- o procedendo al trasferimento della sede sociale secondo la procedura prevista all'articolo 8. 
2. Nel caso in cui la SCE non si conformi a dette misure, il tribunale o altra autorità competente dello 
Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale pronuncia lo scioglimento e procede alla liquidazione 
della SCE. 
3. Lo Stato membro in cui la SCE ha la sede sociale istituisce un ricorso giurisdizionale contro 
qualsiasi infrazione all'articolo 2 che risulti accertata. Tale ricorso ha effetto sospensivo nei confronti 
delle procedure previste ai paragrafi precedenti. 
4. Qualora sia accertato per iniziativa delle autorità o di qualsiasi parte interessata che una SCE ha la 
propria amministrazione centrale sul territorio di uno Stato membro in infrazione dell'articolo 2. le 
autorità di tale Stato membro ne informano immediatamente lo Stato membro dove si trova la sede 
sociale. 
SEZIONE D: LIQUIDAZIONE 
Articolo 63 
(Liquidazione) 
1. Lo scioglimento della SCE comporta la liquidazione della società. 
2. La liquidazione della SCE e la chiusura della liquidazione sono disciplinate dalla legge dello Stato 
in cui la SCE ha sede. 
3. La personalità giuridica della SCE di cui è stato pronunciato lo scioglimento sussiste fino alla 
chiusura della liquidazione. 
4. Esaurita la liquidazione, i libri e le scritture ad essa relativi sono depositati presso il registro di cui 
all'articolo 5, paragrafo 3. Essi possono essere consultati da chiunque vi abbia interesse. 
Articolo 64 
(Devoluzione dell'attivo) 
(EMENDAMENTO n° 74) 
L'attivo netto che residua una volta soddisfatte le ragioni dei creditori e previa eventuale 
ripartizione delle somme dovute agli aventi diritto, è devoluto in funzione del principio di 
devoluzione disinteressata, cioè devoluzione ad altre SCE o a cooperative soggette al diritto di 
ss 
uno Stato membro ovvero ad uno o più organismi aventi scopi di assistenza e promozione delle 
società cooperative. 
Tuttavia, sono ammesse due eccezioni a questo principio: 
- qualsiasi altro tipo di devoluzione potrà essere previsto nell'atto costitutivo; 
- su proposta dell'organo di direzione, l'assemblea generle potrà votare alla maggioranza dei 
due terzi una modalità differente di devoluzione. 
CAPO VD: INSOLVENZA E CESSAZIONE DEI PAGAMENTI 
Articolo 65 
(Insolvenza e cessazione dei pagamenti) 
1. La SCE è soggetta alle disposizioni in materia di insolvenza e di cessazione dei pagamenti vigenti 
nello Stato in cui la SCE ha sede. 
2. L'apertura di una procedura di insolvenza o di cessazione dei pagamenti è comunicata al registro ai 
fini della sua iscrizione, dalla persona incaricata della procedura medesima. L'iscrizione contiene le 
seguenti menzioni: 
a) il provvedimento, la data e l'organo giurisdizionale che lo ha pronunciato; 
b) la data della cessazione dei pagamenti, se indicata nel provvedimento; 
e) il nome e l'indirizzo del curatore o dei curatori, amministratori, liquidatori e di coloro cui 
sono stati delegati i poteri in ordine all'esecuzione della procedura; 
d) ogni altra indicazione ritenuta utile. 
3. Se il tribunale rigetta, con provvedimento definitivo, l'istanza di apertura di una procedura di cui al 
paragrafo 2, per insufficiente consistenza dell'attivo, esso dispone d'ufficio o a domanda di chi vi 
abbia interesse, l'iscrizione di tale decisione nel registro di cui all'articolo 5, paragrafo 3. 
4. Le iscrizioni effettuate a norma dei paragrafi 2 e 3 sono pubblicate conformemente all'articolo 6. 
TITOLO II: DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 66 
(Disposizioni da applicare in caso d'infrazione) 
Gli Stati membri stabiliscono le misure appropriate in caso di violazione delle disposizioni del presente 
regolamento ed eventualmente delle misure nazionali utili alla sua attuazione; le sanzioni devono avere 
carattere effettivo, proporzionato e dissuasivo. 
Essi adottano le misure necessarie entro il 1° gennaio 1994 e le comunicano immediatamente alla 
Commissione. 
SH 
Articolo 67 
Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio 1994. 
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno 
degli Stati membri. 
Fatto a Bruxelles, li Per il Consiglio 
Il Presidente 
4Y 
ALLEGATO: PERSONE GIURIDICHE CONTEMPLATE ALL'ARTICOLO 9 
-in Belgio, le società cooperative disciplinate dagli articoli 141-164 delle leggi coordinate sulle 
società commerciali, le associazioni di mutua assicurazione sottoposte alla disciplina 
dell'articolo 2 della legge dell'I 1 giugno 1874 sulle assicurazioni e dell'articolo 11 della legge 9 
luglio 1975 sul controllo delle imprese di assicurazione e le mutualità disciplinate dalla legge 
relativa alle mutualità e alle unioni nazionali di mutualità del 6.8.1990; 
-in Danimarca, le società e le associazioni cooperative quali identificate e riconosciute in base ai 
principi stabiliti dalla A.CI (Alleanza Cooperativa Internazionale), nonché gli enti quali 
Fortsaettelsessygekasse e Gensidige selskaber; 
- in Spagna 
le cooperative disciplinate dalla legge 3/1987 del 2.4.1987, le cooperative di credito disciplinate 
dalla legge del 26 maggio 1989, le società anonime di lavoratori disciplinate dalla legge del 
25 aprile 1986 e le cooperative disciplinate dalle leggi provinciali; 
- nei Paesi Baschi: legge dell'I 1 febbraio 1982 
- in Catalogna: legge del 9 marzo 1983 
- in Andalusia: legge del maggio 1985 
- nella comunità di Valenza: legge del 25 ottobre 1985 
nonché le Entitades de Prevision Social, disciplinate dalla legge del 2.8.1984 che regolamenta 
l'assicurazione privata, le Mutuas de Accidentes de Trabajo, disciplinate dalla legge del 2.8.1984 
che regolamenta l'assicurazione privata e la Sociedad mutua disciplinata dalla legge del 2.8.1984 
che regolamenta l'assicurazione privata; 
- in Francia, le cooperative che rientrano nell'ambito d'applicazione dello statuto della cooperazione 
del 10.9.1947, le società mutue assicuratrici rientranti nell'ambito d'applicazione degli 
articoli R. 322-42 e seguenti del Code des assurances e le mutue disciplinate dal Code de la 
Mutualité del 25.7.1985; 
-in Grecia, le cooperative che rientrano nell'ambito d'applicazione della legge 1541 del 1985 e 
Altelasphalistikos Sunetairismos; 
- in Irlanda, le cooperative e le società che rientrano nell'ambito d'applicazione degli "Industrial and 
Provident societies acts of 1893", degli "Friendly Societies Acts", "amendment to the 1893 
Industrial and Provident Societies Act of 1978", del "Credit Union Act" del 1966, le "Public 
Limited Companies" nonché le Voluntary Health Insurance Board che rientrano nell'ambito 
d'applicazione del Voluntary Health Insurance Act del 5.2.1957; 
- in Italia le società cooperative e le mutue assicuratrici disciplinate dal titolo VI del Codice Civile, 
le cooperative regolate da leggi speciali, nonché le mutue assicuratrici e le mutue che rientrano 
nel campo d'applicazione della legge del 15 aprile 1886 sulle società di mutuo soccorso; 
-nel Lussemburgo, le società cooperative disciplinate dagli articoli 113 e seguenti della legge del 
10 agosto 1915 sulle società commerciali, le associazioni di mutue assicurazioni disciplinate 
dall'articolo 2 della legge del 16 maggio 1891, le società di mutuo soccorso, le mutue disciplinate 
dalla legge del 7 luglio 1961 e il regolamento granducale del 31 luglio 1961; 
- nei Paesi Bassi, l'Unione cooperative disciplinata dal titolo III "associazione" (vereniging) del 
secondo libro del B.W., la società mutua di garanzia (onderlinge waarborgmaatschappij) prevista 
dalla normativa specifica nonché le Ziekenfonds (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars 
- V.N.Z.- e Zilverenkruis) che rientrano nell'ambito di applicazione della legge 
dell'I gennaio 1966 o dell'Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten; 
JV 
in Portogallo, le cooperative disciplinate dal decreto legge n. 454/80 del 9 ottobre 1980 ed i rami 
cooperativi previsti dal Codice disciplinati dalle leggi speciali, le Mutualidades e Associaçoes 
Mutualistas che rientrano nel campo d'applicazione del decreto legge n. 72/90 del 3.3.1990, le 
Misericordias che rientrano nel campo d'applicazione degli articoli 167-194 del Codice Civile 
relativi alle associazioni e alle fondazioni nonché le mutue assicuratrici; 
in Germania, le cooperative "Erwerbs und Wirtschaftsgenossenschaften" disciplinate dalla legge 
del 1° maggio 1889 (RGBI S 55) pubblicata il 20 maggio 1898 (RGBI S 369, 810) ivi comprese 
le modifiche successive, in particolare la Novella dell'8 ottobre 1973 (BGBI.IS.1451) e la legge 
di recepimento della direttiva sui conti annuali "Bilanzrichtlinien-Gesetz" del 19 dicembre 1985 
(BGBI.IS.2355)", le Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (WaG) che rientrano nell'ambito 
d'applicazione della legge sul controllo delle imprese d'assicurazione del 6 giugno 1931, nel testo 
dell0 luglio 1990; 
nel Regno Unito, le cooperative disciplinate dagli "Industrial and Provident societies acts of 
1876", ogni altra forma di società (Company o partnership) riconosciuta in base a principi 
cooperativi definiti dall'alleanza cooperativa internazionale, nonché le società che rientrano nel 
campo di applicazione dei "Friendly societies acts", dei "Building societies acts" e del "Credit 
Unions act" (1979). 
•^ 
PROPOSTA MODIFICATA DI 
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
CHE COMPLETA LO STATUTO 
DELLA SOCI ETÀ COOPERATIVA EUROPEA 
RELATIVAMENTE AL RUOLO DE I LA VORATORI 
SYN 389 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che, per raggiungere gli obiettivi enunciati nell'articolo 8A del trattato, il 
regolamento (CEE) n° ... del Consiglio(l) stabilisce uno statuto della società cooperativa 
europea (nel prosieguo denominata SCE); 
considerando che negli Stati membri esistono disposizioni legislative, regolamentari ed 
amministrative relative all'informazione e alla consultazione ed in alcuni di essi anche per la 
partecipazione dei lavoratori delle società cooperative; 
considerando che è opportuno organizzare a livello comunitario un coordinamento delle 
procedure di informazione e di consultazione, per sviluppare il dialogo tra gli organi di direzione 
e di amministrazione della SCE ed i lavoratori, 
considerando che la realizzazione del mercato interno provoca un processo di concentrazione e 
di trasformazione delle società cooperative; che, per garantire uno sviluppo armonico delle 
attività economiche, è necessario che le SCE che esercitano attività transfrontaliere stabiliscano 
eventualmente un modello di partecipazione o, in mancanza di questo, informino e consultino i 
lavoratori sulle decisioni che li riguardano, 
considerando che la presente direttiva stabilisce gli elementi che devono necessariamente essere 
oggetto di informazione e consultazione, senza pregiudicare l'applicazione delle seguenti 
direttive: 
direttiva 75/129/CEE del Consiglio, del 17 febbraio 1975, relativa al ravvicinamento delle 
legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi (2), modificata dalla 
direttiva . (3), 
direttiva 77/187/CEE del Consiglio, del 14 febbraio 1977, relativa al mantenimento dei 
diritti dei lavoratori in caso di trasferimento di imprese, di stabilimenti o di parti di 
stabilimenti (4), 
direttiva /CEE del Consiglio, relativa alla creazione di comitati aziendali europei nelle 
imprese o nei gruppi di imprese di dimensione comunitaria(5); 
(1) GU L 
(2) GU L 48 del 22.2.1975. 
(3) C0M(91) 292 del 15.7.1991 
(4) GU L 61 del 5.3.1977. 
(5) COM(90) 581 def. 
^"8 
(EMENDAMENTO n° 79) 
considerando che devono essere adottate disposizioni adeguate affinché i lavoratori della 
SCE siano informati e consultati correttamente senza indebiti ritardi, in particolare 
quando vengono prese, in uno Stato membro diverso da quello in cui essi lavorano, 
decisioni che potrebbero incidere sui loro interessi o avere un potenziale impatto sulle 
prospettive della SCE e sulle condizioni di occupazione; 
considerando che le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati membri 
che disciplinano la partecipazione dei lavoratori delle società cooperative nazionali possono 
essere applicate alla SCE, 
considerando che una SCE può essere registrata soltanto se è stata stabilita la forma di 
partecipazione dei lavoratori o, in mancanza di questo, un sistema di informazione e di 
consultazione dei lavoratori della SCE, e segnatamente un "Comitato distinto"; 
considerando tuttavia che le persone fisiche fondatrici e, in assenza di un 
accordo precedente la registrazione della SCE, le persone giuridiche 
fondatrici devono proporre all'assemblea generale costitutiva della SCE 
talune disposizioni relative ali•informazione e alla consultazione dei 
lavoratori ; 
considerando che il comitato di informazione o qualsiasi altra struttura 
alternativa deve essere informato o consultato sulle decisioni della SCE che 
potrebbero incidere sugli interessi dei lavoratori; 
considerando che, per garantire il buon funzionamento del mercato interno ed 
evitare qualsiasi disparità di condizioni di concorrenza, è opportuno far sì 
che ai lavoratori di ogni SCE siano garantiti livelli di informazione e di 
consultazione equivalenti; 
considerando che, per consentire una maggiore elasticità per le SCE di 
piccole dimensioni, gli Stati membri possono non prevedere rappresentanza del 
personale nelle SCE in cui lavorano meno di cinquanta persone; 
considerando che le disposizioni della presente direttiva costituiscono il 
complemento indissociabile del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto 
della società cooperativa europea] e che occorre pertanto far sì che possano 
essere applicate contestualmente, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA 
Articolo l 
La presente direttiva coordina le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli 
Stati membri riguardanti il ruolo dei lavoratori della SCE 
Le disposizioni della presente direttiva costituiscono un necessario complemento del 
regolamento (CEE) n° .../... [recante statuto della società cooperativa europea]. 
Le SCE possono essere registrate soltanto dopo che sia stato prescelto un modello di 
partecipazione o, in mancanza di questo, un sistema di informazione e di consultazione, 
conformemente alle disposizioni che seguono 
TITOLO I: PARTECIPAZIONE 
Articolo 2 
Le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative di un determinato Stato membro che 
disciplinano la partecipazione dei lavoratori agli organi di vigilanza o di amministrazione delle 
S3 
società cooperative nazionali possono essere applicate alla SCE che ha sede in tale Stato 
membro. 
Se dette disposizioni non vengono applicate, lo Stato membro prende le misure necessarie per 
garantire almeno l'informazione e la consultazione dei lavoratori della SCE conformemente agli 
articoli 3, 4 e 5 
TITOLO 11: SISTEMI DI INFORMAZIONE E DI CONSULTAZIONE 
Articolo 3 
1. Gli organi di direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i 
rappresentanti dei lavoratori di tali enti, previsti dalla legge o dagli usi degli Stati membri 
scelgono di comune accordo un sistema di informazione e di consultazione dei lavoratori 
della SCE. L'accordo deve essere concluso per iscritto, prima della registrazione della 
SCE 
(EMENDAMENTO n° 87) 
2. Nel caso in cui la trattativa di cui al paragrafo I non consentisse di pervenire ad un 
accordo, i rappresentanti dei lavoratori delle persone giuridiche fondatrici possono 
prendere posizione per iscritto esponendo i motivi per i quali non si è potuto 
raggiungere l'accordo. 
3. Nel caso di costituzione della SCE unicamente da parte di persone fisiche, queste ultime 
stabiliscono le modalità di informazione e di consultazione sulla base delle prescrizioni 
relative all'informazione e alla consultazione dei lavoratori previste all'articolo 4. paragrafo 
1. che sono sottoposte all'assemblea generale costitutiva 
4. Gli organi di direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici preparano 
per l'assemblea generale costitutiva della SCE una relazione alla quale viene allegato: 
il testo dell'accordo di cui al paragrafo 1 oppure 
la presa di posizione dei rappresentanti dei lavoratori, di cui al paragrafo 2. 
5. L'assemblea generale che deve pronunciarsi sulla costituzione della SCE, approva il 
sistema di informazione e di consultazione risultante dall'accordo di cui al paragrafo 1 
oppure, in mancanza di accordo, sceglie il sistema che si applicherà alla SCE, sulla base 
della relazione e della presa di posizione di cui ai paragrafi 2 e 3 
6. Il sistema prescelto può essere successivamente sostituito da un altro, tramite accordo 
concluso tra l'organo di direzione o di amministrazione della SCE ed i rappresentanti dei 
suoi lavoratori. Tale accordo deve essere approvato dall'assemblea generale. 
7 Qualora avvenga una trasformazione, ai sensi dell'articolo 9. paragrafo 2 del regolamento 
(CEE) n° ... [recante statuto della SCE], si applica la procedura di cui al presente articolo 
(EMENDAMENTO n° 88) 
J. In caso di trasferimento della sede della SCE in un altro Stato membro, il sistema di 
informazione e di consultazione applicato prima del trasferimento può essere modificato 
soltanto a seguito di un accordo tra l'organo di amministrazione della SCE ed i 
rappresentanti dei lavoratori 
Articolo 4 
I L'organo di direzione o di amministrazione della SCE deve informare e consultare in 
tempo utile i lavoratori della SCE almeno sulle seguenti materie 
Go 
(EMENDAMENTO ii° 89) 
a) qualsiasi proposta che potrebbe avere conseguenze gravi per gli interessi dei lavoratori 
della SCE o che ha un potenziale impatto sulle prospettive della SCE e sulle 
condizioni di occupazione, e specialmente su tutte le questioni relative alle 
condizioni di lavoro e su tutte le decisioni che devono essere approvate 
dall'organo di amministrazione, fatte salve le disposizioni comunitarie in materia di 
informazione e di consultazione, in particolare le disposizioni della direttiva 
75/129/CEE del Consiglio, della direttiva 77/187/CEE del Consiglio e della direttiva 
.../CEE [relativa alla creazione di un Comitato aziendale europeo]; 
b) qualsiasi questione relativa alle condizioni di lavoro, in particolare i cambiamenti a 
livello dell'organizzazione della SCE e l'introduzione di nuovi metodi di lavoro o di 
nuovi prodotti e/o servizi, 
e) tutti i documenti presentati all'assemblea generale della SCE; 
d) le operazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1 del regolamento (CEE) n° ... [recante 
statuto della SCE]. 
(EMENDAMENTO n° 90) 
e) lo sviluppo e l'organizzazione della formazione professionale avviata nella SCE e 
qualsiasi questione riguardante la salute e la sicurezza dei lavoratori e la loro 
partecipazione paritetica alla messa a punto dei programmi e delle politiche in 
materia di salute e di sicurezza nell'ambito della SCE 
(EMENDAMENTI n° 155 e 91 adattati) 
2. L'informazione e la consultazione dei lavoratori della SCE devono avvenire: 
nell'ambito di un Comitato distinto, rappresentativo dei lavoratori della SCE oppure 
nell'ambito di qualsiasi altra struttura creata in base ad un accordo concluso tra 
l'organo di direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i 
rappresentanti dei lavoratori di detti enti 
Dette procedure devono avere luogo con sufficiente anticipo sulla deliberazione 
affinchè si possa tenere conto di eventuali obiezioni dei rappresentanti dei 
lavoratori. 
Inoltre, ai fini della preparazione della procedura di consultazione, si possono 
designare degli esperti in qualità di consulenti; a tale scopo, gli organi di 
amministrazione mettono a disposizione tutti i servizi appropriati. 
Uno Stato membro può limitare il numero di sistemi di informazione e consultazione per le 
SCE che hanno la sede principale nel suo territorio 
3 Nelle SCE che occupano meno di cinquanta lavoratori, le parti che partecipano alla 
trattativa possono'decidere di fissare una procedura di informazione e di consultazione 
semplificata, purché sia rispettato il disposto del paragrafo I 
Articolo 5 
I I rappresentanti dei lavoratori della SCE sono eletti e messi in grado di esercitare 
liberamente il proprio mandato, secondo le modalità previste dalla legge o dagli usi degli 
Stati membri, nell'osservanza dei seguenti principi 
a) devono essere eletti rappresentanti dei lavoratori in ciascuno degli Stati membri in cui 
sono situati stabilimenti o filiali della SCE, 
GA 
b) il numero dei rappresentanti deve essere per quanto possibile proporzionale al numero 
dei lavoratori che essi rappresentano; 
e) tutti i lavoratori devono poter partecipare al voto, indipendentemente dalla loro 
anzianità o dal numero di ore prestato alla settimana; 
d) l'elezione avviene a scrutinio segreto. 
2. I rappresentanti dei lavoratori eletti conformemente al disposto del paragrafo 1 possono 
esercitare le proprie funzioni di rappresentanti dei lavoratori nella SCE, indipendentemente 
dal sistema applicabile in materia in forza della legislazione dello Stato in cui ha sede la 
SCE. 
(EMENDAMENTO n° 93) 
I rappresentanti dei lavoratori non devono essere in alcun modo discriminati a 
motivo del loro mandato. Essi devono essere tutelati contro il licenziamento, a meno 
che esso non sia dettato da motivi eccezionali. Essi devono inoltre venire tutelati 
contro sanzioni inflitte loro a motivo di quanto fatto, detto o scritto in relazione allo 
svolgimento delle loro funzioni. 
(EMENDAMENTO n° 94) 
I rappresentanti eletti dai lavoratori possono svolgere le attività inerenti il mandato 
durante le ore di lavoro. 
TITOLO HI: DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 6 
Le disposizioni del Titolo I e del Titolo II non si applicano quando i dipendenti della SCE sono, 
per la maggior parte, anche soci. 
Articolo 7 
1. Anteriormente al 1° gennaio 1994, gli Stati membri mettono in vigore le misure legislative, 
regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne 
informano immediatamente la Commissione. 
Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla 
presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione 
ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri. 
2j . Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di 
diritto interno che essi adottato nel settore disciplinato dalla presente direttiva. 
Articolo 8 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva 
Fatto a Bruxelles , li Per il Consiglio 
a 
PROPOSTA MODIFICATA DI REGOLAMENTO (CEE) DEL 
CONSIGLIORECANTE STATUTO DELLA MUTUA EUROPEA 
SYN 39Q 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, segnatamente l'articolo 100 A, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che la Commissione ha trasmesso una comunicazione al Consiglio (1) il 18 dicembre 
1983 e che il Comitato economico e sociale ha espresso un parere il 19 settembre 1990 sulla citata 
comunicazione (2); 
considerando che il completamento del mercato interno implica la piena e completa libertà di 
stabilimento per l'esercizio di qualsiasi attività che contribuisca alla realizzazione degli obiettivi della 
Comunità, qualunque sia la forma sociale sotto la quale tale attività è esercitata; 
considerando pertanto che la Comunità, nell'intento di assicurare la parità delle condizioni di 
concorrenza e contribuire al proprio sviluppo economico, deve dotare le società mutue, enti 
comunemente riconosciuti nella maggior parte degli Stati membri, di strumenti giuridici adeguati ed 
idonei a facilitare lo sviluppo delle loro attività transnazionali; 
considerando che le mutue partecipano pienamente, con le loro realizzazioni e con i loro modi di 
azione, alla vita economica; 
considerando che lo statuto della società europea previsto dal regolamento CEE n° ... (3) non è uno 
strumento adeguato alla natura specifica delle società mutue; 
considerando che sebbene il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) previsto dal 
regolamento (CEE) n° 2137/85 del Consiglio (4) consenta ai partecipanti di promuovere in comune 
talune attività nel rispetto della propria autonomia, esso non risponde tuttavia alle esigenze specifiche 
della vita mutualistica; 
considerando che il rispetto del principio della preminenza della persona si riflette in alcune norme 
specifiche riguardanti le condizioni di adesione, di recesso e di esclusione dei soci; che esso si 
concreta nella regola "una persona, un voto", nel senso che il diritto di voto è inerente alla persona, ed 
implica che i soci non possono esercitare diritti sul patrimonio della mutua; 
considerando che le società mutue sono in primo luogo gruppi di persone disciplinati da principi di 
funzionamento particolari diversi da quelli applicabili agli altri operatori economici; 
considerando che la cooperazione transnazionale delle mutue è ostacolata attualmente nella Comunità 
da difficoltà di ordine giuridico e amministrativo che in un mercato senza frontiere è opportuno 
eliminare; 
(EMENDAMENTO n° 163/corr.) 
considerando che uno statuto europeo accessibile alle mutue fondato su principi comuni, ma adeguato 
alle specificità, da un lato, delle mutue che esercitano attività previdenziali e. dall'altro, delle mutue 
che esercitano altre attività, in particolare a carattere assicurativo, deve consentire alle mutue di 
svolgere la propria attività al di là delle frontiere nazionali su tutto il territorio della Comunità o su 
(1) SEC(89) 2187 def. del 18.12.1989 ("Le imprese dell'economia sociale e la realizzazione del mercato europeo senza 
frontiere"). 
(2) GUC 332 del 31.12.1990. pag. 81. 
(3) GUL 
(4) GUL 199 del 31.7.1985. pagg. 1-9. 
é* 
una sua parte; 
considerando che l'obiettivo essenziale del regime giuridico della mutua europea (nel prosieguo: ME) 
è di consentire la costituzione di una ME da parte di persone giuridiche soggette al diritto di Stati 
membri differenti o mediante trasformazione, senza scioglimento, di una mutua nazionale, qualora 
questa abbia la sede e l'amministrazione centrale nella Comunità e una stabile organizzazione o una 
filiale in uno Stato membro diverso da quello dell'amministrazione centrale; che in quest'ultimo caso, 
la mutua deve avere un'attività transanzionale effettiva e reale; 
considerando che le ME devono essere dotate di un fondo comune, 
considerando che le norme in materia di contabilità mirano a garantire una gestione più efficace e a 
prevenire ogni difficoltà; 
(EMENDAMENTO n° 98) 
considerando che il presente regolamento lascia impregiudicati i regimi obbligatori di base di 
sicurezza sociale gestiti in taluni Stati membri da enti mutualistici, nonché la libertà degli Stati 
membri di affidare o meno, alle condizioni da essi stabilite, la gestione di tali regimi a ME; 
considerando che nelle materie non disciplinate dal presente regolamento si applica la normativa degli 
Stati membri e il diritto comunitario, ad esempio per quanto riguarda: 
la partecipazione dei lavoratori ai processi decisionali e il diritto del lavoro, 
il diritto tributario 
il diritto della concorrenza, 
il diritto della proprietà intellettuale, commerciale ed industriale, 
il diritto dello stato d'insolvenza e della cessazione dei pagamenti; 
considerando che l'applicazione delle norme del presente regolamento deve essere differita per 
permettere ad ogni Stato membro di recepire nel proprio ordinamento le disposizioni della direttiva 
del Consiglio che integra lo statuto della mutua europea in relazione al ruolo dei lavoratori(5) e di 
predisporre i meccanismi necessari per assicurare la costituzione e il funzionamento delle ME stabilite 
sul proprio territorio, in modo che il regolamento e la direttiva possano essere applicati 
contestualmente; 
considerando che il processo di ravvicinamento del diritto societario degli Stati membri è già talmente 
avanzato da consentire, nelle materie in cui il funzionamento della ME non richiede regole 
comunitarie uniformi, il rinvio analogico a talune disposizioni, sempreché si attaglino alla ME, 
adottate dallo Stato della sede della ME in attuazione delle seguenti direttive sulle società 
commerciali: 
direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle 
equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente 
dell'articolo 58, secondo comma, del trattato CEE, per proteggere gli interessi dei soci e dei 
terzi(6), modificata da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Portogallo, 
direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g) del trattato CEE e relativa ai conti annuali di alcuni tipi di società(7), modificata da 
ultimo dalle direttive 90/604/CEE(8) e 90/605/CEE(9), 
(5) GUL 
(6) GUL 65 del 14.3.1968. pag. 8 
(7) GUL 222 del 14.8.1978. pag. 11 
(8) GUL 317del 16.11.1990. pag. 57 
(9) GUL 317 del 16.11.1990. pag.60 
fr 
direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g) del trattato CEE, relativa ai conti consolidata 10), modificata da ultimo dalle direttive 
90/604/CEE e 90/605/CEE, 
direttiva 84/253/CEE del Consiglio del 10 aprile 1984, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, 
lettera g) del trattato CEE, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge 
dei documenti contabile 11), 
direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, relativa ad un sistema generale di 
riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore che sanciscono formazioni professionali di 
una durata minima di tre anni(12), 
direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle 
succursali create in un Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato 
membro(13); 
Considerando che le attività nel settore dei servizi finanziari, specie per quanto riguarda gli enti 
creditizi e le imprese di assicurazione, sono state oggetto di misure legislative previste dalle direttive; 
direttiva 86/63 5/CEE del Consiglio, dell'8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali ed ai conti 
consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari (14) 
direttiva 89/646/CEE del Consiglio del 15 dicembre 1989 relativa al coordinamento delle 
disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative riguardanti l'accesso all'attività degli 
enti creditizi e il suo esercizio e recante modifica della direttiva 77/780/CEE (15) 
direttiva .../.../CEE del Consiglio relativa al coordinamento delle disposizioni legislative, 
regolamentari ed amministrative riguardanti l'assicurazione diretta diversa dall'assicurazione 
sulla vita e recante modifica le direttive 73/239/CEE e 88/357/CEE (16), 
considerando che il ricorso al presente statuto è facoltativo, 
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO: 
TITOLO I: DISPOSIZIONI GENERALI 
CAPO I: COSTITUZIONE DELLA MUTUA EUROPEA 
Articolo 1 
(Natura della ME) 
1. (EMENDAMENTO n° 164/corr., adattato) 
Nel territorio della Comunità possono essere costituite mutue, nell'osservanza delle 
condizioni e modalità previste dal presente regolamento, con la denominazione di Mutua 
europea di Previdenza o di ME che esercita attività diversa dalla previdenza, in 
particolare specificando se si tratta, per esempio, di un'attività assicurativa o 
esclusivamente di un'attività previdenziale. 
2. La ME: 
- garantisce ai suoi soci, contro versamento di un contributo, l'adempimento integrale delle 
(10) GUL 193 del 18.7.1983. pag. 1 
(11) GUL 126 del 12.5.1984. pag. 20 
(12) GUL 19 del 24.1.1989. pag. 16 
(13) GUL 395 del 30.12.1989. pag. 36 
(14) GUL 372 del 31 dicembre 1986. pag. 1 
(15) GUL 386 del 30 dicembre 1989. pag. 1. 
(16) COM (90)348 def- SYN 291 
*Y 
obbligazioni contrattuali assunte nell'esercizio delle attività autorizzate dal proprio statuto, 
- (EMENDAMENTO n° 100, adattato) 
non attribuisce alcuna remunerazione, né alcuna parte delle eccedenze ai propri 
amministratori. Essa può tuttavia rimborsare ai direttori ed amministratori le spese 
da essi sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. 
3. La ME é dotata di un fondo comune e di riserve destinati a garantire le obbligazioni da essa 
assunte. 
4. La ME ha personalità giuridica. Essa l'acquista il giorno dell'iscrizione nello Stato in cui la ME 
ha sede, presso il registro designato da tale Stato, a norma dell'articolo 8, paragrafo 1. 
5. Il presente regolamento non pregiudica la competenza di ogni Stato membro di disciplinare 
l'accesso sul suo territorio alle attività di gestione dei regimi obbligatori di previdenza sociale e 
alle operazioni degli organismi di previdenza e di assistenza le cui prestazioni variano secondo 
le risorse disponibili e in cui i contributi degli aderenti sono determinati forfettariamente, 
nonché l'esercizio di tali attività ed operazioni. 
Articolo 2 
(Costituzione) 
(EMENDAMENTO n° 102) 
1. Possono costituire una ME: 
a) o un minimo di due persone giuridiche, che esercitino essenzialmente attività diverse 
dalla previdenza, elencate nell'allegato 1, costituite secondo il diritto di uno Stato 
membro ed aventi la sede statutaria e l'amministrazione centrale in almeno due Stati 
membri; 
b) o un minimo di due persone giuridiche, elencate nell'allegato 2, costituite secondo il 
diritto di uno Stato membro e aventi la sede statutaria e l'amministrazione centrale in 
almeno due Stati membri, che esercitino esclusivamente attività di previdenza, così 
come definite negli Stati membri d'origine degli enti fondatori: 
e) o un minimo di cinquecento persone fisiche residenti in almeno due Stati membri, 
quando si tratti di una ME che esercita essenzialmente attività diverse dalla 
previdenza. 
(EMENDAMENTO n° 103, adattato) 
2. Una mutua costituita secondo il diritto di uno Stato membro e avente la sede statutaria e 
l'amministrazione centrale nella Comunità può essere trasformata in ME qualora abbia 
almeno cinquecento aderenti in un altro Stato membro e vi eserciti un'attività effettiva e 
reale, o anche qualora possa comprovare che la trasformazione porterà a soddisfare tale 
duplice condizione. 
Tale trasformazione non comporta né scioglimento né costituzione di una nuova persona 
giuridica. 
L'organo di direzione o di amministrazione della mutua redige un progetto di trasformazione 
che illustra gli aspetti giuridici e economici della trasformazione. 
La trasformazione nonché lo statuto della ME sono approvati dall'assemblea generale dei soci 
nei modi stabiliti dall'articolo 21 per la modifica dello statuto. 
fé 
Articolo 3 
(Statuto) 
Lo statuto della ME deve indicare: 
- la denominazione sociale preceduta o seguita dall'abbreviazione corrispondente alla mutua 
europea (ME), completa di indicazione del tipo di attività esercitata, 
- l'indicazione esatta dello scopo sociale, 
- la denominazione sociale, lo scopo sociale e la sede sociale delle persone giuridiche che 
sono soci fondatori della ME, 
- la sede sociale della ME, 
- le condizioni e modalità per l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei soci, 
- i diritti e gli obblighi dei soci e della ME, 
- i contributi fissi o variabili, 
- la forma di organizzazione scelta per la gestione della ME, 
- i poteri e le attribuzioni dei singoli organi, 
- le condizioni di nomina e di revoca dei membri degli organi, 
- le norme che disciplinano le maggioranze e il numero legale, 
- la designazione degli organi e/o dei rispettivi membri che hanno il potere di rappresentare la 
ME nei riguardi dei terzi, 
- le condizioni di esercizio dell'azione sociale prevista dall'articolo 42 
- le cause statutarie di scioglimento. 
2. Ai sensi del presente regolamento il termine "lo statuto" della ME indica sia l'atto costitutivo sia 
lo statuto della ME, qualora questo formi oggetto di atto separato. 
3. Ai sensi del presente regolamento si intende per socio di una ME ogni persona che ha 
partecipato alla costituzione della ME o che ha successivamente acquistato la qualità di socio. 
Articolo 4 
(Fondo comune) 
1. Il fondo comune deve ammontare almeno a 100.000 ECU o ad un importo equivalente in 
moneta nazionale. 
2. Se la legge di uno Stato membro prevede un importo più elevato per le mutue che esercitano 
determinati tipi di attività, tale maggiore importo si applica alle ME che hanno sede in tale Stato 
membro. 
Articolo 5 
(Sede) 
La sede della ME deve essere ubicata nel territorio della Comunità, nello stesso Stato membro 
dell'amministrazione centrale. 
Articolo 6 
(Trasferimento della sede) 
1. La sede della ME può essere trasferita in un altro Stato membro conformemente ai paragrafi 2-
9. Tale trasferimento non dà luogo a scioglimento né alla costituzione di una nuova persona 
giuridica. 
2. Un progetto di trasferimento deve essere definito dall'organo di amministrazione ed è soggetto 
alla pubblicità di cui all'articolo 9. senza pregiudizio di forme di pubblicità supplementari 
previste dallo Stato membro in cui la ME ha sede. Tale progetto comprende: 
a) la proposta di sede della ME. 
b) la proposta di statuto della ME. compresa l'eventuale nuova denominazione sociale. 
C) la proposta di calendario per il trasferimento. 
n 
2 bis L'organo di direzione o di amministrazione redige una relazione che spieghi e giustifichi gli 
aspetti giuridici ed economici del trasferimento ed indichi le conseguenze del trasferimento 
per i soci nonché per i lavoratori. 
2 ter I soci ed i creditori della ME hanno, almeno un mese prima dell'assemblea generale chiamata a 
pronunicarsi sul trasferimento, il diritto di esaminare, nella sede della ME. la proposta di 
trasferimento e la relazione redatta ai sensi del paragrafo 2 bis e di ottenere gratuitamente, 
dietro loro richiesta, copie del documento. 
2 quater Uno Stato membro può adottare, per quanto riguarda le ME registrate nel proprio 
territorio, disposizioni volte a garantire una adeguata protezione ai soci minoritari che si 
sono pronunciati contro il trasferimento. 
3. La decisione di trasferimento può intervenire soltanto due mesi dopo la pubblicazione del 
progetto. Essa dev'essere adottata alle condizioni previste per la modifica dello statuto. 
4. I creditori ed i titolari di altri diritti nei confronti della ME. sorti anteriormente alla 
pubblicazione del progetto di trasferimento, possono esigere che la ME costituisca una garanzia 
adeguata a loro favore. L'esercizio di tale diritto è disciplinato dalla legge nazionale dello Stato 
in cui la ME ha sede prima del trasferimento. 
Uno Stato membro può estendere la validità della deisposizione di cui al capoverso precedente 
ai debiti della ME nei confronti di entità pubbliche, sorti anteriormente al momento del trasferimento. 
5. Nello Stato membro in cui la ME ha sede un tribunale, un notaio o altra autorità competente 
emette un certificato che attesta in modo probante l'adempimento degli atti e delle formalità 
preliminari al trasferimento. 
6. La nuova iscrizione al registro può effettuarsi solo previa presentazione del certificato di cui al 
paragrafo 5. nonché dietro prova dell'adempimento delle formalità richieste per l'iscrizione al 
registro nel paese della nuova sede. 
6 bis II trasferimento della sede della ME. nonché la modifica dello Statuto che ne risulta, entrano in 
vigore a partire dalla data in cui la ME è iscritta al registro della nuova sede, 
conformemente all'Articolo 8. 
7. La cancellazione della ME dal registro della sede precedente può effettuarsi soltanto quando sia 
comprovata l'avvenuta iscrizione della ME nel registro della nuova sede. 
8. La nuova iscrizione e la cancellazione dal registro precedente vengono pubblicate negli Stati 
membri interessati conformemente all'articolo 9. 
9. La pubblicazione della nuova iscrizione della ME rende la nuova sede opponibile ai terzi. 
Tuttavia, finché non sia stata pubblicata la cancellazione dal registro della sede precedente, i 
terzi possono continuare a far valere la vecchia sede, a meno che la ME provi che i terzi erano a 
conoscenza della nuova sede. 
10. La legislazione di uno Stato membro può prevedere, per quanto riguarda le ME registrate in 
tale Stato, che un trasferimento di sede, da cui risulterebbe una diversa legge applicabile, non 
diviene effettivo se. entro il termine di due mesi di cui al paragrafo 3. un'autorità competente di 
tale Stato vi si oppone. Tale opposizione può avere luogo solo per ragioni di interesse pubblico. 
Essa deve essere passibile di ricorso di fronte ad una autorità giurisdizionale. 
11. Una ME. nei cui confronti sia stata avviata una procedura di dissoluzione, di liquidazione, 
d'insolvenza, di sospensione dei pagamenti o altra procedura analoga, non può trasferire la propria 
sede. 
éi 
Articolo 7 
(Legge applicabile) 
1. La ME è disciplinata: 
(EMENDAMENTO, a fini di coerenza con la SE) 
a) dalle disposizioni del presente regolamento; 
b) quando il presente regolamento lo consente espressamente, dalle disposizioni dello 
statuto della ME; 
e) per le materie non contemplate dal presente regolamento o per gli aspetti non trattati 
di materie parzialmente contemplate: 
- dalle disposizioni dei legge adottate dagli Stati membri in applicazione delle misure 
comunitarie che interessano specificamente le ME; 
- dalle disposizioni di legge degli Stati membri che si applicherebbero alle persone 
giuridiche riportate nell'allegato costituite in conformità della legislazione dello 
Stato membro in cui la ME ha sede; 
- dalle disposizioni dello statuto dell'AE alle condizioni che si applicherebbero alle 
persone giuridiche riportate nell'allegato costituite in conformità della legislazione 
dello Stato membro in cui l'AE ha sede. 
2. (EMENDAMENTO, a fini di coerenza con la SE) 
Se uno Stato comprende più unità territoriali ciascuna delle quali è dotata di proprie 
norme applicabili alle materie previste dal paragrafo 1, ogni unità territoriale è 
considerata come uno Stato ai fini della determinazione della legge applicabile ai sensi del 
presente paragrafo. 
3. Per quanto riguarda i diritti, le facoltà e gli obblighi che ad essa competono, la ME è 
considerata in ciascuno Stato membro, fatte salve le disposizioni specifiche del presente 
regolamento, come una mutua soggetta al diritto dello Stato in cui ha la sede. 
Articolo 8 
(Iscrizione e contenuto della pubblicità) 
1. I fondatori redigono lo statuto nell'osservanza delle norme che disciplinano la costituzione delle 
mutue nello Stato in cui la ME ha sede. Il requisito minimo di forma per lo statuto è la scrittura 
privata. 
2. Negli Stati membri la cui legislazione non prevede un controllo preventivo, amministrativo o 
giudiziario, all'atto della costituzione di una mutua, lo statuto deve constare da atto pubblico. 
L'autorità di controllo deve verificare la conformità dell'atto con le norme che disciplinano la 
costituzione della mutua europea, in particolare con quelle contenute negli articoli 1, 2, 3 e 5 
del presente regolamento. 
3. Gli Stati membri designano il registro in cui devono essere iscritte le ME e determinano le 
modalità dell'iscrizione. Essi stabiliscono le condizioni per il deposito dello statuto. La 
registrazione può aver luogo soltanto dopo che sono state adottate le misure previste dalla 
direttiva (relativa al ruolo dei lavoratori nella ME). 
4. Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché siano soggetti all'obbligo di pubblicità 
gli atti ed le indicazioni seguenti: 
a) lo statuto e le sue modificazioni, con il testo integrale dell'atto modificato, nella sua 
redazione aggiornata; 
o 
b) la costituzione e la soppressione di stabili organizzazioni; 
e) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché il nome delle persone che, nella loro qualità 
di organo legale o di membri di un tale organo: 
- hanno il potere di rappresentare la ME nei riguardi dei terzi, anche in giudizio, 
- partecipano all'amministrazione, alla vigilanza o al controllo della ME. 
d) almeno una volta all'anno, l'ammontare del fondo comune, salvo se le variazioni in aumento 
del fondo importano modifica dello statuto; 
e) lo stato patrimoniale e il conto profitti e perdite di ciascun esercizio. Il documento che 
contiene il bilancio deve indicare il nome delle persone che ai sensi di legge sono tenute a 
certificare il bilancio; 
f) il progetto di trasferimento della sede sociale di cui all'articolo 6, paragrafo 2; 
g) lo scioglimento della ME, nonché la decisione di cui al'articolo 49 di proseguire le attività 
della ME; 
h) il provvedimento giudiziario che dichiara la nullità della ME; 
i) l'atto di nomina, il nome e i poteri dei liquidatori nonché, se del caso, la cessazione dalle 
loro funzioni; 
j) la chiusura della liquidazione e la cancellazione della ME dal registro. 
5. Se sono stati compiuti atti in nome di una ME in fase di costituzione e prima che essa acquisti la 
personalità giuridica, e se la ME non ratifica gli obblighi che ne conseguono, coloro che hanno 
agito rispondono in solido ed illimitatamente, salvo convenzione contraria. 
Articolo 9 
(Pubblicità degli atti negli Stati membri) 
1. Gli Stati membri dispongono che gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 8, paragrafo 2, siano 
pubblicati nel Bollettino ufficiale previsto dallo Stato membro in cui la ME ha sede e 
determinano le persone tenute ad adempiere le formalità di pubblicità. La pubblicazione avviene 
per estratto o menzionando l'avvenuta iscrizione nel registro. 
Gli Stati membri si assicurano che chiunque possa prendere visione, presso il registro di cui 
all'articolo 8, paragrafo 3, dei documenti previsti dall'articolo 8, paragrafo 4, ed ottenerne copia 
integrale o parziale, anche per corrispondenza. 
Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza tra il testo 
pubblicato sulla stampa e quello annotato nel registro. In caso di discordanza il testo pubblicato 
sulla stampa non è opponibile ai terzi; i terzi possono tuttavia valersene, a meno che la società 
provi che essi erano a conoscenza del testo trascritto nel registro. 
Gli Stati membri possono stabilire che le operazioni di cui ai commi precedenti siano soggette al 
pagamento di diritti il cui importo non può tuttavia superare il costo amministrativo. 
2. Le disposizioni nazionali attuative della direttiva 89/666/CEE si applicano alle succursali della 
ME costituite in uno Stato membro diverso da quello della sede. 
3. Gli atti e le indicazioni della ME sono opponibili ai terzi soltanto dopo la pubblicazione di cui al 
paragrafo 1, a meno che la ME provi che i terzi ne erano a conoscenza. Tuttavia per le 
operazioni compiute prima del sedicesimo giorno successivo alla pubblicazione, gli atti e le 
indicazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne 
conoscenza. 
4. I terzi possono valersi degli atti e delle indicazioni per i quali non sono state ancora adempiute 
le formalità di pubblicità, salvo che il difetto di pubblicità ne comporti l'inefficacia. 
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Articolo 10 
(Pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale delle Comunità europee) 
Gli Stati membri dispongono affinchè la registrazione della ME e la chiusura della sua liquidazione 
siano pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee (GUCE), con 
l'indicazione del numero, della data e del luogo della registrazione nonché della data, del luogo e del 
titolo della pubblicazione in cui se ne dà notizia, dell'indirizzo e della descrizione sommaria 
dell'oggetto sociale della ME, e che a tal fine esse siano comunicate all'Ufficio delle pubblicazioni 
ufficiali delle Comunità europee entro il mese successivo alla pubblicazione, nel Bollettino ufficiale 
dello Stato membro in cui la ME ha sede, effettuata in conformità dell'articolo 9, paragrafo 1. 
Il trasferimento della sede sociale della ME alle condizioni previste dall'articolo 6, paragrafo 2, deve 
essere pubblicato con le stesse indicazioni richieste in caso di nuova registrazione. 
Articolo 11 
(Indicazioni da riportare sui documenti) 
La corrispondenza e i documenti destinati ai terzi devono indicare in mòdo leggibile: 
a) le denominazione della mutua europea, preceduta o seguita dall'abbreviazione "ME"; 
b) il luogo in cui la ME è iscritta conformemente all'articolo 8, paragrafo 3, nonché il numero di 
iscrizione; 
e) l'indirizzo della sede della ME; 
d) se del caso, la menzione che la ME si trova in liquidazioneo in amministrazione giudiziaria. 
CAPITOLO II: L'ASSEMBLEA GENERALE 
Articolo 12 
(Competenze) 
L'assemblea generale delibera: 
a) nelle materie riservate alla sua competenza specifica dal presente regolamento; 
b) nelle materie che non sono di competenza esclusiva dell'organo di direzione, dell'organo di 
vigilanza o dell'organo di amministrazione in forza: 
- del presente regolamento; 
- della direttiva ...(relativa al ruolo dei lavoratori nella ME); 
- delle norme imperative dello Stato in cui la ME ha sede; 
- o dello statuto della ME. 
Articolo 13 
(Convocazione) 
1. L'assemblea generale si riunisce almeno una volta all'anno, entro sei mesi dalla chiusura 
dell'esercizio. 
2. Essa può essere convocata in qualsiasi momento dall'organo di direzione o dall'organo di 
amministrazione. Se l'organo di vigilanza ne fa richiesta, l'organo di direzione è tenuto a 
convocarla. 
3. Quando l'assemblea generale si riunisce dopo la chiusura dell'esercizio, deve figurare all'ordine 
del giorno almeno l'approvazione dei conti annuali e della destinazione degli utili, nonché della 
relazione sulla gestione prevista dall'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE e presentata 
all'assemblea generale dall'organo di direzione o di amministrazione. 
?l 
4. Se la ME è dotata di un organo di direzione e di un organo di vigilanza, lo statuto può disporre 
che tali organi deliberino congiuntamente, ma con votazione separata, sulla chiusura dei conti 
annuali e che l'assemblea generale deliberi soltanto in caso di disaccordo fra i due organi. 
Articolo 14 
(Convocazione su richiesta della minoranza) 
1. La convocazione dell'assemblea generale e la fissazione dell'ordine del giorno possono essere 
richieste da almeno il 25% dei soci della ME. Tale percentuale può essere ridotta dallo statuto. 
2. La richiesta di convocazione deve indicarne i motivi e precisare gli argomenti da iscrivere 
nell'ordine del giorno. 
3. Se non viene dato seguito entro il termine di un mese alla richiesta di cui al paragrafo 1, 
l'autorità giudiziaria o amministrativa competente della sede della ME può ordinare la 
convocazione dell'assemblea generale o autorizzarne la convocazione da parte dei soci della ME 
che ne hanno fatto richiesta o da un loro mandatario. 
4. L'assemblea generale può, in adunanza, deliberare la convocazione di una nuova riunione di cui 
fìssa la data e l'ordine del giorno. 
Articolo 15 
(Formalità per la convocazione, termini) 
1. La convocazione si effettua: 
- mediante avviso pubblicato nel bollettino nazionale designato dalla legislazione dello Stato 
in cui la ME ha sede conformemente all'articolo 3, paragrafo 4, della direttiva 68/151/CEE; 
- oppure mediante avviso pubblicato in uno o più giornali a larga diffusione negli Stati 
membri; 
- oppure con qualsiasi mezzo di comunicazione scritta indirizzata a tutti i soci della ME. 
2. L'avviso di convocazione deve contenere almeno le seguenti indicazioni: 
- la denominazione sociale e la sede della ME; 
- il luogo e la data della riunione; 
- la natura dell'assemblea generale (ordinaria, straordinaria o speciale); 
- le eventuali formalità prescritte dallo statuto per la partecipazione all'assemblea generale e 
l'esercizio del diritto di voto; 
- l'ordine del giorno con l'indicazione degli argomenti da trattare nonché delle proposte di 
deliberazione. 
3. Il termine tra la data di pubblicazione della convocazione o di invio della convocazione di cui al 
paragrafo 1 e la data della prima riunione dell'assemblea generale deve essere almeno di trenta 
giorni. 
Articolo 16 
(Iscrizione di nuovi punti all'ordine del giorno) 
Il 25% almeno dei soci della ME, o una percentuale più bassa ove prevista dallo statuto, può chiedere 
l'iscrizione di uno o più punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. 
Articolo 17 
(Partecipazione o rappresentanza) 
1. Soli i soci sono autorizzati a partecipare all'assemblea con voto deliberativo. 
2. Le persone aventi diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea generale da un 
mandatario, secondo le modalità previste dallo statuto. 
3. Lo statuto può ammettere il voto per corrispondenza, definendone le modalità. 
Articolo 18 
(Assemblee parziali) 
(EMENDAMENTO n° 105) 
1. L'assemblea generale è composta sia da tutti i soci sia dai delegati designati alle 
condizioni stabilite dallo statuto. 
2. Quando la ME ha più stabilimenti o svolge la propria attività in più regioni o ha un 
numero di soci superiore a cinquecento, lo statuto può stabilire che l'assemblea generale possa 
essere preceduta da assemblee parziali che deliberano separatamente sullo stesso ordine del 
giorno. Le assemblee parziali eleggono delegati che sono essi stessi convocati in assemblea 
generale. Lo statuto determina la ripartizione in assemblee parziali, il numero di delegati 
all'assemblea parziale e le modalità di applicazione. 
3. Ogni partecipante all'assemblea generale PUÒ farsi rappresentare alle condizioni fissate 
dallo statuto. 
4. Lo statuto PUÒ ammettere il voto per corrispondenza, definendone le modalità. 
Articolo 19 
(Diritto all'informazione) 
Tutti i soci hanno diritto alle stesse informazioni che devono essere fornite loro prima o nel corso 
dell'assemblea generale. 
Tali informazioni devono essere messe a disposizione dei soci presso la sede della ME almeno un 
mese prima dell'assemblea. 
In particolare, prima dell'assemblea generale successiva alla chiusura dell'esercizio, i soci possono 
prendere visione dei documenti contabili redatti conformemente alle disposizioni nazionali di 
attuazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE. 
Articolo 20 
(Diritto di voto) 
(EMENDAMENTO n° 106, adattato) 
Ogni socio della ME ha diritto ad un voto. Nel caso di una ME costituita da persone giuridiche, 
lo statuto PUÒ modulare il diritto di voto in funzione del numero di aderenti e dell'attività di 
ogni persona giuridica aderente. Lo statuto deve limitare la rappresentanza di ogni persona 
giuridica aderente per evitare che una di esse disponga della maggioranza assoluta dei voti. 
Articolo 21 
(EMENDAMENTO n° 107) 
Lo statuto PUÒ prevedere un voto plurimo. In questo caso, esso deve stabilire le condizioni di 
attribuzione del voto plurimo che deve essere proporzionale al grado di partecipazione dei soci 
all'attività della mutua. Lo statuto deve stabilire un limite per il voto plurimo di ciascun socio, 
nonché il numero massimo di mandati che possono essere conferiti ad un socio in quanto 
?3 
mandatario di altri soci. 
Articolo 22 
(Maggioranza semplice) 
Salvo nei casi in cui il presente regolamento o lo statuto prevedono condizioni particolari di 
maggioranza, le decisioni sono prese alla maggioranza dei voti dei soci presenti o rappresentati. 
Articolo 23 
(Maggioranza qualificata) 
Le modificazioni dello statuto sono di competenza esclusiva dell'assemblea generale che delibera a 
maggioranza dei due terzi dei voti dei soci presenti o rappresentati. 
Uno Stato membro può stabilire che l'organo di direzione o di amministrazione sia tenuto a modificare 
lo statuto se ciò gli è imposto da un'autorità giudiziaria o amministrativa la cui autorizzazione è 
necessaria per la validità delle modificazioni dello statuto. 
Le modificazioni dello statuto sono soggette a pubblicità conformemente all'articolo 9. 
Articolo 24 
(Impugnazione delle delibere) 
Le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere annullate per violazione del presente 
regolamento o dello statuto della ME alle seguenti condizioni: 
l'impugnazione può essere proposta dal socio che dimostri un interesse legittimo all'osservanza 
delle disposizioni violate; 
l'impugnazione è proposta entro il termine di tre mesi davanti al tribunale della sede della ME. 
Essa è diretta contro la ME. Le modalità della procedura di impugnazione sono disciplinate 
dalla legge dello Stato in cui la ME ha sede; 
il tribunale può - sentito il parere della ME - sospendere l'esecuzione della deliberazione 
impugnata. Il tribunale può disporre inoltre che il socio opponente presti, se del caso, una 
garanzia per il risarcimento dei danni conseguenti alla sospensione dell'esecuzione della delibera 
in caso di rigetto della impugnazione in quanto irricevibile o infondata; 
il provvedimento giudiziario che annulla la deliberazione impugnata o ne sospende l'esecuzione 
ha effetto erga omnes, salvi i diritti acquistati dai terzi di buona fede nei riguardi della ME. 
Articolo 25 
(Pubblicità della decisione del tribunale) 
La decisione di un tribunale o di un'autorità competente che dichiara nulla o inesistente una 
deliberazione dell'assemblea generale della ME è soggetta a pubblicità conformemente all'articolo 9. 
CAPO III: ORGANI DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E DI AMMINISTRAZIONE 
Articolo 26 
(Struttura della ME) 
Alle condizioni stabilite dal presente regolamento lo statuto della ME disciplina la struttura della ME 
in base ad un sistema dualistico (organo di direzione e organo di vigilanza) o monistico (organo di 
amministrazione). Uno Stato membro può tuttavia imporre il sistema dualistico o il sistema monistico 
alle ME che hanno sede sul suo territorio. 
SEZIONE I: SISTEMA DUALISTICO 
PRIMA SOTTOSEZIONE: ORGANO DI DIREZIONE 
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Articolo 27 
(Funzioni dell'organo di direzione, nomina dei membri) 
1. L'organo di direzione assicura la gestione della ME. Il membro o i membri dell'organo di 
direzione hanno il potere di rappresentare la ME nei riguardi dei terzi, anche in giudizio, 
conformemente alle disposizioni adottate in applicazione della direttiva 68/151/CEE dallo Stato 
in cui la ME ha sede. 
2. Il membro o i membri dell'organo di direzione sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza. 
3. Nessuno può esercitare contemporaneamente nella stessa ME le funzioni di membro dell'organo 
di direzione e di membro dell'organo di vigilanza. 
Tuttavia l'organo di vigilanza può, in caso di vacanza, designare uno dei suoi membri per 
esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Durante tale periodo, il membro 
designato è sospeso dalle sue funzioni di membro dell'organo di vigilanza. 
4. Il numero dei membri dell'organo di direzione è determinato dallo statuto della ME. 
Articolo 28 
(Presidenza, convocazione) 
1. Lo statuto può stabilire che l'organo di direzione elegga tra i suoi membri un presidente. 
2. L'organo di direzione è convocato alle condizioni stabilite dallo statuto o dal regolamento 
interno. Un membro dell'organo di direzione può, in caso di urgenza, convocare l'organo di 
direzione in qualunque momento, indicandone i motivi. 
SECONDA SOTTOSEZIONE: ORGANO DI VIGILANZA 
Articolo 29 
(Funzioni dell'organo di vigilanza, nomina dei membri) 
1. L'organo di vigilanza controlla la gestione assicurata dall'organo di direzione ma non può 
esercitare esso stesso il potere di gestione della ME. L'organo di vigilanza non può 
rappresentare la ME nei riguardi dei terzi. Esso la rappresenta nei riguardi dei membri 
dell'organo di direzione o di uno di essi, in caso di controversia o ai fini della stipulazione di 
contratti. 
(EMENDAMENTO n° 108, adattato) 
2. Fatta salva l'elezione dei rappresentanti dei lavoratori in conformità della direttiva (..•), i 
membri dell'organo di vigilanza sono nominati e revocati dall'assemblea generale. 
Tuttavia i membri del primo organo di vigilanza possono essere designati dallo statuto. 
La presente disposizione non pregiudica l'applicazione della legislazione nazionale che 
permette ad una minoranza di soci di nominare una parte dei membri degli organi. 
3. Il numero dei membri dell'organo di vigilanza è fissato dallo statuto. Uno Stato membro può 
tuttavia fissare il numero dei membri dell'organo di vigilanza per le ME iscritte sul suo 
territorio. 
Articolo 30 
(Diritto all'informazione) 
1. L'organo di direzione informa l'organo di vigilanza, almeno ogni tre mesi, sull'andamento degli 
affari della ME nonché sulla loro probabile evoluzione, tenendo conto delle informazioni 
relative alle imprese controllate dalla ME che possono avere un'incidenza significativa 
sull'andamento degli affari della ME. 
2. L'organo di direzione comunica senza indugio all'organo di vigilanza ogni informazione che 
possa avere ripercussioni sensibili sulla situazione della ME. 
V 
3. L'organo di vigilanza può in qualunque momento domandare all'organo di direzione ragguagli o 
una relazione speciale su qualsiasi argomento che rivesta interesse per la ME. 
4. L'organo di vigilanza può procedere a tutte le verifiche necessarie per l'adempimento delle sue 
funzioni. Esso può delegare tale compito ad uno o più dei propri membri e farsi assistere da 
esperti. 
5. Ciascun membro dell'organo di vigilanza può prendere conoscenza di tutte le informazioni 
comunicate dall'organo di direzione all'organo di vigilanza. 
Articolo 31 
(Presidenza, convocazione) 
1. L'organo di vigilanza elegge tra i suoi membri un presidente. 
2. Il presidente convoca l'organo di vigilanza, alle condizioni previste dallo statuto, d'ufficio o su 
richiesta di almeno un terzo dei membri dell'organo di vigilanza, o su richiesta dell'organo di 
direzione. La richiesta deve indicare i motivi della convocazione. Se non viene ottemperato alla 
richiesta entro un termine di quindici giorni, l'organo di vigilanza può essere convocato da 
coloro che ne hanno fatto la richiesta. 
SEZIONE II: SISTEMA MONISTICO 
Articolo 32 
(Funzioni dell'organo di amministrazione, nomina dei membri) 
1. L'organo di amministrazione assicura la gestione della ME. Il membro o i membri dell'organo di 
amministrazione hanno il potere di rappresentare la ME nei riguardi dei terzi, anche in giudizio, 
conformemente alle disposizioni adottate in applicazione della direttiva 68/151/CEE dallo Stato 
in cui la ME ha sede. 
2. L'organo di amministrazione è composto da almeno tre membri entro i limiti stabiliti dallo 
statuto. 
3. L'organo di amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri il potere di gestione 
della ME. Esso può altresì delegare ad una o più persone non membri dell'organo taluni poteri 
di gestione che possono essere revocati in qualsiasi momento. Lo statuto o, in difetto, 
l'assemblea generale, possono stabilire le condizioni che disciplinano tale deléga. 
4. (EMENDAMENTO n° 109, adattato! 
Fatta salva l'elezione dei rappresentanti dei lavoratori in conformità della direttiva (..•), il 
membro o i membri dell'organo di amministrazione sono nominati e revocati 
dall'assemblea generale. 
Articolo 33 
(Periodicità delle riunioni e diritto all'informazione) 
1. L'organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi secondo una cadenza fissata dallo 
statuto, per deliberare quanto meno sull'andamento degli affari della ME e sulla loro probabile 
evoluzione, tenendo conto delle informazioni relative alle imprese controllate dalla ME che 
possono avere un'incidenza significativa sull'andamento degli affari della ME. 
2. L'organo di amministrazione deve riunirsi per deliberare sulle operazioni di cui all'articolo 37. 
3. Ciascun membro dell'organo di amministrazione può prendere conoscenza di tutte le relazioni, 
documenti e ragguagli comunicati a tale organo in merito agli affari indicati al paragrafo 1. 
Articolo 34 
(Presidenza, convocazione) 
1. L'organo di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente. 
f 
2. Il presidente convoca l'organo di amministrazione, alle condizioni previste dallo statuto, 
d'ufficio o su richiesta di almeno un terzo dei membri. La richiesta deve indicare i motivi della 
convocazione. Se non viene ottemperato alla richiesta entro il termine di quindici giorni, 
l'organo di amministrazione può essere convocato da coloro che ne hanno fatto richiesta. 
SEZIONE m: REGOLE COMUNI AI SISTEMI MONISTICO E DUALISTICO 
Articolo 35 
(Durata del mandato) 
1. I membri degli organi sono nominati per un periodo stabilito dallo statuto, ma non superiore a 
sei anni. 
2. I membri possono essere rieletti una o più volte per il periodo stabilito in applicazione del 
paragrafo 1. 
Articolo 36 
(Condizioni di eleggibilità) 
1. La mutua che sia membro di un organo deve designare un rappresentante, persona fìsica, ai fini 
dell'esercizio dei poteri nell'organo in questione. Il rappresentante è soggetto alle stesse 
condizioni ed agli stessi obblighi che gli sarebbero imposti se fosse personalmente membro 
dell'organo. 
2. Non possono essere membri di un organo di direzione o di vigilanza o di amministrazione, né 
possono essere investite di poteri di gestione o di rappresentanza le persone che: 
- in base alla legge cui sono soggette, oppure 
- in base alla legislazione dello Stato in cui la ME ha sede, ovvero 
- a seguito di decisioni giudiziarie o amministrative pronunciate o riconosciute in uno Stato 
membro, 
non possono far parte dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione di una persona 
giuridica. 
Articolo 37 
(Regolamento interno) 
Ogni organo può stabilire il proprio regolamento interno alle condizioni previste dallo statuto. Il 
regolamento può essere consultato da ogni socio o autorità competente presso la sede della ME. 
Articolo 38 
(Poteri di rappresentanza, responsabilità) 
1. Quando la rappresentanza della ME nei riguardi dei terzi, conformemente agli articoli 25, 
paragrafo 1 e 30, paragrafo 1, è attribuita a più membri, questi debbono agire collegialmente. 
2. Lo statuto della ME può tuttavia stabilire che ciascun membro, da solo o congiuntamente con 
uno o più membri, possa validamente obbligare la ME. Tale disposizione è opponibile ai terzi se 
è stata oggetto di pubblicità ai sensi dell'articolo 9. 
3. La ME risponde nei confronti dei terzi degli atti, anche se estranei all'oggetto sociale, compiuti 
dai membri dei suoi organi, salvo se eccedono i poteri che la legge attribuisce o consente di 
attribuire a tali organi. 
Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che la ME non sia vincolata dagli atti che eccedono i 
limiti dell'oggetto sociale, se essa prova che i terzi ne erano a conoscenza o non potevano 
ignorarlo, tenuto conto delle circostanze; la sola pubblicazione dello statuto non costituisce 
prova. 
4. La nomina, la cessazione dalle funzioni nonché il nome delle persone che hanno il potere di 
ìì 
rappresentare la ME devono essere pubblicati conformemente all'articolo 9. La pubblicità deve 
indicare se tali persone hanno il potere di agire da sole o se debbono agire congiuntamente. 
Articolo 39 
(Operazioni soggette ad autorizzazione) 
1. Lo statuto della ME elenca le categorie di operazioni che danno luogo ad autorizzazione 
dell'organo di direzione da parte dell'organo di vigilanza, nel sistema dualistico, o a decisione 
espressa dall'organo di amministrazione, nel sistema monistico. 
Tuttavia, uno Stato membro può prevedere che, in un sistema dualistico, l'organo di vigilanza 
possa sottoporre esso stesso ad autorizzazione dette categorie di operazioni. 
2. Uno Stato membro può determinare categorie di operazioni che devono necessariamente 
figurare nello statuto delle ME registrate nel suo territorio. 
Articolo 40 
(Diritti ed obblighi) 
1. Nell'esercizio delle funzioni loro attribuite in base al presente regolamento, tutti i membri di un 
organo hanno gli stessi diritti ed obblighi. 
2. Tutti i membri esercitano le loro funzioni nell'interesse della ME, tenuto conto in particolare 
degli interessi dei suoi soci e dei suoi lavoratori. 
3. Tutti i membri sono tenuti alla discrezione, anche dopo la cessazione dalle funzioni, per quanto 
concerne le informazioni di carattere riservato in loro possesso riguardanti la ME. 
Articolo 41 
(Deliberazione degli organi) 
1. Gli organi della ME deliberano alle condizioni e secondo le modalità stabilite dallo statuto. 
2. Se lo statuto non dispone, le deliberazioni degli organi sono valide soltanto se sono presenti 
almeno la metà dei membri. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei membri presenti o 
rappresentati. 
3. In caso di parità di voti, prevale in ciascun organo il voto del presidente. 
Articolo 42 
(Responsabilità civile) 
1. I membri dell'organo di direzione, di vigilanza o di amministrazione rispondono dei danni 
causati alla ME dall'inosservanza degli obblighi inerenti alle loro funzioni. 
2. Se l'organo in questione è formato da più membri, questi rispondono solidalmente del danno 
subito dalla ME; un membro dell'organo può tuttavia liberarsi della sua responsabilità se prova 
di non aver violato nessuno degli obblighi inerenti alle sue funzioni. 
Articolo 43 
(Procedura relativa all'azione sociale) 
1. L'assemblea generale delibera alla maggioranza dei voti dei soci presenti o rappresentati l'azione 
di responsabilità in nome e per conto della ME prevista dall'articolo 41, paragrafo 1. 
L'assemblea generale designa a tale scopo un procuratore ad litem. 
2. L'azione di responsabilità in nome e per conto della ME può essere promossa anche da un 
quinto dei soci, nei modi conformi alla ME. Essi designano a tale scopo un procuratore ad 
litem. 
?* 
Articolo 44 
(Prescrizione dell'azione sociale) 
L'azione sociale di responsabilità si prescrive entro il termine di cinque anni dalla data in cui si è 
verificato il fatto pregiudizievole. 
CAPO IV: MEZZI DI FINANZAMENTO, CONTI ANNUALI^ CONTI CONSOLIDAT^ 
CONTROLLO E PUBBLICITÀ' 
Articolo 45 
(Mezzi di finanziamento) 
La ME può accedere a tutti i mezzi di finanziamento alle stesse condizioni applicabili alle 
mutualità dello Stato in cui la ME ha sede. Lo stesso vale per i mezzi di finanziamento cui 
intende accedere negli Stati membri dove ha propri stabilimenti. 
Articolo 46 
(Redazione dei conti annuali e dei conti consolidati) 
1. La ME è soggetta, per quanto riguarda la redazione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali 
e, se del caso, dei conti consolidati, ivi compresa la relazione sulla gestione, alle disposizioni di 
legge adottate dallo Stato in cui la ME ha sede in applicazione delle direttive 78/660/CEE e 
83/349/CEE. 
2. La ME può redigere i conti annuali e, se del caso, i conti consolidati in ECU. In questo caso 
l'allegato deve precisare i criteri di conversione utilizzati per esprimere in ECU gli elementi 
contenuti nei conti che sono o erano originariamente espressi in un'altra moneta. 
Articolo 47 
(Controllo legale dei conti) 
Il controllo dei conti annuali ed eventualmente dei conti consolidati della ME è effettuato da una o più 
persone abilitate nello Stato membro in cui la ME ha sede conformemente alle disposizioni adottate da 
tale Stato in applicazione delle direttive (CEE) 84/253/CEE e 89/48/CEE. Tali persone devono altresì 
verificare la concordanza della relazione sulla gestione con i conti annuali e, se del caso, con i conti 
consolidati dell'esercizio. 
Articolo 48 
(Pubblicità dei conti) 
i. I conti annuali, ed eventualmente consolidati, regolarmente approvati, la relazione sulla gestione 
e la relazione di certificazione sono soggetti a pubblicità nei modi previsti dalla legge dello 
Stato membro in cui la ME ha sede, conformemente all'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE. 
2. Ouando le mutualità non sono sottoposte dalla legislazione dello Stato membro in cui la ME ha 
la propria sede ad un obbligo di pubblicità analogo a quello previsto all'articolo 3 della direttiva 
68/151/CEE. la ME deve almeno tenere i documenti contabili a disposizione del pubblico 
presso la propria sede. Copia di tali documenti deve poter essere ottenuta su semplice 
domanda. Il prezzo richiesto per tale copia non può eccedere il suo costo amministrativo. 
Articolo 49 
(Enti creditizi o finanziari e imprese di assicurazione) 
Le mutue europee che sono enti creditizi o finanziari o imprese di assicurazione sono soggette, per 
quanto riguarda la redazione, il controllo e la pubblicità dei conti annuali e dei conti consolidati, alle 
norme adottate dallo Stato membro della sede in applicazione della direttiva (CEE) 86/63 5/CEE, o 
della direttiva 91/674/CEE del Consiglio(17). 
(17) GUL 
n 
CAPO V: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 
SEZIONE I: SCIOGLIMENTO 
Articolo 50 
(Scioglimento per deliberazione dell'assemblea generale) 
1. LA ME si scioglie per deliberazione dell'assemblea generale adottata alle condizioni previste 
dall'articolo 21. 
Tuttavia, l'assemblea generale può, alle stesse condizioni, deliberare l'annullamento della 
deliberazione di scioglimento finché non sia iniziata la ripartizione dell'attivo a titolo di 
liquidazione. 
2. L'organo di direzione o di amministrazione deve convocare l'assemblea generale per deliberare 
lo scioglimento della ME: 
- per decorso del termine stabilito dallo statuto della ME; 
- per riduzione del fondo comune sottoscritto al di sotto del minimo fissato dallo statuto; 
- per omessa pubblicazione dei conti annuali degli ultimi tre esercizi della ME; 
- per riduzione del numero dei soci al di sotto del numero minimo previsto dal presente 
regolamento o dallo statuto; 
- per le altre cause di scioglimento previste dalla legge dello Stato in cui la ME ha sede per gli 
enti fondatori o dallo statuto. 
(EMENDAMENTO n° 111) 
L'assemblea generale delibera lo scioglimento della ME oppure la proroga delle attività 
della ME alle condizioni previste dall'articolo 22. 
Articolo 51 
(Scioglimento per atto del tribunale del luogo di sede della ME) 
Su richiesta di qualunque interessato o di un'autorità competente, il tribunale del luogo di sede della 
ME deve pronunciare lo scioglimento della ME se accerta che: 
la sede della ME è stata trasferita al di fuori della Comunità, oppure 
l'attività esercitata dalla ME è in contrasto con l'ordine pubblico dello Stato membro della sede 
della ME o del disposto degli articoli 1, 2, paragrafo 1, e 4 del presente regolamento. 
L'autorità giudiziaria può tuttavia accordare alla ME un termine per regolarizzare la propria 
situazione. Se la regolarizzazione non ha luogo entro tale termine, il giudice pronuncia lo 
scioglimento. 
SEZIONE II: LIQUIDAZIONE 
Articolo 52 
(Liquidazione) 
1. Lo scioglimento della ME comporta la liquidazione della ME. 
2. La liquidazione della ME e la chiusura della liquidazione sono disciplinate dalla legge dello 
Stato in cui la ME ha sede. 
3. La ME di cui è stato pronunciato lo scioglimento mantiene la personalità giuridica fino alla 
chiusura della liquidazione. 
4. Esaurita la liquidazione, i libri e le scritture contabili relative alla liquidazione devono essere 
depositati presso il registro previsto dall'articolo 8, paragrafo 3. Chiunque sia interessato può 
consultare tali libri e scritture. 
Articolo 53 
(Devoluzione dell'attivo) 
L'attivo della ME che residua dopo avere soddisfatto le ragioni dei creditori e, se del caso, dopo la 
ripartizione delle somme dovute agli aventi diritto, è devoluto, se non altrimenti disposto dallo 
statuto, con deliberazione dell'assemblea generale, o ad altre ME o a mutue soggette al diritto di uno 
Stato membro o a uno o più organismi aventi ad oggetto l'assistenza e la promozione delle mutue. 
CAPO VI: INSOLVENZA E CESSAZIONE DEI PAGAMENTI 
Articolo 54 
(Insolvenza, cessazione dei pagamenti) 
1. La ME è soggetta alle disposizioni in materia di insolvenza e di cessazione dei pagamenti 
vigenti nello Stato in cui la ME ha sede. 
2. L'apertura di una procedura di insolvenza o di cessazione dei pagamenti è comunicata al 
registro di cui all'articolo 8, paragrafo 1 ai fini della sua iscrizione, dalla persona incaricata della 
procedura. L'iscrizione deve contenere le seguenti indicazioni: 
a) il provvedimento, la data, e l'organo giurisdizionale che l'ha pronunciato; 
b) la data della cessazione dei pagamenti, se indicata nel provvedimento; 
e) il nome e l'indirizzo del o dei curatori, amministratori, liquidatori e di coloro cui sono stati 
delegati i poteri in ordine all'esecuzione della procedura; 
d) ogni altra indicazione ritenuta utile. 
3. Se il tribunale rigetta con provvedimento definitivo l'istanza di apertura di una procedura di cui 
al paragrafo 1 per insufficienza dell'attivo, esso dispone, d'ufficio o a domanda di chi vi abbia 
interesse, l'iscrizione di tale decisione nel registro di cui all'articolo 8, paragrafo 1. 
4. Le iscrizioni effettuate a norma dei paragrafi 2 e 3 sono pubblicate conformemente 
all'articolo 9. 
TITOLO II: DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 55 
(Disposizioni da applicare in caso di infrazioni) 
Gli Stati membri stabiliscono le misure appropriate da applicarsi in caso di inosservanza delle 
disposizioni del presente regolamento ed eventuali misure nazionali utili alla sua attuazione; le 
sanzioni devono avere carattere effettivo, proporzionato e dissuasivo. 
Articolo 56 
Il presente regolamento entra in vigore il 1° gennaio 1994. 
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno 
degli Stati membri. 
$( 
ALLEGATO 1: PERSONE GIURIDICHE CONTEMPLATE ALL'ARTICOLO 2, 
PARAGRAFO La 
per il Belgio: 
Association d'assurance mutuelle, soggetta all'articolo 2 della legge 11 giugno 1874 sulle 
assicurazioni e all'articolo 11 della legge 9 luglio 1975 sul controllo delle imprese di 
assicurazione; 
Société coopérative, soggetta agli articoli da 141 a 164 delle leggi coordinate, modificate dalla 
legge 20 luglio 1991 sulle società commerciali relativamente alla società cooperativa. 
per la Danimarca: 
Fortsaettelsessygekasse 
Gensidige selskaber 
per la Germania: 
Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG), soggetta alla legge sul controllo delle 
imprese di assicurazione del 6 giugno 1931, nella versione del 1° luglio 1990. 
(EMENDAMENTO del Relatore e del CES) 
die gesetzlichen Krankenkassen gemaess dem Sozialgesetzbuch (SGBV) 
die Berufsgenossenschaften gemaess Par. 545, 632. 719a e 762 der 
Reichsversicherungsordnung (RVO) 
per la Francia: 
Mutuelle, soggetta al Codice della Mutualità (legge 25.7.1985); 
Société d'assurance mutuelle, soggetta al Codice delle assicurazioni; 
Caisse de Mutualité Agricole, disciplinata dal Codice rurale. 
per l'Irlanda: 
Voluntary Health Insurance Board, soggetta al Voluntary Health Insurance Act del 
5 febbraio 1957 
Companies limited by guarantee 
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts" 
Societies registered under the "Friendly Societies Acts" 
per l'Italia: 
Mutue, soggette alla legge del 15 aprile 1886 
Società cooperative disciplinate dal titolo VI del Codice Civile relativo alle imprese cooperative 
e alle mutue assicuratrici, nonché le cooperative e le mutue regolate da leggi speciali 
Mutue di assicurazione 
per il Lussemburgo: 
Sociétés de secours mutuels et mutualités, soggette alla legge 7 luglio 1961 e al regolamento 
granducale del 31 luglio 1961; 
t>l 
Associations d'assurances mutuelles, soggette all'articolo 2 del legge 16 maggio 1891 
per i Paesi Bassi: 
Enti soggetti al titolo 3° sulle associazioni (vereniging) del 2° libro del B.W. sull'Unione 
cooperativa. 
%l 
per il Regno Unito: 
Companies limited by guarantee, il cui oggetto principale è la gestione di un fondo previdenza 
Mutual companies 
Societies registered under the "Industrial and Provident Societies Acts" 
Societies registered under the "Building Societies Acts" 
Societies registered under the "Friendly Societies Acts" 
per la Grecia: 
Enti soggetti al diritto mutualistico 
Allelasphalistikos Sunetairismos 
per la Spagna: 
Entidades de Prevision Social, disciplinate dalla legge 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata; 
Mutuas de Acc. de Trabajo, disciplinate dalla legge 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata; 
Sociedad mutua, disciplinata dalla legge 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata; 
Sociedad cooperativa, disciplinata dalla legge 2 aprile 1987 e dalle leggi regionali. 
per il Portogallo: 
Mutualidades, Associacoes Mutualistas, soggette al decreto legge n. 72/90 del 3 marzo 1990; 
Misericordias, soggette agli articoli 167 e seguenti del Codice civile relativi alle associazioni e 
alle fondazioni 
Mutuas de seguros 
^ 
ALLEGATO 2: PERSONE GIURIDICHE PREVISTE DALL'ARTICOLO 2, PARAGRAFO 
l.b 
che gestiscono regimi obbligatori di sicurezza sociale nonché gli organismi di previdenza e di 
assistenza le cui prestazioni variano secondo le risorse disponibili e in cui il contributo degli 
aderenti è determinato forfettariamente 
per il Belgio. 
Mutualité, soggetta alla legge sulle mutue e unioni nazionali delle mutue del 6 agosto 1990 
per la Danimarca: 
Fortsaettelsessygekasse 
per la Germania: 
(EMENDAMENTO del Relatore e del CES) 
die gesetzlichen Krankenkassen gemaess dem Sozialgesetzbuch (SGBV) 
die Berufsgenossenschaften gemaess Par. 545, 632. 719a e 762 der 
Reichsversicherungsordnung (RVO) 
per la Francia: 
(EMENDAMENTO n° 114) 
Mutuelle, soggetta al Codice della Mutualità (legge 25.7.1985), società di mutua 
assicurazione soggetta al Codice delle assicurazioni, cassa di mutualità agricola 
disciplinata dal Codice rurale 
per l'Irlanda: 
Voluntary Health Insurance Board, soggetta al Voluntary Health Insurance Act del 
5 febbraio 1957 
per l'Italia: 
Mutua soggetta alla Legge del 15 aprile 1886 
per il Lussemburgo: 
Sociétés de secours mutuels et mutualités, soggette alla legge 7 luglio 1961 e al regolamento 
granducale del 31 luglio 1961 
per i Paesi Bassi: 
Ziekenfond (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars - V.N.Z. - e Zilverenkruis) soggetti 
alla legge 1° gennaio 1966 o all'Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten 
per la Grecia: 
Enti soggetti al diritto mutualistico 
per la Spagna: 
Entidades de Prevision Social; disciplinate dalla legge 2 agosto 1984 sull'assicurazione privata 
>>^ 
per il Portogallo: 
Mutualidades, Associaçoes Mutualistas, soggette al decreto legge 
n° 72/90 del 3 marzo 1990 
84 
PROPOSTA MODIFICATA DI DIRETTIVA DEL 
CONSIGLIO CHE COMPLETA LO STATUTO DELLA 
MUTUA EUROPEA RELATIVAMENTE AL RUOLO DEI 
LAVORATORI 
SYN 391 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNIT- EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, e segnatamente l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che, per raggiungere gli obiettivi enunciati nell'articolo 8A del trattato, il regolamento 
(CEE) n° .../... del Consiglio(l) stabilisce lo statuto della mutua europea (nel prosieguo denominata 
ME); 
(EMENDAMENTO n° 116) 
considerando che negli Stati membri esistono disposizioni legislative, regolamentari ed 
amministrative relative all'informazione e alla consultazione dei lavoratori indipendentemente 
dalla forma giuridica dell'impresa, ed in alcuni di essi anche relative alla partecipazione dei 
lavoratori delle mutue, indipendentemente dal loro tipo di attività; 
considerando che è opportuno organizzare a livello comunitario un coordinamento delle procedure di 
informazione e di consultazione, per sviluppare il dialogo tra gli organi di direzione e di 
amministrazione della ME ed i lavoratori; 
considerando che la realizzazione del mercato interno provoca un processo di concentrazione e di 
trasformazione delle mutue; che, per garantire uno sviluppo armonico delle attività economiche, è 
necessario che le ME che esercitano attività trasfrontaliere stabiliscano eventualmente un modello di 
partecipazione o, in mancanza di questo, informino e consultino i lavoratori sulle decisioni che li 
riguardano; 
considerando che la presente direttiva stabilisce gli elementi che devono necessariamente essere 
oggetto di informazione e consultazione, senza pregiudicare l'applicazione delle seguenti direttive: 
direttiva 75/129/CEE del Consiglio, del 17 febbraio 1975, relativa al ravvicinamento delle 
legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi(2), modificata dalla direttiva 
... (3), 
direttiva 77/187/CEE del Consiglio, del 14 febbraio 1977, relativa al mantenimento dei diritti 
dei lavoratori in caso di trasferimento di imprese, di stabilimenti o di parti di stabilimenti(4), e 
direttiva /CEE del Consiglio, relativa alla creazione di un Comitato aziendale europeo nelle 
imprese o nei gruppi di imprese di dimensione comunitaria (5); 
considerando che devono essere adottate disposizioni adeguate affinché i lavoratori della ME siano 
informati e consultati correttamente, in particolare quando vengono prese, in uno Stato membro 
diverso da quello in cui essi lavorano, decisioni che potrebbero pregiudicare i loro interessi; 
considerando che le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati membri che 
disciplinano la partecipazione dei lavoratori delle mutue nazionali possono essere applicate alla ME; 
(1) GUL 
(2) GUL 48 del 22.2.1975. pag. 29 
(3) COM(91) 292del 15.7.1991. 
(4) GUL 61 del 5.3.1977. pag. 26 
(5) COM(90) 581 def. 
n 
considerando che una ME può essere registrata soltanto se è stata stabilita la forma di partecipazione 
dei lavoratori o, in mancanza di questo, un sistema di informazione e di consultazione dei lavoratori, e 
segnatamente un Comitato "distinto"; 
considerando tuttavia che le persone fisiche fondatrici e, in mancanza di 
accordo precedente alla registrazione della ME, le persone giuridiche 
fondatrici devono proporre all'Assemblea Generale costitutiva della ME talune 
disposizioni in materia di informazione e consultazione dei lavoratori; 
considerando che il comitato di informazione o qualsiasi altra struttura 
alternativa deve essere informato o consultato sulle decisioni della ME che 
potrebbero incidere sugli interessi dei lavoratori; 
considerando che, per garantire il buon funzionamento del mercato interno ed 
evitare qualsiasi disparità di condizioni di concorrenza, è opportuno far sì 
che ai lavoratori di ogni ME siano garantiti livelli di informazione e di 
consultazione equivalenti; 
considerando che, per consentire una maggiore elasticità per quanto riguarda 
le ME di piccole dimensioni, gli Stati membri possono non prevedere 
rappresentanza del personale nelle ME in cui lavorano meno di cinquanta 
persone; 
considerando che le disposizioni della presente direttiva costituiscono il 
complemento indissociabile del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto 
della mutua europea] e che occorre pertanto far sì che possano essere 
appiicate contestualmente, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
Articolo 1 
La presente direttiva coordina le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative degli Stati 
membri riguardanti il ruolo dei lavoratori della ME. 
Le disposizioni della presente direttiva costituiscono un necessario.complemento del regolamento 
(CEE) n. ... [recante statuto della mutua europea]. 
Le ME possono essere registrate soltanto dopo che sia stato prescelto un modello di partecipazione o, 
in mancanza di questo, un sistema di informazione e di consultazione, conformemente alle disposizioni 
che seguono. 
TITOLO I: PARTECIPAZIONE 
Articolo 2 
Le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative di un determinato Stato membro che 
disciplinano la partecipazione dei lavoratori agli organi di !l:mza o di amministrazione delle mutue 
nazionali possono essere applicate alla ME che ha sede in ,+ato membro. 
Se dette disposizioni non vengono applicate, lo Stato membro prende le misure necessarie per 
garantire almeno l'informazione e la consultazione dei lavoratori della ME conformemente agli articoli 
3, 4 e 5. 
TITOLO II: SISTEMI DI INFORMAZIONE E DI CONSULTAZIONE 
Articolo 3 
1. Gli organi di direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i 
%% 
rappresentanti dei lavoratori di tali enti, previsti dalla legge o dagli usi degli Stati membri 
scelgono di comune accordo un sistema di informazione e di consultazione dei lavoratori della 
ME. L'accordo deve essere concluso per iscritto, prima della registrazione della ME. 
2. Nel caso di costituzione della ME unicamente da parte di persone fisiche, queste ultime 
stabiliscono le modalità di informazione e di consultazione sulla base delle prescrizioni relative 
all'informazione e alla consultazione dei lavoratori previste all'articolo 4. paragrafo 1. che sono 
sottoposte all'assemblea generale costitutiva. 
y Nel caso in cui la trattativa di cui al paragrafo 1 non consentisse di pervenire ad un accordo, i 
rappresentanti dei lavoratori delle persone giuridiche fondatrici possono prendere posizione per 
iscritto, precisando i motivi per i quali ritengono che la costituzione della ME sia tale da 
pregiudicare gli interessi dei lavoratori e quali provvedimenti si dovrebbero adottare nei riguardi 
di questi ultimi. 
4. Gli organi di direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici preparano per 
l'assemblea generale costitutiva della ME una relazione alla quale viene allegato: 
- il testo dell'accordo di cui al paragrafo 1, oppure 
- la presa di posizione dei rappresentanti dei lavoratori, di cui al paragrafo 2. 
5. L'assemblea generale che deve pronunciarsi sulla costituzione della ME 
approva il sistema di informazione e di consultazione risultante 
dall'accordo di cui al paragrafo 1 oppure, in mancanza di accordo, 
sceglie il sistema che si applicherà alla ME, sulla base della relazione 
e della presa di posizione di cui ai paragrafi 2 e 3. 
<S. Il sistema prescelto può essere successivamente sostituito da unsaltro, 
tramite accordo concluso tra l'organo di direzione o di amministrazione 
ed i rappresentanti dei lavoratori della ME. Tale accordo deve essere 
approvato dall'assemblea generale. 
7. Qualora avvenga una trasformazione, ai sensi dell'articolo 2, pragrafo 2 
del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto della ME], si applica la 
procedura di cui al presente articolo. 
(EMENDAMENTI n° 129 e 156, in parte) 
^ ^^ WI_^ _ 
(EMENDAMENTI n° 129 e 156, in parte) 
8. In caso di trasferimento della sedè della ME in un altro Stato membro, il sistema di 
informazione e di consultazione applicato prima del trasferimento può essere modificato 
soltanto a seguito di un accordo tra l'organo di amministrazione della ME ed i 
rappresentanti dei lavoratori. 
Articolo 4 
1. L'organo di direzione o di amministrazione della ME deve informare e consultare in tempo utile 
i lavoratori della ME almeno sulle seguenti materie: 
(EMENDAMENTO n° 130) 
a) qualsiasi proposta che potrebbe avere conseguenze gravi per gli interessi dei 
lavoratori della ME, o che ha un potenziale impatto sulle prospettive della ME e sulle 
condizioni di occupazione, e specialmente su tutte le questioni relative alle condizioni 
di lavoro e su tutte le decisioni che devono essere approvate dall'organo di 
amministrazione, fatte salve le disposizioni comunitarie in materia di informazione e 
di consultazione, in particolare le disposizioni della direttiva 75/129/CEE del 
Consiglio, della direttiva 77/187/CEE del Consiglio e della direttiva .../.../CEE 
[relativa alla creazione di un Comitato aziendale europeo]; 
b) qualsiasi questione relativa alle condizioni di lavoro, in particolare i cambiamenti a livello 
dell'organizzazione della ME e l'introduzione di nuovi metodi di lavoro o di nuovi prodotti 
e/o servizi; 
e) tutti i documenti presentati all'assemblea generale della ME; 
n 
d) le operazioni di cui all'articolo 38, paragrafo 1 del regolamento (CEE) n° ... [recante statuto 
della ME]. 
(EMENDAMENTO n° 131) 
e) lo sviluppo e l'organizzazione della formazione professionale avviata nella ME e 
qualsiasi questione riguardante la salute e la sicurezza dei lavoratori e la loro 
partecipazione paritetica alla messa a punto di programmi e politiche in materia di 
salute e di sicurezza nell'ambito della ME. 
(EMENDAMENTI n° 132 e 161 in parte) 
2. L'informazione e la consultazione dei lavoratori della ME devono avvenire: 
- nell'ambito di un organo "distinto", rappresentativo dei lavoratori della ME oppure 
- nell'ambito di qualsiasi altra struttura creata in base ad un accordo concluso tra l'organo di 
direzione o di amministrazione delle persone giuridiche fondatrici e i rappresentanti dei 
lavoratori di detti enti. 
Dette procedure devono avere luogo con sufficiente anticipo sulla deliberazione affinchè 
si possa tenere conto di eventuali obiezioni dei rappresentanti dei lavoratori. 
Inoltre, ai fini della preparazione della procedura di consultazione, si possono designare 
degli esperti in qualità di consulenti; a tale scopo, gli organi di amministrazione mettono 
a disposizione tutti i servizi appropriati. 
Uno Stato membro può limitare il numero di sistemi di informazione e partecipazione per le ME 
che hanno la sede principale nel suo territorio. 
3. Nelle ME che occupano meno di cinquanta lavoratori, le parti che partecipano alla trattativa 
possono decidere di fissare una procedura di informazione e di consultazione semplificata, 
purché sia rispettato il disposto del paragrafo 1. 
Articolo 5 
1. I rappresentanti dei lavoratori della ME sono eletti e messi in grado di esercitare liberamente il 
proprio mandato, secondo le modalità previste dalla legge o dagli usi degli Stati membri, 
nell'osservanza dei seguenti principi: 
a) devono essere eletti rappresentanti dei lavoratori in ciascuno degli Stati membri in cui sono 
situati stabilimenti o filiali della ME; 
b) il numero dei rappresentanti deve essere per quanto possibile proporzionale al numero dei 
lavoratori che essi rappresentano; 
e) tutti i lavoratori devono poter partecipare al voto, indipendentemente dalla loro anzianità o 
dal numero di ore prestato alla settimana; 
d) l'elezione avviene a scrutinio segreto. 
2. I rappresentanti dei lavoratori eletti conformemente al disposto del paragrafo 1 possono 
esercitare le proprie funzioni di rappresentanti dei lavoratori nella ME, indipendentemente dal 
sistema applicabile in materia in virtù della legislazione dello Stato in cui ha sede la ME. 
_s. 
(EMENDAMENTO n° 135) 
I rappresentanti eletti dai lavoratori possono svolgere le attività inerenti il mandato 
durante le ore di lavoro. Essi non possono essere soggetti a misure disciplinari a motivo 
delle citate attività. Durante il loro mandato, essi non possono essere licenziati in 
mancanza di gravi motivi. 
(EMENDAMENTO n° 134) 
Articolo 5 bis 
Gli Stati membri introducono sanzioni adeguate per le ME che non ottemperano alle 
disposizioni della presente direttiva. Essi riconoscono in particolare ai rappresentanti dei 
lavoratori il diritto di adire i tribunali o altre autorità nazionali competenti al fine di adottare 
misure provvisorie a salvaguardia dei loro interessi. 
TITOLO III: DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 6 
1. Anteriormente al 1° gennaio 1994. gli Stati membri mettono in vigore le misure legislative, 
regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne 
informano immediatamente la Commissione. 
Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla 
presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione 
ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri. 
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto 
interno che essi adottato nel settore disciplinato dalla presente direttiva. 
Articolo 7 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. 
Fatto a Bruxelles, li Per il Consiglio 
ISSN 0254-1505 
COM (93) 252 def. 
DOCUMENTI 
rr io oi 
N. di catalogo : CB-CO-93-281-IT-C 
ISBN 92-77-56326-5 
Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee 
Lr2985 Lussemburgo