N. C 318/12 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 20. 12. 89 
Proposta modificata di direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 78/660/CEE sui conti 
annuali e la direttiva 83/349/CEE sui conti consolidati per quanto riguarda le deroghe a favore 
delle piccole e medie imprese nonché la redazione e la pubblicazione dei conti in ecu (') 
COM(89) 561 def— SYN 158 
(Presentata dalla Commissione il 4 dicembre 1989, ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del 
trattato CEE) 
(89/C 318/07) 
O GU n. C 287 dell'I 1. 11. 1988, pag. 5. 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica Invariato 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che l'armonizzazione delle disposizioni na­
zionali riguardanti la struttura ed il contenuto dei conti 
annuali e della relazione sulla gestione, i metodi di valu­
tazione nonché la pubblicità di questi documenti, per 
quanto attiene in particolare alla società per azioni ed 
alla società a responsabilità limitata, ha formato oggetto 
della direttiva 78/660/CEE del Consiglio ('), modificata 
da ultimo dall'atto di adesione della Spagna e del Porto­
gallo; 
considerando che occorre semplificare le procedure am­
ministrative a cui sono soggette le piccole e medie im­
prese, conformemente alla risoluzione del Consiglio, del 
3 novembre 1986, concernente il programma d'azione 
per le piccole e medie imprese (PMI) (2) ed alla risolu­
zione del Consiglio del 30 giugno 1988 riguardante il 
miglioramento del contesto e la promozione dello svi­
luppo delle imprese, in particolare delle PMI, nella Co­
munità (3), con particolare riferimento ad uno snelli­
mento sostanziale degli adempimenti prescritti dalla di­
rettiva 78/660/CEE; 
0) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11. 
O GU n. C 287 del 14. 11. 1986, pag. 1. 
(») GU n. C 197 del 27. 7. 1988, pag. 6. 
20. 12. 89 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 318/13 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
considerando che la direttiva 78/660/CEE permette agli 
Stati membri di prevedere deroghe per determinate so­
cietà a motivo della loro scarsa rilevanza sotto il profilo 
economico e sociale; che gli Stati membri si sono avvalsi 
di tali opzioni in maniera difforme; che ne possono risul­
tare distorsioni della concorrenza tra le piccole società 
stabilite negli Stati membri a seconda se beneficiano o 
meno delle deroghe previste nella direttiva; che questa 
situazione rischia di pregiudicare l'obiettivo di assicurare 
la comparabilità e l'equivalenza delle informazioni conte­
nute nei conti annuali; 
considerando che per questi motivi di semplificazione e 
di armonizzazione, occorre rendere obbligatorie le dero­
ghe previste dalla direttiva 78/660/CEE a favore delle 
piccole società in materia di redazione, di controllo e di 
pubblicità dei conti; 
considerando che nella stessa prospettiva, è opportuno 
esentare dal campo d'applicazione della direttiva 
78/660/CEE determinate piccole società di tipo chiuso 
assicurando nello stesso tempo una protezione adeguata 
per i soci ed i terzi; che tale esenzione si giustifica nel 
quadro del mercato interno poiché è poco probabile che 
tali società operino nel campo degli scambi intracomuni-
tari; 
considerando che le differenze nel contesto economico 
tra gli Stati membri giustificano una certa flessibilità 
nella definizione delle piccole e medie società; 
considerando che occorre prevedere la possibilità per le 
società di non includere nell'allegato dei conti annuali 
talune informazioni riguardanti le remunerazioni e le an­
ticipazioni e i crediti accordati ai dirigenti nei casi in cui 
l'organo di amministrazione o di direzione della società 
è costituito da una sola persona; 
considerando che occorre ugualmente attenuare gli Invariato 
adempimenti imposti alle piccole società in materia di re­
dazione o di pubblicazione dell'allegato; che tali società 
devono essere esonerate dall'obbligo di fornire nell'alle­
gato determinate indicazioni che possono essere conside­
rate meno significative per società di piccole dimensioni; 
che agli stessi fini tali società devono essere esonerate 
dall'obbligo di redigere la relazione sulla gestione, a con­
dizione che forniscano nell'allegato determinate indica­
zioni importanti che figurano normalmente in questa re­
lazione; considerando che occorre prevedere la possibilità per le 
società di non includere nell'allegato dei conti annuali 
talune informazioni riguardanti le remunerazioni accor­
date ai dirigenti nei casi in cui l'organo di amministra­
zione o di direzione della società è costituito da una sola 
persona; 
N. C 318/14 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 20. 12. 89 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
considerando che occorre permettere alle piccole e medie 
società di tenere i documenti contabili a disposizione del 
pubblico presso la sede sociale pur salvaguardando il 
principio fondamentale che tali documenti devono essere 
accessibili al pubblico senza restrizioni; 
considerando che è importante promuovere l'integra­
zione monetaria europea permettendo alle società di re­
digere e pubblicare i loro conti in ecu; che occorre preci­
sare sotto questo aspetto le disposizioni della direttiva 
78/660/CEE e della direttiva 83/349/CEE del Consi­
glio (1), modificata dall'atto di adesione della Spagna e 
del Portogallo, facendo obbligo alle società che si avval­
gono di questa possibilità di indicare nell'allegato il me­
todo di conversione utilizzato, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
SEZIONE 1 SEZIONE 1 
Deroghe a favore delle piccole e medie società Deroghe a favore delle piccole e medie società 
Articolo 1 
Nella direttiva 78/660/CEE è inserito il seguente arti­
colo 1 bis: Articolo 1 
Invariato 
«Articolo 1 bis 
1. La presente direttiva non si applica alle società 
di cui all'articolo 11 qualora ricorrano le seguenti 
condizioni: 
a) la società non è collegata ad altre imprese ai sensi 
dell'articolo 41 della direttiva 83/349/CEE e non 
ha vincoli di partecipazione con un'altra impresa; 
b) gli azionisti o soci della società sono le stesse per­
sone che i membri dell'organo di amministrazione 
o di direzione e sono persone fisiche; 
e) le azioni o quote della società sono nominative e 
non possono essere trasferite senza il consenso 
della società, conformemente allo statuto o all'atto 
costitutivo ; e) le azioni o quote della società sono nominative e 
non possono essere trasferite, in conformità dello 
statuto o dell'atto costitutivo, se non col consenso 
della società, fatto salvo il diritto di prelazione a 
favore degli azionisti o soci della società nonché, in 
caso di rifiuto del consenso predetto, di un diritto 
per chi richiede il trasferimento di obbligare la so­
cietà all'acquisto di dette azioni o quote. 
d) l'esenzione forma oggetto di pubblicità, confor­
memente all'articolo 3 della direttiva 
68/151/CEE. Invariato 
O GU n. L 193 del 18. 7. 1983, pag. 1. 
20. 12. 89 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 318/15 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
2. Gli Stati membri introducono nella loro legisla­
zione le opportune sanzioni nei riguardi delle so­
cietà che non tengano una contabilità appropriata. 
3. Qualora gli Stati membri impongano alle sud­
dette società uno schema per la presentazione dei 
conti annuali agli azionisti o soci, tale schema non 
può andare oltre quanto previsto nella presente diret­
tiva per le società di cui all'articolo 11.» 
Articolo 2 
All'articolo 2 della direttiva 78/660/CEE, il testo del pa­
ragrafo 6 è sostituito dal testo seguente: Articolo 2 
Invariato 
«6. Fatta eccezione per le società di cui all'articolo 
11, gli Stati membri possono autorizzare o esigere 
che nei conti annuali vengano divulgate altre infor­
mazioni oltre a quelle la cui divulgazione è richiesta 
dalla presente direttiva.» «6. Gli Stati membri possono autorizzare o esigere 
che nei conti annuali vengano divulgate altre infor­
mazioni oltre a quelle la cui divulgazione è richiesta 
dalla presente direttiva. Tuttavia, la possibilità di esi­
gere la divulgazione di altre informazioni nei conti an­
nuali non si applica alle società di cui all'articolo 11.» 
Articolo 3 
All'articolo 4 della direttiva 78/660/CEE, l'ultima frase 
del paragrafo 1 è sostituita dal testo seguente: Articolo 3 
Invariato 
«Fatta eccezione per le società di cui all'articolo 11, 
gli Stati membri possono imporre una suddivisione o 
aggiunta del genere.» 
Articolo 4 
Il testo dell'articolo 11 della direttiva 78/660/CEE, è 
sostituito dal testo seguente: Articolo 4 
Invariato 
«Articolo 11 
1. Le società che, alla data di chiusura del bilan­
cio, non superano i limiti numerici di due dei tre cri­
teri seguenti: 
— totale dello stato patrimoniale: 1 550 000 ecu 
— importo netto del volume d'affari: 3 200 000 ecu 
— numero dei dipendenti occupati in media durante 
l'esercizio: 50 
possono redigere uno stato patrimoniale in forma ab­
breviata che comprende soltanto le voci precedute da 
lettere e da numeri romani previste dagli articoli 9 e 
10, con menzione separata delle informazioni richie­
ste tra parentesi alle voci D II dell'attivo e C del pas­
sivo, di cui all'articolo 9, nonché alla voce D II di cui 
all'articolo 10, ma in forma globale per ogni voce in 
questione. 
N. C 318/16 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 20. 12. 89 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
L'articolo 15, paragrafo 3, lettera a) e paragrafo 4 
non si applica allo stato patrimoniale in forma abbre­
viata. 
2. Tuttavia, gli Stati membri possono aumentare o 
diminuire al massimo del 50 %, ma simultaneamente 
e in proporzioni uguali, i limiti numerici riguardanti 
il totale dello stato patrimoniale e l'importo netto del 
volume d'affari previsti al paragrafo 1. Per quanto 
concerne il numero dei dipendenti occupati di cui al 
paragrafo 1, gli Stati membri possono fissare tale nu­
mero ad un livello più basso, ma non inferiore a 25.» 2. Tuttavia, gli Stati membri possono aumentare o 
diminuire al massimo del 25 %, ma simultaneamente 
e in proporzioni uguali, i limiti numerici riguardanti 
il totale dello stato patrimoniale e l'importo netto del 
volume d'affari previsti al paragrafo 1. Per quanto 
concerne il numero dei dipendenti occupati di cui al 
paragrafo 1, gli Stati membri possono fissare tale nu­
mero ad un livello più basso, ma non inferiore a 25.» 
Articolo 3 
Il testo dell'articolo 27 della direttiva 78/660/CEE è 
sostituito dal seguente testo: Articolo 5 
Invariato 
«Articolo 27 
1. Gli Stati membri autorizzano le società di cui 
all'articolo Ile possono autorizzare le altre società 
che alla data di chiusura del bilancio non superano i 
limiti numerici di due dei tre criteri seguenti: 
— totale dello stato patrimoniale: 6 200 000 ecu 
— importo netto del volume d'affari: 12 800 000 ecu 
— numero dei dipendenti occupati in media durante 
l'esercizio: 250 
a derogare agli schemi di cui agli articoli da 23 a 26 
nei limiti qui appresso indicati: 
a) all'articolo 23: raggruppamento delle voci da 1 a 5 
in una voce unica denominata "utile lordo (per­
dita lorda)" ; 
b) all'articolo 24: raggruppamento delle voci Al, A2 
e da Bl a B4 in una voce unica denominata 
"proventi lordi" o "oneri lordi" secondo il caso; 
e) all'articolo 25: raggruppamento delle voci 1, 2, 3 e 
6 in un'unica voce denominata "utile lordo (per­
dita lorda)"; 
d) all'articolo 26: raggruppamento delle voci Al, Bl 
e B2 in un'unica voce denominata "proventi lor­
di" o "oneri lordi" secondo il caso. 
L'articolo 12 è applicabile. 
2. Tuttavia, ai fini dell'applicazione della presente 
direttiva, gli Stati membri possono aumentare fino ad 
un massimo del 50 %, ma simultaneamente e in pro­
porzioni uguali, i limiti numerici riguardanti il totale 
dello stato patrimoniale e l'importo netto del volume 
d'affari di cui al paragrafo 1.» «2. Tuttavia, ai fini dell'applicazione della presente 
direttiva, gli Stati membri possono aumentare fino ad 
un massimo del 25 %, ma simultaneamente e in pro­
porzioni uguali, i limiti numerici riguardanti il totale 
dello stato patrimoniale e l'importo netto del volume 
d'affari di cui al paragrafo 1.» 
20. 12. 89 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 318/17 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 6 
Il testo dell'articolo 30 della direttiva 78/660/CEE è 
sostituito dal seguente testo: Articolo 6 
Invariato 
«Articolo 30 
Gli Stati membri consentono alle società di cui all'ar­
ticolo Ile possono consentire alle altre società che le 
imposte sull'utile (perdita) proveniente dalle attività 
ordinarie e le imposte sull'utile (perdita) straordinario 
siano raggruppate e iscritte nel conto profitti e per­
dite in una voce inserita prima della voce "Altre im­
poste non comprese nelle voci precedenti". In questo 
caso, la voce "utile (perdita) proveniente dalle atti­
vità ordinarie, dopo pagamento delle imposte" che 
figura negli schemi degli articoli da 23 a 26, è sop­
pressa. 
In caso di applicazione della summenzionata deroga, 
le società, salvo quelle previste all'articolo 11, devono 
fornire indicazioni nell'allegato sulle proporzioni in 
cui le imposte gravano sull'utile (perdita) proveniente 
dalle attività ordinarie e sull'utile (perdita) straordi­
nario.» 
Articolo 7 
All'articolo 43 della direttiva 78/660/CEE è aggiunto il 
seguente paragrafo 3: Articolo 7 
Invariato 
«3. Gli Stati membri possono consentire di non 
fornire le indicazioni previste al paragrafo 1, punti 12 
e 13, se l'organo di amministrazione o di direzione 
della società è composto da una sola persona.» «3. Gli Stati membri possono consentire di non 
fornire le indicazioni previste al paragrafo 1, punto 
12, se l'organo di amministrazione o di direzione 
della società è composto da una sola persona.» 
Articolo 8 
Il testo dell'articolo 44 della direttiva 78/660/CEE è 
sostituito dal seguente testo: Articolo 8 
Invariato 
«Articolo 44 
1. Le società di cui all'articolo 11 possono redigere 
un allegato in forma abbreviata sprovvisto delle indi­
cazioni richieste all'articolo 43, paragrafo 1, punti da 
5 a 13. Tuttavia, l'allegato deve indicare in forma 
globale per tutte le voci interessate le informazioni 
previste all'articolo 43, paragrafo 1, punto 6. 
2. Le società di cui al paragrafo 1, sono inoltre 
esonerate dall'obbligo di fornire nell'allegato le infor­
mazioni previste all'articolo 15, paragrafo 3, lettera 
a) e paragrafo 4, nonché agli articoli 18, 21 e 29, 
paragrafo 2, all'articolo 34, paragrafo 2, all'articolo 
40, paragrafo 2, e all'articolo 42, secondo comma. 
3. L'articolo 12 è applicabile.» 
N. C 318/18 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 20. 12. 89 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
Articolo 9 Articolo 9 
All'articolo 45, paragrafo 1 della direttiva 78/660/CEE, Invariato 
la frase liminare è sostituita dal seguente testo: 
«Gli Stati membri consentono alle società di cui al­
l'articolo 11 e possono consentire alle altre società 
che le indicazioni di cui all'articolo 43, paragrafo 1, 
punto 2:» 
Articolo 10 Articolo 10 
All'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE è aggiunto il Invariato 
seguente paragrafo 3: 
«3. Le società di cui all'articolo 11 non sono 
tenute a redigere la relazione sulla gestione, purché 
forniscano nell'allegato le indicazioni prescritte al 
paragrafo 2, lettere a) e d).» 
Articolo 11 Articolo 11 
L'articolo 47 della direttiva 78/660/CEE è modificato Invariato 
come segue: 
1. Il testo del paragrafo 2 è sostituito dal testo seguente : 
«2. In deroga al paragrafo 1, le società di cui all'ar­
ticolo 11 possono pubblicare: 
a) uno stato patrimoniale in forma abbreviata confor­
memente all'articolo 11 ; 
b) un allegato in forma abbreviata conformemente 
all'articolo 44. 
L'articolo 12 è applicabile. 
Inoltre le stesse società possono non pubblicare il 
conto profitti e perdite.» 
2. È aggiunto il seguente paragrafo 4: 
«4. In deroga al primo comma del paragrafo 1, gli 
Stati membri permettono alle società di cui all'articolo 
Ile possono permettere alle società di cui all'articolo 
27 che i documenti contabili, che devono formare og­
getto di pubblicità in forza della presente direttiva, 
siano tenuti a disposizione del pubblico presso la sede 
sociale. Copia di tali documenti deve poter essere ot­
tenuta su semplice richiesta, ivi incluso per via postale. 
Il prezzo richiesto per le copie non può superare il 
loro costo amministrativo. 
20. 12. 89 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 318/19 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
Gli Stati membri prescrivono inoltre l'obbligo di indi­
care, mediante pubblicazione di una menzione, con­
formemente all'articolo 3, paragrafo 4 della direttiva 
68/151/CEE, il luogo in cui il pubblico può procu­
rarsi tali documenti. Essi prevedono sanzioni appro­
priate per il caso in cui la pubblicazione contemplata 
dal presente paragrafo non venga effettuata. 
Il presente paragrafo non si applica alle società che 
praticano la raccolta del risparmio presso il pubblico.» 
Articolo 12 
All'articolo 51 della direttiva 78/660/CEE, il testo del 
paragrafo 2 è sostituito dal seguente testo: 
«2. Le società di cui all'articolo 11 sono esonerate 
dall'obbligo previsto al paragrafo 1. Articolo 12 
Invariato 
L'articolo 12 è applicabile.» 
SEZIONE 2 
Redazione e pubblicazione dei conti in ecu SEZIONE 2 
Redazione e pubblicazione dei conti in ecu 
Articolo 13 
Nella direttiva 78/660/CEE è inserita la seguente 
sezione 11 bis: Articolo 13 
Invariato 
«SEZIONE 11 bis 
Redazione e pubblicazione dei conti annuali in ecu 
Articolo 51 bis 
Le società possono redigere e pubblicare i loro conti 
annuali in ecu utilizzando il tasso di conversione 
della data di chiusura del bilancio. Il metodo di con­
versione utilizzato è indicato nell'allegato.» 
Articolo 14 
Nella direttiva 83/349/CEE è inserita la seguente 
sezione 5 bis: Articolo 14 
Invariato 
«SEZIONE 5 bis 
Redazione e pubblicazione dei conti consolidati in ecu 
Articolo 38 bis 
I conti consolidati possono essere redatti e pubblicati 
in ecu, utilizzando il tasso di conversione della data 
di chiusura del bilancio. Il metodo di conversione uti­
lizzato è indicato nell'allegato.» 
N. C 318/20 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 20. 12. 89 
PROPOSTA ORIGINARIA PROPOSTA MODIFICATA 
SEZIONE 3 
Disposizioni finali 
Articolo 15 
1. Gli Stati membri mettono in vigore, entro il 1° gen­
naio 1990, le disposizioni legislative, regolamentari ed 
amministrative necessarie per conformarsi alla presente 
direttiva. Essi ne informano immediatamente la Commis-SEZIONE 3 
Disposizioni finali 
Articolo 15 
Invariato 
2. Gli Stati membri possono prevedere che le disposi­
zioni previste nella presente direttiva si applichino per la 
prima volta ai conti dell'esercizio che inizia il 1° gennaio 
1992 o nel corso dell'anno 1992. 
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il 
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che 
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret­
tiva. 
Articolo 16 
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. 4. Le disposizioni adottati in virtù del primo comma 
fanno espresso riferimento alla presente direttiva. 
Articolo 16 
Invariato