ALLEGATO

FORMULARIO CO SEMPLIFICATO PER LA NOTIFICA DI UNA CONCENTRAZIONE A NORMA DEL REGOLAMENTO (CE) N. 139/2004 DEL CONSIGLIO

(FORMULARIO CO SEMPLIFICATO)

PROGETTO

1. Introduzione

(1) Il presente formulario CO semplificato specifica le informazioni che le parti notificanti sono tenute a comunicare per notificare alla Commissione europea determinate concentrazioni proposte, idonee a essere esaminate nel quadro della procedura semplificata.

(2) Per la compilazione del presente formulario, si richiama l’attenzione sul regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese ( 1 ) (di seguito «regolamento sulle concentrazioni») e sul regolamento (UE) [No [X]/2023 of [X] 2023] della Commissione di esecuzione del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (di seguito «regolamento di esecuzione») ( 2 ) , al quale è allegato il presente formulario. A tal proposito, si richiama l’attenzione sulla comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni ( 3 )

(3) In regola generale, il formulario CO semplificato può essere utilizzato per la notifica di concentrazioni quando è soddisfatta una delle condizioni seguenti: (a) due o più imprese acquisiscono il controllo congiunto di un’impresa comune, a condizione che tale impresa comune non realizzi un fatturato corrente o previsto nel territorio dello Spazio economico europeo (SEE) (4) e che le imprese interessate non abbiano previsto di trasferire alcun attivo all’interno del SEE all’impresa comune al momento della notifica (5); (b) due o più imprese acquisiscono congiuntamente il controllo di un’impresa comune che svolge solo attività di minima entità nel territorio del SEE. Rientrano in tale contesto le concentrazioni per le quali sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti (6): i) il fatturato corrente annuo dell’impresa comune e/o il fatturato delle attività ad essa conferite, nonché il fatturato annuo previsto, è inferiore a 100 milioni di EUR nel SEE; ii) il valore totale dei trasferimenti di elementi dell’attivo all’impresa comune nel SEE previsti al momento della notifica è inferiore a 100 milioni di EUR; (c) due o più imprese procedono a una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa, a condizione che nessuno dei partecipanti alla concentrazione operi nel medesimo mercato del prodotto e geografico o in un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato rilevante del prodotto nel quale opera un altro dei partecipanti alla concentrazione (7); (d) due o più imprese procedono ad una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa e le condizioni riportate di seguito sono soddisfatte alla luce di tutte le definizioni plausibili del mercato (8); i) la quota di mercato congiunta di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano sullo stesso mercato del prodotto e geografico (sovrapposizione orizzontale) soddisfa almeno una delle condizioni seguenti: aa) è inferiore al 20 %; bb) è inferiore al 50 % e l’incremento (delta) dell’indice di Herfindahl-Hirschman («HHI») risultante dalla concentrazione su tale mercato è inferiore a 150; ii) le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano su un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato del prodotto in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante (relazioni verticali) soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: aa) sono inferiori al 30 % sui mercati a monte e a valle; bb) sono inferiori al 30 % sul mercato a monte e i partecipanti alla concentrazione che operano sul mercato a valle detengono una quota di acquisto inferiore al 30 % per quanto riguarda i fattori di produzione a monte; cc) sono inferiori al 50 % tanto sui mercati a monte quanto su quelli a valle, l’incremento (delta) dell’indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) risultante dalla concentrazione è inferiore a 150 tanto sui mercati a monte quanto su quelli a valle e l’impresa più piccola in termini di quota di mercato è la stessa nei mercati a monte e a valle; (e) una parte acquisisce il controllo esclusivo di un’impresa di cui già detiene il controllo congiunto (9).

(4) Inoltre, su richiesta delle parti notificanti, la Commissione può esaminare secondo la procedura semplificata e sulla base di un formulario CO semplificato le concentrazioni tramite le quali due o più imprese procedono a una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa, purché siano soddisfatte entrambe le condizioni riportate di seguito alla luce di tutte le definizioni plausibili del mercato ( 10 ) (a) la quota di mercato congiunta di tutti i partecipanti alla concentrazione le cui attività danno luogo a una sovrapposizione orizzontale rimane inferiore al 25 %; (b) le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione coinvolti in una relazione verticale soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: i) sono inferiori al 35 % nei mercati a monte e a valle; ii) sono inferiori al 50 % in un mercato, mentre le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione in tutti gli altri mercati collegati a livello verticale sono inferiori al 10 %.

(5) Inoltre, su richiesta delle parti notificanti la Commissione può esaminare, secondo la procedura semplificata e sulla base di un formulario CO semplificato, le concentrazioni mediante le quali due o più imprese acquisiscono il controllo congiunto di un’impresa comune, a condizione che ( 11 ) (a) il fatturato corrente annuo dell’impresa comune e/o il fatturato delle attività ad essa conferite, nonché il fatturato annuo previsto, è inferiore a 150 milioni di EUR nel SEE; e (b) il valore totale dei trasferimenti di elementi dell’attivo all’impresa comune nel SEE previsti al momento della notifica sia inferiore 150 milioni di EUR.

(6) La Commissione si riserva di richiedere un formulario CO se l’operazione notificata non soddisfa le condizioni previste per la notifica tramite formulario CO semplificato o, eccezionalmente, quand’anche esse siano soddisfatte, se la Commissione stabilisce che è comunque necessaria una notifica secondo il formulario CO per un esame adeguato del caso sotto il profilo dei possibili problemi per la concorrenza.

2. Modalità di compilazione e presentazione del formulario CO semplificato

(7) In caso di fusione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, o di acquisizione del controllo comune ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del medesimo regolamento, il formulario CO semplificato va presentato congiuntamente dalle parti che intervengono nella fusione o nell’instaurazione del controllo comune. In caso di acquisizione del controllo esclusivo ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni, incombe all’acquirente compilare il formulario CO semplificato. In caso di offerta pubblica d’acquisto di un’impresa, la compilazione del formulario CO semplificato incombe a chi presenta l’offerta.

(8) Occorre completare diverse sezioni del formulario CO semplificato, a seconda delle caratteristiche della concentrazione e dei motivi per i quali la concentrazione è idonea all’esame tramite procedura semplificata ( 12 ) (a) le sezioni 1, 2, 3, 4, 5, 6, 13, 14, 15 e 16 devono essere completate in tutti i casi; (b) la sezione 8 deve essere completata se la concentrazione dà luogo a sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti; (c) le sezioni 9 e/o 10 devono essere completate se la concentrazione dà luogo a relazioni verticali tra le attività delle parti; (d) la sezione 11 deve essere completata in tutti i casi, fatta eccezione per le concentrazioni di cui al punto 5, lettera a) o c), della comunicazione sulla procedura semplificata; (e) la sezione 12 deve essere completata nel caso di impresa comune.

(9) Prima di effettuare formalmente una notifica ai sensi della procedura semplificata, e indipendentemente dalla categoria semplificata nella quale rientra la concentrazione, le parti notificanti devono presentare in tutti i casi una richiesta per l’assegnazione di un gruppo di lavoro incaricato dell’esame del caso. Tale richiesta deve indicare il tipo di operazione, la categoria del caso semplificato in cui rientra e la data prevista per la notifica ( 13 ) . Le parti notificanti sono invitate a notificare direttamente determinate categorie di casi semplificati senza contatti o con contatti pre-notifica molto brevi ( 14 ) . In tali casi la richiesta per l’assegnazione di un gruppo incaricato dell’esame del caso deve essere presentata almeno una settimana prima della data prevista per la notifica. Nei casi che danno luogo a sovrapposizioni orizzontali o non orizzontali tra le attività dei partecipanti alla concentrazione, i contatti pre-notifica dovrebbero essere avviati presentando la richiesta per l’assegnazione di un gruppo incaricato dell’esame del caso almeno due settimane prima della data prevista per la notifica.

(10) I dati personali trasmessi per mezzo del formulario CO semplificato saranno trattati in conformità del regolamento (UE) n. 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell’Unione e sulla libera circolazione di tali dati, e che abroga il regolamento (CE) n. 45/2001 e la decisione n. 1247/2002/CE ( 15 )

(11) Il formulario CO semplificato deve essere firmato dalle persone autorizzate per legge ad agire per conto di ciascuna parte notificante o da uno o più rappresentanti esterni autorizzati della parte o delle parti notificanti. La documentazione di procura corrispondente deve essere allegata al formulario CO semplificato. Le specifiche tecniche e le istruzioni per le firme saranno pubblicate periodicamente nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

3. Definizioni per la compilazione del presente formulario CO semplificato

(12) Ai fini del presente formulario semplificato si applicano le definizioni seguenti: (a) «partecipanti alla concentrazione» o «parti»: questa espressione indica sia l’impresa/e acquirente/i che quella/e acquisita/e, o le parti che procedono a una fusione, comprese tutte le imprese in cui viene acquisita una partecipazione di controllo o che sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto. Salvo diversa indicazione, i termini «parti notificanti» e «partecipanti alla concentrazione» comprendono tutte le imprese che appartengono allo stesso gruppo di dette parti; (b) «anno»: anno civile, salvo indicazione diversa. Tutte le informazioni chieste nel presente formulario si riferiscono, salvo specificazione contraria, all’anno che precede quello in cui è effettuata la notifica.

4. Necessità che la notifica sia corretta e completa

(13) Tutte le informazioni richieste nel formulario CO semplificato devono essere corrette e complete. Le informazioni richieste devono essere fornite nell’apposita sezione corrispondente del formulario CO semplificato. Ciascuna parte che compila la notifica è responsabile dell’esattezza delle informazioni ivi fornite. Si noti in particolare quanto segue: (a) a norma dell’articolo 10, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e dell’articolo 5, paragrafi 2 e 4, del regolamento di esecuzione, i termini della notifica prescritti nel regolamento sulle concentrazioni iniziano a decorrere solo dal momento in cui la Commissione ha ricevuto tutte le informazioni che devono essere fornite all’atto della notifica. Tale condizione è necessaria per permettere alla Commissione di valutare la concentrazione notificata entro i rigorosi termini previsti dal regolamento sulle concentrazioni; qualora riscontri che la notifica è incompleta, la Commissione ne informa, per iscritto e senza indugio, le parti che hanno effettuato la notifica o i loro rappresentanti; (b) la parte/le parti notificanti devono verificare, nella fase di preparazione della notifica, che tutti i nominativi, i numeri di contatto e in particolare gli indirizzi di posta elettronica trasmessi alla Commissione, siano esatti, pertinenti e aggiornati; (c) a norma dell’articolo 5, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione, le informazioni inesatte o fuorvianti contenute nella notifica saranno considerate incomplete; (d) i dati di contatto richiesti devono essere comunicati nel formato prescritto dalla direzione generale della Concorrenza («DG Concorrenza») nel suo sito Internet: (16). Ai fini di un procedimento di indagine corretto, è essenziale che le suddette informazioni siano esatte. A tal fine, occorre garantire che gli indirizzi di posta elettronica forniti siano personalizzati e attribuiti a referenti specifici e che non si tratti di caselle postali generali dell’impresa (ad esempio, info@, hello@). La Commissione può dichiarare incompleta la notifica sulla base di dati di contatto inadeguati; (e) a norma dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, le parti notificanti che comunichino, intenzionalmente o per negligenza, informazioni inesatte o fuorvianti sono passibili di ammende il cui importo può giungere fino all’1 % del fatturato totale dell’impresa interessata. Inoltre, a norma dell’articolo 6, paragrafo 3, lettera a), e dell’articolo 8, paragrafo 6, lettera a) di detto regolamento, la Commissione può revocare la decisione in merito alla compatibilità di una concentrazione qualora tale decisione risulti fondata su indicazioni inesatte di cui sia responsabile uno dei partecipanti alla concentrazione; (f) le parti possono scrivere alla Commissione per chiederle di considerare completa la notifica anche in mancanza di una parte delle informazioni richieste nel formulario CO semplificato, se dette informazioni non possono ragionevolmente essere disponibili, in tutto o in parte (ad esempio perché si tratta di informazioni relative a un’impresa oggetto di un’offerta d’acquisto ostile). La Commissione prenderà in considerazione tale richiesta purché l’indisponibilità delle informazioni in questione sia giustificata e, al posto dei dati mancanti, sia fornita una stima il più possibile attendibile, con indicazione della fonte. Ove possibile, è opportuno indicare dove la Commissione potrebbe ottenere le informazioni richieste che non sono disponibili per le parti; (g) a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione, la Commissione può dispensare dall’obbligo di fornire con la notifica un’informazione particolare, qualora ritenga che l’osservanza di tali obblighi o requisiti non sia necessaria per l’esame del caso. Pertanto, nella fase precedente alla notifica, le parti possono chiedere per iscritto alla Commissione la dispensa dall’obbligo di fornire determinate informazioni che ritengono superflue ai fini dell’esame del caso da parte della Commissione. Tali richieste di dispensa vanno inviate contemporaneamente al progetto di formulario CO semplificato nella fase antecedente la notifica. Le richieste di dispensa vanno presentate in un messaggio e-mail distinto indirizzato al gruppo di lavoro incaricato dell’esame del caso competente. La Commissione prenderà in considerazione le richieste di dispensa purché giustifichino in maniera sufficiente le motivazioni in base alle quali le informazioni in questione non sono necessarie per l’esame del caso. Conformemente alle «Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni», di norma la DG Concorrenza darà loro seguito entro cinque giorni lavorativi. È opportuno precisare che il fatto che la Commissione possa accettare che determinate informazioni richieste nel formulario CO semplificato non siano necessarie per considerare completa la notifica di una concentrazione non le impedisce in alcun modo di richiederle, in qualsiasi momento (prima o dopo la notifica), ad esempio mediante una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 11 del regolamento sulle concentrazioni.

5. Ricorso alla procedura normale e notifica completa secondo il formulario CO

(14) Per valutare se è possibile notificare una concentrazione nel quadro della procedura semplificata mediante il formulario CO semplificato, la Commissione verifica che tutte le circostanze rilevanti siano assodate con sufficiente chiarezza. In tale contesto, spetta alle parti notificanti fornire informazioni corrette e complete.

(15) Qualora ritenga, dopo la notifica della concentrazione, che il caso non si addice a una notifica ai sensi della procedura semplificata, la Commissione può chiedere una notifica completa o, se del caso, parziale secondo il formulario CO. Ciò avviene in ciascuno dei seguenti casi: (a) non sussistono le condizioni previste per la notifica secondo il formulario CO semplificato; (b) anche se dette condizioni siano soddisfatte, risulta comunque necessaria una notifica completa o parziale secondo il formulario CO per un esame adeguato del caso sotto il profilo dei possibili problemi per la concorrenza o per stabilire se l’operazione costituisca o meno una concentrazione ai sensi dell’articolo 3 del regolamento sulle concentrazioni; (c) il formulario CO semplificato contiene informazioni inesatte o fuorvianti; (d) uno Stato membro o uno Stato EFTA esprime dubbi motivati relativi alla concorrenza in merito alla concentrazione notificata entro 15 giorni lavorativi dalla data di ricezione della copia del formulario CO semplificato; (e) terzi esprimono dubbi motivati relativi alla concorrenza entro il termine stabilito dalla Commissione per le osservazioni di terzi.

(16) In questi casi, la notifica può essere considerata incompleta sotto il profilo sostanziale ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione. La Commissione comunica senza indugio per iscritto tale sua conclusione alle parti notificanti o ai loro rappresentanti. In tal caso la notifica sarà valida solo dalla data di ricevimento di tutte le informazioni richieste.

6. Riservatezza

(17) L’articolo 339 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea e l’articolo 17, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni nonché le corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE fanno obbligo alla Commissione, agli Stati membri, all’Autorità di vigilanza EFTA e agli Stati EFTA, ai loro funzionari ed altri agenti di non divulgare le informazioni raccolte a norma di tale regolamento che, per la loro natura, sono protette dal segreto professionale. Lo stesso principio deve valere anche per la tutela della riservatezza fra le parti che effettuano la notifica.

(18) Chi tema di veder danneggiati i propri interessi dalla pubblicazione, o comunque dalla divulgazione ad altre parti di una qualsiasi delle informazioni che è tenuto a fornire, è pregato di presentare tale informazione in forma separata e di apporre chiaramente su ciascuna pagina la dicitura Segreto aziendale. Egli dovrà inoltre specificare perché a suo parere tale informazione non dovrebbe essere divulgata o pubblicata.

(19) Nel caso di fusioni o acquisizioni comuni, e negli altri casi in cui la notifica è compilata da più di una parte, è consentito presentare separatamente in allegato, previa menzione nella notifica, i documenti coperti dal segreto aziendale. Perché la notifica sia considerata completa tutti gli allegati in questione devono essere uniti al fascicolo presentato.

SEZIONE 1

Informazioni generali sul caso

*Numero del caso: M. *Nome del caso: Lingua:

* da completare con le informazioni fornite dal Protocollo Concentrazioni

Salvo diversa indicazione, i riferimenti agli articoli nelle tabelle che seguono vanno intesi come riferimenti agli articoli del regolamento sulle concentrazioni]

Notificazione nel quadro della procedura semplificata: sì Regolamento sulle concentrazioni Competenza: ☐ articolo 1, paragrafo 2 ☐ articolo 1, paragrafo 3 ☐ articolo 4, paragrafo 5 ☐ articolo 22 Base della notifica: ☐ articolo 4, paragrafo 1 ☐ articolo 4, paragrafo 4 ☐ articolo 4, paragrafo 5 ☐ articolo 22 Concentrazione: ☐ fusione [articolo 3, paragrafo 1, lettera a)] (17) ☐ acquisizione del controllo esclusivo [articolo 3, paragrafo 1, lettera b)] ☐ acquisizione del controllo comune [articolo 3, paragrafo 1, lettera b)] (18) ☐ acquisizione del controllo comune di un’impresa comune nuova [articolo 3, paragrafo 4] (19) ☐ acquisizione del controllo comune in qualsiasi altro scenario (ossia qualora rimanga almeno un azionista che esercitava il controllo in precedenza) [articolo 3, paragrafo 1, lettera b), e articolo 3, paragrafo 4] (20) Categoria di casi conformemente alla comunicazione sulla procedura semplificata: ☐ punto 5, lettera a), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 5, lettera e), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 5, lettera b), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 5, lettera c), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 8 della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 5, lettera d), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐ punto 9 della comunicazione sulla procedura semplificata Notifica collegata a un caso precedente (operazione collegata/operazione parallela/caso interrotto o ritirato)? SÌ ☐ NO ☐ In caso affermativo, indicare il numero del caso: Notifica collegata a una consultazione sulla medesima concentrazione? SÌ ☐ NO ☐ In caso affermativo, indicare il numero di consultazione: Modalità di attuazione della concentrazione: ☐ offerta pubblica annunciata il [DATA]. ☐ acquisto di quote ☐ acquisto di attivi ☐ acquisto di titoli ☐ contratto di gestione o qualsiasi altro strumento contrattuale ☐ acquisto di quote in un’impresa di nuova costituzione che si configura come impresa comune Valore della concentrazione in EUR: Sede delle imprese che partecipano alla concentrazione: ☐ nel medesimo Stato membro ☐ nel medesimo paese terzo ☐ in Stati membri diversi ☐ in paesi terzi diversi

SEZIONE 2

Imprese che partecipano alla concentrazione e loro fatturato

Imprese interessate (21) Controllata da Breve descrizione delle attività svolte dalle imprese interessate

Fornire uno schema della struttura dell’assetto proprietario e del controllo di ciascuna delle imprese interessate prima e dopo il completamento dell’operazione di concentrazione:





Imprese interessate Paese di origine Ruolo (22) Fatturato (in milioni di EUR) (23) Anno del fatturato (24) A livello mondiale In tutta l’Unione europea Fatturato congiunto di tutte le imprese interessate ☐ Ciascuna delle imprese interessate non realizza oltre i due terzi del suo fatturato totale nell’Unione all’interno di un solo e medesimo Stato membro.

Se la concentrazione è notificata ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 3, del regolamento sulle concentrazioni, completare anche la tabella seguente. Includere informazioni su tutti gli Stati membri che soddisfano i criteri di cui all’articolo 1, paragrafo 3, lettere b) e c), e aggiungere righe alla tabella, se necessario:

Nome dello Stato membro interessato ai fini dell’articolo 1, paragrafo 3, lettere b) e c), del regolamento sulle concentrazioni Fatturato congiunto di tutte le imprese interessate in questo Stato membro (in milioni di EUR) Nome delle imprese pertinenti interessate ai fini dell’articolo 1, paragrafo 3, lettera c), del regolamento sulle concentrazioni Fatturato dell’impresa interessata in questo Stato membro (in milioni di EUR) ☐ Ciascuna delle imprese interessate non realizza oltre i due terzi del suo fatturato totale nell’Unione all’interno di un solo e medesimo Stato membro.





Fatturato nel territorio degli Stati EFTA (25) Il fatturato congiunto realizzato dalle imprese interessate nel territorio degli Stati EFTA equivale al 25 % o più del fatturato totale da esse realizzato nel territorio dello Spazio economico europeo (SEE). SÌ ☐ NO ☐ Almeno due delle imprese interessate realizzano ciascuna un fatturato superiore a 250 milioni di EUR nel territorio degli Stati EFTA. SÌ ☐ NO ☐ La concentrazione proposta potrebbe essere oggetto di un rinvio a uno Stato EFTA perché dà origine a un mercato interessato o a mercati interessati, all’interno del territorio di uno degli Stati EFTA che presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto. SÌ ☐ NO ☐

SEZIONE 3

Nome del prodotto o dei prodotti interessati (26) secondo la classificazione NACE (27)

Nome del prodotto o dei prodotti NACE

SEZIONE 4

Descrizione sintetica della concentrazione

Fornire una descrizione non riservata della concentrazione da pubblicare nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea (massimo 250 parole)

Esempio (cancellare ai fini della notifica) La notifica riguarda le imprese seguenti: [denominazione sociale completa dell’impresa A] ([denominazione sociale abbreviata dell’impresa A], [paese di origine dell’impresa A], controllata da [Impresa X] [denominazione sociale completa dell’impresa B] ([denominazione sociale abbreviata dell’impresa B], [paese di origine dell’impresa B], controllata da [Impresa Y] [Impresa A] acquisisce, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni il controllo (esclusivo/parziale) (della totalità/di parte) di [Impresa B] OPPURE [Impresa A] procede a una fusione totale, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, con [Impresa B] OPPURE [Impresa A] e [Impresa B] acquisiscono, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), e dell’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, il controllo comune di [Impresa C]. La concentrazione è effettuata mediante [modalità di attuazione della concentrazione, ad esempio modalità di acquisto di quote/attivi, ecc.)]. Le attività svolte dalle imprese interessate sono le seguenti: a. per [Impresa A]: [breve descrizione dell’attività, ad esempio sostanze chimiche diversificate con attività primarie nelle scienze agricole, nelle materie plastiche e nei prodotti chimici ad alte prestazioni, negli idrocarburi e nei prodotti e nei servizi energetici]; b. per [Impresa B]: [breve descrizione dell’attività, ad esempio innovazione e tecnologia basata sul silicone con attività primarie nello sviluppo e nella produzione di polimeri e altri materiali basati sulla chimica del silicone].

SEZIONE 5

Motivazione della concentrazione e tempistiche

Motivazione della concentrazione Fornire una descrizione sintetica della motivazione della concentrazione proposta. Tempistiche Fornire una descrizione sintetica delle tempistiche della concentrazione proposta (compresa, se del caso, una data giuridicamente vincolante per la chiusura).

SEZIONE 6

Competenza giurisdizionale (28)

6.1. Breve descrizione della concentrazione e della modifica del controllo (massimo 250 parole)

Esempio 1 (cancellare ai fini della notifica) Ai sensi di un accordo di compravendita di quote firmato il X.X.XX, [Impresa A] acquisirà azioni che rappresentano il 75 % del totale dei diritti di voto di [Impresa B]. Il restante 25 % dei diritti di voto di [Impresa B] sarà detenuto da [azionista di minoranza M]. Poiché le decisioni relative alla strategia commerciale di [Impresa B] saranno adottate a maggioranza semplice, [Impresa A] che detiene la maggioranza delle quote e dei voti eserciterà un’influenza determinante su [Impresa B]. [Impresa B] sarà pertanto controllata esclusivamente da [Impresa A]. Esempio 2 (cancellare ai fini della notifica) Ai sensi di un accordo di compravendita di quote firmato il X.X.XX, [Impresa A] acquisirà azioni che rappresentano il 40 % del totale dei diritti di voto di [Impresa B]. Il restante 60 % dei diritti di voto di [Impresa B] sarà detenuto da [Impresa C]. Il consiglio di amministrazione sarà composto da sette membri e [Impresa A] ne nominerà tre. [Impresa A] avrà diritto di veto sulla nomina dell’alta dirigenza, sul bilancio e sul piano aziendale. [Impresa B] sarà pertanto controllata congiuntamente da [Impresa A] e [Impresa C].

6.2. Acquisizione del controllo

☐ Acquisizione del controllo esclusivo

L’acquirente acquisisce il controllo esclusivo dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni. Specificare le modalità di acquisizione del controllo esclusivo barrando le caselle pertinenti:

☐ [Impresa 1] acquisisce il controllo esclusivo positivo, ossia la maggioranza dei diritti di voto, sull’impresa o sulle imprese oggetto della concentrazione (controllo esclusivo di diritto). ☐ [Impresa 1] acquisisce il controllo esclusivo negativo sull’impresa o sulle imprese oggetto della concentrazione, ossia la possibilità di esercitare il diritto di veto esclusivo su decisioni strategiche (controllo esclusivo di diritto). Spiegare in cosa consistono tali decisioni strategiche: ☐ [Impresa 1] acquisisce di fatto il controllo esclusivo sull’impresa o sulle imprese oggetto della concentrazione con la sua partecipazione al [indicare esattamente la partecipazione azionaria e i diritti di voto] % in quanto è molto probabile che raggiunga la maggioranza in occasione delle assemblee degli azionisti (dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione). Indicare inoltre quali dei seguenti elementi sono presenti nella concentrazione: — ☐ le modalità di voto delle assemblee degli azionisti dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione negli ultimi cinque anni sono le seguenti: [fornire informazioni sul tasso di partecipazione a tali assemblee per ogni anno]. Con la sua partecipazione, [Impresa 1] avrebbe avuto la maggioranza alle assemblee degli azionisti degli anni [indicare le assemblee in questione]; — ☐ le quote rimanenti sono ampiamente ripartite; — ☐ altri azionisti importanti presentano collegamenti strutturali, economici o familiari con [Impresa 1]. Spiegare tali collegamenti: […]; — ☐ altri azionisti detengono un interesse puramente finanziario in (impresa oggetto della concentrazione).

☐ Acquisizione del controllo comune

☐ [Impresa 1], [Impresa 2] e [Impresa 3] (aggiungere altre se necessario) acquisiscono il controllo comune dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni attraverso una parità in termini di diritti di voto o nomina in seno agli organi decisionali o diritto di veto (punti da 64 a 73 della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale). Acquirenti Impresa 1 Impresa 2 Impresa 3 Partecipazione azionaria nell’impresa comune (%) Diritti di voto (%) Numero di rappresentanti nominati in seno all’organo decisionale (29) /numero totale di membri dell’organo decisionale dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione Il voto del rappresentante dell’organo di gestione è determinante (sì/no) ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No Diritti di veto sulla nomina dell’alta dirigenza (sì/no) ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No Diritti di veto sull’adozione del piano aziendale (sì/no) ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No Diritti di veto sull’adozione del bilancio (sì/no) ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No ☐ Sì ☐ No Diritti di veto sugli investimenti ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante il livello degli investimenti e la loro frequenza nel settore specifico. ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante il livello degli investimenti e la loro frequenza nel settore specifico. ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante il livello degli investimenti e la loro frequenza nel settore specifico. Altri diritti specifici del mercato ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante quali diritti di veto. ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante quali diritti di veto. ☐ Sì ☐ No Indicare nella casella sottostante quali diritti di veto. ☐ [Impresa 1], [Impresa 2] e [Impresa 3] (aggiungere altre se necessario) acquisiscono il controllo comune dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni in altro modo (cfr. i punti da 74 a 80 della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale), in particolare: — ☐ [Impresa 1], [Impresa 2] e [Impresa 3] (aggiungere altre se necessario) acquisiscono il controllo comune dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione mediante un accordo ad agire in modo uniforme, una holding o un altro strumento giuridico; — ☐ [Impresa 1], [Impresa 2] e [Impresa 3] (aggiungere altre se necessario) acquisiscono il controllo comune di fatto dell’impresa o delle imprese oggetto della concentrazione sulla base di una marcata comunanza di interessi. Spiegare tale comunanza di interessi: […]

6.3. Pieno titolo (da compilare soltanto se la concentrazione rientra nell’ambito di applicazione dell’articolo 3, paragrafo 4 o dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b) in combinato disposto con l’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni)

☐ L’impresa comune è un’impresa a pieno titolo ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, in quanto esercita stabilmente tutte le funzioni di una entità economica autonoma. Più specificatamente: — ☐ l’impresa comune disporrà di risorse sufficienti per operare in modo indipendente sul mercato, in particolare una dirigenza dedicata, nonché risorse finanziarie, personale e attivi sufficienti; — ☐ l’impresa comune avrà un proprio accesso al mercato o una propria presenza sul mercato indipendente dalle imprese madri; — ☐ l’impresa comune realizzerà stabilmente più del 50 % delle sue vendite verso terzi (ossia oltre un periodo iniziale di tre anni); OPPURE — ☐ si prevede che l’impresa comune realizzerà più del 50 % delle sue vendite verso le imprese madri oltre un periodo iniziale, ma tali vendite saranno effettuate a condizioni di mercato, compreso agli stessi termini e alle stesse condizioni delle vendite verso terzi; — ☐ l’impresa comune è destinata a operare stabilmente in quanto non è costituita per una breve durata limitata e la durata delle sue attività sarà [indicare la durata]; — ☐ non vi sono decisioni di terzi o esterne in sospeso che siano fondamentali per avviare l’attività commerciale dell’impresa comune; — ☐ Altro: [specificare]

SEZIONE 7

Categoria della procedura semplificata di esame (facendo riferimento ai punti pertinenti della comunicazione sulla procedura semplificata)

a) punto 5, lettera a), della comunicazione sulla procedura semplificata

☐ L’impresa comune non opera nel territorio dello Spazio economico europeo (SEE): — ☐ l’impresa comune non dispone di un fatturato attuale (ossia al momento della notifica) o previsto (nei tre anni successivi alla notifica) all’interno del SEE; — ☐ le imprese madri dell’impresa comune non hanno pianificato alcun trasferimento di attivi all’impresa comune all’interno del SEE al momento della notifica (30). Se la concentrazione soddisfa i criteri di cui al punto 5, lettera a), della comunicazione sulla procedura semplificata, non è necessario completare i punti 8, 9 e 11.

E/O

b) punto 5, lettera b), della comunicazione sulla procedura semplificata

☐ L’impresa comune svolge o si prevede che svolgerà un’attività di minima entità all’interno del SEE: — ☐ il fatturato attuale annuo dell’impresa comune e/o il fatturato delle attività ad essa conferite (31) al momento della notifica nonché il fatturato annuo previsto nei tre anni successivi alla notifica sono inferiori a 100 milioni di EUR all’interno del SEE; — ☐ il valore totale degli elementi dell’attivo trasferiti all’impresa comune nel territorio SEE al momento della notifica (32) è inferiore a 100 milioni di EUR;

E/O

c) punto 5, lettera c), della comunicazione sulla procedura semplificata (33) ☐

☐ Nessuno dei partecipanti alla concentrazione opera sullo stesso mercato del prodotto e geografico; ☐ Nessuno dei partecipanti alla concentrazione opera su mercati a monte o a valle di altri partecipanti. Se la concentrazione soddisfa i criteri di cui al punto 5, lettera c), della comunicazione sulla procedura semplificata, non è necessario completare i punti 8, 9 e 11.

E/O

d) punto 5, lettera b), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐

☐ Due o più imprese procedono ad una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa e le condizioni di cui al punto 5, lettera d), punti i) e ii), della comunicazione sulla procedura semplificata sono soddisfatte alla luce di tutte le definizioni plausibili del mercato (34). ☐ Le quote di mercato congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano sullo stesso mercato del prodotto e geografico (sovrapposizioni orizzontali) soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: — ☐ sono inferiori al 20 %; — ☐ sono inferiori al 50 % e l’incremento (delta) dell’indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) risultante dalla concentrazione su tali mercati è inferiore a 150 (35). ☐ Le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano su un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato del prodotto in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante (relazioni verticali) soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: — ☐ sono inferiori al 30 % a monte e a valle; — ☐ sono inferiori al 30 % nel mercato a monte e la quota di acquisto del fattore di produzione a monte da parte del soggetto a valle è inferiore al 30 %; ☐ sono inferiori al 50 % tanto sui mercati a monte quanto su quelli a valle, l’incremento (delta) dell’indice di HHI risultante dalla concentrazione è inferiore a 150 tanto sui mercati a monte quanto su quelli a valle e l’impresa più piccola in termini di quote di mercato è la stessa nei mercati a monte e a valle (36).

E/O

e) punto 5, lettera a), della comunicazione sulla procedura semplificata ☐

☐ La parte notificante acquisisce il controllo esclusivo di un’impresa di cui già detiene il controllo congiunto.

E/O

f) punto 8 della comunicazione sulla procedura semplificata (clausola di flessibilità) ☐

☐ Alla luce di tutte le definizioni plausibili del mercato, i) le quote di mercato congiunte delle parti restano inferiori al 25 % su qualsiasi mercato rilevante in cui le attività delle parti si sovrappongono e ii) non si constata l’esistenza di alcuna delle circostanze particolari descritte nella sezione II.C della comunicazione sulla procedura semplificata. ☐ Alla luce di tutte le definizioni plausibili del mercato, le quote di mercato congiunte delle parti restano inferiori al 25 % su qualsiasi mercato rilevante in cui le attività delle parti si sovrappongono e sebbene si constati l’esistenza di una o più delle circostanze particolari descritte nella sezione II.C della comunicazione sulla procedura semplificata, il caso non solleva preoccupazioni in materia di concorrenza per i motivi illustrati nella sezione 11. ☐ Non si constata l’esistenza di alcuna delle circostanze di cui alla sezione II.C della comunicazione sulla procedura semplificata e le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano su un mercato situato a monte o a valle di un mercato in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante (relazioni verticali) soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: — ☐ sono inferiori al 35 % nei mercati a monte e a valle; — ☐ sono inferiori al 50 % in un mercato, mentre le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione in tutti gli altri mercati collegati a livello verticale sono inferiori al 10 %. ☐ Si constata l’esistenza di una o più delle circostanze descritte alla sezione II.C della comunicazione sulla procedura semplificata, il caso non solleva preoccupazioni sotto il profilo della concorrenza per i motivi illustrati nella sezione 11 e le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione coinvolti in relazioni verticali soddisfano almeno una delle condizioni seguenti: ☐ sono inferiori al 35 % nei mercati a monte e a valle; ☐ sono inferiori al 50 % in un mercato, mentre le quote di mercato individuali e congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione in tutti gli altri mercati collegati a livello verticale sono inferiori al 10 %.

E/O

g) punto 9 della comunicazione sulla procedura semplificata (clausola di flessibilità) ☐

☐ Il fatturato attuale annuo dell’impresa comune e/o il fatturato delle attività ad essa conferite (37) al momento della notifica nonché il fatturato previsto nei tre anni successivi alla notifica sono superiori a 100 milioni di EUR ma inferiori a 150 milioni di EUR all’interno del SEE; ☐ Il valore totale dei trasferimenti di elementi dell’attivo all’impresa comune previsti al momento della notifica è superiore a 100 milioni di EUR ma inferiore a 150 milioni di EUR nel SEE (38). ☐ Se l’impresa comune è attiva nel SEE e la concentrazione dà luogo a sovrapposizioni orizzontali e/o a relazioni verticali, occorre completare rispettivamente le sezioni 8 e/o 9.

SEZIONE 8

Sovrapposizioni orizzontali

Completare la tabella che segue se la concentrazione dà luogo a sovrapposizioni orizzontali, comprese sovrapposizioni tra i) prodotti in fase di sviluppo e prodotti commercializzati o ii) progetti in fase di sviluppo (ossia sovrapposizioni tra progetti di sviluppo distinti). (39) Riprodurre la tabella tutte le volte necessarie per trattare tutti i mercati plausibili considerati:

Sovrapposizioni orizzontali – quote di mercato e prodotti in fase di sviluppo Precedenti (inserire un riferimento ai punti pertinenti) Mercato del prodotto plausibile considerato Mercato geografico plausibile considerato Fornitore Anno X-2 Anno X-1 Anno X Prodotti in fase di sviluppo (40) (Nome) Valore Volume Valore Volume Valore Volume Impresa interessata 1 % % % % % % Impresa interessata 2 % % % % % % Impresa interessata 3 % % % % % % Congiunta % % % % % % Concorrente 1 Non completare % % Concorrente 2 % % Concorrente 3 % % Altri % % Totale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Non completare. Dimensioni del mercato EUR EUR EUR Descrivere le attività delle parti in questo mercato: Fornire ulteriori dettagli qui (in particolare, se non vi sono precedenti, fornire i pareri delle parti sulla definizione del mercato del prodotto/geografico): Metriche, fonti e metodologia seguiti per il calcolo delle quote di mercato. Se il valore e il volume non sono le metriche più comuni per il calcolo della quota di mercato nei mercati rilevanti, fornire le quote di mercato basate su metriche alternative e spiegare: Qualora il caso rientri nell’ambito di applicazione del punto 5, lettera d), punto i), lettera bb), della comunicazione sulla procedura semplificata, fornire il delta HHI: Fornire informazioni sui prodotti in fase di sviluppo delle parti e sui loro concorrenti (compresa la fase di sviluppo): Fornire i dati di contatto del concorrente 1, del concorrente 2 e del concorrente 3 nel formato prescritto:

SEZIONE 9

Relazioni verticali

Completare la tabella che segue se la concentrazione dà luogo a relazioni verticali, (41) anche tra i) prodotti in fase di sviluppo e prodotti commercializzati o ii) prodotti in fase di sviluppo (ossia relazioni verticali tra progetti diversi in fase di sviluppo). Riprodurre la tabella tutte le volte necessarie per trattare tutti i mercati plausibili considerati: (42)

Relazioni verticali – quote di mercato e prodotti in fase di sviluppo A MONTE Precedenti (inserire un riferimento ai punti pertinenti) Mercato del prodotto plausibile considerato Mercato geografico plausibile considerato Fornitore Anno X-2 Anno X-1 Anno X Prodotti in fase di sviluppo (Nome) (43) Valore Volume Valore Volume Valore Volume Impresa interessata 1 % % % % % % Impresa interessata 2 % % % % % % Impresa interessata 3 % % % % % % Congiunta % % % % % % Concorrente 1 Non completare. % % Concorrente 2 % % Concorrente 3 % % Altri % % Totale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Non completare. Dimensioni del mercato EUR EUR EUR Descrivere le attività delle parti in questo mercato: Fornire ulteriori dettagli qui (in particolare se non vi sono precedenti, fornire i pareri delle parti sulla definizione del mercato del prodotto/geografico): Metriche, fonti e metodologia seguiti per il calcolo delle quote di mercato. Se il valore e il volume non sono le metriche più comuni per il calcolo della quota di mercato nei mercati rilevanti, fornire le quote di mercato basate su metriche alternative e spiegare: Qualora il caso rientri nell’ambito di applicazione del punto 5, lettera d), punto ii), lettera cc), della comunicazione sulla procedura semplificata, fornire il delta HHI (valore e volume per tre anni): Fornire informazioni sui prodotti in fase di sviluppo delle parti e sui loro concorrenti (compresa la fase di sviluppo): Fornire i dati di contatto del concorrente 1, del concorrente 2 e del concorrente 3 nel formato prescritto:





A VALLE Precedenti (inserire un riferimento ai punti pertinenti) Mercato del prodotto plausibile considerato Mercato geografico plausibile considerato Fornitore Anno X-2 Anno X-1 Anno X Prodotti in fase di sviluppo (Nome) (44) Valore Volume Valore Volume Valore Volume Impresa interessata 1 % % % % % % Impresa interessata 2 % % % % % % Impresa interessata 3 % % % % % % Congiunta % % % % % % Concorrente 1 Non completare. % % Concorrente 2 % % Concorrente 3 % % Altri % % Totale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Non completare. Dimensioni del mercato EUR EUR EUR Descrivere le attività delle parti in questo mercato: Fornire ulteriori dettagli qui (in particolare se non vi sono precedenti, fornire i pareri delle parti sulla definizione del mercato del prodotto/geografico): Metriche, fonti e metodologia seguiti per il calcolo delle quote di mercato. Se il valore e il volume non sono le metriche più comuni per il calcolo della quota di mercato nei mercati rilevanti, fornire le quote di mercato basate su metriche alternative e spiegare: Qualora il caso rientri nell’ambito di applicazione del punto 5, lettera d), punto ii), lettera cc), della comunicazione sulla procedura semplificata, fornire il delta HHI (valore e volume per tre anni): Fornire informazioni sui prodotti in fase di sviluppo delle parti e sui loro concorrenti (compresa la fase di sviluppo): Fornire i dati di contatto del concorrente 1, del concorrente 2 e del concorrente 3 nel formato prescritto:

SEZIONE 10

Relazioni verticali di cui al punto 5, lettera d), punto ii), lettera bb), della comunicazione sulla procedura semplificata

Completare le tabelle che seguono se la concentrazione dà luogo a relazioni verticali, di cui al punto 5, lettera d) punto ii), lettera bb), della comunicazione sulla procedura semplificata anche tra i) prodotti in fase di sviluppo e prodotti commercializzati o ii) prodotti in fase di sviluppo (ossia relazioni verticali tra progetti diversi in fase di sviluppo). Riprodurre la tabella tutte le volte necessarie per trattare tutti i mercati plausibili considerati (45):

Relazioni verticali soggette all’ambito di applicazione del punto 5, lettera d), punto ii), lettera bb), della comunicazione sulla procedura semplificata – quote di mercato e prodotti in fase di sviluppo A MONTE Precedenti (inserire un riferimento ai punti pertinenti) Mercato del prodotto plausibile considerato Mercato geografico plausibile considerato Fornitura di prodotti in mercati a monte (Quote di mercato) Acquisto di prodotti in mercati a monte (Quota di acquisto) Entità Anno X-2 Anno X-1 Anno X Prodotti in fase di sviluppo (Nome) (46) Anno X-2 Anno X-1 Anno X Valore Volume Valore Volume Valore Volume Valore Volume Valore Volume Valore Volume Impresa interessata 1 % % % % % % Impresa interessata 2 % % % % % % Impresa interessata 3 % % % % % % Congiunta % % % % % % Concorrente 1 Non completare % % Non completare Concorrente 2 % % Concorrente 3 % % Altri % % Totale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Non completare Non completare Dimensioni del mercato EUR EUR EUR Non completare Descrivere le attività delle parti in questo mercato: Fornire ulteriori dettagli qui (in particolare se non vi sono precedenti, fornire i pareri delle parti sulla definizione del mercato del prodotto/geografico): Metriche, fonti e metodologia seguiti per il calcolo delle quote di mercato. Se il valore e il volume non sono le metriche più comuni per il calcolo della quota di mercato nei mercati rilevanti, fornire le quote di mercato basate su metriche alternative e spiegare: Fornire informazioni sui prodotti in fase di sviluppo delle parti e sui loro concorrenti (compresa la fase di sviluppo): Spiegare se una o più delle imprese interessate hanno acquistato il prodotto fattore di produzione a monte da una o più altre imprese interessate nell’anno X; nell’anno X-1; o nell’anno X-2, indicando la percentuale di tali acquisti rispetto agli acquisti totali dell’impresa interessata: Fornire i dati di contatto del concorrente 1, del concorrente 2 e del concorrente 3 nel formato prescritto:





A VALLE Precedenti (inserire un riferimento ai punti pertinenti) Mercato del prodotto plausibile considerato Mercato geografico plausibile considerato Fornitore Anno X-2 Anno X-1 Anno X Prodotti in fase di sviluppo (Nome) (47) Valore Volume Valore Volume Valore Volume Impresa interessata 1 % % % % % % Impresa interessata 2 % % % % % % Impresa interessata 3 % % % % % % Congiunta % % % % % % Concorrente 1 Non completare. % % Concorrente 2 % % Concorrente 3 % % Altri % % Totale 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Non completare. Dimensioni del mercato EUR EUR EUR Descrivere le attività delle parti in questo mercato: Fornire ulteriori dettagli qui (in particolare se non vi sono precedenti, fornire i pareri delle parti sulla definizione del mercato del prodotto/geografico): Metriche, fonti e metodologia seguiti per il calcolo delle quote di mercato. Se il valore e il volume non sono le metriche più comuni per il calcolo della quota di mercato nei mercati rilevanti, fornire le quote di mercato basate su metriche alternative e spiegare: Fornire informazioni sui prodotti in fase di sviluppo delle parti e sui loro concorrenti, compresa la fase di sviluppo: Fornire i dati di contatto del concorrente 1, del concorrente 2 e del concorrente 3 nel formato prescritto: Stimare quale percentuale della domanda totale del fattore di produzione a monte è rappresentata dal mercato a valle negli anni X, X-1 e X-2. Individuare altresì le diverse industrie, i diversi settori e le diverse applicazioni finali in cui i fattori di produzione a monte possono essere utilizzati in mercati diversi dal mercato a valle, compresa la percentuale della domanda totale per il prodotto a monte di ciascuna industria, ciascun settore e/o ciascuna applicazione finale. Se tali informazioni non sono disponibili per tutto il mercato, indicare la percentuale di vendite effettuate dalla parte attiva sul mercato a monte ai suoi 10 principali clienti (compresa le altre parti, se del caso):

SEZIONE 11

Riserve ed esclusioni (48)

Uno qualsiasi dei partecipanti alla concentrazione detiene partecipazioni significative non di controllo (ossia superiori al 10 %) o suoi amministratori siedono nel consiglio di amministrazione di imprese che operano nello stesso mercato o in mercati collegati a livello verticale rispetto a una qualsiasi delle altre parti (ad esempio, la società acquirente detiene una partecipazione di minoranza, ossia non di controllo, o amministratori comuni in un’impresa che opera nello stesso mercato dell’impresa oggetto della concentrazione). ☐ Sì ☐ No Uno o più clienti o concorrenti delle parti detengono una partecipazione significativa non di controllo (ossia superiore al 10 %) in una qualsiasi delle imprese interessate. In caso affermativo: indicare la percentuale di partecipazione: indicare i diritti connessi alla partecipazione: ☐ Sì ☐ No Le parti possiedono o controllano attivi importanti di valore tecnologico, finanziario o concorrenziale, quali materie prime, diritti di proprietà intellettuale, brevetti, dati o infrastrutture ☐ Sì ☐ No Le parti operano su mercati strettamente contigui e ciascuna delle parti detiene individualmente una quota di mercato pari o superiore al 30 % in uno qualsiasi di tali mercati secondo una definizione plausibile del mercato. ☐ Sì ☐ No Le parti dispongono di una base di utenti significativa e/o di inventari di dati di valore commerciale ☐ Sì ☐ No La concentrazione consentirà all’entità risultante dalla concentrazione di accedere a informazioni sensibili dal punto di vista commerciale riguardanti le attività a monte o a valle di concorrenti. ☐ Sì ☐ No Resteranno meno di tre concorrenti con quote di mercato superiori al 5 % in uno qualsiasi dei mercati che danno luogo a sovrapposizioni orizzontali o a relazioni verticali in qualsiasi definizione plausibile del mercato. ☐ Sì ☐ No Le soglie rilevanti relative alle quote di mercato sono superate in termini di capacità o di produzione in base a qualsiasi definizione plausibile del mercato (49). ☐ Sì ☐ No ☐ N/A Le parti (o una di esse) sono entrate di recente nei mercati soggetti a sovrapposizione (ossia sono entrate nel mercato negli ultimi tre anni) ☐ Sì ☐ No Le attività delle parti si sovrappongono o presentano una relazione verticale in prodotti altamente differenziati. Indicare se: ☐ Sì ☐ No il riconoscimento del marchio è importante in uno qualsiasi dei mercati soggetti a sovrapposizione; ☐ Sì ☐ No le ubicazioni delle succursali o dei negozi sono importanti in uno qualsiasi dei mercati soggetti a sovrapposizione; ☐ Sì ☐ No le specifiche tecniche, la qualità o il livello del servizio sono importanti in uno qualsiasi dei mercati soggetti a sovrapposizione; ☐ Sì ☐ No la pubblicità è importante in uno qualsiasi dei mercati soggetti a sovrapposizione. ☐ Sì ☐ No Le parti sono innovatori importanti nei mercati soggetti a sovrapposizione. ☐ Sì ☐ No Negli ultimi 5 anni le parti hanno immesso sul mercato un prodotto importante in fase di sviluppo. ☐ Sì ☐ No L’attività principale di una o più imprese si concentra sulla ricerca e sullo sviluppo. Spese in termini di ricerca e sviluppo: [risposta libera – fornire l’importo in milioni di EUR]. ☐ Sì ☐ No La concentrazione dà luogo a sovrapposizioni da prodotti in fase di sviluppo o tra prodotti in fase di sviluppo e prodotti commercializzati. ☐ Sì ☐ No Una delle parti prevede di espandersi su mercati del prodotto e/o mercati geografici nei quali l’altra parte opera o che presentano una relazione verticale con i prodotti in relazione ai quali l’altra parte opera. Spiegare i prodotti o i servizi interessati da tali piani e le tempistiche corrispondenti: [risposta libera]. ☐ Sì ☐ No Nelle catene di produzione con più di due livelli, le quote di mercato individuali o congiunte delle parti superano il 30 % in qualsiasi livello della catena del valore (in termini di valore, volume, produzione o capacità). ☐ Sì ☐ No In caso di risposta affermativa a una delle domande di cui sopra, spiegare perché si ritiene che il caso debba essere trattato a norma della comunicazione sulla procedura semplificata e fornire tutti i dettagli pertinenti: [risposta libera].

SEZIONE 12

Dimensione cooperativa di un’impresa comune

Una o più delle imprese madri mantengono attività nello stesso mercato dell’impresa comune o in un mercato a monte o a valle di quello dell’impresa comune o in un mercato contiguo strettamente connesso con tale mercato? ☐ Sì ☐ No Impresa madre Mercato Fatturato Quota di mercato Impresa comune Mercato Fatturato Quota di mercato Spiegare se in questo caso sono soddisfatti i criteri di cui all’articolo 101, paragrafi 1 e 3, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea e, se del caso, le corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE.

SEZIONE 13

Dati di contatto

Parte notificante Parte notificante 2 (se del caso) Nome Nome Indirizzo Indirizzo Numero di telefono Numero di telefono Indirizzo di posta elettronica Indirizzo di posta elettronica Sito Internet: Sito Internet: Impresa oggetto della concentrazione Numero di telefono Nome Indirizzo di posta elettronica Indirizzo Sito Internet: Rappresentante autorizzato della parte notificante Rappresentante autorizzato della parte notificante 2 Nome Nome Organizzazione Organizzazione Indirizzo Indirizzo Numero di telefono Numero di telefono Indirizzo di posta elettronica Indirizzo di posta elettronica

SEZIONE 14

Allegati

☒ Documenti che danno luogo alla concentrazione Disposizioni che stabiliscono una modifica del controllo: Disposizioni che stabiliscono la piena funzionalità: ☐ Procura originaria (della parte o delle parti notificanti) ☐ Dati relativi al fatturato – ripartizione SEE ☐ Ultima relazione annuale delle imprese interessate Collegamenti ☐ Metodo relativo alle quote di mercato (questo allegato è obbligatorio) ☐ Solo nei casi in cui la concentrazione dà luogo a una o più sovrapposizioni orizzontali e/o legami verticali nel SEE, fornire: — copie di tutte le presentazioni che prendono in esame la concentrazione notificata preparate da, per o ricevute da uno o più membri del consiglio di amministrazione, di direzione o del consiglio di vigilanza, a seconda della struttura del governo societario, o altre persone con funzioni analoghe (o alle quali tali funzioni siano state delegate o attribuite) o l’assemblea degli azionisti; — indicazione dell’indirizzo internet, se del caso, in cui sono pubblicati le relazioni annuali e i bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione oppure, se questo non fosse disponibile, copie delle relazioni annuali e dei bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione. ☐ Altri Specificare

SEZIONE 15

Altre competenze giurisdizionali

La concentrazione è soggetta a notifica in altre giurisdizioni?

☐ Sì

☐ No

In caso affermativo, fornirne un elenco qui:

SEZIONE 16

Dichiarazione

☐ Le parti notificanti dichiarano in fede che le informazioni incluse nel presente formulario sono veritiere, esatte e complete, che sono state trasmesse copie complete dei documenti pertinenti e che tutte le stime, indicate come tali, rispecchiano le loro valutazioni più accurate dei fatti e che tutte le opinioni espresse sono sincere.

☐ Le parti notificanti sono a conoscenza dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni. Per i formulari firmati digitalmente, i campi seguenti sono a titolo puramente informativo. Devono corrispondere ai metadati delle corrispondenti firme elettroniche.

Data:

[firmatario 1] Nome: Organizzazione: Posizione: Indirizzo: Numero di telefono: Indirizzo di posta elettronica: [«firmato elettronicamente»/firma] [firmatario 2, se del caso] Nome: Organizzazione: Posizione: Indirizzo: Numero di telefono: Indirizzo di posta elettronica: [«firmato elettronicamente»/firma]

(1) Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese («Regolamento comunitario sulle concentrazioni») (GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1).

(2) GU L [X] del [X].[X].[X], pag. [X].

(3) Comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio (GU C [X] del [X]. [X], pag. [X]) («comunicazione sulla procedura semplificata»).

(4) Il termine «fatturato corrente» si riferisce al fatturato generato dall’impresa comune al momento della notifica. Il fatturato dell’impresa comune può essere determinato sulla base dei più recenti conti certificati delle imprese madri oppure della stessa impresa comune, secondo la disponibilità di conti separati per le risorse riunite nell’impresa comune. Il termine «fatturato previsto» si riferisce al fatturato che si prevede sarà generato nei tre anni successivi alla notifica.

(5) Comunicazione sulla procedura semplificata, punto 5, lettera a).

(6) Comunicazione sulla procedura semplificata, punto 5, lettera b).

(7) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 5, lettera c).

(8) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 5, lettera d).

(9) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 5, lettera e).

(10) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 8.

(11) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 9.

(12) Cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 9.

(13) La richiesta per l’assegnazione di un gruppo di lavoro incaricato dell’esame del caso è disponibile all’indirizzo seguente: https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.

(14) In particolare, le operazioni di cui al punto 5, lettera a), della comunicazione sulla procedura semplificata e tutti i casi in cui non esistono sovrapposizioni orizzontali o relazioni non orizzontali tra le attività dei partecipanti alla concentrazione (compresi i progetti in fase di sviluppo) (cfr. la comunicazione sulla procedura semplificata, punto 27).

(15) GU L 295 del 21.11.2018, pag. 39. Cfr. anche l’informativa sulla protezione dei dati personali relativa agli esami di concentrazioni disponibile all’indirizzo: https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_it.

(16) Cfr. https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_it.

(17) Una fusione si verifica quando due o più imprese indipendenti si fondono in una nuova impresa e cessano di esistere come soggetti giuridici distinti. Cfr. i punti 9 e 10 della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale (comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale) a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (GU C 95 del 16.4.2008, pag. 1).

(18) Questo scenario si riferisce alle acquisizioni di controllo comune di imprese oggetto di acquisizione non precedentemente controllate da alcuna delle parti che acquisiscono il controllo comune (ossia l’acquisizione del controllo di un’impresa da parte di un terzo non correlato). Cfr. in particolare la comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale, punto 91.

(19) Questa categoria fa riferimento alla creazione di un’impresa comune nuova alla quale le imprese madri non trasferiscono un’attività economica esistente (ossia una controllata o un ramo aziendale avente una presenza sul mercato) o trasferiscono soltanto attivi che non costituiscono di per sé un ramo aziendale.

(20) Tali casi comprendono, tra l’altro: i) la creazione di nuove imprese comuni a pieno titolo quando una o più imprese madri trasferiscono un ramo aziendale o un’attività economica esistente; e ii) l’ingresso o la sostituzione di azionisti di controllo di un’impresa comune. Cfr. in particolare la comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale, punto 92.

(21) Per una definizione delle imprese interessate, cfr. la comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale, punti da 129 a 153.

22

A = Acquirente in caso di acquisizione del controllo esclusivo o comune (in caso ve ne sia più di uno, definire A1, A2, ecc.). T = Oggetto dell’acquisizione in caso di acquisizione del controllo esclusivo (in caso ve ne sia più di uno, definire T1, T2, ecc.). JV = impresa comune in caso di acquisizione del controllo comune (in caso ve ne sia più di una, definire JV1, JV2, ecc.). MP = Impresa partecipante alla concentrazione in caso di fusione (in caso ve ne sia più di una, definire MP1, MP2, ecc.).

(23) Le informazioni relative al fatturato devono essere espresse in euro, ai tassi di cambio o di conversione medi in vigore negli anni o nel periodo in questione.

(24) Se l’esercizio fiscale non coincide con l’anno civile, indicare la fine dell’esercizio fiscale nel formato completo (gg/mm/aaaa).

(25) Gli Stati EFTA includono l’Islanda, il Liechtenstein e la Norvegia.

(26) Occorre includere solo i codici NACE dei prodotti che determinano collegamenti orizzontali e non orizzontali. Per i casi in cui non vi sono sovrapposizioni orizzontali o relazioni non orizzontali, occorre includere i codici NACE dei principali prodotti dell’impresa oggetto della concentrazione.

(27) Regolamento (CE) n. 1893/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 dicembre 2006, che definisce la classificazione statistica delle attività economiche NACE Revisione 2 e modifica il regolamento (CEE) n. 3037/90 del Consiglio nonché alcuni regolamenti (CE) relativi a settori statistici specifici (GU L 393 del 30.12.2006, pag. 1).

(28) Si rimanda alla comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale.

(29) Occorre completare tenendo conto dell’organo decisionale che adotta decisioni strategiche aventi la natura di cui alla comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale, sezioni 3.1 e 3.2.

(30) Qualsiasi attivo che si prevede di trasferire all’impresa comune al momento della notifica deve essere preso in considerazione, indipendentemente dalla data in cui tali attivi saranno effettivamente trasferiti all’impresa comune.

(31) L’espressione «e/o» si riferisce all’insieme delle situazioni contemplate. Queste comprendono:

— in caso di acquisizione congiunta di un’impresa, il fatturato da prendere in considerazione è il fatturato dell’impresa oggetto dell’acquisizione (l’impresa comune);

— in caso di costituzione di un’impresa comune alla quale le imprese madri conferiscono le loro attività, il fatturato da prendere in considerazione è il fatturato delle attività conferite;

— in caso di ingresso di una nuova parte avente un potere di controllo in un’impresa comune già esistente, devono essere presi in considerazione il fatturato dell’impresa comune e il fatturato delle (eventuali) attività conferite dalla nuova impresa madre.

(32) Qualsiasi attivo che si prevede di trasferire all’impresa comune al momento della notifica deve essere preso in considerazione, indipendentemente dalla data in cui tali attivi saranno effettivamente trasferiti all’impresa comune.

(33) Ai fini dell’applicazione di questa categoria è necessario barrare le due caselle.

(34) Le soglie per le sovrapposizioni orizzontali e relazioni verticali si applicano a qualsiasi definizione alternativa plausibile del mercato del prodotto e del mercato geografico che potrebbe essere presa in considerazione in un determinato caso. È importante che le definizioni del mercato presentate nella notifica siano sufficientemente precise per giustificare la conclusione che dette soglie non sono raggiunte e che siano citate tutte le definizioni alternative plausibili del mercato che potrebbe essere necessario considerare (comprese quelle che definiscono mercati geografici più ristretti di un mercato nazionale).

(35) Lo HHI si calcola sommando i quadrati delle quote di mercato individuali di tutte le imprese presenti nel mercato: cfr. gli orientamenti della Commissione relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (GU C 31 del 5.2.2004, pag. 5, punto 16). Tuttavia, per il calcolo del delta HHI risultante dalla concentrazione è sufficiente sottrarre dal quadrato della somma delle quote di mercato dei partecipanti alla concentrazione (ovvero il quadrato della quota di mercato dell’entità derivante dalla concentrazione) la somma dei quadrati delle quote di mercato dei singoli partecipanti (dato che le quote di mercato di tutti gli altri concorrenti presenti sul mercato rimangono invariate e non influiscono quindi sul risultato dell’equazione).

(36) Questa categoria mira a rilevare piccoli incrementi di un’integrazione verticale preesistente. Ad esempio, l’impresa A, che opera a monte e a valle con quote di mercato del 45 % su entrambi i mercati, acquisisce l’impresa B che opera a monte e a valle con una quota di mercato dello 0,5 %. Tale categoria non rileva situazioni nelle quali l’impresa più piccola a monte e a valle non è la stessa, anche se le quote di mercato sono inferiori al 50 % e il delta HHI è inferiore a 150. Ad esempio non rileva la situazione seguente: l’impresa A che opera a monte con una quota di mercato del 45 % e a valle, con una quota di mercato dello 0,5 %, acquisisce l’impresa B che opera a monte con una quota di mercato dello 0,5 % e a valle con una quota di mercato congiunta del 45 %.

(37) Cfr. la nota 31.

(38) Cfr. la nota 32.

(39) In caso di sovrapposizioni orizzontali riguardanti prodotti in fase di sviluppo, fornire le quote per i prodotti commercializzati che competono sul mercato rilevante plausibile.

(40) Fornire le quote di mercato per le parti e/o i concorrenti che offrono prodotti commercializzati. Se non esistono prodotti commercializzati, individuare almeno tre concorrenti che sviluppano prodotti concorrenti.

(41) Escluse le relazioni verticali di cui al punto 5, lettera d), punto ii), lettera bb), della comunicazione sulla procedura semplificata. Per tali relazioni verticali occorre completare la seguente sezione 10.

(42) Ad esempio, se per quanto riguarda la relazione verticale tra il mercato a monte U e il mercato a valle D, si ritengono plausibili le definizioni di mercato a monte U1 e U2, occorre includere due tabelle: i) informazioni su U1 e D e ii) informazioni su U2 e D.

(43) Fornire le quote di mercato per le parti e/o i concorrenti che offrono prodotti commercializzati. Se non esistono prodotti commercializzati, individuare almeno tre concorrenti che sviluppano prodotti concorrenti.

(44) Fornire le quote di mercato per le parti e/o i concorrenti che offrono prodotti commercializzati. Se non esistono prodotti commercializzati, individuare almeno tre concorrenti che sviluppano prodotti concorrenti.

(45) Ad esempio, se per quanto riguarda la relazione verticale tra il mercato a monte U e il mercato a valle D, si ritengono plausibili le definizioni di mercato a monte U1 e U2, occorre includere due tabelle: i) informazioni su U1 e D e ii) informazioni su U2 e D.

(46) Fornire le quote di mercato per le parti e/o i concorrenti che offrono prodotti commercializzati. Se non esistono prodotti commercializzati, individuare almeno tre concorrenti che sviluppano prodotti concorrenti.

(47) Fornire le quote di mercato per le parti e/o i concorrenti che offrono prodotti commercializzati. Se non esistono prodotti commercializzati, individuare almeno tre concorrenti che sviluppano prodotti concorrenti.

(48) Completare una sola tabella per tutti i mercati che rientrano in una delle categorie di cui alla comunicazione sulla procedura semplificata per i quali non si applica nessuna delle riserve/esclusioni (ossia la risposta a tutte le domande di cui alla sezione 11 è «No»). Per ciascun mercato rientrante in una delle categorie di cui alla comunicazione sulla procedura semplificata per il quale la risposta ad almeno una domanda è «Sì», fornire una tabella distinta.

(49) Spuntare N/A se queste metriche non sono pertinenti per i mercati interessati.