L'applicazione a livello consolidato consente alle autorità competenti di sottoporre a vigilanza le entità finanziarie che non sono vigilate direttamente su base individuale. Nell'applicazione su base consolidata rientrano tutte le entità che svolgono attività di natura bancaria o finanziaria, comprese quelle che non sono qualificate come enti, come ad esempio le società di gestione del risparmio, gli istituti di pagamento o le società di partecipazione finanziaria. D'altra parte, l'applicazione dei requisiti prudenziali su base individuale aiuta le autorità competenti a individuare meglio i rischi infragruppo, che non possono essere rilevati attraverso l'applicazione su base consolidata da sola.

L'applicazione su base individuale è coerente con il fatto che le passività devono essere rimborsate dalle singole entità giuridiche, il che significa che in generale le imprese madri non sono giuridicamente responsabili delle passività a carico delle filiazioni. D'altra parte, l'applicazione su base consolidata aiuta a evitare il doppio conteggio di capitale qualora un'entità detenga capitale emesso da un'altra entità all'interno dello stesso gruppo. L'applicazione a livello individuale, a sua volta, aiuta le autorità di vigilanza a garantire che i fondi propri siano adeguatamente distribuiti all'interno del gruppo bancario e siano disponibili per proteggere risparmi o investimenti.

I livelli di applicazione sono complementari. L'applicazione su base individuale consente alle autorità competenti di concentrarsi sull'ente in sé, mentre l'applicazione su base consolidata permette una valutazione globale dell'intero gruppo cui l'ente appartiene. La vigilanza consolidata aiuta le autorità competenti a individuare e monitorare meglio le minacce che le altre entità del gruppo possono rappresentare per ciascun ente all'interno del gruppo, il che a sua volta rafforza la vigilanza degli enti su base individuale.

La norma del doppio livello di vigilanza è un elemento chiave dei Principi fondamentali per un'efficace vigilanza bancaria, rivisti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (BCBS) nel settembre 2012. Tali principi sottolineano l'importanza che riveste la vigilanza esercitata dalle autorità competenti su ogni banca del gruppo separatamente, oltre alla vigilanza su base consolidata.

La sezione successiva fornisce una panoramica delle diverse norme che disciplinano i livelli di applicazione dei requisiti prudenziali, iniziando da una chiara valutazione delle questioni in gioco. La terza sezione identifica le differenze, le incoerenze e i problemi di interpretazione di tali norme. La conclusione propone una via da seguire per affrontare i problemi identificati.

–il secondo mandato impone alla Commissione di riesaminare l'applicazione della parte uno, titolo II, e dell'articolo 113, paragrafi 6 e 7, del CRR e di riferirne in una relazione. La parte uno, titolo II del CRR specifica le norme per l'applicazione, su base individuale o consolidata, di tutti gli altri requisiti prudenziali previsti dalla CRD e dal CRR agli enti, compresi quelli che fanno parte di reti di cooperative e di sistemi di tutela istituzionale (IPS). L'articolo 113, paragrafi 6 e 7, del CRR, specifica le condizioni da soddisfare per esentare dagli obblighi di liquidità, su base individuale, gli enti che sono membri dello stesso IPS o quelli che sono legati da una relazione ai sensi dell'articolo 12, paragrafo 1, della direttiva 83/349/CEE.

–il primo mandato impone che entro il 31 dicembre 2014 la Commissione proceda ad un riesame dell'applicazione degli articoli 108 e 109, della CRD, che specificano i livelli di applicazione dei requisiti prudenziali di cui agli articoli da 73 a 96, della CRD, per quanto riguarda il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP), i dispositivi di governance, la gestione dei rischi e le politiche di remunerazione, e ne riferisca in una relazione che presenta al Parlamento europeo e al Consiglio, corredata, se opportuno, di una proposta legislativa;

La vigilanza di un gruppo bancario che si compone di diversi enti creditizi o imprese di investimento (in prosieguo "enti") avviene a due livelli: a livello dell'intero gruppo bancario e a livello di ciascun ente del gruppo. Il primo livello corrisponde alla vigilanza su base consolidata e il secondo alla vigilanza su base individuale. Secondo questo principio di doppio livello di vigilanza, le norme prudenziali bancarie previste dalla direttiva 2013/36/UE (in prosieguo "CRD") e dal regolamento (UE) n. 575/2013 (in prosieguo "CRR") si applicano a livello sia individuale che consolidato. Tuttavia, tale principio è soggetto a una serie di eccezioni.

3.7.3.Scarsa chiarezza nel trattamento di enti che detengono partecipazioni in entità finanziarie stabilite in paesi terzi

L'esenzione di cui all'articolo 15 del CRR mira a evitare che gruppi di imprese di investimento con servizi o attività di investimento limitati debbano essere gravati con requisiti patrimoniali sproporzionati. Tuttavia, per preservare la solvibilità di questi gruppi finanziari, la concessione di tale esenzione è abbinata all'imposizione di condizioni aggiuntive in termini di calcolo dei requisiti patrimoniali, fondi propri e controllo interno.

Le esenzioni di cui all'articolo 6, paragrafo 3, e all'articolo 13 del CRR si basano sul principio secondo cui imporre alle filiazioni meno importanti l'obbligo di fornire informazioni prudenziali a livello individuale non contribuisce in modo significativo alla disciplina di mercato, dal momento che vengono comunicate informazioni prudenziali già a livello di gruppo.

Si ritiene opportuno escludere entità di un gruppo bancario dal consolidamento prudenziale a norma dell'articolo 19 del CRR qualora le entità madri siano soggette a restrizioni che ostacolano sensibilmente l'esercizio dei loro diritti in quanto tali sulle filiazioni, o qualora le attività svolte da un'entità del gruppo siano così diverse da quelle di altre entità del gruppo stesso che la sua inclusione non dà alle autorità di vigilanza una corretta visione del gruppo bancario.

L'esenzione di enti appartenenti a un gruppo bancario dai requisiti di solvibilità su base individuale ai sensi degli articoli 7, 9 e 10 del CRR è giustificata qualora tali enti possano essere considerati come un'unica entità. Ciò può accadere se tutte le entità del gruppo sono collegate tra loro da forti rapporti di controllo, se sono vigilate su base consolidata dalla medesima autorità e, al tempo stesso, sono soggette a un quadro di gestione del rischio a livello di gruppo con solidi impegni infragruppo e senza ostacoli ai movimenti di capitali. In tale situazione, l'applicazione dei requisiti prudenziali su base individuale non aggiunge valore alla vigilanza su base consolidata.

–le entità di un gruppo bancario possono essere escluse dall'ambito del consolidamento prudenziale in determinate circostanze, come descritto nell'articolo 19 del CRR.

–ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 2, del CRR, nessun ente incluso in un consolidamento prudenziale è tenuto ad applicare su base individuale i trattamenti prudenziali sanciti negli articoli 89, 90 e 91 del CRR a partecipazioni qualificate in imprese che svolgono attività non finanziarie;

–ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 3, o dell'articolo 13 del CRR, nessun ente incluso in un consolidamento prudenziale, ad eccezione delle filiazioni più importanti, è tenuto a conformarsi a requisiti di informativa su base individuale; gli enti sono esenti da requisiti di informativa su base consolidata qualora l'impresa madre stabilita in un paese terzo fornisca informative consolidate equivalenti;

–ai sensi dell'articolo 16 del CRR, un gruppo di imprese di investimento può non conformarsi ai requisiti di leva finanziaria su base consolidata, purché tutte le entità del gruppo siano imprese di investimento non soggette a requisiti di leva finanziaria su base individuale;

–conformemente all'articolo 6, paragrafi 4 e 5, del CRR, le imprese di investimento con autorizzazioni limitate per fornire servizi di investimento non sono soggette a obblighi di liquidità e a requisiti di leva finanziaria su base individuale; le autorità competenti possono esentare le imprese di investimento anche dall'adempimento degli obblighi di liquidità su base individuale, tenendo conto della natura, dimensione e complessità delle loro attività; l'articolo 11, paragrafo 3, del CRR estende tale esenzione agli obblighi di liquidità su base consolidata qualora il gruppo sia costituito esclusivamente da imprese di investimento;

L'utilizzo di alcune deroghe appare relativamente limitato in tutta l'UE:

–solo 5 dei 28 Stati membri concedono la deroga ai sensi dell'articolo 7 del CRR;

–solo tre Stati membri consentono alle imprese madri di consolidare filiazioni ai sensi dell'articolo 9 del CRR;

–solo un numero ridotto di entità del gruppo è escluso dall'ambito del consolidamento prudenziale ai sensi dell'articolo 19 del CRR;

–solo due Stati membri esentano gli enti dai requisiti in materia di governance, retribuzione e gestione del rischio a norma dell'articolo 109, paragrafo 1, della CRD.

La deroga ai sensi dell'articolo 8 del CRR si applica in un contesto transfrontaliero solo dal 1° gennaio 2015.

Al contrario, l'applicazione della deroga ai sensi dell'articolo 10 del CRR per reti cooperative è relativamente estesa, poiché un gran numero di organismi centrali e di enti creditizi affiliati in almeno sei Stati membri beneficiano di tale esenzione, che a sua volta può consentire loro di essere esentati dai requisiti ICAAP ai sensi dell'articolo 108, paragrafo 1, della CRD.

Sebbene sembri che le deroghe abbiano un'importanza relativa, esse possono influenzare fortemente la struttura e l'organizzazione interna dei gruppi bancari dell'UE nonché le modalità di vigilanza delle autorità competenti sui gruppi bancari. Eventuali modifiche alle norme attuali potrebbero comportare aggiustamenti e costi di vasta portata per gli enti, le autorità competenti e l'ABE. Tuttavia, potrebbe essere utile rivedere il regime di deroga in futuro, per tenere conto degli insegnamenti tratti dall'applicazione del requisito di copertura della liquidità e del meccanismo di vigilanza unico (SSM).

3.Problemi individuati nelle norme che disciplinano i livelli di applicazione dei requisiti prudenziali

Dall'analisi delle norme che disciplinano i livelli di applicazione dei requisiti prudenziali emergono differenze, incoerenze e problemi di interpretazione che meritano un ulteriore approfondimento.

3.1.Differenze nelle deroghe applicate agli enti creditizi e alle imprese di investimento

Gli enti creditizi e le imprese di investimento sono soggetti a requisiti prudenziali su base sia individuale che consolidata, a meno che ne siano stati esentati. Tuttavia, il regime di deroga non è simile per entrambi i tipi di enti. A differenza degli enti creditizi, le imprese di investimento possono essere esentate dall'adempimento degli obblighi di liquidità o dal rispetto dei requisiti di leva finanziaria su base individuale a norma dell'articolo 6 del CRR, senza essere tenute a soddisfare condizioni specifiche. Contrariamente ai gruppi di enti creditizi, le autorità competenti possono esentare gruppi di imprese di investimento dal rispettare i requisiti prudenziali su base consolidata ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 3, e degli articoli 15 o 16 del CRR.

Può essere utile mantenere norme meno rigide per le imprese di investimento, data la loro dimensione, la natura della loro attività o i profili di rischio. È quindi importante comprendere se tale trattamento differenziato potrebbe dar luogo a effetti negativi. La Commissione riesaminerà il regime di deroga applicabile alle imprese di investimento nell'ambito della revisione generale dell'intero regime prudenziale applicabile alle imprese di investimento, che la Commissione dovrà realizzare nel 2015 a norma dell'articolo 508, paragrafi 2 e 3, del CRR.

3.2.La risoluzione non è integrata nelle norme

Le condizioni per l'esenzione degli enti dai requisiti prudenziali su base individuale non tengono conto della risoluzione. Queste condizioni potrebbero essere riviste alla luce dei nuovi requisiti introdotti nella direttiva 2014/59/UE (in appresso "BRRD"), per mantenere la coerenza tra risoluzione bancaria e modalità di vigilanza dei gruppi bancari. In particolare, nel valutare se esistono ostacoli alla libera circolazione di fondi all'interno del gruppo bancario si potrebbe tenere conto dell'esistenza di un accordo di sostegno finanziario di gruppo come specificato al titolo II, capitolo III, della BRRD.

3.3.Esistenza di deroghe con ambito di applicazione inadeguato

Le autorità competenti possono esentare gli enti dai requisiti prudenziali di cui agli articoli da 74 a 96 della CRD su base individuale, conformemente all'articolo 109, paragrafo 1, della CRD. Tuttavia, gli articoli da 74 a 96 coprono requisiti prudenziali fondamentali, come ad esempio l'attuazione di solidi dispositivi di governance, di processi efficaci di gestione del rischio e di validi meccanismi di controllo interno. Le autorità competenti sono quindi riluttanti a concedere tale esenzione, dal momento che tali requisiti sono considerati essenziali per una vigilanza prudenziale efficace. È più prudente, pertanto, limitare la portata di tale esenzione ai casi in cui l'applicazione di questi requisiti su base individuale non sia essenziale e possa essere adeguatamente sostituita con un'applicazione su base consolidata.

Inoltre, l'articolo 9 del CRR non consente di esentare gli enti dai requisiti di leva finanziaria, cosa che è invece consentita ai sensi dell'articolo 7 del CRR. Potrebbe essere utile valutare la possibilità di allineare meglio questi due articoli.

3.4.Condizioni incomplete per l'applicazione di deroghe

Le imprese madri e le loro filiazioni possono essere esentate dai requisiti prudenziali su base individuale ai sensi dell'articolo 7 del CRR, purché siano soddisfatte determinate condizioni ivi specificate. Tuttavia, potrebbe essere utile integrare le condizioni attuali con ulteriori specifiche, come indicato di seguito: