12. 1.91 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 8/5 
II 
(Atti preparatori) 
COMMISSIONE 
Proposta di direttiva del Consiglio che modifica la direttiva 77/91/CEE relativa alle garanzie 
richieste per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le 
modificazioni del capitale sociale della stessa 
COM(90) 631 def. — SYN 317 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio il 20 dicembre 1990) 
(91/C 8/04) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che la direttiva 77/91/CEE ('), al fine di 
salvaguardare il capitale sottoscritto e di garantire la pa­
rità di trattamento degli azionisti, limita la possibilità per 
una società di acquisire azioni proprie; 
considerando che le limitazioni in materia di acquisi­
zione di azioni proprie si applicano non solo alle acquisi­
zioni effettuate dalla società stessa, ma anche alle opera­
zioni effettuate tramite una persona che agisce a nome 
proprio, ma per conto di tale società; 
considerando che una società affiliata non gode di reale 
autonomia nel determinare la propria condotta; che per 
evitare che una società si serva di un'affiliata per proce­
dere a tali acquisizioni senza rispettare i limiti imposti al 
riguardo, è opportuno estendere il regime applicabile agli 
acquisti di azioni proprie da parte di una società anche 
alle acquisizioni di azioni di una società effettuate da 
una sua affiliata, 
O GU n. L26 del 31. 1. 1977. Articolo 1 
L'articolo seguente è inserito nella direttiva 77/91/CEE 
del Consiglio dopo l'articolo 24: 
«Articolo 24 bis 
1. Un'affiliata può acquistare azioni della società 
madre solo se e in quanto quest'ultima possa acqui­
stare azioni proprie a norma delle disposizioni adot­
tate in applicazione degli articoli da 19 a 24. Ai fini 
dell'applicazione di dette disposizioni, le acquisizioni 
di azioni della società madre da parte delle affiliate si 
considerano acquisizioni effettuate dalla società ma­
dre. 
2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, si in­
tende per società affiliata qualsiasi società nella quale 
un'altra società (società madre) : 
a) detiene la maggioranza dei diritti di voto degli 
azionisti o dei soci, oppure 
b) ha il diritto di nominare o revocare la maggio­
ranza dei membri dell'organo di amministrazione, 
di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo 
azionista o socio di tale società, oppure 
e) detiene da sola, in base ad un accordo con altri 
azionisti o soci di tale società o in virtù di una 
clausola dello statuto di questa, il controllo della 
maggioranza dei diritti di voto della società 
stessa.» 
Articolo 2 
1. Gli Stati membri adottano entro il ... le disposizioni 
legislative, regolamentari ed amministrative necessarie 
per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne informano 
immediatamente la Commissione. 
N. C 8/6 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 12. 1. 91 
2. Gli Stati membri fissano la data di entrata in vigore 4. Le disposizioni adottate dagli Stati membri fanno 
di dette disposizioni al più tardi al ... espresso riferimento alla presente direttiva o sono corre­
date di detto riferimento all'atto della loro pubblicazione 
ufficiale. Le modalità di tale referimento sono adottate 
dagli Stati membri. 
3. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il 
testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che Articolo 3 
essi adottano nel settore disciplinato dalla presente diret­
tiva. Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva. 
Modifica della proposta di regolamento (CEE) del Consiglio relativo all'applicazione dell'arti­
colo 85, paragrafo 3 del trattato a talune categorìe di accordi, decisioni e pratiche concordate 
nel settore delle assicurazioni (') 
COM(90) 6W def. 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio ai sensi dell'articolo 149, paragrafo 3 del trattato CEE, 
il 20 dicembre 1990) 
(91/C 8/05) 
Emendamenti 
Al terzo considerando: 
aggiungere : 
«che l'applicazione del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio relativo al controllo delle 
operazioni di concentrazione tra imprese consente alla Commissione di esercitare uno stretto 
controllo sui problemi provocati dalle concentrazioni in tutti i settori, compreso il settore delle 
assicurazioni;». 
Al settimo considerando: 
aggiungere : 
«che nell'esercizio di tali poteri la Commissione terrà conto non solo del pericolo dell'elimina­
zione della concorrenza su una parte sostanziale del mercato comune e di eventuali vantaggi 
per gli assicurati risultanti dagli accordi, ma anche del pericolo che la proliferazione di clausole 
vessatorie, nonché la creazione e l'attività di società di comodo comporterebbero per gli assicu­
rati stessi che la tenuta di registri e l'utilizzazione di informazioni sui rischi aggravati do­
vrebbero garantire l'adeguata tutela della riservatezza;». 
All'articolo 1 paragrafo 1, lettera f): 
aggiungere : 
«fatta salva l'osservanza dei principi di riservatezza e tutela della vita privata». 
Articolo 8: 
nuovo: 
«Entro sei anni dall'entrata in vigore del regolamento della Commissione di cui all'articolo 1, la 
Commissione trasmette al Consiglio ed al Parlamento europeo una relazione sull'applicazione 
del presente regolamento, corredata da eventuali proposte di modifica del medesimo che risul­
tino necessarie in base all'esperienza acquisita.» 
O GU n. C 16 del 23. 1. 1990, pag. 13.