IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea C 84/13

Parere del Comitato economico e sociale europeo in merito al «Libro verde — Il governo societario negli istituti finanziari e le politiche di remunerazione»

COM(2010) 284 definitivo

2011/C 84/03

Relatore: SMYTH

La Commissione europea, in data 2 giugno 2010, ha deciso, conformemente al disposto dell'articolo 304 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito al:

Libro verde — Il governo societario negli istituti finanziari e le politiche di remunerazione

COM(2010) 284 definitivo.

La sezione specializzata Mercato unico, produzione e consumo, incaricata di preparare i lavori del Comitato in materia, ha formulato il proprio parere in data 6 gennaio 2011.

Alla sua 468a sessione plenaria, dei giorni 19 e 20 gennaio 2011 (seduta del 20 gennaio), il Comitato economico e sociale europeo ha adottato il seguente parere con 173 voti favorevoli e 4 astensioni.

1. Conclusioni e raccomandazioni

1.1 Nel presente parere il Comitato economico e sociale europeo (CESE) presenta le sue risposte, frutto di attente riflessioni, al lungo elenco di domande poste nel Libro verde della Commissione. Le domande trattano otto aspetti centrali del governo societario degli istituti finanziari, andando dal ruolo svolto dal consiglio di amministrazione, da quello delle autorità di vigilanza, passando per la gestione dei rischi, i conflitti d'interesse, il ruolo degli azionisti, fino alla vexata quaestio della remunerazione dei dirigenti e degli amministratori.

1.2 Il CESE apprezza l'intenzione alla base del Libro verde della Commissione, ma rileva alcune lacune riguardanti le definizioni, in particolare per quanto riguarda la definizione precisa del governo societario, che secondo il Comitato dovrebbe essere sostanziata, e in riferimento alle differenze nelle strutture dei consigli di amministrazione tra il sistema britannico e il sistema continentale. Ritiene inoltre che sarebbe opportuno precisare il concetto di «istituto finanziario» in modo da concentrare le raccomandazioni in particolare sugli istituti di credito.

1.3 Nel corso dell'esame del Libro verde, il CESE ha rilevato che le differenze tra il modello britannico e quello continentale in termini di governo societario non sono conciliabili a livello strutturale in quanto i rispettivi concetti organizzativi sono estremamente diversi. Il CESE raccomanda pertanto alla Commissione di esaminare i principi che dovrebbero ispirare le pratiche di governo societario nell'UE. A titolo di esempio, il modello britannico si fonda sul principio dell'indipendenza associata alla competenza (competent independence), che facilita il ruolo indipendente dei comitati del consiglio d'amministrazione (key board committees). L'indipendenza dovrebbe quindi figurare tra i principi fondamentali del governo societario in tutta l'UE? In caso affermativo, come conseguire tale indipendenza nel modello continentale?

1.4 Il Libro verde è anche relativamente parco nel suo trattamento delle esigenze dei consumatori. Anche i consumatori dei servizi finanziari hanno subito pesantemente le conseguenze di un governo societario non all'altezza in tutto il sistema finanziario.

1.5 In ordine alla politica di remunerazione, il CESE ha già reso nota la sua posizione generale in una serie di pareri recenti. In sintesi, il Comitato ritiene che la politica di remunerazione dovrebbe riguardare non solo le retribuzioni dei vertici degli istituti finanziari, ma anche le retribuzioni a tutti i livelli.

1.6 La sostanza dell'argomento sostenuto nel parere è che, pur essendovi margine per rendere più rigidi certi aspetti del governo societario degli istituti finanziari, finché le regole codificate del governo societario rimangono volontarie, l'onere di assicurare per quanto possibile il rispetto di tali regole in tutta l'Unione europea incombe alle autorità di vigilanza.

2. Introduzione e contesto del parere

2.1 La finalità del Libro verde è quella di rimediare alle carenze constatate nel sistema di governo societario, siano esse sostanziali o relative all'attuazione. Nel contesto delle crisi economiche e finanziarie, il potenziamento del governo societario costituisce il fulcro del programma di riforma della Commissione. Le proposte enunciate nel Libro verde dovrebbero essere valutate nel quadro delle più generali riforme riguardanti il sistema di vigilanza europea, la direttiva sui requisiti patrimoniali e la direttiva Solvibilità II, nonché della riforma degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e del regolamento sui gestori di fondi di investimento alternativi. Le proposte andrebbero altresì esaminate alla luce dell'ampio lavoro di riflessione della Commissione sul governo societario nelle società quotate per quanto riguarda il ruolo degli azionisti, l'adeguato controllo esercitato dai gruppi dirigenti, la composizione dei consigli di amministrazione nonché la responsabilità sociale delle imprese.

2.2 La Commissione definisce il governo societario come i rapporti tra la direzione di un'impresa, il suo consiglio d'amministrazione, i suoi azionisti e le altre parti in causa, come i dipendenti e i loro rappresentanti. Il governo societario riguarda inoltre la definizione degli obiettivi di un'impresa, come pure i mezzi per raggiungerli e il controllo dei risultati dell'azione aziendale. Nel settore finanziario, il governo societario risulta ancor più rilevante visto che il fallimento di un (grande) istituto finanziario comporta un rischio sistemico per l'intero settore come è risultato evidente nella recente crisi finanziaria, quando i governi hanno dovuto sostenere il sistema bancario con denaro pubblico.

2.3 Il CESE nota con sorpresa che il Libro verde non opera alcuna distinzione tra la struttura dei consigli d'amministrazione nell'economia britannica, da un lato, e in quelle dell'Europa continentale, dall'altro. Nelle prime vi è un unico consiglio composto da amministratori con incarichi esecutivi e da amministratori senza incarichi esecutivi, sebbene viga la consuetudine di un consiglio esecutivo che risponde al direttore generale. Nel modello continentale ci sono invece due consigli, ossia un consiglio con compiti di gestione e un consiglio di vigilanza. Nella parte restante del presente parere per evitare di fare confusione, quando si parla di consiglio di amministrazione si fa riferimento al modello britannico, a meno che non sia altrimenti specificato.

2.4 Il Libro verde non precisa formalmente che ciascuno Stato membro ha il proprio sistema di governo societario e che non si distingue il caso del governo societario degli istituti finanziari. La definizione di governo societario fornita dalla Commissione, inoltre, è in qualche modo parziale e dovrebbe essere sostanziata. Il CESE, quindi, suggerisce una definizione di governo societario più precisa e completa. L'obiettivo principale del governo societario è quello di garantire la sopravvivenza e la prosperità della società. Per far ciò, il consiglio è tenuto a soddisfare le ragionevoli aspettative degli azionisti, garantendo al contempo la ragionevole soddisfazione della comunità delle parti in causa, consumatori, partner, appaltatori, fornitori e dipendenti. Laddove il consiglio non sia in grado di garantire la sopravvivenza della società, esso dovrebbe cedere le attività al valore ottimale.

2.5 Il Libro verde evidenzia una gamma di carenze e punti deboli in materia di governo societario negli istituti finanziari e cerca risposte a un insieme di otto domande generali riguardanti:

1. gli aspetti relativi ai consigli di amministrazione;

2. le carenze nella gestione del rischio e i problemi derivanti dal conflitto d'interessi;

3. il ruolo dei revisori;

4. le carenze delle autorità di vigilanza;

5. i problemi inerenti al ruolo degli azionisti;

6. la mancanza di un'effettiva attuazione dei principi in materia di governo societario;

7. la remunerazione dei dirigenti degli istituti finanziari;

8. i conflitti d'interesse.

3. Le risposte alle domande del Libro verde

3.1 Il CESE ritiene che alle domande specifiche contenute nel Libro verde si possa rispondere nel modo seguente:

3.2 Aspetti relativi ai consigli di amministrazione

3.2.1 Domanda specifica 1: Occorre limitare il numero dei mandati degli amministratori (per esempio, fissando un cumulo massimo di tre mandati)?

Fissare un numero preciso risulta arbitrario. Sarebbe meglio garantire che al momento della nomina, e da quel momento in poi, l'amministratore possa impegnarsi e quindi lavorare nella società per il tempo che il suo ruolo richiede. Il tempo necessario dovrebbe altresì essere specificato e suddiviso tra le riunioni ufficiali del consiglio di amministrazione e del comitato e le visite e i controlli meno formali ai dipartimenti, alle divisioni e nelle sedi regionali. In taluni casi, una nomina potrebbe essere virtualmente a tempo pieno. Ai fini dei confronti incrociati tra società, un numero minimo di due nomine ha sempre i suoi vantaggi.

3.2.2 Domanda specifica 2: È necessario proibire il cumulo delle funzioni di presidente del consiglio di amministrazione e di direttore generale negli istituti finanziari?

Questa è già una buona pratica in alcuni sistemi. Negli istituti finanziari, la divisione dei ruoli dovrebbe essere obbligatoria data la tensione tra il ruolo operativo degli amministratori con incarichi esecutivi e il ruolo di supervisione del consiglio di amministrazione.

3.2.3 Domanda specifica 3: Le politiche di selezione del personale devono definire con precisione i compiti e il profilo degli amministratori - e del presidente -, garantire l'eterogeneità della composizione del consiglio di amministrazione e che gli amministratori abbiano le necessarie competenze? Nel caso di risposta affermativa, in che modo?

In alcuni sistemi, la pratica di analizzare le competenze e l'esperienza necessarie all'interno del consiglio di amministrazione e selezionarne i membri di conseguenza è abbastanza diffusa. Per esempio, per un grande istituto finanziario ci si aspetterebbe un brillante dirigente del settore bancario in pensione, forse come presidente, soci di alto livello di società di revisione contabile o di studi legali con esperienza nel settore della finanza, un direttore generale proveniente da una grande società commerciale che faccia da contrappeso al direttore generale e che porti all'istituto la prospettiva di un cliente aziendale e qualcuno con esperienza nel settore dei consumatori quale fulcro intorno a cui costruire un gruppo più ampio. Tale gruppo potrebbe includere persone con esperienza in ambito creditizio, attuariale, economico, industriale, commerciale ai più alti livelli. Idealmente, il rapporto dovrebbe essere non più del 60 % di amministratori senza incarichi esecutivi contro il 40 % di amministratori con incarichi esecutivi. La composizione del gruppo di amministratori esecutivi e non esecutivi dovrebbe riflettere le principali aree geografiche in cui opera l'impresa. In alcuni sistemi, al momento, l'autorità di vigilanza effettua una revisione approfondita delle capacità e dell'esperienza lavorativa del candidato prima di autorizzare una nomina. Tale prassi va senz'altro salutata con favore.

3.2.4 Domanda specifica 4: Condivide il parere secondo cui un maggior numero di donne e di amministratori di diversa estrazione sociale e culturale nella composizione dei consigli di amministrazione potrebbe contribuire a migliorare il funzionamento e l'efficienza dei consigli di amministrazione?

Relativamente alla domanda 3, l'equilibrio etnico e di genere risulta auspicabile purché non diluisca elementi quali l'esperienza e le capacità. Tale equilibrio, infatti, può apportare prospettive diverse e valide. È necessario che ci sia un limite pratico alle dimensioni dei consigli di amministrazione.

3.2.5 Domanda specifica 5: Si deve istituire una valutazione obbligatoria del funzionamento del consiglio di amministrazione da parte di un valutatore esterno? Occorre notificare il risultato di tale valutazione alle autorità di vigilanza e agli azionisti?

Le autorità di vigilanza dovrebbero incaricare tutti i presidenti di procedere a un esame delle loro disposizioni in materia di governo societario nel contesto dei quattro fattori succitati. Al contempo, le autorità dovrebbero intraprendere una revisione al fine di certificare tutti i direttori che non siano stati certificati al momento della nomina. La responsabilità corrente per l'operato del consiglio di amministrazione dovrebbe essere affidata al presidente. È altresì auspicabile che i presidenti commissionino una valutazione periodica esterna dell'efficacia del consiglio per uso proprio. Nel modello continentale è compito del consiglio di vigilanza agire se gli affari non vanno bene o se la relazione dei revisori richiama l'attenzione del consiglio su determinate questioni di rilievo.

3.2.6 Domanda specifica 6: Occorre rendere obbligatoria, all'interno del consiglio di amministrazione, l'istituzione di un comitato dei rischi e prevedere delle regole in merito alla composizione e al funzionamento di tale comitato?

Vi sono tre aspetti: revisione, conformità e rischio. La composizione del comitato dovrebbe riflettere la specifica combinazione dell'attività aziendale. Da un punto di vista «macro», il rischio è una componente naturale dei piani strategici del consiglio. È qui che andrebbero stabiliti e misurati la propensione al rischio e il profilo di rischio. In una banca, è qui che verrebbero stabilite le politiche del rischio accettabile in ogni settore di attività: prestiti ipotecari nazionali, carte di credito, proprietà commerciale, prestiti industriali, gestione dei fondi, cambi e merci, composizione delle riserve, limiti di controparte ecc. Non è possibile avere un comitato dei rischi all'interno del consiglio con compiti di gestione del modello continentale composto da un gruppo non ampio di persone (normalmente non superiore a 5-7) che tendono ad essere specialisti in varie attività.

3.2.7 Domanda specifica 7: Occorre rendere obbligatoria la partecipazione di uno o più membri del comitato di revisione al comitato dei rischi e viceversa?

I rischi a livelli «micro», in contrapposizione al livello «macro» di cui al punto 3.2.6 sopra, potrebbero rientrare nei compiti del comitato di revisione.

3.2.8 Domanda specifica 8: Il presidente del comitato dei rischi deve rispondere all'assemblea generale?

Il rischio è una componente chiave di qualunque strategia aziendale. La propensione al rischio e il profilo di rischio, infatti, definiscono le prospettive di rendimento di un'azienda e il grado di volatilità dei risultati. Saranno il presidente e il direttore generale a spiegare tali questioni; le loro dichiarazioni, inoltre, consentiranno agli azionisti di incrementare o ridurre il loro investimento nella società a seconda della loro propensione al rischio.

3.2.9 Domanda specifica 9: Quale dovrebbe essere il ruolo del consiglio di amministrazione nella strategia e nel profilo dei rischi di un istituto finanziario?

La definizione della strategia è il compito centrale di un consiglio di amministrazione. Dal momento che la finanza è, per definizione, un'attività a rischio, la strategia dovrebbe essere sviluppata in un quadro di rischio che definisca la gamma dei potenziali risultati. La strategia prescelta sarà quella che va incontro alle ragionevoli aspettative degli azionisti e che soddisfa le altre parti in causa. Se la responsabilità dei dirigenti con incarichi esecutivi permanenti nella gestione dei rischi non va minimizzata, il ruolo del consiglio di amministrazione, in tal senso, è a dir poco cruciale. Nel modello continentale il consiglio di vigilanza approva la strategia del consiglio con compiti di gestione.

3.2.10 Domanda specifica 10: È necessario redigere e rendere pubblica una dichiarazione di controllo dei rischi?

La risposta è affermativa, ma solo nel contesto della comunicazione strategica agli azionisti e alle altre parti in causa. La diffusione di informazioni commerciali e riservate dovrebbe infatti essere evitata.

3.2.11 Domanda specifica 11: Occorre istituire una procedura di approvazione da parte del consiglio di amministrazione per i nuovi prodotti finanziari?

Sì, se si tratta di prodotti materiali. L'introduzione di un prodotto è, normalmente, parte dell'attuazione della strategia e quindi una questione di notevole interesse per il consiglio.

3.2.12 Domanda specifica 12: Si deve imporre al consiglio di amministrazione l'obbligo di notificare alle autorità di vigilanza i rischi materiali di cui potrebbe essere a conoscenza?

Tale aspetto dovrebbe essere un elemento regolare del dialogo continuo tra l'istituto e le autorità di vigilanza.

3.2.13 Domanda specifica 13: Si deve stabilire esplicitamente per il consiglio di amministrazione il dovere di diligenza (duty of care) affinché il consiglio stesso tenga conto, nel processo decisionale, degli interessi dei depositanti e delle altre parti in causa?

In alcuni sistemi esiste già l'obbligo di tener conto degli interessi delle parti in causa. Tale prassi dovrebbe diventare una consuetudine. Se le parti in causa non sono soddisfatte, infatti, la società non può prosperare. Inoltre, nessun gruppo di interessi delle parti causa dovrebbe avere il predominio. Negli atti del consiglio di amministrazione dovrebbe essere messo a verbale che, al momento della definizione della strategia, tutti gli interessi sono stati presi in considerazione.

3.3 Carenze nella gestione del rischio e problemi derivanti dai conflitti d'interesse

3.3.1 Domanda specifica 14: Come si può consolidare lo status del direttore rischi? Il direttore rischi deve godere di uno status almeno equivalente a quello del direttore finanziario?

Questa domanda implica che si sappia cosa si suppone il direttore rischi debba fare. Se il rischio è parte integrante della strategia aziendale, allora il direttore finanziario è il direttore rischi. Il rischio a livello «micro» pone il direttore rischi allo stesso livello del responsabile della revisione interna. Entrambi rispondono a un comitato del consiglio e hanno accesso, senza restrizioni, al presidente di tale comitato. Entrambi, infine, dovrebbero riferire periodicamente al consiglio al completo.

3.3.2 Domanda specifica 15: In che modo è possibile migliorare il sistema di comunicazione tra la funzione della gestione dei rischi e il consiglio di amministrazione? Occorre istituire una procedura di rinvio ai superiori gerarchici per la risoluzione delle controversie/dei problemi?

Questo aspetto è stato affrontato nella risposta al punto 3.3.1 sopra. Tale procedura dovrebbe già essere parte del funzionamento del comitato e del consiglio.

3.3.3 Domanda specifica 16: Il direttore rischi deve poter informare direttamente il consiglio di amministrazione, compreso il comitato dei rischi?

Anche questo aspetto è stato affrontato nella risposta al punto 3.3.1 sopra.

3.3.4 Domanda specifica 17: Occorre perfezionare gli strumenti informatici per migliorare la qualità e la rapidità di trasmissione delle informazioni al consiglio di amministrazione riguardo ai rischi importanti?

Dipende dalla situazione del momento in ogni istituto. Non tutti i rischi possono essere regolarmente monitorati con l'ausilio di strumenti informatici. In molti casi potrebbe essere sufficiente un sistema di notifica per posta elettronica. Quanto più grande e complessa è l'organizzazione (in termini di divisioni, aree geografiche e prodotti) tanto più utile risulterà installare un sistema informatico attivo di gestione dei rischi.

3.3.5 Domanda specifica 18: Si deve attribuire agli amministratori con incarichi esecutivi l'obbligo di approvare un rapporto sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno?

Sì. In alcuni sistemi tale funzione è già obbligatoria. Sarà generalmente gestita attraverso il comitato di revisione.

3.4 Il ruolo dei revisori esterni

3.4.1 Domanda specifica 19: Occorre approfondire la cooperazione tra i revisori esterni e le autorità di vigilanza? Nel caso di risposta affermativa, in che modo?

Le società di revisione contabile dovrebbero lavorare per i membri della società. Tuttavia, se dovessero rilevare problemi significativi in termini di rischio e di inottemperanza, e ove tali problemi avessero implicazioni sistemiche, dovrebbero informarne le autorità di vigilanza. I problemi che possono essere rettificati dalla società e che non hanno ramificazioni esterne dovrebbero invece restare di competenza interna. Nel sistema di governo societario continentale, il consiglio di vigilanza nomina i revisori e li incontra ogni anno senza che siano presenti il consiglio di gestione e il direttore generale.

3.4.2 Domanda specifica 20: Si deve rafforzare il loro dovere di informazione nei confronti del consiglio di amministrazione e/o delle autorità di vigilanza su eventuali fatti gravi individuati nell'esercizio delle loro funzioni?

Dipende dallo status quo. In alcuni sistemi le disposizioni in materia sono già adeguate. Nel sistema dell'Europa continentale, ciò andrebbe deciso su base contrattuale tra il consiglio di vigilanza e il revisore.

3.4.3 Domanda specifica 21: Si deve estendere il controllo del revisore esterno all'informazione finanziaria legata al rischio?

I revisori sono tenuti a confermare che i conti della società forniscono un quadro autentico ed equo sulla base della continuità aziendale. In tale contesto, qualunque rischio materiale dovrebbe già essere indicato come accantonamento o come nota che accompagna i conti. Non sembrerebbe necessaria alcuna estensione.

3.5 Carenze riguardanti le autorità di vigilanza

3.5.1 Domanda specifica 22: Si deve ridefinire e rafforzare il ruolo delle autorità di vigilanza nella governance interna degli istituti finanziari?

Sì, nei sistemi in cui non si sia ancora proceduto in tal senso.

3.5.2 Domanda specifica 23: Si deve attribuire alle autorità di vigilanza il potere e il dovere di verificare il buon funzionamento del consiglio di amministrazione e della funzione della gestione dei rischi? Come si può realizzare praticamente quest'ipotesi?

Cfr. risposta già fornita al punto 3.5.1 sopra.

3.5.3 Domanda specifica 24: Occorre estendere i criteri di ammissibilità (fit and proper test) alle competenze tecniche e professionali nonché alle caratteristiche comportamentali dei futuri amministratori? In che modo sarebbe possibile realizzare praticamente quest'ipotesi?

Nel sistema continentale ciò è già consuetudine e prassi. L'Autorità britannica di regolamentazione dei servizi finanziari (FSA, Financial Services Authority) ha introdotto una serie di nuove procedure per darvi applicazione.

3.6 Problemi inerenti al ruolo degli azionisti

3.6.1 Domanda specifica 25: Occorre rendere obbligatoria la divulgazione delle politiche e della prassi di voto degli investitori istituzionali? Con quale frequenza?

Sì, per quanto riguarda l'ordine del giorno delle assemblee generali.

3.6.2 Domanda specifica 26: È opportuno obbligare gli investitori istituzionali a sottoscrivere un codice (nazionale o internazionale) di buone prassi, come per esempio il codice redatto dall'International Corporate Governance Network (ICGN)? Questo codice obbliga i firmatari a sviluppare e pubblicare le proprie politiche di investimento e di voto, ad adottare misure per evitare i conflitti di interessi e ad esercitare il proprio diritto di voto in maniera responsabile.

Sì, inizialmente su base volontaria.

3.6.3 Domanda specifica 27: Occorre facilitare l'identificazione degli azionisti per assecondare il dialogo tra le società e i loro azionisti, e ridurre i rischi di abusi legati al voto in assenza di un interesse economico (empty voting)? Per voto in assenza di un interesse economico s'intende il voto di un azionista che non ha un interesse finanziario corrispondente nella società per la quale vota, con effetti potenzialmente negativi sull'integrità della governance delle imprese quotate e dei mercati sui quali si scambiano le loro azioni.

La questione degli azionisti dovrebbe essere esaminata dalla Commissione, perché la situazione è cambiata rispetto al passato. Oggi gli azionisti possono essere società a dimensione globale, azionisti globali, hedge fund e in quanto tali sono soggetti che negoziano titoli, non rivestendo più il ruolo tradizionalmente associato al termine azionisti.

3.6.4 Domanda specifica 28: Quali altre misure potrebbero stimolare l'impegno degli azionisti nel governo societario degli istituti finanziari?

Una possibile misura potrebbe essere la creazione di un'organizzazione delegata a rappresentare gli azionisti privati in ogni società. In alternativa le autorità di vigilanza, i politici, i mezzi di comunicazione potrebbero esercitare pressioni sugli investitori istituzionali affinché diventino più attivi.

3.7 Una più effettiva attuazione dei principi in materia di governo societario

3.7.1 Domanda specifica 29: Sarebbe necessario rafforzare le responsabilità dei membri del consiglio di amministrazione?

No, se vogliamo che si presentino buoni candidati. Sarebbe utile che molte istituzioni definissero meglio cosa si aspettano dai membri del consiglio.

3.7.2 Domanda specifica 30: In considerazione del fatto che a livello europeo non esiste un'armonizzazione delle norme in materia penale, andrebbe rafforzata la responsabilità civile e penale degli amministratori?

In alcuni sistemi le disposizioni in materia sono già adeguate. Il rischio maggiore per il direttore è di solito quello relativo alla reputazione, vale a dire vedere il suo nome associato a un'attività economica che va male. Recentemente si sono levate voci che chiedevano un'esclusione automatica da posizioni analoghe per direttori che non mettono in guardia da rischi eccessivi. Si può sostenere che questo sia uno strumento più preciso e promettente.

3.8 Remunerazione dei dirigenti degli istituti finanziari

3.8.1 Domanda specifica 31: Quale potrebbe essere il contenuto e la forma, vincolante o non vincolante, di possibili misure supplementari, a livello dell'Unione europea, in materia di remunerazione dei dirigenti e degli amministratori di società quotate?

Le disposizioni della terza revisione della direttiva sui requisiti patrimoniali (CRD3) sembrano essere adeguate. Ciò coinvolgerà le autorità di vigilanza. Anche la pubblicazione delle politiche di voto istituzionali sulla remunerazione sarà un passo positivo (cfr. il successivo punto 3.8.4).

3.7.2 Domanda specifica 32: Ritenete che sarebbe opportuno affrontare le problematiche legate alle opzioni di azioni dei dirigenti e degli amministratori? In caso affermativo, in che modo? È necessaria una regolamentazione a livello comunitario, o addirittura si deve proibirne la concessione?

La terza revisione della direttiva sui requisiti patrimoniali sembra aver affrontato tale questione, in quanto disciplina gli aspetti relativi al tempo, agli ostacoli e alla quantità.

3.8.3 Domanda specifica 33: Pur nel rispetto delle competenze degli Stati membri, ritenete che il trattamento fiscale favorevole delle opzioni di azioni e altre simili remunerazioni esistenti in alcuni Stati membri contribuiscano a un'eccessiva assunzione di rischi? In caso affermativo, tale questione dovrebbe essere discussa a livello comunitario?

Si deve incoraggiare la Commissione a esaminare la questione, ma, allo stato attuale, la fiscalità è di competenza dei singoli Stati membri.

3.8.4 Domanda specifica 34: Ritenete che sia necessario rafforzare il ruolo degli azionisti e quello dei dipendenti e dei loro rappresentanti nella definizione delle politiche di remunerazione?

In alcuni sistemi la relazione sulla remunerazione è soggetta all'approvazione degli azionisti. La pubblicazione dei voti degli azionisti istituzionali conferirà al sistema una maggiore trasparenza. È altresì necessario che la Commissione affronti il problema dell'effetto leva/blocco dei consulenti in materia di remunerazione. Il sistema delle organizzazioni rappresentative degli azionisti esistenti nei Paesi Bassi può costituire un modello valido che la Commissione potrebbe considerare.

3.8.5 Domanda specifica 35: Che cosa pensate dell'indennità di buonuscita (nota come «paracadute d'oro»)? È necessaria una regolamentazione a livello comunitario, o addirittura si deve proibirne la concessione? In caso affermativo, in che modo? Pensate vadano concesse solo in caso di effettiva prestazione dei dirigenti e degli amministratori?

Le indennità di buonuscita non sono premi per le prestazioni svolte. Questi ultimi, infatti, si ottengono in servizio. Le indennità di buonuscita sono un obbligo contrattuale quando una società licenzia un amministratore con incarichi esecutivi. Esse vengono normalmente concesse come una sorta di «ancora di salvezza», dando al nuovo assunto una certa sicurezza nel caso in cui non dovesse rispondere alle aspettative di chi gli ha affidato l'incarico. Il licenziamento non equivale necessariamente a un fallimento. Un cambiamento di strategia potrebbe rendere superfluo un professionista assolutamente ineccepibile. Tali indennità sono quindi necessarie. In talune circostanze, tuttavia, possono rivelarsi troppo generose, soprattutto in relazione alle pensioni. Pertanto, potrebbero essere definite contrattualmente in modo da ridursi con il passare del tempo e subire uno «sconto» in caso di «evidente» fallimento. Va altresì scoraggiato un incremento delle indennità dei direttori generali in servizio. I premi si dovrebbero guadagnare con i risultati. Nel sistema continentale, i dipendenti sono rappresentanti nel consiglio di vigilanza e possono influenzare tali pratiche remunerative.

3.8.6 Domanda specifica 36: Ritenete che la parte variabile delle remunerazioni negli istituti finanziari che abbiano ricevuto finanziamenti pubblici debba essere ridotta o sospesa?

È una questione che si riferisce principalmente alla remunerazione delle posizioni di alto livello degli istituti finanziari ed è meno rilevante per i dipendenti ordinari. Vi sono stati alcuni pacchetti remunerativi straordinari per singole persone e tali situazioni anomale dovrebbero essere evitate. Spetta ai i governi proprietari di istituti che hanno ricevuto fondi pubblici agire come ritengono più opportuno.

3.9 Conflitto di interessi

3.9.1 Domanda specifica 37: Quale potrebbe essere il contenuto delle possibili misure supplementari a livello dell'Unione europea per intensificare la lotta e rafforzare la prevenzione in materia di conflitti di interessi nel settore dei servizi finanziari?

Il concetto di «muraglie cinesi» fa riferimento alle procedure applicate all'interno di una società di intermediazione o di investimento per impedire lo scambio di informazioni riservate tra i dipartimenti della società ed evitare così l'utilizzo illecito di informazioni interne. Si è ricorso a tali procedure all'interno del settore finanziario e di altri settori per prevenire dannosi conflitti di interesse. Nella pratica, tuttavia, le muraglie cinesi sono tutt'altro che infallibili visto che si basano sul sistema dell'onore. Le informazioni vengono infatti rese riservate dalla discrezione e dalla meticolosità delle parti coinvolte. Una serie di regole che specifichino i requisiti giuridici per la sicurezza delle informazioni potrebbe quindi migliorare il rispetto della riservatezza.

3.9.2 Domanda specifica 38: In considerazione dei diversi modelli giuridici ed economici esistenti, siete d'accordo sulla necessità di armonizzare il contenuto e il dettaglio delle norme comunitarie relative ai conflitti di interessi affinché i diversi istituti finanziari siano soggetti a regole simili, a seconda che debbano applicare le disposizioni della MiFID, della direttiva sui requisiti patrimoniali, della direttiva OICVM o di «Solvibilità II»?

Sì.