LLLÙ88 Ca^ettauthciale delle Comunità europee ^.C^18B9 
Parere in merito alla proposta di dodicesima direttiva del Consiglio in materia di diritto delle 
società, relativa alle societàaresponsahilità limitata con un unico socio^^ 
^88^C^18^^ 
HConsiglioindata 10 giugno 1988hadeciso,contormemente al disposto dell'articolo 54 
del Trattato che istituisce la Comunità economica europea, di consultare il Comitato 
economicoesociale in mento alla proposta di cui sopra. 
La se^ione^lndustna,commercio, artigianatoeservi^i^u^cancatadipreparareilavon in 
materia,ha formulato il parere sulla hase della relazione ^peirs il l^lughol988. 
Il Comitato economicoesociale ha adottato il ^8 settembre 1988 nel corso della ^58^ sessione 
plenaria all'unanimità,meno5astensiom il seguente parere. 
11 Comitato si compiace della proposta dellaCommis 
sione, fatte salve le osservazioni che seguono. 
1. Osservazioni di carattere generale 
1.1.1. H Comitatoefavorevoleall'ohiettivofonda 
mentale della proposta della Commissione di consentire 
all'imprenditore unico la possibilità di creare una strut 
tura orgam^ativa chegli consenta di limitare le sue 
responsahihtàper idebiticontratti nellosvolgimento 
dell'attività imprenditoriale distinguendo fra il patnmo 
mo pnvatoeil capitale dell'impresa.11 fatto d'mcorag 
giare lo spinto imprenditonaleconsentendo l'accesso 
di singoli imprenditori allo status di società offrirà 
un quadro adeguato per la promozione delle attività 
economicheeper un incremento dell'occupa^ionenel 
mercato interno a condi^ioneche venga assicurata la 
protezione dei ter^e 
1.1.^. l^el parere sul programma d'anione per le pie 
coleemedie imprese ^^vll^ il Comitato aveva proposto 
d'introdurre regimi fiscali che favorissero una riduzione 
delleimposte sulle successioniche gravano sulle^AiP 
L'applicazione della direttiva ora proposta dovrehhe 
rappresentare un progresso in tale direzione. 
1.^-. LatecnicagiundicausatadallaCommissionee 
di limitare le società unipersonah il più possibile alle 
persone fisiche, ammettendo pero anche le persone giù 
ndiche,ma soloatalune condizioni molto più rigorose. 
1.^.1. HComitatoed'accordo su questa impostalo 
ne. fo'altro canto ritiene che, nei casi in cui una persona 
giuridica può essere il socio unico, la facoltà di fissare 
il capitale minimo non dovrehhe essere lasciata ai singo 
h^tatimemhn. 
1.^. Agiudi^io del Comitato,vista la grande diver 
sita degli importi previsti dagli ^tati memhn per il 
capitalemimmo, la Commissione dovrehheprocedere 
a un'armom^a^ione in questo campo per creare un 
sistema chepermetta di offnregaranBie sufficienti in 
relazione agli ohhlighi nei confronti diteci.L'importo 
dev'essere tuttavia fissato ad un livello tale che gli 
imprenditori del settore dellel^Ail non ahhiano eccessi 
ve difficoltaasoddisfare questa condizione. 
^eu^or^ete^B t^^^^ t^ 1.^. fòato il numero crescenteel'importan^a delle 
societaaresponsahilita limitata,evisto che l'armonia 
^a^ionecui si e teste accennatoegia stata intrapresa 
per le società per anioni, il Comitato ritiene che una 
talearmom^a^ione sia indispensahileper ovviaresia 
distorsionidiconcorren^a sia la nonosservan^adella 
direttiva. 
1.^. fecondo il Comitato la proposta potrehhe offri 
re uno strumento utile negli sforai dellaComunita per 
incoraggiare la crea^ioneelo sviluppo delle l^Ail. 
1.^.1. 11 Comitato invita tuttavia la Commissione 
a fare tutto il necessario per assicurare il reciproco 
riconoscimento di fatto, a livello comunitario, delle 
società unipersonali che siano state create conforme^ 
mente alla proposta in esame qualora ciò non fosse 
assicurato di diritto. 
1.4. 11 Comitato non può che appoggiare il tentativo 
della Commissione di allineare le realta giuridiche nella 
Comunità alle realta economiche, data l'esistenza di 
fatto di società unipersonah con prestanome che fungoD 
no da partner prò forma. La proposta in esame dovreh 
he servireaelimmare questi inutili costi supplementari 
e lecomplica^ioni che ne derivano per la gestionedi 
una piccola impresa. 
L5. Agiudi^io del Comitato, la proposta salvaguar 
da adeguatamente gli interessi dei ter^i in quanto preve 
de l'applicazione delle direttive sulla puhhhcita, sui 
conti annuali,sulla loreapprova^ione da parte di reviso 
ri,ecc.Pssaavrehhe tuttavia preferito che l'applicahilita 
direttadi queste direttive fosse prevista nel testo degli 
articoli stessi antiche nei semplici considerando. 
PD. P'apphca^ione della direttiva proposta non 
dovrà ledereidintti acquisiti dai lavoratori 
N.C 318/10 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 12. 12. 88 
2. Osservazioni di carattere particolare 
2.1. Articolo 2, paragrafo 2 
2.1.1. Nel commento a questo articolo è detto che 
esso mira a evitare la creazione di catene inestricabili 
di società. Va però osservato che negli Stati membri 
che già consentono società unipersonali e non hanno 
disposizioni in materia (Paesi Bassi, Danimarca e 
Repubblica federale di Germania) in pratica tale proble­
ma delle catene inestricabili di società non è risultato 
così grave come si sarebbe potuto temere. 
2.1.2. Si può inoltre rilevare che se qualcuno intende 
veramente creare una tale catena di società non avrà 
bisogno di essere l'unico socio di varie società : in effetti 
può ottenere il medesimo risultato mediante partecipa­
zioni azionarie e consociate. 
2.1.3. Se il motivo di questa disposizione è il timore 
delgi eventuali abusi consentiti da soluzioni del genere, 
un sistema migliore per evitarli consisterebbe in provve­
dimenti specifici come, ad esempio, le legislazioni sugli 
abusi adottate da alcuni Stati membri. 
2.1.4. Non è peraltro chiaro quali saranno le conse­
guenze in caso di infrazione al divieto. Ai fini della 
certezza del diritto sarebbe opportuno che la Commis­
sione prescrivesse una sanzione, oppure, come nel caso 
dell'articolo 4, disponesse nel relativo commento che 
spetta agli Stati membri decidere le sanzioni che giudica­
no più adeguate. 
2.2. Articolo 2, paragrafo 3, lettera a) 
2.2A. Il disposto della lettera in esame prevede che 
la persona giuridica è illimitatamente responsabile per 
il solo fatto di essere l'unico socio. Pur essendo d'accor­
do su questa disposizione, il Comitato invita la Com­
missione a rivedere la formulazione dell'articolo 
affinché risulti chiaro che l'obbligo della persona giuri­
dica è limitato all'ammontare del patrimonio dell'im­
presa. 
2.3. Articolo 2, paragrafo 3, lettera b) 
2.3.1. Il disposto della lettera in esame prescrive un 
capitale minimo. La Direttiva 77/91/CEE(1) prescrive 
già, a livello comunitario, un capitale minimo per le 
società per azioni. Essa non si applica tuttavia alle 
società a responsabilità limitata. D'altro canto, per 
questo tipcT di società la maggior parte degli Stati mem­
bri dispone già un capitale minimo. Gli importi previsti 
sono però assai diversi. Il Comitato invita pertanto 
la Commissione a stabilire un ammontare specifico 
(') GU n. L 26 del 31. 1. 1977, pag. 1-13. armonizzato come capitale minimo per la creazione di 
una società unipersonale. Questo importo deve essere 
tuttavia fissato in modo da evitare che gli imprenditori 
del settore delle PMI incontrino eccessive difficoltà per 
soddisfare questa condizione. 
2.4. Articolo 4 
2.4.1. Ai fini di una maggiore trasparenza e per 
facilitare l'applicazione si dovrebbe precisare esplicita­
mente il diritto delle parti interessate ad avere accesso 
ai verbali e ad altri tipi di documentazione. 
2.5. Articolo 5, paragrafo 1 
2.5.1. La disposizione in esame riguarda i patti stipu­
lati fra la società e il socio. Il Comitato approva la 
condizione che i patti siano stipulati per iscritto: in 
effetti, dato che a questo proposito possono sorgere 
conflitti d'interesse, è necessario assicurare un certo 
grado di trasparenza riguardo a tali patti. 
2.5.2. Non è tuttavia chiaro quali conseguenze de­
riverebbero dal non rispetto di questa prescrizione for­
male. Ai fini della certezza del diritto sarebbe opportuno 
che la Commissione prescrivesse una sanzione, oppure, 
come nel caso dell'articolo 4, prevedesse nel relativo 
commento che spetta agli Stati membri disporre tutte 
le sanzioni che giudicano più adeguate. 
2.6. Articolo 6 
2.6.1. L'attuale formulazione dell'articolo in esame 
è poco chiara. La Commissione dovrebbe riformulare 
l'articolo in sintonia con il relativo commento della 
relazione introduttiva. 
3. Conclusioni 
In linea di massima il Comitato approva la proposta di 
direttiva in esame. Esso desidera tuttavia far presente 
quanto segue: 
3.1. La Commissione dovrebbe cercare di armoniz­
zare i livelli di capitale minimo che tali società sono 
tenute ad avere in modo che possa essere garantito 
in una certa misura l'assolvimento degli obblighi nei 
confronti dei terzi. 
3.2. Occorrerebbe adottare i necessari provvedimenti 
per assicurare che la creazione di questo tipo d'impresa 
non comprometta i diritti di cui normalmente benefi­
ciano i lavoratori dipendenti di un'azienda. 
3.3. La direttiva in esame dovrebbe essere publiciz-
zata come un altro strumento giuridico a disposizione 
per incoraggiare lo spirito imprenditoriale nelle PMI. 
3.4. Nel disposto della direttiva dovrebbe essere inse­
rito un articolo che specifichi che le società unipersonali 
sono soggette alle altre direttive sul diritto societario 
12. 12. 88 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 318/11 
(conti annuali, approvazione di questi da parte di revi­
sori, ecc.), e questo allo scopo di tutelare adeguatamente 
gli interessi dei terzi. 3.5. È opportune assicurare la massima trasparenza 
sulle attività delle società oggetto della direttiva in 
esame. 
Fatto a Bruxelles, il 28 settembre 1988. 
// Presidente 
del Comitato economico e sociale 
Alfons MARGOT 
Parere in merito alla proposta di direttiva del Consiglio che modifica 
— la direttiva 74/561/CEE riguardante l'accesso alla professione di trasportatore di merci 
su strada nel settore dei trasporti nazionali ed internazionali, 
— la direttiva 74/562/CEE riguardante l'accesso alla professione di trasportatore di viaggiato­
ri su strada nel settore dei trasporti nazionali ed internazionali, 
— la direttiva 77/796/88 per il riconoscimento reciproco di diplomi, certificati e altri titoli 
di trasportatore di merci e di trasportatore di persone su strada, che comporta misure 
destinate a favorire l'esercizio effettivo della libertà di stabilimento di detti trasportatori (*) 
(88/C 318/05) 
Il Consiglio in data 24 marzo 1988 ha deciso, conformemente al disposto dell'articolo 75 del 
Trattato che istituisce la Comunità economica europea, di consultare il Comitato economico 
e sociale in merito alla proposta di direttiva di cui sopra. 
La sezione «Trasporti e comunicazioni», incaricata di preparare i lavori in materia, ha 
formulato il parere sulla base della relazione Bleser in data 20 luglio 1988. 
Il Comitato economico e sociale ha adottato il 29 settembre 1988, nel corso della 258a sessione 
plenaria, a grande maggioranza, meno 3 voti contrari e 9 astensioni, il seguente parere. 
1. Osservazioni generali 
1.1. L'organizzazione del mercato dei trasporti è uno 
degli elementi necessari per attuare la politica dei tra­
sporti. L'adozione di misure volte a coordinare e ad 
armonizzare le condizioni di accesso alla professione di 
trasportatore consente di agevolare l'esercizio effettivo 
del diritto di stabilimento, e la libera prestazione dei 
servizi. 
Si deve, pertanto, prevedere l'introduzione di norme 
comuni per l'accesso alla professione di trasportatore 
di viaggiatori o di merci su strada, nel settore dei 
trasporti nazionali e internazionali, al fine di garantire 
una migliore qualificazione di detti trasportatori. 
GU n. C 102 del 16. 4. 1988, pag. 5. Tale politica è in grado di contribuire al risanamento 
del mercato, ad una migliore qualità dei servizi prestato, 
nell'interesse degli utenti, dei trasportatori e dell'econo­
mia in generale, nonché ad una maggiore sicurezza 
stradale. 
1.2. Nel quadro dell'attuale proposta e coerente con 
la propria filosofia, il Comitato constata e ricorda 
che ha sempre sostenuto tutti gli sforzi del Consiglio 
finalizzati all'armonizzazione graduale e qualitativa del­
le condizioni di concorrenza. Tenuto conto delle dispa­
rità nell'attuazione delle direttive in materia, il Comita­
to non può che approvare linee direttrici di modifica, 
pur insistendo sul fatto che l'armonizzazione può realiz­
zarsi solo nel progresso e non in un livellamento verso 
il basso.