Relazione finale della consigliera-auditrice (1)

Caso M.9820 — Danfoss/Eaton Hydraulics

(Testo rilevante ai fini del SEE)

(2021/C 483/10)

1. In data 17 agosto 2020 è pervenuta alla Commissione la notifica di un progetto di concentrazione in conformità dell’articolo 4 del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio (2), operazione tramite la quale Danfoss A/S («Danfoss») intendeva acquisire, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del regolamento sulle concentrazioni, il controllo esclusivo di Eaton Hydraulics («Eaton») (3) mediante acquisto di partecipazioni nel capitale e di elementi del patrimonio («l’operazione proposta»). Danfoss e Eaton sono denominate congiuntamente «le parti».

2. Il 21 settembre 2020 la Commissione ha adottato la decisione di avviare il procedimento di cui all’articolo 6, paragrafo 1, lettera c), del regolamento sulle concentrazioni.

3. Il 12 ottobre 2020, in seguito a una richiesta formale di Danfoss del 9 ottobre 2020, la Commissione ha prorogato di dieci giorni il termine stabilito all’articolo 10, paragrafo 3, primo comma, del regolamento sulle concentrazioni per l’adozione di una decisione ai sensi dell’articolo 8 del regolamento sulle concentrazioni per quanto riguarda l’operazione proposta, in conformità dell’articolo 10, paragrafo 3, secondo comma, del medesimo regolamento.

4. Il 27 novembre 2020, su richiesta di Danfoss, la Commissione ha deciso di prorogare complessivamente di cinque giorni lavorativi il termine per l’adozione di una decisione ai sensi dell’articolo 8 del regolamento sulle concentrazioni, conformemente all’articolo 10, paragrafo 3, secondo comma, terza frase, del regolamento sulle concentrazioni.

5. L’8 dicembre 2020 la Commissione ha adottato una comunicazione delle obiezioni. Il 9 dicembre 2020 (4) la comunicazione delle obiezioni è stata formalmente notificata a Danfoss, alla quale è stato concesso fino al 22 dicembre 2020 per presentare le proprie osservazioni. L’11 dicembre 2020 Eaton ha ricevuto da Danfoss una versione non riservata della comunicazione delle obiezioni, sulla base della quale ha potuto presentare osservazioni scritte ai sensi dell’articolo 13, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione sulle concentrazioni.

6. L’8 dicembre 2020 Danfoss ha ottenuto l’accesso ai documenti accessibili contenuti nel fascicolo della Commissione mediante la consegna di un CD. Inoltre, dall’8 al 22 dicembre 2020 i dati pertinenti del fascicolo riservato della Commissione sono stati messi a disposizione di Danfoss in una sala dati. Il 20 gennaio e il 17 febbraio 2021 è stato concesso un ulteriore accesso al fascicolo, relativamente ai documenti che sono stati aggiunti successivamente allo stesso. La consigliera-auditrice non ha ricevuto alcuna denuncia o richiesta dalle parti in merito all’accesso al fascicolo.

7. Il 22 dicembre 2020 le parti hanno presentato le loro osservazioni scritte consolidate in merito alla comunicazione delle obiezioni. Le parti non hanno richiesto un’audizione formale.

8. Tra il 17 dicembre 2020 e il 13 gennaio 2021 la consigliera-auditrice ha ammesso come terzi interessati nel caso di specie due imprese che hanno dimostrato un interesse sufficiente ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni. Tali imprese hanno ricevuto una versione non riservata della comunicazione delle obiezioni e un termine entro il quale presentare osservazioni.

9. Il 15 e il 18 gennaio 2021 Danfoss ha presentato impegni iniziali a norma dell’articolo 8, paragrafo 2, e dell’articolo 10, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni al fine di rendere l’operazione proposta compatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE.

10. Il 20 gennaio 2021 la Commissione ha inviato a Danfoss una lettera di esposizione dei fatti nella quale informava Danfoss in merito a elementi fattuali aggiuntivi (alcuni dei quali erano già contenuti nel fascicolo al momento della comunicazione delle obiezioni, mentre altri erano stati ottenuti dalla Commissione solo dopo l’adozione di tale comunicazione) che la Commissione considerava potenzialmente pertinenti per la valutazione definitiva del caso. Danfoss ha risposto alla lettera di esposizione dei fatti il 3 febbraio 2021.

11. Il 21 gennaio 2021, di concerto con Danfoss, la Commissione ha deciso di prorogare di cinque giorni lavorativi il termine per l’adozione di una decisione ai sensi dell’articolo 8 del regolamento sulle concentrazioni, conformemente all’articolo 10, paragrafo 3, secondo comma, terza frase, del regolamento sulle concentrazioni.

12. Il 28 gennaio 2021 Danfoss ha presentato impegni riveduti a norma dell’articolo 8, paragrafo 2, e dell’articolo 10, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni al fine di rendere l’operazione proposta compatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE (gli «impegni riveduti»). Il 1o febbraio 2021 la Commissione ha avviato un’indagine di mercato in merito agli impegni riveduti.

13. Il 15 febbraio 2021, avendo ricevuto un riscontro dalla Commissione in merito agli impegni riveduti, Danfoss ha presentato un insieme modificato di impegni (gli «impegni definitivi»).

14. Il progetto di decisione dichiara l’operazione proposta compatibile con il mercato interno e con il funzionamento dell’accordo SEE, fatto salvo il pieno rispetto degli impegni definitivi.

15. Dopo aver esaminato il progetto di decisione a norma dell’articolo 16, paragrafo 1, della decisione 2011/695/UE, la consigliera-auditrice conclude che esso riguarda esclusivamente le obiezioni su cui le parti hanno avuto la possibilità di pronunciarsi.

16. Alla luce di quanto sopra, la consigliera-auditrice ritiene che l’esercizio effettivo dei diritti procedurali sia stato rispettato nel procedimento in oggetto.

Bruxelles, 8 marzo 2021 Dorothe DALHEIMER

(1) Redatta ai sensi degli articoli 16 e 17 della decisione 2011/695/UE del presidente della Commissione europea, del 13 ottobre 2011, relativa alla funzione e al mandato del consigliere-auditore per taluni procedimenti in materia di concorrenza (GU L 275 del 20.10.2011, pag. 29) («decisione 2011/695/UE»).

(2) Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese («Regolamento comunitario sulle concentrazioni») (GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1) («regolamento sulle concentrazioni»).

(3) Eaton è un’azienda del gruppo Eaton che comprende (i) le quote di Eaton Hydraulics LLC nonché (ii) diverse altre entità appartenenti alla divisione idraulica del gruppo Eaton e determinate attività del gruppo Eaton, escluse le divisioni aziendali dedicate alle impugnature per mazze da golf e ai sistemi di filtraggio.

(4) L’8 dicembre 2020 è stata inviata agli avvocati di Danfoss una copia (informale) della comunicazione delle obiezioni contenente informazioni preliminari e la relativa lettera di accompagnamento.