Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari /* COM/2001/0280 def. - COD 2001/0117 */



Gazzetta ufficiale n. 240 E del 28/08/2001 pag. 0272 - 0288



Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari (presentata dalla Commissione) RELAZIONE 1. CONSIDERAZIONI GENERALI Nel contesto di un mercato dei capitali europeo integrato, la Commissione attribuisce una notevole importanza al miglioramento del quadro normativo relativo agli investimenti e alla raccolta di capitali su scala comunitaria. Un mercato dei capitali unico promuoverà la competitività dell'economia europea, riducendo i costi della raccolta di capitali per tutti i tipi di società. Esso apporterà inoltre grandi vantaggi ai consumatori ed agli investitori. Questo obiettivo risponde inoltre alla richiesta formulata dal Consiglio europeo di Lisbona di introdurre un passaporto unico per gli emittenti nell'Unione europea. Al fine di agevolare un accesso il più ampio possibile ai capitali di investimento, anche da parte delle PMI, è necessaria una revisione completa delle due direttive sui prospetti attualmente in vigore, la prima delle quali ha ormai vent'anni (80/390/CEE del 17 marzo 1980 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori e 89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari). L'esigenza di adeguare queste direttive è stata menzionata come una delle principali priorità nel Piano d'azione per i servizi finanziari e nel Piano d'azione per il capitale di rischio. Il FESCO (Forum of European Securities Commissions) aveva pubblicato nel maggio 2000, a fini di consultazione pubblica, un documento sull'offerta al pubblico europea. In esito alla consultazione e come passo ulteriore del processo, il 17 gennaio 2001 il FESCO ha pubblicato un documento dal titolo "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission" nel quale, tra le altre cose, si sollecitava una revisione urgente della regolamentazione in vigore e si suggerivano nuove possibili impostazioni. Data l'urgenza dell'instaurazione di un nuovo quadro regolamentare e dato che sull'argomento si sono già svolte ampie consultazioni con i governi e le autorità di regolamentazione e di vigilanza degli Stati membri, come pure con le altre parti interessate, la Commissione ha deciso di presentare immediatamente la presente proposta, senza procedere ad una consultazione più formale quale quella prevista dal rapporto Lamfalussy, che avrebbe provocato un ulteriore ritardo. In relazione al contenuto e alla forma dei prospetti, esistono attualmente varie prassi e interpretazioni differenti, basate sulle diverse tradizioni riscontrabili all'interno dell'Unione europea. Differenze si registrano anche in relazione ai metodi e ai tempi richiesti per il controllo delle informazioni contenute nel prospetto. In mancanza di una riforma, le incongruenze permarranno. Il mercato finanziario europeo resterà frammentato e la raccolta transfrontaliera di capitali resterà l'eccezione anziché diventare la norma - l'opposto quindi della logica alla base della moneta unica. L'attuale meccanismo di riconoscimento reciproco, complesso e parziale, non è in grado di assicurare la realizzazione dell'obiettivo di pervenire ad un passaporto unico per gli emittenti. Si avverte l'esigenza di una modernizzazione e di una maggiore flessibilità. A questo proposito è necessaria l'armonizzazione delle informazioni contenute in ciascun prospetto, al fine di offrire a tutti gli investitori della Comunità una tutela equivalente. Inoltre, il passaporto europeo per gli emittenti rappresenta un'occasione unica per facilitare loro il rispetto della normativa, in quanto non sarebbero costretti a presentare più volte la stessa documentazione o a conformarsi ad una serie di requisiti nazionali supplementari. Il nuovo sistema è basato sostanzialmente sugli elementi seguenti: - estensione dell'informativa, in linea con i principi internazionali per l'offerta al pubblico e l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari; - introduzione del sistema basato sul documento di registrazione per gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati, al fine di assicurare un aggiornamento annuale delle principali informazioni riguardanti l'emittente; - possibilità di offrire o ammettere alla negoziazione valori mobiliari sulla base di una semplice notificazione del prospetto approvato dall'autorità competente del paese d'origine; - concentrazione delle responsabilità nelle mani dell'autorità amministrativa competente del paese d'origine; - ampio ricorso alle procedure di comitato, a seguito del sostegno di massima espresso dal Consiglio europeo di Stoccolma alla relazione Lamfalussy nella risoluzione su una regolamentazione più efficace dei mercati dei valori mobiliari nell'Unione europea adottata dai capi di Stato e di Governo. La necessità di un maggiore rigore dei principi europei relativi all'informativa per quanto concerne l'offerta al pubblico di valori mobiliari I principi relativi all'informativa applicabili all'offerta al pubblico di valori mobiliari o alla loro negoziazione in mercati regolamentati dovrebbero essere adeguati ed equivalenti in tutti gli Stati membri. È necessario quindi procedere ad un adeguamento degli attuali principi relativi all'informativa al fine di uniformare, in tutta l'Unione, i principi applicabili all'offerta al pubblico e all'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari. Si devono quindi concordare definizioni chiare e comuni al fine di precisare il campo d'applicazione della direttiva e di assicurare la necessaria armonizzazione a livello europeo. Come riconosciuto dalla relazione preliminare del comitato dei saggi (15 novembre 2000), l'introduzione di una definizione di offerta al pubblico è una condizione preliminare per realizzare tale obiettivo e per incoraggiare le imprese, che potrebbero contare su condizioni simili, a raccogliere capitali su base europea. In tal modo si intende inoltre evitare che la legislazione comunitaria offra scappatoie e consenta disparità nel trattamento accordato agli investitori al dettaglio per via del fatto che la medesima operazione viene classificata come collocamento privato in alcuni Stati membri (e non richiede quindi la pubblicazione di un prospetto) ma non in altri. La definizione è accompagnata da un nuovo regime di esenzioni dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto. Anche tale regime persegue l'obiettivo di un'armonizzazione dei requisiti in tutti gli Stati membri. La proposta estende il campo d'applicazione delle misure esistenti al fine di assicurare che i requisiti relativi all'informativa applicabili alle azioni e alle obbligazioni negoziate in mercati regolamentati siano armonizzati. Il campo d'applicazione dell'attuale direttiva sul prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale è infatti limitato ai valori mobiliari ammessi alle borse ufficiali e già noti all'epoca dell'adozione della direttiva. È opportuno osservare che i titoli delle nuove imprese e di quelle ad alta tecnologia sono perlopiù negoziati in mercati regolamentati al di fuori del listino delle quotazioni ufficiali. Attualmente spetta a ciascuno Stato membro decidere i requisiti relativi all'informativa per questi mercati, il che influisce sulla possibilità di offrire tali titoli all'estero. Un sistema di notificazione semplice ed efficiente volto ad assicurare la possibilità di utilizzare un unico insieme di documenti informativi in caso di offerta o di ammissione alla negoziazione multinazionali L'introduzione di un effettivo passaporto unico per gli emittenti richiede la sostituzione dell'attuale sistema di riconoscimento reciproco con un semplice sistema di notificazione, simile a quello previsto dalle direttive sugli intermediari finanziari per la prestazione transfrontaliera di servizi. Con il nuovo sistema, agli Stati membri ospitanti non sarà più consentito esigere che nel prospetto vengano inserite informazioni supplementari. Il funzionamento di un simile sistema richiede un notevole grado di fiducia reciproca tra le autorità competenti responsabili dell'approvazione del prospetto e incaricate della vigilanza sugli emittenti. La proposta precisa pertanto che spetta all'autorità amministrativa competente dello Stato membro d'origine assicurare una vigilanza adeguata al fine di garantire un trattamento equivalente degli investitori e la divulgazione su base permanente di informazioni importanti da parte dell'emittente. Autorità amministrative indipendenti, vale a dire autorità responsabili della realizzazione di obiettivi d'interesse generale, sono in una posizione migliore per assicurare la tutela del mercato e degli investitori. Infatti le borse, che sono attualmente organismi aventi fini di lucro, sono soggette ad un conflitto d'interessi e non dovrebbero più essere responsabili di funzioni "pubbliche" come l'approvazione dei prospetti. Al tempo stesso, borse e mercati, non più tenuti ad assicurare tali funzioni, potranno operare in concorrenza tra loro esclusivamente sulla base di criteri di efficienza commerciale. Altre misure dovrebbero contribuire a migliorare il funzionamento della legislazione comunitaria in vigore. L'obbligo di tradurre integralmente il contenuto dei prospetti non incoraggia le offerte o le richieste di ammissione alla negoziazione multinazionali. La proposta prevede dunque un nuovo regime linguistico: le autorità competenti degli Stati membri ospitanti sono autorizzate ad esigere soltanto una traduzione della sintesi del prospetto, a condizione che questo sia redatto in una lingua di uso corrente nel settore finanziario (di norma l'inglese). Questa disposizione dovrebbe agevolare le operazioni transfrontaliere, assicurando al contempo un'adeguata tutela degli investitori al dettaglio, che riceveranno sempre la sintesi delle informazioni principali nella loro lingua. Scopo della sintesi è infatti quello di fornire, in particolare agli investitori al dettaglio, in forma concisa, informazioni immediate e succinte sugli aspetti più significativi riguardanti l'emittente e l'operazione proposta. La necessità del ricorso alle "migliori pratiche" in relazione al contenuto dell'informativa finanziaria I requisiti relativi all'informativa stabiliti dalla direttiva 80/390/CEE non sono più sufficienti per soddisfare le esigenze degli investitori nei moderni mercati finanziari globali. Sempre più spesso, infatti, gli investitori vogliono prendere le loro decisioni sulla base di informazioni - sia finanziarie che di altra natura - relative alle imprese, continuamente aggiornate e standardizzate. Nuovi requisiti europei relativi all'informativa devono pertanto sostituire quelli attuali. La promozione delle migliori pratiche aumenterà la fiducia del mercato ed attirerà i capitali. L'adeguamento dei requisiti comunitari relativi all'informativa deve essere in linea con i requisiti internazionali relativi all'informativa approvati nel 1998 dalla IOSCO (International Organisation of Securities Commissions). Questa nuova impostazione intende assicurare che vengano fornite informazioni fondamentali su determinati aspetti, come i fattori di rischio, le operazioni concluse con parti collegate, il governo societario o le relazioni sulla gestione, che non vengono attualmente presi in considerazione dalla legislazione comunitaria. Al fine di accelerare il completamento di un mercato unico dei valori mobiliari e di aumentare la comparabilità delle informazioni, la Commissione europea sta anche prendendo in considerazione una revisione della legislazione contabile comunitaria. Tutte le società dell'UE i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbero redigere i loro conti consolidati in conformità di un unico insieme di principi contabili, ossia i principi contabili internazionali IAS (International Accounting Standards). Tale disposizione dovrebbe entrare in vigore al più tardi a partire dal 2005. Questa politica è volta ad assicurare che i valori mobiliari possano essere negoziati nei mercati finanziari comunitari e internazionali sulla base di un unico insieme di principi contabili. La necessità di un unico modello di prospetto e di informazioni facilmente accessibili La proposta introduce un nuovo modello per i prospetti comunitari. Essa è in linea con la politica descritta in precedenza, volta a migliorare la qualità, la quantità e la tempestività delle informazioni da fornire agli investitori e ai mercati, È ferma convinzione della Commissione che un'accresciuta fiducia degli investitori determinerà notevoli effetti positivi e si tradurrà in una riduzione dei costi della raccolta di capitali e, in ultima analisi, in un aumento dell'occupazione e del dinamismo complessivo dell'economia europea. In base al nuovo modello, il prospetto è scisso in documenti distinti: il documento di registrazione, contenente informazioni sull'emittente, e la nota informativa sui valori mobiliari, contenente informazioni sui titoli (come spiegato dettagliatamente in appresso). Una sintesi delle informazioni riguardanti l'emittente e i valori mobiliari è fornita in un'apposita nota di sintesi. Il sistema basato sul documento di registrazione comporta l'aggiornamento, almeno annuale, delle informazioni obbligatorie da fornire ai detentori dei valori mobiliari, integrando in tal modo l'obbligo di informativa su base permanente già in vigore (cfr. direttive 79/279/CEE, 82/121/CEE e 88/627/CEE). Esso permette inoltre una procedura accelerata per le nuove emissioni; infatti, in caso di nuova emissione, devono essere fornite solo le informazioni relative ai valori mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione. L'autorità di vigilanza sarà tenuta ad approvare solo la nota informativa sui valori mobiliari con una conseguente riduzione del tempo richiesto per l'approvazione. L'introduzione del nuovo sistema risponde pertanto ad un'accresciuta domanda da parte degli emittenti multinazionali (vale a dire emittenti che si rivolgono spesso ai mercati europei e mondiali per la raccolta di capitali). Questo nuovo modello, tuttavia, dovrebbe essere obbligatorio solo per gli emittenti i cui titoli siano negoziati in mercati regolamentati. Gli emittenti i cui titoli sono semplicemente offerti al pubblico senza essere ammessi alla negoziazione possono decidere di pubblicare il prospetto come un unico documento, utilizzando il modello tradizionale. Sarà inoltre consentito fornire informazioni indicando semplicemente i riferimenti del documento nel quale è possibile reperirle. Questo significa che le informazioni da pubblicare in un prospetto potrebbero essere fornite rinviando ad un altro documento, precedentemente presentato all'autorità competente del paese d'origine e da questa approvato, con un risparmio di tempo e una riduzione dei costi per le società che si rivolgono spesso al mercato per la raccolta di capitali. All'emittente sarà consentito utilizzare un documento informativo o un documento di registrazione precedenti, con una conseguente riduzione degli oneri burocratici. In occasione di una nuova emissione o ammissione alla negoziazione, l'emittente pubblicherà solo la nota informativa sui valori mobiliari ed una sintesi. Come già illustrato in relazione alle disposizioni in materia di informativa, dopo la notificazione l'emittente avrà accesso a tutti i mercati comunitari, alla sola condizione di tradurre la sintesi delle informazioni nelle rispettive lingue nazionali. Il rapido sviluppo delle tecnologie dell'informazione e delle comunicazioni sta cambiando le modalità di divulgazione dell'informativa finanziaria. Per agevolare la diffusione dei prospetti (e dei vari documenti che li costituiscono), viene incoraggiato l'uso di strumenti informatici (come Internet), il che, oltre a risultare meno oneroso per le società rispetto a quanto prescritto dagli attuali requisiti, presenterebbe anche una serie di vantaggi. Gli investitori potrebbero accedere più facilmente e liberamente alle informazioni in tempo reale grazie al nuovo obbligo che impone di mettere a disposizione il prospetto sul sito dell'autorità competente e alla possibilità offerta all'emittente di pubblicare il prospetto in forma elettronica. La necessità di un maggiore ricorso alle procedure di comitato per tenere il passo con gli sviluppi nel settore finanziario Sotto la spinta delle nuove tecnologie, della globalizzazione e dell'avvento dell'euro, i mercati mobiliari degli Stati membri stanno registrando profondi cambiamenti ed un crescente consolidamento. Anche per quanto concerne la definizione delle regole si sta verificando una rapida evoluzione. La concorrenza tra i mercati mobiliari rende necessario il ricorso alle migliori pratiche, che tengano conto delle nuove tecniche finanziarie e dei nuovi prodotti. D'altra parte, occorre consolidare a livello comunitario la fiducia dei consumatori. È importante far sì che possano essere adottati nuovi provvedimenti per evitare che i consumatori disposti ad investire in prodotti innovativi si trovino privi di una protezione e di rimedi adeguati oppure siano trattati in modo diverso secondo gli orientamenti vigenti in ciascuno Stato membro. Al fine di far fronte alla sfida di regolamentare i moderni mercati finanziari, è necessario introdurre nuove tecniche legislative. Il 17 luglio 2000 il Consiglio aveva istituito il Comitato dei Saggi sulla regolamentazione dei mercati europei dei valori mobiliari. Nella sua relazione finale il Comitato ha proposto che in ogni direttiva si distinguesse tra principi quadro e misure tecniche di applicazione "non essenziali", la cui adozione poteva essere delegata alla Commissione secondo la "procedura del comitato". Nella sua risoluzione su una regolamentazione più efficace dei mercati dei valori mobiliari nell'Unione europea, il Consiglio europeo di Stoccolma ha accolto con favore l'intenzione della Commissione di istituire un Comitato dei valori mobiliari. Tale Comitato, in veste di comitato consultivo, verrà consultato, fra l'altro, dalla Commissione in merito alla natura delle disposizioni da inserire nelle direttive come principi quadro. La risoluzione del Consiglio europeo aggiunge che, previa adozione di specifici atti legislativi proposti dalla Commissione e adottati dal Parlamento europeo e dal Consiglio, il Comitato dei valori mobiliari potrà anche funzionare come comitato di regolamentazione, conformemente alla decisione del 1999 sulla procedura di comitato, per assistere la Commissione allorché essa adotta decisioni su misure di esecuzione ai sensi dell'articolo 202 del trattato CE. La presente proposta di direttiva è conforme agli orientamenti tracciati dal Consiglio europeo di Stoccolma. La presente proposta precisa le modalità specifiche di applicazione "non essenziali" che dovranno essere adottate dalla Commissione secondo la procedura del comitato. Si tratta ad esempio dell'adeguamento e del chiarimento delle definizioni e delle esenzioni, al fine di garantire un'applicazione uniforme e in linea con gli sviluppi dei mercati finanziari. Anche per quanto riguarda l'adeguamento dei principi relativi all'informativa e quello dei termini, nonché il chiarimento delle norme relative alla pubblicazione del prospetto e le disposizioni tecniche dettagliate applicabili alla pubblicità e al marketing, la Commissione dovrà applicare la procedura del comitato. Le questioni alle quali applicare la procedura del comitato sono state scelte in modo da assicurare una pronta risposta ad una realtà in rapido mutamento e da assicurare il corretto funzionamento del mercato interno (sulla base del principio della competenza del paese di origine) ed una adeguata tutela degli investitori al dettaglio. In base alla risoluzione di Stoccolma, vanno essere fissati dei termini per tutte le fasi dei lavori inerenti al livello 2; la presente direttiva stabilisce i termini per quanto concerne le misure necessarie al fine di assicurare l'effettiva applicazione della direttiva. Conformemente a quanto auspicato nella relazione del Comitato dei saggi, la Commissione procederà a consultazioni, secondo quanto previsto nella risoluzione del Consiglio europeo di Stoccolma, al momento di preparare le misure di esecuzione che sarà chiamata ad adottare conformemente a quanto previsto dalla disposizioni della direttiva proposta. 2. DESCRIZIONE DEGLI ARTICOLI Articolo 1 - Oggetto e campo d'applicazione L'obiettivo della direttiva è enunciato al primo paragrafo dell'articolo 1. Questo precisa che lo scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, al controllo e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari. La direttiva si applica ai valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato quale definito nella direttiva relativa ai servizi d'investimento (93/22/CEE - DSI). Si tratta di un cambiamento significativo rispetto al precedente sistema basato sulla direttiva 80/390/CEE relativa alla pubblicazione di un prospetto per i valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori e sulla direttiva 89/298/CEE relativa all'offerta pubblica di valori mobiliari. È stata scelta la formulazione "ammissione alla negoziazione" per evitare che il recepimento della direttiva offrisse eventuali scappatoie. Nella legislazione comunitaria non esiste una definizione di "ammissione alla quotazione ufficiale". In molti casi, questa è stata interpretata come l'ammissione al listino ufficiale della borsa valori nazionale (in certi casi anche quando non vi è negoziazione). Questo implica che i requisiti relativi all'informativa applicabili ad altri tipi di mercati regolamentati (definizione introdotta dalla DSI) non sono pienamente armonizzati a livello di UE e in diversi casi non scatta il riconoscimento reciproco. In altri Stati membri il recepimento della DSI ha portato all'abolizione del termine "listino ufficiale". Tali paesi hanno introdotto concetti come primo, secondo mercato e così via. Ad ogni modo, la definizione di mercati regolamentati introdotta dalla DSI richiede l'adozione di norme volte ad assicurare che siano soddisfatti determinati requisiti prima che i valori mobiliari possano essere negoziati nel mercato (che si tratti dei requisiti stabiliti nella direttiva 79/279/CEE relativa all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora applicabile, ovvero di requisiti nazionali specifici). L'obiettivo della nuova direttiva è far sì che, per quanto concerne l'informativa iniziale, si applichino i requisiti da questa stabiliti. Come richiesto dalle autorità europee di regolamentazione dei valori mobiliari, le due direttive vengono ora fuse in un unico testo che prevede i medesimi principi relativi all'informativa. Inoltre, determinate categorie di valori mobiliari, che erano escluse dal vecchio sistema in quanto negoziate in mercati regolamentati senza essere ammesse alla quotazione ufficiale, sono ora incluse nella direttiva e possono beneficiare del passaporto unico. Al tempo stesso, il nuovo sistema offre maggiori informazioni e garanzie agli investitori nell'Unione europea. Le tradizionali esenzioni sono state mantenute per valori mobiliari particolari (come le quote di OICVM, cui si applicano disposizioni di armonizzazione diverse) o emessi da Stati membri o organismi internazionali. Articolo 2 - Definizioni Per quanto concerne le definizioni di cui all'articolo 2, si tratta in parte di formulazioni riprese dalle direttive esistenti e in parte di nuove definizioni. Mentre per la definizione di "valori mobiliari" non sono state previste modifiche sostanziali (ma solo un adeguamento) rispetto a quella contenuta nella direttiva 89/298/CEE, l'introduzione di una definizione di offerta al pubblico rappresenta un'importante innovazione. All'epoca dell'adozione della direttiva 89/298/CEE, era risultato impossibile raggiungere un accordo su una definizione comune (cfr. settimo considerando della suddetta direttiva). Come riconosciuto nella relazione dei saggi, tuttavia, è importante assicurare un approccio comune in proposito al fine di evitare disparità nella tutela degli investitori in un'epoca in cui, grazie alle reti elettroniche di comunicazione, gli investitori possono essere raggiunti in tutta l'Europa (e altrove). Interpretazioni divergenti del requisito applicabile alla "offerta al pubblico" negli Stati membri possono far sì che in certi casi i valori mobiliari possano essere venduti senza che vengano rispettati requisiti relativi all'informativa (un comportamento che può avere ripercussioni sull'intero mercato dei capitali europeo). Questa definizione è integrata da un nuovo approccio armonizzato in materia di esenzioni: queste riguardano le offerte rivolte esclusivamente a certi investitori "qualificati" (vale a dire in possesso di specifiche qualifiche professionali) o ad investitori in grado di acquistare titoli per un controvalore pari ad almeno 150 000 euro. Dal campo d'applicazione della presente direttiva sono escluse inoltre le offerte rivolte ad un numero limitato di investitori. Il nuovo sistema è basato sull'approvazione del prospetto da parte dell'autorità competente del paese d'origine; sono pertanto state inserite definizioni che consentono di individuare il paese d'origine ed il paese ospitante. Vi è inoltre una definizione relativa al caso in cui l'emittente ha sede al di fuori dell'UE e i suoi titoli sono offerti o ammessi alla negoziazione nell'UE. Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni possono essere adottati, se del caso, facendo ricorso alla procedura di cui all'articolo 22, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione l'adozione delle disposizioni tecniche dettagliate. Ciò significa che la Commissione, assistita dal Comitato dei valori mobiliari, potrà specificare quali tipi di valori mobiliari effettivamente esistenti rientrano nel campo d'applicazione della direttiva, per assicurarne l'aggiornamento all'evoluzione dei mercati finanziari. Articolo 3 - Condizioni relative all'offerta al pubblico di valori mobiliari L'articolo 3 precisa che nell'UE i valori mobiliari non possono essere offerti prima che siano state messe a disposizione del mercato e degli investitori determinate informazioni iniziali obbligatorie (un prospetto). Come già spiegato in relazione alla definizione di offerta al pubblico, al fine di evitare la possibilità di scappatoie e disparità quanto a trattamento e alla tutela degli investitori all'interno dell'UE, è necessario un approccio armonizzato. È pertanto importante introdurre un regime uniforme e comune in relazione alle esenzioni. Tale obiettivo è raggiunto mediante una revisione delle disposizioni esistenti e l'eliminazione della flessibilità che consente attualmente agli Stati membri di decidere in merito al recepimento o meno delle esenzioni nella legislazione nazionale. Un primo gruppo di esenzioni tiene conto della particolare natura degli investitori ai quali è rivolta l'offerta. Queste esenzioni si applicano quando i valori mobiliari sono offerti ad investitori qualificati (vale a dire ad investitori con "qualifiche" specifiche) che li acquistano per proprio conto, e non al fine di rivenderli successivamente; quando l'offerta è rivolta ad una cerchia ristretta di persone, in numero inferiore a 150 per uno Stato membro o a 1 500 in caso di offerta multinazionale, o quando i valori mobiliari offerti possono essere acquistati solo per un controvalore pari ad almeno 150 000 euro per investitore. Un secondo gruppo di esenzioni riguarda determinati valori mobiliari offerti in cambio di titoli già esistenti o risultanti da operazioni specifiche e in relazione ai quali informazioni equivalenti a quelle del prospetto siano già state messe a disposizione del pubblico o degli azionisti. Chiarimenti e adeguamenti delle definizioni e/o esenzioni possono essere adottati, se del caso, facendo ricorso alla procedura di cui all'articolo 22, in conformità con la proposta di delegare alla Commissione le regolamentazioni tecniche dettagliate. Ciò significa che la Commissione, assistita dal Comitato dei valori mobiliari, potrà adottare disposizioni che specifichino quali enti rientrino nella categoria degli organismi senza scopo di lucro che sono esentati dall'obbligo della pubblicazione del prospetto. Si eviterà così che differenze di applicazione tra gli Stati membri possano compromettere l'obiettivo della direttiva di garantire un'adeguata tutela degli investitori. Articolo 4 - Condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in mercati regolamentati L'articolo 4 precisa che i valori mobiliari possono essere ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati solo previa pubblicazione di un prospetto. Si afferma tuttavia chiaramente che non è necessaria la pubblicazione di un nuovo prospetto qualora l'emittente abbia già presentato all'autorità competente del paese d'origine il documento di registrazione e la nota informativa sui valori mobiliari per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione in un altro mercato regolamentato. I mercati regolamentati europei nei quali i valori mobiliari devono essere negoziati sono quindi tenuti ad accettare il prospetto approvato dall'autorità competente del paese d'origine dell'emittente. In tal modo si intendono migliorare le possibilità di negoziazioni multinazionali di valori mobiliari nei mercati regolamentati dell'UE. Infatti, l'emittente non sarà più obbligato a presentare un nuovo insieme di documenti informativi iniziali a condizione che tutte le informazioni pertinenti (presentate all'autorità competente del paese d'origine) siano rese disponibili. Articolo 5 - Contenuto del prospetto Questo articolo riprende a grandi linee i principi relativi al funzionamento e al contenuto del prospetto già presenti sia nella direttiva sull'ammissione alla quotazione ufficiale, sia nella direttiva sull'offerta pubblica. Questi principi, il cui obiettivo è quello di assicurare che tutte le informazioni importanti vengano divulgate agli investitori, sono inoltre coerenti con i principi internazionali adottati dalla IOSCO (cfr. anche il documento della IOSCO dal titolo "Objectives and Principles of Securities Regulation" - Obiettivi e principi della regolamentazione dei valori mobiliari). In linea con le "migliori pratiche" internazionali, il paragrafo 2 impone che le informazioni siano presentate in una forma che ne agevoli l'analisi e la comprensione e stabilisce che il prospetto può essere presentato come un unico documento informativo o come un insieme di documenti informativi che includono un documento di registrazione, una nota informativa sui valori mobiliari e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene informazioni generali sull'emittente, nonché il suo bilancio. La nota informativa sui valori mobiliari contiene informazioni dettagliate sui titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione e sulle modalità dell'operazione. La sintesi consiste in un riassunto delle principali informazioni incluse nel prospetto (ovvero nel documento di registrazione e nella nota informativa sui valori mobiliari). Le informazioni minime che devono essere incluse nel prospetto, sotto forma di un unico documento o di un insieme di documenti, sono stabilite dai successivi paragrafi 3 e 4 mediante riferimenti agli allegati alla direttiva. L'allegato I contiene l'elenco delle informazioni da includere nel prospetto redatto come un unico documento. Gli allegati II, III e IV si riferiscono rispettivamente al documento di registrazione, alla nota informativa sui valori mobiliari e alla nota di sintesi. Il paragrafo 5 dell'articolo precisa che, come nell'attuale sistema, la responsabilità di assicurare che tutte le informazioni importanti vengano pubblicate nel prospetto spetta agli organi di amministrazione, direzione o controllo degli emittenti, dell'offerente e del garante, a seconda dei casi. Articolo 6 - Informazioni minime da includere nel prospetto L'articolo 5 precisa che devono essere divulgate tutte le informazioni pertinenti. In linea con i principi internazionali e con il sistema già esistente, l'articolo in questione definisce un semplice elenco delle informazioni da includere nel prospetto. Le informazioni dettagliate che gli emittenti dovrebbero includere in relazione a ciascuna delle voci obbligatorie, sono oggetto di misure di carattere tecnico. Esse sono necessarie al fine di garantire un grado sufficiente di armonizzazione e di fiducia reciproca perché gli Stati membri riconoscano il prospetto presentato nel paese d'origine senza richiedere l'inclusione di informazioni supplementari, sulla base di una semplice notificazione. Le disposizioni in questione dovrebbero essere adottate sulla base della procedura proposta dalla relazione dei saggi (cosiddetto livello 2). La Commissione non avrà tuttavia piena discrezionalità. I principi dettagliati relativi all'informativa devono infatti essere in linea con quelli adottati dalla IOSCO in relazione alle offerte multinazionali e all'ammissione alla quotazione ufficiale in più paesi. La decisione di basare il sistema sui Disclosure Standards della IOSCO significa inoltre che il prospetto europeo sarà in linea con le "migliori pratiche" accettate a livello internazionale e che dovrebbe quindi essere accettabile anche per quanto riguarda le offerte e le ammissioni alla negoziazione al di fuori dell'Europa, nelle giurisdizioni dei paesi membri della IOSCO. Ciò comporterà dei vantaggi per gli emittenti dell'UE, i quali non saranno costretti a pubblicare più volte i loro documenti informativi. I requisiti di base della IOSCO relativi all'informativa dovrebbero essere adeguati ai vari tipi di valori mobiliari offerti o ammessi alla negoziazione. A questo adeguamento provvederà la Commissione secondo la procedura del comitato. Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul passaporto unico, è stato fissato un termine per l'approvazione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva). La Commissione, assistita dal Comitato dei valori mobiliari, stabilirà disposizioni tecniche dettagliate che specificheranno quali informazioni vanno incluse nei prospetti, definendo dei modelli per i diversi tipi di titoli e di emittenti. L'ultimo paragrafo dell'articolo 6 precisa inoltre il trattamento da riservare ad informazioni specifiche che non possono essere incluse nel prospetto in quanto non sono disponibili al momento della sua redazione. Si tratta ad esempio del prezzo d'offerta definitivo e della quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico. In questo caso, il prospetto dovrà contenere i criteri oggettivi in base ai quali verrà adottata la decisione finale e l'obbligo di pubblicare le informazioni in questione in un supplemento al prospetto, che dovrà essere messo a disposizione del pubblico secondo le stesse modalità previste per il prospetto originario. Anche in questo caso, le disposizioni dettagliate verranno adottate in base a procedure del livello 2 (di comitato). Il termine fissato per la Commissione è lo stesso, vale a dire 180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva. Articolo 7 - Lingua e modello del prospetto L'articolo 7 si riferisce al modello e alla lingua previsti per il prospetto. Il prospetto deve essere redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine. Il paragrafo 2 precisa i tipi di emittenti che sono tenuti a pubblicare il prospetto come un insieme di documenti informativi. Gli emittenti le cui azioni sono o devono essere ammesse alla negoziazione sono tenuti a redigere il prospetto come un insieme di documenti informativi: documento di registrazione, nota informativa sui valori mobiliari e nota di sintesi. Gli emittenti i cui valori mobiliari non sono ammessi alla negoziazione possono optare per la presentazione del prospetto sotto forma di un unico documento. In questo caso, spetta all'emittente decidere quale opzione sia la più adeguata. Articolo 8 - Impiego del documento di registrazione, della nota informativa sui valori mobiliari e della nota di sintesi Questo articolo precisa che, in caso di nuova emissione (o ammissione alla negoziazione), l'emittente che abbia già presentato un documento di registrazione è tenuto a presentare soltanto una nota di sintesi e una nota informativa sui valori mobiliari. Questo significa che non è necessario presentare un nuovo prospetto in versione integrale. Articolo 9 - Aggiornamento annuale del documento di registrazione Al fine di assicurare un adeguato livello di informazione degli investitori, ad integrazione delle disposizioni esistenti relative all'informativa su base permanente, è previsto che ogni anno l'emittente sia tenuto ad aggiornare (e presentare all'autorità competente) il documento di registrazione. L'emittente provvederà ad aggiornare il documento di registrazione ogni anno dopo l'approvazione del bilancio. Le informazioni verranno sottoposte al controllo dell'autorità competente secondo la procedura generale. Per semplificare la procedura e ridurre i costi, la direttiva consente all'emittente di utilizzare il documento di registrazione per ottemperare alle disposizioni dell'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE (quarta direttiva sul diritto delle società) e dell'articolo 36 della direttiva 83/349/CEE (settima direttiva sul diritto delle società). Articolo 10 - Inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimenti La direttiva introduce un'altra misura volta ad agevolare l'emittente e a ridurre i costi: l'inclusione delle informazioni nel prospetto mediante riferimenti. L'articolo 10 stabilisce che le informazioni richieste possano essere incluse nel prospetto mediante riferimento ad uno o più documenti. Le informazioni in questione devono essere approvate dall'autorità competente ed essere divulgate al pubblico secondo le stesse modalità previste per il prospetto. Le disposizioni dettagliate, che preciseranno quali documenti possono essere inclusi mediante riferimenti e secondo quali modalità, verranno adottate mediante la procedura del comitato. Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul passaporto unico, è stato fissato un termine per l'approvazione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva). Articolo 11 - Approvazione e pubblicazione del prospetto Prima di essere pubblicato, il prospetto deve essere approvato dall'autorità competente del paese d'origine. L'approvazione preventiva era già prevista dal sistema precedente in relazione al prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale e, ad ogni modo, il riconoscimento reciproco era possibile solo per i prospetti che erano stati sottoposti ad un controllo preliminare. Al fine di garantire un regolare funzionamento del sistema, la direttiva prevede tuttavia termini precisi per l'approvazione, tenuto conto anche dei diversi tipi di emittenti: emittenti già noti al mercato e soggetti a vigilanza o emittenti che si presentano per la prima volta sul mercato per la raccolta di capitali. È fissato un termine normale di 15 giorni (che possono essere interrotti se sono necessarie nuove informazioni o se la documentazione è incompleta). Questo termine è tuttavia portato ad un massimo di 40 giorni nel caso di un'OPI (offerta al pubblico iniziale), mentre è ridotto a 7 giorni se ad essere soggetta a controllo è solo la nota informativa sui valori mobiliari. Le indicazioni relative al controllo del prospetto, volte ad assicurare un'applicazione uniforme, vengono adottate sulla base della procedura del comitato. La stessa procedura dovrebbe essere seguita per adeguare i termini fissati per l'approvazione, qualora ciò si rendesse necessario alla luce degli sviluppi sui mercati finanziari. Sarà quindi la Commissione a definire degli orientamenti in merito alle migliori pratiche che dovranno essere messe in atto dalle autorità competenti per l'esame dei prospetti presentati per approvazione o ai termini applicabili. Articolo 12 - Disponibilità del prospetto Questo articolo aggiorna le norme già contenute nelle direttive sul prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale e per l'offerta pubblica. Si riconosce infatti la possibilità di utilizzare le moderne tecnologie in aggiunta alle modalità già esistenti. La Commissione provvederà ad adottare disposizioni dettagliate in materia per assicurare un'applicazione uniforme della direttiva. Essa potrà per esempio definire le modalità per la messa a disposizione, a titolo gratuito, dei potenziali investitori di una copia del prospetto. Al fine di assicurare l'esistenza di un punto d'informazione centralizzato e di consentire agli investitori di ottenere le informazioni necessarie, la direttiva prescrive che il prospetto (sotto forma di documento unico o di documenti separati) sia disponibile sul sito dell'autorità competente. Articolo 13 - Pubblicità La direttiva detta anche delle norme in materia di pubblicità. Per assicurare un'adeguata tutela degli investitori e la coerenza con le informazioni che saranno incluse nel prospetto (considerato come il documento sul quale basarsi per prendere le decisioni di investimento), sono necessarie determinate cautele. Annunci, avvisi e manifesti devono pertanto essere trasmessi alle autorità competenti e sottoposti al loro controllo prima della loro pubblicazione. La direttiva stabilisce inoltre il principio per cui la pubblicità deve essere chiaramente individuabile come tale e le informazioni contenute in un annuncio devono essere corrette, accurate ed in ogni caso coerenti con quelle contenute nel prospetto. Disposizioni dettagliate per assicurare l'uniformità dell'applicazione e della tutela offerta agli investitori saranno adottate dalla Commissione mediante la procedura del comitato. Spetterà quindi alla Commissione, per esempio, fissare eventuali orientamenti sulle modalità con le quali potrà essere pubblicizzato il rendimento dei titoli offerti agli investitori, evitando di indurre in errore gli investitori al dettaglio per quanto riguarda la prospettiva di guadagni futuri. Tenuto conto del fatto che si tratta di misure necessarie per rendere operativo il sistema basato sul passaporto unico, è stato fissato un termine per l'approvazione (180 giorni a decorrere dall'entrata in vigore della direttiva). La direttiva precisa che le informazioni fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori devono anche essere divulgate al pubblico. Articolo 14 - Supplemento al prospetto Questo articolo riprende le norme già contenute nelle direttive sul prospetto per l'ammissione alla quotazione ufficiale e per l'offerta pubblica. Un supplemento è richiesto qualora, dopo la pubblicazione del prospetto e prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio della negoziazione, emergano nuovi fatti significativi, tali da influenzare la valutazione dei valori mobiliari. Per ragioni di coerenza, il supplemento è soggetto alle stesse norme applicabili al prospetto in termini di approvazione preventiva e disponibilità per il pubblico. Articolo 15 - Riconoscimento reciproco Questo articolo sostituisce l'attuale sistema di riconoscimento reciproco. Scopo della disposizione è quello di garantire che, in caso di offerte multinazionali o di negoziazione multipla (vale a dire offerta o ammissione alla negoziazione in Stati diversi dallo Stato membro d'origine), il prospetto approvato dall'autorità competente del paese d'origine sia accettato in tutti gli Stati membri interessati, senza che sia necessario fornire informazioni supplementari o ottenere un'ulteriore approvazione delle informazioni. Tuttavia, considerato che le informazioni risultano ben presto superate, il paragrafo 2 prevede determinate garanzie. Qualora siano trascorsi più di tre mesi, l'autorità competente dello Stato membro ospitante ha il diritto di esigere la pubblicazione di una nota informativa sui valori mobiliari e di una nota di sintesi aggiornate e soggette all'approvazione dell'autorità competente del paese d'origine. Articolo 16 - Regime linguistico L'articolo istituisce un nuovo regime linguistico in virtù del quale agli Stati membri ospitanti è consentito richiedere la traduzione della sola nota di sintesi, a condizione che il documento di registrazione e la nota informativa sui valori mobiliari siano disponibili in una lingua comunemente utilizzata nel settore finanziario. Si tratta di un concetto già acquisito nel settore dei valori mobiliari. In particolare, l'articolo 17, paragrafo 2 della direttiva 79/279/CEE sull'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale stabilisce che può essere sufficiente che le informazioni siano pubblicate in una o più lingue "d'uso comune in materia finanziaria e accettate dalle autorità competenti". Disposizioni analoghe si ritrovano nell'articolo 7, paragrafo 2 della direttiva 82/121/CEE (sulle informazioni periodiche) e nell'articolo 10, paragrafo 2 della direttiva 88/627/CEE (sulle partecipazioni importanti) e sono inserite nella direttiva 80/390/CEE dalla direttiva 94/18/CE (Eurolist). Articolo 17 - Trasmissione all'autorità competente del paese ospitante Al fine di assicurare un'adeguata protezione, ed in linea con le direttive che introducono un passaporto europeo (direttiva sui servizi d'investimento e seconda direttiva bancaria), le autorità del paese ospitante devono ricevere comunicazione del prospetto (e dei supplementi richiesti) accompagnato da un certificato di approvazione da parte dell'autorità del paese d'origine attestante che il prospetto contiene tutte le informazioni richieste dalla presente direttiva. Articolo 18 - Emittenti aventi sede in paesi terzi Nel caso di emittenti aventi sede in paesi terzi, il prospetto sarà approvato dall'autorità UE del paese ospitante designata conformemente alla presente direttiva. L'autorità può approvare il prospetto redatto secondo le norme applicabili all'emittente nel paese terzo, a condizione che i requisiti in materia di informazione siano equivalenti a quelli prescritti dalla presente direttiva. Una volta approvato dall'autorità competente del paese UE ospitante, il prospetto potrà essere utilizzato anche in altri Stati membri dell'UE. Per assicurare una prassi comune a livello europeo, le autorità competenti sono tenute a comunicare alla Commissione e agli Stati membri le norme applicabili agli emittenti di paesi terzi. Se la Commissione o uno Stato membro esprimono dei dubbi sull'equivalenza di tali norme, la Commissione sottopone la questione alla procedura del comitato. Gli Stati membri devono inoltre trasmettere alla Commissione l'elenco degli emittenti i cui prospetti sono stati da loro approvati. La Commissione è tenuta a preparare una relazione sull'applicazione del presente articolo ed a proporre una nuova direttiva, ove opportuno. Inoltre, si ricorrerà al livello 2 (procedura del comitato) per stabilire orientamenti atti ad assicurare una prassi comune e coerente degli Stati membri. Articolo 19 - Poteri delle autorità competenti L'introduzione di un sistema di notificazione richiede la fiducia reciproca tra le autorità competenti e modalità simili per quanto concerne l'espletamento delle funzioni di regolamentazione e vigilanza. In base alle direttive in vigore, gli Stati membri sono tenuti semplicemente a notificare quali siano le autorità competenti. La designazione di un'autorità amministrativa competente in ciascuno Stato membro risponde all'esigenza di efficienza e chiarezza e di accresciuta cooperazione tra autorità competenti. La natura di organo amministrativo di ogni singola autorità competente è requisito necessario a garantirne l'indipendenza dai mercati e a prevenire conflitti di interesse. La direttiva contiene un elenco dei poteri minimi da conferire alle autorità competenti. Questi requisiti faranno sì che le autorità competenti siano in grado di adempiere alle loro funzioni e garantiranno una maggiore uniformità e chiarezza nell'applicazione delle disposizioni della direttiva. Articolo 20 - Segreto d'ufficio Secondo la prassi comune seguita in tutta la legislazione comunitaria nel settore finanziario, sono necessarie norme che assicurino l'adeguata riservatezza in relazione alle informazioni raccolte dalle autorità competenti nell'esercizio delle loro funzioni. La riservatezza non può tuttavia rappresentare un ostacolo all'assistenza e alla cooperazione reciproche tra le autorità competenti a livello di Unione europea e, nel rispetto di determinate garanzie, tra tali autorità e quelle di paesi terzi. Questo articolo risponde a tutte queste esigenze seguendo l'impostazione della legislazione esistente (inclusa la direttiva sull'insider trading e la direttiva sui servizi d'investimento). Articolo 21 - Provvedimenti cautelari L'articolo recepisce un principio già previsto dal trattato e comune a tutta la legislazione comunitaria nel settore finanziario. Quando le autorità competenti dello Stato membro ospitante accertano irregolarità commesse dall'emittente o dagli istituti finanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico, ovvero violazioni degli obblighi dell'emittente derivanti dall'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari, esse devono riferire in proposito alle autorità competenti del paese d'origine. Tuttavia, in casi di necessità e urgenza, al fine di tutelare gli investitori, esse possono adottare tutte le misure richieste. Le misure in questione devono essere adeguatamente giustificate e possono essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale nello Stato membro che le ha adottate. Le misure devono essere comunicate alla Commissione. Questa può chiedere all'autorità competente di modificare o di sopprimere le misure. Articolo 22 - Comitato L'articolo si riferisce al Comitato dei valori mobiliari. Il comitato assiste la Commissione nell'esecuzione dei compiti assegnati al livello 2, secondo la procedura del comitato. Articolo 23 - Sanzioni La direttiva stabilisce anche l'istituzione in ciascuno Stato membro di un adeguato meccanismo di irrogazione di sanzioni. Esso prevede che le sanzioni, comprese quelle amministrative, devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive. Articolo 24 - Possibilità di ricorso Al fine di assicurare un'adeguata tutela di tutti gli interessati, la direttiva prescrive che tutte le decisioni prese conformemente a disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate ai sensi della presente direttiva possano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale. Articolo 25 - Attuazione L'articolo fissa il termine per l'attuazione della direttiva. Articolo 26 - Abrogazione La direttiva 80/390/CEE, quale modificata dalle direttive 82/148/CEE, 87/345/CEE, 90/211/CEE e 94/18/CE e la direttiva 89/298/CEE sono abrogate a partire dalla data di entrata in vigore della presente direttiva, fissata dal precedente articolo 25. Articolo 27 - Disposizioni transitorie L'articolo disciplina la prima presentazione del documento di registrazione da parte degli emittenti i cui titoli sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Articolo 28 - Entrata in vigore Questo articolo stabilisce la data di entrata in vigore della direttiva ed i termini per il suo recepimento nelle legislazioni degli Stati membri. 2001/0117 (COD) Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativa ai prospetti da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare gli articoli 44 e 95, vista la proposta della Commissione [1] [1] GU C ..... visto il parere del Comitato economico e sociale [2], [2] GU C ..... deliberando in base alla procedura di cui all'articolo 251 del trattato [3], [3] Parere del Parlamento europeo del ../../.... . considerando quanto segue: (1) La direttiva del Consiglio 80/390/CEE del 17 marzo 1980 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori [4] e la direttiva del Consiglio 89/298/CEE del 17 aprile 1989 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari [5] sono state adottate diversi anni fa e hanno introdotto un meccanismo parziale e complesso di riconoscimento reciproco che non è in grado di assicurare l'obiettivo del passaporto unico; è pertanto opportuno che le direttive in questione vengano adeguate, aggiornate e unificate in un singolo testo. [4] GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 94/18/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 135 del 31.5.1994, pag. 1). [5] GU L 124 del 5.5.1989, pag. 8. (2) La presente direttiva costituisce uno strumento essenziale per la realizzazione del mercato interno secondo quanto stabilito sotto forma di calendario nella comunicazione della Commissione relativa al Piano d'azione per il capitale di rischio [6] e nella comunicazione della Commissione relativa all'attuazione del Piano d'azione per i servizi finanziari [7], agevolando il più ampio accesso possibile al capitale d'investimento su scala comunitaria, anche per le piccole e medie imprese (PMI) e per le nuove imprese, mediante un "passaporto unico" per gli emittenti. [6] SEC (1998) 552 def. [7] COM/1999/232 def. (3) Il 17 luglio la Commissione ha costituito il Comitato dei saggi sulla regolamentazione dei mercati dei valori mobiliari europei. Nella sua relazione iniziale il comitato sottolinea che non esiste una definizione concordata di offerta al pubblico di valori mobiliari, con il risultato che la medesima operazione viene classificata come collocamento privato in alcuni Stati membri e non in altri; il sistema attuale scoraggia le imprese dal raccogliere capitali su scala europea, privandole quindi del pieno accesso a un mercato finanziario ampio, liquido e integrato. (4) Nella sua relazione definitiva il Comitato dei saggi propone l'introduzione di un nuovo meccanismo legislativo articolato su quattro livelli, corrispondenti rispettivamente ai principi quadro, alle misure di esecuzione, alla cooperazione e alla vigilanza sull'osservanza delle norme. Al livello 1, in cui si situa la direttiva, ci si dovrebbe limitare a stabilire principi quadro di carattere generale, mentre al livello 2 verrebbero stabilite le misure tecniche di esecuzione, la cui adozione verrebbe demandata alla Commissione, assistita da un comitato. (5) In una apposita risoluzione, il Consiglio europeo di Stoccolma ha approvato la relazione definitiva del Comitato dei saggi e l'impostazione basata su quattro livelli descritta sopra, al fine di rendere più efficiente e trasparente il processo di adozione della legislazione comunitaria in materia di valori mobiliari. (6) Secondo il Consiglio europeo di Stoccolma, occorre fare un uso più frequente di misure di esecuzione poste ad un secondo livello, in modo da assicurare l'aggiornamento delle disposizioni tecniche agli sviluppi dei mercati e delle modalità di vigilanza, e vanno stabiliti dei termini per tutte le fasi dei lavori al livello 2. (7) Le misure di esecuzione adottate a norma della presente direttiva devono mirare a garantire la tutela degli investitori e l'integrità dei mercati, conformemente ai principi regolamentari più rigorosi adottati nelle pertinenti sedi internazionali. (8) L'estensione del campo d'applicazione della direttiva a tutte le azioni e obbligazioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati secondo la definizione della direttiva 93/22/CEE del Consiglio del 10 maggio 1993 relativa ai servizi d'investimento nel settore dei valori mobiliari [8] e non solo ai valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori è inoltre necessaria per assicurare la tutela degli investitori. L'ampia definizione di valori mobiliari contenuta nella presente direttiva è valida solo ai fini della direttiva stessa e di conseguenza non influisce in alcun modo sulle varie definizioni di strumenti finanziari impiegate nelle legislazioni nazionali per altre finalità, ad esempio l'imposizione fiscale. Essa copre esclusivamente gli strumenti negoziabili. [8] GU L 141 del 11.6.1993, pag. 27. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2000/64/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 290 del 17.11.2000, pag. 27). (9) La concessione all'emittente di un passaporto unico valido nell'intera Comunità e l'applicazione del principio della vigilanza da parte dello Stato membro d'origine implicano il riconoscimento dello Stato membro d'origine come quello più idoneo a provvedere alla regolamentazione dell'emittente ai fini della presente direttiva. (10) Uno degli obiettivi della presente direttiva è tutelare gli investitori. È perciò opportuno tener conto delle diverse esigenze di tutela delle varie categorie di investitori e del loro livello di competenza tecnica. Si può quindi prescindere dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per le offerte limitate a determinate categorie di investitori, a condizione che questi acquistino i valori mobiliari per proprio conto. La rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato richiedono comunque la pubblicazione di un prospetto. (11) La divulgazione di informazioni complete e adeguate relative ai valori mobiliari e agli emittenti di detti valori promuove la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per incrementare la fiducia nei valori mobiliari e contribuire quindi al corretto funzionamento e sviluppo dei mercati dei valori mobiliari. Le informazioni in questione vanno divulgate mediante la pubblicazione di un prospetto. (12) L'investimento in valori mobiliari, come qualsiasi altra forma di investimento, comporta dei rischi. Sono quindi necessarie, in tutti gli Stati membri, garanzie a tutela degli interessi degli investitori - attuali e potenziali - affinché questi possano valutare correttamente tali rischi e prendere le loro decisioni in materia di investimenti con piena cognizione di causa. (13) È opportuno che tali informazioni, che devono essere adeguate e il più obiettive possibile nel descrivere la situazione finanziaria dell'emittente ed i diritti connessi con i valori mobiliari, siano divulgate in una forma facilmente analizzabile e comprensibile. Grazie all'armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori dell'intera Comunità. (14) A livello internazionale sono state adottate le cosiddette "migliori pratiche" al fine di consentire la presentazione di offerte multinazionali sulla base di un unico insieme di principi relativi all'informativa, vale a dire quelli della International Organisation of Securities Commissions (IOSCO). L'adozione dei principi della IOSCO relativi all'informativa [9] migliorerà le informazioni messe a disposizione dei mercati e degli investitori e semplificherà al tempo stesso la procedura per gli emittenti europei interessati alla raccolta di capitali in paesi terzi. [9] International Disclosure Standards for cross-border offerings and initial listings by foreign issuers (Principi internazionali relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri), International Organisation of Securities Commissions, settembre 1998. (15) Le procedure accelerate previste per gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati e che ricorrono spesso ai mercati per la raccolta di capitali richiedono l'introduzione a livello comunitario di un sistema basato su un documento di registrazione. Tale sistema è basato su un nuovo modello di prospetto, costituito da documenti distinti. Gli emittenti i cui valori mobiliari non sono ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati possono optare per la presentazione del prospetto sotto forma di un singolo documento. (16) La tutela degli investitori è assicurata dall'obbligo di pubblicazione di informazioni affidabili. Le società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sono soggette all'obbligo di divulgare informazioni su base permanente e di pubblicare informazioni aggiornate in una forma coerente e globale; l'aggiornamento annuale del documento di registrazione rappresenta una formalità adeguata per garantire la pubblicazione di informazioni coerenti e facilmente comprensibili sull'emittente. Nell'interesse della semplicità e per evitare eccessivi oneri per gli emittenti, questi dovrebbero essere autorizzati ad utilizzare il documento di registrazione ai fini dell'assolvimento degli obblighi di informativa stabiliti dalla quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti annuali di taluni tipi di società [10] e dalla settima direttiva del Consiglio del 13 giugno 1983 basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa ai conti consolidati [11]. [10] GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 1999/60/CE (GU L 162 del 26.6.1999, pag. 65). [11] GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 90/605/CEE (GU L 317 del 16.11.1990, pag. 60). (17) La possibilità accordata agli emittenti di ricorrere a semplici riferimenti a documenti contenenti le informazioni da divulgare nel prospetto, a condizione che tali documenti siano stati in precedenza presentati all'autorità competente e da questa approvati, dovrebbe semplificare la procedura di redazione di un prospetto e ridurre i costi per gli emittenti senza che la tutela degli investitori risulti compromessa. (18) Le disparità riguardanti l'efficacia, le modalità ed il momento del controllo dell'informazione fornita non solo rendono più difficile alle imprese la raccolta di capitali o l'ammissione alla negoziazione in più Stati membri, ma ostacolano anche l'acquisto da parte di investitori residenti in un determinato Stato membro di valori mobiliari offerti da un emittente stabilito in un altro Stato membro, ovvero negoziati in un altro Stato membro. Occorre quindi eliminare queste disparità armonizzando le normative allo scopo di rendere sufficientemente equivalenti le garanzie richieste in ciascuno Stato membro per un'informazione adeguata e la più obiettiva possibile dei detentori attuali e potenziali di valori mobiliari. (19) Per agevolare la circolazione dei vari documenti che costituiscono il prospetto, va incoraggiato il ricorso alle possibilità offerte dalla comunicazione elettronica, come Internet. Il prospetto su supporto cartaceo va comunque sempre fornito gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta. (20) Al fine di evitare che la legislazione comunitaria offra scappatoie che potrebbero ridurre la fiducia del pubblico e pregiudicare quindi il corretto funzionamento dei mercati finanziari, è inoltre necessario armonizzare le modalità relative alla pubblicità. (21) Qualsiasi nuovo fatto suscettibile di influenzare la valutazione dell'investimento, intervenuto dopo la pubblicazione del prospetto ma prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investitori e richiede pertanto l'approvazione e la divulgazione di informazioni supplementari. (22) L'obbligo cui è tenuto l'emittente di tradurre l'intero prospetto in tutte le lingue nazionali dei paesi interessati scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni multiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, è opportuno che il paese ospitante sia autorizzato ad esigere la traduzione nella propria lingua nazionale della sola nota di sintesi, a condizione che il prospetto sia redatto in una lingua comunemente utilizzata nel settore finanziario e accettata dall'autorità competente. (23) È opportuno che l'autorità competente dello Stato membro ospitante abbia il diritto di ricevere dall'autorità competente dello Stato membro d'origine un certificato attestante che il prospetto è stato redatto conformemente alla presente direttiva. Al fine di assicurare che gli obiettivi della presente direttiva siano pienamente conseguiti, è necessario includere nel suo campo d'applicazione i valori mobiliari emessi da emittenti soggetti alle disposizioni legislative di paesi terzi. (24) L'esistenza di più autorità competenti, con responsabilità diverse, negli Stati membri genera costi inutili e determina una sovrapposizione di responsabilità senza comportare vantaggi supplementari. La natura privata e a fini di lucro di taluni organismi può sollevare conflitti di interesse ed è inadeguata a garantire la tutela dei mercati e degli investitori. In ogni Stato membro va designata un'unica autorità competente per l'approvazione dei prospetti. Tale autorità deve essere un organismo amministrativo, costituito in forma tale da garantirne l'indipendenza dagli operatori economici e da evitare conflitti di interesse. (25) L'assegnazione alle autorità competenti di un insieme comune di poteri minimi garantirà l'efficacia della vigilanza da esse esercitata. Occorre assicurare che giungano effettivamente ai mercati le informazioni richieste dalla direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori [12] e che le autorità competenti intervengano in caso di infrazioni. [12] GU L 66 del 16.3.1979, pag. 21. (26) Ai fini dell'espletamento delle loro funzioni, le autorità competenti sono tenute a cooperare tra loro. (27) Giacché le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva sono misure di portata generale ai sensi dell'articolo 2 della decisione 1999/468/CE del Consiglio del 28 giugno 1999 recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione [13], è opportuno che siano adottate mediante la procedura di regolamentazione prevista dall'articolo 5 di tale decisione. [13] GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23. (28) Occorre che gli Stati membri stabiliscano norme relative alle sanzioni, anche di natura amministrativa, da irrogare in caso di violazione delle disposizioni della presente direttiva e provvedano a che esse siano applicate. Le sanzioni devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive. (29) Occorre sancire il diritto di proporre ricorso presso un organo giurisdizionale contro le decisioni prese dalle autorità nazionali competenti in sede di applicazione della presente direttiva. (30) Conformemente al principio di proporzionalità è necessario e opportuno, per conseguire l'obiettivo fondamentale della realizzazione di un mercato unico dei valori mobiliari, stabilire disposizioni relative ad un passaporto unico per gli emittenti. La direttiva si limita a quanto necessario per il conseguimento degli obiettivi che persegue, conformemente all'articolo 5, terzo comma, del trattato. (31) La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. (32) Occorre di conseguenza abrogare le direttive 80/390/CEE e 89/298/CEE, HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: Capo I Disposizioni generali Articolo 1 Oggetto e campo d'applicazione 1. Scopo della presente direttiva è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, al controllo e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di valori mobiliari. 2. La presente direttiva si applica ai valori mobiliari: a) offerti al pubblico in uno o più Stati membri, o b) ammessi, o oggetto di una procedura di ammissione, alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante in uno Stato membro. 3. La presente direttiva non si applica: a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso, b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato membro o da uno dei suoi enti locali, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri o dalla Banca centrale europea. Articolo 2 Definizioni 1. Ai sensi della presente direttiva si intende per: a) "valori mobiliari": le azioni e altri valori negoziabili assimilabili ad azioni, le obbligazioni e gli altri titoli di debito negoziabili in un mercato regolamentato nonché qualsiasi altro titolo trasferibile normalmente oggetto di negoziazione che conferisca il diritto di acquisire detti valori mobiliari mediante sottoscrizione o scambio o dia luogo ad un regolamento in contanti; b) "offerta al pubblico di valori mobiliari": qualsiasi offerta, invito o messaggio promozionale, in qualsiasi forma, rivolti al pubblico, aventi come obiettivo la vendita o la sottoscrizione di valori mobiliari, incluso il loro collocamento attraverso intermediari finanziari; c) "investitori qualificati": gli enti creditizi, le imprese di investimento, gli altri enti finanziari autorizzati o regolamentati, le imprese di assicurazione, gli organismi di investimento collettivo e le loro società di gestione, i fondi pensione, le istituzioni sopranazionali, gli Stati e le amministrazioni centrali; d) "emittente": qualsiasi persona che emetta o si proponga di emettere valori mobiliari; e) "persona che effettua un'offerta" (o "offerente"): qualsiasi persona che intenda offrire al pubblico valori mobiliari; f) "mercato regolamentato": un mercato quale definito dall'articolo 1, paragrafo 13, della direttiva 93/22/CEE; g) "Stato membro d'origine di un emittente": - lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede sociale, - se si tratta di un emittente avente sede in un paese terzo, lo Stato membro in cui i suoi valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta, h) "Stato membro ospitante": lo Stato membro in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione, qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine; i) "organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso": i fondi comuni di investimento e le società di investimento: - aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione dei rischi, - le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi, j) "quote di un organismo di investimento collettivo": i valori mobiliari emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo. 2. Per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e per assicurare l'applicazione uniforme nella Comunità della presente direttiva, le definizioni di cui al paragrafo 1 sono chiarite e adeguate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Articolo 3 Condizioni relative all'offerta al pubblico di valori mobiliari 1. Gli Stati membri dispongono che ogni offerta al pubblico di valori mobiliari nel loro territorio sia subordinata alla pubblicazione di un prospetto da parte della persona che effettua l'offerta al pubblico. 2. Detto obbligo non si applica ai seguenti tipi di offerte, in quanto è esclusa ogni successiva rivendita al pubblico: a) l'offerta di valori mobiliari ad investitori qualificati operanti per proprio conto; b) l'offerta rivolta ad una cerchia ristretta di persone, il cui numero è inferiore a 150 per uno Stato membro o a 1 500 in caso di offerta multinazionale; c) l'offerta di valori mobiliari che possono essere acquistati solo per un controvalore di almeno 150 000 euro per investitore. 3. L'obbligo di cui al paragrafo 1 non si applica all'offerta di valori mobiliari dei tipi seguenti: a) azioni emesse in sostituzione di azioni già negoziate nello stesso mercato regolamentato, senza che l'emissione di queste nuove azioni comporti un aumento del capitale emesso, b) valori mobiliari offerti in occasione di un'acquisizione, a condizione che sia già disponibile un documento contenente informazioni considerate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità competente, c) valori mobiliari offerti in occasione di una fusione, a condizione che sia già disponibile un documento contenente informazioni considerate equivalenti a quelle del prospetto dall'autorità competente, d) azioni offerte a titolo di scambio agli azionisti esistenti, senza che globalmente ciò comporti un aumento del capitale, o assegnate gratuitamente, e) valori offerti o assegnati a dipendenti o ex-dipendenti, a condizione che ciò non avvenga in sostituzione di una qualsiasi forma di pagamento o compenso, f) azioni risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o dall'esercizio dei diritti conferiti da warrant o azioni offerte in cambio di obbligazioni scambiabili, qualora sia stato pubblicato un prospetto riguardante tali obbligazioni convertibili o scambiabili o tali warrant, g) valori mobiliari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi, da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti dallo Stato. 4. Per tener conto degli sviluppi dei mercati finanziari e per assicurare l'applicazione uniforme nella Comunità della presente direttiva, i termini e le esenzioni di cui ai paragrafi 2 e 3 sono chiariti e adeguati dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Articolo 4 Condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in mercati regolamentati Gli Stati membri dispongono che l'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante nel loro territorio sia subordinata alla pubblicazione di un prospetto. Tale obbligo si ritiene soddisfatto quando l'emittente ha presentato all'autorità competente del paese d'origine il documento di registrazione e, se del caso, la nota informativa sui valori mobiliari, e adempie all'obbligo di aggiornare annualmente il documento di registrazione stabilito dall'articolo 9. Capo II Redazione del prospetto Articolo 5 Il prospetto 1. Il prospetto contiene tutte le informazioni che, in funzione delle caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione, sono necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi. 2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 sono presentate in una forma agevolmente analizzabile e comprensibile e sono rese disponibili mediante pubblicazione di un unico documento o di più documenti distinti. 3. Il prospetto pubblicato nella forma di un unico documento contiene almeno le informazioni elencate nell'allegato I. 4. Il prospetto composto di documenti distinti comprende un documento di registrazione, una nota informativa sui valori mobiliari ed una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene almeno le informazioni elencate nell'allegato II. La nota informativa sui valori mobiliari contiene almeno le informazioni elencate nell'allegato III. La nota di sintesi contiene almeno le informazioni elencate nell'allegato IV. 5. Gli Stati membri dispongono che spetta agli organi di amministrazione, direzione o controllo degli emittenti, dell'offerente e del garante, a seconda dei casi, ottemperare all'obbligo di cui al paragrafo 1. Articolo 6 Informazioni minime 1. Le disposizioni dettagliate riguardanti le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto a norma dell'articolo 5, paragrafi 3 e 4, in forma di modelli per i diversi tipi di valori mobiliari e di emittenti, sono adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. 2. Le disposizioni di cui al paragrafo 1 devono essere in linea con i requisiti in materia di informativa stabiliti dalla International Organisation of Securities Commissions, in particolare nella parte I degli "International Disclosure Standards for cross-border offerings and initial listings by foreign issuers" (Principi internazionali relativi all'informativa riguardante le offerte transfrontaliere e le quotazioni iniziali di emittenti esteri). 3. Gli Stati membri dispongono che qualora il prezzo d'offerta definitivo, il calendario dell'offerta e la quantità dei titoli che verranno offerti al pubblico non possano essere inclusi nel prospetto, questo contenga i criteri e/o le condizioni in base ai quali i suddetti elementi saranno determinati Le condizioni definitive sono comunicate all'autorità competente dello Stato membro d'origine e rese disponibili secondo le modalità stabilite all'articolo 12, paragrafo 2. 4. Disposizioni particolareggiate sulle modalità di offerta, intese ad assicurare l'applicazione uniforme della presente direttiva, sono adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. Articolo 7 Lingua e modello del prospetto 1. Il prospetto è redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine. 2. Gli emittenti i cui titoli siano ammessi, o siano oggetto di una procedura di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato devono presentare un prospetto composto dei documenti distinti di cui all'articolo 5, paragrafo 4. 3. Gli emittenti i cui titoli non siano ammessi alla negoziazione e non siano oggetto di una procedura di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono decidere di redigere il prospetto sotto forma di un documento unico, comprendente almeno le informazioni elencate nell'allegato I. Articolo 8 Impiego del documento di registrazione, della nota informativa sui valori mobiliari e della nota di sintesi 1. L'emittente che abbia già presentato all'autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui valori mobiliari e la nota di sintesi quando i titoli vengono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione. 2. Ad ogni modo, in aggiunta alle informazioni richieste in conformità dell'articolo 5, paragrafo 4, la nota informativa sui valori mobiliari deve fornire le informazioni che sarebbero di norma contenute nel documento di registrazione qualora sia intervenuto un cambiamento rilevante o uno sviluppo recente dalla pubblicazione del documento di registrazione. Articolo 9 Aggiornamento annuale del documento di registrazione 1. Successivamente alla prima presentazione, il documento di registrazione è regolarmente aggiornato dall'emittente ogni anno dopo l'approvazione del bilancio, in conformità con i requisiti applicabili all'emittente nello Stato membro d'origine. Il documento di registrazione è presentato all'autorità competente dello Stato membro d'origine e sottoposto al suo controllo. 2. Gli Stati membri possono autorizzare l'emittente ad utilizzare il documento di registrazione allo scopo di conformarsi al requisito stabilito dall'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE e dall'articolo 36 della direttiva 83/349/CEE. Articolo 10 Inclusione delle informazioni mediante riferimento 1. Gli Stati membri permettono che le informazioni richieste siano incluse nel prospetto mediante riferimento ad uno o più documenti che siano stati presentati e pubblicati conformemente alla presente direttiva. Le informazioni sono approvate dall'autorità competente dello Stato membro di origine ai sensi dell'articolo 19. 2. In caso di inclusione delle informazioni mediante riferimento, deve essere fornito un indice incrociato che consenta agli investitori di individuare agevolmente informazioni specifiche. 3. Disposizioni particolareggiate sulle informazioni da includere mediante riferimento, intese ad assicurare l'applicazione uniforme nella Comunità della presente direttiva, sono adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. Capo III Contenuto e modalità di controllo e di diffusione del prospetto Articolo 11 Approvazione e pubblicazione del prospetto 1. Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere stato approvato dall'autorità competente dello Stato membro d'origine. 2. L'autorità competente dello Stato membro di origine comunica all'emittente o all'offerente la sua decisione relativa all'approvazione del prospetto entro 15 giorni dalla presentazione del progetto di prospetto ovvero, qualora l'autorità competente dovesse ritenere che il documento è incompleto o richiedere ulteriori informazioni, entro 15 giorni dalla presentazione da parte dell'emittente delle informazioni richieste. 3. Il termine di cui al paragrafo 2 è ridotto a 7 giorni se l'approvazione è richiesta soltanto per la nota informativa sui valori mobiliari. Esso è esteso a 40 giorni se l'offerta al pubblico riguarda valori mobiliari che non siano già ammessi alla negoziazione. 4. Se l'autorità competente dello Stato membro di origine non prende una decisione entro i termini specificati ai paragrafi 2 e 3, si considera che l'approvazione è stata rifiutata; nei confronti di tale rifiuto deve essere ammesso il ricorso presso un organo giurisdizionale. 5. La presente direttiva non comporta alcuna modifica della responsabilità dell'autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale. 6. Per tener conto degli sviluppi dei mercati finanziari e per assicurare l'applicazione uniforme nella Comunità della presente direttiva, vengono adottate dalla Commissione, secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2, disposizioni tecniche particolareggiate concernenti il controllo del prospetto e l'adeguamento dei termini. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. Articolo 12 Disponibilità del prospetto 1. Una volta approvato, il prospetto è trasmesso su supporto elettronico all'autorità competente dello Stato membro d'origine ed è messo immediatamente a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente. 2. Il prospetto è considerato messo a disposizione del pubblico dall'emittente o dall'offerente quando sia stato pubblicato: a) o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui viene effettuata l'offerta o in cui viene chiesta l'ammissione alla negoziazione, b) o in forma di opuscolo messo gratuitamente a disposizione del pubblico nella sede del mercato nel quale i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione, o nella sede dell'emittente e presso gli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei valori mobiliari, c) o mediante il suo inserimento su supporto elettronico sul sito dell'emittente e, se del caso, sul sito degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento dei valori mobiliari. 3. Il prospetto approvato deve essere comunque consultabile sul sito dell'autorità competente dello Stato membro d'origine. 4. Qualora il prospetto sia redatto in conformità dell'articolo 5, paragrafo 4, i documenti che lo compongono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che tutti i documenti in questione siano messi gratuitamente a disposizione del pubblico secondo le modalità fissate al paragrafo 2. 5. Il testo e la forma del prospetto, e/o dei supplementi al prospetto, pubblicati o messi a disposizione del pubblico, devono sempre essere identici alla versione originale approvata dall'autorità competente e ad essa trasmessa. 6. Qualora il prospetto venga divulgato mediante pubblicazione su supporto elettronico, una copia su carta deve comunque essere fornita gratuitamente all'investitore che ne faccia richiesta. 7. Disposizioni tecniche particolareggiate sulla pubblicazione e la messa a disposizione del prospetto sono adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. Articolo 13 Pubblicità 1. Gli annunci, avvisi o manifesti sono preventivamente comunicati all'autorità competente dello Stato membro d'origine, che procede al loro controllo prima della pubblicazione sulla base dei principi enunciati nel presente articolo. Detti documenti devono indicare che un prospetto sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori potranno procurarselo. 2. La pubblicità deve essere chiaramente individuabile come tale. Le informazioni contenute in un annuncio pubblicitario devono essere corrette, precise e coerenti con quelle contenute nel prospetto. 3. In ogni caso, le informazioni relative all'offerta o all'ammissione alla negoziazione divulgate oralmente, anche se non a finalità pubblicitarie, devono essere coerenti con quelle contenute nel prospetto. 4. Le informazioni fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni, devono essere divulgate anche al pubblico. 5. La diffusione, prima che il prospetto sia stato messo a disposizione del pubblico e prima dell'apertura della sottoscrizione, di annunci, avvisi o manifesti che comunichino l'intenzione di offrire valori mobiliari al pubblico o l'ammissione alla negoziazione è inoltre disciplinata da disposizioni tecniche adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Dette disposizioni sono adottate entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore della presente direttiva. Articolo 14 Supplemento al prospetto Qualunque importante fatto nuovo che possa influire sulla valutazione dei valori mobiliari, che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui viene approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico o, se del caso, ha inizio la negoziazione, deve essere menzionato in un supplemento al prospetto, soggetto allo stesso controllo di quest'ultimo, nonché pubblicato e messo a disposizione del pubblico almeno secondo le stesse modalità che sono state applicate in occasione della diffusione del prospetto iniziale. Capo IV Offerte ed ammissioni alla negoziazione multinazionali Articolo 15 Riconoscimento reciproco 1. Qualora sia presentata una richiesta relativa all'offerta o all'ammissione alla negoziazione, in un mercato regolamentato di uno o più Stati membri, di valori mobiliari che siano già stati oggetto di un prospetto approvato nello Stato membro d'origine, ai sensi dell'articolo 11, nei tre mesi precedenti la richiesta, l'autorità competente dello Stato membro ospitante è tenuta ad accettare il prospetto per l'offerta al pubblico o per l'ammissione alla negoziazione. 2. Qualora siano trascorsi più di tre mesi dall'approvazione del prospetto da parte dell'autorità competente del paese di origine, l'autorità competente dello Stato membro ospitante nel quale i valori sono destinati ad essere offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione ha il diritto di esigere la pubblicazione di una nota informativa sui valori mobiliari e di una nota di sintesi aggiornate e soggette ad approvazione secondo le modalità di cui all'articolo 11, paragrafo 1, qualora si tratti di un prospetto redatto conformemente all'articolo 5, paragrafo 4. Essa può esigere la pubblicazione di un prospetto aggiornato nel caso di un prospetto conforme all'articolo 5, paragrafo 3. 3. L'autorità competente dello Stato membro ospitante può rifiutarsi di approvare il prospetto solo se elementi d'informazione che, ai sensi delle disposizioni tecniche di cui all'articolo 6, sono pertinenti per tutti i mercati ospitanti interessati non sono contenuti nella nota informativa sui valori mobiliari di cui all'articolo 5, paragrafo 4 o nel prospetto, se questo è stato redatto conformemente all'articolo 5, paragrafo 3. Articolo 16 Regime linguistico Qualora venga effettuata un'offerta o richiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, il prospetto o, se del caso, il documento di registrazione e la nota informativa sui valori mobiliari devono essere inoltre divulgati in una lingua comunemente utilizzata nel settore finanziario e generalmente accettata dall'autorità competente dello Stato membro ospitante. In tal caso, l'autorità competente dello Stato membro ospitante può solo richiedere la traduzione nella sua lingua nazionale della nota di sintesi. Articolo 17 Trasmissione L'autorità competente dello Stato membro d'origine trasmette all'autorità competente degli Stati membri ospitanti in cui viene effettuata l'offerta o l'ammissione alla negoziazione il prospetto ed un certificato di approvazione attestante che il documento è conforme alla presente direttiva. Articolo 18 Emittenti aventi sede in paesi terzi 1. L'autorità competente dello Stato membro ospitante cui spetta l'approvazione del prospetto di emittenti aventi la loro sede legale in un paese terzo può autorizzare l'emittente ad utilizzare un prospetto redatto per l'offerta o l'ammissione alla negoziazione nel paese terzo, purché: a) il prospetto sia stato redatto conformemente ai Disclosure Standards dello IOSCO e b) le informazioni obbligatorie, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti a quelle che devono essere fornite a norma della presente direttiva. Ciascuno Stato membro comunica alla Commissione e agli altri Stati membri il testo delle sue disposizioni applicabili agli emittenti di paesi terzi e trasmette loro senza indugio ogni successiva modifica a tali disposizioni. Se entro due mesi dalla comunicazione di dette disposizioni la Commissione o uno Stato membro esprimono delle obiezioni in merito all'equivalenza di tali norme, la Commissione sottopone la questione alla procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. Lo Stato membro interessato prende le opportune disposizioni per mettere in atto le decisioni prese secondo tale procedura. Ciascuno Stato membro trasmette senza indugio alla Commissione l'elenco degli emittenti aventi sede in un paese terzo di cui ha approvato i prospetti. L'elenco è aggiornato ogni sei mesi. 2. Qualora valori mobiliari emessi da un emittente avente sede in un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un altro Stato membro, si applicano le disposizioni di cui agli articoli 15, 16 e 17. 3. Disposizioni tecniche intese ad agevolare una prassi concertata delle autorità competenti degli Stati membri e ad assicurare un'applicazione uniforme dei paragrafi 1 e 2 sono adottate dalla Commissione secondo la procedura di cui all'articolo 22, paragrafo 2. 4. Entro tre anni dall'entrata in vigore della presente direttiva, la Commissione redige una relazione che tiene conto dell'esperienza acquisita nell'applicazione del presente articolo e, se opportuno, presenta una proposta di direttiva al Parlamento europeo e al Consiglio. Capo V Autorità competenti Articolo 19 Poteri 1. Ciascuno Stato membro designa l'autorità amministrativa competente, incaricata di espletare i compiti previsti dalla presente direttiva e di assicurare la sua applicazione. Essi ne informano immediatamente la Commissione. 2. L'autorità competente deve essere dotata di tutti i poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. L'autorità competente che abbia ricevuto una richiesta di approvazione di un prospetto deve almeno avere il potere di: a) esigere che gli emittenti includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori; b) esigere che gli emittenti, e le persone che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti; c) effettuare ispezioni sul posto; d) richiedere ai revisori contabili e ai dirigenti di fornire informazioni; e) sospendere l'offerta al pubblico per un massimo di 10 giorni se ha motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate; f) vietare o sospendere la pubblicità relativa all'operazione per un massimo di 10 giorni se ha motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate; g) vietare l'offerta al pubblico se accerta che le disposizioni della presente direttiva sono state violate; h) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione per un massimo di 10 giorni se ha motivo di sospettare che le disposizioni della presente direttiva sono state violate; i) vietare la negoziazione se accerta che le disposizioni della presente direttiva sono state violate; j) rendere noto il fatto che un emittente non ottempera agli obblighi stabiliti dalla presente direttiva. 3. Una volta che i valori mobiliari siano stati offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, l'autorità competente ha il potere di: a) esigere che l'emittente fornisca tutte le informazioni importanti che possano influire sulla valutazione dei valori mobiliari offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato; b) sospendere, o chiedere ai mercati regolamentati interessati di sospendere, la negoziazione dei valori se, a suo giudizio, la situazione dell'emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori; c) assicurare che gli emittenti i cui valori mobiliari siano negoziati in un mercato regolamentato ottemperino agli obblighi stabiliti dall'articolo 17 della direttiva 79/279/CEE e che l'emittente fornisca informazioni equivalenti agli investitori e garantisca un trattamento equivalente a tutti i detentori di valori mobiliari che si trovino nella medesima posizione, in tutti gli Stati membri nei quali viene effettuata l'offerta o sono negoziati i valori mobiliari. Articolo 20 Segreto d'ufficio 1. Gli Stati membri prescrivono l'obbligo al segreto d'ufficio per tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti. Di conseguenza, fatti salvi i casi disciplinati dal diritto penale, le informazioni riservate ricevute da tali persone nell'esercizio delle loro funzioni non possono essere rivelate ad alcuna persona o autorità, se non in forma sommaria o globale che non consenta l'individuazione di singoli emittenti o mercati. 2. Le autorità competenti cooperano tra loro nella misura necessaria all'adempimento dei rispettivi incarichi e si scambiano a tal fine ogni informazione utile. Il paragrafo 1 non osta allo scambio di informazioni riservate tra le autorità competenti. Le informazioni comunicate sono coperte dall'obbligo del segreto d'ufficio cui sono vincolati i soggetti che prestano o hanno prestato la loro attività in seno alle autorità competenti che ricevono l'informazione. Articolo 21 Provvedimenti cautelari 1. Qualora l'autorità competente dello Stato membro ospitante accerti irregolarità commesse dall'emittente o dagli istituti finanziari responsabili delle procedure di offerta al pubblico, ovvero violazioni degli obblighi incombenti all'emittente in virtù dell'ammissione alla negoziazione dei valori mobiliari, essa ne informa l'autorità competente dello Stato membro d'origine. 2. Se, nonostante le misure prese dall'autorità competente dello Stato membro d'origine o perché tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente o l'istituto finanziario responsabile delle procedure di offerta al pubblico perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, l'autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l'autorità competente dello Stato membro d'origine, adotta le misure opportune per tutelare gli investitori. La Commissione viene informata al più presto di tali misure. Dopo aver consultato le autorità competenti degli Stati membri interessati, la Commissione può decidere che l'autorità competente dello Stato membro ospitante deve modificare o abolire le misure prese. 3. Ogni decisione presa dall'autorità competente dello Stato membro ospitante deve essere adeguatamente giustificata e può essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale nello Stato membro che l'ha adottata. Capo VI Misure di esecuzione Articolo 22 Comitato 1. La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione (2001/.../CE) della Commissione [14]. [14] Riferimenti della decisione della Commissione che istituisce il Comitato dei valori mobiliari, non ancora adottata.. 2. Nei casi in cui si fa riferimento al presente paragrafo, si applica la procedura di regolamentazione prevista dall'articolo 5 della decisione 1999/468/CE, nel rispetto dell'articolo 7 e dell'articolo 8 della decisione medesima. 3. Il termine previsto dall'articolo 5, paragrafo 6 della decisione 1999/468/CE è pari a tre mesi. Articolo 23 Sanzioni Gli Stati membri stabiliscono le norme relative alle sanzioni, anche di natura amministrativa, da irrogare in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in virtù della presente direttiva e prendono tutte le misure necessarie per assicurarne l'applicazione. Le sanzioni, comprese quelle amministrative, stabilite devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive al fine di promuovere il rispetto di dette misure. Gli Stati membri comunicano tali disposizioni alla Commissione entro la data prevista all'articolo 25, ossia il 31 dicembre 2003; ne comunicano poi, senza indugio, le successive modificazioni. Articolo 24 Possibilità di ricorso Gli Stati membri provvedono a che tutte le decisioni prese conformemente a disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative adottate a norma della presente direttiva possano essere oggetto di ricorso presso un organo giurisdizionale. Articolo 25 Attuazione Gli Stati membri adottano le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 31 dicembre 2003. Quando gli Stati membri adottano dette disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri. Capo VII Disposizioni transitorie e finali Articolo 26 Abrogazione Le direttive 80/390/CEE e 89/298/CEE sono abrogate a decorrere dal 31 dicembre 2003. Articolo 27 Disposizioni transitorie Gli emittenti i cui valori mobiliari sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato alla data di entrata in vigore delle disposizioni di esecuzione di cui all'articolo 6, paragrafo 1 presentano all'autorità competente del loro paese d'origine il documento di registrazione di cui all'articolo 5, paragrafo 4 in occasione della presentazione del bilancio e d