Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori - (versione codificata) /* COM/2000/0126 def. - COD 2000/0174 */





Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori - (versione codificata) (presentata dalla Commissione) RELAZIONE 1. Nel contesto dell'"Europa dei cittadini", la Commissione annette grande importanza alla semplificazione e alla chiarezza del diritto comunitario onde renderlo più accessibile e comprensibile al cittadino; in tal modo gli si aprono nuove possibilità e gli vengono riconosciuti diritti specifici di cui potersi avvalere. Tuttavia il suddetto obiettivo non potrà venir conseguito fintantoché sussista un numero eccessivo di disposizioni che, essendo state modificate a più riprese e spesso in modo sostanziale, si trovano sparpagliate in parte nell'atto originario ed in parte negli atti modificativi successivi. Questa situazione rende necessario un lavoro di ricerca e di raffronto di numerosi atti per identificare le disposizioni in vigore. Ne consegue che la chiarezza e la trasparenza del diritto comunitario dipendono anche dalla codificazione della regolamentazione che ha costituito oggetto di numerose modifiche. 2. Con la decisione del 1° aprile 1987, la Commissione ha dato istruzioni ai suoi servizi di procedere alla codificazione costitutiva od ufficiale degli atti giuridici al più tardi dopo la decima modifica ad essi apportata, sottolineando che si trattava di una regola minima, poiché nell'interesse della chiarezza e della corretta comprensione della legislazione comunitaria i servizi dovrebbero tentare di codificare i testi di cui sono responsabili ad intervalli ancora più brevi. 3. Le conclusioni della Presidenza del Consiglio europeo di Edimburgo, nel dicembre 1992, hanno confermato questi imperativi, sottolineando quanto sia importante la codificazione costitutiva od ufficiale che offre certezza giuridica quanto al diritto applicabile ad una determinata fattispecie in un determinato momento. La codificazione va effettuata nel pieno rispetto del normale iter legislativo comunitario. Dal momento che in sede di codificazione costitutiva od ufficiale nessuna modifica di carattere sostanziale può essere apportata agli atti che ne fanno oggetto, il Parlamento europeo, il Consiglio e la Commissione, con accordo interistituzionale del 20 dicembre 1994, hanno convenuto di optare per un metodo di lavoro accelerato che consenta la rapida adozione degli atti codificati. 4. La presente proposta di codificazione [1] delle direttive 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori, 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori, 82/121/CEE del Consiglio, del 15 febbraio 1982, relativa alle informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori, e 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa, è intesa a rendere possibile tale codificazione: la nuova direttiva si sostituirà alle varie direttive oggetto dell'operazione di codificazione [2]; la presente proposta rispetta totalmente la sostanza dei testi codificati, limitandosi a raggrupparli apportandovi solo quei ritocchi formali che sono necessari alla stessa operazione di codificazione. [1] Iscritta nal programma legislativo per il 1995. [2] Allegato II, parte A della presente proposta. La presente proposta di codificazione tiene conto della sostituzione dei riferimenti all' ECU con i riferimenti all'euro, prevista dal regolamento (CE) n. 1103/97 del Consiglio, del 17 giugno 1997 [3]. [3] GU L 162 del 19.6.1997, pag. 1. 5. La presente proposta di codificazione è stata elaborata sulla base dei testi degli atti pubblicati nella Gazzetta ufficiale, in tutte le lingue ufficiali. La precedente numerazione degli articoli è stata conservata per agevolare la lettura e viene indicata a margine, mentre la nuova numerazione figura sopra il testo degli articoli; la corrispondenza fra le due numerazioni è indicata in un'apposita tabella figurante all'allegato III della direttiva codificata. Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori IL PARLAMENTO EUROPEO ED IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, visto il trattato che istituisce la Comunità europea, e in particolare gli articoli 44 e 95, vista la proposta della Commissione, visto il parere del Comitato economico e sociale [4], [4] deliberando in conformità della procedura di cui all'articolo 251 del trattato [5], [5] considerando quanto segue: >SPAZIO PER TABELLA> >SPAZIO PER TABELLA> >SPAZIO PER TABELLA> >SPAZIO PER TABELLA> >SPAZIO PER TABELLA> HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: INDICE visti e considerando TITOLO I DEFINIZIONI E CAMPO D'APPLICAZIONE Capo I Definizioni Articolo 1 Capo II Campo d'applicazione Articolo 2 Articolo 3 Articolo 4 TITOLO II DISPOSIZIONI GENERALI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI Capo I Condizioni generali d'ammissione Articolo 5 Articolo 6 Articolo 7 Capo II Condizioni e obblighi più severi o supplementari Articolo 8 Capo III Deroghe Articolo 9 Articolo 10 Capo IV Poteri delle autorità nazionali competenti Sezione 1 Decisione relativa all'ammissione Articolo 11 Articolo 12 Articolo 13 Articolo 14 Articolo 15 Sezione 2 Informazioni richieste dalle autorità competenti Articolo 16 Sezione 3 Misure in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione Articolo 17 Sezione 4 Sospensione e radiazione Articolo 18 Sezione 5 Ricorso giurisdizionale in caso di rifiuto dell'ammissione o di radiazione Articolo 19 TITOLO III CONDIZIONI PARTICOLARI RELATIVE ALLA quotazione UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI Capo I Pubblicazione di un prospetto per l'ammissione Sezione 1 Disposizioni generali Articolo 20 Articolo 21 Articolo 22 Sezione 2 Dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto Articolo 23 Sezione 3 Dispensa dall'inclusione di alcune informazioni nel prospetto Articolo 24 Sezione 4 Contenuto del prospetto in casi particolari Articolo 25 Articolo 26 Articolo 27 Articolo 28 Articolo 29 Articolo 30 Articolo 31 Articolo 32 Articolo 33 Articolo 34 Sezione 5 Controllo e diffusione del prospetto Articolo 35 Articolo 36 Sezione 6 Determinazione dell'autorità competente Articolo 37 Sezione 7 Riconoscimento reciproco Articolo 38 Articolo 39 Articolo 40 Sezione 8 Accordi con i paesi terzi Articolo 41 Capo II Condizioni particolari relative all'ammissione di azioni Sezione 1 Condizioni relative alla società per le cui azioni si chiede l'ammissione Articolo 42 Articolo 43 Articolo 44 Sezione 2 Condizioni relative alle azioni di cui si chiede l'ammissione Articolo 45 Articolo 46 Articolo 47 Articolo 48 Articolo 49 Articolo 50 Articolo 51 Capo III Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da un'impresa Sezione 1 Condizioni relative all'impresa per le cui obbligazioni si chiede l'ammissione Articolo 52 Sezione 2 Condizioni relative alle obbligazioni di cui si chiede l'ammissione Articolo 53 Articolo 54 Articolo 55 Articolo 56 Articolo 57 Sezione 3 Altre condizioni Articolo 58 Articolo 59 Capo IV Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da uno Stato o da un suo ente locale oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico Articolo 60 Articolo 61 Articolo 62 Articolo 63 TITOLO IV OBBLIGHI PERMANENTI RELATIVI AI VALORI MOBILIARI AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE Capo I Obblighi della società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale Sezione 1 Quotazione di azioni della stessa categoria di nuova emissione Articolo 64 Sezione 2 Trattamento degli azionisti Articolo 65 Sezione 3 Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto Articolo 66 Sezione 4 Bilanci annui e relazione di gestione Articolo 67 Sezione 5 Informazioni supplementari Articolo 68 Sezione 6 Equivalenza delle informazioni Articolo 69 Sezione 7 Informazioni da pubblicare periodicamente Articolo 70 Articolo 71 Sezione 8 Pubblicazione e contenuto della relazione semestrale Articolo 72 Articolo 73 Articolo 74 Articolo 75 Articolo 76 Articolo 77 Capo II Obblighi dell'emittente le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale Sezione 1 Obbligazioni emesse da un'impresa Articolo 78 Articolo 79 Articolo 80 Articolo 81 Articolo 82 Sezione 2 Obbligazioni emesse da uno Stato o dai suoi enti locali oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico Articolo 83 Articolo 84 Capo III Obblighi d'informazione al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa Sezione 1 Disposizioni generali Articolo 85 Articolo 86 Articolo 87 Articolo 88 Sezione 2 Informazione in caso di acquisto o cessione di una partecipazione importante Articolo 89 Articolo 90 Articolo 91 Sezione 3 Determinazione dei diritti di voto Articolo 92 Sezione 4 Esenzioni e dispense Articolo 93 Articolo 94 Articolo 95 Sezione 5 Autorità competenti Articolo 96 Sezione 6 Sanzioni Articolo 97 TITOLO V PUBBLICAZIONE E COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI Capo I Pubblicazione e comunicazione del prospetto per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori Sezione 1 Modalità e termini di pubblicazione del prospetto e dei suoi supplementi Articolo 98 Articolo 99 Articolo 100 Sezione 2 Comunicazione preventiva alle autorità competenti dei mezzi pubblicitari Articolo 101 Capo II Pubblicazione e comunicazione di informazioni dopo la quotazione Articolo 102 Capo III Lingue Articolo 103 Articolo 104 TITOLO VI AUTORITÀ COMPETENTI E COOPERAZIONE TRA STATI MEMBRI Articolo 105 Articolo 106 Articolo 107 TITOLO VII COMITATO DI CONTATTO Capo 1 Composizione, competenze e funzionamento del comitato Articolo 108 Capo II Adattamento dell'importo per la capitalizzazione di borsa Articolo 109 TITOLO VIII DISPOSIZIONI FINALI Articolo 110 Articolo 111 Articolo 112 Articolo 113 Allegato I Schemi di prospetto per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori Allegato II parte A Direttive abrogate e loro successive modificazioni Allegato II parte B Termini di attuazione nel diritto nazionale Allegato III Tavola di concordanza TITOLO i DEFINIZIONI E CAMPO D'APPLICAZIONE Capo i Definizioni Articolo 1 // Ai sensi della presente direttiva, si intendono per: a) "emittenti", le società e le altre persone giuridiche e qualsiasi impresa i cui valori mobiliari formano oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori; // 80/390/CEE Articolo 2, lettera c) b) "organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso", i fondi comuni di investimento e le società di investimento: i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione dei rischi, ii) le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi. È assimilato a tale riscatto o rimborso ogni intervento da parte di un organismo affinché il valore delle proprie quote in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore d'inventario netto; // 79/279/CEE Articolo 2, lettera a) 80/390/CEE Articolo 2, lettera a) c) "società d'investimento di tipo diverso da quello chiuso": le società d'investimento: i) aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e il funzionamento delle quali è soggetto al principio della ripartizione dei rischi e ii) le cui azioni sono, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali società. Il fatto che una società d'investimento agisca affinché il valore delle proprie azioni in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore netto di inventario è assimilato a questo tipo di riscatti o rimborsi; // 82/121/CEE Articolo 1, par. 2, secondo comma d) "enti creditizi", le imprese la cui attività consiste nel ricevere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nel concedere crediti per proprio conto; // 80/390/CEE Articolo 2, lettera e) e) "quote", i valori mobiliari emessi dagli organismi di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tali organismi; // 79/279/CEE Articolo 2, lettera b) 80/390/CEE Articolo 2, b) f) "partecipazione", i diritti sul capitale di altre imprese, rappresentati o no da titoli, i quali, ponendo in essere un legame durevole con esse, sono destinati a contribuire all'attività dell'impresa titolare di tali diritti; // 80/390/CEE Articolo 2, lettera f) g) "importo netto del volume d'affari", l'importo proveniente dalla vendita dei prodotti e dalla prestazione dei servizi rientranti nelle attività ordinarie dell'impresa, diminuiti degli sconti concessi sulle vendite, nonché dell'imposta sul valore aggiunto e delle altre imposte direttamente connesse con il volume d'affari; // 80/390/CEE Articolo 2, lettera d) h) "conti annuali", lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite e l'allegato. Questi documenti formano un tutto inscindibile. // 80/390/CEE Articolo 2, lettera g) Capo II Campo d'applicazione Articolo 2 1. Gli articoli da 5 a 19, da 42 a 69 e da 78 a 84 si applicano i valori mobiliari che sono già ammessi o che formano oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro. 2. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare le disposizioni di cui al paragrafo 1: a) alle quote emesse dagli organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso; b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato membro o dai suoi enti locali. // 79/279/CEE Articolo 1 (adattato) Articolo 3 1. Gli articoli da 20 a 41 e l'allegato I si applicano ai valori mobiliari che sono oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro. 2. Le disposizioni di cui al paragrafo 1 non si applicano: a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso, b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato o dai suoi enti locali. // 80/390/CEE Articolo 1 (adattato) Articolo 4 1. Gli articoli da 70 a 77 si applicano alle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro, che si tratti di ammissione delle azioni stesse o dei loro certificati rappresentativi e qualunque sia la data in cui tale ammissione ha avuto luogo. // 82/121/CEE Articolo 1, par. 1 (adattato) 2. Sono tuttavia esclusi dal campo di applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1 le società di investimento di tipo diverso da quello chiuso. // 82/121/CEE Articolo 1, par. 2 primo comma (adattato) 3. Gli Stati membri possono escludere le banche centrali dal campo di applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1. // 82/121/CEE Articolo 1, par. 3 (adattato) TITOLO II DISPOSIZIONI GENERALI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI Capo I Condizioni generali d'ammissione Articolo 5 Gli Stati membri assicurano che: a) i valori mobiliari non siano ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, situata o operante nel loro territorio, qualora non siano soddisfatte le condizioni previste dalla presente direttiva, b) gli emittenti di valori mobiliari ammessi a tale quotazione ufficiale, qualunque sia la data in cui tale ammissione ha avuto luogo, siano soggetti agli obblighi previsti dalla presente direttiva. // 79/279/CEE Articolo 3 (adattato) Articolo 6 1. L'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale è soggetta alle condizioni elencate negli articoli da 42 a 51 e da 52 a 63, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni. 2. Gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale sono soggetti agli obblighi elencati negli articoli da 64 a 69 e da 78 a 84, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni. 3. I certificati rappresentativi di azioni possono essere ammessi alla quotazione ufficiale soltanto se l'emittente delle azioni rappresentate soddisfa ai requisiti di cui agli articoli da 42 a 44 ed agli obblighi di cui agli articoli da 64 a 69 e se tali certificati rispondono alle condizioni di cui agli articoli da 45 a 50. // 79/279/CEE Articolo 4 (adattato) Articolo 7 Gli Stati membri non possono subordinare l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari emessi da società o da altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro alla condizione che questi siano già ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro. // 79/279/CEE Articolo 6 Capo II Condizioni e obblighi più severi o supplementari Articolo 8 1. Fatti salvi i divieti di cui all'articolo 7 ed agli articoli da 42 a 63, gli Stati membri possono subordinare l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale a condizioni più severe di quelle elencate agli articoli da 42 a 63 o a condizioni supplementari, purché tali condizioni siano di applicazione generale per tutti gli emittenti, o per categoria di emittenti, e siano state pubblicate prima della presentazione della domanda di ammissione di tali valori. 2. Gli Stati membri possono assoggettare gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale ad obblighi più severi di quelli elencati agli articoli da 64 a 69 e da 78 a 84 oppure ad obblighi supplementari, purché tali obblighi più severi o supplementari siano di applicazione generale per tutti gli emittenti o per categoria di emittenti. 3. Gli Stati membri possono autorizzare, alle stesse condizioni di cui all'articolo 9, delle deroghe alle condizioni ed obblighi più severi o supplementari di cui ai paragrafi 1 e 2. 4 Gli Stati membri possono, secondo la regolamentazione nazionale in vigore, esigere che gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale mettano periodicamente a disposizione del pubblico informazioni sulla loro situazione finanziaria e sull'andamento generale dei loro affari. // 79/279/CEE Articolo 5 Capo III Deroghe Articolo 9 Le deroghe alle condizioni di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale che potrebbero essere autorizzate conformemente agli articoli da 42 a 63 devono essere di applicazione generale per tutti gli emittenti, quando le circostanze che le giustificano sono analoghe. // 79/279/CEE Articolo 7 Articolo 10 Gli Stati membri hanno la facoltà di non subordinare alle condizioni di cui agli articoli da 52 a 63 e agli obblighi di cui all'articolo 81, paragrafi 1 e 3, l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni emesse da società o altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di uno Stato membro, costituite o regolamentate da una legge speciale o in virtù di una tale legge, se tali obbligazioni beneficiano, per il rimborso e per il pagamento degli interessi, della garanzia di uno Stato membro o di uno dei suoi Stati federati. // 79/279/CEE Articolo 8 Capo IV Poteri delle autorità nazionali competenti Sezione 1 Decisione relativa all'ammissione Articolo 11 1. Le autorità competenti di cui all'articolo 105, decidono in merito all'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nel loro territorio. // 79/279/CEE Articolo 9, par. 1 (adattato) 2. Fatti salvi gli altri poteri ad esse conferiti, le autorità competenti possono respingere una domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale se, a loro parere, la situazione dell'emittente è tale che l'ammissione sarebbe contraria all'interesse degli investitori. // 79/279/CEE Articolo 9, par. 3 Articolo 12 In deroga all'articolo 8, gli Stati membri possono conferire alle autorità competenti, nel solo interesse della tutela degli investitori, il potere di subordinare l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale a qualsiasi condizione particolare che ritengano opportuna e che abbiano esplicitamente comunicato al richiedente. // 79/279/CEE Articolo 10 Articolo 13 1. Quando, per uno stesso valore mobiliare, le domande di ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate od operanti in Stati membri diversi sono presentate simultaneamente o a date ravvicinate, o quando una domanda di ammissione è presentata per un valore mobiliare già quotato presso una borsa valori in un altro Stato membro, le autorità competenti si scambiano reciprocamente informazioni e prendono le misure necessarie per accelerare la procedura e semplificare al massimo le formalità e le eventuali condizioni supplementari richieste per l'ammissione del valore in questione. 2. Per facilitare il compito delle autorità competenti, nella domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro deve essere precisato se analoga richiesta è stata presentata simultaneamente o in precedenza in un altro Stato membro o lo sarà in un prossimo futuro. // 79/279/CEE Articolo 18, parr. 2 e 3 Articolo 14 Le autorità competenti possono rifiutare l'ammissione alla quotazione ufficiale di un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro, se l'emittente non adempie agli obblighi derivanti dall'ammissione in quest'ultimo Stato. // 79/279/CEE Articolo 11 Articolo 15 Qualora la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale si riferisca a certificati rappresentativi di azioni, essa può essere presa in considerazione soltanto se le autorità competenti reputano che l'emittente di tali certificati offra garanzie sufficienti per la tutela degli investitori. // 79/279/CEE Articolo 16 Sezione 2 Informazioni richieste dalle autorità competenti Articolo 16 1. L'emittente i cui valori mobiliari sono ammessi alla quotazione ufficiale deve comunicare alle autorità competenti tutte le informazioni che queste ritengano utili ai fini della tutela degli investitori o del buon funzionamento del mercato. 2. Qualora lo esiga la tutela degli investitori o il buon funzionamento del mercato, le autorità competenti possono chiedere all'emittente di pubblicare talune informazioni nella forma e nei termini che ritengano appropriati. Se l'emittente non si conforma a tale richiesta, le autorità competenti stesse possono procedere alla pubblicazione di tali informazioni, dopo aver udito l'emittente. // 79/279/CEE Articolo 13 Sezione 3 Misure in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione Articolo 17 Le autorità competenti, fatte salve le altre misure o sanzioni che possono prevedere in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione alla quotazione ufficiale, possono rendere pubblico il fatto che l'emittente non adempie a tali obblighi. // 79/279/CEE Articolo 12 Sezione 4 Sospensione e radiazione Articolo 18 1. Le autorità competenti possono deliberare la sospensione della quotazione di un valore mobiliare se il regolare funzionamento del mercato risulti temporaneamente non garantito o rischi di non esserlo, o se lo richieda la tutela degli investitori 2. Le autorità competenti possono deliberare la radiazione di un valore mobiliare dalla quotazione ufficiale se reputano che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale valore mobiliare. // 79/279/CEE Articolo 14 Sezione 5 Ricorso giurisdizionale in caso di rifiuto dell'ammissione o di radiazione Articolo 19 1. Gli Stati membri assicurano che tutte le decisioni delle autorità competenti che rifiutano l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale o lo radiano dalla medesima quotazione possano formare oggetto di un ricorso giurisdizionale. 2. Ogni decisione in merito alla domanda di ammissione alla quotazione ufficiale è notificata al richiedente entro i sei mesi successivi al ricevimento della domanda stessa ovvero, qualora le autorità competenti chiedano entro questi termini informazioni complementari, entro sei mesi dalla trasmissione di tali informazioni da parte del richiedente. 3. La mancata decisione entro i termini indicati al paragrafo 2 equivale ad una decisione implicita di rigetto della domanda. Tale decisione può formare oggetto di ricorso giurisdizionale conformemente al paragrafo 1. // 79/279/CEE Articolo 15 TITOLO III CONDIZIONI PARTICOLARI RELATIVE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI VALORI MOBILIARI Capo 1 Pubblicazione di un prospetto per l'ammissione Sezione 1 Disposizioni generali Articolo 20 Gli Stati membri assicurano che l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori, situata od operante nel loro territorio, sia subordinata alla pubblicazione di una nota informativa, in appresso denominata «prospetto», in conformità al titolo V, capo 1. // 80/390/CEE Articolo 3 (adattato) Articolo 21 1. Il prospetto deve contenere le informazioni necessarie, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari di cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, affinché gli investitori ed i loro consiglieri finanziari possano giudicare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi. 2. Gli Stati membri assicurano che l'obbligo di cui al paragrafo 1 incombe ai responsabili del prospetto previsti alla rubrica 1.1 degli schemi A e B, di cui all'allegato I. // 80/390/CEE Articolo 4 Articolo 22 1. Fatto salvo l'obbligo di cui all'articolo 21, gli Stati membri assicurano che, con riserva delle facoltà di deroga previste agli articoli 23 e 24, il prospetto contenga, in una forma che ne rende l'analisi e la comprensione quanto più agevoli possibile, almeno le informazioni previste negli schemi A, B o C dell'allegato I, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni, di obbligazioni o di certificati rappresentativi di azioni. 2. Nei casi particolari di cui agli articoli da 25 a 34, il prospetto deve essere elaborato secondo le indicazioni ivi precisate, con riserva delle facoltà di deroga previste agli articoli 23 e 24. 3. Qualora talune rubriche, contenute negli schemi A, B e C dell'allegato I, si rivelino inadeguate all'attività o alla forma giuridica dell'emittente, si dovrà elaborare, mediante adattamento delle rubriche in questione, un prospetto che contenga informazioni equivalenti. // 80/390/CEE Articolo 5 Sezione 2 Dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto Articolo 23 Fatto salvo l'articolo 39, paragrafo 1, // 80/390/CEE Articolo 6 (modifica risultante da: 90/211/CEE - Articolo 1) gli Stati membri possono consentire alle autorità competenti, incaricate del controllo del prospetto in conformità della presente direttiva, di prevedere la dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto nei seguenti casi: 1) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda: a) valori che sono stati oggetto di un'emissione pubblica, oppure b) valori emessi in occasione di un'offerta pubblica di cambio, oppure c) valori emessi in occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione di una società, ovvero costituzione di una nuova società, di scissione di società, di conferimento della totalità, ovvero di una parte del patrimonio di un'impresa, o come corrispettivo di conferimenti non in contanti, e allorché, al massimo dodici mesi prima dell'ammissione alla quotazione ufficiale di detti valori mobiliari, nel medesimo Stato membro sia stato pubblicato un documento contenente, a giudizio delle autorità competenti, informazioni equivalenti a quelle del prospetto di cui alla presente direttiva. Inoltre devono essere pubblicate tutte le modifiche significative avvenute dopo l'elaborazione del documento in questione. Tale documento deve essere messo a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima, e le modifiche suddette devono essere pubblicate conformemente all'articolo 98, paragrafo 1, e all'articolo 99, paragrafo 1; 2) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda: a) azioni assegnate a titolo gratuito ai titolari di azioni già quotate nella stessa borsa, oppure b) azioni risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o azioni create in seguito ad una permuta contro obbligazioni permutabili, se le azioni della società, le cui azioni sono offerte in conversione o in permuta, sono già quotate nella stessa borsa, oppure c) azioni risultanti dall'esercizio dei diritti conferiti da warrant, se le azioni della società le cui azioni sono offerte ai possessori di warrant sono già quotate nella stessa borsa, ovvero // 80/390/CEE Articolo 6, punti 1, 2 e 3 (adattato) d) azioni emesse in sostituzione di azioni già quotate nella stessa borsa, senza che l'emissione di queste nuove azioni comporti un aumento del capitale sottoscritto della società, e allorché le informazioni di cui all'allegato I, schema A, capo 2 sono pubblicate in conformità dell'articolo 98, paragrafo l, e dell'articolo 99, paragrafo 1, purché tali informazioni siano appropriate; 3) quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda: a) azioni il cui numero, il valore stimato in borsa o il valore nominale ovvero, in mancanza di valore nominale, la parità contabile, sia inferiore al 10 % del numero o del valore corrispondente delle azioni della stessa categoria già quotate presso la stessa borsa, oppure b) obbligazioni emesse da società ed altre persone giuridiche di uno Stato membro: i) che beneficiano, per l'esercizio della loro attività, di un monopolio di Stato ii) che sono create o disciplinate da o in virtù di una legge speciale, o i cui prestiti beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei suoi Stati federati, oppure c) obbligazioni emesse da persone giuridiche di uno Stato membro, diverse dalle società: i) che sono create in virtù di una legge speciale, ii) le cui attività sono disciplinate da tale legge e consistono esclusivamente: -- nel raccogliere fondi sotto il controllo della pubblica autorità, mediante emissione di obbligazioni, -- nel finanziare attività di produzione con i mezzi da esse raccolti e con quelli forniti da uno Stato membro, iii) e le cui obbligazioni, in base alla legislazione nazionale, sono assimilate, ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, alle obbligazioni emesse o garantite dallo Stato, oppure d) azioni attribuite ai lavoratori, se azioni della stessa categoria sono già quotate presso la stessa borsa; non sono considerate come appartenenti a categorie diverse le azioni che si distinguono unicamente per quanto riguarda la data di inizio del godimento dei dividendi, ovvero e) valori mobiliari già ammessi alla quotazione ufficiale di un'altra borsa dello Stato membro, oppure f) azioni emesse in remunerazione dell'abbandono totale o parziale, da parte degli amministratori di una società in accomandita per azioni, dei loro diritti statutari sugli utili, se azioni della stessa categoria sono già quotate nella stessa borsa; non sono considerate come appartenenti a categorie diverse le azioni che si distinguono unicamente per quanto riguarda la data di inizio del godimento dei dividendi, ovvero // 80/390/CEE Articolo 6, punti 1, 2 e 3 g) certificati supplementari rappresentativi di azioni, emessi in cambio dei valori mobiliari originali, senza che l'emissione di questi nuovi certificati comporti un aumento del capitale sottoscritto della società e a condizione che i certificati rappresentativi di tali azioni siano già quotati presso la stessa borsa, e allorché, -- nel caso di cui alla lettera a), l'emittente abbia soddisfatto le condizioni imposte dalle autorità nazionali in materia di pubblicità in borsa e abbia presentato conti annuali e relazioni annuali e provvisorie, giudicati sufficienti da tali autorità, -- nel caso di cui alla lettera e), sia già stato pubblicato un prospetto conforme alla presente direttiva, -- in tutti i casi di cui alle lettere da a) a g), siano state pubblicate in conformità dell'articolo 98, paragrafo 1, e dell'articolo 99, paragrafo 1, informazioni riguardanti il numero e il tipo dei valori mobiliari da ammettere alla quotazione ufficiale e le circostanze in cui sono stati emessi detti valori; // 80/390/CEE Articolo 6, parr. 1, 2 e 3 4) quando: a) i valori mobiliari o le azioni dell'emittente o i certificati rappresentativi di tali azioni sono ufficialmente quotati in un altro Stato membro da almeno tre anni alla data della domanda d'ammissione alla quotazione ufficiale, b) le autorità competenti dello Stato membro o degli Stati membri in cui i valori mobiliari dell'emittente sono ufficialmente quotati hanno confermato, in modo soddisfacente per le autorità competenti dello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, che l'emittente, negli ultimi tre anni o per tutto il periodo in cui è stato quotato se questo è inferiore a tre anni, ha adempiuto tutte le prescrizioni in materia di informazione e di ammissione alla quotazione imposte dalla presente direttiva alle società i cui titoli sono ufficialmente quotati; c) l'insieme delle informazioni seguenti è pubblicato secondo le modalità di cui agli articoli 98 e 99, paragrafo 1: i) un documento contenente le seguenti informazioni: -- la dichiarazione che è stata fatta domanda per l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale. Nel caso di azioni, la dichiarazione specifica altresì il numero e la categoria di tali azioni e descrive succintamente i diritti connessi. Nel caso di certificati rappresentativi di azioni, la dichiarazione specifica anche i diritti connessi ai titoli originari e fornisce informazioni circa la possibilità di ottenere la conversione dei certificati nei titoli originari e le modalità di conversione. Nel caso di obbligazioni, la dichiarazione specifica anche l'importo nominale del prestito (o indica, eventualmente, che tale importo non è stabilito), nonché le condizioni e i termini del prestito; tranne che per le emissioni continue, i prezzi di emissione e di rimborso e il tasso d'interesse nominale (se sono previsti più tassi d'interesse, vanno indicate le condizioni di modifica); nel caso di obbligazioni convertibili, di obbligazioni permutabili, di obbligazioni corredate di warrant o nel caso di warrant, la dichiarazione contiene anche informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, sui diritti connessi a tali azioni, sulle condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché indicazioni sui casi in cui queste possono essere modificate, // 80/390/CEE Articolo 6, parr. 4 e 5 (modifica risultante da: 94/18/CE Articolo 1, punto 1) -- informazioni dettagliate su ogni fatto nuovo o cambiamento significativo che sia sopravvenuto successivamente alla data cui si riferiscono i documenti indicati ai punti ii) e iii), -- informazioni riguardanti specificamente il mercato del paese nel quale è chiesta l'ammissione alla quotazione, con particolare riguardo al regime dell'imposta sui redditi, agli organi che assicurano il servizio finanziario dell'emittente e alle modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori, -- una dichiarazione delle persone responsabili delle informazioni di cui ai primi tre trattini, attestante che le informazioni sono veritiere e non comportano omissioni tali da alterare il significato del documento, ii) l'ultima relazione annuale sulla gestione, gli ultimi bilanci annuali certificati (unitamente ai conti consolidati se l'emittente li redige; tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di fornire soltanto i conti non consolidati o soltanto quelli consolidati, purché i conti non forniti non contengano informazioni complementari significative) e l'ultima relazione semestrale dell'emittente per l'anno in oggetto, se già pubblicata, iii) eventuali prospetti o documentazione equivalente pubblicati dall'emittente nei dodici mesi precedenti la data della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale, iv) le ulteriori informazioni seguenti, qualora non siano già contenute nei documenti previsti ai punti i), ii) e iii): -- la composizione degli organi di amministrazione, direzione e controllo della società, nonché le cariche ricoperte dai singoli membri, -- indicazioni generali in merito al capitale, -- la situazione attuale in base alle ultime informazioni comunicate all'emittente ai sensi degli articoli da 85 a 97, -- le eventuali relazioni dei revisori ufficiali dei conti prescritte dalla legislazione nazionale dello Stato membro nel cui territorio l'emittente ha la propria sede sociale, concernenti gli ultimi conti annuali pubblicati, d) gli avvisi, stampati, manifesti e documenti che annunciano l'ammissione dei valori mobiliari alla quotazione ufficiale e ne indicano le caratteristiche essenziali, nonché tutti gli altri documenti relativi all'ammissione degli stessi e destinati alla pubblicazione da parte dell'emittente o per suo conto, dichiarano che le informazioni di cui alla lettera c) esistono e indicano dove sono o saranno pubblicate secondo le modalità previste all'articolo 98 e) si è provveduto ad inviare alle autorità competenti le informazioni di cui alla lettera c) e gli avvisi, stampati, manifesti e documenti di cui alla lettera d), prima di metterli a disposizione del pubblico; // 80/390/CEE Articolo 6, parr. 4 e 5 (modificato da: 94/18/CE Articolo 1, punto 1) 5) quando una società, le cui azioni siano state negoziate almeno per i due anni precedenti su un secondo mercato, regolamentato e soggetto a vigilanza da parte di autorità riconosciute dai poteri pubblici, chiede l'ammissione dei propri valori mobiliari alla quotazione ufficiale nello stesso Stato membro e, a giudizio delle autorità competenti, gli investitori dispongono, prima della data alla quale diventa operante l'ammissione alla quotazione ufficiale, di informazioni equivalenti nella sostanza a quelle prescritte dalla presente direttiva. // 80/390/CEE Articolo 6, parr. 4 e 5 (modifica risultante da: 94/18/CE Articolo 1, punto 1) Sezione 3 Dispensa dall'inclusione di alcune informazioni nel prospetto Articolo 24 Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nel prospetto alcune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano: a) che dette informazioni presentino soltanto un'importanza trascurabile e siano irrilevanti ai fini della valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria, dei risultati economici e delle prospettive dell'emittente, oppure b) che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi all'emittente grave danno, sempre che in quest'ultimo caso l'assenza di pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico sui fatti e le circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari di cui trattasi. // 80/390/CEE Articolo 7 Sezione 4 Contenuto del prospetto in casi particolari Articolo 25 1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda azioni offerte in opzione agli azionisti dell'emittente e quando azioni di quest'ultimo sono già quotate presso la stessa borsa, le autorità competenti possono disporre che il prospetto contenga soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema A, previste: a) al capo 1, b) al capo 2, c) al capo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9, d) al capo 4, rubriche 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2, e) al capo 5, rubriche 5.1.4, 5.1.5 e 5.5, f) al capo 6, rubriche 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 6.2.3, e g) al capo 7. Quando le azioni di cui al primo comma sono rappresentate da certificati, il prospetto deve contenere, con riserva delle disposizioni dell'articolo 33, paragrafi 2 e 3, oltre alle informazioni menzionate nel comma suddetto, almeno le informazioni di cui all'allegato I, schema C, previste: a) al capo 1, rubriche 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8, b) al capo 2. 2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, offerte in opzione agli azionisti dell'emittente, e quando azioni di quest'ultima sono già quotate presso la stessa borsa, le autorità competenti possono prevedere che il prospetto contenga soltanto: a) informazioni riguardanti la natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione ed i diritti connessi con tali azioni, b) le informazioni di cui all'allegato I, schema A, di cui al paragrafo 1, primo comma, ad eccezione di quelle previste nel capo 2 di detto schema, c) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capo 2, d) le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate. 3. Quando vengono pubblicati, in conformità dell'articolo 98, i prospetti di cui ai paragrafi 1 e 2 devono essere accompagnati dai conti annuali relativi all'ultimo esercizio. 4. Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti devono essere allegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di allegare al prospetto soltanto i conti annuali non consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sempre che i conti che non vengono allegati al prospetto non contengano informazioni complementari importanti. // 80/390/CEE Articolo 8 Articolo 26 1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni diverse da quelle convertibili, permutabili o con warrant, emesse da un'impresa i cui valori mobiliari sono già quotati presso la stessa borsa, le autorità competenti possono disporre che il prospetto contenga soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema B, previste: a) al capo 1, b) al capo 2, c) al capo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2, d) al capo 4, rubrica 4.3, e) al capo 5, rubriche 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4, f) al capo 6, g) al capo 7. 2. Quando viene pubblicato, in conformità dell'articolo 98, il prospetto di cui al paragrafo 1 deve essere accompagnato dai conti annuali relativi all'ultimo esercizio. 3. Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali consolidati, entrambi i conti debbono essere allegati al prospetto. Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di allegare al prospetto soltanto i conti non consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sempre che i conti che non vengono allegati al prospetto non contengano informazioni complementari importanti. // 80/390/CEE Articolo 9 Articolo 27 Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni che, date le loro caratteristiche, sono acquisite di norma quasi esclusivamente da una ristretta cerchia di investitori particolarmente informati in materia di investimenti, e negoziate tra gli stessi, le autorità competenti possono dispensare dall'includere nel prospetto talune informazioni di cui all'allegato I, schema B, ovvero consentirne l'inclusione in forma riassuntiva, sempre che tali informazioni non siano significative per gli investitori interessati. // 80/390/CEE Articolo 10 Articolo 28 1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari emessi da istituti finanziari, il prospetto deve contenere: a) almeno le informazioni di cui all'allegato I, schemi A o B, capi 1, 2, 3, 5 e 6, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni, b) informazioni adattate alle caratteristiche degli emittenti di cui trattasi ed almeno equivalenti a quelle di cui all'allegato I, schemi A o B, capi 4 e 7, secondo le regole stabilite in materia dalla legislazione nazionale o dalle autorità competenti. 2. Gli Stati membri determinano gli istituti finanziari di cui al presente articolo. 3. Il regime previsto dal presente articolo può essere esteso: a) agli organismi di investimento collettivo le cui quote non sono escluse dal campo d'applicazione della presente direttiva dall'articolo 3, paragrafo 2, lettera a), b) alle società di finanziamento che esercitano esclusivamente l'attività di raccogliere capitali da mettere a disposizione della loro società madre o di imprese da essa controllate o ad essa collegate, c) alle società che detengono un portafoglio di valori mobiliari, di licenze o di brevetti e che non esercitano attività diverse dalla gestione di tale portafoglio. // 80/390/CEE Articolo 11 Articolo 29 Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni emesse in modo continuo o ripetuto da parte di enti creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti annuali e che, all'interno della Comunità, sono istituiti o disciplinati da o in virtù di una legge speciale, o sono soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela del risparmio, gli Stati membri possono prevedere che nel prospetto siano riportate soltanto: a) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, rubrica 1.1 e capo 2, b) informazioni riguardanti gli avvenimenti rilevanti ai fini della valutazione dei valori in questione, verificatisi successivamente alla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. Tali conti devono essere tenuti a disposizione del pubblico presso l'emittente o gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultimo. // 80/390/ CEE Articolo 12 Articolo 30 1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni garantite da una persona giuridica, il prospetto deve contenere: a) per l'emittente, le informazioni di cui all'allegato I, schema B, b) per il garante, le informazioni di cui allo stesso schema, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7. Se l'emittente o il garante è un istituto finanziario, la parte del prospetto relativa a quest'ultimo è redatta in conformità del regime di cui all'articolo 28, fatto salvo il primo comma del presente paragrafo. 2. Quando emittenti delle obbligazioni garantite sono le società di finanziamento di cui all'articolo 28, paragrafo 3, il prospetto deve contenere: a) per l'emittente, le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 1, 2 e 3, rubriche da 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, b) per il garante, le informazioni previste dallo stesso schema, rubrica 1.3, e capi da 3 a 7. 3. In caso di pluralità di garanti, le informazioni suddette sono richieste a ciascuno di essi; tuttavia le autorità competenti possono consentire una semplificazione di tali informazioni ai fini di una migliore comprensione del prospetto. 4. Nei casi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3, il contratto di fideiussione deve essere messo a disposizione del pubblico per consultazione presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima. Copie del contratto devono essere fornite a ogni interessato che lo richieda. // 80/390/CEE Articolo 13 Articolo 31 1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, il prospetto deve contenere: a) informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione e sui diritti connessi con tali azioni, b) le informazioni di cui all'allegato I, schema A, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7, c) le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capo 2, e d) le condizioni e le modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate. 2. Se l'emittente delle obbligazioni convertibili, permutabili, o con warrants, è diverso dall'emittente delle azioni, il prospetto deve contenere: a) informazioni sulla natura delle azioni offerte in conversione, permuta o sottoscrizione, e sui diritti connessi con tali azioni, b) per l'emittente delle obbligazioni, le informazioni di cui all'allegato I, schema B, c) per l'emittente delle azioni, le informazioni di cui all'allegato I, schema A, rubrica 1.3 e capi da 3 a 7, d) le condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono essere modificate. Tuttavia, se emittenti delle obbligazioni sono le società di finanziamento di cui all'articolo 28, paragrafo 3, il prospetto può contenere, per quanto la concerne, soltanto le informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 1, 2 e 3 e rubriche da 5.1.0 a 5.1.5 e 6.1. // 80/390/CEE Articolo 14 Articolo 32 1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale riguarda valori mobiliari emessi in occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione di una società, ovvero costituzione di una nuova società, o di scissione di società, di conferimento della totalità o di una parte del patrimonio di un'impresa, di un'offerta pubblica di cambio o come corrispettivo di conferimenti non in contanti, i documenti che indicano i termini e le condizioni di tali operazioni, nonché eventualmente il bilancio di apertura, stabilito pro forma o no, se l'emittente non ha ancora pubblicato i conti annuali, devono -- fatto salvo l'obbligo di pubblicare il prospetto -- essere tenuti a disposizione del pubblico per consultazione presso la sede dell'emittente e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima. 2. Quando l'operazione di cui al paragrafo 1 ha avuto luogo da più di due anni, le autorità competenti possono dispensare dall'obbligo di cui al medesimo paragrafo. // 80/390/CEE Articolo 15 Articolo 33 1. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale si riferisce a certificati rappresentativi di azioni, il prospetto deve contenere, per quanto concerne i certificati, le informazioni di cui all'allegato I, schema C e, per quanto concerne le azioni rappresentate, quelle di cui all'allegato I, schema A. 2. Tuttavia le autorità competenti possono dispensare l'emittente dei certificati dall'obbligo di pubblicare la sua situazione finanziaria se l'emittente è: a) un ente creditizio di uno Stato membro, istituito o disciplinato da o in virtù di una legge speciale, ovvero sottoposto a controllo pubblico ai fini della tutela del risparmio; b) oppure una società, controllata almeno al 95 % da un ente creditizio ai sensi della lettera a), i cui impegni nei confronti dei portatori di certificati sono garantiti incondizionatamente da detto ente, soggetta di diritto o di fatto al medesimo controllo dell'ente creditizio; c) oppure un Administratiekantoor, esistente nei Paesi Bassi e soggetto, per il deposito dei titoli originari, a particolari norme stabilite dalle autorità competenti. 3. Quando i certificati sono emessi da un organismo di trasferimento di titoli o da un istituto ausiliario istituito da tali organismi, le autorità competenti possono dispensare questi emittenti dal pubblicare le informazioni di cui all'allegato I, schema C, capo 1. // 80/390/CEE Articolo 16 Articolo 34 1. Quando le obbligazioni per le quali si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale sono assistite, per il rimborso del capitale prestato e per il pagamento degli interessi, dalla garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato o di uno dei suoi Stati federati, la legislazione nazionale o le autorità competenti possono consentire una semplificazione delle informazioni di cui all'allegato I, schema B, capi 3 e 5. 2. La possibilità di semplificazione di cui al paragrafo 1 può applicarsi anche alle società che sono istituite o disciplinate da o in virtù di una legge speciale e che hanno la facoltà di riscuotere tributi dai loro clienti. // 80/390/CEE Articolo 17 Sezione 5 Controllo e diffusione del prospetto Articolo 35 1. Il prospetto non può essere pubblicato prima di essere stato approvato dalle autorità competenti. 2. Le autorità competenti approvano la pubblicazione del prospetto soltanto se reputano che esso soddisfi a tutte le condizioni della presente direttiva. // 80/390/CEE Articolo 18, parr. 2 e 3, primo comma Articolo 36 Le autorità competenti decidono se accettare l'attestazione del revisore ufficiale dei conti, di cui all'allegato I, schemi A e B e, eventualmente, se richiedere un'attestazione supplementare. L'esigenza di un'attestazione supplementare deve risultare dall'esame di ogni singolo caso. Su richiesta del revisore ufficiale dei conti e/o dell'emittente, le autorità competenti devono render loro noti i motivi che giustificano la richiesta di tale attestazione supplementare. // 80/390/CEE Articolo 19 Sezione 6 Determinazione dell'autorità competente Articolo 37 Ove per gli stessi valori mobiliari si richieda, simultaneamente o ad una data ravvicinata, l'ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate o operanti in più Stati membri, compreso lo Stato membro in cui l'emittente ha la sede sociale, il prospetto deve essere redatto, conformemente alle norme della presente direttiva, nello Stato membro della sede sociale dell'emittente e approvato dalle sue competenti autorità; se la sede sociale dell'emittente non è situata in uno di tali Stati membri l'emittente deve scegliere, tra di essi, lo Stato sulla base della cui legislazione il prospetto sarà elaborato e approvato. // 80/390/CEE Articolo 24 (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) Sezione 7 Riconoscimento reciproco Articolo 38 1. Una volta approvato conformemente all'articolo 37, il prospetto deve essere riconosciuto, salvo eventuale traduzione, dagli altri Stati membri nei quali si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di tali Stati e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato del paese di ammissione, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi, gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente nel paese di ammissione e le modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori. 2. Il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 37 deve essere riconosciuto nell'altro Stato membro in cui è stata richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, anche se beneficia di una dispensa o di una deroga parziali in applicazione della presente direttiva, purché: // 80/390/CEE Articolo 24 bis (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) a) questa dispensa o deroga sia di un tipo riconosciuto dalla normativa dell'altro Stato membro interessato, b) sussistano anche nell'altro Stato membro interessato le stesse circostanze che giustificano la dispensa o la deroga parziale e non sussistano altre condizioni per concedere tale dispensa o deroga che possano indurre le autorità competenti di tale Stato membro interessato a rifiutarle. Lo Stato membro interessato può permettere alle sue autorità competenti di riconoscere il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 37, anche se non sono soddisfatte le condizioni di cui alle lettere a) e b). 3. Le autorità competenti ai sensi dell'articolo 37, se approvano il prospetto, rilasciano un certificato attestante l'approvazione alle autorità competenti degli altri Stati membri in cui viene richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale. In caso di dispensa o di deroga parziale in applicazione della presente direttiva, il certificato deve menzionarle e indicarne la motivazione. 4. Al momento della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale, l'emittente comunica alle autorità competenti, di ogni altro Stato membro in cui chiede l'ammissione, il progetto di prospetto che intende usare in tale Stato. 5. Gli Stati membri possono limitare l'applicazione del presente articolo ai prospetti degli emittenti aventi la loro sede sociale in uno Stato membro. // 80/390/CEE Articolo 24 bis (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) Articolo 39 1. Se è presentata una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale in uno o più Stati membri ed i valori mobiliari sono stati oggetto di un prospetto di offerta pubblica, redatto ed approvato in qualsivoglia Stato membro in conformità degli articoli 7, 8 o 12 della direttiva 89/298/CEE, nei tre mesi che precedono la richiesta di ammissione, il prospetto di offerta pubblica, salvo eventuale traduzione, è riconosciuto quale prospetto di ammissione alla quotazione ufficiale nello Stato o negli Stati membri in cui è richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale, senza necessità di ulteriore approvazione da parte delle competenti autorità di quello o di quegli Stati membri e senza che queste ultime possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Le competenti autorità possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inserite informazioni specifiche del mercato del paese di ammissione, relative in particolare al regime fiscale dei redditi, agli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente in detto paese e alle modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori. // 80/390/CEE Articolo 24 ter, par. 1 (modifica risultante da: 90/211/CEE - Articolo 2) 2. L'articolo 38, paragrafi da 2 a 5, si applica nel caso di cui al paragrafo 1 del presente articolo. 3. L'articolo 100 si applica a qualunque modifica intervenuta tra il momento in cui viene stabilito il contenuto del prospetto di cui al paragrafo 1 e quello in cui la quotazione ufficiale diventa effettiva. // 80/390/CEE Articolo 24 ter, parr. 1 e 2 (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) Articolo 40 1. Quando una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale per valori mobiliari che danno accesso al capitale sociale immediatamente o a termine è presentata in uno o più Stati membri, diversi da quello in cui si trova la sede sociale dell'emittente delle azioni cui danno diritto detti valori mobiliari, nonché quando le azioni dell'emittente sono già ammesse alla quotazione ufficiale in quest'ultimo Stato, le autorità competenti dello Stato membro di ammissione possono deliberare soltanto previa consultazione delle autorità dello Stato membro in cui l'emittente di dette azioni ha la sua sede sociale. 2. Quando la richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale è presentata per un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro da meno di sei mesi, le autorità competenti alle quali la richiesta è indirizzata si mettono in contatto con le autorità competenti che hanno già ammesso il valore mobiliare alla quotazione ufficiale e dispensano per quanto possibile l'emittente di tale valore dalla redazione di un nuovo prospetto, salva l'eventuale necessità di un aggiornamento, di una traduzione o di un supplemento corrispondenti alle esigenze proprie dello Stato membro interessato. // 80/390/CEE Articolo 24 quater, parr. 2 e 3 (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) Sezione 8 Accordi con i paesi terzi (adattato) Articolo 41 La Comunità può, mediante accordi conclusi con uno o più paesi terzi a norma del trattato, riconoscere, su base di reciprocità, come rispondenti alle esigenze della presente direttiva, i prospetti di ammissione redatti e controllati conformemente alla normativa del paese o dei paesi terzi in questione, purché la normativa in questione garantisca agli investitori una protezione pari a quella garantita dalla presente direttiva, pur differendo le rispettive disposizioni. // 80/390/CEE Articolo 25 bis (modifica risultante da: 87/345/CEE - Articolo 1) Capo II Condizioni particolari relative all'ammissione di azioni Sezione 1 Condizioni relative alla società per le cui azioni si chiede l'ammissione Articolo 42 La situazione giuridica della società deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la costituzione, sia sotto il profilo del funzionamento statutario. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, I.1 Articolo 43 1. La capitalizzazione di borsa prevedibile delle azioni oggetto della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale o, qualora questa non sia valutabile, l'attivo netto della società, compresi i risultati dell'ultimo esercizio, devono essere di almeno un milione di euro. 2. Gli Stati membri possono prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le azioni in questione si formerà un mercato sufficiente. 3. Ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, uno Stato membro può esigere un importo più elevato di capitalizzazione di borsa prevedibile o di attivo netto, soltanto se in detto Stato esiste un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, per il quale le condizioni in materia sono pari o meno severe di quelle previste al paragrafo 1. 4. La condizione prevista al paragrafo 1 non si applica per l'ammissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse. 5. Il controvalore in moneta nazionale di un milione di euro è inizialmente l'equivalente del controvalore in moneta nazionale di un milione di unità di conto europee applicabile il 5 marzo 1979. 6. Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'euro in moneta nazionale, l'importo della capitalizzazione di borsa espresso in moneta nazionale è inferiore o superiore di almeno il 10% al valore di un milione di euro per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al paragrafo 1. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, I.2 [modifica risultante da: 1103/97, articolo 2] [modifica risultante da : 1103/97, articolo 2] (adattato) [modifica risultante da : 1103/97, articolo 2] [modifica risultante da : 1103/97, articolo 2] Articolo 44 La società deve aver pubblicato o depositato, conformemente al diritto nazionale, i propri bilanci annuali relativi ai tre esercizi che precedono la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale. In via eccezionale le autorità competenti possono derogare a tale condizione, quando la deroga è auspicabile nell'interesse della società o degli investitori e quando le autorità competenti hanno la certezza che gli investitori dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio fondato sulla società e sulle azioni per cui è richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, I.3 Sezione 2 Condizioni relative alle azioni di cui si chiede l'ammissione Articolo 45 La situazione giuridica delle azioni deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.1 Articolo 46 1. Le azioni devono essere liberamente negoziabili. 2. Le autorità competenti possono assimilare alle azioni liberamente negoziabili le azioni non interamente liberate, qualora siano state adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette azioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da un'informazione adeguata del pubblico. 3. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni il cui acquisto è soggetto ad una clausola di gradimento, le autorità competenti possono derogare al paragrafo 1 soltanto se l'uso della clausola di gradimento non è tale da perturbare il mercato. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.2 Articolo 47 In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.3 Articolo 48 1. Una diffusione sufficiente delle azioni tra il pubblico di uno o più Stati membri deve essere realizzata al più tardi all'atto dell'ammissione. 2. Tale condizione non si applica quando la diffusione delle azioni tra il pubblico deve essere realizzata tramite la borsa. In tal caso, l'ammissione alla quotazione ufficiale può essere decisa soltanto se le autorità competenti sono convinte che entro breve termine sarà realizzata una diffusione sufficiente tramite la borsa. 3. In caso di richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria, le autorità competenti possono valutare se la diffusione tra il pubblico delle azioni sia sufficiente rispetto alla totalità delle azioni emesse e non soltanto rispetto a tale lotto supplementare. 4. Se le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di uno o più paesi terzi, le autorità competenti possono, in deroga al paragrafo 1, stabilire la loro ammissione alla quotazione ufficiale, qualora sia realizzata una diffusione sufficiente tra il pubblico nei paesi terzi in cui esse sono quotate. 5. Una diffusione sufficiente si presume realizzata quando le azioni oggetto della richiesta di ammissione sono ripartite tra il pubblico per l'ammontare di almeno 25% del capitale sottoscritto rappresentato da tale categoria di azioni, oppure quando, dato il numero elevato di azioni di una stessa categoria e data l'ampiezza della loro diffusione tra il pubblico, il mercato può funzionare regolarmente anche con una percentuale più limitata. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.4 (adattato) Articolo 49 1. La domanda di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le azioni della stessa categoria già emesse. 2. Gli Stati membri possono stabilire che la condizione di cui al paragrafo 1 non si applichi alle richieste di ammissione che non riguardano la totalità delle azioni di una stessa categoria, quando le azioni di detta categoria già emesse, la cui ammissione non è richiesta, fanno parte di blocchi destinati a mantenere il controllo della società o non sono negoziabili durante un determinato periodo in virtù di convenzioni, a condizione che il pubblico sia informato di tali situazioni e che esse non possano arrecare pregiudizio ai portatori delle azioni di cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.5 Articolo 50 1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni che sono emesse da società soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione. 2. La presentazione materiale delle azioni emesse dalle società soggette alla legislazione nazionale di paesi terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.6 (adattato) Articolo 51 Se le azioni emesse da una società soggetta alla legislazione nazionale di un paese terzo non sono quotate nel paese d'origine o di diffusione principale, esse possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le autorità competenti hanno la certezza che l'assenza di quotazione nel paese d'origine o di diffusione principale non sia dovuta alla necessità di tutelare gli investitori. // 79/279/CEE Allegato - Schema A, II.7 (adattato) Capo III Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da un'impresa Sezione 1 Condizioni relative all'impresa per le cui obbligazioni si chiede l'ammissione Articolo 52 La situazione giuridica dell'impresa deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la costituzione, sia sotto il profilo del funzionamento statutario. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.I Sezione 2 Condizioni relative alle obbligazioni di cui si chiede l'ammissione Articolo 53 La situazione giuridica delle obbligazioni deve essere conforme alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.II.1 Articolo 54 1. Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili. 2. Le autorità competenti possono assimilare alle obbligazioni liberamente negoziabili le obbligazioni non interamente liberate, qualora siano state adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette obbligazioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da un'informazione adeguata del pubblico. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.II.2 Articolo 55 In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continuata di obbligazioni, quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.II.3 Articolo 56 La richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le obbligazioni di una stessa emissione. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.II.4 Articolo 57 1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione. 2. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse in un solo Stato membro deve essere conforme alle norme in vigore in detto Stato. 3. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di paesi terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.II.5 (adattato) Sezione 3 Altre condizioni Articolo 58 1. Il prestito non può essere inferiore a 200 000 euro. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continua di obbligazioni quando l'importo del prestito non è fissato. 2. Gli Stati membri possono prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente. 3. Il controvalore in moneta nazionale di 200 000 euro è inizialmente l'equivalente del controvalore in moneta nazionale di 200 000 unità di conto europee applicabile il 5 marzo 1979. 4. Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'euro in moneta nazionale, l'importo minimo del prestito fissato in moneta nazionale è inferiore di almeno il 10 % al valore di 200 000 euro per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al paragrafo 1. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.III.1 [modifica risultante da 1103/97, articolo 2] [modifica risultante da 1103/97, articolo 2] [modifica risultante da 1103/97, articolo 2] Articolo 59 1. Le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrant possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o ad un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto ed aperto, o vi sono ammesse in pari tempo. 2. Gli Stati membri possono, in deroga al paragrafo 1, stabilire l'ammissione alla quotazione ufficiale delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrant, se le loro autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, A.III.2 Capo IV Condizioni particolari relative all'ammissione di obbligazioni emesse da uno Stato o da un suo ente locale oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico Articolo 60 Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, B.1 Articolo 61 In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, B.2 Articolo 62 La richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le obbligazioni di una stessa emissione. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, B.3 Articolo 63 1. Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da Stati membri o dai loro enti locali e che formano oggetto di presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme vigenti nello Stato membro di cui trattasi. Allorché la presentazione materiale non è conforme alle norme vigenti nello Stato membro in cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di detto Stato rendono nota al pubblico tale situazione. 2. La presentazione materiale delle obbligazioni emesse da paesi terzi, dai loro enti locali, oppure dagli organismi internazionali a carattere pubblico, deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori. // 79/279/CEE Allegato - Schema B, B.4 TITOLO IV OBBLIGHI RELATIVI AI VALORI MOBILIARI AMMESSI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE Capo I Obblighi della società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale Sezione 1 Quotazione di azioni della stessa categoria di nuova emissione Articolo 64 Fatto salvo l'articolo 49, paragrafo 2, in caso di nuova emissione pubblica di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse alla quotazione ufficiale, la società, qualora non vi sia ammissione automatica delle nuove azioni, deve chiedere l'ammissione a tale quotazione al massimo entro un anno dalla loro emissione oppure al momento in cui diventano liberamente negoziabili. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 1 Sezione 2 Trattamento degli azionisti Articolo 65 1. La società deve assicurare il medesimo trattamento agli azionisti che si trovano in condizioni identiche. 2. La società deve assicurare, almeno in ciascuno Stato membro in cui le sue azioni sono quotate, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli azionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, la società deve: a) informare gli azionisti sulla convocazione delle assemblee generali e consentire loro di esercitare il diritto di voto; b) pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'attribuzione e al pagamento dei dividendi, alle operazioni di emissione di nuove azioni, di attribuzione, di sottoscrizione, di rinuncia e di conversione; c) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli azionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che la società stessa non assicuri il servizio finanziario. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 2.a) e b) Sezione 3 Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto Articolo 66 1. La società che intenda modificare il proprio atto costitutivo oppure il proprio statuto deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate. 2. La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'assemblea generale che deve deliberare in merito alla modifica proposta. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 3.a) e b) Sezione 4 Bilanci annui e relazione di gestione Articolo 67 1. La società deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione. 2. Se la società redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare la società a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni integrative importanti. 3. Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati della società, devono essere fornite informazioni più dettagliate o integrative. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 4.a), b) e c) (adattato) Sezione 5 Informazioni supplementari Articolo 68 1. La società deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono, data la loro incidenza sulla situazione patrimoniale o finanziaria o sull'andamento generale degli affari della società, provocare un'importante variazione del corso delle sue azioni. Le autorità competenti possono tuttavia dispensare la società dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi della società. 2. La società deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti connessi alle differenti categorie di azioni. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 5.a) e b) 3. La società deve informare il pubblico, non appena ne sia a conoscenza, delle modifiche avvenute nella struttura (detentori e frazioni del capitale detenuto) delle partecipazioni importanti al suo capitale rispetto ai dati pubblicati precedentemente al riguardo. In particolare, le società alle quali non si applicano gli articoli da 85 a 97 devono informare il pubblico, entro nove giorni di calendario, ogniqualvolta esse ne siano a conoscenza, dell'acquisto o della cessione da parte di una persona o di un ente di una quota di azioni tale che la partecipazione di quest'ultimo divenga superiore o inferiore a una delle soglie fissate dall'articolo 89. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 5.c) (modifica risultante da: 88/627/CEE - Articolo 1, par.4) Sezione 6 Equivalenza delle informazioni Articolo 69 1. La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti. 2. La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi deve fornire al mercato degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle azioni. // 79/279/CEE Allegato - Schema C, 6.a) e (adattato) Sezione 7 Informazioni da pubblicare periodicamente Articolo 70 Gli Stati membri garantiscono che le società pubblichino una relazione semestrale sulla loro attività e i loro risultati per il primo semestre di ogni esercizio. // 82/121/CEE Articolo 2 Articolo 71 Per quanto concerne la relazione semestrale, gli Stati membri possono imporre alle società obblighi più rigorosi di quelli previsti dagli articoli 70, da 72 a 76, 102, paragrafo 2, e 103 o obblighi supplementari, purché tali obblighi abbiano validità generale per tutte le società o per categoria di società. // 82/121/CEE Articolo 3 (adattato) Sezione 8 Pubblicazione e contenuto della relazione semestrale Articolo 72 1. La relazione semestrale è pubblicata nei quattro mesi successivi al semestre considerato. 2. In casi eccezionali, debitamente giustificati, le autorità competenti possono prorogare il termine di pubblicazione. // 82/121/CEE Articolo 4 Articolo 73 1. La relazione semestrale comprende dati in cifre e un commento riguardanti l'attività ed i risultati della società durante il semestre considerato. 2. I dati in cifre, presentati sotto forma di tabella, devono comprendere almeno: a) il volume d'affari netto; b) l'utile (o la perdita) prima o dopo detrazione delle imposte. Tali nozioni vanno considerate in relazione alle direttive concernenti i conti delle società. 3. Gli Stati membri possono consentire alle autorità competenti di autorizzare le società, caso per caso ed in via eccezionale, a presentare l'utile (o la perdita) sotto forma di stima in cifre, a condizione che le azioni della società siano ammesse alla quotazione ufficiale in un solo Stato membro. Il ricorso a tale procedura deve essere indicato dalla società nella sua relazione e non deve indurre in errore l'investitore. 4. Allorché la società ha versato o si propone di versare acconti sui dividendi, i dati in cifre devono indicare l'utile (o la perdita) previa deduzione delle imposte per il semestre in questione, nonché gli acconti sui dividendi versati o proposti. 5. Accanto ad ogni dato in cifre deve figurare quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente. 6. Il commento deve contenere qualsiasi dato significativo che consenta agli investitori di giudicare, con cognizione di causa, l'evoluzione dell'attività e l'utile (o la perdita) della società, e l'indicazione di tutti i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale utile (o perdita) durante il periodo considerato, e deve permettere di effettuare un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente. Il commento dovrà riguardare inoltre, nei limiti del possibile, l'evoluzione prevedibile della società per l'esercizio in corso. 7. Allorché i dati in cifre di cui al paragrafo 2 si dimostrano inadeguati per l'attività della società, le autorità competenti provvedono a che vi siano apportate le modifiche appropriate. // 82/121/CEE Articolo 5 Articolo 74 Se una società pubblica conti consolidati, essa può pubblicare la relazione semestrale in forma consolidata o in forma non consolidata. Tuttavia gli Stati membri possono permettere alle autorità competenti, qualora queste ritengano che la forma non adottata contenga delle informazioni complementari significative, di richiedere la pubblicazione di tali informazioni da parte della società. // 82/121/CEE Articolo 6 Articolo 75 Qualora le informazioni di natura contabile siano state controllate dal revisore ufficiale dei conti della società, l'attestazione rilasciata da quest'ultimo e le eventuali riserve sono riprodotte integralmente. // 82/121/CEE Articolo 8 Articolo 76 1. Nei casi in cui taluni obblighi imposti dalla presente direttiva siano inadeguati all'attività o alla situazione della società, le autorità competenti provvedono a che i necessari adattamenti siano apportati a detti obblighi. 2. Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nella relazione semestrale talune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi alla società grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non induca il pubblico in errore sui fatti e sulle circostanze essenziali per la valutazione delle azioni di cui trattasi. La società o i suoi rappresentanti sono responsabili dell'esattezza e della pertinenza dei fatti su cui si basa la richiesta di dispensa. 3. I paragrafi 1 e 2 si applicano anche agli obblighi più rigorosi o supplementari richiesti in applicazione dell'articolo 71. 4. Se una società soggetta alla normativa di un paese terzo pubblica in un paese terzo una relazione semestrale, le autorità competenti possono autorizzarla a pubblicare questa relazione in luogo della relazione semestrale prevista dalla presente direttiva, purché le informazioni fornite siano equivalenti a quelle risultanti dall'applicazione della presente direttiva. // 82/121/CEE Articolo 9, parr. 3, 4, 5 e 6 Articolo 77 Allorché una relazione semestrale deve essere pubblicata in più Stati membri, le autorità competenti di tali Stati membri, in deroga all'articolo 71, procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti imposti dallo Stato membro nel quale le azioni della società sono state ammesse per la prima volta alla quotazione ufficiale o un testo che vi si avvicina il più possibile. In caso di ammissione simultanea alla quotazione ufficiale in due o più borse situate o operanti in più Stati membri, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti dello Stato membro in cui ha sede la società; se la società ha sede in un paese terzo, le autorità competenti degli Stati membri interessati procurano di accettare un testo unico di relazione. // 82/121/CEE Articolo 10, par. 2 Capo II Obblighi dell'emittente le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale Sezione 1 Obbligazioni emesse da un'impresa Articolo 78 1. L'impresa deve assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni. Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'impresa ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione. 2. L'impresa deve assicurare, almeno in ogni Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, l'impresa deve: a) pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi, all'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di rinuncia, nonché al rimborso; b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che l'impresa stessa non assicuri il servizio finanziario. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, A.1.a) e b) Articolo 79 1. L'impresa che intenda apportare al proprio atto costitutivo o al proprio statuto una modifica che alteri i diritti degli obbligazionisti deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate. 2. La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'organo chiamato a deliberare in merito alla modifica proposta. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, A.2.a) e b) Articolo 80 1. L'impresa deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione, la cui pubblicazione è obbligatoria conformemente alla legislazione nazionale. 2. Se l'impresa redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare l'impresa a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni complementari importanti. 3. Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati dell'impresa, devono essere fornite informazioni più dettagliate o complementari. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, A.3.a), b) e c) (adattato) Articolo 81 1. L'impresa deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono incidere in modo significativo sulla sua capacità di far fronte ai propri impegni. Le autorità competenti possono tuttavia dispensare l'impresa, su sua richiesta, dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi dell'impresa. 2. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti degli obbligazionisti che risulti in particolare da una modifica delle condizioni relative al prestito o ai tassi d'interesse. 3. L'impresa deve informare il pubblico senza indugio delle nuove emissioni di prestiti e, in particolare, delle garanzie di cui saranno corredate. 4. Nel caso in cui la quotazione ufficiale si riferisca ad obbligazioni convertibili, ad obbligazioni permutabili o ad obbligazioni con warrant, l'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti inerenti alle varie categorie di azioni cui si riferiscono tali obbligazioni. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, A.4.a), b) e c) d) Articolo 82 1. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti. 2. L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi deve fornire al mercato degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, A.5.a) e b) (adattato) Sezione 2 Obbligazioni emesse da uno Stato o dai suoi enti locali oppure da un organismo internazionale a carattere pubblico Articolo 83 1. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico devono assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni. Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'emittente ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione. 2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, devono assicurare, per lo meno in ciascuno Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare devono: a) pubblicare le notizie o distribuire le circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi e al rimborso; b) designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, B.1.a) e b) Articolo 84 1. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, devono fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti. 2. Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più paesi terzi, devono fornire al mercato degli Stati membri in cui le loro obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che forniscono al mercato dei paesi terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni. // 79/279/CEE Allegato - Schema D, B.2.a) e b) (adattato) Capo III Obblighi d'informazione al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa Sezione 1 Disposizioni generali Articolo 85 1. Gli Stati membri applicano le disposizioni di cui al presente capo alle persone fisiche o giuridiche e agli enti di diritto pubblico o privato che acquistano o cedono, direttamente o per interposta persona, una partecipazione conforme ai criteri di cui all'articolo 89, paragrafo 1, che comporti una modifica nella detenzione dei diritti di voto di una società soggetta alla loro legislazione le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una o più borse valori situate o operanti in uno o più Stati membri. 2. Quando l'acquisto o la cessione di una partecipazione importante, di cui al paragrafo 1, vengono effettuati tramite certificati rappresentativi di azioni, il presente capo si applica ai portatori di tali certificati e non ai loro emittenti. 3. Il presente capo non si applica all'acquisto e alla cessione di una partecipazione importante negli organismi di investimento collettivo. // 88/627/CEE Articolo 1, parr. 1, 2 e 3 Articolo 86 Ai sensi del presente capo, per "acquisizione di una partecipazione" si intende non soltanto l'acquisto di una partecipazione, ma altresì qualsiasi altra modalità di ottenimento di una partecipazione, indipendentemente dal suo titolo o dal procedimento utilizzato, ivi compresa ogni partecipazione ottenuta in virtù dei casi previsti dall'articolo 92. // 88/627/CEE Articolo 2 Articolo 87 1. Ai sensi del presente capo si intende per "impresa controllata" ogni impresa nella quale una persona fisica o giuridica o un ente: a) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci, ovvero b) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza ed è allo stesso tempo azionista o socia di tale impresa, ovvero c) è azionista o socia e esercita da sola, in virtù di un accordo concluso con altri azionisti o soci dell'impresa, il controllo sulla maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o dei soci di quest'ultima. 2. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, ai diritti di voto, di nomina o di revoca dell'impresa madre devono essere sommati i diritti di qualsiasi altra impresa controllata nonché delle persone o degli enti che agiscono a nome proprio ma per conto dell'impresa madre o di un'impresa controllata. // 88/627/CEE Articolo 8 Articolo 88 Gli Stati membri possono assoggettare le persone fisiche o giuridiche, gli enti e le società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, ad obblighi più rigorosi di quelli previsti dal presente capo o ad obblighi supplementari purché essi si applichino in maniera generale a tutti gli acquirenti e cedenti e a tutte le società o all'insieme degli acquirenti e cedenti e delle società di un determinato tipo. // 88/627/CEE Articolo 3 Sezione 2 Informazione in caso di acquisto o cessione di una partecipazione importante Articolo 89 1. Quando una persona fisica o un ente giuridico di cui all'articolo 85, paragrafo 1, acquista o cede una partecipazione in una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, e in seguito a tale operazione la percentuale dei diritti di voto detenuti da tale persona o ente raggiunge o oltrepassa la soglia del 10%, 20%, 1/3, 50% e 2/3 o scende al di sotto di tale soglia, tale persona o ente giuridico deve informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti di cui all'articolo 96, entro sette giorni di calendario, della percentuale dei diritti di voto da essa detenuti dopo l'acquisto o la cessione. Gli Stati membri possono non applicare: a) le soglie del 20 % e di 1/3 allorché applicano una sola soglia del 25 %; b) la soglia di 2/3 allorché applicano una soglia del 75 %. Il termine di sette giorni di calendario inizia a decorrere dal momento in cui la persona o l'ente che detiene la partecipazione importante ha avuto conoscenza dell'acquisto o della cessione o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza. Gli Stati membri possono inoltre prevedere che l'informazione della società debba avvenire anche in relazione alla percentuale del capitale detenuto da una persona fisica o giuridica. 2. Gli Stati membri, se necessario, fissano nella propria legislazione, ed in base ad essa, le modalità con cui i diritti di voto da prendere in considerazione per l'applicazione del paragrafo 1 del presente articolo sono portati a conoscenza delle persone fisiche o giuridiche e degli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1. // 88/627/CEE Articolo 4 Articolo 90 Gli Stati membri prevedono che in occasione della prima assemblea generale di una società di cui all'articolo 85, paragrafo 1, che abbia luogo a partire dal 1° aprile 1991, le persone fisiche o giuridiche e gli enti di cui all'articolo 85, paragrafo 1, debbono informare la società e contemporaneamente l'autorità o le autorità competenti allorché detengano il 10 % o più dei diritti di voto, precisando la percentuale dei diritti di voto effettivamente detenuta, salvo se dette persone fisiche o detti enti giuridici abbiano già effettuato una dichiarazione in conformità all'articolo 89. Nel mese successivo all'assemblea generale, il pubblico viene informato di tutte le partecipazioni pari o superiori al 10 %, alle condizioni previste dall'articolo 91. // 88/627/CEE Articolo 5 (adattato) Articolo 91 La società che ha ricevuto la dichiarazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, primo comma, deve a sua volta informarne quanto prima il pubblico in ciascuno degli Stati membri in cui le sue azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori, comunque non oltre nove giorni di calendario dopo aver ricevuto la dichiarazione. Uno Stato membro può prevedere che l'informazione del pubblico, di cui al primo comma, sia assicurata non dalla società ma dall'autorità competente e, eventualmente, in cooperazione con la società. // 88/627/CEE Articolo 10, par. 1 Sezione 3 Determinazione dei diritti di voto Articolo 92 Per valutare se una persona fisica o giuridica o un ente di cui all'articolo 85, paragrafo 1, siano tenuti ad effettuare la dichiarazione prevista dall'articolo 89, paragrafo 1, e all'articolo 90 è opportuno assimilare ai diritti di voto da essi detenuti: a) i diritti di voto detenuti in nome proprio da altre persone, per conto di tale persona o ente; b) i diritti di voto detenuti dalle imprese controllate da tale persona o ente; c) i diritti di voto detenuti da un terzo con il quale tale persona o ente ha concluso un accordo scritto che li obbliga ad adottare, con un esercizio concertato dei diritti di voto che detengono, una politica comune durevole nei confronti della gestione della società in questione; d) i diritti di voto detenuti da un terzo in virtù di un accordo scritto concluso con tale persona o ente o con una delle imprese controllate da tale persona o ente e che prevede un trasferimento provvisorio e retribuito di tali diritti di voto; e) i diritti di voto connessi con le azioni detenute da tale persona o ente che sono depositati in garanzia, sempre