IT Gazzetta ufficiale dell'Unione europea C 191/61

Parere del Comitato economico e sociale europeo in merito alla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati

COM(2011) 778 definitivo — 2011/0389 (COD)

e alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico

COM(2011) 779 definitivo — 2011/0359 (COD)

2012/C 191/12

Relatore: MORGAN

Il Parlamento europeo, in data 13 dicembre 2011, e il Consiglio, in data 26 gennaio 2012, hanno deciso, conformemente al disposto dell'articolo 50 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito alla:

Proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati

COM(2011) 778 final — 2011/0389 (COD).

Il Parlamento europeo, in data 15 dicembre 2011, e il Consiglio, in data 26 gennaio 2012, hanno deciso, conformemente al disposto dell'articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), di consultare il Comitato economico e sociale europeo in merito alla:

Proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico

COM(2011) 779 final — 2011/0359 (COD).

La sezione specializzata Mercato unico, produzione e consumo, incaricata di preparare i lavori in materia, ha adottato il proprio parere in data 17 aprile 2012.

Alla sua 480a sessione plenaria, dei giorni 25 e 26 aprile 2012 (seduta del 26 aprile), il Comitato economico e sociale europeo ha adottato il seguente parere con 110 voti favorevoli, 18 voti contrari e 63 astensioni.

1. Conclusioni e raccomandazioni

1.1 Dopo il proprio parere in merito al Libro verde (PLV) sulla politica in materia di revisione contabile (1), il Comitato economico e sociale europeo (CESE) si attendeva un aggiornamento della direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali (2). E in effetti la Commissione propone una modifica parziale della direttiva, accompagnata tuttavia da una proposta di regolamento.

1.2 Il CESE è favorevole al progetto di direttiva, che risulta coerente con il PLV del Comitato. Inoltre condivide molti degli aspetti del regolamento.

1.3 La scelta della forma regolamentare sembra perseguire un duplice scopo: introdurre dei cambiamenti fondamentali sul mercato della revisione e definire in maniera piuttosto dettagliata le procedure relative alle revisioni contabili delle imprese e le relazioni tra consiglio di amministrazione e comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

1.4 È stato tenuto poco conto della raccomandazione del CESE di integrare la riforma in materia di revisione contabile con le proposte sul governo societario, e non è stato discusso come i revisori legali dei conti e i comitati per la revisione contabile dovrebbero migliorare la comunicazione con le parti interessate e gli azionisti.

1.5 La Commissione propone di introdurre alcuni importantissimi cambiamenti del mercato della revisione contabile con la rotazione obbligatoria dei revisori legali dei conti ogni sei anni e con l'introduzione di disposizioni strutturali sui servizi diversi dalla revisione contabile intese a limitare la quota di mercato di determinate imprese in alcuni Stati membri.

1.6 Piuttosto che intervenire sulla configurazione del mercato della revisione contabile con un regolamento, il Comitato avrebbe preferito un rinvio alle autorità garanti della concorrenza, che sono in grado di compiere valutazioni economiche a tutti i livelli e di proporre soluzioni adeguate. Negli ultimi mesi, la situazione nel Regno unito è stata rimessa all'autorità della concorrenza competente del paese. Come anticipato nel PLV, il CESE sarebbe orientato a incoraggiare la Germania e la Spagna a seguire l'esempio del Regno Unito. Il Comitato riconosce, tuttavia, che il regolamento in esame permetterà una migliore coerenza nella revisione contabile legale degli EIP in Europa, aspetto questo che egli giudica di estrema importanza per la stabilità finanziaria e il rafforzamento del mercato interno.

1.7 Nel suo PLV il CESE ha affermato di non essere d'accordo con la rotazione obbligatoria dei revisori legali dei conti ed ha invece proposto l'introduzione dell'obbligo di pubblicazione di una nuova gara d'appalto ogni sei-otto anni. Dopo aver debitamente esaminato le nuove proposte, il CESE ha deciso di mantenere questa posizione pur approvando altri aspetti del regolamento. Poiché la rotazione dei responsabili della revisione dei conti è prevista ogni sette anni, il CESE propone che anche la pubblicazione obbligatoria di una nuova gara d'appalto avvenga ogni sette anni.

1.8 Nel suo PLV, il CESE si è espresso molto chiaramente in merito ai servizi diversi dalla revisione: i revisori legali non dovrebbero fornire ai propri clienti sottoposti a revisione legale servizi che potrebbero creare conflitti di interesse per il revisore legale: in pratica situazioni in cui il revisore legale si troverebbe a rivedere il proprio lavoro. Al tempo stesso, i revisori legali dovrebbero essere liberi di fornire un'ampia gamma di servizi diversi dalla revisione ai soggetti che non sono loro clienti per la revisione contabile. I benefici dell'esperienza acquisita andrebbero a vantaggio sia dei clienti sottoposti a revisione contabile sia di quelli che non lo sono.

1.9 Il Comitato non approva la proposta che limita i servizi delle imprese di revisione contabile alla sola revisione dei conti. La formula per stabilire quando vietare a un'impresa di revisione contabile di prestare servizi diversi dalla revisione dovrebbe essere scartata. La Commissione esprime preoccupazione riguardo ai possibili rischi derivanti da una posizione dominante da parte delle imprese in tre territori. Il CESE raccomanda alla Commissione di affrontare questi casi limitati direttamente oppure tramite le autorità competenti interessate e/o le autorità garanti della concorrenza.

1.10 Occorre considerare la posizione delle PMI, come avviene in tutti i pareri del CESE. Se una PMI possiede azioni quotate in borsa, essa viene considerata un ente di interesse pubblico e sottoposta conseguentemente alle disposizioni dettagliate e prescrittive del regolamento, che sono chiaramente concepite per la revisione contabile delle banche. Il punto 4.1.1 contiene un'analisi delle imprese quotate alla borsa di Londra, la più specializzata in Europa nella concessione di capitale azionario alle piccole imprese. Quest'ultimo è più flessibile dei prestiti bancari. A metà delle imprese quotate a Londra, così come alle PMI quotate altrove in Europa, dovrebbe essere concessa un'esenzione o un deroga rispetto al regolamento.

1.11 Il CESE richiama l'attenzione su un aspetto importante, sottolineando il fatto che il paragrafo 2 dell'articolo 14 limita rigorosamente i servizi che gli azionisti si sarebbero altrimenti attesi da una revisione legale dei conti e solleva il problema di quale debba essere la funzione di una revisione contabile.

1.12 Il regolamento affronta inoltre in modo trasversale il tema delle norme applicabili in materia di revisione, qualità e deontologia, già adottate dalle imprese, senza fare alcun riferimento alla definizione delle norme pertinenti. La Commissione intende ignorare il lavoro di tali soggetti?

1.13 In conclusione, il CESE sostiene pienamente la direttiva riveduta e ritiene di poter condividere molte delle disposizioni contenute nel regolamento. Esprime forti preoccupazioni riguardo all'applicabilità del regolamento alle PMI e raccomanda di esaminare ulteriormente le proposte più radicali.

2. Introduzione

2.1 Il parere risponde a due proposte parallele della Commissione: un regolamento volto a migliorare la qualità della revisione contabile del bilancio di enti di interesse pubblico (EIP) e una direttiva intesa a sviluppare il mercato unico per i servizi di revisione legale dei conti. Tali proposte sono state elaborate a seguito di un'ampia consultazione basata sul Libro verde – La politica in materia di revisione contabile: gli insegnamenti della crisi (3). Il CESE ha risposto in maniera esaustiva al Libro verde, pertanto il presente parere si fonda su tale risposta.

2.2 La Commissione propone di modificare la direttiva vigente 2006/43/CE (4) in materia di revisione contabile con la nuova direttiva e di rafforzare con il nuovo regolamento la revisione contabile degli EIP. Di conseguenza, viene proposto di sopprimere le disposizioni che disciplinano le revisioni legali dei conti degli EIP definite nella direttiva 2006/43/CE (5) in modo che le revisioni legali dei conti di tali enti siano disciplinate dal nuovo regolamento.

2.3 Il punto di vista del CESE in merito alla funzione sociale della revisione contabile, al ruolo che essa svolge nella crisi finanziaria, al mercato dei servizi di revisione contabile, ecc. è già stato espresso nella sua risposta al Libro verde. Il presente parere si concentra quindi sulle proposte dettagliate che figurano nei nuovi progetti di atti legislativi.

3. Il punto di vista del CESE in merito alla direttiva

3.1 Le principali modifiche alla direttiva sulla revisione legale dei conti sono:

3.1.1 Articolazione tra la direttiva sulla revisione legale dei conti e uno strumento giuridico supplementare sui requisiti specifici per la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico

3.1.2 Definizione di «revisione legale dei conti» in modo che tenga conto della nuova direttiva sulla contabilità

3.1.3 Modifica alle norme in materia di proprietà Gli Stati membri non dovranno ulteriormente esigere che una quota minima del capitale in un'impresa di revisione contabile sia detenuta da revisori legali o imprese di revisione contabile purché ad influire sulle relazioni di revisione siano soltanto i revisori legali o le imprese di revisione contabile interessate. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter decidere in merito all'adeguatezza di una tale partecipazione esterna al capitale, tenendo conto delle rispettive condizioni nazionali.

3.1.4 Passaporto per le imprese di revisione contabile

3.1.5 Passaporto per i revisori legali e condizioni meno rigide per l'abilitazione di un revisore legale in un altro Stato membro

3.1.6 Obblighi di cooperazione per le autorità competenti relativamente agli obblighi di formazione e alla prova attitudinale

3.1.7 Principi di revisione e relazioni di revisione

3.1.8 Nuove norme relative alle autorità competenti Il CESE sostiene la creazione di autorità competenti degli Stati membri che agiscano in qualità di autorità di regolamentazione e di vigilanza nazionali indipendenti e che fungano da controparti nazionali dell'AESFEM. Tuttavia, nel caso in cui negli Stati membri operino già correttamente organi di supervisione delle revisioni contabili indipendenti e competenti (comprese le camere dei revisori e dei contabili pubblici), il CESE auspica che detti organi vengano integrati in maniera equivalente nel nuovo contesto di supervisione, e non abbandonati

3.1.9 Divieto alla sottoscrizione di clausole contrattuali volte a influenzare la designazione di revisori legali o imprese di revisione contabile

3.1.10 Norme speciali per la revisione legale dei conti di piccole e medie imprese

3.2 Il CESE sostiene tutte queste modifiche, la maggior parte delle quali risultano in linea con il proprio PLV.

4. Il punto di vista del CESE in merito al regolamento

La presente sezione segue la stessa struttura del regolamento. Alcuni importanti passaggi del testo sono stati riprodotti o riassunti e se del caso commentati.

TITOLO I - OGGETTO, CAMPO DI APPLICAZIONE E DEFINIZIONI

4.1 Articoli da 1 a 3 - Oggetto, campo di applicazione e definizioni

«Il regolamento si applica ai revisori contabili (RC) che effettuano le revisioni legali dei conti degli EIP e agli EIP sottoposti a revisione (ad es. le norme che disciplinano i comitati per il controllo interno e per la revisione contabile (CR) che un EIP è tenuto a istituire). Con l'evolversi del settore finanziario, si assiste alla nascita, conformemente al diritto dell'Unione, di nuove categorie di enti finanziari ed è pertanto opportuno che la definizione di EIP comprenda altresì imprese di investimento, istituti di pagamento, organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), istituti di moneta elettronica e fondi di investimento alternativi.»

4.1.1 Oltre agli enti creditizi, alle imprese di assicurazione e a tutte le altre imprese di servizi finanziari, la definizione di EIP comprende tutte le società con azioni quotate in borse pubbliche. Il CESE considera i requisiti del regolamento eccessivi per le PMI. Le PMI sono definite in termini di occupazione, ricavi e stato patrimoniale. Il regolamento utilizza la capitalizzazione di mercato per definire i grandi enti e il CESE propone di utilizzare lo stesso criterio anche per definire le PMI ai fini della revisione legale dei conti. Le imprese con una capitalizzazione di mercato pari o inferiore a 120 milioni di euro dovrebbero beneficiare di esenzioni o deroghe. Un'analisi delle imprese quotate alla borsa di Londra figura sotto. La distribuzione della capitalizzazione di mercato risulterà simile nelle altre piazze europee. Vale inoltre la pena di prestare attenzione anche alle PMI finanziarie, le cui attività è improbabile che abbiano un'importanza sistemica.

Capitalizzazione delle società in base al capitale proprio (conversione £1 = 1,20 EUR) Mercato principale: 985 società Valore dei fondi propri: 2 336 055 Mio EUR Mercato AIM:1 122 società Valore dei fondi propri: EUR 85 107 Mio EUR Categoria (Mio EUR) Numero di società % di società Valore di mercato % Numero di società % di società Valore di mercato % Oltre 2 400 116 11,8 86,2 1 0,1 4,2 1 200-2 400 87 8,8 6,4 6 0,5 13,1 600-1 200 91 9,2 3,4 16 1,4 16 300 – 600 106 10,6 2 34 3 15,4 120 – 300 169 17,2 1,4 92 8,2 20,4 60 – 120 101 10,3 0,4 133 11,9 13 30 – 60 79 8 0,2 200 17,4 9,9 12 – 30 88 8,9 0,1 229 20,4 5,3 6 – 12 40 4,1 0 156 13,9 1,5 0 - 6 61 6,1 0 240 21,4 0,9 Altro 47 4,7 15 1,3 > 120 569 57,7 99,4 149 13,2 69,3 < 120 369 37,5 0,6 958 85,4 30,7 < 60 268 27,2 0,2 825 73,5 17,7 < 30 189 19,2 0,1 625 55,7 7,8 Fonte: sito Internet della Borsa di Londra/Statistiche

4.2 Articolo 4 - Grandi enti di interesse pubblico

«a) i 10 principali emittenti di azioni nello Stato membro secondo la capitalizzazione di mercato e tutti gli emittenti di azioni che abbiano avuto, nei tre anni civili precedenti, una capitalizzazione media di mercato superiore a 1 000 000 000 EUR;

b) e c) qualunque ente [del settore finanziario] che, alla data di chiusura del bilancio, presenta un totale dello stato patrimoniale superiore a 1 000 000 000 EUR.»

4.2.1 Queste definizioni si ricollegano alle disposizioni di cui all'articolo 10, paragrafo 5.

TITOLO II - CONDIZIONI PER EFFETTUARE UNA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO

CAPO I - Indipendenza e prevenzione dei conflitti di interesse

4.3 Articoli da 5 a 8

4.3.1 Il CESE sostiene in linea di principio questi quattro articoli.

4.4 Articolo 9 – Corrispettivi per la revisione

«2. Nel caso in cui il revisore legale fornisca all'ente sottoposto a revisione i servizi finanziari correlati alla revisione di cui all'articolo 10, paragrafo 2, i corrispettivi per tali servizi sono limitati al 10 % dei corrispettivi versati da tale ente per la revisione legale dei conti. 3. Nel caso in cui il totale dei corrispettivi versati da un EIP sottoposto a revisione legale rappresenti oltre il 20 % o, per due anni consecutivi, oltre il 15 % del totale dei corrispettivi annuali ricevuti dal revisore legale che effettua la revisione legale dei conti, tale revisore informa il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Prima dell'emissione di una relazione di revisione, il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile valuta se sottoporre l'incarico di revisione a un controllo della qualità da parte di un ulteriore revisore legale. Nel caso in cui il totale dei corrispettivi versati da un ente di interesse pubblico sottoposto a revisione legale rappresenti, per due anni consecutivi, il 15 % o più del totale dei corrispettivi annuali ricevuti dal revisore legale che effettua la revisione legale dei conti, il revisore legale o l'impresa di revisione contabile informa l'autorità competente.»

4.4.1 Il CESE sostiene le proposte relative alla trasparenza. Tuttavia, il limite del 10 % di cui al paragrafo 2 è arbitrario. Il CESE propone che i servizi correlati alla revisione contabile (cfr. 10.2 sotto) facciano parte del piano per la revisione (cfr. punto 4.16.2 sotto) e vengano fatturati senza limiti arbitrari nel quadro della revisione contabile globale.

4.5 Articolo 10 - Divieto di prestare servizi diversi dalla revisione

«1. Un revisore legale che effettua la revisione legale dei conti di EIP può fornire all'ente sottoposto a revisione la revisione legale dei conti e servizi finanziari correlati alla revisione. 2. Per servizi finanziari correlati alla revisione si intendono: a) sottoporre a revisione o verifica il bilancio intermedio; b) garantire la correttezza delle dichiarazioni sul governo societario; c) garantire la correttezza per quanto riguarda la responsabilità aziendale in campo sociale; d) garantire o attestare le comunicazioni per gli enti finanziari; e) fornire certificazione della conformità agli obblighi fiscali; f) qualunque altro obbligo fissato per legge correlato all'attività di revisione. 3. Un revisore legale che effettua la revisione legale dei conti di EIP non fornisce, direttamente o indirettamente, all'ente sottoposto a revisione, servizi diversi dalla revisione legale. Per servizi diversi dalla revisione contabile si intendono: a) servizi che comportano un conflitto di interessi in tutti i casi: i) servizi specializzati non relativi alla revisione, consulenza fiscale, consulenza generale in materia di gestione ed altri servizi di consulenza; ii) contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio; iii) progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio e consulenza sui rischi; iv) servizi di valutazione che presentano pareri sulla congruità o perizie su conferimenti in natura; v) servizi attuariali e legali, compresa la risoluzione di controversie; vi) progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici di informazione finanziaria per gli EIP; vii) partecipazione alla revisione interna del cliente e fornitura di servizi correlati alla funzione di revisione interna; viii) servizi di mediazione (broker) o negoziazione (dealer), consulenza di investimento o servizi di investment banking; b) servizi che possono comportare conflitti di interessi: i) servizi che interessano le risorse umane; ii) fornitura di lettere di conforto per gli investitori nel quadro dell'emissione dei titoli di un'impresa; iii) progettazione e realizzazione dei sistemi tecnologici di informazione finanziaria; iv) servizi di due diligence al venditore o all'acquirente in caso di potenziali fusioni e acquisizioni.»

4.5.1 Nel suo PLV il CESE ha osservato che i revisori legali non dovrebbero prestare servizi che possono comportare un conflitto di interessi ai clienti per cui sono revisori legali dei conti. Il CESE sostiene l'obiettivo del regolamento, sebbene ritenga necessario un dibattito sulla natura dei servizi sopradescritti nel paragrafo 3, lettere a) e b).

4.5.2 È impossibile escludere che in alcune circostanze sarà assolutamente sensato per i revisori legali prestare i servizi (da i) a v)) di cui alla lettera a) ai clienti per cui sono revisori legali dei conti. Possono sempre verificarsi eventi imprevedibili (forza maggiore). I servizi elencati alla lettera b) possono essere prestati a discrezione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile o dell'autorità competente. La stessa discrezionalità dovrebbe essere possibile, in circostanze eccezionali, per i servizi di cui alla lettera a).

«5. Nel caso in cui un'impresa di revisione contabile derivi oltre un terzo dei suoi ricavi di revisione annui da EIP e appartenga a una rete i cui membri presentano ricavi di revisione annui combinati che superano 1 500 milioni EUR all'interno dell'Unione europea, la stessa impresa si conforma alle seguenti condizioni: a) non fornisce, direttamente o indirettamente, a un qualsiasi EIP servizi diversi dalla revisione contabile; b) non appartiene a una rete che presta servizi diversi dalla revisione contabile all'interno dell'Unione; e) tale impresa di revisione contabile non detiene, direttamente o indirettamente, oltre il 5 % del capitale o dei diritti di voto in qualunque ente che presta i servizi di cui al paragrafo 3.»

4.5.3 Il CESE reputa che lo scopo di tali disposizioni sia quello di contrastare le posizioni «dominanti» di mercato di una delle imprese conosciute con il nome di Big Four nel Regno Unito, in Germania e in Spagna (un'impresa diversa in ciascun caso) e di agire da deterrente contro l'assunzione di tali posizioni in futuro. Nel suo PLV il CESE proponeva che la posizione dominante sul mercato venisse affrontata mediante rinvio alle autorità garanti della concorrenza. Nel Regno Unito è già stata avviata un'indagine. Il CESE incoraggia pertanto la Germania e la Spagna a seguire l'esempio del Regno Unito, in attesa dell'adozione del presente regolamento.

4.5.4 Il CESE è contrario alle imprese di sola revisione contabile. Ritiene infatti probabile che tale cambiamento si ripercuota negativamente sulla qualità del personale responsabile delle revisioni nonché sulla qualità delle revisioni legali dei conti. Il CESE ribadisce la propria posizione secondo la quale i revisori contabili dovrebbero essere liberi di fornire un'ampia gamma di servizi diversi dalla revisione agli enti che non sono loro clienti per la revisione legale dei conti.

4.5.5 Il CESE nel suo PLV si è espresso a favore della prestazione di taluni servizi diversi dalla revisione contabile ai clienti sottoposti a revisione legale dei conti che corrispondono a PMI. Le piccole imprese ottengono servizi migliori in termini di qualità, prestazioni e valore, qualora essi siano erogati da un unico revisore. Il CESE mantiene questa posizione.

4.6 Articolo 11- Preparazione alla revisione legale dei conti e valutazione dei rischi per l'indipendenza

4.6.1 Disposizioni approvate dal CESE.

CAPO II - Riservatezza e segreto professionale

4.7 Articoli 12 e 13

4.7.1 Disposizioni approvate dal CESE.

CAPO III - Esecuzione della revisione legale dei conti

4.8 Articolo 14 - Campo di applicazione della revisione legale dei conti

«2. Senza pregiudizio degli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 22 e 23, il campo di applicazione della revisione legale dei conti non include la garanzia sull'efficienza economico-finanziaria futura dell'ente sottoposto a revisione contabile né l'efficienza o l'efficacia con cui l'organo di direzione o di amministrazione ha condotto o condurrà l'attività.»

4.8.1 Il CESE richiama l'attenzione sul paragrafo precedente in quanto esso limita rigorosamente i servizi che gli azionisti si sarebbero altrimenti attesi da una revisione legale dei conti e solleva il problema di quale debba essere la funzione di una revisione contabile.

4.9 Articolo 15 – Scetticismo professionale

«Il revisore legale preserva un approccio basato sullo scetticismo professionale durante la revisione. Per “scetticismo professionale” si intende un atteggiamento caratterizzato da una mentalità diffidente, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode, nonché da una valutazione critica della documentazione inerente alla revisione.»

4.9.1 Il CESE condivide l'accento posto sullo scetticismo professionale, riconfermando la posizione espressa nel proprio PLV.

4.10 Articoli da 16 a 20

4.10.1 Il CESE condivide l'applicazione dei principi di revisione internazionale e le altre disposizioni di cui agli articoli da 16 a 20.

CAPO IV - Relazioni di revisione

4.11 Articolo 21 - Risultati della revisione legale dei conti

«Il revisore legale illustra i risultati della revisione legale dei conti nelle seguenti relazioni: — una relazione di revisione conformemente all'articolo 22; — una relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile conformemente all'articolo 23.»

4.12 Articolo 22 – Relazione di revisione

«2. La relazione di revisione presenta forma scritta. Essa contiene quanto meno le seguenti informazioni: k) identifica le principali aree di rischio di inesattezze rilevanti nel bilancio annuale o consolidato, comprese stime contabili fondamentali o aree di incertezza di misurazione; l) fornisce una dichiarazione sulla situazione dell'ente sottoposto a revisione, in particolare una valutazione della capacità dell'ente di adempiere ai propri obblighi nel prossimo futuro e di preservare, pertanto, la continuità aziendale; m) valuta il sistema di controllo interno dell'ente, comprese le lacune significative in termini di controllo interno individuate nel corso della revisione legale dei conti, nonché il sistema di contabilità e rendicontazione; o) indica e spiega qualsiasi violazione di norme contabili, leggi, statuti, decisioni in merito ai principi contabili e altre questioni rilevanti per il governo dell'ente; q) se la revisione contabile è stata effettuata da un'impresa di revisione contabile, la relazione identifica ogni membro del gruppo che partecipa all'incarico di revisione e dichiara che tutti i membri sono rimasti pienamente indipendenti e non presentano interessi diretti o indiretti nell'ente sottoposto a revisione; t) fornisce un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se, a parere del revisore legale, i conti annuali o consolidati diano o meno un quadro fedele e siano stati preparati secondo il quadro di informativa finanziaria pertinente”; u) indica le eventuali questioni su cui i revisori legali richiamano l'attenzione, senza che ciò comporti un giudizio con rilievi; 4. La relazione di revisione non supera le quattro pagine o i 10 000 caratteri (spazi esclusi).»

4.12.1 La relazione di revisione sostituisce il giudizio di revisione, che attualmente viene pubblicato nell'ambito dei conti e della relazione annuale degli EIP. Il paragrafo 2 elenca i 23 elementi (dalla a alla w) che devono figurare nelle quattro pagine della relazione. Il CESE nel suo PLV ha criticato il contenuto privo di senso e stereotipato dei giudizi di revisione, che variano in misura minima da impresa a impresa e da settore a settore. Con la relazione di revisione emergeranno invece più informazioni, creando forse imbarazzo tra gli enti sottoposti a revisione contabile.

4.12.2 È previsto l'obbligo di indicare i nominativi dei membri del gruppo incaricato della revisione contabile. Per gli EIP più grandi potrebbero essere coinvolte centinaia di persone. Una relazione per un'impresa particolarmente grande sarà certamente diversa, in termini di entità e di contenuto, da quella di un'impresa cento volte più piccola. Alcuni requisiti non sembrano rispettare i principi contabili internazionali. Il regolamento non fa alcun riferimento a tali principi.

4.13 Articolo 23 - Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile

«1. La relazione aggiuntiva viene comunicata all'assemblea generale dell'ente sottoposto a revisione se l'organo di direzione o di amministrazione dell'ente stesso decide in tal senso.»

4.13.1 Il CESE ritiene improbabile che gli enti sottoposti a revisione comunichino integralmente tale relazione. Il Comitato ritiene che essa dovrebbe essere comunicata alle parti sociali dell'impresa, nel rispetto dei diversi sistemi nazionali di partecipazione dei lavoratori.

«2. La relazione aggiuntiva spiega in dettaglio e in modo esplicito i risultati della revisione legale dei conti effettuata e quanto meno: f) indica e spiega i giudizi su sostanziali incertezze che potrebbero sollevare dubbi sulla capacità dell'ente di continuare a operare come un'entità aziendale; g) giustifica in dettaglio se la tenuta dei conti, la contabilità, tutti i documenti sottoposti a revisione, il bilancio annuale o consolidato e eventuali relazioni aggiuntive siano appropriati; h) indica e spiega in dettaglio tutti i casi di non conformità, compresi quelli non rilevanti, qualora siano considerati importanti per consentire al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile di espletare le proprie funzioni; i) valuta i metodi di valutazione applicati alle diverse voci del bilancio annuale o consolidato, compreso l'impatto di eventuali modifiche; j) fornisce informazioni esaurienti su tutte le garanzie, lettere di conforto e impegni sui quali si è fatto affidamento per valutare la continuità aziendale; k) conferma la presenza ad inventariazioni nonché altre verifiche fisiche; n) indica se l'ente sottoposto a revisione ha fornito tutte le spiegazioni e i documenti richiesti.»

4.13.2 Questa relazione si basa sulla relazione estesa utilizzata dalle imprese di revisione contabile in Germania. La sua applicazione in tutta l'UE dovrebbe migliorare sia la qualità della revisione legale dei conti sia la risposta alla revisione da parte dell'ente ad essa sottoposto. Il CESE è favorevole a tale relazione.

4.14 Articolo 24 - Controllo della revisione legale dei conti da parte del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile

4.14.1 Gli articoli 24 e 25 risultano in linea con il PLV del CESE.

CAPO V – Presentazione di relazioni di trasparenza da parte di revisori legali e imprese di revisione contabile e conservazione dei registri

4.15 Articoli da 26 a 30

4.15.1 Il capo V è in linea con il PLV del CESE.

TITOLO III - DESIGNAZIONE DI REVISORI LEGALI O IMPRESE DI REVISIONE CONTABILE DA PARTE DI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO

4.16 Articolo 31 – Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile

«1. Il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile si compone di membri senza incarichi esecutivi dell'organo di amministrazione e/o membri dell'organo di controllo dell'ente sottoposto a revisione e/o membri designati dall'assemblea generale degli azionisti del medesimo ente. Quanto meno un membro del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è competente in materia di revisione contabile e un altro di contabilità e/o revisione contabile. I membri del comitato, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione. La maggioranza dei membri del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile è indipendente. Il presidente del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile viene nominato dai membri del comitato stesso ed è indipendente.»

4.16.1 Il paragrafo 1 è completamente in linea con le raccomandazioni formulate nel PLV del CESE, poiché nel loro complesso non significa «tutti».

4.16.2 Il paragrafo 5 descrive in dettaglio le responsabilità del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. Il CESE suggerisce di aggiungere ancora due responsabilità, ovvero approvare il piano per la revisione, compresa la prestazione di servizi connessi alla revisione e approvare i bilanci corrispondenti.

4.17 Articolo 32 - Designazione di revisori legali

«2. Il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile presenta una raccomandazione per la designazione dei revisori legali. La raccomandazione contiene quanto meno due alternative e il comitato per il controllo interno e per la revisione contabile esprime una preferenza debitamente giustificata per una delle due. 3. La raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile viene preparata sulla base della procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione conformemente ai criteri seguenti: a) l'ente sottoposto a revisione è libero di invitare qualsiasi revisore legale a presentare proposte, a condizione che almeno uno dei revisori invitati non abbia ricevuto, nell'anno civile precedente, oltre il 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da grandi EIP nello Stato membro di riferimento; b) l'ente sottoposto a revisione è libero di scegliere il metodo per contattare i revisori legali invitati; c) l'ente sottoposto a revisione prepara i documenti di gara che l'ente sottoposto a revisione impiega per valutare le proposte avanzate dai revisori legali; d) l'ente sottoposto a revisione è libero di definire la procedura di selezione e può trattare direttamente con gli offerenti interessati nel corso della stessa procedura; f) l'ente sottoposto a revisione valuta le proposte avanzate dai revisori legali basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara; g) l'ente sottoposto a revisione è in grado di dimostrare all'autorità competente che la procedura di selezione è stata condotta in modo corretto. 5. Se la proposta dell'organo di amministrazione o di controllo si discosta dalla raccomandazione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, la proposta contiene i motivi per i quali si è deciso di non seguire la raccomandazione fornita dal comitato per il controllo interno e per la revisione contabile. 6. In caso di un ente creditizio o impresa di assicurazione, l'organo di amministrazione o di controllo presenta la bozza della sua proposta all'autorità competente. 10. Per agevolare lo svolgimento dei compiti dell'ente sottoposto a revisione relativamente all'organizzazione di una procedura di selezione volta a designare il revisore legale, l'ABE, l'AEAP e l'AESFEM emanano orientamenti.»

4.17.1 A prescindere dalla durata dell'incarico di revisione, questi orientamenti sono potenzialmente utili per i grandi EIP, ma nella loro forma attuale essi risultano eccessivamente prescrittivi per le PMI. Le PMI spesso non seguiranno la procedura di cui alla lettera a) e ricorreranno solitamente a imprese di secondo o terzo livello; riconosceranno la libertà prevista alle lettere b) e d); non prepareranno generalmente i documenti di gara formali, spesso potranno non ricercare offerte competitive e non si sentiranno in dovere di fornire spiegazioni alle autorità competenti. Il paragrafo 5 non si applica alle PMI. Tali norme sono concepite per le banche e non per le PMI. Queste ultime non richiederanno alcun contributo, per la gestione delle proprie attività, alle numerose istituzioni citate al paragrafo 10.

4.17.2 È previsto l'obbligo di inviare l'invito alla gara d'appalto ad almeno un'impresa di secondo livello. Tale disposizione può consentire alle imprese di secondo livello di accedere a clienti più importanti ma, evidentemente, vi sono ancora molte questioni che devono essere risolte da tutte le imprese di secondo livello, che collettivamente dispongono soltanto delle risorse per presentare un'offerta in un numero limitato di casi.

4.18 Articolo 33 - Durata dell'incarico di revisione

«1. L'EIP designa un revisore legale per un incarico iniziale la cui durata non è inferiore ai due anni. L'EIP può rinnovare tale incarico una sola volta. La durata massima dei due incarichi combinati non supera i sei anni. Qualora siano stati designati due revisori legali per un incarico continuativo di sei anni, la durata massima dell'incarico di ciascun revisore contabile non supera i nove anni.»

4.18.1 Nel suo PLV il CESE non era d'accordo sulla rotazione obbligatoria dei revisori legali, e proponeva invece l'obbligo di pubblicazione di una nuova gara d'appalto per il contratto di revisione contabile ogni sei-otto anni. Dopo aver preso nella dovuta considerazione le nuove proposte, il CESE mantiene questa posizione pur approvando altri aspetti del regolamento.

4.18.2 Dato che il responsabile della revisione è soggetto a rotazione dopo sette anni (cfr. paragrafo 4 sotto), il CESE propone che anche il periodo per l'obbligo di pubblicazione di una nuova gara d'appalto sia di sette anni. Si pone poi il problema se l'attuale revisore legale debba avere un mandato fisso di sette anni; in molti Stati membri, ad esempio, viene rinominato ogni anno, e il regolamento dovrebbe prevedere l'opzione di poter continuare questa pratica. Di conseguenza, dovrebbe essere garantita una certa flessibilità per quanto riguarda il mandato nel periodo di sette anni; tuttavia, l'obbligo di pubblicazione di una nuova gara dovrebbe essere previsto dopo un mandato ininterrotto della durata di sette anni. Il CESE sottolinea inoltre che quando viene avviata la pubblicazione obbligatoria di una nuova gara d'appalto, le procedure devono essere trasparenti e, nel caso di enti creditizi, i risultati devono essere approvati dalle autorità competenti.

«4. La partecipazione dei responsabili della revisione legale si conclude una volta trascorso un periodo di sette anni. Il revisore legale definisce un adeguato meccanismo di rotazione graduale relativamente al personale di grado più alto partecipante alla revisione legale dei conti.»

4.18.3 Il CESE, pur essendosi espresso a favore di questa rotazione nel proprio PLV, ritiene che la rotazione graduale del resto del personale debba avvenire a discrezione del revisore legale.

4.19 Articolo 34 - Revoca e dimissioni dei revisori legali

TITOLO IV - SORVEGLIANZA DELLE ATTIVITÀ DI REVISORI E IMPRESE DI REVISIONE CONTABILE CHE EFFETTUANO LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DI ENTI DI INTERESSE PUBBLICO

CAPO I - Autorità competenti

4.20 Articoli da 35 a 39

4.20.1 Il CESE condivide le disposizioni in materia di autorità competenti.

CAPO II - Controllo della qualità, indagine, monitoraggio del mercato, piani di emergenza e trasparenza delle autorità competenti

4.21 Articoli da 40 a 44

«Tra le attività delle autorità competenti figurano: — l'esecuzione di controlli della qualità sulle revisioni legali effettuate; — eventuali indagini volte a rilevare, correggere e impedire revisioni legali non corrette; — il monitoraggio degli sviluppi nel mercato per la prestazione di servizi di revisione legale; — il costante monitoraggio delle possibili minacce alla continuità delle operazioni delle grandi imprese di revisione contabile, compresi i rischi derivanti dall'elevata concentrazione, nonché la verifica che le imprese di revisione contabile abbiano previsto dei piani di emergenza per far fronte a tali minacce.»

4.21.1 La proposta in base alla quale le autorità competenti dovrebbero collaborare con le imprese più importanti in ciascun territorio per sviluppare piani di emergenza è in linea con il PLV del CESE.

CAPO III - Cooperazione tra le autorità competenti e relazioni con le autorità europee di vigilanza

4.22 Articoli da 45 a 56

«a) Il regolamento prevede che sia posta in essere, in seno all'AESFEM, una cooperazione a livello europeo tra autorità competenti, in modo che venga adottato il meccanismo di cooperazione a livello europeo sotto l'egida del gruppo europeo degli organismi di controllo dei revisori dei conti (EGAOB). L'AESFEM è tenuta a emanare degli orientamenti in merito a molteplici problematiche ad es. sul contenuto e sulla presentazione della relazione di revisione e della relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, sull'attività di vigilanza del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile o sull'esecuzione di controlli della qualità.

b) Sotto l'egida dell'AESFEM verrà introdotta una certificazione volontaria e a livello paneuropeo attestante la qualità della revisione al fine di incrementare la visibilità, il riconoscimento e la reputazione di tutte le imprese di revisione in grado di effettuare revisioni degli EIP di elevata qualità.»

4.22.1 Il CESE appoggia questa proposta.

CAPO IV - Cooperazione con revisori di paesi terzi e con organizzazioni e organismi internazionali

4.23 Articoli da 57 a 60

«Le autorità competenti e l'AESFEM possono concludere accordi di cooperazione tesi allo scambio di informazioni con le autorità competenti di paesi terzi esclusivamente se le informazioni comunicate sono soggette agli obblighi del segreto professionale e a condizione che vengano osservate le norme in materia di protezione dei dati.»

4.23.1 Il CESE dà il proprio sostegno alle proposte contenute nel capo IV.

TITOLO V - SANZIONI E MISURE AMMINISTRATIVE

4.24 Articolo 61 - Sanzioni e misure amministrative

4.25 Articolo 62 – Poteri sanzionatori

«1. Il presente articolo si applica alle violazioni delle disposizioni del presente regolamento di cui all'allegato. 2. Le autorità compenti hanno il potere di imporre quanto meno le seguenti misure e sanzioni amministrative: b) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile e la natura della violazione, pubblicata sul sito internet delle autorità competenti; f) sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio dell'ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione; g) nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie fino a 5 000 000 di EUR; h) nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie fino al 10 % del suo fatturato complessivo annuo nell'esercizio finanziario precedente.»

4.26 Articolo 63 - Applicazione efficace delle sanzioni

«1. Nel determinare il tipo di sanzioni e misure amministrative, le autorità competenti prendono in esame tutte le circostanze pertinenti, tra cui: a) la gravità e la durata della violazione; b) il grado di responsabilità della persona che ha commesso la violazione; c) la solidità finanziaria della persona responsabile; d) l'ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate.»

4.27 Articolo 64 – Pubblicazione di sanzioni e misure

«Si pubblica, senza indebito ritardo, qualsiasi misura o sanzione amministrativa imposta per violazione del presente regolamento, fornendo almeno informazioni sul tipo e la natura della violazione e l'identità delle persone responsabili, a meno che la pubblicazione non metta gravemente a rischio la stabilità dei mercati finanziari.»

4.28 Articolo 65 - Ricorso

4.29 Articolo 66 - Segnalazione di violazioni

4.29.1 Nel suo PLV il CESE auspicava la creazione di un organismo disciplinare di categoria in ciascuno Stato membro. Il Comitato appoggia quindi tali proposte, che prevedono di fatto la possibilità di indicare esplicitamente i colpevoli di violazioni (naming and shaming).

TITOLO VI - ATTI DELEGATI, RELAZIONI E DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI

4.30 Articoli da 68 a 72

4.30.1 È introdotto un regime transitorio relativo all'entrata in vigore dell'obbligo di ruotare le imprese di revisione contabile, all'obbligo di organizzare una procedura di selezione per la scelta dell'impresa di revisione contabile e all'istituzione di imprese di revisione contabile che prestano esclusivamente servizi di revisione.

4.31 ALLEGATO - I. Violazioni da parte di revisori legali, imprese di revisione contabile o responsabili della revisione

Si tratta essenzialmente di violazioni procedurali e amministrative, connesse ai seguenti aspetti: conflitti di interessi, requisiti organizzativi o operativi, esecuzione della revisione legale dei conti, relazioni di revisione, disposizioni in materia di informativa, designazione di revisori legali o imprese di revisione contabile da parte di enti di interesse pubblico, controllo della qualità. Non è chiaro come verrà gestita, ai sensi di tali disposizioni, un'omissione da parte di un revisore dei conti (come il recente mancato rilevamento della negligenza di JP Morgan nella gestione dei fondi dei propri clienti).

4.32 ALLEGATO - II. Violazioni da parte degli EIP

Si tratta di violazioni connesse alla designazione di revisori legali o imprese di revisione contabile.

Bruxelles, 26 aprile 2012 Il presidente del Comitato economico e sociale europeo Staffan NILSSON

(1) GU C 248 del 25.8.2011, pag. 92.

(2) GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87.

(3) COM(2010) 561 final.

(4) GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87.

(5) Cfr. nota 4.