COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE 
COM (89) 528 def. - SYN 63 
Bruxelles, 16 novembre 1989 
Proposta riesaminata di 
DIRETTIVA DEL CONSIGLIO 
in materia di diritto delie società 
relativa alla pubblicità di succursali 
create in uno Stato membro da 
taluni tipi di società soggette al 
diritto di un altro Stato 
(presentata dalla Commissione in applicazione dell'articolo 149, 
paragrafo 2, lettera d) del Trattato CEE) 
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Proposta riesaminata dì 
Direttiva del Consiglio 
In materia di diritto delle società 
relativa alla pubblicità di succursali 
create In uno Stato membro da 
taluni tipi di società soggette ai 
diritto di un altro Stato c«>-^ ^£J 
(presentata dalla Commissione al Consiglio 
a norma dell'articolo 149, paragrafo 2 d 
del trattato CEE) 
Relazione 
1. Il 29 luglio 1986 la Commissione ha trasmesso al Consiglio la proposta di 
direttiva sopra indicata ^K 
2. Il Parlamento europeo e il Comitato economico e sociale hanno formulato il 
loro parere rispettivamente il 18 novembre 1987 <2> e il 
24 settembre 1987 <3>. 
3. La Commissione ha trasmesso al Consiglio, in data 5 aprile 1988, una 
proposta modificata (4) riprendendo sostanzialmente gli emendamenti 
chiesti dal Parlamento. Il gruppo questioni economiche (stabilimento e 
servizi) del Consiglio ha esaminato la proposta In questione in tre 
letture a partire dal novembre 1988. 
4. Il 16 maggio 1989 il Consiglio ha formulato una posizione comune (5) 
accompagnandola con la relativa motivazione ($) e la Commissione ha 
espresso le proprie osservazioni (7). 
5. Il Parlamento europeo ha proceduto alla seconda lettura secondo la 
procedura di cooperazione in data 13 settembre 1989 ed ha votato a favore 
di otto emendamenti (8), 
6. La Commissione ha ritenuto di accogliere alcuni emendamenti che contengono 
miglioramenti redazionali. Trattasi di: 
un'aggiunta nel quinto considerando delle parole "tra l'altro"; 
una modifica del testo dei sesto considerando che sottolinea la 
paragonabiI Ita dell'Incidenza economica e sociale di una succursale con 
quella di una affiliata; 
un ritocco dell'articolo 3 riguardante non soltanto il controllo e la 
pubblicità, ma anche la compi(azione dei documenti contabili della società 
in conformità con le direttive contabili. 
Inoltre è stata aggiunta la pubblicità sull'esistenza di altre succursali 
nello stesso Stato. 
(1) GU C 203 del 12.8.1986, pag. 12. 
(2) GU C 345 del 21.12.1987, pag. 16. 
(3) GU C 319 del 31.11.1987, pag. 61. 
(4) GU C 105 dei 21.4.1988, pag. 6. 
(5) Documento del Consiglio 6346/89 del I'11.5.1989. 
(6) Documento del Consiglio 6346/89 Add. 1 del I'11.5.1989. 
(7) SEC(89)739 SYN 63 del 18.5.1989. 
(8) PE doc. 133.773 del 13.9.1989. 
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7. La Commissione ha respinto gli emendamenti 6, 7 e 8. 
Per quanto riguarda le succursali delle società di Stati terzi, gli Stati 
membri possono sempre chiedere informazioni supplementari dato che la 
disposizione della direttiva Impone prescrizioni minime. Inoltre la 
medesima argomentazione vale per respingere l'emendamento 6 che assegna ad 
uno Stato membro la facoltà di Imporre la firma di alcune persone dotate 
del potere di rappresentanza. 
L'emendamento 7 ha lo scopo di consentire agli Stati membri, in caso di 
mancanza di conformità o mancanza di equivalenza del conti della società 
di uno Stato terzo, d'imporre non soltanto la compilazione e la 
pubblicità, ma anche II controllo dei conti limitatamente all'attività 
della succursale. Tuttavia tale prescrizione non è prevista nell'analoga 
regolamentazione che disciplina le succursali degli enti creditizi degli 
Stati terzi (direttiva 88/117/CEE, art. 3). Non sembra pertanto 
sostenibile Imporre alle succursali di imprese industriali e commerciali 
un regime più rigoroso. 
Secondo l'emendamento 8, quando I documenti contabili delle società di 
Stati terzi, pur essendo in linea di massima equivalenti, non sono 
pienamente conformi in tutti I loro elementi con le direttive, le 
divergenze andrebbero espressamente segnalate nella relativa pubblicità. 
Inoltre occorrerebbe anche Indicare la mancanza di controllo del medesimi. 
La Commissione ritiene che il criterio di equivalenza sia stato appunto 
introdotto per non insistere su una conformità di tutti gli elementi 
specifici con le direttive in materia contabile. L'obiettivo era piuttosto 
una comparabilità di sostanza dei documenti contabili. Per quanto riguarda 
l'assenza di controllo, esso diviene evidente semplicemente perchó I 
documenti contabili non portano l'attestazione di un controlio effettuato. 
Proposta riesaminata di 
Direttiva del Consiglio 
in materia di diritto delle società 
relativa alla pubblicità di succursali 
create In uno Stato membro da 
taluni tipi di società soggette al 
diritto di un altro Stato 
POSIZIONE COMUNE DEL CONSIGLIO PROPOSTA RIESAMINATA DALLA COM4 ISSIONE 
5° considerando 5* considerando 
considerando che In questo campo le 
divergenze delle legislazioni degli 
Stati membri possono perturbare 
l'esercizio del diritto di 
stabilimento e che è quindi 
necessario eliminarle per la 
salvaguardia di tale diritto; considerando che in questo campo le 
divergenze delle legislazioni degli 
Stati membri possono perturbare 
l'esercizio del diritto di stabilimento 
e che è dunque necessario e Ieminar le per 
la salvaguardia, tra l'altro, di tale 
diritto; 
6° considerando 6° considerando 
considerando che, per assicurare la 
protezione delle persone che per il 
tramite di una succursale instaurano 
un rapporto con la società, 
s ' Iripongono de 11e mi sure di 
pubblicità nello Stato membro ove la 
succursale è situata; che per 
realizzare questa pubblicità è 
opportuno far ricorso alla procedura 
già adottata per le società di 
capitali all'Interno della Comunità; 
Art I co lo 2 considerando che, per assicurare la 
protezione delle persone che per il 
tramite di una succursale instaurano un 
rapporto con la società, sono necessarie 
misure di pubblicità nello Stato membro 
In cui la succursale è situata-, che 
l'Incidenza economica e sociale di una 
succursale può essere paragonabile a 
quella di un'affiliata per cui è 
paragonabile In tale contesto II 
pubblico interesse alla pubblicità; che 
per realizzare questa pubblicità ò 
opportuno far ricorso alla procedura già 
adottata per le società di capitali 
all'Interno della Comunità; 
Articolo 2(paragrafo 1, letera e) bis 
(nuova) 
e bis) I'esistenza di altre succursall 
nel lo stesso Stato membro. 
- :> -
Art I co lo 3 
Art I co lo 3 
L'obbligo di pubblicità di cui 
all'articolo 2, paragrafo 1, lettera 
g) concerne soltanto I documenti 
contabili della società, controllati 
e pubblicati a norma delia 
legislazione dello Stato membro cui 
la società ò soggetta, in conformità 
delle direttive 78/660/CEE, 
83/349/CEE e 84/253/CEE. L'obbligo di pubblicità di cui 
all'articolo 2, paragrafo 1, lettera g) 
concerne esclusivamente I documenti 
contabili della società, redatti, 
controllati e pubblicati a norma delia 
legislazione dello Stato membro cui la 
società ò soggetta in conformità delle 
direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE e 
84/253/CEE. 
Art I co lo 8 Articolo 8 (lettera d) bis (nuova) 
d bis) I'esistenza di altre succursall 
neio stesso Stato membro. 
GII altri consIderanda e gli altri articoli restano Immutati. 

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ISSN 0254-1505 
COM(89) 528 def. 
DOCUMENTI 
IT 06 
N. di catalogo : CB-CO-89-480-IT-C 
ISBN 92-77-53989-5 
Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee 
L-2985 Lussemburgo