COMMISSIONE EUROPEA Bruxelles, 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di titoli (Testo rilevante ai fini del SEE) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



RELAZIONE 1.CONTESTO DELLA PROPOSTA •Motivazione e obiettivi della proposta La revisione della direttiva sul prospetto è una tappa importante per costruire l'Unione dei mercati dei capitali. Per gli emittenti che necessitano di finanziamenti il prospetto dell'Unione europea armonizzato rappresenta la porta di accesso ai mercati dei capitali europei. Una riforma delle norme sul prospetto è stata annunciata nel piano di investimenti per l'Europa, nel quadro del terzo pilastro volto a migliorare l'ambiente delle imprese, e rappresenta un elemento chiave dell'Unione dei mercati dei capitali. Il piano di azione per l'Unione dei mercati dei capitali presenta un programma globale e ambizioso di misure intese a rafforzare il ruolo svolto all'interno dell'economia europea dal finanziamento sul mercato. Un obiettivo chiave dell'Unione dei mercati dei capitali consiste in particolare nell'agevolare la raccolta sui mercati dei capitali. Questi ultimi consentono di accedere a un ampio ventaglio di finanziatori e forniscono un'opportunità di uscita agli investitori in private equity e agli investitori informali, che investono nelle società quando queste sono in una fase iniziale del loro sviluppo. I prospetti sono documenti obbligatori per legge che contengono tutte le informazioni su una determinata società. Sulla base di tali informazioni gli investitori possono decidere se investire nelle diverse tipologie di titoli emessi dalla società. È quindi di fondamentale importanza che il prospetto non rappresenti un inutile ostacolo all'accesso ai mercati pubblici per la raccolta di capitali. In particolare, le PMI potrebbero essere dissuase dall'offrire titoli al pubblico semplicemente per via delle pratiche amministrative da assolvere e dei costi elevati da sostenere. Per le imprese dovrebbe essere più semplice rispettare gli obblighi amministrativi, garantendo al contempo che gli investitori siano ben informati sui prodotti in cui stanno investendo. Nonostante complessivamente il regime del prospetto funzioni bene, alcune prescrizioni della direttiva sul prospetto potrebbero essere ulteriormente migliorate al fine di ridurre gli oneri amministrativi per le società che redigono un prospetto (in particolare le PMI) e di fare di quest'ultimo uno strumento di informazione ancora più prezioso per i potenziali investitori. Un maggiore allineamento delle norme sul prospetto con altre norme di informativa dell'UE (ad esempio la direttiva sulla trasparenza e il regolamento relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIP)) potrebbe migliorare l'efficienza del prospetto. Il riesame della direttiva sul prospetto è indicato nel piano d'azione dell'Unione dei mercati dei capitali tra le azioni urgenti e altamente prioritarie. Il suo principale obiettivo è di ridurre uno dei principali ostacoli normativi che gli emittenti devono affrontare per offrire agli investitori titoli di capitale e titoli di debito. La presente proposta contribuisce all'obiettivo di passare in rassegna l'acquis per individuare i settori specifici in cui è possibile semplificare le regole e ridurre oneri e costi. Per questo motivo la valutazione d'impatto della Commissione si basa sui risultati di una valutazione condotta nell'ambito del programma di controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia della regolamentazione (REFIT, COM(2014)368). La revisione della direttiva sul prospetto persegue un semplice obiettivo: prevedere per tutti i tipi di emittenti norme di informativa adeguate alle loro specifiche esigenze e rendere il prospetto uno strumento più pertinente per informare i potenziali investitori. Di conseguenza, la proposta si concentra in maniera particolare su quattro tipi di emittenti: 1) emittenti già quotati in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI, che vogliono raccogliere ulteriori capitali mediante un'emissione secondaria, 2) PMI, 3) emittenti frequenti di tutti i tipi di titoli e 4) emittenti di titoli diversi dai titoli di capitale. Essa intende inoltre incentivare ulteriormente l'uso del "passaporto" transfrontaliero per i prospetti approvati, che è stato introdotto dalla direttiva sul prospetto. Le misure proposte dovrebbero i) ridurre gli oneri amministrativi derivanti dalla redazione del prospetto per tutti gli emittenti, in particolare per le PMI, gli emittenti frequenti di titoli e le emissioni secondarie; ii) rendere il prospetto uno strumento di informativa più pertinente per i potenziali investitori, in particolare nelle PMI; e iii) raggiungere una maggiore convergenza tra il prospetto dell'UE e altre norme di informativa dell'UE. Emissioni secondarie Gli emittenti i cui titoli sono già quotati in un mercato regolamentato (questa categoria rappresenta il 70% circa di tutti i prospetti approvati in un determinato anno) o nel futuro mercato di crescita per le PMI dovrebbero beneficiare di un prospetto più semplice per le emissioni secondarie. La riforma delle norme di informativa minima per le emissioni secondarie dovrebbe consentire di ridurre il costo di redazione dei prospetti e rendere la relativa informativa più rilevante per i potenziali investitori. PMI Similmente, alle PMI dovrebbe essere offerta la possibilità di redigere un prospetto distinto e su misura nel momento in cui offrono titoli al pubblico, concentrandosi sulle informazioni che sono rilevanti e pertinenti per le società di queste dimensioni. Questo tipo di prospetto non dovrebbe tuttavia essere a disposizione delle PMI ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, al fine di evitare di creare su tali mercati un dualismo nei principi di informativa che potrebbe compromettere la fiducia degli investitori. Inoltre, un nuovo formato opzionale, del tipo "domanda e risposta", dovrebbe aiutare le PMI nell'elaborazione del prospetto, consentendo così un risparmio considerevole in termini di spese legali. Emittenti frequenti Il previsto "documento di registrazione universale" annuale per gli emittenti frequenti dovrebbe tradursi in una riduzione dei costi per le società che intendono ricorrere frequentemente ai mercati dei capitali e desiderano disporre di un documento di registrazione "pronto all'uso", che sia autorizzato dall'autorità competente e consente loro di cogliere rapidamente le opportunità che si presentano per la raccolta di capitali. Il ricorso al documento di registrazione universale proposto intende ridurre i tempi di approvazione del prospetto, quando si presenta la possibilità di reperire capitali, dai 10 attuali a 5 giorni lavorativi. Trattamento di titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario elevato Sulla base degli elementi di prova presentati nella valutazione d'impatto, il trattamento favorevole concesso dalla direttiva sul prospetto ai titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario pari o superiore a 100 000 EUR ha portato a conseguenze indesiderate, creando distorsioni sui mercati obbligazionari europei e rendendo inaccessibile ad un più ampio numero di investitori una quota significativa di obbligazioni emesse da società con basso rischio di credito ("investment grade"). Il regolamento pertanto elimina gli incentivi a emettere titoli di debito di valore nominale elevato al fine di rimuovere una delle barriere che sono state individuate per quanto concerne la liquidità secondaria sui mercati obbligazionari europei. •Coerenza con le altre politiche dell'Unione La riforma del prospetto mira a contribuire al raggiungimento degli obiettivi dell'Unione dei mercati dei capitali di ridurre la frammentazione dei mercati finanziari, diversificare le fonti di finanziamento e rafforzare i flussi di capitale transfrontalieri. La priorità assoluta della Commissione è rilanciare l'economia europea e stimolare gli investimenti per creare posti di lavoro. Il rafforzamento dei mercati europei dei capitali costituisce una parte importante della risposta a tale pressante sfida, poiché può aumentare il volume dei finanziamenti disponibili e indirizzarli in modo più efficiente verso valide opportunità di investimento in tutta l'UE.

Il piano d'azione dell'Unione dei mercati dei capitali sostiene la convinzione che i finanziamenti basati sul mercato dei capitali, in tutte le loro forme, compresi il capitale di rischio, il finanziamento collettivo ("crowdfunding") e il settore della gestione patrimoniale, possano offrire soluzioni di finanziamento alle società che necessitano di maggiori capitali per gestire o espandere la propria attività. Inoltre piano d'azione dell'Unione dei mercati dei capitali intende consentire maggiori investimenti privati in progetti infrastrutturali, per offrire agli investitori e ai risparmiatori ulteriori opportunità di impiegare il proprio denaro in modo più efficace e per rimuovere gli ostacoli agli investimenti transfrontalieri. L'Unione dei mercati dei capitali opererà a vantaggio di tutti e 28 gli Stati membri. Gli Stati membri con i mercati più piccoli ed elevate potenzialità di crescita hanno molto da guadagnare da un migliore convogliamento di capitali e investimenti verso i loro progetti. Le economie di mercato più sviluppate beneficeranno di maggiori opzioni di investimento e di risparmio transfrontalieri. Una composizione più diversificata dei finanziamenti offrirà anche ulteriori benefici: sosterrà la stabilità finanziaria e ridurrà la dipendenza delle imprese e dell'intera economia dai prestiti bancari. Per questo motivo l'Unione dei mercati dei capitali costituisce anche un elemento importante nell'ambito dei lavori per il completamento dell'Unione economica e monetaria europea. Questo riesame può anche contribuire a favorire l'acquisto da parte degli investitori di titoli di capitale e titoli di debito offerti al pubblico grazie ad una migliore calibrazione delle informazioni fornite, concentrandosi sulle informazioni rilevanti affinché gli investitori possano formulare una solida valutazione dell'investimento proposto •Coerenza con le disposizioni vigenti nel settore La direttiva sul prospetto disciplina il prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. La finalità originaria della direttiva era rendere più semplice e meno costosa la raccolta capitali per le società in tutta l'Unione sulla base di una sola approvazione da parte di un'autorità di regolamentazione ("autorità competente d'origine") in un solo Stato membro. Ai sensi della direttiva, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato possono utilizzare i loro prospetti per le quotazioni e le offerte transfrontaliere grazie al regime del "passaporto". Poiché la direttiva sul prospetto assicura una tutela minima armonizzata degli investitori garantendo che tutti i prospetti, ovunque siano pubblicati, forniscano le informazioni chiare, esaurienti e standardizzate di cui gli investitori hanno bisogno per prendere decisioni informate in materia di investimenti, tale direttiva è complementare agli obblighi di comunicazione, sia su base regolare che ad hoc, previsti dalla direttiva sulla trasparenza e dal regolamento sugli abusi di mercato. Tale complementarità deriva dal fatto che la direttiva sul prospetto riguarda soltanto i requisiti relativi all'informativa iniziale per l'offerta al pubblico o la quotazione in un mercato regolamentato. 2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ •Base giuridica La base giuridica dell'azione è l'articolo 114 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea. La scelta di questa base giuridica rispecchia il ruolo cruciale svolto dal regime del prospetto armonizzato e dal relativo "passaporto" per il funzionamento di un mercato interno per la raccolta di capitale e di debito. La divulgazione di informazioni in caso di offerta al pubblico di titoli o di ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è essenziale per tutelare gli investitori, eliminando le asimmetrie informative tra questi e gli emittenti. Armonizzare tale divulgazione consente di istituire un regime di passaporto transfrontaliero che favorisce un funzionamento efficace del mercato unico per una vasta gamma di titoli. Approcci divergenti determinerebbero una frammentazione del mercato interno dato che gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l'ammissione sarebbero soggetti a norme diverse nei diversi Stati membri e prospetti approvati in uno Stato membro potrebbero essere inutilizzabili in altri Stati membri. In assenza di un quadro armonizzato che assicuri l'uniformità dell'informativa e il funzionamento del passaporto nell'Unione è quindi probabile che le divergenze tra le legislazioni degli Stati membri potrebbero creare ostacoli al buon funzionamento del mercato interno dei titoli. Pertanto, per assicurare il corretto funzionamento del mercato interno e migliorarne le condizioni di funzionamento, con particolare riguardo ai mercati dei capitali, e per garantire un livello elevato di protezione dei consumatori e degli investitori, è opportuno stabilire un quadro normativo per i prospetti a livello dell'Unione. •Sussidiarietà Un prospetto dell'UE armonizzato costituisce uno strumento essenziale per integrare i mercati dei capitali in tutta l'Unione. Una volta che un'autorità nazionale competente approva un prospetto, l'emittente può chiedere un passaporto per utilizzare detto prospetto in un altro Stato membro dell'UE. Nello Stato membro "ospitante" non saranno necessarie ulteriori autorizzazioni o procedure amministrative per questo prospetto. Il passaporto si basa sul presupposto che il contenuto minimo del prospetto è armonizzato a livello dell'UE dalle pertinenti norme sui prospetti (le norme di base e gli atti delegati e di esecuzione). Pertanto, poiché il passaporto è per sua natura europeo, eventuali miglioramenti possono essere apportati unicamente a livello dell'UE. Le possibili alternative, quali l'azione a livello degli Stati membri, potrebbero non raggiungere in maniera sufficiente ed efficace gli obiettivi miranti a creare la base armonizzata per il regime del passaporto dei prospetti. La razionalizzare dei summenzionati aspetti del prospetto dell'UE dovrebbe portare a una maggiore parità di condizioni per gli emittenti e gli investitori e contribuire a evitare l'arbitraggio regolamentare. Le riforme proposte offrirebbero un segnale chiaro e coerente in tutta l'Unione europea in merito ai buoni risultati ottenuti con il regime del prospetto anche durante la crisi finanziaria, sottolineando al contempo la necessità di apportare miglioramenti per creare un vero e proprio mercato unico per quei gruppi interessati che non abbiano fino ad oggi goduto di tutti i vantaggi del regime del prospetto armonizzato (le PMI, gli emittenti frequenti e/o secondari). Rendere il prospetto più accessibile alle PMI e agli emittenti frequenti può portare ad un aumento delle masse di capitali a loro disposizione. Nel caso delle PMI, ciò significa ad esempio elaborare un regime del prospetto distinto, con un contenuto e un formato adeguati sia per gli emittenti che per gli investitori. Questo obiettivo costituisce un elemento fondamentale della creazione di un'Unione dei mercati dei capitali. Tali scopi non possono essere raggiunti dai soli Stati membri: possono dunque essere conseguiti meglio dall'Unione. •Proporzionalità Nel complesso, le opzioni scelte sono volte a ridurre gli oneri di conformità per i seguenti gruppi interessati: le PMI, gli emittenti secondari, gli emittenti frequenti, gli emittenti di titoli diversi dai titoli di capitale. Tutti questi gruppi dovrebbero beneficiare delle riforme proposte a diversi livelli. La valutazione d'impatto contiene stime iniziali sulla riduzione dei costi, realizzate sulla base di elementi concreti e di ipotesi realistiche per quanto riguarda la diffusione del documento di registrazione universale e dei due regimi di informativa proposti, rispettivamente per le PMI e gli emittenti secondari. PMI A condizione che non siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, le PMI che desiderano raccogliere capitali per mezzo di un'offerta pubblica potranno beneficiare di nuove regole di informativa, tra cui un nuovo formato "domanda e risposta", che dovrebbe ridurre il costo dell'elaborazione del prospetto. Ulteriori risparmi sono previsti per le PMI quotate in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI, che beneficeranno del regime d'informativa semplificato applicabile alle emissioni secondarie (cfr. qui di seguito). In base a stime approssimative, con il ricorso al nuovo regime d'informativa le PMI potrebbero risparmiare complessivamente circa 45 milioni di EUR all'anno.

Emissioni secondarie I dati forniti dagli Stati membri indicano che circa il 70% di tutti i prospetti approvati in un dato anno di riferimento riguarda un'emissione secondaria di titoli da parte di società già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione. Sulla base dei dati disponibili per quanto concerne i prospetti relativi a titoli di capitale, ogni anno potrebbero beneficiare del regime d'informativa semplificato per le emissioni secondarie circa 700 prospetti. I dati sul costo dell'elaborazione di un prospetto ricavabili dalle consultazioni pubbliche indicano che ciò potrebbe tradursi in un risparmio di circa 130 milioni di EUR all'anno. Emittenti frequenti Un maggiore ricorso al documento di registrazione universale proposto per i prospetti relativi a titoli di capitale e a titoli diversi dai titoli di capitale potrebbe tradursi in una più rapida approvazione dei prospetti, con un aumento del numero dei prospetti approvati ogni anno in meno di 10 giorni lavorativi pari rispettivamente al 150% (titoli di capitale) e 70% (titoli diversi dai titoli di capitale). Emittenti di debito Requisiti uniformi per quanto concerne il prospetto per le emissioni obbligazionarie, indipendentemente dai loro valori nominali, costituisce un incentivo per tutti gli emittenti di debito a scegliere i valori nominali che rendano le loro obbligazioni più attraenti per una gamma di investitori più ampia. Una gamma di investitori più ampia dovrebbe, a sua volta, far aumentare l'interesse per l'acquisto e la vendita di obbligazioni, incrementando quindi la liquidità dei mercati delle obbligazioni societarie nell'UE. Investitori Rendere i prospetti di più facile lettura e mirati alla situazione specifica dell'emittente presenta il doppio vantaggio di ridurre i costi e aumentare la pertinenza del prospetto per i potenziali investitori. Il riorientamento dei fattori di rischio di un prospetto verso i rischi sono rilevanti e specifici aiuterà gli investitori a individuare le informazioni essenziali per prendere una decisione di investimento con cognizione di causa. I vantaggi derivanti dalla riforma della nota di sintesi del prospetto e dall'introduzione di una banca dati dei prospetti interrogabile sono più difficili da quantificare: la valutazione d'impatto si basa su una valutazione più qualitativa di tali aspetti. Tuttavia, la necessità di riformare la nota di sintesi del prospetto poggia sul lavoro già effettuato nel contesto del documento contenente le informazioni chiave per i prodotti di investimento preassemblati. Autorità nazionali ed ESMA Le semplificazioni proposte non dovrebbe comportare costi per le amministrazioni e i bilanci nazionali. Al contrario, le autorità nazionali competenti dovrebbero trarre vantaggio delle semplificazioni del prospetto poiché queste dovrebbero rendere più semplice anche il processo di approvazione dei prospetti Offrire la possibilità di consultare tutti i prospetti online sul sito web dell'ESMA potrebbe comportare per quest'ultima dei costi marginali in campo informatico. Tali costi risultano giustificati tenendo conto dei benefici significativi per quanto concerne la riduzione dei costi di ricerca e l'accesso semplice e centralizzato di cui potrebbero beneficiare investitori e potenziali investitori interessati ad un'ampia varietà di titoli emessi nell'UE. Costi di conformità per gli emittenti La scelta di una rifusione sotto forma di regolamento non dovrebbe avere un impatto rilevante sui costi di conformità per gli emittenti e sui costi di applicazione per le autorità competenti. L'impatto delle misure proposte sui costi di conformità e sui costi di applicazione può essere sintetizzato come segue. I nuovi regimi di informativa per le emissioni secondarie e per le PMI dovrebbero comportare entrambi minori costi di conformità per gli emittenti e ridurre anche il carico di lavoro delle autorità competenti, poiché dovranno essere comunicate e verificate meno informazioni. La riduzione dei costi si applicherebbe anche a quegli emittenti che finora non potevano beneficiare di questi regimi, ma che potranno beneficiarne in futuro. Vi sarebbe però un certo costo per gli emittenti che utilizzano le tabelle attuali, poiché potrebbero dover acquisire familiarità con le nuove norme. Le parti interessate che dovrebbero far fronte a maggiori costi di adeguamento alla normativa sono gli emittenti che beneficiano attualmente dell'esenzione dal prospetto o di una sua semplificazione per le offerte di titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale pari o superiore a 100 000 EUR. Quelli tra di loro che non possono avvalersi di altre esenzioni dovrebbero preparare un prospetto ai sensi del regime standard, del regime del prospetto di base, o del regime di informativa specifico per le emissioni secondarie, se del caso. Trasformare la nota di sintesi del prospetto in un documento simile al documento contenente le informazioni chiave per gli investitori significherebbe inoltre una notevole riduzione dei costi di conformità poiché la sintesi sarebbe molto meno estesa e quindi meno costosa da produrre. Inoltre, ove i titoli rientrino nell'ambito di applicazione del presente regolamento e del regolamento (UE) n. 1286/2014, dovrebbe essere consentito di riutilizzare interamente nella nota di sintesi il contenuto del documento contenente le informazioni chiave, al fine di ridurre al minimo i costi di conformità e gli oneri amministrativi per gli emittenti. •Scelta dello strumento In una serie di casi è stata osservata un'applicazione eterogenea in alcuni Stati membri della direttiva sul prospetto del 2003, anche dopo la riforma del 2010. Trasformare tale direttiva in un regolamento permetterebbe di affrontare i problemi che tipicamente emergono nel recepimento di una direttiva e migliorerebbe la coerenza e l'integrazione nel mercato interno, riducendo nel contempo le norme divergenti e frammentate nell'Unione, coerentemente con gli obiettivi dell'Unione dei mercati dei capitali. Un corpus unico di norme eliminerebbe inoltre il problema per cui anche divergenze relativamente lievi tra le legislazioni nazionali obbligano gli emittenti e gli investitori interessati a raccogliere o investire capitale all'estero a confrontare le norme nazionali per essere certi di aver compreso e di rispettare appieno la legislazione applicabile in materia. Con il ricorso a un regolamento si potrebbero evitare questi inutili costi di ricerca. L'adeguamento della legislazione nazionale che ha recepito l'attuale direttiva sul prospetto al regolamento proposto dovrebbe essere facilitato dal fatto che le misure di esecuzione attualmente in vigore sono già sotto forma di regolamento. Pertanto, l'opzione prescelta è quella di trasformare la direttiva sul prospetto in un regolamento.

3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLA CONSULTAZIONE DELLE PARTI INTERESSATE E DELLE VALUTAZIONI D'IMPATTO •Valutazioni ex-post/controlli dell'adeguatezza della legislazione in vigore La direttiva sul prospetto è stata inclusa nel programma REFIT della Commissione europea. Ulteriori dettagli in merito a tale valutazione sono disponibili nella sezione "Adeguatezza della regolamentazione e semplificazione normativa" qui di seguito. •Consultazione delle parti interessate I principi di una migliore regolamentazione, ai sensi degli orientamenti per legiferare meglio (Better Regulation Guidelines, SWD (2015) 111 final) e i relativi strumenti sono stati seguiti da una consultazione pubblica dal 18 febbraio al 13 maggio 2015. È pervenuto un totale di 182 risposte, di cui 124 da organizzazioni (associazioni) e società (banche, borse, piattaforme di crowdfunding), 22 da autorità pubbliche (Stati membri, autorità nazionali competenti e l'ESMA) e 36 da privati. Per quanto concerne la suddivisione per paese, il 21% delle risposte è arrivato dalla Germania (38 risposte), il 21% dal Regno Unito (37), l'11% dalla Francia (20), il 9,5% dal Belgio (17), e il resto dagli altri Stati membri. Durante le consultazioni le parti interessate sono state ampiamente favorevoli alle revisione e alle opzioni proposte. L'obiettivo generale di semplificare il prospetto per gli emittenti frequenti, le emissioni secondarie e le PMI eliminando le informazioni inutili e ripetitive è stato condiviso da tutte le parti interessate, compresi gli Stati membri. Anche la creazione di un nuovo modello di nota di sintesi del prospetto basato su quello del documento contenente le informazioni chiave e la realizzazione di un meccanismo di stoccaggio dei prospetti centralizzato presso l'ESMA sono state approvate dalle parti interessate. •Valutazione d'impatto La valutazione d'impatto analizza diverse opzioni strategiche per raggiungere il doppio obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi per le società che redigono un prospetto (in particolare le PMI) e di fare di quest'ultimo uno strumento di informazione ancora più prezioso per i potenziali investitori. Inoltre esamina la questione dell'aumento della base di investitori per le emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale (valori nominali). La tabella seguente fornisce una sintesi delle varie semplificazioni e misure di tutela degli investitori scelte nonché la loro incidenza sulle parti interessate e sul mercato globale in cui operano dette pari interessate. Opzioni strategiche prescelte Impatto sui costi per le parti interessate Impatto sui pertinenti mercati/settori Fissare a 10 milioni di EUR il corrispettivo massimo dell'offerta al di sotto del quale gli Stati membri possono decidere di non assoggettare le offerte nazionali a un prospetto dell'UE Circa 100 prospetti dell'UE (intorno al 3% dei prospetti approvati annualmente) potrebbero non essere più obbligatori, a seconda della scelta effettuata dagli Stati membri. I minori costi dipendono dalla decisione degli Stati membri di esentare le offerte nazionali con un corrispettivo totale inferiore a 10 milioni di EUR. Regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie Potenziale di mercato estremamente rilevante poiché circa il 70% dei prospetti relativi a titoli di capitale approvati ogni anno riguardano "emissioni secondarie", il che significa che potrebbero trarne vantaggio circa 700 prospetti relativi a titoli di capitale su 935. Il risparmio annuo totale è stimato in circa 130 milioni di EUR. Impatto sui mercati azionari: l'aumento delle emissioni secondarie facilita la raccolta di capitale proprio dopo l'esito positivo delle offerte pubbliche iniziali, un elemento fondamentale nello sforzo in atto per costruire un'Unione dei mercati dei capitali. Aumento della soglia di diluizione per l'esenzione dal prospetto in caso di ammissione alla negoziazione (articolo 1, paragrafo 4, lettera a)) Risparmi fino a 1 milione di EUR per prospetto se l'ammissione riguarda meno del 20% dei titoli in circolazione. Impatto sui mercati azionari: l'aumento delle emissioni secondarie facilita la raccolta di capitale proprio, in linea con l'Unione dei mercati dei capitali. Documento di registrazione universale per gli emittenti frequenti in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione Un potenziale di mercato significativo dato che attualmente solo il 20% dei prospetti relativi a titoli di capitale e il 32% dei prospetti relativi a titoli diversi dai titoli di capitale (esclusi i prospetti di base) beneficiano di periodi di approvazione inferiori a 10 giorni. Prendendo l'esempio della Francia, dove un sistema simile è operativo da quasi due decenni, il documento di registrazione universale potrebbe portare questa percentuale al 50% per i titoli di capitale (= 370 prospetti relativi a titoli di capitale all'anno in tutta l'UE) e al 55% (= 838 prospetti/anno per le emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale in tutta l'UE). L'approvazione rapida comporta dei benefici per gli emittenti frequenti di titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale. La riduzione a 5 giorni dei tempi di approvazione del prospetto ridurrà i costi e consentirà agli emittenti frequenti di sfruttare le opportunità di mercato per ottenere capitale o debito. Prospetto uniforme per i titoli diversi dai titoli di capitale quotati in mercati regolamentati (abolizione del doppio regime per la vendita all'ingrosso/al dettaglio) Leggero aumento derivante dalla necessità di produrre un prospetto di ammissione che comprenda anche una nota di sintesi per i titoli diversi dai titoli di capitale. L'aumento può essere adeguatamente mitigato nella progettazione del modello del prospetto uniforme per i titoli diversi dai titoli di capitale negli atti delegati. A valori nominali inferiori corrisponde un maggiore interesse all'acquisto e alla vendita, il che aumenta la liquidità e la base di investitori nei mercati obbligazionari dell'UE Gli investitori traggono benefici dalla diversificazione dei portafogli. Abolizione dell'esenzione a 100 000 EUR prevista per le offerte al pubblico di titoli diversi dai titoli di capitale Aumento derivante dalla necessità di produrre un prospetto per l'offerta al pubblico per i titoli diversi dai titoli di capitale. Suscettibile di essere compensato dalla disponibilità di altre deroghe (investitori qualificati/impegno minimo di 100 000 EUR). Commisurato al vantaggio di un mercato più ampio per le obbligazioni societarie. A valori nominali inferiori corrisponde un maggiore interesse all'acquisto e alla vendita, il che aumenta la liquidità nell'UE nei sistemi multilaterali di negoziazione. Gli investitori traggono benefici dalla diversificazione dei portafogli. Regime di informativa specifico per le PMI Potenzialmente i prospetti di 320 PMI beneficerebbero del nuovo prospetto "a favore delle PMI", con conseguente risparmio annuo previsto di circa 45 milioni di EUR. Ulteriori risparmi superiori a quelli di cui sopra potrebbero essere realizzati qualora venisse adottato il formato "domanda e risposta". Con un prospetto "a favore delle PMI" meno costoso e di più agevole utilizzo, un maggior numero di PMI sarebbe in grado di quotarsi sui sistemi multilaterali di negoziazione/mercati di crescita per le PMI. Una maggiore quotazione delle PMI facilita la diversificazione del portafoglio degli investitori. Nuova nota di sintesi del prospetto modellata sulla base del documento contenente le informazioni chiave Gli emittenti di titoli di capitale e di titoli diversi dai titoli di capitale beneficiano della flessibilità di redigere un resoconto breve e di raccogliere informazioni rilevanti dal prospetto sulla base di rubriche accessibili. Gli emittenti trarrebbero inoltre vantaggio dal fatto di riutilizzare per la redazione della nota di sintesi del prospetto il contenuto di un documento contenente le informazioni chiave già esistente. Gli investitori al dettaglio beneficiano della ridefinizione della nota di sintesi con un limite massimo di pagine. Rubriche predeterminate/ di più agevole utilizzo ispirate al documento contenente le informazioni chiave semplificano la comparazione delle opportunità di investimento. Pubblicazione elettronica (meccanismo di stoccaggio centralizzato presso l'ESMA) Un unico punto di accesso facilita la ricerca e l'applicazione e aumenta l'efficienza del passaporto per il prospetto. Strumento essenziale per l'accesso online ai prospetti che consente la comparabilità e promuovere gli obiettivi dell'Unione dei mercati dei capitali. Molte delle opzioni prescelte si completerebbero a vicenda. Per esempio, il documento di registrazione universale per gli emittenti frequenti è complementare al prospetto semplificato per le emissioni secondarie e le due opzioni insieme potrebbero generare risparmi non calcolati nell'analisi effettuata nella presente valutazione d'impatto (che esamina le due opzioni singolarmente). Allo stesso modo, data la sua natura trasversale, la nota di sintesi del prospetto sotto forma di documento contenente le informazioni chiave migliorato rafforzerebbe i due regimi specifici e in particolare quello per le PMI: ad esempio, una PMI potrebbe ottenere la quotazione su un mercato di crescita per le PMI godendo dei vantaggi cumulativi di un prospetto in formato "domanda e risposta" che, a sua volta, include anche il documento contenente le informazioni chiave. Inoltre, l'iniziativa trasversale riguardante i valori nominali per i titoli diversi dai titoli di capitale va a vantaggio di tutti gli emittenti grazie a un mercato secondario del debito societario più spesso e più liquido. Ancora una volta, le PMI e gli emittenti frequenti beneficerebbero di una nota di sintesi che assume la forma di un documento contenente le informazioni chiave migliorato, dei loro rispettivi regimi di informativa specifici e dell'abolizione degli incentivi ad emettere titoli diversi dai titoli di capitale con valore nominale elevato, pari o superiore a 100 000 EUR. La conclusione della valutazione d'impatto è quindi che il "pacchetto" proposto porterà a una riduzione degli oneri amministrativi per gli emittenti, renderà l'accesso delle PMI ai mercati dei capitali più facile e meno costoso e aumenterà la tutela degli investitori migliorando l'adeguatezza dei documenti informativi e, in ultima analisi, ampliando la scelta di titoli accompagnati da un prospetto. Ciò dovrebbe quindi tradursi in un'ulteriore integrazione dei mercati dei capitali nell'Unione grazie a una maggiore offerta a livello transfrontaliero di titoli accompagnati da un prospetto e a una maggiore trasparenza e comparabilità. Va osservato, tuttavia, che la direttiva sul prospetto riguarda soltanto una frazione degli strumenti finanziari negoziati all'interno dell'Unione ed è solo uno dei molti fattori che influiscono sul funzionamento dei mercati dei capitali. Le misure proposte dovrebbero pertanto essere considerate nel più ampio contesto del piano d'azione dell'Unione dei mercati dei capitali di cui fanno parte. •Adeguatezza della regolamentazione e semplificazione normativa Nel giugno 2014 la direttiva sul prospetto è stata inserita nel programma REFIT (COM(2014)368). Questo inserimento nel programma REFIT era giustificato sulla base delle preoccupazioni manifestate dalle parti interessate per quanto riguarda i costi elevati di elaborazione di un prospetto e la sua approvazione da parte dell'autorità competente. La valutazione della direttiva è stata effettuata nel 2015 per garantire che i risultati fossero disponibili in tempo per la relazione sull'applicazione della direttiva, che la Commissione europea è tenuta a trasmettere al Parlamento europeo e al Consiglio al più tardi entro il 1º gennaio 2016 (articolo 4 della direttiva 2010/73/UE). La valutazione esamina l'efficacia, l'efficienza, la coerenza, la pertinenza e il valore aggiunto della direttiva. Essa è allegata alla valutazione d'impatto della Commissione e le sue conclusioni sono illustrate di seguito. La direttiva 2003/71/CE, adottata nel 2003, ha sostituito la direttiva sul prospetto del 1980 e quella sui prospetti del 1989, che avevano ricevuto forti critiche dalle parti interessate in quanto consentivano un'ampia varietà di pratiche nell'Unione e si basavano su un sistema di riconoscimento reciproco che lasciava alle autorità dello Stato membro ospitante un notevole margine di discrezionalità (tra cui, ad esempio, la possibilità di richiedere la traduzione del prospetto completo nelle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante). In confronto, alla direttiva sul prospetto può essere attribuito il merito di aver agevolato la raccolta di capitale transfrontaliera in Europa grazie all'applicazione del principio del "passaporto unico", che implicava l'approvazione di un solo insieme di documenti informativi da parte delle autorità del paese d'origine e il suo riconoscimento in tutta l'UE per l'offerta al pubblico e/o l'ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati. Il contributo della direttiva sul prospetto alla costruzione di un mercato unico europeo degli strumenti finanziari non può pertanto essere sottostimato, e tale direttiva può essere considerata una pietra miliare in tal senso.

Tuttavia la revisione del 2010 ha giustamente individuato un certo numero di lacune nella direttiva 2003/71/CE, che riguardano la chiarezza giuridica di alcuni dei suoi concetti e che compromettono la sua efficienza nello stabilire il giusto equilibrio tra l'efficienza del mercato (aree con oneri normativi eccessivi) e la tutela degli investitori (qualità, leggibilità e significatività dell'informativa). La direttiva 2010/73/UE ha introdotto modifiche mirate per affrontare tali lacune. A tre anni dall'entrata in vigore della direttiva 2010/73/UE, i dati statistici e le risposte fornite dalle parti interessate suggeriscono che la diagnosi formulata nel corso del precedente riesame è tuttora pienamente valida. In effetti sembra che le tendenze riscontrate allora (prospetto utilizzato come "esonero di responsabilità", investitori al dettaglio che evitano i prospetti e le relative note di sintesi, graduazione inadeguata dei requisiti relativi all'informativa tra offerte pubbliche iniziali ed emissioni secondarie) continuino a permanere, probabilmente perché le misure correttive proposte dalla direttiva di modifica non hanno prodotto i risultati attesi (la nota di sintesi del prospetto) o non sono state abbastanza ambiziose (i regimi di informativa proporzionati), o perché la direttiva 2010/73/UE non conteneva misure per affrontarle. In considerazione delle carenze individuate mediante questa valutazione, è opportuno rivedere attentamente la direttiva sul prospetto. In particolare, per quanto riguarda le modifiche apportate con la revisione del 2010, è opportuno rivedere i "regimi di informativa proporzionati" (per le PMI e le società a bassa capitalizzazione ("small cap") e per le emissioni riservate) e la nota di sintesi del prospetto dato che le modifiche introdotte dalla direttiva 2010/73/UE non hanno raggiunto i loro obiettivi. •Diritti fondamentali Le misure legislative future concernenti il regime del prospetto e le adeguate sanzioni, devono essere conformi ai pertinenti diritti fondamentali sanciti nella Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea; una particolare attenzione dovrebbe essere prestata alla necessità e alla proporzionalità delle misure legislative. Nell'ambito della Carta dei diritti fondamentali dell'UE sono pertinenti solo gli aspetti della protezione dei dati di carattere personale (articolo 8), della libertà d'impresa (articolo 16) e della protezione dei consumatori (articolo 38). Limitazioni di tali diritti e libertà sono ammesse in conformità dell'articolo 52 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. Gli obiettivi succitati sono compatibili con l'obbligo dell'UE di rispettare i diritti fondamentali. Qualsiasi limitazione dell'esercizio di questi diritti e di queste libertà deve tuttavia essere prevista dalla normativa e rispettare l'essenza di tali diritti e libertà. Nel rispetto del principio di proporzionalità, possono essere apportate limitazioni solo laddove siano necessarie e rispondano effettivamente a finalità di interesse generale riconosciute dall'Unione o all'esigenza di proteggere i diritti e le libertà altrui. Nel caso della normativa in materia di prospetti, la finalità di interesse generale che giustifica determinate limitazioni dei diritti fondamentali è quella di assicurare l'integrità del mercato. Sulla libertà d'impresa può influire la necessità di adempiere a taluni obblighi di informativa, di approvazione e di notifica al fine di allineare gli interessi nella catena dell'investimento e di assicurare una condotta prudente da parte dei potenziali investitori. Quanto alla protezione dei dati di carattere personale, è necessario divulgare talune informazioni nel prospetto per permettere agli investitori di esercitare la due diligence. Si rilevi tuttavia che queste disposizioni sono attualmente già in vigore nella normativa dell'UE. Tutte le azioni legislative proposte salvaguardano la proporzionalità per quanto concerne la limitazione dei diritti fondamentali. In altri termini, l'obiettivo del presente regolamento è quello di conciliare, da un lato, l'equilibrio tra la tutela degli investitori e la limitazione degli oneri amministrativi per gli emittenti e, dall'altro lato, l'equilibrio tra la promozione del mercato interno dei capitali e l'Unione dei mercati dei capitali e il mantenimento di una sufficiente flessibilità per i mercati nazionali e locali. 4.INCIDENZA SUL BILANCIO La proposta inciderà sul bilancio dell'ESMA sotto due aspetti: da un lato, l'ESMA dovrà elaborare norme tecniche di regolamentazione e di attuazione e, dall'altro, dovrà procedere ad un aggiornamento del suo attuale registro per i prospetti e trasformarlo in un meccanismo di stoccaggio online con uno strumento di ricerca che i cittadini possano utilizzare gratuitamente per consultare e confrontare in un unico luogo i prospetti dell'UE. Inoltre i dati raccolti per il meccanismo di stoccaggio consentiranno all'ESMA di stabilire statistiche dettagliate sui prospetti approvati nell'UE e di redigere una relazione annuale. L'incidenza specifica sul bilancio dell'ESMA è valutata nella scheda finanziaria che accompagna la presente proposta. La proposta presenta implicazioni per il bilancio comunitario per quanto concerne la quota della Commissione del 40% del finanziamento dell'ESMA. 5.ALTRI ELEMENTI •Piani di attuazione e disposizioni di monitoraggio, valutazione e rendicontazione Un monitoraggio dell'impatto del nuovo regolamento sarà effettuato in collaborazione con l'ESMA e con le autorità nazionali competenti sulla base delle relazioni annuali sui prospetti approvati nell'Unione che l'ESMA sarà autorizzata a presentare ogni anno. In particolare, tali relazioni rileveranno quanto saranno utilizzati nell'Unione europea i regimi di informativa per le PMI e le emissioni secondarie e il documento di registrazione universale per gli emittenti frequenti. Le nuove norme sul prospetto saranno valutate dopo cinque anni dalla loro entrata in vigore. Un attento esame dovrebbe rivelare se sono stati raggiunti gli obiettivi prefissati. I parametri chiave per misurare il raggiungimento degli obiettivi prefissati saranno i seguenti: –il numero dei prospetti approvati annualmente sulla base del regime di informativa per le emissioni secondarie e di quello per le PMI; il successo sarà valutato in base alle stime sulla diffusione di cui sopra e riportate nella valutazione d'impatto allegata; –il numero dei prospetti che hanno beneficiato di un documento di registrazione universale come sopra descritto per ottenere una rapida approvazione; –la riduzione complessiva dei tempi di approvazione derivante dall'introduzione del documento di registrazione universale; –la quota di investitori al dettaglio tra gli investitori in emissioni di debito diverse dai titoli di capitale (il criterio di successo è un calo del valore nominale delle emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale); –le spese per preparare un prospetto e ottenerne l'approvazione rispetto ai costi attuali;

–la percentuale dei prospetti validi in altri Stati membri grazie al regime del passaporto. I dati per le misurazioni di cui sopra proverranno principalmente dall'ESMA (anche dalle relazioni annuali precedentemente citate) e dalle sedi di negoziazione. Dovrà essere avviato uno studio o un'indagine per raccogliere informazioni sulle spese da affrontare per preparare un prospetto e ottenerne l'approvazione rispetto ai costi attuali. •Spiegazione dettagliata delle disposizioni specifiche della proposta Campo di applicazione dell'obbligo del prospetto (articoli 1, 3 e 4) L'articolo 1 della proposta consolida tutti gli articoli della vigente direttiva sul prospetto che riguardano il campo di applicazione dei requisiti relativi al prospetto. In particolare, l'articolo 1, paragrafi 3 e 4, prevede una serie di circostanze nelle quali un'offerta al pubblico di titoli o l'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è al di fuori del campo di applicazione dell'obbligo di pubblicazione di un prospetto. Sebbene la maggior parte delle disposizioni relative al campo di applicazione resti invariata, la proposta prevede all'articolo 1, paragrafo 3, lettera d), e all'articolo 3, paragrafo 2, nuove soglie rispettivamente di "500 000 EUR" e "10 000 000 di EUR", in modo da garantire la chiarezza giuridica. Ai sensi della direttiva 2003/71/CE, i requisiti relativi al prospetto si applicano a offerte di titoli per un corrispettivo totale pari o superiore a 5 000 000 EUR, e gli Stati membri sono liberi di stabilire le proprie norme nazionali al di sotto di tale importo (attualmente 17 Stati membri richiedono un prospetto al di sotto della soglia di 5 000 000 EUR). L'articolo 1, paragrafo 3, lettera d), prevede che non sia richiesto alcun prospetto a norma del presente regolamento per le offerte di titoli per un corrispettivo inferiore a 500 000 EUR. Tale scelta si basa sul riconoscimento della sproporzione dei costi di produzione di un prospetto rispetto ai proventi attesi nel caso di un'offerta al pubblico di titoli per un corrispettivo inferiore a 500 000 EUR, come avviene per le piattaforme di crowdfunding basate sui titoli. Aumentare la gamma di piccole offerte a cui non si applica il prospetto armonizzato previsto dal presente regolamento, tuttavia, non impedisce agli Stati membri di imporre forme adeguate di informativa per le emissioni con questo tipo di corrispettivi, a condizione che gli Stati membri calibrino tali obblighi in maniera proporzionata, in linea con lo spirito di semplificazione e migliore integrazione dei mercati. Mentre l'articolo 3 chiarisce che la previa pubblicazione di un prospetto è obbligatoria per l'offerta al pubblico di titoli e per l'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all'interno dell'Unione, il paragrafo 2 di tale articolo introduce un meccanismo di esenzione facoltativa a discrezione degli Stati membri. Gli Stati membri possono scegliere di esentare dal prospetto armonizzato previsto dal presente regolamento tutte le offerte di titoli per un corrispettivo totale compreso tra 500 000 EUR e un importo che non superi i 10 000 000 di EUR. Tale esenzione si applica solo alle offerte nazionali per le quali non è richiesta la notifica del passaporto per gli Stati membri ospitanti. Gli Stati membri che scelgono di applicare tale esenzione nella loro giurisdizione riferiranno in tal senso alla Commissione e all'ESMA e indicheranno il corrispettivo massimo delle offerte nazionali che sono esentate dal prospetto in tale giurisdizione. Definizioni (Articolo 2) Il principale cambiamento in materia di definizioni riguarda la definizione di PMI, che comprende ormai sia le PMI definite all'articolo 2, paragrafo 1, lettera f), della direttiva 2003/71/CE, che le PMI definite ai sensi della direttiva 2014/65/UE, innalzando così a 200 milioni di EUR la precedente soglia di 100 milioni di EUR che definiva le "società con ridotta capitalizzazione di mercato" di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera t), della direttiva 2003/71/CE. Prospetti facoltativi (articolo 4) L'articolo 4 consente agli emittenti di scegliere di utilizzare il prospetto dell'UE. L'approvazione di tale prospetto "facoltativo" da parte dell'autorità competente comporta gli stessi diritti e obblighi di un prospetto richiesto ai sensi del presente regolamento, consente cioè all'emittente di beneficiare del passaporto europeo. Rivendita successiva di titoli/"retail cascade" (articolo 5) In alcuni mercati, gli strumenti finanziari sono distribuiti tramite la cosiddetta "retail cascade". Si parla in genere di "retail cascade" quando i titoli sono venduti agli investitori (esclusi gli investitori qualificati) tramite intermediari e non direttamente dall'emittente. L'articolo 5 chiarisce in che modo l'obbligo di elaborare e aggiornare il prospetto e le disposizioni in materia di responsabilità dovrebbero applicarsi quando i titoli sono venduti dall'emittente a intermediari finanziari per essere successivamente, in un periodo anche di diversi mesi, venduti a investitori al dettaglio, eventualmente tramite uno o più ulteriori livelli di intermediazione. Un prospetto valido redatto dall'emittente o dall'offerente e disponibile al pubblico al momento del collocamento finale dei titoli tramite intermediari finanziari o in occasione di ogni rivendita successiva di titoli fornisce informazioni sufficienti agli investitori affinché questi possano prendere decisioni di investimento consapevoli. Di conseguenza gli intermediari finanziari che collocano o rivendono successivamente titoli dovrebbero essere autorizzati a utilizzare il prospetto iniziale pubblicato dall'emittente o dall'offerente, a condizione che il prospetto sia valido e comprenda i dovuti supplementi e che l'emittente o l'offerente responsabile dell'elaborazione del prospetto acconsenta al suo utilizzo. In tal caso è opportuno che non venga richiesto un altro prospetto. Tuttavia, qualora l'emittente o l'offerente responsabile della redazione del prospetto iniziale non acconsenta all'utilizzo, occorre che l'intermediario finanziario sia tenuto a pubblicare un nuovo prospetto. L'intermediario finanziario potrebbe utilizzare il prospetto iniziale includendo nel suo nuovo prospetto le parti pertinenti mediante riferimento. Nota di sintesi del prospetto (articolo 7) L'articolo 7 prende in considerazione le opinioni generali espresse nel corso della consultazione pubblica relativamente al fatto che il formato della nota di sintesi introdotto con la direttiva di modifica 2010/73/UE non ha raggiunto i suoi obiettivi. La nuova nota di sintesi prende a modello il documento contenente le informazioni chiave previsto ai sensi del regolamento PRIIP e prevede una lunghezza massima di 6 facciate stampate in formato A 4 (devono essere utilizzati caratteri di dimensione leggibile). Il regime di responsabilità della nota di sintesi di cui all'articolo 11, paragrafo 2, viene mantenuto invariato rispetto alla direttiva 2003/71/CE: la nota di sintesi comporta una responsabilità solo qualora sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto. Accanto alla consueta sezione contenente le avvertenze, la nota di sintesi contiene tre sezioni principali, dedicate rispettivamente alle informazioni chiave sull'emittente, al titolo e all'offerta/ammissione. Per ciascuna di esse sono introdotte rubriche generali e indicazioni sul loro contenuto, ma gli emittenti hanno la facoltà di redigere un breve resoconto e di selezionare le informazioni rilevanti. Per gli strumenti finanziari che rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento PRIIP, l'emittente può sostituire la sezione "titoli" della nota di sintesi con il contenuto del documento contenente le informazioni chiave. Nel caso in cui la nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni piccoli dettagli è previsto un allentamento del numero massimo di pagine della nota stessa. È manutenuto il divieto di inserire informazioni nella nota di sintesi mediante riferimenti, come attualmente previsto all'articolo 11, paragrafo 1, della direttiva 2003/71/CE, al fine di evitare che la nota di sintesi diventi una semplice raccolta di link e riferimenti incrociati. Prospetto di base (articolo 8) L'articolo 8 mira a chiarire il funzionamento del prospetto di base, che rimane sostanzialmente invariato rispetto alla direttiva 2003/71/CE, fatta eccezione per i seguenti punti. Adesso è possibile redigere un prospetto di base per ogni tipo di titoli diversi dai titoli di capitale, non solo per quelli emessi nel quadro di un programma di offerta o in modo continuo e ripetuto da enti creditizi. Inoltre adesso sono ammessi prospetti di base costituiti da più documenti (il cosiddetto "prospetto tripartito"), e il documento di registrazione di un prospetto di base può assumere la forma di un documento di registrazione universale. È eliminato l'obbligo di redigere una nota di sintesi del prospetto di base qualora le condizioni definitive non siano ivi contenute, di modo che solo la nota di sintesi relativa alla specifica emissione deve essere prodotta e allegata alle condizioni definitive, quando queste vengono presentate. L'articolo 8, paragrafo 10, chiarisce come trattare con un prospetto di base le "offerte a cavallo tra due prospetti", ossia i casi in cui un'offerta inizia in un prospetto di base e continua immutata nel quadro di un nuovo prospetto di base successivo. Documento di registrazione universale (articolo 9) L'articolo 9 (che dovrebbe essere letto in combinato disposto con l'articolo 10, paragrafo 2, con l'articolo 11, paragrafo 3, con l'articolo13, paragrafo 2, e con l'articolo 19, paragrafo 5) contiene disposizioni dettagliate sul nuovo "documento di registrazione universale", un meccanismo di registrazione facoltativo e pronto all'uso per gli "emittenti frequenti" ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione. Questa nuova caratteristica del regime del prospetto è basata sul presupposto che se un emittente compie lo sforzo di elaborare ogni anno un documento di registrazione completo, questi dovrebbe beneficiare di una rapida approvazione presso l'autorità competente quando, in una fase successiva, è richiesto il prospetto. Dal momento che la principale componente del prospetto è già stata approvata o è già a disposizione dell'autorità competente per la valutazione, l'autorità competente dovrebbe essere in grado di esaminare i restanti documenti (nota informativa sui titoli e nota di sintesi) entro 5 giorni lavorativi invece di 10. Inoltre, al di fuori del contesto di un'offerta o di un'ammissione alla negoziazione, l'emittente frequente dovrebbe poter presentare il documento di registrazione universale, senza l'approvazione preventiva, a condizione che in precedenza stati approvati consecutivamente tre documenti di registrazione universale. L'autorità competente può quindi effettuare controlli ex-post.

Le semplificazioni concesse agli emittenti frequenti utilizzando il documento di registrazione universale favoriscono la redazione dei prospetti come documenti distinti, il che risulta efficace in termini di costi e meno oneroso per gli emittenti e consente loro di reagire rapidamente alle opportunità offerte dal mercato. Il documento di registrazione universale dovrebbe servire anche come base di riferimento consolidata e ben strutturata sull'emittente, che fornisca agli investitori e agli analisti le informazioni minime necessarie per formulare un giudizio informato sull'attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, la governance e l'assetto azionario della società, anche nel caso in cui non vi siano né un'offerta al pubblico o né un'ammissione di titoli alla negoziazione su un mercato regolamentato. A tal fine, l'articolo 9, paragrafo 12, consente agli emittenti frequenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, a determinate condizioni, di adempiere al proprio obbligo permanente di informazione, a norma della direttiva sulla trasparenza, integrando le loro relazioni finanziarie annuali e semestrali nel documento di registrazione universale. Questo efficace approccio "due in uno" è inteso ad evitare la duplicazione dei requisiti, ad alleviare oneri superflui e a concentrare le informazioni di cui gli investitori necessitano in un unico documento, aggiornato almeno una volta all'anno. L'articolo 9 e l'articolo 10, paragrafo 2, prevedono anche norme dettagliate sulla gestione pratica del documento di registrazione universale. Essi chiariscono quali documenti devono essere approvati nel caso in cui il documento di registrazione universale sia stato approvato o archiviato senza approvazione, e descrivono il processo di modifica del documento di registrazione universale, che segue un approccio diverso dal processo relativo ai supplementi del prospetto (poiché non vi sono né offerta al pubblico né ammissione alla negoziazione fino a quando il documento di registrazione universale non diventa parte di un prospetto). Gli atti delegati stabiliranno le informazioni minime che dovranno essere riportate nel documento di registrazione universale, compreso un calendario specifico per gli enti creditizi, che dovrebbe essere simile all'attuale allegato I o XI del regolamento di esecuzione (CE) n. 809/2004. Regimi di informativa specifici (articoli 14 e 15) La proposta comprende due serie di norme di informativa specifiche, una per le emissioni secondarie e una per le PMI. Queste norme di informativa specifiche sono di uso facoltativo. Esse sostituiscono i "regimi di informativa proporzionati" per le emissioni riservate e le PMI introdotti dalla direttiva di modifica 2010/73/UE, i quali, come spiegato nella valutazione d'impatto, che non hanno raggiunto gli obiettivi previsti. Il regime semplificato per le emissioni secondarie si applica alle offerte o ammissioni relative ai titoli emessi da società già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI per almeno 18 mesi. Tali società sono quindi soggette a obblighi permanenti di informazione nell'ambito del regolamento sugli abusi di mercato e o della direttiva sulla trasparenza oppure delle norme dell'operatore del mercato di crescita per le PMI a norma della direttiva 2014/65/UE e delle sue misure di esecuzione. Il prospetto semplificato conterrà solo informazioni finanziarie minime relative esclusivamente all'ultimo esercizio finanziario (che possono essere incluse mediante riferimento). Tuttavia agli investitori devono essere fornite informazioni consolidate e ben strutturate su elementi quali le condizioni dell'offerta, l'impiego dei proventi, i fattori di rischio, le prassi del consiglio di amministrazione, la retribuzione degli amministratori, la struttura azionaria o le operazioni con parti correlate. Poiché tali informazioni non sono attualmente coperte dagli obblighi permanenti di informazione ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 e della direttiva 2004/109/CE, esse dovranno essere inserite nel prospetto redatto in caso di emissione secondaria. In caso di offerta al pubblico di titoli, il regime specifico per le PMI consentirà a queste società di redigere un prospetto distinto, purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato. Per tali società le tabelle del prospetto (che saranno realizzate in dettaglio mediante atti delegati) si concentreranno su quelle informazioni che sono rilevanti e pertinenti per le società di queste dimensioni; sarà adottato un approccio dal basso verso l'alto per costruire le nuove tabelle informative. Rispetto alle attuali allegati da XXV a XXVIII del regolamento (CE) n. 809/2004, saranno introdotte ulteriori semplificazioni, in modo da garantire la proporzionalità tra le dimensioni della società e il costo di produzione di un prospetto. L'articolo 15 introduce inoltre un modello facoltativo per il prospetto per le PMI concepito come documento informativo nel formato "domande e risposte», che sarà realizzato in dettaglio mediante atti delegati. L'ESMA avrà facoltà di elaborare orientamenti che aiutino le PMI a redigere un prospetto in tale formato. Come per tutti i requisiti minimi di informazione in conformità con il regime del prospetto, saranno adottati atti delegati per specificare le minori informazioni che devono essere incluse nel documento di registrazione semplificato e nella nota informativa sui titoli. Trattamento dei titoli diversi dai titoli di capitale di valore nominale unitario elevato (articolo 1 e 13) Attualmente la direttiva 2003/71/CE si basa su un valore nominale di 100 000 EUR per distinguere le informative per la vendita all'ingrosso. A partire da tale valore nominale si applica inoltre l'esenzione dal prospetto per le offerte di titoli diversi dai titoli di capitale. Questa soglia, inizialmente concepita per la tutela dei consumatori, fa sì che i prezzi delle obbligazioni siano fuori della portata degli investitori al dettaglio, dato che generalmente gli emittenti preferiscono l'opzione meno costosa costituita dall'informativa per la vendita all'ingrosso. La maggior parte degli emittenti con basso rischio di credito ("investment grade"), potendo raccogliere i finanziamenti di cui ha bisogno dagli investitori istituzionali, è scarsamente incentivata ad offrire obbligazioni valori nominali più piccoli. Tuttavia questo può significare che gli investitori non istituzionali possono avere accesso a un pool di potenziali investimenti più piccolo e/o più rischioso, e hanno meno probabilità di avere un portafoglio di titoli ben diversificato. Sulla base degli elementi di prova presentati nella valutazione d'impatto, il trattamento favorevole concesso dalla direttiva sul prospetto ai titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario pari o superiore a 100 000 EUR può aver condotto a conseguenze indesiderate, creando distorsioni sui mercati obbligazionari europei e rendendo inaccessibile ad una più vasta gamma di investitori una quota significativa di obbligazioni emesse da società "investment grade". La proposta, pertanto, elimina gli incentivi a emettere titoli di debito di valore nominale elevato attualmente previsti all'articolo 3, paragrafo 2, lettera d) e all'articolo 7, paragrafo 2, lettera b, della direttiva 2003/71/CE. Per i titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la doppia norma di divulgazione (al dettaglio e all'ingrosso) è pertanto soppressa; mediante atti delegati sarà definito un modello unificato di prospetto prendendo come punto di partenza gli allegati per l'informativa per la vendita all'ingrosso del regolamento (CE) n. 809/2004 (allegati IX e XIII) e aggiungendo solo le informazioni necessarie per la tutela degli investitori al dettaglio. Inoltre viene eliminata l'esenzione dal prospetto di cui all'articolo 3, paragrafo 2, lettera d), della direttiva 2003/71/CE, per le offerte di titoli con un valore nominale superiore a 100 000 EUR. Gli emittenti che offrono titoli diversi dai titoli di capitale unicamente a investitori qualificati o che richiedono un impegno minimo di 100 000 EUR per investitore beneficeranno ancora dell'esenzione dal prospetto. Attraverso le modifiche di cui sopra, la proposta mira a eliminare uno degli ostacoli che sono stati individuati per quanto concerne la liquidità secondaria sui mercati obbligazionari. Fattori di rischio (articolo 16) L'articolo 16 prevede che debbano essere menzionati in un prospetto solo i fattori di rischio che sono rilevanti e specifici per l'emittente e i suoi titoli. L'obiettivo è di arginare la tendenza a sovraccaricare il prospetto con fattori di rischio generici, che occultano i fattori di rischio più specifici di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza e servono esclusivamente a proteggere l'emittente o i suoi consulenti dalle responsabilità. A tal fine l'emittente è tenuto ad assegnare i fattori di rischio a due o tre categorie in base alla rilevanza. All'ESMA è conferito il potere di elaborare orientamenti in tale senso. Inclusione delle informazioni mediante riferimento (articolo 18) Viene ampliata la portata dei documenti le cui informazioni possono essere incluse nel prospetto mediante riferimento, a condizione che le informazioni siano pubblicate per via elettronica e che rispettino il regime linguistico di cui all'articolo 25. Un elenco di documenti è stabilito all'articolo 18; all'ESMA è conferito il potere di elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione per completare l'elenco con altri tipi di documenti richiesti a norma del diritto dell'Unione. L'elenco proposto comprende documenti presentati o approvati dall'autorità competente dello Stato membro di origine in conformità con il presente regolamento, nonché le informazioni previste dalla regolamentazione. Anche le società che non rientrano nel campo di applicazione della direttiva sulla trasparenza (ad esempio le società i cui titoli sono negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione) o che sono esentate da alcune delle sue disposizioni (ad esempio gli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è di almeno 100 000 EUR) possono includere mediante riferimento, in tutto o in parte, le informazioni finanziarie annuali e infrannuali e le relazioni sulla gestione. Pubblicazione del prospetto (articolo 20) Due delle opzioni previste dalla direttiva 2003/71/CE per la pubblicazione di un prospetto approvato (vale a dire l'inserimento in un giornale e la messa a disposizione della versione stampata presso gli uffici dell'emittente) sono state soppresse in quanto considerate in gran parte obsolete. Tuttavia è mantenuto l'obbligo di fornire una copia gratuita su carta a chiunque ne faccia richiesta (articolo 20, paragrafo 10). La responsabilità della pubblicazione del prospetto spetta all'emittente, all'offerente o alla persona che chiede l'ammissione alla negoziazione, come attualmente previsto dalla direttiva 2003/71/CE. Il prospetto è considerato a disposizione del pubblico quando è pubblicato in forma elettronica sul sito web dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione (o, se del caso, degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita degli strumenti finanziari) o sul sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l'ammissione alla negoziazione, o del gestore del sistema multilaterale di negoziazione. L'ESMA svilupperà un meccanismo di stoccaggio online con uno strumento di ricerca che gli investitori dell'UE potranno utilizzare gratuitamente. Di conseguenza, ogniqualvolta le autorità competenti inviano all'ESMA la versione elettronica di ogni prospetto approvato, esse inviano anche una serie di metadati (ad esempio, tipo di emittente, tipo di titolo, tipo di sede di negoziazione, corrispettivo dell'offerta, tipo di emissione: iniziale o secondaria, ecc.) che permetterà l'indicizzazione dei prospetti sul sito web dell'ESMA. I dati raccolti nel meccanismo di stoccaggio consentiranno all'ESMA di istituire statistiche dettagliate sui prospetti approvati nell'UE e di redigere una relazione annuale, che deve essere sufficientemente granulare da identificare le tendenze e fornire elementi di prova relativamente agli effetti delle riforme introdotte dalla presente proposta (articolo 45). Misure e sanzioni amministrative (articoli da 36 a 41)

La comunicazione della Commissione sui regimi sanzionatori ha confermato che "garantire la corretta applicazione delle norme UE spetta in primo luogo alle autorità nazionali, che hanno il compito di impedire agli istituti finanziari di violare le norme UE e di irrogare sanzioni in caso di violazioni nel loro ambito di competenza", sottolineando però nel contempo che le autorità nazionali devono agire in modo coordinato e integrato. In linea con la comunicazione e sulla scorta di altre iniziative a livello dell'UE nel settore finanziario, la presente proposta contiene disposizioni relative a sanzioni e misure intese ad introdurre un approccio armonizzato in materia di sanzioni, al fine di garantirne la coerenza. Qualora le disposizioni chiave della presente proposta non siano rispettate, è importante che siano applicate sanzioni e misure amministrative e che dette sanzioni e misure siano efficaci, proporzionate e dissuasive. 2015/0268 (COD) Proposta di REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di titoli (Testo rilevante ai fini del SEE) IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 114, vista la proposta della Commissione europea, previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali, visto il parere del Comitato economico e sociale europeo, visto il parere del Comitato delle regioni, deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria, considerando quanto segue: (1)Il presente regolamento costituisce una tappa essenziale verso il completamento dell'Unione dei mercati dei capitali, come indicato nella comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni intitolata "Piano d'azione per la creazione dell'Unione dei mercati dei capitali" del 30 settembre 2015. Finalità dell'Unione dei mercati dei capitali è aiutare le imprese a raccogliere capitali da un maggior numero di fonti di finanziamento diverse dovunque nell'Unione europea (di seguito "l'Unione"), rendere più efficiente il funzionamento dei mercati e offrire agli investitori e ai risparmiatori ulteriori possibilità di contribuire con il loro denaro a rafforzare la crescita e a creare posti di lavoro. (2)La direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ha stabilito principi e norme armonizzate sul prospetto da redigere, approvare e pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli su un mercato regolamento. Dati gli sviluppi legislativi e l'evoluzione del mercato intervenuti dopo l'entrata in vigore, la direttiva dovrebbe essere sostituita. (3)L'informativa sull'offerta al pubblico di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato è essenziale per tutelare gli investitori, in quanto elimina le asimmetrie informative tra questi ultimi e gli emittenti. L'armonizzazione dell'informativa consente la creazione di un meccanismo transfrontaliero di passaporto che facilita il funzionamento efficace del mercato interno per una vasta gamma di titoli. (4)Approcci divergenti determinerebbero la frammentazione del mercato interno, in quanto gli emittenti, gli offerenti e i soggetti che chiedono l'ammissione sarebbero sottoposti a norme diverse nei diversi Stati membri, il che potrebbe impedire che il prospetto approvato in uno Stato membro possa essere utilizzato negli altri Stati membri. In assenza di un quadro armonizzato che assicuri l'uniformità dell'informativa e il funzionamento del passaporto nell'Unione le differenze tra le legislazioni degli Stati membri potrebbero creare ostacoli al buon funzionamento del mercato interno dei titoli. Pertanto, per assicurare il corretto funzionamento del mercato interno e migliorare le condizioni del suo funzionamento, in particolare per quanto riguarda i mercati dei capitali, e per garantire un livello elevato di protezione dei consumatori e degli investitori è opportuno definire un quadro normativo per il prospetto a livello dell'Unione. (5)È opportuno e necessario che le norme in materia di informativa sull'offerta al pubblico di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato assumano la forma legislativa del regolamento, al fine di assicurare che le disposizioni che impongono direttamente obblighi a carico dei soggetti coinvolti nell'offerta al pubblico di titoli e nella loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano applicate in modo uniforme in tutta l'Unione. Poiché un quadro normativo sul prospetto comporta necessariamente misure che specifichino requisiti precisi in relazione a tutti gli aspetti del prospetto, divergenze anche minime nell'approccio adottato in relazione a uno degli aspetti possono costituire un ostacolo significativo alle offerte transfrontaliere di titoli, alla quotazione sui mercati regolamentati di più paesi (multiple listing) e alle norme dell'Unione in materia di protezione dei consumatori. Pertanto, l'uso del regolamento, direttamente applicabile senza necessità di recepimento nell'ordinamento nazionale, dovrebbe limitare la possibile adozione di misure divergenti a livello nazionale, dovrebbe assicurare un approccio uniforme e una maggiore certezza del diritto e dovrebbe impedire l'insorgere di ostacoli significativi alle offerte transfrontaliere e alla quotazione sui mercati regolamentati di più paesi. Il ricorso al regolamento consentirà inoltre di rafforzare la fiducia nella trasparenza dei mercati in tutta l'Unione e di ridurre la complessità regolamentare e i costi di ricerca e di conformità a carico delle imprese.

(6)Dalla valutazione della direttiva 2010/73/UE è emerso che alcune modifiche introdotte da tale direttiva non hanno consentito di conseguire gli obiettivi originari e che sono necessarie ulteriori modifiche al regime dell'Unione in materia di prospetto per semplificarne e migliorarne l'applicazione e per accrescerne l'efficienza e per migliorare la competitività internazionale dell'Unione, contribuendo in tal modo alla riduzione degli oneri amministrativi. (7)La finalità del presente regolamento è assicurare la tutela degli investitori e l'efficienza dei mercati, rafforzando allo stesso tempo il mercato unico dei capitali. La divulgazione delle informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei titoli, sono necessarie affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate, assicura, assieme alle regole di condotta, la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per accrescere la fiducia nei titoli e contribuire quindi al corretto funzionamento e allo sviluppo dei mercati dei titoli. Il modo appropriato di mettere a disposizione del pubblico le informazioni in questione è la pubblicazione di un prospetto. (8)I requisiti relativi all'informativa di cui al presente regolamento non impediscono ad uno Stato membro, ad un'autorità competente o ad una borsa valori, attraverso regolamenti interni, di imporre altri requisiti particolari (in particolare in materia di governance societaria) nell'ambito dell'ammissione alla negoziazione di titoli su un mercato regolamentato. Tali requisiti non possono limitare direttamente o indirettamente la redazione, il contenuto o la diffusione del prospetto approvato dall'autorità competente. (9)I titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o dai suoi enti regionali o locali, dagli organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri non dovrebbero rientrare nell'ambito di applicazione del presente regolamento, che pertanto non dovrebbe avere alcun effetto nei loro confronti. (10)Nell'ambito di applicazione delle norme in materia di prospetto dovrebbero rientrare sia i titoli di capitale che gli altri titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati, al fine di assicurare la tutela degli investitori. Alcuni dei titoli di cui al presente regolamento conferiscono al titolare il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo mediante pagamento in contanti calcolato in riferimento ad altri strumenti, in particolare titoli negoziabili, valute, tassi d'interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure. Il presente regolamento copre in particolare warrants e covered warrants, certificati, certificati di deposito e obbligazioni convertibili, quali titoli convertibili su richiesta dell'investitore. (11)Per assicurare l'approvazione del prospetto e il rilascio del relativo passaporto, nonché il controllo dell'osservanza del presente regolamento, in particolare per quanto riguarda la pubblicità, per ogni prospetto deve essere individuata l'autorità competente. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe determinare chiaramente lo Stato membro di origine che si trova nella posizione migliore per approvare il prospetto. (12)È probabile che per le offerte al pubblico di titoli di importo inferiore a 500 000 EUR i costi di produzione del prospetto ai sensi del presente regolamento siano non proporzionati rispetto ai proventi previsti dell'offerta. È pertanto opportuno che l'obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento non si applichi a tali offerte su piccola scala. Gli Stati membri dovrebbero astenersi dall'imporre a livello nazionale obblighi di informativa che costituirebbero un onere sproporzionato o inutile in relazione a tali offerte e che aumenterebbero pertanto la frammentazione del mercato interno. (13)In caso di offerte al pubblico di titoli rivolte unicamente agli investitori residenti in uno Stato membro e che pertanto non hanno effetti transfrontalieri, qualora tali offerte non superino un valore totale di 10 000 000 di EUR, il meccanismo di passaporto ai sensi del presente regolamento non è necessario e la redazione di un prospetto potrebbe rappresentare un costo sproporzionato. È pertanto opportuno consentire agli Stati membri di decidere di esentare tali tipi di offerte dall'obbligo del prospetto imposto dal presente regolamento, tenendo conto del livello ritenuto appropriato di protezione degli investitori nazionali. In particolare, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di definire nella legislazione nazionale la soglia tra 500 000 EUR e 10 000 000 EUR, espressa come valore totale dell'offerta per un periodo di 12 mesi, a partire dalla quale l'esenzione si applicherebbe. (14)Quando l'offerta di titoli è destinata esclusivamente ad una ristretta cerchia di investitori che non siano investitori qualificati, l'elaborazione del prospetto costituisce un onere sproporzionato, tenuto conto del numero limitato di persone a cui l'offerta è destinata, e pertanto non dovrebbe essere richiesta. Tale regola dovrebbe ad esempio applicarsi in caso di offerta rivolta a parenti e conoscenti personali dei dirigenti della società. (15)Incentivare amministratori e dipendenti a detenere titoli della propria società può avere un impatto positivo sulla governance societaria e contribuire alla creazione di valore a lungo termine, promuovendo la dedizione e il senso di appartenenza dei dipendenti, allineando gli interessi rispettivi di azionisti e lavoratori e offrendo a questi ultimi opportunità di investimento. La partecipazione dei lavoratori nella proprietà dell'impresa in cui lavorano è particolarmente importante per le piccole e medie imprese (PMI), nelle quali è verosimile che i singoli dipendenti abbiano un ruolo significativo per il successo dell'impresa. Pertanto, non dovrebbe essere imposto alcun obbligo di redazione del prospetto per le offerte presentate nell'Unione nel quadro di piani di azionariato dei dipendenti, purché sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, al fine di tutelare gli investitori. Per assicurare a tutti gli amministratori e a tutti i dipendenti parità di accesso ai piani di azionariato dei dipendenti, indipendentemente dal fatto che il datore di lavoro sia stabilito nell'Unione o al di fuori di essa, non dovrebbe più essere necessaria una decisione sull'equivalenza dei mercati dei paesi terzi, fintanto che detto documento venga messo a disposizione. In tal modo tutti i partecipanti ai piani di azionariato dei dipendenti beneficeranno di parità di trattamento e di informazione. (16)Le emissioni con effetto di diluizione delle azioni o dei titoli che danno accesso ad azioni indicano spesso operazioni con un impatto significativo sulla struttura del capitale, la situazione finanziaria e le prospettive future dell'emittente, per le quali le informazioni contenute nel prospetto sono necessarie. Per contro, quando l'emittente ha azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto non dovrebbe essere richiesto per le ammissioni successive delle stesse azioni sullo stesso mercato regolamentato, anche quando tali azioni derivino dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall'esercizio di diritti conferiti da altri titoli, purché le azioni nuovamente ammesse rappresentino una quota limitata delle azioni della stessa classe già emesse sullo stesso mercato regolamentato, a meno che tale ammissione sia combinata con un'offerta al pubblico rientrante nell'ambito di applicazione del presente regolamento. Lo stesso principio dovrebbe applicarsi, più in generale, ai titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. (17)Nell'applicare la definizione di "offerta al pubblico di titoli", un criterio decisivo dovrebbe essere la capacità dell'investitore di prendere una decisione individuale di acquistare o di sottoscrivere titoli. Pertanto, quando i titoli sono offerti senza un elemento di scelta individuale da parte del destinatario, ivi comprese le assegnazioni di titoli che non prevedono alcun diritto di rifiutare l'assegnazione, tale operazione non dovrebbe rientrare nella definizione di "offerta al pubblico di titoli" prevista dal presente regolamento. (18)Gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati di titoli che non sono soggetti all'obbligo di pubblicare il prospetto dovrebbero beneficiare del passaporto unico se scelgono di rispettare il presente regolamento su base volontaria. (19)L'obbligo di informativa mediante il prospetto non dovrebbe essere imposto per le offerte destinate unicamente a investitori qualificati. Diversamente la rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato richiedono la pubblicazione di un prospetto. (20)Un prospetto valido redatto dall'emittente o dalla persona responsabile della redazione del prospetto e disponibile al pubblico al momento del collocamento finale dei titoli tramite intermediari finanziari o in occasione di ogni rivendita successiva di titoli fornisce informazioni sufficienti agli investitori, affinché questi possano prendere decisioni di investimento informate. Pertanto, gli intermediari finanziari che collocano titoli o che li rivendono successivamente dovrebbero essere autorizzati a utilizzare il prospetto iniziale pubblicato dall'emittente o dalla persona responsabile della redazione del prospetto, purché valido e debitamente completato, e purché l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dia il proprio consenso all'utilizzo. L'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dovrebbe poter porre condizioni al proprio consenso. Il consenso all'uso del prospetto, comprese le eventuali relative condizioni, dovrebbe essere espresso in un accordo scritto che consenta alle parti coinvolte di valutare se la rivendita o il collocamento finale dei titoli sia conforme all'accordo. Nel caso in cui sia dato il consenso, l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto iniziale dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni in esso contenute e, nel caso di un prospetto di base, di fornire e depositare le condizioni definitive e non dovrebbe essere richiesto un altro prospetto. Tuttavia, qualora l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto iniziale non acconsenta all'utilizzo, l'intermediario finanziario dovrebbe essere tenuto a pubblicare un nuovo prospetto. In tal caso, l'intermediario finanziario dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni fornite nel prospetto, comprese tutte le informazioni incluse mediante riferimento e, nel caso del prospetto di base, le condizioni definitive. (21)Grazie all'armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori a livello dell'Unione. Per consentire agli investitore di prendere una decisione di investimento informata, dette informazioni dovrebbero essere sufficienti e obiettive, anche in merito alla situazione finanziaria dell'emittente e ai diritti connessi con i titoli, ed essere fornite in una forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Tali requisiti dovrebbero applicarsi a tutti i tipi di prospetti redatti ai sensi del presente regolamento, compresi quelli redatti secondo i requisiti minimi in materia di informativa per le emissioni secondarie e per le PMI. Il prospetto non dovrebbe contenere informazioni che non siano rilevanti o specifiche per l'emittente e i titoli in questione, in quanto ciò potrebbe nascondere le informazioni pertinenti ai fini della decisione di investimento e quindi compromettere la tutela degli investitori. (22)La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere un'utile fonte di informazioni per gli investitori, in particolare gli investitori al dettaglio. Dovrebbe essere una parte autonoma del prospetto e contenere le informazioni chiave di cui gli investitori hanno bisogno per decidere quali offerte e ammissioni alla negoziazione di titoli prendere in considerazione. Tali informazioni chiave dovrebbero riguardare le caratteristiche essenziali ed i rischi dell'emittente, degli eventuali garanti e dei titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Dovrebbe inoltre descrivere le condizioni generali dell'offerta. In particolare, nella nota di sintesi la presentazione dei fattori di rischio dovrebbe riguardare una selezione limitata di rischi specifici che l'emittente considera i più significativi. (23)La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere breve, semplice e chiara e di facile comprensione per gli investitori. Dovrebbe essere redatta in un linguaggio chiaro, non tecnico, in modo da presentare le informazioni in modo facilmente accessibile. Non dovrebbe essere una semplice compilazione di brani del prospetto. È opportuno fissare una lunghezza massima della nota di sintesi, per assicurare che gli investitori non siano scoraggiati dal leggerla e per incoraggiare gli emittenti a selezionare le informazioni essenziali per gli investitori. (24)Per assicurare una struttura uniforme della nota di sintesi del prospetto, dovrebbero essere previste sezioni generali e sottosezioni, con contenuto indicativo che l'emittente dovrebbe compilare con descrizioni brevi ed esplicative, includendo cifre, se necessario. Purché presentino le informazioni in maniera corretta ed equilibrata, gli emittenti dovrebbero avere la possibilità di scegliere le informazioni che ritengono significative e utili. (25)Il modello della nota di sintesi del prospetto dovrebbe rifarsi il più possibile a quello del documento contenente le informazioni chiave di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio. Quando i titoli rientrano nell'ambito di applicazione del presente regolamento e del regolamento (UE) n. 1286/2014, nella nota di sintesi dovrebbe essere consentito il riutilizzo integrale del contenuto del documento contenente le informazioni chiave, al fine di ridurre al minimo i costi di conformità e gli oneri amministrativi a carico degli emittenti. Tuttavia non dovrebbe essere prevista una deroga all'obbligo di produrre una nota di sintesi quando è richiesto un documento contenente le informazioni chiave, in quanto quest'ultimo documento non contiene le informazioni essenziali sull'emittente e sull'offerta al pubblico o sull'ammissione alla negoziazione dei titoli in questione.

(26)Nessuno dovrebbe essere chiamato a rispondere in sede civile in base alla sola nota di sintesi, incluse le sue eventuali traduzioni, a meno che la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle parti in questione del prospetto. La nota di sintesi per gli investitori dovrebbe contenere una chiara avvertenza a tal fine. (27)Agli emittenti che regolarmente raccolgono finanziamenti sui mercati dei capitali dovrebbero essere messi a disposizione formati specifici del documento di registrazione e del prospetto, nonché procedure specifiche per la loro presentazione e approvazione, per garantire loro maggiore flessibilità e permettergli di sfruttare le opportunità del mercato. In ogni caso, i formati e le procedure dovrebbero essere facoltativi e lasciati alla scelta degli emittenti. (28)Per tutti i titoli diversi dai titoli di capitale, anche quando questi sono emessi in modo continuo o regolare o come parte di un piano di offerta, gli emittenti dovrebbero essere autorizzati a redigere il prospetto nella forma di prospetto di base. Il prospetto di base e le relative condizioni definitive dovrebbero contenere le stesse informazioni contenute nel prospetto. (29)È opportuno chiarire che le condizioni definitive di un prospetto di base dovrebbero contenere solo informazioni relative alla nota informativa sui titoli specifiche per la singola emissione e che possono essere determinate solo al momento della singola emissione. Tali informazioni possono includere, ad esempio, l'International Securities Identification Number, il prezzo di emissione, la data di scadenza, le cedole, la data di esercizio, il prezzo di esercizio, il prezzo di rimborso e altri elementi non noti al momento della redazione del prospetto di base. Se non sono incluse nel prospetto di base, le condizioni definitive non dovrebbero essere approvate dall'autorità competente, ma unicamente depositate presso l'autorità. Altre nuove informazioni che potrebbero influire sulla valutazione dell'emittente e dei titoli dovrebbero essere incluse in un supplemento al prospetto di base. Né le condizioni definitive né il supplemento dovrebbero essere utilizzati per includere un tipo di titoli che non sia già descritto nel prospetto di base. (30)In caso di utilizzo del prospetto di base, l'emittente dovrebbe redigere la nota di sintesi in relazione ad ogni singola emissione offerta, in modo da ridurre gli oneri amministrativi e migliorare la leggibilità per gli investitori. La nota di sintesi specifica dell'emissione dovrebbe essere allegata alle condizioni definitive e dovrebbe essere approvata dall'autorità competente solo quando le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un suo supplemento. (31)Per accrescere la flessibilità e l'efficacia sotto il profilo dei costi del prospetto di base, all'emittente dovrebbe essere consentito di redigere un prospetto di base composto da documenti distinti e di utilizzare il documento di registrazione universale come parte costitutiva del prospetto di base, se è un emittente frequente. (32)Gli emittenti frequenti dovrebbero essere incoraggiati a redigere un prospetto composto da documenti distinti, il che consentirebbe loro di ridurre i costi di conformità al presente regolamento e di reagire rapidamente al mercato. Pertanto, gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione dovrebbero avere la possibilità, ma non l'obbligo, di elaborare e pubblicare ogni esercizio finanziario il documento di registrazione universale contenente informazioni giuridiche, commerciali, finanziarie, contabili e sull'assetto azionario, oltre alla descrizione dell'emittente per l'esercizio finanziario. Ciò dovrebbe consentire all'emittente di tenere aggiornate le informazioni e, quando le condizioni di mercato diventino favorevoli per l'offerta o l'ammissione, di redigere il prospetto, aggiungendo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi. Il documento di registrazione universale dovrebbe avere varie finalità, nella misura in cui il suo contenuto dovrebbe essere lo stesso a prescindere dal fatto che l'emittente utilizzi successivamente il documento per l'offerta o l'ammissione alla negoziazione di titoli di capitale, di titoli di debito o di strumenti derivati. Dovrebbe fungere da fonte di riferimento sull'emittente, fornire agli investitori e agli analisti le informazioni minime necessarie per formulare un giudizio informato sull'attività della società, sulla sua situazione finanziaria, gli utili, le prospettive future, la governance e l'assetto azionario. (33)L'emittente che abbia chiesto e ottenuto l'approvazione del documento di registrazione universale per tre anni consecutivi può essere considerato noto all'autorità competente. Tutti i successivi documenti di registrazione universali dovrebbero pertanto poter essere presentati senza previa approvazione e riesaminati ex post dall'autorità competente se questa lo ritiene necessario. Ogni autorità competente dovrebbe decidere la frequenza dell'esame sulla base, ad esempio, della propria valutazione dei rischi dell'emittente, della qualità delle precedenti comunicazioni dell'emittente o del tempo trascorso dall'ultima volta in cui è stato esaminato un documento di registrazione universale depositato. (34)Fintanto che non sia stato integrato nel prospetto approvato, dovrebbe essere possibile modificare il documento di registrazione universale, o su base volontaria da parte dell'emittente, ad esempio in caso di una modifica sostanziale nella sua organizzazione o della sua situazione finanziaria, o su richiesta dell'autorità competente nel contesto di un esame successivo al deposito, quando non siano soddisfatti i criteri di completezza, trasparenza e coerenza. Le modifiche dovrebbero essere pubblicate secondo le stesse modalità del documento di registrazione universale. In particolare, quando l'autorità competente individua un'omissione o un errore materiale o un'imprecisione, l'emittente dovrebbe modificare il documento di registrazione universale rendendo pubblica la modifica senza indebiti ritardi. La procedura di modifica del documento di registrazione universale, non essendo in corso né un'offerta al pubblico né un'ammissione alla negoziazione di titoli, dovrebbe essere distinta dalla procedura di pubblicazione del supplemento al prospetto, che dovrebbe applicarsi solo dopo l'approvazione del prospetto. (35)Se l'emittente redige un prospetto composto da documenti distinti, tutte le parti che compongono il prospetto dovrebbero essere soggette ad approvazione, compresi, se del caso, il documento di registrazione universale e le relative modifiche, qualora siano stati depositati presso l'autorità competente ma non approvati. (36)Per accelerare il processo di elaborazione del prospetto e per facilitare l'accesso efficace sotto il profilo dei costi ai mercati dei capitali, agli emittenti frequenti che producono un documento di registrazione universale dovrebbe essere concesso il beneficio di una procedura di approvazione più rapida, dato che la principale componente del prospetto è già stata approvata o è già disponibile per l'esame da parte dell'autorità competente. Il tempo necessario per ottenere l'approvazione del prospetto dovrebbe pertanto essere abbreviato quando il documento di registrazione assume la forma del documento di registrazione universale. (37)Nel rispetto della procedura per il deposito, la pubblicazione e lo stoccaggio delle informazioni previste dalla regolamentazione e dei termini di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, l'emittente dovrebbe essere autorizzato a pubblicare la relazione finanziaria annuale e semestrale di cui alla direttiva 2004/109/CE come parti del documento di registrazione universale, tranne nei casi in cui lo Stato membro di origine dell'emittente ai fini del presente regolamento sia diverso da quello ai fini della direttiva 2004/109/CE e la lingua del documento di registrazione non soddisfi le condizioni di cui all'articolo 20 della direttiva 2004/109/CE. In tal modo si dovrebbero ridurre gli oneri amministrativi connessi alle domande multiple, senza compromettere le informazioni a disposizione del pubblico o la vigilanza su tali relazioni ai sensi della direttiva 2004/109/CE. (38)Per evitare decisioni di investimento prese sulla base di informazioni superate dovrebbe essere fissato un chiaro limite temporale alla validità dei prospetti. Al fine di migliorare la certezza del diritto, occorre che la validità del prospetto decorra dalla data della sua approvazione, data che può essere agevolmente verificata dall'autorità competente. L'offerta al pubblico di titoli sulla base del prospetto di base dovrebbe estendersi al di là del periodo di validità del prospetto di base solo in caso di approvazione prima della scadenza di un prospetto di base successivo che copra la continuazione dell'offerta. (39)Per loro natura, le informazioni sulle imposte sul reddito derivante dai titoli contenute in un prospetto possono avere solo carattere generale con poco valore informativo aggiunto per il singolo investitore. Poiché tali informazioni devono coprire non solo il paese in cui si trova la sede sociale dell'emittente ma anche i paesi in cui viene presentata l'offerta o chiesta l'ammissione alla negoziazione, nel caso in cui si applichi il regime di passaporto, il prospetto è costoso da produrre, il che potrebbe ostacolare le offerte transfrontaliere. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere solo un avviso circa il fatto che la legislazione fiscale dello Stato membro dell'investitore e dello Stato membro di registrazione dell'emittente possono avere un impatto sul reddito generato dai titoli. Tuttavia, il prospetto dovrebbe contenere informazioni appropriate in materia di tassazione quando l'investimento proposto comporta uno specifico regime fiscale, ad esempio nel caso di investimenti in titoli che prevedono un trattamento fiscale favorevole degli investitori. (40)Una volta che una classe di titoli è stata ammessa alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli investitori ricevono un'informativa continua dall'emittente a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio e della direttiva 2004/109/CE. La necessità di un prospetto completo è quindi meno acuta per le offerte al pubblico o le ammissioni alla negoziazione successive da parte dell'emittente. Dovrebbe quindi essere disponibile un prospetto distinto da utilizzare per le emissioni secondarie di contenuto ridotto rispetto a quanto richiesto secondo il regime ordinario, tenendo conto delle informazioni già pubblicate. Agli investitori devono comunque essere fornite informazioni consolidate e ben strutturate su elementi quali i termini dell'offerta e il suo contesto, compresa la dichiarazione relativa al capitale circolante, l'impiego dei proventi, i fattori di rischio specifici per l'emittente e i titoli, le prassi del consiglio di amministrazione, la retribuzione degli amministratori, l'assetto azionario o le operazioni con parti collegate. Sebbene ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 e della direttiva 2004/109/CE tali informazioni non debbano essere comunicate su base continuativa, è opportuno che il prospetto redatto per le emissioni secondarie includa almeno tali informazioni. (41)Il regime di informativa specifico per le emissioni secondarie dovrebbe essere esteso anche ai mercati