P8_TA(2016)0353

Prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di titoli ***I

Emendamenti del Parlamento europeo, approvati il 15 settembre 2016, alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di titoli (COM(2015)0583 — C8-0375/2015 — 2015/0268(COD)) (1)

(Procedura legislativa ordinaria: prima lettura)

[Emendamento 1, salvo dove altrimenti indicato]

(2018/C 204/41)

EMENDAMENTI DEL PARLAMENTO EUROPEO (*1)

alla proposta della Commissione

(1) La questione è stata rinviata alla commissione competente per un nuovo esame conformemente all'articolo 61, paragrafo 2, secondo comma, del regolamento del Parlamento (A8-0238/2016).

(*1) Emendamenti: il testo nuovo o modificato è evidenziato in grassetto corsivo e le soppressioni sono segnalate con il simbolo ▌.

Proposta di

REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di titoli

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

visto il parere della Banca centrale europea (2),

previa consultazione del Comitato delle regioni,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (3),

considerando quanto segue:

(1) Il presente regolamento costituisce una tappa essenziale verso il completamento dell'Unione dei mercati dei capitali, come indicato nella comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni intitolata «Piano d'azione per la creazione dell'Unione dei mercati dei capitali» del 30 settembre 2015. Finalità dell'Unione dei mercati dei capitali è aiutare le imprese a raccogliere capitali da un maggior numero di fonti di finanziamento diverse dovunque nell'Unione europea (di seguito «l'Unione»), rendere più efficiente il funzionamento dei mercati e offrire agli investitori e ai risparmiatori ulteriori possibilità di contribuire con il loro denaro a rafforzare la crescita e a creare posti di lavoro.

(2) La direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (4) ha stabilito principi e norme armonizzate sul prospetto da redigere, approvare e pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli su un mercato regolamento. Dati gli sviluppi legislativi e l'evoluzione del mercato intervenuti dopo l'entrata in vigore, la direttiva dovrebbe essere sostituita.

(3) L'informativa sull'offerta al pubblico di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato è essenziale per tutelare gli investitori, in quanto elimina le asimmetrie informative tra questi ultimi e gli emittenti. L'armonizzazione dell'informativa consente la creazione di un meccanismo transfrontaliero di passaporto che facilita il funzionamento efficace del mercato interno per una vasta gamma di titoli.

(4) Approcci divergenti determinerebbero la frammentazione del mercato interno, in quanto gli emittenti, gli offerenti e i soggetti che chiedono l'ammissione sarebbero sottoposti a norme diverse nei diversi Stati membri, il che potrebbe impedire che il prospetto approvato in uno Stato membro possa essere utilizzato negli altri Stati membri. In assenza di un quadro armonizzato che assicuri l'uniformità dell'informativa e il funzionamento del passaporto nell'Unione le differenze tra le legislazioni degli Stati membri potrebbero creare ostacoli al buon funzionamento del mercato interno dei titoli. Pertanto, per assicurare il corretto funzionamento del mercato interno e migliorare le condizioni del suo funzionamento, in particolare per quanto riguarda i mercati dei capitali, e per garantire un livello elevato di protezione dei consumatori e degli investitori è opportuno definire un quadro normativo per il prospetto a livello dell'Unione.

(5) È opportuno e necessario che le norme in materia di informativa sull'offerta al pubblico di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato assumano la forma legislativa del regolamento, al fine di assicurare che le disposizioni che impongono direttamente obblighi a carico dei soggetti coinvolti nell'offerta al pubblico di titoli e nella loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano applicate in modo uniforme in tutta l'Unione. Poiché un quadro normativo sul prospetto comporta necessariamente misure che specifichino requisiti precisi in relazione a tutti gli aspetti del prospetto, divergenze anche minime nell'approccio adottato in relazione a uno degli aspetti possono costituire un ostacolo significativo alle offerte transfrontaliere di titoli, alla quotazione sui mercati regolamentati di più paesi (multiple listing) e alle norme dell'Unione in materia di protezione dei consumatori. Pertanto, l'uso del regolamento, direttamente applicabile senza necessità di recepimento nell'ordinamento nazionale, dovrebbe limitare la possibile adozione di misure divergenti a livello nazionale, dovrebbe assicurare un approccio uniforme e una maggiore certezza del diritto e dovrebbe impedire l'insorgere di ostacoli significativi alle offerte transfrontaliere e alla quotazione sui mercati regolamentati di più paesi. Il ricorso al regolamento consentirà inoltre di rafforzare la fiducia nella trasparenza dei mercati in tutta l'Unione e di ridurre la complessità regolamentare e i costi di ricerca e di conformità a carico delle imprese.

(6) Dalla valutazione della direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) è emerso che alcune modifiche introdotte da tale direttiva non hanno consentito di conseguire gli obiettivi originari e che sono necessarie ulteriori modifiche al regime dell'Unione in materia di prospetto per semplificarne e migliorarne l'applicazione e per accrescerne l'efficienza e per migliorare la competitività internazionale dell'Unione, contribuendo in tal modo alla riduzione degli oneri amministrativi.

(7) La finalità del presente regolamento è assicurare la tutela degli investitori e l'efficienza dei mercati, rafforzando allo stesso tempo il mercato unico dei capitali. La divulgazione delle informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei titoli, sono necessarie affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate, assicura, assieme alle regole di condotta, la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per accrescere la fiducia nei titoli e contribuire quindi al corretto funzionamento e allo sviluppo dei mercati dei titoli. Il modo appropriato di mettere a disposizione del pubblico le informazioni in questione è la pubblicazione di un prospetto.

(8) I requisiti relativi all'informativa di cui al presente regolamento non impediscono ad uno Stato membro, ad un'autorità competente o ad una borsa valori, attraverso regolamenti interni, di imporre altri requisiti particolari (in particolare in materia di governance societaria) nell'ambito dell'ammissione alla negoziazione di titoli su un mercato regolamentato. Tali requisiti non possono limitare direttamente o indirettamente la redazione, il contenuto o la diffusione del prospetto approvato dall'autorità competente.

(9) I titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o dai suoi enti regionali o locali, dagli organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri non dovrebbero rientrare nell'ambito di applicazione del presente regolamento, che pertanto non dovrebbe avere alcun effetto nei loro confronti.

(10) Nell'ambito di applicazione delle norme in materia di prospetto dovrebbero rientrare sia i titoli di capitale che gli altri titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati, al fine di assicurare la tutela degli investitori. Alcuni dei titoli di cui al presente regolamento conferiscono al titolare il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo mediante pagamento in contanti calcolato in riferimento ad altri strumenti, in particolare titoli negoziabili, valute, tassi d'interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure. Il presente regolamento copre in particolare warrants e covered warrants, certificati, certificati di deposito e obbligazioni convertibili, quali titoli convertibili su richiesta dell'investitore.

(11) Per assicurare l'approvazione del prospetto e il rilascio del relativo passaporto, nonché il controllo dell'osservanza del presente regolamento, in particolare per quanto riguarda la pubblicità, per ogni prospetto deve essere individuata l'autorità competente. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe determinare chiaramente lo Stato membro di origine che si trova nella posizione migliore per approvare il prospetto.

(12) È probabile che per le offerte al pubblico di titoli di importo totale nell'Unione inferiore a 1 000 000 EUR i costi di produzione del prospetto ai sensi del presente regolamento siano non proporzionati rispetto ai proventi previsti dell'offerta. È pertanto opportuno che l'obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento non si applichi a tali offerte su piccola scala. Gli Stati membri non dovrebbero estendere l'obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte di titoli di importo totale inferiore a tale soglia. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero astenersi dall'imporre a livello nazionale altri obblighi di informativa che potrebbero costituire un onere sproporzionato o inutile in relazione a tali offerte e che aumenterebbero pertanto la frammentazione del mercato interno. Qualora gli Stati membri impongano tali obblighi di informativa nazionali, dovrebbero informare la Commissione e l'ESMA delle norme applicabili.

(12 bis) La Commissione dovrebbe analizzare tali obblighi di informativa nazionali e incorporare i risultati nel suo lavoro sul finanziamento collettivo («crowdfunding»), tenendo conto della necessità di evitare la frammentazione del mercato interno. È essenziale che il contesto normativo a livello dell'Unione assicuri che le imprese dispongano di sufficienti opzioni per raccogliere capitali. Di conseguenza, nello spirito dell'Unione dei mercati dei capitali e nell'ottica di sbloccare gli investimenti, la Commissione dovrebbe proporre un'iniziativa normativa intesa a regolamentare e armonizzare le pratiche di finanziamento collettivo in tutta l'Unione.

(13) Inoltre, considerate le diverse dimensioni dei mercati finanziari dell'Unione, è opportuno concedere agli Stati membri la possibilità di esentare le offerte al pubblico di titoli non superiori a 5 000 000 EUR dall'obbligo del prospetto imposto dal presente regolamento. In particolare, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di definire nella legislazione nazionale la soglia tra 1 000 000 EUR e 5 000 000 EUR, espressa come valore totale dell'offerta nell'Unione per un periodo di 12 mesi, a partire dalla quale l'esenzione si applicherebbe, tenendo conto del livello ritenuto appropriato di protezione degli investitori nazionali. Gli Stati membri dovrebbero informare la Commissione e l'ESMA della soglia scelta. Le offerte al pubblico di titoli presentate in virtù di tale esenzione non dovrebbero beneficiare del regime di passaporto ai sensi del presente regolamento. Inoltre, tali offerte dovrebbero recare una chiara indicazione del fatto che l'offerta al pubblico non è di natura transfrontaliera e non dovrebbero sollecitare attivamente gli investitori al di fuori dello Stato membro in questione.

(13 bis) Se uno Stato membro sceglie di esentare le offerte al pubblico di titoli di importo totale non superiore a 5 000 000 EUR, nessuna disposizione del presente regolamento dovrebbe impedire a tale Stato membro di introdurre a livello nazionale norme che permettano ai sistemi multilaterali di negoziazione di determinare il contenuto del documento di ammissione che un emittente è tenuto a presentare all'ammissione iniziale dei suoi titoli alla negoziazione. In tal caso, potrebbe essere opportuno che l'operatore del sistema multilaterale di negoziazione definisca il modo in cui il documento di ammissione verrà esaminato, il che non comporta necessariamente un'approvazione ufficiale da parte dell'autorità competente o del sistema multilaterale di negoziazione.

(14) Quando l'offerta di titoli è destinata esclusivamente ad una ristretta cerchia di investitori che non siano investitori qualificati ovvero altri investitori che soddisfano le condizioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, lettere a) e b), del regolamento (UE) n. 345/2013 , l'elaborazione del prospetto costituisce un onere sproporzionato, tenuto conto del numero limitato di persone a cui l'offerta è destinata, e pertanto non dovrebbe essere richiesta. Tale regola dovrebbe ad esempio applicarsi in caso di offerta rivolta a parenti e conoscenti personali dei dirigenti della società.

(15) Incentivare amministratori e dipendenti a detenere titoli della propria società può avere un impatto positivo sulla governance societaria e contribuire alla creazione di valore a lungo termine, promuovendo la dedizione e il senso di appartenenza dei dipendenti, allineando gli interessi rispettivi di azionisti e lavoratori e offrendo a questi ultimi opportunità di investimento. La partecipazione dei lavoratori nella proprietà dell'impresa in cui lavorano è particolarmente importante per le piccole e medie imprese (PMI), nelle quali è verosimile che i singoli dipendenti abbiano un ruolo significativo per il successo dell'impresa. Pertanto, non dovrebbe essere imposto alcun obbligo di redazione del prospetto per le offerte presentate nell'Unione nel quadro di piani di azionariato dei dipendenti, purché sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, al fine di tutelare gli investitori. Per assicurare a tutti gli amministratori e a tutti i dipendenti parità di accesso ai piani di azionariato dei dipendenti, indipendentemente dal fatto che il datore di lavoro sia stabilito nell'Unione o al di fuori di essa, non dovrebbe più essere necessaria una decisione sull'equivalenza dei mercati dei paesi terzi, fintanto che detto documento venga messo a disposizione. In tal modo tutti i partecipanti ai piani di azionariato dei dipendenti beneficeranno di parità di trattamento e di informazione.

(16) Le emissioni con effetto di diluizione delle azioni o dei titoli che danno accesso ad azioni indicano spesso operazioni con un impatto significativo sulla struttura del capitale, la situazione finanziaria e le prospettive future dell'emittente, per le quali le informazioni contenute nel prospetto sono necessarie. Per contro, quando l'emittente ha azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto non dovrebbe essere richiesto per le ammissioni successive delle stesse azioni sullo stesso mercato regolamentato, anche quando tali azioni derivino dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall'esercizio di diritti conferiti da altri titoli, purché le azioni nuovamente ammesse rappresentino una quota limitata delle azioni della stessa classe già emesse sullo stesso mercato regolamentato, a meno che tale ammissione sia combinata con un'offerta al pubblico rientrante nell'ambito di applicazione del presente regolamento. Lo stesso principio dovrebbe applicarsi, più in generale, ai titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(17) Nell'applicare la definizione di «offerta al pubblico di titoli», un criterio decisivo dovrebbe essere la capacità dell'investitore di prendere una decisione individuale di acquistare o di sottoscrivere titoli. Pertanto, quando i titoli sono offerti senza un elemento di scelta individuale da parte del destinatario, ivi comprese le assegnazioni di titoli che non prevedono alcun diritto di rifiutare l'assegnazione, tale operazione non dovrebbe rientrare nella definizione di «offerta al pubblico di titoli» prevista dal presente regolamento.

(18) Gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l'ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati di titoli che non sono soggetti all'obbligo di pubblicare il prospetto dovrebbero poter redigere volontariamente un prospetto completo o un prospetto di crescita dell'Unione, se del caso, conformemente al presente regolamento . Pertanto, dovrebbero beneficiare del passaporto unico se scelgono di rispettare il presente regolamento su base volontaria.

(19) L'obbligo di informativa mediante il prospetto non dovrebbe essere imposto per le offerte destinate unicamente a investitori qualificati. Diversamente la rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato richiedono la pubblicazione di un prospetto.

(20) Un prospetto valido redatto dall'emittente o dalla persona responsabile della redazione del prospetto e disponibile al pubblico al momento del collocamento finale dei titoli tramite intermediari finanziari o in occasione di ogni rivendita successiva di titoli fornisce informazioni sufficienti agli investitori, affinché questi possano prendere decisioni di investimento informate. Pertanto, gli intermediari finanziari che collocano titoli o che li rivendono successivamente dovrebbero essere autorizzati a utilizzare il prospetto iniziale pubblicato dall'emittente o dalla persona responsabile della redazione del prospetto, purché valido e debitamente completato, e purché l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dia il proprio consenso all'utilizzo. L'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dovrebbe poter porre condizioni al proprio consenso. Il consenso all'uso del prospetto, comprese le eventuali relative condizioni, dovrebbe essere espresso in un accordo scritto che consenta alle parti coinvolte di valutare se la rivendita o il collocamento finale dei titoli sia conforme all'accordo. Nel caso in cui sia dato il consenso, l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto iniziale dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni in esso contenute e, nel caso di un prospetto di base, di fornire e depositare le condizioni definitive e non dovrebbe essere richiesto un altro prospetto. Tuttavia, qualora l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto iniziale non acconsenta all'utilizzo, l'intermediario finanziario dovrebbe essere tenuto a pubblicare un nuovo prospetto. In tal caso, l'intermediario finanziario dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni fornite nel prospetto, comprese tutte le informazioni incluse mediante riferimento e, nel caso del prospetto di base, le condizioni definitive.

(21) Grazie all'armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori a livello dell'Unione. Per consentire agli investitore di prendere una decisione di investimento informata, il prospetto redatto ai sensi del presente regolamento dovrebbe contenere le informazioni pertinenti e necessarie in relazione a un investimento in titoli di cui un investitore avrebbe ragionevolmente bisogno per valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i profitti e le perdite e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, come pure i diritti connessi con i titoli. Tali informazioni dovrebbero essere elaborate e presentate in una forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e dovrebbero essere adattate al tipo di prospetto redatto ai sensi del presente regolamento, compresi quelli redatti secondo il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie e il regime del prospetto di crescita dell'Unione . Il prospetto non dovrebbe contenere informazioni che non siano rilevanti o specifiche per l'emittente e i titoli in questione, in quanto ciò potrebbe nascondere le informazioni pertinenti per gli investitori e quindi compromettere la loro tutela. Di conseguenza, le informazioni incluse in un prospetto dovrebbero essere adattate per riflettere la natura e la situazione dell'emittente, la tipologia di titoli, la tipologia di investitori cui è destinata l'offerta o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché le probabili conoscenze di tali investitori e le informazioni che essi hanno a disposizione perché sono state rese pubbliche in virtù di altri obblighi giuridici o normativi.

(22) La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere un'utile fonte di informazioni per gli investitori, in particolare gli investitori al dettaglio. Dovrebbe essere una parte autonoma del prospetto e contenere le informazioni chiave di cui gli investitori hanno bisogno per decidere quali offerte e ammissioni alla negoziazione di titoli esaminare, analizzando il prospetto nel suo insieme allo scopo di prendere una decisione di investimento informata . Ciò implica che le informazioni presentate nella nota di sintesi non sono ripetute nel corpo principale del prospetto, salvo in caso di assoluta necessità. Tali informazioni chiave dovrebbero riguardare le caratteristiche essenziali ed i rischi dell'emittente, degli eventuali garanti e dei titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato , compresi identificatori unici come gli identificatori delle entità giuridiche (LEI) degli attori che partecipano all'offerta e i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN) dei titoli in questione . Dovrebbe inoltre descrivere le condizioni generali dell'offerta. In particolare, nella nota di sintesi la presentazione dei fattori di rischio dovrebbe riguardare una selezione limitata di rischi specifici che l'emittente considera più pertinenti per l'investitore al momento di prendere una decisione di investimento . La descrizione dei fattori di rischio che figura nella nota di sintesi dovrebbe essere pertinente per l'offerta specifica ed essere redatta a beneficio esclusivo degli investitori. Essa non dovrebbe contenere osservazioni generiche sul rischio di investimento né limitare la responsabilità dell'emittente, dell'offerente o di qualsiasi persona che agisca per loro conto.

(22 bis) La nota di sintesi dovrebbe contenere una chiara avvertenza che metta in evidenza i rischi, in particolare per gli investitori al dettaglio, nel caso dei titoli emessi da banche soggette a bail-in a norma della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (6).

(23) La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere breve, semplice e chiara e di facile comprensione per gli investitori. Dovrebbe essere redatta in un linguaggio chiaro, non tecnico, in modo da presentare le informazioni in modo facilmente accessibile. Non dovrebbe essere una semplice compilazione di brani del prospetto. È opportuno fissare una lunghezza massima della nota di sintesi, per assicurare che gli investitori non siano scoraggiati dal leggerla e per incoraggiare gli emittenti a selezionare le informazioni essenziali per gli investitori. In casi eccezionali, l'autorità competente dovrebbe tuttavia poter autorizzare l'emittente a redigere una nota di sintesi più lunga, al massimo di dieci facciate di formato A4 quando stampata, qualora la complessità delle attività dell'emittente, la natura dell'emissione o la natura dei titoli emessi lo renda necessario e qualora l'investitore sarebbe indotto in errore in assenza delle informazioni aggiuntive che figurano nella nota di sintesi.

(24) Per assicurare una struttura uniforme della nota di sintesi del prospetto, dovrebbero essere previste sezioni generali e sottosezioni, con contenuto indicativo che l'emittente dovrebbe compilare con descrizioni brevi ed esplicative, includendo cifre, se necessario. Purché presentino le informazioni in maniera corretta ed equilibrata, gli emittenti dovrebbero avere la possibilità di scegliere le informazioni che ritengono significative e utili.

(25) Il modello della nota di sintesi del prospetto dovrebbe rifarsi il più possibile a quello del documento contenente le informazioni chiave di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (7). Quando i titoli rientrano nell'ambito di applicazione del presente regolamento e del regolamento (UE) n. 1286/2014, nella nota di sintesi dovrebbe essere consentito il riutilizzo integrale del contenuto del documento contenente le informazioni chiave, al fine di ridurre al minimo i costi di conformità e gli oneri amministrativi a carico degli emittenti. Tuttavia non dovrebbe essere prevista una deroga all'obbligo di produrre una nota di sintesi quando è richiesto un documento contenente le informazioni chiave, in quanto quest'ultimo documento non contiene le informazioni essenziali sull'emittente e sull'offerta al pubblico o sull'ammissione alla negoziazione dei titoli in questione.

(26) Nessuno dovrebbe essere chiamato a rispondere in sede civile in base alla sola nota di sintesi, incluse le sue eventuali traduzioni, a meno che la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle parti in questione del prospetto. La nota di sintesi per gli investitori dovrebbe contenere una chiara avvertenza a tal fine.

(27) Agli emittenti che regolarmente raccolgono finanziamenti sui mercati dei capitali dovrebbero essere messi a disposizione formati specifici del documento di registrazione e del prospetto, nonché procedure specifiche per la loro presentazione e approvazione, per garantire loro maggiore flessibilità e permettergli di sfruttare le opportunità del mercato. In ogni caso, i formati e le procedure dovrebbero essere facoltativi e lasciati alla scelta degli emittenti.

(28) Per tutti i titoli diversi dai titoli di capitale, anche quando questi sono emessi in modo continuo o regolare o come parte di un piano di offerta, gli emittenti dovrebbero essere autorizzati a redigere il prospetto nella forma di prospetto di base. Il prospetto di base e le relative condizioni definitive dovrebbero contenere le stesse informazioni contenute nel prospetto.

(29) È opportuno chiarire che le condizioni definitive di un prospetto di base dovrebbero contenere solo informazioni relative alla nota informativa sui titoli specifiche per la singola emissione e che possono essere determinate solo al momento della singola emissione. Tali informazioni possono includere, ad esempio, l'International Securities Identification Number, il prezzo di emissione, la data di scadenza, le cedole, la data di esercizio, il prezzo di esercizio, il prezzo di rimborso e altri elementi non noti al momento della redazione del prospetto di base. Se non sono incluse nel prospetto di base, le condizioni definitive non dovrebbero essere approvate dall'autorità competente, ma unicamente depositate presso l'autorità. Altre nuove informazioni che potrebbero influire sulla valutazione dell'emittente e dei titoli dovrebbero essere incluse in un supplemento al prospetto di base. Né le condizioni definitive né il supplemento dovrebbero essere utilizzati per includere un tipo di titoli che non sia già descritto nel prospetto di base.

(30) In caso di utilizzo del prospetto di base, l'emittente dovrebbe redigere la nota di sintesi in relazione ad ogni singola emissione offerta, in modo da ridurre gli oneri amministrativi e migliorare la leggibilità per gli investitori. La nota di sintesi specifica dell'emissione dovrebbe essere allegata alle condizioni definitive e dovrebbe essere approvata dall'autorità competente solo quando le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un suo supplemento.

(31) Per accrescere la flessibilità e l'efficacia sotto il profilo dei costi del prospetto di base, all'emittente dovrebbe essere consentito di redigere un prospetto di base composto da documenti distinti e di utilizzare il documento di registrazione universale come parte costitutiva del prospetto di base, se è un emittente frequente.

(32) Gli emittenti frequenti dovrebbero essere incoraggiati a redigere un prospetto composto da documenti distinti, il che consentirebbe loro di ridurre i costi di conformità al presente regolamento e di reagire rapidamente al mercato. Pertanto, gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione dovrebbero avere la possibilità, ma non l'obbligo, di elaborare e pubblicare ogni esercizio finanziario il documento di registrazione universale contenente informazioni giuridiche, commerciali, finanziarie, contabili e sull'assetto azionario, oltre alla descrizione dell'emittente per l'esercizio finanziario. Ciò dovrebbe consentire all'emittente di tenere aggiornate le informazioni e, quando le condizioni di mercato diventino favorevoli per l'offerta o l'ammissione, di redigere il prospetto, aggiungendo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi. Il documento di registrazione universale dovrebbe avere varie finalità, nella misura in cui il suo contenuto dovrebbe essere lo stesso a prescindere dal fatto che l'emittente utilizzi successivamente il documento per l'offerta o l'ammissione alla negoziazione di titoli di capitale, di titoli di debito o di strumenti derivati. Dovrebbe fungere da fonte di riferimento sull'emittente, fornire agli investitori e agli analisti le informazioni minime necessarie per formulare un giudizio informato sull'attività della società, sulla sua situazione finanziaria, gli utili, le prospettive future, la governance e l'assetto azionario.

(33) L'emittente che abbia chiesto e ottenuto l'approvazione del documento di registrazione universale per due anni consecutivi può essere considerato noto all'autorità competente. Tutti i successivi documenti di registrazione universali e le relative modifiche dovrebbero pertanto poter essere presentati senza previa approvazione e riesaminati ex post dall'autorità competente se questa lo ritiene necessario , a meno che tali modifiche non riguardino un'omissione, un errore materiale o un'imprecisione che sono atti a trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l'emittente . Ogni autorità competente dovrebbe decidere la frequenza dell'esame sulla base, ad esempio, della propria valutazione dei rischi dell'emittente, della qualità delle precedenti comunicazioni dell'emittente o del tempo trascorso dall'ultima volta in cui è stato esaminato un documento di registrazione universale depositato.

(34) Fintanto che non sia stato integrato nel prospetto approvato, dovrebbe essere possibile modificare il documento di registrazione universale, o su base volontaria da parte dell'emittente, ad esempio in caso di una modifica sostanziale nella sua organizzazione o della sua situazione finanziaria, o su richiesta dell'autorità competente nel contesto di un esame successivo al deposito, quando non siano soddisfatti i criteri di completezza, trasparenza e coerenza. Le modifiche dovrebbero essere pubblicate secondo le stesse modalità del documento di registrazione universale. In particolare, quando l'autorità competente individua un'omissione o un errore materiale o un'imprecisione, l'emittente dovrebbe modificare il documento di registrazione universale rendendo pubblica la modifica senza indebiti ritardi. La procedura di modifica del documento di registrazione universale, non essendo in corso né un'offerta al pubblico né un'ammissione alla negoziazione di titoli, dovrebbe essere distinta dalla procedura di pubblicazione del supplemento al prospetto, che dovrebbe applicarsi solo dopo l'approvazione del prospetto.

(35) Se l'emittente redige un prospetto composto da documenti distinti, tutte le parti che compongono il prospetto dovrebbero essere soggette ad approvazione, compresi, se del caso, il documento di registrazione universale e le relative modifiche, qualora siano stati depositati presso l'autorità competente ma non approvati. Nel caso di un emittente frequente, non dovrebbe essere necessario approvare, prima della pubblicazione, le modifiche al documento di registrazione universale, ma si dovrebbe invece permettere all'autorità competente di esaminarle ex post.

(36) Per accelerare il processo di elaborazione del prospetto e per facilitare l'accesso efficace sotto il profilo dei costi ai mercati dei capitali, agli emittenti frequenti che producono un documento di registrazione universale dovrebbe essere concesso il beneficio di una procedura di approvazione più rapida, dato che la principale componente del prospetto è già stata approvata o è già disponibile per l'esame da parte dell'autorità competente. Il tempo necessario per ottenere l'approvazione del prospetto dovrebbe pertanto essere abbreviato quando il documento di registrazione assume la forma del documento di registrazione universale.

(37) Nel rispetto della procedura per il deposito, la pubblicazione e lo stoccaggio delle informazioni previste dalla regolamentazione e dei termini di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (8), l'emittente dovrebbe essere autorizzato a pubblicare la relazione finanziaria annuale e semestrale di cui alla direttiva 2004/109/CE come parti del documento di registrazione universale, tranne nei casi in cui lo Stato membro di origine dell'emittente ai fini del presente regolamento sia diverso da quello ai fini della direttiva 2004/109/CE e la lingua del documento di registrazione non soddisfi le condizioni di cui all'articolo 20 della direttiva 2004/109/CE. In tal modo si dovrebbero ridurre gli oneri amministrativi connessi alle domande multiple, senza compromettere le informazioni a disposizione del pubblico o la vigilanza su tali relazioni ai sensi della direttiva 2004/109/CE.

(38) Per evitare decisioni di investimento prese sulla base di informazioni superate dovrebbe essere fissato un chiaro limite temporale alla validità dei prospetti. Al fine di migliorare la certezza del diritto, occorre che la validità del prospetto decorra dalla data della sua approvazione, data che può essere agevolmente verificata dall'autorità competente. L'offerta al pubblico di titoli sulla base del prospetto di base dovrebbe estendersi al di là del periodo di validità del prospetto di base solo in caso di approvazione prima della scadenza di un prospetto di base successivo che copra la continuazione dell'offerta.

(39) Per loro natura, le informazioni sulle imposte sul reddito derivante dai titoli contenute in un prospetto possono avere solo carattere generale con poco valore informativo aggiunto per il singolo investitore. Poiché tali informazioni devono coprire non solo il paese in cui si trova la sede sociale dell'emittente ma anche i paesi in cui viene presentata l'offerta o chiesta l'ammissione alla negoziazione, nel caso in cui si applichi il regime di passaporto, il prospetto è costoso da produrre, il che potrebbe ostacolare le offerte transfrontaliere. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere solo un avviso circa il fatto che la legislazione fiscale dello Stato membro dell'investitore e dello Stato membro di registrazione dell'emittente possono avere un impatto sul reddito generato dai titoli. Tuttavia, il prospetto dovrebbe contenere informazioni appropriate in materia di tassazione quando l'investimento proposto comporta uno specifico regime fiscale, ad esempio nel caso di investimenti in titoli che prevedono un trattamento fiscale favorevole degli investitori.

(40) Una volta che una classe di titoli è stata ammessa alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli investitori ricevono un'informativa continua dall'emittente a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (9) e della direttiva 2004/109/CE. La necessità di un prospetto completo è quindi meno acuta per le offerte al pubblico o le ammissioni alla negoziazione successive da parte dell'emittente. Dovrebbe quindi essere disponibile un prospetto semplificato distinto da utilizzare per le emissioni secondarie di contenuto ridotto rispetto a quanto richiesto secondo il regime ordinario, tenendo conto delle informazioni già pubblicate. Agli investitori devono comunque essere fornite informazioni consolidate e ben strutturate su elementi quali i termini dell'offerta e il suo contesto ▌. Pertanto, il prospetto semplificato per un'emissione secondaria dovrebbe includere le informazioni ridotte pertinenti di cui gli investitori avrebbero ragionevolmente bisogno per comprendere le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, i diritti connessi ai titoli, nonché i motivi dell'emissione e il suo impatto sull'emittente, in particolare la dichiarazione relativa al capitale circolante, la comunicazione dei fondi propri e dell'indebitamento, l'impatto sulla struttura complessiva del capitale e una nota di sintesi concisa in cui figurino le informazioni pertinenti divulgate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 a partire dalla data dell'ultima emissione.

(41) Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe essere esteso anche ai titoli negoziati sui mercati di crescita per le PMI, dato che ai sensi della direttiva 2014/65/UE i relativi gestori sono tenuti a fissare e applicare regole intese ad assicurare un'informativa continua adeguata da parte degli emittenti i cui titoli sono negoziati nelle loro sedi. Il regime dovrebbe essere applicabile anche ai sistemi multilaterali di negoziazione diversi dai mercati di crescita per le PMI, se tali sistemi multilaterali di negoziazione presentano obblighi di informativa equivalenti a quelli imposti ai mercati di crescita per le PMI a norma della direttiva 2014/65/UE.

(42) Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe poter essere utilizzato soltanto dopo che sia trascorso un periodo minimo di tempo dall'ammissione iniziale alla negoziazione della classe di titoli dell'emittente. Un termine di 18 mesi dovrebbe garantire che l'emittente abbia rispettato almeno una volta l'obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale ai sensi della direttiva 2004/109/CE o ai sensi delle regole fissate dal gestore di mercato per i mercati di crescita per le PMI o da un sistema multilaterale di negoziazione con obblighi di informativa equivalenti .

(43) Uno degli obiettivi fondamentali dell'Unione dei mercati dei capitali è agevolare l'accesso delle PMI al finanziamento sui mercati dei capitali nell'Unione. Dato che di norma queste imprese hanno bisogno di raccogliere importi relativamente più bassi rispetto ad altri emittenti, i costi di elaborazione del prospetto completo possono essere sproporzionatamente elevati e scoraggiare le imprese dall'offrire i loro titoli al pubblico. Allo stesso tempo, a causa delle loro dimensioni e dell'esiguità dei dati passati, le PMI potrebbero comportare un rischio di investimento specifico rispetto ai grandi emittenti e dovrebbero pubblicare informazioni sufficienti affinché gli investitori possano prendere le loro decisioni di investimento. Inoltre, per incoraggiare le PMI a ricorrere al finanziamento sui mercati dei capitali, il presente regolamento dovrebbe garantire che si accordi particolare attenzione ai mercati di crescita per le PMI. I mercati di crescita per le PMI sono uno strumento promettente per permettere alle imprese più piccole che stanno crescendo di raccogliere capitali. Il successo di tali sedi dipende tuttavia dalla loro attrattività per le imprese di una certa dimensione. Analogamente, gli emittenti che offrono al pubblico titoli di importo totale nell'Unione non superiore a 20 000 000 EUR beneficerebbero di un accesso più agevole al finanziamento sui mercati dei capitali per poter crescere e realizzare appieno il loro potenziale, e dovrebbero poter ottenere fondi a costi che non siano sproporzionatamente elevati. È pertanto opportuno che il presente regolamento istituisca un regime specifico e proporzionato di prospetto di crescita dell'Unione che sia a disposizione delle PMI, degli emittenti che offrono al pubblico titoli ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e agli emittenti che offrono al pubblico titoli di importo totale nell'Unione non superiore a 20 000 000 EUR. Pertanto, è opportuno trovare il giusto equilibrio tra un accesso ai mercati finanziari efficiente sotto il profilo dei costi e la protezione degli investitori nel calibrare il contenuto del prospetto di crescita dell'Unione applicabile alle PMI, e quindi per realizzare questo obiettivo per le PMI dovrebbe essere sviluppato un regime di informativa specifico. Una volta approvati, i prospetti di crescita dell'Unione dovrebbero beneficiare del regime di passaporto ai sensi del presente regolamento e dovrebbero pertanto essere validi per qualsiasi offerta al pubblico in tutta l'Unione.

(44) Le informazioni ridotte che devono essere pubblicate nei prospetti di crescita dell'Unione dovrebbero essere calibrate in modo da dare risalto alle informazioni che sono significative e pertinenti nel caso di investimenti nei titoli emessi e dovrebbero assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell'impresa e il suo fabbisogno di finanziamenti, da un lato, e il costo di elaborazione del prospetto, dall'altro. Per assicurare che tali imprese possano redigere il prospetto senza dover sostenere costi non proporzionati alle loro dimensioni e quindi all'entità dei finanziamenti che intendono raccogliere, il regime del prospetto di crescita dell'Unione dovrebbe essere più flessibile rispetto a quello applicato alle società sui mercati regolamentati, nella misura compatibile con l'obiettivo di assicurare la pubblicazione delle informazioni essenziali necessarie per gli investitori.

(45) È opportuno che il regime di informativa proporzionato relativo ai prospetti di crescita dell'Unione non sia disponibile qualora i titoli debbano essere ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato , perché gli investitori sui mercati regolamentati dovrebbero essere certi che gli emittenti dei titoli in cui investono sono soggetti ad un insieme unico di norme in materia di informativa. Non si dovrebbe pertanto creare , per l'ammissione dei titoli sui mercati regolamenti, un sistema di informativa a due livelli in funzione delle dimensioni dell'emittente.

(46) Il prospetto di crescita dell'Unione dovrebbe essere un documento standard di facile compilazione per gli emittenti e dovrebbe contenere informazioni chiave sull'emittente, sui titoli e sull'offerta. La Commissione dovrebbe elaborare atti delegati per specificare il contenuto ridotto e il formato del prospetto di crescita dell'Unione standard. Nel definire i dettagli del regime di informativa proporzionato relativo ai prospetti di crescita dell'Unione, la Commissione dovrebbe tenere conto della necessità di assicurare che il prospetto di crescita dell'Unione sia notevolmente ed effettivamente semplificato rispetto al prospetto completo, in termini di oneri amministrativi e costi di emissione, della necessità di agevolare l'accesso ai mercati dei capitali per le PMI garantendo nel contempo la fiducia degli investitori che investono in tali imprese, della necessità di ridurre al minimo i costi e gli oneri per le PMI, della necessità di ottenere tipi specifici di informazioni particolarmente significative per le PMI, delle dimensioni dell'emittente e da quanto tempo opera, delle varie tipologie e caratteristiche delle offerte e dei diversi tipi di informazioni necessarie agli investitori per quanto riguarda le differenti tipologie di titoli.

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(48) L'obiettivo primario che si intende raggiungere con l'inclusione dei fattori di rischio nel prospetto è assicurare che gli investitori compiano una valutazione informata di tali rischi e che prendano quindi decisioni di investimento in piena conoscenza dei fatti. I fattori di rischio dovrebbero quindi limitarsi ai rischi significativi e specifici per l'emittente e i suoi titoli e che sono confermati dal contenuto del prospetto. Il prospetto non dovrebbe contenere fattori di rischio generici e servire soltanto come esclusione della responsabilità, oscurando fattori di rischio più specifici di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza, perché in tal modo si impedirebbe che il prospetto presenti le informazioni in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. L'ESMA dovrebbe elaborare orientamenti sulla valutazione della specificità e della significatività dei fattori di rischio per aiutare le autorità competenti nell'esame dei fattori di rischio in modo tale da incoraggiare un'informativa adeguata e mirata sui fattori di rischio da parte degli emittenti.

(49) L'omissione dal prospetto di informazioni riservate dovrebbe essere consentita in determinate circostanze, mediante deroga concessa dall'autorità competente, per evitare situazioni pregiudizievoli per l'emittente.

(50) Gli Stati membri pubblicano molte informazioni sulla loro situazione finanziaria, in generale disponibili pubblicamente. Di conseguenza, quando uno Stato membro garantisce un'offerta di titoli, le predette informazioni non dovrebbero essere fornite nel prospetto.

(51) La possibilità accordata agli emittenti di incorporare informazioni nel prospetto mediante riferimento a documenti contenenti le informazioni da pubblicare nel prospetto o nel prospetto di base — a condizione che tali documenti siano stati in precedenza depositati elettronicamente — dovrebbe semplificare la procedura di redazione del prospetto e ridurre i costi per gli emittenti senza compromettere la tutela degli investitori. Tuttavia, questo obiettivo di semplificazione e riduzione dei costi di redazione di un prospetto non dovrebbe essere conseguito a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare, inclusa l'accessibilità delle informazioni. Le informazioni incluse mediante riferimento dovrebbero seguire il regime linguistico applicabile al prospetto. Le informazioni incluse mediante riferimento possono riferirsi a dati relativi agli esercizi passati; tuttavia, qualora le informazioni non siano più pertinenti, a causa di variazioni significative, nel prospetto dovrebbe figurare una dichiarazione in tal senso e dovrebbero essere fornite informazioni aggiornate. Inoltre, gli emittenti frequenti dovrebbero poter decidere di includere le eventuali modifiche del documento di registrazione universale mediante un riferimento dinamico nel prospetto. Tale riferimento dinamico garantirebbe che il lettore sia sempre rinviato alla versione più recente del documento di registrazione universale, senza che sia necessario un supplemento. L'utilizzo di un riferimento dinamico invece di un supplemento non dovrebbe pregiudicare il diritto di revoca dell'investitore.

(52) Le informazioni previste dalla regolamentazione ▌ dovrebbero poter essere incluse nel prospetto mediante riferimento. Gli emittenti i cui titoli sono negoziati in un sistema multilaterale di negoziazione e gli emittenti che sono esentati dalla pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale ai sensi dell'articolo 8, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/109/CE dovrebbero anche essere autorizzati a includere, mediante riferimento, nel prospetto in tutto o in parte le proprie informazioni finanziarie annuali e infrannuali, la relazione di audit, il bilancio, la relazione di gestione o la dichiarazione sul governo societario, purché siano pubblicati elettronicamente.

(53) Non tutti gli emittenti hanno accesso a informazioni e orientamenti adeguati sulla procedura di controllo e approvazione e sulla procedura da seguire per ottenere l'approvazione del prospetto, dato che le autorità competenti degli Stati membri seguono approcci diversi. Il presente regolamento dovrebbe eliminare dette differenze armonizzando le norme relative alla procedura di controllo e di approvazione e semplificando la procedura di approvazione da parte delle autorità nazionali competenti , per assicurare che tutte le autorità competenti adottino un approccio convergente nell'esame della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto. Gli orientamenti sulle procedure da seguire per ottenere l'approvazione del prospetto dovrebbero essere accessibili al pubblico sui siti web delle autorità competenti. L'ESMA dovrebbe svolgere un ruolo chiave nel promuovere la convergenza della vigilanza in questa materia, utilizzando i poteri che le sono stati conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (10). In particolare, l'ESMA dovrebbe effettuare verifiche inter pares delle attività delle autorità competenti ai sensi del presente regolamento entro un lasso di tempo adeguato prima del riesame del presente regolamento e conformemente al regolamento (UE) n. 1095/2010. L'ESMA dovrebbe mettere a punto un sistema di flusso di lavoro centrale che integri il processo di approvazione del prospetto dal suo inizio fino all'approvazione, permettendo alle autorità competenti, all'ESMA e agli emittenti di gestire e monitorare le richieste di approvazione online. Tale sistema fornirebbe le informazioni chiave e consentirebbe all'ESMA e alle autorità competenti di promuovere la convergenza dei processi e delle procedure di approvazione dei prospetti nell'Unione e di garantire che, in futuro, i prospetti siano approvati nello stesso modo in tutta l'Unione.

(53 bis) L'ESMA dovrebbe valutare insieme alle autorità competenti la concezione, il finanziamento e il funzionamento di un sistema di flusso di lavoro centrale nel contesto dell'Unione dei mercati dei capitali.

(54) Per facilitare l'accesso ai mercati degli Stati membri, è importante che siano pubblicate le spese addebitate dalle autorità competenti per l'approvazione e il deposito del prospetto e dei relativi documenti , e che queste siano ragionevoli . Le spese imposte agli emittenti stabiliti in un paese terzo dovrebbero riflettere l'onere che tale emissione rappresenta.

(55) Dato che internet assicura il facile accesso alle informazioni, e per assicurare una migliore accessibilità agli investitori, il prospetto approvato dovrebbe essere sempre pubblicato in formato elettronico. Il prospetto dovrebbe essere pubblicato in un'apposita sezione del sito web dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, o, se applicabile, sul sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario, o sul sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l'ammissione alla negoziazione, o del gestore del sistema multilaterale di negoziazione, e dovrebbe essere trasmesso dall'autorità competente all'ESMA assieme ai pertinenti dati che ne consentono la classificazione. L'ESMA dovrebbe fornire un meccanismo centralizzato di stoccaggio dei prospetti che offra al pubblico l'accesso gratuito e strumenti di ricerca idonei. Per assicurare che gli investitori abbiano accesso a dati affidabili da poter utilizzare e analizzare in modo tempestivo ed efficiente, le informazioni chiave contenute nei prospetti, come il codice ISIN di identificazione dei titoli e il codice LEI di identificazione degli emittenti, degli offerenti e dei garanti, dovrebbero essere leggibili mediante dispositivi elettronici, anche quando si utilizzano metadati. I prospetti dovrebbero rimanere a disposizione del pubblico per almeno 10 anni dopo la loro pubblicazione, per assicurare che il periodo di disponibilità pubblica sia allineato a quello delle relazioni finanziarie annuali e semestrali ai sensi della direttiva 2004/109/CE. Tuttavia, il prospetto su un supporto durevole dovrebbe essere sempre fornito agli investitori, gratuitamente e su richiesta.

(56) È anche necessario armonizzare la pubblicità, al fine di evitare di minare la fiducia del pubblico e di pregiudicare il corretto funzionamento dei mercati finanziari. La correttezza e l'accuratezza della pubblicità, nonché la sua coerenza con il contenuto del prospetto sono della massima importanza per la tutela degli investitori, compresi gli investitori al dettaglio . Fatto salvo il regime di passaporto previsto dal presente regolamento, il controllo della pubblicità è parte integrante delle funzioni delle autorità competenti. L'autorità competente dello Stato membro in cui viene diffusa la pubblicità dovrebbe avere il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai principi contenuti nel presente regolamento dell'attività pubblicitaria relativa a un'offerta al pubblico di titoli o all'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato. Se necessario, lo Stato membro di origine dovrebbe assistere l'autorità competente dello Stato membro in cui viene diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest'ultima con le informazioni contenute nel prospetto. Fatti salvi i poteri di cui all'articolo 30, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un'autorità competente non dovrebbe costituire una condizione preliminare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante.

(57) Ogni nuovo fattore significativo, errore materiale o imprecisione che potrebbero influenzare la valutazione dell'investimento, che emergono dopo la pubblicazione del prospetto ma prima della chiusura dell'offerta o dell'inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, dovrebbero essere debitamente valutati dagli investitori, e pertanto dovrebbero richiedere l'approvazione e la pubblicazione tempestive di un supplemento al prospetto.

(58) Per accrescere la certezza giuridica, dovrebbe essere chiarito il termine entro il quale l'emittente deve pubblicare il supplemento al prospetto e il termine entro il quale gli investitori hanno il diritto di revocare la loro accettazione dell'offerta a seguito della pubblicazione del supplemento. Da una parte, l'obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto dovrebbe vigere fino alla chiusura definitiva del periodo di offerta o, se successivo, fino al momento in cui inizia la negoziazione dei titoli sul mercato regolamentato. D'altra parte, il diritto di revocare l'accettazione dovrebbe applicarsi solo se il prospetto si riferisce a un'offerta di titoli al pubblico e il nuovo fattore, errore o imprecisione sia emerso prima della chiusura definitiva dell'offerta e della consegna dei titoli. Pertanto, il diritto di revoca dovrebbe essere connesso alla tempistica del nuovo fattore, dell'errore o dell'imprecisione che hanno causato il supplemento e dovrebbe supporre che tale evento si sia verificato mentre l'offerta era ancora aperta e prima della consegna dei titoli. Per accrescere la certezza giuridica, il supplemento al prospetto dovrebbe precisare la data ultima alla quale il diritto di revoca è esercitabile. Gli intermediari finanziari dovrebbero facilitare la procedura con cui gli investitori esercitano il loro diritto di revocare le accettazioni.

(59) L'obbligo cui è tenuto l'emittente di tradurre l'intero prospetto in tutte le lingue nazionali dei paesi interessati scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni multiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, quando il prospetto è redatto in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, solo la nota di sintesi dovrebbe essere tradotta nelle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante/degli Stati membri ospitanti o dello Stato membro di origine/degli Stati membri di origine o in una delle lingue ufficiali utilizzate nella parte dello Stato membro in cui è distribuito il prodotto di investimento .

(60) L'ESMA e l'autorità competente dello Stato membro ospitante dovrebbero avere il diritto di ricevere dall'autorità competente dello Stato membro di origine un certificato attestante che il prospetto , o il documento di registrazione universale quando sia stato approvato solo tale documento, è stato redatto ai sensi del presente regolamento. L'autorità competente dello Stato membro di origine dovrebbe inoltre notificare all'emittente o alla persona responsabile della redazione del prospetto o del documento di registrazione universale, se del caso, il certificato di approvazione del prospetto indirizzato all'autorità dello Stato membro ospitante in modo che l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto o del documento di registrazione universale, se del caso, abbia la certezza del se e del quando la notifica abbia avuto effettivamente luogo.

(61) Al fine di assicurare che gli obiettivi del presente regolamento siano pienamente conseguiti, è altresì necessario includere nel suo ambito di applicazione i titoli emessi da emittenti soggetti alle disposizioni legislative di paesi terzi. ▌Per assicurare lo scambio di informazioni e la cooperazione con le autorità dei paesi terzi in relazione all'effettiva applicazione del presente regolamento, le autorità competenti dovrebbero concludere accordi di cooperazione con le rispettive controparti nei paesi terzi. La trasmissione di dati personali in base a tali accordi dovrebbe essere conforme alla direttiva 95/46/CE e al regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio.

(62) L'esistenza di più autorità competenti, con responsabilità diverse, negli Stati membri può generare costi inutili e determinare una sovrapposizione di responsabilità senza comportare vantaggi supplementari. In ciascuno Stato membro dovrebbe essere designata un'unica autorità competente per l'approvazione dei prospetti e per l'assunzione di responsabilità in ordine alla vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente regolamento. Tale autorità dovrebbe essere un organismo di natura amministrativa, costituito in forma tale da garantirne l'indipendenza dagli operatori economici e da evitare conflitti di interesse. La designazione di un'autorità competente per l'approvazione dei prospetti non dovrebbe escludere la cooperazione tra tale autorità ed altre entità, quali autorità di regolamentazione bancaria e assicurativa o autorità incaricate della vigilanza sulle quotazioni, al fine di assicurare l'efficienza del processo di controllo e di approvazione dei prospetti nel comune interesse degli emittenti, degli investitori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi. La delega di funzioni da parte dell'autorità competente ad un'altra entità dovrebbe essere consentita soltanto laddove essa si riferisce alla pubblicazione di prospetti approvati.

(63) Il conferimento alle autorità competenti degli Stati membri di una serie di strumenti, poteri e risorse effettivi garantisce l'efficacia della vigilanza. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe prevedere, in particolare, una serie minima di poteri di vigilanza e di indagine, che dovrebbero essere conferiti alle autorità competenti degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Tali poteri dovrebbero essere esercitati, ove il diritto nazionale lo richieda, previa richiesta alle competenti autorità giudiziarie. Nell'esercizio dei loro poteri ai sensi del presente regolamento le autorità competenti e l'ESMA dovrebbero agire con obiettività e imparzialità e restare autonomi nelle loro decisioni.

(64) Ai fini dell'individuazione di violazioni del presente regolamento, è necessario che le autorità competenti possano avere accesso ai locali, diversi dalle abitazioni private, delle persone fisiche al fine di sequestrare documenti. L'accesso a tali locali è necessario quando vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati connessi all'oggetto dell'ispezione o indagine esistano e possano essere pertinenti per dimostrare la violazione del presente regolamento. Inoltre, l'accesso a tali locali è necessario quando la persona cui è già stato chiesto di fornire l'informazione non ha dato seguito alla richiesta; oppure quando vi sono buone ragioni di ritenere che, se anche si producesse una richiesta di informazioni, ad essa non verrebbe dato seguito o che i documenti o le informazioni a cui la richiesta si riferisce verrebbero rimossi, manomessi o distrutti.

(65) In linea con la comunicazione della Commissione dell'8 dicembre 2010 sul potenziamento dei regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari e al fine di garantire che i requisiti del presente regolamento siano soddisfatti, è importante che gli Stati membri adottino i provvedimenti necessari per assicurare che le violazioni del presente regolamento siano soggette a sanzioni e misure amministrative adeguate. Le sanzioni e le misure amministrative dovrebbero essere effettive, proporzionali e dissuasive e assicurare un approccio comune negli Stati membri e un effetto dissuasivo. Il presente regolamento non dovrebbe limitare la facoltà degli Stati membri di prevedere livelli più elevati di sanzioni amministrative.

(66) Per assicurare che le decisioni prese dalle autorità competenti abbiano un effetto dissuasivo sul pubblico in generale, dette decisioni dovrebbero di regola essere pubblicate, a meno che conformemente al presente regolamento l'autorità competente ritenga necessario optare per una pubblicazione in forma anonima, per il rinvio della pubblicazione o per la non pubblicazione delle sanzioni.

(67) Sebbene nulla impedisca agli Stati membri di prevedere norme per le sanzioni amministrative e penali relative alle stesse violazioni, gli Stati membri non dovrebbero essere tenuti a prevedere norme per le sanzioni amministrative relative alle violazioni del presente regolamento che sono disciplinate dal diritto penale nazionale al [data di applicazione del presente regolamento]. Conformemente al diritto nazionale, gli Stati membri non sono obbligati a irrogare sanzioni amministrative e penali per la medesima violazione, ma dovrebbero essere in grado di farlo se il loro diritto nazionale lo consente. Tuttavia il mantenimento delle sanzioni penali in luogo delle sanzioni amministrative per le violazioni del presente regolamento non dovrebbe ridurre o incidere altrimenti sulla capacità delle autorità competenti di cooperare, accedere o scambiare informazioni in maniera tempestiva con le autorità competenti degli altri Stati membri ai fini del presente regolamento, anche dopo che le autorità giudiziarie competenti per l'azione penale siano state investite delle pertinenti violazioni.

(68) Le segnalazioni di eventuali irregolarità possono portare nuove informazioni all'attenzione delle autorità competenti che se ne servono per individuare e irrogare sanzioni in caso di violazione del presente regolamento. Il presente regolamento dovrebbe pertanto garantire l'esistenza di modalità adeguate per consentire le segnalazioni alle autorità competenti di violazioni effettive e potenziali del presente regolamento, tutelando chi segnala gli abusi da ritorsioni.

(69) Per specificare gli obblighi di cui al presente regolamento, il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea dovrebbe essere delegato alla Commissione per quanto riguarda ▌ le informazioni minime che devono contenere i documenti di cui all'articolo 1, paragrafo 3, lettere f) e g), e paragrafo 4, lettere d) ed e), l'adeguamento delle definizioni di cui all'articolo 2, ▌ il modello del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, le informazioni minime contenute nel documento di registrazione universale, le informazioni ridotte contenute nel prospetto semplificato ▌ per le emissioni secondarie e le PMI, il contenuto ridotto e il formato specifici del prospetto di crescita dell'Unione previsto dal presente regolamento , la pubblicità per i titoli rientranti nell'ambito di applicazione del presente regolamento e i criteri generali di equivalenza dei prospetti redatti da emittenti dei paesi terzi. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti , e che tali consultazioni siano effettuate nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 . In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione ▌ degli atti delegati , il Parlamento europeo e il Consiglio dovrebbero ricevere tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti dovrebbero avere sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione degli atti delegati .

(70) Per assicurare condizioni uniformi per l'attuazione del presente regolamento per quanto concerne l'equivalenza della legislazione dei paesi terzi in materia di prospetto, è opportuno conferire competenze di esecuzione alla Commissione per l'adozione delle decisioni relative all'equivalenza. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio (11).

(71) Le norme tecniche nel settore dei servizi finanziari dovrebbero assicurare un'adeguata tutela degli investitori e dei consumatori in tutta l'Unione. Sarebbe efficiente e opportuno incaricare l'ESMA, in quanto organismo con una competenza altamente specializzata, dell'elaborazione di progetti di norme tecniche di regolamentazione che non comportino scelte politiche e della loro presentazione alla Commissione.

(72) È opportuno che la Commissione adotti progetti di norme tecniche di regolamentazione sviluppati dall'ESMA, per quanto riguarda il contenuto e il formato della presentazione delle informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati da includere nella nota di sintesi, il controllo, l'approvazione, la presentazione e l'esame del documento di registrazione universale, nonché le condizioni per la sua modifica o il suo aggiornamento e le condizioni di perdita dello status di emittente frequente, le informazioni da includere mediante riferimento e gli altri tipi di documenti richiesti ai sensi della normativa dell'Unione, le procedure di controllo e di approvazione del prospetto, la pubblicazione del prospetto, i dati necessari per la classificazione dei prospetti nel meccanismo di stoccaggio gestito dall'ESMA, le disposizioni riguardanti la pubblicità, le situazioni in cui un fattore nuovo significativo, un errore materiale o un'imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto, le informazioni scambiate tra le autorità competenti e l'ESMA in applicazione dell'obbligo di collaborazione e il contenuto minimo degli accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza dei paesi terzi. La Commissione dovrebbe adottare tali progetti di norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell'articolo 290 TFUE e conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(73) Dovrebbe altresì essere delegato alla Commissione il potere di adottare norme tecniche di attuazione tramite atti di esecuzione ai sensi dell'articolo 291 TFUE e conformemente all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 1093/2010. È opportuno incaricare l'ESMA dell'elaborazione delle norme tecniche di attuazione da presentare alla Commissione relativamente ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi, ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e alle procedure e ai formulari per lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e l'ESMA.

(74) Nell'esercizio dei suoi poteri delegati e di esecuzione a norma del presente regolamento, la Commissione dovrebbe osservare i seguenti principi: — la necessità di assicurare la fiducia nei mercati finanziari degli investitori al dettaglio e delle PMI, promuovendo elevati livelli di trasparenza su tali mercati; — la necessità di calibrare gli obblighi in materia di informativa relativa al prospetto tenendo conto delle dimensioni dell'emittente e delle informazioni che l'emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE e del regolamento (UE) n. 596/2014, — la necessità di agevolare l'accesso delle piccole e medie imprese ai mercati dei capitali, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia nelle PMI; — la necessità di offrire agli investitori una vasta gamma di opportunità di investimento alternative e un livello di informazione e di tutela su misura delle loro caratteristiche, — la necessità di assicurare che autorità di regolamentazione indipendenti provvedano ad una messa in applicazione coerente delle norme, specie nel campo della lotta contro i reati dei cosiddetti «colletti bianchi», — la necessità di un elevato livello di trasparenza e di consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, come pure del Parlamento europeo e del Consiglio, — la necessità di incentivare l'innovazione nei mercati finanziari per promuoverne il dinamismo e l'efficienza, — la necessità di garantire la stabilità sistemica dei mercati finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo dell'innovazione finanziaria, — la necessità di ridurre il costo del capitale e di allargare l'accesso al medesimo, — la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i benefici delle misure di esecuzione per tutti i partecipanti al mercato, — la necessità di promuovere la competitività internazionale dei mercati finanziari dell'Unione senza pregiudicare l'indispensabile ampliamento della cooperazione internazionale, — la necessità di garantire condizioni uniformi per tutti i partecipanti al mercato definendo una normativa dell'Unione ogni volta che ciò risulti opportuno, — la necessità di garantire la coerenza con le altre norme dell'Unione nel settore, in quanto l'asimmetria informativa e la mancanza di trasparenza possono compromettere il funzionamento dei mercati e soprattutto nuocere ai consumatori e ai piccoli investitori.

(75) Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro del presente regolamento, quali lo scambio o la trasmissione di dati personali da parte delle autorità competenti, dovrebbe essere effettuato conformemente alla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (12) e lo scambio o la trasmissione di informazioni da parte dell'ESMA dovrebbero essere effettuati conformemente al regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio (13).

(76) Entro cinque anni dall'entrata in vigore del presente regolamento la Commissione dovrebbe riesaminarne l'applicazione e valutare in particolare se il regime di informativa per le emissioni secondarie e per le PMI, il documento di registrazione universale e la nota di sintesi del prospetto continuino ad essere mezzi appropriati per conseguire gli obiettivi perseguiti dal presente regolamento.

(77) L'applicazione degli obblighi enunciati nel presente regolamento dovrebbe essere rinviata per consentire l'adozione degli atti delegati e degli atti di esecuzione e permettere ai partecipanti al mercato di assimilare le nuove misure e pianificarne l'applicazione.

(78) Poiché gli obiettivi del presente regolamento, vale a dire rafforzare la tutela degli investitori e accrescere l'efficienza del mercato, istituendo allo stesso tempo l'Unione dei mercati dei capitali, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, ma possono, a motivo della loro portata o dei loro effetti, essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest'ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(79) Il presente regolamento rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti in particolare nella Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe essere interpretato e applicato conformemente a tali diritti e principi.

(80) Il Garante europeo per la protezione dei dati è stato consultato conformemente all'articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 ▌.

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Scopo e ambito d'applicazione

1. Scopo del presente regolamento è stabilire i requisiti relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato stabilito in uno Stato membro.

2. Il presente regolamento , ad eccezione dell'articolo 4, non si applica ai seguenti tipi di titoli:

(a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo▌;

(b) ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

(c) alle azioni nel capitale delle banche centrali di Stati membri;

(d) ai titoli che beneficiano della garanzia piena, incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;

(e) ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

▌

(g) alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un'altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto;

▌

(i) ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 di EUR per ente creditizio su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli: (i) non siano subordinati, convertibili o scambiabili; (ii) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.

3. Il presente regolamento , ad eccezione dell'articolo 4, non si applica ai seguenti tipi di offerta al pubblico di titoli:

(a) l'offerta di titoli unicamente a investitori qualificati;

(b) l'offerta di titoli rivolta a meno di 350 persone fisiche o giuridiche per Stato membro e a un massimo complessivo di 4 000 persone fisiche o giuridiche nell'Unione , diverse dagli investitori qualificati ovvero da altri investitori che soddisfano le condizioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, lettere a) e b), del regolamento (UE) n. 345/2013 ;

(c) l'offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;

(d) l'offerta di titoli per un corrispettivo totale nell'Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi;

(e) le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l'emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

(f) i titoli offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

(g) i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

(h) i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta;

(i) i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un'impresa collegata, indipendentemente dal fatto che sia stabilita all'interno dell'Unione o meno, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione.

Gli Stati membri non estendono l'obbligo di redigere il prospetto a norma del presente regolamento alle offerte di titoli di cui al primo comma, lettera d). Inoltre, gli Stati membri si astengono dall'imporre, in relazione a tali tipi di offerte, altri obblighi di informativa a livello nazionale che potrebbero costituire un onere sproporzionato o inutile. Gli Stati membri notificano alla Commissione e all'ESMA gli obblighi di informativa applicati a livello nazionale, ove previsti, ivi compreso il testo delle disposizioni pertinenti.

4. Il presente regolamento non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi seguenti di titoli:

(a) titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 per cento del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

(b) azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall'esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 per cento del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato. Qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell'offerta al pubblico o dell'ammissione alla negoziazione dei titoli che danno accesso alle azioni, o qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima dell'entrata in vigore del presente regolamento, il presente regolamento non si applica all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di queste nuove azioni, indipendentemente dalla percentuale da loro rappresentata in relazione al numero di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

(c) azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l'emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;

(d) titoli offerti in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

(e) titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia disponibile un documento contenente informazioni che descrivono l'operazione e il suo impatto sull'emittente;

(f) azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione;

(g) titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un'impresa collegata, indipendentemente dal fatto che sia stabilita all'interno dell'Unione o meno, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell'offerta o dell'assegnazione;

(h) titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che: (i) tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi; (ii) per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l'ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE; (iii) ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE (14) del Consiglio o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (15); (iv) gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati soddisfatti; e (v) la persona che chiede l'ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù della presente esenzione metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all'articolo 20, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all'articolo 7, redatto in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l'ammissione. Tale documento deve indicare dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall'emittente in conformità dei suoi obblighi permanenti di informazione.

▌

6. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l'articolo 42 per stabilire le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 3, lettere f) e g), e al paragrafo 4, lettere d) ed e) del presente articolo.

Articolo 2

Definizioni

1. Ai fini del presente regolamento si intende per:

a) «titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;

b) «titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c) «titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non siano titoli di capitale;

d) «offerta al pubblico di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell'offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;

e) «investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all'allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente all'allegato II, sezione II, della direttiva 2014/65/UE o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell'articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano richiesto di essere trattati come clienti non professionali. Le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la propria classificazione, su richiesta, all'emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

f) «piccole e medie imprese (PMI)»: — società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell'esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 di EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 di EUR; oppure — piccole e medie imprese quali definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;

g) «ente creditizio»: un'impresa quale definita all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (16);

h) «emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;

i) «persona che effettua un'offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;

j) «mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;

k) «pubblicità»: annunci — relativi ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; — pubblicati a cura o per conto dell'emittente, dell'offerente, della persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del garante; e — miranti a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;

l) «informazioni previste dalla regolamentazione»: tutte le informazioni che l'emittente, o qualsiasi altra persona che abbia chiesto l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, è tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE o delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di uno Stato membro adottate ai sensi dell' articolo 2, paragrafo 1, lettera k), di detta direttiva e degli articoli 17 e 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 ;

m) «Stato membro di origine»: i) per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell'Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede legale; ii) per l'emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l'emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l'emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente dei titoli sottostanti o un'entità appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro in cui l'emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR; iii) per tutti gli emittenti di titoli aventi sede in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo in una delle seguenti circostanze: — qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una loro scelta, — conformemente all'articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;

n) «Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un'offerta di titoli al pubblico o viene chiesta l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato , qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;

n bis) «autorità competente»: l'autorità designata da ogni Stato membro a norma dell'articolo 29, salvo disposizione contraria del presente regolamento;

o) «organismo di investimento collettivo ▌»: gli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) autorizzati a norma dell'articolo 5 della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (17) e i fondi di investimento alternativi (FIA) ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (18);

p) «quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

q) «approvazione»: l'atto positivo al termine del controllo, da parte dell'autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto;

r) «prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all'articolo 8 del presente regolamento, e contenente, a scelta dell'emittente, le condizioni definitive dell'offerta;

s) «giorni lavorativi»: ai fini del presente regolamento, i giorni lavorativi dell'autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile all'autorità competente;

t) «sistema multilaterale di negoziazione»: un sistema multilaterale quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;

u) «mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;

v) «emittente di un paese terzo»: un emittente avente sede in un paese terzo;

v bis) «supporto durevole»: qualsiasi strumento che: i) permetta al cliente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che siano accessibili per la futura consultazione durante un periodo di tempo adeguato ai fini cui sono destinate le informazioni stesse; e ii) consenta la riproduzione inalterata delle informazioni memorizzate.

2. Per tener conto degli sviluppi tecnici che si verificano nei mercati finanziari, alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo 42 per specificare alcuni elementi tecnici delle definizioni contenute al paragrafo 1 del presente articolo, tranne la definizione di «piccole e medie imprese (PMI)» di cui al paragrafo 1, lettera f), tenendo conto della situazione sui vari mercati nazionali, ▌della legislazione dell'Unione e ▌degli sviluppi economici.

Articolo 3

Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione

1. I titoli ▌possono essere offerti al pubblico nell'Unione solo previa pubblicazione di un prospetto in conformità del presente regolamento .

2. Fatto salvo l'articolo 15, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte di titoli al pubblico dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che ▌il corrispettivo totale dell'offerta nell'Unione non superi l'importo di 5 000 000 EUR calcolato su un periodo di 12 mesi.

Le offerte al pubblico presentate in virtù dell'esenzione di cui al primo comma:

(a) non beneficiano del regime del passaporto ai sensi del presente regolamento e, pertanto, gli articoli 23 e 24 non si applicano;

(b) recano una chiara indicazione che l'offerta al pubblico non è di natura transfrontaliera; e

(c) non sollecitano attivamente gli investitori al di fuori dello Stato membro di cui al primo comma.

Gli Stati membri notificano alla Commissione e all'ESMA qualsiasi decisione adottata in conformità del primo comma nonché la soglia scelta per il corrispettivo totale ivi indicato.

3. I titoli ▌possono essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato stabilito all'interno dell'Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto.

3 bis. Al fine di tenere presenti le variazioni dei cambi, tra cui i tassi di inflazione e di cambio delle valute diverse dall'euro, la Commissione può adottare, mediante atti delegati conformemente all'articolo 42, misure volte a specificare la soglia di cui al paragrafo 2 del presente articolo.

Articolo 4

Prospetto facoltativo

Quando un'offerta di titoli al pubblico o l'ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato è al di fuori dell'ambito di applicazione del presente regolamento come specificato all'articolo 1, l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto ovvero un prospetto UE della crescita, a seconda del caso, in conformità del presente regolamento.

Tale prospetto redatto su base facoltativa e approvato dall'autorità competente dello Stato membro di origine ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), comporta tutti i diritti e gli obblighi di un prospetto richiesto ▌dal presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.

Articolo 5

Rivendita successiva dei titoli

Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta di titoli esclusi dall'ambito di applicazione del presente regolamento in conformità dell' articolo 1, paragrafo 3, lettere da a) a d), è considerata come un'offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un'offerta di titoli al pubblico si applica la definizione di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto se per il collocamento finale non è soddisfatta nessuna delle condizioni di cui all'articolo 1, paragrafo 3, lettere da a) a d).

Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle predette rivendite successive di titoli o nei predetti collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell'articolo 12 e l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

CAPO II

REDAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 6

Il prospetto

1. Fatti salvi l'articolo 14, paragrafo 2, e l'articolo 17, paragrafo 2, il prospetto contiene le informazioni pertinenti e necessarie di cui un investitore avrebbe ragionevolmente bisogno nel caso di un investimento in titoli onde poter valutare con cognizione di causa:

(a) la situazione patrimoniale e finanziaria, i profitti e le perdite e le prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti; e

(b) i diritti connessi ai titoli stessi.

Le informazioni sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e possono variare in funzione:

(a) della natura dell'emittente;

(b) della tipologia dei titoli;

(c) della situazione dell'emittente;

(d) se del caso, della tipologia di investitore cui è destinata l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione, delle probabili conoscenze di tale tipologia di investitore nonché del mercato in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione;

(e) delle eventuali informazioni messe a disposizione degli investitori in ragione degli obblighi che incombono all'emittente dei titoli in virtù del diritto nazionale o dell'Unione ovvero delle norme dell'eventuale autorità competente o sede di negoziazione da cui o in cui i titoli dell'emittente sono quotati o ammessi alla negoziazione, informazioni cui è possibile accedere mediante un meccanismo ufficialmente stabilito di cui all'articolo 21 della direttiva 2004/109/CE;

(f) dell'applicabilità di un eventuale regime d'informativa proporzionato ovvero semplificato di cui agli articoli 14 e 15.

2. L'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.

Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi, senza pregiudizio dell'articolo 8, paragrafo 7 , e dell'articolo 7, paragrafo 1, secondo comma. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull'emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Articolo 7

La sintesi del prospetto

1. Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'emittente, del garante e dei titoli che vengono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto al fine di aiutare gli investitori al momento di decidere se investire in tali titoli.

In deroga al primo comma, ove il prospetto si riferisca all'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale offerti unicamente a investitori qualificati, non è richiesta alcuna nota di sintesi.

2. Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto, chiaro e non fuorviante. Esso è letto come un'introduzione al prospetto ed è conforme alle altre parti di quest'ultimo.

3. La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e consiste al massimo di sei facciate di formato A4 quando stampato.

Tuttavia, soltanto in casi eccezionali, l'autorità competente può autorizzare l'emittente a redigere una nota di sintesi più lunga, al massimo di dieci facciate di formato A4 quando stampato, qualora la complessità delle attività dell'emittente, la natura dell'emissione o la natura dei titoli emessi lo renda necessario e qualora sussista il rischio che l'investitore sia indotto in errore in assenza delle informazioni aggiuntive nella nota di sintesi.

La nota di sintesi ▌:

(a) è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

(b) è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, sintetico e comprensibile al tipo di investitori interessati .

4. La nota di sintesi è composta delle seguenti quattro sezioni:

(a) un'introduzione contenente avvertenze generali e specifiche, anche sull'entità della possibile perdita per gli investitori nella peggiore delle ipotesi;

(b) le informazioni chiave concernenti l'emittente, l'offerente o la persona che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ;

(c) le informazioni chiave sui titoli;

(d) le informazioni chiave sull'offerta stessa e/o l'ammissione alla negoziazione.

5. L'introduzione della nota di sintesi comprende:

(a) la denominazione e i numeri internazionali di identificazione (ISIN) dei titoli;

(b) l'identità e i dati di contatto dell'emittente, tra cui il codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);

(c) l'identità e i dati di contatto dell'offerente , tra cui il codice LEI se l'offerente è dotato di