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PARERE DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA 
del 25 marzo 2015 
sulla riforma delle banche popolari 
(CON/2015/13) 
 
Introduzione e base giuridica 
Il 20 febbraio 2015 la Banca centrale europea (BCE) ha ricevuto da parte del Ministero dell'Economia e 
delle Finanze una richiesta di parere relativa all'articolo 1 del decreto-legge n. 3, del 24 gennaio 2015, 
recante misure urgenti per il sistema bancario  e gli investimenti (in seguito il «decreto-legge»)1. 
La BCE è competente a formulare un parere in virtù deg li articoli 127, paragrafo 4,  e 282, paragrafo 5, del 
Trattato sul funzionamento dell’Unione europea e dell’ar t. 2, paragrafo 1, terzo e sesto trattino, della 
Decisione del Consiglio 98/415/CE2, in quanto il decreto-legge concerne la Banca d’Italia e i compiti in 
materia di vigilanza affidati alla BCE, nonchè le norme applicabili agli istituti finanziari nella misura in cui esse influenzano la stabilità di tali istituti e dei mercati finanziari. In conformità al primo periodo 
dell'articolo 17.5 del regolamento interno della Banca centrale europea, il Consiglio direttivo ha adottato il 
presente parere. 
 
1.  Finalità del decreto-legge 
1.1  Le banche popolari sono allo stato attuale cost ituite in forma di società cooperativa per azioni. 
I tratti distintivi che le caratterizzano sono, tra gli altri, il limite al possesso azionario fissato all'1% 
del capitale sociale, salva la previsione statutaria di  soglie inferiori (tra lo 0,5% e l’1%), il principio 
del voto capitario, e il fatto che al Consiglio di amministrazione sia riservato il diritto di approvare 
l'ammissione di nuovi soci. L'articolo 1 del decr eto-legge ha la finalità di riformare le banche 
popolari, mediante la modifica del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993
3. 
1.2  Può operarsi una distinzione tra banche popolar i relativamente piccole, e che presentano una 
copertura territoriale limitata, e banche popolari che sono connotate da un'operatività 
transfrontaliera o sono quotate sui mercati azionari . In coerenza con tale distinzione, il decreto-
legge divide le banche popolari in due categorie, sulla base del valore totale delle attività. Le banche popolari con un attivo superiore a 8 miliardi di EUR sono obbligate alla trasformazione in 
società per azioni (con conseguente applicazione de ll'ordinaria disciplina di tale tipo di società), 
oppure alla liquidazione o alla riduzione dell'attivo al di sotto di tale soglia. Per agevolare tale trasformazione, il decreto-legge prevede l’abbassam ento del quorum della maggioranza qualificata 
                                                 
1 Gazzetta Ufficiale della Repubb lica Italiana n. 19 del 24.1.2015. 
2 Decisione del C onsiglio 98/415/CE , del 29 giugno 1998, relativa alla consultazione della Banca centrale europea da 
parte delle autorità nazionali su i progetti di disposizioni legisl ative (GU 189 del 3.7.1998, pag. 42). 
3  Gazzetta ufficiale della Rep ubblica Italiana n. 230 del 30.9.1993. 
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2 necessaria per approvare la modifica della forma giuridica di una banca popolare, nonché per le 
decisioni relative a fusioni e acquisizioni. 
1.3  Anche le banche popolari con un attivo pari o inferiore a 8 miliardi di EUR sono interessate dal 
decreto-legge. A differenza dell'attuale disciplina, in  base al decreto-legge l'atto costitutivo di una 
banca popolare può prevedere l'emissione di strumenti finanziari dotati di taluni diritti patrimoniali 
ed amministrativi. I possessori di tali strumenti finan ziari, ove ciò sia previsto dall'atto costitutivo, 
possono esercitare diritti di voto fino al massimo di un terzo dei voti totali nell'assemblea generale 
degli azionisti, e nominare fino a un terzo dei componenti degli organi di gestione e di controllo della banca
4. Inoltre, l'atto costitutivo può prevedere c he ai soci persone giuridiche siano attribuiti 
fino a cinque voti. In aggiunta, in base al decreto -legge, ove sia consentito il voto per delega, il 
limite massimo di diritti di voto per delega applicabile non può essere inferiore a 10, e può essere esteso fino a 20. Anche una banca popolare con un attivo inferiore alla soglia di 8 miliardi di EUR, 
ove decida la trasformazione in società per azioni, applica il quorum della maggioranza qualificata 
meno elevato introdotto dal decreto-legge. È inoltr e eliminato l'obbligo di scegliere la maggioranza 
degli amministratori fra i soci o, qualora i soci siano persone giuridiche, fra le persone da queste 
indicate.  
1.4  Da ultimo, in base al decreto-legge, il diritto al rimborso delle azioni in caso di recesso dalla 
cooperativa, anche a seguito di trasformazione della società, morte o esclusione del socio
5, può 
essere limitato dalla Banca d'Italia laddove tale misura sia ritenuta necessaria a preservare 
l'adeguatezza del capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1). 
 
2.  La consultazione della BCE in tempo utile 
2.1  La BCE deve essere consultata in tempo utile nel corso della procedura legislativa. Ciò dovrebbe 
avvenire in un momento tale da consentire alla BCE di adottare il suo parere in tutte le versioni 
linguistiche richieste e all’autorità che ha elaborato il progetto di disposizioni legislative di prendere 
in considerazione il parere stesso prima di decidere nel merito6. 
2.2  Nell’ordinamento giuridico italiano un decreto-legge adottato dal Governo entra in vigore a seguito 
della pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale e deve essere presentato al Parlamento per la 
conversione in legge il giorno stesso dell’adozione. Se non è convertito in legge entro 60 giorni 
dalla sua pubblicazione il decreto-legge perde effica cia sin dall’inizio. Alla luce di quanto precede, 
la BCE dovrebbe essere consultata prima dell’adozione di un decreto-legge7. 
                                                 
4  Più specificamente, i possessori di strumenti finanziari, in  conformità a quanto previsto dall'atto costitutivo, possono 
nominare fino ad un terzo dei componenti del consiglio di  sorveglianza e fino ad un terzo dei componenti del 
consiglio di gestione, in caso di sistema di amministrazione  dualistico (articolo1, paragrafo 1, lettera d), numero 1, 
del decreto-legge, che modifica l'articolo  150 bis, paragrafo 2, del decreto legisl ativo n. 385 del 1° settembre 1993, in 
combinato disposto con l'articolo 2544, comma 2, del Codice civile) o - in alternativa - fino ad un terzo degli 
amministratori in caso di sistema di  amministrazione monistico (articolo1, paragrafo 1, lettera d), numero 1, del 
decreto-legge, che modifica l'articolo 150 bis, paragrafo 2,  del decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, in 
combinato disposto con l'articolo 2544, comma 3, del Codice civile). 
5  Le modifiche apportate dalla Camera dei Deputati in sede di conversione escludono il potere della Banca d'Italia di 
limitare il diritto al rimborso delle azioni in caso di morte del socio. 
6  Cfr. il titolo IV, sezione I, della Guida alla consulta zione della Banca centrale europea da parte delle autorità 
nazionali sui progetti di disposizioni legislative,  disponibile sul sito Internet della BCE.   
7 Si veda il Parere BCE CON/2012/64. 
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3 2.3  Nel caso in esame, poiché il decreto-legge è stato adottato e pubblic ato il 24 gennaio 2015, non 
solo la BCE non è stata consultata prima della s ua adozione, ma la presentazione della richiesta di 
parere è stata immotivatamente differita. La richiesta è stata ricevuta dalla BCE solamente il 
20 febbraio 2015, quando il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha chiesto alla BCE di ritenere 
la consultazione come questione di urgenza, visto il breve termine del procedimento di 
conversione. Ciò appare inopportuno. La BCE desidera vivamente richiamare l'attenzione del 
Ministero sulla necessità di una corretta procedura di consultazione. 
 3.  Osservazioni di carattere generale 
3.1  La BCE accoglie favorevolmente la proposta di riforma delle banche popolari, tappa fondamentale 
per affrontare le criticità relative al loro sist ema di governo, e sostiene le autorità italiane 
nell’immediato riconoscimento a tale ri forma di una stabile efficacia. 
3.2  La BCE ha presente che il decreto-legge affronta talune rigidità del quadro di governo societario 
delle banche popolari con la finalità di: i) valorizzare un efficace potere di controllo dei soci sul management; ii) accrescere la capacità delle banche di raccogliere capitale; iii) ridurre il rischio di 
una concentrazione del potere in capo a gruppi minoritari di soci, e iv) fornire l'opportunità di 
individuare sinergie ed economie di scala, che si traducano in un guadagno di efficienza nello specifico segmento bancario, ad esempi o attraverso fusioni e acquisizioni. 
3.3  La BCE osserva che le ban che popolari con un attivo su periore agli 8 miliardi di EUR 
rappresentano una quota significativa del segment o delle popolari in termini di credito erogato, 
numero di sportelli e personale impiegato. La soglia fissata per l'obbligo di trasformazione appare 
pertanto appropriata al raggiungimento degli obietti vi del decreto-legge per una parte significativa 
del segmento delle popolari nel settore bancario italiano. La BCE ha presente che il criterio dimensionale dell'attivo è coerente con l'attuale distinzione tra banche popolari con un'ampia 
portata territoriale e operativa,  che presentano un modello di business simile a quello adottato dalle 
banche commerciali, e banche popolari ispirate ad un modello bancario cooperativo e mutualistico. Alla luce di tale considerazione, la BCE accoglie favorevolmente il decreto-legge, che riallinea la 
struttura societaria e di governo delle banche popol ari più grandi a quella delle banche commerciali 
di pari dimensioni, senza pregiudicare la capacità delle popolari di finanziare l'economia locale e regionale. 
3.4  Per quanto riguarda le banche popolari con un attivo pari o inferiore a 8 miliardi di EUR, la BCE 
desidera sottolineare l'importanza di misure volte a rafforzare le loro strutture di governo societario. 
Una struttura di governo più appropriata potrebbe contribuire a migliorare le loro capacità di 
gestione dei rischi e di generazione di capitale interno, nonchè il loro potenziale di attrazione di 
capitale aggiuntivo e la loro capacità di resist ere a crisi economiche e finanziarie di portata 
significativa. Ciò consentirebbe alle banche popolari di continuare a fornire credito alle economie 
locali e regionali anche in tempi difficili. 
3.5  Considerata l'importanza del decreto-legge nell'affrontare una delle vulnerabilità del sistema 
bancario italiano, la BCE sostiene fortemente g li elementi essenziali della riforma proposta, e 
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4 ritiene che essa non dovrebbe subire modifiche so stanziali. La BCE, inoltre, ne supporta la 
tempestiva attuazione. 
 
4. Conseguenze in materia di vigilanza per le banche popolari di maggiori dimensioni 
4.1  La BCE osserva che la maggior parte delle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di euro 
sono da essa direttamente vigilate. In tale cont esto, la BCE valuta positivamente il decreto-legge, 
volto a rimodellare la struttura di governo societario delle banche popolari che presentano una più 
ampia portata territoriale e operativa. 
4.2  In base all'attuale quadro di regolamentazione  prudenziale, sia robusti di spositivi di governo che 
una solida struttura patrimoniale sono elementi di attenzione cruciale per l'autorità di vigilanza 
bancaria. A questo scopo, la BCE osserva che la trasformazione delle banche popolari di maggiori dimensioni in società per azioni faciliterebbe  la loro capacità di raccogliere capitale e 
accrescerebbe il controllo dei soci sul managemen t. In aggiunta, ciò potrebbe rendere più agevole 
l'inclusione degli strumenti di capitale emessi ai fini del rispetto dei requisiti di capitale primario di classe 1. Ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio
8, 
infatti, come integrato dal Regolamento del egato (UE) n. 241/2014 della Commissione9, affinchè le 
banche popolari possano computare gli strumenti di capitale nel capitale primario di classe 1 sono necessarie condizioni aggiunt ive rispetto a quelle applicabili agli strumenti di capitale emessi dalle 
società per azioni. 
4.3  Le trasformazioni previste dal decreto-legge implicheranno sostanziali modifiche, specialmente con 
riguardo alla struttura patrimoniale e ai dispositivi di governo societario degli enti creditizi che vi 
saranno sottoposti. A tal proposito, la BCE osse rva che, ai sensi degli articoli 9, paragrafo 1, 
comma 2, 4, paragrafo 1, lettera e) e 4, paragrafo 3, del Regolamento (UE) n. 1024/2013
10, e 
dell'articolo 104, paragrafo 1, lettera b), della Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del 
Consiglio11, la BCE dispone di tutti i poteri delle autorità competenti e designate, in base al diritto 
dell'Unione, per assicurare il rispetto dei requisiti relativi a solidi dispositivi di governance da parte degli enti significativi. Tali poteri includono la valutazione se tali dispositivi pregiudichino la 
sicurezza e solidità dell'ente creditizio in questione, e se le modifiche alla sua struttura di governo 
siano coerenti con la sana e prudente gestione  dell’ente stesso e conformi agli standard del 
Meccanismo di vigilanza unico. 
4.4  Inoltre, la BCE valuta positivamente il fatto che il decreto-legge conferisca esplicitamente alla 
Banca d'Italia il potere di limitare il diritto al rimborso  dei soci, ove l'esercizio di tale diritto provochi 
una riduzione dei fondi propri delle banche, poichè tale espressa attribuzione renderà più agevole 
                                                 
8  Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e de l Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti 
prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investiment o e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 
176 del 27.6.2013, pag. 1). 
9  Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della  Commissione (GU L 74 del 14.3.2014, pag. 8) 
10  Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 o ttobre 2013, che attribuisce alla Banca centrale europea 
compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 
29.10.2013, pag. 63). 
11  Direttiva 2013/36/UE del Parlamento eur opeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti 
creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento,  che modifica la direttiva 
2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176 del 27.6.2013, pag 338). 
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5 l'esercizio dei poteri dell'autorità di vigilanza. A lla luce delle competenze conferite alla BCE dagli 
articoli 4, paragrafo 1, lettera d), e 9, parag rafo 1, secondo comma, del Regolamento (UE) 
n. 1024/2013, ossia assicurare il rispetto dei requisiti in materia di fondi propri, la BCE osserva che 
in relazione agli enti significativi spetta a essa sola la valutazione, in ogni singolo caso, circa la 
necessità o meno di tale limitazione del diritto al rimborso dei soci. Da ultimo, resta inteso che il decreto-legge non pregiudica altri poteri conferiti alla BCE, in materia di vigilanza, di controllo del 
rispetto delle norme o per l'irrogazione di sanzioni. Ciò fa salvi i poteri di regolamentazione della 
Banca d’Italia ai sensi del decreto-legge. 
 
Il presente parere sarà pubblicato sul sito della BCE. 
  
Fatto a Francoforte sul Meno, il 25 marzo 2015.  
 
[firmato] 
 
Il Presidente della BCE 
Mario DRAGHI