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PARERE DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA  
del 24 marzo  2016  
sulla riforma delle banche di credito cooperativo, su un sistema di garanzia per cartolarizzazione 
delle sofferenze e sull'autorizzazione dei fondi d'investimento alternativi a investire in crediti  
(CON/2016/17)  
 
Introduzione e base giuridica  
Il 2 marzo 2016, la Banca centrale europea (BCE) ha ricevuto da parte del Ministero dell'Economia e 
delle Finanze una richiesta di parere relativa al Decreto legge n. 18 del 14 febbraio 2016 recante misure 
urgenti c oncernenti la riforma delle banche di credito cooperativo ( di seguito, le «BCC»), la garanzia sulla 
cartolarizzazione delle sofferenze, il regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione collettiva 
del risparmio (di seguito,  il «Decreto legge »). Il Decreto legge, se non convertito in legge entro 60 giorni 
dalla pubblicazione, (ossia entro il 15 aprile 2016) perde efficacia sin dall’inizio.  
La BCE è competente a formulare un parere in virtù degli articoli 127, paragrafo 4, e 282, paragrafo 5, del 
Trattato sul funzionamento dell’Unione europea e dell’art. 2, paragrafo 1, terzo e sesto trattino, della 
Decisione del Consiglio 98/415/CE1, in quanto il D ecreto legge concerne la Banca d’Italia e le norme 
applicabili agli istituti finanziari nella misu ra in cui esse influenzano la stabilità di tali istituti e dei mercati 
finanziari. In conformità al primo periodo dell'articolo 17.5 del regolamento interno della Banca centrale 
europea, il Consiglio direttivo ha adottato il presente parere.  
 
1. Finalità del Decreto legge  
Tre aspetti del Decreto legge risultano d'interesse per la BCE. In primo luogo, esso provvede a 
riformare le BCC italiane. In secondo luogo, esso introduce una garanzia sulla cartolarizzazione 
delle sofferenze. In terzo luogo, il Decreto legg e introduce nuove regole in materia di 
autorizzazione dei fondi di investimento alternativi costituiti in Italia (di seguito, «FIA italiani») o in 
un altro Stato membro (di seguito, «FIA  UE»), disciplinati dalla Direttiva 2011/16/UE del 
Parlamento europeo e del Consiglio2, ad investire in crediti in favore di soggetti diversi dai 
consumatori.  
1.1 Riforma delle banche di credito cooperativo  
1.1.1  Il Decreto legge riforma le BCC con l'obiettivo di migliorare trasparenza ed efficienza dell'assetto organizzativo e rimuov ere debolezze strutturali del sistema delle BCC. Esso prevede la 
                                                 
1  Decisione del Consiglio 98/415/CE , del 29 giugno 1998, relativa alla consultazione della Banca centrale europea da 
parte delle autorità nazionali sui progetti di disposizioni legislative (GU 189 del 3.7.1998, pag. 42).  
2  Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, sui  gestori di fondi di investimento 
alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 
1095/2010 (GU L 174 dell’1.7.,  1.7.2011, pag.  1). 
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2 costituzione di Gruppi bancari cooperativo (di seguito, i «Gruppi ») ciascuno diretto da una 
capogruppo.  
1.1.2  Il Decreto legge impone a ciascuna BCC di scegliere tra l'adesione a un Gruppo e, purché siano 
soddisfatte determinate condizioni, la conversione in società per azioni . L’adesione a un Gruppo è 
condizione per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria in forma di BCC da 
parte della Banca d'Italia. In alternativa, si ngole BCC il cui patrimonio netto sia superiore a 200 
milioni di euro possono scegliere di non aderire a un Gruppo purché, previa autorizzazione della 
Banca d'Italia, si trasformino in società per azioni e corrispondano un'imposta straordinaria pari al 
venti per cento della loro consistenza.  
1.1.3  Ciascun Gruppo deve avere una capogruppo, costituita in forma di società per azioni, il cui capitale 
sia detenuto in misura maggioritaria dalle BCC appartenenti al Gruppo. La capogruppo deve 
essere dotata di un patrimonio netto non inferiore a un miliardo di euro ed essere autorizzata dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria. Alla capogruppo sono attribuiti principalmente la 
direzione e il coordinamento delle BCC appartenenti al Gruppo conformemente al c ontratto di 
coesione.  
1.1.4  I contratti di coesione, nel rispetto del principio di mutualità, determinano i poteri della capogruppo 
che includono: (i) il potere di individuare  e attuare gli indirizzi strategici e  gli obiettivi operativi del 
Gruppo in proporzione alla rischiosità delle BCC aderenti; (ii) il potere di approvare o revocare, in 
casi eccezionali  uno o più componenti degli organi di amministrazione delle BCC fino a 
concorrenza della maggioranza e (iii) il potere di escludere una BCC dal Gruppo in caso di gravi 
violazioni degli obblighi previsti dal contratto di coesione e le altre misure sanzionatorie graduate in 
relazione alla gravità della violazione.  
I contratti di coesione prevedono altresì la garanzia in solido delle obbligazioni assunte dalla 
capogruppo e dalle BCC, nel rispetto della disciplina prudenziale d ei Gruppi e delle singole banche 
aderenti.  
1.1.5  Il Decreto legge, inoltre, modifica la disciplina in materia di capitalizzazione delle singole BCC 
come segue: (i) il valore massimo delle azioni dell a BCC possedute da un singolo socio è 
aumentato da 50 000 a 100 000 euro; mentre (ii) il numero minimo dei soci di una BCC è 
aumentato da 200 a 500.  
1.2 Garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze  
1.2.1  Il Decreto legge introduce una garanzia dello Stato sulle tranche senior  delle operazioni di 
cartolarizzazione di crediti in sofferenza effettuate da banche aventi sede legale in Italia. Il sistema di garanzia sarà aperto a tutte le banche italiane e il prezzo della garanzia per i titoli senior  sarà 
determinato a condizioni di mercato prendendo a riferimento specifici contratti swap sul default 
(credit default swap) al fine di garantire il rispetto delle regole in materia di aiuti di Stato. Il Ministero 
dell'Economia e delle Finanze è autorizzato a concedere le garanzie previste per 18 mesi 
decorrenti dal 16 febbraio 2016, data di entrata in vigore del Decreto legge. Detto  termine può 
essere prorogato fino a un massimo di ulteriori diciotto mesi, previa approvazione da parte della 
Commissione europea.  
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3 1.2.2  Il sistema s i basa sulla creazione da parte di singole banche di una struttura di cartolarizzazione 
per la cessione di crediti in sofferenza a un prezzo non superiore al loro valore netto di bilancio 
ossia al loro valore lordo al netto delle rettifiche. L'operazione di cartolarizzazione è finanziata mediante l'emissione di titoli senior , mezzanine  (opzionale) e junior . 
1.2.3  La garanzia di Stato è incondizionata, irrevocabile e a prima richiesta e copre i pagamenti contrattualmente previsti per interesse e capitale, ma esclusivamente a beneficio dei detentori di titoli senior . La garanzia diviene efficace allorché siano soddisfatte le seguenti condizioni: (i) la 
banca abbia nominato un gestore dei crediti in sofferenza ( NPLs servicer ) indipendente,  incaricato 
di gestire le ca rtolarizzazioni; (ii) i titoli abbiano ottenuto un rating uguale o superiore a investment 
grade da un'agenzia di rating inclusa nella lista delle agenzie esterne di valutazione del merito di 
credito accettate dall ’Eurosistema  e (iii) la banca cedente abbia trasferito a titolo oneroso a 
investitori privati almeno il 50% più 1 dei titoli junior  e un ammontare di titoli junior  e dei titoli 
mezzanine sufficiente a consentire l'eliminazione contabile dei crediti in sofferenza oggetto di 
cessione
3. 
1.3 Autorizzazione  dei fondi di investimento a investire in crediti  
1.3.1  Fin dal 2014 il Testo unico della Finanza 4 prevede la possibilità per i FIA italiani di investire in 
crediti alle condizioni precisate nel regolamento della Banca d'Italia5: i FIA devono avere forma 
chiusa e sono assoggettati a limiti di concentrazione6 e leva finanziaria7 e la durata dei crediti non 
può superare quella del fondo.  
Per quanto riguarda i controlli interni, i gestori dei fondi hanno l'obbligo di definire, nel quadro del sistema di gestione del  rischio, lo specifico processo di gestione del rischio di credito, con 
particolare riguardo a: i) misurazione del rischio; ii) diversificazione del rischio; iii) controllo 
andamentale; iv) classificazione delle posizioni di rischio; v) valutazione e gesti one dei prestiti 
deteriorati.  
1.3.2  Il Decreto legge modifica il Testo unico della Finanza specificando che i fondi di credito non possono erogare crediti in favore dei consumatori e che all'attività di erogazione del credito dei FIA 
si applicano le norme sulla trasparenza. La possibilità di erogare crediti è estesa ai FIA  UE alle 
condizioni di seguito indicate: (i) i FIA  UE siano autorizzati dall'autorità competente dello Stato 
membro d'origine a investire in crediti nel paese d'origine; (ii) i FIA  UE abbiano forma chiusa e il 
loro schema di funzionamento, in particolare per quanto riguarda le modalità di partecipazione, sia analogo a quello dei FIA italiani; (iii) la disciplina prudenziale dello Stato membro d'origine, inclusi i 
limiti di leva finanziaria, sia e quivalente a quella stabilita per i FIA italiani. La Banca d'Italia verifica 
l'equivalenza, anche sulla base de lle sole disposizioni contrattuali che regolano i FIA. L'autorità 
competente dello Stato membro d'origine deve assicurare l'osservanza di dette d isposizioni.  
                                                 
3   Agli enti statali non è consentito l'acquisto di titoli junior  o mezzanine.  
4  Decreto Legislativo 24 febbraio.1998, n. 58.  
5  Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 « Regolamento sulla Gestione collettiva del risparmio» . 
6  L'esposizione verso un singolo cliente è soggetta a un limite del 10 per cent o del totale delle attività del fondo.  
7  Più precisamente, per i FIA destinati a investitori al dettaglio la leva finanziaria non può superare il limite di 1,3 
(calcolato come il rapporto tra il totale delle attività del fondo e il valore complessivo nett o del fondo) e i contratti 
derivati possono essere utilizzati esclusivamente per finalità di copertura (hedging) mentre per i FIA destinati a 
investitori professionali la leva finanziaria non può superare il limite di 1,5.  
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4 1.3.3  Fatto salvo quanto precede, compete alla Banca d'Italia dettare disposizioni particolareggiate di 
attuazione applicabili ai FIA  UE che effettui no erogazione diretta di crediti in Italia. In ogni caso la 
Banca d'Italia ha la facoltà di vietare a FIA  UE l'er ogazione diretta di crediti in Italia. Se non è 
imposto alcun divieto, ai FIA  UE operanti in Italia è imposto il rispetto delle norme di 
comportamento in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali e di rapporti con i clienti.  
 
2.  La consultazione della BCE in tempo utile.  
2.1 La BCE deve essere consultata in tempo utile nel corso della procedura legislativa. La 
consultazione dovrebbe avere luogo in un momento che consenta alle autorità nazionali coinvolte 
di prendere in esame il parere della BCE prima che le disposizioni siano approvate8. 
2.2 Nell'ordinamento giuridico italiano, un decreto legge entra in vigore al momento della sua adozione da parte del Governo. Esso diviene efficace con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e deve essere presentato il giorno stesso alla Camere per la conversione in 
legge. Se non è convertito in legge entro 60 giorni dalla sua pubblicazione, il decreto legge perde efficacia sin dall’inizio. Nell'iter di conversione possono essere introdotte modifiche. Alla luce di 
quanto precede, la BCE dovrebbe essere consultata prima dell’adozione di un decreto legge
9.  
2.3 Nel caso di specie, poiché il Decreto legge è stato adottato il 14 febbraio 2016 e pubblicato il 15 febbraio 2016, n on solo la BCE non è stata consultata prima della sua adozione, ma la 
presentazione della richiesta di consultazione è stata ingiustificatamente procrastinata. Nella sua 
richiesta di parere, ricevuta dalla BCE il 2 marzo 2016, il Ministero dell’Economia e delle Finanze 
ha chiesto alla BCE di ritenere la consultazione come questione di urgenza, visto il breve termine 
del procedimento di conversione. Ciò appare inopportuno. La BCE desidera vivamente richiamare 
l'attenzione del  Ministero sulla necessità di una corretta procedura di consultazione.   
 
3.  Osservazioni  
3.1 Riforma delle banche di credito cooperativo  
3.1.1  Si fa presente che la BCE è stata consultata ed ha adottato un parere in merito al Decreto legge 
n. 3/2015 recante misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti, che ha riformato in 
modo significativo le banche popolari
10. La riforma delle banche cooperative costituisce un tassello 
della stessa riforma del sistema bancario.  
3.1.2  In base all'attuale quadro di regolamentazione prudenziale, robusti meccanismi di govern o 
societario e una solida struttura patrimoniale sono elementi di attenzione crucial i per l'autorità di 
vigilanza bancaria. A tal fine, il consolidamento del settore bancario cooperativo in Gruppi la cui 
capogruppo sia una società per azioni agevolerebbe la capacità del Gruppo di reperire capitali e 
                                                 
8  Cfr. articolo 4, secondo comm a, della Decisione 98/415/EC del Consiglio, del 29 giugno 1998, relativa alla 
consultazione della Banca centrale europea da parte delle autorità nazionali sui progetti di disposizioni legislative 
(GU L 189 del 3.7.1998, pag. 42);  titolo IV, sezione I, dell a Guida alla consultazione della Banca centrale europea da 
parte delle autorità nazionali sui progetti di disposizioni legislative, disponibile sul sito Internet della BCE  all'indirizzo: 
www.ecb.europa.eu.  
9  Cfr. il parere BCE CON/2012/64.  Tutti i pareri  della BCE sono pubblicati sul sito internet della BCE all’indirizzo 
www.ecb.europa.eu.  
10  Cfr. il parere della BCE  CON/2015/13.  
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5 rafforzerebbe il controllo degli azionisti sulla gestione. Inoltre, ciò potrebbe rendere più agevole per 
gli strumenti di capitale emessi dalle BCC soddisfare i requisiti imposti dal Regolamento (U E) 
n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio11, come integrato dal Regolamento delegato 
(UE) n. 241/2014 della Commissione12, affinché gli strumenti di capitale rientrino negli strumenti del 
capitale primario di classe 1. Per di più, gli accordi a l ivello di gruppo consentono di conteggiare il 
capitale primario di classe 1 delle BCC eccedente i requisiti minimi ai fini del rispetto dei requisiti 
patrimoniali a livello consolidato.  
3.1.3  La BCE si attende che il Decreto legge acceleri il processo di consoli damento tra le banche 
cooperative italiane. Tale processo dovrebbe, in ultima analisi, determinare un rafforzamento della 
capacità del settore bancario cooperativo nel suo insieme di assorbire gli shock negativi nonché 
offrire nuove opportunità di razional izzazione delle risorse e diversificazione degli investimenti. 
Considerata l'importanza del Decreto legge nell'affrontare le vulnerabilità del settore bancario 
cooperativo italiano, la BCE, in linea generale, valuta favorevolmente gli elementi essenziali d ella 
riforma proposta.  
3.1.4  Tuttavia la BCE intende evidenziare i seguenti punti . 
3.1.5  In primo luogo, la costituzione di un Gruppo pone la capogruppo di fronte a sfide significative in 
termini di gestione del rischio e sistemi di controllo. Al riguardo,  la BCE intende sottolineare che, al 
fine di risultare in linea con le migliori pratiche a livello internazionale, i poteri conferiti alla 
capogruppo di gestire gli enti affiliati e di coordinare l'attività del Gruppo dovrebbero essere più 
incisivi di quel li previsti dal Decreto legge. In particolare, la capogruppo dovrebbe poter dirigere e 
coordinare il Gruppo, anche impartendo istruzioni dirette agli enti affiliati in ogni circostanza al fine di assicurare l'osservanza delle norme prudenziali e dei requis iti di vigilanza applicabili e garantire 
che le operazioni e le strategie degli enti appartenenti al Gruppo siano in linea con le politiche e gli 
obiettivi di quest’ultimo. La BCE dà per inteso che i poteri della capogruppo proporzionati alla 
rischiosità d elle BCC aderenti saranno chiaramente specificati nella normativa secondaria e nei 
«contratti di coesione» in modo da garantirne forza ed efficacia, nel rispetto dei requisiti e delle migliori pratiche di cui alla CRD IV. Questa soluzione rispecchia il pri ncipio di autonomia delle 
BCC, società cooperative dedite ad attività mutualistiche secondo la loro speciale condizione. 
Tuttavia, al fine di garantire l'esercizio di un controllo efficace sul Gruppo da parte della 
capogruppo, il potere di revocare i componenti degli organi di amministrazione non dovrebbe 
essere limitato a casi eccezionali.  
3.1.6  In secondo luogo, la BCE valuta positivamente il fatto che il Decreto legge preveda che la 
capogruppo si doti di sistemi di controllo e poteri volti ad assicurare il ris petto dei requisiti 
prudenziali, essendo di estrema importanza che i Gruppi abbiano funzioni di controllo ben 
congegnate, ivi compresi la gestione del rischio, il controllo di conformità, l'audit interno e la 
pianificazione, facenti capo esclusivamente all a capogruppo.  
                                                 
11  Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti 
prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 
176 del 27.6.2013, pag. 1).  
12  Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione,  del 7 gennaio 2014, che integra il Regolamento (UE) 
n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui 
requisiti di fondi propri per gli enti (GU L 74 del 14.3.2014, pag. 8).  
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6 3.1.7  In terzo luogo, la BCE osserva che la disposizione in forza della quale le BCC possono decidere di 
aderire o meno al Gruppo può compromettere la riforma. In particolare, poiché il Decreto legge non 
indica la data entro la quale il patrimonio netto delle BCC devono raggiungere la soglia di 200 
milioni di euro, c'è il rischio di promuovere fusioni tra BCC con patrimonio netto inferiore a 200 
milioni di euro. La mancata adesione a un Gruppo dovrebbe costituire una scelta di natura 
eccezionale,  esercitabile entro un arco temporale limitato da valutarsi  con riferimento al livello di 
patrimonio netto richiest o a una BCC a una data certa anteriore (ad es., patrimonio netto al 31 
dicembre 2015).  
3.1.8  In quarto luogo, ai sensi del Decreto legge, la Banca d'I talia è l'autorità competente ad accertare la 
sussistenza dei requisiti per la costituzione di un Gruppo. Compete altresì alla Banca d'Italia 
autorizzare l'adesione di una BCC a un Gruppo, il rigetto di una richiesta di adesione, l'esclusione 
di una BCC da un Gruppo e la conversione di una BCC in società per azioni. Ove le relative 
autorizzazioni non siano concesse, la BCC deve avviare la procedura di liquidazione13. Inoltre, ove 
i requisiti per la costituzione di un Gruppo non siano soddisfatti, compete all a Banca d'Italia 
intraprendere le iniziative necessarie per revocare le autorizzazioni richieste per l'esercizio 
dell'attività bancaria14. S'intende che i poteri conferiti alla Banca d'Italia non pregiudicano quelli 
attribuiti, nell'ambito e nel quadro del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio15, alla BCE, in 
quanto autorità competente a revocare le autorizzazioni degli enti creditizi16 e a garantire 
l'osservanza dell'obbligo imposto agli enti creditizi dalla Direttiva 2013/3 6/UE del Parlamento 
europeo e  del Consiglio17 di dotarsi di solidi dispositivi di govern o societario18.  
3.1.9  Infine, due importanti aspetti del quadro giuridico proposto in relazione al Gruppo attengono alla procedura di funzionamento della garanzia in solido e ai requisiti organizzativi minimi della 
capogruppo. Riguardo alla garanzia in solido, dovrebbero essere predisposti meccanismi tali da 
assicurare che, in caso di necessità, il supporto oggetto dell'impegno assunto sia effettivamente 
fornito. Riguardo ai requisiti organizzativi, è fond amentale che il Decreto legge imponga l'adozione 
di misure adeguate di governo societario per assicurare che la capogruppo possa assolvere il proprio duplice mandato di organo di sorveglianza delle BCC affiliate e di organo esecutivo per 
l'intero Gruppo. L a BCC rileva che il Governo italiano intende sviluppare ulteriormente tali aspetti 
con decreto ministeriale. La BCE gradirebbe essere consultata prima dell'approvazione in via definitiva del decreto.  
3.2 La garanzia per la cartolarizzazione delle sofferenze  
3.2.1  La BCE accoglie favorevolmente la garanzia per la cartolarizzazione delle sofferenze, suscettibile 
di determinare una riduzione dei costi di finanziamento delle cartolarizzazioni che ne 
                                                 
13  Articolo 1, comma 4, lettera c), del Decreto legge.  
14  Articolo 2, comma 4, del  Decreto legge.  
15  Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca centrale europea 
compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi ( GU L 287 del 
29.10.2013, pag. 63).  
16  Articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio.  
17  Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti 
creditizi e sulla vigilanza prudenzi ale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la Direttiva 
2002/87/CE e abroga le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 338).  
18  Ivi, articolo 74. 
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7 permetterebbe l'iscrizione a bilancio a un valore più elevato e ne incen tiverebbe il trasferimento. 
Dal punto di vi sta della stabilità finanziaria, la presenza di volumi significativi di crediti deteriorati 
nei bilanci degli enti creditizi ne riduce la capacità di assolvere il ruolo di fornitori di credito 
all'economia reale e ne ostacola la flessibilità operativa e la complessiva redditività, essenzial i al 
buon funzionamento del settore bancario. La garanzia in quanto tale può produrre effetti positivi, ancorché marginali, sulla stabilità finanziaria nella misura in cui determ ini una rimozione dei  rischi 
dei crediti deteriorati dal bilancio degli enti creditizi. Tuttavia, la garanzia deve essere considerata 
in combinazione con altre misure necessarie a fronteggiare in modo sistematico le problematiche 
che i crediti deteriorati pongono agli enti creditizi.  
3.2.2  La BCE osserva che la procedura per l'escussione della garanzia e segnatamente la tempistica 
prevista per l'escussione, di cui all'articolo 11, comma 1, del Decreto legge, dovrebbero essere 
chiarite al fine di allineare il prim o e il secondo periodo di tale disposizione. Dal primo periodo 
sembra potersi evincere che la garanzia possa essere escussa esclusivamente successivamente alla data di scadenza legale dei titoli senior  ed entro i nove mesi successivi. Il secondo periodo, 
tuttavia, permette di dare avvio alle procedure per l'escussione decorsi 30 giorni da un mancato 
pagamento che può verificarsi anche prima della scadenza finale dei titoli senior , ad esempio in 
relazione al pagamento di interessi. Sarebbe più logico,  pertanto , consentire l'escussione della 
garanzia al più tardi  entro nove mesi dalla scadenza finale dei titoli senior , ma anche prima della 
scadenza finale a seguito di un mancato pagamento. La BCE suggerisce di modificare la 
formulazione del primo periodo aggiungendo parole «al più tardi».  
3.2.3  La BCE osserva inoltre che l'articolo 11, comma 2, del Decreto legge dovrebbe essere modificato 
per chiarire sia la tempistica che l'ammontare dei pagamenti che il garante dovrebbe effettuare in 
forza della garanzia prestata.  Riguardo alla tempistica, la BCE dà per inteso che, entro trenta giorni 
dalla data di ricevimento di una documentata richiesta di escussione della garanzia dello Stato, il 
Ministero dell'Economia e delle Finanze è tenuto a effettuare il pagamento, e non s olo alla 
scadenza del titolo senior . Nell'attuale formulazione, l'importo dovuto sembra coprire 
esclusivamente l'intero capitale dei titoli senior  dovuto alla scadenza finale . Ciò sembra contraddire 
l'articolo 8, comma 2, del Decreto legge che prevede che la garanzia copra i pagamenti di capitale 
e interessi per l'intera durata dei titoli senior , ad esclusione del pagamento di interessi futuri. Oltre 
a ciò, la BCE rileva che l'attuale formulazione implica che, anche in caso di mancato pagamento di interessi  precedente alla scadenza dei titoli senior , il pagamento della garanzia includerebbe il 
pagamento dell’intero capitale, prima che esso divenga esigibile alla data di scadenza finale del 
titolo.  
3.2.4  Infine, la BCE valuta positivamente il fatto che il Decreto l egge richieda la nomina di un soggetto 
qualificato indipendente per il monitoraggio della conformità del rilascio della garanzia a quanto ivi 
previsto, la nomina di un servicer  indipendente e la cessione di almeno il 50 per cento più uno dei 
titoli junior  e, in ogni caso, di un ammontare di titoli mezzanine  e junior  che consenta l'eliminazione 
contabile delle attività sottostanti a livello consolidato ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Decreto 
legge.  
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8 3.3 Autorizzazione dei fondi di investimento a investire in crediti  
3.3.1  In generale, i fondi di investimento alternativi (FIA) autorizzati a erogare finanziamenti esercitano 
una tipica attività bancaria al di fuori del sistema bancario regolamentato (ossia senza essere assoggettati al Regolamento (UE) n. 575/2013 e alla Direttiva 2013/36/UE o ad altra analoga 
regolamentazione prudenziale). Pertanto i FIA potrebbero sostituirsi al credito bancario e generare 
rischi di intermediazione del credito (ossia rischio di corsa agli sportelli e/o rischio di liquidità) senza essere in possesso di una licenza bancaria (o altra licenza analoga). I FIA, ancorché disciplinati 
indirettamente mediante l'imposizione nei confronti dei rispettivi gestori delle attività, da parte della Direttiva 2011/61/ UE, di  requisiti in materia di capi tale iniziale, fondi propri e controlli interni, non 
sono assoggettati a regole armonizzate in materia di concentrazione dei rischi e valutazione del 
merito di credito
19.  
3.3.2  Alla luce di tali considerazioni, l'erogazione diretta di crediti da parte di FIA ita liani e di FIA  UE 
dovrebbe essere assoggettata a misure mirate atte a mitigare efficientemente i rischi associati. La 
BCE, pertanto, apprezza che la legislazione italiana20 introduca regole applicabili all'investimento in 
crediti sia dei FIA  UE che dei FIA italiani in materia di gestione del rischio di credito in relazione alla 
misurazione e alla diversificazione del rischio, alla leva finanziaria, alla struttura del fondo nonché 
al controllo andamentale,  alla classificazione delle posizioni di rischio e all a valutazione e alla 
gestione dei prestiti deteriorati.  
 
Il presente parere sarà pubblicato sul sito della BCE.  
 
 
Fatto a Francoforte sul Meno, il 24 marzo  2016.  
 
[firmato]  
 
Il Presidente della BCE  
Mario DRAGHI  
                                                 
19  Cfr. Orientamenti EBA «Limiti delle esposizioni verso e ntità del sistema bancario ombra che svolgono attività 
bancarie al di fuori di un quadro regolamentato ai sensi dell'articolo 395, paragrafo 2, del Regolamento (UE) 
n. 575/2013» del 14 dicembre 2015 (EBA/GL/2015/20), p. 10.  
20  Regolamento sulla Gestione collettiva del risparmio (19.1.2015).