16. 10. 89 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 263/69 
Proposta di direttiva del Consiglio che completa lo statuto della SE relativamente al ruolo 
dei lavoratori 
COM(89) 268 def. — SYN 219 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio il 25 agosto 1989) 
(89/C 263/08) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, 
vista la proposta della Commissione, 
in cooperazione con il Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che, per raggiungere gli obiettivi enunciati 
nell'articolo 8 A del trattato, il regolamento (CEE) n. 
... del Consiglio ha istituito uno statuto della società 
europea (SE); 
considerando che, allo scopo di promuovere gli obiettivi 
economici e sociali della Comunità, occorre organizzare 
la partecipazione dei lavoratori alla vigilanza e allo 
sviluppo delle strategie delle SE; 
considerando che la grande varietà delle regolamenta­
zioni e degli usi esistenti negli Stati membri circa le 
modalità di partecipazione dei rappresentanti dei lavo­
ratori al controllo delle decisioni degli organi delle 
società per azioni non permette di organizzare in manie­
ra uniforme il ruolo dei lavoratori nelle SE; 
considerando che occorre pertanto coordinare le legisla­
zioni degli Stati membri, al fine di rendere equivalenti 
le garanzie richieste in ciascuno di essi alle società per 
azioni per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi, tenuto 
Articolo 2 
Gli Stati membri prendono le misure necessarie affinché 
i lavoratori della SE partecipino alla vigilanza e allo 
sviluppo delle strategie della SE in conformità delle 
disposizioni della presente direttiva. 
Articolo 3 
1. Fatta salva l'applicazione del paragrafo 5, la parte­
cipazione dei lavoratori della SE definita nell'articolo 2 conto delle particolarità del funzionamento delle società 
stesse che hanno sede nel loro territorio; che tale coordi­
namento va operato tenendo conto del fatto che la 
costituzione di una SE è il frutto di un'operazione di 
ristrutturazione o di cooperazione di società alle quali 
si applica il diritto di almeno due Stati membri; 
considerando che occorre tenere conto delle particola­
rità delle legislazioni degli Stati membri, stabilendo per 
la SE un quadro articolato in più modelli di partecipa­
zione ed autorizzando gli Stati membri, da un lato, a 
scegliere il modello o i modelli meglio corrispondenti 
alle loro tradizioni nazionali e se del caso, d'altro lato 
l'organo di direzione o di amministrazione e i rappre­
sentanti dei lavoratori della SE o delle sue società fonda­
trici ad adottare il modello meglio conforme al loro 
contesto sociale; 
considerando che le disposizioni della presente direttiva 
costituiscono il complemento indissociabile del regola­
mento (CEE) n. ... e che occorre pertanto far sì che 
possano essere applicate simultaneamente, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA : 
Articolo 1 
Le misure di coordinamento prescritte dalla presente 
direttiva si applicano alle disposizioni legislative, rego­
lamentari o amministrative degli Stati membri riguar­
danti il ruolo dei lavoratori nella SE. 
Dette misure costituiscono un necessario complemento 
del regolamento (CEE) n. ... relativo allo statuto della 
SE. 
è determinata in base ad uno dei modelli di cui agli 
articoli 4, 5 e 6, mediante accordo stipulato tra gli 
organi di direzione o di amministrazione delle società 
fondatrici e i rappresentanti dei lavoratori di dette 
società previsti dalle leggi o dagli usi degli Stati membri. 
Qualora i negoziati non permettano di pervenire ad un 
accordo, spetta ai suddetti organi scegliere il modello 
che si applicherà alla SE. 
2. La SE può essere costituita soltanto previa scelta 
di uno dei modelli di cui agli articoli 4, 5 e 6. TITOLO I 
I MODELLI DI PARTECIPAZIONE 
N. C 263/70 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 16. 10. 89 
3. Fatta salva l'applicazione del paragrafo 5, il 
modello prescelto può essere sostituito da un altro dei 
modelli di cui agli articoli 4, 5 e 6, mediante accordo 
stipulato tra l'organo di direzione o di amministrazione 
della SE e i rappresentanti dei lavoratori della medesima 
SE. L'accordo stipulato è soggetto all'approvazione del­
l'assemblea generale. 
4. Ciascuno Stato membro stabilisce le modalità di 
applicazione dei modelli di partecipazione per le SE che 
hanno sede nel suo territorio. 
5. Gli Stati membri hanno facoltà di limitare la scelta 
dei modelli di cui agli articoli 4, 5 e 6 o di imporre un 
solo modello alle SE che hanno sede nel loro territorio. 
SEZIONE PRIMA 
L'ORGANO DI VIGILANZA O L'ORGANO DI AMMINI­
STRAZIONE 
Articolo 4 
I membri dell'organo di vigilanza o dell'organo di 
amministrazione sono nominati : 
— per un numero pari ad almeno un terzo e non 
superiore alla metà, dai lavoratori della SE o dai 
loro rappresentanti in detta società, oppure 
— per cooptazione da parte dell'organo medesimo. 
Tuttavia, l'assemblea generale degli azionisti o i 
rappresentanti dei lavoratori hanno facoltà di 
opporsi, per precisi motivi, alla nomina di un candi­
dato proposto. In questo caso la nomina avrà luogo 
soltanto previa dichiarazione d'irricevibilità dell'op­
posizione da parte di un organo indipendente di 
diritto pubblico. 
SEZIONE SECONDA 
ORGANO DISTINTO 
Articolo 5 
1. I lavoratori della SE sono rappresentati da un 
organo distinto. Il numero dei membri di detto organo 
e le modalità della loro elezione o della loro nomina 
sono stabiliti nello statuto di concerto con i rappresen­
tanti dei lavoratori delle società fondatrici previsti dalle 
leggi o dagli usi degli Stati membri. 
2. L'organo che rappresenta i lavoratori ha il diritto 
a) di essere informato, almeno trimestralmente, dal­
l'organo di direzione o di amministrazione sull'an­
damento degli affari della società, comprese le 
società che quest'ultimo controlla, nonché sulla pre­
vedibile evoluzione degli affari stessi; b) di chiedere all'organo di direzione o di amministra­
zione della SE, qualora sia necessaria per l'esercizio 
delle sue funzioni, una relazione su determinati affa­
ri della società ovvero ogni informazione o docu­
mento; 
e) di essere informato e consultato dall'organo di dire­
zione o di amministrazione della SE prima dell'at­
tuazione delle decisioni di cui all'articolo 72 del 
regolamento (CEE) n. ... 
3. Ai membri dell'organo distinto si applica l'articolo 
74, paragrafo 3 di detto regolamento. 
SEZIONE TERZA 
ALTRI MODELLI 
Articolo 6 
1. Modelli diversi dai modelli previsti dagli articoli 
4 e 5 possono essere stabiliti mediante accordo stipulato 
tra gli organi di direzione o di amministrazione delle 
società fondatrici e i lavoratori o i loro rappresentanti 
in queste società. 
2. L'accordo stipulato deve assicurare ai lavoratori 
della SE o ai loro rappresentanti almeno : 
a) informazioni trimestrali sull'andamento degli affari 
della società, comprese le società che quest'ultima 
controlla, nonché sulla previdibile evoluzione degli 
affari stessi; 
b) l'informazione e la consultazione prima dell'attua­
zione delle decisioni di cui all'articolo 72 del regola­
mento (CEE) n. ... 
3. Qualora l'accordo preveda che i lavoratori sono 
rappresentanti da un organo collegiale, quest'ultimo 
può chiedere all'organo di direzione o di amministrazio­
ne della SE le informazioni necessarie all'esercizio delle 
sue funzioni. 
4. L'accordo deve prevedere che i rappresentanti dei 
lavoratori osservino la necessaria discrezione sulle 
informazioni a carattere riservato concernenti la SE di 
cui hanno conoscenza. Essi sono soggetti a tale obbligo 
anche dopo la cessazione dalle loro funzioni. 
5. Qualora la legge dello Stato membro in cai ha 
sede la società ne dia facoltà, l'accordo può consentire 
all'organo di direzione o di amministrazione della SE 
di astenersi dal comunicare ai lavoratori o ai loro 
rappresentanti informazioni la cui divulgazione potreb­
be danneggiare gravemente gli interessi della SE o far 
fallire i suo progetti. 
6. Le parti del negoziato possono farsi assistere da 
esperti di propria scelta a spese delle società fondatrici. 
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7. L'accordo può essere concluso per un periodo 
determinato ed essere rinegoziato alla scadenza di tale 
periodo. Tuttavia, l'accordo stipulato resta valido fino 
all'entrata in vigore del nuovo accordo. 
8. Su decisione delle due parti del negoziato, ovvero 
qualora non possa essere stipulato l'accordo di cui al 
paragrafo 1, alla SE si applica un modello tipo stabilito 
dalla legislazione dello Stato membro della sede. Tale 
modello è conforme alle prassi nazionali più avanzate 
e garantisce ai lavoratori almeno i diritti di informazio­
ne e di consultazione di cui al presente articolo. primi membri dell'organo distinto vengono designati 
dai rappresentanti dei lavoratori delle società fondatrici 
previsti dalle leggi o dagli usi degli Stati membri. Il 
numero di tali rappresentanti è proporzionale al nume­
ro di lavoratori che essi rappresentano. I primi membri 
restano in carica fino a quando non siano state soddi­
sfatte le condizioni per l'elezione dei rappresentanti dei 
lavoratori della SE. 
SEZIONE QUINTA 
Articolo 9 
SEZIONE QUARTA 
ELEZIONE DEI RAPPRESENTANTI DEI LAVORATORI 
DELLA SE 
Articolo 7 
I rappresentanti dei lavoratori della SE vengono eletti 
in base a sistemi che tengono adeguatamente conto del 
numero di lavoratori che essi rappresentano. 
Tutti i lavoratori devono poter partecipare alle elezioni. 
Le elezioni si svolgono secondo le modalità previste 
dalle leggi o dagli usi degli Stati membri. 1. L'organo di direzione o di amministrazione della 
SE deve dare ai rappresentanti dei lavoratori i mezzi 
finanziari e materiali che permettano loro di riunirsi e 
di esercitare adeguatamente le loro funzioni. 
2. Le modalità pratiche di attribuzione di tali mezzi 
finanziari e materiali devono essere stabilite di concerto 
con i rappresentanti dei lavoratori della SE. 
SEZIONE SESTA 
LA RAPPRESENTANZA DEI LAVORATORI NEGLI STABI­
LIMENTI DELLA SE 
Articolo 10 
Articolo 8 
I primi membri dell'organo di vigilanza o di ammini­
strazione che i lavoratori devono designare, nonché i Lo status giuridico e le funzioni dei rappresentanti o 
della rappresentanza dei lavoratori, costituiti presso gli 
stabilimenti della SE, sono determinati dalla legge o 
dagli usi degli Stati membri, sempreché la presente 
direttiva non disponga altrimenti. 
TITOLO II 
ACCESSO DEI LAVORATORI AL CAPITALE O AGLI UTILI DELLA SE 
SEZIONE PRIMA SEZIONE SECONDA 
Articolo 11 
Può essere prevista una partecipazione dei lavoratori al 
capitale o agli utili della SE mediante accordo collettivo 
negoziato e stipulato tra l'organo di direzione o di 
amministrazione delle società fondatrici o della SE e i 
lavoratori o loro rappresentanti abilitati a negoziare in 
tali società. DISPOSIZIONI FINALI 
Articolo 12 
1. Gli Stati membri mettono in vigore entro il 
1° gennaio 1992 le disposizioni legislative, regolamenta-
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ri ed amministrative necessarie per conformarsi alla 
presente direttiva. Essi ne informano immediatamente 
la Commissione. 
Le disposizioni adottate in virtù del primo comma 
fanno espresso riferimento alla presente direttiva. che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente 
direttiva. 
Articolo 13 
2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione 
il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno Gli Stati membri sono destinatari della presente diret­
tiva.