31.12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/39 
PROPOSTA INIZIALE NUOVA PROPOSTA 
possibilità per l'assicuratore di rescindere il con­
tratto. 
Articoli 11-12 
immutati 
Articolo 13 
Gli Stati membri adottano le disposizioni necessarie 
per conformarsi alla presente direttiva entro il termine 
di 18 mesi dalla sua notifica e ne informano immedia­
tamente la Commissione. Articolo 13 
Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni ne­
cessarie per conformarsi alla presente direttiva prima 
del 1° luglio 1983 e ne informano immediatamente la 
Commissione. 
Articoli 14-15 
immutati 
Proposta di direttiva del Consiglio per il coordinamento delle condizioni di redazione, 
controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di sottoscrizione o 
di vendita di valori mobiliari 
(Presentata dalla Commissione al Consiglio il 13 gennaio 1981) 
IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE, 
visto il trattato che istituisce la Comunità economica 
europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, let­
tera g), e l'articolo 100, 
vista la proposta della Commissione, 
visto il parere del Parlamento europeo, 
visto il parere del Comitato economico e sociale, 
considerando che gli investimenti in valori mobiliari, 
come qualsiasi altra forma di investimento, compor­
tano rischi; che la protezione degli investitori richiede 
che questi ultimi siano messi in grado di valutare tali 
rischi nel loro giusto valore al fine di permettere loro 
di prendere le decisioni di investimento con piena co­
gnizione di causa; 
considerando che un'informazione adeguata e com­
pleta sui valori mobiliari e i loro emittenti garantisce la protezione degli investitori poiché permette a questi 
ultimi di valutare i rischi che corrono e di prendere le 
loro decisioni sotto la loro intera responsabilità; 
considerando, inoltre, che tale informazione costitui­
sce un mezzo efficace per rafforzare la fiducia nei va­
lori mobiliari e che essa contribuisce così a garantire il 
buon funzionamento dei mercati dei valori mobiliari e 
a favorire il loro sviluppo; 
considerando, pertanto, che occorre attuare, a livello 
della Comunità, una vera politica dell'informazione 
sui valori mobiliari; che una tale politica dell'informa­
zione, grazie alle garanzie che essa offre agli investi­
tori e alla sua incidenza sul buon funzionamento dei 
mercati di valori mobiliari, promuoverà l'interpenetra­
zione dei mercati nazionali dei valori mobiliari e con­
tribuirà così alla creazione di un effettivo mercato eu­
ropeo dei capitali; 
considerando che la direttiva 80/390/CEE del Consi­
glio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle 
condizioni di redazione, controllo e diffusione del 
prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori 
N. C 355/40 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori 
('), rappresenta una tappa importante nell'attuazione 
di una tale politica d'informazione sul piano comuni­
tario; che, in effetti, essa coordina le informazioni da 
pubblicare all'atto dell'ammissione in borsa di valori 
mobiliari per quanto riguarda le caratteristiche dei va­
lori mobiliari offerti e i loro emittenti, al fine di per­
mettere agli investitori di dare un giudizio fondato sul 
patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati e le 
prospettive di tali emittenti, nonché sui diritti connessi 
a questi valori mobiliari; 
considerando che la suddetta politica d'informazione 
richiede inoltre che, non appena venga fatta un'of­
ferta pubblica di sottoscrizione o di vendita di valori 
mobiliari (a prescindere dal fatto che questi ultimi 
vengano successivamente quotati), gli investitori pos­
sano disporre di informazioni analoghe sotto forma 
di un prospetto; che è necessario coordinare il conte­
nuto di tale prospetto, al fine di rendere equivalenti le 
garanzie di cui beneficiano gli investitori nei vari Stati 
membri e per promuovere l'interpenetrazione dei 
mercati nazionali di valori mobiliari; che tale coordi­
namento è tanto più necessario in quanto il prospetto 
di offerta pubblica può anche servire, alle condizioni 
fissate dalla direttiva 80/390/CEE del Consiglio, da 
prospetto di ammissione in borsa qualora includa in­
formazioni equivalenti a quelle richieste dalla sud­
detta direttiva; che occorre pertanto, al fine di sempli­
ficare il compito degli emittenti che chiederanno in 
seguito l'ammissione dei loro valori in una borsa della 
Comunità, vigilare affinché il prospetto di offerta 
pubblica sia equivalente nel contenuto, in tutti gli 
Stati membri, al prospetto di ammissione in borsa; 
considerando che il suddetto coordinamento deve ap­
plicarsi ai valori mobiliari indipendentemente dalla 
natura giuridica dell'impresa emittente; che pertanto, 
nella misura in cui la presente direttiva si applica ad 
organismi non contemplati dall'articolo 58, secondo 
comma, del trattato ed esula dal campo d'applica­
zione dell'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), esso 
deve fondarsi altresì sull'articolo 100, 
HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA: 
SEZIONE I 
Disposizioni generali 
Articolo 1 
1. La presente direttiva si applica ai valori mobiliari 
che sono oggetto di un'offerta pubblica di sottoscri-
(') GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1. zione o di vendita in uno Stato membro, a condizione 
che questi valori mobiliari non siano ammessi alla 
quotazione ufficiale di una borsa situata od operante 
in questo Stato membro. 
2. Per l'applicazione della presente direttiva, dei 
valori mobiliari sono considerati come costituenti og­
getto di un'offerta pubblica di sottoscrizione o di ven­
dita quando l'offerta non si rivolge esclusivamente ad 
un circolo ristretto di persone. 
Gli Stati membri determinano cosa occorra intendere 
per «circolo ristretto di persone» prendendo in consi­
derazione il numero delle persone alle quali si indi­
rizza l'offerta, nonché, eventualmente, la loro qualità, 
l'ammontare dell'offerta o i mezzi pubblicitari utiliz­
zati per effettuare l'offerta. 
Articolo 2 
La presente direttiva non si applica : 
a) alle quote emesse dagli organismi d'investimento 
collettivo di tipo diverso da quello chiuso; 
b) ai valori mobiliari emessi da uno Stato o dai suoi 
enti locali; 
e) ai valori mobiliari emessi in occasione di un'offerta 
pubblica di cambio; 
d) ai valori mobiliari emessi in occasione di un'opera­
zione di fusione mediante incorporazione di una 
società, ovvero costituzione di una nuova società, 
di scissione di società, di conferimento della tota­
lità, ovvero di una parte del patrimonio di una im­
presa, o come corrispettivo di conferimenti non in 
contanti; 
e) alle azioni assegnate a titolo gratuito ai titolari di 
azioni; 
f) alle azioni emesse in sostituzione di azioni senza 
che l'emissione di queste nuove azioni comporti un 
aumento del capitale sottoscritto della società; 
g) alle azioni attribuite direttamente o indirettamente 
ai lavoratori o a dei «trustees» che le detengono 
per conto dei lavoratori. 
Articolo 3 
Per l'applicazione della presente direttiva si intendono 
per: 
a) organismi di investimento collettivo di tipo diverso 
da quello chiuso: i fondi comuni di investimento e 
le società di investimento 
31.12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/41 
— aventi per oggetto l'investimento collettivo di 
capitali raccolti presso il pubblico ed il cui fun­
zionamento sia soggetto al principio della ri­
partizione dei rischi, e 
— le cui quote siano, su richiesta dei portatori, ri­
scattate o rimborsate, direttamente o indiretta­
mente, a carico del patrimonio di tali organi­
smi. È assimilato a tale riscatto o rimborso 
ogni intervento da parte di un organismo di in­
vestimento collettivo affinché il valore delle 
proprie quote in borsa non si scosti sensibil­
mente dal loro valore netto d'inventario; 
b) quote di un organismo di investimento collettivo: i 
valori mobiliari emessi da un organismo di investi­
mento collettivo in rappresentanza dei diritti dei 
partecipanti sul patrimonio di tale organismo; 
e) emittenti: le società e le altre persone giuridiche e 
qualsiasi impresa i cui valori mobiliari formano og­
getto di un'offerta pubblica di sottoscrizione o di 
vendita; 
d) importo netto del volume d'affari: l'importo pro­
veniente dalla vendita di prodotti e dalla presta­
zione dei servizi rientranti nelle attività ordinarie 
dell'impresa, diminuiti degli sconti concessi sulle 
vendite, nonché dell'imposta sul valore aggiunto e 
delle altre imposte direttamente connesse con il vo­
lume d'affari; 
e) enti creditizi: le imprese la cui attività consiste nel 
ricevere dal pubblico depositi o altri fondi rimbor­
sabili e nel concedere crediti per proprio conto; 
f) partecipazione: i diritti sul capitale di altre im­
prese, rappresentati o no da titoli, i quali, ponendo 
in essere un legame durevole con esse, sono desti­
nati a contribuire all'attività dell'impresa titolare di 
tali diritti; 
g) conti annuali: lo stato patrimoniale, il conto pro­
fitti e perdite e l'allegato. Questi documenti for­
mano un tutto inscindibile. 
Articolo 4 
Gli Stati membri assicurano che un'offerta pubblica di 
sottoscrizione o di vendita di valori mobiliari sul loro 
territorio è subordinata alla pubblicazione di un pro­
spetto. 
L'obbligo di pubblicazione incombe alla persona che 
effettua l'offerta pubblica o per il conto della quale è 
effettuata l'offerta pubblica. Articolo 5 
1. Il prospetto deve contenere le informazioni che, 
a seconda delle caratteristiche dell'emittente dei valori 
mobiliari che sono oggetto di una offerta pubblica di 
sottoscrizione o di vendita, sono necessarie affinché 
gli investitori ed i loro consiglieri finanziari possano 
giudicare con fondatezza la situazione patrimoniale e 
finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, 
nonché i diritti connessi con i valori mobiliari stessi. 
2. Gli Stati membri assicurano che l'obbligo di cui 
al paragrafo 1 incombe ai responsabili del prospetto 
previsti alla rubrica 1.1 degli schemi A e B di- cui al­
l'allegato. 
Articolo 6 
1. Fatto salvo l'obbligo di cui all'articolo 5, gli 
Stati membri assicurano che, con riserva delle facoltà 
di deroga previste agli articoli 7 e 8, il prospetto con­
tiene, in una forma che ne rende l'analisi e la com­
prensione quanto più agevoli possibile, almeno le in­
formazioni previste negli schemi A, B o C, a seconda 
che si tratti rispettivamente di azioni, di obbligazioni 
o di certificati rappresentativi di azioni. 
2. Nei casi particolari di cui agli articoli da 9 a 16, 
il prospetto deve essere elaborato secondo le indica-, 
zioni ivi precisate, con riserva delle facoltà di deroga 
previste agli articoli 7 e 8. 
3. Qualora talune rubriche, contenute negli schemi 
A, B e C, si rivelino inadeguate all'attività o alla 
forma giuridica dell'emittente, si dovrà elaborare, me­
diante adattamento delle rubriche in questione, un 
prospetto che contenga informazioni equivalenti. 
Articolo 7 
Gli Stati membri possono consentire alle autorità in­
caricate del controllo del prospetto in conformità 
della presente direttiva, qui di seguito denominate 
«autorità competenti», di prevedere la dispensa par­
ziale o totale dell'obbligo di pubblicare il prospetto 
nei seguenti casi: 
1. quando i valori mobiliari che sono oggetto dell'of­
ferta pubblica non sono offerti dall'emittente o da­
gli intermediari finanziari; 
2. quando i valori mobiliari che sono oggetto dell'of­
ferta pubblica sono: 
a) azioni risultanti dalla conversione di obbliga­
zioni convertibili o azioni create in seguito ad 
N. C 355/42 Gazzetta ufficiale delle 
una permuta contro obbligazioni permutabili, 
oppure 
b) azioni risultanti dall'esercizio dei diritti confe­
riti da warrants, 
e allorché le informazioni previste al capitolo 2 
dello schema A sono pubblicate in conformità del­
l'articolo 19 e dell'articolo 20, paragrafo 1, purché 
tali informazioni siano appropriate; 
3. quando i valori mobiliari che costituiscono oggetto 
dell'offerta pubblica sono: 
a) azioni il cui numero, il valore nominale ovvero, 
in mancanza di valore nominale, la parità con­
tabile, sia inferiore al 10 % del numero o del 
valore corrispondente delle azioni della stessa 
categoria che hanno già costituito oggetto di 
un'offerta pubblica nello Stato membro ove è 
effettuata l'offerta pubblica ed il cui valore no­
minale ovvero, in mancanza di valore nominate, 
la parità contabile è in ogni caso inferiore a 
25 000 UC, 
b) obbligazioni emesse da società ed altre persone 
giuridiche di uno Stato membro: 
— che beneficiano, per l'esercizio della loro at­
tività, di un monopolio di Stato, e 
— che sono create o disciplinate da o in virtù 
di una legge speciale, o i cui prestiti benefi­
ciano della garanzia incondizionata ed irre­
vocabile di uno Stato membro o di uno dei 
suoi Stati federali, oppure 
e) obbligazioni emesse da persone giuridiche di 
uno Stato membro, diverse dalla società: 
— che sono create in virtù di una legge spe­
ciale, e 
— le cui attività sono disciplinate da tale legge 
e consistono esclusivamente: 
i) nel raccogliere fondi sotto il controllo 
della pubblica autorità, mediante emis­
sione di obbligazioni, e 
ii) nel finanziare attività di produzione con 
i mezzi da esse raccolti e con quelli for­
niti da uno Stato membro, e 
— le cui obbligazioni, in base alla legislazione 
nazionale, sono assimilate, ai fini dell'am­
missione alla quotazione ufficiale, alle ob-Comunità europee ' 31. 12.80 
bligazioni emesse o garantite dallo Stato 
stesso, oppure 
d) certificati supplementari rappresentativi di 
azioni, emessi in cambio dei valori mobiliari 
originali, senza che l'emissione di questi nuovi 
certificati comporti un aumento del capitale sot­
toscritto della società e a condizione che un do­
cumento considerato dalle autorità competenti 
come contenente delle informazioni equivalenti 
a quelle del prospetto previsto dalla presente di­
rettiva e che si riferisca a certificati rappresenta­
tivi di queste azioni sia già stato pubblicato 
nello Stato membro ove è effettuata l'offerta 
pubblica, 
e allorché, in tutti i casi previsti alle lettere'sum­
menzionate, siano state pubblicate in conformità 
dell'articolo 19 e dell'articolo 20, paragrafo 1, in­
formazioni riguardanti il numero ed il tipo dei va­
lori mobiliari che costituiranno oggetto di un'of­
ferta pubblica e le circostanze in cui detti valori 
sono stati emessi. 
Articolo 8 
1. Le autorità competenti possono dispensare dal-
l'includere nel prospetto, alcune informazioni previste 
dalla presente direttiva qualora ritengano: 
a) che dette informazioni presentino soltanto un'im­
portanza trascurabile e siano irrilevanti ai fini della 
valutazione del patrimonio, della situazione finan­
ziaria, dei risultati economici e delle prospettive 
dell'emittente, oppure 
b) che la divulgazione di queste informazioni sia con­
traria all'interesse pubblico o rechi all'emittente 
grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la 
mancanza della pubblicazione non possa indurre 
in errore il pubblico sui fatti e le circostanze essen­
ziali per la valutazione dei valori mobiliari di cui 
trattasi. 
2. Qualora il promotore dell'offerta sia una per­
sona diversa dall'emittente o da un terzo che agisca 
per conto di questi, le autorità competenti possono 
dispensare dall'includere nel prospetto alcune infor­
mazioni che non siano normalmente in suo possesso. 
SEZIONE II 
Contenuto del prospetto in alcuni casi particolari 
Articolo 9 
1. Quando l'offerta pubblica riguarda azioni of­
ferte in opzione agli azionisti dell'emittente, le auto-
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/43 
rità competenti possono disporre che il prospetto con­
tenga soltanto le informazioni di cui allo schema A 
previste: 
— al capitolo 1, 
— al capitolo 2, 
— al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 
3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 e 3.2.9, 
— al capitolo 4, rubriche 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 e 4.7.2, 
— al capitolo 5, rubriche 5.1.4, 5.1.5 e 5.5, 
— al capitolo 6, rubriche 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 e 
6.2.3, 
— al capitolo 7. 
Quando le azioni di cui al primo comma sono rappre­
sentate da certificati, il prospetto deve contenere — 
con riserva delle disposizioni dell'articolo 15, para­
grafi 2 e 3 — oltre alle informazioni menzionate nel 
comma suddetto, almeno le informazioni previste 
dallo schema C: 
— al capitolo 1, rubriche 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 e 1.8, 
— al capitolo 2. 
2. Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni 
convertibili, permutabili o con warrants, offerte in 
opzione agli azionisti dell'emittente, le autorità com­
petenti possono prevedere che il prospetto contenga 
soltanto: 
— informazioni riguardanti la natura delle azioni of­
ferte in conversione, permuta o sottoscrizione ed i 
diritti connessi con tali azioni; 
— le informazioni di cui allo schema A, citate al pre­
cedente paragrafo 1, primo comma, ad eccezione 
di quelle previste nel capitolo 2 di detto schema; 
— le informazioni previste nel capitolo 2 dello 
schema B; 
— le condizioni e le modalità di conversione, per­
muta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse 
possono essere modificate. 
3. I conti annuali relativi all'ultimo esercizio de­
vono essere pubblicati e tenuti a disposizione del 
pubblico nella stessa maniera del prospetto di cui ai 
paragrafi 1 e 2. 
4. Se l'emittente redige contemporaneamente conti 
annuali non consolidati e conti annuali consolidati, 
entrambi i conti devono essere pubblicati e tenuti a 
disposizione del pubblico. Tuttavia le autorità compe­
tenti possono consentire all'emittente di pubblicare e 
di tenere a disposizione del pubblico soltanto i conti 
annuali non consolidati, oppure soltanto quelli conso­lidati, sempreché i conti che non sono pubblicati e 
tenuti a disposizione del pubblico non contengano 
informazioni complementari importanti. 
Articolo 10 
1. Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni 
diverse da quelle convertibili, permutabili o con war­
rants, emesse da un'impresa i cui valori mobiliari sono 
ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori 
situata od operante nello Stato membro ove è fatta 
l'offerta pubblica, le autorità competenti possono di­
sporre che il prospetto contenga soltanto le informa­
zioni di cui allo schema B previste: 
— al capitolo 1, 
— al capitolo 2, 
— al capitolo 3, rubriche 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 e 3.2.2, 
— al capitolo 4, rubricha 4.3, 
— al capitolo 5, rubriche 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.4, 
— al capitolo 6, 
— al capitolo 7. 
2. I conti annuali relativi all'ultimo esercizio de­
vono essere pubblicati e tenuti a disposizione del pub­
blico nella stessa maniera del prospetto di cui al para­
grafo 1. 
3. Se l'emittente redige contemporaneamente conti 
annuali non consolidati e conti annuali consolidati, 
entrambi i conti debbono essere pubblicati e tenuti a 
disposizione del pubblico. Tuttavia le autorità compe­
tenti possono consentire all'emittente di pubblicare e 
tenere a disposizione del pubblico soltanto i conti non 
consolidati, oppure soltanto quelli consolidati, sem­
preché i conti che non sono pubblicati e tenuti a di­
sposizione del pubblico non contengano informazioni 
complementari importanti. 
Articolo 11 
1. Quando l'offerta pubblica porta su valori mobi­
liari emessi da istituti finanziari, il prospetto deve 
contenere: 
— almeno le informazioni previste dagli schemi A o 
B, nei capitoli 1, 2, 3, 5 o 6, a seconda che si tratti 
rispettivamente di azioni o di obbligazioni, e 
— informazioni adattate alle caratteristiche degli 
emittenti di cui trattasi ed almeno equivalenti a 
N.C 355/44 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
quelle previste dagli schemi A o B, nei capitoli 4 e 
7, secondo le regole stabilite in materia dalla legi­
slazione nazionale o dalle autorità competenti. 
2. Gfi Stati membri determinano gli istituti finan­
ziari di cui al presente articolo. 
3. Il regime previsto dal presente articolo può es­
sere esteso: 
— agli organismi di investimento collettivo le cui 
quote non sono escluse dal campo d'applicazione 
della presente direttiva dall'articolo 2 a), 
— alle società di finanziamento che esercitano esclu­
sivamente l'attività di raccogliere capitali da met­
tere a disposizione della loro società madre o di 
imprese da essa controllate o ad essa collegate, e 
— alle società che detengono un portafoglio di valori 
mobiliari, di licenze o di brevetti e che non eserci­
tano attività diverse dalla gestione di tale portafo­
glio. 
Articolo 12 
1. Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni 
emesse in modo continuo o ripetuto da parte di enti 
creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti an­
nuali e che, all'interno della Comunità, sono istituiti o 
disciplinati da o in virtù di una legge speciale, o sono 
soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela del 
risparmio, gli Stati membri possono prevedere che nel 
prospetto siano riportate soltanto: 
— le informazioni di cui allo schema B, rubrica 1.1, e 
al capitolo 2, e 
— informazioni riguardanti gli avvenimenti rilevanti 
ai fini della valutazione dei valori in questione, ve­
rificatisi successivamente alla data di chiusura del­
l'esercizio cui si riferiscono gli ultimi conti annuali 
pubblicati. Tali conti devono essere tenuti a dispo­
sizione del pubblico presso l'emittente e gli orga­
nismi finanziari incaricati del servizio finanziario 
per conto di quest'ultima. 
2. Quando le obbligazioni di cui al paragrafo 1 
sono emesse a date molto ravvicinate, gli Stati mem­
bri possono prevedere che il prospetto contenga sola­
mente dei dati sulle caratteristiche di queste obbliga­
zioni. 
Articolo 13 
1. Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni 
garantite da una persona giuridica, il prospetto deve 
contenere: — per l'emittente, le informazioni previste dallo 
schema B e 
— per il garante, le informazióni previste dallo stesso 
schema, alla rubrica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7. 
Se l'emittente o il garante è un istituto finanziario, la 
pane del prospetto relativa a quest'ultimo è redatta in 
conformità del regime previsto dall'articolo 11. 
2. Quando l'emittente delle obbligazioni garantite 
è una società di finanziamento ai sensi dell'articolo 
11, paragrafo 3, il prospetto deve contenere: 
— per l'emittente, le informazioni previste dallo 
schema B, nei capitoli 1, 2 e 3 e nelle rubriche da 
5.1.0 a 5.1.5 e 6.1, e 
— per il garante, le informazioni previste dallo 
schema B, alla rubrica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7. 
3. In caso di pluralità dei garanti, le informazioni 
suddette sono richieste a ciascuno di essi; tuttavia le 
autorità competenti possono consentire una semplifi­
cazione di tali informazioni ai fini di una migliore 
comprensione del prospetto. 
4. Nei casi di cui ai paragrafi 1, 2 e 3, il contratto 
di fideiussione deve essere messo a disposizione del 
pubblico per consultazione presso la sede della emit­
tente e presso gli organismi finanziari incaricati del 
servizio finanziario per conto di quest'ultima. Copie 
del contratto devono essere fornite a ogni interessato 
che lo richieda. 
Articolo 14 
1. Quando l'offerta pubblica riguarda obbligazioni 
convertibili, permutabili o con warrants, il prospetto 
deve contenere: 
— informazioni sulla natura delle azioni offerte in 
conversione, permuta o sottoscrizione e sui diritti 
connessi con tali azioni, 
— le informazioni previste dallo schema A, alla ru­
brica 1.3 e nei capitoli da 3 a 7, 
— le informazioni previste dallo schema B, capitolo 
2, e 
— le condizioni e le modalità di conversione, per­
muta o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse 
possono essere modificate. 
/ 
2. Se l'emittente delle obbligazioni convertibili, 
permutabili, o con warrants, è diverso dall'emittente 
delle azioni, il prospetto deve contenere: 
31.12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/45 
— informazioni sulla natura delle azioni offerte in 
conversione, permuta o sottoscrizione, e sui diritti 
connessi con tali azioni, 
— per l'emittente delle obbligazioni, le informazioni 
previste dallo schema B, , 
— per l'emittente delle azioni, le informazioni previ­
ste dallo schema A, alla rubrica 1.3 e nei capitoli 
da 3 a 7, e 
— le condizioni e modalità di conversione, permuta 
o sottoscrizione, nonché i casi in cui esse possono 
essere modificate. 
Tuttavia, se l'emittente delle obbligazioni è una so­
cietà di finanziamento ai sensi dell'articolo 11, para­
grafo 3, il prospetto può contenere, per quanto la 
concerne, soltanto le informazioni previste dallo 
schema B, nei capitoli 1, 2 e 3 ealle rubriche da 5.1.0, 
5.1.5 e 6.1. 
Articolo 15 
1. Quando l'offerta pubblica si riferisce a certificati 
rappresentativi di azioni, il prospetto deve contenere, 
per quanto concerne i certificati, le informazioni pre­
viste dallo schema C e, per quanto concerne le azioni 
rappresentate, quelle previste dallo schema A. 
2 Tuttavia le autorità competenti possono dispen­
sare l'emittente dei certificati dall'obbligo di pubbli­
care la sua situazione finanziaria, se l'emittente è: 
— un ente creditizio di uno Stato membro, istituito o 
disciplinato da o in virtù di una legge speciale, ov­
vero sottoposto a controllo pubblico ai fini della 
tutela del risparmio; 
— oppure una società controllata almeno al 95 % da 
un ente creditizio ai sensi del precedente trattino, 
i cui impegni nei confronti dei portatori di certifi­
cati sono garantiti incondizionatamente da detto 
ente, soggetta di diritto o di fatto al medesimo 
controllo dell'ente creditizio; 
— oppure un «Administratiekantoor», esistente nei 
Paesi Bassi e soggetto, per il deposito dei titoli 
originari, a particolari norme stabilite dalle auto­
rità competenti. 
3. Quando i certificati sono emessi da un organi­
smo di trasferimento di titoli o da un istituto ausilia­
rio istituito da tali organismi, le autorità competenti 
possono dispensare questi emittenti dal pubblicare le 
informazioni previste al capitolo 1 dello schema C. Articolo 16 
1. Quando l'offerta pubblica si riferisce ad obbliga­
zioni che sono assistite, per il rimborso del capitale 
prestato e per il pagamento degli interessi, dalla ga­
ranzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato o di 
uno dei suoi Stati federati, la legislazione nazionale o 
le autorità competenti possono consentire una sempli­
ficazione delle informazioni di cui ai capitoli 3 e 5 
dello schema B. 
2. La possibilità di semplificazione di cui al para­
grafo 1 può applicarsi anche alle società che sono isti­
tuite o disciplinate da o in virtù di una legge speciale 
e che hanno la facoltà di riscuotere tributi dai loro 
clienti. 
SEZIONE III 
Modalità di controllo e di diffusione del prospetto 
Articolo 17 
1. Gli Stati membri designano la o le autorità com­
petenti e ne informano la Commissione, precisando 
l'eventuale ripartizione delle competenze di tali auto­
rità. Essi curano inoltre l'applicazione della presente 
direttiva. 
2. Il prospetto non può essere pubblicato prima di 
essere stato approvato dalle autorità competenti. 
3. Le autorità competenti approvano la pubblica­
zione del prospetto soltanto se reputano che esso sod­
disfi a tutte le condizioni della presente direttiva. 
Gli Stati membri si adoperano affinché le autorità 
competenti siano dotate dei poteri necessari all'adem­
pimento delle loro funzioni. 
4. La presente direttiva non comporta alcuna modi­
fica alla responsabilità delle autorità competenti, che 
resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale. 
Articolo 18 
Le autorità competenti decidono se accettare l'attesta­
zione del revisore ufficiale dei conti, prevista dagli 
schemi A e B, alia rubrica 1.3, e, eventualmente, se 
richiedere un'attestazione supplementare. 
N. C 355/46 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
L'esigenza di un'attestazione supplementare deve ri­
sultare dall'esame di ogni singolo caso. Su richiesta 
del revisore ufficiale dei conti e/o dell'emittente, le 
autorità competenti devono rendere loro noti i motivi 
che giustificano la richiesta di tale attestazione sup­
plementare. 
Articolo 19 
Il prospetto deve essere pubblicato a tenuto a disposi­
zione del pubblico alle condizioni definite dallo Stato 
membro in cui è fatta l'offerta pubblica di sottoscri­
zione o di vendita. 
Articolo 20 
1. Il prospetto deve essere pubblicato al più tardi al 
momento dell'offerta pubblica. 
Inoltre quando l'offerta pubblica è preceduta da una 
contrattazione dei diritti di sottoscrizione preferen­
ziali il prospetto deve essere pubblicato entro un ter­
mine ragionevole, che sarà fissato dalle autorità com­
petenti prima dell'apertura di tale contrattazione. 
In casi eccezionali, debitamente motivati, le autorità 
competenti possono consentire che il prospetto sia 
pubblicato dopo la data dell'apertura della contratta­
zione dei diritti di sottoscrizione preferenziali. 
Articolo 21 
Allorché un prospetto è, o deve essere, pubblicato in 
conformità degli articoli 1 e 4, gli annunci, gli avvisi, i 
manifesti e i documenti che si limitano a dar notizia 
dell'offerta pubblica ed a indicare le caratteristiche es­
senziali dei valori mobiliari, nonché tutti gli altri do­
cumenti relativi all'offerta pubblica destinati ad essere 
pubblicati dal responsabile del prospetto o per suo 
conto, devono essere preventivamente comunicati alle 
autorità competenti, che valutano l'opportunità di sot­
toporli o meno a controllo prima della loro pubblica­
zione. 
I documenti suddetti, compreso il bollettino di sotto­
scrizione, devono far menzione dell'esistenza di un 
prospetto ed indicare dove questo è o sarà pubblicato 
conformemente all'articolo 19. 
Articolo 22 
Ogni fatto nuovo significativo, tale da influenzare la 
valutazione dei valori mobiliari, che sopravvenga tra il 
momento in cui viene stabilito il contenuto del pro­spetto e quello in cui è chiusa l'offerta pubblica, deve 
formare oggetto di un supplemento al prospetto, con­
trollato alle stesse condizioni di quest'ultimo e pubbli­
cato secondo le modalità stabilite dalle autorità com­
petenti. 
SEZIONE IV 
Coopcrazione fra Stati membri 
Articolo 23 
1. Quando le offerte pubbliche vengono fatte si­
multaneamente, o a date ravvicinate in più Stati mem­
bri, per uno stesso titolo, le autorità competenti si 
scambiano informazioni e si adoperano per coordi­
nare al massimo le loro esigenze in materia di pro­
spetti, per evitare il moltiplicarsi dejle formalità e per 
accettare un unico testo per il quale occorrano even­
tualmente soltanto una traduzione e un supplemento 
corrispondenti alle esigenze proprie a ciascun Stato 
membro interessato. 
2. Quando un'offerta pubblica è fatta in uno Stato 
membro per un valore mobiliare che ha costituito og­
getto di un'offerta pubblica in un altro Stato membro 
meno di sei mesi prima, le autorità competenti del 
primo Stato membro prendono contatto con le auto­
rità competenti del secondo Stato membro e dispen­
sano per quanto possibile l'emittente di tale valore 
dalla redazione di un nuovo prospetto, salva l'even­
tuale necessità di un aggiornamento, di una tradu­
zione o di un supplemento corrispondenti alle esi­
genze proprie dello Stato membro interessato. 
Articolo 24 
1. Gli Stati membri prescrivono l'obbligo al segreto 
d'ufficio per tutte le persone che esercitano o hanno 
esercitato un'attività presso le autorità competenti. In 
virtù di questo obbligo, nessuna informazione riser­
vata, ricevuta a titolo professionale, può essere divul­
gata a qualsiasi persona o autorità, se non in forza di 
disposizioni legislative. 
2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle auto­
rità competenti dei vari Stati membri di comunicarsi 
le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali 
informazioni sono coperte dal segreto professionale 
cui sono tenute le persone che esercitano o hanno 
esercitato un'attività presso le autorità competenti che 
ricevono tali informazioni. 
31 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/47 
SEZIONE V 
Comitato di contatto 
Articolo 25 
1. Il comitato di contatto, istituito dall'articolo 20 
della direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 
marzo 1979, concernente il coordinamento per l'am­
missione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale 
di una borsa valori ('), ha anche il compito: 
a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del 
trattato, un'applicazione armonizzata della diret­
tiva mediante regolare concertazione sui problemi 
concreti della sua applicazione per i quali siano ri­
tenuti utili degli scambi di opinioni; 
b) di agevolare una concertazione tra gli Stati mem­
bri sui complementi e miglioramenti del prospetto 
che le autorità competenti hanno facoltà di esigere 
o di raccomandare sul piano nazionale; 
e) di consigliare, se necessario, la Commissione sui 
complementi o emendamenti da apportare alla 
presente direttiva o sugli adattamenti da effettuare 
conformemente all'articolo 26. 
2. Il comitato di contatto non ha il compito di va­
lutare la fondatezza delle decisioni prese nei singoli 
casi dalle autorità competenti. 
Articolo 26 
1. Al fine di adottare, in funzione delle esigenze 
economiche, l'importo previsto all'articolo 7, para­
grafo 3, lettera a), la Commissione sottopone al comi­
tato un progetto di misure da adottare. Il comitato 
esprime il proprio parere nel termine fissato dal presi­
dente, pronunciandosi a maggioranza di quarantun voti; ai voti degli Stati membri è attribuita la ponde­
razione prevista all'articolo 148, paragrafo 2, del trat­
tato. 
2. Se il comitato ha reso parere favorevole sul pro­
getto della Commissione, quest'ultima adotta le mi­
sure previste. 
Se il parere del comitato non è conforme al progetto 
della Commissione, o in mancanza di parere entro il 
termine stabilito, la Commissione sottopone senza in­
dugio al Consiglio, che delibererà a maggioranza qua­
lificata, una proposta relativa alle misure da adottare. 
Se, allo scadere di un termine di tre mesi a decorrere 
dalla data in cui il Consiglio è stato adito, quest'ul­
timo non ha deliberato, le misure proposte sono adot­
tate dalla Commissione. 
SEZIONE VI 
Disposizioni finali 
Articolo 27 
1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie 
per conformarsi alla presente direttiva al più tardi 
il e ne informano immediatamente la Commis­
sione. 
2. Con decorrenza dalla notifica della presente di­
rettiva, gli Stati membri comunicano alla Commis­
sione il testo delle disposizioni fondamentali legisla­
tive, regolamentari ed amministrative che essi adot­
tano nel settore disciplinato dalla presente direttiva. 
Articolo 28 
Gli Stati membri sono destinatari della presente diret­
tiva. 
(') GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 21. 
N. C 355/48 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
ALLEGATO 
SCHEMA A 
SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O 
DI VENDITA DI AZIONI 
Capitolo 1 
Informazioni relative ai responsabili del prospetto e alla revisione dei conti 
1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che 
si assumono la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In 
quest'ultimo caso, indicazione delle parti in questione. 
1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e 
limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso 
contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata. 
1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legisla­
zione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi. 
Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei 
conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o 
le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati. 
Indicazioni delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai 
revisori dei conti. 
Capitolo 2 
Informazioni riguardanti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita e le azioni 
che ne sono oggetto 
2.1. Informazioni riguardanti le azioni che costituiscono oggetto dell'offerta pubblica di sotto­
scrizione o di vendita: 
2.1.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le azioni sono 
state o saranno create e/o emesse. 
Natura e importo dell'emissione. 
Numero delle azioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia prestabi­
lito. 
2.1.1. Descrizione sommaria dei diritti connessi con le azioni, in particolare estensione del diritto 
di voto, diritto alla ripartizione degli utili e alla partecipazione al residuo attivo in caso di 
liquidazione e a qualunque privilegio. 
Termine di prescrizione dei dividendi e indicazione di chi trae vantaggio da tale prescrizione. 
2.1.2. Trattenute fiscali all'origine sul reddito delle azioni prelevate nel paese d'origine e/o nel 
paese dell'offerta pubblica. 
Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente. 
2.1.3. Regime circolazione delle azioni ed eventuali restrizioni alla loro libera negoziabilità, ad 
esempio, clausola di gradimento. 
2.1.4. Decorrenza del godimento. 
2.1.5. Borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale. 
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/49 
2.1.6. Organismi finanziari che svolgono il servizio finanziario dell'emittente nello Stato membro 
in cui è fatta l'offerta pubblica. 
2.2. Informazioni riguardanti l'emissione delle azioni che costituiscono oggetto del'offerta pub­
blica. 
2.2.0. Indicazioni dell'esercizio del diritto d'opzione degli azionisti o della limitazione o soppres­
sione di tale diritto. 
Indicazione, se necessario, dei motivi della limitazione o della soppressione di tale diritto; in 
questi casi, se si tratta di un'emissione contro pagamento in conunti, giustificazione del 
prezzo di emissione; indicazione dei beneficiari, quando la limitazione o la soppressione del 
diritto d'opzione va a favore di persone determinate. 
2.2.1. Ammontare totale dell'emissione e numero delle azioni emesse, eventualmente suddivise per 
categoria. 
2.2.2 Se l'emissione è o è stata fatta contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è 
o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti. 
2.2.3. Prezzo di sottoscrizione o di cessione, con indicazione del valore nominale o, in mancanza 
di valore nominale, della parità contabile o dell'importo assegnato al capitale, del premio di 
emissione ed eventualmente dell'ammontare delle spese messe esplicitamente a carico del sot­
toscrittore o dell'acquirente. 
Modalità di pagamento del prezzo, in particolare per quanto riguarda la liberazione delle 
azioni non interamente liberate. 
2.2.4. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti, 
sorte dei diritti non esercitati. 
2.2.5. Periodo di apertura della sottoscrizione delle azioni e indicazione degli organismi incaricati 
di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico. 
2.2.6. Modalità e termini di consegna delle azioni, eventuale creazione di certificati provvisori. 
2.2.7. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o 
hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzione a fermo, 
o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non co­
perta. 
2.2.8. Indicazione o stima dell'ammontare complessivo e/o dell'ammontare per azione delle spese 
relative all'operazione di emissione, specificando le remunerazioni totali degli intermediari 
finanziari, ivi compresa la commissione o la provvigione di assunzione a fermo, la commis­
sione di garanzia, la commissione di collocamento o di sportello. 
2.2.9. Ammontare netto, per l'emittente, del ricavato dell'emissione e sua destinazione prevista, ad 
esempio finanziamento del programma d'investimento o consolidamento della situazione fi­
nanziaria dell'emittente. 
2.3. Informazioni riguardanti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita. 
2.3.0. Descrizione delle azioni offerte pubblicamente, in particolare numero delle azioni e valore 
nominale per azione o, in mancanza di valore nominale, parità contabile o valore nominale 
globale, denominazione esatta o categoria, e cedole annesse. 
2.3.1. Se azioni della stessa categoria sono già quotate in una o più borse, indicazione delle borse 
in questione. 
2.3.2. Se azioni della stessa categoria non sono ammesse alla quotazione ufficiale, ma sono trattate 
su uno o più mercati regolamentari, regolarmente funzionanti, riconosciuti e aperti, indica­
zione dei mercati in questione. ' 
2.3.3. Indicazione per l'ultimo esercizio e l'esercizio in corso: 
— delle offerte pubbliche di acquisto o di cambio fatte da terzi sulle azioni dell'emittente, 
— delle offerte pubbliche di cambio fatte dall'emittente sulle azioni di un'altra società. 
Indicazione per dette offerte del prezzo o delle condizioni di cambio e del relativo risultato. 
2.4. Se contemporaneamente, o quasi, alla creazione delle azioni che sono oggetto dell'offerta 
pubblica vengono sottoscritte o collocate privatamente azioni della stessa categoria o 
N. C 355/50 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31. 12.80 
vengono create azioni di altre categorìe in vista del loro collocamento pubblico o privato, si 
devono indicare la natura di tali operazioni, nonché il numero e le caratteristiche delle azioni 
cui esse si riferiscono. 
Capitolo 3 
Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale 
3.1. Informazioni generali sull'emittente. 
3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale. 
3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata. 
3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giurìdica da essa adottata nel qua­
dro di tale legislazione. 
3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descrìtto. 
3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscrìtta e suo numero d'iscrizione. 
3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, ci­
tati nel prospetto. 
3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale. 
3.2.0. Ammontare del capitale sottoscrìtto, numero e categorìe di azioni che lo rappresentano, con 
indicazione delle loro caratteristiche principali. 
Parte del capitale sottoscrìtto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore 
nominale globale e della natura delle azioni non interamente liberate, suddivise, se del caso, 
in base al loro grado di liberazione. 
3.2.1. Se esiste un capitale autorizzato, ma non sottoscrìtto, o un impegno di aumento di capitale, 
particolarmente nel caso di prestiti convertibili emessi o di opzioni di sottoscrizioni concesse, 
indicazione: 
— dell'ammontare di detto capitale autorizzato o di detto impegno e dell'eventuale sca­
denza dell'autorizzazione, 
— delle categorìe di beneficiari titolari di un diritto di opzione per la sottoscrizione di tali 
quote supplementari di capitale, 
— delle condizioni e modalità di emissione delle azioni corrispondenti a dette quote di capi­
tale. 
3.2.2. Se esistono quote non rappresentative del capitale, indicazione del loro numero e delle loro 
caratteristiche principali. 
3.2.3. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con indicazione delle 
condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione. 
3.2.4. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei rispettivi diritti delle di­
verse categorie di azioni, sempreché siano più restrittive delle disposizioni giuridiche. 
3.2.5. Descrizione sommaria delle operazioni che, durante gli ultimi tre anni, hanno modificato 
l'ammontare del capitale sottoscritto e/o il numero e le categorie di azioni che lo rappresen­
tano. 
3.2.6. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche, se note all'emittente, che direttamente o indi­
rettamente, isolatamente o congiuntamente, esercitano o possono esercitare un controllo sul­
l'emittente stessa e indicazione della frazione di capitale detenuta che dà diritto di voto. 
Per controllo congiunto si intende il controllo esercitato da più società o da più persone che 
hanno concluso fra di loro un accordo che può indurle ad adottare una politica comune nei 
confronti dell'emittente. 
3.2.7. Indicazione degli azionisti, se noti all'emittente, che direttamente o indirettamente deten­
gono una percentuale del suo capitale, che gli Stati membri non possono fissare a più del 
20 %. 
31 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N.C 355/51 
3.2.8. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto 
che essa vi occupa. 
3.2.9. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile 
delle azioni proprie acquisite e detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla 
quale essa partecipa direttamente o indirettamente in misura superiore al 50 %, se tali azioni 
non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale. 
Capitolo 4 
Informazioni concernenti l'attività dell'emittente 
4.1. Principali attività dell'emittente. 
4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di 
prodotti venduti e/o di -servizi prestati. 
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi. 
4.1.1. Ripartizione dell'importo netto del volume d'affari realizzato negli ultimi tre esercizi se­
condo categorie di attività e secondo i mercati geografici, qualora, in base all'organizzazione 
di vendita dei prodotti e di prestazione dei servizi corrispondenti all'attività ordinaria dell' 
emittente, tali categorie e mercati presentino tra loro differenze notevoli. 
4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul 
patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che in­
tervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione. 
.4.1.3. Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocarburi, lo sfruttamento delle cave e le altre 
attività analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve eco­
nomicamente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento. 
Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, non­
ché delle condizioni economiche del loro sfruttamento. 
Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento. 
4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state in­
fluenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione. 
4.2. Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da 
contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione, 
quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività della 
stessa. 
4.3. Indicazioni relative alla politica di ricerca e di sviluppo di nuovi prodotti e procedimenti 
negli ultimi tre esercizi, quando tali indicazioni sono significative. 
4.4. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto 
di recente, ripercussioni importanti sulla situazione finanziaria dell'emittente. 
4.5. Indicazione di eventuali interruzioni di attività dell'emittente che possano avere, o abbiano 
avuto di recente, importanti ripercussioni sulla sua situazione finanziaria. 
4.6. Consistenza media del personale e relativa evoluzione negli ultimi tre esercizi, se tale evolu­
zione è significativa, indicando possibilmente la ripartizione del personale per principali cate­
gorie di attività. 
4.7. Politica degli investimenti. 
4.7.0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gli interessi in altre imprese, 
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già tra­
scorsi dell'esercizio in corso. 
N.C 355/52 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
4.7.1. Indicazioni sui principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via di 
acquisizione in altre imprese. 
Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'e­
stero). 
Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno). 
4.7.2. Indicazioni sui principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto di un 
impiego definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno essere 
acquisiti in altre imprese. 
Capitolo 5 
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell'emittente 
5.1. Conti dell'emittente. 
5.1.0. Stati patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi tre esercizi, predisposti dagli organi 
dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali del­
l'ultimo esercizio. 
Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non devono 
essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si riferiscono 
gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti possono proro­
gare tale termine. 
5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conforme­
mente alla rubrica 5.1.0. 
Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali con­
solidati entrambi i conti debbono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0. 
Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti 
annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che 
non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti. 
5.1.2: Risultati economici dell'esercizio per azione dell'emittente provenienti dalle attività ordina­
rie, dopo la tassazione, per gli ultimi tre esercizi, quando l'emittente fa comparire nel pro­
spetto i suoi conti annuali non consolidati. 
Quando l'emittente fa comparire nel prospetto soltanto i conti annuali consolidati, essa in­
dica il risultato economico dell'esercizio consolidato riferito a ciascuna delle sue azioni per 
gii ultimi tre esercizi. Questa informazione si aggiunge a quella fornita ai sensi del comma 
precedente, qualora l'emittente faccia comparire nel prospetto anche i conti annuali non con­
solidati. 
Se, durante il summenzionato periodo di tre esercizi, il numero di azioni dell'emittente è 
stato modificato, in particolare a seguito di un aumento o di una riduzione del capitale, di 
un raggruppamento o d'un frazionamento delle azioni, i risultati economici per azione, di 
cui al primo e secondo comma, saranno adattati per renderli comparabili; in tal caso, è 
indicata la formula utilizzata per l'adattamento. 
5.1.3. Importo del dividendo per azione per gli ultimi tre esercizi, adattato, se necessario, per ren­
derlo comparabile, conformemente a quanto previsto nella rubrica 5.1.2, terzo comma. 
5.1.4. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli 
ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, 
o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. 
Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato. 
Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa­
zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata. 
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo 
l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse­
rita nel prospetto o ad esso allegata. 
5.1.5. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive del Consi­
glio delle Comunità europee relative ai conti annuali delle imprese e se non danno un'imma-
> gine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici 
dell'emittente, si dovranno fornire informazioni più dettagliate e/o complementari. 
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/53 
5.1.6. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi. 
5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente 
detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del 
suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici. 
Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le impresse in cui 
l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione se il valore contabile di 
tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per 
almeno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valore 
contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consoli­
dato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo. 
Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la parteci­
pazione riveste solo carattere provvisorio. 
Parimenti le informazioni previste alle lettere e) e f) possono essere omesse qualora l'im­
presa, in cui la partecipazione è detenuta, non pubblichi i propri conti annuali. 
Nell'attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali consolidati, gli Stati 
membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informa­
zioni di cui alle lettere da d) a j), se i conti annuali delle imprese in cui si detengono parteci­
pazioni sono consolidati nei conti annuali dei gruppo, o quando il valore attribuibile alla 
partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condi­
zione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale 
da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini 
della valutazione del titolo in questione. 
Le informazioni di cui alle lettere g) e j) possono essere omesse quando, a giudizio delle 
autorità competenti, l'omissione non induce in errore gli investitori. 
a) Denominazione e sede sociale dell'impresa. 
b) Settore di attività. 
e) Frazione di capitale detenuta. 
d) Capitale sottoscritto. 
e) Riserve. 
f) Risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassa­
zione. 
g) Valore al quale l'emittente contabilizza le azioni o le quote detenute, 
h) Importo ancora da liberare su dette azioni o quote. 
i) Ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute. 
j) Importo dei crediti e dei debiti dell'emittente nei confronti dell'impresa. 
5.3. Informazioni riguardanti singolarmente le imprese non contemplate al punto 5.2 nelle quali 
l'emittente detiene almeno il 10 % del capitale. Tali informazioni possono essere omesse se 
la loro importanza è trascurabile rispetto all'oggetto stabilito all'articolo 5 della presente 
direttiva: 
a) denominazione e sede sociale dell'impresa, 
b) franzione di capitale detenuta. 
5.4. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati: 
a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Dejtti principi vanno descritti in 
modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento 
dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione ovvero ad un 
metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro ove è fatta l'offerta pub­
blica; 
b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento, 
qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situa­
zione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere que­
ste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste infor­
mazioni ai sensi della rubrica 5.2; 
N.C 355/54 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31. 12.80 
e) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione 
— della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati 
globalmente; 
— della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolida­
mento sia stato effettuato su base proporzionale. 
5.5. Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese 
dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e al capitolo 7 saranno fornite sia per l'e­
mittente che per il gruppo. 
Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per 
l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non 
siano significative. 
5.6. Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema A, sono contenute nei conti 
annuali forniti in virtù del presente capitolo, non è necessario ripeterle. 
Capitolo 6 
Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza 
6.1. Nome, indirizzo e funzioni preso la società emittente delle seguenti persone, con indicazione 
delle principali attività da esse esercitate al di fuori della società stessa, allorché siano signifi­
cative riguardo all'emittente: 
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; 
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni; 
e) soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni. 
6.2. Interessi dei dirigenti nella società emittente. 
6.2.0. Emolumenti e vantaggi in natura per l'ultimo esercizio chiuso, versati a qualsiasi titolo, per 
spese generali o in conto ripartizione, ai membri degli organi di amministrazione, di dire­
zione o di vigilanza, fermo restando che tali importi saranno globalizzati per ciascuna cate­
goria di organi. 
Ammontare globale degli emolumenti e vantaggi in natura, versati all'insieme dei membri 
degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'emittente da parte del com­
plesso delle imprese da essa dipendenti con cui forma un gruppo. 
6.2.1. Numero complessivo di azioni dell'emittente detenute dall'insieme dei membri dei suoi or­
gani di amministrazione, di direzione o di vigilanza e opzioni conferite loro sulle azioni della 
stessa. 
6.2.2. Informazioni sulla natura e l'entità degli interessi dei membri degli organi di amministra­
zione, di direzione o di vigilanza in operazioni straordinarie per il loro carattere o le loro 
condizioni, effettuate dall'emittente durante l'ultimo esercizio e quello in corso, come ad 
esempio acquisti al di fuori della attività normale, acquisto o cessione di elementi delle im­
mobilizzazioni. Se tali operazioni straordinarie sono state stipulate nel corso di precedenti 
esercizi, ma non ancora concluse, occorre fornire informazioni anche su tali operazioni. 
6.2.3. Indicazione complessiva di tutti i prestiti ancora in corso, concessi dall'emittente alle persone 
di cui alla rubrica 6.1, lettera a), nonché delle garanzie costituite dalla stessa a loro favore. 
6.3. Indicazione degli schemi di cointeressenza del personale al capitale dell'emittente. 
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/55 
Capitolo 7 
Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente 
7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli 
affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si rife­
riscono, in particolare: 
— le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, 
delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni, e 
— le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita. 
7.2. Salvo deroga concessa. dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente 
almeno per l'esercizio in corso. 
SCHEMA B 
SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O 
DI VENDITA DI OBBLIGAZIONI 
Capitolo 1 
Informazioni relative ai responsabili del prospetto ed albi verifica dei conti 
1.1. Nome e qualifica delle persone fisiche o denominazione e sede delle persone giuridiche che 
si assumuno la responsabilità del prospetto o, eventualmente, di talune parti di esso. In 
quest'ultimo caso, indicazione delle parti jn questione. 
1.2. Dichiarazione dei responsabili citati nella rubrica 1.1 che, per quanto a loro conoscenza e 
limitatamente alla parte del prospetto di cui si assumono la responsabilità, i dati in esso 
contenuti rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata. 
1.3. Nome, indirizzo e qualifica dei revisori ufficiali dei conti che, conformemente alla legisla­
zione nazionale, hanno verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi. 
Indicazione che i conti annuali sono stati verificati. Qualora le attestazioni di verifica dei 
conti annuali siano state rifiutate dai revisori ufficiali o contengano delle riserve, il rifiuto o 
le riserve devono essere riprodotti integralmente e motivati. 
Indicazione delle altre informazioni contenute nel prospetto che sono state controllate dai 
revisori dei conti. 
Capitolo 2 
Informazioni relative al prestito e all'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita delle obbligazioni 
2.1. Condizioni del prestito 
2.1.0. Importo nominale dei prestito; se tale importo non è stabilito, ciò va indicato. 
Natura, numero e numerazione delle obbligazioni e valore dei tagli. 
N. C 355/56 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
2.1.1. Tranne che per le emissioni continue, prezzi di emissione e di rimborso e tasso di interesse 
nominale; se sono previsti più tassi d'interesse, indicazione delle condizioni di modifica. 
2.1.2. Modalità per la concessione di altri vantaggi, di qualsiasi natura; metodo di calcolo di tali 
vantaggi. 
2.1.3. Trattenute fiscali all'orìgine sul reddito delle obbligazioni, prelevate nel paese di orìgine e/o 
nel paese dell'offerta pubblica. 
Indicazione sull'eventuale presa a carico delle trattenute all'origine da parte dell'emittente. 
2.1.4. Modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso. 
2.1.5. Organismi finanziari che svolgono il servizio finanziario per conto dell'emittente nello Stato 
membro in cui avviene l'offerta pubblica. 
2.1.6. Moneta del prestito; se il prestito è espresso in unità di conto, statuto contrattuale di 
quest'ultima; opzione di cambio. 
2.1.7. Termini: 
a) Durata del prestito ed eventuali scadenze intermedie. 
b) Data d'entrata in godimento e scadenza degli interessi. 
e) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale. 
d) Modalità e termini di consegna delle obbligazioni, eventuale creazione di certificati prov­
visori. 
2.1.8. Tranne che per le emissioni continue, indicazione del tasso di rendimento. Il metodo di 
calcolo di tale tasso sarà precisato sommariamente. 
2.2. Informazioni di carattere giuridico. 
2.2.0. Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le obbligazioni 
sono state o saranno create e/o emesse. 
Natura e importo dell'emissione. 
Numero delle obbligazioni che sono state o saranno create e/o emesse, qualora esso sia 
prestabilito. 
2.2.1. Natura ed estensione-delle garanzie e degli impegni assunti per garantire il buon esito del 
prestito, vale a dire il rimborso delle obbligazioni ed il pagamento degli interessi. 
Indicazione dei luoghi nei quali il pubblico può accedere ai testi dei contratti relativi a tali 
garanzie ed impegni. 
2.2.2. Organizzazione dei trustees o di qualsiasi altra rappresentanza della massa degli obbligazio­
nisti. 
Nome e qualifica o denominazione e sede del rappresentante degli obbligazionisti, principali 
norme che regolano tale rappresentanza od in particolare quelle relative alla sostituzione del 
rappresentante. 
Indicazione dei luoghi in cui il pubbico può accedere ai testi relativi a tali modalità di rap­
presentanza. 
2.2.3. Indicazione delle clausole di subordinazione del prestito rispetto ad altri debiti dell'emittente 
già contratti o futuri. 
2.2.4. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono state create le obbligazioni e dei 
tribunali competenti in caso di vertenza. 
2.2.5. Indicazione se le obbligazioni sono nominative o al portatore. 
2.2.6. Eventuali restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle obbligazioni dalle condizioni di 
emissione. 
2.3. Informazioni concernenti l'offerta pubblica di sottoscrizione o di vendita. 
2.3.0. Borse presso le quali è stata o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale. 
2.3.1. Indicazione delle persone fisiche o giuridiche che, nei confronti dell'emittente, assumono o 
hanno assunto a fermo l'emissione o ne garantiscono il buon esito. Se l'assunzióne a fermo, 
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/57 
o la garanzia, non riguardano la totalità dell'emissione, si dovrà indicare la quota non co­
perta. 
2.3.2. Se l'emissione è o è stata fatta contemporaneamente sui mercati di più Stati e se una parte è 
o è stata riservata ad alcuni di essi, indicazione di tali parti. 
2.4. Informazioni concernenti l'emissione delie obbligazioni che costituiscono oggetto dell'offerta 
pubblica. 
2.4.0. Modalità di esercizio dei diritti di opzione o di sottoscrizione, negoziabilità di tali diritti, 
sorte dei diritti non esercitati. 
2.4.1. Modalità di pagamento del prezzo di sottoscrizione o di acquisto. 
2.4.2. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, periodo di apertura della sottoscri­
zione o del collocamento delle obbligazioni e indicazione delle eventuali possibilità di chiu­
sura anticipata. 
2.4.3. Indicazione degli organismi incaricati di raccogliere le sottoscrizioni del pubblico. 
2.4.4. Indicazione, se del caso, che le sottoscrizioni potrebbero essere ridotte. 
2.4.5. Fatta eccezione per le emissioni continue di obbligazioni, indicazione del ricavato netto del 
prestito. 
2.4.6. Scopo dell'emissione e destinazione prevista del ricavato. 
Capitolo 3 
Informazioni di carattere generale sull'emittente e sul suo capitale 
3.1. Informazioni generali sull'emittente. 
3.1.0. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale se quest'ultima è diversa dalla 
sede sociale. 
3.1.1. Data di costituzione e durata dell'emittente quando non è indeterminata. 
3.1.2. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel qua­
dro di tale legislazione. 
3.1.3. Indicazione dell'oggetto sociale e riferimento all'articolo dello statuto in cui esso è descritto. 
3.1.4. Indicazione del registro nel quale l'emittente è iscritta e suo numero d'iscrizione. 
3.1.5. Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all'emittente, ci­
tati nel prospetto. 
3.2. Informazioni di carattere generale sul capitale. 
3.2.0. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con 
indicazione delle loro caratteristiche principali. 
Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore 
nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in 
base al loro grado di liberazione. 
3.2.1. Importo delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, con indicazione delle 
condizioni e modalità di conversione, permuta o sottoscrizione. 
3.2.2. Se l'emittente fa parte di un gruppo di imprese, descrizione sommaria del gruppo e del posto 
che essa vi occupa. 
3.2.3. Numero, valore contabile e valore nominale o, in mancanza di quest'ultimo, parità contabile 
delle azioni proprie acquistate o detenute in portafoglio dall'emittente o da una società alla 
quale essa partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 50 %, se tali 
azioni non sono indicate separatamente nello stato patrimoniale e non rappresentano una 
percentuale significativa del capitale sottoscritto. 
N. C 355/58 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
Capitolo 4 
Informazioni concernenti l'attività dell'emittente 
4.1. Principali attività dell'emittente. 
4.1.0. Descrizione delle principali attività dell'emittente con indicazione delle principali categorie di 
prodotti venduti e/o di servizi prestati. 
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi. 
4.1.1. Importo netto del volume d'affari realizzato nel corso degli ultimi due esercizi. 
4.1.2. Importanza e ubicazione dei principali stabilimenti dell'emittente e informazioni succinte sul 
patrimonio immobiliare. Per stabilimento principale si intende qualsiasi stabilimento che in­
tervenga per più del 10 % nel volume d'affari o nella produzione. 
4.1.3. Per le attività minerarie, l'estrazione di idrocaburi, lo sfruttamento delle cave e altre attività 
analoghe, qualora siano rilevanti, descrizione dei giacimenti, stima delle riserve economica­
mente sfruttabili e durata probabile dello sfruttamento. 
Indicazione della durata e delle principali condizioni delle concessioni di sfruttamento, non­
ché delle condizioni economiche del loro sfruttamento. 
Indicazione dello stato di avanzamento dei lavori relativi all'inizio dello sfruttamento. 
4.1.4. Quando le informazioni fornite conformemente alle rubriche da 4.1.0 a 4.1.3 sono state in­
fluenzate da eventi eccezionali, ne sarà fatta menzione. 
4.2. Informazioni sommarie circa l'eventuale dipendenza dell'emittente da brevetti e licenze, da 
contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione, 
quando tali fattori hanno un'importanza fondamentale per l'attività o la redditività della 
stessa. 
4.3. Indicazione di qualsiasi procedimento giudiziario o arbitrale che possa avere, o abbia avuto 
di recente, importanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell'emittente. 
4.4. Politica degli investimenti. 
4.4-0. Descrizione quantitativa dei principali investimenti, compresi gii interessi in altre imprese 
quali azioni, quote, obbligazioni, ecc., effettuati negli ultimi tre esercizi e nei mesi già tra­
scorsi dell'esercizio in corso. 
4.4.1. Indicazioni relative ai principali investimenti in corso di attuazione, esclusi gli interessi in via 
di acquisizione in altre imprese. 
Ripartizione del volume di tali investimenti in base alla loro ubicazione (nel paese e all'e­
stero). 
Forma di finanziamento (autofinanziamento o meno). 
4.4.2. Indicazioni relative ai principali investimenti futuri dell'emittente, che siano già stati oggetto 
di un impegno definitivo da parte dei suoi organi direttivi, esclusi gli interessi che dovranno 
essere acquisiti in altre imprese. 
Capitolo 5 
Informazioni riguardanti 3 patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici dell'emittente 
5.1. Conti dell'emittente. 
5.1.0. Suri patrimoniali e conti profitti e perdite degli ultimi due esercizi, predisposti dagli organi 
dell'emittente e presentati sotto forma di tabella comparativa. Allegato dei conti annuali 
dell'ultimo esercizio. 
Al momento del deposito del progetto di prospetto presso le autorità competenti non deb­
bono essere trascorsi più di diciotto mesi dalla data di chiusura dell'esercizio al quale si 
riferiscono gli ultimi conti annuali pubblicati. In casi eccezionali, le autorità competenti pos­
sono prorogare tale termine. 
31.12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/59 
5.1.1. Se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, li riporta nel prospetto conforme­
mente al punto 5.1.0. 
Se l'emittente redige contemporaneamente conti annuali non consolidati e conti annuali con­
solidati, entrambi i conti devono figurare nel prospetto, conformemente alla rubrica 5.1.0. 
Tuttavia le autorità competenti possono consentire all'emittente di presentare soltanto i conti 
annuali non consolidati, oppure soltanto i conti annuali consolidati, sempreché i conti che 
non vengono presentati non contengano informazioni complementari importanti. 
5.1.2. Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio a cui si riferiscono gli 
ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, 
o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. 
Se tale situazione provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato. 
Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa­
zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata. 
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo 
l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse­
rita nel prospetto o ad esso allegata. 
5.1.3. Se i conti annuali non consolidati o consolidati non sono conformi alle direttive del Consi­
glio delle Comunità europee relative ai conti annuali delle imprese e se non danno un'imma­
gine fedele della situazione patrimoniale, della situazione finanziaria e dei risultati economici 
dell'emittente, si dovranno fornire indicazioni più dettagliate e/o complementari. 
5.1.4. Indicazione alla data più recente possibile (che dovrà essere precisata), purché tali dati siano 
significativi: 
— dell'importo globale dei prestiti obbligazionari ancora da rimborsare, facendo una distin­
zione fra i prestiti garantiti (con garanzie effettive, o di altro tipo, dall'emittente o da 
terzi) e i prestiti non garantiti, 
— dell'importo globale di tutti gli altri prestiti e debiti, facendo una distinzione fra prestiti e 
debiti garantiti e prestiti e debiti non garantiti, -. 
— dell'importo globale degli impegni soggetti a condizioni. 
In mancanza dei prestiti, debiti o impegni summenzionati, un'apposita dichiarazione negativa 
sarà inserita nel prospetto. 
Se l'emittente stabilisce conti annuali consolidati, si applica la rubrica 5.1.1. 
Secondo la regola generale, non si dovrebbe tener conto degli impegni tra imprese all'interno 
del gruppo; all'occorrenza viene fatta una dichiarazione in merito. 
5.1.5. Tabella delle fonti e utilizzazione dei fondi relativi agli ultimi tre esercizi. 
5.2. Informazioni, elencate qui di seguito, riguardanti singolarmente le imprese in cui l'emittente 
detiene una frazione del capitale tale da avere un'incidenza notevole sulla valutazione del 
suo patrimonio, della sua situazione finanziaria o dei suoi risultati economici. 
Le informazioni sottoelencate dovranno essere fornite in ogni caso per le imprese in cui 
l'emittente detiene direttamente o indirettamente una partecipazione, se il valore contabile di 
tale partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto o contribuisce per al­
meno il 10 % al risultato netto dell'emittente o, nel caso di un gruppo, allorché il valor 
contabile di questa partecipazione rappresenta almeno il 10 % del patrimonio netto consoli­
dato o contribuisce per almeno il 10 % al risultato netto consolidato del gruppo. 
Le informazioni sottoelencate possono essere omesse purché l'emittente provi che la parteci­
pazione riveste solo carattere provvisorio. 
Parimenti le informazioni previsti alle lettere e) e f) possono essere omesse qualora l'impresa 
in cui tale partecipazione è detenuta non pubblichi i propri conti annuali. 
Nell'attesa del coordinamento delle disposizioni relative ai conti annuali consolidati, gli J-'tati 
membri possono autorizzare le autorità competenti a permettere l'omissione delle informa­
zioni di cui alle lettere da d) a h) se i conti annuali delle imprese in cui si detengono parteci-
N. C 355/60 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31.12.80 
pazioni sono consolidati nei conti annuali del gruppo o quando il valore attribuibile alla 
partecipazione secondo il metodo dell'equivalenza è pubblicato nei conti annuali, a condi­
zione che, a giudizio delle autorità competenti, l'omissione di tali informazioni non sia tale 
da indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze la cui conoscenza è essenziale ai fini 
della valutazione del titolo in questione. 
a) Denominazione e sede sociale dell'impresa. 
b) Settore di attività. 
e) Frazione di capitale detenuta. 
d) Capitale sottoscritto. 
e) Riserve. 
f) Risultati economici dell'ultimo esercizio provenienti dalle attività ordinarie, dopo la tassa­
zione. 
g) Importo ancora da liberare su dette azioni o quote. 
h) Ammontare dei dividendi percepiti nell'ultimo esercizio sulle azioni o quote detenute. 
5.3. Se il prospetto comprende i conti annuali consolidati: 
a) indicazione dei principi di consolidamento applicati. Detti principi vanno descritti in 
modo esplicito quando nello Stato membro non esiste una legislazione sul consolidamento 
dei conti annuali, oppure quando essi non sono conformi a tale legislazione, ovvero ad un 
metodo comunemente accettato, in vigore nello Stato membro in cui è fatta l'offerta pub­
blica; 
b) indicazione della denominazione e sede sociale delle imprese incluse nel consolidamento, 
qualora tale informazione sia importante ai fini della stima del patrimonio, della situa­
zione finanziaria o dei risultati economici dell'emittente. Sarà sufficiente distinguere que­
ste imprese con un segno grafico nell'elenco delle imprese per le quali sono previste infor­
mazioni ai sensi della rubrica 5.2; 
e) per ciascuna delle imprese di cui alla lettera b), indicazione 
— della quota degli interessi dell'insieme dei terzi, se i conti annuali sono consolidati 
globalmente; 
— della quota del consolidamento calcolata in base agli interessi, qualora il consolida­
mento sia stato effettuato su base proporzionale. 
5.4. Qualora l'emittente sia un'impresa dominante che forma un gruppo con una o più imprese 
dipendenti, le informazioni previste al capitolo 4 e al capitolo 7 saranno fornite sia per 
l'emittente che per il gruppo. 
Le autorità competenti possono consentire che tali informazioni siano fornite unicamente per 
l'emittente, o unicamente per il gruppo, purché le informazioni che non vengono fornite non 
siano significative. 
5.5. Se determinate informazioni, richieste ai sensi dello schema B, sono contenute nei conti an­
nuali forniti in virtù del presente capitolo, non è necessario ripeterle. 
Capitolo 6 
Informazioni concernenti l'amministrazione, la direzione e la vigilanza 
6.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l'impresa emittente delle seguenti persone, con indica­
zione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell'impresa stessa, allorché siano 
significative riguardo all'emittente: 
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza; 
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni. 
31. 12.80 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee N. C 355/61 
Capitolo 7 
Informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'emittente 
7.1. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni generali sull'andamento degli 
affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio cui gli ultimi conti annuali pubblicati si rife­
riscono, in particolare: 
— le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, 
delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni, e 
— le recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita. 
7.2. Salvo deroga concessa dalle autorità competenti, indicazioni sulle prospettive dell'emittente, 
almeno per quanto riguarda l'esercizio in corso. 
SCHEMA C 
SCHEMA DI PROSPETTO IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE O 
DI VENDITA DI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI DI AZIONI 
Capitolo 1 
Informazioni generali sull'emittente 
1.1. Denominazione, sede sociale e sede amministrativa principale, se è diversa dalla sede sociale. 
1.2. Data di costituzione e durata dell'emittente, quando non è indeterminata. 
1.3. Legislazione in base alla quale l'emittente opera e forma giuridica da essa adottata nel qua­
dro di tale legislazione. 
1.4. Ammontare del capitale sottoscritto, numero e categorie di titoli che lo rappresentano, con 
indicazioni delle caratteristiche principali. 
Parte del capitale sottoscritto ancora da liberare, con indicazione del numero o del valore 
nominale globale e della natura dei titoli non interamente liberati, suddivisi, se del caso, in 
base al loro grado di liberazione. 
1.5. Indicazione dei principali detentori del capitale. 
1.6. Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente delle seguenti persone, con indicazione delle 
principali attività da esse esercitate al di fuori dell'emittente stessa, allorché siano significative 
riguardo all'emittente: 
a) membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, 
b) soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni. 
1.7. Oggetto sociale. Se l'emittente di certificati rappresentativi non costituisce il solo oggetto 
sociale, si indicheranno le caratteristiche delle altre attività, specificando quelle che hanno 
carattere puramente fiduciario. 
N. C 355/62 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee 31. 12.80 
1.8. Riassunto dei conto annuali dell'ultimo esercizio chiuso. 
Se sono trascorsi più di nove mesi dalla data di chiusura dell'esercizio cui si riferiscono gli 
ultimi conti annuali non consolidati e/o consolidati pubblicati, si dovrà inserire nel prospetto, 
o allegare ad esso, una situazione finanziaria provvisoria relativa perlomeno ai primi sei mesi. 
Se tale situazione finanziaria provvisoria non è stata verificata, ciò dovrà essere indicato. 
Se l'emittente redige conti annuali consolidati, le autorità competenti decidono se la situa­
zione finanziaria provvisoria debba o meno essere presentata in forma consolidata. , 
Qualsiasi modifica significativa, verificatasi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio o dopo 
l'elaborazione della situazione finanziaria provvisoria, deve essere descritta in una nota inse­
rita nel prospetto o ad esso allegata. 
Capitolo 2 
Informazioni sui certificati 
2.1. Statuto giuridico. 
Indicazione delle norme di emissione dei certificati, nonché del luogo e della data della loro 
pubblicazione. 
2.1.0. Esercizio e beneficio dei diritti connessi con i titoli originari, in particolare diritto di voto, 
modalità di esercizio da parte dell'emittente dei certificati e misure previste per ottenere le 
istruzioni dei portatori di certificati, nonché diritto alla ripartizione degli utili ed al residuo 
attivo in caso di liquidazione. 
2.1.1. Garanzie bancarie od altre concernenti certificati e dirette ad assicurare il buon fine delle 
obbligazioni dell'emittente. 
2.1.2. Facoltà di ottenere la conversione dei certificati in titoli originari e modalità di tale conver­
sione. 
2.2. Importo delle commissioni e spese a carico del portatore relative: 
— all'emissione dei certificati; 
— al pagamento delle cedole; 
— alla creazione di certificati addizionali; 
— allo scambio dei certificati contro titoli originari. 
2.3. Negoziabilità dei certificati : 
a) borse presso le quali è o sarà chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale; 
b) eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei certificati. 
2.4. Indicazioni del regime fiscale concernente qualsiasi imposta e tassa eventualmente a carico 
dei portatori e riscossa nei paesi di emissione dei certificati. 
2.5. Indicazione della legislazione nella cui osservanza sono stati creati i certificati e dei tribunali 
competenti in caso di vertenza.