RELAZIONE

1.CONTESTO DELLA PROPOSTA

•Motivi e obiettivi della proposta

Insieme alla direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (direttiva sui requisiti patrimoniali - CRD), il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (regolamento sui requisiti patrimoniali - CRR) compone il quadro normativo prudenziale applicabile agli enti creditizi che operano nell'Unione. Il CRR e la CRD sono stati adottati all'indomani della crisi finanziaria del 2008-2009 al fine di rafforzare la resilienza degli enti che operano nel settore finanziario dell'UE, e sono in gran parte basati su norme di livello mondiale concordate con i partner internazionali dell'UE, in particolare il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (CBVB).

Il CRR è stato successivamente modificato per colmare le sussistenti carenze del quadro normativo e per attuare alcuni elementi della riforma dei servizi finanziari a livello mondiale rimasti in sospeso eppure essenziali ai fini della resilienza degli enti. Una revisione importante è scaturita dal "pacchetto di misure di riduzione del rischio", adottato dal Parlamento europeo e dal Consiglio il 20 maggio 2019 e pubblicato nella Gazzetta ufficiale il 7 giugno 2019. Fra i vari elementi il pacchetto comprendeva modifiche del quadro unionale di risoluzione delle banche mediante la direttiva (UE) 2019/879 del Parlamento europeo e del Consiglio, che modifica la direttiva 2014/59/UE (direttiva sul risanamento e la risoluzione delle banche - BRRD), il regolamento (UE) 2019/877 del Parlamento europeo e del Consiglio, che modifica il regolamento (UE) n. 806/2014 (regolamento sul meccanismo di risoluzione unico - SRMR), e il regolamento (UE) 2019/876 del Parlamento europeo e del Consiglio, che modifica il CRR. La riforma ha dato attuazione nell'Unione alla norma internazionale sulla capacità totale di assorbimento delle perdite (TLAC) degli enti a rilevanza sistemica a livello globale (G-SII) adottata dal Consiglio per la stabilità finanziaria (FSB) a novembre 2015, e ha rafforzato l'applicazione del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) riguardo a tutti gli enti stabiliti nell'Unione.

La norma TLAC impone ai G-SII di detenere passività a elevata capacità di assorbimento delle perdite (sottoponibili a bail-in) per un importo sufficiente ad assicurare un assorbimento delle perdite e una ricapitalizzazione agevoli e rapidi in caso di risoluzione. L'attuazione della norma TLAC nel diritto dell'Unione, in particolare mediante la modifica del CRR, ha tenuto conto del vigente requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) specifico per ente, stabilito nella BRRD. L'interconnessione fra i due complessi di norme è stretta, dati in particolare i rimandi al CRR contenuti in BRRD e SRMR. Per calcolare ed esprimere l'MREL, ad esempio, BRRD e SRMR muovono in genere dalla misura dell'esposizione complessiva e dall'importo complessivo dell'esposizione al rischio così come calcolati a norma del CRR. È opportuno pertanto intendere i due requisiti come elementi complementari di un quadro comune. Questo quadro riveduto dovrebbe garantire meglio che l'assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione degli enti avvengano con mezzi privati qualora l'ente incorra in difficoltà finanziarie e sia successivamente sottoposto a risoluzione. TLAC e MREL sono pertanto essenziali per gestire efficacemente le crisi bancarie e ridurne l'impatto negativo sulla stabilità finanziaria e sulle finanze pubbliche. TLAC e norme rivedute sull'MREL sono applicabili nell'Unione rispettivamente dal 27 giugno 2019 e dal 28 dicembre 2020.

In linea con le norme internazionali, il diritto dell'Unione ammette per la risoluzione sia la strategia a punto di avvio unico (SPE) sia la strategia a punto di avvio multiplo (MPE). Nella strategia a SPE l'azione di risoluzione interessa uno solo dei soggetti del gruppo ("entità soggetta a risoluzione") -tipicamente l'impresa madre- e non gli altri -solitamente le filiazioni operative- le cui perdite sono piuttosto trasferite all'entità soggetta a risoluzione mentre il capitale è incanalato a valle verso la filiazione. Si garantiscono così continuità e regolarità operative delle filiazioni anche dopo il raggiungimento del punto di insostenibilità economica. Ciascuna entità soggetta a risoluzione forma un "gruppo soggetto a risoluzione" insieme alle filiazioni che le appartengono e che non sono esse stesse entità soggette a risoluzione. Nella strategia a MPE la risoluzione può interessare più di un soggetto del gruppo bancario, il quale può pertanto contare al suo interno più di un'entità soggetta a risoluzione e quindi più di un gruppo soggetto a risoluzione. Il metodo MPE muove dalla ricerca di una risoluzione praticabile e credibile del gruppo soggetto a risoluzione che non comprometta la possibilità di risoluzione delle altre entità soggette a risoluzione e degli altri gruppi soggetti a risoluzione presenti nello stesso gruppo bancario consolidato.

In base al quadro di risoluzione delle banche riveduto, l'MREL dell'entità soggetta a risoluzione dev'essere determinato al livello consolidato del gruppo soggetto a risoluzione ("MREL esterno"). Il quadro stabilisce altresì le modalità di ripartizione della capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione all'interno del gruppo soggetto a risoluzione ("MREL interno").

In virtù della BRRD gli strumenti finanziari ammissibili per l'MREL interno devono di norma essere detenuti dall'entità soggetta a risoluzione, ossia tipicamente dall'impresa madre. Scopo di questa regola è garantire che sia l'impresa madre, ossia l'entità soggetta a risoluzione, a garantire la capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione della filiazione. L'impresa madre può detenere strumenti ammissibili per l'MREL interno direttamente oppure indirettamente, attraverso altre entità dello stesso gruppo soggetto a risoluzione (cfr. illustrazione qui di seguito). Il fatto che all'impresa madre sia permessa la sottoscrizione indiretta degli strumenti tramite entità intermedie si giustifica perché l'obbligo di soddisfare l'MREL interno non deve alterare inutilmente i canali di finanziamento esistenti dei gruppi bancari, laddove il finanziamento dell'acquisto di tali strumenti ruoti sulle catene di proprietà e sia distribuito nel gruppo alle filiazioni per il tramite di entità intermedie, e non direttamente dall'impresa madre apicale (entità soggetta a risoluzione).

Illustrazione - Sottoscrizione (diretta o indiretta) degli strumenti ammissibili per l'MREL interno Per attivare il metodo della sottoscrizione indiretta degli strumenti ammissibili per l'MREL interno nei gruppi soggetti a risoluzione (detto anche metodo della catena partecipativa o "daisy chain") garantendone la solidità prudenziale, i colegislatori hanno incaricato l'Autorità bancaria europea (ABE) di elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione sulla cui base la Commissione potesse adottare un atto delegato indicando la metodologia da seguire per tale emissione indiretta di strumenti ammissibili. In base al mandato della BRRD tale metodologia dovrebbe:

·consentire l'opportuno trasferimento delle perdite dalle filiazioni all'impresa madre apicale (entità soggetta a risoluzione) e l'opportuno trasferimento del capitale da tale impresa madre alle filiazioni;

·evitare che la capacità della filiazione di assorbire le perdite sia conteggiata ai fini della conformità dell'impresa madre intermedia all'MREL interno;

·determinare un risultato equivalente a quello di una sottoscrizione diretta da parte dell'impresa madre apicale (entità soggetta a risoluzione) di strumenti ammissibili emessi dalle filiazioni.

L'ABE ha cominciato a inizio 2020 a lavorare a detto progetto di norme tecniche di regolamentazione basandosi su un regime di deduzione, secondo il mandato impartito dalla BRRD e le raccomandazioni contenute nelle norme internazionali in materia. Il regime di deduzione definito dall'ABE prevede che gli strumenti ammissibili per l'MREL interno emessi dalle filiazioni per l'entità soggetta a risoluzione tramite un'impresa madre intermedia siano detratti integralmente dall'importo della capacità di MREL interno dell'impresa madre intermedia. Questo regime di deduzione è parso quello in grado di assicurare la maggiore rispondenza alle condizioni stabilite nel mandato della BRRD e di favorire l'attivazione del quadro dell'MREL interno.

Dalla consultazione pubblica tenuta sulla metodologia messa a punto dall'ABE è emerso un sostegno generale al progetto di norme tecniche di regolamentazione, ma sono state evidenziate diverse incongruenze tra le condizioni per la delega previste nella BRRD e le vigenti norme prudenziali del CRR. In una lettera alla Commissione europea datata 25 gennaio 2021, l'ABE ha quindi sottolineato che l'interazione fra BRRD e CRR non consentirebbe l'applicazione del trattamento prudenziale necessario per adempiere il mandato così come previsto inizialmente. Più precisamente l'ABE ha rilevato che il CRR non consentiva la deduzione degli strumenti ammissibili per l'MREL interno e, quindi, neanche l'applicazione di un'idonea ponderazione del rischio dello zero per cento in tutti i casi rientranti nel mandato della BRRD. Problemi analoghi sono emersi circa il requisito di coefficiente di leva finanziaria previsto dal CRR. Secondo l'ABE, questa situazione non solo determinerebbe un'incoerenza tra il quadro prudenziale e la disciplina di risoluzione, ma sarebbe anche in contrasto con l'obbligo imposto dal mandato della BRRD di produrre un risultato equivalente a quello di una sottoscrizione diretta. Queste considerazioni hanno portato a constatare l'impossibilità di adempiere gli obblighi della BRRD senza l'adozione di ulteriori disposizioni, la cui specificazione non avrebbe tuttavia potuto collocarsi in norme tecniche di regolamentazione, bensì piuttosto in un testo di primo livello.

Oltre alla necessità di attivare la sottoscrizione indiretta degli strumenti ammissibili per soddisfare l'MREL interno, dalla data di applicabilità della disciplina TLAC/MREL riveduta, nel 2019, sono emerse altre questioni collegate alla risoluzione, che riguardano principalmente il trattamento normativo dei gruppi G-SII con strategia di risoluzione a MPE, compresi i gruppi che hanno filiazioni in paesi terzi. Ad esempio, il CRR attuale non precisa se i diversi adeguamenti della TLAC per i G-SII con strategia di risoluzione a MPE riguardino anche le filiazioni del G-SII situate in paesi terzi. Nel regime generale di deduzione applicabile ai G-SII con strategia di risoluzione a MPE, inoltre, la formula per il calcolo dell'eccedenza di TLAC/MREL di una data filiazione si basa esclusivamente sul requisito TLAC/MREL della stessa basato sul rischio, omettendo di considerare anche il requisito TLAC/MREL non basato sul rischio. Si riscontrano altresì contraddizioni nel testo di primo livello stesso, in particolare per quanto riguarda l'interazione delle disposizioni del CRR e della BRRD pertinenti per sanare le potenziali incongruenze fra i requisiti dello SPE e dell'MPE. Alcuni problemi riguardano infine i criteri di ammissibilità degli strumenti ai fini del soddisfacimento del requisito della TLAC interna, pertinente in caso di dissesto di filiazioni nell'UE di enti a rilevanza sistemica a livello globale non UE (G-SII non UE).

Per regolare le questioni indicate occorre apportare alcune modifiche mirate a specifici aspetti del CRR che trattano di risoluzione. Occorre in particolare allineare maggiormente al trattamento definito nella norma TLAC la disciplina dei gruppi G-SII con strategia di risoluzione a MPE, compresi quelli che hanno filiazioni in paesi terzi. Si contribuirebbe così ad assicurare che, in caso di risoluzione, ciascuna entità e ciascun gruppo appartenenti a tali G-SII e soggetti a risoluzione possano continuare a svolgere le funzioni essenziali senza rischio di contagio. Le modifiche proposte non altererebbero l'architettura complessiva della normativa, ma permetterebbero la corretta applicazione della TLAC e dell'MREL.