[pic] | COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE |

Bruxelles, 4.11.2009

COM(2009)614 definitivo

LIBRO VERDE

L’interconnessione dei registri delle imprese

{SEC(2009) 1492}

LIBRO VERDE

L’interconnessione dei registri delle imprese

(Testo rilevante ai fini del SEE)

1. INTRODUZIONE

L’attuale crisi finanziaria ha messo in luce una volta di più l’importanza della trasparenza nei mercati finanziari. Nell'ambito delle misure finalizzate alla ripresa del settore finanziario[1] un migliore accesso a informazioni aggiornate e ufficiali sulle imprese può essere visto come un mezzo per ripristinare la fiducia nei mercati europei.

In questo senso i registri delle imprese[2] possono svolgere un ruolo essenziale, in quanto registrano, esaminano e archiviano informazioni sulle società, quali forma giuridica, sede, capitale, rappresentanti legali, e le mettono a disposizione del pubblico. I registri possono inoltre fornire servizi aggiuntivi che variano da paese a paese. I requisiti minimi dei servizi di base sono stabiliti dalla legislazione europea[3]; in particolare gli Stati membri sono tenuti a mantenere registri delle imprese[4] in formato elettronico a decorrere dal 1° gennaio 2007. In Europa, tuttavia, i registri delle imprese hanno portata nazionale o regionale: ovvero archiviano soltanto le informazioni relative alle imprese registrate sul territorio (nazionale o regionale) di competenza.

Le imprese tuttavia si espandono sempre di più oltre i confini nazionali utilizzando le opportunità offerte loro dal mercato unico. I gruppi transfrontalieri come pure l’elevato numero di operazioni di ristrutturazione, quali fusioni e divisioni, vedono coinvolte imprese di differenti Stati membri della UE. Nel passato decennio, inoltre, la giurisprudenza della Corte europea di giustizia[5] ha dischiuso alle imprese la possibilità di avere sede in uno Stato membro ed esercitare, in tutto o in parte, le loro attività in un altro.

Vi è una richiesta crescente di accesso alle informazioni sulle imprese in un contesto transfrontaliero, sia a fini commerciali che per facilitare l'accesso alla giustizia. Tuttavia, se da un lato le informazioni ufficiali sulle società sono facilmente accessibili nel paese di registrazione, l’accesso alle stesse informazioni da un altro Stato membro può essere ostacolato da barriere di tipo tecnico o linguistico[6]. In queste circostanze, per garantire un livello appropriato di trasparenza e certezza del diritto nei mercati della UE, è necessario che i creditori, i partner commerciali e i consumatori possano accedere più facilmente a informazioni ufficiali e affidabili sulle imprese. A tal fine è indispensabile la cooperazione transfrontaliera dei registri delle imprese.

Inoltre, operazioni quali fusioni o trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero e l'apertura di succursali in altri Stati membri hanno reso necessaria la cooperazione quotidiana delle autorità nazionali, regionali o locali e/o dei registri delle imprese. Una loro stretta cooperazione permette di accelerare le procedure e migliorare la certezza del diritto.

Un’efficace cooperazione transfrontaliera tra i registri non solo è essenziale per un corretto funzionamento del mercato interno ma permette inoltre alle imprese che operano a livello transfrontaliero di ridurre sensibilmente i costi. Il gruppo ad alto livello di parti interessate indipendenti sugli oneri amministrativi ha rilevato che un più agevole accesso transfrontaliero per via elettronica alle informazioni sulle imprese è uno dei modi per agevolare le attività economiche tra paesi diversi. Indicando risparmi possibili nell’ordine di 161 milioni di euro in relazione ad alcuni obblighi informativi previsti dall'undicesima direttiva sul diritto societario (89/666/CEE), gli esperti hanno formulato il loro pieno appoggio a interventi volti a garantire l’interoperabilità tra i registri commerciali in tutta Europa[7].

L’attuale cooperazione, su base volontaria, tra i registri delle imprese non è tuttavia sufficiente e deve essere rafforzata. Esistono strumenti e iniziative – quali il registro delle imprese europee (EBR), il progetto “giustizia elettronica” ( e-justice ) o il sistema d’informazione del mercato interno (IMI) – atti a favorire una maggiore applicazione di questo quadro normativo, a facilitare la comunicazione tra i registri competenti e a migliorare la trasparenza e la fiducia nel mercato.

Il presente Libro verde illustra il quadro esistente e prende in esame le modalità possibili per migliorare l’accesso alle informazioni sulle imprese all’interno della UE e garantire una più efficace applicazione delle direttive sul diritto societario.

2. Perché è necessario rafforzare la cooperazione tra i registri delle imprese?

L’interconnessione dei registri delle imprese persegue due obiettivi distinti ma tra loro correlati:

- Accesso alle informazioni – la rete dei registri delle imprese

Un accesso più facile alle informazioni sulle imprese a livello transfrontaliero può migliorare le trasparenza nel mercato unico, aumentare la tutela degli azionisti e dei terzi oltre a contribuire a ripristinare le fiducia nei mercati. L’accesso transfrontaliero alle informazioni ha ricevuto un significativo impulso dall’entrata in vigore nel 2003 della modifica della prima direttiva sul diritto societario (2003/58/CE) che ha introdotto i registri delle imprese in formato elettronico a decorrere dal 1° gennaio 2007. I cittadini e le imprese, tuttavia, sono tuttora costretti a svolgere ricerche in almeno 27 registri per raccogliere informazioni pertinenti sulle imprese. Benché i registri siano disponibili online, le parti interessate si trovano di fronte a lingue, strutture e condizioni di ricerca differenti. Un unico punto di accesso alle informazioni societarie a livello paneuropeo permetterebbe alle imprese europee di risparmiare tempo e risorse.

È giunto quindi il momento di riflettere sulle fasi successive di tale processo. In primo luogo è essenziale che tutti gli Stati membri cooperino e prendano parte al processo decisionale per definirne termini e condizioni con l’obiettivo di garantire l’accesso a informazioni affidabili sulle imprese in tutti gli Stati membri, idealmente in tutte le lingue ufficiali della UE. Dovrebbe essere possibile, inoltre, cercare informazioni su un’impresa o gruppo di imprese attive in Stati membri differenti senza che sia necessario dover accedere separatamente ai singoli registri nazionali o locali. La qualità del servizio dovrebbe essere dello stesso livello in tutta la UE.

- Cooperazione dei registri delle imprese nelle procedure transfrontaliere

Il secondo obiettivo perseguito con l’interconnessione dei registri delle imprese è rafforzare la cooperazione nelle procedure transfrontaliere, quali fusioni, trasferimenti di sedi o procedure di insolvenza. La cooperazione transfrontaliera è inoltre prevista da una serie di norme del diritto societario, come illustrato nel riquadro 1.

Riquadro 1 – Norme del diritto societario e cooperazione tra i registri delle imprese

La cooperazione transfrontaliera dei registri delle imprese è prevista esplicitamente dalla direttiva sulle fusioni transfrontaliere[8] e dagli statuti della società europea (SE)[9] e della società cooperativa europea (SCE)[10]. Le citate disposizioni consentono di accelerare le procedure di registrazione e di conseguenza migliorano la certezza del diritto, garantendo che i competenti registri delle imprese si comunichino reciprocamente determinate operazioni[11]. Il contatto diretto tra i registri facilita inoltre lo scambio di informazioni e garantisce così un migliore accesso alle informazioni per gli operatori di altri Stati membri.

Inoltre, i requisiti in materia di pubblicità per le succursali estere (stabiliti dalla direttiva 89/666/CEE – Undicesima direttiva sul diritto societario) rendono di fatto indispensabile la cooperazione tra i registri delle imprese. La citata direttiva impone alle imprese che aprono una succursale in un altro Stato membro di fornire una serie di documenti e informazioni nella lingua del paese in cui detta succursale è registrata per migliorare le informazioni fornite a terzi. La comunicazione diretta tra i registri delle imprese è necessaria per verificare che i dati siano corretti e aggiornati allo scopo di tutelare gli interessi dei creditori e dei consumatori che sono in contatto con la succursale.

Infine, una volta adottato, lo statuto della Società privata europea (SPE)[12] potrebbe aumentare in modo significativo il numero di casi che richiedono la cooperazione transfrontaliera. La SPE potrebbe mettere a disposizione delle piccole e medie imprese (PMI) uno strumento semplice e flessibile per espandere le loro attività nel mercato unico. È pertanto necessario garantire un facile accesso a informazioni ufficiali su tali imprese attive in diversi Stati membri.

A tal fine le autorità competenti e/o i registri delle imprese devono essere sicuri e chiaramente identificabili e devono essere disponibili canali prestabiliti per le comunicazioni tra di loro. Ciò consentirebbe di accelerare le procedure transfrontaliere e di migliorare la certezza del diritto, contribuendo inoltre a ridurre gli oneri amministrativi per le imprese.

L’undicesima direttiva sul diritto societario (89/666/CEE) stabilisce un elenco di informazioni che le imprese sono tenute a registrare quando decidono di aprire una succursale in un altro Stato membro. Le imprese, tuttavia, spesso omettono di aggiornare tali informazioni. Si tratta di un’omissione che può avere serie conseguenze, in particolare quando al registro della succursale non è comunicata la chiusura dell'impresa e fornisce quindi ai terzi informazioni fuorvianti. Il registro commerciale della succursale dovrebbe pertanto essere regolarmente e automaticamente aggiornato sui cambiamenti più importanti inerenti l’impresa. Ciò potrebbe consentire di ridurre gli obblighi di notifica e quindi gli oneri amministrativi per le imprese.

Una maggiore cooperazione tra i registri delle imprese potrebbe avere benefici per quanto riguarda la comunicazione di informazioni sulle società da parte di altri enti. Per quanto riguarda, ad esempio, la trasparenza dei mercati finanziari, la direttiva sulla trasparenza[13] contiene una serie di disposizioni per garantire che gli investitori abbiano accesso a informazioni finanziarie affidabili sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Essa stabilisce, tra l’altro, che tali informazioni siano mantenute a disposizione del pubblico tramite i cosiddetti meccanismi ufficialmente stabiliti per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione. La rete elettronica di tali meccanismi di stoccaggio ha quindi le potenzialità per migliorare la disponibilità delle informazioni finanziarie sulle società quotate in Europa[14]. A lungo termine si potrebbe prevedere l’istituzione di un punto unico di accesso a tutte le informazioni di tipo legale (contenute nei registri delle imprese) e finanziario (contenute nei citati meccanismi di stoccaggio). Una migliore cooperazione tra i registri delle imprese contribuirebbe inoltre ad assicurare un trattamento efficiente ed efficace delle procedure transfrontaliere di insolvenza in linea con gli obiettivi perseguiti dal regolamento in materia (1346/2000/CE)[15].

3. Meccanismi di cooperazione esistenti

3.1. Meccanismi di cooperazione esistenti tra i registri delle imprese

La necessità di una cooperazione transfrontaliera tra i registri delle imprese era già stata messa in luce circa 20 anni fa e aveva portato all’avvio della cosiddetta iniziativa EBR (registro delle imprese europee). Si trattava di un progetto su base volontaria avviato dai registri delle imprese con il sostegno della Commissione europea (cfr. riquadro 2).

Riquadro 2 – Il registro delle imprese europee (EBR)

Il registro delle imprese europee[16] è un’iniziativa avviata dai registri delle imprese, cui partecipa oggi la maggioranza dei registri della UE. Attualmente riunisce registri di 18 Stati membri[17] e di 6 altre giurisdizioni europee[18],[19].

L’EBR è una rete dei registri delle imprese che ha l'obiettivo di offrire informazioni affidabili sulle imprese di tutta l'Europa. Esso consente ai cittadini, alle imprese e alle autorità pubbliche di cercare il nome di un’impresa o, in alcuni paesi, di una persona fisica, in tutti i registri delle imprese membri della rete EBR mediante un’unica ricerca nella loro lingua. Risultato della ricerca sono le informazioni richieste nella lingua in cui è stata impostata la ricerca. Gli aspetti legali della trasmissione di dati all’interno della rete, in particolare quelli attinenti alla protezione dei dati personali, sono disciplinati dal diritto nazionale, comprese le disposizioni che applicano la normativa comunitaria in materia di protezione dei dati[20].

La partecipazione alla rete EBR dei registri avviene su base volontaria ed è disciplinata da un contratto (accordo di scambio di informazioni). Il registro delle imprese europee ha inoltre adottato la forma di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)[21]; tuttavia, data la specificità di alcune legislazioni nazionali, non tutti i registri sono autorizzati a parteciparvi.

Per una descrizione più dettagliata di questo progetto si veda la relazione che accompagna il presente libro verde.

La cooperazione in seno all’EBR presenta comunque alcuni limiti. In primo luogo, se da un lato la natura informale della cooperazione nell’ambito dell’EBR ha contribuito alla sua flessibilità, essa ha dall’altro creato ostacoli significativi all’espansione della rete che, di conseguenza, ha richiesto tempi lunghi. Inoltre né l’EBR né i diversi registri delle imprese, in particolare quelli finanziati con fondi pubblici, dispongono di risorse sufficienti per accelerare la costruzione di una rete che copra tutti gli Stati membri.

In secondo luogo, la cooperazione nell’ambito dell’EBR si limita a facilitare l’accesso transfrontaliero a informazioni sulle imprese (il primo obiettivo enunciato nella sezione 2) ma non risolve il problema della cooperazione da registro a registro nelle procedure transfrontaliere (il secondo obiettivo enunciato nella sezione 2). Ciò ha indotto alcuni membri del progetto EBR a avviare un’iniziativa di ricerca, finanziata in larga parte dalla Commissione europea, per favorire l’interconnessione tra i registri ( BRITE – Business Register Interoperability Throughout Europe – Interoperabilità dei registri delle imprese in Europa )[22]. Il progetto BRITE, completato nel marzo 2009, aveva tra l’altro l’obiettivo di sviluppare e attuare un modello di interoperabilità avanzato e innovativo, una piattaforma informatica e uno strumento di gestione per consentire l’interazione dei registri delle imprese in tutta la UE, con particolare attenzione ai cambiamenti di sede e alle fusioni transfrontalieri e a un migliore controllo delle succursali di imprese registrate in altri Stati membri.

Poiché tuttavia BRITE era un progetto di ricerca, i suoi risultati sono stati applicati soltanto in alcuni paesi per testarne la funzionalità. Dalla conclusione della fase di progetto sono in corso discussioni tra gli Stati membri partecipanti quanto all’uso futuro dei risultati dello stesso. Nel novembre 2009 saranno presentati gli orientamenti strategici futuri[23] allo scopo di stabilire le modalità migliori per garantire il mantenimento e disciplinare le responsabilità di gestione dei servizi previsti a seguito del progetto BRITE.

3.2. Altri strumenti e iniziative: IMI e giustizia elettronica (e-Justice)

Dal momento che i meccanismi di cooperazione esistenti non sono sufficienti per soddisfare le maggiori esigenze in tale ambito, è opportune esplorare altri strumenti e iniziative – quali il sistema d’informazione del mercato interno o il progetto “giustizia elettronica” – in grado di promuovere l’applicazione del quadro normativo e migliorare la trasparenza nel mercato[24].

Il sistema d’informazione del mercato interno (IMI) è uno strumento finalizzato a rafforzare la cooperazione amministrativa tra gli Stati membri per migliorare il funzionamento della legislazione sul mercato interno. Nel marzo 2006 gli Stati membri hanno approvato una proposta volta a sviluppare l’IMI che, in questa fase, è utilizzato per l’applicazione della direttiva sul riconoscimento delle qualifiche professionali[25]. Esso sarà inoltre utilizzato come ausilio per l’applicazione della direttiva sui servizi[26] a partire dalla fine del 2009[27] (cfr. riquadro 3).

Riquadro 3 – Il sistema d’informazione del mercato interno (IMI)

L’IMI è un’applicazione web sicura gestita dalla Commissione. Si tratta di una rete chiusa che fornisce alle autorità competenti degli Stati membri uno strumento semplice per trovare gli interlocutori pertinenti in altri Stati membri e per comunicare con essi in modo semplice ed efficace. Le richieste di informazioni sono gestite all’interno dell’IMI utilizzando una serie strutturata di domande e risposte. Le domande sono state preliminarmente tradotte in tutte le lingue ufficiali dai servizi di traduzione della Commissione europea, il che garantisce l’affidabilità e la validità sotto il profilo giuridico del supporto linguistico. In aggiunta l’IMI offre procedure trasparenti, concordate tra tutti gli Stati membri, per il trattamento delle richieste di informazioni.

Per una descrizione più dettagliata di questo progetto si veda la relazione che accompagna il presente libro verde.

Infine l’obiettivo dell’iniziativa “ giustizia elettronica ” ( e-justice ) è fornire un ausilio alle autorità giudiziarie e agli operatori del settore e facilitare l’accesso dei cittadini alle informazioni di tipo legale e giudiziario. Dal suo avvio nel 2007 il campo di applicazione dell’iniziativa è stato ampliato e gli Stati membri come pure la Commissione considerano altamente prioritaria la sua applicazione. Uno dei progetti specifici che dovrebbe garantire risultati tangibili è il portale europeo giustizia elettronica che si prevede sarà online verso la fine dell’anno. Una volta operativo il portale costituirà il punto di accesso alle informazioni di tipo legale, alle istituzioni giuridico-amministrative, ai registri, alle banche dati e ad altri servizi nell’ambito del progetto “giustizia europea”.

Il piano europeo d’azione in materia di giustizia elettronica per il periodo 2009-2013[28] prende in esame il problema dell'integrazione nel portale del registro delle imprese europee e presenta un approccio in più fasi. Nella prima fase, già all’avvio del portale giustizia elettronica, sarà disponibile un link per collegarsi all’EBR. Nella seconda fase, dal medio al lungo termine, si dovrà valutare la possibilità di integrare parzialmente l’EBR nel portale. Saranno necessarie ulteriori analisi per definire nei dettagli la seconda fase, benché gli Stati membri abbiano concordato che essa dovrà basarsi sui risultati raggiunti fino ad oggi con l’EBR.

4. La via da seguire

Le opzioni presentate nel seguente capitolo presentano alcuni suggerimenti su come affrontare gli aspetti illustrati in precedenza e presuppongono gradi differenti di impegno e partecipazione degli Stati membri. La Commissione invita tutte le parti interessate a trasmettere le proprie osservazioni in merito alle considerazioni riportate di seguito.

Ciascuna delle possibili vie da seguire dovrà essere corredata di proposte legislative in modo da stabilire un quadro giuridico chiaro per la cooperazione. Il valore aggiunto delle proposte legislative, tuttavia, dovrà essere analizzato mediante valutazioni dell’impatto conformemente ai pertinenti orientamenti della Commissione[29].

4.1. Accesso alle informazioni – la rete dei registri delle imprese

Per facilitare l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle imprese è necessaria una rete di registri delle imprese cui partecipino tutti gli Stati membri. Se da un lato è ragionevole utilizzare come base i risultati ottenuti nell’ambito dell’EBR, dal momento che già 18 Stati membri partecipano alla rete, migliorarne l’efficienza mediante strumenti normativi è difficile data la natura prevalentemente privata della cooperazione.

La rete dei registri delle imprese presenta un reale valore aggiunto soltanto se comprende i registri di tutti i 27 Stati membri. Un modo possibile per garantire un'ampia partecipazione alla rete potrebbe essere una disposizione che imponga di collegare tutti i registri delle imprese della UE, inserendola eventualmente nella prima direttiva sul diritto societario (68/151/CEE). Spetterebbe tuttavia agli Stati membri decidere le modalità di istituzione della rete e i termini e le condizioni della cooperazione. Potrebbe essere utile creare una base giuridica più solida per alcuni elementi della rete, ma i dettagli della cooperazione dovrebbero essere determinati in virtù di un accordo sulla governance della rete elettronica dei registri delle imprese (“accordo di governance”), che potrebbe disciplinare aspetti quali le condizioni di adesione alla rete, incluse le relazioni con i paesi non membri della UE, la nomina di un organismo di gestione della rete, i problemi della responsabilità, i finanziamenti, la risoluzione delle controversie, ecc. L’accordo potrebbe inoltre definire le questioni di manutenzione del server centrale e le modalità per garantire al pubblico l'accesso in tutte le lingue ufficiali della UE. La soluzione contrattuale permette inoltre di garantire la flessibilità della cooperazione. Gli Stati membri avrebbero la possibilità di decidere se basarsi sui risultati esistenti dell’EBR o se seguire una via differente. I registri delle imprese che partecipano alla rete dovrebbero rimanere liberi di decidere le rispettive politiche tariffarie. Tali politiche, tuttavia, non dovrebbero provocare discriminazioni tra utilizzatori finali. Si dovrebbe garantire inoltre che i registri delle imprese che partecipano alla rete rispettino standard minimi di sicurezza e protezione dei dati, compresa la normativa comunitaria in materia di protezione dei dati (95/46/CE) e le pertinenti disposizioni nazionali.

Le informazioni sulle imprese accessibili mediante un’ampia rete di registri potrebbero costituire inoltre una risorsa preziosa per il portale giustizia elettronica che costituirà il principale accesso a informazioni e servizi legali nella UE. Ulteriori analisi sono necessarie per definire una strategia comune e i dettagli tecnici della relazione tra le due entità, in particolare per evitare inutili doppioni nell’operato della rete dei registri delle imprese o del portale. In ogni caso il portale non potrà che trarre beneficio da un miglioramento della sua fonte principale di informazioni sulle imprese. Indipendentemente dall’uso di una rete, esiste inoltre l’opzione di chiedere a tutti i registri delle imprese della UE di consentire l’accesso a una serie standardizzata di informazioni di base direttamente via internet, ad esempio mediante un servizio web dedicato e standardizzato.

Infine, per facilitare ancora di più l’accesso alle informazioni sulle imprese, a più lungo termine si potrebbe pensare di collegare la rete dei registri delle imprese con la rete elettronica istituita in virtù della direttiva sulla trasparenza (2004/109/CE) nella quale sono contenute informazioni regolamentate sulle società quotate. Tale interconnessione potrebbe portare alla creazione di un punto unico di accesso a tutte le informazioni finanziarie e legali sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, migliorando quindi la trasparenza del mercato.

Le parti interessate sono invitate a presentare le loro osservazioni sui seguenti punti:

- è necessario migliorare la rete dei registri delle imprese negli Stati membri?

- i dettagli di tale cooperazione potranno essere determinati mediante un “accordo di governance” tra i rappresentanti degli Stati membri e i registri delle imprese?

- a lungo termine si potrà avere un valore aggiunto dalla connessione della rete dei registri delle imprese con la rete elettronica istituita in virtù della direttiva sulla trasparenza, nella quale sono contenute informazioni regolamentate sulle società quotate?

Qualora le misure illustrate in precedenza non siano considerate adeguate, le parti interessate sono invitate a illustrare i benefici di una soluzione alternativa o, eventualmente, del mantenimento dello status quo. Le parti interessate sono inoltre invitate a illustrare concretamente i possibili impatti in termini di costi e benefici – incluse la semplificazione e la riduzione degli oneri amministrativi – delle opzioni illustrate in precedenza o delle soluzioni alternative proposte.

4.2. Cooperazione dei registri delle imprese in operazioni transfrontaliere di fusioni o trasferimenti di sedi

Esistono essenzialmente due opzioni per facilitare la comunicazione tra i registri delle imprese in operazioni di fusioni o trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero. La prima opzione prevede di utilizzare i risultati del progetto BRITE e di designare o istituire un organismo incaricato di gestire i necessari servizi estesi a tutti gli Stati membri. La seconda dovrebbe invece basarsi sul sistema d’informazione del mercato interno (IMI) che è già operativo e che potrà essere esteso ad altri ambiti della legislazione comunitaria negli anni a venire.

- Opzione 1 – Utilizzare i risultati del progetto BRITE

Al fine di creare un efficiente servizio di supporto alle direttive sul diritto societario, è indispensabile trovare una soluzione che possa essere attuata in tutti gli Stati membri. Le soluzioni sviluppate nell’ambito del progetto BRITE sono mirate alla cooperazione dei registri delle imprese e garantiscono un elevato livello di interoperabilità. I diritti delle soluzioni tecnologiche, tuttavia, sono di proprietà dei membri del consorzio BRITE e, pertanto, il loro uso è praticabile solo su base contrattuale.

Attualmente 18 Stati membri cooperano nell’ambito dell’EBR e solo sei paesi (cinque Stati membri[30] e la Norvegia) sono coinvolti fin dall’inizio nel progetto e nei sottoprogetti BRITE, mentre la Lettonia, la Germania (Nord Reno Vestfalia) e l’ex Repubblica iugoslava di Macedonia hanno aderito in una fase successiva. La creazione di una rete di registri delle imprese, come menzionato in precedenza, contribuirà probabilmente all’applicazione dei risultati del progetto BRITE, che altrimenti potrebbe richiedere tempi più lunghi.

Per quanto riguarda i costi di questa opzione, poiché l’uso dei pertinenti servizi rimane volontario, le spese di adesione e partecipazione alle attività dipenderanno da accordi tra le parti.

- Opzione 2 – Il sistema d’informazione del mercato interno (IMI)

Attualmente l’IMI è utilizzato da più di 1 600 autorità competenti in 27 Stati membri e tre paesi del SEE ai fini dello scambio di informazioni nel quadro della direttiva sul riconoscimento delle qualifiche professionali (2005/36/CE) e, come progetto pilota, della direttiva sui servizi (2006/123/CE).

Il vantaggio dell’IMI risiede nel fatto che offre un quadro riutilizzabile per la cooperazione amministrativa. Grazie alla sua banca dati delle autorità competenti, al carattere plurilingue e alla capacità di consentire la creazione di serie strutturate di domande e risposte, l’IMI può fornire un sostegno all’applicazione di qualsiasi atto della legislazione sul mercato interno. Di conseguenza un’autorità deve utilizzare un solo sistema e registrarsi nel sistema solo una volta. A seconda delle sue competenze, potrà poi accedere a uno o più dei settori legislativi supportati dall'IMI.

L’IMI non è stato specificamente sviluppato ai fini della comunicazione tra i registri delle imprese; tuttavia la serie di procedure (workflow) per le notifiche ai fini delle direttive sul diritto societario sarebbe la stessa di quella attualmente in uso per le richieste di informazioni sulle qualifiche professionali e sui servizi.

L’uso dell’IMI non richiederebbe investimenti significativi da parte degli Stati membri che si limiterebbero a designare i relativi registri delle imprese e le persone con diritto di accesso al sistema.

La questione della pubblicità delle succursali deve essere esaminata separatamente da quella delle fusioni e dei trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero. Nel caso delle fusioni e dei trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero la necessità di cooperazione tra i registri è limitata a talune, ben definite, fasi della procedura. Tuttavia, nel caso di succursali estere, è necessario che siano verificate regolarmente e automaticamente eventuali discrepanze tra i dati contenuti nel registro commerciale in cui è registrata l’impresa e in quello in cui è registrata la succursale estera. A tal fine sono necessari una connessione permanente e un controllo comparativo automatizzato dei contenuti dei due registri.

- Una combinazione delle opzioni 1 e 2

Per quanto riguarda la cooperazione tra i registri delle imprese nel caso di fusioni e trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero va detto che le tecnologie sviluppate nell’ambito del progetto BRITE sono specificamente mirate alla cooperazione tra tali registri. Qualora la rete dei registri delle imprese ottenga una base giuridica e contrattuale più solida, i termini e le condizioni della cooperazione basata su BRITE potranno essere determinati anche dagli Stati membri partecipanti.

Un chiaro vantaggio dell’IMI rispetto alle altre forme di cooperazione risiede tuttavia nel fatto che tutti gli Stati membri partecipano già al sistema. Poiché la cooperazione coinvolge tutti gli Stati membri, potrebbe essere una mossa logica estenderla a una gamma più ampia di procedure. L’uso dell’IMI dovrebbe essere preso in considerazione, anche come soluzione provvisoria, per facilitare le fusioni e i trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero, in funzione in particolare dell’espansione della rete e dei servizi basati su BRITE.

La mancanza di una notifica automatica può essere vista, tuttavia, come una lacuna del sistema d’informazione del mercato interno in alcune procedure transfrontaliere. Se da un lato l’IMI costituisce una soluzione opportuna e pratica per trasmettere informazioni sulle fusioni o i trasferimenti di sede a livello transfrontaliero, può tuttavia difficilmente sostituirsi al controllo automatizzato dello status di un’impresa e della sua succursale estera che richiede il monitoraggio regolare di una grande quantità di dati.

Inoltre, a differenza della direttiva sulle fusioni transfrontaliere (2005/56/CE) e dei regolamenti sullo statuto della società europea (SE) (2001/2157) e sulla società cooperativa europea (SCE) (2003/1435), l’undicesima direttiva sul diritto societario (89/666/CEE) non contiene requisiti giuridicamente vincolanti in materia di cooperazione dei registri delle imprese. Di conseguenza appare necessario stabilire una base giuridica per tale cooperazione in relazione alle succursali estere.

In conclusione l’IMI appare uno strumento affidabile per facilitare, in via provvisoria o anche permanente, la comunicazione tra i registri delle imprese nei differenti Stati membri. Esso tuttavia non è stato messo a punto per la trasmissione automatizzata dei dati che sarebbe necessaria per l’applicazione dell’undicesima direttiva sul diritto societario (89/666/CEE).

Le parti interessate sono invitate a presentare le loro osservazioni sui seguenti punti:

- quale soluzione, o combinazione di soluzioni, ritengono più adeguata per facilitare la comunicazione tra i registri delle imprese nel caso di fusioni o trasferimenti di sedi a livello transfrontaliero?

- sono o no favorevoli alla soluzione proposta per la comunicazione di informazioni sulle succursali?

Qualora le misure illustrate in precedenza non siano (in tutto o in parte) considerate adeguate, le parti interessate sono invitate a illustrare i benefici di una soluzione alternativa o, eventualmente, del mantenimento dello status quo. Le parti interessate sono inoltre invitate a illustrare concretamente i possibili impatti in termini di costi e benefici – incluse la semplificazione e la riduzione degli oneri amministrativi – delle opzioni illustrate in precedenza o delle soluzioni alternative proposte.

5. I prossimi passi

Gli Stati membri, il Parlamento europeo, il Comitato economico e sociale europeo e le parti interessate sono invitati a presentare le loro osservazioni sulle proposte del presente Libro verde allo scopo di raggiungere un ampio consenso sulle eventuali misure da adottare e a trasmetterle entro il 31 gennaio 2010. Nella fase successiva al presente Libro verde, e sulla base delle osservazioni ricevute, la Commissione prenderà una decisione sulle prossime tappe.

Le osservazioni pervenute saranno pubblicate su Internet. Per informazioni sul trattamento dei dati personali e dei contributi, è vivamente consigliato di leggere l'informativa sulla privacy allegata al presente Libro verde.[pic][pic][pic]

[1] Comunicazione per il Consiglio europeo di primavera - Guidare la ripresa in Europa, COM(2009) 114.

[2] Il termine “registro delle imprese” utilizzato nel presente libro verde include tutti i registri (centrali, di commercio o delle imprese) di cui all’articolo 3 della prima direttiva sul diritto societario (68/151/CEE).

[3] Direttiva 68/151/CEE, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (GU L 65, del 14.3.1968, pag. 8); modificata da ultimo dalla direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2003 (GU L 221 del 4.9.2003, pag. 13).

[4] Direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2003 che modifica la direttiva 68/151/CEE del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di pubblicità di taluni tipi di società (GU L 221 del 4.9.2003, pag. 13).

[5] Cause Centros (C-212/97) , Überseering (C-208/00) , Inspire Art (C-167/01) .

[6] L’undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato (GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36) fornisce una soluzione parziale nel senso che impone alle imprese di fornire una serie minima di informazioni nella lingua del paese in cui registrano la loro succursale.

[7] Parere del gruppo ad alto livello di parti interessate indipendenti sugli oneri amministrativi (“Gruppo Stoiber”) sull’area prioritaria diritto societario /conti annuali , 10 luglio 2008, par. 22.http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf.

[8] Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1)

[9] Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, relativo allo statuto della società europea (SE) (GU L 294 del 10.11.2001, pag. 1).

[10] Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 18 agosto 2003, relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE) (GU L 207 del 18.8.2003, pag. 1).

[11] Ad esempio, nel caso di trasferimento transfrontaliero della sede di una SE, la comunicazione diretta tra i registri riduce al minimo il periodo transitorio durante il quale una impresa è registrata in due Stati membri.

[12] Proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della Società privata europea, COM(2008) 396 definitivo.

[13] Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 dicembre 2004 sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE, (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38).

[14] Raccomandazione della Commissione, dell'11 ottobre 2007, sulla rete elettronica dei meccanismi ufficialmente stabiliti per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui alla direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (2007/657/CE) (GU L 267 del 12.10.2007).

[15] Regolamento (CE) n. 1346/2000 del Consiglio, del 29 maggio 2000, relativo alle procedure di insolvenza (GU L 160 del 30.6.2000, pag. 1).

[16] http://www.ebr.org.

[17] Austria, Belgio, Danimarca, Estonia, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Lettonia, Lituania, Lussemburgo, Paesi Bassi, Slovenia, Svezia, Spagna e Regno Unito.

[18] Guernsey, Jersey, ex Repubblica iugoslava di Macedonia, Norvegia, Serbia, Ucraina.

[19] La Lituania e Guernsey hanno aderito di recente all'iniziativa ma non sono ancora tecnicamente integrati nella rete.

[20] Direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31).

[21] Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE) (GU L 199 del 31.7.1985, pag. 1). Il GEIE è un soggetto giuridico che ha l’obiettivo di agevolare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri e di migliorare o di aumentare i risultati di questa attività ma non di realizzare profitti per se stesso. La sua attività deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e può avere soltanto un carattere ausiliario rispetto a quest'ultima (articolo 3).

[22] http://www.briteproject.eu Per una descrizione più dettagliata di questo progetto si veda la relazione che accompagna il presente libro verde.

[23] Il servizio svedese di registrazione delle imprese organizza nel mese di novembre 2009 una conferenza dal titolo "Cross Border Business Information Sharing" (“Scambio transfrontaliero di informazioni sulle imprese”) con l’obiettivo di proseguire il lavoro già in corso nell’ambito dell’EBR ma anche di sviluppare i risultati del progetto BRITE. Per maggiori informazioni: http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=.

[24] Va segnalato inoltre il portale “La tua Europa – Imprese” che rappresenta a livello UE un punto di accesso unico a informazioni e servizi forniti dalle pubbliche amministrazioni a sostegno delle imprese. Il portale è gestito congiuntamente dalla Commissione europea e dalle autorità nazionali. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm.

[25] Direttiva 2005/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 settembre 2005, relativa al riconoscimento delle qualifiche professionali (GU L 255 del 30.9.2005, pag. 22).

[26] Direttiva 2006/123/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2006, relativa ai servizi nel mercato interno (GU L 376 del 27.12.2006, pag. 36).

[27] Attualmente il sostegno alla direttiva sui servizi è in una fase pilota.

[28] Piano europeo d’azione pluriennale del Consiglio in materia di giustizia elettronica 2009-2013 (2009/C 75/01). Per una descrizione più dettagliata di questo progetto si veda la relazione che accompagna il presente libro verde.

[29] SEC(2009) 92.

[30] Svezia, Irlanda, Spagna, Italia, Danimarca.