9. Offerte pubbliche di acquisto (OPA) ***II
A5-0368/2000
Risoluzione legislativa del Parlamento europeo sulla posizione comune adottata dal Consiglio in
vista dell’adozione della direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di dirittodelle società concernente le offerte pubbliche di acquisto (8129/1/2000 Ddash C5-0327/2000 Ddash
1995/0341(COD))
(Procedura di codecisione: seconda lettura)
Il Parlamento europeo,
Ndash vista la posizione comune del Consiglio (8129/1/2000 Ndash C5-0327/2000),Ndash vista la sua posizione in prima lettura(
1) sulla proposta della Commissione al Parlamento europeo e al
Consiglio (COM(1995) 655)(2),
Ndash vista la proposta modificata della Commissione (COM(1997) 565)(3),
Ndash visto l’articolo 251, paragrafo 2, del trattato CE,
Ndash visto l’articolo 80 del suo regolamento,Ndash vista la raccomandazione per la seconda lettura della commissione giuridica e per il mercato interno
(A5-0368/2000),
1. modifica come segue la posizione comune;
2. incarica la sua Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione.
POSIZIONE
COMUNE DEL CONSIGLIOEMENDAMENTI
DEL PARLAMENTO
(Emendamento 1)
Considerando 5
(5) Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie
per tutelare i possessori di titoli con partecipazioni di minoranza
dopo che è stato acquisito il controllo della società. Tale tuteladovrebbe essere assicurata obbligando chiunque acquisisca ilcontrollo di una società a promuovere un’offerta rivolta a tuttii possessori di titoli, sulla totalità delle partecipazioni. Durante
un periodo transitorio dovrebbe essere consentito di assicurare dettatutela mediante altri strumenti appropriati e almeno equivalenti, pur-ché riguardino specificamente il trasferimento del controllo e includanoparticolari compensazioni finanziarie per gli azionisti di minoranza.Gli Stati membri, oltre alla tutela assicurata mediante l’offerta diacquisto obbligatoria o altri strumenti equivalenti, possono prevedere
altri strumenti per la tutela degli interessi di possessori di titoli.(5) Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie
per tutelare i possessori di titoli con partecipazioni dopo che
è stato acquisito il controllo della società. Tale tutela dovrebbeessere assicurata obbligando chiunque acquisisca il controllo diuna società a promuovere un’offerta rivolta a tutti i possessoridi titoli, sulla totalità delle partecipazioni .
(1) GU C 222 del 21.7.1997, pag. 20.
(2) GU C 162 del 6.6.1995, pag. 5.
(3) GU C 378 del 13.12.1997, pag. 10.C 232/168 IT17.8.2001 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee
Mercoledì 13 dicembre 2000
(Emendamento 2)
Articolo 2, lettera a)
a) «offerta pubblica di acquisto» e «offerta»: un’offerta pub-
blica (esclusa l’offerta della stessa società sui propri titoli)rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisirela totalità o una parte di tali titoli. L’offerta può essere obbli-
gatoria o volontaria e deve essere successiva o strumentale
all’acquisizione del controllo;a) «offerta pubblica di acquisto» e «offerta»: un’offerta pub-
blica (esclusa l’offerta della stessa società sui propri titoli)rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisirela totalità o una parte di tali titoli. L’offerta deve essere
strumentale all’acquisizione del controllo;
(Emendamento 3)
Articolo 2, lettera e)
e) «titoli»: valori mobiliari che conferiscono diritto di voto in
una società;e) «titoli»: valori mobiliari che conferiscono diritto di voto in
una società o che possono conferirlo quale conse-
guenza della loro realizzazione o conversione;
(Emendamento 4)
Articolo 3, paragrafo 1, lettera b)
b) i possessori di titoli di una società emittente devono
disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti
per poter decidere con cognizione di causa in merito all’of-ferta;b) i possessori di titoli di una società emittente e i suoi
dipendenti o i loro rappresentanti devono disporre di
un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter
decidere con cognizione di causa in merito all’offerta;
(Emendamento 5)
Articolo 3, paragrafo 1, lettera c)
c) l’organo di amministrazione di una società emittente deve
agire tenendo presenti gli interessi della società nel suoinsieme e non deve negare ai possessori di titoli la possibi-lità di decidere nel merito dell’offerta;c) l’organo di amministrazione di una società emittente deve
agire tenendo presenti gli interessi della società nel suoinsieme , soprattutto nell’interesse della politica com-
merciale e della sua continuità, degli azionisti e delpersonale, nonché al fine di garantire i posti di lavoro,e non deve negare ai possessori di titoli la possibilità didecidere nel merito dell’offerta;
(Emendamento 7)
Articolo 4, paragrafo 5, secondo comma
A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dal-
l’articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere
nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presentedirettiva che le loro autorità di vigilanza in particolari tipi dicasi e, in base ad una decisione motivata , in appropriati casi spe-
cificiconcedano deroghe a tali norme.A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dal-
l’articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere
nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presentedirettiva che le loro autorità di vigilanza in particolari tipi dicasiconcedano deroghe a tali norme ;in tali casi ciò deve avve-
nirein base ad una decisione motivata.
(Emendamento 8)
Articolo 5, paragrafo 1
(1) Gli Stati membri provvedono a che siano in vigore
norme che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto
del proprio acquisto o dell’acquisto da parte di persone che(1) Gli Stati membri provvedono a che siano in vigore
norme che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto
del proprio acquisto o dell’acquisto da parte di persone che17.8.2001 IT C 232/169 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee
Mercoledì 13 dicembre 2000
POSIZIONE
COMUNE DEL CONSIGLIOEMENDAMENTI
DEL PARLAMENTO
agiscono di concerto con essa ,detenga titoli di una società di
cui all’articolo 1, paragrafo 1, che, sommati ad una partecipa-zione già in suo possesso e ad una partecipazione di personeche agiscono di concerto con essa, le conferiscano, diretta-mente o indirettamente ,diritti di voto, in detta società in una
percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, obbli-ghino detta persona a promuovere un’offerta per tutelare gliazionisti di minoranza di tale società. L’offerta è rivolta ad unprezzo equo a tutti i possessori di titoli ed è promossa sulla
totalità delle loro partecipazioni. Qualora il corrispettivo offerto
dall’offerente non sia costituito da titoli liquidi ammessi allanegoziazione su un mercato regolamentato, l’offerta in que-stione deve comprendere, almeno come alternativa, un corri-spettivo in contanti.agiscono di concerto con essa ,detenga titoli di una società di
cui all’articolo 1, paragrafo 1, che, sommati ad una partecipa-zione già in suo possesso e ad una partecipazione di personeche agiscono di concerto con essa, le conferiscano, diretta-mente o indirettamente ,diritti di voto, in detta società in una
percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, obbli-ghino detta persona a promuovere un’offerta per tutelare gliazionisti di minoranza di tale società. L’offerta è rivolta ad unprezzo equo a tutti i possessori di titoli ed è promossa sulla
totalità delle loro partecipazioni. Per prezzo equo si intende
almeno il prezzo massimo pagato dall’offerente nei 12mesi precedenti la notifica dell’offerta sul mercato regola-mentato ai sensi della direttiva 88/627/CEE. In casi ecce-zionali, giustificati e da motivare, l’autorità di vigilanza dicui all’articolo 4 può consentire un prezzo d’offerta infe-riore.Qualora il corrispettivo offerto dall’offerente non sia
costituito da titoli liquidi ammessi alla negoziazione su un mer-cato regolamentato, l’offerta in questione deve comprendere,almeno come alternativa, un corrispettivo in contanti.
L’obbligo di un corrispettivo in contanti pari al prezzo
equo sussiste comunque qualora l’offerente abbia acquisitonei sei mesi precedenti la promozione della sua offerta, dasolo o insieme ad una persona che agisce di concerto, piùdel 5 % delle azioni o dei diritti di voto della società emit-
tente o lo abbia fatto dopo la pubblicazione dell’offerta e
prima della scadenza del termine entro il quale l’offertadeve essere accettata.
(Emendamento 12)
Articolo 5 bis (nuovo)
Articolo 5 bis
Consolidamento della posizione dell’offerente
Se, in seguito ad un’offerta di acquisto, l’offerente entra in
possesso di oltre il 95 % dei titoli con diritto di voto egli
ha diritto, entro sei mesi dalla conclusione dell’offerta, adacquistare in contanti gli altri titoli con diritto di voto, alprezzo dell’offerta stabilito nell’offerta di acquisto.
Deve essere comunque corrisposto almeno il prezzo mas-
simo pagato per i titoli della società in questione nei tremesi trascorsi prima della notifica dell’offerta.
(Emendamento 13)
Articolo 6, paragrafo 3, lettera h)
h) le intenzioni dell’offerente per quanto riguarda i pro-
grammi futuri della società emittente, il suo personale e isuoi amministratori, compresa qualsiasi modifica sostan-ziale delle condizioni occupazionali;h) le intenzioni dell’offerente per quanto riguarda i pro-
grammi futuri sia dell’offerente sia della società emit-
tente, delpersonale e degliamministratori nonché del-
l’autorità di vigilanza , compresa qualsiasi modifica
sostanziale delle condizioni occupazionali; questo aspetto
concerne in particolare la pianificazione strategica del-l’offerente per quanto riguarda la società emittente, glieffetti sui posti di lavoro e le sedi, le conseguenzeC 232/170 IT17.8.2001 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee
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POSIZIONE
COMUNE DEL CONSIGLIOEMENDAMENTI
DEL PARLAMENTO
sulle norme a livello di diritto sociale e del lavoro
nonché gli effetti vincolanti dei contratti collettivi ele conseguenze per le strutture di rappresentanza
degli interessi dei lavoratori;
(Emendamento 14)
Articolo 6, paragrafo 3, lettera l) bis (nuova)
l bis) la legislazione che disciplina i contratti fra l’offe-
rente e i detentori di titoli di una società emittenteche risultano dall’offerta.
(Emendamento 15)
Articolo 6, paragrafo 4
4. Gli Stati membri provvedono a che viga l’obbligo per le
parti di un’offerta di fornire alle autorità di vigilanza del loroStato membro, in qualsiasi momento questene facciano richie-
sta, tutte le informazioni di cui dispongono sull’offerta chesono necessarie per l’espletamento delle loro funzioni.4. Gli Stati membri provvedono a che viga l’obbligo per le
parti di un’offerta di fornire alle autorità di vigilanza del loroStato membro, agli organi di amministrazione della società
emittente e ai rappresentanti dei lavoratori, in qualsiasi
momento questine facciano richiesta, tutte le informazioni di
cui dispongono sull’offerta che sono necessarie per l’espleta-mento delle loro funzioni.
(Emendamento 16)
Articolo 7
1. Gli Stati membri provvedono affinché il termine entro il
quale l’offerta deve essere accettata, che l’offerente deve preci-
sare nel documento di offerta a norma dell’articolo 6, paragrafo
3, lettera i), non possa essere inferiore a due settimane né supe-riore adieci settimane a decorrere dalla data di pubblicazione dei
documenti di offerta. Gli Stati membri possono prevedere che il
termine di dieci settimane sia prorogato purché l’offerente annunci,almeno due settimane prima, la propria intenzione di chiudere l’of-ferta.1. Gli Stati membri provvedono affinché il termine entro il
quale l’offerta deve essere accettata, che l’offerente deve preci-
sare nel documento di offerta a norma dell’articolo 6, paragrafo
3, lettera i), non possa essere inferiore a due settimane né supe-riore a tre mesi a decorrere dalla data di pubblicazione dei
documenti di offerta.
2.Gli Stati membri possono prevedere norme che modificano il
termine di cui al paragrafo 1 in appropriati casi specifici. Gli Statimembri possono autorizzare le autorità di vigilanza a concedere unaderoga al termine indicato nel paragrafo 1, affinché la società emit-tente possa convocare un’assemblea generale per esaminare l’offerta.2. Il termine di cui al paragrafo 1 può essere prorogato
dalla competente autorità di vigilanza solo in caso diofferte di acquisto concorrenti fino alla scadenza di un ter-mine massimo di tre mesi, a decorrere dalla notifica deldocumento d’offerta dell’ultima offerta concorrente.
(Emendamento 20)
Articolo 9, paragrafo 1, lettere a) e b)
a) al più tardi dopo aver ricevuto le informazioni di cui all’ar-
ticolo 6, paragrafo 1, prima frase, relative all’offerta e fino
a che il risultato dell’offerta non sia stato reso pubblico
ovvero l’offerta stessa decada, l’organo di amministrazionedella società emittente si astenga da qualsiasi atto od ope-razione, diverso dalla ricerca di offerte alternative, chepossa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’of-ferta e, in particolare, dal procedere all’emissione di azioni
che possano avere l’effetto di impedire durevolmente agli
offerenti di acquisire il controllo della società emittente,salvo che sia stato previamente autorizzato a tal fine dal-l’assemblea generale degli azionisti nel corso del periodo divalidità dell’offerta;a) al più tardi dopo aver preso conoscenza attraverso qual-
siasi mezzo dell’esistenza di un’offerta e in ogni casodopo aver ricevuto le informazioni di cui all’articolo 6,
paragrafo 1, prima frase, relative all’offerta e fino a che ilrisultato dell’offerta non sia stato reso pubblico ovvero l’of-ferta stessa decada, l’organo di amministrazione della
società emittente si astenga da qualsiasi atto od opera-
zione, diverso dalla ricerca di offerte alternative, che possacontrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta e, inparticolare, dal procedere all’emissione di azioni che pos-sano avere l’effetto di impedire durevolmente agli offerentidi acquisire il controllo della società emittente, salvo chesia stato previamente autorizzato a tal fine dall’assembleagenerale degli azionisti o dal consiglio di vigilanza (ove
esistente) nel corso del periodo di validità dell’offerta;17.8.2001 IT C 232/171 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee
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POSIZIONE
COMUNE DEL CONSIGLIOEMENDAMENTI
DEL PARLAMENTO
b) l’organo di amministrazione della società emittente rediga
e renda pubblico un documento contenente il suo pareremotivato sull’offerta, compreso il suo parere sugli effetti
che l’attuazione avrà su tutti gli interessi della società,
compresa l’occupazione.b) l’organo di amministrazione della società emittente rediga
e renda pubblico un documento contenente il suo pareremotivato sull’offerta, compreso il suo parere sugli effetti
che l’attuazione avrà su tutti gli interessi della società,
compresa l’occupazione, e ad esso sia allegato l’even-
tuale parere espresso dalla rappresentanza dei lavora-tori.
(Emendamento 17)
Articolo 9, paragrafo 2 bis (nuovo)
2 bis. Se l’organo di amministrazione propone atti
diversi da quelli previsti dagli articoli che precedono,dovrà agire secondo una delle alternative elencate inappresso.
a) In conformità della legislazione nazionale, le autorità
di vigilanza possono adottare orientamenti sull’ammis-
sibilità di qualsiasi altra misura difensiva.
b) Gli Stati membri possono, inoltre, optare per uno dei
seguenti modelli:
i) l’organo di amministrazione deve ottenere l’auto-
rizzazione preliminare dalla competente autoritàdi vigilanza per le misure difensive diverse daquelle previste dal presente articolo o dagli orien-tamenti stabiliti conformemente alla lettera a);
ii) su richiesta dei possessori di titoli che rappresen-
tino almeno l’1 % dei diritti di voto, la competenteautorità di vigilanza può vietare misure difensiveche non siano previste né dal presente articolo, nédagli orientamenti elaborati conformemente allalettera a).
c) In ogni caso, i possessori di titoli possono far accer-
tare dai tribunali se sono stati deliberatamente supe-rati i limiti delle competenze decisionali e se la societàha il diritto di pretendere un indennizzo dai membridell’organo di amministrazione.
d) In ogni caso, tutte le misure difensive che siano state
previamente autorizzate a tal fine dall’assemblea gene-rale degli azionisti nel corso del periodo di validitàdell’offerta sono ammissibili e non possono, in parti-colare, essere vietate dalla competente autorità di vigi-lanza.
(Emendamento 18)
Articolo 15, paragrafo 1, primo comma
1. Gli Stati membri assicurano che le disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative o gli altri strumenti necessariper conformarsi alla presente direttiva siano in vigore anterior-
mente al …(
*). Essi ne informano immediatamente la Commis-
sione.1. Gli Stati membri assicurano che le disposizioni legislative,
regolamentari e amministrative o gli altri strumenti necessariper conformarsi alla presente direttiva siano in vigore anterior-
mente al …(
*). Essi ne informano immediatamente la Commis-
sione.
(*)4anni dopo l’entrata in vigore della presente direttiva. (*)2anni dopo l’entrata in vigore della presente direttiva.C 232/172 IT17.8.2001 Gazzetta ufficiale delle Comunità europee
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DEL PARLAMENTO